000805
_2009_
ST
炎黄
_2009
年年
报告
_2010
03
08
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
1
江苏炎黄在线物流股份有限公司
二零零九年年度报告
二零一零年三月
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
2
目 录
章节
内 容
页码
第一节
重要提示………………………………………
3
第二节
公司基本情况简介……………………………
4
第三节
会计数据和业务数据摘要……………………
6
第四节
股本变动及股东情况…………………………
8
第五节
董事、监事、高级管理人员和员工情况……
12
第六节
公司治理结构…………………………………
15
第七节
股东大会情况简介……………………………
19
第八节
董事会报告……………………………………
21
第九节
监事会报告……………………………………
32
第十节
重要事项………………………………………
34
第十一节
财务报告………………………………………
40
第十二节
备查文件目录…………………………………
95
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
3
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或存在异议。
南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的
审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
公司董事长卢珊女士、主管会计工作负责人李世界先生及会计机构负责人王洁女士
声明保证2009年年度报告中财务报告的真实、完整。
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4
第二节 公司基本情况简介
(一) 公司的法定中、英文名称及缩写
中文名称:江苏炎黄在线物流股份有限公司
中文名称简称:炎黄物流
英文名称:JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD.
英文名称缩写:CHINESE LOGISTICS
(二) 公司法定代表人
公司法定代表人姓名:卢 珊
(三) 董事会秘书: 卢 珊
证券事务代表:封永红
联系地址:江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
联系电话:(0519)85130805、85119993
联系传真:(0519)85130806
电子信箱:ss000805@
(四) 公司注册地址、办公地址及邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱
注册地址:常州市新北区太湖东路 9 号
办公地址:江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室
邮政编码:213022
国际互联网网址:
电子信箱:ss000805@
(五) 公司选定的信息披露报纸名称,登载年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司年度
报告备置地点
1、公司选定的信息披露报纸名称:
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
2、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址:
3、公司年度报告备置地点:
公司董事会办公室
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
5
(六) 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:*ST 炎黄
股票代码:000805
(七) 其他有关资料
1、公司首次注册登记日期、地点:1987 年 3 月 12 日于常州工商行政管理局
最近一次变更注册登记日期、地点:2009 年 6 月 18 日于江苏省工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号:320000000009392
3、税务登记号码:320400134791960
4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
会计师事务所名称:南京立信永华会计师事务所有限公司
办公地址:南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 层
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
6
第三节 会计数据和业务数据摘要
(一)本年度利润总额及其构成情况(单位:人民币元)
项 目
金 额
营业利润
-17,535,186.22
利润总额
-16,684,159.07
归属于上市公司股东的净利润
-16,671,683.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-17,522,710.15
经营活动产生的现金流量净额
-7,923,071.04
注:非经常性损益扣除项目为
项 目
金 额
债务重组损益
43,550.10
非流动资产处置损益
801,987.55
其他符合非经常损益定义的损益项目
5,489.50
少数股东损益
0
非经常性损益合计
851,027.15
(二)公司前三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)
1、主要会计数据
2009 年
2008 年
本年比上年增
减(%)
2007 年
营业收入
0
3,068,376.07
-100%
3,465,811.97
利润总额
-16,684,159.07
90,848,754.94
-118.36%
82,649,719.26
归属于上市公司股东的净
利润
-16,671,683.00
90,765,968.27
-118.37%
82,602,312.98
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
-16,720,722.60
-12,454,824.68
-
-8,759,899.82
经营活动产生的现金流量
净额
-7,923,071.04
-3,639,712.11
-
1,322,062.88
2009 年末
2008 年末
本年末比上年
末增减(%)
2007 年末
总资产
85,460,583.47
94,762,838.30
-9.82%
92,827,246.83
所有者权益(或股东权益)
-77,755,815.13
-61,071,656.06
- -151,920,411.0
2、主要财务指标
2009 年
2008 年 本年比上年增减(%)
2007 年
基本每股收益
-0.266
1.59
-116.77%
1.44
稀释每股收益
-0.266
1.59
-116.77%
1.44
扣除非经常性损益后
的基本每股收益
-0.28
-0.22
-
-0.15
全面摊薄净资产收益
率
-
-
-
-
-
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
7
加权平均净资产收益
率
-
-
-
-
-
扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益
率
-
-
-
-
-
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率
-
-
-
-
-
每股经营活动产生的
现金流量净额
-0.12
-0.06
100%
0.02
2009 年末
2008 年末 本年末比上年末增减
(%)
2007 年末
归属于上市公司股东
的每股净资产
-1.23
-1.08
-
-2.66
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
8
第四节 股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、
报告期股份变动情况表
本公司于 2009 年 2 月 25 日实施股权分置改革方案,股权分置改革前后公司股权变动如
下表:
数量单位:股
本次变动前
本次变动增减(+,-)
本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公积金转
股
其
他
小计
数量
比例
(%)
一、有限售条件股
份
42,800,000
74.80
42,800,000
67.24
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
42,800,000
74.80
42,800,000
67.24
其中:境内非国有
法人持股
42,800,000
74.80
42,800,000
67.24
境内自然人
持股
4、外资持股
其中:境外法人持
股
境外自然人
持股
5 高管股份
二、无限售条件股
份
14,418,250
25.20
6,430,539
6,430,539
20,848,789
32.76
1、人民币普通股
14,418,250
25.20
6,430,539
6,430,539
20,848,789
32.76
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数
57,218,250
100.0
6,430,539
6,430,539
63,648,789
100.0
2、股票发行与上市情况:
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9
(1)截止报告期末为止的前三年公司无新股发行。
(2)2009 年 1 月 19 日,公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权
分置改革方案,2009 年 2 月 25 日,公司股权分置改革股份变更登记完成,公司总股本变为 6364.8789
万股。
(3)公司与润丰投资集团有限公司、林宝定签订了《发行股份购买资产协议》,公司向润丰投
资集团有限公司、林宝定定向增发 19,090 万股,购买润丰投资集团有限公司、林宝定持有的北京润
丰房地产开发有限公司共计 100%的股权,本次发行股份的价格为 2.7 元/股。
(二)公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止 2009 年 12 月 31 日)
报告期末股东总数
5,108 户
前十名股东持股情况
股 东 名 称
股东性质
持股比
例(%)
持股总数
年
内
增
减
持有有限
售条件股
份数量
质押或冻
结的股份
数量
北京中企华盛投资有限公司
境内非国有法人
26.48%
16,853,30
0
16,853,30
0
银通创业投资有限公司
境内非国有法人
9.71%
6,182,700
6,182,700
成都恒润咨询有限责任公司
境内非国有法人
4.71%
3,000,000
3,000,000
上海金专资产管理有限公司
境内非国有法人
3.93%
2,500,000
2,500,00
0
顾鹤富
境内自然人
2.21%
1,409,390
程齐宁
境内自然人
1.43%
907,990
常州嘉迅物流有限公司
境内非国有法人
1.10%
700,000
700,000
范少军
境内自然人
0.57%
363,073
上海合意实业有限公司
境内非国有法人
0.55%
350,000
350,000
成都市桃花源新技术研究有限公司 境内非国有法人
0.41%
264,000
264,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
顾鹤富
1,409,390
人民币普通股
程齐宁
907,990
人民币普通股
范少军
363,073
人民币普通股
吴伟英
222,496
人民币普通股
邱伟麒
217,869
人民币普通股
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
10
严伯顺
189,717
人民币普通股
陈庆桃
187,980
人民币普通股
奚建华
185,088
人民币普通股
袁文琴
174,387
人民币普通股
芮佳宁
170,339
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
公司控股股东北京中企华盛投资有限公司与其他股东间不属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知流通股股东
间是否存在关联关系,也未知流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
(三)控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东及实际控制人变更情况
2006 年 9 月 13 日,北京中企华盛投资有限公司参加竞拍江苏省常州市中级人民法院委托江苏
华泰拍卖有限公司公开拍卖原公司第一大股东常州东普科技发展有限公司持有的本公司的 1685.33
万股股权,并竞得了上述股权,2007 年 3 月,北京中企华盛投资有限公司在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了股权登记过户,成为本公司第一大股东,共持有本公司股份 1685.33 万
股,占公司总股本的 29.45%。2009 年 2 月 25 日,公司股权分置改革股份变更登记完成,公司总股
本变为 6364.8789 万股,北京中企华盛投资有限公司的持股数保持不变,持股比例变为 26.48%。
2、控股股东及实际控制人具体情况介绍
北京中企华盛投资有限公司成立于 2001 年 5 月 14 日,由曾东江先生和王燕丽女士共同投资 1000
万元成立,注册资本为 1000 万元,法定代表人为曾东江先生,公司主要以投资控股或参股的方式从
事实业投资,并以自有资金做部分短期证券投资。
曾东江,男, 1952 年 9 月 23 日出生,大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军总后勤
部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公司副总经理、
解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。现
任北京中企华盛投资有限公司董事长。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
11
(四)无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
12
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事、高级管理人员情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名
职务
性别
年
龄
任期起止日期
年
初
持
股
数
年
末
持
股
数
报告期
从公司
领取报
酬(万
元)
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
卢 珊
董事长、总裁、董事会秘书
女
39
2009.03.06~2012.03.05
0
0
11.43
否
李世界
董事、副总裁、财务负责人
男
43
2009.03.06~2012.03.05
0
0
10.14
否
王 宏
董 事
男
43
2009.03.06~2012.03.05
0
0
0
是
王 斌
董 事
男
31
2009.05.27~2012.03.05
0
否
朱建忠
独立董事
男
51
2009.03.06~2012.03.05
0
0
4.80
否
张国和
独立董事
男
43
2009.03.06~2012.03.05
4.80
否
胡约翰
独立董事
男
38
2009.03.06~2012.03.05
3.67
否
谢海燕
监事会主席
女
50
2009.03.06~2012.03.05
0
0
0
是
周振清
监 事
男
44
2009.03.06~2012.03.05
0
0
0
是
曹 奕
职工监事
女
36
2009.03.06~2012.03.05
0
0
5.21
否
2、董事、监事在股东单位任职情况:
姓名
任职的股东单位
在股东单位担任的
职务
任职期间
是否领取报酬、津贴
王 宏
银通创业投资有限公司
副总裁
2000 年起至今
是
谢海燕
北京中企华盛投资有限公司
财务负责人
2001 年起至今
是
周振清
北京中企华盛投资有限公司
财务会计
2005 年起至今
是
3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历:
卢珊,历任江苏常州制药厂统计主管;柯尔集团公司办公室副主任;江苏炎黄在线物流股份有
限公司董事会证券事务代表、董事会办公室主任、董事、副总裁等职。现任公司董事长、总裁兼董
事会秘书。
李世界,历任国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经
理。现任本公司董事、副总裁兼财务负责人。
王宏,历任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项目经理、江苏炎黄在线股份
有限公司副总裁、银通创业投资有限公司副总裁、江苏天奇物流系统股份有限公司董事等职。现任
本公司董事,瑞富投资有限公司总裁。
王斌,历任山东工艺品进出口集团有限公司总经理办公室秘书、综合办公室业务管理科科长;
新华锦集团有限公司海外事业部科长 ;新华锦集团山东锦隆投资有限公司综合业务部部长、工会主
席、总经理助理 ;现任本公司董事,山东新华锦国际股份有限公司董事会秘书。
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13
胡约翰,历任成功信息产业(集团)股份有限公司董事局秘书、副总裁,现任本公司独立董事,
荣安地产股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
朱建忠,历任《星球报》总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室
主任、常州软件园发展有限公司总经理助理、常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长、
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事,现任公司独立董事、常州信息产业园副主任。
张国和,历任常州无线电总厂财务办公室会计、主办会计、副主任、主任,现任本公司独立董
事,常州星球电子有限公司财务负责人。
谢海燕,历任中凯实业发展有限公司主任会计;北京中税庆铭投资顾问有限公司财务负责人。
现任公司监事会主席,北京中企华盛投资有限公司财务负责人。
周振清,历任天津市的恩商贸有限公司任财务会计;2005 年 4 月至今在北京中企华盛投资有限
公司人财务会计,江苏炎黄在线物流股份有限公司董事,现任本公司监事,北京中企华盛投资有限
公司会计人员。
曹奕,历任常州第一建筑工程公司材料供应分公司财务会计、厦门厦杏摩托有限公司常州分公
司财务会计,现任公司职工监事、会计人员。
4、年度报酬情况
在公司领取工资、津贴的董事(独立董事)、监事和高级管理人员(含报告期内离职人员)年度
报酬总额为 40.05 万元,其中独立董事 13.27 万元。
不在本公司领取工资、津贴的现任董事、监事有王宏、王斌、谢海燕、周振清,其中,在持股
10%以上股东单位领取工资、津贴的有:谢海燕、周振清。
5、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况
2009 年 3 月 1 日,公司召开了职工大会,与会职工选举曹奕女士为公司第七届监事会职工监事,
相关公告 (公告编号 2009-018)刊登在 2009 年 3 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》 。
2009 年 3 月 26 日,2008 年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关
于公司监事会换届选举的议案》,选举王宏、李世界、卢珊为公司七届董事会董事,朱建忠、张国和、
胡约翰为公司七届董事会独立董事,曾东江先生未获当选董事;选举谢海燕、周振清为公司七届监
事会监事。相关公告 (公告编号 2009-016)刊登在 2009 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》 。
2009 年 3 月 26 日,七届董事会一次会议审议通过了选举卢珊女士为公司第七届董事会董事长;
聘任卢珊女士为公司总裁;聘任卢珊女士为公司董事会秘书;聘任封永红女士为公司证券事务代表;
聘任李世界先生为公司常务副总裁兼财务负责人;相关公告 (公告编号 2009-017)刊登在 2009 年 3
月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
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14
2009 年 3 月 26 日,7 届 1 次监事会审议通过了《选举谢海燕女士为公司监事会主席的议案》,
相关公告 (公告编号 2009-018)刊登在 2009 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》 。
2009 年 5 月 27 日,公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了增补王斌为公司董事的议案,
相关公告 (公告编号 2009-024)刊登在 2009 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》 。
(二)公司员工情况
截止到报告期末,公司员工总数为 10 人,其中管理人员 4 人,财务人员 2 人,其他人员 4 人。
公司人员全部具有大专以上学历。
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15
第六节 公司治理结构
(一)公司治理现状
公司自治理专项活动开展以来,严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关上市
公司治理的法律法规要求,不断完善内部管理制度,明确董事会、监事会和经营层的职责分
工、进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的责任意识和风险控制意识,不
断改进和提高公司治理水平,维护中小股东利益,保障和促进公司健康、稳步发展。公司已
经建立了《公司内部控制制度》、
《公司重大信息内部报告制度》、
《公司总经理办公会议制度》、
《公司关联交易制度》、《公司控股子公司管理办法》、《公司内部问责机制及制约机制》、《年
报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及董事会各专门委员会
工作制度,健全了公司的内部问责机制和制约机制,股东大会、董事会、监事会运作有效。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的苏证监公司字〔2009〕318号《关于组
织开展上市公司治理深化整改工作的通知》要求,公司于报告期内对公司治理进行了持续整
改:
(1)股权分置改革顺利完成。公司于2006年末启动了股改程序, 2009年 1月 19日,公
司召开 2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议通过《江苏炎黄在线物流股份有
限公司股权分置改革说明书》;2009年 2月 25日,公司的股改方案实施完毕。
(2)重大资产重组工作取得进展。2009年9月9日,公司召开2009年第三次临时股东大会,
审议通过了发行股份购买资产重组方案,并按规定向中国证券监督管理委员会报送相关文件
并申请行政许可,截止目前,,重组方案尚未获得中国证监会的核准。2010年,公司将继续
推进重组和恢复上市工作,争取尽快通过相关部门审批,完成重大资产重组工作,使公司早
日恢复持续经营能力,并为公司恢复上市奠定良好基础。
(二)独立董事履行职责情况
公司已制定了《独立董事制度》 。报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行
相关职能,积极认真的参加了报告期内的董事会和股东大会,对公司经营等各个方面的事项
作出了客观判断,并发表了独立意见,对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极
的作用,切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
报告期,独立董事出席董事会情况
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
16
独立董事姓
名
本年应参
加董事会
次数(次)
亲自出席
(次)
委托出
席(次)
缺席(次)
备注
胡约翰
8
8
0
0
含以通讯方式召开的董事会
朱建忠
11
11
0
0
含以通讯方式召开的董事会
张国和
11
11
0
0
含以通讯方式召开的董事会
孙盘兴
3
3
0
0
含以通讯方式召开的董事会
(三)“五分开”情况
本公司和控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实现了分开。公司和控股股东业
务相互独立,不存在同业竞争情况;公司拥有独立的员工队伍,管理人员均未在控股股东任
除董事之外的其他职务;公司的资产完整;公司组织结构健全独立,股东大会、董事会、监
事会规范独立运作;公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度,在银行独立开户,依法独立纳税,独立进行财务决策。公司董事会设立董事会审计委员
会,并制定了《董事会审计委员会实施细则》。
(四)公司高级管理人员的考评及激励机制等实施情况
报告期,公司致力于推进股改、重组和恢复上市工作,无经营业务,暂无实施绩效评价与
激励约束机制。
(五)公司内部控制制度的自我评价
1、公司内部控制基本情况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程
指引》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司内部控制指引》、
《上市公司社会责任指引》
等法律、法规,基本建立内部控制制度,形成了较为完善的法人治理结构,并按照规定规范
运作。但由于在报告期内,公司重大资产重组尚未实施完毕,公司无经营业务,无法体现其
内控制度的有效性,故公司将在重大资产重组工作完成后,进一步建立和完善内控制度,以
保证公司正常运营。
2、2009 年度公司内控制度的重点活动
(1)、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
17
等法律法规、中国证监会颁布的各项规范性文件,深交所发布的各项工作指引及《公司章程》
的规定履行职责,并依《公司章程》及相关内部制度规定的法定程序召开相关会议、行使权
力;针对公司现状,设置部门职能,尽可能做到分工明确合理,充分做到权力机构、决策机
构、监督机构和实际业务部门之间责权明确、运作规范、管理有据,营运高效。
(2)、公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面均做到了与股东特别是控股股东全
面分开,严格依法独立经营;与控股股东不存在同业竞争和不规范的关联交易,不存在控股
股东插手公司内部管理或干预公司正常经营活动等不当行为。
(3)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度。根据中国证监会《关于做好上市
公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》 ([2009]34 号)的要求,为增强公司信息披露
的真实性、准确性、完整性和及时性,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信
息披露的质量和透明度,公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经公
司第七届董事会第九次会议审议通过。
3、董事会对公司内控制度的自我评价
(1)公司已经建立起较为系统完善的内部控制体系,符合公司法等法律法规及监管机构
有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。
(2)公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按《公司章程》和相关内控
制度的要求履行职责,勤勉敬业;各部门及其员工亦可按照内控制度明确分工,互相配合,
互相监督;其他方面的内控制度也均得到了切实的贯彻实施。
(3)通过开展各项公司治理活动,公司针对仍存在的问题进行了整改;鉴于报告期内公
司正处于特殊时期,无生产经营活动,主要工作为股改、重组及恢复上市等事务,其内部控
制的有效性无法按正常经营的公司标准要求和运行,为此,公司将以股改和重组为契机,结
合公司重组后的业务情况,进一步完善各关键环节的内控制度贯彻实施,将已制订的各项整
改措施落到实处,将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度,实现公司未来健康、稳
定的发展。
4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
报告期内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,建立建全内部控制制度,
保证了报告期内公司业务活动的正常进行。鉴于公司目前所处的特殊状态,可在资产注入后
进一步制定和完善内部体系,以保证公司内部控制重点活动的有效执行,报告期,公司未有
违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认
为:公司 2009 年内部控制自我评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
18
5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内,公司根据实际建立建全内部控制制度,保证了报告期内公司业务活动的正常
进行。公司独立董事认为:公司对内部控制的评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况,但因公司在报告期内未恢复其持续经营
能力,故相关制度的合理性、完整性及有效性暂并未得到全面的检验,建议公司在资产重组
工作完成后,进一步建立和完善公司内控制度,以符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求并保障公司的运营和更好地维护投资者的利益。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
19
第七节 股东大会情况简介
报告期内,公司召开了四次股东大会。
一、2009 年 1 月 19 日,2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以现
场投票方式、委托董事会投票与网络投票相结合的方式召开,审议通过了《江苏炎黄在线物
流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本的议案》。相关公告 (公告编
号 2009-006)刊登在 2009 年 1 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
二、2009 年 3 月 26 日,2008 年年度股东大会审议通过了一、《2008 年年度报告正文及
摘要》二、《2008 年度董事会工作报告》三、《2008 年独立董事述职报告》四、《2008 年度
监事会工作报告》五、《2008 年财务决算报告》六、《2008 年利润分配预案》七、《关于修改
公司章程的议案》八、《关于公司董事会换届选举的议案》九、《关于公司监事会换届选举的
议案》,相关公告 (公告编号 2009-016)刊登在 2009 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》
三、2009年5月27日,公司2009年第二次临时股东大会审议通过了增补王斌为公司董事
的议案,相关公告 (公告编号2009-024)刊登在2009年6月1日的《中国证券报》、
《证券时报》、
《上海证券报》 。
四、2009 年 9 月 9 日,2009 年第三次临时股东大会以现场投票方式与网络投票相结合
的方式召开,审议通过了以下议案:一、《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产有
关条件的议案》二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》1. 发行股票的
种类和面值;2. 发行方式;3. 定价基准日和发行价格;4. 发行数量;5. 发行对象、认购
方式和交易价格;6. 拟购买资产自审计基准日至交割日期间损益的归属;7. 锁定期安排;
8. 发行前滚存未分配利润的处置方案;9. 股票上市地点;10. 决议有效期;三、《关于签
署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的议案》四、《关于签署〈江苏炎黄在线物流
股份有限公司发行股份购买资产报告书〉的议案》五、《关于本次重大资产重组不构成关联
交易和符合中国证监会公告〔2008〕14 号第四条相关规定的议案》六、《关于提请股东大会
批准润丰投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》七、《关于批准本次交易涉及的有关
财务报告的议案》八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜
的议案》相关公告 (公告编号 2009-039)刊登在 2009 年 9 月 10 日的《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》。
五、2009年11月30日,公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘用南京立信
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永华会计师事务所有限公司担任本公司2009年度财务审计机构的议案》,相关公告 (公告编
号2009-044)刊登在2009年12月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
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21
第八节 董事会报告
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况:
报告期内,在各级部门的支持协助下和董事会的努力下,公司顺利完成了股权分置改革,
重大资产重组工作也取得了进展,2009 年第三次临时股东大会审议通过了发行股份购买资
产的重大资产重组方案,并按规定向中国证券监督管理委员会报送相关行政许可申请文件。
本次重大资产重组拟购买资产为润丰集团和林宝定合计拥有的润丰房产 100%的股权,发行
完成后,公司主营业务将变更为房地产开发与经营。但截止报告期期末,因重组尚未完成,
公司无经营业务,也无主营业务收入,经南京立信永华会计师事务所审计,公司 2009 年度
资产总额为人民币 85,460,583.47 元,负债总额 163,216,398.60 元,净资产为人民币
-77,755,815.13 元,净利润为人民币-16,684,159.07 元,营业收入 0 元。
2、报告期内公司主营业务及其经营情况讨论与分析
公司原主营业务为仓储,国内贸易,计算机应用服务,计算机网络系统工程、硬件的开
发、生产、安装及系统集成,电子产品及通信设备、新型材料的开发等,报告期,公司重大
资产重组工作取得进展,但尚未完成,相关资产未注入公司,故截止报告期期末,公司无主
营业务,也无主营业务收入,未对主营业务收入、主营业务成本等财务状况作出分析。
公司根据主营业务的现实情况及《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的相关要求,
以不构成业务的反向收购的方式编制了重大资产重组的备考财务报告,报告中未确认商誉,
为后续的资产注入和业务正常运营创造条件。
3、报告期公司资产构成及费用重大变化分析:
(单位:人民币元)
增减变化
项目
2009 年末
占 2009 年末总资
产的比重(%)
2008 年末
占 2008 年末总
资产的比重(%)
比例(%)
货币资金
1,255,560.35
1.47%
506,802.72
0.53%
147.74%
其他应收款 11,490,688.00
13.45%
18,006,099.84
19.00%
-36.18%
2009 年金额
2008 年金额
2009 年比 2008 年增减(%)
管理费用
6,006,861.06
4,349,068.65
38.12%
财务费用
5,604,607.06
2,301,666.76
143.50%
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
22
变动原因:
1)货币资金期末余额增加的原因为年末向大股东北京中企华盛投资有限公司借入流动
资金;
2)其他应收款净值减少的原因为计提减值准备 5,912,891.06 元;
3)管理费用增加原因为投资性房产折旧摊销 2,149,408.02 元本年计入管理费用中;
4)财务费用增加原因为报告期内公司新增借款 6,833,000.00 元,增加计提应付利息所
致。
4、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析:
(单位:人民币
元)
项 目
2009年
2008年
变化原因说明
一、经营活动产生的现金流量
净额
-7,923,071.04
-3,639,712.11
职工工资、各项税费等产生的费
用所致
二、投资活动产生的现金流量
净额
1,275,201.00
-
处置固定资产和无形资产而收回
的现金净额
三、筹资活动产生的现金流量
净额
7,396,627.67
3,121,544.00 因向大股东资金拆借所致
5、公司主要附属企业及控股子公司的经营情况:
截止报告期末,本公司下设 6 个控股子公司,均已无营业收入。
1、成都炎黄信息技术有限责任公司,注册资本 500 万元,主要经营计算机网络产品,
软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。报告期末净利润 0
元。
2、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司,注册资本 300 万元,主要经营计算机软件、
硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成,通讯产品的开发、销售。报告期末
净利润 0 元。
3、宁波托普国际软件有限公司,公司注册资本 1,000 万元,主要经营国际贸易、出口
加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、
销售、工程安装、咨询服务等。报告期末净利润 0 元。
4、江苏炎黄信息技术有限公司,注册资本 500 万元,主要经营计算机软件开发及销售,
计算机网络工程及技术服务,信息咨询服务。报告期末净利润-62,418.92 元。
5、无锡炎黄在线信息技术有限公司,注册资本 500 万元,主要经营计算机及配件的研
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
23
制、开发、销售、维修及技术服务;计算机信息系统咨询服务;计算机网络工程及服务。报
告期末净利润 25.73 元。
6、常州市炎黄教育培训中心,注册资本20万元,主要经营高级计算机知识继续教育及
现代物流管理知识培训。报告期末净利润-188.31元。
(二)对公司未来发展的展望
1、公司2010年经营计划及目标
(1)完成重大资产重组工作,恢复公司持续经营能力,实现恢复上市的目标。
2010 年,公司董事会将积极配合监管部门,认真做好重组环节的各项工作,力争早日
完成公司重大资产重组及重组后的过渡工作,通过资产重组改善公司经营和财务状况,以恢
复公司持营经营能力,使公司真正实现“脱胎换骨,更名改姓”,并最终实现恢复上市的目
标。
(2)进一步完善公司法人治理结构,提高公司规范化运作水平。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的
通知》精神,2010 年将结合公司实际,完善法人治理结构,细化董事会各专业委员会操作
规程,发挥各董事会专业委员会的专业指导作用;继续推行以成本控制为核心的内控管理制
度,控制经营成本,保证公司的平稳过渡。
(3)公司还将继续推进债务和解工作,盘活有效资产,尽快完成位于江苏省常州市花园
路 59 号的房屋土地收储工作,公司控股股东中企华盛承诺若“59 号用地”未被政府收购储
备,则中企华盛将以市场公允价格收购该块用地使用权。
2、公司面临的主要困难
(1)发行股份购买资产的重大资产重组工作已获得本公司第七届董事会第五次会议及
公司 2009 年度第三次股东大会审议通过,尚需获得中国证监会的核准及中国证监会豁免润
丰集团要约收购义务后方可实施,尚存在不确定性。
(2)公司目前处于暂停上市状态,本公司生产经营处于停顿状态,若公司不尽快恢复
持续盈利能力,将面临退市风险。
3、资金需求及使用计划
公司日常经营资金来源于公司控股股东北京中企华盛投资有限公司的资金支持。
4、公司投资情况
1)报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
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2)报告期内无非募集资金投资项目。
(三)董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做的主要工作的报告
报告期,公司董事会一直把恢复上市作为公司的工作重点,并积极开展股权分置改革和
重大资产重组工作。2007 年 5 月 11 日,公司向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请;
2007 年 5 月 18 日,深圳证券交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请,目前,公司正在
补充和完善恢复上市的有关文件。现将报告期董事会主要工作报告如下:
1、关于公司的稳定方面
在各级部门的支持协助下和董事会的努力下,公司顺利完成了股权分置改革,重大资产
重组工作也取得了进展。公司不断完善内部管理制度,明确董事会、监事会和经营层的职责
分工、进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的责任意识和风险控制意识,
不断改进和提高公司治理水平,通过不断加强和完善内部管理体制建设,建立健全各项内部
管理制度,增强了员工信心,稳定了职工队伍。
2、关于股权分置改革
2009 年 1 月 19 日,公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股
权分置改革方案,2009 年 2 月 25 日,公司股权分置改革股份变更登记完成,公司股票简称
由 S*ST 炎黄变更为*ST 炎黄。
3、关于重大资产重组
2009 年 9 月 9 日,公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产重大
资产重组方案,并按规定向中国证券监督管理委员会报送相关文件并申请行政许可。2009
年 10 月 16 日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(091310 号),中国证
监会对本公司非公开发行股份购买资产行政许可申请材料进行了受理审查,认为申请材料齐
全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。2009 年 12 月 24 日,公司收到了《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(091310 号),公司已在规定的时间内
对中国证监会就公司本次非公开发行股份购买资产的有关问题作出了书面说明和解释,中国
证监会正在进一步审核之中。通过本次重大资产重组,注入优质业务和资产,全面提升公司
的盈利能力和可持续发展能力,尽早实现恢复上市地位的目标。
(四)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
25
南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司 2009 年年度报告出具了带强调事项段的
无保留意见的审计报告。公司董事会对相关事项的说明如下:
公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境,并对存在的问题进行了深入分析,公司
董事会一直把恢复上市作为公司的工作重点,并积极开展股权分置改革和重大资产重组工
作,报告期,董事会主要工作及下一步工作计划如下:
1、2009年1月19日,公司2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权
分置改革方案,2009年2月25日,公司股权分置改革股份变更登记完成。
2、2009年9月9日,公司2009年第三次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产重大
资产重组方案,并按规定向中国证券监督管理委员会报送相关文件并申请行政许可。2009
年10月16日,公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(091310号),中国证监会
对本公司非公开发行股份购买资产行政许可申请材料进行了受理审查,认为申请材料齐全,
符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。2009年12月24日,公司收到了《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(091310号),公司已在规定的时间内对中国证
监会就公司本次非公开发行股份购买资产的有关问题作出了书面说明和解释,中国证监会正
在进一步审核之中。
3、2010 年,公司董事会一方面积极配合监管部门,认真做好重组环节的各项工作,力
争早日完成公司重大资产重组及重组后的过渡工作,通过资产重组改善公司经营和财务状
况,以恢复公司持营经营能力,使公司真正实现“脱胎换骨,更名改姓”,并最终实现恢复
上市的目标;另一方面,结合公司实际,完善法人治理结构,细化董事会各专业委员会操作
规程,发挥各董事会专业委员会的专业指导作用;继续推行以成本控制为核心的内控管理制
度,控制经营成本,保证公司的平稳过渡;同时,公司还将继续推进债务和解工作,盘活有
效资产,尽快完成位于江苏省常州市花园路 59 号的房屋土地收储工作。
董事会认为:通过上述努力将有效推进公司的重大资产重组工作,从而在根本上化解持
续经营风险的问题,改变公司资产质量,改善财务状况和增强持续盈利能力,最终促使公司
步入可持续发展的良性轨道,尽早实现恢复上市的目标,上述工作的开展和进行符合公司及
全体股东的利益。
公司独立董事同意上述董事会意见。
(五) 董事会日常工作情况
1、报告期内,公司董事会共召开十一次会议,具体情况及决议内容如下:
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
26
2009年1月6日,六届董事会第二十七次会议以通讯方式召开,审议通过了《江苏炎黄在
线物流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本调整的议案》,相关公告
(公告编号2009-003)刊登在2009年1月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
2009年3月4日,六届董事会第二十八次会议审议通过了以下议案:一、《2008年年度报
告正文及摘要》二、《2008年度董事会工作报告》三、《董事会对非标准无保留意见涉及事
项的专项说明》四、《内部控制自我评价报告》五、《2008年度财务决算 报告》六、《2008
年度利润分配预案》七、《公司章程修订案》八、《关于公司董事会换届选举的议案》九、
《关于召开2008年年度股东大会的议案》十、《2008年独立董事述职报告》 相关公告编号
(2009-014)刊登在2009年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年3月26日,七届一次董事会会议审议通过了以下议案:一、《关于选举江苏炎黄
在线物流股份有限公司第七届董事会董事长的议案》二、《关于聘任江苏炎黄在线物流股份
有限公司总裁的议案》三、《关于聘任江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会秘书的议案》
四、《关于聘任江苏炎黄在线物流股份有限公司证券事务代表的议案》五、《关于聘任江苏
炎黄在线物流股份有限公司常务副总裁的议案》,六、《关于聘请江苏炎黄在线物流股份有
限公司财务负责人的议案》七、《关于成立公司董事会专门委员会的议案》,相关公告 (公
告编号2009-017)刊登在2009年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年4月16日,七届董事会二次会议审议通过了《2009年第一季度报告》;相关公告
刊登在2009年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年5月10日,七届三次董事会审议通过了以下议案:一、《关于增补王斌先生为江
苏炎黄在线物流股份有限公司第七届董事的议案》二、《关于召开2009年第二次临时股东大
会的议案》,相关公告 (公告编号2009-022)刊登在2009年5月12日的《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》 。
2009年7月16日,七届四次董事会审议通过了以下议案:一、《江苏炎黄在线物流股份
有限公司2009年半年度报告》二、《关于续聘会计事务所及支付会计事务所报酬的议案》,
相关公告 (公告编号2009-029)刊登在2009年7月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》 。
2009年8月18日,七届五次董事会审议通过了以下议案:一、《关于公司符合重大资产
重组及发行股份购买资产有关条件的议案》二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产方
案的议案》1. 发行股票的种类和面值;2. 发行方式;3. 定价基准日和发行价格;4. 发行
数量;5. 发行对象、认购方式和交易价格;6. 拟购买资产自审计基准日至交割日期间损益
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
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的归属;7. 锁定期安排;8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案;9. 股票上市地点;
10. 决议有效期;三、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的议案》四、
《关于签署〈江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书〉的议案》五、《关
于本次重大资产重组不构成关联交易和符合中国证监会公告〔2008〕14号第四条相关规定的
议案》六、《关于提请股东大会批准润丰投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》七、
《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》八、《关于对本次交易涉及资产评估相关
问题发表意见的议案》九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产
事宜的议案》十、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》,相关公告(2009-032)
刊登在2009年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年10月26日,七届六次董事会审议通过了《江苏炎黄在线物流股份有限公司2009
年第三季度报告》,相关公告刊登在2009年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》 。
2009年11月13日,七届七次董事会审议通过了以下议案:一、《关于聘用南京立信永华
会计师事务所有限公司担任本公司2009年度财务审计机构的议案》二、《关于召开2009年第
四次临时股东大会的议案》,相关公告(2009-043)刊登在2009年11月14日的《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司董事会在授权范围内,根据《公司章程》和股东大会赋予和权利和义务,
严格《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及上市公司各项管理规定规范运作,认
真贯彻执行股东大会的各项决议。
3、董事会下设的专业委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3 名委员组成,其中2 名为独立董事,1 名为非独立董事,主
任委员由专业会计的独立董事担任。
(1)审计委员会2009年主要工作:
1、根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(证监会公
告[2009]34号文)要求,2010年2月1日,审计委员会和内部审计部门组织了董事、监事和高
管人员认真学习了相关内容,进一步明确了责任,统一了思想。切实按照证监会的要求和标
准,做好事前事中、事后的审查和监督。同时对年报工作的时间进行了具体时间安排。
2、2010年2月26日,审计委员会、独立董事与年审计会计师事务所就公司2009年度审计
过程中的问题进行了沟通、交流。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
28
3、2010年3月2日召开2010年第三次会议,全体审计委员、独立董事以及年审会计师事务
所相关负责人参加了会议。会议审议并通过的事项如下:(1)公司独立董事、审计委员会
全体委员审阅了会计师事务所出具的2009年公司审计报告,经表决一致同意;并认为2009
年度审计报告初稿真实、准确、完整地反映了公司整体情况,同意提交公司董事会审核。(2)
同意向董事会提交会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告。
(2)审计委员会就公司会计报表发表的书面意见:
1)审计委员会在年审注册会计师进场前关于公司财务会计报表的审议意见
我们认为,公司2009 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编
制,财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,所包含的信息从
重大方面公允地反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营情况和现
金流量。
2)审计委员会在年审注册会计师出具初步审计报告后关于公司财务会计报表的审议意
见
我们认为,初步审计的2009 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定,所包含的信息从重大方面公允地反映了公司2009 年12 月31 日的财务状
况以及2009 年度的经营情况和现金流量,财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体
情况,同意南京立信永华会计师事务所有限公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报
告。
3)审计委员会关于年审注册会计师出具审计后的财务报表的审议意见
我们认为,南京立信永华会计师事务所有限公司已严格按照中国注册会计师独立审计准
则的规定执行了审计工作,出具的审计报表从重大方面公允地反映了公司2009 年12 月31
日的财务状况以及2009 年度的经营情况和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。
同意提交公司董事会审核批准。
(3)审计委员会会议决议
公司董事会审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案:
1)公司2009 年度财务会计报告;
2)关于南京立信永华会计师事务所有限公司2009 年度审计工作的总结报告;
上述议案须提交公司董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会2007年底成立,由5名委员组成,其中3 名为独立董事,2
名为非独立董事,主任委员由独立董事担任。报告期公司暂无实施其它对高级管理人员的激
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
29
励机制。
(六)本次利润分配预案
1、经南京立信永华会计师事务所有限公司审计,公司 2009 年度实现净利润为-16,684,
159.07 元,加上年初未分配利润-146,472,209.41 元,可供股东分配的利润为-163,156,
368.48 元。公司本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案
需提交年度股东大会审议批准后执行。
2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法
律法规的规定,作为公司独立董事,现就 2009 年度利润分配预案发表如下意见:
我们认为:2009年年度利润分配预案符合有关规定,有利于公司长期稳定发展,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
3、公司前三年现金分红情况
单位:(人民币)元
现金分红金额(含税) 合并报表中归属于母公司
所有者的净利润
占合并报表中归属于母公
司所有者的净利润的比率
2008 年
0.00
90,765,968.27
0.00%
2007 年
0.00
82,602,312.98
0.00%
2006 年
0.00
1,005,580.29
0.00%
(七)报告期内,公司信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》,
未发生变更。
(八)独立董事对公司对外担保情况的独立意见
作为公司独立董事,我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,对报告期内公司对外担保情
况进行了认真核查:
1、公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况。
3、北京中企华盛投资有限公司为本公司第一大股东,持股比例为 26.48%。2007 年 1 月
1 日以来,北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务、代垫日常经营等资金,截至 2009
年 12 月 31 日,公司账面上应付其余额为 6,606.32 万元。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
30
4、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行信息披
露义务,没有其他应披露而未披露的资金占用及对外担保情况。
(九)会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知 》(证监发[2003]56号)的要求,炎黄物流公司编制了本专项说明后附的上市公司2009
年度控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“占用资金情况表”)。
编制和对外披露占用资金情况表,并确保其真实性、合法性及完整性是炎黄物流公司管
理层的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计炎黄物流公司2009年度财务报表时
所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不
一致。除了对炎黄物流公司实施于2009年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审
计程序外,我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2009
年度炎黄物流公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况,占用资金情况表应当与已
审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为炎黄物流公司向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金情况
之用,不得用作任何其他目的。
附件:江苏炎黄在线物流股份有限公司2009 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
表
南京立信永华会计师事务所有限公司
2010年3月5日
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
31
附表
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表
单位:万元
资金占用方
类别
资金占用方名称
占用方与上
市公司的关
联关系
上市公司核
算的会计科
目
2009 年期初
占用资金余
额
2009 年度占
用累计发生
金额(不含占
用资金利息)
2009 年度占
用资金的利
息
2009 年度
偿还累计
发生金额
2009 年期
末占用资
金余额
占用形成原因
占用性质
控股股东、实
际控制人及
其附属企业
北京中企华盛投资有限公司
控股股东
小计
宁波托普国际软件有限公司
子公司
其他应收款
142.52
142.52 代垫费用、资金调拨
非经营性占用
台州托普软件有限公司
联营企业
其他应收款
1,333.00
1,333.00 资金调拨
非经营性占用
上市公司的
子公司及其
附属企业
上海托普数据通讯有限公司
联营企业
其他应收款
0.20
0.20 资金调拨
非经营性占用
小计
1,475.72
1,475.72
关联自然人
及其控制的
法人
小计
其他关联人
及其附属企
业
小计
总计
1,475.72
1,475.72
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
32
第九节 监事会报告
(一)监事会会议情况
报告期内,监事会共召开 6 次会议。
2009年3月4日,六届十四次监事会会议审议通过了以下议案:一、《2008年年度报告正文及
摘要》二、《2008年度监事会工作报告》三、《关于公司监事会换届选举的议案》四、《公司内
部控制自我评价报告》五、《董事会对带强调事项无保留审计意见相关事项的说明》,相关公告 (公
告编号2009-018)刊登在2009年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年3月26日,七届一次监事会会议审议通过了《选举谢海燕女士为公司监事会主席的议
案》,相关公告 (公告编号2009-018)刊登在2009年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》 。
2009年4月16日,七届二次监事会会议审议通过了《2009年第一季度报告》的议案,相关公告
刊登在2009年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年7月16日,七届三次监事会会议审议通过了以下议案:一《江苏炎黄在线物流股份有限
公司2009年半年度报告》二、《董事会对带强调事项的无保留意见相关事项的说明》,相关公告
(2009-030)刊登在2009年7月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年8月18日,七届四次监事会审议通过了以下议案:一、逐项审议通过了《关于发行股份
购买资产方案的议案》1. 发行股票的种类和面值;2. 发行方式;3. 定价基准日和发行价格;4.
发行数量;5. 发行对象、认购方式和交易价格;6. 拟购买资产自审计基准日至交割日期间损益
的归属;7. 锁定期安排;8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案;9. 上市地点;10. 有效期;
二、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈补偿协议〉的议案》三、《关于签署〈江苏炎黄
在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书〉的议案》,相关公告(2009-034)刊登在2009
年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
2009年10月26日,七届五次监事会会议审议通过了《2009年第三季度报告》,相关公告刊登
在2009年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。
(二)公司依法运作情况
1、报告期,监事列席了公司股东大会、董事会,根据有关法律、法规对公司股东大会、董事
会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议执行情况,公司高级管理人员履行职务等情况
进行了监督,监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关法律法规履行职责;
历次公司股东大会、董事会的召开决策程序合法;未发现公司高级管理人员履行职务有违反法律、
法规和损害公司利益的行为。
2、监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查,认为报告期公司会计制度符合有关规定,
2009 年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况:报告期内,公司与关联方发生的关联交易遵循了公允原则,未损害公司和
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
33
股东利益的情形。
4、公司无募集资金使用事项及收购或出售资产事项。
(三)根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会公告(证
监会公告[2008]48 号)》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关
法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状,能够保证公司
经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行,保证公司业务记录、财务信息和其他信息的
可靠、完整、及时,提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制存在的问题,公司已经如实
表述并拟定了改进计划。综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整
体评价是客观的、真实的,符合公司内部控制的实际情况。
(四)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审
计报告,监事会同意董事会对相关事项的说明,监事会认为,南京立信永华会计师事务所有限公
司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、
充分揭示了公司的财务风险;公司董事会提出了一系列化解公司风险,提高持续经营能力的措施
是具体的,希望公司董事会尽早实现恢复上市的目标。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
34
第十节 重要事项
一、公司重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无新增重大诉讼、仲裁事项。
1、 以前年度延续到报告期内的因对外担保原因形成的已决诉讼情况
原告单位
案由
贷款单位
诉讼及仲裁机构名
称
诉讼主债务本金
(元)
是否
履行
完毕
交通银行上海浦东
支行
连带责
任保证
上海托普软件园有
限公司
上海市第一中级人
民法院
29,448,500.00
是
2002 年 12 月 5 日,上海托普软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元,该
项借款已展期于 2003 年 9 月 18 日到期,本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有
限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证,借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利
息未能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法
院(2003)沪一中民三(商)初字第 223 号《民事判决书》,判决本公司与另两个保证人对
29,448,500.00 元借款本息承担连带共同清偿责任;诉讼费用由上海托普软件园有限公司承担。
江苏东晟律师事务所接受本公司委托上述事项进行调查后出具《关于江苏炎黄在线物流股份
有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。法律意见书认为,根据 2004
年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院的(2003)沪一中民三(商)初字第 223 号的《民事判决书》,
本公司作为上海托普软件园有限公司与交通银行浦东分行的借款合同连带保证人,应当承担向交
通银行浦东分行归还人民币 29,448,500.00 元以及支付 2003 年 12 月 21 日至该款清偿之日止按中
国银行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任。根据 2005 年 12 月 21 日交
通银行浦东分行、上海托普教育公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同签订
的《和解协议书》的内容,由上海托普教育公司承担(2003)沪一中民三(商)初字第 223 号的
《民事判决书》项下上海托普软件园有限公司须向交通银行浦东分行偿还的但尚未清偿的所有债
务。该《和解协议书》表明上述借款及相关的担保已经处理完毕。本公司无需向交通银行上海浦
东分行承担清偿责任。上海托普教育公司在承担了全部的还款责任后有权向本公司另行主张,本
公司需承担向上海托普教育公司支付其已经清偿债务三分之一金额之责任。本公司自 2004 年 12
月起对该担保债务预计担保损失 1,000 万元。
2、以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼情况
公司以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼债务本金合计 3,802,691.20 元,法
院均已判决,诉讼情况如下:
原告单位
案由
诉讼及仲裁机构名
称
诉讼主债务本
金(元)
报告期是否履行
完毕
常州市新北区会计中心
借款
常州市中级人民法
院
3,400,000.00
否
国际商业机器中国有限
业务往来
中国国际经济贸易
276,000.00
否
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
35
公司
欠款
仲裁委员会
南京汉德森科技股份有
限公司
业务往来
欠款
南京市白下区人民
法院
126,691.20
是
合计
3,802,691.20
1、公司于 2002 年 3 月至 6 月与国际商业机器中国有限公司签署了 3 个技术服务合同,公
司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。2004 年 5 月 8 日
中国国际经济贸易仲裁委员会(2004)中国贸仲京裁字第 0126 号《裁决书》裁决如下:(1)国
际商业机器中国有限公司、本公司双方同意,截至 2004 年 5 月 8 日止,本公司拖欠申请人 3 个
服务项下的本金计 276,000.00 元,逾期利息共 33,327.00 元,仲裁费 15,590.00 元,律师费
30,000.00 元,总金额为 354,917.00 元。(2)公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,000.00 元,
方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。公司尚未支付前述款项。
2、公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同,约定公
司向常州市新北区会计中心借款 390 万元,期限至 2004 年 6 月,本公司未能按时偿还。根据 2004
年 7 月 19 日常州市中级人民法院(2004)常民二初字第 69 号《民事判决书》,公司应于判决书
生效之日起十日内返还借款 390 万元;诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月
29 日,公司已返还 50 万元,余款 340 万元尚未偿还。
3、2009 年 11 月 20 日,公司与南京汉德森科技股份有限公司达成和解协议,本公司在协议
签订之日起 5 个工作日内将 89301.10 元,汇入南京汉德森科技股份有限公司指定账户,南京汉德
森科技股份有限公司放弃剩余债务并负责向相关法院办理此案遗留事项包括执行终结。目前公司
尚未收到法院出具的结案通知书。
二、股权分置改革事项
1、股权分置改革方案通过情况
公司股权分置改革方案经于 2009 年 1 月 19 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果刊登在 2009 年 1 月 20 日的《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
2、股权分置改革方案实施内容
1)股权分置改革方案要点
公司以现有流通股股份 14,418,250 股为基数,以资本公积金向方案实施股份变更登记日登
记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.46 股,非流通股股东持股数量不变。
2)获付对价的对象和范围:截止 2009 年 2 月 24 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 S*ST 炎黄流通股股东。
3)非流通股股东的承诺事项
提出改革动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。有限
售条件的股份可上市流通预计时间表(G 为公司股票恢复交易后首个交易日)
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
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序号
股东名称
占总股本比例(%)
可上市流通时间
承诺的限售条件
5%
G+12
10%
G+24
1
中企华盛
26.48%
G+36
注 1
5%
G+12
2
银通创业
9.71%
G+24
注 1
3
成都恒润
4.71%
G+12
注 2
4
上海金专
3.93%
G+12
注 2
5
其他非流通股股东
22.41%
G+12
注 2
注1:自公司股票恢复交易之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在前项规定期满
后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月
内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注2:自公司股票恢复交易之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
3、股权分置改革方案实施进程
序号
日期
事项
1
2009 年 2 月 20 日 刊登股权分置改革方案实施公告
暂停上市
2
2009 年 2 月 24 日 方案实施股份变更登记日
暂停上市
3
2009 年 2 月 25 日
原非流通股东持有的非流通股份性质变更为有限售
条件的流通股;
流通股股东获得转增股份到账日;
公司股票简称变更为“*ST 炎黄”。
暂停上市
4
公司股票恢复上
市交易之日
公司股票复牌,转增股份上市流通,该日股票不计
算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
恢复上市
4、方案实施前后股权结构变动
改革前
改革后
项目
股份数量
(股)
股份比例
(%)
项目
股份数量
(股)
股份比例
(%)
一、未上市流通
股份合计
42,800,000
74.80
一、有限售条件的流
通股合计
42,800,000
67.24
发起法人股
264,000
0.46
社会法人股
42,536,000
74.34
境内一般法人股
42,800,000
67.24
二、流通股份合
计
14,418,250
25.20
二、无限售条件的
流通股合计
20,848,790
32.76
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
37
改革前
改革后
项目
股份数量
(股)
股份比例
(%)
项目
股份数量
(股)
股份比例
(%)
人民币普通股
14,418,250
25.20 人民币普通股
20,848,789
32.76
三、股份总数
57,218,250
100.00
三、股份总数
63,648,789
100.00
5、本次股权分置改革方案实施后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股
本总数也将发生变动,但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置
改革方案的实施而发生变化。
三、重大资产重组事宜
2009 年 8 月 18 日,炎黄物流第七届董事会第五次会议审议通过了发行股份购买资产的重大
资产重组方案。2009 年 9 月 9 日,公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组方
案,公司按规定向中国证券监督管理委员会报送相关文件并申请行政许可。2009 年 10 月 16 日,
公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(091310 号),中国证监会对本公司非公开发
行股份购买资产行政许可申请材料进行了受理审查,并对该行政许可申请予以受理。2009 年 12
月 24 日,公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(091310 号),公
司在规定的时间内对中国证监会就公司本次非公开发行股份购买资产的有关问题作出了书面说明
和解释,中国证监会正在进一步审核之中。
1、交易情况
公司与润丰集团及林宝定就发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》,公司
将向润丰集团及林宝定发行股份购买其持有的润丰房产 100%股权,通过购买优质的房地产类资
产,将有助于公司彻底解决历史遗留问题、摆脱经营危机、财务危机,使公司恢复持续发展能力
和良好的盈利能力,为公司恢复上市创造有利条件。
2、本次交易标的、交易价格及溢价情况
本次发行股份购买的标的资产为润丰集团和林宝定持有的润丰房产 100%股权,作价
51,543.00 万元,相当于审计基准日(2008 年 12 月 31 日)润丰房产的母公司报表股东权益
57,209.44 万元的 90.10%,以及经评估公允价值 73,550.09 万元的 70.08%。标的资产价值超出其
作价的部分,润丰集团和林宝定同意赠予公司。
本次发行股份的定价为 2.70 元/股,较基准价格(炎黄物流暂停交易前 20 日股票交易均价
2.00 元/股)溢价 35%,发行股份数量为 19,090 万股(最终发行价格、发行数量以中国证监会核
准为准)。
3、本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施:
1)中国证监会核准。
2)由于本次交易触发了润丰集团对炎黄物流的要约收购义务,润丰集团将在获得公司股东
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
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大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务,并需取得中国证监会要约收购豁免批复。
4、交易各方不存在关联关系,本次交易属于非关联交易。
四、报告期内重大关联交易情况
1、 报告期内关联债务、债务往来
向关联方提供资金
关联方向公司提供资金
关联方
发生额
余额
发生额
余额
上海托普数据通讯有限公司
0
2,058.00
0
0
上海炎黄在线网络有限公司
0
0
0
459,202.00
台州托普软件有限公司
0 13,330,000.0
0
64,722.05
北京中企华盛投资有限公司
0
0
6,833,000.00 66,063,209.27
合计
13,332,058.00
6,833,000.00 66,587,133.32
2、报告期内不存在其他重大关联系交易情况
五、报告期内重大合同及履行情况
1、为安置原常州金狮股份有限公司职工,常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司
和本公司签订了三方协议,自 2004 年 8 月起,由常州工业投资有限公司按月向本公司提供专项借
款 50 万元给本公司用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保障费用,该项专项借款由本公
司原母公司常州东普科技发展有限公司提供担保。自 2006 年 10 月至 2009 年 2 月,由常州工业投
资有限公司按月向本公司提供专项借款 30 万元用于支付原金狮股份有限公司职工生活及社会保
障费用。
2、报告期,公司无托管、承包事项。
3、担保事项。报告期内,公司无重大担保事项。报告期内担保详细情况编入上一期年度报告
或请查阅会计报表附注。
六、公司或持股5%以上股东承诺事项
发行股份购买资产重大资产重组方案(草案)中北京中企华盛投资有限公司承诺:若“59号
用地”未被政府收购储备,则中企华盛将以市场公允价格收购公司拥有的“59号用地”使用权,
土地转让款首先用于抵偿中企华盛借予炎黄物流的资金,不足部分由中企华盛以现金方式向炎黄
物流偿付。“59号用地”使用权的收储工作还在协商中。
七、公司聘任会计师事务所情况
天健光华(北京)会计师事务所有限公司为公司2008 年报的审计机构。2009年9 月,公司第
三次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产的重大资产重组方案,本次重组的审计机构为
南京立信永华会计师事务所有限公司。为了下一步重组工作的有效推进,提高工作效率,降低重
组费用,经公司董事会审计委员会提议,公司聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2009
年报的审计机构,并支付南京立信永华会计师事务所有限公司审计费为20万元人民币/年,公司承
担差旅费等与审计相关的费用。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
39
八、报告期内,本公司没有买卖其他上市股权、也没有参股商业银行、证券公司、保险公
司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况发生。
九、重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
报告期内无重大会计差错更正。
十、公司于 2009 年 3 月 25 日收到中国证监会江苏监管局的立案调查通知书,公司因“涉嫌
违反证券法律法规”被立案调查。待调查结果出来后,公司将及时履行信息披露义务。
十一、报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定
和要求,没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形,
保证了公司信息披露的公平性。报告期内,公司未接待调研及采访。
十二、其他事项详见会计报表附注。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
40
第十一节 财务报告
一、审 计 报 告
宁信会审字(2010)0003 号
江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称炎黄物流)财务报表,包括 2009
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现
金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报
表附注。
(一)管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是炎黄物流管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、
实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大
错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。
(二)注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和
实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
(三)审计意见
我们认为,炎黄物流财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映
了炎黄物流 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。
(四)强调事项
我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十二所述,截至 2009 年 12 月 31 日止,炎黄
物流资产总额为 8,546.06 万元,负债总额为 16,321.64 元,净资产为-7,775.58 万元,资产负债
率为 190.98%。截至本报告日止,炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
41
营能力的积极措施。尽管如此,炎黄物流公司今后能否持续经营,将主要取决于后续资产重组方
案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若资产重组方案未能获得批准或难以有效实施,则
炎黄物流公司的持续经营能力仍将存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
南京立信永华会计师事务所有限公司
中国注册会计师:王 龙
中国注册会计师:王 健
中国 · 南京
2010 年 3 月 5 日
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
42
二、财务报表
江苏炎黄在线物流股份有限公司
资产负债表
2009 年 12 月 31 日
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
资 产
附注十三
期末余额
年初余额
流动资产:
货币资金
190,898.53
441,356.40
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
17,145,410.06
18,034,098.89
应收利息
应收股利
其他应收款
11,529,965.51
14,116,104.99
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
28,866,274.10
32,591,560.28
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
(一)
6,550,000.00
6,550,000.00
投资性房地产
55,546,532.72
58,173,953.19
固定资产
22,392.34
31,056.62
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
62,118,925.06
64,755,009.81
资产总计
90,985,199.16
97,346,570.09
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
43
江苏炎黄在线物流股份有限公司
资产负债表(续)
2009 年 12 月 31 日
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
负债和所有者权益(或股东权益)
附注十
三
期末余额
年初余额
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
17,638,876.64
18,226,638.91
预收款项
2,479,369.19
2,479,369.19
应付职工薪酬
4,262,968.04
4,302,274.59
应交税费
7,654,669.58
7,373,887.56
应付利息
应付股利
3,547,110.00
3,547,110.00
其他应付款
123,341,528.00
114,203,497.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
158,924,521.45
150,132,778.19
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
10,000,000.00
10,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
10,000,000.00
10,000,000.00
负债合计
168,924,521.45
160,132,778.19
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)
63,648,789.00
57,218,250.00
资本公积
2,939,750.05
9,370,289.05
减:库存股
专项储备
盈余公积
8,380,326.13
8,380,326.13
一般风险准备
未分配利润
-152,908,187.47
-137,755,073.28
所有者权益(或股东权益)合计
-77,939,322.29
-62,786,208.10
负债和所有者权益(或股东权益)总计
90,985,199.16
97,346,570.09
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
44
江苏炎黄在线物流股份有限公司
合并资产负债表
2009年12月31日
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
资 产
附注五
期末余额
年初余额
流动资产:
货币资金
(一)
1,255,560.35
506,802.72
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
(二)
10,827.04
预付款项
(四)
17,145,410.06
18,034,098.89
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
(三)
11,490,688.00
18,006,099.84
买入返售金融资产
存货
(五)
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
29,891,658.41
36,557,828.49
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
(六)
投资性房地产
(七)
55,546,532.72
58,173,953.19
固定资产
(八)
22,392.34
31,056.62
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
55,568,925.06
58,205,009.81
资产总计
85,460,583.47
94,762,838.30
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
45
江苏炎黄在线物流股份有限公司
合并资产负债表(续)
2009 年 12 月 31 日
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
负债和所有者权益(或股东权益)
附注五
期末余额
年初余额
流动负债:
短期借款
(九)
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
(十)
22,430,871.57
23,018,633.84
预收款项
(十一)
2,544,291.69
2,544,291.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
(十二)
4,292,968.04
4,326,274.59
应交税费
(十三)
7,695,444.31
7,421,262.29
应付利息
应付股利
(十四)
3,547,110.00
3,547,110.00
其他应付款
(十五)
112,705,712.99
104,976,921.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
153,216,398.60
145,834,494.36
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
(十六)
10,000,000.00
10,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
10,000,000.00
10,000,000.00
负债合计
163,216,398.60
155,834,494.36
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)
(十七)
63,648,789.00
57,218,250.00
资本公积
(十八)
12,629,319.64
19,059,858.64
减:库存股
专项储备
盈余公积
(十九)
8,380,326.13
8,380,326.13
一般风险准备
未分配利润
(二十)
-163,143,892.41
-146,472,209.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
-78,485,457.64
-61,813,774.64
少数股东权益
729,642.51
742,118.58
所有者权益(或股东权益)合计
-77,755,815.13
-61,071,656.06
负债和所有者权益(或股东权益)总计
85,460,583.47
94,762,838.30
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
46
江苏炎黄在线物流股份有限公司
利润表
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
项 目
附注十三
本期金额
上期金额
一、营业收入
3,068,376.07
减:营业成本
2,221,932.74
营业税金及附加
888,243.37
销售费用
659,551.02
管理费用
5,944,039.06
4,335,682.06
财务费用
5,568,847.56
2,293,081.74
资产减值损失
4,484,654.72
6,624,931.34
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”填列)
-15,997,541.34
-13,955,046.20
加:营业外收入
845,537.65
103,427,351.62
减:营业外支出
1,110.50
764,276.19
其中:非流动资产处置损失
28,468.19
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
-15,153,114.19
88,708,029.23
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)
-15,153,114.19
88,708,029.23
五、每股收益:
(一)基本每股收益
-0.242
1.550
(二)稀释每股收益
-0.242
1.550
六、其他综合收益
七、综合收益总额
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
47
江苏炎黄在线物流股份有限公司
合并利润表
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
项 目
附注五
本期金额
上期金额
一、营业总收入
3,068,376.07
其中:营业收入
3,068,376.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
17,535,186.22
15,641,327.63
其中:营业成本
2,221,932.74
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
888,243.37
销售费用
659,551.02
管理费用
6,006,861.06
4,349,068.65
财务费用
(二十二)
5,604,607.06
2,301,666.76
资产减值损失
(二十一)
5,923,718.10
5,220,865.09
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)
-17,535,186.22
-12,572,951.56
加:营业外收入
(二十三)
852,137.65
104,211,021.45
减:营业外支出
1,110.50
789,314.95
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
-16,684,159.07
90,848,754.94
减:所得税费用
五、净利润(净亏损以“-”号填列)
-16,684,159.07
90,848,754.94
其中:被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
-16,671,683.00
90,765,968.27
少数股东损益
-12,476.07
82,786.67
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二十四)
-0.266
1.586
(二)稀释每股收益
-0.266
1.586
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
48
江苏炎黄在线物流股份有限公司
现金流量表
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
项 目
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
3,430,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
462.53
7,729,917.26
经营活动现金流入小计
462.53
11,159,917.26
购买商品、接受劳务支付的现金
544,212.17
3,538,934.71
支付给职工以及为职工支付的现金
879,918.28
1,310,932.07
支付的各项税费
218,392.08
1,038,026.57
支付其他与经营活动有关的现金
6,280,226.54
8,244,701.34
经营活动现金流出小计
7,922,749.07
14,132,594.69
经营活动产生的现金流量净额
-7,922,286.54
-2,972,677.43
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
1,280,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
1,280,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
4,799.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
4,799.00
投资活动产生的现金流量净额
1,275,201.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
6,397,000.00
3,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
6,397,000.00
3,600,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
372.33
支付其他与筹资活动有关的现金
478,456.00
筹资活动现金流出小计
372.33
478,456.00
筹资活动产生的现金流量净额
6,396,627.67
3,121,544.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-250,457.87
148,866.57
加:年初现金及现金等价物余额
441,356.40
292,489.83
六、期末现金及现金等价物余额
190,898.53
441,356.40
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
49
江苏炎黄在线物流股份有限公司
合并现金流量表
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
项 目
附注五
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
670,000.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
(二十五)
609,823.81
10,542,528.59
经营活动现金流入小计
609,823.81
11,212,528.59
购买商品、接受劳务支付的现金
544,212.17
3,395,433.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
879,918.28
1,303,105.79
支付的各项税费
224,992.08
1,045,852.85
支付其他与经营活动有关的现金
(二十五)
6,883,772.32
9,107,848.26
经营活动现金流出小计
8,532,894.85
14,852,240.70
经营活动产生的现金流量净额
-7,923,071.04
-3,639,712.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
1,280,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
1,280,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
4,799.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
4,799.00
投资活动产生的现金流量净额
1,275,201.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
7,433,000.00
3,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
7,433,000.00
3,600,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
36,372.33
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
478,456.00
筹资活动现金流出小计
36,372.33
478,456.00
筹资活动产生的现金流量净额
7,396,627.67
3,121,544.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
748,757.63
-518,168.11
加:年初现金及现金等价物余额
506,802.72
1,024,970.83
六、期末现金及现金等价物余额
1,255,560.35
506,802.72
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人: 卢 珊 主管会计工作负责人: 李世界 会计机构负责人:王 洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
50
江苏炎黄在线物流股份有限公司
所有者权益变动表
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
本期金额
项 目
实收资本(或股本)
资本公积
减:库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
57,218,250.00
9,370,289.05
8,380,326.13
-137,755,073.28
-62,786,208.10
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
57,218,250.00
9,370,289.05
8,380,326.13
-137,755,073.28
-62,786,208.10
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
6,430,539.00
-6,430,539.00
-15,153,114.19
-15,153,114.19
(一)净利润
-15,153,114.19
-15,153,114.19
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
-15,153,114.19
-15,153,114.19
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
6,430,539.00
-6,430,539.00
1.资本公积转增资本(或股本)
6,430,539.00
-6,430,539.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额
63,648,789.00
2,939,750.05
8,380,326.13
-152,908,187.47
-77,939,322.29
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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51
江苏炎黄在线物流股份有限公司
所有者权益变动表(续)
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
上年同期金额
项 目
实收资本(或股本)
资本公积
减:库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
57,218,250.00
9,370,289.05
8,380,326.13
-224,625,821.37
-149,656,956.19
加:会计政策变更
前期差错更正
-1,837,281.14
-1,837,281.14
其他
二、本年年初余额
57,218,250.00
9,370,289.05
8,380,326.13
-226,463,102.51
-151,494,237.33
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
88,708,029.23
88,708,029.23
(一)净利润
88,708,029.23
88,708,029.23
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
88,708,029.23
88,708,029.23
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额
57,218,250.00
9,370,289.05
8,380,326.13
-137,755,073.28
-62,786,208.10
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
52
江苏炎黄在线物流股份有限公司
合并所有者权益变动表
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本(或股本)
资本公积
减:库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额
57,218,250.00
19,059,858.64
8,380,326.13
-146,472,209.41
742,118.58
-61,071,656.06
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
57,218,250.00
19,059,858.64
8,380,326.13
-146,472,209.41
742,118.58
-61,071,656.06
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
6,430,539.00
-6,430,539.00
-16,671,683.00
-12,476.07
-16,684,159.07
(一)净利润
-16,671,683.00
-12,476.07
-16,684,159.07
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
-16,671,683.00
-12,476.07
-16,684,159.07
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
6,430,539.00
-6,430,539.00
1.资本公积转增资本(或股本)
6,430,539.00
-6,430,539.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额
63,648,789.00
12,629,319.64
8,380,326.13
-163,143,892.41
729,642.51
-77,755,815.13
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:卢珊 主管会计工作负责人:李世界 会计机构负责人:王洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
53
江苏炎黄在线物流股份有限公司
合并所有者权益变动表(续)
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本(或股本)
资本公积
减:库存股
专项储
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额
57,218,250.00
19,059,858.64
8,380,326.13
-235,400,896.54
659,331.91
-150,083,129.86
加:会计政策变更
前期差错更正
-1,837,281.14
-1,837,281.14
其他
二、本年年初余额
57,218,250.00
19,059,858.64
8,380,326.13
-237,238,177.68
659,331.91
-151,920,411.00
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
90,765,968.27
82,786.67
90,848,754.94
(一)净利润
90,765,968.27
82,786.67
90,848,754.94
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
90,765,968.27
82,786.67
90,848,754.94
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额
57,218,250.00
19,059,858.64
8,380,326.13
-146,472,209.41
742,118.58
-61,071,656.06
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:卢珊 主管会计工作负责人:李世界 会计机构负责人:王洁
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
54
江苏炎黄在线物流股份有限公司
资产减值准备表
2009 年度
(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
本期减少
项 目
年初余额
本期增加
转 回
转 销
期末余额
坏账准备
93,748,811.66 5,923,718.10
99,672,529.76
存货跌价准备
1,737,261.15
1,737,261.15
长期股权投资减值准备
3,610,115.02
3,610,115.02
合计
99,096,187.83
5,923,718.10
0.00
0.00
105,019,905.93
三、财务报表附注
(一)公司的基本情况
江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称“本公司”)原名“常州金狮股份有限公司”(以
下简称“常州金狮”)。常州金狮系 1987 年 3 月 21 日经常州市计委常委(87)字第 44 号批文批
准成立的股份有限公司,注册资本为人民币 5,721.825 万元,划分为等值股份 5,721.825 万股,
其中:法人股 4,280 万股,占公司股本总额的 74.80%;社会公众股 1,441.825 万股,占公司总股
本的 25.20%。1998 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为 000805。
2000 年 10 月 30 日经 2000 年第二次临时股东大会通过决议,将公司名称变更为“江苏炎黄
在线股份有限公司”,换领了江苏炎黄在线股份有限公司的《企业法人营业执照》。2003 年 2 月 9
日,经江苏省工商行政管理局核准,本公司名称变更为“江苏炎黄在线物流股份有限公司”,并
领取了新的营业执照。2003 年 3 月 14 日,经本公司申请,并经深圳证券交易所核准,本公司股
票简称变更为“炎黄物流”,股票代码不变。
2006 年 5 月 10 日,本公司收到深圳证券交易所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票
暂停上市的决定》,因本公司 2003 年、2004 年、2005 年连续 3 年亏损,根据有关规定,本公司股
票自 2006 年 5 月 15 日起暂停上市。目前本公司处于恢复上市申请阶段。
2006 年 9 月 13 日,北京中企华盛投资有限公司公开拍卖获得常州东普科技发展有限公司持
有的本公司 1,685.33 万股的股权(占本公司总股本的 29.454%),并于 2007 年 3 月在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记过户的相关手续,从而成为本公司的第一大股东,
并对本公司拥有实质控制权。本公司最终实际控制人为曾东江先生。
2009 年 1 月 19 日本公司临时股东大会审议通过股权分置改革方案,并于 2009 年 2 月 25 日
实施完毕。本公司以原有流通股股份 14,418,250 股为基数,以资本公积金向方案实施股份变更
登记日(2009 年 2 月 24 日)登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.46 股,非流通股股
东持股数量不变。股权分置改革方案实施后本公司总股本增加至 63,648,789 股,其中:有限售条
件股份为 42,800,000 股,占股份总数的 67.24%,无限售条件股份为 20,848,789 股,占股份总数
的 32.76%。
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司累计发行股本总数 6,364.88 万股,公司注册资本为 6,364.88
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
55
万元,经营范围为:仓储(危险品除外),汽车货物运输,装卸及搬运,国内贸易(国家有专项规
定的办理审批手续后经营),计算机应用服务,计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及
系统集成,电子产品及通讯设备(卫星地面接收设备除外),新型材料的开发,自行车及零部件、
助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造;经营本企业自产产品及技术的出口业务;代
理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企业生产、科研所需
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品和技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。公司注册地: 常州市新北区太湖东路
9 号,总部办公地:常州市新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A-315 室,公司的基本组织架构包括
母公司、6 个直接或间接控股的子公司。
(二)主要会计政策、会计估计和前期差错
(1)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和
其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
(2)遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状
况、经营成果、现金流量等有关信息。
(3)会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(4)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(5)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公
积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不
足冲减的,冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调
整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。
(2)非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公
允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
56
本公司在购买日对合并成本进行分配。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商
誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资
产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值
计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购
买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值
能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠
计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
(6)合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后,由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而
形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减本公司的所有者权益;
若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该余额冲减少数股东权益。
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将
子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(7)现金及现金等价物
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四
个条件的投资,确定为现金等价物。
(8)外币业务和外币报表折算
1、外币业务
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
57
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均
计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改
变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折
算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未
分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交
易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权
益项目下单独列示。
处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务
报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算
处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。
(9)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债(和直接指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售
金融资产;其他金融负债等。本公司的金融资产为应收款项。
2、金融工具的确认依据和计量方法
(1)应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,
则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该
金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,
将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
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(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金
融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部
分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当
期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融
负债。
(10)应收款项
本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因
债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无
义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应
收账款列为坏账损失。
在资产负债表日,除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值
的应收款项不计提坏账准备之外,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试
发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;
单项金额重大的具体标准为:金额在 40 万元以上。
对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征
划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计
提坏账准备。
应收款项按款项性质分类后,以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例如下:
风险特征
类别
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4 年以上
单独测试未发生减值的应收款项
5%
30%
50%
80%
100%
单项金额非重大的应收款项
5%
30%
50%
80%
100%
本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(11)存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在
生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品等。
存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时,
采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次转销法摊销。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计
入当期损益。
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资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末,在对存货进行全面盘点的基础
上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净
值的部分提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
(12)长期股权投资
1、初始投资成本确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资
本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审
计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相
关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合
同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合
并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现
金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
(1)后续计量
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资,采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资
成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期
损益。
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被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整
长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
(2)损益确认
成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下,在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲
减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成
对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价
值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务
确认预计负债,计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序
处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及
长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决
策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一
个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量
结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
(13)投资性房地产
本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相
关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物
和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列
示如下:
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类 别
预计使用寿命(年)
预计净残值率
年折旧(摊销)率
土地使用权
30-40
—
2.5%-3.33%
房屋建筑物
40-50
3%
2%-2.5%
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资
产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定
资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日,若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可
收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。投
资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确
认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
(14)固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够
可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等
相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资
者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允
的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者,作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质
上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款
的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用
年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度
终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,
进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:
资产类别
预计使用寿命(年)
预计净残值率
年折旧率
电子及办公设备
5
3%
19.40%
资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低
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于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期
损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(15)在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预
定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来
的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处
置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减
记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
(16)借款费用
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本
化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符
合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建
或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支
出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生
产活动已经开始。
在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借
入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的
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资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占
用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额,不超过当
期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产
的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态必要的程序,借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用资本
化。
(17)无形资产
1、无形资产的计价方法
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确
凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无
形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
(2)后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
项 目
预计使用寿命
依 据
土地使用权
30-40 年
土地使用权证
每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
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3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据:
每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处
置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减
记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使
该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
阶段。
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以
生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或
出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(18)预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中确认为预计负债:
(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(3)该
义务的金额能够可靠地计量。
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预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现
金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并
对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,
确认为利息费用。
(19)收入
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额
确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可
靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款
的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属
不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认
提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入,并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确
认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务
部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为
提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将
销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让
渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(20)租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为
融资租赁,其他租赁则为经营租赁。
1、本公司作为出租人
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经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接
费用,计入当期损益。
2、本公司作为承租人
经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;
发生的初始直接费用,计入当期损益。
(21)政府补助
1、类型
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购
买的资产使用年限分期计入营业外收入;
与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收
益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取
得时直接计入当期营业外收入。
(22)递延所得税资产和递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异
的,按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算
的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法
规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产。
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、
非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性
差异。
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中
确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益
计入当期损益。
(23)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
(24)前期会计差错更正
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1、追溯重述法
根据企业会计准则的规定,短期借款核算的是向银行或其他金融机构的借款。本公司报表短
期借款期初数核算的是向非金融机构借款。在编制 2009 年度会计报表时,本公司对上述差错进行
了更正,减少短期借款期初数 26,500,000.00 元、减少应付利息期初数 3,910,403.73 元、增加其
他应付款期初数 30,410,403.73 元。
2、未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
(三)税项
公司主要税种和税率
税 种
计税依据
税率
增值税
境内销售
17%
营业税
租赁收入
5%
城市维护建设税
应交流转税额
7%
教育费附加
应交流转税额
3%或 4%
企业所得税
应纳税所得额
25%
房产税
房产原值的 70%或租金收入
1.2%或 12%
(四)企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位,除非特别注明外均为人民币万元。
(1) 子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
公司名称
公司类型
注册
地点
业务
性质
注册
资本
期末实际
投资金额
实质上构成对子公
司净投资的其他项
目余额
成都炎黄信息技术有限责任公司
有 限 责 任
公司
成都
研发
500
480
-
雅安炎黄在线信息技术有限责任公司
有 限 责 任
公司
雅安
研发
300
290
-
无锡炎黄在线信息技术有限公司
有 限 责 任
公司
无锡
研发
500
350
-
江苏炎黄信息技术有限公司
有 限 责 任
公司
南京
研发
500
400
-
常州市炎黄教育培训中心(注)
民 办 非 企
业单位
常州
培训
20
20
-
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
68
续上表
公司名称
持股比例
表决权比例
是否合并
少数股东权益
经营范围
成都炎黄信息技术有限责任公司
96%
96%
是
10.21
*1
雅安炎黄在线信息技术有限责任公司
96.67%
96.67%
是
13.26
*2
无锡炎黄在线信息技术有限公司
70%
70%
是
25.79
*3
江苏炎黄信息技术有限公司
80%
80%
是
23.70
*4
常州市炎黄教育培训中心
100%
100%
是
-
*5
*1 计算机网络系统产品、软件、硬件电子产品(除电子出版物)通讯产品(除无线电发射设备)的设计、开发及
服务、计算机系统集成
*2 计算机软件、硬件电子技术产品的开发、生产销售以及系统集成。通讯产品的开发、销售
*3 计算机配件的研制、开发、销售、维修及技术服务;计算机信息系统咨询服务;计算机网络工程及服务
*4 计算机软件开发及销售,计算机网络工程及技术服务,信息咨询服务
*5 高级计算机知识继续教育及现代物流管理知识培训
2、通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司名称
公司类型
注册
地点
业务
性质
注册
资本
期末实际
投资金额
实质上构成对子公司净
投资的其他项目余额
宁波托普国际软件有限公司
有 限 责 任
公司
宁波
贸易、
制造
1000
940.7
-
续上表
公司名称
持股比例
表决权比例
是否合并
少数股东权益
经营范围
宁波托普国际软件有限公司
70%
70%
是
-
*6
*6 国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发生产销售工程
安装、咨询服务
(2)合并范围变更情况
报告期本公司合并范围未发生变化。
(五)合并财务报表主要项目注释
(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
69
(1)货币资金
项目
期末余额
年初余额
现金
260.92
1,159.11
银行存款
1,255,299.43
505,643.61
其他货币资金
合 计
1,255,560.35
506,802.72
注:(1)本公司货币资金均为人民币。
(2)截至 2009 年 12 月 31 日止,本公司不存在抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或
有潜在回收风险的款项。
(2)应收账款
1、应收账款按种类披露
期末余额
种类
账面金额
占总额比例(%)
坏账准备
坏账准备比例
单项金额重大的应收账款
38,253,780.76
96.28%
38,253,780.76
100.00%
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大
的应收账款
1,064,872.47
2.68%
1,064,872.47
100.00%
其他不重大应收账款
411,898.38
1.04%
411,898.38
100.00%
合计
39,730,551.61
100.00%
39,730,551.61
100.00%
续上表
年初余额
种类
账面金额
占总额比例(%)
坏账准备
坏账准备比例
单项金额重大的应收账款
38,253,780.76
96.28%
38,253,780.76
100.00%
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大
的应收账款
1,064,872.47
2.68%
1,064,872.47
100.00%
其他不重大应收账款
411,898.38
1.04%
401,071.34
97.37%
合计
39,730,551.61
100.00%
39,719,724.57
99.97%
注:
(1)本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日欠款余额为 40 万元以上单个客户
的应收账款。
(2)本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指经过单独
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
70
减值测试,账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因,基本无望收回而全额计提坏账准备
的应收账款。
(3)本公司其他不重大应收账款是指除上述二类的应收账款,其他不重大应收账款经测试后
不存在减值,公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。
2、应收账款坏帐准备变动情况
项目
年初余额
本期计提
本期转回
本期转销
期末余额
应收账款坏账准备
39,719,724.57
10,827.04
39,730,551.61
3、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提:
应收款项内容
账面金额
坏账准备金额
计提比例(%)
理 由
深圳市宇信科技实业有限公司
10,375,421.00
10,375,421.00
100%
无法收回
宁波柯尔进出口有限公司
7,954,874.00
7,954,874.00
100%
无法收回
上海东部软件园有限公司
7,800,159.04
7,800,159.04
100%
无法收回
常州拜克自行车有限公司
4,593,334.00
4,593,334.00
100%
无法收回
宁波市波通电子有限公司
4,356,754.00
4,356,754.00
100%
无法收回
湖南华原科技发展有限责任公司
899,670.00
899,670.00
100%
无法收回
上海托普软件有限公司
738,005.70
738,005.70
100%
无法收回
成都托普长征网络有限责任公司
586,327.00
586,327.00
100%
无法收回
成都托普科技股份有限公司
464,703.30
464,703.30
100%
无法收回
成都托普国际贸易有限公司
484,532.72
484,532.72
100%
无法收回
合计
38,253,780.76
38,253,780.76
4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款:
期末余额
年初余额
账面余额
账面余额
账龄
金额 比例(%)
坏账准备
金额
比例(%)
坏账准备
5 年以上
1,064,872.47 100.00%
1,064,872.47
1,064,872.47
100.00% 1,064,872.47
合计
1,064,872.47 100.00%
1,064,872.47
1,064,872.47
100.00% 1,064,872.47
5、期末应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。
6、期末应收账款中无关联方单位欠款。
7、应收账款中欠款金额前五名
单位名称
与本公司关系
金额
年限
占应收账款总
额的比例(%)
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
71
深圳市宇信科技实业有限公司
业务
10,375,421.00 3 年以上
26.11%
宁波柯尔进出口有限公司
业务
7,954,874.00 3 年以上
20.02%
上海东部软件园有限公司
业务
7,800,159.04 3 年以上
19.63%
常州拜克自行车有限公司
业务
4,593,334.00 3 年以上
11.56%
宁波市波通电子有限公司
业务
4,356,754.00 3 年以上
10.97%
合计
35,080,542.04
(3)其他应收款
1、其他应收款按种类披露
期末余额
种类
账面金额
占总额比例(%)
坏账准备
坏账准备比例
单项金额重大的其他应收款
40,370,004.37
56.51%
40,370,004.37
100.00%
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大
的其他应收款
1,297,241.42
1.82%
1,297,241.42
100.00%
其他不重大其他应收款
29,765,420.36
41.67%
18,274,732.36
61.40%
合计
71,432,666.15
100.00%
59,941,978.15
83.91%
续上表
年初余额
种类
账面金额
占总额比例(%)
坏账准备
坏账准备比例
单项金额重大的其他应收款
40,370,004.37
56.04%
40,370,004.37
100.00%
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大
的其他应收款
1,297,241.42
1.80%
1,297,241.42
100.00%
其他不重大其他应收款
30,367,941.14
42.16%
12,361,841.30
40.71%
合计
72,035,186.93
100.00%
54,029,087.09
75.00%
注:
(1)本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日欠款余额为 40 万元以上单个客
户的其他应收款。
(2)本公司金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指经过单
独减值测试,账龄逾期 3 年以上、负债率高或发生诉讼等原因,基本无望收回而全额计提坏账准
备的其他应收款。
(3)本公司其他不重大其他应收款是指除上述二类的其他应收款,其他不重大其他应收款经
测试后不存在减值,公司按照账龄和相应的比例计提坏账准备。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
72
2、其他应收款坏帐准备变动情况
项目
年初余额
本期计提
本期转回
本期转销
期末余额
其他应收款坏账准备
54,029,087.09 5,912,891.06
59,941,978.15
3、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提:
应收款项内容
账面金额
坏账准备金额
计提比例(%)
理 由
浙江托普资询有限公司
18,123,700.00
18,123,700.00
100%
无法收回
台州托普软件有限公司
13,330,000.00
13,330,000.00
100%
无法收回
上海东部软件园有限公司
4,005,440.87
4,005,440.87
100%
无法收回
上海托普软件园有限公司
2,658,769.25
2,658,769.25
100%
无法收回
常州拜克自行车有限公司
1,464,854.25
1,464,854.25
100%
无法收回
上海托普资讯有限公司
787,240.00
787,240.00
100%
无法收回
合计
40,370,004.37
40,370,004.37
4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款:
期末余额
年初余额
账面余额
账面余额
账龄
金额 比例(%)
坏账准备
金额
比例(%)
坏账准备
1 年以内
301,738.22
23.26%
301,738.22
1 至 2 年
301,738.22
23.26%
301,738.22
3 年以上
995,503.20
76.74%
995,503.20
995,503.20
76.74%
995,503.20
合计
1,297,241.42 100.00%
1,297,241.42 1,297,241.42
100.00% 1,297,241.42
5、期末其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。
6、期末其他应收款中关联方单位欠款:
单位名称
与本公司关系
金额
占其他应收款总额的比例
台州托普软件有限公司
关联方
13,330,000.00
18.66%
上海托普数据通讯有限公司
关联方
2,058.00
0.00%
合计
13,332,058.00
18.66%
7、其他应收款中欠款金额前五名
单位名称
与本公司关系
金额
年限
占其他应
收款总额
的比例
性质或内容
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
73
(%)
常州拜克自行车有限公司(注 1) 业务
28,664,854.25 3 年以上
40.13% 职工安置借款
浙江托普资询有限公司
业务
18,123,700.00 3 年以上
25.37% 往来款
台州托普软件有限公司
关联方
13,330,000.00 3 年以上
18.66% 往来款
上海东部软件园有限公司
业务
4,005,440.87 3 年以上
5.61% 往来款
上海托普软件园有限公司
业务
2,658,769.25 3 年以上
3.72% 往来款
注 1:根据常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司(常州金狮股份有限公司重组
成立)与本公司签订的《借款合同》约定,为确保原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费
等有稳定的来源,常州工业投资有限公司自 2004 年 8 月起,按月向本公司提供专项借款人民币
50 万元,由本公司收到款项后直接背书给常州拜克自行车有限公司,常州拜克自行车有限公司需
保证该款项仅可用于原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费用及社保费用,不得挪作他用。
三方还约定,本公司应于重组成功后的三个月内归还常州工业投资有限公司所提供的上述专项借
款,且常州拜克自行车有限公司应于本公司归还借款后的 1 个月内向本公司偿还该笔款项。同时,
该项专项借款由原股东常州东普科技发展有限公司提供担保。2006 年 12 月 8 日三方再次签订协
议,自 2006 年 10 月起,常州工业投资有限公司每月向本公司提供专项借款人民币 30 万元。经单
独测试,本公司将因上述原因形成的应收常州拜克自行车有限公司款项 2,720 万元(其中:2004
年度 250 万元;2005 年度 600 万元;2006 年 540 万元;2007 年 610 万元;2008 年 620 万元;2009
年 1-2 月 100 万元)计提坏账准备 1499.40 万元;将以前年度形成的难以收回的其他应收常州拜
克自行车有限公司款项 146.49 万元全额计提了坏账准备。
2009 年 2 月,本公司董事会通过决议终止执行本公司、常州工业投资有限公司、常州拜克自
行车有限公司于 2006 年 12 月 8 日签订的借款协议,自 2009 年 3 月起,本公司不再向常州拜克自
行车有限公司提供资金,同时不再从常州工业投资有限公司借入资金。因上述事宜本公司累计向
常州工业投资有限公司借款 2170 万元,同时借款给常州拜克自行车有限公司 2720 万元。
(4)预付款项
1、预付款项按账龄列示
期末余额
年初余额
账龄
金额
比例(%)
金额
比例(%)
1 年以内
144,311.17
0.84%
1,034,098.89
5.73%
1 至 2 年
1,007.58
0.01%
2 至 3 年
91.31
0.00%
3 年以上
17,000,000.00
99.15%
17,000,000.00
94.27%
合计
17,145,410.06
100.00%
18,034,098.89
100.00%
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
74
2、预付款项金额前五名单位情况
单位名称
与本公司关系
金额
时间
未结算原因
常州市新区土地局
业务
17,000,000.00 三年以上
注 1
常州市中山建筑装璜有限公司
业务
70,000.00 一年以内
装修费未结算
南京立信
业务
50,000.00
一年以内
审计费未结算
常州软件园发展有限公司
业务
10,000.00 一年以内
物业管理未结算
常州市新北区金色渔港大酒店
业务
9,000.00
一年以内
餐费未结算
合计
17,139,000.00
注 1:系预付给常州国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金,其形成过程如下:
(1)2002 年 12 月,本公司与常州高新技术产业开发区管委会签订了常新规土字(2002)第
60 号《国有土地使用权出让合同》,在常州软件园内批租 133,333.30 平方米(合 200 亩)土地,
并约定每亩土地出让金为人民币 11 万元,总计 2,200.00 万元,本公司已按约预付 1,700.00 万元,
余款尚未支付。
(2)因规划调整,经与常州国家高新技术产业开发区管理委员会协商,经本公司 2004 年 12
月 29 日第五届董事会临时会议决定,预付其 1,700.00 万元土地款按每亩 17 万元的价格购买相关
土地 100 亩,截止本报告日,具体地块尚未明确,本公司仍就相关事宜与政府相关部门积极协商
中。
3、期末预付款项中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。
4、期末预付款项中无关联方单位欠款。
(5)存货
1、存货分类
期末余额
年初余额
项目
账面余额
跌价准备
账面价值
账面余额
跌价准备
账面价值
发出商品
1,737,261.15 1,737,261.15
0.00
1,737,261.15 1,737,261.15
0.00
合计
1,737,261.15 1,737,261.15
0.00
1,737,261.15 1,737,261.15
0.00
2、存货跌价准备
本期减少额
存货种类
年初账面余额
本期计提额
转回
转销
期末账面余额
发出商品
1,737,261.15
1,737,261.15
合 计
1,737,261.15
1,737,261.15
(6)长期股权投资
1、长期股权投资明细情况
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
75
被投资单位
核算方法
初始投资成本
期初余额
增减变动
期末余额
上海炎黄在线网络有限公司
成本法
200,000.00
200,000.00
200,000.00
上海托普数据通讯有限公司
成本法
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
台州托普软件有限公司
成本法
2,700,000.00
2,267,115.02
2,267,115.02
济南一百股份公司(股票投资) 成本法
75,000.00
75,000.00
75,000.00
西安唐城股份公司(股票投资) 成本法
68,000.00
68,000.00
68,000.00
成本法小计
4,043,000.00
3,610,115.02
3,610,115.02
合计
4,043,000.00
3,610,115.02
3,610,115.02
续上表
被投资单位
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资单
位表决权比
例(%)
在被投资单位持股
比例与表决权比例
不一致的说明
减值准备
本期计
提减值
准备
本期现
金红利
上海炎黄在线网络有限公司
1%
1%
200,000.00
上海托普数据通讯有限公司
10%
10%
1,000,000.00
台州托普软件有限公司
27%
27%
2,267,115.02
济南一百股份公司(股票)
75,000.00
西安唐城股份公司(股票)
68,000.00
成本法小计
3,610,115.02
合计
3,610,115.02
2、本公司的上述对外投资已关停或无法联系,基于谨慎性原则,本公司计提了全额减值准备。
(7)投资性房地产
1、投资性房地产按项目分类
项 目
年初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
1.账面原值合计
83,089,054.19
612,553.53
82,476,500.66
(1)房屋、建筑物
40,387,789.90
125,296.00 40,262,493.90
(2)土地使用权
42,701,264.29
487,257.53 42,214,006.76
2.累计折旧和累计摊销合计
23,915,101.00
2,149,408.02
134,541.08 25,929,967.94
(1)房屋、建筑物
15,515,347.76
1,295,287.12
37,212.91 16,773,421.97
(2)土地使用权
8,399,753.24
854,120.90
97,328.17 9,156,545.97
3.投资性房地产净值合计
59,173,953.19
-2,149,408.02
478,012.45 56,546,532.72
(1)房屋、建筑物
24,872,442.14
-1,295,287.12
88,083.09 23,489,071.93
(2)土地使用权
34,301,511.05
-854,120.90
389,929.36 33,057,460.79
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
76
4.投资性房地产减值准备累计
金额合计
1,000,000.00
1,000,000.00
(1)房屋、建筑物
1,000,000.00
1,000,000.00
(2)土地使用权
5.投资性房地产账面价值合计
58,173,953.19
-2,149,408.02
478,012.45 55,546,532.72
(1)房屋、建筑物
23,872,442.14
-1,295,287.12
88,083.09 22,489,071.93
(2)土地使用权
34,301,511.05
-854,120.90
389,929.36 33,057,460.79
2、本期折旧和摊销额 2,149,408.02 元。
3、本公司投资性房地产是位于常州市花园路 59 号的厂房和土地使用权,根据常州市政府规
划,本公司的投资性房地产纳入市政规划收储范围,目前本公司与承租人已解除租赁协议。
截止 2009 年 12 月 31 日,本公司土地使用权证上的名称仍为本公司前身常州金狮股份有限公
司,尚未变更至本公司名下。
本期投资性房地产减少的原因系“常州市市政工程常州快速公交项目”建设需对沿线房屋建
筑实施拆迁,本公司位于常州花园路 59 号的部分土地及附属物建筑物在本次项目拆迁范围内。
本次拆迁涉及本公司工业土地 901.70 平方米,商业土地 125.63 平方米,房屋建筑面积 270.12 平
方米。拆迁补偿金额为 128 万元,本公司已于 2009 年 2 月 13 日收到上述拆迁补偿款,拆迁涉
及土地及房产的账面净值为 478,012.45 元。
(8)固定资产
项目
期初账面余额
本期增加
本期减少
期末账面余额
一、账面原值合计:
139,362.00
4,799.00
144,161.00
其中:电子及办公设备
139,362.00
4,799.00
144,161.00
二、累计折旧合计:
其中:电子及办公设备
108,305.38
13,463.28
- 121,768.66
三、固定资产账面净值合计
其中:电子及办公设备
31,056.62
- 22,392.34
四、减值准备合计
其中:电子及办公设备
五、固定资产账面价值合计
其中:电子及办公设备
31,056.62
- 22,392.34
(9)资产减值准备
本期减少
项 目
年初余额
本期增加
转 回
转 销
期末余额
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
77
坏账准备
93,748,811.66 5,923,718.10
99,672,529.76
存货跌价准备
1,737,261.15
1,737,261.15
长期股权投资减值准备
3,610,115.02
3,610,115.02
合计
99,096,187.83
5,923,718.10
0.00
0.00
105,019,905.93
(10)应付账款
1、应付账款按账龄列示
项目
期末余额
年初余额
1 年以内
160,000.00
30,000.00
1-2 年
689,260.02
1,060,000.00
2-3 年
3 年以上
21,581,611.55
21,928,633.84
合 计
22,430,871.57
23,018,633.84
2、期末余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
3、期末余额中欠关联方情况:
单位名称
期末余额
年初余额
上海炎黄在线网络有限公司
459,202.00
459,202.00
合 计
459,202.00
459,202.00
4、账龄超过一年的大额应付账款:
单位名称
金 额
未结转原因
备注(报表日后已还款的
应予注明)
材料暂估入账
4,608,583.40 拟整体处理
-
浙江托普资讯有限公司
2,511,050.00 拟整体处理
-
宁波柯尔进出口有限公司
2,089,600.00 拟整体处理
-
保险公司
1,536,544.83 拟整体处理
-
金狮职工医院
1,007,461.01 拟整体处理
-
泰州自行车线闸厂
504,422.64 拟整体处理
-
浙江磐安橡胶厂
496,345.99 拟整体处理
-
上海托普软件园有限公司
493,210.00 拟整体处理
-
上海炎黄在线网络有限公司
459,202.00
拟整体处理
-
武汉市巨浪科技有限公司
413,250.00
拟整体处理
-
天健华证中州会计师事务所
650,000.00
资金不足
-
(11)预收账款
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
78
1、预收账款按账龄列示
项目
期末余额
年初余额
3 年以上
2,544,291.69
2,544,291.69
合 计
2,544,291.69
2,544,291.69
2、期末余额中无预收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
3、期末余额中预收关联方情况
单位名称
期末余额
年初余额
台州托普软件有限公司
64,722.50
64,722.50
合 计
64,722.50
64,722.50
4、账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明:
单位名称
金 额
未结转原因
备注(报表日后已还款的
应予注明)
苏南车辆总行
716,210.00
拟整体处理
-
(12)应付职工薪酬
1、应付职工薪酬按类别列示:
项目
年初余额
本期增加
本期减少
期末余额
(1)工资、奖金、津贴和补贴 2,788,259.57 703,377.35 707,750.17 2,783,886.75
(2)职工福利费
44,203.00 44,203.00
0.00
(3)社会保险费
82,339.51 74,752.66 98,552.34 58,539.83
(4)住房公积金
298,149.97 38,250.00 32,500.00 303,899.97
(5)辞退福利
0.00
(6)工会经费和职工教育经费 1,157,525.54 20,679.00 31,563.05 1,146,641.49
合计
4,326,274.59
881,262.01
914,568.56
4,292,968.04
注:应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 270.81 万元,工会经费和职工教育经费金额 114.66
万元。
(13)应交税费
1、应交税费按类别列示:
税费项目
期末余额
年初余额
增值税
5,236,800.10
5,236,800.10
营业税
11,484.02
37,484.02
企业所得税
-148,505.37
-148,505.37
个人所得税
41,249.75
38,816.61
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
79
城市维护建设税
-106.97
1,713.03
教育费附加
9,200.60
10,180.60
印花税
627.56
627.56
房产税
600,051.50
454,861.32
土地使用税
1,831,503.90
1,671,645.20
地方政府基金
113,139.22
117,639.22
合计
7,695,444.31
7,421,262.29
注:重组常州金狮股份有限公司前应交增值税余额为 3,750,345.07 元。
(14)应付股利
1、应付股利按类别列示:
单位名称
期末余额
年初余额
超过一年未支付原因
法人股股利
3,547,110.00
3,547,110.00
上市前形成
合计
3,547,110.00
3,547,110.00
(15)其他应付款
1、其他应付款按账龄列示:
项目
期末余额
年初余额
1 年以内
13,002,293.81
57,658,701.56
1-2 年
62,942,099.31
8,236,715.00
2-3 年
8,236,715.00
13,331,075.88
3 年以上
28,524,604.87
25,750,429.51
合 计
112,705,712.99
104,976,921.95
2、期末余额中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位情况:
单位名称
期末余额
年初余额
北京中企华盛投资有限公司
66,063,209.27
55,122,967.46
合 计
66,063,209.27
55,122,967.46
3、期末余额中欠关联方情况。
4、账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
单位名称
金 额
未偿还原因
备注(报表日后已还款
的应予注明)
北京中企华盛投资有限公司
55,158,967.46
重组后归还
-
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
80
常州工业投资有限公司
24,059,537.50
拟整体处理
-
常州市新北区会计中心
4,350,866.23
拟整体处理
-
常州市财政局
2,000,000.00
拟整体处理
-
常州市鼎康咨询服务有限公司
7,027,460.88 拟整体处理
-
水费
3,108,456.30 拟整体处理
-
常州市地税第一分局
700,000.00 拟整体处理
-
钟楼财险公司
700,000.00 拟整体处理
-
5、金额较大的其他应付款
单位名称
金 额
性质或内容
备 注
北京中企华盛投资有限公司
66,063,209.27
代为偿还债务和提供营运资金
1-3 年
常州工业投资有限公司(注 1)
25,863,887.50
借款
1-5 年
常州市新北区会计中心(注 2)
4,607,906.23
借款
5 年以上
常州市财政局(注 3)
2,000,000.00
借款
5 年以上
常州市鼎康咨询服务有限公司
7,027,460.88
欠款
3 年以上
水费
3,108,456.30
2004 年预提费用转入
5 年以上
常州市地税第一分局
700,000.00
金狮遗留
5 年以上
钟楼财险公司
700,000.00
金狮遗留
5 年以上
注 1:根据常州工业投资有限公司、常州拜克自行车有限公司(常州金狮股份有限公司重组
成立)与本公司签订的《借款合同》约定,为确保原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费
等有稳定的来源,常州工业投资有限公司自 2004 年 8 月起,按月向本公司提供专项借款人民币
50 万元,由本公司收到款项后直接背书给常州拜克自行车有限公司,常州拜克自行车有限公司需
保证该款项仅可用于原常州金狮股份有限公司职工的工资、生活费用及社保费用,不得挪作他用。
三方还约定,本公司应于重组成功后的三个月内归还常州工业投资有限公司所提供的上述专项借
款,且常州拜克自行车有限公司应于本公司归还借款后的 1 个月内向本公司偿还该笔款项。同时,
该项专项借款由原股东常州东普科技发展有限公司提供担保。2006 年 12 月 8 日三方再次签订协
议,自 2006 年 10 月起,常州工业投资有限公司每月向本公司提供专项借款人民币 30 万元。
2009 年 2 月,本公司董事会通过决议终止执行本公司、常州工业投资有限公司、常州拜克自
行车有限公司于 2006 年 12 月 8 日签订的借款协议,自 2009 年 3 月起,本公司不再向常州拜克自
行车有限公司提供资金,同时不再从常州工业投资有限公司借入资金。因上述事宜本公司累计向
常州工业投资有限公司借款 2170 万元,本公司根据借款协议计提利息 4,163,887.50 元。
注 2:本公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同,约
定本公司向常州市新北区会计中心借款 3,900,000.00 元,期限至 2004 年 6 月,本公司未能按时
偿还。根据 2004 年 7 月 19 日常州市中级人民法院(2004)常民二初字第 69 号《民事判决书》,
本公司应于判决书生效之日起十日内返还借款 3,900,000.00 元;诉讼费用中 29,718.00 元由本
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
81
公司负担。2004 年 12 月 29 日,本公司已返还 500,000.00 元,截至本报告日止,余款
3,400,000.00 元尚未偿还,本公司根据借款协议计提利息 1,207,906.23 元。
注 3:系重组常州金狮股份有限公司前因资金短缺而向常州市财政局借入的流动资金。
(16)预计负债
1、预计负债按类别列示:
项目
年初余额
本期增加
本期减少
期末余额
对外提供担保
10,000,000.00
10,000,000.00
未决诉讼
0.00
合计
10,000,000.00
10,000,000.00
注:预计负债形成原因见本附注九.(二)。
(17)股本
1、股本按类别列示
本期变动增(+)减(-)
项目
年初余额
公积金转股
小计
期末余额
1.有限售条件股份
(1). 其他内资持股
42,800,000.00
42,800,000.00
其中:
境内法人持股
42,800,000.00
42,800,000.00
有限售条件股份合计
42,800,000.00
42,800,000.00
2.无限售条件流通股份
(1). 人民币普通股
14,418,250.00
6,430,539.00
6,430,539.00
20,848,789.00
无限售条件流通股份合计
14,418,250.00
6,430,539.00
6,430,539.00
20,848,789.00
合计
57,218,250.00
6,430,539.00
6,430,539.00
63,648,789.00
2、2009 年 1 月 19 日本公司临时股东大会审议通过股权分置改革方案,并于 2009 年 2 月 25
日实施完毕。本公司以原有流通股股份 14,418,250 股为基数,以资本公积金向方案实施股份变
更登记日(2009 年 2 月 24 日)登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.46 股,非流通股
股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件
的流通股。
本公司完成股权分置改革实施后,有限售条件流通股股东获得流通权以公司股票恢复交易之
日为起点,自公司股票恢复交易之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在前项规定期满
后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月
内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
本次资本公积转增股本已由天健光华(北京)会计师事务所有限公司审验并出具“验
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
82
2009GF020005”号验资报告。
(18)资本公积
1、资本公积按类别列示:
项目
年初余额
本期增加
本期减少
期末余额
其他资本公积
被投资单位除净损益外
所有者权益其他变动
19,059,858.64
6,430,539.00
12,629,319.64
合计
19,059,858.64
6,430,539.00
12,629,319.64
2、本期资本公积减少系以资本公积转增资本所致,见本附注五.(十八)。
(19)盈余公积
1、盈余公积按类别列示:
项目
年初余额
本期增加
本期减少
期末余额
法定盈余公积
8,380,326.13
8,380,326.13
合 计
8,380,326.13
8,380,326.13
(20)未分配利润
1、未分配利润按项目列示:
项 目
金 额
提取或分配比例
调整前上年末未分配利润
-146,472,209.41
调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后年初未分配利润
-146,472,209.41
加:本期归属于母公司所有者的净利润
-16,671,683.00
减:提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润
-163,143,892.41
(21)资产减值损失
1、资产减值损失按类别列示:
项目
本期发生额
上期发生额
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
83
坏账损失
5,923,718.10
5,220,865.09
合计
5,923,718.10
5,220,865.09
(22)财务费用
1、财务费用按类别列示:
类别
本期发生额
上期发生额
利息支出
5,605,004.14
2,302,515.46
减:利息收入
703.03
928.70
汇兑损益
其他
305.95
80.00
合计
5,604,607.06
2,301,666.76
(23)营业外收入
1、营业外收入按类别列示:
项目
本期发生额
上期发生额
非流动资产处置利得合计
801,987.55
其中:处置固定资产利得
801,987.55
非货币性资产交换利得
债务重组利得
43,550.10
103,421,555.62
其他
6,600.00
789,465.83
合计
852,137.65
104,211,021.45
(24)基本每股收益的计算过程
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等
减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计
月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
项 目
2009 年度
2008 年度
期初股份总数
S0
57,218,250.00
57,218,250.00
报告期月份数
M0
12
12
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数
S1
6,430,540.00
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
84
项 目
2009 年度
2008 年度
报告期因发行新股或债转股等增加股份数
Si
增加股份次月起至报告期期末的累计月数
Mi
10
报告期因回购等减少股份数
Sj
减少股份次月起至报告期期末的累计月数
Mj
报告期缩股数
Sk
发行在外的普通股加权平均数
S
62,577,033.33
57,218,250.00
归属于公司普通股股东的净利润
P0
-16,671,683.00
90,765,968.27
基本每股收益
-0.266
1.586
(25)现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目
本期金额
营业外收入
6,600.00
利息收入
703.03
其他单位往来
602,520.78
合 计
609,823.81
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目
本期金额
营业外支出
1,110.50
管理费用
1,577,297.96
财务费用
305.95
其他单位往来
5,305,057.91
合 计
6,883,772.32
(26)现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
项 目
本期金额
上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润
-16,684,159.07
90,848,754.94
加:资产减值准备
5,923,718.10
5,220,865.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
2,162,871.30
1,321,317.03
无形资产摊销
848,281.30
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
85
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)
5,605,004.14
2,302,515.46
投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)
327,350.42
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
602,520.78
-14,150,443.75
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
-5,533,026.29
13,063,353.90
其 他
-103,421,706.50
经营活动产生的现金流量净额
-7,923,071.04
-3,639,712.11
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额
1,255,560.35
506,802.72
减:现金的年初余额
506,802.72
1,024,970.83
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额
748,757.63
-518,168.11
2、现金和现金等价物的构成:
项 目
期末余额
年初余额
一、现 金
1,255,560.35
506,802.72
其中:库存现金
260.92
1,159.11
可随时用于支付的银行存款
1,255,299.43
505,643.61
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
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86
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额
1,255,560.35
506,802.72
注:现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
(六)资产证券化业务的会计处理
报告期本公司未发生资产证券化业务。
(七)关联方及关联交易
(1)本企业的母公司情况
母公司名称
关联关系
企业类型
注册地
法定代表人
业务性质
注册资本
北京中企华盛投资有限公司
控股股东
有限责任公司
北京
曾东江
投资
1000 万元
续上表
母公司名称
对本公司
持股比例
对本公司表决权
比例
本公司最终控制方
组织机构代码
北京中企华盛投资有限公司
26.48%
26.48%
曾东江
8029481-4
注:北京中企华盛投资有限公司法定代表人曾东江先生持有该该公司 70%股权,拥有实际控
制权,曾东江先生为本公司最终控制人。
(2)本企业的子公司情况:
子公司名称
子公司
类型
企业类型
注册地
法定代表人
业务性质
注册资
本
宁波托普国际软件有限公司
控股
有限责任公司
宁波
郭秋林
贸易、制
造
1000
成都炎黄信息技术有限责任公司
控股
有限责任公司
成都
肖昌
研发
500
雅安炎黄在线信息技术有限责任公司
控股
有限责任公司
雅安
李世界
研发
300
无锡炎黄在线信息技术有限公司
控股
有限责任公司
无锡
肖昌
研发
500
江苏炎黄信息技术有限公司
控股
有限责任公司
南京
李世界
研发
500
常州市炎黄教育培训中心
控股
民办非企业单位
常州
肖昌
培训
20
续上表
母公司名称
持股比例
表决权比例
组织机构代码
宁波托普国际软件有限公司
70%
70%
71720517-7
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
87
成都炎黄信息技术有限责任公司
96%
96%
72808341-9
雅安炎黄在线信息技术有限责任公司
96.67%
96.67%
72747753-9
无锡炎黄在线信息技术有限公司
70%
70%
73440340-7
江苏炎黄信息技术有限公司
80%
80%
73225295-9
常州市炎黄教育培训中心
100%
100%
50963333-7
(3)本企业的其他关联方情况
其他关联方名称
其他关联方与本公司的关系
上海炎黄在线网络有限公司
本公司联营企业
上海托普数据通讯有限公司
本公司联营企业
台州托普软件有限公司
本公司联营企业
(4)关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易
已作抵销。
2、除资金往来外,本公司与关联方单位无其他关联方交易。
3、本公司未为关联方单位提供的担保。
4、关联方资金拆借
(1)向关联方拆入资金
关联方
拆入金额
起始日
到期日
说明
北京中企华盛投资有限公司
683.30 万元
2009.11.20
2010.5.1
大股东借款给上市公司
合 计
683.30 万元
为保证本公司能够在资金充裕的基础上顺利完成后续资产重组、股权分置改革及恢复上市等
事项,2008 年 9 月本公司与北京中企华盛投资有限公司签订资金代垫协议,约定本公司可再向北
京中企华盛投资有限公司申请不超过 5000 万元的资金垫付额度,用于帮助本公司进行资产重组和
支付日常经营费用。所借款项自 2008 年 10 月开始按中国人民银行规定的商业银行一年期贷款基
准利率计算利息,并在 2009 年 5 月 1 日前全额归还本息。北京中企华盛投资有限公司有权要求本
公司如期偿还本息,并监督本公司的资金用途,若本公司履行协议过程中有违约行为,北京中企
华盛投资有限公司有权要求本公司改正、停止支付尚未垫付的资金或提前收回垫付资金。本公司
应按照约定期限归还借款本息,若本公司不能如期归还借款本息且需要延期,须获得北京中企华
盛投资有限公司书面同意,否则须向北京中企华盛投资有限公司承担逾期还款金额每日万分之三
的违约金。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
88
2009 年 5 月上述资金垫付协议期满后,本公司与北京中企华盛投资有限公司签订资金垫付协
议展期协议,将还款日由 2009 年 5 月 1 日延期至 2010 年 5 月 1 日,利率维持原《资金垫付协议》
签订日的央行一年期商业银行贷款利率,即年利率 7.20%。
本期北京中企华盛投资有限公司为本公司提供了 683.30 万元运营资金。截止 2009 年 12 月
31 日,本公司累计应支付北京中企华盛投资有限公司本金 60,996,192.00 元,应付利息为
5,067,017.27 元。
5、关联方应收应付款项
项目
关联方
期末余额
年初余额
其他应收款
台州托普软件有限公司
13,330,000.00
13,330,000.00
其他应收款
上海托普数据通讯有限公司
2,058.00
2,058.00
应付账款
上海炎黄在线网络有限公司
459,202.00
459,202.00
预收账款
台州托普软件有限公司
64,722.50
64,722.50
其他应付款
北京中企华盛投资有限公司
66,063,209.27
55,122,967.46
(八)股份支付
报告期本公司未发生股份支付事宜。
(九)或有事项
(1)未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
报告期本公司无未决诉讼或仲裁情况。
(2)为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
被担保单位
担保金额
债务到期日
对本公司的财务影响
非关联方:
上海托普软件园有限公司
3,000 万元
2003 年 9 月 18 日
预计担保损失 1000 万元
2002 年 12 月 5 日,上海托普软件园有限公司向交通银行上海浦东分行借款 3,000 万元,该
项借款已展期于 2003 年 9 月 18 日到期,本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有
限公司等 3 公司对借款本息共同提供连带责任保证,借款到期后仍有本金 29,448,500.00 元及利
息未能偿付而被交通银行上海浦东分行提起诉讼。根据 2004 年 4 月 20 日上海市第一中级人民法
院(2003)沪一中民三(商)初字第 223 号《民事判决书》,判决本公司与另两个保证人对
29,448,500.00 元借款本息承担连带共同清偿责任;诉讼费用由上海托普软件园有限公司承担。
江苏东晟律师事务所接受本公司委托上述事项进行调查后出具《关于江苏炎黄在线物流股份
有限公司与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》。法律意见书认为,根据 2004
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
89
年 4 月 20 日上海市第一中级人民法院的(2003)沪一中民三(商)初字第 223 号的《民事判决书》,
本公司作为上海托普软件园有限公司与交通银行浦东分行的借款合同连带保证人,应当承担向交
通银行浦东分行归还人民币 29,448,500.00 元以及支付 2003 年 12 月 21 日至该款清偿之日止按中
国银行规定的同期逾期贷款罚息利率计算的逾期还款罚息的连带责任。根据 2005 年 12 月 21 日交
通银行浦东分行、上海托普教育公司、上海银基担保有限公司、上海托普信息技术学校共同签订
的《和解协议书》的内容,由上海托普教育公司承担(2003)沪一中民三(商)初字第 223 号的
《民事判决书》项下上海托普软件园有限公司须向交通银行浦东分行偿还的但尚未清偿的所有债
务。该《和解协议书》表明上述借款及相关的担保已经处理完毕。本公司无需向交通银行上海浦
东分行承担清偿责任。上海托普教育公司在承担了全部的还款责任后有权向本公司另行主张,本
公司需承担向上海托普教育公司支付其已经清偿债务三分之一金额之责任。本公司自 2004 年 12
月起对该担保债务预计担保损失 1,000 万元。
(3)除对外担保原因以外形成的已决诉讼情况
公司以前年度延续到报告期内的其他原因形成的已决诉讼债务本金合计 3,802,691.20 元,法
院均已判决,诉讼情况如下:
原告单位
案由
诉讼及仲裁机构名称
诉讼主债务本
金(元)
是否履行
完毕
常州市新北区会计中心
借款
常州市中级人民法院
3,400,000.00
国际商业机器中国有限公司
业务往来欠款
中国国际经济贸易仲裁
委员会
276,000.00
南京汉德森科技股份有限公司
业务往来欠款
南京市白下区人民法院
126,691.20
是
合计
3,802,691.20
1、公司于 2002 年 3 月至 6 月与国际商业机器中国有限公司签署了 3 个技术服务合同,公
司未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于 2004 年 2 月申请仲裁。2004 年 5 月 8 日
中国国际经济贸易仲裁委员会(2004)中国贸仲京裁字第 0126 号《裁决书》裁决如下:(1)国
际商业机器中国有限公司、本公司双方同意,截至 2004 年 5 月 8 日止,本公司拖欠申请人 3 个
服务项下的本金计 276,000.00 元,逾期利息共 33,327.00 元,仲裁费 15,590.00 元,律师费
30,000.00 元,总金额为 354,917.00 元。(2)公司须在 2004 年 6 月 7 日前付清 276,000.00 元,
方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。公司尚未支付前述款项。
2、公司于 2003 年 12 月 30 日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同,约定公
司向常州市新北区会计中心借款 390 万元,期限至 2004 年 6 月,本公司未能按时偿还。根据 2004
年 7 月 19 日常州市中级人民法院(2004)常民二初字第 69 号《民事判决书》,公司应于判决书
生效之日起十日内返还借款 390 万元;诉讼费用中 29,718.00 元由本公司负担。2004 年 12 月
29 日,公司已返还 50 万元,余款 340 万元尚未偿还。
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
90
3、2009 年 11 月 20 日,公司与南京汉德森科技股份有限公司达成和解协议,本公司在协议
签订之日起 5 个工作日内将 89301.10 元,汇入南京汉德森科技股份有限公司指定账户,南京汉德
森科技股份有限公司放弃剩余债务并负责向相关法院办理此案遗留事项包括执行终结。目前公司
尚未收到法院出具的结案通知书。
(4)其他或有负债
本公司无其他需要披露的或有事项。
(十)承诺事项
1、2008 年本公司、北京中企华盛投资有限公司与招商银行上海东方支行达成的债务和解协
议约定,本公司对招商银行上海东方分行的应负连带担保责任的借款 3,300 万元及利息,由北京
中企华盛投资有限公司以 1,023 万元(即本金金额的 31%)代为清偿,北京中企华盛投资有限公
司于 2008 年 7 月支付了款项。北京中企华盛投资有限公司代为清偿后,招商银行自愿放弃对本公
司的追偿。本公司及北京中企华盛投资有限公司承诺,招商银行上海东方分行所获得的债务清偿
比率不低于本公司其他担保债权人的债权所获得的清偿比例,否则招商银行上海东方分行仍有权
请求法院按照原判决内容执行。
2、除上述事项外,截止 2009 年 12 月 31 日,本公司其他无应披露未披露的承诺事项。
(十一)资产负债表日后事项
截止 2009 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的日后事项。
(十二)其他重要事项说明
因连续 3 年亏损,本公司自 2006 年 5 月 15 日起股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。截
止 2009 年 12 月 31 日,本公司资产总额为 8,307.47 万元,负债总额为 16,083.05 元,净资产为
-7,775.58 万元,资产负债率为 193.60%。为尽快改善资产质量、恢复正常经营能力并恢复上市,
本公司迄今采取的相关措施主要为:
报告期,公司董事会一直积极为恢复上市开展工作,协调股东、债权人及相关单位、改善公
司的资产质量、财务状况和增强持续盈利能力,一直作为公司的重点工作。公司在董事会和管理
层的领导下,积极寻求突破途径,努力改善公司经营困难的局面;同时公司积极改善治理结构、
加强内部管理体制建设,建立健全各项内部管理制度,降低公司的管理成本,提高公司的经营效
益,增强了员工信心,稳定了职工队伍。
在股权分置改革方面,在各方的大力支持和公司员工的不懈努力下,2009 年 2 月 25 日,股
改方案已经实施完毕。本次股改是决定公司能否尽快恢复上市的一个重要环节,将为公司后续资
产重组创造良好前提;公司计划以本次股改为契机,加快推进资产重组的步伐,通过注入优质业
务和资产,提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,最终促使公司步入可持
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
91
续发展的良性轨道,尽早实现恢复上市的目标。
公司重组工作正在进行之中。2009 年 9 月 10 日,公司 2009 年度第三次临时股东大会审议通
过了《关于发行股份购买资产方案的议案》。目前,公司正在按有关规定履行报送审核程序。下一
步,在资产重组完成并随着新的资产注入,公司将全面推动公司新业务的开展,并扭转不利局面。
董事会认为:上述努力将有效化解公司存在的持续经营风险,并从根本上改变公司资产质量,
改善财务状况和增强持续盈利能力,最终促使公司步入可持续发展的良性轨道,尽早实现恢复上
市的目标,符合公司及全体股东的利益。
尽管如此,本公司今后能否持续经营将主要取决于重组方案能否获得有关部门批准并得以有
效实施。倘若重组方案未能获得批准或难以有效实施,则本公司的持续经营能力仍将存在重大不
确定性。
(十三)母公司财务报表主要项目注释
(1)长期股权投资
1、长期股权投资明细情况
被投资单位
核算方法
初始投资成本
期初余额
增减变动
期末余额
宁波托普国际软件有限公司
成本法
9,407,015.80
9,407,015.80
9,407,015.80
成都炎黄信息技术有限责任公司 成本法
4,800,000.00
4,800,000.00
4,800,000.00
雅安炎黄在线信息技术有限公司 成本法
2,900,000.00
2,900,000.00
2,900,000.00
江苏炎黄信息技术有限公司
成本法
4,000,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
无锡炎黄在线信息技术有限公司 成本法
3,500,000.00
3,500,000.00
3,500,000.00
常州市炎黄教育培训中心
成本法
200,000.00
200,000.00
200,000.00
子公司小计
24,807,015.80
24,807,015.80
24,807,015.80
上海炎黄在线网络有限公司
成本法
200,000.00
200,000.00
200,000.00
上海托普数据通讯有限公司
成本法
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
台州托普软件有限公司
成本法
2,700,000.00
2,267,115.02
2,267,115.02
济南一百股份公司(股票投资) 成本法
75,000.00
75,000.00
75,000.00
西安唐城股份公司(股票投资) 成本法
68,000.00
68,000.00
68,000.00
成本法小计
4,043,000.00
3,610,115.02
3,610,115.02
合计
28,850,015.80
28,417,130.82
28,417,130.82
续上表
被投资单位
在被投资
单位持股
比例(%)
在被投资
单位表决
权比例(%)
在被投资单位
持股比例与表
决权比例不一
致的说明
减值准备
本期
计提
减值
准备
本期
现金
红利
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92
宁波托普国际软件有限公司
70%
70%
9,407,015.80
成都炎黄信息技术有限责任公司
96%
96%
2,400,000.00
雅安炎黄在线信息技术有限公司
96.67%
96.67%
江苏炎黄信息技术有限公司
70%
70%
3,100,000.00
无锡炎黄在线信息技术有限公司
80%
80%
3,150,000.00
常州市炎黄教育培训中心
100%
100%
200,000.00
子公司小计
18,257,015.80
上海炎黄在线网络有限公司
1%
1%
200,000.00
上海托普数据通讯有限公司
10%
10%
1,000,000.00
台州托普软件有限公司
27%
27%
2,267,115.02
济南一百股份公司(股票)
75,000.00
西安唐城股份公司(股票)
68,000.00
成本法小计
3,610,115.02
合计
21,867,130.82
2、本公司的上述对外投资已关停或无法联系,基于谨慎性原则,本公司根据可收回金额计提
了减值准备。
(2)现金流量表补充资料
项 目
本期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润
-15,153,114.19
加:资产减值准备
4,484,654.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
2,162,871.30
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)
5,569,004.14
投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
93
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
-1,898,515.24
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
-3,087,187.27
其 他
经营活动产生的现金流量净额
-7,922,286.54
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额
190,898.53
减:现金的年初余额
441,356.40
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额
-250,457.87
(十四) 补充资料
(1)当期非经常性损益明细表
项目
金额
说明
非流动资产处置损益
801,987.55 零星房屋土地拆迁
债务重组损益
43,550.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
5,489.50
所得税影响额
0.00
少数股东权益影响额(税后)
0.00
合 计
851,027.15
(2)净资产收益率及每股收益:
每股收益
报告期利润
加权平均净资产收益率(%)
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利
润
不适用
-0.266
-0.266
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
不适用
-0.280
-0.280
(3)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
94
1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目
报表项目
期末余额(或本期
金额)
年初余额(或上年
金额)
变动比率
变动原因
货币资金
1,255,560.35
506,802.72
147.74%
向大股东借款
应付利息
5,371,793.73
3,910,403.73
37.37%
计提应付短期借款利息
营业收入
3,068,376.07
-100.00%
本年无房租收入
管理费用
6,006,861.06
4,349,068.65
38.12%
本年投资性房产折旧摊销计
入管理费用中
财务费用
5,604,607.06
2,301,666.76
143.50%
计提应付北京中企华盛投资
有限公司及短期借款利息
营业外收入
852,137.65
104,211,021.45
-99.18%
上年债务重组收益较大,本
年无此事项
(十五) 财务报表的批准报出
本财务报表业经公司全体董事于 2010 年 3 月 5 日批准报出。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2010 年 3 月 5 日
江苏炎黄在线物流股份有限公司 2009 年年度报告
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第十二节 备查文件目录
(一) 载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
(二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。
(四) 2009 年年度报告正本。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
法定代表人:卢 珊
二零一零年三月五日