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2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １ 江苏炎黄在线股份有限公司 2001 年年度报告正文 第一章 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一章 重要提示及目录...............................................................................................................１ 第二章 公司基本情况简介.........................................................................................................３ （一）公司的法定中、英文名称及缩写..............................................................３ （二）公司法定代表人..........................................................................................３ （三）公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱..................３ （四）公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 ..................................................................................................................................３ （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址，公司年度报告备置地点..............................................................................４ （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码..........................................４ （七）其他有关资料..............................................................................................４ 第三章 会计数据和业务数据摘要......................................................................................５ （一）报告期主要会计数据和业务数据..............................................................５ （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标..............................５ （三）报告期利润表附表......................................................................................６ （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因..................................................６ 第四章 股本变动及股东情况..................................................................................................７ （一）股份变动情况表..........................................................................................７ （二）股票发行与上市情况..................................................................................８ （三）股东情况介绍..............................................................................................８ 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................９ 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２ （一）董事、监事、高级管理人员情况..............................................................９ （二）公司员工情况..........................................................................................１１ 第六章 公司治理结构.............................................................................................................１１ （一）公司治理现状..........................................................................................１１ （二）公司独立运作情况..................................................................................１２ （三）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制.相关奖励制度的建立. 实施情况..............................................................................................................１３ 第七章 股东大会情况简介....................................................................................................１３ （一）年度股东大会召开情况..........................................................................１３ （二）临时股东大会召开情况..........................................................................１３ 第八章 董事会报告......................................................................................................................１４ （一）报告期内经营情况..................................................................................１４ （二）报告期内投资情况..................................................................................１７ （三）报告期内财务状况分析..........................................................................１８ （四）董事会关于经营环境以及政策环境变化对公司财务状况和经营成果产生 重要影响的说明..................................................................................................１８ （五）新年度经营计划......................................................................................１９ （六）董事会工作情况......................................................................................１９ （七）2001 年度利润分配预案.........................................................................２１ 第九章 监事会报告......................................................................................................................２１ （一）监事会工作情况......................................................................................２１ （二）监事会独立意见......................................................................................２２ 第十章 重要事项............................................................................................................................２２ （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项......................................................２２ （二）报告期内公司收购及出售资产（关联交易）的简要情况及进程......２２ （三）报告期内发生的重大关联关易事项......................................................２５ （四）重大合同及其履行情况..........................................................................２５ （五）报告期内公司或持股 5%以上股东未披露有承诺事项.........................２５ （六）聘任会计师事务所情况及支付报酬情况..............................................２６ （七）其他重大事项..........................................................................................２６ 第十一章 财务会计报告..........................................................................................................２７ 第十二章 备查文件目录..........................................................................................................７０ 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３ （一）载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表......................................................................................................................７０ （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件..７０ （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿..................................................................................................................７０ （四）2001 年年度报告原件.............................................................................７０ 第二章 公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线股份有限公司 中文名称简称：炎黄在线 英文名称：J I ANGSU CHI NESE. COM CO. , LTD. 英文名称缩写：CHI NESE. COM （二）公司法定代表人 公司法定代表人姓名：陆兆祥 （三）公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：刘洪梅 联系地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 联系电话：（0519）5130805 联系传真：（0519）5130806 电子信箱：investor@ （四）公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信 箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４ 办公地址：江苏省常州市新区河海路 96 号 邮政编码：213022 国际互联网网址： 电子信箱：investor@ （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址，公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：炎黄在线 股票代码：000805 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册日期及地点： 1987 年 3 月 12 日在常州工商行政管理局首次注册登记 2000 年注册日期及地点： 2000 年 11 月 14 日在江苏省工商行政管理局变更注册登记 2、企业法人营业执照注册号：3200001103322 3、税务登记号码：320407134791960 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址：常州市化龙巷 1 号恒利大厦。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５ 第三章 会计数据和业务数据摘要 （一） 报告期主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润总额 16, 261, 083. 96 净利润 16, 107, 924. 18 扣除非经常性损益后的净利润 14, 229, 011. 03 主营业务利润 21, 807, 875. 77 其他业务利润 562, 743. 58 营业利润 13, 194, 481. 52 投资收益 0 补贴收入 3, 057, 689. 29 营业外收支净额 8, 913. 15 经营活动产生的现金流量净额 10, 325, 447. 53 现金及现金等价物净增加额 - 299, 282. 35 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额（单位：人民币元） 扣除项目 涉及金额 补贴收入 1, 870, 000. 00 营业外收入 22, 189. 20 营业外支出 13, 276. 05 以上项目涉及金额合计 1, 878, 913. 15 （二） 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入 102, 388, 265. 76 40, 648, 766. 86 39, 396, 278. 05 净利润 16, 107, 924. 18 6, 761, 458. 84 - 18, 416, 332. 10 总资产 235, 516, 895, 49 183, 231, 691. 27 233, 196, 605. 63 股东权益 ( 不含少数股东权益) 94, 901, 820. 15 72, 766, 157. 28 63, 524, 213. 94 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６ 每股收益（摊薄） 0. 2815 0. 1182 - 0. 3219 每股收益（加权） 0. 2815 0. 1182 - 0. 3219 每股净资产 1. 6586 1. 2717 1. 1102 调整后的每股净资产 1. 6462 1. 2602 0. 7636 每股经营活动产生的 现金流量净额 0. 1805 1. 1807 - 0. 1358 注：以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数计算或填列。 （三） 报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001 年 主营业务利润 22.96 26.61 0.3811 0.3811 营业利润 13.97 16.19 0.2319 0.2319 净利润 17.04 19.74 0.2829 0.2829 扣除非经常性损益后的净利润 15.06 17.45 0.2500 0.2500 2000 年 主营业务利润 17.86 19.39 0.2271 0.2271 营业利润 -5.65 -6.14 -0.0719 -0.0719 净利润 9.29 10.09 0.1182 0.1182 扣除非经常性损益后的净利润 -1.36 -1.47 -0.0172 -0.0172 注：以上指标按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的 要求计算。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 法定盈余 公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 57, 218, 250. 00 2, 821, 255. 50 3, 914, 782. 39 1, 957, 390. 21 6, 854, 479. 18 72, 766, 157. 28 本期增加 6, 027, 738. 69 445, 305. 09 222, 652. 55 16, 107, 924. 18 22, 803, 620. 51 本期减少 667, 957. 64 667, 957. 64 期末数 57, 218, 250. 00 8, 848, 994. 19 4, 360, 087. 48 2, 180, 042. 76 22, 294, 445. 72 94, 901, 820. 15 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ７ 2、变化原因： 资本公积期末余额较期初余额增加 602. 77 万元，增长 2. 14 倍，主要系债 务重组收益，其中：以低于债务帐面价值的现金清偿债务 5, 958, 048. 17 元，由 此而确认的资本公积为 2, 350, 092. 67 元；以非现金资产清偿债务 2, 572, 360. 74 元，由此而确认的资本公积为 1, 338, 970. 73 元；以上述两种方式的组合清偿债 务 7, 682, 126. 91 元，由此而确认的资本公积为 2, 338, 675. 29 万元。 盈余公积本期增加额为本公司按本期弥补亏损后的净利润的 10%和 5%计提 的法定盈余公积金 445, 305. 09 元和公益金 222, 652. 55 元。 未分配利润本期增加数 16, 181, 244. 18 元，为本期实现的净利润；未分配 利润本期减少数 678, 955. 64 元，为按本期弥补亏损后的净利润的 10%和 5%计提 的法定盈余公积金和法定公益金。 第四章 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减( +/- ) 年初数 配股 送股 其 它 小计 年末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 264, 000 264, 000 其中: 国家拥有股份 境内法人股 264, 000 264, 000 外资法人股 2、定向法人股份 42, 536, 000 42, 536, 000 3、高管持股 1, 010 +1, 090 +1, 090 2, 100 尚未流通股份合计 42, 801, 010 +1, 090 +1, 090 42, 802, 100 二、已流通股份 1、人民币普通股 14, 417, 240 - 1, 090 - 1, 090 14, 416, 150 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ８ 已上市流通股份合计 14, 417, 240 - 1, 090 - 1, 090 14, 416, 150 三、股份总数 57, 218, 250 57, 218, 250 注：报告期内，增加冻结高管持股 2100 股, 同时减少离任高管人员持股 1010 股。 （二）股票发行与上市情况 本公司名称变更前为常州金狮股份有限公司。常州金狮股份有限公司 A 股 股票于 1998 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起至今， 未发生再发行股票情况。 （三）股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数为 7387 户。 2、公司前十名股东持股情况( 截止 2001 年 12 月 31 日) 股 东 名 称 期末持股数( 股) 占总股本( %) 股份类别 常州东普科技发展有限公司 16, 853, 300 29. 454 境内法人股 银通创业投资有限公司 6, 182, 700 10. 805 境内法人股 常州市嘉迅仓储有限公司 3, 700, 000 6. 466 境内法人股 上海金专资产管理有限公司 2, 500, 000 4. 369 境内法人股 上海合意实业有限公司 350, 000 0. 612 境内法人股 吴伟英 268, 300 0. 469 流通股 成都市桃花源新技术研究有限公司 264, 000 0. 461 境内法人股 张西芹 253, 633 0. 443 流通股 毛建军 237, 150 0. 414 流通股 毛银全 234, 074 0. 409 流通股 （1）持股 5%以上（含 5%）股东所持股份无质押或冻结情况。 （2）公司前十名股东无关联关系。 （3）持股 5%以上（含 5%）股东变动情况 股 东 名 称 持股增减变动( +/- ) 年末持股数( 股) 银通创业投资有限公司 - 2, 800, 000 6, 182, 700 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ９ 3、主要（持股 10%以上）法人股东情况 （1）常州东普科技发展有限公司（以下简称：东普公司） 东普公司持有本公司股份 16, 853, 300 股，占总股本的 29. 454%，为本公司 第一大股东。该公司成立于 2000 年 9 月 6 日，法定代表人宋如华先生，公司注 册资本为 1 亿元人民币，主要经营：计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务； 电子产品及通信设备（除专项规定）、电子计算机、普通机械、交电的销售。东 普公司的股权结构为：自然人出资 9000 万股，占总出资额的 90 %；法人出资 1000 万股，占总出资额的 10%。东普公司的主要出资人为自然人宋如华先生，出资额 7000 万元人民币，占总出资额的 70％。 宋如华，男，1962 年 4 月出生于浙江绍兴，1983 年毕业于电子科技大学应 用物理系并留校任教，1989 年获理学硕士学位，1992 年 7 月创办托普集团。现 任托普集团董事局主席、托普大学校长。 （2）银通创业投资有限公司（以下简称：银通创业） 银通创业持有本公司股份 6, 182, 700 股，占总股本的 10. 805%。该公司成立 于 1998 年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6600 万元，主 要经营：高新技术企业和项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股 权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬件、网络设备的开发、系统集成、技 术服务等。 4、报告期内控股股东未发生变更。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年末持股 陆兆祥 男 34 岁 董事长、CEO 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 曹建新 男 48 岁 董 事 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 王 浩 男 37 岁 董 事 1999 年 10 月 22 日至 2002 年 10 月 22 日 —— 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １０ 李少青 男 40 岁 董事、总裁 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 方 烨 男 43 岁 董 事 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 2100 股 邵 明 男 35 岁 董事、COO 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 包伯成 男 36 岁 监事会召集人 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 何 波 男 32 岁 监 事 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 何昌军 男 27 岁 监 事 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 陆海空 男 33 岁 监 事 2001 年 07 月 19 日至 2004 年 07 月 19 日 —— 刘 航 男 38 岁 监 事 2001 年 07 月 19 日至 2004 年 07 月 19 日 —— 史 毅 男 32 岁 CI O 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 周三义 男 39 岁 CTO 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 宗亚刚 男 43 岁 副总裁 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 匡克江 男 30 岁 财务负责人. 副总裁 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 王 宏 男 34 岁 副总裁 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 刘洪梅 女 35 岁 董事会秘书 2000 年 10 月 30 日至 2003 年 10 月 30 日 —— 注：（1）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股无增减变动。 （2）在股东单位任职的董事、监事任职情况及任职期间 姓 名 任职情况 任职期间 陆兆祥 常州东普科技发展有限公司董事 2000 年 9 月 4 日起至今 曹建新 常州东普科技发展有限公司董事 2000 年 9 月 4 日起至今 王 浩 银通创业投资有限公司董事长 1998 年 4 月 9 日起至今 2、年度报酬情况 （1） 董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 参照同行业标准，根据企业经营情况确定以上人员的薪酬。 （2） 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）：388, 200 元 （3） 金额最高的前三名董事的报酬总额为：92, 800 元 （4） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：121, 000 元 （5） 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间： 2 万元以下 4 人，2 至 5 万元 8 人。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １１ （6）不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员有： 崔宗钧、曹建新、王 浩、包伯成、何 波、何昌军 以上人员中，在持股 10%以上股东单位领取报酬、津贴的有： 王 浩。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司原董事崔宗钧先生因工作原因，于 2001 年 7 月 16 日向公 司董事会提交辞呈，申请辞去董事任职。 2001 年 7 月 23 日，经公司董事会研 究决定，同意接受崔宗钧先生的辞职申请（相关公告刊登于 2001 年 7 月 25 日《证 券时报》《中国证券报》）。 4、2001 年 7 月 19 日，公司工会推荐陆海空先生、刘航先生为公司职工监 事（相关公告刊登于 2001 年 7 月 25 日《证券时报》《中国证券报》）。 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 221 人，其中销售人员 127 人，技术人 员 52 人，财务人员 7 人，工人 11 人，管理人员 35 人。员工全部具有大专以 上学历，其中博士 2 名、硕士 5 名、外籍专家 1 名。公司无离退休人员。 第六章 公司治理结构 （一）公司治理现状 根据中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求，报告期内，公 司在进一步完善法人治理结构、规范“ 三会” 运作等方面制定了相关制度并付诸 实施。在 2002 年度，公司将按照《上市公司治理准则》要求，从以下几方面继 续做好公司治理： 1、根据证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，进一步完善公司股东 大会议事规则，并形成制度。以确保股东大会的议事程序和决策程序规范合理， 运作有章可循，最大限度地保护股东权益。 2、设立独立董事。本公司将根据《上市公司治理准则》要求，在 2002 年 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １２ 6 月底以前设立 2 至 3 名独立董事，并按照中国证监会关于独立董事工作的指导 要求，充分发挥他们在上市公司治理中的作用，进一步完善公司的规范运作和科 学决策。 3、根据公司运作的要求，设立专门委员会，协助董事会做好制定公司经营 战略、完善公司决策体系、建立高级管理人员的激励机制，以及强化公司财务管 理、防范财务风险等方面的工作。 （二）公司独立运作情况 本公司第一大股东为常州东普科技发展有限公司，持有本公司 1685. 33 万股 法人股，占总股本的 29. 454%。报告期内，本公司与第一大股东在业务、人员、 资产、机构、财务上实现了“ 五分开”、独立运作。 1、业务方面：公司于 2001 年第三季度明确提出了向 “ 基于电子商务平台 的、面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域” 转型的战略规划。第四季度开 始，公司按照新的业务发展规划对现有的资产进行了优化整合，购入了与资讯产 品通路业务相关的优质股权资产，实现了与公司大股东在业务方面的进一步分 开。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司实行董事会 领导下的首席执行官（CEO）/总裁的管理架构，由董事会聘任或解聘公司高级管 理人员，员工实行聘用制。本公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及财 务人员设置均属专职。在第一大股东单位兼职的主要有：本公司董事长陆兆祥先 生，兼任常州东普科技发展有限公司董事。公司首席执行官（CEO）、总裁、副总 裁、财务负责人、董秘等高级管理人员在上市公司领薪。 3、资产方面：上市公司资产独立。公司设立有独立的资产管理部门及资产 管理人员，专司资产监督管理事项。按照 2001 年 7 月 23 日与四川托普科技发展 公司签定的商标使用许可合同，本公司可在商标使用有效期内有偿使用四川托普 科技发展公司拥有的部分文字和图形商标，并向其支付商标使用费。 4、机构方面：按照经营运作需要，公司设立了市场服务、技术研发和资源 配置等职能部门，设立有独立的财务部、资产部、人事部，建立有独立的市场营 销网络及市场服务部门，拥有自主的经营能力和管理能力。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １３ 5、财务方面：公司设立有独立的财务部及财务人员，有独立的财务核算体 系，并按照相关会计科目设置了财务人员，制定了财务管理制度，公司有自已独 立的银行帐号。 （三）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制.相关奖励制度的建 立.实施情况 报告期内，公司在建立对高级管理人员实行绩效考核、股权激励等方面进行 了研究、探讨。2002 年度，将结合国家有关政策、法规规定，制定具体的实施 计划和方案。 第七章 股东大会情况简介 报告期内共召开了二次股东大会。 （一）年度股东大会召开情况 2001 年 3 月 8 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登了“ 关于召开 2000 年年度股东大会的公告”。2001 年 4 月 9 日，在董事会的召集下，会议在江 苏省常州市新区河海路 96 号会议厅如期召开。出席会议股东及股东授权代表 6 人，代表股权数 29, 549, 201 股，占公司总股本的 51. 64%。经大会审议并以投票 方式逐项进行表决，通过了如下决议：《2000 年度董事会工作报告》、《2000 年度 监事会工作报告》、《2000 年度财务决算报告》、《2000 年度利润分配预案》、《关 于聘任会计师事务所的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 10 日《证券时报》《中国证券报》。 （二）临时股东大会召开情况 2001 年 11 月 24 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登了“ 关于 召开 2001 年临时股东大会的公告”。2001 年 12 月 25 日，在董事会的召集下， 会议在江苏省常州市新区河海路 96 号会议厅如期召开。出席会议股东及股东授 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １４ 权代表共计 6 人，代表股权数 26, 740, 280 股，占公司总股本的 46. 73%。本次会 议议案涉及关联股东 1 人，代表股权数 16, 853, 300股未参与表决，会议有表决 权股份总数为 9, 886, 980 股。经大会审议并以投票方式逐项进行表决，以出席 会议的有表决权股份数额的 100%通过了《关于出让股权的议案》、《关于收购股 权的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 12 月 26 日《证券时报》《中国证券报》。 第八章 董事会报告 （一）报告期内经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司主营业务为：计算机网络系统工程，软件、硬件的开发、生产、销售、 安装及系统集成、进出口业务及其专业技术咨询服务合作；计算机信息网络国际 互联网业务；电子产品及通讯产品（除专项规定）、电子计算机及其配件的销售 等。 （1）经营情况介绍 报告期内，公司本着“ 调整规范、快速发展” 的原则，在公司治理、市场 拓展、技术开发、远景规划等方面做了大量工作，在完善董事会决策程序、加强 监事会监督力度，以及强化信息披露等方面进一步规范运作；继续加强市场服务 体系的夯实与构建，在华东、西南等地投资设立了控股子公司，营销服务网点遍 布北京、上海、南京、成都等中心城市；加强产品与技术开发工作，公司自行设 计开发的多项网络应用软件获国家版权局颁发的软件著作证书，多媒体数字显示 产品技术方面获多项专利。报告期内，公司被认定为江苏省高新技术企业。 2001 年 10 月，董事会明确提出了向“ 基于电子商务平台的、面向国际国内 市场的现代资讯产品通路领域” 转型的战略规划。根据新业务规划，第四季度， 公司开始了体系搭建、人才引进、渠道建设等方面的工作，初步建立了以资讯产 品营销业务为主的现代商务流通体系。截止报告期末，公司已与 I BM、BMC、CA、 北京冠群金辰、l eapcom、al cat el 、希捷等著名 I T 企业签定了关于中间件软件、 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １５ 网管系统、网络安全产品、通信产品以及高端虚拟存储器等方面的全国总代 理协议，并与多家国际知名企业进行接触与交流，建立了战略合作伙伴关系或紧 密合作意向。 截止报告期末，公司实现主营业务收入 102, 388, 265. 76 万元，实现净利润 16, 107, 924. 18 万元，同比分别增长 151. 89%和 138. 23%；按公司期末总股本计 算，每股收益为 0. 2815 元，每股净资产为 1. 6586 元，净资产收益率为 16. 97%， 同比分别增长 138. 16%、30. 42%、82. 67%。 （2）分行业主营业务收入及成本构成 项 目 2001年度 资讯产品销售收入 59, 473, 172. 19 软件收入 16, 427, 502. 83 系统集成收入 16, 128, 009. 07 显示产品收入 10, 359, 581. 67 合 计 102, 388, 265. 76 项 目 2001年度 资讯产品销售成本 56, 470, 320. 29 软件成本 1, 235, 709. 04 系统集成成本 14, 340, 578. 42 显示产品成本 8, 053, 606. 34 合 计 80, 100, 214. 09 （3）报告期内主营业务变动情况说明 结合全球经济一体化的发展趋势及公司未来发展方向，公司于 2001 年第三 季度制订并开始实施“ 现代资讯产品通路计划” ——建成国内领先的，基于电子 商务平台的，面向国际、国内市场的现代资讯产品通路。"资讯产品通路"是指由 资讯产品厂商和消费者以外的第三方去完成产品的配售、物流、仓储、售后服务 以及提供其它增值服务的经营运作方式，是产品从生产者到使用者的一个全程服 务的管道。由于广泛地运用了计算机管理技术和电子数据交换技术，集商流、信 息流、资金流、时间流为一体，因而在当今电子商务蓬勃发展的背景下，通路系 统成为企业的“ 第三利润源（前两者指原材料的节约与劳动生产率的提高）”，成 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １６ 为企业获得竞争优势的关键之一。 根据新的发展战略，本公司于 2001 年第四季度对现有资产进行了优化整合， 购入了与新业务相关的、优质的股权资产；同 时，根据业务发展的需要，在南京、 无锡等地投资设立了控股子公司拓展资讯产品通路业务。报告期内，公司还分别 与 I BM、CA、l eapcom、al cat el 、BMC、希捷、北京冠群金辰等知名企业签定了 关于中间件软件、网管系统、网络安全产品、通信产品以及高端虚拟存储器 等方面的全国总代理协议。报告期内，资讯产品销售业务实现收入 5947. 32 万 元。 2、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下设 5 个控股子公司：成都炎黄信息技术有限责任公 司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎 黄在线信息技术有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司（尚在注册中）。 报告期内，雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润 289, 665. 37 元。该公司主要经营计算机软件、硬件、电子技术产品的开发、生 产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注册资本 300 万元，报告 期末总资产 332 万元。 其它四个控股子公司尚未开始经营或正在注册中，因此对本期的经营业绩未 产生实质性影响。 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 38. 61 %，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 36. 49%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司主要经营计算机网络系统工程，软件、硬件的开发、生产、 销售、安装及系统集成等。2001 年 10 月，董事会提出了向“ 基于电子商务平台 的、面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域” 转型的战略规划，随着该战略 规划的进一步实施，公司面临的主要问题是如何在新的业务领域建立起一套完善 的、与新业务相匹配的运作体系与管理规范；同时抓住中国加入 WTO后给现代通 路业带来的发展机遇，有效利用各种优势资源，力争在较短的时间内，建立起新 型的、基于电子商务的、快捷高效的现代商务流通体系。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １７ （二）报告期内投资情况 1、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报 告期情况。 2、报告期内非募集资金投资情况 ( 1) 公司于 2001 年 5 月投资 20 万元组建上海炎黄在线网络有限公司，占被 投资公司的权益比例为 1%。 ( 2) 公司于 2001 年 5 月投资 290 万元组建雅安炎黄在线信息技术有限责任 公司，占被投资公司的权益比例为 96. 67%。主要经营：计算机软件、硬件电子 技术产品的开发、生产销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。 ( 3) 公司于 2001 年 6 月投资 480 万元组建成都炎黄信息技术有限责任公司， 占被投资公司的权益比例为 96%。主要经营：计算机网络系统产品、软件、硬件 电子产品（除电子出版物）通讯产品（除无线电发射设备）的设计、开发及服务、 计算机系统集成。 ( 4) 公司于 2001 年 11 月与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议， 以 12, 863, 112. 99 元的价格受让浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国 际软件有限公司 70%的股权。宁波托普国际软件有限公司主要经营：国际贸易、 出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机硬件极其它应用电子技术产品的研制、 开发生产销售工程安装、咨询服务。 ( 5) 公司于 2001 年 12 月投资 400 万元组建江苏炎黄信息技术有限公司，占 被投资公司的权益比例为 80%。主要经营：计算机软件开发及销售，计算机网络 工程及技术服务，信息咨询服务。 ( 6) 本公司董事会于 2001 年 12 月 23 日审议通过了《关于投资的议案》，拟 在无锡投资组建“ 无锡炎黄在线信息技术有限公司” 该公司注册资本 500 万元， 其中：本公司出资 350 万元，占总出资额的 70%，自然人出资 150 万元，占总出 资额的 30%。公司主要经营计算机软件、硬件、信息技术产品的研制、开发、销 售与服务，信息系统咨询服务，计算机网络工程及服务，计算机信息产品技术服 务及维修（该公司尚在注册中）。 本年减少 1, 046. 34 万元，系本公司于 2001 年 11 月 23 日与浙江普华科技发 展有限公司签定股权转让协议，以 10, 463, 382. 52 元的价格转让本公司持有的常 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １８ 州金狮迪安电子机械有限公司 90%的股权所致。 （三）报告期内财务状况分析 1、主要财务指标对比（单位：元） 2001 年度 2000 年度 同比（+/- ） 总资产 235, 516, 895. 49 183, 231, 691. 27 28. 54% 长期负债 —— —— —— 股东权益 94, 901, 820. 15 72, 766, 157. 28 30. 42% 主营业务利润 21, 807, 875. 77 15, 624, 585. 31 39. 57% 净利润 16, 107, 924. 18 6, 761, 458. 84 138. 23% 2、以上主要财务指标变动情况说明： （1）总资产同比增长 28. 54%，主要系将宁波托普国际软件有限公司纳入合 并范围所致。 （2）股东权益同比增长 30. 42%，主要系债务重组收益增加 6, 027, 738. 69 元，本年实现净利润增加 16, 107, 924. 18 元所致。 （3）主营业务利润同比增长 39. 57%，主要系公司经重组及转让与自行车相 关的资产后，I T 业务步入正常发展阶段所致。 （4）净利润同比增长 138. 23%，主要系公司经重组及转让与自行车相关的 资产后，I T 业务步入正常发展阶段所致。 （四）董事会关于经营环境以及政策环境变化对公司财务状况和经营成果 产生重要影响的说明 公司董事会于 2001 年 10 月提出了向“ 基于电子商务平台的、面向国际国内 市场的现代资讯产品通路领域” 转型的战略规划，随着该规划的进一步实施，公 司主业将从传统的 I T 行业转向现代资讯产品通路业。主业转型的同时也造成了 公司的经营环境、政策环境已经、正在或将要发生一系列的变化。 外部环境方面，随着中国加入 WTO，越来越多的国外厂商准备进入中国市场， 同时也将有更多的国内企业走出国门，专业化的通路商将成为这种新的市场环境 下新型流通模式的引导者。2001 年，中国物流论坛会上，作为通路业的一个重 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. １９ 要组成部分现代物流已首次被正式纳入国家发展规划，国家有关部委也下发了发 展现代物流产业的文件、纲要，因此现代流通领域正面临着良好的市场发展机遇。 本公司基于以往在电子商务领域的技术与人才积累，依托华东地区良好的地理优 势、环境资源，将借助现代通路业正面临的良好发展机遇，力争通过二至三年的 坚实努力把公司建成国内领先的、基于电子商务平台的、面向国际国内市场的现 代资讯产品通路商。 （五）新年度经营计划 1、按照上市公司法人治理规范文件要求，继续构造科学规范的法人治理结 构，完善董事会构成，建立独立董事制度；进一步规范“ 三会” 运作，有效发挥 各管理机构职能；建立高度透明的信息披露制度，切实保障股东权益。 2、积极稳妥地推进资讯产品通路计划的实施。充分利用在电子商务领域的 技术与人才积累，将通路系统中的运输、仓储、加工、配送、信息及售后服务有 机结合，形成完整的供应链，建立起以江苏为信息中心，基点遍布华东进而面向 全国的网络化市场服务体系，构建起资讯产品在全国范围内大规模、低成本的流 通通道。 3、整合优势资源，加强新业务方面高级人才的引进与储备；充分运用当今 国际上先进的供应链系统流通模式，全面优化商业流通管理；采用现代物流管理 中的 I nt ernet 技术、EDI 技术、POS 技术、电子商务安全技术等开发适合国情的 物流信息管理系统，结合现代电子商务的发展趋势，推动新业务的实施和壮大。 4、加强国际交流与合作。抓住中国加入 WTO后，给资讯产品通路业带来的 发展机遇，快速实现与国际接轨，同时也带动国内流通领域与国际经营模式的接 轨，以信息化建设带动流通领域适应社会化大生产分工协作下的流通管理与服 务。 （六）董事会工作情况 1、 报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开五次会议。 （1）2001 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议在常州市新区河海路 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２０ 96 号会议室召开，出席会议董事及授权董事 7 人。经审议并逐项表决，通过了 如下决议：①《 2000 年年度报告及年度报告摘要》；②《2000 年度董事会工作 报告》；③《2000 年度财务决算报告》；④《2000 年度利润分配预案》；⑤《预计 2001 年度利润分配政策》；⑥《关于出售子公司股权的议案》；⑦《关于投资的 议案；⑧《关于聘任会计事务所的议案》；⑨《关于召开 2000 年度股东大会有关 事宜》。 本次董事会决议公告刊登于 2001 年 3 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》。 （2）2001 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议在常州市新区河海路 96 号会议室召开，出席会议董事及授权董事 7 人。经审议并逐项表决，通过了 《关于投资的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2001 年 4 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》。 （3）2001 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议在常州市新区河海路 96 号会议室召开，出席会议董事及授权董事 7 人。经审议并逐项表决，通过了 如下决议：①《2001 年中期报告及中期报告摘要》；②《江苏炎黄在线股份有限 公司董事会议事规则》；③《关于公司自 2001 年第三季度起披露季报的议案》； ④《关于与四川托普科技发展公司签定商标使用许可合同的通报》；⑤《关于崔 宗钧先生辞去董事任职的通报》。 本次董事会决议公告刊登于 2001 年 7 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》。 （4）2001 年 10 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议在上海召开，出席会 议董事及授权董事 6 人。经审议并逐项表决，通过了如下决议：①《2001 年第 三季度报告》；②《关于公司全面进入资讯产品通路领域的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2001 年 10月 10 日《证券时报》、《中国证券报》。 （5）2001 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议在上海召开，出 席会议董事及授权董事 6 人。经审议并逐项表决，通过了如下决议：①《关于出 让股权的议案》；②《关于收购股权的议案》；③《关于投资的议案》；④《关于 召开公司 2001 年度临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2001 年 11月 24 日《证券时报》、《中国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会执行股东大会各项决议情况良好。根据 2001 年 10 月制定 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２１ 的“ 关于全面进入资讯产品通路领域” 的发展战略，董事会于第四季度召集召开 了临时股东大会，根据股东大会决议，组织实施了对现有资产的进一步优化整合， 出售了与现主业无关的股权资产，并购入了与新业务相关的，且有助于实现新业 务拓展的股权资产。截止目前，董事会正按照既定的公司发展目标和发展计划努 力工作。 （七）2001 年度利润分配预案 经江苏公证会计师事务所审计，公司 2001年度实现利润总额 16, 261, 083. 96 元，净利润 16, 107, 924. 18 元。用于弥补以前年度亏损 11, 654, 873. 26 元，提取 法定公积金 445, 305. 09 元，提取法定公益金 222, 652. 55 元，2001 年度可供股 东分配利润为 22, 294, 445. 72 元。 本公司在 2001 年第三季度制订并开始实施“ 现代资讯产品通路计划” ，在 该计划实施初期，因资金投入需求较大，且处于市场培育阶段，经公司董事会研 究讨论，一致认为，在目前的经营环境下，不宜派现或扩张股本。本着谨慎、稳 健的原则，拟定 2001 年度利润分配预案为：不分配。 第九章 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会共召开二次会议。 1、2001 年 3 月 6 日，公司第四届监事会第六次会议在常州市新区河海路 96 号会议室召开，出席会议监事及授权监事 3 人。经审议并逐项表决，通过了 如下决议：会议审议通过了《2000 年度监事会工作报告》。 本次监事会决议公告刊登于 2001 年 3 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》。 2、2001 年 7 月 23 日，江苏炎黄在线股份有限公司第四届监事会第七次会 议在常州市新区河海路 96 号会议室召开，出席会议监事及授权监事 5 人。会议 首先通报了《关于公司职工监事推荐书》。经工会推荐，陆海空先生、刘航先生 就任公司职工监事。经会议审议并逐项表决，通过了如下决议：①《2001 年中 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２２ 期报告及中期报告摘要》；②《江苏炎黄在线股份有限公司监事会议事规则》。 本次监事会决议公告刊登于 2001 年 7 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况。公司建立有较完善的内部控制体系和决策制度，以 保证公司董事、监事、高级管理人员在执行职务时的合法、合规性和股东利益不 受损害。 2、公司财务情况。会计师事务所出具的审计意见公正、真实地反映了公司 的财务状况和经营成果；公司认真执行《企业会计制度》等相关法规规定，未发 现有损害股东权益事项。 3、收购、出售资产事项。公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内 幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失状况；关联交易定价采取市场化 原则，价格公允，未损害上市公司利益。 第十章 重要事项 （一） 报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产（关联交易）的简要情况及进程 1、报告期内，出售股权的简要情况及进程 （1）相关方基本情况 公司名称：浙江普华科技发展有限公司 经营范围：电子、通信器材、计算机配件、硬件、网络及系统工程。 注册资本：30000 万元 法定代表人：宋如华 注册地址：浙江绍兴涂山东路 33 号 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２３ 本公司第一大股东常州东普科技发展有限公司与浙江普华科技发展有限公 司受同一主要投资者直接控制，故本次交易属关联交易。 （2）交易内容及支付方式 本次关联交易的标的为常州金狮迪安电子机械有限公司 90%的股权，经审 计，该部分股权 2000 年 12 月 31 日的价值为 10, 463, 382. 52 元，经交易双方协 商，以该价值作为本次交易价，采用现金方式支付。 （3）交易的简要情况及对公司经营的影响 常州金狮迪安电子机械有限公司系本公司的控股子公司，主要经营健身器 材等产品。本公司持有其 90%的股权。按照经审计的 2000 年 12 月 31 日财务数 据，该公司 2000 年度实现主营业务收入 16, 151, 561. 26 元，净利润 3, 142, 310. 31 元。因本公司重组后，主营业务转向 I T 增值服务及电子商务领域，为了进一步 实现公司资产的优化整合，强化对外投资管理，公司董事会于 2001 年 3 月 6 日 第 7 次会议讨论通过了出售该公司股权的议案；2001 年 11 月 23 日，经公司董 事会第 11 次会议讨论通过，本公司与浙江普华科技发展有限公司签定了《股权 转让协议》；2001 年 12 月 25 日，公司临时股东大会审议通过了该项议案。 以上出售股权事项未对公司业务的连续性、管理层稳定性造成影响。同时， 因自公司重组以来，主营业务发生了根本性的变化，出售该股权，将有利于公司 集中力量发展主业，有利于公司的长远利益。 以上出售股权事项的相关公告刊登于 2001 年 11 月 24 日《证券时报》《中国 证券报》、2001 年 12 月 4 日《证券时报》《中国证券报》、2001 年 12 月 26 日《证 券时报》《中国证券报》。 1、报告期内，收购股权的简要情况及进程 （1）相关方基本情况 公司名称：浙江普华科技发展有限公司 经营范围：电子、通信器材、计算机配件、硬件、网络及系统工程。 注册资本：30000 万元 法定代表人：宋如华 注册地址：浙江绍兴涂山东路 33 号 本公司第一大股东常州东普科技发展有限公司与浙江普华科技发展有限公 司受同一主要投资者直接控制，故本次交易属关联交易。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２４ （2）交易内容及支付方式 本次关联交易的标的为浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国际软 件有限公司 70%的股权。经上海众华资产评估有限公司评估，宁波托普国际软件 有限公司 2001 年 10 月 31 日的净资产为 18, 375, 875. 70 元。交易双方协商，以 评估值为作价依据，计算确定交易金额为 12, 863, 112. 99 元，采用现金方式支付。 （3）交易的简要情况及对公司的影响 宁波托普国际软件有限公司主要经营国际贸易、出口加工、转口贸易、保税 仓储；计算机软件、计算机硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、 销售、工程安装；咨询服务。经上海众华沪银会计师事务所审计，截止 2001 年 10 月 31 日该公司资产总额为 54, 293, 084. 49 元，负债总额为 39, 582, 039. 87 元 ， 所 有 者 权 益 为 14, 711, 044. 62 元 ， 主 营 业 务 收 入 为 35, 469, 090. 52 元，净利润为 4, 689, 531. 94 元。 2001 年 10 月，公司董事会根据外部市场环境的变化，结合自身的优势，明 确提出了向“ 基于电子商务平台的、面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域” 转型的战略规划。收购宁波托普国际软件有限公司的股权，将有利于公司充分利 用宁波托普国际软件有限公司在宁波保税区所享有的国际贸易、转口贸易、保税 仓储、海关、外汇税收和行政等政策方面的优势以及人才与技术方面的优势，为 全面实施资讯产品通路计划起到良好的促动作用，同时还可以分享宁波托普国际 软件有限公司在 IT 行业已有的优势资源，拓展公司未来发展空间。2001 年 12 月 25 日，公司临时股东大会审议通过了该项议案。 以上收购股权事项未对公司业务的连续性、管理层稳定性造成影响。同时， 收购该部分股权，将有利于公司充分发挥宁波托普国际软件有限公司位于宁波保 税区所享有的在国际贸易、转口贸易、保税仓储、通关、外汇、税收和行政等政 策方面的优势以及人才与技术优势，为公司实施通路战略搭建一个良好的运作平 台，有助于提升公司的资产质量和盈利能力，维护公司和股东的长期利益。 以上收购股权事项的相关公告刊登于 2001 年 11 月 24 日、2001 年 12 月 4 日、2001 年 12 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２５ （三）报告期内发生的重大关联关易事项 1、 报告期内发生的重大关联交易事项（详见本章第（二）项“ 报告期内 公司收购及出售资产的简要情况及进程”） 2、 其他关联交易事项（详见会计报表附注）。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期末，本公司与常州拜克自行车有限责任公司签定了房屋租赁合同。 根据双方协议，本公司继续将位于常州市花园路 59 号、面积为 108,284.60 平方 米的土地及相关建筑物租赁给常州拜克自行车有限责任公司作为生产经营用场 地，年租金 300 万元，租期 3 年。 2、报告期内，公司无重大对外担保事项。 3、公司无委托理财事项。 4、根据本公司于 2000 年 11 月 15 与常州拜克自行车有限公司签署的出售 资产《协议书》，我公司已于 2000 年 12 月 19 日履行了相关的资产转移手续，所 出售资产已全部交付转移至受让方。按照《协议书》约定，本公司出售资产价款 的余款已于 2001 年 6 月 30 日前全部结清。2001 年 3 月 15 日，江苏常州国联律 师事务所就本公司出售资产之实施结果进行了认证并出具法律意见书，相关公告 刊登于 2001 年 3 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》。 （五）报告期内公司或持股 5%以上股东未披露有承诺事项 1、公司披露的承诺事项。 2001 年 3 月 8 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登了 2001 年度 利润分配预案公告。经 2001 年 3 月 6 日公司第四届董事会第七次会议审议通过 的 2001 年度利润分配政策为： 公司拟在 2001 年度结束后进行利润分配一次。 公司在 2000 年末结余的可供股东分配利润将全部用于 2001 年度股利的分配，公 司在 2001 年度实现的净利润用于 2001 年度股利分配的比例为 30%左右；2001 年度股利分配可采用派现方式，现金股息占股利分配的比例不低于 50%。 相关公告刊登于 2001 年 3 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２６ 2、持股 5%以上股东未披露有承诺事项 （六）聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 报告期内，公司继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计单 位，聘期一年。按照双方签定的“ 审计业务约定书” ， 江苏公证会计师事务所有 限公司将审计本公司及控股子公司 2001 年中期会计报表及相关资料、2001 年年 度会计报表及相关资料，并出具审计报告。收费参照江苏省物价管理局苏价服 ( 1999) 357 号文件制定的《印发会计、审计、税务、资产评估中介服务收费管理 办法》的有关规定执行。聘请会计师事务所公告刊登于 2001 年 4 月 10 日《证券 时报》《中国证券报》。 审计事项/审计年度 2001 年度 2000 年度 年度报告审计费 240, 000 元 150, 000 元 中期报告审计费 100, 000 元 - - 其他费用 - - 120, 000 元 合 计 340, 000 元 270, 000 元 注： 1、截至报告期末，公司应付江苏公证会计师事务所审计费 240,000 元。 2、支付会计师事务所财务审计以外的其他费用为出售资产的资产审计费。 （七）其他重大事项 1、中国加入世界贸易组织相关条款对公司未来经营活动的影响：中国加入 WTO后，现代商务流通领域将进入一个崭新的时期，机遇与挑战并存。随着进口 关税的减少，将使国外优质产品进入中国市场更容易。在这种情况下，企业为了 增强竞争力，则将更专注于本企业的核心技术，生产商会更集中精力制造产品， 因此也会更多地把物流交给高效优质的第三方物流去完成。同时，随着加入 WTO 后中国经济和国际经济将全面接轨，国内流通业厂商可以无条件地享受最优惠国 待遇，有效地消除中国在国际贸易中歧视性的待遇，这将为中国流通企业的发展 带来前所未有的发展机遇。另一方面，根据对 WTO承诺的内容，中国道路货运， 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２７ 仓储行业，货运代理及他辅助服务等将会对外开放。因此，国际大航运企业也会 利用这个有利条件和时机把现有的全球运输服务网络延伸至中国，由于在资金、 规模、人才以及管理方面存在差距，也使得国内的流通企业面临挑战。 2、报告期内，公司与多家国际知名 I T 企业签定了产品总代理协议或建立了 紧密的合作意向，主要有：与北京冠群金辰签订 eGuard&eTrust 中国区总代理协 议。根据协议，本公司将成为冠群金辰高端产品的最高级别总代理，并且实现其 在市场和技术两方面的有效延伸；与力普通信国际有限公司签定了“ l eapcom品 牌网络产品” 中国地区独家总代理和“ l eapcom品牌无线网络和宽带产品” 中国 地区总理协议，双方将在面向企业、政府、电信、医疗、教育、智能小区等机构 提供局域网、城域网、接入网产品及解决方案等领域进行全面合作；公司还与 I BM、al cat el 、BMC、CA、希捷等知名企业签定了关于中间件软件、网管系统以 及高端虚拟存储器等方面的全国总代理协议。 3、根据本公司于 2000 年 11 月 15 与常州拜克自行车有限公司签署的出售资 产《协议书》，我公司已于 2000 年 12 月 19 日履行了相关的资产转移手续，所出 售资产已全部交付转移至受让方。按照《协议书》约定，本公司出售资产价款的 余款已于 2001 年 6 月 30 日前全部结清。2001 年 3 月 15 日，江苏常州国联律师 事务所就本公司出售资产之实施结果进行了认证并出具法律意见书，相关公告刊 登于 2001 年 3 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》。 4、2001 年 7 月 23 日，公司与四川托普科技发展公司签定了商标使用许可 合同。根据合同约定，本公司可在商标使用有效期内有偿使用其拥有的部分文字 和图形商标。本公司每年向四川托普科技发展公司支付使用费 20 万元整。 5、2001 年 3 月 28 日，因公司在 2000 年进行的重大资产重组过程中，未按照中国证 监会发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有关规定及时履行报备 程序，而受到中国证监会通报批评。 第十一章 财务会计报告 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２８ 审计报告 苏公 W[2002]A046 号 江苏炎黄在线股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日资产负债表及合并资 产负债表，2001 年度利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表，2001 年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况，实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况 与 2001 年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王文凯 中国· 无锡 2002 年 1 月 9 日 中国注册会计师：邹雪娟 江苏公证会计师事务所有限公司 J i angsu GongZheng Cert i f i ed Publ i c Account ant s Co. , Lt d 中国. 江苏. 无锡 总机: 86(510)5888988 传真: 86(510)5885275 电子信箱: wcpa@ wuxi. Jiangsu . China Tel ephone: 86(510)5888988 Fax: 86(510)5885275 E- mai l : wcpa@ 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ２９ 资 产 负 债 表 编报单位: 江苏炎黄在线股份有限公司 单位：人民币元 2001. 12. 31 2000. 12. 31 负债及股东权益 2001. 12. 31 2000. 12. 31 资 产 附注 合并数 母公司 母公司 附注 合并数 母公司 母公司 流动资产: 流动负债: 货币资金 5. 1 54, 952, 807. 19 47, 041, 980. 56 55, 252, 089. 54 短期借款 5. 11 58, 930, 000. 00 35, 930, 000. 00 38, 980, 000. 00 应收票据 - - 5, 612, 138. 70 应付票据 5. 12 8, 000, 000. 00 8, 000, 000. 00 - 应收帐款 5. 2 19, 486, 258. 24 14, 828, 769. 43 1, 135, 320. 30 应付帐款 5. 13 31, 375, 294. 69 26, 417, 211. 71 36, 451, 609. 12 其他应收款 5. 3 10, 049, 290. 25 5, 285, 148. 04 27, 292, 719. 70 预收帐款 5. 13 15, 338, 988. 96 7, 770, 932. 36 2, 052, 886. 03 预付帐款 5. 4 12, 624, 986. 37 10, 931, 263. 17 3, 441, 517. 84 应付福利费 1, 210, 750. 38 895, 252. 23 433, 658. 40 应收补贴款 - - - 应付股利 5. 14 2, 008, 500. 00 2, 008, 500. 00 2, 008, 500. 00 存 货 5. 5 20, 254, 253. 33 11, 520, 496. 08 758, 843. 40 应交税金 5. 15 3, 029, 967. 81 3, 203, 135. 55 9, 130, 342. 76 待摊费用 5. 6 155, 833. 01 - - 其他应交款 5. 16 68, 446. 89 65, 661. 89 223, 352. 47 流动资产合计 117, 523, 428. 39 89, 607, 657. 28 93, 492, 629. 48 其他应付款 5. 13 10, 815, 977. 28 7, 395, 226. 64 10, 470, 596. 56 预提费用 5. 17 5, 495, 082. 35 5, 067, 145. 20 10, 293, 215. 98 长期投资: 长期股权投资 5. 7 10, 499, 097. 19 25, 208, 862. 46 10, 606, 382. 52 流动负债合计 136, 273, 008. 36 96, 753, 065. 58 110, 044, 161. 32 长期投资合计 10, 499, 097. 19 25, 208, 862. 46 10, 606, 382. 52 长期负债合计 - - 固定资产: 固定资产原价 5. 8 69, 408, 008. 52 43, 169, 339. 70 42, 862, 547. 70 负债合计 136, 273, 008. 36 96, 753, 065. 58 110, 044, 161. 32 减：累计折旧 5. 8 8, 933, 975. 19 7, 333, 341. 29 5, 975, 111. 60 固定资产净值 60, 474, 033. 33 35, 835, 998. 41 36, 887, 436. 10 少数股东权益 4, 342, 066. 98 - - 减： 固定资产减值准备 - - - 固定资产净额 60, 474, 033. 33 35, 835, 998. 41 36, 887, 436. 10 股东权益： 在建工程 5. 9 19, 873. 00 - - 股 本 5. 18 57, 218, 250. 00 57, 218, 250. 00 57, 218, 250. 00 固定资产清理 - - - 减： 已归还投资 - - - 固定资产合计 60, 493, 906. 33 35, 835, 998. 41 36, 887, 436. 10 股本净额 57, 218, 250. 00 57, 218, 250. 00 57, 218, 250. 00 资本公积 5. 19 8, 848, 994. 19 8, 848, 994. 19 2, 821, 255. 50 无形资产及其他资产 盈余公积 5. 20 6, 540, 130. 24 6, 540, 130. 24 5, 872, 172. 60 无形资产 5. 10 47, 000, 463. 58 41, 002, 367. 58 41, 823, 870. 50 其 中： 法定公益金 2, 180, 042. 76 2, 180, 042. 76 1, 957, 390. 21 无形资产 及其他资产合计 47, 000, 463. 58 41, 002, 367. 58 41, 823, 870. 50 未分配利润 5. 21 22, 294, 445. 72 22, 294, 445. 72 6, 854, 479. 18 股东权益合计 94, 901, 820. 15 94, 901, 820. 15 72, 766, 157. 28 资产总计 235, 516, 895. 49 191, 654, 885. 73 182, 810, 318. 60 负债和股东权益 合 计 235, 516, 895. 49 191, 654, 885. 73 182, 810, 318. 60 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３０ 利润表及利润分配表 编报单位: 江苏炎黄在线股份有限公司 单位金额： 人民币元 项 目 附注 2001年度 2000年度 合并数 母公司 母公司 一、主营业务收入 5.22 102,388,265.76 98,104,669.61 24,497,205.60 减：主营业务成本 5.23 80,100,214.09 76,272,914.09 10,998,122.32 主营业务税金及附加 5.24 480,175.90 459,614.64 502,760.29 二、主营业务利润 5.25 21,807,875.77 21,372,140.88 12,996,322.99 加：其他业务利润 562,743.58 562,743.58 2,016,032.20 减：营业费用 3,902,429.24 3,897,756.24 754,035.76 管理费用 5.26 3,496,555.03 3,481,185.53 13,421,428.51 财务费用 5.27 1,777,153.56 1,817,370.42 4,951,302.92 三、营业利润 13,194,481.52 12,738,572.27 -4,114,412.00 加：投资收益 - 302,749.47 2,828,079.28 补贴收入 5.28 3,057,689.29 3,057,689.29 6,586,612.00 营业外收入 5.29 22,189.20 22,189.20 1,474,057.52 减：营业外支出 5.30 13,276.05 13,276.05 12,877.96 四、利润总额 16,261,083.96 16,107,924.18 6,761,458.84 减：所得税 142,671.00 - - 少数股东收益 10,488.78 五、净利润 16,107,924.18 16,107,924.18 6,761,458.84 加：年初未分配利润 6,854,479.18 6,854,479.18 93,020.34 其他转入 - - - 六、可供分配的利润 22,962,403.36 22,962,403.36 6,854,479.18 减：提取法定盈余公积 445,305.09 445,305.09 - 提取法定公益金 222,652.55 222,652.55 - 提取职工奖励及福利基金 - - - 提取储备基金 - - - 提取企业发展基金 - - - 利润归还投资 - - - 七、可供股东分配的利润 22,294,445.72 22,294,445.72 6,854,479.18 减：应付优先股股利 - - - 提取任意盈余公积 - - - 应付普通股股利 - - - 转作股本的普通股股利 - - - 八、未分配利润 22,294,445.72 22,294,445.72 6,854,479.18 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001年 主营业务利润 22.98% 26.62% 0.3811 0.3811 营业利润 13.90% 16.11% 0.2306 0.2306 净利润 16.97% 19.66% 0.2815 0.2815 扣除非经常性损益后的净利润 14.99% 17.37% 0.2487 0.2487 2000年 主营业务利润 17.86% 19.39% 0.2271 0.2271 营业利润 -5.65% -6.14% -0.0719 -0.0719 净利润 9.29% 10.09% 0.1182 0.1182 扣除非经常性损益后的净利润 -1.36% -1.47% -0.0172 -0.0172 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３１ 现 金 流 量 表 编制单位：江苏炎黄在线股份有限公司 2001年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 合并报表 母公司报表 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 144, 934, 140. 68 140, 479, 200. 68 收到的税费返还 3 1, 187, 689. 29 1, 187, 689. 29 收到的其他与经营活动有关的现金 8 2, 059, 865. 16 7, 019, 438. 60 现金流入小计 9 148, 181, 695. 13 148, 686, 328. 57 购买商品、接受劳务支付的现金 10 112, 309, 194. 86 108, 481, 894. 86 支付给职工以及为职工支付的现金 12 6, 348, 284. 86 6, 339, 084. 86 支付的各项税费 13 10, 277, 320. 57 9, 969, 915. 46 支付的其他与经营活动有关的现金 18 8, 921, 447. 31 8, 910, 395. 11 现金流出小计 20 137, 856, 247. 60 133, 701, 290. 29 经营活动产生的现金流量净额 21 10, 325, 447. 53 14, 985, 038. 28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 10, 463, 382. 52 10, 463, 382. 52 取得投资收益所收到的现金 23 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 28 - - 现金流入小计 29 10, 463, 382. 52 10, 463, 382. 52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 48, 375. 02 48, 375. 02 投资所支付的现金 31 12, 492, 695. 61 24, 763, 112. 99 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - - 现金流出小计 36 12, 541, 070. 63 24, 811, 488. 01 投资活动产生的现金流量净额 37 - 2, 077, 688. 11 - 14, 348, 105. 49 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 38 300, 000. 00 - 借款所收到的现金 40 33, 000, 000. 00 33, 000, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 152, 377. 35 152, 377. 35 现金流入小计 44 33, 452, 377. 35 33, 152, 377. 35 偿还债务所支付的现金 45 36, 050, 000. 00 36, 050, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 5, 949, 419. 12 5, 949, 419. 12 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 - - 现金流出小计 53 41, 999, 419. 12 41, 999, 419. 12 筹资活动产生的现金流量净额 54 - 8, 547, 041. 77 - 8, 847, 041. 77 四、汇率变动对现金的影响 55 - 五、现金及现金等价物净增加额 56 - 299, 282. 35 - 8, 210, 108. 98 公司法定代表 人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３２ 现金流量表附表： 补 充 资 料 行次 合并报表 母公司报表 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 16, 107, 924. 18 16, 107, 924. 18 加：少数股东收益 10, 488. 78 - 计提资产减值准备 58 - 148, 990. 85 - 148, 990. 85 固定资产折旧 59 1, 358, 229. 69 1, 358, 229. 69 无形资产摊销 60 872, 010. 12 872, 010. 12 长期待摊费用摊销 61 - - 待摊费用减少( 减：增加) 64 - - 预提费用增加( 减：减少) 65 - 1, 351, 018. 21 - 1, 351, 018. 21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 - - 固定资产报废损失 67 - - 财务费用 68 2, 069, 602. 24 2, 069, 602. 24 投资损失（减：收益） 69 - - 302, 749. 47 递延税款贷项（减：借项） 70 - - 存货的减少（减：增加） 71 - 10, 761, 652. 68 - 10, 761, 652. 68 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 - 2, 876, 188. 78 - 2, 876, 188. 78 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 5, 177, 231. 76 10, 150, 060. 76 其他 74 - 132, 188. 72 - 132, 188. 72 经营活动产生的现金流量净额 75 10, 325, 447. 53 14, 985, 038. 28 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 6, 027, 738. 69 6, 027, 738. 69 一年内到期的可转换公司债券 77 - - 融资租入固定资产 78 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 79 54, 952, 807. 19 47, 041, 980. 56 减：现金的期初余额 80 55, 252, 089. 54 55, 252, 089. 54 加：现金等价物的期末余额 81 - - 减：现金等价物的期初余额 82 - - 现金及现金等价物净增加额 83 - 299, 282. 35 - 8, 210, 108. 98 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３３ 股东权益增减变动表 编报单位: 江苏炎黄在线股份有限公司 2001年度 单位金额：人民币元 项 目 本 年 数 上 年 数 一、股 本： 年初余额 57,218,250.00 57,218,250.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 57,218,250.00 57,218,250.00 二、资本公积： 年初余额 2,821,255.50 340,771.00 本年增加数 6,027,738.69 2,480,484.50 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 6,027,738.69 2,480,484.50 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 8,848,994.19 2,821,255.50 三、法定和任意盈余公积 年初余额 3,914,782.39 3,914,782.39 本年增加数 445,305.09 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 445,305.09 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 4,360,087.48 3,914,782.39 其中：法定盈余公积 4,360,087.48 3,914,782.39 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 1,957,390.21 1,957,390.21 本年增加数 222,652.55 其中：从净利润中提取数 222,652.55 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 2,180,042.76 1,957,390.21 五、未分配利润 年初未分配利润 6,854,479.18 93,020.34 本年净利润 16,107,924.18 6,761,458.84 本年利润分配 667,957.64 年末未分配利润 22,294,445.72 6,854,479.18 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３４ 资产减值准备明细表 2001 年度 编报单位: 江苏炎黄在线股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 1, 496, 212. 00 965, 838. 84 618, 954. 37 1, 843, 096. 47 其中：应收帐款 59, 753. 70 965, 838. 84 1, 025, 592. 54 其他应收款 1, 436, 458. 30 618, 954. 37 817, 503. 93 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３５ 会 计 报 表 附 注 附 注 1： 公 司 的 基 本 情 况 江苏炎黄在线股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司”）即原常州金狮股份有 限公司是1987年3月21日经常州市计委常计（87）字第44号文件批准成立的股份有限公司。 公司注册资本为人民币5,721.825万元，划分为等值股份5,721.825万股，公司股份由法人股和 社会公众股组成。法人股4,280万股，占公司股本总额的74.80%；社会公众股1,441.825万股， 占公司总股本的25.20%。本公司股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易。股票代 码为0805。 公司于2000年10月30日，经原常州金狮股份有限公司2000年第二次临时股东大会通过， 公司名称变更为“ 江苏炎黄在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的企业 法人营业执照。2000年11月16日江苏炎黄在线股份有限公司第三次临时股东大会决议，为了 进一步抓住机遇，实现向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业的全面快速转轨，盘 活存量资产，增加企业发展中的流动资金，增强公司的后续发展能力，转让了公司原与自行 车生产相关的应收款项和固定资产（不含房屋、建筑物）。由此，公司的经营范围变更为计 算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设 备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售，自行车及零部件、助力车、摩托车及零 部件、童车、健身器材的制造、销售等。 附注2：会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会 计 制 度 自 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》及其补充规定。控股子公司成都 炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、宁波托普国际 软件有限公司、江苏炎黄信息技术有限公司均执行《工业企业会计制度》，在编制 本 合 并 会 计 报 表 时 已 按 《 企 业 会 计 制 度 》 进 行 了 调 整 。 2.会 计 年 度 本 公 司 的 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 。 3.记 账 本 位 币 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３６ 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 。 4.记 账 基 础 和 计 价 原 则 以 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础 ； 以 历 史 成 本 为 计 价 原 则 。 5.外 币 业 务 核 算 方 法 会计年度内涉及外币的经济业务,按年初中国人民银行公布的市场汇价折合人民币入 账。各种外币账户的外币余额，年末时按照年末市场汇价进行调整,按年末汇率折合的记 账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益，计入当期损益；属于与 购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于筹 建期间的，计入开办费。 6.现金等价物的确定 现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7.短期投资核算方法 短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣告 但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本，持有 期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投 资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计价,短期投资 跌价准备按投资总体成本高于市价的差额提取。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以 恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。 8.坏账损失核算方法 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的， 或因债务人逾期未履行清偿义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收款 项确认为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分 析法结合个别认定计提坏账准备，坏账准备的计提比例列示如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 8% 二至三年 12% 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３７ 三至四年 40% 四至五年 50% 五年以上 80% 9.存 货 核 算 方 法 1） 分 类 本公司的存货分为原材料、在产品、发出商品、库存商品 （产成品）、委托加 工 物 资 等 。 2） 计 价 及 摊 销 (1) 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按个别计价法核算； (2) 产品成本按定单法核算，出库与领用按加权平均法计价； (3)低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。 3)存货采用永续盘存制。 4)期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面清查时，如由于存货遭 受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使单个存货成本高于其可变现净 值，在中期期末或年终按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10.长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 1)初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1)公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的 现金股利，则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成 本。 (2)公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换 入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；涉 及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 (3)以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产 的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补 价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本。 (4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。 2)股权投资差额 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３８ 长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入 损益。 股权投资差额的摊销期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 3)长期股权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 对于股票投资或其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被 投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；若持有 被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权 益法核算；若持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但具有实际控制权的 采用权益法核算并合并会计报表。 11.长期债权投资核算方法 1)初始投资成本的确定 (1)公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续 费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本，实际支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算； (2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权 换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本， 涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为初始投资成本； (3)以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 金额作为初始投资成本。 2)长期债权投资的溢价及折价 公司购入的长期债权投资，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息后与 债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于 确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。 3)长期债权投资在处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 12.长期投资减值准备核算方法 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ３９ 期末对长期投资进行逐项检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面价值的,则将可收回金额低于账面价值的差额作为当期投资损 失，于中期期末或年度终了提取长期投资减值准备。 13.固 定 资 产 核 算 方 法 1).固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑 物、机器、机械、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不 属于生产经营主要设备但使用年限在二年以上并且单位价值在 2000 元以上的资产； 2).固定资产按取得时的成本（包括买价、进口关税、运输和保险费等相关费用 和为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出以及为取得固定资产而交纳的 契 税 、 耕 地 占 用 税 、 车 辆 购 置 税 等 相 关 税 费 ） 作 为 入 账 价 值 ； 3).固定资产采用直线法计提折旧,残值率为原值的 3%,其折旧年限及分类折旧率 分 别 为 ： 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 年 折 旧 率 房屋建筑物 30～40年 2.425%～3.233% 运输设备 6～8年 12.125%～16.167% 电子计算机 4～5年 19.40%～24.25% 4).固定资产的盘盈、盘亏、报废和出售经适当程序批准后将其清理净损益计入营业外 收支。 5).固定资产减值准备 期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 在中期期末或年度终了计提固定资产减值准备。 14.在 建 工 程 核 算 方 法 ： 在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用后，按 实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产 并 按 规 定 计 提 折 旧 ， 待 办 理 竣 工 决 算 手 续 后 再 作 调 整 。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４０ 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，在中期期末 或年度终了计提在建工程减值准备。 15.无 形 资 产 核 算 方 法 ： 1) 无 形 资 产 的 计 价 无形资产在取得时，按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定： (1)本 公 司 对 购 入 的 无 形 资 产 ,按 实 际 支 付 的 价 款 作 为 实 际 成 本 ； (2)对 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产 ， 按 投 资 各 方 确 认 的 价 值 作 为 实 际 成 本 ； (3) 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产， 按 应 收 债 权 的 账 面 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 实 际 成 本 ； (4)以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费作为实际成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金 额作为实 际 成本； (5)自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘 请 律 师 费 等 费 用 作 为 无 形 资 产 的 实 际 成 本 。 2) 无 形 资 产 的 摊 销 各种无形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损益。如 预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的 摊 销 年 限 按 如 下 原 则 确 定 ： (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年 限； (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年 限； (3)合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效 年限两者之中较短者。 (4)如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 本公司土地使用权按土地权证上的使用年限摊销；软件著作权按 10 年摊销；用友 软件按 5 年摊销。 3)无 形 资 产 减 值 准 备 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４１ 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额 低 于 账 面 价 值 的 ， 在 中 期 期 末 或 年 度 终 了 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 。 16.长 期 待 摊 费 用 对公司发生的开办费待公司开始经营起一次计入开始生产经营当期的损益。其他 长 期 待 摊 销 费 用 的 摊 销 办 法 按 规 定 在 受 益 期 内 分 期 平 均 摊 销 。 17.收 入 确 认 原 则 商品销售：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且 与 销 售 该 商 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 ， 确 认 营 业 收 入 实 现 。 提供劳务：按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合 同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发 生 的 成 本 和 完 成 劳 务 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 为 前 提 。 他人使用公司资产：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司， 收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按让渡资产使用权时间和适 用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 18.所得税的会计处理 采用应付税款法。 19.合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 本公司合并会计报表是根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以母公司及纳入合并范 围的控股子公司的会计报表及其他有关资料为依据，将它们之间的投资、内部往来、资产购 销和其他重大交易及未实现损益全部抵销的基础上，逐项合并并计算少数股东权益和少数股 东收益。 少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份 额计算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的 投资收益后的余额计算确定。 20.主要会计政策、会计估计变更的说明 根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17号文《关于贯彻实施〈企业会计制度〉有 关政策衔接问题的通知》，本公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按附注2之13、 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４２ 14和15条规定计提固定资产、在建工程和无形资产减值准备并采用追溯调整法进行调整。本 公司未发生上述资产减值情况。 附 注 3： 税 项 本公司适用的主要税种和税率如下： (1).流转税 增值税: 公司本部、上海分公司、宁波托普国际软件有限公司（除软件收入）产品适用 增值税，按销项税额（产品销售收入× 17%税率）减去进项税计算。成都分公司、控股子公 司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司，成都炎黄信息技术有限责任公司系小规模纳税人， 适用当地税务局核定的4%的增值税税率。 营业税: 公司本部租赁收入按5%计缴营业税。宁波托普国际软件有限公司的软件收入 按5%计缴营业税。 (2).城建税及教育费附加 城建税：公司本部、宁波托普国际软件有限公司按应缴流转税的7%计算缴纳；成都分公 司、控股子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、成都炎黄信息技术有限责任公司按应 缴流转税的5%计算缴纳。 教育费附加：公司本部、宁波托普国际软件有限公司按应缴流转税的4%计算缴纳；成都 分公司、控股子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、成都炎黄信息技术有限责任公司 按应缴流转税的3%计算缴纳。 (3).公司本部经常州市地方税务局新区分局认定，符合高新技术企业税收优惠政策，同 意按15%的税率计缴企业所得税；宁波托普国际软件有限公司、控股子公司雅安炎黄在线信 息技术有限责任公司、成都炎黄信息技术有限责任公司适用33%的所得税。 (4).房产税:自用房产以房产原值的70%为计税依据,税率为1.2%，出租房产以房产出租 收入为计税依据，税率为12%。 (5).印花税：按印花税所涉及的项目缴纳。 附 注 4： 控 股 子 公 司 及 合 营 企 业 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４３ 一、 截止2001年12月31日本公司所控制的所有子公司情况以及合并报表的合并范 围（万元）： 公 司 名 称 注册地址 法人代 表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 成都炎黄信息 技术有限责任 公司 (有限责任公 司) 成都市青 羊区苏坡 乡 匡克江 RMB500 RMB480 96% 计算机网络系 统产品、软件、 硬件电子产品 （除电子出版 物）通讯产品 （除无线电发 射设备）的设 计、开发及服 务、计算机系统 集成 雅安炎黄在线 信息技术有限 责任公司 (有限责任公 司) 四川省雅 安市天全 县 宗亚刚 RMB300 RMB290 96.67% 计算机软件、硬 件电子技术产 品的开发、生产 销售以及系统 集成。通讯产品 的开发、销售 宁波托普国际 软件有限公司 (有限责任公 司) 宁波保税 区东区 0103地块 郭秋林 RMB1000 RMB1286.3 70% 国际贸易、出口 加工、转口贸 易、保税仓储、 计算机硬件极 其它应用电子 技术产品的研 制、开发生产销 售工程安装、咨 询服务 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４４ 江苏炎黄信息 技术有限公司 (有限责任公 司) 南京市江 宁区东山 镇竹山路 88号 宗亚刚 RMB500 RMB400 80% 计算机软件开 发及销售，计算 机网络工程及 技术服务，信息 咨询服务 *江苏炎黄信息技术有限公司于2001年12月29日成立，尚未生产经营，本年未纳入合并会 计报表。 二、公司合并报表范围变动情况。 （1）公司于 2001 年 6 月投资 480 万元与自然人合资组建成都炎黄信息技术有限责任公 司，投资比例为 96%，自 2001 年 6 月起纳入合并会计报表范围。 （2）本公司于 2001 年 5 月投资 290 万元与自然人合资组建雅安炎黄在线信息技术有限 责任公司，投资比例为 96.67%,自 2001 年 5 月起纳入合并会计报表范围。 （3）本公司于 2001 年 11 月 23 日与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议，以 12,863,112.99 元的价格受让浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国际软件有限公 司 70%的股权,并经 2001 年 12 月 25 日的 2001 年临时股东大会决议通过，2001 年 12 月 30 日支付上述款项。本公司采用购买法对宁波托普国际软件有限公司的资产负债表进行 合并，根据财会字[1998]66 号文中关于确定股权购买日的规定，本公司自 2001 年 12 月 30 日起拥有宁波托普国际软件有限公司 70%的股权，并对其净资产和经营实施控制，故 自 2001 年 12 月 30 日起将该公司纳入合并会计报表范围，只合并资产负债表，不合并利 润表和现金流量表。 （4）本公司于 2001 年 11 月 23 日与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议，以 10,463,382.52 元的价格转让本公司持有的常州金狮迪安电子机械有限公司 90%的股权,并 经 2001 年 12 月 25 日的 2001 年临时股东大会决议通过，2001 年 12 月 30 日收到了上述 款项。根据财会字[1998]66 号文中关于确定股权购买日的规定，以 2001 年 12 月 31 日作 为股权转让日。 在编制 2001 年度合并会计报表时，未将其纳入合并会计报表范围，并已 相应调整了 2001 年度合并会计报表的年初数。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４５ 附 注 5： 合 并 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 下列项目无特殊说明, 金额均以人民币元为单位 1.货币资金 项 目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 54,874.46 200,598.72 银行存款 54,877,411.31 55,051,490.82 20,521.42 ---------------- ---------------- 54,952,807.19 55,252,089.54 =========== ========== 2.应收账款 (1)按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 2000.12.31 比例(%) 坏账准备 1 年以内 20,511,850.78 100.00 1,025,592.54 1,195,074.00 100.00 59,753.70 1～2 年 2～3 年 3～4 年 ----------------- -------- --------------- ----------------- -------- --------------- 20,511,850.78 100.00 1,025,592.54 1,195,074.00 100.00 59,753.70 ========== ===== ========= ========== ===== ========= (2)已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准备，坏账准备实际计提比例与坏账 准备政策计提比例一致。 (3)应收帐款期末余额比期初余额增长 1,931.68 万元，增长 16.16 倍，主要系：本年度公 司 IT 业务正常开展；销售收入比去年同期增长 7,789.00 万元,相应的应收账款增加 1,441.00 万元；宁波托普国际软件有限公司纳入合并范围增加应收账款 490 万元。 (4)应收账款中无持有 5%以上股份的股东欠款。 (5)本公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 748.97 万元，占应收账款总余额 的 36.51%。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４６ 3.其他应收款 (1)按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 2000.12.31 比例(%) 坏账准备 1 年以内 6,302,073.54 57.99 315,103.68 28,729,178.00 100.00 1,436,458.30 1～2 年 3,280,689.99 30.19 150,047.94 2～3 年 575,928.41 5.30 69,111.41 3～4 年 708,102.24 6.52 283,240.90 ----------------- -------- ----------------- ----------------- -------- ----------------- 10,866,794.18 100.00 817,503.93 28,729,178.00 100.00 1,436,458.30 ========== ===== ========== ========== ===== ========== (2)本公司其他应收款主要明细项目列示如下: 债务人名称 2001.12.31 欠款时间 欠款原因 台州托普软件有限公司（宁波托普） 2,541,341.90 一年以内 暂借款 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 一至二年 暂借款(重组前) 宁波柯尔进出口有限公司（宁波托普） 1,600,000.00 一年以内 暂借款 上海东部软件园有限公司（宁波托普） 1,459,900.00 一年以内 暂借款 成都托普国际贸易有限公司（宁波托普） 508,041.55 一年以内 暂借款 (3)账龄在 1-2 年的其他应收款中有应收出口退税款 1,405,090.80 元，不计提坏账准备. 其余均已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准备，坏账准备实际计提比例与坏账 准备政策计提比例一致。 (4)其他应收款期末余额比期初余额减少 1,786.00 万元，降低 62.18%，主要原因系： 已将去年重组时的资产交易款余款 2,869.00 万元收回；公司将与自行车生产业务相关的账龄 在 1 年以上的预付账款 482.00 万元转入其他应收款；宁波托普国际软件有限公司纳入合并 范围增加其他应收款 502.00 万元，在 2002 年度宁波托普国际软件有限公司将及时收回对外 暂借款。 (5)本公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 792.97 万元，占其他应收款 总余额的 72.97%。 (6) 其他应收款中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项为: 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４７ 2001.12.31 2000.12.31 常州东普科技发展有限公司（宁波托普） 312,708.00 - 4.预付账款 (1)按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 2000.12.31 比例(%) 1 年以内 12,624,986.37 100.00 2,157,487.19 62.69 1～2 年 575,928.41 16.74 2～3 年 47,935.34 1.39 3～4 年 660,166.90 19.18 ----------------- ---------- ----------------- ---------- 12,624,986.37 100.00 3,441,517.84 100.00 ========== ====== ========== ====== (2)预付账款期末余额较期初余额增加 918.35 万元，增长 2.67倍，主要原因系本年度公司 生产经营业务正常开展，增加预付账款 1,197.00万元；宁波托普国际软件有限公司纳入合并 范围增加预付账款 203.00 万元；公司将与自行车业务相关的,帐龄在 1年以上的预付帐款转入 其他应收款并计提坏帐准备，由此减少预付账款 482.00 万元。 (3)本项目中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 (4)本公司预付账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 905.45 万元，占预付账款总余 额的 71.72%。 5.存 货 项 目 2001.12.31 2000.12.31 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 7,122,874.13 - - - 在产品 12,653,882.45 - - - 发出商品 218,495.74 - - - 库存商品 259,001.01 - 758,843.40 - ------------------ --------------- ------------------ ---------------- 20,254,253.33 - 758,843.40 - =========== ========= =========== ========= 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４８ 存货期末余额较期初余额增加 1,949.54 万元，增长 25.69 倍，主要原因系本年度公司 IT 经营业务正常开展，增加存货 1,076.00万元；宁波托普国际软件有限公司纳入合并范围，增 加存货 873.00 万元。 6.待摊费用 费用类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 保险费 19,078.56 9,923.60 9,154.96 租赁费 249,511.60 119,500.17 130,011.43 广告牌 100,000.00 83,333.38 16,666.62 ----------------- --------------- ---------------- ----------------- 368,590.16 212,757.15 155.833.01 ========== ========= ========== ========== (1) 待摊费用期末余额较期初余额增加 15.58万元，系宁波托普国际软件有限公司纳入合并范围。 (2) 期末数为按费用受益期限摊余数. 7.长期股权投资 ①长期股票投资： 公司名称 股票类别 股票数量 占被投资公司 股权的比例 初始投资成本 期末余额 西安唐城股份公司 法人股 40000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50000 股 0.12% 75,000,00 75,000,00 -------------- ------------- 143,000.00 143,000.00 ========= ======== ②其他股权投资: 被投资单位 投资起止期 投资比例 原始投资额 期末余额 上海炎黄在线网络有限公司 长期 1.00% 200,000.00 200,000.00 江苏炎黄信息技术有限公司*(1) 长期 80.00% 4,000,000.00 4,000,000.00 台州托普软件有限公司*(2) 2001年8月至 2011年8月 18.90% 2,700,000.00 2,700,000.00 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ４９ ----------------- --------------- 6,900,000.00 6,900,000.00 ========== ========= ③股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 宁波托普国际软件 有限公司 **3,456,097.19 10年 0.00 3,456,097.19 ============ ====== ====== =========== *(1)(2) 江苏炎黄信息技术有限公司于 2001 年 12 月组建而成，尚未投入生产经营；台 州托普软件有限公司尚处于筹建期，未正式生产经营，故以上两项投资在本年度不会产生减 值情况。 **股权投资差额形成原因为本公司于 2001 年 12 月 30 日收购浙江普华科技发展有限公 司所持有宁波托普国际软件有限公司 70%的股权，收购价为 1,286.31 万元，2001 年 12 月 31 日宁波托普国际软件有限公司的净资产为 1,343.86 万元，收购价大于应享有的被投资单 位所有者权益份额之间的差额为 345.61 万元，本公司于 2002 年 1 月起按 10 年期限摊销。 8.固定资产及累计折旧 ⑴.固定资产原值 固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 电子设备 37,490.00 3,668,448.17 6,360.00 3,699,578.17 运输设备 776,175.20 776,175.20 房屋建筑物 *42,825,057.70 22,107,197.45 64,932,255.15 ------------------ ------------------ ------------------- 42,862,547.70 **26,551,820.82 6,360.00 69,408,008.52 =========== ========== =========== (2).累计折旧 固定资产类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５０ 电子设备 762,901.16 703.42 762,197.74 运输设备 174,848.28 174,848.28 房屋建筑物 5,975,111.60 2,021,817.57 7,996,929.17 ----------------- --------------- ---------------- ----------------- 5,975,111.60 2.959,567.01 703.42 8,933,975.19 ========== ========= ========== ========== *公司房屋建筑物期初原值 4,282.51 万元用于出租给常州拜克自行车有限公司。 **本期增加额中主要原因为收购宁波托普国际软件有限公司，使固定资产原值增加 2,623.87 万元，累计折旧增加 160.06 万元。 本公司固定资产中无置换、抵押、担保等情况。 9.在建工程 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 期末数 资金来源 工程投入 占预算 的比例 宁波托普软件园二期* 19,873.00 - 19,873.00 ------- ---------- ------- ---------- 19,873.00 19,873.00 ==== ====== ===== ====== *宁波托普软件园二期工程本期增加数仅为设计费，工程尚未有预算数。 在建工程本期增加额和期末余额中均无借款费用的资本化金额。 10.无形资产(单位:万元) 项 目 原 值 期初余额 本期增 加额 本期摊 销额 期末余额 剩余摊销年限 工业用土地使用权 4,198.10 4,093.02 83.83 4,009.19 47 年零 9 个月 商业用土地使用权 91.52 89.37 2.99 86.38 37 年零 9 个月 土地使用权（宁波） 618.00 618.00 19.62 598.38 40 年零 7 个月 网络系统软件著作权 2.93 2.93 0.22 2.71 9 年零 3 个月 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５１ 网络物资招标软件著作权 2.13 2.13 0.16 1.97 9 年零 3 个月 用友软件（宁波） 0.63 0.64 0.10 0.54 4 年零 3 个月 用友软件（宁波） 0.90 0.90 0.02 0.88 4 年零 11 个月 ------------ --- ---------- ---------- ----------- 4,914.21 4,182.39 624.60 106.94 4,700.05 ======= ==== ====== ====== ======= (1)商业用土地使用权及工业用土地使用权期末余额 4,095.57万元用于出租给常州拜克自 行车有限公司. (2)本公司增加的土地使用权为收购的宁波托普国际软件有限公司的土地使用权，其原值 为 618.00 万元，以土地出让金形式取得。 11.短期借款 借款类别 2001.12.31 2000.12.31 还款期限 *293.00 万元 * 293.00 万元 已逾期 担保 5,600.00 万元 3,605.00 万元 ----------------- ------------------ 5,893.00 万元 3,898.00 万元 ========== ========== *逾期借款明细: 逾期贷款单位 贷款金额 贷款利率 常州市财政局 200 万元 常州市地方税务局第一分局 70 万元 9.24% 常州太平洋保险公司 23 万元 10.08% (1)逾期贷款均系重组前因资金短缺而贷入的流动资金，本公司正在与贷款单位商讨制定 逐步还款计划。 (2)短期借款期末余额较期初余额增加 1,995.00 万元，增长 51.18%，主要系本期纳入合 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５２ 并会计报表范围的子公司宁波托普国际软件有限公司短期借款 2,300.00 万元。 12．应付票据 收款单位 出票日期 到期日 期末数 上海超艺科技有限公司 2001．10．12 2002．04．11 6,000,000.00 浙江托普软件有限公司 2001．11．27 2007．04．27 2,000,000.00 ------------------- 8,000,000.00 =========== 其中无应付给持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东的票据。 13.应付账款 、预收账款、其他应付款 预收账款期末余额较期初余额增加 1,328.61 万元，增长 6.47 倍，主要系本期纳入合并 会计报表范围的子公司宁波托普国际软件有限公司预收账款 790.89 万元；本公司 IT 业务正 常开展，增加预收账款 537.72 万元。 应付账款中和其他应付款无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 预收账款中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项为: 2001.12.31 2000.12.31 常州东普科技发展有限公司 73,372.00 - 账龄超过 3 年的应付账款为 734.41 万元，均系重组前所形成。 账龄超过 3 年的其他应付款为 17.58 万元，均系重组前所形成。 账龄超过 1 年的预收账款为 203.19 万元，均系重组前所形成。 14.应付股利 2001.12.31 2000.12.31 法人股 2,008,500.00 * 2,008,500.00 --------------- --------------- 2,008,500.00 2,008,500.00 ========= ========= 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５３ *系公司上市前应付法人股股利。 15.应交税金 税 种 2001.12.31 2000.12.31 执行税率 增 值 税 2,901,243.54 8,793,322.69 销项税率为 17%和应税收入的 4% *（1） 营 业 税 106,625.11 12,500.00 按应税收入的 5% 城 建 税 62,680.67 298,324.07 按应缴流转税的 7%和 5% *（2） 所 得 税 **-200,678.78 税率为 15%和 33% *（3） 个人所得税 151,388.49 代扣代缴 印花税 8,708.78 26,196.00 按印花税所涉及的项目缴纳 ------------------ ----------------- 3,029,967.81 9,130,342.76 ========== ========== *（1）公司及分公司、子公司增值税执行税率参见本会计报表附注 3 之（1）。 *（2）公司及分公司、子公司城建税执行税率参见本会计报表附注 3 之（2）。 *（3）公司及分公司、子公司所得税执行税率参见本会计报表附注 3 之（3） **所得税-200.678.78 元为宁波托普国际软件有限公司 2001 年超缴数。 应交税金期末余额较期初余额减少 610.04 万元，降低 66.81%，主要系本年缴付 2000 年未缴增值税，使应缴增值税余额降低 589.21 万元。 16.其他应交款 项 目 2001.12.31 计缴标准 教育费附加 35,817.52 应缴流转税的 4%和 3%** 物价调节基金和粮食 补贴基金 7,259.34 * 副食品风险基金 1,714.85 * 防洪保安基金 23,655.18 * --------------- 68,446.89 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５４ ========= *物价调节基金和粮食补贴基金、副食品风险基金、防洪保安基金均为 2001 年前计提尚 未支付的地方基金。 **公司及分公司、子公司城建税执行税率参见本会计报表附注 3 之（2）。 17.预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 期末结存余额的原因 借 款 利 息 223,353.90 4,153,381.37 尚未结算的利息 软件售后维护费 254,200.00 254,200.00 暂未发生维护费 集 资 款 利 息 5,025.10 水 电 费 4,349,591.30 5,880,609.51 尚未付清重组前所欠水电费 预提中介费用 240,000.00 预提年报审计费 出 国 培 训 费 165,600.00 宁波托普预提出国培训费 预提工程成本费 262,337.15 宁波托普预提工程成本费 --------------- --------------- 5,495,082.35 10,293,215.98 ========= ========= 预提费用期末余额较期初余额减少 479.81 万元，降低 46.62%，主要系本年将重组 前所遗留的短期借款欠息 434.96 万元付清且支付部分重组前欠交电费。 18.股 本 （数量单位：股） 2001.12.31 2000.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 - - 其中: 境内法人持有股份 - - 2、募集法人股 42,800,000.00 42,800,000.00 3、内部职工股 - 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５５ - 其中：高管股 - - 尚未流通股份合计 42,800,000.00 42,800,000.00 二、 已流通股份 (境内上市的人民币普通股) 14,418,250.00 14,418,250.00 三、股份总数 57,218,250.00 57,218,250.00 19.资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 2,821,255.50 6,027,738.69 - 8,848,994.19 ----------------- ----------------- ---- ---------------- 2,821,255.50 6,027,738.69 - 8,848,994.19 ========== ========== ==== ========== 资本公积期末余额较期初余额增加 602.77 万元，增长 2.14 倍，主要系债务重组收 益，其中：以低于债务帐面价值的现金清偿债务 5,958,048.17 元，由此而确认的资本公 积为 2,350,092.67 元；以非现金资产清偿债务 2,572,360.74 元，由此而确认的资本公积为 1,338,970.73 元；以上述两种方式的组合清偿债务 7,682,126.91 元，由此而确认的资本公 积为 2,338,675.29 万元。 20.盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 3,914,782.39 445,305.09 - 4,360,087.48 法定公益金 1,957,390.21 222,652.55 - 2,180,042.76 ----------------- ----------------- ---- ---------------- 5,872,172.60 *667,957.64 - 6,540,130.24 ========== ========== ==== ========== *本期增加额为本公司按本期弥补亏损后的净利润的 10%和 5%计提的法定盈余公积金 和公益金。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５６ 21.未分配利润 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 6,854,479.18 16,107,924.18 667,957.64 22,294,445.72 (1)未分配利润本期增加数 16,107,924.18 元，为本期实现的净利润； (2)未分配利润本期减少数 667,957.64 元，为按本期弥补亏损后的净利润的 10%和 5% 计提的法定盈余公积金和法定公益金。 22.主营业务收入 项 目 2001 年度 2000 年度 资讯产品销售收入 59,473,172.19 1,021,430.77 软件收入* 16,427,502.83 19,285,461.54 系统集成收入 16,128,009.07 显示产品收入 10,359,581.67 自行车相关收入 4,190,313.29 ------------------- ------------------- 102,388,265.76 24,497,205.60 =========== =========== (1)主营业务收入较去年同期增加 7,789.11 万元，增长 3.18 倍，主要原因为：在 2000 年公司经重组及转让与自行车相关的资产后，2001 年的 IT 业务步入正常发展阶段，资讯 产品销售收入增加 5,845.00 万元，系统集成及显示产品收入增加 2,648.00 万元. (2)本公司前五名客户的主营业务收入总额为 3,736.32 万元，占全部主营业务收入总额 的 36.49%。 23.主营业务成本 项 目 2001 年度 2000 年度 资讯产品销售成本 56,470,320.29 967,279.66 软件成本* 1,235,709.04 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５７ 5,683,019.03 系统集成成本 14,340,578.42 显示产品成本 8,053,606.34 自行车相关成本 4,347,823.63 ------------------- ------------------- 80,100,214.09 10,998,122.32 =========== =========== 主营业务成本较去年同期增加 6,910.21 万元，增长 6.28 倍，主要原因为：公司销量增 加，成本也相应增加. *公司软件销售毛利为 92.48%，比去年同期提高 21.95%，主要原因为本年度销售的软 件系成熟产品，相应的软件开发成本已在 2000 年度的销售成本中列支。 24.主营业务税金及附加 项 目 2001 年度 计缴标准 城 建 税 292,619.25 按应缴流转税的 7% 城 建 税 2,115.38 成都分公司、雅安炎黄在线信息技术 有限责任公司按应缴流转税的 5% 交通费附加 16,434.52 成都分公司、雅安炎黄在线信息技术 有限责任公司按应缴流转税的 4% 教育费附加 156,680.85 按应缴流转税的 4% 教育费附加 12,325.90 成都分公司、雅安炎黄在线信息技术 有限责任公司按应缴流转税的 3% ----------------- 480,175.90 ========== 25.其他业务利润 2001 年度 2000 年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５８ 租赁收入 3,000,000.00 2,663,936.42 250,000.00 210,066.80 材料及其他收入 14,823,156.53 12,847,057.53 培训咨询收入 240,000.00 13,320.00 ----------------- ---------------- ----------------- ---------------- 3,240,000.00 2,677,256.42 15,073,156.53 13,057,124.33 ========== ========= ========== ========= 其他业务利润较去年同期减少 145.00 万元，降低 72.09%，主要系本公司 2001 年未发 生材料销售业务。 26.管理费用 管理费用较去年同期减少 992.49 元，降低 73.95%，主要系： ①与自行车业务相关的应收账款转让后，相应的坏账准备金少提 203.75 万元； ②去年同期有处置存货损失 634.00 万元； ③土地使用权及房屋建筑物在本年度出租，相关的摊销费用及折旧费用在其他业务利润 中列支 266.00 万元。 27.财务费用 项 目 2001 年度 2000 年度 利息支出 2,069,602.24 4,958,316.57 减：利息收入 300,573.20 9,824.45 其 他 8,124.52 2,810.80 ----------------- ---------------- 1,777,153.56 4,951,302.92 ========== ========== 财务费用较去年同期降低 317.41 万元，降低 64.11%，主要系短期借款中逾期的金融 机构借款的本金及欠息在 2001 年已全部还清。 28.补贴收入 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ５９ 项 目 2001 年度 2000 年度 地方财政补贴收入 1,870,000.00 6,586,612.00 软件集成电路增值税即征即退* 1,187,689.29 ---------------- ----------------- 3,057,689.29 6,586,612.00 ========= ========== 补贴收入较去年同期降低 352.89 万元，降低 53.58%，主要系地方财政补贴收入降低 471.66 万元。 *软件集成电路增值税返还 118.77 万元，依据财税［2000］25 号《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的有关规定，政策执行期间为 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底前。 29.营业外收入 项 目 2001 年度 2000 年度 广州国科托管收益 - 84,783.49 处理固定资产收益 - 1,389,249.16 职工违纪罚款收入 9,820.00 24.87 质量赔款 12,369.20 ------------- -------------- 22,189.20 1,474,057.52 ======== ======= 营业外收入较去年同期减少 145.19 万元，降低 98.49%，主要系 2001 年无处理固定资 产净收益。 30.营业外支出 项 目 2001 年度 2000 年度 地方基金 12,276.05 5,099.31 捐赠支出 1,000.00 - 滞纳金 - 1,318.73 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６０ 处理固定资产净损失 - 6,459.92 -------------- ------------- 13,276.05 12,877.96 ======== ======== 31.收到的其他与经营活动有关的现金 2001 年度发生额为 205.99 万元，其中：收到常州市地方性补贴款 187.00 万元。 32.支付的其他与经营活动有关的现金 2001 年度发生额为 892.14 万元，其中金额较大的项目情况如下： 项 目 金 额 个人借款 718,069.00 差旅费 1,014,216.27 保证金 1,129,586.00 中介机构费用 791,988.50 归还常州金狮迪安电子机械有限公司往来 1,583,899.30 归还常州东普科技发展有限公司往来 3,330,000.00 33.收到的其他与筹资活动有关的现金 2001 年度发生额为 15.24 万元，均为收取利息费用。 34.购买子公司的基本情况 项 目 金 额 购买价格 12,863,112.99 购买价格中以现金支付的部分 12,863,112.99 购买子公司所取得的现金 4,570,417.38 非现金资产:存货 8,733,757.25 固定资产原价 26,238,668.82 减：累计折旧 1,600,633.90 其他资产 24,900,431.61 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６１ 负债：应付账款 4,958,082.98 附注 6：母公司会计报表主要项目注释 下列项目无特殊说明, 金额均以人民币元为单位 1. 应收账款 (1)按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 2000.12.31 比例(%) 坏账准备 1 年以内 15,609,230.98 100.00 780,461.55 1,195,074.00 100.00 59,753.70 1～2 年 2～3 年 3～4 年 ----------------- -------- --------------- ----------------- -------- --------------- 15,609,230.98 100.00 780,461.55 1,195,074.00 100.00 59,753.70 ========== ===== ========= ========== ===== ========= (2)已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准备，坏账准备实际计提比例与坏 账准备政策计提比例一致。 (3) 母公司应收帐款期末余额比期初余额增长 1,441.42 万元，增长 12.06 倍，主要系： 本年度公司 IT 业务正常开展；销售收入比去年同期增长 7,360.75 万元,相应的应收账款增加 1,441.00 万元； (4) 母公司应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 546.49 万元，占应收账款总余 额的 35.01%。 (5)应收账款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 (1)按账龄分类 2001.12.31 比例(%) 坏账准备 2000.12.31 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,287,187.00 22.00 64,359.35 28,729,178.00 100.00 1,436,458.30 1～2 年 3,280,689.99 56.06 150,047.94 2～3 年 575,928.41 9.84 69,111.41 3～4 年 708,102.24 12.10 283,240.90 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６２ ----------------- -------- ----------------- ----------------- -------- ----------------- 5,851,907.64 100.00 566,759.60 28,729,178.00 100.00 1,436,458.30 ========== ===== ========== ========== ===== ========== (2)账龄在 1-2 年的其他应收款中有应收出口退税款 1,405,090.80 元，不计提坏账准备. 其余均已按本会计报表附注 2 之 8 条所述政策计提坏账准备，坏账准备实际计提比例与坏账 准备政策计提比例一致。 (3) 母公司其他应收款期末余额比期初余额减少 2,287.73 万元，降低 79.63%，主要原 因为：已将去年重组时的资产交易款余款 2,869.00 万元收回，公司将与自行车业务相关的账 龄在 1 年以上的预付账款 482.00 万元转入其他应收款. (4)本公司其他应收款主要明细项目列示如下: 2001.12.31 欠款时间 欠款原因 金狮自行车供销公司 1,820,339.25 一至二年 重组前暂借款 常州西林冷轧钢厂 526,832.65 二至三年 重组前暂借款 朝联公司 253,161.13 三至四年 重组前暂借款 常州万里车辆配件公司 236,464.78 三至四年 重组前暂借款 常州万利自行车公司 71,287.88 三至四年 重组前暂借款 (5)本公司其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 290.81 万元，占其他应收款 总余额的 49.69%。 (6)其他应收款中无持有本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 3.长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 1,060.644 2,506.596 1,046.34 2,520.896 ---------------- ---------------- --------------- ---------------- 合 计 1,060.64 2,506.596 1,046.342 2,520.896 ========= ========= ======== ========= 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６３ 长期股权投资减值准备 ---------------- ---------------- --------------- ---------------- 长期投资净值 1,060.64 *2,506.596 * *1,046.34 2,520.896 长期投资净值 ========= ========= ======== ========= ①长期股票投资： 公司名称 股票类别 股票数量 占被投资公司 股权的比例 初始投资成本 期末余额 西安唐城股份公司 法人股 40000 股 0.067% 68,000.00 68,000.00 济南一百股份公司 法人股 50000 股 0.12% 75,000,00 75,000,00 -------------- ------------- 143,000.00 143,000.00 ========= ========= ②其他股权投资(万元): 被投资单位 投 资 起 止期 投资比例 原始投 资额 权益法 增加 期末 余额 上海炎黄在线网络有限公司 1.00% 20.00 20.00 江苏炎黄信息技术有限公司 永久 80.00% 400.00 400.00 成都炎黄信息技术有限责任公司 永久 96.00% 480.00 2.26 482.26 雅安炎黄在线信息技术有限责任 公司 永久 96.67% 290.00 28.01 318.01 宁波托普国际软件有限公司 70.00% 940.70 940.70 ---------- ---------- ----------- - 2,130.70 30.27 2,160.97 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６４ ====== ====== ====== ③股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额 宁波托普国际软件 有限公司 *3,456,097.19 10 年 0.00 3,456,097.19 *本年增加 2,506.59 万元主要系： (1)公司于 2001 年 5 月投资 20 万元与其他法人合资组建上海炎黄在线网络有限公司， 投资比例为 1%。 (2)公司于 2001 年 12 月投资 400 万元与自然人合资组建江苏炎黄信息技术有限公司， 投资比例为 80%。 (3)公司于 2001年 6月投资 480万元与自然人合资组建成都炎黄信息技术有限责任公司， 投资比例为 96%，2001 年末公司根据权益法调增长期股权投资 2.26 万元。 (4)公司于 2001年 5月投资 290 万元与自然人合资组建雅安炎黄在线信息技术有限责任 公司，投资比例为 96.67%,2001 年末公司根据权益法调增长期股权投资 28.01 万元。 (5)公司于 2001 年 11 月 23 日与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议，以 12,863,112.99 元的价格受让浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国际软件有限公 司 70%的股权,并经 2001 年 12 月 25 日的 2001 年临时股东大会决议通过，2001 年 12 月 30 日支付上述款项。 2001 年 12 月 31 日宁波托普国际软件有限公司的净资产为 1,343.86 万元，本公司应享有的被投资单位所有者权益份额为 940.70 万元，收购价大于应享有的 被投资单位所有者权益份额之间的差额为 345.61 万元. **本年减少 1,046.34 万元，系本公司于 2001 年 11 月 23 日与浙江普华科技发展有限公 司签定股权转让协议，以 10,463,382.52 元的价格转让本公司持有的常州金狮迪安电子机 械有限公司 90%的股权,并经 2001 年 12 月 25 日的 2001 年临时股东大会决议通过，2001 年 12 月 30 收到了上述款项。 4.主营业务收入 项 目 2001 年度 2000 年度 资讯产品销售收入 55,189,576.04 1,021,430.77 软件收入 16,427,502.83 19,285,461.54 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６５ 集成收入 16,128,009.07 - 显示产品收入 10,359,581.67 - 自行车相关收入 - 4,190,313.29 ------------------- ------------------- 98,104,669.61 24,497,205.60 =========== =========== 主营业务收入较去年同期增加 7,360.75 万元，增长 3 倍，主要原因：一方面为资讯产品 销售收入增加 5,416.81 万元，另一方面为本年新增系统集成和显示产品收入。 5.主营业务成本 项 目 2001 年度 2000 年度 资讯产品销售成本 52,643,020.29 967,279.66 软件成本 1,235,709.04 5,683,019.03 系统集成成本 14,340,578.42 - 显示产品成本 8,053,606.34 - 自行车相关成本 - 4,347,823.63 ------------------- ------------------- 76,272,914.09 10,998,122.32 =========== =========== 主营业务成本较去年同期增加 6,527.48 万元，增长 5.94 倍，主要原因：一方面为资讯 产品销售成本增加 5,167.57 万元；另一方面为本年新增系统集成和显示产品收入，成本也相 应增加。 6．投资收益 项 目 2001 年度 2000 年度 股权投资收益 302,749.47 2,828,079.28 ----------------- ----------------- 302,749.47 2,828,079.28 ========== ========== 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６６ 投资收益较去年同期减少 252.53 万元，降低 89.29%，主要系 2000 年按权益法核算对 控股子公司常州金狮迪安电子机械有限公司的长期投资所形成的收益，于 2001 年末已按账 面价值转让。 附注 7：关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 关联方名称 经济性质 法人代表 注册地址 与本公司关系 主营业务 常州东普科技发展有限公司 有限责任公司 宋如华 常州新区 第一大股东 计算机软件、硬 件 技 术 开 发、咨询、 服务；电子 产 品 及 通 信设备（除 专 项 规 定 外）、电子 计算机、普 通机械、交 电的销售。 成都炎黄信息技术有限责任公司 有限责任公司 匡克江 成都市 控股子公司 参见本会计报表 附注 4 之一 雅安炎黄在线信息技术 有限责任公司 宗亚刚 雅安市 控股子公司 参见本会计报 有限责任公司 表附注4之一 宁波托普国际软件有限公司 有限责任公司 郭秋林 宁波保税区 控股子公司 参见本会计报 表附注 4 之一 江苏炎黄信息技术有限公司 有限责任公司 宗亚刚 南京市 控股子公司 参见本会计报 表附注 4 之一 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（万元） 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６７ 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 常州东普科技发展有限公司 10,000.00 10,000.00 成都炎黄信息技术有限责任公司 500.00 500.00 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 300.00 300.00 宁波托普国际软件有限公司 1,000.00 1,000.00 江苏炎黄信息技术有限公司 500.00 500.00 (三)存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化(万元) 期初数 本期增加 期末数 关联方名称 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 常州东普科技发展有限公司 1,685.33 29.454% 1,685.33 29.454% 成都炎黄信息技术有限责任公司 480.00 96.00% 480.00 96.00% 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 290.00 96.67% 290.00 96.67% 宁波托普国际软件有限公司 700.00 70.00% 700.00 70.00% 江苏炎黄信息技术有限公司 400.00 80.00% 400.00 80.00% (四）不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业关系 银通创业投资有限公司 本公司第二大股东 浙江普华科技发展有限公司 受同一主要投资者直接控制 (五)关联方预收账款及其他应收应付款项余额 预收账款 2001.12.31 % 2000.12.31 常州东普科技发展有限公司 73,372.00 0.50 合计 73,372.00 0.50 其他应收款 2001.12.31 % 2000.12.31 % 常州东普科技发展有限公司 312,708.00 3.30 合计 312,708.00 3.30 其他应付款 2001.12.31 % 2000.12.31 % 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６８ 常州东普科技发展有限公司 3,330,000.00 31.80 浙江普华科技发展有限公司 781,470.69 7.23 合计 781,470.69 7.23 3,330,000.00 31.80 注：上述%是指关联方预收账款及其他应收应付款项占本公司期末相应款项百分比。 (六)股权转让事项 1、本公司于 2001 年 11 月 23 日与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议，以 12,863,112.99 元的评估价格（评估基准日 2001 年 10 月 31 日）受让浙江普华科技发展有限 公司持有的宁波托普国际软件有限公司 70%的股权,并经 2001 年 12 月 25 日的本公司 2001 年临时股东大会决议通过，2001 年 12 月 30 日支付上述款项。 2、本公司于 2001 年 11 月 23 日与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议，以 10,463,382.52 元的账面价值转让本公司持有的常州金狮迪安电子机械有限公司 90%的股权, 并经 2001 年 12 月 25 日的本公司 2001 年临时股东大会决议通过，2001 年 12 月 30 日收到 了上述款项。 (七)本公司与关联方的交易事项 1、 采购货物 关联方名称 2001 年 2000 年 常州东普科技发展有限公司 650,996.61 - 以上交易价格按市场价格结算。 2、 销售货物 关联方名称 2001 年 2000 年 常州东普科技发展有限公司 281,305.98 - 以上交易价格按市场价格结算。 3、 收取培训咨询费 公司本年度收取常州东普科技发展有限公司培训咨询费 24.00 万元。 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ６９ 4、 短期借款提供担保情况 关联方名称 2001.12.31 2000.12.31 常州东普科技发展有限公司 3,300.00 万元 - 附注 8：期后事项 一、逾期的短期借款在资产负债表日后尚未偿还，三年以上的大额应付账款及其他 应付款资产负债表日后均未偿还。 附注 9：承诺事项 本公司董事会于 2001 年 12 月 23 日审议通过了《关于投资的议案》，拟在无锡投资 组建“ 无锡炎黄在线信息技术有限公司” 该公司注册资本 500 万元，其中：本公司出资 350 万元，占总出资额的 70%，自然人出资 150 万元，占总出资额的 30%。公司主要经 营计算机软件、硬件、信息技术产品的研制、开发、销售与服务，信息系统咨询服务， 计算机网络工程及服务，计算机信息产品技术服务及维修。 附注 10: 债务重组事项 本公司以三种方式对部分应付账款进行重组，其中：以低于债务账面价值的现金清 偿债务 5,958,048.17 元，由此而确认的资本公积为 2,350,092.67 元；以非现金资产清偿债务 2,572,360.74 元，由此而确认的资本公积为 1,338,970.73 元；以上述两种方式的组合清偿债 务 7,682,126.91 元，由此而确认的资本公积为 2,338,675.29 元。 附注 11: 其他重要事项 本公司注意到，母公司 2001 年年初的流动资产小于流动负债 1,655.00 万元，后通 过资产重组，切入新的 IT 业务，公司进入了新的良性健康的发展， 2001 年末使该项差额 下降至 715.00 万元；因宁波托普国际软件有限公司 2001 年 12 月 30 日纳入合并报表的合并 会计报表范围，宁波托普国际软件有限公司于 2001年投入宁波托普软件园一期工程 2,300.00 万元，致使该公司流动资产小于流动负债 1,992.00 万元，故合并后流动资产小于流动负债 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD. ７０ 1,875.00 万元。 第十二章 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及 公告原稿 （四）2001 年年度报告原件 江苏炎黄在线股份有限公司 法定代表人： 陆兆祥 二零零二年元月三十一日