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陕西金叶科教集团股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年四月二十六日 2 陕西金叶科教集团股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席董事局会议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人袁汉源、主管会计工作负责人熊汉城及会计机构负责人（会计主管人 员）凤让怀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………11 第五节 公司治理结构…………………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………20 第七节 董事会报告……………………………………………………………21 第八节 监事会报告……………………………………………………………35 第九节 重要事项………………………………………………………………38 第十节 财务报告………………………………………………………………45 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………97 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：陕西金叶科教集团股份有限公司 英文：SHAANXI JINYE SCIENCE TECHNOLOGY AND EDUCATION CO.,LTD GROUP 英文缩写：SHAANXI JIN YE GROUP 二、公司法定代表人：袁汉源 三、公司董事局秘书：王进春 电 话：（029）82333712 传 真：（029）82333709 电子信箱：WANGJINCHUN 888@ 公司证券事务代表：闫凯 联系电话：（029）82333711 传 真：（029）82333709 电子信箱：yankai812@ 四、公司注册地址：西安市高新技术开发区（西区）高新三路 9 号 公司办公地址：西安市高新区丈八五路 55 号 邮政编码：710061 公司互动平台网站： 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：陕西金叶 股票代码：000812 七、其他有关资料： 5 1、公司变更注册登记日期：2000 年 7 月 30 日 公司变更注册地点：西安市高新技术开发区（西区）高新三路 9 号 2、法人营业执照注册号：6100001005549 3、税务登记号码：610134220580246 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据：（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业收入 538,283,082.94 营业利润 31,446,118.98 利润总额 29,583,213.88 归属于上市公司股东的净利润 18,987,157.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,829,963.13 经营活动产生的现金流量净额 90,279,285.67 报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金 额 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,835,539.54 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 720,953.30 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； -5,201,859.97 4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,487,167.56 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,870,729.20 小 计 -14,674,342.97 所得税及少数股东损益的影响 1,831,536.85 扣除所得税及少数股东损益后的金额 -12,842,806.12 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 6 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 营业收入 538,283,082.94 332,215,311.80 62.03 313,953,982.44 利润总额 29,583,213.88 67,791,659.22 -56.36 -142,170,895.48 归属于上市公司股 东的净利润 18,987,157.01 57,745,242.25 -67.12 -124,000,150.72 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后净利润 31,829,963.13 28,273,618.90 12.58 -98,061,350.90 经营活动产生的现 金流量净额 90,279,285.67 91,751,914.95 -1.61 23,497,438.54 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.242 0.246(注 1) -1.62 0.063 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （%） 2006 年末 总资产 1013,577,032.15 991,828,857.72 2.19 957,758,783.56 所有者权益（或股 东权益） 517,228,312.95 496,408,554.78 4.19 443,011,438.63 注 1、按 2007 年股利分配方案重新计算 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（%） 2006 年 基本每股收益 0.0509 0.1549(注) -67.14 -0.3659 稀释每股收益 0.0509 0.1549(注) -67.14 -0.3659 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.0854 0.0758(注) 12.66 -0.334 全面摊薄净资产收益 率（％） 3.67 11.63 下降 7.96 个 百分点 -27.99 加权平均净资产收益 率（％） 3.75 12.24 下降 8.49 个 百分点 -25.64 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率（％） 6.15 5.70 上升 0.45 个 百分点 -22.14 扣除非经常性损益后 6.29 5.99 上升 0.30 个 -20.28 7 加权平均净资产收益 率（％） 百分点 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（%） 2006 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 1.387 1.465 -5.32 1.31 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项 目 数量 比例 （％） 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 56,364,640 16.63 5,636,464 5,636,464 62,001,104 16.63 1、国家持股 2、国有法人持股 3、境内非国有法人持 股 56,306,494 16.61 5,630,649 5,630,649 61,937,143 16.61 4、境内自然人持股 58,146 0.02 5,815 5,815 63,961 0.02 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 二、无限售条件股份 282,556,309 83.37 28,255,630 28,255,630 310,811,939 83.37 1、人民币普通股 282,556,309 83.37 28,255,630 28,255,630 310,811,939 83.37 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 338,920,949 100 33,892,094 33,892,094 372,813,043 100 注：报告期内，实施 2007 年度利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 338,920,949 股为基 数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 33,892,094 股。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 本年增加 本年解除限售 年末限 限售 解除限售日期 8 股数 限售股数 股数 售股数 原因 陕西中烟工业公司 （原澄城卷烟厂） 1,109,003 110,900 1,219,903 0 股改 2008 年 10 月 10 日 合计 1,109,003 110,900 1,219,903 0 － － 二、股票发行与上市情况： （1）2006 年 7 月，公司实施了 2005 年度利润分配方案，以 2005 年 12 月 31 日 总股本 260,708,423 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增 78,212,527 股；转增前总股本为 260,708,423 股，转增后总股本增至 338,920,949 股。 （2）2006 年 7 月 31 日，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东为其持 有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价安排的股票总数为 49,474,002 股，公 司总股本不变。 （3）2008 年 4 月，公司实施了 2007 年度利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日 总股本 338,920,949 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共转增 33,892,094 股；转增前总股本为 338,920,949 股，转增后总股本增至 372,813,043 股。 三、股东情况介绍： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 73,313 户。 2、截止 2007 年 12 月 31 日公司前 10 名股东持股情况 单位:股 股东总数 73,313 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 万裕文化产业有限公司 境内法人股 16.61 61,937,143 61,937,143 61,937,143 中国烟草总公司陕西省公司 国有法人股 3.54 13,186,950 0 0 宝鸡卷烟厂 国有法人股 2.72 10,141,888 0 0 陕西省烟草公司西安市公司 国有法人股 1.62 6,051,497 0 0 陕西省产业投资有限公司 国有法人股 1.36 5,073,474 0 0 延安卷烟厂 国有法人股 0.96 3,584,722 0 0 武汉烟草(集团)有限公司 国有法人股 0.53 1,969,890 0 0 9 袁鑫 境内自然人 0.28 1,050,100 0 0 陕西省烟草公司延安分公司 国有法人股 0.27 997,500 0 0 杭淑娟 境内自然人 0.18 670,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国烟草总公司陕西省公司 13,186,950 人民币普通股 宝鸡卷烟厂 10,141,888 人民币普通股 陕西省烟草公司西安市公司 6,051,497 人民币普通股 陕西省产业投资有限公司 5,073,474 人民币普通股 延安卷烟厂 3,584,722 人民币普通股 武汉烟草(集团)有限公司 1,969,890 人民币普通股 袁鑫 1,050,100 人民币普通股 陕西省烟草公司延安分公司 997,500 人民币普通股 杭淑娟 670,000 人民币普通股 尹志 636,777 人民币普通股 注：（1）因西安市莲湖区农村信用合作社土门信用社与陕西亚健康诊治中心有限公司、万裕文 化产业有限公司、杨震、陈淑明、刘宝租贷款纠纷一案，万裕文化产业有限公司持有本公司 280 万 股及其红股被西安市莲湖区人民法院依法冻结。由于冻结期限已到，该股份已解除冻结。 根据西安市中级人民法院《协助执行通知书》（【2008】西执证字第49号）规定：解除对万裕 文化持有本公司58,857,143股中的42,857,143股的冻结，剩余16,000,000股继续冻结（被冻结股份 占公司总股本的4.29%）。 因万裕文化与万裕（深圳）建材有限公司债务纠纷，万裕文化持有本公司有限售条件流通股 61， 937，143 股中的 45，937，143 股被西安市中级人民法院司法冻结（被冻结股份占公司总股本的 12.32%）。 上述两项被冻结股份合计 61，937，143 股，占公司总股本的 16.61%。 （2）宝鸡卷烟厂与延安卷烟厂同属陕西中烟工业公司管理，存在关联关系。 （3）陕西省烟草公司西安市公司、陕西省烟草公司延安分公司隶属中国烟草总公司陕西省公司 管理，与中国烟草总公司陕西省公司之间存在关联关系。未知其他前十名股东之间是否存在关联关 系或属于一致行动人。 3、持有 10%以上股份的股东简介： 10 万裕文化产业有限公司持有本公司股份 61,937,143 股，占公司总股本的 16.61%， 为公司第一大股东，其所持股份全部为有限售条件股份。 万裕文化产业有限公司由香港万裕（集团）发展有限公司、陕西省国资委、陕西 世纪彩印务有限公司三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立的，注册资本 2720 万美元，为中外合资企业。经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印 刷及印刷材料的生产经营。 4、实际控制人情况 实际控制人为袁汉源先生。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 袁汉源 ↓95% 香港万裕（集团）发展有限公司 ↓73.53% 万裕文化产业有限公司 ↓16.61% 陕西金叶科教集团股份有限公司 6、公司有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 有限售条件股份可流通的数量及比例 序 号 股东名称 可流通数量（股） 占总股本比例 可 上 市 流 通 时间 承诺的限 售条件 1 万裕文化产业有限公司 61,937,143 16.61% 2009.07.31 注 1 2 陕西中烟工业公司 （原澄城卷烟厂） 1,219,903 0.33% 2007.07.31 注 2 上表数据未包含公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的锁定部分。 注1：万裕文化产业有限公司承诺：持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内 不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 11 注2: 陕西中烟工业公司（原澄城卷烟厂）持有本公司1,219,903股限售份已于2008年10月10日 解除限售上市流通。(公告见2008年10月10日《证券时报》和巨潮资讯网) 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年初持股 年末持股 年度报酬 （万元） 袁汉源 董事局主席 男 46 2006.9.2－2009.9.2 0 0 20 陈 晖 董事局副主席 男 47 2008.3.5－2009.9.2 0 0 0 张曼军 董事局副主席 男 56 2006.9.2－2009.9.2 0 0 0 苟继峰 董事总裁 男 53 2006.9.2－2009.9.2 10438 11482 20 闫举纲 董事 男 36 2006.9.2－2009.9.2 0 0 5 吴海宁 董事 男 40 2006.9.2－2009.9.2 0 0 5 李禄安 独立董事 男 65 2006.9.2－2009.9.2 0 0 6 李祥军 独立董事 男 46 2006.9.2－2009.9.2 0 0 6 杨嵘 独立董事 女 48 2006.9.2－2009.9.2 6959 7655 6 王洲锁 监事会主席 男 44 2008.11.2－2009.9.2 0 顾德刚 监事 男 56 2006.9.2－2009.9.2 0 0 4 黄立格 监事 男 49 2006.9.2－2009.9.2 0 0 4 王进春 董事局秘书 男 58 2006.9.2－2009.9.2 5219 4305 13.8 熊汉城 财务总监 男 44 2008.2.3－2009.9.2 0 0 15 罗建宏 常务副总裁 男 46 2008.2.3－2009.9.2 0 0 13.8 张赤雷 副总裁 男 50 2008.2.3－2009.9.2 0 0 13.8 李清泉 副总裁 男 38 2008.2.3－2009.9.2 0 0 13.8 李璟 副总裁 男 45 2008.2.3－2009.9.2 0 0 13.8 合 计 160 12 （2）董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 陈 晖 陕西中烟工业公司 总经理、党组书记 2007—至今 张曼军 中国烟草总公司陕西省公司 副总经理 2002—至今 顾德刚 陕西省产业投资有限公司 总经理 1999--至今 闫举纲 万裕文化产业有限公司 副总经理 2005－至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职情况 （1）董事 袁汉源先生：历任广州华南纺织有限公司销售部经理，汉华（香港）企业有限公司 董事总经理，香港万裕发展有限公司董事总经理，本公司第三届董事会董事。现任香港 万裕（集团）发展有限公司董事局主席兼总裁，中国万裕（集团）有限公司董事局主席， 新加坡万裕（集团）发展有限公司董事长，美国万裕（集团）有限公司董事长，本公司 第四届董事局主席、西北工业大学明德学院董事长、陕西金叶房地产开发有限责任公司 董事长。 陈晖先生：历任延安地区计委干部，陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长，陕 西省烟草实业有限公司副总经理（正处级），宝鸡卷烟厂厂长、党委书记，陕西中烟工 业公司副总经理、党组成员。现任陕西中烟工业公司总经理、党组书记，本公司第四届 董事局副主席。 张曼军先生：历任陕西省烟草专卖局（公司）物资设备处（分公司）干部、副处长、 副经理、处长、经理，陕西省卷烟材料厂厂长、党支部书记，陕西省烟草专卖局（公司） 经济运行处处长，本公司第三届董事会董事。现任中国烟草总公司陕西省公司副总经理、 中共陕西省烟草专卖局（公司）党组成员、本公司第四届董事局副主席。 苟继峰先生：历任兴平化肥厂党委办公室主任、六六八分厂党支部书记、六六八 分厂副厂长，咸阳卷烟厂厂长助理、副厂长、党委委员，西安市未央区政协委员、常委， 本公司第二、三届董事会董事、总经理。现任本公司第四届董事局董事、总裁，西安金 叶西工大软件股份有限公司董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司董事长，新疆奎屯金叶印 刷有限责任公司副董事长，陕西金叶丝网印刷有限责任公司董事、总经理。 闫举纲先生：历任西安金牛锅炉股份有限公司技术发展部助理工程师，西安交大长 13 天软件股份有限公司常务副总经理、董事会秘书，陕西海升果业发展股份有限公司副总 经理。现任万裕文化产业有限公司副总经理，本公司第四届董事局董事。 吴海宁先生：历任四川绵阳五洲电源厂工程师，韩国新马士电子有限公司销售主管， 柯达(中国)成都、重庆、昆明办事处销售主管、重点客户经理 ，成都鑫森堂建材有限 公司总经理。现任中国万裕(集团)有限公司总裁助理、总经理，陕西金叶房地产开发有 限责任公司董事，陕西金叶国际经济发展有限公司董事，本公司第四届董事局董事。 李禄安先生：历任云南国防工办所属 969 厂总工程师、厂长，云南蓝箭汽车总厂副 厂长，云南省经济技术协作办公室主任、党组书记，云南省旅游局局长、党组书记，中 国国家旅游集团董事长，国旅总社总经理，中国国际旅行社（日本）公司董事长，香港 中国国际旅行社董事长，香港 华厦旅游网董事长，国旅联合股份有限公司 (SH.600358) 董事长。现任北京物美商业集团股份有限公司(HK.8277) 独立董事、本公 司第四届董事局独立董事。 李祥军先生：会计学硕士，复旦大学 EMBA 毕业， 长期从事审计工作。曾任政府 审计局干部，后长期从事社会审计工作。现任中勤万信会计师事务所合伙人，德美化工 股份有限公司独立董事，本公司第四届董事局独立董事。 杨嵘女士：历任西安地质学院教师，西安石油大学经济管理学院教授；曾长期在西 安石油大学从事金融、证券等教学研究及管理工作，具有丰富的证券投资知识及管理经 验，发表过此方面的学术专著。现任西安石油大学经济管理学院教授、硕士生导师，本 公司第四届董事局独立董事。 （2）监事 王洲锁先生：历任陕西省烟草专卖局销售处科员、副主任科员，陕西省烟草专卖局 （公司）核算中心科长，整顿办主任科员。现任本公司第四届监事会主席、党支部书记， 西工大明德学院监事会主席。 顾德刚先生：历任陕西省计委文教处主任科员，陕西省投资公司副处长、处长，陕 西省投资公司副总经理、本公司第三届董事会副董事长、湖北金叶玉阳化纤有限公司董 事。现任陕西省产业投资有限公司总经理、本公司第四届监事会监事。 黄立格先生：历任解放军南京炮兵学院学员，炮兵指挥学院排长、指导员、营职干 事，陕西省印刷厂企管处处长、办公室主任。现任本公司董事局办公室主任、第四届监 事会监事。 14 （3）高级管理人员 熊汉城先生：历任广东省惠来县青山供销社出纳员、主办会计、会计主管、会计总 管，汕头大通旅游发展公司财务部经理，中国万裕（集团）有限公司下属云南万裕民用 摄影有限公司财务部副部长、部长，中国万裕（集团）有限公司财务部部长、财务总监、 财务董事、产业管理委员会委员、战略决策委员会委员、分子公司董事，万裕文化产业 有限公司董事、财务总监。现任本公司财务总监、陕西金叶国际经济发展有限公司董事。 王进春先生：历任陕西省宜君县城关公社亦工亦农干部、西安建筑科技大学讲师、 陕西省新闻出版局科教处主任科员、陕西省印刷技工学校教学副校长、本公司一、二、 三届董事会秘书。现任本公司第四届董事局秘书，新疆奎屯金叶印刷有限责任公司董事。 罗建宏先生：历任陕西省靖边县外贸土特产公司经理、靖边县蜂蜜厂厂长、陕西靖 澳粮油股份有限公司董事长、北方进出口贸易总公司总经理、靖边县县长助理、横山县 副县长、榆林地区对外经济贸易公司总经理兼党委书记、陕西金叶科教集团股份有限公 司进出口部经理、陕西金叶国际经济发展有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公 司常务副总裁、陕西金叶国际经济发展有限公司董事长。 张赤雷先生：历任云南省地质矿产局干部、副处长、副大队长、副主任，云南地矿 建设工程监理有限责任公司副总经理，中国万裕（集团）有限公司总裁 助理、万裕集团房地产管理委员会常务副主任，香港万裕（集团）发展有限公司西安代 表处首席代表，万裕文化产业有限公司董事、行政人事总监。现任本公司副总裁。 李清泉先生：历任本公司凹印机机长、生产技术部副部长、部长、总经理助理、生 产技术总监。现任本公司副总裁。 李璟先生：历任陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长、陕西环球贸易（集团） 有限公司总经理、陕西省烟草贸易公司副总经理，陕西林凯置业发展公司总经理。现任 本公司副总裁。 3、年度报酬情况： （1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下： 序号 姓名 职务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元） 1 袁汉源 董事局主席 20 2 陈 晖 董事局副主席 0 3 张曼军 董事局副主席 0 4 苟继峰 董事、总裁 20 5 闫举纲 董事 5 15 6 吴海宁 董事 5 7 李禄安 独立董事 6 8 李祥军 独立董事 6 9 杨 嵘 独立董事 6 10 王洲锁 监事会主席 0 11 顾德刚 监事 4 12 黄立格 监事 4 13 熊汉城 财务总监 15 14 王进春 董事局秘书 13.8 15 罗建宏 副总裁 13.8 16 张赤雷 副总裁 13.8 17 李清泉 副总裁 13.8 18 李 璟 副总裁 13.8 合计 160 根据 2007 年度第一次临时股东大会审议通过：公司董事的年度报酬为 5 万元，独 立董事的年度报酬为 6 万元，监事的年度报酬为 4 万元。 （2）报酬确定依据： 2006 年 12 月 15 日召开的公司 2006 年度四届董事会第四次临时会议审议并通过 了《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》。 2006 年 12 月 15 日召开的公司 2006 年度四届董事会第四次临时会议及 2007 年 3 月 2 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于集团公司董事、监 事报酬的议案》、《关于独立董事津贴标准的议案》。 4、公司董事、监事及高级管理人员变更情况 （1）2008 年 2 月 3 日召开的公司四届董事会第五次会议，由总裁苟继峰先生提名， 经公司提名委员会审查同意，聘任罗建宏先生为公司常务副总裁，聘任张赤雷先生、李 清泉先生、李璟先生为公司副总裁，聘任熊汉城先生为公司财务总监。 根据公司实际情况，免去杨春平先生、雷根群先生公司副总经理职务；免去张惠茹 女士公司财务负责人职务。 （2）经 2008 年 2 月 3 日召开的公司四届董事会第五次会议审议通过，同意龚朝凯 先生辞去公司四届董事会董事职务。经股东提名，推荐陈晖先生为公司四届董事会董事 候选人。 （3）2008 年 3 月 5 日公司召开 2007 年度股东大会，同意龚朝凯先生辞去公司四 届董事局董事职务；选举陈晖先生为公司四届董事局董事。 16 （4）2008 年 10 月 15 日召开的公司四届监事会第八次会议审议通过，同意魏爱群 女士辞去公司四届监事会监事职务。经股东提名，推荐王洲锁先生为公司四届监事会监 事候选人。 （5）2008 年 11 月 2 日公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，同意魏爱群女士 辞去公司四届监事会监事职务；选举王洲锁先生为公司四届监事会监事。 二、员工情况：（不含子公司） 本公司现有职工 535 人，其中生产人员 320 人，销售人员 24 人，技术人员 57 人， 行政人员 67 人，财务人员 9 人，大专以上文化程度的 205 人，退休职工 2 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，形成 了以公司章程为基础，以股东大会、董事局、监事会议事规则等规章制度为辅的一系列 规范性文件和内部控制制度。公司将根据自身生产经营的发展、外部社会经济环境的变 化不断深化管理，提高公司治理水平。公司治理的主要方面如下： （一）上市公司治理专项活动开展情况 自2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司全面对照有关法律法规和规范性 文件的要求，认真开展此次专项活动，已按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整 改提高、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作，并根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及陕西证监局《关于进一步推进公司治理专项 活动的通知》的要求，进行了进一步的自查自纠，制定了持续整改计划并积极整改，同 时出具《关于公司治理专项活动整改进展情况的报告》，经公司四届董事局第六次会议 审议通过。（详见2008年8月9日的《证券时报》和巨潮资讯网） 根据中国证监会的相关规定，为了加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基 础，公司制定了《董事局审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《关 17 联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金 管理办法》，并经公司四届董事局第六次会议审议通过。 公司将坚持持续整改的方针，继续加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的 薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质量。 （二）关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。公司根据股东大 会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益， 确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权力，对 公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。 （三）关于董事与董事局会议 报告期内，公司按照法律法规和《公司章程》的规定召开了六次董事局会议，并根 据证监会的要求，董事局成立了战略、薪酬与和考核、提名、审计等四个专门委员会。 严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事局的人数和人员组成符 合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务， 对董事局和股东大会负责。公司董事局设有 3 名独立董事，以保证董事局决策的科学性 和公正性。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》规定召开了五次监事会，并列席 历次董事局会议，公司监事会的人数和人员组成符合相关法律法规和《公司章程》的要 求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公 司董事及高级管理人员履行职责的合规合法性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事局秘书负责信息披露工作，通过接 待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定《证券 时报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。 （六）关于控股股东和上市公司的关系 公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面作到了“五分开”，公司董 事局、监事会和内部机构能够独立运作，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。2008 18 年公司制定了《关联交易管理制度》，进一步规范了公司与控股股东及其他关联方的交 易，保证了关联交易的公平、公正和公允。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法 权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 （八）关于公司内部控制自我评价 董事局对公司内部控制的自我评价报告简述如下: 1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部 控制指引》等法规规范性文件的要求，建立了以《公司章程》为准则的比较完善的内部 控制制度体系。 2、公司监察审计部在董事局的领导下和审计委员会的指导下，负责执行内部控制 的监督和检查，独立行使审计监督职权，定期对公司的内部控制制度健全、有效性及执 行情况进行检查，并提出修改、完善意见。 3、报告期内，公司为建立和完善内部控制所做的大量工作和取得成绩。 4、报告期，公司对重点控制活动（包括子公司、关联交易、重大投资、对外担保、 生产管理、信息披露等）进行了严格、充分、有效的内部控制。 5、公司将在以后的生产经营管理中，不断充实和完善并严格执行内部控制制度， 保证公司稳健经营、健康发展。 6、对内部控制的总体评价：公司董事局认为，通过各项内控制度的修订和建立及 开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改，现行内控制度较为健全、完善、有效， 公司治理专项活动开展规范、有序，取得了比较显著的成果，董事局的决策水平和管理 能力进一步提高，经营管理层的管理水平得到加强。公司现有的内部控制制度符合国家 有关法规及证券监管部门的要求，符合公司内部的管理要求，在公司规范化建设和内部 管理中发挥监督、管控和防范作用。公司将进一步完善各项内部控制制度，不断提高董 事局的决策水平和管理能力，大力推进各项内部控制各项工作的不断深化，推进公司健 康稳定发展。 公司自我评价报告全文，详见2008年4月8日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公 司内部控制自我评价报告。 （九）独立董事对内部控制自我评价报告意见 19 作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：公司内部控制自我评价报告对本报告 期公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面的情况作了详尽介 绍，反映了公司对子公司管理、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等重点控制 活动的开展情况，并对公司内部控制提出了改进计划和措施，以继续推进公司内部控制 各项工作的开展。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观的反映了公司内控制度的 基本情况。 我们同意公司《2008年内部控制自我评价报告》的全部内容。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》及《独立董事年报工作 制度》的要求，认真履行职责，关注公司生产经营情况、财务状况，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司董事局会议、股东会议上，均能秉 着客观、公正、独立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高管人员任免、 对外担保等事项积极发表独立意见，在维护中小股东合法权益方面发挥了积极作用。 2008 年独立董事就公司的战略发展规划、法人治理结构建设、内控制度建设、财 务信息化建设及陕西证监局对公司例行检查等事项提出了富有建设性的意见和建议，有 力的促进公司规范运作。报告期内，独立董事未对董事会议案及公司其他事项提出异议。 独立董事出席董事局会议的情况 独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 李禄安 6 6 0 0 李祥军 6 4 2 0 杨 嵘 6 6 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实行了分开，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：公司主营业务为烟标、酒标等高档包装装潢产品的印刷、教育产业、丝 束及嘴棒产品，拥有独立的生产、经营及销售系统。主要原材料供应及产品销售不依赖 于控股股东，生产经营活动均有公司自主决策，并承担相应的责任和风险。公司与控股 股东存在部分相近的业务。 20 人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层 次管理人员的聘用和解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法，在有关员工社会保障、 工薪报酬等方面分帐独立管理，并拥有独立的社会保险帐户。公司总裁、副总裁、董事 局秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；公司与关联法人单位均单独设 了财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。 资产方面：本公司目前拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司拥有 独立采购和销售系统。 机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完 全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构，董事局、监事会独立运作，不存在 与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现 了有效运作；公司所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股 东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。 财务方面：公司独立核算，自负盈亏，有独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情 况 根据《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》及《公司高级管理人员年薪制考核 实施细则》、公司薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考评。薪酬与考核委员 会认为：集团公司本部综合评价完成了年度经营指标，根据公司高管人员年薪制考核管 理办法的规定，同意兑现 2007 年度集团公司高管人员基本年薪及绩效工资。 高级管理人员年薪已于 2008 年 4 月份兑现。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2008 年 3 月 5 日召开公司 2007 年年度股东大会，本次股东大会决议刊登于 2008 年 3 月 6 日的《证券时报》和巨潮网（）。 二、临时股东大会情况 2008 年 11 月 2 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会，本次股东大会决议刊登于 21 2008 年 11 月 4 日的《证券时报》和巨潮网（）。 第七节 董事局报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是不平凡的一年，面对我国突发自然灾害及世界性金融危机的影响和冲击， 公司及时认清形势，积极应对政策和市场环境的变化，继续坚持“做大做强主业，努力 调整产业结构，适度收缩投资战线”的发展战略。在公司董事局的领导下，经营班子及 全体员工紧紧围绕公司发展战略和本年度生产经营计划，抓住机遇，迎接挑战，大力开 拓市场，创新营销模式，强化内控管理，市场份额进一步扩大，印刷主业与上年同期相 比取得了较大增长。特别是母公司克服种种困难，顺利完成生产厂区的搬迁任务，同时， 在面对原材料涨价和产品销售价格下降的双重压力下，努力扩大市场销售份额，调整产 品结构，全年完成烟标印刷主业销售收入 20226.45 万元,较上年同期增长 27.84%,烟标 产品实现净利润 1763 万元，较上年同期增长 26%，取得了优异的业绩。西工大明德学 院顺利完成董事会及院领导班子换届、机构调整、劳动聘任等工作，提高了决策水平和 效率，狠抓学风、教风、教改和质量工程建设，实行竞聘上岗，强化教职工的忧患意识， 本年度计划招生 1410 人，实际录取 2228 人，招生工作取得重大突破。继续推进子公司 的整顿、清算、重组工作，报告期内完成了对金叶投资咨询公司、金叶建材公司的清算 审计工作；金叶奎屯公司、金叶丝网公司超额完成年初的生产经营计划，取得较好成绩， 但个别子公司上年经营仍处于亏损状态。 2008 年公司全年共实现营业总收入 53,828.31 万元，比上年同期营业总收入 33,221.53 万元增长了 62%，完成年度计划的 90.6%。 1、报告期内公司总体经营情况 指 标 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增长（%） 营业收入 538,283,082.94 332,215,311.80 62.03 净 利 润 18,987,157.01 57,745,242.25 -67.12 说明：○1 公司营业收入同比增长 62.03%，主要系子公司房地产公司开发的长乐坊项 目本期已完工，本期房屋销售增加 1.58 亿元。 22 从行业来看：印刷及丝网咀棒加工收入 29,785.4 万元，同比增长 16%，教育收入 5,814.98 万元，同比增长 2.5%、房地产开发收入 15,836.48 万元，同比增加 15,386.43 万元,同比增长 342%；商品流通服务收入 4,148.75 万元、同比增长 13.58%。 ○2 公司净利润同比下降 67.12%，其利润下降主要系 2007 年转让长江证券股份取得投 资收益 3600 万元，导致 2007 年利润大幅增长，成历史最高。2008 年又回归正常。如果 2007 年扣除转让长江证券股份取得投资收益因素后，本年度实现净利润同比增长 20%。 从母公司及各控股子公司分析：母公司实现净利润 1034.1 万元，扣除非经营性损 益后实现净利润 1763 万元，同上年扣除非经营性损益后实现净利润 1397 万元增长 26%。 子公司除金叶国际公司一家亏损 202.87 万元外,其余各子实现不同程度的盈利。 2、公司主营业务及其经营状况 ○1 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）元 分行业或 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率 比上年增 减（%） 印刷加工 234,062,635.98 167,915,322.50 28.26 22.87 27.62 -2.67 房地产 158,364,832.99 135,444,430.60 14.47 5488.60 8670.94 -31.03 商品流通 40,984,404.61 23,505,416.50 42.65 0.22 -12.58 8.40 烟用丝束 滤咀棒 46,731,405.17 43,925,104.55 6.01 27.99 29.72 -1.25 高等教育 58,149,804.19 39,025,367.69 32.89 23.36 11.94 -2.93 其中： 关联交易 145,885,395.90 104,314,236.25 28.50 23.36 27.56 -4.20 合 计 538,283,082.94 409,815,641.84 23.87 62.03 55.92 -6.11 关联交易 的定价原 则 遵循公开、公平的原则，以招标竞价市场行为进行 关 联 交 易 的必要性、 持 续 性 说 明 公司主营业务为烟标印制，除承揽社会活件外，大部分活件依靠烟厂股东提供，这一关联交易 仍将持续。 23 ○2 公司主营业务收入分地区情况 单位：（人民币）元 地 址 主营业务收入 占全部主营业务 收入比例（%） 主营业务利润 占全部主营业务 利润比例（%） 陕西地区 468,989,645.26 87.13 100,683,184.05 80.27 新疆地区 28,309,033.07 5.26 7,775,343.43 6.20 湖北地区 40,984,404.61 7.61 16,972,032.40 13.53 合计 538,283,082.94 100.00 125,430,559.88 100.00 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：（人民币）元 2008 年末 2007 年末 项 目 金 额 占 总 资 产 的 比例（%） 金 额 占 总 资 产 的 比例（%） 占总资产比 例变动幅度 （%） 应收账款 53,610,714.85 5.29 51,033,822.59 5.15 +0.14 存 货 169,100,548.53 16.68 140,587,526.10 14.17 +2.51 长期股权 投 资 21,337,980.51 2.10 21,337,980.51 2.15 -0.05 固定资产 510,217,479.13 50.32 382,798,989.67 38.60 +11.72 在建工程 6,451,630.74 0.64 121,187,815.62 12.22 -11.58 变动原因： （1）应收帐款占总资产比例提高 0.14 个百分点，存货提高 2.51 个百分点,主要系本 期印刷主业销售同比增加 20%以上，导致公司信用额度增加，原材料采购及产成品库存 量增加。存货增加的另一个原因系子公司房地产公司开发项目完工，预付帐款转入开发 成本。 （2）长期股权投资占总资产比例减少，系总资产增加。 （3）固定资产增加 11.72 个百分点，在建工程减少 11.58 个百分点,系公司“金叶科 技工业园”项目完工，转入固定资产 97,904,556.50 元。 4、报告期内主要资产计量属性发生重大变化原因 报告期内主要资产计量属性未发生重大变化。 5、期间费用和所得税同比变化情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例（%） 销售费用 16,578,989.80 14,550,732.25 2,028,257.55 13.94 24 管理费用 41,251,818.37 41,753,015.76 -501,197.39 -1.20 财务费用 8,314,719.17 12,537,985.29 -4,223,266.12 -33.68 资产减值损失 15,859,257.96 2,892,341.36 12,966,916.60 448.32 所得税 6,191,550.58 6,422,284.11 -230,733.53 -3.59 变动原因： 营业费用为 1657.9 万元，同比增长 13.9%，主要系营业收入大幅度提高,公司加大 了市场开发的力度。但是,销售费用占收入的比率为 3.11%，比上年的 4.38%下降了 1.27 个百分点，说明公司正发挥规模效益。 管理费用为 4125.18 万元，与上年相比减少 50.1 万元，下降 1.2%，管理费用占收 入的比率为 7.74%，比上年的 12.6%下降了 4.82 个百分点。 财务费用为 831.47 万元，同比减少 422.3 万元，减少主要系本年平均借款规模比 上年减少 4000 万元所致。 资产减值损失为 1585.92 万元，同比增长 448.32%，其增加主要系公司本部对金叶 投资咨询公司借款核销坏帐形成损失 281 万元、对安磬园房地产公司借款计提坏帐准备 112 万元，对美国金城公司预提坏帐 3,130,381.02 元、子公司湖北玉阳公司对其子公司 陕西滤材公司存货及固定资产计提减值 238 万元、子公司金叶国际公司对美国金城预提 坏帐 3,356,786.54 元。 所得税下降 3.59%，主要系利润总额下降。 6、现金流量表相关数据变化情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减金额 增减比例（%） 经营活动产生的 现金流量净额 90,279,285.67 91,751,914.95 -1,472,629.28 -1.61 投资活动产生的 现金流量净额 -35,555,021.63 -45,519,726.20 9,964,704.57 21.89 筹资活动产生的 现金流量净额 -18,719,420.18 -64,128,350.25 45,408,930.07 70.81 变动原因： 本期经营活动现金净流量为 9,028 万元，比上年减少 147 万元，主要系现金流入减 少 1,156 万元、现金流出减少 1,009 万元，本期收入大幅增加而现金流入减少，主要系 25 房地产公司 1.58 亿收入中近一半以上属 2008 年前预收的房款。 本期投资活动现金净流量为-3,555 万元，比上年净流入减少 996 万元，其中投资活 动现金流入减少 4,507 万元，系 2007 年长江证券转让收入。投资活动现金流出减少 5.504 万元，系 2007 年购买机器设备和工业园建设投入所致。 本期筹资活动现金净流量为-1,872 万元，比上年净流入减少 4,330 万元，系流动资 金借款规模减少，2007 年借款规模由年初 15,360 万元减少到年末的 8,650 万元、2008 年进一步减少到 7,610 万元。 本期经营活动现金流量净流入 9,028 万元，扣除工业园项目建设现金净流出 3,555 万元、扣除归还银行借款 1,872 万元，剩余现金净流入量为 3,601 万元。 二、公司重要子公司、参股公司的经营情况及业绩与分析 新疆奎屯金叶印刷有限责任公司主要经营烟标、酒标等包装装潢产品的印制，该公 司注册资本为 2,608 万元，总资产 4,099.05 万元，净资产 3,830.98 万元。2008 年该 公司抓住新疆卷烟厂并入红云红河这一良好契机，加快设备改造和技术创新，强化投入 产出比例控制，不断提高产品质量，积极加强与客户沟通，进一步巩固了市场的份额， 实现主营业务收入 2,830.9 万元，净利润 334.19 万元。 湖北金叶玉阳化纤有限责任公司主要经营烟用丝束的生产及加工，注册资本10,507 万元，总资产 8,349.79 万元，净资产 4,917.78 万元。2008 年，该公司通过采取经营 产品、均衡生产、错峰采购、降低能耗、增收节支等措施，在拓展市场、创新技术、经 济效益等方面取得显著成绩，实现了新市场、新产品开发的突破。2008 年实现主营业 务收入 4,098.44 万元，净利润 36.75 万元。 陕西金叶丝网印刷有限责任公司主要经营高档丝网商标，注册资本 400 万元，总资 产 1,840.1 万元，净资产 1,491.3 万元。该公司积极抢占市场份额，狠抓内部管理，深 挖设备潜能，努力寻找工艺新突破，2008 年实现产值、产量、销售额三大指标创下该 公司成立以来新高，实现主营业务收入 2,629.56 万元，净利润 162.03 万元。 西工大明德学院主要从事高等教育产业，股本金为 25,400 万元，总资产 37,035.2 万元，净资产 26,933.2 万元。2008 年学院顺利完成董事会及院领导班子换届、机构调 整、劳动聘任等工作，提高了决策水平和效率，狠抓学风、教风、教改和质量工程建设。 本年度计划招生 1410 人，实际录取 2228 人，招生工作取得重大突破，创近四年本科招 生最好水平。最后一届“专升本”学生顺利完成学业，548 名毕业生中，98%的学生获 26 得西工大本科毕业证和学位证，就业率达到 96.12%。2009 年学院将进一步提高办学水 平和教学质量，继续推进教学建设、教学改革和质量工程，努力恢复专科招生，扩大学 生规模，积极落实 2009 届毕业生就业工作，按照《独立学院设置与管理办法》的要求， 尽快完成土地、资产过户工作，积极迎接教育部的教学评估。 陕西金叶国际经济发展有限公司主要经营进出口贸易，注册资本 2,000 万元，总资 产 2,680.6 万元，净资产 1,848.7 万元。报告期内，由于受世界性金融危机影响，市 场需求大幅下降，对公司外贸业务影响较大；面对严峻的经济形势，公司积极调整经营 战略，加大内贸业务开拓力度，以新型业务求效益，2008 年实现主营业务收入 4,148.75 万元，由于对美国金城公司预提坏帐准备 335.68 万元,导致本期净利润-580.55 万元。 陕西金叶房地产开发有限责任公司主要经营房地产开发和物业管理，公司注册资本 800 万元，总资产 13,867.36 万元，净资产 543.81 万元。2008 年公司克服了资金严重 短缺、5.12 大地震、金融危机影响、国内房市低迷等重重困难，在保证项目质量、严 控项目成本的同时，狠抓长乐坊项目进度和销售工作，圆满完成了向业主交房的艰巨任 务。全年实现主营业务收入 15,836.48 万元，净利润 404.85 万元。 公司参股西部信托投资有限公司（占出资额 2.12%）和陕西烟草实业有限责任公司 （占出资额 10.15%），2008 年实现投资收益分别为 190.62 万元和 10.98 万元。 三、对公司未来发展的展望 （一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主营业务为烟标印刷及教育产业。烟标印刷行业归属烟标配套产业，其特点 是直接为烟厂印刷烟标，属于订单生产，烟草行业的发展规模及年销售量对烟标印刷生 产量有决定性的影响。国家针对卷烟工业企业和品牌数量多、规模小、布局散的状况， 国家烟草专卖局提出了要把全国卷烟工业企业调整至 30-50 家的战略目标，并在推动卷 烟工业企业联合重组的同时，强调要充分发挥品牌的支撑作用，通过卷烟品牌的规模扩 张实现卷烟工业企业的规模扩张。随着烟草行业重组和品牌战略实施，烟厂对烟标等配 套产品的要求越来越高，烟草企业格局的变化必然导致烟标等配套企业发生变化，势必 引起烟标等配套行业新的竞争。但是，作为烟草辅业最重要的组成部分——烟标三产企 业将成为真正的市场竞争主体，与独立烟标企业展开直接竞争。伴随着下游卷烟企业的 整合，成立合资公司和兼并重组将成为未来烟标行业的发展趋势。 本公司借迁入新厂区之际，对老设备进行翻新、改造并新购进大型凹印机后，烟标 27 年生产能力为 120 万大箱左右，和同行业其他大型公司相比，无论是生产规模、技术水 平还是市场份额，均存在较大差距。公司正在制定“公司五年发展战略规划”，坚持立 足陕西，走出西北，面向全国，大力发展烟标印刷及教育产业两大主业，充分利用上市 公司的优势，通过技术改造以及并购重组等途径，将主业做大做强。 （二）公司发展战略、机遇和挑战 1、在目前阶段，公司仍要坚持的发展战略是：进一步稳定和发展烟标印刷及教育 产业两大主业，积极调整产业结构，培养、发展公司的核心竞争业务和突破性的业务增 长点；持续提升公司治理水平和管理水平，加强各项制度的建设和执行落实，完善重大 事项决策程序，不断提高董事局宏观调控能力和决策水平，用 2—3 年的时间，完成对 公司产业结构的调整和合理的产业布局，使公司的资产质量和经营业绩大幅提高，跨入 优秀上市公司的行列。 2、公司未来发展的机遇 （1）在国家拉动内需、保增长、保就业的背景下，烟草行业继续保持持续增长的 势头。教育产业方面，09 年全国高校招生规模增长 4%，陕西增长达 8%。有可能给公 司主业带来一些积极的影响。 （2）随着经济危机的蔓延，主要原辅材料价格出现回落，有利于企业降低成本。 （3）随着国家经济刺激政策的陆续出台，企业在节税、降低财务成本、突破融资， 争取各种政策性扶植等方面，都应该有切实的受益。 （4）烟草行业出于成本方面的考虑，有可能会增加对丙纤丝束的需求。关键在于 丙纤丝素能否在技术上实现突破，大幅提高其使用性能，从而赢得市场。 （5）公司大部分都完成了较大规模设备技术的升级改造。在生产能力、效率等各 个方面都得到了较大的提升。技术装备和管理的效益还有待发挥。 3、面临的挑战 （1）全球性的金融危机迅速蔓延，各行各业都受到一定的影响，一些不确定性因 素还没有完全呈现。 （2）虽然国家烟草行业在 2009 年平稳增长，但全国烟标生产能力过剩的状况没有 改变，市场竞争还在不断加剧，业务较快增长的难度较大。 （3）随着科学技术的飞速发展，烟草配套技术也被推向了新的发展阶段，技术创 新能力的强弱，将直接制约着企业做大做强的步伐。 28 （4）受宏观经济形势的影响，银行审慎放贷，给公司资金面带来较大影响，必须 采取得力措施来应对。 （5）受经济形势的影响，房地产市场正在经历阶段性低迷，公司在新项目的投入 上一定要保持审慎态度，努力保持项目投入和土地储备的低风险和项目开发的短周期。 （6）公司整体资产效率还很低，如何为存量资产和剩余生产能力酝酿出路，提高 资产回报率是摆在我们面前的重要课题。 综上，公司一定要密切跟踪宏观经济形势的变化和国家相关政策的调整，紧密结合 企业经营实际，做出合理、正确的决策，及时抓住机遇。 （三）新年度经营计划 董事局要进一步加强规范化建设，努力提高董事局的决策水平和管理能力，把工作 重心转移到抓规范管理，促公司发展上来；抓好公司五年战略发展规划的编制，全面贯 彻落实董事局各项规章制度；探索通过资本运作推动外延式增长的路径；坚持稳定发展 烟草配套产业、教育产业两大支柱产业，借金叶科教集团工业园新生产线正式投产的良 好机遇，努力拓展新市场，开发新产品，将公司的烟标印刷、丝束生产及滤棒加工发展 到一个新的阶段；继续加强对子公司的管控和指导，采取有力措施，遏制个别子公司经 济效益继续下滑的不利局面，努力提升子公司的管理水平和经营业绩。 2009 年集团公司的经营目标为：主营业务收入 5.3 亿元，其中，烟标印刷产业销 售收入 29,000 万元,教育产业营业收入 7,400 万元，丝束及嘴棒加工销售收入 5,000 万 元,房地产房屋销售收入 5,500 万元,其他收入 6100 万元。 为完成上述目标任务，要着重做好以下工作： 第一、加强董事局规范化建设，努力提高董事局的决策水平和管控能力 重大决策要反复论证，要严格按照程序办事，充分发挥独立董事的独立作用，全面 提高董事局的决策水平和管控能力。要进一步加强董事局规范化建设，强化董事局机构 工作制度。 第二、大力开拓国内市场，将烟草配套产业做大、做强 烟草配套产业为公司的支柱产业，2009 年要继续坚持将主产业做大、做强的战略 发展方针，深入研究市场，采取积极灵活的市场策略，保住存量，引入增量，不断优化 产品结构和利润结构，借科技工业园新生产线正式投产及烟草行业整顿加速的机遇，努 力开拓新市场、新产品，不断提高产能利用率。丝束生产及滤棒加工必须立足技术领先， 29 加大创新研发，努力提高丙纤嘴棒的实用性能，以明确的市场占有率为目标，放眼全国 市场，将技术优势转换为市场优势。力争 2009 年烟标印刷突破 80 万大箱，丝束生产突 破 2000 吨大关。 第三、加强对西工大明德学院的管理和指导，适时调整学院发展方向，将学院建设 成为集本、专科为一体的高级职业技术教育基地 经过两年的艰苦努力，西工大明德学院的发展已经进入了快车道。要进一步强化董 事会职能，坚持董事会领导下的院长负责制；充分利用十年校庆的契机，加快推进教学 建设、教学改革和质量工程，进一步提高办学水平和教学质量，努力扩大学院影响，积 极迎接教育部的教学评估；要本着实事求是的原则，理顺合作关系，客观求实地解决历 史遗留问题；千方百计恢复专科招生，努力扩大招生名额，将学院建设成为集本、专科 为一体的高级职业教育培训基地。 第四、继续加强对子公司的管控和指导，努力提升子公司的管理水平和经营业绩 2008 年，子公司的管理和整顿，取得了一定成绩。但是，个别子公司经营业绩仍 然不理想。要继续加强对子公司的管控和指导。一是要全面贯彻、落实董事局各项规章 制度，完善公司法人治理结构，强化子公司董事会职能，规范子公司三会运作；二是建 立集团层面的经济运行管理制度，加强对子公司的财务监管和风险控制；三是对子公司 的现状、存在问题以及发展前景进行全方位调查、分析，明确发展目标和思路；四是加 强对派出人员的管理，建立述职、问责、奖惩等相关程序，明确责任；五是要认真贯彻 执行《子公司管理办法》，努力提升子公司的管理水平和经营业绩，积极推动《高管人 员年薪制》的实行，做好政策激励保障。 第五、深入调研、创造条件，探索通过资本运作推动外延增长的路径 2008 年，要组织有关部门深入调查研究，探索通过资本运作，较快提升公司资产 质量和经营业绩的的路子。 第六、认真做好公司五年战略发展规划，确定公司产业结构及发展方向。科学的规 划公司五年发展战略，对于公司的持续发展，以及优秀团队的建设具有重要的意义。公 司将广泛听取各方面意见，进一步修改完善，力求制定出一个科学求实、目标宏伟、措 施得力、切实可行的公司五年战略发展规划。 第七、充分结合地产周期和市场形势的变化，高调参与政府大兴路改造建设，稳步 推进朱宏路土地手续的完善，为金叶地产的持续发展和业绩提升打下基础。 30 第八、大力整合集团内部资源，盘活沉淀资产，加大创新力度，充分发挥生产能力， 创造最大效益。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金筹措情况 1、积极发展主营业务，减少非主营业务的经营，加大新产品的开发力度，提高高 附加值产品比例，提升公司在同行业中的竞争能力，大力拓宽销售渠道，加快货款回收， 加速存货周转周期，减少资金占用。 2、深入推进预算管理，严格控制非生产性费用支出，大力开展开源节流工作。 3、拓宽融资渠道，加大与银行的合作力度，采取银行信贷等措施筹集资金，确保 生产经营资金需求。 （五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 宏观政策风险：随着金融危机的影响不断加深，世界经济 2009 年面临着更为严峻 的考验。目前这场全球性的金融危机正迅速向我国蔓延，对我国的经济冲击较大，受宏 观经济形势的影响，银行审慎放贷，给公司资金面带来较大影响。 市场风险：随着人们健康意识和环保意识的增强，世界各国纷纷采取了一系列禁烟 措施，可能减少对香烟的消费，从而间接影响对烟标产品的需求。由于烟标行业市场销 售规模受到卷烟市场销量规模的限制，虽然国家烟草行业在 2009 年平稳增长，但增长 幅度不大，要保持业务较快增长，难度较大。近几年来，各烟标生产企业，包括一些烟 厂，纷纷引进先进设备，扩大烟标生产规模，全国烟标生产能力存在过剩现象，导致烟 标生产市场竞争加剧，存在市场供大于求的风险。公司紧紧依靠烟草大股东采取开拓新 市场，开发新产品，加强售后服务等措施，保持市场份额稳步增加，有效地化解了市场 风险。 财务风险：烟标印刷是资金密集型产业，先期设备投入资金相当大，由于银行审慎 放贷，给公司资金面带来较大影响，公司存在资金不足的风险，公司需进一步加强内控 制度建设，加大货款回收力度，提高资金周转率，建立良好的银企关系，保证公司资金 需求。 技术风险：随着科学技术的飞速发展，烟标印刷近年来采用了大量的新技术，新工 艺，新材料，降低了生产成本，提高了生产效率。另外，一些发达国家类似甲苯的芳香 族溶剂已被禁止用于食品包装，很多烟厂对香烟包装中溶剂残留的要求越来越严格，烟 标印刷企业必须不断开发更符合环保要求的产品。因此，公司要高度重视技术创新工作， 31 加大新技术研发投入，建立烟标防伪技术研发平台，烟标设计和材料研发平台，加速研 发使用凹印水性油墨，不断提高产品的技术质量，以技术创新赢得用户，以管理创新获 得效益。 四、报告期内的投资情况 报告期内，公司无新募集资金，也无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 报告期内“金叶科技工业园”项目已全部完工，并投入使用，公司已整体搬迁至工 业园新区，新购设备已全部投产。该项目累计投资 17,283.06 万元。其中，土地征用费 2,269.8 万元，新购设备 5,222.8 万元，厂房及土建等配套工程累计投资 9,790.46 万 元。 五、董事局日常工作情况 1、董事局召开会议情况 （1）2008 年 2 月 3 日在西安水晶岛酒店召开了四届董事会第五次会议，会议审议 通过了以下议案： 《公司 2007 年度董事会工作报告》； 《公司 2007 年度总经理工作报告》； 《关于对 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》； 《公司 2007 年年度报告及报告摘要》； 《公司 2007 年度财务决算报告》； 《公司 2008 年度财务预算报告》； 《2008 年度集团公司本部及子公司生产经营计划》； 《关于公司 2007 年度利润分配的议案》； 《公司 2008 年度经常性关联交易总额（预计）的议案》； 《关于董事变更的议案》； 《关于任免公司副总裁及财务总监的议案》； 《关于部分资产核销和计提资产减值准备的议案》； 《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》； 《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 公告见 2008 年 2 月 13 日《证券时报》和巨潮网（） （2）2008 年 3 月 5 日在西安市古都大酒店召开了 2008 年度四届董事局第一次临 32 时会议，会议审议通过了《关于选举董事局副主席的议案》。 公告见 2008 年 3 月 6 日《证券时报》和巨潮网（） （3）2008 年 4 月 22 日公司 2008 年度四届董事局第二次临时会议以通讯表决方式 召开，会议审议通过了： 《公司 2008 年第一季度报告》； 《关于受让陕西金叶国际经济发展有限公司股权的议案》。 公告见 2008 年 4 月 24 日《证券时报》和巨潮网（）。 （4）2008 年 4 月 28 日公司 2008 年度四届董事局第三次临时会议以通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于公司申请流动资金借款的议案》。 公告见 2008 年 4 月 29 日《证券时报》和巨潮网（）。 （5）2008 年 8 月 7 日在西安唐华宾馆召开了四届董事局第六次会议，会议审议通 过了以下议案： 《公司 2008 年半年度报告及摘要》； 《关于修改公司〈章程〉的议案》； 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 ； 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》； 《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》； 《关于修改〈对外担保及关联方资金往来管理办法〉的议案》； 《独立董事年报工作制度》； 《董事局审计委员会年报工作规程》； 《关联交易管理制度》； 《重大信息内部报告制度》； 《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》； 《关于公司治理专项活动整改情况的报告》； 《关于成立〈陕西金叶置业有限公司〉的议案》 ； 《关于对陕西金叶投资咨询公司长期投资及往来欠款进行核销的议案》。 公告见 2008 年 8 月 9 日《证券时报》和巨潮网（）。 （6）2008 年 10 月 15 日公司 2008 年度四届董事局第四次临时会议以通讯表决方 式召开，会议审议通过了： 33 《公司 2008 年第三季度报告》； 《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》； 《关于公司申请 990 万元流动资金贷款的议案》； 《关于为西工大明德学院贷款提供担保的议案》。 公告见 2008 年 10 月 17 日《证券时报》和巨潮网（）。 2、董事局对股东大会决议的执行情况 2008 年公司董事局通过进一步开展上市公司治理专项活动，加大建章立制力度， 完善公司治理结构，使董事局科学决策能力和规范运作水平得到显著提高，全面有效地 贯彻落实了股东大会的各项决议，完成了股东大会确定的各项工作任务。 2008 年 3 月 5 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润 分配方案》，决定以 2007 年 12 月 31 日的总股本 338,920,949 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 33,892,095 股。 本公司尚未实行股权激励计划。报告期内，无配股和增发新股的情况。 3、董事局下设的审计委员会的履职情况报告 公司董事局审计委员会由2名独立董事和1名其他董事组成，审计委员会主任委员由 专业会计背景的独立董事李祥军担任。审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及审计委员会年报工作程序，公司董事 局审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的深圳市鹏城会计师事务所注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告审计工作 的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见： 公司2008 年度财务报告的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内 部管理制度的各项规定；2008 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和 证券交易所的各项规定，所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的 财务状况和经营成果。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事局审计委员会与公司年审注册会计师就审 34 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事局审计委员会再一次审阅了 公司2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见： 我们审阅了公司财务部门提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报 表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则及公司有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性、财务 报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期 后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，并对有关账册及凭证补充审阅后，我 们认为：保持原有的审议意见，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务 制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。 （5）深圳市鹏城会计师事务所出具208年度审计报告后，董事局审计委员会召开会 议，对深圳市鹏城会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度 财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 审计委员会审阅了公司财务部门提交的2008年度审计工作计划后，就上述审计工作 计划与深圳市鹏城会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计 划安排详细、落实到人。在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会高度关注审计过 程中发现的问题，经常以邮件、电话等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、 公正的执业准则，对公司2008 年度合并及母公司会计报表出具的审计报告是客观、公 正的，出具的审计结论符合公司的实际情况。同意继续聘任深圳市鹏城会计师事务所为 本公司2009 年度审计机构。 4、董事局下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 董事局下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了 审核，认为公司在 2008 年度报告中披露的董事、监事和独立董事的报酬（津贴），是严 格按照四届董事局 2006 年度第四次临时会议审议通过的相关文件执行的，对实行年薪 35 制的高管人员其薪酬发放进行了认真考核，认为与实际发放情况一致，薪酬与考核委员 会对此予以认可。 薪酬与考核委员会建议公司管理层进一步调研、设计岗位职责，改革完善薪酬及激 励制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效 挂钩原则。 5、2008 年度利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司 2008 年度实现净利润 10,340,860.24 元,提取 10%的法定盈余公积金 1,034,086.02 元，加上年初未分配利润 15,298,802.91 元 , 可 供 分 配 的 利 润 为 24,605,577.18 元 ， 资 本 公 积 金 49,354,820.06 元。鉴于公司“金叶科技工业园二期”建设需要大量资金，经公司四届 董事局第七次会议审议通过本年度不进行利润分配；也不实施资本公积金转增股本。 该预案须经公司 2008 年度股东大会审议批准。 公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的长远发 展和广大投资者的根本利益。 六、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 57,745,242.25 0.00% 2006 年 0.00 -124,000,150.72 0.00% 2005 年 0.00 20,082,303.11 0.00% 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 法律法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运 作情况、财务情况、投资情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，督促公司规范运 作。现将主要工作汇报如下： 1、全体监事列席了历次董事局会议、股东大会，参与了重要议案的审议，了解了 36 重大决策的形成过程，能够及时掌握经营进展情况和经营成果，对重大决策、重大事项 发表了监事会意见，起到了知情、核审和法定监督作用。 2、参与和组织开展了进一步推进上市公司治理专项活动。按照中国证监会和陕西 证监局的要求，对公司治理专项活动进一步的自查自纠，对公司治理中还存在的问题进 行了认真的分析，制定了持续整改计划并积极整改。参与了十多项重要制度的制订和修 改，进一步完善了内控制度体系。 3、监事会对公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行 了董事局的各项决议，取得了良好的经营业绩，超额完成了年初制订的生产经营计划， 经营中未出现违规操作行为。 4、监事会对公司和子公司的财务制度和财务状况进行检查监督，督促其健全财务 内控制度，为公司规范运作和发展起到积极作用。 5、报告期内召开了 5 次监事会会议，各次会议审议通过的决议如下： （1）公司四届监事会第五次会议于 2008 年 2 月 3 日在西安水晶岛酒店召开，会 议审议并通过了以下议案： 《公司 2007 年年度报告及其摘要》 《公司 2007 年度监事会工作报告》； 《公司 2007 年度财务决算报告》； 《关于公司 2007 年度利润分配的议案》； 《公司 2008 年度经常性关联交易总额（预计）的议案》； 《关于资产核销和计提资产减值准备的议案》 《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 2008 年度审计机构的议案》； 公告见 2008 年 2 月 13 日《证券时报》和巨潮资讯网（） （2）公司四届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 22 日以通讯表决方式召开，会议 审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 （3）公司四届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 7 日在西安唐华宾馆召开，会议审 议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 （4）公司四届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 15 日在公司会议室召开，会议 审议并通过了以下议案： 《公司 2008 年第三季度报告及摘要》； 37 《关于变更部分监事的议案》。 （5）公司四届监事会第九次会议于 2008 年 11 月 2 日在西安市古都新世界大酒店 召开，会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。 二、监事会对 2008 年度重要事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 律法规和《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理结构和内部组织架构。通过股东 大会、董事局、监事会的运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构与公司经营 层之间权责分明、有效制衡的法人治理体系。没有发现公司大股东、董事和高级管理人 员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。 在公司制度建设方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司内部控制指引》及《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》等法 律法规和监管部门的要求，进一步完善了股东大会、董事局、监事会运作机制和基础制 度建设。公司陆续制定、修改了包括《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《 监 事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》《防范大股东及 关联方占用公司资金管理办法》等在内的二十多项基本制度。至此，公司已形成以《公 司章程》为核心，各项法人治理规章制度为脉络，其他业务流程、岗位职责、风险防范 等方面的规章为补充的公司治理制度体系。这些制度，制定程序合法，内容合规，确保 了公司规范有序地开展经营管理活动。 在上市公司专项治理方面，2008年，公司严格按照中国证监会文件要求及陕西证监 局的统一部署，进一步推进公司治理专项活动，切实开展再一次自查自纠、落实整改， 形成整改进展情况报告经陕西证监局同意并公告。 2、监事会对公司 2008 年年度报告发表的独立意见 公司 2008 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的相 关规定，公司2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项 规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2008 年度的经营管理和财务状况， 未发现参与2008 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查监督，认为公司 38 严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全， 并得到较好执行。定期报告真实准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，财务报告 真实的反映了公司的财务状况和经营成果，同意深圳市鹏城会计师事务所出具的《2008 年度审计报告》及其对所涉及事项的评价。 4、募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 5、报告期公司重大资产重组、资产处置和对外担保情况 报告期内，公司以每股1.05元价格受让陕西华创贸易公司持有本公司的控股子公司 --陕西金叶国际经济发展有限公司（以下简称“金叶国际”）250万股股权，受让后金 叶国际成为本公司的全资子公司。（详细内容见2008年4月24日的《证券时报》和巨潮 资讯网公告） 公司 2008 年度四届董事局第四次临时会议审议通过对控股子公司西工大明德学院 3000 万元借款提供担保，担保过程严格履行了法定程序，不存在违规的情况。 6、关联交易情况 公司为部分股东印制烟标，构成关联交易。为此，公司向股东大会提交了《2008 年度经常性关联交易总额（预计）的议案》，获大会审议通过。公司承接订单主要依靠 企业技术、管理优势和市场信誉，通过竞标进行，产品按市场价格结算，遵循公平、公 正原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为 7、2008 年内部控制自我评价情况 公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法、法规和监管部 门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集金使用、重大投资、信息披露的 内部控制严格、充分、有效，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理 的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的 全面实施充分实现；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 39 二、收购及出售资产、吸收合并事项情况 1、报告期内，公司以每股1.05元价格受让陕西华创贸易公司持有本公司的控股子 公司--陕西金叶国际经济发展有限公司（以下简称“金叶国际”）250万股股权，受让 后金叶国际成为本公司的全资子公司。（详细内容见2008年4月24日的《证券时报》和 巨潮资讯网公告） 2、根据公司发展战略调整要求，对非主营业务的陕西金叶投资咨询有限公司、陕 西金叶新型建材有限公司进行清产关闭。 三、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司发生重大购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例% 交易金额 占同类交易金额的比例 陕西中烟工业公司 9,228.44 17.48 红云红河烟草(集团)有限责 任公司新疆卷烟厂 6,107.55 11.57 万裕文化产业有限公司 33.09 0.06 武烟集团 1,567.99 2.97 合计 16,937.07 32.08 该关联交易以市场定价为原则且将持续发生。 （二）报告期内，公司未发生资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内，公司未发生共同对外投资发生的关联交易 （四）报告期内，公司与关联方债权、债务往来、担保事项。 1、公司与关联方债权、债务往来事项 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 汉中卷烟二厂 0 29.00 0 0 陕西省卷烟材料厂 0 20.00 0 陕西金叶西工大软件股份有限公 司 0 16.26 40 合计 0 65.26 0 0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0 万元。 2、公司与关联方的担保事项 见本节“重要合同担保情况”。 （五）报告期内，公司其他重大关联交易事项 报告期内，无其他重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租凭上市公司资产的事项。 （二）重要担保合同情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议 签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担 保（是或否） 0 0 0 0 0 0 0 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 3000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 3000.00 担保总额占公司净资产的比例 5.72% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务但保金额 0 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保总额合计 0 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行资产管理事项。 （四）无其他重大合同。 五、承诺事项 （一）股权分置改革进展情况 公司大股东万裕文化产业有限公司曾承诺于 2006 年底前开始实施公司的股权分置 41 改革工作，2006 年 7 月 31 日，公司的股权分置改革工作顺利完成。其就股权分置改革 作出如下承诺： 1、在法定的承诺期满后24个月内，万裕文化产业有限公司不通过证券交易所挂牌 交易出售股份； 2、若本次股权分置改革方案经陕西金叶相关股东会议表决通过，将向陕西金叶董 事会提出2005 年度资本公积金转增股本议案，以2005 年年末股本总额为基数，以资本 公积金向股权登记日登记在册的股东按每10股转增3股，并在2005 年年度股东大会上投 赞成票。 3、为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，万裕文化产业有限公司承诺：若澄 城卷烟厂在本次股权分置改革方案实施前未明确表示同意参加本次股权分置改革，将对 澄城卷烟厂应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，澄城卷烟厂所持原非流通股 股份如上市流通，应向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还， 或者取得万裕文化产业有限公司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份 的上市流通申请。 截止本公告日，万裕文化产业有限公司未违反上述承诺并完全履行了上述承诺。 陕西中烟工业公司（原澄城卷烟厂）以现金偿还了万裕文化产业有限公司在股改中 为其垫付的股份并于2008年10月10日解除限售上市流通。(公告见2008年10月10日《证 券时报》和巨潮资讯网) 截止报告期末，公司持股 5％以上的原非流通股股东未持有公司无限售条件的流通 股，其持有的有限售条件股份亦未到限售期。 （二）其他承诺 报告期内，公司或持股 5％以上股东没有发生或者以前期间发生但持续到报告期内 对公司经营成果、财务状况可能发生重大影响的承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年年度报 告提供审计服务。审计费用25万元。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事受到监管部门的处罚情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东没有受到中国证监会稽查、 42 行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情况。 八、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司主要通过投资者交流热线、投资者交流信箱、投资者关系互动平台 等形式与广大投资者就公司发展进行了充分交流。公司在接待特定对象的调研、沟通、 采访时，遵循了公平信息披露的原则，无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息 等情况，保证了公司信息披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 08 日 西安 实地调研 长城证券公司 了解公司目前生产经营状况及市场 发展情况 2008 年 01 月 22 日 西安 电话沟通 个人投资者 公司"金叶工业园"建设进展情况 2008 年 02 月 25 日 西安 实地调研 鹏华基金管理公 司 了解公司生产情况及发展规划 2008 年 03 月 19 日 西安 电话沟通 个人投资者 金叶软件公司重组问题 2008 年 03 月 27 日 西安 电话沟通 个人投资者 公司 2008 年一季度业绩情况 2008 年 04 月 15 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司生产情况 2008 年 04 月 28 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解子公司重组情况 2008 年 06 月 02 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司生产经营受地震影响情况 2008 年 06 月 23 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司搬迁情况 2008 年 07 月 17 日 西安 电话沟通 个人投资者 新生产线投产问题 2008 年 07 月 30 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解下半年市场开发情况 2008 年 08 月 20 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司搬迁情况及生产情况 2008 年 09 月 10 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解三季度业绩情况 2008 年 10 月 13 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司治理专项活动情况 2008 年 11 月 20 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司印刷技术情况 2008 年 12 月 9 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司生产经营情况 2008 年 12 月 30 日 西安 电话沟通 个人投资者 了解公司年度经营状况 九、股权投资情况 截止本报告期末，公司持有西部信托投资有限公司帐面价值为1500 万元， 占其总出资额的2.12％，未知其是否存在拟上市情形。 43 十、报告期内公司信息披露索引 序号 公告事项 公告日期 1 关于金叶西工大软件公司重组情况的公告 2008-02-02 2 四届董事会第五次会议决议公告 2008-02-13 3 四届监事会第五次会议决议公告 2008-02-13 4 公司 2007 年年度报告摘要 2008-02-13 5 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-02-13 6 2008 年日常关联交易公告 2008-02-13 7 2007 年度股东大会决议公告 2008-03-06 8 2008 年度四届董事局第一次临时会议决议公告 2008-03-06 9 2007 年年报更正公告 2008-03-14 10 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 2008-04-08 11 2008 年度四届董事局第二次临时会议决议公告 2008-04-24 12 2008 年第一季度报告摘要 2008-04-24 13 2008 年 1-6 月份业绩预减公告 2008-04-24 14 2008 年度四届董事局第三次临时会议决议公告 2008-04-29 15 关于董事局办公地点迁址的公告 2008-06-03 16 关于控股子公司解散清算的公告 2008-07-10 17 股东股份冻结公告 2008-07-26 18 四届董事局第六次会议决议公告 2008-08-09 19 公司 2008 年半年度报告摘要 2008-08-09 20 公司 2008 年 1-9 月份业绩预减公告 2008-08-09 21 关于公司治理专项活动整改进展情况公告 2008-08-09 22 关于解除股份限售的提示性公告 2008-10-10 23 2008 年度四届董事局第四次临时会议决议公告 2008-10-17 24 2008 年第三季度报告摘要 2008-10-17 25 2008 年 1-12 月份业绩预减公告 2008-10-17 26 四届监事会第八次会议决议公告 2008-10-17 27 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会通知 2008-10-17 44 28 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 2008-11-04 29 四届监事会第九次会议决议公告 2008-11-04 公司所有公告均指定披露于《证券时报》和巨潮资讯网上。 45 第十节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]064 号 陕西金叶科教集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称陕西金叶）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动 表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是陕西金叶管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 46 我们认为，陕西金叶财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 陕西金叶公司及合并 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2009 年 4 月 26 日 张兵舫 中国注册会计师 李泽浩 47 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 附注 1 公司简介 1.公司历史沿革 陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称本公司或公司），原名陕西金叶印务股份有 限公司。1992 年 12 月 20 日经陕西省经济体制改革委员会【陕改发[1992]93 号】文批准， 并经陕西省股份制领导小组办公室【陕股办发[1993]93 号】文批复，由陕西省印刷厂、中国 烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷 烟厂七家企业共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。经 1998 年 4 月 28 日中国 证监会证监发字[1998]82 号《关于陕西省金叶印务股份有限公司申请公开发行股票的批复》 批准，公司于 1998 年 5 月公开发行股票 3,000 万股，发行后注册资本变更为 10,000 万元。 1998 年 6 月公司流通股股票在深交所挂牌交易。 （1）根据公司 1997 年度股东大会决议及二届四次董事会决议，公司分别于 1998 年 11 月实施每 10 股送 1 股、1999 年 5 月实施每 10 股送 2 股的利润分配方案，送股后股本为 132,000,000 元。 （2）根据公司 2000 年 3 月股东大会通过的 1999 年度利润分配方案及资本公积转增股 本方案，公司以 1999 年底股本总额为基数，按 10:2 的比例以资本公积向全体股东转增股本， 并于 2000 年 5 月实施，转增后股本为 15,840 万股。 （3）根据公司 2001 年度股东大会通过的 2001 年度利润分配方案，公司以 2001 年底股 本总额为基数，按 10:2 的比例送股，送股后股本为 19,00.8 万股。 （4）根据 2003 年 4 月 7 日中国证券监督管理委员会【证监公司字[2003]11 号】文《关 于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限 公司的批复》，以及公司 2002 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向湖 北玉阳化纤科技股份有限公司全体股东定向发行 46,927,658 股普通股（其中向法人股东定向 发行 33,612,613 股，向原在场外非经批准股票交易场所的个人股东定向发行 13,315,045 股）， 折股比例为 1:1.11。定向发行后公司股本变更为 237,007,658 股。 48 （5）根据公司 2004 年度股东大会决议及经批准的修改后章程的规定，公司于 2005 年 7 月 8 日按 10 股配送 1 股的比例用未分配利润转增股本，转增后股本变更为 260,708,423 股。 （6）根据 2006 年 5 月 16 日股东大会通过的 2005 年度利润分配方案，公司以资本公积 金向截止 2006 年 7 月 13 日（股权登记日）登记在册的全体股东按每 10 股转增 3 股分配股 票股利，计转增股本 78,212,526 股，转增后的股本为 338,920,949 股。 （7）根据 2006 年 6 月 6 日公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案及修改后的 公司章程的规定，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股份向公司截止 2006 年 7 月 28 日登记在册的流通股股东按每 10 股送 2.8 股，以换取全体非流通股股东剩余非流通股股份 的上市流通权，流通股股东共获对价 49,474,002 股。 （8）根据 2008 年 3 月 5 日股东大会通过的 2008 年度利润分配方案，以公司 2007 年底 总股本 338,920,949 股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股，计转增股本 33,892,094 股，转增后的股本为 372,813,043 股。 2.公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 公司行业性质：包装印刷行业。 公司主要经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高 新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料 加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、 卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。 本公司自成立以来，主要经营业务未发生变更。 主要产品及提供的劳务：烟标制品。 49 3.公司组织结构 4.财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告经公司 2008 年 4 月 26 日召开的四届董事局第七次会议批准。 附注 2 财务报表的编制基础 本财务报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 附注 3 遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反 映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度经营成果和现金流量等有关信息。 附注 4 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 股东大会 监事会 董事会秘书 董事局 董事局办公室 证券部 投资管理部 监察审计部 总裁 副总裁 财务总监 副总裁 市场开发部 金叶丝网 美国金城公司 金叶玉阳化纤 公司 新疆奎屯金叶公司 金叶地产公司 明德学院 供 应 部 品 质 部 后勤保障部 生产技术部 市场营销部 人力资源部 财 务 部 总 裁 办 常务副总裁 副总裁 筹建办公室 市场营销部 金叶国际经济 50 3.记账基础及计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合 条件的投资性房地产、非同一控制下企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重 组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成 本计量。 4.外币业务核算方法 公司的外币交易在即期汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金 额折算为记账本位币；即期汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为记账 本位币。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇 兑损益符合资本化条件的，按借款费用资本化的原则处理；筹建期间发生的，记入开办费； 其余的均计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发 生日即期汇率折算，不改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货 币性项目按公允价值确定即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。 公司采用的即期汇率为当日国家外汇管理局公布的汇率中间价。 5.现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时的“现金”指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表 之“现金等价物”指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6.金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、贷款和应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允 价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益； 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产减值 51 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证 据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试， 如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的 和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况， 按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 7.应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）坏账的确认与处理 符合下列条件之一的应收款项确认为坏账： a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产 而在可预见的时间内无法偿付债务等； b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3年（或其他一定年限）； c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对于已确认的坏账，按照管理权限经公司董事局（或股东大会）批准后冲销提取的坏账 准备。 （2）坏账准备的计提方法 坏账准备采用备抵法核算。 期末对于与集团公司所控制的关联方单位所发生的应收款项和单项金额重大的非关联 方应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明发生减值的， 据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额 不重大以及经单独测试后未发现减值的与集团公司控制关联方以外的单位所发生的应收款 项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备。 账 龄 1年以内 1－2 年 2－3 年 3年以上 计提比例 5％ 10% 15% 20% 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别辨 认法。 本公司对母公司与纳入合并范围的子公司之间的往来款项不计提坏账准备。 8.存货核算方法 52 （1）存货的分类 公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品；房地产开发存货分为 开发成本、开发产品等。 开发成本指尚未完工、以出售为目的的房地产项目的开发成本；开发产品指已建成、待 出售的物业。 房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用， 亦计入房地产开发产品成本。 （2）存货盘存制度 期末存货数量采用永续盘存制确定，定期实盘调整。 （3）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本入账，原材料、燃料领用和发出采用加权平均法计价，低值易 耗品在领用时按五五摊销法核算。房地产公司开发成本按实际成本核算。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，原则上以单个存货项目的可变现净值低于账 面价值的差额计提存货跌价准备；对数量繁多、单价较低的存货则按存货类别计提存货跌价 准备。 9.投资性房地产的核算方法 投资性房地产按成本入账。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费 和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约 定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 10.固定资产计价和折旧方法 （1）确认标准 固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的，使用年限超过一年、在满足下列条件时确认为固定资产：① 与该固定资产有关 的经济利益很可能流入企业；② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）分类 固定资产包括，房屋及建筑物、机器设备、专用设备、电子设备、运输设备、家具和其 53 他。 （3）计价 固定资产按其成本作为入账价值。 （4）折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产，公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用 平均年限法，按资产预计使用年限，以分类或单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相 关资产的成本或当期费用。对已计提减值的固定资产按减值后的余额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 5% 2.375 机器设备 10-15 5% 6.333-9.500 运输设备 5-10 5% 9.500-19.000 电子设备 3-6 5% 9.500 专用设备 8 5% 11.880 其他设备 5-10 5% 9.500-19.000 家 具 8 5% 11.880 （5）后续支出处理 固定资产后续支出包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为： ①固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用。 ②固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时 计入固定资产价值，同时替换资产的原账面价值。 （6）减值准备确认标准和计提方法 公司于期末对固定资产进行检查，对可收回金额低于账面价值的固定资产，按该资产可 收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续 期内不予转回。 11.在建工程核算方法 54 （1）在建工程计价 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损 益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际 成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对 固定资产原值差异进行调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回 金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在 资产存续期内不予转回。 12.无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无 形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本；通过非货币性资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出 资产的公允价值入账，不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账；通过债务重组取得 的无形资产，按公允价值确认；自行研究开发的无形资产，研究阶段的支出应于发生时计入 当期损益，开发阶段的支出满足规定条件的，确认为无形资产。 （2）无形资产摊销方法和期限 公司各项无形资产在合同或法律规定有效使用期内平均摊销，合同或法律没有明确规定 有效使用期的按不超过10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备确认标准和计提方法 对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额， 按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备；对其他无形资产，年末进行检查， 55 当存在减值迹象时估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值 准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 13.长期股权投资 （1）初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资初始投资成本与支付的 现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工 具及产生或承担负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。 在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），按公允价值计量， 不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份 额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确 认。 ③ 其他方式取得长期股权投资 a.支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作初始投资成本。 b.发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作初始投资成 本。 c.投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作初始投资成本，合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 d.非货币性资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入 的长期股权投资初始投资成本。 e.债务重组取得的长期股权投资，初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）后续计量 56 ① 对子公司的投资，采用成本法核算，编制合并报表时按权益法进行调整。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算。 ③ 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资：在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；在活跃市场中有报价或公允价值能可 靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，按公允价值计量，公允价值变动计 入股东权益。 （3）长期股权投资减值 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其 账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对于在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，账面价值低于按类似金融资产当时的 市场收益率对未来现金流量折现确定现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供 出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出 售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 14.借款费用会计处理方法 （1）借款费用资本化确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1 年以上（含1 年）时间购建的固 定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用同时 具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性 房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可 销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 15.商誉 57 商誉是指非同一控制下企业合并形成的，且合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产 公允价值份额的差额确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计 量，不进行摊销，但每年末需进行减值测试。 16.长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1 年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊 销。 17.维修基金 本集团物业管理公司收到业主委托管理的公共维修基金，计入“其他应付款-”，专项用 于住宅共同部位、共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更新。 18.预计负债的核算方法 （1）确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，将确认为预计负债：①该义务 是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务金额能 可靠计量。 （2）计量方法 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 19.收入确认方法 （1）销售商品收入确认原则 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入企业； ⑤相关已发生或将发生的成本能可靠计量。 房地产销售在房产完工并经验收合格、达到销售合同约定的交付条件、取得了买方按销 售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安 排）确认收入的实现。 58 （2）提供劳务收入确认原则 劳务总收入和总成本能可靠计量并与交易相关的经济利益能流入本公司，劳务的完成程 度能可靠确认，方可确认劳务收入的实现。 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法 确认相关劳务收入，完工百分比法按已完工作的测量确认。 （3）让渡资产使用权收入确认原则 与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入能可靠计量时，确认收入的实现。 20.确认递延所得税资产的依据 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 21.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围以控制为基础予以确定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权时，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是， 有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除外； （2）本公司的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关材 料，在按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 附注 5 税 项 1.主要适用税种和税率 （1）增值税：为 17%税率 （2）营业税：按服务收入的 5%缴纳。 （3）城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%计提。 （4）教育费附加：按应交增值税、营业税税额的 3%计提。 （5）所得税：本公司母公司及控股子公司新疆奎屯金叶印刷有限责任公司享受国家优 惠税率，按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税；本公司其他子公司按应纳税所得额的 25% 计缴企业所得税。 2.子公司美国金城公司主要适用的税种和税率 金城公司执行美国税务准则和联邦税务制度，不计缴流转税，企业所得税按实际交纳数 反映。 59 3.税收优惠及批准文件 （1）据西安市国家税务局高新技术产业开发区分局【市国税高函（2003）6 号】批复， 同意本公司母公司享受西部大开发优惠政策，在 2001 年至 2010 年期间经税务机关确认主营 业务收入若超过总收入的 70%，减按 15%的税率征收企业所得税。 （2）新疆奎屯金叶印刷有限责任公司根据新疆维吾尔自治区地方税务局【新地税函 （2006）121 号】文件“关于新疆奎屯金叶印刷有限责任公司享受自治区招商引资所得税优 惠政策的意见”及“新疆维吾尔自治区区外投资企业享受优惠政策证书（序号 000066）”：自 生产经营之日起，八年内（2000-2007 年）免征企业所得税、车船使用税和房产税，期满后 在 2010 年内，减按 15%的税率征收企业所得税（扣除 2001、2002 已享受税收优惠）。 附注 6 本公司合并范围及合并范围的确定 1.本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的 经营活动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 2.本公司的合并范围 （1）2007 年度的合并范围 企业名称 经营范围 注册资本 （万元） 本公司投资额 （万元） 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 陕西金叶房地产开发有限责 任公司 房地产开发 800 480 60 60 陕西金叶丝网印刷有限责任 公司 印刷 400 204 51 51 新疆奎屯金叶印刷有限责任 公司 印刷 2608 2216.8 85 85 美国金城实业股份有限公司 塑料袋的生产及 销售 88 万美元 113.04 万美元 100 100 湖北金叶玉阳化纤有限责任 公司 卷烟材料生产销 售 10,507 10,107 96.19 96.19 陕西金叶国际经济发展有限 公司 进出口贸易 2,000 1,750 87.5 87.5 60 企业名称 经营范围 注册资本 （万元） 本公司投资额 （万元） 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 西北工业大学明德学院 教育 25,400 17,808.7 70 70 陕西金叶投资咨询有限责任 公司 投资、咨询 200 150 75 75 （2）2008 年度的合并范围 企业名称 经营范围 注册资本 （万元） 本公司投资额 （万元） 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 陕西金叶房地产开发有限责 任公司 房地产开发 800 540 80 80 陕西金叶丝网印刷有限责任 公司 印刷 400 204 51 51 新疆奎屯金叶印刷有限责任 公司 印刷 2608 2216.8 85 85 美国金城实业股份有限公司 塑料袋的生产及 销售 88 万美元 113.04 万美元 100 100 湖北金叶玉阳化纤有限责任 公司 卷烟材料生产销 售 10,507 10,107 96.19 96.19 陕西金叶国际经济发展有限 公司 进出口贸易 2,000 2,012.50 100 100 西北工业大学明德学院 教育 25,400 17,808.7 70 70 （3）2008 年度合并范围的变化及其原因说明 净资产 净利润 企业名称 2008-12-31 2007-12-31 2008年度 2008年度 备注 陕西金叶投资咨询 有限责任公司 - -2,625,103.46 - -1,739,903.52 减少合并 根据公司四届董事局第六次会议决议：根据深圳中瑞泰会计师事务所出具的《关于陕西 金叶投资咨询有限责任公司的清算审计报告》，同意公司核销对陕西金叶投资咨询有限责任 公司股权投资，自 2008 年起不再纳入合并范围。 陕西金叶投资咨询有限责任公司的工商注销登记手续正在办理之中。 3.会计政策、会计估计变更和会计差错更正 （1）会计政策变更 61 2008 年度无会计政策变更。 （2）会计估计变更 2008 年度无会计估计变更。 （3）会计差错更正 2008 年度无会计差错更正。 附注 7 合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项目 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 人民币 523,254.46 - 550,203.60 美元 17,636.00 120,330.43 17,636.00 128,823.93 小计 643,584.89 679,027.53 银行存款 人民币 90,738,458.72 - 56,299,367.12 美元 - - 48,065.53 351,099.47 小计 90,738,458.72 56,650,466.59 其他货币资金 人民币 2,178,570.73 2,178,570.73 - 226,276.36 合计 93,560,614.34 57,555,770.48 2008 年 12 月 31 日的其他货币资金为公司子公司陕西金叶房地产开发有限责任公司存 入证券公司的证券投资保证金存款，期后收回情况如附注 14 所述。 货币资金较上期末大幅增加，主要系子公司本北工业学院学费增加。 2.应收票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 5,250,000.00 4,000,000.00 应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 截止 2008 年 12 月 31 日，应收票据按客户名称、票面金额、形成原因、到期时间等列 示如下： 客户名称 票面金额 形成原因 到期时间 62 四川烟草工业有限责任公司 1,000,000.00 销售产品 2009-6-15 四川烟草工业有限责任公司 500,000.00 销售产品 2009-6-15 咸阳顺达物资运销有限公司 500,000.00 销售产品 2009-1-24 西安恒新窑炉技术有限公司 50,000.00 销售产品 2009-1-13 西安陕鼓通风设备有限公司 200,000.00 销售产品 2009-3-18 川渝中烟工业公司 3,000,000.00 销售产品 2009-3-18 合 计 5,250,000.00 3.应收账款 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 50,636,447.65 84.96% 2,415,347.27 48,221,100.38 1-2 年 2,436,184.79 4.09% 243,618.48 2,192,566.31 2-3 年 1,378,112.15 2.31% 206,716.82 1,171,395.33 3 年以上 5,152,437.82 8.64% 3,126,784.99 2,025,652.83 合 计 59,603,182.41 100.00% 5,992,467.56 53,610,714.85 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 48,946,940.06 86.37% 2,485,836.71 46,461,103.35 1-2 年 2,911,227.43 5.14% 211,527.50 2,699,699.93 2-3 年 2,707,129.01 4.78% 2,106,069.35 601,059.66 3 年以上 2,103,683.91 3.71% 831,724.26 1,271,959.65 合 计 56,668,980.41 100.00% 5,635,157.82 51,033,822.59 （1）期末应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 50,254,428.27 84.32% 5,224,082.85 45,030,345.42 63 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 3,197,967.47 5.37% 422,911.73 2,775,055.74 其他单项金额不重大的应收账款 6,150,786.67 10.32% 345,472.98 5,805,313.69 合 计 59,603,182.41 100.00% 5,992,467.56 53,610,714.85 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 50 万元。 （2）2008 年 12 月 31 日已计提特别坏账准备金 2,226,459.23 元，主要内容列示如下： 债务人 金额 计提 比例 累计计提坏账 准备金额 账龄 计提原因 武汉晶晶 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 3-4 年 联系不到债务人 周冬林 226,459.23 100% 226,459.23 4-5 年 联系不到债务人 （3）截止 2008 年 12 月 31 日应收账款余额中含持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位 欠款 13,832,640.28 元，占应收账款的比例为 23.21%，详见附注 9.（三）。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款欠款前五名金额合计为 33,523,016.03 元，占应 收账款总额的 56.24%。 4.预付款项 2008-12-31 2008-1-1 账龄结构 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内（含 1 年） 18,219,795.97 88.17% 44,052,111.01 81.12% 1 年至 2 年（含 2 年） 1,366,473.26 6.61% 2,749,645.26 5.06% 2 年至 3 年（含 3 年） 970,802.00 4.70% 65,000.00 0.12% 3 年以上 107,399.42 0.52% 7,440,163.84 13.70% 合 计 20,664,470.65 100.00% 54,306,920.11 100.00% （1）预付款项主要为预付的工程款和货款。 （2）预付款项期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方 的款项。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计为 7,369,804.15 元，占预付款项总 额的 35.66%。 64 （4）一年以上的预付款项未结转的原因主要系未结算工程款。 （5）预付账款较上期末减少 33,642,449.46 元，减少 61.95%，主要原因为公司子公司地 产公司预付工程款转入开发成本所致。 5.其他应收款 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净额 1 年以内 2,026,572.67 8.98% 259,373.03 1,767,199.64 1-2 年 1,624,587.80 7.20% 97,597.81 1,526,989.99 2-3 年 3,920,994.62 17.37% 211,100.30 3,709,894.32 3 年以上 15,000,769.21 66.45% 7,693,819.96 7,306,949.25 合 计 22,572,924.30 100.00% 8,261,891.10 14,311,033.20 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净额 1 年以内 10,637,363.88 26.67% 1,093,094.30 9,544,269.58 1-2 年 12,781,613.94 32.04% 7,219,823.61 5,561,790.33 2-3 年 77,661.20 0.19% 93,556.88 -15,895.68 3 年以上 16,393,784.84 41.10% 7,638,204.80 8,755,580.04 合 计 39,890,423.86 100.00% 16,044,679.59 23,845,744.27 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 18,090,676.35 80.14% 6,449,836.24 11,640,840.11 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 2,390,727.00 10.59% 1,518,632.11 872,094.89 其他单项金额不重大的其他应收款 2,091,520.95 9.27% 293,422.75 1,798,098.20 合 计 22,572,924.30 100.00% 8,261,891.10 14,311,033.20 65 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 20 万元。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，欠款前五名金额合计 8,305,014.20 元，占其他应收款总 额的 36.79%。 （3）其他应收款期末余额中无含持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项； 应收其他关联方的余额为 653,771.58 元，占其他应收款的比例为 2.90%。详见附注 9.（三）。 （4）其他应收款较上期末减少 17,317,499.56 元，减少 43.41%，主要原因为合并范围 变化及本期收回往来欠款所致。 （5）2008 年 12 月 31 日已计提特别坏账准备金 5,691,457.03 元，其前五项目列示如下： 债务人 金额 计提 比例 累计计提坏账 准备金额 账龄 计提原因 西 安 金 特 贸 易 有限公司 1,092,996.20 100% 1,092,996.20 5 年以上 员工违规操作造成损失 公司员工 594,329.39 100% 594,329.39 5 年以上 时间长难收回 武 汉 地 质 大 学 飞 龙 钎 具 有 限 公司 570,000.00 100% 570,000.00 5 年以上 投资项目失败 边贸部 526,000.00 100% 526,000.00 5 年以上 时间长难收回 陕 西 永 昌 对 外 服务公司 463,928.00 100% 463,928.00 5 年以上 时间长难收回 6.存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 原材料 38,659,996.14 159,595,545.71 159,784,950.72 38,470,591.13 包装物 267,682.85 2,745,237.71 2,540,180.31 472,740.25 低值易耗品 1,239,588.35 442,640.72 281,120.07 1,401,109.00 自制半成品 10,070,286.60 168,953,189.76 173,324,312.21 5,699,164.15 库存商品 31,974,975.72 258,166,964.37 261,763,878.35 28,378,061.74 发出商品 3,583,062.20 1,547,656.11 3,583,062.20 1,547,656.11 开发成本 70,820,982.46 179,165,833.12 152,813,755.68 97,173,059.90 66 类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 开发产品 - 16,002,092.65 3,422,982.22 12,579,110.43 合计 156,616,574.32 786,619,160.15 757,514,241.76 185,721,492.71 （2）存货跌价准备变动情况列示如下： 本期减少额 类别 2007-12-31 本期增加额 转回 转销 2008-12-31 原材料 11,781,055.88 421,110.65 - 6,142,379.73 6,938,877.32 产成品 4,247,992.34 6,313,165.04 - - 9,682,066.86 合计 16,029,048.22 6,734,275.69 - 6,142,379.73 16,620,944.18 7.长期股权投资 （1）长期投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 22,537,313.43 - - 22,537,313.43 减：减值准备 1,199,332.92 - - 1,199,332.92 长期股权投资净额 21,337,980.51 - - 21,337,980.51 （2）其他长期股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 投资金额 陕西省烟草实业有限责任公司（注 1） 长期 10.15% 5,000,000.00 陕西省西北信托投资有限公司（注 2） 长期 2.12% 15,000,000.00 陕西金叶西工大软件股份有限公司（注 3） 长期 11.10% 1,337,980.51 合 计 21,337,980.51 注 1：陕西省烟草实业有限责任公司是由本公司及中国烟草总公司陕西省公司等 13 家 股东共同出资、于 1998 年 10 月设立的有限责任公司，注册资本 6,000 万元，本公司认缴的 出资额为 1,000 万元，占 16.67%，本公司实际出资 500 万元。根据 2007 年 4 月 3 日陕西省 烟草实业有限责任公司第六次股东会会议决议：陕西省烟草实业有限责任公司注册资本由 6,000 万元减至 1,800 万元，本公司出资 183.67 万元，占 10.15%，其注册资本减资已办理工 67 商变更登记。 注 2：本公司投资的陕西省西北信托投资有限公司经陕西省人民政府陕政函[2002]44 号 文批准，与陕西信托投资有限公司合并重组后更名为西部信托投资有限公司，注册资本 50,000 万元，本公司出资 15,000,000.00 元，占 2.12%。 注 3：陕西金叶西工大软件股份有限公司于 2007 年 11 月进行了股权重组，根据重组协 议：①本公司将所持金叶软件公司的全部股权委托北京神舟航天软件技术有限公司持有并进 行管理；②金叶软件公司注册资本由 1,800 万元减资至 670 万元；③减资后金叶软件公司原 股东应将其持有金叶软件公司670万元股权中的500万元转让给北京神舟航天软件技术有限 公司。目前，金叶软件公司已办理了注册资本由 1,800 万元减资至 670 万元的工商变更登记， 原股东向神舟软件公司转让股权的工商变更登记手续正在办理之中。转让后本公司持有金叶 软件公司 11.10%的股权。 8.固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 333,497,976.50 135,354,388.54 27,335,967.92 441,516,397.12 机器设备 54,359,292.65 10,950,421.39 20,082,777.67 45,226,936.37 专用设备 152,795,292.76 33,722,068.46 - 186,517,361.22 运输设备 15,357,683.07 3,060,037.20 1,381,054.90 17,036,665.37 电子设备 857,431.30 87,588.00 257,860.00 687,159.30 其他设备 65,453,408.30 2,299,813.60 798,556.73 66,954,665.17 文物和陈列品 6,560.00 - - 6,560.00 图书 3,649,256.65 798,876.89 - 4,448,133.54 家具 11,168,146.11 - - 11,168,146.11 合 计 637,145,047.34 186,273,194.08 49,856,217.22 773,562,024.20 累计折旧： 房屋建筑物 48,198,311.83 8,650,421.56 112,269.99 56,736,463.40 机器设备 34,355,481.14 2,771,596.80 15,722,722.28 21,404,355.66 68 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 专用设备 74,866,005.94 6,363,826.93 - 81,229,832.87 运输设备 7,128,046.09 1,490,863.59 1,181,048.14 7,437,861.54 电子设备 627,371.76 155,416.92 41,257.60 741,531.08 其他设备 29,879,253.97 5,422,385.37 768,138.45 34,533,500.89 文物和陈列品 2,545.42 1,246.44 - 3,791.86 图书 1,543,888.90 433,349.28 - 1,977,238.18 家具 6,605,246.64 761,781.58 - 7,367,028.22 合 计 203,206,151.69 26,050,888.47 17,825,436.46 211,431,603.70 净 值 433,938,895.65 562,130,420.50 固定资产减值准备 51,139,905.98 908,961.90 135,926.51 51,912,941.37 固定资产净额 382,798,989.67 510,217,479.13 （1）固定资产原值较上期变化较大，主要系本年度金叶工业园投入使用及新增专用设 备所致。 （2）期末固定资产中有原值 353,599,033.07 元的房屋建筑物正在办理房屋所有权证。 （3）上述固定资产中有原值 43,038,463.97 元的房屋建筑物已抵押给农行当阳市支行取 得最高信誉额度借款 4,000 万元；有原值 97,904,556.5 元的房屋建筑物已抵押给中行西安经 济技术开发区支行取得长期借款 6,000 万元。 9.在建工程 本期减少 工程名称 合同造价 2007-12-31 本期增加 转入固定资产 其他减少 2008-12-31 资金 来源 工程 进度 咀棒厂改造 932,488.94 46,000.00 978,488.94 - - 自筹 完工 安装新锅炉及改造锅炉房 19,357.00 330,454.30 349,811.30 - - 自筹 完工 丝网胶印车间加湿管道 32,000.00 - - - 32,000.00 自筹 手续模烫机 130,260.00 - 130,260.00 - - 自筹 完工 新购八色凹印机 255 万欧元 26,804,253.33 68,430.10 26,872,683.43 - - 自筹 完工 博斯特自动模切机 460 万 4,610,212.73 35,000.00 4,645,212.73 - - 自筹 完工 69 MK820 烫金机 390 万 1,668,300.00 1,936,710.00 - - 3,605,010.00 自筹 叉车 42,000.00 - 42,000.00 - - 自筹 完工 液压打包机 27,500.00 - 27,500.00 - - 自筹 完工 固定式液压升降平台 22,950.00 2,550.00 25,500.00 - - 自筹 完工 BZ 型定柱式悬臂起重机 37,500.00 - 37,500.00 - - 自筹 完工 波拉刀 360,000.00 20,550.00 380,550.00 - - 自筹 完工 加湿器 - 325,080.00 - - 325,080.00 自筹 溶剂罐 - 39,800.00 - - 39,800.00 自筹 940 在线检测系统 - 427,000.00 - - 427,000.00 自筹 配墨搅拌机设备 - 8,800.00 - - 8,800.00 自筹 成品库升降机 - 8,100.00 - - 8,100.00 自筹 易勒机电搅拌斧 - 12,540.00 - - 12,540.00 自筹 1 号厂房空调设备 - 57,092.00 - - 57,092.00 自筹 风管制作 - 56,000.00 - - 56,000.00 自筹 预付设备款 - 271,382.00 - - 271,382.00 自筹 金叶工业园 预算 1.16 亿 76,975,224.14 21,866,827.10 97,904,556.50 - 937,494.74 借款 一期 完工 金叶学院校园基本建设 9,525,769.48 26,704,046.74 35,558,484.22 - 671,332.00 合计 121,187,815.62 52,216,362.24 166,952,547.12 - 6,451,630.74 （1）在建工程较上期末大幅减少，主要系母公司“金叶科技工业园”工程投入使用转入 固定资产所致。 （2）本期金叶工业园工程已投入使用，根据西安建源工程造价咨询有限责任公司出具 的工程“基本建设工程决算审核报告”【建审(2009)024、建审(2009)025、建审(2009)026、建 审(2009)027、建审(2009)028、建审(2009)029、建审(2009)036】：工程总价 79,538,857.99 元， 分摊基本建设工程管理费 18,365,487.26 元，合计转固定资产 97,904,556.50 元。 （3）“金叶科技工业园”工程项目已累计利息资本化金额 9,773,027.21 元，资本化率为 9.98%。其中：2006 年度利息资本化金额 2,097,494.66 元，2007 年度利息资本化金额 3,972,023.43 元，2008 年度利息资本化金额 3,703,509.12 元。 70 10.无形资产 序 号 项目 原值 取得 方式 累计摊销 金额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 2008-12-31 剩余摊 销期 （月） 1 当阳南正 街商业用 地 3,667,923.50 购入 1,194,077.31 2,565,769.31 - 91,923.12 2,473,846.19 28 2 当阳老五 金商业用 地 1,051,250.71 购入 315,375.63 762,156.40 - 26,281.32 735,875.08 28 3 当阳兴慈 商场商业 用地 200,737.19 购入 60,220.79 145,534.80 - 5,018.40 140,516.40 28 4 当阳化工 厂工业用 地 94,582.39 购入 22,700.04 73,774.03 - 1,891.68 71,882.35 28 5 当阳广州 路工业用 地 7,549,482.67 购入 1,858,371.64 5,842,100.55 - 150,989.52 5,691,111.03 28 6 当阳工业 用地 185,000.00 购入 87,874.64 106,375.32 - 9,249.96 97,125.36 28 7 当阳公司 财务用友 软件 90,170.00 购入 72,749.29 26,437.75 - 9,017.04 17,420.71 8 蓝田薛家 村土地使 用权 1,570,000.00 购入 304,834.73 1,296,565.27 - 31,400.00 1,265,165.27 45 9 朱宏路老 区土地使 用权 18,554,565.14 投入 5,720,990.58 13,204,665.80 - 371,091.24 12,833,574.56 35 10 丈八五路 新区土地 使用权 25,359,490.00 购入 2,786,572.21 23,080,107.63 - 507,189.84 22,572,917.79 45 11 财务软件 11,388.89 购入 2,530.88 - 11,388.89 2,530.88 8,858.01 12 沣河科教 园土地使 用权 16,789,122.25 购入 3,357,824.49 13,767,080.20 - 335,782.44 13,431,297.76 40 13 西北工业 大学校名 冠名权、 使用权等 60,100,000.00 投入 14,216,666.60 47,886,666.68 - 2,003,333.28 45,883,333.40 23 合计 135,223,712.74 30,000,788.83 108,757,233.74 11,388.89 3,545,698.72 105,222,923.91 71 （1）上述无形资产中第 1-6 项已抵押给农行当阳市支行取得最高信誉额度借款 4,000 万元；第 10 项已抵押给中行西安经济技术开发区支行取得长期借款 6,000 万元。 （2）本公司子公司西北工业大学明德学院拥有的沣河科教园土地使用权 495 亩（第 12 项），原始价值 16,789,122.25 元，其中 300 亩产权仍在陕西金叶西工大软件股份公司名下， 用途软件产业园。其产权过户、土地用途变更正在办理。 11.长期待摊费用 项目 原值 累计摊销 金额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 其他转出 2008-12-31 职工房款补贴 6,286,409.00 6,079,409.00 1,063,675.48 - 856,675.48 207,000.00 - 办公区装修 228,691.94 31,762.77 - 228,691.94 31,762.77 - 196,929.17 合计 6,515,100.94 6,111,171.77 1,063,675.48 228,691.94 888,438.25 207,000.00 196,929.17 职工房款补贴：由于新的《企业所得税》规定，以前年度已经支付的职工住房补贴自税 法实施之日不能税前抵扣，本公司将其在本年度内全额摊销。 12.递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 12,068,273.22 11,766,875.42 其中：存货跌价准备 2,605,390.48 2,283,797.20 固定资产减值准备 9,347,863.22 9,368,058.70 长期投资减值准备 115,019.52 115,019.52 13.资产减值准备 项 目 2007-12-31 本期计提数 本期转回数 本期转销数 2008-12-31 一.坏账准备 21,679,837.41 4,975,352.80 3,246,499.99 9,154,331.56 14,254,358.66 二.存货跌价准备 16,029,048.22 6,734,275.69 6,142,379.73 - 16,620,944.18 三.长期股权投资减值准备 1,199,332.92 - - - 1,199,332.92 四.固定资产减值准备 51,139,905.98 908,961.90 - 135,926.51 51,912,941.37 五.商誉减值准备 3,730,629.23 - - 3,730,629.23 - 合 计 93,778,753.76 12,618,590.39 9,388,879.72 13,020,887.30 83,987,577.13 72 14.所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行抵押，以取得银行借款，截止2008年12月31日，所有权受 到限制的资产明细如下： 单位：万元 所有权受到限制的资产类别 期初原值 本期增加额 本期减少额 期末原值 用于贷款抵押的资产 1、固定资产 - - - - 其中：房屋建筑物 16,028.40 1,934.40 14,094.00 机器设备 949.57 - - 949.57 2、无形资产 3,325.00 485.85 3,810.85 其中：土地使用权 3,325.00 485.85 3,810.85 3、在建工程 7,697.52 7,697.52 - 合 计 28,000.49 485.85 9,631.92 17,904.85 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司及控股子公司资产抵押情况列示如下： 单位：万元 公司名称 资产类别 账面原值 抵押期限 取得贷款金额 房屋及建筑物 9,790.4 本公司 土地使用权 2,535.95 2006-6-13 至 2011-6-13 6,000 房屋及建筑物 4,303.85 机器设备 949.57 湖北金叶玉阳化纤有限公司 无形资产 3,966.85 4,000 万最高额贷款，期末 贷款余额 2,310 万元 15.短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 其中：担保 53,000,000.00 53,000,000.00 62,900,000.00 62,900,000.00 信用 - - - - 73 抵押 23,100,000.00 23,100,000.00 23,600,000.00 23,600,000.00 质押 - - - - 合 计 76,100,000.00 86,500,000.00 （1）逾期借款： 贷款银行 借款金额 到期日 利率 逾期原因 农行当阳市支行 8,100,000.00 2006-7-29 7.14% 待展期 农行当阳市支行 15,000,000.00 2005-12-26 7.78% 待展期 （2）保证贷款： 贷款银行 借款单位 借款金额 到期日 利率 担保人 华夏银行 西北工业大学明 德学院 30,000,000.00 2009-12-18 6.4170% 本公司 招商银行钟楼支行 本公司 23,000,000.00 2009-5-8 5.8410% 万裕文化产业有限 公司 （3）抵押借款： 贷款银行 借款单位 借款金额 到期日 抵押物价值 农行当阳市支行 金叶玉阳化纤公司 8,100,000.00 2006-7-29 农行当阳市支行 金叶玉阳化纤公司 15,000,000.00 2005-12-26 评估作价 8,731 万元 16.应付账款 2008-12-31 2008-1-1 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 112,184,563.91 92.84% 31,154,140.81 60.96% 1-2 年 1,488,339.24 1.23% 10,384,713.60 23.85% 2-3 年 480,817.35 0.40% 7,788,535.20 11.15% 3 年以上 6,682,544.68 5.53% 2,596,178.40 4.04% 合 计 120,836,265.18 100.00% 51,923,568.01 100.00% 应付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关 联方的款项。 截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款前五名单位余额合计 9,271,109.76 元，占应付账款 74 总额的 7.63%。 一年以内的应付账款主要系暂估的材料款及工程款，因对方单位未及时提供购货发票和 办理决算，本公司也相应未及时支付其材料款。 应付账款较上期末增加 68,912,697.17 元，增长 132.72%，主要原因系本公司子公司金 叶房地产公司期末预估应付房地产开发项目工程款 73,351,914.86 元所致。 17.预收款项 2008-12-31 2008-1-1 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 57,276,871.32 83.31% 108,373,338.81 78.48% 1-2 年 11,408,704.52 16.59% 29,718,327.90 21.52% 2-3 年 4,864.00 0.01% - - 3 年以上 61,738.00 0.09% - - 合 计 68,752,177.84 100.00% 138,091,666.71 100.00% 截止 2008 年 12 月 31 日预收款项余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位及其他关联方的款项。 期末预收账款主要系本公司子公司金叶房地产公司预收房款 21,316,980.00 元、本公司 子公司西北工业大学明德学院预收 2009 年 1-9 月学费 45,474,949.68 元。 预收账款较上年末大幅减少，主要系子公司金叶房地产公司长乐坊开发项目本年度竣工 交付业主使用而结转收入所致。 18.应付职工薪酬 序号 项 目 2008-12-31 2007-12-31 1 工资 3,971,357.23 604,640.01 2 奖金 216,670.94 - 3 津贴 - - 4 补贴 - - 5 职工福利费 - 1,508,676.42 6 社会保险费 116,693.34 192,659.14 75 序号 项 目 2008-12-31 2007-12-31 （1）医疗保险费 108,851.73 24,298.41 （2）养老保险费 8,535.56 158,134.16 （3）失业保险费 -1,952.91 7,074.56 （4）工伤保险费 646.94 1,522.04 （5）生育保险费 612.02 1,629.97 7 住房公积金 387,377.04 342,377.04 8 工会经费 556,169.30 598,670.07 9 职工教育经费 1,323,729.82 1,273,238.37 10 非货币性福利 75,039.54 - 11 辞退福利 - - 12 以现金结算的股份支付 - - 合 计 6,647,037.21 4,520,261.05 应付职工薪酬较上期末增加 2,126,776.16 元，增长 47.05%，主要系期末未支付员工 2008 年度奖金 3,827,399.33 元。 19.应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 2,338,468.71 -524,681.12 增值税 1,502,775.40 -2,292,332.13 营业税 8,786,685.24 8,419,958.86 土地增值税 761,199.84 761,199.84 房产税 1,038,927.85 1,130,382.39 城市维护建设税 910,337.85 992,730.75 教育费附加 377,413.88 404,199.23 代扣代缴个人所得税 522,751.02 659,523.37 其他 2,231,458.38 1,471,308.99 合 计 18,470,018.17 11,022,290.18 76 应交税费较上期末增加 7,447,727.99 元，增长 67.57%，主要系本期未缴企业所得税增 加及进项增值税减少所致。 20.其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 23,618,459.19 66.18% 26,111,546.81 60.84% 1-2 年 6,376,772.05 17.87% 9,903,848.93 23.08% 2-3 年 2,237,511.33 6.27% 4,677,886.70 10.90% 3 年以上 3,456,986.25 9.68% 2,225,962.23 5.18% 合 计 35,689,728.82 100.00% 42,919,244.67 100.00% 21.其他流动负债 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋租金 400,000.00 600,000.00 - 1,000,000.00 银行借款利息 - 1,586,538.00 - 1,586,538.00 其他 6,399.57 565,955.08 106,399.57 465,955.08 合 计 406,399.57 2,752,493.08 106,399.57 3,052,493.08 其他流动负债主要为在预提费用中核算的待支付的房屋租金及银行借款利息。其他流 动负债较上期末大幅增加主要系期末未付银行借款利息增加。 22.长期借款 2008-12-31 2007-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率% 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 中国银行西安经济开发区支行 60,000,000.00 2011.6.13 6.12 抵押借款 60,000,000.00 抵押借款 上述抵押借款的抵押物为附注 7.10 中的第 10 项“丈八五路新区土地使用权”及地上建筑 物。 77 23.预计负债 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 账坏准备 - 6,487,167.56 - 6,487,167.56 合 计 - 6,487,167.56 - 6,487,167.56 本期纳入合并范围的美国金城公司已停业多年，且截止 2008 年 12 月 31 日的净资产为 -2,899,838.08 元，期末母公司及纳入合并范围的其他子公司应收美国金城公司款项 6,487,167.56 元预计已全部损失，相应提取损失准备 6,487,167.56 元。 24.股本 2007-12-31 本次变动增减（+，-） 2008-12-31 项目 数量 比例 （％） 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 56,364,640 16.63 - 5,636,464 - 5,636,464 62,001,104 16.63 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - 3、境内非国有法人 持股 56,306,494 16.61 5,630,649 - 5,630,649 61,937,143 16.61 4、境内自然人持股 58,146 0.02 5,815 - 5,815 63,961 0.02 5、境外法人持股 - - - - - - - - 6、境外自然人持股 - - - - - - - - 7、内部职工股 - - - - - - - - 8、高管股份 - - - - - - - - 二、无限售条件股份 282,556,309 83.37 - 28,255,630 - 28,255,630 310,811,939 83.37 1、人民币普通股 282,556,309 83.37 - 28,255,630 - 28,255,630 310,811,939 83.37 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 三、股份总数 338,920,949 100 33,892,094 - 33,892,094 372,813,043 100 本年度股本增加 33,892,094 元，系根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年年末总 股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股所致。 上述股本变更业经万隆会计师事务所有限公司陕西分所万会业(陕)验字(2008)第 002 号 78 验资报告验证。 25.资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 82,653,263.03 - 33,892,094.00 48,761,169.03 其他 670,651.03 - - 670,651.03 合 计 83,323,914.06 - 33,892,094.00 49,431,820.06 资本公积较上年末大幅减少主要系本年度以资本公积转增股本所致。 26.盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 55,613,621.35 1,034,086.02 - 56,647,707.37 任意盈余公积 4,931,549.64 - - 4,931,549.64 合 60,545,170.99 1,034,086.02 - 61,579,257.01 27.未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年末归属于母公司的未分配利润 13,959,698.20 -47,441,813.31 加：会计政策变更 - 12,877,710.72 会计差错更正 - -50.00 期初归属于母公司的未分配利润 13,959,698.20 -34,564,152.59 加：归属于母公司的净利润 18,987,157.01 57,745,242.25 其他增加 1,832,601.16 - 减：提取法定盈余公积 1,034,086.02 4,957,751.02 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 减：其他减少 - 4,263,640.44 期末归属于母公司的未分配利润 33,745,370.35 13,959,698.20 未分配利润较上期末大幅增加主要系本年度净利润影响所致。 利润分配方案：经公司四届董事局第七次会议审议，本年度不进行利润分配，资本公积 不转增股本。 79 28.营业收入及营业成本 项目 本年度 上年度 营业收入 538,283,082.94 332,215,311.80 营业成本 409,815,641.84 230,627,826.12 营业毛利 128,467,441.10 101,587,485.68 （1）按业务分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 印刷加工 234,052,635.98 190,496,910.84 167,915,322.50 131,577,954.63 66,137,313.48 58,918,956.21 房地产开发建材 158,364,832.99 2,833,710.53 135,444,430.60 1,544,240.58 22,920,402.39 1,289,469.95 烟用丝束、滤咀棒 40,984,404.61 40,896,056.48 23,505,416.50 26,888,251.63 17,478,988.11 14,007,804.85 商品流通 46,731,405.17 36,510,594.03 43,925,104.55 33,861,244.49 2,806,300.62 2,649,349.54 高等教育 58,149,804.19 54,322,907.33 39,025,367.69 34,863,623.78 19,124,436.50 19,459,283.55 合 计 538,283,082.94 325,060,179.21 409,815,641.84 228,735,315.11 128,467,441.10 96,324,864.10 （2）按地区分部列示 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 国内： 1、陕西地区 468,989,645.26 246,229,896.88 365,769,158.37 174,850,148.81 103,220,486.89 71,379,748.07 2、新疆地区 28,309,033.07 37,934,225.85 20,541,066.97 26,996,914.67 7,767,966.10 10,937,311.18 3、湖北地区 40,984,404.61 40,896,056.48 23,505,416.50 26,888,251.63 17,478,988.11 14,007,804.85 合 计 538,283,082.94 325,060,179.21 409,815,641.84 228,735,315.11 128,467,441.10 96,324,864.10 （3）2008 年度向前五名客户销售产品 205,240,423.87 万元，占销售收入的 38.49%；向 前五名供应商采购货物 66,399,697.47 万元，占全年采购的 33.04% （4）营业收入及营业成本较上期大幅增加，其原因：一是烟标销售量增加、二是公司 子公司开发的房地产项目达到可销售状态结转收入。 80 29.营业税金及附加 类 别 本年度 上年度 营业税 8,001,554.91 396,135.66 城市维护建设税 1,654,137.79 927,545.00 教育费附加 938,770.00 511,952.48 水利基金 10,241.72 1,925.29 其他 106,028.21 - 合 计 10,710,732.63 1,837,558.43 营业税金及附加较上期大幅增加，主要系公司子公司开发的房地产项目达到可销售条件 结转收入，从而增加营业税金及附加所致。 30.资产减值损失 类 别 本年度 上年度 坏账损失 8,216,020.37 -3,664,127.59 存货跌价损失 6,734,275.69 3,191,664.01 固定资产减值损失 908,961.90 3,364,804.94 合 计 15,859,257.96 2,892,341.36 资产减值损失较上期大幅增加主要系对美国金城公司债权预计坏账损失及子公司金叶 滤材公司计提存货减值准备形成。 31.投资收益 类 别 本年度 上年度 股权投资损益 896,055.78 35,245,568.49 股票投资收益 -5,201,859.97 2,579,690.64 合 计 -4,305,804.19 37,825,259.13 投资收益较上期大幅减少，其原因系上年度出售长江证券股权取得投资收益3,600 万元， 本年度无此收益。 32.所得税 类 别 本年度 上年度 81 应交所得税 6,492,948.38 4,046,423.91 递延所得税 -301,397.80 2,375,860.20 合 计 6,191,550.58 6,422,284.11 33.销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金 本公司本年度以销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票 7,700 万元支付购买商品的货 款，分别增加了销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金各 7,700 万元。 34.支付的其他与经营活动有关的现金 账 项 2008 年度 2007 年度 支付营业费用 10,067,665.23 13,189,005.67 支付管理费用 27,175,462.66 20,711,768.51 罚款支出等 141,551.00 - 支付往来款 15,517,804.24 67,538,829.95 合 计 52,902,483.13 101,439,604.13 支付的其他与经营活动有关的现金较上期大幅减少，主要系本年度以现金支付的往来款 减少所致。 附注 8 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 27,754,644.53 97.26% 1,387,732.23 26,366,912.30 1-2 年 - - - 2-3 年 - - - 3 年以上 781,951.37 2.74% 156,390.17 625,561.20 合 计 28,536,595.90 100.00% 1,544,122.40 26,992,473.50 账 龄 2007-12-31 82 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 30,256,468.61 97.48% 1,512,823.43 28,743,645.18 1-2 年 - - - - 2-3 年 322,499.91 1.04% 48,374.99 274,124.92 3 年以上 459,451.46 1.48% 91,890.29 367,561.17 合 计 31,038,419.98 100.00% 1,653,088.71 29,385,331.27 （1）期末应收账款风险分析如下： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 27,607,546.03 96.74% 1,380,377.30 26,227,168.73 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 459,451.46 1.61% 91,890.29 367,561.17 其他单项金额不重大的应收账款 469,598.41 1.65% 71,854.81 397,743.60 小 计 28,536,595.90 100.00% 1,544,122.40 26,992,473.50 （2）截止 2008 年 12 月 31 日本公司应收账款前五名金额共计为 28,195,280.03 元，占 应收账款余额的 98.80%。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日应收账款余额中持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款 10,322,586.62 元；其他关联单位的款项 4,959,206.23 元，占其他应收款余额 的 53.55%。 2.预付账款 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内（含 1 年） 870,278.82 2,310,637.99 1-2 年（含 2 年） - 137,055.60 2-3 年（含 3 年） 98,930.60 - 3 年以上 1,812,099.42 1,866,284.42 合 计 2,781,308.84 4,313,978.01 预付账款较上期末大幅减少，主要系本年度收回上期预付设备款的设备所致。 83 3.其他应收款 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 11,021,611.37 43.50% 80,643.84 10,940,967.53 1-2 年 1,003,560.42 3.96% 356.04 1,003,204.38 2-3 年 2,175,010.00 8.58% 1.50 2,175,008.50 3 年以上 11,135,938.81 43.96% 2,723,070.84 8,412,867.97 合 计 25,336,120.60 100.00% 2,804,072.22 22,532,048.38 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,393,679.22 17.33% 993,338.75 5,400,340.47 1-2 年 12,629,035.12 34.23% 817,150.01 11,811,885.11 2-3 年 - - - - 3 年以上 17,872,751.31 48.44% 181,478.04 17,691,273.27 合 计 36,895,465.65 100.00% 1,991,966.80 34,903,498.85 期末其他应收款余额减少 11,559,345.05 元，减少 31.33%，主要原因为子公司归还借款 及清欠其他债权收回资金所致。 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款* 24,104,564.40 95.14% 2,528,674.39 21,575,890.01 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 194,396.45 0.77% 194,396.45 - 其他单项金额不重大的其他应收款 1,037,159.75 4.09% 81,001.38 956,158.37 合 计 25,336,120.60 100% 2,804,072.22 22,532,048.38 单项金额重大的其他应收款主要为应收纳入合并范围的内部单位款项，母公司未对纳 84 入合并范围的内部单位款计提坏账准备。 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为 20 万元。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位；截止 2008 年 12 月 31 日其他应收款余额中含其他关联单位的款项 162,571.58 元。 4.长期股权投资 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 长期股权投资 358,855,695.31 - - 360,580,695.31 对子公司投资 336,521,366.95 3,225,000.00 1,500,000.00 338,246,366.95 其他投资 22,334,328.36 - - 22,334,328.36 减：减值准备 64,002,904.10 - - 65,277,521.44 对子公司投资 62,803,571.18 1,654,667.34 380,050.00 64,078,188.52 其他投资 1,199,332.92 - - 1,199,332.92 长期股权投资净额 294,852,791.21 1,570,332.66 1,119,950.00 295,303,173.87 对子公司投资： 2008 年 12 月 31 日余额 被投资公司名称 占注册资本 比例（%） 投资成本 减值准备 投资成本： 金叶丝网公司 51.00 2,040,000.00 - 金叶房地产公司 80.00 5,400,000.00 3,094,650.03 美国金城公司 100.00 9,356,392.45 9,356,392.45 金叶国际公司 100.00 20,125,000.00 - 金叶玉阳化纤公司 96.19 101,070,000.00 51,627,146.04 金叶奎屯公司 85.00 22,167,974.50 - 西北工业大学明德学院 70.00 178,087,000.00 - 小计 338,246,366.95 64,078,188.52 85 5.营业收入及营业成本 项目 本年度 上年度 营业收入 202,264,935.27 158,218,618.04 营业成本 148,692,695.76 112,258,129.78 营业毛利 53,572,239.51 45,960,488.26 本公司 2008 年度销货前五名金额合计 176,937,940.98 元，占营业收入总额的 87.47%。 附注 9 关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1．与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注六列示的存在控制关系的子公司、 本公司股东和不存在控制关系的关联方。 （1）存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 持股比例 万裕文化产业有限公司 本公司第一大股东 持有本公司 16.61%股权 陕西金叶丝网印刷有限责任公司 本公司控股子公司 本公司持有子公司 51%股权 陕西金叶国际经济发展有限公司 本公司全资子公司 本公司持有子公司 100%股权 新疆奎屯金叶印刷有限责任公司 本公司控股子公司 本公司持有子公司 85%股权 陕西金叶房地产开发有限责任公司 本公司控股子公司 本公司持有子公司 80%股权 湖北金叶玉阳化纤有限公司 本公司控股子公司 本公司持有子公司 96.19%股权 美国金城实业公司 本公司全资子公司 本公司持有子公司 100%股权 西北工业大学明德学院 本公司控股子公司 本公司持有子公司 70%股权 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 金叶房地产公司 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 金叶丝网公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 金叶奎屯公司 26,080,000.00 - - 26,080,000.00 美国金城公司 880,000.00（美元） - - 880,000.00（美元） 西北工业大学明德学院 254,000,000.00 - - 254,000,000.00 86 金叶国际公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 金叶玉阳化纤公司 105,070,000.00 - - 105,070,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金叶房地产公司 4,800,000.00 60 600,000.00 20 - - 5,400,000.00 80 金叶丝网公司 2,040,000.00 51 - - - - 2,040,000.00 51 金叶奎屯公司 22,167,974.50 85 - - - - 22,167,974.50 85 美国金城公司 88,000.00 美元 100 - - - - 88,000.00 美元 100 西北工业大学明德学院 178,087,000.00 70 - - - - 178,087,000.00 70 金叶国际公司 17,500,000.00 87.5 2,625,000.00 12.5 - - 20,125,000.00 100 金叶玉阳化纤公司 101,070,000.00 96.19 - - - - 101,070,000.00 96.19 （4）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 陕西金叶西工大软件股份有限公司 本公司参股公司 陕西中烟工业公司 本公司股东 澄城卷烟厂 本公司股东之子公司 陕西省产业投资有限公司 本公司股东 深圳市天龙创业投资有限公司 本公司股东 武汉烟草（集团）有限公司 本公司股东 西北工业大学 本公司子公司（明德学院）的少数权益股东 西安胜利实业有限责任公司 本公司子公司（房地产）的少数权益股东 红云红河烟草（集团）有限公司新疆卷烟厂 本公司子公司（新疆奎屯金叶）的少数权益股东 当阳市兴阳贸易有限公司 本公司子公司（湖北玉阳化纤）的少数权益股东 87 企 业 名 称 与本公司的关系 陕西省卷烟材料厂 本公司孙公司（金叶滤材）的少数权益股东 汉中卷烟二厂 本公司子公司（金叶滤材）的少数权益股东 陕西省烟草公司西安分公司 本公司子公司（金叶丝网）的少数权益股东 （二）关联方交易事项 （1）销售货物 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 万裕文化产业有限公司 销售货物 330,865.13 0.06 1,833,600.68 0.55 陕西中烟工业公司 销售货物 92,284,414.24 17.48 61,451,313.51 18.50 红云红河烟草(集团)有限责任公司新疆 卷烟厂 销售货物 61,075,517.08 11.57 33,605,282.07 10.12 武烟集团 销售货物 15,679,945.30 2.97 10,491,429.06 3.16 合 计 169,370,741.75 32.08 107,381,625.32 32.32 定价政策：按照市场价格定价。 （2）接受担保 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式 母公司 万裕文化产业有限公司 23,000,000.00 2008.05.09-2009.05.08 保证 （3）关键管理人员报酬 本公司 2008 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 160 万元；2007 年度为人民币 118.6 万元。 （三）关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例% 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 1、.应收账款： 88 金 额 占各项目款项余额比例% 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 万裕文化产业有限公司 1,986,184.79 1,995,312.79 3.33 3.52 陕西中烟工业公司 11,696,890.23 7,036,982.43 19.62 12.42 澄城卷烟厂 149,565.26 149,565.26 0.25 0.26 红云红河烟草(集团)有限责任公司新疆卷烟厂 13,279,375.08 9,254,022.23 22.28 16.33 武烟集团 5,900,370.00 1,211,400.00 0.03 2.14 汉中卷烟一厂 1,188,834.50 1,188,834.50 1.99 2.10 2、其它应收款： 西北工业大学 - 100,000.00 - 0.25 汉中卷烟二厂 291,200.00 291,200.00 1.33 0.73 陕西省卷烟材料厂 200,000.00 200,000.00 0.91 0.50 陕西金叶西工大软件股份有限公司 162,571.58 3,162,571.58 0.74 7.93 3、其他应付款： 西北工业大学 - 5,000,000.00 - 11.23 附注 10 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。 附注 11 或有事项 1、未决诉讼 截止 2008 年 12 月 31 日，陕西金叶国际经济发展有限公司有一未决诉讼，具体情况如 下： 2002 年元月，本公司子公司金叶国际与西安绕城高速公司（南段）工程管理处签订由 金叶国际按期供应泰国泰普克（AH-90）重交通道石油沥青 16,800 吨的协议书，合同总金额 为 4,008.48 万元；金叶国际随即于 2002 年 3 月份与泰普克公司签定数量 16,800 吨、总金额 为 333.48 万美元的沥青购货协议。该批沥青分四批运送，因途中发生货损而进入法律诉讼 程序，从而导致金叶国际拒付泰普克公司部分货款 284.22 万元，计原来进口该沥青的货代 公司连云港环球货运公司的应付往来款中。 89 2003 年上海海事法院以（2003）沪海法商初字第 152 号民事判决：对泰普克沥青有限 公司诉讼金叶国际作为实际收货人及提单记载通知人在没有货物所有权和没有货物实际损 失的情况下，不当地提起了诉讼，侵害了其合法的求偿权。要求法院判令金叶国际连带赔偿 其因货损而遭受的损失 102.22 万美元、因货损引发生作业费、检验费用人民币 24.64 万元及 诉讼费用的请求，因其没有法律依据不予支持。 2005 年 10 月，泰普克公司向西安市中级人员法院提起诉讼，要求赔偿其损失，经三次 庭审辩论后，中院未接受其请求。泰普克现又向西安高院提起诉讼，该案正在进行中。截止 2008 年 12 月 31 日，尚无结论。 2、其他诉讼事项 （1）2000 年 4 月，公司孙公司金叶建材公司与陕西省第四建筑工程公司签订钢材供货 合同，金叶建材公司向该公司陆续供货 1,539,562.96 元。截止 2008 年 12 月 31 日尚欠货款 409,562.96 元，金叶建材公司已委托律师提请诉讼。 （2）2005 年 5 月，公司子公司金叶国际公司从新疆百海华民购进燃料油 814.09 吨、货 物总价 2,930,576.40 万元销售给新疆奎屯京油巨能工贸有限公司，合同约定收到货后三十日 内付清全部货款。合同期满后，在金叶国际公司多次催讨下奎屯京油巨能公司偿还了部分货 款，尚欠 180 万元至今未付。2007 年 3 月 3 日，金叶国际已向西安市公安局碑林分局报案， 此案正在办理当中。 （3）2007 年 7 月 3 日，公司子公司金叶国际公司与无锡全通电脑材料有限公司签订了 50 吨钢带供货合同，合同总价款 65 万元，合同签订后，金叶国际依约支付了全部价款。2007 年 7 月，无锡全通电脑材料有限公司交付了价值 44,330 元的货物后未继续履行合同。2008 年 6 月 23 日，金叶国际向江苏省无锡市滨湖区人民法院提请诉讼，请求终止合同，并判令 无锡全通电脑材料有限公司返还货款 605,670 元并支付违约金 211,984.50 元。2008 年 12 月 5 日，滨湖区人民法院下达了(2008)锡滨民二初字第 0865 号民事判决书判令金叶国际公司胜 诉。根据判决： 无锡全通电脑材料有限公司应返还金叶国际货款 605,670 元及违约金。截 止审计基准日，上述判决尚未执行。 附注 12 其他重大事项 1、2008 年 7 月 8 日，经陕西金叶投资咨询公司股东会决议，审议通过了对陕西金叶投 资咨询公司进行解散清算的议案，并由股东组成清算组进行了清算；经本公司四届董事局第 90 六次会议审议，同意核销对陕西金叶投资咨询公司长期投资及往来欠款。目前，清算工作及 核销投资与往来的账务处理已进行完毕，陕西金叶投资咨询公司的注销登记手续正在办理之 中。 2、公司孙公司陕西金叶滤材有限责任公司自 2006 年末停产至今已达两年，公司目前正 在对其进行资产重组。 附注 13 补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 23,391,663.30 61,369,375.11 加：资产减值准备 15,859,257.96 2,892,341.36 固定资产折旧 26,050,888.47 28,550,557.51 无形资产摊销 3,545,698.72 3,543,167.90 长期待摊费用摊销 888,438.25 730,252.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） 706,288.16 -81,432.00 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 11,666.13 544,284.90 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - -514,631.31 财务费用（收益以“-”填列） 8,396,097.93 12,537,985.29 投资损失（收益以“-”填列） 4,305,804.19 -37,825,259.13 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -301,397.80 1,788,730.72 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) -28,513,022.43 -55,946,694.12 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 73,236,235.65 121,925,503.82 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -37,298,332.86 -47,674,396.63 其他 - -87,870.55 91 项 目 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 90,279,285.67 91,751,914.95 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 - 现金的年末余额 93,560,614.34 57,555,770.48 减:现金的年初余额 57,555,770.48 75,479,445.49 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 36,004,843.86 -17,923,675.01 （2）公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 10,340,860.24 49,577,510.15 加：资产减值准备 8,304,096.31 -2,631,425.86 固定资产折旧 7,578,788.36 4,782,052.61 无形资产摊销 878,281.08 878,281.08 长期待摊费用摊销 856,675.48 730,252.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 3,573.72 544,284.90 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 3,905,438.46 5,503,240.19 投资损失（收益以“-”填列） -4,262,055.78 -35,607,289.30 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） 998,559.93 649,213.30 92 项 目 2008 年度 2007 年度 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) 3,735,240.44 -12,144,730.94 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 3,932,269.94 16,720,815.23 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -10,952,197.11 13,886,643.21 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 25,319,531.07 42,888,846.65 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 - 现金的年末余额 7,377,511.23 17,277,051.02 减:现金的年初余额 17,277,051.02 34,857,722.42 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -9,899,539.79 -17,580,671.40 2、资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 21,679,837.41 4,975,352.80 3,246,499.99 9,154,331.56 12,400,831.55 14,254,358.66 其中：应收账款 5,635,157.82 544,834.45 183,776.88 3,747.83 187,524.71 5,992,467.56 其他应收款 16,044,679.59 4,430,518.35 3,062,723.11 9,150,583.73 12,213,306.84 8,261,891.10 二、存货跌价准备合计 16,029,048.22 6,734,275.69 - 6,142,379.73 6,142,379.73 16,620,944.18 其中：产成品 3,267,407.11 - - -6,414,659.75 -6,414,659.75 9,682,066.86 93 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 期末余额 原材料 11,781,055.88 421,110.65 - 5,263,289.21 5,263,289.21 6,938,877.32 库存商品 980,585.23 6,313,165.04 - 7,293,750.27 7,293,750.27 - 在制品 - - - - - - 三、可供出售金融资产减值 - - - - - - 四、挂有至到期投资减值 - - - - - - 五、长期投资减值准备合计 1,199,332.92 - - - - 1,199,332.92 六、投资性房地产减值损失 - - - - - - 七、固定资产减值准备合计 51,139,905.98 908,961.90 - 135,926.51 135,926.51 51,912,941.37 其中：房屋、建筑物 5,120,425.94 - - -1,561,367.80 -1,561,367.80 6,681,793.74 机器设备 43,178,735.69 908,961.90 - 1,562,657.79 1,562,657.79 42,525,039.80 通用设备 2,840,744.35 - - 134,636.52 134,636.52 2,706,107.83 专用设备 - - - - - - 其他 - - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - - 十一、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 十二、商誉减值准备 3,730,629.23 - - 3,730,629.23 3,730,629.23 - 94 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 期末余额 十三、其他 - - - - - - 合 计 93,778,753.76 12,618,590.39 3,246,499.99 19,163,267.03 22,409,767.02 83,987,577.13 期初数差异说明：上表所列期初数 93,778,753.76 元与上年度期末数 92,579,420.84 元差 异 1,199,332.92 元，系将上年度末未计入表内的长期减值准备计入表内形成； 存货其他原因转出 6,142,379.73 元，除原材料本期核销转出减值 6,142,379.73 元外，其 他存货的其他原因转出数为调整上年度分类错误； 固定资产其他原因转出 135,926.51 元，除清理固定资产转出减值 135,926.51 元外，其他 固定资产的其他原因转出数为调整上年度分类错误。 3、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 (一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -1,835,539.54 35,631,656.57 (二)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - - (三)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外； 720,953.30 2,320,000.00 (四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - (五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - (六)非货币性资产交换损益； - - (七)委托他人投资或管理资产的损益； - - (八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - -2,898,528.97 (九)债务重组损益； - 132,105.17 (十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - (十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - (十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益； - - 95 明细项目 2008 年度 2007 年度 (十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - - (十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益； -5,201,859.97 - (十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - (十六)对外委托贷款取得的损益； - (十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益； - - (十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响； - - (十九)受托经营取得的托管费收入； - - (二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -1,870,729.20 38,262.99 (二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。 -6,487,167.56 - 合 计 -14,674,342.97 35,223,495.76 减:非经常性损益相应的所得税 -1,077,443.23 5,779,523.00 减:少数股东享有部分 -754,093.61 -27,650.60 非经常性损益影响的净利润 -12,842,806.12 29,471,623.35 报表净利润 23,391,663.30 61,369,375.11 减:少数股东损益 4,404,506.29 3,624,132.86 归属于母公司股东的净利润 18,987,157.01 57,745,242.25 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 -67.64% 51.04% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 31,829,963.13 28,273,618.90 4、净资产收益率和每股收益 期间 财务指标 净资产收益率 每股收益 96 (人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.67% 3.75% 0.0509 0.0509 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.15% 6.29% 0.0854 0.0854 归属于公司普通股股东的净利润 11.63% 12.24% 0.1549 0.1549 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.70% 5.99% 0.0758 0.0758 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 18,987,157.01 57,745,242.25 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 18,987,157.01 57,745,242.25 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 18,987,157.01 57,745,242.25 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 372,813,043.00 372,813,043.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 372,813,043.00 372,813,043.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.0509 0.1549 稀释每股收益 0.0509 0.1549 97 注：上表 2007 年度基本每股收益及稀释每股收益按 2007 年度转增后股本（2008 年实 施）重新计算。 上述 2008 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制的。 附注 14 资产负债表日后事项 公司子公司金叶地产公司所开立的证券投资账户于 2009 年 3 月 23 日销户，其证券投资 保证金余额元已转入公司银行存款账户。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的公司文件的正本及公告的原 稿。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董 事 局 二 OO 九年四月二十六日 98 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母 公 司 项 目 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 流动资产 ： 货币资金 93,560,614.34 57,555,770.48 7,377,511.23 17,277,051.02 交易性金融资产 7,318,643.91 应收票据 5,250,000.00 4,000,000.00 3,000,000.00 2,700,000.00 应收帐款 53,610,714.85 51,033,822.59 26,992,473.50 29,385,331.27 预付帐款 20,664,470.65 54,306,920.11 2,781,308.84 4,313,978.01 应收利息 应收股利 其他应收款 14,311,033.20 23,845,744.27 22,532,048.38 34,903,498.85 买入返售金融资产 存货 169,100,548.53 140,587,526.10 32,911,279.35 30,504,140.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,172,433.90 5,693,859.82 流动资产合计 357,669,815.47 344,342,287.28 95,594,621.30 119,083,999.21 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 21,337,980.51 21,337,980.51 295,303,173.87 294,852,791.21 投资性房地产 固定资产 510,217,479.13 382,798,989.67 200,770,266.23 72,971,221.67 在建工程 6,451,630.74 121,187,815.62 5,780,298.74 110,710,200.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 105,222,923.91 108,757,233.74 35,406,492.35 36,284,773.43 开发支出 商誉 412,000.00 574,000.00 长期待摊费用 196,929.17 1,063,675.48 1,063,675.48 递延所得税资产 12,068,273.22 11,766,875.42 12,390,268.78 13,388,828.71 其他非流动资产 非流动资产合计 655,907,216.68 647,486,570.44 549,650,499.97 529,271,490.70 资产总计 1,013,577,032.15 991,828,857.72 645,245,121.27 648,355,489.91 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：凤让怀 99 合 并 资 产 负 债 表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母 公 司 项 目 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 流动负债： 短期借款 76,100,000.00 86,500,000.00 23,000,000.00 29,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付帐款 120,836,265.18 51,923,568.01 35,223,948.38 43,333,787.09 预收帐款 68,752,177.84 138,091,666.71 881,026.32 1,741,301.32 应付职工薪酬 6,647,037.21 4,520,261.05 5,112,794.99 1,345,262.21 应交税费 18,470,018.17 11,022,290.18 3,815,971.10 1,595,243.57 应付利息 应付股利 2,395,186.90 2,854,186.90 2,395,186.90 2,395,186.90 其他应付款 35,689,728.82 42,919,244.67 3,333,115.36 10,032,871.86 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,052,493.08 406,399.57 流动负债合计 331,942,907.20 338,237,617.09 73,762,043.05 90,343,652.95 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 6,487,167.56 3,130,381.02 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 66,487,167.56 60,000,000.00 63,130,381.02 60,000,000.00 负债合计 398,430,074.76 398,237,617.09 136,892,424.07 150,343,652.95 股东权益： 股 本 372,813,043.00 338,920,949.00 372,813,043.00 338,920,949.00 资本公积 49,431,820.06 83,323,914.06 49,354,820.06 83,246,914.06 减：库存股 盈余公积 61,579,257.01 60,545,170.99 61,579,257.01 60,545,170.99 一般风险准备金 未分配利润 33,745,370.35 13,959,698.20 24,605,577.13 15,298,802.91 外币报表折算差额 -341,177.47 -341,177.47 归属于母公司所有者权益合计 517,228,312.95 496,408,554.78 508,352,697.20 498,011,836.96 少数股东权益 97,918,644.44 97,182,685.85 股东权益合计 615,146,957.39 593,591,240.63 508,352,697.20 498,011,836.96 负债和股东权益总计 1,013,577,032.15 991,828,857.72 645,245,121.27 648,355,489.91 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：凤让怀 100 合 并 利 润 表 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母 公 司 项 目 2008年 2007年 2008年 2007年 一、营业总收入 538,283,082.94 332,215,311.80 202,264,935.27 158,218,618.04 其中：营业收入 538,283,082.94 332,215,311.80 202,264,935.27 158,218,618.04 二、营业总成本 502,531,159.77 304,199,459.21 189,780,427.69 138,452,420.46 其中：营业成本 409,815,641.84 230,627,826.12 148,692,695.76 112,258,129.78 营业税金及附加 10,710,732.63 1,837,558.43 1,310,934.89 858,927.69 销售费用 16,578,989.80 14,550,732.25 8,568,306.22 6,019,777.56 管理费用 41,251,818.37 41,753,015.76 18,998,956.05 16,443,771.10 财务费用 8,314,719.17 12,537,985.29 3,905,438.46 5,503,240.19 资产减值损失 15,859,257.96 2,892,341.36 8,304,096.31 -2,631,425.86 加：公允价值变动收益（损 失以“－”填列） 514,631.31 投资收益（损失以“－” 填列） -4,305,804.19 37,825,259.13 4,262,055.78 35,607,289.30 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”填 列） 三、营业利润（亏损以“－” 填列） 31,446,118.98 66,355,743.03 16,746,563.36 55,373,486.88 加：营业外收入 935,881.94 3,507,372.40 19,580.00 8,280.00 减：营业外支出 2,798,787.04 2,071,456.21 1,760,596.74 1,730,310.13 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 “－”填列） 29,583,213.88 67,791,659.22 15,005,546.62 53,651,456.75 减：所得税费用 6,191,550.58 6,422,284.11 4,664,686.38 4,073,946.60 五、净利润（净亏损以“－” 填列） 23,391,663.30 61,369,375.11 10,340,860.24 49,577,510.15 归属于母公司所有者的 净利润 18,987,157.01 57,745,242.25 少数股东损益 4,404,506.29 3,624,132.86 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.0509 0.1549 （二）稀释每股收益 0.0509 0.1549 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：凤让怀 101 合 并 现 金 流 量 表 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母 公 司 项 目 2008年 2007年 2008年 2007年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 437,164,691.71 439,484,342.59 157,737,657.82 159,778,168.00 收到的税费返还 570,953.30 6,054,121.65 收到其他与经营活动有关的现金 23,132,384.42 26,893,268.83 1,519,921.96 30,029,763.60 经营活动现金流入小计 460,868,029.43 472,431,733.07 159,257,579.78 189,807,931.60 购买商品、接受劳务支付的现金 249,124,372.90 218,403,190.36 77,839,175.97 63,146,009.00 支付给职工以及为职工支付的现金 35,093,988.38 40,146,795.95 10,357,519.43 8,854,089.97 支付的各项税费 33,467,899.35 20,690,227.68 18,946,490.79 11,685,756.28 支付其他与经营活动有关的现金 52,902,483.13 101,439,604.13 26,794,862.52 63,233,229.70 经营活动现金流出小计 370,588,743.76 380,679,818.12 133,938,048.71 146,919,084.95 经营活动产生的现金流量净额 90,279,285.67 91,751,914.95 25,319,531.07 42,888,846.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,937,809.13 12,299,167.26 12,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,016,005.78 38,205,280.73 4,617,005.78 36,259,628.82 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 254,245.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 -1925.95 -272,197.59 收到其他与投资活动有关的现金 48,043.18 投资活动现金流入小计 5,206,133.96 50,280,293.58 4,617,005.78 48,259,628.82 购建固定资产、无形资产和其他资产 支付的现金 39,761,155.59 73,829,383.83 29,030,638.18 69,689,592.86 投资支付的现金 1,000,000.00 7,470,635.95 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 14,500,000.00 14,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 40,761,155.59 95,800,019.78 29,030,638.18 84,189,592.86 投资活动产生的现金流量净额 -35,555,021.63 -45,519,726.20 -24,413,632.40 -35,929,964.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 63,000,000.00 60,900,000.00 33,000,000.00 29,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 63,000,000.00 60,900,000.00 33,000,000.00 29,900,000.00 偿还债务支付的现金 73,400,000.00 113,599,460.05 39,900,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 8,319,420.18 11,429,144.83 3,905,438.46 4,409,955.74 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 571,378.68 支付其他与筹资活动有关的现金 -254.63 4,580.30 筹资活动现金流出小计 81,719,420.18 125,028,350.25 43,805,438.46 54,414,536.04 筹资活动产生的现金流量净额 -18,719,420.18 -64,128,350.25 -10,805,438.46 -24,514,536.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -27,513.51 -25,017.97 五、现金及现金等价物净增加额 36,004,843.86 -17,923,675.01 -9,899,539.79 -17,580,671.40 加：期初现金及现金等价物余额 57,555,770.48 75,479,445.49 17,277,051.02 34,857,722.42 六、期末现金及现金等价物余额 93,560,614.34 57,555,770.48 7,377,511.23 17,277,051.02 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：凤让怀 102 合并所有者权益变动表（一） 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 2008 年 单位:人民币元 归属于母公司所有者权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 338,920,949.00 83,323,914.06 60,545,170.99 13,959,698.20 -341,177.47 97,182,685.85 593,591,240.63 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 338,920,949.00 83,323,914.06 60,545,170.99 13,959,698.20 -341,177.47 97,182,685.85 593,591,240.63 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 33,892,094.00 -33,892,094.00 1,034,086.02 19,785,672.15 735,958.59 21,555,716.76 （一）、净利润 18,987,157.01 4,404,506.29 23,391,663.30 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,832,601.16 -2,474,547.70 -641,946.54 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 1,832,601.16 -2,474,547.70 -641,946.54 上述（一）和（二）小计 20,819,758.17 1,929,958.59 22,749,716.76 （三）、所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1,034,086.02 -1,034,086.02 -1,194,000.00 -1,194,000.00 1、提取盈余公积 1,034,086.02 -1,034,086.02 2、提取一般风险准备 -1,194,000.00 -1,194,000.00 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 33,892,094.00 -33,892,094.00 1、资本公积转增资本（或股本） 33,892,094.00 -33,892,094.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 372,813,043.00 49,431,820.06 61,892,295.12 33,745,370.35 -341,177.47 97,918,644.44 615,146,957.39 103 合并所有者权益变动表（二） 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 2007 年 单位:人民币元 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 338,920,949.00 83,325,093.99 62,898,777.13 -47,441,813.31 -250,531.81 23,362,760.85 460,815,235.85 加：会计政策变更 -7,339.93 -7,311,357.16 12,877,710.72 73,242,131.87 78,801,145.50 前期差错更正 -50.00 -50.00 二、本年年初余额 338,920,949.00 83,317,754.06 55,587,419.97 -34,564,152.59 -250,531.81 96,604,892.72 539,616,331.35 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 6,160.00 4,957,751.02 48,523,850.79 -90,645.66 577,793.13 53,974,909.28 （一）、净利润 57,745,242.25 -90,645.66 3,624,132.86 61,278,729.45 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,160.00 -4,263,640.44 -3,046,339.73 -7,303,820.17 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 6,160.00 -4,263,640.44 -3,046,339.73 -7,303,820.17 上述（一）和（二）小计 6,160.00 53,481,601.81 -90,645.66 577,793.13 53,974,909.28 （三）、所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,957,751.02 -4,957,751.02 1、提取盈余公积 4,957,751.02 -4,957,751.02 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 338,920,949.00 83,323,914.06 60,545,170.99 13,959,698.20 -341,177.47 97,182,685.85 593,591,240.63 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：凤让怀 104 母公司所有者权益变动表（一） 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 2008 年 单位:人民币元 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 338,920,949.00 83,246,914.06 60,545,170.99 15,298,802.91 498,011,836.96 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 338,920,949.00 83,246,914.06 60,545,170.99 15,298,802.91 498,011,836.96 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 33,892,094.00 -33,892,094.00 1,034,086.02 9,306,774.22 10,340,860.24 （一）、净利润 10,340,860.24 10,340,860.24 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 10,340,860.24 10,340,860.24 （三）、所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1,034,086.02 -1,034,086.02 1、提取盈余公积 1,034,086.02 -1,034,086.02 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 33,892,094.00 -33,892,094.00 1、资本公积转增资本（或股本） 33,892,094.00 -33,892,094.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 372,813,043.00 49,354,820.06 61,579,257.01 24,605,577.13 508,352,697.20 105 母公司所有者权益变动表（二） 编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 2007 年 单位:人民币元 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 338,920,949.00 83,246,914.06 56,753,523.26 -29,320,956.22 449,600,430.10 加：会计政策变更 -1,166,103.29 -1,166,103.29 前期差错更正 二、本年年初余额 338,920,949.00 83,246,914.06 55,587,419.97 -29,320,956.22 448,434,326.81 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） （一）、净利润 49,557,510.15 49,557,510.15 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动影 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影 4、其他 上述（一）和（二）小计 49,557,510.15 49,557,510.15 （三）、所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 4,957,751.02 -4,957,751.02 1、提取盈余公积 4,957,751.02 -4,957,751.02 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 338,920,949.00 83,246,914.06 60,545,170.99 15,298,802.91 498,011,836.96 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：凤让怀 106 资产减值准备明细表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：陕西金叶科教集团股份有限公司 单 位：人民币元 本期减少数 项 目 期初余额 本期增 加数 资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合 计 期末余额 一、坏账准备合计 21,679,837.41 4,975,352.80 3,246,499.99 9,154,331.56 12,400,831.55 14,254,358.66 其中：应收账款 5,635,157.82 544,834.45 183,776.88 3,747.83 187,524.71 5,992,467.56 其他应收款 16,044,679.59 4,430,518.35 3,062,723.11 9,150,583.73 12,213,306.84 8,261,891.10 二、存货跌价准备合计 16,029,048.22 6,734,275.69 6,142,379.73 6,142,379.73 16,620,944.18 其中：产成品 3,267,407.11 -6,414,659.75 -6,414,659.75 9,682,066.86 原材料 11,781,055.88 421,110.65 5,263,289.21 5,263,289.21 6,938,877.32 库存商品 980,585.23 6,313,165.04 7,293,750.27 7,293,750.27 三、可供出售金融资产减值 四、挂有至到期投资减值 五、长期投资减值准备合计 1,199,332.92 1,199,332.92 六、投资性房地产减值损失 - 七、固定资产减值准备合计 51,139,905.98 908,961.90 135,926.51 135,926.51 51,912,941.37 其中：房屋、建筑物 5,120,425.94 - -1,561,367.80 -1,561,367.80 6,681,793.74 机器设备 43,178,735.69 908,961.90 1,562,657.79 1,562,657.79 42,525,039.80 运输设备 2,840,744.35 134,636.52 134,636.52 2,706,107.83 专用设备 其 他 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十二、商誉减值准备 3,730,629.23 3,730,629.23 3,730,629.23 十三、其他 - 合 计 93,778,753.76 12,618,590.39 3,246,499.99 19,163,267.03 22,409,767.02 83,987,577.13 法定代表人：袁汉源 主管会计工作负责人：熊汉城 会计机构负责人：凤让怀