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中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司董事张子珉先生因公出差委托董事田生文先生代为出席并行使表决 权。公司其他董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人严肃先生、主管会计工作负责人丁国强先生及会计机构负责人 (会计主管人员)林明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告................................................................. 2 一、重要提示、目录和释义 ..................................................... 2 二、公司简介 ................................................................. 6 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................... 8 四、董事会报告 .............................................................. 10 五、重要事项 ................................................................ 30 六、股份变动及股东情况 ...................................................... 43 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 49 八、公司治理 ................................................................ 57 九、内部控制 ................................................................ 69 十、财务报告 ................................................................ 72 十一、备查文件目录 ......................................................... 197 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 中冶美利纸业股份有限公司 实际控制人、中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 控股股东、中冶纸业、纸业集团 指 中冶纸业集团有限公司 岳阳林纸 指 岳阳林纸股份有限公司 兴中实业 指 中卫市兴中实业有限公司 兴中矿业 指 宁夏兴中矿业有限公司 东盛科技 指 东盛科技股份有限公司 东盛医药 指 陕西东盛医药有限责任公司 深圳美利、美利深圳公司 指 深圳市美利纸业有限公司 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司北京分行 林业公司 指 中冶美利林业有限公司 美利浆纸 指 中冶美利浆纸有限公司 美利建筑 指 中冶美利建筑安装有限公司 美利安装 指 中冶美利安装工程有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司董事张子珉先生因公出差委托董事田生文先生代为出席并行使表 决权。公司其他董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的财务审计报告和内控审计报告。 四、公司董事长严肃先生、总会计师丁国强先生、财务部负责人林明先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 美利纸业 股票代码 000815 变更后的股票简称（如有） 美利纸业 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中冶美利纸业股份有限公司 公司的中文简称 美利纸业 公司的外文名称（如有） MCC MEILI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） MCC MEILI PAPER 公司的法定代表人 严肃 注册地址 宁夏回族自治区银川市 注册地址的邮政编码 750001 办公地址 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 办公地址的邮政编码 755000 公司网址 HTTP://WWW.CHINA-MEILI.COM 电子信箱 MLZY@CHINA-MEILI.COM 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邵进华 史君丽 联系地址 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 电话 0955-7679298 7679339 0955-7679334 7679339 传真 0955-7679216 0955-7679216 电子信箱 SHJH1971@126.COM YKY1662@126.COM 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 证券投资部 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 05 月 28 日 宁夏回族自治区银川市 6400001201500 640502227695003 22769500-3 报告期末注册 2014 年 03 月 17 日 宁夏回族自治区银川市 640000000001438 640502227695003 22769500-3 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 1998 年公司上市之初控股股东为宁夏美利纸业集团有限责任公司。2006 年 10 月 17 日，公司控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司更名为中冶美利纸业集团有限公 司，2009 年 8 月 28 日中冶美利纸业集团有限公司更名为中冶纸业集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 签字会计师姓名 李长照 甄志杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 553,185,490.34 1,362,751,263.60 -59.41% 1,141,466,055.37 归属于上市公司股东的净利润（元） -237,150,522.24 24,783,660.26 -1,056.88% -189,744,294.51 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -281,397,436.59 -50,198,170.54 -460.57% -197,680,826.24 经营活动产生的现金流量净额（元） -292,768,684.59 -51,556,010.81 -467.87% 80,076,202.91 基本每股收益（元/股） -0.75 0.08 -1,037.5% -0.6 稀释每股收益（元/股） -0.75 0.08 -1,037.5% -0.6 加权平均净资产收益率（%） -42.70% 3.79% -46.49% -25.79% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 2,472,362,362.80 3,134,605,641.10 -21.13% 3,905,329,059.07 归属于上市公司股东的净资产（元） 445,930,770.79 665,581,066.36 -33% 640,797,406.10 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -237,150,522.24 24,783,660.26 445,930,770.79 665,581,066.36 按国际会计准则调整的项目及金额 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -237,150,522.24 24,783,660.26 445,930,770.79 665,581,066.36 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 12,637,802.91 14,863,383.75 262,634.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 723,738.28 41,045,714.28 10,491,808.48 债务重组损益 1,585,665.95 受托经营取得的托管费收入 9,866,191.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,987,060.31 21,500,753.26 -1,461,353.33 减：所得税影响额 1,437,179.80 少数股东权益影响额（税后） -446,455.17 2,428,020.49 -80,621.65 合计 44,246,914.35 74,981,830.80 7,936,531.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司仍然面临债务负担沉重、流动资金短缺、低效资产较多等 困难。公司密切关注经济形势，立足实际，不断优化人员结构、原料结构和产 品结构、资产结构、内部运营结构，进一步完善内控体系，理顺管理机制，着 力提升资产整体盈利能力。在新一届董事会的领导下，广大干部职工团结协作、 锐意进取、共克时艰，确保公司在复杂的经济环境下平稳运作，基本实现全年 的稳定运营。2014年，公司董事会将继续优化资产结构，调整产品结构，实施 包括非公开发行股票工作和处置低效资产在内的多项举措，改善经营环境，为 公司未来可持续发展奠定良好的基础。 二、主营业务分析 （一）概述 1、报告期内，全年共生产各种机制纸11.71万吨,同比减少29.37%，其中:中 高档文化用纸及特种纸10.91万吨，同比减少25.43%；板纸0.80万吨，同比减少 58.97%。 2、报告期内，公司营业收入实现553,185,490.34元,比上年同期减少59.41%； 营 业 利 润 实 现 -261,677,469.95 元 , 比 上 年 同 期 减 少 504.45%, 净 利 润 实 现 -241,384,599.82元,比上年同期减少1059.16%。 单位：人民币元 项 目 2013年 2012年 同比增减比率(%) 总资产 2,453,750,738.32 3,134,605,641.10 -21.72% 股东权益 427,319,146.31 687,075,160.05 -37.81% 营业收入 553,185,490.34 1,362,751,263.60 -59.41% 营业利润 -261,677,469.95 -43,291,869.04 -504.45% 净利润 -241,384,599.82 25,166,132.13 -1059.16% 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 11 报告期内，公司总资产2,472,362,362.80元，较年初减少21.13%，主要是 本期因出售股权所致。 报告期内，股东权益445,930,770.79元，较年初减少33.00%，主要原因是 本年度亏损所致。 报告期内，实现营业收入553,185,490.34元,比上年同期减少59.41%，主要 原因是流动资金短缺，产销量减少，相应的收入减少。 报告期内，实现营业利润-261,677,469.95元,比上年同期减少504.45%，主 要原因为：流动资金短缺，产销量减少，影响营业收入大幅度下降，公司销售 产品价格处于低位，成本居高不下，毛利率下降。 报告期内，净利润-241,384,599.82元,比上年同期减少1059.16%，主要原 因为：一、本期营业利润比上年同期减少504.45%；二、营业外净收益比上年同 期减少所致。 3、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司前期制定的发展思路和经营计划得到了严格、有效履行。 4、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以 上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （二）收入 1、说明 报告期内，全年共销售各种机制纸11.34万吨，其中：高档文化用纸及特种纸 10.57万吨，板纸0.77万吨。公司营业收入实现553,185,490.34元,比上年同期减 少59.41%。 2、公司实物销售收入是否大于劳务收入 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 12 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售量（万吨） 11.34 22 -48.45% 生产量（万吨） 11.71 16.58 -29.37% 造纸业 库存量（万吨） 1.25 0.89 40.45% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2013年纸张销售量为11.34万吨，较上年减少48.45%。主要是本年产量减少， 导致销量减少。库存为1.25万吨，较年初增加40.45%。主要是本年销量减少， 库存积压。 3、公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 4、公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 251,652,086.32 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.49% 6、公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中冶美利特种纸有限公司 66,766,611.31 12.07% 2 银川天通制浆纸业有限公司 61,860,721.63 11.18% 3 陕西正兴轻工物资有限公司 49,668,318.36 8.98% 4 宁夏君联工贸有限公司 44,138,092.36 7.98% 5 中卫市金盛源工贸有限责任公司 29,218,342.66 5.28% 合计 -- 251,652,086.32 45.49% 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 13 （三）成本 1、行业分类 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 同比增减(%) 轻工业 造纸 554,356,389.46 100% 1,069,425,435.16 100% -48.16% 2、产品分类 单位：元 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减 (%) 纸 人工费用 125,883,041.77 22.71% 105,322,626.39 9.84% 19.52% 纸 原材料 346,389,342.10 62.48% 846,141,086.19 79.12% -59.31% 纸 固定资产折旧 58,924,635.12 10.63% 85,655,960.57 8.01% -28.81% 纸 间接费用 23,159,370.47 4.18% 32,305,762.01 3.03% -28.31% 合计 554,356,389.46 100% 1,069,425,435.16 100% -48.16% 说明 无 3、公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 147,544,624.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.6% 4、公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中冶美利浆纸有限公司 36,792,178.14 8.38% 2 中国纸张纸浆进出口公司 36,381,060.49 8.28% 3 银川天通制浆纸业有限公司 35,007,936.61 7.97% 4 宁夏融昱元化工发展有限公司 21,770,932.43 4.96% 5 天津港保税区中物投资发展有限公司 17,592,516.91 4.01% 合计 -- 147,544,624.58 33.6% 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 14 （四）费用 销售费用:本期数为6,819,092.84元，上年同期数为21,270,088.34元，比 上年同期下降67.94%，主要原因为本期产销量减少，相应运杂费减少所致。 管理费用:本期数为84,259,102.66元,上年同期数为70,856,816.81元,比上 年同期增加18.91%,主要原因为本期产销量减少，部分生产车间停产，相应的折 旧费、人工费、水电费计入管理费用所致。 财务费用:本期数为70,451,420.78元,上年同期数为116,599,143.21元,比上 年同期下降39.58%,主要原因为本期借款本金减少，相应的利息支出减少所致。 所得税费用:本期数为862,829.65元,上年同期数为8,951,850.12元 ,比上 年同期减少90.36%,主要是本年度销售业绩较上期下降所致。 （五）研发支出 本年发生研发费用1,905,557.90元,比上年同期增长47.32%,主要是本年加 大研发力度。研发费用占营业收入0.34%，占净资产0.45%。 （六）现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 412,715,085.88 988,432,313.70 -58.25% 经营活动现金流出小计 705,483,770.47 1,039,988,324.51 -32.16% 经营活动产生的现金流量净额 -292,768,684.59 -51,556,010.81 -467.87% 投资活动现金流入小计 371,119.35 30,000,000.00 -98.76% 投资活动现金流出小计 1,727,899.99 6,362,269.35 -72.84% 投资活动产生的现金流量净额 -1,356,780.64 23,637,730.65 -105.74% 筹资活动现金流入小计 771,513,330.58 885,875,000.00 -12.91% 筹资活动现金流出小计 546,352,550.25 870,458,608.65 -37.23% 筹资活动产生的现金流量净额 225,160,780.33 15,416,391.35 1,360.53% 现金及现金等价物净增加额 -68,964,684.90 -12,501,888.81 -451.63% 1、相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额:本期数为-292,768,684.59元,上年同期数 为-51,556,010.81元,比上年同期下降467.87%,主要是本期销售商品、提供劳务 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 15 的现金下降幅度较大，影响经营活动现金流入下降幅度大于经营活动现金流出 所致。 投资活动产生的现金流量净额:本期数为-1,356,780.64元,上年同期数 23,637,730.65元,比上年同期下降105.74%，主要是本期投资活动现金流入下降 幅度大于投资活动现金流出所致。 筹资活动产生的现金流量净额:本期数为225,160,780.33元,上年同期数为 15,416,391.35元,比上年同期增加1360.53%，主要是本期公司偿还债务支付的 现金比上年同期减少所致。 现金及现金等价物净增加额:本期数为-68,964,684.90元,上年同期数为 -12,501,888.81元,比上年同期下降451.63%,主要是本期经营活动产生的现金 流量净额大幅下降所致。 2、报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因 说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 造纸业 483,627,497.99 528,724,580.04 -9.32% -54.56% -46.82% -15.91% 建筑业 33,923,388.48 25,631,809.42 24.44% -66.18% -65.9% -0.61% 分产品 特种纸 123,582,001.83 122,776,032.92 0.65% -69.66% -64.29% -14.93% 胶版纸 29,286,754.13 32,677,298.72 -11.58% -57.12% -52.01% -11.87% 书写纸 313,293,557.41 357,287,087.22 -14.04% -41.35% -32.11% -15.52% 箱板纸 17,465,184.62 15,984,161.18 8.48% -67.43% -70.99% 11.24% 白卡纸 建筑收入 8,332,163.00 7,002,448.08 15.96% -87.86% -87.43% -2.87% 安装收入 25,591,225.48 18,629,361.34 27.20% -19.22% -4.32% -11.33% 分地区 西北地区 414,189,825.59 445,493,373.36 -7.56% -56.68% -48.64% -16.83% 华北地区 27,435,173.94 30,435,552.19 -10.94% -31.97% -21.98% -14.21% 华东地区 39,807,830.84 38,126,206.85 4.22% 10.68% 10.78% -0.09% 华南地区 12,562,637.27 13,916,433.78 -10.78% -85.86% -84.08% -12.38% 其他 23,555,418.83 26,384,823.28 -12.01% -45.86% -35.96% -17.32% 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 16 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按 报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重 增减 （%） 重大变动说明 货币资金 6,497,788.11 0.26% 75,462,473.01 2.41% -2.15% 本期销售下滑，营业收入减少，同时支 付了上期职工薪酬及应交税费，致使经 营性净现金流入减少。 应收账款 92,351,898.03 3.74% 147,568,429.27 4.71% -0.97% 主要是本期营业收入减少，同时加强了 货款回笼清收。 存货 599,340,250.94 24.24% 603,134,200.65 19.24% 5% 本期产量减少，相应存货储备减少所致。 长期股权投资 12,406,573.25 0.5% 322,978,761.76 10.3% -9.8% 主要是本期出售了 1 家联营企业的股 权。 固定资产 971,893,868.46 39.31% 1,114,884,949.12 35.57% 3.74% 本年计提了固定资产减值。 在建工程 198,735,254.83 8.04% 182,875,857.73 5.83% 2.21% 本期建造的工程项目支出增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 92,000,000.00 2.93% -2.93% 主要是本期借款到期归还所致。 长期借款 204,000,000.00 8.25% 232,000,000.00 7.4% 0.85% 主要是本期借款到期归还所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 17 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产（不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 与同行业其他企业相比，本公司具有以下优势： 1、产品优势。随着公司产品结构的不断调整和优化，附加值及毛利率水平 较高的特种纸在公司纸产品比重中不断加大。未来公司特种纸产品的比重还将 进一步提升，品种也将丰富和多样化，将会使公司抵御市场风险的能力增强， 从而为公司创造较好的经济效益。 2、综合成本潜在优势。主要体现在：一是公司周边煤炭、芦苇等原辅材料 资源较为丰富，供应便捷，成本有一定优势。二是公司通过自备电厂来保证公 司电、汽供应，稳定了产品成本。三是公司是西北地区最大的造纸企业，满足 西北地区市场需求具有相应的区位优势；四是借助控股股东及实际控制人支持， 在技术攻关、产品研发、管理机制和体制调整等方面发挥产业协同优势，通过 全面管理提升，优化产业链运作水平，尽可能提高资源使用效率。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 18 3、环保治理能力优势。公司在提高经济效益的同时十分注重环境保护，截 止目前，公司根据国家环保政策，结合生产实际情况，建设投运了碱回收系统、 白水回收系统、废水综合处理系统、废水氧化塘深度处理及林基地输水灌溉设 施、烟气脱硫除尘净化系统等。同时公司每年还投入一定的资金进行环保设施 的维护大修、更新改造等，不断提高环保设施装备水平，提升生产过程中的治 污控污能力，实现了环保设施与公司产能的有效匹配。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 299,275,100.00 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持股 数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 宁夏银行股 份有限公司 商业 银行 10,500,000.00 8,750,000 0.52% 8,750,000 0.52% 10,500,000.00 0.00 长期股 权投资 购买 合计 10,500,000.00 8,750,000 -- 8,750,000 -- 10,500,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 无 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 19 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 不适用 （3）委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要 产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁夏美利纸业 板纸有限公司 子公 司 制造 纸张 4,000,000.00 11,175,672.95 3,403,059.64 17,392,056.62 -370,410.19 -561,261.78 深圳市美利 纸业有限公司 子公 司 商品 流通 纸张 30,000,000.00 30,596,156.37 5,050,814.42 4,909,077.50 -26,640,530.31 -26,665,697.81 宁夏兴中矿业 有限公司 子公 司 煤炭 采选 煤炭 100,000,000.00 344,934,738.45 298,611,095.12 -526,135.40 -525,535.40 宁夏美利纸业集 团环保节能 有限公司 参股 公司 制造 再生水 18,000,000.00 8,000,639.16 -783,120.17 16,633,685.68 -2,578,960.01 -1,756,236.86 宁夏银行股份 有限公司 参股 公司 金融 金融 1,655,427,800.00 79,682,945,000.00 7,435,415,000.00 3,139,911,000.00 1,731,316,000.00 1,329,543,000.00 中冶美利纸业 (北京)有限公司 子公 司 商品 流通 纸张 22,500,000.00 31,286,730.34 2,882,087.38 18,406,956.38 -1,840,462.49 -1,840,462.49 注：2013年年底，按照国资监管的有关要求，中冶纸业统一部署开展相关资产清查工作， 在清查过程中，发现本公司对参股公司中冶美利纸业（北京）有限公司（简称“北京美利”） 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 20 的持股比例与工商登记信息不符，有关情况如下： 2002年11月19日，本公司与北京富华文化销售中心签订协议，由双方共同出资，成立中 冶美利纸业（北京）有限公司（简称“北京美利”），北京美利注册资本为250万元，其中： 本公司出资200万元，占股80%；北京富华文化销售中心出资50万元，占股20%，已经北京中燕 通会计师事务所有限公司审验并出具中燕验字（2002）第1-01-2752号验资报告。2004年10 月及2005年6月，北京绿色远景工贸有限公司先后对北京美利增资，增资后，北京美利注册资 本变更为2,250万元，其中：本公司出资200万元，占股8.89%；北京富华文化销售中心出资50 万元，占股2.22%，北京绿色远景工贸有限公司出资2,000万元，占股88.89%。 工商局备案资料显示：2005年9月，北京富华文化销售中心、北京绿色远景工贸有限公司 分别将其持有北京美利2.22%股权、44.44%股权转让给本公司；2009年12月，北京中冶美利国 际浆纸有限公司（原名为“北京绿色远景工贸有限公司”）将其持有的北京美利余下44.44% 股权转让给本公司。转让后，北京美利注册资本为2,250万元，本公司占股100%；但上述股权 转让协议均未约定股权转让价格。 经核实：上述两次股权受让，未根据相关规定执行审计、评估程序，也未按照公司章程 的相关规定经董事会审议并出具相关决议。除原始投资额200万元外，上述股权转让本公司未 以任何方式支付股权对价，且自投资以来，本公司未对北京美利实施实际控制。 （2）主要子公司、参股公司情况说明 报告期内出售中冶美利建筑安装有限公司80%的股权、中冶美利安装工程有 限公司80%的股权、中冶美利浆纸有限公司16.63%的股权。 （3）报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内 取得和处置子公司目的 报告期内 取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩 的影响 中冶美利建筑安装有限公司 优化公司资产结构，改善公司 质量，提升公司盈利能力。 出售股权 暂无影响 中冶美利安装工程有限公司 优化公司资产结构，改善公司 出售股权 暂无影响 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 21 质量，提升公司盈利能力。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 75T/H 循环流化床锅炉项目 4,972 726 5,107 99.9% 5 万吨涂布特种纸技改项目 7,730 1,399 7,156 95% 3MWp 用户侧并网发电项目 8,400 212 7,865 99.1% 4*75T/H 循环硫化床锅炉白泥/石 膏法烟气脱硫治理工程项目 4,677 745 1,112 23.77% 6.8 万吨麦草深度脱木素蒸煮及清 洁漂白节能减排技改项目 18,520 21 151 0.82% 合计 44,299 3,103 21,391 -- -- 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比 发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 （一） 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 本公司属轻工造纸行业。根据造纸工业发展“十二五”规划，“十二五”期 间，造纸行业将步入全面产业结构调整时期，着力于解决资源、环境和结构三 个突出问题，大力推进节能减排，努力实现全行业绿色造纸清洁生产，从而促 进产业升级。规模化、产业集中化以及个性化、精品化并存，将成为造纸行业 未来几年的典型业态。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 22 2013年，国内经济增长放缓，造纸行业整体平淡运行。同时由于行业已进 入了供大于求的时代，未来三至五年的整体供需矛盾不会出现明显改善的态势， 加之网络和新型电子产品的普及对需求造成了一定冲击，尤其是低附加值的普 通纸种，更是不容乐观。造纸行业未来供需状况变化有限，预计价格和盈利能 力弹性有限，多数造纸企业仍处于低谷期。 尽管造纸行业正面临着增长速度放缓和生产要素成本上升、资源环境约束 日益增加的压力，生产经营遇到一些困难，但行业在国民经济中的地位不会有 根本性的改变，行业特有的较高需求弹性系数将会和国民经济的发展继续保持 同步。当前，造纸行业已触到底部，将会缓慢回升。原材料价格基本维持稳定， 环保要求提高促进淘汰落后产能的力度，均有利于行业景气度的恢复。 2、市场竞争格局 我国造纸市场所面临的核心问题仍旧是市场需求和产品差异化的问题。企 业发展必须做到：人无我有，人有我优，人优我廉，人廉我转。在行业发展的 不同阶段，企业应该根据市场需求，提高产品质量，降低价格，不断实施技术 改造，开发新产品。现阶段，企业需要立足于发展具有优势的个性化纸种，做 到“人无我有”；重新重视新产品的开发，通过产品上下游延伸及市场的内扩外 延，进一步提高产品的附加值，在市场竞争愈发激烈和产品优势周期缩短的情 况下，加强企业内部对研发力量的投入，并积极寻找多方技术合作，进一步提 升产品品质和确保技术领先，做到“人有我优”；另一方面，企业也要因地制宜 建立自己的后加工生产线，如涂布、淋膜等，提高产品附加值，提高市场竞争 力，做到“人优我廉”；与此同时，积极地分析研究市场，加大对新产品研发的 投入力度，随时做好“人廉我转”的准备。 多年来，国内一些领先的造纸企业凭借规模大、资源控制能力强、技术装 备先进，获得了较高的市场占有率，在市场竞争中处于优势地位。对于中小企 业，不但面临行业节能减排、淘汰落后产能的压力，还要在低迷的市场环境中 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 23 求生存，企业整体面临的竞争更加激烈。然而，未来这种竞争格局将会逐渐改 变，随着造纸下游市场需求逐渐向个性化、多样化、精品化、绿色环保等方向 发展，一些中小企业将会迎来发展机会，如果能充分发挥“船小好掉头”的优 势，紧跟行业发展的趋势，将会获得一定市场空间和优势。 （二）未来公司发展机遇、挑战、思路和目标 1、机遇和挑战 公司的主导产品文化纸由于国内部分新闻纸、铜版纸生产线的转产，以及 网络与新型电子产品对需求的挤压，竞争日趋激烈。但是公司以特种纸高附加 值产品系列为主要产品调整方向，已取得初步成效。公司未来将进一步加大产 品结构调整力度，加大特种纸高附加值产品系列在公司产品中所占比重，充分 发挥公司自身资源优势，为公司未来的发展谋求更大的市场空间。 2、2014年发展思路及经营目标 做好产业经营与资本运作两轮驱动：立足公司实际，大力推动产品结构调 整，努力开发适应公司机台特点，可充分利用公司既有资源优势的产品；优化 人员结构，持续推进管理提升，继续调整优化公司管理体制和运营机制，强化 执行力和内控管理；继续推动资本和资产结构调整，逐步解决公司债务负担沉 重、低效资产较多的问题，提升企业盈利能力，确保企业良性发展。 （三）公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来 源情况 公司所处行业属于资金密集型和资源约束型行业，为了保证公司日常经营 对资金的需求，满足公司未来发展战略的需要，公司将采取有效措施保证资金 需求： 1、继续探索包括银行融资在内的多种融资方式，开拓融资渠道。 2、积极寻求控股股东及实际控制人的支持，确保公司正常生产经营对资金 的需求。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 24 3、加快资金周转，提高运营效率。增加销售回款力度，缩短存货周转期， 减少资金占用，提高资金使用效率。同时进一步加大应收账款清欠力度，减少 应收账款余额，缓解公司资金紧张状况。 4、强化预算管理，降低各项消耗，严控成本费用。 5、继续实施非公开发行股票工作，偿还部分债务和补充流动资金。 6、出售并盘活资产，优化资产和负债结构。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因 素以及已（或拟）采取的对策和措施 风险因素： 经营风险。造纸行业整体效益与国家宏观经济景气程度有较大相关性，表 现出较强的周期性。国家宏观经济景气程度将较大程度影响纸产品的市场需求 量，进而影响产品价格和原材料成本，最终影响造纸企业的经营业绩。 行业风险。造纸行业市场行情持续低迷，产能严重过剩。随着行业增长与 需求的不平衡状况的进一步加剧，造纸行业竞争日趋激烈。 政策风险。国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展 “十二五”规划》，对造纸工业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、 发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定，公司 未来将面临资源和环境方面的双重压力。 环保风险。造纸行业属污染行业，随着环保政策日趋严厉，排放标准的不 断提高，势必加大公司环保成本。 利率风险。人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，可能导致公司财务费 用产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 针对公司所处行业可能面临的风险因素，公司将采取各种措施积极应对， 主要是： 1、强化管理，持续深入开展降本增效、内控管理活动，推进全面预算管理， 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 25 降低生产和采购成本，严格控制期间费用，改进公司整体效益。 2、积极开发特种纸系列高附加值产品，不断加大特种纸研发力度，丰富特 种纸产品结构，提高产品竞争力。区分文化纸和特种纸纸种，调整市场布局， 拓宽销售渠道，加大直销比重，提高市场占有率。 3、改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，提高资产盈利能力， 提升公司综合竞争能力。 4、调整公司原料结构、产品结构，加大节能减排和环境保护力度，满足公 司可持续发展的需要。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 （一）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（2013 年度财 务审计报告） 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2013 年度财务报告进行了审计, 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明： 1、强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注九、（一）所述，由于中 卫市兴中实业有限公司未能于 2013 年 9 月 12 日前办理梁水园煤矿采矿许可证， 再次承诺将 29,728.20 万元债权作为履行相关协议和承诺事项的履约保证，保 证宁夏兴中矿业有限公司在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证等， 如未完成将自动放弃该债权。截至审计报告日，梁水园煤矿采矿许可证正在办 理之中。本段内容不影响已发表的审计意见。 2、对于上述强调事项,董事会说明如下: 公司于 2013 年 12 月 27 日收到兴中实业发来的《关于资产置换有关事宜的 通知》，通知内容具体如下： 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债 权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的 29728.20 万元的债权转让给兴中实 业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协 议和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园 煤矿的采矿权。 为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述 29728.20 万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证： （1）兴中矿业在 2014 年 12 月 31 日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中 实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26 个月内缴纳完采矿权 出让全款 25.57 亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过 之日起 26 个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本 公司的上述 29728.20 万元债权。 在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该 等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。 目前，梁水园煤矿采矿许可证正在办理之中。公司也正在积极督促兴中实 业履行相关协议和承诺事项，以最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。 （二）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（2013 年度内 控审计报告） 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中冶美利纸业股份有限公司(以下简 称“公司”)2013 年度内部控制进行了审计,并出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会 对该审计报告涉及事项作如下说明： 一、强调事项段原文如下： 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 我们提醒内部控制审计报告使用者关注：由于行业原因及历年部分发展战 略及决策偏差，中冶美利纸业主业连年亏损。2013 年度已开始整合，并调整部 分生产线。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 二、对于上述强调事项,董事会说明如下: 公司已采取了如下积极举措，以保证公司的良性和可持续发展： 1、大力推动产品结构调整，努力开发适应公司机台特点、可充分利用公司 既有资源优势的产品，同时加大设备的技改投入，并调整了部分生产线。 2、实施非公开发行股票和低效资产出售在内的多种方式，进一步优化公司 的产品、人员和资产结构，为公司未来的可持续发展奠定良好基础。 3、保证决策的科学性和进一步强化执行力度，不断提升公司的内控治理水 平。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情 况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，本公司将持有的中冶美利建筑安装有限公司80%股权和中冶美利 安装工程有限公司80%股权转让给北京兴诚旺实业有限公司，因此本年度财务报 表合并范围减少中冶美利建筑安装有限公司和中冶美利安装工程有限公司。 十四、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情 况 □ 适用 √ 不适用 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 （二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增 股本预案或方案情况 公司现金分红政策于2009年3月8日经公司第四届董事会第十九次会议及 2009年3月31日召开的2008年度股东大会审议通过，并得到了严格执行。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发【2012】37号）及宁夏证监局《关于转发<关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（宁证监发【2012】101号）的规定， 公司对《公司章程》利润分配相关条款进行了修订，明确了现金分红政策进行 调整或变更的条件和决策程序，于2012年8月10日经公司第五届董事会第二十一 次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过。 公司现金分红政策符合公司章程的规定，分红标准和比例明确和清晰，决 策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分 表达意见和诉求的机会，其合法权益也得到了充分维护。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 -237,150,522.24 0% 2012 年 0.00 24,783,660.26 0% 2011 年 0.00 -189,744,294.51 0% （三）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配 预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十六、社会责任情况 （一）社会责任践行 公司作为一家国有控股上市公司，在经营出现困难的情况下，始终积极履 行所担负的社会责任，以创建和谐企业为宗旨，努力保障公司、职工及其他有 利害关系的各方权益，有力的推动了地方经济的发展和稳定。 《中冶美利纸业股份有限公司2013年度社会责任报告》刊登于2014年4月26 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定的信息披露网 站。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 （二）环保治理事项 1、企业环保设施的建设和运行情况 公司结合国家环保政策，根据生产实际情况，逐步建设投运了三套总处理 固形物能力450T/d碱回收系统；两套总处理能力2.5万m 3/d白水回收系统；一套5 万m 3/d废水综合处理系统及废水综合处理林基地灌溉工程。制浆生产系统提取出 的黑液由碱回收处理；抄纸白水经白水回收系统处理后回用于制浆生产；制浆 系统洗、选、漂废水及公司其他废水全部进入废水综合处理系统处理后进入四 级氧化塘自然降解处理，处理水质达标后混配黄河水灌溉速生林基地；烟气除 尘净化系统设施完善、运行良好。系统中热电联产项目循环流化床锅炉烟气净 化采用白泥-石膏法脱硫技术、三电场高压静电除尘器除尘；碱回收锅炉烟气采 用两套两电场静电除尘器及一套水膜除尘器分别进行净化；在线监测和年度监 测均达到验收规范。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 （1）废水治理设施运行情况 2013年配套生产能力治污设施全部正常运行，实现了污染物的整体达标治理。 （2）废气治理设施运行情况 自备电厂四台锅炉均配置三电场静电除尘器净化处理设施。生产过程中配 套电厂锅炉运行，对锅炉产生烟气进行净化处理。并采用白泥-石膏湿法烟气脱 硫，除尘脱硫效果良好，有效的降低了烟气中二氧化硫的排放浓度。结合国家 环保政策及污染减排工作要求，规划的烟气脱硫净化项目已验收并投入使用。 碱回收三台炉配置有两台静电除尘器及一台黑液喷淋器除尘系统与碱炉配 套实施烟气净化，实现了碱炉烟气的有效处理和达标排放。 2、主要污染物排放达标情况 （1）废水污染物排放达标情况 公司整体规划建设的废水综合处理系统投运于2001年，2002年6月通过了废 水综合处理林基地灌溉工程项目竣工环境保护验收。随着环境治理要求质量的 提升，公司实施的废水综合处理林基地灌溉工程于2008年建成投入运行，综合 系统处理的生产中水，再经氧化塘二次深度处理达标后混配黄河水用于林地灌 溉，确保了林地灌溉和生态环境的改善。 （2）废气主要污染物排放达标情况 热电联产自备电厂锅炉烟气采用白泥－石膏湿法脱硫及高压静电除尘器除 尘，烟气经除尘、脱硫系统处理后，污染物排放浓度经在线监测仪监控均达到 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）第Ⅲ时段标准。 （3）固废处置情况 全面执行环境治理管理，在主要污染物工业废水和烟尘治理的基础上，公 司按要求对生产和治理过程中产生的固体废弃物，从资源综合利用的高度进行 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 31 了分类处置。 3、环境风险管理情况 公司从社会责任的高度重视环保治理及环境风险安全管理，在环境管理中 通过了ISO 14001国际环境管理体系认证，并按照体系标准全面开展了环境治理 管理工作。 （1）全方位控制生产污染过程，确保治理达标排放 公司坚持污染治理与生产能力配套设施同步建设运行的原则，实现了生产 过程中各种污染物均严格按照环保要求治理达标后排放。 （2）增强环境防范意识，全面实施应急管理 针对潜在环境事故隐患，公司在《安全生产管理制度》中专章制定了包括 《重大事故应急救援预案》、《环境保护设施事故应急处置预案》、《危险化 学品事故应急救援预案》等十二个生产事故应急预案。实现了在《安全生产管 理制度》和各项《应急处置预案》指导下的全面规范管理，并结合企业生产特 点、针对液氯、液碱、重金属污染因子实行了重点防范，全面落实了环境风险 管理。年内委托资质单位编制完成了《突发环境污染事件应急救援预案》，得 到区环保部门批复和备案。 3、环保问题及整改等环保信息。 报告期内公司没有发生环境污染事件和被上级环保部门责令限期整改的问题。 4、上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 5、报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 32 2013 年 02 月 12 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013 年 03 月 13 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 2013 年一季度经营情况，未提供资料 2013 年 03 月 28 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 黄女士 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013 年 04 月 10 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 杨先生 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013 年 04 月 18 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 张先生 梁水园煤矿首期价款缴纳进展情况，未提供资料 2013 年 04 月 29 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 05 月 06 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 05 月 09 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 张先生 公司生产经营情况，未提供资料 2013 年 05 月 14 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 05 月 22 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 06 月 03 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 张女士 公司生产经营情况，未提供资料 2013 年 06 月 06 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 陈先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 06 月 11 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 06 月 20 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 06 月 25 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 06 月 28 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 周先生 公司撤销退市风险警示进展情况，未提供资料 2013 年 07 月 29 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 08 月 06 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 08 月 21 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 09 月 09 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 09 月 16 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况及撤销退市风险警示进展情况， 未提供资料 2013 年 09 月 25 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 10 月 22 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 周先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 10 月 23 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 廖先生 资产置换进展情况及撤销退市风险警示进展情况， 未提供资料 2013 年 10 月 28 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换及非公开发行股票进展情况，未提供资料 2013 年 11 月 12 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 11 月 22 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 12 月 03 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况及撤销退市风险警示进展情况， 未提供资料 2013 年 12 月 11 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 王先生 资产置换进展情况，未提供资料 2013 年 12 月 20 日 宁夏中卫 电话沟通 个人 李先生 资产置换进展情况，未提供资料 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情况 披露日期 披露索引 宁波银行诉中冶纸 业金融借款合同纠 纷案件。宁波银行诉 请中冶纸业提前偿 还贷款本息，并诉请 本公司、林业公司承 担抵押担保责任。 55,000 否 上诉中 无 无 2013 年 07 月 18 日 2013 年 7 月 18 日《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网的《中冶美 利纸业股份有限公司重大诉 讼公告》（公告编号： 2013-072）。2013 年 11 月 1 日、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯 网的《中冶美利纸业股份有限 公司重大诉讼进展公告》（公 告编号：2013-100）。 其他诉讼情况 1、四川永誉燃料有限公司诉本公司买卖合同纠纷一案，法院向本公司发出 执行通知书，责令本公司支付四川永誉燃料有限公司货款 15915499.87 元及相 应利息和费用，裁定冻结本公司在宁夏银行股份有限公司享有的股权 400 万股。 因美利浆纸与四川永誉燃料有限公司买卖合同纠纷，法院裁定对美利浆纸在第 三人本公司到期债权中的 6884709.7 元予以强制执行，冻结第三人（本公司） 在宁夏银行股份有限公司享有的股权 170 万股。目前此案尚未结案。 2、德阳市旌雒煤炭销售有限公司诉本公司买卖合同纠纷一案，法院向本公 司发出执行通知书，责令本公司支付德阳市旌雒煤炭销售有限公司货款 2647870.74 元及相应利息和费用，裁定冻结本公司在宁夏银行股份有限公司享 有的股权 70 万股。因美利浆纸与德阳市旌雒煤炭销售有限公司买卖合同纠纷， 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 34 法院裁定对美利浆纸在第三人本公司到期债权中的 10092419.56 元予以强制执 行，冻结第三人（本公司）在宁夏银行股份有限公司享有的股权 235 万股。目 前此案尚未结案。 3、陕西科达电气有限公司诉美利股份买卖合同纠纷一案。陕西科达电气有 限公司要求美利股份支付货款 11 万元。目前该案正在上诉中。 4、天津远海商贸有限公司诉美利股份买卖合同纠纷一案。目前该案已达成 和解协议，美利股份于 2014 年 5 月前支付其 128 万元（包含货款、利息、执行 费、诉讼费用）。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 不适用 四、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司无收购资产情况。 2、出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出售为上 市公司贡献的 净利润占净利 润总额的比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 北京兴诚旺实 业有限公司 长期股 权投资 2013 年 12 月 20 日 31,000 -18 -0.07% 公开 挂牌 是 适用 是 是 2013 年 12 月 20 日 2013--120 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 35 价格 北京兴诚旺实 业有限公司 长期股 权投资 2013 年 12 月 20 日 4,500 1015 -3.97% 公开 挂牌 价格 是 适用 是 是 2013 年 12 月 20 日 2013--120 北京兴诚旺实 业有限公司 长期股 权投资 2013 年 12 月 20 日 4,500 282 -1.1% 公开 挂牌 价格 是 适用 是 是 2013 年 12 月 20 日 2013--120 3、企业合并情况 报告期内公司无企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 宁夏美利纸业集团废 旧物资回收有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 废纸 市场价格 395 100% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利浆纸 有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料 市场价格 3,679 8.38% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶纸业集团 有限公司 母公司 向关联方采 购货物 租赁费 市场价格 122 0.28% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶宁夏实业 有限责任公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料 市场价格 9 0.02% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利特种纸 有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料 市场价格 154 0.35% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶纸业银河 有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料 市场价格 2 0% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 再生水 市场价格 1,663 3.79% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利物流 有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 劳务 市场价格 209 0.47% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利林业 开发有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料 市场价格 112 0.25% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 36 湖南骏泰浆纸 有限责任公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料 市场价格 509 1.16% 以银行存 款结算 2013 年 8 月 7 日 2013-076 天津港保税区中物 投资发展有限公司 同一 母公司 向关联方采 购货物 材料 市场价格 1,759 4.01% 以银行存 款结算 2013 年 8 月 7 日 2013-076 中冶美利浆纸 有限公司 同一 母公司 向关联方销 售货物 纸 市场价格 136 0.29% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 同一 母公司 向关联方销 售货物 电费 市场价格 310 0.67% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利特种纸 有限公司 同一母 公司 向关联方销 售货物 纸 市场价格 6,677 14.35% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 同一母 公司 向关联方销 售货物 租赁费 市场价格 521 100% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶纸业成都销售 有限公司 同一母 公司 向关联方销 售货物 纸 市场价格 45 0% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利浆纸 有限公司 同一母 公司 向关联方提 供劳务 工程款 市场价格 12 0.31% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶美利林业开发 有限公司 同一母 公司 向关联方提 供劳务 工程款 市场价 51 1.27% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 中冶纸业集团 有限公司 母公司 向关联方提 供劳务 托管费 市场价 987 24.61% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 同一母 公司 向关联方提 供劳务 工程款 市场价 44 1.09% 以银行存 款结算 2013 年 4 月 26 日 2013-033 合计 -- -- 17,396 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 公司目前存在的关联交易形成原因主要有三方面：一是公司改制上市时由于资产剥离形成的关联 交易；二是由于公司在发展过程中投资形成的关联交易；三是由于本公司实际控制人变更形成的 关联交易。 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 无依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 转让资产 的账面价 转让资产 的评估价 市场公允 价值（万 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 37 原则 值（万元）值（万元） 元） 北京兴诚旺实 业有限公司 同一最终 控制方 向关联方 出售股权 长期股 权投资 公开挂 牌价格 31,018 30,906.07 30,906.07 31,000 以债务 抵顶 -18 2013 年 12 月 20 日 2013-120 北京兴诚旺实 业有限公司 同一最终 控制方 向关联方 出售股权 长期股 权投资 公开挂 牌价格 1,513 4,485.62 4,485.62 4,500 以债务 抵顶 1,015 2013 年 12 月 20 日 2013-120 北京兴诚旺实 业有限公司 同一最终 控制方 向关联方 出售股权 长期股 权投资 公开挂 牌价格 1,207 4,499.05 4,499.05 4,500 以债务 抵顶 282 2013 年 12 月 20 日 2013-120 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成 原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 中冶纸业集团有限公司 母公司 应收关联方债权 托管费 否 0 483 483 中冶美利浆纸有限公司 同一母公司 应收关联方债权 工程款 否 2,847 -2,847 0 中冶美利特种纸有限公司 同一母公司 应收关联方债权 纸款 否 1,202 -1,122 80 中冶美利崃山纸业有限公司 同一母公司 应收关联方债权 工程款 否 665 -665 0 中冶银河纸业有限公司 同一母公司 应收关联方债权 纸款 否 2 -2 0 合计 4,716 -4,153 563 中冶宁夏实业有限责任公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 0 2 2 宁夏美利纸业集团废旧物资回收 有限公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 41 -41 0 中冶美利林业开发有限公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 0 112 112 宁夏美利纸业集团环保节能有限 公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 599 -465 134 中冶美利物流有限公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 52 10 62 中冶美利特种纸有限公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 0 1,052 1,052 北京兴诚旺实业有限公司 同一母公司 应付关联方债务 借款 否 0 83,459 83,459 湖南骏泰浆纸有限公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 0 165 165 天津港保税区中物投资发展有限 公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 0 653 653 中冶美利浆纸有限公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 9,970 -9,970 0 中冶纸业集团有限公司 母公司 应付关联方债务 货款 否 108,074 -108,074 0 中冶集团国际经济贸易有限公司 同一最终控制 应付关联方债务 货款 否 468 -468 0 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 38 方 中冶纸业成都销售有限公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 58 -58 0 宁夏美利科技印刷包装有限责任 公司 同一母公司 应付关联方债务 货款 否 3 -3 0 中冶美利建筑安装有限公司 同一母公司 应付关联方债务 工程款 否 1,673 1,673 中冶美利安装工程有限公司 同一母公司 应付关联方债务 工程款 否 720 720 合计 119,265 -31,233 88,032 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 影响不大 5、其他重大关联交易 无 八、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 （1）托管情况说明 为了优化管理资源的配置,逐步降低关联方之间的同业竞争，进一步提高管 理水平，公司与中冶纸业签署了《委托管理协议》，公司接受中冶纸业的委托, 管理其在中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸或管理委托标的）合法拥 有的83.37%的股权对应的全部管理权益。依据该协议，中冶纸业向本公司支付 的年度委托管理费用为浆纸公司最近一期经审计总资产的1.5‰。该委托管理费 用是公司根据管理委托标的所发生的人工费、差旅费、办公费等相关管理成本 以及风险收益为依据，与中纸集团协商确定的。经测算，公司收取的上述委托 管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本，有利于提高公司经营收入，未损 害公司及其他股东的利益。 （2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 委托方 名 称 受托方 名 称 托管资 产情况 托管资产 涉及金额 （万元） 托管起始 日 托管终止日 托管收益 （万元） 托管收益确 定依据 托管收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 中冶纸业集 中冶美利纸业 中冶纸业集团有限公司 690,749.1 2012 年 6 2013 年 05 432 《委托管理 可提高公司 是 同一 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 39 团有限公司 股份有限公司 合法拥有的中冶美利浆 纸有限公司 83.37%的股 权对应的全部管理权益 6 月 1 日 月 31 协议》 经营收入 母公 司 中冶纸业集 团有限公司 中冶美利纸业 股份有限公司 中冶纸业集团有限公司 合法拥有的中冶美利浆 纸有限公司 83.37%的股 权对应的全部管理权益 634,172.5 1 2013 年 06 月 01 日 2014 年 05 月 31 日 555 《委托管理 协议》 可提高公司 经营收入 是 同一 母公 司 2、承包情况 （1）承包情况说明 不适用 （2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 3、租赁情况 （1）根据本公司2006年8月25日第三届董事会第十三次会议通过的《关于 与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署《资产租赁协议》的议案》决议， 自2006年7月1日始，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租用本公司中段水车 间部分资产，年租赁费521.41万元，租赁期15年。 （2）根据本公司与发起人中冶纸业签定的《国有土地使用权租赁合同》，本 公司租用中冶纸业土地109,048.20平方米，每平方米租赁费10.62元，本公司每 年支付中冶纸业土地使用费1,158,440.50元。后根据本公司2006年8月25日修订 并签订的《国有土地使用权租赁合同》，变更为租用土地面积为89,048.20平方米， 每平方米租赁费10.62元，本公司每年支付中冶纸业土地使用费945,691.88元。 （3）根据本公司与中冶纸业签定的《部分生产、非生产使用和服务协议》， 本公司租用中冶纸业价值8,062,111.02元的固定资产，每年支付纸业集团固定 资产使用费278,352.16元。 （4）根据本公司与中冶纸业于2004年8月16日签定《关于无偿租赁二十万 亩速生林基地使用权的协议》，本公司无偿租赁中冶纸业二十万亩速生林基地 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 40 使用权，租赁期限30年，自2004年8月16日至2034年8月15日止。 （5）根据本公司2006年8月25日第三届董事会第十三次会议通过的《关于 与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定〈无偿租赁11万亩速生林土地使用权的 协议〉的议案》决议；本公司无偿租用宁夏美利纸业集团有限责任公司（即中 冶纸业）十一万亩速生林基地的土地使用权,租赁期限为30年。 （6）2010年12月1日公司与中冶纸业签署了《国有土地使用权租赁合同》， 中冶纸业将拥有使用权的位于中卫美利造纸工业园区的国有土地733,500平方 米（其中氧化塘670000平方米、3MWp用户侧光伏发电工程项目63500平方米）无 偿租赁给公司使用，租赁期限为30年。 （7）2010年2月10日公司与交银金融租赁有限责任公司签定融资租赁合同 （合同编号：交银租赁20100003），将账面价值143,191,964.47元的设备以 130,000,000.00元价款出售给交银金融租赁有限责任公司，以融资租赁方式租 回。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资 产情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联关系 中冶美利 纸业股份 有限公司 宁夏美利 纸业集团 环保节能 有限公司 固定资产 7,324.93 2006 年 07 月 01 日 2020 年 06 月 30 日 521.41 依据市场 价签署的 《资产租 赁协议》 增加公司收 益 是 同一母公 司 （二）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 西北轴承股 2005 年 10 月 21 日 11,000 2004 年 10 月 27 日 2,980 连带责任保证 1 年 否 否 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 41 份有限公司 西北轴承股 份有限公司 2005 年 10 月 21 日 11,000 2005 年 01 月 20 日 3,300 连带责任保证 1 年 否 否 西北轴承股 份有限公司 2005 年 10 月 21 日 11,000 2002 年 12 月 31 日 300 连带责任保证 4 年 否 否 西北轴承股 份有限公司 2005 年 10 月 21 日 11,000 2003 年 12 月 31 日 240 连带责任保证 3 年 否 否 西北轴承股 份有限公司 2005 年 10 月 21 日 11,000 2003 年 12 月 31 日 1,600 连带责任保证 2 年 否 否 西北轴承股 份有限公司 2005 年 10 月 21 日 11,000 2003 年 12 月 31 日 600 连带责任保证 3 年 否 否 西北轴承股 份有限公司 2005 年 10 月 21 日 11,000 2003 年 12 月 31 日 1,125 连带责任保证 3 年 否 否 中冶纸业集 团有限公司 2012 年 12 月 06 日 16,084 2012 年 11 月 26 日 16,084 质押 3 年 否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 27,084 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 26,229 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 27,084 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 26,229 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 58.82% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 16,084 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 公司对中冶纸业集团有限公司提供的担保为抵押担保，目前未 到期且涉诉，具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司重大 诉讼公告》（公告编号：2013-072）、《中冶美利纸业股份有限 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 42 公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2013-100）。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 公司不存在违规担保。 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （三）其他重大合同 合同订立公司 方名称 合同订立对方 名称 合同签订日期 合同涉及资产的 账面价值（万元） （如有） 合同涉及资产的 评估价值（万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告 期末的执 行情况 中冶美利纸业 股份有限公司 中卫工业园区 管理委员会 2014 年 03 月 31 日 无 市场 价格 1,300 否 无 履行完毕 （四）其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期 内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 中国诚通控股 集团有限公司 1、关于同业竞争的承诺：按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理同业竞争的业务， 并采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。中国诚通承诺在整合梳理集团内部同业竞 争的业务时，将充分尊重各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的 合法权益。中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。 2、关于关联交易的承诺：在本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通及其下属全资、控股子公司将尽量 减少与美利纸业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，中国诚通 及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用其控股地位损害美利纸业的利益。中国诚通将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及美利纸业《公 司章程》的有关规定行使相关股东权利。中国诚通作为美利纸业的实际控制人，不会利用其地位损害美利 纸业及美利纸业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。3、保证公司独立性的承诺：保证美利纸业与 本公司及其下属企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，切实保障美利纸业在人员、 财务、资产、业务和机构方面的独立运作，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2013 年 03 月 11 日 在中国诚通作 为上市公司实 际控制人期间 持续有效。 履行 中 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 中冶纸业集团 有限公司 本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资 者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。 2012 年 10 月 29 日 公司与兴中实 业的资产置换 工作实施期间 尚无 需履 行 其他对公司 中小股东所 作承诺 中卫市兴中实 业有限公司 根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的 29728.20 万元的债权转让给兴中实业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协议 和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园煤矿的采矿权。为了保证兴中 实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述 29728.20 万元债权作为兴中实业履行相关协议 和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在 2014 年 12 月 31 日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2） 兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26 个月内缴纳完采矿权出让全款 25.57 亿元。 （3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26 个月内正式投产。如未完成上述三项保 2013 年 12 月 27 日 保证约定期间 履行 中 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 43 证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述 29728.20 万元债权。在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债 权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及 下一步计划（如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就 资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 无 十、聘任、解聘会计师事务所情况 （一）现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 李长照 甄志杰 （二）当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 （三）是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 （四）更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 （五）对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2013年11月接到北京兴华会计师事务所有限责任公司送达的年报审 计事宜告知函，告知函称“已从事本公司年度财务报表审计达六年之久，加之 该所2013年度业务量较大，人员调配存在困难，请本公司另行聘请年报审计服 务机构”。根据公司《章程》等有关规定，公司审计委员会经过认真筛选，认 为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且有为上市公司 提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，建议聘请立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。经公司于2013 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 44 年12月3日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过及于2013年12月19日召 开的2013年第二次临时股东大会审批，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2014年度财务审计机构。 （六）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 由于北京兴华会计师事务所有限责任公司不再担任公司内控审计机构，公 司审计委员会经过认真筛选，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券业从业资格，且有为上市公司提供内控审计服务的经验与能力。能够满足公 司内控审计工作要求，建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内控审计机构。经公司于2013年12月3日召开的第六届董事会第十一次会议 审议通过及于2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会审批，公司聘 请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报 告”的说明 （一）独立董事关于2013年度财务审计报告非标准无保留意见的说明 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 我们作为公司的独立董事，对审计报告中强调事项段所涉及的事项进行了 审议，听取了公司的情况汇报，现对“非标审计意见”所涉及的事项发表独立 意见如下:我们认为，公司董事会对“非标审计意见”涉及事项的说明是完整、 准确、真实且符合实际情况的。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关 工作，切实维护广大投资者利益。 （二）独立董事关于2013年度内控审计报告非标准无保留意见的说明 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度内部控制 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 45 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 我们作为公司的独立董事，对审计报告中强调事项段所涉及的事项进行了 审议，听取了公司的情况汇报,现对“非标审计意见”所涉及的事项发表独立意 见如下:我们认为，公司董事会对“非标审计意见”涉及事项的说明是完整、准 确、真实、符合实际情况的。我们将依据各自的专长认真履行职责，确保公司 的科学决策。同时将督促公司董事会和管理层积极持续开展和完善相关工作， 切实维护广大投资者利益。 十二、处罚及整改情况 （一）整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 （二）董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股 票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 （一）报告期内，公司实际控制人变更为中国诚通控股集团有限公司，具 体内容详见《关于实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2013-012）、 《关于实际控制人变更的进展公告》（公告编号：2013-013）。 （二）报告期内，公司控股股东中冶纸业集团有限公司法定代表人变更为 严肃先生，具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于控股股东法定代表 人变更的公告》（公告编号：2013-020）。 （三）报告期内，公司拟实施非公开发行股票工作，具体内容详见《中冶 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 46 美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》（公告编号：2013-060）、《中 冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票事项获得国资委批复的公告》（公告 编号：2013-095）。 （四）报告期内，公司以公开挂牌方式出售了所持中冶美利浆纸有限公司 16.63%的股权、中冶美利建筑安装有限公司80%的股权和中冶美利安装工程有限 公司80%的股权，具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于拟以公开挂牌 方式出售资产的公告》（公告编号：2013-064、2013-083）、《中冶美利纸业 股份有限公司出售股权进展公告》（公告编号：2014-002）。 (五)报告期内，公司收到东盛科技和东盛医药债权人中国长城资产管理公 司石家庄办事处发来的函。函中告知：中国长城资产管理公司石家庄办事处已 与东盛科技、东盛医药签署了《债务减让协议》，东盛科技及东盛医药已按照 协议履行付款义务，公司对东盛科技和东盛医药基于《保证合同》中承担的担 保责任已消除。具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于解除担保责任 的公告》（公告编号：2014-001）。 十五、公司子公司重要事项 无 十六、公司发行公司债券的情况 无 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 47 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,220,078 0.39% 0 0 0 0 0 1,220,078 0.39% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 1,220,078 0.39% 0 0 0 0 0 1,220,078 0.39% 其中：境内法人持股 1,200,000 0.38% 0 0 0 0 0 1,200,000 0.38% 境内自然人持股 20,078 0.01% 0 0 0 0 0 20,078 0.01% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 315,579,922 99.61% 0 0 0 0 0 315,579,922 99.61% 1、人民币普通股 315,579,922 0% 0 0 0 0 0 315,579,922 0% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 316,800,000 100% 0 0 0 0 0 316,800,000 100% （一）股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 （二）股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股份变动的过户情况 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 48 □ 适用 √ 不适用 （四）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归 属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 （五）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 （一）报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 无 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 1、前三年历次证券发行情况的说明 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 49 （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,702 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 24213 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份 状态 数量 质押 37,929,255 中冶纸业集团有限 公司 国有法人 26.91% 85,258,510 0 0 85,258,510 冻结 85,258,510 杨丽卿 境内自然人 0.67% 2,110,000 0 0 2,110,000 章萍 境内自然人 0.63% 1,987,300 0 0 1,987,300 刘炜华 境内自然人 0.57% 1,810,000 0 0 1,810,000 宁夏回族自治区百 货总公司 境内非国有法人 0.51% 1,600,000 0 0 1,600,000 东台市中水汇金资 产管理有限公司 境内非国有法人 0.49% 1,561,469 0 0 1,561,469 林璇卿 境内自然人 0.49% 1,549,100 0 0 1,549,100 张寿贤 境内自然人 0.43% 1,348,079 0 0 1,348,079 陶怡明 境内自然人 0.41% 1,301,295 0 0 1,301,295 上海北亚瑞松贸易 发展有限公司 境内非国有法人 0.38% 1,200,000 0 0 1,200,000 冻结 600,000 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系，上述股东之间未知是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中冶纸业集团有限公司 85,258,510 人民币普通股 85,258,510 杨丽卿 2,110,000 人民币普通股 2,110,000 章萍 1,987,300 人民币普通股 1,987,300 刘炜华 1,810,000 人民币普通股 1,810,000 宁夏回族自治区百货总公司 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 东台市中水汇金资产管理有限公司 1,561,469 人民币普通股 1,561,469 林璇卿 1,549,100 人民币普通股 1,549,100 张寿贤 1,348,079 人民币普通股 1,348,079 陶怡明 1,301,295 人民币普通股 1,301,295 叶庆寿 1,106,000 人民币普通股 1,106,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东不存在关联关系，本公司前 10 名无限售条件股东之间未知是否存 在关联关系。 前十大股东参与融资融券业务股东情 况说明（如有）（参见注 4） 无 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 50 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 （二）公司控股股东情况 1、法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务 中冶纸业集团有限公司 严肃 1998 年 02 月 18 日 22834747-3 16723 万元 一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工 纸、包装用纸的生产、科研开发、销售； 有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产 品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、 耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅 藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、 氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除 外）的生产、科技开发、销售；造纸原料 林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、 木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰， 机械设备安装，房地产开发与工程承包， 工业工程设计；进出口业务；项目投资及 管理。 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 报告期内，中冶纸业总资产为 732240 万元，总负债为 630955 万元，资产负债率为 86%，全年 实现主营业务收入 23651 万元，实现净利润-22089 万元(前述母公司财务数据未经审计)。 未来 发展战略： 在“创新提升、做强做优、持续发展、长富久安”总战略指导下，实现规模经营、 环境友好、可持续发展，把中冶纸业建设成为具有国际影响力的现代化制浆造纸企业。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 2、控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 51 （三）公司实际控制人情况 1、法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务 中国诚通控股集团 有限公司 马正武 1998 年 01 月 22 日 71092254-4 5820165000 元 一般经营项目：资产经营管理；受托管理； 兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进 出口业务；金属材料、机电产品、化工原料 及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属 矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建 材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售； 五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体 育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。 经营成果、财务状 况、现金流和未来 发展战略等 报告期内，中国诚通总资产为 7,776,984.48 万元，总负债为 5,295,497.84 万元，营业总收入为 7,736,341.04 万元，净利润为 87,810.75 万元，资产负债率为 68.09%，经营活动产生的现金流净额为 83,145.77 万元(前述数据未经审计)。 未来发展战略：为国有经济和中央企业布局与结构调整服务， 坚持资产经营与产业经营相结合，成为在中央企业结构调整中发挥独特作用，市场竞争力强的资产经 营公司。 实际控制人报告期 内控制的其他境内 外上市公司的股权 情况 为国有经济和中央企业布局与结构调整服务，坚持资产经营与产业经营相结合，成为在中央企业 结构调整中发挥独特作用，市场竞争力强的资产经营公司。 1、中国诚通持有中国物资储运总公司 100%的股权，中国物资储运总公司持有 A 股上市公司中储股份（600787）51.33%的股权。2、中国诚 通持有中国纸业 100%的股权，中国纸业持有华新发展 66.79%的股权，中国纸业持有嘉成企业 78.26% 的股权，嘉成企业持有华新发展 6.62%的股权，华新发展持有 B 股上市公司粤华包 B（200986）65.20% 的股权，同时中国纸业直接持有粤华包 B 0.11%的股权。3、中国诚通持有中国纸业 100%的股权，中国 纸业持有 A 股上市公司冠豪高新（600433）29.08%的股权。4、中国诚通持有中国纸业 100%的股权， 中国纸业持有泰格林纸 55.92%的股权，泰格林纸持有 A 股上市公司岳阳林纸（600693）37.34%的股权。 5、中国诚通持有中国诚通香港有限公司 100%的股权，中国诚通香港有限公司持有 World Gain Holdings Limited 100%的股权，World Gain Holdings Limited 持有诚通发展（00217）61.22%的股权。6、中 国诚通持有中国诚通香港有限公司 100%的股权，中国诚通香港有限公司持有 Gainhigh Holdings Limited 20.00%的股权，Gainhigh Holdings Limited 持有瑞东集团有限公司（00376）72.21%的股权。 除此之外，中国诚通没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股 份 5%的情况。 2、实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 中国诚通控股集团有限公司 变更日期 2013 年 02 月 28 日 指定网站查询索引 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网相关公告：（1）2013 年 3 月 2 日《关于实际控制人变 更的提示性公告》（公告编号:2013-012 号）；（2）2013 年 3 月 9 日《关于实际控制人变更的进展 公告》（公告编号：2013-013 号）；（3）2013 年 3 月 15 日《中冶美利纸业股份有限公司详式权益 变动报告书》。 指定网站披露日期 2013 年 03 月 02 日 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 52 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 五、其他情况说明 无 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 53 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 严肃 董事、董事长 现任 男 44 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 张强 董事、副董事 长、总经理 现任 男 40 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 许仕清 董事 现任 男 50 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 张子珉 董事 现任 男 53 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 田生文 董事 现任 男 49 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 吴东旭 董事 现任 男 45 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 张小盟 独立董事 现任 女 50 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 孙卫国 独立董事 现任 男 46 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 刘景省 独立董事 现任 男 41 2013 年 12 月 19 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 闫学廷 监事会主席 现任 男 58 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 10,296 0 0 10,296 黄中 监事 现任 男 42 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 杨奎毅 职工监事 现任 男 44 2013 年 11 月 05 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 周湘红 总工程师 副总经理 现任 男 50 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 王建祥 副总经理 现任 男 44 2013 年 09 月 23 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 杨云 副总经理 现任 男 48 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 夏伟 副总经理 现任 男 41 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 丁国强 总会计师 现任 男 30 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 邵进华 董事会秘书 现任 男 43 2013 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 0 0 0 0 高景春 董事、董事长 离任 男 60 2012 年 06 月 19 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0 0 许仕清 董事 副董事长 离任 男 50 2012 年 06 月 19 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0 0 张义华 董事、总经理 离任 男 48 2012 年 06 月 19 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0 0 马小林 董事、副总经 理 离任 男 47 2012 年 06 月 19 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0 0 郭旭斌 董事、总工程 师 离任 男 48 2010 年 04 月 06 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0 0 万军 独立董事 离任 男 51 2010 年 04 月 06 日 2013 年 12 月 18 日 0 0 0 0 王新芳 职工监事 离任 女 44 2012 年 11 月 15 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 0 0 郗宏波 监事 离任 男 36 2012 年 12 月 04 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0 0 汪存军 总会计师 离任 男 35 2010 年 04 月 06 日 2013 年 05 月 16 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 10,296 0 0 10,296 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 54 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 严肃 ：男，1970年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册 税务师。2006年11月至今任中国纸业投资有限公司总会计师；2007年5月至今任 佛山华新包装股份有限公司董事、2007年6月至2008年7月兼任佛山华新发展有 限公司党委副书记(主持工作)；2009年2月至6月兼任佛山华丰纸业有限公司董 事长。2009年12月至今任广东冠豪高新技术股份有限公司董事；2013年3月至今 任中冶纸业集团有限公司董事长、总经理、法定代表人；2013年5月17日至今任 公司第六届董事会董事、董事长、法定代表人。 张强：男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任中国物资开发投 资总公司运营管理部副经理、战略发展部副经理，湛江冠龙纸业有限公司常务 副总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理，中国纸业投资有限公 司战略发展部经理，兼任广东冠豪高新技术股份有限公司、泰格林纸集团股份 有限公司监事、中冶纸业集团有限公司董事、美利浆纸董事长、法定代表人。 2013年5月17日至今任公司第六届董事会会董事、副董事长、总经理。 张子珉：男，1961年出生，本科学历，学士学位，高级工程师。2008年1月 至2012年11月任中冶科工集团公司纸业管理办公室主任，并于2011年1月至2012 年5月兼任中冶崃山纸业有限公司董事长、党委书记、总经理；2012年12月至今 任中冶纸业集团有限公司副总经理兼总工程师；2013年5月17日至今任公司第六 届董事会董事。 许仕清：男，1964年生，工商管理硕士，高级工程师。2008年至2011年1月 任岳阳纸业股份有限公司副总经理；2011年2月至今任中冶纸业集团有限公司副 总经理；2012年6月19日至2013年5月16日任公司第五届董事会董事、副董事长； 2013年5月17日至今任公司第六届董事会董事。 田生文：男，1965年生，本科学历。2009年任中冶纸业集团有限公司资本 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 55 运营及法律事务部部长；2011年至今任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律 事务部部长、供应管理部部长、资产管理部经理。2012年6月19日至2013年5月 16日任公司第五届董事会董事；2013年5月17日至今任公司第六届董事会董事。 吴东旭：男，1969年出生，本科学历，高级政工师。2008年4月22日至2010 年4月5日任公司副总经理。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五届董事会 董事、总经理。2012年6月至2013年3月19日任中冶纸业银河有限公司总经理。 2013年5月17日至今任公司第六届董事会董事、副总经理。 张小盟：女，1964年出生，硕士研究生学历，硕士生导师，教授，宁夏回 族自治区民主建国会委员会常委、中国民主建国会经济委员会委员。2010年4月 6日至2013年5月16日任公司第五届董事会独立董事。2013年5月17日至今任公司 第六届董事会独立董事。目前还兼任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事。 孙卫国：男，1968年生，经济学学士，中国注册会计师、中国注册评估师、 中国注册税务师。2006年1月至2011年8月为北京中喜会计师事务所有限责任公 司合伙人。2011年8月至2013年4月为国富浩华会计师事务所合伙人。2013年5月 至今为瑞华会计师事务所合伙人。2010年4月6日至2013年5月16日任公司第五届 董事会独立董事。2013年5月17日至今任公司第六届董事会独立董事。 刘景省：男，1973年出生，汉族，中共党员，法律硕士。2005年11月至2008 年10月任北京市万腾律师事务所律师；2008年10月至2010年3月任北京市富程律 师事务所合伙人律师；2010年4月至2013年7月任北京市国凯律师事务所合伙人 律师；2013年8月至今任北京国舜律师事务所副主任律师，同时兼任中国行为法 学会新闻监督中心金融信息法律专业委员会秘书长，第九届北京市律师协会银 行法律委员会委员。2013年12月19日至今任公司第六届董事会独立董事。 闫学廷：男，1956年出生，大学本科学历，高级政工师。2001年至2009年7 月31日任公司第二届、第三届和第四届董事会董事、董事会秘书；2005年10月 31日至2009年7月31日任公司副董事长；2009年8月28日至今在中冶纸业集团有 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 56 限公司任综合办公室主任、纪委副书记；2010年4月6日至2013年5月16日任公司 第五届监事会主席；2013年5月17日至今任公司第六届监事会主席。 黄中：男,1972年出生，硕士,工程师。2008至2011年10月任江西长运股份 有限公司融资总监、董事会秘书。2011年10月至今任中国纸业投资有限公司战 略发展部副经理。2013年5月17日至今任公司第六届监事会监事。 杨奎毅：男，1970年出生，大学本科学历。1998年6月至今历任公司证券投 资部科长、副部长、证券事务代表、部门经理；2013年11月5日至今任公司第六 届监事会职工监事。 邵进华：男，1971年出生，大专学历，高级工程师。2008年8月7日至2010 年4月5日任公司副总经理。2010年3月4日至2010年4月5日任公司第四届董事会 秘书。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五届董事会董事。2010年4月6日 至2013年5月16日任公司第五届董事会秘书。2013年5月17日至今任公司第六届 董事会秘书。 杨 云：男，1966年出生，大学本科学历，会计师。2007年5月11日至2010 年4月5日任公司第四届董事会董事。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五 届董事会董事。2010年4月6日至2013年5月16日任公司第五届董事会副总经理。 2013年5月17日至今任公司第六届董事会副总经理。 周湘红:男,1964年出生, 硕士研究生学历，高级工程师。2007年至2008年 任泰格林纸集团怀化40万吨制浆项目副指挥长；2009年至2013年5月任泰格林纸 集团副总工程师；2013年5月17日至今任公司第六届董事会总工程师、副总经理。 王建祥：男，1970年出生，大学本科学历，2007年5月至2009年2月任中国 物资开发投资总公司贸易业务部副经理；2009年3月至2010年4月任中国物资开 发投资总公司贸易二部经理；2010年5月至2012年9月任中国纸业投资有限公司 能源业务部经理；2012年10月至2013年9月任岳阳林纸股份有限公司副总经理及 湖南骏泰浆纸有限责任公司总经理；2013年9月23日至今任公司第六届董事会副 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 57 总经理。 夏 伟：男，1973年出生，大学学历，高级人力资源管理师。2003年4月至 2013年5月，曾任湖南泰格林纸集团资本运营部副部长、人力资源部部长、骏泰 浆纸建设指挥部办公室主任兼人力资源部部长、岳阳林纸股份有限公司人力资 源部部长、总经理助理。2013年5月17日至2014年3月29日任公司第六届董事会 副总经理。 丁国强：男，1984年出生，大学本科，注册会计师。2006年9月至2010年5 月，先后在中国物资开发投资总公司、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司从 事财务管理工作；2010年6月至2013年5月，曾任中国纸业投资有限公司财务管 理部主管、副经理；2013年5月17日至今任公司第六届董事会总会计师。 （二）在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 严肃 中冶纸业集团有限公司 董事长、总经理、法定代表人 2013 年 03 月 05 日 否 张强 中冶纸业集团有限公司 董事 2013 年 03 月 05 日 否 张子珉 中冶纸业集团有限公司 总工程师、副总经理 2012 年 11 月 30 日 是 许仕清 中冶纸业集团有限公司 副总经理 2011 年 02 月 15 日 是 田生文 中冶纸业集团有限公司 资产管理部经理 2011 年 06 月 01 日 是 闫学廷 中冶纸业集团有限公司 2009 年 10 月 01 日 是 （三）在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 张小盟 宁夏中银绒业股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 28 日 是 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 58 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付 情况 1、决策程序：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬， 按照《中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬 激励管理办法》执行，该制度已经公司董事会、股东大会审议通过。 2、确定依据：公司在每个会计年度开始时均制定当年生产经营大纲，确定 公司本年度生产经营计划及目标，在公司总体经营目标的基础上，对各高级管 理人员及各部门的工作任务及业绩指标进行细分。在经营实践中，公司根据《董 事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》和生产经营大纲确定 的目标或指标制订《董事、监事、高级管理人员薪酬标准及绩效考核实施方案》， 对高级管理人员进行考评，通过绩效工资体现考评结果。 3、实际支付情况：报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员的税前 报酬合计306.75万元，其中：董事许仕清先生、张子珉先生、田生文先生、原 任董事高景春先生及监事闫学廷先生、原任监事郗宏波先生未在公司领取报酬， 均在中冶纸业领取报酬；董事严肃先生、监事黄中先生在关联方领取报酬。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 59 （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 严肃 董事、董事长 男 44 现任 0 0 0 张强 董事、副董事长、总经理 男 40 现任 16.24 0 12.11 张子珉 董事 男 53 现任 0 20.03 14.57 许仕清 董事 男 50 现任 0 45.8 33.68 田生文 董事 男 49 现任 0 48.95 36.02 吴东旭 董事、副总经理 男 45 现任 10.8 0 9.04 张小盟 独立董事 女 50 现任 4 0 4 孙卫国 独立董事 男 46 现任 4 0 4 刘景省 独立董事 男 41 现任 0 0 0 闫学廷 监事会主席 男 58 现任 0 41.55 30.36 黄中 监事 男 42 现任 0 0 0 杨奎毅 职工代表监事 男 44 现任 7.56 0 6.7 周湘红 总工程师、副总经理 男 50 现任 10.27 0 8.21 王建祥 副总经理 男 44 现任 4.26 0 2.93 夏伟 副总经理 男 41 现任 12.56 0 10.24 杨云 副总经理 男 48 离任 16.82 0 14.02 丁国强 总会计师 男 30 现任 11.04 0 8.92 邵进华 董事会秘书 男 43 现任 16.68 0 13.9 高景春 董事、董事长 男 60 离任 0 45.13 34.62 张义华 董事、总经理 男 48 离任 6.96 0 6.14 郭旭斌 董事、总工程师 男 48 离任 13.55 0 11.19 马小林 董事、副总经理 男 47 离任 17.3 0 16.18 万军 独立董事 男 51 离任 4 0 4 郗宏波 监事 男 36 离任 0 12.02 8.85 王新芳 职工代表监事 女 44 离任 8.49 0 7.31 汪存军 总会计师 男 35 离任 11.83 0 9.76 合计 -- -- -- -- 176.36 213.48 306.75 （三）公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 60 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 高景春 董事、董事长 任期满离任 2013 年 05 月 16 日 任期届满 张义华 董事、总经理 任期满离任 2013 年 05 月 16 日 任期届满 郭旭斌 董事、总工程师 任期满离任 2013 年 05 月 16 日 任期届满 马小林 董事、副总经理 任期满离任 2013 年 05 月 16 日 任期届满 万军 独立董事 任期满离任 2013 年 12 月 18 日 任期届满 郗宏波 监事 任期满离任 2013 年 05 月 16 日 任期届满 王新芳 职工监事 离任 2013 年 11 月 04 日 工作原因主动辞职 汪存军 总会计师 任期满离任 2013 年 05 月 16 日 任期届满 严肃 董事、董事长 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 张强 董事、副董事长、总经理 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 张子珉 董事 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 许仕清 董事 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 田生文 董事 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 吴东旭 董事、副总经理 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 张小盟 独立董事 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 孙卫国 独立董事 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 刘景省 独立董事 被选举 2013 年 12 月 19 日 换届选举 闫学廷 监事会主席 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 黄中 监事 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 杨奎毅 职工代表监事 被选举 2013 年 11 月 05 日 职工代表大会选举 周湘红 总工程师、副总经理 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 王建祥 副总经理 被选举 2013 年 09 月 23 日 换届选举 夏伟 副总经理 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 丁国强 总会计师 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 杨云 副总经理 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 邵进华 董事会秘书 被选举 2013 年 05 月 17 日 换届选举 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理 人员） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 公司职工总人数2589人，其中：生产人员 2295人，销售人员 35人，技术 人员 53人，财务人员33人，行政人员173人。本科及本科以上学历149人，大专 学历402人，中专及高中学历 819人，高中以下学历1219人。公司无需承担费用 的离退休人员122人。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 61 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，持续开展内部控制治 理活动，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司法人治理结构。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司整体运作规 范，法人治理结构健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上 市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东及股东大会 公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》， 规范股东大会的召集、召开和议事程序，合理安排会议时间、地点和召开方式， 努力为股东参加会议创造条件，并使所有股东，尤其是中小股东与大股东享有 平等地位，确保所有股东能够行使自己的合法权利。 2、关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经 营活动。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面严格做到了“五 分开”。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东未干涉公司的 财务、会计活动。公司与控股股东及其他关联方的交易，均依照公司《关联交 易管理办法》及相关规定严格执行，所有关联交易均遵循了公平、公正和公允 原则。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举产生了公 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 62 司第六届董事会董事。公司董事会的人数和成员结构符合法律、法规的要求。 公司各位董事能够以认真负责的态度参加董事会和列席股东大会，认真审议各 项议案，为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见；能够积极参加有关培 训，熟悉有关法律、法规和部门规章，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和成员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真 履职，本着为股东负责的态度，对公司财务和董事、经理及其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 5、经理层 公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，能够忠实履行职务，以维 护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营进行了有效的管理控制。 董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 6、关于绩效评估和激励约束机制 董事和高级管理人员的绩效评价由公司依据《董事、监事、高级管理人员 薪酬标准及绩效考核实施方案》进行日常考核与测评，并确定其报酬。独立董 事和监事的评价采取自我评价和相互评价相结合的方式，完全符合法律法规及 规范性文件的相关规定。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 8、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。公司能 够严格按照法律、法规和《公司章程》规定，准确、真实、完整、及时的披露 有关信息，并确保所有股东有平等的机会获知。公司能够按照有关规定，及时 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 63 披露有关股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 9、关于公司与投资者 公司根据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会 秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系的日常管理维护工作。报告期 内，公司通过电话、网站、网上业绩交流会及互动易平台等方式，加强与投资 者的沟通。 （二）公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （三）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制 定、实施情况 公司已建立了《中冶美利纸业股份有限公司重大事件内部报告制度》、《中 冶美利纸业股份有限公司接待和推广工作制度》、《中冶美利纸业股份有限公司 内幕信息保密制度》及《中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理 制度》等制度,明确了内幕信息的内容及范围、内幕信息知情人的内容及范围、 登记备案管理、保密管理及相关的责任追究等；规范了公司对外接待、网上路 演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要负责人；并 明确了各相关部门（包括控股子公司）的重大信息报告责任人，因工作关系了 解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息 披露的公平性。公司加强了内幕信息知情人的登记管理和监督检查工作，规范 了信息披露行为，切实避免了内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。同时，还 采取多种形式，进行专项培训和警示教育，强化内幕信息知情人的责任和自律 意识，从源头上预防内幕交易的发生。 报告期内，公司在编写定期报告及其他重大事项发生过程中，严格按照相 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 64 关制度的要求，对内幕信息知情人进行登记。经自查，未发现公司存在内幕信 息知情人在敏感期买卖公司股票的行为。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 （一）本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露 日期 披露 索引 2012 年度 股东大会 2013 年 05 月 17 日 1、中冶美利纸业股份有限公司 2012 年年度报告正文及摘要。2、中冶美 利纸业股份有限公司2012年度董事 会工作报告。 3、中冶美利纸业股 份有限公司2012年度监事会工作报 告。4、中冶美利纸业股份有限公司 2012 年度财务工作报告。5、中冶美 利纸业股份有限公司2012年度利润 分配及公积金转增股本预案。6、中 冶美利纸业股份有限公司2013年度 日常关联交易的议案。7、关于选举 严肃先生担任第六届董事会董事的 议案。8、关于选举张强先生担任第 六届董事会董事的议案。9、关于选 举张子珉先生担任第六届董事会董 事的议案。10、关于选举许仕清先 生担任第六届董事会董事的议案。 11、关于选举田生文先生担任第六 届董事会董事的议案。12、关于选 举吴东旭先生担任第六届董事会董 事的议案。13、关于选举张小盟女 士担任第六届董事会独立董事的议 案。14、关于选举孙卫国先生担任 第六届董事会独立董事的议案。15、 关于选举闫学廷先生担任第六届监 事会监事的议案。16、关于选举黄 中先生担任第六届监事会监事的议 案。17、关于补充确认中冶美利纸 业股份有限公司2012年度部分日常 关联交易的议案。 1、表决结果：同意 88305508 股，占出 席有效表决股份总数的 100%；反对 0 股， 占出席有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有效表决股份总数的 0%。2、 表决结果：同意 88305508 股，占出席有 效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占 出席有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股， 占出席有效表决股份总数的 0%。3、表 决结果：同意 88305508 股，占出席有效 表决股份总数的 100%；反对 0 股，占出 席有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股， 占出席有效表决股份总数的 0%。4、表 决结果：同意 88305508 股，占出席有效 表决股份总数的 100%；反对 0 股，占出 席有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股， 占出席有效表决股份总数的 0%。5、表 决结果：同意 88305508 股，占出席有效 表决股份总数的 100%；反对 0 股，占出 席有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股， 占出席有效表决股份总数的 0%。6、表 决结果：同意 3036702 股，占出席有效 表决股份总数的 100%；反对 0 股，占出 席有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股， 占出席有效表决股份总数的 0%。本议案 关联股东进行了回避表决。7、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。8、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 2013 年 05 月 18 日 公告 编号： 2013- 048 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 65 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。9、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。10、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。11、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。12、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。13、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。14、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。15、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。16、表决结果： 同意 88305508 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。17、表决结果： 同意 3036702 股，占出席有效表决股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席有效表 决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席有 效表决股份总数的 0%。本议案关联股东 进行了回避表决。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 66 （二）本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露 索引 2013 年第 一次临时 股东大会 2013 年 12 月 11 日 1、关于公司符合非公开发行股票条件的 议案。2、关于公司非公开发行股票方案 的议案：1）本次发行股票的种类和数量。 2）发行方式、发行时间和发行对象。3） 本次发行价格及定价原则。4）募集资金 数量与用途。 5）本次发行股票的限售 期。6）上市地点。7）本次非公开发行前 的滚存利润的安排。8）本次发行决议的 有效期。3、关于公司非公开发行股票预 案的议案。4、关于公司与北京兴诚旺实 业有限公司签署附条件生效的《非公开发 行股份之认购协议》的议案。5、关于本 次非公开发行股票募集资金使用可行性 报告的议案。6、关于公司非公开发行股 票涉及重大关联交易的议案。7、关于提 请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺 实业有限公司及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案。8、关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相。 1、表决结果：同意 35166368 股，占参加 会议股东所持股份比例的 89.7%；反对 896100 股，占参加会议股东所持股份比 例的 2.29%；弃权 3140356 股，占参加会 议股东所持股份比例的 8.01%。2、1）表 决结果：同意 34855648 股，占参加会议 股东所持股份比例的 88.91%；反对 956700 股，占参加会议股东所持股份比 例的 2.44%；弃权 3390476 股，占参加会 议股东所持股份比例的 8.65%。2）表决 结果：同意 34532348 股，占参加会议股 东所持股份比例的 88.09%；反对 919900 股，占参加会议股东所持股份比例的 2.34%；弃权 3750576 股，占参加会议股 东所持股份比例的 9.57%。3）表决结果： 同意 34532348 股，占参加会议股东所持 股份比例的 88.09%；反对 1050800 股， 占参加会议股东所持股份比例的 2.68%； 弃权 3619676 股，占参加会议股东所持股 份比例的 9.23%。4）表决结果：同意 34532348 股，占参加会议股东所持股份 比例的 88.09%；反对 1050800 股，占参 加会议股东所持股份比例的 2.68%；弃权 3619676 股，占参加会议股东所持股份比 例的 9.23%。5）表决结果：同意 34532348 股，占参加会议股东所持股份比例的 88.09%；反对 1050800 股，占参加会议股 东所持股份比例的 2.68%；弃权 3619676 股，占参加会议股东所持股份比例的 9.23%。6）表决结果：同意 34532348 股， 占参加会议股东所持股份比例的 88.09%； 反对 1050800 股，占参加会议股东所持股 份比例的 2.68%；弃权 3619676 股，占参 加会议股东所持股份比例的 9.23%。7） 表决结果：同意 34521948 股，占参加会 议股东所持股份比例的 88.06%；反对 1050800 股，占参加会议股东所持股份比 例的 2.68%；弃权 3630076 股，占参加会 议股东所持股份比例的 9.26%。8）表决 结果：同意 34532348 股，占参加会议股 东所持股份比例的 88.09%；反对 1050800 股，占参加会议股东所持股份比例的 2.68%；弃权 3619676 股，占参加会议股 东所持股份比例的 9.23%。3、表决结果： 同意 34623347 股，占参加会议股东所持 股份比例的 88.32%；反对 1005400 股， 占参加会议股东所持股份比例的 2.56%； 弃权 3574077 股，占参加会议股东所持股 份比例的 9.12%。4、表决结果：同意 34794247 股，占参加会议股东所持股份 比例的 88.75%；反对 869500 股，占参加 2013 年 12 月 12 日 公告编号： 2013-117 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 67 会议股东所持股份比例的 2.22%；弃权 3539077 股，占参加会议股东所持股份比 例的 9.03%。5、表决结果：同意 34646347 股，占参加会议股东所持股份比例的 88.38%；反对 1000400 股，占参加会议股 东所持股份比例的 2.55%；弃权 3556077 股，占参加会议股东所持股份比例的 9.07%。6、表决结果：同意 34634747 股， 占参加会议股东所持股份比例的 88.35%； 反对 1000400 股，占参加会议股东所持股 份比例的 2.55%；弃权 3567677 股，占参 加会议股东所持股份比例的 9.10%。7、 表决结果：同意 34765647 股，占参加会 议股东所持股份比例的 88.68%；反对 869500 股，占参加会议股东所持股份比 例的 2.22%；弃权 3567677 股，占参加会 议股东所持股份比例的 9.10%。8、表决 结果：同意 34512684 股，占参加会议股 东所持股份比例的 88.04%；反对 1643420 股，占参加会议股东所持股份比例的 4.19%；弃权 3046720 股，占参加会议股 东所持股份比例的 7.77%。 2013 年第 二次临时 股东大会 2013 年 12 月 19 日 1、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署 中冶美利安装工程有限公司 80%股权的产 权交易合同的议案。2、关于与北京兴诚 旺实业有限公司签署中冶美利建筑安装 有限公司 80%股权的产权交易合同的议 案。3、关于与北京兴诚旺实业有限公司 签署中冶美利浆纸有限公司 16.63%股权 的产权交易合同的议案。4、关于选举刘 景省先生为本公司第六届董事会独立董 事的议案。5、关于聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度 财务审计机构的议案。6、关于聘请立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度内控审计机构的议案。7、关于 修改公司章程的议案。 1、表决结果：同意 22641660 股，占参加 会议股东所持股份比例的 90.97%；反对 687950 股，占参加会议股东所持股份比 例的 2.76%；弃权 1560107 股，占参加会 议股东所持股份比例的 6.27%。2、表决 结果：同意 22636240 股，占参加会议股 东所持股份比例的 90.95%；反对 693950 股，占参加会议股东所持股份比例的 2.79%；弃权 1559527 股，占参加会议股 东所持股份比例的 6.26%。3、表决结果： 同意 22888090 股，占参加会议股东所持 股份比例的 91.96%；反对 304200 股，占 参加会议股东所持股份比例的 1.22%；弃 权 1697427 股，占参加会议股东所持股份 比例的 6.82%。4、表决结果：同意 102677054 股，占参加会议股东所持股份 比例的 93.22%；反对 630850 股，占参加 会议股东所持股份比例的 0.57%；弃权 6840323 股，占参加会议股东所持股份比 例的 6.21%。5、表决结果：同意 102677054 股，占参加会议股东所持股份比例的 93.22%；反对 630850 股，占参加会议股 东所持股份比例的 0.57%；弃权 6840323 股，占参加会议股东所持股份比例的 6.21%。6、表决结果：同意 102677054 股， 占参加会议股东所持股份比例的 93.22%； 反对 247100 股，占参加会议股东所持股 份比例的 0.22%；弃权 7224073 股，占参 加会议股东所持股份比例的 6.56%。7、 表决结果：同意 104080061 股，占参加会 议股东所持股份比例的 94.49%；反对 667350 股，占参加会议股东所持股份比 例的 0.61%；弃权 5400816 股，占参加会 议股东所持股份比例的 4.90%。 2013 年 12 月 20 日 公告编号： 2013-120 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 68 三、报告期内独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 张小盟 14 3 11 0 0 否 孙卫国 14 3 11 0 0 否 万 军 3 2 1 0 0 否 刘景省 0 0 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 （四）独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事针对对外担保、日常关联交易、内部控制、高级管理 人员聘任、出售资产、改聘会计师事务所等发表的意见均被公司采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》 及其他有关规定，积极履行了相应的职责，并发表了四次意见，具体如下： 1、根据公司《章程》等有关规定，审计委员会经过认真筛选，认为立信会 计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 69 服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，建议董事会聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。 2、审计委员会委员孙卫国先生、张小盟女士、田生文先生于2014年1月20 日在公司会议室与公司年审注册会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就 公司2013年度财务报告审计工作的时间安排进行了沟通协调。 审计委员会已收到并审阅了公司提供的2013年度财务会计报表及立信方面 提供的《与治理层沟通记录》，初步同意公司编制的财务会计报表，同意审计 计划安排。审计委员会委员认为，对于财务报表的最终确认，需待审计机构审 计结束后至审计委员会召开时。 同时，委员会指出：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2013财政年度 的财务审计机构，希望立信方面能够及时且保质保量地完成公司2013年年度审 计工作，并根据公司提供的《2013年年度报告编制时间表》的安排完成相关工 作；为确保公司全体董事能够获得全面的年报信息，立信方面应在公司年报董 事会召开前10天向公司提供基本定稿的审计报告。公司应促使财务部、证券投 资部等部门积极配合立信方面的工作，以确保公司2013年年度报告的编制及披 露工作能够按有关监管机构的要求顺利完成。 3、审计委员会委员孙卫国先生、张小盟女士、田生文先生于2014年4月12 日认真阅读了年审注册会计师出具的初步审计意见，经讨论后达成以下意见： 初步审计的2013年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表基本一 致，该报表编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规 定；初步审计的2013年度财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和深圳证 券交易所的各项规定，所包含的信息能从所有重大方面公允地反映出公司2013 年度的财务状况和经营成果，财务会计报表真实、准确、完整。 4、2014年4月18日审计委员会在公司三楼小型会议室召开了专门会议，会 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 70 议由审计委员会主任委员孙卫国先生主持召开，委员张小盟女士、田生文先生 参加了会议。审计委员会根据《中冶美利纸业股份有限公司审计委员会议事规 则》和《审计委员会年报工作规程》的规定，针对立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2013年度合并及母公司会计报表进行了抽查和审理，并交换了 意见，经协商，一致通过了如下决议： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师独立审计准则实 施审计工作。在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公 正的执业准则，对公司2013年度合并及母公司会计报表出具的审计报告是客观、 公正的。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 公司薪酬与考核委员会审阅了公司2013年度绩效考核和工资奖励及福利发 放情况，认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工的利益，符 合按劳取酬和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬，认为年度报告中相关内容与实际发放情况一致，完 全按照公司考核办法实施。薪酬与考核委员会建议公司管理层根据公司外部环 境及公司生产经营的实际情况进一步改革、完善薪酬及激励制度，以便更好的 调动公司全体员工的工作积极性，共同开创公司发展新局面。 五、监事会工作情况 （一）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 （二）监事会对报告期内的监督事项无异议。 （三）监事会对公司 2013 年度内部控制自我评价报告的意见 经过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，以及与公司高管人 员的当面会谈，监事会认为：公司关于 2013 年度内部控制的自我评价报告真实、 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 71 完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问 题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客 观、准确的。 （四）监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 1、监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见（2013 年度财务审计 报告） 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2013 年年度报 告披露工作的通知》和《关于发布<信息披露业务备忘录第 21 号—定期报告披 露相关事宜>的通知》的有关要求，公司监事会对董事会关于审计机构出具的非 标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见： 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对 审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董 事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见审计报告涉及事项所 作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投 资者利益。 2、监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见（2013 年度内控审计 报告） 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2013 年年度报 告披露工作的通知》和《关于发布<信息披露业务备忘录第 21 号—定期报告披 露相关事宜>的通知》的有关要求，公司监事会对董事会关于内部控制审计机构 出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 72 审核意见： 公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、 真实，符合公司的实际情况，采取的措施是切实可行的。同意董事会对立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监 事会将持续关注董事会和管理层的相关工作开展情况，切实维护广大投资者利 益。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不 存在依赖关系，公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的 原材料采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。 （二）人员关系方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 （三）资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施， 独立拥有商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构方面：本公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营 场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股 东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行设立了独立账号，依法独 立纳税。公司对所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东中 冶纸业侵占而损害公司利益的情况。 七、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 73 1、岳阳林纸与公司在文化纸的胶版纸产品业务方面在西北地区存在同业竞争。 2、中冶纸业银河有限公司是中冶纸业的全资子公司，从事文化纸的生产与 销售，与公司主营业务相近、产品类型相似、消费群体有交集、销售市场也有 交集，与公司存在同业竞争。 3、中冶美利浆纸有限公司与公司构成同业竞争主要基于已批项目主营业务相同。 4、中冶纸业贸易(上海)有限公司、中冶纸业成都销售有限公司，主营业务 为浆、纸的销售，与公司构成同业竞争。 5、中冶美利特种纸有限公司主营业务为纸张加工及销售，与公司构成同业竞争。 （二）关联交易情况 公司目前存在的关联交易形成原因主要有三方面：一是公司改制上市时由 于资产剥离形成的关联交易；二是由于公司在发展过程中投资形成的关联交易； 三是由于本公司实际控制人变更形成的关联交易。具体情况如下： 关联方 关联关系 交易内容 北京兴诚旺实业有限公司 同一实际控制人 借款 中冶纸业集团有限公司 控股股东 采购商品浆、土地租赁、设备租赁、借款 中冶美利浆纸有限公司 同一母公司 提供劳务、销售商品（纸、电、材料）、采购商品 （纸及纸浆） 中冶美利特种纸有限公司 同一母公司 提供劳务、销售商品（纸）、采购商品（材料） 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 同一母公司 销售商品（电）、采购商品（再生水）、租赁设备 中冶美利成都销售有限公司 同一母公司 采购纸浆、销售纸产品 中冶宁夏实业有限责任公司 同一母公司 采购商品、销售商品 中冶美利林业开发有限公司 同一母公司 采购商品、提供劳务 中冶纸业银河有限公司 同一母公司 采购商品（纸）、借款 湖南骏泰浆纸有限责任公司 同一实际控制人 采购商品（浆） 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 同一实际控制人 采购燃料（煤） （三）同业竞争及关联交易对公司的影响及解决办法 公司与控股股东、实际控制人及关联方所发生的与生产经营相关的关联交 易既降低了公司生产经营成本，又能够保证公司生产经营活动正常开展的需要， 一定时期内对公司具有积极促进作用。但上述同业竞争及关联交易的存在，尤 其是关联交易金额较大，对公司产生了一定影响。公司目前正在积极寻求控股 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 74 股东及实际控制人的支持，商讨妥善的解决办法，对于暂时无法减少的关联交 易，公司将进一步严格履行相关决策程序及信息披露义务，明确独立董事事前 审查义务以及事后责任追究机制，切实保护广大股东利益不受损害。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据高级管理人员收入与公司业绩、岗位职能职责及工作标准相挂钩 的原则，公司根据《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》 制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬标准及绩效考核实施方案》。报告期内， 公司严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬标准及绩效考核实施方案》对 高级管理人员按月进行考核，并在当月薪酬中予以兑现。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 75 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，结合行业特点和生产经 营管理实际，制定有《中冶美利纸业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》， 成立有内控工作组织机构，内控工作小组专门负责相关工作的持续推进和组织 实施。报告期内，为全面评价公司内部控制的设计与运行情况，进一步规范内 部控制评价程序，公司制订并下发了《关于开展企业 2013 年度内部控制自我评 价工作的通知》，公司内控工作小组在董事会及专门委员会的指导下，对公司内 部控制制度的设计合理性、运行有效性进行全面评价，客观反映公司内控制度 现状及各层面可能存在的缺陷和不足，认真分析原因，落实整改措施，优化管 理流程及规章制度，规范运营过程，极大推动了内控工作的深入开展。目前， 以上内控体系文件基本得到了贯彻和落实，公司内控体系能够适应整体发展规 划的需要。 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2013 年度内 控审计机构，对公司 2013 年度内部控制有效性进行审计并出具相应报告。 具体内容详见刊登于 2014 年 4 月 26 日《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度内部控制自我 评价报告》、《中冶美利纸业股份有限公司内部控制审计报告》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对 董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 76 常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司制定了财务报告管理制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务 事项的判断和处理、财务分析等内容，设置了较为合理的岗位和职责权限，分 工明确且实行岗位责任制，其中，公司财务负责人对财务报告的编制、对外提 供和分析使用等工作负责，董事长对财务报告的真实性、完整性负责。各财务 人员严格遵循国家财经法律及公司制度规定，按审核无误的票据登记入账，对 发现的问题及时进行纠正，合理防范各类未经授权的交易和事项，确保准确、 公允地反映企业发生的各项经济业务。公司内审部门对财务制度执行情况进行 不定期检查，对定期财务报告进行审核，参与过程监控，分析企业的经营管理 状况和存在的问题，并提出合理化建议。 报告期内，公司按照国家会计准则规定，根据登记完整、核对无误的会计 账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到了内容完整、数字真实，无漏报 或随意取舍现象。 报告期内，未发现财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告内部控制健全、 有效。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 77 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 刊登于 2014 年 4 月 26 日巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度内部控制 自我评价报告》。 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，中冶美利纸业于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年 04 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 刊登于 2014 年 4 月 26 日巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司内部控制审计报告 2013 年 12 月 31 日》（信会师报字[2014]第 210718 号）。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 我们提醒内部控制审计报告使用者注意，由于行业原因及历年部分发展战 略及决策偏差，中冶美利纸业主业连年亏损。2013 年度已开始整合，并调整部 分生产线。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否 一致 √ 是 □ 否 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度报告全文 78 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年 3 月 16 日经第四届董事会第三十一次会议审议通过了《中 冶美利纸业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度明确了 年报信息披露重大差错责任追究的适用范围、遵循原则、具体内容及追究责任 的形式与种类等。自制定以来，得到了严格的执行，切实促进了公司年报信息 披露的质量和透明度。 在 2013 年年度报告的编制过程中，公司董事、监事、高级管理人员、子公 司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员均 严格按照该制度的相关规定及要求履行职责，没有不履行或不正确履行职责、 义务及其他个人原因对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情况发 生。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 24 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2014]第 210676 号 注册会计师姓名 李长照 甄志杰 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 审 计 报 告 信会师报字[2014]第 210676 号 中冶美利纸业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中冶美利纸业股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注九、（一）所述， 由于中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）未能于 2013 年 9 月 12 日前办理梁水园煤矿采矿许可证，兴中实业再次承诺将对贵 公司的 29,728.20 万元债权作为履行相关协议和承诺事项的履约保 证，保证宁夏兴中矿业有限公司在 2014 年 12 月 31 日前取得梁水园 煤矿采矿许可证等，如 2014 年末仍未完成，兴中实业将自动放弃上 述债权。截至审计报告日，梁水园煤矿采矿许可证正在办理之中。本 段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李长照 中国注册会计师：甄志杰 中国·上海 二O一四年四月二十四日 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,497,788.11 75,462,473.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,897,439.33 4,118,712.00 应收账款 92,351,898.03 147,568,429.27 预付款项 22,548,700.98 50,806,650.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 913,475.83 其他应收款 1,955,802.77 63,865,257.18 买入返售金融资产 存货 599,340,250.94 603,134,200.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,588,088.74 909,556.80 流动资产合计 736,179,968.90 946,778,755.37 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,406,573.25 322,978,761.76 投资性房地产 固定资产 971,893,868.46 1,114,884,949.12 在建工程 198,735,254.83 182,875,857.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 344,914,000.00 345,418,617.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 205,154,572.13 215,952,181.13 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 递延所得税资产 其他非流动资产 3,078,125.23 5,716,518.07 非流动资产合计 1,736,182,393.90 2,187,826,885.73 资产总计 2,472,362,362.80 3,134,605,641.10 流动负债： 短期借款 92,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 63,577,199.82 应付账款 240,415,794.83 322,149,846.44 预收款项 5,699,554.47 22,514,430.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 30,790,912.04 94,966,301.50 应交税费 57,908,086.87 89,799,840.89 应付利息 应付股利 其他应付款 1,233,524,642.35 1,152,276,131.95 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 61,805,124.01 138,443,269.09 其他流动负债 485,714.28 485,714.28 流动负债合计 1,630,629,828.85 1,976,212,734.67 非流动负债： 长期借款 204,000,000.00 232,000,000.00 应付债券 长期应付款 811,763.13 26,781,010.32 专项应付款 预计负债 26,031,021.75 递延所得税负债 其他非流动负债 190,990,000.03 186,505,714.31 非流动负债合计 395,801,763.16 471,317,746.38 负债合计 2,026,431,592.01 2,447,530,481.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 316,800,000.00 316,800,000.00 资本公积 321,110,077.90 303,609,851.23 减：库存股 专项储备 盈余公积 69,030,441.17 69,030,441.17 一般风险准备 未分配利润 -261,009,748.28 -23,859,226.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 445,930,770.79 665,581,066.36 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 少数股东权益 21,494,093.69 所有者权益（或股东权益）合计 445,930,770.79 687,075,160.05 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,472,362,362.80 3,134,605,641.10 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人： 林明 2、母公司资产负债表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,138,273.34 20,512,678.56 交易性金融资产 应收票据 10,337,439.33 1,900,000.00 应收账款 78,945,062.38 105,724,665.35 预付款项 91,255,270.00 19,453,937.12 应收利息 应收股利 913,475.83 其他应收款 1,807,932.89 62,189,261.97 存货 573,849,820.07 525,250,757.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 762,333,798.01 735,944,776.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 345,681,673.25 689,584,874.99 投资性房地产 固定资产 982,463,062.34 1,092,499,987.10 在建工程 204,121,504.23 205,236,683.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 商誉 长期待摊费用 205,154,572.13 215,952,181.13 递延所得税资产 其他非流动资产 3,078,125.23 5,716,518.07 非流动资产合计 1,740,498,937.18 2,208,990,244.33 资产总计 2,502,832,735.19 2,944,935,020.65 流动负债： 短期借款 92,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 40,000,000.00 应付账款 232,532,152.27 336,007,555.51 预收款项 5,684,604.30 11,141,735.22 应付职工薪酬 29,781,720.43 80,675,362.56 应交税费 57,697,973.86 71,450,081.79 应付利息 应付股利 其他应付款 1,232,522,332.99 1,069,755,248.70 一年内到期的非流动负债 61,805,124.01 138,443,269.09 其他流动负债 485,714.28 485,714.28 流动负债合计 1,620,509,622.14 1,839,958,967.15 非流动负债： 长期借款 204,000,000.00 232,000,000.00 应付债券 长期应付款 811,763.13 26,781,010.32 专项应付款 预计负债 26,031,021.75 递延所得税负债 其他非流动负债 190,990,000.03 186,505,714.31 非流动负债合计 395,801,763.16 471,317,746.38 负债合计 2,016,311,385.30 2,311,276,713.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 316,800,000.00 316,800,000.00 资本公积 319,595,497.79 298,138,142.95 减：库存股 专项储备 盈余公积 69,030,441.17 69,030,441.17 一般风险准备 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 未分配利润 -218,904,589.07 -50,310,277.00 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 486,521,349.89 633,658,307.12 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,502,832,735.19 2,944,935,020.65 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人： 林明 3、合并利润表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 553,185,490.34 1,362,751,263.60 其中：营业收入 553,185,490.34 1,362,751,263.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 827,252,428.52 1,401,288,893.26 其中：营业成本 570,955,612.38 1,190,938,015.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,619,869.93 8,242,631.38 销售费用 6,819,092.84 21,270,088.34 管理费用 84,259,102.66 70,856,816.81 财务费用 70,451,420.78 116,599,143.21 资产减值损失 92,147,329.93 -6,617,802.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 12,389,468.23 -4,754,239.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -389,099.44 -4,754,239.38 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -261,677,469.95 -43,291,869.04 加：营业外收入 28,435,348.87 96,785,503.21 减：营业外支出 7,279,649.09 19,375,651.92 其中：非流动资产处置损失 423,600.45 820,255.89 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -240,521,770.17 34,117,982.25 减：所得税费用 862,829.65 8,951,850.12 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -241,384,599.82 25,166,132.13 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -237,150,522.24 24,783,660.26 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 少数股东损益 -4,234,077.58 382,471.87 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.75 0.08 （二）稀释每股收益 -0.75 0.08 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -241,384,599.82 25,166,132.13 归属于母公司所有者的综合收益总额 -237,150,522.24 24,783,660.26 归属于少数股东的综合收益总额 -4,234,077.58 382,471.87 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人： 林明 4、母公司利润表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 505,931,147.25 1,220,971,338.65 减：营业成本 539,234,675.96 1,074,384,881.80 营业税金及附加 1,279,061.73 4,883,113.33 销售费用 5,141,417.68 19,247,027.16 管理费用 68,668,434.18 60,853,490.14 财务费用 69,340,384.09 115,135,021.87 资产减值损失 70,505,481.41 -8,165,463.92 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 56,096,798.26 -4,754,239.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -389,099.44 -4,754,239.38 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -192,141,509.54 -50,120,971.11 加：营业外收入 28,264,696.25 93,585,424.50 减：营业外支出 4,717,498.78 7,148,866.29 其中：非流动资产处置损失 216,881.69 806,589.89 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -168,594,312.07 36,315,587.10 减：所得税费用 5,747,166.58 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -168,594,312.07 30,568,420.52 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.53 0.1 （二）稀释每股收益 -0.53 0.1 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -168,594,312.07 30,568,420.52 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人： 林明 5、合并现金流量表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 402,452,929.70 877,194,612.46 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,262,156.18 111,237,701.24 经营活动现金流入小计 412,715,085.88 988,432,313.70 购买商品、接受劳务支付的现金 433,805,081.59 814,071,350.03 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 145,360,286.60 115,691,748.55 支付的各项税费 37,285,454.77 66,915,780.69 支付其他与经营活动有关的现金 89,032,947.51 43,309,445.24 经营活动现金流出小计 705,483,770.47 1,039,988,324.51 经营活动产生的现金流量净额 -292,768,684.59 -51,556,010.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,119.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 370,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 371,119.35 30,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 922,473.03 6,362,269.35 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 805,426.96 投资活动现金流出小计 1,727,899.99 6,362,269.35 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 投资活动产生的现金流量净额 -1,356,780.64 23,637,730.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 92,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 771,513,330.58 793,875,000.00 筹资活动现金流入小计 771,513,330.58 885,875,000.00 偿还债务支付的现金 195,000,000.00 673,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,969,892.14 55,013,742.33 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 330,382,658.11 142,444,866.32 筹资活动现金流出小计 546,352,550.25 870,458,608.65 筹资活动产生的现金流量净额 225,160,780.33 15,416,391.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -68,964,684.90 -12,501,888.81 加：期初现金及现金等价物余额 75,462,473.01 87,964,361.82 六、期末现金及现金等价物余额 6,497,788.11 75,462,473.01 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人： 林明 6、母公司现金流量表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 355,582,250.28 685,227,006.18 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38,119,258.73 89,907,418.75 经营活动现金流入小计 393,701,509.01 775,134,424.93 购买商品、接受劳务支付的现金 381,524,085.71 566,952,587.17 支付给职工以及为职工支付的现金 124,196,445.73 98,948,480.81 支付的各项税费 31,797,745.30 47,354,976.49 支付其他与经营活动有关的现金 82,561,414.58 23,533,343.67 经营活动现金流出小计 620,079,691.32 736,789,388.14 经营活动产生的现金流量净额 -226,378,182.31 38,345,036.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,119.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,119.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,519,329.09 9,314,633.02 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 9,519,329.09 9,314,633.02 投资活动产生的现金流量净额 -9,518,209.74 -9,314,633.02 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 92,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 767,874,537.08 759,710,000.00 筹资活动现金流入小计 767,874,537.08 851,710,000.00 偿还债务支付的现金 195,000,000.00 673,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,969,892.14 55,013,742.33 支付其他与筹资活动有关的现金 330,382,658.11 142,444,866.32 筹资活动现金流出小计 546,352,550.25 870,458,608.65 筹资活动产生的现金流量净额 221,521,986.83 -18,748,608.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -14,374,405.22 10,281,795.12 加：期初现金及现金等价物余额 20,512,678.56 10,230,883.44 六、期末现金及现金等价物余额 6,138,273.34 20,512,678.56 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人： 林明 7、合并所有者权益变动表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 316,800,000.00 303,609,851.23 69,030,441.17 -23,859,226.04 21,494,093.69 687,075,160.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 316,800,000.00 303,609,851.23 69,030,441.17 -23,859,226.04 21,494,093.69 687,075,160.05 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 17,500,226.67 -237,150,522.24 -21,494,093.69 -241,144,389.26 （一）净利润 -237,150,522.24 -4,234,077.58 -241,384,599.82 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 -237,150,522.24 -4,234,077.58 -241,384,599.82 （三）所有者投入和减 少资本 17,500,226.67 -17,260,016.11 240,210.56 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 3．其他 17,500,226.67 -17,260,016.11 240,210.56 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 316,800,000.00 321,110,077.90 69,030,441.17 -261,009,748.28 0.00 445,930,770.79 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 316,800,000.00 303,609,851.23 69,030,441.17 -48,642,886.30 21,111,621.82 661,909,027.92 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 316,800,000.00 303,609,851.23 69,030,441.17 -48,642,886.30 21,111,621.82 661,909,027.92 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 24,783,660.26 382,471.87 25,166,132.13 （一）净利润 24,783,660.26 382,471.87 25,166,132.13 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 24,783,660.26 382,471.87 25,166,132.13 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 316,800,000.00 303,609,851.23 69,030,441.17 -23,859,226.04 21,494,093.69 687,075,160.05 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人： 林明 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：中冶美利纸业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 316,800,000.00 298,138,142.95 69,030,441.17 -50,310,277.00 633,658,307.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 316,800,000.00 298,138,142.95 69,030,441.17 -50,310,277.00 633,658,307.12 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 21,457,354.84 -168,594,312.07 -147,136,957.23 （一）净利润 -168,594,312.07 -168,594,312.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -168,594,312.07 -168,594,312.07 （三）所有者投入和减少 资本 21,457,354.84 21,457,354.84 1．所有者投入资本 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 21,457,354.84 21,457,354.84 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 316,800,000.00 319,595,497.79 69,030,441.17 -218,904,589.07 486,521,349.89 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 316,800,000.00 298,138,142.95 69,030,441.17 -80,878,697.52 603,089,886.60 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 316,800,000.00 298,138,142.95 69,030,441.17 -80,878,697.52 603,089,886.60 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 30,568,420.52 30,568,420.52 （一）净利润 30,568,420.52 30,568,420.52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 30,568,420.52 30,568,420.52 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 316,800,000.00 298,138,142.95 69,030,441.17 -50,310,277.00 633,658,307.12 法定代表人：严肃 主管会计工作负责人：丁国强 会计机构负责人：林明 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 中冶美利纸业股份有限公司 二〇一三年度财务报表附注 一、 公司基本情况 1、历史沿革 中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 1998 年 4 月 22 日经中 国证监会以证监发字[1998]66 号文批准，由中冶纸业集团有限公司（原宁夏美利纸业 集团有限公司）（以下简称“纸业集团”）、珠海市国盛企业发展公司、北京市德瑞威狮 纸业发展有限公司、宁夏区百货总公司、宁夏电化总厂五家发起人共同发起，采取社 会募集方式设立的股份有限公司，股票代码:000815。本公司于 1998 年 5 月 28 日向 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 申 请 工 商 注 册 登 记 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 6400001201500。公司原名宁夏美利纸业股份有限公司，于 2007 年 8 月 3 日向宁夏回 族自治区工商行政管理局申请变更企业名称，变更后的企业名称为中冶美利纸业股份 有限公司，营业执照注册号为 640000000001438。本公司设立时的注册资本为 11,400 万元，其后于 2000 年 11 月 13 日实行 10 股配 3 股的配股方案，变更后的注册资本为 13,200 万元；根据 2004 年度股东大会决议，以 2004 年 12 月 31 日总股本 13,200 万 股为基础，向全体投资者按所持股份每 10 股送 1 股（含税）、每 10 股以资本公积转 增 1 股，共计 2,640 万股，注册资本变更为 15,840 万元；根据 2009 年度股东大会决 议，以 2009 年 12 月 31 日总股本 15,840 万股为基数，每 10 股送 9 股，资本公积金 每 10 股转增 1 股，此项分配方案实施后，注册资本变更为 31,680 万元。本公司法定 代表人：严肃；公司住所：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇。 本公司设办公室、证券投资部、财务管理部、人力资源部、审计与风险管理部、销售 部、市场部、物资采购中心、仓储物流部、生产管理部、安全管理部、党群工作部、 运营管理部、技术中心、质量管理部、工程装备部等职能管理部门和第五抄纸车间、 第六抄纸车间、第七抄纸车间、第八抄纸车间、第十抄纸车间、第十一抄纸车间、第 十二抄纸车间、2640 抄纸车间、碱回收车间、供排水车间、热电站、制浆车间、维 修中心等生产部门。 本公司对外投资的子公司有：宁夏美利纸业板纸有限公司（以下简称“美利板纸公 司”）、深圳市美利纸业有限公司（以下简称“美利深圳公司”）、宁夏兴中矿业有限公 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 司（以下简称“兴中矿业公司”），中冶美利纸业(北京)有限公司（以下简称“北京美利”）， 参股公司主要有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司。 本公司母公司是：中冶纸业集团有限公司。 本公司原最终控制人为中国冶金科工集团有限公司，2013 年 2 月 28 日，中国冶金科 工集团有限公司与中国诚通控股集团有限公司在北京市签订了《国有股权无偿划转协 议》，中国冶金科工集团有限公司将其持有的中冶纸业集团有限公司 100%的国有股权 以央企内部资源整合方式整体并入中国诚通控股集团有限公司。国务院国有资产监督 管理委员会《关于中国冶金科工集团有限公司所属中冶纸业集团有限公司资产重组有 关问题的批复》（国资改革[2013]92 号）文件予以批复。中冶纸业集团有限公司持有 本公司的股份数额保持不变，仍为公司的控股股东。中国诚通控股集团有限公司持有 中冶纸业 100%的股权，间接持有公司股份 85,258,510 股，占公司总股本的 26.91%， 成为本公司新的最终控制人。 2、所处行业 本公司所属行业为机制纸及板纸制造业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：机制纸、板纸、加工纸等中、高档文化用纸及生活用纸的 生产、经营、销售及原料速生林种植。经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企 业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定或禁止进出 口的商品和技术除外）。 4、主要产品（或提供的劳务等） 本公司主要产品是中高档文化用纸及板纸。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与 企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的 子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报 表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由本公司编制。 编制合并财务报表时，抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 21 页 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公 司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额 的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 22 页 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 23 页 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 24 页 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债 务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需 要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其 公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定 价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 a.在活跃市场上，企业已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，应当是现 行出价；企业拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，应当是现行要价。 b.企业持有可抵销市场风险的资产和负债时，可采用市场中间价确定可抵销市场 风险头寸的公允价值；同时，用出价或要价作为确定净敞口的公允价值。 c.金融资产或金融负债没有现行出价或要价，但最近交易日后经济环境没有发生 重大变化的，企业应当采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的 公允价值。 最近交易日后经济环境发生了重大变化时，企业应当参考类似金融资产或金融 负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融 负债的公允价值。 企业有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，应当对最近交易 的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 d.金融工具组合的公允价值，应当根据该组合内单项金融工具的数量与单位市场 报价共同确定。 e.活期存款的公允价值，应当不低于存款人可支取时应付的金额；通知存款的公 允价值，应当不低于存款人要求支取时应付金额从可支取的第一天起进行折现 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 25 页 的现值。 金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估 值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 （2）企业应当选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有 可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值： a.采用估值技术确定金融工具的公允价值时，应当尽可能使用市场参与者在金融 工具定价时考虑的所有市场参数，包括无风险利率、信用风险、外汇汇率、商 品价格、股价或股价指数、金融工具价格未来波动率、提前偿还风险、金融资 产或金融负债的服务成本等，尽可能不使用与企业特定相关的参数。 b.企业应当定期使用没有经过修正或重新组合的金融工具公开交易价格校正所 采用的估值技术，并测试该估值技术的有效性。 c.金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公允价值的最好证据，但有客观 证据表明相同金融工具公开交易价格更公允，或采用仅考虑公开市场参数的估 值技术确定的结果更公允的，不应当采用交易价格作为初始确认时的公允价值， 而应当采用更公允的交易价格或估值结果确定公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 债务工具的公允价值，应当根据取得日或发行日的市场情况和当前市场情况， 或其他类似债务工具（即有类似的剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用 风险、担保和利率基础等）的当前市场利率确定。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，可使 用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和 相应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，应当参考类似债务工具的 当前价格或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。 企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。金融工具的条款 和特征，包括金融工具本身的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期 间、支付本金的剩余期间以及支付时采用的货币等。 没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的， 可以按照实际交易价格计量。 在活跃市场中没有报价的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 26 页 该权益工具结算的衍生工具，满足下列条件之一的，表明其公允价值能够可靠 计量： a.该金融工具公允价值合理估计数的变动区间很小。 b.该金融工具公允价值变动区间内，各种用于确定公允价值估计数的概率能够合 理地确定。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量 （不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短 期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减 值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前 5 名且大于 500 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 27 页 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项 组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 组合 账龄时间 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3 3 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 至 4 年 50 50 4 至 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备 坏账准备的计提方法： 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备 其他说明： 向其他企业转让不附追索权的应收款项，按交易款项扣除已转销应收款项的账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (十一) 存货 1、 存货的分类 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 28 页 存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、工程施工、消耗性生物资产等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数 量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 29 页 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 30 页 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 31 页 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造 或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 32 页 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的 成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公 允价值确定其入账价值。 3、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-40 5 6.6-2.38 机器设备 10-20 5 9.5-4.75 运输设备 12 5 7.92 专用设备 10-20 5 9.5-4.75 传导设备 10-20 5 9.5-4.75 动力设备 10-20 5 9.5-4.75 仪器仪表 10-20 5 9.5-4.75 4、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 33 页 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 5、 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 其他后续支出于发生时计入当期损益。 6、 固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 7、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 34 页 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 35 页 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 生物资产 1、 本公司将培植的速生原料林木作为消耗性生物资产核算。 2、 生物资产按成本进行初始计量。 培植的速生原料林木的成本，包括在郁闭前耗用的种苗、肥料、农药等材料费、 人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 应计入生物资产成本的借款费用，按借款费用的相关规定处理。 投资者投入生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 36 页 同或协议约定价值不公允的除外。 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出， 应当计入当期损益。 3、 生物资产的后计量 当林木生长达到郁闭度标准之前，做为郁闭前的林木资产进行核算，郁闭前的 林木资产处在培植阶段，发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、 调查设计费及发生的专门借款利息予以资本化计入林木资产成本。 当林木郁闭度达到标准后，做为郁闭后的林木资产进行核算，郁闭后的林木资 产发生的日常管护费用计入当期费用；因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而进 行补植所发生的支出，予以资本化，计入林木资产成本。 4、 本公司区分郁闭前的生物资产和郁闭后的生物资产的标准郁闭度为 0.9。 5、 公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭 受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资 产的可变现净值的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金 额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损 益。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计 提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 37 页 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 金蝶软件 5 年 使用年限 土地使用权 50 年 土地使用权年限 采矿权 30 年 采矿权年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 38 页 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十九) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进 行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关 资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 39 页 或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。包括经营租入固定资产改良支出等，长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。 如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转 入当期损益。 (二十一) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协 议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易， 则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在 回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十二) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 40 页 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十三) 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予 职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股 份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表 日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将 当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资 产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予 股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 4、 修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 41 页 具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工 具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消 业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行 权条件。 如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条 款和条件，公司仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生， 除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授 予权益工具的取消处理。 (二十四) 回购本公司股份 公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金 额记入库存股。 公司根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存 股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资 本公积（股本溢价）。 注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额冲减 库存股，按其差额冲减资本公积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (二十五) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 42 页 3、 提供劳务收入的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量、已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例，以及已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分下列情况处理： （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 (二十六) 建造合同 1、 本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用 的方法。本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合 同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚 地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠 地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计确定依据为：①与合同相关的经济利益很可 能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 2、 建造合同的结果不能可靠估计的，分下列情况进行处理：①合同成本能够收回 的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当 期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费 用，不确认合同收入。 (二十七) 政府补助 1、 政府补助的分类 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 政府补助的计量及终止确认 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证 据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 43 页 则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，本公司在取得时确认为递延收益，并自相关资产达到 预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损 益（营业外收入）。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损 的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，本公司 在取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，本公司在取得时直接计入当期损益 （营业外收入）。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3、 政府补助返还的会计处理 本公司对于已确认的政府补助需要返还的，如存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如不存在相关递延收益的，直接 计入当期损益。 (二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负 债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延 所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不 影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司才确认递延所得税资产。资产负债表 日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 44 页 或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价 值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期 间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清 偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十九) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 45 页 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和 与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (三十) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价 值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处 置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (三十一) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。 (三十二) 分部报告 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 46 页 无。 (三十三) 主要会计政策、会计估计的变更 无。 (三十四) 前期会计差错更正 无。 (三十五) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 应税货物、劳务增值额 17%、13% 营业税 按应税营业收入计征 5%、3% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5%、1% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% (二) 税收优惠及批文 根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部 地区的鼓励类产业企业减按 15％的税率征收企业所得税。本公司及子公司宁夏美利 纸业板纸有限公司从 2011 年度起继续享受国家西部大开发企业所得税优惠政策，企 业所得税税率为 15%。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 47 页 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 宁夏美利纸业 板纸有限公司 有限 责任 中卫市 制造业 400.00 板纸生产销售, 造纸毛布销售 400.00 100.00 100.00 是 深圳市美利纸 业有限公司 有限 责任 深圳市 商品流通 3,000.00 机械纸、板纸、 加工纸的购销 3,000.00 100.00 100.00 是 宁夏兴中矿业 有限公司 有限 责任 中卫市 煤炭采选 10,000.00 资源开发 29,928.00 100.00 100.00 是 中冶美利纸业 (北京)有限公 司 有限 责任 北京市 商品流通 2,250.00 纸制品的分切、 打包、销售 200.00 100.00 100.00 否 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 48 页 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 宁夏美利纸业 板纸有限公司 有限 责任 中卫市 制造业 400.00 板纸生产销售, 造纸毛布销售 400.00 100.00 100.00 是 深圳市美利纸 业有限公司 有限 责任 深圳市 商品流通 3,000.00 机械纸、板纸、 加工纸的购销 3,000.00 100.00 100.00 是 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 宁夏兴中矿业 有限公司 有限 责任 中卫市 煤炭采选 10,000.00 资源开发 29,928.00 100.00 100.00 是 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 49 页 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 50 页 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 (三) 纳入合并财务报表范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司 无。 (四) 公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的被投资单位 1、 拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的原因 本公司初始出资 200 万元，持有中冶美利纸业（北京）有限公司（以下简称“北 京美利”）8.89%股权，2005 年 9 月，北京富华文化销售中心、北京绿色远景工 贸有限公司将其持有北京美利 2.22%股权、北京美利 44.44%股权转让给本公司； 2009 年 12 月，北京中冶美利国际浆纸有限公司（原名为“北京绿色远景工贸有 限公司”）将持有的北京美利余下 44.44%股权转让给本公司，转让后，北京美利 注册资本为 2,250 万元，本公司出资 2,250 万元，占股 100%；但上述两次股权 转让协议，未经本公司董事会审议表决，未根据《企业国有资产评估管理暂行 办法》的规定履行审计、评估程序，未支付相应对价，未对北京美利派出管理 人员并实施实质控制，无权决定北京美利的财务和经营决策，对北京美利不拥 有实质上的控制权，因此未将其纳入合并财务报表的合并范围。 2、 拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的被投资单位的相关财务信息 单位：万元 2013 年 12 月 31 日 2013 年度 名称 流动 资产 非流动 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 合计 净资 产 净利润 中冶美利 纸业（北 京）有限 公司 2,809.64 319.03 3,128.67 2,840.46 - 2,840.46 288.21 -184.05 (五) 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期无新增合并单位。 2、 本期减少合并单位 2 家，原因为： 2013 年 8 月 27 日，本公司第六届董事会第五次会议全票审议通过将持有的中冶 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 51 页 美利建筑安装有限公司 80%股权和中冶美利安装工程有限公司 80%股权转让给 北京兴诚旺实业有限公司，处置基准日：2013 年 5 月 31 日，因此本年合并范围 减少中冶美利建筑安装有限公司和中冶美利安装工程有限公司。 (六) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体 无。 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 中冶美利建筑安装有限公司 45,460,659.60 -5,366,937.68 中冶美利安装工程有限公司 55,783,679.69 -859,191.51 (七) 本期发生的同一控制下企业合并 无。 (八) 本期发生的非同一控制下企业合并 无。 (九) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 无。 (十) 本期发生的反向购买 无。 (十一) 本期发生的吸收合并 无。 (十二) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 52 页 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 11,935.01 164,599.67 人民币 11,935.01 164,599.67 银行存款 6,485,853.10 51,097,873.34 人民币 6,485,853.10 51,097,873.34 其他货币资金 24,200,000.00 人民币 24,200,000.00 合 计 6,497,788.11 75,462,473.01 1、截至 2013 年 12 月 31 日，货币资金中不存在抵押、质押或冻结的款项。 2、其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 24,200,000.00 合 计 24,200,000.00 3、截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无存放于境外的货币资金。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 11,897,439.33 4,118,712.00 合 计 11,897,439.33 4,118,712.00 2、 期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 国纱祎纸浆纸张商贸(上海)有 限公司 2013 年 10 月 12 日 2014 年 04 月 10 日 2,800,000.00 武威荣华工贸有限公司 2013 年 09 月 18 日 2014 年 03 月 18 日 2,000,000.00 陕西万唯教育图书有限公司 2013 年 09 月 18 日 2014 年 03 月 18 日 2,000,000.00 陕西出版集团实业发展有限公司 2013 年 08 月 07 日 2014 年 02 月 07 日 1,500,000.00 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 53 页 兰州大雁通讯电子科技有限公司 2013 年 10 月 15 日 2014 年 04 月 15 日 1,200,000.00 合 计 9,500,000.00 3、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据的款项。 4、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按组合计提坏 账准备的应收 账款 账龄分析法 111,372,283.29 100.00 19,020,385.26 17.08 164,514,574.28 100.00 16,946,145.01 10.30 组合小计 111,372,283.29 100.00 19,020,385.26 17.08 164,514,574.28 100.00 16,946,145.01 10.30 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合计 111,372,283.29 100.00 19,020,385.26 17.08 164,514,574.28 100.00 16,946,145.01 10.30 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 54 页 1 年以内 46,048,117.38 41.35 1,381,443.52 115,301,343.64 70.09 3,459,040.30 1 至 2 年 36,445,387.09 32.72 3,644,538.71 20,716,383.16 12.59 2,071,638.32 2 至 3 年 16,781,779.27 15.07 5,034,533.79 16,784,810.58 10.20 5,035,443.17 3 至 4 年 3,175,231.62 2.85 1,587,615.81 10,456,488.86 6.36 5,228,244.44 4 至 5 年 7,747,572.50 6.96 6,198,058.00 518,846.31 0.32 415,077.05 5 年以上 1,174,195.43 1.05 1,174,195.43 736,701.73 0.44 736,701.73 合 计 111,372,283.29 100.00 19,020,385.26 164,514,574.28 100.00 16,946,145.01 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账 龄 占应收账款 总额的比例 (%) 中冶美利纸业(北京)有限公司 子公司 39,326,622.11 3 年以内 35.31 中卫市金鼎纸业工贸有限责任公司 第三方 9,704,221.87 3 年以内 8.71 国纱祎纸浆纸张商贸（上海）有限公司 第三方 5,808,426.75 1 年以内 5.22 珠海美利丰贸易有限公司 第三方 4,793,120.30 1 年以内 4.30 四川新华商纸业有限公司 第三方 3,416,009.71 1 至 2 年 3.07 合 计 63,048,400.74 56.61 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 21,093,861.75 93.56 40,923,339.37 80.55 1 至 2 年 476,432.59 2.11 7,037,837.66 13.85 2 至 3 年 842,054.04 3.73 1,920,438.87 3.78 3 年以上 136,352.60 0.60 925,034.73 1.82 合 计 22,548,700.98 100.00 50,806,650.63 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 55 页 北京嘉阳创业经贸有限公司 第三方 5,189,253.35 1 年以内 未到结算期 中冶纸业集团有限公司 控股公司 4,834,983.79 1 年以内 未到结算期 焦作瑞丰纸业有限公司 第三方 1,542,548.00 1 年以内 未到结算期 中国纸张纸浆进出口公司 第三方 1,371,877.34 1 年以内 未到结算期 国网宁夏电力公司中卫供电公司 第三方 1,136,369.31 1 年以内 未到结算期 合 计 14,075,031.79 3、 账龄超过 1 年的重要预付款项 序 号 债务人 期末余额 未及时结算的原因 1 巩义市恒通净水化工厂 257,004.18 工程未完工 2 呼伦贝尔市海征汽车改装有限责任公司 180,000.00 工程未完工 3 上海飞和压缩机配件有限公司 150,504.00 结算周期长 4 凯登约翰逊（无锡）技术有限公司 132,806.00 工程未完工 5 银川市兴庆区奥美乐商行 111,030.00 结算周期长 合 计 831,344.18 4、 期末预付款项中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 序 号 债务人 期末余额 年初余额 1 中冶纸业集团有限公司 4,834,983.79 合 计 4,834,983.79 (五) 应收股利 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回 的原因 相关款项是否 发生减值 是（否） 账龄一年以上的应收股利 913,475.83 913,475.83 中冶美利浆纸有限公司 913,475.83 913,475.83 合 计 913,475.83 913,475.83 (六) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 56 页 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 按组合计提坏 账准备的其他 应收款 组合 1：账龄 分析法 3,045,726.62 100.00 1,089,923.85 35.79 66,445,479.30 100.00 2,580,222.12 3.88 组合小计 3,045,726.62 100.00 1,089,923.85 35.79 66,445,479.30 100.00 2,580,222.12 3.88 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 3,045,726.62 100.00 1,089,923.85 35.79 66,445,479.30 100.00 2,580,222.12 3.88 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 685,195.24 22.50 20,555.86 64,500,450.43 97.07 1,935,013.53 1 至 2 年 187,078.72 6.14 18,707.87 972,442.43 1.46 97,244.24 2 至 3 年 906,439.60 29.76 271,931.88 385,190.48 0.58 115,557.14 3 至 4 年 908,451.38 29.83 454,225.70 208,594.34 0.31 104,297.17 4 至 5 年 170,295.70 5.59 136,236.56 253,457.88 0.38 202,766.30 5 年以上 188,265.98 6.18 188,265.98 125,343.74 0.20 125,343.74 合 计 3,045,726.62 100.00 1,089,923.85 66,445,479.30 100.00 2,580,222.12 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 57 页 注：本期末 3 至 4 年账龄大于年初 2 至 3 年账龄原因为预付账款 3 至 4 年转入其他应 收款计提坏账。 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质 或内容 夏春林 第三方 775,386.80 2 至 3 年 25.46 代垫款 岐山腾达石粉厂 第三方 242,318.52 3 至 4 年 7.96 代垫款 西派克（上海）泵业有限公司 第三方 215,000.00 3 至 4 年 7.06 代垫款 马建华 第三方 205,175.05 3 至 4 年 6.74 代垫款 杨永辉 第三方 110,000.00 1 年以内 3.61 代垫款 合 计 1,547,880.37 50.83 (七) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 67,188,960.18 13,897,938.24 53,291,021.94 70,594,173.90 5,085,345.55 65,508,828.35 库存商品 105,536,045.57 35,201,314.50 70,334,731.07 70,044,318.99 3,671,833.94 66,372,485.05 低值易耗品 53,263.18 53,263.18 工程施工 17,507,952.65 17,507,952.65 消耗性生物资产 475,714,497.93 475,714,497.93 453,691,671.42 453,691,671.42 合 计 648,439,503.68 49,099,252.74 599,340,250.94 611,891,380.14 8,757,179.49 603,134,200.65 2、 存货中的消耗性生物资产 项 目 期末金额 年初余额 林业 消耗性生物资产 475,714,497.93 453,691,671.42 合 计 475,714,497.93 453,691,671.42 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 58 页 3、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初余额 本期计提额 转回 合并减少 期末余额 原材料 5,085,345.55 11,186,535.32 2,373,942.63 13,897,938.24 库存商品 3,671,833.94 31,529,480.56 35,201,314.50 合 计 8,757,179.49 42,716,015.88 2,373,942.63 49,099,252.74 4、 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 可变现净值法 无 无 库存商品 可变现净值法 无 无 5、 计入期末存货余额的借款费用资本化金额 本期减少 存货项目名称 年初余额 本期增加 本期转入 存货额 其他 减少 期末余额 本期确认资 本化金额的 资本化率 消耗性生物资 产 134,865,851.35 7,943,185.39 142,809,036.74 6.95% 合 计 134,865,851.35 7,943,185.39 142,809,036.74 6.95% (八) 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 留抵增值税转入 1,588,088.74 909,556.80 合 计 1,588,088.74 909,556.80 (九) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 59 页 项 目 期末余额 年初余额 子企业 1,906,573.25 1,906,573.25 合营企业 联营企业 389,099.44 其他股权投资 10,500,000.00 320,683,089.07 小计 12,406,573.25 322,978,761.76 减：减值准备 合 计 12,406,573.25 322,978,761.76 2、 合营企业、联营企业相关信息 被投资单位名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总 额 本期 营业收入总 额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 40.00 40.00 8,000,639.16 8,783,759.33 -783,120.17 16,633,685.68 -1,756,236.86 3、 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 宁夏美利纸业集 团环保节能有限 公司 权益法 7,200,000.00 389,099.44 -389,099.44 权益法小计 7,200,000.00 389,099.44 -389,099.44 中冶美利浆纸有限 公司 成本法 290,760,430.92 310,183,089.07 -310,183,089.07 宁夏银行股份有限 成本法 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 60 页 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 公司 中冶美利纸业(北 京)有限公司 成本法 2,000,000.00 1,906,573.25 1,906,573.25 成本法小计 303,260,430.92 322,589,662.32 -310,183,089.07 12,406,573.25 合 计 310,460,430.92 322,978,761.76 -310,572,188.51 12,406,573.25 续表： 被投资单位 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红 利 宁夏美利纸业集团环保节能 有限公司 40.00 40.00 无 无 无 无 权益法小计 中冶美利浆纸有限公司 宁夏银行股份有限公司 0.52 0.52 无 无 无 无 中冶美利纸业(北京)有限公 司 100.00 100.00 无 无 无 无 成本法小计 合 计 说明：2002 年 11 月 19 日，本公司与北京富华文化销售中心签订协议，由双方共同 出资，成立中冶美利纸业（北京）有限公司（以下简称“北京美利”），注册资本为 250 万元，其中：本公司出资 200 万元，占股 80%；北京富华文化销售中心出资 50 万元， 占股 20%，已经北京中燕通会计师事务所有限公司审验并出具中燕验字（2002）第 1-01-2752 号验资报告；2004 年 10 月及 2005 年 6 月，北京绿色远景工贸有限公司先 后对北京美利增资，增资后，北京美利注册资本变更为 2,250 万元，其中：本公司出 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 61 页 资 200 万元，占股 8.89%；北京富华文化销售中心出资 50 万元，占股 2.22%，北京 绿色远景工贸有限公司出资 2,000 万元，占股 88.89%。 2005 年 9 月，北京富华文化销售中心、北京绿色远景工贸有限公司将其持有北京美 利 2.22%股权、北京美利 44.44%股权转让给本公司；2009 年 12 月，北京中冶美利国 际浆纸有限公司（原名为“北京绿色远景工贸有限公司”）将持有的北京美利余下 44.44%股权转让给本公司，转让后，北京美利注册资本为 2,250 万元，本公司出资 2,250 万元，占股 100%。 上述两次股权转让协议，未经本公司董事会审议表决，未根据《企业国有资产评估管 理暂行办法》的规定履行审计、评估程序，未支付相应对价，未对北京美利派出管理 人员并实施实质控制，无权决定北京美利的财务和经营决策，对北京美利不拥有实质 上的控制权，因此未将其纳入合并财务报表的合并范围。 (十) 固定资产 1、 固定资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 1,791,316,425.95 6,901,824.24 57,655,233.96 1,740,563,016.23 其中：房屋及建筑物 629,810,889.29 1,197,534.48 20,988,221.47 610,020,202.30 机器设备 78,361,043.72 4,038,298.96 25,842,503.15 56,556,839.53 运输设备 16,202,581.73 569,202.06 7,485,540.52 9,286,243.27 专用设备 612,168,674.87 339,145.31 2,730,994.36 609,776,825.82 传导设备 302,070,904.28 534,102.55 302,605,006.83 动力设备 137,969,329.98 451,246.19 137,518,083.79 仪器仪表 14,733,002.08 223,540.88 156,728.27 14,799,814.69 本期 新增 本期计提 二、累计折旧合计： 671,715,271.29 86,903,859.44 21,583,014.43 737,036,116.30 其中：房屋及建筑物 131,247,509.65 18,640,697.60 4,630,569.59 145,257,637.66 机器设备 43,734,286.29 2,891,487.47 13,081,734.46 33,544,039.30 运输设备 6,424,245.36 1,354,507.13 2,959,246.42 4,819,506.07 专用设备 303,812,371.96 41,487,521.19 762,572.10 344,537,321.05 传导设备 123,701,454.74 14,717,371.29 138,418,826.03 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 62 页 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 动力设备 50,728,689.84 7,206,905.68 57,935,595.52 仪器仪表 12,066,713.45 605,369.08 148,891.86 12,523,190.67 三、固定资产账面净 值合计 1,119,601,154.66 1,003,526,899.93 其中：房屋及建筑物 498,563,379.64 464,762,564.64 机器设备 34,626,757.43 23,012,800.23 运输设备 9,778,336.37 4,466,737.20 专用设备 308,356,302.91 265,239,504.77 传导设备 178,369,449.54 164,186,180.80 动力设备 87,240,640.14 79,582,488.27 仪器仪表 2,666,288.63 2,276,624.02 四、减值准备合计 4,716,205.54 28,091,853.51 1,175,027.58 31,633,031.47 其中：房屋及建筑物 3,146,676.61 235,466.72 2,911,209.89 机器设备 1,563,876.77 1,322,544.88 933,908.70 1,952,512.95 运输设备 2,957.20 12,369.71 2,957.20 12,369.71 专用设备 2,694.96 12,829,644.78 2,694.96 12,829,644.78 传导设备 11,535,987.87 11,535,987.87 动力设备 2,365,692.37 2,365,692.37 仪器仪表 25,613.90 25,613.90 五、固定资产账面价 值合计 1,114,884,949.12 971,893,868.46 其中：房屋及建筑物 495,416,703.03 461,851,354.75 机器设备 33,062,880.66 21,060,287.28 运输设备 9,775,379.17 4,454,367.49 专用设备 308,353,607.95 252,409,859.99 传导设备 178,369,449.54 152,650,192.93 动力设备 87,240,640.14 77,216,795.90 仪器仪表 2,666,288.63 2,251,010.12 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 63 页 本期计提的折旧额 86,903,859.44 元。 2、 期末暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 123,255,037.95 34,290,815.81 88,964,222.14 机器设备 23,528,006.69 14,462,308.12 1,322,544.88 7,743,153.69 运输设备 245,966.91 189,193.24 12,369.71 44,403.96 专用设备 187,239,212.34 131,415,699.64 12,829,644.78 42,993,867.92 传导设备 110,741,007.69 61,737,764.20 11,535,987.87 37,467,255.62 动力设备 23,442,743.70 13,050,160.81 2,365,692.37 8,026,890.52 仪器仪表 2,577,939.69 2,274,499.64 25,613.90 277,826.15 合 计 471,029,914.97 257,420,441.46 28,091,853.51 185,517,620.00 3、 通过融资租赁租入的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 130,910,000.02 50,005,513.28 80,904,486.74 合 计 130,910,000.02 50,005,513.28 80,904,486.74 4、 通过经营租赁租出的固定资产 项 目 账面价值 机器设备 40,572,486.07 仪器仪表 279,376.60 合 计 40,851,862.67 (十一) 在建工程 1、 在建工程情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 64 页 75T/H 循 环 流 化 床锅炉项目 51,067,875.09 3,934,447.64 47,133,427.45 43,805,263.75 43,805,263.75 5 万吨涂布特种纸 技改项目 71,559,507.26 5,345,079.82 66,214,427.44 57,568,428.63 57,568,428.63 3MWp 用户侧并 网发电项目 78,649,010.99 5,890,331.92 72,758,679.07 76,531,798.69 76,531,798.69 4*75T/H 循 环 硫 化床锅炉白泥/石 膏法烟气脱硫治 理工程项目 11,116,532.92 11,116,532.92 3,666,178.71 3,666,178.71 6.8 万吨麦草深度 脱木素蒸煮及清 洁漂白节能减排 技改项目 1,512,187.95 1,512,187.95 1,304,187.95 1,304,187.95 合 计 213,905,114.21 15,169,859.38 198,735,254.83 182,875,857.73 182,875,857.73 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 65 页 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度(%) 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 期末余额 75T/H 循环流化床锅 炉项目 49,720,000.00 43,805,263.75 7,262,611.34 102.71 99.90 自筹 51,067,875.09 5万吨涂布特种纸技改 项目 77,300,000.00 57,568,428.63 13,991,078.63 92.57 95.00 自筹 71,559,507.26 3MWp 用户侧并网发 电项目 84,000,000.00 76,531,798.69 2,117,212.30 93.63 99.10 自筹 78,649,010.99 4*75T/H 循环硫化床 锅炉白泥/石膏法烟气 脱硫治理工程项目 46,770,000.00 3,666,178.71 7,450,354.21 23.77 23.77 自筹 11,116,532.92 6.8 万吨麦草深度脱木 素蒸煮及清洁漂白节 能减排技改项目 185,200,000.00 1,304,187.95 208,000.00 0.82 0.82 自筹 1,512,187.95 合 计 442,990,000.00 182,875,857.73 31,029,256.48 213,905,114.21 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 66 页 (十二) 无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 345,431,450.00 517,450.00 344,914,000.00 土地使用权 504,950.00 504,950.00 金蝶软件 12,500.00 12,500.00 采矿权 344,914,000.00 344,914,000.00 2、累计摊销合计 12,832.08 10,074.21 22,906.29 土地使用权 12,623.75 7,574.25 20,198.00 金蝶软件 208.33 2,499.96 2,708.29 采矿权 3、无形资产账面净值合计 345,418,617.92 344,914,000.00 土地使用权 492,326.25 金蝶软件 12,291.67 采矿权 344,914,000.00 344,914,000.00 4、减值准备合计 土地使用权 金蝶软件 采矿权 5、无形资产账面价值合计 345,418,617.92 344,914,000.00 土地使用权 492,326.25 金蝶软件 12,291.67 采矿权 344,914,000.00 344,914,000.00 本期摊销额 10,074.21 元。 (十三) 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少 的原因 平田整地费 215,952,181.13 10,797,609.00 205,154,572.13 合 计 215,952,181.13 10,797,609.00 205,154,572.13 本公司长期待摊费用自费用发生期间开始计算摊销额度，摊销期限按照林权剩余期限 和租赁土地使用权剩余期限孰短确定。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 67 页 (十四) 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 年初余额 融资租赁未实现售后租回损益 3,078,125.23 5,716,518.07 合 计 3,078,125.23 5,716,518.07 (十五) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 合并减少 期末余额 坏账准备 19,526,367.13 6,169,601.16 5,585,659.18 20,110,309.11 存货跌价准备 8,757,179.49 42,716,015.88 2,373,942.63 49,099,252.74 固定资产减值准备 4,716,205.54 28,091,853.51 1,175,027.58 31,633,031.47 在建工程减值准备 15,169,859.38 15,169,859.38 合 计 32,999,752.16 92,147,329.93 9,134,629.39 116,012,452.70 (十六) 短期借款 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 40,000,000.00 保证借款 52,000,000.00 合 计 92,000,000.00 (十七) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 63,577,199.82 合 计 63,577,199.82 (十八) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 166,180,026.66 165,035,882.67 一至二年 64,286,448.63 141,339,364.51 二至三年 7,954,929.32 7,541,515.03 三年以上 1,994,390.22 8,233,084.23 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 68 页 合 计 240,415,794.83 322,149,846.44 2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 年初余额 中冶纸业集团有限公司 123,156,504.55 合 计 123,156,504.55 3、 期末数中欠关联方情况： 单位名称 期末余额 年初余额 湖南骏泰浆纸有限责任公司 1,653,312.35 宁夏美利纸业环保节能有限公司 1,342,927.15 5,871,397.07 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 6,534,244.79 中冶美利安装工程有限公司 7,198,240.32 中冶美利建筑安装有限公司 16,731,701.37 中冶美利林业开发有限公司 1,118,387.26 中冶美利物流有限公司 614,984.53 516,801.42 中冶宁夏实业有限责任公司 19,400.00 宁夏美利纸业集团废旧回收有限公司 3,175.82 413,419.86 中冶美利特种纸有限公司 10,522,150.30 中冶集团国际经济贸易有限公司 4,682,868.55 中冶美利浆纸有限公司 1,811,912.78 宁夏美利科技印刷包装有限责任公司 28,049.99 中冶纸业集团有限公司 123,156,504.55 合 计 45,738,523.89 136,480,954.22 4、 账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 未结转原因 中冶美利建筑安装有限公司 16,731,701.37 结算周期长 厦门建发纸业有限公司 3,634,529.52 结算周期长 中卫市中港物流有限公司 2,736,510.66 结算周期长 宁夏电力建筑安装工程公司 2,290,000.00 结算周期长 中卫市天宇石灰厂 2,229,925.88 结算周期长 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 69 页 合 计 27,622,667.43 结算周期长 (十九) 预收款项 1、 预收款项情况： 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 2,090,264.89 21,144,166.23 一至二年 3,444,857.21 1,094,807.71 二至三年 527.33 175,456.76 三年以上 163,905.04 100,000.00 合 计 5,699,554.47 22,514,430.70 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 期末余额 未结转原因 北京造纸一厂 2,621,624.89 结算周期长 江阴美源实业有限公司 568,743.20 结算周期长 天津市泰华伦科贸有限公司 200,000.00 结算周期长 酒泉金葵纸业有限公司 163,905.04 结算周期长 陕西省印刷物资总公司 50,000.00 结算周期长 合 计 3,604,273.13 (二十) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 31,255,677.75 100,891,487.44 127,232,841.54 4,914,323.65 （2）职工福利费 15,698,292.58 15,698,292.58 （3）社会保险费 47,517,567.84 32,564,246.38 68,784,207.86 11,297,606.36 其中：医疗保险费 3,079,704.86 13,281,915.30 8,953,772.36 7,407,847.80 基本养老保险费 40,644,818.61 16,129,235.31 52,853,395.51 3,920,658.41 年金缴费 失业保险费 3,607,122.86 1,603,297.52 5,306,994.97 -96,574.59 工伤保险费 -2,005.28 1,129,301.40 1,117,555.06 9,741.06 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 70 页 生育保险费 187,926.79 420,496.85 552,489.96 55,933.68 （4）住房公积金 2,432,256.80 4,103,857.20 4,463,348.92 2,072,765.08 （5）工会经费和职工教育经费 13,760,799.11 3,030,181.88 4,284,764.04 12,506,216.95 （6）其他 合计 94,966,301.50 156,288,065.48 220,463,454.94 30,790,912.04 期末应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 12,506,16.95 元。 本期发生工会经费和职工教育经费金额 3,030,181.88 元，非货币性福利金额 15,698,292.58 元。 公司已于 2014 一季度发放报告期内工资 4,914,323.65 元。 (二十一) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 企业所得税 37,367.99 11,396,673.09 增值税 18,460,907.78 35,185,930.46 营业税 437,015.43 2,912,852.62 土地使用税 776,763.00 388,382.00 房产税 4,622,474.10 2,613,051.58 城市维护建设税 2,066,613.86 2,051,027.50 代扣代缴个人所得税 8,214,943.33 9,877,220.13 教育费附加 11,623,719.58 12,422,844.49 地方教育费 6,683,969.18 7,021,645.86 水利基金 4,913,979.59 5,403,146.93 印花税 69,900.93 264,501.74 扬黄工程附加费 432.10 186,759.59 其他 75,804.90 合 计 57,908,086.87 89,799,840.89 (二十二) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 1,226,364,567.96 1,145,062,733.30 一至二年 4,415,538.61 3,474,934.62 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 71 页 二至三年 1,067,652.36 349,542.98 三年以上 1,676,883.42 3,388,921.05 合 计 1,233,524,642.35 1,152,276,131.95 2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 年初余额 中冶纸业集团有限公司 957,584,691.52 合 计 957,584,691.52 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 中冶纸业集团有限公司 957,584,691.52 中冶美利浆纸有限公司 97,886,550.51 北京兴诚旺实业有限公司 834,585,254.57 合 计 834,585,254.57 1,055,471,242.03 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 中卫市兴中实业有限公司 382,044,028.33 结算周期长 华融证券股份有限公司 800,000.00 结算周期长 宁夏回族自治区节约用水办公室 650,000.00 结算周期长 中卫市兴中实业有限公司 638,900.00 结算周期长 宁夏水文水资源勘测局 350,200.00 结算周期长 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 北京兴诚旺实业有限公司 834,585,254.57 借款 中卫市兴中实业有限公司 382,044,028.33 借款 中卫市财政局 10,000,000.00 借款 合计 1,226,629,282.90 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 72 页 说明：2013 年 12 月 27 日，北京兴诚旺实业有限公司与中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中 实业”） 在中卫市共同签署《债权转让协议》，协议约定：“北京兴诚旺实业有限公司同意将其对本 公司的 29,728.20 万元的债权转让给兴中实业。兴中实业同意受让该债权。”受让后，兴中矿业将该 债权作为在 2014 年 12 月 31 日前取得梁水园煤矿采矿许可证的保证。详述见附注九、（一）。 (二十三) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 28,000,000.00 103,000,000.00 一年内到期的长期应付款 33,805,124.01 35,443,269.09 合 计 61,805,124.01 138,443,269.09 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 年初余额 保证借款 28,000,000.00 103,000,000.00 合 计 28,000,000.00 103,000,000.00 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款： 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款 终止日 币种 利率 (%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 2011-03-17 2013-03-16 人 民 币 7.32 35,000,000.00 中国建设银 行中卫支行 2011-04-02 2013-04-01 人 民 币 7.32 30,000,000.00 国家开发行 宁夏分行 2009-05-19 2014-05-18 人 民 币 6.55 28,000,000.00 28,000,000.00 中国建设银 行中卫支行 2011-03-17 2013-03-16 人 民 币 7.32 10,000,000.00 合 计 28,000,000.00 103,000,000.00 （3）截至 2013 年 12 月 31 日，1 年内到期的长期借款中无逾期借款。 3、 一年内到期的长期应付款 （1）本公司由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 149,475,650.40 元。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 73 页 （2）长期应付款中于一年以内到期的款项 33,805,124.01 元。 （3）2010 年 2 月 10 日公司与交银金融租赁有限责任公司签定融资租赁合同（合 同编号： 交 银租赁 20100003 ），将账面价值 143,191,964.47 元的设备 以 130,000,000.00 元价款出售给交银金融租赁有限责任公司，以融资租赁方式租回。 回租金额 130,910,000.02 元（固定资产原值）。 (二十四) 其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 预计一年内转入利润表的政府补助 485,714.28 485,714.28 合 计 485,714.28 485,714.28 预计 1 年以内（含 1 年）转入利润表的递延收益： 项目名称 性质 期末余额 年初余额 环境保护专项资金 政府补助 250,000.00 250,000.00 轻纺工业发展专向资金 政府补助 20,000.00 20,000.00 供热系统节能奖励补助 政府补助 215,714.28 215,714.28 合 计 485,714.28 485,714.28 (二十五) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 保证借款 204,000,000.00 232,000,000.00 合 计 204,000,000.00 232,000,000.00 （1） 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无逾期的长期借款。 （2） 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无因逾期借款获得展期形成的长期借款。 （3） 截至 2013 年 12 月 31 日的保证借款 204,000,000.00 元，由中国冶金科工集团 公司为本公司提供担保取得借款。 2、 金额前五名的长期借款 期末余额 年初余额 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国家开发行 宁夏分行 2009-5-19 2021-5-18 RMB 6.55 204,000,000.00 232,000,000.00 合 计 204,000,000.00 232,000,000.00 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 74 页 (二十六) 长期应付款 1、 长期应付款中的应付融资租赁款明细 项 目 期末余额 年初余额 应付融资租赁款 811,763.13 26,781,010.32 合 计 811,763.13 26,781,010.32 一年内到期的融资租赁款于一年内到期的非流动负债中列示，见附注五、（二十四）。 2、 金额前五名长期应付款情况： 单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 交银金融租赁 有限责任公司 五年 149,475,650.40 5.47 811,763.13 固定资产抵押 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 149,475,650.40 元。 3、 长期应付款的说明： （1）截至 2013 年 12 月 31 日，本公司未确认融资费用的余额为 1,322,347.88 元。 未确认融资费用的余额分摊方法为实际利率分摊法。 （2）截至 2013 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东款项。 (二十七) 预计负债 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对外提供担保 26,031,021.75 26,031,021.75 合 计 26,031,021.75 26,031,021.75 说明：（1）2005 年 9 月 7 日光大银行与陕西东盛科技股份有限公司签订借款合同，借款金额为 2370 万元，本公司为上述借款承担连带责任保证； （2）2007 年 7 月 31 日华夏银行与陕西东盛医药有限责任公司签订了《最高额融资合同》，合同约 定最高融资额度为 6400 万元。同时，华夏银行与本公司签订了《最高额保证合同》，本公司提供连 带责任保证。 （3）本公司 2010 年公司对上述担保事项计提预计负债。 （4）2013 年 12 月 27 日，中国长城资产管理公司与借款人签订《债务减让协议》，借款人已按协议 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 75 页 履行付款义务，基于债务承担的担保责任已消除，本公司冲回预计负债。 (二十八) 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 与资产相关的政府补助： 环境保护专项资金 750,000.00 1,000,000.00 轻纺工业发展专向资金 60,000.00 80,000.00 供热系统节能奖励补助 1,510,000.03 1,725,714.31 林纸一体化项目 138,240,000.00 138,240,000.00 6.8 万吨麦草深度脱木素及无原素氯漂白节能减排技改项目 13,910,000.00 13,910,000.00 3MW 用户侧并网发电项目 36,220,000.00 31,250,000.00 2012 年“五优一新”产业发展项目扶持资金 300,000.00 300,000.00 合计 190,990,000.03 186,505,714.31 本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额： 项 目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营 业外收入金 额 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 林纸一体化项目 138,240,000.00 138,240,000.00 与资产相关 3MW 用户侧并网发电项目 31,250,000.00 4,970,000.00 36,220,000.00 与资产相关 6.8 万吨麦草深度脱木素及无原素氯 漂白节能减排技改项目 13,910,000.00 13,910,000.00 与资产相关 供热系统节能奖励补助 1,725,714.31 215,714.28 1,510,000.03 与资产相关 环境保护专项资金 1,000,000.00 250,000.00 750,000.00 与资产相关 2012 年“五优一新”产业发展项目扶 持资金 300,000.00 300,000.00 与资产相关 轻纺工业发展专项资金 80,000.00 20,000.00 60,000.00 与资产相关 1、2012 年第三批在线监控建设补助 资金 60,000.00 60,000.00 与收益相关 2、政府关于环保专项资金补贴 60,000.00 60,000.00 与收益相关 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 76 页 4、2012 年企业吸纳高校毕业生就业 补助 15,000.00 15,000.00 与收益相关 合 计 186,505,714.31 5,105,000.00 620,714.28 190,990,000.03 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 77 页 (二十九) 股本 年初余额 本期增减变动 期末余额 项 目 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例（%） 1．有限售条件股份 1,220,078.00 0.39 1,220,078.00 0.39 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 (3) 其他内资持股 1,220,078.00 0.39 1,220,078.00 0.39 其中：境内非国有法人持股 1,200,000.00 0.38 1,200,000.00 0.38 境内自然人持股 20,078.00 0.01 20,078.00 0.01 (4) 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份小计 1,220,078.00 0.39 1,220,078.00 0.39 2．无限售条件股份 (1) 人民币普通股 315,579,922.00 99.61 315,579,922.00 99.61 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其 他 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 78 页 年初余额 本期增减变动 期末余额 项 目 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例（%） 无限售条件股份小计 315,579,922.00 99.61 315,579,922.00 99.61 股份合计 316,800,000.00 100.00 316,800,000.00 100.00 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 79 页 (三十) 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 295,795,558.16 21,457,354.84 317,252,913.00 （1）投资者投入的资本 295,795,558.16 295,795,558.16 （2）同一控制下企业合并的影 响 （3） 其他（如：控股股东捐 赠及豁免债务形成的资本公 积） 21,457,354.84 21,457,354.84 小计 295,795,558.16 21,457,354.84 317,252,913.00 2.其他资本公积 7,814,293.07 3,957,128.17 3,857,164.90 （1）被投资单位除净损益外所 有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允价 值变动产生的利得或损失 （3）原制度资本公积转入 （4）政府因公共利益搬迁给予 的搬迁补偿款的结余 （5）其他 7,814,293.07 3,957,128.17 3,857,164.90 小计 7,814,293.07 3,957,128.17 3,857,164.90 合 计 303,609,851.23 21,457,354.84 3,957,128.17 321,110,077.90 说明： 1、本公司之母公司中冶纸业集团有限公司豁免本公司的利息，增加资本公积 21,457,354.84 元。 2、本公司处置子公司中冶美利建筑安装有限公司和中冶美利安装工程有限公司减少资本公积 3,957,128.17 元。 (三十一) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 69,030,441.17 69,030,441.17 合 计 69,030,441.17 69,030,441.17 (三十二) 未分配利润 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 80 页 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 -23,859,226.04 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 -237,150,522.24 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -261,009,748.28 (三十三) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 517,550,886.47 1,164,649,756.34 其他业务收入 35,634,603.87 198,101,507.26 营业成本 570,955,612.38 1,190,938,015.96 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）造纸业 483,627,497.99 528,724,580.04 1,064,343,357.99 994,251,245.82 （2）建筑业 33,923,388.48 25,631,809.42 100,306,398.35 75,174,189.34 合 计 517,550,886.47 554,356,389.46 1,164,649,756.34 1,069,425,435.16 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 特种纸 123,582,001.83 122,776,032.92 407,318,653.65 343,851,896.90 胶版纸 29,286,754.13 32,677,298.72 68,297,579.38 68,097,556.71 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 81 页 书写纸 313,293,557.41 357,287,087.22 534,179,986.54 526,295,097.96 箱版纸 17,465,184.62 15,984,161.18 53,623,504.66 55,106,162.36 白卡纸 923,633.76 900,531.89 建筑收入 8,332,163.00 7,002,448.08 68,628,096.41 55,704,005.06 安装收入 25,591,225.48 18,629,361.34 31,678,301.94 19,470,184.28 合 计 517,550,886.47 554,356,389.46 1,164,649,756.34 1,069,425,435.16 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西北地区 414,189,825.59 445,493,373.36 956,032,165.00 867,411,389.63 华北地区 27,435,173.94 30,435,552.19 40,328,391.35 39,009,039.26 华东地区 39,807,830.84 38,126,206.85 35,965,666.37 34,415,468.14 华南地区 12,562,637.27 13,916,433.78 88,813,639.29 87,388,268.29 其他 23,555,418.83 26,384,823.28 43,509,894.33 41,201,269.84 合 计 517,550,886.47 554,356,389.46 1,164,649,756.34 1,069,425,435.16 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 中冶美利特种纸有限公司 66,766,611.30 12.07 银川天通制浆纸业有限公司 61,860,721.66 11.18 宁夏君联工贸有限公司 44,138,092.34 7.98 陕西正兴轻工物资有限公司 49,668,318.34 8.98 中卫市金盛源工贸有限责任公司 29,218,342.58 5.28 小 计 251,652,086.22 45.49 (三十四) 合同项目收入 单项合同本期确认收入占营业收入 10%以上的项目列示如下： 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 82 页 合同项目 总金额 累计已发生成 本 累计已确认 毛利（亏损以 “-”号表示） 已办理结算 的价款金额 1、金川集团机械制造有限公司光伏发 电工程收入 10,710,000.00 10,710,000.00 10,710,000.00 8,940,000.00 2、江苏中弘光伏工程技术有限公司山 东潍坊 25MWP 发电项目工程收入 12,889,900.00 12,889,900.00 12,889,900.00 2,332,018.00 3、中卫市天莉花园 14#楼工程 6,880,000.00 6,880,000.00 6,880,000.00 395,644.00 4、宁钢 60 万吨矿粉项目安装工程 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 700,000.00 5、宁夏中新能电力建设有限公司华能 中卫三期光伏电站项目工程收入 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 2,000,000.00 6、盾安（天津）节能系统有限公司集 中供热项目工程收入 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,810,000.00 7、安徽华炬新能源科技有限公司吴忠 太阳山光伏项目工程收入 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 700,000.00 8、河北奥欧凯电力设备安装有限公司 恒基伟业工程收入 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 537,000.00 9、四川天惠光伏电力有限翁光伏发电 工程 1,170,000.00 1,170,000.00 1,170,000.00 300,000.00 10、湖南顺天劳动服务有限公司中电投 红墩子光伏电站项目工程收入 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00 固 定 造 价 合 同 合 计 42,349,900.00 42,349,900.00 42,349,900.00 18,514,662.00 (三十五) 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 1,184,394.74 3,075,843.46 3%、5% 城建税 711,818.90 2,525,644.08 5%、1% 教育费附加 723,656.29 2,641,143.84 3% 合 计 2,619,869.93 8,242,631.38 (三十六) 销售费用 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 83 页 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 1,636,129.79 1,683,365.05 差旅费 199,613.45 235,876.29 通讯及通讯器材费 12,289.20 办公消耗品 27,779.27 44,378.96 车辆维护费 2,800.00 930.00 业务招待费 274,613.30 728,858.05 企业宣传费 9,828.00 47,500.00 运杂费 3,638,198.98 17,820,046.95 装卸搬运费 18,241.42 148,148.78 仓储费 962,329.17 560,984.26 广告费 37,270.26 合 计 6,819,092.84 21,270,088.34 (三十七) 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 29,617,659.52 20,341,748.43 研发费 1,905,557.90 1,293,453.60 办公费 4,202,860.66 3,339,049.54 差旅费 2,649,708.24 2,142,435.10 业务招待费 2,277,784.34 1,571,933.40 会议费 60,950.00 中介机构费 3,517,970.54 6,300,600.24 税金 3,350,561.50 3,858,202.93 修理费 822,750.20 390,137.90 租赁费 888,438.49 1,332,313.92 商业保险费 60,100.80 1,224,768.26 折旧费 27,979,224.32 20,806,556.40 排污费 1,295,259.68 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 84 页 项 目 本期金额 上期金额 林木资产费用化 5,781,863.88 6,838,335.12 无形资产摊销 10,074.21 10,307.33 存货盘亏和盘盈 248,298.42 1,970.74 安全生产费用 181,407.39 109,744.22 诉讼及律师费 703,892.25 合计 84,259,102.66 70,856,816.81 (三十八) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出 69,130,842.15 108,751,511.94 减：利息收入 56,658.18 1,165,699.32 汇兑损益 其他 1,377,236.81 9,013,330.59 合 计 70,451,420.78 116,599,143.21 (三十九) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 6,169,601.16 -7,789,961.04 存货跌价损失 42,716,015.88 1,172,158.60 固定资产减值损失 28,091,853.51 在建工程减值损失 15,169,859.38 合 计 92,147,329.93 -6,617,802.44 (四十) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -389,099.44 -4,754,239.38 处置长期股权投资产生的投资收益 12,778,567.67 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 85 页 项 目 本期金额 上期金额 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 12,389,468.23 -4,754,239.38 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5% 但占投资收益金额前五名的情况如下： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 宁夏美利纸业集团环保 节能有限公司 -389,099.44 -4,754,239.38 本期被投资单位亏损比上年同期减少 合 计 -389,099.44 -4,754,239.38 (四十一) 营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 65,954.00 15,683,639.64 65,954.00 其中：处置固定资产利得 65,954.00 15,683,639.64 65,954.00 债务重组利得 1,585,665.95 1,585,665.95 政府补助 723,738.28 41,045,714.28 723,738.28 罚没收入 460.00 49,563.75 460.00 其他 26,059,530.64 40,006,585.54 26,059,530.64 合 计 28,435,348.87 96,785,503.21 28,435,348.87 说明：其他主要系对外提供担保解除冲回以前计提的负债，见附注五、（二十三）。 政府补助明细： 补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关 /与收益相关 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 86 页 补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关 /与收益相关 环境保护专项资金 250,000.00 250,000.00 与资产相关 轻纺工业发展专项资金 20,000.00 20,000.00 与资产相关 供热系统节能奖励补助 215,714.28 215,714.28 与资产相关 2012 年第三批在线监控建设补助资金 60,000.00 与收益相关 政府关于环保专项资金补贴 60,000.00 与收益相关 2012 年企业吸纳高校毕业生就业补助 15,000.00 与收益相关 2012 年度建筑施工企业实际缴纳的职工 基本养老保险统筹基金 103,024.00 160,000.00 与收益相关 企业发展专项运行补助资金 40,400,000.00 与收益相关 合 计 723,738.28 41,045,714.28 (四十二) 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 206,718.76 820,255.89 206,718.76 其中：固定资产处置损失 206,718.76 820,255.89 206,718.76 报废损失 216,881.69 216,881.69 罚款、滞纳金 5,782,675.18 18,342,206.81 5,782,675.18 诉讼损失 904,508.92 904,508.92 其他 168,864.54 213,189.22 168,864.54 合 计 7,279,649.09 19,375,651.92 7,279,649.09 (四十三) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 862,829.65 2,453,456.18 递延所得税调整 6,498,393.94 合 计 862,829.65 8,951,850.12 (四十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的 计算及披露（2010 年修订）》的规定，净资产收益率和每股收益计算过程列示如下： 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 87 页 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司 普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项 引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的 月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等 增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月 份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收 益达到最小。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 -237,150,522.24 24,783,660.26 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 88 页 本公司发行在外普通股的加权平均数 316,800,000.00 316,800,000.00 基本每股收益（元/股） -0.75 0.08 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 316,800,000.00 316,800,000.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 期末发行在外的普通股加权数 316,800,000.00 316,800,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） -237,150,522.24 24,783,660.26 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 316,800,000.00 316,800,000.00 稀释每股收益（元/股） -0.75 0.08 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时期末发行在外的普通股加权平均数 316,800,000.00 316,800,000.00 期末普通股的加权平均数（稀释） 316,800,000.00 316,800,000.00 (四十五) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 政府补助收入 5,208,024.00 职工归还备用金 2,828,504.21 其他往来还款 1,615,043.60 代扣代缴款项 499,403.93 存款利息收入 56,658.18 废旧材料处置收入 54,522.26 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 89 页 合 计 10,262,156.18 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 支付其他往来款项 61,582,065.30 罚款、滞纳金 5,782,565.18 运费 3,606,345.31 中介机构鉴证费 3,386,831.84 差旅费 2,790,812.26 业务招待费 2,573,090.14 会议费 1,772,413.09 水电费 1,265,687.23 办公自动化费 1,155,428.26 汇票贴现利息 1,149,820.26 租赁费 898,189.38 设备维护费 829,611.28 汽车费用 646,646.29 通讯及通讯器材费 523,863.98 诉讼及律师费 384,962.50 油料费 372,919.74 银行手续费 227,416.55 其他 84,278.92 合 计 89,032,947.51 3、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 处置中冶美利建筑安装有限公司和中冶美利安装工程有限公司款项 805,426.96 合 计 805,426.96 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 收北京兴诚旺实业有限公司款项 539,013,352.61 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 90 页 收中冶纸业集团有限公司款 90,269,977.97 收中卫市兴中实业有限公司款 82,230,000.00 收中冶纸业银河有限公司款 50,000,000.00 收宁夏中卫市财政局款 10,000,000.00 合 计 771,513,330.58 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 付中冶纸业集团有限公司款 249,255,559.10 付中冶纸业银河有限公司款 50,517,916.67 付交银金融租赁有限责任公司款 30,377,515.67 付北京兴诚旺实业有限公司款 231,666.67 合 计 330,382,658.11 (四十六) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -241,384,599.82 25,166,132.13 加：资产减值准备 92,147,329.93 -6,617,802.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 86,903,859.44 107,560,615.98 无形资产摊销 10,074.21 10,307.33 长期待摊费用摊销 5,781,863.88 10,797,609.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 140,764.76 -14,863,383.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 216,881.69 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 69,130,842.15 112,956,509.68 投资损失（收益以“－”号填列） -12,389,468.23 4,754,239.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,498,393.94 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 91 页 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -38,922,066.17 372,334,874.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 387,669,923.46 512,125,649.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -642,074,089.89 -1,182,279,156.54 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -292,768,684.59 -51,556,010.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 6,497,788.11 75,462,473.01 减：现金的期初余额 75,462,473.01 87,964,361.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -68,964,684.90 -12,501,888.81 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 92 页 项 目 本期金额 上期金额 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 400,000,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 805,426.96 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -805,426.96 4、处置子公司的净资产 101,244,339.29 流动资产 147,777,866.61 非流动资产 32,530,041.11 流动负债 79,063,568.43 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 6,497,788.11 75,462,473.01 其中：库存现金 11,935.01 164,599.67 可随时用于支付的银行存款 6,485,853.10 51,097,873.34 可随时用于支付的其他货币资金 24,200,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 6,497,788.11 75,462,473.01 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 93 页 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类 型 注册地 法定代表人 业务 性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最终控制方 组织机构代码 中冶纸业集团有限公司 控股母公司 有限责任 北京 严肃 纸业 167,231.00 26.91 26.91 中国诚通控股集团有限公司 228347473 (二) 本公司的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 宁夏美利纸业板纸有限公司 控股子公司 有限责任 中卫 邵进华 制造业 400.00 100.00 100.00 22834861-X 深圳市美利纸业有限公司 控股子公司 有限责任 深圳 刘向鹏 商品流通 3,000.00 100.00 100.00 74888751-0 宁夏兴中矿业有限公司 控股子公司 有限责任 中卫 梁金国 煤炭采选 10,000.00 100.00 100.00 054602656 中冶美利纸业(北京)有限公司 控股子公司 有限责任 北京 谭国才 商品流通 2,250.00 100.00 100.00 74471235-0 (三) 本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 94 页 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 有限责任 中卫 周湘红 再生水的生产及销售 1,800.00 40.00 40.00 同一母公司 228347799 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 95 页 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 中冶宁夏实业有限责任公司 同一母公司 715069167 宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 同一母公司 228348708 中冶美利林业开发有限公司 同一母公司 715092113 中冶纸业银河有限公司 同一母公司 167965920 中冶美利特种纸有限公司 同一母公司 670444188 中冶美利浆纸有限公司 同一母公司 799940940 中冶纸业成都销售有限公司 同一母公司 672178354 中冶美利物流有限公司 同一母公司 79992359-3 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 同一母公司 228347799 湖南骏泰浆纸有限责任公司 同一最终控制方 790308615 天津港保税区中物投资发展有限公司 同一最终控制方 239660027 北京兴诚旺实业有限公司 同一最终控制方 06281193-3 (五) 关联交易情况 1、 采购商品/接受劳务情况 本期金额 上期金额 关联方 关联交 易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 宁夏美利纸业集 团废旧物资回收 有限公司 废纸 市场价 3,946,413.25 100 27,752,169.80 100.00 中冶美利浆纸有 限公司 材料 市场价 36,792,178.14 8.38 65,016,245.59 12.54 中冶纸业集团有 限公司 材料 市场价 14,200,898.00 2.74 中冶纸业集团有 限公司 租赁费 市场价 1,224,044.04 0.28 1,224,044.04 0.24 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 96 页 本期金额 上期金额 关联方 关联交 易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 中冶宁夏实业有 限责任公司 材料 市场价 91,282.02 0.02 201,149.57 0.04 中冶美利特种纸 有限公司 材料 市场价 1,540,740.68 0.35 20,987,656.37 4.05 中冶纸业银河有 限公司 材料 市场价 19,093.21 0.01 163,556.36 0.03 宁夏美利纸业集 团环保节能有限 公司 再生水 市场价 16,633,685.68 3.79 17,229,782.16 100.00 % 中冶纸业成都销 售公司 材料 市场价 5,832,651.28 1.13 中冶美利林业开 发有限公司 材料 市场价 1,118,387.26 0.25 中冶美利物流有 限公司 劳务 市场价 2,084,634.84 0.47 770,827.58 0.15 湖南骏泰浆纸有 限责任公司 材料 市场价 5,088,301.16 1.16 天津港保税区中 物投资发展有限 公司 材料 市场价 17,592,516.91 4.01 合计 86,131,277.19 153,378,980.75 本公司同关联方之间采购货物的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价 的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方协商定价。 2、 出售商品/提供劳务情况 本期金额 上期金额 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易比例 (%) 金额 占同类 交易比 例(%) 中冶美利浆纸 有限公司 纸 市场价 1,358,679.00 0.29 中冶美利特种 纸 市场价 66,766,611.31 14.35 162,164,778.35 15.87 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 97 页 本期金额 上期金额 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易比例 (%) 金额 占同类 交易比 例(%) 纸有限公司 宁夏美利纸业 集团环保节能 有限公司 电费 市场价 3,099,103.28 0.67 3,137,465.11 0.31 宁夏美利纸业 集团环保节能 有限公司 租赁费 市场价 5,214,147.75 100 5,214,147.75 100.00 中冶纸业成都 销售有限公司 纸 市场价 455,651.14 0.01 7,114,832.19 0.70 合计 76,894,192.48 177,631,223.40 宁夏美利纸业 集团环保节能 有限公司 工程款 市场价 437,887.17 1.09 中冶美利浆纸 有限公司 工程款 市场价 122,273.14 0.31 55,938,878.94 55.13 中冶美利林业 开发有限公司 工程款 市场价 510,163.00 1.27 7,732,408.00 7.62 中冶美利物流 有限公司 工程款 市场价 525,600.00 0.52 中冶纸业集团 有限公司 托管费 市场价 9,866,191.73 24.61 6,044,055.00 5.96 中冶美利特种 纸有限公司 工程款 市场价 1,150,000.00 1.13 合计 10,936,515.04 71,390,941.94 本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有 国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方 协商。 3、 关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况： 委托方/出包方 名称 受托方/ 承包方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的 托管收益/ 承包收益 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 98 页 中冶纸业集团有 限公司 中冶美利纸 业股份有限 公司 其他资产托管 2012 年 6 月 1 日 2013 年 5 月 31 日 4,317,182.25 中冶纸业集团有 限公司 中冶美利纸 业股份有限 公司 其他资产托管 2013 年 6 月 1 日 2014 年 5 月 31 日 最近一期受托资 产，经审计确定 的 资 产 总 额 0.15% 5,549,009.48 关联托管/承包情况说明： 本公司接受纸业集团的委托,管理其在中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸或 管理委托标的）合法拥有的 83.37%的股权对应的全部管理权益。依据《委托管理协 议》，纸业集团向本公司支付的年度委托管理费用为浆纸公司最近一期经审计总资产 的 1.5‰。该委托管理费用是公司根据管理委托标的所发生的人工费、差旅费、办公 费等相关管理成本以及风险收益为依据，与纸业集团协商确定的。 4、 关联租赁情况 (1)公司出租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益定价依据 年度确认的 租赁收益 中冶美利纸业股 份有限公司 宁夏美利纸业集团 环保节能有限公司 固定资产 2006.7.1 2021.6.30 依据市场价签署的 《资产租赁协议》 5,214,147.50 (2)公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定 价依据 年度确认 的租赁费 中冶纸业集团 有限公司 中 冶 美 利 纸 业 股 份 有 限 公司 土地使用权 2006.8.25 市场价 945,691.88 中冶纸业集团 有限公司 中 冶 美 利 纸 业 股 份 有 限 公司 固定资产 2000.11.1 市场价 278,352.16 关联租赁情况说明 本公司接受关联方租赁服务明细资料如下： 根据本公司与发起人纸业集团签订的《国有土地使用权租赁合同》，本公司租用纸业 集团土地 109,048.20 平方米，每平方米租赁费 10.62 元，本公司每年支付纸业集团土 地使用费 1,158,440.50 元。后根据本公司 2006 年 8 月 25 日修订并签订的《国有土地 使用权租赁合同》，变更为租用土地面积为 89,048.20 平方米，每平方米租赁费 10.62 元，本公司每年支付纸业集团土地使用费 945,691.88 元。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 99 页 根据本公司与纸业集团签定的《部分生产、非生产使用和服务协议》，本公司租用纸 业集团价值8,062,111.02 元的固定资产，每年支付纸业集团固定资产使用费278,352.16 元。 根据本公司与纸业集团于 2004 年 8 月 16 日签订《关于无偿租赁二十万亩速生林基地 使用权的协议》，本公司无偿租赁纸业集团二十万亩速生林基地使用权，租赁期限 30 年自 2004 年 8 月 16 日至 2034 年 8 月 15 日止。 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的《关于与宁夏美利纸 业集团有限责任公司签定《无偿租赁 11 万亩速生林土地使用权的协议》的议案》决 议；本公司无偿租用宁夏美利纸业集团有限责任公司十一万亩速生林基地的土地使用 权,租赁期限为 30 年。 2010 年 12 月 1 日公司与中冶纸业集团签署了《国有土地使用权租赁合同》，中冶纸 业集团将拥有使用权的位于中卫美利造纸工业园区的国有土地 733,500 平方米（其中 氧化塘 670000 平方米、3MW 用户侧光伏发电工程项目 63500 平方米）无偿租赁给公 司使用，租赁期限为 30 年。 本公司向关联方提供租赁服务明细资料如下： 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的《关于与宁夏美利纸 业集团环保节能有限公司签署《资产租赁协议》的议案》决议，自 2006 年 7 月 1 日 始，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租用本公司中段水车间部分资产，年租赁费 521.41 万元，租赁期 15 年。 5、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 中冶纸业集团有限 公司 本公司 149,475,650.40 2010.02.10 2018.02.15 否 本公司 中冶纸业集团 有限公司 160,843,162.51 2012.02.17 2015.02.17 否 关联担保情况说明： 纸业集团为本公司与交银金融租赁有限责任公司形成的债务提供保证担保，保证担保 的债务所依据的主合同为：交银租赁 201000003《融资租赁合同》。 本公司为纸业集团与宁波银行股份有限公司北京分行形成的借款提供抵押担保，抵押 担保的借款所依据的主合同为：宁波银行 07701LK20120868《借款合同》。 6、 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 100 页 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 北京兴诚旺实业有限公司 80,000,000 2013.9.11 2014.3.10 北京兴诚旺实业有限公司 32,000,000 2013.9.10 2014.3.9 北京兴诚旺实业有限公司 45,000,000 2013.9.14 2014.3.13 北京兴诚旺实业有限公司 13,759,000 2013.9.20 2014.3.19 北京兴诚旺实业有限公司 21,000,000 2013.4.26 2013.10.25 展期 北京兴诚旺实业有限公司 21,150,000 2013.5.27 2013.11.26 展期 北京兴诚旺实业有限公司 240,255,559.11 2013.5.29 2013.11.28 展期 北京兴诚旺实业有限公司 910,656,623.97 2013.6.19 2013.12.18 展期 北京兴诚旺实业有限公司 5,440,730.00 2013.6.28 2013.12.27 展期 北京兴诚旺实业有限公司 49,444,511.47 2013.7.1 2013.12.31 展期 北京兴诚旺实业有限公司 40,000,000.00 2013.8.9 2013.11.08 展期 北京兴诚旺实业有限公司 7,630,000.00 2013.8.14 2013.11.08 展期 北京兴诚旺实业有限公司 5,670,000.00 2013.9.18 2014.3.17 北京兴诚旺实业有限公司 5,000,000.00 2013.9.27 2014.3.26 合计 1,477,006,424.55 支付北京兴诚旺实业有限公司资金使用费的利率依据合同签订时的市场利率确定，并 依照合同利率执行；合同签订时的实际利率参考同期银行借款基准利率执行。 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 金额 占同类交易金 额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 中冶纸业集团有 限公司 资金使用费 市场利率 21,457,354.84 32.30% 67,187,229.45 61.78% 中冶纸业银河有 限公司 资金使用费 市场利率 517,916.67 0.78% 北京兴诚旺实业 有限公司 资金使用费 市场利率 31,062,163.24 46.81% 7、 关键管理人员薪酬 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 101 页 项目名称 本期发生额 上期发生额 高景春 严肃 许仕清 张强 162,445.00 张子珉 王昆 73,900.00 吴东旭 107,960.00 65,600.00 王建祥 42,588.00 周湘红 102,660.00 丁国强 110,350.00 夏伟 125,580.00 杨云 168,204.14 140,780.00 邵进华 166,755.86 138,365.00 郭旭斌 135,458.26 146,400.00 张义华 69,600.00 95,060.00 田生文 马小林 173,019.66 146,730.00 张小盟 40,000.00 40,000.00 孙卫国 40,000.00 40,000.00 万军 40,000.00 40,000.00 闫学廷 刘春丽 127,196.70 马建华 98,427.60 汪存军 118,334.00 130,680.00 王新芳 84,941.15 129,307.20 黄中 杨奎毅 75,598.07 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 102 页 公司董事高景春、严肃、许仕清、张子珉、田生文、公司监事会主席闫学廷、监事黄 中不在本公司领取薪酬。 8、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 中冶美利特种纸有限公司 11,284,862.68 1,076,101.49 中冶美利崃山纸业有限公司 6,654,178.54 1,996,253.56 预付账款 中冶纸业集团有限公司 4,834,983.79 中冶美利浆纸有限公司 28,470,782.82 中冶纸业银河有限公司 22,339.06 中冶美利特种纸有限公司 803,352.86 738,041.04 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 湖南骏泰浆纸有限责任公司 1,653,312.35 宁夏美利纸业环保节能有限公司 1,342,927.15 5,871,397.07 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 6,534,244.79 中冶美利安装工程有限公司 7,198,240.32 中冶美利建筑安装有限公司 16,731,701.37 中冶美利林业开发有限公司 1,118,387.26 中冶美利物流有限公司 614,984.53 516,801.42 中冶宁夏实业有限责任公司 19,400.00 中冶纸业集团有限公司 123,156,504.55 宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 3,175.82 413,419.86 中冶美利特种纸有限公司 10,522,150.30 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 103 页 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 中冶美利浆纸有限公司 1,811,912.78 中冶集团国际经济贸易有限公司 4,682,868.55 宁夏美利科技印刷包装有限责任公司 28,049.99 其他应付款 中冶美利浆纸有限公司 97,886,550.51 中冶纸业集团有限公司 957,584,691.52 北京兴诚旺实业有限公司 834,585,254.57 预收账款 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 120,000.00 中冶纸业成都销售有限公司 580,419.04 9、 关联方资产转让情况 本期金额 上期金额 关联方 关联交 易内容 关联交 易类型 关联交易 定价原则 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 北京兴诚旺实 业有限公司 转让 股权 股权 交易 公开挂牌 价格 400,000,000.00 100.00 说明：股权转让见附注四、（三）。 七、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 非关联方： 西北轴承股份有限公司 2,400,000.00 2006-6-30 暂无影响 西北轴承股份有限公司 29,800,000.00 2005-10-26 暂无影响 西北轴承股份有限公司 33,000,000.00 2005-11-28 暂无影响 西北轴承股份有限公司 3,000,000.00 2006-6-30 暂无影响 西北轴承股份有限公司 16,000,000.00 2006-6-30 暂无影响 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 104 页 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 西北轴承股份有限公司 6,000,000.00 2006-6-30 暂无影响 西北轴承股份有限公司 11,250,000.00 2006-6-30 暂无影响 小计 101,450,000.00 关联方 中冶纸业集团有限公司 160,843,162.51 2015-2-17 暂无影响 小计 160,843,162.51 合 计 262,293,162.51 截至 2013 年 12 月 31 日公司仍然承担担保责任的担保总额为 26,229.32 万元，占 2013 年 12 月 31 日报表净资产的 58.82%，目前公司逾期担保总额为西北轴承股份有限公 司 10,145.00 万元。 (三) 其他或有负债 无。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 2010 年 2 月 10 日本公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“出租人”） 签订 了合同号为：交银租赁 20100003 号《融资租赁合同》；合同约定本公司将账面净值为 143,191,964.47 元的设备作为回租物品，回租物品转让总价款 130,000,000.00 元，月 租息率 4.56‰ ，租赁期限为 60 个月,并签订了《回租物品转让协议》。 该事项有效期限五年，共 60 个月，承诺每 3 个月支付一期，共 20 期，最低支付款 额 7,473,782.52 元，以后年度支付的最低租赁付款额度为 34,616,887.14 元。 未确认融资费用的余额分摊方法为实际利率分摊法。 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 105 页 (一) 资产置换事项 2012 年 12 月 12 日，本公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过了公司与中卫市兴 中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）签署的《资产置换补充协议》，协议规定：“本 公司以经评估的流动资产（价值 87,405.13 万元）、固定资产（价值 13,390.07 万元） 及负债（价值 71,067 万元），置入兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司 100%的股 权（评估价值 29,927.51 万元）。兴中实业承诺：若无法实现下述承诺或保证任何一项 的，兴中实业以与置出资产价值等额的现金 29,728.20 万元对本公司进行补偿：1）本 次资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 30 日内未完成兴中矿业股权的工商变 更登记手续；2）兴中矿业在 2013 年 9 月 12 日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；3） 本公司未在 2013 年 1 月 31 日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定 的首期采矿权价款 51,140 万元，或未在本次资产资产置换自美利纸业股东大会审议 通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款 25.57 亿元；4）梁水园煤矿在本次资产置 换自美利纸业股东大会审议通过之日起 26 个月内未正式投产。 承诺事项履行情况：1）本次资产置换已经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过。 2）截止公告日，宁夏兴中矿业有限公司已完成股东变更工商登记工作，公司成为其 股东，持有其 100%的股权。3）截止公告日，兴中实业已遵照承诺，以其拥有的账面 价值为 39,080 万元的自有资产和公司与兴中实业资产置换出的固定资产及存货作为 质押担保，并将质押资产交付至公司。4）截止公告日，兴中实业已缴纳完毕梁水园 煤矿采矿权首期价款共计 51,140 万元。 截至 2013 年末，资产置换进展情况：根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以 下简称兴诚旺）签署《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的 29,728.20 万元债 权转让给兴中实业。为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意 将上述 29,728.20 万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证： 1）兴中矿业在 2014 年 12 月 31 日前取得梁水园煤矿采矿许可证；2）兴中实业负责 在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26 个月内缴纳完采矿权出让全款 25.57 亿元。3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26 个月内 正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述 29,728.20 万元债权。在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该 等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。 (二) 诉讼事项 1、2012 年 11 月 26 日，本公司与宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称宁波银 行）签订《最高额抵押合同》，该合同约定：抵押人（美利纸业）自愿为抵押权人（宁 波银行）自 2012 年 2 月 17 日起至 2015 年 2 月 17 日止的期间内，为债务人（中冶纸 业集团有限公司）办理约定的各项业务，所实际形成的不超过等值人民币 6 亿元的最 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 106 页 高债权限额的所有债权提供抵押担保；2013 年 7 月 17 日，本公司与中冶纸业集团有 限公司签订《反担保抵押协议》，本公司在《最高额抵押合同》向宁波银行承担了抵 押担保后，由中冶纸业集团有限公司用林权提供反担保；截至审计报告日，宁波银行 向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉请中冶纸业集团提前偿还贷款本息，并依据 《最高额抵押合同》诉请中冶美利纸业股份有限公司、中冶纸业美利林业有限公司承 担抵押担保责任，涉案标的额 5.5 亿元，此案公司正在上诉中。 2、四川永誉燃料有限公司诉本公司买卖合同纠纷一案，法院向本公司发出执行通知 书，责令本公司支付四川永誉燃料有限公司货款 15,915,499.87 元及相应利息和费用， 裁定冻结本公司在宁夏银行股份有限公司享有的股权 400 万股。因中冶美利浆纸有限 公司与四川永誉燃料有限公司也存在买卖合同纠纷，法院裁定对中冶美利浆纸有限公 司在第三人（本公司）到期债权中的 6,884,709.70 元予以强制执行，冻结第三人（本 公司）在宁夏银行股份有限公司享有的股权 170 万股，截至审计报告日，此案尚未结 案。 3、德阳市旌雒煤炭销售有限公司诉本公司买卖合同纠纷一案，法院向本公司发出执 行通知书，责令本公司支付德阳市旌雒煤炭销售有限公司货款 2,647,870.74 元及相应 利息和费用，裁定冻结本公司在宁夏银行股份有限公司享有的股权 70 万股。因中冶 美利浆纸有限公司与德阳市旌雒煤炭销售有限公司也存在买卖合同纠纷，法院裁定对 中冶美利浆纸有限公司在第三人（本公司）到期债权中的 10,092,419.56 元予以强制 执行，冻结第三人（本公司）在宁夏银行股份有限公司享有的股权 235 万股。截至审 计报告日，此案尚未结案。 4、陕西科达电气有限公司诉本公司买卖合同一案。陕西科达电气有限公司要求本公 司支付货款 11 万元，截至审计报告日，该案正在上诉中。 5、天津远海商贸有限公司诉本公司买卖合同纠纷一案。截至审计报告日，该案已达 成和解协议，美利纸业于 2014 年 5 月前支付其 128 万元（包含货款、利息、执行费、 诉讼费用）。 (三) 资产处置事项 2014 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第十二次会议全票审议通过，对闲置的一抄车 间、二抄车间、三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、铜版纸车间、 废纸脱墨车间、制浆系统车间、供汽车间等固定资产及在建工程 3MW 用户侧并网发电 项目、5 万吨涂布特种纸技改项目、75T/H 循环流化床锅炉项目等采取公开挂牌交易 的方式捆绑出售，其中：拟出售的闲置固定资产账面原值 47,102.99 万元，账面价值 18,551.76 万元，拟出售的在建工程账面原值 19,090.60 万元，账面价值 17,573.62 万元。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 107 页 十、 其他重要事项说明 (一) 企业合并 本年度公司将中冶美利建筑安装有限公司 80%和中冶美利安装工程有限公司 80%股 权转让给北京兴诚旺实业有限公司，本年不纳入合并范围。 (二) 资产转让及出售 2013 年 12 月 23 日，本公司与中国诚通控股集团有限公司的全资子公司北京兴诚旺 实业有限公司（以下简称“北京兴诚旺”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）， 本公司为出让方，北京兴诚旺为受让方。双方约定：“本公司将其持有中冶美利浆纸 有限公司（以下简称“美利浆纸”）16.63%股权转让给北京兴诚旺，转让价格为 31,000 万元人民币；本公司将其持有中冶美利建筑安装有限公司（以下简称“美利建筑”）80% 股权转让给北京兴诚旺，转让价格为 4,500 万元人民币；将其持有的中冶美利安装工 程有限公司（以下简称“美利安装”）80%股权转让给北京兴诚旺，转让价格为 4,500 万元人民币。”转让完成后，本公司不再持有美利浆纸、美利建筑、美利安装的股权。 (三) 租赁 1、 经营租赁租出 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的《关于与宁夏 美利纸业集团环保节能有限公司签署<资产租赁协议>的议案》的决议，自 2006 年 7 月 1 日始，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租用本公司中段水车间部 分资产，年租赁费 521.41 万元，租赁期 15 年。 2、 融资租赁租入 2010 年 2 月 10 日公司与交银金融租赁有限责任公司签定融资租赁合同（合同编 号：交银租赁 20100003），将账面价值 143,191,964.47 元的设备以 130,000,000.00 元价款出售给交银金融租赁有限责任公司，以融资租赁方式租回。租回后的固 定资产原值增加 130,910,000.02 元。 3、 经营租赁租入 根据本公司与发起人纸业集团签订的《国有土地使用权租赁合同》，本公司租用 纸业集团土地 109,048.20 平方米，每平方米租赁费 10.62 元，本公司每年支付纸 业集团土地使用费 1,158,440.50 元。后根据本公司 2006 年 8 月 25 日修订并签订 的《国有土地使用权租赁合同》，变更为租用土地面积为 89,048.20 平方米，每 平方米租赁费 10.62 元，本公司每年支付纸业集团土地使用费 945,691.88 元。 根据本公司与纸业集团签定的《部分生产、非生产使用和服务协议》，本公司租 用纸业集团价值 8,062,111.02 元的固定资产，每年支付纸业集团固定资产使用费 278,352.16 元。 根据本公司与纸业集团于 2004 年 8 月 16 日签订《关于无偿租赁二十万亩速生 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 108 页 林基地使用权的协议》，本公司无偿租赁纸业集团二十万亩速生林基地使用权， 租赁期限 30 年，自 2004 年 8 月 16 日至 2034 年 8 月 15 日止。 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的《关于与宁夏 美利纸业集团有限责任公司签定《无偿租赁 11 万亩速生林土地使用权的协议》 的议案》决议；本公司无偿租用宁夏美利纸业集团有限责任公司十一万亩速生 林基地的土地使用权,租赁期限为 30 年。 2010 年 12 月 1 日公司与中冶纸业集团签署了《国有土地使用权租赁合同》，中 冶纸业集团将拥有使用权的位于中卫美利造纸工业园区的国有土地 733,500 平 方米（其中氧化塘 670000 平方米、3MW 用户侧光伏发电工程项目 63500 平方 米）无偿租赁给公司使用，租赁期限为 30 年。 (四) 其他 关于本公司持续经营能力的说明： 本公司 2010 年度、2011 年度连续两年亏损，2012 年度归属于母公司净利润 2,478.36 万元，扣非后归属于母公司的净利润为-5,505.42 万元，流动资产小于流动负债计 102,943.40 万元，资产负债率为 78.08%。2013 年度归属于母公司净利润-23,715.05 万 元，流动比率 0.45，资产负债率为 81.96%。为解决公司面临的资金困难，公司将采 取以下措施保证资金需求： 1、积极实施非公开发行股票工作，提高偿债能力 截至目前，公司流动负债主要债权人为北京兴诚旺，北京兴诚旺已与公司签署《中冶 美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。2014 年度，如该项工作顺利完 成，本公司将减少流动负债 6.95 亿元，增加流动资金约 0.4 亿元，公司的偿债压力将 得到缓解。 2、妥善处置低效资产，提高整体盈利能力 公司将积极处置低效能资产，截至目前，公司已按照规定履行报批程序，评估工作已 经开始。 2014 年度，如该项工作顺利完成，本公司将减少流动负债约 3.7 亿元，同 时公司的固定资产折旧将有较大幅度降低，资产整体盈利能力将得到提高。 3、积极寻求支援，妥善解决涉诉事项 公司将积极寻求各方支持解决资金短缺问题，妥善解决涉诉和或有负债问题，首先争 取获得政府的资金支持，妥善解决对西北轴承股份有限公司的担保问题，降低或有负 债风险。其次控股母公司中国诚通控股集团有限公司已经为本公司出具了资金支持承 诺函，帮助解决资金困难。 4、调整产品主线，提高运营效率 继续以调整产品结构为主线，积极开发特种纸系列高附加值产品，提升管理水平，提 高服务质量，拓宽销售渠道，加大直销比重，提高市场占有率，同时加快资金周转， 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 109 页 提高运营效率。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 组合：账龄分析法 96,791,133.61 100.00 17,846,071.23 18.44 115,809,620.75 100.00 10,084,955.40 8.71 组合小计 96,791,133.61 100.00 17,846,071.23 18.44 115,809,620.75 100.00 10,084,955.40 8.71 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合 计 96,791,133.61 100.00 17,846,071.23 18.44 115,809,620.75 100.00 10,084,955.40 8.71 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 34,188,076.48 35.32 1,025,642.29 86,537,535.81 74.72 2,596,126.07 1 至 2 年 34,655,312.55 35.80 3,465,531.26 16,386,668.14 14.15 1,638,666.81 2 至 3 年 16,365,309.42 16.91 4,909,592.83 4,161,034.30 3.59 1,248,310.29 3 至 4 年 3,175,231.62 3.28 1,587,615.81 8,039,687.03 6.95 4,019,843.52 4 至 5 年 7,747,572.50 8.01 6,198,058.00 513,433.81 0.44 410,747.05 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 110 页 5 年以上 659,631.04 0.68 659,631.04 171,261.66 0.15 171,261.66 合 计 96,791,133.61 100.00 17,846,071.23 115,809,620.75 100.00 10,084,955.40 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例 (%) 中冶美利纸业(北京)有限 公司 子公司 39,326,622.11 3 年以内 40.63 中卫市金鼎纸业工贸有限 责任公司 第三方 9,704,221.87 3 年以内 10.03 国纱祎纸浆纸张商贸（上 海）有限公司 第三方 5,808,426.75 1 年以内 6.00 四川新华商纸业有限公司 第三方 3,416,009.71 1 至 2 年 3.53 北京泰华伦科贸有限公司 第三方 3,005,707.65 4 至 5 年 3.10 合 计 61,260,988.09 63.29 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 1 账龄分析法 2,804,021.58 100.00 996,088.69 35.52 64,616,668.82 100.00 2,427,406.85 3.76 组合小计 2,804,021.58 100.00 996,088.69 35.52 64,616,668.82 100.00 2,427,406.85 3.76 单项金额虽不重大但 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 111 页 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 2,804,021.58 100.00 996,088.69 35.52 64,616,668.82 100.00 2,427,406.85 3.76 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 611,833.10 21.82 18,354.99 62,861,745.05 97.28 1,885,852.36 1 至 2 年 140,735.82 5.02 14,073.58 952,583.30 1.47 95,258.33 2 至 3 年 856,439.60 30.54 256,931.88 316,416.51 0.49 94,924.95 3 至 4 年 908,451.38 32.40 454,225.70 208,122.34 0.32 104,061.17 4 至 5 年 170,295.70 6.07 136,236.56 152,457.88 0.24 121,966.30 5 年以上 116,265.98 4.15 116,265.98 125,343.74 0.20 125,343.74 合 计 2,804,021.58 100.00 996,088.69 64,616,668.82 100.00 2,427,406.85 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公 司关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 夏春林 第三方 775,386.80 2 至 3 年 27.65 代垫款 岐山腾达石粉厂 第三方 242,318.52 3 至 4 年 8.64 代垫款 西派克（上海）泵业有限公司 第三方 215,000.00 3 至 4 年 7.67 代垫款 马建华 第三方 205,175.05 3 至 4 年 7.32 代垫款 杨永辉 第三方 110,000.00 1 年以内 3.92 代垫款 合 计 1,547,880.37 55.20 (三) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 112 页 项 目 期末余额 年初余额 对子公司投资 335,181,673.25 362,386,281.83 对合营企业投资 对联营企业投资 389,099.44 其他股权投资 10,500,000.00 326,809,493.72 小计 345,681,673.25 689,584,874.99 减：减值准备 合 计 345,681,673.25 689,584,874.99 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 113 页 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合 营企业其他综 合收益变动中 享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 持股比例与 表决权比例 不一致的说 明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 联营企业： 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 权益法 7,200,000.00 389,099.44 -389,099.44 40.00 40.00 无 无 无 无 权益法小计 7,200,000.00 389,099.44 -389,099.44 子公司： 宁夏美利纸业板纸有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 100.00 100.00 无 无 无 无 深圳市美利纸业有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00 无 无 无 无 宁夏兴中矿业有限公司 成本法 299,275,100.00 299,275,100.00 299,275,100.00 100.00 100.00 无 无 无 无 中冶美利纸业(北京)有限公司 成本法 2,000,000.00 1,906,573.25 1,906,573.25 100.00 100.00 无 无 无 无 中冶美利建筑安装有限公司 成本法 15,133,312.22 15,133,312.22 -15,133,312.22 中冶美利安装工程有限公司 成本法 12,071,296.36 12,071,296.36 -12,071,296.36 其他被投资单位 中冶美利浆纸有限公司 成本法 290,760,430.92 316,309,493.72 -316,309,493.72 宁夏银行股份有限公司 成本法 10,500,000.00 10,500,000.00 10,500,000.00 0.52 0.52 无 无 无 无 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 114 页 成本法小计 663,740,139.50 689,195,775.55 -343,514,102.30 345,681,673.25 合 计 670,940,139.50 689,584,874.99 -343,903,201.74 345,681,673.25 说明：中冶美利纸业(北京)有限公司股权说明见附注五、（九） 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 115 页 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 465,421,113.14 1,022,074,327.48 其他业务收入 40,510,034.11 198,897,011.17 营业成本 539,234,675.96 1,074,384,881.80 2、 主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纸业 465,421,113.14 517,740,022.80 1,022,074,327.48 952,522,440.98 合 计 465,421,113.14 517,740,022.80 1,022,074,327.48 952,522,440.98 3、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 特种纸 124,148,175.70 133,944,098.21 397,303,383.63 333,561,945.63 胶版纸 28,835,401.22 30,542,537.29 57,580,607.89 57,352,505.53 书写纸 312,354,638.99 353,152,874.03 534,179,986.54 526,295,097.96 箱版纸 82,897.23 100,513.27 33,010,349.42 35,312,891.86 合 计 465,421,113.14 517,740,022.80 1,022,074,327.48 952,522,440.98 4、 主营业务（分地区） 本期金额 上期金额 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西北地区 362,884,149.72 409,851,757.80 835,112,611.41 772,443,929.79 华北地区 27,435,173.94 30,435,552.19 40,328,391.35 39,009,039.26 华东地区 39,807,830.84 38,126,206.85 35,965,666.37 34,415,468.14 华南地区 11,738,539.81 12,941,682.68 67,157,764.02 65,452,733.94 其他地区 23,555,418.83 26,384,823.28 43,509,894.33 41,201,269.85 合 计 465,421,113.14 517,740,022.80 1,022,074,327.48 952,522,440.98 5、 公司前五名客户的营业收入情况 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 116 页 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 中冶美利特种纸有限公司 66,766,611.30 13.20 银川天通制浆纸业有限公司 61,860,721.66 12.23 宁夏君联工贸有限公司 44,138,092.34 8.72 陕西正兴轻工物资有限公司 49,668,318.34 9.82 中卫市金盛源工贸有限责任公司 29,218,342.58 5.78 合 计 251,652,086.22 49.75 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -389,099.44 -4,754,239.38 处置长期股权投资产生的投资收益 56,485,897.70 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 56,096,798.26 -4,754,239.38 2、 按权益法核算的长期股权投资收益 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但占投资收益 金额前五名的情况如下： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 -389,099.44 -4,754,239.38 本期亏损增加 合 计 -389,099.44 -4,754,239.38 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 117 页 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -168,594,312.07 30,568,420.52 加：资产减值准备 70,505,481.41 -8,165,463.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 83,469,471.59 104,357,490.12 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 5,781,863.88 10,797,609.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -11,788,033.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 216,881.69 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 69,082,264.90 112,912,842.33 投资损失（收益以“－”号填列） -56,096,798.26 4,754,239.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,747,166.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -69,513,033.43 343,994,834.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 170,899,810.24 304,659,709.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -332,129,812.26 -859,493,777.21 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -226,378,182.31 38,345,036.79 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 6,138,273.34 20,512,678.56 减：现金的期初余额 20,512,678.56 10,230,883.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,374,405.22 10,281,795.12 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 118 页 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》（2010）规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 项 目 本期金额 说 明 非流动资产处置损益 12,637,802.91 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 723,738.28 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,585,665.95 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 119 页 项 目 本期金额 说 明 受托经营取得的托管费收入 9,866,191.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,987,060.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响金额 少数股东权益影响额（税后） -446,455.17 合 计 44,246,914.35 (二) 净资产收益率及每股收益： 1、 2013 年度净资产收益率和每股收益 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -42.70 -0.75 -0.75 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -50.66 -0.89 -0.89 2、 2012 年度净资产收益率和每股收益 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.79 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -7.69 -0.16 -0.16 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 货币资金 6,497,788.11 75,462,473.01 -91.39% 注 1 应收票据 11,897,439.33 4,118,712.00 188.86% 注 2 应收账款 92,351,898.03 147,568,429.27 -37.42% 注 3 预付款项 22,548,700.98 50,806,650.63 -55.62% 注 4 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 120 页 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 应收股利 913,475.83 -100.00% 注 5 其他应收款 1,955,802.77 63,865,257.18 -96.94% 注 6 存货 599,340,250.94 603,134,200.65 -0.63% 注 7 其他流动资产 1,588,088.74 909,556.80 74.60% 注 8 长期股权投资 12,406,573.25 322,978,761.76 -96.16% 注 9 固定资产净额 971,893,868.46 1,114,884,949.12 -12.83% 注 10 在建工程 198,735,254.83 182,875,857.73 8.67% 注 11 无形资产 344,914,000.00 345,418,617.92 -0.15% 注 12 长期待摊费用 205,154,572.13 215,952,181.13 -5.00% 注 13 其他非流动资产 3,078,125.23 5,716,518.07 -46.15% 注 14 短期借款 92,000,000.00 -100.00% 注 15 应付票据 63,577,199.82 -100.00% 注 16 应付账款 240,415,794.83 322,149,846.44 -25.37% 注 17 预收款项 5,699,554.47 22,514,430.70 -74.68% 注 18 应付职工薪酬 30,790,912.04 94,966,301.50 -67.58% 注 19 应交税费 57,908,086.87 89,799,840.89 -35.51% 注 20 其他应付款 1,233,524,642.35 1,152,276,131.95 7.05% 注 21 长期借款 204,000,000.00 232,000,000.00 -12.07% 注 22 长期应付款 811,763.13 26,781,010.32 -96.97% 注 23 预计负债 26,031,021.75 -100.00% 注 24 营业收入 553,185,490.34 1,362,751,263.60 -59.41% 注 25 营业成本 570,955,612.38 1,190,938,015.96 -52.06% 注 25 营业税金及附加 2,619,869.93 8,242,631.38 -68.22% 注 25 销售费用 6,819,092.84 21,270,088.34 -67.94% 注 26 管理费用 84,259,102.66 70,856,816.81 18.91% 注 27 财务费用 70,451,420.78 116,599,143.21 -39.58% 注 28 资产减值损失 92,147,329.93 -6,617,802.44 -1492.42% 注 29 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 121 页 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 投资收益 12,389,468.23 -4,754,239.38 -360.60% 注 30 营业外收入 28,435,348.87 96,785,503.21 -70.62% 注 31 营业外支出 7,279,649.09 19,375,651.92 -62.43% 注 32 所得税费用 862,829.65 8,951,850.12 -90.36% 注 33 注 1：货币资金较期初减少的主要原因为本期销售下滑，营业收入减少，同时支付了上期职工薪酬 及应交税费，致使经营性净现金流入减少。 注 2：应收票据较期初增加的主要原因为本期本公司及子公司采用应收票据收款增多。 注 3：应收账款较期初减少的主要原因为本期营业收入减少，同时加强了货款回笼清收。 注 4：预付款项较期初减少的主要原因为本期采购额减少及加强了资金预算管控。 注 5：应收股利较期初减少的主要原因为本年收回股利。 注 6：其他应收款较期初减少的主要原因为本年收回中卫工业园区管理委员会款项及加强了职工备 用金报账制度。 注 7：存货较期初减少的主要原因系本期产量减少，相应存货储备减少所致。 注 8：其他流动资产较期初增加的主要原因系留抵增值税增加。 注 9：长期股权投资较期初减少的主要原因系本期出售了 1 家联营企业的股权。 注 10：固定资产净额较期初减少的主要原因系本年计提了固定资产减值准备所致。 注 11：在建工程较期初增加的主要原因为本期建造工程的项目支出增加所致。 注 12：无形资产较期初减少的主要原因系正常摊销。 注 13：长期待摊费用较期初减少的主要原因系正常摊销。 注 14：其他非流动资产较期初减少的主要原因系未确认融资费用减少。 注 15：短期借款较期初减少的主要原因为本年归还全部短期借款。 注 16：应付票据较期初减少的主要原因为本年支付了全部票据款。 注 17：应付账款较期初减少的主要原因为本期产量减少，相应采购减少，同时加大了材料款的资金 支付。 注 18：预收款项较期初减少的主要原因为本期销售下滑，相应预收账款减少。 注 19：应付职工薪酬较期初减少的主要原因为本期支付了前期职工薪酬。 注 20：应交税费较期初减少的主要原因为本期支付了前期税费。 注 21：其他应付款较期初增加的主要原因是内部借款增加所致。 注 22：长期借款较期初减少的原因为本期偿还了银行借款。 注 23：长期应付款较期初减少的原因为将一年内到期的融资租赁款重分类所致。 注 24：预计负债较期初减少的原因为本期相关担保责任解除，将以前计提的预计负债冲回。 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 122 页 注 25：营业收入、营业成本、营业税及附加较上期减少的主要原因为本期产销量减少，相应的收入、 成本及税费减少。 注 26：销售费用较上期减少的主要原因为本期市场需求萎缩，产销量减少，相应运杂费减少。 注 27：管理费用较上期增加的主要原因为本期市场需求萎缩，产销量减少，部分生产车间停产，相 应的折旧费、人工费、水电费计入管理费用所致。 注 28：财务费用较上期减少的原因为本期借款本金减少，相应的利息支出减少所致。 注 29：资产减值损失较上期增加的原因为本期对存在减值迹象的资产计提了减值准备所致。 注 30：投资收益较上期增加的主要原因为本期处置了 2 家子公司和 1 家联营企业的股权所致。 注 31：营业外收入较上期减少的原因为本期收到的政府补助减少所致。 注 32：营业外支出较上期减少的原因主要为非流动资产处置损失减少所致。 注 33：所得税费用较上期减少的主要原因为本年度销售业绩较上期下降所致。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2014 年 4 月 24 日批准报出。 中冶美利纸业股份有限公司 二〇一四年四月二十四日 中冶美利纸业股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 123 页 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人严肃先生、总会计师丁国强先生、报表编制人林明先 生签名并盖章的会计报表。 二、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师李长照先 生、甄志杰先生签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披 露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 中冶美利纸业股份有限公司 董事长：严肃 二0一四年四月二十四日