000813_2017_德展健康_2017年年度报告_2018-04-20.txt

德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管 人员)白金平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 江崇光 独立董事 工作原因 张宇锋 刘伟 董事 工作原因 杜业松 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 本公司已在经营情况讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风 险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 46 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 58 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 59 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 70 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 75 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 76 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 151 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、上市公司、德展健康 指 德展大健康股份有限公司 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 美林控股 指 美林控股集团有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏锦桐 指 西藏锦桐创业投资有限公司（原新疆梧桐树股权投资有限公司） 深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 凯世富乐 9 号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投 资基金 凯世富乐 10 号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健 10 号私募证券投 资基金 凯世富乐 11 号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健 11 号私募证券投 资基金 北京华榛秋实 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙） 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司－第 1 期员工持股计划 嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司 嘉林有限 指 嘉林药业有限公司 天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司 红惠新 指 北京红惠新医药科技有限公司 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 本次重大资产重组 指 天山纺织以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与 负债作为置出资产，置出资产中等值于 79,875 万的部分与美林控股持 有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余 部分 11,878.76 万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投 资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持 有嘉林药业剩余的的股权比例发行股份购买；天山纺织控股股东凯迪 投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的 7,500 万股天山纺织股 份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的等值于 79,875 万元的 置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤 实施的基础上，同时募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 德展健康 股票代码 000813 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 德展大健康股份有限公司 公司的中文简称 德展健康 公司的外文名称（如有） DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED. 公司的外文名称缩写（如有） DEZHAN HEALTHCARE 公司的法定代表人 张湧 注册地址 新疆乌鲁木齐市新市区四平路 2288 号创新广场 B 座 20 层 2002 室 注册地址的邮政编码 830011 办公地址 北京市朝阳区工体东路乙 2 号美林大厦 10 层 办公地址的邮政编码 100027 公司网址 暂无 电子信箱 dzjkzqb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜业松 蒋欣 联系地址 北京市朝阳区工体东路乙 2 号美林大厦 10 层 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市金银路 53 号 电话 010-65852237 0991-4336069 传真 010-65850951 0991-4310456 电子信箱 dysong@ x818@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 916500006255547591 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2013 年，公司实施重大资产重组，公司主营业务由毛纺织业转变为矿业、毛纺织 业双主业；2016 年，公司实施重大资产重组，置出原有毛纺织和矿业等全部资产、 负债及人员，置入嘉林药业 100%股权，转型进入医药行业，成为一家医药类上市 公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2001 年 5 月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本 公司 42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任 公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司；2、2010 年 5 月，经中国证监会批准豁免要约， 新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织 129,848,457 股股份；该股权过户完成后，公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限 责任公司。3、2016 年 7 月，经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限 公司重大资产重组及向美林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证 监许可[2016]1718 号）文件，核准公司重大资产重组及募集配套资金；本次重大 资产重组实施完毕后，公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股，实际控制人由 新疆国资委变更为张湧先生。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区知春路 1 号学院国院大厦 22 层 签字会计师姓名 许峰 黄珊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 娄众志、周楠 2016 年-2019 年 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 2017 年 2016 年 本年比上年增 减 2015 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,220,294,818. 62 1,442,998,625. 90 1,442,998,625. 90 53.87% 1,179,271,441. 13 1,179,271,441. 13 归属于上市公司股东的净利 润（元） 797,177,693.48 661,671,880.16 661,671,880.16 20.48% 509,204,626.03 509,204,626.03 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 788,841,122.62 661,637,482.08 661,637,482.08 19.23% 503,030,892.18 503,030,892.18 经营活动产生的现金流量净 额（元） 384,636,714.90 262,356,181.05 262,356,181.05 46.61% 106,202,944.73 106,202,944.73 基本每股收益（元/股） 0.3556 0.6670 0.2952 20.46% 0.5818 0.3879 稀释每股收益（元/股） 0.3556 0.6670 0.2952 20.46% 0.5818 0.3879 加权平均净资产收益率 19.20% 35.71% 35.71% -16.51% 41.07% 41.07% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年 末增减 2015 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 5,138,977,267. 94 3,926,931,218. 32 3,926,931,218. 32 30.86% 1,739,130,271. 23 1,739,130,271. 23 归属于上市公司股东的净资 产（元） 4,545,411,997. 30 3,753,305,344. 02 3,753,305,344. 02 21.10% 1,494,301,396. 21 1,494,301,396. 21 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 349,882,314.39 445,387,352.79 567,099,994.69 857,925,156.75 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 162,846,842.28 264,500,971.39 206,225,148.45 163,604,731.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 161,557,656.69 261,545,822.42 205,687,078.47 160,050,565.04 经营活动产生的现金流量净额 31,286,342.28 255,874,875.26 131,527,981.56 -34,052,484.20 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -216,199.15 -555,677.35 -355,663.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,566,025.68 2,119,345.30 2,302,730.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -4,501,207.55 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,257,890.41 3,071,095.89 银行理财收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 467,494.00 对外委托贷款取得的损益 5,250,513.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,415,183.19 150,767.56 13,371.91 减：所得税影响额 1,153,690.07 -98,216.45 1,094,672.74 少数股东权益影响额（税后） 133.20 348,142.22 -57,454.96 合计 8,336,570.86 34,398.08 6,173,733.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和 销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌 呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种，2017年“阿 乐”在降血脂市场占有率继续排名前三甲。嘉林药业在调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号 召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平。 嘉林药业实行“以销定产”的生产模式。生产部按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。 嘉林药业产品对原料品质的稳定性、产品包装的合规性要求极高，故按照新版GMP认证的相关要求制定了《采购管理规程》、 《物料供应商管理规程》等一系列采购相关的管理制度，并经过严格审计和长期验证建立了合格供应商名单，并与这些供应 商建立了长期合作关系。 报告期内，嘉林药业仍然实行经销商推广制度，与此同时，公司市场部加大了对公司产品的宣传及推广力度。2017年共 参与全国血脂高峰论坛、CSCA创行中国、ACTIVE基层医师培训项目、药学巡讲等334场阿乐相关领域学术会议，涉及院级 领导、心内科、神经科、药剂科等，合计覆盖人数近20000人。 报告期内，嘉林药业不断加大研发投入，不仅对已上市的产品给予技术支持，还积极推进立项（在研）产品的开发，使 得公司产品的市场竞争力得以不断提升，进一步提高运营效率和盈利能力。随着嘉林药业业绩的快速增长，以及与政府、行 业协会、媒体的良好沟通，嘉林药业在业界的影响力进一步扩大，公司品牌效应凸显。2017年，嘉林药业获“北京非公有制 企业履行社会责任百家上榜企业”、“2017中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2017中国化学制药行业心脑血管类优 秀产品品牌”、“2017中国药品流通行业年度大会战略合作伙伴奖”、《中国食品药品监管杂志》理事单位、北京医药行业协 会副会长单位、朝阳区高新技术企业协会会长单位等荣誉，并顺利完成GMP复认证、GMP跟踪检查等各类质量检查工作。 随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影 响，我国医药行业市场总量逐年增长。2017年，医药行业深化改革继续全面推进，医药行业处于政策和市场调整的落地期。 两票制、一致性评价等政策在推进。医改继续向着合理用药、降药价、合规经营、优化流通环节等方向深化，行业政策继续 支持、引导医药产品的高水平创新并从研产源头对产品质量和安全性提出更高要求。行业面临新的机遇与挑战，行业集中度 有望得到提升。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 主要是本期子公司厂房及生产线竣工转入所致 无形资产 无重大变化 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 在建工程 主要是本期子公司厂房及生产线竣工转入固定资产所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）产品优势 嘉林药业主打产品阿乐是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。经过十多年的发展，“阿乐”与国外品牌 “立普妥”基本实现了同质，一致性评价正在审评中，形成了具有自身特色的竞争优势： 1、先发优势 嘉林药业主打产品阿乐，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，品牌稳居降血脂药物前三名，近 年一直维持在9%左右的市场份额，在国产降血脂药物领域处于遥遥领先地位。同时，作为阿托伐他汀药物的质量标准起草 单位，嘉林药业为了提升产品质量和增强市场竞争力，于2009年主动向国家食品药品监督管理局提出了修订阿托伐他汀钙和 片剂的质量标准，并经CFDA审批通过。质量标准的提高有效地提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药 过多过乱的现象，不仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。 2、学术推广优势 自阿乐上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种形式的学术会议为医生搭建学术交 流的平台，并因此积累了丰富的各级专家资源，在各级客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐相关的临床治疗 理念。 3、临床经验优势 阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表众多相关临床研究和试验成果，具 有丰富的临床应用经验。 4、用药人群规模优势 通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大。阿乐产 品的良好疗效得到了市场的认可，使该类用药人群具有较高的忠诚度。 （二）技术研发优势 技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分。自成立以来，嘉林药业秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直 重视技术创新工作和技术研发投入，先后取得了多个产业化成功的国内独家产品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进 水平。嘉林药业在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。阿乐在第一时 间申报一致性评价，目前正在审评中。嘉林药业作为“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”（项目编号“J-235-2-01”） 主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖。 嘉林药业主要产品在严格执行中国药典、国家食品药品监督管理局药品标准等的基础上，通过技术研发、不断改进工艺 技术路线以及不断完善内部生产流程进而提升质量品质，制定了更为严格的企业标准，嘉林药业核心产品阿托伐他汀钙片及 其原料药质量标准达到国外同类产品标准。 嘉林药业拥有医药研发机构两个，分别负责其现有产品的技术改进升级和国际医药行业新技术的开发： 1、嘉林药业医药生物技术研究所 嘉林药业医药生物技术研究所是嘉林药业下属专门从事药品研发的研发机构，是北京市科委认定的北京市科技研究开发 机构。聚集了一批技术经验丰富、专业知识扎实，通晓国内外医药行业发展趋势的专家和学者，形成了一支以教授、高级工 程师和博士、硕士为主体的多学科研发队伍。研究所与国内知名科研院所、大学、企业建立了长期合作关系和技术支持体系。 通过10余年的临床研究的实践，嘉林药业与北京、上海、沈阳、杭州等地区具有国家药品临床试验资格的多家医院建立了稳 定的合作关系，并与许多临床药理学专家、生物统计学专家进行了合作。研究所自成立以来，已完成和正在研发的新药品种 有100多个，为嘉林药业的产品升级提供强有力的技术保障。今年完成“北京市科技研发机构”资格复核工作和“北京市企业技 术中心”资质年度审核。 2、北京红惠新医药科技有限公司 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 嘉林药业今年收购了北京红惠新医药的剩余股份，作为嘉林药业的全资子公司，北京红惠新医药科技有限公司更加准确。 它是嘉林药业的新产品研发中心，是推动嘉林药业产品创新和市场拓展的技术核心力量，红惠新医药管理团队大部分人员由 具有20年以上国内外新药研发管理和开发技术的留学生组成，具有丰富的国际先进的新药研发经验，在化学领域具有多项国 际水平的化学药的开发经验和技术，擅长开发高端化学领域全新化合物的制备。红惠新医药拥有长期为国际大医药企业进行 国际创新药开发为基础的，稳定和技术精湛的研发团队，具有产品合成开发效率和成功率优势；拥有较为齐备的临床研究前 的原料药合成研发-工艺优化-质量鉴定和质量控制制剂研究-药代动力学等设备，有能力独立完成全部新药和仿制药临床前研 发；拥有大量的非专利技术积累，具有新化学产品技术开发优势。 （三）品牌优势 嘉林药业成立以来，坚持以产品品质支撑产品品牌；以学术推广塑造产品品牌；以履行社会责任，对客户不断提供优质 服务打造企业品牌。嘉林药业品牌建设始终将“产品质量”作为核心元素，通过深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医 药最新科研成果，不断树立和强化公司的品牌形象。通过学术活动和研究成果交流，嘉林药业在业界建立了良好的品牌形象。 （四）管理团队优势 嘉林药业的主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给嘉林药业带来先进的管理理念和丰富的营销经 验；嘉林药业在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源 优势。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年是中国医药行业的政策年，是“十三五”规划多项医药产业政策出台后的延续。上半年各地医院陆续取消药品加成， 代表备案、医院控费、两票制政策陆续出台，这些政策对药品推广的影响在下半年已经初显。在公司领导班子带领下，全体 员工坚定不移地贯彻落实公司的总体发展战略，顺应国家医疗体制改革和市场需求的变化，努力把握发展机遇，深入推动各 项工作，在战略定位、品牌建设、药物研发、安全环保等方面取得了长足进步，保持了公司经营业绩稳定健康的增长，顺利 完成了2017年各项工作任务，主要表现在以下几个方面： 一、市场推广效果显著 销售情况：2017年商务管理继续全面推行代理模式，2017年由于整体医药行业形式严峻，加之两票制、药占比等政策影 响，整体医药行业增长率不足10%，在此艰难的条件下，阿乐销量仍然保持了较快速的增长，阿乐全年销售量为1.73亿盒。 市场推广：公司市场部加大了对公司产品的宣传及推广力度，积极参与全国血脂高峰论坛、CSCA创行中国、ACTIVE 基层医师培训项目、药学巡讲等相关领域学术会议，涉及心内科、神经科、药剂科等多个领域；完成新版嘉音微信公众号的 改版上线运营；积极参与医药行业内展会，其中包括全国药品交易会，国际生物医药创新博览会，宣传企业产品，展示企业 形象，提升品牌影响力。 二、研发项目逐步推进 对企业已上市产品给予技术支持，进行阿托伐他汀钙杂质F的制备研究，完成阿托伐他汀钙一次精制品工艺的放大工作， 与天津大学国家工业结晶技术研究中心合作，对阿乐原料药粒度、晶型等开展了系统的研究工作。通过技术改进不断提升阿 托伐他汀品质，进一步确保公司拳头产品的优势地位。 开展仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称一致性评价）工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有 效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。公司上下高度重视一致性评价工作，在 报告期内完成“阿乐”一致性评价的前期准备工作，并顺利获得受理，目前正在审评审批过程中。 与此同时，其他药品秋水仙碱片、硫唑嘌呤片等的一致性评价工作也陆续开展。其他各研发项目情况详见“第四节经营情况 讨论与分析 二、主营业务分析 4、研发投入”。 公司有计划地实施企业知识产权（专利）战略，申请新报专利化合物及其治疗癌症的用途等三项，发明专利获得授权两 项，截止本报告期末，共有12项专利获得授权（其中11项发明专利自主申请，1项为专利权转让），并有7项在审。 三、生产活动有序进行 （一）生产情况 1、主要产品10mg阿乐入库量比去年同期增长8.48%。20mg阿乐入库量比去年同期增长46.04%，增长迅速。曲美他嗪胶 囊138.8万盒。 2、经过工艺改进、增加批量和生产线，阿托伐他汀钙原料药前三季度产量比去年全年增长33.1%。 （二）供应商情况 报告期内，供应商队伍体系进一步提升，通过优胜略汰，选择企业知名度高，产品售后服务强的供应商，在质量、生产 等部门的支持下，有效开发包材、化工物料、原辅料的供应商队伍。使每个原辅料、包材等物料都形成货比多家的供应梯次 队伍，确保供应的整体安全、高效、低成本，通过加强内部竞争机制，从而取得良好的合作局面。 四、质量管理 报告期内，公司质量体系围绕“以质量求发展，以质量创品牌”的理念开展和落实各项工作，全年药监部门抽验合格率达 100%；质量控制部门对物料、产品样品检验合格率为99.5%；质量保证部门按照生产需求完成了2017年生产过程的全程监控， 并组织各部门按照批准的验证计划共进行验证项目、进行培训和指导；建立药品追溯系统和基本药物电子监管；完成了GMP 复认证和后续跟踪检查等工作。报告期内，公司全年各品种产品质量稳定，无质量事故发生。 五、内控管理 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 报告期内，公司逐步建立内部控制管理体系，通过制度建设规范日常办公管理、财务管理、预算与统计管理等，同时优 化绩效管理，有效实施激励与约束机制，加强员工业务培训，不断增强企业凝聚力。 截至报告期末，公司总资产513,897.73万元，较去年同期增长30.86%；归属于上市公司股东的所有者权益454,541.2万元， 较去年同期增长21.10%；资产负债率为11.55%；实现营业收入222,029.48万元，较去年同期增长53.87%；实现利润总额93,990 万元，较去年同期增长20.97%；实现归属于上市公司股东的净利润79,717.77万元，较去年同期增长20.48%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,220,294,818.62 100% 1,442,998,625.90 100% 53.87% 分行业 医药行业 2,218,817,820.06 99.93% 1,438,254,947.82 99.67% 54.27% 其他行业 1,476,998.56 0.07% 4,743,678.08 0.33% -68.86% 分产品 药品销售 2,212,888,890.73 99.66% 1,433,949,195.03 99.37% 54.32% 研发销售 5,928,929.33 0.27% 4,305,752.79 0.30% 37.70% 材料销售 1,272,010.26 0.06% 4,635,066.66 0.32% -72.56% 其他 204,988.30 0.01% 108,611.42 0.01% 88.74% 分地区 国内销售 2,218,478,663.02 99.92% 1,441,937,850.56 99.59% 53.85% 国外销售 1,816,155.60 0.08% 1,060,775.34 0.41% 71.21% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药行业 2,218,817,820.06 223,604,472.32 89.92% 54.27% 2.17% 5.14% 分产品 药品销售 2,212,888,890.73 217,194,300.85 90.19% 54.32% 1.51% 5.11% 分地区 国内销售 2,218,478,663.02 221,617,478.22 90.01% 53.85% -0.04% 5.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 医药行业 销售量 盒 137,365,358 125,881,314 9.12% 生产量 盒 145,465,119 120,635,615 20.58% 库存量 盒 15,551,797 7,452,036 108.69% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 预期销售增长，增加了库存量以备出售。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药行业 直接材料 139,549,283.84 62.15% 166,077,407.44 74.51% -15.97% 医药行业 直接人工 26,370,672.60 11.74% 15,393,961.69 6.90% 71.31% 医药行业 制造费用 58,476,653.58 26.04% 41,323,177.91 18.54% 41.51% 其他 制造费用 157,818.49 0.07% 108,611.42 0.05% 45.31% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 药品 直接材料 138,622,672.35 61.73% 161,876,486.42 72.62% -14.37% 药品 直接人工 23,701,987.81 10.56% 12,899,838.57 5.79% 83.74% 药品 制造费用 54,869,640.69 24.43% 39,188,633.08 17.58% 40.01% 原料 直接材料 367,516.00 0.16% 3,751,383.41 1.68% -90.20% 原料 直接人工 343,446.67 0.15% 151,579.69 0.07% 126.58% 原料 制造费用 81,175.03 0.04% 39,654.92 0.02% 104.70% 研发 直接材料 559,095.49 0.25% 449,537.61 0.20% 24.37% 研发 直接人工 2,325,238.12 1.04% 2,342,543.43 1.05% -0.74% 研发 制造费用 3,525,837.86 1.57% 2,094,889.91 0.94% 68.31% 其他 制造费用 157,818.49 0.07% 108,611.42 0.05% 45.31% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 899,886,544.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.53% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 356,572,816.93 16.06% 2 客户 2 169,228,459.84 7.62% 3 客户 3 139,141,021.08 6.27% 4 客户 4 135,904,246.13 6.12% 5 客户 5 99,040,000.30 4.46% 合计 -- 899,886,544.28 40.53% 主要客户其他情况说明 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 189,672,201.68 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 71.03% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 70,051,281.96 36.93% 2 供应商 2 30,769,230.72 16.22% 3 供应商 3 15,868,901.69 8.37% 4 供应商 4 10,181,153.89 5.37% 5 供应商 5 7,844,996.81 4.14% 合计 -- 134,715,565.07 71.03% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 854,828,397.70 286,115,223.68 198.77% 主要是产品推广费增长及两票制影 响所致 管理费用 165,943,523.27 123,170,582.77 34.73% 主要是职工薪酬及折旧费用增加所 致 财务费用 -7,706,670.80 1,537,795.96 -- 主要是子公司私募债到期，利息支出 大幅下降所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 一致性评价： 1、2017年9月8日，阿乐一致性评价工作顺利获得受理。2017年11月24-30日，国家食品药品总局核验中心组织对该品种 进行了生产现场检查和BE试验的数据核查。目前进展较为顺利，已完成药学和统计的审评。 2、秋水仙碱片、硫唑嘌呤片一致性评价工作也陆续开展中。 企业已立项（在研） 1、盐酸依福地平：该品种为新3类（原3.1类）抗高血压药（钙通道阻滞剂），目前公司已获得临床试验批件，正在进 行临床试验。 2、盐酸英（吲）地司琼：该品种为新3类（原3.1类）抗肿瘤辅助用药（止吐），目前公司已获得临床试验批件，正在 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 启动临床试验。 3、盐酸奥洛他定：该品种为3.1类抗变态反应药（抗组胺），公司正在积极关注国家法规政策动向，根据安排及时调整 申报及研究方向。 4、氨氯地平阿托伐他汀钙片：该品种有多个规格，其中10/10mg注册分类为新3类，5/10和5/20mg规格为新4类，原注册 分类均为3.2类复方心脑血管系统用药（抗高血压药+调脂及抗动脉粥样硬化药），该品种公司已获得临床试验批件，并已完 成临床试验。该品种两个规格（5/10和10/10mg）已经获得受理，5/20mg规格正在按照新的注册分类开展药学研究。 5、盐酸吡西卡尼：该品种为3.1类抗心律失常药，目前公司已获得临床试验批件（胶囊剂及注射剂），正在进行临床试 验。 6、安立生坦：该品种为3.1类抗高血压药（肺动脉高压），2015年提交了临床注册申请，完成了片剂生产现场检查。2016 年07月19日取得安立生坦和片药物临床试验批件（批件号：2016L06286和2016L06287）。2017年，按照临床批件审批意见， 完善了部分药学研究。 7、下列品种属于临床前研究阶段 （1）与清华大学合作开发基于BRM抑制的抗肿瘤药物，正在进行候选药物的筛选。拟2018年开展动物模型药效研究， 确定候选药物分子； （2）WYY,一类新药,2017年确定了候选新药的结构,完成了新工艺开发和工艺验证； （3）LVDP,该品种为3.1类抗高血压药（钙通道阻滞剂）（新注册分类3类）； （4）YZAT,该品种为3.2类调脂及抗动脉粥样硬化复方药物（新注册分类3类）； （5）FNBS, 该品种为3.1类调脂药（新注册分类3类）。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 134 83 61.45% 研发人员数量占比 16.38% 11.25% 5.13% 研发投入金额（元） 54,649,653.49 51,826,973.18 5.45% 研发投入占营业收入比例 2.46% 3.59% -1.13% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,529,150,530.48 1,151,102,740.84 32.84% 经营活动现金流出小计 1,144,513,815.58 888,746,559.79 28.78% 经营活动产生的现金流量净 384,636,714.90 262,356,181.05 46.61% 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 额 投资活动现金流入小计 676,258,505.41 1,017,704,560.11 -33.55% 投资活动现金流出小计 822,049,271.92 1,094,958,648.73 -24.92% 投资活动产生的现金流量净 额 -145,790,766.51 -77,254,088.62 88.72% 筹资活动现金流入小计 1,512,072,864.55 -100.00% 筹资活动现金流出小计 127,119,656.94 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,384,953,207.61 -100.00% 现金及现金等价物净增加额 238,844,770.15 1,570,057,603.69 -84.79% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入增加的原因主要是报告期销售收入增长及两票制影响所致； （2）投资活动现金流入下降的原因主要是上期购买银行理财产品到期收回本金及收到重组对价所致； （3）筹资活动现金流入减少主要是上期收到重大资产重组配套募集资金所致； （4）筹资活动现金流出减少主要上期子公司私募债到期偿还所致； （5）现金及现金等价物净增加额减少主要是上期定向增发募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是公司销售收入增长的同时应收票据、应收账款大幅增加所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,924,442,711. 78 37.45% 1,685,597,941. 63 42.92% -5.47% 应收账款 1,440,934,901. 62 28.04% 764,353,980.36 19.46% 8.58% 存货 231,556,508.2 4.51% 182,626,458.22 4.65% -0.14% 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 9 固定资产 449,279,196.7 1 8.74% 184,897,007.09 4.71% 4.03% 在建工程 147,539,614.5 7 2.87% 312,745,655.14 7.96% -5.09% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期内，公司主要资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等情况。 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 定向增发 150,595.34 29,444.47 32,444.47 0 0 0.00% 118,150.87 以活期存 款形式存 放于募集 资金专户 0 合计 -- 150,595.34 29,444.47 32,444.47 0 0 0.00% 118,150.87 -- 0 募集资金总体使用情况说明 本公司 2017 年度使用募集资金金额合计 294,444,734.11 元，其中用于置换已投入募集资金项目的自筹资金 191,353,891.80 元。募集资金账户期末余额为 1,186,407,944.63 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 嘉林有限制剂生产基 地建设项目 否 104,543.8 5 104,543.8 5 21,483.53 21,483.53 20.55% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 天津嘉林原料药生产 基地及研发中心建设 项目 否 33,152.21 33,152.21 7,461.48 7,461.48 22.51% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 心脑血管及肿瘤等领 域治疗药物的研发 否 6,100 6,100 499.46 499.46 8.19% 2020 年 12 月 31 日 不适用 否 企业研发技术中心研 发平台改造提升项目 否 3,799.28 3,799.28 2020 年 12 月 31 日 不适用 否 支付中介机构费用 否 3,000 3,000 3,000 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 150,595.3 150,595.3 29,444.47 32,444.47 -- -- -- -- 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 4 4 超募资金投向 无 合计 -- 150,595.3 4 150,595.3 4 29,444.47 32,444.47 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、嘉林有限制剂生产基地建设项目一方面，北京市行政副中心正式落户通州区，受此影响政府对建 设项目的质量标准、施工进度等提出了越来越严格标准和政策；另一方面，近年来政府对“京津冀” 地区环境治理力度不断加大，项目施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描 述天气期间建设项目需全面停工）。从而导致项目实际进度未能达到计划进度。2、天津嘉林原料药 生产基地及研发中心建设项目一方面，受 8.12 天津港爆炸事故影响，政府陆续出台政策，对建设项 目安全性提出更高的要求，尤其是消防系统需规范整改；另一方面，随着政府对环境治理的不断重 视，尤其是对“京津冀”地区环境治理力度的不断加大，项目施工受到政府部门越来越严格的监管和 限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。因此，导致天津嘉林原料药生产基地及 研发中心建设项目进度未达到计划进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 先期自筹资金预先投入金额 40,609.62 万元，自有资金投入 21,474.23 万元。公司 2017 年 6 月 5 日 召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 19,135.39 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，全部以活期存款形式存放。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京嘉林药 业股份有限 公司 子公司 医药制造 30,500,000.0 0 3,871,029,33 7.08 2,957,510,39 3.26 2,220,294,81 8.62 945,794,571. 11 802,625,958. 44 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明： 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 2017年，中国经济正处于新经济转型阶段，仿制药行业正处在深刻的医药行业的“供给侧”改革阶段中，医药流通执行两 票制将从供给侧在未来长时间内深刻影响并改变当前的医药产业格局与发展方向。随着人民群众日益增长的优质医疗的需 求，尤其是国家对开展仿制药质量和疗效一致性评价的积极推动，也将对医药行业供给格局产生根本影响，特别是化药仿制 药企业会出现大规模去产能状况，龙头企业的市场集中度进一步集中，并且开启进口替代的过程。预计2018年后化药行业的 去产能有望超过50%，对行业节能降耗，提高品质将带来显著效果，同时提升国产仿制药的疗效，降低医药费用，为中国人 口老龄化的全面到来做好准备。此举将对未来10年以上的化药行业的竞争格局和增长路径产生根本影响，其中明显受益的将 是国内化药仿制药龙头企业，优质的仿制药企业将会获得市场份额的持续提升。中国正在步入老龄化社会，医药行业的需求 主要来自人口老龄化带来的药品和医疗服务需求，中国人口老龄化的客观事实也将是公司发展的重大机遇。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 （二）未来发展战略 公司将继续按照产业+资本的双轮驱动战略，通过资本平台加快产业布局，在机遇中谋求更大发展，在竞争中保持高速 增长，在加强拳头产品优势地位的同时继续关注肿瘤类药物等其他领域的研究和发展，积极布局参与肿瘤药物的研发，打造 新的利润增长点。 （三）公司2018年工作计划 1、重点产品重点投入,塑造品牌形象 （1）加强品牌管理和学术推广 阿乐的品牌管理和学术推广将是2018年市场部的工作核心，立足于心血管病和脑血管病两大领域，加大市场资源投入力 度，继续夯实心内科、神内科和老年科患者基础，基于他汀在糖尿病患者中获益的日益明确，开拓糖尿病合并心脑血管疾病 患者；在市场推广方面，将更多地与国内外专家合作，不论是在指南推广的继教项目，旨在提升执业技巧的培训项目，还是 具有临床价值的小型科研课题，我们将采用更公益、更学术、更贴近临床的推广模式，让阿乐的学术形象深入人心。 （2）重点投入资源，促进销售增长 作为动脉粥样硬化性心血管疾病的基础用药，他汀仍然面临治疗率低下的问题，新患者依然是他汀生产厂家的必争之地， 2018年市场部将重点投入资源，策划专项项目，争取更大市场份额。 （3）制定产品策略，提高学术形象 在2017年的基础上进一步调整、提升产品的精细化管理水平，学术推广工作按区域划分专人管理、逐级汇报的工作方式。 市场部制定宏观产品策略、区域要因地制宜地制定行动计划，不同区域呈现不一样的活动形式，以达到学术推广高效、精准 的目标。 2、规划公司战略部署，确保企业高速增长 （1）将现有业务转至嘉林药业全资子公司北京嘉林惠康医药有限公司，在各项工作合规前提下，确保企业高速增长； （2）在满足终端需求的前提下，合理控制商业数量； （3）严格遴选合作商业，确保终端市场配送，严格审核商业资质，严控商业账期、应收款，确保资金安全。 3、加强内部机构改革，形成高效的管理机制 为适应业务发展需要，合理调整组织构架，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制。注重企业文化，加强人力资源 管理，提升员工职业技能及，提高工作质量，完善绩效考核，引入先进的管理信息系统，使公司的管理成本和运营效率从根 本上得以改观。 4、公司将继续加强全面预算管理，完善财务核算体系，建立健全自我约束和激励机制，建立人才储备梯队，增加员工 竞争力，全面实施绩效考核，完善并执行员工培训发展计划，合理制定生产计划，节约生产成本，通过健全的内部控制管理 体系为企业的发展提供坚实保障。 5、公司将继续按照“对内支持为主”的定位和“仿中有创，仿创结合”的研发策略开展工作。 6、公司将继续推进和完成子公司项目工程建设，环保建设、安全生产、职工培训等相关工作。 （四）未来面临的风险 1、市场及政策风险随着医药改革、两票制、一致性评价等政策的深入推进，医药市场格局正在日益发生变化，医药行 业监管日趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理提出更高要求，对企业发展也将受到影响。 2、药品招标的风险省级药品招标以降价为主导思路，二次议价、唯低价取胜的政策频出。国务院《关于完善公立医院 药品集中采购工作的指导意见》虽对通过新版GMP认证、海外认证产品有所鼓励，但各省出台的招标方案和执行存在较大不 确定性，对公司产品销售带来不确定性。 3、药品降价的风险国家对纳入各类医疗保险目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或 政府定价，国家发改委针对医保目录品种的价格调整，以及行业性降价政策的陆续推出，会给公司的增长带来不确定性。 4、科研创新的风险 药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年需投入大量资金进行药品研发， 面临的不确定性较大。 5、质量控制的风险 新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、 新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求， 质量控制带来的风险也在增大。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 6、生产成本上涨风险 原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。 公司将积极应对可能出现的风险，继续完善公司内部控制管理，通过提高工作效率，创新和改造生产技术，降低生产成 本，加大市场推广力度等多种手段和措施，把握市场机遇，降低和避免因各种潜在风险因素对企业造成的影响，确保公司拳 头产品的优势地位，保持公司行业龙头地位。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 06 月 27 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2017 年 07 月 18 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 接待次数 2 接待机构数量 25 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 一、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护 投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》(证监发[2013]43 号)等相关法律、法规、规范性文件，公司在《公司章程》里明确规定了利润分配政策，并制定 了三年股东回报规划。 二、2017年度利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2017年度合并口径实现归属于上市公司 股东净利润797,177,693.48 元，截至2017年12月31日未分配利润余额2,868,947,325.67元；2017年度母公司实现净利润为 -7,306,924.64元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为-724,446,091.98元。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2017年净利润全额弥补以前年度亏损，2017年度不进行利润分配，也 不使用资本公积金转增股本。 三、2017年未进行现金分红的原因： 1、2017年是中国医药行业的政策年，随着各地医院陆续取消药品加成，代表备案、医院控费、两票制政策陆续出台， 这些政策对药品推广的影响已初步显现。中国调血脂市场十年间增长了5倍，在调血脂处方药市场上，他汀类药物占据90% 左右份额，成为国内倍受瞩目的一类药物，在心血管临床药物中发挥了不可估量的作用。1999年嘉林药业研发成功的“阿乐” 牌阿托伐他汀的首仿上市和美国辉瑞公司“立普妥”进入中国，成为当今增长最快的心血管药品之一。据米内网数据，2016 年国内重点城市公立医院阿托伐他汀销售额为12.83亿元，同比上一年增长了8.78%，公立医院总体市场将超过50亿规模。近 两年，阿托伐他汀迅速向零售渠道开拓，2016年国内零售终端西药的市场TOP100销售榜中居第6名，国内零售药店阿托伐他 汀市场已达到了24.31亿元，同比上一年增长了18.95%。据2017年上半年销售数据预测，今年零售药店阿托伐他汀销售额将 到近30亿元的市场规模。随着阿托伐他汀市场规模的不断扩大、“两票制”等政策的影响、产品销售额的快速增长，销售费用 的增加、市场推广、新药研发及项目投资的需要，导致公司及子公司嘉林药业对资金的需求日益增大。2017年公司未进行现 金分红主要基于前述原因，加之2017年母公司未分配利润为负，根据有关利润分配的规定“上市公司制定利润分配方案时， 应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配 利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。因此，公司2017年利润分配方案未违反《公司法》、《深交所主板上市公司 规范运作指引》《公司章程》等有关法律法规及规章制度关于现金分红的规定。 2、嘉林药业的利润分配政策：嘉林药业的《公司章程》对股利分配做出了原则性的规定，包括：公司利润分配政策为 兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化；公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 嘉林药业《财务管理制度》对盈余公积分派现金股利也做出的相关的规定，主要为：用盈余公积分配股利，必须经股东 大会特别决议。按现有规定，用盈余公积分派股利必须符合以下条件：（1）若企业有未弥补亏损，应用盈余公积金弥补亏 损后仍有结余的，方可分配股利；（2）用盈余公积金分配股利的股利率不得超过股票面值的6%；（3）分配股利后盈余公 积不得低于注册资本的25 %；（4）企业可供分配的利润不足以按不超过股票面值的6%分配股利，可以用盈余公积补到6%， 但分配股利后的盈余公积不得低于注册资本的25%。 2017年嘉林药业净利润为8.04亿元，未分配利润28.78亿元，鉴于嘉林药业经过十五年的高速发展，考虑到嘉林药业未来 生产、研发、销售推广及项目投资等的大量资金需求，嘉林药业2017年未进行现金分红。未来公司将根据嘉林药业的实际经 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 营情况和资金需求，在有利于嘉林药业未来发展及股东长远利益的前提下，考虑是否要求嘉林药业进行现金分红。 四、独立董事意见：公司2017年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2017年末累计未分配净 利润为负值，公司2017年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金 利润分配预案表示同意。 上述事项的相关决议公告及独立董事意见详见公司披露在巨潮资讯网、证券时报、上海证券报及证券日报。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司近三年利润分配预案情况表 2015年 净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 2016年 拟以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股； 本次不进行现金分红,不送红股。 2017 净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 797,177,693.48 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 661,671,880.16 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 6,159,630.04 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 凯迪投资 关于关联交易的承诺 本次股份划转完成后，新疆凯迪 投资有限责任公司及其下属控 股或其他具体实际控制权的企 业将尽量避免与新疆天山毛纺 织股份有限公司发生不必要的 关联交易，将遵循市场化原则， 确保关联交易的公允性和交易 行为的透明度，切实保护新疆天 山毛纺织股份有限公司及其他 股东利益。 2009 年 12 月 07 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺情形。 资产重组时 所作承诺 凯迪投资、 凯迪矿业 关于规范关联交易的 承诺 各方承诺本次交易完成后，各方 及其除天山纺织外的其余下属 控股或其他具有实际控制权的 企业将尽可能减少和避免与天 山纺织及其控股子公司之间的 关联交易；对于无法避免或有合 法原因而发生的关联交易，各方 将一律遵循等价、有偿、公平交 易的原则，并依据相关证券法 律、法规、规范性文件及天山纺 织章程履行合法程序，及时进行 信息披露，保证不通过关联交易 损害天山纺织及其他股东的合 法权益。 2011 年 05 月 30 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺情形。 美林控股 关于股份锁定的承诺 本公司通过本次重大资产重组 取得的天山纺织新发行的股份， 自股份上市之日起 36 个月内不 进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，本公司持 有天山纺织股票的锁定期自动 延长至少 6 个月；就受让取得凯 迪投资和凯迪矿业合计持有的 2015 年 12 月 08 日 协议转让的 7500 万股截 至到 2017 年 10 月 19 日， 发行股份购 买资产的股 份截至到 2019 年 10 月 11 日 截至目前，协 议转让的 7500 万股已 到期解除限 售；其他承诺 仍在承诺期 内，不存在违 背该承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 上市公司 7,500 万股股份，美林 控股承诺，自上述取得股份过户 登记之日起 12 个月内不进行转 让。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本 公司不转让在天山纺织拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交天 山纺织董事会，由董事会代本公 司向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 上海岳野、 张昊 关于股份锁定的承诺 如果承诺人取得天山纺织股份 时，持续拥有嘉林药业股份的时 间不满 12 个月，承诺人自股份 上市之日起 36 个月内不以任何 方式转让已经取得的天山纺织 新发行的股份。如果承诺人取得 天山纺织股份时，持续拥有嘉林 药业股份的时间已满 12 个月， 承诺人自股份上市之日起 12 个 月内不进行转让，满 12 个月后， 承诺人按下述方案对本次重组 取得的天山纺织股份分期解除 锁定：本次重大资产重组第一年 的盈利补偿义务履行完毕后，解 除锁定 50%的股份；第二年的盈 利补偿义务履行完毕后，再解除 锁定 25%的股份；本次重大资产 重组的盈利补偿义务全部履行 2015 年 12 月 08 日 2019 年 10 月 11 日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 完毕后，解除锁定剩余 25%的股 份。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，承 诺人不转让在天山纺织拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交天 山纺织董事会，由董事会代承诺 人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 新疆梧桐、 深圳珠峰、 权葳、深圳 中欧、曹乐 生 关于股份锁定的承诺 承诺人通过本次重大资产重组 取得的天山纺织新发行的股份， 自股份上市之日起 12 个月内不 进行转让。满 12 个月后，承诺 人按下述方案对本次重组取得 的天山纺织股份分期解除锁定： 本次重大资产重组第一年的盈 利补偿义务履行完毕后，解除锁 定 50%的股份；第二年的盈利补 偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组 的盈利补偿义务全部履行完毕 后，解除锁定剩余 25%的股份。 如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，承诺 人不转让在天山纺织拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知 2015 年 12 月 08 日 2019 年 10 月 11 日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交天山 纺织董事会，由董事会代承诺人 向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 美林控股、 上海岳野、 新疆梧桐、 深圳珠峰、 权葳、张 昊、深圳中 欧、曹乐生 关于嘉林药业盈利预 测补偿的承诺 承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、 2017 年度实现的合并报表口径 下扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低 于 49,980.50 万元、64,996.15 万 元、77,947.53 万元（以下简称" 承诺净利润"）。若本次重大资产 重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业 绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承 诺净利润同前述约定，2018 年 度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。在业绩承诺期间，如果嘉 林药业经审计的当期累积实现 的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润 （以下简称"实际净利润"）小于 当期累积承诺净利润，则交易对 方将对以上盈利承诺未实现数 按照《盈利预测补偿协议》和《盈 利预测补偿协议的补充协议》约 定的计算公式进行股份补偿。在 任何情况下，交易各方因嘉林药 业实际实现的净利润低于承诺 净利润而发生的补偿、因置入资 产减值而发生的补偿累计不超 过其在本次重大资产重组中所 2015 年 12 月 11 日 2015 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 31 日或上 市之日至盈 利补偿最终 决算时点较 长者 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 获取的上市公司股份。 张湧、 美林控股、 上海岳野、 新疆梧桐、 深圳珠峰、 权葳、 张昊、 深圳中欧、 曹乐生 关于减少与规范关联 交易的承诺 承诺人在上市公司本次重大资 产重组完成后，承诺人将成为上 市公司股东。为了减少与规范将 来可能与天山纺织产生的关联 交易，承诺人承诺： 1、尽量避 免或减少本方及本方所控制的 其他子公司、分公司、合营或联 营公司与天山纺织及其子公司 之间发生交易。2、不利用股东 地位及影响谋求天山纺织及其 子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利。3、不 利用股东地位及影响谋求与天 山纺织及其子公司达成交易的 优先权利。4、将以市场公允价 格与天山纺织及其子公司进行 交易，不利用该类交易从事任何 损害天山纺织及其子公司利益 的行为。5、本方及本方的关联 企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用天 山纺织及其子公司资金，也不要 求天山纺织及其子公司为本方 及本方的关联企业进行违规担 保。6、就本方及下属子公司与 天山纺织及其子公司之间将来 可能发生的关联交易，将督促天 山纺织履行合法决策程序，按照 《深圳证券交易所股票上市规 则》和天山纺织公司章程的相关 要求及时详细进行信息披露；对 于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式。7、如违 反上述承诺给天山纺织造成损 失，本方将向天山纺织作出赔 偿。8、上述承诺自本次重大资 产重组事项获得中国证券监督 管理委员会核准之日起对本方 具有法律约束力，本方不再持有 天山纺织股权后，上述承诺失 效。 2015 年 12 月 08 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 张湧、 美林控股 关于避免同业竞争的 承诺 承诺人不存在直接或间接从事 与嘉林药业及其下属企业有实 质性竞争的业务活动，未来也不 会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和 联营）从事与上市公司、嘉林药 业及其下属企业有实质性竞争 或可能有实质性竞争的业务活 动。若承诺人未来从事的业务或 所生产的产品与上市公司、嘉林 药业及其下属企业构成竞争关 系，上市公司、嘉林药业有权按 照自身情况和意愿，采用必要的 措施解决同业竞争问题，该等措 施包括但不限于收购存在同业 竞争的企业的股权、资产；要求 可能的竞争方在限定的时间内 将构成同业竞争业务的企业的 股权、资产转让给无关联的第三 方；若可能的竞争方在现有的资 产范围外获得了新的与上市公 司、嘉林药业及其下属企业的主 营业务存在竞争的资产、股权或 业务机会，可能的竞争方将授予 上市公司、嘉林药业及其下属企 业对该等资产、股权的优先购买 权及对该等业务机会的优先参 与权，上市公司、嘉林药业及其 下属企业有权随时根据业务经 营发展的需要行使该等优先权。 本承诺函一经正式签署，即对承 诺人构成有效的、合法的、具有 约束力的承诺，承诺人愿意对违 反上述承诺而给上市公司造成 的经济损失承担全部赔偿责任。 2015 年 12 月 08 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 张湧、 美林控股 关于保证上市公司独 立性承诺 承诺人将按照《公司法》、《证券 法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，对上市公司实施规 范化管理，合法合规地行使股东 权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公司在人 员、资产、财务、机构和业务方 面的独立，并具体承诺如下：1、 本次重组拟购买资产嘉林药业 2015 年 12 月 08 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 目前在人员、资产、财务、机构 及业务等方面与承诺人及承诺 人控制的其他企业完全分开，双 方的人员、资产、财务、机构及 业务独立，不存在混同情况。2、 承诺人承诺，在本次重组完成 后，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与承 诺人及承诺人控制的其他企业 完全分开，保持上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方 面的独立性，具体如下：（1）保 证上市公司人员独立 1）保证 上市公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及承诺 人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务。 2）保证上市 公司的劳动、人事及工资管理与 承诺人之间完全独立。3）承诺 人向上市公司推荐董事、监事、 总经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不干预上市 公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。（2）保证 上市公司资产独立 1）保证上 市公司具有与经营有关的业务 体系和相关的独立完整的资产。 2）保证上市公司不存在资金、 资产被承诺人占用的情形。（3） 保证上市公司的财务独立 1） 保证上市公司建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。 2）保证上市公司独立在银行开 户，不与承诺人共用银行账户。 3）保证上市公司的财务人员不 在承诺人及承诺人控制的其他 企业兼职。4）保证上市公司依 法独立纳税。5）保证上市公司 能够独立作出财务决策，承诺人 不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 1）保证上市公司建立健全股份 公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。2）保证上市 公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职 权。（5）保证上市公司业务独立 1）保证上市公司拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持 续经营的能力。2）保证承诺人 除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预。 3）保证承诺人及承诺人控制的 其他企业避免从事与上市公司 主营业务具有实质性竞争的业 务。4）保证尽量减少承诺人及 承诺人控制的其他企业与上市 公司的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规 以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。 张湧、 美林控股 关于红惠新医药房屋 租赁及天津嘉林未批 先建事项的承诺 1、关于红惠新医药租赁房屋事 项 嘉林药业的控股子公司红 惠新医药与北京太阳大地纸制 品有限公司签订了《房屋租赁合 同》；与北京东腾普达科技发展 有限公司、北京兴丰东成投资有 限公司签订了《房屋租赁合同》。 红惠新医药所租赁的上述房屋 未取得房产证并且未办理租赁 备案登记，如因该等瑕疵导致红 惠新医药、嘉林药业或者天山纺 织遭受经济损失的，承诺人将予 以全额补偿。2、关于天津嘉林 建设工程项目未批先建事项 截至本承诺函签署之日，嘉林药 业的控股子公司天津嘉林位于 天津市武清区的建设工程项目 在缺少建设用地手续、建设工程 规划手续及施工手续的情况下 开工建设，该等建设工程项目未 2015 年 11 月 30 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 受到相关行政监督管理部门的 处罚，如天津嘉林因该等建设项 目存在未批先建问题而受到相 关行政监管部门的处罚或给天 津嘉林、嘉林药业或者天山纺织 造成经济损失的，承诺人将全额 承担因此产生的一切费用和损 失。 张湧、 美林控股 关于嘉林药业房屋未 办理权属证书事项的 承诺 截止本承诺函签署之日，嘉林药 业共有房屋面积 18,299.12 平方 米，其中无证房屋面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总 房屋面积的比例为 33.95%。无 证房屋主要包括部分库房等生 产经营用房和厂区员工食堂等 后勤用房。上述 6,212.27 平方米 的无证房屋均为嘉林药业在自 有土地上建设并占有、使用。截 止本承诺函签署之日，嘉林药业 未因上述房屋未办理权属证书 受到过政府相关部门的行政处 罚。承诺人承诺：鉴于嘉林药业 的两个新建厂区目前正在北京 市通州区西集镇、天津市武清区 建设过程中，如果嘉林药业上述 未办理权属证书的中转库房、仓 库等生产经营用房面临被房管 等部门要求强拆时，承诺人作为 嘉林药业的控股股东/实际控制 人，将采取包括但不限于与相关 政府部门协调、租赁商业仓库等 措施进行妥善解决，由此产生的 相关费用由承诺人于 30 日内以 现金方式全额承担，确保嘉林药 业不会因为该等生产经营用房 未办理权属证书而遭受损失；对 于所有未办理权属证书的房屋， 承诺人进一步承诺，若因该等房 屋未办理权属证书给嘉林药业 正常生产经营造成损失或因此 违法违规行为受到行政处罚，承 诺人于 30 日内以现金方式全额 承担因此产生的一切费用和损 失。承诺人将督促嘉林药业尽快 2015 年 10 月 20 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 按照相关规定办理完毕上述房 屋权属证书，预计 2017 年底前 办理完毕该等房屋的权属证书， 并且办理该等房屋权属证书的 后续相关税费由承诺人承担。 张湧、 美林控股 关于嘉林药业变更药 品辅助配方事项的承 诺 嘉林药业出于提升药品品质的 考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿 乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩 解剂由交联聚维酮变更为交联 羧甲基纤维素钠，用量相应调 整，并修改质量标准中溶出度限 度和含量限度。嘉林药业依据自 身对法律法规的理解认为该行 为无需取得药监部门的审批。北 京市朝阳区食品药品监督管理 局在监督检查后，认为上述行为 属于国家药监局审批的补充申 请事项，并于 2014 年 10 月 31 日向嘉林药业出具《北京市食品 药品行政指导文书-行政告诫 书》（京朝告诫药字[2014]1 号）， 要求嘉林药业予以纠正或改正。 嘉林药业在该行政告诫书下达 之前已将上述行为进行了整改， 并于 2014 年 10 月 20 日按照阿 乐（阿托伐他汀钙片）上市之初 获得药监局审核通过的老配方 恢复了生产。嘉林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新 申报了新的处方申请并取得国 家药监局出具的《药品注册申请 受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出 具的《药物临床试验批件》，目 前已按要求启动人体生物等效 性试验。截止本承诺函签署日， 嘉林药业未因上述行为受到药 监部门的行政处罚。本人/本公 司作为嘉林药业的实际控制人/ 控股股东，如嘉林药业因上述行 为受到药品监管部门的处罚而 导致嘉林药业或者上市公司遭 受经济损失的，本人/本公司将 承担全额赔偿责任。 2015 年 12 月 10 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 张湧 实际控制人关于上市 公司分红的承诺 1、本人不以任何理由和方式非 法占用嘉林药业的资金以及其 他资产。2、本次重组完成后， 嘉林药业将成为上市公司的子 公司，嘉林药业的控股股东美林 控股集团有限公司将成为上市 公司的控股股东，本人将成为上 市公司的实际控制人，本人承诺 本次重组完成后，不会在分红比 例、现金分红比例、分红条件等 方面对上市公司的分红政策做 出劣于上市公司现行分红政策 的调整，并依据相关法律途径促 使嘉林药业通过修改章程调整 或明确分红政策，以确保嘉林药 业的分红能够满足重组完成后 上市公司分红需要。 2015 年 12 月 10 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 上海岳野 上海岳野及其全体合 伙人关于不谋求上市 公司控制权的承诺函 1、上海岳野及其全体合伙人充 分尊重并认可美林控股和张湧 先生对嘉林药业及嘉林药业借 壳上市成功后上市公司的实际 控制地位，上海岳野及其全体合 伙人不会单独或与任何第三方 达成一致行动协议等任何方式 谋求天山纺织第一大股东/控股 股东地位及实际控制权；2、在 上海岳野作为嘉林药业或未来 上市公司股东期间，上海岳野向 嘉林药业或上市公司推荐的董 事人数不超过 1 名，以确保美林 控股和张湧先生对嘉林药业及 嘉林药业借壳上市成功后上市 公司的实际控制地位。 2015 年 12 月 10 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 上海岳野 全体合伙 人 上海岳野及其全体合 伙人关于不谋求上市 公司控制权的承诺函 1、上海岳野全体合伙人充分尊 重并认可美林控股和张湧先生 对嘉林药业及嘉林药业借壳上 市成功后上市公司的实际控制 地位，上海岳野全体合伙人不会 单独或与任何第三方达成一致 行动协议等任何方式谋求天山 纺织的实际控制权；2、在上海 岳野持有的天山纺织股份得以 依法转让或处置的锁定期届限 2015 年 12 月 10 日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 满之前，上海岳野全体合伙人 （包括各合伙人管理的资产管 理计划、信托计划、并购重组基 金）不会以退伙、直接或间接转 让其持有的上海岳野实际出资 份额等任何方式转让间接持有 的天山纺织股份。 新疆金投、 华泰天源、 凯世富乐、 北京华榛 关于股份锁定的承诺 承诺人通过本次重大资产重组 取得的德展健康新发行的股份， 自股份上市之日起 36 个月内不 进行转让。 2015 年 12 月 08 日 2019 年 12 月 22 日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 申万宏源 证券有限 公司代表 申万宏源- 工商银行- 天山纺织 定向资产 管理计划 （委托人 为公司员 工持股计 划） 关于股份锁定的承诺 承诺本次募集配套资金认购取 得的 2,665,113 股公司股份自上 市之日起 36 个月内不上市交易 或转让，在锁定期内，因本次发 行的股份而产生的任何股份（包 括但不限于股份拆细、派送红股 等方式增持的股份）也不转让或 上市交易。 2015 年 12 月 08 日 2019 年 12 月 22 日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 严格履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 关于嘉林药业 2016 年 01 月 2018 年 12 月 77,947.53 79,585.66 不适用 2016 年 06 月 巨潮资讯网 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 盈利预测补偿 的承诺 01 日 31 日 14 日 info.co 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5 月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017 年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准 则进行调整。 2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业 会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。 公司已按照上述规定执行。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的变更，符合相关法律法规和《公司 章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 118 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 许峰、黄珊 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计会计师事务所，并向其支付60万元报酬。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司员工持股计划已实施完毕，本次员工持股计划委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产 管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有本公司股票。本次员工持股计 划认购公司非公开发行股票2,665,113股，认购价格9.93元/股，认购金额2,646.46万元。公司全部有效的员工持股计划所持有 的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。 具体内容详见披露在巨潮资讯网的相关公告。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 德展健康为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，与公司控股股东美林 控股及其他投资主体一起，以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司（以下简称“东方盛泰”或“标的公司”）为投资平台进 行对外投资。2017年8月4日，公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海享 彤股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权 转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。根据《股权转让及增资协议》，达孜东方高圣秋实资产管理有 限公司（以下简称“达孜秋实”）拟将其持有的东方盛泰32.33%股权（认缴出资9700万元，实缴出资0万元）转让给德展健康， 拟将其持有的东方盛泰16.67%股权（认缴出资5000万元，实缴出资0万元）转让给美林控股，拟将其持有的东方盛泰18%股 权（认缴出资5400万元，实缴出资0万元）转让给上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海享彤”）。转让价 格为名义价格人民币1元。股权转让完成后，上海享彤、德展健康及美林控股按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增 资30亿元，其中3亿元计入实收资本，27亿元计入资本公积。公司本次交易的投资总额为9.7亿元人民币。公司第七届董事会 第六次会议、第七届监事会第五次会议决议及2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资 管理有限公司暨关联交易的公告 2017 年 08 月 08 日 巨潮资讯网 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 26,000 20,000 0 其他类 自有资金 6,000 6,000 0 合计 32,000 26,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司按照国家法律法规的规定，积极履行社会责任，为实现全方位、科学化的药品生产质量管理，公司全资子公司嘉林 药业建有符合国家GMP标准要求的生产质量控制体系，以质量求生存，以质量求发展，以质量创品牌是企业的社会责任， 企业的生存基石。经过多年的不懈努力，嘉林药业已步入规范、创新、高速发展的阶段，为千百万患者提供高品质的放心药 品。与此同时，公司积极履行在保护投资者、职工、消费者、供应商等利益相关方合法权益所承担的责任，为国家经济建设、 社会安定发展做出应有的贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 报告期内，公司向新疆喀什麦盖提县依希提墩乡捐款 30 万元人民币用于支持该地区开展精准扶贫等工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司子公司嘉林药业以“提高环境质量为核心”，切实履行企业环保污染治理的主体责任，持续加大在环境保护方面的投 入，建立健全环保工作制度和相应机制，增设专职环保人员，改进和新增先进环保设备设施，规范治理和处置公司内部产生 的废水、废气和固废（含危险废物），并聘请通过国家认证的第三方环境检测机构进行污染物排放数据监测，确保公司排放 达到国家和北京市地区的最高相关标准。 报告期内，全国上下尤其是京津冀地区逐渐形成了全方位无死角涉及多污染工业行业的高压环保态势，嘉林药业通过加 大对环保治理工程的投资，加强公司员工环保意识，加深公司环保治理设备与操作人员的管理，从方方面面落实企业对于环 境保护的主体责任，具体情况如下： 污水处理工作：嘉林药业通过对污水处理系统各项参数的严格的监控与调整、各工艺单元设备的管理与维护，维持污水 生化系统的稳定，保证排水水质持续稳定达标，污水排放地点由地表水改为纳入市政污水处理管网的情况（2017年12月28 日已取得《城镇污水排入排水管网许可证》）。 废气治理工作：嘉林药业对固体制剂车间排放的有机废气进行了两期治理工程，彻底将固体制剂车间的含尘乙醇废气无 害化处理。 危废管理工作：危险废物的管理与处置在2017年同样是国家环保部重点部署项目，嘉林药业根据北京市环保局下属固废 管理中心的要求，对公司生产研发过程中产生的危险废物进行统一管理，通过对旧《危险危废处置管理规程》的修订，继续 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 完善我公司在危废管理工作中的漏洞，此外通过严格的出入库制度和台账登记制度，确保每批入库和出库危险废物都有据可 查，追溯到人。 报告期内，嘉林药业多次接受有关部门关于锅炉废气和污水排放水质、危废管理工作、强制性清洁生产审核工作、排水 水质等各项环保措施进行了抽测或抽查，检测结果均已达标或合格。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2017年1月3日，公司、北京嘉林药业股份有限公司、嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司与锦州银行股份有限公 司北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）签署了《募集资金三方监管协议》 。具体详见 2017年1月4日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（2017-001）。 2017年3月13日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于补充确认使 用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，对公司注册地址以及注册资本的 变更进行了审议，对公司子公司嘉林药业自2016年8月18日至2017年2月17日使用闲置自有资金购买保本型、稳健型等低风险 银行理财产品的事项进行补充审议。具体详见2017年3月14日在巨潮资讯网披露的《关于补充确认使用闲置自有资金购买理 财产品的公告》（2017-008）、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2017-009）。 2017年3月29日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于补充确认 使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，具体详见2017年3月30日在巨 潮资讯网披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-011）。 2017年5月12日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了公司《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》：拟以 截至 2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增 747,160,600股， 转增后公司总股本将增加至2,241,481,800股；本次不进行现金分红,不送红股。2017年5月24日完成股权登记工作，具体详见 2017年5月18日在巨潮资讯网披露的《2016年年度权益分派实施公告》（2017-026）。 2017年6月5日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》，具体详见2017年6月6日在巨潮资讯网披露的《用募集资金置换先期投入公告》(2017-031)。 由于嘉林药业2016年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了承诺方该年 度对其的业绩承诺水平，公司本次重大资产重组各承诺方已经完成2016年度的业绩承诺，因此美林控股、上海岳野等8家股 东根据业绩承诺和股份锁定承诺的要求办理了限售解除限售业务。具体详见2017年10月14日、2017年12月2日在巨潮资讯网 披露的《关于限售股份解除限售的提示性公告》（2017-047、051） 公司5%以上股东西藏锦桐（原新疆梧桐树）、上海岳野分别披露了减持计划，具体详见2017年9月21日《关于持股 5% 以上股东减持计划的预披露公告》、2017年9月27日《关于股东新疆梧桐树股权投资有限公司减持计划的补充公告》、2017 年12月5日《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》 2017年12月22日，公司披露了《关于变更持续督导财务顾问主办人的公告》，公司持续督导主办人发生变更。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,101,833, 433 73.73% 550,916,7 17 -491,838, 738 59,077,97 9 1,160,911 ,412 51.79% 2、国有法人持股 15,201,29 7 1.01% 7,600,649 7,600,649 22,801,94 6 1.02% 3、其他内资持股 1,086,632, 136 72.72% 543,316,0 68 -491,838, 738 51,477,33 0 1,138,109 ,466 50.77% 其中：境内法人持股 927,192,6 38 62.04% 463,596,3 19 -453,987, 390 9,608,929 936,801,5 67 41.79% 境内自然人持股 159,439,4 98 10.68% 79,719,74 9 -37,851,3 48 41,868,40 1 201,307,8 99 8.98% 二、无限售条件股份 392,487,7 67 26.27% 196,243,8 83 491,838,7 38 688,082,6 21 1,080,570 ,388 48.21% 1、人民币普通股 392,487,7 67 26.27% 196,243,8 83 491,838,7 38 688,082,6 21 1,080,570 ,388 48.21% 三、股份总数 1,494,321, 200 100.00% 747,160,6 00 747,160,6 00 2,241,481 ,800 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 以截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增747,160,600 股，转增后公司总股本将增加至2,241,481,800股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017年4月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，会议审议并通过了“2016年度利润分配及资本公积转增股本预案； 2017年5月12日，公司召开了2016年度股东大会会议，审议并通过了“2016年度利润分配及资本公积转增股本预案”。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 2016 年度资本公积转增股本在中登公司深圳分公司办理相关转股手续，所转股份于 2017 年 5 月 24 日记入股东证券账 户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2017 年基本每股收益为 0.36 元/股，稀释每股收益 0.36 元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为 2.03 元/股； 2016 年基本每股收益为 0.30 元/股，稀释每股收益 0.30 元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为 1.67 元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 美林控股 369,399,114 0 184,699,557 554,098,671 因重大资产重组 发行新股购买资 产，控股股东美 林控股所持 369,399,114 股股 份锁定期为 36 个月。经资本公 积转增股本，本 期限售股数增加 至 554,098,671 股，拟于 2019 年 10 月 11 日后解 除限售。 拟于 2019 年 10 月 11 日后解除 限售 554,098,671 股。 美林控股 75,000,000 112,500,000 37,500,000 0 因重大资产重 组，凯迪投资及 凯迪矿业向美林 控股转让共计 7500 万股上市公 司股票，锁定期 为 12 个月。经资 本公积转增股 份，本期限售股 数增加至 112,500,000 股， 并于 2017 年 12 月 5 日全部解除 限售。 已于 2017 年 12 月 5 日解除限售 112,500,000 股。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 上海岳野 292,616,244 219,462,183 146,308,122 219,462,183 根据股份锁定的 承诺：上海岳野 因重大资产重组 发行新股购买资 产，所持 292,616,244 股股 份锁定期为 12 个月。经资本公 积转增股本，本 期增加限售股数 146,308,122 股， 并于 2017 年 10 月 19 日解除限 售 219,462,183 股；其余限售股 数 219,462,183 股将根据业绩承 诺的情况，分别 于 2018 年及 2019 年解除限 售。 1、已于 2017 年 10 月 19 日解除 限售 219,462,183 股；2、拟于 2018 年及 2019 年解 除剩余限售 219,462,183 股。 西藏锦桐 135,610,000 101,707,500 67,805,000 101,707,500 根据股份锁定的 承诺：西藏锦桐 因重大资产重组 发行新股购买资 产，所持 135,610,000 股股 份锁定期为 12 个月。经资本公 积转增股本，本 期增加限售股数 67,805,000 股， 并于 2017 年 10 月 19 日解除限 售 101,707,500 股；其余限售股 数 101,707,500 股将将根据业绩 承诺的情况，分 别于 2018 年及 2019 年解除限 售。 1、已于 2017 年 10 月 19 日解除 限售 101,707,500 股；2、拟于 2018 年及 2019 年解 除剩余限售 101,707,500 股。 深圳珠峰 21,285,218 15,963,913 10,642,609 15,963,914 根据股份锁定的 1、已于 2017 年 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 承诺：深圳珠峰 因重大资产重组 发行新股购买资 产，所持 21,285,218 股股 份锁定期为 12 个月。 经资本公 积转增股本，本 期增加限售股数 10,642,609 股， 并于 2017 年 10 月 19 日解除限 售 15,963,913 股；其余限售股 数 15,963,914 股 将根据业绩承诺 的情况，分别于 2018 年及 2019 年解除限售。 10 月 19 日解除 限售 15,963,913 股；2、拟于 2018 年及 2019 年解 除剩余限售 15,963,914 股。 权葳 12,688,654 9,516,490 6,344,327 9,516,491 根据股份锁定的 承诺：权葳因重 大资产重组发行 新股购买资产， 所持 12,688,654 股股份锁定期为 12 个月。经资本 公积转增股本， 本期增加限售股 数 6,344,327 股， 并于 2017 年 10 月 19 日解除限 售 9,516,490 股； 其余限售股数 9,516,491 股将根 据业绩承诺的情 况，分别于 2018 年及 2019 年解 除限售。 1、已于 2017 年 10 月 19 日解除 限售 9,516,490 股；2、拟于 2018 年及 2019 年解 除剩余限售 9,516,491 股。 张昊 10,642,609 7,981,957 5,321,305 7,981,957 根据股份锁定的 承诺：张昊因重 大资产重组发行 新股购买资产， 所持 10,642,609 股股份锁定期为 1、已于 2017 年 10 月 19 日解除 限售 7,981,957 股； 2、拟于 2018 年及 2019 年解 除剩余限售 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 12 个月。经资本 公积转增股本， 本期增加限售股 数 5,321,305 股， 并于 2017 年 10 月 19 日解除限 售 7,981,957 股； 其余限售股数 7,981,957 股将根 据业绩承诺的情 况，分别于 2018 年及 2019 年解 除限售。 7,981,957 股。 深圳中欧 5,805,059 4,353,794 2,902,530 4,353,795 根据股份锁定的 承诺：深圳中欧 因重大资产重组 发行新股购买资 产，所持 5,805,059 股股份 锁定期为 12 个 月。 经资本公积 转增股本，本期 增加限售股数 2,902,530 股，并 于 2017 年 10 月 19 日解除限售 4,353,794 股；其 余限售股数 4,353,795 股将根 据业绩承诺的情 况，分别于 2018 年及 2019 年解 除限售。 1、已于 2017 年 10 月 19 日解除 限售 4,353,794 股； 2、拟于 2018 年及 2019 年解 除剩余限售 4,353,795 股。 曹乐生 27,122,000 20,341,500 13,561,000 20,341,500 根据股份锁定的 承诺：曹乐生因 重大资产重组发 行新股购买资 产，所持 27,122,000 股股 份锁定期为 12 个月。经资本公 积转增股本，本 期增加限售股数 13,561,000 股， 1、已于 2017 年 10 月 19 日：解 除限售 20,341,500 股； 2、拟于 2018 年 及 2019 年解除 剩余限售 20,341,500 股。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 并于 2017 年 10 月 19 日解除限 售 20,341,500 股；其余限售股 数 20,341,500 股 将根据业绩承诺 的情况，分别于 2018 年及 2019 年解除限售。 凯世富乐 9 号基金 45,603,891 0 22,801,945 68,405,836 因重大资产重组 之募集配套资金 非公开发行股份 的认购对象凯世 富乐 9 号基金所 持 45,603,891 股，经资本公积 转增股本增加至 68,405,836 股， 锁定期为 36 个 月，拟于 2019 年 12 月 22 日后解 除限售。 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售 68,405,836 股。 凯世富乐 11 号基 金 30,498,151 0 15,249,075 45,747,226 因重大资产重组 之募集配套资金 非公开发行股份 的认购对象凯世 富乐 11 号基金 所持 30,498,151 股，经资本公积 转增股本增加至 45,747,226 股， 锁定期为 36 个 月，拟于 2019 年 12 月 22 日后解 除限售。 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售 45,747,226 股。 华泰天源 27,477,003 0 13,738,501 41,215,504 因重大资产重组 之募集配套资金 非公开发行股份 的认购对象华泰 天源所持 27,477,003 股， 经资本公积转增 股本增加至 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售 41,215,504 股。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 41,215,504 股， 锁定期为 36 个 月，拟于 2019 年 12 月 22 日后解 除限售。 新疆金投 15,201,297 0 7,600,649 22,801,946 因本次重大资产 重组之募集配套 资金非公开发行 股份的认购对象 新疆金投所持 15,201,297 股， 经资本公积转增 股本增加至 22,801,946 股， 锁定期为 36 个 月，拟于 2019 年 12 月 22 日后解 除限售。 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售 22,801,946 股。 凯世富乐 10 号基 金 15,105,740 0 7,552,870 22,658,610 因本次重大资产 重组之募集配套 资金非公开发行 股份的认购对象 凯世富乐 10 号 基金所持 15,105,740 股， 经资本公积转增 股本增加至 22,658,610 股， 锁定期为 36 个 月，拟于 2019 年 12 月 22 日后解 除限售。 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售 22,658,610 股。 北京华榛 15,105,740 0 7,552,870 22,658,610 因本次重大资产 重组之募集配套 资金非公开发行 股份的认购对象 北京华榛所持 15,105,740 股， 经资本公积转增 股本增加至 22,658,610 股， 锁定期为 36 个 月，拟于 2019 年 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售 22,658,610 股。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 12 月 22 日后解 除限售。 员工持股计划 2,665,113 0 1,332,556 3,997,669 因本次重大资产 重组之募集配套 资金非公开发行 股份的认购对象 员工持股计划所 持 2,665,113 股， 经资本公积转增 股本增加至 3,997,669 股，锁 定期为 36 个月， 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售。 拟于 2019 年 12 月 22 日后解除 限售 3,997,669 股。 孙计录 7,000 0 0 0 公司第六届董事 会届满，原监事 所持 7000 股股 份离任后六个月 后解除限售。 2017 年 4 月 25 日 韩峰 600 0 0 0 公司第六届董事 会届满，原监事 所持 600 股股份 离任后六个月后 解除限售。 2017 年 4 月 25 日 合计 1,101,833,433 491,827,337 550,912,916 1,160,911,412 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 因公司资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增 747,160,600股，转增后公司总股本由原 1,494,321,200股增加至2,241,481,800股，公司股东结构未发生变化。 本报告期，公司总资产为5,138,977,267.94元，较去年增加 30.86%；负债总额为593,565,270.64元，较去年同比增加 238.46%。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 23,127 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 21,701 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 美林控股集团有 限公司 境内非国有法人 30.14% 675,685,4 75 231,286,3 61 554,098,6 71 121,586,8 04 质押 666,598,671 上海岳野股权投 资管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 19.58% 438,924,3 66 146,308,1 22 219,462,1 83 219,462,1 83 0 新疆凯迪投资有 限责任公司 国有法人 8.79% 197,031,6 85 65,677,22 8 0 197,031,6 85 质押 88,700,000 西藏锦桐创业投 资有限公司 境内非国有法人 6.93% 155,390,8 56 19,780,85 6 101,707,5 00 53,683,35 6 质押 39,601,200 新疆凯迪矿业投 资股份有限公司 国有法人 4.64% 104,039,3 67 34,679,78 9 0 104,039,3 67 0 北京凯世富乐资 产管理股份有限 公司-凯世富乐稳 健 9 号私募证券投 资基金 其他 3.05% 68,405,83 6 22,801,94 5 68,405,83 6 0 0 青海雪驰科技技 术有限公司 境内非国有法人 2.12% 47,533,51 5 12,853,72 6 0 47,533,51 5 质押 34,295,000 北京凯世富乐资 产管理股份有限 公司-凯世富乐稳 健 11 号私募证券 投资基金 其他 2.04% 45,747,22 6 15,249,07 5 45,747,22 6 0 0 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 杜军杭 境内自然人 1.96% 43,850,00 0 43,850,00 0 0 43,850,00 0 0 新疆华泰天源股 权投资有限合伙 企业 境内非国有法人 1.84% 41,215,50 4 13,738,50 1 41,215,50 4 0 质押 41,215,500 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 美林控股为凯世富乐 9 号基金实际出资人，因此凯世富乐 9 号基金为美林控股的一致 行动人；凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与凯迪矿业为一致行动人；除 此之外与前述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海岳野股权投资管理合伙企业（有 限合伙） 219,462,183 人民币普通股 219,462,183 新疆凯迪投资有限责任公司 197,031,685 人民币普通股 197,031,685 美林控股集团有限公司 121,586,804 人民币普通股 121,586,804 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 104,039,367 人民币普通股 104,039,367 西藏锦桐创业投资有限公司 53,683,356 人民币普通股 53,683,356 青海雪驰科技技术有限公司 47,533,515 人民币普通股 47,533,515 杜军杭 43,850,000 人民币普通股 43,850,000 曹乐生 19,339,298 人民币普通股 19,339,298 权葳 9,516,490 人民币普通股 9,516,490 张昊 7,981,957 人民币普通股 7,981,957 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 美林控股为凯世富乐 9 号基金实际出资人，因此凯世富乐 9 号基金为美林控股的一致 行动人；凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与凯迪矿业为一致行动人；除 此之外与前述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 杜军杭通过国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 43,850,000 股 股份。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 美林控股集团有限公司 张湧 1998 年 03 月 02 日 91110108633692895X 投资管理；资产管理；销 售自行开发的商品房；企 业管理；房地产开发；物 业管理；建设工程项目管 理；工程勘察设计；规划 管理；能源矿产地质勘查； 固体矿产地质勘查；市场 调查；经济贸易咨询；投 资咨询；企业管理咨询； 企业策划、设计；健康、 福利、文化、体育、娱乐 咨询。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张湧 中国 是 主要职业及职务 德展大健康股份有限公司董事长、美林控股集团有限公司、德融资本管理有限 公司、德展金投集团有限公司、西藏德展金投有限公司执行董事职务。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 注：凯世富乐9号基金所持有股份系由美林控股实际出资，考虑该情况，美林控股合计持有上市公司74,409.13万股，持 股比例为33.20% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 上海岳野股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 花正金 2015 年 06 月 17 日 209,556.12 万元 股权投资管理，股权投资， 投资管理，投资咨询，实 业投资，资产管理，企业 管理咨询，商务信息咨询， 企业营销策划，财务咨询。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 张湧 董事， 董事长 现任 男 50 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 刘伟 董事 现任 男 47 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 刘伟 总经理 现任 男 47 2016 年 10 月 28 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 杜业松 董事 现任 男 46 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 杜业松 董事会秘 书 现任 男 46 2016 年 10 月 28 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 魏哲明 董事 现任 男 35 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 魏婷 董事 现任 女 32 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 张垒 董事 现任 男 46 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 江崇光 独立董事 现任 男 42 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 张宇锋 独立董事 现任 男 54 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 郇绍奎 独立董事 现任 男 46 2016 年 2019 年 0 0 0 0 0 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 10 月 25 日 10 月 25 日 花正金 监事会主 席 现任 男 43 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 富鹏 监事 现任 男 34 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 皮新生 监事 现任 男 46 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 高力 职工监事 现任 男 57 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 景彤 职工监事 现任 女 50 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 张婧红 财务总监 现任 女 43 2016 年 10 月 28 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 陈阳 生产总监 现任 男 46 2016 年 10 月 28 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 马明 营销总监 现任 男 43 2016 年 10 月 28 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 姓名 职务 工作经历 张湧 董事、董事长 男，汉族，1967年6月出生，民建会员，工商管理硕士。现任美林控股集团有限公司、德融资 本管理有限公司、德展金投集团有限公司、西藏德展金投有限公司执行董事职务、德展大健 康股份有限公司董事长。主持公司董事会全面工作，负责公司全盘工作。 刘伟 董事、总经理 男，汉族，1970年1月出生，硕士，中共党员，执业药师。历任太原红星制药厂技术员、车间 主任；太原红星药械经营中心经理；2006年至今任北京嘉林药业股份有限公司总经理、总裁、 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 董事；2014年至今任北京嘉林惠康医药有限公司执行董事、经理；2016年至今任北京德展德 益健康管理有限公司执行董事、经理；现任德展大健康股份有限公司董事、总经理。主持经 营层全面工作，主持公司日常经营管理工作。 杜业松 董事、 董事会秘书 男，汉族，1971年10月出生，研究生学历，工商管理硕士，国家一级理财规划师（ChFP）， 长期从事金融、投资工作。1991年—2008年就职于中国农业银行，先后在济南市分行、山东 省分行、农总行任职工作。2008年－2013年就职于中国民生银行，先后在北京、河南、新疆、 安徽、山东任职工作。历任德融资本有限公司总裁；现任北京嘉林药业股份有限公司董事； 现任德展大健康股份有限公司董事、董事会秘书。负责董事会日常工作、审计、及投资等工 作。 张垒 董事 男，汉族，1971年11月出生，中共党员，毕业于中国人民大学研究生院社会学系应用社会学 专业，研究生学历。2004年至今任北京辰泰房地产开发有限公司董事长；2010年至今任三河 天宝嘉麟房地产开发有限公司董事长；2016年至今任美林房地产开发集团有限公司执行董事； 现任德展大健康股份有限公司董事。 魏哲明 董事 男,汉族,1982年11月出生,中共党员,硕士学位；具有董事会秘书资格，基金从业资格，独立董 事资格。2005年7月至2012年1月,在特变电工股份有限公司新疆变压器厂、特变电工股份有限 公司证券部等从事法务、营销、证券事务工作,曾任处长助理、大客户经理、部长助理;2012年 2月至2013年5月,在上海永宣(联创)股权投资管理有限公司新疆办工作,任投资总监;2013年5月 至2016年10月任新疆天山毛纺织股份有限公司董事会秘书,2014年1月至2016年10月兼任新疆 天山毛纺织股份有限公司副总经理。2016年10月至今任新疆凯迪毛纺织股份有限公司（后更 名为新疆天山毛纺织股份有限公司）副总经理、董事会秘书；2016年10月至今任德展大健康 股份有限公司（000813）董事。 魏婷 董事 女，汉族，1985年11月出生，毕业于华东交通大学国际会计专业，管理学学士学位，香港中 文大学金融与财务工商管理硕士；2007年8月至2011年5月，在大华会计师事务所工作（原立 信大华会计师事务所），曾任高级项目经理；2011年6月至今，任志道隆创业投资有限责任公 司财务总监；现任德展大健康股份有限公司董事。 江崇光 独立董事 男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国社科院经济学博士、博士后；现任 中国社科院研究生院MBA 导师、中国社科院健康中国战略研究中心执行主任；中国保险学会 副秘书长、中国保险创新研究院常务副院长；诺贝尔奖得主交流协会医学峰会专家委员、以 色列国会高科技委员会中国金融顾问、常青藤资本高级经济学家；神州长城股份有限公司独 立董事；德展大健康股份有限公司独立董事。曾任海尔集团高级管理岗位、新加坡CKSP集团 执行董事、中国养老国际健康联盟副主席。 郇绍奎 独立董事 男，汉，1971年3月出生，毕业于北京农业大学农业经济及管理专业，硕士学位，中国注册会 计师。历任深圳市建设集团结算中心高级经理；蔚深证券有限责任公司投资银行部高级经理； 深圳研祥智能科技股份有限公司董事、董秘；北京信汇科技有限公司董事、财务总监；北京 七星华创电子股份有限公司独立董事；东方网力科技股份有限公司独立董事；水晶球创业投 资股份有限公司董事、总经理；天津欧润科技有限公司执行董事；天津海之凰科技有限公司 董事；2005年12月至今任今信汇科技有限公司董事；2011年12月至今任天津润亿生医药健康 科技股份有限公司董事长；2013年5月至今任优云颐和科技股份有限公司董事长；2015年1月 至2017年5月任天津眼力康科技有限公司执行董事；2015年5月至今任优丫优科技股份有限公 司董事；现任德展大健康股份有限公司独立董事。 张宇锋 独立董事 男，汉，1963年11月出生，高级管理人员工商管理硕士，经济师，中共党员。先后在中纪委 驻卫生部纪检组、中国康华房地产开发公司、中国建筑工程总公司进出口部从事行政管理、 房地产开发、进出口贸易等工作；现任北京市华城律师事务所创始合伙人、管委会主任；兼 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 任中国政法大学金融法研究中心研究员、中国政法大学国际银行法律实务研究中心研究员、 中国贸促会、中国国际商会调解中心商事调解员、广州仲裁委员会仲裁员、无锡仲裁委员会 仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、哈尔滨仲裁委员会仲裁员、武汉仲裁委员会 仲裁员、阳光保险集团董事、中国保健协会常务理事兼副秘书长、神州长城股份有限公司独 立董事、河南辉煌科技股份有限公司独立董事；现任德展大健康股份有限公司独立董事。 花正金 监事会主席 男，汉族，1974年12月出生，毕业于河南科技大学金融学专业，大学本科，中共党员。历任 郑州解放军信息工程学院计算中心军人、解放军 61212 部队财务处会计、上海东方高圣投资 顾问有限公司副总经理、北京东方高圣投资顾问有限公司副总经理、天津东方高圣股权投资 管理有限公司总经理；2012年2月至今任北京东方高圣控股股份有限公司副董事长；现任德展 大健康股份有限公司监事会主席。 富鹏 监事 男，满族，1983年1月出生，比什凯克人文大学管理学硕士。历任美林控股集团有限公司董事 长秘书、办公室副主任、美林资源有限公司总裁助理、德展金投集团有限公司总裁助理；2016 年11月22日至今任美林资源有限公司执行董事及美林控股集团有限公司行政副总裁；现任德 展大健康股份有限公司监事。 皮新生 监事 男，汉族，1971年12月出生，工商管理硕士，高级会计师。先后在东风汽车公司新疆汽车厂、 新疆屯河（集团）有限责任公司、新疆大西部旅游股份有限责任公司、新疆凯迪房地产开发 有限公司任职；2015年6月至2017年2月任新疆凯迪投资有限责任公司审计管理部经理；2017 年3月至今任新疆凯迪投资有限责任公司企业管理部经理；现任德展大健康股份有限公司监 事。 高力 职工监事 男，汉族，1960年6月出生，大专学历，会计师，经济师，中共党员。1999年至今在北京嘉林 药业股份有限公司曾任财务主管、财务部经理、计划管理部经理、公司办公室主任、财务总 监；现任北京嘉林药业股份有限公司董事会秘书、德展大健康股份有限公司职工监事。 景彤 职工监事 女，汉族，1967年6月出生，档案管理学专业，大专学历。历任北京嘉林药业股份有限公司行 政部经理、办公室副主任；2013年至今任北京嘉林药业股份有限公司办公室副主任；现任德 展大健康股份有限公司职工监事。 张婧红 财务总监 女，汉族，1974年3月27日出生，会计学专业，金融工商管理硕士，会计师中级/国际会计师高 级。1996年8月-1998年7月就职于V-SPEED 北京办事处，任会计；1998年8月-2001年5月就职 于振海集团总部，任会计主管；2001年5月-2003年5月在金王国际体育公司工作，任财务经理； 2003年6月-2008年5月就职于美林控股集团有限公司任集团财务中心副经理；2008年5月-2009 年12月任美林控股集团有限公司集团财务中心经理；2009年12月-2010年10月任美林控股集团 有限公司集团财务总监；2010年6月-2015年11月任美林控股集团有限公司副总裁；2015年11 月至今任北京嘉林药业股份有限公司财务总监、德展大健康股份有限公司财务总监；现任德 展大健康股份有限公司财务总监。负责公司财务管理、资金管理及预算管理工作。 陈阳 生产总监 男，汉族，1971年4月11日出生，北京化工大学制药工程专业，研究生学历，双硕士学位，执 业药师，工程师，中共党员。1993年9月至2001年5月在辽宁省阜新市制药总厂工作；历任车 间操作工、工艺员、车间主任、生产调度；2001年5月至2002年11 月在北京天和堂制药有限公 司工作，历任车间主任、生产部长；2002年11月至2006年5月在北京华尔孚制药公司工作，历 任车间主任、生产技术副总经理、技术总监；2006年6 月至今，任北京嘉林药业股份有限公司 生产总经理；现任北京嘉林药业股份有限公司副总裁、德展大健康股份有限公司生产总监。 负责公司生产管理工作。 马明 营销总监 男，汉族，1974年8月21日出生，药学专业，本科学历。2000年3月-2003年7月在北京红惠生物 制药股份有限公司工作，任济南办事处经理；2003年7月-2007年8月就职于北京嘉林药业股份 有限公司，任山东办事处经理；2007年8月-2010年3月任北京嘉林药业股份有限公司销售部经 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 理；2010年3月-2011年1月任北京嘉林药业股份有限公司营销总监；2011年1月-至今任北京嘉 林药业股份有限公司副总裁；现任德展大健康股份有限公司营销总监。负责公司销售、策划、 客户关系等方面工作。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张湧 美林控股集团有限公司 执行董事 1998 年 03 月 12 日 是 张垒 美林控股集团有限公司 监事 1998 年 03 月 12 日 否 花正金 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合 伙） 执行事务合 伙人委派代 表 2015 年 06 月 17 日 2019 年 06 月 16 日 否 富鹏 美林控股集团有限公司 行政副总裁 2016 年 11 月 22 日 是 皮新生 新疆凯迪投资有限责任公司 企业管理部 经理 2017 年 02 月 22 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 张湧 德融资本管理有限公司 执行董事 2013年09月02 日 否 张湧 德展金投集团有限公司 执行董事 2014年08月27 日 否 张湧 西藏德展金投有限公司 执行董事 2015年05月27 日 否 张湧 西藏德美投资管理有限公司 执行董事 2015年06月02 日 否 张湧 上海日升融资租赁有限公司 董事 2016年03月24 日 否 张湧 世奥科创（北京）投资管理有限公司 董事 2015年03月26 日 否 张垒 美林房地产开发集团有限公司 执行董事 2016年09月02 否 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 日 张垒 北京高科创业投资管理有限公司 执行董事 2011年05月31 日 否 张垒 天宝嘉麟国际贸易有限公司 执行董事 2011年05月25 日 否 张垒 北京美林天星高尔夫推广有限公司 执行董事 2003年09月26 日 否 张垒 北京美林华业投资有限公司 执行董事 2005年04月27 日 否 张垒 湖南云峰湖投资开发有限公司 董事 2016年12月08 日 否 张垒 三河天宝嘉麟房地产开发有限公司 董事长 2002年10月18 日 否 张垒 北京美林长盛装饰工程有限责任公司 执行董事 1995年08月28 日 是 张垒 北京美林园景园林绿化工程有限公司 执行董事 2002年08月15 日 是 张垒 北京美林德正投资有限公司 执行董事 2015年02月27 日 是 张垒 北京美林合庆贸易有限公司 监事 2015年01月20 日 否 魏哲明 新疆天山毛纺织股份有限公司 副总经理 2016年10月26 日 是 魏婷 志道隆创业投资有限责任公司 财务总监 2011年06月01 日 是 江崇光 神州长城股份有限公司 独立董事 2015年11月01 日 2020 年 11 月 01 日 是 江崇光 中国社科院研究生院 MBA 导师 2013年09月01 日 2018 年 09 月 01 日 是 江崇光 中国社科院健康中国战略研究中心 执行主任 2015年05月01 日 2025 年 05 月 01 日 是 江崇光 诺贝尔奖得主医学交流协会 医学峰会专 家委员 2015年01月08 日 2020 年 01 月 08 日 否 江崇光 以色列国会高科技委员会 中国金融顾 问 2014年03月01 日 否 江崇光 中国养老健康国际联盟 副主席 2014年04月15 日 2024 年 04 月 15 日 否 江崇光 常青藤资本 高级经济学 家 2015年06月01 日 2025 年 06 月 01 日 是 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 江崇光 中国保险学会 副秘书长 2016年06月15 日 2021 年 06 月 15 日 是 江崇光 中国保险创新研究院 常务副院长 2016年04月25 日 2026 年 04 月 25 日 是 郇绍奎 信汇科技有限公司 董事 2005年12月28 日 否 郇绍奎 天津润亿生医药健康科技股份有限公司 董事长 2011年12月31 日 否 郇绍奎 优云颐和科技股份有限公司 董事长 2013年05月08 日 否 郇绍奎 天津眼力康科技有限公司 执行董事 2015年01月13 日 2017 年 05 月 12 日 否 郇绍奎 优丫优科技股份有限公司 董事 2015年04月29 日 否 郇绍奎 河北华茂伟业科技有限公司 董事会秘书 2017年01月01 日 是 张宇锋 北京市华城律师事务所 创始合伙人、 管委会主任 1999年06月01 日 是 张宇锋 神州长城股份有限公司 独立董事 2015年11月01 日 是 张宇锋 河南辉煌科技股份有限公司 独立董事 2017年01月21 日 是 张宇锋 中国政法大学 金融法研究 中心、国际银 行法律实务 研究中心研 究员 2008年04月01 日 否 张宇锋 中国贸促会/中国国际商会调解中心 商事调解员 2007年05月01 日 否 张宇锋 广州仲裁委员会/无锡仲裁委员会 仲裁员 2010年09月01 日 否 张宇锋 中国保健协会 常务理事兼 副秘书长 2007年03月01 日 否 张宇锋 阳光保险集团 董事 2017年10月16 日 是 张宇锋 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2017年05月08 日 否 张宇锋 哈尔滨仲裁委员会 仲裁员 2017年07月05 日 否 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 张宇锋 武汉仲裁委员会 仲裁员 2017年07月06 日 否 花正金 北京东方高圣控股股份有限公司 副董事长 2012年02月29 日 是 富鹏 美林资源有限公司 执行董事 2015年07月31 日 否 富鹏 三河众慧天成物业服务有限公司 监事 2009年06月11 日 否 皮新生 新疆天山产业投资基金管理有限公司 监事 2016年08月26 日 否 张婧红 湖南云峰湖国际球会有限公司 监事 2013年08月08 日 否 张婧红 宁波游心信息科技发展有限公司 董事 2015年10月14 日 否 张婧红 亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司 董事 2015年11月05 日 否 张婧红 西藏德展金投有限公司 监事 2015年05月27 日 否 张婧红 上海日升融资租赁有限公司 监事 2016年03月24 日 否 张婧红 深圳融华基金管理有限公司 执行董事兼 总经理 2013年12月11 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照《公司章程》的有关规定，董事、监事的津贴由股东大会决定， 高级管理人员的报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照股东大会批准的董事津贴、监事津贴及独立董事津贴标准和董 事会批准的公司高级管理人员薪酬标准，确定董事、监事及高级管 理人员的津贴和报酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司任职的董事、监事和高管按照股东大会和董事会审议通过的 津贴标准和薪酬标准发放津贴和薪酬，未在公司任职的独立董事根 据股东大会确定的津贴标准发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张湧 董事、董事长 男 50 现任 6 是 刘伟 总经理，董事 男 47 现任 115.61 否 杜业松 董事，董事会秘 书 男 47 现任 58.51 否 魏哲明 董事 男 35 现任 6 是 魏婷 董事 女 32 现任 6 是 张垒 董事 男 46 现任 6 是 江崇光 独立董事 男 42 现任 18 否 张宇锋 独立董事 男 54 现任 18 否 郇绍奎 独立董事 男 46 现任 18 否 花正金 监事会主席 男 43 现任 6 否 富鹏 监事 男 34 现任 6 是 皮新生 监事 男 46 现任 6 是 高力 职工监事 男 57 现任 50.5 否 景彤 职工监事 女 50 现任 22 否 张婧红 财务总监 女 43 现任 49.56 否 陈阳 生产总监 男 46 现任 50.16 否 马明 营销总监 男 43 现任 50.16 否 合计 -- -- -- -- 492.5 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 16 主要子公司在职员工的数量（人） 802 在职员工的数量合计（人） 818 当期领取薪酬员工总人数（人） 786 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 生产人员 405 销售人员 120 技术人员 142 财务人员 20 行政人员 131 合计 818 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上学历 64 本科 228 大专 210 高中及以下 316 合计 818 2、薪酬政策 根据2016年公司下发的《薪酬福利管理制度》发放员工薪酬。 3、培训计划 2017年公司培训情况汇总 序号 培训主题 课程类别 培训方式 参训人员范围 1 职称及其继续教育 继续教育 外训 执业药师、生产、质量、研发 2 入职培训 通用管理 内训 总部新员工 3 新员工岗前培训 通用管理 内训 公司员工 4 通用素质 通用管理 外训 公司员工 5 生产、工艺管理 岗位技能 内训+外聘 生产系统 6 安全管理 岗位技能 外训 生产系统 7 行政办公管理 岗位技能 外训 办公室 8 人力资源管理 岗位技能 外训 人力资源系统 9 财务管理 岗位技能 外训 财务系统 10 供应链管理 岗位技能 外训 生产系统 11 工厂管理 岗位技能 外训 生产系统 12 GMP生产质量管理 岗位技能 内训+外聘 生产、质量系统 13 医药研发专题培训 岗位技能 外训 生产、质量、研发系统 14 市场营销管理 岗位技能 外训 营销系统 15 GMP法律法规培训 GMP 内训+外聘 公司管理人员 16 特种资格培训 GMP 外训 全体员工 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 17 企业文化活动 通用管理 内训 全体员工 18 财务CSO 岗位技能 外训 财务系统 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门 规章、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、规范运作。 公司由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作情况 良好。股东大会为公司的最高权力机构；董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，下设战略与发展委员会、审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员独立董事均占多数；监事会成员5人，其中职工代表监事2人，由公司工会委 员会通过民主选举产生。 各机构及其职能如下： 1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利。 2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完 善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设总 经理1人、财务总监1人、生产总监1人、营销总监1人。 5、董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按 照职责分别行使各专项职能。根据各专业委员会实施细则规定，其中四个委员会的除战略与发展委员会外的召集人均为独立 董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的独立董事在各委员会成员中占三分之一以上，具有充分的独立性、代 表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。 公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、参会人员资格、会议的表决、形成决议及会议记录均严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求进行，并及时履行了相应的信息披露义务。 公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加相关监管部门举办的董事、监事、高级管理人员培训班及公司治理 讲座，能遵照各项法律法规和公司管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责；独立董事勤勉履行职责，及时发表事 前认可及独立董事意见，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。 公司制度建设较为完备，范围涵盖公司管理制度、财务制度、生产、销售等各管控环节，制度的建设不断根据《公司法》 等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求进行完善。 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东美林控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。报 告期内控股股东行为规范，未发生直接或间接干预公司正常经营及决策活动的行为。 （一）本公司与控股股东在业务上完全分开。 公司控股股东美林控股经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的 商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产 地质勘查。美林控股做了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不存在直接或间接从事与嘉林药业及其下属企业有实质性竞争 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、嘉林药业及 其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 （二）在人员上与控股股东分开。公司具备独立完整的劳动、人事和工资管理制度，公司董事、监事、高级管理人员均 按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，完全独立于控股股东。 （三）机构独立。本公司组织机构设置完备，公司高管人员没有在控股股东兼职的情况，控股股东高管人员也未有在本 公司经营班子中兼职的情况。 （四）本公司资产完整。本公司与控股股东产权关系明晰，资产完整并独立运营。本公司拥有完整的生产系统、辅助生 产系统、工业产权等资产，不存在董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配公司资产的情 形。 （五）本公司财务独立。本公司设立独立的财务会计部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开设独立账 户，独立纳税。不存在控股股东干预公司财务与资金运用的情况。 公司控股股东美林控股做出了《保持上市公司独立性的承诺》：承诺将严格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构 的要求，履行“五分开”要求，保证上市公司独立性。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 74.76% 2017 年 03 月 29 日 2017 年 03 月 30 日 巨潮资讯网 2016 年度股东大会 年度股东大会 72.88% 2017 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 13 日 巨潮资讯网 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 73.30% 2017 年 08 月 24 日 2017 年 08 月 25 日 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 张宇锋 6 0 5 1 0 否 0 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 江崇光 6 1 5 0 0 否 2 郇绍奎 6 1 5 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事能够恪尽职守，认真行使职权，履行独立董事的职责，对董事会会议的各项议题进行了认真 审议，并积极发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。 报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，具体详见同日在巨潮资讯网披露的 《2017年度独立董事述职报告》。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明 确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供 参考。 公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责，监督检查公司财务核算、内控管理，审核财 务相关信息。在公司2016年审计工作中，对会计师的审计计划、安排及审计期间的应注意的问题等事项与审计会计师进行了 事前沟通，就公司2016年年度报告、2017年第一季度财务报告、2017年半年度财务报告、2017年第三季度财务报告及聘请2017 年度财务审计和内控审计会计师事务所、关联交易等事项出具了相关审核意见。 公司董事会战略与发展委员会按照《董事会战略委员会实施细则》积极开展工作，根据宏观经济形势和行业发展趋势和 公司实际经营情况，对公司稳定发展进行积极调研。 公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》积极开展工作，根据公司管理层经营情况和薪 酬情况向董事会提出合理建议。 综上所述，在报告期内，公司董事会下设各专门委员会勤勉尽责的履行了应尽的职责 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评，主要是根据年度经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况进行考评，兑现高管人员年度 薪酬。目前，公司未实施股权激励。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，充分增强了公司管理团队和核心技术 人员对公司的归属感，有效的将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 97.89% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.72% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 A 重大缺陷：（1）董事、监事和高级管理 人员舞弊；（2）已公布的财务报告存在重 大错报，影响其真实性、完整性、公允性， 公司予以更正；（3）注册会计师发现当期 财务报告存在重大错报，而内部控制在运 行过程中未能发现该错报；（4）公司审计 委员会和内部审计机构对内部控制的监督 无效。B 重要缺陷：（1）未依照公认会计 准则选择和应用会计政策；（2）未建立反 舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或 特殊交易的账务处理没有建立相应的控制 机制或没有实施；（4）对于期末财务报告 过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合 理保证编制的财务报表达到真实、完整的 目标。C 一般缺陷：除重大缺陷和重要缺 陷以外的其他缺陷。 A 重大缺陷：（1）重大事项缺乏合法决 策程序，或决策程序不规范导致重大失 误；（2）违反国家法律法规，情节特别 严重，受到刑事处罚或责令停产停业、 暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执 照的行政处罚；（3）中高级管理人员流 失严重（流失人员≥总数的 10%）；（4） 高级技术人员流失严重（流失人员≥总 数的 15%）；（5）重要业务缺乏制度控 制或制度体系失效；（6）媒体频现负面 新闻，导致公司股价急剧大幅下跌，直 接影响公司生存发展。B 重要缺陷： （1） 决策程序存在但运行不畅，或决策程序 不规范导致出现较大失误；（2）违犯国 家法律、法规、规章或规范性文件，受 到除责令停产停业、暂扣或者吊销许可 证、暂扣或者吊销以外的行政处罚； （3） 中高级管理人员流失严重（总数的 5%≤ 流失人员＜总数的 10%）；（4）高级技 术人员流失严重（总数的 10%≤流失人 员＜总数的 15%）；（5）重要业务制度 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 或系统存在较大缺陷；（6）媒体出现负 面新闻，影响公司公众形象和市场拓 展。C 一般缺陷：除以上重大缺陷和重 要缺陷以外的其他缺陷。 定量标准 A 重大缺陷：财务报表的错报金额大于等 于：（1）错报≥资产总额的 3%；（2）错报 ≥经营收入总额的 5%。B 重要缺陷：财务 报表的错报金额大于等于：（1）资产总额 的 1%≤错报＜资产总额的 3%；（2）经营 收入总额的 5%≤错报＜经营收入总额的 2%。C 一般缺陷：财务报表的错报金额大 于等于：（1）错报＜资产总额的 1%；（2） 错报＜经营收入总额的 2%。 A 重大缺陷：直接财产损失≥资产总额 的 0.5%。B 重要缺陷：资产总额的 0.2%≤直接财产损失＜资产总额的 0.5%。C 一般缺陷：直接财产损失＜资 产总额的 0.2%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 21 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 19 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2018]第 1-0410 号 注册会计师姓名 许峰、黄珊 审计报告正文 德展大健康股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了德展大健康股份有限公司（以下简称“贵公司”、“德展健康”）的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母 公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责 任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 如附注五、（三十）所述，德展健康2017年度营业收入为222,029.48万元，主要为药品的销售收入，本期收入较上年同 期增长53.87%，增幅较大。由于收入为公司重要的财务指标，管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此 我们将收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解和评估公司自销售合同签订到销售收入确认的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性； （2）我们与德展健康管理层沟通，了解行业政策、市场环境的改变对公司业绩的影响，判断公司销售收入增长和毛利 率变动的合理性； （3）执行分析性程序，本期收入、毛利率与上期比较分析，在医药行业政策和环境的变化下，尤其是“两票制”的影响 下，评价公司的收入增长是否合理； （4）通过抽样检查重要客户的销售合同、发货通知单、发货单、销售发票、出库单、物流货运单号等，检查收入确认 是否与会计政策一致；根据合同条款及补充协议，对销售价格、销售折让、交货事项、货权转移、换货及退货政策和货款结 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 算条款进行分析，评估营业收入金额入账的准确性和确认时点是否恰当；结合往来款、销售发生额函证，对重大客户和特殊 交易实施独立函证，并对客户背景进行了解，关注是否存在关联交易，是否存在突击囤货行为；对本期和资产负债表日后销 售退回，检查落实销售时间及退货原因，评价是否记录于正确的会计期间，是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况 ； 就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，核对各项单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 （二）应收账款及坏账准备 1、事项描述 如附注五、（三）所述，截至2017年12月31日，德展健康应收账款余额145,569.88万元，已计提坏账准备1,476.39万元， 应收账款净值144,093.49万元，应收账款净值占资产总额28.04%。因应收账款账面价值较高，且涉及管理层运用重大会计估 计和判断，应收账款的可回收性对财务报表具有重要性，因此我们将应收账款作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解德展健康有关信用政策及应收账款管理的相关内部控制流程，评估并测试其设计和运行的有效性； （2）了解并评价公司应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核管理层编制应收账款账龄分析表的 准确性； （3）根据可回收性的分析，复核管理层对应收账款坏账准备的计提过程和金额，评价期末应收账款坏账计提的合理性； （4）查阅销售合同、检查以往应收款项的收回及坏账发生情况，检查德展健康与客户的对账情况，对重要以及高风险 的应收账款与管理层讨论其可回收性，包括信用期分析、账龄分析、客户背景分析等，并执行独立函证程序及检查期后收款 情况。 四、其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营 假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有 关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许峰 （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：黄珊 二O一八年四月十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：德展大健康股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,924,442,711.78 1,685,597,941.63 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 应收票据 533,201,872.90 438,848,522.70 应收账款 1,440,934,901.62 764,353,980.36 预付款项 19,708,878.73 15,239,665.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 998,625.00 应收股利 其他应收款 2,212,410.35 2,753,187.62 买入返售金融资产 存货 231,556,508.29 182,626,458.22 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 287,159,181.08 232,449,055.99 流动资产合计 4,440,215,089.75 3,321,868,812.39 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,500,000.00 2,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 449,279,196.71 184,897,007.09 在建工程 147,539,614.57 312,745,655.14 工程物资 2,878,461.51 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 62,374,858.97 66,297,409.85 开发支出 商誉 23,114,617.87 23,114,617.87 长期待摊费用 1,074,132.52 1,288,728.58 递延所得税资产 12,879,757.55 11,340,525.89 其他非流动资产 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 非流动资产合计 698,762,178.19 605,062,405.93 资产总计 5,138,977,267.94 3,926,931,218.32 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 76,628,290.81 57,576,329.02 预收款项 2,988,887.64 1,608,711.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,656,983.65 411,040.01 应交税费 98,739,392.43 47,189,619.98 应付利息 应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00 其他应付款 388,603,732.50 48,174,951.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 384,000.12 384,000.00 其他流动负债 流动负债合计 575,001,287.15 157,344,651.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 长期应付职工薪酬 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 预计负债 递延收益 13,113,333.20 12,436,833.32 递延所得税负债 450,650.29 590,266.81 其他非流动负债 非流动负债合计 18,563,983.49 18,027,100.13 负债合计 593,565,270.64 175,371,752.10 所有者权益： 股本 945,609,943.00 198,449,343.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 707,041,251.34 1,457,401,851.34 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 23,813,477.29 25,684,517.49 一般风险准备 未分配利润 2,868,947,325.67 2,071,769,632.19 归属于母公司所有者权益合计 4,545,411,997.30 3,753,305,344.02 少数股东权益 -1,745,877.80 所有者权益合计 4,545,411,997.30 3,751,559,466.22 负债和所有者权益总计 5,138,977,267.94 3,926,931,218.32 法定代表人：张湧 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：白金平 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,265,992,672.38 1,598,132,306.14 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 应收票据 应收账款 预付款项 667,362.92 应收利息 应收股利 其他应收款 404,289,506.94 83,705,730.00 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 383,852.78 619,599.46 流动资产合计 1,671,333,395.02 1,682,457,635.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 投资性房地产 固定资产 470,110.30 112,387.18 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 302,280.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 8,286,043,780.34 8,285,383,777.18 资产总计 9,957,377,175.36 9,967,841,412.78 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 9,000.00 预收款项 应付职工薪酬 67,116.74 6,863.00 应交税费 17,992.86 7,523.57 应付利息 应付股利 其他应付款 404,946.00 3,641,981.81 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 499,055.60 3,656,368.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 499,055.60 3,656,368.38 所有者权益： 股本 2,241,481,800.00 1,494,321,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 8,394,395,690.32 9,141,556,290.32 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 45,446,721.42 45,446,721.42 未分配利润 -724,446,091.98 -717,139,167.34 所有者权益合计 9,956,878,119.76 9,964,185,044.40 负债和所有者权益总计 9,957,377,175.36 9,967,841,412.78 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,220,294,818.62 1,442,998,625.90 其中：营业收入 2,220,294,818.62 1,442,998,625.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,289,417,730.50 670,803,754.68 其中：营业成本 224,554,428.51 222,903,158.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 45,537,088.81 25,203,998.23 销售费用 854,828,397.70 286,115,223.68 管理费用 165,943,523.27 123,170,582.77 财务费用 -7,706,670.80 1,537,795.96 资产减值损失 6,260,963.01 11,872,995.58 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,257,890.41 3,071,095.89 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 78,039.54 51,728.64 其他收益 1,566,025.68 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 938,779,043.75 775,317,695.75 加：营业外收入 1,735,183.19 2,303,675.95 减：营业外支出 614,238.69 640,969.08 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 939,899,988.25 776,980,402.62 减：所得税费用 144,589,557.17 117,781,807.85 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 795,310,431.08 659,198,594.77 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 795,310,431.08 659,198,594.77 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 797,177,693.48 661,671,880.16 少数股东损益 -1,867,262.40 -2,473,285.39 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 795,310,431.08 659,198,594.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 797,177,693.48 661,671,880.16 归属于少数股东的综合收益总额 -1,867,262.40 -2,473,285.39 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.3556 0.2952 （二）稀释每股收益 0.3556 0.2952 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：张湧 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：白金平 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 92,303,554.77 减：营业成本 0.00 94,142,391.97 税金及附加 4,534,172.20 5,127,045.50 销售费用 2,366,959.74 管理费用 14,390,664.58 33,426,312.77 财务费用 -11,917,912.14 4,685,314.80 资产减值损失 28,770,325.65 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 59,183,558.05 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,006,924.64 -17,031,237.61 加：营业外收入 4,321,228.99 减：营业外支出 300,000.00 80,969.85 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -7,306,924.64 -12,790,978.47 减：所得税费用 357,250.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,306,924.64 -13,148,228.47 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -7,306,924.64 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -7,306,924.64 -13,148,228.47 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,515,170,279.24 1,142,737,618.51 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 43,342.09 21,157.02 收到其他与经营活动有关的现金 13,936,909.15 8,343,965.31 经营活动现金流入小计 1,529,150,530.48 1,151,102,740.84 购买商品、接受劳务支付的现金 85,790,321.61 54,851,920.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 145,108,270.86 110,133,956.17 支付的各项税费 454,797,165.95 375,310,689.19 支付其他与经营活动有关的现金 458,818,057.16 348,449,993.69 经营活动现金流出小计 1,144,513,815.58 888,746,559.79 经营活动产生的现金流量净额 384,636,714.90 262,356,181.05 二、投资活动产生的现金流量： 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 收回投资收到的现金 670,000,000.00 900,000,000.00 取得投资收益收到的现金 6,257,890.41 3,071,095.89 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 615.00 10,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 114,623,464.22 投资活动现金流入小计 676,258,505.41 1,017,704,560.11 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 112,049,271.92 74,958,648.73 投资支付的现金 710,000,000.00 1,020,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 822,049,271.92 1,094,958,648.73 投资活动产生的现金流量净额 -145,790,766.51 -77,254,088.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,505,953,364.55 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,119,500.00 筹资活动现金流入小计 1,512,072,864.55 偿还债务支付的现金 120,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,968,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,151,656.94 筹资活动现金流出小计 127,119,656.94 筹资活动产生的现金流量净额 1,384,953,207.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,178.24 2,303.65 五、现金及现金等价物净增加额 238,844,770.15 1,570,057,603.69 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 加：期初现金及现金等价物余额 1,685,597,941.63 115,540,337.94 六、期末现金及现金等价物余额 1,924,442,711.78 1,685,597,941.63 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 25,724,277.60 收到的税费返还 800,931.09 收到其他与经营活动有关的现金 6,254,608.13 463,298,740.58 经营活动现金流入小计 6,254,608.13 489,823,949.27 购买商品、接受劳务支付的现金 7,293,822.69 支付给职工以及为职工支付的现 金 4,112,737.14 20,797,225.65 支付的各项税费 4,534,172.20 25,141,058.96 支付其他与经营活动有关的现金 15,858,353.14 509,454,183.58 经营活动现金流出小计 24,505,262.48 562,686,290.88 经营活动产生的现金流量净额 -18,250,654.35 -72,862,341.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,500,000.00 取得投资收益收到的现金 30,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 379,520.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 114,623,464.22 投资活动现金流入小计 146,502,984.22 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 746,604.21 12,135,595.20 投资支付的现金 5,507,818.79 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 313,142,375.20 投资活动现金流出小计 313,888,979.41 17,643,413.99 投资活动产生的现金流量净额 -313,888,979.41 128,859,570.23 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,505,953,364.55 取得借款收到的现金 478,132,043.75 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,984,085,408.30 偿还债务支付的现金 502,572,011.48 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,706,845.88 支付其他与筹资活动有关的现金 8,814,571.99 筹资活动现金流出小计 516,093,429.35 筹资活动产生的现金流量净额 1,467,991,978.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 15,642.73 五、现金及现金等价物净增加额 -332,139,633.76 1,524,004,850.30 加：期初现金及现金等价物余额 1,598,132,306.14 74,127,455.84 六、期末现金及现金等价物余额 1,265,992,672.38 1,598,132,306.14 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 198,44 9,343. 00 1,457,4 01,851. 34 25,684, 517.49 2,071,7 69,632. 19 -1,745,8 77.80 3,751,5 59,466. 22 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 二、本年期初余额 198,44 9,343. 00 1,457,4 01,851. 34 25,684, 517.49 2,071,7 69,632. 19 -1,745,8 77.80 3,751,5 59,466. 22 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 747,16 0,600. 00 -750,36 0,600.0 0 -1,871,0 40.20 797,177 ,693.48 1,745,8 77.80 793,852 ,531.08 （一）综合收益总 额 797,177 ,693.48 -1,867,2 62.40 795,310 ,431.08 （二）所有者投入 和减少资本 -3,200,0 00.00 -1,871,0 40.20 3,613,1 40.20 -1,457,9 00.00 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -3,200,0 00.00 -1,871,0 40.20 3,613,1 40.20 -1,457,9 00.00 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 747,16 0,600. 00 -747,16 0,600.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 747,16 0,600. 00 -747,16 0,600.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 945,60 9,943. 00 707,041 ,251.34 23,813, 477.29 2,868,9 47,325. 67 4,545,4 11,997. 30 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 30,500 ,000.0 0 28,019, 126.69 25,684, 517.49 1,410,0 97,752. 03 727,407 .59 1,495,0 28,803. 80 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 30,500 ,000.0 0 28,019, 126.69 25,684, 517.49 1,410,0 97,752. 03 727,407 .59 1,495,0 28,803. 80 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 167,94 9,343. 00 1,429,3 82,724. 65 661,671 ,880.16 -2,473, 285.39 2,256,5 30,662. 42 （一）综合收益总 额 661,671 ,880.16 -2,473, 285.39 659,198 ,594.77 （二）所有者投入 和减少资本 167,94 9,343. 00 1,429,3 82,724. 65 1,597,3 32,067. 65 1．股东投入的普 通股 151,65 6,935. 00 1,334,0 80,227. 88 1,485,7 37,162. 88 2．其他权益工具 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 16,292 ,408.0 0 95,302, 496.77 111,594 ,904.77 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 198,44 9,343. 00 1,457,4 01,851. 34 25,684, 517.49 2,071,7 69,632. 19 -1,745, 877.80 3,751,5 59,466. 22 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 一、上年期末余额 1,494,32 1,200.00 9,141,556 ,290.32 45,446,72 1.42 -717,13 9,167.3 4 9,964,185 ,044.40 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,494,32 1,200.00 9,141,556 ,290.32 45,446,72 1.42 -717,13 9,167.3 4 9,964,185 ,044.40 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 747,160, 600.00 -747,160, 600.00 -7,306,9 24.64 -7,306,92 4.64 （一）综合收益总 额 -7,306,9 24.64 -7,306,92 4.64 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 747,160, 600.00 -747,160, 600.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 747,160, 600.00 -747,160, 600.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,241,48 1,800.00 8,394,395 ,690.32 45,446,72 1.42 -724,44 6,091.9 8 9,956,878 ,119.76 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 467,495, 367.00 1,112,433 ,960.44 45,446,72 1.42 -703,99 0,938.8 7 921,385,1 09.99 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 467,495, 367.00 1,112,433 ,960.44 45,446,72 1.42 -703,99 0,938.8 7 921,385,1 09.99 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,026,82 5,833.00 8,029,122 ,329.88 -13,148, 228.47 9,042,799 ,934.41 （一）综合收益总 额 -13,148, 228.47 -13,148,2 28.47 （二）所有者投入 和减少资本 1,026,82 5,833.00 8,029,122 ,329.88 9,055,948 ,162.88 1．股东投入的普 通股 151,656, 935.00 1,334,080 ,227.88 1,485,737 ,162.88 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 875,168, 898.00 6,695,042 ,102.00 7,570,211 ,000.00 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,494,32 1,200.00 9,141,556 ,290.32 45,446,72 1.42 -717,13 9,167.3 4 9,964,185 ,044.40 三、公司基本情况 （一）基本情况 德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是1980年6月23日经中华人民共和国外资管理委员会（外资审 字[1980]第5号）批准成立的有限责任公司，于1981年1月1日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，领取企业法人 营业执照。成立时注册资本人民币2,240.00万元。 1994年公司经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准(体改[1994]024号)外经贸部[1994](经贸资二函字第576号) 批准，改制为新疆天山毛纺织股份有限公司，注册资本25,300.00万元。 1998年3月公司经中国证券监督管理委员会批准(监发字[1998]37号)，向社会公开发行人民币普通股4,700.00万股，并于 1998年5月在深交所挂牌上市（股票代码为000813），注册资本变更为18,782.00万元。 2016年7月29日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号），本次交易获得中国证监会的核准通过。 截止2016年8月19日，公司非公开发行人民币普通股875,168,898股用于购买资产，变更后注册资本为人民币1,342,664,265.00 元。2016年10月11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展 大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。经深圳证券交 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。2016年10 月19日，公司收到公司股东转来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，凯迪投资、凯迪矿业分别向美 林控股集团有限公司转让持有的本公司股份10,000,000股股份（占公司总股本的0.74%）和65,000,000股股份（占公司总股本 的4.84%），过户手续已办理完毕。 2016年12月7日，公司非公开发行151,656,935股，每股价格为9.93元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更后公司 注册资本为人民币1,494,321,200.00元。 根据公司2017 年 5 月 12 日股东大会决议，以2016 年 12 月 31 日公司股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全 体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 747,160,600 股，转增后公司总股本增加至 2,241,481,800 元。 企业的业务性质和主要经营活动 公司经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不 含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶 囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表已于2018年4月19日经本公司董事会批准。 （四）本年度合并财务报表范围 子公司名称 以下简称 注册地 主要经营 地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 北京德展德益健康管理有 限公司 德展德益 北京 北京 其他 100.00 设立 北京嘉林药业股份有限公 司 嘉林药业 北京 北京 制造业 99.00 1.00 非同一控制下企业合并 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具 体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大疑虑事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况、2017 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司 在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及 或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体 现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位 中可分割的部分以及结构化主体。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子 公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。 （2）共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确 认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与 方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （3）合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同 控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所 确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专 门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进 行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理 方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与 该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 10、金融工具 （1）金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债， 或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供 出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债 于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有 至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 （2）金融工具的计量 本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出 售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他 金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价 值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收 益。 （3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 （4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终 止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入股东权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允 价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如 不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时 间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 100.00 万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 与交易对象关系组合 其他方法 款项性质组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账不能反映其风险特征的 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 应收账款 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确 认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资， 初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币 性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权 益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的 类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核 算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单 位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资 单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房 地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下 条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 24-25 4-5 3.80-4.00% 机器设备 年限平均法 3-10 4-5 9.50-33.40% 运输设备 年限平均法 5-10 4-5 9.50-19.20% 器具设备 年限平均法 3-10 4-5 9.50-33.40% 办公设备及家具 年限平均法 3-10 4-5 9.50-33.40% 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定 资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提折旧及减值准备。 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够 正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求， 或与设计或合同要求基本相符。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2)资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购 建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一 会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实 际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确 认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规 定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对 使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 取得无形资产时，分析判断其使用寿命。无形资产使用寿命有限的，估计该使用寿命年限或者构成使用寿命的产量等类 似计量单位数量；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产的使用年限按如下原则确定： 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，使用寿命为合同规定的受益年限； 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，使用寿命为法律规定的有效年限； 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，使用寿命为受益年限和有效年限二者之中较短者； 合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证，或与同行业的情况进行比较以及参考 历史经验等，确定无形资产为公司带来未来经济的期限。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内进行摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但必须在每年年末进行减 值测试。 无形资产使用寿命有限的，残值视为零，但下列情况除外： ①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产； ②可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起，将摊销金额在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。处置无形资产的当 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 月不再摊销。即:当月增加的无形资产，当月开始摊销；当月减少的无形资产，当月不再摊销。 无形资产的摊销金额一般计入当期损益，如无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额 计入相关资产的成本。 已计提减值准备的无形资产摊销时，按照该项无形资产的账面价值（即无形资产原价减去已摊销额和已计提的减值准 备），以及剩余摊销年限重新计算确定摊销额。 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命进行复核，与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿 命，并按照本政策规定办理。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处 理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段 支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 19、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气 资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受 益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许 计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费 为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积 金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此 外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 22、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量 时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果 及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以 授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数 量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期 长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公 司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府 补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所 针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分 比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为 与收益相关的政府补助。 政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持 资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计 税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延 所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租 入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除 未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2017 年 5 月 10 日，财政部修订了《企业 会计准则第 16 号——政府补助》，修订 后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。 经公司第七届董事会第七次会议审议通 过 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《财 政部关于修订印发一般企业财务报表格 式的通知》（财会[2017]30 号），执行企业 会计准则的企业应按照企业会计准则和 该通知要求编制 2017 年度及以后期间的 财务报表。 经公司第七届董事会第九次会议审议通 过 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业 会计准则第 42 号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行。 经公司第七届董事会第九次会议审议通 过 本公司执行上述两项准则和财会[2017]30号的主要影响如下： 会计政策变更内容和原因 受影响的报表 项目名称 本期受影响的报 表项目金额 上期重述金额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营业外支出的 金额 1.与本公司日常活动相关的 政府补助计入其他收益 其他收益 1,566,025.68 — 1,609,345.30 — 2.资产处置损益列报调整 资产处置收益 78,039.54 51,728.64 51,728.64 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入、技术服务收入、技术转 让收入 3%、6%、17% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计算 5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计算 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 德展大健康股份有限公司 25% 北京德展德益健康管理有限公司 25% 北京嘉林药业股份有限公司 15% 北京红惠新医药科技有限公司 15% 北京凌翰生物医药科技有限公司 25% 天津嘉林科医有限公司 25% 嘉林药业有限公司 25% 北京嘉林惠康医药有限公司 25% 2、税收优惠 （1）嘉林药业于2017年12月6日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR201711004637，有效期三年。 红惠新于2017年12月6日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR201711008171,有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定及国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》 （财税[2006]88号），子公司嘉林药业和红惠新享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。 （2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定及国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业 营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），子公司红惠新和北京凌翰生物医药科技有限公司符合条件的 技术开发合同免征增值税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 541,635.17 434,930.12 银行存款 1,923,901,076.61 1,685,163,011.51 合计 1,924,442,711.78 1,685,597,941.63 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 其他说明 本公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 533,201,872.90 438,848,522.70 合计 533,201,872.90 438,848,522.70 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 47,849,391.43 合计 47,849,391.43 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,455,56 5,282.61 99.99% 14,630,3 80.99 1.01% 1,440,934 ,901.62 772,162 ,184.42 99.98% 7,808,204 .06 1.01% 764,353,98 0.36 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 133,540. 66 0.01% 133,540. 66 100.00% 0.00 141,276 .26 0.02% 141,276.2 6 100.00% 0.00 合计 1,455,69 8,823.27 100.00% 14,763,9 21.65 1.01% 1,440,934 ,901.62 772,303 ,460.68 100.00% 7,949,480 .32 1.03% 764,353,98 0.36 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,455,472,744.27 14,554,727.44 1.00% 1 至 2 年 3,264.04 326.40 10.00% 4 至 5 年 69,735.75 55,788.60 80.00% 5 年以上 19,538.55 19,538.55 100.00% 合计 1,455,565,282.61 14,630,380.99 1.01% 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,814,441.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比 例(%) 坏账准备余额 海南康宁药业有限公司 213,918,734.17 14.70 2,139,187.34 贵州康心药业有限公司 155,516,850.00 10.68 1,555,168.50 瑞康医药安徽有限公司 115,876,800.00 7.96 1,158,768.00 红惠医药有限公司 87,133,340.00 5.99 871,333.40 安徽省医药（集团）股份有限公司 69,632,301.47 4.78 696,323.01 合 计 642,078,025.64 44.11 6,420,780.25 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 1 年以内 18,750,749.69 95.14% 14,855,430.58 97.48% 1 至 2 年 707,826.75 3.59% 378,745.89 2.49% 2 至 3 年 244,812.89 1.24% 5,300.00 0.03% 3 年以上 5,489.40 0.03% 189.40 -- 合计 19,708,878.73 -- 15,239,665.87 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算原因 北京嘉林药业股份有限公司 常州市星干干燥设备有限公司 116,100.00 2-3年 合同尚在执行中 合 计 116,100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 中国卒中学会 4,150,000.00 21.06 心血管健康（苏州工业园区）研究院 1,174,241.41 5.96 江苏省建工集团有限公司 3,424,163.61 17.37 国药集团联合医疗器械有限公司 2,511,480.00 12.74 美林控股集团有限公司 975,742.20 4.95 合 计 12,235,627.22 62.08 其他说明： 无 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 998,625.00 合计 998,625.00 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 2,452,43 1.30 100.00% 240,020. 95 9.79% 2,212,410 .35 3,079,1 92.89 86.82% 326,005.2 7 10.59% 2,753,187.6 2 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 467,494 .00 13.18% 467,494.0 0 100.00% 0.00 合计 2,452,43 1.30 100.00% 240,020. 95 9.79% 2,212,410 .35 3,546,6 86.89 100.00% 793,499.2 7 22.37% 2,753,187.6 2 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 4 至 5 年 4,400.00 3,520.00 80.00% 5 年以上 236,500.95 236,500.95 100.00% 合计 240,900.95 240,020.95 99.63% 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 备用金及押金组合 2,211,530.35 1,741,600.00 合 计 2,211,530.35 1,741,600.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-553,478.32 元；本期收回或转回坏账准备金额 467,494.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 天津四建建筑工程有限公司 467,494.00 双方根据协议转作预付款 合计 467,494.00 -- 注：转回账款性质为押金。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 240,900.95 1,337,592.89 押金、保证金 2,211,530.35 2,209,094.00 合计 2,452,431.30 3,546,686.89 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 国网天津武清供电 有限公司 押金 1,228,000.00 2-5 年 50.07% 北京市财政局 押金 254,001.67 1 年以内 10.36% 天津市武清区建设 工程质量安全监督 管理总队 押金 252,000.00 2-3 年 10.28% 通州区住房和城乡 建设委员会 押金 201,143.00 3-5 年 8.20% 北京生物工程与医 药产业基地经营中 心 代垫款 105,447.57 5 年以上 4.30% 105,447.57 合计 -- 2,040,592.24 -- 83.21% 105,447.57 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 原材料 46,432,797.43 46,432,797.43 25,316,898.02 25,316,898.02 在产品 142,976,420.30 142,976,420.30 136,715,165.52 136,715,165.52 库存商品 35,239,607.67 35,239,607.67 16,768,822.17 16,768,822.17 低值易耗品 184,233.24 184,233.24 80,541.73 80,541.73 包装物 6,723,449.65 6,723,449.65 3,745,030.78 3,745,030.78 合计 231,556,508.29 231,556,508.29 182,626,458.22 182,626,458.22 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 无 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 1,004,473.87 886,118.48 理财产品 260,000,000.00 220,000,000.00 待抵扣进项税 26,154,707.21 10,570,869.62 预缴税费 992,067.89 合计 287,159,181.08 232,449,055.99 其他说明： 无 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 可供出售权益工具： 12,500,000.00 10,000,000.00 2,500,000.00 12,500,000.00 10,000,000.00 2,500,000.00 按成本计量的 12,500,000.00 10,000,000.00 2,500,000.00 12,500,000.00 10,000,000.00 2,500,000.00 合计 12,500,000.00 10,000,000.00 2,500,000.00 12,500,000.00 10,000,000.00 2,500,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 江苏伯克 生物医药 股份有限 公司 2,500,000. 00 2,500,000. 00 5.40% 北京柯林 斯贝科技 有限公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 10,000,000 .00 10,000,000 .00 8.70% 合计 12,500,000 .00 12,500,000 .00 10,000,000 .00 10,000,000 .00 -- （3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 10,000,000.00 10,000,000.00 期末已计提减值余额 10,000,000.00 10,000,000.00 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 器具工具 办公设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 133,258,449.20 95,784,956.56 12,240,709.21 2,323,199.92 7,472,579.98 251,079,894.87 2.本期增加金 额 252,200,223.54 22,258,013.85 2,280,891.46 9,088,826.97 1,677,205.08 287,505,160.90 （1）购置 32,971.79 5,188,172.74 2,280,891.46 6,520,807.71 1,677,205.08 15,700,048.78 （2）在建工 252,167,251.75 17,069,841.11 2,568,019.26 271,805,112.12 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 程转入 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 2,288,448.79 1,190,473.00 177,129.00 373,406.32 4,029,457.11 （1）处置或 报废 2,287,766.40 1,190,473.00 177,129.00 373,406.32 4,028,774.72 其他 682.39 682.39 4.期末余额 385,458,672.74 115,754,521.62 13,331,127.67 11,234,897.89 8,776,378.74 534,555,598.66 二、累计折旧 1.期初余额 15,384,338.52 36,465,335.87 7,443,777.63 1,523,379.77 5,366,055.99 66,182,887.78 2.本期增加金 额 9,558,009.29 9,570,185.00 1,767,361.65 801,879.57 974,136.65 22,671,572.16 （1）计提 9,558,009.29 9,570,185.00 1,767,361.65 801,879.57 974,136.65 22,671,572.16 3.本期减少金 额 2,012,494.90 1,033,787.73 168,272.55 363,502.81 3,578,057.99 （1）处置或 报废 2,012,287.67 1,033,787.73 168,272.55 363,502.81 3,577,850.76 其他 207.23 207.23 4.期末余额 24,942,347.81 44,023,025.97 8,177,351.55 2,156,986.79 5,976,689.83 85,276,401.95 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 360,516,324.93 71,731,495.65 5,153,776.12 9,077,911.10 2,799,688.91 449,279,196.71 2.期初账面价 值 117,874,110.68 59,319,620.69 4,796,931.58 799,820.15 2,106,523.99 184,897,007.09 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 嘉林有限-5#固体制剂车间 97,015,724.79 正在办理 天津嘉林-一号原料药生产厂房 59,229,524.17 正在办理 天津嘉林-115 仓库 21,090,464.49 正在办理 天津嘉林-117 机加车间 9,027,243.17 正在办理 嘉林药业-钢结构库房（三个） 5,285,045.58 正在办理 嘉林有限-14#水泵房 3,626,868.88 正在办理 天津嘉林-110 危险品库 2,737,632.20 正在办理 嘉林药业-中转库房 2,264,043.35 正在办理 嘉林药业-食堂/职工之家 2,072,520.00 正在办理 天津嘉林-114#门房 1,161,360.41 正在办理 嘉林有限-12#门房 693,206.87 正在办理 天津嘉林-118#门房 332,375.22 正在办理 嘉林药业-厂区员工食堂 117,329.12 正在办理 嘉林药业-药研所氢化室 46,277.79 正在办理 合计 204,699,616.04 其他说明 截止2017年12月31日，已提足折旧仍在使用的固定资产原值为15,345,195.86元。 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 1,291,664.96 1,258,660.56 33,004.40 机器设备 6,264,891.43 6,037,898.96 226,992.47 运输工具 2,287,022.00 2,172,670.90 114,351.10 器具设备 830,428.93 791,377.51 39,051.42 办公设备及家具 4,671,188.54 4,454,964.84 216,223.70 合计 15,345,195.86 14,715,572.77 629,623.09 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 在建工程 147,539,614.57 147,539,614.57 312,745,655.14 312,745,655.14 合计 147,539,614.57 147,539,614.57 312,745,655.14 312,745,655.14 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 嘉林药 业-固体 车间空 调房工 程 358,821. 23 358,821. 23 已完工 其他 嘉林药 业-设备 安装工 程 2,162,40 8.63 1,085,48 5.54 1,076,92 3.09 调试 其他 嘉林有 限-1#实 验车间 7,412,25 7.95 3,455,03 8.28 10,867,2 96.23 二期未 正式动 工 其他 嘉林有 限-2#质 检车间 3,185,77 6.66 1,488,43 4.26 4,674,21 0.92 二期未 正式动 工 其他 嘉林有 限-3#办 公楼 3,218,00 0.81 1,488,43 4.26 4,706,43 5.07 二期未 正式动 工 其他 嘉林有 限-5#固 体制剂 车间 74,776,7 77.05 22,238,9 47.74 97,015,7 24.79 已完工 其他 嘉林有 限-6#注 射制剂 车间 16,501,8 61.45 342,347. 29 16,844,2 08.74 二期未 正式动 工 其他 嘉林有 限-8#化 学品库 18,803.4 2 18,803.4 2 已完工 其他 嘉林有 限-11# 130,144. 16 130,144. 16 已完工 其他 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 污水处 理站 嘉林有 限-13# 门卫 29,215.5 5 55,784.6 0 85,000.1 5 二期未 正式动 工 其他 嘉林有 限-14# 水泵房 3,616,90 7.30 9,961.58 3,626,86 8.88 已完工 其他 嘉林有 限-停车 场 441,795. 16 441,795. 16 已完工 其他 嘉林有 限-食堂 270,270. 27 270,270. 27 已完工 其他 嘉林有 限-设备 安装工 程 82,869,3 01.69 1,985,60 2.84 15,417,9 91.34 69,436,9 13.19 调试 其他 嘉林有 限-外线 工程 395,600. 22 395,600. 22 已完工 其他 天津嘉 林-一号 原料药 生产厂 房 36,728,2 87.77 22,501,2 36.40 59,229,5 24.17 已完工 其他 天津嘉 林-106 二号原 料药生 产厂房 42,315.7 5 42,315.7 5 三期未 正式动 工 其他 天津嘉 林-107 三号原 料药生 产厂房 50,967.0 0 50,967.0 0 三期未 正式动 工 其他 天津嘉 林-中试 厂房 19,606,1 93.13 8,607,41 4.40 28,213,6 07.53 已完工 其他 天津嘉 林-108 备用厂 4,679.82 4,679.82 三期未 正式动 工 其他 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 房 天津嘉 林-机加 车间 6,848,30 3.71 2,178,93 9.46 9,027,24 3.17 已完工 其他 天津嘉 林-危险 品库 2,145,99 5.58 591,636. 62 2,737,63 2.20 已完工 其他 天津嘉 林-仓库 19,801,5 41.92 1,288,92 2.57 21,090,4 64.49 已完工 其他 天津嘉 林-门房 （114） 491,173. 09 491,173. 09 已完工 其他 天津嘉 林-门房 （118） 5,803.67 5,803.67 已完工 其他 天津嘉 林-109# 储罐区 526,128. 57 3,043,33 1.93 3,569,46 0.50 已完工 其他 天津嘉 林-111# 污水站 7,000,58 1.80 390,308. 33 7,390,89 0.13 已完工 其他 天津嘉 林-112# 锅炉房 1,610,91 1.57 394,245. 67 2,005,15 7.24 已完工 其他 天津嘉 林-113# 变电站 6,145,78 1.83 550,732. 73 6,696,51 4.56 已完工 其他 天津嘉 林-116# 消防泵 房 1,313,71 9.81 1,528,77 9.50 2,842,49 9.31 已完工 其他 天津嘉 林-119# 事故池 1,948,13 2.19 556,300. 56 2,504,43 2.75 已完工 其他 天津嘉 林-外线 工程 3,760,24 0.76 8,352,54 7.00 12,112,7 87.76 95% 其他 天津嘉 林-消防 工程 3,327,00 9.60 8,830,34 3.13 4,274,35 2.64 7,883,00 0.09 已完工 其他 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 天津嘉 林-电力 外线工 程 7,438,12 3.76 7,438,12 3.76 80% 其他 天津嘉 林-101 办公楼 80,601.3 5 80,601.3 5 三期未 正式动 工 其他 天津嘉 林-102 质检楼 28,502.0 3 28,502.0 3 三期未 正式动 工 其他 天津嘉 林-103 会议中 心 28,502.0 3 28,502.0 3 三期未 正式动 工 其他 天津嘉 林-绿化 工程 1,375,30 0.67 1,375,30 0.67 未开工 其他 天津嘉 林-设备 安装工 程 2,934,60 4.68 19,112,6 94.21 3,360,45 1.88 18,686,8 47.01 调试 其他 合计 312,745, 655.14 114,877, 671.86 271,805, 112.12 8,278,60 0.31 147,539, 614.57 -- -- -- 单位： 元 其他说明：其他减少为分配至在建工程其他项目。 12、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程物资 2,878,461.51 合计 2,878,461.51 其他说明： 无 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 销售网络 合计 一、账面原值 1.期初余额 47,452,565.61 560,000.00 806,837.60 50,000,000.00 98,819,403.21 2.本期增加金 额 2,358,959.83 2,358,959.83 （1）购置 2,358,959.83 2,358,959.83 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 47,452,565.61 560,000.00 3,165,797.43 50,000,000.00 101,178,363.04 二、累计摊销 1.期初余额 4,210,097.86 470,000.22 425,228.43 27,416,666.85 32,521,993.36 2.本期增加金 额 951,935.40 20,000.04 309,575.23 5,000,000.04 6,281,510.71 （1）计提 951,935.40 20,000.04 309,575.23 5,000,000.04 6,281,510.71 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 5,162,033.26 490,000.26 734,803.66 32,416,666.89 38,803,504.07 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 42,290,532.35 69,999.74 2,430,993.77 17,583,333.11 62,374,858.97 2.期初账面价 值 43,242,467.75 89,999.78 381,609.17 22,583,333.15 66,297,409.85 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京嘉林惠康医 药有限公司 5,364,940.76 5,364,940.76 红惠新 23,114,617.87 23,114,617.87 合计 28,479,558.63 28,479,558.63 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京嘉林惠康医 药有限公司 5,364,940.76 5,364,940.76 合计 5,364,940.76 5,364,940.76 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 无 其他说明 无 15、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 美林大厦装修款 1,288,728.58 275,399.08 489,995.14 1,074,132.52 合计 1,288,728.58 275,399.08 489,995.14 1,074,132.52 其他说明 无 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 30,368,883.36 4,555,332.50 23,639,333.67 3,600,397.89 递延收益 13,313,333.24 3,084,999.99 12,213,333.28 2,920,000.00 预提费用 34,929,500.40 5,239,425.06 32,134,186.65 4,820,128.00 合计 78,611,717.00 12,879,757.55 67,986,853.60 11,340,525.89 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制下企业合并 公允价值调整 2,894,284.67 450,650.29 3,748,945.82 590,266.81 合计 2,894,284.67 450,650.29 3,748,945.82 590,266.81 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 12,879,757.55 11,340,525.89 递延所得税负债 450,650.29 590,266.81 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 468,586.68 可抵扣亏损 235,892,254.45 204,031,658.10 合计 235,892,254.45 204,500,244.78 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年度 20,878,990.00 21,756,085.75 2019 年度 91,224,900.96 92,589,708.99 2020 年度 72,148,665.14 76,731,741.13 2021 年度 8,869,367.19 12,954,122.23 2022 年度 42,770,331.16 合计 235,892,254.45 204,031,658.10 -- 其他说明：无 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 58,486,173.77 49,954,433.57 1 年以上 18,142,117.04 7,621,895.45 合计 76,628,290.81 57,576,329.02 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京华翔建筑工程有限公司 8,367,639.43 质保金，合同履行中 北京泓昌基业环保科技有限公司 1,000,192.00 质保金，合同履行中 天津晟惠电力工程有限公司 3,761,848.12 合同履行中 中铁中城工程有限公司 2,533,737.63 合同履行中 克雷登热能设备（浙江）有限公司 1,134,000.00 合同履行中 合计 16,797,417.18 -- 其他说明：无 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 2,409,547.16 1,324,686.18 1 年以上 579,340.48 284,024.89 合计 2,988,887.64 1,608,711.07 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 四川科伦药业股份有限公司 104,160.00 合同尚在执行在中 合计 104,160.00 -- 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 409,640.01 144,579,178.73 139,374,693.87 5,614,124.87 二、离职后福利-设定提 存计划 1,400.00 8,830,812.41 8,789,353.63 42,858.78 三、辞退福利 63,375.00 63,375.00 合计 411,040.01 153,473,366.14 148,227,422.50 5,656,983.65 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 123,785,180.73 118,864,659.31 4,920,521.42 2、职工福利费 6,865,140.29 6,865,140.29 3、社会保险费 663.00 5,611,493.79 5,587,898.83 24,257.96 其中：医疗保险费 603.00 4,967,081.88 4,946,074.88 21,610.00 工伤保险费 20.00 255,558.38 254,684.98 893.40 生育保险费 40.00 388,853.53 387,138.97 1,754.56 4、住房公积金 4,800.00 5,093,990.04 5,098,790.04 5、工会经费和职工教育 经费 404,177.01 3,128,063.01 2,862,894.53 669,345.49 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 8、其他 95,310.87 95,310.87 合计 409,640.01 144,579,178.73 139,374,693.87 5,614,124.87 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,350.00 8,479,054.33 8,439,197.47 41,206.86 2、失业保险费 50.00 351,758.08 350,156.16 1,651.92 合计 1,400.00 8,830,812.41 8,789,353.63 42,858.78 其他说明：无 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 52,739,569.36 11,080,990.02 企业所得税 36,361,045.18 34,069,731.99 个人所得税 2,542,002.29 396,457.62 城市维护建设税 3,995,212.49 775,864.28 水资源税 30,667.60 房产税 219,161.29 教育费附加 1,715,120.05 332,513.27 地方教育发展 1,143,413.36 221,675.51 印花税 212,362.10 93,226.00 合计 98,739,392.43 47,189,619.98 其他说明：无 21、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 红惠新应付股东股利 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：红惠新尚未支付。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 22、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来款 323,300,969.50 4,709,286.63 保证金 130,000.00 130,000.00 押金 75,080.00 74,940.00 预提费用 56,279,946.86 32,134,186.65 借款 8,686,402.89 9,302,220.95 其他 131,333.25 1,824,317.66 合计 388,603,732.50 48,174,951.89 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 洋浦涧龙实业有限公司 7,815,847.33 子公司红惠新资金紧张 红惠医药有限公司 870,555.56 子公司红惠新资金紧张 合计 8,686,402.89 -- 其他说明：往来款主要为未付的推广费。 23、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的递延收益 384,000.12 384,000.00 合计 384,000.12 384,000.00 其他说明：无 24、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 生物医药产业基地 公共试验中心项目 5,000,000.00 5,000,000.00 财政拨款 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 -- 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 其他说明：无 25、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 12,436,833.32 1,600,000.00 923,500.12 13,113,333.20 财政拨款 合计 12,436,833.32 1,600,000.00 923,500.12 13,113,333.20 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 固体制剂包 装工艺技术 改造项目补 贴 1,133,333.24 200,000.04 933,333.20 与资产相关 燃气锅炉补 贴 184,000.08 184,000.08 与资产相关 高端通用名 药物研发后 补助 300,000.00 300,000.00 与收益相关 盐酸胺碘酮 片一致性研 究费用款 1,300,000.00 1,300,000.00 与收益相关 盐酸吲地司 琼片补助 239,500.00 239,500.00 与收益相关 天津新技术 产业园区武 清开发区投 资设立生物 医药项目的 扶持奖励 5,880,000.00 5,880,000.00 与资产相关 北京市经济 和信息化委 员会工业厂 房及配套设 施一期建设 项目发展资 金 5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 合计 12,436,833.3 2 1,600,000.00 539,500.00 384,000.12 13,113,333.2 0 -- 其他说明：其他减少为将一年以内到期的政府补助转到一年以内到期的非流动负债。 26、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 198,449,343.00 0.00 0.00 747,160,600.00 0.00 747,160,600.00 945,609,943.00 其他说明： 1、本公司2016年度完成的重大资产重组事项构成反向购买。根据反向购买合并报表处理原则，本期合并财务报表股本 期初余额为198,449,343.00元，期初实际发行的股数为1,494,321,200 股。 2、2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》， 公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 1,494,321,200 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 747,160,600股（1元/股），转增后公司总股数增加至 2,241,481,800 股，股本总额增加至945,609,943.00元。 27、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,432,582,724.65 750,360,600.00 682,222,124.65 其他资本公积 18,622,400.00 18,622,400.00 原制度资本公积转入 6,196,726.69 6,196,726.69 合计 1,457,401,851.34 750,360,600.00 707,041,251.34 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、本期资本溢价减少中有747,160,600.00元，详见附注26、股本，有3,200,000.00元，详见附注八、在其他主体中的权益 -2。 28、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,684,517.49 0.00 1,871,040.20 23,813,477.29 合计 25,684,517.49 0.00 1,871,040.20 23,813,477.29 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期法定盈余公积减少详见附注六（二）。 29、未分配利润 单位： 元 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 2,071,769,632.19 1,410,097,752.03 调整后期初未分配利润 2,071,769,632.19 1,410,097,752.03 加：本期归属于母公司所有者的净利润 797,177,693.48 661,671,880.16 期末未分配利润 2,868,947,325.67 2,071,769,632.19 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 30、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,218,817,820.06 223,604,472.32 1,438,254,947.82 218,851,929.02 其他业务 1,476,998.56 949,956.19 4,743,678.08 4,051,229.44 合计 2,220,294,818.62 224,554,428.51 1,442,998,625.90 222,903,158.46 31、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 22,170,958.86 14,290,956.70 教育费附加 9,504,419.81 6,126,634.19 房产税 1,647,231.47 219,161.29 土地使用税 256,958.44 车船使用税 36,582.67 12,630.30 印花税 5,553,990.10 470,192.94 地方教育发展 6,336,279.86 4,084,422.81 水资源税 30,667.60 合计 45,537,088.81 25,203,998.23 其他说明：无 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 32、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 产品推广费 821,812,696.32 261,752,186.00 职工薪酬 14,218,043.92 12,394,981.23 运杂费 9,397,186.69 6,599,083.28 差旅费 4,199,516.14 2,978,260.47 业务招待费 2,708,871.96 969,164.67 办公费 777,272.84 684,563.66 仓储费 245,638.99 227,403.21 会务费 942,364.88 116,485.92 其他 526,805.96 393,095.24 合计 854,828,397.70 286,115,223.68 其他说明：无 33、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研究与开发费 54,649,653.49 51,826,973.18 职工薪酬 48,819,086.18 30,577,138.35 折旧费 9,529,306.89 3,693,314.52 办公室租赁及使用费 7,872,042.99 2,699,161.80 业务招待费 7,098,362.36 4,845,718.57 无形资产摊销 6,281,510.71 6,097,958.34 其他 5,783,821.74 1,498,485.35 聘请中介机构费 4,877,921.73 6,800,346.39 会议费 4,387,700.79 2,949,005.67 能源及物耗费 4,219,363.90 434,252.06 办公费 4,067,553.72 4,718,424.99 差旅费 4,022,138.98 3,294,073.03 培训费 1,707,222.25 977,600.00 车辆费用 1,527,918.50 1,518,402.05 董事会费 1,099,919.04 574,999.91 税金 664,728.56 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 合计 165,943,523.27 123,170,582.77 其他说明： 本期职工薪酬、折旧费、能源及物耗费大幅上升原因：天津嘉林和嘉林有限 2017 年基建项目大量转固，导致费用化项 目增加。 34、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 519,850.58 3,373,916.93 减：利息收入 8,309,308.53 1,935,456.25 汇兑损失 -10,357.83 517.37 手续费支出 93,144.98 98,817.91 合计 -7,706,670.80 1,537,795.96 其他说明：无 35、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,260,963.01 11,872,995.58 合计 6,260,963.01 11,872,995.58 其他说明：无 36、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财收益 6,257,890.41 3,071,095.89 合计 6,257,890.41 3,071,095.89 其他说明：无 37、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置 78,039.54 51,728.64 合 计 78,039.54 51,728.64 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 38、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 朝阳区环保局锅炉低碳改造市级补助金 430,000.00 高端通用名药物研发后补助 300,000.00 盐酸吲地司琼片补助 239,500.00 固体制剂包装工艺技术改造项目补贴 200,000.04 燃气锅炉补贴 183,999.96 北京社保基金管理中心稳岗补贴 109,576.68 其他 102,949.00 合 计 1,566,025.68 39、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 与日常活动有关的政府补助 1,609,345.30 与日常活动无关的政府补助 510,000.00 固定资产报废利得 2,737.12 其他 1,735,183.19 181,593.53 1,735,183.19 合计 1,735,183.19 2,303,675.95 1,735,183.19 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 研发机构运 营支持 政府主管部 门 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 940,000.00 与收益相关 专利资助金 政府主管部 门 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,770.00 与收益相关 中关村企业 促进协会中 介服务资金 中关村企业 促进协会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 是 否 10,000.00 与收益相关 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 的补助 北京朝阳区 残疾人联合 会安置残疾 人岗位补贴 北京朝阳区 残疾人联合 会 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 14,000.00 与收益相关 北京朝阳社 保基金管理 中心社保保 岗位补贴 北京朝阳社 保基金管理 中心 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 79,875.00 与收益相关 北京朝阳社 保基金管理 中心稳岗补 贴款 北京朝阳社 保基金管理 中心 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 188,700.30 与收益相关 中关村科技 园管理委员 会私募债利 息补贴款 中关村科技 园管理委员 会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 500,000.00 与收益相关 燃气锅炉补 助 政府主管部 门 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 183,999.96 与资产相关 固体制剂包 装工艺技术 改造项目补 贴 政府主管部 门 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 200,000.04 与资产相关 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 合计 -- -- -- -- -- 2,119,345.30 -- 其他说明：本期营业外收入-其他主要为子公司北京嘉林惠康医药有限公司无需支付的款项转入。 40、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 320,000.00 10,000.00 320,000.00 非流动资产损坏报废损失 294,238.69 610,143.11 294,238.69 其他 20,825.97 合计 614,238.69 640,969.08 614,238.69 其他说明：无 41、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 146,268,405.35 125,471,649.86 递延所得税费用 -1,678,848.18 -7,689,842.01 合计 144,589,557.17 117,781,807.85 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 939,899,988.25 按法定/适用税率计算的所得税费用 234,974,997.06 子公司适用不同税率的影响 -98,564,613.47 调整以前期间所得税的影响 -6,724,149.07 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 11,099,917.31 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,724,169.80 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 10,692,582.79 税法允许扣除项目影响 -5,165,007.65 所得税费用 144,589,557.17 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 其他说明无 42、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 8,309,308.53 1,935,456.25 收到的政府补助 2,242,525.68 1,887,445.79 往来款、保证金及备用金等 3,385,074.94 4,521,063.27 合计 13,936,909.15 8,343,965.31 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用付现费用 381,153,957.80 224,828,382.51 管理费用付现费用 59,238,460.05 84,109,693.27 财务费用付现费用 93,779.63 98,817.91 营业外支出 320,000.00 30,000.00 往来款、保证金及备用金等 18,011,859.68 39,383,100.00 合计 458,818,057.16 348,449,993.69 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买日法律上母公司账面货币资金数 114,623,464.22 合计 114,623,464.22 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 递延收益-政府补助 6,119,500.00 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 合计 6,119,500.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付发行股份费用 2,151,656.94 合计 2,151,656.94 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 795,310,431.08 659,198,594.77 加：资产减值准备 6,260,963.01 11,872,995.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 18,650,926.90 14,421,817.01 无形资产摊销 6,281,510.71 6,078,299.83 长期待摊费用摊销 489,995.14 339,139.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -78,039.54 -51,728.64 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 294,238.69 607,405.99 财务费用（收益以“－”号填列） 519,850.58 3,373,916.93 投资损失（收益以“－”号填列） -6,257,890.41 -3,071,095.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,539,231.66 -7,477,110.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -139,616.52 -212,731.09 存货的减少（增加以“－”号填列） -48,930,050.07 -39,421,392.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -809,245,378.01 -307,604,979.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 423,019,005.00 -75,696,950.02 经营活动产生的现金流量净额 384,636,714.90 262,356,181.05 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,924,442,711.78 1,685,597,941.63 减：现金的期初余额 1,685,597,941.63 115,540,337.94 现金及现金等价物净增加额 238,844,770.15 1,570,057,603.69 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,924,442,711.78 1,685,597,941.63 其中：库存现金 541,635.17 434,930.12 可随时用于支付的银行存款 1,923,901,076.61 1,685,163,011.51 三、期末现金及现金等价物余额 1,924,442,711.78 1,685,597,941.63 其他说明：无 44、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 26,584,074.19 授信合同抵押 无形资产 1,927,609.26 授信合同抵押 合计 28,511,683.45 -- 其他说明： 2016年6月6日嘉林药业与招商银行股份有限公司北京分行签订《授信协议》，后者向嘉林药业提供人民币陆千万元整的 授信额度，并签订了2016-授-002号《最高额抵押合同》，将上述固定资产-房屋和无形资产-土地作为抵押物。 45、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 33,871.87 其中：美元 3,680.90 6.53420 24,051.74 欧元 1,258.62 7.80230 9,820.13 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 应收账款 -- -- 226,079.00 其中：美元 22,664.00 6.53420 148,091.11 欧元 9,995.50 7.80230 77,987.89 预收款项 32,952.11 - 224,480.48 其中：美元 23,337.11 6.53420 152,489.34 欧元 9,152.00 7.80230 71,406.65 瑞典克朗 463.00 1.26240 584.49 其他说明：无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 北京德展德益健 康管理有限公司 北京 北京 其他 100.00% 设立 北京嘉林药业股 份有限公司 北京 北京 制造业 99.00% 1.00% 非同一控制下企 业合并 北京红惠新医药 科技有限公司 北京 北京 技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京凌翰生物医 药科技有限公司 北京 北京 技术服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 天津嘉林科医有 限公司 天津 天津 其他 100.00% 非同一控制下企 业合并 嘉林药业有限公 司 北京 北京 制造业 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京嘉林惠康医 药有限公司 北京 北京 商业 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明：无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本公司于2017年9月25日召开总经理办公会，决议收购子公司红惠新少数股东持有的42.26%股权。2017年9月26日，嘉 林药业分别与少数股东签订股权转让协议，双方约定以原出资额合计145.79万元作为转让价格。红惠新于2017年10月9日修 改公司章程，嘉林药业成为公司唯一股东。2018年1月12日完成工商信息变更登记，2018年2月支付转让股权款。基于上述 情况，我们认为2017年10月9日为股权交割日。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 购买成本/处置对价 1,457,900.00 --现金 1,457,900.00 购买成本/处置对价合计 1,457,900.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -3,613,140.20 差额 5,071,040.20 其中：调整资本公积 3,200,000.00 调整盈余公积 1,871,040.20 其他说明：无 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见附注五。与这些金融工具有关的风 险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上 述风险控制在限定的范围之内。 1、各类风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临 的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 (1)市场风险 ①汇率风险 本公司承受汇率风险主要与美元和欧元有关，除本公司下属的一个孙公司以美元和欧元元进行产品销售结算外，本公司 的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2017年12月31日，除下表所述资产及负债的美元余额和欧元外，本公司的资产及 负债均为人民币余额。该等美元、欧元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 货币资金–美元 24,051.74 31,441.12 货币资金–欧元 9,820.13 9,543.63 应收账款-美元 148,091.11 157,220.17 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 应收账款-欧元 77,987.89 73,035.12 预收款项-美元 152,489.34 77,396.87 预收款项-欧元 71,406.65 66,871.83 预收款项-瑞典克朗 584.49 607.27 本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。 (2)信用风险 于2017年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司 金融资产产生的损失，主要包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。 为降低信用风险，本公司设专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收 过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准 备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本公司无其他重大信 用集中风险。 (3)流动风险 流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来 履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资 金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信 额度，减低流动性风险。于2017年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为6,000万元。 本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 2017年12月31日余额： 项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产： 应收账款 1,455,472,744.27 3,264.04 203,276.41 19,538.55 1,455,698,823.27 其他应收款 499,818.41 6,000.00 1,550,411.94 396,200.95 2,452,431.30 金融负债： 应付账款 58,486,173.77 15,391,885.65 2,750,231.39 76,628,290.81 其他应付款 379,719,041.11 521,208.32 8,363,483.07 388,603,732.50 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 美林控股集团有限 公司 北京 投资控股 100,000,000.00 33.20% 33.20% 本企业的母公司情况的说明 2017年5月16日至11月16日，美林控股增持本公司股票908.68万股，增持后美林控股持有67,568.55万股，对本公司直接 持股比例为30.14%，美林控股通过凯世富乐-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金间接持有本公司6,840.58万股，美林控股直 接、间接持有本公司74,409.13万股，持股比例为33.20%。 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 本企业最终控制方是张湧先生。 其他说明：无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注六、在其他主体中的权益。 3、关联交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 美林控股集团有限公司 办公楼 3,337,122.95 1,245,316.62 合计 3,337,122.95 1,245,316.62 关联租赁情况说明：无 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,908,983.04 2,238,255.17 4、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 美林控股集团有限 公司 975,742.20 276,737.03 合计 975,742.20 276,737.03 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本公司与嘉林药业原股东于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 议的补充协议》，交易对方承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组 于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前 述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元，由于深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深 圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生持有嘉林药业的股权比例较低，对嘉林药业具体生产经营的影响较小， 因此上述嘉林药业原股东的业绩承诺期间仅为2016年度。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上 盈利承诺未实现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利 润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 十二、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 公司控股股东美林控股于2018年2月6日，增持本公司股份114万股，增持后，美林控股实际持有本公司74,523.13万股， 持股比例为33.25%。 十三、其他重要事项 1、分部信息 （1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 公司除制药板块外，无其他板块收入、利润、资产总额超过汇总数的10%，故无分部报告。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 404,289, 506.94 100.00% 404,289,5 06.94 83,705, 730.00 100.00% 83,705,730. 00 合计 404,289, 506.94 100.00% 404,289,5 06.94 83,705, 730.00 100.00% 83,705,730. 00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 备用金及押金组合 131,048.16 关联方组合 404,158,458.78 83,705,730.00 合 计 404,289,506.94 83,705,730.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 404,158,458.78 83,705,730.00 押金、保证及其他 131,048.16 合计 404,289,506.94 83,705,730.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 嘉林药业有限公司 募集资金款 222,065,231.65 1 年以内 54.94% 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 天津嘉林科医有限公 司 募集资金款 93,368,902.87 1 年以内 23.09% 北京德展德益健康管 理有限公司 往来款 83,705,730.00 1-2 年 20.70% 北京嘉林药业股份有 限公司 募集资金款 5,018,594.26 1 年以内 1.24% 第一太平戴维斯物业 顾问（北京）有限公 司 押金 43,366.32 1 年以内 0.01% 合计 -- 404,201,825.10 -- 99.98% 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 合计 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 北京嘉林药业股 份有限公司 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 合计 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00 3、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 85,335,462.73 88,147,909.91 其他业务 6,968,092.04 5,994,482.06 合计 92,303,554.77 94,142,391.97 其他说明：无 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 4、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 59,183,558.05 合计 59,183,558.05 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -216,199.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,566,025.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,257,890.41 银行理财收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 467,494.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,415,183.19 减：所得税影响额 1,153,690.07 少数股东权益影响额 133.20 合计 8,336,570.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 19.20% 0.3556 0.3556 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 19.02% 0.3519 0.3519 德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 第十二节 备查文件目录 (一)载有公司法定代表人张湧先生签名的2017年度报告文本； (二)载有单位负责人张湧先生、主管会计工作的负责人张婧红女士、会计机构负责人白金平女士签名的财务报表文本； (三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (四)报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文件正本及公告的原稿； (五)其他有关资料。 董事长：张湧 德展大健康股份有限公司 董事会 2018年4月19日