000820_2012_＊ST金城_2012年年度报告_2013-04-25.txt

1 金城造纸股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 2 目 录 一、释义和重要提示..........................................................................................................................3 二、公司简介......................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................7 四、董事会报告..................................................................................................................................9 五、重要事项....................................................................................................................................17 六、股份变动及股东情况................................................................................................................26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................30 八、公司治理....................................................................................................................................35 九、内部控制....................................................................................................................................38 十、财务报告....................................................................................................................................39 十一、备查文件目录......................................................................................................................108 3 第一节 释义和重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李恩明、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人(会计主 管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 8 名董事出席了审议本报告的董事会会议，董事袁青鹏因公出差未出席本次 会议，委托董事王宝山代为行使表决权。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 4 释义 释义项 指 释义内容 金城股份/本公司/公司 指 金城造纸股份有限公司 一致行动人 指 高万峰、曹雅群、张寿清 保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司 亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所有限公司 锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院 金城集团 指 金城造纸（集团）有限责任公司 宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司 宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司 鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司 鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 华明国际 指 华明国际有限公司 柏生公司 指 柏生有限公司 鑫泰苇业 指 盘锦鑫泰苇业有限公司 恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司 锦州银行 指 锦州银行凌海支行 金信典当 指 锦州金信典当有限公司 《重整计划草案》 指 金城造纸股份有限公司重整计划（草案） 《重整计划》 指 金城造纸股份有限公司重整计划 《财产变价方案》 指 金城造纸股份有限公司财产变价方案 《一致行动协议》 指 朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份 有限公司重整的一致行动协议》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 5 重要提示 2012 年公司完成重整工作。2013 年 4 月 19 日，公司披露了股票恢复上市 的公告，公司股票将于 2013 年 4 月 26 日恢复上市。根据重整计划，朱祖国及 其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日起 12个月内提出重大资产重组 方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产， 经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能 力。但未来整体资产注入存在执行及审批的风险。 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 金城造纸股份有限公司 公司的中文简称 金城造纸股份有限公司 公司的外文名称（如有） Jincheng Paper Co.,Ltd 公司的法定代表人 李恩明 注册地址 辽宁省凌海市金城街 注册地址的邮政编码 121203 办公地址 辽宁省凌海市金城街 办公地址的邮政编码 121203 公司网址 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕 立 刘平 联系地址 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司综合部 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部 电话 （0416）8350006 （0416）8350777 传真 （0416）8350004 （0416）8350004 电子信箱 lvli0416@ liuping2735625@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 04 月 02 日 锦州市工商行政管理局 210700004034932 21078124203000X 24203000-X 报告期末注册 2013 年 02 月 05 日 锦州市工商行政管理局 210700004034932 21078124203000X 24203000-X 7 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控 制人为锦州市国资委。 2、控股股东变更为鑫天纸业、实际控制人变更为张丙坤。2006 年 6 月 20 日， 锦州中院将金城集团所持有的金城股份 6,565.04 万股裁定给鑫天纸业，以抵偿其所欠 鑫天纸业债务。2006 年 7 月 13 日过户，鑫天纸业持有金城股份 31.05%股权，成为公 司控股股东。鹤海苇纸持有鑫天纸业 37%股权，系鑫天纸业控股股东，而张丙坤先生 持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生成为公司实际控制人。 3、实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股 权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地集团与 欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012 年 9 月 28 日，变更完成，鑫天 纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%，宝地集团 直接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有 鑫天纸业 61.5%的股权，取得本公司的控制权，即控制本公司 43,290,854 股，占总股 本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控 制人。 4、控股股东变更为朱祖国及其一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司 重整计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例、其他股东按照 22%的比例 将其持有的金城股份股票让渡给朱祖国及一致行动人。2012 年 10 月 26 日，朱祖国、 高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重 组中一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让 4,002.89 万股、曹雅群受让 1,571.48 万 股、张寿清受让 1,103.61 万股，合计 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%，成 为公司控股股东。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼（B2 座）301 签字会计师姓名 陈浩、秦喜胜 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 8 2012 年 2011 年 本年比上年 增减(%) 2010 年 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 188,478,286.21 224,476,653.88 224,476,653.88 -16.04 364,506,848.28 归属于上市公司股东的净 利润（元） 604,805,489.05 32,503,429.86 32,503,429.86 1,760.74 -714,983,820.48 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 8,012,845.82 -133,850,908.04 -133,850,908.04 105.99 -528,254,308.21 经营活动产生的现金流量 净额（元） -369,853,387.15 2,178,144.97 2,178,144.97 -17,080.2 -110,497,911.36 基本每股收益（元/股） 2.1 0.11 0.11 1,809.09 -2.48 稀释每股收益（元/股） 2.1 0.11 0.11 1,809.09 -2.48 净资产收益率（%） 394.19 -4.79 -4.68 398.87 100.72 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 657,576,994.84 1,150,339,742.66 1,150,339,742.66 -42.84 1,334,087,641.57 归属于上市公司股东的净 资产（归属于上市公司股东 的所有者权益）（元） 153,428,396.22 -677,374,187.42 -695,202,342.07 122.07 -709,877,617.28 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -113,197,510.63 -2,236,396.21 -2,846,517.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 50,000,000.00 4,000,000.00 债务重组损益 1,206,952,926.90 40,713,176.74 27,217.89 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -79,513,434.19 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -150,218.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -349,749,381.76 160,257,641.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -117,549,738.79 -32,380,084.19 -187,910,212.96 合计 596,792,643.23 166,354,337.90 -186,729,512.27 -- 9 第四节 董事会报告 一、概述 由于2008、2009、2010年连续三年亏损，根据《深交所上市规则》的规定，公司股票于2011年4月28 日被暂停上市。2011年，公司通过解除部分担保责任、进行债务重组、收回陈欠款等措施解决了部分历史 遗留问题，公司实现净利润3250万元。2012年通过破产重整，公司彻底解决了债务负担，为公司恢复上市 提供了条件。全年实现净利润6.04亿元，扣除非经常性损益后的净利润为801万元。 为提高盈利能力和持续经营能力，公司确定重组方为朱祖国及其一致行动人，重组方朱祖国及其一致 行动人有条件受让公司破产重整中股东让渡的股票，承诺自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起12个月 内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产注入公 司。 公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》，深交所 核准本公司股票于朱祖国先生有关兴国恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。2013年3月27日， 朱祖国先生根据承诺，向公司支付5000万元补偿金，公司达到了恢复上市条件，2013年4月19日，公司披 露股票恢复上市的公告，公司股票将于4月26日恢复上市。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司克服了资金紧张等困难，全年实现机制纸产量5.3万吨，粘合剂产量12万吨，实现营业收 入18847.8万元。 2、营业收入 本期金额 上期金额 增减% 188,478,286.21 224,476,653.88 -16.04 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 146,493,798.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 77.72 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 锦州宝地纸业有限公司 128,974,156.45 68.43 2 凌海市凌河保护区管理局 5,400,000.00 2.87 3 南京玄武湖印刷实业有限公司 4,672,428.33 2.48 4 锦州东升骏杰房地产开发有限公司 4,140,229.46 2.2 5 锦州四合特种外加剂有限责任公司 3,306,984.27 1.75 合计 —— 146,493,798.51 77.72 10 3、成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 造纸、粘合剂 纸、粘合剂 129,100,485.26 100 195,631,091.98 100 -34.01 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 造纸、粘合剂 纸、粘合剂 129,100,485.26 100 195,631,091.98 100 -34.01 报告期，公司营业成本比上年同期减少34.01%，主要是公司一段期间采取带料加工方式所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 38,934,772.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 45.46% 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 辽宁省电力有限公司锦州大客户分公司 15,617,717.77 23.05% 2 锦州供电公司客户服务中心 7,895,383.92 7.97% 3 盘锦兆海苇业有限责任公司 6,050,239.00 5.87% 4 凌海供电有限责任公司 5,397,813.47 4.51% 5 辽宁省康宁综合厂 3,973,618.58 4.07% 合计 —— 38,934,772.74 45.46% 4、费用 项 目 2012 2011年 比上年同期增减(%) 销售费用 1,714,909.21 6,012,244.51 -71.48 管理费用 101,504,208.93 114,687,150.43 -11.49 财务费用 11,083,053.65 67,481,586.97 -83.58 所得税费用 -9,525,603.28 4,240,928.40 -324.61 销售费用减少主要是报告期内以委托加工为主，运费减少所致。 财务费用减少主要是受破产重整的影响，银行借款的计息期截至债权申报日所致。 所得税费用减少主要是固定资产加速折旧引起的暂时性差异转回所致。 11 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 232,417,660.93 399,188,007.48 -41.78 经营活动现金流出小计 602,271,048.08 397,009,862.51 51.7 经营活动产生的现金流量净额 -369,853,387.15 2,178,144.97 -17,080.2 投资活动现金流入小计 329,950,000.00 100 投资活动现金流出小计 4,939,388.59 9,333,559.41 -47.08 投资活动产生的现金流量净额 325,010,611.41 -9,333,559.41 3,582.17 筹资活动现金流入小计 220,780,000.00 269,657,710.89 -18.13 筹资活动现金流出小计 132,657,809.90 263,328,050.32 -49.62 筹资活动产生的现金流量净额 88,122,190.10 6,329,660.57 1,292.21 现金及现金等价物净增加额 43,279,414.36 -825,753.87 5,341.2 1、现金流同比发生变动 30%以上的原因说明： 经营活动现金流入减少主要是公司一段期间采取带料加工方式致使收入减少所致。 经营活动现金流出增加主要是破产重整偿还各项债务、补缴陈欠税款及滞纳金、支付破产职工各项欠 款及补偿款所致。 经营活动产生的现金流量净额减少主要是经营活动现金流入减少而流出增加所致。 投资活动现金流入增加主要是本年因债务重组、破产重整处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额增加所致。 投资活动现金流出减少主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额增加主要是投资活动现金流入增加而流出减少所致。 筹资活动现金流出减少主要是偿还债务支付的现金及偿付利息支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是偿还债务支付现金减少所致。 现金及现金等价物净增加额增加主要投资活动产生的现金流量净额增加、筹资活动产生的现金流量净 额增加所致。 2、报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期现金流量与净利润存在重大差异，主要原因是 2012 年进行破产重整所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 纸 33,474,139.85 31,553,664.31 5.74 -79.09 -79.97 4.13 粘合剂 8,439,193.56 3,868,163.80 54.16 -76.55 -77.47 1.88 加工费收入 128,974,156.45 89,299,050.04 30.76 505.39 326.92 28.94 12 建筑材料 5,037,073.47 4,379,607.11 13.05 小 计 175,924,563.33 129,100,485.26 26.62 -19.08 -34.01 16.6 分产品 书写卷筒 20,399,454.16 18,580,060.64 8.92 -77.41 -78.82 6.07 书写平板 4,517,130.76 4,444,586.85 1.61 -48.05 -44.93 -5.58 胶印卷筒 4,653,399.98 4,528,693.92 2.68 -85.96 -86.15 1.34 胶印平板 1,712,572.60 1,935,449.14 -13.01 -92.48 -91.73 -10.26 损纸 2,191,582.35 2,064,873.76 5.78 -57.83 -63.42 14.41 粘合剂 8,439,193.56 3,868,163.80 54.16 -76.55 -77.47 1.88 加工费收入 128,974,156.45 89,299,050.04 30.76 505.39 326.92 28.94 建筑材料 5,037,073.47 4,379,607.11 13.05 小 计 175,924,563.33 129,100,485.26 26.62 -19.08 -34.01 16.6 分地区 东北地区 157,619,633.05 111,912,555.60 29 40.25 17.38 13.83 北京地区 7,615,901.85 7,141,319.38 6.23 -90.64 -90.96 3.3 中原地区 -100 -100 西南地区 3,604,567.86 3,373,673.98 6.41 5.86 2.08 3.47 东南地区 7,084,460.57 6,672,936.30 5.81 -52.63 -54.03 2.88 国外 -100 -100 小 计 175,924,563.33 129,100,485.26 26.62 -19.08 -34.01 16.6 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 43,617,691.85 6.63 338,277.49 0.03 6.6 应收账款 52,487,756.73 7.98 42,813,596.20 3.72 4.26 存货 36,108,620.07 5.49 34,995,799.42 3.04 2.45 长期股权投资 35,360,482.12 5.38 0 5.38 固定资产 339,867,312.35 51.68 360,876,362.99 31.37 20.31 资产总额减少， 导致固定资产占 比增加所致 在建工程 37,493,170.32 5.7 72,406,573.34 6.29 -0.59 13 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 - - 81,575,303.00 7.09 -100 本期余额为 0，是公司依据破产重整 计划进行债务重组，按法院裁定金额 偿还短期借款。 长期借款 - - 10,000,000.00 0.87 -100 同上 3、以公允价值计量的资产和负债（无） 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 35,360,482.12 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 兴国恒鑫矿业有限公司 铅、锌加工、销售 10% （2）持有金融企业股权情况（无） （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 公司未持有其他上市公司股权 14 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（无） 3、募集资金使用情况 （1）报告期公司无募集资金使用及变更情况 （2）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 低定量微涂印刷纸工程 8,000 0 1061.86 24.93% 粉煤灰综合利用工程 4,500 140.78 2,390.4 53.12% 红液蒸发二期工程 4,500 78.32 3028.97 100% 合计 17,000 219.1 6481.23 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润 （元） 锦州金地 纸业有限 公司 子公司 制造 业 机制纸浆、 机制纸板、 粘合剂生 产销售等 1000 358417579.42 12201200.31 42082768.98 2935911.49 2201200.31 锦州宝盈 物资贸易 有限公司 子公司 商业 机制纸浆、 机制纸板、 粘合剂销 售等 500 8542362.84 5243150.15 5037073.47 324200.2 243150.15 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 锦州金地纸业有限公司 本公司取得锦州金地纸业有限公司 100%股权 锦州宝地建设集团有限责任 公司赠予 自 2012 年 10 月起纳入合并财 务报表范围 15 六、公司控制的特殊目的主体情况（无） 七、公司未来发展的展望 2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常 开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已彻底扭转资不抵债的局面，财务状况大幅好转，并 具备持续经营能力。未来公司将以资产重组为契机，不断强化管理，提高盈利能力，做大做强企业。 1、新建粘合剂深加工项目 公司现有造纸副产品液体木质素磺酸镁产品生产线一套，年生产能力17万吨。粘合剂用于建筑、冶金 和医药行业，市场需求较好，盈利空间较大。为促进公司现有粘合剂业务的发展，扩大销售半径和销售行 业领域，公司董事会于2012年8月22日审议通过了《公司关于投资建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目的 议案》，拟投资1,386万元建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目，对现有粘合剂生产链进行延伸，开展粘 合剂深加工。目前，该项目正在建设中，预计上半年建设完成。 2、提高企业管理水平，提升公司效益 公司不断强化内部控制，逐步提升企业管理水平，提高公司经营效率和效果，加强成本控制，以增强 公司的盈利能力。2012年末，公司已与各专业高管人员签订了经营承包责任状，以确保2013年经营目标的 实现。 3、受赠恒鑫矿业股权 重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予公司，提高了公司的盈利能力。 4、开展重组工作 根据重整计划，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州法院批准之日起12个月内 提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城造纸股东大会认可的其他优质资产，经 证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高金城造纸的持续经营及盈利能力。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上会度财务报告相比，没有发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 在重整计划执行过程中，本公司发现以前年度少计提土地使用税和部分费用： 1.公司少提2011年以前年度土地使用税，导致2011年以前年度少计管理费用—土地使用税 11,959,520.41元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整应交税费期初数增加11,959,520.41元，未分配利 润期初数减少11,959,520.41元； 2.公司少提2011年以前年度短期借款利息，导致2011年以前年度少计财务费用—利息支出318,926.36 元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整应付利息期初数增加318,926.36元，未分配利润期初数减少 318,926.36元； 3.公司少提2011年以前年度信息披露费、通讯费等费用，导致2011年以前年度少计管理费用—信息披 16 露费、通讯费5,549,707.88元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整其他应付款期初数增加5,549,707.88 元，未分配利润期初数减少5,549,707.88元。 上述会计差错事项合计影响期初未分配利润减少17,828,154.65元。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 （1） 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期公司出资设立锦州宝盈物资贸易有限公司，于2012年9月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册 号为210724000038961的 《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，公司出资500万元，占其注册 资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2） 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与锦州宝地建设集团有限公司于2012年10月29日签订的协议，锦州宝地建设集团有限公司 将其持有的锦州金地纸业有限公司100%的股权赠予本公司。由于本公司和锦州金地纸业有限公司同受锦州 宝地建设集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2012年10月31日办理了相应的财产权交接手续，故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。 锦州金地纸业有限公司成立于2012年9月14日。 （3） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明(无) 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司(无) 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），结 合公司实际，公司第六届董事会第十五次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公 司章程的议案》。修订后的《公司章程》明确了现金分红政策，规定了现金分红条件、最低分红比例或金 额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制，充分保护中小投资者的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度实现净利润-714,983,820.48元，加年初未分配利润-523,442,959.59元，2010年末可供分配利润 为-1,238,426,780.07元，可供股东分配利润为-1,238,426,780.07元。因2010年未分配利润为负值，因此，本 年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 2011年度税后实现净利润为3250万元，加年初未分配利润-123,842万元，2011年末可供分配利润为 -120,592万元，可供股东分配利润为-120,592万元，2011年未分配利润-120,592万元，因2011年未分配利润 为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 2012年度税后实现净利润为602,361,138.59元，加年初未分配利润-1,223,751,504.86元，2012年末可供 分配利润为-621,390,366.27元，可供股东分配利润为-621,390,366.27元，因2012年未分配利润为负值，因此， 本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 17 2012 年 0.00 604,805,489.05 0 2011 年 0.00 32,503,429.86 0 2010 年 0.00 -714,983,820.48 0 十三、社会责任情况 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 10 月 31 日 证券部 电话沟通 个人 股东 公司前三季度经营情况 2012 年 11 月 16 日 证券部 电话沟通 个人 股东 公司重整进展情况 2012 年 12 月 10 日 证券部 电话沟通 个人 股东 公司恢复上市进展情况 2012 年 12 月 28 日 证券部 电话沟通 个人 股东 公司恢复上市核准情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （一）报告期重大诉讼仲裁事项的说明 因借款纠纷，金信典当将本公司诉至锦州中院，请求法院判决本公司偿还借款本息。锦州中院裁定宝 地纸业变更为执行主体，并裁定本公司以土地使用权、房屋所有权及两处在建工程所有权、机械设备偿还 所欠债务，详见审计报告十其他重要事项（二）。且该事项已在2012年度半年报中披露。 （二）发生在以前年度诉讼仲裁事项进展情况 1.公司与辽宁联合资产管理有限公司的借款纠纷案，锦州市院判决本公司偿还辽宁联合资产管理有限 公司本金2,000万元及利息3,513.9万元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 2.公司与辽宁迈克集团股份有限公司的承揽合同纠纷案，锦州中院判决本公司给付辽宁迈克集团股份 有限公司工程款人14,954,695.50元及利息。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 3.中信银行沈阳分行诉锦州彩练集团塑胶制品有限公司借款合同纠纷案，法院判决本公司在1,000万 元限度内承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 4.中国民生银行股份有限公司深圳分行诉深圳市惕威通讯有限公司借款合同纠纷案，深圳市中级人民 法院判决本公司和债务人承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 5.中国信达资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案，锦州中院判决本公司承担给付借款 本金1,329万元及利息的连带责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 6.中国长城资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案，辽宁省高级人民法院判决本公司对 借款中的15,687万元本金及利息承担连带保证责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 7.中国光大银行广州分行东环支行诉广东文锦工贸有限公司借款合同纠纷案，广州市中级人民法院判 18 决广东文锦工贸有限公司偿还1,000万元借款及其利息，本公司承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义 务，按法院裁定的重整计划执行。 8.深圳市中创金牛投资有限公司（原深圳市中通信达实业有限公司）诉本公司借贷纠纷案，锦州中院 判决本公司归还深圳市中创金牛投资有限公司本金1,200万元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重 整计划执行 9.地方国营熊岳耐腐蚀泵厂诉本公司拖欠货款一案，凌海市人民法院判决本公司归还地方国营熊岳耐 腐蚀泵厂货款5.61万元并承担利息支付义务，公司按照判决书履行了偿债义务。 10. 锦州渤海特种设备工程技术有限公司诉本公司拖欠设备检修款一案，凌海人民法院判决本公司归 还锦州渤海特种设备工程技术有限公司归还工程款9.45万元并承担利息支付义务。本公司未履行偿付义 务，按法院裁定的重整计划执行。 11.葫芦岛东源实业有限公司诉本公司拖欠货款一案，锦州中院判决本公司归还葫芦岛东源实业有限 公司货款本金、利息、贴息8,676,788元。中国科技出版传媒股份有限公司代本公司偿付债务500万元，其 余按法院裁定的重整计划执行。 12. 福建省工业设备安装有限公司诉本公司拖欠工程余款一案，凌海人民法院判决本公司支付福建省 工业设备安装有限公司658,872元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 13. 锦州南山镀锌管厂诉本公司拖欠货款一案，凌海市人民法院判决本公司与金城集团共同承担给付 锦州南山镀锌管厂欠款120,780.01元，公司支付本金60,390.01元及利息41,834.61元。 上述内容详见公司年报附注十、重大事项中的（六）重大诉讼进展情况 媒体质疑情况 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 因对公司破产重整中有关重组方注入的资产相关问题，证券时报 2012 年 9 月 7 日刊登了《*ST 金城拟注入资产“一女二价”》文章，公司对此 做了说明公告 2012 年 09 月 13 日 公告编号： 2012-017 二、破产重整相关事项 （一）破产重整情况 2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人锦州永利投资有限公司的申请，作出[2012]锦民一破字第 00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。 2012年6月29日，在锦州中院主持召开的公司第一次债权人会议。 2012年7月6日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第00015-1号《民事裁定书》，对公司管理人拟订的《财 产变价方案》予以认可。锦州运通拍卖有限公司分别于2012年7月24日、8月1日、8月10日对公司的13宗土 地使用权进行公开拍卖，均因无人报名而流拍。 2012年9月20日，职工债权组审议通过了《重整计划草案》。 2012年9月24日，公司第二次债权人会议召开。 2012年10月15日，锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计 划》。 19 2012年11月23日，锦州中院出具[2012]锦民一破字第00015-16号《民事裁定书》，确认公司《重整计 划》执行完毕。 （二）《重整计划》的执行情况 1、剥离低效资产 根据锦州中院裁定批准的《财产变价方案》及《重整计划》，公司与锦州市土地收储开发中心于2012 年10月26日签订了《土地收储补偿协议》。截至2012年10月30日，锦州市土地收储开发中心根据《土地收 储补偿协议》应向金城股份支付的收储补偿32,995万元全额支付完毕。 2、债务偿还情况截至2012年11月18日，公司已按照《重整计划》规定向债权人履行完毕清偿义务， 因债权人原因未领受的分配款项已提存至管理人指定的银行账户。 3、接受重组方捐赠的恒鑫矿业10%股权 根据《重整计划》，自《重整计划》获得锦州中院裁定批准之日起10日内，重组方朱祖国应将其持有 的恒鑫矿业10%股权无偿赠予金城股份。2012年10月22日，兴国县工商行政管理局出具《公司变更通知书》， 上述股权变更登记事项已于当日办理完毕。 4、接受宝地集团捐赠的金地纸业100%股权 根据《重整计划》的规定，宝地集团应将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司100%股权无偿赠予 公司，以整合公司现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完整。2012年10月31日，公司收到凌 海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，宝地集团全资子公司金地纸业100%股权已过户至公 司名下。 5、其他事项 （1）宝地集团为公司破产重整提供财务支持 2012年10月31日，公司收到宝地集团提供的无息借款2,600万元，以支持公司根据《重整计划》清偿债 务。 （2）一致行动人向公司破产重整提供财务支持 2012年10月26日，高万峰、曹雅群、张寿清等一致行动人向公司无偿提供1.33亿元的资金，用于公司 按照《重整计划》的规定清偿债务。 （3）凌海市人民政府给予企业改革发展补助款 2012年10月31日，公司收到凌海市人民政府给予的企业改革发展补助款5,000万元，以支持公司重整工 作。 （三）因破产重整确定的债务重组收益 截至2012年12月31日，公司因重整协议的履行而确认当期债务重组收益为12.1亿元。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展 情况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露 日期 披露 索引 20 合并） 率(%) 恒鑫 矿业 股权 0 交易 完成 220 是 实际控制 人控制的 企业 2012.11. 15 2012-097 收购资产情况概述： 根据公司破产重整计划，自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起10日内，重组方朱祖国应将其持有 的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权无偿赠予金城股份。2012年10月22日，金城股份收到兴国县工商行政管 理局出具的《公司变更通知书》，上述股权的变更登记事宜已办理完毕。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 锦州市 土地收 储开发 中心 河滩地 2012.10 .26 32995 评估价 拍卖价 否 是 是 2012.10 .30 2012-08 9 出售资产情况概述： 2012 年 10 月 26 日，公司与锦州市土地收储开发中心签订了土地收储协议。协议将公司所有的 13 宗 河滩地收储，总面积为 20,005,289.2 平方米。参考收储土地最后一次拍卖保留价 29,447.79 万元，土地 收储开发中心向公司支付收储补偿 32,995 万元。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联 交易 定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 锦州宝 地纸业 前实际控 制人控制 委托加工 纸、粘合剂 公平 公正 协议价 12,897.42 100 2012 年 06 月 28 公告名 称：关于 21 有限公 司 的企业 定价 日 公司与宝 地纸业继 续进行带 料加工的 公告 合计 -- -- 12,897.42 100 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 该带料加工合作是在公平、公正的基础上进行的，带料加工的定价合理。通过 带料加工的生产方式缓解了公司资金紧张的现状，在重整期间使公司的生产经 营得以持续。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易（无） 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务 类型 形成 原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 锦州宝地纸业有限公司 前实际控制人 控制的企业 应收关联方 债权 否 234.12 1,115.93 1,350.04 盘锦兆海苇业有限责任公司 原实际控制人 控制的企业 应付关联方 债务 否 29.87 0 29.87 锦州鑫天纸业有限公司 前控股股东 应付关联方 债务 否 228.57 -207.64 20.93 锦州宝地建设集团有限公司 前实际控制人 应付关联方 债务 否 568.15 -568.15 0 锦州金信典当有限公司 前实际控制人 控制的企业 应付关联方 债务 否 50,162.15 -20,741.23 29,420.93 22 锦州永利投资有限公司 前实际控制人 控制的企业 应付关联方 债务 否 5,000 -4,967.72 32.28 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 无 5、其他重大关联交易（无） 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（无） 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 23 违反规定程序对外提供担保的说明 无 2、违规对外担保情况（无） 3、其他重大合同（无） 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 宝地集团 宝地集团承诺取得控制权 12 个月内不转让所 持有的金城股份股权。 2012 年 9 月 正在履行 朱祖国及 其一致行 动人 1、在重整中朱祖国及其一致行动人高万峰、 曹雅群及张寿清有条件受让的 6677.9709 万股承诺 自受让之日起 12 个月内不转让。如果未能完成重 整计划及一致行动协议中资产注入等承诺，则继续 延长股票的锁定期，直至相关资产注入完成。 2、朱祖国及其一致行动人自重整计划获得法 院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案， 注入资产评估值不低于人民币 15 亿元且至少包括 朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权 2012 年 11 月 正在履行 其他承诺 宝地集团、 朱祖国及 一致行动 人 1、宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公 司 2012-2013 年利润的承诺： 宝地集团承诺如下： （1）公司 2012 年 11-12 月实现的归属于母公 司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）， 加上宝地集团由于履行其对金地纸业 2012 年归属 于贵公司的利润承诺而支付给公司的现金（如有）， 合计值不低于 224.99 万元。如果公司最终实现的 归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献 的利润）未到达前述标准，由宝地集团在相应会计 年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。 （2）公司 2013 年实现的归属于母公司所有者 的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上宝地 集团由于履行其对金地纸业 2013 年归属于贵公司 的利润承诺而支付给公司的现金（如有），合计值 不低于 1,414.95 万元。如果公司最终实现的归属于 母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利 2012 年 12 月 正在履行 24 润）未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度 结束后 3 个月内以现金方式向贵公司补足。朱祖国 及一致行动人对宝地集团关于公司 2012-2013 年利 润的承诺承担无限连带责任。 2、宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公 司 2014-2015 年的利润承诺： （1）宝地集团就公司 2014-2015 年的净利润 作出如下承诺：在公司未发生重大资产重组的情况 下，公司 2014 年、2015 年归属于母公司所有者的 净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）分别不低于人 民币 1,514.00 万元、人民币 1,619.98 万元。如果公 司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到 达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。 （2）朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的净利润作出如下承诺 在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生 重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够实现归属于公司的净利 润及实际分红不低于人民币 941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不 低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现 的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标 准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束 后 3 个月内以现金方式向公司补足。 3、宝地集团关于代公司偿债的承诺 宝地集团于 2012 年 10 月 30 日代公司偿还对 锦州市财政局的负债 2,205.87 万元，从而形成对金 城股份的 2,205.87 万元债权。为支持金城股份业务 发展，宝地集团对于上述款项承诺如下： 第一，除公司与宝地集团发生资产性交易外， 该笔欠款 1 年内（截至 2013 年 10 月 30 日）无需 偿还； 第二，上述欠款不计提及缴纳利息。 4、金信典当关于金地纸业其他应付款的承诺： 根据亚会审字（2012）156 号审计报告，截至 2012 年 10 月 31 日公司下属全资子公司金地纸业 对 金 信 典 当 其 他 应 付 款 余 额 为 人 民 币 294,209,263.69 元。为支持金地纸业业务发展，金 信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持有金 地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计 提及缴纳利息。 25 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 亚太(集团)会计师事务所有限公司 境内会计师事务所审计服务的连续年限 一年 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈浩、秦喜胜 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年8月22日，公司第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于改聘公司财务审计机构的议案》。 因公司破产重整阶段，需要在2012年10月中旬前提供重整和恢复上市的审计报告，上海上会会计师事务所 因业务繁忙不再为公司担任财务审计机构。公司聘请亚太（集团）会计师事务所为公司财务审计机构，2012 年9月10日公司股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 本年度，公司因恢复上市及破产重整、重组事项，聘请西南证券有限公司为财务顾问和保荐人，期间 共支付财务顾问费350万元。 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 十、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 金城股份 因公司为金城集团借款提供 担保及涉诉未及时披露、巨额 资产抵押未及时披露。 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 40 万元罚款 2012 年 09 月 22 日 公告名称：关于 收到中国证券 监督管理委员 会《行政处罚决 定书》的公告 公告编号： 2012-075 陆剑斌 同上 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 30 万元罚款 同上 吕立 同上 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 10 万元罚款 同上 胡庆 同上 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 3 万元罚款 同上 整改情况说明：公司上一报告期已经进行了整改。 26 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有涉嫌违规买卖公司股票情况 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况（无） 十二、其他重大事项的说明 公司股票恢复上市事项 因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限 公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于 2011年4月28日起暂停上市。 2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的 决定》（深证上[2012]468号），决定核准公司股票于朱祖国先生有关兴国恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行 完毕后恢复上市。2013年3月27日公司收到朱祖国先生补偿款5000万元，公司将于2013年4月26日恢复上市。 十三、公司子公司重要事项（无） 十四、公司发行公司债券的情况（无） 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 314,160 0.11 314,160 0.11 3、其他内资持股 312,000 0.11 312,000 0.11 其中：境内法人持股 312,000 0.11 -68,640 -68,640 243,360 0.08 境内自然人持股 68,640 68,640 68,640 0.02 5、高管股份 2,160 0 2,160 0 二、无限售条件股份 287,520,600 99.89 287,520,600 99.89 1、人民币普通股 287,520,600 99.89 287,520,600 99.89 三、股份总数 287,834,760 100 287,834,760 100 股份变动的原因及股份变动的过户情况 报告期，限售的境内自然人持股增加68,640股是在公司重整中限售的境内法人持股划转所致。 根据公司重整计划，2012年11月13日过户。 27 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年没有证券发行情况 2、公司股份总数及股东结构没有发生变动、无公司资产和负债结构的变动情况 3、公司无现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 1993 年 03 月 08 日 1 38,941,000 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 45,675 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 45,675 持股 5%以上股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增减 变动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 高万峰 境内自然人 13.91 40,028,879 +40,028,879 44,880 39,983,999 锦州鑫天纸业 有限公司 境内非国有法人 10.53 30,303,598 -12,987,256 0 30,303,598 曹雅群 境内自然人 5.46 15,714,760 +15,714,760 15,840 15,698,920 张寿清 境内自然人 3.83 11,036,070 11,036,070 7920 11,028,150 邱江生 境内自然人 0.51 1,463,125 冯妙玲 境内自然人 0.47 1,356,563 何海潮 境内自然人 0.39 1,120,200 陈智 境内自然人 0.34 981,240 北京瀚和源投资 顾问有限公司 境内非国有法人 0.28 798,338 李文娟 境内自然人 0.27 780,013 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 28 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 高万峰 39,983,999 人民币普通股 39,983,999 锦州鑫天纸业有限公司 30,303,598 人民币普通股 30,303,598 曹雅群 15,698,920 人民币普通股 15,698,920 张寿清 11,028,150 人民币普通股 11,028,150 邱江生 1,463,125 人民币普通股 1,463,125 冯妙玲 1,356,563 人民币普通股 1,356,563 何海潮 1,120,200 人民币普通股 1,120,200 陈智 981,240 人民币普通股 981,240 北京瀚和源投资顾问有限公司 798,338 人民币普通股 798,338 李文娟 780,013 人民币普通股 780,013 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东情况 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱祖国及一致行动人 最近 5 年内的职业及职务 报告期控股股东变更情况说明 2012年5月22日，由于金城股份严重资不抵债，锦州中院根据锦州永利投资有限公司的申请，裁定 金城股份进行破产重整。2012年10月15日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》， 裁定批准公司的重整计划。根据该重整计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的 金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票，上述让渡股票全部由重组方，即恒 鑫矿业控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让。2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清 签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让 4,002.89万股、曹雅群受让1,571.48万股、张寿清受让1,103.61万股，合计6,677.9万股，占金城股份总股本 的23.20%，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱祖国 中国 否 29 最近 5 年内的职业及职务 2007 年起任上海邦富实业公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业有限公司 董事长，2010 年 7 月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010 年 8 月起任 江西环球矿业股份有限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山矿业有限公司 董事长，金城造纸股份有限公司董事。 报告期，公司实际控制人两度变更 1、实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地 集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》， 宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012 年 9 月 28 日， 变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%，宝地集团直 接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有鑫天纸业 61.5%的股权， 取得本公司的控制权，即控制本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团 99.11% 的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。 2、控股股东变更为朱祖国及其一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司重整计划，金城股份 第一大股东鑫天纸业按照30%的比例、其他股东按照22%的比例将其持有的金城股份股票让渡给朱祖国及 一致行动人。2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股 份重整及后续资产重组中一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让4,002.89万股、曹雅群受让1,571.48万股、 张寿清受让1,103.61万股，合计6,677.98万股，占金城股份总股本的23.20%，成为公司控股股东。朱祖国通 过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 锦州鑫天纸业有限公司 李恩明 2006 年 03 月 24 日 78511972-1 621 万美元 生产文化用纸 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况（无） 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 李恩明 董事长 现任 男 45 2013 年 01 月 15 日 2013 年 05 月 13 日 包玉梅 董事 现任 女 42 2013 年 01 月 15 日 2013 年 05 月 13 日 吴艳华 董事 现任 女 37 2013 年 01 月 15 日 2013 年 05 月 13 日 朱祖国 董事 现任 男 49 2013 年 01 月 15 日 2013 年 05 月 13 日 兰晓明 董事 现任 男 50 2013 年 01 月 15 日 2013 年 05 月 13 日 马孟林 董事 现任 男 55 2013 年 01 月 15 日 2013 年 05 月 13 日 张福贵 独立董事 现任 男 51 2010 年 05 月 13 日 2013 年 05 月 13 日 王宝山 独立董事 现任 男 58 2010 年 05 月 13 日 2013 年 05 月 13 日 袁青鹏 独立董事 现任 男 44 2013 年 01 月 15 日 2013 年 05 月 13 日 杜恩义 总经理 现任 男 48 2010 年 12 月 29 日 2013 年 05 月 13 日 吕 立 常务副总经理 现任 女 51 2011 年 02 月 21 日 2013 年 05 月 13 日 董秘 现任 女 51 1999 年 11 月 28 日 2013 年 05 月 13 日 李 岩 副总经理 现任 男 51 2011 年 02 月 21 日 2013 年 05 月 13 日 陈守全 副总经理 现任 男 48 2011 年 02 月 21 日 2013 年 05 月 13 日 刘 勇 副总经理 现任 男 50 2011 年 02 月 21 日 2013 年 05 月 13 日 黄 兰 副总经理 现任 男 39 2011 年 10 月 25 日 2013 年 05 月 13 日 孟凡东 财务总监 现任 男 51 2011 年 10 月 25 日 2013 年 05 月 13 日 尹德良 党委副书记 现任 男 57 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 05 日 2880 634 2246 工会主席 现任 男 57 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 01 日 夏俊清 监事会主席 现任 男 46 2007 年 05 月 16 日 2013 年 11 月 12 日 杨永辉 监 事 现任 男 55 2013 年 01 月 15 日 2013 年 11 月 12 日 王建荒 监 事 现任 男 53 2010 年 11 月 12 日 2013 年 11 月 12 日 陆剑斌 董事长 离任 男 51 2008 年 01 月 10 日 2013 年 01 月 15 日 陆剑斌 董事 离任 男 51 2006 年 09 月 25 日 2013 年 01 月 15 日 黄晓誉 董 事 离任 男 51 2006 年 09 月 25 日 2013 年 01 月 15 日 葛锦辉 董 事 离任 男 61 2010 年 05 月 13 日 2013 年 01 月 15 日 余保安 董 事 离任 男 60 2010 年 05 月 13 日 2013 年 01 月 15 日 31 韩敬翠 董 事 离任 女 42 2010 年 05 月 13 日 2012 年 05 月 31 日 李 耀 独立董事 离任 男 55 2010 年 05 月 13 日 2013 年 01 月 15 日 惠永俊 副总经理 离任 男 34 2011 年 02 月 21 日 2013 年 02 月 22 日 吴长城 监 事 离任 男 45 2010 年 11 月 12 日 2013 年 01 月 15 日 2280 634 2246 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李恩明，男，1968年7月出生。辽宁省财政学校会计专业毕业，最近五年历任宝地集团财务总监、副 总裁、宝地纸业董事长、鑫天纸业董事长、本公司董事长。 包玉梅，女，1971年4月出生，辽宁大学财会系学士学位，硕士研究生学历，英国奥斯特大学MBA， 会计师。最近五年历任宝地集团人事副总、管理副总、财务副总裁、本公司董事。 吴艳华，女，1976年9月出生，东北财经大学会计学专业毕业，会计师，最近五年历任宝地集团财务 部副部长、本公司财务部长、董事。 朱祖国，男，1964年8月出生，2007年起任上海邦富实业公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有 限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限 公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年1月起任本公司董事。 兰晓明，男，1963年8月出生，研究生学历，硕士学位。在四川大学和北京大学分获经济学学士和硕 士学位，曾在多家上市公司和证券公司工作，历任中国宝安集团股份公司投资部业务经理、长春兰宝股份 有限公司副总经理兼董事会秘书、光大证券投行一部总经理助理、营业部总经理、中国建银投资证券有限 责任公司投行深圳部高级副总经理、本公司董事。 马孟林，男，1957年5月出生，会计师，本科学历，学士学位。最近五年工作为由华润集团派入三九 集团进行重组工作，包括负责上市公司三九生化(000403)股份转让遗留问题处理；三九集团约十亿元非债 委会金融债的谈判、偿付、解封股份、资产等；三九集团名下数万平方米土地的还债、解封、过户等工作； 深圳三九大龙健康城有限公司日常管理等。曾任三九集团副总经理、深圳三九大龙健康城有限公司董事长、 新三九地产有限公司董事长。现任本公司董事。 袁青鹏，男，1969年8月出生，北京大学中文专业毕业，研究生学历。最近五年历任北京华商管理科 学研究院院长、本公司董事。 杨永辉，男，1958年10月出生，大专学历。最近五年历任本公司总经理助理、宝地纸业副总经理、本 公司监事。 杜恩义，男，1965年8月出生，大连轻工学院毕业，高级工程师，本科学历，学士学位。最近五年历 任本公司副总经理兼总工程师、执行总经理、总经理。 吕 立，女，1962年10月出生，研究生学历。最近五年历任本公司董事会秘书、副总经理、董事、常 务副总经理。 张福贵，男，1962年11月出生，大学本科学历，企业会计师、预算会计师，具有中国注册会计师、中 国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格，渤海大学课座教授。最近五年历任辽宁中衡税务师事务所 董事长、本公司独立董事。 王宝山，男，1955年12月出生，辽宁大学经济系毕业，本科学历。最近五年历任渤海大学工商管理系 副主任、管理学院副院长、本公司独立董事。 李 岩，男，1962年9月出生，大连轻工业学院制浆造纸专业，研究生学历，高级工程师。美国伊利 诺伊州立大学MBA。最近五年历任锦州市对外贸易经济合作局副局长、党组成员、科斯特越南有限公司总 经理、本公司副总经理。 32 陈守全，男，1965年12月出生，研究生学历。最近五年历任本公司总经理助理、副总经理。 刘 勇，男，1963年5月出生，研究生学历。最近五年历任本公司总经理助理、副总经理。 黄 兰，女，1974年3月出生，大专学历。最近五年历任宝地集团行政部长、计划部长、本公司副总 经理。 孟凡东，男，1962年2月出生，大专学历，高级会计师。最近五年历任本公司党委副书记兼办公室主 任、凌海金旺置业有限公司经理、本公司财务总监。 尹德良，男，1956年10月出生，高级经济师，研究生学历。最近五年历任本公司党委书记、党委副书 记、工会主席。 夏俊清，男,1966年2月出生，东北财经大学会计学专业毕业，研究生学历。最近五年历任本公司审计 部部长、监事、监事会主席。 王建荒，男，1960年9月出生，研究生学历。最近五年历任本公司技改部、设备部处长，监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李恩明 锦州鑫天纸业有限公司 董事长 2012 年 09 月 28 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 包玉梅 锦州宝地建设集团有限公司 财务副总裁 是 朱祖国 兴国恒鑫矿业有限公司 董事长 2009 年 06 月 01 日 兴国江达矿业有限责任公司 董事长 2010 年 07 月 01 日 江西环球矿业股份有限公司 董事长 2010 年 08 月 01 日 兴国金宝山矿业有限公司 董事长 2011 年 12 月 01 日 上海邦富实业公司 董事长 袁青鹏 北京华商管理科学研究院 院长 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 (1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。 (2)独立董事津贴标准经董事会研究确定，股东大会通过，每位独立董事为5万元/年。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 33 单位：元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 李恩明 董事长 男 45 现任 139,946.4 24,000 163,946.4 包玉梅 董事 女 42 现任 204,000 204,000 吴艳华 董事 女 37 现任 87,449.6 87,449.6 朱祖国 董事 男 49 现任 兰晓明 董事 男 50 现任 马孟林 董事 男 55 现任 张福贵 独立董事 男 51 现任 50,000 50,000 王宝山 独立董事 男 58 现任 50,000 50,000 袁青鹏 独立董事 男 44 现任 杜恩义 总经理 男 48 现任 224,196.6 224,196.6 吕 立 副总、董秘 女 51 现任 119,802.2 119,802.2 李 岩 副总经理 男 51 现任 224,196.6 224,196.6 陈守全 副总经理 男 48 现任 85,677.4 85,677.4 刘 勇 副总经理 男 50 现任 85,677.4 85,677.4 黄 兰 副总经理 女 39 现任 87,449.6 87,449.6 孟凡东 财务总监 男 51 现任 85,677.4 85,677.4 尹德良 党委副书记、 工会主席 男 57 现任 128,523.2 128,523.2 夏俊清 监事会主席 男 46 现任 53,081.6 53,081.6 杨永辉 监 事 男 55 现任 王建荒 监 事 男 53 现任 32,492 32,492 陆剑斌 董事长、董事 男 51 离任 137,583.4 137,583.4 黄晓誉 董 事 男 56 离任 葛锦辉 董 事 男 61 离任 余保安 董 事 男 60 离任 韩敬翠 董 事 女 42 离任 李 耀 独立董事 男 55 离任 50,000 50,000 惠永俊 副总经理 男 34 离任 86,199.7 86,199.7 吴长城 监 事 男 45 离任 合计 1,727953.1 228000 1,955,953.1 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 韩敬翠 董事 离职 2012 年 05 月 31 日 因个人原因提出辞职 陆剑斌 董事长、董事 离职 2013 年 01 月 15 日 公司进行重整，实际控制人发生变动，本人提出辞职。 34 吕 立 董事 离职 2013 年 01 月 15 日 公司进行重整，实际控制人发生变动，本人提出辞职。 黄晓誉 董事 离职 2013 年 01 月 15 日 公司进行重整，实际控制人发生变动，本人提出辞职。 葛锦辉 董事 离职 2013 年 01 月 15 日 公司进行重整，实际控制人发生变动，本人提出辞职。 余保安 董事 离职 2013 年 01 月 15 日 公司进行重整，实际控制人发生变动，本人提出辞职。 李 耀 董事 离职 2013 年 01 月 15 日 公司进行重整，实际控制人发生变动，本人提出辞职。 吴长城 监事 离职 2013 年 01 月 15 日 公司进行重整，实际控制人发生变动，本人提出辞职。 惠永俊 副总经理 离职 2013 年 02 月 22 日 因工作变动提出辞职 五、报告期无核心技术团队或关键技术人员变动情况 六、公司员工情况 1、员工情况 职工总数1996人 生产人员1829人、销售人员27人、技术人员231人、财务人员29人、其他81人。 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 其他人员 教育程度中专学历57人，高中及以下学历1935人。 中专及以上学历 高中及以下学历 2、子公司金地公司员工情况 （1）在职员工数量：1960人 （3）专业构成：生产人员1829人、销售人员27人、技术人员231人、财务人员23人、其他人员75人。 （2）中专及以上学历36人，高中及以下学历1924人 3、子公司宝盈公司员工情况 在职员工数量：6人 第八节 公司治理 36 一、公司治理的基本状况 （一）报告期公司治理情况 报告期，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求，公司不断提高规范运作水平，完善法人治理结构，建 立健全了内部控制组织体系，加强和改善了内部控制工作，进一步规范公司运作，提高了公 司治理水平。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 公司形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层为主体结构的决策与经营管理体系， 依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 股东大会是公司的最高权力机构， 决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务决算方案、利润分配方案、弥补亏 损方案等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职 工监事并确定其报酬和支付方法。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定， 对股东大会负责并向其报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成，其中三 名独立董事，董事会下设战略、审计及提名、薪酬与考核专门委员会。报告期，公司根据控 股股东及实际控制人发生变更，部分董事工作因工作调整已不适合公司决策的实际情况，更 换了部分董事会成员，增补了5名新董事会成员，更换了董事长，调整了董事会战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会成员。 监事会是公司的监督机构, 监督公司董事、经理和其 他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监 事。报告期，根据人员调整的需要，更换了1名监事会成员。经理层对董事会负责，总经理 在董事会领导下全面负责公司日常经营管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工作 成效，协调各部门关系。 报告期内，根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在公司 章程中明确规定了现金分红条件、最低分红比例、决策程序等,健全分红决策机制，完善分 红监督约束机制并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过并实施。相关公告分别于2012 年7月31日和8月17日在巨潮资讯网上披露。 （二）公司内控制度建立及执行情况 公司根据规范治理的相关要求，继续建立和完善内控管理体系，加强了对内控制度的贯 彻落实。除根据规范要求建立的标准管理体系外，公司内部开展了管理制度创新活动，结合 实情情况，公司先后制定、发布了20余项规章制度、流程，涉及安全管理、计划管理、生产、 质量事故管理、物资管理、创新管理等。 2012公司还制定了《中检修刷洗工艺规程》《产品入库、保管、装车技术标准》《活性 污泥培养操作规程》等技术规程。制度体系健全后，公司严格进行各项制度和标准的检查考 核，对违规行为及时进行处罚，理顺各种管理关系、使公司管理工作制度化、规范化。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司董事会制定的《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的 定义，确定了内幕信息知情人登记内容及时间。报告期公司在年度报告、半年度报告、季度 报告中报备了包括公司董事、监事、高级管理人员及为公司进行审计人员在内的内幕信息知 情人的信息。同时在公司破产重整工作中也对参与破产重整的内幕知情人进行了内幕信息填 报。报告期，公司未发生内幕信息知情人泄露内幕信息事件。 37 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 1、2011 年度董事会工作报告 2、 2011 年度监事会工作报告 3、2011 年度财务决算方案 4、2011 年度利 润分配方案 5、关于续聘上海上会 会计师事务所的议案 全部通过 2012 年 05 月 19 日 编号：2012-031 网站： 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 08 月 16 日 关于修改公司章程的议案 通过 2012 年 08 月 17 日 编号：2012-056 网站： 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 09 月 10 日 1、关于改聘公司财务审计 机构的议案 2、关于改聘 恢复上市保荐人以及股份 托管、转让有关事宜的议案 全部通过 2012 年 09 月 11 日 编号：2012-070 网站： 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 11 月 30 日 1、关于改聘恢复上市保荐 人以及股份托管、转让有关 事宜的议案 2、锦州鑫天 纸业有限公司关于提请金 城造纸股份有限公司股东 大会授权公司董事会决定 或聘请公司股票恢复上市 保荐人的议案 第 1 项议 案未通过， 第 2 项议 案通过。 （两项议 案为二选 一） 2012 年 12 月 01 日 编号：2012-106 网站： 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 张福贵 9 8 0 1 0 否 王宝山 9 9 0 0 0 否 李耀 9 2 0 3 4 是 连续两次未亲自出席董事会的说明 独立董事李耀因公出差有连续两次未出席会议的情况，现已不再担任独董职务。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独 38 立董事工作制度》，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营 决策等方面提出了宝贵的意见和建议，报告期内对公司聘请会计师事务所、关联交易事项、 聘任董事、监事事项、与宝地纸业继续进行带料加工合作事项及其他需要独立董事发表意见 的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合 法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会，报告期根据公司董事会改选 的实际情况及时对审计委员会进行了调整，履行职责情况如下： 1、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由三名董事组成，主任由具有会计专业背景的独立董事张福贵先 生担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、 《公司董事会审计委员会年报工作制度》，公司董事会审计委员会勤勉尽责，公司年报编制 和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作： （1）对亚太(集团)会计师事务所年度审计计划和总体审计策略进行了认真阅读，与负责 公司年审会计师进行了充分的协商，确定了公司2012 年度财务报告审计工作的时间安排和 审计报告提交的时间。 （2）在审计过程中保持与年审会计师的沟通，对年审会计师发现的问题充分交换意见， 并督促会计师按计划提交审计报告。 （3）在会计师事务所出具年报初审意见后，审阅财务会计报表并与会计师事务所进一 步进行沟通，同意年审会计师事务所拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见，同意公司 以此财务报表为基础制作公司2011年度报告及摘要。 （4）会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审计委员会出具了审计报 告及其他相关文件（电子版），审计委员会同意2012年审计报告。 （5）向董事会提交会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，同意续聘亚太 （集团）会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。 2、提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由三名董事组成，报告期提名委员认真履行职责，按照《公司董 事会提名委员会实施细则》规定，在公司增补董事和监事时对公司股东提名的董事和监事候 选人任职资格和任职条件进行审查，保证了董事、监事的任职资格合规合法。 3、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出 了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2012年度公司董事、监事及高管人员所披露 的薪酬情况进行了审核并发表意见，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合 规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定；公司2012年年度报告中所披露的 董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整 情况 1、资产完整。金地纸业系由宝地集团无偿赠予，其 100%股权于 2012 年 10 月 31 日过 户至公司名下。金地纸业注入公司后，公司拥有以制浆造纸为主体的完整生产系统，辅助生 产设施配套齐全，资产独立完整，并独立登记、建账、核算管理。 39 2、人员独立。公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理。金城股份总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。公司董事、高级管理人员是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会做出的 人事任免决定合法、合规。 3、财务独立。公司独立核算，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；设置了独 立的财务部门，财务人员未在关联企业兼职。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、 做出财务决策。 4、机构独立。公司拥有独立的董事会、监事会及其他内部机构，上述机构均可以独立 运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 5、业务独立。公司自主经营、自负盈亏，在业务方面拥有完整的决策机制、业务经营 体系，能够自主地进行日常经营与决策。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争，关联方锦州宝地建设集团有限公司不从事造纸，与公司不存在同 业竞争。实际控制人朱祖国及其一致行动人所控制的企业，无造纸业务，与上市公司无同业 竞争问题。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制，根据承担工作的完成情况进行月份和年度 的考核与奖励。 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，加强和改善公司内部控制， 公司根据中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 辽宁证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》要求，结合公司内 控体系实际情况，制定了公司《内部控制规范实施工作方案》。报告期公司按制定的内控规 范实施工作方案的程序开展了工作，对公司重要业务流程进行了风险梳理，对照现有标准、 制度等与内控规范进行比对，查找内控缺陷，制修订了一系列管理标准和规定，并在重要业 务程序上严格按照新标准和规定执行和考核。对内控体系进行评价，进一步落实缺陷整改工 作并检查整改效果，对内控成果固化形成内控建设成果的体系文件，进一步完善内部控制体 系，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会、董事会 审计委员对董事会建立与实施的内部控制进行监督检查；经理层负责组织领导公司内部控制 的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，实现企业发展战略。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《2012 年内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（） 40 五、内部控制审计报告 内部控制报告未经会计师事务所审计 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第五届董事会第四十六次临时会议于 2010 年 4 月 13 日审议通过了《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，进一步加强了公司对年报等定期报告信息披露的管理，提高年 报披露质量，提升公司透明度。报告期，公司年度报告披露工作未发生重大差错。 十节 财务报告 审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 17 日 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 审计报告文号 亚会审字（2013）225 号 金城造纸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金城造纸股份有限公司（以下简称金城股份）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是金城股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实 施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 41 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金城股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金城股份 2012 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2012 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师:秦喜胜 中国･北京 中国注册会计师:陈浩 二○一三年四月二十六日 41 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：元 资 产 行次 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产： 1 货币资金 2 43,617,691.85 338,277.49 五（一）1 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 应收票据 6 2,420,881.10 7,582.89 五（一）2 应收账款 7 52,487,756.73 42,813,596.20 五（一）4 预付款项 8 37,206,108.56 22,819,914.81 五（一）6 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 2,200,000.00 五（一）3 其他应收款 14 10,011,201.54 1,973,578.87 五（一）5 买入返售金融资产 15 存货 16 36,108,620.07 34,995,799.42 五（一）7 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 1,967,226.53 五（一）8 流动资产合计 19 186,019,486.38 102,948,749.68 非流动资产： 20 发放贷款及垫款 21 可供出售金融资产 22 持有至到期投资 23 长期应收款 24 长期股权投资 25 35,360,482.12 五（一）9 投资性房地产 26 固定资产 27 339,867,312.35 360,876,362.99 五（一）10 在建工程 28 37,493,170.32 72,406,573.34 五（一）11 工程物资 29 固定资产清理 30 生产性生物资产 31 油气资产 32 无形资产 33 58,424,708.28 614,108,056.65 五（一）12 开发支出 34 商誉 35 长期待摊费用 36 递延所得税资产 37 411,835.39 五（一）13 其他非流动资产 38 非流动资产合计 39 471,557,508.46 1,047,390,992.98 40 41 42 43 44 资产总计 45 657,576,994.84 1,150,339,742.66 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表 2012年12月31日 42 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：元 负债和所有者权益 （或股东权益） 行次 期末余额 期初余额 附注编号 流动负债： 47 短期借款 48 81,575,303.00 五（一）15 向中央银行借款 49 吸收存款及同业存放 50 拆入资金 51 交易性金融负债 52 应付票据 53 应付账款 54 44,615,471.37 148,717,599.38 五（一）16 预收款项 55 30,306,516.48 44,282,539.52 五（一）17 卖出回购金融资产款 56 应付手续费及佣金 57 应付职工薪酬 58 3,293,950.34 50,246,495.12 五（一）18 应交税费 59 32,994,818.90 372,857,615.77 五（一）19 应付利息 60 91,280,342.40 五（一）20 应付股利 61 764,940.00 764,940.00 五（一）21 其他应付款 62 90,989,663.90 734,302,191.76 五（一）22 应付分保账款 63 保险合同准备金 64 代理买卖证券款 65 代理承销证券款 66 一年内到期的非流动负债 67 62,520,139.33 五（一）24 其他流动负债 68 流动负债合计 69 202,965,360.99 1,586,547,166.28 非流动负债： 70 长期借款 71 10,000,000.00 五（一）25 应付债券 72 长期应付款 73 专项应付款 74 预计负债 75 231,680,000.00 五（一）23 递延所得税负债 76 6,973,553.94 17,314,918.45 五（一）11 其他非流动负债 77 294,209,683.69 五（一）26 非流动负债合计 78 301,183,237.63 258,994,918.45 负债合计 79 504,148,598.62 1,845,542,084.73 股东权益： 80 股本 81 287,834,760.00 287,834,760.00 五（一）27 资本公积 82 394,688,845.95 150,863,596.71 五（一）28 减：库存股 83 盈余公积 84 89,850,806.08 89,850,806.08 五（一）29 一般风险准备 85 未分配利润 86 -618,946,015.81 -1,223,751,504.86 五（一）30 外币报表折算差额 87 归属于母公司股东权益合计 88 153,428,396.22 -695,202,342.07 少数股东权益 89 股东权益合计 90 153,428,396.22 -695,202,342.07 负债和股东权益总计 91 657,576,994.84 1,150,339,742.66 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表(续) 2012年12月31日 43 编制单位：金城造纸股份有限公司 2012年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、营业总收入 1 188,478,286.21 224,476,653.88 其中：营业收入 2 188,478,286.21 224,476,653.88 五（二）1 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 257,908,231.97 355,158,766.28 其中：营业成本 7 140,604,644.38 201,105,585.17 五（二）1 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 2,629,148.63 1,326,874.20 五（二）2 销售费用 16 1,714,909.21 6,012,244.51 五（二）3 管理费用 17 101,504,208.93 115,440,356.83 五（二）4 财务费用 18 11,083,053.65 67,800,513.33 五（二）5 资产减值损失 19 372,267.17 -36,526,807.76 五（二）7 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 投资收益（损失以“-”号填列） 21 2,200,000.00 五（二）6 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 -67,229,945.76 -130,682,112.40 加：营业外收入 25 1,256,961,676.90 40,825,043.70 五（二）8 减：营业外支出 26 594,451,845.37 -125,529,294.20 五（二）9 其中：非流动资产处置损失 27 110,372,019.65 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 595,279,885.77 35,672,225.50 减：所得税费用 29 -9,525,603.28 4,240,928.40 五（二）10 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 604,805,489.05 31,431,297.10 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -150,218.30 归属于母公司所有者的净利润 31 604,805,489.05 31,431,297.10 少数股东损益 32 六、每股收益： 33 （一）基本每股收益 34 2.10 0.11 五（二）11 （二）稀释每股收益 35 2.10 0.11 五（二）11 七、其他综合收益 36 八、综合收益总额 37 归属于母公司股东的综合收益总额 38 604,805,489.05 31,431,297.10 归属于少数股东的综合收益总额 39 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 44 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 182,084,386.55 224,469,362.80 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保护储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 50,333,274.38 174,718,644.68 五（三）1 经营活动现金流入小计 15 232,417,660.93 399,188,007.48 购买商品、接受劳务支付的现金 16 137,360,803.14 314,478,739.00 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 155,703,902.29 46,262,534.43 支付的各项税费 23 228,211,893.12 8,282,212.86 支付其他与经营活动有关的现金 24 80,994,449.53 27,986,376.22 五（三）2 经营活动现金流出小计 25 602,271,048.08 397,009,862.51 经营活动产生的现金流量净额 26 -369,853,387.15 2,178,144.97 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 取得投资收益收到的现金 29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 329,950,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 329,950,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 4,939,388.59 9,333,559.41 投资支付的现金 35 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 4,939,388.59 9,333,559.41 投资活动产生的现金流量净额 40 325,010,611.41 -9,333,559.41 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 20,000,000.00 269,657,710.89 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 200,780,000.00 五（三）3 筹资活动现金流入小计 47 220,780,000.00 269,657,710.89 偿还债务支付的现金 48 20,000,000.00 253,954,529.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 25,357,809.90 9,373,521.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 87,300,000.00 五（三）4 筹资活动现金流出小计 52 132,657,809.90 263,328,050.32 筹资活动产生的现金流量净额 53 88,122,190.10 6,329,660.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 43,279,414.36 -825,753.87 加：期初现金及现金等价物余额 56 338,147.69 1,163,901.56 六、期末现金及现金等价物余额 57 43,617,562.05 338,147.69 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2012年度 45 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：元 一、上年年末余额 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,205,923,350.21 - - -677,374,187.42 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 -1,238,426,780.07 - -709,877,617.28 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - -17,828,154.65 - - -17,828,154.65 - - - - -16,756,021.89 - - -16,756,021.89 其他 二、本年年初余额 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,223,751,504.86 - - -695,202,342.07 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,255,182,801.96 - - -726,633,639.17 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） - 243,825,249.24 - - - 604,805,489.05 - - 848,630,738.29 - - - - 31,431,297.10 - 31,431,297.10 （一）净利润 - - - - 604,805,489.05 - 604,805,489.05 - - - - 31,431,297.10 - 31,431,297.10 （二）其他综合收益 - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 604,805,489.05 - - 604,805,489.05 - - - - - 31,431,297.10 - - 31,431,297.10 （三）所有者投入和减少资本 - 243,825,249.24 - - - - - - 243,825,249.24 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．其他 - 243,825,249.24 - - - - - 243,825,249.24 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 287,834,760.00 394,688,845.95 - 89,850,806.08 - -618,946,015.81 - - 153,428,396.22 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,223,751,504.86 - - -695,202,342.07 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 未分配利润 其他 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 实收资本 (或股本) 合并所有者权益变动表 2012年度 项 目 本期金额 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 46 编制单位：金城造纸股份有限公司 2012年12月31日 金额单位：元 资 产 行次 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产： 1 货币资金 2 36,734,402.43 338,277.49 交易性金融资产 3 应收票据 4 7,582.89 应收账款 5 22,681,782.77 42,813,596.20 十一（一）1 预付款项 6 22,133,060.03 22,819,914.81 应收利息 7 应收股利 8 2,200,000.00 - 其他应收款 9 22,245,258.95 1,973,578.87 十一（一）2 存货 10 23,745,513.84 34,995,799.42 一年内到期的非流动资产 11 其他流动资产 12 854,875.22 流动资产合计 13 130,594,893.24 102,948,749.68 非流动资产： 14 可供出售金融资产 15 持有至到期投资 16 长期应收款 17 长期股权投资 18 50,360,482.12 十一（一）3 投资性房地产 19 固定资产 20 111,230,961.68 360,876,362.99 在建工程 21 26,833,992.57 72,406,573.34 工程物资 22 固定资产清理 23 生产性生物资产 24 油气资产 25 无形资产 26 325,456.02 614,108,056.65 开发支出 27 商誉 28 长期待摊费用 29 递延所得税资产 30 其他非流动资产 31 非流动资产合计 32 188,750,892.39 1,047,390,992.98 33 资产总计 34 319,345,785.63 1,150,339,742.66 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 47 编制单位：金城造纸股份有限公司 2012年12月31日 金额单位：元 负债和所有者权益 （或股东权益） 行次 期末余额 期初余额 附注编号 流动负债： 35 短期借款 36 81,575,303.00 交易性金融负债 37 应付票据 38 应付账款 39 18,021,437.48 148,717,599.38 预收款项 40 23,314,687.97 44,282,539.52 应付职工薪酬 41 2,201,725.19 50,246,495.12 应交税费 42 26,435,124.15 372,857,615.77 应付利息 43 91,280,342.40 应付股利 44 764,940.00 764,940.00 其他应付款 45 90,650,271.14 734,302,191.76 一年内到期的非流动负债 46 62,520,139.33 其他流动负债 47 流动负债合计 48 161,388,185.93 1,586,547,166.28 非流动负债： 49 长期借款 50 10,000,000.00 应付债券 51 长期应付款 52 专项应付款 53 预计负债 54 231,680,000.00 递延所得税负债 55 6,973,553.94 17,314,918.45 其他非流动负债 56 非流动负债合计 57 6,973,553.94 258,994,918.45 负债合计 58 168,361,739.87 1,845,542,084.73 股东权益： 59 股本 60 287,834,760.00 287,834,760.00 资本公积 61 394,688,845.95 150,863,596.71 减：库存股 62 专项储备 63 盈余公积 64 89,850,806.08 89,850,806.08 一般风险准备 65 未分配利润 66 -621,390,366.27 -1,223,751,504.86 股东权益合计 67 150,984,045.76 -695,202,342.07 股东权益总计 68 319,345,785.63 1,150,339,742.66 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 48 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、营业收入 1 144,560,001.74 224,476,653.88 十一（二）1 减：营业成本 2 104,912,505.37 201,105,585.17 十一（二）1 营业税金及附加 3 2,067,383.71 1,326,874.20 销售费用 4 1,327,215.15 6,012,244.51 管理费用 5 99,166,122.53 115,440,356.83 财务费用 6 11,051,906.83 67,800,513.33 资产减值损失 7 -1,275,074.40 -36,526,807.76 加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 投资收益（损失以“-”号填列） 9 2,200,000.00 十一（二）2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 汇兑收益（损失以“-”号填列） 11 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 12 -70,490,057.45 -130,682,112.40 加:营业外收入 13 1,256,961,676.90 40,825,043.70 减:营业外支出 14 594,451,845.37 -125,529,294.20 其中：非流动资产处置损失 15 110,372,019.65 - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16 592,019,774.08 35,672,225.50 减:所得税费用 17 -10,341,364.51 4,240,928.40 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 18 602,361,138.59 31,431,297.10 六、每股收益： 19 （一）基本每股收益 20 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 21 602,361,138.59 31,431,297.10 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 2012年度 49 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 158,013,294.61 224,469,362.80 收到的税费返还 3 收到其他与经营活动有关的现金 4 50,269,193.46 174,718,644.68 经营活动现金流入小计 5 208,282,488.07 399,188,007.48 购买商品、接受劳务支付的现金 6 106,529,654.75 314,478,739.00 支付给职工以及为职工支付的现金 7 152,990,276.14 46,262,534.43 支付的各项税费 8 227,964,385.80 8,282,212.86 支付其他与经营活动有关的现金 9 79,454,847.95 27,986,376.22 经营活动现金流出小计 10 566,939,164.64 397,009,862.51 经营活动产生的现金流量净额 11 -358,656,676.57 2,178,144.97 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 取得投资收益收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 329,950,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 329,950,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 4,939,388.59 9,333,559.41 投资支付的现金 20 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 9,939,388.59 9,333,559.41 投资活动产生的现金流量净额 24 320,010,611.41 -9,333,559.41 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 取得借款收到的现金 27 20,000,000.00 269,657,710.89 发行债券收到的现金 28 收到其他与筹资活动有关的现金 29 186,400,000.00 筹资活动现金流入小计 30 206,400,000.00 269,657,710.89 偿还债务支付的现金 31 20,000,000.00 253,954,529.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32 25,357,809.90 9,373,521.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33 支付其他与筹资活动有关的现金 34 86,000,000.00 筹资活动现金流出小计 35 131,357,809.90 263,328,050.32 筹资活动产生的现金流量净额 36 75,042,190.10 6,329,660.57 四、汇率变动对现金的影响 37 五、现金及现金等价物净增加额 38 36,396,124.94 -825,753.87 加：期初现金及现金等价物的余额 39 338,147.69 1,163,901.56 六、期末现金及现金等价物余额 40 36,734,272.63 338,147.69 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2012年度 50 编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：元 一、上年年末余额 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,205,923,350.21 - - -677,374,187.42 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 -1,238,426,780.07 - -709,877,617.28 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - -17,828,154.65 - - -17,828,154.65 - - - - -16,756,021.89 - - -16,756,021.89 其他 二、本年年初余额 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,223,751,504.86 - - -695,202,342.07 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,255,182,801.96 - - -726,633,639.17 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列） - 243,825,249.24 - - - 602,361,138.59 - - 846,186,387.83 - - - - 31,431,297.10 - 31,431,297.10 （一）净利润 - - - - 602,361,138.59 - 602,361,138.59 - - - - 31,431,297.10 - 31,431,297.10 （二）其他综合收益 - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 602,361,138.59 - - 602,361,138.59 - - - - - 31,431,297.10 - - 31,431,297.10 （三）所有者投入和减少资本 - 243,825,249.24 - - - - - - 243,825,249.24 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．其他 - 243,825,249.24 - - - - - 243,825,249.24 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - - （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 287,834,760.00 394,688,845.95 - 89,850,806.08 - -621,390,366.27 - - 150,984,045.76 287,834,760.00 150,863,596.71 - 89,850,806.08 - -1,223,751,504.86 - - -695,202,342.07 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 未分配利润 其他 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 实收资本 (或股本) 所有者权益变动表 2012年度 项 目 本期金额 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 51 金城造纸股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革 金城造纸股份有限公司（以下简称公司或本公司）为 1993 年 3 月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129 号文件批准，由 原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；公司于 1993 年 4 月 2 日在锦州市工商行政管理局登记注 册，取得注册号为 210700004034932 的《企业法人营业执照》。1998 年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字（1998）99 号、 100 号文件批准，向社会公开发行人民币普通股股票 4,500 万股，并于 1998 年 6 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行 后注册资本为 17,618 万元。 1999 年 5 月，经公司股东大会批准以 1998 年年末总股本 17,618 万股为基数，每 10 股送 2 股；2006 年 8 月，经公司股 东大会批准以资本公积转增股本 7,641.876 万元；截至 2012 年 10 月 31 日止，公司注册资本为 28,783.476 万元，股份总数 28,783.476 万股（每股面值 1 元），其中无限售条件的流通股 28,752.06 万股，限售流通股份 31.416 万股。 锦州中院于 2012 年 5 月 22 日作出（2012）锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司 清算组担任管理人；管理人完成对公司债权审查，资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重整计划，报经债权人会议审 议、表决，但未获债权人会议通过。 2012 年 10 月 16 日，公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，批准《金城造纸股份有限公 司重整计划》，终止金城股份重整程序。 根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司原第一大股东锦州鑫天纸业有限公司（以下简称“鑫天纸业”）按照 30% 的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的公司股票（以下简称“让渡股票”），共计让渡约 6,677.97 万股。上述让渡股票全部由重组方，即兴国恒鑫矿业有限公司控股股东朱祖国（包括其一致行动人）有条件受让。 2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第 00015-5 号《民事裁定书》，裁定解除鑫天纸业质押于锦州银 行凌海支行及凌海汇成支行的共计39,650,400股股票的质押担保手续并将鑫天纸业持有公司的12,987,256股股票以及其他 股东根据重整计划应让渡的 53,792,453 股股票分别划转至重组方及其一致行动人指定的证券账户。 公司于 2012 年 11 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有信息单》，上述让渡股票已 过户至重组方及其一致行动人指定的证券账户。过户完成后，重组方及其一致行动人持有公司股票情况如下： 52 序号 姓名 持股数量（股） 持股数量（%） 1 高万峰 40,028,879 13.91 2 曹雅群 15,714,760 5.46 3 张寿清 11,036,070 3.83 合 计 66,779,709 23.20 本次股权受让完成后，高万峰持有上市公司股权比例为 13.91%，曹雅群持有上市公司股权比例为 5.46%，张寿清持有上 市公司股权比例为 3.83%。朱祖国及其一致行动人合计持有金城股份 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%。 （二）企业注册地及总部地址、组织形式 公司注册地址：辽宁省凌海市金城街 公司组织形式：股份有限公司 公司法人营业执照注册号：210700004034932 公司法定代表人：陆剑斌 （三）所处行业 生产制造业。 （四）经营范围 机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售，造纸技术的咨询、服务、蒸汽、电力生产供应。经营本企业及所属企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口 业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 （五）本公司财务报告已于 2013 年 4 月 26 日经本公司董事会批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以 下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部颁布的《企业会计准则（2006 年）》及其应用指南和解释要求，真实、完整地反映 了企业的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面同时符合中 53 国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务 报表及其附注的披露要求。 （三） 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （六） 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑 差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 54 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其 他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （九） 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2） 在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1） 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用；（2） 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3） 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1） 按照《企业会计准则第 13 号 ——或有事项》确定的金额；2） 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定 的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1） 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间 55 所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。（2） 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与 账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金 融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所 转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资 产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部 分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 56 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 （十） 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 根据超过应收款项期末余额 10%的欠款单位款项确 定（含） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 （1） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 除单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款外的 应收账款和其他应收款作为组合。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 （2） 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4-5 年 50 50 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 57 单项计提坏账准备的理由 预计难以收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 （十一） 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价，对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提 供劳务的成本，采用个别计价法确定发出存货的成本 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货 跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负 债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并 与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2） 包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十二） 长期股权投资 58 1. 投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投 资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 （十三） 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十四） 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 59 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-30 4 3.84-3.20 机器设备 14 4 6.86 运输工具 12 4 8.00 通用设备 12 4 8.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 （十五） 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的 减值准备。 （十六） 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 （1） 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1） 资产支出已经发生；2） 借款费用已经发 生；3） 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2） 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 60 新开始。 （3） 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （十七） 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 土地使用权 50 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的 差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。 （十八） 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十九） 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 （二十） 收入 61 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1） 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；（2） 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3） 收 入的金额能够可靠地计量；（4） 相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一） 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二） 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 62 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：（1） 企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （二十三） 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十四） 持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动资产作出决议； 2．与受让方签订了不可撤销的转让协议；3．该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金 额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 （二十五） 主要会计政策、会计估计变更 本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。 （二十六） 前期差错更正 在重整计划执行过程中，本公司发现以前年度少计提土地使用税和部分费用： 1.2011 年以前年度追溯调整 （1）金城股份少提 2011 年以前年度土地使用税，导致 2011 年以前年度少计管理费用—土地使用税 11,959,520.41 元，金城股份对此事项进行了追溯调整，调整应交税费期初数增加 11,959,520.41 元，未 分配利润期初数减少 11,959,520.41 元； （2）金城股份少提 2011 年以前年度信息披露费、通讯费等费用，导致 2011 年以前年度少计管理费 用—信息披露费、通讯费 4,796,501.48 元，金城股份对此事项进行了追溯调整，调整其他应付款期初数 增加 4,796,501.48 元，未分配利润期初数减少 4,796,501.48 元。 2.2011 年度会计差错调整 63 （1）金城股份少提 2011 年度短期借款利息，导致 2011 年度少计财务费用—利息支出 318,926.36 元， 金城股份对此事项进行了追溯调整，调整应付利息期初数增加 318,926.36 元，未分配利润期初数减少 318,926.36 元； （2）金城股份少提 2011 年度信息披露费、通讯费等费用，导致 2011 年度少计管理费用—信息披露 费、通讯费 753,206.40 元，金城股份对此事项进行了追溯调整，调整其他应付款期初数增加 753,206.40 元，未分配利润期初数减少 753,206.40 元。 3.上述会计差错事项合计影响期初未分配利润减少 17,828,154.65 元，影响 2012 年 1 月 1 日资产负 债表相关项目情况如下： 调整项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 应交税费 360,898,095.36 11,959,520.41 372,857,615.77 应付利息 90,961,416.04 318,926.36 91,280,342.40 其他应付款 728,752,483.88 5,549,707.88 734,302,191.76 未分配利润 -1,205,923,350.21 -17,828,154.65 -1,223,751,504.86 影响 2011 年度利润表相关项目情况如下： 调整项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 管理费用 114,687,150.43 753,206.40 115,440,356.83 财务费用 67,481,586.97 318,926.36 67,800,513.33 净利润 32,503,429.86 1,072,132.76 31,431,297.10 三、税项 （一） 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （二） 税收优惠及批文 64 无 四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 锦州宝盈物资贸易有限公司 全资子公司 凌海市 商业 500 万元 [注 1] 05177747-7 注 1：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；五金、建筑材料、化工产品 （除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 锦州金地纸业有限公司 全资子公司 凌海市 制造业 1000 万元 [注 2] 05178713-0 注 2：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造 纸技术咨询服务及相关进出口业务。 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司 无。 （二） 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 （三） 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 （1） 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期公司出资设立锦州宝盈物资贸易有限公司，于 2012 年 9 月 7 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 210724000038961 的 《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500 万元，公司出资 500 万元，占其注册资本的 100% ，拥有 对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2） 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与锦州宝地建设集团有限公司于 2012 年 10 月 29 日签订的协议，锦州宝地建设集团有限公司将其持有的锦 州金地纸业有限公司 100%的股权赠予本公司。由于本公司和锦州金地纸业有限公司同受锦州宝地建设集团有限公司最终控 制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2012 年 10 月 31 日办理了相应的财产权交接手续， 65 故自 2012 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。 锦州金地纸业有限公司成立于 2012 年 9 月 14 日。 （3） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 无。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 无。 （四） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 锦州金地纸业有限公司 12,201,200.31 2,201,200.31 锦州宝盈物资贸易有限公司 5,243,150.15 243,150.15 2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 （五） 本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同一控制 的实际控 制人 合并当期期 初至合并日 的收入 合并当期期 初至合并日 的净利润 合并当期期初至 合并日的经营活 动现金流量 锦 州 金 地 纸 业 有限公司 同一实际控制人 锦 州 宝 地 建 设 集 团 有限公司 - -150,218.30 - 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表主要项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 59,412.09 44,346.76 66 小 计 59,412.09 44,346.76 银行存款： 人民币 43,296,033.41 32,925.83 小 计 43,296,033.41 32,925.83 其他货币资金： 人民币 262,246.35 261,004.90 小 计 262,246.35 261,004.90 合 计 43,617,691.85 338,277.49 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已提存尚未支付的偿债金额为 36,412,916.92 元，该部分资金 的使用受金城造纸股份有限公司破产管理人的监督。 （3）至资产负债表日，本公司使用受限的银行存款余额为 129.80 元。 （4）期末余额较期初金额增加 12,794.06%，变动的主要原因：本公司收到破产重整资金及河滩地处 置款。 2. 应收票据 （1）明细情况 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 2,420,881.10 7,582.89 合 计 2,420,881.10 7,582.89 （2）期末本公司无已质押的应收票据。 （3）期末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （4）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 8,454,384.06 元，其中前 5 名票据明细如下： 出票单位 出票日 到期日 金 额 备 注 安徽时代物资股份有限公司 2012.12.13 2013.6.13 1,000,000.00 已背书 成都市崇州济协果业有限公司 2012.12.24 2013.6.24 500,000.00 已背书 吉林省择赢经贸有限公司 2012.12.19 2013.6.19 400,000.00 已背书 大石桥市中建镁砖有限公司 2012.11.20 2013.5.20 300,000.00 已背书 南京玄武湖印刷实业有限公司 2012.11.28 2013.5.28 300,000.00 已背书 北京外文誉成纸业有限公司 2012.11.9 2013.5.9 300,000.00 已背书 辽宁印刷物资有限公司 2012.12.27 2013.6.27 300,000.00 已背书 辽宁印刷物资有限公司 2012.7.31 2013.1.31 300,000.00 已背书 67 小 计 3,400,000.00 3. 应收股利 （1）明细情况 种 类 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 未收回的原 因 相关款项是否 发生减值 一年以内 2,200,000.00 2,200,000.00 尚未支付 否 （2） 2012 年 12 月 31 日，被投资单位兴国恒鑫矿业有限公司召开股东会，同意将其可供分配利润中 的 220 万元分配给本公司。 4. 应收账款 （1） 明细情况 1） 类别明细情况 种 类 期 末 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 35,898,155.53 18.21 35,898,155.53 100.00 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 89,847,489.94 45.58 37,359,733.21 41.58 小 计 89,847,489.94 45.58 37,359,733.21 41.58 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 71,382,212.47 36.21 71,382,212.47 100.00 合 计 197,127,857.94 100.00 144,640,101.21 73.37 种 类 期 初 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 41,849,070.67 22.59 35,898,155.53 85.78 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 62,069,437.20 33.50 34,537,263.81 55.64 小 计 62,069,437.20 33.50 34,537,263.81 55.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 81,344,117.37 43.91 72,013,609.70 88.53 合 计 185,262,625.24 100.00 142,449,029.04 76.89 2） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 68 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 40,779,414.34 45.39 2,038,970.72 17,061,385.68 27.49 853,069.28 1-2 年 7,024,436.88 7.82 702,443.69 5,130,565.01 8.27 513,056.50 2-3 年 4,872,556.73 5.42 974,511.35 3,436,981.71 5.54 687,396.34 3-4 年 3,428,806.05 3.82 1,028,641.82 2,517,349.47 4.06 755,204.84 4-5 年 2,254,220.58 2.51 1,127,110.27 4,389,236.96 7.07 2,194,618.48 5 年以上 31,488,055.36 35.04 31,488,055.36 29,533,918.37 47.57 29,533,918.37 小 计 89,847,489.94 100.00 37,359,733.21 62,069,437.20 100.00 34,537,263.81 3） 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 盘锦锦隆兴苇业有限公司 35,898,155.53 35,898,155.53 100.00 预计无法收回 4）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 共 88 家单位 71,382,212.47 71,382,212.47 100.00 预计无法收回 （2） 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3） 应收账款中金额前 5 名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例（%） 盘锦锦隆兴苇业有限公司 非关联方 35,898,155.53 5 年以上 18.21 金城造纸（集团）有限责任公司 非关联方 16,124,915.46 5 年以上 8.18 锦州四合特种外加剂有限责任公司 非关联方 9,285,744.98 3-4 年和 5 年以上 4.71 锦州金月亮纸业有限责任公司 非关联方 8,901,519.13 1-2 年和 5 年以上 4.52 西丰县鑫星煤炭物资经销有限公司 非关联方 6,696,691.84 3-4 年 3.40 合 计 76,907,026.94 39.01 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例（%） 锦州宝地纸业有限公司 前实际控制人控制的企业 5,342,468.53 2.71 合 计 5,342,468.53 2.71 5. 其他应收款 69 （1） 明细情况 1） 类别明细情况 种 类 期 末 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 1,410,000.00 5.55 70,500.00 5.00 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 15,883,196.56 62.55 7,211,495.02 45.40 小 计 15,883,196.56 62.55 7,211,495.02 45.40 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 8,099,227.15 31.90 8,099,227.15 100.00 合 计 25,392,423.71 100.00 15,381,222.17 60.57 种 类 期 初 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 2,997,000.00 13.53 2,997,000.00 100.00 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 8,530,054.96 38.52 6,556,476.09 76.86 小 计 8,530,054.96 38.52 6,556,476.09 76.86 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 10,616,841.20 47.95 10,616,841.20 100.00 合 计 22,143,896.16 100.00 20,170,317.29 91.09 2） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 8,554,271.30 53.86 427,713.56 706,251.32 8.28 35,312.57 1-2 年 69,328.74 0.44 6,932.87 183,177.44 2.15 18,317.74 2-3 年 4,718.27 0.03 943.66 724,647.60 8.50 144,929.52 3-4 年 684,247.60 4.30 205,274.28 1,252.00 0.01 375.60 4-5 年 1,114,371.88 13.06 557,185.94 5 年以上 6,570,630.65 41.37 6,570,630.65 5,800,354.72 68.00 5,800,354.72 小 计 15,883,196.56 100.00 7,211,495.02 8,530,054.96 100.00 6,556,476.09 3） 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 70 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 共 29 家其他应收款 8,099,227.15 8,099,227.15 100.00 预计无法收回 （2） 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 （3） 其他应收款金额前 5 名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账 龄 占其他应收款 余额的比例（%） 款项性质 或内容 张作柱 非关联方 1,715,000.00 5 年以上 6.75 个人借支 蔡海波 非关联方 1,562,429.36 5 年以上 6.15 个人借支 李超 非关联方 1,454,827.88 1 年以内 5.73 个人借支 武丹 非关联方 1,335,492.73 1 年以内 5.26 个人借支 医疗保险所 非关联方 1,134,029.21 4-5 年 4.47 未结算费用 小 计 7,201,779.18 28.36 6. 预付款项 （1） 账龄分析 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 36,935,946.67 99.27 12,694,803.92 55.63 1-2 年 98,231.89 0.26 9,664,897.21 42.35 2-3 年 71,930.00 0.20 360,213.68 1.58 3 年以上 100,000.00 0.27 100,000.00 0.44 小 计 37,206,108.56 100.00 22,819,914.81 100.00 （2） 预付款项金额前 5 名单位情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账 龄 未结算原因 锦州缔一建筑安装有限责任公司 非关联方 4,200,836.44 1 年以内 合同尚未执行完结 内蒙古平庄能源股份有限公司煤 炭销售分公司 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 合同尚未执行完结 锦州天怿环境保护有限公司 非关联方 3,902,550.91 1 年以内 合同尚未执行完结 丹东紫光物资贸易有限公司 非关联方 2,975,853.82 1 年以内 合同尚未执行完结 丹东腾宇物资贸易有限公司 非关联方 2,836,769.89 1 年以内 合同尚未执行完结 小 计 17,916,011.06 （3） 期末无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 71 7. 存货 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 34,470,419.73 885,878.83 33,584,540.90 29,698,597.44 29,698,597.44 生产成本 278,316.82 278,316.82 库存商品 4,333,464.72 2,087,702.37 2,245,762.35 5,302,636.55 5,434.57 5,297,201.98 合 计 39,082,201.27 2,973,581.20 36,108,620.07 35,001,233.99 5,434.57 34,995,799.42 （2） 存货跌价准备 1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 转 回 转 销 原材料 885,878.83 885,878.83 库存商品 5,434.57 2,084,411.29 2,143.49 2,087,702.37 小 计 5,434.57 2,970,290.12 2,143.49 2,973,581.20 2） 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明 项 目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例（%） 原材料 可收回金额低于账面价值 - - 库存商品 可收回金额低于账面价值 - - 8. 其他流动资产 （1）明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 待抵扣进项税 997,489.14 社会保险费 699,737.39 营业税 270,000.00 合 计 1,967,226.53 9. 长期股权投资 （1） 明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期 初 数 增减变动 期 末 数 兴国恒鑫矿业有限公司 成本法 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12 72 合 计 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12 接上表： 被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备 本期计提资产 减值准备 现金红利 兴国恒鑫矿业有限公司 10.00% 10.00% 2,200,000.00 合 计 2,200,000.00 注：根据重整计划，重组方朱祖国将持有的兴国恒鑫矿业有限公司 10%股权赠予本公司，于 2012 年 10 月 22 日已完成 工商变更登记手续。 10. 固定资产 （1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 1） 账面原值小计 632,213,416.21 238,824,511.99 351,752,168.56 519,285,759.64 房屋及建筑物 144,154,633.47 30,818,841.44 66,963,915.79 108,009,559.12 机器设备 471,364,516.48 204,902,956.17 273,260,635.39 403,006,837.26 运输工具 6,129,208.29 1,863,775.44 3,908,988.49 4,083,995.24 通用设备 8,530,559.76 1,238,938.94 7,618,628.89 2,150,869.81 其他 2,034,498.21 2,034,498.21 本期 转入 本期计提 2） 累计折旧小计 270,562,103.45 29,608,335.19 121,526,941.12 178,643,497.52 房屋及建筑物 47,339,418.18 4,563,505.64 41,606,912.72 10,296,011.10 机器设备 216,556,575.67 24,061,120.76 75,363,844.43 165,253,852.00 运输工具 1,933,382.40 413,201.80 1,649,742.06 696,842.14 通用设备 2,861,421.83 457,312.15 2,906,441.91 412,292.07 其他 1,871,305.37 113,194.84 1,984,500.21 3） 账面净值小计 361,651,312.76 340,642,262.12 房屋及建筑物 96,815,215.29 97,713,548.02 机器设备 254,807,940.81 237,752,985.26 运输工具 4,195,825.89 3,387,153.10 通用设备 5,669,137.93 1,738,577.74 其他 163,192.84 49,998.00 4） 减值准备小计 774,949.77 774,949.77 房屋及建筑物 73 机器设备 运输工具 774,949.77 774,949.77 通用设备 其他 5） 账面价值合计 360,876,362.99 339,867,312.35 房屋及建筑物 96,815,215.29 97,713,548.02 机器设备 254,807,940.81 237,752,985.26 运输工具 3,420,876.12 2,612,203.33 通用设备 5,669,137.93 1,738,577.74 其他 163,192.84 49,998.00 本期折旧额为 29,608,335.19 元；本期由在建工程转入固定资产的金额为 31,210,749.89 元。 （2）期末无暂时闲置的固定资产,期初闲置的固定资产重组至锦州宝地纸业有限公司。 （3）本公司的房屋及建筑物因建厂时间较长，且近年来对房屋及建筑物进行改、扩建，未及时进行产权变更，因此尚 存在部分实物与房屋所有权证、账面不匹配情况。 （4）固定资产的减少情况详见附注十、（二）、1。 （5）固定资产的增加为根据重整计划，宝地集团将持有的从事纸制品生产及加工的子公司锦州金地纸业有限公司无偿 赠予本公司时增加的固定资产。 11. 在建工程 （1） 明细情况 工程名称 期 末 数 期 初 数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 低定量微涂印刷纸工程 10,618,565.59 10,618,565.59 19,942,158.42 19,942,158.42 粉煤灰综合利用工程 23,904,017.12 23,904,017.12 22,496,194.68 22,496,194.68 电厂水磨除尘工程 368,437.00 368,437.00 368,437.00 368,437.00 三抄切纸机改造工程 34,000.00 34,000.00 红液蒸发二期工程 29,506,478.08 29,506,478.08 3150 切纸机改造工程 40,612.16 40,612.16 39,305.16 39,305.16 电厂灰库工程 20,000.00 20,000.00 原料木片输送线工程 2,561,538.45 2,561,538.45 合 计 37,493,170.32 37,493,170.32 72,406,573.34 72,406,573.34 （2） 主要项目增减变动情况 74 1） 明细情况 工程名称 预 算 数 期 初 数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 期 末 数 低定量微涂印刷纸 工程 80,000,000.00 19,942,158.42 10,618,565.59 19,942,158.42 10,618,565.59 粉煤灰综合利用工 程 45,000,000.00 22,496,194.68 1,407,822.44 23,904,017.12 红液蒸发二期工程 45,000,000.00 29,506,478.08 30,239,730.54 30,289,730.54 29,456,478.08 合 计 71,944,831.18 42,266,118.57 30,289,730.54 49,398,636.50 34,522,582.71 接上表： 工程名称 工程进度（%） 工程投入占预算的 比例（%） 利息资本化金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资本化率 资金来源 低定量微涂印刷纸 工程 24.93 24.93 自筹资金 粉煤灰综合利用工 程 53.12 53.12 364,960.87 世行及自筹 合 计 364,960.87 2）在建工程的其他减少详见附注十、（二）、1。 12. 无形资产 （1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 1） 账面原值小计 991,072,750.22 58,486,467.67 990,690,930.00 58,868,287.89 凌海市及义县造林用地 652,771,730.00 652,771,730.00 凌海市金城区厂区土地使用权 338,301,020.22 58,486,467.67 337,919,200.00 58,868,287.89 2） 累计摊销小计 102,452,344.20 9,669,938.33 111,678,702.92 443,579.61 凌海市及义县造林用地 76,609,021.88 7,691,103.72 84,300,125.60 凌海市金城区厂区土地使用权 25,843,322.32 1,978,834.61 27,378,577.32 443,579.61 3） 账面净值小计 888,620,406.02 58,424,708.28 凌海市及义县造林用地 576,162,708.12 凌海市金城区厂区土地使用权 312,457,697.90 58,424,708.28 4） 减值准备小计 274,512,349.37 274,512,349.37 凌海市及义县造林用地 126,284,952.52 126,284,952.52 凌海市金城区厂区土地使用权 148,227,396.85 148,227,396.85 5） 账面价值合计 614,108,056.65 58,424,708.28 75 凌海市及义县造林用地 449,877,755.60 凌海市金城区厂区土地使用权 164,230,301.05 58,424,708.28 本期摊销额 9,669,938.33 元。 （2）2012 年 10 月 26 日，公司与锦州市土地收储开发中心签订了《土地收储协议》，收储土地为公司所有的 13 宗长 期无法产生效益的河滩地，总面积为 20,005,289.2 平方米；其他无形资产的减少情况详见附注十、（二）、1。 （3）无形资产的增加为根据重整计划，宝地集团将持有的从事纸制品生产及加工的子公司锦州金地纸业有限公司无偿 赠予本公司时增加的土地资产，其土地使用权的权属变更手续正在办理中。 13. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产、负债 项 目 期 末 数 期 初 数 递延所得税资产 资产减值损失 411,835.39 合 计 411,835.39 递延所得税负债 固定资产加速折旧 6,973,553.94 17,314,918.45 合 计 6,973,553.94 17,314,918.45 递延所得税负债的说明： 根据国家税务总局《关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发[2009]81 号）， 本公司税前扣除的机器设备折旧，可在现行规定折旧年限的基础上，按 40%的比例缩短折旧年限，由于税 法折旧年限和会计折旧年限的差异，产生递延所得税负债。 （2） 可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 资产减值损失 1,647,341.57 合 计 1,647,341.57 （3） 应纳税差异项目明细 项 目 金 额 固定资产加速折旧 27,894,215.78 合 计 27,894,215.78 14. 资产减值准备明细 76 （1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期计提 本期减少 期 末 数 转 回 转 销 坏账准备 162,619,346.33 2,598,022.95 160,021,323.38 存货跌价准备 5,434.57 2,970,290.12 2,143.49 2,973,581.20 固定资产减值 准备 774,949.77 774,949.77 无形资产减值 准备 274,512,349.37 274,512,349.37 合 计 437,912,080.04 2,970,290.12 2,598,022.95 274,514,492.86 163,769,854.35 15. 短期借款 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 抵押借款 32,800,000.00 保证借款 25,176,000.00 信用借款 23,599,303.00 合 计 81,575,303.00 （2） 期末无余额的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债务重组，按法院裁定金额偿还短期借 款。 16. 应付账款 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 1 年以内（含 1 年） 31,858,367.58 55,932,955.38 1 年至 2 年（含 2 年） 2,597,977.51 12,769,243.20 2 年至 3 年（含 3 年） 394,924.66 7,987,422.64 3 年以上 9,764,201.62 72,027,978.16 合 计 44,615,471.37 148,717,599.38 （2）期末无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 77 （3）期末金额较期初金额减少 70.00%，变动的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债务重组，按 法院裁定金额偿还应付账款，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由管理人监督管理。 17. 预收款项 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 1 年以内（含 1 年） 9,332,460.08 4,604,082.94 1 年至 2 年（含 2 年） 3,382,009.27 7,961,700.28 2 年至 3 年（含 3 年） 6,255,289.16 1,866,232.78 3 年以上 11,336,757.97 29,850,523.52 合 计 30,306,516.48 44,282,539.52 （2） 期末无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3） 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 性 质 锦州金日纸业有限责任公司 非关联方 10,388,470.53 1-3 年 预收货款 湖北省出版总社 非关联方 2,927,186.40 5 年以上 预收货款 中国科技出版传媒股份有限公司 非关联方 1,465,852.00 5 年以上 预收货款 合 计 14,781,508.93 18. 应付职工薪酬 （1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 一、工资、奖金、津贴和补贴 24,493,000.35 24,493,000.35 二、社会保险费 46,328,951.41 19,068,701.41 62,869,645.18 2,528,007.64 其中：医疗保险费 3,078,317.01 4,157,972.22 7,208,865.13 27,424.10 基本养老保险费 38,842,863.47 12,884,736.53 49,408,098.93 2,319,501.07 失业保险费 928,987.26 1,388,966.84 2,198,210.30 119,743.80 工伤保险费 3,478,783.67 637,025.82 4,054,470.82 61,338.67 三、工会经费、职工教育经费 3,917,543.71 892,631.97 4,743,135.98 67,039.70 四、辞退福利 65,566,970.00 64,868,067.00 698,903.00 合 计 50,246,495.12 110,021,303.73 156,973,848.51 3,293,950.34 应付职工薪酬中辞退福利未发放的原因为：高管尚未解除劳动关系暂不发放。 78 19. 应交税费 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 1.企业所得税 1,227,596.62 2.增值税 11,253,473.21 177,625,840.76 3.营业税 2,500.00 4．土地使用税 736,317.81 20,891,051.22 5．房产税 109,657.72 1,630,494.08 6．城市维护建设税 911,302.42 3,062,161.94 7．教育费附加 650,931.18 1,845,719.42 8．代扣代缴个人所得税 20,254.60 17,443.25 9.税款滞纳金 167,593,465.99 10.土地增值税 17,900,786.20 11．其他 184,499.14 188,939.11 合 计 32,994,818.90 372,857,615.77 （2）土地增值税为抵债无形资产评估增值而计提的税金，待税务局确认后缴纳； （3）本期税金的缴纳情况详见附注十、（二）、2； （4）期末金额较期初金额减少 90.86 %，变动的主要原因系按照经法院批准的重整计划偿还债务所致。 20. 应付利息 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 分期付息到期还本的长期借款利息 16,176,605.93 短期借款应付利息 54,262,156.41 非金融机构借款利息 20,841,580.06 合 计 91,280,342.40 （2） 期末无余额的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债务重组，按法院裁定金额偿还应付利 息，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由管理人监督管理。 21. 应付股利 （1） 明细情况 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 限制流通股股利 764,940.00 764,940.00 股东未要求偿付 79 合 计 764,940.00 764,940.00 22. 其他应付款 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 1 年以内（含 1 年） 79,143,124.10 222,808,825.61 1 年至 2 年（含 2 年） 3,372,178.89 371,403,478.95 2 年至 3 年（含 3 年） 3,496,155.95 11,215,321.36 3 年以上 4,978,204.96 128,874,565.84 合 计 90,989,663.90 734,302,191.76 （2） 应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 单位名称 期 末 数 期 初 数 锦州鑫天纸业有限公司 209,286.78 2,285,735.61 锦州宝地建设集团有限公司 52,658,681.37 5,681,464.63 合 计 52,867,968.15 7,967,200.24 （3）账龄超过 1 年的的大额其他应付款情况的说明 单位名称 与本公司 关系 金 额 账 龄 性 质 辽宁迈克集团股份有限公司 非关联方 2,475,190.50 2-3 年 工程款 锦州市利用世界银行贷款管理办公室 非关联方 1,382,100.00 3 年以上 罚 息 合 计 3,857,290.50 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 性 质 锦州宝地建设集团有限公司 关联方 52,658,681.37 1 年以内 借款及代付款 中国长城资产管理公司沈阳 办事处 非关联方 20,228,070.00 1 年以内 法院裁定应清偿金额 辽宁联合资产管理有限公司 非关联方 2,767,824.75 1 年以内 根据法院裁定按清偿比 例确认预计负债 合 计 75,654,576.12 注：破产债权资产负债表日后的清偿情况详见附注九、（三）。 80 23. 预计负债 （1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 担保损失 231,680,000.00 231,680,000.00 合 计 231,680,000.00 231,680,000.00 （2） 期末无余额的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债务重组，按法院裁定金额偿还。 24. 一年内到期的非流动负债 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 一年内到期的长期借款 62,520,139.33 合 计 62,520,139.33 （2） 一年内到期的长期借款 项 目 期 末 数 期 初 数 抵押借款 62,520,139.33 合 计 62,520,139.33 （3） 期末无余额的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债务重组，按法院裁定金额偿还。 25. 长期借款 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 信用借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 （2） 期末无余额的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债务重组，按法院裁定金额偿还。 26. 其他非流动负债 （1） 明细情况 项 目 期 末 数 期 初 数 锦州金信典当有限公司 294,209,683.69 合 计 294,209,683.69 （2） 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司控股子公司锦州金地纸业有限公司应付锦州金信典当有限公司 294,209,683.69 81 元，该债务的形成原因为子公司锦州金地纸业有限公司由锦州宝地纸业有限公司分立设立时即形成。 为支持金地纸业业务发展，金信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持有金地纸业股权的前提下， 该笔欠款无需偿还、且不计提及支付利息，此笔其他应付款在获得金信典当承诺后转入其他非流动负债进 行核算。 27. 股本 （1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股份总数 287,834,760.00 287,834,760.00 本公司股份形成及变动过程详见附注一、公司基本情况。 28. 资本公积 （1） 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 138,401,837.10 138,401,837.10 其他资本公积 12,461,759.61 243,825,249.24 256,287,008.85 合 计 150,863,596.71 243,825,249.24 394,688,845.95 注：资本公积的增加主要系本期重组方捐赠兴国恒鑫矿业有限公司 10%的股权、重组方一致行动人投入 1.33 亿元、与 关联方锦州宝地纸业有限公司债务重组利得以及受赠锦州金地纸业有限公司 100%股权所致。 29. 盈余公积 （1） 明细情况 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 39,225,993.15 39,225,993.15 任意盈余公积 50,624,812.93 50,624,812.93 合 计 89,850,806.08 89,850,806.08 30. 未分配利润 （1） 明细情况 82 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 -1,205,923,350.21 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） -17,828,154.65 调整后期初未分配利润 -1,223,751,504.86 加：本期归属于母公司所有者的净利润 604,805,489.05 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -618,946,015.81 注：根据《重整计划》债权申报的确认情况，以前年度应补提确认: 1）土地使用税 11,959,520.41 元，小计 11,959,520.41 元； 2）信息披露费 3,440,000.00 元，通讯费 2,109,707.88 元，短期借款利息 318,926.36 元，小计 5,868,634.24 元； 上述事项总计 17,828,154.65 元，本期做会计差错更正，调整年初未分配利润。 （二） 合并利润表主要项目注释 1. 营业收入/营业成本 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 营业收入 188,478,286.21 224,476,653.88 主营业务收入 175,924,563.33 217,404,145.19 其他业务收入 12,553,722.88 7,072,508.69 营业成本 140,604,644.38 201,105,585.17 主营业务成本 129,100,485.26 195,631,091.98 其他业务支出 11,504,159.12 5,474,493.19 （2）主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本 期 数 上 期 数 收 入 成 本 收 入 成 本 书写卷筒 20,399,454.16 18,046,467.64 90,304,218.84 87,728,491.11 书写平板 4,517,130.76 4,444,586.85 8,695,327.04 8,070,095.84 83 胶印卷筒 4,653,399.98 4,528,693.92 33,143,391.25 32,697,891.04 胶印平板 1,712,572.60 1,935,449.14 22,773,572.01 23,401,360.04 损纸 2,191,582.35 2,064,873.76 5,196,444.30 5,644,838.09 粘合剂 8,439,193.56 3,868,163.80 35,986,726.36 17,171,406.37 加工费收入 128,974,156.45 89,832,643.04 21,304,465.39 20,917,009.49 建筑材料 5,037,073.47 4,379,607.11 小 计 175,924,563.33 129,100,485.26 217,404,145.19 195,631,091.98 （3） 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本 期 数 上 期 数 收 入 成 本 收 入 成 本 东北地区 157,619,633.05 111,912,555.60 112,387,865.27 95,339,869.56 北京地区 7,615,901.85 7,141,319.38 81,383,123.60 78,995,506.62 中原地区 2,473,682.13 2,401,109.27 西南地区 3,604,567.86 3,373,673.98 3,404,936.11 3,305,042.14 东南地区 7,084,460.57 6,672,936.30 14,954,325.39 14,515,595.60 国外 2,800,212.69 1,073,968.79 小 计 175,924,563.33 129,100,485.26 217,404,145.19 195,631,091.98 （4） 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 锦州宝地纸业有限公司 128,974,156.45 68.43 凌海市凌河保护区管理局 5,400,000.00 2.87 南京玄武湖印刷实业有限公司 4,672,428.33 2.48 锦州东升骏杰房地产开发有限公司 4,140,229.46 2.20 锦州四合特种外加剂有限责任公司 3,306,984.27 1.75 小 计 146,493,798.51 77.72 2. 营业税金及附加 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 计缴标准 营业税 272,500.00 84 城市维护建设税 1,374,710.98 777,073.34 应缴流转税的 7% 教育费附加 981,937.65 549,800.86 应缴流转税的 5% 合 计 2,629,148.63 1,326,874.20 3. 销售费用 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 工资 54,176.62 963,165.63 运费 1,042,278.56 3,107,043.39 社会保险 10,835.33 185,086.55 折旧 446,462.40 564,588.37 其他 161,156.30 1,192,360.57 合 计 1,714,909.21 6,012,244.51 4. 管理费用 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 工资、福利 76,929,361.47 15,856,709.50 社会保险 4,430,864.77 4,868,599.39 税金 3,660,620.87 6,357,524.38 无形资产摊销 1,987,016.51 14,068,145.52 停工损失 25,176,248.49 折旧 1,561,422.31 1,959,458.76 水电汽费用 1,302,579.71 15,608,185.74 其他 11,632,343.29 31,545,485.05 合 计 101,504,208.93 115,440,356.83 注：工资、福利中辞退福利本期计提额为 65,566,970.00 元。 5. 财务费用 85 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 利息支出 11,111,072.88 67,904,857.24 减：利息收入 36,068.61 204,880.09 汇兑损益 38,377.47 其他 8,049.38 62,158.71 合 计 11,083,053.65 67,800,513.33 （2） 本期发生额较上期减少 83.58%，变动的主要原因系破产重整的影响，银行借款的计息期截至债权申报日 2012 年 5 月 22 日。 6. 投资收益 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 成本法核算的长期股权投资收益 2,200,000.00 合 计 2,200,000.00 7. 资产减值损失 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 坏账损失 -2,598,022.95 -37,301,757.53 存货跌价损失 2,970,290.12 固定资产减值损失 774,949.77 合 计 372,267.17 -36,526,807.76 8. 营业外收入 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 计入本期非经常性 损益的金额 债务重组收益 1,206,952,926.90 40,713,176.74 1,206,952,926.90 政府补助 50,000,000.00 50,000,000.00 其他 8,750.00 111,866.96 8,750.00 86 合 计 1,256,961,676.90 40,825,043.70 1,256,961,676.90 （2） 政府补助明细 项 目 本 期 数 上 期 数 来源和依据 政府补助 50,000,000.00 破产重整补贴 合 计 50,000,000.00 （3）本期发生额较上期增加 2,978.90%，变动的主要原因系本期依据破产重整计划确认了债务重组收 益 120,695.29 万元所致。 9. 营业外支出 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 113,197,510.63 2,236,396.21 113,197,510.63 其中：固定资产处置损失 42,439.88 2,236,396.21 42,439.88 无形资产处置损失 113,155,070.75 113,155,070.75 预计担保损失 349,749,381.76 -160,257,641.56 349,749,381.76 非常损失 689,223.06 689,223.06 滞纳金、罚息 113,328,444.64 31,496,451.15 113,328,444.64 罚款支出 1,130,000.00 1,130,000.00 重整费用 13,286,464.19 13,286,464.19 其他 3,070,821.09 995,500.00 3,070,821.09 合 计 594,451,845.37 -125,529,294.20 594,451,845.37 （2）本期发生额主要系无形资产处置损失、预计担保损失和补提滞纳金、罚息。 10. 所得税费用 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,227,596.62 递延所得税调整 -10,753,199.90 4,240,928.40 合 计 -9,525,603.28 4,240,928.40 （2） 本期发生额较上期减少 324.61%，主要系因固定资产加速折旧引起的暂时性差异减少所致。 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1） 基本每股收益的计算过程 87 项 目 序号 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 604,805,489.05 非经常性损益 B 596,792,643.23 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 8,012,845.82 期初股份总数 D 287,834,760.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 287,834,760.00 基本每股收益 M=A/L 2.1012 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.0278 （2） 稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 604,805,489.05 稀释性潜在普通股对净利润的影响数 B 稀释后归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 604,805,489.05 非经常性损益 D 596,792,643.23 稀释后扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 E=C-D 8,012,845.82 发行在外的普通股加权平均数 F 287,834,760.00 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 G 稀释后发行在外的普通股加权平均数 H=F+G 287,834,760.00 稀释每股收益 M=C/H 2.1012 扣除非经常损益稀释每股收益 N=E/H 0.0278 （三） 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 利息收入 36,068.61 政府补助 50,000,000.00 往来款及其他 297,205.77 88 合 计 50,333,274.38 2．支付其他与经营活动有关的现金 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 运输费 516,777.48 劳务费 788,329.60 修理费 126,403.43 办公费 213,962.80 诉讼费 10,003.21 差旅费 868,918.78 招待费 397,065.20 保险费 3,210,078.97 律师费、评估费 10,550,000.00 往来款、清偿款 64,312,910.06 合 计 80,994,449.53 3．收到其他与筹资活动有关的现金 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 锦州宝地建设集团有限公司 53,400,000.00 锦州宝地纸业有限公司 14,380,000.00 重整资金 133,000,000.00 合 计 200,780,000.00 4．支付其他与筹资活动有关的现金 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 锦州宝地建设集团有限公司 36,000,000.00 锦州宝地纸业有限公司 1,300,000.00 锦州永利投资有限公司 50,000,000.00 89 合 计 87,300,000.00 5. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 本 期 数 上 期 数 1） 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 604,805,489.05 31,431,297.10 加：资产减值准备 372,267.17 -36,526,807.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,608,335.19 38,517,074.06 无形资产摊销 9,669,938.33 14,068,145.52 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 113,197,510.63 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,236,396.21 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,111,072.88 67,585,930.88 投资损失（收益以“－”号填列） -2,200,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -411,835.39 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -10,341,364.51 4,240,928.40 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,080,967.28 9,462,463.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -45,641,985.26 92,508,942.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,261,558,155. 36 -270,684,392.07 其他 185,616,307.40 49,338,167.22 经营活动产生的现金流量净额 -369,853,387.15 2,178,144.97 2） 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3） 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 43,617,562.05 338,147.69 减：现金的期初余额 338,147.69 1,163,901.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 90 现金及现金等价物净增加额 43,279,414.36 -825,753.87 （2） 现金和现金等价物的构成 项 目 期 末 数 期 初 数 1） 现金 43,617,562.05 338,147.69 其中：库存现金 59,412.09 44,346.76 可随时用于支付的银行存款 43,558,149.96 293,800.93 可随时用于支付的其他货币资金 2） 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3） 期末现金及现金等价物余额 43,617,562.05 338,147.69 注：上述“其他”项系本公司依据破产重整计划偿还被裁定的长短期借款而形成的债务重组收益。 六、关联方及关联交易 （一） 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 名 称 关联关系 企业类型 朱祖国 实际控制人 个人 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 兴国恒鑫矿业有限公司 同受一方控制 79477503-4 锦州宝地建设集团有限公司 前实际控制人 71645736-4 锦州宝地纸业有限公司 前实际控制人控制的企业 58415747-3 锦州金信典当有限公司 前实际控制人控制的企业 79767122-2 锦州永利投资有限公司 前实际控制人控制的企业 69617467-3 高万峰、曹雅群、张寿清 重组方一致行动人、股东 （二） 关联交易情况 1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易 91 2011 年 10 月 25 日，经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合 作业务。带料加工所需主要原材料原苇、煤、硫化铁等由锦州宝地纸业有限公司提供，其它辅助材料及人、财、物等由本公 司自行解决。锦州宝地纸业有限公司按产成品产量计付加工费，标准为：机制纸 2350～2450 元/吨，副产品粘合剂 300～400 元/吨。合作期限为 6 个月，自 2011 年 11 月至 2012 年 4 月。在此期间，本公司暂不自行生产机制纸及粘合剂。 2012 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与锦州宝地纸业有限公司签署带料加工协议，交易 总量以实际发生额为准，交易价格仍为机制纸 2350～2450 元/吨，副产品粘合剂 300～400 元/吨，协议期限自 2012 年 5 月 1 日至公司重整结束。此事项为关联交易。 2. 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入 锦州宝地建设集团有限公司 53,400,000.00 未约定具体起、止日 锦州宝地纸业有限公司 14,380,000.00 未约定具体起、止日 报告期内锦州宝地建设集团有限公司代本公司向锦州市财政局偿还破产债权 22,058,681.37 元。 3、关联方资产转让、债务重组情况 （三） 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期数 上期数 金 额 占同类交易金额 的比例（%） 金 额 占同类交易 金额的比例 （%） 锦州宝地纸业有限公司 委托加工 纸、粘合剂 协议价 128,974,156.45 100.00 21,304,465.39 100.00 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期数 上期数 金 额 占同类交易金额 的比例（%） 金 额 占同类交易 金额的比例 （%） 锦州宝地建设集团有限公司 捐赠 股权 10,000,000.00 22.05 朱祖国 捐赠 股权 35,360,482.12 77.95 高万峰、曹雅群、张寿清 赠与 资金 133,000,000.00 100.00 锦州鑫天纸业有限公司 债务重组 债务 3,412,513.64 5.46 锦州宝地纸业有限公司 债务重组 债务 59,122,642.38 94.54 92 项目名称 关联方 期 末 数 期 初 数 应收账款 锦州宝地纸业有限公司 5,342,468.53 2,341,177.14 应收股利 兴国恒鑫矿业有限公司 2,200,000.00 2．应付关联方款项 项目名称 关联方 期 末 数 期 初 数 其他应付款 锦州鑫天纸业有限公司 209,286.78 2,285,735.61 其他应付款 锦州宝地建设集团有限公司 52,658,681.37 5,681,464.63 其他应付款 锦州金信典当有限公司 294,209,683.69 501,621,514.18 其他应付款 锦州永利投资有限公司 322,833.33 50,000,000.00 七、或有事项 截至本财务报告报出日，不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 （一）重大承诺事项 1.股东延长限售期承诺 朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张寿清承诺受让的 6,677.9709 万股股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果 朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张寿清未能完成《金城造纸股份有限公司重整计划》及《关于共 同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中相关资产注入等承诺，则继续延长其受让股票的锁 定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。 股东延长限售期承诺的主要内容： 股东名称 承诺股份 性质 承诺涉及股份 原限售截 止日 延长锁定 期限（年） 延长锁定期 后的限售截 止日 设定的最 低减持价 股数 (万股) 占总股本比 例(%) 高万峰 无 限 售 条 件股份 3,998.3999 13.89 无 1 2013.11.13 无 曹雅群 无 限 售 条 件股份 1,569.8920 5.45 无 1 2013.11.13 无 张寿清 无 限 售 条 件股份 1,102.8150 3.83 无 1 2013.11.13 无 2.宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公司 2013 年利润的承诺 93 （1）宝地集团就公司 2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加 上宝地集团由于履行其对金地纸业 2013 年归属于公司的利润承诺而支付给公司的现金（如有），合计值不 低于 1,414.95 万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）未 到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。 朱祖国及一致行动人对宝地集团关于公司 2013 年利润的承诺承担无限连带责任。 （2）实际控制人朱祖国先生承诺恒鑫矿业股权赠予公司后，在 2013 年度能够实现归属于公司的净利 润及实际分红不低于人民币 880 万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准， 由朱祖国在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足 3.宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公司 2014-2015 年的利润承诺 （1）宝地集团就公司 2014-2015 年的净利润作出如下承诺在公司未发生重大资产重组的情况下，公 司 2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）分别不低于人民币 1,514.00 万元、人民币 1,619.98 万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到达前述标准，由宝 地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。 （2）朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的净利润作出如下承诺在朱祖国为贵公司 的实际控制人、且贵公司未发生重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能 够实现归属于贵公司的净利润及实际分红不低于人民币 941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于贵公 司的净利润及实际分红不低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于贵公司的净利润及 实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司 补足。 4.宝地集团关于代公司偿债的承诺 宝地集团于 2012 年 10 月 30 日代公司偿还对锦州市财政局的负债 2,205.87 万元，从而形成对金 城股份的 2,205.87 万元债权。为支持金城股份业务发展，宝地集团对于上述款项承诺如下： （1） 除公司与宝地集团发生资产性交易外，该笔欠款 1 年内（截至 2013 年 10 月 30 日）无需偿还； （2）上述欠款不计提及支付利息。 5．金信典当关于金地纸业其他应付款款的承诺 根据亚会审字（2012）156 号审计报告，截至 2012 年 10 月 31 日公司下属全资子公司金地纸业对金 信典当其他应付款余额为人民 294,209,683.69 元。为支持金地纸业业务发展，金信典当对于上述款项承 诺如下： 在金城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及支付利息。 94 （二）前期承诺履行情况 1.2012 年金地纸业实现归属于公司的净利润为 220.12 万元，高于承诺净利润 20.12 万元； 2.恒鑫矿业于 2012 年 12 月 31 日召开股东会，就其分红事宜达成决议，将其可供分配利润中的 220 万元人民币作为现金红利分配给公司，达到了能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 220 万元的承诺； 3.公司 2012 年 11-12 月实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）为 383.08 万元，高于承诺净利润 158.08 万元； 4.截止 2012 年 12 月 31 日，锦州宝地建设集团有限公司和朱祖国及其一致行动人对公司的利润承诺 已经全部实现。 九、资产负债表日后事项 （一）收到朱祖国先生 5000 万补偿金 2013 年 3 月 27 日，朱祖国先生根据承诺，向公司支付了 5000 万元补偿金；该笔补偿金将增强公司的 资金实力，改善公司的财务状况，降低公司的资产负债率和公司的财务风险，该项补偿金将用于公司的日 常生产经营。 （二）收到兴国恒鑫矿业有限公司 220 万元分红 2013 年 3 月 28 日，公司收到兴国恒鑫矿业有限公司的 2012 年度分红 220 万元。 （三）支付重整债务情况 1、截至 2012 年 12 月 31 日，尚有 2,956.15 万元普通债权因债权人原因暂无法清偿，其对应的清偿 资金已全额提存至管理人指定银行账户； 2、截至本财务报告报出日，尚有 737.55 万元普通债权因债权人原因暂无法清偿，其对应的清偿资金 已全额提存至管理人指定银行账户。其中资产负债表日后大额破产债权的支付情况如下： （1）中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司破产债权 117.97 万元已于 2013 年 4 月 16 日清偿； （2）中国长城资产管理公司沈阳办事处破产债权 2,022.81 万元已于 2013 年 4 月 17 日清偿。 十、其他重要事项 （一）公司股票恢复上市事项 因公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上 市的决定》（深证上[2011]132 号），公司股票于 2011 年 4 月 28 日起暂停上市。 95 2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定 》（深证上 [2012]468 号），决定核准公司股票于朱祖国先生有关兴国恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。 （二）重大债务重组 1. 与锦州宝地纸业有限公司债务重组 锦州银行凌海支行分别于 2010 年 11 月 25 日和 2011 年 7 月 15 日与锦州金信典当有限公司签订了《债权转让协议》，将 其对本公司 47,425 万元的债权，包括主债权、与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利及其他相关资产转让给 了锦州金信典当有限公司。 经[2011]锦民一初字第 00048 号至 00057 号民事判决书判决，本公司应归还锦州金信典当有限公司欠款本金 40,525 万 元及相应的利息。 2012 年 1 月 18 日，公司收到辽宁省锦州市中级人民法院下达的 10 份《执行通知书》 （[2012]锦执一字第 00005 号至 00014 号）。其内容为：（2011）锦民初字第 00048-00057 号民事判决书已发生法律效力。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二 百二十条的规定，本院决定，限 2012 年 2 月 10 日前履行完上述法律文书所确定的义务，逾期不履行，予以强制执行。依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定，承担迟延履行的责任。 2012 年 1 月 10 日，锦州金信典当有限公司向锦州市中级人民法院提起诉讼，要求依法判令本公司偿还借款本金 6,900 万元及利息。该诉讼于 2010 年 12 月至 2011 年 6 月期间，本公司先后与锦州银行凌海支行签订了 4 笔《银行承兑协议》，约 定锦州银行凌海支行根据本公司申请开出承兑汇票合计 13,800 万元，本公司提供保证金 6,900 万元。由于汇票到期后，本 公司未能及时还款，锦州银行凌海支行扣除本公司在该行的保证金 6,900 万元后，本公司仍欠 6,900 万元。2011 年 7 月 15 日，锦州银行凌海支行与锦州金信典当有限公司签署《债权转让协议》，将 6,900 万元票款转让给锦州金信典当有限公司， 同时将该笔债权项下的权利一并转至锦州金信典当有限公司并通知本公司。2012 年 3 月 20 日，锦州市中级人民法院下达《民 事调解书》。经锦州市中级人民法院调解，双方自愿达成协议，本公司 7 日内给付锦州金信典当有限公司欠款 6900 万元及利 息。由于本公司最终未履行偿付协议，于 2012 年 4 月 5 日收到辽宁省锦州市中级人民法院下达的 4 份《执行通知书》 （[2012] 锦执一字第 00029 号至 00032 号）。其内容为：（2012）锦民一初字第 00008-00011 号民事调解书已发生法律效力。依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，本院决定，限于 2012 年 4 月 6 日前履行完上述法律文书所确定的义务， 逾期不履行，予以强制执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定，承担迟延履行的责任。 由于本公司未能按时履行[2012]锦执一字第 00005 号至 00014 号执行通知书，锦州金信典当有限公司申请对本公司的资 产进行查封和拍卖。辽宁省锦州市中级人民法院于 2012 年 2 月 13 日下达《执行裁定书》裁定，查封本公司房产 186 户、土 地 16 宗及机械设备 835 项，查封期限为 2 年；于 2012 年 3 月 14 日下达《执行裁定书》裁定，拍卖上述被查封的房产、土 地使用权及机械设备，依据辽宁众华资产评估有限公司于 2012 年 3 月 7 日出具的众华评报字（2012）第 10 号评估报告，第 一次拍卖保留价格为 342,790,313.70 元，其中房产为 58,185,044.70 元，机器设备 44,664,619.00 元，无形资产 96 239,940,650.00 元；于 2012 年 3 月 26 日下达《执行裁定书》裁定，查封本公司未抵押的机械设备，查封期限二年。 由于本公司未能按时履行[2012]锦执一字第 00029 号至 00032 号执行通知书，锦州金信典当有限公司申请对本公司的资 产进行查封和拍卖。辽宁省锦州市中级人民法院于 2012 年 2 月 13 日下达[2012]锦执一字第 00029 号执行裁定书裁定，查封 本公司的机械设备及在建工程，查封期为 2 年。由于前述拍卖资产不足以清偿债务，锦州金信典当有限公司申请对被查封的 上述机械设备与在建工程进行拍卖。依据辽宁众华资产评估有限公司于 2012 年 4 月 6 日出具的众华评报字（2012）第 19 号评估报告，被查封的机械设备及在建工程的第一次拍卖保留价格为 214,269,337.33 元，其中机械设备 162,259,932 元， 在建工程 52,009,405.33 元。 前述房产、土地使用权及机械设备的拍卖未获成功。 2012 年 3 月 31 日，锦州金信典当有限公司与锦州宝地纸业有限公司签订了《债权转让协议》，锦州金信典当有限公司 将对本公司所享有的上述债权及其项下的权利义务一并转让给锦州宝地纸业有限公司。于 2012 年 4 月 19 日，经辽宁省锦州 市中级人民法院裁定，锦州宝地纸业有限公司变更为执行主体。 2012 年 5 月 15 日，经辽宁省锦州市中级人民法院裁定，对公司以上查封拍卖的房产、土地使用权、在建工程、机械设 备等部分资产，用以抵付锦州宝地纸业有限公司 515,924,813,39 元的本金和利息。公司因债务重组产生利得 59,122,642.38 元。 2．因破产重整确认的债务重组收入 2012 年 5 月 14 日，公司收到锦州中院送达的《通知书》，其内容为：“2012 年 3 月 26 日，锦州永利投资有限公司以你 公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由向本院申请你公司破产重整。” 2012 年 5 月 22 日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对金城股份进行重整，并指定 金城股份清算组为管理人。 2012 年 10 月 16 日，公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，批准《金城造纸股份有限公 司重整计划》，终止金城股份重整程序。 根据法院裁定批准的重整计划，金城股份应支付的各类债权金额合计 172,878.08 万元，其中担保债权 20,275.52 万元、 职工债权 18,222.67 万元、税款债权 23,466.89 万元、普通债权 110,913.00 万元。 （1）担保债权经法院裁定确认的总额为 20,275.52 万元，其中担保债权中 4,930.25 万元应全额清偿，余款 15,345.26 万元列入普通债权清偿。 担保债权清偿完毕。共计偿还担保债权 5,716.52 万元，其中从破产重整管理人账户清偿 3,510.65 万元，关联方锦州宝 地建设集团有限公司代本公司偿还财政局 2,205.87 万元。 金城股份预计确认经法院裁定确认的担保债权债务重组收益的金额为 14,559.00 万元。 97 （2）职工债权经法院裁定确认的总额为 18,222.67 万元，主要为根据法律、行政法规应当支付给职工的离职补偿金和 社会保险费。 职工债权清偿完毕，金城股份确认的职工债权重组收益为 0。 （3）税款债权经法院裁定确认的总额为 23,466.89 万元。 税款债权清偿完毕，金城股份确认的税款债权重组收益为 0。 （4）普通债权经法院裁定确认的金额为 109,745.28 万元，无法就担保财产优先获偿的 15,345.26 万元债权列入普通债 权清偿，未确认的普通债权金额为 1,167.72 万元，普通债权组的债权总额为 126,258.26 万元。 金城股份对已经法院裁定批准的重整计划中确认的普通债权进行了清偿，其中已支付的普通债权的金额为 3,922.63 万 元、提存至管理人处专项用于清偿普通债权的资金为 3,641.29 万元。 金城股份确认经法院裁定确认的普通债权债务重组收益的金额为 106,136.29 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司因重整协议的履行而确认当期债务重组收益为 120,695.29 万元。 （三）企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 （四）公司控股股东及法定代表人变更 1. 2012 年 4 月 24 日，锦州宝地建设集团有限公司（以下简称宝地建设）签约受让盘锦鑫泰苇业有限公司持有的锦州 鑫天纸业有限公司（以下简称鑫天纸业）33%的股权，受让欧阳步慈、华明国际有限公司持有的栢生有限公司 85%、10%股权。 变更后宝地建设持有栢生有限公司 95%的股权（柏生有限公司持有鑫天纸业 30%股权）。上述变更完成后，鑫天纸业仍为公 司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%，宝地建设直接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生有限公司 持有鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有鑫天纸业 61.5%的股权，取得本公司的控制权。 2. 根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司前第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照 30%的比例让渡其持有的公 司股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的公司股票（以下简称“让渡股票”），共计让渡约 6,678.69 万股。上述让渡 股票全部由重组方，即恒鑫矿业公司控股股东朱祖国（包括其一致行动人）有条件受让。 2012 年 10 月 26 日，朱祖国及其一致行动人签署《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》，约定在 金城股份本次重整过程中作为一致行动人共同参与金城股份的重整工作。 同时《一致行动协议》约定，高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生将其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一 切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使，并同时将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确。 3、2013 年 2 月 5 日，公司申领了新的营业执照，法定代表人由陆剑斌变更为李恩明。 （五）重大诉讼进展情况 98 1.公司与辽宁联合资产管理有限公司的借款纠纷案 1996 年 11 月 26 日，受辽宁省财政厅委托，中国工商银行锦州分行与金城股份签订锦工银 1996 委贷第字 2 号《借款 合同》，约定借款 2,000 万元。金城股份得到该笔贷款后没有在约定的时间内还本付息。该笔贷款是辽宁省政府“四亿”技 改贷款中的贷款，是政府债权。根据辽财企[2008]57 号文件精神，辽宁省政府将该笔债权全部委托移交给辽宁联合资产管 理有限公司管理。2010 年 8 月 15 日，辽宁联合资产管理有限公司向锦州中院提起诉讼，要求金城股份偿还借款 2,000 万元 及利息 3,513.9 万元，合计 5,513.9 万元。 2012 年 9 月 14 日，公司收到辽宁省锦州市中级人民法院（2010）锦民一初字 00042 号《民事判决书》，判决公司偿 还辽宁联合资产管理有限公司本金 2,000 万元及利息 3,513.9 万元。案件受理费 317,495 元由本公司负担。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义务，按照法院裁定的重整计划执行。 2.公司与辽宁迈克集团股份有限公司的承揽合同纠纷案 双方于 2005 年 8 月 26 日及 2006 年 5 月 30 日，分别签署了《JPM/21.05 金城造纸股份有限公司污水处理厂（设计， 设备供货及安装）合同》及《JPM/21.04 金城造纸股份有限公司 APMP 废水预处理项目工艺设计、设备供货与安装合同》。 合同签订后，辽宁迈克集团股份有限公司按照合同约定履行了合同相关义务。 2009 年 8 月 11 日，双方签署《还款协议》，金城股份承诺于 2009 年年底前全部偿还拖欠的工程款 14,954,695.50 元及利息。但金城股份未按约定偿还拖欠原告的工程款，辽宁迈克集团股份有限公司起诉至锦州中院，要求判令金城股份偿 还拖欠工程款 14,954,695.50 元及利息，并按每日 2,397.27 元标准自起诉日至实际给付日支付利息。 经审理，锦州中院已于 2010 年 6 月 21 日作出判决。金城股份于 2010 年 7 月 7 日收到锦州中院（2010）锦民一初字 00022 号《民事判决书》，判决金城股份给付辽宁迈克集团股份有限公司工程款人民币 14,954,695.50 元及利息。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义务，按照法院裁定的重整计划执行。 3.中信银行沈阳分行诉锦州彩练集团塑胶制品有限公司借款合同纠纷案 2003 年 2 月 8 日，中信银行沈阳分行与锦州彩练集团塑胶制品有限公司签订了借款合同，金额为 990 万元。公司为辽 宁彩练新型塑料股份有限公司分别在 1,000 万元限度内承担连带清偿责任。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义 务，按照法院裁定的重整计划执行。 4.中国民生银行股份有限公司深圳分行诉深圳市惕威通讯有限公司借款合同纠纷案 中国民生银行股份有限公司深圳分行与深圳市辰奥实业有限公司（后变更名称为深圳市惕威通讯有限公司，现名称为 广州市惕威通讯有限公司）签订了借款合同，金额 4,600 万元， 对广州市惕威通讯有限公司担保的 4,600 万元贷款，债权人中国民生银行股份有限公司深圳分行已向深圳市中级人民 法院起诉，深圳市中级人民法院已于 2005 年 10 月 14 日下达了（2005）深中法民二初字第 243 号《民事判决书》，判决 公司和债务人承担连带清偿责任。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义务，按照法院裁定的重整计划执行。 99 5.中国信达资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案 1998 年 12 月 30、31 日，中国建设银行凌海市支行先后分两次与金城集团签订了为期一年的借款合同，金额为 1,329 万元，同时又与金城股份签订了两份保证合同。合同到期后，金城集团、金城股份未履行还款义务。2000 年 9 月 21 日中国 建设银行凌海市支行与中国信达资产管理公司沈阳办事处签订了债权转让协议，将上述两笔借款的债权转让给了中国信达资 产管理公司沈阳办事处。2003 年中国信达资产管理公司沈阳办事处以借款合同纠纷向锦州中院起诉金城集团和金城股份。 案件审理后，金城股份于 2003 年 5 月收到辽宁省锦州中院 2003 年 5 月 10 日日下达的《民事判决书》（[2003 锦民三 合初字第 46 号），判决金城股份承担给付借款本金 1,329 万元及利息的连带责任。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行 偿付义务，按照法院裁定的重整计划执行。 6.中国长城资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案 1991 年至 2002 年，中国工商银行锦州市分行与金城集团共签订 22 笔贷款合同，贷款本金合计 31,512 万元，贷款 方式为保证、抵押。其中保证担保贷款 8 笔，贷款本金合计 16,378 万元，保证人为金城股份和辽宁彩练新型塑料股份有 限公司。合同签订后，中国工商银行锦州市分行依约履行了义务，向金城造纸（集团）有限责任公司发放了借款。金城集团 在借款期满后未按合同约定履行义务。截止到 2007 年 7 月 20 日，尚欠本金 31,512 万元及相应利息。 2005 年 7 月 15 日，中国长城资产管理公司沈阳办事处与中国工商银行辽宁省分行签订《债权转让协议》书，将金 城集团所欠中国工商银行辽宁省分行的贷款本金及相应利息转让给中国长城资产管理公司沈阳办事处。 2009 年中国长城资产管理公司沈阳办事处将金城集团、金城股份等起诉至辽宁省高级人民法院。 经审理，2010 年 5 月 4 日，辽宁省高级人民法院下达了（2009）辽民二初字第 14 号《民事判决书》，主要判决结果如 下： 金城集团给付中国长城资产管理公司沈阳办事处借款本金 31,512 万元及利息；金城股份对判决确定的借款中的 3,400 万元本金及利息承担连带保证责任；金城股份对判决确定的借款中的 12,287 万元本金及利息承担连带保证责任，辽 宁彩练新型塑料股份有限公司共同对该 12,287 万元中的 11,910 万元本金及相应利息，与金城股份共同承担连带偿还责任。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义务，按照法院裁定的重整计划执行。 7.中国光大银行广州分行东环支行（以下简称"光大东环支行"）诉广东文锦工贸有限公司借款合同纠纷案 2003 年 9 月 9 日，金城股份与光大东环支行签订《不可撤销保证合同》，合同编号为 A0080323，为广东文锦工贸有限 公司与光大东环支行签订的《人民币借款合同》项下 1,000 万元借款提供担保。 因文锦公司从 2003 年 10 月起拖欠利息，2004 年 5 月光大东环支行向广州市中级人民法院提起诉讼。2004 年 10 月 28 日广州市中级人民法院下达了（2004）穗中法民二初字第 237 号《民事判决书》，判决广东文锦工贸有限公司偿还 1,000 万 元借款及其利息，金城股份承担连带清偿责任。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义务，按照法院裁定的重整计 划执行 100 8.经 2011 年 8 月 27 日， （2010）锦民一初字第 00034 号民事判决书判决，本公司归还深圳市中创金牛投资有限公司（原 深圳市中通信达实业有限公司）本金 1,200 万元，无利息支付义务。公司按照法院裁定的重整计划执行。 9.2010 年 10 月 18 日，经（2010）凌海右民初字第 01453 号民事判决书判决，本公司归还地方国营熊岳耐腐蚀泵厂货 款 5.61 万元并承担利息支付义务，截至 2012 年 10 月 31 日，公司按照判决书履行了偿债义务。 10.2010 年 9 月 13 日，经（2010）凌海民二初字第 01547 号民事判决书判决，本公司归还锦州渤海特种设备工程技术 有限公司归还工程款 9.45 万元并承担利息支付义务，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义务，按照法院裁定的重 整计划执行。 11.经 2011 年 8 月 29 日，（2011）锦民一初字第 00026 号民事判决书判决，本公司归还葫芦岛东源实业有限公司货款 本金、利息、贴息 8,676,788 元，以及自 2010 年 6 月 30 日起至判决确定给付之日止以本金 6,855,326 元为基数按照中国人 民银行同期贷款利率计付的利息。根据（2011）锦执一字第 00078 号履行债务证明，中国科技出版传媒股份有限公司代本公 司偿付债务 500 万元，其余按照法院裁定的重整计划执行。 12.经（2011）凌海民二初字第 01072 号民事调解书调解，本公司应于 2011 年 10 月 1 日前支付福建省工业设备安装有 限公司工程余款 652,989.00 元，如逾期偿付，按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日给付违约金。根据（2012）第 00086 号凌海市人民法院通知书，公司应于 2012 年 12 月 28 日支付福建省工业设备安装有限公司 658,872 元。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司未履行偿付义务，按照法院裁定的重整计划执行。 13.经（2010）凌海民二初字第 01278 号民事判决书，本公司与金城造纸集团有限责任公司共同承担给付锦州南山锌镀 管厂欠款 120,780.01 元，给付义务应当于 2010 年 12 月 23 日前履行，如未在指定的期间内履行给付义务，则加倍支付迟延 期间的债务利息。截止 2012 年 12 月 31 日，公司支付本金 60,390.01 元及利息 41,834.61 元。 十一、母公司财务报表项目注释 （一） 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 （1）明细情况 1） 类别明细情况 种 类 期 末 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 35,898,155.53 21.66 35,898,155.53 25.09 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 58,472,780.51 35.28 35,790,997.74 25.02 101 小 计 58,472,780.51 35.28 35,790,997.74 25.02 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 71,382,212.47 43.06 71,382,212.47 49.89 合 计 165,753,148.51 100.00 143,071,365.74 100.00 种 类 期 初 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 41,849,070.67 22.59 35,898,155.53 85.78 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 62,069,437.20 33.50 34,537,263.81 55.64 小 计 62,069,437.20 33.50 34,537,263.81 55.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 81,344,117.37 43.91 72,013,609.70 88.53 合 计 185,262,625.24 100.00 142,449,029.04 76.89 2） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 9,404,704.91 16.09 470,235.25 17,061,385.68 27.49 853,069.28 1-2 年 7,024,436.88 12.01 702,443.69 5,130,565.01 8.27 513,056.50 2-3 年 4,872,556.73 8.33 974,511.35 3,436,981.71 5.54 687,396.34 3-4 年 3,428,806.05 5.86 1,028,641.82 2,517,349.47 4.06 755,204.84 4-5 年 2,254,220.58 3.86 1,127,110.27 4,389,236.96 7.07 2,194,618.48 5 年以上 31,488,055.36 53.85 31,488,055.36 29,533,918.37 47.57 29,533,918.37 小 计 58,472,780.51 100.00 35,790,997.74 62,069,437.20 100.00 34,537,263.81 （2）期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3）应收账款金额前 5 名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占应收账款余额 的比例（%） 盘锦锦隆兴苇业有限公司 非关联方 35,898,155.53 5 年以上 21.66 102 金城造纸（集团）有限责任公司 非关联方 16,124,915.46 5 年以上 9.73 锦州四合特种外加剂有限责任公司 非关联方 9,285,744.98 3-4 年和 5 年 以上 5.60 锦州金月亮纸业有限责任公司 非关联方 8,901,519.13 1-2 年和 5 年 以上 5.37 西丰县鑫星煤炭物资经销有限公司 非关联方 6,696,691.84 3-4 年 4.04 小 计 76,907,026.94 46.40 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例（%） 锦州宝地纸业有限公司 关联方 5,342,468.53 3.22 合 计 5,342,468.53 3.22 2. 其他应收款 （1） 明细情况 1） 类别明细情况 种 类 期 末 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 13,727,573.45 36.56 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 15,721,074.42 41.87 7,203,388.92 45.82 小 计 15,721,074.42 41.87 7,203,388.92 45.82 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 8,099,227.15 21.57 8,099,227.15 100.00 合 计 37,547,875.02 100.00 15,302,616.07 40.75 种 类 期 初 数 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 2,997,000.00 13.53 2,997,000.00 100.00 按组合计提坏账准备 103 账龄分析法组合 8,530,054.96 38.52 6,556,476.09 76.86 小 计 8,530,054.96 38.52 6,556,476.09 76.86 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 10,616,841.20 47.95 10,616,841.20 100.00 合 计 22,143,896.16 100.00 20,170,317.29 91.09 2） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 8,350,398.89 53.11 419,607.46 706,251.32 8.28 35,312.57 1-2 年 80,031.01 0.51 6,932.87 183,177.44 2.15 18,317.74 2-3 年 35,766.27 0.23 943.66 724,647.60 8.50 144,929.52 3-4 年 684,247.60 4.35 205,274.28 1,252.00 0.01 375.60 4-5 年 1,114,371.88 13.06 557,185.94 5 年以上 6,570,630.65 41.80 6,570,630.65 5,800,354.72 68.00 5,800,354.72 小 计 15,721,074.42 100.00 7,203,388.92 8,530,054.96 100.00 6,556,476.09 3） 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 共 29 家其他应收款 8,099,227.15 8,099,227.15 100.00 预计无法收回 （2） 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （3） 其他应收款金额前 5 名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账 龄 占其他应收 款 余额的比例 （%） 款项性质 或内容 锦州金地纸业有限公司 子公司 13,727,573.45 1 年以内 36.56 往来及代收款 张作柱 非关联方 1,715,000.00 5 年以上 4.57 个人借支 蔡海波 非关联方 1,562,429.36 5 年以上 4.16 个人借支 李超 非关联方 1,454,827.88 1 年以内 3.87 个人借支 武丹 非关联方 1,335,492.73 1 年以内 3.56 个人借支 小 计 19,795,323.42 52.72 （4）其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例（%） 104 锦州金地纸业有限公司 子公司 13,727,573.45 36.56 合 计 13,727,573.45 36.56 3. 长期股权投资 （1） 明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期 初 数 增减变动 期 末 数 锦州金地纸业有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 锦州宝盈物资贸易公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 兴国恒鑫矿业有限公司 成本法 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12 合 计 50,360,482.12 50,360,482.12 50,360,482.12 （续上表） 被投资单位 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 锦州金地纸业有限公司 100.00 100.00 锦州宝盈物资贸易公司 100.00 100.00 兴国恒鑫矿业有限公司 10.00 10.00 2,200,000.00 合 计 2,200,000.00 （二） 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 主营业务收入 135,409,250.21 217,404,145.19 其他业务收入 9,150,751.53 7,072,508.69 主营业务成本 95,656,858.71 195,631,091.98 其他业务支出 9,255,646.66 5,474,493.19 （2） 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本 期 数 上 期 数 收 入 成 本 收 入 成 本 书写卷筒 2,316,610.17 2,270,369.76 90,304,218.84 87,728,491.11 书写平板 72,067.87 40,268.23 8,695,327.04 8,070,095.84 胶印卷筒 224,344.62 245,429.29 33,143,391.25 32,697,891.04 105 胶印平板 22,637.61 27,592.95 22,773,572.01 23,401,360.04 损纸 563,470.42 543,000.72 5,196,444.30 5,644,838.09 粘合剂 34,405.09 29,589.74 35,986,726.36 17,171,406.37 加工费收入 132,175,714.43 92,500,608.02 21,304,465.39 20,917,009.49 小 计 135,409,250.21 95,656,858.71 217,404,145.19 195,631,091.98 （3） 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本 期 数 上 期 数 收 入 成 本 收 入 成 本 东北地区 134,340,152.67 94,652,675.60 112,387,865.27 95,339,869.56 北京地区 385,101.81 351,891.97 81,383,123.60 78,995,506.62 中原地区 2,473,682.13 2,401,109.27 西南地区 457,500.00 418,705.15 3,404,936.11 3,305,042.14 东南地区 226,495.73 233,585.99 14,954,325.39 14,515,595.60 国外 2,800,212.69 1,073,968.79 小 计 135,409,250.21 95,656,858.71 217,404,145.19 195,631,091.98 （4） 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 锦州宝地纸业有限公司 128,974,156.45 89.22 凌海市凌河保护区管理局 5,400,000.00 3.74 锦州金地纸业有限公司 3,201,557.98 2.21 沈阳嘉诺纸业有限公司 1,251,826.16 0.87 营口增泰贸易有限公司 406,707.69 0.28 小 计 139,234,248.28 96.32 2. 投资收益 （1） 明细情况 项 目 本 期 数 上 期 数 成本法核算的长期股权投资收益 2,200,000.00 合 计 2,200,000.00 （三） 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本 期 数 上 期 数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 602,361,138.59 31,431,297.10 106 加：资产减值准备 -1,275,074.40 -36,526,807.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,663,980.92 38,517,074.06 无形资产摊销 9,282,722.92 14,068,145.52 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 113,197,510.63 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,236,396.21 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,111,072.88 67,585,930.88 投资损失（收益以“－”号填列） -2,200,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -10,341,364.51 4,240,928.40 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,282,138.95 9,462,463.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,799,935.54 92,508,942.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,306,155,045.49 -270,684,392.07 其他 185,616,307.40 49,338,167.22 经营活动产生的现金流量净额 -358,656,676.57 2,178,144.97 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 36,734,272.63 338,147.69 减：现金的期初余额 338,147.69 1,163,901.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 36,396,124.94 -825,753.87 十二、其他补充资料 （一） 非经常性损益 项 目 金 额 说 明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -113,197,510.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 50,000,000.00 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 107 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,206,952,926.90 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -78,853,434.19 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -150,218.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -349,749,381.76 预计担保损失 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -118,209,738.79 滞纳金等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 596,792,643.23 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 596,792,643.23 （二） 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均 净资产 收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 2.1012 2.1012 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 0.0278 0.0278 108 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件正本及公告原稿。 金城造纸股份有限公司 董事长：李恩明 2013年4月24日