000826_2006_合加资源_2006年年度报告_2007-04-16.txt

合 合加 加资 资源 源发 发展 展股 股份 份有 有限 限公 公司 司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 二ＯＯ六年年度报告 二ＯＯ七年四月十七日 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 2 目 录 一 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 二 会计数据与业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 三 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯12 五 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯16 六 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯19 七 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯20 八 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯36 九 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯39 十 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯46 十一 财务报表⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯47 十二 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯86 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 3 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司2006年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 4 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司 公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES （二）公司法定代表人 文一波 （三）公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 电 话 ( 0717) 6319012 传 真 ( 0717) 6319011 电子信箱 ss000826@126. com （四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 邮政编码 443000 公司国际互联网址 www. eguard- rd. com 公司电子信箱 000826@eguard- rd. com （五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 ht t p: //www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 合加资源 股票代码 000826 （七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司最近一次变更登记时间 2005年5月 企业法人营业执照注册号 4200001000350 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 5 税务登记证号码 420502179120511 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7- 8楼 二 会计数据与业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2006 年 12 月 31 日 利润总额 53, 015, 945. 27 净利润 45, 748, 317. 55 扣除非经常性损益后的净利润 45, 807, 609. 53 主营业务利润 78, 437, 256. 84 其他业务利润 45, 689. 33 营业利润 53, 098, 648. 35 投资收益 - 592, 742. 16 补贴收入 596, 968. 55 营业外收支净额 - 86, 929. 47 经营活动产生的现金流量净额 43, 664, 010. 71 现金及现金等价物净增减额 52, 554, 202. 39 报告期内，非经常性损益所涉及项目及金额如下： 非经常性损益涉及项目 金 额 营业外收支净额 - 86, 929. 47 所得税影响数 27, 637. 49 以上项目涉及金额合计 - 59, 291. 98 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 6 （二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标（合并数）： 金额单位：人民币元 项 目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 229, 684, 451. 95 129, 865, 026. 89 83, 880, 952. 32 净利润 45, 748, 317. 55 28, 086, 404. 72 25, 869, 516. 11 总资产 883, 923, 371. 41 561, 973, 975. 83 405, 001, 771. 95 股东权益( 不含少数股东权益) 344, 664, 534. 66 297, 716, 217. 11 265, 785, 702. 78 每股收益( 全面摊薄) 0. 252 0. 155 0. 143 每股收益( 加权平均) 0. 252 0. 155 0. 143 扣除非经常性损益后的每股收益( 全面摊薄) 0. 252 0. 166 0. 143 扣除非经常性损益后的每股收益( 加权平均) 0. 252 0. 166 0. 143 每股净资产 1. 900 1. 640 1. 464 调整后的每股净资产 1. 900 1. 640 1. 464 每股经营活动产生的现金流量净额 0. 241 0. 098 0. 126 净资产收益率( %) ( 全面摊薄按净利润计算) 13. 27 9. 43 9. 73 净资产收益率( %) ( 加权平均按净利润计算) 14. 24 9. 97 10. 23 净资产收益率( %) ( 扣除非常性损益后) 13. 29 10. 11 9. 73 （三）公司本年度按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求，2006年度的计算数据如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22. 76 24. 42 0. 43 0. 43 营业利润 15. 41 16. 53 0. 29 0. 29 净利润 13. 27 14. 24 0. 25 0. 25 扣除非经常性损益后的净利润 13. 29 14. 26 0. 25 0. 25 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 7 （四）本年度股东权益变动情况及变动原因： 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 181, 493, 000 103, 873, 861. 78 21, 082, 232. 26 21, 082, 232. 26 - 8, 732, 876. 93 297, 716, 217. 11 本期增加 0 1, 200, 000. 00 4, 574, 831. 76 0 45, 748, 317. 55 4, 574, 831. 76 本期减少 0 0 0 21, 082, 232. 26 4, 574, 831. 76 期末数 181, 493, 000 105, 073, 861. 78 25, 657, 064. 02 0 32, 440, 608. 86 344, 664, 534. 66 截止报告期末，上述指标变动原因如下： 1、公司资本公积金比期初数增加 1, 200, 000. 00 元，增加的原因系报告期内公 司控股子公司接收沭阳县财政局拔付的无偿基建资金 1, 500, 000. 00 元，公司按照对 该控股子公司的出资比例增加资本公积 1, 200, 000. 00 元； 2、公司盈余公积金比期初数增加 4, 574, 831. 76 元，增加的原因系按报告期末 公司净利润计提 10%盈余公积金所致； 3、 公司法定公益金减少 21, 082, 232. 26 元，减少的原因系根据财政部财企 [ 2006] 67 号“ 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知” ，将以前年度 计提的法定公益金全额转入法定盈余公积作为盈余公积金管理使用。 4、公司未分配利润比期初数增加原因系报告期内公司盈利所致，减少的原因系 提取法定盈余公积金所致。 5、公司股东权益比期初数增加 4, 574, 831. 76 元，增加的原因系报告期内公司 盈利所致。 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 8 数量 比例 发行 新股 股改送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 116,493,000 64.19 0 -16,250,000 0 0 -16,250,000 100,243,000 55.23 1、国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持有股份 6,500,000 3.58 0 0 0 0 0 6,500,000 3.58 3、其他内资持有股份 109,993,000 60.60 0 -16,250,000 0 0 -16,250,000 93,743,000 51.65 其中：境内法人持有股份 109,993,000 60.60 0 -16,250,000 0 0 -16,250,000 93,743,000 51.65 境内自然人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限限售条件股份 65,000,000 35.81 0 16,250,000 0 0 16,250,000 81,250,000 44.77 1、人民币普通股 65,000,000 35.81 0 16,250,000 0 0 16,250,000 65,000,000 44.77 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 181,493,000 100 0 0 0 0 0 181,493,000 100 注：股份变动原因为 2006 年 2 月 10 日，公司实施完毕股权分置改革方案，公司原非流通 股股东向公司流通股股东支付对价股份所致。 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行的情况。 2、报告期内，公司实施股权分置改革方案情况如下： 2005 年 12 月，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公司提出了股权分置改革 动议。 2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置相关股东大会审议通过了公司股权分置改 革方案。 2006 年 2 月 10 日，公司实施完毕股权分置改革方案：方案实施股份变更登记日 登记在册的公司流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东支付的 2. 5 股 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 9 对价股份。 由于公司在报告期初股权分置改革方案的实施，报告期末公司股份结构与报告 期初数比较发生变化（详见股本变动情况表）。 公司股权分置改革方案实施完毕后，公司总股本不变，仍为181, 493, 000股，其 中有限售条件的流通股100, 243, 000股，占公司总股本的55. 23%；无限售条件的流通 股81, 250, 000股，占公司总股本的44. 77%。 3、截止报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末, 公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 公司股东总数 8520（户） 公司前十名股东持股情况 名 次 股 东 名 称 股东性质 持股比 例( %) 持股总数 ( 股) 持有有限售条件 股份数量( 股) 质押或冻结 的股份数量 1 北京桑德环保集团有限公司 其他 51. 65 93, 743, 000 93, 743, 000 86, 250, 000 2 中国工商银行-普丰证券投资基金 其他 3. 96 7, 191, 519 0 未知 3 宜昌三峡金融科技有限责任公司 国有法人股 3. 58 6, 500, 000 6, 500, 000 0 4 海通- 中行- 富通银行 流通股 3. 55 6, 437, 151 0 未知 5 兴业银行- 万家和谐增长混合型证券投 资基金 流通股 2. 71 4, 909, 396 0 未知 6 光大证券股份有限公司 流通股 1. 89 3, 437, 985 0 未知 7 中国工商银行-中银国际持续增长股票 型证券投资基金 流通股 1. 70 3, 082, 812 0 未知 8 中国建设银行- 海富通风格优势股票型 证券投资基金 流通股 1. 64 2, 984, 822 0 未知 9 中国平安保险- 分红- 团险分红 流通股 0. 99 1, 796, 050 0 未知 10 中国建设银行- 华夏红利混合型开放式 证券投资基金 流通股 0. 83 1, 500, 000 0 未知 公司前十名无限售条件股东持股情况 名 次 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 中国工商银行-普丰证券投资基金 7, 191, 519 人民币普通股 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 10 2 海通- 中行- 富通银行 6, 437, 151 人民币普通股 3 兴业银行- 万家和谐增长混合型证券投资基金 4, 909, 396 人民币普通股 4 光大证券股份有限公司 3, 437, 985 人民币普通股 5 中国工商银行-中银国际持续增长股票型证券投资基金 3, 082, 812 人民币普通股 6 中国建设银行- 海富通风格优势股票型证券投资基金 2, 984, 822 人民币普通股 7 中国平安保险- 分红- 团险分红 1, 796, 050 人民币普通股 8 中国建设银行- 华夏红利混合型开放式证券投资基金 1, 500, 000 人民币普通股 9 中国银行- 海富通股票证券投资基金 1, 036, 700 人民币普通股 10 中国平安保险- 集团本级- 自有资金 999, 940 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 （1） 在前述股东中，有限售条件股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （2） 除此之外，公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （四）持有公司股份 10%以上股东情况： 报告期初，北京桑德环保集团有限公司持有公司法人股 10999. 3 万股。 2006 年 2 月，公司实施股权分置改革方案，原流通股股东每持有 10 股流通股 获得公司非流通股股东支付的 2. 5 股对价股份。 2006 年 2 月 10 日，公司顺利实施完股权分置改革方案，北京桑德环保集团有 限公司应向流通股股东支付 15, 343, 293 股。同时，北京桑德环保集团有限公司还为 三峡金融公司向流通股股东垫付 906, 707 股。因此，北京桑德环保集团有限公司合 计向流通股股东支付 16, 250, 000 股股份。 截止报告期末，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“ 桑德集团”）持有公司 有限售条件流通股份 93, 743, 000 万股，占公司总股本的 51. 65%，为公司的控股股东。 除此以外，公司无其他持有公司股份 10%以上的股东。 （五）公司控股股东情况介绍： 截止报告期末，公司控股股东情况如下： 企业名称：北京桑德环保集团有限公司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 11 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：8000万元 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：1100002129296 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图： （六）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件： 股东名称 可上市流通的 股份数量（股） 占总股本 比例（%） 可上市流通时间 限售条件 9, 074, 650 5 2008 年 2 月 10 日后 北京桑德环保集团有限公司 84, 668, 350 46. 65 2009 年 2 月 10 日后 注 1 宜昌三峡金融科技有限责任公司 6, 500, 000 3. 58 2007 年 2 月 10 日后 注 2 注 1：北京桑德环保集团有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之 日起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前 述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五。 注 2：宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还北京桑德环保集团有限公司代其 支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规 定后可上市流通。 北京桑德环保集团有限公司 文一波 合加资源发展股份有限公司 37.5% 51.65% EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 12 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况： 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 期初 持股数 期末 持股数 报告期内从公司领 取的报酬总额 文一波 男 42 董事长 2006. 3- 2009. 3 0 0 在股东单位领薪 胡新灵 男 41 董事 2006. 3- 2009. 3 0 0 在股东单位领薪 杨建宇 男 36 董事、总经理 2006. 3- 2009. 3 0 0 160, 000 张景志 男 36 董事、执行总经理 2006. 3- 2009. 3 0 0 150, 000 骆泓瑾 女 34 董事 2006. 3- 2009. 3 0 0 80, 000 樊行健 男 63 独立董事 2006. 3- 2009. 3 0 0 50, 000 刘延平 男 45 独立董事 2006. 3- 2009. 3 0 0 50, 000 殷诗乐 男 35 监事会召集人 2006. 3- 2009. 3 0 0 60, 000 赵达 男 41 监事 2006. 3- 2009. 3 0 0 在股东单位领薪 张维娅 女 30 监事 2006. 3- 2009. 3 0 0 30, 000 吴晓东 男 38 副总经理、财务总监、董事会秘书 2006. 3- 2009. 3 0 0 120, 000 杨勇华 男 39 副总经理 2006. 3- 2009. 3 0 0 110, 000 注：上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖 公司股票。 上表所列报酬和津贴均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。 （二） 公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历以及在除 股东单位以外其他单位任职或兼职情况： 1、公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历： EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 13 （1）董事会成员： 公司现有董事7名，其中独立董事2名。各位董事的基本简历如下： 董事文一波先生，1965 年出生，清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程 师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等 职务。现任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁，合加资源发展股份有限公司 董事长。 董事胡新灵先生，1966 年出生，本科，高级工程师。曾任广州新康房地产公司 专业主管、广州白利房地产公司专业主管、北京市桑德环境技术发展有限公司总裁 助理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司副总裁，合加资源发展股份有限公司 董事。 董事杨建宇先生，1971 年出生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行 总行高级经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、北京桑德环保集团有限公司 副总裁、财务总监等职务，现任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。 董事张景志先生，1971年出生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北 京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公 司。现任合加资源发展股份有限公司董事、执行总经理。 董事骆泓瑾女士，1973 年出生，MBA，经济师。曾就职于航天部湖南管理局 7804 厂、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司董事。 独立董事樊行健先生，1944年出生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派 驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长。现任合加资源发展股份有限 公司独立董事，四川泸天化股份有限公司独立董事，四川广安爱众股份有限公司独 立董事。 独立董事刘延平先生，1962 年出生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理 系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长等职。 现任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师，合加资源发展股份有限公 司独立董事，北京城建投资发展股份有限公司独立董事。 （2）监事会成员： 公司共有监事3名。各位监事的基本情况如下： 监事会召集人殷诗乐先生，1972年出生，大专学历，工程师。曾任职于郑州市 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 14 郑煤集团环保处。现任合加资源发展股份有限公司监事会召集人。 监事赵达先生，1966 年出生，研究生学历，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨 基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。现任合加资源发展股份有限公司监事。 监事张维娅女士，1977 年出生，本科学历。现任合加资源发展股份有限公司证 券事务代表、监事。 （3）高级管理人员： 公司现有高级管理人员4名。各高级管理人员基本情况如下： 杨建宇先生，现任公司董事、总经理，其个人简历参见董事会成员中所述。 张景志先生，现任公司董事、执行总经理，其个人简历参见董事会成员中所述。 吴晓东先生，1968年出生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华 会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，现任合加资源发 展股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 杨勇华先生，1969年出生，大学本科，工程师。曾任宁夏恒力钢铁集团机动处 技术员、分公司生产总调、工艺工程师，北京桑德环境工程股份有限公司副总经理 等职务，现任合加资源发展股份有限公司副总经理。 2、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位任职或兼职 情况： 姓 名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期 四川泸天化股份有限公司 独立董事 2002. 5- 至今 四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2003. 12- 至今 樊行健 独立董事 湘潭电机股份有限公司 独立董事 2003. 4- 至今 北京交通大学经济管理学院 院长 2001. 1- 至今 刘延平 独立董事 北京城建股份有限公司 独立董事 2003. 12- 至今 骆泓瑾 董事 北京合加环保有限责任公司 法定代表人 2005. 9- 至今 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬均依据公司制订的岗位工资制和绩效 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 15 挂钩的考核制度执行。 2006年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为81万元。 2、报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共有7人（不含独立 董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事）。未在公司领取报酬的董事、监事有 文一波先生、胡新灵先生、赵达先生，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办 公费外，未支付其他报酬、津贴。 3、公司独立董事津贴及其他待遇情况： 根据公司的2005年年度股东大会决议，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生 2006年度独立董事津贴为每人每年5万元（含税），公司独立董事执行公司公务的差 旅费由公司支付。 （四）报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况： 1、报告期内，公司董事会、监事会换届情况： 2006年3月，由于公司第四届董事会任期届满，公司董事会、监事会进行了换届 选举： 经公司2006年3月30日召开的2005年年度股东大会审议通过，公司第五届董事会 由七名成员组成：文一波先生、胡新灵先生、杨建宇先生、张景志先生、骆泓瑾女 士、樊行健先生、刘延平先生。其中：樊行健先生、刘延平先生为独立董事，文一 波先生为董事长。王求真先生、周希安先生、卞于贵先生不再担任公司董事。 公司第五届监事会由三名成员组成：殷诗乐先生、赵达先生、张维娅女士。其 中：殷诗乐先生担任监事会召集人。胡泽林先生不再担任公司监事。 2、报告期内，公司高级管理人员变动情况： 公司2006年3月30日，公司召开第五届一次董事会聘任杨建宇先生为公司总经 理；聘任张景志先生为公司执行总经理；聘任吴晓东先生为公司副总经理、财务总 监、董事会秘书；聘任杨勇华先生为公司副总经理。胡榆女士不再担任公司总经理 助理。 （五）公司员工情况： 截止报告期末，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为257人，其专业构 成、教育程度情况如下： EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 16 类别（按职能分类） 员工人数 占员工总数比例 生产人员 68 26. 46 销售人员 48 18. 68 技术人员 81 31. 52 财务人员 18 7. 00 行政人员 42 16. 34 类别（按学历分类） 员工人数 占员工总数比例 硕士及以上 24 9. 34 本科 97 37. 74 专科 58 22. 57 其他 78 30. 35 类别（按职称分类） 员工人数 占员工总数比例 高级职称 16 6. 23 中级职称 89 34. 63 初级职称及其他 152 59. 14 注：公司目前无离退休员工，无需承担离退休员工的养老、医疗金等费用。 五 公司治理结构 （一）公司治理情况 目前公司法人治理结构基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，公司也在不断完善法人治理结构，规范公司的运作，认 真做好各项治理工作。 报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求修改了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度， 并对《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等 内部管理制度进行了逐步完善，逐步形成了以股东大会、董事会、监事会及经营管 理层为主体结构的决策与经营管理体系。 按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司具体情况如下： EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 17 1、股东与股东大会：公司制订了《股东大会议事规则》并严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见 证；能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取 信息并充分行使自己的权利，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资 人的权利，无超越股东大会和董事会直接干扰公司的决策和生产经营的行为；公司 关联交易公平合理、严格履行各项审批程序并对交易协议涉及的各项信息充分进行 了披露，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也没有为控股股东及 其子公司提供担保的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 基本做到“ 五分开” ，各自独立承担责任和风险。 3、董事与董事会：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事二名，设董事长 一名，其选聘程序严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定进行，并实行累计 投票制度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司 共召开六次董事会，各次董事会会议均按照《公司章程》及《董事会议事规则》的 要求召开，各位董事能按照要求认真履行其职责，特别是对公司的重大决策，董事、 独立董事都发表见解，维护公司和全体股东的最大利益。截至报告期末，公司尚未 建立董事会下设的专业委员会，公司董事会将尽快完成相关专业委员会的设立工作。 4、监事与监事会：公司监事会由三名监事组成，其中监事会召集人一名，为职 工监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共 召开五次监事会，各次监事会会议均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的相 关规定召开，监事会成员能认真履行其职责，认真出席监事会和股东大会，列席董 事会，确保独立有效地行使监督检查职责。 5、利益及相关者：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理，遵照公司《投资 者关系管理制度》的有关规定，接待投资者的来访和咨询；公司能够充分尊重和维 护银行及其他债权人、员工、利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持 续、健康发展。 6、信息披露与透明度：公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修 订本）、《公司章程》以及《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的相关规定， 制订并执行《信息披露管理办法》，切实履行信息披露义务；公司董事会秘书专职 负责公司的信息披露工作，负责按照信息披露有关规定，确保真实、准确、完整与 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 18 及时地披露公司信息，使公司所有股东均享有平等的机会获得信息。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司的独立董事人选的任职资格、推荐、选举及审核均合法有效，符合相关法 律法规的规定，公司独立董事人数占董事会全体人数的比例达到了三分之一，符合 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，全体独立董事均出席了报告期内召开的董 事会，对公司经营决策、对外投资及关联交易事项等均审慎审议并发表独立意见， 对董事会的科学决策、公司发展起到了积极作用。维护了公司全体股东的合法利益。 2、独立董事出席会议情况 姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席( 次) 委托出席( 次) 缺席( 次) 刘延平 6 6 0 0 樊行健 6 6 0 0 3、报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 报告期内，公司与控股股东基本实现了业务、人员、资产、机构、财务等方面 的分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司在固体废弃物处置业务领域具备独立完整的业务与自主经营 能力，各项日常经营业务活动均由公司依据市场经济规则进行，公司控股股东及受 其控制的其他子公司或其他关联企业没有从事与本公司有直接竞争的业务活动，对 于由于日常经营行为导致无法避免的关联交易，公司在公开、公正、透明的前提下 按照相关规定严格依据相关程序进行，依照市场规则定价；在市政污水处理和自来 水设施投资及运营业务领域，公司与控股股东签署了《避免同业竞争的协议》，公司 将逐步专注于湖北省内的市政污水处理和自来水设施投资及运营领域，控股股东将 尽快退出湖北省内的相关业务领域，避免潜在的同业竞争行为。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系方面完全独立，公司设置综合 管理部独立负责公司的劳动人事关系管理，并制订了独立的劳动、人事、工资管理 制度。公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均在本公司全职工作并领取报酬，均未在控股股东单位及控股股东的关联企业中 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 19 领取薪酬及任职。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统及非专利技术等无形资产，公司现 有资产不存在被控股股东占用的情况。 4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，经营场所相对 独立，公司自主设置内部机构、独立运行，生产经营活动不受任何单位或个人的干 预。 5、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，拥有独立的银行账户，独立依法进行纳税。 （四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 报告期内，公司高级管理人员的年度薪酬方案为年薪制。根据公司制订的绩效 管理制度及年度经营目标，对高级管理人员及经营管理层进行绩效挂钩考核。 目前公司正在建立与制订关于对高级管理人员的考评及激励机制，具体方案在 时机条件成熟时履行相关审批程序后，适时予以披露。 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了四次股东大会。 （一）股权分置改革相关股东会议 公司于2005年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》公告了“ 关于召开股权 分置改革相关股东会议的通知”。本次会议于2006年1月23日在北京市召开，会议审 议通过了公司股权分置改革方案。该次股东大会决议公告全文刊登于2006年1月24日 的《中国证券报》、《证券时报》及“ 巨潮互联资讯网” 。 （二）2005年年度股东大会 公司于2006年2月28日在《中国证券报》、 《证券时报》公告了“ 关于召开公司2006 年年度股东大会的通知”。本次会议于2006年3月30日在北京市召开，会议审议通过 了以下议案：①公司2005年董事会工作报告；②公司2005年年度报告及摘要；③公 司2005年利润分配预案；④关于修改公司章程的议案；⑤关于公司董事会进行换届 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 20 选举的议案；⑥公司2005年度监事会工作报告；⑦关于公司监事会进行换届选举的 议案；⑧关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2006年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》 及“ 巨潮互联资讯网” 。 （三）2006 年第一次临时股东大会 公司于2006年4月25日在《中国证券报》、 《证券时报》公告了“ 关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的通知”。本次会议于2006年5月14日在宜昌市召开，会议审 议通过了以下议案：①关于修订公司章程的议案；②关于修订公司股东大会议事规 则的议案；③关于修订公司董事会议事规则的议案；④关于修订公司监事会议事规 则的议案；⑤关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案。该次 股东大会决议公告全文刊登于2006年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》及“ 巨 潮互联资讯网” 。 （四）2006 年第二次临时股东大会 公司于2006年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》公告了“ 关于召开公司2006 年第二次临时股东大会的通知”。本次会议于2006年8月28日在宜昌市召开，会议审 议通过了以下议案：关于公司与国中生物科技有限公司日常关联交易的议案。该次 股东大会决议公告全文刊登于2006年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》及“ 巨 潮互联资讯网” 。 七 董事会报告 （一）报告期内，公司主要经营情况回顾与分析 2006年度，公司坚持以城市水务设施投资运营为基石，以固体废弃物、危险废 弃物处置设施技术服务、工程建设及设备集成为发展核心，兼顾可持续经营能力和 快速发展动力的经营战略，在董事会的正确决策下，在公司管理层与全体员工的共 同努力下，积极拓展各项业务，取得了较好的经营效益。 报告期内，公司实现主营业务收入22, 968. 45万元，比上年同期增长76. 86%；实 现主营业务利润7, 843. 73万元，比上年同期增长83. 26%；实现净利润4, 574. 83万元， EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 21 比上年同期增长62. 88%。 （二）报告期内的经营情况 1、报告期内，公司主要经营业务为城市供水、污水处理的投资运营，固体废弃 物处置设施设计、建设、设备集成及其配套技术服务等。 公司2006年度经营成果相关指标增减变化情况如下： 单位：人民币万元 项 目 2006. 12. 31 2005. 12. 31 本报告期比上年同期增减( %) 主营业务收入 22, 968. 45 12, 986. 50 76. 86 主营业务利润 7, 843. 73 4, 280. 06 83. 26 净利润 4, 574. 83 2, 808. 64 62. 88 现金及现金等价物净增加额 5, 255. 42 - 802. 89 754. 56 （1） 报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长76. 86%，原因为公司 年度内承接的固体废弃物、危险废弃物处置设施的工程建设及设备集成业务出现快速 增长所致； （2） 报告期内，公司净利润较上年同期增长62. 88%，主要原因是公司报告期 内向客户多套交付了公司自行设计的、用以替代进口设备的、技术附加值较高的固体 废弃物处置系统大型主体设备，设备系统集成业务收入、毛利增长及公司控制各项成 本、费用所致； （3） 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增长 754. 56%，主要原因系业务收入回款及公司增加银行借款所致。 2、超过公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动的基本情况： （1）主营业务分行业、分产品情况表： 单位：人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 产品与行业 本年发生 数 上年 发生数 比上年 同期增 减( %) 本年发生 数 上年 发生数 比上年 同期增 减( %) 本年数 上年数 比上年 同期增 减( %) EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 22 固体废弃物处置工 程建设及技术服务 收入 9, 740. 14 8, 736. 69 11. 49%6, 449. 51 5, 610. 27 14. 96% 33. 78% 31. 86% 6. 04% 市政污水处理与自 来水供应收入 1, 530. 75 1, 859. 29- 17. 67% 665. 86 798. 03- 16. 56% 56. 50% 64. 10% - 11. 85% 固体废弃物处置系 统设备集成收入 11, 697. 55 2, 390. 53389. 33%7, 641. 95 1, 883. 40305. 75% 34. 67% 21. 21% 63. 46% 说明：报告期内，公司固体废弃物处置工程设备集成收入与上年同期相比增加 389. 33%，毛利率增加63. 46%，主要原因系公司2006年固体废弃物处置系统设备集成 业务中公司自行设计、外委加工的、用以替代进口的大型主体设备陆续到货，相关设 备单体价值及技术附加值均较高所致。 （三）报告期内的财务状况 1、报告期资产构成情况 单位：人民币万元 2006 年度 2005 年度 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 本年比上年同期 增减（%） 应收账款 13, 462. 19 15. 23% 5, 632. 35 10. 02% 139. 02 固定资产净额 18, 725. 26 21. 18% 7, 231. 71 12. 86% 158. 93 在建工程 42, 049. 75 47. 57% 24, 040. 25 42. 78% 74. 91 短期借款 10, 090. 00 11. 42% 795. 00 1. 41% 1, 169. 18 长期借款 29, 560. 00 33. 44% 15, 010. 00 26. 71% 96. 94 （1）报告期末，公司应收帐款与上年同期相比增加139. 02%，主要原因为公司 报告期内工程建设及设备集成类业务收入增加，相关价款未能及时收回所致； （2）报告期末，公司固定资产净额与上年同期增加158. 93%，主要原因为报告 期内公司控股子公司江苏沭源自来水有限公司投入运营所致； （3）报告期末，公司在建工程与上年同期相比增加74. 91%，主要原因为公司控 股子公司所属包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂建设投入增加所致； （3）报告期末，公司短期借款与上年同期相比增加1, 169. 18%，主要原因为公 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 23 司向宜昌市商业银行股份有限公司申请借款所致； （4）报告期末，公司长期借款与上年同期相比增加96. 94%，主要原因系公司所 属内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂由于工程建设需要向当地 银行借款所致。 2、公司现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2006年度 2005年度 本年比上年同期增减( %) 经营活动产生的现金流量净额 4, 266. 40 1, 774. 42 140. 44 投资活动产生的现金流量净额 - 21, 121. 77 - 13, 306. 10 58. 74 筹资活动产生的现金流量净额 22, 010. 79 10, 728. 79 105. 16 现金流量构成情况增减变动原因: （1） 公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加140. 44%，主要原因是 报告期内固体废弃物处置工程建设和设备集成业务增长，同时公司加强销售回款控 制所致； （2） 公司投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加58. 74%，主要原 因是报告期内公司控股子公司投入工程建设资金增长所致； （3） 公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长105. 16%，主要原因是 报告期内公司及控股子公司向银行的借款增加所致。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况与业绩 （1）公司目前主要控股公司 单位：人民币万元 序号 公司名称 注册 资本 资产规模 主营业务 净利润 1 荆门夏家湾水务有限公司 5000 9, 861. 85 市政污水处理项目投资及 运营 358. 56 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 24 2 江苏沭源自来水有限公司 4000 13, 046. 46 自来水生产项目筹建，水技 术咨询与技术服务 - 578. 39 3 北京合加环保有限责任公司 1000 5, 915. 78 环境工程基础设施建设，垃 圾技术咨询与技术服务 2, 652. 41 4 包头鹿城水务有限公司 5000 27, 150. 06 城市污水处理项目建设运 营等 处于在建 期 5 南昌象湖水务有限公司 6000 19, 076. 91 城市污水处理项目建设运 营等 处于在建 期 注： ① 报告期内，公司持股比例为80%的江苏沭源自来水有限公司于2006年6月底正 式投入商业运营，由于当地原自来水供水管网老化状况严重、供水漏失率居高不下， 加之城区内大量自备水源关闭工作尚未结束，导致该公司2006年生产经营出现较大 亏损，公司对该公司的投资亏损使公司净利润下降达到10％以上。 ② 报告期内，公司持股比例为80%的北京合加环保有限责任公司作为一家高新 技术企业，承担了公司从事固体废弃物业务所需的技术支持工作，为公司提供技术 服务并获取收益，其经营收益使公司的投资收益对净利润的影响超过10%，但不影响 合并报表的净利润。 4、公司供应商、客户情况 公司向前五名客户销售收入金额为19, 143. 00万元，占销售收入总额比例的 83. 34%；公司向前五名供应商采购金额为13, 661. 88万元，占采购总额比例的92. 58%。 （四）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展及公司面临的市场竞争格局： 随着我国经济的高速发展和国家对环境保护的重视，我国环境保护取得了积极 进展，但随着工业化和城市化进程的加快，环境形势严峻的状况仍然没有改变，环 境保护面临的压力仍然巨大。面对资源紧张和环境保护的双重压力，我国在“ 国民 经济和社会发展十一五规划” 中明确提出了“ 加大环境保护力度，应用经济手段推 进环境污染治理市场化进程”。国务院同时颁发了“ 国务院关于落实科学发展观加强 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 25 环境保护的决定”，在“ 决定” 中进一步明确了“ 把环境保护摆上更加重要的战略位 置，用科学发展观统领环境保护工作，切实解决突出的环境问题，建立和完善环境 保护的长效机制”。随着整个社会环保意识水平的提高、各级政府环境责任目标的落 实和国家对环保执法力度的加强，以及各项扶持环保产业发展的优惠政策的不断出 台，环保行业面临前所未有的良好发展态势，也为公司在环保业务领域的长远发展 提供了广阔的市场空间。 公司所处的固体废弃物处置行业属于国内环保行业一个新兴但增长迅猛的细分 行业，包括了生活垃圾、危险废弃物、城市污泥、电子废弃物处置等业务领域。目 前我国城镇生活垃圾年产生量过亿吨，占世界垃圾总产生量的 26. 5%，且每年以 8% －9%的速度增长，但是目前城市生活垃圾的处理率仅为 50%左右，而真正无害化处理 率则仅为 25％。城市生活垃圾持续增加，环境污染问题突出，已经成为城市政府面 临的最棘手的问题之一，而解决城市污染问题也成为国家已经确定“ 十一五” 期间 要集中精力完成的重大任务之一，预计为达到《国务院关于落实科学发展观加强环 境保护的决定》（国发[ 2005] 39 号）要求的到 2010 年，全国生活垃圾无害化处理率 不低于 60%这一目标，预计“ 十一五” 期间需新增垃圾处理能力 15 万 t /d 以上，需 要投资 300 亿～500 亿元；此外，我国是一个发展中国家，也是一个危险废弃物产生 大国，据不完全统计，我国 2003 年产生危险废弃物高达 1170 万吨。为解决危险废 弃物给我国带来的巨大环境污染风险，“ 十一五” 期间，陆续将建设 31 个省级危险 废物集中处置中心、300 个设区市的医疗废物集中处置中心，以及配套的国家和省级 技术支持和监管能力建设项目，总投资预计将超过 150 亿元。由此可见，“ 十一五” 期间是我国固体废弃物和危险废弃物处置行业的大发展时期，是行业走向成熟的一 个极为重要的阶段，环保市场多元化、资金渠道多元化、技术实现多元化、项目操 作模式多元化将是市场的主要特征。随着各项推动、扶持和鼓励行业发展的经济、 产业及其他相关政策的逐步落实，中国的固体废弃物处置行业将呈现快速增长的趋 势。 由于固体废弃物处置行业环保指标要求较高，在工艺选择、技术方案确定、设备 集成乃至相关设施建设方面属于技术密集型，进入壁垒较高，目前主要的竞争来自 于国内外一些著名的环保公司如威立雅环境服务、上海美商国际集团、上海环境（集 团）有限公司等。 公司所处的水务行业具有非常明显的高投资、低风险、低而稳定的收益及现金流 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 26 充沛的特征，属于资金密集型和风险抵御性行业。近年来，随着城市化水平不断提 高，城市供水普及率及污水处理率将带来水务行业的迅猛发展。据估计，2010、2030 和 2050 年，我国城市化水平将分别达到 40%、50%和 60%，相应的城市需水量将分 别增加到 910 亿立方米、l220 亿立方米和 1540 亿立方米左右；同时按国务院《关于 加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》要求,“ 十一五” 期间要加大污水处理 力度，提高污水处理回用率，所有的城市都必须建设污水处理厂，到 2005 年，我国 城市污水处理率要达到 45％，其中 50 万人口以上城市要达到 60%，新增城市污水处 理能力 2600 万立方米/日；到 2010 年，所有城市污水集中处理率将不低于 60%，其 中重点城市的污水处理率达 70%。如此巨大的市场消费需求带来了巨额的投资需求， 可以预期，2010 年以前我国水务市场年增长率将保持 15%以上，从而推动水务行业 成为未来最具投资前景的产业之一。 目前，随着国内水务行业市场化趋势越来越明显，相应的市场竞争也越来越激烈， 但是由于水务行业的区域垄断性特点，市场竞争方式主要表现在不同地域的水务服 务设施的争夺上，竞争主要存在于国际水务巨头之间、国际水务巨头与国内水务企 业之间以及国内水务企业之间，公司在市场开拓上将面临越来越多的有力竞争，鉴 于水务行业的区域垄断性特点，这种竞争状况尚不会对公司的财务状况和经营成果 产生重大影响，但会对公司在相关行业进一步的业务拓展带来障碍。 2、公司新年度的经营计划 （1）业务发展方面 多年来，公司十分注重借鉴或引进国外的技术和设备，但是，实践表明，国外的 技术和设备在我国并不完全适用。针对这一问题，公司通过大量的调查研究，在消 化吸收欧美等发达国家在固体废弃物处理方面的先进工艺技术和理念的基础上，通 过产、学、研体制的建立和完善，进一步认识我国固体废弃物的特性和产生的影响， 加强针对性研究和实践，进行必要改造和国产化，在充分掌握固体废弃物特别是城 市生活垃圾和危险废弃物处置方面最前沿技术的同时，在固体废弃物机械分选、综 合回收和资源化处理、混合焚烧等方面开发出多项适合国情的自有技术和设备。从 而形成了以技术为基础、以提供适合中国国情和城市差异化的固体废弃物处理解决 方案为突破口、以工程建设和系统设备专业化集成为骨干的核心竞争力。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 27 2007 年是全面贯彻落实“ 国家十一五规划” 的重要一年，也是规划重点环保项 目全面建设的一年。2007 年在固体废弃物处置行业领域，公司将继续遵循循环经济 规律，以无害化、资源化、减量化为目标，在无害化、资源化过程中实现减量化的 技术方向。进一步明确专业化的业务定位和技术化、集成化的发展思路，审时度势， 密切关注国家产业政策、区域环保规划和竞争对手情况，研究国内相关领域环保市 场的发展趋势，前瞻性的进行市场战略规划，坚持不懈地打造以技术领先为基础， 以提供适合中国国情和城市差异化的固体废弃物处理解决方案为突破口，实现技术 的前瞻性领先，形成强有力的技术开发团队和持续、纵深的开发能力；同时进一步 夯实项目建设和运营管理的生产体系，提高系统集成能力，加强项目实施标准化体 系的建设，形成以工程建设和设备供应系统化集成为骨干的、高标准的业务实施能 力，争创优质品牌标志性工程，增强公司引领行业市场和影响行业政策的能力；在 此基础上，公司将抓住市场多元化的契机，依托固体废弃物处置工艺和设备方面形 成的技术优势，审慎论证、充分准备，争取尽快进入固体废弃物处理设备制造生产 领域；另外公司还将依托在市政供水及污水处理设施投资及运营领域成熟的投资、 运营管理经验和固体废弃物处置技术优势，积极拓展并适时进入固体废弃物运营业 务领域。 在市政供水及污水处理设施投资及运营领域，公司将在巩固现有基础、建设与 经营好公司已有项目的基础上，将充分发挥公司湖北省内上市公司的企业优势和环 保专业公司的行业优势，逐步专注于湖北省内的市政污水处理和自来水设施投资及 运营领域，一方面以审慎的态度，把优质作为选择项目的最主要的标准，通过合资、 收购、新建等方式扩展迅速公司在湖北省内市政供水及污水处理设施投资及运营领 域项目规模，实现公司在相关领域的规模扩张；另一方面积极推行“ 专业化经营、 精细化管理” 的运营模式，在以高质量的满足客户在水务各方面不断增长的需求的 前提下，提升运营管理水平和成本控制能力，增强公司在污水处理业务方面的盈利 能力，从根本上做大做强公司的市政污水处理业务。 根据以上业务发展战略规划，2007年公司计划完成主营业务收入增幅达50%以 上，净利润增幅达40%以上。 （2）法人治理方面 2007 年公司将深入开展新的《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提 高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34 号）和《中国证监会“ 开展加强上市 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 28 公司治理专项活动有关事项的通知”》（证监公司字[ 2007] 28 号）的学习活动，贯彻 落实有关要求，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，解决 公司治理结构中存在的薄弱环节，建立和完善公司的法人治理结构及管理机制，进 一步提高公司的规范运作水平。 （3）经营管理方面 2007 年公司将根据总体经营目标，建立健全目标责任制考核体系和激励与约束 机制，完善公司的组织结构、业务流程和企业内部管理制度，充分发挥公司员工的 主观能动性和创造性，打造负责、合作、务实、高效的管理、技术和经营团队，确 保公司业务经营目标的完成和实现；同时进一步完善对公司所投资的控股子公司的 管理力度，构建以防范经营风险和实现经营目标为核心的管理体系和约束机制，保 障公司的各项投资得到有效回报。 3、公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源 为实现公司2007年经营计划和工作目标，公司2007年度因扩大经营业务规模和 新项目投资、收购而会产生较高的资金需求，公司将根据资金现状、经营回款情况 和资金周转情况进行资金筹措，如资金不足将考虑通过对外融资方式解决。 4、公司风险因素分析： （1）政策风险因素：环保行业是一个政策性较强的行业，国家已经明确了把环 境保护摆在更加重要的战略位置，国家有关部门也相应颁布了一系列鼓励和促进环 境保护行业发展的的配套改革政策。国家政策的导向使公司面临的总体宏观政策风 险较小。本公司可能面临的政策风险主要为行业标准变化风险、固体废弃物处理相 关的市场化改革配套政策不完善的风险等行业政策风险。针对政策风险，本公司将 充分发挥现有专业技术优势，加大技术投入和业务创新，增强公司引领行业市场和 影响行业政策的能力，力争将行业政策风险降至最低。 （2）财务风险因素：对于环保行业来说，资金投入是经营发展中的一个重要环 节，未来几年是公司的快速发展阶段，公司固体废弃物处置工程建设和系统设备集 成业务拓展、市政供水和污水处理项目投资以及固体废弃物处置行业新的细分产业 的进入都会对公司的资金实力产生考验，为此公司将立足于自身的经营实力与良好 的银企合作关系，同时积极探索融资的新方法、新途径，拓宽融资渠道，最大程度 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 29 上支持和满足公司快速发展带来的资金需求。 （3）市场风险因素：目前，我国环保行业的成熟度还不是很高，处理好政府、 企业和民众三者之间的和谐关系是环保行业在快速发展过程中面临的一个重要问 题。主要表现为地方政府对于经济发展和环境保护的抉择问题、企业之间为了占领 市场的无序竞争问题、民众对于环境保护的认识问题，这是任何一个新兴行业在走 向成熟过程中必然面临的一个市场培育问题，相应也使公司的快速发展过程存在市 场或业务拓展方面的风险。对此，公司将充分发挥“ 技术精专” 的专业环保公司的 优势，将进一步增强为政府和业主提供全面解决方案的能力，多种手段拓展业务领 域，获取更大的市场份额。 （4）业务经营风险：随着公司在环保领域相关多元化业务的拓展，公司的业务 经营所需的整合、实施、技术支持和系统管理能力将受到考验，对于相关行业领域 的复合型人才和专业性技术人才需求也相应加大，对此，公司将采取立足于自身培 养和人才引进相结合的思路，做好人才培养、引进、使用这个系统工程，同时，完 善和提高公司各业务系统的协调集成水平，强化绩效管理，增强公司抗风险能力。 （5）大股东控制的风险：北京桑德环保集团有限责任公司作为本公司的控股股 东，持有本公司股份 9,374.3 万股，占本公司司总股本的 51.65%，处于绝对控股地位。 集团公司有可能凭借其控股地位，对本公司生产经营、财务分配、高管人员的任免 施加影响，或者利用关联交易进行利益输送，从而给本公司的生产经营和小股东的 权益带来不利影响。对此，公司将进一步完善公司法人治理结构，切实维护公司和 其他中小股东的利益。 5、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。 6、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响情况 （1）本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计 准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财 务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对 新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 30 会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或 重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异，差异情况如下： ① 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企 业会计准则和《企业会计制度》( 以下简称“ 现行会计准则” ) 编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经大信会计师事务有限公司审计，并于 2007 年 4 月 12 日出具了标准无保留的审计报告（大信审字［2007］第 0319 号）。该报表相 关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 ② 长期股权投资差额：2003 年 6 月，荆门夏家湾水务有限公司向本公司控股 股东( 北京桑德环保集团有限公司) 购买其拥有的浙江富春水务开发有限公司 92. 31% 的股权, 该事项为同一控制下的企业合并。扣除摊销后, 2006 年期末股权投资差额余 额为 3, 803, 429. 19 元, 公司按照新会计准则《企业会计准则第 38 号》的有关规定， 由此调减 2007 年 1 月 1 日留存收益 3, 803, 429. 19 元。 ③ 所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司 计提了应收款项坏账准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备，根据新会计准 则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 3, 000, 193. 12 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 2, 995, 267. 03 元，归属于少数股东的权益增加 4, 926. 09 元。 ④ 其他（少数股东权益）：公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并 报表中子公司少数股东享有的权益为 29, 532, 288. 16 元，新会计准则下计入股东权 益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 29, 532, 288. 16 元，此外由于子公司计提资 产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东的权益增加 4, 926. 09 元, 新会计准则 下少数股东权益为 29, 537, 214. 25 元。 （2）根据新会计准则第 18 号的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变 更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影 响公司的利润和股东权益。 （3）根据新会计准则第 2 号的规定，公司将现行会计政策下对纳入合并财务报 表合并范围的子公司采用权益法核算变更为成本法核算，因此将减少子公司经营成 果对公司当期投资收益的影响，但不影响合并报表。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 31 （五）公司在报告期内的投资情况 1、报告期内，募集资金使用情况： 截止报告期末，公司无募集资金或前次募集资金使用延续到本期的情况。 2、报告期内，经董事会批准的非募集资金投资的项目、项目进度及收益情况说 明： （1）2006年3月，公司决定将控股子公司南昌象湖水务有限公司的注册资本由 人民币6000万元增资至6320万元，公司增加出资320万元，南昌象湖水务有限公司相 关增资事项完成后，其注册资本变更为6320万元，其中公司出资5720万元，占其注 册资本的90. 51%，北京桑德环保集团有限公司出资600万元，占其注册资本的9. 49%。 由于北京桑德环保集团有限公司为公司的控股股东，公司该次对南昌象湖水务有限 公司的增资行为属关联交易。 （2）2006年3月，公司决定将控股子公司包头鹿城水务有限公司的注册资本由 人民币5000万元增资至7000万元，其中：公司增加出资1800万元，包头鹿城水务有 限公司增资后，其注册资本变更为人民币7000万元，其中公司出资6300万元，占其 注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司出资700万元，占其注册资本的10%。由于北 京绿盟投资有限公司为公司控股股东北京桑德环保集团有限公司的控股公司，本项 对包头鹿城水务有限公司的增资行为属关联交易。 上述两项关联交易的具体内容详见公司刊登于2006年4月1日的《关于对控股子 公司进行增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2006- 17）。 （3）2006年4月，公司决定将控股子公司包头鹿城水务有限公司的注册资本由 人民币7000万元增资至11000万元，其中：公司增加出资3600万元，包头鹿城水务有 限公司相关增资事项完成后，其注册资本变更为人民币11000万元，其中公司出资 9900万元，占其注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司出资1100万元，占其注册资 本的10%。本项对包头鹿城水务有限公司的增资行为属关联交易。 上述关联交易的具体内容详见公司刊登于2006年4月25日的《关于对控股子公司 进行增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2006- 21）。 3、上一报告期内，经董事会批准的非募集资金投资的项目进展情况说明： 2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会审议通过了拟与北京桑德环保集 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 32 团有限公司共同投资成立济南合加水务有限公司暨关联交易的议案，并经公司于 2005年7月4日召开的二ＯＯ五年第一次临时股东大会审议通过，由于该共同投资行 为属关联交易，在公司召开股东大会审议相关议案并表决时，关联方股东北京桑德 环保集团有限公司按相关法律、法规的规定进行了回避表决。（该项关联交易事项公 告全文刊登于2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005- 12） 成立济南合加水务有限公司的目的系作为公司在山东省济南市投资设立的项目 公司，代表公司实施对济南市水质净化一厂的收购事项。 2006 年 6 月间，由于济南市人民政府招商政策变化原因，公司收购济南市水质 净化一厂的工作被迫终止，由于本次关联交易的实施目的已不存在，因此济南合加 水务有限公司未登记注册成立，此次共同投资的关联交易未实施。 （六）担任公司2006年度审计的大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 （七）董事会日常工作情况： 报告期内，公司董事会共召开了六次会议。会议内容及公告情况如下： 1、2006年1月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了 关于公司向宜昌市商业银行股份有限公司西陵支行申请流动资金借款4000万元人民 币的议案。本次董事会决议公告刊登于2006年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》 （公告编号：2006- 05）。 2、2006年2月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了 以下议案：①公司2005年董事会工作报告；②公司2005年年度报告及摘要；③公司 2005年度利润分配预案；④关于修改公司章程的议案；⑤关于公司董事会进行换届 选举的议案；⑥关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度审计机构的议案； ⑦关于召开公司2005年年度股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登于2006年2月 28日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2006- 11）。 3、2006年3月30日，公司召开第五董事会第一次会议，会议审议通过了以下议 案：①关于选举文一波先生为第五届董事会董事长的议案；②关于聘任公司高级管 理人员的议案；③关于公司向农行三峡分行申请不超过人民币7000万元授信额度的 议案；④关于对公司控股子公司南昌象湖水务有限公司进行增资暨关联交易的议案； EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 33 ⑤关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资暨关联交易的议案。本次 董事会决议公告刊登于2006年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号： 2006- 15）。 4、2006年4月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了如下 议案：①公司2006年第一季度报告；②关于修订公司章程的议案；③关于修订公司 股东大会议事规则的议案；④关于修订公司董事会议事规则的议案；⑤关于对公司 控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案；⑥关于召开公司2006年第一次 临时股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登于2006年4月25日的《中国证券报》、 《证券时报》（公告编号：2006- 18）。 5、2006年8月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议 案：①公司2006年度中期报告；②关于公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资 成立襄樊汉水清漪水务有限公司暨关联交易的议案；③审议通过关于公司与北京桑 德环保集团有限公司在湖北省武汉市共同投资成立武汉合加环保有限公司暨关联交 易的议案；④审议通过关于公司与北京国中生物科技有限公司日常关联交易的议案； ⑤审议通过关于公司召开2006年第二次临时股东大会的议案。本次董事会决议公告 刊登于2006年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2006-25） 6、2006年8月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了公司 2006年第三季度报告。由于本次会议仅审议季度报告一项议案，按深圳证券交易所 相关规定，豁免本次董事会决议的相关信息披露。 报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会各项决议，切实有效地 维护了公司及全体股东的权益。 （八）公司2006年度利润分配预案： 经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2006 年度实现净利润 45,748,317.55 元， 弥补以前年度亏损并计提盈余公积金后，实际可供分配利润为 32,440,608.86 元。 公司拟作出如下利润分配预案：以公司2006年12月31日的总股本181,493,000股 为基数，向全体股东每10股送1股（含税）、每10股派发现金红利0.2元（含税）。公 司的2006年度利润分配预案共计分配利润21,779,160.00元，当年剩余利润 10, 661, 448. 86元拟结转至下一年度。 公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表独立 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 34 意见：认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关 规定。该项议案需提请公司股东大会审议通过后方可实施。 （九）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报告期内没 有变更。 （十）公司对外担保及关联方资金往来情况： 1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金的专项说明 大信会计师事务有限公司 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 大信核字（200７）第0076号 合加资源发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对合加资源发展股份有限公司（以下简称“ 合加资源”）2006 年年度会计 报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[ 2003] 56 号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们在实施合加资源 2006 年度会 计报表审计工作中，对公司截至 2006 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用资金情况进行了审核， 这些资金占用情况的真实性和完整性由合加资源负责，我们的责任是对这些资金的占用情况发表 专项审核意见。在审核过程中，我们根据实际情况，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的 审核程序。 合加资源股份公司 2006 年度与关联方资金往来的情况如下： 单位：元 资金占用方 类 别 资金占用方 名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2006年期初 占用资金余额 2006年度借方 累计发生金额 2006年度贷方 累计发生金额 2006年期末占用 资金余额 占用形成 原因 占用性质 北京国中生物科技有限公司 控股股东的参股 公司 应收账款 58,585,978.25 58,585,978.25 设备款 经营性占 用 北京海斯顿环保设备有限公司 控股股东的参股 公司 其他应收款 1,800,000.00 665,225.34 2,465,225.34 质保金 经营性占 用 北京国中生物科技有限公司 控股股东的参股 公司 其他应收款 1,000,000.00 1,000,000.00 保证金 经营性占 用 控股股东、实际控 制人及其附属企 业 宜昌三峡水务有限公司 同属母公司控制 的公司 其他应收款 224,632.00 224,632.00 质保金 经营性占 用 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 35 资金占用方 类 别 资金占用方 名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2006年期初 占用资金余额 2006年度借方 累计发生金额 2006年度贷方 累计发生金额 2006年期末占用 资金余额 占用形成 原因 占用性质 北京海斯顿环保设备有限公司 控股股东的参股 公司 预付账款 70,342,850.00 61,588,000.00 8,754,850.00 设备款 经营性占 用 北京桑德环境工程股份有限公司 同属母公司控制 的公司 预付账款 27,267,634.00 27,267,634.00 设备款 经营性占 用 北京海斯顿环保设备有限公司 控股股东的参股 公司 应付账款 4,531,840.00 405,068.04 4,936,908.04 设备款 经营性占 用 北京桑德环保集团有限公司 母公司 应付账款 300,000.00 300,000.00 设备款 经营性占 用 北京桑德环境工程股份有限公司 同属母公司控制 的公司 应付账款 7,942,575.68 7,942,575.68 工程款 经营性占 用 北京桑德环境工程股份有限公司 同属母公司控制 的公司 其他应付款 8,912,082.00 8,912,082.00 保证金 经营性占 用 宜昌三峡水务有限公司 同属母公司控制 的公司 其他应付款 280,588.00 280,588.00 往来款 经营性占 用 北京桑德环保集团有限公司 母公司 其他应付款 1,697,347.20 100,285.29 1,597,061.91 质保金 经营性占 用 小 计 92,600,708.80 47,642,057.96 关联自然人及其 控制的法人 小 计 其他关联人及其 附属企业 小 计 上市公司的子公 司及其附属企业 小 计 总 计 92,600,708.80 47,642,057.96 我们认为，截止2006年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[ 2003] 56号 文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所 述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国 中 国· 武 汉 中国注册会计师：陈立新 2007年4月12日 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 36 2、独立董事对公司累计及报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》以及公司章程相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2006年度财务 报告所列示的公司当期及累计对外担保事项进行了认真的审核。 我们认为，报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保， 也无其他对外违规担保行为。 独立董事：樊行健 刘延平 八 监事会报告 二ＯＯ六年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 的有关规定，本着对公司全体股东负责的精神，依法独立行使监督职能，认真履行 了监事会职责。报告期内，公司第四届、第五届监事会共召开5次会议，出席了4次 股东大会，列席了董事会的各次会议，对公司的重大经营活动、财务状况以及公司 董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，保证了公司的持续经营和健康发 展。 （一）监事会换届情况： 由于公司第四届监事会于2006年3月届满，2006年2月25日，公司召开第四届八 次监事会，审议通过了关于对公司监事会进行换届选举的议案：公司第五届监事会 成员由3名监事组成。经公司股东提名，推荐赵达先生、张维娅女士为公司第五届监 事会监事候选人，公司职工代表大会推荐殷诗乐先生为公司第五届监事会职工代表 监事。同时，该项议案提交于2006年3月30日召开的2005年年度股东大会审议通过。 （二）报告期内监事会会议召开情况： 报告期内监事会共召开五次会议，主要内容如下： 1、2006 年 2 月 25 日，公司第四届第八次监事会在公司总部会议室召开，会议 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 37 应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议审议通过了以下议案： （1） 审议通过了《2005 年监事会工作报告》； （2） 审议通过了《2005 年度利润分配方案》： （3） 审议通过了公司 2005 年年度报告及年报摘要； （4） 审议通过关于监事会换届及推荐第五届监事会成员候选人的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2006 年 2 月 28 日的《中国证券报》、《证券时 报》及“ 巨潮互联资讯网”，公告编号：2006- 12。 2、2006 年 3 月 30 日，公司在北京市通州区国家环保产业园召开了第五届一次 监事会，本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议审议通过 了以下议案： （1）选举殷诗乐先生为公司第五届监事会召集人的议案； （2）关于对公司控股子公司南昌象湖水务有限公司进行增资暨关联交易的议 案； （3）关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资暨关联交易的议 案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2006 年 4 月 1 日的《中国证券报》、 《证券时报》 及“ 巨潮互联资讯网”。公告编号：2006- 16。 3、2006年4月23日，公司第五届二次监事会在公司总部会议室召开，本次会议 应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议的 召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议： （1）审议通过公司2006年第一季度报告； （2）审议通过关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资暨关联交 易的议案； （3）审议通过关于修订公司监事会议事规则的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2006 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时 报》及“ 巨潮互联资讯网”。公告编号：2006- 19。 4、2006年8月6日，公司第五届三次监事会在北京市通州区国家环保产业园召开， 本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持， EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 38 会议审议通过了公司2006年中期报告。 该次监事会决议公告全文刊登于 2006 年 8 月 9 日的《中国证券报》、 《证券时报》 及“ 巨潮互联资讯网”。公告编号：2006- 26。 5、2006 年 10 月 17 日，公司以通讯方式召开了第五届四次监事会，审议通过了 公司 2006 年第三季度报告。 由于本次监事会仅审议公司第三季度报告一项议案，根据深圳证券交易所相关 规定，该次监事会决议豁免进行信息披露。 （三）监事会对公司2006年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席了报 告期内公司召开的股东大会，列席了报告期内公司召开的董事会会议，对股东大会 和董事会的召集、召开、决议事项、会议程序和表决方式进行合法、有效的监督， 公司董事会能够认真执行股东大会的决议，规范运作、严格管理、决策程序合法； 公司经营管理层勤勉尽职，均未发现有任何违纪违规和侵犯股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会监督并检查了公司的财务状况，核查了有关会计资料， 审核了报告期内的各期财务报表，我们认为公司严格执行了国家相关会计法规、会 计准则和会计制度和相关准则，财务部门均依照国家有关企业会计制度及相关准则 制订并执行企业相关财务制度并规范运作，公司2006年年内的各期财务报告均真实、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司对公司出具的 标准无保留意见的2006年年度审计报告是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金投入项目属变更募集资金投入项目，变更的程序符合 法律、法规的要求。 截止报告期末，公司 1998 年上市初募集资金已使用完毕。报告期内，公司没有 新募集资金。 最近一次募集资金投入项目变更情况：2004 年 8 月 15 日公司召开第四届十四 次董事会审议通过将原有募集资金使用项目“ 1 万吨/年高品质五硫化二磷项目” 变 更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司的议 案，成立江西南昌象湖水务有限公司以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂项目。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 39 该项议案经过公司于 2004 年 9 月 18 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 监事会认为：公司最近一次募集资金变更的决策程序合法、内部控制制度完善， 且符合国家的产业政策，符合公司章程及相关规定的要求，无有损公司与全体股东 的共同利益的行为。 4、公司收购、出售资产交易的情况： 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。 5、公司关联交易的情况： 报告期内，公司进行的关联交易严格遵守了“ 公平、公正、合理” 的市场原则， 符合有关法规和公司章程规定。公司召开股东大会审议关联交易事项时，关联方股 东在该项议案投票时放弃了表决权，公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以 及公司章程的要求履行了信息披露的义务，未出现不公平和损害公司及股东利益的 情况（关联交易具体事项内容详见公司2006年年度报告第九章“ 重要事项” 中“ 关 联交易事项” 所述）。 九 重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项发生，也无前期发生持续到报告 期间的重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无收购、出售资产及吸收合并事项。 （三）报告期内，公司的关联交易事项： 1、报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司发生的与日常经营相关的关联交易事项： （1）2006 年 3 月 30 日，公司召开第五届一次董事会，审议通过了“ 关于对公 司控股子公司南昌象湖水务有限公司进行增资的议案” 以及“ 关于对公司控股子公 司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案” ，公司对南昌象湖水务有限公司增加出 资 320 万元，对包头鹿城水务有限公司增加出资 1800 万元，上述两家控股子公司系 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 40 公司与关联方共同合资成立，公司的本次增资行为系关联交易。（该项关联交易事项 公告全文刊登于 2006 年 4 月 1 日的《中国证券报》、 《证券时报》，公告编号：2006- 17） （2）2006 年 4 月 23 日，公司召开第五届二次董事会，审议通过了“ 关于对公 司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案” ，公司对包头鹿城水务有限 公司增加出资 3600 万元，包头鹿城水务有限公司系公司与关联企业共同合资成立， 公司的本次增资行为系关联交易。（该项关联交易公告全文刊登于 2006 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2006- 21） 由于公司在本次增资行为暨关联交易中所涉及的交易标的金额超过了公司董事 会的审批权限，该事项需由董事会提交公司股东大会审议通过后方可实施。 2006 年 5 月 14 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公 司对控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案。在公司召开股东大会对该 项关联交易议案进行表决时，关联方股东进行了回避表决。（该次股东大会决议公 告刊登于 2006 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2006- 22） （3）2006 年 8 月 6 日，公司召开第五届三次董事会，审议通过了关于公司与 桑德集团合资成立襄樊汉水清漪水务有限公司、与桑德集团合资成立武汉合加环保 有限公司暨关联交易的议案；上述两项关联交易为公司与控股股东桑德集团共同以 现金方式出资设立合资公司，且按出资比例确定双方在合资公司中的股权比例，按 照深交所相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。（该次关联交易 公告全文刊登于 2006 年 8 月 9 日的《中国证券报》、 《证券时报》，公告编号：2006- 27） （4）2006 年 8 月 6 日，公司召开第五届三次董事会，审议通过了关于公司与 北京国中生物科技有限公司日常经营性关联交易的议案。（该次关联交易公告全文 刊登于 2006 年 8 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2006- 28） 由于该关联交易所涉及的金额超过了公司董事会的审批权限，该事项由公司董事会 递交公司股东大会审议通过后方可实施。 2006 年 8 月 28 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司 与北京国中生物科技有限公司日常关联交易的议案。在公司股东大会对该项关联交 易议案进行表决时，关联方股东进行了回避表决。（该次股东大会决议公告刊登于 2006 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2006- 30） （5）2006 年 7 月，公司控股子公司包头鹿城水务有限公司委托中招国际招标 公司对公司投资建设的包头南郊污水处理厂设备及安装工程进行公开招标。2006 年 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 41 9 月，经过公开评审，北京桑德环境工程有限公司中标该项目，该公司为公司控股股 东北京桑德环保集团有限公司的关联企业，所以包头鹿城水务有限公司与北京桑德 环境工程有限公司之间由于公开招投标而签订的工程合同构成了关联交易。（该次股 东大会决议公告刊登于 2006 年 10 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编 号：2006- 31） 公司的上述关联交易事项是公司的正常经营活动所需，有利于公司的长远发展， 上述的各项交易以市场价格为定价原则，是公正、公允的，上述的关联交易事项不 会影响公司的独立性。 （四）重大合同及其履行情况： 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司其他重大合同事项： 报告期内，公司向宜昌市商业银行股份有限公司申请人民币10000万元人民币借 款。 （五）报告期内，公司对外担保情况： 报告期内，公司没有发生对外担保事项。 以前年度延续到本报告期的担保事项如下： 1、2004年12月17日，公司召开第四届十六次董事会，审议并通过了关于为公司 的控股子公司江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行申请总额不超过4000万 元人民币的五年期固定资产贷款提供担保。2004年12月，公司为江苏沭源自来水有 限公司向中国银行沭阳支行申请贷款事宜与中国银行沭阳支行签订担保合同，担保 金额为4000万元人民币，担保方式为连带责任担保。（该项公司对控股子公司进行 担保事项全文刊登于2005年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》），该担保合 同目前尚在执行中。 2、2005 年 6 月 2 日，公司召开第四届十九次董事会，审议通过公司拟为控股子 公司—包头鹿城水务有限公司向金融机构借款提供担保的议案：公司拟为控股子公 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 42 司—包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的总额不超过人民币 12,000.00 万元的 10 年期项目贷款提供担保（审议公司拟为控股子公司进行担保事项 的第四届十九次董事会决议公告全文刊登于 2005 年 6 月 4 日的《中国证券报》、《证 券时报》） 截止报告期末，公司为包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请 贷款事宜与中国工商银行包头市分行签订担保合同总额为 12,000.00 万元人民币，该 担保合同目前尚在执行中。 截止报告期末，公司除上述对控股子公司的担保事项外，未发生违反中国证监 会[ 2003] 56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的情况。公司无逾期对外担保，公司控股子公司无对外担保。 （六）报告期内，公司委托理财情况： 报告期内，公司没有进行现金资产委托管理及委托贷款，也无以前报告期发生 延续到本报告期的资产委托管理及委托贷款事项。 （七）报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东的承诺事项： 1、2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了公司股 权分置改革方案，公司以流通股股份 65,000,000 股为基数，公司股权分置改革方案 实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 2.5 股股份。公司于 2006 年 2 月 8 日公告了《合加资源发展股份有限公司股权分置 改革方案实施公告》，公司股票于 2006 年 2 月 10 日恢复交易，原流通股股东获送的 对价股份当日上市流通。 2、公司的控股股东北京桑德环保集团有限公司在公司的股权分置改革中除遵守 相关法定承诺外，特别承诺如下： （1）如果合加资源 2005- 2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加 对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本 181, 493, 000 股计算的 2005 年度每 股收益不低于 0. 15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净利润 同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%（即 2007 年扣除非经常性损益后的净利润比 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 43 2005 年累计增长不低于 110. 25%）；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后 的净利润比上一年度增长不低于 30%；2005- 2007 年度的财务报告均被出具了标准无 保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，合加资 源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内公告追加对价的股权登记日，由 北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除北京桑德环保集团 有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支 付股份，追加对价的股份总数为 3, 250, 000 股，按照股权分置改革前流通股数相当 于每 10 股支付 0. 5 股。 （2）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 至少在二十四个月内不通 过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后, 通过证券交易所 挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。 （3）在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下， 支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在 内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分 置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。 截止报告期末，公司实现主营业务收入 22968. 45 万元，净利润 4574. 83 万元， 每股收益为 0. 252 元，符合公司控股股东在公司股权分置改革时所做的特别承诺。 （八）报告期内，公司审计机构： 公司2006年年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意 见审计报告，注册会计师为索保国先生、陈立新先生，本次年度报告审计费用为40 万元，截止报告期末，大信会计师事务有限公司为本公司的审计服务的连续年限为9 年。 （九） 报告期内，公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董 事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 （十） 公司接待调研及采访情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，接待、接听个人、 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 44 基金公司、证券公司等个人及机构投资者的来电及来访。公司及相关信息披露义务 人严格遵循公平信息披露的原则，未发生差别对待，未发生有选择地、私下、提前 向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披 露的公开、公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表： 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及 提供资料 2006年1月 公司总部会议室 现场调研 博时基金调研员李培刚先生 公司经营情况及 发展战略 2006年3月 公司总部会议室 现场调研 诺安基金调研员钱翔先生 公司经营情况及 发展战略 2006年7月 公司总部会议室 现场调研 中金公司吴丰树先生 公司经营情况及 发展战略 2006年7月 公司总部会议室 现场调研 招商证券王旭东先生 公司经营情况及 发展战略 2006年9月 公司总部会议室 现场调研 申银万国证券周晓波先生 公司经营情况及 发展战略 2006年11月 公司总部会议室 现场调研 平安证券及东方证券研究员 公司经营情况及 发展战略 2006年11月 公司总部会议室 现场调研 中银国际基金陈志龙先生 公司经营情况及 发展战略 （十一） 内部控制制度的建立及执行情况 公司不断完善公司治理结构，目前已基本建立符合现代化企业制度的法人治理 结构。报告期内，公司根据新出台的《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控 制指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求和规定，修改与完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露 管理办法》等文件并遵照执行，为公司内部控制制度正常运行提供了良好的基础。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 45 公司目前正在制订董事会专门委员会及相关实施细则，在履行相关审议程序及 获通过后将予以公开信息披露并实施。 （十二） 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公 司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列举的重大事项，以及公司董事会判断 为重大的事项。 除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在以 前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 46 十 财务报告 审 计 报 告 大信审字( 2007) 第 0319 号 合加资源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的合加资源发展股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、 2006 年度的现金 流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务 报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国 中 国· 武 汉 中国注册会计师：陈立新 2007 年 4 月 12 日 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 47 十一 财务报表 资产负债表 编制单位: 合加资源发展股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项目 注 释 号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 79, 667, 405. 96 27, 113, 203. 57 50, 502, 931. 10 22, 040, 679. 16 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 134, 621, 865. 98 56, 323, 473. 20 109, 757, 061. 22 51, 841, 106. 24 其他应收款 3 14, 935, 931. 67 8, 828, 230. 79 62, 955, 440. 50 76, 759, 990. 91 预付帐款 4 20, 333, 393. 03 142, 881, 255. 62 8, 639, 594. 30 3, 735, 900. 00 应收补贴款 存货 5 731, 224. 48 470, 011. 73 310, 256. 41 待摊费用 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 250, 289, 821. 12 235, 616, 174. 91 232, 165, 283. 53 154, 377, 676. 31 长期投资： 长期股权投资 6 14, 503, 429. 19 5, 096, 171. 35 289, 200, 978. 65 196, 016, 118. 87 长期债权投资 长期投资合计 14, 503, 429. 19 5, 096, 171. 35 289, 200, 978. 65 196, 016, 118. 87 固定资产： 固定资产原值 7 203, 609, 803. 57 80, 458, 022. 01 95, 820. 00 14, 150. 00 减：累计折旧 7 16, 357, 174. 74 8, 140, 917. 96 8, 958. 45 590. 08 固定资产净值 187, 252, 628. 83 72, 317, 104. 05 86, 861. 55 13, 559. 92 减：固定资产减值 准备 52, 627. 06 52, 627. 06 固定资产净额 187, 200, 001. 77 72, 264, 476. 99 86, 861. 55 13, 559. 92 工程物资 在建工程 8 420, 497, 480. 91 240, 402, 497. 57 固定资产清理 固定资产合计 607, 697, 482. 68 312, 666, 974. 56 86, 861. 55 13, 559. 92 无形资产及其他资 产： 无形资产 9 4, 800, 009. 44 4, 981, 884. 06 长期待摊费用 10 6, 632, 628. 98 3, 612, 770. 95 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 11, 432, 638. 42 8, 594, 655. 01 递延税项： 递延税款借项 资产总计 883, 923, 371. 41 561, 973, 975. 83 521, 453, 123. 73 350, 407, 355. 10 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 48 资产负债表（续） 编制单位: 合加资源发展股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项目 注释 号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 11 100, 900, 000. 00 7, 950, 000. 00 100, 000, 000. 00 7, 200, 000. 00 应付票据 应付帐款 12 54, 689, 078. 31 30, 458, 024. 67 38, 023, 434. 94 15, 752, 306. 31 预收帐款 477, 953. 90 6, 870, 457. 42 6, 870, 457. 42 应付工资 238, 308. 84 12, 379. 29 184, 344. 86 应付福利费 288, 714. 90 109, 735. 04 应付股利 应交税金 13 20, 267, 063. 83 4, 438, 245. 69 10, 579, 437. 98 - 1, 649, 680. 59 其他应交款 14 411, 387. 08 270, 017. 47 276, 691. 25 183, 127. 90 其他应付款 15 35, 731, 023. 65 25, 684, 014. 37 27, 102, 935. 04 10, 014, 926. 95 预提费用 16 1, 123, 018. 08 409, 250. 00 621, 745. 00 320, 000. 00 一年内到期的 长期负债 14, 000, 000. 00 14, 000, 000. 00 其他流动负债 流动负债合计 214, 126, 548. 59 90, 202, 123. 95 176, 788, 589. 07 52, 691, 137. 99 长期负债： 长期借款 17 295, 600, 000. 00 150, 100, 000. 00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 295, 600, 000. 00 150, 100, 000. 00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 509, 726, 548. 59 240, 302, 123. 95 176, 788, 589. 07 52, 691, 137. 99 少数股东权益： 29, 532, 288. 16 23, 955, 634. 77 股东权益： 股本 18 181, 493, 000. 00 181, 493, 000. 00 181, 493, 000. 00 181, 493, 000. 00 资本公积 19 105, 073, 861. 78 103, 873, 861. 78 105, 073, 861. 78 103, 873, 861. 78 盈余公积 20 25, 657, 064. 02 21, 082, 232. 26 25, 657, 064. 02 21, 082, 232. 26 其中：公益金 21, 082, 232. 26 21, 082, 232. 26 未分配利润 21 32, 440, 608. 86 - 8, 732, 876. 93 32, 440, 608. 86 - 8, 732, 876. 93 股东权益合计 344, 664, 534. 66 297, 716, 217. 11 344, 664, 534. 66 297, 716, 217. 11 负债和股东权 益总计 883, 923, 371. 41 561, 973, 975. 83 521, 453, 123. 73 350, 407, 355. 10 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 49 利润及利润分配表 编制单位: 合加资源发展股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 合并数 母公司数 项目 注 释 号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、主营业务收入 1 229, 684, 451. 95 129, 865, 026. 89 191, 430, 006. 86 111, 272, 195. 07 减：主营业务成本 2 147, 573, 261. 73 82, 916, 956. 45 149, 391, 457. 99 74, 936, 650. 22 主营业务税金及附加 3 3, 673, 933. 38 4, 147, 510. 49 2, 017, 665. 89 3, 407, 737. 51 二、主营业务利润 78, 437, 256. 84 42, 800, 559. 95 40, 020, 882. 98 32, 927, 807. 34 加：其他业务利润 4 45, 689. 33 182, 138. 29 22, 577. 20 9, 440. 00 减：营业费用 5 3, 923, 458. 11 336, 136. 07 233, 050. 00 管理费用 6 14, 935, 832. 96 7, 163, 103. 10 9, 886, 067. 89 3, 993, 752. 44 财务费用 7 6, 525, 006. 75 2, 733, 265. 15 3, 139, 152. 78 1, 207, 956. 28 三、营业利润 53, 098, 648. 35 32, 750, 193. 92 26, 785, 189. 51 27, 735, 538. 62 加：投资收益 8 - 592, 742. 16 - 2, 592, 742. 16 24, 784, 859. 78 355, 296. 50 补贴收入 9 596, 968. 55 营业外收入 1, 223. 13 499. 00 486. 50 减：营业外支出 10 88, 152. 60 9, 616. 90 100. 00 4, 916. 90 四、利润总额 53, 015, 945. 27 30, 148, 333. 86 51, 569, 949. 29 28, 086, 404. 72 减：所得税 7, 990, 974. 33 1, 889, 530. 16 5, 821, 631. 74 减：少数股东收益 - 723, 346. 61 172, 398. 98 五、净利润 45, 748, 317. 55 28, 086, 404. 72 45, 748, 317. 55 28, 086, 404. 72 加：年初未分配利润 - 8, 732, 876. 93 - 167, 494, 600. 34 - 8, 732, 876. 93 - 167, 494, 600. 34 盈余公积转入 130, 675, 318. 69 130, 675, 318. 69 六、可供分配的利润 37, 015, 440. 62 - 8, 732, 876. 93 37, 015, 440. 62 - 8, 732, 876. 93 减：提取法定盈余公 积 4, 574, 831. 76 4, 574, 831. 76 提取法定公益金 七、可供股东分配的 利润 32, 440, 608. 86 - 8, 732, 876. 93 32, 440, 608. 86 - 8, 732, 876. 93 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本普通股股利 八、未分配利润 32, 440, 608. 86 - 8, 732, 876. 93 32, 440, 608. 86 - 8, 732, 876. 93 补充资料： 项目 本期累计数 上期累计数 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计政策变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 50 现 金 流 量 表 编制单位: 合加资源发展股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 项目 行次 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 167, 481, 673. 12 142, 628, 456. 27 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 4 3, 939, 308. 40 30, 892, 558. 50 现金流入小计 5 171, 420, 981. 52 173, 521, 014. 77 购买商品、接受劳务支付的现金 6 107, 093, 671. 21 138, 451, 079. 30 支付给职工以及为职工支付的现金 7 4, 174, 834. 43 1, 595, 971. 47 支付的各项税费 8 12, 278, 018. 97 9, 752, 686. 17 支付的其他与经营活动有关的现金 9 4, 210, 446. 20 3, 578, 744. 39 现金流入小计 10 127, 756, 970. 81 153, 378, 481. 33 经营活动产生的现金流量净额 11 43, 664, 010. 71 20, 142, 533. 44 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 15 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 18 187, 875, 798. 69 81, 670. 00 投资所支付的现金 19 10, 000, 000. 00 67, 200, 000. 00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流入小计 21 197, 875, 798. 69 67, 281, 670. 00 投资活动产生的现金流量净额 22 - 197, 875, 798. 69 - 67, 281, 670. 00 三、筹资活动产生的现金流量 23 吸收投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 290, 900, 000. 00 140, 000, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 1, 500, 000. 00 现金流入小计 27 292, 400, 000. 00 140, 000, 000. 00 偿还债务所支付的现金 28 65, 700, 000. 00 61, 200, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 19, 934, 009. 63 3, 198, 611. 50 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流入小计 31 85, 634, 009. 63 64, 398, 611. 50 筹资活动产生的现金流量净额 32 206, 765, 990. 37 75, 601, 388. 50 四、汇率变动对现金的影响 33 五、现金及现金等价物净增加额 34 52, 554, 202. 39 28, 462, 251. 94 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 51 现 金 流 量 表（续） 编制单位: 合加资源发展股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 补充资料 行次 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 35 净利润 36 45, 748, 317. 55 45, 748, 317. 55 加：少数股东损益 37 - 723, 346. 61 计提的资产减值准备 38 4, 747, 185. 83 3, 295, 479. 58 固定资产折旧 39 8, 216, 256. 78 8, 368. 37 无形资产摊销 40 219, 374. 62 长期待摊费用摊销 41 153, 871. 05 待摊费用减少（减：增加） 42 预提费用增加（减：减少） 43 713, 768. 08 301, 745. 00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益） 44 固定资产报废损失 45 财务费用 46 6, 631, 043. 42 3, 198, 611. 50 投资损失（减：收益） 47 592, 742. 16 - 24, 784, 859. 78 递延税款贷项（减：借项） 48 存货的减少（减：增加） 49 - 261, 212. 75 - 310, 256. 41 经营性应收项目的减少（减：增加） 50 - 77, 395, 416. 90 - 52, 310, 578. 45 经营性应付项目的增加（减：减少） 51 55, 021, 427. 48 44, 995, 706. 08 其他 52 经营活动产生的现金流量净额 53 43, 664, 010. 71 20, 142, 533. 44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 54 债务转为资本 55 一年内到期的可转换公司债券 56 融资租入固定资产 57 3、现金及现金等价物净增加情况： 58 现金的期末余额 59 79, 667, 405. 96 50, 502, 931. 10 减：现金的期初余额 60 27, 113, 203. 57 22, 040, 679. 16 加：现金等价物的期末余额 61 减：现金等价物的期初余额 62 现金及现金等价物净增加额 63 52, 554, 202. 39 28, 462, 251. 94 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 52 资产减值准备明细表 编制单位: 合加资源发展股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备 3, 442, 616. 53 4, 747, 185. 83 8, 189, 802. 36 其中：应收账款 2, 977, 551. 23 4, 225, 285. 95 7, 202, 837. 18 其他应收款 465, 065. 30 521, 899. 88 986, 965. 18 二、短期投资跌价准 备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准 备合计 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00 其中：长期股权投资 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00 长期债权投资 五、固定资产减值准 备合计 52, 627. 06 52, 627. 06 其中：房屋、建筑物 机器设备 52, 627. 06 52, 627. 06 其他设备 六、无形资产减值准 备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备 八、委托贷款减值准 备 九、总计 5, 495, 243. 59 4, 747, 185. 83 10, 242, 429. 42 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 53 合加资源发展股份有限公司 会计报表注释 一、公司概况 合加资源发展股份有限公司( 以下简称“ 公司” ) 原名“ 国投原宜磷化股份 有限公司” , 是经湖北省体改委鄂改[ 1993] 30号文批准，由原湖北原宜经济发 展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998 年 1 月 15日，经中国证监会证监发字[ 1997] 497号和证监发字[ 1997] 498 号文批准， 公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普通股，并于同年 2 月 25 日挂牌上 市，发行后注册资本为人民币 13, 961万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股本 13, 961万股为基数，向全 体股东每 10 股送 3 股，股本增至 18, 149. 3 万股。1998 年更名为“ 国投原宜 实业股份有限公司” 。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003 年 8 月，公司更名为“ 国投资源发展股份有限公司”，并于 2003 年 10 月 30 日办妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的 特别处理。2004 年 4 月, 撤消退市风险警示及特别处理。 2005 年 4 月，公司更名为“ 合加资源发展股份有限公司”，并于 2005 年 5 月 20 日办妥相关变更手续。 2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置 改革方案，以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份获得 2. 5 股。公司第一大非流通股股东－北京桑德环保集团 有限公司向流通股股东支付 15, 343, 293 股。此外，北京桑德环保集团有限公 司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股 股东支付 906, 707 股。 北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付 16, 250, 000股股份。2006 年 2 月 10 日，原非流通股股东已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。 企业法人营业执照注册号：4200001000350 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 54 公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号 公司法定代表人：文一波 公司注册资本：181, 493, 000. 00元 公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固 体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、 运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发； 货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度：采用公历年度即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价 原则。 5、外币业务核算：公司发生外币业务时，以业务发生时的基准汇率折合 为人民币记账；期末，公司将各外币账户余额按期末基准汇率折合为人民币记 账，折合金额与原账面金额的差额，作为汇兑损益计入当期损益，其中属于筹 建期发生的汇兑损益计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款产生 的汇兑损益，按《企业会计准则- 借款费用》的规定进行处理。 6、现金等价物确定标准 公司将持有期限短（一般是指从购买日起不超过三个月）、流动性强、可 随时变现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。 7、坏账损失核算 ( 1) 核算方法：采用备抵法核算，坏账准备按账龄分析法计提。 ( 2) 计提对象：公司期末应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）， 其中扣除与公司控制关联方单位发生的应收款项。 ( 3) 计提比例： 账 龄 计提比例 （%） EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 55 1 年以内 5 1- 2 年 10 2- 3 年 50 3 年以上 90 ( 4) 坏账的确认标准： A、债务人破产，依法清算后无法收回的应收款项； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的 应收款项； C、债务人撤消，资不抵债或现金流量严重不足，确实无法收回的应收款 项。 ( 5) 坏账的确认必须报董事会批准。 8、存货核算 ( 1) 存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易耗 品等。 ( 2) 存货取得时按实际成本入账，其中通过债务重组、非货币性交易取 得时按相关企业会计准则的规定确定其实际成本；发出或领用原材料、自制 半成品和库存商品时，按移动平均法进行核算；低值易耗品在领用时，采 用一次摊销法进行摊销。 ( 3) 存货跌价准备 A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本 时，按其差额提取存货跌价准备。计提方法：单项比较法。 B、公司在中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，如由于损毁、 全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，存货成本不可收回时，提 取存货跌价准备。 C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，在原已确认的存货跌价 准备金额内转回。 D、已计提跌价准备的存货在领用、出售时不同时调整已计提的跌价准备， 待中期期末或年度终了时再予以调整。 ( 4) 存货盘点制度：永续盘存制。 9、长期股权投资及其减值准备的核算 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 56 ( 1) 长期股权投资是指公司投出的期限超过 1 年的各种股权性质的投资， 包括购入的股票和其他股权投资等。其取得时按照初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、 手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚 未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的 差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资， 或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关 税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应 支付的相关税费，作为初始投资成本。 ( 2) 公司对持有被投资单位有表决权资本总额 20%( 含 20%) 以上，或虽投 资不足 20%但具有重大影响的投资，采用权益法核算。对持有被投资单位有表 决权资本总额 20%以下，或虽投资占 20%（含 20%）以上，但不具有重大影响 的投资，采用成本法核算。 采用权益法核算的单位，期中或年末，按应分享或分担的被投资单位当期 实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为公司当期投资损益。公司在确认 被投资单位发生的净亏损时，以投资的账面价值减记至零为限；采用成本法核 算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认为当期投资收益。 ( 3) 长期股权投资采用权益法核算或因追加投资等原因对长期股权投资 的核算由成本法改为权益法时，取得投资时的初始投资成本高于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差额。股权投资差额按合同规定 的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 ( 4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当 期投资损益。 ( 5) 长期投资减值准备的计提：期末，公司对长期股权投资逐项进行检查， 如果存在减值的情形，则按个别投资项目账面价值高于其可收回金额的差额计 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 57 提长期投资减值准备。 10、固定资产和折旧核算 ( 1) 固定资产的标准：使用年限在 1 年以上的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要 设备，单位价值在 2000元以上, 并且使用年限超过 2 年的物品。 ( 2) 固定资产的计价 固定资产按取得时的实际成本计价，包括买价、安装费、运杂费、保险、 税收以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的一切合理的、必要的支 出。同时，根据取得的不同方式按下列原则确定： A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的全部支出 作为入账价值； B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账； C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关企业会计 准则的规定确定其入账价值； D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金 额加上应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提供凭据的，同类或类 似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额加 上应支付的相关税费作为其入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场 的，按该接受固定资产的预计未来现金流量现值作为其入账价值； E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按该项固定 资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价值； F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输 费、安装费等相关费用作为其入账价值。 ( 3) 固定资产减值准备：期末，公司对固定资产逐项进行检查，如果固定 资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低 于账面价值，则按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值 准备。 ( 4) 固定资产的折旧 固定资产折旧采用年限平均法计算，其分类及折旧年限如下： 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 58 （年） （%） （%） 房屋建筑物 25- 30 5 3. 80- 3. 17 机器设备 10- 12 5 9. 50- 7. 92 运输设备 5 3 19. 40 管道设备 12- 25 5 7. 92- 3. 80 其他设备 5- 15 5 19. 00- 6. 33 11、在建工程核算 ( 1) 在建工程核算方法：在建工程是指公司进行基建、安装、技术改造、 大修理等工程所发生的实际支出，包括已耗用的工程物资、预付的工程款、未 结算的工程支出等。其中与固定资产有关的专门借款利息，在工程达到预定可 使用状态前计入工程成本，达到预定可使用状态后列入当期财务费用。所建造 固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算时，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或实际成本等，按估计的价值转入固定资产 并计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。 ( 2) 在建工程减值准备：期末，公司对在建工程逐项进行检查，如果存在： 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；所建项目无论在性能 上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已发生减值的其他情形，则按单个工程项目可收回金额 低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 12、无形资产核算 ( 1) 无形资产计价：公司在取得无形资产时按实际成本计量。取得的实际 成本按以下方法确定： A、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； B、投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。但是，为首次发 行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值计 价； C、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注 册费、聘请律师等费用计价； D、接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的 金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，按同类或类似 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 59 无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；没有同类或类 似无形资产的市场价格的，按该无形资产的预计未来现金流量现值计价； E、以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则—非货币性交易》 的有关规定确定其价值； F、以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》的 有关规定确定其价值。 ( 2) 无形资产摊销：公司无形资产主要是土地使用权。土地使用权按获得 的 40 及 50 年使用年限采用直线法摊销。 ( 3) 无形资产减值准备：期末，公司对无形资产逐项进行检查，如果存在 下列一项或若干项情况时，按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金额 的差额计提无形资产减值准备。 A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的 能力受到重大不利影响； B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢 复； C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 13、长期待摊费用摊销 公司长期待摊费用以实际发生的支出入账，在费用项目的受益期限内分期 平均摊销。其中，开办费先在本科目归集，待公司开始生产经营的当月起一次 性计入当月的损益。 14、借款费用核算 ( 1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅 助费用及外币借款而发生的汇兑损益。 ( 2) 专门借款费用在其符合以下条件时予以资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ( 3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），借款费用暂停资本化，并将其确认为当期费用，直至资产 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 60 的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。 ( 4) 其他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，应在发生当期确认 为财务费用。 15、收入的确认原则 ( 1) 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能可靠地计量。 ( 2) 提供劳务的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、劳务总收入和总成本能够可靠地计量； B、与交易相关的经济利益能够流入企业； C、劳务的完成程度能够可靠地确定。 ( 3) 他人使用本企业资产的收入在下列条件均能满足时予以确认： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 ( 4) 工程施工按照《企业会计准则－建造合同》，根据完工百分比法确认收 入的实现。 16、所得税的会计处理：应付税款法 17、利润分配政策：根据公司章程，公司当年实现的净利润按以下顺序分 配： ( 1) 弥补以前年度亏损； ( 2) 提取法定公积金 10%； ( 3) 提取任意公积金, 提取比例由董事会拟订, 报股东大会审议确定； ( 4) 支付普通股股利。 18、合并会计报表的编制方法 ( 1) 合并会计报表的范围：公司对其他单位的投资占该被投资单位有表决 权资本总额 50%以上的，以及虽在 50%以下但有实际控制权的，纳入合并报表 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 61 的范围；根据财会二字( 1996) 2号文，子公司资产总额、销售收入、当期利润 均不足合并会计报表总额 10%的，可以不合并会计报表。 ( 2) 合并会计报表的方法：根据财政部财会字[ 1995] 11 号《合并会计报 表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以 及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并时，公司的重大内部 交易、资金往来、母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持份额等均 相互抵消。 三、税项 ( 1) 增值税：自来水产品税率 6%，环保设备销售税率 17%； ( 2) 营业税：技术咨询及服务税率为 5%；工程施工税率 3％； ( 3) 城市维护建设税：按应纳增值税额、营业税额的 5%、7%计提并缴纳； ( 4) 教育费附加：按应纳增值税额、营业税额的 3%计提并缴纳； ( 5) 所得税：按应税纳税所得额的 33%计提并缴纳。 注：2001 年 6 月 19 日财税字[ 2001] 97 号规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公 司）随水费收取的污水处埋费，免征增值税。根据国家税务总局国税函（2004）1366 号批 复，单位和个人提供的污水处理劳务不属于营业税应税劳务，其处理污水所得的污水处理费， 不征收营业税。 四、控股子公司、参股公司及合并会计报表范围的变化 1、控股子公司 公司名称 注册资本 （万元） 实际投资额 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 是否 合并 荆门夏家湾水务有限公司 5, 000 4, 750 95. 00 市政污水处理项目投资及运营 是 浙江富春水务开发有限公司 2, 600 3, 000 92. 31 自来水供应、工业废水和市政污水治理排 放工程项目的投资开发、委托管理及相关 项目的咨询 是 江苏沭源自来水有限公司 4, 000 3, 200 80. 00 城市给排水项目运营及相关产品的销售， 给排水工程安装，水技术咨询与技术服务 是 北京合加环保有限公司 1, 000 800 80. 00 固体废弃物处理、环保技术开发转让等 是 包头鹿城水务有限公司 注( 1) 11, 000 9, 900 90. 00 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水 产品的生产及销售；环保技术咨询服务 是 南昌象湖水务有限公司 注( 2) 6, 320 5, 720 90. 51 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、 转让、咨询服务 是 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 62 注：( 1) 2004 年 8 月, 公司与北京绿盟投资有限公司共同出资组建包头鹿城水务有限公 司，设立时注册资本 1000 万元，本公司投资比例为 90%，2004 年 10 月，经股东会决议增资 至 2500 万元，2004 年 11 月，经股东会决议增资至 5000 万元，2006 年 5 月，包头鹿城水务 有限公司增资至 7000 万元，2006 年 6 月，包头鹿城水务有限公司增资至 11, 000 万元，至 此, 本公司共出资 9, 900 万元, 占注册资本的 90. 00%。 ( 2) 2004 年 12 月，公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖水务 有限公司，该公司注册资本 6000 万元，一期投资 4100 万元，其中本公司以现金投资 4008 万元，占实收资本的 97. 76%；2005 年 1 月，该公司二期投资 1900 万元出资到位，其中本公 司以现金出资 1392 万元。经两期出资后，该公司注册资本为 6000 万元，实收资本为 6000 万元，本公司出资 5400 万元，占注册资本的 90. 00%。2006 年 4 月, 南昌象湖水务有限公司 增资至 6320万元，其中本公司增加出资 320 万元，至此, 本公司共出资 5, 720万元, 占注册 资本的 90. 51%。 2、参股公司 公司名称 注册资本 （万元） 实际投资额 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 亚洲证券有限责任公司 注( 1) 103, 290. 00 200. 00 0. 19 证券承销、自营、代理、投资咨询，收购和兼并， 基金和资产管理 襄樊汉水清漪水务有限公司 注( 2) 5, 000. 00 1, 000. 00 20. 00 污水投资项目的投资, 污水处理, 水处理技术的开发 湖北双环科技股份有限公司 46, 415 70 0. 14 纯碱、烧碱、氯化铵、精细化工等系列产品生产与销售 注: ( 1)公司已对亚洲证券有限责任公司计提资产减值准备 200 万元，详见长期投资 减值明细表。 ( 2) 2006年 7月, 北京桑德环保集团有限公司与北京绿盟投资有限公司共同组建 成立襄樊汉水清漪水务有限公司, 原注册资本 4000 万元, 其中北京桑德环保集团有限公 司出资 3800 万元, 北京绿盟投资有限公司出资 200 万元, 2006 年 12 月, 根据股东会决议 及股权转让书, 北京绿盟投资有限公司将其持有的 5%的股权转让给北京桑德环保集团有 限公司, 同月, 根据股东会决议, 襄樊汉水清漪水务有限公司接纳本公司为其新股东, 本 公司共投入 1000 万, 至此, 襄樊汉水清漪水务有限公司注册资本变更为 5000 万, 本公司 占注册资本的 20%。 3、合并会计报表范围变化 本期公司的合并范围未发生变化。 五、合并资产负债表主要项目注释 1、货币资金 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 63 项 目 期末数 ( 元) 期初数 ( 元) 现 金 41, 684. 57 91, 863. 25 银行存款 79, 625, 721. 39 26, 366, 298. 29 其他货币资金 655, 042. 03 合 计 79, 667, 405. 96 27, 113, 203. 57 注：( 1) 银行存款中含定期存单 215. 00 万元，于 2007 年 10 月 16 日到期; ( 2) 货币资金增加主要系期末借款增加所致。 2、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 ( 元) 比例 （%） 坏账准备 ( 元) 金 额 ( 元) 比例 ( %) 坏账准备 ( 元) 1 年以内 139, 592, 662. 64 98. 43 6, 979, 633. 13 59, 301, 024. 43 100. 00 2, 977, 551. 23 1- 2 年 2, 232, 040. 52 1. 57 223, 204. 05 合 计 141, 824, 703. 16 100. 00 7, 202, 837. 18 59, 301, 024. 43 100. 00 2, 977, 551. 23 注：( 1) 期末应收账款中含持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位及其关联企业的 设备款 58, 585, 978. 25 元； ( 2) 期末余额中前 5名总额为 136, 619, 183. 95元, 占应收账款期末余额的 96. 33%； ( 3) 期末较期初数增加 82, 523, 678. 73 元，其主要原因系本期收入增加所致。 3、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 ( 元) 比例 （%） 坏账准备 ( 元) 金 额 ( 元) 比例 ( %) 坏账准备 ( 元) 1 年以内 12, 106, 489. 93 76. 03 605, 324. 49 9, 285, 286. 17 99. 91 464, 264. 31 1- 2 年 3, 816, 406. 92 23. 97 381, 640. 69 8, 009. 92 0. 09 800. 99 合 计 15, 922, 896. 85 100. 00 986, 965. 18 9, 293, 296. 09 100. 00 465, 065. 30 注：( 1) 期末其他应收账款中含持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位及其关联企 业的余额为 3, 689, 857. 34 元； ( 2) 期末余额中前 5名总额为 9, 311, 188. 03元, 占其他应收款期末余额的 58. 48%； ( 3) 期末较期初增加 6, 629, 600. 76 元，主要原因系工程质保金增加所致。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 64 4、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 ( 元) 比例 （%） 金 额 ( 元) 比例 （%） 1 年以内 11, 387, 184. 03 56. 00 142, 881, 255. 62 100. 00 1- 2 年 8, 946, 209. 00 44. 00 合 计 20, 333, 393. 03 100. 00 142, 881, 255. 62 100. 00 注：( 1) 期末余额中前 5 名总额为 18, 438, 578. 00 元, 占预付账款期末余额的 90. 68%； （2）预付账款中含支付给持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位及关联企业设备 款 8, 754, 850. 00 元； （3）预付账款本期减少 122, 547, 862. 59 元，主要系本期工程项目结算所致。 5、存货 期末数 （元） 期初数 （元） 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 721, 075. 28 462, 476. 23 低值易耗品 10, 149. 20 7, 535. 50 合 计 731, 224. 48 470, 011. 73 6、长期股权投资 ( 1) 长期股权投资本期增减数 项 目 期初数 ( 元) 本期增加 ( 元) 本期减少 ( 元) 期末数 ( 元) 长期股权投资 注① 7, 096, 171. 35 10, 000, 000. 00 592, 742. 16 16, 503, 429. 19 其中: 合并价差 注② 4, 396, 171. 35 592, 742. 16 3, 803, 429. 19 减：长期投资减值准备 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00 长期股权投资净额 5, 096, 171. 35 14, 503, 429. 19 注：①长期股权投资本期增加 10, 000, 000. 00 元系公司对襄樊汉水清漪水务有限公司投 资所致, 减少 592, 742. 16 元，系本期合并价差摊销 592, 742. 16 元所致。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 65 ②合并价差系子公司荆门夏家湾水务有限公司向浙江富春水务开发有限公司投资所 产生的股权投资借方差额。 ( 2) 长期股权投资明细项目列示如下： A、股票投资 被投资单位名称 股票类别 数量 ( 万股) 占股本比例 ( %) 投资金额 ( 元) 期末市价 ( 元) 双环科技 法人股 67. 1123 0. 14 700, 000. 00 2, 617, 379. 70 注：公司对双环科技原始投资 700, 000. 00 元，经历次送配股及股改，目前持有双环科 技 671, 123. 00 股，从 2007 年 6月 8 日起可以流通，2006 年 12 月 31 日收盘价 3. 90 元/股。 B、成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资比例 （%） 投资期限 投资金额 （元） 襄樊汉水清漪水务有限公司( 注) 20. 00 长期 10, 000, 000. 00 小 计 10, 000, 000. 00 注: 2006 年 7 月，北京桑德环保集团有限公司与北京绿盟投资有限公司共同组建成立 襄樊汉水清漪水务有限公司, 原注册资本 4000 万元，其中北京桑德环保集团有限公司出资 3800万元, 北京绿盟投资有限公司出资 200万元, 2006年 12月, 根据股东会决议及股权转让 书， 北京绿盟投资有限公司将其持有的 5%的股权转让给北京桑德环保集团有限公司。同月， 根据股东会决议， 襄樊汉水清漪水务有限公司接纳本公司为其新股东， 本公司共投入 1000 万，至此， 襄樊汉水清漪水务有限公司注册资本变更为 5000 万，本公司占注册资本的 20%。 C、其他股权投资 被投资单位名称 投资比例 （%） 投资期限 投资金额 （元） 亚洲证券有限公司 0. 19 长期 2, 000, 000. 00 小 计 2, 000, 000. 00 D、股权投资差额明细 被投资单位名称 原始金额 （元） 期初金额 （元） 摊销年限 （年） 本期摊销 （元） 累计摊销 （元） 期末余额 （元） EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 66 浙江富春水务开发有限公司 5, 927, 421. 93 4, 396, 171. 35 10 592, 742. 16 2, 123, 992. 74 3, 803, 429. 19 小 计 5, 927, 421. 93 4, 396, 171. 35 592, 742. 16 2, 123, 992. 74 3, 803, 429. 19 E、长期投资减值准备明细 被投资单位名称 投资成本 （元） 期初余额 （元） 本期计提 （元） 本期转回 （元） 期末余额 （元） 亚洲证券有限公司 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00 小 计 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00 2, 000, 000. 00 注：2005 年 4 月 29 日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管。公司根据对该公 司相关清算情况的通报，对该投资全额计提了减值准备。 7、固定资产及累计折旧 ( 1) 固定资产原值 类 别 期初数 （元） 本年增加额 （元） 本年减少额 ( 元) 期末数 （元） 房屋建筑物 36, 925, 949. 66 36, 428, 596. 00 73, 354, 545. 66 机器设备 11, 890, 223. 50 12, 054, 867. 69 23, 945, 091. 19 运输设备 1, 334, 612. 51 387, 702. 00 1, 722, 314. 51 管道设备 24, 832, 119. 14 73, 856, 582. 37 98, 688, 701. 51 其他设备 5, 475, 117. 20 424, 033. 50 5, 899, 150. 70 合 计 80, 458, 022. 01 123, 151, 781. 56 203, 609, 803. 57 ( 2) 累计折旧 类 别 期初余额 ( 元) 本年增加额 ( 元) 本年减少额 ( 元) 期末余额 ( 元) 房屋建筑物 3, 928, 088. 63 2, 258, 110. 92 6, 186, 199. 55 机器设备 2, 425, 197. 00 1, 574, 382. 39 3, 999, 579. 39 运输设备 144, 897. 05 250, 210. 50 395, 107. 55 管道设备 1, 204, 834. 18 3, 998, 173. 36 5, 203, 007. 54 其他设备 437, 901. 10 135, 379. 61 573, 280. 71 合 计 8, 140, 917. 96 8, 216, 256. 78 16, 357, 174. 74 固定资产净值 72, 317, 104. 05 187, 252, 628. 83 固定资产减值准备 52, 627. 06 52, 627. 06 固定资产净额 72, 264, 476. 99 187, 200, 001. 77 注: 本期固定资产中有 105, 531, 472. 46 元系从在建工程中转入。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 67 8、在建工程 项目名称 预算数 （元） 期初数 （元） 本期增加数 （元） 其中：本期资本化利 息数(元) 本期转入固定资产 (元) 期末数 （元） 资金 来源 工程 进度 横村给水工程 3,950,000.00 3,478,843.44 826, 077.13 4,194,123.37 110, 797.20 自筹 97. 19% 沭源自来水厂 129,080,000.00 99, 136, 879.80 6,012,950.03 1,268,333.33 101,337,349.09 3,812,480.74 自筹 98. 05% 包头南郊污水处理厂扩建工程 315,700,000.00 86, 692, 699.82 163,827,493.40 5,306,211.32 250, 520,193.22 自筹 79. 35% 南昌象湖污水处理厂工程 185,000,000.00 51, 094, 074.51 114,959,935.24 6,767,350.00 166,054,009.75 自筹 89. 76% 合 计 633,730,000.00 240,402,497.57 285,626,455.80 13, 341, 894.65 105,531,472.46 420,497,480.91 注：本期在建工程中有 105, 531, 472. 46 元转入固定资产。 9、无形资产 项 目 原始金额 （元） 期初数 （元） 本年增加额 ( 元) 本年摊销额 （元） 累计摊销额 （元） 期末数 （元） 剩余摊销 年限（年） 特许经营权 5, 000, 000. 00 4, 981, 884. 06 217, 391. 28 235, 507. 22 4, 764, 492. 78 21. 92 软件 37, 500. 00 37, 500. 00 1, 983. 34 1, 983. 34 35, 516. 66 9. 00 合 计 5, 037, 500. 00 4, 981, 884. 06 37, 500. 00 219, 374. 62 237, 490. 56 4, 800, 009. 44 10、长期待摊费用 项 目 原始金额 （元） 期初数 （元） 本年增加额 ( 元) 本年摊销额 （元） 累计摊销额 （元） 期末数 （元） 剩余摊销 年限（年） 水资源使用权 1, 950, 000. 00 1, 765, 833. 22 65, 000. 00 249, 166. 78 1, 700, 833. 22 26. 25 管网用地权 568, 740. 00 515, 285. 70 18, 958. 00 72, 412. 30 496, 327. 70 26. 25 土地使用费 2, 930, 000. 00 2, 930, 000. 00 53, 079. 70 53, 079. 70 2, 876, 920. 30 22. 58 双回电路建设费 202, 000. 00 202, 000. 00 16, 833. 35 16, 833. 35 185, 166. 65 4. 58 其 他 1, 373, 381. 11 1, 331, 652. 03 41, 729. 08 1, 373, 381. 11 合 计 7, 024, 121. 11 3, 612, 770. 95 3, 173, 729. 08 153, 871. 05 391, 492. 13 6, 632, 628. 98 11、短期借款 项 目 期末数 （元） 期初数 （元） 信用借款 注( 1) 900, 000. 00 300, 000. 00 担保借款 450, 000. 00 担保借款 注( 2) 100, 000, 000. 00 7, 200, 000. 00 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 68 合 计 100, 900, 000. 00 7, 950, 000. 00 注：( 1) 2006 年 9月 12 日，公司控股子公司江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局 借款 90 万元，借款期限从 2006 年 09 月 11 日—2007 年 09 月 10 日，年利率 7. 96%; ( 2) 该借款系北京桑德环保集团有限公司以持有的本公司的有限售条件的流通股 中的 3000 万股（占公司股份总数的 16. 53%）质押给宜昌市商业银行股份有限公司, 为本公 司借款 100, 000, 000. 00 元提供担保, 借款期限为 2006年 12 月 19 日—2007年 12 月 18 日, 年利率为 6. 426%, 质押期限自 2006年 12 月 22 日起, 期限为一年。上述质押已于 2006 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了相关登记手续。 12、应付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 ( 元) 比 例 ( %) 金 额 ( 元) 比 例 ( %) 1 年以内 42, 352, 567. 70 77. 44 25, 928, 435. 68 85. 13 1- 2 年 7, 852, 718. 72 14. 36 3 年以上 4, 483, 791. 89 8. 20 4, 529, 588. 99 14. 87 合 计 54, 689, 078. 31 100. 00 30, 458, 024. 67 100. 00 注：( 1) 期末含欠持公司 5%以上( 含 5%) 股份的股东单位及其关联方的余额为 12, 879, 483. 72 元； ( 2) 期末比期初增加 24, 231, 053. 64 元，主要原因系部分工程款尚未支付所致; ( 3) 期末 3 年以上应付账款 4, 483, 791. 89 元，系未支付的材料款; ( 4) 应付账款前 5名 33, 889, 842. 73 元，占期末余额的 61. 97%。 13、应交税金 项 目 期末数 ( 元) 期初数 ( 元) 增值税 9, 176, 718. 86 409, 771. 17 营业税 2, 671, 363. 76 4, 009, 235. 30 城市维护建设税 791, 433. 58 348, 095. 85 企业所得税 7, 611, 457. 03 - 330, 017. 30 个人所得税 12, 576. 82 821. 26 其 他 3, 513. 78 339. 41 合 计 20, 267, 063. 83 4, 438, 245. 69 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 69 注：( 1) 期末比期初增加 15, 828, 818. 14 元, 主要系本期计提的税金尚未缴纳所致; ( 2) 2001 年 6 月 19 日财税字[ 2001] 97号规定，对各级政府及主管部门委托自来水 厂（公司）随水费收取的污水处埋费，免征增值税。根据国家税务总局国税函（2004）1366 号批复，单位和个人提供的污水处理劳务不属于营业税应税劳务，其处理污水所得的污水处 理费，不征收营业税。 14、其他应交款 项 目 期末数 ( 元) 期初数 ( 元) 教育费附加 349, 806. 11 164, 575. 79 地方教育发展费 62, 829. 57 104, 164. 30 其 它 - 1, 248. 60 1, 277. 38 合 计 411, 387. 08 270, 017. 47 15、其他应付款期末数 35, 731, 023. 65元 期初数 25, 684, 014. 37 元 注：( 1) 期末余额中前 5 名总额为 30, 861, 059. 64 元, 占其他应付款期末数的 86. 37%; ( 2) 期末含欠持公司 5%以上( 含 5%) 股份的股东单位及其关联方的余额为 10, 509, 143. 91 元。 16、预提费用 类 别 期末数 ( 元) 期初数 ( 元) 审 计 费 400, 000. 00 320, 000. 00 利 息 352, 699. 00 89, 250. 00 水资源费 223, 806. 16 电 费 26, 512. 92 信息披露费 120, 000. 00 合 计 1, 123, 018. 08 409, 250. 00 17、长期借款 借款单位 类别 日期 利率% 金额 ( 元) 担保单位 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 70 借款单位 类别 日期 利率% 金额 ( 元) 担保单位 中国银行东宝区支行 注（1） 质押 2003. 01. 28--2011. 01. 27 5. 76 17, 100, 000. 00 北京桑德环保集团有限公司 中国银行沭阳支行注（2） 担保 2005. 01. 10--2010. 01. 09 7. 61 40, 000, 000. 00 北京桑德环保集团有限公司 合加资源发展股份有限公司 信用 2004. 10. 26--2019. 10. 25 3, 500, 000. 00 信用 2006. 08. 01--2021. 07. 31 2, 600, 000. 00 沭阳县财政局 注（3） 信用 2006. 08. 15--2021. 08. 14 2, 400, 000. 00 担保 2005. 12. 31—2014. 12. 15 6. 12 25, 000, 000. 00 北京桑德环保集团有限公司 合加资源发展股份有限公司 担保 2006. 01. 13--2014. 12. 15 6. 12 35, 900, 000. 00 北京桑德环保集团有限公司 合加资源发展股份有限公司 中 国 工 商 银 行 包 头 市 昆 区 支 行 注 ( 4) 担保 2006. 07. 11-2014. 12. 15 6. 39 59, 100, 000. 00 北京桑德环保集团有限公司 合加资源发展股份有限公司 担保 2005. 07. 01--2015. 06. 30 6. 12 60, 000, 000. 00 北京桑德环保集团有限公司 中国工商银行南昌市北京西路支行 注( 5) 担保 2006. 01. 06--2015. 05. 29 6. 12 50, 000, 000. 00 北京桑德环保集团有限公司 合 计 295, 600, 000. 00 注：（1）质押借款系荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行借款 3000 万元，期限为 8 年，年利率 5. 76%，借款期限 2003 年 1 月 28 日- -2011 年 1 月 27 日，截止 2006 年 12 月 31 日已累计归还 1290万元，该公司将污水处理收费权作价 1500万元设立质 押担保，北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤消担保。 （2）2005 年 1 月，江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行借款 4000 万元， 期限为 60 个月，年利率 7. 61%，借款期限 2005 年 1 月 10 日—2010 年 1 月 9 日，由北京桑 德环保集团有限公司及合加资源发展股份有限公司为该借款提供不可撤消担保。 （3）2004 年 10 月, 江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资金借款 350 万 元，期限为 15 年，宽限期 4 年，利率为同期银行存款利率加 0. 3 个百分点，借款期限 2004 年 10 月 26 日—2019 年 10 月 25 日; 2006 年 8 月, 江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资金借款 500 万元，期限为 15 年，宽限期 4 年，利率为同期银行存款利率加 0. 3 个百分点，其中 260 万借款期限从 2006 年 08 月 01 日—2021 年 07 月 31 日、240 万借款期限从 2006 年 08 月 15 日—2021 年 08 月 14 日。 （4）2005年 12月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款 2500 万元，期限为 132 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2005 年 12 月 31 日—2014 年 12 月 15 日， 由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款提供不可撤消担保。 2006 年 1 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款 3590 万 元，期限为 108 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2006 年 01 月 13 日—2014 年 12 月 15 日， EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 71 由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款提供不可撤消担保。 2006 年 7 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款 5910 万 元，期限为 102 个月，年利率 6. 39%，借款期限 2006 年 07 月 11 日—2014 年 12 月 15 日， 由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款提供不可撤消担保。 （5）2005 年 6 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路支行借 款 6000 万元，期限为 120 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2005年 7 月 1 日—2015年 6 月 30 日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤消担保。 2006 年 1 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路支行借款 5000 万元，期限为 113 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2006 年 1 月 6 日—2015 年 5 月 29 日，由 北京桑德环保集团有限公司为该借款提供连带责任担保。 18、股本 项 目 期末数 ( 元) 期初数 ( 元) 一、流通受限制的股份 1．发起人股份 100, 243, 000. 00 116, 493, 000. 00 其中： 国家拥有股份 6, 500, 000. 00 6, 500, 000. 00 境内法人持有股份 93, 743, 000. 00 109, 993, 000. 00 2、募集法人股 3、内部职工股 流通受限制的股份合计 100, 243, 000. 00 116, 493, 000. 00 二、流通不受限制的股份 1、境内上市的人民币普通股 81, 250, 000. 00 65, 000, 000. 00 流通不受限制的股份合计 81, 250, 000. 00 65, 000, 000. 00 三、股份总数 181, 493, 000. 00 181, 493, 000. 00 注：2006 年 1月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革方案， 以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份获得 2. 5 股。公司第一大非流通股股东－北京桑德环保集团有限公司向流通股股东支付 15, 343, 293 股。此外，北京桑德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技有 限责任公司向流通股股东支付 906, 707 股。北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付 16, 250, 000 股股份。2006 年 2 月 10 日，公司股票复牌，原非流通股股东已在中国证券登记 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 72 结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。 公司股权分置改革后的股本变化情况如下所示： 股东名称 持股数 占比例总股本 支付对价 获得对价 改革后持股数 比例 北京桑德环保集团 109, 993, 000. 00 60. 61 16, 250, 000. 00 93, 743, 000. 00 51. 65 宜昌三峡金融科技有限责任公司 6, 500, 000. 00 3. 58 6, 500, 000. 00 3. 58 A股流通股股份 65, 000, 000. 00 35. 81 16, 250, 000. 00 81, 250, 000. 00 44. 77 合 计 181, 493, 000. 00 100. 00 16, 250, 000. 00 16, 250, 000. 00 181, 493, 000. 00 100. 00 19、资本公积 项 目 期初数 ( 元) 本期增加数 ( 元) 本期减少数 ( 元) 期末数 ( 元) 股本溢价 80, 343, 094. 05 80, 343, 094. 05 股权投资准备 6, 878, 396. 49 6, 878, 396. 49 关联交易差价 3, 844, 109. 61 3, 844, 109. 61 其他资本公积 12, 808, 261. 63 1, 200, 000. 00 14, 008, 261. 63 合 计 103, 873, 861. 78 1, 200, 000. 00 105, 073, 861. 78 注：其他资本公积增加系子公司江苏沭源自来水有限公司本期接收沭阳县财政局拨付的 无偿基建资金 150 万元，公司为此按比例增加资本公积 120 万元。 20、盈余公积 项 目 期初数 ( 元) 本期增加数 ( 元) 本 期减少数 ( 元) 期末数 ( 元) 法定盈余公积 4, 574, 831. 76 4, 574, 831. 76 法定公益金 （注） 21, 082, 232. 26 21, 082, 232. 26 任意盈余公积 21, 082, 232. 26 21, 082, 232. 26 合 计 21, 082, 232. 26 25, 657, 064. 02 21, 082, 232. 26 25, 657, 064. 02 注：根据财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[ 2006] 67 号）的规定 ，将法定公益金余额 21, 082, 232. 26 元全部转作任意盈余公积。 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 73 21、未分配利润 项 目 金 额 （元） 期初未分配利润 - 8, 732, 876. 93 加：本期净利润 45, 748, 317. 55 加：资本公积弥补亏损 加：盈余公积弥补亏损 减：提取法定盈余公积金 4, 574, 831. 76 减：提取法定公益金 减：分配股利 年末未分配利润 32, 440, 608. 86 六、合并利润表主要项目注释 1、 主营业务收入 类 别 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 市政施工收入 97, 401, 408. 00 87, 366, 945. 00 污水处理收入 11, 175, 728. 37 12, 733, 958. 94 自来水收入 4, 131, 811. 63 5, 858, 872. 88 环保设备及安装收入 116, 975, 503. 95 23, 905, 250. 07 合 计 229, 684, 451. 95 129, 865, 026. 89 注：( 1) 本期收入增加的原因主要系环保设备及安装收入增加所致； ( 2) 公司前五名客户销售收入总额为191, 430, 006. 86元，占全部销售收入的 83. 34%； ( 3) 市政施工收入确认合同完工进度的方法为：完工百分比法, 合同总金额 275, 670, 261. 00元。 2、 主营业务成本 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 74 类 别 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 市政施工成本 64, 495, 051. 70 56, 102, 661. 50 污水处理成本 2, 800, 879. 27 4, 571, 642. 27 自来水成本 3, 857, 821. 31 3, 408, 663. 96 环保设备及安装成本 76, 419, 509. 45 18, 833, 988. 72 合 计 147, 573, 261. 73 82, 916, 956. 45 注：公司前五名客户采购总额为 136, 618, 785. 00 元，占全部销售成本的 92. 58%。 3、 主营业务税金及附加 项 目 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 营业税 2, 197, 011. 40 3, 430, 925. 99 城建税 933, 204. 17 389, 575. 07 教育费附加 404, 692. 94 240, 889. 99 其 他 139, 024. 87 86, 119. 44 合 计 3, 673, 933. 38 4, 147, 510. 49 4、 其他业务利润 项 目 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 其 他 45, 689. 33 182, 138. 29 合 计 45, 689. 33 182, 138. 29 5、 营业费用本期累计数 3, 923, 458. 11元 上年累计数 336, 136. 07 元 注：本期营业费用增加主要系公司业务收入增长导致营业费用相应增长所致。 6、 管理费用本期累计数 14, 935, 832. 96元 上年累计数 7, 163, 103. 10元 注: 本期管理费用增加主要系期末应收款项增加导致计提坏账准备金增加所致。 7、 财务费用 项 目 本期累计数 上年累计数 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 75 （元） （元） 利息支出 6, 592, 114. 98 2, 949, 807. 80 减：利息收入 106, 036. 67 34, 920. 90 金融机构手续费 38, 928. 44 21, 921. 25 汇兑损益 - 203, 543. 00 合 计 6, 525, 006. 75 2, 733, 265. 15 8、 投资收益 项 目 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 股权投资差额摊销 - 592, 742. 16 - 592, 742. 16 计提长期投资减值准备 - 2, 000, 000. 00 合 计 - 592, 742. 16 - 2, 592, 742. 16 9、补贴收入 项 目 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 水费补贴 596, 968. 55 合 计 596, 968. 55 注: 根据沭阳县人民政府办公室转发的《关于对江苏沭源自来水公司水费和政府性基金 征收及结算意见的通知》( 沭政办发( 2006)第 51 号) 规定, 沭阳县财政局本期补贴江苏沭源自 来水公司水费 596, 968. 55 元。 10、营业外支出 项 目 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 各种罚款支出 88, 152. 60 400. 00 固定资产减值准备 其 他 9, 216. 90 合 计 88, 152. 60 9, 616. 90 七、母公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 账 龄 期末数 期初数 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 76 金 额 ( 元) 比例 （%） 坏账准备 ( 元) 金 额 ( 元) 比例 ( %) 坏账准备 ( 元) 1 年以内 113, 419, 183. 95 98. 07 5, 670, 959. 20 54, 569, 585. 52 100. 00 2, 728, 479. 28 1- 2 年 2, 232, 040. 52 1. 93 223, 204. 05 合 计 115, 651, 224. 47 100. 00 5, 894, 163. 25 54, 569, 585. 52 100. 00 2, 728, 479. 28 2、 其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 ( 元) 比例 （%） 坏账准备 ( 元) 金 额 ( 元) 比例 ( %) 坏账准备 ( 元) 1 年以内 63, 342, 414. 08 100. 00 386, 973. 58 77, 017, 168. 88 100. 00 257, 177. 97 合 计 63, 342, 414. 08 100. 00 386, 973. 58 77, 017, 168. 88 100. 00 257, 177. 97 注：期末余额中对子公司往来余额为 55, 602, 942. 52 元。其中：北京合加环保有限责任 公司 16, 614, 278. 83 元、荆门夏家湾水务有限公司 1, 632, 663. 69元、江苏沭源自来水有限 公司 33, 976, 000. 00 元、南昌象湖水务有限公司 2, 000, 000. 00 元、浙江富春水务开发有限 公司 1, 380, 000. 00 元。 3、 长期股权投资 ( 1) 长期股权投资本期增减数 项 目 期初数 ( 元) 本期增加 ( 元) 本期减少 ( 元) 期末数 ( 元) 长期股权投资 196, 016, 118. 87 97, 811, 980. 68 4, 627, 120. 90 289, 200, 978. 65 ( 2) 长期股权投资明细列示如下： A、股票投资 被投资单位名称 股票类别 数量 ( 万股) 占股本比例 ( %) 投资金额 ( 元) 期末市价 ( 元) 双环科技 法人股 67. 1123 0. 14 700, 000. 00 2, 617, 397. 70 注：公司对双环科技原始投资 700, 000. 00 元，经历次送配股及股改，目前持有双环科 技 671, 123. 00 股，从 2007 年 6月 8 日起可以流通，2006 年 12 月 31 日收盘价 3. 90 元/股。 B、其他股权投资 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 77 被投资单位名称 投资 期限 投资成本 （元） 本期投资收益 （元） 累计投资收益 （元） 其他增加数 （元） 期末数 （元） 占注册资 本比例（%） 备注 亚洲证券有限公司 注（1） 长期 2, 000, 000. 00 0. 19 成本法 襄樊汉水清漪水务有限公司 注( 2) 长期 10, 000, 000. 00 10, 000, 000. 00 20 成本法 荆门夏家湾水务有限公司 长期 47, 500, 000. 00 8, 192, 683. 22 15, 546, 003. 91 63, 046, 003. 91 95 权益法 北京合加环保有限责任公司 长期 8, 000, 000. 00 21, 219, 297. 46 22, 682, 095. 64 30, 682, 095. 64 80 权益法 江苏沭源自来水有限公司 注（3） 长期 32, 000, 000. 00 - 4, 627, 120. 90 - 4, 627, 120. 90 1, 200, 000. 00 28, 572, 879. 10 80 权益法 包头鹿城水务有限公司 注（4） 长期 99, 000, 000. 00 99, 000, 000. 00 90 权益法 南昌象湖水务有限公司 注（5） 长期 57, 200, 000. 00 57, 200, 000. 00 90. 51 权益法 小 计 255, 700, 000. 00 24, 784, 859. 78 33, 600, 978. 65 1, 200, 000. 00 288, 500, 978. 65 注：( 1) 2005 年 4 月 29 日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管。公司根据对 该公司相关清算情况的通报，对该投资全额计提了减值准备; ( 2) 2006 年 7 月, 北京桑德环保集团有限公司与北京绿盟投资有限公司共同组建成 立襄樊汉水清漪水务有限公司, 原注册资本 4000 万元, 其中北京桑德环保集团有限公司出资 3800万元, 北京绿盟投资有限公司出资 200万元, 2006年 12月, 根据股东会决议及股权转让 书, 北京绿盟投资有限公司将其持有的 5%的股权转让给北京桑德环保集团有限公司, 同月, 根据股东会决议, 襄樊汉水清漪水务有限公司接纳本公司为其新股东, 本公司共投入 1000 万, 至此, 襄樊汉水清漪水务有限公司注册资本变更为 5000 万, 本公司占注册资本的 20%; ( 3) 江苏沭源自来水公司本期无偿接收沭阳县财政局拨付的基建资金 150 万元，公 司为此增加股权投资准备 120 万元; ( 4) 2004 年 8 月, 公司与北京绿盟投资有限公司共同出资组建包头鹿城水务有限公 司，设立时注册资本 1000 万元，本公司投资比例为 90%，2004 年 10 月，经股东会决议增资 至 2500 万元，2004 年 11 月，经股东会决议增资至 5000 万元，2006 年 5 月，包头鹿城水务 有限公司增资至 7000 万元，2006 年 6 月，包头鹿城水务有限公司增资至 11, 000 万元，至 此, 本公司共出资 9, 900 万元, 占注册资本的 90. 00%; （5）2004 年 12 月，公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖水 务有限公司，该公司注册资本 6000 万元，一期投资 4100 万元，其中本公司以现金投资 4008 万元，占实收资本的 97. 76%；2005 年 1 月，该公司二期投资 1900 万元出资到位，其中本公 司以现金出资 1392 万元。经两期出资后，该公司注册资本为 6000 万元，实收资本为 6000 万元，本公司出资 5400 万元，占注册资本的 90. 00%。2006 年 4 月, 南昌象湖水务有限公司 增资至 6320万元，其中本公司增加出资 320 万元，至此, 本公司共出资 5, 720万元, 占注册 资本的 90. 51%。 4、 主营业务收入 类 别 本期累计数 上年累计数 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 78 （元） （元） 市政施工收入 97, 401, 408. 00 87, 366, 945. 00 环保设备及安装收入 94, 028, 598. 86 23, 905, 250. 07 合 计 191, 430, 006. 86 111, 272, 195. 07 注：本期收入增加主要系环保设备及安装收入增长所致。 5、 主营业务成本 类 别 本期累计数 （元） 上年累计数 （元） 市政施工收入 88, 764, 421. 91 56, 102, 661. 50 环保设备及安装成本 60, 627, 036. 08 18, 833, 988. 72 合 计 149, 391, 457. 99 74, 936, 650. 22 6、 投资收益 单 位 名 称 金 额 （元） 长期股权投资收益 24, 784, 859. 78 其中：荆门夏家湾水务有限公司 8, 192, 683. 22 江苏沭源自来水有限公司 - 4, 627, 120. 90 北京合加环保有限责任公司 21, 219, 297. 46 合 计 24, 784, 859. 78 八、分部报告 1、按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本期累计数 (元) 上年同期数 (元) 本期累计数 (元) 上年同期数 (元) 本期累计数 (元) 上年同期数 (元) 污水处理业务 11,175,728.37 12,733,958.94 2,800,879.27 4,571,642.27 8,374,849.10 8,162,316.67 自来水业务 4,137,494.39 5,858,872.88 3,857,821.31 3,408,663.96 279,673.08 2,450,208.92 环保及技术咨询业务 214,371,229.19 111,272,195.07 140,914,561.15 74,936,650.22 73,456,668.04 36,335,544.85 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 79 合 计 229,684,451.95 129,865,026.89 147,573,261.73 82,916,956.45 82,111,190.22 46,948,070.44 2、按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地 区 本期累计数 ( 元) 上年同期数 ( 元) 本期累计数 ( 元) 上年同期数 ( 元) 本期累计数 ( 元) 上年同期数 ( 元) 湖北地区 204, 669, 621. 54 126, 072, 391. 35 128, 763, 650. 76 80, 594, 388. 51 75, 905, 970. 78 45, 478, 002. 84 东北地区 3, 792, 635. 54 2, 322, 567. 94 1, 470, 067. 60 江苏地区 5, 185, 770. 58 4, 942, 314. 52 243, 456. 06 北京地区 19, 829, 059. 83 13, 867, 296. 45 5, 961, 763. 38 合 计 229, 684, 451. 95 129, 865, 026. 89 147, 573, 261. 73 82, 916, 956. 45 82, 111, 190. 22 46, 948, 070. 44 九、现金流量表项目注释 支付的其它与经营活动有关的现金 4, 210, 446. 20元， 其中： 招待费 521, 615. 34 审计费 521, 248. 00 差旅费 789, 406. 02 办公费 550, 056. 69 券商费用 1, 372, 779. 15 十、关联方交易及其披露 ( 一) 存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质或类型 法定 代表人 北京桑德环保集团有限公司 北京市海淀区 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法 律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 母公司 有限责任公司 文一波 荆门夏家湾水务有限公司 荆门市白庙街江山村 市政污水处理项目投资及运营 控股子公司 有限责任公司 肖利纯 浙江富春水务开发有限公司 桐庐县横村镇镇安中路 自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工程项目的投资开发、委托 管理及相关项目的咨询 控股子公司 有限责任公司 黄茂章 江苏沭源自来水有限公司 沭阳县沭城镇湾河村 城市给排水项目运营及相关产品的销售，给排水工程安装，水技术咨询 与技术服务 控股子公司 有限责任公司 黄茂章 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 80 北京合加环保有限责任公司 北京市经济技术开发区宏达北 路12号 废弃物处理、危险废弃物处理；生产、售环保设备；技术开发、技术转 让、技术培训、技术咨询；专业承包 控股子公司 有限责任公司 骆敏 包头鹿城水务有限公司 包头市九原区麻池镇镇政府办 公大楼四楼 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的生产及销售；环保技术 咨询服务 控股子公司 有限责任公司 王利 南昌象湖水务有限公司 南昌市西湖区北京西路158号 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务 控股子公司 有限责任公司 贺义峰 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 ( 万元) 本期增加数 ( 万元) 本期减少数 ( 万元) 期末余额 ( 万元) 北京桑德环保集团有限公司 8, 000 8, 000 荆门夏家湾水务有限公司 5, 000 5, 000 浙江富春水务开发有限公司 2, 600 2, 600 江苏沭源自来水有限公司 4, 000 4, 000 北京合加环保有限责任公司 1, 000 1, 000 包头鹿城水务有限公司 注( 1) 5, 000 6, 000 11, 000 南昌象湖水务有限公司 注( 2) 6, 000 320 6, 320 注：( 1) 2004 年 8 月, 公司与北京绿盟投资有限公司共同出资组建包头鹿城水务有限公 司，设立时注册资本 1000 万元，本公司投资比例为 90%，2004 年 10 月，经股东会决议增资 至 2500 万元，2004 年 11 月，经股东会决议增资至 5000 万元，2006 年 5 月，包头鹿城水务 有限公司增资至 7000 万元，2006 年 6 月，包头鹿城水务有限公司增资至 11, 000 万元，本 公司累计出资 9000 万元，占注册资本的 90%. 。 ( 2) 2004 年 12 月，公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖水务 有限公司，该公司注册资本 6000 万元，一期投资 4100 万元，其中本公司以现金投资 4008 万元，占实收资本的 97. 76%；2005 年 1 月，该公司二期投资 1900 万元出资到位，其中本公 司以现金出资 1392 万元。经两期出资后，该公司注册资本为 6000 万元，实收资本为 6000 万元，本公司出资 5400 万元，占注册资本的 90. 00%。2006 年 4 月, 南昌象湖水务有限公司 增资至 6320万元，其中本公司增加出资 320 万元，至此, 本公司共出资 5, 720万元, 占注册 资本的 90. 51%。 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 金 额 持 股比例 金 额 持股比例 金 额 持股比例 金 额 持股比例 企业名称 ( 万元) ( %) ( 万元) ( %) ( 万元) ( %) ( 万元) ( %) 北京桑德环保集团有限公司 10, 999. 30 60. 61 1, 625. 00 9, 374. 30 51. 65 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 81 荆门夏家湾水务有限公司 4, 750. 00 95. 00 4, 750. 00 95. 00 浙江富春水务开发有限公司 2, 400. 00 92. 31 2, 400. 00 92. 31 江苏沭源自来水有限公司 3, 200. 00 80. 00 3, 200. 00 80. 00 北京合加环保有限责任公司 800. 00 80. 00 800. 00 80. 00 包头鹿城水务有限公司 4, 500. 00 90. 00 5, 400. 00 9, 900. 00 90. 00 南昌象湖水务有限公司 5, 400. 00 90. 00 320. 00 5, 720. 00 90. 51 ( 二) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 北京桑德环境工程股份有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 北京桑德环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 湖北汇楚危险废物处置有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 北京国中生物科技有限公司 北京桑德环保集团有限公司参股企业 宜昌三峡水务有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 襄樊汉水清漪水务有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 北京海斯顿环保设备有限公司 北京桑德环保集团有限公司参股企业 ( 三) 关联方交易情况 1、 荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行借款 3000 万 元，期限为 8 年，年利率 5. 76%，借款期限 2003 年 1 月 28 日——2011 年 1 月 27 日，该公司将污水处理收费权作价 1500 万元设立质押担保，北京桑德环 保集团有限公司为该借款提供不可撤消担保。2004 年还款 410 万元，2005 年 还款 430 万元，2006 年还款 450 万。 2、 2005 年 1月，江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭源支行借款 4000 万元，期限为 60 个月，年利率 7. 61%，借款期限 2005 年 1 月 10 日——2010 年 1 月 9 日，由北京桑德环保集团有限公司及合加资源发展股份有限公司为该 借款提供不可撤消担保。 3、 2005 年 12 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支 行借款 2500 万元，期限为 132 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2005 年 12 月 31 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 82 借款提供不可撤消担保。 4、 2006 年 1 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行 借款 3590 万元，期限为 108 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2006 年 01 月 13 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借 款提供不可撤消担保。 5、 2006 年 7 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行 借款 5910 万元，期限为 102 个月，年利率 6. 39%，借款期限 2006 年 07 月 11 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借 款提供不可撤消担保。 6、 2005 年 6 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路 支行借款 6000 万元，期限为 120 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2005 年 7 月 1 日—2015 年 6 月 30 日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤 消担保。 7、 2006 年 1 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路 支行借款 5000 万元，期限为 113 个月，年利率 6. 12%，借款期限 2006 年 1 月 6 日—2015 年 5 月 29 日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供连带责 任担保。 8、2006 年 7 月，本公司与北京桑德环保集团有限公司控股的北京国中生 物科技有限公司签订了北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂非标设备采购总 包合同，合同价格为 11, 448. 931 万元。 9、2006 年 8 月，经公司控股子公司包头鹿城水务有限公司公开招标，北 京桑德环境工程股份有限公司中标鹿城水务公司承建的包头市南郊污水处理 厂 扩 建 及 排 水 管 网 工 程 所 需 设 备 及 安 装 工 程 ， 该 工 程 合 同 总 金 额 89, 120, 820. 00 元，截止 2006 年 12 月 31 日，包头鹿城水务有限公司按合同 共支付北京桑德环境工程股份有限公司工程款 35, 000, 000. 00 元。 （四）关联方的应收、应付款项 往来类别 关联单位 期末余额 （元） 期初余额 ( 元) 应收账款 北京国中生物科技有限公司 58, 585, 978. 25 其他应收款 北京海斯顿环保设备有限公司 2, 465, 225. 34 1, 800, 000. 00 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 83 其他应收款 北京国中生物科技有限公司 1, 000, 000. 00 其他应收款 宜昌三峡水务有限公司 224, 632. 00 预付账款 襄樊市市政工程总公司与北京桑德环境工程有限公司联合体 10, 790, 000. 00 预付账款 北京海斯顿环保设备有限公司 8, 754, 850. 00 70, 342, 850. 00 预付账款 北京桑德环境工程股份有限公司 27, 267, 634. 00 应付账款 北京海斯顿环保设备有限公司 4, 936, 908. 04 4, 531, 840. 00 应付账款 北京桑德环保集团有限公司 300, 000. 00 应付账款 北京桑德环境工程股份有限公司 7, 942, 575. 68 其他应付款 北京桑德环境工程股份有限公司 8, 912, 082. 00 其他应付款 宜昌三峡水务有限公司 280, 588. 00 其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 1, 597, 061. 91 1, 697, 347. 20 十一、其它重要事项 1、2006 年 6 月，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公司将其持有的 本公司有限售条件的流通股中的 5300万股（占公司股份总数的 29. 20%）质押 给厦门国际银行厦门直属支行, 质押期限自 2006 年 6 月 13 日起, 期限为一年。 上述质押已于 2006年 6 月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办 理了相关登记手续。 2、2006 年 12 月，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公司将其持有 的本公司有限售条件的流通股中的 3000 万股（占公司股份总数的 16. 53%）质 押给宜昌市商业银行股份有限公司, 质押期限自 2006 年 12 月 22 日起, 期限为 一年。上述质押已于 2006 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳公司办理了相关登记手续。 截止 2006 年 12 月 31 日, 北京桑德环保集团有限公司持有本公司有限售 条件流通股累计质押总数为 8300 万股。 十二、期后事项 2007 年 1月, 公司与北京桑德环保集团有限公司共同组建武汉合加环保工 程有限公司, 注册号为：4201002182644，经营范围：城市垃圾、工业固体废弃 物处理、回收、利用的设施、设备设计、生产、销售等。注册资本 5000万元, 一期投资 1000 万元，本公司出资 950 万元，占实收资本的 95%。 十三、公司新旧会计准则股东权益差异调节表 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 84 金额单位：人民币元 项目 注释 项 目 名 称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 344, 664, 534. 66 1 三、2 长期股权投资差额 - 3, 803, 429. 19 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 3, 803, 429. 19 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融 资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、3 所得税 2, 995, 267. 03 13 三、4 其他（少数股东权益） 29, 537, 214. 25 2007 年 1 月 1日股东权益（新会计准则） 373, 393, 586. 75 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人：文一波 主管会计工作的负责人：吴晓东 会计机构负责人：郭利萍 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 85 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 ( 除特别注明外，金额单位为人民币元) 1、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会 计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监 发[ 2006] 136 号，以下简称“ 通知” ），要求公司按照《企业会计准则第 38 号 —首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的 “ 补充资料” 部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 2、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和“ 通知” 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合 并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十 九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： （1）子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公 司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其 业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 （2）编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并 在差异调节表中单列项目反映。 3、主要项目附注 （1）2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照 现行企业会计准则和《企业会计制度》 ( 以下简称“ 现行会计准则” ) 编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经大信会计师事务所审计， 并于 2007 年 4 月 12 日出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字( 2007) 第 0319 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财 务报告。 （2）2003 年 6 月，荆门夏家湾水务有限公司向本公司控股股东( 北京桑 德环保集团有限公司) 购买其拥有的浙江富春水务开发有限公司 92. 31%的股 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO. , LTD 2006 年年度报告 86 权, 该事项为同一控制下的企业合并。扣除摊销后, 2006 年期末股权投资差额 余额为 3, 803, 429. 19 元, 由此调减 2007 年 1 月 1 日留存收益 3, 803, 429. 19 元。 （3）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提 了应收款项坏账准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备，根据新会计准 则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了公 司 2007 年 1 月 1 日留存收益 3, 000, 193. 12 元，其中归属于母公司的所有者权 益增加 2, 995, 267. 03元, 归属于少数股东的权益增加 4, 926. 09元。 （4）其他（少数股东权益） 公司 2006年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股 东享有的权益为 29, 532, 288. 16 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 29, 532, 288. 16 元，此外由于子公司计提资产减值 准备的递延所得税资产归属于少数股东的权益增加 4, 926. 09 元, 新会计准则 下少数股东权益为 29, 537, 214. 25元。 十二 备查文件目录 （一） 载有公司董事长签名的公司2006年年度报告文本。 （二） 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务 报告文本。 （三） 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 （四） 公司章程。 合加资源发展股份有限公司 董事长：文一波 二○ ○ 七年四月十七日