000827_2004_＊ST长兴_ST长兴2004年年度报告_2005-04-28.txt

大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 1/48 大 大 大连 连 连长 长 长兴 兴 兴实 实 实业 业 业股 股 股份 份 份有 有 有限 限 限公 公 公司 司 司 222000000444 年 年 年度 度 度报 报 报告 告 告 编制时间：2005 年 4 月 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 2/48 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长、总经理乔少辉、财务负责人张虹、财务经 理耿红艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 3/48 目 录 一、公司基本情况简介----------------------------------------------------------------- 4 二、会计数据和业务数据摘要---------------------------------------------------------4 三、股本变动及股东情况---------------------------------------------------------------6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------------------------8 五、公司治理结构-----------------------------------------------------------------------10 六、股东大会简介-----------------------------------------------------------------------10 七、董事会报告--------------------------------------------------------------------------11 八、监事会报告--------------------------------------------------------------------------15 九、重大事项-----------------------------------------------------------------------------16 十、财务报告------------------------------------------------------------------------------20 十一、备查文件目录---------------------------------------------------------------------48 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 4/48 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连长兴实业股份有限公司 公司法定英文名称：DALIAN CHANGXING INDUSTRY CO., LTD. 2、公司法定代表人：乔少辉 3、公司董事会秘书：姜正民 联系地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 21 层 联系电话：0411-82657998 转 8222 传真：0411-82809651 电子信箱：ljxzbzjm@ 4、公司注册地址：大连市瓦房店市长兴岛镇 公司办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 21 层 邮政编码：116001 电子信箱：dlchangxing@ 5、信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http: // 公司年度报告备置地点：长兴实业证券部 6、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000827 股票简称：*ST 长兴 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期、地点 变更日期：2003 年 8 月 1 日 注册地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：大工商企法字 6-3081/2102001/100466 税务登记号 ：210281111614785 聘请的会计师事务所名称、办公地址 名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 28 号宝丰大厦 5 楼 二、会计数据和业务数据摘要 1．本年度实现的主要利润指标 利润总额（元）： -95,169,378.56 净利润（元）： -91,712,203.81 扣除非经常性损益后的净利润（元）： -76,916,132.00 主营业务利润（元）： 10,791,269.21 其他业务利润（元）： 419,537.74 营业利润（元）： -73,483,903.94 投资收益（元）： 455,562.20 补贴收入（元）： 0.00 营业外收支净额（元）： -22,141,036.82 经营活动产生的现金流量净额（元）： -57,208,107.11 现金及现金等价物净减少额（元）： 22,729,760.08 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 5/48 其中：非经常性损益项目 单位：人民币元 项 目 金额 扣除所得税影响金额 处置固定资产 -3,526,371.45 -2,362,668.87 扣除减值的营业外收入 636.98 426.78 扣除减值的营业外支出 -12,433,829.72 -12,433,829.72 合计 -15,959,564.19 -14,796,071.81 2．主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入（元） 90,071,611.05 95,776,362.51 110,359,902.97 净利润（元） -91,712,203.81 -83,546,586.26 -7,728,075.09 总资产（元） 390,074,486.64 473,517,149.45 516,897,917.94 股东权益（元） 66,547,148.47 153,914,315.45 237,454,241.71 每股收益（元） -1.374 -1.252 -0.116 每股净资产（元） 0.997 2.306 3.558 调整后的每股净资产（元） 0.547 2.025 3.314 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.857 -0.576 0.506 净资产收益率 -137.82% -54.28% -3.25% 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10,791,269.21 16.22 9.99 0.16 0.16 营业利润 -73,483,903.94 -110.42 -68.00 -1.10 -1.10 净利润 -91,712,203.81 -137.82 -84.87 -1.37 -1.37 扣除非经常性损益后的净利润 -76,916,132.00 -115.58 -71.18 -1.15 -1.15 3．报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期 初 数 66,739,200.00 125,297,832.17 15,297,052.24 5,100,017.42 -53,419,768.96 153,914,315.45 本期增加 4,345,036.83 4,345,036.83 本期减少 91,712,203.81 91,712,203.81 期 末 数 66,739,200.00 129,642,869.00 15,297,052.24 5,100,017.42 -145,131,972.77 66,547,148.47 变动原因：（1）公司将滨基雅苑二层转让给关联方深圳市滨基房地产开发有限公司,售价高于成本价所产 生的关联交易差价 4,345,036.83 转入资本公积。 （2）公司 2004 年度亏损 91,712,203.81 元，2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 6/48 三、股本变动及股东情况 1．股本变动情况 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、-） 本 次 变动前 配股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 本 次 变动后 一．未上市流通股份 1、 发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 二．已上市流通股份 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 12,108,000 12,108,000 25,428,000 37,536,000 29,203,200 29,203,200 12,108,000 12,108,000 25,428,000 37,536,000 29,203,200 29,203,200 三．股份总数 66,739,200 66,739,200 2．股东情况介绍 1）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东共 5,334 名。 2）本公司前十名股东持股情况 股东姓名 年度内 增减(股) 年末持股 数量(股) 股份 类别 质押或冻 结情况 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 0 17,444,000 未流通 质押、冻结 大连长兴食品技术开发有限公司 0 12,108,000 未流通 质押、冻结 大连经济技术开发区科利华电脑教室系统工程有限公司 0 3,000,000 未流通 未知 深圳市英特泰投资有限公司 0 2,220,000 未流通 未知 哈尔滨市道外投资有限责任公司 0 1,200,000 未流通 未知 辽宁石化自动化工程有限公司 0 300,000 未流通 未知 鞍山市腾鳌特区东联实业有限公司 0 276,000 未流通 未知 上海万馨投资管理有限公司 0 276,000 未流通 未知 大连金恒投资发展有限公司 0 240,000 未流通 未知 陈治艇 +230,300 230,300 流通股 未知 公司第一大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司与其他股东间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东 间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 7/48 3）公司控股股东情况 （1）股东名称：大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 法定代表人：柳玉生 成立日期：1997 年 1 月 21 日 注册资本：2,000 万元 经营范围：海产品养殖、高科技农业、捕捞加工 （2）控股股东的实际控制人：柳玉滨 国籍：中国 职务：沈阳医药股份有限公司董事长 （3）公司与实际控制人的产权与控制关系图 柳玉滨 71.21% 深圳市滨基实业（集团）有限公司 61.53% 深圳市企丰实业有限公司 35% 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 26.14% 大连长兴实业股份有限公司 4）其他持股 10%（含 10%）以上法人股股东简历 大连长兴食品技术开发有限公司 法人代表：曹卫东 成立日期：1996 年 12 月 29 日 注册资本：100 万元 经营范围：酒类、饮料、生物制品、保健食品技术开发、研制；信息咨询、装潢设 计；酒类、饮料保健品、电脑家电、小食品、调味品、批发兼零售。 5）公司前 10 名流通股股东情况 名称 年末持股数量（股） 种类 陈治艇 230,300 A 股 张永泰 219,966 A 股 崔树华 206,000 A 股 马志胜 177,800 A 股 马勇 175,671 A 股 李洪晓 172,600 A 股 高翊 159,300 A 股 吴伟融 158,490 A 股 北京三元创业投资有限公司 156,104 A 股 黄华生 155,100 A 股 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 8/48 公司未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股 东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1．公司董事、监事、高管人员情况 1）基本情况 （1）公司现任董事、监事、高管人员情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 乔少辉 男 41 董事长、总经理 2003.01.22-2006.01.21 0 0 张 虹 女 37 董事、副总经理、财务总监 2004.12.06-2006.01.21 0 0 刘 心 男 45 董事、副总经理 2004.12.06-2006.01.21 0 0 姜正民 男 31 董事、董事会秘书 2005.02.18-2006.01.21 0 0 宋连通 男 37 董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0 殷焕明 男 43 董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0 朱文山 男 47 独立董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0 杨恩发 男 70 独立董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0 孙明方 男 48 独立董事 2004.12.06-2006.01.21 0 0 孙会彬 男 35 监事会主席 2004.09.20-2006.01.21 0 0 许亚男 男 43 监事 2003.01.22-2006.01.21 0 0 车世家 男 30 监事 2003.01.22-2006.01.21 0 0 （2）公司没有董事、监事在股东单位任职。 2）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 乔少辉，曾任吉林财贸学院讲师、吉林省国际信托投资有限责任公司证券总部副总经理、 吉林国信物业股份有限公司监事会主席、吉林省国际信托投资有限责任公司派驻蒙古人民共 和国 L.B.C 财务总监、大连长兴实业股份限公司董事会秘书、副总经理。现任大连长兴实业 股份有限公司董事、董事长、总经理。 张虹，曾任化工部光明化工研究所财务经理、中外合资大连顺林人造毛品有限公司财务 部长、大连润得毛绒制品有限公司财务副总经理、大连海方多层线路板有限公司财务副总经 理。现任大连长兴实业股份有限公司财务负责人、副总经理。 刘心，曾任中国农业银行长春管理干部学院教员、深圳分行信贷部主任、海南金汇实业 公司副总经理、深圳市汉光实业公司财务总监、深圳市和平投资公司财务总监、深圳市招商 集团财务总监、深圳市滨基实业集团有限公司总裁办公室主任。现任大连长兴实业股份有限 公司董事、副总经理。 姜正民，历任大连长兴实业股份有限公司证券部职员、副经理、经理、董事会证券事务 代表。现任大连长兴实业股份有限公司董事、董事会秘书。 宋连通，曾任万国证券公司沈阳分公司业务部、信息部负责人，辽宁中国城股份有限公 司副总经理，沈阳医药股份有限公司董事会秘书，大连长兴实业股份有限公司董事会秘书。 现任大连长兴实业股份有限公司董事。 殷焕明，曾就职于吉林省委党校经济管理教研部。曾任大连龙泉股份有限公司董事长助 理，大连长兴实业股份有限公司副总经理、财务负责人。现任黑龙江长兴投资有限公司董事 长、大连长兴实业股份有限公司董事。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 9/48 朱文山，一直任教于长春税务学院（原吉林财贸学院）。现任长春税务学院研究生处处长， 大连长兴实业股份有限公司独立董事。 杨恩发，曾就职于吉林省委组织部。曾任中共吉林省委党校经济学教研室教授、经济管 理学专业硕士生导师、系主任。现任中国三北地区管理科学研究会副会长兼秘书长，吉林省 劳动协会常务理事，吉林省监察协会常务理事。大连长兴实业股份有限公司独立董事。 孙明方，曾任长春华春禽业联合总公司主管会计、长春市蛋鸡场副场长、长春华春禽业 联合总公司计财科副科长、科长、总会计师、副总经理、长春市万头肉牛育肥示范场场长、 长春市肉牛开发有限公司总经理助理。现任长春市肉牛开发有限公司副总经理，大连长兴实 业股份有限公司独立董事。 孙会彬，曾任中农信大连办证券部经理，建设银行大连分行部门经理，富国基金管理公 司东北区经理，现任戴梦得大连分公司经理，大连长兴实业股份有限公司监事会主席。 许亚男，曾服役于青岛海军基地威海水警区，大连海军舰艇学院。曾就职于大连锦联康 乐城有限公司，大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司。现任大连长兴实业股份有限公 司监事、总经理助理、办公室主任。 车世家，曾就职于大连化学工业公司热电厂。曾任大连市长兴岛经济开发区开发建设有 限公司办公室主任，现任大连长兴实业股份有限公司监事。 3）年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由董事会制定，董事、监事的年度薪酬报经 股东大会审议批准。年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务的情况、公司经营情况、所在 地收入及消费水平。 公司董事、监事及高级管理人员本年度从本公司领取薪酬总额为 31.44 万元，其中金额最 高的前三名董事的薪酬总额为 14.16 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 13.92 万元。公司独立董事每年的津贴为 2 万元。 公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬在 4-6 万元之间共计 3 人，在 3-4 万元之间共计 2 人，在 2-3 万元之间有 1 人。 董事宋连通、殷焕明，监事车世家不在本公司及股东单位领取薪酬，监事车世家在公司 关联单位大连滨基企业集团有限公司领取薪酬。 4）董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）离任董事、监事、高级管理人员情况 在报告期内，张兴、褚衍成因工作原因辞去董事职务，宋冬林因工作原因辞去独立董事 职务。金维明因工作原因辞去监事职务。张春华因工作原因辞去公司副总经理职务。 2005 年 1 月，黄跃刚因工作原因辞去董事长、董事职务。刘心因工作原因辞去董事会秘 书职务。 （2）聘任董事、监事、高级管理人员 公司 2004 年第二次临时股东大会选举张虹、刘心为公司董事、孙明方为公司独立董事。 2005 年第一次临时股东大会选举姜正民为公司董事。 公司 2004 年第一次临时股东大会选举孙会彬为公司监事。 公司第五届监事会第七次会议选举孙会彬为监事会主席。 第五届董事会第十三次会议聘请张虹为公司副总经理、财务负责人，聘请刘心为董事会 秘书、副总经理。公司第五届董事会第十四次会议选举乔少辉为董事长，聘任姜正民为董事 会秘书。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 10/48 2． 公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在册员工共计 859 人，其中各类人员及其构成如下： 生产人员 725 人，占职工总人数 84.40%； 技术人员 32 人，占职工总人数 3.73%； 销售人员 18 人，占职工总人数 2.09%； 财务人员 36 人，占职工总人数 4.19%； 行政人员 48 人，占职工总人数 5.59%； 公司员工有大中专毕业生 128 人，占员工总人数的 14.90%，其中硕士研究生 22 人，拥 有中高级技术职称的 96 人，公司须承担费用的离退休人员 70 人。 五、公司治理结构 1．公司治理情况 公司基本上能够按照中国证监会所颁布的有关上市公司治理的规范性文件进行运作，但 与相关文件要求还有一定的差距，主要表现在对外担保方面，公司几年来发生了多笔为关联 方提供的担保，但公司在审批程序、披露方面尚存在较多问题，审批程序不完备，披露不及 时。报告期内，公司按照相关文件要求进行了大规模的整改，解除了 15,900 万元的对外关联 担保。 2．独立董事履行职责情况 按照《公司法》、《公司章程》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要 求，公司三位独立董事勤勉工作，尽职尽则，积极出席公司董事会会议，参与公司各项重大 决策，为公司运作出谋划策，指导公司合法合规的运营。 3．公司独立运作情况 公司与控股股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1） 业务方面：公司有独立的经营场所，自主经营，拥有独立的产、供、销体系。 2） 资产方面：公司拥有独立完整的资产结构。 3） 人员方面：公司人员的任用与管理完全独立，公司高管人员专职工作并领取薪酬。 4） 机构方面：公司拥有独立、健全的组织管理机构，各自行使其职能。 5） 财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 4．高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员实行透明的绩效评价标准与激励约束机制；高管人员聘任透明、公开 符合法律法规的要求。 六、股东大会情况简介 1．报告期内股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，共召开三次股东大会 1）公司董事会于 2004 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》发布召开 2003 年年 度股东大会公告，2004 年 5 月 29 日 9：00 在公司会议室召开，出席会议股东及委托代理人 3 人，代表股份数 3,255.20 万股，占公司总股本的 48.77%，符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，会议由董事长黄跃刚先生主持； 2）公司董事会于 2004 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》发布召开 2004 年第 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 11/48 一次临时股东大会公告，2004 年 9 月 20 日 9：00 在公司会议室召开，出席会议股东及委托代 理人 2 人，代表股份数 2,955.20 万股，占公司总股本的 44.28%，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，会议由董事长黄跃刚先生主持； 3）公司董事会于 2004 年 11 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》发布召开 2004 年第 二次临时股东大会公告，2004 年 12 月 6 日 9：00 在公司会议室召开，出席会议股东及委托代 理人 2 人，代表股份数 2,955.20 万股，占公司总股本的 44.28%，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，会议由董事长黄跃刚先生主持； 2．股东大会决议内容 1）2003 年度股东大会： 审议通过《董事会 2003 年度工作报告》； 审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； 审议通过《公司 2003 年度利润分配方案》； 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 审议通过《监事会 2003 年度工作报告》。 此决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2）2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于出让公司所有的“ 滨基雅苑” 二层的议案》、 《关于更换部分监事的议案》。 此决议公告刊登在 2004 年 9 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3）2004 年第二次临时股东大会审议通过《增补刘心、张虹为第五届董事会董事的议案》、 《增补孙明方为第五届董事会独立董事的议案》。 此决议公告刊登在 2004 年 12 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3．选举、更换部分董事、监事情况 公司 2004 年第二次临时股东大会增补刘心、张虹为第五届董事会董事，增补孙明方为第 五届董事会独立董事。 公司 2005 年第一次临时股东大会补选孙会彬为第五届监事会监事。 七、董事会报告 1．公司经营情况的讨论与分析 公司2004年的生产经营持续低迷，大连长兴水泥有限公司由于竞争激烈使销售收入减少， 同时因为煤等原材料上涨导致成本大幅提高，以及坏账准备的计提及存货盘亏等原因造成全 年亏损 2,809.76 万元；深圳市吉大远望软件有限公司未扭转亏损局面，全年亏损 750.28 万元； 大连海方多层线路板有限公司全年亏损 1,823.28 万元。公司全年主营业务收入 9,007.16 万元， 主营业务利润 1,079.13 万元，全年亏损 9,171.22 万元。公司由于贷款和对外担保大多到期， 同时关联方往来及其他单位占用巨额资金，公司面临资金严重短缺的局面，若上述事项无法 妥善解决，将给公司经营带来压力。 2．报告期内的经营情况 1） 公司主营业务的范围及其经营状况 （1）主营业务范围：多层线路板、计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售； 水泥制品的生产销售；软件产品的开发、销售。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 12/48 （2）公司主营业务收入、利润的构成情况： A. 按行业 单位：元 主营项目 主营业务收入 占本期比例% 主营业务利润 占本期比例% 建材 86,009,310.43 95.49 10,586,587.58 98.10 电子 11,000.00 0.01 -27,500.00 -0.25 软件 4,051,300.62 4.50 232,181.63 2.15 合 计 90,071,611.05 100.00 10,791,269.21 100.00 B. 按产品 单位：元 主营项目 主营业务收入 占本期比例% 主营业务利润 占本期比例% 水泥 86,009,310.43 95.49 10,586,587.58 98.10 线路板 11,000.00 0.01 -27,500.00 -0.25 软件开发 4,051,300.62 4.50 232,181.63 2.15 合 计 90,071,611.05 100.00 10,791,269.21 100.00 C. 按地区 单位：元 主营项目 主营业务收入 占本期比例% 主营业务利润 占本期比例% 东北地区 86,020,310.43 95.49 10,559,087.58 97.85 东南地区 4,051,300.62 4.51 232,181.63 2.15 合 计 90,071,611.05 100.00 10,791,269.21 100.00 （3）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上主要产品或提供服务的市场占有率情况 产品或提供服务名称 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率 市场占有率 P032.50 建材 75,349,582.32 64,949,189.45 13.80% -- （4）大连长兴水泥有限公司由于产品成本提高，毛利率由去年的 22.53%下降到 12.31%， 与去年相比盈利能力有所下降。 2）主要控股子公司及参股公司的经营情况和业绩 报告期内，本公司主要控股子公司和参股公司情况如下： （1）大连长兴水泥有限公司，是一家从事水泥生产和销售的企业，注册资本 4,000 万元， 主要产品为“ 三马牌” 水泥。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 16,753.42 万元， 2004 年亏损 2,809.76 万元，同去年相比业绩大幅下降主要原因是主营业务盈利能力下降及存 货盘亏。自 2005 年 1 月，长兴水泥承包给大连瓦房店市长兴岛镇人民政府经营。 （2）大连海方多层线路板有限公司，是一家从事线路板生产的企业。注册资本 14,218 万元， 主要产品为多层线路板。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 7,265.00 万元，2004 年亏损 1,823.28 万元。自 2005 年 1 月，海方公司停产。 （3）深圳市吉大远望软件有限公司，是一家从事软件开发与销售的企业。注册资本 2,580 万元，主要产品为办公管理软件。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,645.24 万元， 2003 年亏损 750.28 万元。 3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额 6,159 万元，占年度采购总额 90.24%；公司前五名 客户销售额 3,356.23 万元，占公司销售总额的 37.26%。 4）在经营出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司生产经营延续了以前年度的低迷，控股子公司大连海方多层线路板有限公司 只能维持小单生产，深圳市吉大远望软件有限公司由于争取不到订单，也无法开展新业务， 大连长兴水泥有限公司由于存货盘亏严重，也出现大幅亏损。公司由于贷款和对外担保大多 到期，且已进入诉讼阶段，使公司面临偿还债务的严重局面。 面对上述困难，公司董事会及经营班子调动一切力量，尽最大努力去摆脱困境。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 13/48 3．公司投资情况 报告期内，公司没有募集资金使用情况，也没有非募集资金投资情况。 4．报告期内公司的财务状况、经营成果 1）财务状况、经营成果分析 公司截止 2004 年 12 月 31 日，总资产为 390,074,486.64 元，较期初下降 17.62%，主要原 因系公司因应收款项计提的坏账准备增加、下属控股公司大连长兴水泥有限公司存货盘亏、 大连海方多层线路板有限公司存货跌价准备计提及固定资产减值准备的计提导致公司资产价 值的降低；股东权益为 66,547,148.47 元，较期初下降 56.76%，主要原因系公司主营业务水泥 及水泥制品的销售收入减少，加之成本的提高使主营业务利润减少，同时对固定资产的减值 准备及应收款项坏账准备的计提及存货的盘亏造成全年亏损；净利润为-91,712,203.81 元，较 上年增加亏损 8,165,617.55 元，主要原因系本年度因应收款项中由于账龄增加导致坏账准备计 提增加。2004 年现金及现金等价物比 2003 年减少 2,666,794.41 元，主要原因是归还的银行借 款。 公司其他应收款期末余额比期初增加 89,136,247.94 元，增长 52.70%，同时预付帐款期末 余额比上年减少 99.02%，主要原因是一年以上预付款转入其他应收款所致；存货期末余额比 期初减少 20,528,216.66 元，减少 72.65%，主要原因是盘亏损失较大；在建工程期末较期初下 降 98.80%，本期减少数系公司转让滨基雅苑二层；预收账款期末余额较期初下降 66.83%，主 要原因为是公司子公司大连长兴水泥有限公司预收水泥销售款付货结算所致。 公司 2004 主营业务利润实现 10,791,269.21 元，较上年同期降低 32.13%，主要系大连长 兴水泥有限公司主营业务水泥及水泥制品的销售收入减少的同时成本却因原材料的涨价反而 提高所致；营业利润增加亏损 35,695,162.48 元，主要系在主营业务利润减少情况下，由于坏 账准备计提增加 28,392,216.33 元使管理费用较去年有所增加；利润总额亏损增加 6,013,484.86 元，主要因为营业利润的下降。 2）对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施。 公司及控股子公司因为对外担保，担保方不履行到期还款义务，致使公司需承担连带责 任。公司为了减少损失，积极与相关各方协商，督促被担保方履行还款义务，同时成立了以 总经理为首的清债小组，积极地进行追索工作。 3）对造成上述重大损失相关人员的处理情况 公司董事会对造成上述重大损失的相关董事进行了通报批评。 5．深圳鹏城会计师事务所出具了无法发表意见的审计报告 所涉事项为：长兴公司 2004 年 12 月 31 日的其他应收款余额为 25,826 万元，占资产总额 的 66.20%。计提坏账准备 4191 万元。由于受审计范围的限制，我们无法实施除函证以外的 其他审计程序，以获取充分适当的审计证据，确认长兴公司坏账准备计提金额是否恰当。 由于长兴公司累计亏损数额巨大；关联公司及其他单位长期占用巨额资金；对外借款及 担保均已逾期，到期债务难以偿还；重要子公司大连海方多层线路板有限公司停产、大连长 兴水泥有限公司对外承包经营；基于上述情况，我们无法判断长兴公司编制会计报表所依据 的持续经营假设是否合理。 董事会说明： 1、由于一些欠款公司由于各种原因已无法在会计师审计方面提供帮助，所以我们基本同 意会计师无法确认长兴实业公司坏账准备计提金额是否恰当的意见。 2、公司累计亏损数额巨大；关联公司及其他单位长期占用巨额资金，收回难度也较大； 对外借款及担保均已逾期，到期债务难以偿还；重要子公司大连海方多层线路板有限公司停 产、大连长兴水泥有限公司对外承包经营，公司现有的生产经营能力已无法改变公司连年亏 损的状况，而实质性的重组尚未展开，公司的持续经营能力存在着不确定性。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 14/48 6．董事会日常工作情况 1）报告期内，共召开 5 次董事会 （1）2004 年 1 月 13 日召开公司第五届董事会第九次会议，应到董事 9 人，实到董事 8 人， 会议由董事长黄跃刚先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议审议通过《大连长兴实业 股份有限公司关于追溯调整的整改报告》、《关于申请公司股票交易进行退市风险警示（*ST） 的议案》。 （2）2004 年 4 月 22 日召开公司第五届董事会第十次会议，应到董事 9 人，实到董事 8 人， 会议由董事长黄跃刚先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议审议通过公司 2003 年年度 报告及摘要、《董事会 2003 年度工作报告》、《总经理 2003 年度工作报告》、《公司 2003 年度 财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会 计师事务所出具的解释性说明审计报告中涉及事项的有关说明》、《关于召开 2003 年年度股东 大会的议案》、审议通过公司 2004 年第一季度报告。 （3）2004 年 8 月 16 日召开公司第五届董事会第十一次会议，应到董事 9 人，实到董事 8 人，会议由董事长黄跃刚先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议审议通过 2004 年半年 度报告及摘要、《关于出让公司所有的“ 滨基雅苑” 二层的议案》、《关于召开 2004 年第一次 临时股东大会的议案》。 （4）2004 年 10 月 25 日召开公司第五届董事会第十二次会议，应到董事 9 人，实到董事 8 人，会议由董事长黄跃刚先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议审议通过公司 2004 年 第三季度报告。 （5）2004 年 11 月 3 日召开公司第五届董事会第十三次会议，应到董事 7 人，实到董事 5 人，会议由董事长黄跃刚先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议审议通过《关于更换 部分董事的议案》、《关于更换部分独立董事的议案》、《关于聘请部分高管人员的议案》、《关 于将公司持有的大连长兴水泥有限公司 95%的股权质押给中国民生银行股份有限公司大连分 行的议案》、《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》。 2）公司董事会严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会授权的各项事宜。 7．本年度利润分配、公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师审计，公司 2004 年度亏损 91,712,203.81 元，由 于亏损，2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 此预案提请 2004 年度股东大会审议批准。 8。注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会证监发字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，深圳鹏城会计师事务所对我公司 2004 年度会 计报表审计中所关注到的我公司控股股东及关联方占用资金情况说明如下： 1）公司其他应收款中应收关联方款项为垫付款，金额年初数为 4,281.06 万元，2004 年借 方累计发生额为 5,546.49 万元，贷方累计发生额为 2,065.66 万元，年末余额为 7,761.90 万元。 2）公司其他应付款中应付关联方金额为垫付款，年初数为 65.98 万元，2004 年贷方累计 发生额为 553.14 万元，借方累计发生额为 15.98 万元，年末余额为 603.14 万元。 9．独立董事专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定，我们本着实事求是的态度，对大连长兴实业股份有限公司累计和当期对外担保情况进行 了认真负责的核查和落实，现就核实情况说明如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保累计 12,841 万元。其中属于前述通 知要求应披露的违规担保累计为 10,000 万元，占公司净资产的 150.27%。其中已涉诉担保为 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 15/48 11,191 万元，（其中年度内新增的涉诉担保 300 万元，占公司净资产 4.51%。）占公司净资产 168.17%。年度内没有新增对外担保，但新发现以前年度担保两笔，共 3,800 万元，年度内共 解除对外担保 15,900 万元。 我们认为： 1、公司及控股子公司违反有关法律法规关于对外担保的相关规定，增加了公司的风险。 并由于被担保方不履行还款义务，致使公司承担连带责任，增加了公司的负债。 2、公司董事会及董事没有履行诚信义务，超越职权签署对外担保决议，并且没有及时进 行信息披露，损害了公司及股东的利益。 3、公司及董事会能认真对待有关违规行为，采取积极措施解决担保问题，年度内共解除 担保 15,900 万元，在一定程度上降低了公司的风险。 4、由于公司连年亏损，大量涉诉担保给公司的持续经营能力带来影响。 八、监事会报告 1．监事会工作情况 报告期内，共召开三次监事会： 1）2004 年 4 月 22 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过如下议案：公司 2003 年度 报告及摘要、《监事会 2003 年度工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《关于董事会对 会计师事务所出具的无保留意见加强调事项段审计报告中涉及事项的有关说明的意见》、年度 报告中的“ 监事会报告” 2）2004 年 8 月 16 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过如下议案：公司 2004 半年 度报告及摘要、《关于更换部分监事的议案》。 3）2004 年 9 月 20 日召开第五届监事会第七次会议，选举监事会主席。 2．监事会独立意见 1）公司决策程序基本合法，公司也建立了比较完善的内部控制制度，除以前年度发生的 董事会越权对外提供担保外，报告期内公司董事、高管人员无损害公司利益的行为。 2）会计师事务所出具的审计意见是真实准确的，公司财务报告能够真实地反映公司的财 务状况和经营成果。 3）公司 2000 年配股资金所投项目与承诺项目不一致，放弃了原承诺的 5000 吨山枣酒、 10000 吨黄酒技改工程项目、投资设立大连永通生物技术有限公司项目，改投组建大连海方多 层线路板有限公司项目、大连长兴水泥有限公司技改工程项目、设立沈阳新乐生物制药有限 公司项目。募集资金的改投程序合法有效。 4）公司出让公司所有的“ 滨基雅苑” 二层价格合理，没有内幕交易，没有损害股东权益， 造成资产流失。 5）公司在对外关联担保、关联方资金往来等事项上的关联交易行为，损害上市公司利益， 造成公司资金被关联方占用，公司由于被担保方不承担还款义务而承担连带责任。出让公司 所有的“ 滨基雅苑” 二层的关联交易公平，没有损害上市公司利益。 3．监事会对董事会关于解释性说明的审计报告相关事项的说明的意见： 公司 2004 年年度财务报告被深圳鹏城会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告：认 为由于受审计范围的限制，无法确认公司坏账准备计提金额是否恰当，以及无法判断公司是 否存在持续经营能力。监事会通过对相关情况的调查，认为董事会对相关事项的判断是准确 的，客观地反映了现实情况。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 16/48 九、重大事项 1．重大诉讼、仲裁事项 1）我公司为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司贷款 1,500 万元提供担保，贷款逾期 未还，我公司做为担保人被中国建设银行甘井子支行起诉。2002 年 12 月 2 日，大连市中级人 民法院下达了民事判决书，判决我公司对 1,500 万元贷款及 292 万元利息承担连带清偿责任并 承担案件诉讼费 99,640 元。由于此担保为 1999 年公司现大股东大连市长兴岛经济开发区开发 建设有限公司入主前发生，且此担保在公司董事会文档和行政文档中均没有相关记录，所以 大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司入主后，公司新一届董事会、经营班子对 此一无所知，因此也未曾公开披露。中国建设银行甘井子支行起诉后，公司经过大量工作， 通过法院查实辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司实际上是其法人代表高波个人挂靠在辽 宁省烟草实业总公司名下的“ 三无企业”。而同意提供 1,500 万元担保的董事会决议上的部分 董事签字经查为冒签。为了维护公司及广大股东的合法权益，我公司向公安机关举报，同时 公司也聘请了三位资深律师追查此事。2002 年 10 月，高波因涉嫌合同诈骗罪已经大连市西岗 区人民检查院批准被大连市公安局西岗分局逮捕。我公司于 2002 年 12 月 16 日上诉到辽宁省 高级人民法院。2003 年 9 月 15 日，此案已由辽宁省高院发回重审。 2）公司为大连仪表盘企业集团有限公司在建设银行普兰店支行贷款 107 万元提供连带责 任担保，此借款已逾期未还。2002 年 12 月 30 日，普兰店人民法院向公司下达了民事判决书 （[2002]民普初字第 2294 号），判公司对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 3）公司为大连滨基企业集团有限公司在中行大连开发区分行贷款 1000 万元提供连带责 任担保，此借款已逾期未还。2003 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年 4 月 29 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2003]大民合初字第 87 号），判公 司 2003 年 7 月 1 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 4）公司为大连滨基企业集团有限公司在大连甘井子区凌水信用社贷款 500 万元提供连带 责任担保，此借款已逾期未还。2002 年 12 月 8 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年 1 月 14 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2002]大民合初字第 493 号）,判 公司 2003 年 4 月 15 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 5）公司为大连滨基企业集团有限公司在大连甘井子区凌水信用社贷款 450 万元提供连带 责任担保，此借款已逾期未还。2002 年 12 月 8 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年 1 月 14 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2002]大民合初字第 492 号），判 公司 2003 年 4 月 15 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。 6）公司子公司大连海方多层线路板有限公司为大连滨基企业集团有限公司在中行大连开 发区分行贷款 2600 万元提供抵押担保，此借款已逾期未还。2003 年 3 月 5 日，大连市中级人 民法院通知海方公司应诉，2003 年 5 月 13 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书 （[2003]大民合初字第 86 号），判公司子公司海方公司对此借款的给付承担连带责任。目前已 进入执行阶段。 7）公司在光大银行大连分行贷款 220 万元已于 2001 年 10 月 17 日到期，2003 年 3 月 27 日，光大银行大连分行已向大连市中级人民法院起诉，2003 年 12 月 1 日大连市中级人民法院 向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第 143 号），要求我公司归还该笔贷款； 8）公司在中国建设银行大连分行营业部贷款 1800 万元已于 2003 年 6 月 29 日到期，2003 年 5 月 22 日，中国建设银行大连分行营业部已向大连市中级人民法院起诉，2003 年 12 月 12 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第 230 号），要求我公司归 还该笔贷款； 9）公司在中国建设银行大连分行营业部贷款 600 万元已于 2001 年 8 月 2 日到期，2003 年 5 月 22 日，中国建设银行大连分行营业部已向大连市中级人民法院起诉，2004 年 2 月 9 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 17/48 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第 231 号），要求我公司归 还该笔贷款。 大连长兴食品技术开发有限公司为我公司在中国建设银行大连分行营业部贷款提供了股 权质押担保，由于我公司未能对此贷款进行偿还，目前该股权已进入了拍卖程序。 10）公司为大连龙神制冷设备有限公司在大连甘井子区凌水农村信用社贷款 300 万元提 供连带责任担保，此借款中 290 万元已逾期未还。2004 年 4 月 9 日大连市中级人民法院向公 司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第 105 号）,判公司对此借款的给付承担连带责任， 目前已进行执行阶段。 11）公司在中国农业银行瓦房店支行贷款 1,000 万元于 2004 年 7 月 10 日到期，由于公司 未及时付息，2004 年 4 月 13 日，中国农业银行瓦房店支行向大连市中级人民法院起诉，2004 年 7 月 15 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第 169 号）,判 公司对此借款履行偿还义务，目前公司尚未偿还该笔借款。 12）公司在中国农业银行大连友好支行贷款美元 52 万元于 2004 年 7 月 30 日到期，由于 公司未及时付利息，2004 年 4 月 13 日，中国农业银行瓦房店支行向大连市中级人民法院起诉， 2004 年 7 月 15 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第 161 号）, 判公司对此借款履行偿还义务，目前公司尚未偿还该笔借款。 13）2005 年 4 月 4 日，民生银行大连市分行向大连市中级人民法院提起诉讼，要求本公 司偿还到期借款本金余额 99,994,666.87 元及欠付的利息。 2．公司出售资产情况 公司以 3,950 万元将滨基雅苑” 二层出让给深圳市滨基房地产开发有限公司，出让工作已 完成，获得收益 434.50 万元，由于此交易为关联交易，所得收益全部计入资本公积。此次交 易对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 3．重大关联交易 1） 资产转让发生的关联交易 公司以 3,950 万元将“ 滨基雅苑” 二层出让给深圳市滨基房地产开发有限公司，“ 滨基雅 苑” 二层帐面价值 3,515.49 万元，此次交易以现金方式结算，可获得收益 434.50 万元，转让 价格由双方商定。 2）公司与关联方债权、债务往来、担保事项 （1）未结算的关联往来 公司名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 大连长兴食品技术开发有限公司 30,635,000.00 --- 大连滨基企业集团有限公司 24,801,735.54 16,221,344.54 深圳市滨基房地产开发有限公司 --- 12,534,000.00 沈阳医药股份有限公司 390,500.00 1,414,382.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 11,991,718.59 5,770,734.50 深圳宇泽投资策划有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 深圳市滨祥实业公司 3,800,000.00 --- 小计 78,618,954.13 42,940,461.04 其他应付款 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 500,000.00 530,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 1,000,000.00 129,814.19 黑龙江长兴投资有限公司 4,531,402.00 --- 小计 6,031,402.00 659,814.19 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 18/48 （2）提供担保和抵押 截止 2004 年 12 月 31 日，公司为下列关联方在银行借款提供抵押或担保： 被担保人名称 贷款银行 担保余额 贷款期限 备注 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 9,000,000.00 03.08.22-04.06.15 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 7,500,000.00 03.04.25-04.04.25 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 5,000,000.00 01.03.09-02.03.08 已判决 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 4,500,000.00 01.11.20-02.05.10 已判决 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 10,000,000.00 01.12.24-02.12.24 已判决 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 26,000,000.00 01.12.25-03.12.25 已判决 深圳市滨基房地产开发有限公司 深圳发展银行科技支行 30,000,000.00 03.10.23-06.05.13 大连市长兴岛经济开发区开发建设 有限公司 中国农业银行瓦房店支行 8,000,000.00 03.12.10-04.12.09 合计 100,000,000.00 4．重大合同及履行情况 1）本报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 上市公司资产的事项。 2005 年 1 月，公司将控股子公司大连长兴水泥有限公司承包给瓦房店市长兴岛镇人民政 府经营。承包期限为 3 年，自 2005 年 1 月 1 日起到 2007 年 12 月 31 日止。长兴岛镇政府以 2005 年向我公司缴付 200 万元的缴付金额为基数，每年递增 25%，即：长兴岛镇政府 2005 年向我公司缴付 200 万元，2006 年向我公司缴付 250 万元，2007 年向我公司缴付 312.50 万元。 长兴水泥公司承包后，我公司在人力物力方面的投入最大程度的缩减，而公司所能获得的收 益将趋于稳定，并减少了日常经营上的风险。 2）重大担保 重大担保 被 担 保 人 名 称 担保类型 担保金额（元） 日 期 决策程序 沈阳医药股份有限公司 连带责任担保 9,000,000.00 2003.08.22-2004.06.15 董事会决议通过 沈阳医药股份有限公司 连带责任担保 7,500,000.00 2003.04.25-2004.04.25 董事会决议通过 大连仪表盘企业集团有限公司 连带责任担保 4,140,000.00 1999.12.30-2000.12.20 董事会决议通过 大连仪表盘企业集团有限公司 连带责任担保 500,000.00 1999.12.30-2000.05.30 董事会决议通过 大连仪表盘企业集团有限公司 连带责任担保 1,070,000.00 1998.12.21-1999.12.21 董事会决议通过 大连滨基企业集团有限公司 连带责任担保 5,000,000.00 2001.03.09-2002.03.08 董事会决议通过 大连滨基企业集团有限公司 连带责任担保 4,500,000.00 2001.11.20-2002.05.10 董事会决议通过 大连滨基企业集团有限公司 连带责任担保 10,000,000.00 2001.12.24-2002-12-24 董事会决议通过 *大连滨基企业集团有限公司 抵押担保 26,000,000.00 2001.12.25-2003.12.25 董事会决议通过 大连龙神制冷设备有限公司 连带责任担保 4,800,000.00 2003.08.29-2004.04.28 董事会决议通过 大连龙神制冷设备有限公司 连带责任担保 2,900,000.00 2001.10.29-2002.10.14 董事会决议通过 *辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 连带责任担保 5,000,000.00 1999.08.02-2000.08.01 董事会决议通过 *辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 连带责任担保 6,500,000.00 1999.08.06-2000.08.01 董事会决议通过 *辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司 连带责任担保 3,500,000.00 1999.08.11-2000.08.01 董事会决议通过 深圳市滨基房地产开发有限公司 连带责任担保 30,000,000.00 2003.10.23-2006.05.13 董事会决议通过 *大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 连带责任担保 8,000,000.00 2003.12.10-2004.12.09 董事会决议通过 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 19/48 *大连滨基企业集团有限公司贷款 2,600 万元是由公司控股子公司大连海方多层线路板有 限公司提供的抵押担保。 *大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司贷款 800 万元是由公司控股子公司大连长兴水泥 有限公司提供的保证担保。 *由于沈阳医药股份有限公司和深圳市滨基房地产开发有限公司资产良好，目前我公司对 其提供的担保尚无承担责任的风险。 *对于我公司为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司提供的 1500 万元的担保之事，我 公司一直认为其为经济诈骗行为造成的后果，当事人高波已被捕、判刑，目前此案已被辽宁 省高院发回重审。 3）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 5．报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 6．解聘、聘请会计师事务所情况 公司 2003 年度股东大会续聘中鸿信建元会计师事务所为公司审计机构。2004 年末，由于 工作安排原因，中鸿信建元会计师事务所无法继续为公司提供服务，向公司提出辞聘。公司 2005 年第一次临时股东大会聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构。公司 2004 年度向深 圳鹏城会计师事务所支付财务报告审计费用 30 万元。深圳鹏城会计师事务所提供审计服务的 连续年限为 1 年。 7．整改情况 公司由于对外违规担保，被中国证监会立案稽查，目前稽查工作已基本结束，中国证监 会的稽查结论尚未送达公司。 8．其他重大事件 公司董事变动，详见 2004 年 11 月 4 日、12 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》。公司董 事长变动，详见 2005 年 1 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 20/48 十、财务报告 1． 审计意见 审 计 报 告 深鹏所股审字[2005]053 号 大连长兴实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连长兴实业股份有限公司（以下简称长兴公司）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表、合并资产负债表以及 2004 年度利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 长兴公司 2004 年 12 月 31 日的其他应收款余额为 25,826 万元，占资产总额的 66.20%。 计提坏账准备 4191 万元。由于受审计范围的限制，我们无法实施除函证以外的其他审计程序， 以获取充分适当的审计证据，确认长兴公司坏账准备计提金额是否恰当。 由于长兴公司累计亏损数额巨大；关联公司及其他单位长期占用巨额资金；对外借款及 担保均已逾期，到期债务难以偿还；重要子公司大连海方多层线路板有限公司停产、大连长 兴水泥有限公司对外承包经营；因此，我们无法判断长兴公司编制会计报表所依据的持续经 营假设是否合理。 由于上述情况可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2005 年 4 月 13 日 张克理 中国注册会计师 郝世明 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 21/48 2．财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 2004-12-31 2003-12-31 资 产 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 五 1 175,543.94 68,574.71 22,905,304.02 149,584.50 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 五 2 37,542,975.86 - 38,181,417.34 - 其他应收款 五3、六1 216,352,466.94 144,533,811.53 153,878,960.62 130,511,698.97 预付账款 五 4 418,465.14 26,260,000.00 42,903,264.57 26,260,000.00 应收补贴款 - - - - 存货 五 5 6,919,419.62 - 25,368,743.08 - 待摊费用 - - 123,943.28 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 261,408,871.50 170,862,386.24 283,361,632.91 156,921,283.47 长期投资： 长期股权投资 五6、六2 -2,503,593.06 124,709,568.50 -2,821,155.26 170,326,411.91 其中：合并价差 -2,505,593.06 - -2,961,155.26 - 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 -2,503,593.06 124,709,568.50 -2,821,155.26 170,326,411.91 固定资产： 固定资产原值 五 7 196,186,950.15 6,170,172.55 208,561,842.01 8,592,645.55 减：累计折旧 五 7 77,566,432.65 2,025,867.27 75,223,643.05 2,321,046.60 固定资产净值 五 7 118,620,517.50 4,144,305.28 133,338,198.96 6,271,598.95 减：固定资产减值准备 五 7 43,882,301.08 129,033.21 37,700,828.45 129,033.21 固定资产净额 74,738,216.42 4,015,272.07 95,637,370.51 6,142,565.74 工程物资 - - - - 在建工程 五 8 421,613.64 35,154,963.17 35,154,963.17 固定资产清理 - - 固定资产合计 75,159,830.06 4,015,272.07 130,792,333.68 41,297,528.91 无形资产及其他资产： 无形资产 五 9 55,097,525.23 - 60,719,105.23 - 长期待摊费用 五10 911,852.91 12,830.40 1,465,232.89 25,660.80 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 56,009,378.14 12,830.40 62,184,338.12 25,660.80 递延税项： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 390,074,486.64 299,600,057.21 473,517,149.45 368,570,885.09 ※ 所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：乔少辉 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：耿红艳 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 22/48 资 产 负 债 表 （续） 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 2004-12-31 2003-12-31 负债及股东权益 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 五 11 185,610,666.87 159,510,666.87 183,486,000.00 159,516,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 五 12 18,081,727.95 35,000.00 20,355,267.94 35,000.00 预收账款 五 13 5,646,293.91 17,023,513.34 - 应付工资 1,258,217.24 24,765.00 316,606.00 1,965.00 应付福利费 1,231,357.88 826.47 1,098,234.58 22,033.85 应付股利 五 14 7,384,672.00 7,384,672.00 7,384,672.00 7,384,672.00 应交税金 五 15 -290,953.68 166,591.52 -3,024,726.66 111,705.52 其他应交款 242,457.86 3,085.29 -23,434.60 3,085.29 其他应付款 五 16 18,097,201.34 21,890,678.47 10,511,204.24 16,102,219.15 预提费用 五 17 5,508,048.22 5,156,332.84 1,791,172.34 850,197.06 预计负债 五 18 69,845,270.93 38,880,290.28 58,063,507.42 28,638,426.77 一年内到期的长期负债 - - 6,991,265.00 1,991,265.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 312,614,960.52 233,052,908.74 303,973,281.60 214,656,569.64 长期负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五 19 1,840,000.00 - 3,100,000.00 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 1,840,000.00 - 3,100,000.00 - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负 债 合 计 314,454,960.52 233,052,908.74 307,073,281.60 214,656,569.64 少数股东权益 9,072,377.65 - 12,529,552.40 - 股东权益： 股本 五20+C63 66,739,200.00 66,739,200.00 66,739,200.00 66,739,200.00 资本公积 五 20 129,642,869.00 129,642,869.00 125,297,832.17 125,297,832.17 盈余公积 五 21 15,297,052.24 15,297,052.24 15,297,052.24 15,297,052.24 其中：法定公益金 5,100,017.42 5,100,017.42 5,100,017.42 5,100,017.42 未分配利润 五 23 -145,131,972.77 -145,131,972.77 -53,419,768.96 -53,419,768.95 股东权益合计 66,547,148.47 66,547,148.47 153,914,315.45 153,914,315.45 负债及股东权益总计 390,074,486.64 299,600,057.21 473,517,149.45 368,570,885.09 ※ 所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：乔少辉 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：耿红艳 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 23/48 资产负债表附表 1：资产减值准备明细表 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 其他转出数 年末余额 一、坏账准备合计 20,828,452.99 28,392,216.33 - - 49,220,669.32 其中：应收账款 5,581,011.34 1,729,474.71 - - 7,310,486.05 其他应收款 15,247,441.65 26,662,741.62 - - 41,910,183.27 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 2,885,853.10 806,959.90 - 2,885,853.10 806,959.90 其中：库存商品 2,863,813.34 682,076.34 - 2,863,813.34 682,076.34 原材料 22,039.76 6,776.76 - 22,039.76 6,776.76 包装物 - 90,750.00 - 90,750.00 低值易耗品 - 27,356.80 - - 27,356.80 四、长期投资减值准备合计 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 37,700,828.45 6,181,472.63 - - 43,882,301.08 其中：房屋、建筑物 0.00 3,794,123.02 - - 3,794,123.02 机器设备 37,700,828.45 2,387,349.61 - - 40,088,178.06 六、无形资产减值准备 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 24/48 资产负债表附表 2：股东权益增减变动表 项 目 本 期 数 上 期 数 一、实收资本（或股本）： 期初余额 66,739,200.00 66,739,200.00 本期增加数 - - 其中：新增资本（或股本） - - 资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 本期减少数 - - 期末余额 66,739,200.00 66,739,200.00 二、资本公积： 期初余额 125,297,832.17 125,291,172.17 本期增加数 4,345,036.83 6,660.00 其中：股本溢价 - - 股权投资准备 - 6,660.00 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 4,345,036.83 - 期末余额 129,642,869.00 125,297,832.17 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 10,197,034.82 10,197,034.82 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 - - 本期减少数 - - 期末余额 10,197,034.82 10,197,034.82 其中：法定盈余公积 10,197,034.82 10,197,034.82 四、法定公益金 期初余额 5,100,017.42 5,100,017.42 本期增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本期减少数 - - 期末余额 5,100,017.42 5,100,017.42 五、未分配利润： 期初未分配利润 -53,419,768.96 30,126,817.30 本期净利润 -91,712,203.81 -83,546,586.26 本期利润分配 - - 期末未分配利润 -145,131,972.77 -53,419,768.96 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 25/48 利润及利润分配表 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 五 24 90,071,611.05 - 95,776,362.51 - 减：主营业务成本 五 24 78,586,204.51 - 78,799,475.08 - 主营业务税金及附加 五 25 694,137.33 - 1,076,193.63 - 二、主营业务利润 10,791,269.21 - 15,900,693.80 - 加：其他业务利润 五 26 419,537.74 - 329,817.20 22,959.86 减：营业费用 4,387,811.05 - 6,154,925.64 - 管理费用 66,619,688.98 22,434,282.74 35,825,565.26 9,272,171.37 财务费用 五 27 13,687,210.86 11,548,548.15 12,038,761.56 10,742,223.98 三、营业利润 -73,483,903.94 -33,982,830.89 -37,788,741.46 -19,991,435.49 加：投资收益 五28、六3 455,562.20 -45,616,843.41 39,152,766.37 -40,301,117.78 补贴收入 - - - - 营业外收入 五 29 42,933.68 42,296.70 35,133.50 - 减：营业外支出 五 30 22,183,970.50 12,154,826.21 90,555,052.11 23,254,032.99 四、利润总额 -95,169,378.56 -91,712,203.81 -89,155,893.70 -83,546,586.26 减：所得税 - - 2,400,250.28 - 少数股东损益 -3,457,174.75 - -8,009,557.72 - 五、净利润 -91,712,203.81 -91,712,203.81 -83,546,586.26 -83,546,586.26 加：年初未分配利润 -53,419,768.96 -53,419,768.96 30,126,817.30 30,126,817.30 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 -145,131,972.77 -145,131,972.77 -53,419,768.96 -53,419,768.96 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 -145,131,972.77 -145,131,972.77 -53,419,768.96 -53,419,768.96 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积金 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 -145,131,972.77 -145,131,972.77 -53,419,768.96 -53,419,768.96 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 26/48 利润表附表 报告期利润 全面摊薄净资产收 益率(%) 加权平均净资产收 益率(%) 全面摊薄每股收益 (元/股) 加权平均每股收益 (元/股) 主营业务利润 16.22 9.99 0.16 0.16 营 业 利 润 -110.42 -68.00 -1.10 -1.10 净利润 -137.82 -84.87 -1.37 -1.37 扣除非经常性损 益后的净利润 -115.58 -71.18 -1.15 -1.15 其中：非经常性损益项目： 项 目 金额 扣除所得税影响金额 处置固定资产 -3,526,371.45 -2,362,668.87 扣除减值的营业外收入 636.98 426.78 扣除减值的营业外支出 -12,433,829.72 -12,433,829.72 合计 -15,959,564.19 -14,796,071.81 利润表补充资料： 项 目 合并数 母公司 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 27/48 现金流量表 2004 年度 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 91,144,769.00 - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 21,111,722.71 9,083,260.90 现金流入小计 112,256,491.71 9,083,260.90 购买商品、接受劳务支付的现金 51,440,664.99 - 支付给职工以及为职工支付的现金 12,761,757.14 648,735.44 支付的各项税费 6,393,947.64 10,456.00 支付的其他与经营活动有关的现金 五 31 98,688,229.05 40,722,678.73 现金流出小计 169,284,598.82 41,381,870.17 经营活动产生的现金流量净额 -57,028,107.11 -32,298,609.27 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 138,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 42,013,386.36 39,555,000.00 所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 18,170.84 150.15 现金流入小计 42,169,557.20 39,555,150.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 579,597.17 21,099.00 所支付的现金 - - 投资所支付的现金 - - 其中：处置子公司收到的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 579,597.17 21,099.00 投资活动产生的现金流量净额 41,589,960.03 39,534,051.15 三、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 26,100,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 26,100,000.00 - 偿还债务所支付的现金 23,975,333.13 7,316,451.67 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,416,279.87 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 33,391,613.00 7,316,451.67 筹资活动产生的现金流量净额 -7,291,613.00 -7,316,451.67 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,729,760.08 -81,009.79 ※ 所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：乔少辉 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：耿红艳 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 28/48 现 金 流 量 表 补 充 资 料 2004 年度 编制单位：大连长兴实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -91,712,203.81 -91,712,203.81 加：少数股东收益 -3,457,174.75 - 加：计提的资产减值准备 32,494,795.76 19,580,732.04 固定资产折旧 8,835,907.18 518,699.90 无形资产摊销 5,621,580.00 - 长期待摊费用摊销 553,379.98 12,830.40 待摊费用减少(减:增加) 123,943.28 - 预提费用增加(减:减少) 3,716,875.88 4,306,135.78 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减:收益） 3,526,371.45 1,869,872.10 固定资产报废损失 财务费用 13,678,872.51 11,547,016.49 投资损失（减:收益） -455,562.20 45,616,843.41 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 20,528,216.66 - 经营性应收项目的减少（减:增加） -47,742,481.74 -33,602,844.60 经营性应付项目的增加（减:减少） -2,740,627.31 9,564,309.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 -57,028,107.11 -32,298,609.27 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 175,543.94 68,574.71 减：现金的期初余额 22,905,304.02 149,584.50 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -22,729,760.08 -81,009.79 ※ 所附附注系会计报表的主要组成部分 公司负责人：乔少辉 主管会计工作负责人：张虹 会计机构负责人：耿红艳 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 29/48 2．会计附注 会计报表附注 2004 年 1-12 月 金额单位：人民币元 附注一、本公司简介 大连长兴实业股份有限公司(以下简称公司)原名大连龙泉酿酒股份有限公司，系 1988 年 10 月 15 日经大连市体制改革委员会以大体改发(1988)25 号文批准，由大连龙泉酒厂和瓦房店 非标准轴承厂共同发起设立并向社会公开发行股票的股份制试点企业，公司于 1989 年 1 月 29 日正式成立。1993 年 12 月 29 日经国家经济体制改革委员会体改生(1993)222 号文件批复，公 司已按股份有限公司的规范意见及其配套文件的规定予以规范。1994 年 3 月 1 日经大连体改 委发(1994)30 号文批复更名为大连龙泉股份有限公司。 1998年10月16日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]260号文件批复，公司社会流 通股正式在深圳证券交易所上市流通。 公司在大连市工商行政管理局注册登记，2001年12月26日更名为大连长兴实业股份有限 公司，企业法人营业执照为大工商企法字2102001100466-3081号，公司注册资本6,673.92万元。 注册地址：大连市瓦房店市长兴岛镇。 经营范围：酒及饮料研制、开发、生产与销售；酒类原料收购；为下属企业产、供、销 服务。 2002 年 5 月，经公司股东大会批准，公司以所属龙泉酒厂的全部净资产与深圳市滨基房 地产开发有限公司所属的房产“ 滨基雅苑” 二层进行了资产置换，公司经营范围相应变更为： 多层线路板、计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售；水泥制品的生产、销售； 软件产品的开发、销售。其经营范围的工商变更登记目前尚未办理。 附注二、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其相关 规定。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则，期末对各项资产进行检查，合 理预计可能发生的损失和减值，如资产发生减值公司将计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时按业务发生当日市场汇率（中间价）作为折合率折合为记账本位币 金额记账，各外币帐户的外币余额，期末时按照期末市场汇率（中间价）折合为记账本位币。 按照期末市场汇率（中间价）折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作 为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有 关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投 资等视为现金等价物，包括可在证券市场上流通的,购买日起三个月内到期的短期债券投资。 7、短期投资核算方法 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 30/48 (1)、短期投资指公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票 投资、债券投资、基金投资及其他投资等； (2)、短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取 的现金股利或利息； (3)、对于持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息 外，以实际收到时作为初始投资成本的收回，冲减短期投资帐面价值；短期投资处置时，处 置所得与帐面价值的差额计入当期投资损益； (4)、期末短期投资以成本与市价孰低计价，按投资类别计提跌价准备，市价低于成本的 金额确认为当期投资损失。 8、坏账核算方法 (1)、公司确认坏帐损失的标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然不能收回及债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项(包括应收帐款、 其他应收款)； (2)、坏帐损失的核算方法：公司坏帐损失核算方法采用备抵法，坏帐准备按应收款项(包 括应收帐款和其他应收款)帐龄分析法计提，具体计提比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 10.00% 二至三年 15.00% 三年以上 20.00% 另外，公司根据实际情况对于预计不能收回或不能全部收回的应收款项采用单项认定法 提取坏帐准备，有抵押权及其他担保形式的债权不提取坏账准备。 9、存货核算方法 (1)、存货的分类：公司存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、开发 成本等； (2)、存货的盘存制度及计价方法：存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入 库按实际成本计价，产成品水泥发出按加权平均法、线路板发出按先进先出法计算结转产品 成本；低值易耗品领用时采用一次摊销法；包装物于领用时直接计入生产成本； (3)、存货跌价准备的确认标准及计提方法：公司年末在对存货进行全面盘点的基础上， 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致可变现净值低于成本 的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。 10、长期股权投资核算方法 (1)、长期股权投资的计价 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价； (2)、公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算： A、对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下或虽占该单位有表决权资本总 额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算；采用成本法核算的,在被投资单位宣 告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上的,或虽投资不足20%但 有重大影响的,采用权益法核算；采用权益法核算的,中期期末或年度终了按分享或分担的被投 资单位实现的净利润或发生的净亏损调整投资的帐面价值，并确认为当期投资损益(在确认其 他单位发生的净亏损时，以该投资的帐面价值减记至零为限)； (3)、长期股权投资差额的摊销 公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 31/48 有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于 应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销； 没有规定投资期限的，按十年期限摊销，摊销金额计入当期投资损益；初始投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入“ 资本公积—股权投资准备”，原已按 《企业会计制度》进行会计处理的，不再作追溯调整，对其余额继续按规定期限摊销，直至 摊销完毕。 (4)、长期投资减值准备的确认标准 期末长期投资按其帐面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于帐面价值的差 额计提长期投资减值准备。提取时按单项长期投资可收回金额低于其帐面价值的差额计提。 11、固定资产计价及其折旧方法 (1)、固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值 在2,000.00元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产； (2)、固定资产计价 固定资产按照取得时的实际成本计价； (3)、固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益 超过了原先的估计，则计入固定资产价值，其增加后的金额不应超过该固定资产的可收回金 额，除此之外的后续支出确认为当期损益； (4)、固定资产分类及折旧 固定资产折旧采用直线法，应计折旧额在扣除净残值(固定资产原值的5%)后按分类折旧 率计提。固定资产类别、使用年限及年折旧率如下: 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率 房屋及建筑物 35 2.71% 机器设备 12 7.92% 运输设备 8 15.83% 电子设备及其他设备 8 15.83% (5)、固定资产减值准备的核算 期末固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于帐面价值的差额 计提固定资产减值准备。提取时按单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提。 12、在建工程的核算方法 公司在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程所发生的实际支出、预 付工程款和购入的需要安装的设备等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产交付使用 前发生的，符合资本化条件的记入在建固定资产的造价，在交付使用后发生的，记入当期损 益；工程竣工、验收交付使用时，按实际成本结转固定资产。虽交付使用但尚未办理竣工决 算的工程，自交付使用之日起按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产，竣工决 算办理完毕后，按决算数调整原暂估价和已计提折旧。 中期期末或年度终了公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生 了减值，计提减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用核算方法 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 32/48 （1）、借款费用的确认： A、因购置固定资产专门借款而发生的利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合规 定的资本化条件的情况下，予以资本化，记入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 B、因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前 发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用 的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。 C、因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）、开始资本化的时间： 当具备以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始 资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）、暂停资本化： A、如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始； B、如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态必要的程序，则借款费用的资本化 继续进行。 （4）、停止资本化：当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 14、无形资产的核算方法 （1）、无形资产包括专有技术、土地使用权、商誉等； （2）、无形资产在取得时按照实际成本计量； （3）、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益； （4）、无形资产减值准备的确认标准 期末无形资产按帐面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金额低于帐面价值的差额 计提无形资产减值准备。提取时按单项无形资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提。 15、长期待摊费用的核算方法 (1)、长期待摊费用系公司已经支出，但摊销期限在一年以上的各项费用； (2)、长期待摊费用在发生时按照实际成本计量； (3)、筹建期间发生的费用先在长期待摊费用中归集并于开始生产经营当月起一次计入开 始生产经营当月损益。 (4)、如果长期待摊的费用项目不能使以后的会计期间受益的，则将尚未摊销完毕的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 16、预计负债的核算方法 （1）、若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义 务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠的计量； （2）、本公司预计负债所需支出的全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金 额在基本能够收到时，作为资产单独核算，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超 过对应的预计负债的账面金额。 17、收入的确认原则 (1)、商品销售收入：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司既没有 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 33/48 保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济 利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认收入的实现； (2)、劳务收入：对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入； (3)、让渡资产使用权收入：包括利息收入和使用费收入，在下列条件均能满足时予以确 认： A、与交易有关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠的计量。 18、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 19、合并会计报表的合并范围和合并方法 (1)、公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽占50%或不足50%，但 有实际控制权的，在编制合并会计报表时纳入合并会计报表范围。 (2)、合并会计报表按《合并会计报表暂行规定》的规定编制，即以公司及纳入合并范围 的控股子公司的会计报表以及其他资料为依据予以合并。合并时，对纳入合并会计报表的各 公司之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及其未实现利润予以抵销，其余项目一一 合并；合并时，公司对纳入合并范围的控股子公司执行的会计政策进行了适当调整，以保持 其与母公司会计政策一致。 附注三、本公司税项 税 项 计税依据 适用税率 备注 增值税 商品、产品销售收入 17.00% 营业税 提供劳务、销售不动产、转让无形资产 3.00%、5.00% 城建税 应交增值税、营业税等流转税 5.00%、1.00% 企业所得税 应纳税所得额 33.00% * *纳入合并范围的子公司，其城建税、企业所得税及其他税负依各子公司属地税务机关规 定计缴。 附注四、控股子公司 1、直接投资的控股子公司： 附属公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务 大连长兴水泥有限公司 瓦房店市 40,000,000.00 95.00% 水泥、水泥熟料、水泥机 械设备生产与销售 大连海方多层线路板有 限公司 大连市 142,180,000.00 90.00% 多层线路板计算机主板及外 部设备控制板等生产与销售 深圳市吉大远望软件有 限公司 深圳市 25,800,000.00 39.53% 软件产品的开发与销售 2、间接投资的控股子公司： 投资单位 附属公司名称 持股比例 备注 大连海方多层线路板有限公司 深圳市吉大远望软件有限公司 57.36% * *本公司与子公司大连海方多层线路板有限公司合计持有深圳市吉大远望软件有限公司 96.89%的股权，故将深圳市吉大远望软件有限公司纳入到合并会计报表范围。 3、合并会计报表范围变动情况 本公司本期纳入合并报表的附属公司范围没有变化。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 34/48 附注五、本公司合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项目 币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币 现金 RMB 86,540.72 86,540.72 366,969.18 366,969.18 银行存款 RMB 53,511.13 53,511.13 22,520,057.59 22,520,057.59 其他货币资金 RMB 35,492.09 35,492.09 18,277.25 18,277.25 合计 175,543.94 22,905,304.02 2、应收账款及坏账准备 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 3,078,920.95 7.00% 153,946.05 2,924,974.90 1-2 年 9,954,731.67 22.00% 995,473.17 8,959,258.50 2-3 年 15,469,463.64 34.00% 2,331,469.55 13,137,994.09 3 年以上 16,350,345.65 37.00% 3,829,597.28 12,520,748.37 合 计 44,853,461.91 100.00% 7,310,486.05 37,542,975.86 2003-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,115,708.83 13.98% 305,785.44 5,809,923.39 1-2 年 16,543,807.38 37.80% 1,654,380.74 14,889,426.64 2-3 年 11,994,746.68 27.41% 1,799,212.00 10,195,534.68 3 年以上 9,108,165.79 20.81% 1,821,633.16 7,286,532.63 合 计 43,762,428.68 100.00% 5,581,011.34 38,181,417.34 (1)应收帐款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 (2)应收账款中欠款金额前五名单位的欠款合计 42,692,340.72 元，占应收账款期末余额的 95.18%。 3、其他应收款及坏账准备 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 62,976,629,62 24.38% 10,639,638.87 52,336,990.75 1-2 年 163,363,814.25 63.25% 22,366,044.84 140,997,769.41 2-3 年 19,115,018.32 7.41% 5,108,420.94 14,006,597.38 3 年以上 12,807,188.02 4.96% 3,796,078.62 9,011,109.40 合 计 258,262,650.21 100.00% 41,910,183.27 216,352,466.94 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 133,290,953.80 78.81% 6,665,131.94 126,625,821.86 1-2 年 21,027,396.90 12.43% 2,327,440.44 18,699,956.46 2-3 年 6,790,011.96 4.01% 1,903,890.76 4,886,121.20 3 年以上 8,018,039.61 4.75% 4,350,978.51 3,667,061.10 合 计 169,126,402.27 100.00% 15,247,441.65 153,878,960.62 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 35/48 （1）、其他应收款期末余额比期初增加 89,136,247.94 元，增长 52.70%,主要原因是 1 年以上预付款转入所 致。 （2）、其他应收款期末前五名客户累计欠款 179,923,365.50 元，占其他应收款期末余额的 69.67%； （3）、其他应收款中持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东欠款见附注七 2。 4、预付账款 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 418,465.14 100.00% 42,695,074.81 99.52% 1-2 年 --- --- 120,558.15 0.28% 2-3 年 --- --- 8,550.00 0.02% 3 年以上 --- --- 79,081.61 0.18% 合计 418,465.14 100.00% 42,903,264.57 100.00% （1）预付账款中无持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东欠款。 （2）预付帐款期末余额比上年减少 99.02%，主要原因是 1 年以上预付款转入其他应收款所致。 5、存货及存货跌价准备 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,397,824.89 6,776.76 5,391,048.13 5,197,529.18 22,039.76 --- 燃料 --- --- --- 8,633,196.39 --- --- 在产品 892,038.00 --- 892,038.00 3,117,747.50 --- --- 产成品 1,225,978.81 682,076.34 543,902.47 6,925,859.13 2,863,813.34 --- 包装物 183,181.02 90,750.00 92,431.02 1,547,261.76 --- --- 低值易耗品 27,356.80 27,356.80 --- 717,208.05 --- --- 自制备件 --- --- --- 2,115,794.17 --- --- 合计 7,726,379.52 806,959.90 6,919,419.62 28,254,596.18 2,885,853.10 --- 存货期末余额比期初减少 20,528,216.66 元，减少 72.65%，主要原因是盘亏损失较大。 6、长期股权投资及长期投资减值准备 （1）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资额 本期权益增减额 累计权益增减额 2004年12月31日 大连市农村信用合作社 140,000.00 138,000.00 138,000.00 2,000.00 （2）合并价差 被投资单位 初始投资额 2003年12月31日 本期摊销 累计摊销 2004年12月31日 大连长兴水泥有限公司 -4,555,622.14 -2,961,155.26 -455,562.20 -2,050,029.08 -2,505,593.06 （3）长期股权投资合计 被投资单位 2003 年 12 月 31 日 本期权益增减额 累计权益增减额 2004年12月31日 大连市农村信用合作社 140,000.00 -138,000.00 -138,000.00 2,000.00 大连长兴水泥有限公司 -2,961,155.26 455,562.20 2,050,029.08 -2,505,593.06 合 计 -2,821,155.26 317,562.20 1,912,029.08 -2,503,593.06 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 36/48 7、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物 67,341,558.49 --- 5,599,385.50 61,742,172.99 机器设备 130,520,089.70 174,109.17 4,274,214.44 126,419,984.43 运输设备 8,922,604.09 364,712.00 2,660,624.09 6,626,692.00 电子设备及其他 1,777,589.73 40,776.00 420,265.00 1,398,100.73 合计 208,561,842.01 579,597.17 12,954,489.03 196,186,950.15 累计折旧 房屋及建筑物 19,952,754.92 1,810,736.72 446,751.28 21,316,740.36 机器设备 47,773,337.92 6,350,296.03 3,460,342.45 50,663,291.50 运输设备 6,611,686.08 426,837.38 2,324,971.42 4,713,552.04 电子设备及其他 885,864.13 248,037.05 261,052.43 872,848.75 合计 75,223,643.05 8,835,907.18 6,493,117.58 77,566,432.65 减值准备 房屋及建筑物 --- 3,794,123.02 --- 3,794,123.02 机器设备 37,571,795.24 2,387,349.61 --- 39,959,144.85 电子设备 129,033.21 --- --- 129,033.21 合计 37,700,828.45 6,181,472.63 --- 43,882,301.08 固定资产净额 95,637,370.51 74,738,216.42 （1）、公司的子公司大连海方多层线路板有限公司用于对大连滨基企业集团有限公司提 供银行贷款抵押的固定资产原值为 7,132.25 万元，其中：房屋建筑物 1,646.28 万元，机器设 备 5,485.97 万元； （2）、本期本公司固定资产用于公司银行贷款抵押情况见附注八 1。 8、在建工程及在建工程减值准备 工程项目 2003 年 12 月31 日 本期 增加 本期 转固定资产 本期 其他转出 2004 年 12 月31 日 备注 滨基雅苑二层 35,154,963.17 --- --- 35,154,963.17 --- * 水泥厂技改工程 --- 452,744.99 31,109.17 22.18 421,613.64 35,154,963.17 452,744.99 31,109.17 35,154,985.35 421,613.64 * 在建工程本期减少数系公司转让滨基雅苑二层。 9、无形资产及无形资产减值准备 摘要/项目 土地使用权 A 土地使用权 B 商标权 技术转让费 合计 取得方式 购买 评估 实际成本 10,322,000.00 41,241,200.00 21,450,000.00 4,000,000.00 77,013,200.00 2003年12月31日 9,734,569.18 37,323,286.05 11,261,250.00 2,400,000.00 60,719,105.23 本期摊销 251,756.04 824,823.96 2,145,000.00 2,400,000.00 5,621,580.00 2004年12月31日 9,482,813.14 36,498,462.09 9,116,250.00 --- 55,097,525.23 剩余摊销年限 37.7 年 44.25 年 4.25 年 --- 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 37/48 (1)土地使用权A系公司收购控股子公司大连海方多层线路板有限公司时形成，该土地使 用权经深圳市德正信资产评估有限公司深资专评字[2001]第032号资产评估报告按成本逼近法 评估； (2)土地使用权B系公司收购控股子公司大连长兴水泥有限公司时形成，该土地使用权经 深圳市德正信资产评估有限公司深资终评字[2000]第105号资产评估报告按成本逼近法评估； (3)商标权系公司收购控股子公司大连长兴水泥有限公司时形成，该商标权经深圳市德正 信资产评估有限公司深资终评字[2000]第105号资产评估报告按收益现值法评估； (4)公司期末无需要计提减值准备的无形资产； (5)无形资产的抵押情况见附注八1。 10、长期待摊费用 工程项目 原值 2003 年 12 月 31 日 本期 增加 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 剩余摊 销年限 租入固定资 产改良支出 80,190.00 25,660.80 --- 12,830.40 12,830.40 1 年 电力增容费 800,000.00 613,333.29 --- 80,000.04 533,333.25 6.67 年 固定资产装修 1,424,033.28 826,238.80 --- 460,549,54 365,689.26 2.33 年 合计 2,304,223.28 1,465,232.89 --- 553,379.98 911,852.91 11、短期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 抵押借款 21,500,000.00 13,970,000.00 保证借款 146,110,666.87 145,516,000.00 质押借款 18,000,000.00 24,000,000.00 合计 185,610,666.87 183,486,000.00 其中逾期的借款列示如下： 单位名称 借款金额 借款到期日 逾期利率 备注 民生银行大连分行 9,994,666.87 2004.07.30 7.56% 2005年4月4日被起诉 民生银行大连分行 20,000,000.00 2004.08.30 7.56% 2005 年 4 月 4 日被起诉 民生银行大连分行 30,000,000.00 2004.09.30 7.56% 2005年4月4日被起诉 民生银行大连分行 40,000,000.00 2004.10.30 7.56% 2005年4月4日被起诉 农业银行大连友好支行 4,316,000.00 2004.07.30 7.56% 2004 年 4 月 13 日被起诉※ 农行瓦房店支行 10,000,000.00 2004.07.10 7.56% 2004 年 4 月 13 日被起诉※ 工行大连瓦房店支行 19,000,000.00 2004.06.11 7.56% 中行瓦房店支行 1,500,000.00 2004.07.23 7.56% 中行瓦房店支行 4,600,000.00 2004.07.10 7.56% 中国建设银行大连支行 6,000,000.00 2001.08.02 7.56% 中国建设银行大连支行 18,000,000.00 2003.06.29 7.56% 2003.5.22 日被起诉※ 光大银行大连分行 2,200,000.00 2001.10.17 7.56% 2003.3.27日被起诉※ （1）、根据辽宁省大连市中级人民法院（2003）大民合初字第 230 号民事判决书及（2003） 大民合执字第 230 号执行通知书，公司应于 2003 年 12 月 30 日前偿还中国建设银行大连支行 1800 万的借款。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 38/48 （2）、根据辽宁省大连市中级人民法院（2003）大民合初字第 231 号民事判决书及（2003） 大民合执字第 231 号执行通知书，公司应于 2004 年 2 月 29 日前偿还中国建设银行大连支行 600 万的借款。 （3）、根据辽宁省大连市中级人民法院（2003）大民合初字第 143 号民事判决书及（2003） 大民合执字第 143 号执行通知书，公司应于 2003 年 12 月 30 日前偿还中国光大银行大连支行 220 万的借款。 （4）、公司在中国农业银行瓦房店支行贷款 1,000 万元于 2004 年 7 月 10 日到期，2004 年 4 月 13 日，中国农业银行瓦房店支行向大连市中级人民法院起诉，2004 年 7 月 15 日大连市中 级人民法院向公司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第 169 号）,判公司对此借款履行偿 还义务。 （5）、公司在中国农业银行大连友好支行贷款美元 52 万元于 2004 年 7 月 30 日到期，2004 年 4 月 13 日，中国农业银行大连友好支行向大连市中级人民法院起诉，2004 年 7 月 15 日大 连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第 161 号）,判公司对此借款 履行偿还义务。 12、应付账款 应付账款 2004 年 12 月 31 日 18,081,727.95 元，2003 年 12 月 31 日 20,355,267.94 元。 应付账款中无欠持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东款项。 13、预收账款 预收账款 2004 年 12 月 31 日 5,646,293.91 元，2003 年 12 月 31 日 17,023,513.34 元，预收 账款中无欠持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东款项。 预收账款期末余额较期初下降 66.83%，主要原因为：公司子公司大连长兴水泥有限公司 预收水泥销售款付货结算所致。 14、应付股利 应付股利期末余额为 7,384,672.00 元，全部为尚未支付的法人股股利。 15、应交税金 税项 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增值税 5,457,370.98 3,071,226.47 营业税 36,128.57 186,921.02 城建税 -1,503,980.74 -1,943,688.10 企业所得税 -3,898,097.31 -3,867,258.45 房产税 380,631.35 228,274.40 个人所得税 25,165.47 -6,134.56 应交资源税 -483,658.00 -350,000.00 应交印花税 -304,514.00 -344,067.44 合计 -290,953.68 -3,024,726.66 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 39/48 16、其他应付款 其他应付款 2004 年 12 月 31 日 18,097,201.34 元，2003 年 12 月 31 日 10,511,204.24 元， 其他应付款中欠持有本公司 5.00%（含 5.00%）以上股份的股东款项及应付关联单位款项见附 注七 2。 17、预提费用 项目 2004 年 12 月 31 日 预提原因 2003 年 12 月 31 日 预 提 电 费 --- 预提本期部分电费 818,975.28 预 提 利 息 5,130,960.54 预提本期部分贷款利息 850,197.06 预提养老保险 --- 预提本期部分养老保险 20,000.00 预 提 房 租 307,000.00 预提本期部分房租 102,000.00 股票服务费 70,087.68 预提本期部分服务费 --- 合计 5,508,048.22 1,791,172.34 18、预计负债 预计负债期末余额 69,845,270.93 元，期初余额 58,063,507.42 元。系根据担保还款协议及 法院判决、民事调解书预计的担保损失。其明细如下： （1）、公司子公司大连海方多层线路板有限公司以原值为 7,132.25 万元固定资产及原值 为 1,032.20 万元的土地使用权为大连滨基企业集团有限公司在中国银行大连开发区分行的 2600 万元贷款提供抵押。由于贷款人未履行到期偿债义务，中国银行大连开发区分行提起诉 讼。2003 年 5 月 13 日，辽宁省大连市中级人民法院向海方公司送达（2003）大民合初字第 86 号民事调解书，判大连海方多层线路板有限公司对此借款的本息给付承担连带清偿责任。 公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 （2）、公司为大连滨基企业集团有限公司在中国银行大连开发区分行的 1000 万元贷款提 供担保。由于贷款人未履行到期偿债义务，中国银行大连开发区分行提起诉讼。2003 年 4 月 29 日，辽宁省大连市中级人民法院向公司送达（2003）大民合初字第 87 号民事调解书，判公 司对此借款的本息给付承担连带清偿责任。公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 （3）、公司为大连滨基企业集团有限公司在大连市甘井子区凌水农村信用合作社的 950 万元贷款提供担保。由于贷款人未履行到期偿债义务，大连市甘井子区凌水农村信用合作社 提起诉讼。2003 年 1 月 14 日，辽宁省大连市中级人民法院向公司送达（2002）大经初字第 492 号、493 号民事调解书，判公司对此借款的本息给付承担连带清偿责任。公司对该项担保 本金及利息全额预计损失。 （4）、公司为大连仪表盘企业集团有限公司贷款 621 万元（贷款余额 517 万元）提供担 保，由于大连仪表盘企业集团有限公司未履行到期还款付息义务，公司承担连带责任。根据 法院调解、判决结果及《担保还款协议》，公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 （5）、公司为大连龙神制冷设备有限公司贷款 300 万元（贷款余额 290 万元）提供担保， 由于大连龙神制冷设备有限公司未履行到期还款付息义务，公司承担连带责任。根据辽宁省 大连市中级人民法院向公司送达的[2004]大民和初字第 105 号民事调解书，判公司对此借款的 本息给付承担连带清偿责任。公司对该项担保本金及利息全额预计损失。 （6）、公司为大连龙神制冷设备有限公司贷款 480 万元提供担保，由于大连龙神制冷设 备有限公司未履行到期还款付息义务，公司承担连带责任。公司对该项担保本金及利息全额 预计损失。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 40/48 19、专项应付款 单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 款项用途 深圳市财政局 --- 1,500,000.00 电子政务系统开发平 台项目的专项资金 深圳市南山区财政局 250,000.00 250,000.00 科技三项费用 瓦房店市长兴岛镇财政所 1,240,000.00 1,000,000.00 企业挖潜改造资金 瓦房店市财政局 350,000.00 350,000.00 污染治理补助 合 计 1,840,000.00 3,100,000.00 20、股本 股本结构 2003 年 12 月 31 日 本期增减 2004 年 12 月 31 日 （1）尚未流通股份 Ⅰ发起人股份 12,108,000.00 --- 12,108,000.00 其中: 国家拥有股份 --- --- --- 境内法人持有股份 12,108,000.00 --- 12,108,000.00 Ⅱ募集法人股 25,428,000.00 --- 25,428,000.00 Ⅲ内部职工股 --- --- --- Ⅳ优先股或其他 --- --- --- 尚未流通股份合计 37,536,000.00 --- 37,536,000.00 （2）已流通股份 Ⅰ境内上市的人民币普通股 29,203,200.00 --- 29,203,200.00 Ⅱ境内上市的外资股 --- --- --- Ⅲ境外上市的外资股 --- --- --- Ⅳ其他 --- --- --- 已流通股份合计 29,203,200.00 --- 29,203,200.00 （3）股份总数合计 66,739,200.00 --- 66,739,200.00 本公司股份总数 66,739,200.00 股，每股面值 1.00 元，股本总额 66,739,200.00 元，业经深圳鹏城会计师 事务所深鹏所验字（2001）42 号验资报告验证。 21、资本公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 114,881,767.25 --- --- 114,881,767.25 资产评估增值 10,409,404.92 --- --- 10,409,404.92 股权投资准备 6,660.00 --- --- 6,660.00 关联交易差价 --- 4,345,036.83 * --- 4,345,036.83 合 计 125,297,832.17 4,345,036.83 --- 129,642,869.00 *公司将滨基雅苑二层转入给关联方深圳滨基房地产开发公司,售价高于成本价所产生的 关联交易差价。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 41/48 22、盈余公积 项目 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 10,197,034.82 --- --- 10,197,034.82 法定公益金 5,100,017.42 --- --- 5,100,017.42 合计 15,297,052.24 --- --- 15,297,052.24 23、未分配利润 项目 依据 金额 2004 年度净利润 -91,712,203.81 加：期初未分配利润 -53,419,768.96 期末未分配利润 145,131,972.77 24、主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利 （1）按业务划分 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营项目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 水泥及其制品 86,009,310,43 91,762,068.17 74,645,455.53 71,090,036.49 11,363,854.90 20,672,031.68 线路板 11,000.00 502,561.98 38,500.00 4,187,741.58 -27,500.00 -3,685,179.60 软件开发 4,051,300.62 3,511,732.36 3,902,248.98 3,521,697.01 149,051.64 -9,964.65 合计 90,071,611.05 95,776,362.51 78,586,204.51 78,799,475.08 11,485,406.54 16,976,887.43 （2）本公司 2004 年度对前五名客户累计销售额为 33,562,263.15 元，占主营业务收入总 额的 37.26%； 25、主营业务税金及附加 借款类别 2004 年度 2003 年度 营业税 -80,115.30 149,360.80 城市维护建设税 493,772.46 587,170.15 教育费附加 280,480.17 339,662.68 合计 649,137.33 1,076,193.63 26、其他业务利润 主营项目 2004 年度 2003 年度 材料销售净收入 47,291.30 89,576.75 资产租赁净收入 371,827.62 232,782.32 加工费净收入 418.82 7,458.13 合计 419,537.74 329,817.20 27、财务费用 项目 2004 年度 2003 年度 利息支出 15,236,943.35 12,503,430.52 减：利息收入 18,170.84 494,875.35 手续费及其他 8,338.35 30,206.39 合计 15,227,110.86 12,038,761.56 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 42/48 28、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 摊销股权投资差额 455,562.20 455,562.20 股权处置收益 --- 38,697,204.17 合计 455,562.20 39,152,766.37 29、营业外收入 项目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净收益 42,296.70 --- 罚款及诉讼赔偿收入 --- 35,133.50 其他营业外收入 636.98 --- 合计 42,933.68 35,133.50 30、营业外支出 项目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 3,568,668.15 38,453.82 罚款支出 126,365.32 23,404.25 赔偿支出 --- 10,069.08 捐赠支出 67,063.00 255,000.00 固定资产减值准备 6,181,472.63 37,548,457.92 违约金 --- 360.73 其他 458,637.89 380.00 担保损失 --- 381,408.00 预计负债 11,781,763.51 52,297,518.31 合计 22,183,970.50 90,555,052.11 营业外支出 2004 年度比 2003 年度减少 69,910,981.61 元，减少 77.20%，主要是上期计提预计 负债和固定资产减值准备，而本期补提计提不足金额与上期计提金额相比减少所致。 31、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金元,主要项目包括： 项目 2004 年度 关联往来及办公费、水电费、差旅费等营业、管理费用 98,688,299.05 附注六、母公司会计报表主要项目注释 1、 其他应收款及坏账准备 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 50,078,461.50 28.84% 9,540,430.46 40,538,031.04 1-2 年 103,296,954.40 59.50% 13,082,448.76 90,214,505.64 2-3 年 9,984,029.28 5.75% 3,713,272.49 6,270,756.79 3 年以上 10,256,715.91 5.91% 2,746,197.85 7,510,518.06 合 计 173,616,161.09 100.00% 29,082,349.56 144,533,811.53 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 43/48 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 116,814,794.40 83.43% 5,840,739.72 110,974,054.68 1-2 年 12,736,591.28 9.10% 1,273,659.13 11,462,932.15 2-3 年 5,440,000.00 3.88% 816,000.00 4,624,000.00 3 年以上 5,021,930.81 3.59% 1,571,218.67 3,450,712.14 合 计 140,013,316.49 100.00% 9,501,617.52 130,511,698.97 其他应收款期末前五名客户累计欠款 129,588,365.50 元，占期末其他应收款余额的比例为 74.64%。 2、长期股权投资及长期投资减值准备 (1)进行权益法核算并纳入合并会计报表的附属公司 子公司名称 持股 比例 初始投资额 本期权益 增减额 累计权益 增减额 2004 年 12 月 31 日 大连长兴水泥有限 公司 95.00% 108,148,470.61 -26,692,711.30 -26,676,395.57 81,472,075.04 大连海方多层线路 板有限公司 90.00% 127,962,000.00 -16,409,518.59 -91,377,415.57 36,584,584.43 深圳市吉大远望软 件有限公司 39.53% 10,190,000.00 -2,970,175.74 -1,031,497.91 9,158,502.09 小计 246,300,470.61 -46,072,405.63 -119,085,309.05 127,215,161.56 （2）股权投资差额 被投资单位 原始发生额 摊销 期限 2003 年 12 月 31 日 本期摊销 2004 年 12 月 31 日 大 连 长 兴 水 泥 有限公司 -4,555,622.14 10 -2,961,155.26 -455,562.20 -2,505,593.06 （3）长期股权投资合计 被投资单位 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 权益法核算的长期股权投资 173,287,567.18 127,215,161.56 股权投资差额 -2,961,155.26 -2,505,593.06 合 计 170,326,411.92 124,709,568.50 3、投资收益 项目 2004 年度 2003 年度 权益法调整被投资单位净资产增减额 -46,072,405.61 -71,453,884.15 摊销股权投资差额 455,562.20 455,562.20 股权处置收益 --- 30,697,204.17 合计 -45,616,843.41 -40,301,117.78 附注七:本公司关联方关系及其交易 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 44/48 1、 存在控制关系的关联方情况 （1）存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 经济性质 与本公司关系 主营业务 大连市长兴岛经济开发区开发 建设有限公司 瓦房店市 有限责任 公司第一大股东 海产品养殖、高科技农 业 大连长兴水泥有限公司 瓦房店市 有限责任 公司之子公司 水泥及水泥制品 大连海方多层线路板有限公司 大连市 有限责任 公司之子公司 多层线路板 深圳市吉大远望软件有限公司 深圳市 有限责任 公司之子公司 软件产品开发与销售 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 公司名称 注册资本 权益 比% 本期 增加 本期 减少 注册资本 权益 比% 大连市长兴岛经济开发区开 发建设有限公司 17,444,000.00 26.14 --- --- 17,444,000.00 26.14 大连长兴水泥有限公司 38,000,000.00 95.00 --- --- 38,000,000.00 95.00 大连海方多层线路板有限公司 127,962,000.00 90.00 --- --- 127,962,000.00 90.00 深圳市吉大远望软件有限公司 24,990,000.00 96.89 --- --- 24,990,000.00 96.89 （3）关联交易及未结算的往来 ①定价政策 本公司与关联公司的购销活动按合同价格（接近市场价格）结算；与关联公司的资金借 贷活动按借款合同（接近正常银行贷款利率）规定的利率结算。 ②交易活动 截止 2004 年 12 月 31 日,公司为本公司第一大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限 公司 800 万元银行借款提供担保。 2、不存在控制关系的关联方情况 （1）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 大连长兴食品技术开发有限公司 公司第二大股东 大连滨基企业集团有限公司 同受一集团控制 深圳市滨基实业(集团)有限公司 同受一集团控制 深圳市滨基房地产开发有限公司 同受一集团控制 深圳市企丰实业有限公司 同受一集团控制 沈阳医药股份有限公司 同受一集团控制 深圳宇泽投资策划有限公司 同受一集团控制 深圳市滨祥实业公司 同受一集团控制 黑龙江长兴投资有限公司 同受一集团控制 （2）关联方交易及未结算的往来 ①定价政策 本公司与关联公司的购销活动按合同价格（接近市场价格）结算；与关联公司的资金借 贷活动按借款合同（接近正常银行贷款利率）规定的利率结算。 ②交易活动 经本公司 2004 年第一次临时股东大会决议，本公司以 3950 万元将位于深圳市福田区“ 滨 基雅苑” 二层转让给深圳市滨基房地产开发有限公司。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 45/48 截止 2004 年 12 月 31 日，公司为下列关联方在银行借款提供抵押或担保: 被担保人名称 贷款银行 担保余额 贷款期限 备注 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 9,000,000.00 03.08.22-04.06.15 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 7,500,000.00 03.04.25-04.04.25 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 5,000,000.00 01.03.09-02.03.08 已判决 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水信用社 4,500,000.00 01.11.20-02.05.10 已判决 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 10,000,000.00 01.12.24-02.12.24 已判决 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 26,000,000.00 01.12.25-03.12.25 已判决 深圳市滨基房地产开发有限公司 深圳发展银行科技支行 30,000,000.00 03.10.23-06.05.13 大连市长兴岛经济开发区开发建 设有限公司 中国农业银行瓦房店支行 8,000,000.00 03.12.10-04.12.09 合计 100,000,000.00 截止 2004 年 12 月 31 日，关联方为本公司在银行借款提供抵押或担保: 提供担保人名称 贷款银行 担保余额 贷款期限 备注 沈阳医药股份有限公司 中国建设银行大连市分行 6,000,000.00 01.08.31-02.08.30 保证 大 连 长 兴 食 品 技 术 开 发 公 司 沈阳医药股份有限公司 中国建设银行大连市分行 18,000,000.00 02.12.30-03.06.09 1,210.8 万股权质押 保证 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 2,200,000.00 00.10.17-01.10.16 保证 沈阳医药股份有限公司 民生银行大连市分行 40,000,000.00 03.12.30-04.10.30 保证 沈阳医药股份有限公司 工商银行瓦房店支行 19,000,000.00 03.06.13-04.07.30 保证 沈阳医药股份有限公司 民生银行大连市分行 10,000,000.00 03.12.30-04.07.30 保证 深圳市滨基房地产开发有限公司 民生银行大连市分行 20,000,000.00 03.12.30-04.08.30 保证 深圳市企丰实业有限公司 民生银行大连市分行 30,000,000.00 03.12.30-04.09.30 保证 大连市长兴岛经济开发区开发 建设有限公司 中国农业银行大连友好支行 4,316,000.00 03.07.30-04.07.30 保证 合计 149,516,000.00 ③未结算的关联往来 公司名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 大连长兴食品技术开发有限公司 30,635,000.00 --- 大连滨基企业集团有限公司 24,801,735.54 16,221,344.54 深圳市滨基房地产开发有限公司 --- 12,534,000.00 沈阳医药股份有限公司 390,500.00 1,414,382.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 11,991,718.59 5,770,734.50 深圳宇泽投资策划有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 深圳市滨祥实业公司 3,800,000.00 --- 小计 78,618,954.13 42,940,461.04 其他应付款 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 500,000.00 530,000.00 深圳市滨基实业(集团)有限公司 1,000,000.00 129,814.19 黑龙江长兴投资有限公司 4,531,402.00 --- 小计 6,031,402.00 659,814.19 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 46/48 附注八、本公司或有事项 1、资产抵押 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司抵押借款 21,500,000.00 元，主要抵押资产情况如下： 抵押物名称 面积（平方米） 贷款受押银行 瓦国用 2003 字第 0092 号国有土地使用权 203,302.80 瓦房店市岭东农村信用合作社 岭单字20020163-20020165、20020173-20020174、 20020176-20020177、20030168-20030221 号等共 61 项房屋建筑物 19,039.52 瓦房店市岭东农村信用合作社 国用 2003 字第 0093 号土地使用权 16,813.60 中国银行瓦房店支行 岭单字 20020171 房屋建筑物 592.87 中国银行瓦房店支行 2、对外担保 截至 2004 年 12 月 31 日，公司为下列公司提供担保： 被担保人名称 贷款银行 担保余额 贷款期限 备注 沈阳医药股份有限公司 工商银行沈阳南京街支行 9,000,000.00 03.08.22-04.06.15 沈阳医药股份有限公司 光大银行沈阳皇姑支行 7,500,000.00 03.04.25-04.04.25 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水 信用社 5,000,000.00 01.03.09-02.03.08 已判决 大连滨基企业集团有限公司 大连市甘井子区凌水 信用社 4,500,000.00 01.11.20-02.05.10 已判决 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 10,000,000.00 01.12.24-02.12.24 已判决 大连滨基企业集团有限公司 中国银行大连开发区分行 26,000,000.00 01.12.25-03.12.25 已判决 大连龙神制冷设备有限公司 交通银行大连沙河口支行 4,800,000.00 03.08.29-04.04.28 大连龙神制冷设备有限公司 甘井子区凌水信用社 2,900,000.00 01.10.29-02.10.14 已判决 深圳市滨基房地产开发有限公司 深圳发展银行科技支行 30,000,000.00 03.10.23-06.05.13 辽宁省烟草实业总公司大 连开发区公司 中国建设银行大连甘 井子支行 5,000,000.00 99.08.02-00.08.01 发回重审 辽宁省烟草实业总公司大 连开发区公司 中国建设银行大连甘 井子支行 6,500,000.00 99.08.06-00.08.01 发回重审 辽宁省烟草实业总公司大 连开发区公司 中国建设银行大连甘 井子支行 3,500,000.00 99.08.11-00.08.01 发回重审 大连仪表盘企业集团有限公司 普兰店皮口信用社 4,140,000.00 99.12.30-00.12.20 已判决 大连仪表盘企业集团有限公司 普兰店皮口信用社 500,000.00 99.12.30-00.12.20 已判决 大连仪表盘企业集团有限公司 中国建设银行普兰店支行 1,070,000.00 99.12.30-00.12.20 已判决 大连市长兴岛经济开发区 开发建设有限公司 农业银行瓦房店支行 8,000,000.00 03.12.10-04.12.09 合计 128,410,000.00 上述贷款担保均已逾期，如被担保方不能如期履行还款付息义务，将对公司生产经营产 生重大不利影响。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 47/48 3、未决诉讼 公司 1999 年 8 月为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司向中国建设银行大连甘井子支 行借款 1,500 万元提供保证担保。2000 年 8 月 1 日借款到期，辽宁省烟草实业总公司大连开 发区公司未履行还款义务，中国建设银行大连甘井子支行提起诉讼，大连市中级人民法院一 审判决辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司偿还 1,500 万元人民币借款本息、判令公司承担 连带保证责任。鉴于此案中辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司法定代表人高波等人涉嫌 贷款诈骗，公司已经于 2002 年 12 月 12 日向辽宁省高级人民法院提出上诉，要求依法撤销大 连市中级人民法院有关判令公司承担连带保证责任的相关内容。2003 年 9 月 15 日,辽宁省高 级人民法院下达(2003)辽民二终字第 178 号民事裁定书,撤销大连市中级人民法院(2002)大经 初字第 198 号民事判决；并将此案发回大连市中级人民法院重审。 附注九、本公司承诺事项 截止本报告日，本公司无重大应披露的承诺事项。 附注十、本公司期后事项 1、 诉讼事项 2005 年 3 月 7 日，瓦房店市人民法院下达（2004）瓦民合执字第 867 号民事裁定书，裁 定 冻 结 大 连 长 兴 水 泥 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 长 兴 水 泥 公 司 ） 在 瓦 房 店 市 岭 东 信 用社 362033220119168 帐户的 192 万元存款，原因为：瓦房店市人民法院依据已发生法律效力的 （2003）大民合初字第 446 号民事调节书，于 2004 年 12 月 15 日向长兴水泥公司发出执行通 知书，责令长兴水泥公司在 2004 年 12 月 20 日前履行其义务，但长兴水泥公司未按该通知书 履行法律文书确定的义务。 2005 年 3 月 31 日辽源市西安区人民法院下达(2005)辽西民初字第 40 号应诉通知书，辽 源铁龙有限责任公司物资贸易分公司起诉长兴水泥公司拖欠货款，请求：一、判令长兴水泥 公司依法给付拖欠该公司的货款 276,080 元及利息、交通费等；二、本案诉讼费由长兴水泥公 司承担。 2005 年 2 月 17 日辽宁省大连市中级人民法院下达（2005）大民合初字第 20 号民事判决 书，判决长兴水泥公司于本判决发生法律效力后十日内退还原告大连东特房地产有限公司货 款人民币 200 万元并支付利息损失。 2005 年 4 月 4 日，民生银行大连市分行向大连市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿 还到期借款本金余额 99,994,666.87 元及欠付的利息。 2、重大经营事项 2005 年 1 月 10 日，本公司与瓦房店市长兴岛镇政府签订《经营承包合同书》，将本公司 附属公司大连长兴水泥有限公司承包给瓦房店市长兴岛镇政府经营。承包期限为 3 年，自 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止。承包收益采用税后递增包干的方式，2005 年为 200 万元，以后每年递增 25%。 3、利润分配预案 经本公司第五届董事会第十五次董事会决议，本公司本年度不进行利润分配，也不进行 资本公积转增股本。 大连长兴实业股份有限公司 2004 年年度报告 48/48 附注十一、本公司其他事项 1、非经常性损益 项目 2004 年度 2003 年度 处置长期投资 --- 38,697,204.17 股权投资差额摊销 --- 455,562.20 处置固定资产 -3,526,371.45 --- 租赁净收益 --- 232,782.31 扣除减值的营业外收入 636.98 35,133.50 扣除减值的营业外支出 -12,433,829.72 -53,006,594.19 扣税前的非经常性损益 -15,959,564.19 -13,585,912.00 扣除：所得税影响数 1,163,492.38 -777,259.97 扣税后的非经常性损益 -14,796,071.81 -14,363,171.97 十一、备查文件目录 1．载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：乔少辉 大连长兴实业股份有限公司 二 OO 五年四月二十七日