000826_2009_桑德环境_2009年年度报告（补充后）_2010-05-07.txt

2009 年年度报告 1 合加资源发展股份有限公司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD. 二ＯＯ九年年度报告 二零一零年四月九日 2009 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………4 二、会计数据及业务数据摘要…………………………………………………6 三 、 股 本 变 动 和 股 东 情 况 … … … … … … … … … … … … … … … … … 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………14 五、公司治理结构……………………………………………………………21 六、股东大会情况简介………………………………………………………32 七、董事会报告………………………………………………………………34 八、监事会报告………………………………………………………………56 九、重要事项………………………………… … ……………………………60 十、审计报告……………………………………………………………………….…………72. 财务报告…………………………………………………………………74 十一、备查文件………………………………………………………………136 2009 年年度报告 3 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。 公司2009年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长文一波先生、总经理张景志先生、财务总监王志伟先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 2009 年年度报告 4 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司 公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD. 公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES （二）公司法定代表人 文一波 （三）公司董事会秘书 马勒思 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市绿萝路77号 电 话 (0717)6442936 传 真 (0717)6442830 电子信箱 ss000826@ （四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市绿萝路77号 邮政编码 443000 公司国际互联网址 www.eguard- 公司电子信箱 000826@eguard- （五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 合加资源 股票代码 000826 （七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局 公司最近一次变更登记时间 2009年2月 公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000030220 2009 年年度报告 5 税务登记证号码 420502179120511 组织机构代码证号码 17912051-1 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 2009 年年度报告 6 二 会计数据及业务数据摘要 （一） 公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 项目 2009 年 调整前 调整后 本年比上 年增减 (％) 2007 年 营业收入 684,458,385.94 523,151,395.77 523,151,395.77 30.83 350,247,410.80 利润总额 184,799,354.96 139,647,840.98 139,647,840.98 32.33 112,118,827.19 归属于上市公司股东的净利润 145,724,598.77 111,318,841.40 111,318,841.40 30.91 86,578,227.99 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 144,418,153.10 107,217,996.43 107,217,996.43 34.70 82,613,607.54 经营活动产生的现金流量净额 20,720,588.79 21,160,259.28 31,197,802.12 -33.58 218,390,843.27 2008 年末 项目 2009 年末 调整前 调整后 本年末比 上年末增 减(％) 2007 年末 总资产 2,643,553,937.76 2,357,844,453.73 2,485,689,421.54 6.35 1,537,626,363.88 所有者权益（或股东权益） 1,083,502,579.88 940,977,981.11 980,977,981.11 10.45 426,765,932.18 股本 413,356,140.00 413,356,140.00 413,356,140.00 0.00 199,642,300.00 扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位:人民币元 非经常性损益涉及项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,453,300.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -6,288,479.57 2009 年年度报告 7 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16,575.07 少数股东权益影响额 -1,804,378.53 所得税影响额 -3,7421.16 合计 1,306,445.67 2009 年年度报告 8 （二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标： 单位:人民币元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.35 0.28 0.28 25.00 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.28 0.28 25.00 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.27 0.27 29.63 0.22 加权平均净资产收益率（%） 14.17% 17.07% 16.09% -1.92 22.42% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.24% 16.44 16.44% -2.20 21.39% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.050 0.05 0.075 -33.33 1.09 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.62 2.28 2.37 10.55% 2.14 注: 1、报告期内，公司总股本未发生变化。 2、净资产收益率本报告期较上年同期增减（%）为两期数的差值。 2009 年年度报告 9 三 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（+,-） 报告期末 数量 比例(%) 发 行 新 股 送股 公积转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 180,513,333 43.67 - - - - 0 180,513,333 43.67 1、国家持股 0 - - - - - 0 0 - 2、国有法人持股 0 - - - - 0 0 - 3、其他内资持股 180,513,333 43.67 - - - - 0 180,513,333 43.67 其中：境内法人持股 180,513,333 43.67 - - - - 0 180,513,333 43.67 境内自然人持股 0 - - - - - 0 0 - 4、外资持股 0 - - - - - 0 0 - 其中：境外法人持股 0 - - - - 0 0 - 境外自然人持股 0 - - - - - 0 0 - 二、无限售条件股份 232,842,807 56.33 - - - - 0 232,842,807 56.33 1、人民币普通股 232,842,807 56.33 - - - - 0 232,842,807 56.33 2、境内上市的外资股 0 - - - - - 0 0 - 3、境外上市的外资股 0 - - - - - 0 0 - 4、其他 0 - - - - - 0 0 - 三、股份总数 413,356,140 100.00 - - - - 0 413,356,140 100.00 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况： 2007年8月27日，公司召开2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公开 增发人民币普通股（A股）30,000,000股的议案。经中国证券监督管理委员会证 2009 年年度报告 10 监许可[2008]636号文核准，公司于2008年7月通过深圳证券交易所实施了公开增 发人民币普通股（A股）30,000,000股的方案，公司该次公开增发A股发行价格为 14.90元/股。经深圳证券交易所批准，公司该次公开增发的A股普通股股份共计 30,000,000股于2008年7月14日上市流通。 2、报告期内公司股份总数、限售股份总数均未发生变动。 3、截止报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 公司股东总数 20257（户） 公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 (股) 持有有限售条 件股份数量 (股) 质押或冻结 的股份数量 1 北京桑德环保集团有限公司 境内非国有法人 44.90 185,611,140 167,643,333 182,630,000 2 宜昌三峡金融科技有限责任公司 境内非国有法人 3.11 12,870,000 12,870,000 0 3 中国农业银行—信诚四季红混合型证 券投资基金 境内非国有法人 2.90 12,000,000 0 0 4 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 1.38 5,724,895 0 0 5 海通-中行-富通银行 境内非国有法人 1.16 4,777,232 0 0 6 中国建设银行-华夏优势增长股票型证 券投资基金 境内非国有法人 1.11 4,588,162 0 0 7 中国人民财产保险股份有限公司-传统 -普通保险产品 境内非国有法人 1.06 4,372,803 0 0 8 中国工商银行-广发聚富开放式证券投 资基金 境内非国有法人 0.91 3,763,662 0 0 9 韩俊刚 境内自然人 0.51 2,100,000 0 0 10 中国工商银行-富兰克林国海中国收益 境内非国有法人 0.48 2,000,000 0 0 2009 年年度报告 11 证券投资基金 公司前十名无限售条件股东持股情况 名次 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 1 北京桑德环保集团有限公司 17,967,807 人民币普通股 2 中国农业银行—信诚四季红混合型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 3 华夏成长证券投资基金 5,724,895 人民币普通股 4 海通-中行-富通银行 4,777,232 人民币普通股 5 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 4,588,162 人民币普通股 6 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 4,372,803 人民币普通股 7 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 3,763,662 人民币普通股 8 韩俊刚 2,100,000 人民币普通股 9 中国工商银行-富兰克林国海中国收益证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 10 中信证券股份有限公司 1,999,977 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 （1）公司控股股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系； （2）根据基金公司相关公开资料，公司获知：华夏成长证券投资基金与中国建设银行-华 夏优势增长股票型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理； （3）除（2）所述以外，公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未 知其他无限售条件流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 （四）公司控股股东情况介绍： 截止报告期末，公司控股股东情况如下： 企业名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 2009 年年度报告 12 企业法人营业执照注册号：110000001292965 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 截止本报告期末，公司控股股东未发生变化。 （五）公司实际控制人情况介绍： 本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 报告期内，公司实际控制人为文一波先生。 文一波先生直接持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司 29%股份，并 与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北 京桑德环保集团有限公司70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东， 公司实际控制人为文一波先生，报告期内未发生变化。 （六）持有公司股份 10%以上股东情况： 截止本报告期末，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持 有公司股份数为 185,611,140 股（其中包括 167,643,333 股有限售条件流通股、 17,967,807 股无限售条件流通股），占公司总股本的 44.90%。 北京桑德环保集团有限公司 文一波 77.85% 70% 北京桑华环境技术开发有限公司 合加资源发展股份有限公司 29% 44.90% 张辉明 22.15% 70% 2009 年年度报告 13 桑德集团持有本公司股份数量在本报告期未发生变化。除此以外，公司无 其他持有公司股份 10%以上的股东。 （七）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： 股东名称 可上市流通的 股份数量（股） 占总股本 比例（%） 可上市流通时间 限售 条件 17,967,807 4.34 截止报告期末，该部 分股份性质为无限 售条件流通股 注 1 北京桑德环保集团有限公司 167,643,333 40.56 2010 年 2 月 10 日后 注 2 宜昌三峡金融科技有限责任公司 12,870,000 3.11 — 注 3 注 1： （1）公司控股股东桑德集团在公司股权分置改革时除遵守法定承诺外，还 作出特别承诺：承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（公司股权分 置改革实施日：2006 年 2 月 10 日） 起，至少在 24 个月内不通过证券交易所挂 牌交易方式出售所持有的股份，前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 （2）2008 年 5 月，桑德集团所持公司股份中 9,982,115 股因满足了解除限 售相关条件，办理了解除限售相关手续，截止本报告期末，桑德集团履行了在股 权分置改革方案中做出的限售期相关承诺。 （3）2008 年 9 月，公司实施 2008 年半年度利润分配及资本公积转增股本 方案后，桑德集团所持公司 9,982,115 股无限售条件流通股变更为 17,967,807 股。 注 2： （1）2008 年 6 月，桑德集团作出特别承诺，就其持有的合加资源有限售条 件流通股股份延长限售期事宜特别承诺如下：其持有的合加资源有限售条件流通 股股份数 93,135,185 股（在公司实施完毕 2008 年半年度利润分配及资本公积转 增股本的方案后，该部分股份增至 167,643,333 股），在原股改承诺可上市交易 时间的基础上自愿继续延长锁定 1 年（即 2010 年 2 月 10 日后）。 （2）截止报告期末，桑德集团尚未办理该部分股份解除限售相关手续。 2009 年年度报告 14 注 3：宜昌三峡金融科技有限责任公司尚未偿还桑德集团在股权分置改革中 代为垫付的股份，宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还桑德集团代其支付的 对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后 可上市流通。 2009 年年度报告 15 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况： 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 文一波 董事长 男 45 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 0 胡新灵 副董事长 男 44 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 0 张景志 董事、总经理 男 39 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 32 胡泽林 董事、副总经理 男 41 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 24 张书廷 独立董事 男 54 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 5 周守华 独立董事 男 46 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 5 郭新平 独立董事 男 47 2009年7月31日 2012年4月5日 0 0 2.5 殷诗乐 监事会召集人 男 38 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 8 赵达 监事 男 44 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 9 董智明 监事 男 35 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 11.5 李天增 副总经理 男 47 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 21 刘晓林 副总经理 女 50 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 15 王志伟 财务总监 男 39 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 20 马勒思 董事会秘书 男 38 2009年4月6日 2012年4月5日 0 0 19 注： 1、上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等 各项福利所得，报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。 2、报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变更情况 （1）公司于2009年3月9日召开第五届二十九次董事会，选举第六届董事会成员，其中 2009 年年度报告 16 公司控股股东北京桑德环保集团有限公司提出1名董事候选人：文一波先生；公司董事会提 出5名董事候选人：胡新灵先生、张景志先生、胡泽林先生、张书廷先生（独立董事候选人）、 周守华先生（独立董事候选人）。该项议案经2009年4月6日召开的公司二00八年年度股东大 会审议通过。 公司于2009年7月10日召开第六届五次董事会，审议通过了增补郭新平先生为公司第六 届董事会独立董事的议案。该项议案经2009年7月31日召开的二00九年第四次临时股东大会 通过。 （2）公司于2009年3月24日召开第五届三十次董事会，审议通过关于同意吴晓东先生辞 去公司董事会秘书、副总经理职务的申请，同时聘任马勒思先生为董事会秘书。公司独立董 事就董事会本次聘任高级管理人员任职资格发表了表示同意的独立董事意见。 （3）公司于2009年4月6日召开第六届一次董事会，审议通过了选举文一波先生为公司 第六届董事会董事长，选举胡新灵先生为公司第六届董事会副董事长的议案。 经公司董事长文一波先生提名，同意聘任张景志先生为公司总经理，任期三年，从2009 年4月6日至2012年4月5日。 经公司董事提名，同意聘任胡泽林先生、李天增先生、刘晓林女士为公司副总经理，同 意聘任王志伟先生为公司财务总监。以上高管任期均为三年，从2009年4月6日至2012年4月5 日。 经公司董事长文一波先生提名，同意聘任马勒思先生为公司第六届董事会董事会秘书。 （4）公司于2009年3月9日召开第五届十七次监事会，选举新一届监事成员，成立第六 届监事会，公司监事会提出2名监事候选人：赵达先生、殷诗乐先生，公司职工代表大会选 举董智明先生为职工代表监事。该项议案于2009年4月6日召开的公司二00八年年度股东大会 审议通过。 （5）公司于2009年4月6日召开第六届一次监事会，选举殷诗乐先生为公司第六届监事 会主席。 （6）上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股 票。 （二）公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历： 1、董事会成员： 公司现有董事7名，其中独立董事3名。各位董事的基本简历如下： 2009 年年度报告 17 董事长：文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化 工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。 2004 年至今任职于北京桑德环保集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、 伊普国际有限公司及合加资源发展股份有限公司。现任北京桑德环保集团有限公 司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，伊普国际有限公司非执行 董事局主席，全国工商联环境服务业商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第六 届董事会董事长。 副董事长：胡新灵先生，本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产公司、 广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁 助理等职务。2004 年至 2010 年 3 月任职于北京桑德环保集团有限公司，2004 年 至今任职于合加资源发展股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第六届董事会副 董事长。 董事：张景志先生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大 学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司，历 任部门经理、总经理助理等职务。2004 年至 2006 年 2 月任职于北京桑德环保集 团有限公司，2006 年 3 月至今任职于合加资源发展股份有限公司。张景志先生 现任本公司第六届董事会董事、总经理。 董事：胡泽林先生，经济学硕士。曾就职于珠海市金兴实业总公司、北京桑 德环保集团有限公司、桑德国际有限公司。2004 年至 2006 年 3 月任合加资源发 展股份有限公司监事。2006 年 4 月至 2008 年 3 月任伊普国际有限公司执行董事。 现任本公司第六届董事会董事、副总经理。 独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协 同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院教 授。张书廷先生现任本公司第六届董事会独立董事。 独立董事：周守华先生，博士研究生，曾在北京化工大学、北京中兴会计师 事务所、中国会计学会任职。现任中国会计学会常务秘书长、《会计研究》副主 编，北京交通大学兼职教授、博士生导师。周守华先生现任本公司第六届董事会 独立董事。 独立董事：郭新平先生，高级会计师，现任北京市用友软件股份有限公司副 2009 年年度报告 18 董事长兼财务总监，北京用友政务软件有限公司董事长；赛迪顾问股份有限公司 独立董事、广联达软件股份有限公司独立董事；民建中央科教委员会副主任，民 建中央 IT 专业组副组长；北京市海淀区人大代表，北京民营科技实业家协会副 会长。郭新平先生现任本公司第六届董事会独立董事。 2、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员 会及其成员如下： 董事会战略委员会由公司四名董事组成：董事文一波先生、董事胡新灵先 生、董事张景志先生、董事胡泽林先生，由董事长文一波先生担任战略委员会主 任委员。 董事会审计委员会由公司三名董事组成：董事胡新灵先生、独立董事张书 廷先生、独立董事周守华先生，由独立董事周守华先生担任审计委员会主任委员。 董事会薪酬与考核委员会由公司三名董事组成：董事张景志先生、独立董 事张书廷先生、独立董事周守华先生，由董事张景志先生任薪酬与考核委员会主 任委员。 3、监事会成员： 公司共有监事 3 名。各位监事的基本情况如下： 监事：殷诗乐先生，大专，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。2003 年 3 月起任职于公司综合业务部，2003 年至 2009 年 4 月任公司职工代表监事。 报告期内任本公司监事会召集人。 监事：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、 广东穗高水处理技术有限公司。报告期内任襄樊汉水清漪水务有限公司总经理， 本公司监事。 监事：董智明，工程师。曾任职于河北大学生物技术研究中心、河北大学经 济学院、北京桑德环保集团有限公司。报告期内任公司市场营销部经理、本公司 职工监事。 4、高级管理人员： 公司现有高级管理人员 6 名。各高级管理人员基本情况如下： 张景志先生，现任公司董事、总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。 胡泽林先生，现任公司董事、副总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。 2009 年年度报告 19 李天增先生，研究生学历，高级工程师，注册公用设备工程师。曾就职于郑 州市城建科研所（后改名为郑州市市政勘测设计研究院）、河南现代物业发展有 限公司、北京桑德环境工程有限公司。自 2008 年 11 月至今任公司副总经理、设 计院院长。 刘晓林女士，本科，高级工程师。曾任宜昌市自来水公司常务副总经理、执 行总经理。2008 年 1 月起至今任宜昌三峡水务有限公司总经理，2008 年 12 月至 今任公司副总经理。 王志伟先生，研究生，会计师。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历 任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008 年 8 月至今任公司财务总监。 马勒思先生，工商管理硕士。曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场 咨询（上海）有限公司，曾任分公司经理、项目经理等职。2006 年至 2008 年 1 月任北京桑德环保集团有限公司企划部经理，2007 年 6 月起兼任全国工商联环 境服务业商会副秘书长，2008 年 1 月起任合加资源发展股份有限公司总经理助 理，2009 年 4 月 6 日起任合加资源发展股份有限公司董事会秘书。现任公司董 事会秘书、总经理助理。 5、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公 司控股子公司任职或兼职情况： 除股东单位以外的其他单位任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任职起始日期 张书廷 独立董事 天津大学环境学院 院长、教授 2001年12月至今 中国会计学会 教授、副秘书长 1998年12月至今 《会计研究》 主编 2007年7月至今 北京交通大学经济管理学院 兼职教授、博士生导师 2001年12月至今 周守华 独立董事 西南财经大学 兼职教授、博士生导师 2007年7月至今 北京市用友软件股份有限公司 副董事长 2002年6月至今 北京用友政务软件有限公司 董事长 2006年4月至今 郭新平 独立董事 赛迪顾问股份有限公司 独立董事 2002年5月至今 2009 年年度报告 20 广联达软件股份有限公司 独立董事 2008年至今 控股子公司任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期 宜昌三峡水务有限公司 法定代表人 2007年9月至今 荆门夏家湾水务有限公司 法定代表人 2007年2月至今 胡新灵 副董事长 襄樊汉水清漪水务有限公司 法定代表人 2006年7月至今 董事、总经理 武汉合加环保有限责任公司 法定代表人、总经理 2007年1月至今 张景志 湖北合加环境设备有限公司 法定代表人 2008年1月至今 刘晓林 副总经理 宜昌三峡水务有限公司 总经理 2008年1月至今 （三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据： 2009年度，公司内部董事、监事、高级管理人员的报酬与岗位和绩效挂钩， 相关人员的年度报酬（包括基本工资、各项补贴、住房津贴及其他津贴等）均依 据公司薪酬管理及绩效考评相关制度执行，并结合个人工作情况和绩效考评结果 予以发放。年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务情况、公司经营情况以及个 人绩效考核结果。 公司独立董事津贴标准由董事会参考同行业上市公司平均水平制订，报经公 司股东大会审议通过后执行，公司除支付独立董事津贴及其因公司公务而发生的 差旅费及相关费用以外，未提供其他报酬或福利待遇。 公司外部董事、监事未在公司领取薪酬。 报告期内，公司高级管理人员均在公司领取报酬，公司高级管理人员薪酬按 照公司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，实行年薪制，其年度报酬方案 由董事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会审定，根据个人年度业绩考核 方案领取薪酬。 2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况： 公司董事长文一波先生、副董事长胡新灵先生因在控股股东北京桑德环保集 团有限公司任职，其薪酬及津贴由控股股东依其职务标准发放。 截止报告期末，公司未制订和实施股权激励相关方案。 2009 年年度报告 21 （三）公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工总人数为1196人，其专业构成、教育程度情况 如下： 专业类别 员工人数 占员工总数比例(%) 生产人员 683 57 销售人员 179 15 技术人员 202 17 财务人员 57 5 行政人员 75 6 教育类别 员工人数 占员工总数比例(%) 硕士及以上 38 3 本科 286 24 专科 373 31 其他 499 42 注：公司目前尚无离退休员工，不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。 2009 年年度报告 22 五 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 1、公司治理现状： 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及相关法律法规的要求，不断健全与完善公司法人治理结构，建 立、充实内部管理和控制制度，公司运作合理规范。 报告期内，公司董事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内 部控制制度，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性 文件的要求。 （1）关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》中规定的关于股东大会 的相关权利义务及公司制定的《股东大会议事规则》执行股东大会的各项议事程 序。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司法》、《公司章程》及 相关法律、法规的规定，能够保证股东依法行使股东权利，保证中小股东的权益 不受损害。股东大会对于关联交易事项的表决严格按照规定程序进行，在股东大 会相关涉及关联交易事项议案表决时，关联股东在表决时进行回避，保证关联交 易符合公开、公平、公正合理的原则。 （2）关于董事与董事会：公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事 会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司各位董事严格按照 作出的公开承诺，忠实、勤勉、诚信履行董事职责，依法行使职权，能够高效运 作和科学决策。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开各项会议，并依 据法律所赋予的职责行使权利及履行义务。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员 会，各委员会职责明确，按照各自的工作细则开展工作，整体运作情况良好，确 保董事会决策的科学性和公正性。 （3）关于监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中1名职工监事，监事 会人员组成符合相关法律、法规的要求。公司监事本着对公司和股东负责的原则， 2009 年年度报告 23 严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》相关要求，认真履行职 责，对公司的规范运作情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、 合规性及公司内部控制情况进行有效监督，为公司发展和维护全体股东特别是中 小股东的利益起到了重要作用。 （4）关于信息披露及透明度：公司依据中国证监会及深圳证券交易所规定 履行信息披露义务，公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部 报告制度》、《公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为公司信息披露及投 资者关系管理工作负责人，公司的信息披露遵循“真实、准确、及时、完整、公 平”原则。公司严格按照有关法律法规的规定披露各项信息，确保所有投资者均 有平等机会获得公司信息，公司所有应披露信息均在中国证监会指定报刊及网站 公开披露。 （5）关于利益相关者：公司与当地政府融洽相处，能够充分尊重各合作银 行及其他债权人、员工、供应商、社区居民等各方面利益相关者的合法权益，共 同推动公司持续、稳定、健康发展。 （6）独立性：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 控股股东通过股东大会行使其股东权利，没有直接或间接干涉公司的日常经营活 动及决策，公司“三会”及日常经营管理均独立自主进行。 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况： 公司已建立《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，规定了独 立董事的任职资格和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的权利、 义务和责任及独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务。 2、公司独立董事履行职责情况： 报告期内，公司独立董事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相 关规定，勤勉尽责、忠实履行义务，各位独立董事能够保证充足的时间及精力参 加公司的相关会议，从公司的业务发展方向、战略布局及财务管理等方面为公司 的经营管理给予合理化建议，同时主动了解公司的各项生产、经营、财务状况， 对公司的关联交易、对外担保等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的 2009 年年度报告 24 积极作用，对董事会科学客观决策、对公司的业务发展起到了积极的作用，切实 维护了公司的整体利益及全体股东的合法利益。 报告期内，公司董事会共召开了13次会议，独立董事出席董事会的情况如下： 姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 张书廷 13 13 0 0 -- 樊行健 4 4 0 0 刘延平 4 4 0 0 周守华 9 9 0 0 郭新平 4 4 0 0 注1 注1：报告期内，公司董事会进行了换届选举，独立董事樊行健先生、刘延 平先生为公司第五届董事会独立董事，其任职期间为2006年3月至2009年3月。独 立董事周守华先生为公司第六届董事会独立董事，其任职期间为2009年4月至 2012年4月。 公司于2009年7月召开2009年度第4次临时股大会审议通过了选举郭新平先 生为公司第六届董事会独立董事的议案，其任职期间为2009年7月至2012年4月。 报告期内没有发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东桑德集团在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了完 全分开，各自独立核算、各自独立经营并承担责任与风险。 1、业务方面：公司主营业务为固体废弃物处置工程承建、系统集成供应及 特定地区的市政供水、污水处理投资运营业务，公司拥有独立、完整的业务领域 及自主经营能力，公司主营业务所属资产完整，与控股股东不存在业务上的竞争。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东及 其关联企业不存在关联，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均在本公司专职工作，不在控股股东单位及其关联企业担任职务，也未 在控股股东单位领取薪酬或津贴。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事、监事人选通 过合法程序选举，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会作出的人事任免决 2009 年年度报告 25 策的情形。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营系统及 相关辅助配套设施，公司的资金、资产和相关资源由公司独立控制并支配，不存 在公司资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。 4、财务方面：公司财务部门及相关体系独立，公司建立有独立的会计核算 体系和财务管理制度并合理规范运作，公司会计制度符合《企业会计准则》的有 关规定，公司独立开立银行账户，依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账 户的情形，公司财务负责人与财务工作人员完全独立，依据公司立场作出或执行 相关公平决策。 5、机构方面：公司组织机构完整，依照《公司法》、《证券法》及其他规 章制度，建立了健全独立的组织架构，与公司控股股东无关联，公司董事会、监 事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自的职责，与控股股东及其相关职能 部门之间不存在隶属关系。 四、公司内部控制自我评价 2009年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，不断 完善和规范公司内部控制的组织架构，建立并充实了完善、规范、有效的内部控 制制度体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会及相关决策机构规范运作有 效决策，维护了公司及全体股东的合法权益，对公司健康稳健发展起到了良好的 促进作用。 公司董事会通过对公司2009年度内部控制体系审查认为，报告期内，公司现 行内部控制制度符合国家有关法律法规的要求，符合公司经营的需要，在公司的 日常管理决策和具体经营中起到了较好的控制和防范作用，公司也将不断完善内 部控制的各项环节，强化规范运作意识，加强内部监督机制。 （一）公司内部控制综述 1、公司内部控制组织机构 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保全体股东能够充分行使股东权利。 公司董事会是公司的决策机构，对公司的内部控制体系的建立和监督负责， 2009 年年度报告 26 建立完善的内部控制实施方案并组织实施，董事会下设董事会办公室负责处理董 事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了战略、审计、薪酬与考核等三个 专门委员会。公司战略发展委员会主要负责公司经营业务的战略规划研究并提出 合理化建议，对公司章程规定需要经董事会审议批准的重大资本运作方案、资产 经营项目以及对公司经营可能产生重大影响的事项进行研究并提出合理化建议。 公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、实施和核查工作。公 司薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬考核标准方案、政 策并实施。 公司监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员的工作开展及各控股 子公司的财务状况进行合理监督及检查，并向公司股东大会负责并进行报告。 公司经营管理层对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，对董事会负 责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、分子公司行使经营管理权力，保 证公司的正常经营运转。各职能部门、分子公司实施具体生产经营业务，管理公 司日常事务。 公司目前已建立了较为规范的公司法人治理结构，形成了以《公司章程》为 公司的最高行为准则，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 等内部控制制度为主要架构的规章体系，并形成了以股东大会、董事会、监事会 及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 2、公司治理方面的控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规完善了《公 司章程》以及其他内控制度，并严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《信 息披露管理办法》、《对外担保管理办法》及董事会专门委员会的工作细则等制 度，使公司形成了比较完善的治理结构，为规范公司治理、提高决策水平、保护 股东权益提供了制度保障。 上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、关联交易、资本运作、 信息披露等事项进行控制。这些事项的运作均有严格的决策和审议程序，一般由 相关部门提交报告，再由以议案的方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相 2009 年年度报告 27 应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，董事会办公室及相关部门都会定期 关注并做出反馈。 截止目前，公司内部控制活动涵盖公司生产经营环节，包括日常生产经营管 理、投资管理、财务及资金管理、关联交易、信息披露等各方面，具有较强的实 际操作及指导性。公司严格遵守有关公司治理制度的规定，未发生公司在上述事 项的运作中出现失误，公司根据市场环境和企业自身发展的需要进行制度规划和 不断完善，以确保各项工作管理有章可循，形成规范的管理体系。 3、2009年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及成效 （1）公司采用提供学习资料及网络学习方式，组织董事、监事和高级管理 人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制 指引》等有关法律法规进行了学习，促进董事、监事和高级管理人员增强法律意 识和运作规范自觉性，增强其充分发挥决策建议、科学规范管理的责任感。 （2）公司结合生产经营实际情况，注重发挥独立董事的作用，安排独立董 事对公司的业务发展领域、产业规划布局及战略定位进行研究，充分发挥独立董 事作为各自从事不同事业领域专家的资源优势，使公司董事会能够更加科学、有 效决策，促进公司经营的稳定及长期发展。 （3）根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公 司对《公司章程》中关于分红政策及利润分配的相关条款进行了修订。 （4）公司进一步推动投资者关系管理工作，完善公司网站的信息及窗口职 能，与公众投资者建立网络、邮件、电话等多方面的沟通渠道，营造良好的投资 者了解公司的畅通环境，使更多投资者能够及时、公平获取公司各项信息。 4、内部控制情况总体评价 公司董事会认为，公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控 制制度，公司法人治理结构完善，内部控制体系健全、合理、有效，符合我国有 关法律法规的规定和证券监管部门的要求，符合公司的实际生产经营需要，在企 业经营的各个环节有效控制、科学防范风险。公司的内部控制制度能够适应公司 经营管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。 2009 年年度报告 28 （二）公司内部重点控制活动 1、对控股子公司的管理控制 公司制定了规范完善的内部控制制度和工作流程，根据公司的发展战略，公 司对子公司分属环保行业不同经营方向进行了明确定位，公司根据公司内部控制 制度的相关规定，对子公司实行扁平化的直线管理，公司通过委派子公司的董事、 监事及高级管理人员实施对子公司日常经营的管理，公司各职能部门作为对应子 公司业务部门进行专业指导、监督及技术支持。公司对控股子公司的日常管理均 落实到有效责任人。 公司对控股子公司管理人员制定年度薪酬考核方案，并下达年度经营考核指 标。同时要求控股子公司按照公司法及公司章程的规定合法规范运作，明确了公 司内部重大事项的报告制度及程序，公司定期获取控股子公司财务报告和管理分 析报告，从制度建设、制度执行、生产计划、经营指标等各方面对公司进行综合 考核及评价，能够对其经营管理有效控制，同时根据相关规定，公司委托会计师 事务所审计子公司的财务报告。 2、关联交易的内部控制情况 公司在《公司章程》中对关联交易作了明确的规定，严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定履行关联交易的审核程 序及信息披露工作。公司关联交易内部控制遵循平等、自愿、公平、公允的原则， 充分保护公司及各方投资者的利益，同时公司通过《公司章程》等相关内部控制 制度，对于公司关联交易行为的审批程序、审批程序、有效决策机构进行明确划 分，强调关联交易事项的回避表决要求，对于关联交易事项在经公司独立董事认 可后，方可提交相关决策机构审议。2009年度，公司未发生未披露或未按规定程 序履行关联交易事项的情形发生。 3、对外担保的内部控制情况 公司各项担保事项均严格按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》、《公司章程》的规定，《公司章程》中明确规定了股东大会、董事 2009 年年度报告 29 会关于对外担保事项的审批权限及明确规定。2009年度，公司除对下属子公司提 供担保外，不存在为控股股东及其关联方的违规担保事项。对子公司提供担保的 审批程序严格规范，信息披露完整及时，没有发生违反规定的担保事项。 4、募集资金使用的内部控制情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利 益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制订了《募集资金管理制度》， 公司募集资金的使用内部控制遵循规范、安全、高效的原则，依照募集资金管理 制度对募集资金的存放、使用、监督等方面合法、合规执行。2008年7月，公司 向不特定对象公开发行3,000万股A股，募集资金净额41,322.71万元，报告期内， 公司按照《增发招股说明书》规定的募集资金用途，严格规范地使用募集资金， 没有发生违反规定使用募集资金的情况。 公司2009年募集资金使用情况将在2009年度募集资金使用报告中专项披露。 5、信息披露的内部控制情况 为进一步规范公司的信息披露行为，保证公司对外信息披露的真实性、准确 性、完整性与及时性，公司已建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司信息披露和重大内部信息报告进行 有效的规定及控制，明确公司重大信息的原则、内容、标准、程序等事项， 2009 年度，公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定的 事项出现。 6、对重大投资事项的内部控制情况 公司董事会下设战略委员会，公司重大决策及投资事项需经公司董事会战略 委员会审议，再提交公司董事会审议，投资事项按照不同的决策机构进行相应权 限的审议及决定，公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，目前对外投资事项均合理规范进行。 按照2008年10月中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）的要求，《公司章程》相应利润分 配的条款需要进行修订。公司于2009年1月22日召开第五届二十八次董事会审议 2009 年年度报告 30 通过了关于修订《公司章程》中关于分红政策及利润分配相关条款的议案，同时 将该项议案提交公司于2009年2月8日召开的2009年第二次临时股东大会审议通 过并实施。 自公司开展治理专项活动以来，公司在各个阶段均完成了各项具体工作，并 切实落实了各项针对自查及监管机构现场检查发现问题的各项整改措施。2009 年度内公司不存在尚未完成整改的治理问题，同时公司也将进一步推进治理专项 活动的深入进行，不断完善与改进公司治理结构，规范运作，促进公司长期健康 持续稳定发展，以维护公司全体股东的合法权益。 （三）问题及整改计划 公司按照中国证监会及深交所《上市公司内部控制指引》等的要求，制定了 较为完善的内部控制制度，同时公司持续加强对内部控制管理的检查，确保公司 内部控制制度及执行能应对企业经营发展和内外部经济及社会环境的变化。公司 内部控制制度已经涵盖了日常生产经营的每一环节，但仍有不足的地方，公司也 将在以后不断加以完善及充实，确保公司经营持续、健康发展。 公司将强调风险意识，加强风险评估、加强事前控制，针对重点风险控制环 节更新和完善内控手段。 公司将进一步完善相关内部审计制度和流程，加强内部审计管理，充分发挥 审计部门的作用。 随着国家现行法律、法规不断推出及实施，以及对于企业内部控制不断修订 与完善，公司也将进一步加强对于董事、监事及高级管理人员的培训，不断强化 规范经营意识，全面提高公司的治理水平。 2009年度，公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及 的内控问题。 （四）改进和完善内部控制制度措施： 根据中国证监会的相关规定及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的 有关规定，结合公司年度报告制定及披露的实际情况，公司于2009年初制定了《独 立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》并遵照执行。 根据中国证券监督管理委员会公告[2009]34号及关规定，结合公司年度报告 2009 年年度报告 31 制定及披露的实际情况，公司于2010年4月制定了《年报披露重大差错责任追究 制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《公 司年度报告工作制度》，同时提交公司第六届十二次董事会审议通过后执行。 五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、报告期内公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了较为完整的公司内部控 制体系。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性 和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。 3、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对 公司内部控制的总结比较全面。 公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效 执行，防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可 靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。 公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的, 作为公司独立董事,我们同意《公司内部控制自我评价报告》。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身 实际情况，积极健全、完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业 务活动的有效运行。 2、公司内部控制组织机构完整、设置科学合理，内控体系较为完善，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2009 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》的情形。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了 2009 年 度公司内部控制的实际情况。 2009 年年度报告 32 七、高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任， 并对董事会报告工作。报告期内，公司不断规范及完善董事、监事及高管人员的 绩效评价及激励约束机制，公司对高级管理人员的薪金收入实行年度考评与经营 绩效考核结合的年度薪酬制度，根据目标完成情况进行相应的奖惩，并形成了系 统的考评体系。 报告期内，由公司董事会薪酬与考核委员会组织，根据高级管理人员年度 工作目标实现情况进行考评，公司对高级管理人员实行以经营业绩为内容的分配 考核制度，根据个人岗位及分管工作确定其个人年度考核指标，按照其个人年度 经营责任目标，进行绩效挂钩考核，提出薪酬考评方案。 以上考评、激励机制的实施，对公司高级管理人员起到了一定的激励作用， 强化了公司高级管理人员、股东之间的共同利益基础。今后，公司将进一步完善、 细化考核和薪酬的相关制度，促进公司高级管理人员报酬与公司经济效益、经营 成果的有机结合，确保公司发展战略与经营目标的实现。 2009 年年度报告 33 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了五次股东大会，历次股东大会的召集、召开及决 议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。 （一）2009年第一次临时股东大会 公司于2009年1月4日召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了如下 议案： 1、关于公司控股子公司夏家湾水务有限公司依据夏家湾污水处理厂二期项 目建设招标结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案； 2、关于公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司依据荆州市草市及城南污 水处理项目建设招标结果签署相关工程建设合同暨关联交易的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2009年1月6日的《中国证券报》、《证券 时报》及“巨潮互联资讯网”。 （二）2009 年第二次临时股东大会 公司于2009年2月8日召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了如下议 案： 1、关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展银行南昌 分行申请的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案； 2、关于公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向中国农业银行包头市汇 通支行申请的不超过壹仟伍佰万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案； 3、关于公司为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向宜昌市商业银行股份 有限公司申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案； 4、关于修改公司章程的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2009年2月10日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮互联资讯网”。 （三） 二ＯＯ八年年度股东大会 公司于2009年4月6日召开了2008年年度股东大会，审议通过了如下议案： 2009 年年度报告 34 1、公司2008年董事会工作报告； 2、公司2008 年度财务决算报告； 3、公司2008年监事会工作报告； 4、公司2008年度报告及其摘要； 5、公司2008年利润分配方案； 6、关于续聘公司2009 年度审计机构的议案； 7、关于选举公司第六届董事会董事的议案； 8、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案； 9、关于选举公司第六届监事会监事的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2009年4月8日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮互联资讯网”。 （四） 2009 年第三次临时股东大会 公司于2009年5月24日召开了2009年第三次临时股东大会，审议通过了关于 公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武 汉分行申请的不超过肆仟伍佰万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案。 该次股东大会决议公告全文刊登于2009年5月26日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮互联资讯网”。 （五） 2009 年第四次临时股东大会 公司于2009年7月31日召开了2009年第四次临时股东大会，审议通过了如下 议案： 1、关于公司为控股子公司荆州市荆清水务有限公司向荆州市商业银行申请 的不超过肆仟伍佰万元人民币中长期项目借款提供担保的议案； 2、关于公司为控股子公司大冶清波水务有限公司向上海浦东发展银行股份 有限公司武汉分行申请的不超过肆仟万元人民币十年期项目借款提供担保的议 案； 3、审议通过了《关于增补独立董事的议案》。 该次股东大会决议公告全文刊登于2009年8月1日的《中国证券报》、《证券 时报》及“巨潮互联资讯网”。 2009 年年度报告 35 七 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况分析 2009年，公司紧紧围绕长期发展战略目标，按照董事会既定经营目标，以固 废业务为主线，加快固废领域市场拓展和战略布局，围绕工程建设、工艺、技术、 市场网络建设大力提升核心竞争能力；积极稳步推进在特定区域的水务市场开发 和强化运营能力建设；强化专业技术人才队伍和管理团队建设；增强创新能力， 在技术创新、管理创新、模式创新上取得明显成效。各项工作稳步开展，有效地 推进了公司各项业务的发展，强化了公司的市场竞争力，公司的发展再上了新台 阶。 2009年是公司发展充满机遇和挑战的一年。公司根据水务现阶段市场状况， 利用投资、收购、托管运营等多种手段积极拓展水务市场，挖掘了湖北省内的一 些优质项目，规模优势和运营管理水平得到进一步提升，收入和盈利能力均呈现 稳定的发展态势。公司主营业务所属固体废弃物处置业务的经营延续2008年工程 承包和系统集成的优势，进一步延伸产业链，坚持固废处理工艺路线多元化战略， 充分利用公司技术全面的优势积极拓展生活垃圾卫生填埋、综合处理和焚烧发电 项目，综合处理优势进一步加强。大力推动在建项目工程进度和项目管理水平， 积极拓展设计、咨询等业务，不断推动在建工程建设进度，收到良好效果。 公司于2008年公开增发人民币A股3000万股，募集资金投资建设项目为“环 境资源研发、设计、制造基地”。报告期内，公司积极推动募投项目的建设，项 目建设进展顺利。 公司于2009年初获得国家级高新技术企业认定，根据国家相关规定，企业在 高新技术企业认定资格有效期内，将享受国家规定的15%企业所得税率优惠政策 报告期内，公司经营面临着环保产业快速发展的良好市场机遇，同时也感受 到金融危机、技术路线争议、自然人文因素引起的项目建设不确定因素及经营成 2009 年年度报告 36 本大幅上升等因素对公司所处行业的多方面影响。面对机遇与风险并存的产业发 展格局，公司经营层和全体员工积极应对内、外部环境变化，持续创新，克服重 重困难，取得了较好的经营业绩，公司整体经营业务呈现出较为稳健的发展态势。 2009年度，公司实现营业收入684,458,385.94元，比上年同期增长30.83%； 实现主营业务利润172,641,972.48元，比上年同期增长30.30%；实现净利润 156,022,038.75元，归属于母公司所有者的净利润145,724,598.77元，分别较上 年同期增长36.63%、30.91%。 营业收入及利润变动分析： 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 684,458,385.94 523,151,395.77 30.83 营业利润 172,641,972.48 132,492,467.48 30.30 净利润 156,022,038.75 114,195, 452.45 36.63 ①报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增加30.83%，主要原因为报 告期内公司固废处置系统集成相关业务持续增长，公司水务类控股子公司业务收 入增加所致； ②报告期内，公司营业利润与上年同期相比增加30.30%，主要原因为报告期 内公司固废处置处置系统集成相关业务和市政供水、污水处理业务收入增长所 致； ③报告期内，公司净利润与上年同期相比增加36.63%，主要原因为报告期内 公司主营业务收入稳定增长所致。 2、主营业务及其经营情况： （1）主营业务分行业、分产品情况表： 单位：人民币元 产品与行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 2009 年年度报告 37 本年发生数 上年 发生数 比上年同 期增减(%) 本年发生数 上年 发生数 比上年 同期增 减(%) 本年数 上年数 比上年 同期增减 (%) 市政污水处理业务 135,025,176.74 79,493,126.33 69.86 71,463,902.48 38,647,213.29 84.91 47.07 51.38 -4.31 自来水供应业务 65,239,938.01 11,814,859.73 452.19 41,025,786.02 10,369,549.47 295.64 37.12 12.23 24.89 固体废弃物处置系统 设备集成销售及安装 业务 50,002,270.05 88,271,386.43 -43.35 16,355,310.42 52,234,875.98 -68.69 67.29 40.82 26.47 固体废弃物处置工程 市政施工及技术服务 业务 425,628,987.90 343,572,023.28 23.88 275,303,237.15 208,240,279.08 32.20 35.32 39.39 -4.07 ①固体废弃物处置工程市政施工及技术服务业务收入分析 报告期内，公司主营业务所属固体废弃物处置工程市政施工及技术服务业 务业务进展顺利，报告期内公司固体废弃物处置工程及技术服务业务收入较上年 同期增加 23.88%； ②固体废弃物处置系统设备集成销售业务收入分析 报告期内，公司主营业务所属固体废弃物处置系统设备集成销售业务由于 单体项目的建设周期较长的因素的影响，现有项目的设备未进入供货期，报告期 内公司固体废弃物处置设备集成业务收入较上年同期减少 43.35%； ③污水处理业务收入分析 报告期内，公司控股的宜昌三峡水务、南昌象湖水务、包头鹿城水务三个 子公司主营业务经营较为稳定，公司 2009 年度污水处理业务收入较 2008 年增长 69.86%； ④自来水收入分析 2009 年，公司控股子公司浙江富春水务有限公司经营情况稳定，宜昌三峡 水务供水收入增加，江苏沭源水务有限公司加大营销力度收入增加。公司自来水 收入较上年同期增加 452.19%。 2009 年年度报告 38 （2）主营业务分地区情况表： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 地区 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 华中地区 605,956,902.57 422,022,156.50 356,698,689.61 259,224,099.78 江浙地区 25,586,308.60 20,355,900.03 19,749,481.49 15,931,884.27 北京及内蒙地区 44,353,161.53 80,773,339.24 27,700,064.97 34,335,933.77 合计 675,896,372.70 523,151,395.77 404,148,236.07 309,491,917.82 主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 92,800,000.00 占采购总额比例（%） 22.91 前五名销售客户销售金额合计 285,985,130.75 占销售总额比例（%） 42.31 公司前五名供应商采购金额占采购总额的比例、前五名销售客户销售金额 占销售总额比例均较高的主要原因是：公司主营业务涉及的固体废弃物处置工程 建设及设备供应项目，单项业务合同金额较大，销售和采购主体相对集中。 （3）报告期内公司资产构成及费用变动情况分析： 资产构成同比变动原因分析： 单位：人民币元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 金额 占总 资产 比重 (%) 金额 占总资 产比重 (%) 本年比上 年同期增 减（%） 总资产 2,643,553,937.76 2,485,689,421.54 6.35 流动资产 854,267,015.57 32.32 991,667,790.93 39.90 -13.86 其中：应收账款 514,160,772.19 19.45 372,549,490.22 14.99 38.01 在建工程 635,394,586.59 24.04 250,548,435.71 10.08 153.60 2009 年年度报告 39 负债总额 1,456,318,368.18 55.09 1,413,224,778.63 56.85 3.05 其中：短期借款 395,000,000.00 14.94 228,000,000.00 9.17 73.25 长期借款 613,443,636.00 23.21 618,141,826.63 24.87 -0.76 归属于母公司的所有者权益 1,083,502,579.88 40.99 980,977,981.11 39.47 10.45 ①报告期末，公司应收账款与上年同期相比增加38.01%，主要原因为报告 期内公司固体废弃物处置工程建设及设备集成业务增加，单体项目的建设周期较 长，相关工程施工及设备款项的结算期相应较长所致； ②报告期末，公司在建工程与上年同期相比增加153.60%，主要原因为报告 期内，公司公开增发募集资金投资项目“环境资源研发、设计、制造基地”相关 项目建设进度增加所致； ③报告期末，公司负债总额较上年同期增加3.05%，主要原因为报告期内， 公司主营业务所属固体废弃物系统集成项目承建及水务类业务经营日常经营所 需流动资金增加所致； ④报告期末，公司短期借款与上年同期相比增加73.25%，主要原因为报告 期内公司污水处理及固体废弃物处置类业务经营需要向银行借款所致； ⑤报告期末，公司长期借款较上年同期减少0.76%，主要原因为报告期内， 公司偿还部分由于相关污水处理类工程建设所需向银行申请的中长期借款所致； ⑥报告期末，公司归属于母公司的所有者权益与上年同期相比增加10.45%， 主要原因为报告期内公司实现利润所致。 （4）费用项目重大变化说明： 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 本报告期比上年同期增减 (%) 营业费用 8,692,305.69 7,173,460.43 21.17 管理费用 33,081,416.21 22,241,944.70 48.73 财务费用 37,541,462.36 32,844,149.47 14.30 ①报告期内，公司营业费用较上年同期增加 21.17%，主要原因为报告期内 公司主营业务所属项目建设增加，相关项目的经营费用支出增加所致； 2009 年年度报告 40 ②报告期内，公司管理费用较上年同期增加 48.73%，主要原因为报告期内 公司各类主营业务增加使公司管理费用增长所致； ③报告期内，公司财务费用较上年同期增加 14.30%，主要原因为报告期内 公司短期借款增加所致。 （4）报告期内现金流量分析 单位：人民币元 项目 2009年度 2008年度 本年比上年同 期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 20,720,588.79 31,197,802.12 -33.58 投资活动产生的现金流量净额 -505,379,382.40 -310,218,575.66 -62.91 筹资活动产生的现金流量净额 320,624,541.66 559,792,787.95 -42.72 现金及现金等价物净增加额 192,888,875.29 356,923,127.24 -45.96 现金流量构成情况增减变动原因: ①截止报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 33.58%，主要原因为报告期内公司新开工的固废项目应收账款增加所致； ②截止报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 62.91%，主要原因为报告期内公司湖北合加环境设备有限公司工程建设投入增加 所致； ③截止报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 42.72%，主要原因为前一报告期公司实施公开增发A股3000万股方案募集资金增 加，而本报告期内未发生筹资事项所致。 （5）公司主要子公司、参股公司的经营情况： 单位：人民币元 公司名称 持股比例 （%） 主要产品或 经营项目 注册资本 总资产 净资产 营业 总收入 净利润 荆门夏家湾水务有限公司 95.00 市政污水处理项目的建 50,000,000 210,510,157.98 85,746,750.43 15,056,545.61 2,322,431.09 2009 年年度报告 41 设及运营 宜昌三峡水务有限公司 70.00 给排水及其配套项目的投资 开发、建设、维护及深度开发。 200,000,000 409,100,039.80 225,657,453.53 111,814,037.26 20,647,752.59 江苏沭源自来水有限公司 80.00 自来水项目的建设及运 营 40,000,000 125,895,652.98 32,900,901.71 22,735,506.05 7,427,223.17 北京合加环保有限责任公司 80.00 固废及环保技术研发 10,000,000 67,264,255.29 12,427,319.20 12,562,148.12 -8,129,276.74 包头鹿城水务有限公司 90.00 污水处理项目的建设及 运营 110,000,000 364,418,863.47 125,707,092.87 43,498,460.63 13,366,034.40 南昌象湖水务有限公司 90.51 污水处理项目的建设及 运营 63,200,000 232,798,938.60 83,419,211.22 39,684,649.05 12,431,942.78 武汉合加环保工程有限公司 95.00 城市垃圾、工业固体废弃物处 理、回收、利用的设施、设备 设计、生产、销售 10,000,000 15,952,448.57 9,533,613.43 -- -439,158.47 新疆华美德昌环保科技有限 公司 95.00 生活垃圾填埋气综合利 用 5,000,000 4,768,616.99 4,498,867.35 -- -251,026.34 嘉鱼嘉清水务有限公司 80.00 污水处理及其他配套项目的 投资开发、建设、运营维护 30,000,000 63,521,745.87 30,000,000.00 -- -- 咸宁清泉水务有限公司 80.00 集中式供水及相关给排水业 务 66,000,000 13,200,000.00 13,200,000.00 -- 850,000.00 荆州市荆清水务有限公司 60.00 城市污水处理及综合利用 50,000,000 221,628,357.77 50,000,000.00 -- -- 枝江枝清水务有限公司 80.00 城市污水综合处理 22,000,000 63,428,687.40 22,000,000.00 -- -- 大冶清波水务有限公司 80.00 城市污水处理及综合利用 19,000,000 61,409,231.63 19,000,000.00 -- -- 襄樊汉水清漪水务有限公司 97% 城市污水处理及综合利用 50,000,000 129,497,627.29 50,125,231.91 8,805,234.00 125,231.91 咸宁甘源水务有限公司 85% 城市污水处理及综合利用 13,000,000 53,861,777.32 13,033,249.33 4,887,840.00 40,663.20 2009 年年度报告 42 嘉鱼甘泉水业有限公司 80.00 给排水及其配套项目的投资 开发、建设、维护 5,000,000 5,278,560.00 5,000,000.00 -- -- 湖北合加环境设备有限公司 100 固体废弃物处理设备技术研 发、设计、制造、销售 270,000,000 296,888,403.66 269,759,806.41 -- -73,301.53 （6）与公允价值计量相关的项目 截止报告期末，公司资产、负债中不存在与公允价值相关的项目。 （7）持有外币金融资产、金融负债情况 截止报告期末，公司未持有任何外币金融资产、也不存在任何外币金融负债 项目。 （二）对公司未来的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 在经过多年的经济高速增长之后，中国的环境面临巨大的压力，国家高度重 视环保产业，大力倡导转变经济增长方式，节能减排之际, 在被誉为“朝阳产业” 多年之后，中国环保产业将将迎来良好的发展机遇。 中国目前整治环境污染的力度超过历史上的任何时期。“十一五”期间，国 家在环保领域的投入将达到15000多亿元，约占GDP的1.5%。 在未来15—20年将 保持高速发展，环保的投入将达到GDP的2%-3%。预计未来15—20年环境产业总产 值的年复合增长率有望达到15%—20%。据初步预测，“十二五”期间我国环保投 资将超过3万亿元，预计“十二五”期间可实现产值约为4.9 万亿元。 随着工业化、城市化进程速度加快，以及伴随人民生活水平提高而不断增长 的环保意识将催生更多的环境基础设施需求，环境基础设施的大量投资建设会引 发对环保设备、环保咨询和工程服务的大量刚性需求。 （1）水务行业发展趋势及竞争格局 国家近年来对污水处理产业的发展给予了很大的政策与投资支持，建设市场 快速增长，然而基础设施的投资需求依然存在着缺口，预计未来二到三年内，污 水处理建设市场依然会保持快速增长，与此时，污水处理运营市场渐成规模。然 而受行政因素及我国经济体制的影响，国内污水处理行业利润偏低及污水处理费 依然处在低位，随着国内公用事业体制改革的深入，水务行业市场化程度将不断 提高，污水处理费的上涨可期，为污水处理行业发展带来巨大机会。 2009 年年度报告 43 在金融危机背景下，促使政府投资地位加强，对于刺激经济措施指向的城市 环保基础设施领域中，已具备市场化因素的领域如水务领域相关项目存在明显收 回愿望或条件变得苛刻，其它投资主体的议价和市场参与能力进一步弱化，对社 会资本已存在明显的挤出效应。 污水处理行业经过十多年市场化发展，地级以上城市污水处理厂建设基本完 成，而我国目前县级城市尚未建立起真正意义的污水处理厂，随着城镇化的发展， 县级、镇级人口的扩张，污水处理厂的建立是必然发展趋势。但行业竞争格局已 经基本形成，全国范围内跑马圈地时代即将过去，国内水务企业将进入资本竞争 和品牌竞争时代，资本实力小、融资能力差、技术管理水平低、市场拓展能力差 的小型企业生存环境将变得举步维艰，具有资本、技术和品牌优势的领先企业将 通过兼并重组迅速发展壮大。未来竞争者立足于本地，紧随政策指引，发挥本区 域内的优势，进一步挖掘潜力，创造出更大的经济效应已经成为污水领域内部分 中小企业的生存发展之本。 （2）固废处理处置领域发展趋势及竞争格局 我国固体废弃物处理设施建设滞后和固废处理能力严重不足，随着城市化不 断发展，和日益增多的垃圾排放，垃圾围城的趋势越来越明显。工业固体废物简 易处理甚至没有处理直接排放，对环境的破坏是触目惊心。 我国固体废弃物污染治理起步较晚，但政府部门正在着力打造城乡统筹、处 置集中、资源得到综合利用的现代化生活垃圾处理体系，以扭转目前固废处理的 严峻局面。固废处理行业为环保产业中最具成长潜力的环节，政策扶持预期、投 资规模的加大均将推动行业的进一步向前发展。投资力度也在逐渐加大中，根据 相关规划，“十一五”期间，固废处理投资规模2100亿，年均增速18.5%，而环 保部中国环境规划院预测“十二五”期间，我国固废行业投资将达到8000亿，同 比十一五翻两番。与此同时，我国的固废处理收费机制也在完善中，且随着固废 收费捆绑水费试点规模的扩大以及国家政策的进一步支持，固废处理处置行业将 进入黄金发展期。在过去的一年里，政府为了推进生活垃圾处理，开始垃圾收费 试点，开展了与自来水费捆绑进行收取的尝试，未来在全国得到拓展，将成为垃 圾处理产业化、市场化最重大的推动力量之一。 我国地域发展不平衡、各地环境资源条件的不同，决定了我国垃圾处理行业 2009 年年度报告 44 一个工艺模式、一条技术路线是行不通的。卫生填埋、综合处理、焚烧发电三种 工艺模式从资源化、减量化、无害化、资金投入、占地面积等方面有所差异，三 种工艺均有较大市场发展空间。 固废处置行业尚没有出现象水务行业一样的主流标准技术和寡头垄断格局。 由于产业化程度和市场集中度还非常低，固废行业尚处初期阶段和处置技术工艺 较复杂，竞争格局尚没有最终确立。但是由于政策驱动下产业发展正在进入发展 期，因此会吸引部分从其他行业退出的资本或企业贸然涌入，这些新进入者的技 术、品牌、经验的缺乏使得价格竞争成为其主要手段，并因此可能导致固废处置 行业短期内出现恶性竞争。 固废行业产业化、市场化的外部环境尚需进一步完善，政策尚不明朗、收费 机制不健全、融资渠道太单一。以生活垃圾为例，经济危机的影响使得大批项目 建设资金不能按时到位，直接后果是导致项目建设的推后；技术路线的争议和市 民围堵垃圾处理厂很大程度上放慢了垃圾处理项目推进的步伐；收费机制的不健 全成为影响项目资金到位的主要原因。银行体系放贷管理模式与环保行业周期 长、无担保现状的冲突。多种因素使得固废行业的发展还需未来政策及相关配套 机制的出台，解决发展中的障碍。 固废设备市场空间广阔，我国固废行业未来设备市场的需求总量空间很大， 与传统的机械产品相比，该行业属于政策法规引导型产业，始终会在国家政策的 支撑和法规的引导下不断发展。我国固废行业起步不久，快速发展期和爆发期对 固废设备的需求将是几何指数式增长。目前我国该行业从业数量较少。从国外进 口设备存在成本高和设备不符合我国国情的弊端。固废设备国产化会成为固废行 业发展的重要助推剂。 随着国内减排降耗各项刚性指标的不断出台，环保基础设施受运行效果和运 行经济性的双重影响，将会逐步使对设备价格、性能、先进性、稳定性等方面的 需求不断提升，从而使市场竞争逐步从单纯的价格竞争上升到技术、质量、服务、 品牌等多因素竞争层面，产品先进可靠、技术成熟全面，能够以集成化和集约化 的方式为客户提供更广泛的专业服务，在客户群体中具有良好的品牌形象将成为 赢得固废设备市场、赢得客户的重要基础。 2009 年年度报告 45 2、公司发展战略和新年度经营计划 面对外部行业发展趋势和市场竞争格局，公司制定了进一步完善固废行业产 业链条以及做好固废各个环节的发展战略，加强水务投资运营板块的区域化优 势，并围绕发展战略目标，制定了品牌提升、资质做强、技术突破、精细管理、 市场拓展的发展策略。 固废行业领域内，公司具体落实优势强化、优势蔓延、多点布局、全面开花 的策略。 （1）强化原有优势，继续发挥固废EPC多元化发展思路 新的一年里，公司在生活垃圾处理领域将继续同时推进卫生填埋、综合处理、 焚烧发电三种工艺路线。综合处理项目：公司已经具有标杆型项目投入运营，并 且公司持续不断的对此类工艺路线做出精细的技术升级、完美的路线调整，努力 使该项工艺资源化、无害化、减量化达到极致。公司将在与标杆型项目具有同样 特点的城市推广综合处理工艺路线；焚烧发电项目：公司已经承接了此类工艺的 项目，公司将继续针对倾向采取此类工艺的国内大中型城市和财政富余地区推广 此类项目，挖掘公司在这类工艺路线里的优势；卫生填埋项目：针对我国当前经 济发展的阶段和广大中西部地区地域广阔财力薄弱的特点，卫生填埋在一定时期 内空间巨大。此外，无论综合处理还是焚烧发电，垃圾处理后都有一些无机物不 可能完全消失，都需要填埋。因此，卫生填埋不仅是生活垃圾处理的一个重要工 艺路线，也是整个固体废弃物处理最后残渣的归宿。公司过去一直重视此块业务， 短期内公司将把卫生填埋工艺作为与综合处理、焚烧发电并驾齐驱的工艺路线。 公司工艺路线多元化，极大的提高了公司在具体项目投标的竞争力。 （2）优势蔓延，公司将进一步延伸产业链条 公司致力于固废行业整个产业链，公司2008年投建的募投项目-固废设备制 造基地-对公司EPC业务将是一个极大的提升，反过来，设备基地未来可以有效利 用公司EPC积累的知名度拓展销售渠道，设备基地的成立和原有业务将是一种相 互促进良性循环的发展态势。 公司在固废领域多年的发展，已经为全产业链打下坚实的基础。公司EPC从 设计-咨询-工程总包-系统集成-安装调试一揽子工程已经形成很强的竞争力。公 司业已制定未来三年布局全产业链的战略目标。公司将以固废EPC的龙头地位和 2009 年年度报告 46 设备基地的行业领先地位为基点，探索通过收购市场优质项目向固废投资运营领 域迈出第一步。 （3）多点布局、全面开花 公司业务不仅在全国市场开展，更重要的是公司业务涵盖固废领域的全部， 无论是目前已有标杆项目的生活垃圾、危险废弃物、短期内可以看到实践的污泥 处理还是处于技术研发储备状态的电子垃圾。根据当地政府财力、意愿、自然条 件、垃圾成分等多种因素综合考虑设计出适宜当地垃圾特点的工艺模式，而且会 在有条件的垃圾处理基地建立起CDM，从而对当地的垃圾做到更为完整全面的处 理。 （4）加快固废设备基地建设投产 固废设备的研发制造是公司业务链条中极为重要的一环，是充分体现竞争力 的环节。加快公司咸宁设备基地的建设步伐，尽早形成生产力，提高公司固废设 备设计与生产能力，增进公司的产业链延伸，提高公司的核心竞争力。做好设备 制造基地投产前期的所有准备工作，人员招募、生产管理、市场营销网络建设， 研发队伍建设等工作，使设备制造基地尽快投产运行，对固废设备的研发和设计 进行定型，根据不同的垃圾特点，形成一定的标准化体系，基地竣工之日即为投 产之日。 （5）加快去年投资污水项目的投产准备工作，力争今年上半年早日投产 目前污水行业全国竞争格局基本建立，公司立足于具有区域优势的湖北省， 在未来的发展中，进一步挖掘有潜力的优质项目。 公司所从事的行业是复杂的系统工程，环环相扣，未来公司将进一步加强对 各个环节的精细管理，从管理要效益；管理最核心、最具有主观能动性的是人的 这个因素，因此公司未来将进一步加强员工在职的培训、中层高层队伍的储备、 加强团队建设。 3、公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源 根据公司未来经营计划，公司2010年度因扩大业务规模和选择优质项目投资 等而产生较大的资金需求。公司将根据经营现状、回款情况、资金周转情况进行 资金筹措，增强成本控制能力、严控财务风险和资金风险。同时挖潜、提高运营 2009 年年度报告 47 项目的投资收益和现金回流速度，加大公司应收帐款回款力度，加强公司资金的 控制与管理，最大限度增收节支，_丰富融资渠道和融资方式，以最大程度地满 足公司快速发展的资金保障。 4、公司面临的主要风险及应对措施分析 （1）政策风险 公司所处的环保行业对国家宏观经济政策依赖性较强，在国家加大环境保 护政策倾斜、完善环境保护约束体系、加强环保基础设施投资力度的大背景下， 公司目前面临的主要政策风险体现在后金融危机时代，政府为保经济增长，对环 保政策推出迟延、政策落实滞后，相应公司的业务开展会受到一定程度的影响。 水务投资运营业务将会受到直接的影响，固废业务根据产业链传导机制也将会受 到一定的影响。对此公司将积极研究相关新的产业资本结构下的业务需求，通过 拓展业务发展模式和提升行业影响力等措施来规避该类风险。 （2）经营风险 后危机时代原材料价格可能会波动,这将给我们的生产成本带来不确定因 素。公司将在与客户谈判时将项目施工期间原材料受整体宏观经济环境的影响波 动作为合同的重要一款，同时公司内部将通过加强经营管理特别是成本控制水 平，提高原材料采购决策和议价水平，完善采购手段和采购策略，全方位规避原 材料价格波动给公司经营成果带来的不利影响。 （3）市场风险 目前，在生活垃圾处理领域，由于城市发展过快，垃圾处理设施基地建设 规划较晚，导致垃圾处理设施基地与居民生活区域距离太近，引起居民反对焚烧 发电工艺垃圾处理厂的建设，蔓延到整个生活垃圾处理行业。垃圾围城现象不断 增多，垃圾处理设施的建设却处于半停滞期。这对公司的业务将会产生一定的影 响。对此，公司一方面通过加大市场拓展力度，获取更大的市场份额，从总体上 保证项目开工时间错落有致，在每个时点都有正常的工程在运作；另一方面，公 司将加大对综合处理工艺的推广，综合处理工艺和卫生填埋工艺特性使得这两种 工艺受到的反对力度较小，以规避该类风险。 （4）财务风险 资金是经营发展中的一个重要影响因素，由于受经济危机的影响，公司 2009 2009 年年度报告 48 年经营回款压力较大，公司水务投资和新业务的拓展和实施将会使公司的资金实 力、融资能力受到考验，公司项目建设从银行融资未来还面临财务费用增加的风 险。对此，公司将积极探索新的融资渠道，最大程度上满足公司快速发展带来的 资金需求的同时，将通过加大经营回款力度、统筹安排资金收支等手段，严控融 资成本，充分挖掘资金使用的潜力，以规避公司可能面临的财务风险。 5、国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变 化及自然灾害等对企业本年度和未来财务状况和经营成果的影响： （1）国内外市场形势变化对公司本年度财务状况和经营成果未产生不利的 影响，预计对 2010 年财务状况和经营成果也不产生不利的影响。 （2）本年度信贷政策调整未对公司报告期未产生较大影响。 随着公司经营规模扩张引致的资金需求加大，银行借款利率的变化将会对公 司的经营业绩产生相应影响。 （3）公司业务涉及的采购与销售行为主要定位于国内，汇率利率变动对公 司公司报告期和未来的经营业绩未产生影响。 （4）公司主要原材料价格波动较大，这对公司报告期营业利润产生了影响, 新年度原材料价格可能会持续波动, 这将给我们的生产成本带来不确定因素。公 司将在与客户谈判时将项目施工期间原材料受整体宏观经济环境的影响波动作 为合同的重要一款，同时公司内部将通过加强经营管理特别是成本控制水平，提 高原材料采购决策和议价水平，完善采购手段和采购策略，全方位规避原材料价 格波动给公司经营成果带来的不利影响。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内，募集资金使用情况： 公司于2008年7月完成公开增发A股30,000,000股，共募集资金447,000,000元 （含发行费用），扣除发行费用33,772,888.97元，募集资金净额为413,227,111.03 元。本次募集资金投入项目“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”的 实施主体为公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）， 为确保募投项目的建设顺利、规范、高效进行，公司拟通过分期增资方式，将募 集资金根据项目建设资金的使用计划分阶段向湖北合加实施增资。 公司于 2008 年 7 月 28 日召开第五届二十一次董事会审议通过公司将募集 2009 年年度报告 49 资金根据项目建设资金使用计划分阶段向本次募投项目的实施主体——公司全 资子公司湖北合加环境设备有限公司增资至 15000 万元的议案。截止报告期末， 公司累计使用募集资金向湖北合加环境设备有限公司增资款为 27000 万元人民 币。截止报告期末，湖北合加环境设备有限公司投资建设的环境资源设备研发、 设计、制造基地建设项目尚在建设期。 关于公司募集资金的使用情况详见公司董事会关于募集资金使用情况的专 项说明（公告编号：2010-14）。 2、报告期内，非募集资金使用情况： （1）公司于 2009 年 5 月 31 日召开第六届四次董事会，审议通过公司以 1,204.45 万元人民币的价格收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源 水务有限公司（以下简称“咸宁水务”）85%股权。本次收购的购并日为 2009 年 5 月 31 日，收购完成后公司合计持有咸宁水务 85%的股权, 因此从 2009 年 6 月 起将咸宁水务纳入本公司合并报表范围内。咸宁水务公司购并日的净资产为 12,992,586.13 元 ，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价 值的差额 1,000,801.79 元确认为合并商誉。 （2）公司于 2009 年 5 月 31 日召开第六届四次董事会，审议通过公司以 4,158 万元人民币的价格收购襄樊汉水清漪水务有限公司（以下简称“襄樊汉水清漪”） 77%股权及公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司以 162 万元人民币的价格收 购襄樊汉水清漪 3%股权。公司与襄樊汉水清漪合并前后受同一方控制，实际控 制人为北京桑德环保集团有限公司。本次收购的购并日为 2009 年 5 月 31 日，收 购完成后公司合计持有襄樊汉水清漪 100%的股份，因此从 2009 年 6 月起将襄樊 汉水清漪纳入本公司合并报表范围内。襄樊汉水清漪购并日的净资产为 50,000,000 元 ，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额调整资本公积。公司与控股子公司因购买股权确认的资本公积分别为 3,080,000 元及 120,000 元。 上述两家公司在报告期内纳入公司的合并报告范围，详见公司主要子公司、 参股公司的经营情况。报告期内，公司无其他非募集资金投资的重大项目。 （四）会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 2009 年年度报告 50 1、报告期内，会计政策变更事项： 公司报告期内无会计政策变更事项。 2、报告期内，公司会计估计变更事项： 公司报告期内无会计估计变更事项。 3、前期会计差错更正 公司报告期内无重大前期差错更正事项。 （五）董事会日常工作情况： 1、报告期内，公司董事会共召开了十三次董事会会议，历次会议的会议情 况及决议内容如下： （1） 公司于 2009 年 1 月 13 日召开了第五届二十七次董事会，会议审议 通过了关于对公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司进行增资的议案。本次 会议决议公告于 2009 年 1 月 14 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、 《证券时报》。 （2） 公司于 2009 年 1 月 22 日召开第五届二十八次董事会，会议审议通 过了如下议案：①关于公司为控股子公司南昌象湖水务有限公司向上海浦东发展 银行南昌分行申请的不超过叁仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议 案；②关于公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向中国农业银行包头市汇通 支行申请的不超过壹仟伍佰万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案；③ 关于公司为控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向宜昌市商业银行股份有限公 司申请的不超过伍仟万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案；④关于修 改《公司章程》的议案；⑤关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告于 2009 年 1 月 23 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券 报》、《证券时报》。 （3） 公司于 2009 年 3 月 9 日召开了第五届二十九次董事会，会议审议通 过了如下议案：①公司 2008 年度董事会工作报告；②公司 2008 年度财务决算 报告；③公司 2008 年度利润分配预案；④公司 2008 年年度报告及其摘要；⑤ 关于公司会计政策变更的议案；⑥关于续聘公司 2009 年度审计机构的议案；⑦ 关于募集资金使用情况的专项报告；⑧公司 2008 年度内部控制自我评价报告； 2009 年年度报告 51 ⑨关于公司董事会进行换届选举的议案；⑩公司关于召开 2008 年年度股东大会 议案。本次会议决议公告于 2009 年 3 月 12 日披露于公司指定信息披露报刊《中 国证券报》、《证券时报》。 （4） 公司于 2009 年 3 月 24 日召开第五届三十次董事会，会议审议通过 了如下议案：①关于公司控股子公司嘉鱼嘉清水务有限公司日常经营性关联交易 事项的议案；②关于吴晓东先生申请辞去公司副总经理、董事会秘书的议案；③ 关于聘任马勒思先生为公司董事会秘书的议案。本次会议决议公告于 2009 年 3 月 25 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （5） 公司于 2009 年 4 月 6 日召开第六届一次董事会，会议审议通过了如 下议案：①关于选举公司第六届董事会董事长及副董事长的议案；②关于选举公 司第六届董事会相关专门委员会的议案；③关于聘任公司总经理的议案；④关于 聘任公司副总经理、财务总监的议案；⑤关于聘任公司董事会秘书、证券事务代 表的议案。本次会议决议公告于 2009 年 4 月 8 日披露于公司指定信息披露报刊 《中国证券报》、《证券时报》。 （6） 公司于 2009 年 4 月 22 日召开第六届二董事会，会议审议通过了 2009 年第一季度报告。 （7） 公司于 2009 年 5 月 7 日召开第六届三次董事会，会议审议通过如下 议案：①关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；②关于公 司根据业务及经营需要设立北京分公司的议案；③关于对公司全资子公司湖北合 加环境设备有限公司进行增资的议案；④关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有 限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过肆仟伍佰万元 人民币一年期流动资金借款提供担保的议案；⑤审议通过了关于召开 2009 年第 三次临时股东大会的议案。本次会议决议公告于 2009 年 5 月 9 日披露于公司指 定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （8） 公司于 2009 年 5 月 31 日召开第六届四次董事会，会议审议通过了 如下议案：①关于公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源水务 有限公司 85%股权的议案；②关于公司及公司控股子公司拟收购北京桑德环保集 团有限公司所持有的襄樊汉水清漪水务有限公司 80%股权暨关联交易的议案；③ 关于公司为控股子公司枝江枝清水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公 2009 年年度报告 52 司武汉分行申请的不超过叁仟陆佰万元人民币八年期项目贷款提供担保的议案。 本次会议决议公告于 2009 年 6 月 3 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券 报》、《证券时报》。 （9） 公司于 2009 年 7 月 10 日召开了第六届五次董事会，会议审议通过 了如下议案：①审议通过了关于公司向三峡农行江北支行申请不超过伍仟万元人 民币综合授信额度的议案；②审议通过了关于公司为控股子公司荆州市荆清水务 有限公司向荆州市商业银行申请的不超过肆仟伍佰万元人民币中长期项目借款 提供担保的议案；③审议通过了关于公司为控股子公司大冶清波水务有限公司向 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过肆仟万元人民币中长期 项目借款提供担保的议案；④审议通过了关于增补独立董事的议案；⑤审议通过 了关于召开公司二 OO 九年第四次临时股东大会的议案。本次会议决议公告于 2009 年 7 月 14 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （10） 公司于 2009 年 8 月 19 日召开第六届六次董事会，会议审议通过了 公司 2009 年半年度报告。 （11）公司于 2009 年 8 月 28 日召开第六届七次董事会，会议审议通过了 关于公司向中信银行武汉分行东西湖支行申请不超过伍仟万元人民币综合授信 额度的议案。本次会议决议公告于 2009 年 8 月 29 日披露于公司指定信息披露报 刊《中国证券报》、《证券时报》。 （12）公司于 2009 年 10 月 26 日召开第六届八次董事会，会议审议通过了 如下议案：①公司 2009 年第三季度报告；②审议通过了关于公司拟继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；③审议通过了关于对公司全资子公司 湖北合加环境设备有限公司继续进行增资的议案。本次会议决议公告于 2009 年 10 月 28 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （13）公司于 2009 年 11 月 27 日召开第六届九次董事会，会议审议通过了 如下议案：①关于公司继续向宜昌市商业银行股份有限公司申请不超过 1.5 亿元 人民币综合授信额度的议案；②关于公司向中国银行荆门分行申请不超过 8000 万元流动资金借款的议案；③关于公司向兴业银行宜昌分行申请不超过 4000 万 元人民币流动资金借款的议案；④关于公司控股子公司嘉鱼嘉清水务有限公司向 中国农业银行咸宁分行嘉鱼县支行申请不超过3500 万元人民币中长期项目借款 2009 年年度报告 53 的议案；⑤关于公司控股子公司咸宁甘源水务有限公司办理项目贷款相关资产抵 押事项的议案。本次会议决议公告于 2009 年 11 月 28 日披露于公司指定信息披 露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会各项决议，切实有 效地维护了公司及全体股东的权益。 3、公司董事会各专门委员会的相关情况： 公司于2007年4月14日召开第五届六次董事会审议通过了关于设立董事会 战略委员会、薪酬及考核委员会及审计委员会的议案，并根据《上市公司治理准 则》、《公司章程》制订各专门委员会工作细则，公司于2009年4月6日召开第六 届一次董事会选举了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员。报告期 内各专门委员会依照董事会赋予的职权和义务，认真履行各项职责，及时有效地 开展工作： （1）董事会战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会对公司战略和经营策略进行了全面的研究和 探讨，对公司主营业务发展规划、对外投资行为、项目运营及战略部署进行相关 分析、论证和决策，为董事会日常经营管理及决策提供了相关基础。 （2）董事会审计委员会履职情况 公司建立了董事会审计委员会的相关工作制度，包括《审计委员会工作实 施细则》、《公司审计委员会年度审计工作规程》。公司审计委员会主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，公司董事会审计委员会根 据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则的 规定，积极开展工作，勤勉尽责，充分发挥审计委员会的监督职能，定期及不定 期地对公司各项内部控制制度进行检查，确保各项制度有效进行，同时也年审会 计师共同协商年度审计的工作安排计划，对公司的财务报告进行审核并提出意 见，督促年审会计师的工作，针对年审会计师的工作进行总结并提出新一年度聘 任审计机构的意见。综上所述，报告期内，公司审计委员会认真履行了应尽工作 职责，具体如下： ①根据《公司审计委员会年度审计工作规程》，公司审计委员会与2009年 度担任审计的大信会计师事务所进行沟通，督促其在约定的时限内提交财务审计 2009 年年度报告 54 报告，同时在年审会计师事务所正式进场前，认真审阅了公司2009年度审计工作 计划及相关资料，公司审议委员会认为：公司财务会计报表依照公司会计政策编 制，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求。 ②公司审计委员会与负责公司年度审计工作的大信会计师事务有限公司注 册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排。并对年审会计 师事务所对公司2009 年度财务报告的审计安排进行了审核确认。 ③在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与 公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流；年审注 册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表，形 成书面意见，认为公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财 务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司资产、负债、权益和经营成果， 财务会计报表真实、准确、完整。 ④在大信会计师事务有限公司出具2009年度审计报告后，董事会审计委员 会对财务审计报告进行了认真、仔细的阅读核查，认为财务审计报告真实、准确、 客观、完整地反映了公司2009年度生产经营情况和财务状况，对年审注册会计师 对公司2009年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将湖北大信会计 师事务所审计的公司2009 年年度财务会计报表提交公司董事会进行审议。 公司审计委员会认为，大信会计师事务有限公司具有证券业务从业资格， 在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完 成了公司委托的外部审计工作，鉴于担任公司审计机构的大信会计师事务有限公 司的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司审计委员会提议继续聘请大信会计 师事务有限公司为公司2009年度财务审计机构。 （3）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，负责制订公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬体系、政策及实施方案，对董事会负责。报告期内，公司董事会薪酬与考 核委员会依照其工作细则认真履行职责，负责制定公司董事及管理人员的绩效考 核标准、方案并进行相关评议，保持与管理层顺畅的日常沟通，听取管理层对薪 酬管理的意见，同时也积极探讨与公司发展战略和当前发展策略相适应、有利于 2009 年年度报告 55 提高公司管理层和广大员工工作积极性的考核办法与薪酬体系。 报告期内，公司薪酬与考核委员会积极参加公司薪酬方面的会议和绩效评 定工作，切实履行职责。公司董事会薪酬委员会对2009年度公司董事、监事及高 管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了 相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益指标。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、 我们认为：年度内，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理， 符合公司有关薪酬政策、考核标准，年报中披露的董事、监事和高级管理人员的 薪酬与实际发放的一致，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。 （五）公司 2009 年度利润分配预案： 1、经大信会计师事务有限公司审计，公司 2009 年度实现利润总额 184,799,354.96 元，净利润 156,022,038.75 元，归属于母公司所有者的净利润 145,724,598.77 元；公司未分配利润期初金额 88,781,017.95 元，加本期净利 润 145,724,598.77 元，提取盈余公积 10,624,966.73 元，期末本年度可供分配 利润累计为 223,880,649.99 元。 公司 2009 年度利润分配预案为：以总股本 413,356,140.00 股为基数，每 10 股派现金红利 0.5 元（含税），拟派发现金红利 20,667,807.00 元。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属 于母公司所有者的 净利润的比率 年度可分配利 润 2006 年 3,629,860.00 47,430,348.64 7.65% 33,973,880.33 2007 年 0.00 86,578,227.99 0% 93,880,152.25 2008 年 10,333,903.50 111,318,841.40 9.28 88,781,017.95 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 17.08 2009 年年度报告 56 （六）独立董事对公司累计对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过我们审慎核查， 经审核，独立董事认为，大信会计师事务有限公司出具的专项说明如实反映了公 司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资 金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他 支出事项；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股50% 以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强 制公司为他人提供担保。 截止2009年12月31日，公司为控股子公司提供担保金额累计为46680万元人 民币，当期和累计除为控股子公司担保以外的其他对外担保总额为0，逾期担保 为0。 截止2009年12月31日，公司为控股子公司提供担保情况具体如下表： 单位：人民币万元 担保人 被担保人（控股子公司） 累计担保额 逾期担保额 合加资源 包头鹿城水务有限公司 9180 0 合加资源 宜昌三峡水务有限公司 4500 0 合加资源 枝江枝清水务有限公司 3600 0 合加资源 荆门夏家湾水务有限公司 8000 合加资源 荆州荆清水务有限公司 14400 0 合加资源 南昌象湖水务有限公司 3000 0 合加资源 大冶清波水务有限公司 4000 0 合计 46680 0 截止2009年12月31日，公司除为控股子公司提供的对外担保事项外，未发生 向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。报告期内，公司对控股子公 2009 年年度报告 57 司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议 并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；对外担保 没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。 （七）大信会计师事务有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况出具了专项说明，详见大信会计师事务有限公司对公司出具的《控股股东及其 他关联方占用资金情况》审核报告（大信审字[2010]第 2-0185 号）。 （八）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报告期 内没有变更。 八 监事会报告 2009年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等有关法律法规的规定，本着对公司及股东负责的精神，认真履行监督职责，依 法独立行使职权。报告期内，公司监事会进行了换届选举，共召开七次会议，出 席了5次股东大会，列席了董事会的各次会议，对公司的决策程序、依法运作情 况、财务状况以及内部管理制度、公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行 了监督和核查，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 （一）监事会会议及决议： 2009年，公司监事会共召开七次会议，主要内容如下： 1、2009年3月9日，公司召开了第五届十七次监事会，会议审议通过了以下 议案： （1） 公司 2008 年度监事会工作报告； （2） 公司 2008 年年度报告及其摘要； （3） 公司 2008 年度利润分配预案； （4） 关于公司会计政策变更的议案； （5） 关于续聘公司 2009 年度审计机构的议案； （6） 公司 2008 年度内部控制自我评价报告； 2009 年年度报告 58 （7） 关于公司监事会进行换届选举的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2009 年 3 月 12 日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2009-13。 2、2009 年 4 月 6 日，公司召开了第六届一次监事会，会议审议通过了关于 选举公司第六届监事会主席的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2009 年 4 月 8 日的《中国证券报》、《证券 时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2009-24。 3、2009年4月22日，公司召开了第六届二次监事会，会议审议通过了2009 年第一季度报告。 4、2009年5月7日，公司召开了第六届三次监事会，会议审议通过了关于公 司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2009 年 5 月 9 日的《中国证券报》、《证券 时报》及“巨潮资讯网”。公告编号：2009-29。 5、2009年5月31日，公司召开了第六届四次监事会，会议审议通过了如下 议案： （1）关于公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源水务有 限公司85%股权的议案； （2）关于公司及公司控股子公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持有 的襄樊汉水清漪水务有限公司80%股权暨关联交易的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2009 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《证券 时报》及“巨潮资讯网”。公告编号：2009-40。 6、2009年8月19日，公司召开了第六届五次监事会，会议审议通过了2009 年半年度报告。 7、2009年10月26日，公司召开了第六届六次监事会，会议审议通过了如下 议案： （1）公司2009年第三季度报告； （2）关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2009 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮资讯网”。公告编号：2009-55。 2009 年年度报告 59 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 1、 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了董事会会议，通过审阅报告、现场检查等方 式对董事会会议召开情况进行监督。公司监事会出席了历次股东大会，对公司股 东大会的召开程进行监督，对公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制 度等进行了监督与检查。 监事会认为报告期内，随着内部控制制度建设的深入和具体实施，公司决 策进一步规范，治理结构更加完善，公司董事会运作规范、决策合理、程序合法， 董事会能够认真执行股东大会决议，董事会对公司的规范运作、生产经营目标及 战略发展等重大问题及时决策，给公司管理层具体经营管理公司提供了依据。公 司管理层在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，开拓创新，履行了诚信和勤勉 的义务，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等有关规定或损害公司利益的 行为。 2、 检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况等一如既往地进行了有 效的监督、检查和审核，认为公司财务制度完善、财务运作规范、财务状况和经 营成果情况良好。监事会认真检查公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见， 认为财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务 所有限公司出具的标准无保留的审计意见是客观公正的。 3、 检查募集资金使用情况 报告期内，公司监事会通过检查财务报表、询问等方式对公司的募集资金 使用情况进行监督与核查，认为公司的募集资金使用规范，符合公司项目计划和 决策审批程序，符合《深圳证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规的规 定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司未发生违规占用募集资金行 为。 4、公司收购、出售资产交易的情况： 报告期内，公司以1,204.45万元人民币的价格收购上海京科投资管理有限公 司所持有的咸宁甘源水务有限公司85%股权，以4,158万元人民币的价格收购襄樊 汉水清漪水务有限公司77%股权及公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司以 2009 年年度报告 60 162万元人民币的价格收购襄樊汉水清漪3%股权。监事会详细审查了此次收购活 动的始末，并于2009年5月31日召开第六届四次监事会，会议经过对收购材料的 分析和认真讨论，认为此次收购活动是符合公司发展战略的，是符合公司、股东 和全体员工长远利益的，监事会全体成员一致通过了公司收购上海京科投资管理 有限公司所持有的咸宁甘源水务有限公司85%股权的议案和公司及公司控股子 公司收购北京桑德环保集团有限公司所持有的襄樊汉水清漪水务有限公司80% 股权暨关联交易的议案。 报告期内无其他资产收购和出售、重大重组事项。 5、公司关联交易的情况： 报告期内，公司监事会对公司所发生的关联交易行为进行了监督与核查， 认为公司的关联交易决策程序符合有关的法律法规及公司章程的规定，在公司召 开股东大会、董事会审议关联交易时，公司的关联方股东和董事均进行了回避， 不存在内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小股东利益的行为，公司的 关联交易是特定发展时期公司业务发展所致，关联交易的发生符合公司的利益。 2009 年年度报告 61 九 重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无前期发生延续到本报告 期的重大诉讼、仲裁事项。 （二） 收购及出售资产事项 报告期内，公司收购了咸宁甘源水务有限公司 85%的股权，与控股子公司荆 门夏家湾水务有限公司共同收购襄樊汉水清漪水务有限公司 80%的股权，具体情 况如下： （1）公司于 2009 年 5 月 31 日召开第六届四次董事会，审议通过公司以 1,204.45 万元人民币的价格收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源 水务有限公司 85%股权的议案。本次收购的购并日为 2009 年 5 月 31 日，收购完 成后公司合计持有咸宁甘源水务有限公司 85%的股权, 自 2009 年 6 月起将咸宁 甘源水务有限公司纳入本公司合并报表范围内。咸宁甘源水务有限公司购并日的 净资产为 12,992,586.13 元 ，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资 产公允价值的差额 1,000,801.79 元确认为合并商誉。 本次收购咸宁甘源水务有限公司股权的事项，有利于公司的水务业务拓展， 符合公司长远战略发展的需要，在市政污水处理这一主营业务领域上增强核心竞 争力，提升公司主营业务收益，在一定程度上对公司未来的经营将产生较为积极 的影响。 （2）公司于2009年5月31日召开第六届四次董事会，审议通过公司以4,158 万元人民币的价格收购襄樊汉水清漪水务有限公司77%股权及公司控股子公司荆 门夏家湾水务有限公司以 162 万元人民币的价格收购襄樊汉水清漪水务有限公 司 3%股权的议案。公司与襄樊汉水清漪合并前同受同一关联企业控制，实际控 制人为北京桑德环保集团有限公司，为次收购襄樊汉水清漪水务有限公司股权的 事项属关联交易事项。本次收购的购并日为 2009 年 5 月 31 日，收购完成后公司 与荆门夏家湾水务有限公司合计持有襄樊汉水清漪水务有限公司 100%的股份。 自 2009 年 6 月起将襄樊汉水清漪纳入本公司合并报表范围内。襄樊汉水清漪购 2009 年年度报告 62 并日的净资产为 50,000,000 元 ，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额调整资本公积。公司与控股子公司因购买股权确认的资本公积 分别为 3,080,000 元及 120,000 元。 本次收购襄樊汉水清漪水务有限公司股权暨关联交易事项，在减少公司与 桑德集团潜在的同业竞争的同时，扩大公司在市政污水处理领域的经营规模，依 托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的优点，增强公司的持续经营能力和 抗风险能力，将有利于公司遵循既定的经营发展战略，在市政污水处理这一主营 业务领域上增强核心竞争力。 （三） 重大关联交易事项 1、 报告期内，公司与日常经营相关的关联交易事项： （1）2009 年公司与北京国中生物科技有限公司关于阿苏卫生活垃圾处理厂 签署了项目后期设备安装及技术咨询合同，合同金额 100 万元人民币。北京国中 生物科技有限公司为公司的关联法人，公司与其发生的日常经营相关交易事项属 关联交易事项。 （2）关于公司控股子公司投资运营的污水处理由关联法人承建而发生的日 常经营关联交易事项： ①2008年6月,公司子公司枝江枝清水务有限公司与北京桑德环境工程有限 公司签订了委托设计合同,设计内容为枝江市污水处理厂工程初步设计,施工图 设计, 经过双方商定，设计合同的总价款为 150 万元人民币。 ②2008年8月，公司控股子公司大冶清波水务有限公司通过公开招标方式确 定公司关联方北京桑德环境工程有限公司与中冶集团华冶资源开发有限责任公 司组成的联合体中标大冶市污水处理工程总承包合同，公司与其签署的合同为固 定价格合同，总金额为4630万元人民币（公司该日常经营性关联交易事项于2008 年11月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号： 2008-51）。 ③2008 年 3 月，公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司与北京桑德环境 工程有限公司（以下简称“工程公司”）签订了委托设计合同，设计内容为荆门 夏家湾污水处理厂二期工程初步设计、施工图设计、施工图预算编制及竣工图编 2009 年年度报告 63 制。经双方商定，设计合同总价款为 212.4 万元人民币。按协议约定，工程公司 为夏家湾污水处理厂二期工程的相关设计服务直至工程施工安装结束为止。 同年 12 月，荆门夏家湾水务有限公司通过邀请招标方式确定湖北五三建设 有限公司和公司关联方工程公司组成的联合体中标夏家湾污水处理厂二期工程 建设合同（合同总价为 2001 万元人民币），工程公司作为本次交易履行的联合体 成员之一，对本建设项目提供安装工程；湖北五三建设有限公司作为本次交易履 行的联合体成员之一，对本建设项目负责合同范围内土建工程等；同时，根据邀 请招标的结果，工程公司中标夏家湾污水处理厂二期工程的设备供货、安装及调 试合同（合同总价为 1304.97 万元人民币），该事项经公司董事会提交公司于 2009 年 1 月 4 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 ④2008 年 12 月，公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司通过邀请招标程 序确定荆州市污水处理工程（荆州市草市及城南污水处理工程）总承包项目中标 方为关联方北京桑德环境工程有限公司，中标合同总价为 16056.6 万元人民币， 该关联交易事项经公司董事会提交公司于 2009 年 1 月 4 日召开的 2009 年第一次 临时股东大会审议通过。 （公司前述两项日常经营性关联交易事项于 2008 年 12 月 19 日披露于《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：2008-54） ⑤2009年3月，控股子公司嘉鱼嘉清水务有限公司为建设嘉鱼县污水处理工 程，将湖北省嘉鱼县污水处理工程总承包项目委托公开招标，，北京桑德环境工 程有限公司与武汉第一建工集团有限公司组成的联合体中标嘉鱼县污水处理厂 厂区及管网工程建设工程（合同总价为6697万元人民币）。 2009 年度，公司与关联法人北京桑德环境工程有限公司由于污水处理工程 建设结算合同金额为 26,244.88 万元。由于公司投资运营的污水处理工程而发生 的关联交易行为系偶发性关联交易，在公司所属控股子公司相关污水处理工程建 设完成后，相关关联交易将消除，不再持续发生。公司关联交易事项均依照公司 章程及关联交易管理的内部控制履行了各项审批程序。 2、 报告期内，公司收购、出售资产发生的关联交易： 详见前项（二）收购、出售资产事项。 3、 报告期内，公司未发生股权转让的关联交易； 2009 年年度报告 64 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易； 4、报告期内，公司不存在为关联方提供担保事项； 5、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金事项； 6、报告期内，公司无其他重大关联交易事项。 （四） 重大合同及其履行情况 1、 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关 联方担保 （是或否） 无 -- -- -- -- -- -- 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24600 报告期末对子公司担保余额合计 46680 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 46680 担保总额占公司净资产的比例 43.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 2009 年年度报告 65 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 报告期内，公司对外担保事项如下： 《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司对外担保事项的权限 作了具体明确的规定，公司对外担保事项均依照上述规定严格执行，未有违规担 保的行为发生。 截止本报告期末，公司累计对外担保总额为46,680.00万元，均为控股子公 司项目建设及日常经营所需向当地银行申请的借款提供担保，具体为： 1、公司控股子公司包头鹿城水务有限公司由于污水处理工程建设所需，于 2005年向中国工商银行包头市昆区支行申请中长期项目借款12,000万元人民币， 由公司为其提供担保。截止本报告期末，包头鹿城水务有限公司已归还本金2,820 万元人民币，截止2009年12月31日，公司为其向银行申请的中长期项目借款提供 担保金额为9,180万元人民币。 2、公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司由于污水处理二期工程建设 所需，向中国银行荆门分行东宝支行申请3,000万元人民币中长期项目借款，由 公司为其提供担保。 3、公司控股子公司枝江枝清水务有限公司由于污水处理工程建设所需，向 宜昌市商业银行股份有限公司西陵支行申请中长期项目借款3,600万元人民币， 由公司为其提供担保。 4、公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司由于污水处理工程建设所需， 向中国银行荆门分行东宝支行申请9,900万元人民币中长期项目借款，由公司为 其提供担保。 5、公司控股子公司南昌象湖水务有限公司由于日常生产经营所需，向上海 浦东发展银行南昌分行申请3,000万元人民币流动资金借款，由公司为其提供担 保。 6、公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司由于日常生产经营所需，向宜 昌市商业银行股份有限公司申请5,000万元人民币流动资金借款，由公司为其提 供担保。 7、公司控股子公司宜昌三峡水务有限公司由于日常生产经营所需，向上海 2009 年年度报告 66 浦东发展银行武汉分行申请4500万元人民币流动资金借款，由公司为其提供担 保。 8、公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司由于污水处理工程建设所需， 向荆州市商业银行申请4,500万元人民币中长期项目借款，由公司为其提供担保。 9、公司控股子公司大冶清波水务有限公司由于污水处理工程建设所需，向 上海浦东发展银行武汉分行申请4,000万元人民币中长期项目借款，由公司为其 提供担保。 截止报告期末，公司除为控股子公司向银行申请的合计46,680万元借款提 供担保外，无其他对外担保事项，公司无逾期对外担保，公司控股子公司无对外 担保。 3、 委托理财与委托贷款事项 报告期内，公司没有委托理财和委托贷款事项发生，截止报告期末也无委 托理财与委托贷款计划。 4、 其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持股5%以上股东承诺事项及履行情况： 2006 年 2 月，在公司的股权分置改革方案实施时，公司控股股东北京桑德 环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）对于其持有公司有限售条件流通股 除遵守相关法定承诺外，还特别承诺如下： 1、如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追 加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益 后的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%（即 2007 年扣除非经常性损 益后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25%）；2006 年度、2007 年度每年 扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于 30%；2005-2007 年度的财 务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追 加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内 公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记 日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售 2009 年年度报告 67 条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为 3,575,000 股（因公司于 2007 年 5 月实施 2006 年度利润分配方案，该部分追加对价的股份数由 3,250,000 股增至 3,575,000 股）。 2008 年 3 月 4 日，公司披露了 2007 年年度报告，公司的 2005-2007 年度净 利润均未触发股改追加对价承诺各项条件，桑德集团无需支付追加对价股份，桑 德集团在公司股权分置改革实施时被冻结的 3,575,000 股于 2008 年 5 月予以解 冻。 2、 桑德集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期满后,通 过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五。 截止本报告期末，桑德集团未出售其持有的公司股份。 3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下， 支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员 在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股 权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后 实施。截止本报告期末，相关股权激励方案尚在拟定中。 （六）报告期内，公司持股5%以上股东自愿追加延长股份限售期及其他事 项的承诺情况： 报告期内，公司持股5%以上的股东为北京桑德环保集团有限公司，该公司 持有的有限售条件流通股尚未解除限售。 该公司于2008年6月26日向公司发出承诺函，承诺其持有的公司有限售条件 流通股股份数167,643,333股（该部分股份原为93,135,185股，公司于2008年9月实 施2008年半年度分红派息方案，该部分有限售条件流通股增至167,643,333股）， 在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定1年，即股份 锁定至2010年2月10日。截止本报告期末，公司控股股东北京桑德环保集团有限 公司严格履行了其承诺事项。 （七）聘任、解聘会计师事务所的及支付会计师事务所报酬情况： 报告期内，公司继续聘请大信会计师事务有限公司从事公司2009年度财务报 2009 年年度报告 68 告审计工作。 报告期内，公司支付给大信会计师事务有限公司的报酬为人民币50万元。包 括本年度的审计报告，大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的年限 为12年。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （九）报告期内，公司开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的 相关规定，本着公开、公平、公正的原则接待、接听个人及机构投资者的来电及 来访。公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未发生差别对 待，未发生有选择地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开 重大信息，保证了公司信息披露的合法、合规。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表： 时间 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的材料 2009 年 01 月 08 日 公司总部 电话沟通 银河证券许耀文先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 01 月 13 日 公司总部 电话沟通 中金公司朱亚锋先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 02 月 07 日 公司总部 实地调研 鲍尔投资陈康先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 03 月 02 日 公司总部 电话沟通 厦门普尔投资林捷明 先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 03 月 16 日 公司总部 电话沟通 西部证券刘莉女士 公司经营情况，未提供资料 2009 年 4 月 16 日 公司总部 实地调研 财富证券邹建军女士 公司经营情况，未提供资料 2009 年 4 月 24 日 公司总部 实地调研 安信证券诸勤秒先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 07 月 02 日 公司会议室 实地调研 中金公司朱亚锋、佘庆 媛；广发基金刘晓龙； 东方基金杨震先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 07 月 08 日 公司会议室 实地调研 国泰君安徐志敏先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 07 月 21 日 公司会议室 实地调研 大成基金王丹娜女士 公司经营情况，未提供资料 2009 年年度报告 69 2009 年 07 月 22 日 公司会议室 实地调研 富国基金严建红先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 08 月 04 日 公司会议室 实地调研 野村证券王晓冰先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 08 月 25 日 公司会议室 实地调研 法国巴黎资本（亚洲） 公司欧文先生，美国资 本投资集团丁晓方先 生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 09 月 09 日 公司会议室 实地调研 银河证券许耀文先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 09 月 20 日 公司会议室 实地调研 中信证券胡东辰先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 10 月 16 日 公司会议室 实地调研 广发证券张媛媛女士 公司经营情况，未提供资料 2009 年 10 月 19 日 公司会议室 实地调研 安信证券诸勤秒先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 12 月 17 日 公司会议室 实地调研 从容投资胡庶先生 公司经营情况，未提供资料 2009 年 1-12 月 公司总部 电话沟通 个人投资者 公司经营情况，未提供资料 （十）报告期内，公司未发生《证券法》第六十二条、《上市公司信息披 露管理办法》第三十条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大的事项。 （十一） 报告期内，公司信息披露索引： 序号 公告内容 指定信息披露媒体 公告编号 刊登日期 1、 公司 2009 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-01 2009 年 1 月 6 日 2、 关于公司全资子公司湖北合加获企业发展基 金奖励的进展情况公告 中国证券报、证券时报 2009-02 2009 年 1 月 10 日 3、 公司第五届二十七次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-03 2009 年 1 月 14 日 4、 关于公司控股子公司获中央预算内投资的公 告 中国证券报、证券时报 2009-04 2009 年 1 月 20 日 5、 关于公司股东股权质押的公告 中国证券报、证券时报 2009-05 2009 年 1 月 20 日 6、 公司五届二十八次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-06 2009 年 1 月 23 日 7、 关于公司召开 2009 年第二次临时股东大会 的通知 中国证券报、证券时报 2009-07 2009 年 1 月 23 日 2009 年年度报告 70 8、 关于公司为控股子公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报 2009-08 2009 年 1 月 23 日 9、 公司 2009 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-09 2009 年 2 月 10 日 10、 关于公司获高新技术企业认定的公告 中国证券报、证券时报 2009-10 2009 年 2 月 10 日 11、 关于公司注册资本变更的公告 中国证券报、证券时报 2009-11 2009 年 2 月 27 日 12、 公司第五届二十九次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-12 2009 年 3 月 12 日 13、 公司第五届十七次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-13 2009 年 3 月 12 日 14、 关于公司 2008 年度募集资金使用情况的专 项说明 中国证券报、证券时报 2009-14 2009 年 3 月 12 日 15、 关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告 中国证券报、证券时报 2009-15 2009 年 3 月 12 日 16、 关于公司召开 2008 年年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2009-16 2009 年 3 月 12 日 17、 公司 2008 年年度报告摘要 中国证券报、证券时报 2009-17 2009 年 3 月 12 日 18、 关于公司募集资金存储方式相关事项公告 中国证券报、证券时报 2009-18 2009 年 3 月 19 日 19、 关于公司日常经营性关联交易的公告 中国证券报、证券时报 2009-19 2009 年 3 月 25 日 20、 关于公司股东股权质押的公告 中国证券报、证券时报 2009-20 2009 年 3 月 25 日 21、 关于公司第五届三十次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-21 2009 年 3 月 25 日 22、 关于公司 2008 年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-22 2009 年 4 月 8 日 23、 关于公司六届一次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-23 2009 年 4 月 8 日 24、 关于公司六届一次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-24 2009 年 4 月 8 日 25、 关于公司办公地址变更的公告 中国证券报、证券时报 2009-25 2009 年 4 月 16 日 26、 公司 2009 年第一季度报告 中国证券报、证券时报 2009-26 2009 年 4 月 24 日 27、 关于公司用自有资金归还募集资金的公告 中国证券报、证券时报 2009-27 2009 年 5 月 4 日 28、 关于公司六届三次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-28 2009 年 5 月 9 日 29、 关于公司六届三次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-29 2009 年 5 月 9 日 30、 关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告 中国证券报、证券时报 2009-30 2009 年 5 月 9 日 31、 关于公司为控股子公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报 2009-31 2009 年 5 月 9 日 32、 关于公司召开 2009 年第三次临时股东大会 的通知 中国证券报、证券时报 2009-32 2009 年 5 月 9 日 2009 年年度报告 71 33、 关于公司股东股权质押的公告 中国证券报、证券时报 2009-33 2009 年 5 月 12 日 34、 公司 2009 年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-34 2009 年 5 月 26 日 35、 关于公司相关对外担保进展及担保解除的公 告 中国证券报、证券时报 2009-35 2009 年 6 月 1 日 36、 公司第六届四次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-36 2009 年 6 月 3 日 37、 关于公司收购咸宁甘源水务有限公司 85%股 权的公告 中国证券报、证券时报 2009-37 2009 年 6 月 3 日 38、 关于公司收购襄樊汉水清漪水务有限公司 80%股权暨关联交易的公告 中国证券报、证券时报 2009-38 2009 年 6 月 3 日 39、 关于公司为控股子公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报 2009-39 2009 年 6 月 3 日 40、 公司第六届四次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-40 2009 年 6 月 3 日 41、 关于公司股东股权质押的公告 中国证券报、证券时报 2009-41 2009 年 6 月 25 日 42、 公司关于股权分置改革持续督导保荐机 构变更的公告 中国证券报、证券时报 2009-42 2009 年 7 月 3 日 43、 合加资源发展股份有限公司关于股权收 购工商过户变更手续完成的公告 中国证券报、证券时报 2009-43 2009 年 7 月 3 日 44、 第六届五次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-44 2009 年 7 月 14 日 45、 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报 2009-45 2009 年 7 月 14 日 46、 关于召开二OO 九年第四次临时股东大会 的通知 中国证券报、证券时报 2009-46 2009 年 7 月 14 日 47、 二OO 九年第四次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2009 年 8 月 1 日 48、 股东股权解除质押及质押事项公告 中国证券报、证券时报 2009 年 8 月 6 日 49、 公司2009 年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报 2009 年 8 月 21 日 50、 六届七次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-50 2009 年 8 月 29 日 51、 股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2009-51 2009 年 9 月 8 日 关于用自有资金归还募集资金的公告 中国证券报、证券时报 2009-52 2009 年 10 月 23 日 2009 年年度报告 72 52、 53、 2009年第三季度报告 中国证券报、证券时报 2009-53 2009 年 10 月 28 日 54、 六届八次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-54 2009 年 10 月 28 日 55、 六届六次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-55 2009 年 10 月 28 日 56、 关于继续使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告 中国证券报、证券时报 2009-56 2009 年 10 月 28 日 57、 对全资子公司实施增资暨对外投资公告 中国证券报、证券时报 2009-57 2009 年 10 月 28 日 58、 关于媒体传闻的澄清公告 中国证券报、证券时报 2009-58 2009 年 11 月 10 日 59、 股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2009-59 2009 年 11 月 11 日 60、 第六届九次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2009-60 2009 年 11 月 11 日 61、 股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2009-61 2009 年 12 月 5 日 除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在 以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。 （十二） 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及 偿还情况。大信会计师事务有限公司对公司报告期内控股股东及其他关联方占用 资金情况出具了专项审核报告——大信专审字[2010]第2-0185号（详见年报 附件）。 2009 年年度报告 73 十 财务报告 审计报告 大信审字（2010）第 2-0246 号 合加资源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的合加资源发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、现 金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2009 年年度报告 74 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：伍志超 中 国 · 北 京 中国注册会计师：胡 涛 2010 年 4 月 7 日 2009 年年度报告 75 资产负债表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 192,888,875.29 120,890,121.34 356,923,127.24 310,152,561.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 800,000.00 478,000.00 应收账款 514,160,772.19 461,601,522.51 372,549,490.22 357,473,501.48 预付款项 107,853,510.75 25,610,977.42 203,413,688.38 76,695,210.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 35,897,654.46 178,313,467.53 54,788,486.37 106,516,686.59 买入返售金融资产 存货 2,666,202.88 3,514,998.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 854,267,015.57 786,416,088.80 991,667,790.93 850,837,960.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 829,854,500.00 613,750,000.00 投资性房地产 固定资产 40,024,962.79 881,354.90 40,184,345.44 382,928.46 在建工程 635,394,586.59 250,548,435.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,090,248,382.87 1,953,412.21 1,189,063,842.96 1,647,513.00 开发支出 商誉 1,000,801.79 长期待摊费用 4,825,370.00 5,131,421.61 递延所得税资产 17,792,818.15 6,196,548.83 9,093,584.89 3,965,033.18 其他非流动资产 非流动资产合计 1,789,286,922.19 838,885,815.94 1,494,021,630.61 619,745,474.64 资产总计 2,643,553,937.76 1,625,301,904.74 2,485,689,421.54 1,470,583,435.20 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华 2008 年年度报告 76 资产负债表（续） 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 395,000,000.00 260,000,000.00 228,000,000.00 148,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 109,837,450.00 109,837,450.00 应付账款 253,087,832.12 130,042,209.25 278,073,440.29 127,881,641.43 预收款项 6,319,742.42 150,000.00 6,424,305.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 759,437.63 94,881.43 819,534.33 108,716.95 应交税费 57,119,666.59 23,196,597.80 33,026,367.46 10,551,675.94 应付利息 4,409,896.70 4,485,384.70 应付股利 469,744.52 451,750.00 4,660,827.85 4,642,833.33 其他应付款 81,858,412.11 175,341,232.02 108,922,308.71 166,705,550.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 2,100,000.00 其他流动负债 流动负债合计 801,124,732.09 589,276,670.50 774,249,618.63 567,727,868.30 非流动负债： 长期借款 613,443,636.00 30,000,000.00 618,141,826.63 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 41,750,000.09 20,833,333.37 非流动负债合计 655,193,636.09 30,000,000.00 638,975,160.00 负债合计 1,456,318,368.18 619,276,670.50 1,413,224,778.63 567,727,868.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 413,356,140.00 413,356,140.00 413,356,140.00 413,356,140.00 资本公积 393,244,052.81 392,164,052.81 436,444,052.81 395,244,052.81 减：库存股 专项储备 盈余公积 53,021,737.08 53,021,737.08 42,396,770.35 42,396,770.35 一般风险准备 未分配利润 223,880,649.99 147,483,304.35 88,781,017.95 51,858,603.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,083,502,579.88 1,006,025,234.24 980,977,981.11 902,855,566.90 少数股东权益 103,732,989.70 91,486,661.80 所有者权益合计 1,187,235,569.58 1,006,025,234.24 1,072,464,642.91 902,855,566.90 负债和所有者权益总计 2,643,553,937.76 1,625,301,904.74 2,485,689,421.54 1,470,583,435.20 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华 2009 年年度报告 77 利润表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 684,458,385.94 437,121,412.44 523,151,395.77 404,277,178.88 其中：营业收入 684,458,385.94 437,121,412.44 523,151,395.77 404,277,178.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 511,816,413.46 313,035,001.67 390,658,928.29 316,354,900.82 其中：营业成本 405,013,633.35 271,193,791.91 309,491,917.82 283,719,395.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,243,110.91 6,416,108.48 7,816,474.54 5,064,563.49 销售费用 8,692,305.69 647,105.88 7,173,460.43 1,071,259.37 管理费用 33,081,416.21 12,160,939.02 22,241,944.70 8,418,888.69 财务费用 37,541,462.36 7,740,285.36 32,844,149.47 9,972,856.90 资产减值损失 19,244,484.94 14,876,771.02 11,090,981.33 8,107,936.92 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 69,600,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 172,641,972.48 124,086,410.77 132,492,467.48 157,522,278.06 加：营业外收入 12,363,112.33 97,678.46 7,852,988.45 减：营业外支出 205,729.85 141,067.74 697,614.95 557,200.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 184,799,354.96 124,043,021.49 139,647,840.98 156,965,078.06 减：所得税费用 28,777,316.21 17,793,354.15 25,452,388.53 14,693,556.02 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 156,022,038.75 106,249,667.34 114,195,452.45 142,271,522.04 归属于母公司所有者的净利润 145,724,598.77 106,249,667.34 111,318,841.40 142,271,522.04 少数股东损益 10,297,439.98 2,876,611.05 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.28 （二）稀释每股收益 0.35 0.28 七、其他综合收益 八、综合收益总额 156,022,038.75 106,249,667.34 114,195,452.45 142,271,522.04 归属于母公司所有者的综合收益总额 145,724,598.77 106,249,667.34 111,318,841.40 142,271,522.04 归属于少数股东的综合收益总额 10,297,439.98 2,876,611.05 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华 2009 年年度报告 78 现金流量表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 518,395,973.56 312,801,051.41 365,711,644.09 251,355,359.00 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 47,599,631.90 19,284,899.71 37,812,707.72 74,334,940.65 经营活动现金流入小计 565,995,605.46 332,085,951.12 403,524,351.81 325,690,299.65 购买商品、接受劳务支付的现金 415,275,989.34 334,851,592.43 247,153,750.78 296,111,244.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 31,315,313.92 4,215,489.64 15,163,679.78 4,495,000.25 支付的各项税费 33,061,784.90 15,917,241.34 65,453,355.27 45,757,714.27 支付其他与经营活动有关的现金 65,621,928.51 73,834,268.14 44,555,763.86 18,282,372.75 经营活动现金流出小计 545,275,016.67 428,818,591.55 372,326,549.69 364,646,331.98 经营活动产生的现金流量净 额 20,720,588.79 -96,732,640.43 31,197,802.12 -38,956,032.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 69,600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2009 年年度报告 79 收到其他与投资活动有关的现金 21,000,000.00 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 21,000,000.00 20,000,000.00 69,600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 471,239,128.02 543,348.00 330,218,575.66 201,870.00 投资支付的现金 165,560,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 55,140,254.38 53,624,500.00 205,800,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 526,379,382.40 219,727,848.00 330,218,575.66 206,001,870.00 投资活动产生的现金流量净 额 -505,379,382.40 -219,727,848.00 -310,218,575.66 -136,401,870.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 419,970,000.00 419,970,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 726,500,000.00 350,000,000.00 306,000,000.00 148,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 70,000,000.00 筹资活动现金流入小计 726,500,000.00 350,000,000.00 795,970,000.00 567,970,000.00 偿还债务支付的现金 355,478,182.00 208,000,000.00 197,418,182.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 50,397,276.34 14,801,952.08 38,759,030.05 15,868,787.00 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 405,875,458.34 222,801,952.08 236,177,212.05 145,868,787.00 筹资活动产生的现金流量净 额 320,624,541.66 127,198,047.92 559,792,787.95 422,101,213.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -164,034,251.95 -189,262,440.51 280,772,014.41 246,743,310.67 加：期初现金及现金等价物余额 356,923,127.24 310,152,561.85 76,151,112.83 63,409,251.18 六、期末现金及现金等价物余额 192,888,875.29 120,890,121.34 356,923,127.24 310,152,561.85 公司法定代表人：文一波 主管会计工作的负责人：王志伟 会计主管人员：韩忠华 2009 年年度报告 80 合并所有者权益变动表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 413,356, 140.00 396,444, 052.81 42,396,7 70.35 88,781,0 17.95 91,486,6 61.80 1,032,46 4,642.91 199,642, 300.00 105,073, 861.78 28,169,6 18.15 93,880,1 52.25 88,610,0 50.75 515,375, 982.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 40,000,0 00.00 40,000,0 00.00 二、本年年初余额 413,356, 140.00 436,444, 052.81 42,396,7 70.35 88,781,0 17.95 91,486,6 61.80 1,072,46 4,642.91 199,642, 300.00 105,073, 861.78 28,169,6 18.15 93,880,1 52.25 88,610,0 50.75 515,375, 982.93 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） -43,200, 000.00 10,624,9 66.73 135,099, 632.04 12,246,3 27.90 114,770, 926.67 213,713, 840.00 331,370, 191.03 14,227,1 52.20 -5,099,1 34.30 2,876,61 1.05 557,088, 659.98 （一）净利润 145,724, 598.77 10,297,4 39.98 156,022, 038.75 111,318, 841.40 2,876,61 1.05 114,195, 452.45 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 145,724, 598.77 10,297,4 39.98 156,022, 038.75 111,318, 841.40 2,876,61 1.05 114,195, 452.45 （三）所有者投入和减少资本 -43,200, 000.00 1,948,88 7.92 -41,251, 112.08 30,000,0 00.00 423,227, 111.03 453,227, 111.03 1．所有者投入资本 30,000,0 00.00 30,000,0 00.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -43,200, 000.00 1,948,88 7.92 -41,251, 112.08 423,227, 111.03 423,227, 111.03 2009 年年度报告 81 （四）利润分配 10,624,9 66.73 -10,624, 966.73 91,856,9 20.00 14,227,1 52.20 -116,417 ,975.70 -10,333, 903.50 1．提取盈余公积 10,624,9 66.73 -10,624, 966.73 14,227,1 52.20 -14,227, 152.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 91,856,9 20.00 -102,190 ,823.50 -10,333, 903.50 4．其他 （五）所有者权益内部结转 91,856,9 20.00 -91,856, 920.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 91,856,9 20.00 -91,856, 920.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 413,356, 140.00 393,244, 052.81 53,021,7 37.08 223,880, 649.99 103,732, 989.70 1,187,23 5,569.58 413,356, 140.00 436,444, 052.81 42,396,7 70.35 88,781,0 17.95 91,486,6 61.80 1,072,46 4,642.91 2009 年年度报告 82 母公司所有者权益变动表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 413,356,14 0.00 395,244,05 2.81 42,396,770. 35 51,858,603. 74 902,855,56 6.90 199,642,30 0.00 103,873,86 1.78 28,169,618. 15 26,005,057. 40 357,690,83 7.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 413,356,14 0.00 395,244,05 2.81 42,396,770. 35 51,858,603. 74 902,855,56 6.90 199,642,30 0.00 103,873,86 1.78 28,169,618. 15 26,005,057. 40 357,690,83 7.33 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） -3,080,000. 00 10,624,966. 73 95,624,700. 61 103,169,66 7.34 213,713,84 0.00 291,370,19 1.03 14,227,152. 20 25,853,546. 34 545,164,72 9.57 （一）净利润 106,249,66 7.34 106,249,66 7.34 142,271,52 2.04 142,271,52 2.04 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 106,249,66 7.34 106,249,66 7.34 142,271,52 2.04 142,271,52 2.04 （三）所有者投入和减少资本 -3,080,000. 00 -3,080,000. 00 30,000,000. 00 383,227,11 1.03 413,227,11 1.03 1．所有者投入资本 30,000,000. 00 30,000,000. 00 2009 年年度报告 83 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -3,080,000. 00 -3,080,000. 00 383,227,11 1.03 383,227,11 1.03 （四）利润分配 10,624,966. 73 -10,624,96 6.73 91,856,920. 00 14,227,152. 20 -116,417,97 5.70 -10,333,903 .50 1．提取盈余公积 10,624,966. 73 -10,624,96 6.73 14,227,152. 20 -14,227,15 2.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 91,856,920. 00 -102,190,8 23.50 -10,333,903 .50 4．其他 （五）所有者权益内部结转 91,856,920. 00 -91,856,92 0.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 91,856,920. 00 -91,856,92 0.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 413,356,14 0.00 392,164,05 2.81 53,021,737. 08 147,483,30 4.35 1,006,025,2 34.24 413,356,14 0.00 395,244,05 2.81 42,396,770. 35 51,858,603. 74 902,855,56 6.90 2009 年年度报告 84 合加资源发展股份有限公司 2009 年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原宜磷化股份有限公司”, 是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司 以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998 年 1 月 15 日，经中国证监会证监发字 [1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普 通股，并于同年 2 月 25 日挂牌上市，发行后注册资本为人民币 13,961 万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股本 13,961 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，股本增至 18,149.3 万股。1998 年更名为“国投原宜实业股份有限公司”。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003 年 8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，并于 2003 年 10 月 30 日办 妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处理。2004 年 4 月,撤销退市风险警示及特别处理。 2005 年 4 月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司”，并于 2005 年 5 月 20 日办 妥相关变更手续。 2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革方案，以 股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份获得 2.5 股。公司第一大非流通股股东－北京桑德环保集团有限公司向流通股股东支付 15,343,293 股。此外，北京桑德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技有 限责任公司向流通股股东支付 906,707 股。北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付 16,250,000 股股份。2006 年 2 月 10 日，原非流通股股东已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股权变更登记。 2007 年 5 月 12 日,经股东大会审议通过,向全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金 红利 0.2 元（含税）。本次利润分配完成后,公司股本总额变更为 199,642,300 股，并于 2007 年 6 月办理了相关工商变更手续。 2009 年年度报告 85 2008年7月,经中国证监会证监许可[2008]636号文件批准,公司实施了公开增发人民币 3000 万股 A 股的方案,总股本由 199,642,300 股增至 229,642,300 股。 2008 年 8 月 30 日，经公司股东大会审议通过，以公司截至 2008 年 7 月 7 日的总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、每 10 股派现金红利 0.45 元（含 税），以公司 2008 年 7 月 7 日总股本 229,642,300 股为基数，以截至 2008 年 6 月 30 日的 资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本，以上合计转增股本 183,713,840 股。本次利润分配完成后,股本总额变更为 413,356,140 股,公司已办理了相关工商变更手 续。 企业法人营业执照注册号：420000000030220 公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号 公司法定代表人：文一波 公司注册资本：413,356,140 元 公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置 及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产 与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止 或限制进出口的货物或技术）。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于 以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2009 年年度报告 86 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进 行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支 付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性 2009 年年度报告 87 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表 日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑 差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产成本外，其余 均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外 币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，按照系统合理方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至 到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公 司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他 金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 2009 年年度报告 88 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值计量，除 持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史 成本外。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保 值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得 的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的 差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动 计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额 与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资 产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计 量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允 价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分 的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和 的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终 止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具， 以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。 2009 年年度报告 89 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优 先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产 进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部 分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后的金额确 定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持有过程中 和最终处置时所产生的预计未来现金流量确定；折现率是根据当前市场货币时间价值和金 融资产特定风险的税前利率合理确定。折现率为持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投 资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决 定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客 观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值 损失。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大。 2、坏账准备的计提方法 2009 年年度报告 90 对于单项金额重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似 信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于其他应收款项，本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情 况下，以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，并按组合在资产负债表日 余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 账 龄 风险组合特征 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 信用期和账龄 5 1 至 2 年 信用期和账龄 10 2 至 3 年 信用期和账龄 50 3 年以上 信用期和账龄 90 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委 托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌 价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本 时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 ③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物采用一次转销法。 12. 长期股权投资 2009 年年度报告 91 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，应当按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应 当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价 值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投 资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定， 对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权 资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程 ③. 向被投资单位派出管理人员 ④. 依赖投资公司的技术或技术资料 ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减 值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备， 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 2009 年年度报告 92 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰 高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减 去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场，按照市场价格减去相关税 费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投资持有期间和最终处置时预 计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后 转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定 资产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、管道沟槽等；折旧方 法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预 计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 2009 年年度报告 93 资产类别 预计使用寿命 （年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 25-30 5 3.80-3.17 机器设备 10-12 5 9.50-7.92 运输设备 5 3 19.40 管道沟槽 20-25 5 4.75-3.80 其他设备 5-15 5 19.00-6.33 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按 照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议 但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确 定；或无法可靠估计固定资产的公允价值净额，则以该固定资产持有期间和最终处置时预 计未来现金流量现值作为其可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选 择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在 租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资 产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 2009 年年度报告 94 备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程结转固定资产时点：工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合 格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 2009 年年度报告 95 的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后金额确 定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借款加权平均利率计算确定。③借款存 在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利 息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际 利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关 支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本， 但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成 本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核， 当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规 定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象分别计入相关资产成本和当期损益。 并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法 律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公 司带来经济利益的期限。 2009 年年度报告 96 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （5）企业采用建设经营移交方式（BOT）参予公共基础设施建设业务，按照以下规 定进行处理： 本公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，将基础设施建造发 包给其他方但未提供实际建造服务的，本公司不确认建造服务收入，按照建造过程中支付 的工程价款等考虑合同规定，确认金融资产或无形资产。 合同规定本公司在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务 的对象收取费用，如收费金额确定的，确认为金融资产；如收费金额不确定的，确认为无 形资产。 按照合同规定，本公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方 之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》 的规定确认预计负债。 某些情况下，本公司为了服务协议目的建造或从第三方购买的基础设施，或合同授予 方基于服务协议目的提供给本公司经营的现有基础设施，也比照 BOT 业务的处理原则。 本公司对于相关服务协议规定的，属于提供日常维护管理费的，直接计入提供服务期 间的损益。如果确定可收到或收到政府对相关维护管理费补偿时，在提供服务时计人营业 收人，与相关的费用配比。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括水资源使用权、土地使用费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 2009 年年度报告 97 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该义务的金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围内中间值确定；如 涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款 的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入 的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协 议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 （4）建造合同收入 2009 年年度报告 98 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收 入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，形成合同预计损失, 计提存货跌价准备，并确认 为当期费用。 21. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助类型主要有包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的 项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣 可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价 值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除 非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未 来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延 2009 年年度报告 99 所得税资产。 23. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤 消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计 净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定 资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入 当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项 资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 公司报告期内无会计政策变更事项。 （2）主要会计估计变更说明 公司报告期内无会计估计变更事项。 25. 前期会计差错更正 公司报告期内无重大前期差错更正事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率： 税 种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%，6% 营业税 应税收入 3%，5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%，5% 教育费附加 应纳流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%，25% （二）税收优惠及批文 1. 根据 2001 年 6 月 19 日财税字[2001]97 号规定，对各级政府及主管部门委托自来 2009 年年度报告 100 水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税。 2. 根据国家税务总局国税函（2004）1366 号批复，单位和个人提供的污水处理劳务 不属于营业税应税劳务，其处理污水所得的污水处理费，不征收营业税。 3. 根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局 下发的《关于公布湖北省 2008 年第一批高新技术企业认定结果的通知》（鄂科技发计 [2009]3 号），公司已获得高新技术企业认定，按 15%计提所得税。 4. 根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国所得税法实施条例》第八十八条， 企业从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一 年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司下属多个项目公司 可享受此政策。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 子公司全称 企业类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实 际出资 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东损益 江苏沭源自来水有限公 司 有限责任公 司 江苏沭阳 自来水业务 4,000.00 城市给排水项目运营及相关产 品的销售，给排水工程安装，水 技术咨询与技术服务 3,200 80 80 是 658.02 148.54 北京合加环保有限责任 公司 有限责任公 司 北京 环保设备安 装及咨询收 入 1,000.00 废弃物处理、生产销售环保设 备;技术开发、转让、咨询等 1000 100 100 是 包头鹿城水务有限公司 有限责任公 司 内蒙古包 头 污水处理业 务 11,000.00 城市污水处理项目筹建、运营及 管理，水产品的生产及销售；环 保技术咨询服务 9,900 90 90 是 1,257.07 133.66 2009 年年度报告 101 南昌象湖水务有限公司 有限责任公 司 江西南昌 污水处理业 务 6,320.00 实业投资；城市污水处理、环保 技术开发、转让、咨询服务 5,720 90.51 90.51 是 791.88 117.98 武汉合加环保工程有限 公司 有限责任公 司 湖北武汉 固体废弃物 处置工程建 设业务 1,000.00 城市垃圾、工业固体废弃物处 理、回收、利用的设施、设备设 计、生产、销售等 950 95 95 是 47.67 -2.2 新疆华美德昌环保科技 有限公司 有限责任公 司 新疆乌鲁 木齐 环保设备安 装及咨询收 入 500.00 一般经营项目、市政环境基础设 施的设计、运营、维护 475 95 95 是 22.49 -1.26 枝江枝清水务有限公司 有限责任公 司 湖北枝江 污水处理业 务 2,200.00 城市污水综合处理 2,200 100 100 是 咸宁清泉水务有限公司 有限责任公 司 湖北咸宁 自来水业务 6,600.00 集中式供水及相关给排水业务 1,320 100 100 是 湖北合加环境设备有限 公司 （注1） 有限责任公 司 湖北咸宁 固体废弃物 处置工程建 设业务 27,000.00 固体废弃物处理设备,风电设备 技术研发、设计、制造、销售 27,000 100 100 是 嘉鱼嘉清水务有限公司 （注2） 有限责任公 司 湖北嘉鱼 污水处理业 务 3,000.00 污水处理及其他配套项目的投 资开发、建设、运营维护 3,000 100 100 是 嘉鱼甘泉水业有限公司 （注3） 有限责任公 司 湖北嘉鱼 自来水业务 500.00 给排水及其配套项目的投资开 发、建设、维护 500 100 100 是 荆州市荆清水务有限公 司 （注4） 有限责任公 司 湖北荆州 污水处理业 务 5,000.00 城市污水处理及综合利用 5,000 100 100 是 大冶清波水务有限公司 （注5） 有限责任公 司 湖北大冶 污水处理业 务 1,900.00 城市污水处理及综合利用 1,900 100 100 是 注：（1）2009 年度，经公司董事会审议通过，以分期增资方式将募集资金 12,000 万元分阶段向募投项目的实施主 体——公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司实施增资 ,截止2009年12月31日，该公司的注册资金增至27,000 万 元,实收资本增至 27,000 万元。 （2）2009 年度，嘉鱼嘉清水务有限公司二期投资 2,400 万元出资到位。经两期出资后，该公司实收资本为 3,000 万元，公司与子公司宜昌三峡水务有限公司出资比例分别为 80%及 20%。 （3）2009 年度，嘉鱼甘泉水业有限公司二期投资 400 万元出资到位。经两期出资后，该公司实收资本为 500 万 元，公司与子公司宜昌三峡水务有限公司出资比例分别为 80%及 20%。 （4）2009 年度，荆州市荆清水务有限公司三期投资 3,500 万元出资到位，其中本公司以现金出资 1,900 万元。 经三期出资后，该公司实收资本为 5,000 万元，公司与子公司宜昌三峡水务有限公司、子公司荆门夏家湾水务有限公司 出资比例分别为 60%、20%及 20%。 （5）2009 年度，大冶清波水务有限公司，二期投资 520 万元出资到位。经两期出资后，该公司实收资本为 1,900 万元，公司与子公司宜昌三峡水务有限公司出资比例分别为 80%及 20%。 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东 损益 荆门夏家湾水务有 限公司 有限责任公司 湖北荆门 污水处理业务 5,000 市政污水处理项目投资及运营 4,750 95 95 是 418.09 11.54 浙江富春水务开发 有限公司 有限责任公司 浙江桐庐 自来水业务 2,600 自来水供应、工业废水和市政污 水治理排放工程项目的投资开 2,400 92.31 92.31 是 212.85 1.43 2009 年年度报告 102 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东 损益 发、委托管理及相关项目的咨询 宜昌三峡水务有限 公司 有限责任公司 湖北宜昌 自来水业务及 污水处理业务 20,000 给排水及其配套项目的投资开 发、建设、维护及深度开发。 14,000 70 70 是 6,769.72 619.43 襄樊汉水清漪水务 有限公司 有限责任公司 湖北襄樊 污水处理业务 5,000 市政污水处理项目 5,320 100 100 是 （3） 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位：万元 子公司全称 企业类 型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东 损益 咸 宁 甘 源 水 务 有 限 公司 有限 责任 公司 湖北咸 宁 污水 处理 业务 1,300.00 污水处理及其他配 套项目的投资开发、 建设、运营维护 1,204.45 85.00 85.00 是 195.50 0.61 2. 合并范围发生变更的说明 （1）2009 年度，经公司董事会审议通过，公司以 1,204.45 万元人民币的价格收购 上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源水务有限公司（以下简称“咸宁水务”）85% 股权。本次收购的购并日为 2009 年 5 月 31 日，收购完成后公司合计持有咸宁水务 85%的 股权,故从 2009 年 6 月起将咸宁水务作为非同一控制下企业合并取得的子公司纳入公司的 合并范围。此合并确认的商誉为 1,000,801.79 元。 （2）2009 年度，经公司董事会审议通过，公司及公司控股子公司荆门夏家湾水务有 限公司合计以 4,320 万元人民币的价格收购北京桑德环保集团有限公司持有的襄樊汉水清 漪水务有限公司（以下简称“襄樊汉水清漪”）80%股权。本次收购的购并日为 2009 年 5 月 31 日，收购前公司持有襄樊汉水清漪的股权比例为 20%，收购完成后公司及控股子公司 荆门夏家湾水务有限公司分别持有襄樊汉水清漪的股权比例为 97%及 3%，故将襄樊汉水清 漪纳入公司的合并范围。 该次股权收购行为未对报告期的经营成果及财务状况构成重大影响。 3. 本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产（万元） 本期净利润（万元） 咸宁甘源水务有限公司 1,303.32 4.07 襄樊汉水清漪水务有限公司 5,012.52 12.52 4. 本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下 企业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至 合并日的净利润 2009 年年度报告 103 被合并方 属于同一控制下 企业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至 合并日的净利润 襄樊汉水清漪水 务有限公司 同一控制人 北京桑德环保集团 有限公司 无 无 5. 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额(元) 商誉计算方法 咸宁甘源水务有限公司 1,000,801.79 合并成本大于合并中取得的被购买方净 资产公允价值份额的差额，在合并资产负债表 中作为商誉列示。 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： —— —— 157,044.44 —— —— 95,437.47 其中：人民币 —— —— 157,044.44 —— —— 95,437.47 银行存款： —— —— 192,731,830.85 —— —— 286,908,964.77 其中：人民币 —— —— 192,731,830.85 —— —— 286,908,964.77 其他货币资金： —— —— —— —— 69,918,725.00 其中：人民币 —— —— —— —— 69,918,725.00 合 计 —— —— 192,888,875.29 —— —— 356,923,127.24 注：期末货币资金无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 800,000.00 478,000.00 商业承兑汇票 合 计 800,000.00 478,000.00 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的应收账款 519,007,881.16 93.76 35,571,208.97 5--10 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 2009 年年度报告 104 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 34,551,349.43 6.24 3,827,249.43 5—90 合 计 553,559,230.59 100.00 39,398,458.40 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的应收账款 359,957,181.50 90.67 20,712,405.22 5—10 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 37,038,332.04 9.33 3,733,618.10 5—90 合 计 396,995,513.54 100.00 24,446,023.32 注：期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大。 （2） 应收账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 437,185,163.17 78.99 21,859,258.16 5.00 334,668,197.95 84.30 16,733,409.90 5.00 1 至 2 年 104,748,797.80 18.92 10,474,879.78 10.00 58,951,601.47 14.85 5,895,160.15 10.00 2 至 3 年 8,496,055.50 1.53 4,248,027.75 50.00 3,051,723.60 0.77 1,525,861.80 50.00 3 至 4 年 3,051,723.60 0.55 2,746,551.24 90.00 323,990.52 0.08 291,591.47 90.00 4 至 5 年 77,490.52 0.01 69,741.47 90.00 合 计 553,559,230.59 100.00 39,398,458.40 396,995,513.54 100.00 24,446,023.32 （3） 应收账款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 1 非关联方 131,150,000.00 1 年以内 23.69 2 非关联方 41,829,440.19 2 年以内 7.56 3 非关联方 33,255,481.70 1 年以内 6.01 4 非关联方 31,800,000.00 1 年以内 5.74 5 非关联方 30,500,000.00 1 年以内 5.51 合 计 —— 268,534,921.89 48.51 （4） 期末无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 2009 年年度报告 105 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 56,448,064.60 52.33 198,829,128.98 97.74 1 至 2 年 49,208,883.05 45.63 2,865,363.30 1.41 2 至 3 年 2,196,563.10 2.04 1,719,196.10 0.85 合 计 107,853,510.75 100.00 203,413,688.38 100.00 （2） 预付款项金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 占预付款项 总额的比例% 预付时间 未结算原因 1 非关联方 30,000,000.00 27.82 1-2 年 工程款 2 非关联方 16,188,070.14 15.01 1 年以内 设备款 3 非关联方 7,960,000.00 7.38 1 年以内 工程款 4 非关联方 7,407,107.86 6.87 1 年以内 工程款 5 非关联方 6,000,000.00 5.56 1 年以内 工程款 合 计 —— 67,555,178.00 62.64 ——- —— （3） 期末无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4） 一年以上预付款主要系未办理结算的工程及设备款。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的其他应收款 13,530,518.67 30.81 676,525.93 5 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 30,379,864.63 69.19 7,336,202.91 5--90 合 计 43,910,383.30 100 8,012,728.84 年初余额 种 类 账面余额 坏账准备 2009 年年度报告 106 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的其他应收款 17,000,000.00 29.06 850,000.00 5 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 - 其他不重大其他应收款 41,509,165.35 70.94 2,870,678.98 5--50 合 计 58,509,165.35 100.00 3,720,678.98 注：期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大。 （2） 其他应收款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 21,680,795.64 49.38 1,084,039.79 5.00 45,486,886.90 77.74 2,271,844.36 5.00 1 至 2 年 10,831,778.91 24.67 1,083,177.90 10.00 12,655,761.53 21.63 1,265,576.16 10.00 2 至 3 年 11,031,291.83 25.12 5,515,645.92 50.00 366,516.92 0.63 183,258.46 50.00 3 至 4 年 366,516.92 0.83 329,865.23 90.00 合 计 43,910,383.30 100.00 8,012,728.84 58,509,165.35 100.00 3,720,678.98 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 1 非关联方 13,530,518.67 1 年以内 30.81 2 非关联方 6,480,867.03 3 年以内 14.76 3 非关联方 6,168,033.50 2 年以内 14.05 4 非关联方 3,093,919.63 2 年以内 7.05 5 非关联方 2,424,923.47 1 年以内 5.52 合 计 —— 31,698,262.30 —— 72.19 （4） 期末无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 6. 存货 期末余额 年初余额 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,650,583.38 2,650,583.38 3,502,764.86 3,502,764.86 低值易耗品 15,619.50 15,619.50 12,233.86 12,233.86 合 计 2,666,202.88 2,666,202.88 3,514,998.72 3,514,998.72 2009 年年度报告 107 7. 长期股权投资 被投资单 位 核算方 法 初始投资 成本 年初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 亚 洲 证 券 有限公司 成本法 2,000,000.0 0 2,000,000.00 2,000,000.0 0 0.19 0.19 2,000,000.00 合 计 2,000,000.0 0 2,000,000.00 2,000,000.0 0 0.19 0.19 2,000,000.00 注：2005 年 4 月 29 日，亚洲证券有限公司被原华泰证券有限公司托管，公司根据对该公司相关清算情况的通报， 全额计提了减值准备。 8. 固定资产 （1） 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 48,622,592.98 3,868,294.82 932,080.22 51,558,807.58 房屋及建筑物 9,203,996.18 49,027.74 9,154,968.44 机器设备 690,568.71 239,056.11 444,365.40 485,259.42 运输工具 4,498,120.23 979,208.14 389,351.97 5,087,976.40 管网及其他设备 34,229,907.86 2,650,030.57 49,335.11 36,830,603.32 二、累计折旧合计 8,438,247.54 3,578,992.02 483,394.77 11,533,844.79 房屋及建筑物 318,375.47 325,555.00 5,814.35 638,116.12 机器设备 38,174.58 222,335.39 178,277.86 82,232.11 运输工具 2,342,970.38 1,058,834.07 287,012.30 3,114,792.15 管网及其他设备 5,738,727.11 1,972,267.56 12,290.26 7,698,704.41 三、固定资产减值准备累计金额合 计 - 房屋及建筑物 - 机器设备 - 运输工具 - 管网及其他设备 - 四、固定资产账面价值合计 40,184,345.44 40,024,962.79 房屋及建筑物 8,885,620.71 8,516,852.32 机器设备 652,394.13 403,027.31 运输工具 2,155,149.85 1,973,184.25 管网及其他设备 28,491,180.75 29,131,898.91 注:本期计提的折旧额为 3,095,597.25 元。 9. 在建工程 2009 年年度报告 108 （1） 在建工程基本情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 1、襄樊观音阁污水处理厂 132,472,212.68 132,472,212.68 2、咸宁环境资源设备基地 239,314,374.60 239,314,374.60 34,425,704.40 34,425,704.40 3、荆门夏家湾污水处理二期工程 35,728,150.11 35,728,150.11 218,696.20 218,696.20 4、荆州市草市及城南污水处理厂工程 188,284,806.62 188,284,806.62 15,749,937.80 15,749,937.80 5、枝江市城市污水处理厂工程 52,854,250.55 52,854,250.55 38,507,339.91 38,507,339.91 6、嘉鱼县城市污水处理工程 53,673,647.56 53,673,647.56 2,037,899.43 2,037,899.43 7、大冶市污水处理工程 54,414,305.90 54,414,305.90 20,150,235.32 20,150,235.32 8、横村给水管网工程 89,000.00 89,000.00 329,887.80 329,887.80 9、包头南郊污水处理厂扩建工程 3,015,760.54 3,015,760.54 399,793.00 399,793.00 10、江苏沭源自来水厂工程 7,827,830.72 7,827,830.72 6,256,729.17 6,256,729.17 11、其他工程 192,459.99 192,459.99 合 计 635,394,586.59 635,394,586.59 250,548,435.71 250,548,435.71 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 (万元) 年初余额 本期增加 转入无形资产 其他 减少 期末余额 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金额 资金 来源 1、襄樊观音阁污水处理 厂 11,713.97 132,472,212.68 -546,950.77 131,925,261.91 112.62 100.00 12,436,222.38 2,022,542.87 自有资金及金融 机构贷款 2、咸宁环境资源设备基 地 45,680.00 34,425,704.40 204,888,670.20 239,314,374.60 52.39 52.39 募股资金 3、荆门夏家湾污水处理 二期工程 3,950.00 218,696.20 35,509,453.91 35,728,150.11 90.45 90.45 1,491,092.06 1,491,092.06 自有资金及金融 机构贷款 4、荆州市草市及城南污 水处理厂工程 22,293.00 15,749,937.80 172,534,868.82 188,284,806.62 84.46 84.46 5,029,506.91 5,029,506.91 自有资金及金融 机构贷款 5、枝江市城市污水处理 厂工程 9,872.00 38,507,339.91 14,346,910.64 52,854,250.55 53.54 53.54 2,475,026.17 1,724,591.21 自有资金及金融 机构贷款 6、嘉鱼县城市污水处理 工程 8,500.00 2,037,899.43 51,635,748.13 53,673,647.56 63.14 63.14 4,800.43 4,800.43 自有资金及金融 机构贷款 7、大冶市污水处理工程 8,500.00 20,150,235.32 34,264,070.58 54,414,305.90 64.02 64.02 1,261,765.64 1,261,765.64 自有资金及金融 机构贷款 合 计 243,562,025.74 512,632,771.51 131,925,261.91 624,269,535.34 22,698,413.59 11,534,299.12 （3） 期末不存在需计提在建工程减值准备之情形。 10. 无形资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 1,245,858,319.82 186,115,716.24 235,220,008.63 1,196,754,027.43 软件 73,300.00 493,790.63 567,090.63 生活垃圾处理专利权 1,830,570.00 43,585.00 1,874,155.00 2009 年年度报告 109 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 自来水特许经营权(三峡水务） 125,382,823.67 125,382,823.67 自来水特许经营权(沭源) 134,999,966.84 1,366,380.00 136,366,346.84 污水特许经营权(荆门) 51,576,875.20 11,800.00 51,588,675.20 污水特许经营权(包头) 342,477,326.26 342,477,326.26 污水特许经营权(南昌) 183,475,871.98 214,001.22 183,689,873.20 污水特许经营权(襄樊) 132,015,467.92 132,015,467.92 污水特许经营权(咸宁甘源) 51,925,891.47 51,925,891.47 污水特许经营权(三峡水务) 注（1） 406,041,585.87 44,800.00 235,220,008.63 170,866,377.24 二、累计摊销额合计 56,741,849.80 49,711,167.70 106,453,017.50 软件 10,461.61 8,649.40 19,111.01 生活垃圾处理专利权 183,057.00 187,976.42 371,033.42 自来水特许经营权(三峡水务） 373,163.17 4,477,958.04 4,851,121.21 自来水特许经营权(沭源) 21,386,888.47 6,335,534.04 27,722,422.51 污水特许经营权(荆门) 13,896,948.36 2,772,719.60 16,669,667.96 污水特许经营权(包头) 3,279,591.12 12,307,180.82 15,586,771.94 污水特许经营权(南昌) 10,467,313.34 11,423,124.42 21,890,437.76 污水特许经营权(襄樊) 4,123,935.49 4,123,935.49 污水特许经营权(咸宁甘源) 2,061,926.31 2,061,926.31 污水特许经营权(三峡水务) 7,144,426.73 6,012,163.16 13,156,589.89 三、减值准备合计 52,627.06 52,627.06 污水处理特许经营权(荆门) 52,627.06 52,627.06 四、无形资产账面价值合计 1,189,063,842.96 1,090,248,382.87 软件 62,838.39 547,979.62 生活垃圾处理专利权 1,647,513.00 1,503,121.58 自来水特许经营权(三峡水务） 125,009,660.50 120,531,702.46 自来水特许经营权(沭源) 113,560,451.31 108,591,297.27 污水特许经营权(荆门) 37,679,926.84 34,919,007.24 污水特许经营权(包头) 339,197,735.14 326,890,554.32 污水特许经营权(南昌) 173,008,558.64 161,799,435.44 污水特许经营权(襄樊) 127,891,532.43 污水特许经营权(咸宁甘源) 49,863,965.16 污水特许经营权(三峡水务) 398,897,159.14 157,709,787.35 注：(1)根据宜昌市人民政府 2009 年 2 月 27 日签署的“临江溪污水处理和自来水合作项目托管经营备忘录”，水 务项目合作方式由子公司宜昌三峡水务有限公司收购调整为托管经营，宜昌三峡水务有限公司据此调减了相关的资产的 原值及长期借款。 (2)本期摊销额为 49,711,167.70 元。 11. 商誉 2009 年年度报告 110 被投资单位名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 期末 减值准备 咸宁甘源水务有限公司 1,000,801.79 1,000,801.79 合 计 1,000,801.79 1,000,801.79 注：(1)期末不存在需计提商誉减值准备之情形。 (2)商誉本期增加系溢价收购咸宁甘源水务有限公司 85%的股权所致。 12. 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 富春水资源使用权 1,570,833.10 65,000.04 1,505,833.06 富春管网用地权 458,411.46 18,958.08 439,453.38 沭源土地使用费 2,622,137.74 127,391.28 2,494,746.46 其 他 480,039.31 94,702.21 385,337.10 合 计 5,131,421.61 306,051.61 4,825,370.00 13. 递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 资产减值准备 7,542,818.15 4,093,584.89 其中：坏账准备 7,229,661.38 3,780,428.12 长期股权投资减值准备 300,000.00 300,000.00 无形资产减值准备 13,156.77 13,156.77 与资产相关的政府补助 10,250,000.00 5,000,000.00 合 计 17,792,818.15 9,093,584.89 14. 资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 一、坏账准备 28,166,702.30 19,244,484.94 47,411,187.24 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 2009 年年度报告 111 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 52,627.06 52,627.06 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 30,219,329.36 19,244,484.94 49,463,814.30 15. 短期借款 （1） 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 60,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 395,000,000.00 138,000,000.00 信用借款 合 计 395,000,000.00 228,000,000.00 注：保证借款 39,500 万元,其中：公司为子公司提供担保,取得的借款金额为 12,500 万元；北京桑德环保集团有限 公司为子公司提供担保,取得的借款金额为 1,000 万元；北京桑德环保集团有限公司以持有本公司有限售条件流通股股 份 5,903 万股设立质押为公司提供担保,取得的借款金额为 26,000 万元。 （2） 期末无已到期未偿还的短期借款 16. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 109,837,450.00 商业承兑汇票 合 计 109,837,450.00 17. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 2009 年年度报告 112 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 120,095,312.26 47.45 179,393,548.95 64.52 1 至 2 年 102,003,369.98 40.30 54,898,003.91 19.74 2 至 3 年 19,856,199.01 7.85 42,697,013.64 15.35 3 年以上 11,132,950.87 4.40 1,084,873.79 0.39 合 计 253,087,832.12 100.00 278,073,440.29 100.00 （2） 期末无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 期末账龄超过 1 年的应付账款主要系未结算的设备及工程款。 18. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 6,039,811.22 95.57 6,370,835.79 99.17 1 至 2 年 279,931.20 4.43 53,469.50 0.83 合 计 6,319,742.42 100.00 6,424,305.29 100.00 （2） 期末无欠持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 19. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 678,499.70 24,914,391.93 25,057,018.49 535,873.14 二、职工福利费 319,430.06 319,430.06 三、社会保险费 -19,486.43 3,553,565.83 3,517,080.08 16,999.32 四、住房公积金 5,142.59 2,240,286.53 2,225,971.62 19,457.50 五、工会经费和职工教育经费 155,378.47 227,542.87 195,813.67 187,107.67 合 计 819,534.33 31,255,217.22 31,315,313.92 759,437.63 20. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 140,784.54 -959,737.63 2009 年年度报告 113 税 种 期末余额 年初余额 营业税 8,309,298.40 6,468,957.54 城建税 1,023,571.52 800,261.07 企业所得税 43,572,865.84 25,133,595.60 房产税 102,929.14 -85,829.76 土地使用税 2,725,250.29 815,844.00 个人所得税 506.6 -7,336.10 教育费附加 541,202.34 818,018.60 其他 703,257.92 42,594.14 合 计 57,119,666.59 33,026,367.46 21. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 57,152,818.20 69.82 77,238,358.31 70.91 1 至 2 年 18,856,003.69 23.03 12,203,106.40 11.20 2 至 3 年 645,567.51 0.79 14,312,275.42 13.14 3 年以上 5,204,022.71 6.36 5,168,568.58 4.75 合 计 81,858,412.11 100.00 108,922,308.71 100.00 （2） 期末欠持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位的款项金额为 1,749,974.49 元。 22. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 2,100,000.00 合 计 2,100,000.00 （2） 一年内到期的长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 2,100,000.00 合 计 2,100,000.00 2009 年年度报告 114 注：质押借款 210 万元，系子公司荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行申请取得，该公司将污水 处理收费权设立质押担保，北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤销担保。 23. 长期借款 （1） 长期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 注(1) 192,500,000.00 242,570,008.63 保证借款 注(2) 413,080,000.00 366,390,000.00 信用借款 7,863,636.00 9,181,818.00 合 计 613,443,636.00 618,141,826.63 注：（1）质押借款 19,250 万元，其中：以荆州市城南和草市污水处理收费权质押，同时由公司为子公司提供担保 取得的借款金额为 9,900 万元；以嘉鱼嘉清污水处理费收入进行质押，同时由北京桑德环保集团有限公司为子公司提供 担保取得的借款金额为 1,750 万元；以枝江枝清污水处理收费权设立质押，同时由本公司及子公司宜昌三峡水务有限公 司提供担保取得的借款金额为 3,600 万元；以大冶清波的污水处理收费权设立质押，同时由本公司及子公司宜昌三峡水 务有限公司提供担保取得的借款金额为 4,000 万元。 （2）保证借款 41,308 万元，其中：北京桑德环保集团有限公司为子公司提供担保,取得的借款金额为 21,628 万元； 公司为子公司提供担保取得的借款金额为 7,500 万元；本公司和北京桑德环保集团有限公司为子公司借款提供担保，取 得的借款金额为 9,180 万元；由北京桑德环保集团有限公司以持有本公司流通股中的 700 万股设立质押,为公司提供担 保取得的借款金额为 3,000 万元。 （2） 金额前五名的长期借款 ①期末余额： 贷款单位 借款起始 日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 1、中国银行荆门东宝支行 2009-1-10 2017-1-6 人民 币 5.94 99,000,000.00 2、中国工商银行襄樊分行 2007-2-14 2016-2-12 人民 币 5.31 68,680,000.00 3、中国工商银行南昌市北京西路支 行 2005-7-1 2015-6-30 人民 币 5.94 60,000,000.00 4、荆州市商业银行江北支行 2009-8-14 2014-8-14 人民 币 5.94 45,000,000.00 5、中国工商银行包头市昆区支行 2006-7-11 2014-12-15 人民 币 6.39 43,100,000.00 合 计 315,780,000.00 ②年初余额: 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期初余额 1、宜昌市城市建设投资开 发有限公司 2006.03.01 2013.03.01 人民 币 235,220,008.63 2、中国工商银行襄樊分行 2007-2-14 2016-2-12 人民 币 5.31 78,490,000.00 2009 年年度报告 115 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期初余额 3、中国工商银行南昌市北 京西路支行 2005-7-1 2015-6-30 人民 币 5.94 60,000,000.00 4、中国工商银行包头市昆 区支行 2006-7-11 2014-12-15 人民 币 6.39 51,100,000.00 5、中国工商银行南昌市北 京西路支行 2006-01-06 2015-05-29 人民 币 5.94 44,000,000.00 合 计 468,810,008.63 24. 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 沭源自来水厂建设资金补贴 750,000.09 833,333.37 咸宁环境资源设备基地资金补贴 注(1) 20,000,000.00 20,000,000.00 嘉鱼嘉清城市污水和垃圾处理设施建设项目资金 注 （2） 6,000,000.00 荆州荆清城市污水和垃圾处理设施建设项目资金 注 （3） 15,000,000.00 合 计 41,750,000.09 20,833,333.37 注：(1) 子公司湖北合加环境设备有限公司于 2008 年收到咸宁经济开发区管委会为支持在该区投资、建设的企业 发展基金 2,000 万元。 (2)子公司嘉鱼嘉清水务有限公司于 2009 年收到嘉鱼县财政局支付的城市污水和垃圾处理设施建设项目新增中 央预算内投资款 600 万元人民币。 (3)子公司荆州市荆清水务有限公司于 2009 年收到荆州市财政局支付的城市污水和垃圾处理设施建设项目新增 中央预算内投资款 1,500 万元人民币。 25. 股本 本次变动增减（+、-） 项 目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 一、有限售条件股份 180,513,333.00 180,513,333.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 180,513,333.00 180,513,333.00 其中: 境内非国有法人持股 180,513,333.00 180,513,333.00 境内自然人持股 ４、外资持股 二、无限售条件股份 232,842,807.00 232,842,807.00 1、人民币普通股 232,842,807.00 232,842,807.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 413,356,140.00 413,356,140.00 26. 资本公积 2009 年年度报告 116 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 436,444,052.81 43,200,000.00 393,244,052.81 其他资本公积 合 计 436,444,052.81 43,200,000.00 393,244,052.81 注：本期资本公积的变动系溢价收购襄樊汉水清漪水务有限公司 80%的股权所致。 27. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 42,396,770.35 10,624,966.73 53,021,737.08 合 计 42,396,770.35 10,624,966.73 - 53,021,737.08 28. 未分配利润 （1） 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 88,781,017.95 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 88,781,017.95 加：本期归属于母公司所有者的净利润 145,724,598.77 减：提取法定盈余公积 10,624,966.73 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 223,880,649.99 29. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 675,896,372.70 523,151,395.77 其他业务收入 8,562,013.24 营业收入合计 684,458,385.94 523,151,395.77 （2） 营业成本明细如下 2009 年年度报告 117 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 404,148,236.07 309,491,917.82 其他业务成本 865,397.28 营业成本合计 405,013,633.35 309,491,917.82 （3） 主营业务按行业分项列示如下 本期金额 上期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 污水处理业务 135,025,176.74 71,463,902.48 79,493,126.33 38,647,213.29 自来水业务 65,239,938.01 41,025,786.02 11,814,859.73 10,369,549.47 环保设备安装及技术咨 询业务 50,002,270.05 16,355,310.42 88,271,386.43 52,234,875.98 市政施工 425,628,987.90 275,303,237.15 343,572,023.28 208,240,279.08 合 计 675,896,372.70 404,148,236.07 523,151,395.77 309,491,917.82 （4） 主营业务按地区分项列示如下 本期金额 上期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华中地区 605,956,902.57 356,698,689.61 422,022,156.50 259,224,099.78 江浙地区 25,586,308.60 19,749,481.49 20,355,900.03 15,931,884.27 北京及内蒙地区 44,353,161.53 27,700,064.97 80,773,339.24 34,335,933.77 合 计 675,896,372.70 404,148,236.07 523,151,395.77 309,491,917.82 （5） 公司本期前五名客户销售收入总额 285,985,130.75 元，占全部主营业务收入比 例为 42.31%。 30. 财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 39,939,131.90 32,715,502.94 减：利息收入 3,587,139.15 903,277.09 手续费及其他 1,189,469.61 1,031,923.62 合 计 37,541,462.36 32,844,149.47 2009 年年度报告 118 31. 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 19,244,484.94 11,090,981.33 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 19,244,484.94 11,090,981.33 32. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 捐赠利得 政府补助利得 12,173,957.55 6,903,043.55 罚款收入 6,325.51 8,441.04 其他收入 182,829.27 941,503.86 合 计 12,363,112.33 7,852,988.45 （2） 政府补助明细如下 项 目 本期金额 上期金额 说 明 水费差价补贴 2,018,807.55 1,864,943.55 沭阳县政府对江苏沭源自来水有限公司综合水 费价格与基本水价的差额进行补贴 2009 年年度报告 119 沭阳县财政补贴 9,110,000.00 3,260,000.00 沭阳县财政水费补贴 消防栓及低保户水费补贴 701,850.00 530,000.00 低保户水费补贴 其他补助 343,300.00 1,248,100.00 合 计 12,173,957.55 6,903,043.55 33. 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 98,350.00 罚款支出 141,067.74 557,200.00 盘亏损失 其他 64,662.11 42,064.95 合 计 205,729.85 697,614.95 34. 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 37,476,549.47 30,251,601.62 递延所得税调整 -8,699,233.26 -4,799,213.09 合 计 28,777,316.21 25,452,388.53 35. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代 码 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 145,724,598.77 111,318,841.40 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 144,418,153.10 107,217,996.43 期初股份总数 S0 413,356,140.00 199,642,300.00 2009 年年度报告 120 项 目 代 码 本期金额 上期金额 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 183,713,840.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 30,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 5 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 413,356,140.00 395,856,140.00 基本每股收益(Ⅰ) 0.35 0.28 基本每股收益(Ⅱ) 0.35 0.27 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 145,724,598.77 111,318,841.40 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 144,418,153.10 107,217,996.43 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 413,356,140.00 395,856,140.00 稀释每股收益(Ⅰ) 0.35 0.28 稀释每股收益(Ⅱ) 0.35 0.27 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 2009 年年度报告 121 36. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 政府补贴 12,173,957.55 收到的往来款及其他 35,425,674.35 合 计 47,599,631.90 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 科技研发费 2,527,283.39 中介机构费用 1,429,233.10 业务招待费 1,202,282.01 差旅费 877,660.50 办公费 782,320.20 支付的往来款及其他 58,803,149.31 合 计 65,621,928.51 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 与资产相关财政补贴 21,000,000.00 合 计 21,000,000.00 37. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 156,022,038.75 114,195,452.45 加：资产减值准备 19,244,484.94 11,090,981.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,095,597.25 2,776,900.83 无形资产摊销 49,711,167.70 32,067,220.60 长期待摊费用摊销 306,051.61 1,652,141.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2009 年年度报告 122 项 目 本期金额 上期金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 37,541,462.36 32,844,149.47 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,699,233.26 -4,799,213.09 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 848,795.84 -2,124,535.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -191,838,966.65 -203,393,995.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -45,510,809.75 46,888,699.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 20,720,588.79 31,197,802.12 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 192,888,875.29 356,923,127.24 减：现金的期初余额 356,923,127.24 76,151,112.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -164,034,251.95 280,772,014.41 （2） 当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 55,244,500.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 55,244,500.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 104,245.62 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 55,140,254.38 4、取得子公司的净资产 65,540,168.70 流动资产 4,136,581.40 非流动资产 185,627,719.72 流动负债 27,944,132.42 非流动负债 96,280,000.00 （3） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 192,888,875.29 356,923,127.24 其中：库存现金 157,044.44 95,437.47 可随时用于支付的银行存款 192,731,830.85 286,908,964.77 2009 年年度报告 123 项 目 本期金额 上期金额 可随时用于支付的其他货币资金 69,918,725.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 192,888,875.29 356,923,127.24 38. 所有者权益变动表项目注释 对上年期末余额进行调整的“其他”项目，系公司 2009 年度通过同一控制下企业合 并取得襄樊汉水清漪水务有限公司的控制权（详见“财务报表附注四、企业合并及合并财 务报表”）,根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并当期末的比较报表时，应视 同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行 追溯调整。 由同一控制下的企业合并导致的 2009 年年初股东权益变动情况如下： 项 目 调整前 调整数 调整后 股本 413,356,140.00 413,356,140.00 资本公积 396,444,052.81 40,000,000.00 436,444,052.81 盈余公积 42,396,770.35 42,396,770.35 未分配利润 88,781,017.95 88,781,017.95 归属于母公司所有者权益合计 940,977,981.11 40,000,000.00 980,977,981.11 少数股东权益 91,486,661.80 91,486,661.80 所有者权益合计 1,032,464,642.91 40,000,000.00 1,072,464,642.91 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 单位：万元 母公司 名称 关联 关系 企 业 类 型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 2009 年年度报告 124 母公司 名称 关联 关系 企 业 类 型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 北京桑 德环保 集团有 限公司 本公司之 控股股东 （母公 司） 有 限 责 任 公 司 北京市海 淀区北下 关街道皂 君庙甲 7 号 文一 波 法律、法规禁止的，不得经 营；应经审批的，未获审批 前不得经营；法律法规未规 定审批的，企业自主选择经 营项目，开展经营活动。 10,000.00 44.90 44.90 文一波 72147216-3 2. 本企业的子公司情况 单位：万元 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册 资本 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 组织机构 代码 江苏沭源自来水有限公 司 控股子公司 有限责任公司 江苏沭阳 汪璟 自来水业务 4,000.00 80.00 80.00 75323883-0 北京合加环保有限责任 公司 全资子公司 有限责任公司 北京 骆敏 环保设备安装 及咨询收入 1,000.00 100.00 100.00 75525585-3 包头鹿城水务有限公司 控股子公司 有限责任公司 内蒙古包 头 王利 污水处理业务 11,000.00 90.00 90.00 76446760-4 南昌象湖水务有限公司 控股子公司 有限责任公司 江西南昌 贺义锋 污水处理业务 6,320.00 90.51 90.51 76976235-4 武汉合加环保工程有限 公司 控股子公司 有限责任公司 湖北武汉 张景志 固体废弃物处 置工程建设业 务 1,000.00 95.00 95.00 79632562-7 新疆华美德昌环保科技 有限公司 控股子公司 有限责任公司 新疆乌鲁 木齐 丁庆杰 环保设备安装 及咨询收入 500.00 95.00 95.00 66364394-7 枝江枝清水务有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖北枝江 刘睿 污水处理业务 2,200.00 100.00 100.00 67645171-7 咸宁清泉水务有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖北咸宁 丁庆杰 自来水业务 6,600.00 100.00 100.00 67645826-5 湖北合加环境设备有限 公司 全资子公司 有限责任公司 湖北咸宁 张景志 固体废弃物处 置工程建设业 务 27,000.00 100.00 100.00 67037325-2 嘉鱼嘉清水务有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖北嘉鱼 丁庆杰 污水处理业务 3,000.00 100.00 100.00 67038914-X 嘉鱼甘泉水业有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖北嘉鱼 郭强 自来水业务 500.00 100.00 100.00 67365195-9 荆州市荆清水务有限公 司 全资子公司 有限责任公司 湖北荆州 丁庆杰 污水处理业务 5,000.00 100.00 100.00 67365193-2 大冶清波水务有限公司 全资子公司 有限责任公司 湖北大冶 刘睿 污水处理业务 1,900.00 100.00 100.00 67977569-6 荆门夏家湾水务有限公 司 控股子公司 有限责任公司 湖北荆门 胡新灵 污水处理业务 5,000.00 95.00 95.00 73088095-1 浙江富春水务开发有限 公司 控股子公司 有限责任公司 浙江桐庐 黄茂章 自来水业务 2,600.00 92.31 92.31 74580803-9 襄樊汉水清漪水务有限 公司 全资子公司 有限责任公司 湖北襄樊 胡新灵 污水处理业务 5,000.00 100.00 100.00 79056436-0 咸宁甘源水务有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北咸宁 王金和 污水处理业务 1,300.00 85.00 85.00 79877064-4 宜昌三峡水务有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北宜昌 胡新灵 自来水业务及 污水处理业务 20,000.00 70.00 70.00 74766979-X 2009 年年度报告 125 3. 本企业的主要关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 文一波 实际控制人 湖北汇楚危废处置有限公司 同受母公司控制 76740356-9 北京国中生物科技有限公司 同受母公司控制 75415590-6 北京桑德水务有限公司 同受母公司控制 77155267-1 北京市桑德水技术发展有限公司 同受母公司控制 63367366-x 北京绿盟投资有限公司 同受母公司控制 13557285-1 通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 同受母公司控制 78302484-1 吉林省固体废物处理有限责任公司 同受母公司控制 77106208-2 湖州浙清水务有限公司 同受母公司控制 78772668-0 湖北济楚水务有限公司 同受母公司控制 78448224-6 通辽碧波水务有限公司 同受母公司控制 79362422-6 北京肖家河污水处理有限公司 同受母公司控制 60037551-9 湖北竹清环境工程有限公司 同受母公司控制 66547053-3 湖北文峪环境工程有限公司 同受母公司控制 66547054-1 北京桑德环境工程有限公司 同受实际控制人控制 70023636-4 北京伊普国际水务有限公司 同受实际控制人控制 79670083-7 注：截止 2009 年 12 月 31 日，原同受实际控制人控制的通辽华通环保有限责任公司因股东及其持股比例发生变化， 已变更为非关联方。 4. 关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期金额 上期金额 关联方名称 关联交易内容 定价政策 及决策程 序 金额 占同类 交易金 额的比 例% 金额 占同类 交易金 额的比 例% 北京国中生物科技有限公司 设备安装及技术咨询 市场定价 1,000,000.00 2.00 通辽华通环保有限责任公司 设备安装及技术咨询 市场定价 3,706,068.37 4.20 吉林省固体废物处理有限责任公司 市政施工 市场定价 5,002,714.00 1.46 北京桑德环境工程有限公司 工程结算 市场定价 262,448,800.00 50.74 16,662,300.00 13.71 通辽华通环保有限责任公司 市政施工 市场定价 70,473,304.19 20.51 （2） 关联担保情况 截止 2009 年 12 月 31 日，北京桑德环保集团有限公司为本公司及子公司提供担保的金 额为 62,768 万元； 2009 年年度报告 126 担保发生的关联交易详见“财务报表附注、五、合并财务报表重要项目注释、15、短 期借款、23、长期借款”所述。 （3） 其他关联交易 2009 年 5 月 31 日，公司与母公司北京桑德环保集团有限公司签订协议，公司及子公司 荆门夏家湾水务有限公司合计以 4,320 万元的价格收购其所持有的襄樊汉水清漪水务有限 公司 80%的股权，详见“财务报表附注四、企业合并及合并财务报表”所述。 5. 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应收账款 北京国中生物科技有限公司 4,124,246.10 3,124,246.10 应收账款 吉林省固体废物处理有限责任公 司 6,809,823.97 应收账款 通辽华通环保有限责任公司 80,909,440.19 其他应收款 北京国中生物科技有限公司 1,298,716.00 1,298,716.00 其他应收款 北京桑德环境工程有限公司 739,750.00 预付款项 北京桑德环境工程有限公司 3,873,936.06 1,500,000.00 应付账款 北京桑德环境工程有限公司 8,575,307.00 31,707,012.00 应付账款 北京伊普国际水务有限公司 100,000.00 其他应付款 北京桑德环境工程有限公司 284,000.00 9,012,082.00 其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 1,749,974.49 6,379,075.66 七、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据公司董事会 2009 年度利润分配的预案，拟以公司 2009 年年末总股本计 413,356,140 股为基数,每 10 股派现金股利 0.50 元(含税),共计拟派现金股利 20,667,807 元。 十、其他重要事项 1. 企业合并 详见“财务报表附注四、企业合并及合并财务报表”所述。 2009 年年度报告 127 2. 其他 截止 2009 年 12 月 31 日，公司控股股东北京桑德环保集团有限公司将持有本公司股份 累计质押总数为 18,263 万股,占公司股本总数的 44.18%,占其持有本公司股份的 98.39%,具 体质押情况如下表所示： 序号 被质押股份 被质押股份 质权人名称 被质押股份起始 时间 1 IPO 前限售股--法人 95,400,000 厦门国际银行厦门直属支行 2009-3-9 2 IPO 前限售股--法人 40,000,000 宜昌市商业银行股份有限公司西陵支 行 2009-6-29 3 IPO 前限售股--法人 10,000,000 宜昌市商业银行股份有限公司 2009-8-5 4 IPO 前限售股--法人 7,600,000 百瑞信托有限责任公司 2009-5-8 5 IPO 前限售股--法人 7,000,000 中信银行股份有限公司武汉分行 2009-9-3 6 IPO 前限售股--法人 7,000,000 交通银行股份有限公司宜昌分行 2009-11-5 7 无限售流通股 8,000,000 兴业银行宜昌分行 2009-12-2 8 无限售流通股 4,030,000 中国农业银行三峡分行江北支行 2009-7-28 9 无限售流通股 3,600,000 百瑞信托有限责任公司 2009-6-18 合 计 182,630,000 十一、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的应收账款 485,752,399.46 97.82 33,908,434.89 5-10 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 10,830,562.18 2.18 1,073,004.24 5-90 合 计 496,582,961.64 100.00 34,981,439.13 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的应收账款 359,957,181.50 94.48 20,712,405.23 5-10 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 21,018,682.39 5.52 2,789,957.18 5-90 合 计 380,975,863.89 100.00 23,502,362.41 注：期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大。 2009 年年度报告 128 （2） 应收账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 388,744,462.72 78.28 19,437,223.14 5.00 321,502,116.80 84.39 16,075,105.84 5.00 1 至 2 年 99,066,797.80 19.95 9,906,679.78 10.00 56,098,032.97 14.72 5,609,803.30 10.00 2 至 3 年 5,642,487.00 1.14 2,821,243.50 50.00 3,051,723.60 0.80 1,525,861.80 50.00 3 至 4 年 3,051,723.60 0.61 2,746,551.24 90.00 323,990.52 0.09 291,591.47 90.00 4 至 5 年 77,490.52 0.02 69,741.47 90.00 合 计 496,582,961.64 100.00 34,981,439.13 380,975,863.89 100.00 23,502,362.41 （3） 应收账款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 131,150,000.00 1 年以内 26.41 2 非关联方 41,829,440.19 2 年以内 8.42 3 非关联方 31,800,000.00 1 年以内 6.40 4 非关联方 30,500,000.00 1 年以内 6.14 5 非关联方 29,216,476.00 1 年以内 5.88 合 计 —— 264,495,916.19 —— 53.26 （4） 期末无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 2. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的其他应收款 147,344,863.82 80.67 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 2009 年年度报告 129 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 其他不重大其他应收款 35,297,490.10 19.33 4,328,886.39 5-50 合 计 182,642,353.92 100.00 4,328,886.39 2009 年年度报告 130 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 107,447,878.68 100.00 931,192.09 5-10 合 计 107,447,878.68 100.00 931,192.09 注：期末余额中 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款项确定为单项金额重大。 （2） 其他应收款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1 年以内 98,404,130.37 53.88 117,206.52 5 98,147,051.70 91.34 1,109.39 5 1 至 2 年 75,814,863.82 41.51 9,300,826.98 8.66 930,082.70 10.00 2 至 3 年 8,423,359.73 4.61 4,211,679.87 50.00 合 计 182,642,353.92 100.00 4,328,886.39 107,447,878.68 100.00 931,192.09 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 序 号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 1 子公司 117,202,863.82 2 年以内 64.17 2 子公司 30,142,000.00 2 年以内 16.50 3 子公司 9,150,000.00 1 年以内 5.01 4 子公司 6,960,000.00 1 年以内 3.81 5 非关联方 6,480,867.03 3 年以内 3.55 合 计 169,935,730.85 93.04 （4） 期末无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 3. 长期股权投资 2009 年年度报告 131 被投资 单位 核算 方法 初始投资 成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 江 苏 沭 源 自 来水有限公司 成 本法 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 80.00 80.00 北 京 合 加 环 保有限责任公 司 成 本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00 包 头 鹿 城 水 务有限公司 成 本法 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 90.00 90.00 南 昌 象 湖 水 务有限公司 成 本法 57,200,000.00 57,200,000.00 57,200,000.00 90.51 90.51 武 汉 合 加 环 保工程有限公 司 成 本法 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95.00 95.00 新 疆 华 美 德 昌环保科技有 限公司 成 本法 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 95.00 95.00 枝 江 枝 清 水 务有限公司 成 本法 17,600,000.00 17,600,000.00 17,600,000.00 80.00 80.00 咸 宁 清 泉 水 务有限公司 成 本法 10,560,000.00 10,560,000.00 10,560,000.00 80.00 80.00 湖 北 合 加 环 境设备有限公 司 成 本法 270,000,000.00 150,000,000.00 120,000,000.00 270,000,000.00 100.00 100.00 嘉 鱼 嘉 清 水 务有限公司 成 本法 24,000,000.00 4,800,000.00 19,200,000.00 24,000,000.00 80.00 80.00 嘉 鱼 甘 泉 水 业有限公司 成 本法 4,000,000.00 800,000.00 3,200,000.00 4,000,000.00 80.00 80.00 荆 州 市 荆 清 水务有限公司 成 本法 30,000,000.00 11,000,000.00 19,000,000.00 30,000,000.00 60.00 60.00 大 冶 清 波 水 务有限公司 成 本法 15,200,000.00 11,040,000.00 4,160,000.00 15,200,000.00 80.00 80.00 荆 门 夏 家 湾 水务有限公司 成 本法 47,500,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 95.00 95.00 宜 昌 三 峡 水 务有限公司 成 本法 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 70.00 70.00 襄 樊 汉 水 清 漪水务有限公 司 成 本法 48,500,000.00 10,000,000.00 38,500,000.00 48,500,000.00 97.00 97.00 咸 宁 甘 源 水 务有限公司 成 本法 12,044,500.00 12,044,500.00 12,044,500.00 85.00 85.00 亚 洲 证 券 有 限公司 成 本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 831,854,500.00 615,750,000.00 216,104,500.00 831,854,500.00 2,000,000.00 注：本期长期股权投资增减变动情况详见“财务报表附注四、企业合并及合 并财务报表”。 2009 年年度报告 132 4. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 437,103,762.44 404,277,178.88 其他业务收入 17,650.00 营业收入合计 437,121,412.44 404,277,178.88 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期金额 上期金额 主营业务成本 271,186,791.91 283,719,395.45 其他业务成本 7,000.00 营业成本合计 271,193,791.91 283,719,395.45 （3） 主营业务按行业分项列示如下 本期金额 上期金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 污水处理业务 自来水业务 环保设备安装及技术咨询业务 49,147,569.15 19,658,278.87 72,482,238.30 70,548,696.98 市政施工 387,956,193.29 251,528,513.04 331,794,940.58 213,170,698.47 合 计 437,103,762.44 271,186,791.91 404,277,178.88 283,719,395.45 （4） 公司本期前五名客户销售收入总额 269,541,603.42 元，占全部主营业务收入比 例为 61.66%。 5. 投资收益 （1） 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 69,600,000.00 合 计 69,600,000.00 （2） 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 北京合加环保有限责任公司 69,600,000.00 上期收到子公司北京合加环保 有限责任公司的现金红利 合 计 69,600,000.00 2009 年年度报告 133 6. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 106,249,667.34 142,271,522.04 加：资产减值准备 14,876,771.02 8,107,936.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 131,805.63 76,242.78 无形资产摊销 187,976.42 183,057.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 7,740,285.36 9,972,856.90 投资损失（收益以“－”号填列） -69,600,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,231,515.65 262,705.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 225,772.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -130,711,120.16 -235,965,486.96 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -92,976,510.39 105,509,360.24 其他 经营活动产生的现金流量净额 -96,732,640.43 -38,956,032.33 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 120,890,121.34 310,152,561.85 减：现金的期初余额 310,152,561.85 63,409,251.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -189,262,440.51 246,743,310.67 十二、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 2009 年年度报告 134 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、 减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,453,300.00 详见附注五、32 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 -6,288,479.57 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16,575.07 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 -1,804,378.53 23．所得税影响额 -37,421.16 合 计 1,306,445.67 2. 净资产收益率和每股收益 2009 年年度报告 135 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员 会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收 益如下： （1） 本年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.17 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 14.24 0.35 0.35 （2） 上年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.09 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.44 0.27 0.27 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1） 资产负债表 单位:万元 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 19,288.89 35,692.31 -16,403.43 -45.96 减少系募投及在建项目大量 使用资金所致 应收账款 51,416.08 37,254.95 14,161.13 38.01 增加系营业收入大幅增加，应 收账款相应增加所致 预付款项 10,785.35 20,341.37 -9,556.02 -46.98 减少系期初部分预付工程及 材料款本期结算转入相关资产所 致 其他应收款 3,589.77 5,478.85 -1,889.08 -34.48 减少系收回质保金所致 在建工程 63,539.46 25,054.84 38,484.62 153.6 增加系项目投入增加所致 商誉 100.08 0.00 100.08 增加系溢价收购咸宁甘源水 务有限公司的股权所致 递 延 所 得 税 资产 1,779.28 909.36 869.92 95.66 增加系应收款项坏账增加及 递延收益计提递延所得税增加所 致 短期借款 39,500.00 22,800.00 16,700.00 73.25 增加系根据经营规模扩大的 资金需求,适当增加借款需求 应付票据 0.00 10,983.75 -10,983.75 减少系应付票据到期支付所 致 应交税费 5,711.97 3,302.64 2,409.33 72.95 增加系利润增加导致应交企 业所得税增加所致 其 他 非 流 动 4,175.00 2,083.33 2,091.67 100.4 增加系收到的政府项目资金 补贴增加所致 2009 年年度报告 136 负债 （2） 利润表 单位:万元 报表项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度% 注 释 营业收入 68,445.84 52,315.14 16,130.70 30.83 增加系公司业务增长,收入结 转增加所致 营业成本 40,501.36 30,949.19 9,552.17 30.86 增加系营业收入增长,相应成 本结转增加所致 管理费用 3,308.14 2,224.19 1,083.95 48.73 增加系公司规模扩大,相应管 理成本增加所致 资产减值 损失 1,924.45 1,109.10 815.35 73.51 增加系应收款项期末余额增 加所致 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2010 年 4 月 7 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 2009 年年度报告 137 十一 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名的公司2009年年度报告； （二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的财务 报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在指定信息披露报刊公开披露过的所有公司公告文件正本。 合加资源发展股份有限公司 法定代表人： 文一波 二零一零年四月九日