000828_2006_东莞控股_2006年年度报告_2007-03-07.txt

东莞发展控股股份有限公司 000828 2006 年年度报告 DONGGUAN DEVELOPMENT ( HOLDI NGS) CO. , LTD 公告日期：2007 年 3 月 8 日 2 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见审计 报告。 公司 5 名董事出席了审议本年度报告的董事会会议。独立董事刘恒、董事冯杰因公务外出， 分别授权独立董事雷星晖、董事陈桂芳对该次会议各项议程进行表决。没有董事、监事、高级管 理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 本公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声明：保证 2006 年年度报告中财务报告的真实、完整。 3 【 释 义 】 本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： (本)公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速（公司） 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 莞深高速公路 指 东莞市莞深（东莞境内全线）高速公路，该公路起于深圳市观 澜镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路），止于东莞市石碣 镇（接广州增城至东莞高速公路），全长约 52 公里。该公路分 三期建设，一、二期工程已通车，三期工程部分通车。 莞深高速一期 指 起于深圳市观澜镇（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），止 于东莞市塘厦镇龙背岭，全长约 4 公里。该路段于 1997 年 2 月开工建设，1998 年 4 月通车收费。属于公司 2004 年资产置 换后置入的资产。 莞深高速二期 指 起于莞深高速一期终点，止于东莞市附城与莞樟公路交叉的横 坑，全长约 35.55 公里。该路段于 1999 年 3 月开工建设，2000 年 9 月试通车收费。属于公司 2004 年资产置换后置入的资产。 莞深高速三期东城段 指 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交 界处，全长约 7.01 公里。该路段于 2001 年 3 月开工建设，2003 年 6 月通车收费。属于公司 2005 年 7 月收购的资产。 莞深高速三期石碣段 指 起于莞深高速三期东城段终点，止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 5.6 公里。该工程于 2006 年 8 月开工建设，由新远高速公司承建。 莞深高速龙林支线/龙 林高速 指 莞深高速支线工程，接莞深高速一期终点，止于塘厦镇林村， 分别与莞深高速公路、东深一级公路和拟建的博深高速公路相 连，全长约 9.1 公里。该路段于 2002 年 10 月开工建设，2004 年 8 月通车收费。属于公司 2005 年 7 月收购的资产。 松山湖立交/上屯立交 指 莞深高速松山湖（上屯）互通立交工程。公司第三届董事会二 十二次会议审议通过投资建设该工程。 4 【 目 录 】 一、公司基本情况简介...................................................................................................... 5 二、会计数据和业务数据摘要.......................................................................................... 6 三、股本变动及股东情况.................................................................................................. 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................ 12 五、公司治理结构............................................................................................................ 15 六、股东大会情况简介.................................................................................................... 18 七、董事会报告................................................................................................................ 18 八、监事会报告................................................................................................................ 27 九、重要事项.................................................................................................................... 28 十、财务报告.................................................................................................................... 31 十一、补充资料................................................................................................................ 55 十二、备查文件目录........................................................................................................ 59 5 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD 公司中文名称缩写：东莞控股 公司英文名称缩写：dgkg （二）法定代表人：尹锦容 （三）董事会秘书：张庆文 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-22083320 电子信箱：dm@ （四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址： 电子信箱：dgkg@ （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的年报登载网址： 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828 （七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1997 年 12 月 16 日 公司最近一次变更注册日期：2006 年 8 月 10 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 002982 号 税务登记证号码：地税粤字 441900617431353 号 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要经营指标 单位：人民币元 指标项目 金 额 利润总额 242,776,589.59 净利润 199,477,233.07 扣除非经常性损益后的净利润 191,531,250.75 主营业务利润 277,200,855.75 其他业务利润 1,108,459.39 营业利润 233,086,367.25 投资收益 0.00 补贴收入 9,600,000.00 营业外收支净额 90,222.34 经营活动产生的现金流量净额 306,703,450.74 现金及现金等价物净增减额 -402,865,802.89 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 营业外收支净额 90,222.34 财政补贴收入 9,600,000.00 减：企业所得税影响数额 1,744,240.02 合 计 7,945,982.32 （二）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的 净资产收益率和每股收益 7 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.83 10.94 0.2667 0.2667 营业利润 9.11 9.20 0.2242 0.2242 净利润 7.80 7.87 0.1919 0.1919 扣除非经常性损益后的净利润 7.49 7.56 0.1843 0.1843 （三）截止报告期末，本公司前三年的主要会计资料和财务指标 单位：人民币元 项 目 2006 年 2005 年 本年比上年增减 2004 年 主营业务收入 476,854,999.16 464,578,722.23 2.64% 410,844,829.00 利润总额 242,776,589.59 275,543,346.96 -11.89% 244,072,454.99 净利润 199,477,233.07 224,137,641.42 -11.00% 217,168,294.69 扣除非经常性损益的净利润 191,531,250.75 216,793,292.85 -11.65% 209,896,845.99 每股收益 0.192 0.216 -11.11% 0.187 最新每股收益 净资产收益率（%） 7.80 8.82 减少 1.02 个百分点 8.72 扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的净资产收益率(%) 7.49 8.53 减少 1.04 个百分点 8.43 扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率(%) 7.56 8.71 减少 1.15 个百分点 8.82 经营活动产生的现金流量净额 306,703,450.74 361,855,215.69 -15.24% 347,953,804.52 每股经营活动产生的现金流量净额 0.295 0.348 -15.23% 0.299 项 目 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减 2004 年末 总资产 3,061,487,437.71 3,556,467,789.06 -13.92% 2,871,268,657.80 股东权益（不含少数股东权益） 2,558,459,675.07 2,540,897,915.60 0.69% 2,489,545,438.76 每股净资产 2.461 2.444 0.70% 2.138 调整后的每股净资产 2.455 2.425 1.24% 2.138 （四）报告期内股东权益变动情况 8 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 1,039,516,992.00 0 0 1,039,516,992.00 资本公积 1,143,836,999.59 0 0 1,143,836,999.59 盈余公积 173,378,285.52 140,626,203.92 120,678,480.61 193,326,008.83 法定公益金 120,678,480.61 0 120,678,480.61 0.00 未分配利润 184,165,638.49 199,477,233.07 201,863,196.91 181,779,674.65 股东权益合计 2,540,897,915.60 340,103,436.99 322,541,677.52 2,558,459,675.07 1、盈余公积变动原因：报告期盈利，按照公司章程提取，及法定公益金转增盈余公积金； 2、法定公益金变动原因：根据财政部“财企[2006]67 号”文件规定，对 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余，转作盈余公积金使用； 3、未分配利润变动原因：增加数为报告期实现利润，减少数为提取盈余公积和支付 2005 年度现金股利； 4、股东权益变动原因：上述各项因素综合所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 742,301,021 71.41 742,301,021 71.41 1、国家持股 2、国有法人持股 451,130,112 43.40 451,130,112 43.40 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 29 - 29 - 4、外资持股 其中： 境外法人持股 291,170,880 28.01 291,170,880 28.01 境外自然人持股 二、无限售条件股份 297,215,971 28.59 297,215,971 28.59 9 1、人民币普通股 297,215,971 28.59 297,215,971 28.59 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 100 1,039,516,992 100 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况。 2、截止报告期末，公司董事、监事及高管人员持有的公司股票被冻结的总股数为 29 股。 3、报告期公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、截止 2006 年底，公司股东数量及持股情况如下： 股东总数(户) 43,721 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 (股) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 东莞市公路桥梁开发建设 总公司 国有股东 41.54 431,771,714 431,771,714 0 福民发展有限公司 外资股东 28.01 291,170,880 291,170,880 0 广东粤财信托投资有限公司 未知 2.76 28,653,278 - 未知 东莞市财信发展有限公司 国有股东 1.52 15,820,823 15,820,823 0 广东粤财信托投资有限公司 －丰源证券投资信托 未知 0.96 9,962,644 - 未知 袁德宗 未知 0.29 3,000,000 - 未知 东莞市经济贸易总公司 国有股东 0.23 2,358,383 2,358,383 0 王伟柱 未知 0.13 1,374,000 - 未知 钱建勇 未知 0.13 1,310,326 - 未知 东莞市银川能源实业公司 国有股东 0.11 1,179,192 1,179,192 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东粤财信托投资有限公司 28,653,278 人民币普通股 广东粤财信托投资有限公司－丰源证 券投资信托 9,962,644 人民币普通股 10 袁德宗 3,000,000 人民币普通股 王伟柱 1,374,000 人民币普通股 钱建勇 1,310,326 人民币普通股 陈孟林 1,080,168 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品-005L-CT001 深 1,031,640 人民币普通股 姚爱棠 1,000,000 人民币普通股 王肖梅 1,000,000 人民币普通股 戈秀芬 980,420 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 东莞市经贸资产经营有限公司是国有独资的有限 责任公司，持有路桥总公司 100%股权，并负责管理东 莞市经济贸易总公司，因此路桥总公司与东莞市经济 贸易总公司受同一实际控制人控制，存在关联关系。 未知前十大股东及前十大流通股东的其他股东之 间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 东莞市公路桥梁 开发建设总公司 431,771,714 2008 年 12 月 30 日 431,771,714 自获得上市流通权之 日起，36 个月内不上 市交易。 2 福民发展有限公司 291,170,880 2010 年 12 月 30 日 291,170,880 自获得上市流通权之 日起，60 个月内不上 市交易。限售期满后 减持股份，按国家有 关规定办理。 3 东莞市财信发展 有限公司 15,820,823 2006 年 12 月 30 日 15,820,823 自获得上市流通权之 日起，12 个月内不上 市交易或者转让。 4 东莞市经济贸易 总公司 2,358,383 2006 年 12 月 30 日 2,358,383 自获得上市流通权之 日起，12 个月内不上 市交易或者转让。 5 东莞市银川能源 实业公司 1,179,192 2006 年 12 月 30 日 1,179,192 自获得上市流通权之 日起，12 个月内不上 市交易或者转让。 东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司所持有有限售 条件股份合计 19,358,398 股，已于 2006 年 12 月 30 日限售期满，目前正在向深圳证券交易所、 11 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售的上市流通手续。 （四）持有本公司 10%（含 10%）以上法人股东情况 公司名称 注册资本 成立日期 持股数量 （万股） 法人代表 经营范围 东莞市公路桥梁开 发建设总公司 18500 万元 1986-8-29 43177.1714 尹锦容 规划建设公路桥梁 福民发展有限公司 （外资） 2000 万元 （港币） 1984-4-10 29117.0880 张健华 工业、能源项目投资、房 地产、进出口贸易等 路桥总公司的控股股东是东莞市经贸资产经营有限公司，成立于 1999 年 1 月 19 日，持有路 桥总公司 100%的股权，法定代表人莫耀东，注册资本 5000 万元，属有限责任公司（国有独资）， 以投资开办企业、资本营运管理为主。东莞市经贸资产经营有限公司是隶属于东莞市国有资产监 督管理委员会下的全资公司。 （五）报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化 （六）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100% 东莞市国有资产监督管理委员会 东莞市经贸资产经营有限公司 东莞市公路桥梁开发建设总公司 东莞发展控股股份有限公司 100% 41.54% 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性 别 年 龄 现任职务 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 股份变 动量 （股） 年度报 酬总额 (万元） 尹锦容 男 41 董事长 2006.7.25- 0 0 0 13.33 王启波 男 49 副董事长 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 72.13 陈桂芳 男 54 董事 总经理 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 59.06 冯 杰 男 34 董事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 18.9 雷星晖 男 44 独立董事 2003.7.2-2006.7.1 0 0 0 6.8 刘 恒 男 43 独立董事 2003.7.2-2006.7.1 0 0 0 6.8 王宝林 男 43 独立董事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 6.8 刘绮澜 女 39 监事会主席 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 18.9 叶卓棋 男 39 监事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 18.9 尹志鹏 男 31 监事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 10.91 张庆文 男 39 董秘 副总经理 2003.7.2-2006.7.1 29 29 0 47.77 王庆明 男 41 财务总监 副总经理 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 47.76 汪爱兵 男 42 总工程师 副总经理 2005.6.18-2006.7.1 0 0 0 47.75 袁进帮 男 41 总经理助理 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 34.46 赵洪坚 男 36 总经理助理 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 34.54 1、公司第三届董事会于 2006 年 7 月 1 日任期届满，鉴于公司是国有控股的外商投资股份有 限公司，董事会部分人选的提名须经政府主管部门认定以及外资股东的认可，根据第三届董事会 二十四次会议及第三届监事会十六次会议决议，并经 2006 年第一次临时股东大会审议批准，公 司董事会、监事会延期换届选举。公司高管层同步延期换届，待新一届董事会产生后再进行换届。 报告期内，董事会、监事会全体成员继续履行董事、监事的义务和职责，高管层围绕年度经 营目标，抓好各项经营工作。目前，公司正在抓紧办理董事会、监事会成员换届的相关事宜，力 争早日完成董事会、监事会、高管层换届工作。 2、上表刘绮澜、叶卓棋、冯杰的年度报酬总额为在报告期领取的业绩激励基金； 3、独立董事的年度报酬为公司支付给独立董事的津贴。 13 4、由于尹锦容先生于 2006 年 7 月 25 日起担任公司董事长，任期至董事会换届时间止。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 尹锦容，历任东莞市政府法制局办公室主任、副局长、局长，东莞市公路桥梁开发建设总公 司副总经理等职，现任本公司董事长，东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，兼任东莞市新远 高速公路发展有限公司董事长。 王启波，历任东莞交通局驾驶员培训中心副主任、东莞市公路桥梁开发总公司总经理等职。 现任本公司副董事长、东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新远高速公路发展 有限公司董事。 陈桂芳，历任东莞市篁村周溪炮竹厂出纳、东莞市石龙耐火材料厂技术员、助理工程师、副 厂长、厂长兼党支书记，东莞市莞深高速公路建设有限公司经理等职。现任本公司董事兼总经理。 冯杰，历任东莞市通信设备厂会计、东莞市百货纺织品公司惠丰商场业务主任、东莞市财信 发展有限公司部门经理等职,现任东莞市财信发展有限公司行政部经理。 王宝林，注册会计师，工商管理硕士。历任黑龙江省哈尔滨市财政局科员、副主任科员、主 任科员、东莞德正会计师事务所部门经理等职。现任广东省恒信德律会计师事务所东莞分所部门 经理。 雷星晖，同济大学管理科学与工程博士，上海市注册管理咨询专家。曾担任香港科技大学、 德国法兰克福大学访问学者，并在德国欧洲商学院、台湾中山大学、逢甲大学进行过学术访问， 现任本公司独立董事、同济大学经济与管理学院副院长。 刘恒，1988 年至今一直在中山大学法学院工作，现任中山大学法学院院长、中山大学知识 产权学院院长，中山大学行政法研究所所长、中山大学行政管理研究中心(国家人文社科重点研 究基点)副主任。除了担任东莞控股、广东湛江港股份有限公司的独立董事外，还在多个法律研 究机构、仲裁委员会兼职。 2、监事 刘绮澜，1993 年至今一直在东莞信托投资有限公司工作，历任营业部副主任、办公室副主 任、办公室主任、总经理助理等职。现任本公司监事会主席、东莞信托投资有限公司副总经理。 尹志鹏，历任广东省云浮硫铁矿企业集团公司技术员、东莞市莞深高速建设有限公司机电部 副部长。现任本公司机电部副经理、（职工）监事。 叶卓棋，曾在东莞市家用电器厂、东莞市物资总公司工作，任路桥总公司办公室副主任。现 14 任本公司监事、路桥总公司征地拆迁科科长。 3、高级管理人员 张庆文，历任广东福地科技股份有限公司成品检验科副科长、科长、质量保证部副部长、董 事会秘书兼总经办主任等职。现任本公司副总经理、董事会秘书。 王庆明，历任广东剑麻集团工业总公司财务部部长、广东佛山日丰企业有限公司财务经理等 职。现任本公司副总经理、财务总监，广东省联合电子收费股份有限公司监事。 汪爱兵，历任中交第二公路勘察设计研究院（原交通部第二公路勘察设计院）专业组长、原 勘察设计一队副队长、第三勘察设计公司副经理、经理等职。现任本公司副总经理、总工程师。 赵洪坚，曾在东莞市路桥收费所、东莞市高速公路路政所工作，任东莞市莞深高速公路建设 有限公司副经理。现任本公司总经理助理。 袁进帮，曾在东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市高速公路路政所工作，任东莞市莞深 高速公路建设有限公司副经理。现任本公司总经理助理。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 2006 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 尹锦容 2006 年 1 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事长、总经理 1998 年 12 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 王启波 2005 年 12 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事 冯 杰 2005 年 5 月至今 东莞市财信发展有限公司 行政部经理 刘绮澜 2004 年 10 月至今 东莞信托投资有限公司 副总经理 叶卓棋 2005 年 12 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 征地拆迁科科长 （四）年度报酬情况 1、根据同行业以及公司的实际情况，董事会薪酬和考核委员会制定了在本公司领取薪酬的 董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，经第三届董事会二十二次会议审议通过后实施。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，2006 年在公司领取报酬的董事、监事、 高级管理人员的年度报酬总额为 445 万元（包括发放的 2005 年度业绩激励基金 284 万元）。 3、公司独立董事年度津贴为 6.8 万元人民币/人，独立董事为本公司工作而发生的费用由本 公司承担。 4、报告期未在公司领取薪酬的董事、监事有冯杰、刘绮澜、叶卓棋 3 人，均在股东单位或 15 关联单位领取报酬、津贴。 （五）董事、监事及高级管理人员离任情况 2006 年 6 月 23 日召开的公司第三届董事会二十四次会议，审议通过公司原董事长钟旭堆先 生因工作变动，辞去公司董事及董事长职务的请求，并推荐尹锦容先生为公司董事候选人。7 月 25 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，并经同日召开的公司第三届 董事会二十五次会议选举尹锦容先生出任公司董事长。 （六）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士 1 人，本科 2 人，大专 2 人。监事会共 3 人，其中本科 3 人。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 594 人。 1、员工的教育程度 按教育程度分类 人数（人） 占在职员工比例(%) 大专及大专以上 117 19.7 中专、技校 231 38.9 高中以下 246 41.4 2、员工的专业构成 按专业分类 人数（人） 占在职员工比例(%) 收费人员 410 69.0 技术人员 66 11.1 财务人员 17 2.9 行政人员 101 17.0 3、公司没有需要承担费用的离退休职工人。 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证圳交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，建立和完善现 16 代企业制度，不断规范公司运作。 1、公司章程 报告期内，根据新颁布的《公司法》、《证券法》及其他规章指引，对公司章程作了重大修订， 并经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，为维护公司和股东合法权益奠定了基础。 2、资产置换方案实施完成 2006 年 4 月，公司发布“关于重大资产重组实施完成”的公告，并由广东法制盛邦律师事 务所对本次资产重组的实施情况出具了“粤法盛意字［2003］第 6-2 号”专项法律意见书。公司 （原福地科技）2003 年 8 月召开的第二次临时股东大会批准的资产置换方案已经实施完成，东 莞控股已经依法取得并拥有置入资产与项目，应办理的审核批准手续完备齐全，依法经营所置入 资产及相关项目不存在法律障碍。本次置出公司的彩管资产已经移交新远高速公司，由新远高速 公司享有并其自行承担风险。 3、与关联方资金往来及对外担保 公司认真贯彻《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的规定》 等文件精神，严格规范对外担保行为，控制潜在风险。严格执行对外担保的内部审批程序，使公 司对外担保行为规范化。 4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 5、报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》。专人专职负责信息披露管理工作，严格 按照有关规定及时披露公司信息，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，使公司所有股东 均有平等机会获得公司披露的全部信息。 公司 2007 年上半年将以新修订的公司章程为基础，严格按照《上市公司股东大会规则》 （2006 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》等规范制度的要求，完成《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《股东大会议事规则》等修订工作，规范股东大会、董事会及监事会的召集、召开、 表决程序，确保平等对待公司所有股东，特别是中小股东能充分行使其权利；完成董事会、监事 会成员的换届选举，保证董事会、监事会运作的高效性，使公司的治理结构更加稳健、透明。 （二）独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事认真履行职责，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，关注高速公路的运营、公司财务状况及 公司治理情况，对续聘会计师事务所、公司对外担保情况、选举董事、关联交易等事项发表独立 17 意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓 名 本年应参加董事 会次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 王宝林 10 10 － － 刘 恒 10 10 － － 雷星晖 10 10 － － 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司， 具有独立完整的业务和自主的经营能力。 1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有独立的员工队伍，并均与公 司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属公司完全分开。公司经营层、财务负责 人、董事会秘书不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴； 2、资产方面，公司拥有独立的收费系统和辅助设施，独立开展经营活动，与控股股东产权 关系明确； 3、财务方面，公司设立独立的财务部门，财务负责人和财务工作人员完全独立，实行独立 的会计核算体系和财务管理体系，在银行独立开户； 4、机构方面，公司机构完整，依照《公司法》、《证券法》及其他规章制度，建立独立的组 织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作； 5、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，与控股股东不存在业务上的竞争。 （四）公司高管人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期，根据公司2004年第二次临时股东大会审议通过的业绩激励机制及2005年度的经营情 况，从2005年度净利润提取法定盈余公积金和法定公益金后的余额中，共提取激励基金568万元。 其中的50%分配给董事（不包括独立董事）、监事及高管人员，余下的50%分配给员工。根据《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第2号通知》,上述提取的激励基金列入了2006年的成本费 用。 以上考评、激励机制对公司董事、监事及高管人员起到了一定的激励作用，为公司经理层的 稳定和生产经营的持续健康发展奠定了基础。为强化公司高管人员、股东之间的共同利益基础， 根据国有控股上市公司股权激励管理办法及相关规定，公司正在对高管人员的中长期激励计划和 责任目标约束机制作进一步探索，研究实施股票期权的可行性，使高管人员与全体股东利益取向 一致，增强经营层为公司全体股东创造最大价值的责任感和使命感。 18 六、股东大会情况简介 2006 年，公司共召开二次股东大会，其中召开一次年度股东大会，一次临时股东大会。各 次股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期情况如下： 股东会议届次 召开日期 股东会决议披露报纸 股东会决议披露日期 2005 年年度股东大会 2006-3-28 中国证券报、证券时报 2006-3-29 2006 年第一次临时股东大会 2006-7-25 中国证券报、证券时报 2006-7-26 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 2006 年，公司面临地方公路分流、全线车流分布不平衡、联网收费及路面修复养护等多重 考验，通过大力落实“以服务为中心，向管理要效益”的经营理念，严格执行“三标一体化”的 管理体系，加强通行费征管，强化预算约束机制，在广大员工特别是收费一线员工的辛勤努力下， 不断推进公司由“管理型”企业向“服务型”企业迈进。 （1）总体经营指标降中有稳 报告期，公司经营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，总里程为 55.7 公里，全线收费车流量 2393.4 万车次（2005 年 2417.3 万车次），比去年同期下降 0.99%； 实现主营业务收入 4.77 亿元（2005 年 4.64 亿元），比去年同期增长 2.64%。实现主营业务利润 2.77 亿元（2005 年 2.94 亿元），比去年同期减少 5.74%；净利润 1.99 亿元（2005 年 2.24 亿元）， 比去年同期减少 11%；每股收益 0.19 元（2005 年 0.21 元）。 比照 2006 年度经营目标，公司实现年度计划主营业务收入的 91.73%，减少 4300 万元。主 要是因为上半年地方公路分流的影响，及莞深高速北段断头路使全线车流量分布不平衡造成的单 车收费偏低等影响。 （2）财务状况稳健 2005 年收购莞深高速三期东城段和龙林高速项目，扩大了公司主业，提高了公司自有资金 的使用效率，通过资产证券化融资等方式优化了财务结构。截至 2006 年 12 月 31 日，公司资产 负债率为 16.43%，较去年同期下降 12.13 个百分点；长期债务占总债务比为 38.88%，较去年同 19 期下降 19.82 个百分点。目前公司资产负债结构良好，财务风险低。通过发行短期融资券，票据 贴现、银行贷款等多种手段，解决了资金流动性不足的问题。 （3）优化收费站设置 报告期，为提升莞深高速的辐射能力，公司优化了全线的收费站设置。以大坪收费站取代原 塘厦收费站，吸引凤岗镇的车流行驶莞深高速；林村收费站的改建开通，为清溪镇的车流进出莞 深高速提供了便道；投资建设的莞深高速松山湖立交工程（新增上屯收费站）进展顺利，预计 2007 年上半年完工并投入收费。 （4）广东省收费政策保持平稳 根据省政府对改建后收费站的收费批复，莞深高速全线的收费标准不变，即莞深高速（一二 期、三期东城段）五类车型的收费系数按 1:2:3:4:5 执行，车辆通行费标准为 0.6 元/标准车公 里；龙林高速五类车型的收费系数按 1:1.5:2:3:3.5 执行，车辆通行费标准为 0.45 元/标准车公 里。 （5）各路段收费增长不平衡 2006 年各收费路段通行费收入对比情况表： 单位：人民币万元 收费路段 2006 年度 2005 年度 本年度比去年同期增减 莞深高速一二期 42414.90 43972.82 -3.54% 莞深高速三期东城段 1312.81 1841.04 -28.69% 龙林高速 3957.79 3293.58 20.17% 注：虽然莞深高速三期东城段、龙林高速于 2005 年 7 月收购至本公司，但为了同期可比， 以上两段高速 2005 年度通行费收入按全年收入计算。 莞深高速一二期通行费收入增速放缓，主要受 2006 年上半年东莞四条主干道改造完成及松 山湖大道通车，地方公路的良好路况分流的影响；市五环路的开通，使地理位置相近的莞深高速 三期东城段车流量大幅下降；另外莞深高速三期石碣段仍在建设期，未实现高速公路北段（尤其 是莞深高速三期东城段）与周边路网的互联互通，限制了整个莞深高速车流的增长。 龙林高速通行费收入保持稳定快速增长。作为连接东莞市区、深圳市与东莞市塘厦镇、清溪 镇的快速通道，具有独特的地理位置。龙林高速自 2004 年开通以来，受益于区间车流量持续增 长，该路段通行费收入保持稳定的增幅。 （6）车型分布和 2005 年基本一致 莞深高速全线 2005 年、2006 年车流量（分车型）对比情况如下图 20 200 386 35 116 1679 164 348 29 83 1770 一型车 二型车 三型车 四型车 五型车 2005年 2006年 2、公司主要优势及面临的主要困难 （1）优势 � 公司经营管理的莞深高速资产位于珠江三角洲腹地，优越的地理位置和强劲的区域经济 为公司发展奠定了坚实基础； � 依托控股股东的大力支持，优先取得大股东拥有的高速公路项目，在区域内有一定的垄 断竞争优势。 （2）主要困难及解决措施 � 地方公路分流：抓住联网收费后高速公路通行效率提高的亮点，结合周边路况信息，大 力加强路线推介工作；修改、完善原有路牌标识，及时更新周边主要道路的路线指引，引导更多 车辆行驶莞深高速。 � 全线收费车流分布不平衡：面对高速公路联网收费后，莞深高速全线车流不平衡的状况， 公司加强数据分析，通过分析各收费区间的车流变化情况，调整配置全线收费员工，实现工作效 率的最大化，保证道路畅通。 � 沿线公路设施维护与防盗：通过与各辖区派出所紧密合作，实施四级联防方案，采取定 点伏击与巡查相结合的方式，最大限度地保证公路沿线的设施、通信设备、电缆的安全运行。 � 路面养护：莞深高速一期通行时间接近 10 年，二期通车已有 7 年，部分路面损坏严重。 为减少莞深高速三期石碣段未来通车后车流增长对路况及通行效率的影响，需尽快制订路面大修 方案。 � 公司规模偏小：公司运营路段里程仅 56 公里，远低于同行业的上市公司。为实现公司主 业的做强做大，积极探索东莞高速公路网整体上市的方案。 单位：万车次 21 � 主业过于单一：公司目前以高速公路收费为主业，需积极探讨利用市政府扶持上市公司 的政策，实施有限多元化的发展战略。 3、公司主营业务及经营状况 （1）经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营。报告期公司的主营业务为莞深高速一 二期、三期东城段及龙林高速的收费业务。 （2）主营业务分行业、分产品情况 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 主营业务收 入比上年同 期增减 主营业务成 本比上年同 期增减 主营业务利 润率比上年 同期增减 分行业 交通运输辅助业 476,854,999.16 185,348,461.53 61.13% 2.64% 21.16% 下降 5.94 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 分产品 通行费收入 476,854,999.16 185,348,461.53 61.13% 2.64% 21.16% 下降 5.94 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - （3）主要供货商及客户情况 由于公司以高速公路收费业务为主，在营运期间，不需要频繁集中地采购材料，而且基本上 为现金或刷卡（粤通卡）交易，单项交易额低，无法统计公司销售占公司收入前五名的客户及其 交易金额，也无法统计公司采购占公司支出前五名的客户及其交易金额。 4、报告期资产、负债构成情况 2006 年末 2005 年末 序号 项 目 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 1 应收款项 8,286,516.55 0.27% 5,840,367.58 0.16% 应收账款 6,577,515.58 0.21% 4,420,967.58 0.12% 其他应收款 1,709,000.97 0.06% 1,419,400.00 0.04% 2 存货 - - - - 3 长期股权投资 - - - - 4 固定资产 2,456,734,221.57 80.25% 2,510,629,002.07 70.59% 在建工程 30,424,505.31 0.99% - - 5 短期借款 255,000,000.00 8.33% - - 22 6 长期借款 - - - - 7 其他应付款 9,460,728.30 0.31% 359,967,121.08 10.12% 8 专项应付款 192,892,527.48 6.30% 593,756,747.88 16.70% 9 总资产 3,061,487,437.71 - 3,556,467,789.06 - 各类资产占总资产比例发生较大变动的原因： （1）固定资产占总资产的比例同比增加9.66个百分点，主要是报告期总资产规模减少所致； （2）在建工程占总资产的比例大幅增加，主要是报告期投资建设莞深高速上屯立交所致； （3）短期借款占总资产的比例同比增加8.33个百分点，主要是报告期新增银行信用借款2.55 亿元所致； （4）其他应付款占总资产的比例同比减少9.81个百分点，主要是公司支付完毕新远高速收 购合同价款所致； （5）专项应付款占总资产的比例同比减少10.4个百分点，主要是报告期公司归还“莞深高 速公路收费收益权专项资产管理计划”款项所致。 5、期间费用和所得税同比变化情况 项目 2006 年 2005 年 增减（%） 营业费用 - - - 管理费用 28,786,199.46 21,787,074.99 32.13% 财务费用 16,436,748.43 6,690,235.49 145.68% 所得税 43,299,356.52 51,405,705.54 -15.77% 发生较大变动的原因： （1）管理费用同比增加32.13%，主要是收购莞深高速三期东城段及龙林高速增加了管理成 本，及报告期新开通收费站、企业文化达标建设费用等原因所致； （2）财务费用同比增加145.68%，主要是因为报告期莞深收益计划摊销及新增短期银行借款 所致； （3）所得税同比减少15.77%，主要是因为2006年利润总额较去年同期减少所致。 6、现金流量表相关数据变化情况 项目 2006 年度 2005 年度 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 306,703,450.74 361,855,215.69 -15.24% 投资活动产生的现金流量净额 -378,149,235.84 -592,126,874.64 36.14% 筹资活动产生的现金流量净额 -331,420,017.79 49,171,128.22 -774.01% 现金及现金等价物净增加额 -402,865,802.89 -181,100,530.73 -122.45% 23 发生较大变动的原因： （1）筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要是2006年偿还“莞深收益计划”借 款及支付2005年度现金红利所致； （2）现金及现金等价物净增加额大幅变动，主要是经营活动、投资活动及筹资活动产生的 现金流量净额大幅变动所致。 7、报告期公司无控股公司及参股公司 （二）未来发展展望 1、行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 近年来我国经济持续快速发展，“十五”期间国内生产总值增长速度基本保持在9%左右。 2005-2006年，国内生产总值增长速度均达到10%以上。受益于宏观经济持续高速增长，我国客货 运周转量保持了快速稳定的增长态势。同时随着居民消费升级、进口汽车关税下调、汽车价格理 性回归，我国汽车保有量将保持快速增长，人们用于交通方面的消费支出也会大幅增加。高速公 路行业作为与国家经济发展紧密相关的基础性行业，在“十一五”期间面临着巨大的发展机遇。 为有效解决高速公路有效供给与高速公路发展水平相对滞后的矛盾，国家政策对高速公路行 业予以大力扶持。一方面，《公路法》、《收费公路管理条例》等相关法律法规的颁布，规范高速 公路行业发展；另一方面，加大对高速公路建设的投资力度，并通过财政补贴、鼓励多种渠道筹 集资金建设高速公路；同时出台《收费公路试行计重收费指导意见》等文件，减少超重、超载对 公路的破坏程度，支持高速公路行业健康发展。 2、未来公司发展机遇和挑战 截至2006年底，广东省高速公路通车总里程3340公里，比上年增加240公里。根据《广东省 高速公路路网规划（2004～2030年）》，至2030年将建设完成以“九纵五横两环”为主骨架，形成 以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口为龙头，向山区和内陆省区辐射的路网格局。 莞深高速作为广东省规划中二环高速的一部分，莞深高速三期石碣段建设完工后，将成为联系广 州、东莞、深圳的重要交通纽带。随着广东省未来路网规划的逐步实施，路网贯通效应将日益加 强，有利于促进莞深高速未来车流量的增长。 当前，受莞深高速北段未实现与其他高速公路互联互通，路网效应不能完全发挥的影响，莞 深高速主要应对地方公路分流带来的挑战。 2005年，通过资本市场的融资方式，公司实现了高速公路资产规模和收费基源的扩张。2007 年面对机遇与挑战，公司将充分发挥资本市场平台作用，以创新和提高上市公司质量为着眼点， 探索利用各种资本市场融资方式，逐步实现东莞市高速公路网的整体上市。 3、2007 年的经营计划 （1）协调统一，确保路况畅通，积极稳妥地推进莞深高速一二期改扩建工程的开展；切实 做好施工方案的可行性分析； （2）严格控制成本，强化费用预算执行管理；开展公司 OA 系统的开发建设，优化管理流程， 24 简化管理环节，实现工作效率最大化； （3）利用资本市场，积极探索多渠道融资模式，争取母公司支持，受让母公司的资产，实 现公司跨越式发展； （4）探索改变主营业务单一、实现有限多元化发展的可能性； （5）探索股权激励的可行性，构建高管、股东的共同利益基础。 4、对公司未来发展战略及主营业务经营风险 （1）公司未来的发展战略：通过资本市场发展和强化高速公路主业。 （2）公司主营业务风险分析 � 政策风险 《收费公路管理条例》等法律法规的公布实施，为我国的收费公路政策提供了法律保障。但 最近几年，我国高速公路收费政策也出现了局部调整。比如广东省 2005 年下调五类车的收费标 准等。以后是否出现类似调整，仍取决于相关政府部门。公司将继续保持与相关政府部门的联系， 密切关注最新政策变动信息，并及时披露相关信息。 � 公路路面维护与养护 随着公路开通年限的增长，车流量逐步增加，对路面的损耗程度日益加大，公司维护费用与 维修规模可能上升。针对路面维护与养护，公司坚持预防为主的原则，将日常养护与定期巡检相 结合，保障路况达到最高的服务水平。针对规模较大的路面维护，公司将通过合理安排施工方案， 如分段施工、夜间施工、限速改道等多种手段以保证路况畅通，降低施工对通行效率的影响。 5、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经 营成果的影响情况 (1) 关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异 分析： 公司将于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称 “新会计准则”）。目前公司依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执 行日现行会计准则与新会计准则股东权益差异如下： 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额为 2,558,459,675.07 元，取自公司按 照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表。公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了 应收款项坏账准备，同时对以前年度发生的维修改造费用一次性计入营业成本。根据新会计准则 将资产账面价值小于资产计税基础计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,074,899.93 元。 (2) 执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经 营成果的影响 根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为 25 资产负债表债务法，对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的 可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得 税负债进行核算。此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东 权益。 (3) 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 （三）报告期内投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期情况。 2、非募集资金项目情况 松山湖互通立交工程：为有效连通莞深高速与松山湖大道、东部快速路，充分发挥莞深高速 的辐射作用，公司决定投资建设松山湖互通立交工程。该工程于 2006 年 4 月开工建设，投资估 算约 6300 万元，建设工期 1 年。报告期，完成投资 2619 万元，占总投资的 41.57%。 （四）报告期，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 （五）董事会日常工作情况 1、报告期，共召开 10 次董事会会议，各次董事会会议的召开日期、会议决议披露情况及决 议内容如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 备 注 三届二十一次 1 月 24 日 证券时报、中国证券报 2 月 6 日 关于资产过户涉及问题的 协议 三届二十二次 2 月 23 日 证券时报、中国证券报 2 月 25 日 2005 年年度报告及摘要、 发行短期融资券、投资建设 松山湖互通立交等 三届二十三次 4 月 13 日 证券时报、中国证券报 4 月 15 日 2006 年一季度报告 三届十一次临 时会议 5 月 18 日 - - 向中国银行等金融机构申 请短期贷款授信额度 三届二十四次 6 月 23 日 证券时报、中国证券报 6 月 24 日 公司第三届董事会延期换 届选举等 三届二十五次 7 月 25 日 证券时报、中国证券报 7 月 26 日 选举尹锦容先生为董事长、 高管延期换届等 三届二十六次 8 月 3 日 证券时报、中国证券报 8 月 5 日 2006 年半年度报告及摘要 三届十二次临 时会议 9 月 28 日 - - 向交通银行东莞分行申请 短期贷款授信额度 三届二十七次 10 月 17 日 证券时报、中国证券报 10 月 19 日 2006 年三季度报告 三届十三次临 时会议 12 月 15 日 - - 向中国银行东莞分行等金 融机构申请短期信用贷款 26 2、董事会对股东大会决议执行情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会 的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 （1）2005 年度利润分配执行情况 根据公司 2005 年年度股东大会审议通过的 2005 年度利润分配方案，以 2005 年 12 月 31 日 的股份总额 1,039,516,992 股为基数，按每 10 股向全体股东派发现金红利 1.75 元人民币（含税）， 共计 181,915,473.60 元。分红派息实施公告刊登于 2006 年 5 月 20 日的《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网上。本次分红派息股权登记日为 2006 年 5 月 24 日，除息日和红利发放日为 2006 年 5 月 25 日。 报告期内公司无公积金转增股本、配股、增发新股等情况。 （2）发行短期融资券 2006 年 3 月 28 日召开的 2005 年年度股东大会，审议通过《关于发行短期融资券的议案》， 同意向中国人民银行申请发行额度为 10 亿元的短期融资券。报告期，确定了发行承销商及法律 顾问、信用评级机构，制定了短期融资券发行方案，目前相关发行材料正在审批中。 （3）建设松山湖互通立交工程 2006 年 3 月 28 日召开的 2005 年年度股东大会，审议通过《关于投资建设松山湖互通立交 的议案》。根据广东省发改委下发的“粤发改交[2006]857 号”核准意见的批复，同意建设松山 湖互通立交工程，工程投资估算约 6300 万元。报告期，完成了工程的公开招、投标工作，并于 2006 年 4 月动工建设。截至 2006 年底，已完成投资 2619 万元，占总投资的 41.57%，该工程计 划 2007 年 5 月份完工。 （4）董事会、监事会延期换届 2006 年 7 月 25 日召开的 2006 年第一次临时股东大会，审议通过《关于第三届董事会延期 换届的议案》、《关于第三届监事会延期换届的议案》。报告期，董事会、监事会全体成员，继续 履行自身职责。 （六）利润分配预案或公积金转增股本预案 经北京兴华会计师事务所审计，公司 2006 年实现净利润 199,477,233.07 元。 按照公司法及公司章程的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积 19,947,723.31 元， 加上年初未分配利润 184,165,638.49 元及支付 2005 年度普通股股利 181,915,473.60 元，实际 可供股东分配的利润为 181,779,674.65 元。 27 以 2006 年 12 月 31 日的股份总额 1,039,516,992 股为基数，拟按每 10 股向全体股东派发现 金红利 1.20 元（含税），共计 124,742,039.04 元，剩余利润 57,037,635.61 元结转以后年度分 配。 2006 年度拟不送股，也不进行公积金转增股本。 以上预案还需提交公司股东大会审议。 （七）其他事项 报告期，公司选定信息披露的报刊为《证券时报》及《中国证券报》，无变更。 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 本报告期内召开监事会会议 4 次,具体情况如下： 1、2006 年 2 月 23 日，公司第三届监事会第十五次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名，实到人数 3 名。此次会议审议通过了《监事会 2005 年度工作报告》、《2005 年年度报告全文 及摘要》、《2005 年年度财务决算报告》、《2005 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的 议案》、《2005 年度业绩激励方案》、《关于发行短期融资券的议案》及《关于投资建设松山湖互 通立交的议案》。会议决议公告刊登在 2006 年 2 月 25 日的《证券时报》及《中国证券报》。 2、2006 年 6 月 23 日，公司第三届监事会第十六次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名，实到人数 3 名。此次会议审议通过了《关于公司第三届监事会延期换届的议案》并提交股东 大会审议，会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 24 日的《证券时报》及《中国证券报》。 3、2006 年 8 月 3 日，公司第三届监事会第十七次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名。此次会议审议通过了《2006 年半年度报告全文》、《2006 年半年度报告摘要》，会 议决议公告刊登在 2006 年 8 月 5 日的《证券时报》及《中国证券报》。 4、2006 年 10 月 17 日，公司第三届监事会第十八次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名，实到人数 3 名。此次会议审议通过了《2006 年第三季度报告》，会议决议公告刊登在 2006 年 10 月 19 日的《证券时报》及《中国证券报》。 （二）监事会独立意见 28 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。监事会 成员列席或出席了公司 2006 年度各次董事会和股东大会，参与了公司重大决策的讨论。监事会 认为： 1、公司运作规范，决策合理，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为。 2、报告期公司财务状况良好，2006 年度财务报告真实反映了公司 2006 年的财务状况、经 营成果。 3、报告期内公司无募集资金投资情况。 4、报告期内发生的关联交易没有损害上市公司利益。 九、重要事项 （一）报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期公司无收购及出售资产事项 （三）重大关联交易事项 1、与日常生产经营相关的关联交易 （1）2006 年度，由于东莞市公路桥梁开发建设总公司为公司经营的“莞深高速公路一、二 期”提供路况信息、交通信息等一系列的综合服务，公司向其支付综合服务费 80 万元。 （2）公司租赁东莞市公路桥梁开发建设总公司位于东莞市东城区莞樟大道 55 号的办公大楼 二楼作为办公写字楼，2006 年度支付的租金为 32.7 万元。 （3）2006 年度，东莞市经纬公路工程有限公司为公司提供路面破碎板维修工程服务，公司 向其支付工程价款 490 万元。 2、报告期公司资产、股权转让发生的关联交易 根据 2005 年 7 月公司与新远高速签订的《资产收购合同》，公司收购新远高速拥有的莞深高 速东城段和莞深高速龙林支线资产，2006 年初公司依上述合同支付合同价款余额 3.51 亿元，占 合同总金额的 49%，至此该项资产的收购款全部支付完毕。 3、公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易 4、关联方债权、债务往来请见会计报表附注关联方及关联交易相关内容 （四）报告期公司无对外担保事项，也无为控股股东或其他关联方提供担保的事项 独立董事就公司对外担保情况发表的独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 29 知》(证监发【2003】56号)的精神，我们本着认真负责的态度，对东莞发展控股股份有限公司2006 年度对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为，公司严格遵循公司章程关于对外担保的相关规定，2006年度没有发生对外担保事 项，2006年年末对外担保余额为0元，也没有发生对控股股东及其他关联方提供担保的事项。北 京兴华会计师事务所对此出具了专项意见，意见如实地反映了公司对外担保的情况。 （五）重大合同及其履行情况 1、2005 年 7 月 21 日，公司与新远高速签订《土地使用权租赁合同》，根据该合同规定：新 远高速将莞深高速东城段和莞深高速龙林支线所占用的土地使用权（面积为 122.3 万平方米）出 租给本公司，由于该土地尚未取得土地使用权证，因此，本公司尚不需支付租金，待新远高速领 取土地权证后，双方再行协商确定。 2、根据 2005 年 7 月公司与新远高速签订的《资产收购合同》，公司收购新远高速公司拥有 的莞深高速东城段和龙林高速资产，2006 年初公司支付合同价款余额 3.51 亿元，占合同总金额 的 49%。 3、2005 年 12 月 27 日，公司通过广发证券股份有限公司发起设立莞深高速公路收费收益权 专项资产管理计划（下称“莞深收益计划”），并签订《莞深高速公路收费收益权专项资产管理计 划投资合同》。根据该合同，在莞深收益计划存续期的 18 个月内（2005 年 12 月 27 日至 2007 年 6 月 26 日），公司每半年内将莞深高速一二期的每天实际收入逐日划入莞深收益计划指定账户， 直至每半年划足 2 亿元，合计 6 亿元。公司严格按照计划合同的约定，逐日将莞深高速一二期的 实际收入划入计划指定账户。截至报告期末，公司已累计向计划指定账户划款 407,107,472.52 元。2007 年 6 月 26 日前，公司尚需向计划指定账户划款 192,892,527.48 元。 4、为引入专业化管理，根据周边路段经营情况，公司将日常路产的维护、维修工程委托招 标机构通过公开招标的方式，确定了东莞市经纬公路工程有限公司作为公司的专业养护单位，并 与其签订了高速公路的日常养护合同，合同期限由 2006 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日，合同 金额为 8.298 万元/km/年。其中，2006 年度支付 111.6 万元。 （六）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、根据东府办复［2002］617 号文《关于给予重组成功后的福地科技财政补贴的复函》及 东莞市财政局的安排，从 2004 年到 2006 年，东莞市政府给予我司三年的财政补贴，其中 2004 年补贴 737 万元，2005 年补贴 870 万元，2006 年补贴 960 万元。2006 年 6 月，公司收到东莞市 2006 年的财政补贴 960 万元人民币，占报告期净利润的 4.81%。 2、在公司股权分置改革方案中，非流通股股东作出如下承诺： （1）东莞市公路桥梁开发建设总公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通 权之日起，三十六个月内不上市交易；（2）福民发展有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股 30 份自获得上市流通权之日起，六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份，按国家有关规定办 理；（3）全体非流通股股东承诺，向股东大会提出分红议案，在 2010 年前本公司每年的现金分 红比例不低于当年实现的可分配利润的 50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；（4） 全体非流通股股东承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，否则将不转让所持有股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该 等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。 在公司股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东持有的本公司股票已按要求锁定，在承 诺期内不得转让。同时，全体非流通股股东在 2005 年年度股东大会提出分红议案，现金分红比 例为当年实现的可分配利润的 98.8%，并对相关的议案投赞成票。 （七）公司聘任、解聘会计师事务所的情况及支付给聘任会计师事务所的报酬情况 报告期内公司继续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司进行财务审计，费用情况 如下： 费用项目 审计费 其它费用 金额 50 万元 2.67 万元 注：其它费用主要是审计人员在北京和东莞之间往返的差旅费及食宿费。 截止到2006年底，北京兴华会计师事务所已为本公司连续提供了10年的审计服务。 （八）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 （九）报告期内公司无委托理财事项 31 十、财务报告 （一）审计意见 审 计 报 告 （2007）京会兴审字第 1-66 号 东莞发展控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东莞发展控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报 表，包括2006年12月31日的资产负债表、2006年度的利润及利润分配表、股东权益 变动表和2006年度的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 32 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度 的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡 毅 地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 中国注册会计师：陈善武 万通新世界广场 B 座 706 室 报告日期： 二○○七年三月六日 33 （二） 财务会计报表 资产负债表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 2006.12.31 2005.12.31 流动资产： 货币资金 四-01 24,562,565.46 427,428,368.35 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 四-02 6,577,515.58 4,420,967.58 其他应收款 四-03 1,709,000.97 1,419,400.00 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 32,849,082.01 433,268,735.93 长期投资： 长期投资 长期债权投资 长期投资合计 0.00 0.00 固定资产： 固定资产原价 四-04 2,713,007,223.68 2,711,905,612.48 减：累计折旧 四-04 286,697,507.42 201,276,610.41 固定资产净值 2,426,309,716.26 2,510,629,002.07 减：固定资产减值准备 固定资产净额 2,426,309,716.26 2,510,629,002.07 工程物资 在建工程 四-05 30,424,505.31 固定资产清理 固定资产合计 2,456,734,221.57 2,510,629,002.07 无形资产及其他资产： 无形资产 四-06 565,570,800.81 592,718,199.21 长期待摊费用 四-07 6,333,333.32 19,851,851.85 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 571,904,134.13 612,570,051.06 递延资产： 递延税款借项 资产总计 3,061,487,437.71 3,556,467,789.06 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 34 资产负债表（续） 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2006.12.31 2005.12.31 流动负债： 短期借款 四-08 255,000,000.00 应付票据 四-09 24,553,833.61 应付账款 预收账款 应付工资 4,602,326.93 应付福利费 187,886.48 665,357.70 应付股利 应交税金 四-10 13,192,595.20 58,507,570.85 其他应交款 四-11 128,091.37 286,430.92 其他应付款 四-12 9,460,728.30 359,967,121.08 预提费用 四-13 348,450.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 307,473,911.89 419,426,480.55 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 四-14 192,892,527.48 593,756,747.88 其他长期负债 四-15 2,661,323.27 2,386,645.03 长期负债合计 195,553,850.75 596,143,392.91 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 503,027,762.64 1,015,569,873.46 少数股东权益 股东权益： 股本 四-16 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 减：已归还投资 股本净额 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 资本公积 四-17 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 盈余公积 四-18 193,326,008.83 173,378,285.52 其中：法定公益金 四-18 0.00 120,678,480.61 未分配利润 四-19 181,779,674.65 184,165,638.49 其中：现金股利 四-20 124,742,039.04 181,915,473.60 外币报表折算差额 股东权益合计 2,558,459,675.07 2,540,897,915.60 负债和股东权益总计 3,061,487,437.71 3,556,467,789.06 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 35 利润及利润分配表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 四-21 476,854,999.16 464,578,722.23 减：主营业务成本 四-21 185,348,461.53 152,982,168.18 主营业务税金及附加 四-22 14,305,681.88 17,500,317.61 二、主营业务利润 277,200,855.75 294,096,236.44 加：其他业务利润 四-23 1,108,459.39 983,903.56 减：营业费用 管理费用 四-24 28,786,199.46 21,787,074.99 财务费用 四-25 16,436,748.43 6,690,235.49 三、营业利润 233,086,367.25 266,602,829.52 加：投资收益 补贴收入 四-26 9,600,000.00 8,700,000.00 营业外收入 四-27 1,293,887.76 1,284,362.00 减：营业外支出 四-28 1,203,665.42 1,043,844.56 四、利润总额 242,776,589.59 275,543,346.96 减：所得税 43,299,356.52 51,405,705.54 少数股东损益 五、净利润 199,477,233.07 224,137,641.42 加：年初未分配利润 184,165,638.49 173,734,635.75 其他调整因素 六、可供分配的利润 383,642,871.56 397,872,277.17 减：提取法定盈余公积 19,947,723.31 22,413,764.14 提取法定公益金 22,413,764.14 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 363,695,148.25 353,044,748.89 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利（应付利润） 181,915,473.60 168,879,110.40 转作资本（股本）的普通股股利 八、未分配利润 181,779,674.65 184,165,638.49 补充资料： 1、出售处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更影响利润总额数 4、会计估计变更影响利润总额数 5、债务重组损失（损失以“+”填列） 6、其他非经常性损益（收益以“+”填列） 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 36 现金流量表 2006 年度 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 474,772,313.42 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 38,755,680.74 现金流入小计 513,527,994.16 购买商品、接受劳务支付的现金 37,998,728.24 支付给职工以及为职工支付的现金 34,015,015.16 支付的各项税费 109,273,447.68 支付的其他与经营活动有关的现金 25,537,352.34 现金流出小计 206,824,543.42 经营活动产生的现金流量净额 306,703,450.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 378,149,235.84 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 378,149,235.84 投资活动产生的现金流量净额 -378,149,235.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 315,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 315,000,000.00 偿还债务所支付的现金 461,120,852.78 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 185,299,165.01 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 646,420,017.79 筹资活动产生的现金流量净额 -331,420,017.79 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -402,865,802.89 37 现金流量表（续） 2006 年度 项 目 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 199,477,233.07 加：少数股东损益 0 减：未确认的投资损失 0 加：计提的资产减值准备 156,137.17 固定资产折旧 85,465,374.83 无形资产摊销 27,147,398.40 长期待摊费用摊销 13,518,518.53 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 348,450.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益） 固定资产报废损失 30,294.99 财务费用 3,483,900.00 投资损失（减:收益） 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 经营性应收项目的减少（减:增加） -2,602,286.14 经营性应付项目的增加（减:减少） -20,321,570.11 其他 经营活动产生的现金流量净额 306,703,450.74 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 24,562,565.46 减：现金的期初余额 427,428,368.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -402,865,802.89 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 38 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 本年金额 上年金额 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 （减项） 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 （减项） 所有者权益合计 一、上年末余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 173,378,285.52 184,165,638.49 2,540,897,915.60 1,164,683,520.00 1,022,576,525.77 128,550,757.24 173,734,635.75 2,489,545,438.76 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 173,378,285.52 184,165,638.49 2,540,897,915.60 1,164,683,520.00 1,022,576,525.77 128,550,757.24 173,734,635.75 0.00 2,489,545,438.76 三、本年增减变动 19,947,723.31 -2,385,963.84 17,561,759.47 -125,166,528.00 121,260,473.82 44,827,528.28 10,431,002.74 51,352,476.84 （一）本年净利润 199,477,233.07 199,477,233.07 224,137,641.42 224,137,641.42 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,906,054.18 -3,906,054.18 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -3,906,054.18 -3,906,054.18 小计 （三）所有者投入资本 1、所有者本期投资资本 2、本期回购库存股 3、股份支付计入所有者权益的金额 （四）本年利润分配 19,947,723.31 201,863,196.91 201,863,196.91 44,827,528.28 213,706,638.68 213,706,638.68 1、对所有者（或股东）的分配 181,915,473.60 181,915,473.60 168,879,110.40 168,879,110.40 2、提取盈余公积 19,947,723.31 19,947,723.31 19,947,723.31 44,827,528.28 44,827,528.28 44,827,528.28 （五）所有者权益内部结转 -125,166,528.00 125,166,528.00 1、资本公积转增资本 -125,166,528.00 125,166,528.00 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年末余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 193,326,008.83 181,779,674.65 2,558,459,675.07 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 173,378,285.52 184,165,638.49 0.00 2,540,897,915.60 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 39 资产减值跌价明细表 本 年 减 少 数 项目 2005.12.31 本年增加额 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合 计 2006.12.31 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥=④+⑤ ⑦ 一、坏帐准备合计 372,789.42 156,137.17 528,926.59 其中：应收帐款 282,189.42 137,652.00 419,841.42 其他应收款 90,600.00 18,485.17 109,085.17 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 40 （三）会计报表附注 附注一：公司简介 东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身广东福地科技股份有 限公司（原名：广东福地彩色显像管股份有限公司，简称“福地科技”，下同），是于1997年4月 经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号”文批准，由广东福地科技总公司、福民（香港）发 展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司等5 家企业共同发起，以募集方式设立的外商投资股份有限公司。 根据中国证券监督管理委员会于2003年7月16日下发的《关于广东福地科技股份有限公司重 大资产重组方案的意见》（文号为：“证监公司字[2003]28号”）同意，并经过原福地科技于2003 年8月20日召开的2003年第二次临时股东大会通过，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进 行了重大资产置换，公司由原来经营彩管业务转为经营高速公路，所属行业由制造业转为交通运 输辅助业。 重组后公司的注册资本为人民币1,164,683,520元，注册地址位于广东省东莞市南城区科技 工业园科技路39号，企业法人营业执照号为“企股粤总字第002982号”，公司的经营范围为：东 莞高速公路的投资、建设、经营。 根据2005年11月25日召开的2005年度第二次临时股东大会通过的《东莞发展控股股份有限公 司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》并中华人民共和国商务部、广东省人民政府等主管 机构批准，公司全体非流通股为获得所持有的非流通股的上市流通权，国有股股东将所持股份按 10:8的比例缩减所持股份，共缩股125,166,528股，缩减股份后公司的注册资本减少为 1,039,516,992股。 附注二：公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司以公历1月1日至12月31日作为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产如果发生减值， 则应提取相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生 当月1日的市场汇价。期末将各种外币账户的外币余额按期末市场汇率（中间价）进行调整，与 公司筹建期间相关的汇兑差额计入开办费，与购建固定资产、在建工程等长期资产相关的汇兑差 额计入相关资产价值，其它汇兑差额计入当期损益。 41 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法 公司的短期投资指购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括 股票投资、债券投资等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放 但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额入账；短期投资的现金股利或利 息，实际收到时冲减投资的账面价值，收到已计入应收项目的现金股利或利息冲减应收项目；在 处置时收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期的投资收益。 短期投资于期末按账面成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入 当期损益。 8、坏帐核算方法 公司坏帐确认标准为：(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回； (2)债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有确凿证据表明无法收回。 坏帐损失的核算方法：备抵法。 坏帐准备的计提方法、计提比例：公司坏帐准备采用余额百分比法结合个别认定计提；余额 百分比法计提比例为应收款项（包括应收账款、其它应收款）年末余额的6.00%，此外对有确凿 证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大的应收款项，公司可以单项计提该项应收 款项的坏帐准备，提取比例可以达到100%。 9、存货核算方法 公司存货分为原材料、低值易耗品等，公司存货的盘存制度为永续盘存制。 公司取得的原材料、低值易耗品等在取得时按实际成本计价并入库；原材料发出时按移动加 权平均法计价，低值易耗品则在领用时一次性摊销。 期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额确定。 10、长期股权投资的核算方法 公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关 费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支 付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。以非货币交易方式换入 的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上相关税费作为初始 投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始投 资成本。 公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20%，或虽占20%或以上，但不具有重大影响的, 按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽不足20%但具有重大影响的， 42 按权益法核算；对持有50%以上股权的股权投资或持有股权低于50%但对被投资单位具有实质性控 制的股权投资，在按权益法核算的同时还要编制合并会计报表。 股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，若合同未规定投资期限，则按10年期限平均摊销。 11、长期债权投资的核算方法 公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关 费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已到 付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算；公司接受债务人以非现金资产抵偿债务 方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支 付的相关税费，作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上 补价后的余额作为初始投资成本；以非货币交易方式换入的长期债权投资，按换出资产的账面价 值加上相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上 补价后的余额作为初始投资成本。 公司购入的长期债券投资，初始投资成本减去相关税费及尚未领取的债券利息后与债券面值 之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关债券 利息收入时采用直线法摊销；长期债券按照权责发生制原则按期计提利息计入当期损益。 12、长期投资减值准备的核算方法 公司对长期投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，则将可收回金 额低于长期投资账面价值的差额部分作为当期投资损失，计提长期投资减值准备。 13、固定资产及折旧 （1）固定资产标准：公司拥有的使用期限在一年以上的房屋建筑物、公路、机器、设备、 器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上并 且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产分类：房屋及建筑物、高速公路路产、机器设备、运输工具、电子设备及其 它设备。 （3）固定资产计价： 购入的固定资产，按实际支付的购价、运输费、运杂费、安装成本和交纳相关税费等入账； 自行建造的固定资产，按照该项资产达到预计可使用状态前所发生的全部支出入账； 投资者投入的固定资产，按照投资各方确认的价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按照租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 较低者入账； 以非货币交易方式换入的固定资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费入账 （涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额入账）。 与固定资产有关的后续支出，如果可能流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了固定 资产的使用寿命，或者是产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产的 账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额；其它对固定资产的修理及维护而发生的 43 后续支出，于发生时计入当期费用。 （4）固定资产折旧： 固定资产折旧除莞深高速公路（一、二期）、莞深高速公路东城段和龙林支线折旧采用工作 量法外，其余采用平均年限法。除莞深高速公路（一、二期）、莞深高速公路东城段和龙林支线 折旧计算不预留净残值外，其余均按原值的5%预留净残值。各类固定资产的折旧率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 莞深高速公路（一、二期） 25年 无 工作量法 *1 莞深高速公路东城段 25年 无 工作量法 *2 莞深高速公路龙林支线 25年 无 工作量法 *3 房屋及建筑物 10年-30年 5.00% 9.50%-3.167% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 运输工具 5年 5.00% 19.00% 电子设备及其它设备 5年 5.00% 19.00% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；部分计提减值准备的固定资产计提折旧时， 按照单项固定资产的原始价值减去已计提的累计折旧和提取的减值准备后的余额、尚可使用的年 限重新确定其折旧率计提。 * 1、莞深高速公路（一、二期）按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及广东省公路 勘测规划设计研究院于2004年11月出具的《莞深高速公路一、二期交通量发展预测报告》确定。 *2、莞深高速公路东城段按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及广东省公路勘测规划 设计研究院于2005年3月出具的《莞深高速公路三期交通量发展预测报告》确定。 *3、莞深高速公路龙林支线按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及广东省公路勘测规 划设计研究院于2005年3月出具的《莞深高速公路龙林支线交通量发展预测报告》确定。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费期的 车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全部收回。 14、固定资产减值准备 期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存 在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 15、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价。在建设期或安装期内为该工程所发生的借款利息 支出计入该工程成本。 在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。 16、 在建工程减值准备 44 在期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减 值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； （3）其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 17、无形资产计价和摊销方法 公司对于购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对于投资者投入的无形资产， 按照投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债 权方式换入的无形资产，按照应收债权账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币 交易方式换入的无形资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行 开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无 形资产的实际成本。 公司无形资产在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中的较短 年限内，自取得当月起平均摊销。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，自取 得当月起在10年内平均摊销。 18、无形资产减值准备的核算方法 公司在期末或者在年度终了，按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资产减 值准备。如无形资产发生减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失全部或部 分转回。 19、长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 20、借款费用的会计处理方法 公司专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑差额， 在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建固定资产达 到预定可使用状态之后，计入当期损益。 其它借款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。 21、预计负债 公司将与或有事项相关的义务在同时符合下列条件时列为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务履行时很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务能够可靠地计量。 22、收入确认原则 公司的业务收入包括车辆通行费收入、租金收入和其它劳务收入等。 车辆通行费收入按照劳务已提供、收到价款时确认收入实现。 让渡资产使用权而取得的收入的确认：他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的 45 时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 23、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 附注三：税项 1、主要税种和税率 税种 计税依据 税率 营业税 车辆通行费收入、租赁收入等 3.00%、5.00% 城市建设维护税 *1 应交营业税额 免征 教育费附加 *1 应交营业税额 免征 企业所得税 *2 企业应纳税所得额 18% 2、优惠税率及批文 * 1、本公司系外商投资股份有限公司，免征城市建设维护税和教育费附加。 * 2、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民政 府“粤府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税直函 [1999]12号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批复》的批 复，公司自1999年起至2001年止的企业所得税税率按10%征收，自2002年后按18%的税率征收。 2005年7月28日，东莞市地方税务局南城税务分局以“东地税南函（2005）4号”文《关于东 莞发展控股股份有限公司使用企业所得税税率的批复的通知》通知公司：经国家税务总局批准， 本公司从2004年度起减按15%的税率征收企业所得税。加上地税征收的3%企业所得税，本公司企 业所得税的实际税率为18%，与重组前的税负一致。 附注四：会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）组成情况 项 目 2006.12.31 2005.12.31 现金 90,501.69 101,403.96 银行存款 24,472,063.77 427,326,964.39 合 计 24,562,565.46 427,428,368.35 （2）货币资金年末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，亦无大额的银行存单及存 在潜在回收风险的款项。 （3）货币资金年末余额较上年末减少402,865,802.89元，减少的比例为94.25%，减少的原 因主要系支付莞深三期东城段和龙林支线收购余款及归还专项资产融资资金所致。 2、应收账款 （1）账龄分析如下： 46 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 6,997,357.00 100.00% 419,841.42 6,577,515.58 4,703,157.00 100.00% 282,189.42 4,420,967.58 一年至二年 二年至三年 三年以上 合 计 6,997,357.00 100.00% 419,841.42 6,577,515.58 4,703,157.00 100.00% 282,189.42 4,420,967.58 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计估计和合并会 计报表的编制方法”的第8款。 （2）应收账款年末余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 6,997,357.00 100.00% 4,703,157.00 100.00% 3、其它应收款 （1）账龄分析如下： 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 619,586.14 34.08% 37,175.17 582,410.97 1,510,000.00 100.00% 90,600.00 1,419,400.00 一年至二年 1,198,500.00 65.92% 71,910.00 1,126,590.00 二年至三年 三年以上 合 计 1,818,086.14 100.00% 109,085.17 1,709,000.97 1,510,000.00 100.00% 90,600.00 1,419,400.00 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计估计和合并会 计报表的编制方法”的第8款。 （2）其它应收款年末余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）其它应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 1,818,086.14 100.00% 1,510,000.00 100.00% 4、固定资产及折旧 （1）固定资产原值及累计折旧增减变化 固定资产原值 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 莞深高速公路一二期 1,677,188,927.70 1,677,188,927.70 莞深高速公路东城段 568,935,176.00 568,935,176.00 莞深高速公路龙林支线 332,458,960.00 332,458,960.00 房屋及建筑物 705,720.34 705,720.34 运输工具 13,246,705.95 254,450.00 123,096.00 13,378,059.95 电子设备及其它 119,370,122.49 1,105,857.34 45,600.14 93,027,958.39 合 计 2,711,905,612.48 1,270,307.34 168,696.14 2,713,007,223.68 累计折旧 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 高速公路路产 132,743,572.32 43,683,953.81 176,427,526.13 47 莞深高速公路东城段 4,283,862.50 4,393,202.44 8,677,064.94 莞深高速公路龙林支线 7,755,022.09 12,060,362.17 19,815,384.26 房屋及建筑物 206,465.84 67,045.80 273,511.64 运输工具 5,038,171.59 2,509,558.52 21,439.22 7,526,290.89 电子设备及其它 51,249,516.07 22,751,252.09 23,038.60 73,977,729.56 合 计 201,276,610.41 85,465,374.83 44,477.82 286,697,507.42 净 值 2,510,629,002.07 2,426,309,716.26 （2）截至2006年12月31日，公司无出租、出借或用于抵押、质押的固定资产，亦无封存未 使用或被查封的固定资产。 （3）截至2006年12月31日，公司固定资产项目中未发现有减值之事项发生，故本期未计提 减值准备。 5、在建工程 （1）工程增减变动情况 工程名称 2005.12.31 本年增加 本年转入固定资产数 本年其他减少数 2006.12.31 上屯立交项目 26,113,812.94 26,113,812.94 高速公路维修工程 4,310,692.37 4,310,692.37 合计 30,424,505.31 30,424,505.31 （2）工程其他资料如下： 工程名称 批准文号 投资预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 上屯立交项目 粤发改交[2006]857号 6,300万元 自筹资金 41.57% 根据广东省发展和改革委员会《关于莞深高速公路东莞上屯立交项目申请报告的核准意见》 （粤发改交[2006]857号），核准公司建设莞深高速公路上屯互通立交工程，工程预计总投资6,300 万元。 （3）截止本报告日，公司在建工程项目中未发现有减值事项发生，故未计提在建工程减值 准备。 6、无形资产 （1）增减变动情况 种 类 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 土地使用权(莞深高速一、二期) 592,718,199.21 27,147,398.40 565,570,800.81 合 计 592,718,199.21 27,147,398.40 565,570,800.81 （2）其它相关资料 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 2006.12.31 剩余摊销年限 土地使用权(莞深高速一、二期) 资产置换取得 25年 678,684,960.81 113,114,160.00 565,570,800.81 20年6个月 合 计 678,684,960.81 113,114,160.00 565,570,800.81 （3）截至2006年12月31日，公司无形资产项目中未发现有减值之事项发生，故本期未计提 减值准备。 7、长期待摊费用 种 类 摊销期限 原值 2005.12.31 本年摊销 累计摊销额 2006.12.31 剩余摊销年限 资产证券化融资价差 18个月 20,000,000.0019,851,851.8513,518,518.5313,666,666.68 6,333,333.32 5个月26天 48 合 计 20,000,000.0019,851,851.8513,518,518.5313,666,666.68 6,333,333.32 该资产证券化融资价差产生的原因为：根据2005年度公司与广发证券股份有限责任公司签订 的《莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划投资合同》并经过中国证券监督管理委员会于 2005年12月23日下发的《关于同意广发证券股份有限公司设立莞深高速公路收费收益权专项资产 管理计划的批复》（证监机构字［2005］162号）同意，通过广发证券股份有限公司设立总额为人 民币陆亿元的“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”收益权（存续期限为18个月）与通 过该收益权实际募集的委托资金伍亿捌仟万元之间的差额。 8、短期借款 截至2006年12月31日，公司短期借款的余额为255,000,000元，明细组成如下： 借款单位 2006.12.31 借款期限 利率 借款条件 中国银行东莞市分行 30,000,000.00 2006.11.21-2007.05.20 5.022% 信用借款 中国银行东莞市分行 60,000,000.00 2006.12.19-2007.06.18 5.022% 信用借款 中国工商银行东莞市分行 20,000,000.00 2006.07.17-2007.01.16 5.400% 信用借款 中国工商银行东莞市分行 30,000,000.00 2006.11.17-2007.05.16 5.022% 信用借款 招商银行东莞市分行 20,000,000.00 2006.05.23-2007.05.22 5.265% 信用借款 招商银行东莞市分行 30,000,000.00 2006.12.26-2007.12.25 5.508% 信用借款 中信实业银行东莞市分行 5,000,000.00 2006.07.31-2007.01.31 4.860% 信用借款 中信实业银行东莞市分行 40,000,000.00 2006.12.26-2007.06.20 5.022% 信用借款 交通银行东莞市分行 5,000,000.00 2006.09.29-2007.03.29 5.022% 信用借款 交通银行东莞市分行 15,000,000.00 2006.10.19-2007.04.19 5.022% 信用借款 合 计 255,000,000.00 9、应付票据 （1）截至2006年12月31日，公司应付票据的明细单位列示如下： 单位名称 票据种类 汇票金额 出票日期 到期日期 湖南湘潭公路桥梁建设有限公司 银行承兑汇票 2,129,715.30 2006.08.07 2007.02.06 湖南湘潭公路桥梁建设有限公司 银行承兑汇票 1,686,289.00 2006.07.27 2007.01.26 湖南湘潭公路桥梁建设有限公司 银行承兑汇票 2,537,947.95 2006.09.07 2007.03.06 湖南湘潭公路桥梁建设有限公司 银行承兑汇票 3,326,276.50 2006.09.29 2007.03.28 湖南湘潭公路桥梁建设有限公司 银行承兑汇票 4,306,745.40 2006.10.16 2007.04.15 湖南湘潭公路桥梁建设有限公司 银行承兑汇票 4,580,323.08 2006.11.23 2007.05.22 中交第二公路勘察设计研究院 银行承兑汇票 4,069,160.00 2006.12.25 2007.06.24 湖南湘潭公路桥梁建设有限公司 银行承兑汇票 1,917,376.38 2006.12.29 2007.06.28 合 计 24,553,833.61 （2）公司应付票据年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。 10、应交税金 税 种 法定税率 2006.12.31 2005.12.31 营业税 3.00%、5.00% 3,873,306.96 8,592,927.76 企业所得税 18.00% 9.204,707.19 49,643,854.52 个人所得税 超额累进 114,581.05 270,788.57 合 计 13,192,595.20 58,507,570.85 公司应交税金年末余额较上年末减少45,314,975.65元，减少的比例为77.45%，其主要原因 系本期缴纳上年末应交未交的营业税、企业所得税所致。 49 11、其它应交款 项 目 计缴依据 2006.12.31 2005.12.31 堤围费 营业收入的0.1% 128,091.37 286,430.92 合 计 128,091.37 286,430.92 12、其它应付款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 8,694,548.81 91.90% 358,217,093.54 99.51% 一年至二年 123,213.00 1.30% 1,750,027.54 0.49% 二年至三年 642,966.49 6.80% 三年以上 合 计 9,460,728.30 100.00% 359,967,121.08 100.00% （2）其它应付款年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。 （3）其它应付款年末余额较上年末减少350,506,392.78元，减少的比例为97.37%，其主要 原因是公司本期支付东莞市新远高速公路发展有限公司资产转让价款所致。 （3）其它应付款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 7,777,521.87 82.21% 359,256,249.33 99.80% 13、预提费用 费用类别 2005.12.31 本期增加 本期转销 其它减少 2006.12.31 预提借款利息 458,700.00 110,250.00 348,450.00 合 计 458,700.00 110,250.00 348,450.00 14、专项应付款 种 类 存续期限 收益权总额 已归还金额 2006.12.31 剩余期限 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划 18个月 600,000,000.00 407,107,472.52 192,892,527.48 5个月26天 合 计 600,000,000.00 407,107,472.52 192,892,527.48 专项应付款-莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划，是根据公司2005年度与广发证券 股份有限责任公司签订的《莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划投资合同》并报经中国证 券监督管理委员会于2005年12月23日下发的《关于同意广发证券股份有限公司设立莞深高速公路 收费收益权专项资产管理计划的批复》（证监机构字［2005］162号）同意，通过广发证券股份有 限公司设立“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”专项资产管理业务，该收益权总额为 人民币陆亿元，存续期限为18个月。 15、其它长期负债 费用类别 2005.12.31 本期增加 本期转销 2006.12.31 广告位租金 2,386,645.03 1,275,000.00 1,000,321.76 2,661,323.27 合 计 2,386,645.03 1,275,000.00 1,000,321.76 2,661,323.27 其它长期负债系指公司已预收取的所属莞深高速公路旁的户外广告位租金净收入（已抵减了 相关的广告制作成本、费用和税金），由于该租金收入净收益期限较长，故会计处理时将尚未确 50 认的收益余额反映在其它长期负债项目之中。 16、股本（单位：股） 本次变动增减（＋，－） 2005.12.31 发行新股 配股 送股 公积金转股 其它 小计 2006.12.31 一、有限制条件的流通股份 1、发起人股份 742,301,021 742,301,021 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 451,130,112 451,130,112 外资法人持有股份 291,170,880 291,170,880 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 29 29 有限制条件的流通股份合计 742,301,021 742,301,021 二、无限制条件的流通股份 1、境内上市的人民币普通股 297,215,971 297,215,971 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 无限制条件的流通股份合计 297,215,971 297,215,971 三、股份总数 1,039,516,992 1,039,516,992 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年1月20日出具的“（2006）京会兴 验字第1-5号”验资报告验证确认。 17、资本公积 项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 股本溢价 1,133,267,348.17 1,133,267,348.17 接受现金捐赠准备 305,166.80 305,166.80 接受实物资产捐赠准备 1,610,056.82 1,610,056.82 其它资本公积转入 8,654,427.80 8,654,427.80 合 计 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 18、盈余公积 项 目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 法定盈余公积 52,699,804.91 140,626,203.92 193,326,008.83 法定公益金 120,678,480.61 120,678,480.61 合 计 173,378,285.52 140,626,203.92 120,678,480.61 193,326,008.83 根据财政部“财企[2006]67号”文件规定，公司对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余 公积金管理使用。 19、未分配利润 本年度未分配利润变动情况 2006年度 2005年度 期初未分配利润 184,165,638.49 173,734,635.75 加：本期净利润 199,477,233.07 224,137,641.42 减：提取法定盈余公积 19,947,723.31 22,413,764.14 提取法定公益金 22,413,764.14 提取任意盈余公积 51 盈余公积补亏 应付普通股股利 181,915,473.60 168,879,110.40 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 181,779,674.65 184,165,638.49 20、拟分配现金股利 项 目 2006.12.31 2005.12.31 拟分配现金股利 124,742,039.04 181,915,473.60 合 计 124,742,039.04 181,915,473.60 根 据 公 司 董 事 会 2006 年 度 股 利 分 配 建 议 ， 公 司 拟 以 2006 年 12 月 31 日 的 股 份 总 额 1,039,516,992股为基数，按每10股向全体股东派发现金红利1.20元（含税），预计将分配现金股 利124,742,039.04元，该股利分配政策尚需公司2006年度股东大会审议通过。 21、主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利 项 目 2006度 2005年度 2006度 2005年度 2006度 2005年度 通行费收入 476,854,999.16 464,578,722.23 185,348,461.53 152,982,168.18 291,506,537.63 311,596,554.05 合 计 476,854,999.16 464,578,722.23 185,348,461.53 152,982,168.18 291,506,537.63 311,596,554.05 22、营业税金及附加 项 目 计提比例 2006年度 2005 年度 营业税 车辆通行费收入的3.00% 14,305,681.88 17,500,317,61 合 计 14,305,681.88 17,500,317,61 23、其它业务利润 项 目 2006年度 2005 年度 受托管理费收入 230,194.27 256,309.96 广告费收入 681,932.86 727,593.60 租金收入 196,332.26 合 计 1,108,459.39 983,903.56 24、管理费用 公司 2006 年度的管理费用为 28,786,199.46 元，较上年度的 21,787,074.99 元增加 6,999,124.47 元，增加比例为 32.13%，主要系收购莞深高速三期东城段及龙林高速增加了管理 成本，及报告期新开通收费站、企业文化达标建设费用等原因所致； 25、财务费用 项 目 2006 年度 2005 年度 利息支出 3,483,900.00 3,642,119.00 减：利息收入 656,617.06 3,204,527.59 汇兑损失 减：汇兑收益 资产证券化融资费用 * 6,095,000.00 资产证券化融资差额摊销 13,518,518.53 148,148.15 其它 90,946.96 9,495.93 合 计 16,436,748.43 6,690,235.49 52 * 资产证券化融资费用系指公司本年度实施资产证券化项目而发生的财务顾问费、银行担 保费等相关费用。 公司本期的财务费用较上年同期增加9,746,512.94元，增加的比例为145.68%，其主要原因 系上年末公司实施资产证券化项目致使本期摊销资产证券化融资差额使得财务费用大幅增加。 26、补贴收入 公司本期获得的补贴收入为9,600,000元，该补贴收入系根据东莞市财政局于2003年12月17 日下发的“东财函[2003]171号”文的精神，给予本公司的财政补贴。 27、营业外收入 项 目 2006年度 2005 年度 损坏路产赔偿收入 561,340.20 621,711.00 赔偿 IC 卡工本费 76,200.00 121,700.00 其它 656,347.56 540,951.00 合 计 1,293,887.76 1,284,362.00 28、营业外支出 项 目 2006年度 2005 年度 固定资产清理净损失 30,294.99 39,827.41 罚款、滞纳金支出 222.19 交通事故损坏维修支出 699,932.43 865,601.96 捐赠支出 222,000.00 13,000.00 其它 251,438.00 125,193.00 合 计 1,203,665.42 1,043,844.56 附注五：关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表 东莞市公路桥梁开发建设总公司 东莞市 规划建设公路桥梁等 本公司的控股股东 国有企业 尹锦容 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 东莞市公路桥梁开发建设总公司 RMB18,500万 RMB18,500万 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：人民币万元) 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东莞市公路桥梁开发建设总公司 43,177.17 41.54% 43,177.17 41.54% 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 单位名称 备 注 东莞市经纬公路工程有限公司 东莞市公路桥梁开发建设总公司的子公司 东莞市新远高速公路发展有限公司 受同一股东控制 5、关联方应收应付款项余额 其它应付款： 2006.12.31 2005.12.31 备注 东莞市经纬公路工程有限公司 518,835.49 787,621.00 应付工程款 53 东莞市新远高速公路发展有限公司 350,920,194.33 往来款项 合 计 518,835.49 351,707,815.33 6、关联交易 （1）2006年度，由于东莞市公路桥梁开发建设总公司为公司经营的“莞深高速公路一、二 期”提供路况信息、交通信息等一系列的综合服务，公司向其支付综合服务费800,000元。 （2）公司租赁东莞市公路桥梁开发建设总公司位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公大楼 二楼作为办公写字楼，2006年度支付的租金为327,000.00元。 （3）2006年度，东莞市经纬公路工程有限公司为公司提供路面破碎板维修工程及路产日常 维护、维修服务，公司向其支付工程价款6,016,064.37元。 （4）根据公司于2005年7月21日与东莞市新远高速公路发展有限公司签订的《资产收购合同》 的规定，公司本年度支付收购东莞市新远高速公路发展有限公司莞深高速公路东城段和莞深高速 公路龙林支线合同价款余额350,962,419.31元。 附注六：承诺事项及或有事项 1、根据东莞市新远高速公路发展有限公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司于2001年12月 30日签订的《房屋租赁合同》规定：东莞市公路桥梁开发建设总公司将座落在寮步镇莞深高速公 路旁边管理中心房屋（建筑面积为20,887平方米）、连同该房屋范围内的土地使用权出租给东莞 市新远高速公路发展有限公司作为其经营管理“莞深高速公路”的办公写字楼和宿舍使用，租赁 期限为五年,自2002年1月1日起至2006年12月31日止。由于该管理中心房屋尚未办妥房地产权证， 东莞市公路桥梁开发建设总公司同意在未领取房地产权证之前将出租房屋无偿提供给新远高速 使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证之日起并以时间后到为准按评估价或双方 确认的当时市场价计付租金（双方另行签订补充合同）。 公司承接“莞深高速公路”后，为保证正常的经营管理活动，将继续租赁该管理中心作为其 经营管理“莞深高速公路”的办公写字楼和宿舍使用，承接并继续履行上述《房屋租赁合同》。 2、2004年7月30日，公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订《办公楼租赁协议》规定： 东莞市公路桥梁开发建设总公司将位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公大楼二楼（连同相关附 属设施）出租给公司作为办公写字楼，租赁的建筑面积为1090平方米，租金为25元人民币/平方 米·月，租金总额为327,000元人民币/年，租赁时间自2004年7月1日起至2007年6月30日止，期 限为三年。 3、根据东莞市新远高速公路发展有限公司于2001年12月30日与东莞市公路桥梁开发建设总 公司签订的《综合服务协议》规定：东莞市公路桥梁开发建设总公司将为其经营的“莞深高速公 路一、二期”提供路况信息、交通信息等一系列的综合服务，期限为五年,自2002年1月1日起至 2006年12月31日止，综合服务费为每年80万元。 公司承接“莞深高速公路一、二期”的经营管理权后，将继续履行上述东莞市新远高速公路 发展有限公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订的《综合服务协议》的相关条款。 4、2005年7月21日，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订《土地使用权租赁合同》， 根据该合同规定：东莞市新远高速公路发展有限公司将“莞深高速公路东城段”和“莞深高速公 54 路龙林支线”所占用的土地使用权（面积为1,223,112.78平方米）出租给本公司，由于该土地尚 未取得土地使用权证，因此，本公司尚不需支付租金，待东莞市新远高速公路发展有限公司领取 土地权证后，双方再行协商确定。 5、2006年9月26日，公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订《高速公路养护及中、小型维 修工程合同协议书》，合同期限由2006年10月1日至2011年9月30日，合同金额为82,980.00元/km/ 年。 6、本公司没有其它需说明的承诺事项，也没有需说明的其它或有事项。 附注七：资产负债表日后事项 1、根据公司董事会 2006 年度的股利分配建议，公司拟以 2006 年 12 月 31 日的股份总额 1,039,516,992 股为基数，按每 10 股向全体股东派发现金红利 1.20 元（含税），预计将分配现 金股利 124,742,039.04 元，该股利分配政策尚需公司 2006 年度股东大会审议通过。 2、根据财政部 2006 年 2 月发布的财会[2006]3 号文关于《关于印发<企业会计准则第 1 号- 存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新的会计准则。本公 司依据新的企业会计准则的相关规定辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新 准则的差异情况如下（注下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整）： 所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提应收款项坏 账准备，同时对以前年度发生的维修改造费用一次性计入营业成本。根据新会计准则将资产账面 价值小于资产计税基础计算递延所得税资产，增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,074,899.93 元。 3、本公司无其它重大的资产负债表日后调整事项。 附注八：其它重要事项 1、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民政府 “粤府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税直函 [1999]12号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批复》的批 复，公司自1999年起至2001年止的企业所得税税率按10%征收，自2002年后按18%的税率征收。 2005年7月28日，东莞市地方税务局南城税务分局以“东地税南函（2005）4号”文《关于东 莞发展控股股份有限公司使用企业所得税税率的批复的通知》通知公司：经国家税务总局批准， 本公司从2004年度起减按15%的税率征收企业所得税。加上地税征收的3%企业所得税，本公司企 业所得税的实际税率为18%，与重组前的税负一致。 2、公司非经常性损益列示如下： 非经常性损益名称 2006年度 2005年度 营业外收支净额 90,222.34 240,517.44 政府财政补贴收入 9,600,000.00 8,700,000.00 计提的资产值准备冲回 16,005.21 减：企业所得税影响数 1,744,240.02 1,612,174.08 合 计 7,945,982.32 7,344,348.57 3、本公司没有需说明的其它重要事项。 55 十一、补充资料 关于东莞发展控股股份有限公司新旧会计准则 股东权益差异调节表的审阅报告 （2007）京会兴核字 1-36 号 东莞发展控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的东莞发展控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计 准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号 —首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作 的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是东 莞发展控股股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财 务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差 异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员差 异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、 阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅 工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述： 差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务 报告中所列报的相应数据可能存在差异。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡 毅 地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 中国注册会计师：陈善武 万通新世界广场 B 座 706 室 报告日期： 二○○七年三月六日 56 附件一：差异调节表 重要提示 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简 称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金 流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在 编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异 调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差 异。 57 东莞发展控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 2,558,459,675.07 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,074,899.93 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,559,534,575.00 （后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分） 企业负责人：尹锦容 主管会计工作负责人：王庆明 会计机构负责人：袁楚辉 58 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司 财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的 “补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度财务报表为基础，并 依据重要性原则编制。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》 和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债 表。该报表业经北京兴华会计师事务所审计，并于 2007 年 3 月 6 日出具了“（2007）京会兴审字 第 1-66 号”无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备， 同时对以前年度发生的维修改造费用一次性计入营业成本。根据新会计准则将资产账面价值小于 资产计税基础计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,074,899.93 元。 59 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有北京兴华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、载有北京兴华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的新会计准则股东权益差异调 节表审阅报告、大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项意见原件； 4、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》公开披露过的公司文件的正本及公告摘要； 以上文件均齐备、完整，并备于本公司总部以供查阅。 东莞发展控股股份有限公司 董事长：尹锦容 2007 年 3 月 8 日