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神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 4 月 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 1 — 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人吕建中、主管会计工作负责人吴凯及会计机构负责人(会计主 管人员)戚晓娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告所涉及的公司未来展望，经营计划等前瞻性陈述不构成对投 资者的实质承诺，请认真阅读注意风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 2 — 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................... 10 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................. 22 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................................... 39 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................. 40 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................................... 54 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................................... 60 第九节 债券相关情况 ........................................................................................................................................ 61 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................. 62 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 3 — 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 （四）载有公司负责人签名的 2022 年年度报告文本原件 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券部 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 4 — 释义 释义项 指 释义内容 神雾节能、本公司、上市公司、公司 指 金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能 股份有限公司 江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司 神雾集团 指 神雾科技集团股份有限公司 联合立本 指 武汉联合立本能源科技有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 江西局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 南京中院 指 南京市中级人民法院 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 5 — 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 神雾节能 股票代码 000820 变更前的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 神雾节能股份有限公司 公司的中文简称 神雾节能 公司的外文名称（如有） Shenwu Energy Saving Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如 有） 无 公司的法定代表人 吕建中 注册地址 江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道 19 号 注册地址的邮政编码 330103 公司注册地址历史变更情况 2018 年 11 月公司注册地址从辽宁锦州迁至江西南昌 办公地址 江苏省南京市雨花台区宁双路 28 号汇智大厦 A 座 9 楼 办公地址的邮政编码 210000 公司网址 电子信箱 stocks@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董郭静 联系地址 江苏省南京市雨花台区宁双路 28 号汇 智大厦 A 座 9 楼 电话 025-85499131 传真 025-85499131 电子信箱 stocks@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 9121070024203000XM 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 6 — 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 签字会计师姓名 李建树、汪洁 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 □否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 2022 年 2021 年 本年比上年增 减 2020 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 （元） 156,726,641.61 120,157,347.64 120,157,347.64 30.43% 1,662,522.48 1,662,522.48 归属于上市公 司股东的净利 润（元） -15,915,851.63 1,990,216,791. 53 1,989,652,358. 52 -100.80% - 362,986,552.32 - 362,986,552.32 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 （元） -10,556,037.85 -6,236,318.35 -6,800,751.36 -55.22% - 297,879,376.14 - 297,879,376.14 经营活动产生 的现金流量净 额（元） -24,312,957.84 - 144,399,618.78 - 144,399,618.78 83.16% 3,519,301.74 3,519,301.74 基本每股收益 （元/股） -0.0250 3.1232 3.1223 -100.80% -0.57 -0.57 稀释每股收益 （元/股） -0.0250 3.1232 3.1223 -100.80% -0.57 -0.57 加权平均净资 产收益率 -20.72% -173.41% -173.36% 152.64% -16.51% -16.51% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年 末增减 2020 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 352,213,174.85 316,047,634.72 316,047,634.72 11.44% 13,420,893.22 13,420,893.22 归属于上市公 司股东的净资 产（元） 71,253,393.13 84,775,378.06 84,775,378.06 -15.95% - 2,380,134,658. 63 - 2,380,134,658. 63 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 7 — 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 公司于 2022 年 11 月 4 日收到江西局《行政监管措施决定书》，根据 2021 年江苏院重整计划，重整投资人汉宸（武 汉）投资有限责任公司于 2021 年 5 月 28 日将其所持有的联合立本 100%股权注入子公司江苏院。因江苏院没有准确把握 合并日，导致财务数据与实际数据有偏差，需进行会计差错更正。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日在巨潮资讯网 披露的《关于就中国证券监督管理委员会江西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 □否 项目 2022 年 2021 年 备注 营业收入（元） 156,726,641.61 120,157,347.64 2022 年子公司营业收入 营业收入扣除金额（元） 2,260,491.09 4,423,485.31 贸易收入 营业收入扣除后金额（元） 154,466,150.52 115,733,862.33 扣除后营收 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 9,507,480.40 11,706,601.89 39,123,748.19 96,388,811.13 归属于上市公司股东 的净利润 -2,767,237.92 -373,154.68 -970,434.92 -11,805,024.11 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -2,777,587.79 13,696.95 -965,223.30 -6,826,923.71 经营活动产生的现金 流量净额 -11,142,411.03 -10,970,431.15 -2,901,080.57 700,964.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 8 — 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -6,899.66 26,924,741.52 -50,754.90 处置资产损失 越权审批或无正式批 准文件的税收返还、 减免 127,376.07 附加税优惠返还 计入当期损益的政府 补助（与公司正常经 营业务密切相关，符 合国家政策规定、按 照一定标准定额或定 量持续享受的政府补 助除外） 13,893.40 50,000,000.00 292,074.60 收到稳岗补贴 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 15,703,115.26 185,557,142.58 债务重组损益 1,558,357,173.20 企业重组费用，如安 置职工的支出、整合 费用等 -6,046,572.16 -16,320,977.75 与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益 -5,187,660.08 系计提中小投资者诉 讼预计负债 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 59,985.72 24,082.13 赎回理财产品产生的 收益 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 713,002.02 34,712,311.56 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -7,855.94 376,922,390.46 -83,739,829.69 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 -15,703,115.26 -185,557,142.58 减：所得税影响额 139,670.29 少数股东权益影 响额（税后） 218,983.00 10,441,707.29 合计 -5,359,813.78 1,996,453,109.88 -65,107,176.18 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 9 — 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 10 — 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司子公司江苏院作为钢铁、有色行业设计院，主要客户为钢铁、有色行业企业。2022 年国际形势复杂严峻，国民 经济运行面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的三重压力冲击，加之乌克兰危机等海外因素冲击，产业链供应链运行 不畅，经济下行压力陡增，强预期、弱现实，钢铁行业挑战亦随之加大，呈现出下游需求减弱、钢材价格下跌、原燃料 价格高位运行及行业经济效益大幅下滑的运行局面，尤其是三季度以来行业出现大面积亏损。 根据中钢协统计数据显示，2022 年全国粗钢产量 10.13 亿吨，同比下降 2.1%；粗钢表观消费量 9.6 亿吨，同比下降 3.4%， 全年供需基本平衡；重点钢铁企业进口粉矿采购成本同比下降 24.16%，炼焦煤、冶金焦采购成本分别同比上升 24.43%、 2.16%，企业炼铁成本中首次出现煤焦成本高于矿石成本的情况；全年 CSPI 中国钢材综合指数平均值同比下降 13.55%； 钢铁企业全年累计实现利润总额 982 亿元，同比下降 72.27%。行业利润出现大范围亏损情况。 2023 年，中央经济工作会议明确将“着力扩大国内需求”作为首要重点任务，部署了财政、货币、产业、科技、社会 “五 大政策”，国内经济有望复苏，预计行业预期转好。 二、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司重新规划发展方向，调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，在市场定位、业务布局、经营模 式、资源配置和技术服务方面向公司优势的技术领域倾斜。 市场定位：围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合 利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。具体业务为：江苏院依托其积累的市场资源和核心技术（蓄热式转底炉 （SRF）直接还原清洁冶炼技术），继续深耕国内钢铁、有色行业大宗工业固废领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含 铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务， 涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统 主设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、 系统设计、产品订制、安装调试及运行交付。 业务布局：开拓钢铁、有色和煤炭市场，坚持立足内蒙、山陕、甘肃等地区，谋划山东、辽宁、广东、贵州等市场，布 局中西部市场的区域拓展战略； 经营模式：开展设计、咨询、设备供货及工程总承包等多种经营模式； 资源配置：强化精益运营、精益管理，提升公司高质量发展能力。落实效益优先的营销策略，追求有利润的订单；做好 应收账款回收，确保收入有利润，利润有现金流；严控经营成本，牢固树立“一切成本皆可控”理念，抓好成本关键环节 和重点要素管控，促进项目建设全生命周期成本最优，切实提高资产回报水平 技术服务：以传统设计项目和核心技术项目为主，加大项目设计优化、现场施工服务力度，提升服务管理质量。 三、核心竞争力分析 江苏院作为国内较少拥有多类综合设计资质老牌设计院，拥有各项专利 254 项；报告期末，江苏院拥有冶金行业甲 级设计资质、建筑行业建筑工程乙级设计资质，电力行业送电丙级，电力行业变电丙级及压力管道设计-公共管道、工业 管道设计资质。江苏院自破产重整后资信已恢复到正常状态，公司正在不断加强与地方国营钢铁企业的沟通，开展传统 钢铁、有色行业及转底炉处理粉尘的技术和商务交流，以促进公司主营业务收入等指标稳步提高。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 11 — 联合立本以西安交通大学、中国矿业大学等相关专业院系教授和博士为技术团队，依托西安交通大学能源动力学院 一流的学科实力，充分发挥“产学研”结合的平台优势，在气体压缩及膨胀系统、ORC 膨胀系统、天然气压力能综合利用 系统、矿用热灾害治理系统、矿用余热综合利用系统、热泵系统、工业制冷等相关系统的研发和应用上掌握了广泛而重 要的科研成果，已经申报并获得相关专利 30 项（含正在申请的专利）；在天然气、化工、煤矿、冶炼、医药、食品饮料 等行业，通过系统设计和系统集成，协助客户取得了显著的经济和社会效益。联合立本自纳入上市公司体系后，核心竞 争力逐步提高，盈利水平显著提高。 报告期内公司没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、重要无形资产发生不利变化等导致公司核心竞 争能力受到严重影响的情况。 四、主营业务分析 1、概述 公司致力于发展成为节能环保行业具有重大影响力，在细分领域具备引导力的工业节能环保和能源资源综合利用解 决方案服务商。其中，江苏院定位为一家依托蓄热式转底炉清洁冶炼技术、蓄热式燃气熔分炉冶炼技术、氢气竖炉清洁 冶炼技术，对黑色、有色矿资源及其固体废弃物等高能耗、高污染行业的工艺路线进行创新升级的工业节能环保与资源 综合利用的技术方案提供商和工程承包商；联合立本是一家专业从事天然气压力能综合利用、工业余热余压余气利用和 煤矿井余热综合利用和煤矿热害治理等综合利用系统的方案设计、产品研发、系统集成、工程实施和运营管理的高新技 术企业，致力于发展为一家具备核心能源科技和能源装备制造水平的行业龙头企业。 报告期内，公司实现营业收入 1.57 亿元，较去年同期增长 30.43%，其中江苏院实现收入 4,740.70 万元；联合立本 实现收入 10,931.96 万元。具体内容参见“三、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 156,726,641.61 100% 120,157,347.64 100% 30.43% 分行业 冶金行业 47,407,048.77 30.25% 70,643,062.60 58.79% -32.89% 化工行业 29,683,166.30 18.94% 45,301,441.03 37.70% -34.48% 煤炭化工行业 17,689,523.89 11.29% 4,212,844.01 3.51% 319.90% 能源电力行业 61,946,902.65 39.52% 0.00 0.00% / 分产品 定制设备集成 74,223,079.64 47.37% 47,067,454.60 39.17% 57.70% 工程设计+设备供 货+安装(EPC) 39,823,008.89 25.41% 0.00 0.00% / 设备供货+安装 （PC) 32,128,057.50 20.50% 0.00 0.00% / 工程设计+设备供 货(EP) 6,542,494.60 4.17% 64,214,393.05 53.44% -89.81% 维保 1,621,200.89 1.03% 1,977,854.86 1.65% -18.03% 设备销售 1,347,254.81 0.86% 468,975.58 0.39% 187.28% 工程咨询设计(E) 1,041,545.28 0.66% 5,415,094.33 4.51% -80.77% 废品销售 0.00 0.00% 1,013,575.22 0.84% -100.00% 分地区 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 12 — 境内 156,726,641.61 100.00% 120,157,347.64 100.00% 30.43% 分销售模式 定制设备集成 74,223,079.64 47.37% 47,067,454.60 39.17% 57.70% 工程设计+设备供 货+安装(EPC) 39,823,008.89 25.41% 0.00 0.00% / 设备供货+安装 （PC) 32,128,057.50 20.50% 0.00 0.00% / 工程设计+设备供 货(EP) 6,542,494.60 4.17% 64,214,393.05 53.44% -89.81% 维保 1,621,200.89 1.03% 1,977,854.86 1.65% -18.03% 设备销售 1,347,254.81 0.86% 468,975.58 0.39% 187.28% 工程咨询设计(E) 1,041,545.28 0.66% 5,415,094.33 4.51% -80.77% 废品销售 0.00 0.00% 1,013,575.22 0.84% -100.00% （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 冶金行业 47,407,048.77 45,900,479.02 3.18% -32.89% -31.53% -1.92% 化工行业 29,683,166.30 23,976,278.60 19.23% -34.48% -25.91% -9.33% 煤炭化工行业 17,689,523.89 14,137,766.02 20.08% 319.90% 516.37% -25.48% 能源电力行业 61,946,902.65 49,945,100.55 19.37% / / / 分产品 定制设备集成 74,223,079.64 59,113,046.80 20.36% 57.70% 76.48% -8.48% 工程设计+设 备供货+安装 (EPC) 39,823,008.89 39,143,272.01 1.71% / / / 设备供货+安 装（PC) 32,128,057.50 26,933,645.57 16.17% / / / 分地区 境内 156,726,641.61 133,959,624.19 14.53% 30.43% 31.73% -0.84% 分销售模式 定制设备集成 74,223,079.64 59,113,046.80 20.36% 57.70% 76.48% -8.48% 工程设计+设 备供货+安装 (EPC) 39,823,008.89 39,143,272.01 1.71% / / / 设备供货+安 装（PC) 32,128,057.50 26,933,645.57 16.17% / / / 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 否 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 13 — （5） 营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 冶金行业 员工成本 831,155.94 0.62% 3,109,256.46 3.06% -73.27% 冶金行业 分包成本 12,113,692.99 9.04% 815,247.52 0.80% 1,385.89% 冶金行业 设备材料成本 32,916,783.20 24.57% 63,049,389.90 62.00% -47.79% 冶金行业 其他费用成本 38,846.89 0.03% 64,472.59 0.06% -39.75% 煤炭化工行业 员工成本 370,813.96 0.28% 49,500.00 0.05% 649.12% 煤炭化工行业 分包成本 4,732,256.32 3.53% 160,377.36 0.16% 2,850.70% 煤炭化工行业 设备材料成本 8,704,695.74 6.50% 2,080,270.40 2.05% 318.44% 煤炭化工行业 其他费用成本 330,000.00 0.25% 3,565.30 0.00% 9,155.88% 化工行业 员工成本 478,556.52 0.36% 135,000.00 0.13% 254.49% 化工行业 分包成本 2,286,434.49 1.71% 518,602.65 0.51% 340.88% 化工行业 设备材料成本 21,198,187.59 15.82% 31,702,289.11 31.17% -33.13% 化工行业 其他费用成本 13,100.00 0.01% 7,005.09 0.01% 87.01% 能源电力行业 员工成本 290,571.04 0.22% 0.00 0.00% / 能源电力行业 分包成本 132,447.00 0.10% 0.00 0.00% / 能源电力行业 设备材料成本 49,522,082.51 36.96% 0.00 0.00% / 能源电力行业 其他费用成本 0.00 0.00% 0.00 0.00% / 合计 133,959,624.19 100.00% 101,694,976.38 100.00% 31.73% 说明 无 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 □是 否 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 140,440,463.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 89.61% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 61,946,902.65 39.53% 2 第二名 39,823,008.89 25.41% 3 第三名 20,254,867.25 12.92% 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 14 — 4 第四名 11,873,190.25 7.58% 5 第五名 6,542,494.60 4.17% 合计 -- 140,440,463.64 89.61% 主要客户其他情况说明 适用 □不适用 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在主要客户中不直接间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 71,000,040.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 53.00% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 21,464,601.84 16.02% 2 第二名 16,913,480.52 12.63% 3 第三名 13,481,415.90 10.06% 4 第四名 11,650,485.44 8.70% 5 第五名 7,490,057.23 5.59% 合计 -- 71,000,040.93 53.00% 主要供应商其他情况说明 适用 □不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制 人和其他关联方在主要客户中不直接间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 3,939,332.01 1,765,538.05 123.12% 增加原因主要系公司 本期日常经营性支出 的增加。 管理费用 24,258,201.90 21,198,821.42 14.43% 财务费用 23,409.22 -5,100,638.31 100.46% 增加原因主要系 2021 年计提对神雾集团资 金占用费，2021 年该 资金占用已解除，今 年无该部分利息收 入。 研发费用 2,051,825.35 1,230,144.71 66.80% 增加原因主要系本期 子公司研发投入的增 加。 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 15 — 的影响 延缓结垢复合型蒸发 式冷凝系统的研发 现有技术中为预防蒸 发式冷凝器水垢的形 成，主要是增加水处 理器设备预先对冷却 水进行净化处理。水 处理器设备分为药剂 水处理设备和电化学 水处理设备，使用药 剂水处理设备处理过 的水对环境有破坏影 响，电学水处理设备 的稳定性较差，对水 的净化质量往往不能 达到要求。另外，制 冷系统中新设备的增 加会使初期成本与运 行成本的升高，而且 还占据机房地平面面 积。其中，蒸发式冷 凝器盘管水结垢速率 与盘管温度直接相 关。冷凝器的换热分 冷却过程与冷凝过 程，由于冷却过程中 盘管内制冷剂为过热 状态，其温度相对较 高，而且蒸发式冷凝 器喷淋水首先接触高 温制冷剂进口的蒸发 式冷凝器上部盘管， 因此，造成此部分的 蒸发式冷凝器冷却管 发生水结垢现象很普 遍，并难以控制。因 此，公司开展本项目 的研发。 2022,1 月,完成完成方 案评审 |2022,2 月-4 月,完成项目研发和试 制|2022,5 月-6 月,完成 全部产业化准备工作 降低结垢，保持蒸发 式冷凝器换热性能， 使制冷系统运行的能 耗更低。 项目技术的成功研发 及应用，为公司后续 的项目研发提供了技 术支持，增强了公司 行业竞争力 制冷系统高效热量回 收节能系统的研发 一般制冷系统都是通 过冷凝器对排气进行 冷凝，排气显热及潜 热均散入环境之中而 浪费掉了，压缩机的 冷冻机油在油分中与 排气分离后，需要通 过油冷却器冷却降 温，冷却过程中的热 量也均通过冷却水或 制冷剂带走最终散入 环境中浪费掉了。如 果能热量回收系统对 循环冷却水中的余热 进行回收利用，节约 企业能源消耗的同 时，可以减少热量对 大气的排放，降低对 环境气候的影响。针 对上述问题，公司开 2022,7 月,完成市场调 查需求分析。2022,8 月,需求调研、制定技 术方案。2022,9 月,完 成项目样品研发和试 制。2022,11 月,模拟 测试。2022,12 月,完 善技术参数和性能调 试，准备验收。 对循环冷却水中的余 热进行回收利用，节 约企业能源消耗的同 时，减少热量对大气 的排放。 项目完成后预期为我 司每年创造收入超过 50 万元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 16 — 展制冷系统高效热量 回收节能系统的研 发。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 4 5 -20.00% 研发人员数量占比 6.06% 10.20% -4.14% 研发人员学历结构 本科 4 4 -25.00% 硕士 0 0 0.00% 研发人员年龄构成 30 岁以下 0 0 0.00% 30~40 岁 0 2 -100.00% 40 岁以上 4 公司研发投入情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发投入金额（元） 2,051,825.35 1,230,144.71 66.80% 研发投入占营业收入比例 1.31% 1.02% 0.29% 研发投入资本化的金额 （元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 141,083,914.68 122,541,270.64 15.13% 经营活动现金流出小计 165,396,872.52 266,940,889.42 -38.04% 经营活动产生的现金流量净额 -24,312,957.84 -144,399,618.78 83.16% 投资活动现金流入小计 6,349,551.92 27,557,628.58 -76.96% 投资活动现金流出小计 91,087.00 6,035,731.29 -98.49% 投资活动产生的现金流量净额 6,258,464.92 21,521,897.29 -70.92% 筹资活动现金流入小计 4,871,324.52 214,022,697.46 -97.72% 筹资活动现金流出小计 100,597.77 69,231,769.66 -99.85% 筹资活动产生的现金流量净额 4,770,726.75 144,790,927.80 -96.71% 现金及现金等价物净增加额 -13,220,449.17 21,896,330.37 -160.38% 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 17 — 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 经营活动现金流入增加，主要系今年销售回款及收到单位往来款的增加。 经营活动现金流出减少，主要系子公司江苏院去年按破产重整计划大额清偿经营活动各项债务金额大于今年正常经营性 付款。 经营活动产生的现金流量净额增加，主要系子公司去年按破产重整计划大额清偿债务，本期公司恢复正常生产经营。 投资活动现金流入减少，主要系去年含处置房产的大额现金流入。 投资活动现金流出减少，主要系本期购买理财产品的减少。 投资活动产生的现金流量净额减少，主要系去年同期公司拍卖房产等取得的现金流较大，本期购买银行理财产品的下降 所致。 筹资活动现金流入减少，主要系去年子公司江苏院收到重整投资人投入的资金。 筹资活动现金流出减少，主要系子公司江苏院去年按破产重整计划大额清偿金融机构债务。 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系子公司去年同期公司取得新股东 2 亿元投资款，并按破产重整方案大额清偿 债务，今年筹资活动现金流入流出金额均少。 现金及现金等价物净增加额减少，主要系筹资活动现金净流量减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 59,985.72 -0.34% 主要系本期理财产品 收益。 否 公允价值变动损益 否 资产减值 否 营业外收入 569,854.86 -3.22% 主要系本期因税收政 策调整收到的退税款 及收到赔偿款。 否 营业外支出 5,637,994.81 -31.84% 主要系本期支付行政 处罚款及计提投资者 诉讼预计负债。 否 信用减值损失 -4,810,288.25 27.17% 主要系本期按账龄法 计提的坏账损失。 否 资产处置收益 -6,899.66 0.04% 主要系本期处置资产 产生的收益。 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 18 — 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 9,719,102.74 2.76% 23,763,485.30 7.52% -4.76% 减少原因主要 系本期日常经 营性付现的增 加。 应收账款 142,487,640.33 40.45% 96,881,974.22 30.65% 9.80% 增加原因主要 系本期新增项 目应收账款的 增加。 存货 1,166,555.63 0.33% 825,350.05 0.26% 0.07% 增加原因主要 系本期新项目 在产品的增加 固定资产 209,447.30 0.06% 224,528.43 0.07% -0.01% 减少原因是因 为正常计提折 旧所致 短期借款 2,371,324.52 0.67% 0.00% 0.67% 增加原因主要 系期末已贴现 未到期银行承 兑汇票的增 加。 合同负债 212,264.15 0.06% 169,811.32 0.05% 0.01% 增加原因主要 系本期预收款 的增加所致。 应收票据 27,123,546.22 7.70% 1,016,029.01 0.32% 7.38% 增加原因主要 系期末已背书 转让未到期银 行承兑汇票的 增加。 应收款项融资 300,000.00 0.09% 3,575,172.00 1.13% -1.04% 减少原因主要 系本期将银行 承兑汇票用于 支付货款。 其他应收款 7,937,916.39 2.25% 15,839,668.67 5.01% -2.76% 减少原因主要 系破产管理人 清偿破产留债 债权。 其他流动资产 10,916,585.82 3.10% 10,019,373.92 3.17% -0.07% 商誉 128,006,213.66 36.34% 128,006,213.66 40.50% -4.16% 递延所得税资 产 19,172,466.74 5.44% 20,707,100.88 6.55% -1.11% 应付账款 92,151,559.01 26.16% 64,727,500.83 20.48% 5.68% 增加原因主要 系本期新增项 目应付账款的 增加。 应付职工薪酬 5,990,468.46 1.70% 6,925,176.42 2.19% -0.49% 应交税费 16,024,582.22 4.55% 18,153,854.32 5.74% -1.19% 其他应付款 87,646,240.86 24.88% 89,588,169.48 28.35% -3.47% 减少原因主要 系本期偿还了 部分破产留 债。 其他流动负债 24,703,825.48 7.01% 11,603.78 0.00% 7.01% 增加原因主要 系期末已背书 转让未到期银 行承兑汇票的 增加。 预计负债 5,187,660.08 1.47% 0.00% 1.47% 增加原因主要 系本期计提投 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 19 — 资者诉讼预计 负债 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产 （不含衍 生金融资 产） 6,289,071.2 0 32,471,609. 37 38,760,680. 57 0.00 金融资产 小计 6,289,071.2 0 32,471,609. 37 38,760,680. 57 0.00 上述合计 6,289,071.2 0 32,471,609. 37 38,760,680. 57 0.00 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 2022 年 12 月期末账面金额 （元） 受限原因 货币资金 30,003.42 银行存款冻结 固定资产 18,319.69 汽车查封 合计 48,323.11 -- 七、投资状况分析 1、总体情况 □适用 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 20 — 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏省冶 金设计院 有限公司 子公司 工程设 计、承包 103,200,00 0.00 267,161,34 0.10 83,345,717. 63 47,407,048. 77 - 16,389,282. 78 - 17,862,529. 91 内蒙古永 道新材料 科技有限 公司 子公司 科学研究 和技术服 务业 5,000,000.0 0 2,208,873.5 2 2,208,873.5 2 0.00 0.00 0.00 内蒙古华 亨新材料 科技有限 公司 子公司 科学研究 和技术服 务业 5,000,000.0 0 2,563,276.0 7 1,988,276.0 7 0.00 -985.22 -985.22 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 21 — 武汉联合 立本能源 科技有限 公司 子公司 工业余热 余压综合 利用 20,000,000. 00 113,368,74 7.68 34,932,952. 74 109,319,59 2.84 9,316,309.2 8 8,073,769.3 3 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 不适用 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 2022 年公司撤销退市风险及其他风险警示，重回合规经营的赛道，并推出股权激励方案。2023 年公司将紧密围绕现 有经营主体主营业务，在 2022 年业务发展的基础之上，着力提高公司盈利能力。 一是锚定国家双碳战略目标，加大市场开发力度。2023 年公司将积极融入国家双碳战略，持续通过技术营销、协会 推广和资本运作等手段进一步引导、开拓钢铁、有色和煤炭市场，加强与先进国企和领先民企的合作，坚持“立足内蒙、 山陕、甘肃，谋划江西、山东、辽宁、广州、贵州，布局中西部”的区域拓展战略，深挖行业龙头客户资源，为年度经营 目标顺利实现提供坚实市场保障。 二是落实新发展理念，加大科技研发力度。2023 年公司将持续突出创新驱动，立足主责主业实际，充分发挥自身创 新决策、研发投入、成果转化的主体作用，加大钢铁全流程工艺关键技术攻关力度，锻造始终立于市场竞争不败之地的 “杀手锏”，打造创造长期价值的关键引擎和新的利润增长点，为年度经营目标顺利实现提供科技保障。 三是强化精益运营、精益管理，提升公司高质量发展能力。2023 年公司将持续坚持“做增量、优存量、控成本”的精 益管理思路，把价值创造作为发展的重中之重。落实效益优先的营销策略，追求有利润的订单；做好应收账款回收，确 保收入有利润，利润有现金流；严控经营成本，牢固树立“一切成本皆可控”理念，抓好成本关键环节和重点要素管控， 促进项目建设全生命周期成本最优，切实提高资产回报水平，为年度经营目标顺利实现提供稳健业绩保障。 四是落实人才兴企战略，打造卓越人才队伍。2023 年公司将持续坚持“自身培育+外部引进”育才引智双通道，积极 锻造信念坚定、专业过硬、忠诚于公司事业的专业人才队伍；同时，建立完善公司目标责任考核制度，促进收入和待遇 向关键岗位和核心骨干人员倾斜，通过绩效排名和竞争上岗，打通管理层晋升通道，保证管理团队的执行力和卓越性， 为年度经营目标顺利实现提供坚强智力保障。 可能面临的风险：订单开拓风险：2023 年，国内稳增长政策的落地到下游实际需求恢复需要一定时间，钢材下游需 求增长仍面临不确定性。公司参与投标、洽谈的项目能否顺利实施存在不确定性。 应对措施：强化以市场为导向，以客户为中心，本年度重点提高项目盈利空间，提升市场客户群体认同度和细分市 场定价权。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 □适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 22 — 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，制定了《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》三会制度，以及《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》 《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等信息管理及投资者关系管理制度。 报告期内，公司不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作， 提升公司治理水平。在报告期内，公司的治理情况符合上述相关法律法规的要求，具体情况如下： 1、股东与股东大会 公司依据《公司法》《公司章程》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表 决进行了规范，通过规章对中小股东权益提供制度保障。报告期内公司召开 2 次股东大会，会议的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司严格按照相关法 律法规的要求规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的 行为。 2、董事与董事会 董事会是公司的决策机构。公司董事会由 8 名董事组成（尚有一个非独立董事席位空缺），其中三名为独立董事。 公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成均符合有关法律法规的要求。全体董事能够按照《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，按时参加董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和重要信息披 露的审核。报告期内，公司共召开 8 次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结 果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 3、监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过 列席董事会、股东大会，召开监事会会议，对公司董事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、关联交易等 重大财务决策事项进行监督。 4、公司经营管理层 公司设董事长一名，副董事长代行总经理职权，董事会办公室负责公司日常信披、监管对接、三会运作和投资者关 系维护等工作。报告期内，江苏院完善内控体系设置，加强对全资子公司联合立本的管控力度，重点加大对财务部、综 合事务部、法务部的内控管理。 5、投资者关系 公司根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求， 认真履行信息披露义务。董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照 有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站真实、准确、及时地披露公司信息，确保 公司所有股东公平地获得公司相关信息。 6、信息披露 关于信息披露与透明度公司严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等要求进行信息披露工作，确保及时、真实、 准确、完整披露公司重大信息，不断提高信息披露质量。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为公司 信息披露报纸，并通过中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网对外披露信息，保证公司经营合规、透明。公司治理制 度的完善公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等法律法规以及 《公司章程》规范运作，落实各项内控制度的实施，规范公司运作，提高公司治理水平。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 23 — 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 1.业务独立情况：主要围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及联合立本的工业污水处理、余 热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。江苏院在完成破产重整后逐步恢复正常经营，依托其积累的 市场资源和核心技术，继续深耕国内钢铁行业大宗工业固废和节能环保流程再造等领域，重点发展钢铁行业固废粉尘 （含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业 务，涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、 系统主设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业 的 ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施 方案、系统设计、产品订制、安装调试及运行交付。公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关 系。公司拥有冶金行业甲级设计资质，可以独立的开展工程总承包业务，不依赖控股股东和其它关联企业。 2.人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的部门，并制定了薪酬考核和绩效的管理制度，与控股股 东及其关联企业不存在关联关系，公司高级管理人员均在本公司专职工作，不在控股股东及其关联企业担任职务，也未 在控股股东领取薪酬或津贴。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生， 控股股东推荐的董事、监事人选通过合法程序提名、选举，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会做出的人事任免 决策的情形。 3.机构独立情况：公司组织机构完整，依照《公司法》《公司章程》及其他制度，建立了健全完善的组织架构，与公司 控股股东无关联，公司组织机构能够独立运作，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自的职责， 与控股股东及其相关职能部门之间不存在隶属关系。 4.资产完整情况：报告期内，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配，不存在公司资产、资金被控股股东占用而有 损公司利益的情形。 5.财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立 账号，依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 公司 2021 年年度 股东大会 年度股东大会 37.91% 2022 年 06 月 17 日 2022 年 06 月 18 日 具体内容详见公司 于 2022 年 6 月 18 日在巨潮资讯网上 披露的《2021 年年 度股东大会决议公 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 24 — 告》（公告编号： 2022-033） 2022 年第一次临 时股东大会决议 公告 临时股东大会 37.67% 2022 年 11 月 11 日 2022 年 11 月 12 日 具体内容详见公司 于 2022 年 11 月 12 日在巨潮资讯网上 披露的《2022 年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告 编号：2022-067） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末 持股 数 （股 ） 股份 增减 变动 的原 因 吴浪 董事 长 离任 男 33 2019 年 02 月 15 日 2023 年 03 月 17 日 0 0 0 0 0 无 吕建 中 副董 事长 现任 男 52 2020 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 无 吴凯 董事 现任 男 38 2020 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 无 崔博 董事 现任 男 52 2020 年 09 月 29 日 0 0 0 0 0 无 朱锡 银 董事 离任 男 36 2020 年 09 月 29 日 2022 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 无 郭永 生 董事 现任 男 57 2022 年 06 月 17 日 0 0 0 0 0 无 翟浩 独立 董事 现任 男 47 2020 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 无 钱传 海 独立 董事 现任 男 37 2020 年 12 月 23 0 0 0 0 0 无 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 25 — 日 丁晓 殊 独立 董事 现任 男 37 2020 年 12 月 23 日 0 0 0 0 0 无 宋磊 监事 会主 席 现任 男 36 2020 年 06 月 19 日 0 0 0 0 0 无 任焕 玲 职工 监事 离任 女 37 2021 年 08 月 12 日 2023 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 无 王栓 监事 现任 男 40 2020 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 无 刘卉 子 职工 监事 现任 女 36 2023 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 无 董郭 静 董事 会秘 书 现任 女 37 2019 年 07 月 30 日 0 0 0 0 0 无 吴凯 副总 经理 现任 男 38 2022 年 04 月 28 日 0 0 0 0 0 无 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 1、报告期内，公司董事朱锡银离职，公司增补非独立董事郭永生。该事项已经公司于 2022 年 5 月 27 日召开的第九届董 事会第二十五次临时会议和 2022 年 6 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的相 关公告。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 朱锡银 董事 离任 2022 年 05 月 27 日 朱锡银先生因个人原 因，申请辞去公司董 事职务，辞职后不再 担任公司及子公司任 何职务。 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 26 — 1、吴浪，1990 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2015 年英国曼彻斯特大学硕士毕业。2015 年 10 月至 2017 年 4 月 任职于北京联创永宣投资管理股份有限公司；2017 年 5 月至今，任神雾科技集团股份有限公司投融资部副总经理。2019 年 2 月至 2023 年 3 月任公司第九届董事会董事长。 2、吕建中，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，硕士学历。2005.10-2008.9 任北京清华科技园投资中心投资经理； 2008.10-2015.2 任太钢投资有限公司投 资部经理；2015 年 3 月起任山西高新普惠控股集团有限公司副总经理；2018 年 11 月至 2020 年 1 月任天马轴承集团股份有限公司监事会主席。现任公司第九届董事会副董事长、代行总经理职权。 3、吴凯，1985 年 12 月出生，中国国籍，博士研究生学历。2007 年毕业于长安大学，获材料成型及控制工程学士学位； 2011 年获布兰迪斯大学国际商学院 （IBS） 产业经济学联合培养博士学位；2013 年毕业于西安交通大学，获工商管理博 士学位。2013 年 7 月至 2017 年 2 月任职于武汉市武昌区科技局；2017 年 2 月至 2020 年 4 月任武汉国佳资本投资有限公 司总裁助理。现任公司第九届董事会董事、副总经理。 4、崔博，男，1971 年 1 月出生，中国国籍，本科学历。1992 年 3 月至 2007 年 4 月任职辽宁新阳律师事务所；2007 年 5 月至 2013 年 3 月任职中国长城资产管理公司沈阳办事处；2013 年 4 月至今任职中国长城资产管理股份有限公司北京分 公司。现任公司第九届董事会董事。 5、郭永生，男，1967 年 11 月岀生，中国国籍。2002 年 11 月至 2015 年 12 月历任江苏锡兴集团公司铁水热装项目指挥 部、沙钢集团锡兴特钢有限公司炼铁厂厂长、总经理助理；2016 年 1 月至今任江苏省冶金设计院有限公司工程部部长、 总经理助理、总经理。现任公司第九届董事会董事。 6、翟浩，男，1977 年 5 月出生,1998 年 9 月-2002 年 6 月，河南大学，历史学，学士；2002 年 9 月-2004 年 6 月，中国人 民大学，法律硕士专业，硕士研究生；2007 年 3 月-2009 年 6 月，中央财经大学，会计硕士；2009 年 9 月-2012 年 6 月， 华东政法大学，经济法，博士研究生。2004 年 8 月-2012 年 6 月，任国家检察官学院河南分院讲师；2012 年 6-2017 年 11 月，任上海市第二中级人民法院主任科员；2016 年 3 月至今，任上海对外经贸大学法律硕士兼职导师；2017 年 11 月- 2018 年 8 月，任上海电机学院商学院讲师；2018 年 9 月至今，任上海立信会计金融学院金融法律与政策研究中心研究员； 2019 年 5 月至今，任上海邦信阳中建中汇律师事务所兼职律师； 2020 年 11 月—至今株洲千金药业股份有限公司外部监 事。现任公司第九届董事会独立董事。 7、丁晓殊，男，1986 年 8 月出生。2006 年 9 月-2010 年 6 月，南京师范大学，教育学专业，学士。2010 年 9 月-2013 年 6 月，南京师范大学，法律专业，硕士研究生。2013 年 6-2017 年 6 月，任北京中银律师事务所专职律师；2017 年 6 月至 今任上海海华永泰（南京）律师事务所合伙人律师。现任公司第九届董事会独立董事。 8、钱传海，男，1986 年 1 月出生,注册会计师、注册资产评估师。2003 年 9 月-2007 年 6 月，西北农林科技大学，工商 管理专业，学士。2007 年 9 月-2010 年 6 月，西安交通大学工商管理专业，硕士研究生。2010 年 10 月-2012 年 7 月，任 普华永道中天会计师事务所审计员；2012 年 7 月-2015 年 7 月，任中国移动通信集团设计院陕西分院会计；2015 年 7 月- 2016 年 7 月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理；2016 年 7 月至今，中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计部经理。现任公司第九届董事会独立董事。 9、宋磊先生，1987 年 3 月出生，中国国籍，研究生学历。2013 年 7 月毕业于中国人民大学法学院，获法律硕士学位。 2013 年 7 月至 2016 年 6 月任上海市浦东新区人民检察院检察官助理（副科级），2016 年 7 月任东吴证券股份有限公司 资产管理总部（上海）高级质控专员，2018 年 4 月任天风证券股份有限公司上海证券资产管理分公司合规法务经理， 2019 年 3 月至今任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼法务部、证券发展部部长。现任公司第九届监事会主席。 10、王栓先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，本科学历。2010 年 3 月至 2010 年 11 月任职交通银行襄阳分行；2011 年 3 月至 2013 年 4 月任职内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司；2013 年 7 月至今任职中国长城资产管理股份有限公司北京 分公司。现任公司第九届监事会监事。 11、任焕玲女士，1986 年 10 月岀生，中国国籍，本科学历。2010 年 3 月至 2011 年 3 月任职光宝集团法务专员；2011 年 3 月至 2018 年 1 月任职东莞晶达电子科技有限公司副总经理；2018 年 3 月至 2020 年 12 月任职民发现代建设工程集团有 限公司人力行政经理；2021 年 1 月至 2021 年 5 月任职卓尔发展（孝感）有限公司人力行政经理；2021 年 6 月至今任职 神雾节能股份有限公司人力行政经理。202 年 8 月至 2023 年 3 月任公司第九届监事会监事。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 27 — 12、董郭静女士，1986 年 3 月出生，中国国籍，研究生学历。2015 年 7 月-2016 年 12 月就职于江苏省冶金设计院有限公 司，担任总经理秘书；2016 年 12 月-2019 年 7 月就职于神雾节能股份有限公司，担任证券部副部长、证券事务代表； 2019 年 7 月至今，任公司董事会秘书、副总经理。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 宋磊 神雾科技集团股 份有限公司 总经理助理兼法 务部、证券发展 部部长 2019 年 03 月 01 日 否 在股东单位任职 情况的说明 2019 年 3 月至今任神雾科技集团股份有限公司总经理助理兼法务部、证券发展部部长。 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 崔博 中国长城资产管 理股份有限公司 北京市分公司 副高级经理 2018 年 01 月 01 日 是 王栓 中国长城资产管 理股份有限公司 北京市分公司 业务主管 2013 年 07 月 01 日 是 翟浩 浙江京衡（上 海）律师事务所 兼职律师 2022 年 03 月 25 日 是 翟浩 上海立信会计金 融学院金融法律 与政策研究中心 研究员 2019 年 01 月 01 日 是 翟浩 株洲千金药业股 份有限公司 外部监事 2020 年 11 月 01 日 是 钱传海 中兴华会计师事 务所（特殊普通 合伙） 审计经理 2017 年 07 月 01 日 是 丁晓殊 上海市海华永泰 （南京）律师事 务所 高级合伙人 2016 年 10 月 01 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 □不适用 现任董事吴浪，时任董事朱家辉、张亮、包玉梅、宋欣、袁申鹤，时任独立董事骆公志、邓德强、张杰，现任董事会秘 书董郭静于 2020 年 6 月收到深圳证券交易所《关于对神雾节能股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证 上【2020】558 号），深交所对上述人员予以通报批评的纪律处分。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 28 — 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据工作绩效、工作能力、岗位职责、公司盈利水平等因素综合考评并发放。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司按照相关制度按时支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 吴凯 董事、副总经 理 男 38 现任 59.4 否 董郭静 董事会秘书 女 37 现任 54 否 翟浩 独立董事 男 46 现任 12 否 丁晓姝 独立董事 男 37 现任 12 否 钱传海 独立董事 男 37 现任 12 否 任焕玲 职工监事 女 37 离任 15 否 合计 -- -- -- -- 164.4 -- 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第九届第二十四次临时会议 2022 年 04 月 29 日 2022 年 04 月 30 日 具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 二十四次临时会议决议公 告》（公告编号：2022- 012） 第九届第二十五次临时会议 2022 年 05 月 27 日 2022 年 05 月 28 日 具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 二十五次临时会议决议公 告》（公告编号：2022- 026） 第九届董事会第五次会议 2022 年 08 月 26 日 2022 年 08 月 29 日 具体内容详见公司于 2022 年 8 月 29 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 五次会议决议公告》（公告 编号：2022-044） 第九届董事会第二十六次临 时会议 2022 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 19 日 具体内容详见公司于 2022 年 10 月 19 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 二十六次临时会议决议公 告》（公告编号：2022- 052） 第九届董事会第二十七次临 时会 议 2022 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 27 日 具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 二十七次临时会议决议公 告》（公告编号：2022- 055） 第九届董事会第二十八次临 2022 年 12 月 05 日 2022 年 12 月 06 日 具体内容详见公司于 2022 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 29 — 时会 议 年 12 月 6 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 二十八次临时会议决议公 告》（公告编号：2022- 069） 第九届董事会第二十九次临 时会议 2022 年 12 月 15 日 2022 年 12 月 16 日 具体内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 二十九次临时会议决议公 告》（公告编号：2022- 073） 第九届董事会第六次会议 2022 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 具体内容详见公司于 2022 年 12 月 31 日在巨潮资讯网 上披露的《第九届董事会第 六次会议决议公告》（公告 编号：2022-077） 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 吴浪 8 0 8 0 0 否 2 吕建中 8 0 8 0 0 否 2 吴凯 8 0 8 0 0 否 2 朱锡银 1 0 1 0 0 否 0 郭永生 6 0 6 0 0 否 1 崔博 8 0 8 0 0 否 2 翟浩 8 0 8 0 0 否 2 钱传海 8 0 8 0 0 否 2 丁晓殊 8 0 8 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 30 — 报告期内，公司独立董事就股权激励草案行权价格、征集表决权、被激励对象条件等均提出合理性建议，且均被公司予 以采纳。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次 数 召开日期 会议内容 提出的重要 意见和建议 其他履行职 责的情况 异议事项具 体情况（如 有） 第九届董事 会提名委员 会 钱传海、丁 晓殊、吕建 中 2 2022 年 04 月 28 日 审查提名副 总经理任职 资格 董事会提名 委员会审议 并通过，同 意提交公司 董事会审 议。 无 无 2022 年 05 月 27 日 审查提名非 独立董事的 任职资格 董事会提名 委员会审议 并通过，同 意提交公司 董事会审 议。 无 无 第九届董事 会薪酬委员 会 翟浩、丁晓 殊、吴凯 1 2022 年 10 月 18 日 1、审议 《关于神雾 节能股份有 限公司 2022 年股票期权 激励计划 （草案）》 及其摘要的 议案》 2、审议关 于《神雾节 能股份有限 公司 2022 年 股票期权激 励计划实施 考核管理办 法》的议案 3、审议 《关于核查 公司 2022 年 股票期权激 励计划首次 授予激励对 象名单的议 案》 薪酬委员会 同意将该议 案提交董事 会审议。 无 无 第九届董事 会审计委员 会 翟浩、钱传 海、吴凯 1 2022 年 04 月 28 日 审议《关于 公司 2021 年 年度报告全 文及摘要的 议案》《关 于公司 2021 年度利润分 配预案的议 案》《关于 确认公司 2021 年度关 董事会审计 委员会审议 并通过，同 意提交公司 董事会审 议。 无 无 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 31 — 联交易及预 计 2022 年度 关联交易》 《2022 年度 第一季度报 告全文》 《关于公司 2021 年度财 务决算报告 的议案》 第九届董事 会审计委员 会 翟浩、钱传 海、吴凯 1 2022 年 08 月 25 日 审议《关于 公司 2022 年 半年度报告 全文及摘要 的议案》 《关于公司 前期会计差 错更正的议 案》 董事会审计 委员会审议 并通过，同 意提交公司 董事会审 议。 无 无 第九届董事 会审计委员 会 翟浩、钱传 海、吴凯 1 2022 年 10 月 18 日 审议《关于 续聘 2022 年 度审计机构 和内部控制 审计机构的 议案》 董事会审计 委员会审议 并通过，同 意提交公司 董事会审 议。 无 无 第九届董事 会审计委员 会 翟浩、钱传 海、吴凯 1 2022 年 10 月 26 日 审议《2022 年第三季度 报告的议 案》 董事会审计 委员会审议 并通过，同 意提交公司 董事会审 议。 无 无 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 4 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 62 报告期末在职员工的数量合计（人） 66 当期领取薪酬员工总人数（人） 65 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 7 销售人员 20 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 32 — 技术人员 26 财务人员 9 行政人员 4 合计 66 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 5 硕士 9 本科 43 专科及以下 9 合计 66 2、薪酬政策 报告期内，公司继续有效执行公司薪酬管理相关制度，不断提升内部管理的规范化水平。公司基于员工的学历、专业水 平、工作经验和工作本身的难易程度等多维要素，为员工提供合理的薪酬待遇，并按照能者多得、效率优先和兼顾公平 的原则提供相应的绩效激励，不断将价值创造、绩效导向、合法合规和规范管理等重要原则融入薪酬管理各项环节。 3、培训计划 公司重视人力资源体系建设，2022 年在人才培养方面，聚焦公司主业，坚持人才队伍专业化发展路径，充分结合市场需 求、公司需求和员工需求，整合内外部培训资源，建立健全内部培养机制，聚焦专业素养提升，推出不同形式的培训项 目和实践锻炼，助力员工不断成长。 4、劳务外包情况 适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 2,560 劳务外包支付的报酬总额（元） 383,514.76 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 □不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 33 — 1、股权激励 1、公司于 2022 年 10 月 18 日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通 过了《关于〈神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限 公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于 2022 年 10 月 19 日在巨潮资讯网 （）上披露了《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有 限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行 核实并出具了相关核查意见。 2、2022 年 10 月 26 日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议 通过了《关于〈神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立 董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾 问意见。 3、2022 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 28 日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 4 日， 公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单 的议案》，监事会出具了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈神雾节能股份有限公司 2022 年 股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考 核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的 法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。 5、2022 年 12 月 5 日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了 《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励 对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已 经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书 和独立财务顾问意见。 6、本激励计划股票期权的首次授予情况 （1）首次授权日：2022 年 12 月 5 日。 （2）首次授予数量：2,548.9809 万份。 （3）首次授予人数：15 名。 （4）首次授予股票期权的行权价格：3.77 元/股。 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。 （6）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权数量 (万份) 占本激励计划拟授出 权益数量的比例 占本激励计划授予日 公司股本总额比例 吕建中 副董事长 541.2298 16.99% 0.85% 吴凯 董事、副总经理 343.9185 10.79% 0.54% 董郭静 董事会秘书、副总经理 165.4490 5.19% 0.26% 郭永生 董事 222.9389 7.00% 0.35% 核心人员（11 人） 1,275.4447 40.03% 2.00% 预留 637.2452 20.00% 1.00% 合计 3,186.2261 100.00% 5.00% 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 34 — 公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况 适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 年初 持有 股票 期权 数量 报告 期新 授予 股票 期权 数量 报告 期内 可行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数行 权价 格 （元/ 股） 期末 持有 股票 期权 数量 报告 期末 市价 （元/ 股） 期初 持有 限制 性股 票数 量 本期 已解 锁股 份数 量 报告 期新 授予 限制 性股 票数 量 限制 性股 票的 授予 价格 （元/ 股） 期末 持有 限制 性股 票数 量 吕建 中 副董 事长 0 5,412, 298 0 0 0 5,412, 298 4.58 0 0 0 0 0 吴凯 董 事、 副总 经理 0 3,439, 185 0 0 0 3,439, 185 4.58 0 0 0 0 0 董郭 静 董事 会秘 书 0 1,654, 490 0 0 0 1,654, 490 4.58 0 0 0 0 0 郭永 生 董事 0 2,229, 389 0 0 0 2,229, 389 4.58 0 0 0 0 0 合计 -- 0 12,73 5,362 0 0 -- 12,73 5,362 -- 0 0 0 -- 0 备注（如有） 公司于 2022 年 12 月 28 日完成 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司对激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”四个等级。 考核等级 A B C D 行权比例 100% 80% 60% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级，激励对象按照本 激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得行权 的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本次激励计划具体考核内容依据《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 2、员工持股计划的实施情况 □适用 不适用 3、其他员工激励措施 □适用 不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 35 — 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局对公司采取责令改正措施决定，公司深刻认识到在规范运 作等方面存在的问题和不足。公司已经根据江西局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，持续完善具体措 施如下： 1、公司成立专项小组根据《决定书》的有关要求，持续推进整改工作； 2、公司现已引入第三方咨询机构协助开展全面内控和风险管理体系的建设，通过开展风险识别、进行内控及风险 评估、形成风险报告和应对机制，并以此逐步修订公司责任及考核体系，同时持续不断完善与公司治理、财务报告、信 息披露等相关的内部控制制度，建立内部控制运行的保障机制与监督机制，确保公司能够依法、合规、稳健、健康的运 行。截止目前，公司已经修订和完善的主要内部控制制度和流程有《印章保管职责及岗位流程明细》《全面预算管理制 度》和《商誉减值制度》，其他制度正在进一步细化完善和修订中，公司将按照相关规定要求及时审议和披露修订后的 制度。 3、持续加强公司董事会、监事会、管理层、财务部、证券部和少数关键岗位人员的学习和培训工作，建立公司治 理层、管理层及公司核心岗位员工的合规风险意识，促进其勤勉尽责，从而提高公司管理能力和治理水平，强化员工的 专业素养。 4、不断学习上市公司治理相关法律法规，加强公司内部信息沟通与协调，确保严格按照标准合规披露，切实提高 公司信息披露质量。公司将以此次整改作为契机，深刻汲取教训。公司将认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任 人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行， 切实维护公司及全体股东合法权益。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 武汉联合立本 公司于 2021 年完成对子公 司武汉联合立 本的整合。 2022 年重点是 完善公司财务 管理体系。 已完成董事会 调整工作；并 组建新的财务 管理体系，重 大经营事项需 报江苏院总经 理办公会审议 或公司最高权 力机构审议。 无 无 已完成 无 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《2022 年度内部控 制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 100.00% 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 36 — 并财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 发生以下迹象（可能）导致重大缺 陷： （1）董事、监事和高级管理人员的舞 弊； （2）对已经公告的财务报告出现的重 大差错进行错报更正； （3）当期财务报告存在重大错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错 报； （4）内审部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效。 发生以下迹象（可能）导致重要缺 陷： （1）未依照公认会计准则选择和应用 会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处 理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目 标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控制缺陷。 具有以下特征的缺陷认定为重大缺 陷： （1）违反国家法律法规或规范性文 件； （2）缺乏民主决策程序而出现重大失 误，给公司造成重大财产损失； （3）重要业务缺乏制度控制或制度运 行系统性失效； （4）重大或重要内部控制缺陷未得到 整改； （5）其他对公司负面影响重大的情 形。 具有以下特征的缺陷认定为重要缺 陷： （1）决策程序导致一般性失误； （2）重要业务制度或系统存在缺陷； （3）违反公司内部规章制度，造成损 失； （4）对公司的负面影响的情形，波及 局部区域。 具有以下特征的缺陷认定为一般缺 陷： （1）决策程序效率不高； （2）违反内部规章制度，但未形成损 失； （3）出现对公司的负面影响情形，但 影响不大； （4）内部控制一般缺陷未得到整改。 定量标准 一般缺陷：错报<利润总额（或资产总 额、经营收入、所有者权益）的 5%； 重要缺陷：利润总额（或资产总额、 经营收入、所有者权益）的 5%≤错报 <利润总额（或资产总额、经营收入、 所有者权益）的 10%； 重大缺陷：错报≥利润总额（或资产总 额、经营收入、所有者权益）的 10% 一般缺陷：损失<利润总额的 5%； 重要缺陷：利润总额的 5%≤损失<利 润 总额的 10%； 重大缺陷：损失≥利润总额的 10% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 神雾节能股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 37 — 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露 的《2022 年度内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 2020 年在上市公司治理专项自查期间，经公司核查发现存在一下内控缺陷问题，整改情况如下： 1、公司以前年度存在董事会不同意召开临时股东大会的情况 经公司自查发现，2019 年度因公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）引入战略投资者导致公 司第八届董事会时任董事人数已低于法定人数，董事会无法正常运作，董事会不同意召开临时股东大会审议控股股东提 名的董事候选人。 整改情况： 2019 年 2 月 15 日，公司第八届监事会按照相关法律、法规的规定提议召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独 立董事的议案》议案。同日公司召开第九届董事会第一次会议，选举公司董事长、副董事长、各职能委员会并改聘新的 管理层。股东大会决议和董事会决议已于 2019 年 2 月 16 日在巨潮资讯网上披露。（《2019 年第一次临时股东大会决议 公告》（公告编号 2019-017）、《第九届董事会第一次会议决议》（公告编号：2019-018）、《关于聘请高级管理人员 和证券事务代表的公告》（公告编号：2019-019））。至此公司完成对董事会的换届选举和管理层的调整，截止目前， 公司治理已全面合规。 2、任期届满前主动辞职的独立董事在重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 公司以前年度存在大额预付款事项，公司时任独立董事就该等预付款的业务实质与公司时任管理层、其他董事及控股股 东均有沟通存在较大分歧。 整改情况： 目前公司董事会历经多次调整，现任董事成员尤其是独立董事均为专业的会计或法律专业人士。公司管理层严格遵守董 事会的议事规则和审议程序，重大的经营或非经营事项均保持与各位董事尤其是独立董事的密切沟通，确保独董的知情 权。董事会提名委员会、审计委员会充分发挥其职责严格审议公司的董事及管理层人员提名事项、财务报告以及其他涉 及财务审议事项，均发表了同意的意见。 截至本报告出具日，公司在重大事项披露上与独董不存在分歧。 3、公司财务独立性问题 存在问题：控股股东单位人员在上市公司财务部门兼职；控股股东、实际控制人与上市公司共用银行账户或者借用上市 公司银行账户；控股股东、实际控制人控制上市公司的财务核算或资金调动；控股股东、实际控制人存在其他干预上市 公司的财务、会计活动的情况； 整改情况： 截止本报告出具日，公司已针对上述财务问题，开展了为期二年的财务排查和持续整改工作，有针对性的进行专项整改， 包括人员调整和清退、银行账户梳理等。公司在 2019 年董事会换届之后重新选聘了专业背景的管理层，邀请独立财务顾 问（南京证券、华创证券）和其他中介机构对公司董、监、高有针对性的进行上市公司治理和违规案例风险培训，重点 宣贯上市公司治理的规范性和独立性，尤其是财务管理方面，清退控股股东方面的人员，收回公司银行账户；使用单独 的财务结算系统，财务审批权限收回公司权力机构和管理层，不再上报控股股东审批。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 38 — 4、控股股东、实际控制人及其关联方除自身无法控制的客观原因外，承诺相关方超期未履行承诺或违反承诺 针对公司控股股东、实际控制人及其关联方到期承诺未履行的情况（2016 年重大资产重组时业绩补偿承诺、2018 年作出 的资产托管和注入承诺以及董监高增持承诺。）公司已向监管部门汇报神雾集团承诺实际履行情况，并向控股股东、实 际控制人及其关联方发出律师函，严正要求其履行承诺，针对已无法执行的要求变更其承诺方式，不得损害公司利益。 但因神雾集团自身经营出现危机，导致其持有的公司股份已全部被质押和冻结，且神雾集团名下其他相关资产已被其债 权人冻结，神雾集团截止目前仍未履行上述承诺事项。公司已向全体质押权人发函通知神雾集团持有的股份存在业绩补 偿义务，并在相关公告中就公司股份和业绩承诺履行存在的风险进行提示。 5、资金占用等违规问题 存在问题：针对关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，上市公 司未建立对相关人员的责任追究机制；上市公司对控股股东及其关联方的有 3 年以上关联应收款或 1 年以上预付事项未 交割，为关联方提供资金便利；上市公司对控股股东及其关联方的有 3 年以上关联应收款或 1 年以上预付事项未交割， 对应的交易内容不具有商业实质；2018-2020 年，存在控股股东占用上市公司资金；2019 年 1 月末，存在控股股东占用 上市公司资金。 整改情况： 2019 年新管理层到岗后，针对公司大额预付款进行了梳理和追查，通过与各分包商详细对账发现公司以前年度存在控股 股东及其关联方资金占用的问题。2019 年年报披露和 2020 年半年报披露时，公司核查发现自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月 期间控股股东及其关联方存在通过多家供应商将工程预付款转入控股股东及其关联方账户的情况，累计流入的 12.49 亿 元。 1、债务抵偿解决资金占用问题 为解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，公司通过子公司江苏院的破产重整以债务转移的方式由神雾集团抵 偿，以江苏院对神雾集团的债权等额抵偿债权人对江苏院的债权。神雾集团不再负有对江苏院的清偿义务。 公司按照信息披露的规定，于 2021 年 1 月 30 日、2 月 23 日、4 月 23 日在巨潮资讯网上披露了《关于公司全资子公司重 整计划(草案)暨关联交易的提示性公告》《2021 年第一次临时股东大会决议公告》《关于法院裁定批准公司全资子公司 重整计划的公告》（公告编号：2021-008、2021-012、2021-029）。 同时为保护上市公司利益，经神雾集团书面确认，就尚未归还的占用金额以实际占用期限为基准按照法定利率（2019 年 8 月 19 日前按照年化利率 4.35%，2019 年 8 月 20 日以后按照 LPR 计算）计算该等占用资金期间利息，本息合计 142,133.002 万元（计息时间截止到 2021 年 4 月 30 日）。 通过债权分配，神雾集团欠江苏院的 14.2133 亿元全部分配至江苏院和神雾节能的全体债权人，针对未获得分配的部分， 江苏院重整投资人与神雾集团、神雾节能签署三方《代偿协议》，由汉宸（武汉）投资有限责任公司自愿代神雾集团以 现金方式偿还，偿还后神雾集团对神雾节能的 82,642,166.35 元债务转为对汉宸投资的债务。公司已于 2021 年 4 月 29 日 收到该笔款项。截至 2021 年 4 月 30 日，神雾集团非经营性占用问题已全部解决。 2、组织董监高培训，宣贯合规治理的重要性 自发现公司存在上述违规行为后，公司积极聘请独立财务顾问和中介机构开展内控治理培训，提高公司董监高对违法违 规行为的意识，要求公司新一届董事会和管理层以更加谨慎和勤勉的态度参与公司治理；加强董事会专门委员尤其是独 立董事参与公司治理的情况，充分向独立董事和外部董事汇报公司经营存在的风险和问题，涉及公司经营等重大事项严 格按照相关规定履行审议程序。 3、修订公司制度，严格审批程序 自 2019 年 2 月起，公司及其子公司不断修订公司各项内部制度，包括《财务管理制度》《印章管理制度》《内部审计制 度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《融资管理制度》《对外担保管理制度》《重大事项内部报告制度》。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 39 — 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息 无，报告期内公司无其他需要披露的环境信息。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 公司不属于环保部门重点排污企业，且报告期内公司重要经营主体为设计院非生产制造企业。 二、社会责任情况 报告期内，公司关注员工合法权益的保护，依法保障员工在入职、在职和离职全周期中的权益，具体的措施包括与所有 在职员工签署劳动合同，为其购买五险一金，提供年度体检等。同时，选举员工代表担任公司职工代表监事，充分表达 和维护公司全体员工的诉求和需要。此外，积极为残障员工申请相关保障，提升员工归属感和幸福感。 公司董事会持续关注证券虚假陈述诉讼案件的进展情况，多次与公司管理层和案件承办律师沟通审理情况，敦促管理层 及时履行信息披露义务，提醒管理层加强合规学习和管理，避免违规事项的再次发生确保公司合规经营。坚决保护全体 股东尤其是中小股东的合法权益。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 报告期内，公司尚未开展巩固脱贫攻坚和乡村振兴等工作。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 40 — 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 资产重组时所 作承诺 神雾科技股份 有限公司 股权锁定的承 诺 1、本公司本 次认购的全部 上市公司股份 自本次发行完 成之日起届满 36 个月之日和 本公司与上市 公司另行签订 的《盈利预测 补偿协议》及 《盈利预测补 偿协议之补充 协议》中约定 的补偿义务履 行完毕之日中 的较晚日前不 得进行转让或 上市交易（按 照《盈利预测 补偿协议》及 《盈利预测补 偿协议之补充 协议》进行回 购或赠送的股 份除外）。本 次重大资产重 组完成后 6 个 月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行 价，或者交易 完成后 6 个月 期末收盘价低 于发行价的， 本公司本次认 购的全部上市 公司股份的锁 定期自动 6 个 2016 年 10 月 24 日 神雾科技集团 股份有限公司 与上市公司签 订的《盈利预 测补偿协议》 及《盈利预测 补偿协议之补 充协议》中约 定的补偿义务 履行完毕之日 履约中 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 41 — 月。若前述限 售期及可全部 转让或上市交 易的前提、股 份数与当时有 效的法律、法 规、规章、相 关证券监管部 门及证券交易 所的有关规定 不相符，可根 据当时有效的 法律、法规、 规章、相关证 券监管部门及 证券交易所的 有关规定进行 相应调整。 2、本公司承 诺本次认购的 金城股份的股 份在履行前述 锁定承诺后减 持将遵守《中 华人民共和国 公司法》、 《中华人民共 和国证券 法》、《深圳 证券交易所股 票上市规则》 等法律、法 规、规章、相 关证券监管部 门及证券交易 所的有关规定 以及上市公司 《公司章程》 的相关规定。 除上述承诺以 外，本公司转 让持有的金城 股份的股份， 将遵守股份转 让当时有关法 律、行政法 规、部门规 章、规范性文 件及监管机构 的相关规定。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 无 股权激励承诺 无 其他对公司中 小股东所作承 诺 无 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 42 — 其他承诺 神雾科技集团 股份有限公司 神雾科技集团 股份有限公司 力争在未来的 三年内，将严 格遵照证券市 场法律法规、 监管规则的规 定，在北京神 源环保有限公 司盈利能力、 业绩指标符合 合相关法律法 规、证券监管 部门及上市公 司的要求；履 行完上市公 司、神雾集团 和拟注入资产 所在公司审议 程序以及注入 资产符合合规 性要求的情况 下，根据产业 协同性及技术 相关度，通过 各种可行方 式，将自身拥 有的北京神源 环保有限公司 的股权注入到 神雾节能，持 续稳健实现集 团整体资产证 券化的战略目 标。如在未来 三年内承诺未 能实施完毕， 则在神雾集团 作为神雾节能 控股股东期 间，神雾集团 同意将其持有 的神源环保股 权持续托管给 神雾节能管 理，并将资产 收益作为托管 费用，以现金 形式支付给神 雾节能 。 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 暂时无法履 行。经神雾集 团书面确认， 神雾集团已于 2018 年 4 月将 其持有的神源 环保 72.75%的 股权转让给北 京旭朗德低碳 科技有限公 司，已失去对 神源环保的控 制权，故暂时 无法履行该承 诺。截止目 前，公司已向 神雾集团去函 要求其继续履 行该承诺或根 据实际经营情 况提出变更方 案。 神雾科技集团 股份有限公司 神雾科技集团 股份有限公司 神雾集团为支 持上市公司发 展，在集团整 体资产证券化 的战略目标实 现前，拟在符 合证券市场法 律法规、监管 规则的前提 下，通过合法 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 暂时无法履 行。经神雾集 团书面确认， 神雾集团已于 2018 年 4 月将 其持有的神源 环保 72.75%的 股权转让给北 京旭朗德低碳 科技有限公 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 43 — 合规的决策程 序，将其所持 有的北京神源 环保有限公司 的股权给神雾 节能管理，包 括但不限于资 产收益、重大 决策和选择管 理者等权利， 并将资产收益 作为托管费 用，以现金形 式支付给神雾 节能。 司，已失去对 神源环保的控 制权，故暂时 无法履行该承 诺。截止目 前，公司已向 神雾集团去函 要求其继续履 行该承诺或根 据实际经营情 况提出变更方 案。 承诺是否按时 履行 否 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划 1、鉴于目前业绩对赌事项未实现，神雾集团将按照业绩补偿协议的约定积极履行补偿义务，但由于目 前神雾集团正遭遇流动性危机，持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务 客观上暂时无法履行。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩 补偿方案。 2、关于资产注入和托管的承诺，暂时无法履行。经神雾集团书面确认，神雾集团已于 2018 年 4 月将 其持有的神源环保 72.75%的股权转让给北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去对神源环保的控制权， 故暂时无法履行该承诺。截止目前，公司已向神雾集团去函要求其继续履行该承诺或根据实际经营情 况提出变更方案。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 □不适用 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度财务报告出具了带强调事项段非标准无保留意见的《审 计报告》。 一、关于“强调事项”的说明 “神雾节能股份有限公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书（处罚字【2021】112 号），并于 2021 年 12 月 20 日就事先告知书所述内容向中国证券监督管理委员会提交了《行政处罚申辩书》，最终的行政处罚决定书尚 未收到，神雾节能股份有限公司未对以上事项进行会计处理。该事项不影响 2020 年及 2021 年的期初留存收益及 2021 年 的净利润。本段内容不影响已发表的审计意见。” 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 44 — 二、董事会意见 公司董事会认为，中审众环会计师事务所对公司 2021 年年度财务报告出具了“带强调事项段的非标准无保留意见”的 审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司可能存在的经营风险。公司董事会对审计师出具的带 “强调事项”段的审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是针对截止 2021 年财务报告披露日公司 前期立案调查事项尚未有正式处罚结论。根据《行政处罚事先告知书》内容，经公司财务测算，公司 2016-2020 年度未 构成连续 4 年亏损或连续 3 年净资产为负的情形，初步判断收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂 未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）规定的重大违法强制退市的情形。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上披露的《董事会对非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。 公司于 2022 年 6 月 10 日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2022】27 号），对公司责令 改正，给予警告，并处以 40 万元的罚款。根据《行政处罚决定书》决定，公司涉及的信息披露违法行为中，（一）2016 年年报存在虚假记载涉及的金川弃渣综合利用一期工程项目及 2017 年年报存在的虚假记载涉及的广西景昇隆项目收入、 成本、利润已于 2020 年 4 月 29 日更正完毕，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于公司前期会计差错更 正的公告》（公告编号：2020-015）；本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中尚未更正的金川二期 项目还需调减公司 2017 年净利润 1,989.71 万元，调减净资产 1,989.71 万元；调增 2018 年度净利润 198.97 万元，调减净 资产 1,790.74 万元；调增 2019 年净利润 1,790.74 万元，该事项不影响 2020 年及 2021 年的期初留存收益及 2021 年的净 利润。经测算，公司追溯调整后 2015 年度至 2020 年度内公司尚不构成连续 4 年净利润为负或连续 3 年期末净资产为负 从而触及连续会计年度财务指标也不触及重大违法强制退市的情形。综上，根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司 本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订） 第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定所述的重大违法强制退市的情形。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日披露的 《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031）。 上述《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中，2017 年年报存在虚假记载涉及的金川弃渣综合利用二期工 程项目尚未调整完毕的收入、成本、利润已于 2022 年 8 月 26 日更正完毕，具体内容详见公司与本报告同日披露的《关 于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-046）。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 适用 □不适用 1、会计政策变更原因 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了解释 16 号。关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免 的会计处理，自 2023 年 1 月 1 日起施行。根据解释 16 号的要求，公司需对原会计政策进行相应变更。 2、会计差错更正情况说明 公司于 2022 年 11 月 4 日收到江西局《行政监管措施决定书》，根据 2021 年江苏院重整计划，重整投资人汉宸（武 汉）投资有限责任公司于 2021 年 5 月 28 日将其所持有的联合立本 100%股权注入子公司江苏院。因江苏院没有准确把握 合并日，导致财务数据与实际数据有偏差，需进行会计差错更正。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日在巨潮资讯网 披露的《关于就中国证券监督管理委员会江西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 45 — 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 200 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 李建树、汪洁 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 年、1 年 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如 有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 报告期内，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计 费用 60 万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露日期 披露索引 中国银行股 份有限公司 南京分行 （原玄武支 7,000 否 公司已于 2021.6.23 向 江苏省高级 人民法院提 一审判决神 雾节能承担 7000 万元担 保责任和江 中国银行已 向江苏院申 报超过 7000 万债权部分 2020 年 06 月 09 日 具体内容详 见公司于 2020 年 6 月 9 日在巨潮 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 46 — 行）诉神雾 节能保证合 同纠纷 起再审，审 理中。 苏院超过 7000 万未支 付部分的二 分之一连带 赔偿责任。 5731.78 万 元，江苏院 已按照重整 计划清偿完 毕。 资讯网披露 的《关于累 计新增诉讼 情况及已披 露涉诉案件 进展情况的 公告》（公 告编号： 2020-037） 南昌市新建 区人民政府 诉神雾科技 集团股份有 公司、神雾 节能股份有 限公司合同 纠纷 5,000 否 原告已撤诉 因案件已撤 诉，神雾节 能无需承担 连带赔偿责 任 无 2022 年 01 月 07 日 具体内容详 见公司于 2022 年 1 月 7 日和 2022 年 6 月 10 日 在巨潮资讯 网披露的 《神雾节能 股份有限公 司关于涉及 诉讼的公 告》（公告 编号：2021- 109）《神 雾节能股份 有限公司关 于涉及诉讼 进展的公 告》2022- 030） 神雾节能、 江苏院、中 国能源工程 集团有限公 司、中机国 能炼化工程 有限公司、 中机国能融 资租赁有限 公司、中机 国能智慧能 源有限公 司、张家港 市五友拆船 再生利用有 限公司、中 机国能清洁 能源有限公 司金融借款 合同纠纷 5,000 否 一审中 尚未判决。 中机国能以 对神雾节 能、江苏院 的 5000 万应 收账款质押 担保，但该 债权已在江 苏院破产重 整中清偿完 毕，故神雾 节能、江苏 院不再负有 任何清偿责 任 无 2022 年 05 月 07 日 具体内容详 见公司于 2022 年 5 月 7 日在巨潮 资讯网上披 露的《神雾 节能股份有 限公司关于 涉及诉讼的 公告》（公 告编号： 2022-023） 神雾节能虚 假陈述诉讼 1,854.94 是 4 起案件进 入一审程 序、48 起案 件尚未开庭 尚未判决 52 起案件均 未产生法律 效力的判决 或裁定 2022 年 08 月 30 日 具体内容详 见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮 资讯网上披 露的《关于 涉及投资者 诉讼事项的 公告》（公 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 47 — 告编号： 2022-048） 十二、处罚及整改情况 适用 □不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 神雾节能股份 有限公司 其他 中国证券监督 管理委员会江 西监管局对公 司采取责令改 正措施决定 其他 1、未及时督 促控股股东履 行业绩承诺； 2、公司在江 苏省冶金设计 院有限公司破 产重整过程 中，在企业合 并的账务处理 上，因没有准 确把握合并 日，导致财务 数据与实际数 据有偏差； 3、部分股东 大会会议记 录、与会人员 签名不完整、 部分董事会投 票和股东大会 议案不规范、 财务预算未经 股东大会审 议，公司用印 管理存在漏 洞，内控制度 执行不到位等 情况。 2022 年 12 月 16 日 具体内容详见 公司于 2022 年 12 月 15 日 在巨潮资讯网 上披露的《神 雾节能股份有 限公司关于就 中国证券监督 管理委员会江 西监管局对公 司采取责令改 正措施决定的 整改报告》 （公告编号： 2022-074） 神雾节能股份 有限公司 其他 信息披露违法 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 责令改正，给 予警告，并处 以 40 万元的 罚款 2022 年 06 月 14 日 具体内容详见 公司于 2022 年 6 月 14 日披 露的《关于公 司及相关当事 人收到行政处 罚决定书的公 告》（公告编 号：2022- 031） 吴智勇 董事 信息披露违法 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以 10 万元 的罚款 2022 年 06 月 14 日 具体内容详见 公司于 2022 年 6 月 14 日披 露的《关于公 司及相关当事 人收到行政处 罚决定书的公 告》（公告编 号：2022- 031） 雷华 董事 信息披露违法 被中国证监会 给予警告，并 2022 年 06 月 具体内容详见 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 48 — 立案调查或行 政处罚 处以 10 万元 的罚款 14 日 公司于 2022 年 6 月 14 日披 露的《关于公 司及相关当事 人收到行政处 罚决定书的公 告》（公告编 号：2022- 031） 钱从喜 董事 信息披露违法 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以 10 万元 的罚款 2022 年 06 月 14 日 具体内容详见 公司于 2022 年 6 月 14 日披 露的《关于公 司及相关当事 人收到行政处 罚决定书的公 告》（公告编 号：2022- 031） 整改情况说明 适用 □不适用 一、报告期内，公司收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中，2017 年年报存在虚假记载涉及的金川弃渣 综合利用二期工程项目尚未调整完毕的收入、成本、利润已于 2022 年 8 月 26 日更正完毕，具体内容详见公司于同日在 巨潮资讯网上披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-046）。 二、报告期内，公司已根据江西局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，持续完善具体措施如下： 1、公司成立专项小组根据《决定书》的有关要求，持续推进整改工作。 2、公司现已引入第三方咨询机构协助开展全面内控和风险管理体系的建设，通过开展风险识别、进行内控及风险评估、 形成风险报告和应对机制，并以此逐步修订公司责任及考核体系，同时持续不断完善与公司治理、财务报告、信息披露 等相关的内部控制制度，建立内部控制运行的保障机制与监督机制，确保公司能够依法、合规、稳健、健康的运行。截 止目前，公司已经修订和完善的主要内部控制制度和流程有《印章保管职责及岗位流程明细》《全面预算管理制度》和 《商誉减值制度》，其他制度正在进一步细化完善和修订中，公司将按照相关规定要求及时审议和披露修订后的制度。 3、持续加强公司董事会、监事会、管理层、财务部、证券部和少数关键岗位人员的学习和培训工作，建立公司治理层、 管理层及公司核心岗位员工的合规风险意识，促进其勤勉尽责，从而提高公司管理能力和治理水平，强化员工的专业素 养。 4、不断学习上市公司治理相关法律法规，加强公司内部信息沟通与协调，确保严格按照标准合规披露，切实提高公司信 息披露质量。公司将以此次整改作为契机，深刻汲取教训。公司将认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对 相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实 维护公司及全体股东合法权益。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 □不适用 1、报告期内，公司因与中国银行南京分行担保合同纠纷（再审中）尚未结清，被列为失信被执行人； 2、根据全国法院被执行人信息查询系统显示，报告期内公司控股股东雾集团因未履行生效法律文书义务、所负数额较大 债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人，共涉及诉讼案件 400 件，据此被执行 411 次，其中 400 次为执行案件， 11 次为恢复执行案件。吴道洪因未履行生效法律文书义务、所负数额较大债务到期未清偿等情况而被列为失信被执行人， 共涉及诉讼案件 848 件，据此被执行 877 次，其中 848 次为执行案件，29 次为恢复执行案件。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 49 — 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 □否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 否 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期归还 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 汉宸（武 汉）投资 有限责任 公司 联营方控 股股东 往来款 158.09 12.43 170.52 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 无 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 50 — 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对 外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保 实际发生额合计 （A2） 0 报告期末已审批的 对外担保额度合计 （A3） 0 报告期末实际对外 担保余额合计 （A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对 担保额 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 反担保 担保期 是否履 是否为 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 51 — 象名称 度相关 公告披 露日期 度 生日期 保金额 型 （如 有） 情况 （如 有） 行完毕 关联方 担保 江苏院 2018 年 06 月 21 日 7,000 2018 年 06 月 20 日 7,000 连带责 任保证 无 无 12 否 否 报告期内审批对子 公司担保额度合计 （B1） 0 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 0 报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（B3） 0 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 7,000 子公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批对子 公司担保额度合计 （C1） 0 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（C2） 0 报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（C3） 0 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保 额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3） 0 报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4） 7,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净 资产的比例 98.24% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 （F） 1,123.05 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,123.05 对未到期担保合同，报告期内发生担保责 任或有证据表明有可能承担连带清偿责任 的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如 有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 52 — 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 1、公司于 2022 年 4 月 29 日向深圳证券交易所提交了《关于撤销退市风险警示及其他风险警示的申请》。该申请已于 2022 年 8 月 16 日获得深圳证券交易所审核同意。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司股票交易 撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-041）； 2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行 补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法 履行，则以现金补偿 3,246,023,191.98 元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩 补偿方案； 3、2022 年 6 月 14 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决 定书》（【2022】27 号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日在巨 潮资讯网上披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031 号）。鉴于公司及相关 当事人存在证券虚假陈述责任，截止本报告出具日，目前南京中院已经向公司送达 52 位投资者起诉公司的诉讼材料，累 计涉诉金额合计 1,855 万元。截止目前，上述诉讼案件尚未产生具有法律效力的判决或裁定,公司已根据投资者损失认定 报告及专业律师意见对上述诉讼计提预计负债，并预计将对公司 2023 年度损益产生影响。公司高度重视相关诉讼案件， 已聘请专业律师积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益； 4、2023 年 3 月 24 日，公司收到江西省南昌市新建区人民法院送达的《民事裁定书》[（2021）赣 0112 民初 7213 号之 三]。关于新建区政府与公司及公司控股股东神雾集团之间合同纠纷案，新建区政府以达成庭外和解为由向南昌市新建区 人民法院申请撤诉。截止目前南昌市新建区人民法院已裁定撤诉。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 27 日在巨潮资讯网 上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2023-004)； 5、2023 年 3 月 17 日，公司披露了《关于公司董事长辞职的公告）（公告编号：2023-003），具体内容详见公司于同日 在巨潮资讯网上披露的公告。 十七、公司子公司重大事项 □适用 不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 53 — 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 54 — 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限 售条件股 份 349,589,0 52 54.86% -750 349,588,3 02 54.86% 1、国 家持股 2、国 有法人持 股 51,620,46 2 8.10% 51,620,46 2 8.10% 3、其 他内资持 股 297,968,5 90 46.76% -750 297,967,8 40 46.76% 其 中：境内 法人持股 289,587,8 40 45.44% 289,587,8 40 45.44% 境内 自然人持 股 8,380,750 1.32% -750 8,380,000 1.32% 4、外 资持股 其 中：境外 法人持股 境外 自然人持 股 二、无限 售条件股 份 287,656,1 70 45.14% 750 287,656,9 20 45.14% 1、人 民币普通 股 287,656,1 70 45.14% 750 287,656,9 20 45.14% 2、境 内上市的 外资股 3、境 外上市的 外资股 4、其 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 55 — 他 三、股份 总数 637,245,2 22 100.00% 637,245,2 22 100.00% 股份变动的原因 适用 □不适用 本报告期内，公司高管锁定股减少 750 股。 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 张杰 750 0 750 0 高管锁定股 2022 年 3 月 30 日 合计 750 0 750 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 37,897 年度报告 33,014 报告期末 0 年度报告披露日前上一 0 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 56 — 普通股股 东总数 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如 有）（参 见注 8） 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 神雾科技 集团股份 有限公司 境内非国 有法人 37.44% 238,600,00 0 0 238,600,00 0 0 质押 238,600,00 0 华创证券 有限责任 公司 境内非国 有法人 5.34% 34,000,000 0 34,000,000 0 山西证券 股份有限 公司 国有法人 5.00% 31,874,462 0 31,820,462 54,000 中原证券 股份有限 公司 国有法人 3.11% 19,800,000 0 19,800,000 0 长城国瑞 证券有限 公司 境内非国 有法人 2.64% 16,810,000 0 16,810,000 0 文菁华 境内自然 人 1.45% 9,249,876 0 0 9,249,876 质押 9,249,876 陕西省国 际信托股 份有限公 司－陕国 投·持盈 88 号证券投 资集合资 金信托计 划 境内非国 有法人 1.24% 7,917,181 0 0 7,917,181 徐爱卿 境内自然 人 1.13% 7,169,803 0 0 7,169,803 周水荣 境内自然 人 1.10% 7,000,000 0 7,000,000 0 陕西省国 际信托股 份有限公 司－陕国 投·聚宝盆 30 号证券 投资集合 资金信托 计划 境内非国 有法人 0.65% 4,130,454 0 0 4,130,454 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一 致行动的说明 神雾科技集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈 88 号证券投资集 合资金信托计划、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆 30 号证券投资集合资金信 托计划存在关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 57 — 上述股东涉及委托/受托 表决权、放弃表决权情 况的说明 无 前 10 名股东中存在回购 专户的特别说明（如 有）（参见注 10） 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 文菁华 9,249,876 人民币普 通股 9,249,876 陕西省国际信托股份有 限公司－陕国投·持盈 88 号证券投资集合资 金信托计划 7,917,181 人民币普 通股 7,917,181 徐爱卿 7,169,803 人民币普 通股 7,169,803 陕西省国际信托股份有 限公司－陕国投·聚宝盆 30 号证券投资集合资金 信托计划 4,130,454 人民币普 通股 4,130,454 周仁瑀 3,604,626 人民币普 通股 3,604,626 杜宏娟 3,303,313 人民币普 通股 3,303,313 梁斌 2,891,353 人民币普 通股 2,891,353 尹蕾 2,079,300 人民币普 通股 2,079,300 梁学温 2,001,778 人民币普 通股 2,001,778 孙财荣 1,675,694 人民币普 通股 1,675,694 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 神雾科技集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈 88 号证券投资集 合资金信托计划、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆 30 号证券投资集合资金信 托计划存在关联关系，其余股东之间未知是否有关联关系。 前 10 名普通股股东参与 融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 神雾科技集团股份有 吴道洪 1999 年 11 月 18 日 9111000080266006xk 化石能源（石油、煤 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 58 — 限公司 炭、天然气及其衍生 物）使用和深加工过 程的节能产品制造； 为化石能源（石油、 煤炭、天然气及其衍 生物）使用和深加工 过程提供节能技术和 产品的研发、设计和 服务；以及所需设 备、材料进出口业 务。（市场主体依法 自主选择经营项目， 开展经营活动；该企 业于 2010 年 06 月 25 日由内资企业变更为 外商投资企业；依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后依批 准的内容开展经营活 动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活 动。） 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 吴道洪 本人 中国 否 主要职业及职务 神雾科技集团股份有限公司法定代表人、董事长；北京华福工程有限公司法定代表人、 董事长。 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 曾任神雾环保技术股份有限公司（已退市，证券代码：300156）董事长、法定代表人。 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 59 — 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% 适用 □不适用 名称 股东类别 股票质押融 资总额（万 元） 具体用途 偿还期限 还款资金来 源 是否存在偿 债或平仓风 险 是否影响公 司控制权稳 定 神雾科技团 股份有限公 司 控股股东 336,000 用于项目建 设，补充流 动资金 2020 年 02 月 20 日 经营利润 是 是 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 60 — 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 61 — 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 62 — 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 28 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 众环审字(2023)0102809 号 注册会计师姓名 李建树、汪洁 审计报告正文 神雾节能股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能公司”）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神雾节能公 司 2022 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于神雾节能公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事 项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）营业收入的真实性 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 相关信息披露说明见附注六、27， 2022 年公司营业收入 156,726,641.61 元，收入的确认对公司本年度是否 能维持上市公司至关重要。因此我 们将其作为关键审计事项。 1.了解和评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试其 执行情况； 2.检查本年度销售合同，识别与商品控制权转移的合同条款，评价 收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3.检查公司与客户签订的合同、发货单据、验收单、物流单据、记 账凭证等资料，以核实收入的真实性及完整性； 4.在收入的真实性审计基础上，区分贸易类、定制设备的划分。根 据公司的经营模式及经营情况，检查公司收入的分类是否准确； 5.对主要客户和新增客户进行背景调查，关注是否存在潜在未识别 的关联方关系； 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 63 — 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 6.向主要客户函证当期主要合同执行及验收情况、销售金额、应收 款项余额； 7.通过对甲方及供应商的访谈、选取主要项目进行实地盘点，查看 形象进度，与管理层讨论项目的完工进度，检查收入的真实性及 金额的准确性。 8、评估按时段法确认收入的合同是否满足在某一时段内按照履约 进度确认收入的要求；基于成本预算资料、实际发生的成本以及 监理进度审核等资料，判断收入的确认方法及金额是否准确； 9.对销售收入进行截止性测试，评估销售收入是否确认在适当的会 计期间； 10.通过每个项目从签订至完工的时间轴确认时间的合理性。 11.通过对重点项目报告日前后的收款情况，判断收入的确认是否 符合要求及可收回性。 （二）商誉减值 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 如财务报表附注六、 12 商誉所述，神雾节 能公司收购子公司武 汉联合立本能源科技 有限公司形成初始金 额为 12,800.62 万元的 商 誉 ， 占 公 司 截 至 2022 年 12 月 31 日止 的股东权益的 109%， 由于神雾节能公司的 商誉金额重大，涉及 重大管理层估计和判 断，为此我们将商誉 减值准备的确认确定 为关键审计事项。 1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键 假设的采用及减值计提金额的复核及审批 2、获取管理层编制的资产组商誉的减值测试表，执行以下程序： （1）评估管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资 产组及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求； （2）将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组 合的历史情况进行比较，包括未来收入增长、未来运营成本变动及未来资本支 出；（3）将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长、未来运营成本变动 以及未来资本支出，与经批准的财务预算进行比较； （4）评估管理层使用的折现率等关键参数的合理性； （5）将上一年度商誉减值测试中的假设与本年度实际情况进行比较，以考虑是 否存在管理层偏向的迹象； 3、获取评估专家的商誉减值测试报告，评估报告中所使用的关键假设和关键参 数选取的合理性； 4、评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企 业会计准则的要求。 四、 其他信息 神雾节能公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2022 年 1-12 月份报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 64 — 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 神雾节能公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 在编制财务报表时，管理层负责评估神雾节能公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算神雾节能公司、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督神雾节能公司的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 神雾节能公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致神雾节能公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就神雾节能公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 65 — 1、合并资产负债表 编制单位：神雾节能股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 9,719,102.74 23,763,485.30 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 6,289,071.20 衍生金融资产 应收票据 27,123,546.22 1,016,029.01 应收账款 142,487,640.33 96,881,974.22 应收款项融资 300,000.00 3,575,172.00 预付款项 2,239,545.19 5,506,106.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 7,937,916.39 15,839,668.67 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,166,555.63 825,350.05 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,916,585.82 10,019,373.92 流动资产合计 201,890,892.32 163,716,231.29 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 209,447.30 224,528.43 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 66 — 无形资产 2,934,154.83 3,318,351.03 开发支出 商誉 128,006,213.66 128,006,213.66 长期待摊费用 75,209.43 递延所得税资产 19,172,466.74 20,707,100.88 其他非流动资产 非流动资产合计 150,322,282.53 152,331,403.43 资产总计 352,213,174.85 316,047,634.72 流动负债： 短期借款 2,371,324.52 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 92,151,559.01 64,727,500.83 预收款项 合同负债 212,264.15 169,811.32 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 5,990,468.46 6,925,176.42 应交税费 16,024,582.22 18,153,854.32 其他应付款 87,646,240.86 89,588,169.48 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 24,703,825.48 11,603.78 流动负债合计 229,100,264.70 179,576,116.15 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 67 — 预计负债 5,187,660.08 递延收益 递延所得税负债 386,203.12 446,390.62 其他非流动负债 非流动负债合计 5,573,863.20 446,390.62 负债合计 234,674,127.90 180,022,506.77 所有者权益： 股本 91,190,954.00 91,190,954.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 486,603,470.45 484,209,603.75 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 40,109,318.76 40,109,318.76 一般风险准备 未分配利润 -546,650,350.08 -530,734,498.45 归属于母公司所有者权益合计 71,253,393.13 84,775,378.06 少数股东权益 46,285,653.82 51,249,749.89 所有者权益合计 117,539,046.95 136,025,127.95 负债和所有者权益总计 352,213,174.85 316,047,634.72 法定代表人：吕建中 主管会计工作负责人：吴凯 会计机构负责人：戚晓娟 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 9,086.10 9,718.85 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 95,683,806.87 95,980,771.37 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,584,441.80 6,547,444.30 流动资产合计 102,277,334.77 102,537,934.52 非流动资产： 债权投资 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 68 — 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 96,815,085.00 96,815,085.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 96,815,085.00 96,815,085.00 资产总计 199,092,419.77 199,353,019.52 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 333,060.00 360,060.00 应交税费 26,940.00 54,914.93 其他应付款 73,651,145.74 70,689,157.94 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 74,011,145.74 71,104,132.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 69 — 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 5,187,660.08 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,187,660.08 负债合计 79,198,805.82 71,104,132.87 所有者权益： 股本 637,245,222.00 637,245,222.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,497,374,776.21 3,494,980,909.51 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 89,850,806.08 89,850,806.08 未分配利润 -4,104,577,190.34 -4,093,828,050.94 所有者权益合计 119,893,613.95 128,248,886.65 负债和所有者权益总计 199,092,419.77 199,353,019.52 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 156,726,641.61 120,157,347.64 其中：营业收入 156,726,641.61 120,157,347.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 164,619,946.07 122,102,742.89 其中：营业成本 133,959,624.19 101,694,976.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 387,553.40 1,313,900.64 销售费用 3,939,332.01 1,765,538.05 管理费用 24,258,201.90 21,198,821.42 研发费用 2,051,825.35 1,230,144.71 财务费用 23,409.22 -5,100,638.31 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 70 — 其中：利息费用 124,880.41 10,763,237.42 利息收入 62,733.70 15,922,854.16 加：其他收益 13,893.40 3,663.20 投资收益（损失以“－”号填 列） 59,985.72 1,559,011,255.33 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -4,810,288.25 -20,087,786.51 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 2,291,867.82 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -6,899.66 26,294,741.52 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,636,613.25 1,565,568,346.11 加：营业外收入 569,854.86 427,126,647.14 减：营业外支出 5,637,994.81 204,256.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -17,704,753.20 1,992,490,736.57 减：所得税费用 3,175,194.50 -19,090,542.97 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -20,879,947.70 2,011,581,279.54 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -20,879,947.70 2,011,581,279.54 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -15,915,851.63 1,989,652,358.52 2.少数股东损益 -4,964,096.07 21,928,921.02 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 71 — 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -20,879,947.70 2,011,581,279.54 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -15,915,851.63 1,989,652,358.52 归属于少数股东的综合收益总额 -4,964,096.07 21,928,921.02 八、每股收益 （一）基本每股收益 -0.0250 3.1223 （二）稀释每股收益 -0.0250 3.1223 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：吕建中 主管会计工作负责人：吴凯 会计机构负责人：戚晓娟 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 26,811.71 销售费用 99,247.50 管理费用 5,216,525.72 727,998.05 研发费用 财务费用 1,776.75 10,806,821.82 其中：利息费用 10,804,288.51 利息收入 7.51 9.69 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） -70,850,578.40 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 56,897.94 -251,625.50 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 72 — 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,161,404.53 -82,763,082.98 加：营业外收入 0.03 426,598,333.42 减：营业外支出 5,587,734.90 296.16 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -10,749,139.40 343,834,954.28 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,749,139.40 343,834,954.28 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -10,749,139.40 343,834,954.28 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -10,749,139.40 343,834,954.28 七、每股收益 （一）基本每股收益 -0.0169 0.5396 （二）稀释每股收益 -0.0169 0.5396 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 133,202,560.33 36,633,668.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 73 — 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 527,696.27 收到其他与经营活动有关的现金 7,353,658.08 85,907,602.64 经营活动现金流入小计 141,083,914.68 122,541,270.64 购买商品、接受劳务支付的现金 119,345,625.80 81,205,083.03 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 14,451,309.14 67,772,535.02 支付的各项税费 12,215,881.08 4,382,105.74 支付其他与经营活动有关的现金 19,384,056.50 113,581,165.63 经营活动现金流出小计 165,396,872.52 266,940,889.42 经营活动产生的现金流量净额 -24,312,957.84 -144,399,618.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,289,071.20 取得投资收益收到的现金 59,985.72 8,228.58 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 495.00 27,549,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,349,551.92 27,557,628.58 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 91,087.00 403,990.00 投资支付的现金 5,631,741.29 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 91,087.00 6,035,731.29 投资活动产生的现金流量净额 6,258,464.92 21,521,897.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 214,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 2,371,324.52 收到其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 22,697.46 筹资活动现金流入小计 4,871,324.52 214,022,697.46 偿还债务支付的现金 47,760,861.96 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 100,597.77 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 21,470,907.70 筹资活动现金流出小计 100,597.77 69,231,769.66 筹资活动产生的现金流量净额 4,770,726.75 144,790,927.80 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 74 — 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 63,317.00 -16,875.94 五、现金及现金等价物净增加额 -13,220,449.17 21,896,330.37 加：期初现金及现金等价物余额 22,909,548.49 1,013,218.12 六、期末现金及现金等价物余额 9,689,099.32 22,909,548.49 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,260,787.38 30,016,081.86 经营活动现金流入小计 7,260,787.38 30,016,081.86 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 399,973.83 354,527.40 支付的各项税费 24,974.90 2,449.04 支付其他与经营活动有关的现金 6,836,377.11 9,658,997.14 经营活动现金流出小计 7,261,325.84 10,015,973.58 经营活动产生的现金流量净额 -538.46 20,000,108.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 5,094,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 14,900,173.55 筹资活动现金流出小计 19,995,073.55 筹资活动产生的现金流量净额 -19,995,073.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -538.46 5,034.73 加：期初现金及现金等价物余额 8,072.95 3,038.22 六、期末现金及现金等价物余额 7,534.49 8,072.95 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 75 — 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 91,1 90,9 54.0 0 483, 645, 170. 74 40,1 09,3 18.7 6 - 530, 170, 065. 44 84,7 75,3 78.0 6 51,2 49,7 49.8 9 136, 025, 127. 95 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 564, 433. 01 - 564, 433. 01 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 91,1 90,9 54.0 0 484, 209, 603. 75 40,1 09,3 18.7 6 - 530, 734, 498. 45 84,7 75,3 78.0 6 51,2 49,7 49.8 9 136, 025, 127. 95 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－” 号填 列） 2,39 3,86 6.70 - 15,9 15,8 51.6 3 - 13,5 21,9 84.9 3 - 4,96 4,09 6.07 - 18,4 86,0 81.0 0 （一 ）综 合收 益总 额 - 15,9 15,8 51.6 3 - 15,9 15,8 51.6 3 - 4,96 4,09 6.07 - 20,8 79,9 47.7 0 （二 ）所 2,39 3,86 6.70 2,39 3,86 6.70 2,39 3,86 6.70 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 76 — 有者 投入 和减 少资 本 1． 所有 者投 入的 普通 股 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 2,39 3,86 6.70 2,39 3,86 6.70 2,39 3,86 6.70 4． 其他 （三 ）利 润分 配 1． 提取 盈余 公积 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 4． 其他 （四 ）所 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 77 — 有者 权益 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 78 — ）其 他 四、 本期 期末 余额 91,1 90,9 54.0 0 486, 603, 470. 45 40,1 09,3 18.7 6 - 546, 650, 350. 08 71,2 53,3 93.1 3 46,2 85,6 53.8 2 117, 539, 046. 95 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 91,1 90,9 54.0 0 8,95 1,92 5.58 40,1 09,3 18.7 6 - 2,52 0,38 6,85 6.97 - 2,38 0,13 4,65 8.63 - 2,38 0,13 4,65 8.63 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 91,1 90,9 54.0 0 8,95 1,92 5.58 40,1 09,3 18.7 6 - 2,52 0,38 6,85 6.97 - 2,38 0,13 4,65 8.63 - 2,38 0,13 4,65 8.63 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－” 号填 列） 475, 257, 678. 17 1,98 9,65 2,35 8.52 2,46 4,91 0,03 6.69 51,2 49,7 49.8 9 2,51 6,15 9,78 6.58 （一 ）综 合收 1,98 9,65 2,35 1,98 9,65 2,35 21,9 28,9 21.0 2,01 1,58 1,27 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 79 — 益总 额 8.52 8.52 2 9.54 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 475, 257, 678. 17 475, 257, 678. 17 29,3 20,8 28.8 7 504, 578, 507. 04 1． 所有 者投 入的 普通 股 29,3 20,8 28.8 7 29,3 20,8 28.8 7 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 475, 257, 678. 17 475, 257, 678. 17 475, 257, 678. 17 （三 ）利 润分 配 1． 提取 盈余 公积 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 80 — 配 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 81 — 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 91,1 90,9 54.0 0 484, 209, 603. 75 40,1 09,3 18.7 6 - 530, 734, 498. 45 84,7 75,3 78.0 6 51,2 49,7 49.8 9 136, 025, 127. 95 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 637,24 5,222. 00 3,494, 980,90 9.51 89,850 ,806.0 8 - 4,093, 828,05 0.94 128,24 8,886. 65 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 期初 余额 637,24 5,222. 00 3,494, 980,90 9.51 89,850 ,806.0 8 - 4,093, 828,05 0.94 128,24 8,886. 65 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－”号 填 列） 2,393, 866.70 - 10,749 ,139.4 0 - 8,355, 272.70 （一 - - 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 82 — ）综 合收 益总 额 10,749 ,139.4 0 10,749 ,139.4 0 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 2,393, 866.70 2,393, 866.70 1．所 有者 投入 的普 通股 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 2,393, 866.70 2,393, 866.70 4．其 他 （三 ）利 润分 配 1．提 取盈 余公 积 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 3．其 他 （四 ）所 有者 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 83 — 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 84 — 四、 本期 期末 余额 637,24 5,222. 00 3,497, 374,77 6.21 89,850 ,806.0 8 - 4,104, 577,19 0.34 119,89 3,613. 95 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 637,24 5,222. 00 3,386, 450,98 5.62 89,850 ,806.0 8 - 4,437, 663,00 5.22 - 324,11 5,991. 52 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 期初 余额 637,24 5,222. 00 3,386, 450,98 5.62 89,850 ,806.0 8 - 4,437, 663,00 5.22 - 324,11 5,991. 52 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－”号 填 列） 108,52 9,923. 89 343,83 4,954. 28 452,36 4,878. 17 （一 ）综 合收 益总 额 343,83 4,954. 28 343,83 4,954. 28 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 108,52 9,923. 89 108,52 9,923. 89 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 85 — 1．所 有者 投入 的普 通股 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 4．其 他 108,52 9,923. 89 108,52 9,923. 89 （三 ）利 润分 配 1．提 取盈 余公 积 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 3．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 86 — 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 637,24 5,222. 00 3,494, 980,90 9.51 89,850 ,806.0 8 - 4,093, 828,05 0.94 128,24 8,886. 65 三、公司基本情况 神雾节能股份有限公司（以下简称公司或本公司、神雾节能，本公司及各子公司以下统称本集团），原名金城造纸股份 有限公司，1993 年 3 月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129 号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 87 — 设立的股份有限公司；公司于 1993 年 4 月 2 日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 210700004034932 的 《企业法人营业执照》。1998 年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字（1998）99 号、100 号文件批准，向社会公开发行人 民币普通股股票 4,500 万股，并于 1998 年 6 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2016 年 12 月 14 日，公司名称由“金城造纸股份有限公司”变更为“神雾节能股份有限公司”，取得编号为 “9121070024203000XM”的统一信用代码。本公司注册资本为 637,245,222.00 元，注册地址：江西省南昌市新建区望城新 区璜溪大道 19 号，控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）持有本公司股权比例 37.44%，公司实际 控制人为吴道洪。 公司 2016 年发生重大资产重组，原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程业务，经营范围为： 节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电 工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出 口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。 本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 4 月 28 日决议批准报出。 截至 2022 年 12 月 31 日，本集团纳入合并范围的子公司共 5 户，详见“本附注九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本 准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政 策和会计估计，详见第十节、五 39“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅第十节、 五 44（1）“重要会计政策变更”和（2）“和重要会计估计变更”。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 88 — 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披 露要求。 2、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年 度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12 个月作为一个营 业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本 集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业 合并和非同一控制下企业合并。   同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留 存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。   非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企 业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为 购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 89 — 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认 净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会 [2012]19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易 是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收 益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 6、合并财务报表的编制方法  合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相 关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公 司，是指被本集团控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。  合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之 日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的 经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同 一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报 表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 90 — “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍 冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计 量。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权 的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立 的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单 独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不 丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制 权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义 务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团对合营企业的投资采用权益法核算。 本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有 的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售 产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。 当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该 等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合 《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本 集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算  外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价， 下同）折算为记账本位币金额。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 91 —  对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符 合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效 套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③分类为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑 差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作 为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。  外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即 期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的 利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额， 确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的【即期汇率/当期平均汇率/当期加权平均汇率 （按照实际情况描述）】折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产 负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当 期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置 部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为 “外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 10、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。  金融资产的分类、确认和计量 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融 资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量 特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 92 — 集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损 益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金 流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或 利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团 将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入 其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产， 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配， 将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进 行后续计量，公允价值变动计入当期损益。  金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确 认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变 动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变 动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入 留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成 或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当 期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负 债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。  金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金 融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收 益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 93 — 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对 的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。  金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借 入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不 同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修 改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债） 之间的差额，计入当期损益。  金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列 示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。  金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在 活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集 团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交 易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或 取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。  权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、 出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允 价值变动。 本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 11、应收票据 本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征， 将其划分为不同组合： 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 94 — 项 目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同 12、应收账款 对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的 金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 应收账款： 单项金额重 大的判决依据或 金额标准 公司将单项金额 1,000 万元以上，或占年末应收款项余额的 10%以上（含 10%）的部 分确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重 大并单项计提坏 账准备的计提方 法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试后存在减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；单独测试后不存在减 值的，公司按具有类似信用风险特征的应收款项组合进行减值测试。 账龄组合 以应收款项的账龄为基础评估预期信用损失。 合并范围内 关联方组合 考虑合并范围内公司的实际履约能力、历史回款情况、未曾发生坏账损失，管理层评 价该类款项具有较低的信用风险，因此无需计提坏账准备。 单项金额重 大的判决依据或 金额标准 公司将单项金额 1,000 万元以上，或占年末应收款项余额的 10%以上（含 10%）的部 分确定为单项金额重大的应收款项。 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含 一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期 信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为基础评估预期信用损失。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 95 — 15、存货  存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周 期的合同履约成本也列报为存货。  存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。  存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项 的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌 价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在 原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。  存货的盘存制度为永续盘存制  低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 16、合同资产 本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝） 向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合 同资产和合同负债不予抵销。 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金 额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 合同资产： 工程款组合 本组合为业主尚未结算的建造工程款项 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 96 — 17、合同成本 本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销 期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。 为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的其他企业会计准则规范范 围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括 直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本 增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 18、持有待售资产 本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收 回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易 中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺； 预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减 值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减 去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按 比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待 售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净 额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的 资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动 资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产 在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继 续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资 产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为 持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产核算。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 97 — 共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。  投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有 的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂 不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合 并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买 方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其 他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同， 分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共 同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权 投资的公允价值加上新增投资成本之和。  后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财 务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时 实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 98 — 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本 集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合 收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照 享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此 取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与 投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或 合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按“五、重要会计政策及会计估计”中“6、合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合 收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用 权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会 计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前， 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他 综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权 采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行 会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和 计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 99 — 行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止 采用权益法时全部转入当期投资收益。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作 为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应 的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且 其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“五、重要会计政策及会计估计”中“31、长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的 用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为 采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资 性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 24、固定资产 （1） 确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资 产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃 置费用因素的影响进行初始计量。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5 3.17-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 100 — （3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以 融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁 资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借 款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“五、重要会计政策及会计估计”中“31、长期资产减值”。 26、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资 本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可 销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状 态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见“五、重要会计政策及会计估计”中“42、租赁”。 30、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试  无形资产 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 101 — 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地 计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本 则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配， 难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿 命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 其中，知识产权类无形资产项目的使用寿命及摊销方法如下： 项 目 使用寿命 摊销方法 专利权 8-10 年 直线法 软件 10 年 直线法 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外， 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2） 内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：需结 合公司内部研究开发项目的特点来披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。  无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“五、重要会计政策及会计估计”中“31、长期资产减值”。 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值 迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 102 — 中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议 和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相 关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的 资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商 誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用 主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 33、合同负债 合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户 已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该 已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不 予抵销。 34、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、 工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2） 离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采 用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3） 辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不 能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不 能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支 付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 103 — （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设 定受益计划进行会计处理。 35、租赁负债 租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见“五、重要会计政策及会计估计”中“42、租赁”。 36、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行 该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出 的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合 同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分， 确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直 接支出确定预计负债金额。 37、股份支付  股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支 付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金 额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可 行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日 的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在 服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立 即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权， 在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得 的服务计入成本或费用，相应增加负债。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 104 — 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。  修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应 确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少 了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生， 除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内 应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本集团将其作为授予权益工具的取消处理。  涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，另一在本集 团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算 的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务 企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支 付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股 份支付处理。 本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业 各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团 与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该 合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让 商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得 几乎全部的经济利益。 在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售 价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、 应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单 项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控 制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 105 — 理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确 定为止。 如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认 收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品 负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实 物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商 品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本集团收入主要为工程设计咨询、工程设计及设备供货（EP）、工程采购及安装（PC）、工程设计采购及安装 （EPC）、定制设备集成和设备销售的业务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，本集团在该 时点确认收入实现。 本集团向客户提供建造服务，因在客户能够控制本集团履约过程中的在建商品及履约中产出的商品有不可替代用途， 即该企业在整个合同期间内有权就累计至今完成的履约的部分收取款项，即可根据履约进度在一段时间内确认收入，履 约进度的确定方法为投入法，具体根据累计已发生的成本占预计总成本的比例确定。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 40、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益 而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方 式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未 明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明 确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行 划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有 指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政 扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合 以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定 自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》 的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业 均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有 相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满 足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失 的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体 归类为与收益相关的政府补助。 与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的 政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 属于其他情况的，直接计入当期损益。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 106 — 41、递延所得税资产/递延所得税负债  当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返 还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相 应调整后计算得出。  递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其 计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联 营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始 确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期 间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。  所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东 权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。  所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当 期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税 收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集 团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 107 — 42、租赁 （1） 经营租赁的会计处理方法 1、本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。 或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资 本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2） 融资租赁的会计处理方法 1、本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长 期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未 担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资 租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计  终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组 成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主 要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见“五、重要会计政策及会计估计”中“18、持有待售资产”相关描述。  回购股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和 未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积， 资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 108 — 44、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 □适用 不适用 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 应税收入按 13%、9%、6%的税率计 算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴 企业所得税 按应纳税所得额计缴 按应纳税所得额的 15%或 25%计缴 教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 按实际缴纳的流转税的 2%、1.5%计 缴 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 神雾节能股份有限公司 25% 江苏省冶金设计院有限公司 25% 内蒙古华亨新材料科技有限公司 25% 内蒙古永道新材料科技有限公司 25% 武汉联合立本能源科技有限公司 15% 2、税收优惠 武汉联合立本能源科技有限公司获得高新企业资质证书从 2022-2024 年享受企业所得税额的 15% 交纳的优惠。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 109 — 项目 期末余额 期初余额 库存现金 33,447.68 33,447.68 银行存款 9,685,655.06 23,730,037.62 合计 9,719,102.74 23,763,485.30 因抵押、质押或冻结等对 使用有限制的款项总额 30,003.42 853,936.81 其他说明： 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 6,289,071.20 其中： 债务工具投资 6,289,071.20 其中： 合计 6,289,071.20 其他说明： 3、应收票据 （1） 应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 22,123,546.22 400,000.00 商业承兑票据 5,000,000.00 616,029.01 合计 27,123,546.22 1,016,029.01 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 其 中： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 110 — 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 不适用 （3） 期末公司已质押的应收票据 单位：元 项目 期末已质押金额 （4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 22,063,546.22 商业承兑票据 5,000,000.00 合计 27,063,546.22 （5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 项目 期末转应收账款金额 其他说明： （6） 本期实际核销的应收票据情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收票据核销说明： 4、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项 计提坏 292,738, 301.93 65.61% 292,738, 301.93 100.00% 267,985, 468.17 72.20% 267,985, 468.17 100.00% 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 111 — 账准备 的应收 账款 其 中： 单项金 额重大 并单项 计提坏 账准备 的应收 账款 292,738, 301.93 65.61% 292,738, 301.93 100.00% 267,985, 468.17 72.20% 267,985, 468.17 100.00% 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 153,452, 688.81 34.39% 10,965,0 48.48 7.15% 142,487, 640.33 103,179, 128.04 27.80% 6,297,15 3.82 6.10% 96,881,9 74.22 其 中： 合计 446,190, 990.74 100.00% 303,703, 350.41 68.04% 142,487, 640.33 371,164, 596.21 100.00% 274,282, 621.99 73.90% 96,881,9 74.22 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 印尼大河镍合金有限 公司(PT. Sungai Raya Nickel Alloy Indonesia) 198,716,203.53 198,716,203.53 100.00% 业主目前申请破产， 2023 年 2 月债权已拍 卖 大河投资股份有限公 司 94,022,098.40 94,022,098.40 100.00% 业主资金周转困难 合计 292,738,301.93 292,738,301.93 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 115,150,221.87 5,757,511.09 5.00% 1-2 年 35,169,280.26 3,516,928.02 10.00% 2-3 年 1,397,781.12 419,334.34 30.00% 3-4 年 428,388.69 214,194.35 50.00% 4-5 年 833,120.64 583,184.45 70.00% 5 年以上 473,896.23 473,896.23 100.00% 合计 153,452,688.81 10,965,048.48 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 112 — 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 115,150,221.87 1 至 2 年 35,169,280.26 2 至 3 年 1,397,781.12 3 年以上 294,473,707.49 3 至 4 年 428,388.69 4 至 5 年 833,120.64 5 年以上 293,212,198.16 合计 446,190,990.74 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账 准备 267,985,468.17 24,752,833.76 292,738,301.93 组合计提坏账 准备 6,297,153.82 4,667,894.66 10,965,048.48 合计 274,282,621.99 4,667,894.66 24,752,833.76 303,703,350.41 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 198,716,203.53 44.54% 198,716,203.53 第二名 94,022,098.40 21.07% 94,022,098.40 第三名 56,655,495.96 12.70% 2,832,774.80 第四名 24,963,439.92 5.59% 2,169,219.26 第五名 18,738,000.00 4.20% 936,900.00 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 113 — 合计 393,095,237.81 88.10% （5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： （6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 5、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 300,000.00 3,575,172.00 合计 300,000.00 3,575,172.00 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 适用 □不适用 （2）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 项 目 年初余额 本期变动 年末余额 成本 公允价值变动 成本 公允价值变动 成本 公允价值变动 应收票据 3,575,172.00 -3,275,172.00 300,000.00 合 计 3,575,172.00 -3,275,172.00 300,000.00 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □适用 不适用 其他说明： 6、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 2,239,545.19 100.00% 5,506,106.92 100.00% 合计 2,239,545.19 5,506,106.92 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款总额的比例 第一名 906,718.45 40.49% 第二名 700,000.00 31.26% 第三名 351,000.00 15.67% 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 114 — 第四名 136,599.12 6.10% 第五名 51,252.21 2.29% 合计 2,145,569.78 95.81% 其他说明： 7、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 7,937,916.39 15,839,668.67 合计 7,937,916.39 15,839,668.67 （1） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 1,736,906.25 806,446.96 破产管理人资金专用户 4,002,471.95 12,320,620.77 单位往来款 2,074,662.89 3,669,584.15 押金及保证金 1,534,472.10 311,220.00 合计 9,348,513.19 17,107,871.88 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 1,268,203.21 1,268,203.21 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 142,393.59 142,393.59 2022 年 12 月 31 日余 额 1,410,596.80 1,410,596.80 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 3,729,211.54 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 115 — 1 至 2 年 4,433,938.81 3 年以上 1,185,362.84 3 至 4 年 10,362.93 5 年以上 1,174,999.91 合计 9,348,513.19 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合坏账 准备 1,268,203.21 142,393.59 1,410,596.80 合计 1,268,203.21 142,393.59 1,410,596.80 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 破产管理人资金 专用户 4,002,471.95 1 年以内及 1-2 年 42.81% 第二名 单位往来款 874,999.91 5 年以上 9.36% 874,999.91 第三名 押金及保证金 800,000.00 1 年以内 8.56% 40,000.00 第四名 单位往来款 452,788.50 1 年以内 4.84% 22,639.43 第五名 员工备用金 311,349.83 1 年以内 3.33% 15,567.49 合计 6,441,610.19 68.90% 953,206.83 8、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 116 — 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 在产品 13,811,679.60 13,811,679.60 库存商品 11,681.41 11,681.41 工程成本 1,134,874.22 1,134,874.22 703,579.02 703,579.02 生产成本 20,000.00 20,000.00 121,771.03 121,771.03 合计 1,166,555.63 1,166,555.63 14,637,029.65 13,811,679.60 825,350.05 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 在产品 13,811,679.60 13,811,679.60 合计 13,811,679.60 13,811,679.60 （3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4） 合同履约成本本期摊销金额的说明 9、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税 1,039,238.04 86,178.49 留抵税款 5,862,848.57 5,918,696.22 武汉君成投资股份有限公司待分配股 权 4,014,499.21 4,014,499.21 合计 10,916,585.82 10,019,373.92 其他说明： 10、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 209,447.30 224,528.43 合计 209,447.30 224,528.43 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 117 — （1） 固定资产情况 单位：元 项目 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 3,028,187.06 779,807.25 3,807,994.31 2.本期增加金额 9,811.51 9,811.51 （1）购置 9,811.51 9,811.51 （2）在建工程转 入 （3）企业合并增 加 3.本期减少金额 144,300.98 144,300.98 （1）处置或报废 144,300.98 144,300.98 4.期末余额 3,028,187.06 645,317.78 3,673,504.84 二、累计折旧 1.期初余额 2,876,777.71 706,688.17 3,583,465.88 2.本期增加金额 17,554.93 17,554.93 （1）计提 17,554.93 17,554.93 3.本期减少金额 136,963.27 136,963.27 （1）处置或报废 136,963.27 136,963.27 4.期末余额 2,876,777.71 587,279.83 3,464,057.54 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 151,409.35 58,037.95 209,447.30 2.期初账面价值 151,409.35 73,119.08 224,528.43 11、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 118 — 一、账面原值 1.期初余额 3,210,000.00 360,435.31 3,570,435.31 2.本期增加 金额 70,796.46 70,796.46 （1）购 置 70,796.46 70,796.46 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余额 3,210,000.00 431,231.77 3,641,231.77 二、累计摊销 1.期初余额 234,062.50 18,021.78 252,084.28 2.本期增加 金额 401,250.00 53,742.66 454,992.66 （1）计 提 401,250.00 53,742.66 454,992.66 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余额 635,312.50 71,764.44 707,076.94 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计 提 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 2,574,687.50 359,467.33 2,934,154.83 2.期初账面 价值 2,975,937.50 342,413.53 3,318,351.03 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 119 — 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 12、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 武汉联合立本 能源科技有限 公司 128,006,213.66 128,006,213.66 合计 128,006,213.66 128,006,213.66 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 测期等）及商誉减值损失的确认方法： ①商誉减值测试过程 资产组或资 产组组合 商誉分配的金额 ① 参与分配商誉的资产组或 资产组组合期末的价值② 归属于资产组或 资产组组合的少 数股东的商誉③ 资产或资产组期末 预计可收回金额④ 商誉减值金额 （大于 0 时） =①+②+③-④ 商誉减值准 备余额 资产组联合 立本 128,006,213.66 2,616,534.55 131,466,000.00 合 计 128,006,213.66 2,616,534.55 131,466,000.00 ②关键参数（如预测期收入增长率、稳定期收入增长率、利润率、折现率、预测期等）的信息： 资产组或资 产组组合 预测期 预测期收入增长率 稳定期增长 率 利润率 折现率 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 资产组联合 立本 2023-2027 年（后 续为稳定期） -13% 17% 22% 16% 9% 持平 根据预测的 收入、成本 费用进行预 测 13.22% 商誉减值测试的影响 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 120 — 无 其他说明： 13、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费用 75,209.43 75,209.43 合计 75,209.43 75,209.43 其他说明： 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 6,109,698.83 916,454.83 3,047,339.23 457,100.88 可抵扣亏损 73,024,047.65 18,256,011.91 81,000,000.00 20,250,000.00 合计 79,133,746.48 19,172,466.74 84,047,339.23 20,707,100.88 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 资产评估增值 2,574,687.50 386,203.12 2,975,937.50 446,390.62 合计 2,574,687.50 386,203.12 2,975,937.50 446,390.62 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 19,172,466.74 20,707,100.88 递延所得税负债 386,203.12 446,390.62 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 299,004,248.38 286,315,165.57 可抵扣亏损 87,529,306.71 82,897,035.50 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 121 — 预计负债 5,187,660.08 股份支付 2,393,866.70 合计 394,115,081.87 369,212,201.07 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2025 79,421,919.54 79,421,919.54 2026 3,475,115.96 3,475,115.96 2027 4,632,271.21 合计 87,529,306.71 82,897,035.50 其他说明： 15、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他借款 2,371,324.52 合计 2,371,324.52 短期借款分类的说明： 其他借款：系公司将一般信用等级的银行承兑汇票贴现取得的融资款。 16、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 71,066,438.60 62,102,006.79 1 年以上 21,085,120.41 2,625,494.04 合计 92,151,559.01 64,727,500.83 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 四川潇鼎建设有限公司 20,069,737.64 受项目最终用户付款滞后影响 合计 20,069,737.64 其他说明： 17、合同负债 单位：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 122 — 项目 期末余额 期初余额 工程款 212,264.15 169,811.32 合计 212,264.15 169,811.32 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金 额 变动原因 18、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 6,925,176.42 12,206,663.71 13,141,371.67 5,990,468.46 二、离职后福利-设定 提存计划 1,066,981.50 1,066,981.50 三、辞退福利 117,500.00 117,500.00 合计 6,925,176.42 13,391,145.21 14,325,853.17 5,990,468.46 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 2,068,234.62 10,265,738.02 11,051,421.23 1,282,551.41 2、职工福利费 685,416.93 685,416.93 3、社会保险费 4,197.75 535,627.96 539,825.71 其中：医疗保险 费 3,746.25 468,717.94 472,464.19 工伤保险 费 22,358.36 22,358.36 生育保险 费 451.50 44,551.66 45,003.16 4、住房公积金 1,094,447.00 574,428.00 719,255.00 949,620.00 5、工会经费和职工教 育经费 3,758,297.05 145,452.80 145,452.80 3,758,297.05 合计 6,925,176.42 12,206,663.71 13,141,371.67 5,990,468.46 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,030,281.92 1,030,281.92 2、失业保险费 36,699.58 36,699.58 合计 1,066,981.50 1,066,981.50 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 123 — 其他说明： 19、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 8,804,522.53 10,592,595.39 企业所得税 2,044,801.76 1,533,286.91 个人所得税 5,068,568.49 5,194,024.46 城市维护建设税 34,096.65 393,790.68 其他税费 72,592.79 440,156.88 合计 16,024,582.22 18,153,854.32 其他说明： 20、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 87,646,240.86 89,588,169.48 合计 87,646,240.86 89,588,169.48 （1） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 单位往来款 7,222,818.17 2,928,416.87 未申报留债 5,607,959.46 6,071,374.94 管理人尚未支付清偿款 710,002.02 7,734,002.02 保证金及押金 550.00 1,055,343.82 借款及利息 72,524,282.64 70,194,900.00 代扣内部员工款 1,580,628.57 1,604,131.83 合计 87,646,240.86 89,588,169.48 2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 中国银行南京城中支行 70,000,000.00 公司代子公司江苏院对中国银行南京 分行承担担保责任 汉宸（武汉）投资有限责任公司 1,705,171.85 往来款 合计 71,705,171.85 其他说明： 21、其他流动负债 单位：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 124 — 项目 期末余额 期初余额 待转销项 11,603.78 11,603.78 期末已背书未到期且未终止确认的票 据 24,692,221.70 合计 24,703,825.48 11,603.78 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 合计 其他说明： 22、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 5,187,660.08 投资者诉讼 合计 5,187,660.08 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 公司对本期可能导致公司承担赔偿责任尚未判决的诉讼，确认预计负债和营业外支出。 23、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 91,190,954.0 0 91,190,954.0 0 其他说明： 24、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 252,657,563.69 252,657,563.69 其他资本公积 231,552,040.06 2,393,866.70 233,945,906.76 合计 484,209,603.75 2,393,866.70 486,603,470.45 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 25、盈余公积 单位：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 125 — 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 40,109,318.76 40,109,318.76 合计 40,109,318.76 40,109,318.76 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 26、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -530,170,065.44 -2,520,386,856.97 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减-） -564,433.01 调整后期初未分配利润 -530,734,498.45 -2,520,386,856.97 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 -15,915,851.63 1,989,652,358.52 期末未分配利润 -546,650,350.08 -530,734,498.45 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-564,433.01 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 27、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 156,726,641.61 133,959,624.19 119,143,772.42 98,203,108.56 其他业务 1,013,575.22 3,491,867.82 合计 156,726,641.61 133,959,624.19 120,157,347.64 101,694,976.38 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 是 □否 单位：元 项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况 营业收入金额 156,726,641.61 2022 年子公司营业收 入 120,157,347.64 2021 年子公司营业收 入 营业收入扣除项目合 计金额 2,260,491.09 贸易收入 4,423,485.31 销售材料收入 1,013,575.22 元，贸易 收入 3,409,910.09 元。 营业收入扣除项目合 计金额占营业收入的 比重 1.44% 3.68% 一、与主营业务无关 的业务收入 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 126 — 1．正常经营之外的其 他业务收入。如出租 固定资产、无形资 产、包装物，销售材 料，用材料进行非货 币性资产交换，经营 受托管理业务等实现 的收入，以及虽计入 主营业务收入，但属 于上市公司正常经营 之外的收入。 1,013,575.22 系销售材料收入 3.本会计年度以及上 一会计年度新增贸易 业务所产生的收入。 2,260,491.09 3,409,910.09 与主营业务无关的业 务收入小计 2,260,491.09 贸易收入 4,423,485.31 销售材料收入 1,013,575.22 元，贸易 收入 3,409,910.09 元。 二、不具备商业实质 的收入 不具备商业实质的收 入小计 0.00 0 0.00 0 营业收入扣除后金额 154,466,150.52 扣除后营收 115,733,862.33 扣除后营收 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 商品类型 其中： 定制设备集成 74,223,079.64 74,223,079.64 工程设计+设备供货+ 安装(EPC) 39,823,008.89 39,823,008.89 设备供货+安装（PC) 32,128,057.50 32,128,057.50 工程设计+设备供货 (EP) 6,542,494.60 6,542,494.60 维保 1,621,200.89 1,621,200.89 设备销售 1,347,254.81 1,347,254.81 工程咨询设计(E) 1,041,545.28 1,041,545.28 按经营地区分类 其中： 境内 156,726,641.61 156,726,641.61 市场或客户类型 其中： 冶金行业 47,407,048.77 47,407,048.77 化工行业 29,683,166.30 29,683,166.30 煤炭化工行业 17,689,523.89 17,689,523.89 能源电力行业 61,946,902.65 61,946,902.65 合同类型 其中： 按商品转让的时间分 类 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 127 — 其中： 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 合计 与履约义务相关的信息： 无 其他说明： 28、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 188,514.24 645,165.76 教育费附加 80,789.71 276,499.60 房产税 25,694.68 土地使用税 15,415.50 车船使用税 4,740.00 6,480.00 印花税 59,649.62 160,312.03 地方教育费附加 53,859.83 184,333.07 合计 387,553.40 1,313,900.64 其他说明： 29、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 367,376.26 262,133.15 差旅交通费 425,763.81 419,682.31 招待费 1,351,087.30 742,175.90 租赁费 825,273.18 201,850.00 办公费 20,759.15 7,212.50 折旧摊销 11,596.23 车辆及运输费 8,512.92 500.00 广告会务费 899,199.03 其他 41,360.36 120,387.96 合计 3,939,332.01 1,765,538.05 其他说明： 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 128 — 30、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 9,496,449.01 6,174,170.67 招待费 1,561,426.46 776,262.70 租赁物业费 872,646.79 896,477.65 中介机构费用 6,597,601.61 4,131,439.71 差旅交通费 1,064,031.15 925,943.06 折旧摊销费 544,397.42 513,453.24 办公费 363,632.69 211,868.98 服务费 889,013.69 1,238,338.81 车辆及运输费 363,103.85 160,574.10 广告费 44,080.00 17,932.08 破产费用 5,770,705.19 股权激励费用 2,393,866.70 其他 67,952.53 381,655.23 合计 24,258,201.90 21,198,821.42 其他说明： 31、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 793,775.90 522,841.65 差旅费 141,941.63 171,381.91 折旧与摊销 3,359.60 6,005.16 物料消耗 303,418.69 322,629.13 技术开发费用 807,804.53 194,174.76 其他 1,525.00 13,112.10 合计 2,051,825.35 1,230,144.71 其他说明： 32、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 124,880.41 10,763,237.42 减：利息收入 62,733.70 15,922,854.16 汇兑损失 -63,317.00 16,875.94 手续费支出及其他 24,579.51 42,102.49 合计 23,409.22 -5,100,638.31 其他说明： 33、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 省级专利奖 2,000.00 科技保险补贴 1,600.00 1,663.20 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 129 — 社保稳岗补贴款 12,293.40 34、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 630,000.00 交易性金融资产在持有期间的投资收 益 27,796.61 15,853.55 处置交易性金融资产取得的投资收益 32,189.11 8,228.58 债务重组收益 1,558,357,173.20 合计 59,985.72 1,559,011,255.33 其他说明： 35、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -142,393.59 -15,706,093.82 应收账款坏账损失 -4,667,894.66 -4,381,692.69 合计 -4,810,288.25 -20,087,786.51 其他说明： 36、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减 值损失 2,291,867.82 合计 2,291,867.82 其他说明： 37、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 -6,899.66 26,269,341.52 无形资产处置损益 25,400.00 38、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 127,376.07 50,000,000.00 127,376.07 无法支付的款项 528,301.90 违规担保解除 376,598,333.42 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 130 — 赔偿款 442,477.88 442,477.88 其他 0.91 11.82 0.91 合计 569,854.86 427,126,647.14 569,854.86 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 省级专利 奖 武汉东湖 新技术开 发区市场 监督管理 局 奖励 因研究开 发、技术 更新及改 造等获得 的补助 否 否 2,000.00 与收益相 关 落户奖励 江西新建 长堎工业 园区管理 委员会 奖励 因符合地 方政府招 商引资等 地方性扶 持政策而 获得的补 助 否 否 50,000,000. 00 与收益相 关 科技保险 补贴 武汉东湖 新技术开 发区财政 和国资监 管局财政 零余额账 户 补助 因研究开 发、技术 更新及改 造等获得 的补助 否 否 1,600.00 1,663.20 与收益相 关 社保稳岗 补贴款 南京市社 会保险管 理中心 补助 因承担国 家为保障 某种公用 事业或社 会必要产 品供应或 价格控制 职能而获 得的补助 否 否 3,000.00 与收益相 关 社保稳岗 补贴款 武汉市失 业保险管 理理办公 室失业保 险基金 补助 因承担国 家为保障 某种公用 事业或社 会必要产 品供应或 价格控制 职能而获 得的补助 否 否 9,293.40 与收益相 关 税收返还 国家税务 总局江宁 经济技术 开发区税 务局 补助 因承担国 家为保障 某种公用 事业或社 会必要产 品供应或 价格控制 职能而获 得的补助 否 否 127,376.07 与收益相 关 其他说明： 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 131 — 39、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 罚款支出 402,000.00 402,000.00 滞纳金 33,880.86 204,256.68 33,880.86 投资者诉讼预计负债 5,187,660.08 5,187,660.08 其他支出 14,453.87 14,453.87 合计 5,637,994.81 204,256.68 5,637,994.81 其他说明： 40、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,700,747.86 1,503,378.32 递延所得税费用 1,474,446.64 -20,593,921.29 合计 3,175,194.50 -19,090,542.97 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 -17,704,753.20 按法定/适用税率计算的所得税费用 -4,426,188.30 子公司适用不同税率的影响 -931,516.32 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 620,964.63 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 1,993,988.09 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 6,225,720.20 加计扣除项目的影响 -307,773.80 所得税费用 3,175,194.50 其他说明： 41、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收回投标、履约保证金 123,283.92 收到单位往来 5,967,939.55 82,667,860.33 收到破产管理人返还破产重整资金 1,300,000.00 政府补助 13,893.40 3,663.20 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 132 — 利息收入 62,733.70 194,073.74 收回个人备用金 2,096,107.45 其他 9,091.43 822,614.00 合计 7,353,658.08 85,907,602.64 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付破产管理人清偿款 12,320,620.77 支付清偿款 469,266.66 11,289,002.83 支付其他单位往来 6,647,143.28 75,004,800.00 支付投标、履约保证金 2,278,045.92 299,620.00 支付的付现费用 9,059,141.35 14,133,974.50 个人备用金借支 930,459.29 533,147.53 合计 19,384,056.50 113,581,165.63 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 向其他公司借款 2,500,000.00 联合立本合并期初增加 22,697.46 合计 2,500,000.00 22,697.46 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付其他公司借款 21,470,907.70 合计 21,470,907.70 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 133 — 42、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -20,879,947.70 2,011,581,279.54 加：资产减值准备 4,810,288.25 17,795,918.69 固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 17,554.93 208,026.37 使用权资产折旧 无形资产摊销 454,992.66 264,532.48 长期待摊费用摊销 75,209.43 58,495.78 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 6,899.66 -26,294,741.52 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填 列） 61,563.41 10,763,237.42 投资损失（收益以“－”号填 列） -59,985.72 -1,559,011,255.33 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 1,534,634.14 -20,707,100.88 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -60,187.50 -35,109.38 存货的减少（增加以“－”号填 列） -341,205.58 2,666,517.77 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -61,672,150.29 -13,755,601.04 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） 49,345,509.77 -567,933,818.68 其他 2,393,866.70 经营活动产生的现金流量净额 -24,312,957.84 -144,399,618.78 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,689,099.32 22,909,548.49 减：现金的期初余额 22,909,548.49 1,013,218.12 加：现金等价物的期末余额 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 134 — 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,220,449.17 21,896,330.37 （2） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 9,689,099.32 22,909,548.49 其中：库存现金 33,447.68 33,447.68 可随时用于支付的银行存款 9,655,651.64 22,876,100.81 三、期末现金及现金等价物余额 9,689,099.32 22,909,548.49 其他说明： 43、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 44、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 30,003.42 银行存款冻结 固定资产 18,319.69 汽车查封 合计 48,323.11 其他说明： 45、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 欧元 港币 应收账款 其中：美元 42,032,320.87 6.9646 292,738,301.93 欧元 港币 长期借款 其中：美元 欧元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 135 — 港币 其他说明： （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选 择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 不适用 46、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 47、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 科技保险补贴 1,600.00 其他收益 1,600.00 社保稳岗补贴款 12,293.40 其他收益 12,293.40 税收返还 127,376.07 营业外收入 127,376.07 （2） 政府补助退回情况 □适用 不适用 其他说明： 48、其他 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 江苏省冶金设 计院有限公司 南京市 江苏省南京市 工程设计、承 包 51.00% 发行股份购买 内蒙古永道新 材料科技有限 公司 赤峰市 内蒙古自治区 新材料、节能 环保技术的研 发、推广；金 属材料的生 产、销售；矿 产品加工；货 物进出口、技 术进出口；废 弃资源综合利 用；工程技术 100.00% 设立 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 136 — 咨询服务 内蒙古华亨新 材料科技有限 公司 丰镇市 内蒙古自治区 新材料、节能 环保技术的研 发、推广；金 属材料的生 产、销售；矿 产品加工；货 物进出口、技 术进出口；废 弃资源综合利 用；工程技术 咨询服务 100.00% 设立 南京神龙工程 技术有限公司 南京市 南京市 节能低碳工程 技术开发 100.00% 设立 武汉联合立本 能源科技有限 公司 武汉市 武汉市 制冷、制热、 节能及新能源 设备的技术开 发、技术转 让、技术服 务、生产、安 装；水处理的 技术开发、安 装；合同能源 管理；环保设 备 100.00% 破产重整计划 约定投入 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 江苏省冶金设计院有 限公司 49.00% -4,964,096.07 0.00 46,285,653.82 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 江苏 省冶 金设 计院 195,29 4,664. 42 150,32 2,282. 53 345,61 6,946. 95 250,77 0,225. 83 386,20 3.12 251,15 6,428. 95 156,07 2,307. 37 152,33 1,403. 43 308,40 3,710. 80 203,36 5,993. 88 446,39 0.62 203,81 2,384. 50 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 137 — 有限 公司 单位：元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 江苏省冶 金设计院 有限公司 156,726,64 1.61 - 10,130,808. 30 - 10,130,808. 30 - 24,312,419. 38 120,157,34 7.64 1,667,746,3 25.26 1,667,746,3 25.26 - 162,462,61 3.84 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1） 重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2） 重要合营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 其中：现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的合营企业权益投资的 公允价值 营业收入 财务费用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 138 — 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的股利 其他说明： （3） 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的 公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明： （4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 139 — 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 其他说明： （5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明： （7） 与合营企业投资相关的未确认承诺 （8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 3、其他 九、与金融工具相关的风险 十、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价 值计量 -- -- -- -- 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 140 — 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 神雾科技集团股 份有限公司 北京 工程承包 36000 万元 37.44% 37.44% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是吴道洪。 本企业最终控制方是吴道洪。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、 1、在子公司中的权益。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明： 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 北京华福工程有限公司 同一最终控制方 洪阳冶化工程科技有限公司 同一最终控制方 湖北神雾热能技术有限公司 同一最终控制方 神雾环保技术股份有限公司 同一最终控制方 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 141 — 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司 控股股东有重大影响的企业 武汉君成投资股份有限公司 持有江苏院 49%股权 汉宸（武汉）投资有限责任公司 持有武汉君成 63%股权 其他说明： 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额 度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的托 管收益/承包收 益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 委托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位：元 出租方 名称 租赁资 产种类 简化处理的短期 租赁和低价值资 产租赁的租金费 用（如适用） 未纳入租赁负债 计量的可变租赁 付款额（如适 用） 支付的租金 承担的租赁负债 利息支出 增加的使用权资 产 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 142 — 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 关联租赁情况说明 （4） 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 关联担保情况说明 （5） 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6） 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 （8） 其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2） 应付项目 单位：元 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 143 — 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 甘肃金川神雾资源综合利用 技术有限公司 839,900.00 839,900.00 其他应付款 汉宸（武汉）投资有限责任 公司 1,705,171.85 1,580,932.02 7、关联方承诺 8、其他 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 □不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 38,866,349.40 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明： 公司于 2022 年 10 月 18 日召开的第九届董事会第二十八次临时会议及第九届监事会第十次临时会议审 议通过了《关于神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的方案》、《关 于《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，公司以 2022 年 12 月 5 日作为首次授予日，向 15 名激励对象授予 2,548.9809 万股限制性股票，行权价格为 3.77 元/股。截 至 2022 年 12 月 28 日均已授予登记完成。 2、以权益结算的股份支付情况 适用 □不适用 单位：元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克-斯科尔（Black-Scholes Model）模型对标股票 认购期权公允价值进行测算 可行权权益工具数量的确定依据 《神雾节能股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）》、《神雾节能股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,393,866.70 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,393,866.70 其他说明： 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 144 — 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至 2022 年 12 月 31 日，公司根据联营公司武汉新跃科技有限公司章程，应于 2019 年 9 月 19 日前缴纳剩余认缴出资 2,000,000.00 元 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 （1）公司诉讼情况如下： 序号 原告或申请人 被告或被申请人 案由 涉诉金额 诉讼进展 1 中国银行股份有限公司南京分 行 神雾节能股份有限公 司 金融借款合同纠 纷 70,000,000.00 再审中 2 投资者 神雾节能股份有限公 司 投资者损失 18,549,442.46 诉讼中 根据虚假陈述的实际情况，公司预计一审判决及未决诉讼很可能导致公司承担赔偿责任，在聘请专业的证券投资损 失认定机构进行损失认定并经本公司常年法律顾问出具法律意见后，我司对投资者诉讼计提预计负债 5,187,660.08 元。 截至目前，本案已有 52 位投资者提起索赔，法院立案 52 起，诉请金额合计约为 1,855 万元。52 起案件中，目前共有 4 起案件进入了一审开庭，其中 3 起案件为庭前会议，1 起案件进入正式审理，所有进入一审的 4 起案件都未宣判。截止 目前，上述诉讼案件尚未产生具有法律效力的判决或裁定。注：2022 年 6 月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决 定书》，认定公司 2016 年年报、2017 年年报存在虚假记载。随后，投资者依据该《处罚决定》向南京中院和南昌中院 提起证券虚假陈述诉讼，要求公司对其承担赔偿责任。 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十四、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 145 — 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十五、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1） 追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 根据重整计划，重整投资人 汉宸（武汉）投资有限责任 公司于 2021 年 5 月 28 日将 其所持有的武汉联合立本能 源科技有限公司投入公司之 子公司江苏省冶金设计院有 限公司，合并之日会计报表 计算差错。 经公司董事会批准 资本公积 564,433.01 未分配利润 -564,433.01 归属于母公司所有者的净利 润 -564,433.01 少数股东损益 564,433.01 （2） 未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1） 非货币性资产交换 （2） 其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 146 — 其他说明： 6、分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策 （2） 报告分部的财务信息 单位：元 项目 分部间抵销 合计 （3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4） 其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 95,683,806.87 95,980,771.37 合计 95,683,806.87 95,980,771.37 （1） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 96,556,106.78 96,909,969.22 押金及保证金 3,000.00 3,000.00 合计 96,559,106.78 96,912,969.22 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 932,197.85 932,197.85 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 147 — 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 -56,897.94 -56,897.94 2022 年 12 月 31 日余 额 875,299.91 875,299.91 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 95,681,106.87 1 至 2 年 3,000.00 3 年以上 874,999.91 5 年以上 874,999.91 合计 96,559,106.78 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 932,197.85 -56,897.94 875,299.91 合计 932,197.85 -56,897.94 875,299.91 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 往来款 95,681,106.87 1 年以内 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 148 — 第二名 往来款 874,999.91 5 年以上 874,999.91 第三名 押金 3,000.00 1-2 年 300.00 合计 96,559,106.78 875,299.91 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,460,000,000. 00 3,363,184,915. 00 96,815,085.00 3,460,000,000. 00 3,363,184,915. 00 96,815,085.00 合计 3,460,000,000. 00 3,363,184,915. 00 96,815,085.00 3,460,000,000. 00 3,363,184,915. 00 96,815,085.00 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额 （账面价 值） 本期增减变动 期末余额 （账面价 值） 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 江苏省冶金 设计院有限 公司 96,815,085.0 0 96,815,085.0 0 3,363,184,91 5.00 合计 96,815,085.0 0 96,815,085.0 0 3,363,184,91 5.00 （2） 对联营、合营企业投资 单位：元 投资单 位 期初余 额（账 面价 值） 本期增减变动 期末余 额（账 面价 值） 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 149 — （3） 其他说明 3、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 0.00 0.00 0.00 0.00 其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 商品类型 其中： 按经营地区分类 其中： 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分 类 其中： 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 合计 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确 认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 150 — 4、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 630,000.00 债务重组收益 -71,480,578.40 合计 -70,850,578.40 5、其他 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -6,899.66 处置资产损失 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 127,376.07 附加税优惠返还 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 13,893.40 收到稳岗补贴 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 -5,187,660.08 系计提中小投资者诉讼预计负债 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 59,985.72 赎回理财产品产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -7,855.94 减：所得税影响额 139,670.29 少数股东权益影响额 218,983.00 合计 -5,359,813.78 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 神雾节能股份有限公司 2022 年年度报告全文 — 151 — 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净 利润 -20.72% -0.0250 -0.0250 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -13.74% -0.017 -0.017 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应 注明该境外机构的名称 4、其他