000828_2011_东莞控股_2011年年度报告（更新后）_2012-04-05.txt

东莞发展控股股份有限公司 000828 2011 年年度报告 公告日期：2012 年 3 月 28 日 2 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司全部（7 名）董事出席了审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、 高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无 保留意见的审计报告。 本公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声 明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 3 【 释 义 】 本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： （本）公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速公司 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司 东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 东莞信托 指 东莞信托有限公司 东莞长安村镇银行 指 东莞长安村镇银行股份有限公司 松山湖小额贷款公司 指 东莞市松山湖小额贷款股份有限公司 莞深高速公路 指 东莞市莞深高速公路。该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深 圳梅观高速公路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与 增莞高速公路相连），全长约 61.26 公里。 莞深高速一二期 指 起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞樟公路 交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公里。该路段属于公 司资产。 莞深高速三期东城段 指 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交 界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段属于公司资产。 莞深高速三期石碣段 指 起于莞深高速三期东城段终点，止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 5.6 公里。该路段属 于新远高速公司资产，公司受托经营管理。 莞深高速龙林支线/龙 林高速 指 起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林村，分别 与莞深高速公路、东深一级公路和拟建的从莞高速公路、博深 高速公路相连，全长约 9.1 公里。该路段属于公司资产。 4 【 目 录 】 一、公司基本情况简介 ...................................................................................................... 5 二、会计数据和业务数据摘要 .......................................................................................... 6 三、股本变动及股东情况 .................................................................................................. 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 12 五、公司治理结构 ............................................................................................................ 16 六、股东大会情况简介 .................................................................................................... 21 七、董事会报告 ................................................................................................................ 22 八、监事会报告 ................................................................................................................ 36 九、重要事项 .................................................................................................................... 38 十、财务报告及附注 ........................................................................................................ 45 十一、备查文件目录 ........................................................................................................ 85 5 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD 公司中文名称缩写：东莞控股 公司英文名称缩写：dgkg （二）法定代表人：尹锦容 （三）董事会秘书：黄勇 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话：0769-22083321 电话（兼传真）：0769-22083320 电子信箱：fromsc@ （四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址： 电子信箱：dgkg@ （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的半年度报告登载网址： 公司半年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828 （七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1997 年 12 月 16 日 公司最近一次变更注册日期：2009 年 1 月 4 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000400012803 税务登记证号码：地税粤字 441900617431353 号 组织机构代码：61743135-3 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 436,126,462.21 利润总额 439,867,772.21 归属于上市公司股东的净利润 354,898,703.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 350,374,941.60 经营活动产生的现金流量净额 547,984,017.45 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 54,827.43 98,354.52 203,556.22 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,307,000.00 0.00 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 73,560.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2,211,007.94 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,379,482.57 2,479,716.34 1,935,043.57 小 计 5,952,317.94 2,578,070.86 2,212,160.29 减：所得税影响额 1,428,556.31 567,175.59 442,432.06 非经常性损益合计 4,523,761.63 2,010,895.27 1,769,728.23 （二）公司近三年主要会计资料 单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年 增减 2009 年度 营业总收入 719,138,605.48 634,668,003.93 13.31% 464,442,038.42 7 营业利润 436,126,462.21 416,470,864.31 4.72% 327,722,339.23 利润总额 439,867,772.21 419,048,935.17 4.97% 329,860,939.02 归属于上市公司股东的净利润 354,898,703.23 352,076,028.88 0.80% 290,514,095.21 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 350,374,941.60 350,065,133.61 0.09% 288,744,366.98 经营活动产生的现金流量净额 547,984,017.45 452,524,545.34 21.09% 317,954,749.27 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增减 2009 年末 资产总额 4,988,518,578.02 4,201,920,737.10 18.72% 4,988,518,578.02 负债总额 1,811,174,075.83 1,187,507,514.57 52.52% 1,811,174,075.83 归属于上市公司股东的所有者权益 3,177,344,502.19 3,014,413,222.53 5.41% 3,177,344,502.19 总股本 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 0.00% 1,039,516,992.00 （三）公司近三年主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减 2009 年度 基本每股收益 0.3414 0.3387 0.80% 0.2795 稀释每股收益 0.3414 0.3387 0.80% 0.2795 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3371 0.3368 0.09% 0.2778 加权平均净资产收益率 11.45% 12.06% 下降 0.61 个百分点 10.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.31% 11.99% 下降 0.68 个百分点 10.52% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5272 0.4353 21.11% 0.3059 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.0566 2.8998 5.41% 2.7163 资产负债率 36.31% 28.26% 上升 8.05 个百分点 40.23% （二）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的 净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.45% 0.3414 0.3414 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11.31% 0.3371 0.3371 8 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 类别 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 402,985,489 38.77 -402,985,489 -402,985,489 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 143,106,242 13.77 -143,106,242 -143,106,242 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内非 国有 法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 259,879,247 25.00 -259,879,247 -259,879,247 0 0 其中： 境外法人持股 259,879,247 25.00 -259,879,247 -259,879,247 0 0 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 636,531,503 61.23 402,985,489 402,985,489 1,039,516,992 100.00 1、人民币普通股 636,531,503 61.23 402,985,489 402,985,489 1,039,516,992 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 100.00 1,039,516,992 100.00 注：公司股东东莞市公路桥梁开发建设总公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司、 东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司合计持有公司 限售股股份（股改形成）402,985,489 股，自 2011 年 3 月 3 日起上市流通。自此公司所有限售股 股份（股改形成）已全部上市流通。 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司证券发行及上市等情况。 经中国证监会“证监许可﹝2011﹞1180 号”号文核准，公司向社会公开发行面值不超过 10 9 亿元的公司债券。9 月 20 日，公司启动本期公司债券的发行工作，并公布了发行公司债券的募 集说明书及发行公告。9 月 26 日，本期公司债券发行结束，实际发行总额 7 亿元。本期公司债 券分为两个品种，其中三年期品种（非担保债券）发行总额 4 亿元，票面利率 7.25%；5 年期品 种（担保债券）发行总额 3 亿元，票面利率 7.4%。10 月 31 日，本期公司债券在深圳证券交易 所上市，3 年期、5 年期品种的证券简称分别为：11 东控 01（112042）、11 东控 02（112043）。 2、报告期内未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、报告期公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、截止 2011 年底，公司股东数量及持股情况如下： 2011 年末股东总数 42,666 本年度报告公布日前一个月末股东总数 42,315 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 东莞市公路桥梁开发建设总公司 国有股东 41.54% 431,771,714 0 150,000,000 福民发展有限公司 外资股东 25.00% 259,879,247 0 0 东莞市福民集团公司 国有股东 3.01% 31,291,633 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 其他 1.20% 12,525,084 0 0 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 其他 0.41% 4,313,549 0 0 兴业国际信托有限公司－新股申 购建行财富第一期(7 期) 其他 0.33% 3,410,155 0 0 东莞市财信发展有限公司 国有股东 0.30% 3,164,165 0 0 刘巧华 境内自然人 0.26% 2,680,000 0 0 李杰 境内自然人 0.18% 1,914,664 0 0 刘秀敏 境内自然人 0.16% 1,666,902 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东莞市公路桥梁开发建设总公司 431,771,714 人民币普通股 福民发展有限公司 259,879,247 人民币普通股 东莞市福民集团公司 31,291,633 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 12,525,084 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,313,549 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－新股申购建行财富第一期 (7 期) 3,410,155 人民币普通股 10 东莞市财信发展有限公司 3,164,165 人民币普通股 刘巧华 2,680,000 人民币普通股 李杰 1,914,664 人民币普通股 刘秀敏 1,666,902 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市福民 集团公司、东莞市财信发展有限公司均为东莞市国资委下属 企业，福民发展有限公司为东莞市福民集团公司的下属企 业，存在关联关系。未知其他前十大流通股东之间是否存在 关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，持有公司股份 431,771,714 股，占公司总 股本的 41.54%。路桥总公司成立于 1986 年 8 月 29 日，注册资本 18,500 万元，法定代表人尹锦 容，经济性质为全民所有制企业，主要经营业务为规划建设公路桥梁。 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会，主要代表东莞市政府履行出资 人职责。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司名称 注册资本 成立日期 持股数量（股） 法人代表 经营范围 福民发展有限公司（香港） 2000 万元 （港币） 1984-4-10 259,879,247 林波 工业、能源项目投资、房 地产、进出口贸易等 （四）公司债券持有人持债情况 截止 2011 年底，公司存续的公司债券共两个品种，分别为“11 东控 01（112042）”、“11 东 控 02（112043）”，前 10 名债券持有人名单及持有情况如下： 1、 11 东控 01（112042） 11 序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例 1 东莞证券有限责任公司 440,000 11.00% 2 中国工商银行－富国天盈分级债券型证券投资基金 399,860 10.00% 3 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 300,000 7.50% 4 广发证券股份有限公司 235,920 5.90% 5 中信建投证券有限责任公司 200,000 5.00% 6 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划－浦发银行 200,000 5.00% 7 中国建设银行－华富强化回报债券型证券投资基金 200,000 5.00% 8 中国农业银行－大成景丰分级债券型证券投资基金 200,000 5.00% 9 中国农业银行－招商安达保本混合型证券投资基金 200,000 5.00% 10 全国社保基金二零六组合 197,460 4.94% 总数量（张） 4,000,000 100.00% 上述债券持有人关联关系的说明 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划、广发证券股份 有限公司同属广发证券股份有限公司管理；中国农业银行－大成景丰分级 债券型证券投资基金、中国农业银行－招商安达保本混合型证券投资基金同 属中国农业银行管理；未知其他债券持有人之间是否存在其他关联关系。 2、11 东控 02（112043） 序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例 1 广发证券股份有限公司 887,740 29.59% 2 正德人寿保险股份有限公司－分红保险产品 600,000 20.00% 3 永安财产保险股份有限公司 300,000 10.00% 4 中国银行－泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金 300,000 10.00% 5 中国银行－嘉实信用债券型证券投资基金 200,010 6.67% 6 中信建投证券有限责任公司 200,000 6.67% 7 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 200,000 6.67% 8 全国社保基金二零五组合 50,410 1.68% 9 广发基金公司－工行－南方电力建设集团 50,000 1.67% 10 大成基金公司－工行－大成景泰 2 号（工行）特定多个客户资产 50,000 1.67% 总数量（张） 3,000,000 100.00% 上述债券持有人关联关系的说明 广发证券股份有限公司、广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产 管理计划同属广发证券股份有限公司管理；中国银行－泰达宏利聚利分级 债券型证券投资基金、中国银行－嘉实信用债券型证券投资基金同属中国银 行管理；未知其他债券持有人之间是否存在其他关联关系。 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 现任职务 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 变动 原因 年度报酬 总额(万元) 尹锦容 男 45 董事长 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 0.00 王启波 男 53 副董事长 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 0.00 张庆文 男 43 董事、总经理 2011.6.21-2014.6.20 29 29 - 81.94 林 波 男 56 董事 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 0.00 李 非 男 55 独立董事 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 6.80 李善民 男 48 独立董事 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 6.80 吴向能 男 36 独立董事 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 0.00 郭旭东 男 43 监事长 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 0.00 尹志鹏 男 35 监事 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 17.17 谭沛洪 男 35 监事 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 19.06 王庆明 男 45 副总经理、财务总监 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 77.22 汪爱兵 男 46 副总经理、总工程师 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 77.20 罗柱良 男 35 副总经理 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 78.49 袁进帮 男 45 总经理助理 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 57.20 赵洪坚 男 40 总经理助理 2011.6.21-2014.6.20 0 0 - 57.32 黄 勇 男 35 董事会秘书 2011.6.29-2014.6.20 0 0 - 20.92 王宝林 男 47 离任独立董事 2007.6.8-2011.6.20 0 0 - 6.80 陈桂芳 男 58 离任监事长 2007.6.8-2011.6.20 0 0 - 95.06 叶卓棋 男 44 离任监事 2007.6.8-2011.6.20 0 0 - 0.00 1、报告期，公司未实施股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员未持有股票期权或 被授予的限制性股票。 2、报告期，公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份 29 股，未发生变动。 3、上述年度报酬总额，是指现任（及在报告期离任）的董事、监事和高级管理人员，在报 告期从公司获得的税前实发报酬总额（含发放的 2010 年度业绩激励基金）。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 尹锦容，本科学历。2006 年 1 月至今，任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理。现任本 13 公司董事长，兼任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，东莞市新远高速公路发展有限公司董 事长、总经理，东莞市新照投资有限公司董事长，东莞市从莞高速公路发展有限公司董事长。 王启波，本科学历。1999 年 1 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理。现任本 公司副董事长，兼任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，东莞市新远高速公路发展有限公 司董事、副总经理，东莞市新照投资有限公司董事，东莞市从莞高速公路发展有限公司副董事长、 广东虎门大桥有限公司董事、广东联合电子收费股份有限公司董事、东莞信托有限公司董事。 张庆文，硕士研究生，高级工程师。2004 年 1 月起任东莞发展控股股份有限公司副总经理 （兼任董事会秘书），2007 年 6 月至今任东莞发展控股股份有限公司董事、总经理。现任本公司 董事、总经理，兼任东莞证券有限责任公司董事、东莞信托有限公司监事。 林波，工学学士。1999 年至今任福民发展有限公司董事、总经理，2009 年 12 月至今任东莞 市国资委调研员。现任本公司董事。 李非，经济管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师，华南理工大学工商管理学院 兼职教授，中国港湾工程学院广州航务分院客座教授。现任本公司独立董事，兼任深圳南山综合 农贸批发市场顾问、广州东华实业股份有限公司独立董事、广州毅昌科技股份有限公司独立董事、 广州市宁基装饰实业股份有限公司独立董事。 李善民，管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师，广东省资产评估协会副会长、 深圳证券交易所研究所指导教授。现任本公司独立董事，兼任广州药业股份有限公司独立董事、 欣旺达电子股份有限公司独立董事。 吴向能，管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，中山大学管理 学院兼职副教授。现任本公司独立董事，兼任广东省国资委外派监事会专职监事、广东高新兴通 信股份有限公司独立董事。 2、监事 郭旭东，经济学研究生。2006 年 10 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2007 年 8 月至今任东莞市新远高速公路发展有限公司董事、副总经理。现任本公司监事长。 尹志鹏，本科学历。2004 年 1 月至 2011 年 3 月，任本公司机电部副经理，2011 年 3 月至今 任本公司机电部（设备部）经理。现任本公司监事。 谭沛洪，本科学历，工程硕士。2004 年 1 月至 2008 年 2 月，任本公司营运部副经理，2008 年 2 月至今任本公司营运部经理。现任本公司监事。 3、高级管理人员 王庆明，硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。2004 年 2 月起任本公司副总经理、 财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。 汪爱兵，硕士研究生，高级工程师。2005 年 6 月起任本公司副总经理、总工程师。现任本 公司副总经理、总工程师。 罗柱良，本科学历。2004 年 1 月至 2007 年 11 月任本公司营运部经理，2007 年 11 月至今任 本公司副总经理。现任本公司副总经理。 14 袁进帮，大专学历。2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 赵洪坚，本科学历。2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 黄勇，本科学历。2004 年 1 月至 2011 年 6 月任本公司投资部经理，2007 年 6 月至 2011 年 6 月兼任本公司证券事务代表，2011 年 6 月至今任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书， 兼任东莞长安村镇银行股份有限公司监事。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联单位任职或兼职情况 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 尹锦容 2006 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 2006 年 1 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事长、总经理 2008 年 6 月至今 东莞市新照投资有限公司 董事长 2009 年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司 董事长 王启波 1999 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 2005 年 12 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事、副总经理 2008 年 6 月至今 东莞市新照投资有限公司 董事 2009 年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司 副董事长 郭旭东 2006 年 10 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 2007 年 8 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事、副总经理 （四）年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬施行“基本工资+年度业绩激励基金”的模式。基本 工资按照岗位工资制度，逐月按标准发放。年度业绩激励基金根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开 的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的《东莞 控股业绩激励机制》确定。报告期，结合公司 2010 年度的实际经营情况，董事会薪酬与考核委 员会制定了公司 2010 年度业绩激励方案，并经于 2011 年 3 月 10 日召开的第四届董事会四十次 会议审议通过后实施。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 名，除公司董事尹锦容、王启波、林波，监事 郭旭东外，均不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 2011 年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（不含在报告期离任的人员）年度 报酬总额为 500.12 万元，其中发放 2010 年度业绩激励基金 305.73 万元。（具体报酬详见本章之 “（二）基本情况”） 3、公司独立董事年度津贴为 6.8 万元人民币/人，独立董事为本公司工作而发生的费用由本 公司承担。 15 （五）董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 2011 年 6 月 21 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举尹锦容、王启波、张庆文、 林波、李善民、李非、吴向能先生为公司第五届董事会董事，其中李善民、李非、吴向能先生为 公司独立董事；选举郭旭东、谭沛洪、尹志鹏先生为公司第五届监事会监事。 同日，公司分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别选举尹锦容 先生为公司第五届董事会董事长、王启波先生为公司第五届董事会副董事长；聘任张庆文先生为 公司总经理，王庆明、汪爱兵、罗柱良先生为公司副总经理，袁进帮、赵洪坚先生为公司总经理 助理，王庆明先生为公司财务总监，汪爱兵先生为公司总工程师；选举郭旭东先生为公司第五届 监事会监事长。 2011 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议，聘任黄勇先生为公司第五届董事会 董事会秘书。 （六）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士 2 人，本科 3 人。监事会共 3 人，其中 硕士 1 人，本科 2 人。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 601 人。 1、员工详细情况 2、公司没有需要承担费用的离退休职工。 16 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 其他相关法律、法规的要求，持续完善公司治理结构，形成了以《公司章程》为基础，以股东大 会、董事会、监事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作，保障了公司的持 续健康发展，不断提升企业价值，维护了全体股东和公司的利益。 1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议 事规则》的相关规定，能够保证股东依法行使各自权利，特别是保证中小股东充分行使表决权。 股东大会对关联交易的表决严格按照规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易 符合公平、公正、公开、合理的原则。 2、关于董事与董事会 公司各位董事严格按照做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责；积极参加有关培训， 掌握最新法律、法规动态，确保董事会高效运作和科学决策。 公司董事会人数和人员构成符合相关法律、法规的要求，独立董事人数超过董事会人数的三 分之一。董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并行使相应的职权。董事会各专门委 员会按各自的工作细则开展工作，提高了董事会决策的科学性。 3、关于监事与监事会 公司监事会人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》、 《监事会议事规则》等规章制度的要求，本着为公司股东负责的精神，认真履行各自的职责，对 公司运作情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，为公司发展 和切实保护中小投资者的利益发挥重要作用。 4、关于信息披露与透明度 公司已制定并认真执行《公司信息披露管理制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司内幕 信息管理及知情人登记备案制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司对外信息报送管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，不断加强公司的内幕信息管理工作。 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。公司严格按照法律、法规和 《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，对所有可能对投资者决策产生实质 性影响的信息进行主动披露，确保所有投资者均有平等机会获得公司信息。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、客户、社会等各方面利益相关者的合法权益，重视与 17 利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康发展。 6、内部控制制度建立运行情况 报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》等有 关规定，结合公司实际情况，继续完善公司内部控制体系。公司在财务报告方面，已经建立了一 套完整的财务报告体系和财务报告内部控制制度，能够防范不当编制行为可能对财务报告产生的 重大影响，保证财务报告的合法、真实、及时、准确与完整。上一报告期的公司财务报告没有发 现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 公司目前治理情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异，符 合相关法律、法规的要求，在股东大会、董事会、监事会与控股股东关系、信息披露与透明度、 公司与利益相关者、内部控制制度等方面都按照上市公司治理的相关规定执行。 （二）独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履行职责情况 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司已建立《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，对独立董事的任 职资格和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的权利、义务和责任及独立董事在年 报编制和披露过程中的责任和义务做出了详细规定。 2、独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职 责。各位独立董事保证了充足的时间和精力，积极了解公司的生产运作和经营情况，参加公司股 东大会及董事会会议，并充分发挥其专业特长，为公司发展提供专业性意见。对公司关联交易等 事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合 法权益。 鉴于公司第四届董事会任期届满，2011 年 6 月 21 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大 会，会议选举李善民、李非、吴向能先生为公司独立董事。王宝林先生因任期届满，不再担任公 司独立董事。 报告期，公司第四届董事会、第五届董事会各位独立董事出席公司董事会会议情况如下： 1）第四届独立董事出席会议情况 独立董事姓名 应参加次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王宝林 4 4 - - 李善民 4 4 - - 李 非 4 4 - - 2）第五届独立董事出席会议情况 独立董事姓名 应参加次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李善民 6 6 - - 18 李 非 6 6 - - 吴向能 6 6 - - 报告期，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事年报工作情况 在公司 2011 年年度报告编制过程中，公司独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》，认 真开展各项工作。各位独立董事听取了公司管理层关于 2011 年度的生产经营情况、重大事项进 展情况及总体财务状况的汇报。在年审注册会计师进场前，公司独立董事就年审工作安排与公司 财务负责人、年审注册会计师进行了沟通；在财务报告审计过程中，独立董事与年审注册会计师 就公司 2011 年度财务报告的审计工作和初审意见进行了充分的交流与沟通。 （三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务流程和自 主的经营能力。 1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东及其附属公司完全分 离，不存在“两个牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；总经理、财务负责人、董事 会秘书专职在本公司工作，不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴。 2、资产方面，公司拥有独立的高速公路经营权、收费系统及其辅助设施、设备，独立开展 经营活动，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，与控股股东产权关系明确，不 存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，拥有独立完整的收费业务体系，独立从事业 务经营，业务结构完整，与控股股东不存在业务上的依赖。 4、机构方面，公司机构完整，依照《公司法》、《证券法》及其他规章制度，建立了健全独 立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东 职能部门之间不存在隶属关系。 5、财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；会计 制度符合《企业会计准则》的有关规定；在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股 东共用银行账户的情况；财务负责人和财务工作人员完全独立，以公司立场独立做出财务决策。 （四）公司高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期，根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日 召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过的年度业绩激励机制，以净利润及净资产收益率为 指标，共提取 2010 年度业绩激励基金 1,233.37 万元。其中的 50%分配给董事（不包括独立董事）、 监事及高级管理人员，余下的 50%分配给员工。 以上考评、激励机制的实施，对公司董事、监事及高级管理人员起到了一定的激励作用，强 19 化了公司高级管理人员、股东之间的共同利益基础。今后，公司将进一步完善、细化考核和薪酬 的相关制度，促进公司高级管理人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保公司发展 战略与经营目标的实现。 （五）公司内部控制自我评价报告 详见公司于 2012 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（）披露的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2012-007）。 （六）公司董事会、独立董事、监事会及中介机构对公司 2011 年内部控制自我评价 报告的意见 1、公司董事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见 公司董事会认为：2011 年公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等制度的要 求，结合高速公路行业运营管理特点和公司多元化经营的实际情况，已经建立了公司内部控制管 理体系，内部控制活动基本涵盖了各经营环节，内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门 的要求，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公 司经营管理的正常进行。董事会审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，公司内部 控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 2、公司独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2011〕 396 号）的有关规定，作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，我们对《公司 2011 年度内部 控制自我评价报告》发表独立意见如下：我们认真审阅了《公司 2011 年度内部控制自我评价报 告》，公司目前内部控制管理体系基本符合《企业内部控制基本规范》等制度的要求，总体上适 应当前公司生产经营实际情况需要，不存在重大缺陷。2011 年，公司进一步优化了对外投资相 关的内部控制，有力确保了公司多元化发展战略的顺利推进。公司所做的《公司 2011 年度内部 控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 3、公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露 工作的通知》的有关规定，监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下： 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规、规定，结合公司 所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，不断建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常开展和风险的控制。《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况，监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。 4、公司未聘请审计机构对公司 2011 年度内部控制自我评价报告出具核查评价意见 20 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度情况 公司已建立《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露工作中有关 人员不履行或者不正确履行职责或其他原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的 追究与处理。报告期，公司年度报告未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 21 六、股东大会情况简介 2011 年，公司共召开三次股东大会。各次股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登 的信息披露报纸及披露日期情况如下： 会议届次 召开日期 会议决议披露报纸 会议决议披露日期 2010 年年度股东大会 2011-04-22 证券时报、中国证券报 2011-04-23 2011 年第一次临时股东大会 2011-06-03 证券时报、中国证券报 2011-06-04 2011 年第二次临时股东大会 2011-06-21 证券时报、中国证券报 2011-06-22 上述股东大会的详细内容，详见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （）发布的编号为 2011-014、2011-027、2011-030 号公告。 22 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况回顾 1、报告期总体经营情况 2011 年，国内经济形势更加复杂，资金流动性依然偏紧。公司围绕着“资产经营”和“资 本运营”两条主线，着力打造“控股型、效益型”企业。报告期，公司主业继续保持稳健增长， 实现主营业务利润 3.40 亿元，比去年同期增长 16.29%。受投资收益下降的影响，公司实现营业 利润 4.36 亿元，净利润 3.55 亿元，同比分别增长 4.73%和 0.81%，整体增速较 2010 年有所放缓。 1）主要经营指标情况 2011 年，莞深高速三期石碣段带来的路网贯通效应仍处于持续影响期，为公司所属高速公 路路段车流量保持双位数增长奠定了基础。报告期，公司经营管理的高速公路包括莞深高速一二 期、三期东城段及龙林高速，总里程 55.7 公里。2011 年全线收费车流量（混合、拆分后）4,409.36 万辆（2010 年 3,920.78 万辆），比去年同期增长 12.46%；通行费收入 70,954.77 万元（2010 年 62,504.47 万元），比去年同期增长 13.52%。各收费路段通行费收入对比情况如下表： 2）公司业务有限多元化发展 公司实施的有限多元化发展战略，是解决公司经营路产有限经营期和公司长期存续发展之间 矛盾的重要举措，有利于改善公司主营业务过于单一的状况。报告期，公司细化对外投资项目管 理，加强持续跟踪评价工作，公司对虎门大桥公司、东莞证券、东莞信托、松山湖小额贷款公司 的股权投资，分别为公司贡献投资收益 7,311.77 万元、1,312.04 万元、450.00 万元、360.81 万元， 合计占公司当年实现净利润的 27.21%，增厚了公司业绩。 3）多样化筹措资金 报告期，为缓解流动性持续偏紧带来的资金压力，结合公司的负债结构及资金需求情况，公 23 司按照“3+5 年期”的债券发行方案，成功发行总额为 7 亿元的公司债券，有效缓解了公司的资 金压力，改善了公司债务结构，为公司后续发展提供了强大的资金保障。 4）加强营运收费 2011 年，公司以“畅行莞深”为目标，合理优化人力资源配置与收费资源，有效化解了时 段性车流高峰和临时交通管制带来的多重分流压力。通过大朗收费站搬迁新建、迎宾收费站扩建 工程，打通收费站通行瓶颈，推进路产服务优化升级。 报告期，公司以新科技为突破口，采用合同能源管理模式，对原有路灯进行智能型、节能型 改造，实现物联网控制，有效改善了路面照明效果，并大大节约了运营成本。此次实施的莞深高 速物联网路灯工程，开创了物联网技术在我国高速公路领域的应用先例。 2、公司主要优势及面临的主要困难 1）优势 公司经营管理的莞深高速资产位于珠江三角洲腹地，随着莞深高速三期石碣段的通车，已经 成为连接广州与深圳之间重要的快速通道，优越的地理位置和良好的区域经济发展前景为公司发 展奠定了坚实基础。随着广东省高速公路网规划的逐步实施，路网贯通效应将日益加强，有利于 促进公司经营的高速公路未来车流量的增长。 经过连续的资本运作，公司在金融业投资方面积累了一定经验，为公司继续实施有限多元化 发展战略奠定了基础。作为东莞市唯一一家国有控股上市公司，依托东莞市政府及控股股东的大 力支持，有助于公司做大做强，具备外延式发展的先天条件和优势。 2）主要困难及解决措施 2.1）公司经营方面 a）挖掘路网协同效应的潜力 莞深高速三期石碣段通车后，公司所属各高速路段行驶的车流均有较大幅度上升，但路网协 同效应仍有进一步挖掘的潜力。 公司将继续发挥“营销工作小组”的职能，不断深化主动营销这一理念，探索高速公路运营 的新模式，使主动营销的开展对吸引车流起到更有力的推动作用。 b）梅观高速大修施工的影响 与莞深高速南段对接的深圳梅观高速清湖至黎光段已于 2011 年开始改扩建工程，将对公司 经营的莞深高速车流量及路面畅通产生负面影响。 公司将加强与该项目业主单位的沟通，积极关注梅观高速改扩建施工的进展情况，针对路面 交通状况，制定完备的应急处置方案，使有关负面影响降到最低。 2.2）公司发展方面 公司规模偏小，主业过于单一。公司目前以高速公路收费为主业，营运里程短，收费政策没 有自主权，受宏观调控、政策变化的影响较大。 公司将继续实施有限多元化的发展战略，在风险可控的前提下，重点向具有行业垄断优势、 发展前景明朗的行业进行股权投资，实现公司跨越式、可持续发展。 24 3、公司主营业务及经营状况 1）公司经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营。报告期公司的主营业务为莞深高速 一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务。 2）报告期收费政策未发生变化。莞深高速一二期、三期东城段五类车型的收费系数分别为 1:2:3:4:5，车辆通行费标准为 0.6 元/标准车公里；龙林高速五类车型的收费系数分别为 1:1.5:2:3:3.5，车辆通行费标准为 0.45 元/标准车公里。 3）车流量变化情况分析 报告期，莞深高速全线与去年同期车流量（分车型、拆分后）对比分析情况如下： 2011 年，受益于周边路网协同效应，莞深高速全线各类车型实现了不同程度的增长（二类 车小幅下降）。尤其是一类车的车流量同比增幅接近 15%，在莞深高速全线车流量的比例稳定维 持在 80%以上，稳定的车型结构为公司通行费收入增长提供了坚实基础。 4）主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元 项 目 营业收入 营业成本 营业 利润率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比 上年同期增减 营业利润率比 上年同期增减 分行业 交通运输辅助业 70,954.77 26,431.81 62.75% 8,450.29 1,084.27 上升 3.3 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 分产品 通行费收入 70,954.77 26,431.81 62.75% 8,450.29 1,084.27 上升 3.3 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 5）主要供货商及客户情况 由于公司以高速公路收费业务为主，在营运期间不需要频繁集中地采购材料，而且通行费的 征收基本上为现金或刷卡（粤通卡）交易，单项交易额低，无法统计公司销售占公司收入前五名 的客户及其交易金额，也无法统计公司采购占公司支出前五名的客户及其交易金额。 25 4、报告期资产、负债变动分析 1）资产构成变动分析 单位：人民币万元 项 目 2011 年末 2010 年末 资产构成 变动比例 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 80,219.86 16.08% 5,188.27 1.23% 14.85% 固定资产 269,601.84 54.04% 271,989.96 64.73% -10.69% 其他流动负债 - 0.00% 50,680.90 12.06% -12.06% 应付债券 69,002.40 13.83% - 0.00% 13.83% 总资产 498,851.86 - 420,192.07 - - 2）资产负债项目变动分析 单位：人民币万元 项目 2011 年末 2010 年末 变动比例 变动原因说明 货币资金 80,219.86 5,188.27 1446.18% 报告期发行公司债券收到募集资金及通行费收入增 加所致 交易性金融资产 5,000.00 - - 报告期公司购买东莞信托设立的集合资金信托计划 所致 应收股利 2,642.31 - - 报告期新增虎门大桥公司宣布分派的现金股利所致 短期借款 66,500.00 44,500.00 49.44% 报告期新增部分银行短期借款所致 应交税费 1,991.56 1,383.43 43.96% 报告期应交税费较上年同期增加所致 应付利息 1,553.72 61.91 2409.64% 报告期发行公司债券计提应付利息所致 应付股利 16,451.95 12,259.14 34.20% 报告期新增尚未支付的股利所致 其他应付款 20,459.69 7,401.00 176.44% 报告期公司收购莞深高速管理中心的部分价款尚未 支付所致 其他流动负债 - 50,680.90 -100.00% 去年同期发行的短期融资券已于报告期兑付所致 应付债券 69,002.40 - - 报告期公司发行公司债券所致 其他非流动负债 2,431.02 - - 报告期公司收到的莞深高速上屯立交项目财政补贴 计入递延收益所致 3）报告期内主要资产采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额计量。 报告期，公司主要资产的计量属性未发生变化。 5、成本、费用项目变动分析 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 变动比例 变动原因说明 财务费用 5,630.92 4,253.51 32.38% 报告期发行公司债券导致计提的利息费用增加所致 26 营业外收入 385.24 272.65 41.29% 报告期公司收到的莞深高速上屯立交项目财政补贴计 入收入所致 6、现金流量表相关数据变动分析 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 变动比例 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 54,798.40 45,252.45 21.09% 报告期通行费收入增长导致经营活动产生 的现金流入较去年同期增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -1,057.07 840.41 -225.78% 报告期支付管理中心收购价款及委托理财 导致投资活动流出的现金较去年同期大幅 增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 21,290.25 -96,080.16 122.16% 报告期发行公司债券及取得借款收到的现 金较去年同期大幅增加所致 7、报告期公司控股及参股公司情况 截至报告期末，公司无控股公司，亦无纳入合并范围的子公司。 截至 2011 年末，公司分别持有虎门大桥公司 11.11%股权、东莞证券 20%股权、东莞信托 6% 股权、东莞长安村镇银行 5%股权、松山湖小额贷款公司 20%股权。 根据企业会计准则的相关规定，公司对持有的虎门大桥公司、东莞证券、松山湖小额贷款公 司股权采用权益法核算，对持有的东莞信托、东莞长安村镇银行股权采用成本法核算。 各参股公司的基本信息如下： 单位：人民币万元 公司名称 企业类型 经营范围 注册资本 广东虎门大桥有限公司 中外合作经营企业 建设经营管理虎门大桥及有关配套设施等 27,390 东莞证券有限责任公司 有限责任公司 证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证 券买卖业务；证券投资咨询；资产管理等 150,000 东莞信托有限公司 有限责任公司 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证 券信托；其他财产或财产权信托等 50,000 东莞长安村镇银行股份 有限公司 股份有限公司 开展吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；从事同业拆借等 30,000 东莞市松山湖小额贷款 股份有限公司 股份有限公司 办理各项小额贷款，其他经批准的业务 20,000 1）广东虎门大桥有限公司 虎门大桥公司相关财务信息如下： 单位：人民币万元 2011年末 2010年末 增减幅度 总资产 149,516.72 184,643.24 -19.02% 净资产 104,187.78 163,551.45 -36.30% 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 增减幅度 27 营业收入 105,320.73 101,977.74 3.28% 净利润 55,667.48 62,597.44 -11.07% 虎门大桥公司主营业务为虎门大桥的通行费收入。2011 年，通行费收入同比增长幅度呈现 逐季持续回落的态势，与去年双位数的增长率有较大反差。其主要原因是受国家宏观紧缩调控政 策及执行绿色通道车辆免费、粤通卡实施 9.8 折优惠政策等客观因素影响。报告期，实现通行费 收入 10.44 亿元，同比增长 3.32%。 报告期，公司确认对虎门大桥公司的投资收益 7,311.77 万元，累计收到虎门大桥公司派发的 现金股利 10,137.65 万元。 2）东莞证券有限责任公司 东莞证券相关财务信息如下： 单位：人民币万元 2011年末 2010年末 增减幅度 总资产 931,342.90 1,227,936.73 -24.15% 净资产 261,353.46 253,404.81 3.14% 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 增减幅度 营业收入 72,849.67 111,896.72 -34.90% 归属于母公司所有者的净利润 10,186.38 42,219.79 -75.87% 注：以上财务数据为合并数。 2011 年，在国内紧缩宏观政策的环境影响下，证券市场基本呈现下跌走势，市场成交量急 剧萎缩。报告期，东莞证券实现手续费及佣金净收入 6.99 亿元，比去年同期下降 32.74%，对公 司全年业绩造成了较大影响。东莞证券全年实现净利润 1.02 亿元，降幅达到 75.87%。 2011 年全年，东莞证券进一步完善了业务结构，丰富业务品种。全年投行业务得到快速发 展，在直投业务、新三板业务及债券融资业务方面均取得了新的突破。2011 年，东莞证券成功 完成了生益科技、深深宝、云南铜业非公开发行和银禧科技 IPO。 报告期，由于东莞证券业绩大幅变动，公司确认对东莞证券的投资收益 1,312.04 万元，较去 年同期下降 83%。 3）东莞市松山湖小额贷款股份有限公司 截至 2011 年底，松山湖小额贷款公司总资产 21,818.72 万元，净资产 21,753.96 万元；2011 年度实现营业收入 3,998.90 万元，净利润 1,804.07 万元。 报告期，公司确认对松山湖小额贷款公司的投资收益 360.81 万元。 4）东莞信托有限公司 截至 2011 年底，东莞信托总资产 104,014.53 万元，净资产 97,580.82 万元；2011 年度实现 营业收入 30,104.75 万元，净利润 16,535.77 万元。 报告期，公司累计收到东莞信托派发的现金股利 450.00 万元；根据会计准则的有关规定， 28 公司确认对东莞信托的投资收益 450.00 万元。 5）东莞长安村镇银行股份有限公司 截至 2011 年底，东莞长安村镇银行总资产 149,874.24 万元，净资产 32,330.17 万元；2011 年度实现营业收入 5,667.62 万元，净利润 2,019.71 万元。 8、报告期，公司无会计政策、会计估计变更事项 （二）未来发展展望 1、行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2011年，我国高速公路业平稳有序推进，新通车高速公路里程接近1.1万公里，通车总里程 达到8.5万公里。广东省高速公路建设完成投资450亿元，建成通车里程187公里，全省高速公路 通车里程突破5,000公里，珠三角地区率先实现县县通高速。 莞深高速北接增莞高速和广惠高速与广州对接，南接梅观高速和深圳、香港相连，成为连接 广州与深圳的重要通道。从周边高速公路分布情况分析，莞深高速与广深高速、广深沿江高速（尚 未全线贯通）存在一定的竞争关系。但由于地理位置因素，各条高速公路服务的区域存在很大差 异，莞深高速与其他两条高速公路之间的直接竞争关系较弱。特别是在莞深高速全线贯通后，周 边路网的贯通效应持续显现，莞深高速的车流量保持了持续稳健的增长。 2、未来公司发展机遇和挑战 根据《广东省高速公路路网规划（2004～2030年）》，至2030年广东省将建设完成以“九纵五 横两环”为主骨架，以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口为龙头，向山区和内陆省 区辐射的路网格局。公司作为东莞市重要的高速公路经营管理公司，经营的莞深高速公路是广东 省高速公路规划中珠三角外环高速公路的一部分，是沟通广州与深圳、香港之间陆路交通的重要 连接纽带。随着全省路网规划的逐步实施，路网贯通效应日益加强。 3、2012 年的经营计划 1）加强营运收费管理，充分发挥“营销工作小组”职能，展现公司路网优势，引导更多车 辆行驶莞深高速。 2）利用资本市场，积极探索多渠道融资模式，进一步提高存量资金收益与使用效率。 3）继续探索和深化有限多元化的发展战略。 4、资金需求及使用计划 2012 年，资金支出主要包括公司日常营运管理与路面养护支出、部分收费站改扩建及支付 莞深高速管理中心剩余收购款等方面。 5、公司未来发展战略及主营业务经营风险 1）公司未来的发展战略：强化高速公路主业，深化有限多元化的发展战略。 2）公司面临的风险因素分析 2.1）政策风险 a）收费政策和收费标准调整的风险 29 高速公路收费政策和收费标准的调整，取决于相关政府部门，公司没有自主权。2011 年 6 月 10 日，交通运输部等五部委联合发布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，要求各省 对收费公路违规收费问题进行全面清理。公司无法预计也难以影响政府及相关主管部门对收费政 策及收费标准的制定和修改。因此，公司的收费标准或收费系数存在调整的风险。公司将密切关 注最新政策动态，并及时披露相关信息。 b）短期特殊政策的风险 按照交通运输部、国家发改委、财政部发布的《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政 策的紧急通知》、广东省交通运输厅发布的《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧 急通知》等文件精神，公司自 2010 年 12 月 1 日起，对整车合法装载鲜活农产品的车辆免收通行 费。“绿色通道”政策实施范围的扩大及持续时间的不确定性，可能对公司的通行费收入造成一 定的负面影响。 2.2）经营风险 高速公路拥有固定的收费经营期限，一旦收费期满，公司可能存在持续经营的风险。公司将 力图通过经营业务有限多元化的方式化解该风险。 2.3）流动性不足的压力 随着抑制通货膨胀取得成效，为缓解流动性偏紧的局面，央行于 2011 年 11 月 30 日宣布下 调存款准备金率，2012 年 2 月 24 日，再度下调存款准备金率 0.5 个百分点。虽然预计未来一段 时期，整体流动性环境相比 2011 年可能会有所改善，但宏观调控的整体方向并未发生实质变化。 随着公司生产运营及多元化经营的推进，公司仍然面临着资金流动性不足的压力。公司将积极利 用资本市场的融资平台探讨多种组合的融资方案，为公司发展提供资金保证。 （三）报告期内投资情况 1、报告期内，公司募集资金情况。 经中国证监会“证监许可﹝2011﹞1180 号”号文核准，公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。9 月 26 日，本期公司债券发行结束，实际发行总额 7 亿元。本期公司债券分 为两个品种，其中三年期品种（非担保债券）发行总额 4 亿元，票面利率 7.25%；5 年期品种（担 保债券）发行总额 3 亿元，票面利率 7.4%。上述募集资金在扣除承销费用后，募集资金净额 69,160 万元于 9 月 27 日划至公司账户。 截至 2011 年底，公司募集资金使用情况对照表如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 69,160.00 本年度投入募集资金总额 49,406.91 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 49,406.91 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 30 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 偿还银行借款及 补充流动资金 否 69,160.00 69,160.00 49,406.91 49,406.91 71.44% 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小 计 - 69,160.00 69,160.00 49,406.91 49,406.91 71.44% - 不适用 - - 超募资金投向 - - - - - - - - - - - 超募资金投向小 计 - - - - - - - - - - 合计 - 69,160.00 69,160.00 49,406.91 49,406.91 71.44% - 不适用 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 偿还银行借款及补充流动资金 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 无 本期公司债券的募集资金用途为偿还银行借款及补充流动资金。募集资金到位后，公司长期 债权的融资比例大幅提高，公司的债务结构得到有效改善，短期偿债能力显著增强。 2、报告期内，公司无非募集资金对外投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期，共召开 10 次董事会会议，各次董事会会议的召开日期、会议决议披露情况及决 议内容如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 主要内容 四届四十次 03-29 证券时报、中国证券报 03-31 公司 2010 年年度报告、内部控制 自我评价报告、公司符合发行公司 债券条件的议案等 四届四十一次 04-22 证券时报、中国证券报 04-23 公司 2011 年第一季度报告 31 四届四十二次 05-18 证券时报、中国证券报 05-19 提高资金效率的议案、莞深高速路 灯节能改造工程的议案等 四届四十三次 05-31 证券时报、中国证券报 06-01 公司董事会换届选举的议案、与东 莞松山湖管委会签署的《莞深高速 大朗收费站搬迁改建框架协议》等 五届一次 06-21 证券时报、中国证券报 06-22 选举公司第五届董事会董事长、副 董事长的议案，聘任总经理、副总 经理及总经理助理的议案等 五届二次 06-28 证券时报、中国证券报 06-29 聘任董事会秘书的议案 五届三次 08-29 证券时报、中国证券报 08-31 公司 2011 年半年度报告、向银行 申请授信融资额度的议案等 五届四次 09-08 证券时报、中国证券报 09-10 关于取消召开 2011 年第三次临时 股东大会的议案 五届五次 10-26 证券时报、中国证券报 10-28 公司 2011 年第三季度报告、将高 速公路养护与中小型维修工程外 包的议案 五届六次 11-10 证券时报、中国证券报 11-12 提高公司自有资金收益的议案 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 尹锦容 董事长 10 6 4 0 0 否 王启波 副董事长 10 6 4 0 0 否 张庆文 董事 10 6 4 0 0 否 林 波 董事 10 6 4 0 0 否 王宝林 独立董事 4 2 2 0 0 否 李 非 独立董事 10 6 4 0 0 否 李善民 独立董事 10 6 4 0 0 否 吴向能 独立董事 6 4 2 0 0 否 注：王宝林先生为公司第四届独立董事，吴向能先生为公司第五届独立董事，报告期分别参 加 4 次、6 次董事会会议。 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决 议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 32 1）发行公司债券 2011 年 4 月 22 日召开的公司 2010 年年度股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债 券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议题，同意公司向中国证监会申请发行 10 亿 元公司债券。根据股东大会的授权，5 月 18 日召开的第四届董事会二十次会议，审议通过了《关 于确定公司债券债券品种和期限、担保方式、募集资金用途、向股东配售安排的议案》，对发行 公司债券的基本要素进行了具体安排。7 月 24 日，中国证监会核准公司向社会公开发行面值不 超过 10 亿元的公司债券。 2011 年 9 月 20 日，公司启动本期公司债券的发行工作，并公布了发行公司债券的募集说明 书及发行公告。9 月 26 日，本期公司债券发行结束，实际发行总额 7 亿元。本期公司债券分为 两个品种，其中三年期品种（非担保债券）发行总额 4 亿元，票面利率 7.25%；5 年期品种（担 保债券）发行总额 3 亿元，票面利率 7.4%。10 月 31 日，本期公司债券在深圳证券交易所上市， 3 年期、5 年期品种的证券简称（证券代码）分别为：11 东控 01（112042）、11 东控 02（112043）。 2）2010 年度利润分配执行情况 公司 2010 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,039,516,992 股为基数，按每 10 股向全体 股东派发现金红利 1.80 元（含税），共计 187,113,058.56 元。分红前总股本 1,039,516,992 股，分 红后总股本不变。 此方案经公司 2010 年年度股东大会审议通过，分红派息实施公告刊登在 2011 年 6 月 15 日 的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，股权登记日为 2011 年 6 月 21 日，红利实际发 放日为 2011 年 6 月 22 日。截至报告期末，公司已支付 2010 年度股东红利 14,518.50 万元（含税）， 尚有 4,192.81 万元尚未发放。 报告期公司无公积金转增股本、配股、增发新股等情况。 4、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中主任委员由具有会计专 业背景的独立董事担任。根据公司第五届董事会换届情况，公司董事会重新选举了第五届董事会 审计委员会。报告期，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司 董事会审计委员会年报工作规程》，认真履行职能，督促并检查公司的日常审计工作，审查公司 内部控制制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况。 1）对公司 2011 年度财务报告审计的跟踪情况 ① 会计师事务所进场前开展的工作 2011 年 12 月，公司审计委员会与北京兴华会计师事务所就公司 2011 年度财务报告审计工 作进行了电话沟通，鉴于公司 2011 年半年度财务报告已进行了审计，且公司 2011 年下半年未发 生其他对公司产生不利影响的事项，双方确定公司 2011 年年度财务审计不安排预审计。 2012 年 1 月，公司审计委员会与北京兴华会计师事务所就公司 2011 年度财务报告审计工作 安排进行了沟通，初步确定了本次审计的现场审计时间、审计发现重大事项的沟通时间和正式报 告出具时间。 33 2012 年 2 月，公司审计委员会审阅了公司财务部编制的 2011 年年度财务报告，认为：公司 会计报表的编制基本符合国家财政部颁布的《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策 与会计估计合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意将其提交给北京 兴华会计师事务所进行审计。 ② 会计师事务所现场审计开展的工作 公司审计委员会在北京兴华会计师事务所对公司开展现场审计期间，及时掌握审计工作进 展，并督促其按时完成审计工作。在北京兴华会计师事务所对公司财务报告出具初步审计意见后， 审计委员会于 2012 年 3 月再一次审阅了公司 2011 年年度财务会计报告，认为：经审计调整后的 公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经 营成果和现金流量。同意以经审计调整后的财务报表为基础编制公司 2011 年年度报告及年度报 告摘要，同时要求北京兴华会计师事务所按照审计计划尽快完成相关审计工作，以保证公司如期 披露 2011 年年度报告。 ③ 会计师事务所审计完成后的总结工作 鉴于北京兴华会计师事务所自 1997 年以来一直担任本公司的审计机构，在为公司提供的多 年审计服务中，表现出良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果，提议续聘北京兴华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。 5、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名独立董事和 2 名董事组成，主任委员由独立董事 担任。根据公司第五届董事会换届情况，公司董事会重新选举了第五届董事会薪酬与考核委员会。 报告期，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》和《公司薪酬与考核委员会工作细则》开展工 作。报告期，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2010 年度业绩激励基金的提取与分配方案进 行了审议。在对公司 2011 年度报告所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬予以审核后，薪酬 与考核委员会认为：公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬符合公司绩效考评及薪酬 制度的相关规定。薪酬与考核委员会根据董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职 工作。 （五）内幕信息知情人管理制度建立健全情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，公司已经建立 了《公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》。结合中国证监会颁布的《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号），公司对已有的《公司内幕 信息管理及知情人登记备案制度》进行了修订，经公司第五届董事会七次会议审议通过并实施。 修订后的制度对内幕信息知情人登记、传递及公司发生重大事项时的内幕信息管理等方面做出了 详细规定。同时，公司已经建立了《公司对外信息报送管理制度》，严格对外传递公司的信息。 报告期，公司严格执行内幕信息知情人管理制度，在重大敏感信息披露前采取有效措施，将信息 34 知情者控制在最小范围，切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。 报告期，公司以中国证监会广东监管局开展的辖区“依法打击和防控内幕交易联合专项检查 工作”为契机，积极开展内幕信息防控的宣传和教育。通过自查，未发现公司内幕信息人在敏感 期违规买卖公司股票的行为。 （六）利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经北京兴华会计师事务所审计，公司 2011 年度实现净利润 354,898,703.23 元。按照公司法 及《公司章程》的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积 35,489,870.32 元，加上年初未 分配利润 534,655,919.72 元及支付的 2010 年度普通股股利 187,113,058.56 元，实际可供股东分配 的利润为 666,951,694.07 元。 以 2011 年 12 月 31 日的股份总额 1,039,516,992 股为基数，拟按每 10 股向全体股东派发现 金红利 1.50 元（含税），共计 155,927,548.80 元，剩余利润 511,024,145.27 元结转以后年度分配。 2011 年度拟不送股，也不进行公积金转增股本。 以上预案还需提交公司股东大会审议。 2、公司利润分配政策及最近三年现金分红情况 公司高度重视利润分配对投资者的合理投资回报，为保证利润分配政策的连续性和稳定性， 公司在《公司章程》中进行了明确规定：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司最近三年现金分红情况如下： 截至 2011 年底，公司最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例为 175.33%。 （七）其他事项 35 报告期，公司选定信息披露的报刊为《证券时报》及《中国证券报》，未发生变更。 36 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 本报告期内召开监事会会议 7 次，各次会议具体情况如下： 1、2011 年 3 月 29 日，公司第四届监事会第十九次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名，实到人数 3 名，此次会议审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年年度 报告全文及摘要》、《公司 2010 年年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《关于公 司会计估计变更的议案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《公司 2010 年度内部控制自我评价 报告》等议案。会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 31 日的《证券时报》及《中国证券报》。 2、2011 年 4 月 22 日，公司第四届监事会第二十次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名，实到人数 3 名，此次会议审议通过了《公司 2010 年第一季度季度报告》。会议决议公告刊登 在 2011 年 4 月 23 日的《证券时报》及《中国证券报》。 3、2011 年 5 月 31 日，公司第四届监事会第二十一次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名，此次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 1 日的《证券时报》及《中国证券报》。 4、2011 年 6 月 21 日，公司第五届监事会第一次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名，此次会议审议通过了《关于选举第五届监事会监事长的议案》。会议决议公告刊 登在 2011 年 6 月 22 日的《证券时报》及《中国证券报》。 5、2011 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第二次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名，此次会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告全文及摘要》。会议决议公告刊登 在 2011 年 8 月 31 日的《证券时报》及《中国证券报》。 6、2011 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名，此次会议审议通过了《关于将高速公路养护与中小型维修工程外包的议案》、《公 司 2011 年第三季度报告》。会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 28 日的《证券时报》及《中国证 券报》。 7、2011 年 11 月 10 日，公司第五届监事会第四次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名，实 到人数 3 名，此次会议审议通过了《关于提高公司自有资金收益的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 12 日的《证券时报》及《中国证券报》。 （二）监事会独立意见 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。监事会 成员列席或出席了公司 2011 年度召开的各次董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策的讨 37 论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期，公司各项决策程序合法、规范，公司内部控制制度进一步完善。公司董事会能够认 真履行股东大会的各项决议，利润分配、发行公司债券等相关事项符合法律法规及《公司章程》 的规定。公司各位董事和高级管理人员恪尽职守，在执行公司职务时，没有发现违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司监事会已详细审阅了公司内部控制自我评价报告，对上述报告无异议。 3、对检查公司财务情况的独立意见 报告期，公司严格按照财务管理制度和内部控制制度的要求开展工作，财务状况良好，财务 核算体制健全，贯彻执行《企业会计准则》及相关规定。公司 2011 年度财务报告已经北京兴华 会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该财务报告真实反映了公 司 2011 年度的财务状况和经营成果。 4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期，公司公开发行总额为 7 亿元的公司债券。本期公司债券的募集资金实际投入项目与 承诺项目一致，程序合法、有效，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规 定。 5、对公司收购、出售资产交易价格的独立意见 报告期，公司收购资产的交易价格公平、合理，没有发现内幕交易，没有损害公司和股东的 利益。 6、对关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易均履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 38 九、重要事项 （一）报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期收购及出售资产事项 收购莞深高速管理中心资产 公司召开的第四届董事会三十五次会议、2010 年年度股东大会，审议通过公司与新远高速 公司签署的《莞深高速管理中心资产收购协议》，同意公司以中介机构确认的评估值为作价依据， 收购新远高速公司拥有的莞深高速管理中心资产。本次资产收购价格为 15,718.26 万元。2011 年 7 月 12 日，公司支付了首期收购款 4,715.48 万元。截至目前，公司正在办理有关资产的产权过 户手续。 通过收购莞深高速管理中心资产，有利于减少公司的关联交易，增强公司的独立性，保障公 司未来收费运营环境的稳定。 （三）报告期重大关联交易事项 1、与日常生产经营相关的关联交易 1）2008 年 11 月 21 日，公司与新远高速公司签署《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理 的协议》。根据该协议约定，自 2008 年 12 月 28 日起的三年内，公司将代新远高速公司管理莞深 高速三期石碣段高速公路，并按受托管理发生经营管理成本的 5%作为委托管理费。报告期，公 司收到委托管理费 562.08 万元（含经营管理成本）。 通过委托经营管理，可以实现莞深高速全线由同一主体收取车辆通行费，有利于发挥高速公 路方便、快捷的特点，提高车辆通行效率，提升莞深高速的竞争优势。 2）根据公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订的《高速公路养护及中、小型维修工程合 同协议书》，公司将在 2006 年 10 月 1 日起的五年内，将公司拥有及管理的高速公路养护、中小 型维修工程外包给东莞市经纬公路工程有限公司。2011 年 9 月 21 日，公司与东莞市经纬公路工 程有限公司签订了《高速公路养护（含中、小型维修）项目合同》，继续将公司拥有及管理的高 速公路养护、中小型维修工程外包给东莞市经纬公路工程有限公司。报告期，公司与东莞市经纬 公路工程有限公司共发生养护、维修工程款 2,627.64 万元。 通过将高速公路的日常养护与维修工程外包给专业公司的形式，可以充分利用专业养护公司 的资源和技术优势，实现高速公路的管、养分离，使公司集中精力搞好营运管理，降低养护成本。 3）根据公司与新远高速公司签订的《土地使用权租赁合同》，新远高速公司将莞深高速三期 东城段和莞深高速龙林支线所占用的土地使用权出租给公司，公司尚不需向其支付租金。 39 4）公司租赁路桥总公司位于东莞市东城区莞樟大道 55 号的办公大楼二楼作为办公写字楼， 报告期向其支付了租金及物业管理费 39.24 万元。 2、报告期公司资产收购、出售发生的关联交易 根据公司与新远高速公司签订的《莞深高速管理中心资产收购协议》，公司收购其拥有的莞 深高速管理中心资产。（详见本章之“（二）报告期收购及出售资产事项”） 3、公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项 4、关联方债权、债务往来详见财务报告及附注部分之“附注五：关联方及关联交易” （四）报告期重大合同及其履行情况 1、重大合同事项 1）2008 年 11 月 21 日，公司与新远高速公司签署《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理 的协议》。根据该协议约定，公司将代新远高速公司管理莞深高速三期石碣段高速公路，并按受 托管理发生经营管理成本的 5%作为委托管理费。（详见本章之“（三）报告期重大关联交易事 项”） 2）2010 年 9 月 6 日，公司与中国石油化工股份有限公司广东石油分公司（下称，中石化广 东分公司）签订《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》，同意由中石化 广东分公司负责公司属下的莞深高速公路服务区（含加油站）的投资建设与经营。截至目前，高 速公路服务区的相关工程正在施工建设中。 根据合同约定，中石化广东分公司向公司支付经营权有偿使用费，并按年支付管理维护费。 截至 2011 年 8 月 31 日，公司已累计收到其支付的经营权有偿使用费 3,697.20 万元。 2、公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 报告期，公司继续租赁新远高速公司拥有的莞深高速三期东城段和莞深高速龙林支线所占用 的土地使用权以及路桥总公司拥有的办公楼资产，并受托管理新远高速公司拥有的莞深高速三期 石碣段高速公路。（详见本章之“（三）报告期重大关联交易事项”） 3、公司担保事项 2011 年 5 月 18 日，公司第四届董事会四十二次会议审议通过了《关于向公司债券担保机构 在其担保责任范围内提供反担保的议案》，确定由广东省融资再担保有限公司为公司公开发行的 公司债券 5 年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司将莞深高 速管理中心的土地使用权及房产、莞深高速三期东城段及莞深高速龙林支线 2011-2027 年收费权 抵押（质押）给广东省融资再担保有限公司，向广东省融资再担保有限公司在其担保责任范围内 提供反担保。上述事项已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 2011 年 9 月 26 日，公司公开发行了总额为 3 亿元的 5 年期公司债券，公司向广东省融资再 担保有限公司提供的反担保开始生效。截至 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4.11 亿元， 占公司净资产的 12.94%。报告期，公司未向股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接 或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。 40 4、公司委托他人进行现金资产管理事项 1）购买银行理财产品 2011 年 5 月 18 日，公司第四届董事会四十二次会议审议通过了《关于提高资金效率的议案》。 同意公司在坚持下列原则的前提下购买银行理财产品，以提高资金的收益：（1）不影响公司生产 经营；（2）银行理财产品为保本类型；（3）银行理财产品的产品期限不超过 3 个月；（4）购买银 行理财产品的资金实行额度管理，余额不超过人民币 6,000 万元。 报告期内，公司分别于 5 月 18 日、8 月 4 日以自有资金认购了两期东莞农村商业银行南城 支行发售的理财产品，投资金额为 5,000 万元、3,000 万元。上述理财产品到期后，公司均顺利 收回了投资本金，并取得投资收益 39.05 万元。 2）购买信托计划 2011 年 11 月 10 日，公司第五届董事会六次会议审议通过了《关于提高公司自有资金收益 的议案》。同意公司在在不影响正常运营的前提下，以不超过 1.5 亿元人民币的自有资金购买东 莞信托设立的由特别委托人提供赎回担保的“东莞信托·景信理财 2 号集合资金信托计划”，预 期年化收益率为 10%。 报告期内，公司于 2011 年 11 月 11 日开始以自有资金申购了 15,000 万元的集合资金信托计 划。截至报告期末，公司取得投资收益 182.05 万元。 （五）独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发 表的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对东莞控股 2011 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况进行了核查。现将有关情况说明如下： 截止 2011 年 12 月 31 日，未发现公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也 未发现以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 除向广东省融资再担保有限公司提供反担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保 的情况。 报告期内，为对公司发行的公司债券的信用评级增级、降低公司债券发行成本，由广东省融 资再担保有限公司为公司发行的公司债券 5 年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销 连带责任保证担保，由公司向广东省融资再担保有限公司在其担保责任范围内提供反担保。2011 年 9 月 26 日，公司公开发行了总额为 3 亿元的 5 年期公司债券，公司向广东省融资再担保有限 公司提供的反担保开始生效。截至 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4.11 亿元，占公司 净资产的 12.94%。公司本次提供对外担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 41 报告期，未发现公司存在资金被违规占用及违规担保行为，没有损害广大股东的合法权益。 （六）公司债券相关事项 报告期，公司发行了总额为 7 亿元的公司债券。三年期品种（非担保债券）发行总额 4 亿元， 票面利率 7.25%；5 年期品种（担保债券）发行总额 3 亿元，票面利率 7.4%。两个债券品种的证 券简称（证券代码）分别为：11 东控 01（112042）、11 东控 02（112043）。 广东省融资再担保有限公司为公司发行的有担保品种公司债券“11 东控 02”债券本息兑付 提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。报告期内，该担保人持续盈利，资产安全，信用状 况没有发生重大变化。 根据中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告，公司发行的本期公司债券信用等级分别 为 AA、AA+，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。报告期内，公司始终保持着良好的 资信状况。 本期公司债券的受托管理人广发证券股份有限公司认为，公司经营稳健，资信良好，偿债能 力强，本次发行的公司债券本息安全。 （七）公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以前期间发 生但持续到报告期的承诺事项及履行情况 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 东莞市公路 桥梁开发建 设总公司 福民发展有 限公司 1、向公司股东大会提出分红议案，在 2010 年前 公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分 配利润的 50%，并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票。2、两家公司各自所持有的公司非流 通股股份自 2010 年 12 月 30 日起解除限售。3、 忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所 持有股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原 非流通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意 承担相应的违约责任，并将卖出资金划入公司账 户归全体股东所有。 两家公司均严格 履行承诺，未发 现违反承诺的事 项发生。2011 年 3 月 3 日，两家 公司持有的股改 限售股上市流 通，相关承诺履 行完毕。 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 无 无 无 其他承诺（包括追加承诺） 无 无 无 （八）重大期后事项 42 2012 年 3 月 26 日，公司第五届董事会八次会议审议通过了与新远高速公司签订的《关于莞 深高速三期石碣段委托经营管理的协议》。根据该协议约定，自 2011 年 12 月 28 日起的三年内， 公司将代新远高速公司管理莞深高速三期石碣段高速公路，并按受托管理发生经营管理成本的 5%作为委托管理费。 （九）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期，公司续聘北京兴华会计师事务所为本公司进行财务审计，费用情况如下： 费用项目 审计费 其它费用 金额 45 万元 0 截止 2011 年底，北京兴华会计师事务所已为本公司连续提供了 15 年的审计服务。 （十）报告期公司未持有其他上市公司、拟上市公司股权；未买卖其他上市公司股 份 （十一）公司参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企 业情况 单位：人民币万元 公司名称 持股比例 初始投资成本 期末账面价值 报告期确认投资收益 东莞证券有限责任公司 20% 37,620.00 56,380.73 1,312.04 东莞信托有限公司 6% 5,517.45 5,517.45 450.00 东莞长安村镇银行股份有限公司 5% 1,500.00 1,500.00 -- （十二）报告期公司未进行衍生品投资 （十三）报告期公司未实施股权激励计划 （十四）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内 没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评及证券 交易所公开谴责等情形 （十五）报告期接待调研及采访情况 报告期，公司本着公开、公平、公正的原则，接待投资者的调研及采访等活动。公司严格按 照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关文件的要求，开展信息披露工作，没有 发生私下、提前或者选择性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，确保公司 所有投资者均有平等机会获得公司信息。 43 报告期，公司无接待调研及采访情况 （十六）公司对内幕信息知情人在窗口期买卖公司股票的自查情况 经公司自查，在公司 2011 年年报披露前，内幕信息知情人未在窗口期违规买卖公司股票。 （十七）无其他重要事项 （十八）报告期内公司重要事项公告索引 本 报 告 期 ， 公 司 所 有 公 告 都 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上发布，公告的索引如下： 序号 刊载日期 公告事项 刊载的报刊名称及版面 2011-001 01 月 18 日 2010 年 12 月份营运数据公告 证券时报第 D016 版、中国证券报第 A30 版 2011-002 02 月 19 日 2011 年 1 月份营运数据公告 证券时报第 B16 版、中国证券报第 A19 版 2011-003 03 月 01 日 限售股份解除限售提示性公告 证券时报第 D5 版、中国证券报第 B07 版 2011-004 03 月 16 日 2011 年 2 月份营运数据公告 证券时报第 D4 版、中国证券报第 B06 版 2011-005 03 月 31 日 第四届董事会第四十次会议决议公告 证券时报第 D117、D118 版 中国证券报第 B229 版 2011-006 03 月 31 日 第四届监事会第十九次会议决议公告 2011-007 03 月 31 日 召开 2010 年年度股东大会的通知 2011-008 03 月 31 日 2010 年年度报告摘要 2011-009 03 月 31 日 内部控制自我评价报告 2011-010 03 月 31 日 对外担保情况的专项说明及独立意见 2011-011 04 月 02 日 公司获得财政补贴的公告 证券时报第 A24 版、中国证券报第 B02 版 2011-012 04 月 14 日 2011 年 3 月份营运数据公告 证券时报第 D17 版、中国证券报第 A07 版 2011-013 04 月 19 日 召开 2010 年年度股东大会的提示性公告 证券时报第 D32 版、中国证券报第 B05 版 2011-014 04 月 23 日 2010 年年度股东大会决议公告 证券时报第 B57 版、中国证券报第 B48 版 2011-015 04 月 23 日 2011 年第一季度季度报告正文 2011-016 05 月 13 日 2011 年 4 月份营运数据公告 证券时报第 D28 版、中国证券报第 B15 版 2011-017 05 月 19 日 第四届董事会第四十二次会议决议公告 证券时报第 D30 版 中国证券报第 B23 版 2011-018 05 月 19 日 关于反担保的公告 2011-019 05 月 19 日 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-020 05 月 30 日 关于召开2011 年第一次临时股东大会提示性公告 证券时报第 C5 版、中国证券报第 B006 版 2011-021 06 月 01 日 第四届董事会第四十三次会议决议公告 证券时报第 D20 版 中国证券报第 B18 版 2011-022 06 月 01 日 第四届监事会第二十一次会议决议公告 2011-023 06 月 01 日 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 44 2011-024 06 月 01 日 独立董事候选人声明 2011-025 06 月 01 日 独立董事提名人声明 2011-026 06 月 01 日 董事会换届选举及提名董事候选人独立意见 2011-027 06 月 04 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报第 B17 版、中国证券报第 B03 版 2011-028 06 月 15 日 2011 年 5 月份营运数据公告 证券时报第 D8 版、中国证券报第 B03 版 2011-029 06 月 15 日 2010 年度权益分派实施公告 2011-030 06 月 22 日 2011 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报第 A11 版、中国证券报第 B07 版 2011-031 06 月 22 日 第五届董事会第一次会议决议公告 2011-032 06 月 22 日 第五届监事会第一次会议决议公告 2011-033 06 月 29 日 第五届董事会第二次会议决议公告 证券时报第 D28 版、中国证券报第 B06 版 2011-034 07 月 16 日 关于公开发行公司债券申请获得中国证 监会发行审核委员会审核通过的公告 证券时报第 B01 版、中国证券报第 A18 版 2011-035 07 月 29 日 关于获得中国证监会核准公开发行公司 债券批复的公告 证券时报第 D28 版、中国证券报第 B10 版 2011-036 08 月 31 日 第五届董事会第三次会议决议公告 证券时报第 D65 版、中国证券报第 B26 版 2011-037 08 月 31 日 关联方资金占用与对外担保情况的专项 说明及独立意见 2011-038 08 月 31 日 2011 年半年度报告摘要 2011-039 08 月 31 日 关于信托计划借款的关联交易公告 2011-040 08 月 31 日 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 2011-041 09 月 10 日 关于取消召开2011 年第三次临时股东大会的公告 证券时报第 B17 版、中国证券报第 B03 版 2011-042 09 月 20 日 2011 年公司债券发行公告 证券时报第 D2-3 版、中国证券报第 B18 版 2011-043 09 月 22 日 2011 年公司债券票面利率公告 证券时报第 D04 版、中国证券报第 B10 版 2011-044 09 月 27 日 2011 年公司债券发行结果公告 证券时报第 D03 版、中国证券报第 B10 版 2011-045 10 月 26 日 2011 年公司债券上市公告书 证券时报第 D04 版、中国证券报第 A25 版 2011-046 10 月 28 日 第五届董事会第五次会议决议公告 证券时报第 D80 版、中国证券报第 B38 版 2011-047 10 月 28 日 第五届监事会第三次会议决议公告 2011-048 10 月 28 日 关于养护与中小型维修工程外包的关联交易公告 2011-049 10 月 28 日 2011 年第三季度季度报告正文 2011-050 11 月 11 日 关于控股股东所持股份质押的公告 证券时报第 D36 版、中国证券报第 B15 版 2011-051 11 月 12 日 第五届董事会第六次会议决议公告 证券时报第 B17 版、中国证券报第 B13 版 2011-052 11 月 12 日 关于提高自有资金收益的关联交易公告 2011-053 11 月 12 日 第五届监事会第四次会议决议公告 2011-054 11 月 30 日 提示性公告（东莞证券拟增资扩股） 证券时报第 D28 版、中国证券报第 B12 版 45 十、财务报告及附注 （一）审计意见 审计报告 [2012]京会兴审字第 03011301 号 东莞发展控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东莞发展控股股份有限公司的财务报表（以下简称东莞控股公司），包括 2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东莞控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了东莞控股公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡 毅 中国·北京市 中国注册会计师：肖丽娟 二○一二年三月二十六日 46 （二）财务会计报表 资产负债表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资产 附注 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 四-01 802,198,574.77 51,882,704.57 交易性金融资产 四-02 50,000,000.00 应收票据 应收账款 四-03 21,963,692.56 18,012,544.99 预付款项 应收利息 应收股利 四-04 26,423,141.94 其他应收款 四-05 2,196,165.36 1,731,317.62 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 902,781,574.63 71,626,567.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 四-06 910,303,164.95 953,110,856.45 投资性房地产 固定资产 四-07 2,696,018,362.86 2,719,899,647.09 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 四-08 479,029,945.93 456,981,207.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 四-09 385,529.65 302,459.17 其他非流动资产 非流动资产合计 4,085,737,003.39 4,130,294,169.92 资产总计 4,988,518,578.02 4,201,920,737.10 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 47 资产负债表（续） 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2011.12.31 2010.12.31 流动负债： 短期借款 四-12 665,000,000.00 445,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 四-13 23,664,399.15 20,557,021.81 应交税费 四-14 19,915,644.90 13,834,321.45 应付利息 四-15 15,537,245.91 619,129.43 应付股利 四-16 164,519,481.85 122,591,420.50 其他应付款 四-17 204,596,941.74 74,010,008.07 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 四-18 506,809,041.10 流动负债合计 1,093,233,713.55 1,183,420,942.36 非流动负债： 长期借款 应付债券 四-19 690,023,952.72 长期应付款 四-20 3,606,209.56 4,086,572.21 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 四-21 24,310,200.00 非流动负债合计 717,940,362.28 4,086,572.21 负债合计 1,811,174,075.83 1,187,507,514.57 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四-22 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 资本公积 四-23 1,138,867,350.79 1,143,721,715.80 减：库存股 盈余公积 四-24 332,008,465.33 296,518,595.01 一般风险准备 未分配利润 四-25 666,951,694.07 534,655,919.72 所有者权益合计 3,177,344,502.19 3,014,413,222.53 负债和所有者权益总计 4,988,518,578.02 4,201,920,737.10 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 48 利润表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 四-26 719,138,605.48 634,668,003.93 减：营业成本 四-26 264,318,127.45 253,475,380.47 营业税金及附加 四-27 24,935,540.63 19,726,978.74 销售费用 管理费用 四-28 33,724,738.31 26,492,717.35 财务费用 四-29 56,309,162.82 42,535,145.12 资产减值损失 四-30 281,872.04 416,404.55 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 四-31 96,557,297.98 124,449,486.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 89,846,290.04 119,949,486.61 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 436,126,462.21 416,470,864.31 加：营业外收入 四-32 3,852,428.81 2,726,455.40 减：营业外支出 四-33 111,118.81 148,384.54 其中：非流动资产处置损失 13,130.87 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 439,867,772.21 419,048,935.17 减：所得税费用 四-34 84,969,068.98 66,972,906.29 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 354,898,703.23 352,076,028.88 五、每股收益： （一）基本每股收益 四-35 0.3414 0.3387 （二）稀释每股收益 四-36 0.3414 0.3387 六、其他综合收益 四-36 -4,854,365.01 -132,225.73 七、综合收益总额 350,044,338.22 351,943,803.15 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 49 现金流量表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 732,970,802.25 649,153,156.47 收到的税费返还 294,639.26 收到其他与经营活动有关的现金 四-37 40,938,782.93 8,715,950.37 经营活动现金流入小计 774,204,224.44 657,869,106.84 购买商品、接受劳务支付的现金 46,427,446.33 60,761,882.53 支付给职工以及为职工支付的现金 59,550,628.70 51,403,076.07 支付的各项税费 105,999,645.19 83,664,733.50 支付其他与经营活动有关的现金 四-37 14,242,486.77 9,514,869.40 经营活动现金流出小计 226,220,206.99 205,344,561.50 经营活动产生的现金流量净额 547,984,017.45 452,524,545.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 180,000,000.00 取得投资收益收到的现金 108,087,482.53 78,087,821.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 145,260.00 130,201.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 288,232,742.53 78,218,022.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 68,803,435.90 14,813,908.85 投资支付的现金 230,000,000.00 55,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 298,803,435.90 69,813,908.85 投资活动产生的现金流量净额 -10,570,693.37 8,404,114.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,726,000,000.00 1,055,000,000.00 发行债券收到的现金 691,600,000.00 501,590,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,417,600,000.00 1,556,590,000.00 偿还债务支付的现金 2,006,000,000.00 2,359,990,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 196,447,453.88 154,113,658.38 支付其他与筹资活动有关的现金 2,250,000.00 3,287,900.00 筹资活动现金流出小计 2,204,697,453.88 2,517,391,558.38 筹资活动产生的现金流量净额 212,902,546.12 -960,801,558.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 750,315,870.20 -499,872,899.04 加：期初现金及现金等价物余额 51,882,704.57 551,755,603.61 六、期末现金及现金等价物余额 802,198,574.77 51,882,704.57 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 50 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年末余额 1,039,516,992.00 1,143,721,715.80 296,518,595.01 534,655,919.72 3,014,413,222.53 1,039,516,992.00 1,143,853,941.53 261,310,992.12 378,912,627.46 2,823,594,553.11 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,039,516,992.00 1,143,721,715.80 296,518,595.01 534,655,919.72 3,014,413,222.53 1,039,516,992.00 1,143,853,941.53 261,310,992.12 378,912,627.46 2,823,594,553.11 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 -4,854,365.01 35,489,870.32 132,295,774.35 162,931,279.66 -132,225.73 35,207,602.89 155,743,292.26 190,818,669.42 （一）本年净利润 354,898,703.23 354,898,703.23 352,076,028.88 352,076,028.88 （二）其他综合收益 -4,854,365.01 -4,854,365.01 -132,225.73 -132,225.73 上述（一）和（二）小计 -4,854,365.01 354,898,703.23 350,044,338.22 -132,225.73 352,076,028.88 351,943,803.15 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 35,489,870.32 -222,602,928.88 -187,113,058.56 35,207,602.89 -196,332,736.62 -161,125,133.73 1、提取盈余公积 35,489,870.32 -35,489,870.32 35,207,602.89 -35,207,602.89 2、对所有者（或股东）的分配 -187,113,058.56 -187,113,058.56 -161,125,133.73 -161,125,133.73 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年末余额 1,039,516,992.00 1,138,867,350.79 332,008,465.33 666,951,694.07 3,177,344,502.19 1,039,516,992.00 1,143,721,715.80 296,518,595.01 534,655,919.72 3,014,413,222.53 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 51 （三）会计报表附注 附注一：公司基本情况 （一）历史沿革 东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身广东福地科技股份有 限公司（原名：广东福地彩色显像管股份有限公司，简称“福地科技”，下同），是于1997年4月 经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号”文批准，由广东福地科技总公司、福民（香港）发 展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司等5 家企业共同发起，以募集方式设立的外商投资股份有限公司。 根据中国证券监督管理委员会于2003年7月16日下发的《关于广东福地科技股份有限公司重 大资产重组方案的意见》（文号为：“证监公司字[2003]28号”）同意，并经过原福地科技于2003 年8月20日召开的2003年第二次临时股东大会通过，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进 行了重大资产置换，公司由原来经营彩管业务转为经营高速公路，所属行业由制造业转为交通运 输辅助业。 重组后公司的注册资本为人民币1,164,683,520元，注册地址位于广东省东莞市南城区科技工 业园科技路39号，企业法人营业执照号为“企股粤总字第002982号”。 根据2005年11月25日召开的2005年度第二次临时股东大会通过的《东莞发展控股股份有限公 司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》并经中华人民共和国商务部、广东省人民政府等主 管机构批准，公司全体非流通股为获得所持有的非流通股的上市流通权，国有股股东将所持股份 按10:8的比例缩减所持股份，共缩股125,166,528股，缩减股份后公司的注册资本减少为 1,039,516,992股。 2009 年 1 月 4 日 ， 经 工 商 管 理 部 门 批 准 ， 本 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 号 变 更 为 “440000400012803”。 （二）行业性质 公司所属的行业性质为交通运输辅助业。 （三）经营范围 公司的经营范围为：东莞高速公路的投资、建设、经营。 （四）主要产品或提供的劳务 公司主要为在公司所属高速公路上运营的车辆提供交通通行服务。 附注二：公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行确 52 认和计量，在此基础上编制公司的财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等信息。 3、会计期间 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。 公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。 公司本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 7、合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权 之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司编制。 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独 列示。 53 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合 并利润表中单列项目反映。 8、现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易折算 公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计 量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货 币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按 资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折 算差额，计入财务费用。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 10、金融资产和金融负债 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出 售金融资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之 一的，终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。②该金融资产已转移，且符合《企 54 业会计准则第23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括 债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 ①公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 ②公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的 公允价值发生严重或非暂时性下跌；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ③公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回， 对于可供出售债务工具，计入当期损益；对于可供出售的权益工具，不得通过损益转回，但活跃 市场无报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，减值损失不得转回。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：A、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； B、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量 支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才 有义务将其支付给最终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可 以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终 收款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 ②公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移 金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 55 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 11、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生 的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实 际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项 500 万元以上（包括 500 万元） 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备；若未发生减值， 按账龄分析计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划 分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的 坏账准备。 确定组合的依据 单独进行减值测试未发生减值的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 余额百分比法 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：应收账款及其他应收款按照期末余额的6%计 提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生 了减值的应收款项，按余额百分比法计提的坏账准备不能反映实际情况，本 公司单独进行减值测试。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备。 12、存货 （1）存货的分类 公司存货按照核算项目分为原材料、低值易耗品等。 （2）存货的计价方法 公司取得的原材料采用实际成本计价入库，发出时采用加权平均法计算结转；低值易耗品在 56 领用时一次性摊销。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （4）存货的盘存制度 公司存货实行永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 13、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本： A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发 生时计入当期损益。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定初 始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 ①对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按附注二、6 进行处理。在母公司财务报表中，对子公司 投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 ②对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：对于初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本 中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计 准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值。 57 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益 法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业 和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核 算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额 确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后 实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 ③其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股 权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金 流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减 去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者 58 之中最高者。 ②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减 值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 14、投资性房地产 公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足 下列条件时予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对房屋建筑物采用直线法计算折旧，并按 各类房屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%）确定其折旧率，折旧年限参见 固定资产中房屋建筑物的折旧年限。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益 年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除预计残值后的金 额，已计提减值准备的，还应扣除已计提的减值准备累计金额。合同、法律均未规定年限的，摊 销年限不应超过10年。 期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账 面价值的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 15、固定资产 （1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、高速公路路产、机器设备、运输工具、电子设备 及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 （3）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计 入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧除高速公路路产折旧采用工作量法外，其余采用平均年限法；除高速公路路产 59 折旧计算不预留净残值外，其余均按原值的5%预留净残值。 各类固定资产的折旧率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 莞深高速公路（一、二期） 25年 无 工作量法 *1 莞深高速公路三期东城段 25年 无 工作量法 *2 莞深高速公路龙林支线 25年 无 工作量法 *3 房屋及建筑物 10年-30年 5.00% 9.50%-3.167% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 运输工具 5年 5.00% 19.00% 电子设备及其它设备 5年 5.00% 19.00% 每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时， 作适当调整。 * 1、莞深高速公路（一、二期）按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公 路勘察设计工程有限公司（现名，中交通力建设股份有限公司）于2010年9月出具的《莞深高速 公路一、二期交通量发展预测报告》确定。 *2、莞深高速公路东城段按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公路勘察设 计工程有限公司（现名，中交通力建设股份有限公司）于2010年9月出具的《莞深高速公路三期 交通量发展预测报告》确定。 *3、莞深高速公路龙林支线按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公路勘察 设计工程有限公司（现名，中交通力建设股份有限公司）于2010年9月出具的《龙林支线高速公 路交通量发展预测报告》确定。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费期的 车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全部收回。 （5）固定资产的减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允 价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （6）固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期 损益。 16、在建工程 在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定 资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 60 不调整原已计提的折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。 18、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 61 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间 合理分配的，全部作为固定资产。 软件使用费按预计使用年限平均摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命 进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。 ②使用寿命不确定的无形资产 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有 证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 19、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年) 的各项费用，本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20、预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济 利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预 计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 21、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工 具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ②以现金结算的股份支付 公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础 62 确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前 的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法。 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的 条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的 增加相应地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值 相应地确认为取得服务的增加。 如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而 非市场条件），公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。 如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，公 司仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授 予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩 余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非 可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。 22、收入 公司的业务收入包括车辆通行费收入、租金收入和其它劳务收入等。 车辆通行费收入按照劳务已提供、收到价款时确认收入实现。 让渡资产使用权而取得的收入的确认：他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的 时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 23、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以 其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的 政府补助为与收益相关的政府补助。 63 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性 差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时 性差异确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确 认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延 所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递 延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回的，不予确认。 25、经营租赁、融资租赁 经营租赁：对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 收益；发生的初始直接费用，应当计入当期损益。 融资租赁：租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,应当计入租入资产价值。未确认融资费用采 用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 26、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产 成本和费用。 27、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本期公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本期公司无会计估计变更。 64 28、前期会计差错更正 本期公司无前期会计差错更正事项。 附注三：税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 营业税 公司实现的车辆通行费收入 3% 营业税 公司实现的租赁收入、管理费收入等 5% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育附加 应交流转税 2% 堤围费 公司按照车辆通行费收入、租赁费收入等 0.1% 企业所得税 公司的应纳税所得额 24% 2、税收优惠及批文 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民政府“粤 府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税直函[1999]12 号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批复》的批复，公司 自1999年起至2001年止按10%税率征收企业所得税，自2002年后按18%的税率征收企业所得税。 2005年7月28日，东莞市地方税务局南城税务分局以“东地税南函（2005）4号”文《关于东 莞发展控股股份有限公司使用企业所得税税率的批复的通知》通知公司：经国家税务总局批准， 本公司从2004年度起减按15%的税率征收企业所得税，加上地税按3%的税率征收的企业所得税， 本公司企业所得税的实际税率为18%。 根据新的企业所得税法和国务院2007年12月26日下发的《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》（国发[2007]39号）的精神，公司在新的企业所得税法实施后的5年内逐步过渡到 法定税率，2011年度的企业所得税税率为24%。 附注四：财务报表主要项目注释 以下注释项目除特别说明外，金额单位为人民币元；“期初”指2011年1月1日，“期末”指2011 年12月31日，“上期”指2010年度，“本期”指2011年度。 1、货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 期末余额 期初余额 现 金 10,462.76 6,308.82 银行存款 802,188,112.01 51,876,395.75 其他货币资金 合 计 802,198,574.77 51,882,704.57 （2）货币资金的说明： 货币资金期末余额较期初余额增加750,315,870.20元，增加的比例为1446.18%，增加的原因 主要是公司本期发行公司债券所致。 65 （3）货币资金期末余额中，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回 收风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产组成情况： 项 目 期末公允价值 期初公允价值 1、交易性债券投资 2、交易性权益工具投资 3、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4、衍生金融资产 5、套期工具 6、其他 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 -- （2）交易性金融资产说明： 公司交易性金融资产的期末余额较期初余额增加50,000,000.00元，增加的原因主要是公司本 期购买东莞信托有限公司设立的由特别委托人东莞市财信发展有限公司提供赎回保障的“东莞信 托·景信理财2号集合资金信托计划”。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 种 类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 余额百分比法组合 23,365,630.38 100.00% 1,401,937.82 6.00% 19,162,281.90 100.00% 1,149,736.91 6.00% 组合小计 23,365,630.38 100.00% 1,401,937.82 6.00% 19,162,281.90 100.00% 1,149,736.91 6.00% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合 计 23,365,630.38 100.00% 1,401,937.82 6.00% 19,162,281.90 100.00% 1,149,736.91 6.00% 采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 余额百分比法组合 23,365,630.38 6% 1,401,937.82 合计 23,365,630.38 6% 1,401,937.82 （2）本报告期无实际核销的应收账款情况。 （3）应收账款期末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 广东联合电子收费股份有限公司 非关联方 23,231,902.38 一年以内 99.43% 惠莞高速公路公司 非关联方 133,728.00 一年以内 0.57% 66 合 计 23,365,630.38 100.00% （5）坏账准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 1,149,736.91 252,200.91 1,401,937.82 4、应收股利 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回原因 是否减值 账龄一年以内的应收股利： 1、广东虎门大桥有限公司 127,799,616.53 101,376,474.59 26,423,141.94 尚未支付 否 2、东莞信托有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 合 计 132,299,616.53 105,876,474.59 26,423,141.94 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 余额百分比法组合 2,336,346.13 100.00% 140,180.77 6.00% 1,841,827.26 100.00% 110,509.64 6.00% 组合小计 2,336,346.13 100.00% 140,180.77 6.00% 1,841,827.26 100.00% 110,509.64 6.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计 2,336,346.13 100.00% 140,180.77 6.00% 1,841,827.26 100.00% 110,509.64 6.00% 采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 余额百分比法组合 2,336,346.13 6% 140,180.77 合计 2,336,346.13 6% 140,180.77 （2）本报告期无实际核销的其他应收款情况。 （3）其他应收款期末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 备用金 公司员工 1,797,000.00 一年以内 76.91% 中石化东莞石油分公司 非关联方 539,346.13 一年以内 23.09% 合 计 2,336,346.13 100.00% （5）其他应收款期末余额中，无应收关联方款项。 （6）坏账准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 110,509.64 29,671.13 140,180.77 67 6、长期股权投资 （1）组成情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 投资净额 账面余额 减值准备 投资净额 1、按成本法核算的投资 70,174,500.00 70,174,500.00 70,174,500.00 70,174,500.00 其中：对子公司投资 其他股权投资 70,174,500.00 70,174,500.00 70,174,500.00 70,174,500.00 2、按权益法核算的投资 840,128,664.95 840,128,664.95 882,936,356.45 882,936,356.45 合 计 910,303,164.95 910,303,164.95 953,110,856.45 953,110,856.45 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 持股 比例 投资成本 期初余额 本期投资增减额 期末余额 本期计提减 值准备 本期 现金红利 东莞信托有限公司 6.00% 55,174,500.00 55,174,500.00 55,174,500.00 4,500,000.00 东莞长安村镇银行股份有限公司 5.00% 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 70,174,500.00 70,174,500.00 70,174,500.00 4,500,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 投资成本 期初余额 本期投资增减额 期末余额 本期增加额 本期减少额 其中：分得现金红利 广东虎门大桥有限公司 323,017,996.80 287,495,333.98 73,117,726.95 127,799,616.53 127,799,616.53 232,813,444.40 东莞证券有限责任公司 376,200,000.00 555,541,239.92 8,266,067.80 563,807,307.72 东莞市松山湖小额贷款股 份有限公司 40,000,000.00 39,899,782.55 3,608,130.28 43,507,912.83 合 计 739,217,996.80 882,936,356.45 84,991,925.03 127,799,616.53 127,799,616.53 840,128,664.95 （4）合营企业和联营企业主要信息 被投资单位 名称 本企业持 股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 广东虎门大桥 有限公司 11.11% 11.11% 1,495,167,205.53 453,289,439.65 1,041,877,765.88 1,053,207,269.11 556,674,801.92 东莞证券有限 责任公司 20.00% 20.00% 9,313,429,038.13 6,699,894,424.55 2,613,534,613.58 728,496,708.26 101,863,837.23 东莞市松山湖 小额贷款股份 有限公司 20.00% 20.00% 218,187,227.37 647,663.24 217,539,564.13 39,988,951.21 18,040,651.38 （5）长期股权投资减值准备 截止本资产负债表日，公司长期股权投资项目中未发现有减值事项发生，故未计提相应的长 期股权投资减值准备。 7、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 3,367,792,715.86 112,978,646.21 1,787,562.97 3,478,983,799.10 68 1、房屋、建筑物 705,720.34 105,870,500.00 106,576,220.34 2、运输工具 14,056,912.72 256,418.00 1,146,033.89 13,167,296.83 3、电子及其他设备 127,289,062.03 6,766,798.21 641,529.08 133,414,331.16 4、莞深高速公路一、二期 2,324,346,884.77 84,930.00 2,324,431,814.77 5、莞深高速公路三期东城段 568,935,176.00 568,935,176.00 6、莞深高速公路龙林支线 332,458,960.00 332,458,960.00 二、累计折旧 647,893,068.77 136,769,497.87 1,697,130.40 782,965,436.24 1、房屋、建筑物 541,685.24 4,214,547.52 4,756,232.76 2、运输工具 11,405,775.70 550,366.24 1,088,732.19 10,867,409.75 3、电子及其他设备 115,739,351.99 1,652,250.13 608,398.21 116,783,203.91 4、莞深高速公路一、二期 408,750,819.71 95,783,677.03 504,534,496.74 5、莞深高速公路三期东城段 38,340,890.92 19,122,137.31 57,463,028.23 6、莞深高速公路龙林支线 73,114,545.21 15,446,519.64 88,561,064.85 三、固定资产减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、运输工具 3、电子及其他设备 4、莞深高速公路一、二期 5、莞深高速公路三期东城段 6、莞深高速公路龙林支线 四、固定资产账面价值合计 2,719,899,647.09 2,696,018,362.86 1、房屋、建筑物 164,035.10 101,819,987.58 2、运输工具 2,651,137.02 2,299,887.08 3、电子及其他设备 11,549,710.04 16,631,127.25 4、莞深高速公路一、二期 1,915,596,065.06 1,819,897,318.03 5、莞深高速公路三期东城段 530,594,285.08 511,472,147.77 6、莞深高速公路龙林支线 259,344,414.79 243,897,895.15 本期折旧额136,769,497.87元。 （2）未办妥产权证书的固定资产： 类 别 原 值 累计折旧 减值 准备 净值 未办妥产权 证书原因 预计办结产权证 书时间 房屋及建筑物 管理中心房产 105,870,500.00 4,147,504.12 101,722,995.88 正在办理中 2012 年 合 计 105,870,500.00 4,147,504.12 101,722,995.88 （3）截至本资产负债表日，公司固定资产用于抵押的情况详见本财务报表附注九的第1项。 （4）截止本资产负债表日，公司固定资产项目中未发现有减值事项发生，故未计提固定资 产减值准备。 8、无形资产 （1）增减变动情况如下： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 678,684,960.81 51,312,100.00 729,997,060.81 土地使用权(莞深高速一、二期) 678,684,960.81 678,684,960.81 土地使用权(管理中心) 51,312,100.00 51,312,100.00 二、累计摊销合计 221,703,753.60 29,263,361.28 250,967,114.88 69 土地使用权(莞深高速一、二期) 221,703,753.60 27,147,398.40 248,851,152.00 土地使用权(管理中心) 2,115,962.88 2,115,962.88 三、账面净值合计 456,981,207.21 479,029,945.93 土地使用权(莞深高速一、二期) 456,981,207.21 429,833,808.81 土地使用权(管理中心) 49,196,137.12 四、减值准备合计 土地使用权(莞深高速一、二期) 土地使用权(管理中心) 五、无形资产账面价值合计 456,981,207.21 479,029,945.93 土地使用权(莞深高速一、二期) 456,981,207.21 429,833,808.81 土地使用权(管理中心) 49,196,137.12 本期摊销额为29,263,361.28元。 （2）其他相关资料如下： 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 期末余额 剩余摊销年限 土地使用权(莞深高速一、二期) 资产置换取得 25年 678,684,960.81 248,851,152.00 429,833,808.81 15年6个月 土地使用权(管理中心) 购买 16年2个月 51,312,100.00 2,115,962.88 49,196,137.12 15年6个月 合 计 729,997,060.81 250,967,114.88 479,029,945.93 （3）公司的无形资产用于抵押的情况详见本财务报表附注九的第1项。 （4）截至本资产负债表日，公司无形资产项目中未发现有减值之事项发生，故本期未计提 减值准备。 9、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 资产减值准备 385,529.65 302,459.17 合 计 385,529.65 302,459.17 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 1,542,118.59 合 计 1,542,118.59 10、资产减值准备明细 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 1,260,246.55 281,872.04 1,542,118.59 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 70 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 1,260,246.55 281,872.04 1,542,118.59 11、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 公司资产所有权受到限制的原因是公司将位于东莞市寮步镇浮竹山村小坑村的莞深高速管 理中心的土地使用权及房产抵押给广东省融资再担保有限公司，作为其为本公司发行5年期公司 债券提供担保的反担保。 （2）所有权受到限制的资产 使用权受到限制的资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、用于抵押担保的资产 1、管理中心房屋建筑物 105,870,500.00 105,870,500.00 2、管理中心土地 51,312,100.00 51,312,100.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 157,182,600.00 157,182,600.00 12、短期借款 （1）短期借款分类： 项 目 期末余额 期初余额 信用借款 665,000,000.00 445,000,000.00 合 计 665,000,000.00 445,000,000.00 （2）公司短期借款的期末余额为665,000,000.00元，贷款明细如下： 借款单位 借款金额 借款期限 利率 借款条件 中国银行股份有限公司东莞分行 100,000,000.00 2011.05.13-2012.05.12 6.310% 信用借款 中国银行股份有限公司东莞分行 45,000,000.00 2011.09.21-2012.09.20 6.560% 信用借款 中国银行股份有限公司东莞分行 55,000,000.00 2011.11.10-2012.11.09 6.560% 信用借款 招商银行股份有限公司东莞分行 30,000,000.00 2011.08.24-2012.02.23 6.710% 信用借款 中国民生银行股份有限公司东莞分行 170,000,000.00 2011.08.30-2012.08.28 7.872% 信用借款 东莞农村商业银行股份有限公司南城支行 100,000,000.00 2011.05.23-2012.05.18 6.3108% 信用借款 东莞农村商业银行股份有限公司南城支行 20,000,000.00 2011.08.29-2012.08.28 6.894% 信用借款 平安银行股份有限公司东莞分行 50,000,000.00 2011.05.20-2012.05.18 7.216% 信用借款 平安银行股份有限公司东莞分行 30,000,000.00 2011.05.24-2012.05.22 7.216% 信用借款 平安银行股份有限公司东莞分行 15,000,000.00 2011.08.23-2012.02.22 6.710% 信用借款 平安银行股份有限公司东莞分行 20,000,000.00 2011.08.24-2012.02.23 6.710% 信用借款 平安银行股份有限公司东莞分行 30,000,000.00 2011.08.25-2012.02.24 6.710% 信用借款 合 计 665,000,000.00 公司无已到期未归还的短期借款。 资产负债表日后已偿还金额2.55亿元。 13、应付职工薪酬 单位名称 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金津贴和补贴 20,460,059.64 48,088,524.78 44,884,185.27 23,664,399.15 71 二、职工福利费 3,882,151.34 3,882,151.34 三、社会保险费 7,333,942.71 7,333,942.71 其中：1、医疗保险费 2,070,637.18 2,070,637.18 2、基本养老保险费 3,406,532.62 3,406,532.62 3、年金缴费 1,473,567.52 1,473,567.52 4、失业保险费 116,876.89 116,876.89 5、工伤保险费 266,328.50 266,328.50 6、生育保险费 四、住房公积金 1,995,104.45 1,995,104.45 五、工会经费和职工教育费 96,962.17 1,295,782.76 1,392,744.93 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合 计 20,557,021.81 62,595,506.04 59,488,128.70 23,664,399.15 公司应付职工薪酬-工资、奖金津贴和补贴的余额是计提尚未发放的激励奖金。 14、应交税费 税 项 报告期法定税率 期末余额 期初余额 营业税 3%、5% 5,698,405.24 1,914,108.77 城市维护建设税 7% 398,888.35 133,987.62 教育费附加 3% 170,952.17 57,423.26 地方教育附加 2% 113,968.11 企业所得税 24% 13,298,878.39 11,643,830.66 个人所得税 超额累进 45,202.43 84,971.14 堤围费 0.1% 189,350.21 合 计 19,915,644.90 13,834,321.45 应交税金的说明： 应交税金期末余额较期初余额增加6,081,323.45元，增加的比例为43.96%，增加的原因主要 是公司期末应交营业税增加所致。 15、应付利息 项 目 期末余额 期初余额 公司债券利息 14,128,961.74 短期借款应付利息 1,408,284.17 619,129.43 长期借款应付利息 合 计 15,537,245.91 619,129.43 应付利息说明： 期末尚未支付的短期借款利息是按照权责发生制原则计提的2011年12月21日至12月31日的 银行借款利息，公司无结欠银行借款利息。 公司应付利息期末余额较期初余额增加14,918,116.48元，增加的比例为2409.53%，增加的 主要原因是公司本期发行公司债券，计提应付利息所致。 16、应付股利 费用类别 期末余额 期初余额 未付原因说明 应付未付普通股股利 164,519,481.85 122,591,420.50 暂未支付 合 计 164,519,481.85 122,591,420.50 72 根据2011年4月22日召开的2010年度公司股东大会决议的规定，公司以2010年12月31日的股 份总额1,039,516,992股为基数，按每10股向全体股东派发现金红利1.80元（含税），共计 187,113,058.56 元 。 截 至 本 期 末 ， 公 司 已 支 付 2010 年 度 红 利 145,184,997.21 元 ， 剩 余 41,928,061.35元尚未支付。 17、其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 160,072,276.32 78.24% 36,409,598.53 49.20% 一年至二年 22,642,148.63 11.07% 728,300.00 0.98% 二年至三年 450,500.00 0.22% 36,872,109.54 49.82% 三年以上 21,432,016.79 10.47% 合 计 204,596,941.74 100.00% 74,010,008.07 100.00% （2）其他应付款期末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应付款总额的比例 东莞市新远高速公路发展有限公司 关联方 110,027,800.00 一年以内 53.78% 中国石油化工股份有限公司广东石 油分公司 非关联方 36,972,000.00 注 18.07% 东莞市经纬公路工程有限公司 关联方 21,937,109.69 一年以内 10.72% 长沙市公路桥梁建设有限责任公司 非关联方 9,604,958.00 三年以上 4.69% 云南云桥建设股份有限公司 非关联方 3,861,865.50 三年以上 1.89% 合 计 182,403,733.19 89.15% 注：其中一年以内18,486,000.00元，一至二年18,486,000.00元。 （4）账龄超过1年的大额其他应付款项情况的说明 公司账龄超过1年的其他应付款为44,524,665.42元，占其他应付款的比例为21.76%，其中主 要是根据公司与相关单位签订的合同约定，尚未支付的公司实施莞深高速一、二期路面维修改造 应付给相关施工单位的工程质保金；以及根据公司与中国石油化工股份有限公司广东石油分公司 签订的《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》，中国石油化工股份有限 公司广东石油分公司根据合同约定预付经营权有偿使用费18,486,000.00元。 （5）其他应付款说明： 公司其他应付款的期末余额较期初余额增加130,586,933.67元，增加的比例为176.44%，增 加的原因主要是公司本期收购东莞市新远高速公路发展有限公司所属的莞深高速管理中心资产 （包括房产、构筑物、土地等），收购价格为人民币15,718.26万元，截止2011年12月31日尚未支 付的价款为110,027,800.00元。 18、其他流动负债 项 目 期末余额 期初余额 短期融资券 506,809,041.10 其中：面值 500,000,000.00 溢价摊余金额 1,060,000.00 应计利息 5,749,041.10 合 计 -- 506,809,041.10 其他流动负债说明： 73 公司2010年发行的短期融资券，本期已到期支付完毕。 19、应付债券 债券名称 面值 发行日期 债券 期限 发行金 额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 公司债券 4 亿 2011.09.22 3 年 4 亿 8,002,732.23 8,002,732.23 395,596,864.27 公司债券 3 亿 2011.09.22 5 年 3 亿 6,126,229.51 6,126,229.51 294,427,088.45 合计 7 亿 7 亿 14,128,961.74 14,128,961.74 690,023,952.72 应付债券说明： 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2011年9月向社会公开发行了票面金额4亿元、期限 3年和票面金额3亿元、期限5年的公司债券，扣除发行费用840万元后，共募集资金691,600,000.00 元。计息日从2011年9月22日起，以单利按年支付利息，3年期品种票面利率为7.25%，5年期品种 票面利率为7.40%。 20、长期应付款 项 目 期初余额 本期增加 本期结转收入 期末余额 广告位租金 4,086,572.21 2,507,292.10 2,987,654.75 3,606,209.56 合 计 4,086,572.21 2,507,292.10 2,987,654.75 3,606,209.56 长期应付款是指公司已预收的所属莞深高速公路旁的户外广告位租金净收入（已抵减了相关 的广告制作成本、费用和税金），由于该租金收入受益期限较长，故会计处理时将尚未确认的收 益余额反映在该项目中。 21、其他非流动负债 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 递延收益 25,617,200.00 1,307,000.00 24,310,200.00 合 计 25,617,200.00 1,307,000.00 24,310,200.00 公司期末非流动负债的明细组成如下： 拨款单位 文号或合同号 款项性质 期末余额 东莞市财政局 东财函[2011]337号 莞深高速上屯立交项目一次性财政补贴 24,310,200.00 合 计 24,310,200.00 本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额： 项目名称 性质 本期新增金额 预计转入利润 表的期间 预计 1 年以内 （含 1 年）转入 利润表金额 期末余额 莞深高速上屯立交项目 与资产相关 25,617,200.00 2011.3-2027.6 1,552,557.60 24,310,200.00 合计 25,617,200.00 24,310,200.00 22、股本（单位：股） 项 目 期初余额 本期变动增减（＋，－） 期末余额 发行 新股 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 一、有限售条件的股份 402,985,489 -402,985,489 -402,985,489 1、国家持股 2、国有法人持股 143,106,242 -143,106,242 -143,106,242 3、其他内资持股 4、境外法人持股 259,879,247 -259,879,247 -259,879,247 5、高管股份 74 6、投资者配售股份 其中：国有法人持股 境内非国有法人持股 其他 二、无限售条件的股份 636,531,503 402,985,489 402,985,489 1,039,516,992 1、人民币普通股 636,531,503 402,985,489 402,985,489 1,039,516,992 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 1,039,516,992 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年1月20日出具的“（2006）京会兴 验字第1-5号”验资报告验证确认。 23、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,133,267,348.17 1,133,267,348.17 其他资本公积 -115,283.79 4,854,365.01 -4,969,648.80 其中：股权投资准备 -115,283.79 4,854,365.01 -4,969,648.80 原制度下资本公积转入 10,569,651.42 10,569,651.42 其中：接受现金捐赠准备 305,166.80 305,166.80 接受实物资产捐赠准备 1,610,056.82 1,610,056.82 其他资本公积转入 8,654,427.80 8,654,427.80 合 计 1,143,721,715.80 4,854,365.01 1,138,867,350.79 其他资本公积本期减少4,854,365.01元，原因是本公司权益法核算的参股公司-东莞证券有 限责任公司本期所持有的可供出售金融资产公允价值变动导致其资本公积-其他资本公积减少， 公司按照持股比例确认应享有的份额，相应减少资本公积。 24、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 296,518,595.01 35,489,870.32 332,008,465.33 合 计 296,518,595.01 35,489,870.32 332,008,465.33 25、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 534,655,919.72 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 534,655,919.72 加：本期净利润 354,898,703.23 减：提取法定盈余公积 35,489,870.32 按照税后利润的 10%计提 提取任意盈余公积 应付普通股股利 187,113,058.56 按照上年末股本总额每 10 股派 1.80 元 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 666,951,694.07 26、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 709,551,916.82 264,318,127.45 625,044,752.38 253,475,380.47 75 其他业务收入 9,586,688.66 9,623,251.55 合 计 719,138,605.48 264,318,127.45 634,668,003.93 253,475,380.47 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 车辆通行费收入 709,551,916.82 264,318,127.45 625,044,752.38 253,475,380.47 合 计 709,551,916.82 264,318,127.45 625,044,752.38 253,475,380.47 （3）其他业务收入和其他业务成本 产品或业务类别 本期金额 上期金额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 广告位租金收入 2,987,654.75 3,644,957.34 租赁费收入 658,697.42 511,566.62 劳务费收入 5,806,608.49 4,581,334.88 其他 133,728.00 885,392.71 合 计 9,586,688.66 -- 9,623,251.55 -- 27、营业税金及附加 项 目 计提比例 本期金额 上期金额 营业税 车辆通行费收入的3%、其他业务收入的5% 21,624,315.68 19,058,596.06 城市建设维护税 应交流转税的7% 1,513,702.09 133,987.62 教育费附加 应交流转税的3% 648,729.46 57,423.26 地方教育附加 应交流转税的2% 432,486.32 堤围费 营业收入的0.1% 716,307.08 476,971.80 合 计 24,935,540.63 19,726,978.74 28、管理费用 项 目 本期金额 上期金额 人员费用 17,876,808.83 17,276,941.54 折旧 4,522,502.22 454,505.22 无形资产摊销 2,115,962.88 税金 634,869.16 199,713.28 中介审计咨询费 1,709,095.76 1,574,978.14 财产保险费 589,648.32 589,648.32 办公费用及其他 6,275,851.14 6,396,930.85 合 计 33,724,738.31 26,492,717.35 29、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 60,045,484.77 41,889,637.07 减:利息收入 4,120,909.59 3,024,036.16 金融机构手续费及其他 384,587.64 3,669,544.21 合 计 56,309,162.82 42,535,145.12 财务费用的说明： 公司本期发生的财务费用较上期增加13,774,017.70元，增加的比例为32.38%，增加的原因 主要是本期公司银行借款较上期增加，以及发行公司债券应计利息增加所致。 30、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 76 一、坏账损失 281,872.04 416,404.55 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 281,872.04 416,404.55 资产减值损失的说明： 公司本期发生的资产减值损失较上期减少134,532.51元，减少的比例为32.31%，减少的原因 主要是本期末公司计提的坏账准备较上期减少所致。 31、投资收益 （1）投资收益明细情况： 项 目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 4,500,000.00 4,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 89,846,290.04 119,949,486.61 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,820,547.94 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 390,460.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 96,557,297.98 124,449,486.61 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本期金额 上期金额 备注 东莞信托有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 分红 合 计 4,500,000.00 4,500,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期金额 上期金额 广东虎门大桥有限公司 73,117,726.95 42,857,022.65 东莞证券有限责任公司 13,120,432.81 77,192,681.41 东莞市松山湖小额贷款股份有限公司 3,608,130.28 -100,217.45 合 计 89,846,290.04 119,949,486.61 （4）投资收益的说明： 公司本期发生的投资收益较上期减少27,892,188.63元，减少的比例为22.41%，减少的原因 77 主要是东莞证券有限责任公司本年业绩下滑所致。 32、营业外收入 （1）营业外收入明细如下： 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 67,958.30 98,354.52 67,958.30 其中：固定资产处置利得 67,958.30 98,354.52 67,958.30 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 1,307,000.00 1,307,000.00 赔偿收入 1,865,683.28 2,304,776.61 1,865,683.28 其他 611,787.23 323,324.27 611,787.23 合 计 3,852,428.81 2,726,455.40 3,852,428.81 （2）2011年度政府补助明细项目如下： 与资产相关的政府补助 款项内容 计入当期损益的金额 递延收益的余额 莞深高速上屯立交项目一次性财政补贴 1,307,000.00 24,310,200.00 合 计 1,307,000.00 24,310,200.00 33、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 13,130.87 13,130.87 其中：固定资产处置损失 13,130.87 13,130.87 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其他支出 97,987.94 148,384.54 97,987.94 合 计 111,118.81 148,384.54 111,118.81 34、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 85,052,139.46 67,089,720.22 递延所得税调整 -83,070.48 -116,813.93 合 计 84,969,068.98 66,972,906.29 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益计算过程 项 目 序号 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 1 354,898,703.23 352,076,028.88 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2 4,523,761.63 2,010,895.27 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 350,374,941.60 350,065,133.61 期初股份总数 4 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 78 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/1 1-8×9/11-10 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 基本每股收益 13=1/12 0.3414 0.3387 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.3371 0.3368 （2）稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 1 354,898,703.23 352,076,028.88 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2 4,523,761.63 2,010,895.27 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润 3=1-2 350,374,941.60 350,065,133.61 期初股份总数 4 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数 7 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 8 因回购等减少股份数 9 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期缩股数 11 报告期月份数 12 12 12 发行在外的普通股加权平均数 13=4+5+6×7/12+7-9 ×10/12-11 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 稀释每股收益 14=1/13 0.3414 0.3387 扣除非经常损益稀释每股收益 15=3/13 0.3371 0.3368 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程： 基本每股收益=归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外的普通股加权平均数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间； 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换 时将产生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股 转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数）； 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷ 当期普通股市场平均价格。 36、其他综合收益 项 目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -4,854,365.01 -132,225.73 79 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -4,854,365.01 -132,225.73 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 -4,854,365.01 -132,225.73 其他综合收益说明：详见详见本附注五第23项资本公积的描述。 37、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期金额 上期金额 财务费用 4,120,909.59 3,024,036.16 其他应收和其他应付 8,991,577.62 3,172,096.85 政府补助 25,617,200.00 其他 2,503,734.98 2,519,817.36 合 计 41,233,422.19 8,715,950.37 （2）支付其他与经营活动有关的现金： 项 目 本期金额 上期金额 管理费用 8,644,967.30 8,209,525.71 财务费用 384,587.64 381,644.21 其他应收和其他应付 5,114,943.89 775,314.94 其他 97,987.94 148,384.54 合 计 14,242,486.77 9,514,869.40 （3）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 债券发行费用 2,250,000.00 3,287,900.00 合 计 2,250,000.00 3,287,900.00 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 354,898,703.23 352,076,028.88 加：资产减值准备 281,872.04 416,404.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 136,769,497.87 112,720,457.02 80 无形资产摊销 29,263,361.28 27,147,398.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -67,958.30 -98,354.52 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,130.87 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 60,045,484.77 45,177,537.07 投资损失（收益以“－”号填列） -96,557,297.98 -124,449,486.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -83,070.48 -116,813.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,778.49 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,697,867.35 -6,940,075.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 43,807,961.50 46,596,228.86 其他 24,310,200.00 经营活动产生的现金流量净额 547,984,017.45 452,524,545.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 802,198,574.77 51,882,704.57 减：现金的期初余额 51,882,704.57 551,755,603.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 750,315,870.20 -499,872,899.04 （2）现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 802,198,574.77 51,882,704.57 其中：库存现金 10,462.76 6,308.82 可随时用于支付的银行存款 802,188,112.01 51,876,395.75 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 802,198,574.77 51,882,704.57 附注五：关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 对本企业的 持股比例 对本企业的 表决权比例 股东的 最终控制方 组织机构 代码 东莞市公路桥梁 开发建设总公司 母公司 国有 企业 广东省 东莞市 尹锦容 规划建设公 路桥梁等 RMB18,500 41.54% 41.54% 东莞市国有 资产监督管 理委员会 19803011-6 本公司股东的的实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会。 81 2、本企业的合营和联营企业情况 被投资单位 名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业持 股比例 本企业在被 投资单位表 决权比例 关联关系 组织机构 代码 一、合营企业 二、联营企业 广东虎门大桥 有限公司 中外合 作经营 企业 东莞 童德功 建设、经营、管理虎门大桥及 有关配套设施与桥下铺项目。 RMB27,390 11.11% 11.11% 联营企业 61740631-8 东莞证券有限 责任公司 有限责 任公司 东莞 张运勇 证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；证 券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务。 RMB150,000 20.00% 20.00% 联营企业 28188718-8 东莞市松山湖 小额贷款股份 有限公司 股份有 限公司 东莞 黎建烨 办理各项小额贷款，其他经批 准的业务 RMB20,000 20.00% 20.00% 联营企业 56459320-0 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 东莞信托有限公司 本公司的参股公司 19806597-6 东莞长安村镇银行股份有限公司 本公司的参股公司 55167220-9 东莞市经纬公路工程有限公司 母公司的全资子公司 28188046-1 东莞市新远高速公路发展有限公司 母公司的全资子公司 28188448-9 4、关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 东莞市新远高速公路发展有限公司 受托管理莞深高速 三期石碣段 协议定价 5,620,751.14 100.00% 4,210,931.82 100.00% 广东虎门大桥有限公司 代收费劳务费 协议定价 160,660.16 43.37% 东莞市新远高速公路发展有限公司 代收费劳务费 协议定价 185,857.35 100.00% 关联交易情况说明： 2008年11月21日，根据公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订的《关于莞深高速三期 石碣段委托经营管理的协议》约定，东莞市新远高速公路发展有限公司将其合法拥有并取得收费 许可的莞深高速三期石碣段委托给本公司经营管理，本公司按照管理莞深高速三期石碣段实际发 生的经营管理成本的5%收取委托管理费。 （2）购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 东莞市经纬公路工 程有限公司 高速公路养护及 中、小型维修工程 投标定价 26,276,446.88 61.29% 14,001,836.90 34.86% 关联交易情况说明： 82 2006年9月26日，根据公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订的《高速公路养护及中、小 型维护工程合同协议书》约定，公司将拥有及管理的高速公路养护、中小型维修工程外包给东莞 市经纬公路工程有限公司。合同期限由2006年10月1日至2011年9月30日，合同金额为82,980.00 元/km/年。 2011年9月21日，根据公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订的《高速公路养护（含中、 小型维修）项目》约定，公司将拥有及管理的高速公路养护、中小型维修工程外包给东莞市经纬 公路工程有限公司。合同期限由2011年10月12日至2016年10月11日。在人民币20,000元（含20,000 元）以下的单项费用，由承包人按112,345.00元/公里/年包工、包料、包质量、包费用；单一项 目费用在人民币20,000元以上或交通事故损坏道路设施修复（不包括大修工程及改建工程），按 合同约定单价进行计量支付。 （3）关联租赁情况 出租方名称 承租方 名称 租赁资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 确定依据 本期确认的 租赁费 东莞市新远高速公 路发展有限公司 本公司 “莞深高速公路三期东城段” 和“莞深高速公路龙林支线” 所占用的土地使用权 协议定价 0.00 东莞市公路桥梁开 发建设总公司 本公司 东莞市东城区莞樟大道 55 号 的办公大楼二楼 2010.07.01 2013.06.30 协议定价 392,400.00 关联租赁情况说明： 1、2005年7月21日，根据公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订的《土地使用权租赁 合同》约定，东莞市新远高速公路发展有限公司将“莞深高速公路三期东城段”和“莞深高速公 路龙林支线”所占用的土地使用权（面积为1,223,112.78平方米）出租给本公司，由于该土地尚 未取得土地使用权证，因此，本公司尚不需支付租金，待东莞市新远高速公路发展有限公司领取 土地权证后，双方再行协商确定。 2、2010年6月30日，根据公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订的《办公楼租赁协议》 约定，东莞市公路桥梁开发建设总公司将位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公大楼二楼（连同 相关附属设施）出租给公司作为办公写字楼，租赁的建筑面积为1090平方米，租金为25元人民币 /平方米·月，租金总额为327,000元人民币/年；物业管理费的支付标准为5元人民币/平方米·月， 总额为65,400元人民币/年。租赁时间自2010年7月1日起至2013年6月30日止。 （4）关联方资产转让情况 关联方 关联交 易内容 关联交 易类型 关联交易 定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 东莞市新远高速公 路发展有限公司 购买房 产、土地 购买资 产 评估定价 157,182,600.00 100.00% 关联交易情况说明： 2010年7月9日，根据公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订的《莞深高速管理中心资 产收购协议》，公司收购东莞市新远高速公路发展有限公司所属的莞深高速管理中心资产（包括 房产、构筑物、土地等资产），收购价格为人民币15,718.26万元。本次交易已经取得东莞市国有 资产监督管理委员会的核准，并经本公司股东大会批准。公司已支付收购款47,154,800.00元， 目前相关权属证明正在办理过户。 5、关联方应收应付款项 83 项 目 期初余额 期末余额 账龄分析 经济内容 其他应付款 东莞市经纬公路工程有限公司 5,575,227.51 21,937,109.69 一年以内 公路养护维修费 东莞市新远高速公路发展有限公司 110,027,800.00 一年以内 购买资产 合 计 5,575,227.51 13,964,909.69 附注六：或有事项 截至本资产负债表日，公司没有需要披露的重大的或有事项。 附注七：承诺事项 截至本资产负债表日，公司没有需要说明的重大的承诺事项。 附注八：资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明: 项 目 金 额 拟分配的利润或股利 根据公司董事会 2011 年度股利分配预案，公司拟以 2011 年 12 月 31 日的股份总额 1,039,516,992 股为基数， 按每 10 股向全体股东派发现金红利 1.5 元（含税），预计 将分配现金股利 155,927,548.80 元，该股利分配方案尚需 经公司 2011 年度股东大会审议通过。 经审议批准宣告发放的利润或股利 2、公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。 附注九：其他重要事项 1、根据公司与广东省融资再担保有限公司于2011年6月7日签订的《担保服务协议》，广东省 融资再担保有限公司为本公司发行的5年期公司债券（东莞控股11东控02债券），向投资者提供无 条件的不可撤销的连带责任保证。同时，公司将以下财产或财产权利抵押、质押给广东省融资再 担保有限公司，作为对其担保的反担保：根据公司与广东省融资再担保有限公司签订的《抵押合 同》，公司将位于东莞市寮步镇浮竹山村小坑村的莞深高速管理中心的土地使用权及房产抵押给 该公司；根据公司与广东省融资再担保有限公司签订的《高速公路收费权质押合同》，公司将所 拥有的莞深高速公路三期东城段及莞深高速公路龙林支线2011-2027年收费权质押给该公司。 2、公司控股股东-东莞市公路桥梁开发建设总公司将其持有的本公司1.5亿股股份质押给东 莞信托有限公司，用于其向东莞信托有限公司申请信托融资。2011年11月8日，上述股份质押已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2011年11 月7日。 截至目前，东莞市公路桥梁开发建设总公司合计持有本公司431,771,714 股无限售条件 流通股，占公司股本总额的41.54%。本次股权质押后，东莞市公路桥梁开发建设总公司处于质押 状态的股份合计1.5亿股，占公司股本总额的14.43%。 3、本公司没有需说明的其他重要事项。 附注十：补充资料 1、当期非经常性损益 项 目 本期金额 备注 非流动性资产处置损益； 54,827.43 84 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）； 1,307,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益； 非货币性资产交换损益； 委托他人投资或管理资产的损益； 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 债务重组损益； 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益； 2,211,007.94 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 对外委托贷款取得的损益； 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 受托经营取得的托管费收入； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 2,379,482.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合 计 5,952,317.94 减：所得税影响 1,428,556.31 少数股东损益影响额（税后） 合 计 4,523,761.63 2、净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算的净资产收益率及每股收益如下： 报告期利润 本期数 上期数 加权平均净 资产收益率 每股收益（元/股） 加权平均净 资产收益率 每股收益（元/股） 基本 每股收益 稀释 每股收益 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.45% 0.3414 0.3414 12.06% 0.3387 0.3387 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 11.31% 0.3371 0.3371 11.99% 0.3368 0.3368 附注十一：财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2012 年3月26日批准报出。 85 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有北京兴华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》公开披露过的公司文件的正本及公告原稿。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司总部以供查阅。 东莞发展控股股份有限公司 董事长：尹锦容 2012 年 3 月 28 日