000828_2007_东莞控股_2007年年度报告_2008-02-27.txt

东莞发展控股股份有限公司 000828 2007 年年度报告 公告日期：2008 年 2 月 28 日 2 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见审计 报告。 公司 7 名董事出席了审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本年 度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 本公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声明：保证 2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。 3 【 释 义 】 本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： (本)公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速公司 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司 莞深高速公路 指 东莞市莞深（东莞境内全线）高速公路，该公路起于深圳市观 澜镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路），止于东莞市东江 北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 52 公 里。该公路分三期建设，一、二期工程已通车，三期工程部分 通车。 莞深高速一期 指 起于深圳市观澜镇（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），止 于东莞市塘厦镇龙背岭，全长约 4 公里。该路段于 1997 年 2 月开工建设，1998 年 4 月通车收费。属于公司 2004 年资产置 换置入的资产。 莞深高速二期 指 起于莞深高速一期终点，止于东莞市东城区与莞樟公路交叉的 横坑（莞樟路立交），全长约 35.55 公里。该路段于 1999 年 3 月开工建设，2000 年 12 月通车收费。属于公司 2004 年资产置 换置入的资产。 莞深高速三期东城段 指 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交 界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段于 2001 年 3 月开工建设，2003 年 6 月通车收费。属于公司 2005 年 7 月收 购的资产。 莞深高速三期石碣段 指 起于莞深高速三期东城段终点，止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 5.6 公里。该工程于 2006 年 8 月开工建设，由新远高速公司承建。 莞深高速龙林支线/龙 林高速 指 莞深高速支线工程，接莞深高速一期终点，止于塘厦镇林村， 分别与莞深高速公路、东深一级公路和拟建的博深高速公路相 连，全长约 9.1 公里。该路段于 2002 年 10 月开工建设，2004 年 7 月通车收费。属于公司 2005 年 7 月收购的资产。 松山湖立交/上屯立交 指 莞深高速松山湖（上屯）互通立交工程。公司第三届董事会二 十二次会议审议通过投资建设该工程。 4 【 目 录 】 一、公司基本情况简介...................................................................................................... 5 二、会计数据和业务数据摘要.......................................................................................... 6 三、股本变动及股东情况.................................................................................................. 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................ 12 五、公司治理结构............................................................................................................ 16 六、股东大会情况简介.................................................................................................... 22 七、董事会报告................................................................................................................ 23 八、监事会报告................................................................................................................ 37 九、重要事项.................................................................................................................... 39 十、财务报告及附注........................................................................................................ 46 十一、备查文件目录........................................................................................................ 83 5 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD. 公司中文名称缩写：东莞控股 公司英文名称缩写：DGKG （二）法定代表人：尹锦容 （三）董事会秘书：张庆文 证券事务代表：黄勇 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-22083320 电子信箱：dm@ （四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址： 电子信箱：dgkg@ （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的年报登载网址： 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828 （七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1997 年 12 月 16 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 002982 号 税务登记证号码：地税粤字 441900617431353 号 组织机构代码：61743135-3 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 室 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 249,655,817.28 利润总额 250,180,443.44 归属于上市公司股东的净利润 204,851,952.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 200,734,549.37 经营活动产生的现金流量净额 360,497,521.76 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -644.49 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,496,596.85 除上述各项之外的其他营业外收支净额 525,270.65 小计 5,021,223.01 减：所得税影响数额 903,820.14 非经常性损益合计 4,117,402.87 （二）公司近三年主要会计资料 单位：人民币元 2006 年 本年比上年 增减 2005 年 项 目 2007 年 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 营业收入 490,322,899.76 477,963,458.55 476,854,999.16 2.59% 465,562,625.79 464,578,722.23 利润总额 250,180,443.44 242,776,589.59 242,776,589.59 3.05% 275,543,346.96 275,543,346.96 归属于上市公司股东的净利润 204,851,952.24 199,173,786.70 199,477,233.07 2.85% 223,852,104.48 224,137,641.42 7 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 200,734,549.37 191,227,804.38 191,531,250.75 4.97% 216,507,755.91 216,793,292.85 经营活动产生的现金流量净额 360,497,521.76 306,703,450.74 306,703,450.74 17.54% 361,855,215.69 361,855,215.69 2006 年末 本年末比 上年末增减 2005 年末 项 目 2007 年末 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 总资产 3,740,790,199.68 3,062,562,337.64 3,061,487,437.71 22.15% 3,557,846,135.36 3,556,467,789.06 股东权益 2,639,644,488.20 2,559,534,575.00 2,558,459,675.07 3.13% 2,542,276,261.90 2,540,897,915.60 （三）公司近三年主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 本年比上年增减 2005 年 项 目 2007 年 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 基本每股收益 0.1971 0.1916 0.1919 2.87% 0.2153 0.2156 稀释每股收益 0.1971 0.1916 0.1919 2.87% 0.2153 0.2156 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1931 0.1840 0.1843 4.95% 0.2083 0.2086 全面摊薄净资产收益率 7.76% 7.78% 7.80% 减少 0.02 个百分点 8.81% 8.82% 加权平均净资产收益率 7.91% 7.85% 7.87% 增加 0.06 个百分点 8.99% 9.01% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 7.60% 7.47% 7.49% 增加 0.13 个百分点 8.52% 8.53% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.75% 7.54% 7.56% 增加 0.21 个百分点 8.69% 8.71% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3468 0.2950 0.2950 17.56% 0.3481 0.3481 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 项 目 2007 年末 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 2.5393 2.4622 2.4612 3.13% 2.4456 2.4443 8 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 742,301,021 71.41 -15,486,747 -15,486,747 726,814,274 69.92 1、国家持股 2、国有法人持股 451,130,112 43.40 -15,486,718 -15,486,718 435,643,394 41.91 3、其他内资持股 29 - -29 -29 0 - 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 29 - -29 -29 0 - 4、外资持股 291,170,880 28.01 0 0 291,170,880 28.01 其中： 境外法人持股 291,170,880 28.01 0 0 291,170,880 28.01 境外自然人持股 二、无限售条件股份 297,215,971 28.59 +15,486,747 +15,486,747 312,702,718 30.08 1、人民币普通股 297,215,971 28.59 +15,486,747 +15,486,747 312,702,718 30.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 100.00 1,039,516,992 100.00 其中：限售股份变动情况如下表： 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 东莞市财信发展有限公司 15,820,823 12,656,658 0 3,164,165 股改限售 东莞市经济贸易总公司 2,358,383 1,886,706 0 471,677 股改限售 东莞市银川能源实业公司 1,179,192 943,354 0 235,838 股改限售 2007.04.12 张庆文 29 29 0 0 董事限售 2007.05.21 合计 19,358,427 15,486,747 0 3,871,680 - - 9 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行及上市等情况。 2、报告期内未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、报告期公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、截止 2007 年底，公司股东数量及持股情况如下： 股东总数(户) 50,381 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数(股) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 东莞市公路桥梁开发建设 总公司 国有股东 41.54 431,771,714 431,771,714 0 福民发展有限公司 外资股东 28.01 291,170,880 291,170,880 0 东莞市财信发展有限公司 国有股东 0.30 3,164,165 3,164,165 0 刘巧华 境内自然人 0.29 3,042,697 0 0 中国银行－嘉实沪深 300 指 数证券投资基金 其他 0.22 2,257,383 0 0 戈秀芬 境内自然人 0.16 1,696,130 0 0 钱建勇 境内自然人 0.13 1,310,326 0 0 佟明夫 境内自然人 0.12 1,280,600 0 0 曾胜 境内自然人 0.11 1,136,000 0 0 曾梓熙 境内自然人 0.10 997,680 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘巧华 3,042,697 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资 基金 2,257,383 人民币普通股 戈秀芬 1,696,130 人民币普通股 钱建勇 1,310,326 人民币普通股 佟明夫 1,280,600 人民币普通股 曾胜 1,136,000 人民币普通股 曾梓熙 997,680 人民币普通股 10 李卫民 988,021 人民币普通股 李玫 906,708 人民币普通股 李燮球 830,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前 10 名股东中，未知其之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东中，未知其之间及与前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，持有公司股份 431,771,714 股，占公司总 股本的 41.54%。路桥总公司成立于 1986 年 8 月 29 日，注册资本 18,500 万元，法定代表人尹锦 容，经济性质为全民所有制企业，主要经营业务为规划建设公路桥梁。路桥总公司的控股股东为 东莞市经贸资产经营有限公司，其持有路桥总公司 100%的股权，经营范围以投资开办企业、资 本营运管理为主。 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会，主要代表东莞市政府履行出资人职责。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司名称 注册资本 成立日期 持股数量 （万股） 法人代表 经营范围 福民发展有限公司 （香港） 2000 万元 （港币） 1984-4-10 29,117.0880 张健华 工业、能源项目投资、房 地产、进出口贸易等 100% 东莞市国有资产监督管理委员会 东莞市经贸资产经营有限公司 东莞市公路桥梁开发建设总公司 东莞发展控股股份有限公司 100% 41.54% 11 5、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 东莞市公路桥梁开 发建设总公司 431,771,714 2008 年 12 月 30 日 431,771,714 自获得上市流通权之日 起 36 个月内不上市交易 2 福民发展有限公司 291,170,880 2010 年 12 月 30 日 291,170,880 自获得上市流通权之日 起 60 个月内不上市交易 3 东莞市财信发展有 限公司 3,164,165 - 3,164,165 在股改方案中的承诺履 行完毕后 注 注：东莞市财信发展有限公司在公司股权分置改革实施方案中承诺“向股东大会提出分红议 案，在 2010 年前东莞控股每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 50%，并保证在 股东大会表决时对该议案投赞成票”，其持有的有限售条件股份将在上述承诺履行完毕后，解除 限售并上市交易。 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 性 别 年 龄 现任职务 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 股份变 动量 （股） 年度报 酬总额 (万元） 是否在股 东单位及 关联单位 领取报酬 尹锦容 男 41 董事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 73.59 是 王启波 男 49 副董事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 64.99 是 张庆文 男 39 董事 总经理、董秘 2007.6.8-2010.6.7 29 29 0 49.27 否 林波 男 52 董事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 0.00 是 王宝林 男 43 独立董事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 6.80 否 雷星晖 男 44 独立董事 2007.6.8-2008.6.27 0 0 0 6.80 否 刘 恒 男 44 独立董事 2007.6.8-2008.6.27 0 0 0 6.80 否 陈桂芳 男 54 监事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 56.10 否 叶卓棋 男 40 监事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 15.29 是 尹志鹏 男 31 监事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 10.59 否 王庆明 男 41 副总经理 财务总监 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 46.61 否 汪爱兵 男 42 副总经理 总工程师 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 46.62 否 罗柱良 男 31 副总经理 2007.11.8-2010.6.7 0 0 0 14.56 否 袁进帮 男 41 总经理助理 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 33.02 否 赵洪坚 男 36 总经理助理 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 33.10 否 1、报告期，公司未实施股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员未持有股票期权或 被授予的限制性股票。 2、报告期，公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份 29 股，未发生变动。 3、雷星晖、刘恒自 2002 年 6 月 28 日起担任公司独立董事，至 2008 年 6 月 27 日已在公司 连续任期满 6 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“最长连续任期为 6 年”的规定，其任期至 2008 年 6 月 27 日止。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 13 1、董事 尹锦容，本科学历。2002 年 9 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2006 年 1 月至今，任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理。现任本公司董事长，东莞市公路桥梁开发建 设总公司总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理。 王启波，本科学历。1999 年 1 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2002 年 6 月至今任广东联合电子收费股份有限公司董事，2005 年 12 月至今任东莞市新远高速公路发展 有限公司董事。现任本公司副董事长，东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新 远高速公路发展有限公司董事。 张庆文，工商管理硕士，高级工程师。2001 年 5 月至 2004 年 1 月任广东福地科技股份有限 公司总经办主任（兼任董事会秘书）。2004 年 1 月起任东莞发展控股股份有限公司副总经理（兼 任董事会秘书）。现任本公司董事、总经理，兼任董事会秘书。 林波，工学学士。1993 年至 2006 年任东莞市福民集团公司副总经理，1999 年至今任福民发 展有限公司董事、总经理，2006 年至今任东莞市国资委副主任。现任本公司董事。 王宝林，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。2000 年 1 月至今任东莞市德正会计师 事务所部门经理。现任本公司独立董事。 雷星晖，管理学博士，上海市注册管理咨询专家。1999 年 12 月起先后任同济大学经济与管 理学院副系主任、经济与管理学院副院长等职。现任本公司独立董事。 刘恒，经济学博士，法学博士后，中山大学法律学系教授。2004 年 2 月至今任中山大学法 学院院长，2005 年 11 月起兼任中山大学知识产权学院院长。现任本公司独立董事。 2、监事 陈桂芳，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司经理，2004 年 2 月起任本公司董事、总经理，2007 年 6 月至今任东莞市新远高速公路发展有限公司常虎高速公 路分公司经理。现任本公司监事长。 叶卓棋，本科学历。1996 年 5 月起先后任东莞市公路桥梁开发建设总公司办事员、科员、 人事监察科副科长，2006 年 6 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司征地拆迁科科长。现任 本公司监事。 尹志鹏，本科学历。2000 年 10 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司机电部副部长，2004 年 1 月至今任本公司机电部副经理。现任本公司监事。 3、高级管理人员 王庆明，本科学历，中国注册会计师。2002 年 2 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司财 务部科员，2004 年 2 月起任本公司副总经理、财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。 汪爱兵，硕士研究生，高级工程师。1999 年 8 月起任中交第二公路勘察设计研究院三公司 经理，2005 年 6 月起任本公司副总经理、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。 罗柱良，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司营运部部长，2004 年 1 月至 2007 年 11 月任本公司营运部经理。现任本公司副总经理。 14 袁进帮，大专学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 赵洪坚，本科学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 2006 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 尹锦容 2006 年 1 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事长、总经理 1999 年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 王启波 2005 年 12 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事 陈桂芳 2007 年 6 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 常虎高速公路分公司 经理 叶卓棋 2006 年 6 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 征地拆迁科科长 （四）年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬施行“基本工资+年度业绩激励基金”的模式。基本 工资按照岗位工资制度，逐月按标准发放。年度业绩激励基金根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开 的第三届董事会第十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的《东 莞控股业绩激励机制》确定。报告期，结合公司 2006 年度的实际经营情况，董事会薪酬与考核 委员会制定了 2006 年度业绩激励方案，并经于 2007 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第二十八次 会议审议通过后实施。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，2007 年在公司领取报酬的董事、监事、 高级管理人员的年度报酬总额为 494.72 万元，其中发放 2006 年度业绩激励基金 227.50 万元。 上述年度报酬总额包括因换届选举已辞去职务的原董事冯杰、原监事刘绮澜在公司领取的 2006 年度业绩激励基金。 3、公司独立董事年度津贴为 6.8 万元人民币/人，独立董事为本公司工作而发生的费用由本 公司承担。 4、公司现任董事林波，因其于 2007 年 6 月起担任公司董事，未领取公司发放的 2006 年度 业绩激励基金，报告期未在公司领取报酬、津贴，其在股东单位或关联单位领取报酬、津贴。 （五）董事、监事及高级管理人员离任情况 1、董事、监事及高级管理人员换届情况 15 ① 6 月 8 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第四届董事会成员的议 案》、《关于选举第四届监事会成员的议案》。鉴于公司第三届董事会、监事会已任期届满，会议 选举尹锦容、王启波、张庆文、林波、王宝林、刘恒、雷星晖为公司第四届董事会成员，其中王 宝林、刘恒、雷星晖为公司独立董事；选举陈桂芳、叶卓棋、尹志鹏为公司第四届监事会成员。 以上董事会、监事会成员任期 3 年。 同日召开的公司第四届董事会第一次会议选举尹锦容先生为公司董事长、王启波先生为公司 副董事长；聘任张庆文先生为公司总经理兼董事会秘书、王庆明先生为公司副总经理兼财务总监、 汪爱兵先生为公司副总经理兼总工程师；聘任袁进帮、赵洪坚先生为公司总经理助理。公司第四 届监事会第一次会议选举陈桂芳先生为公司监事长。 ② 公司原董事冯杰、原监事长刘绮澜因换届选举，不再担任董事或监事职务；公司原董事 陈桂芳改任监事长。 2、11 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘罗柱良先生为东莞发展控股 股份有限公司副总经理的议案》，聘任罗柱良先生为公司副总经理。 （六）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士 2 人，本科 3 人。监事会共 3 人，其中 本科 3 人。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 654 人。 1、员工的教育程度 按教育程度分类 人数（人） 占在职员工比例 本科及以上 31 4.74% 大专 100 15.29% 中专、技校 237 36.24% 高中及以下 286 43.73% 2、员工的专业构成 按专业分类 人数（人） 占在职员工比例 收费人员 459 70.18% 技术人员 65 9.94% 财务人员 17 2.60% 行政人员 113 17.28% 3、公司没有需要承担费用的离退休职工人。 16 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 其他相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，建立和完善现代企业制度，不断规范公司运作。 1、公司与控股股东关系 公司与控股股东严格执行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司不存在控 股股东及其关联企业挤占、挪用本公司资金的现象。公司与控股股东及其关联企业之间发生的关 联交易价格公平、合理、公允。控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接 或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构独立运作并依法开展生产经 营活动。 2、股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，能够 保证股东依法行使各自权利，特别是保证中小股东充分行使表决权。股东大会对关联交易的表决 严格按照规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公平、公正、公开、合 理的原则。 3、董事和董事会 公司董事会的换届选举严格按照相关的程序进行，并经股东大会审议通过。董事会人数和人 员符合相关法律、法规的要求，独立董事人数超过董事会人数的三分之一。报告期，董事会按照 相关的规范性文件，调整了四个董事会专门委员会的成员构成及重新修订了工作细则，以更好地 发挥专门委员会的职能，提高董事会决策的科学性。 4、监事和监事会 公司监事会的换届选举严格按照相关的程序进行，并经股东大会审议通过。监事会人数和人 员符合相关法律、法规的要求。公司监事会能够本着为公司股东负责的精神，认真履行自己的职 责，对公司运作情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，为公 司发展和切实保护中小投资者的利益发挥重要作用。 5、信息披露与透明度 公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。对所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息进行主动披露， 确保所有投资者均有平等机会获得公司信息。公司董事会派专人专职负责信息披露管理工作，通 过接待投资者来访、回答问询等多种形式增强公司披露信息的透明度。 6、上市公司治理专项活动情况 17 报告期，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证 监局的有关要求，公司全面对照有关法律法规和规范性文件的要求，认真开展专项活动的自查工 作。针对公司治理方面存在的问题和不足，公司制定了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。 2007 年 10 月 31 日，公司针对专项活动的整改情况，披露了《公司治理专项活动整改报告》。 针对未完成的整改事项，公司持续进行整改： （1）进一步完善内部控制制度 2008 年 1 月 7 日召开的公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《内部控制制度》、《关 联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《重大投资决策制度》、《接待和推广 工作制度》、《内部审计制度》。 2007 年 6 月审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露管理制度》将提交于 2008 年 3 月 28 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议。 （2）对《公司章程》进行修订 公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，决议按照《关于 进一步加快推进清欠工作的通知》及累积投票制的相关规定，对《公司章程》进行完善。同时， 该议案将提交于 2008 年 3 月 28 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议。 （3）加强公司内部审计工作 公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于设置内部审计机构的议案》，同意在公司 董事会审计委员会下设置内审办公室，负责公司的内部审计工作。 公司将以本次公司治理专项活动为契机，坚持持续整改的方针，不断完善和提高公司的治理 水平，使公司的治理结构更加稳健、透明，以保证公司健康持续发展。 （二）独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事保证了充足的时间和精力认真履行职责，积极参加公司股东大会及董 事会会议，为公司的长远发展和经营管理出谋划策。对公司治理、关联交易等事项发表独立意见， 充分发挥了独立董事的积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 应参加次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王宝林 13 13 － － 雷星晖 13 12 1 － 刘 恒 13 12 1 － 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 18 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务流程和自 主的经营能力。 1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有独立的员工队伍，并均与公 司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属公司完全分离。公司经营层、财务负责 人、董事会秘书不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴。 2、资产方面，公司拥有独立的收费系统和辅助设施，独立开展经营活动，与控股股东产权 关系明确，不存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，独立从事业务经营，业务结构完整，与控股 股东不存在业务上的竞争。 4、机构方面，公司机构完整，依照《公司法》、《证券法》及其他规章制度，建立独立的组 织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权。 5、财务方面，公司设立独立的财务部门，财务负责人和财务工作人员完全独立，实行独立 的会计核算体系和财务管理体系，在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期，根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开的第三届董事会第十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过的年度业绩激励机制，以净利润及净资产收益率 为指标，共提取 2006 年度业绩激励基金 459 万元。其中的 50%分配给董事（不包括独立董事）、 监事及高级管理人员，余下的 50%分配给员工。 以上考评、激励机制的实施，对公司董事、监事及高级管理人员起到了一定的激励作用，强 化了公司高级管理人员、股东之间的共同利益基础。根据国有控股上市公司股权激励管理办法及 相关规定，公司仍在对高级管理人员的中长期激励计划和责任目标约束机制作深入探索，研究实 施股票期权的可行性，使管理层利益与股东利益趋于一致，增强管理层为公司全体股东创造最大 价值的责任感和使命感。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 1、法人治理方面 公司自上市以来不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司按照最新出台的相关法律、法 规，修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》， 并严格按照执行。报告期，重新修订了董事会各专门委员会的工作细则，最大限度地发挥各专门 委员会的作用。这些制度的贯彻执行，为完善公司治理结构、规范公司运作发挥了重大作用。 2、经营管理方面 公司大力加强内部控制制度建设，分别制订了《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、 《重大投资决策制度》、《内部审计制度》等制度，为公司稳健发展奠定了基础。根据业务管理需 19 要，公司补充和完善了《清点作业管理制度》、《仓库物料管理制度》、《安全生产管理制度》、《车 辆及驾驶员管理办法》等一系列内部管理制度，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指 导作用。 3、财务管理方面 公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职 务相互分离。公司严格按照国家有关财经法规开展财务工作，并结合公司实际制定了《财务管理 制度》、《固定资产管理制度》、《重大投资决策制度》、《清点作业管理制度》、《报销制度》、《票据 管理制度》等工作制度，有效防止了不受控财务风险的发生。 4、信息披露方面 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度规范公司的信息披露工 作，并严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、 准确、完整、及时、平等地披露信息。 5、内部控制机制方面 公司已经在董事会审计委员会下设置内审办公室，负责开展公司的内部审计工作，定期对公 司的内部控制制度健全、有效性及执行情况进行检查，并提出修改、完善意见。同时，公司将借 助已通过认证的 ISO 管理体系，着力抓好公司的制度建设，确保公司内部控制制度的不断完善与 持续改进。 （六）董事会对公司内部控制的自我评价报告 1、综述 为了防范经营风险，保障公司持续、快速、健康发展，实现股东利益最大化，本公司依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断 完善公司法人治理结构，规范公司与关联方之间的交易，修订完善了《公司章程》及内部控制制 度，不断提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公 司的长远发展奠定了坚实的基础。 报告期，结合公司治理专项活动的开展，公司组织了各部门主要负责人及信息披露事务人员， 对内部控制制度进行了全面的修订和补充，涉及章程的修订、三会规范运作及公司日常经营管理， 涵盖公司各个部门、经营管理各个环节。内部控制制度体系已相对完备，包括修订公司章程、股 东大会、董事会及监事会议事规则、信息披露管理制度；按照深圳证券交易所内部控制指引的要 求，制定了内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保制度、募集资金管理制度、重大投资决 策制度、接待和推广工作制度、内部审计制度；以公司 ISO 管理体系为基础，梳理了各部门日常 工作的业务流程和业务规范。 公司在董事会审计委员会下设置了内审办公室，配置了专业人员，统一开展公司的内部审计 工作，主要负责内部控制的设计、监督检查内部控制的执行、评价内部控制的有效性、提出完善 内部控制的建议及管理层安排的专项审计工作等。同时，公司独立董事和监事各行其责，对公司 20 内部控制活动进行有效监督。 针对中国证监会广东监管局对公司治理专项活动现场检查的结果，公司董事会高度重视，第 四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告》，并按要求进行了整改。 2、重点控制活动 （1）报告期，公司参股了虎门大桥公司，持有其 10%的股权。目前公司无控股子公司。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》 等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程 序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充 分、有效，未发生违反《上市公司内部控制指引》的情形。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，报告期内公司无对外担保事项。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司严格按照《公司章程》、《上市公司内部控制指引》等有关规定对公司重大投资活动的审 批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。报告期内， 公司的重大投资未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露管理制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有 效的控制。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部 控制指引》、《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。 3、问题及整改计划 （1）内部控制制度的建立，是防范公司经营风险的基石，必须要落实在公司生产经营的各 个环节，同时根据业务的发展以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的意见不断加以充实 和完善。 （2）控制与效率，是一对矛盾。公司将以股东利益最大化为目标，从公司实际经营出发， 不断跟踪、分析内部控制的成本与效率，找准内部控制与工作效率的平衡点，实现公司持续、快 速发展。 4、对内部控制的总体评价 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，能够预 防和及时发现、纠正公司运营中可能出现的风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和 会计信息的真实、准确和完整。 5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全完善的各项内部控制制 21 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方 面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有 效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）报告期公司在内部控制制度的建立、健全和完善方面开展了卓有成效的工作，为公司 稳定发展提供了合理保证； （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效； （3）报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部 控制制度》的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况。 22 六、股东大会情况简介 2007 年，公司共召开二次股东大会，其中召开一次年度股东大会，一次临时股东大会。各 次股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期情况如下： 股东会议届次 召开日期 股东会决议披露报纸 股东会决议披露日期 2006 年年度股东大会 2007-4-5 中国证券报、证券时报 2007-4-6 2007 年第一次临时股东大会 2007-6-8 中国证券报、证券时报 2007-6-9 23 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 2007 年，公司继续深化“以服务为宗旨，向管理要效益”的经营理念，着力打造“服务型” 企业。面对地方公路分流、全线车流分布不平衡、莞深高速一二期大修等因素给营运收费带来的 负面影响，公司经营层与全体员工团结一致，迎难而上，紧紧围绕资产经营和资本运营两条主线， 在做好高速公路收费主业，夯实可持续发展基础的同时，充分利用资本市场的优势，实现了公司 资产规模和业务的外延式增长。 （1）主要经营指标平稳增长 报告期，公司经营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，总里程 55.7 公里。在莞深高速一二期大修开工，全线实行半幅封闭半幅双向行车的不利环境下，公司 的高速公路主业仍然实现了平稳增长。2007 年全线收费车流量 2676.75 万车次（2006 年 2393.40 万车次），比去年同期上升 11.84%；通行费收入 4.89 亿元（2006 年 4.77 亿元），比去年同期增 长 2.50%。各收费路段通行费收入对比情况如下表： 单位：人民币万元 路 段 2007 年 2006 年 增减额 百分比 莞深高速一二期 42,636.13 42,414.90 221.23 0.52% 莞深高速三期东城段 1,530.74 1,312.81 217.93 16.60% 龙林高速 4,711.31 3,957.79 753.52 19.04% 合 计 48,878.18 47,685.50 1,192.68 2.50% 全年实现营业收入 4.90 亿元（2006 年 4.78 亿元），比去年同期增长 2.51%；营业利润 2.50 亿元（2006 年 2.33 亿元），比去年同期增长 7.30%；净利润 2.05 亿元（2006 年 1.99 亿元），比 去年同期增长 3.02%。 （2）资金筹措渠道多样化 报告期，公司面对国家宏观调控及公司资本支出带来的融资压力，积极运用资本市场的融资 平台，通过短期融资券、票据贴现、股东贷款、银行贷款等多种渠道筹措资金，降低资金成本。 在获得中国人民银行 10 亿元短期融资券的备案核准后，公司发行了首期的 5.5 亿元短期融资券， 有效地降低了资金使用成本，优化了财务结构。另一方面，积极争取大股东的支持，通过向路桥 总公司申请 3.5 亿元无息借款，有效缓解了开展大修工程造成的资金压力。 24 （3）加强营运收费管理 在 2006 年调整全线收费站点布局的基础上，报告期公司投资建设的上屯立交工程完工并投 入使用（新增上屯收费站），进一步提升了莞深高速在东莞东部的辐射能力，改善了营运环境。 同时，各收费站扎扎实实开展创建“青年文明号”、“巾帼文明岗”、“品牌服务百分赛”等活动， 加强对收费人员的管理，内强素质、外塑形象，提高服务水平。 （4）加强大修工程管理，保证运营路况畅通 莞深高速一二期大修工程的实施，将为公司经营的高速公路资产迈上新台阶奠定基础。做为 全年工作的重点，公司制订了周密的施工计划，构建了“一个协调指挥中心、两个突发事件应急 点”的协调应急机制，建立了值班领导干部、站级管理人员、路政部人员三级值班制度，形成了 高效的沟通、协调机制。同时，通过构建完善的道路标示体系，较为成功地实施了交通管制，确 保了道路顺畅。报告期大修工程完成投资 28,932.93 万元，占批复投资估算的 48.92%，并顺利 完成大修工程的第一阶段（南行半幅）施工。 （5）积极探索公司外延式发展 为改善主业过于单一的状况，公司根据 2007 年度的工作计划，积极探索外延式发展和有限 多元化经营的可行性。2007 年公司受让了路桥总公司拥有的虎门大桥公司 10%的股权及相关债 权；行使优先受让权，认购国投交通公司公开挂牌转让的虎门大桥公司 1.11%的股权及相关债权。 通过受让虎门大桥公司的股权和债权，使公司成为虎门大桥公司的股东和债权人，享有从虎门大 桥公司获取投资收益及与债权相关本息的权利，实现了主业向路桥收费业务的拓展，提升了公司 的经营业绩，优化了公司的资产结构。 2、公司主要优势及面临的主要困难 （1）优势 公司经营管理的莞深高速资产位于珠江三角洲腹地，优越的地理位置和强劲增长的区域经济 为公司发展奠定了坚实基础。随着广东省高速公路网规划的逐步实施以及莞深高速三期石碣段的 通车，路网贯通效应将日益加强，有利于促进公司经营的高速公路未来车流量的增长。 作为东莞市唯一一家国有控股上市公司，依托东莞市政府及控股股东的大力支持，有助于公 司做大作强，具备外延式发展的先天条件和优势。 （2）主要困难及解决措施 （2.1）公司经营方面 地方公路分流：通过从提升收费服务质量，提升路况质量，提升通行效率三方面着手，引导 更多车辆行驶莞深高速。 莞深高速北段断头路：公司所经营的高速公路尚未融入广东省高速公路网，造成全线车流分 布不平衡的状况。公司通过加强对全线车流量、收费数据的分析，及时掌握各收费区间的车流变 化情况，合理配置全线收费员工，以实现工作效率的最大化，保证道路畅通。 莞深高速一二期大修：由于在大修施工期间实行半幅封闭半幅双向行车、禁止部分车型通行 的交通管制，对全路段的通行效率及行车环境造成了很大负面影响。公司从构建重大交通事故协 25 调应急机制着手，密切与高速公路路政单位及交警部门的联系，最大限度地降低了交通隐患，确 保通车环境畅通，将大修工程对车流量、通行费征收的影响降到最低。 （2.2）公司发展方面 主业过于单一：公司目前以高速公路收费为主业，受宏观调控、政策变化的影响较大，虽然 在 2007 年对公司外延式发展作了有益尝试，但仍需认真研究东莞市政府扶持上市公司发展的政 策，以实现公司跨越式、可持续发展。 公司规模偏小：公司运营路段里程仅 55.7 公里，远低于同行业的上市公司。为实现公司主 业的做强做大，要积极利用东莞高速公路发展的契机，探索将东莞高速公路网逐步纳入上市公司 的可行性方案。 3、公司主营业务及经营状况 （1）公司经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营。报告期公司的主营业务为莞深高 速一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务。 （2）报告期收费政策平稳。莞深高速一二期、三期东城段五类车型的收费系数分别为 1:2:3:4:5，车辆通行费标准为 0.6 元/标准车公里；龙林高速五类车型的收费系数分别为 1:1.5:2:3:3.5，车辆通行费标准为 0.45 元/标准车公里。报告期未发生变化。 （3）通行费收入、车流量变化情况分析 报告期公司通行费收入情况（分车型）如下图： 53.42% 7.99% 28.01% 2.71% 7.87% 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车 莞深高速全线报告期与去年同期车流量分车型对比情况如下图： 26 2063 160 360 1770 83 29 348 164 29 65 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车 2007年 2006年 报告期，从途经莞深高速全线车流的统计情况看，一类车比去年同期增长了 16.55%，主要 受益于珠三角地区及东莞市的经济发展带动小型车出现的迅速增长；三、四类车增长缓慢，五类 车比去年同期大幅下降 21.69%，主要是梅观高速深圳出口限行大货车及莞深高速一二期大修期 间实行对 4.5 吨以上货车禁止通行的交通管制措施所致。 （4）主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元 项 目 营业收入 营业成本 营业 利润率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 营业利润率比上 年同期增减 分行业 交通运输辅助业 48,878.18 17,483.43 64.23% 2.50% -5.56% 上升 3.05 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 分产品 通行费收入 48,878.18 17,483.43 64.23% 2.50% -5.56% 上升 3.05 个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - （5）主要供货商及客户情况 由于公司以高速公路收费业务为主，在营运期间不需要频繁集中地采购材料，而且基本上为 现金或刷卡（粤通卡）交易，单项交易额低，无法统计公司销售占公司收入前五名的客户及其交 易金额，也无法统计公司采购占公司支出前五名的客户及其交易金额。 4、报告期资产、负债变动分析 （1）资产构成变动分析 单位：万辆 27 单位：人民币万元 2007 年末 2006 年末 项 目 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 变动原因说明 应收款项 11,034.48 2.95% 828.65 0.27% - 应收账款 632.52 0.17% 657.75 0.21% - 其他应收款 852.81 0.23% 170.90 0.06% 新增支付购买虎门大桥公司 1.11%股权及债权 的交易保证金 长期应收款 9,549.15 2.55% 0.00 0.00% 新增应收虎门大桥公司债权 存货 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 25,526.75 6.82% 0.00 0.00% 收购虎门大桥公司股权新增长期股权投资 固定资产 239,085.30 63.91% 242,630.97 79.22% 摊销固定资产折旧 在建工程 29,364.00 7.85% 3,042.45 0.99% 支付莞深高速一二期大修工程款 短期借款 15,000.00 4.01% 25,500.00 8.33% 通过短期融资券、向股东贷款等方式融资，期 末银行短期借款较去年减少 一年内到期的非 流动负债 0.00 0.00% 19,289.25 6.30% 归还完毕莞深收益计划 其他流动负债 54,982.89 14.70% 0.00 0.00% 发行 5.5 亿元的短期融资券 长期借款 35,000.00 9.36% 0.00 0.00% 新增向路桥总公司申请的 3.5 亿元无息借款 总资产 374,079.02 - 306,256.23 - - （2）资产负债项目变动分析 单位：人民币万元 项目 2007 年末 2006 年末 变动比例 变动原因说明 货币资金 15,144.66 2,456.26 516.57% 上年度归还莞收益计划导致上年末货币资金结 存金额较低，而本年 6 月份归还完毕莞深收益计 划后，通行费收入增加货币资金 其他应收款 852.81 170.90 399.01% 新增支付购买虎门大桥公司 1.11%股权及债权的 交易保证金 长期应收款 9,549.15 0.00 100.00% 新增应收虎门大桥公司债权 长期股权投资 25,526.75 0.00 100.00% 收购虎门大桥公司股权新增长期股权投资 在建工程 29,364.00 3,042.45 865.14% 支付莞深高速一二期大修工程款 长期待摊费用 0.00 633.33 -100.00% 资产证券化费用摊销完毕 递延所得税资产 81.49 107.49 -24.19% 摊销递延所得税资产 28 短期借款 15,000.00 25,500.00 -41.18% 通过短期融资券、向股东贷款等方式融资，期末 银行短期借款较去年减少 应付票据 688.49 2,455.38 -71.96% 归还到期银行汇票 应付职工薪酬 1,219.34 979.77 24.45% 期末已提而未付现的职工奖金比去年同期增加 应交税费 975.41 1,332.07 -26.77% 第四季度大修工程影响通行费收入，对比去年同 期计提的企业所得税减少 应付利息 1,498.24 34.85 4199.11% 新增应付短期融资券利息 其他应付款 561.29 445.32 26.04% 支付到期应付维修工程款 一年内到期的非流动负债 0.00 19,289.25 -100.00% 归还完毕莞深收益计划 其他流动负债 54,982.89 0.00 100.00% 发行 5.5 亿元的短期融资券 长期借款 35,000.00 0.00 100.00% 新增向路桥总公司申请的 3.5 亿元无息借款 长期应付款 188.91 266.13 -29.02% 摊销广告位租金收入 （3）报告期内主要资产采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公司主要资产的计量属性除按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的规定对年初 的相关项目进行了调整外，本年度未发生变化。 5、期间费用和所得税变动分析 单位：人民币万元 项目 2007 年度 2006 年度 变动比例 变动原因说明 营业费用 - - - - 管理费用 2,571.93 2,863.01 -10.17% 加强内部营运管理控制 财务费用 2,501.72 1,643.67 52.20% 新增短期银行借款及发行短期融资券计提利息 所得税费用 4,530.98 4,360.28 3.91% 利润总额较去年同期增长 6、现金流量表相关数据变化分析 单位：人民币万元 项目 2007 年度 2006 年度 变动比例 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 36,049.75 30,670.35 17.54% 营业收入增长及税费现金支出减少 投资活动产生的现金流量净额 -66,789.50 -37,814.92 -76.62% 投资建设松山湖立交及开展莞深高速一二期大修 工程导致投资活动的现金流出增加 筹资活动产生的现金流量净额 43,428.15 -33,142.00 231.04% 资本支出增加导致筹资活动产生的现金流入增加 7、报告期公司控股及参股公司情况 报告期，公司成功受让了控股股东路桥总公司持有的虎门大桥公司 10%的股权。参股公司的 有关信息如下： 29 公司名称 企业类型 经营范围 注册资本（万元） 持股比例 广东虎门大桥有限公司 中外合作经营企业 建设经营管理虎门大桥及有 关配套设施与桥下铺项目 RMB27,390 10.00% 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定，以支付现金取得的长期股权投资， 应当按照支付的购买价款作为初始投资成本。根据公司与路桥总公司签订的《股权转让协议书》， 公司支付 25,526.75 万元取得路桥总公司持有的虎门大桥公司 10%的股权。因此，公司以购买价 25,526.75 万元作为本次股权投资的初始投资成本。具体如下： 单位：人民币万元 2007.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 25,526.75 25,526.75 其中：对合营企业投资 25,526.75 25,526.75 合 计 25,526.75 25,526.75 由于以上股权的过户手续于 2007 年底办理完毕，报告期公司未确认相关的投资收益。 （二）未来发展展望 1、行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2007年，我国经济保持持续高速发展。受益于宏观经济持续高速增长，我国客货运周转量保 持了快速稳定的增长态势。同时随着居民消费升级、进口汽车关税下调、汽车价格理性回归，我 国汽车保有量将保持快速增长，人们用于交通方面的消费支出也会大幅增加。高速公路行业作为 与国家经济发展紧密相关的基础性行业，在“十一五”期间面临着巨大的发展机遇。 近年来，为有效解决高速公路有效供给与高速公路发展水平相对滞后的矛盾，国家政策对高 速公路行业发展予以大力扶持。一方面，出台《公路法》、《收费公路管理条例》等法律法规，规 范高速公路行业的发展；另一方面，加大对高速公路建设的资金投入，并出台《收费公路试行计 重收费指导意见》等文件，减少超重、超载对公路的破坏程度，支持高速公路行业健康发展。截 至2007年底，我国高速公路通车总里程为5.36万公里，有21个省区市高速公路里程超过1000公里， 其中，河南、山东两省突破4000公里；江苏、广东两省突破3000公里。 2、未来公司发展机遇和挑战 根据《广东省高速公路路网规划（2004～2030 年）》，至 2030 年广东省将建设完成以“九纵 五横两环”为主骨架，以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口为龙头，向山区和内陆 省区辐射的路网格局。公司作为东莞市重要的高速公路经营管理公司，经营的莞深高速是广东省 高速公路规划中二环高速的一部分，是广州与深圳、香港之间陆路交通的重要连接纽带。目前莞 深高速三期石碣段正在按计划建设，工程完工后，莞深高速将通过增莞高速和广惠高速相接，路 网贯通效应将日益加强，有利于促进莞深高速公路车流量的增长。 30 2005年底常虎高速公路通车，东莞市高速公路通车总里程已经达到147公里，高速公路网络 效应日渐显现。随着东莞市政府提出的打造“一小时生活圈”目标的逐步实施，本地的高速公路 投资将再掀一个新高潮。公司将主动把握由此带来的发展机遇，力争逐步将优质的高速公路项目 纳入上市公司。 3、2008 年的经营计划 （1）分析总结莞深高速一二期大修第一阶段施工中存在的各种问题，完善第二阶段大修施 工的各项工作，确保大修工程的顺利开展。 （2）严格控制成本，强化费用预算执行管理；继续推动公司 OA 系统的开发建设，优化管理 流程，简化管理环节，实现工作效率最大化。 （3）利用资本市场，积极探索多渠道融资模式，争取母公司支持，受让母公司的资产，实 现公司跨越式发展。 （4）继续探索改变主营业务单一、实现有限多元化发展的可能性。 （5）探索股权激励的可行性，构建高级管理人员、股东的共同利益基础。 4、资金需求及使用计划 2008 年，公司将展开莞深高速一二期大修的第二阶段施工，比照批复的工程投资估算总额， 完成本次大修仍需要支出资金约 3 亿元。公司将结合资金需求情况，通过发行第二期短期融资券 和向商业银行申请短期借款等方式筹集所需资金。 5、公司未来发展战略及主营业务经营风险 （1）公司未来的发展战略：通过资本市场发展和强化高速公路主业 （2）公司面临的风险因素分析 （2.1）政策风险 《收费公路管理条例》等法律法规的公布实施，为我国的收费公路政策提供了法律保障。但 高速公路的收费政策是否出现调整，仍取决于相关政府部门。公司将继续保持与相关政府部门的 联系，密切关注最新政策动态，并及时披露相关信息。 （2.2）资金流动性不足的压力 公司目前资本支出较大，资产负债率为 29.44%，比去年同期上升 13.01%。随着莞深高速一 二期大修工程的推进，将增加资金流动性压力。公司将积极利用资本市场的融资平台，探讨包括 发行短期融资券、公司债券、可转换公司债券融资的可行性，合理匹配公司的短期与长期债务， 为公司发展提供资金保证。 （三）报告期内投资情况 报告期内，公司对重大项目的投资额及对外投资与上年同期相比增加 53,858.25 万元，达到 56,900.70 万元，主要是公司于 2007 年 10 月开始实施莞深高速一二期大修工程及新增对虎门大 桥公司的股权。 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期情况。 31 2、非募集资金项目情况 （1）松山湖互通立交工程 为有效连通莞深高速与松山湖大道、东部快速路，充分发挥莞深高速的辐射作用，公司决定 投资建设松山湖互通立交工程。该工程于 2006 年取得广东省发改委的核准批复，并于当年 4 月 正式动工建设。报告期，公司完成投资 2,441.02 万元，占概算总投资的 38.75%。该工程已于 2007 年 5 月建成并投入使用。 （2）莞深高速一二期大修（改扩建）工程 2007 年 4 月 5 日召开的 2006 年年度股东大会，审议通过《关于莞深高速一、二期改扩建的 议案》。6 月 4 日，广东省交通厅下发《关于莞深高速公路黎光至东莞立交段大修工程可行性研 究报告的意见》（粤交规〔2007〕494 号），同意公司对莞深高速公路黎光至东莞立交段（即莞 深高速一二期）进行大修改造，工程投资估算约 59,140 万元（不含建设期贷款利息）。 公司自 2007 年 10 月起开始全面实施本次大修工程，并在施工期间采用半幅封闭半幅双向行 车的交通组织方式，实施限速、禁止 4.5 吨及以上货车通行等交通管制。报告期，本次大修工程 共完成投资 28,932.93 万元，占批复投资估算的 48.92%。2008 年初，莞深高速一二期南行半幅 的路面病害处理、桥梁与路面加固、沥青混凝土罩面等大修施工工序全部完成，具备了通车条件， 并于 1 月 15 日起恢复双向六车道通行，临时解除交通管制。2008 年春运结束后，公司将开展 北行半幅的大修施工。 3、对外投资情况 报告期，公司以评估值 25,526.75 万元受让了路桥总公司持有的虎门大桥公司 10%股权，并 于 2007 年 12 月 13 日办理完毕相关股权的过户手续。（详见本章第一节之“7、报告期公司控股 及参股公司情况”） （四）主要会计政策、会计估计变更情况及其影响 1、主要会计政策、会计估计变更情况 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新的《企业会计准则》及 其相关规定，具体的变更情况如下： （1）由于公司所经营的莞深高速公路一二期、莞深高速公路东城段和龙林支线采用工作量 法计提固定资产折旧，对实际车流量与预测车流量的差异，公司每隔三年根据实际车流量重新预 测剩余收费期的车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧额，以保证路产价值在经营 期限内全部收回。由于本年度前次预测的车流量已达到三年，根据公司执行的会计估计要求和董 事会决议，公司于 2007 年 11 月聘请专业机构重新对公司所属的高速公路未来车流量进行了预测 并调整了相应的折旧计提数。 （2）根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、固 定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 （3）根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他 32 应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 （4）根据《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所 得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规 定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负 债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 2、会计政策、会计估计变更的影响 （1）公司自 2007 年 10 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日所属的 2007 年第四季度采用了新的 会计估计进行处理。采用新的会计估计致使公司 2007 年度增加固定资产 596,042.11 元（减少计 提的固定资产折旧），同时增加利润总额 596,042.11 元。 （2）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表： 单位：人民币元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2,558,459,675.07 2,558,459,675.07 0.00 - 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 1,074,899.93 1,074,899.93 0.00 - 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,559,534,575.00 2,559,534,575.00 0.00 - （3）2006 年 12 月 31 日和 2006 年 1 月 1 日的股东权益变动情况： 33 单位：人民币元 2006 年 12 月 31 日 2006 年 1 月 1 日 股东权益 项目 调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后 股本 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 资本公积 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 盈余公积 193,326,008.83 193,326,008.83 173,378,285.52 173,378,285.52 未分配利润 181,779,674.65 1,074,899.93 182,854,574.58 184,165,638.49 1,378,346.30 185,543,984.79 合 计 2,558,459,675.07 1,074,899.93 2,559,534,575.00 2,540,897,915.60 1,378,346.30 2,542,276,261.90 （4）2006 年度的利润表调整情况： 单位：人民币元 利润表项目 调整前 调整金额 调整后 营业收入 476,854,999.16 1,108,459.39 477,963,458.55 营业成本 185,348,461.53 185,348,461.53 营业税金及附加 14,305,681.88 14,305,681.88 其他业务利润 1,108,459.39 -1,108,459.39 管理费用 28,786,199.46 -156,137.17 28,630,062.29 财务费用 16,436,748.43 16,436,748.43 资产减值损失 156,137.17 156,137.17 补贴收入 9,600,000.00 -9,600,000.00 营业外收入 1,293,887.76 9,600,000.00 10,893,887.76 营业外支出 1,203,665.42 1,203,665.42 所得税 43,299,356.52 303,446.37 43,602,802.89 净利润 199,477,233.07 -303,446.37 199,173,786.70 （5）2006 年度净利润差异调节表： 单位：人民币元 项 目 金 额 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 199,477,233.07 加：追溯调整项目合计影响数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 -303,446.37 34 其它 减: 追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1－12.31 归属母公司所有者的净利润（新会计准则） 199,173,786.70 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组费用 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1－12.31 模拟净利润 199,173,786.70 （五）董事会日常工作情况 1、报告期，共召开 13 次董事会会议，各次董事会会议的召开日期、会议决议披露情况及决 议内容如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 主要内容 三届二十八次 3 月 7 日 证券时报、中国证券报 3 月 8 日 2006 年年度报告及摘要；将 高速公路日常养护与维修 外包；实施莞深高速一二期 改扩建等 三届二十九次 3 月 29 日 证券时报、中国证券报 3 月 31 日 与路桥总公司签署的《股权 转让协议书》、《债权转让协 议书》，受让虎门大桥公司 10%股权及债权 三届三十次 4 月 25 日 证券时报、中国证券报 4 月 26 日 2007 年第一季度报告；执行 新《企业会计准则》 三届三十一次 5 月 17 日 证券时报、中国证券报 5 月 18 日 选举第四届董事会成员 三届三十二次 5 月 22 日 证券时报、中国证券报 5 月 23 日 召开 2007 年第一次临时股 东大会 四届一次 6 月 8 日 证券时报、中国证券报 6 月 9 日 选举公司董事长、副董事 长；选举董事会专门委员 会；聘任公司高管、证券事 务代表；修订股东大会议事 规则、董事会议事规则、信 息披露管理制度 35 四届二次 7 月 25 日 证券时报、中国证券报 7 月 26 日 公司治理专项活动自查报 告及整改计划；向交通银行 申请授信额度 四届三次 8 月 8 日 证券时报、中国证券报 8 月 10 日 2007 年半年度报告 四届四次 8 月 17 日 证券时报、中国证券报 8 月 18 日 与路桥总公司签订的《股东 贷款合同》；莞深高速一二 期大修招标等 四届五次 9 月 26 日 证券时报、中国证券报 9 月 28 日 行使虎门大桥公司股东优 先权，受让国投交通公司持 有的 1.11%股权及债权 四届六次 10 月 19 日 证券时报、中国证券报 10 月 22 日 2007 年第三季度报告 四届七次 10 月 30 日 证券时报、中国证券报 10 月 31 日 关于加强公司治理专项活 动工作整改报告 四届八次 11 月 8 日 证券时报、中国证券报 11 月 9 日 聘罗柱良先生为副总经理 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会 的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 （1）发行短期融资券 2006 年 3 月 28 日召开的 2005 年年度股东大会，审议通过《关于发行短期融资券的议案》， 同意向中国人民银行申请发行额度为 10 亿元的短期融资券。2007 年 4 月，中国人民银行核准公 司发行待偿还余额为 10 亿元的短期融资券。4 月 26 日，公司在全国银行间债券市场公开发行第 一期短期融资券，规模为 5.5 亿元，期限为 270 天，年利率 3.95%。 （2）2006 年度利润分配执行情况 公司 2006 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,039,516,992 股为基数，按每 10 股向全体 股东派发现金红利 1.20 元（含税），共计 124,742,039.04 元。分红前总股本 1,039,516,992 股，分红后总股本不变。 此方案经公司 2006 年年度股东大会审议通过，分红派息实施公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的 《证券时报》、《中国证券报》上，股权登记日为 2007 年 6 月 5 日，除息日为 2007 年 6 月 6 日。 报告期内公司无公积金转增股本、配股、增发新股等情况。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 报告期，董事会审计委员会认真履行职能，积极开展工作。在会计师事务所进场前，审计委 员会审阅了公司编制的财务会计报表及部分附注资料。通过询问公司有关财务人员及管理人员、 查阅股东大会、监事会、董事会及相关委员会会议资料、公司相关账册及凭证、以及对重大财务 数据实施分析程序，认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，遵循了新企业会 计准则的规定，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司 有对外违规担保情况及异常关联交易情况。关于公司参股广东虎门大桥有限公司相关的会计处 理，公司财务部应与年审注册会计师沟通，并取得一致意见。2008 年 1 月 15 日，审计委员会与 36 会计师事务所就公司 2007 年度财务报告审计工作安排进行了协商，初步确定了本次审计的预审 时间、初稿完成时间和正式报告出具时间。在会计师事务所审计过程中，审计委员会加强与主管 注册会计师的沟通，及时掌握审计工作进展，督促按时完成审计工作。在会计师事务所对公司财 务报告出具初步审计意见后，审计委员会于 2008 年 2 月 20 日再一次审阅了公司财务会计报表， 认为：公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面 公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。公司已严 格按照新企业会计准则处理了对外投资事项。同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告 及年度报告摘要，同时要求会计师事务所按照审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2007 年年度报告。 审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告以及对下 年度续聘或改聘会计师事务所的决议书，认为：北京兴华会计师事务所在 2007 年度审计工作中， 表现出良好的职业能力及勤勉尽责的工作精神，较好的完成了公司董事会的委托，并同意续聘其 为 2008 年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 报告期，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》和《工作细则》的相关规定开展工 作。2007 年 3 月 6 日，根据公司股东大会于 2004 年审议通过的《东莞控股业绩激励机制》，并 结合公司 2006 年度的实际经营情况，薪酬与考核委员会制定了 2006 年度业绩激励方案。同时， 根据董事、监事、高级管理人员在 2006 年度个人职责的履行情况，制定了具体的分配方案，并 提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会对本年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的年 度报酬情况进行了核查，认为：董事、监事、高级管理人员在公司领取的业绩激励基金与董事会 及薪酬与考核委员会作出的决议相符，年度报酬与实际发放情况相符。 （六）利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京兴华会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 204,851,952.24 元。 按照公司法及公司章程的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积 20,485,195.22 元， 加上年初未分配利润 182,854,574.58 元及支付 2006 年度普通股股利 124,742,039.04 元，实际 可供股东分配的利润为 242,479,292.56 元。 以 2007 年 12 月 31 日的股份总额 1,039,516,992 股为基数，拟按每 10 股向全体股东派发现金 红利 1.50 元（含税），共计 155,927,548.80 元，剩余利润 86,551,743.76 元结转以后年度分配。 2007 年度拟不送股，也不进行公积金转增股本。 以上预案还需提交公司股东大会审议。 （七）其他事项 报告期，公司选定信息披露的报刊为《证券时报》及《中国证券报》，无变更。 37 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 本报告期内召开监事会会议 7 次,各次会议具体情况如下： 1、2007 年 3 月 7 日，公司第三届监事会第十九次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名。此次会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年年度报告全文及摘 要》、 《2006 年年度财务决算报告》、 《2006 年度利润分配预案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、 《关于 2006 年度业绩激励的议案》、《关于将高速公路日常养护与维修外包的议案》及《关于实 施莞深高速一、二期改扩建的议案》、《＜协议书＞补充合同》。会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的《证券时报》及《中国证券报》。 2、2007 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第二十次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名，实到人数 3 名。此次会议审议通过了与路桥总公司签订的《股权转让协议书》、《债权转让协 议书》。会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 31 日的《证券时报》及《中国证券报》。 3、2007 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第二十一次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名。此次会议审议通过了《2007 年第一季度报告》，会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》及《中国证券报》。 4、2007 年 5 月 17 日，公司第三届监事会第二十二次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名。此次会议审议通过了《关于选举第四届监事会成员的议案》并将该议案提交公司 股东大会审议。会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的《证券时报》及《中国证券报》。 5、2007 年 6 月 8 日，公司第四届监事会第一次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名。此次会议审议通过了《关于选举第四届监事会监事长的议案》、《关于修订监事会 议事规则的议案》，会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的《证券时报》及《中国证券报》。 6、2007 年 8 月 8 日，公司第四届监事会第二次会议在本公司会议室召开，应到人数 3 名， 实到人数 3 名。此次会议审议通过了《2007 年半年度报告全文及摘要》，会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《证券时报》及《中国证券报》。 7、2007 年 10 月 19 日，公司第四届监事会第三次会议以通讯方式召开，应到人数 3 名，实 到人数 3 名。此次会议审议通过了《2007 年第三季度报告》，会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 22 日的《证券时报》及《中国证券报》。 （二）监事会独立意见 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。监事会 成员列席或出席了公司 2007 年度各次董事会和股东大会，参与了公司重大决策的讨论。 38 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司各项内部控制制度进一步完善，能够运作规范。公司董事会能够认真履行股 东大会的各项决议，利润分配、重大投资决策等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。各位 董事和高级管理人员恪尽职守，勤奋工作，没有发现在执行公司职务时违反法律法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 2、对检查公司财务的情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务核算体制健全，严格执行财政部颁布的新《企业会计准 则》及相关规定。公司 2007 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见审计报告，监事会认为，该财务报告真实反映了公司 2007 年的财务状况和经营成果。 3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2000 年投入完毕，并在 2000 年度报告中进行了说明。报告期公 司无募集资金使用情况。 4、对公司收购、出售资产交易价格的独立意见 报告期内，公司收购了路桥总公司持有的虎门大桥公司 10%股权。本次交易以中介机构确定 的评估价为定价基础，并经过公司股东大会、董事会审议通过。监事会认为，本次收购资产的交 易价格公平、合理，没有发现内幕交易，没有损害公司和股东的利益。 5、对关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易均履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司利益。 39 九、重要事项 （一）报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期收购及出售资产事项 1、收购虎门大桥公司 10%股权及相关债权 （1）审议批准情况 3 月 29 日召开的公司第三届董事会第二十九次会议及 6 月 8 日召开的 2007 年第一次临时股 东大会，审议通过了公司与路桥总公司签订的《股权转让协议书》、《债权转让协议书》。根据以 上协议约定，公司受让路桥总公司持有的虎门大桥公司 10%股权及相关债权。其中，股权以评估 值 25,526.75 万元受让，债权以《债权转让协议书》生效日所在月份为基准月，以基准月最后一 日的债权账面值受让。 （2）转让价款支付情况 根据《股权转让协议书》的约定，公司分别于 2007 年 7 月 27 日、30 日和 12 月 18 日支付 了上述股权转让价款。根据《债权转让协议书》的约定，公司于 2007 年 7 月 26 日支付了上述债 权转让价款。 （3）股权转让审批与过户情况 本次股权转让于 2007 年 9 月 13 日取得广东省对外贸易经济合作厅的核准批复；12 月 12 日 取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的《外商投资企业批准证书》；12 月 13 日，在工商行政管 理部门办理了股权过户手续，并取得新颁发的《企业法人营业执照》。 （4）对公司财务状况和经营成果的影响 （4.1）股权 由于本次股权转让于 2007 年 12 月 13 日办理完毕过户手续，完成确权的所有条件。故公司 以 2007 年 12 月 31 日作为该股权的购买日，本年度未计算投资收益。 （4.2）债权 根据合同约定，本次债权转让交割日为 2007 年 6 月 30 日，公司共取得对虎门大桥公司的债 权账面值 135,753,277.53 元。报告期，公司共收到虎门大桥公司归还的债权本金 40,261,752.53 元，利息 4,738,247.47 元。截至 2007 年 12 月 31 日，该项债权本金余额为 95,491,525.00 元。 2、收购虎门大桥公司 1.11%股权及相关债权 （1）审议批准情况 9 月 26 日召开的公司第四届董事会第五次会议，审议通过《关于行使广东虎门大桥有限公 司股东优先购买权的议案》。公司与虎门大桥公司的其他股东一起行使优先购买权，共同受让虎 40 门大桥公司原股东国投交通公司持有的虎门大桥公司 10%的股权及相关债权，其中本公司认购国 投交通公司持有的 1.11%虎门大桥公司股权及相关债权。根据国投交通公司通过北京产权交易所 公开挂牌竞价确定的转让价格 7 亿元计算，公司受让上述股权及债权需出资人民币 7,770 万元。 （2）转让价款支付情况 2008 年 1 月 3 日，公司及虎门大桥公司各股东等 6 家企业共同与国投交通公司在北京产权 交易所签订《产权交易合同》。根据该合同约定，公司与上述单位共同受让国投交通公司通过北 京产权交易所挂牌转让的广东虎门大桥有限公司 10%的股权及相关债权，其中：本公司支付人民 币 67,517,396.80 元的价款获得虎门大桥公司 1.11%的股权，支付人民币 10,182,603.20 元获得 对虎门大桥公司等值的债权。公司已于 2008 年 1 月 18 日支付了上述权益转让价款。 （3）权益转让审批与过户情况 本次股权转让于 2008 年 1 月 10 日取得广东省对外贸易经济合作厅的核准批复；1 月 17 日 取得广东省对外贸易经济合作厅颁发的《外商投资企业批准证书》；1 月 17 日，在工商行政管理 部门办理了相关的股权变更登记手续，并取得新颁发的《企业法人营业执照》；1 月 31 日，北京 产权交易所向公司出具关于本次交易的“产权交易凭证”，标志着公司受让的虎门大桥公司 1.11% 股权及相关债权的手续办理完毕。 （4）对公司财务状况和经营成果的影响 由于在报告期未办理完毕相关股权及债权的过户手续，因此未确认对虎门大桥公司 1.11%的 股权及新增对虎门大桥公司的债权。 3、报告期收购资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 通过受让虎门大桥公司的股权和债权，使公司成为虎门大桥公司的股东和债权人，享有从虎 门大桥公司获取投资收益及与债权相关本息的权利，实现了主业向路桥收费业务的拓展，提升了 公司的经营业绩，优化了公司的资产结构。 （三）报告期重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）2007 年 3 月，公司与路桥总公司、新远高速公司签订《〈协议书〉补充合同》，对 2003 年 2 月三方签订的《协议书》约定的租赁期限延长一年，至 2007 年 12 月 31 日止。 根据协议，在相关资产权证办理完成前，公司在 2007 年度继续无偿使用新远高速公司拥有 的莞深高速公路管理中心资产。本补充合同的签订，有利于保持高速公路运营管理的稳定性。 （2）2005 年 7 月，公司与新远高速公司签订《土地使用权租赁合同》。根据该合同约定， 新远高速公司将莞深高速三期东城段和莞深高速龙林支线所占用的土地使用权（面积为 122.3 万平方米）出租给本公司。由于该土地尚未取得土地使用权证，因此本公司尚不需支付租金，待 新远高速公司领取有关土地权证后，双方再行协商确定租金价格。截至报告期末，新远高速公司 仍未取得相关的土地使用权证。 （3）公司租赁路桥总公司位于东莞市东城区莞樟大道 55 号的办公大楼二楼作为办公写字 41 楼，报告期向其支付的租金为 32.7 万元。 （4）根据公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订的《高速公路养护及中、小型维修工程 合同协议书》，公司在 2006 年 10 月 1 日起的五年内，将公司拥有及管理的高速公路养护、中小 型维修工程外包给经纬公路工程有限公司。2007 年 1 至 12 月，公司共向其支付养护、维修工程 价款 1,080.03 万元。 通过将高速公路的日常养护与维修工程外包给专业公司的形式，可以充分利用专业养护公司 的资源和技术优势，实现高速公路的管、养分离，使公司集中精力搞好营运管理，降低养护成本。 2、资产收购、出售发生的关联交易 3 月 29 日，公司与控股股东路桥总公司签订《股权转让协议书》、《债权转让协议书》。根据 协议约定，公司受让路桥总公司持有的虎门大桥公司 10%股权及相关债权。其中，股权以评估值 25,526.75 万元受让，债权以《债权转让协议书》生效日所在月份为基准月，以基准月最后一日 的债权账面值受让。 路桥总公司持有的虎门大桥公司股权账面值为 2,739 万元，评估值（交易价格）为 25,526.75 万元。导致账面值与评估值（交易价格）差异较大的原因是：① 虎门大桥公司股东初始投资额 仅占总投资的 10%，其余 90%来自股东贷款，导致比较基数较低；② 虎门大桥公司盈利能力较强。 2005 年虎门大桥公司主营业务收入 66,669 万元、净利润为 22,535 万元；2006 年虎门大桥公司 主营业务收入 82,556 万元、净利润为 45,787 万元。 通过本次权益收购，有利于公司由高速公路收费主业向桥梁收费的拓展，进一步强化公司主 业。同时，随着虎门大桥公司业绩的增长，公司的投资收益也将逐步提升，有利于增厚公司经营 业绩，实现全体股东利益最大化。 3、公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易 4、公司与关联方不存在担保事项 5、公司与关联方债权、债务往来详见会计报表“附注五：关联方关系及交易” （四）报告期重大合同及其履行情况 1、重大合同事项 （1）2007 年 3 月，公司与路桥总公司签订《股权转让协议书》、《债权转让协议书》，受让 其拥有的虎门大桥公司权益。（详见本章之“（二）报告期收购及出售资产事项”） （2）为筹集莞深高速一二期大修资金，2007 年 8 月公司与路桥总公司签订《股东贷款合同》， 向路桥总公司申请股东贷款 3.5 亿元，贷款期限为 36 个月（自贷款资金划入公司账户之日起计 算），贷款利率为 0。同时，为使本次股东贷款符合相关法律规范，本次股东贷款以委托贷款的 形式实施，并与招商银行东莞分行签署《委托贷款借款合同》。 报告期，公司严格按照合同约定使用该笔资金。通过本次股东贷款，公司大幅降低了资金融 资成本，有效支持了莞深高速一二期大修工程的开展。 （3）2005 年 12 月，公司通过广发证券股份有限公司发起莞深收益计划，并签订《莞深高 42 速公路收费收益权专项资产管理计划投资合同》。根据该合同，在莞深收益计划存续期的 18 个月 内（2005 年 12 月 27 日至 2007 年 6 月 27 日），公司每半年内将莞深高速一二期的每天实际收入 逐日划入莞深收益计划指定账户，直至每半年划足 2 亿元，合计 6 亿元。公司严格按照计划合同 的约定，逐日将莞深高速一二期的实际收入划入计划指定账户。截至 6 月 15 日，公司已累计向 计划指定账户划款 6 亿元，提前履行完毕在莞深收益计划承担的义务。 （4）2006 年 3 月，公司召开的 2005 年年度股东大会审议通过发行短期融资券的议案。2007 年 4 月，中国人民银行核准公司发行待偿还余额为 10 亿元的短期融资券。 根据公司与中国银行、中信证券签订的短期融资券承销协议，由中国银行与中信证券作为联 合主承销商，组织承销团承销公司公开发行的短期融资券。4 月 26 日，公司在全国银行间债券 市场公开发行第一期短期融资券，规模为 5.5 亿元，期限为 270 天，年利率 3.95%。 本次短期融资券的发行，有利于公司改善资本结构，降低融资成本。公司将根据生产经营状 况和现金流情况，在发行限额的有效期限内择机发行第二期短期融资券。 2、公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项 报告期，公司继续租赁新远高速公司拥有的莞深高速管理中心资产、莞深高速三期东城段和 莞深高速龙林支线所占用的土地使用权以及路桥总公司拥有的办公楼资产。（详见本章之“（三） 报告期重大关联交易事项”） 3、公司无担保事项 独立董事就公司对外担保情况发表的独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔2003〕56 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对东莞发展控股股份有限公司 2007 年度对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为，公司严格遵循公司章程关于对外担保的相关规定，2007 年度没有发生对外担保 事项，2007 年年末对外担保余额为 0 元，也没有发生对控股股东及其他关联方提供担保的事项。 北京兴华会计师事务所对此出具了专项意见，意见如实地反映了公司对外担保的情况。 4、公司无委托他人进行现金资产管理事项 （五）承诺事项 1、持股 5%以上股东承诺事项 2005 年 8 月，公司原控股股东广东福地科技总公司与路桥总公司签订《股权划转合同》，福 地总公司将其所持有的本公司 59,897.76 万股国有法人股无偿划转至路桥总公司。在本次股权无 偿划转过程中，路桥总公司作出如下承诺：《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的 承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于长期持有东莞发展控股股份有限公司股份的承 诺》。报告期，路桥总公司严格履行上述承诺，未发现违反承诺的事项发生。 2、原非流通股股东在股改方案中的承诺事项 在公司股改方案中，原非流通股股东作出如下承诺： 43 （1）东莞市公路桥梁开发建设总公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通 权之日起，三十六个月内不上市交易；（2）福民发展有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股 份自获得上市流通权之日起，六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份，按国家有关规定办 理；（3）全体非流通股股东承诺，向股东大会提出分红议案，在 2010 年前本公司每年的现金分 红比例不低于当年实现的可分配利润的 50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；（4） 全体非流通股股东承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，否则将不转让所持有股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该 等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。 在公司股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的本公司股票已按要求锁定，在承诺 期内未发生转让。原非流通股股东在 2005 年、2006 年年度股东大会提出分红议案，现金分红比 例为当年实现的可供股东分配利润的 50%以上，并对相关的议案投赞成票。 （六）重大期后事项 1、2008 年 1 月 21 日，公司于 2007 年 4 月 27 日发行的 5.5 亿元第一期短期融资券（期限 为 270 天，年利率 3.95%）到期，公司已一次性兑付了该融资券本息 566,070,547.95 元。 2、根据公司及虎门大桥公司各股东与国投交通公司签订的《产权交易合同》约定，公司于 2008 年 1 月 18 日支付了相关转让价款。（详见本章之“（二）报告期收购及出售资产事项”） 3、2008 年 2 月 26 日，公司与路桥总公司、新远高速公司签订《莞深高速公路管理中心租 赁协议》。根据协议约定，在相关资产权证办理完成前，公司在 2008 年度继续无偿租赁新远高速 公司拥有的莞深高速公路管理中心资产。 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期，公司续聘北京兴华会计师事务所为本公司进行财务审计，费用情况如下： 费用项目 审计费 其它费用 金额 48 万元 3.78 万元 注：其它费用主要是审计人员在北京和东莞之间往返的差旅费及食宿费。 截止到 2007 年底，北京兴华会计师事务所已为本公司连续提供了 11 年的审计服务。 （八）报告期公司未持有其他上市公司、拟上市公司股权；未参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业；未买卖其他上市公司股份 （九）报告期公司未实施股权激励计划 （十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没 44 有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评及证券交 易所公开谴责等情形 （十一）公司接待调研及采访情况 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及提供资料 6 月 26 日 公司总部 实地调研 华泰证券 申银万国证券 公司经营情况 10 月 11 日 公司总部 实地调研 高华证券 公司经营情况、大修进展 （十二）无其他重要事项 （十三）报告期内公司重要事项公告索引 报 告 期 ， 公 司 所 有 公 告 均 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上发布，公告的索引如下： 序号 刊载日期 公告事项 刊载的报刊名称及版面 2007-001 3 月 8 日 第三届董事会二十八次会议决议公告 2007-002 3 月 8 日 第三届监事会十九次会议决议公告 2007-003 3 月 8 日 召开 2006 年年度股东大会的通知 2007-004 3 月 8 日 关联交易公告 2007-005 3 月 8 日 2006 年年度报告摘要 《证券时报》45 版 《中国证券报》D015 版 2007-006 3 月 30 日 重要事项停牌公告 《证券时报》C20 版 《中国证券报》C099 版 2007-007 3 月 31 日 第三届董事会二十九次会议决议公告 2007-008 3 月 31 日 关联交易公告 2007-009 3 月 31 日 第三届监事会二十次会议决议公告 《证券时报》60 版 《中国证券报》B18 版 2007-010 4 月 6 日 2006 年年度股东大会决议公告 《证券时报》B8 版 《中国证券报》C003 版 2007-011 4 月 11 日 有限售条件的流通股上市公告 《证券时报》37 版 《中国证券报》C023 版 2007-012 4 月 12 日 发行短期融资券获准备案的公告 《证券时报》13 版 《中国证券报》C035 版 2007-013 4 月 23 日 发行 2007 年第一期短期融资券的公告 《证券时报》C9 版 《中国证券报》C030 版 2007-014 4 月 26 日 第三届董事会第三十次会议决议公告 《证券时报》C64 版 45 2007-015 4 月 26 日 2007 年第一季度报告 《中国证券报》C036 版 2007-016 5 月 18 日 第三届董事会第三十一次会议决议公告 2007-017 5 月 18 日 独立董事提名人声明 2007-018 5 月 18 日 第三届监事会第二十二次会议决议公告 《证券时报》33 版 《中国证券报》C003 版 2007-019 5 月 23 日 召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》C12 版 《中国证券报》C011 版 2007-020 5 月 31 日 2006 年度分红派息实施公告 《证券时报》20 版 《中国证券报》A19 版 2007-021 6 月 9 日 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007-022 6 月 9 日 第四届董事会第一次会议决议公告 2007-023 6 月 9 日 第四届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》40 版 《中国证券报》A19 版 2007-024 6 月 19 日 董事会公告 《证券时报》27 版 《中国证券报》C003 版 2007-025 07 月 06 日 董事会公告 《证券时报》29 版 《中国证券报》C011 版 2007-026 07 月 26 日 第四届董事会第二次会议决议公告 2007-027 07 月 26 日 公司治理专项活动自查报告与整改计划的公告 《证券时报》60 版 《中国证券报》C015 版 2007-028 08 月 10 日 2007 年半年度报告 《证券时报》77 版 《中国证券报》D022 版 2007-029 08 月 18 日 第四届董事会第四次会议决议公告 2007-030 08 月 18 日 向股东申请无息贷款的关联交易公告 《证券时报》36 版 《中国证券报》007 版 2007-031 09 月 24 日 莞深高速一二期大修进展情况公告 2007-032 09 月 24 日 停牌公告 《证券时报》20 版 《中国证券报》A23 版 2007-033 09 月 28 日 第四届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》36 版 《中国证券报》C016 版 2007-034 10 月 08 日 股票交易异常波动公告 《证券时报》29 版 《中国证券报》A19 版 2007-035 10 月 11 日 莞深高速一二期大修交通管制方式补充 公告 《证券时报》25 版 《中国证券报》D006 版 2007-036 10 月 22 日 2007 年第三季度报告 《证券时报》29 版 《中国证券报》D011 版 2007-037 10 月 31 日 第四届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》C27 版 《中国证券报》D067 版 2007-038 11 月 09 日 第四届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》19 版 《中国证券报》D010 版 46 十、财务报告及附注 （一）审计意见 审 计 报 告 （2007）京会兴审字第 6--6 号 东莞发展控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东莞发展控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务 报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、股东权益变动表、 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 47 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度 的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡毅 中国注册会计师：陈善武 中国·北京市 二○○八年二月二十五日 48 （二） 财务会计报表 资产负债表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 2007.12.31 2006.12.31 流动资产： 货币资金 四-01 151,446,574.13 24,562,565.46 交易性金融资产 应收票据 应收账款 四-02 6,325,248.53 6,577,515.58 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 四-03 8,528,109.00 1,709,000.97 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 166,299,931.66 32,849,082.01 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 四-04 95,491,525.00 0.00 长期股权投资 四-05 255,267,500.00 0.00 投资性房地产 固定资产 四-06 2,390,852,971.69 2,426,309,716.26 在建工程 四-07 293,640,016.59 30,424,505.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 四-08 538,423,402.41 565,570,800.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 四-09 6,333,333.32 递延所得税资产 四-10 814,852.33 1,074,899.93 其他非流动资产 非流动资产合计 3,574,490,268.02 3,029,713,255.63 资产总计 3,740,790,199.68 3,062,562,337.64 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 49 资产负债表（续） 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2007.12.31 2006.12.31 流动负债： 短期借款 四-12 150,000,000.00 255,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 四-13 6,884,878.80 24,553,833.61 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 四-14 12,193,404.93 9,797,744.82 应交税费 四-15 9,754,103.77 13,320,686.57 应付利息 四-16 14,982,404.78 348,450.00 应付股利 其他应付款 四-17 5,612,933.34 4,453,196.89 一年内到期的非流动负债 四-18 192,892,527.48 其他流动负债 四-19 549,828,889.35 流动负债合计 749,256,614.97 500,366,439.37 非流动负债： 长期借款 四-20 350,000,000.00 应付债券 长期应付款 四-21 1,889,096.51 2,661,323.27 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 351,889,096.51 2,661,323.27 负债合计 1,101,145,711.48 503,027,762.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四-22 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 资本公积 四-23 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 减：库存股 盈余公积 四-24 213,811,204.05 193,326,008.83 未分配利润 四-25 242,479,292.56 182,854,574.58 所有者权益合计 2,639,644,488.20 2,559,534,575.00 负债和所有者权益总计 3,740,790,199.68 3,062,562,337.64 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 50 利润表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 四-26 490,322,899.76 477,963,458.55 减：营业成本 四-26 174,848,040.27 185,348,461.53 营业税金及附加 四-27 14,663,410.06 14,305,681.88 销售费用 管理费用 25,719,313.02 28,630,062.29 财务费用 四-28 25,017,159.07 16,436,748.43 资产减值损失 四-29 419,160.06 156,137.17 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 249,655,817.28 233,086,367.25 加：营业外收入 四-30 673,587.07 10,893,887.76 减：营业外支出 四-31 148,960.91 1,203,665.42 其中：非流动资产处置损失 644.49 30,294.99 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 250,180,443.44 242,776,589.59 减：所得税费用 四-32 45,328,491.20 43,602,802.89 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 204,851,952.24 199,173,786.70 五、每股收益： （一）基本每股收益 四-33 0.1971 0.1916 （二）稀释每股收益 四-33 0.1971 0.1916 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 51 现金流量表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 489,819,042.20 474,772,313.42 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,129,227.51 38,755,680.74 经营活动现金流入小计 512,948,269.71 513,527,994.16 购买商品、接受劳务支付的现金 24,109,806.55 37,998,728.24 支付给职工以及为职工支付的现金 42,147,180.40 34,015,015.16 支付的各项税费 69,118,964.70 109,273,447.68 支付其他与经营活动有关的现金 17,074,796.30 25,537,352.34 经营活动现金流出小计 152,450,747.95 206,824,543.42 经营活动产生的现金流量净额 360,497,521.76 306,703,450.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 40,261,752.53 投资活动现金流入小计 40,261,752.53 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 310,100,994.76 378,149,235.84 投资支付的现金 255,642,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 142,413,277.53 投资活动现金流出小计 708,156,772.29 378,149,235.84 投资活动产生的现金流量净额 -667,895,019.76 -378,149,235.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,397,661,729.09 315,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,397,661,729.09 315,000,000.00 偿还债务支付的现金 829,297,927.88 461,120,852.78 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 134,082,294.54 185,299,165.01 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 963,380,222.42 646,420,017.79 筹资活动产生的现金流量净额 434,281,506.67 -331,420,017.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 126,884,008.67 -402,865,802.89 加：期初现金及现金等价物余额 24,562,565.46 427,428,368.35 六、期末现金及现金等价物余额 151,446,574.13 24,562,565.46 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 52 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 库存股 （减项） 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 库存股 （减项） 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年末余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 193,326,008.83 181,779,674.65 2,558,459,675.07 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 173,378,285.52 184,165,638.49 2,540,897,915.60 加：会计政策变更 1,074,899.93 1,074,899.93 前期差错更正 二、本年年初余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 193,326,008.83 182,854,574.58 2,559,534,575.00 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 173,378,285.52 184,165,638.49 2,540,897,915.60 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表示 20,485,195.22 59,624,717.98 80,109,913.20 19,947,723.31 -2,385,963.84 17,561,759.47 （一）本年净利润 204,851,952.24 204,851,952.24 199,477,233.07 199,477,233.07 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 204,851,952.24 204,851,952.24 199,477,233.07 199,477,233.07 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）本年利润分配 20,485,195.22 -145,227,234.26 -124,742,039.04 19,947,723.31 -201,863,196.91 -181,915,473.60 1、提取盈余公积 20,485,195.22 -20,485,195.22 19,947,723.31 -19,947,723.31 2、对所有者（或股东）的分配 -124,742,039.04 -124,742,039.04 -181,915,473.60 -181,915,473.60 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 213,811,204.05 242,479,292.56 2,639,644,488.20 1,039,516,992.00 1,143,836,999.59 193,326,008.83 181,779,674.65 2,558,459,675.07 单位负责人：尹锦容 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 53 （三）会计报表附注 附注一：公司基本情况 （一）历史沿革 东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身广东福地科技股份有 限公司（原名：广东福地彩色显像管股份有限公司，简称“福地科技”，下同），是于1997年4月 经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号”文批准，由广东福地科技总公司、福民（香港）发 展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司等5 家企业共同发起，以募集方式设立的外商投资股份有限公司。 根据中国证券监督管理委员会于2003年7月16日下发的《关于广东福地科技股份有限公司重 大资产重组方案的意见》（文号为：“证监公司字[2003]28号”）同意，并经过原福地科技于2003 年8月20日召开的2003年第二次临时股东大会通过，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进 行了重大资产置换，公司由原来经营彩管业务转为经营高速公路，所属行业由制造业转为交通运 输辅助业。 重组后公司的注册资本为人民币1,164,683,520元，注册地址位于广东省东莞市南城区科技 工业园科技路39号，企业法人营业执照号为“企股粤总字第002982号”。 根据2005年11月25日召开的2005年度第二次临时股东大会通过的《东莞发展控股股份有限公 司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》并经中华人民共和国商务部、广东省人民政府等主 管机构批准，公司全体非流通股为获得所持有的非流通股的上市流通权，国有股股东将所持股份 按10:8的比例缩减所持股份，共缩股125,166,528股，缩减股份后公司的注册资本减少为 1,039,516,992股。 （二）行业性质 公司所属的行业性质为交通运输辅助业。 （三）经营范围 公司的经营范围为：东莞高速公路的投资、建设、经营。 （四）主要产品或提供的劳务 公司主要为在公司所属高速公路上运营的车辆提供交通通行服务。 附注二：会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司基于以下编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3 54 号）等规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进 行确认和计量，在此基础上编制公司的财务报表。本财务报表按照《企业会计准则第38号-首次 执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新 表述，具体影响见附注二的第28项。 3、会计期间 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、计量属性在本年度发生变化的报表项目及其采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者 按购置资产时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减 值准备。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同 金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 公司财务报表项目的计量属性除按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规 定对年初的相关项目进行了调整外，本年度未发生变化。 6、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、发生外币交易时及资产负债表日的折算和汇兑损益处理的方法 公司涉及外币的经济业务，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币 金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率 折算；因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额；采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 期末，公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期 汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为 调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 55 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差 额”项目反映。 8、金融资产和金融负债的分类、确认与计量方法 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、 可供出售金融资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之 一的，终止确认：a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。b、该金融资产已转移，且符合 《企业会计准则第23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括 债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 a、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 b、公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的 公允价值发生严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 c、公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 56 A、公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； b、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量 支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才 有义务将其支付给最终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可 以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终 收款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 B、公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所 转移金融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 9、应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 公司坏账确认标准为：（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的 应收款项；（2）债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项；（3） 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回，报经公司董事会批准后列作坏账的 应收款项。 应收款项坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经 测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值 损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大 的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，计提的比例为6%。 10、存货核算的方法 公司存货分为原材料、低值易耗品等，公司存货的盘存制度为永续盘存制。 公司取得的原材料、低值易耗品等在取得时按实际成本计价并入库；原材料发出时按移动加 权平均法计价，低值易耗品则在领用时一次性摊销。 期末,在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额确定。对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 57 在原已计提的金额内转回。 11、投资性房地产的核算方法 公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足 下列条件时予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。 公司在资产负债表日，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的，对房屋建筑物按月计 提折旧。折旧采用直线法计算，并按各类房屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，使用年限30年，年折旧率3.16%。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除 预计残值后的金额，已计提减值准备的，还应扣除已计提的减值准备累计金额。合同、法律均未 规定年限的，摊销年限不应超过10 年。有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠 取得的，则对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值与账面减值的差额计入公 司当期损益。 期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账 面价值的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 12、固定资产的核算方法 （1）固定资产标准：公司拥有的使用期限在一年以上的房屋建筑物、公路、机器、设备、 器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上并 且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产分类：房屋及建筑物、高速公路路产、机器设备、运输工具、电子设备及其 它设备。 （3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。 （4）固定资产折旧： 固定资产折旧除高速公路路产折旧采用工作量法外，其余采用平均年限法；除高速公路路产 折旧计算不预留净残值外，其余均按原值的5%预留净残值。各类固定资产的折旧率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 莞深高速公路（一、二期） 25年 无 工作量法 *1 莞深高速公路三期东城段 25年 无 工作量法 *2 莞深高速公路龙林支线 25年 无 工作量法 *3 58 房屋及建筑物 10年-30年 5.00% 9.50%-3.167% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 运输工具 5年 5.00% 19.00% 电子设备及其它设备 5年 5.00% 19.00% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；部分计提减值准备的固定资产计提折旧时， 按照单项固定资产的原始价值减去已计提的累计折旧和提取的减值准备后的余额、尚可使用的年 限重新确定其折旧率计提。 * 1、莞深高速公路（一、二期）按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公 路勘察设计工程有限公司于2007年11月出具的《莞深高速公路一、二期交通量发展预测报告》确 定。 *2、莞深高速公路东城段按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公路勘察设 计工程有限公司于2007年11月出具的《莞深高速公路三期交通量发展预测报告》确定。 *3、莞深高速公路龙林支线按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及中交通力公路勘察 设计工程有限公司于2007年11月出具的《龙林支线高速公路交通量发展预测报告》确定。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费期的 车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全部收回。 13、在建工程的核算方法 在建工程按照分为施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 公司自营工程按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；采用出包方式的工程按照 应支付的工程价款等计量。设备安装工程按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等 所发生的支出等确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出亦计入 工程成本。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成 本。 公司所建造的固定资产在办理竣工交付手续后结转为固定资产。在建工程项目已达到预定可 使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算 手续后再作调整。 14、无形资产计价和摊销方法 公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号－借款费用》应予资本化的以外， 应当在信用期间内计入当期损益。 无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用 年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的， 而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。 59 公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体应摊销 金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产 减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：（1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时 购买该无形资产。（2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结 束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有 证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 15、资产减值的核算方法 公司需于每期期末对资产进行减值测试。经测试，如资产的可收回金额低于其账面价值，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失记入当期损益，同时计提减 值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值较高 者确定。 资产减值损失一经确认，在以后期间不得转回。 在资产负债表日，公司固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股 权投资减值准备和商誉减值准备的计提方法如下： （1）固定资产减值准备的计提方法 对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金 额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于 其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。 对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提。 预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工程，按单项 资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 d、对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大 60 幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计 提无形资产减值准备。 （3）无形资产减值准备 对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度 下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提无 形资产减值准备。 （4）长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长期股权 投资发生减值的，按个别投资项目的账面余额高于可收回金额的差额计提减值准备。 （5）商誉减值准备的计提方法 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的 账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及相关减值准 备的计提依据 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产组的现金流入的依据是该资产组能否独立产生 现金流入，如：公司的某一生产线或业务部门等，如果能够独立于其他部门或单位等形成收入、 产生现金流入，或者其形成的收入或现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定 的最小资产组合的，通常将该生产线或业务部门等认定为一个资产组。公司将该资产组产生的现 金流入作为独立于其他资产或资产组的现金流入。 资产组的减值准备的计提依据是该资产组的可收回金额低于资产组的账面价值的差额计提。 资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者确定。 资产组的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的价值分摊金额。 17、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 a、公司以企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照下述第20项商誉的第2 条确定的合并成本作 61 为长期股权投资的初始投资成本。 b、公司除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号－ 非货币性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号－债务重组》 确定。 （2）长期股权投资的后续计量 a、公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 持股在50%以上的控股子公司或能够对被投资单位实施控制的其他长期股权投资； 持股在20%（含20%）以上或不足20%但不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期 股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润则确认为当期投资收益。 b、公司对持股在20%以上（含20%）的或不足20%但具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权 投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施 共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面 价值作为按照权益法核算的初始投资成本。 c、处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用的核算方法 公司借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金 62 额，确认为专门借款利息费用的资本化金额。 为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按 照符合资本化条件的累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率确定。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、股份支付的核算方法 公司股份支付指为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。 上述公允价值如存在活跃市场中报价的以活跃市场中的报价确定；如不存在活跃市场的，则 采用估值技术确定，估值技术包括参考熟悉市场情况并自愿交易各方最近进行市场交易中使用的 价格、参考实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。选 用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： a、期权的行权价格； b、期权的有效期； c、标的股份的现行价格； d、股价预计波动率； e、股份的预计股利； f、期权有效期内的无风险利率。 20、收入的确认方法 公司的业务收入包括车辆通行费收入、租金收入和其它劳务收入等。 车辆通行费收入按照劳务已提供、收到价款时确认收入实现。 让渡资产使用权而取得的收入的确认：他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的 时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； 63 （2）收入的金额能够可靠地计量。 21、递延收益 公司递延收益是指在本期和以后期间计入当期收益的广告费收入。 摊销方法为直线法。 摊销期限按合同约定期限，合同未约定的按10年。 22、确认递延所得税的依据 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关 的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的 递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 23、商誉的核算方法 公司商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本区别下列情况确定： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 24、职工薪酬的核算方法 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利， 解除劳动关系给予的补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外， 根据职工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他的社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。 根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础 上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。上述各项费用的计 提基数和计提比例如下： 项目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 参保人数×平均缴费工资 11.00% 综合医疗保险 参保人数×平均缴费工资 6.50% 64 子女医疗保险 参保人数×平均缴费工资 2.00% 住院补充医疗 参保人数×平均缴费工资 1.00% 失业保险 参保人数×平均缴费工资 0.50% 工伤保险 参保人数×平均缴费工资 1.00% 生育保险 参保人数×平均缴费工资 0.50% 工会经费 工资总额 2.00% 职工教育经费 工资总额 1.50% 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动合同关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的 补偿则记入预计负债，同时记入当期损益。 25、政府补助的核算方法 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投 入的资本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分配，计入 当期损益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入 当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 26、预计负债的核算方法 公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关 的事项同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： （1） 该义务是公司承担的现时义务； （2） 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司； （3） 该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 27、主要会计政策、会计估计变更情况及其影响 （1）主要会计政策、会计估计变更情况 公司从2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新的《企业会计准则》及其相关 规定，具体的变更情况如下： ① 由于公司所经营的莞深高速公路一二期、莞深高速公路东城段和龙林支线采用工作量法 计提固定资产折旧，对实际车流量与预测车流量的差异，公司每隔三年根据实际车流量重新预测 剩余收费期的车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧额，以保证路产价值在经营期 限内全部收回。由于本年度前次预测的车流量已达到三年，根据公司执行的会计估计要求和董事 会决议，公司于2007年11月聘请专业机构重新对公司所属的高速公路未来车流量进行了预测并调 65 整了相应的折旧计提数。 ② 根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、固定 资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映。 ③ 根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应 付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。 ④ 根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税 进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的 计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并 将其影响数计入当期的所得税费用。 （2）会计政策、会计估计变更的影响 ① 公司自2007年10月1日起至2007年12月31日所属的2007年第四季度采用了新的会计估计 进行处理。采用新的会计估计致使公司2007年度增加固定资产596,042.11元（减少计提的固定资 产折旧），同时增加利润总额596,042.11元。 ② 2006年12月31日和2006年1月1日的股东权益变动情况： 2006 年 12 月 31 日 2006 年 1 月 1 日 股东权益 项目 调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后 股本 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 1,039,516,992.00 资本公积 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 盈余公积 193,326,008.83 193,326,008.83 173,378,285.52 173,378,285.52 未分配利润 181,779,674.65 1,074,899.93 182,854,574.58 184,165,638.49 1,378,346.30 185,543,984.79 合 计 2,558,459,675.07 1,074,899.93 2,559,534,575.00 2,540,897,915.60 1,378,346.30 2,542,276,261.90 ③ 2006年度的利润表调整情况： 利润表项目 调整前 调整金额 调整后 营业收入 476,854,999.16 1,108,459.39 477,963,458.55 营业成本 185,348,461.53 185,348,461.53 营业税金及附加 14,305,681.88 14,305,681.88 其他业务利润 1,108,459.39 -1,108,459.39 管理费用 28,786,199.46 -156,137.17 28,630,062.29 财务费用 16,436,748.43 16,436,748.43 资产减值损失 156,137.17 156,137.17 补贴收入 9,600,000.00 -9,600,000.00 营业外收入 1,293,887.76 9,600,000.00 10,893,887.76 营业外支出 1,203,665.42 1,203,665.42 所得税 43,299,356.52 303,446.37 43,602,802.89 净利润 199,477,233.07 -303,446.37 199,173,786.70 ④ 2006年度净利润差异调节表： 项 目 金 额 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 199,477,233.07 加：追溯调整项目合计影响数 其中：营业成本 66 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 -303,446.37 其它 减: 追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1－12.31 归属母公司所有者的净利润（新会计准则） 199,173,786.70 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组费用 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1－12.31 模拟净利润 199,173,786.70 附注三：税项 1、公司本年度执行的法定税率 税种 计税依据 税率 营业税 车辆通行费收入、租赁收入等 3.00%、5.00% 城市建设维护税 *1 应交营业税额 免征 教育费附加 *1 应交营业税额 免征 堤围费 车辆通行费收入、租赁收入等 0.10% 企业所得税 *2 企业应纳税所得额 18.00% 2、公司本年度所得税税率变化和税率优惠政策及批文 * 1、本公司系外商投资股份有限公司，免征城市建设维护税和教育费附加。 * 2、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民政 府“粤府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税直函 [1999]12号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批复》的批 复，公司自1999年起至2001年止按10%税率征收企业所得税，自2002年后按18%的税率征收企业所 得税。 2005年7月28日，东莞市地方税务局南城税务分局以“东地税南函（2005）4号”文《关于东 莞发展控股股份有限公司使用企业所得税税率的批复的通知》通知公司：经国家税务总局批准， 本公司从2004年度起减按15%的税率征收企业所得税。加上地税征收的3%企业所得税，本公司企 业所得税的实际税率为18%，与重组前的税负一致。 附注四：财务报表项目附注 1、货币资金 67 （1）组成情况如下： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现 金 101,607.82 90,501.69 银行存款 151,344,966.31 24,472,063.77 合 计 151,446,574.13 24,562,565.46 （2）公司货币资金年末余额较上年增加126,884,008.67元，增加的比例为516.57%，增加的 原因是由于上年度公司执行与广发证券股份有限公司签订的《莞深高速公路收费收益权专项资产 管理计划投资合同》所约定的还款计划、导致上年末货币资金结存金额较低所致。 （3）货币资金年末余额中，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回 收风险的款项。 2、应收账款 （1）账龄分析如下： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 一年以内 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 6,325,248.53 6,997,357.00 100.00% 419,841.42 6,577,515.58 一年至二年 二年至三年 三年以上 合 计 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 6,325,248.53 6,997,357.00 100.00% 419,841.42 6,577,515.58 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 单项金额不重大但按照信用特征 组合后的风险较大 其他不重大的 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 6,997,357.00 100.00% 419,841.42 合 计 6,728,987.80 100.00% 403,739.27 6,997,357.00 100.00% 419,841.42 （3）应收账款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 6,728,987.80 100.00% 6,997,357.00 100.00% 3、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 一年以内 7,762,456.38 85.56% 465,747.38 7,296,709.00 619,586.14 34.08% 37,175.17 582,410.97 一年至二年 376,500.00 4.15% 22,590.00 353,910.00 1,198,500.00 65.92% 71,910.00 1,126,590.00 二年至三年 933,500.00 10.29% 56,010.00 877,490.00 三年以上 68 合 计 9,072,456.38 100.00% 544,347.38 8,528,109.00 1,818,086.14 100.00% 109,085.17 1,709,000.97 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 其他应收款 比例 坏账准备 其他应收款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 6,893,100.00 75.98% 413,586.00 单项金额不重大但按照信用特征 组合后的风险较大 其他不重大的 2,179,356.38 24.02% 130,761.38 1,818,086.14 100.00% 109,085.17 合 计 9,072,456.38 100.00% 544,347.38 1,818,086.14 100.00% 109,085.17 （3）其他应收款年末余额较上年末余额增加 7,254,370.24 元，增加的比例为 399.01%， 增加的主要原因系公司向北京产权交易所有限公司支付购买广东虎门大桥有限公司股权及债权 的交易保证金所致。 （4）其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （5）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 9,072,456.38 100.00% 1,818,086.14 100.00% 4、长期应收款 单位名称 2007.12.31 2006.12.31 广东虎门大桥有限公司 95,491,525.00 合 计 95,491,525.00 长期应收款的年末余额系根据公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司于2007年3月29日签署 的《债权转让协议书》的约定，以账面值受让东莞市公路桥梁开发建设总公司拥有的对广东虎门 大桥有限公司的债权产生。 公司受让的东莞市公路桥梁开发建设总公司对广东虎门大桥有限公司的债权价值为 135,753,277.53元。截止本资产负债表日，公司已收到广东虎门大桥有限公司归还的债权本金 40,261,752.53元。 5、长期股权投资 （1）投资组成情况： 2007.12.31 2006.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 255,267,500.00 255,267,500.00 其中：对合营企业投资 255,267,500.00 255,267,500.00 合 计 255,267,500.00 255,267,500.00 本年度增加的长期股权投资系公司为受让母公司-东莞市公路桥梁开发建设总公司持有的广 东虎门大桥有限公司的10.00%支付现金255,267,500元所致，该股权受让的价格是根据北京中企 华资产评估有限公司于2007年3月25日出具的《广东虎门大桥有限公司股权转让项目资产评估报 告书》（评估报告文号为“中企华评报字[2007]第082号”）所确认的评估值为作价依据，并以此 价值作为购买价格。 69 2007年12月13日，广东虎门大桥有限公司的股权变更事项在工商行政管理部门办理了登记过 户手续，完成了确权的所有条件，故公司以2007年12月31日作为股权购买日，本年度未计算确认 投资收益。 （2）合营企业股权投资本年增减变动情况如下： 被投资单位名称 投资比例 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 广东虎门大桥有限公司 10.00% 255,267,500.00 255,267,500.00 合 计 255,267,500.00 255,267,500.00 （3）合营企业股权投资企业的有关信息 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 （万元） 本公司合计 持股比例 本公司合计享有 的表决权比例 广东虎门大桥有限公司 广东省 东莞市 建设、经营、管理虎门大桥及有关配套 设施与桥下铺项目。 RMB27,390 10.00% 10.00% 其他股权投资企业的财务信息 被投资单位名称 年末资产总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 广东虎门大桥有限公司 2,241,328,683.20 1,198,822,945.74 1,018,673,264.55 659,239,834.61 6、固定资产及累计折旧 （1）、固定资产原价、累计折旧增减变化如下： 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 一、原价合计 2,713,007,223.68 51,633,931.31 4,445.51 2,764,636,709.48 其中：莞深高速公路一、二期 1,677,188,927.70 50,524,031.31 1,727,712,959.01 莞深高速公路三期东城段 568,935,176.00 568,935,176.00 莞深高速公路龙林支线 332,458,960.00 332,458,960.00 房屋及建筑物 705,720.34 705,720.34 运输工具 13,378,059.95 584,650.00 13,962,709.95 电子设备及其它 120,340,379.69 525,250.00 4,445.51 120,861,184.18 二、累计折旧 286,697,507.42 87,090,031.39 3,801.02 373,783,737.79 其中：莞深高速公路一、二期 176,427,526.13 44,939,585.72 221,367,111.85 莞深高速公路三期东城段 8,677,064.94 5,142,518.28 13,819,583.22 莞深高速公路龙林支线 19,815,384.26 14,001,764.41 33,817,148.67 房屋及建筑物 273,511.64 67,043.40 340,555.04 运输工具 7,526,290.89 2,381,138.23 9,907,429.12 电子设备及其它 73,977,729.56 20,557,981.35 3,801.02 94,531,909.89 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：莞深高速公路一、二期 莞深高速公路三期东城段 莞深高速公路龙林支线 房屋及建筑物 运输工具 电子设备及其它 四、固定资产账面价值合计 2,426,309,716.26 51,629,485.80 87,086,230.37 2,390,852,971.69 其中：莞深高速公路一、二期 1,500,761,401.57 50,524,031.31 44,939,585.72 1,506,345,847.16 莞深高速公路三期东城段 560,258,111.06 5,142,518.28 555,115,592.78 70 莞深高速公路龙林支线 312,643,575.74 14,001,764.41 298,641,811.33 房屋及建筑物 432,208.70 67,043.40 365,165.30 运输工具 5,851,769.06 584,650.00 2,381,138.23 4,055,280.83 电子设备及其它 46,362,650.13 520,804.49 20,554,180.33 26,329,274.29 公司固定资产原值本年度增加的金额为51,633,931.31元，其中：从在建工程转入固定资产 的价值为50,524,031.31元，是由于公司在莞深高速公路一二期增加建设的上屯立交项目竣工交 付使用所致。 （2）截至本资产负债表日，公司无出租、出借或用于抵押、质押的固定资产，亦无封存未 使用或被查封的固定资产。 （3）截至本资产负债表日，公司固定资产项目中未发现有减值事项发生，故未计提固定资 产减值准备。 7、在建工程 （1）工程增减变动情况如下： 工程名称 2006.12.31 本年增加 本年转入固定资产数 本年其他减少数 2007.12.31 上屯立交项目 26,113,812.94 24,410,218.37 50,524,031.31 莞深一、二期大修项目 4,310,692.37 289,329,324.22 293,640,016.59 合计 30,424,505.31 313,739,542.59 50,524,031.31 293,640,016.59 （2）工程其他资料： 工程名称 批准文号 投资预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 莞深一、二期大修项目 粤交规[2007]494号 59,140万元 自筹资金 49.65% 2007年6月4日，根据广东省交通厅《关于莞深高速公路黎光至东莞立交段大修工程可行性研 究报告的意见》（粤交规[2007]494号），同意公司对莞深高速公路黎光至东莞立交段进行大修改 造，工程投资估算约59,140万元。 （2）公司本年资本化的借款费用情况 公司进行的在建工程项目本年度专项借款为免息贷款，未发生其他专门项目借款，故本年度 没有进行利息资本化金额的计算和确认。 （3）截止本资产负债表日，公司在建工程项目中未发现有减值事项发生，故未计提在建工 程减值准备。 8、无形资产 （1）增减变动情况如下： 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 一、原价合计 678,684,960.81 678,684,960.81 土地使用权(莞深高速一、二期) 678,684,960.81 678,684,960.81 二、累计摊销额合计 113,114,160.00 27,147,398.40 140,261,558.40 土地使用权(莞深高速一、二期) 113,114,160.00 27,147,398.40 140,261,558.40 三、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权(莞深高速一、二期) 四、无形资产账面价值合计 565,570,800.81 27,147,398.40 538,423,402.41 71 土地使用权(莞深高速一、二期) 565,570,800.81 27,147,398.40 538,423,402.41 （2）其他相关资料如下： 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 2007.12.31 剩余摊销年限 土地使用权(莞深高速一、二期) 资产置换取得 25年 678,684,960.81 140,261,558.40 538,423,402.41 19年6个月 合 计 678,684,960.81 140,261,558.40 538,423,402.41 （3）截至本资产负债表日，公司无形资产项目中未发现有减值之事项发生，故本期未计提 减值准备。 9、长期待摊费用 种 类 摊销期限 原值 2006.12.31 本年摊销 累计摊销额 2007.12.31 剩余摊销年限 资产证券化融资价差 18个月 20,000,000.00 6,333,333.32 6,333,333.32 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 6,333,333.32 6,333,333.32 20,000,000.00 资产证券化融资价差产生的原因为：根据2005年度公司与广发证券股份有限公司签订的《莞 深高速公路收费收益权专项资产管理计划投资合同》并经过中国证券监督管理委员会于 2005年 12月23日下发的《关于同意广发证券股份有限公司设立莞深高速公路收费收益权专项资产管理计 划的批复》（证监机构字［2005］162号）同意，通过广发证券股份有限公司设立总额为人民币陆 亿元的“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”收益权（存续期限为18个月）与通过该收 益权实际募集的委托资金伍亿捌仟万元之间的差额。本资产负债表截止日，公司已将该费用摊销 完毕。 10、递延所得税资产 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 1、坏账准备 87,272.89 71,818.27 2,656.86 156,434.30 其中：应收账款 69,273.84 2,656.86 66,616.98 其他应收款 17,999.05 71,818.27 89,817.32 2、长期待摊费用摊销 987,627.04 329,209.01 658,418.03 合 计 1,074,899.93 71,818.27 331,865.87 814,852.33 11、资产减值准备 本年减少 项 目 2006.12.31 本年计提额 转回 转销 2007.12.31 一、坏账准备 528,926.59 435,262.21 16,102.15 948,086.65 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 72 合 计 528,926.59 435,262.21 16,102.15 948,086.65 12、短期借款 公司短期借款的年末余额为 150,000,000 元，贷款明细如下： 借款单位 2007.12.31 借款期限 利率 借款条件 中国工商银行东莞市分行 30,000,000.00 2007.12.26-2008.06.16 6.57% 信用借款 招商银行东莞市分行 50,000,000.00 2007.07.26-2008.01.23 5.427% 信用借款 招商银行东莞市分行 30,000,000.00 2007.12.25-2008.12.24 6.723% 信用借款 交通银行东莞市分行 20,000,000.00 2007.07.25-2008.01.25 5.07% 信用借款 交通银行东莞市分行 20,000,000.00 2007.08.20-2008.02.20 5.07% 信用借款 合 计 150,000,000.00 13、应付票据 （1）公司应付票据的年末余额为 6,884,878.80 元，明细单位列示如下： 单位名称 票据种类 票据金额 出票日期 到期日期 湖南湘潭公路桥梁建设有限责任公司 银行承兑汇票 2,935,401.80 2007.02.02 2008.01.19 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 银行承兑汇票 3,949,477.00 2007.08.31 2008.02.24 合 计 6,884,878.80 （2）应付票据年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。 14、职工薪酬 单位名称 2006.12.31 本年增加额 本年支付额 2007.12.31 一、工资、奖金津贴和补贴 9,032,326.93 31,568,393.88 28,871,559.59 11,729,161.22 二、职工福利费 187,886.48 3,539,196.39 3,635,467.24 91,615.63 三、社会保险费 3,889,561.35 3,889,561.35 其中：1、医疗保险费 1,453,748.03 1,453,748.03 2、基本养老保险费 2,032,781.64 2,032,781.64 3、年金缴费 4、失业保险费 119,630.27 119,630.27 5、工伤保险费 191,269.57 191,269.57 6、生育保险费 92,131.84 92,131.84 四、住房公积金 5,350.00 1,382,132.76 1,387,482.76 五、工会经费和职工教育费 572,181.41 857,076.58 1,056,629.91 372,628.08 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合 计 9,797,744.82 41,236,360.96 38,840,700.85 12,193,404.93 15、应交税费 73 税 项 报告期法定税率 2007.12.31 2006.12.31 营业税 3.00%、5.00% 4,744,667.32 3,873,306.96 企业所得税 18.00% 4,721,553.33 9,204,707.19 个人所得税 超额累进 132,937.90 114,581.05 堤围费 0.10% 154,945.22 128,091.37 合 计 9,754,103.77 13,320,686.57 16、应付利息 费用类别 2007.12.31 2006.12.31 应付短期贷款利息 221,310.00 348,450.00 应付短期融资券利息 14,761,094.78 合 计 14,982,404.78 348,450.00 17、其他应付款 （1）账龄分析 2007.12.31 2006.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 5,612,933.34 100.00% 3,731,946.84 83.80% 一年至二年 78,283.52 1.76% 二年至三年 642,966.53 14.44% 三年以上 合 计 5,612,933.34 100.00% 4,453,196.89 100.00% （2）其他应付款年末余额中，无应付持有本公司5.00%以上（含5.00%）股份的股东单位的 往来款项。 （3）其他应付款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额的比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 金额 比例 5,612,933.34 100.00% 3,042,868.31 68.33% 18、一年内到期的非流动负债 种 类 存续期限 收益权总额 2007.12.31 2006.12.31 剩余期限 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划 18个月 600,000,000.00 192,892,527.48 合 计 600,000,000.00 192,892,527.48 公司年初的一年内到期的非流动负债系指莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划，该计 划是根据公司2005年度与广发证券股份有限公司签订的《莞深高速公路收费收益权专项资产管理 计划投资合同》并报经中国证券监督管理委员会于 2005年12月23日下发的《关于同意广发证券 股份有限公司设立莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划的批复》（证监机构字［2005］162 号）同意，通过广发证券股份有限公司设立“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”专项 资产管理业务，该收益权总额为人民币陆亿元，存续期限为18个月。截至本报告日已支付完毕。 19、其他流动负债 74 费用类别 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 短期融资券 547,800,000.00 -2,028,889.35 549,828,889.35 其中：面值 550,000,000.00 550,000,000.00 减：手续费 2,200,000.00 2,028,889.35 171,110.65 合 计 547,800,000.00 -2,028,889.35 549,828,889.35 其他流动负债系指公司本期发行的短期融资券，该短期融资券是公司根据中国人民银行于 2007年4月2日下发的《中国人民银行关于东莞发展控股股份有限公司发行短期融资券的通知》 （银 发〔2007〕102号）的精神，于2007年4月27日限额发行55,000.00万元的债券，本期债券的期限 为270天，年利率3.95%。 20、长期借款 单位名称 2007.12.31 借款期限 借款利率 借款条件 招商银行东莞市分行 350,000,000.00 2007.08.20-2010.08.19 --- 委托借款 合 计 350,000,000.00 根据公司与控股股东-东莞市公路桥梁开发建设总公司于2007年8月17日签订的《股东贷款合 同》约定，东莞市公路桥梁开发建设总公司向本公司提供人民币3.5亿元无息贷款，并委托招商 银行东莞市分行作为该贷款的委托银行，贷款期限为3年。 21、长期应付款 费用类别 2006.12.31 本年增加 本年结转收入 2007.12.31 广告位租金 2,661,323.27 500,000.00 1,272,226.78 1,889,096.51 合 计 2,661,323.27 500,000.00 1,272,226.78 1,889,096.51 其它长期负债系指公司已预收取的所属莞深高速公路旁的户外广告位租金净收入（已抵减了 相关的广告制作成本、费用和税金），由于该租金收入净收益期限较长，故会计处理时将尚未确 认的收益余额反映在其它长期负债项目之中。 22、股本（单位：股） 本次变动增减（＋，－） 项 目 2006.12.31 发行新股 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2007.12.31 一、有限售条件的股份 742,301,021 -15,486,747 -15,486,747 726,814,274 1、国家持股 2、国有法人持股 451,130,112 -15,486,718 -15,486,718 435,643,394 3、其他内资持股 4、境外法人持股 291,170,880 291,170,880 5、高管股份 29 -29 -29 0 6、投资者配售股份 其中：国有法人持股 境内非国有法人持股 其他 75 二、无限售条件的股份 297,215,971 15,486,747 15,486,747 312,702,718 1、人民币普通股 297,215,971 15,486,747 15,486,747 312,702,718 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 1,039,516,992 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年1月20日出具的“（2006）京会兴 验字第1-5号”验资报告验证确认。 23、资本公积 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 股本溢价 1,133,267,348.17 1,133,267,348.17 接受现金捐赠准备 305,166.80 305,166.80 接受实物资产捐赠准备 1,610,056.82 1,610,056.82 其它资本公积转入 8,654,427.80 8,654,427.80 合 计 1,143,836,999.59 1,143,836,999.59 24、盈余公积 项 目 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 法定盈余公积 193,326,008.83 20,485,195.22 213,811,204.05 合 计 193,326,008.83 20,485,195.22 213,811,204.05 25、未分配利润 项 目 2007年度 2006年度 年初未分配利润 182,854,574.58 185,543,984.79 加：本年净利润 204,851,952.24 199,173,786.70 盈余公积转入 本年度资本公积转入 减:提取法定盈余公积 20,485,195.22 19,947,723.31 提取法定公积金 应分配普通股股利 124,742,039.04 181,915,473.60 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 242,479,292.56 182,854,574.58 26、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 毛利 项 目 2007度 2006年度 2007度 2006年度 2007度 2006年度 主营业务收入 488,781,788.00 476,854,999.16 174,834,327.12 185,120,354.80 313,749,460.88 291,729,644.36 其中：通行费收入 488,781,788.00 476,854,999.16 174,834,327.12 185,120,354.80 313,749,460.88 291,729,644.36 其他业务收入 1,541,111.76 1,108,459.39 13,713.15 228,106.73 1,527,398.61 885,352.66 其中：受托管理收入 230,194.27 230,194.27 广告费收入 1,272,226.76 681,932.86 205,194.00 1,272,226.76 476,738.86 租赁费收入 266,885.00 196,332.26 13,611.15 10,551.05 253,273.85 185,781.21 其他收入 2,000.00 102.00 12,361.68 1,898.00 76 合 计 490,322,899.76 477,963,458.55 174,848,040.27 185,348,461.53 315,474,859.49 292,614,997.02 公司 2007 年度发生的营业成本较上年度下降 10,500,421.26 元，下降的主要原因是由于公 司上年度开支了林村站改扩建和黄江站拓宽增加车道、电缆补盗恢复、全线雨棚检测维修等大型 费用，而本年度没有相应发生费用所致。 27、营业税金及附加 项 目 计提比例 2007年度 2006 年度 营业税 车辆通行费收入的3.00% 14,663,410.06 14,305,681.88 合 计 14,663,410.06 14,305,681.88 28、财务费用 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 23,974,250.28 3,483,900.00 其中：银行借款利息支出 9,213,155.50 3,483,900.00 发行短期融资券利息支出 14,761,094.78 减:利息收入 7,451,370.88 656,617.06 其中：银行存款利息收入 2,954,774.03 656,617.06 债权利息收入 4,496,596.85 短期融资券手续费摊销 2,028,889.35 资产证券化融资价差 6,333,333.32 13,518,518.53 金融机构手续费及其他 132,057.00 90,946.96 合 计 25,017,159.07 16,436,748.43 公司 2007 年度发生的财务费用较上年度增加 8,580,410.64 元，增加的比例为 52.20%，增 加的主要原因是由于公司本年度发行短期融资券计提的利息支出增加所致。 29、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 一、坏账损失 419,160.06 156,137.17 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 419,160.06 156,137.17 30、营业外收入 类 别 2007年度 2006年度 补贴收入 9,600,000.00 损坏路产赔偿收入 606,230.11 561,340.20 77 赔偿 IC 卡工本费 54,774.00 76,200.00 其它 12,582.96 656,347.56 合 计 673,587.07 10,893,887.76 31、营业外支出 类 别 2007年度 2006年度 固定资产清理净损失 644.49 30,294.99 交通事故损坏维修支出 8,750.00 699,932.43 捐赠支出 100,000.00 222,000.00 其它 39,566.42 251,438.00 合 计 148,960.91 1,203,665.42 32、所得税费用 类 别 2007年度 2006年度 本年所得税费用 45,068,443.60 43,299,356.52 递延所得税费用 260,047.60 303,446.37 合 计 45,328,491.20 43,602,802.89 33、每股收益 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号要求 计算的净资产收益率和每股收益如下： 2007 年度 2006 年度 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净 利润 7.76% 7.91% 0.1971 0.1971 7.78% 7.85% 0.1916 0.1916 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 7.60% 7.75% 0.1931 0.1931 7.47% 7.54% 0.1840 0.1840 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程。 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷公司发行在外的普通股加权平均数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间。 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换 时将产生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股 转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数）。 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷ 当期普通股市场平均价格。 34、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 204,851,952.24 199,173,786.70 加：计提的资产减值准备 419,160.05 156,137.17 78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 87,090,031.39 85,465,374.83 无形资产摊销 27,147,398.40 27,147,398.40 长期待摊费用摊销 6,333,333.32 13,518,518.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 644.49 30,294.99 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 23,974,250.28 3,483,900.00 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 260,047.60 303,446.37 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -7,486,001.04 -2,602,286.14 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 15,877,815.72 -19,973,120.11 其他 2,028,889.35 经营活动产生的现金流量净额 360,497,521.76 306,703,450.74 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 151,446,574.13 24,562,565.46 减：现金的期初余额 24,562,565.46 427,428,368.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 126,884,008.67 -402,865,802.89 （2）现金和现金等价物 补充资料 2007.12.31 2006.12.31 一、现金 151,446,574.13 24,562,565.46 其中：库存现金 101,607.82 90,501.69 可随时用于支付的银行存款 151,344,966.31 24,472,063.77 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 151,446,574.13 24,562,565.46 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）公司2007年度收到的其他与经营活动有关的现金为23,129,227.51元，其中： 项 目 2007年度 2006年度 财务费用 7,693,021.50 656,617.06 补贴收入 9,600,000.00 其他应收和其他应付 14,762,618.94 28,225,175.92 其他 673,587.07 1,293,887.76 合 计 23,129,227.51 38,755,680.74 （4）公司2007年度支付的其他与经营活动有关的现金为17,074,796.30元，其中： 79 项 目 2007年度 2006年度 营业成本 6,256,268.38 11,974,527.58 管理费用 8,867,287.91 10,970,859.38 财务费用 246,680.76 90,946.96 其他应收和其他应付 1,556,542.83 1,327,647.99 其他 148,016.42 1,173,370.43 合 计 17,074,796.30 25,537,352.34 附注五：关联方关系及交易 1、本公司母公司的有关信息（单位：人民币万元） 企业名称 组织机构代码 注册地址 经营范围 注册资本 法定代表人 东莞市公路桥梁开发建设总公司 19803011-6 东莞市 规划建设公路桥梁等 RMB18,500 尹锦容 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例（单位：人民币万元） 2006.12.31 本年增加 本年减少 2007.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东莞市公路桥梁开发建设总公司43,177.17 41.54% 43,177.17 41.54% 3、具有共同控制或重大影响的合营企业的有关信息（单位：人民币万元） 子公司名称 组织机构代码 注册地 经营范围 注册资本 本公司合计 持股比例 本公司合计享有 的表决权比例 广东虎门大桥有限公司 61740631-8 广东省 东莞市 建设、经营、管理虎门大桥及 有关配套设施与桥下铺项目。 RMB27,3 90 10.00% 10.00% 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 单位名称 组织机构代码 与本公司关系 东莞市经纬公路工程有限公司 28188046-1 受同一股东控制 东莞市新远高速公路发展有限公司 28188448-9 受同一股东控制 5、关联方应收应付款项余额 长期应收款： 2007.12.31 2006.12.31 备注 广东虎门大桥有限公司 95,491,525.00 借款 合 计 95,491,525.00 其它应付款： 2007.12.31 2006.12.31 备注 东莞市经纬公路工程有限公司 2,974,569.89 518,835.49 应付工程款 合 计 2,974,569.89 518,835.49 6、关联交易 （1）接受劳务 单位名称 业务内容 定价原则 2007年度 2006年度 广东虎门大桥有限公司 提供资金 协议定价 95,491,525.00 广东虎门大桥有限公司 收取资金占用费 协议定价 4,738,247.47 80 东莞市经纬公路工程有限公司 高速公路养护及中、小型维修工程 投标定价 10,800,270.54 6,016,064.37 东莞市公路桥梁开发建设总公司 综合管理 协议定价 800,00.00 东莞市公路桥梁开发建设总公司 委托贷款 协议定价 免息使用 东莞市新远高速公路发展有限公司 莞深高速管理中心租赁 协议定价 无偿使用 无偿使用 东莞市新远高速公路发展有限公司 “莞深高速公路三期东城段”和“莞深高 速公路龙林支线”所占用的土地使用权 协议定价 无偿使用 无偿使用 东莞市公路桥梁开发建设总公司 莞樟大道55号办公大楼二楼租赁 协议定价 327,000.00 327,000.00 （2）股权及债权转让 根据公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司于2007年3月29日签署的《股权转让协议书》及 《债权转让协议书》约定，公司以评估值人民币 25,526.75 万元受让东莞市公路桥梁开发建设 总公司拥有的广东虎门大桥有限公司10.00%的股权，以账面价值135,753,277.53元受让东莞市 公路桥梁开发建设总公司对广东虎门大桥有限公司的债权。 附注六：或有事项和承诺事项 1、公司于2007年3月7日与东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市新远高速公路发展有限 公司签订《〈协议书〉补充合同》，公司在2007年度继续无偿租赁东莞市新远高速公路发展有限 公司拥有的莞深高速公路管理中心。 2、2007年7月25日，公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订《办公楼租赁协议》约定： 东莞市公路桥梁开发建设总公司将位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公大楼二楼（连同相关 附属设施）出租给公司作为办公写字楼，租赁的建筑面积为1090平方米，租金为25.00元人民币 /平方米·月，租金总额为327,000元人民币/年，租赁时间自2007年7月1日起至2010年6月30日 止。 2008年1月17日，根据公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订《办公楼租赁协议之补充 协议书》约定：公司租赁上述办公楼应向东莞市公路桥梁开发建设总公司支付物业管理费，管 业管理费的支付标准为5.00人民币/平方米·月，总额为65,400元人民币/年，期限与办公楼租 赁期限一致。 3、2005年7月21日，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订《土地使用权租赁合同》， 根据该合同规定：东莞市新远高速公路发展有限公司将“莞深高速公路三期东城段”和“莞深 高速公路龙林支线”所占用的土地使用权（面积为1,223,112.78平方米）出租给本公司，由于 该土地尚未取得土地使用权证，因此，本公司尚不需支付租金，待东莞市新远高速公路发展有 限公司领取土地权证后，双方再行协商确定。 4、2006年9月26日，公司与东莞市经纬公路工程有限公司签订《高速公路养护及中、小型 维修工程合同协议书》，将公司拥有及管理的高速公路养护、中小型维修工程外包给东莞市经纬 公路工程有限公司。合同期限由2006年10月1日至2011年9月30日，合同金额为82,980.00元/km/ 年。 5、截至本报告期末，公司没有其他需要披露的重大的或有事项，亦没有需要说明的其他重 大的承诺事项。 81 附注七：资产负债表日后事项 1、2008年1月21日，公司于2007年4月27日限额发行的55,000.00万元短期融资券（本期债 券的期限为270天，年利率3.95%）到期，公司已一次性兑付了该融资券本息566,070,547.95元。 2、2008年1月3日，公司、广州市番禺交通建设投资有限公司、新粤虎门有限公司、先锋有 限公司、广东省公路建设有限公司和广州穗桥发展有限公司等6家企业共同与国投交通公司签订 《产权交易合同》，根据该合同约定，公司与上述单位共同通过北京产权交易所挂牌受让国投交 通公司持有的广东虎门大桥有限公司10%的股权和债权，其中：本公司支付人民币67,517,396.80 元的价款获得广东虎门大桥有限公司1.11%的股权，支付人民币10,182,603.20元获得对广东虎 门大桥有限公司等值的债权。2008年1月10日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资 [2008]38号文批复核准此次权益转让事宜；2008年1月17日，广东虎门大桥有限公司的股权变更 事项在工商行政管理部门办理了登记过户手续，取得新颁发的《企业法人营业执照》；2008年1 月31日，北京产权交易所向公司出具关于本次交易的“产权交易凭证”。 3、根据公司董事会2007年度的股利分配建议，公司拟以2007年12月31日的股份总额 1,039,516,992股为基数，按每10股向全体股东派发现金红利1.5元（含税），预计将分配现金股 利155,927,548.80元，该股利分配政策尚需公司2007年年度股东大会审议通过。 4、截至本报告期末，本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 附注八：其他重要事项 1、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民政府 “粤府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税直函 [1999]12号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批复》的批 复，公司自1999年起至2001年止的企业所得税税率按10%征收，自2002年后按18%的税率征收。 2005年7月28日，东莞市地方税务局南城税务分局以“东地税南函（2005）4号”文《关于 东莞发展控股股份有限公司使用企业所得税税率的批复的通知》通知公司：经国家税务总局批 准，本公司从2004年度起减按15%的税率征收企业所得税。加上地税征收的3%企业所得税，本公 司企业所得税的实际税率为18%，与重组前的税负一致。 2、2007年3月29日，公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司于签署的《股权转让协议书》， 根据协议约定，公司以人民币25,526.75万元受让东莞市公路桥梁开发建设总公司拥有的广东虎 门大桥有限公司10.00%的股权。 上述股权受让价格系根据北京中企华资产评估有限公司于2007年3月25日出具的《广东虎门 大桥有限公司股权转让项目资产评估报告书》 （评估报告文号为“中企华评报字[2007]第082号”） 所确认的评估值作为本次股权受让的作价依据。 2007年7月27日、7月30日和12月18日，公司已向东莞市公路桥梁开发建设总公司支付股权 受让款项合计25,526.75万元。 2007年9月13日，广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合作企业广东虎门大桥有限公司权 益转让的批复》的批文（文号为“粤外经贸资字[2007]995号” ）同意本公司受让东莞市公路 桥梁开发建设总公司拥有的广东虎门大桥有限公司10.00%的股权。 82 2007年12月12日，广东虎门大桥有限公司重新申领了股权变更后的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。 2007年12月13日，广东虎门大桥有限公司在工商行政管理部门重新申领了股权变更后的《企 业法人营业执照》，股权受让工作全部办理完毕。 3、根据公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司于2007年3月29日签署的《债权转让协议书》 的规定，本公司以东莞市公路桥梁开发建设总公司账面值受让其拥有的对广东虎门大桥有限公 司的债权，该债权金额为135,753,277.53元。截至资产负债表日，公司已全额支付了受让的债 权款项。 4、根据东莞市交通局于2007年6月26日以“东交[2007]342号”文转发广东省交通厅《关于 莞深高速公路黎光至东莞立交段大修可行性研究报告的意见》（粤交规[2007]494号文）的批复 精神，公司于2007年下半年正式展开莞深高速一、二期大修（改扩建）工程，工程投资概算约 为5.914亿元。本次大修的莞深高速一、二期通车里程约为40公里，占公司运营高速公路通车总 里程的71.8%。 5、公司2007年度的非经常性损益明细表如下： 明细项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -644.49 -30,294.99 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 9,600,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,496,596.85 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 525,270.65 120,517.33 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 5,021,223.01 9,690,222.34 减：所得税影响数额 903,820.14 1,744,240.02 企业所得税优惠 合 计 4,117,402.87 7,945,982.32 6、本公司没有需说明的其他重要事项。 83 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有北京兴华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》公开披露过的公司文件的正本及公告原稿。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司总部以供查阅。 东莞发展控股股份有限公司 董事长：尹锦容 2008 年 2 月 28 日