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江西赣南果业股份有限公司 二 00 五年年度报告 江西赣南果业股份有限公司 二零零六年三月 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 江西赣南果业股份有限公司 二 00 五年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事曾小普因工作原因未出席本次董事会，委托董事黄绍文代为行使表 决权；独立董事郑学定因个人原因未出席本次董事会。 公司本报告期财务报告已经深圳天健信德会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长吴继光先生、财务负责人魏江河先生及会计主管曾小敏先生保证 公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介........................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................... 2 第三节 股本变动及股东情况 ......................................... 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 6 第五节 公司治理结构.............................................. 10 第六节 股东大会情况简介.......................................... 12 第七节 董事会报告................................................ 13 第八节 监事会报告................................................ 23 第九节 重要事项.................................................. 24 第十节 财务报告 ............................................... 28 第十一节 备查文件目录........................................... 105 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江西赣南果业股份有限公司 公司法定英文名称：JiangXi GanNan Fruit Co., Ltd. 公司英文名称（缩写）：GNF 二、公司法定代表人：吴继光 三、公司董事会秘书：何小林 证券事务代表：何书茂 联系地址：江西省赣州市红旗大道 20 号七楼 电话：0797－8117002 传真：0797-8117152 电子信箱：gngyzqb@ 四、公司注册地址及办公地址：江西省赣州市红旗大道 20 号 邮政编码：341000 电子信箱：gngyzqb@ 五、公司选定信息披露报纸：《中国证券报》 刊登年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：赣南果业 股票代码：000829 七、其他有关资料 1、公司于 1997 年 11 月 7 日在江西省工商行政管理局首次注册登记、领取 企业法人营业执照，1999 年 7 月 15 日因迁址赣州市红旗大道 20 号变更注册地 址，2000 年 6 月 28 日因配股及转增股本变更公司注册资本，2002 年 5 月 29 日 因国有股东变化而变更法定代表人和公司经营范围，2004 年 4 月 26 日变更经营 范围。2004 年 12 月 22 日因送股及转增股本变更公司注册资本。 2、企业法人营业执照注册号：3600001131226 3、税务登记号码：360702158312266 4、审计公司 2005 年度财务报告的会计师事务所名称：深圳天健信德会计师事 务所有限责任公司。 办公地址：深圳市滨河大道 5020 号证券大厦 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、年度实现利润情况 序号 项目 单位：元 （1）利润总额： 137,216,699.15 （2）净利润： 67,633,081.54 （3）扣除非经常性损益后的净利润 65,623,231.58 （4） 主营业务利润： 806,897,566.82 （5） 其他业务利润： 37,576,299.41 （6） 营业利润 ： 155,663,090.11 （7） 投资收益： -18,059,920.05 （8） 补贴收入： 247,403.85 （9） 营业外收支净额： -633,874.76 （10）经营活动产生的现金流量净额： 1,693,217.91 （11）现金及现金等价物净增加额： 54,360,404.59 注：扣除的非经常性损益项目 单位：元 2005 年 2004 年 收取非金融企业资金占用费 29,368.78 营业外收入 380,588.25 177,964.35 补贴收入 247,403.85 45,543.15 以前年度计提减值准备转回 2,666,783.85 1,153,768.60 处置长期投资收益 35,884.16 201,050.88 营业外支出 -1,014,463.01 -1,301,005.62 非经常性损益的所得税影响数 -71,690.89 -285,919.83 非经常性损益的少数股东损益 -234,656.25 261,546.51 2,009,849.96 282,316.82 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 金额单位：元 序号 项目 2005年 2004年 2003年 ⑴ 主营业务收入 8,437,923,759.46 7,241,959,898.45 2,155,047,690.36 ⑵ 净利润 67,633,081.54 63,273,265.74 50,892,509.48 ⑶ 总资产 3,273,717,882.10 3,183,301,647.08 1,664,987,327.41 ⑷ 股东权益(不含少数股东权益) 446,081,874.34 384,154,749.51 323,983,387.34 ⑸ 每股收益(元/股)(摊薄) 0.2684 0.2511 0.3231 ⑹ 每股收益(元/股)(加权) 0.2684 0.2511 0.3231 ⑺ 每股净资产 1.77 1.52 2.06 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 3 ⑻ 调整后的每股净资产 1.56 1.35 1.86 ⑼ 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.0067 1.62 1.47 ⑽ 净资产收益率(%)(摊薄) 15.16% 16.47% 15.71% ⑾ 净资产收益率(%)(加权) 16.29% 17.83% 17.09% ⑿ 扣除非经常性损益后的每股收益 0.2604 0.2500 0.2526 报告期利润表附表： 金额单位：元 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 180.86% 194.36% 3.202 3.202 营业利润 34.89% 37.50% 0.6177 0.6177 净利润 15.16% 16.29% 0.2684 0.2684 扣除非经常性损益后的净利润 14.71% 15.81% 0.2604 0.2604 注：本表按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的有 关规定计算 公司近三年各项主营业务收入及占总收入百分比见下表 金额单位：元 2005 年 2004 年 2003 年 业务项目 营业收入 占总收 入比例 营业收入 占总收 入比例 营业收入 占总收 入比例 商品流通业 8,164,030,180.24 96.76% 7,101,923,694.20 94.50% 2,036,595,134.45 94.50% 农 业 0.00% −−− −− 116 −− 生产制造业 173,158,592.84 2.05% 140,036,204.25 5.50% 118,452,439.91 5.50% 服 务 业 100,734,986.38 1.19% 合 计 8,437,923,759.46 100% 7,241,959,898.45 100% 2,155,047,690.36 100% 三、报告期内股东权益变动情况及说明 金额单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 股东权益 合 计 期初数 251,999,998 24,581,475.01 50,222,172.88 19,548,931.68 57,351,103.62 384,154,749.51 本期增加 2,736,032.86 22,351,509.12 9,035,431.01 67,633,081.54 92,720,623.52 本期减少 27,391,505.32 30,793,498.69 期末数 251,999,998 27,317,507.87 72,573,682.00 28,584,362.69 97,592,679.84 446,081,874.34 变动原因： ⑴ 资本公积增加数是由于报告期内按照会计准则确认股权投资准备所致， 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 4 （详见“ 会计报表附注 33—资本公积”）； ⑵ 盈余公积和法定公益金增加数是本年度按规定计提所致； ⑶ 未分配利润增加数是本期经营实现利润，减少数是报告期实施 2004 年度利 润分红方案及计提盈余公积和法定公益金所致； ⑷ 股东权益增加是上述原因综合所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动 项 目 本次变动前 送 股 公积金转股 本次变动后 股份比例 % 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有的股份 152,727,272 152,727,272 60.61% 境内法人持有股份 外资法人持有股份 未上市流通股份合计 152,727,272 152,727,272 60.61% 二、已上市流通股份 境内上市的人民币普通股 99,272,726 99,272,726 39.39% 已上市流通股份合计 99,272,726 99,272,726 39.39% 三、股份总数 251,999,998 251,999,998 100.00% 2、股票发行与上市情况 根据公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过公司 2004 年半年度利润分配及 资本公积转增股本的议案，以 2004 年 6 月 30 日本公司的总股本 157,499,999 股 为基数,每 10 股送红股 1 股,每 10 股派现金红利 0.25 元(含税),资本公积金每 10 股转增股本 5 股。此次利润分配方案已于 2004 年 10 月 20 实施，新增可流通 股份上市日为 2004 年 10 月 20 日。 二、股东情况 1、报告期末本公司股东总数： 18,333 户。 2、主要股东持股情况 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 5 （1）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东：共有 4 户，分别为中国新闻 发展深圳公司、北京国际信托投资有限公司、江西国际信托投资股份有限公司和赣 州市国有资产管理局。 （2）报告期末前十名股东持股情况： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 中国新闻发展深圳公司 国有法人股东 29.50% 74,336,000 74,336,000 0 北京国际信托投资有限公司 国有法人股东 12.66% 31,915,237 31,915,237 0 江西国际信托投资股份 有限公司 国有法人股东 9.35% 23,568,000 23,568,000 0 赣州市国有资产管理局 国家股东 9.09% 22,908,030 22,908,030 0 全国社保基金一一零组合 其他 0.79% 1,992,487 0 未知 中国银行--大成蓝筹稳健证 券投资基金 其他 0.71% 1,800,000 0 未知 招商银行股份有限公司--招 商股票投资基金 其他 0.71% 1,792,118 0 未知 中国银行--招商先锋证券投 资基金 其他 0.63% 1,583,530 0 未知 招商银行股份有限公司--招 商平衡型证券投资基金 其他 0.40% 1,001,000 0 未知 余彦斐 其他 0.24% 594,120 0 未知 （3）前十名流通股股东持股情况： 股东名称 持有流通股数量 股份种类 全国社保基金一一零组合 1,992,487 人民币普通股 中国银行--大成蓝筹稳健证券投资基金 1,800,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司--招商股票投资基金 1,792,118 人民币普通股 中国银行--招商先锋证券投资基金 1,583,530 人民币普通股 招商银行股份有限公司--招商平衡型证券投资基金 1,001,000 人民币普通股 余彦斐 594,120 人民币普通股 李建 536,600 人民币普通股 中国农业银行—大成精选增值混合型证券投资基金 494,430 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 412,453 人民币普通股 韩丰收 375,900 人民币普通股 在前十名流通股股东中，①全国社保基金一一零组合、招商银行股份有限公司 --招商股票投资基金、中国银行--招商先锋证券投资基金、招商银行股份有限公司 --招商平衡型证券投资基金同属于招商基金管理有限公司；②中国银行—大成蓝筹 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 6 稳健证券投资基金、中国农业银行—大成精选增值混合型证券投资基金和大成价值 增长证券投资基金同属于大成基金管理有限公司；③未知其他流通股股东之间是否 存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况 中国新闻发展深圳公司是新华通讯社所属的全资国有企业，成立于1986年3月， 法定代表人为吴继光，注册资本5000万元，主要业务为从事各类信息、技术服务、 技术咨询；通信产品的开发、生产、营销及服务；国内外广告设计、制作，印刷等。 北京国际信托投资有限公司成立于1984年10月，法定代表人为刘建华，注册资 本14亿元，主要业务为信托存贷款、投资业务等。 公司与公司实际控制人之间产权和控制关系的方框图： 100% 29.5% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 吴继光 董事长 男 54 2005.5.29-2008.5.28 0 0 0 黄绍文 副董事长 总经理 男 39 2005.5.29-2008.5.28 0 0 25.6 严四清 董事 副总经理 男 40 2005.5.29-2008.5.28 0 0 25.1 涂继国 董事 男 42 2005.5.29-2008.5.28 0 0 0 江西赣南果业股份有限公司 中国新闻发展深圳公司 新华通讯社 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 7 曾小普 董事 男 51 2005.5.29-2008.5.28 0 0 0 陈 强 董事 男 41 2005.5.29-2008.5.28 0 0 0 吕廷杰 独立董事 男 50 2005.5.29-2008.5.28 0 0 5 廖进球 独立董事 男 48 2005.5.29-2008.5.28 0 0 5 郑学定 独立董事 男 42 2005.5.29-2008.5.28 0 0 5 吴学军 监事会 召集人 男 36 2005.5.29-2008.5.28 0 0 12 刘尔滨 监事 男 40 2005.5.29-2008.5.28 0 0 0 施文慧 监事 女 36 2005.5.29-2008.5.28 0 0 8.6 凌真新 监事 男 38 2005.5.29-2008.5.28 0 0 4.3 李金华 监事 女 37 2005.5.29-2008.5.28 0 0 1.02 熊文祥 副总经理 男 59 2005.5.29-2008.5.28 16,677 16,677 21.4 何小林 董事会 秘书 男 42 2005.5.29-2008.5.28 0 0 14.4 魏江河 财务 负责人 男 44 2005.5.29-2008.5.28 0 0 13 注：①公司董事吴继光、涂继国、曾小普、陈强，监事刘尔滨在股东单位及股 东关联单位领取报酬、津贴。 ② 吴继光先生在本公司控股股东中国新闻发展深圳公司任总经理、法人代表； ③ 涂继国先生在本公司股东北京国际信托投资有限公司任投资银行部经理； ④ 曾小普先生在本公司股东江西国际信托投资股份有限公司任副总经理； ⑤ 陈强先生在本公司股东赣州市国资局关联单位赣州市财政投资管理中心 （公司）任中心主任、支部书记、公司经理； ⑥ 刘尔滨先生在本公司股东赣州市国资局关联单位赣州稀土矿业有限公司任 财务部部长。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他 单位任职或兼职情况： 董事长：吴继光，男，大专学历，高级经济师。1968 年 2 月至 1987 年 10 月 先后担任海军北海舰队书记、干事，中国人民武装警察部队政治部干事，总参谋部 第二十一通讯团政委，1987 年 10 月至今，任中国新闻发展深圳公司总经理、法定 代表人。2002 年 5 月至今，任本公司董事长。 副董事长：黄绍文，男，大专学历。1991 年 3 月至 2003 年 12 月，先后担任 中国新闻发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副总经理；1996 年 12 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 8 月至今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席执行官；2002 年 5 月至今，担任 本公司副董事长、总经理。 董事：严四清，男，理学学士。1985 年毕业于江西大学物理系无线电物理专 业，2000 年 6 月至 2001 年 10 月在新加坡国立大学攻读亚太企业主管硕士班；1985 年 9 月至 1992 年 5 月先后任江西仪器厂设计所工程师，日本皇冠电子公司生产部 副经理，深圳华强三洋电子有限公司自查厂计划经理；1992 年 7 月至 2003 年 12 月，任中国新闻发展深圳公司副总经理；1996 年 12 月至今，担任深圳市天音通信 发展有限公司首席运营官；2002 年 5 月至今，任本公司董事、常务副总经理。 董事：涂继国，男，经济学学士。1987 年 7 月毕业于武汉大学经济系，同年 8 月至 1992 年 11 月在北京外文出版社从事对外宣传工作，1992 年 11 月至今在北京 国际信托投资有限公司从事证券和资产管理业务，任投资银行部经理。2002 年 5 月至今，任本公司董事。 董事：曾小普，男，汉族，中共党员，经济学学士，高级经济师。1985 年进 入江西省国际信托投资公司，从事信贷、信托、国际金融、证券、结算、投资银行 等业务和管理工作，历任科长、处长、总经济师、副总经理，并兼任江西省金融学 会常务理事。2004 年 6 月至今，任本公司董事。 董事：陈强，男，经济学学士，毕业于厦门大学会计系。1988 年 7 月至 1994 年 12 月在财政部驻江西省财政厅中央企业财政驻厂员处赣州组工作，历任助理会 计师、会计师；1995 年 1 月至 1998 年 12 月在财政部驻江西省财政监察专员办事 处赣州组工作，历任主任科员、业务二科副科长（正科级、主持工作）；1999 年 1 月至 2002 年 6 月在赣州市财政局工作，任办公室主任，机关党委副书记；2002 年 6 月至 2003 年 3 月在赣州地区信托投资公司工作，任副总经理、主持工作；2003 年 3 月至今，在赣州市财政投资管理中心（公司）工作，任中心主任、支部书记、 公司经理。2005 年 5 月起任本公司董事。 独立董事：吕廷杰，男，博士学位，教授，博士生导师。1985 年 5 月至 2000 年 8 月北京邮电大学经济管理学院担任教师、系副主任、副院长；2000 年 8 月至 今任北京邮电大学研究生院常务副院长。兼任人民邮电报社高级顾问、中国移动通 信集团公司企业战略顾问、深大电话公司经营顾问、中国电信杭州分公司经营顾问、 中国邮电器材网电子商务顾问、罗顿发展股份有限公司独立董事。2002 年 5 月至 今，任本公司独立董事。 独立董事：廖进球，男，教授，博士生导师。1988 年 6 月至今，历任江西财 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 9 经学院系主任、江西财大工商管理学院院长、江西财大校长助理、副校长、校长。 兼任全国高校商务管理研究会会长、中国市场学会常务理事、江西省工业联合会副 会长。2002 年 5 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：郑学定，男，硕士研究生，注册会计师资格，高级会计师。1991 年 2 月至今，历任深圳市财政局会计处干部、市注册会计师协会秘书长。兼任深圳 市人大代表、市计划预算委员会委员、市中级人民法院人民陪审员、市检察院预防 职务犯罪委员会委员、深圳发展银行股份有限公司及深圳宝恒集团股份有限公司独 立董事。2002 年 5 月至今，任本公司独立董事。 监事会召集人：吴学军，男，大学本科学历。1991 年 7 月毕业于中南工业大 学机械系，获工学学士学位，同年 7 月至 1998 年 8 月，先后任四川自贡南华实业 有限公司助理工程师、美国康诺外部设备（深圳）有限公司培训主管、美国希捷科 技（深圳）有限公司高级人力资源经理；1998 年 9 月起，任中国新闻发展深圳公 司培训发展部总监。2002 年 5 月至今，任本公司监事会召集人。 监事：刘尔滨，男，大学本科学历，1989 年 7 月毕业于江西农业大学农经系 财会专业。1989 年 8 月至 2005 年 5 月，先后在赣州市龙滩水电站工程建设指挥部 任主办会计、江西龙滩水电实业有限公司财务部任主任助理，2005 年 6 月至今， 在赣州稀土矿业有限公司工作，任财务部部长。2005 年 5 月起任本公司监事。 监事：施文慧，女，大学专科学历。1995 年 3 月至今，任深圳市天音通信发 展有限公司商务部经理。2002 年 5 月至今，任本公司监事。 监事：凌真新，男，大学本科学历，1990 年 6 月毕业于江西农业大学，同年 7 月至 1997 年 9 月在江西省寻乌县园艺场工作，先后任技术员、会计、生产技术科 副科长、科长等职务，1997 年 10 月至今，先后在江西赣南果业股份有限公司生产 发展、财务、证券、战略发展等部门工作。2002 年 5 月至今，任本公司监事。 监事：李金华，女，大学专科学历， 1986 年 11 月至 1997 年 11 月任江西省 安远县孔田林场会计主管，1997 年 12 月至今任本公司安远果业分公司会计。2002 年 5 月至今，任本公司监事。 熊文祥，男，大学本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，江西省 政协委员，江西省啤酒协会常务理事，江西省劳模、全国食品工业优秀企业家、江 西省优秀企业家，历任江西赣州酒厂生产技术科科长、副厂长、常务副厂长、厂长； 本公司第一届董事会副董事长、酒业分公司经理；燕京啤酒（赣州）有限责任公司 总经理；本公司第二届董事会董事长；现任本公司副总经理。 何小林，男，经济学硕士。曾在原江西省经济体制改革委员会、原君安证券公 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 10 司投资银行部、蔚深证券公司投资银行部、长城证券公司投资银行部等单位工作， 现任本公司董事会秘书。 魏江河，男，大学专科学历，助理会计师职称，中国注册会计师资格，1985 年毕业于吉林机电专科学校（现长春大学）财会专业，1989 年毕业于电大审计专 业， 1999 年 4 月在中国新闻发展深圳公司审计部任审计员，后任零售部财务经理、 审计部审计主管；现任本公司财务负责人。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ⑴ 2005 年 5 月 29 日，公司第三届董事会和第三届监事会任期届满，公司 2004 年年度股东大会审议通过了公司董事会和监事会换届选举议案： 选举吴继光、黄绍文、严四清、涂继国、曾小普、陈强为公司董事，吕廷杰、 廖进球、郑学定为公司独立董事，共同组成公司第四届董事会； 选举吴学军、刘尔滨、施文慧（女）为公司监事，与公司职工民主选举的二名 职工代表监事凌真新、李金华（女）共同组成公司第四届监事会。 ⑵ 2005 年 5 月 29 日，公司四届一次董事会选举吴继光为第四届董事会董事 长，黄绍文为副董事长，聘任黄绍文为公司总经理，严四清为公司常务副总经理、 熊文祥为公司副总经理，何小林为公司董事会秘书，魏江河为公司财务负责人。 ⑶ 2005 年 5 月 29 日，公司四届一次监事会选举吴学军为公司第四届监事会 召集人。 二、员工情况 截止报告期末，公司共有 4279 人，其中大专以上学历 2830 人；生产人员 287 人，销售人员 2908 人，财务人员 206 人，行政人员 337 人，其他人员 541 人（主 要为物流和配送人员）；需要公司承担医疗费用的离退休职工 59 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公司运 作。公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《公 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 11 司信息披露管理制度》《公司募集资金管理制度》等规章制度，报告期内公司按要 求建立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，进一步完善 了法人治理结构，并根据相关文件要求对公司《章程》、《股东大会议事规则》进行 了相应修订。目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法 规的规定规范运作，努力寻求利润最大化，切实保护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事吕廷杰、廖进球、郑学定均严格按照相关法律法规规 定，认真、勤勉、尽职地履行职责，关注公司法人治理结构和财务状况，详细了解 公司生产过程和经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，并对公司股东大会对 董事的提名和任免、董事会聘任和解聘高级管理人员、公司关联交易和对外担保行 为和公司会计政策的变更行为发表了独立意见。 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 (次） 备 注 吕廷杰 6 5 1 0 三届二十四次董事会因出差未亲 自出席，书面委托廖进球独立董 事代为出席会议并行使表决权 廖进球 6 6 0 0 郑学定 6 6 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“ 五分开” 情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立完整的业务 体系，与股东单位不存在同业竞争。 2、人员方面：公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权，公司高级管理 人员均为专职，没有在股东单位担任除董事之外的其他职务；公司财务人员亦没有 在股东单位兼职；公司劳动人事完全独立；控股股东通过合法程序推荐公司董事、 监事和高级管理人员。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统，采购和销售系统亦由公司独立拥有。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 12 4、机构方面：公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运 作，各职能部门与控股股东之间没有任何从属关系。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担 工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2004 年年度股东大会，会议情况如下： 1、公司董事会于 2005 年 4 月 29 日《中国证券报》刊登了《关于江西赣南果 业股份有限公司召开 2004 年年度股东大会通知》公告，并于 2005 年 5 月 21 日刊 登了《关于江西赣南果业股份有限公司召开 2004 年年度股东大会二次通知》公告。 2、本次股东大会于 2005 年 5 月 29 日在赣州市本公司会议室召开，出席会议 的股东（代理人）45 人、代表股份 171,614,017 股、占上市公司有表决权总股份 的 68.10％。公司董事、监事、高管人员及律师参加本次会议，符合《公司法》及 本公司章程有关规定。 本次会议以投票表决的方式审议通过了如下决议： ⑴ 审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告； ⑵ 审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告； ⑶ 审议通过了公司 2004 年度财务决算报告； ⑷ 审议通过了公司 2004 年度利润分配及资本公积转增股本的议案； ⑸ 审议通过了关于聘请 2005 年度审计机构的议案； ⑹ 审议通过了公司 2004 年度报告及摘要； ⑺ 审议修改公司股东大会议事规则的议案 ⑻ 审议通过了关于修改公司章程的议案； ⑼ 审议修改公司关联交易公允决策制度的议案； ⑽ 审议公司董事会换届选举的议案 ⑾ 审议公司监事会换届选举的议案 ⑿ 审议董事会关于前次募集资金使用情况说明和会计师关于公司前次募集 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 13 资金使用情况专项报告的议案 ⒀ 审议关于公司符合增发新股条件的议案 ⒁ 审议关于公司增发新股发行方案的议案 ⒂ 审议关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案（关联股东中国新 闻发展深圳公司回避表决） ⒃ 审议关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案 ⒄ 审议关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具 体事宜的议案 3、本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日《中国证券报》。 第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 报告期内，公司经营范围较前一年度相比没有重大变化。公司移动电话销售继 续推进多品牌运作，增加代理品种，报告期内增加了代理诺基亚和三星 GSM 品牌手 机，同时在原有分销业务的基础上，积极开拓新业务，介入移动电话及其他数码产 品的连锁零售，并加大对售后服务和增值服务的业务投入，形成了集移动电话及其 他数码产品分销、连锁零售、售后服务及增值服务的完整产业链条，增强了公司的 综合竞争能力及抗风险能力。公司共实现主营业务收入 843,792.38 万元，比上年 同期增加 119,596.39 万元，增长 16.51%；实现主营业务利润 80,689.76 万元，同 比增加 14,438.56 万元，增长 21.79%；实现净利润 6,763.31 万元，同比增加 435.98 万元，增长 6.89%。本期公司主营业务收入、主营业务利润的增加主要系天音通信 公司改变销售模式、增加代理销售诺基亚和三星 GSM 等品牌手机所致。 （1）分行业的主营业务收入与主营业务利润构成 金额单位：元 行 业 主营业务收入 主营业务毛利 商品流通业 8,164,030,180.24 734,284,726.08 生产制造业 173,158,592.84 82,019,273.37 服 务 业 100,734,986.38 32,123,721.74 （2）分产品的主营业务收入与主营业务利润构成 金额单位：元 产 品 类 别 主营业务收入 主营业务毛利 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 14 通信（移动电话） 8,141,897,991.03 730,089,066.80 果品（脐橙、温柑） 22,132,189.21 4,195,659.28 白酒（章贡系列白酒） 148,432,704.95 82,432,559.64 农药 24,725,887.89 -413,286.27 （3）分地区的主营业务收入与主营业务利润构成 金额单位：元 地 区 主营业务收入 主营业务毛利 华东地区 1,662,125,142.30 153,123,329.50 华南地区 4,108,477,170.67 446,824,188.85 华西地区 759,054,214.48 70,191,264.25 华北地区 1,903,589,381.20 177,404,947.44 出 口 4,677,850.81 883,991.15 （4）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上业务：移动电话销售业务， 属于商业流通业；白酒的生产与销售，属于生产制造业。占公司主营业务收入或主 营业务利润 10%以上的产品销售情况： 金额单位：元 产 品 销售收入 销售成本 毛利率 移动电话 8,141,897,991.03 7,411,808,924.23 8.97% 白酒 148,432,704.95 66,000,145.31 55.54% 2、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占公司年度采购总额的 82.27 %， 对前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 9.58%。 3、公司资产构成的变化 金额单位：元 项 目 2005 年合并数 2004 合并数 增减变动％ 其他应收款 64,846,573.50 41,541,282.12 56.10% 长期待摊费用 15,958,289.21 2,800,107.02 469.92% 预收账款 89,983,776.53 13,273,069.15 577.94% 增减变动原因： （1）其他应收款的增加主要系本年度天音通信公司应收索尼爱立信公司市场 推广费、中国移动公司客户电话卡增加所致； （2） 长期待摊费用同比增加主要系深圳易天公司新开设门店导致房租费本期 增加 1,081.6 万元所致； （3） 预收账款的增加主要系本报告期天音通信公司销售量增加，预收客户货 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 15 款相应增加所致。 4、现金流量表分析 金额单位：元 项 目 2005 年 2004 年 增加或减少数 增减% 经营活动产生的 现金流量净额 1,693,217.91 409,274,605.43 -407,581,387.52 -99.59% 投资活动产生的 现金流量净额 -20,184,461.15 -100,057,162.57 79,872,701.42 79.83% 筹资活动产生的 现金流量净额 69,976,969.65 62,739,627.15 7,237,342.50 11.54% 现金及现金等价 物净增加额 54,360,404.59 371,957,070.01 -317,596,665.42 -85.39% 增减变动原因： （1） 经营活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为公司推进多品牌运 作，增加了新的供应商，新的供应商尚未提供信用额度支持，从而增加了存货库存 量，需要用现金支付所致。 （2） 投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是前一报告期本公司 按股权比例出资 10，500 万元与赣州市政府合资设立赣州城市开发投资集团有限责 任公司所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是本报告期收到国家 发改委及省、市财政拨入的信息化项目国债专项拨款及高毒农药转产和替代项目国 债专项拨款等款项所致。详见会计报表附注 30“ 专项应付款”。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）赣州长江实业有限公司由本公司持有 99%股权，该公司主要从事本公司 所产白酒的销售，注册资本 500 万元，报告期末总资产 7,011.91 万元，净资产 3,575.47 万元，报告期内实现净利润 2,004.94 万元。 （2）江西赣南有机脐橙基地有限责任公司（有机橙公司）由本公司持有 99% 股权。该公司经营范围为国内贸易、生产及加工，注册资本 7500 万元。截至报告 期末，该公司尚处于基础建设及育苗阶段，尚未正式开展经营业务。 （3）深圳市天音通信发展有限公司由本公司持有 70%股权，注册资本 2000 万 元，主要从事通信产品购销。该公司自 2003 年 7 月 1 日起纳入本公司合并报表， 报告期末总资产 278,170.80 万元，净资产 48,382.72 万元，报告期内实现净利润 14,062.15 万元。 （4）深圳市金色阳光现代农业有限公司由有机橙公司与本公司于 2003 年 9 月 29 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本计 500 万元，其中有机橙公司出资 475 万元，占注册资本的 95%；本公司出资 25 万元，占注册资本的 5%。报告期末， 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 16 该公司总资产 670.08 万元，净资产-190.49 万元，报告期内实现净利润-449.94 万 元。 （5）赣州星洲房地产开发有限公司系本公司与赣州城市开发投资集团有限责 任公司（以下称“ 城投公司”）共同出资组建，该公司注册资本为 5,000 万元,其中 本公司出资 2,550 万元,占 51%的股权；城投公司出资 2,450 万元,占 49%的股权。 该公司于 2006 年 3 月 20 日办理《企业法人营业执照》。 （6）赣州绿源农业发展有限公司由本公司持有 52.26%股权，注册资本 1,052.53 万元。2002 年 8 月 11 日，经绿源农业公司股东协商同意,该公司停止经 营进入清算程序。2006 年 3 月 21 日，该公司办理了工商注销登记手续。 6、对公司未来发展的展望 （1）行业发展及公司面临的市场竞争格局 经过近十年的发展，我国手机市场已从高速增长期进入平稳发展期，国内手机 销售量增速放慢，手机销售市场竞争日益激烈，但入网费的取消、移动电话价格的 大幅下降、新旧产品的快速更迭以及移动增值业务的推出等诸多因素，无疑对潜在 移动电话用户形成较强的吸引力，按中等发展中国家移动电话普及率 30%的目标计 算，每年的销量仍保持一定的速度增长，同时换机用户不断增长，国内每年移动电 话仍有 8000 万部以上的市场销量，有利于移动电话销售企业的稳步增长。 公司在手机分销行业处于领先地位，已成为摩托罗拉、索尼爱立信、诺基亚、 三星四大手机生产商全国代理商，拥有较强的市场竞争力，将在激烈的市场竞争中 争取更大的发展。 （2）发展战略 全面加强系统建设，创建优势渠道模式，整合分销、零售和物流资源，成为多 品牌、多产品销售的移动通信、数码产品流通领域领导者。 （3）新年度经营规划 在新的一年里，公司将进一步推进业务整合，继续强化、突出优势产业，逐步 调整、退出劣势业务；推进实施公司所属白酒业务搬迁、扩建改造项目，促进白酒 业务发展，提升盈利能力。 在手机销售方面，进一步密切公司与公司代理的国际移动电话生产商的合作伙 伴关系，针对消费者需求向生产商争取市场前景良好的产品，并根据市场情况，适 时引入更多强势品牌，增加所代理的品牌种类；利用公司有效的销售网络和广泛的 产品系列，积极拓展与运营商的合作关系，与运营商合作销售移动电话与电信服务， 扩大市场占有份额。 公司将根据经营需要和投资计划，通过申请银行贷款和自身积累的方式筹措资 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 17 金，并在时机成熟的条件下，通过发行股票实现融资。 （4）公司经营中可能面临的主要风险及对策 ① 业务资产集中度较低。公司自 2003 年度实施重大资产重组后，业务资产行 业跨度较大，有一小部分资产效益不明显。公司将进一步培植优势业务，同时调整 不具有优势的业务资产，推动资产整合，提高资产盈利能力。 ② 资产负债率较高。由于控股子公司天音通信公司从事商品流通业务，鉴于 行业特性，节前销售旺季备货导致流动资金需求量大，流动负债(应付票据和应付 帐款等)较高造成资产负债率较高。公司将进一步增强销售力度,加快资金回笼，提 高资金使用效率。 二、报告期内的投资情况 报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 （1）经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本公司与赣州城市开发 投资集团有限责任公司（以下称“ 城投公司”）双方于 2005 年 3 月 1 日在江西省赣 州市签署了《赣州城市开发投资集团新地房地产开发有限公司出资协议书》，协议 书约定由双方共同出资设立“ 赣州城市开发投资集团新地房地产开发有限公司”（现 更名为“ 赣州星洲房地产开发有限公司”），该公司注册资金 5,000 万元，其中本公 司以现金出资 2550 万元，出资比例为 51%；城投公司现金出资 2,450 万元，出资 比例为 49%。该公司经营范围：房地产开发、经营、销售、咨询与服务；建筑装饰、 装潢；房屋租赁、物业管理；广告咨询、设计；园林绿化；生产销售建筑材料、装 饰装潢材料、五金交化、化工产品等。该公司于 2006 年 3 月 20 日办理了《企业法 人营业执照》。 详细情况请见 2005 年 3 月 5 日的《中国证券报》。 （2）经本公司第四届董事会第二次会议及公司控股子公司有机橙公司 2005 年 第三次股东大会审议通过，将有机橙公司注册资本由 1000 万元增加至 7500 万元， 本公司对其的股权比例由 98.209％增加至 99％，按照股权比例，本公司对有机橙 公司增加现金投资 6442.91 万元。 截止报告期末，公司已对有机橙公司实施增资，并完成了有机橙公司的工商变 更手续。 详细情况请见 2005 年 8 月 2 日的《中国证券报》。 三、报告期内的财务状况、经营成果分析 金额单位：元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增加或减少数 增减% 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 18 总资产 3,273,717,882.10 3,183,301,647.08 90,416,235.02 2.84% 股东权益 446,081,874.34 384,154,749.51 61,927,124.83 16.12% 主营业务利润 806,897,566.82 662,512,007.49 144,385,559.33 21.79% 净利润 67,633,081.54 63,273,265.74 4,359,815.80 6.89% （1）公司总资产增加的主要原因是公司本期盈利和天音通信公司因销售量上 升带来的货币资金、存货等项目增加所致。 （2）公司股东权益增加主要是报告期实现净利润所致。 （3）公司主营业务利润和净利润增加的主要原因系天音通信公司因改变销售 模式、加大促销力度所致。。 四、报告期内，公司所处的经营环境稳定，宏观政策、法规未发生重大变化。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会共召开六次董事会会议，各次会议的届次、召开日期、 信息披露报纸及披露日期会议情况如下： （1） 公司第三届董事会第二十二次会议于2005年1月30日召开，会议审议通 过了2004年年度报告相关内容。本次会议决议内容刊登于2005年2月2日的《中国证 券报》。 （2）公司第三届第二十三次董事会会议于 2005 年 4 月 18 日以通讯表决方式 召开，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了：公司二 00 五年第一季度 报告。 （3）公司第三届董事会第二十四次会议于 2005 年 4 月 28 日召开，会议审议 通过了公司增发新股的相关议案。本次会议决议内容刊登于 2005 年 4 月 29 日的《中 国证券报》。 （4）公司第四届董事会第一次会议于 2005 年 5 月 29 日在召开，会议审议通 过了公司董事会换届选举新一届董事会董事长及高管人员的事项，本次会议决议内 容刊登于 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》。 （5）公司第四届董事会第二次会议于 2005 年 7 月 29 日召开，会议审议通过 了 2005 年半年度报告相关内容。本次会议决议内容刊登于 2005 年 8 月 2 日的《中 国证券报》。 （6）公司第四届董事会第三次会议于 2005 年 10 月 24 日召开，会议审议通 过了公司 2005 年三季度报告。本次会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 27 日的《中 国证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2005 年 5 月 29 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的 2004 年度利润分配及资本公积转增股本的方案。公司董事会于 2005 年 6 月 29 日在《中 国证券报》刊登了《江西赣南果业股份有限公司分红派息实施公告》，以 2004 年 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 19 12 月 31 日的总股本 251,999,998 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税)。本次现金分红的股权登记日为 2005 年 7 月 5 日，现金红利发放日为 2005 年 7 月 6 日。 六、公司利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经深圳市天健信德会计师事务所有限公司审计确认，报告期公司实现净利润 67,633,081.54 元，提取盈余公积金 13,316,078.11 元和公益金 9,035,431.01 元 后，加上以前年度结转未分配利润 57,351,103.62 元，减去 2004 年年度实施的普 通股现金股利 5,039,996.20 元，报告期末可供股东分配的利润 97,592,679.84 元； 资本公积金期初金额为 24,581,475.01 元，期末余额为 27,317,507.87 元。 鉴于本公司资产负债率 2005 年末达到 81.03%，处于较高水平，并且公司在 2006 年将对酒业分公司二万吨白酒生产搬迁技改项目投资 9885 万元，为顺利完成酒业 分公司搬迁技改项目，保证项目资金需求，本年度不拟分配股利，也不拟实施资本 公积转增股本。 该预案尚需公司股东大会审议通过。 七、其他需要披露的事项 1、注册会计师对公司关联方占用上市公司资金情况的专项说明 * 机密 * 信德业综报字(2006)第 002 号 深圳天健信德会计师事务所关于江西赣南果业股份有限公司 关联方占用上市公司资金情况的专项说明函 中国 赣州 江西赣南果业股份有限公司董事会： 按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定,我们根据江西赣南果业股份有限公司(以下简称“ 赣南果业 公司” )二零零五年度合并会计报表审计的情况,就其关联方占用上市公司资金情 况出具专项说明。 截至二零零五年十二月三十一日止, 赣南果业公司关联方占用上市公司资 金情况列示如下： 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 20 单位：人民币元 关联方名称 关联方 与贵公司关系 会计报 表科目 2005.01.01 余额 借方发生额 贷方发生额 2005.12.31 余额 已计提 坏帐准备金额 占用原因 偿还方式 是否属于 56 号文禁止的 违规资金占用 本期增（减） 占期初余额的 比例 江西信丰县脐橙场 赣南果业公司发起人 其他应收款 RMB 606,840.00 RMB - RMB 606,840.00 RMB - RMB - 借款 现金 是 （100%） 江西省信丰县国有资产管 理局 赣南果业公司的原股东 其他应收款 176,056.41 - 176,056.41 - - 借款 现金 是 （100%） 燕京啤酒(赣州)有限责任 公司(燕京赣州公司) 赣南果业公司的联营公司 其他应收款 46,058.05 - 46,058.05 - - 借款 现金 是 （100%） 燕京赣州公司 赣南果业公司的联营公司 应收股利 1,940,000.00 - 1,940,000.00 - - 股利 现金 否 （100%） 赣南农药厂经销部 赣南果业公司发起人的全资 子公司 应收账款 282,652.24 - - 282,652.24 * 282,652.24 货款 - 否 - 汇源果汁(赣南果业)有限 责任公司(汇源赣州公司) 赣南果业公司的联营公司 应收账款 848,450.21 - - 848,450.21 * 169,690.04 货款 - 否 - 华通对外贸易公司 中国新闻发展深圳公司的子 公司 其他应收款 15,663,350.27 - 15,663,350.27 - - 货款 核销** 否 （100%） 深圳天音科技有限公司(天 音科技公司) 天音通信公司的子公司 其他应收款 ( 其他应付 款) 48,722.72 (48,722.72） - - - 借款及支 付劳务费 合并抵消 *** 否 （100%） RMB 19,612,129.90 RMB (48,722.72) RMB 18,432,304.73 RMB 1,131,102.45 RMB 452,342.28 * 该等款项帐龄为三年及三年以上。 ** 系天音通信公司以前年度以华通对外贸易公司的名义对外销售移动电话机，并承担对外销售移动电话机的经营亏 损,同时天音通信公司尚需向华通对外贸易公司垫付流动资金。截至二零零四年十二月三十一日止，天音通信公司向华通 对外贸易公司垫付流动资金余额为 15,663,350.27 人民币元。由于华通对外贸易公司的净资产已为负数，天音通信公司 按照该公司截至二零零四年十二月三十一日的净负债余额对应收该公司款项计提了坏账准备计 15,503,182.97 人民币元。 根据二零零五年六月二十日天音通信公司董事会决议，对该款项予以核销。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 21 *** 该款项本年已纳入全并范围，并在合并时予以抵消。 贵公司若对本说明函尚有疑问，我们诚愿进一步诠释。 附件一：上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 专此，并颂 商 祺！ 深圳天健信德会计师事务所 二零零六年三月二十六日 中国 深圳 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 22 附件一： 上市公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核算的 会计科目 2005 年期初占用 资金余额 2005 年度占用累 计发生金额 2005 年度偿还累 计发生金额 2005 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 华通对外贸易公司 中国新闻发展深圳公司的子 公司 其他应收款 1,566.34 - 1,566.34 - 货款 经营性占用 控股股东、实际控制人 及其附属企业 小 计 - - - 1,566.34 - 1,566.34 - 关联自然人及其控制的 法人 小 计 - - - 江西信丰县脐橙场 赣州果业公司发起人 其他应收款 60.68 - 60.68 - 借款 非经营性占用 江西省信丰县国有资产管 理局 赣南果业公司的原股东 其他应收款 17.61 - 17.61 - 借款 非经营性占用 燕京啤酒(赣州)有限责任 公司(燕京赣州公司) 赣南果业公司的联营公司 其他应收款 4.61 - 4.61 - 借款 非经营性占用 燕京赣州公司 赣南果业公司的联营公司 应收股利 194 - 194 - 股利 非经营性占用 赣南农药厂经销部 赣南果业公司发起人的全资 子公司 应收账款 28.27 - - 28.27 货款 经营性占用 其他关联人及其附属企 业 汇源果汁(赣南果业)有限 责任公司(汇源赣州公司) 赣南果业公司的联营公司 应收账款 84.85 84.85 货款 经营性占用 小 计 - - - 390.02 - 276.90 113.12 上市公司的子公司及其 附属企业 深圳天音科技有限公司(天 音科技公司) 天音通信公司的子公司 其他应收款 (其他应付款) 4.87 (4.87) - - 借款及支付劳务费 经营性占用 小 计 - - - 4.87 (4.87) - - 总 计 - - - 1,961.23 (1,571.21) 276.90 113.12 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 23 2、报告期内公司信息披露指定报刊没有变更。 第八节 监事会报告 本报告期，公司监事会以《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法 规为依据，在促进公司规范运作，维护公司股东权益等方面，认真履行职责，监督 工作，监事会成员列席了公司本年度董事会会议并参加了 2004 年年度股东大会。 一、本年度公司监事会会议情况 本年度公司监事会召开了三次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司第三届监事会第十一次会议于 2005 年 1 月 30 日召开，审议并通过了： 监事会 2004 年工作报告；公司 2004 年度报告及其摘要。 决议公告刊登于 2005 年 2 月 2 日的《中国证券报》。 2、公司第三届监事会第十二次会议于 2005 年 4 月 28 日召开，审议并通过了 如下事项：修改公司章程的议案；修改公司关联交易公允决策制度的议案；公司监 事会换届选举的议案。 决议公告刊登于 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》。 3、公司第四届监事会第一次会议于 2005 年 5 月 29 日召开，审议并通过了： 选举吴学军先生为公司第四届监事会召集人。 决议公告刊登于 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》。 二、监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2005 年度，公司董事会、经理层严格遵照《公司法》、《证券法》及公司章 程依法运作，股东大会、董事会的召开、决策程序合法，董事会认真履行完成了股 东大会的各项决议要求，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理执行 公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 深圳天健信德会计师事务所对本公司 2005 年度财务报告进行了审计并出具了 标准无保留意见审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和实际经 营成果。 3、公司年度收购、出售资产事项 报告期公司将所属六家与果业相关的分公司资产整体转让给有机橙公司。公司 监事会认为，此项资产整体转让行为是公司推动脐橙产业资产整合的重要步骤，有 利于提高公司所属脐橙产业的盈利能力和抗风险能力。此项交易价格公平合理，没 有损害部分股东权益或造成公司资产流失现象。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 24 4、公司关联交易情况 天音通信公司租赁使用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，此项 关联交易定价依据充分，交易价格合理，程序合乎《公司法》及《公司章程》规定， 没有损害公司及中小股东利益。 其他关联交易公平、合理，未发生内幕交易，没有损害公司及股东利益。 第九节 重要事项 一、诉讼、仲裁事项 1、本公司诉深圳市生溢实业发展有限公司（生溢公司）归还借款 1000 万元及 利息一案，经江西省高级法院终审裁定本公司胜诉。 生溢公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成经济损失向 深圳市福田区人民法院提起诉讼。2004 年 3 月,深圳市福田区人民法院一审判决， 本公司应向生溢实业公司支付赔偿款计 4,687,673.80 人民币元。本公司于 2004 年 4 月向深圳市中级法院提起上诉。 2005 年 10 月 20 日,深圳市中级人民法院以（2004）深中法民终字第 570 号《民 事判决书》判决，本公司应向生溢实业公司支付赔偿款计 4,242,488.50 元，承担 诉讼费计 62,861.00 元，合计 4,305,349.50 元，该判决为终审判决。 详细情况请见本公司 2002 年度报告、2003 年度报告、2004 年度报告以及 2004 年 4 月 6 日的《中国证券报》。 二、收购、出售资产事项 1、出售公司所属与果业相关的六家分公司整体资产 经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司于2005年7月29日与控股子 公司--江西赣南有机脐橙基地有限责任公司（以下称“ 有机橙公司”）签订了《资 产转让合同书》，约定本公司将所属信丰果业分公司、安远果业分公司、寻乌果业 分公司、赣州果业分公司、果品饮料分公司、寻乌果品包装分公司等六家与果业相 关的资产整体转让给有机橙公司。 本次出售六家分公司整体资产是公司推动脐橙产业资产整合的重要步骤，可 促使公司脐橙产业化协调发展、形成规模效应，有利于提高公司所属脐橙产业的盈 利能力和抗风险能力。 截止报告期末，有机橙公司已支付了受让资产的全部价款。 本次资产出售公告刊登于 2005 年 8 月 2 日的《中国证券报》。 2、除此之外，公司在报告期内无其他重大收购、出售、处置资产行为。 三、重大关联交易事项 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 25 （1）本公司的子公司深圳市天音通信发展有限公司与本公司第一大股东中国 新闻发展深圳公司签订了《房地产租赁合同》，自 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日租赁使用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，租赁面积为 3566.94 平方米，年租金为 249.65 万元。 天音公司一直与中国新闻发展深圳公司签定《房地产租赁合同》，租赁使用中 国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦的部分楼层。本次关联交易是以前年度合作的 延续，保证了公司运作的正常进行，有利于公司经营管理的稳定 报告期内本公司无其他重大关联交易事项。 （2）公司与关联方的债权、债务往来、担保事项 见会计报表附注 48“ 关联方关系及其交易 ”（2）“ 关联方交易事项”。 四、重大合同及履行情况 1、担保事项 ① 经公司第三届董事会第二十次董事会审议通过，本公司于 2004 年 12 月 3 日在深圳市与交通银行深圳分行福田支行签订了编号为交银深 2004 年福田最保字 1203 号《最高额保证合同》，为控股子公司深圳市金色阳光现代农业有限公司（“ 金 色阳光公司”）向交通银行深圳分行福田支行申请授信额 1000 万元提供连带责任保 证担保，期限为 2004 年 12 月 3 日至 2005 年 3 月 23 日。该项担保事项刊登于 2004 年 12 月 8 日《中国证券报》。截止报告期末，金色阳光公司已归还上述贷款，本公 司担保责任随之解除。 ② 经 2005 年 4 月 28 日第三届董事会第二十四次会议审议通过，本公司于 2005 年 9 月 22 日在赣州市章贡区与中国农业银行赣州市分行签订了编号为（虔农 银法）农银保字（2005）第 010037 号《保证合同》，为控股子公司赣州长江实业有 限责任公司向中国农业银行赣州市分行申请短期借款人民币 1400 万元提供连带责 任保证担保，保证期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年,主合 同项下短期贷款期限是 2005 年 9 月 22 日至 2006 年 9 月 21 日。 该担保事项刊登于 2005 年 9 月 27 日《中国证券报》。 2、托管、承包、租赁事项：报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项 3、委托现金资产管理事项：报告期内公司未涉及委托现金资产管理事项。 4、重大资产购买、出售合同：参见本报告第九节“ 二、收购、出售资产事项” 五、承诺事项 公司已就股权分置改革的时间安排与主要非流通股东沟通。公司各主要非流通 股东一致表示将积极支持股改工作，并计划于 2006 年 5 月进入股改程序,向深交所 提交全套股改材料。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 26 公司及持股 5%以上股东在报告期内没有其他承诺事项，也没有持续到报告期 内的承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况 本年度公司财务审计机构仍为深圳天健信德会计师事务所，本年度审计签字会 计师为张希文和何晓明。 七、公司受监管处罚情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 1、经本公司第三届董事会第二十四次会议及 2004 年年度股东大会审议通过, 本公司拟增发境内上市人民币普通股不超过 120,000,000 股,募集资金投向：①对 深圳市易天移动数码连锁有限公司增资 33000 万元，用于在 8 区域 33 城市新建 190 家移动数码连锁专业店项目。② 对深圳市天音科技有限公司增资 7065 万元，用于 新建 3 家移动数码产品维修工厂和新建（扩建）40 家维修网点项目。 详细情况请见 2005 年 4 月 29 日及 2005 年 5 月 31 日的《中国证券报》。 2、公司四届一次董事会审议通过了公司向中国建设银行赣州分行贷款 8000 万 元的议案。本公司已与中国建设银行赣州分行签定了《借款合同》，正式向建行贷 款 8,000 万元人民币，用于归还（2004）12691003 号合同项下贷款本金，借款期 限是 2005 年 6 月 14 日至 2006 年 6 月 13 日，该笔贷款已经到帐。 详细内容刊登于 2005 年 5 月 31 日《中国证券报》。 3、公司四届三次董事会审议通过了公司向中国建设银行赣州分行贷款 18000 万元的议案。本公司已于 2005 年 11 月 29 日与中国建设银行赣州分行签定了《借 款合同》，先期贷款 10,000 万元人民币，用于归还已到期的银行借款计 10,000 万元，借款期限是 2005 年 11 月 30 日至 2006 年 11 月 29 日，该笔贷款已经到帐。 详细内容刊登于 2005 年 10 月 27 日《中国证券报》。 4、本公司控股子公司天音通信公司的子公司——深圳天音科技有限公司(以下 简称“ 天音科技公司” )及其子公司——广州市易天数码通信有限公司(以下简称“ 广 州易天公司” )2005 年 1 月 1 日以前的资产总额、销售收入及净利润占天音通信公 司合并资产总额、合并销售收入及合并净利润的比例均在 10%以下,天音通信公司 根据财政部财会二字(1996)2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有 关规定,未将该等公司的会计报表纳入天音公司合并会计报表的合并范围。由于天 音公司拟对天音科技公司、广州易天公司增加投资,该等公司拟增加业务量,故天音 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 27 公司自 2005 年 1 月 1 日起将天音科技公司、广州易天公司纳入合并会计报表范围。 本公司在编制本报告期的合并会计报表时,由于天音科技公司和广州易天公司 以前年度的资产、负债及损益类账项的金额对合并会计报表的影响很小,本公司未 对以前年度的会计报表进行追溯调整。 5、经公司第四届董事会第二次会议及有机橙公司 2005 年第三次股东大会审议 通过，有机橙公司注册资本由 1000 万元增加至 7500 万元，本公司对其的股权比例 由 98.209％增加至 99％，按照股权比例，本公司对有机橙公司增加现金投资 6442.91 万元。截止报告期末，公司已完成该项对有机橙公司增资行为。有机橙公 司也已完成相关的工商变更登记手续。 本次对有机橙公司增加注册资本是本公司推动脐橙产业资产整合，配合赣南脐 橙产业化规模发展的重要步骤，有利于推动公司所属的脐橙产业协调发展，形成规 模效应，提高盈利能力。 详细内容刊登于 2005 年 8 月 2 日《中国证券报》。 6、酒业分公司二万吨白酒生产搬迁技改项目 本公司的赣州酒业分公司是江西省重点酿酒企业之一，占地 27,177 平方米 （40.8 亩），主要从事白酒、黄酒、果酒等产品的生产与销售。主要产品有章贡牌 章贡酒和章贡牌章贡王酒两大系列，系“ 江西省名牌产品”、“ 中国白酒质量优秀产 品”，属地产名优产品，赣南地区主要白酒消费品牌。2003 和 2004 年“ 中国白酒 工业百强企业”，综合实力位居江西省同行业第二。 鉴于酒业分公司目前的条件已不能满足进一步发展的要求：一方面，现有的厂 房设施布局已不符合国家最新的安全生产和环保政策的要求；另一方面，现有的厂 房设计、贮罐设备、仓储库容等，设计能力为 1.2 万吨，但 2005 年的销量就达到 1.1 万吨，达到设计能力顶点，产品质量难以稳定。因此，根据江西省赣州市委、 市政府关于要求市中心城区河套内工业企业实施“ 退城进郊” 工程的整体规划和本 公司对酒业生产发展的要求，拟设施“ 年产二万吨白酒‘ 退城进郊’ 异地搬迁技改 项目”。 新厂选址位于赣州市经济技术开发区内，距离市中心约 10 公里，占地 399.1 亩。项目建设投资总额为 9885 万元，其中：申请银行长期贷款 6900 万元，企业自 筹资金 2985 万元。本次搬迁技改工程，将按照“ 合理、节约、一流、效益最佳” 的原则进行设计建设。拟定项目建设期为 1.5 年，投产期 2 年，计划于 2007 年 6 月一期工程建成验收并投入试生产，投产后的税后利润可用于归还长期借款， 本项目的设施是公司推进业务整合，培植优势业务，强化优势产业的重要举措， 有利于促进白酒业务发展，提升白酒产品的市场占有率，增强公司盈利能力。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 28 第十节 财务报告 1、审计报告 * 机密 * 信德财审报字(2006)第 071 号 审 计 报 告 中国 江西 赣州 江西赣南果业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并资产负债表 及资产负债表与二零零五年度的合并利润及利润分配表、利润及利润分配表和合 并现金流量表及现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任, 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重 大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定,在所有重大方面公允反映了 贵公司二零零五年十二月三十一日的合并 财务状况及财务状况与二零零五年度的合并经营成果及经营成果和合并现金流 量及现金流量。 深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师 张希文 中国注册会计师 何晓明 二零零六年三月二十六日 中国 深圳 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 29 2、财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动资产： 货币资金 1,053,166,944.35 13,356,344.95 998,806,539.76 25,416,543.47 短期投资 应收票据 223,279,918.77 − 292,480,489.29 5,055,000.00 应收股利 − 10,912,679.78 1,940,000.00 12,852,679.78 应收帐款 310,719,226.00 3,978,829.82 341,244,010.57 7,612,522.08 其他应收款 64,846,573.50 32,833,880.36 41,541,282.12 34,394,812.11 预付帐款 77,883,782.15 45,498,720.37 103,732,935.43 45,229,128.15 应收补贴款 7,847.10 − 存货 1,152,121,999.58 31,815,010.94 1,008,773,081.11 30,769,575.32 待摊费用 5,761,418.91 68,759.07 6,746,001.14 101,889.13 其他流动资产 流动资产合计 2,887,787,710.36 138,464,225.29 2,795,264,339.42 161,432,150.04 长期投资 长期股权投资 241,449,107.95 706,660,033.02 264,113,629.06 519,179,257.21 其中：合并价差 122,545,073.18 138,953,124.62 长期债权投资 长期投资合计 241,449,107.95 706,660,033.02 264,113,629.06 519,179,257.21 固定资产 固定资产原价 181,338,963.18 66,023,900.55 163,938,202.38 132,601,770.82 减：累计折旧 69,243,042.78 32,916,524.61 56,861,254.97 45,391,617.08 固定资产净值 112,095,920.40 33,107,375.94 107,076,947.41 87,210,153.74 减：固定资产减值准备 1,991,884.56 624,711.54 1,961,690.56 1,961,690.56 固定资产净额 110,104,035.84 32,482,664.40 105,115,256.85 85,248,463.18 在建工程 14,262,630.59 432,482.80 11,740,047.86 2,093,957.22 固定资产合计 124,366,666.43 32,915,147.20 116,855,304.71 87,342,420.40 无形资产及其他资产： 无形资产 4,156,108.15 1,720,023.00 4,268,266.87 3,668,266.87 长期待摊费用 15,958,289.21 − 2,800,107.02 603,236.81 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 20,114,397.36 1,720,023.00 7,068,373.89 4,271,503.68 资产总计 3,273,717,882.10 879,759,428.51 3,183,301,647.08 772,225,331.33 法定代表人 吴 继 光 主管会计工作负责人 魏 江 河 会计机构负责人 曾 小 敏 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 30 资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 流动负债： 短期借款 275,294,398.89 180,000,000.00 225,000,000.00 180,000,000.00 应付票据 1,875,982,526.00 1,959,800,000.00 应付帐款 292,501,020.91 7,819,561.26 350,368,484.10 15,749,708.03 预收帐款 89,983,776.53 48,713,884.12 13,273,069.15 26,714,541.13 应付工资 2,203,691.31 − 996,847.74 204,742.84 应付福利费 18,824,907.22 1,058,444.01 13,338,848.29 1,484,114.21 应付股利 606,836.13 300.36 964,473.81 357,938.04 应交税金 −95,036,827.14 4,730,469.32 −28,126,061.51 8,460,804.81 其他应交款 1,265,460.83 664,979.24 2,756,452.40 516,294.85 其他应付款 153,367,078.09 171,608,188.78 124,255,070.76 143,845,706.33 预提费用 5,764,395.76 1,406,374.16 3,584,538.15 1,233,338.47 预计负债 4,305,349.50 4,305,349.50 4,721,183.80 4,721,183.80 一年内到期的长期负债 2,560,000.00 − 70,709.97 70,709.97 流动负债合计 2,627,622,614.03 420,307,550.75 2,671,003,616.66 383,359,082.48 长期负债： 长期借款 − − 2,560,000.00 2,560,000.00 专项应付款 20,510,000.00 15,110,000.00 4,700,000.00 300,000.00 长期负债合计 20,510,000.00 15,110,000.00 7,260,000.00 2,860,000.00 递延收益 4,694,048.28 − 4,920,316.90 4,920,316.90 负债合计 2,652,826,662.31 435,417,550.75 2,683,183,933.56 391,139,399.38 少数股东权益 174,809,345.45 115,962,964.01 股东权益 股本 251,999,998.00 251,999,998.00 251,999,998.00 251,999,998.00 资本公积 27,317,507.87 27,296,800.77 24,581,475.01 24,581,475.01 盈余公积 72,573,682.00 32,592,714.60 50,222,172.88 22,755,622.16 其中：法定公益金 28,584,362.69 10,864,238.19 19,548,931.68 7,585,207.38 未分配利润 97,592,679.84 132,452,364.39 57,351,103.62 81,748,836.78 未确认的投资损失 －3,401,993.37 − 股东权益合计 446,081,874.34 444,341,877.76 384,154,749.51 381,085,931.95 负债和股东权益总计 3,273,717,882.10 879,759,428.51 3,183,301,647.08 772,225,331.33 法定代表人 吴 继 光 主管会计工作负责人 魏 江 河 会计机构负责人 曾 小 敏 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 31 利润及利润分配表 2005 年 1—12 月 编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 项 目 合 并 母公司 合 并 母公司 主营业务收入 8,437,923,759.46 133,309,810.93 7,241,959,898.45 117,878,396.50 减:主营业务成本 7,589,496,038.27 101,137,964.40 6,547,093,709.55 85,393,786.20 主营业务税金及附加 41,530,154.37 33,056,306.23 32,354,181.41 27,303,845.50 主营业务利润 806,897,566.82 －884,459.70 662,512,007.49 5,180,764.80 加:其他业务利润 37,576,299.41 －42,498.93 10,267,949.62 217,013.51 减:营业费用 531,805,829.87 2,673,036.57 366,252,259.99 1,639,354.34 管理费用 97,148,208.53 8,377,623.12 93,739,763.48 18,233,327.47 财务费用 59,856,737.72 12,331,021.16 51,592,231.76 11,410,955.94 营业利润 155,663,090.11 －24,308,639.48 161,195,701.88 －25,885,859.44 加:投资收益 －18,059,920.05 90,381,350.05 －16,145,528.33 87,698,236.47 补贴收入 247,403.85 46,366.89 202,454.93 45,543.15 营业外收入 380,588.25 364.20 177,964.35 4,086.20 减:营业外支出 1,014,463.01 －46,219.57 1,301,005.62 102,543.20 利润总额 137,216,699.15 66,165,661.23 144,129,587.21 61,759,463.18 减:所得税 40,539,240.03 585,044.98 39,567,422.31 1,457,311.82 少数股东本期损益 32,446,370.95 41,288,899.16 未确认的投资损失 －3,401,993.37 − 净利润 67,633,081.54 65,580,616.25 63,273,265.74 60,302,151.36 加：年初未分配利润 57,351,103.62 81,748,836.78 34,290,110.81 50,179,248.37 其他转入 可供分配的利润 124,984,185.16 147,329,453.03 97,563,376.55 110,481,399.73 减：提取法定盈余公积 13,316,078.11 6,558,061.63 12,082,822.29 6,030,215.14 提取法定公益金 9,035,431.01 3,279,030.81 8,442,210.40 3,015,107.57 可供股东分配的利润 102,632,676.04 137,492,360.59 77,038,343.86 101,436,077.02 减：应付普通股股利 5,039,996.20 5,039,996.20 3,937,239.24 3,937,239.24 转作资本的普通股股利 − − 15,750,001.00 15,750,001.00 未分配利润 97,592,679.84 132,452,364.39 57,351,103.62 81,748,836.78 法定代表人 吴 继 光 主管会计工作负责人 魏 江 河 会计机构负责人 曾 小 敏 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 32 现金流量表 2005 年 1—12 月 编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,223,159,194.09 174,125,224.00 收到的税金返还 234,968.95 46,366.89 收到的其他与经营活动有关的现金 56,514,897.91 6,953,392.91 现 金 流 入 小 计 10,279,909,060.95 181,124,983.80 购买商品、接受劳务支付的现金 9,394,246,693.74 110,384,680.63 支付给职工以及为职工支付的现金 259,418,062.31 10,824,597.01 支付的各项税费 200,221,276.92 41,611,843.77 支付的其他与经营活动有关的现金 424,329,810.07 27,338,228.63 现 金 流 出 小 计 10,278,215,843.04 190,159,350.04 经营活动产生的现金流量净额 1,693,217.91 －9,034,366.24 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 290,884.16 取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回 金净额 547,850.00 43,226,526.22 收到的其他与投资活动有关的现金 1,333,208.94 274,398.03 现金流入小计 4,171,943.10 45,500,924.25 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的 金 24,356,404.25 2,313,249.83 投资所支付的现金 − 94,384,100.00 支付的其他与投资活动有关的现金 − 13,104,027.25 现金流出小计 24,356,404.25 109,801,377.08 投资活动产生的现金净额 －20,184,461.15 －64,300,452.83 三、筹资活动所产生现金流量： 吸收投资所收到的现金 24,500,000.00 借款所收到的现金 594,036,308.88 180,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 17,910,000.00 77,589,146.84 现金流入小计 636,446,308.88 257,589,146.84 偿还债务所支付的现金 544,000,000.00 180,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,469,339.23 15,591,091.86 支付的其他与筹资活动有关的现金 − 现金流出小计 566,469,339.23 195,591,091.86 筹资活动所产生的现金流量净额 69,976,969.65 61,998,054.98 四、合并范围变动对现金的影响 2,874,678.18 五、现金及现金等价物净增加额 54,360,404.59 −11,336,764.09 法定代表人 吴 继 光 主管会计工作负责人 魏 江 河 会计机构负责人 曾 小 敏 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 33 现金流量表（续） 2005 年 1—12 月 编制单位：江西赣南果业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 合 并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净 利 润 67,633,081.54 65,580,616.25 加：少数股东损益 32,446,370.95 未确认的投资损益 －3,401,993.37 计提的资产减值准备 23,165,987.56 1,560,353.38 固定资产折旧 7,379,858.22 4,474,127.25 无形资产摊销 112,158.72 61,577.36 长期待摊费用摊销 4,642,165.83 407,114.75 待摊费用减少（减：增加） 984,582.23 33,130.06 预提费用增加（减：减少） 2,179,857.61 187,636.19 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） 22,751.07 22,751.07 固定资产报废损失 328,285.31 财务费用 17,347,836.66 12,008,696.95 投资损失（减：收益） 18,059,920.05 －90,381,350.05 存货的减少（减：增加） －159,997,248.47 －2,535,137.41 经营性应收项目的减少（减：增加） 90,164,177.74 －9,312,494.29 经营性应付项目的增加（减：减少） －99,046,288.43 8,599,203.39 其他 －68,876.45 经营活动产生的现金流量净额 1,693,217.91 －9,034,366.24 2、不涉及现金收支的现金流量净额 − − 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,053,166,944.35 13,356,344.95 减：现金的期初余额 998,806,539.76 25,416,543.47 加：本年度出售分公司转出的现金 723,434.43 现金及现金等价物净增加额 54,360,404.59 －11,336,764.09 法定代表人 吴 继 光 主管会计工作负责人 魏 江 河 会计机构负责人 曾 小 敏 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 34 江西赣南果业股份有限公司 合并会计报表附注 二零零五年度 单位：人民币元 附注 1. 公司基本情况 本公司于一九九七年七月二十八日经江西省人民政府以赣股(1997)08 号文 《股份有限公司批准证书》批准,由江西赣南果业开发公司(以下简称“果业开发 公司”)、江西信丰县脐橙场(以下简称“信丰脐橙场”)、江西寻乌县园艺场(以下 简称“寻乌园艺场”)、江西安远县国营孔田采育林场(以下简称“ 安远林场” )、 赣南农药厂及赣州酒厂共同作为发起人,将其生产经营性资产及其相关负债折价 入股组建本公司。一九九七年十月五日,经中国证券监督管理委员会证监发字 [1997]460 号文和证监发字[1997]461 号文批准,本公司以募集设立方式向社会 公开发行境内上市内资股(A 股)股票。 一九九七年十一月七日,经江西省工商行政管理局批准,本公司领取了注册 号为 3600001131226 的企业法人营业执照,经营范围为温柑、甜柚等水果种植、 加工、销售,饮料(含酒)、化肥、农药等生产资料的生产经营；兼营餐饮娱乐、 农副产品、化工、食用酒精等。 一九九七年十二月二日,本公司在深圳证券交易所挂牌交易。 如附注 4(1)所述,经本公司董事会、股东大会决议和中国证券监督管理委员 会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20 号文审核通过,本公司收购 深圳市天音通信发展有限公司(以下简称“ 天音通信公司” )70%的权益性资本。 股权收购会计上的生效日确定为二零零三年七月一日。 二零零四年四月二十六日,本公司经营范围变更为：水果种植、加工及销售, 果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务,农副土特产品、化工产品、机械 电子设备、照像器材的批发、零售,果用激素、果汁、饮料(含酒)的生产及销售, 餐饮,出口本企业自产的水果、饮料、农药(国家组织统一联合经营的出口商品除 外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国 家实行核定公司经营的进口商品除外),畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；信息咨询； 综合技术服务；摄影；翻译；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁； 房屋装修；咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、 销售。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 35 附注 2. 重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制 度》及其补充规定。 (2) 会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账原则和计价基础 会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资在取得时按照实际成本计价。 其后,各项资产如果发生减值, 本公司及其子公司按《企业会计制度》的有关规 定计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 对年度（期间）内发生的非本位币经济业务,按业务发生当日中国人民银行 公布的外汇市场汇价的中间价(市场汇价)折合为人民币记账。月份终了,货币性 项目中的非本位币余额按照当月末的市场汇价进行调整,由此产生的折合人民币 差额,属于筹建期间发生的汇兑损益,计入长期待摊费用账项；属于与购建固定资 产有关的外币专门借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理； 属于其他汇兑损益的,均计入当年度（期间）损益类账项。 (6) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金,价值变动风险很小的投资。 (7) 坏账核算方法 坏账损失采用备抵法核算。本公司及其子公司对应收款项(包括应收账款和 其他应收款)根据本公司及其子公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现 金流量以及其他相关信息,按账龄分析法合理地估计坏账损失,并计入当年度（期 间）损益类账项。 坏账准备计提的比例列示如下： 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 36 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% 账龄为一年以内的应收款项,因其可收回性较大,故本公司及其子公司按较 低的比例计提坏账准备。账龄为三年以上的应收款项,因其回收情况具有较大不 确定性,故本公司及其子公司出于稳健性考虑,按较高的比例计提坏账准备。 对于债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足,发生严重的自然灾害等 导致停产而在短时间内无法偿付债务的,以及其他足以证明应收款项可能发生损 失的,本公司及其子公司对其采用个别认定法提取坏账准备。 坏账准备的细节在附注 8、附注 9 中表述。 (8) 存货核算方法 存货包括原材料、产成品、库存商品、在产品、自制半成品、委托代销商 品、受托代销商品、备品备件、包装物及低值易耗品以及根据与供应商签定的《维 修工厂合同》收到的受托维修的商品。 存货以实际成本计价。发出存货的成本按加权平均法计算确定。 本公司的子公司江西赣南有机脐橙基地有限公司（以下简称“ 赣南脐橙基 地公司” ）的分公司——果品包装分公司、果品饮料分公司” 的塑料周转箱于领 用时按五年期平均摊销;本公司的子公司-江西赣州赣南柑橘良种苗木繁育有限 公司(以下简称“赣州良繁公司”)的育苗用辅助材料于领用时按六年期平均摊销； 本公司及其他子公司其他低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 本公司的子公司天音通信公司向供货商收取的购货折让,按照供货商提供 的折让通知单中注明的折让期间及商品明细予以确认入账,并根据该商品明细项 目在已销商品及未销商品之间进行分摊。该等购货折让,系由供货商采用开具红 字增值税发票的形式,或在以后月份的购货发票中以商业折扣的形式给予天音通 信公司。 天音通信公司收取的以实物形式兑现的奖励商品,按照实际收到奖励商品 的时间予以确认入账。 存货采用永续盘存制度。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 37 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。由于遭受毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使单个存货项目的成本高于其可变现净值 的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计 入当年度（期间）损益类账项。 用于生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本, 则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成 本,则该材料按可变现净值计量。 存货及存货跌价准备的细节在附注 11 中表述。 (9) 长期投资核算方法 本公司及其子公司的长期股权投资系其他股权投资,采用下列会计处理方 法： 拥有被投资公司 20%以下的权益性资本时以成本法核算；拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本时以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司 50%以上权 益性资本,以及拥有被投资公司 20%至 50%的权益性资本,但本公司对其实质上拥 有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 根据一九九九年三月十七日财政部财会函字[1999]10 号文《关于资不抵债 公司合并报表问题请示的复函》,本公司对已资不抵债的子公司进行权益法核算 时,按本公司持股比例计算应承担的亏损,冲减长期投资的账面价值,将长期股权 投资账面价值减至零。在编制合并会计报表时,本公司将未确认的子公司的累计 亏损分担额在合并资产负债表中增设“ 未确认的投资损失” 项目予以反映。 本公司对长期股权投资的初始投资成本与其在子公司及联营公司所有者权 益中所占的份额之差额,设置“ 长期股权投资——股权投资差额” 明细项目核算。 对股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同 未有规定投资期限的,按十年的期限平均摊销；根据财政部财会[2003]10 号文 《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的有关规定, 自该文发布之后,本公司新发生的对外投资,若长期股权投资初始投资成本小于 其应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则计入“ 资本公积——股权投资准 备” 明细账项。 本公司在合并会计报表时,对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公 司所有者权益中本公司所持有的份额相抵消时发生的合并价差,在长期股权投资 项目中单独反映。 决算日,本公司的长期股权投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 38 恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值 在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值 的差额计提长期投资减值准备,并计入当年度（期间）损益类账项。 本公司及其子公司本会计期间未有足以证明已经发生减值的长期投资,故 未计提长期投资减值准备。 长期投资的细节在附注 13 中表述。 (10) 固定资产计价及其折旧方法 固定资产是指使用年限在一年以上的生产经营用实物资产,以及使用期限 在两年以上,单位价值在 2,000.00 人民币元以上的不属于生产经营主要设备的 物品。 固定资产按实际成本计价。惟本公司的分公司——江西赣南果业股份有限 公司农药分公司(以下简称“ 农药分公司” )1000 吨/年高纯杀螟硫磷(原药)技改 工程尚未办理竣工决算,按实际已发生的成本暂估入账,拟待工程竣工决算后予 以调整账面价值。 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使 用年限和估计残值(原价的 3%至 5%)确定其年折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-30 4.85-3.23 机器、机械设备 10-15 9.70-6.47 其中：排灌设备 5 19.40 运输工具 5 19.00 果树 55 1.76 电子及其他设备 5 19.40 经营租入固定资产改良支出系天音通信公司租入的零售门店装修费支出, 按实际成本计价,并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内, 采用直线法平均计提折旧。 如果在下次装修时,与该经营租入固定资产相关的“ 经营租入固定资产改 良” 的明细项目尚未提足折旧,将尚未提足的折旧金额一次性计入当年度（期间） 损益类账项。 决算日,由于单个固定资产市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提固定资产减值准备,预计 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 39 的固定资产减值损失计入当年度（期间）损益类账项。 固定资产及其累计折旧、固定资产减值准备的细节在附注 14 中表述。 本公司农药分公司由于农药生产腐蚀性强等特点，固定资产没有预留残值。 (11) 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款费用,在工程达到预 定可使用状态前,计入该项工程成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转 作固定资产。 决算日,当在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,所 建项目在性能上或技术上已经落后,并且给本公司所带来的经济利益具有很大的 不确定性,以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,本公司及其子公司 按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备,预计的在建工程减值 损失计入当年度（期间）损益类账项。 在建工程及在建工程减值准备的细节在附注 15 中表述。 (12) 借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预 定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固 定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度（期间）损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属长期借款性质,但不是用于购建 固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年 度（期间）损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始正式生产经营 当月起一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 借款费用的细节在附注 40 中表述。 (13) 无形资产计价和摊销方法 无形资产为土地使用权,在取得时按实际成本计价。其中,本公司及其子公 司购入的无形资产按实际支付的价格作为实际成本；本公司之子公司的其他投资 者投入的无形资产按投资各方确认的价格作为实际成本。土地使用权按自取得当 月起在合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内分期平均摊销。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 40 决算日, 本公司及其子公司对可收回金额低于账面价值的无形资产,按其 差额计提无形资产减值准备,并计入当年度（期间）损益类账项。 本公司及其子公司本会计期间未有足以证明已经发生减值的无形资产,故 未计提无形资产减值准备。 无形资产的细节在附注 16 中表述。 (14) 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用系指本公司及其子公司的开办费、购置财务软件费用、果品 包装塑料周转箱及育苗用辅助材料等。 开办费在开始正式生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益类 账项；购置财务软件的费用支出自发生之月起按预计受益期限平均摊销；果品包 装塑料周转箱自领用时转入“ 长期待摊费用” 账项并按五年平均摊销；育苗用辅 助材料自领用时转入“ 长期待摊费用” 账项并按六年平均摊销。 长期待摊费用的细节在附注 17 中表述。 (15) 递延收益 递延收益系本公司一次性向果园承包者收取的土地使用权及果树的租赁费, 该等租赁收入按租赁期限平均分摊计入各年度损益类账项。 递延收益的细节在附注 31 中表述。 (16) 收入确认原则 本公司及其子公司以产成品与库存商品所有权上的主要风险和报酬已经转 移给购货方；本公司及其子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入；相关的收入 和成本能够可靠地计量为标志确认主营业务收入的实现。 本公司及其子公司出租房屋、果园而发生的收入,按有关合同、协议规定的 收费时间和方法计算确认收入的实现。本公司的子公司赣南脐橙基地公司的分公 司——信丰果业分公司(以下简称“ 信丰果业分公司” )和安远果业分公司 (以下 简称“ 安远果业分公司” )在确认出租果园的收入时,对承租款的回收可能性小、 估计价款不能收回的,不予确认收入；对已经收回部分价款的,只将收回的部分确 认为收入。 本公司及其子公司的委托代销商品, 在受托单位将该等商品销售后并开具 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 41 已销售商品的代销清单时,以受托单位与本公司及其子公司签订的委托代销协议 规定的价格计算确认销售收入。 天音通信公司代供应商开展的产品宣传等促销活动,根据实际发生的促销 费用及业经供应商确认的结算方法,在取得供应商的结算清单并由天音通信公司 开具服务发票后确认为促销费收入。 主营业务收入的细节在附注 37 中表述,出租房屋、果园所取得的收入等的 细节在附注 39 中表述。 (17) 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 企业所得税的细节在附注 3(8)中表述。 (18) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发〈合并 会计报表暂行规定〉的通知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计 报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 如附注 4(1)所述,本公司的子公司赣州绿源现代农业发展有限公司(以下简 称“ 绿源农业公司” )于二零零二年八月十一日经股东协商同意终止经营进入清 算程序。根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定,本公司未将绿源农 业公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。 如附注 4(1)所述,由于本公司对安远三百山矿泉水有限公司(以下简称“ 三 百山矿泉水公司” )没有实际控制权，并已于二零零五年五月二十日开始清算, 根据财政部《合并会计报表暂行规定》的有关规定,自二零零四年一月一日起本 公司未将三百山矿泉水公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。 天音通信公司的子公司——深圳天音科技有限公司(以下简称“ 天音科技公 司” )及其子公司——广州市易天数码通信有限公司(以下简称“ 广州易天公司” ) 二零零五年一月一日以前的资产总额、销售收入及净利润占天音通信公司合并资 产总额、合并销售收入及合并净利润的比例均在 10%以下,天音通信公司根据财 政部财会二字(1996)2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的有关规 定,未将该等公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。由于本公司 拟对天音科技公司、广州易天公司增加投资，该等公司拟增加业务量,故本公司 自二零零五一月一日起将天音科技公司、广州易天公司纳入合并会计报表范围。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 42 本公司在编制二零零五年一月一日起至十二月三十一日止会计期间的合并 会计报表时，由于天音科技公司和广州易天公司以前年度的资产、负债及损益类 账项的金额对合并会计报表的影响很小，本公司未对以前年度的会计报表进行追 溯调整。 如附注 4(1)所述,天音通信公司对赣州天音通信器材连锁发展有限公司(以 下简称“ 赣州天音连锁公司” ),虽然持有过半数以上的权益性资本,但天音通信 公司对其重大经营和财务决策不具有实质控制权, 根据《合并会计报表暂行规 定》的有关规定,本公司未将其会计报表纳入本公司合并会计报表的合并范围。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度（期 间）计提的法定盈余公积、法定公益金中本公司所拥有的份额,对本公司在本年 度（期间）提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在合并会计报表时予以 抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母 公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于本年度 实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定。 附注 3. 税项及其他 本公司及其子公司应纳税项及其明细列示如下： (1) 增值税 本公司酒类销售收入按 17%的税率计缴增值税。 天音通信公司及其子公司的商品销售收入及修理修配劳务收入按 17%的税率 缴纳增值税,天音科技公司的部分分公司及天音通信公司零售发展部的零售门店 作为小规模纳税人分别适用 6%及 4%的增值税税率。 本公司从事果品加工/销售的分公司为小规模纳税人的,其购售果品按销售 收入的 4%计缴增值税,加工果品按加工收入的 6%计缴增值税；本脐橙基地公司的 果品包装分公司为一般纳税人,其果品销售收入按 13%的税率计缴增值税。 根据财政部、国家税务总局财税字[2001]113 号文的规定,农药产品中的杀虫 双免缴增值税,其他农药产品均按 13%的税率计缴增值税。 本公司的子公司赣州长江实业有限责任公司(以下简称“ 长江实业公司” )的 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 43 赣州长江实业有限责任公司酒瓶回收分公司(以下简称“ 酒瓶回收分公司” )从事 废旧物资经营。根据财政部、国家税务总局财税字[2001]78 号文的有关规定及 经赣州市国家税务局直属分局批准,该分公司二零零二年度取得废旧物资经营企 业减免增值税资格。 本公司的子公司深圳市金色阳光现代农业有限公司(以下简称“ 金色阳光公 司” )销售果品收入按增值税(临时)一般纳税人以 13%的税率计缴增值税。 本公司的子公司赣州良繁公司二零零五年六月始销售苗木，二零零五年八月 取得赣县国家税务局分局“ (2005)第 0002 号”《减、免税批准通知书》减征二零 零五年七月份增值税。二零零六年一月二十四日取得赣县国家税务局江口税务分 局“ 赣县国税江减免（2006）001 号”《减、免税批准通知书》，减免二零零六年 一月一日至二零零六年十二月三十一日销售苗木的增值税。二零零五年，赣州良 繁公司销售苗木均按免征增值税申报。 (2) 消费税 根据财政部、国家税务总局财税［2001］第 84 号文的规定,本公司粮食白酒 销售收入按 25%的税率和销售量每斤 0.50 人民币元复合计缴消费税。 黄酒及啤酒销售收入分别按每吨 240.00 人民币元及每吨 220.00 人民币元计 缴消费税,其他酒类销售收入按 10%的税率计缴消费税。 (3) 营业税 代理业务收入及房屋租赁收入按 5%的税率计缴营业税。 (4) 城市维护建设税 天音通信公司本部、天音科技公司本部及天音通信公司的子公司深圳市易天 数码连锁有限公司（以下简称“ 深圳易天公司” ）位于深圳经济特区,按应交增值 税额及营业税额的 1%计缴城市维护建设税；本公司及设立于深圳经济特区以外 的分公司及子公司的城市维护建设税,按应缴纳增值税额、消费税额和营业税额 的 7%计缴。 (5) 教育费附加 按应缴纳增值税额、消费税额和营业税额的 3%计缴。 (6) 个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 44 (7) 企业所得税 公司名称 税 率 1. 本公司及设立于经济特区以外的子公司及其分公司 33% 2. 设立于经济特区内的分公司及子公司 15% 3. 天音科技公司的部分分公司 15-33% 本公司与本公司的各分公司分别单独向当地税务主管部门计缴企业所得税。 根据赣州市地方税务局于二零零五年三月八日以赣市地税函[2005]48 号文 《赣州市地方税务局关于江西赣南果业股份有限公司提取管理费的批复》,同意 本公司二零零四年度向其下属分公司及控股 99%的子公司,按二零零四年度实际 年销售收入的 2%计提总机构管理费。 本公司本会计期间暂按销售收入的 2%向下属分公司及控股 99%的子公司(长 江实业公司)收取总机构管理费,惟截至二零零五年十二月三十一日止,本公司尚 未收到税务主管部门关于本公司本会计期间收取总机构管理费的相关批复。 根据深圳市福田区国家税务局于二零零五年一月十七日以深国税福减免 [2005]0017号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》,深圳易天公司自生产 经营之日起第一年的经营所得免征企业所得税。 (8) 房产税 房产税以房产原值的 70%为纳税基准,税率为 1.2%。 (9) 其他 其他税费明细列示如下： 项 目 纳税主体 计缴基准 税(费)率 堤围防护费 天音通信公司及其子公司的广州分公司、 广州易天公司 主营业务收入 0.13% 天音通信公司的汕头分公司及南宁分公司 主营业务收入 0.1% 天音通信公司的武汉分公司 实缴增值税额及营业税额 2% 天音通信公司中山分公司 主营业务收入 0.05% 天音通信公司之子公司- 佛山市易天数码有限公司 应交流转税额 3% 河道工程修建维护管理费 天音通信公司的上海分公司 实缴增值税额及营业税额 1% 平抑副食品价格基金 天音通信公司的武汉分公司 应交增值税额 0.1% 主副食品调控基金 天音通信公司的四川分公司 主营业务收入 0.05% 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 45 附注 4. 子公司、联营公司及附属机构 (1) 本公司拥有 50%以上权益性资本的子公司的概况列示如下： 1.长江实业公司系由本公司与自然人董世健共同投资设立,注册资本为 500,000.00 人民币元,其中本公司出资 495,000.00 人民币元,拥有其 99%的权益性 资本；董世健出资 5,000.00 人民币元,拥有其 1%的权益性资本。一九九七年十一 月二十一日,经赣州市工商行政管理局批准,长江实业公司领取了注册号为 3621001009102 号企业法人营业执照。上述实收资本业经赣州市审计事务所有限 公司名称 业务 性质 注册资本 实际投资额 直接及间接 拥有权益 经营范围 是否纳入 合并范围 1.长江实业公司 商业 RMB 5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 100.00% 酒类、饮料销售；酒瓶回收。 是 2.绿源农业公司 工业 RMB 10,525,300.00 RMB 5,500,000.00 52.26% 农产品的开发、种植、收购、加 工、销售。 否 3.三百山矿泉水公司 工业 RMB 688,000.00 RMB 412,800.00 60.00% 矿泉水生产。 否 4.江西赣南有机脐橙基地有 限责任公司(赣南脐橙基地 公司) 商业 RMB 75,000,000.00 RMB 75,000,000.00 100.00% 国内贸易、生产及加工。 是 5.天音通信公司 商业 RMB 20,000,000.00 RMB 242,550,000.00 70.00% 通信产品的购销,国内商业,物 资供销业(不含专营、专控、专 卖商品)。 是 6.赣州星洲房地产开发有限 公司（赣州星洲房地产公 司） 房地产 RMB 50,000,000.00 RMB 25,500,000.00 68.15% 房地产开发、经营、销售、咨询 与服务；建筑装饰、装潢；房屋 租赁、牧业管理；广告咨询、设 计、发布；园林绿化；生产销售 建筑材料、装饰装潢材料、五金 交化、化工产品等。 是 7.天音科技公司 商业 RMB 1,500,000.00 RMB 1,000,000.00 66.67% 通用监控软件技术开发；国内 商业、物资供销业(不含专营、 专控、专卖商品)；通信产品维 修。 是 8.赣州天音通信发展有限 公司(赣州天音公司) 商业 RMB 5,000,000.00 RMB 4,950,000.00 99.00% 国内贸易、电子通信产品开发、 销售、维修、咨询服务及配套 产品的生产。 否 9.深圳市易天移动数码连 锁有限公司(深圳易天公 司) 商业 RMB 25,000,000.00 RMB 13,750,000.00 55.00% 兴办实业;通讯产品及相关配 件、电脑及电脑配件、电子产 品、数码产品、体育用品等。 是 10.赣州天音连锁公司 商业 RMB 500,000.00 RMB 255,000.00 已转让 通讯设备及器材、办公自动化 设备、电子产品批发、零售(上 述经营范围中涉及专项规定的 按专项规定办)。 否 11.金色阳光公司 商业 RMB 5,000,000.00 RMB 4,750,000.00 100.00% 水果种植技术的开发、水果产业 综合技术开发、国内商业、物资 供销业等。 是 12.赣州良繁公司 农业 RMB 6,000,000.00 RMB 5,000,000.00 83.33% 无病毒柑桔类苗木繁育、销售； 花卉、果、菜种苗繁育、销售； 农业技术推广。(以上凭国家有 专项规定的凭相关许可证开展 生产经营活动)。 是 13.广州易天公司 商业 RMB 1,000,000.00 RMB 900,000.00 56.167% 批发、零售通信设备、电子产 品、数码产品、信息咨询。 是 14.(佛山易天公司 商业 RMB 800,000.00 RMB 720,000.00 56.167% 批发、零售:通信设备、电子产 品、数码产品,信息咨询。(以 上需凭许可证经营的,凭许可 证经营)。 是 15.重庆易天数码通信设备有 限公司（重庆易天公司） 商业 RMB 1,000,000,00 RMB 900,000.00 56.167% 销售通信设备、计算机及配件、 电子产品等。 是 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 46 公司以赣市审验字[1997]第 171 号《验资报告》审验在案。 二零零二年十二月十九日，经长江实业公司董事会决议通过，董世健将其拥 有的长江实业公司 1%的权益转让与熊文祥；二零零五年三月二十九日，经长江实 业公司股东会决议通过，熊文祥将其拥有的长江实业公司 1%的权益转让与赣南脐 橙基地公司，同时长江实业公司将其注册资本增加至 5,000,000.00 人民币元，并 由新股东按其出资比例缴付。二零零五年四月四日，熊文祥与赣南脐橙基地公司 签定有关股权转让协议。二零零五年四月六日，赣南脐橙基地公司向熊文祥支付 了股权转让款计 5,000.00 人民币元。截至二零零五年四月八日，长江实业公司收 到各股东缴付的增资款计 4,500,000.00 人民币元，并经江西华泰会计师事务所赣 州分所以华泰赣会师验安[2005]第 044 号验资报告审验在案。长江实业公司于二 零零五年四月二十七日办理了股东变更及增资的工商变更手续。赣南脐橙基地公 司将会计上的股权收购生效日期确定为二零零五年五月一日。 长江实业公司从事江西赣南果业股份有限公司酒业分公司(以下简称“ 酒业 分公司” )生产的酒产品销售业务,因其未设立完整的经营架构,该公司按 60%的比 例承担本公司酒业分公司的管理费用和财务费用,惟该费用的分摊尚未报经税务 主管部门批准。 2. 二零零一年七月六日,广东省中侨实业公司、江西中德食品工程中心与本 公司签订《发起人协议书》,共同投资设立绿源农业公司,该公司注册资本为 10,525,300.00 人民币元,其中本公司出资 5,500,000.00 人民币元,拥有其 52.26% 的权益性资本；广东省中侨实业公司出资 4,475,300.00 人民币元,拥有其 42.52% 的权益性资本；江西中德食品工程中心出资 550,000.00 人民币元,拥有其 5.22% 的权益性资本。上述实收资本业经江西赣州公信会计师事务所有限公司以赣公会 师验字[2001]第 112 号《验资报告》审验在案。 二零零一年九月三十日,经赣州市工商行政管理局批准,绿源农业公司领取 了注册号为 3621001008001 的企业法人营业执照。 二零零二年八月十一日,经绿源农业公司股东协商同意,该公司停止经营进 入清算程序。根据绿源农业公司股东于二零零二年十月二十五日签署的《赣州绿 源现代农业发展有限公司清算财产初次分配方案》,绿源农业公司于二零零三年度 对其截至二零零二年十月二十三日止的存货、固定资产、无形资产进行了分配。 二零零三年九月十五日,江西省赣州市国家税务局重点企业管理分局以赣市 重国税注字(2003)第 0031 号《注销税务登记通知书》,注销了绿源农业公司的国 税税务登记。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 47 截至二零零五年十二月三十一日止,绿源农业公司的工商注销手续尚在办理 中。 3. 一九九八年四月二十八日,三百山矿泉水公司的原股东杜友明与本公司 的原分公司安远果业分公司签订《股份有限责任公司协议书》,由安远果业分公司 出资 412,800.00 人民币元,认购三百山矿泉水公司 60%的权益性资本。惟该公司 股东出资未经中国注册会计师审验,且尚未办理工商变更登记手续。 由于三百山矿泉水公司长期经营亏损,本公司拟将该公司的股权予以转让。 自二零零四年一月一日起,本公司已将派驻该公司的高级管理人员撤回,本公司对 其重大经营决策和财务决策已失去实际控制权。如附注 2(18)所述,本公司自二零 零四年一月一日起未将三百山矿泉水公司的会计报表纳入本公司合并会计报表的 合并范围。 二零零五年五月二十日，三百山矿泉水公司对外公告其于该日起开始清算。 截至二零零五年十二月三十一日止，三百山矿泉水公司清算工作尚未完成。 4. 二零零二年八月二十三日,安远三百山果业发展有限责任公司(以下简称 “ 三百山果业公司” )、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司与本 公司签订《江西赣南有机脐橙基地有限责任公司出资人协议》,共同出资设立赣南 脐橙基地公司。该公司注册资本为 10,000,000.00 人民币元,其中本公司以货币资 金出资计 9,820,900.00 人民币元,拥有该公司 98.209%的权益性资本；三百山果 业公司、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司三方分别以货币资 金计 59,700.00 人民币元出资,各占 0.597%的权益性资本。上述实收资本业经赣 州正信会计师事务所有限责任公司以(2002)赣正会师内验字第 050 号《验资报告》 审验在案。 二零零二年九月三日, 赣南脐橙基地公司领取了注册号为 3600001132522 的 企业法人营业执照。 二零零五年六月九日、十日、十三日，金色阳光公司分别与三百山果业公司、 江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司《签订股权转让协议》，三百 山果业公司、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司分别将其持有 的脐橙基地公司 0.597%的股权，共计 1.791%的股权按原投资额转让与金色阳光公 司。该事项业经赣南脐橙基地公司股东会决议通过。金色阳光于二零零五年六月 二十九日支付了上述股权收购款。二零零五年七月五日，赣南脐橙基地公司就上 述股东变更事项办理了工商变更登记。 二零零五年七月二十八日，赣南脐橙基地公司股东会决议通过增加注册资本 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 48 的议案，由原 10,000,000.00 人民币元增加至 75,000,000.00 人民币元，其中股 东本公司以货币资金增资 64,429,100.00 人民币元，金色阳光公司以货币资金增 资 570,900.00 人民币元，增资后，按各股东实际出资额：本公司持有赣南脐橙基 地公司 99%股权，金色阳光公司持赣南脐橙基地公司 1%股权。 截至二零零五年八月十日止，已收到各股东缴纳的增资款 65,000,000.00 人 民币元，并经江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所以“ 华泰赣会师验字（2005） 第 093 号” 验资报告审验在案。 二零零五年七月二十八日，赣南脐橙基地公司股东会和二零零五年七月二十 九日本公司董事会分别通过决议，由赣南脐橙基地公司整体收购本公司下属信丰 分公司、安远分公司、寻乌分公司、赣州果业分公司、果品饮料分公司和寻乌果 品分公司。二零零五年七月二十九日，本公司与赣南脐橙基地公司签订《资产转 让合同书》，将本公司下属信丰果业分公司等六个分公司的整体资产按深圳天健信 德 会 计 师 事 务 所 对 六 个 分 公 司 二 零 零 五 年 六 月 三 十 日 审 计 的 净 资 产 数 43,435,877.16 人民币元为定价依据，定价基准日（2005 年 6 月 30 日）至本协议 生效日（2005 年 7 月 31 日）六家分公司实现利润或亏损由本公司承担。二零零 五年八月十一日已收到六家分公司整体转让款 43,223,526.22 人民币元。 脐橙基地公司本期尚处于基础建设及育苗阶段，未正式开展经营.二零零四 年下半年,本公司总部进行机构调整,本部除保留证券部及财务人员外,其他部门 及人员均将其编制纳入脐橙基地公司中。二零零四年十月开始,脐橙基地公司将管 理部门开支计入损益表中,但对于基地各项建设费用及前期调研等费用等均于在 建工程中核算。 5. 天音通信公司系一九九六年十二月二日经深圳市工商行政管理局核准成 立的有限责任公司，企业法人营业执照号为 4403011048555，并于一九九七年十 一月五日经新华通讯社以新发文[1997]经理管字每 162 号文批准。 天音通信公司的主要业务系作为区域性非独家分销商负责销售由摩托罗拉 公司生产的移动电话产品及配件,根据摩托罗拉公司与天音通信公司签订的《分销 协议》,双方之间并不构成任何代理、联营或合作关系。天音通信公司主要以订单 方式向摩托罗拉公司采购通信产品。 根据深圳三星科健移动通信技术有限公司(以下简称“ 三星科健公司” )、索 尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司(以下简称“ 索尼爱立信公司” ) 和诺基亚 (中国)投资有限公司（以下简称“ 诺基亚公司” ）分别与天音通信公司签订的《经 销协议》,天音通信公司成为三星科健公司、索尼爱立信公司和诺基亚公司生产的 部分移动电话机的非独家经销商。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 49 二零零三年一月十九日,本公司董事会审议通过购买议案,以天音通信公司 经评估的净资产值的 85%作为定价参考,确定本公司以 242,550,000.00 人民币元 的总价收购中国新闻发展深圳公司(以下简称“ 新闻公司” )、深圳合广实业公司(以 下简称“ 合广公司” )、深圳天富锦投资有限责任公司(以下简称“ 天富锦公司” ) 分别持有的天音通信公司 51%、9%、10%的股权。股权收购完成后,本公司持有天 音通信公司 70%的股权,天富锦公司持有天音通信公司 30%的股权。二零零三年六 月十八日,该资产购买方案经中国证券监督管理委员会重大重组审核工作委员会 以证监公司字[2003]20 号文审核通过。二零零三年七月十日,本公司二零零二年 度股东大会审议通过该重大资产购买方案。本公司于二零零三年七月十日根据收 购协议的约定向新闻公司、合广公司和天富锦公司各支付了股权收购价款的 51%。 二零零三年七月十四日,天音通信公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记 手续。本公司将会计上的股权收购生效日期确定为二零零三年七月一日。 6. 二零零五年三月一日,本公司与赣州城市开发投资集团有限责任公司(赣 州城投公司)签订投资协议书，双方共同组建新地房地产公司(后更名为赣州星洲 房地产开发有限公司)，该公司注册资本为 50,000,000.00 人民币元,其中本公司 出资 25,500,000.00 人民币元,拥有其 51%的权益性资本；赣州城投公司出资 24,500,000.00 人民币元,拥有其 49%的权益性资本。上述实收资本业经江西中诚 会计师事务所赣州分所于二零零五年四月二十六日以中诚赣验字[2005]第 11 号 《验资报告》审验在案。惟赣州星洲房地产开发有限公司截至二零零五年十二月 三十一日，尚未取得营业执照。 7. 天音科技公司系由合广公司与天音通信公司共同投资设立的有限责任公 司,注册资本为 1,500,000.00 人民币元,其中合广公司出资 500,000.00 人民币元, 出资比例为 33.33%；天音通信公司出资 1,000,000.00 人民币元,出资比例为 66.67%。一九九七年十二月十一日,深圳市公平会计师事务所以深公会验字(1997) 第 091 号《验资报告》对天音科技公司的实收资本予以审验。一九九八年一月四 日, 天音通信公司收回了上述出资款,并冲销了对该公司的长期投资。二零零二年 十月二十二日, 天音通信公司补缴了上述出资款计 1,000,000.00 人民币元。 自二零零五年一月一日起，本公司将天音科技公司的会计报表纳入本公司合 并会计报表范围。 8. 赣州天音公司系由天音科技公司与天音通信公司共同投资设立的有限责 任 公 司 , 注 册 资 本 为 5,000,000.00 人 民 币 元 。 其 中 , 天 音 通 信 公 司 出 资 4,950,000.00 人民币元, 出资比例为 99%；天音科技公司出资 50,000.00 人民币 元, 出资比例为 1%。该公司的实收资本业经江西赣南公信会计师事务所有限责任 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 50 公司以赣公会师验字(2001)第 093 号《验资报告》审验在案。二零零五年二月二 十八日，赣州天音公司的股东会决议，同意赣州天音公司从二零零五年三月一日 起停止经营。 二零零五年三月十七日及四月二十九日，赣州天音公司分别办理了国税及地 税注销手续。 二零零五年六月八日，赣州天音公司办理了工商注销登记手续。 9. 深圳易天公司系由天富锦公司与天音通信公司于二零零四年九月二十七 日共同投资成立的有限责任公司,注册资本为 25,000,000.00 人民币元,其中天音 通信公司出资 13,750,000.00 人民币元,出资比例为 55%；天富锦公司出资 11,250,000.00 人民币元,出资比例为 45%。该公司的实收资本业经深圳市义达会 计师事务所有限责任公司以深义验字(2004)第 459 号《验资报告》审验在案。 10. 赣州天音连锁公司系由赣州华通通讯设备有限公司(以下简称“ 赣州华 通公司” )与天音通信公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为 500,000.00 人民币元。其中,天音通信公司出资 255,000.00 人民币元,持有其 51%的权益性资 本；赣州华通公司出资 245,000.00 人民币元,持有其 49%的权益性资本。该公司 的实收资本业经江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所以华泰赣会师验字 (2002)第 103 号《验资报告》审验在案。 根据赣州华通公司与天音通信公司签订的《合资经营“ 赣州天音通信器材连 锁发展有限公司” 合同书》的有关规定,赣州天音连锁公司的董事会成员全部由赣 州华通公司任命,天音通信公司不参与该公司的日常经营与管理,赣州天音连锁公 司自成立之日起两年内的所有盈利由赣州华通公司独自享有,天音通信公司只参 加赣州天音连锁公司的股东大会并有权就股东大会的决议事项进行投票表决；在 赣州天音连锁公司成立之日起两年后,天音通信公司如若将其纳入合并会计报表 范围,须对该公司进行全面的审计与评估,并由赣州华通公司按照审计报告与评估 结果,享有或承担赣州天音连锁公司的盈利与亏损；天音通信公司自该公司纳入合 并会计报表范围后,按照股权比例参与分红。 由于天音通信公司对赣州天音连锁公司的重大经营与财务决策不具有实质 控制权,故本公司未将其会计报表纳入合并会计报表的合并范围。 二零零五年四月二十八日，天音通信公司与自然人古金玉签订《股权转让协 议》，天音通信公司将其持有其赣州天音连锁公司 51%的权益性资本转让给古金 玉，转让价为 255,000.00 人民币元，并于该日收到股权转让款计 255,000.00 人 民币元。该股权转让事项业经赣州天音连锁公司股东会决议批准。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 51 11. 金色阳光公司系赣南脐橙基地公司与本公司共同出资设立的有限责任 公 司 , 注 册 资 本 计 5,000,000.00 人 民 币 元 , 其 中 赣 南 脐 橙 基 地 公 司 出 资 4,750,000.00 人民币元,占注册资本的 95%；本公司出资 250,000.00 人民币元, 占注册资本的 5%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字 (2003)第 21 号《验资报告》审验在案。 二零零三年九月二十九日,金色阳光公司领取了深圳市工商行政管理局核发 的企业法人营业执照,注册号为 4403011123679 号,经营期限为二十年。 12. 赣州良繁公司由赣州市果业局、赣州市发展计划委员会共同出资组建, 于二零零二年八月二日取得赣县工商行政管理局核发的 3621211000460 号企业法 人营业执照。赣州良繁公司原注册资本为 500,000.00 人民币元,计划投资额为 6,000,000.00 人民币元,由赣州市果业局及赣州市发展计划委员会各持有其 50% 的权益性资本。 二零零三年三月三十一日,赣州市发展计划委员会与本公司签订《赣州赣南 柑橘良种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,赣州市发展计划委员会将截至二 零零三年三月二十日止已投入赣州良繁公司的实际投资额全部按原价转让给本公 司,并由本公司继续投资达到赣州市发展计划委员会原定的 3,000,000.00 人民币 元投资总额。二零零三年七月十日,赣南脐橙基地公司与本公司签订《赣南柑橘良 种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,本公司将从赣州市发展计划委员会受让 的赣州良繁公司股权及其投资额 1,400,000.00 人民币元按原价转让给赣南脐橙 基地公司,并由赣南脐橙基地公司继续投资达到原定的 3,000,000.00 人民币元的 投资额。二零零三年度,赣南脐橙基地公司向赣州市发展计划委员会支付了上述股 权转让款计 1,400,000.00 人民币元。二零零三年六月十六日,赣州市果业局与赣 南脐橙基地公司签订《赣州赣南柑橘良种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》, 赣州市果业局以其截至二零零三年四月十六日止已投入赣州良繁公司的实际投资 额计 3,597,586.40 人民币元,除保留 1,000,000.00 人民币元作为赣州市果业局对 赣州良繁公司的出资外,其余作价 2,000,000.00 人民币元转让给赣南脐橙基地公 司。二零零三年七月十一日,赣南脐橙基地公司向赣州市果业局支付了部分股权转 让款计 1,500,000.00 人民币元。 二零零四年度, 赣南脐橙基地公司向赣州市果业局支付股权转让款计 500,000.00 人民币元,并根据与赣州市发展计划委员会的协议书向赣州良繁公司 追加投入资金计 1,100,000.00 人民币元。 二零零四年十月十八日,赣州良繁公司第一次股东会决议批准将注册资本增 加至 6,000,000.00 人民币元,并审议通过了上述股权转让事项。赣南脐橙基地公 司将收购赣州良繁公司股权会计上的生效日确定为二零零四年十二月一日。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 52 二零零四年十一月二十九日, 赣州中昊会计师事务所有限公司出具赣中昊 会验字(2004)第 112 号《验资报告》,截至二零零四年九月三十日止,赣州良繁公 司共计收到赣州市果业局与赣南脐橙基地公司投入的款项计 6,097,586.40 人民 币元,其中原注册资本计 500,000.00 人民币元,新增注册资本计 5,500,000.00 人 民币元,其余 97,586.40 人民币元计入“ 资本公积” 账项。赣南脐橙基地公司出资 计 5,000,000.00 人民币元,权益性资本比例为 83.33%；赣州市果业局出资计 1,000,000.00 人民币元,权益性比例为 16.67%。二零零四年十二月十四日,赣州良 繁公司领取了变更后的企业法人营业执照,变更后注册资本为 6,000,000.00 人民 币元。 二零零五年度，赣州良繁公司已开始出售苗木并对其收入成本进行核算。 13. 广州易天公司系由天音科技公司与天音通信公司于二零零四年十月十 日共同投资成立的有限责任公司,注册资本为 1,000,000.00 人民币元,其中天音 通信公司出资 300,000.00 人民币元,出资比例为 30%；天音科技公司出资 700,000.00 人民币元,出资比例为 70%。该公司的实收资本业经广州岭南会计师事 务所有限责任公司以岭验(2004)062 号《验资报告》审验在案。 二零零四年十一月五日，天音通信公司、深圳易天公司、天音科技公司签订 《股权转让协议》，天音通信公司、天音科技公司分别将其持有的广州易天公司 30%权益性资本及 60％的权益性资本转让给深圳易天公司。转让价分别为 300,000.00 人民元及 600,000.00 人民币元。该事项业经广州易天公司股东会决 议批准。 二零零五年一月七日，深圳易天公司支付上述股权转让款计 900,000.00 人 民币元。深圳易天公司确认的股权转让生效日为二零零五年一月一日。 14. 佛山易天公司系由天音科技公司与深圳易天公司共同投资于二零零四 年十二月九日成立的有限责任公司,注册资本为 800,000.00 人民币元,其中深圳 易天公司出资 720,000.00 人民币元,出资比例为 90%；天音科技公司出资 80,000.00 人民币元,出资比例为 10%。该公司的实收资本业经佛山市新德诚会计 师事务所以新德诚验(2004)500 号《验资报告》审验在案。 15. 重庆易天公司系由天音科技公司与深圳易天公司共同投资设立的有限 责 任 公 司 , 注 册 资 本 为 1,000,000.00 人 民 币 元 , 其 中 深 圳 易 天 公 司 出 资 900,000.00 人民币元,出资比例为 90%,天音科技公司出资 100,000.00 人民币元, 出资比例为 10%。该公司的实收资本业经重庆前进博远会计师事务所以博远验 （2005）1015 号《验资报告》审验在案。 (2) 本公司拥有 50%以下权益性资本的联营公司的概况列示如下： 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 53 公司名称 业务 性质 注册资本 实际投资额 拥有 权益 经 营 范 围 1.汇源果汁(赣南果业)有限责 任公司(汇源赣州公司) 工业 RMB 35,571,310.00 RMB 17,429,942.00 49% 生产、销售“ 汇源” 牌果汁、饮 料、食品、果奶、苹果酒系列 2.赣州城投公司 房地产业 RMB 300,000,000.00 RMB 105,000,000.00 35% 市政道路工程、堤防工程、供水 供电供气工程、通信线路及配套 设施项目开发建设、实业投资、 房地产开发 1. 一九九九年六月十一日,北京汇源果汁饮料集团总公司(以下简称“ 北京 汇源公司” )与本公司签订《关于投资设立汇源果汁(赣南果业)有限责任公司的 合同》,共同出资设立汇源赣州公司。该公司注册资本为 35,571,310.00 人民币 元,其中北京汇源公司以生产线及“ 汇源” 商标使用权、生产管理技术、销售网 络等无形资产作价计 18,141,368.00 人民币元出资,拥有该公司 51%的权益性资 本；本公司以货币资金、生产线等共计 17,429,942.00 人民币元出资,拥有该公 司 49%的权益性资本。该实收资本业经江西赣州会计师事务所以(99)赣会师内验 字第 019 号《验资报告》审验在案。一九九九年十月十九日,经赣州市工商行政 管理局批准,汇源赣州公司领取了注册号为 3621001000870 的企业法人营业执 照。 本公司与北京汇源公司投入汇源赣州公司的生产线均为上述投资合同签订 后新购置的设备,以购置价格作为入账价值。惟北京汇源公司向汇源赣州公司投 入的无形资产未经资产评估机构评估,且其作价金额超过了汇源赣州公司注册资 本的 20%。 汇源赣州公司自二零零四年度开始处于停业阶段。目前本公司拟将持有的 汇源赣州公司 49%的股权予以转让，本公司正与北京汇源公司相关人员沟通，截 至二零零五年十二月三十一日止，双方尚未签订协议。 2. 二零零四年二月十三日,经本公司董事会审议通过,本公司与赣州市人民 政府、深圳国际信托投资有限责任公司共同签订《赣州城市开发投资集团有限责 任公司出资人协议书》,三方共同投资组建赣州城投公司,该公司注册资本为 300,000,000.00 人民币元。其中赣州市人民政府以货币资金出资 120,000,000.00 人民币元,占注册资本的 40%；本公司以货币资金出资 105,000,000.00 人民币元, 占 注 册 资 本 的 35% ； 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 以 货 币 资 金 出 资 75,000,000.00 人民币元,占注册资本的 25%。该实收资本业经江西中诚会计师事 务所以中诚赣验字[2004]23 号《验资报告》审验在案。二零零四年三月三十日, 经赣州市工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为 3621001001172 的企业法 人营业执照。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 54 (3) 本公司下属实行独立会计核算的附属机构（分公司）的概况列示如下： 分公司名称 注册成立时间 主营业务 1.农药分公司 1997.11.21 有机、无机化工产品、农药原油、制剂及农药中间体的生产销售。 2.酒业分公司 1997.11.24 生产及销售啤酒、白酒、黄酒、果酒、食用酒精(自用)、饮料。 (4) 赣南脐橙基地公司下属实行独立核算的附属机构（分公司）概况列示 如下： 分公司名称 注册成立时间 主营业务 1.寻乌果业分公司 1997.11.27 水果种植、加工及销售；果业综合开发；果树良种繁育及技术咨 询服务；农副土特产品零售、果树生产所需的化肥、农药及药械 的零售。 2.安远果业分公司 1997.11.30 水果种植、加工及销售；果业综合开发；果树良种繁育及技术咨 询服务；农副土特产品零售、果树生产所需的化肥、农药及药械 的零售。 3.赣州果业分公司 1997.12.02 水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术咨 询服务；农副土特产品、化工产品的批发、零售；果用激素、果 汁、饮料(含酒)、农药、化肥的生产及销售。 4.信丰果业分公司 1998.03.23 水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术咨 询服务；农副产品、果用激素、农药、化肥、果汁饮料的生产及 销售。 5.果品饮料分公司 1998.08.25 水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术咨 询服务；果汁、饮料(含酒)、果胶、饲料、纸、塑包装的生产及 销售；农副土特产品、果用激素的销售。 6.果品包装分公司 2001.10.18 果品分级、打蜡、包装、水果的收购和销售。 寻乌果业分公司等六家分公司二零零五年七月三十一日前在本公司核算， 二零零五年七月三十一日以整体资产转让给赣南脐橙基地公司，截止二零零五年 十二月三十一日，六家分公司营业执照的变更手续尚未办理。 (5) 长江实业公司下属实行独立会计核算的附属机构（分公司）概况列示 如下： 分公司名称 注册成立时间 主营业务 酒瓶回收分公司 2002.03.19 酒瓶回收。 (6) 天音通信公司下属实行独立会计核算的附属机构（分公司）概况列示 如下： 分公司名称 注册时间 主营业务 1.深圳市天音通信发展有限公司昆明分公司 1997.01.29 通讯产品的购销、国内商业、物资供销业 2.深圳市天音通信发展有限公司杭州分公司 * 1997.08.25 通信器材的销售 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 55 3.深圳市天音通信发展有限公司武汉分公司 1998.02.17 通讯器材经销及设备维修；办公设备及电子计算机 零售兼批发 4.深圳市天音通信发展有限公司厦门分公司 1998.10.16 零售、批发电子产品及通信设备 5.深圳市天音通信发展有限公司上海分公司 1998.12.16 通信产品的购销、国内商业、物资供销业 6.深圳市天音通信发展有限公司广州分公司 ** 1998.12.18 通信产品的销售 7.深圳市天音通信发展有限公司济南分公司 *** 1998.12.23 通信产品销售 8.深圳市天音通信发展有限公司北京分公司 1999.02.11 销售通讯设备、五金交电、机械电器设备等 9.深圳市天音通信发展有限公司南京分公司 1999.03.11 通信产品的销售 10.深圳市天音通信发展有限公司郑州分公司 2000.03.02 通讯产品的购销、国内商业、物资供销业 11.深圳市天音通信发展有限公司重庆分公司 2000.03.08 销售通信设备(不含无线电发射和接受设备)、维修 移动电话机 12.深圳市天音通信发展有限公司湖南分公司 2000.04.17 经营通信产品并提供维修服务 13.深圳市天音通信发展有限公司青岛分公司 2000.05.16 通信设备销售及维修 14.深圳市天音通信发展有限公司南宁分公司 2000.06.01 通信产品的购销、国内商业、物资供销业(不含专营、 专控、专卖商品) 15.深圳市天音通信发展有限公司南宁分公司 2000.06.14 通信产品的购销 16.深圳市天音通信发展有限公司天津分公司 2000.07.20 通讯产品购销、电子设备购销、日用百货、化工产 品、五金电料、建筑材料 17.深圳市天音通信发展有限公司中山分公司 2000.12.04 销售移动电话手机、无线寻呼机 18.深圳市天音通信发展有限公司汕头分公司 **** 2000.12.18 无线电通讯设备(移动电话机)的销售 19.深圳市天音通信发展有限公司西安分公司 2001.05.16 通信产品、计算机软硬件及外围设备的购销及维修 20.深圳市天音通信发展有限公司沈阳分公司 2001.05.18 移动电话、通信设备及配件、机械电子设备及配件 销售 21.深圳市天音通信发展有限公司哈尔滨分公司 2001.07.04 购销通信产品(不含无线发射设备)；国内商业 22.深圳市天音通信发展有限公司江西分公司 2001.08.14 电子产品及通信设备的批发、零售 23.深圳市天音通信发展有限公司长春分公司 2001.11.28 经销移动通信终端设备、无线移动电话机、维修无 线移动电话机 24.深圳市天音通信发展有限公司新疆分公司 ***** 2002.01.30 通信产品 25.深圳市天音通信发展有限公司太原分公司 2002.01.30 通讯器材(不含无线电)零售 26.深圳市天音通信发展有限公司四川分公司 2002.06.03 通信产品的购销、国内商业、物资供销业(不含专营、 专控、专卖商品) 27.深圳市天音通信发展有限公司杭州第二分公司 2003.02.24 批发、零售：通信设备 28.深圳市天音通信发展有限公司河北分公司 2003.05.21 通信产品、批发零售 29.深圳市天音通信发展有限公司河南分公司 2005.05.22 通信产品，批发零售 30.深圳市天音通信发展有限公司湖北分公司 2005.05.08 通信产品，批发零售 * 天音通信公司杭州分公司于二零零五年六月十六日办理了工商注销手 续。 ** 天音通信公司广州分公司于二零零五年四月三日办理了工商注销手续。 *** 天音通信公司济南分公司于二零零五年七月六日办理了工商注销手 续。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 56 **** 天音通信公司汕头分公司于二零零五年四月十七日办理了工商注销 手续。 ***** 天音通信公司新疆分公司于二零零五年九月二十八日办理了工商注 销手续。 天音通信河南分公司于二零零五年五月二十二日经郑州市工商行政管理局 批准领取，注册号：4101051300417-1/1 号营业执照。 天音通信公司湖北分公司于二零零五年五月八日经湖北省工商行政管理局 核准，领取注册号 4200001302509 号的营业执照。 (7) 天音科技公司下属实行独立会计核算的附属机构（分公司）列示如下： 分公司名称 注册时间 主营业务 1.深圳天音科技发展有限公司汕头分公司 2000.05.29 办理深圳天音科技发展有限公司在汕头的有关业 务。 2.深圳天音科技发展有限公司湖南分公司 2000.08.01 通用监控软件技术开发,通信产品维修。 3.深圳天音科技发展有限公司杭州分公司 2000.10.19 通信产品维修。 4.深圳天音科技发展有限公司厦门分公司 2000.12.19 通用产品维修(法律法规规定必须办理审批许可才 能从事经营的项目,必须在取得审批许可证明后方 能营业)。 5.深圳天音科技发展有限公司上海分公司 * 2000.12.24 通信产品维修。 6.深圳天音科技发展有限公司北京分公司 2001.01.04 技术开发；维修通信产品、手持移动电话机；销售 通信器材(未取得专项许可的项目出外)。 7.深圳天音科技发展有限公司广州分公司 2001.02.15 通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业(国 家专营专控商品除外)；通用产品维修。 8.深圳天音科技发展有限公司郑州分公司 2001.03.15 通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业 (不含专营、专控、专卖商店)；通信产品维修。 9.深圳天音科技发展有限公司昆明分公司 2001.07.03 通用监控软件技术开发,通信产品维修(经营范围中 涉及专项审批的项目按经营许可证经营)。 10.深圳天音科技发展有限公司西安分公司 2001.12.28 通用监控软件技术开发,通信产品维修。 11.深圳市天音科技发展有限公司深圳分公司 2002.01.04 通信产品维修(不含限制项目)。 12.深圳天音科技发展有限公司南宁分公司 2002.03.14 通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业(不 含专营、专控、专卖商品)；通用产品维修。 13.深圳天音科技发展有限公司东莞分公司 2002.07.06 维修移动电话手机、无线寻呼机。 14.深圳天音科技发展有限公司温州分公司 2002.05.24 通信产品维修。 15.深圳天音科技发展有限公司兰州分公司 2002.06.03 通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业(不 含专营、专控、专卖商品)；通信产品维修。 16.深圳天音科技发展有限公司石家庄分公司 * 2002.06.21 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；通信产 品维修。 17.深圳天音科技发展有限公司沈阳分公司 2002.07.02 通信产品维修服务。 18.深圳天音科技发展有限公司惠州分公司 2002.08.02 无线电通讯设备(移动电话机)的销售。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 57 19.深圳天音科技发展有限公司福州分公司 2002.08.08 通用监控软件技术开发；通信产品维修(以上经营范 围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。 20.深圳天音科技发展有限公司苏州分公司 2002.08.28 通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业 (不含专营、专控、专卖商品)；通用产品维修。 21.深圳天音科技发展有限公司合肥分公司 2002.10.21 通信产品维修。 22.深圳天音科技发展有限公司桂林分公司 2002.11.21 通信产品维修。 23.深圳天音科技发展有限公司泉州分公司 2003.06.24 通信产品维修(以上经营范围凡涉及国家有专项专 营规定的从其规定)。 24.深圳天音科技发展有限公司济南分公司 * 2003.07.03 通信产品。 25.深圳天音科技发展有限公司成都分公司 2003.08.21 通信产品销售(不含无线电发射设备)通信产品维修 (以上项目需取得专项许可证的,必须取得专项许可 并按许可时效经营,国家限制或禁止的不得经营)。 26.深圳天音科技发展有限公司武汉分公司 2003.08.22 通用监控软件技术开发；通信产品维修(国家有专项 规定的按专项规定执行)。 27.深圳天音科技发展有限公司南京分公司 2003.09.04 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)； 通讯产品维修。 28.深圳天音科技发展有限公司北京通信产品维修中心 2004.04.06 法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批 准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择 经营项目,开展经营活动。 29.深圳天音科技发展有限公司天津分公司 不详 不详 30.深圳天音科技发展有限公司青岛分公司 * 不详 不详 31.深圳天音科技发展有限公司镇江分公司 ** 2005.02.28 通用监控软件技术开发、通信产品的维修、信息咨 询。 32.深圳天音科技发展有限公司杭州第一分公司 ** 2005.01.24 服务、通用监控软件技术开发、经济信息咨询（除 商品中介）、通信产品维修、批发、零售通信设备及 零配件。 33.深圳天音科技发展有限公司深圳通信产品维修中心 2005.01.31 通用监控软件技术开发、国内商业、物资供销业、 通信产品维修、信息咨询（以上均不含法律、行政 法规、国务院禁止项目及规定需经过审批项目）。 34.深圳天音科技发展有限公司台州分公司 ** 2005.11.11 通信产品维修、信息咨询、手机配件零售。 * 天音科技公司的上海分公司、石家庄分公司、济南分公司和青岛分公司 于二零零四年度停止经营，相关工商注销手续尚在办理中。 ** 天音科技公司镇江分公司于二零零五年二月二十八日经镇江市工商行 政管理局核准领取注册号为 3211001802454 号营业执照。 天音科技公司杭州第一分公司于二零零五年一月二十四日经杭州市工商行 政管理局核准领取注册号为 33010023103393 号营业执照。 天音科技公司台州分公司于二零零五年十一月十一日经台州市工商行政管 理局核准领取注册号为 3310021016289（1/1）号营业执照。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 58 附注 5. 货币资金 货币资金明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项目 原币金额 汇率 折合人民币金额 原币金额 汇率 折合人民币金额 现金 RMB 1,938,292.05 - RMB 1,938,292.05 RMB 1,413,755.33 - RMB 1,413,755.33 HKD 52,204.78 1.0403 54,308.64 HKD - - 1,992,600.69 1,413,755.33 银行存款 RMB 527,079,552.40 - 527,079,552.40 RMB 497,218,913.37 - 497,218,913.37 USD 5,723.65 8.0702 46,191.00 USD 141,559.21 8.2641 1,169,861.77 HKD 1,966.46 1.0403 2,045.71 HKD 17,452.10 1.0600 18,499.23 EUR 10,579.13 13.9123 147,180.00 EUR - - 527,274,969.11 498,407,274.37 其他货币资金 RMB 523,899,374.55 - 523,899,374.55 RMB 498,985,510.06 * - 498,985,510.06 RMB 1,053,166,944.35 RMB 998,806,539.76 * 其他货币资金主要系天音通信公司办理银行承兑汇票存入的保证金。 附注 6. 应收票据 应收票据明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 RMB 17,163,775.82 * RMB 158,701,566.29 商业承兑汇票 206,116,142.95 133,778,923.00 RMB 223,279,918.77 RMB 292,480,489.29 截至二零零五年十二月三十一日止,天音通信公司用于质押的应收票据明 细项目列示如下： 票据种类 质押金额 出票日 到期日 银行承兑汇票 RM B 500,000.00 2005.08.16 2006.02.16 截至二零零五年十二月三十一日止,天音通信公司已贴现但尚未到期的银 行承兑汇票计 79,829,745.00 人民币元。 附注 7. 应收股利 应收股利明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 燕京啤酒（赣州）有限责任公司 RMB - RMB 1,940,000.00 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 59 附注 8. 应收账款 (1) 本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 319,049,757.06 94.87% RMB 15,952,487.85 5% RMB 529,961,549.85 143.63% RMB 26,855,461.94 5% 一至二年 6,898,905.68 2.05% 1,027,179.08 10% 5,421,015.05 1.47% 800,283.93 10% 二至三年 1,683,342.14 0.50% 507,283.97 20% 1,471,094.22 0.40% 463,014.54 20% 三至四年 919,402.34 0.27% 460,765.60 40% 1,200,743.10 0.33% 621,045.29 40% 四至五年 577,676.42 0.17% 462,141.14 80% 1,775,506.76 0.48% 1,634,961.13 80% 五年以上 7,190,245.32 2.14% 7,190,245.32 100% 6,197,110.21 1.68% 6,197,110.21 100% 336,319,328.96 100.00% 25,600,102.96 546,027,019.19 147.99% 36,571,877.04 减：银行保理应收款 * - - - 177,064,349.03 47.99% 8,853,217.45 RMB 336,319,328.96 100.00% RMB 25,600,102.96 RMB 368,962,670.16 100.00% RMB 27,718,659.59 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 60 (2) 本公司及其子公司应收账款前五名明细项目列示如下： 2005.12.31 年度 前五名合计金额 占应收账款总额的比例 2005.12.31 RMB 112,472,755.85 33.43%% 2004.12.31 RMB 234,525,357.46 63.56% (3) 应收账款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 余额 账龄 坏账准备 余额 账龄 坏账准备 农药分公司应收账款 RMB 718,662.01* 一至四年以上 RMB 718,662.01 RMB 2,343,527.06 2-5 年以上 RMB 2,343,527.06 * 本公司的农药分公司部分应收账款中因债务单位停业、资不抵债、现金 流量严重不足等因素,导致该等应收账款回收可能性较小,本公司采用个别认定 法,对其全额提取坏账准备计 718,662.01 人民币元。 (4) 本公司及其子公司本会计期间核销的应收账款列示如下： 经天音通信公司董事会决议批准,天音通信公司本会计期间对部分已计提 特别坏账准备的应收账款予以核销的明细项目列示如下： 应收账款金额 已计提坏账准备 核销原因 新疆环赫通信有限公司 RMB 550,000.00 RMB 550,000.00 该公司欠款法院难以执 行,款项已无法收回 河北百信音像有限公司 137,560.00 137,560.00 款项无法收回 海口先丰有限公司 18,446.00 18,446.00 该公司欠款法院难以执 行，款项无法收回 RMB 706,006.00 RMB 706,006.00 (5) 应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项，应收关联方款项详见附注 48(3)。 附注 9. 其他应收款 (1) 本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 48,123,910.55 57.96% RMB 2,191,379.77 5% RMB 20,389,906.16 26.21% RMB 1,383,448.90 5% 一至二年 4,475,067.85 5.39% 448,004.40 10% 12,643,876.81 16.25% 4,605,407.74 10% 二至三年 6,959,078.23 8.38% 391,815.64 20% 19,462,351.99 25.01% 6,788,070.76 20% 三至四年 14,999,637.00 18.06% 6,910,111.28 40% 17,882,960.91 22.98% 16,373,437.82 40% 四至五年 1,150,954.85 1.39% 920,763.89 80% 1,483,595.35 1.91% 1,171,043.88 80% 五年以上 7,325,950.87 8.82% 7,325,950.87 100% 5,942,737.10 7.64% 5,942,737.10 100% RMB 83,034,599.35 100.00% RMB 18,188,025.85 RMB 77,805,428.32 100.00% RMB 36,264,146.20 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 61 (2) 本公司及其子公司前五名其他应收款余额明细项目列示如下： 2005.12.31 公司名称 金额 比例 欠款期限 欠款原因 信丰县人民政府 * RMB 9,085,390.00 10.94% 三至四年 资产转让款及代垫款 索尼爱立信(中国)有限公司 7,287,820.00 8.77% 一年以内 市场推广费 赣州市土地收购储备中心 ** 5,470,000.00 6.59% 三至四年 预付土地使用权出让金 赣州市中级人民法院 *** 5,000,000.00 6.02% 二至三年 诉讼保证金 中国移动客户 2,422,619.96 2.92% 一年以内 电话卡款 RMB 29,265,829.96 35.24% * 本公司于二零零零年收购江西麦饭石酒业有限公司作为本公司的分公司 ——麦饭石分公司时,该公司共欠中国银行信丰县支行贷款计 6,800,000.00 人 民币元。根据信丰县国有资产管理局与本公司签订的有关协议,上述所欠贷款中 计 3,800,000.00 人民币元纳入本公司此次收购的资产(负债)范围,其余计 3,000,000.00 人民币元未纳入转让范围。因上述贷款均是以纳入转让范围的原 江西麦饭石酒业有限公司的房产作抵押,二零零零年,江西省赣州市中级人民法 院以(2000)赣中法经初字第(106)号《民事判决书》判决,本公司应在其所收购的 原江西麦饭石酒业有限公司用于借款抵押的房产价值范围内偿还中国银行信丰 县支行借款本金计 6,800,000.00 人民币元及利息计 32,130.00 人民币元。同时, 该判决书认为,由于本公司当时向江西省信丰县人民政府借入了用于麦饭石分公 司生产经营的资金计 10,000,000.00 人民币元,本公司在承担还款责任后可从其 借用的款项中予以抵扣。二零零一年,本公司偿还了上述贷款计 3,000,000.00 人民币元,其余贷款计 3,800,000.00 人民币元纳入麦饭石分公司。 二零零二年六月六日,江西省信丰县人民政府与本公司签订《资产转让合同 书》,本公司将麦饭石分公司及其子公司——信丰县麦饭石产品销售公司、信丰县 废旧品公司整体转让予江西省信丰县人民政府。双方在《资产转让合同书》中约 定,麦饭石分公司向中国银行信丰县支行借款计 3,800,000.00 人民币元的本金及 利息由信丰县人民政府承担。 二零零二年八月二十三日,江西省丰城市人民法院根据上述江西省赣州市中 级人民法院(2000) 赣中法经初字第(106)号《民事判决书》,执行(2002)丰委执字 第 17 号《民事裁定书》裁定,扣划本公司在银行的存款计 4,650,000.00 人民币元, 用于偿付中国银行信丰县支行银行借款本金计 3,800,000.00 人民币元及其利息 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 62 和诉讼、执行费。 本公司根据江西省信丰县人民政府与本公司签订的《资产转让合同书》中的 约定,将上述法院扣划款项扣除诉讼、执行费后计 4,605,390.00 人民币元作为应 收信丰县人民政府款项,并计入“ 其他应收款” 账项。 根据二零零二年六月六日江西省信丰县人民政府与本公司签订的《资产转让 合同书》,本公司将麦饭石分公司及其子公司——信丰县麦饭石产品销售公司、信 丰县废旧品公司整体转让予江西省信丰县人民政府,股权转让价款确定为 20,880,000.00 人民币元。二零零二年七月四日,本公司收到该股权转让款计 16,400,000.00 人民币元,剩余股权转让款计 4,480,000.00 人民币元计入“ 其他 应收款” 账项,根据转让合同的规定该剩余股权转让款应于二零零三年十二月三十 一日以前收取。 综上所述,本公司应收信丰县人民政府款项合计 9,085,390.00 人民币元,由 于本公司银行存款已被法院扣划,股权转让款的应收期限已过,且信丰县人民政府 经本公司多次催收却迟迟不予归还。本公司董事会从稳健性原则出发,决定对该等 应收款项按 50%的比例计提坏账准备。 ** 二零零二年十二月二十六日, 本公司根据二零零二年十二月二十日赣州 市土地收购储备中心与本公司签订的《购买土地意向书》,向赣州市土地收购储备 中心预付土地使用权价款计 15,670,000.00 人民币元,以购置面积约为 30 亩的土 地使用权用于建设办公和商用综合性大厦。该事项于二零零三年四月十三日业经 本公司董事会批准。惟由于赣州市土地收购储备中心未能向本公司提供适当的土 地使用权,且赣州市自二零零三年起对经营性土地使用权出让实行招标拍卖和挂 牌出让制度,原签订的《购买土地意向书》难以继续执行。本公司将原列于“ 预付 账款” 账项的上述款项调整至“ 其他应收款” 账项核算。二零零四年十二月二十 九日,本公司收回上述预付的土地使用权出让金计 10,200,000.00 人民币元。 *** 如附注 27 所述,就深圳市生溢实业发展有限公司(以下简称“ 生溢实业 公司” )起诉本公司将委托资产管理账户中的股票卖出,要求本公司赔偿经济损失 一案,本公司对涉案金额进行了诉讼保全。二零零三年十月十七日,本公司将诉讼 保证金计 5,000,000.00 人民币元划入江西省赣州市中级人民法院指定账户（赣 州市财政局市建行海关分理处）。 由于本公司对该项诉讼可能形成的损失根据终审判决的结果计提了预计负 债,对该诉讼保证金本公司不再计提坏账准备。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 63 (3) 其他应收款中计提特别坏账准备的明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 余额 账龄 坏账准备 余额 账龄 坏账准备 信丰县人民政府 RMB 9,085,390.00 * 3-4 年 RMB 4,542,695.00 RMB 9,085,390.00 2-3 年 RMB 4,542,695.00 * 详见附注 9(2)所述。 (4) 本公司及其子公司本会计期间核销的其他应收款列示如下： 经天音通信公司董事会决议批准,天音通信公司本会计期间对已计提特别 坏账准备的其他应收款予以核销的明细项目列示如下： 核销的其他应收款 金额 已计提坏账准备 核销原因 华通对外贸易公司 RMB 15,663,350.27 RMB 15,503,182.97 该公司已清算,正在注销, 款项已无法收回 (5) 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项,应收关联方款项详见附注 48(3)。 附注 10. 预付账款 (1) 预付账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金额 比例 金额 比例 一年以内 RMB 32,518,739.80 41.75% RMB 58,367,249.69 56.27% 一至二年 44,164,679.28 56.71% 45,271,800.15 43.64% 二至三年 1,108,252.48 1.42% 51,568.05 0.05% 三至四年 47,474.23 0.06% 24,419.34 0.02% 四至五年 44,636.36 0.06% - - 五年以上 - - 17,898.20 0.02% RMB 77,883,782.15 100.00% RMB 103,732,935.43 100.00% (2) 预付账款明细项目列示如下： 2005.12.31 公司名称 金额 比例 欠款期限 欠款原因 赣州市国土资源局 RMB 44,160,000.00 * 56.70% 二至三年 预付土地使用权款 诺基亚中国投资有限公司 14,796,072.88 19.00% 一年以内 预付货款 天津三星通信技术有限公司 6,536,900.00 8.39% 一年以内 预付货款 北京三星电子产品技术服务部 3,163,142.63 4.06% 一年以内 预付货款 其他 9,227,666.64 11.85% 一年以内 预付货款 RMB 77,883,782.15 100.00% 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 64 * 二零零三年十二月三十一日,赣州市国土资源局与本公司签订《开发建设 站北区 A 地块意向书》,本公司以赣州市二零零二年基准地价以及投资标的周边地 价作为购买参考依据,取得位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间的 A 地块,面积约为 368 亩(其中道路分摊 74 亩,开发用地 294 亩),土地使用权出让金 总价款计 88,320,000.00 人民币元,土地使用权出让年限为五十年。 二零零四年三月二十日,本公司二零零四年第一次临时股东大会批准了上 述资产购买事项。 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司已预付上述土地使用权出让金 计 44,160,000.00 人民币元。因该地块的拆迁工作正在进行之中,本公司尚未与 赣州市国土资源局正式签署土地使用权出让合同。 (3) 预付账款中无预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 及预付关联方款项。 附注 11. 存货 存货及存货跌价准备明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 金额 存货跌价准备 金额 存货跌价准备 原材料 RMB 16,218,035.46 RMB 475,753.73 RMB 10,559,973.36 RMB 191,999.00 产成品 11,887,390.64 1,260,725.33 * 11,737,295.80 1,475,629.18 库存商品 1,082,724,839.50 88,956,031.37 ** 1,042,252,226.20 72,478,865.71 在产品 3,720,449.06 - 2,889,775.07 - 自制半成品 5,322,989.96 - 3,532,985.34 - 委托代销商品 120,717,734.99 2,554,473.85 *** 9,347,752.83 2,169,755.71 包装物 6,320,682.90 1,554,805.65 **** 5,756,762.53 1,606,345.40 低值易耗品 11,667.00 - 88,477.19 - 备品备件 - - 761,292.72 230,864.93 受托代销商品 3.850,131.84 ***** - 3,019,407.03 - 1,250,773,921.35 94,801,789.93 1,089,945,948.07 78,153,459.93 减:代销商品款 3,850,131.84 - 3,019,407.03 - RMB 1,246,923,789.51 RMB 94,801,789.93 RMB 1,086,926,541.04 RMB 78,153,459.93 * 本公司及其子公司产成品的跌价准备系按单个存货项目的可变现净值低 于成本的差额提取,明细项目列示如下： 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 65 2005.12.31 2004.12.31 农药分公司 RMB 439,246.03 RMB 654,149.88 酒业分公司 821,479.30 821,479.30 RMB 1,260,725.33 RMB 1,475,629.18 ** 天音通信公司对其库存商品的可变现净值系根据单个存货项目在其预 计的变现周期内的平均估计售价(扣除销售折扣及现金折扣),减去估计销售费用 及相关税金后的金额确定。天音通信公司由于部分库存商品的市场需求发生了变 化 , 导 致 市 场 价 格 呈 下 降 趋 势 , 对 该 等 商 品 计 提 了 存 货 跌 价 准 备 计 88,607,613.18 人民币元。 *** 本公司的农药分公司、果品饮料分公司因以前年度发出的委托代销商 品无法收回,本公司对其提取了存货跌价准备计 2,214,920.40 人民币元。 **** 本公司的酒业分公司、果品饮料分公司、果品包装分公司、信丰果业 分 公 司 因 部 分 包 装 物 不 再 适 用 , 本 公 司 对 其 全 额 计 提 了 存 货 跌 价 准 备 计 1,554,805.65 人民币元。 ***** 截至二零零五年十二月三十一日止,深圳易天公司受托代销中国移 动 IP 充值卡等商品的价值计 3,850,131.84 人民币元。 附注 12. 待摊费用 待摊费用明细项目列示如下： 2005.01.01 本期增加 本期摊销 本年转出 2005.12.31 保险费 RMB 103,011.45 RMB 130,057.06 RMB 48,414.24 RMB 114,691.08 RMB 69,963.19 租赁费 5,893,884.64 9,469,981.42 12,375,818.85 - 2,988,047.21 其他 749,105.05 5,689,648.25 3,735,344.79 - 2,703,408.51 RMB 6,746,001.14 RMB 15,289,686.73 RMB 16,159,577.88 RMB 114,691.08 RMB 5,761,418.91 附注 13. 长期投资 (1) 本公司及其子公司长期股权投资明细项目列示如下： 2005.01.01 2005.12.31 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 124,039,971.29 RMB - RMB (4,508,091.82) RMB 1,636,324.45 RMB 117,895,555.02 RMB - 股权投资差额 1,120,533.15 - - 112,053.32 1,008,479.83 - 合并价差 138,953,124.62 - (60,625.08) 16,347,426.44 122,545,073.10 - RMB 264,113,629.06 RMB - RMB (4,568,716.90) RMB 18,095,804.21 RMB 241,449,107.95 RMB - 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 66 (2) 本公司及其子公司的其他股权投资明细项目列示如下： 本年增（减） 被投资公司名称 占被投资公 司注册资本 比例 初始投资额 2005.01.01 追加（收回）投资额 本年权益增（减）额 分配现金股利 累计权益增(减)额 2005.12.31 赣州城投公司 35.00% RMB 105,000,000.00 RMB 104,636,420.41 RMB - RMB (364,862.71) RMB - RMB (728,442.30) RMB 104,271,557.70 汇源赣州公司 49.00% 18,507,777.28 14,895,459.06 - (1,271,461.74) - (4,883,779.96) 13,623,997.32 三百山矿泉水公司 60.00% 412,800.00 - - - - （412,800.00） - 赣州天音连锁公司 51.00% 255,000.00 255,000.00 (255,000.00) - - - - 天音科技公司 66.67% 1,000,000.00 3,975,379.60 (3,975,379.60)* - - - - 广州易天公司 56.167% 900,000.00 277,712.22 （277,712.22）* - - - - RMB 126,075,577.28 RMB 124,039,971.29 RMB (4,508,091.82) RMB (1,636,324.45) RMB - RMB (6,025,022.26) RMB 117,895,555.02 * 如附注 4(1)所述,本公司自二零零五年一月一日起，将天音科技公司及广州易天公司纳入本公司的合并会计报表，本公司 本会计期间在合并会计报表时将其对该等公司的长期股权投资予以合并抵消。 (3) 本公司及其子公司的长期股权投资差额明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 2005.01.01 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 剩余摊销年限 汇源赣州公司 RMB 1,680,799.72* 15 年 RMB 1,120,533.15 RMB 112,053.32 RMB 672,319.89 RMB 1,008,479.83 9 年 * 如附注 4(2)所述,根据一九九九年六月十一日北京汇源公司与本公司签订的《关于投资设立汇源果汁(赣南果业)有限责任 公司的合同》的规定,本公司提供货币资金、生产线作价计 17,429,942.00 人民币元对汇源赣州公司投资。本公司对该等设备的购 置成本与其在汇源赣州公司 49%所有者权益的份额之差额计 1,680,799.72 人民币元。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 67 (4) 合并价差明细项目列示如下： 被投资单位 初始金额 摊销期限 2005.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 剩余摊 销年限 天音通信公司 * RMB 163,474,264.27 10 年 RMB 138,953,124.62 RMB - RMB 16,347,426.44 RMB 40,868,566.09 RMB 122,605,698.18 7.5 年 长江实业公司 ** - - - （107,053.28） - - (107,053.28) - 赣南脐橙基地公司 ** - - - 46,428.20 - - 46,428.20 - RMB 163,474,264.27 RMB 138,953,124.62 RMB （60,625.08） RMB 16,347,426.44 RMB 40,868,566.09 RMB 122,545,073.10 * 如附注 4(1)所述,本公司于二零零三年度收购了天音通信公司 70%的股权,股权收购价款共计 242,550,000.00 人民币元。本 公司将股权转让会计上的生效日确定为二零零三年七月一日,根据深圳天健信德会计师事务所出具的信德特审报字(2003)第 29 号 《审计报告》,天音通信公司二零零三年六月三十日的净资产(扣除未确认投资损失)计 112,965,336.75 人民币元。本公司将上述 股权收购价与本公司于购买日拥有天音通信公司净资产份额计 79,075,735.73 人民币元之间的差额计 163,474,264.27 人民币元列 入“ 合并价差” 账项,并按十年的期限予以摊销。 ** 如附注 4(1)所述，赣南脐橙基地公司二零零五年四月六日收购了熊文祥拥有的长江实业公司 1%的股份，金色阳光公司于 二零零五年六月九日、十日、十三日收购了三百山果业公司、江西信丰脐橙（集团）公司、寻乌县果业发展有限公司，分别持有 脐橙基地公司 0.59%的股权。由于收购价与拥有所收购公司的净资产份额不同形成合并价差。 (5) 本公司及其子公司长期股权投资变现及投资收益汇回无重大限制。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 68 附注 14. 固定资产及其累计折旧 (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 本期增加 本期转出 本期减少 2005.12.31 固定资产原价： 房屋及建筑物 RMB 61,696,456.28 RMB 1,102,030.93 RMB - RMB 834,447.90 RMB 61,964,039.31 机器设备 51,881,737.93 3,706,408.17 - - 55,588,146.10 运输工具 9,315,848.49 1,137,139.18 - 2,069,872.00 8,383,115.67 电子及其他设备 20,376,077.54 17,803,285.99 - 4,186,496.22 33,992,867.31 果树 17,309,127.72 - - - 17,309,127.72*** 经营租入固定资 产改良支出 3,358,954.42 742,712.65 - 4,101,667.07**** 163,938,202.38 24,491,576.92* - 7,090,816.12 181,338,963.18** 累计折旧： 房屋及建筑物 17,849,178.65 2,393,550.99 - 506,162.59 19,736,567.05 机器设备 21,358,700.97 2,943,364.87 - - 24,302,065.84 运输工具 4,090,803.59 1,319,998.60 - 1,224,675.78 4,186,126.41 电子及其他设备 10,696,022.82 9,229,341.17 - 2,954,939.99 16,970,424.00 果树 2,195,509.15 309,840.12 - - 2,505,349.27 经营租入固定资 产改良支出 671,039.79 871,470.42 - 1,542,510.21 56,861,254.97 RMB 17,067,566.17 RMB - RMB 4,685,778.36 69,243,042.78 固定资产净值 RMB 107,076,947.41 RMB 112,095,920.40 * 本年从在建工程转入计 2,333,051.50 人民币元。 ** 截 至 二 零 零 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 , 本 公 司 固 定 资 产 原 值 计 181,338,963.18 人民币元,其中： 本公司农药分公司尚有原值计 2,962,332.10 人民币元的房屋建筑物未办理 产权证明。 本公司农药分公司的 1,000 吨/年高纯杀螟硫磷(原药)技改工程尚未办理竣 工决算,本公司按已实际投资价款计 14,696,478.40 人民币元暂估计入“ 固定资 产” 账项(其中房屋建筑物计 2,808,506.10 人民币元,机器设备计 11,887,972.30 人民币元)。 本公司农药分公司的污水处理工程已投入使用,惟当地环境保护主管部门 的验收证明尚未取得,本公司按已实际投资价款计 1,561,621.10 人民币元暂估 计入“ 固定资产——房屋建筑物” 账项。 天音通信公司将运输工具原值计 262,572.00 人民币元的产权登记在自然人 名下。 天音通信公司运输工具原值中 460,000.00 人民币元,系天音通信公司的债 务人以运输工具抵偿其债务而取得的,天音通信公司按应收债权的账面价值计入 “ 固定资产” 账项,惟该等运输工具尚未办理产权变更手续。 *** 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司用于出租的果树原值计 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 69 16,942,874.53 人民币元,折旧计 2,498,889.91 人民币元,净值计 14,443,984.62 人民币元。 **** 系深圳易天公司、天音科技公司租入的零售门店的装修费支出。 (2) 固定资产减值准备明细项目列示如下： 2005.01.01 本期增加 本期转出 2005.12.31 机器设备 RMB 1,961,690.56 RMB - RMB - * RMB 1,961,690.56 电子及其他设备 - 30,194.00 - 30,194.00 RMB 1,961,690.56 RMB 30,194.00 RMB - RMB 1,991,884.56 * 其中: 本公司酒业分公司的酒精生产线已于二零零一年度停用,且生产的酒精成 本高于市场价格,本公司按该生产线二零零一年十二月三十一日的账面净值计 624,711.54 人民币元全额计提减值准备； 赣南脐橙基地公司果品饮料分公司易拉罐果汁饮料生产线设备落后且长期 停用,本公司按该生产线二零零零年十二月三十一日的净值计 645,051.19 人民 币元全额计提减值准备； 赣南脐橙基地公司信丰果业分公司部分饮料生产设备因长期停用,本公司 按该等固定资产一九九九年十二月三十一日的净值计 691,927.83 人民币元全额 计提减值准备。 附注 15. 在建工程 (1) 在建工程的增减变动明细项目列示如下： 工程名称 2005.01.01 本期增加 本期转入固定资产 本期减少 2005.12.31 资金来源 幼树 RMB 387,156.95 RMB - RMB - RMB 387,156.95 RMB - 自有资金 绿色脐橙基地项目 9,646,090.64 4,261,708.38 - 77,651.23 13,830,147.79 自有资金 贮酒罐 872,250.00 22,000.00 722,250.00 - 172,000.00 自有资金 低毒农药改扩建工程 260,482.80 - - - 260,482.80 自有资金 1000 吨/年高纯杀螟 硫磷污水工程 176,553.97 - 176,553.97 - - 募集资金 店面工程 398,513.50 - 398,513.50 - - 自有资金 稀土二矿山体 165,444.87 - - 165,444.87 - 自有资金 综合楼加层 - 650,712.87 650,712.87 - - 自有资金 催熟库 - 385,021.16 385,021.16 - - RMB 11,906,492.73 RMB 5,319,442.41 RMB 2,333,051.50 RMB 630,253.05 RMB 14,262,630.59 (2) 在建工程减值准备明细项目列示如下： 2005.01.01 本期增加 本期转出 2005.12.31 稀土二矿山体 RMB 165,444.87 RMB - RMB 165,444.87 RMB - 其他 1,000.00 - 1,000.00 - RMB 166,444.87 RMB - RMB 166,444.87 RMB - 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 70 附注 16. 无形资产 (1) 无形资产的增减变动明细项目列示如下： 类 别 原始金额 2005.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005.12.31 剩余摊销年限(年) 土地使用权 RMB 4,752,000.00 RMB 4,268,266.87 RMB - RMB 112,158.72 RMB 595,891.85 RMB 4,156,108.15 45.75-42.25 (2) 土地使用权明细项目列示如下： 面积 (平方米) 取得 方式 摊销 年限 开始摊销 日期 原始金额 2005.01.01 本期增加 本期摊销 2005.12.31 赣州市水南新区 13,610.00 - 50 1999.01 RMB 2,000,000.00 RMB 1,760,019.00 RMB - RMB 39,996.00 RMB 1,720,023.00 信丰县马鞍山 10,952.25 - 50 1999.09 1,314,400.00 1,174,197.33 - 26,288.00 1,147,909.33 赣州市谭口基地 63,156.29 - 46.5 2001.01 837,600.00 734,050.54 - 16,874.72 717,175.82 寻乌县长宁镇 33,333.00 购入 50 2003.08 600,000.00 600,000.00 - 29,000.00 571,000.00 RMB 4,752,000.00 RMB 4,268,266.87 RMB - RMB 112,158.72 RMB 4,156,108.15 附注 17. 长期待摊费用 长期待摊费用明细项目列示如下： 原始发生额 2005.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005.12.31 开办费 * RMB 2,462,343.19 RMB 1,373,970.34 RMB 1,088,372.85 RMB 1,548,532.80 RMB 1,548,532.80 RMB 913,810.39 周转箱领用 2,244,738.81 603,236.81 1,574,502.87 871,621.89 938,621.02 1,306,117.79 购置财务软件费用 883,740.00 452,399.51 421,000.00 135,900.02 146,240.51 737,499.49 育苗用辅助材料 567,667.27 340,600.36 63,010.00 80,451.83 244,508.74 323,158.53 房租费 11,492,000.00 - 11,492,000.00 676,000.00 676,000.00 10,816,000.00 其他 3,524,711.83 29,900.00 3,176,145.23 1,344,342.22 1,663,008.82 1,861,703.01 RMB 21,175,201.10 RMB 2,800,107.02 RMB 17,815,030.95 RMB 4,656,848.76 RMB 5,216,911.89 RMB 15,958,289.21 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 71 * 系星洲房地产公司于筹建期间发生的有关费用。 附注 18. 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 借款类别 金额 年利率 金额 年利率 担保借款 RMB 234,000,000.00 * 5.22%-6.138% RMB 225,000,000.00 * 5.22%-5.31% 银行保理借款 41,294,398.89 ** 5.22%-6.138% - RMB 275,294,398.89 RMB 225,000,000.00 * 如 附 注 48(2)C 所 述 , 本 公 司 的 股 东 — 新 闻 公 司 为 本 公 司 计 180,000,000.00 人民币元的短期借款,新闻公司、天富锦公司为天音通信公司计 40,000,000.00 人民币元的短期借款提供连带责任保证。 ** 二零零五年十二月二十六日天音通讯公司与上海浦东发展银行深圳分 行签订《保理协议书》，双方约定：天音通讯公司与广东移动公司签署购销合同， 由天音通讯公司向广东移动公司提供商品，并由此形成其在交易合同项下对广东 移动的应收账款，天音通讯公司同意将该应收账款转让给保理银行。对回购保理 业务，保理银行不承担广东移动公司的任何信用风险，天音通信公司应无条件承 担相关融资的到期还款义务。 在相关应收账款到期日之前，天音通信公司可以按照签署的交易条件向保 理银行申请融资，融资以账款净值为基数，如有折扣，以折扣后的价值为基数。 附注 19. 应付票据 应付票据明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 RMB 1,875,982,526.00* RMB 1,959,800,000.00 * 截至二零零五年十二月三十一日止,天音通信公司开具的银行承兑汇票 计 1,875,982,526.00 人民币元系由新闻公司、天富锦公司提供担保。 如附注 52 所述, 自二零零六年一月一日起至一月二十五日止会计期间,天 音通信公司已支付该期间到期的银行承兑汇票计 329,000,000.00 人民币元。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 72 附注 20. 应付账款 (1) 本公司及其子公司账龄超过三年的大额应付账款明细项目列示如下： 公司名称 2005.12.31 江苏南京金陵石化二厂 RMB 536,278.45 河北辛集化工三厂 235,296.95 广东龙川县化工有限公司 141,372.41 国营二六○ 厂 133,450.90 浙江杭州南阳农药化工有限公司 97,600.00 广东澄海东里林业生资公司 72,770.00 RMB 1,216,768.71 (2) 应付账款中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项, 应付关联方款项详见附注 48(3)。 附注 21. 预收账款 (1) 预收账款明细项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 一年以内 RMB 89,658,795.93 RMB 13,015,106.39 一至二年 2,158.00 257,962.76 二至三年 157,881.05 - 三至四年 9,445.13 - 四至五年 - - 五年以上 155,496.42 - RMB 89,983,776.53 RMB 13,273,069.15 (2) 预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 及预收关联方款项。 附注 22. 应付股利 应付股利明细项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应付少数股东股利 RMB 606,836.13 RMB 606,535.77 赣州市国有资产管理局 - 357,938.04 RMB 606,836.13 RMB 964,473.81 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 73 附注 23. 应交税金 (1) 应交税金明细项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 营业税 RMB (443,344.81) RMB 521,759.22 增值税 (120,027,851.29) (63,399,544.09) 其中：暂估进项税 ——采购商品暂估的进项税 (122,085,557.68) * (54,013,308.69) ——购货折让暂估抵减的进项税 17,472,067.75 ** 4,031,078.01 消费税 4,546,997.00 5,689,501.85 企业所得税 19,177,436.11 25,565,187.48 城市维护建设税 238,882.88 (148,970.46) 印花税 52,451.79 102,476.36 个人所得税 754,986.20 2,801,144.84 农林特产税 - 268,835.32 房产税 195,339.46 180,138.04 其他 468,275.52 293,409.93 RMB (95,036,827.14) RMB (28,126,061.51) * 系天音通信公司对采购入库但尚未取得增值税发票的库存商品,按购货 订单金额予以暂估,并将其中的进项税额计入“ 应交税金—增值税—采购商品暂 估的进项税” 明细账项的借方,该等进项税须取得增值税发票后才能予以申报抵 扣。 ** 天音通信公司对摩托罗拉公司、索尼爱立信公司、诺基亚公司给予的尚 未取得增值税发票的购货折让,按照折让通知单中注明的折让金额计算的进项税 额计入“ 应交税金——增值税——购货折让暂估抵减的进项税” 明细账项,冲减 了本年度应交增值税进项税额。 (2) 各项税金的计缴标准详见附注 3。 附注 24. 其他应交款 其他应交款明细项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 RMB 1,092,304.07 RMB 1,201,475.08 堤围防护费 74,668.72 1,496,814.65 其他 98,488.04 58,162.67 RMB 1,265,460.83 RMB 2,756,452.40 上述税项的计缴标准详见附注 3。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 74 附注 25. 其他应付款 (1) 其他应付款明细项目列示如下： 2005.12.31 公司名称 金额 比例 欠款期限 欠款原因 新闻公司 RMB 73,590,300.00 * 47.98% 二至三年 应付股权收购款 天富锦公司 8,489,200.00 * 5.54% 二至三年 应付股权收购款 合广公司 15,280,600.00 * 9.96% 二至三年 应付股权收购款 其他 56,006,978.09 36.52% RMB 153,367,078.09 100.00% * 如附注 50(5)所述,本公司二零零三年度收购新闻公司、天富锦公司、合 广公司持有天音通信公司的股权,股权收购款分三次支付。截至二零零五年十二 月三十一日止,本公司应向新闻公司、天富锦公司、合广公司支付的股权收购款 分别计 73,590,300.00 人民币元、8,489,200.00 人民币元及 15,280,600.00 人 民币元。 (2) 其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项及应付关联方款项详见附注 48(3)。 附注 26. 预提费用 预提费用明细项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 商标租赁费 RMB 1,093,324.00* RMB 819,993.00 销售费 24,942.56 70,000.00 房租费 2,129,063.39** 2,341,183.34 运费 406,549.69 167,520.00 利息 423,680.00 - 其他 1,686,836.12 185,841.81 RMB 5,764,395.76 RMB 3,584,538.15 * 商标租赁费是本公司农药分公司按本公司与赣南农药厂签定的《商标使 用权许可合同》和《供水设施租用合同》规定提取的,详见附注 48(2),赣南农药 厂虽已破产,但商标等相关事项仍未处理完毕. ** 房租费系深圳易天公司根据房屋租赁合同计提的应付房租。 附注 27. 预计负债 预计负债明细项目列示如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 预计诉讼赔款 RMB 4,305,349.50 RMB 4,721,183.80 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 75 二零零一年七月二十三日,本公司与生溢实业公司、汕头证券股份有限公司 深 圳 证 券 营 业 部 签 订 《 受 托 资 产 管 理 协 议 》 , 协 议 规 定 由 本 公 司 出 资 10,000,000.00 人民币元、生溢实业公司出资 5,000,000.00 人民币元,共同转入 本公司借用的深圳市辉华信投资发展有限公司在汕头证券股份有限公司深圳证 券营业部开立的证券账户中,由生溢实业公司进行操作及管理；委托资产管理期 限自二零零一年七月二十三日起至二零零二年七月二十三日止；协议约定到期时, 无论前述证券账户是否亏损,本公司均需收回委托资产管理的款项及其收益计 11,200,000.00 人民币元。 二零零二年一月二十九日,由于上述证券账户发生亏损,且生溢实业公司未 按协议约定履行补足资金的义务,本公司根据《受托资产管理协议》的约定对上 述证券账户的股票进行了处置,并向江西省赣州市中级人民法院提起诉讼。 江西省赣州市中级人民法院于二零零二年十二月三十一日以(2002)赣中法 民初字第 06 号《民事判决书》判决,由生溢实业公司返还本公司 10,000,000.00 人民币元,并支付该款项自二零零二年二月一日起的银行利息。 生溢实业公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成的经 济损失向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。二零零四年三月十日,广东省 深圳市福田区人民法院以(2002)深福法经初字第 942 号《民事判决书》判决,本 公司应向生溢实业公司支付赔偿款计 4,687,673.80 人民币元,承担诉讼费计 33,510.00 人民币元。本公司根据判决结果计提了预计负债计 4,721,183.80 人 民币元。本公司已于二零零四年四月十五日对该案提起上诉。 二零零五年十月二十日,广东省深圳市中级人民法院以（2004）深中法民终 字第 570 号《民事判决书》判决，本公司应向生溢实业公司支付赔偿款计 4,242,488.50 人民币元，承担诉讼费计 62,861.00 人民币元，合计 4,305,349.50 人民币元，该判决为终审判决。 附注 28. 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期负债明细项目列示如下： 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 信用借款 RMB 2,560,000.00* RMB 70,709.97 * 二零零三年七月三十日,本公司的寻乌果业分公司与寻乌县农业综合开 发办公室(以下简称“ 寻乌农业开发办公室” )签订《农业综合开发有偿资金使用 合同书》,寻乌果业分公司向寻乌农业开发办公室借款计 2,560,000.00 人民币元, 用于桔橙分级打蜡包装项目,借款期限自二零零三年七月三十日至二零零六年十 二月三十日,借款年利率为 2.4%。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 76 附注 29. 长期借款 长期借款明细项目列示如下： 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 借款期限 专项借款 RMB - RMB 2,560,000.00 2003.07.30-2006.12.30 附注 30. 专项应付款 专项应付款明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 绿色脐橙项目投入资金 RMB 2,400,000.00* RMB 2,400,000.00 绿色脐橙项目技术研究与开发经费 -** 2,000,000.00 柑桔良种苗木繁育基地拨款 3,000,000.00*** - 专项技改资金 200,000.00**** 200,000.00 信息化项目拨款 -***** 100,000.00 农业部培育项目专项经费 600,000.00****** - 高毒农药转产和替代项目国债专项拨款 8,310,000.00******* - 信息化项目国债专项资金拨款 6,000,000.00******** - RMB 20,510,000.00 RMB 4,700,000.00 * 国家发展计划委员会办公厅以计办高技[2002]911 号文《国家计委办公厅 关于进一步开展 2002 年现代农业高技术产业化示范工程项目可行性研究的通 知》,明确赣南脐橙基地公司所开发的“ 赣州绿色脐橙高技术产业化示范工程” 项目已列入国家高技术产业发展项目计划。二零零二年十一月五日,国家发展计 划委员会以计高技[2002]2310 号文《国家计委关于江西赣南有机脐橙基地有限 责任公司赣州绿色脐橙高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》,同 意将本公司赣州绿色脐橙高技术产业化示范工程项目列入国家高技术产业发展 项目计划,建设期为二年,资金来源系由国家安排投资为 5,000,000.00 人民币元, 项目单位自有资金为 139,720,000.00 人民币元。 根据中国高新投资集团公司与赣南脐橙基地公司签订的《协议书》,中国高 新投资集团公司为“ 江西赣南有机脐橙基地有限责任公司赣州绿色脐橙高技术产 业化示范工程” 3,000,000.00 人民币元国家资本金的出资人,待有关项目完成 后,按照《公司法》的有关规定,进一步明确国家资本金出资人的股权事宜或资金 回收计划。二零零三年七月十一日,赣南脐橙基地公司收到中国高新投资集团公 司投入资金计 2,400,000.00 人民币元,惟由于有关项目尚处于筹建阶段,赣南脐 橙基地公司尚未修改章程和办理工商变更登记手续,明确中国高新投资集团公司 作为国家资本金出资人的权利和义务,赣南脐橙基地公司将所收到中国高新投资 集团公司的投入资金暂列于“ 专项应付款” 账项反映。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 77 ** 二零零二年十二月十日,江西省发展计划委员会及江西省财政厅分别以 赣计高技字[2002]304 号文、赣财教[2002]129 号文《关于下达 2002 年国家高技 术产业发展项目产业技术研究与开发基金指标计划的通知》,向赣南脐橙基地公 司拨付国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发经费 2,000,000.00 人民币 元。 截至二零零五年十二月三十一日止，赣南脐橙基地公司已使用技术研究与 开发经费 2,000,000.00 人民币元用于脐橙基地工程建设，由于脐橙基地工程尚 未完工，暂不结转固定资产，同时将拨款转入资本公积。 *** 根据赣州市发展计划委员会赣市计农字[2004]66 号文《关于下达农业 基建投资计划的通知》，赣州良繁公司本会计期间收到赣州市发展计划委员会划 拨的赣南柑桔良种苗木繁育基地项目拨款计 3,000,000.00 人民币元。 **** 系本公司的酒业分公司于二零零四年度收到赣州市经贸委划拨的技 改专项资金计 200,000.00 人民币元。 ***** 根据江西省发展和改革委员会赣发高技字[2004]744 号文《关于下达 “ 赣南果业股份公司信息化” 项目前期费的通知》及赣州市发展计划委员会赣市 计高字[2004]5 号文《关于下达赣南果业股份有限公司信息化项目前期费的通 知》,本公司于二零零四年度收到赣州市经贸委划拨的信息化项目开发前期经费 计 100,000.00 人民币元。赣南脐橙基地公司二零零五年已使用该项经费 100,000.00 人民币元用于信息化项目。 ****** 二零零五年七月十二日,江西省农业厅与本公司签订《农业部农业 产业化专项资金项目合同》,向本公司拨入 600,000.00 人民币元项目经费用于脐 橙生产技术培训。 ******* 根据江西省财政厅文件赣财建[2005]128 号文《江西省财政厅关于 下达 2005 年国债专项资金借贷计划的通知》和赣财建[2005]129 号《江西省财 政厅关于下达 2005 年国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》,赣州市财政局 分 别 拨 入 本 公 司 专 项 用 于 第 一 批 高 毒 农 药 转 产 和 替 代 项 目 建 设 资 金 2,770,000.00 人民币元和 5,540,000.00 人民币元,共 8,310,000.00 人民币元。 ******** 根据江西省财政厅文件赣财建[2005]51 号《江西省财政厅关于下 达 2005 年国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》,赣州市财政局拨入本公司 专 项 用 于 信 息 产 业 企 业 技 术 进 步 和 产 业 升 级 及 企 业 信 息 化 项 目 建 设 资 金 6,000,000.00 人民币元。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 78 附注 31. 递延收益 递延收益总额 2005.01.01 本期 增加 本期结转 其他业务利润 累计结转 其他业务利润 2005.12.31 果园承包收入 RMB 6,595,524.46 * RMB 4,920,316.90 RMB - RMB 226,268.62 RMB 1,901,476.18 RMB 4,694,048.28 * 一九九六年度,本公司发起人——寻乌园艺场与果园的承包者签订《寻乌 县园艺场土地及果树租赁合同》,由该等承包者向寻乌园艺场租赁寻乌园艺场 1,715.54 亩土地使用权及果树,合同规定租赁期限为三十年,由承包者一次性交 足,自一九九六年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止会计期间的租赁费 共计 5,776,002.79 人民币元。在一九九七年本公司股份制改组时,寻乌园艺场将 该租赁收益摊余金额计 5,583,469.46 人民币元投入本公司。 二零零零年度,寻乌果业分公司与承包者签订《大塘坪高接换种树租赁合 同》,由该等承包者向寻乌果业分公司租赁大塘坪高接换种树,合同规定租赁期限 为三十年,由承包者于签订协议时一次性交足,自二零零一年一月起至二零三一 年十二月止会计期间的租赁费共计 1,012,055.00 人民币元。 附注 32. 股本 (1) 根据果业开发公司、信丰脐橙场、寻乌园艺场、安远林场、赣南农药 厂及赣州酒厂签订的《发起人协议》,本公司总股本为 75,000,000.00 人民币元, 其中发起人股份为 50,000,000 股,其余为社会公众股。发起人股份系由其拥有的 生产经营性资产扣除相关的负债后的净资产,已业经南昌会计师事务所于一九九 七年六月十五日(97)洪会评字第 59 号《资产评估报告书》评估并经国家国有资 产管理局国资评(1997)618 号文确认的一九九六年十二月三十一日的价值计 75,049,275.65 人民币元,按 66.62%的折股比例折合为国家股计 50,000,000 股, 并投入本公司(其余计 25,049.275.65 人民币元计入本公司“ 资本公积” 账项), 占总股本的 66.67%。其中,果业开发公司认购 63,291 股,占总股本的 0.09%；信 丰脐橙场认购 4,269,509 股,占总股本的 5.69%；寻乌园艺场认购 6,029,250 股, 占总股本的 8.04%；安远林场认购 4,884,002 股,占总股本的 6.51%；赣南农药厂 认购 10,448,441 股,占总股本的 13.93%；赣州酒厂认购 24,305,507 股,占总股 本的 32.41%。根据江西省国有资产管理局赣国资企字[1997]28 号文《关于江西 赣南果业股份有限公司国有股权管理方案的批复》,上述发起人投入本公司的股 本,分别由各发起人的同级国有资产管理部门持有。 一九九七年十月五日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460 号文 和证监发字[1997]461 号文批准,本公司于一九九七年十月十四日发行境内上市 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 79 内资股(A 股)股票计 25,000,000 股(其中 2,500,000 股向本公司职工配售,该等 内部职工股于一九九八年六月二日上市流通),每股面值为 1.00 人民币元,发行 价格为每股 5.00 人民币元,发行溢价扣除发行费用后的净额计 93,750,000.00 人民币元计入本公司“ 资本公积” 账项。上述股本业经江西会计师事务所于一九 九七年十月二十四日以赣会师股验字(1997)第 13 号《验资报告》审验在案。 一九九九年十月二十日,经本公司一九九九年第二次临时股东大会决议,并 经中国证券监督管理委员会南昌证券监管特派员办事处赣证办(1999)96 号文初 审通过和中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)1 号文批准,本公司于二零 零零年二月二十五日实施一九九九年度配股方案,以一九九八年年末总股本 75,000,000 股为基数,按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售,每股配股价格为 9.00 人民币元,国家股股东(持有股份数 50,000,000 股)放弃本次配股,境内上市 内 资 股 (A 股 ) 共 获 配 7,500,000 股 , 配 股 溢 价 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 计 57,392.965.52 人民币元计入本公司“ 资本公积” 账项。配股后本公司股本变更 为 82,500,000.00 人民币元,业经江西恒信会计师事务所以赣恒会验字(2000)第 006 号《验资报告》予以审验。 二零零零年五月五日,经本公司一九九九年度股东大会决议,本公司于二零 零零年六月十二日实施一九九九年度资本公积转增股本方案,以配股后的总股本 82,500,000 股为基数,按每 10 股转增 9.090909 股的比例向全体股东转增股本计 74,999,999.00 人民币元,转增后本公司股份总数增加至 157,499,999 股。二零 零零年六月二十八日,经江西省工商行政管理局批准,本公司办理了工商变更登 记手续。 二零零一年十二月二十六日和三十日,经江西省人民政府赣府字[2001]268 号文《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》和财政部财企 [2001]855 号文《关于江西赣南果业股份有限公司部分国有股转让有关问题的批 复》批准,并经新华通讯社总经理室新发文(2001 年)总经字 94 号文同意,赣州市 国有资产管理局、江西省寻乌县国有资产管理局、江西省安远县国有资产管理局、 江西省信丰县国有资产管理局分别与新闻公司签订《股权转让协议》,将其持有 本公司国家股计 17,474,731 股、11,510,386 股、9,324,003 股和 8,150,880 股 共计 46,460,000 股转让给新闻公司；赣州市国有资产管理局与江西省发展信托 投资股份有限公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计 14,730,000 股转让给江西省发展信托投资股份有限公司；赣州市章贡区国有资产管理局与北 京国际信托投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计 19,947,023 股转让给北京国际信托投资有限公司。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 80 本次股权转让完成后,本公司总股本仍为 157,499,999 股,其中新闻公司、 北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司分别持有 46,460,000 股、19,947,023 股、14,730,000 股,分别占本公司股份总额的 29.5%、 12.66%、9.35%,以上股权性质由原来的国家股变更为国有法人股；赣州市国有资 产管理局仍持有本公司 14,317,522 股, 占本公司股份总额的 9.09%,股权性质仍 为国家股；社会公众股计 62,045,454 股,占本公司股份总额的 39.4%。 二零零二年五月二十九日,经江西省工商行政管理局批准,本公司办理了工 商变更登记手续。 二零零四年九月十九日,经本公司二零零四年第二次临时股东大会决议批 准,本公司以资本公积和未分配利润转增股本计 94,499,999.00 人民币元,其中, 以总股本 157,499,999 股为基数按每 10 股转增 5 股的比例,以资本公积向全体股 东转增股份总额为 78,749,998 股；按每 10 股转增 1 股的比例,以未分配利润向 全体股东转增股份总额为 15,750,001 股,每股面值 1.00 人民币元。转增后本公 司的股本为 251,999,998.00 人民币元。上述股本变更事项业经深圳天健信德会 计师事务所于二零零四年十一月二十二日以信德验资报字(2004)第 36 号《验资 报告》审验在案。 二零零四年十二月二十二日,江西省企业上市工作领导小组办公室以赣上 市办[2004]04 号文《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》 对上述股本变更事项予以批准。同日,本公司办理了工商变更登记手续。 (2) 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 2005.01.01 本期增（减） 2005.12.31 未上市流通股股份： 发起人股份 RMB 22,908,035.00 RMB - RMB 22,908,035.00 其中：国家持有股份 22,908,035.00 - 22,908,035.00 募集法人股份 129,819,237.00 - 129,819,237.00 未上市流通股份合计 152,727,272.00 - 152,727,272.00 已上市流通股股份： 人民币普通股 99,272,726.00 - 99,272,726.00 已上市流通股份合计 99,272,726.00 - 99,272,726.00 股份总数 RMB 251,999,998.00 RMB - RMB 251,999,998.00 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 81 附注 33. 资本公积 本公司资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2005.01.01 本期增(减) 2005.12.31 股本溢价 RMB 22,442,244.17 * RMB RMB 22,442,244.17 接受现金捐赠 466,335.90 - 466,335.90 关联交易差价 655,818.57 - 655,818.57 股权投资准备 760,918.96 2,736,032.86 ** 3,496,951.82 其他资本公积 256,157.41 - 256,157.41 RMB 24,581,475.01 RMB 2,736,032.86 RMB 27,317,507.87 * 如附注 32(1)所述,本公司一九九六年各发起人投入净资产折股后余额形 成股本溢价计 25,049,275.65 人民币元；一九九七年向社会公众发行股票溢价净 额计 93,750,000.00 人民币元；二零零零年的配股溢价净额计 57,392,965.52 人民币元；二零零零年以资本公积计 74,999,999.00 人民币元转增股本,二零零 四年以资本公积计 78,749,998.00,转增后股本溢价余额计 22,442,244.17 人民 币元。 ** 本会计期间,本公司共确认股权投资准备 2,736,032.86 人民币元。 (1) 二零零三年三月，天音通信公司与深圳市互通数据通信技术有限公司 （以下简称“ 深圳互通公司” ）签订《PHS 无线市话产品购销合同书》，天音通信 公司向深圳互通公司购买 20000 台 HT100 的小灵通及 2000 台礼品。 二零零三年五月，天音通信公司与深圳互通公司签订《PHS 无线市话产品补 充协议》，深圳互通公司实际交货 HT100 小灵通 18000 台，礼品 1000 台，货款金 额计 12,242,000.00 人民币元。天音通信公司于二零零三年度支付货款计 8,000,000.00 人民币元,剩余货款计 4,242,000.00 人民币元未予支付。 二零零三年八月九日,天音通信公司将账面价值计 3,758,014.00 人民币元 的小灵通手机 6,226 台交付予深圳互通公司进行升级。其后,由于天音通信公司 发现负责收取上述手机的深圳互通公司员工李施平等人在取得手机后便失踪,该 批货物已无处追索。天音通信公司将该批存货按账面价值转入“ 其他应收款—李 施平” 账项,并全额计提坏账准备。 本会计期间,根据广州国欣律师事务所（2005）粤欣函字第 001 号《法律意 见书》，由于天音通信公司 6226 台 PHS 产品已被深圳互通公司占有并销售，天音 通信公司公司将上述“ 其他应收款――李施平” 的往来款项计 3,758,014.00 人 民币元与“ 应付账款――深圳互通公司” 的往来款项计 4,242,000.00 相抵后， 将其差额计 483,986.00 人民币元转入资本公积。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 82 如附注 48(D)所述,本会计期间天音通信公司向关联方出售固定资产,该项 固定资产出售价高于账面净值计 485,759.05 人民币元,天音通信公司将其计入 “ 资本公积” 账户。 天音通信公司其他资本公司减少 23,695.45 人民币元，天音科技公司将不 用支付款项 6,617.18 元转入资本公积,天音通信公司按持股比例确认股权投资 准备 4,411.67 人民币元。 本公司根据持股比例确认股权投资准备计 665,322.89 人民币元。 (2) 本会计期间,赣南脐橙基地公司将已使用的专项拨入款项技术研究与 开发经费 2,000,000.00 人民币转入资本公积,赣南脐橙基地公司寻乌果业分公 司将 1983 年借入的周转金 70,709.97 转入资本公积,本公司按持股比例确认股权 投资准备计 2,070,709.97 人民币元. 附注 34. 盈余公积 盈余公积明细项目列示如下： 项 目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 RMB 30,673,241.20 RMB 13,316,078.11 RMB - RMB 43,989,319.31 法定公益金 19,548,931.68 9,035,431.01 - 28,584,362.69 RMB 50,222,172.88 RMB 22,351,509.12 * RMB - RMB 72,573,682.00 * 根据本公司二零零六年三月二十六日董事会决议，本公司按二零零五年 度净利润 10%和 5%分别计提法定盈余公积及法定公益金计 6,558,061.63 人民币 元及 3,279,030.81 人民币元。本公司对子公司本年度法定盈余公积、法定公益 金，根据本公司所拥有的份额，调增本公司本年度提取的法定盈余公积及法定公 益金分别计 6,758,016.48 人民币元及 5,756,400.20 人民币元。 附注 35. 未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 RMB 57,351,103.62 RMB 34,290,110.81 加：本年度合并净利润 67,633,081.54 63,273,265.74 减：提取法定盈余公积 13,316,078.11 12,082,822.29 提取法定公益金 9,035,431.01 8,442,210.40 应付普通股股利 5,039,996.20 * 3,937,239.24 转作资本的普通股股利 - 15,750,001.00 未分配利润 RMB 97,592,679.84 RMB 57,351,103.62 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 83 * 二零零五年五月二十九日,本公司二零零四年度股东大会决议通过二零 零四年度利润分配议案：以本公司二零零四年十二月三十一日的股本总额计 251,999,998 股为基数,每 10 股派送现金股利 0.20 人民币元(含税)，共计派发 现金 5,039,996.20 人民币元。 附注 36. 未确认的投资损失 2005.12.31 2004.12.31 广州易天公司 RMB (1,497,093.35) RMB - 金色阳光公司 (1,904,900.02) - RMB (3,401,993.37) RMB - 附注 37. 主营业务收入/主营业务成本 (1) 主营业务明细项目列示如下： 2005 2004 主营业务收入： 商品流通业 RMB 8,164,030,180.24 RMB 7,101,923,694.20 --果品 22,132,189.21 13,747,093.44 --通信产品 8,141,897,991.03 7,088,176,600.76 生产制造业 173,158,592.84 140,036,204.25 --酒业 148,432,704.95 117,429,914.38 --农药 24,725,887.89 22,606,289.87 服务业 100,734,986.38 --- RMB 8,437,923,759.46 RMB 7,241,959,898.45 主营业务成本： 商品流通业 RMB 7,429,745,454.16 RMB 6,473,584,507.34 --果品 17,936,529.93 11,336,329.91 --通信产品 7,411,808,924.23 6,462,248,177.43 生产制造业 91,139,319.47 73,509,202.21 --酒业 66,000,145.31 51,044,649.58 --农药 25,139,174.16 22,464,552.63 服务业 68,611,264.64 - RMB 7,589,496,038.27 RMB 6,547,093,709.55 主营业务毛利： 商品流通业 RMB 734,284,726.08 RMB 628,339,186.86 --果品 4,195,659.28 2,410,763.53 --通信产品 730,089,066.80 625,928,423.33 生产制造业 82,019,273.37 66,527,002.04 --酒业 82,432,559.64 66,385,264.80 --农药 (413,286.27) 141,737.24 服务业 32,123,721.74 - RMB 848,427,721.19 RMB 694,866,188.90 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 84 (2) 本公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入的比例明细项目列示 如下： 年度 前五名客户销售收入 合计金额 占主营业务收入的比例 2005 RMB 808,577,632.58 9.58% 2004 RMB 325,645,095.20 4.50% 附注 38. 主营业务税金及附加 主营业务税金及附加明细项目列示如下： 项 目 2005 2004 营业税 RMB 394,370.24 RMB - 消费税 29,380,022.41 24,252,968.81 城市维护建设税 5,898,253.27 4,515,954.14 教育费附加 5,514,329.29 3,311,235.36 其他 343,179.16 274,023.10 RMB 41,530,154.37 RMB 32,354,181.41 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 85 附注 39. 其他业务利润 其他业务利润明细项目列示如下： 2005 2004 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 促销费收入 RMB 28,925,155.02 RMB 1,459,170.44 RMB 27,465,984.58 RMB 9,548,717.67 RMB 6,239,420.00 RMB 3,309,297.67 租赁收入 60,752.48 127,474.47 (66,721.99) 631,744.04 261,653.43 370,090.61 佣金 89,226.12 - 89,226.12 931,493.50 - 931,493.50 果园承包收入 246,785.66 185,826.55 60,959.11 281,976.02 277,747.48 4,228.54 材料让售收入 34,680.40 28,908.79 5,771.61 1,383,566.40 1,437,867.98 (54,301.58) 物业管理费 131,910.00 134,478.92 (2,568.92) - - - 加盟费 210,250.94 - 210,250.94 - - - 服务费收入 3,650,592.92 - 3,650,592.92 3,565,360.68 1,759,860.41 1,805,500.27 受托代销收入 2,912,741.10 390,193.18 2,522,547.92 3,809,997.66 - 3,809,997.66 其他 4,243,232.18 602,975.06 3,640,257.12 123,870.69 32,227.74 91,642.95 RMB 40,505,326.82 RMB 2,929,027.41 RMB 37,576,299.41 RMB 20,276,726.66 RMB 10,008,777.04 RMB 10,267,949.62 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 86 附注 40. 财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2005 2004 利息支出 RMB 62,812,897.56 * RMB 55,107,669.53 减：利息收入 9,480,909.45 7,666,905.48 银行手续费 6,184,784.81 3,938,752.38 现金折扣 (110,172.50) 汇兑损失 68,487.23 76,430.98 其他 271,477.57 246,456.85 RMB 59,856,737.72 RMB 51,592,231.76 * 其中,天音通信公司对摩托罗拉公司、索尼爱立信公司、杭州东信公司和 三星科健公司的购货款采用银行承兑汇票的结算方式付款,该等票据的贴现利息 计 42,508,901.06 人民币元由天音通信公司承担,并已计入“ 财务费用” 账项。 附注 41. 投资收益 投资收益(损失)明细项目列示如下： 2005 2004 对联营公司以权益法调 整取得的净增(减)额 RMB (1,636,324.45) RMB 112,900.55 股权投资差额摊销 (16,459,479.76) (16,459,479.76) 子公司清算收益 35,884.16 201,050.88 RMB (18,059,920.05) RMB (16,145,528.33) 本公司投资收益的汇回无重大限制。 附注 42. 补贴收入 补贴收入明细项目列示如下： 2005 2004 增值税退税 RMB 201,036.96 * RMB 156,911.78 房产税返还 46,366.89 ** 45,543.15 RMB 247,403.85 RMB 202,454.93 * 如附注 3(1)所述,根据财政部、国家税务总局财税字[2001]78 号文的规 定,长江实业公司的酒瓶回收分公司于本年度收到从事废旧物资经营业务先征后 返的增值税款计 201,036.96 人民币元。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 87 ** 根据赣州市章贡区地方税务局赣章地税字[2005]30 号文《赣州市章贡区 地方税务局关于同意免征赣南果业股份有限公司赣州农药分公司 2004 年度房产 税的批复》,农药分公司收到赣州市章贡区地方税务局返还的 2004 年度房产税计 46,366.89 人民币元。 附注 43. 营业外收入 营业外收入明细项目列示如下： 项 目 2005 2004 罚款收入 RMB 195,459.03 RMB 163,022.09 处理固定资产收入 40,408.96 9,984.80 其他 144,720.26 4,957.46 RMB 380,588.25 RMB 177,964.35 附注 44. 营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 2005 2004 赠机支出 RMB 389,517.48 RMB 616,588.00 罚款支出 147,186.99 522,218.55 捐赠支出 5,000.00 68,000.00 处理固定资产损失 490,587.32 62,132.66 诉讼赔款 (415,834.30) * 220.00 固定资产减值准备 22,751.07 - 其他 375,254.45 31,846.41 RMB 1,014,463.01 RMB 1,301,005.62 * 如附注 27 所示，生溢实业公司案件已终审判决，冲回原多计提的预计负 债 415,834.30 人民币元。 附注 45. 非经常性损益 非经常性收益(损失)明细项目列示如下： 2005 2004 收取非金融企业资金占用费 RMB - RMB 29,368.78 营业外收入 380,588.25 177,964.35 补贴收入 247,403.85 45,543.15 以前年度计提减值准备转回 2,666,783.85 1,153,768.60 处置长期投资收益 35,884.16 201,050.88 营业外支出 (1,014,463.01) (1,301,005.62) 非经常性损益的所得税影响数 (71,690.89) (285,919.83) 非经常性损益的少数股东损益 (234,656.25) 261,546.51 RMB 2,009,849.96 RMB 282,316.82 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 88 附注 46. 现金流量表有关项目附注 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项 目 2005.01.01-2005.12.31 利息收入 RMB 7,055,153.68 收保证金等 2,469,627.00 收信丰脐橙厂还款 606,840.00 广东中侨公司 441,158.56 收到促销费 37,431,494.46 信丰国资局 176,056.41 其他 8,334,567.80 RMB 56,514,897.91 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下： 项 目 2005 促销费 RMB 93,094,184.27 员工借备用金 66,470,842.91 租赁费 43,059,791.72 运输费 26,824,173.79 广告费 28,894,457.19 差旅费 25,648,631.41 付合广维修中心款 8,169,064.95 业务招待费 32,940,063.73 电话费 15,507,649.77 修理费 6,519,253.02 水电费 7,283,277.33 保险费 10,611,045.39 办公费 4,898,948.00 厂家保证金 1,876,500.00 培训费 2,396,276.56 车辆费 1,832,531.57 审计咨询费 5,137,818.20 广告招聘费 5,321,028.44 会务费 2,390,193.07 低值易耗品 7,602,559.96 支付的押金 7,579,027.42 仓储费 2,071,007.38 代其他公司付款 1,658,813.17 邮寄费 1,386,182.02 其他 15,156,488.80 RMB 424,329,810.07 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 89 附注 47. 母公司报表有关项目附注 (1) 应收账款 A．本公司应收账款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 4,297.65 0.05% RMB 214.88 5% RMB 1,772,324.67 10.97% RMB 89,988.51 5% 一至二年 3,533,203.47 41.32% 690,608.86 10% 5,026,435.75 31.13% 788,132.50 10% 二至三年 1,569,679.65 18.36% 484,551.47 20% 1,410,360.13 8.73% 438,720.90 20% 三至四年 233,381.54 2.73% 186,357.28 40% 1,200,743.10 7.44% 621,045.29 40% 四至五年 - - - 80% 1,225,506.76 7.59% 1,084,961.13 80% 五年以上 3,210,599.74 37.55% 3,210,599.74 100% 5,513,564.09 34.14% 5,513,564.09 100% RMB 8,551,162.05 100.00% RMB 4,572,332.23 RMB 16,148,934.50 100.00% RMB 8,536,412.42 B．本公司应收账款前五名余额及其占应收账款总额比例列示如下： 年 度 应收账款前五名 合计金额 比 例 2005.12.31 RMB 1,790,740.44 20.94% 2004.12.31 RMB 4,028,515.61 24.95% (2) 其他应收款 A．本公司其他应收款账龄分析列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 一年以内 RMB 20,139,180.58 46.20% RMB 1,016,661.33 5% RMB 18,442,718.15 37.39% RMB 922,135.94 5% 一至二年 779,394.82 1.79% 78,447.10 10% 6,113,320.82 12.40% 111,332.08 10% 二至三年 5,040,630.83 11.56% 8,126.16 20% 15,287,064.09 31.00% 5,962,789.82 20% 三至四年 14,670,751.09 33.66% 6,778,556.92 40% 2,096,204.64 4.25% 838,481.85 40% 四至五年 428,572.75 0.98% 342,858.20 80% 1,451,220.49 2.94% 1,160,976.39 80% 五年以上 2,531,918.16 5.81% 2,531,918.16 100% 5,928,237.10 12.02% 5,928,237.10 100% RMB 43,590,448.23 100.00% RMB 10,756,567.87 RMB 49,318,765.29 100.00% RMB 14,923,953.18 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 90 B．本公司其他应收款前五名余额及其占其他应收款总额比例列示如下： 2005.12.31 公司名称 金额 比例 欠款期限 欠款原因 赣南脐橙基地公司 RMB 13,000,000.00 29.82% 一年以内 暂借款 信丰县人民政府 9,085,390.00 20.84% 三至四年 资产转让款及代垫款,详见附注9(2) 赣州市土地收购储备中心 5,470,000.00 12.55% 三至四年 预付土地使用权出让金,详见附注9(2) 江西省赣州市中级法院 5,000,000.00 11.47% 二至三年 诉讼保证金,详见附注9(2) 建房款 1,595,775.99 3.66% 三至五年 代垫职工集资建房款 RMB 34,151,165.99 78.35% (3) 长期投资 A. 本公司长期股权投资列示如下： 2005.01.01 2005.12.31 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 其他股权投资 RMB 379,105,599.44 RMB - RMB 203,940,255.57 RMB - RMB 583,045,855.01 RMB - 股权投资差额 140,073,657.77 - - 16,459,479.76 123,614,178.01 - RMB 519,179,257.21 RMB - RMB 203,940,255.57 RMB 16,459,479.76 RMB 706,660,033.02 RMB - 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 91 B. 本公司的其他股权投资明细项目列示如下： 本年增（减） 被投资公司名称 占被投资公 司注册资本 比例 初始投资额 2005.01.01 追加（收回） 投资额 本年权益增 （减）额 分配现金股利 累计权益增(减)额 2005.12.31 汇源赣州公司 49.00% RMB 18,507,777.28 RMB 14,895,459.06 RMB - RMB (1,271,461.74) RMB - RMB (4,883,779.96) RMB 13,623,997.32 三百山矿泉水公司 60.00% 412,800.00 - - - - (412,800.00) - 长江实业公司 99.00% 4,950,000.00 11,093,275.57 4,455,000.00 19,848,896.32 - 30,447,171.89 35,397,171.89 赣南脐橙基地公司 98.21% 74,250,000.00 7,275,017.06 64,429,100.00 (7,627,098.60) - (10,172,981.54) 64,077,018.46 金色阳光公司 5.00% 250,000.00 129,724.06 - (129,724.06) - (250,000.00) - 天音通信公司 70.00% 79,075,735.73 241,075,703.28 - 99,100,406.36 - 261,100,373.91 340,176,109.64 星州房地产公司 51.00% 25,500,000.00 - 25,500,000.00 - - - 25,500,000.00 赣州城投公司 35.00% 105,000,000.00 104,636,420.41 - (364,862.71) - (728,442.30) 104,271,557.70 RMB 307,946,313.01 RMB 379,105,599.44 RMB 94,384,100.00 RMB 109,556,155.57 RMB - RMB 275,099,542.00 RMB 583,045,855.01 C. 本公司的股权投资差额明细项目列示如下： 初始金额 2005.01.01 本年增加 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 汇源赣州公司 RMB 1,680,799.72 RMB 1,120,533.15 RMB - RMB 112,053.32 RMB 672,319.89 RMB 1,008,479.83 天音通信公司 163,474,264.27 138,953,124.62 - 16,347,426.44 40,868,566.09 122,605,698.18 RMB 165,155,063.99 RMB 140,073,657.77 RMB - RMB 16,459,479.76 RMB 41,540,885.98 RMB 123,614,178.01 股权投资差额形成的原因详见附注 2(9)与附注 13(3)、13(4)。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 92 (4) 主营业务 A．本公司主营业务明细项目列示如下： 2005 2004 主营业务收入： 商品流通业 RMB 11,586,965.80 RMB 11,939,095.46 --果品 11,586,965.80 11,939,095.46 生产制造业 121,722,845.13 105,939,301.04 --酒业 96,996,957.24 83,333,011.17 --农药 24,725,887.89 22,606,289.87 RMB 133,309,810.93 RMB 117,878,396.50 主营业务成本： 商品流通业 RMB 10,103,864.02 RMB 12,038,723.70 --果品 10,103,864.02 12,038,723.70 生产制造业 91,034,100.38 73,355,062.50 --酒业 65,894,926.22 50,890,509.87 --农药 25,139,174.16 22,464,552.63 RMB 101,137,964.40 RMB 85,393,786.20 主营业务毛利： 商品流通业 RMB 1,483,101.78 RMB (99,628.24) --果品 1,483,101.78 (99,628.24) 生产制造业 30,688,744.75 32,584,238.54 --酒业 31,102,031.02 32,442,501.30 --农药 (413,286.27) 141,737.24 RMB 32,171,846.53 RMB 32,484,610.30 B.本公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入比例列示如下： 年 度 前五名客户销售收入 合计金额 占主营业务收入比例 2005 RMB 112,928,567.00 84.71% 2004 RMB 61,344,942.00 52.04% (5) 本公司投资收益(损失)明细项目列示如下： 2005 2004 对子公司权益法利调整取得的净增(减)额 RMB 108,477,154.26 RMB 105,984,306.44 其中:赣州脐橙基地公司 (9,677,101.47) (2,589,933.16) 金色阳光公司 (129,724.06) (92,040.94) 天音通信公司 98,435,083.47 96,153,857.69 长江实业公司 19,848,896.32 12,512,422.85 对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 (1,636,324.45) (2,027,641.09) 子公司清算取得的收益 - 201,050.88 股权投资差额摊销 (16,459,479.76) (16,459,479.76) 短期投资减值准备 - - 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 93 RMB 90,381,350.05 RMB 87,698,236.47 附注 48. 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系明细项目列示如下： A．存在控制关系的关联方 名称 注册地址 主营业务/经营范围 与本公司的关系 经济性质或类型 新闻公司 广东省深圳 市 各类信息、技术服务、技术咨询、印刷、 摄影、翻译、展销通信设备和照相器材； 经营文化办公机械、印刷设备、通信设 备；进出口；自有物业管理。 本公司的股东 全民(内联—独资) 赣州市国有资产管理 局 江西省赣州 市 国有资产管理 本公司的股东 政府部门 本公司直接或间接拥有 50%以上权益性资本的子公司概况详见附注 4 所 述。 B. 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司之关系 赣州酒厂 本公司发起人 赣南农药厂 本公司发起人 果业开发公司 本公司发起人 寻乌园艺场 本公司发起人 安远林场 本公司发起人 信丰脐橙场 本公司发起人 燕京赣州公司 本公司之联营公司 汇源赣州公司 本公司之联营公司 江西省信丰县国有资产管理局(信丰县国资局) 本公司的原股东 赣南农药厂经销部 本公司发起人的全资子公司 赣南农药厂综合分厂 本公司发起人的分公司 天富锦公司 天音通信公司股东 合广公司 天音通信公司的原股东 华通对外贸易公司 新华通讯社的子公司 赣州天音连锁公司 本公司联营公司 C. 存在控制关系的关联方注册资本及其变化： 公司名称 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 新闻公司 RMB 50,000,000.00 RMB - RMB - RMB 50,000,000.00 赣州市国有资产管理 局 RMB - RMB - RMB - RMB - 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 94 D. 存在控制关系的关联方所持权益及其变化： 2005.01.01 2005.12.31 公司名称 金额 比例 本期增（减） 金额 比例 新闻公司 RMB 74,336,000.00 29.50% RMB - RMB 74,336,000.00 29.50% 赣州市国有资产管理局 RMB 22,908,030.00 9.09% RMB - RMB 22,908,030.00 9.09% (2) 关联方交易事项 A. 租赁 (a) 一九九七年七月十二日,赣州酒厂与本公司签订《商标使用许可合 同》,赣州酒厂将“ 赣江” 商标、“ 通天岩” 商标租赁给本公司,本公司每年支 付商标使用费计 220,800.00 人民币元。同时赣州酒厂将部分厂房租赁给本公 司,本公司每年支付房屋租赁费计 241,971.00 人民币元。 二零零二年一月一日,根据本公司的酒业分公司与赣州酒厂双方签章确 认《赣南果业赣州酒业分公司租赁赣州酒厂房屋、建筑物、商标、土地明细 表》,赣州酒厂将“ 通天岩” 商标及部分厂房租赁给本公司,本公司每年应向 其 支 付 商 标 租 赁 费 计 241,600.00 人 民 币 元 , 向 其 支 付 厂 房 租 赁 费 计 147,228.00 人民币元。惟在实际执行过程中,本公司按约定租赁费的半价向赣 州酒厂支付相关租赁费,赣州酒厂与本公司未重新签订相关协议。本公司本会 计期间向赣州酒厂支付房屋租赁费计 73,614.00 人民币元,支付商标租赁费计 120,800.00 人民币元。 (b) 一九九七年七月十二日,赣南农药厂与本公司签订《商标使用许可合 同》和《供水设施租用合同》,赣南农药厂将“ 卫士牌” 商标租赁给本公司, 并向本公司提供性能良好的供水设施,本公司每年向赣南农药厂支付商标租 赁费计 258,550.00 人民币元、供水设施租用费计 14,781.00 人民币元。 (c) 一九九七年七月十二日,赣南农药厂、赣州酒厂、寻乌园艺场、信丰 脐橙场和安远林场分别与本公司签订《土地使用权租赁合同》,将面积分别为 74,157.892 平方米、63,569.87 平方米、2,341,746.80 平方米、501,776.91 平方米和 1,408,749.15 平方米的土地使用权租赁给本公司。自一九九六年十 二月三十一日起至一九九九年十二月三十一日止会计期间,本公司免交土地 使用权租赁金。 根据赣州市人民政府赣市府字[2001]48 号文《关于同意赣南果业股份有 限公司免交土地租赁金的批复》和赣市府字[2001]167 号文《关于同意赣南果 业股份有限公司继续享受免交发起人土地租赁金政策的批复》,本公司免交二 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 95 零零零年度至二零零二年度前述租赁土地使用权的租赁费。 本公司二零零三年度将本公司的安远分公司果树资产转让予安远县人民 政府,原与安远林场签订的《土地使用权租赁合同》相应终止履行。 根据赣州市人民政府办公厅赣市府办抄字[2004]13 号《抄告单》及本公 司的酒业分公司与赣州酒厂双方确认的《赣南果业赣州酒业分公司租赁赣州 酒厂房屋、建筑物、商标、土地明细表》,本公司自二零零三年起至二零零五 年按 25%交纳所租赁赣州酒厂的土地使用权租金计 131，823.77 人民币元,自 二零零六年起减半交纳租金计 263,647.53 人民币元。本公司本会计期间向赣 州酒厂支付土地使用权租金计 131,823.77 人民币元。 除此之外,本公司尚未就其他土地使用权的租赁价格或免租条款签订有 关协议,本公司本会计期间未计提该等土地使用权的租金。 B. 资金往来 (a) 本公司应收发起人及原股东之间的资金往来明细项目列示如下： 发起人 2005.01.01 本年增加 本年减少 2005.12.31 信丰脐橙场 RMB 606,840.00 RMB - RMB 606,840.00 RMB - 信丰县国资局 176,056.41 - 176,056.41 - RMB 782,896.41 RMB - RMB 782,896.41 RMB - (b) 天 音 科 技 公 司 本 会 计 期 间 支 付 合 广 公 司 维 修 中 心 往 来 款 计 8,169,064.95 人民币元。 C. 借款及担保 (a) 关联方为本公司的银行借款提供担保明细项目列示如下： 担保金额 担保方 2005.12.31 2004.12.31 新闻公司 RMB 180,000,000.00 RMB 180,000,000.00 (b) 关联方为天音通信公司银行借款授信额度提供担保的金额列示如 下： 授信额度 担保方 2005 2004 新闻公司、天富锦公司 RMB 3,235,000,000.00 RMB 2,956,000,000.00 关联方为天音通信公司的短期借款提供担保的金额如下： 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 96 短期借款 担保方 2005 2004 新闻公司、天富锦公司 RMB 40,000,000.00 RMB 156,000,000.00 (C) 关联方为天音通信公司的银行保理业务提供担保: 如附注 8(1)所述,浦发行深圳分行于二零零五年六月十六日与天音通信 公司签订《应收账款买断保理协议书》,新闻公司同意就浦发行深圳分行受让 并提供预付的账款承担连带保证及无条件包买责任。 D. 转让固定资产 天音通信公司本会计期间将固定资产净值计 54,240.95 人民币元的二辆 奥迪汽车转让给新闻公司,转让价计 540,000.00 人民币元。 E. 租用办公楼 本会计期间,根据新闻公司与天音通信公司签订《房屋租赁合同》,天音 通信公司应支付新闻公司的租赁费计 2,496,491.28 人民币元,应支付的物业 管理费计 782,928.72 人民币元. F. 共同投资 如附注 4(1)所述,本会计期间,天音科技公司与深圳易天共同投资成立重 庆易天公司,该公司本会计期间的相关会计指标列示如下: 2005.12.31/2005 注册资本 资产总额 主营业务收入 净利润 重庆易天公司 RMB 1,000,000.00 RMB 11,010,080.06 RMB 12,044,806.81 RMB (2,137,394.21) (3) 关联方往来款项余额明细列示如下： 金额 占该账项余额的比例 项目 关联方 2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31 应收股利 燕京赣州公司 RMB - RMB 1,940,000.00 - 100.00% 应收账款 汇源赣州公司 RMB 848,450.21 RMB 848,450.21 0.27% 0.23% 赣南农药厂经销部 282,652.24 282,652.24 0.09% 0.08% RMB 1,131,102.45 RMB 1,131,102.45 0.36% 0.31% 应付账款 赣南农药厂综合分厂 RMB - RMB 148,655.18 - 0.04% 其他应收款 华通对外贸易公司 RMB - RMB 15,663,350.27 - 20.13% 天音科技公司 - 48,722.72 - 0.06% 燕京赣州公司 - 46,058.05 - 0.06% 信丰脐橙场 - 606,840.00 - 0.78% 信丰县国资局 - 176,056.41 - 0.23% 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 97 RMB - RMB 16,541,027.45 - 21.26% 其他应付款 新闻公司 RMB 73,590,300.00 RMB 73,590,300.00 47.98% 59.23% 合广公司 15,280,600.00 15,280,600.00 9.96% 12.30% 天富锦公司 8,489,200.00 8,489,200.00 5.54% 6.83% 赣南农药厂综合分厂 242,462.00 242,462.00 0.16% 0.20% 寻乌园艺场 88,013.17 88,013.17 0.06% 0.07% RMB 97,690,575.17 RMB 97,690,575.17 63.70% 78.63% 附注 49. 或有事项 二零零二年二月二十六日, 天音通信公司上海分公司就上海讯飞贸易有 限公司(以下简称“ 讯飞公司” )拖欠货款计 332,400.00 人民币元的事项向上 海市闸北区人民法院提起诉讼。根据二零零二年七月三十日上海市闸北区人 民法院以(2002)闸民二(商)初字第 140 号《民事判决书》判决,讯飞公司应支 付天音通信公司上海分公司货款计 332,400.00 人民币元,并偿付自二零零二 年二月二十六日起至清偿日止按银行同期贷款利率计算的利息损失。 因讯飞公司的股东王星不服上海市闸北区人民法院(2002)闸民二(商)初 字第 140 号《民事判决书》的判决,向上海市第二中级人民法院提起上诉。二 零零二年十一月十五日,上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民四(商) 终字第 691 号《民事判决书》判决,维持原判。 二零零二年十二月,天音通信公司上海分公司向上海市闸北区人民法院 提交《执行申请书》,因讯飞公司及其股东王星未履行(2002)闸民二(商)初字 第 140 号《民事判决书》中的给付义务,天音通信公司上海分公司向上海市闸 北区人民法院申请强制执行。 二零零四年九月三十日,根据《上海市闸北区人民法院缴纳评估费用通 知》,天音通信公司缴纳了经上海市闸北区人民法院查封的位于上海市天目西 路 218 号嘉里不夜城第二座 1509 室王星房产的评估费。 截至二零零五年十二月三十一日止,天音通信公司上海分公司尚未收到 该款项。 附注 50. 财务承诺 如附注 4(1)所示,本公司以 242,550,000.00 人民币元的总价收购天音通 信公司 70%的股权。二零零三年六月十八日,该重大资产购买事项业经中国证 券监督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20 号文审核 通过。二零零三年七月十日,本公司二零零二年度股东大会审议通过该重大资 产购买事项。该股权转让款分三次支付：在协议生效后十个工作日内支付转 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 98 让款的 51%；股权交割日后一年内支付转让款的 24.5%；余款于股权交割日后 二年内付清。 本公司于二零零三年七月十日根据收购协议的约定向新闻公司、合广公 司和天富锦公司分别支付了股权收购价款计 90,124,700.00 人民币元、 15,904,400.00 人民币元和 17,671,500.00 人民币元；二零零四年七月八日, 本公司向新闻公司和天富锦公司分别支付了股权收购款项计 13,000,000.00 人民币元和 8,489,300.00 人民币元。 附注 51. 其他重要事项 (1) 二零零二年十二月三十一日,赣州市章贡区人民政府与本公司签订 《土地使用权租赁合同》,由本公司向赣州市章贡区人民政府租赁湖边镇社前 村的土地使用权计 1,500 亩,并在承租土地使用权范围内进行脐橙产业综合项 目开发,租赁期自二零零二年十二月三十一日起至二零五二年十二月三十一 日止,本公司需支付包干清场费计 660,000.00 人民币元；园区内山地、旱地、 林地等租赁费五十年租金为每亩 48.00 人民币元,本公司需于二零零四年十二 月二十四日付清；园区内的水田租赁费计每年每亩 500.00 人民币元,在每年 的十二月三十一日前预付下一年度费用,本公司最迟必须在二零零四年十月 三十一日前完成租赁地块的脐橙定植工作。截至二零零五年十二月三十一日 止,本公司实际征用约 273 亩，主要是山地、旱地和林地，二零零五年三月份 全部用于种植脐橙，本公司已支付包干清场费计 500,000.00 人民币元，但尚 未支付租赁费。 (2) 二零零三年四月二十九日,江西省于都县人民政府与赣南脐橙基地 公司签订《土地使用权租赁合同》,江西省于都县人民政府出租位于于都县梓 山镇段屋乡一带行政区域的约 9,000 亩的土地使用权给赣南脐橙基地公司,出 租期限为五十年,自二零零三年四月二十九日起至二零五三年四月二十九日 止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地公司有权独立或联合其他经营实体 为脐橙产业从事旅游、观光、生态等综合项目的开发。土地使用权租赁费按 每亩五十年 180.00 人民币元的价格,以双方共同认可的具测绘资格的中介机 构测量并标定的实际面积计算。赣南脐橙基地公司应于合同签订后林木砍伐 前支付 400,000.00 人民币元的土地使用权租赁费,余款于二零零五年十月三 十日一次性付清。截至二零零五年十二月三十一日止, 赣南脐橙基地公司实 际租用 2,583 亩，已种植约 1,200 亩，已支付该土地使用权租赁费计 465,102.00 人民币元。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 99 (3) 二零零二年十一月二十六日,赣南现代农业示范园(以下简称“ 示范 园” ) 与本公司签订租赁协议,由本公司租赁示范园内所有土地使用权、设施、 农作物,租赁期为二十年,自二零零三年一月一日起至二零二三年十二月三十 一日止,租赁费每年计 220,000.00 人民币元。 (4) 二零零四年九月二十七日,江西省会昌县人民政府与赣南脐橙基地 公司签订《土地使用权租赁合同》,江西省会昌县人民政府出租位于会昌县小 密乡小密村、莲塘村一带行政区域的约 10,000 亩的土地使用权给赣南脐橙基 地公司,出租期限为五十年,自二零零四年九月三十日起至二零五四年九月三 十日止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地公司有权独立或联合其他经营 实体为果业生产从事旅游、观光、生态休闲等综合项目的开发。土地使用权 租赁费为：水田租赁费按稻谷折算每亩每年 200 斤至 300 斤,旱地租赁费为每 亩五十年 1,000.00 人民币元,园区内山地租赁费为每亩五十年 60.00 人民币 元。赣南脐橙基地公司将分五年开发完毕,每一期开发前预付该期开发果园面 积 40%的土地租赁费,每一期余款在该期清理好山地后十五天内一次性付清, 每期果园开发的具体面积以双方共同认可具测绘资格的中介机构测量并标定 的实际测得面积为准。合同约定赣南脐橙基地公司第一期开发建设 3,000 亩 高标准果园。截至二零零五年十二月三十一日止, 赣南脐橙基地公司与各农 户签定合同四批，共 684.60 亩，大部分按每亩 80 元一次性买断土地使用权， 已支付 121,128.00 人民币元。 (5) 如附注 10(2)所述,二零零三年十二月三十一日,赣州市国土资源局 与本公司签订《开发建设站北区 A 地块意向书》,本公司以每亩 240,000.00 人民币元,总计 88,320,000.00 人民币元的土地使用权出让金取得“ 赣州市站 北区 A 地块” 的土地使用权并进行地产综合开发建设。该地块位于赣州市章 贡区站北区东环路与五洲大道之间,土地使用权面积为 368 亩(其中道路分摊 74 亩,开发用地 294 亩),土地使用权出让年限为五十年。 上述购买资产事项业经本公司二零零三年十二月三十一日董事会、二零 零四年三月二十日二零零四年第一次临时股东大会批准。 截至二零零五年十二月三十一日止,本公司已预付上述土地使用权出让 金 44,160,000.00 人民币元,因该地块的拆迁工作正在进行之中,本公司尚未 与赣州市国土资源局正式签署土地使用权出让合同。 (6) 如 附 注 9 （ 2 ） 所 述 ， 本 公 司 应 收 信 丰 县 人 民 政 府 款 项 合 计 9,085,390.00 人民币元,由于本公司银行存款已被法院扣划,股权转让款的应 收期限已过,且信丰县人民政府经本公司多次催收却迟迟不予归还。本公司董 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 100 事会从稳健性原则出发,决定对该等应收款项按 50%的比例计提坏账准备。 (7) 二零零五年十二月二十七日，赣州市经济贸易委员会赣市经贸投字 [2005]227 号《关于赣南果业酒业分公司<“ 退城进郊” 异地技术改造项目可 行性研究报告>的批复》，同意本公司酒业分公司异地技术改造项目选址位于 赣州经济技术开发区内，征用工业项目建设用地 400 亩。本公司酒业分公司 聘请专家估算项目总投资 98,850,000.00 人民币元，资金来源：由企业向银 行银行申请贷款 69,000,000.00 人民币元，由企业自筹解决 29,850,000.00 人民币元。本项目建设工期为一年半。 (8) 如附注 13 所示，本公司拥有 35%股份的赣州城投公司与市财政局关 于代政府进行工程的建设与管理收取管理费结算事宜未确定，工程收入与成 本未进行结转。截至二零零五年十二月三十一日，代建工程开发成本共 238,800,000.00 人民币元。另外，二零零五年八月十九日，经过公开挂牌， 赣州城投公司以最高报价成为赣州市接待中心整体资产转让买受人，与赣州 市国有资产监督管理委员会签订《赣州市接待中心整体资产转让合同》，转让 标的为赣州市接待中心土地使用权和在建工程整体资产，其中土地使用权位 于赣州市经济技术开发区，东临金山南路、南临章江、西临水轮泵站、北临 待开发用地，规划占地面积 484,904.105 平方米，土地使用年限：商业用地 40 年，综合用地 50 年，住宅用地 70 年；在建工程为钢混结构九层主楼等房 屋总建筑面积 48,467.59 平方米，转让价款为 210,000,000.00 人民币元，截 至二零零五年十二月三十一日止，赣州城投公司已支付 63,000,000.00 人民 币元，转让后该中心目前未施工。 附注 52. 资产负债表日后事项 1、 自二零零六年一月一日起至一月二十五日止期间,天音通信公司已 支付该期间到期的银行承兑汇票计 329,000,000.00 人民币元。 2、 二零零六年三月二十一日赣州经济技术开发区工商局核准注销赣州 绿源现代农业发展有限公司。 3、 二零零六年三月二十日赣州星洲房地产开发有限公司经赣州市工商 行政管理局核准，领取注册号 3621001001240 号的企业法人营业执照。 附注 53. 上年对比数据 为符合一贯性原则,本公司对合并会计报表和会计报表中某些上年度业 经审计的比较数据已作适当的调整。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 101 附注 54. 合并会计报表之批准 本期合并会计报表于二零零六年三月二十六日业经本公司董事会批准通 过。 其他财务资料（一）： 合并利润表的补充资料 2005 年度 单位:人民币元 项 目 2005 年 2004 年 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 35,884.16 201,050.88 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策的变更增加（或减少）利润总额 - - 4. 会计估计的变更增加（或减少）利润总额 - - 5. 债务重组损失 - - 6. 其它非经常性损益 1,973,965.80 81,265.94 2,009,849.96 282,316.82 其他财务资料(二) 净资产收益率和每股收益明细表 单位：人民币元 2005 年度 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 180.86% 194.36% 3.2020 3.2020 营业利润 34.89% 37.50% 0.6177 0.6177 净利润 15.16% 16.29% 0.2684 0.2684 扣除非经常性损益后的净利润 14.71% 15.81% 0.2604 0.2604 2004 年度 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 172.46% 186.60% 2.6290 2.6290 营业利润 41.96% 45.40% 0.6397 0.6397 净利润 16.47% 17.82% 0.2511 0.2511 扣除非经常性损益后的净利润 16.40% 17.74% 0.2500 0.2500 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 102 其他财务资料(三) 合并资产减值准备明细表 2005 年度 单位：人民币元 本期减少数 项目 2005.1.1 本期 增加数 因价值 回升转 回数 其他原因 转出数 小计 2005.12.31 一、坏账准备合计 63,982,805.79 5,181,345.77 25,376,022.75 25,376,022.75 43,788,128.81 其中：应收账款 27,718,659.59 7,848,129.62 9,966,686.25 9,966,686.25 25,600,102.96 其他应收款 36,264,146.20 −2,666,783.85 15,409,336.50 15,409,336.50 18,188,025.85 二、短期投资跌价准备合计 − − − − − − 其中：委托资产管理 − − − − − − 三、存货跌价准备合计 78,153,459.93 16,661,292.30 12,962.30 12,962.30 94,801,789.93 其中：产成品 1,475,629.18 −214,903.85 − − 1,260,725.33 库存商品 72,478,865.71 16,477,165.66 − − 88,956,031.37 原材料 191,999.00 296,717.03 12,962.30 12,962.30 475,753.73 包装物 1,606,345.40 －51,539.75 − − 1,554,805.65 委托代销商品 2,169,755.71 384,718.14 − − 2,554,473.85 备品备件 230,864.93 －230,864.93 − − − 四、固定资产减值准备合计 1,961,690.56 30,194.00 − − 1,991,884.56 其中：机器设备 1,961,690.56 30,194.00 − − 1,991,884.56 五、在建工程减值准备 166,444.87 − 166,444.87 166,444.87 − 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 103 其他财务资料(四) 期间变动异常的合并会计报表项目及其说明 金额单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 变动率 1. 其他应收款 64,846,573.50 41,541,282.12 56.10% 2. 长期待摊费用 15,958,289.21 2,800,107.02 469.92% 3. 预收账款 89,983,776.53 13,273,069.15 577.94% 4. 应付工资 2,203,691.31 996,847.74 121.07% 5. 应付福利费 18,824,907.22 13,338,848.29 41.13% 6. 应交税金 －95,036,827.14 －28,126,061.51 237.90% 7. 其它应交款 1,265,460.83 2,756,452.40 -54.09% 8. 预提费用 5,764,395.76 3,584,538.15 60.81% 9. 专项应付款 20,510,000.00 4,700,000.00 336.38% 10. 少数股东权益 174,809,345.45 115,962,964.01 50.75% 11. 主营业务收入 8,437,923,759.46 7,241,959,898.45 16.51% 12. 主营业务成本 7,589,496,038.27 6,547,093,709.55 15.92% 13. 营业费用 531,805,829.97 366,252,259.99 45.20% 14. 其它业务利润 37,576,299.41 10,267,949.62 265.96% 1.其他应收款的变动主要系本年度天音通信公司应收索尼爱立信公司市场 推广费、中国移动公司客户电话卡增加所致。 2.长期待摊费用变动主要系深圳易天公司由于开设门店导致房租费本期增 加 10,816,000 元所致。 3.预收账款的变动主要系本年度天音通信公司销售量增加，预收客户货款 相应增加所致。 4.应付工资变动主要系本年度长江实业公司计提应付工资性支出增加所 致。 5.应付福利费变动主要系天音通信公司本年支出下降所致。 6.应交税金的变动主要系本年度天音通信公司期末存货较期初大幅度增 加，导致其进项税余额增加所致。 7.其他应交款减少主要系本年度天音通信公司支付堤围防护费所致。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 104 8.预提费用增加主要系天音通信公司预提房租所致。 9.专项应付款变动主要系本年度本公司收到赣州市财政局转拨入用于高毒 农药转产和替代项目等建设资金 1,491 万元所致。 10.少数股东权益增加主要系按少数股东持有份额计算天音公司本期利润 份额和新增对星洲房地产公司投资所致。 11--13.主营业务收入、主营业务成本、营业费用等利润表项目的变动主要 系本年度本公司天音通信公司因改销模式、加大促销力度所致。 14.其它业务利润变动主要系天音通信公司收取促销费增加 24,156,686.91 元所致。 江西赣南果业股份有限公司 二零零五年年度报告 105 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在指定报纸上公开披露过的公司文件正本及公告原稿。 公司法定代表人：吴继光 江西赣南果业股份有限公司 二零零六年三月二十六日