000829_2008_天音控股_2008年年度报告_2009-04-14.txt

天音通信控股股份有限公司 二 00 八年年度报告 天音通信控股股份有限公司 二零零八年四月 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 1 天音通信控股股份有限公司 二 00 八年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事李发勇、李家明因公务原因未出席本次董事会，分别委托董事吴强、 吴继光代为行使表决权；独立董事彭剑锋因公务原因未出席本次董事会，委托独 立董事朱武祥代为行使表决权。 公司本报告期财务报告已经开元信德会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司董事长吴继光先生、财务负责人魏江河先生及会计主管刘冬香女士保证 公司本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ..........................................2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................3 第三节 股本变动及股东情况 ........................................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................9 第五节 公司治理结构.............................................14 第六节 股东大会情况简介 .........................................16 第七节 董事会报告...............................................16 第八节 监事会报告...............................................28 第九节 重要事项.................................................30 第十节 财务报告 .................................................36 第十一节 备查文件目录..........................................101 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天音通信控股股份有限公司 公司法定英文名称：Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd. 公司英文名称（缩写）：Telling Holding 二、公司法定代表人：吴继光 三、公司董事会秘书：何小林 证券事务代表：肖猛 联系地址：深圳市深南中路 1002 号新闻大厦 35F 电话：0797－82091120 传真：0755-82091261 电子信箱：tykgzqb@ 四、公司注册地址及办公地址：江西省赣州市红旗大道 20 号 邮政编码：341000 电子信箱：tykgzqb@ 五、公司选定信息披露报纸：《中国证券报》 刊登年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天音控股 股票代码：000829 七、其他有关资料 （1）公司首次注册日期：1997 年 11 月 7 日 （2）企业法人营业执照注册号：3600001131226 （3）税务登记号码：360702158312266 （4）公司组织机构代码：15831226-6 （5）公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限责任公司； 地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 17 层 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 241,352,980.24 利润总额 240,930,581.84 归属于上市公司股东的净利润 138,736,582.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 136,044,316.75 经营活动产生的现金流量净额 546,163,694.71 2、扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益,含已计提减值准备的冲销部分 341,667.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，符合国 家政策、按照一定标准额或定量持续享受的政府补助除外 3,416,666.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,417,764.36 减：所得税影响金额 -130,281.84 非经常性损益净额 2,470,851.16 减：归属少数股东的非经常性损益净额 -221,414.66 归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,692,265.82 3、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减(％) 2006 年 营业收入 16,309,684,492.31 15,387,490,907.39 5.99% 14,406,415,463.12 利润总额 240,930,581.84 422,344,471.27 -42.95% 283,083,263.92 归属于上市公司股东的净 利润 138,736,582.57 245,713,124.19 -43.54% 155,720,120.57 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 136,044,316.75 228,543,041.37 -40.47% 155,560,324.44 经营活动产生的现金流量 净额 546,163,694.71 -622,994,689.78 187.67% 445,218,906.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减(％) 2006 年末 总资产 6,059,168,381.59 5,864,488,410.90 3.32% 4,613,797,471.87 归属上市公司股东权益 1,542,625,671.02 1,418,805,314.37 8.73% 499,623,200.64 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 4 二、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(％) 2006 年 基本每股收益 0.1460 0.2656 -45.03% 0.1645 稀释每股收益 0.1460 0.2656 -45.03% 0.1645 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1431 0.2470 -42.06% 0.1643 全面摊薄净资产收益率 8.99% 17.32% -8.33% 31.17% 加权平均净资产收益率 9.32% 29.30% -19.98% 37.23% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率 8.82% 16.11% -7.29% 31.14% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 9.14% 27.25% -18.11% 37.19.% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 -1.18 148.31% 1.77 2008 年 2007 年末 本年末比上 年末增减(％) 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.62 2.69 -39.78% 1.98 注：报告期内，公司实施2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10 股股份转增8 股；报告期内公司实施了股份回购，从二级市场共计回购3,588,900股；公司年末总股本为 946,901,092股，相应调整了2006 年、2007 年每股收益。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 5 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 注：公司股本变化详情如下： ⑴ 报告期内，公司实施了 2007 年度资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股 转增 8 股，公司股份相应增加； ⑵ 报告期内，公司非公开发行股份和股改限售股份按规定解禁，此两项解禁使有 限售条件流通股份减少 227,433,676 股，无限售条件流通股份相应增加； ⑶ 报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对高管人员的股 份进行锁定或部分解除限售，境内自然人持有的有限售条件流通股份共增加 21,053 股； ⑷ 报告期内，公司进行了股份回购，从二级市场共计回购 3,588,900 股，公司总 股本相应减少。 2、限售股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 （注 1） 其他 （注 2、3、4） 小计 数量 比 例 一、有限售条件股份 151,924,740 28.77% 121,539,792 -227,446,244 -105,906,452 46,018,288 4.86% 1、国家持股 2、国有法人持股 89,900,688 17.03% 71,920,550 -115,866,029 -43,945,479 45,955,209 4.85% 3、其他内资持股 62,024,052 11.75% 49,619,242 -111,580,215 -61,960,973 63,079 0.01% 其中：境内非国有法 人持股 61,982,026 11.74% 49,585,621 -111,567,647 -61,982,026 0 0.00% 境内自然人持 股 42,026 0.01% 33,621 -12,568 21,053 63,079 0.01% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 376,125,256 71.23% 300,900,204 223,857,344 524,757,548 900,882,804 95.14% 1、人民币普通股 376,125,256 71.23% 300,900,205 223,857,344 524,757,548 900,882,804 95.14% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 528,049,996 100.00% 422,439,996 -3,588,900 418,851,096 946,901,092 100.00% 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 6 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限日 期 中国新闻发展深圳公司 48,087,550 45,360,000 38,470,040 41,197,590 股改 2009.9.5 北京国际信托有限公司 27,843,122 45,360,000 22,274,497 4,757,619 股改 2009.9.5 中国华建投资控股有限公司 25,058,880 45,105,984 20,047,104 0 江西国际信托投资股份有限公司 13,970,016 25,146,029 11,176,013 0 深圳市鼎鹏投资有限公司 12,873,146 23,171,663 10,298,517 0 新理益集团有限公司 4,000,000 7,200,000 3,200,000 0 中国再保险（集团）公司-传统- 普通保险产品-007G-CT001 深 3,000,000 5,400,000 2,400,000 0 中国大地财产保险股份有限公司 1,000,000 1,800,000 800,000 0 中国财产再保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 1,000,000 1,800,000 800,000 0 中国人寿再保险股份有限公司 1,000,000 1,800,000 800,000 0 汉兴证券投资基金 2,000,000 3,600,000 1,600,000 0 汉盛证券投资基金 1,000,000 1,800,000 800,000 0 安顺证券投资基金 5,800,000 10,440,000 4,640,000 0 安信证券投资基金 4,000,000 7,200,000 3,200,000 0 工银瑞信精选平衡混合型证券投 资基金 1,250,000 2,250,000 1,000,000 0 熊文祥 42,026 18,913 33,621 56,734 高管股限售 按规定锁 定或流通 胡秀艳 0 2,115 8,460 6,345 监事股限售 按规定锁 定或流通 合 计 151,924,740 227,454,704 121,548,252 46,018,288 3、股票发行与上市情况 ⑴ 根据公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配及资本公积转 增股本的议案：以公司总股本 251,999,998 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股；每 10 股派发现金红利 1 元(含税)；资本公积金每 10 股转增股本 1 股。此次 利润分配方案已于 2007 年 4 月 3 日实施，新增可流通股份上市日为 2007 年 4 月 4 日。 ⑵ 经公司第四届董事会第十一次会议及 2007 年第一次临时股东大会审议，并 经证监会“证监发行字[2007]201 号”文件核准；公司实施了向不超过十名投资者 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 7 非公开发行 2,405 万股，发行价格 29.9 元/股的发行方案，本次发行新增股份为有 限售条件的流通股，上市日为 2007 年 8 月 14 日。机构投资者认购的本次发行股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 ⑶ 根据公司 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年度资本公积转增股本的议 案：以公司总股本 528,049,996 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转 增股 422,439,997 股。此次分配方案已于 2008 年 4 月 11 日实施，新增可流通股份 上市日为 2008 年 4 月 14 日。 ⑷ 根据公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司回购社会公众 股份的议案》，报告期内，公司共从二级市场回购 3,588,900 股，公司总股本因此 减少 3,588,900 股。 ⑸ 本公司无现存内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末本公司股东总数：111,971 户。 2、主要股东持股情况 ⑴ 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东：共有 5 户，分别为中国新闻发展 深圳公司、北京国际信托有限公司、中国华建投资控股有限公司、江西国际信托投 资股份有限公司和深圳市鼎鹏投资有限公司。 ⑵ 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 ⑶ 报告期末前十名股东持股情况： 单位：股 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数 中国新闻发展深圳公司 国有法 人股东 13.93% 131,917,590 41,197,590 0 北京国际信托有限公司 国有法 人股东 10.08% 95,477,619 4,757,619 0 中国华建投资控股有限公司 法人 股东 9.55% 90,465,984 0 0 江西国际信托投资股份有限公 司 国有法 人股东 7.45% 70,506,029 0 0 深圳市鼎鹏投资有限公司 法人 股东 7.24% 68,531,663 0 0 中国银行－招商先锋证券投资 基金 其他 1.25% 11,828,880 0 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数 证券投资基金 其他 0.38% 3,598,998 0 未知 甘建国 境内自 然人 0.31% 2,982,727 0 未知 张宇林 境内自 然人 0.30% 2,850,361 0 未知 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 8 徐矮婆 境内自 然人 0.29% 2,704,498 0 未知 ⑷ 前十名无限售流通股股东持股情况： 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类 中国新闻发展深圳公司 90,720,000 人民币普通股 北京国际信托有限公司 90,720,000 人民币普通股 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 人民币普通股 江西国际信托投资股份有限公司 70,506,029 人民币普通股 深圳市鼎鹏投资有限公司 68,531,663 人民币普通股 中国银行－招商先锋证券投资基金 11,828,880 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 3,598,998 人民币普通股 甘建国 2,982,727 人民币普通股 张宇林 2,850,361 人民币普通股 徐矮婆 2,704,498 人民币普通股 在前十名股东和前十名无限售流通股股东中，中国新闻发展深圳公司与其他股 东之间无关联关系或一致行动人关系。未知其他流通股股东之间是否存在关联关 系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况 中国新闻发展深圳公司是新华通讯社所属的全资国有企业，成立于 1986 年 3 月，法定代表人为吴继光，注册资本 5000 万元，主要业务为从事各类信息、技术 服务、技术咨询；通信产品的开发、生产、营销及服务；国内外广告设计、制作， 印刷等。 北京国际信托有限公司成立于 1984 年 10 月，法定代表人为刘建华，注册资本 14 亿元，主要业务为信托存贷款、投资业务等。 4、公司与公司实际控制人之间产权和控制关系的方框图： 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 9 100% 13.93% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 吴继光 董事长 男 58 2008.10.9－2011.10.8 0 0 0 黄绍文 副董事长 总经理 男 42 2008.10.9－2011.10.8 0 0 62.7 严四清 董事、常务 副总经理 男 44 2008.10.9－2011.10.8 0 0 50.8 涂继国 董事 男 45 2008.10.9－2011.10.8 0 0 0 李发勇 董事 男 52 2008.10.9－2011.10.8 0 0 0 李家明 董事 男 46 2008.10.9－2011.10.8 0 0 0 吴强 董事 男 47 2008.10.9－2011.10.8 0 0 0 朱武祥 独立董事 男 44 2008.10.9－2011.10.8 0 0 6 彭剑锋 独立董事 男 48 2008.10.9－2011.10.8 0 0 6 杨志国 独立董事 男 45 2008.10.9－2011.10.8 0 0 1.5 张昕竹 独立董事 男 45 2008.10.9－2011.10.8 0 0 1.5 周星明 监事会 召集人 男 46 2008.10.9－2011.10.8 0 0 31.9 施文慧 监事 女 40 2008.10.9－2011.10.8 0 0 16 胡秀艳 监事 女 36 2008.10.9－2011.10.8 0 8,460 13.7 凌真新 监事 男 42 2008.10.9－2011.10.8 0 0 6.2 刘兴春 监事 男 52 2008.10.9－2011.10.8 0 0 13.7 熊文祥 副总经理 男 63 2008.10.9－2011.10.8 42,026 75,647 31.9 何小林 董事会秘书 男 45 2008.10.9－2011.10.8 0 0 26.6 魏江河 财务负责人 男 47 2008.10.9－2011.10.8 0 0 25.7 合计 -- -- -- -- 42,026 84,107 294.20 天音通信控股股份有限公司 中国新闻发展深圳公司 新华通讯社 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 10 注 ① 本公司暂未实施股权激励，公司董事、监事、高管尚未获股权激励相关 期权。 ② 公司董事吴继光、涂继国、李发勇、李家明、吴强在股东单位及股东关联 单位领取报酬、津贴。其中： 吴继光先生在本公司控股股东中国新闻发展深圳公司任总经理、法人代表； 涂继国先生在本公司股东北京国际信托有限公司任投资银行部经理； 李发勇先生在本公司股东中国华建投资控股有限公司任副总裁； 李家明先生在本公司股东江西国际信托投资股份有限公司信托业务二部（投资 银行）任总经理； 吴强先生在本公司股东深圳市鼎鹏投资有限公司任总经理。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位 外的其他单位任职或兼职情况： 董事长：吴继光，男，1951 年生，大专学历，高级经济师。1968 年 2 月至 1987 年 10 月先后担任海军北海舰队书记、干事，中国人民武装警察部队政治部干事， 总参谋部第二十一通讯团政委，1987 年 10 月至今，任中国新闻发展深圳公司总经 理、法定代表人。2002 年 5 月至今，任本公司董事长。 副董事长、总经理：黄绍文，男，1967 年生，大专学历。1991 年 3 月至 2003 年 12 月，先后担任中国新闻发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副 总经理；1996 年 12 月至今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席执行官；2002 年 5 月至今，担任本公司副董事长、总经理。 董事、常务副总经理：严四清，男，1965 年生，理学学士。1985 年毕业于江 西大学物理系无线电物理专业，2000 年 6 月至 2001 年 10 月在新加坡国立大学攻 读亚太企业主管硕士班；1985 年 9 月至 1992 年 5 月先后任江西仪器厂设计所工程 师，日本皇冠电子公司生产部副经理，深圳华强三洋电子有限公司自查厂计划经理； 1992 年 7 月至 2003 年 12 月，任中国新闻发展深圳公司副总经理；1996 年 12 月至 今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席运营官；2002 年 5 月至今，任本公司 董事、常务副总经理。 董事：涂继国，男，1964 年生，经济学学士。1987 年 7 月毕业于武汉大学经 济系，同年 8 月至 1992 年 11 月在北京外文出版社从事对外宣传工作，1992 年 11 月至今在北京国际信托投资有限公司从事证券和资产管理业务，任投资银行部经 理。2002 年 5 月至今，任本公司董事。 董事：李发勇，男，1957 年生，高级会计师。1983 年 7 月毕业于江西财经大 学会计系，1997 年至 1999 年，任深圳特发特力集团公司财务总监，1999 年至 2000 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 11 年，任深圳市建筑工程公司总会计师，2001 年至今，任深圳市建筑工程股份有限 公司副总经理兼总会计师，中国华建投资控股有限公司副总裁。2006 年 11 月至今， 任本公司董事。 董事：李家明，男，1963 年生，研究生学历，高级经济师。1984 年 7 月毕业 于江西师范大学数学系。2000 年 5 月至 2004 年 8 月任江西国际信托投资股份有限 公司投资银行总部总经理，2004 年 8 月至今任江西国际信托投资股份有限公司信 托二部总经理。2006 年 11 月至今，任本公司董事。 董事：吴强，男， 1962 年生，1985 年 7 月毕业于江西财经大学商会专业。1991 年 3 月至 2002 年 5 月任深圳航空配餐公司副总经理，2002 年 6 月至 2006 年 6 月 任深圳可信理财有限公司总经理，2006 年 7 月至今任深圳市鼎鹏投资有限公司总 经理。2006 年 11 月至今，任本公司董事。 独立董事：朱武祥，男，1965 年生，博士学位，教授，博士生导师。1990 年 1 月至今，历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融系讲师、副教授、教授、 系副主任等职务。兼任中国金融学会常务理事、中国金融学会金融工程专业委员会 常务委员、中国证券业协会投资银行业第三届委员会专家顾问以及中兴通讯，华胜 天成等四家上市公司独立董事。2006 年 4 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：彭剑锋，男，1961 年生，博士生导师，中共党员。现任中国人民 大学教授、博士生导师，北京华夏基石管理咨询集团董事长，中国企业联合会管理 咨询业委员会副主任委员，北京企业联合会副会长、中国著名管理咨询专家。曾任 中国人民大学劳动人事学院副院长。2004 年被亚太人力资源研究会评为“2004 年 中国人力资源年度人物”，被中国改革报等数十家媒体评为“中国管理咨询界标竿 人物”。 2006 年 11 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：杨志国，男，1964 年生，博士，高级会计师，中国注册会计师协 会副秘书长。财政部财政科学研究所硕士生导师，国务院专家特殊津贴获得者。1987 年大学毕业后在河北林学院留校任教 3 年，1996 年博士毕业后分配至中国注册会 计师协会工作，1999 年至 2005 年担任专业标准部主任，2005 年 8 月起任中国注册 会计师协会副秘书长。2002 年 3 月至 2003 年 12 月，担任国际审计与鉴证准则理 事会委员，代表我国参与国际审计准则制定工作。现兼任金融街独立董事。 独立董事：张昕竹，男，1964 年生，留法博士，现任中国社会科学院数量经济 与技术经济研究所研究员、所长助理、社科院规制与竞争研究中心主任；兼任国家 信息化专家咨询委员会委员、国家行政审批改革专家咨询小组成员、世界银行学院 咨询专家，原信息产业部电信法起草专家咨询小组成员。2002 年获得世界银行行长 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 12 奖，2003 年获得国家留学回国人员成就奖。 监事会召集人：周星明，男，1963 年生，中国长春税务学院会计专业毕业。 2002-2003 年通过中山大学与英国曼彻斯特大学合作 EMBA 高级培训班培训。 1981-1994 年在吉林省临江林业局任财务科科长；1994-1996 年在深圳市广通实业 公司任财务部部长；1996-2004 年在深圳市天音通信发展有限公司任助理总裁兼财 务总监。现任深圳市天音科技有限公司总经理。2006 年 4 月至今，任本公司监事 会召集人。 监事：施文慧，女，1969 年生，大学专科学历。1995 年 3 月至今，任深圳市 天音通信发展有限公司商务部经理。2002 年 5 月至今，任本公司监事。 监事：胡秀艳，女，1973 年生，大学学历，2005--2006 北大深港产学研基 地工商管理高级研修班(EMBA)结业，1997 年 3 至 2000 年 2 月新华社中国新闻发展 深圳公司合广实业山东办进出口部经理，2000.2－2004.6 新华社华通对外贸易公 司市场总监、副总经理；2004.6－至今任天音通信控股股份有限公司北京办事处负 责人。 监事：凌真新，男，大学本科学历，1990 年 6 月毕业于江西农业大学，同年 7 月至 1997 年 9 月在江西省寻乌县园艺场工作，先后任技术员、会计、生产技术科 副科长、科长等职务，1997 年 10 月至今，先后在江西赣南果业股份有限公司生产 发展、财务、证券、战略发展等部门工作。2002 年 5 月至今，任本公司第三、第 四届监事。 监事：刘兴春 男 ，1957 年生，大专学历 会计师，1997 年 10 月至 2003 年 4 月任深圳市天音通信发展有限公司济南和东区财务经理，2003 年 5 月至今任本公 司独资的江西章贡酒业有限责任公司财务总监。 副总经理：熊文祥，男，1946 年生，大学本科学历，高级工程师，享受国务 院特殊津贴专家，江西省政协委员，江西省啤酒协会常务理事，江西省劳模、全国 食品工业优秀企业家、江西省优秀企业家，历任江西赣州酒厂生产技术科科长、副 厂长、常务副厂长、厂长；本公司第一届董事会副董事长、酒业分公司经理；燕京 啤酒（赣州）有限责任公司总经理；本公司第二届董事会董事长；现任本公司副总 经理。 董事会秘书：何小林，男，1964 年生，经济学硕士。曾在原江西省经济体制 改革委员会、原君安证券公司投资银行部、蔚深证券公司投资银行部、长城证券公 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 13 司投资银行部等单位工作，现任本公司董事会秘书。 财务负责人：魏江河，男，1962 年生，大学专科学历，助理会计师职称，中 国注册会计师资格，1985 年毕业于吉林机电专科学校（现长春大学）财会专业， 1989 年毕业于电大审计专业， 1999 年 4 月在中国新闻发展深圳公司审计部任审计 员，后任零售部财务经理、审计部审计主管；现任本公司财务负责人。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 在 2008 年 10 月 9 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会上，吴继光、黄 绍文、严四清、涂继国、李发勇、李家明、吴强当选为第五届董事会董事，朱武祥、 彭剑锋、杨志国、张昕竹当选为第五届董事会独立董事，周星明、胡秀艳、施文慧 当选为第五届监事会监事。凌真新、刘兴春为公司职工代表大会推选出的第五届监 事会职工代表监事。 4、年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员的工作职责、岗位价 值以及相关行业与区域的薪酬市场水准，结合公司当前的赢利状况和发展前景，制 订上述人员的薪酬体系制度和考核体系制度，包括任职资格与能力要求、薪酬结构 与标准、考核规则与流程、奖励与处罚制度，并依照以上制度对公司董事、监事及 高管人员在任职资格、工作过程、业绩表现等方面进行评估，以决定其薪酬标准和 实际报酬。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩 效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月 支付报酬。独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 294.20 万元。 （3）独立董事的津贴：报告期公司每位独立董事年度津贴为 6 万元。 二、员工情况 截止报告期末，公司共有 6,817 人，其中大专以上学历 4,116 人,占总人数的 60.38％；生产人员 399 人，销售人员 3,712 人，财务人员 269 人，行政人员 306 人，其他人员 2,131 人（主要为物流配送人员及天音科技的手机维修人员）。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 2008年是公司治理专项活动的持续推进年。根据中国证监会、江西证监局的统 一部署，公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，继续深入地推进公司 治理专项活动，按照新的要求公司对《审计委员会实施细则》进行了修订，并根据 最新的披露规则修订了《信息披露管理办法》，还重新制定了专门的《独立董事工 作制度》、《总经理工作细则》；公司针对2007年10月30日公告的《关于公司治理 情况的整改报告》中所发现的问题的整改情况，逐一进行了认真自查，结果表明上 述整改报告中所列明的问题均已整改完毕，根据自查结果公司形成了《关于公司治 理整改情况的说明》，经董事会审议通过后，于2008年7月19日刊登在《中国证券 报》和巨潮资讯网上。 经过不断的努力，公司治理水平得到了极大的改进，上市公司运作的规范性、 独立性与透明度都上了一个新的台阶。在取得好的效果和成绩的同时，我们也看到 公司治理是一项长期艰巨的任务，不应因一时的成绩而放松了对公司治理的严格要 求。持续地完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确保公司持续、健康、和 谐发展，以优异的业绩回报投资者将成为公司锲而不舍追求的目标。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事朱武祥、彭剑锋、杨志国、张昕竹均严格按照相关法 律法规规定，认真、勤勉、尽职地履行职责，关注公司法人治理结构和财务状况， 详细了解公司生产过程和经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，并对公司对 外担保行为、董事会换届选举、公司股份回购等事项发表了独立意见。 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席(次) 备 注 朱武祥 9 9 0 0 彭剑锋 9 8 1 0 杨志国 3 2 1 0 张昕竹 3 3 0 0 二人为第五 届董事会新 当选的独立 董事。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 15 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立完整的业务 体系，与股东单位不存在同业竞争。 2、人员方面：公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权，公司高级管理 人员均为专职，没有在股东单位担任除董事之外的其他职务；公司财务人员亦没有 在股东单位兼职；公司劳动人事完全独立；控股股东通过合法程序推荐公司董事、 监事和高级管理人员。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统，采购和销售系统亦由公司独立拥有。 4、机构方面：公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运 作，各职能部门与控股股东之间没有任何从属关系。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、独立纳税。 6、内部审计方面：公司设置了审计监察部，其人事管理、工资薪酬原由公司 控股子公司天音通信承担，同时承担了公司控股股东中国新闻发展深圳公司下属公 司的内部审计任务。自 2008 年起，公司经与股东单位沟通，已将审计监察部的人 事、薪酬、业务划归上市公司本部管理，实现了机构独立和人员独立。 四、公司内部控制自我评价 公司已建立了完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环 节，包括但不限于：货币资金管理、信用管理、存货管理、采购及付款、销售及收 款、预算管理、成本与费用管理、价格管理和价格保护控制、返利管理、财务报告、 薪酬管理、信息披露管理和信息系统管理等。上述内部控制体系及相关制度是依据 《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制 定的，虽然仍存在一些不足，但整体而言，公司内部控制是有效的。 公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的内部审计部 门，对公司内控的完善起到了重要作用。 董事会对公司内部控制的评价详细内容请参见与本年报同时披露的《天音通 信控股股份有限公司内部控制自我评价报告》。 五、高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担 工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 16 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了四次股东大会，分别为 2007 年年度股东大会，2008 年第 1-3 次临时股东大会，各次会议相关情况如下： 1、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 2 月 26 日在深圳新闻大厦 26 楼本公 司会议室召开，会议审议通过了 2007 年年度报告相关事项，会议决议公告刊登于 2008 年 2 月 27 日《中国证券报》。 2、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 26 日在深圳新闻大厦 26 楼 本公司会议室召开，会议审议通过了聘任公司 2007 年年报审计机构事项，会议决 议公告刊登于 2008 年 2 月 27 日《中国证券报》。 3、公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 9 日在深圳新闻大厦 26 本公司会议室召开，会议审议通过了公司与控股子公司互相担保、发行短期融资券 以及公司第五届董事会、第五届监事会选举等相关事项，会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 10 日《中国证券报》。 4、公司 2008 年第三次临时股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相 结合的方式，现场会议于 2008 年 11 月 17 日在公司会议室召开，会议审议通过了 公司回购社会公众股份相关事项，会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 18 日《中国 证券报》。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况回顾 1、2008 年公司总体经营情况 受全球金融危机和我国自然灾害的影响，这一年公司经营的难度得到前所未有 的加大。百年一遇的金融危机、雨雪冰冻灾害、汶川大地震对中国经济形成“三重 冲击”；全球金融危机等外部因素的影响，使得我国外部需求下降，并带动我国社 会总需求扩张势头逐渐放缓，社会渠道的移动电话总销售量在 2008 年三季度开始 呈现下滑的趋势。2008 国内通信行业经历了重大变革。几大运营商的重组，确立 了中国移动、中国电信和新联通三足鼎立的竞争格局，2009 年 1 月 7 日，工信部 给中国移动、中国电信和新联通发放 3 张 3G 牌照，运营商市场，特别渠道商与三 大运营商的合作模式等方面，处于急剧变革之中。 2008 年天音经受住了考验。一方面，面对全球金融危机冲击造成的终端消费 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 17 疲软，公司加大了市场推广力度以及和厂商的合作力度，通过深挖营销渠道、争取 畅销机型、不断引进新的代理品牌等措施来提升销量和市场占有率。另一方面公司 积极变革应对行业的变化，在几大运营商重组的消息出来后，公司在第一时间做出 了反应，对内部的营销架构进行了改组，设立了对接三大运营商的组织部门，以便 更好地跟三大运营商合作，为未来在 3G 市场中抢得战略先机。 报告期内，公司共实现营业收入 1,630,968.45 万元，同比增加 92,219.36 万 元，增长 5.99%；营业利润 24,135.30 万元，同比减少 17,987.47 万元，减少 42.70%； 归属于母公司所有者净利润 13,873.66 万元，同比减少 10,697.65 万元，减少 43.54%。 营业收入增加主要是控股子公司天音通信公司移动电话销售收入的增加所致。 天音通信公司一直致力于移动电话销售规模的扩张，积极推行多品牌运作和多渠道 销售，销售数量逐年稳步增加，公司销售收入持续增长。报告期天音通信公司共销 售手机 2,872 万台，同比增长 56.94%；实现销售金额 1814648.08 万元，同比增长 5.74%；市场占有率上升 6.14 个百分点至 18.59％。 营业利润出现下滑，主要是以下两方面造成的：一方面，天音通信公司为了抢 占市场，加大了低端机的销售，造成主营业务移动电话销售营业利润率同比下降 0.05 个百分点，另一面，2008 年前三个季度信贷缩紧的宏观调控政策加大了公司 经营的难度，公司的期间费用同比增加 23,656.83 万元，增加 22.81％。 报告期内，天音通信公司手机销售情况及行业相关数据如下： 销售数量(万台) 销售金额(万元) 2008 年 2007 年 同比增减 2008 年 2007 年 同比增减 手机行业整体数据 15,450.20 14,700.00 5.10% 16,147,644.13 15,920,000.00 1.43% 天音通信公司 2,872.00 1,830.01 56.94% 1,814,648.08 1,716,197.82 5.74% 天音通信公司市场 占有率 18.59% 12.45% 上升 6.14 个 百分点 11.24% 10.78% 上升 0.46 个百分点 注：① 上表“手机行业整体数据”来自赛诺市场研究公司；② 表中的销售金额均指含税 销售金额；③ 表中天音通信公司销售金额为不包括易天数码和天音科技营业额。 2008 年也是天音彰显社会责任的一年。报告期内，公司按照“恒守人本”一 贯的企业价值观，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行各项社会责任： 5 月 12 日，四川汶川地区发生里氏 8 级地震，灾情发生后，公司在系统内组 织和发起了“抗震救灾、天音真情”的捐款活动，企业捐款 100 万元，员工捐款 56 万多元；此外，天音通信公司也联合四川移动向灾区捐赠了 1000 台手机；酒业公 司还举行产品义卖活动，把三天的义卖收入全部捐出。 11 月 17 日，公司 2008 年第三次临时股东大会通过了关于股份回购的议案， 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 18 打响了 A 股回购第一枪。这是公司尝试用新的国际通用的分配形式来回报股东， 稳定公司股价的一个重要举措，也为中国资本市场的维稳贡献了一份力量。 2、主营业务及其经营状况 公司经营范围较前一年度相比没有重大变化，主营业务为移动电话销售及白 酒、水果的生产与销售。报告期内，公司的核心业务移动电话销售秉承多品牌、多 渠道、综合服务商的模式，不断做大做强。公司一方面积极引进新的手机代理品牌， 另一方面加大对售后服务和增值服务的业务投入，形成了集移动电话及其他数码产 品分销、连锁零售、售后服务及增值服务的完整产业链条，增强了公司的综合竞争 能力及抗风险能力。 （1）分行业与分主要产品的营业收入与营业利润构成 金额单位：万元 主营业务分行业情况 分 行 业 或 分 产 品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减(%) 商品流通业 1,578,490.68 1,449,790.72 8.15% 5.63% 5.68% 下降 0.05 个百 分点 生产制造业 25,666.34 12,214.57 52.41% 23.76% 28.96% 下降 1.92 个百 分点 服 务 业 11,866.67 7,085.32 40.29% 9.16% 37.64% 下降 12.36 个百 分点 主营业务分产品情况 通信(移动电话) 1,578,490.68 1,449,790.72 8.15% 5.63% 5.68% 下降 0.05 个百 分点 白酒(章贡系列 白酒) 25,666.34 12,214.57 52.41% 23.76% 28.96% 下降 1.92 个百 分点 （2）分地区的营业收入与营业利润构成 金额单位：万元 区域 营业收入 同比增加额 同比增减率 东区 325,757.09 -23,910.17 -6.84% 南区 728,999.46 54,122.97 8.02% 西区 175,318.61 25,761.82 17.23% 北区 400,826.50 36,787.81 10.11% 出口 66.80 -543.05 -89.05% 合计 1,630,968.45 92,219.37 5.99% （3）占公司营业收入或营业利润 10%以上业务：移动电话销售业务，属于商业 流通业，报告期销售情况： 金额单位：万元 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 通信（移动电话） 1,578,490.68 1,449,790.72 8.15% 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 19 移动电话销售毛利率同比下降 0.05 个百分点，主要是公司为了抢占市场，提 升市场占有率，加大低端机销售比重所致。 2、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 1,483,165.90 元，占公司年 度采购总额的 80.13 %；对前五名客户销售收入合计 1,434,74.30 万元，占公司年 度主营业务收入的 8.80%。 3、公司资产构成的变化 单位:元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减% 项目 金 额 占总资 产比重% 金额 占总资 产比重% 金额 占总资产 比重 资产总额 6,059,168,381.59 100.00% 5,864,488,410.90 100.00% 3.32% ―― 货币资金 2,272,296,417.43 37.50% 1,687,272,093.81 28.77% 34.67% 8.73% 应收票据 152,338,419.55 2.51% 845,376,317.46 14.42% -81.98% -11.90% 应收账款 773,056,726.20 12.76% 971,007,576.94 16.56% -20.39% -3.80% 预付款项 367,394,058.73 6.06% 405,899,666.07 6.92% -9.49% -0.86% 存货 1,796,251,200.73 29.65% 1,535,619,567.90 26.19% 16.97% 3.46% 在建工程 112,708,608.67 1.86% 73,064,140.82 1.25% 54.26% 0.61% 短期借款 961,000,000.00 15.86% 614,190,264.00 10.47% 56.47% 5.39% 应付票据 2,265,050,560.00 37.38% 2,682,051,373.90 45.73% -15.55% -8.35% 应付账款 316,183,486.12 5.22% 230,366,355.38 3.93% 37.25% 1.29% 增减变动原因： 公司总资产增加系公司经营规模扩大所致。 货币资金增加主要是因为天音通信公司贷款和销售回款增加所致。 应收票据大幅减少系因受宏观金融环境的影响，天音通信部分中小客户开具 承兑汇票的额度受到限制，更多的采用现金采购所致。 应收账款减少系天音通信公司针对市场环境的变化，为控制销售货款的回收 风险，降低了部分客户的信用额度所致。 预付账款减少系预付购房款转固定资产所致。 存货增加系存货增加系天音通信公司本年度代理品牌增加以及春节促销备货 所致。 在建工程增加系章贡酒业公司新厂房工程增加所致以及赣南果业公司脐橙基 地转生物资产所致。 短期借款增加系天音通信公司增加贷款所致。 应付票据减少系天音通信公司减少票据融资所致。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 20 应付账款增加系为降低财务费用，更多的使用了供应商给予的信用额度采购 所致。 4、主要财务数据变动情况及原因 金额单位：元 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 变动原因说明 销售费用 928,074,644.48 777,458,833.23 19.37% 天音通信公司增加新品牌代理及手 机销售量上升所致 管理费用 142,420,717.91 104,768,425.16 35.94% 天音通信增加机构以及 2007 年按 照新会计准则转回大额应付福利费 用所致 财务费用 203,267,978.34 154,967,804.67 31.17% 2008 年宏观环境影响，公司融资成 本大幅上升 所得税 52,521,991.28 76,618,079.15 -31.45% 营业利润下降所致 5、现金流量表分析 金额单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增加或减少数 增减% 经营活动产生的现金流量净额 546,163,694.71 -622,994,689.78 1,169,158,384.49 187.67% 投资活动产生的现金流量净额 -157,924,612.14 -187,827,133.23 29,902,521.09 15.92% 筹资活动产生的现金流量净额 196,785,241.05 1,130,289,221.52 -933,503,980.47 -82.59% 现金及现金等价物净增加额 585,024,323.62 319,467,398.51 265,556,925.11 83.12% 增减变动原因： 经营活动产生的现金流量增加系因宏观金融环境的影响，天音通信公司部分 中小客户开具承兑汇票的额度受到限制，更多的采用现金结算；同时，天音通信公 司根据变化了的市场环境，为控制销售货款的回收风险，降低了部分客户的信用额 度，使现金结算销售的比例增加。从而，使公司销售收到现金流量增加。 投资活动产生的现金流量增加主要是去年同期支付了深圳天音股权转让款， 导致去年投资活动产生的现金流量净额低于今年。 筹资活动产生的现金流量减少是因为去年同期取得非公开定向增发资金，筹 资活动取得的现金流量净额大为增加。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ⑴ 深圳市天音通信发展有限公司 天音通信公司注册资本 60,000 万元，本公司持有 70%股权，主要从事通信产 品购销。该公司自 2003 年 7 月 1 日起纳入本公司合并报表，报告期末公司总资产 556,120.56 万元，净资产 193,349.39 万元，报告期内实现营业收入 1,587,650.50 万元，净利润 16,328.06 万元。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 21 ⑵ 深圳市天音科技发展有限公司 天音科技公司注册资本 948.93 万元，本公司持有其 84.19%股权，控股子公司 天音通信公司持有 10.54%；深圳市合广实业公司持有 5.27%。主要从事通信产品的 维修，报告期末，该公司总资产 13,939.63 万元，净资产 9,530.30 万元，报告期 内净利润 1,191.63 万元。 ⑶ 江西章贡酒业有限责任公司 章贡酒业公司系本公司全资子公司，注册资本 2700 万元，主要从事蒸馏酒、 配制酒、发酵酒生产与销售。报告期末，该公司总资产 20,803.94 万元，净资产 4,901.05 万元，报告期净利润 2,744.52 万元。 ⑷ 赣州长江实业有限公司 长江实业公司由本公司持有 99%股权，本公司的控股子公司江西赣南果业股份 有限公司持有 1％股权。主要从事本公司全资子公司章贡酒业公司生产白酒的销售， 注册资本 500 万元，报告期末，该公司总资产 12,502.90 万元，净资产 5,781.38 万元，报告期内实现净利润 638.45 万元。 ⑸ 江西赣南果业股份有限公司 江西赣南果业股份有限公司原名江西赣南有机脐橙基地有限责任公司，经公 司第四届董事会第二十七次会议批准，有机脐橙公司改制成股份有限公司，并更名 为江西赣南果业股份有限公司。赣南果业股份公司由本公司持有 99%股权。该公司 经营范围为国内贸易、生产及加工，注册资本 7500 万元。报告期末，该公司总资 产 8,525.65 万元，净资产 6,176.18 万元，报告期内实现净利润-943.28 万元。 ⑹ 江西星宇置业发展有限公司 星宇置业公司系本公司全资子公司，注册资本 800 万元。该公司于 2007 年 4 月办理《企业法人营业执照》。截止报告期末，该公司尚在开展项目前期工作，未 有收入。 7、公司控制的特殊目的主体情况 本公司没有控制的特殊目的的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展及公司面临的市场竞争格局 截止 2008 年底，中国手机用户已经超过 6.4 亿户，手机已经成为人们生活中 必不可少的产品。在经历 1998 年到 2007 年 10 年的高速增长后，中国手机市场进 入到一个成熟期，根据赛诺预测，未来几年中国手机市场容量规模的平均增长率在 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 22 4.5%左右。 2009 年对于中国手机市场，尽管面临宏观经济下行导致消费增长受到多重制 约、行业进入成熟期后的增长放缓等不利因素的挑战，但 3G 市场的启动和“家电 下乡”政策会给整个行业带来巨大机会。 3G 带给行业的机会。根据信息产业部电信研究院的统计数据，截至 2008 年 6 月，全球 WCDMA 用户累计达到 2.53 亿户，其中包括 4300 万 HSDPA 用户； CDMA2000 1xEV-DO 累计用户达到 1 亿户。2008 年上半年，新增 7400 万 WCDMA 用户，2900 万 CDMA 1X 用户，1280 万 CDMA 1xEV-DO 用户。种 种迹象表明，全球 3G 的商用已进入加速发展时期。TD-SCDMA 在中国进入试商 用，2008 年 TD-SCDMA 手机用户为 35.2 万户。根据欧美日韩等国家 3G 发展经 验和中国目前 6.4 亿庞大手机用户群，预计 3G 在中国将有较好的发展。 “家电下乡”政策将迅速撬动农村手机市场。随着城镇手机市场的饱和，未来 手机的增长点将很大一部分来自农村。扩大内需特别是农村消费，是当前我国经济 工作中一项重要任务。“家电下乡”是由国家商务部、财政部、工业和信息化部联 合其他相关生产企业及销售企业为提高农民生活质量所采取的一项惠民利民的重 大举措。国家计划在 2008－2010 共计投入 113 亿用于对“家电下乡”项目中手机 类产品进行消费补贴。 目前天音通信是摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信、LG 五大国际品牌手 机的全国一级代理商和在中国大陆地区的重要战略合作伙伴，同时天音科技又是摩 托罗拉、诺基亚、三星等多个国际、国内知名品牌的指定维修代理商，拥有完善的 售后服务体系和最优质的营销通路资源。 天音通信是中国移动 25 个省的合作平台，为在中国移动最多的省级平台商、 中国电信四大渠道合作伙伴之一、中国联通三大渠道合作伙伴之一，这为公司在 3G 市场处得有利竞争地位。 天音通信先后有 25 个省中标获得“家电下乡”流通企业资格，成为 25 个省的 “家电下乡”指定渠道，为公司增加销售带来契机。 2、发展战略 在 2008 年发布的未来五年发展战略规划指引下，公司将以移动电话及 配件产品、IT 数码产品、无线互联网增值业务为主要内容，结合物理营销网络与 电子商务网络，覆盖地面店铺、互联网、电视购物等各种渠道，整合产品开发、分 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 23 销、零售、售后服务全价值链，最终建成一个能够实现“移动世界、无限互联”的 移动互联网营销企业。 3、新年度经营规划 在新的一年里，公司将继续强化、突出公司在移动电话销售及维修服务领域 的领先优势； 在移动电话销售及维修服务方面，进一步密切公司与公司代理的国 际移动电话生产商的合作伙伴关系，针对消费者需求向生产商争取市场前景良好的 产品，同顶尖品牌的合作达到在捆绑市场的地位领先，同时创新 3G 终端营销模式。 根据市场情况，公司计划在 09 年继续引进新的手机代理品牌，其中包括具有一定 竞争力的外资手机品牌和业务发展稳定的国产品牌。新品牌将考虑采取对公司更有 利的代理方式。 积极开拓 3G 新兴业务，全面升级与运营商的合作领域。利用公司有效的销售 网络和广泛的产品系列，积极拓展与运营商的合作关系，包括合作拓展增值业务销 售，以及通过承接运营商的营业厅全面外包业务，拓展零售领域。 公司将根据经营需要和投资计划，通过申请贷款和自身积累的方式筹措资金， 并且公司将通过发行短期融资券等多渠道融资优化公司的债务结构。 4、公司经营中可能面临的主要风险及对策 （1）宏观经济不确定性风险及对策 2008 年下半年，受金融危机影响，全球实体经济普遍下滑，市场需求持续低 迷，使得国内手机消费存在下滑风险。公司借国家扩大内需，启动“家电下乡”的 机会，积极参与“家电下乡”流通企业招标工作，公司成为 25 个省的“家电下乡” 指定渠道，公司分销的多款手机入选“家电下乡”名单，一定程度可以提振公司部 分产品需求；同时 3G 牌照的发放也将推动新一轮的换机高潮，而公司在运营商的 提前布局也将为公司在 3G 市场抢得先机。 （2）3G 时代带来的不确定性及对策 3G 将给通信行业带来巨大变革。这是因为在 3G 时代，无论是运营商还是手机 厂商的竞争格局将被打破，也就意味着整个行业面临重新洗牌。同时，3G 在中国 如何发展，发展速度如何，这也面临不确定性。上述种种不确定或变化都会给公司 经营带来一定影响和变化。 唯有以积极主动的姿态迎接变化，再加上公司强大的营销网络、系统的管理 能力、经营团队丰富的经验以及跟主要厂商、运营商长期稳定的合作关系能带领公 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 24 司在 3G 时代继续保持领先优势。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 ⑴ 本公司第四届董事会第四次会议审议通过了酒业分公司二万吨白酒生产 搬迁技改项目的议案。根据赣州市委、市政府关于要求市中心城区河套内工业企业 实施“退城进郊”工程的整体规划和本公司对酒业生产发展的要求，实施“年产二 万吨白酒‘退城进郊’异地搬迁技改项目”。新厂选址位于赣州市经济技术开发区 内，距离市中心约 10 公里。占地 399.1 亩，本项目建设投资总额为 9,885 万元， 其中企业自筹资金 2,985 万元，申请银行长期贷款 6,900 万元。 2007 年度，公司将酒业分公司整体转让给全资子公司章贡酒业公司，新厂 区建设项目由章贡酒业公司继续进行。 截止报告期末，新厂已经开始投产使用。 ⑵ 2008 年 9 月 5 日公司的控股子公司深圳市天音通信发展有限公司（以下称 “天音通信”）投资设立了全资子公司北京易天新动网络科技有限公司，该公司的 注册资本为 1,500 万元，经营范围为电子商务及其服务。通信行业最大的发展趋势 是与无线互联网的融合，新成立的电子商务公司将通过旗下的电子商务网站从事手 机网上销售、无线应用服务等业务，打造新的营销通路，为未来进入移动互联网服 务提供基础。 有关本次投资设立子公司的详细内容已披露于 2008 年 9 月 18 日的《中国证券 报》和巨潮资讯网。 ⑶ 对子公司追加投资 本公司 2008 年 9 月 18 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了“关于向 江西赣南有机脐橙基地有限责任公司追加投资的议案”（以下称“有机脐橙”）。此 次追加投资是根据有机脐橙的生产经营需要做出的，追加投资金额为不超过 2,400 万元。此次追加投资有助于有机脐橙整合上市公司的果业资源。 截止 2008 年 9 月 30 日，公司已经完成对有机脐橙的追加投资 2400 万元，同 时为更好的适用公司整体战略需要，有机脐橙已经改制成为股份公司，并更名为江 西赣南果业股份有限公司。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 25 有关本次对子公司追加投资的详细内容已披露于 2008 年 9 月 22 日的《中国证 券报》和巨潮资讯网。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错的原因和影响 报告期内公司未发生重大公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会共召了九次董事会会议，各次会议的届次、召开日期、 信息披露报纸及披露日期会议情况如下： ⑴ 公司第四届董事会第二十二次会议于 2008 年 1 月 29 日以通讯方式召开， 会议审议通过了公司聘请 2007 年年报审计机构的议案。会议决议内容刊登于 2008 年 1 月 31 日的《中国证券报》及巨潮资讯网。 ⑵ 公司第四届董事会第二十三次会议于 2008 年 1 月 31 日召开，会议审议通 过了：公司 2007 年年度报告相关事项。会议决议内容刊登于 2008 年 2 月 1 日的《中 国证券报》及巨潮资讯网。 ⑶ 公司第四届董事会第二十四次会议于 2008 年 4 月 23 日以通讯方式召开， 会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。 ⑷ 公司第四届董事会第二十五次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开， 会议审议通过了关于公司治理完成情况自查报告及关于公司治理整改情况说明的 议案。会议决议内容刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》及巨潮资讯网。 ⑸ 公司第四届董事会第二十六次会议于 2008 年 8 月 22 日以电话会议方式召 开，会议审议通过了公司与控股子公司之间的相互担保、发行短期融资券、修改公 司章程及 2008 年半年度报告等相关议案。会议决议内容刊登于 2008 年 8 月 26 日 的《中国证券报》及巨潮资讯网。 ⑹ 公司第四届董事会第二十七次会议于 2008 年 9 月 18 日以电话会议方式召 开，会议审议通过了向子公司江西赣南有机脐橙基地有限责任公司追加投资、修改 公司章程及董事会换届选举等相关议案。会议决议内容刊登于 2008 年 9 月 22 日的 《中国证券报》及巨潮资讯网。 ⑺ 公司第五届董事会第一次会议于 2008 年 10 月 9 日在深圳召开，会议审议 通过了选举公司第五届董事会董事长、副董事长、董事会各专们委员会及聘任公司 新一届高级管理人员的议案。会议决议内容刊登于 2008 年 10 月 11 日的《中国证 券报》及巨潮资讯网。 ⑻ 公司第五届董事会第二次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开，会 议审议通过了公司《2008 年第三季度报告》。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 26 ⑼ 公司第五届董事会第三次会议于 2008 年 10 月 29 日以电话会议方式召开， 会议审议通过了关于公司回购社会公众股份相关事项。会议决议内容刊登于 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》及巨潮资讯网。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ⑴ 根据公司 2008 年 2 月 26 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的 2007 年度资本公积金转增股本的方案，公司于 2008 年 4 月 7 日在《中国证券报》刊登 了《2007 年度资本公积金转增股本实施公告》。本次资本公积转增股本的股权登记 日为 2008 年 4 月 11 日，除权日为 2008 年 4 月 14 日，新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 14 日。 ⑵ 根据公司2008年11月17日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过的关 于公司回购社会公众股份及其相关事项的议案，公司于2008年12月18日在《中国证 券报》刊登了《关于首期实施回购社会公众股份的结果公告》。截止2008年12月17 日，公司首期回购一共在二级市场上回购3,588,900 股，占公司总股本的0.378％， 购买的最高价为3.49 元/股，购买的最低价为3.36 元/股，支付总金12,416,326 元 （含印花税、佣金）。公司的第二期股份回购将由董事会在股东大会的授权范围内 根据市场情况择机进行。 五、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、报告期内，董事会下设的审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共 召开了四次会议，全体委员均出席了相关会议。 2 、董事会下设的审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》，对公司2008 年财务报告进行了审阅，发表了二次审议意见，具体如下： ⑴ 本公司董事会审计委员会于 2009 年 1 月 15 日审阅了公司编制的送审年度 财务会计报表以及审计机构就年度审计计划、程序等相关事项的《沟通函》，发表 书面审核意见如下： ① 公司所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整，会计政策选用恰当， 会计估计合理；未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况； 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 ② 公司 2008 年度送审财务报告的编制基本符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的 财务状况和经营成果。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 27 ③ 同意审计机构《沟通函》所列示审计计划和程序，建议审计机构严格按照 审计准则的要求执行审计工作，出具恰当的审计意见，并要求对于审计工作中发现 的问题，包括对公司会计处理质量的看法、审计工作中遇到的重大困难、尚未更正 的重大错报、内部控制重大缺陷等，应当及时与公司治理层进行沟通。 ④ 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一 段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期 后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 ⑤ 在提出意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。 ⑵ 公司财务负责人向审计委员会和全体独立董事提交了公司年报审计工作 计划，年度注册会计师进场后，审计委员会以电话沟通等方式与年审会计师保持持 续沟通，关注年度财务报告的审计进展情况，及时了解审计中遇到的问题，督促其 在计划时限内提交审计报告；2009 年 4 月 1 日，审计委员会在年审注册会计师出 具初步审计意见后，审阅了公司财务会计报表；2009 年 4 月 8 日，会计师事务所 如期完成了审计报告，审计委员会审阅了公司财务报表和年审注册会计师出具的标 准无保留意见的审计报告，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公 司整体财务状况和经营成果。 3、审计委员会对公司 2008 年度审计机构开元信德会计师事务所有限公司的 审计工作进行了调查和评估，认为该所工作态度审慎认真、工作作风严谨求实，较 好的完成了对本公司的各项审计任务，为保持公司审计工作的持续性，决议向董事 会提请继续聘请开元信德会计师事务所负责本公司 2009 年度的审计工作。 六、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核。公 司董事、监事津贴遵循了公司股东大会决议的规定，高级管理人员的薪酬按照公司 绩效考核制度的有关规定测算支付。 公司将不断完善绩效考核制度，积极研究推进股权激励，逐步建立管理层与公 司长远发展紧密结合的长效激励机制。 七、公司利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经开元信德会计师事务所有限公司审计确认，2008 年公司实现合并净利润（归 属于母公司）138,736,582.57 元，期初合并未分配利润 110,419,907.62 元，期末 合并未分配利 249,156,490.19 元。公司 2008 年度利润分配方案为：2008 年度利润 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 28 不分配不转增。 关于本次利润分配方案的说明：2008 年度公司启动股份回购，股份回购是公 司股利分配的替代手段，在成熟资本市场上市公司经常用股份回购替代现金红利分 配，这是公司尝试用成熟资本市场通用的分配形式来回报股东，公司第一期回购共 支付现金 12,416,326 元，鉴于公司第二期回购尚未结束，公司董事会决定 2008 年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。 公司前三年利润分配情况： 年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 0 245,713,124.19 0 2006 年 25,199,999.80 155,720,120.57 16.18% 2005 年 0 83,951,645.40 0 八、报告期内本公司信息披露指定报刊及指定网站没有变更。 第八节 监事会报告 本报告期，公司监事会以《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法 规为依据，在促进公司规范运作，维护公司股东权益等方面，认真履行职责，监督 工作，监事会成员列席了公司本年度各次董事会会议并参加了本年度召开的四次股 东大会。 一、本年度公司监事会会议情况 本年度公司监事会召开了六次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司第四届监事会第十二次会议于 2008 年 1 月 30 日召开，审议并通过了： ⑴ 监事会 2007 年工作报告；⑵ 公司 2007 年度报告及其摘要。 决议公告刊登于 2008 年 2 月 1 日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 2、公司第四届监事会第十三次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，审议并通过了 《公司 2008 年一季度报告》。 3、公司第四届监事会第十四次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，审议并通过了 《公司 2008 年半年度报告》。 4、公司第四届监事会第十五次会议于 2008 年 9 月 18 日召开，审议并通过了 关于公司监事会换届选举的议案。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 29 决议公告刊登于 2008 年 9 月 22 日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 5、公司第五届监事会第一次会议于 2008 年 10 月 9 日召开，审议并通过了关 于公司监事会召集人选举的议案。 决议公告刊登于 2008 年 10 月 11 日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 6、公司第五届监事会第二次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，审议并通过了 《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年度，公司董事会、经理层严格遵照《公司法》、《证券法》及公司章程 依法运作，股东大会、董事会的召开、决策程序合法，董事会认真履行完成了股东 大会的各项决议要求，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理执行公 司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 开元信德会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告进行了审计并出具了标准 无保留意见审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和实际经营成 果。 3、公司年度重大资产收购、出售资产事项 报告期内公司无重大资产收购、出售事项发生。 4、公司关联交易情况 天音通信公司租赁使用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，此 项关联交易定价依据充分，交易价格合理，程序合乎《公司法》及《公司章程》规 定，没有损害公司及中小股东利益。 除此之外，报告期内公司没有发生其他关联交易行为。 5、最近一期募集资金使用情况 监事会对公司 2007 年度非公开发行股票募集资金的使用情况进行了跟踪和检 查，认为募集资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。 6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内控制度已基本建立健全，能够适应公司目前管理和发展的需要；能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；对公司各项业务活动的健康运行及 国家法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。报告期，公司未有违反 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，监事 会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情 况。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 30 第九节 重要事项 一、诉讼、仲裁事项 本公司诉深圳市生溢实业发展有限公司（以下称“生溢公司”）归还借款 1000 万元及利息一案，经江西省高级人民法院终审裁定本公司胜诉。 生溢公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成经济损失向 深圳市福田区人民法院提起诉讼。2004 年 3 月,深圳市福田区人民法院一审判决， 本公司应向生溢公司支付赔偿款计 4,687,673.80 元。本公司于 2004 年 4 月向深圳 市中级人民法院提起上诉。 2005 年 10 月 20 日,深圳市中级人民法院以（2004）深中法民终字第 570 号《民 事判决书》判决，本公司应向生溢公司支付赔偿款计 4,242,488.50 元，承担诉讼 费计 62,861.00 元，合计 4,305,349.50 元，该判决为终审判决。 截止报告期末，此案件尚在申诉过程中。 详细情况请见本公司 2007 年度报告、2008 年度中期报告以及 2004 年 4 月 6 日的《中国证券报》。 二、收购、出售资产事项 报告期内，公司没有重大收购和出售资产事项发生。 三、重大关联交易事项 1、本公司的控股子公司天音通信公司与本公司第一大股东中国新闻发展深圳 公司签订《房地产租赁合同》，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日租赁使 用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，租赁面积为 3,724.47 平方米， 报告期内共支付租金 313.09 万元。 天音通信公司一直与中国新闻发展深圳公司签定《房地产租赁合同》，租赁使 用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦的部分楼层。本次关联交易是以前年度合 作的延续，保证了公司运作的正常进行，有利于公司经营管理的稳定。 报告期内，公司向深圳新闻大厦物业管理公司支付物业管理费 94.55 万元，物 业管理公司为中国新闻发展深圳公司的参股公司。 报告期内本公司无其他重大关联交易事项。 2、公司与关联方的债权、债务往来、担保事项 见会计报表附注十“关联方关系及其交易 ”中的“2、关联方交易事项”。 四、重大合同及履行情况 1、托管、承包、租赁事项：报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 31 2、重大担保事项： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保 （是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 311,700 报告期末对子公司担保余额合计 311,700 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 311,700 担保总额占公司净资产的比例 202.06% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额 234,568.70 上述三项担保金额合计 311,700 截止报告期末，公司没有发生对控股子公司以外的担保事项。 ① 对控股子公司累计担保金额为 311,700 万元，均为对天音通信公司的担保， 并分别经公司第四届董事会第二十次会议和 2007 年第四次临时股东大会第四届董 事会第二十六次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 ② 控股子公司天音通信公司对本公司贷款担保 12,600 万元，已经公司第四届 董事会第二十六次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 ③ 控股子公司章贡酒业对另一控股子公司长江实业贷款 4,500 万元提供担 保，已经公司第四届董事会第二十六次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议通 过。 所有担保均在正常履行中，无逾期担保。 3、委托现金资产管理事项：报告期内公司未涉及委托现金资产管理事项。 4、重大资产购买、出售合同 报告期内公司无重大资产购买、出售合同发生。 五、承诺事项 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 32 ⑴ 公司及持有公司股份 5%以上股东在报告期内没有发生或以前期间发生但延 续到本报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。 ⑵ 2006 年 9 月,公司实施了股权分置改革，原非流通股股东持有的非流通股 股份性质变更为有限售条件的流通股。有限售条件的流通股东根据《上市公司股权 分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定，做出如下法定承诺： ① 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上 市交易或者转让。 ② 前述承诺期满后，出售股份数量占股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 ③ 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1％的，自 该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 ④ 为履行锁定期及减持比例的承诺，公司非流通股股东承诺，在股权分置改 革事项公告后将及时委托公司到登记结算公司办理股份的临时保管等事宜。 截止报告期末，各非流通股东均严格履行了股权分置改革方案中所做出的承 诺。 ⑶ 公司及持股 5%以上股东在报告期内没有其他承诺事项，也没有持续到报告 期内的承诺事项。 六、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采 访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对 待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情 形。本公司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008.1.11 上海 投资者见面会 投资者，分析师 公司经营模式 2008.3.6 深圳 投资者见面会 投资者，分析师 公司年报分析 2008.5.22 深圳 面谈 分析师 公司经营策略探讨 2008.6.24 深圳 面谈 分析师 公司经营策略探讨 2008.7.9 深圳 实地调研 分析师 公司经营模式 2008.8.16 深圳 实地调研 分析师 公司经营模式 2008.9.2 深圳 书面问询 分析师 公司中报点评 2008.12.17 北京 面谈 分析师 公司经营模式 2008.12.29 深圳 实地调研 投资者 公司经营情况介绍 2008.1－ 2008.12 深圳 电话 上百起投资者电 话咨询 公司经营情况介绍 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 33 七、聘任会计师事务所情况 本年度公司财务审计机构仍为开元信德会计师事务所，本年度审计签字会计师 为何晓明和金顺兴。 八、公司受监管处罚情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 九、其他重大事项 1、股份回购 经本公司第五届董事会第三次会议及 2008 年第三次临时股东大会审议通过， 本公司拟从二级市场通过集中竞价方式回购不超过 2,000 万社会公众股份。本次回 购分两期进行，第一期回购自股东大会决议生效之日起 1 个月内完成，第二期回购 为股东大会决议生效之日起半年内完成；本次回购的价格为不超过 3.5 元/股；本 次回购由股东大会授权董事会具体实施。 2008 年 12 月 3 日，公司公告《回购社会公众股份报告书》，标志着回购正式 开始。2008 年 12 月 18 日公司公告《关于首期实施回购社会公众股份的结果公告》， 截至 2008 年 12 月 17 日公司第一期回购结束，公司一共从二级市场上回购 3,588,900 股，占公司总股本的 0.378％，购买的最高价为 3.49 元/股，购买的最 低价为 3.36 元/股，支付总金额为 12,416,326 元（含印花税、佣金）。 公司第二期回购将由公司董事会根据市场情况择机进行。 本次回购是在全球金融危机及国内 A 股市场深度调整 ，公司股价持续下跌的 背景下进行的。本次回购是公司尝试用新的国际通行的分配形式维护资本市场稳定 所做出的重要举措，打响了 A 股回购的第一枪。通过回购，公司的净资产收益率 和每股收益相应得到提高，同时，也体现了公司对未来发展充满信心。 有关本次回购的详细内容已分别披露于 2008 年 10 月 31 日、11 月 18 日、11 月 25 日、12 月 3 日、12 月 13 日和 12 月 18 日的《中国证券报》和巨潮资讯网。 2、增加新的代理品牌 ⑴ 报告期内，公司控股子公司深圳市天音通信发展有限公司与乐金电子（中 国）有限公司（以下简称“LG 电子”）签署了《移动电话销售协议书》，协议约定 天音公司将向 LG 电子采购手机用于代理销售。LG 电子是集生产和供应移动终端、 高端显示器、信息家电等产品为一体的，世界最具代表性的消费电子信息通信企业 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 34 之一。 ⑵ 报告期内，公司控股子公司深圳市天音通信发展有限公司与深圳桑菲消费 通信有限公司（飞利浦手机中国生产和销售商）签署经销协议，协议约定天音通信 公司将向深圳桑菲通信有限公司采购手机用于代理销售。 天音通信公司自 1996 年成立以来一直致力于移动通信产品的经营业务，目前 已成为国内移动电话经营龙头企业。上述合同的签订是天音公司在积极拓展新的代 理品牌道路上所取得的重要成果，对于公司提高市场份额和扩大市场影响力起到积 极影响。 十、公司公告信息索引 报 告 期 内 公 司 公 告 均 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 咨 询 网 ()，详细内容如下： 公 告 编 号 公告内容 公告时间 临[2008]01 号 第四届董事会第二十二次会议决议公告 2008.1.31 临[2008]02 号 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008.2.1 临[2008]03 号 第四届董事会第二十三次会议决议公告 2008.2.1 临[2008]04 号 第四届监事会第十二次会议决议公告 2008.2.1 临[2008]05 号 2007 年年度报告摘要 2008.2.1 临[2008]06 号 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008.2.1 临[2008]07 号 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008.2.27 临[2008]08 号 2007 年年度股东大会决议公告 2008.2.27 临[2008]09 号 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 2008.4.07 2008 年第一季度报告全文 2008.4.27 临[2008]10 号 关于投资者咨询电话变更的公告 2008.5.20 临[2008]11 号 关于变更行业类别的公告 2008.6.2 临[2008]12 号 关于引进新的战略合作伙伴的公告 2008.6.12 临[2008]13 号 第四届董事会第二十五次会议决议公告 2008.7.13 临[2008]14 号 非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 2008.8.15 临[2008]15 号 第四届董事会第二十六次会议决议公告 2008.8.26 临[2008]16 号 对外担保公告 2008.8.26 临[2008]17 号 2008 年半年度报告摘要 2008.8.26 临[2008]18 号 关于解除股份限售的提示性公告 2008.9.5 临[2008]19 号 关于控股子公司成立电子商务公司的公告 2008.9.18 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 35 临[2008]20 号 第四届监事会第十五次会议决议公告 2008.9.22 临[2008]21 号 关于职工监事选举结果的公告 2008.9.22 临[2008]22 号 第四届董事会第二十七次会议决议公告 2008.9.22 临[2008]23 号 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008.9.22 临[2008]24 号 关于对外投资公告 2008.9.22 临[2008]25 号 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008.10.10 临[2008]26 号 第五届董事会第一次会议决议公告 2008.10.11 临[2008]27 号 第五届监事会第一次会议决议公告 2008.10.11 临[2008]28 号 2008 年第三季度季度报告全文 2008.10.29 临[2008]29 号 第五届董事会第三次会议决议公告 2008.10.31 临[2008]30 号 关于回购社会公众股份的预案 2008.10.31 临[2008]31 号 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008.10.31 临[2008]32 号 关于股东大会网络投票时间的更正公告 2008.11.1 临[2008]33 号 关于公布前 10 名股东信息的公告 2008.11.14 临[2008]34 号 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008.11.18 临[2008]35 号 关于回购社会公众股份减少注册资本事宜的债权人公告 2008.11.25 临[2008]36 号 回购社会公众股份报告书 2008.12.03 临[2008]37 号 首次实施回购社会公众股份公告 2008.12.13 临[2008]38 号 关于首期实施回购社会公众股份的结果公告 2008.12.18 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 36 第十节 财务报告 天音通信控股股份有限公司 审计报告及财务报表 二零零八年度 一、审计报告 目 录 页 次 一、审计报告 37 - 38 二、已审财务报表 合并资产负债表 39 - 40 母公司资产负债表 39 - 40 合并利润表 41 母公司利润表 41 合并现金流量表 42 母公司现金流量表 42 合并所有者权益变动表 43 母公司所有者权益变动表 44 财务报表附注 45 - 96 三、其他财务补充资料 净资产收益率和每股收益 97 – 98 合并财务报表年度间异常项目及说明 99 - 100 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 37 * 机密 * 开元信德深审字(2009)第 303 号 审计报告 中国 江西 天音通信控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天音通信控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责 任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政 策；(3)作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 CAREA SCHINDA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中国.北京.海淀区中关村南大街 甲 18 号北京国际大厦 B 座 17F 电话:010-62167760 传真:010-62156158 http://www.ky- 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 38 了基础。 三、 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重 大方面公允反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何晓明 中国注册会计师 金顺兴 中国 北京 二〇〇九年四月十二日 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 39 二、财务报表 资 产 负 债 表 (1/2) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：天音通信控股股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 2,272,296,417.43 52,380,513.70 1,687,272,093.81 2,568,634.69 交易性金融资产 应收票据 152,338,419.55 845,376,317.46 应收账款 773,056,726.20 971,007,576.94 预付款项 367,394,058.73 44,160,000.00 405,899,666.07 45,189,207.00 应收利息 应收股利 其他应收款 138,779,066.62 40,430,274.36 77,897,301.96 69,648,526.44 存货 1,796,251,200.73 1,535,619,567.90 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,500,115,889.26 136,970,788.06 5,523,072,524.14 117,406,368.13 非流动资产： 长期应收款 长期股权投资 105,865,568.96 871,482,476.88 107,571,995.16 850,847,730.88 投资性房地产 3,657,217.12 563,923.50 3,868,486.21 590,236.23 固定资产 214,663,949.20 2,963,271.93 77,682,202.67 3,403,870.57 在建工程 112,708,608.67 3,424,885.22 73,064,140.82 756,645.70 固定资产清理 生产性生物资产 36,591,687.60 14,396,135.96 无形资产 34,128,224.31 30,340,889.54 长期待摊费用 16,973,278.96 4,789,782.24 递延所得税资产 34,463,957.51 29,702,254.16 其他非流动资产 非流动资产合计 559,052,492.33 878,434,557.53 341,415,886.76 855,598,483.38 资产总计 6,059,168,381.59 1,015,405,345.59 5,864,488,410.90 973,004,851.51 法定代表人： 吴继光 主管会计工作负责人： 魏江河 会计机构负责人 ： 刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 40 资 产 负 债 表 (2/2) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：天音通信控股股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 961,000,000.00 60,000,000.00 614,190,264.00 30,000,000.00 应付票据 2,265,050,560.00 2,682,051,373.90 应付账款 316,183,486.12 230,366,355.38 预收款项 182,145,677.92 166,399,590.68 应付职工薪酬 6,949,902.56 5,208.52 9,066,041.01 26,532.92 应交税费 -28,544,830.01 -833,437.68 11,609,126.51 9,707,471.70 应付利息 109,175.00 其他应付款 117,952,895.76 171,193,775.99 100,963,580.74 123,629,115.93 一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 15,000,000.00 260,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,835,737,692.35 245,365,546.83 3,815,015,507.22 163,363,120.55 非流动负债： 长期借款 74,820,000.00 54,820,000.00 71,770,000.00 71,770,000.00 专项应付款 5,570,692.45 5,540,000.00 12,393,892.45 11,540,000.00 预计负债 4,305,349.50 4,305,349.50 4,305,349.50 4,305,349.50 递延所得税负债 其他非流动负债 12,693,020.18 7,867,777.76 7,195,955.48 2,954,444.44 非流动负债合计 97,389,062.13 72,533,127.26 95,665,197.43 90,569,793.94 负债合计 3,933,126,754.48 317,898,674.09 3,910,680,704.65 253,932,914.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 950,489,992.00 950,489,992.00 528,049,996.00 528,049,996.00 资本公积 255,303,014.56 249,423,496.59 680,242,910.56 671,863,492.59 减：库存股 12,416,325.92 12,416,325.92 盈余公积 100,092,500.19 -10,086,201.36 100,092,500.19 -10,086,201.36 未分配利润 249,156,490.19 -479,904,289.81 110,419,907.62 -470,755,350.21 归属于母公司所有者权益合计 1,542,625,671.02 697,506,671.50 1,418,805,314.37 719,071,937.02 少数股东权益 583,415,956.09 535,002,391.88 所有者权益合计 2,126,041,627.11 697,506,671.50 1,953,807,706.25 719,071,937.02 负债和所有者权益总计 6,059,168,381.59 1,015,405,345.59 5,864,488,410.90 973,004,851.51 法定代表人：吴继光 主管会计工作负责人： 魏江河 会计机构负责人：刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 41 利 润 表 2008 年 1-12 月 编制单位：天音通信控股股份有限公司 单位：人民币元 本 期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 16,309,684,492.31 301,292.00 15,387,490,907.39 323,302.00 其中：营业收入 16,309,684,492.31 301,292.00 15,387,490,907.39 323,302.00 利息收入 二、营业总成本 16,066,343,053.59 8,771,504.28 14,975,897,534.08 11,942,194.08 其中：营业成本 14,711,312,496.86 22,854.69 13,897,926,230.62 26,557.85 营业税金及附加 69,069,601.75 50,990,071.64 销售费用 928,074,644.48 777,458,833.23 管理费用 142,420,717.91 7,052,078.02 104,768,425.16 1,888,909.91 财务费用 203,267,978.34 3,255,146.78 154,967,804.67 10,985,644.22 资产减值损失 12,197,614.25 −1,558,575.21 −10,213,831.24 −958,937.90 加：公允价值变动收益 投资收益 −1,988,458.48 −3,365,254.00 9,634,350.13 45,243,699.99 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 −4,741,426.20 −3,365,254.00 9,634,350.13 9,634,350.13 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 241,352,980.24 −11,835,466.28 421,227,723.44 33,624,807.91 加：营业外收入 4,806,481.95 2,686,666.68 2,557,153.18 1,335,961.56 减：营业外支出 5,228,880.35 140.00 1,440,405.35 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 240,930,581.84 −9,148,939.60 422,344,471.27 34,960,769.47 减：所得税费用 52,521,991.28 76,618,079.15 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 188,408,590.56 −9,148,939.60 345,726,392.12 34,960,769.47 归属于母公司所有者的净利润 138,736,582.57 −9,148,939.60 245,713,124.19 34,960,769.47 少数股东损益 49,672,007.99 100,013,267.93 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1460 0.2656 （二）稀释每股收益 0.1460 0.2656 法定代表人：吴继光 主管会计工作负责人：魏江河 会计机构负责人：刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 42 现 金 流 量 表 2008 年 1-12 月 编制单位：天音通信控股股份有限公司 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,456,460,111.01 16,501,174,921.81 收到的税费返还 235,888.09 224,097.61 收到其他与经营活动有关的现金 105,458,807.60 10,764,170.16 250,818,923.76 60,577,351.25 经营活动现金流入小计 19,562,154,806.70 10,764,170.16 16,752,217,943.18 60,577,351.25 购买商品、接受劳务支付的现金 17,495,994,498.94 16,007,367,120.63 支付给职工以及为职工支付的现金 302,357,868.22 956,816.85 273,300,077.33 2,983,601.81 支付的各项税费 359,037,299.39 615,104.77 250,030,305.40 149,132.32 支付其他与经营活动有关的现金 858,601,445.44 10,156,949.22 844,515,129.60 58,524,818.99 经营活动现金流出小计 19,015,991,111.99 11,728,870.84 17,375,212,632.96 61,657,553.12 经营活动产生的现金流量净额 546,163,694.71 −964,700.68 -622,994,689.78 -1,080,201.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,414,744.96 41,048,365.50 40,806,300.47 处置固定资产、无形资产收回的现金净额 713,954.00 2,339,157.31 处置子公司及其他营业收到的现金净额 1,665,327.68 13,040,000.00 39,761,011.02 收到其他与投资活动有关的现金 1059,381.36 1,404,469.45 953,850.79 投资活动现金流入小计 4853,408.00 57,831,992.26 81,521,162.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 159,733,020.14 2,668,239.52 152,269,625.49 4,073,588.30 投资支付的现金 3,045,000.00 24,000,000.00 85,079,500.00 670,079,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 484,155,520.48 8,310,000.00 643,157,535.54 投资活动现金流出小计 162,778,020.14 510,823,760.00 245,659,125.49 1,317,310,623.84 投资活动产生的现金流量净额 −157,924,612.14 −510,823,760.00 -187,827,133.23 -1,235,789,461.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 910,845,845.00 700,845,845.00 取得借款收到的现金 2,150,716,525.00 61,050,000.00 2,339,604,414.71 139,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 559,289,867.31 167,382.05 620,688,617.14 筹资活动现金流入小计 2,150,716,525.00 620,339,867.31 3,250,617,641.76 1,460,534,462.14 偿还债务支付的现金 1,748,000,000.00 33,000,000.00 1,955,387,670.82 220,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 193,514,958.03 13,323,201.70 162,786,777.69 26,057,730.74 支付其他与筹资活动有关的现金 12,416,325.92 12,416,325.92 2,153,971.73 2,152,908.66 筹资活动现金流出小计 1,953,931,283.95 58,739,527.62 2,120,328,420.24 248,210,639.40 筹资活动产生的现金流量净额 196,785,241.05 561,600,339.69 1,130,289,221.52 1,212,323,822.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 585,024,323.62 49,811,879.01 319,467,398.51 -24,545,840.69 加：期初现金及现金等价物余额 1,687,272,093.81 2,568,634.69 1,414,540,216.70 27,114,475.38 减：未纳入本公司本年度合并范围的子公司的现金 46,735,521.40 六、期末现金及现金等价物余额 2,272,296,417.43 52,380,513.70 1,687,272,093.81 2,568,634.69 法定代表人：吴继光 主管会计工作负责人： 魏江河 会计机构负责人：刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 43 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：天音通信控股股份有限公司（合并） 2008 年 12 月 31 日 金额单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东 权益 所有者权益 合计 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 528,049,996.00 680,242,910.56 100,092,500.19 110,419,907.62 535,002,391.88 1,953,807,706.25 251,999,998.00 30,823,921.02 96,596,423.24 120,202,858.38 249,499,386.95 749,122,587.59 加:会计政策变更 二、本年年初余额 528,049,996.00 680,242,910.56 100,092,500.19 110,419,907.62 535,002,391.88 1,953,807,706.25 251,999,998.00 30,823,921.02 96,596,423.24 120,202,858.38 249,499,386.95 749,122,587.59 三、本年增减变动金额 422,439,996.00 −424,939,896.00 12,416,325.92 138,736,582.57 48,413,564.21 172,233,920.86 276,049,998.00 649,418,989.54 3,496,076.95 -9,782,950.76 285,503,004.93 1,204,685,118.66 (一)净利润 138,736,582.57 49,672,007.99 188,408,590.56 245,713,124.19 100,013,267.93 345,726,392.12 (二)直接计入所有者权益利得和损失 12,416,325.92 −12,416,325.92 674,618,989.34 -10,263.00 674,608,726.34 1、权益法下被投资单位所有者权益变动 -23,947.00 -10,263.00 -34,210.00 2、其他 12,416,325.92 −12,416,325.92 674,642,936.34 674,642,936.34 上述(一)和(二)小计 12,416,325.92 138,736,582.57 49,672,007.99 175,992,264.64 674,618,989.34 245,713,124.19 100,003,004.93 1,020,335,118.46 (三)所有者投入资本和减少资本 −2,499,900.00 −1,258,443.78 −3,758,343.78 24,050,000.00 185,500,000.00 209,550,000.00 1、所有者投入资本 24,050,000.00 185,500,000.00 209,550,000.00 2、其他 −2,499,900.00 −1,258,443.78 −3,758,343.78 (四)利润分配 226,799,998.20 3,496,076.95 -255,496,074.95 -25,199,999.80 1．提取盈余公积 3,496,076.95 -3,496,076.95 2．对所有者(或股东)的分配 226,799,998.20 -251,999,998.00 -25,199,999.80 (五)所有者权益内部结转 422,439,996.00 −422,439,996.00 25,199,999.80 -25,199,999.80 资本公积转增资本 422,439,996.00 −422,439,996.00 25,199,999.80 -25,199,999.80 四、本年年末余额 950,489,992.00 255,303,014.56 12,416,325.92 100,092,500.19 249,156,490.19 583,415,956.09 2,126,041,627.11 528,049,996.00 680,242,910.56 100,092,500.19 110,419,907.62 535,002,391.88 1,953,807,706.25 法定代表人：吴继光 主管会计工作负责人：魏江河 会计机构负责人：刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 44 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：天音通信控股股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数 股东 权益 所有者权益 合计 实收资本 (或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 528,049,996.00 671,863,492.59 −10,086,201.36 −470,755,350.21 719,071,937.02 251,999,998.00 22,420,556.05 -13,582,278.31 -250,220,044.73 10,618,231.01 加:会计政策变更 二、本年年初余额 528,049,996.00 671,863,492.59 −10,086,201.36 −470,755,350.21 719,071,937.02 251,999,998.00 22,420,556.05 -13,582,278.31 -250,220,044.73 10,618,231.01 三、本年增减变动金额 422,439,996.00 −422,439,996.00 12,416,325.92 −9,148,939.60 −21,565,265.52 276,049,998.00 649,442,936.54 3,496,076.95 -220,535,305.48 708,453,706.01 (一)净利润 −9,148,939.60 −9,148,939.60 34,960,769.47 34,960,769.47 (二)直接计入所有者权益利得和损失 - 674,642,936.34 - - 674,642,936.34 其他原因变动 674,642,936.34 674,642,936.34 上述(一)和(二)小计 −9,148,939.60 −9,148,939.60 - 674,642,936.34 - 34,960,769.47 709,603,705.81 (三)所有者投入资本和减少资本 12,416,325.92 −12,416,325.92 24,050,000.00 24,050,000.00 1、所有者投入资本 24,050,000.00 24,050,000.00 2、其他 12,416,325.92 −12,416,325.92 (四)利润分配 226,799,998.20 3,496,076.95 -255,496,074.95 -25,199,999.80 1．提取盈余公积 3,496,076.95 -3,496,076.95 - 2．对所有者(或股东)的分配 226,799,998.20 -251,999,998.00 -25,199,999.80 (五)所有者权益内部结转 422,439,996.00 −422,439,996.00 25,199,999.80 -25,199,999.80 资本公积转增资本 422,439,996.00 −422,439,996.00 25,199,999.80 -25,199,999.80 - 四、本年年末余额 950,489,992.00 249,423,496.59 12,416,325.92 −10,086,201.36 −479,904,289.81 697,506,671.50 528,049,996.00 671,863,492.59−10,086,201.36−470,755,350.21 719,071,937.02- 法定代表人：吴继光 主管会计工作负责人：魏江河 会计机构负责人：刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 45 天音通信控股股份有限公司 财务报表附注 二零零八年度 单位：人民币元 一、 公司基本情况 本公司于 1997 年 7 月 28 日经江西省人民政府以赣股(1997)08 号文《股 份有限公司批准证书》批准,由江西赣南果业开发公司(以下简称“果业开发公 司”)、江西信丰县脐橙场(以下简称“信丰脐橙场”)、江西寻乌县园艺场(以 下简称“寻乌园艺场”)、江西安远县国营孔田采育林场(以下简称“安远林 场”)、赣南农药厂及赣州酒厂共同作为发起人,将其生产经营性资产及其相关 负债折价入股组建本公司。1997 年 10 月 5 日,经中国证券监督管理委员会证 监发字[1997]460 号文和证监发字[1997]461 号文批准,本公司以募集设立方 式向社会公开发行境内上市内资股(A 股)股票。 1997 年 11 月 7 日,经江西省工商行政管理局批准,本公司领取了注册号为 3600001131226 的企业法人营业执照,经营范围为温柑、甜柚等水果种植、加 工、销售,饮料(含酒)、化肥、农药等生产资料的生产经营；兼营餐饮娱乐、 农副产品、化工、食用酒精等。 1997 年 12 月 2 日,本公司在深圳证券交易所挂牌交易。 经本公司董事会、股东大会决议和中国证券监督管理委员会重大重组审核 工作委员会以证监公司字[2003]20 号文审核通过,本公司收购深圳市天音通 信发展有限公司(以下简称“天音通信公司”)70%的权益性资本。股权收购会 计上的生效日确定为 2003 年 7 月 1 日。 2004 年 4 月 26 日,本公司经营范围变更为：水果种植、加工及销售,果业 综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务,农副土特产品、化工产品、机械电 子设备、照像器材的批发、零售,果用激素、果汁、饮料(含酒)的生产及销售, 餐饮,出口本企业自产的水果、饮料、农药(国家组织统一联合经营的出口商品 除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件(国家实行核定公司经营的进口商品除外),畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育； 信息咨询；综合技术服务；摄影；翻译；建筑施工；房地产开发经营；物业管 理；房屋租赁；房屋装修；咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、 金属材料的生产、销售。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 46 经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]819 号文批复批准, 中国新闻发展深圳公司将其持有的本公司 30,240,000 股,占总股本的 12%,转 让给中国华建投资控股有限公司；赣州市国有资产管理局将其持有的本公司 22,908,030 股,占总股本的 9.09%国家股转让给深圳市鼎鹏投资有限公司。 本公司 2006 年 8 月 14 日股权分置改革相关股东会议审议通过了《江西赣 南果业股份有限公司股权分置改革方案》,股权登记日登记在册的流通股股东, 每持有 10 股流通股获得 2.6 股股份,股权分置前后股东变动情况表如下： 变更前 变更后 种 类 股东名称 普通股数 比率 普通股数 比率 社会公众股 全流通股 99,272,726.00 39.39% 125,083,641.00 49.64% 国家股 赣州市国有资产管理局 22,908,035.00 9.09% - - 国家法人股 中国新闻发展深圳公司 74,336,000.00 29.50% 36,643,775.00 14.54% 北京国际信托投资公司 31,915,237.00 12.67% 26,521,561.00 10.52% 江西国际信托投资公司 23,568,000.00 9.35% 19,585,008.00 7.78% 境内一般法人股 中国华建投资控股公司 - - 25,129,440.00 9.97% 深圳市鼎鹏投资有限公司 - - 19,036,573.00 7.55% 合 计 251,999,998.00 100.00% 251,999,998.00 100.00% 根据本公司 2007 年 3 月 3 日召开的 2006 年度股东大会决议和修改后章程 的规定, 本公司申请增加注册资本 251,999,998.00 人民币元,按每 10 股转增 10 股 的 比 例 , 以 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 转 增 股 份 总 额 为 251,999,998 股,每股面值 1.00 人民币元,计增加股本 251,999,998.00 人民币 元。其中：由资本公积转增 25,199,999.80 人民币元,由未分配利润转增 226,799,998.20 人民币元。变更后的注册资本为 503,999,996.00 人民币元。 2007 年 3 月 15 日,经江西省工商行政管理局批准,本公司名称由原来的 “江西赣南果业股份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。 2007 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股 份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]201 号文)批准,同意 本公司非公开发行股票不超过 3500 万股。本公司以非公开发行股票方式向特 定投资者发行 2405万股人民币普通股,每股面值为 1.00 人民币元,发行价格为 每股 29.90 人民币元,募集资金总额为 719,095,000.00 人民币元,扣除承销费、 保荐费等发行费用 20,402,063.66 人民币元,募集资金净额为 698,692,936.34 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 47 人 民 币 元 , 其 中 增 加 股 本 24,050,000.00 人 民 币 元 , 增 加 资 本 公 积 674,642,936.34 人民币元,发行后本公司股本变更为 528,049,996.00 人民币 元。 根据本公司 2008 年 2 月 26 日召开的 2007 年度股东大会决议的规定, 以 公司现有总股本 528,049,996.00 股为基数,按每 10 股转增 8 股的比例,以资本 公积向全体股东转增股份总额为 422,439,996.00 股,每股面值 1.00 人民币元, 计增加股本 422,439,996.00 人民币元。变更后的注册资本为 950,489,992.00 人民币元。 根据本公司 2008 年 11 月临时股东大会决议，用本公司自有资金在深圳 证券交易所以集中竞价交易的方式回购本公司社会公众股。截止 2008 年 12 月 31 日，已回购 3,588,900 股。该部分股票尚未办理注销手续。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 12 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日 起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量,在此基础上按 照附注四所述的会计政策编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计 准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财 务状况以及 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 48 等金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专 门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述 折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等 价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很 小的投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分 类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融 资产列示。 (2) 应收款项 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 49 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四(七))。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当 某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的 处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价 值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计 算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 50 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失 的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在 以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的外部应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表 明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的外部应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各 项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。本公司按账龄法 风险组合及损失率计提坏账准备如下： 账龄 计提坏账准备的损失率 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 51 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (八) 存货 1、存货的分类 存货包括原材料、产成品、在产品、库存商品、消耗性生物资产、周转材料 等，按照实际成本进行初始计量。 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的动、植物。 本公司的消耗性生物资产包括生长中的种苗。 2、存货发出时的成本按月末一次加权平均法计价核算。周转材料包括低值 易耗品和包装物等，低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算成本，包装物在领 用时采用一次转销法核算成本。 本公司的子公司天音通信公司取得供货厂商给予的购货折让等，按照供货厂 商通知单注明的期间在销售成本和库存商品之间分摊，分别调整销售成本和库存 商品计价。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按 日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企 业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制 时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦 同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额 列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 52 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是 指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行 后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资 成本。 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确 认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有 承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认 投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公 积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损 失，相应的未实现损益不予抵消。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额(附注四(十七))。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 53 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期损益。 (十) 投资性房地产 投资性房地产为已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计 量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命 及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿 命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 20-30 年 3% 4.85-3.23% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度 终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额(附注四(十七))。 (十一) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及 办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 54 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使 用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后 的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 3% 4.85%-3.23% 机器设备 5-15 年 3% 19.4%-6.47% 运输工具 5 年 3% 19.4% 计算机及电子设备 5 年 3% 19.4% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四(十七))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十二) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前 所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入 固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四(十七))。 (十三) 生物资产 生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 55 消耗性生物资产作为存货核算(附注四(八))。 生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的动、 植物，本公司的生产性生物资产为脐橙果树，根据其是否达到预定生产目的，分 为成熟与未成熟两大类。达到预定的生产目的是指资产进入正常生产期，可以多 年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租；未达到预定生产目的期间在未成熟生 物资产核算，达到预定生产目的时，由未成熟生物资产转为成熟生物资产核算。 生产性生物资产按取得时的实际成本进行初始计量。 未成熟生产性生物资产不提折旧，按成本减累计减值准备进行期末计量。成 熟生产性生物资产计提折旧，按净值减累计减值准备进行期末计量。 成熟生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 项目 预计使用寿命 预计净残值率 (%) 年折旧率(%) 果树 55 3%-5% 1.73%-1.76% 预计使用寿命、预计净残值发生变化以及发生减值时，折旧费用的处理同“固 定资产”。 消耗性生物资产可变现净值低于其成本价值时，计提存货跌价准备(附注四 (八))。生产性生物资产可收回金额低于其账面价值时，账面价值减计至可收回 金额(附注四(十七))。 (十四) 无形资产 无形资产包括土地使用权和计算机软件等，以实际成本计量。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现 方式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土 地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、计算机软件 专利权按法律规定的有效年限 5 年平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注四(十七))。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 56 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 (十五) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份 额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可 辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉仅 在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时 应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值 根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合；资产组或资产组组 合的减值见附注四(十七)。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (十六) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以 后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十七) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十八) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 57 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的 成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计 入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个 月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在所构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其 余借款费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 (十九) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进 行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余借款确认为长期借 款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为一年内到期的非流动负债。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关 资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 58 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等 确认为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 (二十一) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可 能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营 亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。 (二十二) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 59 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得 税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：(1)暂时性差异在可预见的未来很可能转 回； (2)未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应 的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外：(1)本公司能够控制暂时性差 异转回的时间；(2)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十四) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。 1、 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳 务总成本比例确定。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 60 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (二十五) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十六) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，其他 的租赁为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资 费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。 (二十七) 股利分配 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 61 现金股利于股东大会批准的当期确认为负债。 (二十八) 企业合并 1、 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公 积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (二十九) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际 控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财 务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东 权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义 务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数 股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列 项目反映。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 62 (三十) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在 活跃市场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 五、 税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 1. 增值税 本公司和子公司及其部分分公司为一般纳税人，税率为：酒类销售、通信产 品 销售及通信产品维修劳务、农产品加工按收入的 17%计缴增值税，农产品销售按 收入的 13%计缴。 子公司的部分分公司为小规模纳税人，税率为：通信产品配件销售和农产品 销售按收入的 4%计缴，通信产品维修劳务按收入的 6%计缴增值税。 酒瓶回收的收入免征增值税。 2. 消费税 白酒按销售收入的 20%计缴消费税，同时按 0.50 元/500 毫升计征复合税； 黄 酒销售按 240.00 元/吨计缴消费税；其他酒类按销售收入的 10%计缴消费税。 3. 营业税 房屋租赁收入按 5%计缴营业税。 4. 企业所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税 法》(“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司的企 业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 根据国发【2007】39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》， 原享受15%企业所得税优惠的纳税主体，在2008年至2012年的5年期间内逐步过渡 到25%。本公司注册在经济特区的子公司享受该项优惠政策，2008年度适用18% 的所得税。 根据国税发【2008】28 号《国家税务总局关于印发(跨地区经营汇总纳税企 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 63 业所得税征收管理暂行办法》)的通知》，设立境内跨地区的分支机构的子公司采 取统一计算应纳税所得额，各分支机构按各地的税率就地预缴，期末汇总清算的 规定计算清缴所得税。 本公司在多个地区缴纳企业所得税，由于很多交易和事项的最终税务处理存 在不确定性，在各地区计提企业所得税时依赖判断，如果该等税务事项的最终认 定结果与初始入账的金额存在差异，该差异将对认定期间的企业所得税费用和递 延所得税的金额产生影响。 5.城市维护建设税 设立在经济特区的子公司及分公司按增值税额和营业税额的 1%计缴，设立 在 经济特区外子公司及分公司按增值税额、营业税额和消费税额的 7%计缴。 六、 子公司、合并财务报表的范围 1、同一控制下的企业合并取得的子公司： 本公司持有权益 比例 本公司表决权 比例 子公司名称 注册地 注册资本 (万元) 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 天音通信 深圳 60,000 通信产品的购销,国内商业,物资供 销业(不含专营,专控,专卖) 70% - 70% - 2001 年 12 月,经江西省人民政府赣府字[2001]268 号文《关于同意赣南果业 股份有限公司国家股股权转让的批复》和财政部财企[2001]855 号文《关于江西 赣南果业股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准,并经新华通讯社 总经理室新发文(2001 年)总经字 94 号文同意,赣州市国有资产管理局、江西省 寻乌县国有资产管理局、江西省安远县国有资产管理局、江西省信丰县国有资产 管理局分别与新闻公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计 17,474,731 股、11,510,386 股、9,324,003 股和 8,150,880 股共计 46,460,000 股转让给新闻公司；赣州市国有资产管理局与江西省发展信托投资股份有限公司 签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计 14,730,000 股转让给江西省发 展信托投资股份有限公司；赣州市章贡区国有资产管理局与北京国际信托投资有 限公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计 19,947,023 股转让给北 京国际信托投资有限公司。本次股权转让完成后，新闻公司、北京国际信托投资 有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司、赣州市国有资产管理局分别持有 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 64 本公司股份的 29.5%、12.66%、9.35%、9.09%，社会公众为 39.4%。 2003 年 1 月 19 日,本公司董事会审议通过购买议案,以天音通信公司经评估 的净资产值的 85%作为定价参考,确定本公司以 242,550,000.00 人民币元的总价 收购中国新闻发展深圳公司(以下简称“新闻公司”)、深圳合广实业公司(以下 简称“合广公司”)、深圳天富锦投资有限责任公司(以下简称“天富锦公司”) 分别持有的天音通信公司 51%、9%、10%的股权。股权收购完成后,本公司持有天 音通信公司 70%的股权,天富锦公司持有天音通信公司 30%的股权。2003 年 6 月 18日,该资产购买方案经中国证券监督管理委员会重大重组审核工作委员会以证 监公司字[2003]20 号文审核通过。2003 年 7 月 10 日,本公司 2002 年度股东大会 审议通过该重大资产购买方案。 天音通信公司与本公司于合并前后均受中国新闻发展公司深圳分公司控制。 2、其他方式取得的子公司 子公司名称 注册地 注册资本 (万元) 业务性质及经营范围 本公司持有 权益比例 本公司表决 权比例 备 注 长江实业公司 赣州 500 酒类、饮料销售，酒瓶回收 100% 100% (1) 赣南果业股份公司 赣州 7,500 国内贸易，生产加工 100% 100% (2) 章贡酒业公司 赣州 2700 酒类生产、销售等 100% 100% (3) 星宇置业公司 赣州 800 房地产开发、销售、租赁;物业管理;园 林绿化、室内外装修施工设计;市政施工 设计等 100% 100% (3) 天音科技公司 深圳 948.93 通用监控软件技术开发;国内商业、物资 供销业;通信产品维修 94.73% 94.73% (4) 深圳易天数码公司 深圳 2500 兴办实业;通讯产品的维修;通讯产品及 相关配件、电脑及电脑配件，电子产品、 数码产品等 55% 55% (5) 金色阳光公司 深圳 500 水果种植技术的开发、水果产业综合技 术开发、国内商业、物资供销业等 100% 100% (6) 广州易天公司 广州 100 批发、零售通信设备、电子产品、数码 产品、信息咨询等 56.167% 56.167% (7) 重庆易天公司 重庆 100 销售通讯设备、计算机及配件、电子产 品等 56.167% 56.167% (7) 哈尔滨易天公司 哈尔滨 100 通讯产品(不含卫星广播电视地面接收 装置)及相关配件、电脑及电脑配件、电 子产品、数码相机等 56.167% 56.167% (7) 北京易天新动公司 北京 1500 手机网上销售，无线应用服务等业务 100% 100% (8) 天音通信物流公司 深圳 1000 物流配送 100% 100% (8) 天音电子技术服务 公司 深圳 500 手机和手机主板维修、路由器维修等 100% 100% (9) 备注 (1)该公司系由本公司和赣南果业股份公司共同投资，其中本公司持有 99% 的权益、赣南果业股份公司持有 1%的权益； 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 65 (2)该公司系由本公司、章贡酒业公司和长江实业公司共同投资，其中本公 司持有 99%的权益、章贡酒业公司持有 0.5%的权益、长江实业公司持有 0.5%的 权益； (3)该等公司均为本公司的全资子公司； (4)该公司系由本公司、天音通信公司与合广公司共同投资，其中本公司持 有 84.19%的权益、天音通信公司持有 10.54%的权益、合广公司持有 5.27%的权 益； (5)该公司系由天音通信公司和天富锦公司共同投资，其中天音通信公司持 有 55%的权益，天富锦公司持有 45%的权益； (6)该公司系本公司和赣南果业股份公司共同投资，其中本公司持有 5%的权 益，赣南果业股份公司持有 95%的权益； (7)该等公司均由深圳易天数码公司和天音科技公司共同投资，其中深圳易 天数码公司持有 90%的权益，天音科技公司持有 10%的权益。在天音通信公司合 并； (8)该等公司系天音通信公司的全资子公司； (9)该公司系天音科技公司的全资子公司。 3、联营公司 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 业务性质及经营范围 本公司持有 权益比例 赣州城投公司 赣州 30,000 市政道路工程、堤防工程、供水供电供气工程、 通信线路及配套设施项目开发建设、实业投资、 房地产开发 35% 欧唯特物流公司 深圳 1,050 物流配送 29% 深圳欧唯特物流服务有限公司(简称“欧唯特物流公司”)系由天音通信公司、 深圳市神州通投资公司和 ARCADIA VERLAGA AG 于 2008 年 10 月共同投资设立， 天音通信公司出资 3,045,000.00 元，持有 29%的股权。 4、本年不纳入合并范围的原子公司 名称 注册地 业务性质 原持股比例 处置日净资产 年初净资产 年初至处置日 的净利润 备 注 三百山矿泉水公司 赣州 矿泉水生产 60.00% - - - (1) 良繁公司 赣州 柑桔类苗木繁育、销售 83.33% 8,837,185.607,550,352.54 1,286,833.06 (2) 佛山易天公司 佛山 批发零售通讯设备电子 产品等 56.167% -(469,277.21) 469,277.21 (3) 丽水易天公司 丽水 通讯产品及相关配件销 售等 56.167% 490,066.79 708,989.83 (218,923.04) (3) 备注 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 66 (1)该公司由本公司和杜友明于 1998 年 4 月投资设立,本公司持有 60%的权 益性资本。由于该公司长期经营亏损,本公司拟将该公司的股权予以转让。自2004 年 1 月 1 日起,本公司已将派驻该公司的高级管理人员撤回,本公司对其重大经营 决策和财务决策已失去实际控制权。2005 年 5 月 20 日,该公司对外公告其于该 日起开始清算。截至 2008 年 12 月 31 日止,该公司清算工作尚未完成，其财务报 表未纳入本公司合并财务报表的合并范围。 (2)该公司由赣南果业股份公司和赣州市果业局共同投资,其中赣南果业 股份公司持有该公司 83.33%权益性资本；赣州市果业局持有权益性比例为 16.67%。2008 年 5 月，赣南果业股份公司将所持权益性资本转让给赣州市果 业局。本期合并该公司 2008 年 1-5 月的收入、成本及费用和现金流量。 (3)该等公司系由深圳易天公司和天音科技公司投资设立,均在 2008 年 7 月清算注销。该等公司未纳入合并财务报表。 七、 分支机构 1．本公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)的概况列示如下： 分公司名称 注册成立时间 主营业务 酒业分公司 1997.11.24 生产及销售啤酒、白酒、黄酒、果酒、食用酒精(自用)、饮料。 根据本公司资产整合需要,将酒业分公司整体转让给本公司的子公司章贡 酒业公司,资产转让价格以酒业分公司 2007 年 4 月 30 日报表为议价基础,确定 转让价格为 26,721,011.02 人民币元，此转让事项已经完成，酒业分公司目前 已无业务发生。 2． 赣南果业股份公司下属实行独立核算的附属机构(分公司)概况列示如 下： 分公司名称 注册成立时间 主营业务 1.寻乌果业分公司 1997.11.27 水果种植、加工及销售；果业综合开发；果树良种繁育及技术 咨询服务；农副土特产品零售、果树生产所需的化肥、农药及 药械的零售 2.安远果业分公司 1997.11.30 水果种植、加工及销售；果业综合开发；果树良种繁育及技术 咨询服务；农副土特产品零售、果树生产所需的化肥、农药及 药械的零售 3.赣州果业分公司 1997.12.02 水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术 咨询服务；农副土特产品、化工产品的批发、零售；果用激素、 果汁、饮料(含酒)、农药、化肥的生产及销售 4.信丰果业分公司 1998.03.23 水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术 咨询服务；农副产品种植及销售 5.果品饮料分公司 1998.08.25 水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术 咨询服务；果汁、饮料(含酒)、果胶、饲料、纸、塑包装的生 产及销售；农副土特产品、果用激素的销售 6.果品包装分公司 2001.10.18 果品分级、打蜡、包装、水果的收购和销售 上述六家分公司 2005 年 7 月 31 日前在本公司核算,2005 年 7 月 31 日以 整 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 67 体资产转让给赣南果业股份公司。 3． 长江实业公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如 下： 分公司名称 注册成立时间 主营业务 酒瓶回收分公司 2002.03.19 酒瓶回收 4．章贡酒业公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如 下： 分公司名称 注册成立时间 主营业务 江西章贡酒业有限责任公司赣州分公司 2007.11.29 预包装食品经营(酒类) 5．天音通信公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如 下： 分公司名称 注册时间 主营业务 备注 1 天音通信沈阳分公司 2001.05.18 移动电话、通信设备及配件、机械电子设备及配件销售 2 天音通信北京分公司 1999.02.11 销售通讯设备、五金交电、机械电器设备等 3 天音通信天津分公司 2000.07.20 通讯产品购销、电子设备购销、日用百货、化工产品、五金电料、建筑材 料 4 天音通信河南分公司 2005.05.22 通信产品,批发零售 5 天音通信上海分公司 1998.12.16 通信产品的购销、国内商业、物资供销业 6 天音通信南京分公司 1999.03.11 通信产品的销售 7 天音通信苏州分公司 2000.06.14 通信产品的购销 8 天音通信厦门分公司 1998.10.16 零售、批发电子产品及通信设备 9 天音通信杭州第二分 公司 2003.02.24 批发、零售：通信设备 ① 10 天音通信湖北分公司 2005.05.08 通信产品,批发零售 ① 11 天音通信重庆分公司 2000.03.08 销售通信设备(不含无线电发射和接收设备)、维修移动电话机 ① 12 天音通信四川分公司 2002.06.03 通信产品的购销、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) 13 天音通信昆明分公司 1997.01.29 通信产品的购销、国内商业、物资供销业 ① 14 天音通信太原分公司 2002.01.30 通信器材(不含无线电)零售 ① 15 天音通信泉州分公司 2007.09.30 通信产品的购销。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门 的许可后方可经营) 16 天音通信漳州分公司 2007.10.15 批发通信产品(无线电发射设备和卫星地面接收设备除外)(以上经营范围 涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营). 17 天音通信南平分公司 2007.09.30 联系隶属企业法人经营范围内的业务。(以上经营范围涉及许可经营项目 的,必须取得有关部门的许可后方可经营) 18 天音通信山东分公司 2008.05.06 通信产品销售 19 天音通信安徽分公司 2008.05.09 总公司授权范围内经营 20 天音通信湖南一分公 司 2008.05.04 通信产品购销，国内商业、物资供销业 21 天音通信广西分公司 2008.05.23 通信产品购销，国内商业、物资供销业 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 68 分公司名称 注册时间 主营业务 备注 22 天音通信江西第二分 公司 2008.05.20 通信产品的销售，国内贸易 23 天音通信广州分公司 2008.04.30 通信产品的购销，批发和零售贸易 24 天音通信新疆分公司 2008.05.21 销售通信产品及售后维修业务，一般经营业务 25 天音通信云南分公司 2008.05.07 通信设备的销售 26 天音通信重庆第二分 公司 2008.05.07 销售通信设备 27 天音通信陕西分公司 2008.05.09 通信产品的购销，国内商业、物资供销业 28 天音通信黑龙江分公 司 2008.04.28 一般经营项目，通信产品的购销 29 天音通信武汉分公司 2008.05.09 通信产品的销售 30 天音通信山西分公司 2008.05.13 通信产品的销售 31 天音通信吉林分公司 2008.05.04 经销通信产品 32 天音通信河北第一分 公司 2008.05.07 通信产品的购销，国内商业、物资供销业 33 天音通信杭州分公司 2008.05.04 批发、零售通信产品 34 天音通信郑州分公司 2008.05.12 通信产品的购销 35 天音通信三明分公司 2008.07.14 销售通信器材 36 天音通信龙岩分公司 2008.08.29 通信产品的销售 37 天音通信福州分公司 2008.02.21 通信产品的销售 38 天音通信莆田分公司 2008.09.27 联络、咨询主公司交办的业务(涉及许可证的需取得许可后方可经营) 备注 ①该等分公司已注销。 6．天音科技公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)列示如下： 分公司名称 注册时间 营业范围 1 天音科技汕头分公司 2000.05.29 办理深圳天音科技发展有限公司在汕头的有关业务 2 天音科技湖南分公司 2000.09.05 通用监控软件技术开发,通信产品维修 3 天音科技杭州分公司 2000.10.19 通信产品维修 4 天音科技厦门分公司 2000.12.19 通用产品维修 5 天音科技北京分公司 2001.01.04 技术开发；维修通信产品、手持移动电话机；销售通信器材 6 天音科技广州分公司 2001.02.15 通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业；通用产品维修 7 天音科技郑州分公司 2001.03.15 通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业；通信产品 维修 8 天音科技昆明分公司 2001.07.03 通用监控软件技术开发,通信产品维修(经营范围中涉及专项审 批的项目按经营许可证经营) 9 天音科技西安分公司 2001.12.28 通用监控软件技术开发,通信产品维修 1 0 天音科技深圳分公司 2002.01.04 通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品)；信息咨询(不含限制项目)。 1 1 天音科技南宁分公司 2002.03.14 通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品)；通用产品维修 1 2 天音科技东莞分公司 2002.07.06 维修移动电话手机、无线寻呼机；销售：手机配件 1 3 天音科技温州分公司 2002.05.24 通信产品维修 1 4 天音科技兰州分公司 2002.06.03 通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品)；通信产品维修 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 69 分公司名称 注册时间 营业范围 1 5 天音科技沈阳分公司 2002.07.02 通信产品维修服务 1 6 天音科技惠州分公司 2002.08.02 通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业(不含专营、 专控、专卖商店)；通信产品维修(凭许可证经营) 1 7 天音科技福州分公司 2002.08.28 通用监控软件技术开发；通信产品维修；手机附件、零配件销 售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定) 1 8 天音科技苏州分公司 2002.08.28 通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业(不含专营、 专控、专卖商品)；通用产品维修 1 9 天音科技合肥分公司 2002.10.21 手机配件及附件销售,通用监控软件技术开发,通信产品维修, 信息咨询 2 0 天音科技桂林分公司 2002.11.21 通信产品维修 2 1 天音科技泉州分公司 2003.06.24 通信产品维修(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从 其规定) 2 2 天音科技客户服务管 理分公司 2006.01.20 通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目) 2 3 天音科技成都分公司 2003.08.21 通信产品销售(不含无线电发射设备)通信产品维修(以上项目 需取得专项许可证的,必须取得专项许可并按许可下,国家限制 或禁止的不得经营) 2 4 天音科技武汉分公司 2003.08.22 通用监控软件技术开发；通信产品维修(国家有专项规定的按专 项规定执行) 2 5 天音科技南京分公司 2003.09.04 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；通信产 品维修。 2 6 天音科技北京维修中 心 2004.04.06 法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经 营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活 动。 2 7 天音科技天津分公司 2005.06.20 通用监控软件技术开发：通信器材及配件零售；商品信息咨询。 (国家有专项经营规定按规定执行) 2 8 天音科技昆山分公司 2006.06.08 通信产品销售及售后服务。 2 9 天音科技镇江分公司 2005.02.28 通用监控软件技术开发、通信产品的维修、信息咨询 3 0 天音科技杭州第一分 公司 2005.01.24 服务、通用监控软件技术开发、经济信息咨询(除商品中介)、 通信产品维修、批发、零售通信设备及零配件 3 1 天音科技深圳维修中 心 2005.01.31 通用监控软件技术开发、国内商业、物资供销业、通信产品维 修、信息咨询(以上均不含法律、行政法规、国务院禁止项目及 规定需经过审批项目) 3 2 天音科技台州分公司 2005.11.11 信息咨询、通信产品维修、手机配件零售 3 3 天音科技丽水分公司 2006.12.25 为公司联系业务 3 4 天音科技梅州分公司 2007.10.26 通用监控软件技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专 控、专卖商品;)通信产品维修、信息咨询(不含限制项目)服务 3 5 天音科技肇庆分公司 2006.04.10 国内商业,物资供销业(不含专营,专控,专卖商品),通用监控软 件技术开发,信息咨询(不含限制项目),通信产品维修 3 6 天音科技江门分公司 2006.02.17 通用监控软件技术开发,信息咨询(不含法律、法规限制项目), 通信产品维修 八、 合并财务报表项目注释 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年 1-12 月，本年指 2008 年 1-12 月。 1． 货币资金 项目 年末余额 年初余额 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 70 现金 192,277.53 300,339.53 银行存款 1,209,410,905.52 510,604,726.84 其他货币资金 1,062,693,234.38 1,176,367,027.44 合计 2,272,296,417.43 1,687,272,093.81 货币资金中包括以下外币余额： 年末余额 年初余额 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 35,639.56 6.8346 243,582.12 30,309.77 7.3046 221,400.77 港元 2,432.66 0.8819 2,145.36 2,275.29 0.9364 2,130.58 英镑 10,107.48 14.7200 148,781.69 9,499.35 15.5800 147,999.79 新加坡元 271.98 4.7525 1,292.58 296.00 0.1947 57.64 泰铢 269.00 0.1955 52.59 - - - 马来西亚元 1,901.60 2.1781 4,141.87 - - - 合计 399,996.21 371,588.78 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金中 688,599,923.60 元为银 行承兑汇票保证金存款。 2． 应收票据 项目 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 98,485,014.55 668,791,423.46 银行承兑汇票 53,853,405.00 176,584,894.00 合计 152,338,419.55 845,376,317.46 3． 应收账款 (1)应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 一年以内 807,215,460.92 98.65% 40,457,341.93 1,021,348,735.69 99.51% 51,189,840.39 一至二年 6,516,084.52 0.80% 651,608.45 942,979.60 0.09% 94,297.96 二至三年 542,663.92 0.07% 108,532.78 - - - 三年以上 4,021,095.46 0.48% 4,021,095.46 4,102,927.77 0.40% 4,102,927.77 合计 818,295,304.82 100.00% 45,238,578.62 1,026,394,643.06 100.00% 55,387,066.12 (2)应收账款按类别分析如下： 年末数 年初数 项目 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大单 按信用组合风险 不大应收款 406,350,747.48 49.66% 20,317,537.37 5.00% 415,693,345.78 40.50% 20,784,667.29 5.00% 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 71 单项金额不重大 但按信用组合风 险较大 4,021,095.46 0.49% 4,021,095.46 100.00% 4,102,927.77 0.40% 4,102,927.77 100.00% 单项金额不重大 且信用组合风险 不大 407,923,461.88 49.85% 20,899,945.79 5.12% 606,598,369.51 59.10% 30,499,471.06 5.03% 合计 818,295,304.82 100.00% 45,238,578.62 1,026,394,643.06 100.00% 55,387,066.12 (3)单项金额重大但按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项， 是指单笔金额为应收账款年末余额的 1%以上(含 1%),账龄在 1 年以内的应收账 款。 (4)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项，是指单笔金额为应收账款 1%以下但账龄在 3 年及以上的应收账款。 (5)单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款 项，是指单笔金额为应收账款年末余额的 1%以下且账龄在 3 年以内的应收账款。 (6)截至 2008 年 12 月 31 日止，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 (7)截至 2008 年 12 月 31 日止,天音通信公司的部分应收账款收款权已质押， 并取得保理融资(附注八.14)。 (7)年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 267,789,771.84 元，账龄均 为一年以内, 占应收账款总额的 32.72%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 内容 占总额% 深圳市励炜投资发展有限公司 77,614,246.73 一年以内 销售款 9.49% 浙江移动通信责任有限公司 64,256,990.12 一年以内 销售款 7.85% 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 50,934,526.87 一年以内 销售款 6.22% 深圳市励炜投资通讯有限公司 45,188,879.52 一年以内 销售款 5.52% 广东龙粤通信设备集团有限公司 29,795,128.60 一年以内 销售款 3.64% 合 计 267,789,771.84 32.72% 4． 预付款项 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 一年以内 323,205,931.53 87.97% 361,709,438.87 89.12% 一至二年 10,229.00 - - - 二至三年 - - 12,329.00 - 三至四年 - - - - 四至五年 - - 44,160,000.00 10.88% 五年以上 44,177,898.20 12.03% 17,898.20 - 合计 367,394,058.73 100.00% 405,899,666.07 100.00% 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项前五名债务人欠款金额合计为 263,192,693.90 元， 占预付款项总额的 71.64%，明细如下： 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 72 债务人名称 金额 账龄 占总额百分比 内容 天津三星通信技术有限公司 95,567,675.62 一年以内 26.01% 货款 摩托罗拉(中国公司 68,196,818.28 一年以内 18.56% 货款 赣州市国土局土地储备中心 44,160,000.00 五年以上 12.02% 土地款 惠州三星电子有限公司 37,291,800.00 一年以内 10.15% 货款 武汉多普达通讯有限公司 17,976,400.00 一年以内 4.90% 货款 合 计 263,192,693.90 71.64% 五年以上的预付账款主要系 2003 年 9 月和 10 月，本公司分别向赣州市国土 资源局预付位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间的 A 地块土地出让 金 25,000,000.00 元和 19,160,000.00 元合计 44,160,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日,尚未与赣州市国土局签订土地受让合同。 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的款项。 5． 其他应收款 (1)其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比 例 坏账准备 账面余额 占总额比 例 坏账准备 一年以内 116,919,826.22 70.08% 5,839,000.22 76,956,120.12 75.16% 5,225,053.24 一至二年 24,782,175.46 14.85% 2,478,217.55 343,376.64 0.34% 34,337.67 二至三年 225,641.81 0.14% 45,128.36 65,820.32 0.06% 13,164.06 三至四年 52,852.80 0.03% 21,141.12 1,063,448.94 1.04% 425,379.58 四至五年 910,287.89 0.55% 728,230.31 5,832,352.44 5.70% 665,881.95 五年以上 23,942,950.02 14.35% 18,942,950.02 18,123,787.26 17.70% 18,123,787.26 合计 166,833,734.20 100.00% 28,054,667.58 102,384,905.72 100.00% 24,487,603.76 (2)其他应收款按类别分析如下： 年末数 年初数 项目 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提比 例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 单项金额重 大单按信用 组合风险不 大应收款 80,396,971.16 48.19%13,434,191.21 16.71% 46,511,351.62 45.43%13,001,675.2727.95% 单项金额不 重大但按信 用组合风险 较大 10,000,700.71 5.99% 9,786,931.45 97.86% 8,518,422.65 8.32% 7,713,882.8090.56% 单项金额不 重大且信用 组合风险不 大 76,436,062.33 45.82% 4,833,544.92 6.32% 47,355,131.45 46.25% 3,772,045.69 7.97% 合计 166,833,734.20100.00% 28,054,667.58 102,384,905.72100.00%24,487,603.76 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 73 (3)单项金额重大但按信用风险特征组合后该组合的风险不大其他应收款 项，是指单笔金额为其他应收款年末余额的 1%以上(含 1%),账龄在 1 年以内的其 他应收款。 (4)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款项，是指单笔金额为其他应收款年末余额的 1%以下(含 1%)但账龄 3 年及以上 的其他应收款。 (5)单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的其他应收 款项，是指单项金额为其他应收款年末余额的 1%以下且账龄在 3 年以内的其他 应收款。 (6)截至 2008 年 12 月 31 日止，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 (7)年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 62,306,617.07 元，占其 他应收款总额的 37.35%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 内容 占总额百 分比 备 注 天津三星通信技术有限公司 41,861,227.07 一年以内 促销服务费及代垫费用 25.09% 赣州逸豪实业公司 5,540,000.00 一年以内 往来款 3.32% 赣州市土地储备中心 5,470,000.00 五年以上 预付地价款 3.28% ① 赣州市中级法院 5,000,000.00 五年以上 执行款 3.00% ② 信丰县人民政府 4,435,390.00 五年以上 资产转让款 2.66% ③ 合 计 62,306,617.07 37.35% ①.2002 年 12 月，本公司与赣州市土地储备中心签署了《购买土地意向书》， 并支付地价款 15,670,000.00 元，2003 年赣州市政府对土地使用权出让采用“招 标拍卖挂牌”方式，原签署的《购买土地意向书》难以执行，2004 年 12 月本公 司收回 10,200,000.00 元，尚未收回欠款 5,470，000.00 元，已按个别认定全额 计提坏账准备； ②.赣州市中级人民法院执行本公司与生溢公司纠纷款，已计提预计负债, 未计提坏账准备(附注八.24)； ③.2002 年 6 月，本公司将麦饭石公司和新丰县废旧品公司的股权转让给新 丰县人民政府，尚未收回欠款 4,435,390.00 元，已按个别认定全额计提坏账准 备。 6． 存货 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 74 (1)存货项目列示： 项目 年末余额 年初余额 原材料 25,279,167.35 24,622,349.24 在产品 1,357,719.80 1,469,075.83 库存商品 1,910,344,903.04 1,631,238,476.04 周转材料 667,189.90 10,893.84 消耗性生物资产 - 3,888,053.51 减：存货跌价准备 141,397,779.36 125,609,280.56 存货净额 1,796,251,200.73 1,535,619,567.90 存货跌价准备 本年减少额 项目 年初余额 本年增加额 转回 转销 年末余额 成本 原材料 731,050.03 - 600.00 1,207.12 729,242.91 在产品 - - - - - 库存商品 124,878,230.53 15,790,305.92 - - 140,668,536.45 周转材料 - - - - - 消耗性生物资产 - - - - - 合计 125,609,280.56 15,790,305.92 600.00 1,207.12 141,397,779.36 消耗性生物资产的增减变动情况 年末数 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 账面余额 数量 种植业 3,888,053.51 - 3,888,053.51 - - 本期消耗性生物资产减少系转让良繁公司股权所致。 7． 长期股权投资 项目 年末余额 年初余额 其他股权投资(1) 412,800.00 412,800.00 联营企业(2) 105,865,568.96 107,571,995.16 减：长期股权投资减值准备 412,800.00 412,800.00 合计 105,865,568.96 107,571,995.16 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)其他股权投资 子公司名称 初始投资成本 追加投资 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 三百山矿泉水公 司 412,800.00 - 412,800.00 - - 412,800.00 三百山矿泉水公司已清算，截至 2008 年 12 月 31 日止，该公司尚未清算完 毕，本公司对该项投资已全额计提减值准备。自清算之日起，该公司未纳入合并 范围。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 75 (2)联营企业 ①联营企业明细： 年末余额 本年金额 被投资公司名称 注册 地址 业务 性质 注册资本 (万元) 持股 比例 表决权 比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 赣州城投公司 赣州 房地产开 发等 30,000.00 35% 35% 776,358,336.09 460,534,292.03 88,334,833.69 (9,615,011.43) 欧唯特物流公司 深圳 物流配送 1,050.00 29% 29% 11,048,142.22 5,315,295.11 - (4,779,904.09) ②联营企业投资： 被投资公 司名称 初始投 资成本 (万元) 年初余额 本年追加 (减少)投资 按权益法调整的 净损益 宣告分派的 现金股利 其他 权益 变动 年末余额 赣州城投 公司 10,500.00 107,571,995.16 -(3,365,254.00) - - 104,206,741.16 欧唯特物 流公司 304.50 -3,045,000.00(1,386,172.20) - - 1,658,827.80 合计 10,804.50 107,571,995.163,045,000.00(4,751,426.20) - - 105,865,568.96 (3)长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 三百山矿泉水公司 412,800.00 - - 412,800.00 8． 投资性房地产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价： 建筑物 5,613,398.69 - - 5,613,398.69 累计折旧、摊销： 建筑物 1,744,912.48 211,269.09 - 1,956,181.57 减值准备： 建筑物 - - 净值： 3,868,486.21 3,657,217.12 自2007年1月1日始，本公司将净值为4,077,921.66元(原价：5,613,398.69 元)的房屋自固定资产转换为投资性房地产核算。 9． 固定资产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 48,217,231.31 150,406,684.14 4,802,296.11 193,821,619.34 机器设备 16,803,441.69 - 1,061,133.63 15,742,308.06 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 76 运输设备 14,952,055.80 260,353.00 1,132,742.76 14,079,666.04 专用设备 11,451,657.57 43,000.00 - 11,494,657.57 其他设备 47,964,589.65 7,526,691.89 3,206,102.65 52,285,178.89 合计 139,388,976.02 158,236,729.03 10,202,275.15 287,423,429.90 累计折旧： 房屋建筑物 15,707,972.57 6,714,975.32 1,286,713.77 21,136,234.12 机器设备 7,366,693.32 401,484.77 697,420.62 7,070,757.47 运输设备 6,052,280.42 2,484,863.59 432,543.36 8,104,600.65 专用设备 4,675,369.89 612,460.76 - 5,287,830.65 其他设备 25,746,719.38 6,019,801.63 2,712,487.38 29,054,033.63 合计 59,549,035.58 16,233,586.07 5,129,165.13 70,653,456.52 减值准备： 房屋建筑物 - - - - 机器设备 2,157,737.77 - 51,713.59 2,106,024.18 运输设备 - - - - 专用设备 - - - - 其他设备 - - - - 合计 2,157,737.77 - 51,713.59 2,106,024.18 净值： 77,682,202.67 214,663,949.20 本年增加的固定资产原值主要系天音通信公司设立北京营运中心,购入办公 场所以及设立分公司购入办公设备所致,所购办公场所已抵押给中信嘉华银行 (中国)有限公司，取得 8,000.00 万元贷款承诺,其中已贷款 2,000.00 万元(见附 注八.22)。 10． 在建工程 工程项目 工程名称 年初余额 本年增加额 本年转入 固定资产 其他减少数 年末余额 其中：借款费 用资本化金额 资金 来源 工程投入占 预算的比例 信息化项目 793,562.70 2,668,239.52 - 36,917.00 3,424,885.22 - 自筹 55% 扩建新厂 48,814,449.0560,469,274.40 - -109,283,723.45 6,897,930.00 贷款 及自 筹 73% 脐橙基地 23,456,129.07 4,288,824.74 96,204.71 27,648,749.10 - - 自筹 - 减：在建工程减值准 备 - - - - - - - 合计 73,064,140.8267,426,338.66 96,204.71 27,685,666.10112,708,608.67 6,897,930.00 - 本年用于确定资本化金额的资本化率为贷款利率。 脐橙基地本年减少系转为生产性生物资产核算。 11． 生产性生物资产 各类生产性生物资产金额增减变动情况及年末实物数量 项目 期初数 本年增加 本年减少 年末数 原值 成熟果树 17,527,127.72 7,246,851.33 4,601,567.72 20,172,411.33 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 77 未成熟果树 - 20,401,897.77 - 20,401,897.77 合计 17,527,127.72 27,648,749.10 4,601,567.72 40,574,309.10 累计折旧 成熟果树 3,130,991.76 1,736,761.00 885,131.26 3,982,621.50 未成熟果树 - - - - 合计 3,130,991.76 1,736,761.00 885,131.26 3,982,621.50 净值 14,396,135.96 36,591,687.60 本年增加系在建工程转入。 12． 无形资产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 原价 土地使用权 30,730,760.69 325,128.34 - 31,055,889.03 计算机软件 189,000.00 5,729,201.67 - 5,918,201.67 合计 30,919,760.69 6,054,330.01 - 36,974,090.70 累计摊销 土地使用权 552,638.13 732,854.48 - 1,285,492.61 计算机软件 26,233.02 1,534,140.76 - 1,560,373.78 合计 578,871.15 2,266,995.24 - 2,845,866.39 无形资产减值准备 土地使用权 - - - - 计算机软件 - - - - 合计 - - - - 净值 30,340,889.54 34,128,224.31 截至 2008 年 12 月 31 日止，章贡酒业公司所拥有的位于赣州经济技术开发 区迎宾大道北侧\工业二路西侧面积为 219,580.55 ㎡的土地使用权,其摊余价值 为 15,502,294.73 元(原值 16,036,857.58 元)，作为 10,000,000.00 元长期借款 的抵押物(附注八.22)。 13． 长期待摊费用 项目 原价 年初余额 本年增加额 本年转出 本年摊销 年末余额 累计转摊销额 剩余摊 销期限 周转箱 1,306,117.79 667,189.90 - 667,189.90 - - 1,306,117.79 - 租赁费 24,092,000.00 1,429,783.0612,600,000.00 - 2,768,183.06 11,261,600.00 12,830,400.00 36 个月 商标租赁费 375,000.00 250,000.07 - - 125,000.04 125,000.03 249,999.97 12 个月 其他 23,903,587.28 2,442,809.21 6,303,333.08 - 3,159,463.36 5,586,678.93 18,316,908.35 20 个月 合 计 49,676,705.07 4,789,782.2418,903,333.08 667,189.90 6,052,646.46 16,973,278.96 32,703，426.11 14． 短期借款 类别 年末余额 年初余额 担保借款 961,000,000.00 574,340,264.00 －抵押 - 150,000.00 －质押 296,000,000.00 100,000,000.00 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 78 －保证 665,000,000.00 474,190,264.00 信用借款 - 39,850,000.00 合计 961,000,000.00 614,190,264.00 截至2008年12月31日止，短期担保借款包括： 天音控股公司本部借款60,000,000.00元，由天音通信公司提供担保； 长江实业借款45,000,000.00元，由章贡酒业提供担保； 天 音 通 信 借 款 856,000,000.00 元 ， 其 中 天 音 控 股 公 司 提 供 信 用 担 保 560,000,000.00元,天音通信公司以部分应收账款收款权质押取得保理融资 296,000,000.00元。 15． 应付票据 项目 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 20,000,000.00 80,000,000.00 银行承兑汇票 2,245,050,560.00 2,602,051,373.90 合计 2,265,050,560.00 2,682,051,373.90 16． 应付账款 账 龄 年末余额 年初余额 一年以内 312,140,845.90 228,593,493.64 一至二年 2,281,118.48 11,340.00 二至三年 - 48,517.02 三年以上 1,761,521.74 1,713,004.72 合 计 316,183,486.12 230,366,355.38 应付账款前五名合计 219,239,821.21 元,占应付账款余额的 69.33%。明细 如下： 债权人名称 金额 内容 占总额% 诺基亚(中国)投资有限公司 93,757,062.43 商品款 29.65% 索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司 87,243,300.78 商品款 27.59% 深圳市励炜投资发展有限公司 (总部) 14,541,897.00 商品款 4.60% 河南中鑫企业集团有限公司 14,074,885.00 商品款 4.45% 德阳亚非通讯有限公司 9,622,676.00 商品款 3.04% 合 计 219,239,821.21 69.33% 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位款项。 17． 预收款项 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 79 账 龄 年末余额 年初余额 一年以内 178,974,872.49 166,268,250.76 一至二年 3,039,465.51 6,020.00 二至三年 6,020.00 123,049.72 三年以上 125,319.92 2,270.20 合 计 182,145,677.92 166,399,590.68 预收款项前五名合计 24,601,532.19 元,占预收款项余额的 13.51%。明细如 下： 债权人名称 金额 内容 占总额% 中国移动通信集团福建有限公司南平分公司 10,000,000.00 商品款 5.49% 深圳市宝安区公明龙波手机店 4,823,569.64 商品款 2.65% 中域电讯连锁集团股份有限公司 4,179,911.98 商品款 2.29% 广东金蜂星电讯有限公司 2,998,152.57 商品款 1.65% 鹰泰集团有限公司 2,599,898.00 商品款 1.43% 合 计 24,601,532.19 13.51% 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位款项。 18． 应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,819,064.78 275,713,289.99 274,849,509.83 5,682,844.94 职工福利费 2,793,927.54 1,604,327.40 4,398,254.94 - 社会保险费 51,613.54 6,908,076.00 6,959,689.54 - 其中：医疗保险费 2,630.70 643,394.84 646,025.54 - 其本养老保险 44,743.84 6,086,876.00 6,131,619.84 - 年金缴费 - - - - 失业保险费 4,239.00 152,009.80 156,248.80 - 工伤保险费 - 24,564.30 24,564.30 - 生育保险费 - 1,231.06 1,231.06 - 住房公积金 - 306,150.00 306,150.00 - 工会经费和职工教育经费 1,401,435.15 1,163,210.40 1,297,587.93 1,267,057.62 解除劳动关系补偿 - 87,902.50 87,902.50 - 其他 - - - - 合计 9,066,041.01 285,782,956.29 287,899,094.74 6,949,902.56 19． 应交税费 项目 年末余额 年初余额 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 80 应交企业所得税 39,019,956.16 57,284,810.16 应交增值税 (76,798,862.75) (66,877,983.43) 应交营业税 1,166,605.23 1,156,450.27 应交消费税 (805,731.68) 5,006,620.02 应交城市维护建设税 2,742,280.69 1,228,184.53 应交教育费附加 1,578,457.51 1,212,357.54 个人所得税 432,595.16 11,009,046.01 其他 4,119,869.67 1,589,641.41 合计 (28,544,830.01) 11,609,126.51 应交增值税余额负数系天音通信公司购进商品未取得增值税专用发票，按购 进商品金额暂估进项税额；同时取得供应商购货折让未取得折让凭证，按折让金 额暂估冲减进项税额。 应交消费税负数系年底预交酒类消费税。 20． 其他应付款 账 龄 年末余额 年初余额 一年以内 99,533,740.45 82,887,586.45 一至二年 1,072,827.56 2,706,863.43 二至三年 2,021,072.02 288,425.90 三年以上 15,325,255.73 15,080,704.96 合 计 117,952,895.76 100,963,580.74 其他应付款前五名合计 38,436,733.95 元,占其他应付款年末余额 32.59%， 明细如下： 债权人名称 金额 内容 占总额% 广州市友谊对外服务公司 13,130,004.42 劳务费 11.13% 合广实业 12,280,600.00 股权收购款 10.41% 清远市鹏程万里人力资源有限公司 9,001,860.56 劳务费 7.63% 贵州京瓷公司 2,272,268.97 保证金 1.93% 广州中邮普泰移动通信设备有限责任公司 1,752,000.00 保证金 1.49% 合 计 38,436,733.95 32.59% 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位款项。 21． 一年内到期的长期负债 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 81 类别 年末余额 年初余额 信用借款 - 260,000.00 担保借款 15,000,000.00 - 合 计 15,000,000.00 260,000.00 担保借款系由天音通信公司提供担保。 22． 长期借款 类别 年末余额 年初余额 担保借款 41,000,000.00 59,000,000.00 抵押 30,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 3,820,000.00 2,770,000.00 合 计 74,820,000.00 71,770,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止，长期担保借款包括： 保证借款 41,000,000.00 元系由天音通信公司提供保证。 银行抵押借款 30,000,000.00 元，其中以章贡酒业公司土地使用权作抵押取 得 10,000,000.00 元 借 款 ( 附 注 八 .12) ，以 天 音 通 信 公 司 房 产 抵 押 取 得 20,000,000.00 元借款(附注八.9)。 长期借款按贷款单位分析如下： 贷 款 单 位 年末余额 年初余额 农行赣州分行 51,000,000.00 69,000,000.00 中信嘉华银行 20,000,000.00 - 赣州市财政局 3,820,000.00 2,770,000.00 合 计 74,820,000.00 71,770,000.00 23． 专项应付款 类别 年末余额 年初余额 高毒农药转产和替代项目专项款 5,540,000.00 5,540,000.00 信息化建设项目补助资金 - 6,810,000.00 拆迁费 30,692.45 43,892.45 5,570,692.45 12,393,892.45 24． 预计负债 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 诉讼赔款 4,305,349.50 - - 4,305,349.50 2001 年 7 月 23 日,本公司与生溢实业公司、汕头证券股份有限公司深圳 证券营业部签订《受托资产管理协议》,协议规定由本公司出资 10,000,000.00 元、生溢实业公司出资 5,000,000.00 元,共同委托生溢实业公司进行证券买 卖。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 82 因双方发生纠纷，2002 年 1 月,本公司向江西省赣州市中级人民法院诉讼 生溢实业公司，江西省赣州市中级人民法院以(2002)赣中法民初字第 06 号《民 事判决书》判决由生溢实业公司返还本公司 10,000,000.00 元,并支付该款项 自 2002 年 2 月 1 日起的银行利息。 同时生溢实业公司向广东省深圳市福田区人民法院诉讼本公司，2004 年 3 月广东省深圳市福田区人民法院以(2002)深福法经初字第 942 号《民事判决 书》判决本公司向生溢实业公司支付赔偿款计 4,687,673.80 元,承担诉讼费计 33,510.00 元。本公司已于 2004 年 4 月对该案提起上诉，2005 年 10 月,广东 省深圳市中级人民法院以(2004)深中法民终字第 570 号《民事判决书》判决本 公司向生溢实业公司支付赔偿款计 4,242,488.50 元,承担诉讼费计 62,861.00 元,合计 4,305,349.50 元,该判决为终审判决。本公司依据判决计提预计负债 4,305,439.50 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止,此案件尚在申诉过程中。 25． 其他非流动负债 项 目 原始金额 年初余额 本年增加 本年结转 年末余额 累计结转 果园承包收入 6,595,524.464,241,511.04 - 226,268.62 4,015,242.422,580,282.04 农业产业化培训补 助 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 - 600,000.00 脐橙商品化补助 350,000.00 350,000.00 - 350,000.00 - 350,000.00 信息化建设项目补 助资金 6,810,000.00 - 6,810,000.00 - 6,810,000.00 - 冷链建设项目补助 2,050,000.002,004,444.44 - 136,666.68 1,867,777.76 182,222.24 合计 16,405,524.467,195,955.48 6,810,000.001,312,935.3012,693.020.183,712,504.28 (1)果园承包收入包括 1)1996 年度,本公司发起人之一与果园的承包者签订《寻乌县园艺场土地 及果树租赁合同》,由该等承包者向寻乌园艺场租赁寻乌园艺场 1,715.54 亩土 地使用权及果树,合同规定租赁期限为三十年,由承包者一次性交足,自 1996 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止会计期间的租赁费共计 5,776,002.79 元。在 1997 年本公司股份制改组时,寻乌园艺场将该租赁收益摊余金额计 5,583,469.46 元投入本公司。 2)2000 年度,本公司与承包者签订《大塘坪高接换种树租赁合同》,由该 等承包者向寻乌果业分公司租赁大塘坪高接换种树,合同规定租赁期限为三十 年,由承包者于签订协议时一次性交足,自 2001 年 1 月起至 2031 年 12 月止会 计期间的租赁费共计 1,012,055.00 元。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 83 3)上述收益在承包期内摊销。 (2)根据江西省财政厅文件赣财建[2005]51 号《江西省财政厅关于下达 2005 年国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》,本公司收到信息产业企业 技术进步和产业升级及企业信息化项目建设资金补助 6,000,000.00 元，该项 目尚未完工，未摊销；根据深贸工技字[2005]141 号和深贸工技字[2007]79 号文件,天音通信公司于 2006 年度和 2007 年度分别收到信息化建设资助资金 370,000.00 元和 440,000.00 元，该项目于 2009 年 1 月开始按五年摊销。 (3)根据财政部文件财企[2006]431 号《财政部关于拨付 2006 年农产品现 代流通体系建设资金的通知》,2007 年度公司收到农产品现代流通企业建设项 目(具体为冷链项目)补助资金 2,050,000.00 人民币元，并于 2007 年 9 月开始 按十五年摊销。 26． 递延所得税资产 年末数 年初数 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 34,463,957.71 214,691,025.56 29,702,254.16 208,053,488.21 本公司设立在深圳经济特区的子公司，原适用的企业所得税税率为 15%，根 据国发[2007]39 号的规定，该公司适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年 的 5 年期间内逐步过渡到 25%。2008 年适用税率为 18%，2009 年适用税率为 20%。 27． 资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 转 回 转 销 年末余额 一、坏账准备 79,874,669.88 6,910,575.6510,502,667.322,989,332.01 73,293,246.20 二、存货跌价准备 125,609,280.5615,790,305.92 600.00 1,207.12141,397,779.36 三、长期股权投资减值准备 412,800.00 - - - 412,800.00 四、固定资产减值准备 2,157,737.77 - - 51,713.59 2,106,024.18 合计 208,054,488.2122,700,881.5710,503,267.323,042,252.72217,209,849.74 28． 股本 本年增(减) 股份类别 年初余额 公积金转股 大小非解禁 回 购 发行新股 小计 年末余额 一、有限售条件股份 1、发起人股份 - - - - - - - 2、募集法人股 151,914,233.00 121,531,386.00 (227,427,331) (105,895,945.00) 46,018,288.00 3、其他境内持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 151,914,233.00 121,531,386.00 (227,427,331) - - (105,895,945.00) 46,018,288.00 二、无限售条件股份 1、境内上市的股份 376,135,763.00 300,908,610.00 227,427,331 - 528,335,941.00 904,471,704.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 无限售条件股份合计 376,135,763.00 300,908,610.00 227,427,331 - - 528,335,941.00 904,471,704.00 三、股份总额 528,049,996.00 422,439,996.00 - - - 422,439,996.00 950,489,992.00 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 84 依据本公司 2007 年度股东大会决议,以截止 2007 年 12 月 31 日的股本为基 数,以资本公积转增股本,按每 10 股转增 8 股,转增后本公司股本为 950,489,992 股。 2008 年 8 月 18 日和 2008 年 9 月 8 日，本公司有条件限售股转为社会公众 股为 227,427,331 股。 29． 资本公积 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 股本溢价 674,642,936.34 - 422,439,996.00 252,202,940.34 其他资本公积 5,599,974.22 - 2,499,900.00 3,100,074.22 合计 680,242,910.56 424,939,896.00 255,303,014.56 资本溢价减少系资本公积转增股本所致。 其他资本公积减少系转让良繁公司的权益所致。 30． 库存股 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 社会公众股 - 12,416,325.92 - 12,416,325.92 依据 2008 年 11 月本公司 2008 年第三次临时股东大会决议，以自有资金在 二级市场回购本公司不超过股本 20,000,000.00 股,截止 2008 年 12 月 31 日,已 实施回购 3,588,900.00 股, 回购价格在 3.36 元/股-3.49 元/股，支付回购款 12,416,325.92 元。本次已回购股本占发行在外总股本的 0.3776%，该回购股本 尚未注销。 31． 盈余公积 项目 年初余额 本年提取 本年减少额 年末余额 法定盈余公积金 100,092,500.19 - - 100,092,500.19 32． 未分配利润及少数股东权益 (1)未分配利润 项目 本年金额 上年金额 一、上年年末余额 110,419,907.62 120,202,858.38 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 110,419,907.62 120,202,858.38 三、本年增减变动金额 加：净利润 138,736,582.57 245,713,124.19 减：利润分配 - - 1、提取盈余公积 - 3,496,076.95 2、支付的普通股股利 - 25,199,999.80 3、转增股本的普通股股利 - 226,799,998.20 四、本年年末余额 249,156,490.19 110,419,907.62 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 85 其中：拟分配的现金股利(1) 根据 2009 年 4 月 12 日本公司第五届董事会第四次会议通过的利润议案， 2008 年度不分配股利。 (2)少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 子公司 年末余额 年初余额 天音通信公司 576,161,409.76 528,375,832.46 天音科技公司 7,254,546.33 6,626,559.42 合计 583,415,956.09 535,002,391.88 33． 营业收入和营业成本 (1)营业收入 项 目 本年数 上年数 通信产品销售 15,784,906,768.68 14,943,580,726.32 农产品销售 19,811,223.72 37,592,413.55 食品(酒类)销售 256,663,354.24 207,393,968.06 农产品加工 1,504,975.22 2,391,636.10 通讯产品维修 118,666,706.68 108,705,612.24 其他业务 128,131,463.77 87,826,551.12 合 计 16,309,684,492.31 15,387,490,907.39 (2)营业成本 项 目 本年数 上年数 通信产品销售 14,497,907,159.97 13,718,725,603.62 农产品销售 13,948,156.47 27,701,403.48 食品(酒类)销售 122,145,732.16 94,716,529.56 农产品加工 1,046,416.83 2,432,734.07 通讯产品维修 70,853,167.38 51,476,747.87 其他业务 5,411,864.05 2,873,212.02 合 计 14,711,312,496.86 13,897,926,230.62 (3)营业毛利 项 目 本年数 上年数 通信产品销售 1,286,999,608.71 1,224,855,122.70 农产品销售 5,863,067.25 9,891,010.07 食品(酒类)销售 134,517,622.08 112,677,438.50 农产品加工 458,558.39 (41,097.97) 通讯产品维修 47,813,539.30 57,228,864.37 其他业务 122,719,599.72 84,953,339.10 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 86 合 计 1,598,371,995.45 1,489,564,676.77 (4)本公司前五名客户销售收入及其营业收入的比例明细项目列示如下： 年度 前五名客户销售收入合计金额 占主营业务收入的比例 2008 1,434,743,028.55 8.80% 2007 2,370,761,563.18 15.41% (5)其他业务收入和其他业务成本 本年数 上年数 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 促销服务费 126,627,946.38 4,512,190.32 86,284,335.37 2,237,794.67 其他 1,503,517.39 899,673.73 1,542,215.75 635,417.35 合计 128,131,463.77 5,411,864.05 87,826,551.12 2,873,212.02 34． 营业税金及附加 项目 本年数 上年数 消费税 42,432,373.58 34,996,734.76 营业税 6,445,394.00 4,696,673.09 城市维护建设税 8,956,859.17 6,044,853.06 教育费附加 10,817,518.31 4,703,293.61 其他 417,456.69 548,517.12 合计 69,069,601.75 50,990,071.64 35． 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出－ 借款利息 59,880,025.58 51,094,379.93 票据贴现利息 150,360,974.29 110,824,828.72 减：利息收入 23,104,820.55 17,565,515.20 现金折扣 1,384,504.21 1,782,743.46 汇兑损失 119,038.99 24,444.47 减：汇兑收益 - - 其他 17,397,264.24 12,372,410.21 合 计 203,267,978.34 154,967,804.67 36． 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 (3,592,091.67) 34,610,682.26 存货跌价损失 15,789,705.92 (44,824,513.50) 合 计 12,197,614.25 (10,213,831.24) 37． 投资收益 项 目 本年数 上年数 对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额 (4,751,426.20) 3,273,975.77 转让联营公司股权取得的收益 - 6,360,374.36 转让控股公司股权取得的收益 2,762,967.72 - 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 87 合 计 (1,988,458.48) 9,634,350.13 38． 营业外收入及营业外支出 (1)营业外收入 项 目 本年数 上年数 罚款收入 80,449.16 261,063.88 处理固定资产收入 494,869.28 19,441.82 补贴收入 3,416,666.68 1,473,817.69 其他 814,496.83 802,829.79 合 计 4,806,481.95 2,557,153.18 2008 年度补贴收入包括： ① 依据深圳市贸易工业局和深圳市财政局深贸工企字[2008]41 号文件,获 得信息化建设资助 730,000.00 元； ②摊销冷链项目建设补助 136,666.68 元(见附注八.25)； ③获得江西省农业厅绿色脐橙生产技术培训补助 600,000.00 元； ④获得赣州市财政局脐橙商品化处理补助资金 350,000.00 元； ⑤依据赣州市财政局和赣州市扶贫办公室赣市财农字【2007】113 和赣市财 农字[2008]118 号文件，获得扶贫项目贷款贴息 100,000.00 元； ⑥依据江西省财政厅和江西省农业厅赣财农[2008]135 号文件,获得农业产 业化贷款贴息补助 1,500,000.00 元。 (2)营业外支出 项 目 本年数 上年数 处理固定资产损失 2,916,170.00 1,077,758.11 捐赠支出 1,249,000.00 10,000.00 罚款支出 21,881.12 4,914.59 其他 1,041,829.23 347,732.65 合 计 5,228,880.35 1,440,405.35 39． 所得税费用 项目 本年数 上年数 当期所得税 57,283,694.83 74,000,562.72 递延所得税 (4,761,703.55) 2,617,516.43 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 88 合计 52,521,991.28 76,618,079.15 40． 每股收益 每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普 通股的加权平均数计算： 项目 本年数 上年数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 138,736,582.57 245,713,124.19 发行在外普通股的加权平均数 950,489,992.00 925,237,492.20 每股收益 0.1460 0.2656 本公司 2008 年 4 月，按 2007 年 12 月 31 日的股份为基数，以资本公积转增 股本，每 10 股转增 8 股。2007 年基本每股收益按转增后的总股本重新计算。 41． 现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本年数 上年数 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 188,408,590.56 345,726,392.12 加:资产减值准备 12,197,614.25 (10,213,831.24) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,181,616.16 11,396,832.36 无形资产摊销 2,266,995.24 238,898.15 长期待摊费用摊销 5,942,646.46 6,918,265.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 4,076,890.41 958,729.61 固定资产报废损失(减：收益) 166,259.51 8,231.11 公允价值变动损失(减：收益) - - 财务费用 182,540,311.82 153,238,002.47 投资损失(减：收益) 1,988,458.48 (9,634,350.13) 递延所得税资产减少(减：增加) (4,761,703.35) 2,617,516.43 递延所得税负债增加(减：减少) - - 存货的减少(减：增加) (276,420,131.06) 667,322,300.94 经营性应收项目的减少(减：增加) 754,581,432.81 (1,558,269,864.41) 经营性应付项目的增加(减：减少) (343,005,286.58) (233,301,813.13) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 546,163,694.71 (622,994,689.78) (2)现金等价物净变动情况 项目 本年数 上年数 现金的年末余额 2,272,296,417.43 1,687,272,093.81 减：现金的年初余额 1,687,272,093.81 1,414,540,216.70 加：合并范围变动对现金的影响 - 46,735,521.40 加：现金等价物的年末余额 - - 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 89 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 585,024,323.62 319,467,398.51 (3)现金及现金等价物 项目 本年数 上年数 货币资金－ 库存现金 192,277.53 300,339.53 银行存款 1,209,410,905.52 510,604,726.84 其他货币资金 1,062,693,234.38 1,176,367,027.44 减：受到限制的存款 受到限制的其他货币资金 - - 现金及现金等价物年末余额 2,272,296,417.43 1,687,272,093.81 (4)处置子公司收到的现金净额 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司将拥有的良繁公司的全部股权，转让予 赣州市果业局公司。处置日有关信息列示如下： 项目 金额 处置价格 7,364,321.00 处置收到的现金和现金等价物 3,755,800.00 减：良繁公司持有的现金和现金等价物 2,090,472.32 处置收到的现金净额 1,665,327.68 良繁公司的净资产 8,981,376.78 流动资产 6,411,284.61 非流动资产 4,775,464.84 流动负债 2,005,372.67 非流动负债 200,000.00 (5)其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本年数 上年数 收往来款 65,429,589.50 144,795,847.09 保证金 9,119,984.10 17,446,715.53 利息收入(含贷款贴息) 22,331,275.46 20,049,629.62 其它 8,577,958.54 68,526,731.52 合计 105,458,807.60 250,818,923.76 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本年数 上年数 租赁费 67,359,222.67 39,455,957.20 办公费 132,999,845.60 91,622,080.02 广告促销费 501,102,471.67 350,882,960.36 修理费 3,387,094.55 4,953,522.11 银行手续费 16,270,486.03 10,279,895.54 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 90 往来款 94,511,115.01 264,973,343.55 捐赠及其他 42,971,209.91 82,347,370.82 合计 858,601,445.44 844,515,129.60 (6)其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本年数 回购本公司股本 12,416,325.92 九、 母公司财务报表主要项目注释 1． 预付款项 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 一至二年 - - 1,029,207.00 2.28% 四至五年 - - 44,160,000.00 97.72% 五年以上 44,160,000.00 100.00% - - 合计 44,160,000.00 100.00% 45,189,207.00 100.00% 2003 年 9 月至 10 月，本公司向赣州市国土资源局预付位于赣州市章贡区 站北区东环路与五洲大道之间的 A 地块土地出让金 44,160,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的款项。 2． 其他应收款 (1)其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 年末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 一年以内 37,224,236.28 68.94% 1,861,211.81 67,957,561.47 80.16% 3,397,878.07 一到二年 2,593.10 259.31 67,593.10 0.08% 6,759.31 二到三年 71,323.12 0.13% 14,264.62 5,545.56 0.01% 1,109.11 三至四年 - - - 39,288.00 0.05% 15,715.20 四至五年 39,288.00 0.07% 31,430.40 5,000,000.00 5.90% - 五年以上 16,660,071.77 30.85% 11,660,071.77 11,704,351.43 13.80% 11,704,351.43 合计 53,997,512.27 100.00% 13,567,237.91 84,774,339.56 100.00% 15,125,813.12 (2)截至 2008 年 12 月 31 日止，无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 (3)年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 22,041,165.99 元，占其 他应收款总额的 40.82%，明细如下 债务人名称 金额 账龄 占总额% 内容 赣州逸豪实业公司 5,540,000.00 一年以内 10.26% 往来款 赣州市土地储备中心 5,470,000.00 五年以上 10.13% 土地款 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 91 赣州市中级法院 5,000,000.00 五年以上 9.26% 执行款 信丰县人民政府 4,435,390.00 五年以上 8.21% 资产转让款 职工集资建房款 1,595,775.99 五年以上 2.96% 代垫款 合计 22,041,165.99 40.82% 3． 长期股权投资 项目 年末余额 年初余额 子公司 767,938,535.72 743,938,535.72 联营企业 104,206,741.16 107,571,995.16 减：长期股权投资减值准备 662,800.00 662,800,00 合计 871,482,476.88 850,847,730.88 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (1)对子公司投资 子公司名称 初始投资成本 追加投资 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 天音通信公司 569,075,735.72 - 569,075,735.72 - - 569,075,735.72 天音科技公司 60,000,000.00 - 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 金色阳光公司 250,000.00 - 250,000.00 - - 250,000.00 赣南果业股份公司 74,250,000.00 - 74,250,000.00 24,000,000.00 - 98,250,000.00 章贡酒业公司 27,000,000.00 - 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 长江实业公司 4,950,000.00 - 4,950,000.00 - - 4,950,000.00 星宇置业公司 8,000,000.00 - 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 三百山矿泉水公司 412,800.00 412,800.00 412,800.00 投资净额 743,938,535.72 - 743,938,535.72 24,000,000.00 - 767,938,535.72 (2)对联营企业投资列示如下： 被投资公 司名称 初始投 资成本 (万元) 年初余额 本年追加 (减少)投资 按权益法调整的 净损益 宣告分 派的现 金股利 其他 权益 变动 年末余额 赣 州 城 投 公司 10,500.00 107,571,995.16 -(3,365,254.00) - - 104,206,741.16 (3)长期股权投资减值准备 被投资公司名称 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 三百山矿泉水公司 412,800.00 - - 412,800.00 金色阳光公司 250,000.00 - - 250,000.00 合计 662,800.00 - - 662,800.00 4． 投资收益 项 目 本年数 上年数 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 92 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 (3,365,254.00) 3,273,975.77 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 - 35,609,349.86 长期股权投资转让收益 - 6,360,374.36 合计 (3,365,254.00) 45,243,699.99 十、 关联方关系及其交易 1.关联方关系明细项目列示如下： (1)存在控制关系的关联方 A.基本情况 名称 注册地址 主营业务/经营范围 与本公司的关系 经济性质或类型 新闻公司 广东省深圳市 从事各类信息、技术服务、技术咨询、 摄影、翻译；展销通信产品等；经营文 化办公机械、印刷设备、通信设备、进 出口业务；展览展示系统设计、展示商 品的销售；投资兴办印刷企业等。 本公司之控股股 东 全民(内联—独资) B. 存在控制关系的关联方注册资本及其变化： 公司名称 2008.01.01 本年增加 本年减少 2008.12.31 新闻公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 C. 存在控制关系的关联方所持权益及其变化： 2008.01.01 2008.12.31 公司名称 金额 比例 本期增(减) 金额 比例 新闻公司 73,287,550.00 13.88% 58,630,040.00 131,917,590.00 13.93% 期末计算持股比例时,总股本已扣除回购股本。 (2) 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司之关系 北京国际信托公司 本公司之股东 江西国际信托投资公司 本公司之股东 中国华建投资控股公司 本公司之股东 深圳市鼎鹏投资有限公司 本公司之股东 天富锦公司 天音通信公司及深圳易天数码公司之 少数股东 合广公司 受同一控制之公司及天音科技之少数 股东 赣州城投公司 本公司之联营公司 欧唯特物流公司 天音通信公司之联营公司 2. 关联方交易事项 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 93 (1)接受劳务 2008 年 11 月，根据天音通信公司与欧唯特物流公司签订《外包协议》规 定，天音通信公司将手机物流配送业务外包给欧唯特物流公司，协议初始有效 期为三年，除初始期间结束前 90 天提出书面终止通知外，协议每两年自动续 展。服务价格双方协商确定，并根据服务内容和业务量调整。2008 年度欧维 特公司尚未全面为天音通信公司提供物流配送服务。 (2)租用办公楼 2008 年度天音通信公司继续租用中国新闻发展深圳公司的新闻大厦若干 层为办公场所,共支付租赁费计 3,130,852.80 元，占租赁费总额的 4.64%；上 年度支付租赁费 2,759,984.97 元，占租赁费总额的 7.00%；均采用市场交易 价格。 (3)接受担保 2008 年 度 ,天 富 锦 公 司 与 控 股 公 司 共 同 为 天 音 通 信 公 司 综 合 授 信 65,000.00 万元提供担保： 融资方式 2008 2007 授信额度 650,000,000.00 3,245,000,000.00 借款 - 2,063,616,283.63 (4) 关联方往来款项余额明细列示如下： 金额 占该账项余额的比例 项目 关联方 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 合广公司 12,280,600.00 12,280,600.00 10.41% 12.16% (5)关键管理人员薪酬 项目 本年发生额(万元) 上期发生额(万元) 关键管理人员薪酬 279.20 268.54 独董津贴 15.00 20.00 合计 294.20 308.54 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司无需披露的承诺事项。 十二、 或有事项 (1)2002 年 2 月，天音通信公司上海分公司就上海讯飞贸易公司(以下简 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 94 称“讯飞公司”)拖欠货款 332,400.00 元事项向上海市闸北区人民法院提起诉 讼,2002 年 7 月上海市闸北区人民法院(2002)闸民二(商)初字第 140 号民事判 决书判决讯飞公司支付所欠货款,并承担 2006 年 2 月 26 日至清偿日所欠款项 按同期银行贷款利率计算的利息。讯飞公司股东王星不服判决，向上海市第二 中级人民法院上诉，2002 年 11 月，上海市第二中级人民法院(2002)沪二中民 四(商)终字第 691 号民事判决书判决，维持原判。截至 2008 年 12 月 31 日止， 本公司尚未收回拖欠货款 130,400.00 元。 (2)2008 年 3 月，天音通信公司南京分公司就苏州冠芝霖手机大卖场有限 公司(以下简称“冠芝霖”)拖欠货款 2,352,497.00 元事项向江苏省苏州市中 级人民法院提起诉讼，2008 年 12 月 18 日, 江苏省苏州市中级人民法院(2008) 苏中民二初字第 0073 号民事判决书判决冠芝霖在判决生效十日向天音通信支 付货款 1,552,497.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未收到货款。 (3)2008 年 9 月，天音通信公司深圳分公司就江门市新联移动通信公司拖欠 货款 1,092,346.50 元事项向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，2008 年 11 月 6 日，经广东省深圳市福田区人民法院调解，并出具(2008)深福法民二初字第 2861 号民事调解书，江门市新联移动通信公司分期偿还天音通信公司款项，其 中 2008 年 12 月 6 日、2009 年 1 月 6 日、2009 年 2 月 6 日、2009 年 3 月 6 日和 2009 年 4 月 6 日前各支付 200,000.00 元,余款在 2009 年 5 月 6 日前支付,如未 依约定则需支付利息。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已收回货款 200,000.00 元。 (4)本公司与生溢实业公司和汕头证券股份公司深圳营业部法律诉讼事项 见预计负债(附注八.24)。 十三、 资产负债表日后事项 1.2009 年 1 月 1 日至 2009 年 4 月 12 日止，本公司已支付到期的银行承兑 汇票款 330,000,000.00 元。 2. 根据 2009 年 4 月 12 日本公司第五届董事会第四次会议通过的利润分配 议案，2008 年度不分配股利。该议案尚需经股东大会同意。 十四、 其他重要事项 1.2008 年 5 月，赣南果业公司转让持有赣州良繁公司 51%的股权,转让价款 为 7,364,321.00 元。 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 95 2.2008 年 7 月，子公司佛山易天公司和丽水易天公司已清算注销。 3.2008 年 11 月，本公司临时股东会决议，在深圳市证券交易所采用集中竞 价的方式回购本公司社会公众股 2000 万股，回购价款不超过 3.50 元/股, 其中 自决议生效之日起一个月内回购不超过 1000 万股，半年内不超过 1000 万股。截 止 2008 年 12 月 31 日，已回购 3,588,900 股。 4. 2003 年 7 月，本公司以 242,550,000.00 元总价款收购天音通信公司 70% 的股权,依据约定股权转让款应在股权交割日后三年内支付完毕,截止 2008 年 12 月 31 日,尚欠付合广公司股权转让款 12,280,600.00 元(附注八.20)。 5. 2001 年 11 月 6 日，天音通信公司与深圳市互通数据通信技术有限公 司(以下简称“互通公司”)签订了《无线市话手机代理合作协议》，约定天音 通信公司在全国范围内独家代理包销互通公司生产的无线市话系列产品，并对 价格、结算、保修、售后服务等权益义务进行了规定。 在此后的合作过程中，天音通信公司采购的一批 PHS 无线市话 18000 台 和复读机 1000 台发生积压，双方为尽快促成产品实现终端销售，于 2003 年 5 月 23 日以补充协议的形式约定该批货物以天音通信公司实际销售价格为结算 价格。但在 2003 年 8 月 9 日，互通公司以需要对剩余库存产品进行软件升级 为名将 6226 台 PHS 无线市话手机全部提走，此后一直未返还天音通信公司， 双方就此发生经济纠纷。 基于对互通公司提走的 6226 台 PHS 无线市话手机无法收回，以及对双方 合作协议中约定的产品价格保护等条款无法兑现，2005 年 8 月 8 日，天音通 信公司作为原告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求法院判令互通公司立 即清偿拖欠原告的货款本金 3,846,219.00 元及利息。互通公司则反诉天音通 信公司已收回部分货物并欠其货款 4,240,000.00 元。 天音通信公司在 2006 年 6 月 22 日发现新的证据，提出撤诉申请，又于 2006 年 6 月 28 日补充新的证据后重新起诉，同时向法院提出财产保全申请， 要求保全互通公司名下价值 3,846,219.00 元的财产，同日法院冻结天音通信 公 司 在 深 圳 平 安 银 行 深 圳 天 安 支 行 0042100286338 账 户 中 的 银 行 存 款 3,846,219.00 元作为诉讼保全担保。 2006 年 6 月 23 日，深圳市福田区人民法院对互通公司的反诉请求进行了 审理，认定双方当事人之间签定的有关协议有效，驳回了互通公司的反诉请求。 互通公司就此向深圳市中级人民法院提起了上诉，深圳市中级人民法院经过审 理，认为该反诉案事实不清证据不足，遂将案件发回深圳市福田区人民法院重 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 96 新审理。 2008 年 9 月 16 日,经广东省深圳市中级人民法院主持调解，并出具(2008) 深中法民二终字第 940、941 号民事调解书以及调解补充协议，天音通信公司 与互通公司自愿达成调解，由互通公司支付天音通信公司 1,901,181.70 元整， 同时天音通信公司支付互通公司 701,181.70 元，截止 2008 年 12 月 31 日，上 述款项已结算完毕。 十五、 扣除非经常性损益后的净利润 项目 本年数 上年数 (一)非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 341,667.00 20,339,793.41 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,416,666.68 1,473,817.69 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - - 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (1,417,764.36) 701,246.43 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 非经常性损益合计 2,340,569.32 22,514,857.53 减：所得税影响金额 (130,281.84) 2,214,100.98 非经常性损益影响净额 2,470,851.16 20,300,756.55 (二)净利润 188,408,590.56 345,726,392.12 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 97 (三)扣除非经常性损益后的净利润 185,937,739.40 325,425,635.57 上表编制基础是根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益(2008)》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关 系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人 对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 十六、 对比数据 其他财务补充资料(一) 净资产收益率和每股收益明细表 项目 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利 润 8.99% 9.32% 0.1460 0.1460 扣除非经常性损益后归属于母公 司普通股股东的净利润 8.82% 9.14% 0.1431 0.1431 本年净资产收益率计算表 项目 序号 本年数 归属于母公司股东的净利润 (1) 138,736,582.57 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 2,692,265.82 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 136,044,316.75 归属于母公司股东的年末净资产 (4) 1,542,625,671.02 全面摊簿净资产收益率(Ⅰ) (5)＝(1)÷(4) 8.99% 全面摊簿净资产收益率(Ⅱ) (6)＝(3)÷(4) 8.82% 归属于母公司股东的期初净资产 (7) 1,418,805,314.37 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产 (8) 12,416,325.92 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 98 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期 年末的月份数 (9) - 报告期月份数 (10) 12 归属于母公司的净资产加权平均数 (11)＝(7)＋(1)÷2－ (8)×(9)÷(10) 1,488,173,605.66 加权平均净资产收益率(Ⅰ) (12)=(1)÷(11) 9.32% 加权平均净资产收益率(Ⅱ) (13)=(3)÷(11) 9.14% 本年每股收益计算表 项目 序号 本年数 归属于母公司股东的净利润 (1) 138,736,582.57 归属于母公司股东的非经常性损益 (2) 2,692,265.82 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)＝(1)－(2) 136,044,316.75 期初股份总数 (4) 528,049,996.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(Ⅰ) (5) 422,439,996.00 发行新股或债转股等增加股份数 (6) - 增加股份(Ⅰ)下一月份起至报告期年末的月份数 (7) 8 缩股或回购等减少股份数 (8) 3,588,900.00 缩股或回购等减少股份数下一月份起至报告期末的月份数 (9) - 报告期月份数 (10) 12 发行在外的普通股加权平均数 (11)=(4)+(5)+(6)×(7)÷ (10)-(8)×(9)÷(10) 950,489,992.00 基本每股收益(Ⅰ) (12)=(1)÷(11) 0.1460 基本每股收益(Ⅱ) (13)=(4)÷(11) 0.1431 稀释每股收益(Ⅰ) (14)=(12) 0.1460 稀释每股收益(Ⅱ) (15)=(13) 0.1431 编制单位(盖章)：天音通信控股股份有限公司 2009 年 4 月 12 日 公司法定代表人(签章)：吴继光 主管会计工作的公司负责人(签章)：魏江河 会计机构负责人(签章)：刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 99 其他财务补充资料(二) 合并财务报表年度间异常项目及说明 以下是对本年合并财务报表变动异常的报表项目的具体情况及变动原因进行说 明 项目 年末余额 年初余额 增(减)额 增/(减)率 备注 货币资金 2,272,296,417.43 1,687,272,093.81 585,024,323.62 34.67% 贷款和销售回款增加所致 应收票据 152,338,419.55 845,376,317.46 (693,037,897.91) (81.98%) 票据交易量下降所致 应收账款 773,056,726.20 971,007,576.94 (197,950,850.74) (20.39%) 销售回款增加和降低部分客户信用额所 致 预付账款 367,394,058.73 405,899,666.07 (38,505,607.34) (9.49%) 预付购房款转固定资产所致 其他应收款 138,779,066.62 77,897,301.96 60,881,764.66 78.16% 通信公司设立分公司导致员工借款增加 和未收回促销费增加所致 存货 1,796,251,200.73 1,535,619,567.90 260,631,632.83 16.97% 天音通信公司春节促销备货和品牌代理 增加所致 固定资产 214,663,949.20 77,682,202.67 136,981,746.53 176.34% 天音通信公司北京营运总部购置房产所 致 在建工程 112,708,608.67 73,064,140.82 39,644,467.85 54.26% 章贡酒业公司新厂房工程增加所致以及 赣南果业公司脐橙基地转生物资产所致 生产性生物资产 36,591,687.60 14,396,135.96 22,195,551.64 154.18% 赣南果业公司脐橙基地由在建工程转生 物资产所致 长期待摊费用 16,973,278.96 4,789,782.24 12,183,496.72 254.36% 易天通信公司预付房租所致 短期借款 961,000,000.00 614,190,264.00 346,809,736.00 56.47% 天音通信公司增加贷款所致 应付票据 2,265,050,560.00 2,682,051,373.90 (417,000,813.90) (15.55%) 天音通信公司减少票据融资所致 应付账款 316,183,486.12 230,366,355.38 85,817,130.74 37.25% 增加使用供应商的信用额度所致 应付职工薪酬 6,949,902.56 9,066,041.01 (2,116,138.45) (23.34%) 福利费余额减少所致 应交税费 (28,544,830.01) 11,609,126.51 (40,153,956.52) (345.88%) 天音通信公司备货增加导致购货进项增 加所致 专项应付款 5,570,692.45 12,393,892.45 (6,823,200.00) (55.05%) 信息化建设转入其他非流动负债核算所 致 其他非流动负债 12,693,020.18 7,195,955.48 5,497,064.70 76.39% 股本 950,489,992.00 528,049,996.00 422,439,996.00 80.00% 资本公积转增股本所致 资本公积 255,303,014.56 680,242,910.56 (424,939,896.00) (62.47%) 资本公积转增股本及转让子公司股权所 致 减：库存股 12,416,325.92 - 12,416,325.92 回购股本所致 未分配利润 249,156,919.37 110,419,907.62 138,736,582.57 125.64% 本年度盈利 少数股东权益 583,415,526.91 535,002,391.88 48,413,564.21 9.05% 本年度盈利 项目 本年发生额 上期发生额 增(减)额 增/(减)(%) 备注 营业收入 16,309,684,492.3115,387,490,907.39 922,193,584.92 5.99% 天音通信公司销售增加所致 减：营业成本 14,711,312,496.8613,897,926,230.62 813,386,266.24 5.85% 销售增加导致成本同比例增加 营业税金及附加 69,069,601.75 50,990,071.64 18,079,530.11 35.46% 销售增加导致流转税及附加增加所致 销售费用 928,074,644.48 777,458,833.23 150,615,811.25 19.37% 天音通信公司增加新品牌代理以及手机 销售量上升所致 管理费用 142,420,717.91 104,768,425.16 37,652,292.75 35.94% 天音通信增加机构以及07年度转回应付 福利费所致 财务费用 203,267,978.34 154,967,804.67 48,300,173.67 31.17% 贷款额度增加和融资利率上升导致财务 费用增加 资产减值损失 12,197,614.25 (10,213,831.24) 22,411,445.49 (219.42%) 存货跌价准备上升所致 加：投资收益 (1,988,458.48) 9,634,350.13 (11,622,808.61) (120.64%) 联营公司亏损所致 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 100 营业外收入 4,806,481.95 2,557,153.18 2,249,328.77 87.96% 政府补贴增加所致 减：营业外支出 5,228,880.35 1,440,405.35 3,788,475.00 263.01% 处置生物资产亏损和捐赠增加 减：所得税 52,521,991.28 76,618,079.15 (24,096,087.87) (31.45%) 费用上升所致 净利润 188,408,590.56 345,726,392.12 (157,317,801.56) (45.50%) 费用上升所致 编制单位(盖章)：天音通信控股股份有限公司 2009 年 4 月 12 日 公司法定代表人(签章)：吴继光 主管会计工作的公司负责人(签章)：魏江河 会计机构负责人(签章)：刘冬香 天音通信控股股份有限公司 二零零八年年度报告 101 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在指定报纸上公开披露过的公司文件正本及公告的原稿。 公司法定代表人： 吴继光 天音通信控股股份有限公司 二零零九年四月十二日