000825_2003_太钢不锈_太钢不锈2003年年度报告_2004-02-10.txt

- - 0 山西太钢不锈钢股份有限公司 SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD 2003 年 度 报 告 二○ ○ 四年二月九日 - - 1 目 录 § 1 重要提示.................................... .... .......2 § 2 公司基本情况简介.........................................3 § 3 会计数据和业务数据摘要...................................4 § 4 股本变动及股东情况.......................................6 § 5 董事、监事、高级管理人员和员工...........................9 § 6 公司治理结构............................................11 § 7 股东大会情况简介........................................13 § 8 董事会报告..............................................15 § 9 监事会报告..............................................27 § 10 重要事项................................................29 § 11 财务报告................................................32 § 12 备查文件目录............................................82 - - 2 § 1 重要提示 § 1．1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 § 1．2 本公司董事长陈川平先生、总经理柴志勇先生、总会计师闫建明先生声明： 保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。 - - 3 § 2 公司基本情况简介 § 2.1 公司法定中文名称：山西太钢不锈钢股份有限公司 公司法定英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD 英文名称缩写：STSS § 2.2 公司法定代表人：陈川平 § 2.3 公司董事会秘书：张竹平 董事会证券事务代表：华春雨 联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 电话：0351-3017728 或 3017729 传真：0351-3017729 电子信箱：tgbxzjb@ § 2.4 公司注册地址: 山西省太原市尖草坪街 2 号 公司办公地址：山西省太原市尖草坪街 2 号 邮政编码：030003 公司电子信箱：tgbxzjb@ § 2.5 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址： 公司《年度报告》备置地点：公司证券部 § 2.6 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：太钢不锈 公司股票代码：000825 § 2.7 其他有关资料： § 2.7 .1 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 11 日 - - 4 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 3 月 8 日 注册登记地点：太原市尖草坪街 2 号 公司企业法人营业执照注册号码：1400001006339 § 2.7 .2 公司税务登记号码：14010370101188 § 2.7 .3 公司聘请的会计师事务所：山西天元会计师事务所 办公地点：太原市迎泽大街 345 号 E-mail：tycpas@ § 3 会计数据和业务数据摘要 § 3.1 本年度实现的利润总额及相关项目（单位：元） 项 目 金 额 利润总额： 875,914,735.20 净利润 610,544,618.75 扣除非经常性损益后的净利润* 620,283,145.75 主营业务利润 1,147,892,577.65 其他业务利润 53,893,336.41 营业利润 902,950,785.61 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -27,036,050.41 经营活动产生的现金流量净额 1,031,121,932.39 现金及现金等价物净增加额 787,584,647.09 ※ 扣除非经常性损益包括：①营业外支出 21,702,874.55 元；②营业外收入 1,364,863.76 元；③转回资产减值准备 4,639,990.31 元；④影响增加所得税 5,959,493.48 元；①-④合计增加报告期净利润 9,738,527.00 元。 - - 5 § 3 .2 主要会计数据及财务指标 2002 年 2001 年 指标项目 2003 年 2002 年调整后 2002 年调整前 2001 年调整后 2001 年调整前 主营业务收入（元） 16,564,813,888.17 10,082,643,271.53 10,082,643,271.53 6,830,299,771.71 6,830,299,771.71 净利润（元） 610,544,618.75 283,815,140.77 283,815,140.77 296,829,217.34 296,829,217.34 总资产（元） 9,065,436,473.26 6,136,328,714.55 6,136,328,714.55 5,702,723,225.52 5,702,723,225.52 股东权益（不含少数股东权 益） 4,132,143,726.72 3,427,393,269.27 3,373,584,769.27 3,239,806,248.82 3,141,939,248.82 每股收益(元/股) 0.473 0.264 0.264 0.276 0.276 每股净资产(元/股) 3.200 3.185 3.135 3.010 2.92 调整后的每股净资产(元/ 股) 3.195 3.178 3.128 2.988 2.897 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.798 0.564 0.564 0.421 0.421 净资产收益率(%) 14.78 8.281 8.413 9.162 9.447 扣除非经常性损益后的净 资产收益率(%) 15.01 8.047 8.175 8.282 8.540 ※ 根据修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的有关规定，各年度由董 事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表所有者权益中单独列 示，从而影响了公司 2001、2002 年股东权益及净资产收益率等相关指标。 § 3 .3 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.78 30.82 0.889 0.889 营业利润 21.85 24.24 0.699 0.699 净利润 14.78 16.39 0.473 0.473 扣除非经常性损益后的净利润 15.01 16.65 0.480 0.480 § 3 .4 报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 法定盈余公 积 法定公益金 未分配利润 股东权益合 计 期初数 1,076,170,000 1,413,807,936.21 148,106,450.44 74,053,225.20 715,255,657.42 3,427,393,269.27 本期增加 215,234,000 148,014,338.70 98,145,909.58 49,072,954.79 610,544,618.75 1,379,292,621.82 本期减少 0 53,808,500.00 362,452,864.37 674,542,164.37 期末数 1,291,404,000 1,508,013,774.91 246,252,360.02 123,126,179.99 963,347,411.80 4,132,143,726.72 ⑴ 股本增加原因：本公司报告期内实施 2002 年利润分配及资本公积金转增股本方 案，以 2002 年末总股本 1,076,170,000 元为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股计派 送红股 161,425,500 元，同时以资本公积金每 10 股转增 0.5 股计转增股本 53,808,500 元， 合计增加股本 215,234,000 元 。 ⑵ 资本公积金增加原因：本期由于我公司不锈钢冷轧薄板生产线改造项目列入国家 - - 6 2003 年企业技术进步和产业升级国债项目资金计划，根据国家发展和改革委员会、财政 部《国家发展改革委关于下达 2003 年企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》 及晋经贸投资字[2003]428 号《关于转发下达 2003 年企业技术进步和产业升级国债项目资 金计划的通知》,山西省财政厅拔入中央预算内专项资金 116,320,000.00 元；按股权比例计 算的新临钢债务重组收益 752,325.80 元及投资山西太钢不锈钢科技有限公司产生的股权 投资差额 30,942,012.90 元；本报告期实施 2002 年利润分配方案转增股本 53,808,500 元； 合计增加 94,205,838.70 元。 ⑶ 法定盈余公积金增加原因：本期利润分配按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 ⑷ 法定公益金增加原因：本期利润分配按净利润的 5%提取法定盈余公益金。 ⑸ 未分配利润增加原因：①本期实现净利润增加 610,544,618.75 元，②提取法定盈 余公积金和法定公益金减少 147,218,864.37 元；③按公司 2002 年利润分配方案每 10 股派 送股票股利 1.5 股、现金红利 0.5 元计减少 215,234,000.00 元；合计增加 248,091,754.38 元。 未分配利润—应付股利增加原因：公司第二届董事会第十八次会议通过的利润分配预 案，拟以 2003 年年末总股本 1,291,404,000.00 元为基数，每 10 股派发现金红利 2 元，合 计分配现金红利 258,280,800.00 元（含税）。 § 4 股本变动及股东情况 § 4.1 股本变动情况 § 4.1.1 公司股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变 动 前 本次变动增减（+，-） 本次变 动后 配 股 送 股 公积金转 增股 增发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 ⒈发起人股份 588,670,000 +88,300,500 +29,433,500 +117,734,000 706,404,000 其中： 国家持有股份 588,670,000 +88,300,500 +29,433,500 +117,734,000 706,404,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 - - 7 其他： ⒉募集法人股份 ⒊公司职工股 ⒋优先股或其他 未上市流通股份合计 588,670,000 +88,300,500 +29,433,500 +117,734,000 706,404,000 二、已上市流通股份 ⒈人民币普通股 487,500,000 +73,125,000 +24,375,000 +97,500,000 585,000,000 ⒉境内上市外资股 ⒊境外上市外资股 ⒋其他 已上市流通股份合计 487,500,000 +73,125,000 +24,375,000 +97,500,000 585,000,000 三、股份总数 1,076,170,000 +161,425,500 +53,808,500 +215,234,000 1,291,404,000 § 4.1.2 股票发行与上市情况: 2001 年，公司实施了 2000 年度增资配股方案，以 1999 年末总股本 94,200 万股为基 数，每 10 股配 3 股，共配售 13,417 万股普通股，其中国家股股东太原钢铁（集团）有限 公司认购 2,167 万股，向社会公众股股东配售 11,250 万股，配股价 6 元/股。本次配股后 公司的总股本变更为 1,076,170,000 股，其中国家股为 588,670,000 股，社会公众股为 487,500,000 股。 § 4.1.3 报告期内送股、转增股本情况: 以公司 2002 年末总股本 107,617 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.5 股红股、 派 0.5 元人民币现金，另以资本公积金每 10 股转增 0.5 股。分红、转增股本后总股本增 至 1,291,404,000 股，其中国家股增至 706,404,000 股，仍占总股本的 54.70%，社会公 众股 585,000,000 股，仍占总股本的 45.30% 。 § 4.2 股东情况： § 4.2.1 截止 2003 年 12 月 31 日，公司的股东总数为 117,469 户，其中国家股股东 1 户，其余均为流通股股东。流通股股东中董事、监事及高管人员股东 6 户，持有本公司股 票 83,620 股（冻结）。另有已离职高管股 23,634 股尚在冻结中。无内部职工股股东。 § 4.2.2 持有本公司 5%以上股份的股东，只有本公司的国家股股东太原钢铁（集团） 有限公司，持有本公司国家股 70,640.4 万股，所持股份无质押，无冻结情况，所持股份 未上市流通。 § 4.2.3 公司前 10 名股东持股情况： - - 8 序 号 股东名称（全称） 年度内股份 增减变动 （+/-） 年末持股数 （股） 所持股份 类别 质押或冻结 情况 年末持 股比例 （%） 1 太原钢铁（集团）有限公司 +117,734,000 706,404,000 未流通股 无质押、无冻结 54.70% 2 中国银行—嘉实成长收益型 证券投资基金 未知 24,657,370 流通股 未知 1.91% 3 丰和价值证券投资基金 未知 20,190,812 流通股 未知 1.56% 4 泰和证券投资基金 未知 19,553,349 流通股 未知 1.51% 5 山西信托投资有限责任公司 未知 15,326,208 流通股 未知 1.19% 6 上海申能资产管理有限公司 未知 9,206,574 流通股 未知 0.71% 7 中国银行—银华优势企业(平 衡型)证券投资基金 未知 8,626,205 流通股 未知 0.67% 8 中原证券股份有限公司 未知 7,734,236 流通股 未知 0.60% 9 天华证券投资基金 未知 6,920,628 流通股 未知 0.54% 10 金鑫证券投资基金 未知 5,730,609 流通股 未知 0.44% ※ 公司前十名股东中国家股股东太原钢铁（集团）有限公司与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司前十 名股东中嘉实成长收益型证券投资基金、丰和价值证券投资基金和泰和证券投资基金同时 属于嘉实基金管理有限公司管理。未知其他股东之间是否存在关联关系，也不知道是否属 于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 § 4.2.4 控股股东情况： （1）控股股东名称：太原钢铁（集团）有限公司 法定代表人：陈川平 成立日期：1997 年 12 月 5 日 注册资本：33.4572 亿元 公司类别：国有独资 经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化 产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金 机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包 本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本 行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。 （2）太原钢铁（集团）有限公司系代表国家持有本公司股份，持股比例为 54.70% 。 报告期内公司控股股东未发生变更。 § 4.2.5 公司前 10 名流通股东持股情况： - - 9 序号 股东名称(全称) 年末持股数（股） 所持股份种类 1 中国银行—嘉实成长收益型证券投资基金 24,657,370 A 股 2 丰和价值证券投资基金 20,190,812 A 股 3 泰和证券投资基金 19,553,349 A 股 4 山西信托投资有限责任公司 15,326,208 A 股 5 上海申能资产管理有限公司 9,206,574 A 股 6 中国银行—银华优势企业(平衡型)证券投资基金 8,626,205 A 股 7 中原证券股份有限公司 7,734,236 A 股 8 天华证券投资基金 6,920,628 A 股 9 金鑫证券投资基金 5,730,609 A 股 10 上海万方投资管理有限公司 5,039,249 A 股 ※ 公司前十名流通股东中嘉实成长收益型证券投资基金、丰和价值证券投资基金和 泰和证券投资基金同时属于嘉实基金管理有限公司管理。未知其他股东之间是否存在关联 关系，也不知道是否属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 § 5 董事、监事、高级管理人员和员工 § 5.1 董事﹑监事﹑高级管理人员情况 § 5.1.1 董事﹑监事﹑高级管理人员基本情况： 年初持股数 年末持股数 年度内股份 股份变动 姓名 性别 年龄 职务 任期 （单位：股）（单位：股）增减变动量 原因 陈川平 男 41 董事长 0 0 0 2002.3-2004.8 吴晓程 男 57 副董事长 9,750 11,700 +1,950 送、转 2001.8-2004.8 李晓波 男 40 副董事长 9,750 11,700 +1,950 送、转 2001.8-2004.8 周宜洲 男 44 董事 9,750 11,700 +1,950 送、转 2002.3-2004.8 柴志勇 男 40 董事、总经理 6,600 25,120 +18,520 送转、购买 2002.9-2004.8 李 成 男 70 独立董事 0 0 2002.8-2004.8 郑章修 男 53 独立董事 0 0 2002.8-2004.8 (C S Tay) 林义相 男 40 独立董事 0 0 2003.8-2004.8 杨海贵 男 48 监事会主席 9,750 11,700 +1,950 送、转 2001.8-2004.8 韩珍堂 男 38 监事 0 0 2003.8-2004.8 郭存和 男 39 监事 0 0 2003.8-2004.8 - - 10 李宝书 男 51 监事 0 0 2001.8-2004.8 王笑天 男 34 监事 0 0 2003.8-2004.8 张亚明 男 41 副总经理 9,750 11,700 +1,950 送、转 2001.8-2004.8 闫建明 男 38 总会计师 0 0 2002.9-2004.8 张竹平 男 47 董事会秘书 0 0 2001.8-2004.8 ※ 公司于 2003 年 8 月 22 日实施 2002 年度每 10 股送 1.5 股、派 0.5 元并用公积金转增 0.5 股的 送转方案。 在股东单位任职情况： ①陈川平先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任董事长； ②吴晓程先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任副董事长、党委书记； ③李晓波先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任副董事长、总经理； ④周宜洲先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任总会计师； ⑤杨海贵先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任董事、党委副书记； ⑥韩珍堂先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任计财部部长； ⑦郭存和先生在控股股东太原钢铁（集团）有限公司任审计处处长。 § 5.1.2 董事﹑监事﹑高级管理人员报酬情况： 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 6 人，年度报酬总额为 162,092 元， 其中 25,000-30,000 元 5 人，20,000-25,000 元 1 人。金额最高的前三名董事报酬总额为 29,260 元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 82,668 元。 陈川平、吴晓程、李晓波、杨海贵、周宜洲、韩珍堂、郭存和等 7 人不在公司领取报 酬。独立董事的津贴为每人每年 6.25 万元人民币。独立董事出席董事会和股东大会的差 旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 § 5.1.3 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况及原因： ⑴ 缪汉金、白贵全、王维伟三名董事因工作变动不再担任公司董事职务，经 2003 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议同意。 ⑵ 刘锡顺先生、梁晋华先生因工作变动不再担任公司监事职务，经 2003 年 6 月 21 日召开的第二届监事会第八次会议同意。 § 5.1.4 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况： ⑴ 经 2003 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议提名，并经 2003 年 2 月 12 日召开的 2003 年第一次临时股东大会选举，公司总经理柴志勇先生当选为公司董事。 ⑵ 经 2003 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十四次会议提名，并经 2003 年 8 月 11 日召开的 2003 年第二次临时股东大会选举，林义相先生当选为公司独立董事。 - - 11 ⑶ 经 2003 年 6 月 21 日召开的第二届监事会第八次会议提名，并经 8 月 11 日召开的 2003 年第二次临时股东大会选举，韩珍堂先生、郭存和先生当选为公司第二届监事会监 事。 ⑷ 经 2003 年 8 月 4 日职工代表民主选举，王笑天先生当选为第二届监事会职工监事。 § 5.2 公司员工情况 § 5.2.1 截止报告期末，公司在册职工 4,424 人。 (1)按专业构成分为： 人数 比例 生产人员 3,362 76.0% 销售人员 31 0.7% 技术人员 242 5.5% 财务人员 33 0.7% 行政人员 366 8.3% 其他人员 390 8.8% (2) 按教育程度分为： 人数 比例 研 究 生 10 0.2% 本 科 390 8.8% 大 专 797 18.0% 中 专 338 7.6% 高 中 1624 36.7% 初中及以下 1265 28.7% § 6 公司治理结构 § 6.1 公司基本治理状况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律、法规和规章制度的要求，本公司为了完善法人治理结构， 建立现代企业制度，规范公司经营运作，在已有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等一系列制度的基础上，今年又制订了《关联 - - 12 交易管理办法》和《信息披露制度》。报告期内，公司又聘任了一名独立董事，基本建立 了独立董事制度。公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要 求。 § 6.2 独立董事履行职责情况 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的要求，在 2003 年 6 月 30 日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立 董事。公司于 2003 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十四次会议提名林义相先生为第三 位独立董事候选人，报请中国证券监督管理委员会审核通过后，并经 2003 年 8 月 11 日召 开的 2003 年第二次临时股东大会选举，使公司独立董事人数达到了中国证监会的要求。 本报告期内公司的三名独立董事出席了公司召开的董事会和股东大会，并对重大关联交易 事项发表了独立意见。 § 6.3 公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 控股股东没有越过股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与 控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立。 (1) 在业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。有独立产、供、销系统， 自主进行公司的生产组织、原材料采供和产品销售等业务。公司与控股股东之间无同业竞 争。公司与控股股东的关联交易均按照双方关联交易合同进行，定价原则是依据市场价或 成本加合理利润，公平合理。 (2) 在资产方面：公司资产完整。拥有完整的生产系统和配套设施及专有技术等资产。 能源介质、通讯运输等辅助生产系统由太原钢铁（集团）有限公司提供，按关联贸易购入。 公司占用土地系向太原钢铁（集团）有限公司租用。 (3) 在人员方面：公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、 总会计师、董事会秘书等均在公司领取薪酬，公司高级管理人员及财务人员均未在股东单 位担任职务。 (4) 在财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，有规范独立 的财会制度，在银行独立开户，无与控股公司共用一个银行帐户的情况，独立进行税务登 记，独立依法纳税。 (5) 在机构方面：公司有健全的组织机构，完全自主独立运作。 - - 13 § 7 股东大会情况简介 2003 年度内公司共召开了四次股东大会： 一、公司 2002 年度股东大会 1. 股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 30 日通过《中国证券报》﹑《证券时报》发出 通知，于 2003 年 6 月 30 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 9 人， 代表股份 594,983,566 股，占公司总股本 55.287%，符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。 本次股东大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具法律意见书。 2. 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2002 年度股东大会审议并以记名投票表决方式通过如下决议： (1)《公司 2002 年度董事会工作报告》； (2)《公司 2002 度监事会工作报告》； (3)《公司 2002 年度财务决算报告及利润分配方案》； (4)《续聘会计审计中介机构的议案》； (5)《关于提高折旧率的议案》； (6)《关于修改<公司章程>的议案》； (7) 《审议关于公司内控制度的报告》； (8) 《审议关于前次募集资金使用情况的说明》； (9) 《审议关于公司符合配股条件的说明》； (10)《审议关于实施 2003 年增资配股的议案》； (11)《审议关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告》； (12)《审议关于收购太钢热连轧厂关联交易的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。 二、公司 2003 年第一次临时股东大会 1. 股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 1 月 10 日通过《中国证券报》《证券时报》 发出通知，于 2003 年 2 月 12 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 - - 14 13 人，代表股份 588,809,165 股，占公司总股本 54.7128%，符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。本次股东大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具了法律意见书。 2. 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过如下决议： (1)《关于调整董事会部分成员的议案》； (2)《关于投资组建“ 山西太钢不锈钢科技有限公司” 的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 2 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举柴志勇先生为第二届董事会董事。缪汉金、白贵全、王维伟三名董 事因工作变动不再担任公司董事职务。 三、公司 2003 年第二次临时股东大会 1. 股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 6 月 24 日通过《中国证券报》《证券时报》 发出通知，于 2003 年 8 月 11 日在本公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 9 人，代表股份 589,356,320 股，占公司总股本 54.7642%，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。本次股东大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具了法律意见书。 2. 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年第二次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议： (1)《关于选举独立董事的议案》：选举林义相先生为第二届董事会独立董事。 (2)《关于调整监事会成员的议案》：选举韩珍堂先生、郭存和先生为公司第二届监事 会监事。 (3)《关于调整独立董事津贴的议案》：公司将每位独立董事的津贴由每年 5 万元人民 币调整为每年 6.25 万元人民币。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章 程》行使职权所需的合理费用据实报销。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举林义相先生为第二届董事会独立董事，选举韩珍堂先生、郭存和先 生为公司第二届监事会监事。刘锡顺先生、梁晋华先生因工作变动不再担任公司监事职务。 四、公司 2003 年第三次临时股东大会 1. 股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2003 年第三次临时股东大会于 2003 年 8 月 12 日通过《中国证券报》《证券时报》 - - 15 发出通知，于 2003 年 9 月 17 日在公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 9 人， 代表股份 768,732,679 股，占公司总股本 59.5269%，符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。本次股东大会由山西恒一律师事务所现场见证并出具了法律意见书。 2. 股东大会通过的决议、决议公告刊登的信息披露报纸及披露日期 2002 年第三次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议： (1)《综合服务合同》； (2)《工矿产品购销合同》； (3)《进出口业务委托代理协议》； (4)《技改、检修工程项目施工协议》； (5)《检修工程项目施工协议》。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3.选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。 § 8 董事会报告 § 8.1 经营情况的讨论与分析 1、报告期经营情况的讨论与分析 2003 年公司紧紧围绕“ 建设全球最具竞争力的不锈钢企业” 的发展战略。在国家和 地方政府的大力扶持下，继续实施不锈钢系统改造工程，随着炼钢、热连轧、冷轧等不锈 钢生产系统设备的陆续投产，不锈钢生产规模大幅度提高。2003 年全年生产不锈钢 66.15 万吨，比上年增长 76.02 %；坯材总量（不含子公司新临钢）316.26 万吨，比上年增长 37.35 %，其中不锈钢钢材 57.55 万吨，比上年增长 90.06%；不锈钢冷轧薄板 38.48 万吨，比上 年增长 94.05%；不锈钢中板 11.00 万吨，比上年增长 51.52%。不锈钢生产指标创下了历 史最好水平，以不锈钢生产规模为标志，公司已进入世界不锈钢“ 十强” 行列。 在生产规模扩大的同时，公司经济效益得到大幅度提高，全年主营业务收入实现 165.65 亿元，比上年增长 64.82%；净利润实现 6.11 亿元，比上年增长 115.12 %。随着公 司技术装备水平的不断提高，产品质量不断改进，不锈钢等重点产品实物质量明显提高， - - 16 公司的不锈钢产品成功应用于 “ 东风” 系列火箭、城市轨道车辆、货车车厢、三峡等重 点工程和新兴行业。 公司于 2003 年 4 月 1 日联合上下游企业投资成立了山西太钢不锈钢科技有限公司， 并经山西省有关部门认定为高新技术企业，享受了国家减免税的优惠政策。这一举措，促 进了公司与上下游关键企业形成战略伙伴关系，并对公司本报告期效益的提升及未来不锈 钢的发展均产生深远的影响。 2003 公司通过了 ISO9001-2000 质量认证，获得国家钢铁产品检验中心不锈钢生产 许可证新证书，316L 不锈中板产品通过中国船检局认可，具备了进入造船业资格，热轧 中板实现按美国 ASME 标准交货，公司还被山西省人民政府评为首批山西省质量信誉 AAA 级企业。 2、公司 2004 年面临的主要形势 世界经济逐渐回升，我国正处于经济周期的上升阶段，国家继续实施积极的财政政策 和稳健的货币政策，国民经济将得到持续快速增长，对钢材需求的拉动作用将不断加强， 也为我们加快发展创造了有利的条件。但在宏观形势看好的同时，我们也注意到国内“ 钢 铁热” 的持续升温，已造成原燃料、水、电、运输等的紧张，2004 年随着钢铁行业新增 产能的大量释放，将使国产钢材的供给大幅度增长，钢铁产品保障措施的终止，也有可能 使进口增加，将进一步加剧竞争形势。面对严峻形势，我们将通过强化危机意识，贯彻落 实全面、协调、可持续的科学发展观，坚定不移地走新型工业化道路，加快公司生产系统 的技术改造，快速提高公司的综合竞争力，增强有效抵御和化解风险的能力。 § 8.2 报告期内经营状况 1、主营业务范围及其经营情况 公司属钢铁行业，以钢和钢材生产销售为主营业务，是全国最大的不锈钢生产厂家。 2003 年公司不锈钢冷轧薄板占国内市场 13.10%，比上年增长 87.14%；不锈中板占国内市 场 15.70%，比上年增长 77.03%；不锈线材占国内市场 18.00%，比上年增长 80.00%。2003 年公司共销售不锈钢材 59.59 万吨，比上年同期增长 73.99%，其中冷轧薄板 37.72 万吨， 比上年增长 98.93%；不锈线材 3.54 万吨，比上年增长 135.62%；不锈中板 11.46 万吨， 比上年增长 63.60%。各项主要产品销量均比上年有大幅度提高。公司实现主营业务收入 1,656,481.39 万元，比上年增加 648,217.06 万元，增长 64.29%；实现主营业务利润 114,789.26 万元，比上年增加 52,277.01 万元，增长 83.63%；实现净利润 61,054.46 万 元，比上年增长 115.12 %。销售收入、利润均呈快速增长态势。 - - 17 2、公司占主营业务收入 10%以上的主要产品收入、成本和利润的情况如下： 主营业务收入、利润构成情况表 单位：元 产品名称 主营业务收入 比例 (%) 主营业务成本 比例 (%) 主营业务利润 比例 (%) 毛利率 (%) 冶金钢铁行业 冷轧不锈薄板 4,702,208,877.28 28.39 4,282,157,587.78 27.83 420,051,289.50 35.68 8.93 热轧普通中卷板 6,860,040,651.48 41.41 6,534,683,489.68 42.47 325,357,161.80 27.63 4.74 其它不锈钢 2,781,090,809.29 16.79 2,680,527,806.45 17.42 100,563,002.84 8.54 3.62 普通钢坯 2,194,917,033.91 13.25 1,867,309,383.40 12.14 327,607,650.51 27.83 14.93 其它 26,556,516.21 0.16 22,785,724.10 0.14 3,770,792.11 0.32 14.20 合 计 16,564,813,888.17 100.00 15,387,463,991.41 100.00 1,177,349,896.76 100.00 7.11 3、公司控股子公司的经营情况及业绩 (1) 山西太钢不锈钢科技有限公司成立于 2003 年 4 月 1 日。经营范围为不锈钢、不 锈钢制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备、备品备件、 仪器仪表，技术开发、咨询及转让。注册资本为 78,000 万元，2003 年 4-12 月共实现主 营业务收入 409,583.81 万元,实现主营业务利润 30,177.22 万元,实现净利润 30,768.63 万元,为本公司贡献投资收益 29,979.71 万元。 (2) 山西新临钢钢铁有限公司，业务性质为钢铁冶炼及销售，注册资本 39,216 万元， 主要产品有钢及生铁，2003 年 1-12 月共完成钢产量 142.72 万吨，较上年同期增加 20.28 万吨；铁产量为 128.68 万吨, 较上年增加 9.26 万吨；2003 年 1-12 月主营业务收入实现 284,960.88 万元，比上年同期增加 93,864.99 万元，增长 49.12%，净利润实现 14,413.50 万 元，比上年同期增加 5,061.02 万元，增长 54.11%，为本公司贡献投资收益 7,350.88 万元。 4、主要供应商、客户情况： ⑴ 主要供应商 前五名供应商 采购金额 （元） 占年度采购 总额的比例（%） 1.太原钢铁（集团）有限公司 5,771,142,958.72 41.67 2. 太钢集团临汾钢铁有限公司 1,110,280,151.83 8.02 3. 金川有色金属公司 890,345.218.47 6.43% 4.太钢集团国际经济贸易有限公司 692,547,004.12 5.00% 5.茂名五矿物资有限公司 590,919,938.87 4.27% 合 计 9,055,235,273.01 65.39% - - 18 ⑵ 主要客户 前五名客户 销售金额 （元） 占年度销售总额的 比例（%） 1.烟台东方不锈钢有限公司 1,145,763,561.77 6.92% 2.无锡新大明不锈钢有限公司 681,524,776.66 4.12% 3.五矿贸易有限责任公司 656,048,994.54 3.96% 4.天津市丽兴贸易有限公司 528,315,524.16 3.19% 5.佛山市太钢不锈销售公司 509,124,335.20 3.08% 合 计 3,520,777,192.33 21.27% 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年随着我公司不锈钢设备的技术改造完成，不锈钢的产量得到大幅提升，而国 内市场上半年受“ 非典” 影响，下半年受原材料涨价，尤其是镍价上涨，造成不锈钢价格 的波动，均对我公司产品的销售提出了严峻的考验。我公司在分析掌握市场变化的前提下， 通过对库存量的把握和产品结构的调整，以及加强市场开发和协议销售，顺利实现不锈钢 增量向市场平稳过渡，较好地把握了市场商机，各项产品销量全面完成预期目标，保证了 公司报告期内规模效益的双丰收。 § 8.3 报告期内公司投资情况 § 8.3.1 募集资金（配股）使用情况： 公司在 2001 年 2 月实施了配股。扣除各种费用后，公司实际募集资金净额为 785,147,500 元。根据《配股说明书》承诺，配股募集资金全部用于不锈钢冷轧薄板改扩 建二期工程。该项目计划总投资为 136,390 万元，其中使用首次发行新股募集资金 23,925.87 万元，使用配股募集资金 78,514.75 万元，其余不足部分 33,949.38 万元通过贷款或自筹解 决。 截止 2003 年 12 月末，该项目累计支出 119,186.60 万元，其中使用首次发行新股募 集资金 23,925.87 万元，使用配股募集资金 78,514.75 万元，使用自筹资金 16,745.98 万元， 募配资金已全部使用完。截止 2003 年末，工程项目已基本竣工交付使用，仅余少量项目 处于最后验收结算阶段。 2003 年 1-12 月该项目共为公司生产不锈冷轧薄板 12.21 万吨，创造经济效益约 11,632 万元。 - - 19 § 8.3.2 非募集资金投资的重大项目 40 万吨不锈钢冷轧薄板扩建工程项目计划总投资为 283,092 万元（含外汇 16,222 万 美元），截止到报告期末，累计投入资金 150,897.00 万元，已完成两台森吉米尔轧机、两 条冷轧酸洗退火线、轧辊磨床、平整机及 4#纵切线等项目。偏八辊改造工程于 2003 年底 开始设备安装，计划 2004 年 2 月份热负荷试车；公辅设施已投入运行；消防系统与配套 项目同步，其余项目正处于建设期。2003 年该项目已投产设备共生产冷轧薄板 21.57 万 吨，为公司创造经济效益 22,920 万元。 § 8.3.3 其它投资情况 报告期内本公司用非募集资金投资其它项目 25 项，投资发生额 18610.26 万元，其中 主要投资项目的情况如下： 1、炼钢 AOD 炉、连铸机改造：计划总投资 14000 万元，2003 年已投资 4659 万元， 全部为自筹资金。经本次改造后，可提高单炉出钢量，实现 AOD 智能炼钢，降低冶炼氩 气消耗量，提高炉龄，缩短冶炼周期，可增大连铸坯单重，显著提高铸坯质量，降低修磨 率，从而提高后部工序热连轧及冷轧成材率。 2、热连轧磨辊车间改造：计划投资 5464 万元，报告期内已投资 776 万元，改造完成 后可提高磨辊的精度，相应提高连轧产品质量，对连轧机组保产起到重要作用。 3、热轧不锈钢开平板改造项目：已下达投资计划 400 万元，报告期内已进入前期工 作，改造后可实现宽幅、大卷重不锈钢板开平，形成年产 6 万吨不锈开平板和 30 万吨普 通碳卷的生产能力。 4、热轧厂轧制 180mm 不锈钢坯料改造：已下达投资计划 1300 万元，改造后可满足 180mm 厚坯料的轧制。 5、热轧厂：单张板连续酸洗线：已下达投资计划 460 万元，报告期内已投入 42.08 万元。改造后可形成年 25 万吨酸洗能力，解决钢板划伤、色泽不均等表面缺陷问题，极 大改善产品实物质量。 6、冷轧厂混线酸净化处理装置：下达投资计划 450 万元，目前国外设备已到货，现 场施工及安装预计到 2004 年 2 月进行，实施该项目后，可使进入 APU 系统的游离酸回收 率提高，满足每年 25—30 万吨酸洗量的废酸回收要求，减少废酸处理量 550 吨/年。 § 8.4 对报告期内财务状况、经营成果进行分析及会计估计变更事项 § 8.4.1 对报告期内财务状况、经营成果进行分析 - - 20 项 目 2003 年 2002 年 比 2002 年度增长% 总资产（万元） 906,543.65 613,632.87 47.73% 长期负债（万元） 17,945.69 37,167.85 -51.72% 股东权益（万元） 413,214.37 342,739.33 20.56% 主营业务利润（万元） 114,789.26 62,512.25 83.63% 净利润（万元） 61,054.46 28,381.51 115.12% 现金及现金等价物净增加额 78,758.46 -5,716.70 (1) 公司总资产增加 292,910.78 万元，增长 47.73%，其主要原因是存货比上年有较大 幅度的增加：①流动资产增长 278,569.18 万元，其中存货增加 183,795.09 万元，应收帐 款增加 5,036.03 万元，其他应收款增长 842.53 万元；货币资金增长 78,758.46 万元，预付 帐款增长 18,240.73 万元，应收票据降低 8,103.66 万元等；②固定资产增加 14,337.35 万元， 主要是本年度配股项目不锈冷轧薄板改扩建二期工程完工交付资产所致；③无形资产增长 4.25 万元。 (2) 公司长期负债减少 19,222.17 万元，其主要原因是长期借款减少 18,838.29 万元， 长期应付款减少 383.88 万元。 (3) 公司股东权益增加 70,475.05 万元，其主要原因是当年实现净利润 61,054.46 万元、 本期收到国家拔入的 2003 年企业技术进步和产业升级国债项目不锈钢冷轧薄板改造专项 资金 11,632.00 万元、投资太钢科技产生的股权投资差额 3,094.21 万元、按股权比例计算 的新临钢债务重组收益增加资本公积 75.23 万元以及本期实施 2002 年利润分配方案派送 现金红利减少应付股利 5380.85 万元。 (4) 公司主营业务利润增加 52,277.01 万元，其主要原因是主营业务收入增加及内部节 能降耗使成本降低所致。 (5) 公司净利润增加 32,672.95 万元：①影响净利润增加的项目有：a.主营业务利润增 加 52,277.00 万元，b. 其它业务利润增加 1,738.87 万元；②影响净利润减少的项目有：a. 营业外收支净支出额增加 1,405.29 万元，b. 投资收益减少 1,772.04 万元，c.期间费用增加 8,616.00 万元，d. 所得税增加 6,280.77 万元。 (6) 公司现金及等价物净增加额增加 84,475.16 万元。其中：经营活动产生的现金净 流量增加 42456.14 万元，筹资活动产生的现金流量净额增加 60664.77 万元, 投资活动产 生的现金流量净额减少 18642.92 万元 ，汇率变动减少 2.83 万元。 § 8.4.2 与最近一期年度报告相比,本报告期内会计政策和会计差错更正均未发生， - - 21 会计估计变更事项如下： （1）公司第二届董事会第十二次会议决议通过《关于提高折旧率的议案》，并经公司 2002年度股东大会审议通过，公司从2003 年1 月1 日起变更固定资产分类折旧率，各类 固定资产预计可使用年限及年折旧率变更情况如下： 变更前 变更后 固定资产分类 预计可使用年限 年折旧率% 预计可使用年限 年折旧率% 生产用房屋、建筑物 25--45年 3.88—2.16 15--35年 6.47—2.77 通用设备 14--18年 6.93—5.39 3--11年 32.33--8.82 专用设备 12--15年 8.08—6.47 6--10年 16.17--9.70 运输设备 8—14年 12.13—6.93 6年 16.17 电气设备 15--18年 6.48—5.39 11年 8.82 电子及通讯设备 7—28年 13.86—3.46 4--8年 24.25--12.13 仪器仪表 12年 8.08 7--8年 13.86—12.12 上述会计估计变更已采用未来适用法进行了调整，其影响数为9,263.21元。 （2）公司第二届董事会第十三次会议通过了关于调整坏帐准备计提比例的议案。为 了贯彻会计稳健原则，防范化解应收款项呆坏账可能形成的财务风险，根据对各类应收款 项可收回程度的分析判断，公司从2003年1月1日起，调高账龄分析法计提坏账准备的比例， 具体情况如下： 账龄 调整前 调整后 ----- ----- ----- 1 年以内 5‰ 5% 1--2 年 1% 10% 2--3 年 2% 30% 3 年以上 10% 50% 根据 2003 年 8 月太证监办函[2003]53 号文，公司第二届董事会第十六次会议通过了 对应收关联方款项计提坏帐准备的决议，从 2003 年 1 月 1 日起，由原来对应收关联方不 计提坏帐准备，变为计提坏帐准备，计提方法及比例同现行应收非关联方款项坏帐准备。 上述会计估计变更已采用未来适用法进行了调整，其影响数为 1,098.57 万元。 § 8.5 生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化对公司财务状况和经营成果的影 响 据有关部门预测，2004 年，中国经济将承接 2003 年的发展势头，继续保持高增长态 势。国民经济有望增长 8.5%左右，经济增长周期由复苏阶段向繁荣阶段发展。但对不锈 - - 22 钢而言，也存在国内不锈钢投资过热倾向，加之原燃材料价格的大幅上涨，尤其是镍价的 上涨，使不锈钢成本升高，对不锈钢的发展有可能造成影响。2003 年末国家发改委出台 了对钢铁等行业盲目投资进行干预的政策，这对稳定国内钢铁行业的健康发展产生了积极 的作用。公司将利用这一有利时机，充分发挥不断得到提升的规模效益水平，加速新产品 开发，加大产品结构调整力度，发展低镍不锈钢，增加铬不锈钢比例，以及进一步提高不 锈钢等重点产品实物质量，继续保持和发展公司在不锈钢生产方面的优势，预期公司在 2004 年将继续保持快速增长势头。 § 8.6 2004 年经营计划 § 8.6.1 2004 年度计划目标 公司(含子公司)2004 年的主要生产经营目标： (1) 生产坯材总量 461.69 万吨，其中不锈钢材总量 80.7 万吨，不锈中板 13 万吨， 不锈冷板 45 万吨，产销率 100%，销售收入 205.55 亿元； (2) 提高以质量为重点的企业综合竞争力，不锈钢实物质量达到并保持国际先进水 平； (3) 继续推进不锈钢系统改造工程建设，严格按网络计划实施，确保工程实现高起点、 高质量、高速度、高效益。 § 8.6.2 2004 年度拟采取的策略 为确保公司 2004 年生产经营及建设目标的实现，公司拟采取的重点措施有： ⑴ 继续深化改革：持续深化劳动、人事和分配制度改革、持续深化动态区分，持续 改进业务流程，进一步量化测评、科学设置岗位，全面、规范推行竞聘上岗，优化劳动组 织，把创新质量管理考核作为分配制度改革的重点，加大质量考核权重，从政策上、机制 上解决质量导向问题，为改进和提高质量提供原动力，激发职工提高质量的自觉性，为推 进企业改革和发展创造良好环境。 ⑵ 强化基础管理：开展整理、整顿、清扫、清洁、素养“ 5S” 管理，制定并认真落 实“ 5S” 工作标准，坚持系统化和价值最大化原则，围绕公司战略目标，简化、优化对标 体系、突出关键指标，准确体现核心竞争力；以质量体系贯标为重点，建立健全基础管理 体系，并确保落实，把质量管理体系真正落实到全员和全过程，确保全工序质量始终稳定 受控；切实建立起战略资源的安全供应网络，巩固招标采购降成本的成果，实现成本降低， 供应及时、保障有力，以有效化解市场和经营风险；按照市场、产能、效益最佳结合的要 求，积极进行系统物流研究，加强过程控制，压缩在线库存，缩短生产周期；进一步加快 信息化建设步伐，完成内网延伸和硬件设施建设。 - - 23 ⑶ 实施人才战略：积极贯彻全国人才工作会议精神，全方位实施人才战略，认真搞 好公开选拔优秀科技人才和优秀操作能手工作，按照科学的人才观，尽快建立以品德、知 识、能力和业绩为主要内容的各类人才评价指标体系，建立健全科学的人才评价机制，突 出抓好不锈钢的设计、研发、营销、建设、生产、管理等专门人才的培养、吸引和使用， 优化人力资源配置，坚持内部培养与引进并重，努力盘活人才，吸引人才，凝聚人才。 ⑷ 实施质量品牌战略：持续提升产品实物质量，重点产品要定位于国家重点工程、 重点行业和知名厂家等高档目标市场，实物质量要全面达到和超过竞争对手水平，健全质 量管理体系，树立现代营销观念，建立太钢不锈--用户紧密的市场链和价值链，进一步优 化工艺，提升产品内在质量，从技术发展方向和终端需求两个方面，关注和研究极具潜力、 有发展前途的新产品，不断发现市场、满足市场，全力打造太钢产品品牌，进而打造太钢 企业品牌。 ⑸推进企业文化建设：从品德、素养、文化、技能等方面全面加强职工培训教育，增 强职工的荣誉感和凝聚力，引导职工自觉地将企业核心价值观落实到工作实践中，时时、 事事体现良好的企业文化。从整体上提高职工收入水平，提高职工生活质量，让广大职工 共享企业进步和发展的成果。 § 8.7 董事会日常工作情况 § 8.7.1 董事会会议情况及决议内容 本年度内，公司董事会共召开了七次会议： 1. 公司二届董事会第十一次会议，于 2003 年 1 月 9 日上午在太原钢铁（集团）有限 公司二楼会议室召开。会议由董事长陈川平先生主持，会议经过认真讨论，逐项表决，一 致通过如下议案： (1)《关于调整董事会部分成员的议案》：根据公司股东的推荐，提名柴志勇先生为新 的董事候选人，提交公司 2003 年第一次临时股东大会选举。 (2)《关于投资组建“ 山西太钢不锈钢科技有限公司” 的议案》：公司以冷轧厂不锈钢 薄板生产线设备固定资产和部分现金出资，联合上下游战略伙伴烟台东方不锈钢工业有限 公司、山西晋中万邦工贸有限公司、金川集团有限公司、钢铁研究总院，共同组建“ 山西 太钢不锈钢科技有限公司”。本议案须提请股东大会审议批准。 (3)《关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案》：公司决定于 2003 年 2 月 12 日（星 期三）上午 9：00 召开 2003 年第一次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 1 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2. 公司第二届董事会第十二次会议于 2003 年 2 月 26 日在在太原钢铁（集团）有限 - - 24 公司二楼会议室召开。会议由董事长陈川平先生主持，会议审议并通过了以下议案： (1)《董事会 2002 年度工作报告》； (2)《总经理 2002 年度业务工作报告》； (3)《2002 年度财务决算报告及利润分配预案》； (4) 2002 年度报告及其摘要； (5)《续聘会计审计中介机构的预案》：本公司决定 2003 年继续聘任山西天元会计师事 务所为本公司会计审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬事宜。 (6)《关于提高折旧率的议案》：公司拟从 2003 年 1 月 1 日起调整现行固定资产分类 折旧率，调整后，固定资产综合折旧将由目前的 5.67%提高至 9.23%左右。 (7)《关于修改<公司章程>的议案》：《公司章程》第十三条为“ 公司经营范围是：不 锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售。钢铁产品及钢铁生产所需原辅材 料的国内贸易和进出口。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、 仪器仪表。技术咨询服务。” 本议案须提请股东大会批准。 本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3. 公司第二届董事会第十三次会议于 2003 年 4 月 19 日在公司四楼董事会会议室召 开。会议由副董事长李晓波先生主持，会议审议并通过了以下议案： (1)《公司 2003 年第一季度报告》； (2)《关于前次募集资金使用情况的说明》； (3)《关于公司符合配股条件的说明》； (4)《关于 2003 年增资配股的议案》； (5)《关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告》； (6)《关于公司内控制度的报告》； (7)《关于调整坏帐准备计提比例的议案》； (8)《关于召开 2002 年度股东大会的议案 》； 本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 4. 公司第二届董事会第十四次会议于 2003 年 6 月 21 日在公司四楼董事会会议室召 开。会议由董事长陈川平先生主持，会议审议并通过了以下议案： (1)《关于提名独立董事候选人的议案》：公司董事会提名林义相先生为公司第二届董 事会独立董事候选人，报中国证券监督管理委员会审核通过后，提请公司 2003 年第二次 - - 25 临时股东大会选举。 (2)《关于调整独立董事津贴的议案》：公司拟将每位独立董事的津贴由每年 5 万元人 民币调整为每年 6.25 万元人民币。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司 章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 (3)《关于召开 2003 年第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 5. 公司第二届董事会第十五次会议于 2003 年 8 月 11 日在公司四楼会议室召开，会议 由董事长陈川平先生主持，会议审议通过了以下议案： (1)《2003 年半年度报告》； (2)《关联交易管理办法》； (3) 关联交易合同：①《综合服务合同》；②《工矿产品购销合同》；③《进出口业务 委托代理协议》；④《技改、检修工程项目施工协议》；⑤ 《检修工程项目施工协议》。表 决时，关联方四名董事回避，另四名非关联董事一致同意。 (4)《关于召开 2003 年第三次临时股东大会的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 6. 公司第二届董事会第十六次会议于 2003 年 10 月 29 日在在公司四楼董事会会议室 召开。会议由副董事长李晓波先生主持，审议通过了以下议案： (1)《2003 年第三季度报告》； (2)《关于对中国证监会青岛特派办巡检的整改报告》； (3)《关于调整坏账准备计提比例政策的议案》：本公司拟从 2003 年 1 月 1 日起，对 应收关联方款项计提坏账准备，计提方法及比例同现行应收非关联方款项坏账准备。 (4)《信息披露制度》。 本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 7. 公司第二届董事会第十七次会议于 2003 年 12 月 15 日在公司四楼董事会会议室召 开。会议由副董事长李晓波先生主持，审议通过了以下议案： (1)《关于实施不锈钢冷轧扩建工程的议案》：冷轧厂本次扩建，热轧带钢的处理可以 利用现在正在建设的热线，需新建的设备有：三台廿辊森吉米尔轧机， 一条冷轧带钢退火 酸洗机组（带在线平整机），二条纵切机组，5 台 2 米轧辊磨床和 1 台 5.5 米磨床。 - - 26 (2)《关于不锈钢冷轧扩建工程的可行性研究报告》。 本次董事会会议决议公告刊登于 2003 年 12 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 § 8.7.2 董事会对股东大会决议执行情况 1. 2002 年度利润分配方案的执行情况 经 2003 年 6 月 30 日召开的 2002 年度股东大会决议通过，2002 年度利润分配方案为： 公司以 2002 年末总股本 107,617 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股（含税）， 同时每10股派送现金红利0.5元（含税），合计分配利润21,523.4万元，其中送红股16,142.55 万元，送红利 5,380.85 万元。 另以资本公积金每 10 股转增 0.5 股，合计转增股本 5,380.85 万元。 公司董事会于 2003 年 8 月 16 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《2002 年度分红派息、转增股本实施公告》。本次派息登记日为 2003 年 8 月 21 日，到帐日为 2003 年 8 月 22 日。 2. 配股方案实施情况 根据 2003 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年度股东大会决议，公司实施 2003 年增资 配股的议案：以 2002 年末公司总股本 107,617 万股为基数，按每 10 股配售 4 股的比例向 全体股东配售股份，配股募集资金用于收购太钢（集团）公司下属的热连轧厂，并于 2003 年 9 月 17 日向中国证监会上报了配股申报材料，证监会于 10 月 15 日以证监字 336 号文 向公司反馈意见，公司于 11 月 25 日将反馈意见答复上报中国证监会。公司的配股申报材 料尚需中国证监会进一步审核。 § 8.8 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经山西天元会计师事务所审计确认，本公司 2003 年实现净利润 608,153,066.27 元，提 取 10%法定盈余公积 60,815,306.63 元，5%公益金 30,407,653.31 元，加年初未分配利润 728,536,569.41 元，减报告期内实施 2002 年利润分配方案 215,234,000.00 元，2003 年年末 可供股东分配的利润为 1,030,232,675.74 元。 本公司拟以 2003 年末总股本 1,291,404,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 红利 2.0 元（含税），合计分配现金红利 258,280,800.00 元。 本次分配不进行资本公积金转增股本。 此议案需经股东大会审议通过后实施。 § 8.9 其它事项 § 8.9.1 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》，年度内未变更。 - - 27 § 8.9.2 公司聘请的会计审计中介机构是山西天元会计师事务所，未变更。 § 8.9.3 会计师对控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）（以下简称《通知》）要求，公司审计机构对此出具了《关 于山西太钢不锈钢股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计意 见》，根据专项审计意见，截止 2003 年 12 月 31 日，除公司与控股股东太原钢铁（集团） 有限公司及其他关联方由于购销业务、委托加工、委托进出口、工程建设等发生资金往来 业务外，本公司不存在《通知》中所述的关联方违规占用资金情况，也不存在向控股股东 及其所属企业提供担保的情况。 § 8.9.4 独立董事意见： “ 经我们核查，山西太钢不锈钢股份有限公司 2003 年累计及当期对外担保金额为 0； 公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均为正常的业务往来，无违规占 用资金情况发生。” § 9 监事会报告 § 9.1 监事会召开情况 报告期内，监事会共召开了四次会议： 1. 公司二届六次监事会会议于 2003 年 2 月 26 日上午在太原钢铁（集团）有限公司 二楼会议室召开，会议应到监事 4 人，实到 3 人。会议由监事会主席杨海贵先生主持，审 议并通过了《公司 2002 年度监事会工作报告》及公司二届十二次董事会审议的议案。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 2 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2. 公司二届监事会第七次会议于 2003 年 4 月 19 日在在公司四楼董事会会议室召开， 会议应到监事 4 人，实到 4 人。会议由监事会主席杨海贵先生主持，经与会监事认真讨论， 会议审议并通过了如下议案： (1) 公司 2003 年第一季度报告； (2) 关于收购太钢热连轧厂的可行性研究报告； - - 28 (3) 2003 年度增资配股预案。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3. 山西太钢不锈钢股份有限公司二届监事会第八次会议于 2003 年 6 月 21 日在公司 四楼董事会会议室召开，会议应到监事 4 人，实到 4 人。会议由监事会主席杨海贵先生主 持，会议审议并通过了《关于调整监事会成员的议案》：因工作变动，刘锡顺先生、梁晋 华先生决定辞去公司监事职务。根据公司控股股东的推荐，提名韩珍堂先生、郭存和先生 为公司第二届监事会监事候选人，提请公司 2003 年第二次临时股东大会选举。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 6 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4. 公司二届监事会第九次会议于 2003 年 8 月 11 日在公司四楼会议室召开，会议应 到监事 5 人，实到 4 人。会议由监事会主席杨海贵先生主持，审议并通过了以下议案： 《2003 年半年度报告》、《关联交易管理办法》、《综合服务合同》、《工矿产品购销合同》、《进出 口业务委托代理协议》、《技改、检修工程项目施工协议》和《检修工程项目施工协议》等 关联交易合同。监事会认为：公司与各关联方签订的六项关联交易合同定价公平合理，董 事会对以上关联交易合同的表决程序合法，公司关联交易的进一步规范有利于维护公司全 体股东的利益。 本次监事会决议公告刊登在 2003 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 § 9.2 监事会独立意见 报告期内，监事会根据《公司法》﹑《证券法》和公司《章程》对公司董事和经理 层人员依法进行全程监督，列席了全部董事会会议。 ⒈ 公司运行情况 监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事 会对股东大会决议执行情况、高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督， 认为 2003 年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实履行了各项决议，其 决策程序符合《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定。报 告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反 法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。 ⒉ 检查公司财务的情况 山西天元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 2003 年度审计报告，该报 告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。 ⒊ 募集资金使用情况 公司最近一次(配股)募集资金的投入项目与承诺投资项目完全一致。本公司最近一次 - - 29 配股募集资金用于《配股说明书》承诺的项目，使用合理，不但符合国家产业政策，也符 合《证券法》和中国证监会对上市公司募集资金使用的要求。 4. 收购、出售资产情况 公司在本报告期内无收购、出售资产情况。 5. 关联交易情况 报告期内，公司与各关联方签订的《综合服务合同》、《工矿产品购销合同》、《进出口 业务委托代理协议》、《技改、检修工程项目施工协议》、《检修工程项目施工协议》和《土 地使用权租赁合同》等六项关联交易合同定价公平合理，董事会对以上关联交易合同的表 决程序合法，公司关联交易的进一步规范有利于维护公司全体股东的利益。公司与各关联 方的关联交易遵守“ 公平、公正、合理” 的市场原则，没有发现在经营上存在内幕交易、 关联交易不公平、损害上市公司利益和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 § 10 重要事项 （一） 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 公司在本报告期内无收购、出售资产情况。 1、为了加快发展不锈钢冷轧薄板，将公司早日建成全球最具竞争力的不锈钢企业， 公司于 2003 年 4 月 1 日联合上下游战略伙伴烟台东方不锈钢工业有限公司、山西晋中万 邦工贸有限公司、金川集团有限公司、钢铁研究总院共同投资组建“ 山西太钢不锈钢科技 有限公司”（以下简称“ 太钢科技”），注册于太原市高新技术开发区，注册资本 78000 万 元人民币。企业类型为有限责任公司。2003 年 5 月 23 日太钢科技被山西省科学技术厅以 晋科工发[2003]27 号文认定为高新技术企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所 得税若干优惠政策的通知》，经太原市国家税务局以并国税函[2003]160 号文同意太钢科 技自 2003 年 4 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止免征企业所得税两年，从 2005 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。2003 年 4-12 月,太钢科技公司实现主营业务收入 409,583.81 万元，实现净利润 30,768.63 万元，为公司贡献投资收益 29,979.71 万元。 2、经 2003 年 6 月 30 日公司 2002 年度股东大会审议通过，公司拟用配股募集资金收 购太原钢铁（集团）有限公司热连轧厂，经股东大会审议通过的《收购协议》约定在融资 成功后一个月内完成对有关资产的收购行为。目前配股的发行申报材料已报中国证监会， - - 30 尚待中国证监会审核批准。 （三） 重大关联交易事项（见财务报告中会计报表附注《关联方关系及其交易》）。 （四） 重大合同及其履行情况 1. 本公司 2001 年 7 月与太原钢铁（集团）有限公司签订了租赁经营热连轧生产线的 《租赁协议》，从 2001 年 9 月 1 日起租赁经营太钢热连轧生产线及相关资产，租赁期定为 一年。一年租赁期满后，2002 年 9 月本公司与太钢签订《关于租赁热连轧生产线的补充 协议》，明确本公司租赁太钢热连轧生产线及相关资产的行为继续有效，租赁期至下列条 件之一发生为止：（1）公司通过筹集资金完成对太钢热连轧厂的收购；（2）任何一方提前 三个月通知对方终止租赁。该协议的具体内容详见 2002 年 9 月 21 日的《中国证券报》和 《证券时报》。依协议规定，确定的年租金由本公司按直线法每月向太钢支付一次。2003 年共支付租金 30,324 万元，销售热连轧产品共 216.87 万吨，租赁资产形成主营业务收入 563,868.82 万元，形成主营业务利润 25,603.07 万元。 2. 公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签订协议，由太原钢铁（集团） 国际经济贸易有限公司代理进口工程所需设备，生产需用不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、 镍铬合金原料、备品备件等，同时代理出口不锈钢材、不锈钢坯。截至 2003 年 12 月 31 日，尚未结算的预付设备款为 30,642.56 万元；本年度委托代理采购原料金额 54,894.69 万元；委托代理出口金额 14,922.80 万元。本年度支付的进口设备代理费为 112.58 万元； 支付的进口代理费为 147.09 万元；支付的出口业务代理费为 46.40 万元。 3. 报告期内，本公司针对以前年度关联交易额大、2003 年产能扩张后关联交易额将 进一步增加的情况，对本公司关联交易业务流程进行了全面审视，并对部分流程进行了改 革，2003 年 9 月 17 日召开的公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过了《关联交易管 理办法》、《综合服务合同》、《工矿产品购销合同》、《进出口业务委托代理协议》、《技改、 检修工程项目施工协议》、《检修工程项目施工协议》，对公司不锈连铸坯关联交易业务、 进口铁合金关联交易业务、外购不锈钢坯关联交易业务、能源动力介质购销关联交易业务、 综合服务业务、进出口代理业务、技改、检修业务等均进行了改革和规范管理，显著降低 了关联交易额，降低关联关易约 37 亿元。 4. 报告期内公司无其它重大合同（含担保），公司对外担保事项遵循《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号文）的规定执行，公司在报告 期内未发生担保事项。 公司本年度未发生对控股子公司提供担保的事项。 5．报告期内未委托他人进行现金资产管理事项。 - - 31 （五） 公司或控股 5%以上股东承诺事项的履行情况 公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司在报告期内履行了对本公司的承诺，即：① 在关联交易执行过程中严守公开、公正、公平的原则，维护中小股东权益；②继续支持本 公司不锈钢事业的发展，不与本公司搞同业竞争。太钢在第二炼钢厂改造完成后，兼有生 产不锈钢连铸坯的能力，为了避免与本公司产生同业竞争，同时减少关联交易，2003 年 公司经与太钢协商，由本公司向太钢提供主要原材料委托太钢在二钢厂冶炼不锈钢，所产 不锈钢坯全部归本公司所有。 （六） 会计师事务所的聘任、解聘、服务年限和报酬情况 本报告期内，公司继续聘任山西天元会计师事务所为会计审计中介机构。山西天元会 计师事务所从本公司 1998 年上市至 2003 年 12 月 31 日共 6 年来一直为本公司提供审计服 务，公司最近两年内支付给山西天元会计师事务所的报酬如下： 2003 年度 2002 年度 财务审计费 69 万元 74 万元 其他费用 45 万元 —— 注： (1) 2003 年度审计费用中包括：财务审计费用 69 万元，其他费用为本公司三年一期 专项审计费用计 45 万元。 (2) 2002 年度审计费用包括：年报审计费用 62 万元，配股募集资金专项审计报告 5 万元，债务重组独立财务顾问报告 2 万元，租赁热连轧独立财务顾问报告审计费 5 万元。 （七）中国证监会青岛特派办于 2003 年 8 月 4 日—8 日对我公司进行了巡回检查， 针对我公司关联方应收帐款未计提坏帐准备和部分存货核算事项及关联交易披露的及时 性等方面由中国证监会太原特派办于 8 月 22 日向我公司下达了《限期整改通知书》（太证 监办函[2003]53 号）。我公司针对以上问题，及时进行了更正，以上事项已经公司第二届 董事会第十六次会议审议通过并披露。 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券 交易所公开谴责的情形。 （八） 根据山西省地方税务局直属分局晋地税直发[2003]51 号文《关于对山西太钢 不锈钢股份有限公司技术改造国产设备投资抵免所得税的批复》对我公司热轧五万吨不锈 钢中板技术改造项目的国产设备投资同意在 2003 年度抵免企业所得税 633.97 万元。公司 在报告期内已冲减所得税费用。 - - 32 § 11 财务报告 审 计 报 告 晋天元审[2004]0102 号 山西太钢不锈钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“ 太钢不锈公司”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表和合并利 润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是太钢不锈公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了太钢不锈公司 2003 年 12 月 31 日财务状况及合并财务状况与 2003 年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师： 中国· 太原 中国注册会计师： 二〇〇四年二月一日 - - 33 合并资产负债表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 资产 附 注 五 2003.12.31 2002.12.31 负债和股东权益 附 注 五 2003.12.31 2002.12.31 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,513,449,164.40 725,864,517.31 短期借款 12 604,174,760.00 150,500,000.00 短期投资 应付票据 13 540,000,000.00 80,000,000.00 应收票据 2 229,181,397.39 310,217,964.10 应付账款 14 1,531,178,830.48 524,991,269.26 应收股利 预收账款 15 905,703,202.67 566,591,562.46 应收利息 应付工资 16 20,287,975.25 20,287,975.25 应收账款 3 107,072,499.21 56,712,224.79 应付福利费 7,656,485.12 5,624,855.38 其他应收款 4 18,506,291.83 10,081,085.82 应付利息 887,153.78 预付账款 5 596,434,815.84 414,027,525.69 应交税金 17 67,555,145.57 -2,425,981.34 应收补贴款 其他应交款 18 7,936,052.12 4,011,002.57 存货 6 3,271,417,760.16 1,433,466,815.92 其他应付款 19 379,643,536.92 247,358,074.68 待摊费用 7 预提费用 一年内到期的长期债权 投资 一年内到期的长期负 债 20 311,000,000.00 461,743,550.00 其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计 5,736,061,928.83 2,950,370,133.63 流动负债合计 4,376,023,141.91 2,058,682,308.26 长期投资： 长期股权投资 长期负债： 长期债权投资 长期借款 21 172,617,088.00 361,000,000.00 长期投资合计 应付债券 固定资产： 长期应付款 22 3,839,771.60 7,678,543.20 固定资产原价 8 4,644,026,762.35 3,963,582,272.90 专项应付款 23 3,000,000.00 3,000,000.00 减：累计折旧 8 1,776,954,526.70 1,613,048,899.93 其他长期负债 固定资产净值 8 2,867,072,235.65 2,350,533,372.97 长期负债合计 179,456,859.60 371,678,543.20 减：固定资产减值准备 8 672,468.73 4,467,691.73 递延税项: 固定资产净额 8 2,866,399,766.92 2,346,065,681.24 递延税款贷项 工程物资 9 353,928,511.96 390,354,794.52 负债合计 4,555,480,001.51 2,430,360,851.46 在建工程 10 109,003,765.55 449,538,105.16 少数股东权益 377,812,745.03 278,574,593.82 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 3,329,332,044.43 3,185,958,580.92 股本 24 1,291,404,000.00 1,076,170,000.00 无形资产及其他资产： 资本公积 25 1,508,013,774.91 1,413,807,936.21 无形资产 11 42,500.00 盈余公积 26 369,378,540.01 222,159,675.64 长期待摊费用 其中：公益金 123,126,179.99 74,053,225.20 其他长期资产 未分配利润 27 963,347,411.80 715,255,657.42 无形及其他资产合计 42,500.00 其中：应付股利 258,280,800.00 53,808,500.00 递延税项： 递延税款借项 股东权益合计 4,132,143,726.72 3,427,393,269.27 资产总计 9,065,436,473.26 6,136,328,714.55 负债和股东权益总计 9,065,436,473.26 6,136,328,714.55 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： - 34- 母公司资产负债表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 资产 附 注 六 2003.12.31 2002.12.31 负债和股东权益 附 注 六 2003.12.31 2002.12.31 流动资产： 流动负债： 货币资金 1,108,203,492.17 670,614,727.40 短期借款 350,000,000.00 70,000,000.00 短期投资 应付票据 540,000,000.00 80,000,000.00 应收票据 164,878,821.39 131,914,753.65 应付账款 1,050,414,259.24 380,070,298.39 应收股利 预收账款 788,093,562.62 477,178,126.73 应收利息 应付工资 应收账款 1 101,831,850.80 32,763,592.67 应付福利费 5,622,468.38 5,624,855.38 其他应收款 2 15,807,857.25 24,386,388.90 应付利息 887,153.78 预付账款 333,898,303.40 293,889,974.93 应交税金 21,678,565.35 -13,952,783.06 应收补贴款 其他应交款 702,605.39 14,249.93 存货 2,149,931,246.85 1,188,013,213.14 其他应付款 296,488,902.40 150,651,399.63 待摊费用 预提费用 一年内到期的长期债 权投资 一年内到期的长期负 债 270,000,000.00 454,243,550.00 其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计 3,874,551,571.86 2,341,582,650.69 流动负债合计 3,323,887,517.16 1,603,829,697.00 长期投资： 长期股权投资 3 1,424,605,029.95 290,546,788.22 长期负债： 长期债权投资 长期借款 131,617,088.00 320,000,000.00 长期投资合计 1,424,605,029.95 290,546,788.22 应付债券 固定资产： 长期应付款 固定资产原价 2,661,894,141.33 3,208,274,616.84 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 减：累计折旧 814,385,363.83 1,298,059,672.28 其他长期负债 固定资产净值 1,847,508,777.50 1,910,214,944.56 长期负债合计 134,617,088.00 323,000,000.00 减:固定资产减值准备 672,468.73 4,467,691.73 递延税项: 固定资产净额 1,846,836,308.77 1,905,747,252.83 递延税款贷项 工程物资 339,877,427.07 382,122,716.09 负债合计 3,458,504,605.16 1,926,829,697.00 在建工程 102,988,241.75 434,825,358.44 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 2,289,701,977.59 2,722,695,327.36 股本 1,291,404,000.00 1,076,170,000.00 无形资产及其他资产： 资本公积 1,508,013,774.91 1,413,807,936.21 无形资产 盈余公积 300,703,523.59 209,480,563.65 长期待摊费用 其中：公益金 100,234,507.85 69,826,854.54 其他长期资产 未分配利润 1,030,232,675.74 728,536,569.41 无形及其他资产合计 其中：应付股利 258,280,800.00 53,808,500.00 递延税项： 递延税款借项 股东权益合计 4,130,353,974.24 3,427,995,069.27 资产总计 7,588,858,579.40 5,354,824,766.27 负债和股东权益总计 7,588,858,579.40 5,354,824,766.27 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： - 35- 合并利润及利润分配表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注五 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 28 16,564,813,888.17 10,082,643,271.53 减：主营业务成本 29 15,387,463,991.41 9,433,550,580.78 主营业务税金及附加 30 29,457,319.11 23,970,175.58 二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列） 1,147,892,577.65 625,122,515.17 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 31 53,893,336.41 36,504,664.97 减：营业费用 41,761,522.84 20,916,594.95 管理费用 167,561,899.05 118,088,925.22 财务费用 32 89,511,706.56 73,669,573.63 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 902,950,785.61 448,952,086.34 加：投资收益（亏损以“-” 号填列） 33 17,720,381.90 补贴收入 营业外收入 34 1,364,863.76 174,619.40 减：营业外支出 35 28,400,914.17 13,157,782.30 四、利润总额 （亏损以“-” 号填列） 875,914,735.20 453,689,305.34 减：所得税 36 186,854,788.07 124,047,041.36 少数股东损益 78,515,328.38 45,827,123.21 五、净利润（亏损以“-” 号填列） 610,544,618.75 283,815,140.77 加：年初未分配利润 715,255,657.42 588,784,430.48 其他转入 六、可供分配的利润 1,325,800,276.17 872,599,571.25 减：提取法定盈余公积 98,145,909.58 33,151,275.88 提取法定公益金 49,072,954.79 16,575,637.95 提取职工奖利及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 1,178,581,411.80 822,872,657.42 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 53,808,500.00 107,617,000.00 转作股本的普通股股利 161,425,500.00 八、未分配利润 963,347,411.80 715,255,657.42 补充资料： 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 项 目 2003年度 2002年度 ------- -------- -------- 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -103,617,746.42 5、债务重组损失 -1,475,148.63 -3,213,489.58 6、其他 - 36- 母公司利润及利润分配表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注六 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 4 13,758,134,370.16 8,171,684,379.86 减：主营业务成本 5 13,213,217,875.83 7,738,081,680.45 主营业务税金及附加 12,705,433.69 12,751,921.78 二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列） 532,211,060.64 420,850,777.63 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号填列） 4,542,127.79 32,391,735.03 减：营业费用 22,106,798.92 13,366,737.52 管理费用 70,654,941.82 43,119,647.63 财务费用 70,454,439.67 57,903,745.87 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 373,537,008.02 338,852,381.64 加：投资收益（亏损以“-” 号填列） 6 373,305,915.93 65,417,999.93 补贴收入 营业外收入 1,364,863.76 173,146.05 减：营业外支出 19,412,784.82 7,109,830.90 四、利润总额 （亏损以“-” 号填列） 728,795,002.89 397,333,696.72 减：所得税 120,641,936.62 113,518,555.95 五、净利润（亏损以“-” 号填列） 608,153,066.27 283,815,140.77 加：年初未分配利润 728,536,569.41 594,910,699.77 其他转入 六、可供分配的利润 1,336,689,635.68 878,725,840.54 减：提取法定盈余公积 60,815,306.63 28,381,514.08 提取法定公益金 30,407,653.31 14,190,757.05 提取职工奖利及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 1,245,466,675.74 836,153,569.41 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 53,808,500.00 107,617,000.00 转作股本的普通股股利 161,425,500.00 八、未分配利润 1,030,232,675.74 728,536,569.41 补充资料： 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 项 目 2003年度 2002年度 ------- -------- -------- 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -103,089,772.00 5、债务重组损失 6、其他 - 37- 合并现金流量表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 五 金额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 17,216,433,307.60 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 收到的税费返还 净利润 610,544,618.75 收到的其他与经营活动有关的现金 32,598,978.35 加：少数股东损益 78,515,328.38 现金流入小计 17,249,032,285.95 计提的资产减值准备 26,836,863.63 购买商品、接受劳务支付的现金 15,155,566,695.47 固定资产折旧 369,452,173.07 支付给职工以及为职工支付的现金 232,847,466.94 无形资产摊销 17,500.00 支付的各项税费 469,057,196.32 长期待摊费用摊销 经营租赁所支付的现金 303,646,751.00 支付的其他与经营活动有关的现金 37 56,792,243.83 待摊费用减少（减：增加） 现金流出小计 16,217,910,353.56 预提费用增加（减：减少） 经营活动产生的现金流量净额 1,031,121,932.39 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） 二、投资活动产生的现金流量 固定资产报废损失 20,379,571.09 收回投资所收到的现金 财务费用 83,784,253.63 取得投资收益所收到的现金 投资损失（减：收益） 外置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 803,000.00 递延税款贷项（减：借项） 收到的其他与投资活动有关的现金 12,366,026.13 存货的减少（减：增加） -1,851,855,578.19 现金流入小计 13,169,026.13 经营性应收项目的减少（减：增加） -83,156,440.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 408,322,221.35 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,776,603,642.85 投资所支付的现金 其他 支付的其他与投资活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 1,031,121,932.39 现金流出小计 408,322,221.35 投资活动产生的现金流量净额 -395,153,195.22 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 20,000,000.00 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 2,036,808,720.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 126,492,733.96 现金流入小计 2,183,301,453.96 偿还债务所支付的现金 1,922,409,600.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 104,991,875.57 3、现金及现金等价物净增加情况 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,334,099.25 现金的年末余额 1,513,449,164.40 现金流出小计 2,031,735,574.82 减：现金的年初余额 725,864,517.31 筹资活动产生的现金流量净额 151,565,879.14 加：现金等价物的年末余额 四、汇率变动对现金的影响 50,030.78 减：现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 787,584,647.09 现金及现金等价物净增加额 787,584,647.09 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： - 38- 母公司现金流量表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 项 目 金额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 15,594,754,962.88 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 经营租赁收到的现金 107,029,508.25 净利润 608,153,066.27 收到的其他与经营活动有关的现金 24,201,410.77 加：计提的资产减值准备 24,161,989.95 现金流入小计 15,725,985,881.90 固定资产折旧 216,675,498.22 购买商品、接受劳务支付的现金 14,081,608,825.32 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 114,790,743.46 长期待摊费用摊销 经营租赁所支付的现金 303,593,976.00 支付的各项税费 252,435,129.27 待摊费用减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 35,694,283.71 预提费用增加（减：减少） 现金流出小计 14,788,122,957.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益） 经营活动产生的现金流量净额 937,862,924.14 固定资产报废损失 16,683,969.71 二、投资活动产生的现金流量 财务费用 70,454,439.67 收回投资所收到的现金 投资损失（减：收益） -373,305,915.93 取得投资收益所收到的现金 递延税款贷项（减：借项） 外置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 783,000.00 存货的减少（减：增加） -975,244,874.66 收到的其他与投资活动有关的现金 12,219,940.39 经营性应收项目的减少（减：增加） -132,932,341.36 现金流入小计 13,002,940.39 经营性应付项目的增加（减：减少） 1,483,217,092.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 391,254,579.66 其他 投资所支付的现金 58,347,888.63 经营活动产生的现金流量净额 937,862,924.14 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 449,602,468.29 投资活动产生的现金流量净额 -436,599,527.90 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 1,691,632,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 126,464,636.80 现金流入小计 1,818,096,636.80 偿还债务所支付的现金 1,784,409,600.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 96,875,406.12 3、现金及现金等价物净增加情况 支付的其他与筹资活动有关的现金 486,262.15 现金的年末余额 1,108,203,492.17 现金流出小计 1,881,771,268.27 减：现金的年初余额 670,614,727.40 筹资活动产生的现金流量净额 -63,674,631.47 加：现金等价物的年末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 437,588,764.77 现金及现金等价物净增加额 437,588,764.77 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： - 39- 资产减值准备表 编制单位：山西太钢不锈钢股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本期减少 项目 年初余额 本期增加 因资产价值回升转回数 其他原因转回数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 3,679,677.68 9,403,337.28 844,767.31 12,238,247.65 其中：应收账款 3,656,405.66 8,412,295.17 844,767.31 11,223,933.52 其他应收款 23,272.02 991,042.11 1,014,314.13 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 214,196.05 13,904,633.95 14,118,830.00 其中：库存商品 207,634.00 646,678.00 854,312.00 在产品 4,159.25 1,892,667.75 1,896,827.00 原材料 2,402.80 11,365,288.20 11,367,691.00 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 4,467,691.73 3,795,223.00 3,795,223.00 672,468.73 其中：房屋、建筑物 机器设备 4,467,691.73 3,795,223.00 3,795,223.00 672,468.73 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 公司负责人： 总会计师： 会计机构负责人： - - 40 山西太钢不锈钢股份有限公司 会计报表附注 二零零三年度 单位：人民币元 一、公司简介 本公司是经山西省人民政府晋政函（1997）125 号文批准，由太原钢铁（集团）有限公司（以下简 称“ 太钢集团公司”）为独家发起人，以其拥有的从事不锈钢生产、经营业务的三钢厂、五轧厂、七轧 厂、金属制品厂经营性资产重组发行 A 种上市股票，募集设立的股份有限公司。 本公司的经营范围为：不锈钢及其他黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售。钢铁产品及钢 铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及 器材、仪器仪表。技术咨询服务。 1998 年 10 月 1 日，本公司投资组建山西新临钢钢铁有限公司（以下简称“ 新临钢公司”）。本公司 所占其权益比例为 51%。新临钢公司经营范围为：生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所 需原材料、油脂产品等。 根据本公司 2003 年 2 月 12 日第一次临时股东大会决议通过了第二届董事会第十一次会议提出的 《关于投资组建“ 山西太钢不锈钢科技有限公司” 的议案》。山西太钢不锈钢科技有限公司（以下简称 “ 太钢科技公司”）于 2003 年 4 月 1 日正式成立，本公司所占其权益比例为 97.436%。太钢科技公司经 营范围为：不锈钢及金属压延加工，金属制品的生产，钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料贸易，劳务 输出，技术咨询服务。 二、重要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后, -41- 各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“ 市场 汇价” )折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的外币余额概按月末市场汇价进行调整,由此产生的 折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。其中,与购建固定资产等直接相关的汇兑损益,在资产尚未 达到预定可使用状态前,计入购建资产的价值。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价。 决算日，本公司的短期投资按成本与市价孰低法计价，即按短期投资总成本高于总市值的差额提 取跌价准备，并计入当年度损益类账项。 8、坏账核算方法 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足等，经本公司董事会批准作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据本 公司以往的经验,债务单位的实际财务状况和现金流量以及其他相关情况。按账龄分析法合理地估计坏 账准备并计入当年度损益类账项。 本年度，经本公司董事会决议，变更了坏账准备的计提比例。坏账准备计提比例的变化列示如下： 计提比例 账龄 变更前 变更后 ------ ----- ----- 1年以内 5‰ 5% 1--2年 1% 10% 2--3年 2% 30% 3年以上 10% 50% 上述会计估计变更，本公司采用了未来适用法，对本公司及其子公司 2003 年度利润的影响详见附 注二 18（1）。 -42- 9、存货核算方法 存货包括原料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品、大型工具、委托加工材料、在产品及自制 半成品、库存商品、外购半成品、委托代销商品、委托加工物资等。 存货日常以计划成本计价,月份终了,计划成本与实际成本之间的差异,按存货的存销比例分摊计入 存货成本与销售成本,从而将存货的计划成本调整为实际成本。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货实行永续盘存制。 决算日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值 计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值 的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本 计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料应当按可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司权益性资本不足 20%时,以成本法核算；拥有被投资公司 20%至 50%权益性 资本时,以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司 50%以上权益性资本,以及拥有被投资公司 20%至 50%权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对会计报表予以合并。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金 额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在 1 年以上的生产经营用实物资产，以及使用期限在两年以上，单位价值 在 2000.00 元以上的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。其中，融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最 -43- 低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入帐价值。如果融资租入资产占本公司资产总额比例等于或 小于 30%的，在租赁开始日，企业也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入帐价值。 固定资产折旧按各类固定资产原值和预计可使用年限，扣除残值（原价的 3%）后采用“ 直线法” 平均计算。 本年度，根据市场发展及变化的需要，经本公司 2002 年度股东大会决议，变更了固定资产的预计 使用年限。固定资产年折旧率的比率变化列示如下： 变更前 变更后 固定资产分类 预计可使用年限 年折旧率% 预计可使用年限 年折旧率% 生产用房屋、建筑物 25--45年 3.88--2.16 15--35年 6.47--2.77 通用设备 14--18年 6.93--5.39 3--11年 32.33--8.82 专用设备 12--15年 8.08--6.47 6--10年 16.17--9.70 运输设备 8—14年 12.13--6.93 6年 16.17 电气设备 15--18年 6.48--5.39 11年 8.82 电子及通讯设备 7—28年 13.86--3.46 4--8年 24.25--12.13 仪器仪表 12年 8.08 7--8年 13.86—12.12 上述会计估计变更，本公司采用了未来适用法，对本公司及其子公司 2003 年度利润的影响详见附 注二 18（2）。 决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个固定资产由于 市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致产生可收回金额低于账面价值的差额提取,预计 的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。 12、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在该项资产 交付使用或完工之前,计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 决算日,对已长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足以证明已经发生减值的 在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 -44- 2003 年度,本公司及其子公司未发生足以证明在建工程减值的事项,故未计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理方法： 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予 以资本化,计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当 年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用, 以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一次计入开始生产经 营当月的损益类账项。 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产在取得时按实际成本计价。 新临钢公司购入的旋流顶燃式热风炉相关技术，专利合同有效期为 2001 年 9 月 6 日——2009 年 8 月 31 日。新临钢公司 2003 年 4 月购入该非专利技术，故自取得之日起，按受益期摊销。 决算日,对已被其他新技术所替代,市价在当期大幅下跌,已超过法律保护期限或足以证明实质上已 经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 2003 年度,本公司及其子公司未发生足以证明无形资产减值的事项,故未计提无形资产减值准备。 15、收入的确认原则 本公司商品销售收入，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企 业；且与销售有关的收入和成本能够可靠地计量为标志确认商品销售收入。 16、企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应付税款法核算企业所得税。 17、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通 知》的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予 -45- 以编制。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提的法定盈余公积、法定 公益金中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定盈余公积、法定公益金予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额是根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算 确定。少数股东损益是根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余额 计算确定。 18、会计估计的变更影响 （1）如附注二 8 所述，自 2003 年 1 月 1 日起，本公司变更了坏账准备计提比例，本公司采用了 未来适用法。该等变更减少了本公司 2003 年度的利润计 10,985,694.90 元。 （2）如附注二 11 所述，自 2003 年 1 月 1 日起，本公司变更了固定资产预计使用年限，本公司采 用了未来适用法。该等变更减少了本公司 2003 年度的利润计 92,632,051.52 元。 19、 利润分配 根据本公司 2002 年度股东大会决议，本公司以 2002 年年末总股本 1,076,170,000.00 元为基数，向 全体股东每 10 股派送 1.5 股红股，计派送红股 161,425,500.00 元；每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）， 计分配现金红利 53,808,500.00 元；同时，以资本公积每 10 股转增 0.5 股，转增股本计 53,808,500.00 元。 2004 年 2 月 9 日，本公司董事会二届十八次会议向股东大会提议 2003 年度利润分配预案为：对 2003 年度母公司净利润计 608,153,066.27 元，按 10%的比例提取法定盈余公积，按 10%的比例提取法 定公益金后，按 2003 年 12 月 31 日股份总数 1,291,404,000.00 股，每 10 股派发现金股利(含税)2 元， 共计 258,280,800.00 元。本公司本次不进行资本公积金转增股本。该预案尚需经本公司股东大会审议通 过。 三、税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下： 税 种 计税依据 税率 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ -46- 流转税 增值税 产品销售收入 17% 营业税 应税收入 6% 城建税 应交增值税、应交营业税 7% 教育费附加 应交增值税、应交营业税 3% 价格调控基金 * 应交增值税、应交营业税 1.5% 税 种 计税依据 税率 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 企业所得税 企业所得税 应纳税所得额 33% 企业所得税 ** 应纳税所得额 0% 其他税 房产税 房产余值 1.2% 土地使用税 实际占用土地面积(年) 1 元/m2 车船使用税 小卧车、客货车按辆(年) 60 元/辆 大货车 按净吨位(年) 42 元/吨 印花税 按实收资本、资本公积 额、固定资产增加额贴花 0.5‰ 按购销合同额 0.3‰ 按财产保险合同额贴花 1‰ 按借款合同额贴花 0.05‰ * “ 价格调控基金” 系根据山西省人民政府晋政发（1995）71 号“ 关于进一步完善价格调控基金 征收管理工作的通知” 规定，“ 凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有销售营业收入的单位 和个人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计征依据。征收比例按 税前‘ 三税’ 额的 1.5%计征”。 -47- ** 如会计报表附注“ 一、公司简介” 所述，太钢科技公司于 2003 年 4 月 1 日成立，经太原市高新技术产业开发区管 理委员会以并高新管字[2003]63 号文确认为太原国家高新技术产业开发区高新技术企业，并经并国税函[2003]160 号《太原市 国家税务局关于山西太钢不锈钢科技有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》同意，自 2003 年 4 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止免征企业所得税两年，从 2005 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 本公司直接拥有 50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益 经济性质 新临钢公司 392,156,860.00 生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁 及钢铁生产所需原材料、油脂产品等 200,000,000.00 51% 有限责任公司 太钢科技公司* 780,000,000.00 不锈钢及金属压延加工，金属制品的 生产，钢铁产品及钢铁生产所需原辅 材料贸易，劳务输出，技术咨询服务。 760,000,000.00 97.436% 有限责任公司 * 太钢科技公司系根据本公司 2003 年 2 月 12 日第一次临时股东大会决议通过的第二届董事会第十一 次会议提出的《关于投资组建“ 山西太钢不锈钢科技有限公司” 的议案》于 2003 年 4 月 1 日成立，注 册资本 780,000,000.00 元，本公司出资 760,000,000.00 元，占其权益比例的 97.436%。故从 2003 年 4 月 1 日起，根据财政部关于合并会计报表的规定，本公司将太钢科技公司的会计报表纳入合并报表的 范围。 五、合并会计报表项目附注 1、货币资金 项 目 2003.12.31 2002.12.31 -------- --------------- ---------------- 现 金 594,068.35 42,080.38 银行存款 1,512,167,955.87 717,107,054.87 其他货币资金 687,140.18 8,715,382.06 -------- ---------------- ---------------- 合计 1,513,449,164.40 725,864,517.31 -48- 货币资金年末余额比年初增加计 787,584,647.09 元，主要系本年度本公司销售量增加及货币资金 回笼较好，从而使得经营活动产生的现金流量净额增加所致。 2、应收票据 项目 2003.12.31 2002.12.31 -------- --------------- --------------- 银行承兑汇票 229,181,397.39 310,217,964.10 --------- ------------ -------------- 合计 229,181,397.39 310,217,964.10 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析列示如下： 2003.12.31. 2002.12.31. 账龄 金额 坏账准备 占应收账款 比例% 金额 坏账准备 占应收账款 比例% --------- ------- ------- ------- ------- ---- ---- 1 年以内 104,968,866.74 5,248,443.32 88.73 39,441,350.11 41,281.65 65.33 1—2 年 1,549,356.97 154,935.70 1.31 2,834,369.09 10,122.44 4.70 2—3 年 342,750.05 102,825.01 0.29 1,360,931.39 27,218.63 2.25 3 年以上 11,435,458.97 5,717,729.49 9.67 16,731,979.86 3,577,782.94 27.72 --------- ------------- -------- ----- ------- ----- ----- 合计 118,296,432.73 11,223,933.52 100 60,368,630.45 3,656,405.66 100 （2）年末余额中前五名金额合计 95,641,572.53 元，占应收帐款总额的比例为 80.85% 。（3）年末余 额中应收关联方往来款项及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项详见附注七（三）。 （4）本公司应收账款年末余额比年初增加计 57,927,802.28 元，主要原因系本年度销售规模扩大，应 收账款相应增加所致。 -49- 4、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析列示如下： 2003.12.31. 2002.12.31. 账龄 金额 坏账准备 占其他应收 款比例% 金额 坏账准备 占其他应收 款比例% -------- ------- ------- ------ ------- ------- ------ 1 年以内 19,052,853.70 * 863,930.26 97.60 9,526,901.04 9,292.54 94.28 1—2 年 160,290.27 16,029.03 0.82 215,840.69 266.43 2.14 2—3 年 96,880.85 29,064.26 0.50 211,504.91 4,230.10 2.09 3 年以上 210,581.14 105,290.58 1.08 150,111.20 9,482.95 1.49 -------- ----------- ------- ------ -------- ----- ------ 合计 19,520,605.96 1,014,314.13 100 10,104,357.84 23,272.02 100 * 1 年以内中配股费用 1,774,248.19 元未计提坏账准备。 （2）年末余额中前五名金额合计 4,344,898.79 元，占其他应收款总额的比例为 22.26%。 （3）年末余额中应收关联方往来款项及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项详 见附注 七（三） （4）年末余额比年初增加 9,416,248.12 元，主要是由于配股费用及应收太钢集团公司往来款项增 加所致。 （5）其他应收款主要明细项目列示如下： 欠款单位 金额 形成时间 欠款原因 ------- ------ ------ ------ 太钢集团公司 2,486,644.91 1 年以内 往来款 5、预付账款 （1）预付账款账龄分析如下： 2003.12.31. 2002.12.31. 账 龄 金额 比例% 金额 比例% -50- ------- ----------- ------- --------- ------ 1 年以内 593,849,278.71 99.57 413,539,461.12 99.88 1-2 年 2,585,537.13 0.43 190.35 0.00 2-3 年 3 年以上 487,874.22 0.12 ------- --------- ------ --------- ------ 合计 596,434,815.84 100 414,027,525.69 100 （2）年末余额比年初余额增加 182,407,290.15 元，主要原因是本公司预付铁合金、钢坯、不锈钢 坯卷以及子公司新临钢公司预付精矿粉增加。 （3）年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项。 （4）账龄超过 1 年的预付账款，主要系尚未结算的购货余款。 6、存货 项 目 2003.12.31. 2002.12.31. 金额 跌价准备 金额 跌价准备 ------------ --------- ------- ---------- ------- 原料 1,011,061,574.18 11,367,691.00 364,433,184.76 2,402.80 辅助材料 1,402,143.30 7,466,752.01 修理用备件 71,209,127.87 59,597,045.39 低值易耗品 1,892,245.42 2,304,029.49 大型工具 40,637,902.52 42,731,875.60 委托加工材料 41,869,880.00 在产品、自制半成品 1,127,283,968.18 1,896,827.00 424,380,249.94 4,159.25 库存商品 538,400,585.05 854,312.00 367,509,938.68 207,634.00 外购半成品 120,115,566.61 81,536,405.64 在途物资 39,000,062.58 10,818.43 委托代销商品 141,070,118.68 29,605,601.00 委托加工物资 149,645,692.54 52,183,718.68 -51- 项 目 2003.12.31. 2002.12.31. 金额 跌价准备 金额 跌价准备 ------------ --------- ------- ---------- ------- 受托加工物资 1,947,723.23 1,921,392.35 ------- ------------ ------- -------- ------- 合计 3,285,536,590.16 14,118,830.00 1,433,681,011.97 214,196.05 可变现净值的确定方法 = 估计销售价格 - 估计完工成本 - 销售所必需的估计费用 年末余额比年初余额增加计 1,851,855,578.19 元，主要原因系本公司生产规模扩大，相应增加了各 项物资储备；原材料价格上涨，库存成本相应升高；各项技改工程竣工投产时间不同步，出现暂时性 的工序能力不平衡，部分产品滞留中间工序，不能及时形成最终产品所致。 年末，本公司对存货进行了检查，对可变现净值低于成本部分的原料、在产品及自制半成品、库 存商品提取了存货跌价准备。 7、待摊费用 类别 2002.12.31 本年增加 本年摊销 2003.12.31 ------- ------- -------- -------- -------- 修理费 127,985,482.58 127,985,482.58 合计 127,985,482.58 127,985,482.58 8、固定资产及其累计折旧 固定资产原值 2002.12.31. 本年增加 本年减少 2003.12.31. ----------- ---------- ---------- --------- --------- 生产用房屋建筑物 844,646,888.81 15,013,428.88 40,090,011.70 819,570,305.99 通用设备 441,020,093.16 68,625,317.84 60,344,620.71 449,300,790.29 专用设备 2,307,931,137.63 1,874,161,271.82 1,207,465,187.25 2,974,627,222.20 运输设备 21,855,133.84 8,528,031.56 3,454,426.42 26,928,738.98 电气设备 269,427,656.22 97,049,121.61 70,959,348.18 295,517,429.65 电子及通讯设备 22,583,581.54 3,615,054.90 5,243,550.63 20,955,085.81 仪器仪表 56,117,781.70 22,647,014.60 21,637,606.87 57,127,189.43 ----------- --------- ---------- ---------- ---------- 合计 3,963,582,272.90 2,089,639,241.21 1,409,194,751.76 4,644,026,762.35 ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- -52- 固定资产原值 2002.12.31. 本年增加 本年减少 2003.12.31. ----------- ---------- ---------- --------- --------- 累计折旧 2002.12.31. 本年增加 本年减少 2003.12.31. ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- 生产用房屋建筑物 271,795,096.05 44,486,218.84 31,021,641.78 285,259,673.11 通用设备 238,024,344.74 58,327,012.79 32,842,312.37 263,509,045.16 专用设备 950,278,622.07 709,149,335.87 593,833,107.24 1,065,594,850.70 运输设备 9,698,924.58 5,796,920.47 2,230,583.06 13,265,261.99 电气设备 111,030,348.98 44,242,612.80 40,608,345.52 114,664,616.26 电子及通讯设备 7,834,551.51 5,058,437.75 2,966,165.38 9,926,823.88 仪器仪表 24,387,012.00 12,324,233.53 11,976,989.93 24,734,255.60 ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- 合计 1,613,048,899.93 879,384,772.05 715,479,145.28 1,776,954,526.70 ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- 固定资产净值 2,350,533,372.97 2,867,072,235.65 ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- 固定资产减值准备 2002.12.31. 本年增加 本年减少 2003.12.31. ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- 生产用房屋建筑物 - - - 通用设备 3,955,820.42 - 3,406,524.46 549,295.96 专用设备 359,031.79 - 294,918.67 64,113.12 运输设备 87,471.57 - 78,351.12 9,120.45 电气设备 65,367.95 - 15,428.75 49,939.20 电子及通讯设备 - - - 仪器仪表 - - - ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- 合计 4,467,691.73 - 3,795,223.00 672,468.73 ------------ ---------- ---------- ---------- ---------- 固定资产净额 2,346,065,681.24 2,866,399,766.92 （1）截止 2003 年 12 月 31 日，固定资产中由在建工程转入计 858,974,181.50 元。 （2） 固定资产减值准备本年转回计 3,795,223.00 元，系已计提固定资产减值准备的固定资产本年 报废所致。 （3）本公司之子公司新临钢公司融资租入固定资产情况如下： 项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 ------ ------------ -------- ----------- 专用设备 12,359,865.07 3,121,362.09 9,238,502.98 合计 12,359,865.07 3,121,362.09 9,238,502.98 2004 年度将支付的最低租赁付款额为 3,839,771.60 元， 2004 年 11 月租赁期满。 -53- （4）本年度固定资产、累计折旧增减变动较大的主要原因系本公司投资太钢科技公司时以实物资 产出资所致。 9、工程物资 项 目 2003.12.31 2002.12.31. ------------- -------------- -------------- 预付大型设备款 345,399,956.82 381,950,576.35 专用材料 5,237,134.64 4,145,831.77 专用设备 3,291,420.50 4,258,386.40 ------------- ------------- -------------- 合计 353,928,511.96 390,354,794.52 10、在建工程 2002.12.31 本年增加 本年转固定资产 其他减少数 2003.12.31 工程名称 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 资金 来源 工程投入占 预算比例% --------- ---------- ---------- --------- --------- -------- ------ ------ 母公司： 不锈冷轧薄板改扩建二期工程 290,636,794.54 138,220,778.02 353,536,341.33 67,023.00 75,254,208.23 贷款、其他 90 99 技措 27#主电室变流机组 5,058,718.11 500,589.37 5,559,307.48 - 其他 100 热轧研磨线改造 5,509,095.10 1,652.73 5,510,747.83 - 其他 100 2000 环保 1#除尘 403,956.52 121,837.69 525,794.21 - 其他 100 2001 环技 1#AOD 炉除尘改造 778,921.32 200,223.68 979,145.00 - 其他 100 2001 环技 2#-3#AOD 炉除尘改造 3,792,790.06 3,470,802.72 - 7,263,592.78 其他 96 冷轧现有消防设施改造项目 3,390,000.00 2,786,332.00 - 6,176,332.00 其他 85 冷轧不锈技改 1# 122,890,037.14 333,410,987.21 455,000,000.00 1,301,024.35 其他 95 01 不锈技措 7#磨床改造 81,998.58 5,718,001.42 5,800,000.00 - 其他 100 热轧技措 02—5#主传动系统 709,430.64 6,693,901.06 7,403,331.70 - 其他 100 炼钢 2002 不锈技措 4#中包快速 300,000.00 90.00 300,090.00 - 其他 100 01-网络 1#管理网络系统 60,000.00 60,000.00 - 其他 100 其他 1,213,616.43 665,169.73 548,446.70 - 其他 100 冷轧 03 不锈技措 9#移动厕所 565,169.50 565,169.50 - 其他 100 热轧 03 技措 1#等离子切割机 1,031,661.70 1,031,661.70 - 其他 100 炼钢 03 技措 2#电炉二次短网改造 315,110.19 - 315,110.19 其他 不锈技措 02--24 四轧罩式炉 33,665.00 33,665.00 - 其他 100 不锈热轧 03 技措-1 天车遥控 81,000.00 81,000.00 - 其他 100 不锈技措 03--4#电炉罩改造 165,720.00 - 165,720.00 其他 热轧厂酸洗线、开平线改造 31,017.14 - 31,017.14 其他 炼钢 03 不锈技进 0#液面控制仪 1,230,548.42 1,230,548.42 - 其他 100 热轧 03 不锈技进--1#轧机测厚仪 243,919.80 - 243,919.80 其他 炼钢厂 AOD 炉改造 5,917,249.11 - 5,917,249.11 其他 磨辊间改造 1,754,477.73 - 1,754,477.73 其他 03 不锈技改 5# 1,381,528.67 - 1,381,528.67 其他 炼钢厂连铸机改造 3,184,061.75 3,184,061.75 其他 -54- 2002.12.31 本年增加 本年转固定资产 其他减少数 2003.12.31 工程名称 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 其中:(利息资本化) 资金 来源 工程投入占 预算比例% --------- ---------- ---------- --------- --------- -------- ------ ------ 母公司小计 434,825,358.44 507,060,324.91 838,221,971.90 675,469.70 102,988,241.75 子公司: 炼钢转炉扩容改造 190,000.00 215,000.00 405,000.00 其他 0.38 炼钢厂板坯连铸机断面改造 672,080.00 30,002.00 702,082.00 - 其他 100 炼钢二精整跨扩建工程 3,069,749.53 2,348,243.45 5,417,992.98 - 其他 100 耐火厂高温除尘 2,865,543.77 2,865,543.77 - 其他 100 3 号烧结机 2,967,132.21 362,292.00 3,329,424.21 - 其他 100 炼铁 6 号高炉炉顶均压放散噪音治理 81,871.96 81,871.96 - 其他 100 炼铁厂建企业网 638,867.20 120,658.00 759,525.20 - 其他 100 炼钢连铸水处理站更换变压器 1 台 49,340.00 49,340.00 其他 95 供销处龙门吊延长 173,000.00 304,907.10 477,907.10 - 其他 100 炼铁高炉喷煤工程 406,000.00 1,233,317.52 1,639,317.52 其他 制氧厂氧气放散噪音治理工程 80,500.00 80,500.00 - 其他 100 1#高炉仓顶除尘工程 969,534.00 1,972.00 971,506.00 - 其他 100 1、6 号高炉开口机和铁口机除尘工程 455,000.00 234,609.00 689,609.00 - 其他 100 炼钢连铸水处理站新增建斜板沉淀池 1 座 737,620.00 737,620.00 - 其他 100 8 平米竖炉冷却系统改造 22,508.05 3,102,503.33 3,125,011.38 - 其他 100 炼钢转炉汽化冷却系统增设蓄热器及并网改造 1,334,000.00 492,086.32 1,826,086.32 其他 92 炼钢厂增设玻璃钢冷却塔及增压泵 493,049.00 493,049.00 其他 95 炼钢板坯结晶器钢水液面自动控制 468,000.00 468,000.00 - 其他 100 烧结原料配料及预混料系统粉尘治理 1,512,734.96 1,512,734.96 其他 90 耐火破碎粉灰线增设除尘 351,816.00 351,816.00 - 其他 100 原料厂新建马路 50,000.00 50,000.00 其他 93 炼钢风机高低速运行与转炉吹炼连锁控制 39,996.00 39,996.00 其他 90 1 号纵切设备改造 693,800.00 693,800.00 - 其他 100 子公司小计 14,712,746.72 12,054,986.68 20,752,209.60 - 6,015,523.80 合计 449,538,105.16 519,115,311.59 858,974,181.50 675,469.70 109,003,765.55 在建工程本年度增减变动较大的主要原因系不锈冷轧系统改造工程交付生产使用所致。 11、无形资产 项目 取得方式 原值 2002.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销金额 剩余摊销年限 2003.12.31 ---- ---- ------ ---- ----- ----- ------- ------ ---- 非专利技术 * 购买 60,000.00 60,000.00 17,500.00 17,500.00 5.67 42,500.00 * 系新临钢公司购入的旋流顶燃式热风炉相关技术，该技术专利合同有效期为 2001 年 9 月 6 日 ——2009 年 8 月 31 日。 12、短期借款 借款类别 2003.12.31. 2002.12.31. --------- ----------- ---------- 保证借款 * 254,174,760.00 150,500,000.00 信用借款 350,000,000.00 -55- --------- ------------ ---------- 合计 604,174,760.00 150,500,000.00 * 由太钢集团公司提供担保。 13、应付票据 项目 2003.12.31. 2002.12.31. ---------- -------- -------- 银行承兑汇票 490,000,000.00 80,000,000.00 商业承兑汇票 50,000,000.00 ---------- -------- -------- 合计 540,000,000.00 80,000,000.00 年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 14、应付账款 （1）应付账款账龄分析列示如下： 项目 2003.12.31. 2002.12.31. ---------- ---------- --------- 1 年以内 1,509,042,357.92 512,762,626.42 1---2 年 17,920,585.70 6,631,946.38 2—3 年 1,704,758.34 4,443,994.38 3 年以上 2,511,128.52 1,152,702.08 ---------- ---------- ---------- 合计 1,531,178,830.48 524,991,269.26 （2）应付关联方往来及应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位款项详见附注七（三） （3）年末余额比年初余额增加计 1,006,187,561.22 元，主要是由于本公司生产规模扩大，原材料 采购增加，待结算款项增加所致。 15、预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下： -56- 项目 2003.12.31. 2002.12.31. --------- ------------- ----------- 1 年以内 882,854,989.81 543,596,813.72 1---2 年 5,350,402.50 5,447,299.52 2—3 年 3,035,340.54 1,406,466.08 3 年以上 14,462,469.82 16,140,983.14 --------- --------- --------- 合计 905,703,202.67 566,591,562.46 （2）账龄超过 1 年的预收帐款主要为未结算的零星客户的余款。 （3）年末余额比年初余额增加 339,111,640.21 元，主要是由于本公司生产经营规模扩大，预收客 户款项相应增加所致。 （4）年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位欠款。 16、应付工资 项目 2003.12.31. 2002.12.31. --------- ---------- ---------- 应付工资金额 20,287,975.25 20,287,975.25 应付工资余额 20,287,975.25 元，系新临钢公司提取的工效挂钩工资。 17、应交税金 税 种 2003.12.31. 2002.12.31. --------- ----------- ----------- 增值税 2,334,883.65 -6,397,643.31 城建税 3,235,735.88 868,535.30 企业所得税 59,153,172.99 2,393,911.62 营业税 772,008.34 379,998.00 房产税 1,241,448.18 土地使用税 497,435.00 代扣个人所得税 320,461.53 329,217.05 --------- ----------- ----------- 合 计 67,555,145.57 -2,425,981.34 年末余额比年初余额增加 69,981,126.91 元，主要原因详见附注五 36。 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。 -57- 18、其他应交款 项目 2003.12.31. 2002.12.31. -------------- ------------- ------------- 价格调控基金 6,018,728.49 3,170,173.50 教育费附加 1,754,432.92 808,760.00 河道管理费 153,190.70 印花税 9,700.01 27,644.81 水资源补偿费 3,408.20 能源基地建设基金 940.91 运销管理服务费 75.15 ------------- -------------- -------------- 合计 7,936,052.12 4,011,002.57 上述各项应缴款项的计缴标准在附注三中表述。 19、其他应付款 项目 2003.12.31. 2002.12.31. --------- ----------- ------------- 其他应付款金额 379,643,536.92 247,358,074.68 （1）年末余额比年初余额增加 132,285,462.24 元，主要原因为本公司应付工程款及新临钢公司应 付各项工程劳务费用增加所致。 （2）年末余额中应付关联方往来及应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项详见附 注七（三）。 （3）金额较大的其他应付款明细如下： 欠款单位 金额 形成时间 欠款原因 太钢(集团)建设公司 46,225,108.91 1 年以内 应付工程款 蓝星公司 3,964,875.00 1 年以内 应付工程款 烟台东方不锈钢型材有限公司 3,500,000.00 1 年以内 销售保证金 浙江元通机电发展有限公司 3,000,000.00 1 年以内 销售保证金 天津市丽兴贸易有限公司 3,112,000.00 1 年以内 销售保证金 （4）本公司无 3 年以上大额的其他应付款。 -58- 20、一年内到期的长期负债 借款类别 2003.12.31. 2002.12.31. --------- ---------- ---------- 信用借款 7,500,000.00 保证借款 * 311,000,000.00 320,000,000.00 抵押借款 22,500,000.00 抵押担保 111,743,550.00 --------- ------------- ---------- 合计 311,000,000.00 461,743,550.00 * 由太钢集团公司提供担保。 21、长期借款 借款类别 2003.12.31. 2002.12.31. --------- ---------- ---------- 保证借款 * 51,000,000.00 361,000,000.00 信用借款 5,297,088.00 国债转贷 ** 116,320,000.00 --------- ---------- ---------- 合计 172,617,088.00 361,000,000.00 * 由太钢集团公司提供担保。 ** 根据国家发展和改革委员会、财政部文件发改投资[2003]892 号“ 国家发展改革委关于下达 2003 年企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知” 及山西省经济贸易委员会、山西省发展计划委 员会、山西省财政厅文件晋经贸投资字[2003]428 号“ 关于转发下达 2003 年企业技术进步和产业升级 国债项目资金计划的通知”，本公司本年度收到山西省财政厅用于不锈钢冷轧薄板改造项目的国债转贷 资金计 116,320,000.00 元。 22、长期应付款 项目 2003.12.31. 2002.12.31. ------------- ------------- ---------- 应付融资设备款 * 3,839,771.60 7,678,543.20 -59- ------------- ------------- ----------- 合计 3,839,771.60 7,678,543.20 * 系新临钢公司应付融资租赁固定资产款，未来应付金额列示如下： 期间 应付金额 ------------- ------------- 2003.3.1-2004.2.29 960,692.90 2004.3.1-2004.11.30 2,879,078.70 合计 3,839,771.60 23、专项应付款 项目 2003.12.31. 2002.12.31. ------------- ------------- ------------- 技改专项资金 * 3,000,000.00 3,000,000.00 ------------- ------------- ------------- 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 * 根据山西省财政厅、山西省经济贸易委员会晋财建（2001）196 号文件“ 关于下达太钢不锈钢股 份有限公司等单位技术改造项目资金计划的通知”，本公司收到 40 万吨不锈钢冷轧薄板改造项目资金 拨款计 3,000,000.00 元。 24、股本 本次变动增减(+,-) 项目 2002.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 2003.12.31 -------- ------ ----- ------- --- --- --- ------- -------- 一、未上市流通股份 1、发起人股份 588,670,000.00 88,300,500.00 29,433,500.00 117,734,000.00 706,404,000.00 其中： 国家拥有股份 588,670,000.00 88,300,500.00 29,433,500.00 117,734,000.00 706,404,000.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 -60- 本次变动增减(+,-) 项目 2002.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 2003.12.31 -------- ------ ----- ------- --- --- --- ------- -------- 4、优先股及其他 5、证券投资基金配售 6、战略投资者配售 7、一般法人配售 未上市流通股份合计 588,670,000.00 88,300,500.00 29,433,500.00 117,734,000.00 706,404,000.00 二、已流通股份 1、人民币普通股 487,500,000.00 73,125,000.00 24,375,000.00 97,500,000.00 585,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 487,500,000.00 73,125,000.00 24,375,000.00 97,500,000.00 585,000,000.00 三、股份总数 1,076,170,000.00 161,425,500.00 53,808,500.00 215,234,000.00 1,291,404,000.00 如附注二 19 所述，根据 2002 年度股东大会决议，本公司以 2002 年年末总股本 1,076,170,000.00 元为基数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股红股，计派送红股 161,425,500.00 元，同时以资本公积每 10 股转增 0.5 股，计转增股本 53,808,500.00 元，共计增加股本 215,234,000.00 元。目前注册资本的变更 登记手续尚在办理之中。 25、资本公积 项目 2002.12.31. 本年增加 本年减少 2003.12.31. ------- ------ ------- ----- ----- 股本溢价 1,408,992,161.28 53,808,500.00 * 1,355,183,661.28 股权投资准备 4,815,774.93 31,694,338.70 ** 36,510,113.63 拨款转入 116,320,000.00 *** 116,320,000.00 合计 1,413,807,936.21 148,014,338.70 53,808,499.00 1,508,013,774.91 * 如附注二 19 所述，根据 2002 年度股东大会决议，本公司以资本公积每 10 股转增 0.5 股，转增 股本计 53,808,500.00 元。 ** 股权投资准备本年增加数系按股权比例计算的新临钢公司债务重组收益 752,325.80 元及本公司 初始投资成本小于应享有太钢科技公司所有者权益份额的差额 30,942,012.90 元。 *** 根据国家发展和改革委员会、财政部发改投资[2003]892 号“ 国家发展改革委关于下达 2003 -61- 年企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知” 及山西省经济贸易委员会、山西省发展计划委 员会、山西省财政厅晋经贸投资字[2003]428 号文“ 关于转发下达 2003 年企业技术进步和产业升级国 债项目资金计划的通知” ，本年度收到山西省财政厅用于不锈钢冷轧薄板改造项目投资补助 116,320,000.00 元。 26、盈余公积 项目 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31. 法定盈余公积 148,106,450.44 98,145,909.58 246,252,360.02 法定公益金 74,053,225.20 49,072,954.79 123,126,179.99 ---------- ---------- ---------- ---------- 合计 222,159,675.64 147,218,864.37 369,378,540.01 27、未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 项 目 2003 年度 2002 年度 --------- --------- --------- 年初未分配利润 661,447,157.42 481,167,430.48 本年度合并净利润（亏损以“-” 号填列） 610,544,618.75 283,815,140.77 加：年初未分配利润调增 53,808,500.00* 107,617,000.00* 减：提取法定盈余公积 98,145,909.58 33,151,275.88 提取法定公益金 49,072,954.79 16,575,637.95 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 53,808,500.00** 107,617,000.00 转作股本的普通股股利 161,425,500.00** 年末未分配利润 963,347,411.80 715,255,657.42 其中：应付股利 258,280,800.00*** 53,808,500.00 * 根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》的有关规定，本公司对 2003 年度、2002 年度 分配的现金股利项目相应作了调整。 -62- ** 如附注二 19 所述，根据 2002 年度股东大会决议，本公司以 2002 年年末总股本 1,076,170,000.00 元为基数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股红股，计派送红股 161,425,500.00 元。同时，每 10 股派发现 金红利 0.5 元，计分配现金股利 53,808,500.00 元。 ***如附注二 19 所述，根据第二届董事会第十八次会议通过的利润分配预案，本公司拟以 2003 年 年末总股本 1,291,404,000.00 元为基数，每 10 股派发现金红利 2 元，合计分配现金红利 258,280,800.00 元（含税）。该预案尚需经本公司股东大会审议通过。 28、主营业务收入 项目 2003 年度 2002 年度 --------- --------- --------- 普通中卷板 6,860,040,651.48 4,453,948,326.37 不锈薄板 4,702,208,877.28 2,229,363,221.18 不锈方坯 22,222,018.59 10,595,213.32 不锈管坯 8,446,363.35 11,484,140.89 不锈线材 409,634,539.73 159,325,647.67 不锈连铸坯 200,031,209.76 447,795,882.72 不锈复合板 5,758,673.53 1,485,487.90 不锈中卷板 2,069,002,216.90 788,971,112.21 不锈宽幅板 65,995,787.43 50,811,803.45 各种金属制品 19,438,398.11 17,903,544.15 铸造生铁 - 40,493.26 板坯 862,757,282.69 1,031,036,261.72 方坯 1,332,159,751.22 872,828,431.06 氧气及氧气副产品 856,470.40 944,799.63 工业性作业 6,261,647.70 6,108,906.00 ---------- ---------- ---------- 合计 16,564,813,888.17 10,082,643,271.53 主营业务收入较上年增加 6,482,170,616.64 元的主要原因是生产经营规模扩大，钢材销售量增加， 同时钢材市场价格升高所致。 -63- 前五名客户销售的收入总额为 3,520,777,192.33 元，占主营业务收入总额的 21.25%。 29、主营业务成本 项目 2003 年度 2002 年度 --------- ---------- ---------- 普通中卷板 6,534,683,489.68 4,224,872,177.58 不锈薄板 4,282,157,587.78 2,060,131,430.01 不锈方坯 21,783,579.00 10,065,727.97 不锈管坯 9,924,383.00 13,181,909.81 不锈线材 418,424,551.00 155,832,502.18 不锈连铸坯 202,120,968.84 436,926,252.05 不锈复合板 4,758,659.65 1,319,724.73 不锈中卷板 1,958,291,329.96 771,416,086.96 不锈宽幅板 65,224,335.00 48,073,527.74 各种金属制品 15,911,409.22 16,262,341.42 铸造生铁 - 27,003.65 板坯 674,421,877.67 921,852,814.76 方坯 1,192,887,505.73 766,882,973.72 氧气及氧气副产品 612,667.18 597,202.20 工业性劳务 6,261,647.70 6,108,906.00 ---------- ---------- ---------- 合计 15,387,463,991.41 9,433,550,580.78 主营业务成本较上年增加 5,953,913,410.63 元的主要原因是公司生产规模扩大，产量及销量增加所 致。 30、主营业务税金及附加 项 目 2003 年度 2002 年度 ----------- --------- ---------- -64- 城市维护建设税 20,620,095.10 16,779,122.91 教育费附加 8,837,224.01 7,191,052.67 ----------- ----------- ---------- 合 计 29,457,319.11 23,970,175.58 上述各税项税率及附加计缴标准在附注三中表述。 31、其他业务利润 项目 2003 年度 2002 年度 ----------- --------- ---------- 普通废钢 48,584,325.69 27,273,752.07 其他金属制品 - 4,821,892.25 材料销售 -97,358.42 -1,841,723.77 倒搬费 5,737,962.39 5,360,917.06 包装费 -616,675.98 -935,660.77 自备车 44,662.79 2,313,704.90 其他 240,419.94 -488,216.77 ----------- ---------- ---------- 合计 53,893,336.41 36,504,664.97 其他业务利润比上年增加 17,388,671.44 元，主要是由于 2003 年生产经营规模扩大，产量增加，废 钢回收量产出量相应增加。 32、财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 ----------- --------- ---------- 利息支出 93,282,385.06 77,697,998.62 减：利息收入 5,164,984.07 4,552,605.73 汇兑损失 111,887.53 52,356.11 -65- 手续费 1,282,418.04 471,824.63 ----------- ---------- ---------- 合 计 89,511,706.56 73,669,573.63 33、投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 ------- --------- --------- 证券投资收益 17,720,381.90 ------- ------------ --------- 合 计 17,720,381.90 34、营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 ------- --------- --------- 处理固定资产净收益 783,000.00 144,873.35 合同违约金收入 581,863.76 29,746.05 ------- ------------ ------------ 合 计 1,364,863.76 174,619.40 35、营业外支出 项目 2003 年度 2002 年度 ------- --------- --------- 处理固定资产净损失 21,162,571.09 3,777,598.23 价格调控基金 4,430,789.83 3,616,481.88 子弟学校经费 1,867,568.53 2,661,786.80 技工学校经费 152,494.65 129,153.83 罚款 40,000.00 514,718.49 河道管理费 365,490.07 2,135,535.07 公益救济性捐赠 100,000.00 -66- 赔偿金、违约金 42,000.00 其他 240,000.00 322,508.00 ------- ------------- ------------- 合计 28,400,914.17 13,157,782.30 36、所得税 项 目 2003 年度 2002 年度 ------- --------- --------- 所得税 186,854,788.07 124,047,041.36 ------- ------------ ------------ 合 计 186,854,788.07 124,047,041.36 2003 年度比上年度增加 62,807,746.71 元，主要原因是本公司之子公司新临钢公司本年度利润总额 增加以及技术改造国产设备投资抵免企业所得税比 2002 减少所致。 37、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年度 ------- --------- 代付职工房水电、职工住房公积金 4,245,738.60 支付教育经费、工会经费、党务费 1,358,157.86 代付职工个人养老保险 7,290,536.42 支付的排污费 1,107,062.50 支付的配股发行费、上市费 3,602,640.57 支付的备用金 2,499,688.58 其他 36,688,419.30 ------- --------- 合计 56,792,243.83 六、母公司会计报表主要项目附注 -67- 1、 应收账款 （1）账龄分析列示如下： 2003.12.31. 2002.12.31. 账龄 金额 坏账准备 比例% 金额 坏账准备 比例% -------- ------- ------- ----- ------- ---- ---- 1 年以内 99,847,591.41 4,992,379.56 88.61 18,023,252.71 35,451.80 53.66 1—2 年 1,298,953.57 129,895.36 1.15 290,262.27 2,380.19 0.86 2—3 年 198,781.84 59,634.55 0.18 1,360,931.39 27,218.63 4.05 3 年以上 11,336,866.91 5,668,433.46 10.06 13,915,148.51 760,951.59 41.43 -------- ----- ----- ----- --------- --------- ----- 合计 112,682,193.73 10,850,342.93 100 33,589,594.88 826,002.21 100.00% （2）年末余额中前五名金额合计 95,641,572.53 元，占应收帐款总额的比例为 84.88% 。 （3）年末余额中应收关联方及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位的款项详见附注 七（三）。 （4）年末余额比年初增加 79,092,598.85 元，主要原因为本年销售规模扩大所致。 2、 其他应收款 （1）账龄分析列示如下： 2003.12.31. 2002.12.31. 账龄 金额 坏账准备 比例% 金额 坏账准备 比例% -------- ------- ------- ------ ------- ---- ------ 1 年以内 16,309,380.16 726,756.59 98.00 4,010,113.63 9,292.54 16.43 1—2 年 111,547.07 11,154.71 0.67 93,212.85 266.43 0.38 2—3 年 71,680.85 21,504.26 0.43 20,211,504.91 4,230.10 82.80 3 年以上 149,329.47 74,664.74 0.90 94,829.53 9,482.95 0.39 -68- -------- --------- ------- ------ ----- 合计 16,641,937.55 834,080.30 100 24,409,660.92 23,272.02 100 （2）年末余额中前五名金额合计 4,344,898.79 元，占其他应收款总额的比例为 26.11%。 （3）应收关联方及应收持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位的款项详见附注七（三）。 （4）年末余额比年初增加 7,767,723.37 元，主要是由于配股费用及应收太钢集团公司公司款项增 加所致。 （5）金额较大的其他应收款明细如下： 欠款单位 金额 形成时间 欠款原因 ------- ------ ------ ------ 太钢集团公司 2,486,644.91 1 年以内 往来款 3、 长期投资 （1）长期股权投资增减变动明细项目列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 2002.12.31. 本年增加 本年减少 2003.12.31. ------ ------ ------ ------- ------- ------ 新临钢公司 200,000,000.00 290,546,788.22 74,261,164.29 * 364,807,952.51 太钢科技公司 760,000,000.00 1,059,797,077.44 ** 1,059,797,077.44 合计 290,546,788.22 1,134,058,241.73 1,424,605,029.95 * 系新临钢公司净利润按权益法核算，增加长期股权投资---损益调整 73,508,838.49 元；新临钢公 司资本公积增加相应增加长期股权投资---股权投资准备 752,325.80 元。 ** 投资太钢科技公司增加投资成本 760,000,000.00 元，太钢科技公司净利润按权益法核算，增加 长期股权投资---损益调整 299,797,077.44 元。 （2）长期股权投资明细项目列示如下： 被投资单位名称 投资日期 投资金额 占被投资单位注册资本比例 --------- ------ ----- ------- 新临钢公司 1998 年 10 月 200,000,000.00 51% -69- 太钢科技公司 2003 年 4 月 760,000,000.00 97.436% （3）截止 2003 年 12 月 31 日本公司不存在投资变现及投资收益收回的重要限制。 4、 主营业务收入 项目 2003 年度 2002 年度 ------- --------- --------- 普通中卷板 6,860,040,651.48 4,453,948,326.37 不锈薄板 909,381,833.03 2,229,363,221.18 不锈方坯 22,222,018.59 10,595,213.32 不锈管坯 8,446,363.35 11,484,140.89 不锈线材 409,634,539.73 159,325,647.67 不锈连铸坯 200,031,209.76 447,795,882.72 不锈复合板 5,758,673.53 1,485,487.90 不锈中卷板 5,257,184,895.15 788,971,112.21 不锈宽幅板 65,995,787.43 50,811,803.45 各种金属制品 19,438,398.11 17,903,544.15 --------- ----------- ---------- 合计 13,758,134,370.16 8,171,684,379.86 主营业务收入较上年度增加 5,586,449,990.30 的主要原因是生产经营规模扩大，钢材销售量增加， 同时钢材市场价格升高所致。 前五名客户销售的收入总额为 3,520,777,192.33 元，占主营业务收入总额的 25.59%。 5、 主营业务成本 项目 2003 年度 2002 年度 ----------- --------- --------- 普通中卷板 6,534,683,489.68 4,224,872,177.58 不锈薄板 872,326,983.17 2,060,131,430.01 不锈方坯 21,783,579.00 10,065,727.97 不锈管坯 9,924,383.00 13,181,909.81 -70- 不锈线材 418,424,551.00 155,832,502.18 不锈连铸坯 202,120,968.84 436,926,252.05 不锈复合板 4,758,659.65 1,319,724.73 不锈中卷板 5,068,059,517.27 771,416,086.96 不锈宽幅板 65,224,335.00 48,073,527.74 各种金属制品 15,911,409.22 16,262,341.42 -------- --------- -------- 合计 13,213,217,875.83 7,738,081,680.45 主营业务成本较上年度增加 5,475,136,195.38 元的主要原因是本公司生产规模扩大，产量及销售量 增加所致。 6、 投资收益 项目 2003 年度 2002 年度 -------- -------- -------- 长期股权投资权益法核算取得的收益 373,305,915.93 47,697,618.03 证券投资收益 17,720,381.90 -------- -------- -------- 合计 373,305,915.93 65,417,999.93 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 -------- -------- -------- -------- ------ ---- 太钢集团公司 太原市尖草坪 2 号 生 产 加 工 销 售 生 铁、钢坯、钢材 母公司 国有独资 陈川平 新临钢公司 临汾市尧都 区桥东街 3 号 生产和销售钢材、 钢坯、钢锭、生铁 及钢铁生产所需原 材料、油脂产品等 子公司 有限公司 陈川平 -71- 太钢科技公司 太原高新 技术开发区 不锈钢及金属压延 加工，金属制品的 生产等 子公司 有限公司 柴志勇 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 2002.12.31 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 ------------------ -------- ------- ------ --------- 太钢集团公司 3,345,720,000.00 3,345,720,000.00 新临钢公司 392,156,860.00 392,156,860.00 太钢科技公司 780,000,000.00 780,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化 公司名称 年初持股比例 本年增加数 本年减少数 年末持股比例 ------------- ---------- ---------- ------- ----- 太钢集团公司 54.70% 54.70% 新临钢公司 51.00% 51.00% 太钢科技公司 97.436% 97.436% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 -------------- -------------- 上海太钢经贸中心 同属于一个母公司 北京太钢经贸中心 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）公司中南经贸中心 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）西安达城经贸部 同属于一个母公司 深圳市晋园不锈钢有限公司 同属于一个母公司 成都（太钢）销售有限公司 同属于一个母公司 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 同属于一个母公司 太钢(集团)国际贸易公司 同属于一个母公司 青岛太钢销售有限公司 同属于一个母公司 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 同属于一个母公司 山西太原钢铁公司新兴产业公司 同属于一个母公司 -72- 太原钢铁（集团）建设有限公司 同属于一个母公司 山西太钢修建有限责任公司 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）原料贸易有限公司 同属于一个母公司 太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司 同属于一个母公司 太钢（集团）福利总厂 同属于一个母公司 无锡太钢销售有限公司 同属于一个母公司 太钢(集团)有限公司矿业公司 同属于一个母公司 佛山市太钢不锈钢销售有限公司 同属于一个母公司 辽宁太钢销售有限公司 同属于一个母公司 天津太钢销售有限公司 同属于一个母公司 太原钢铁(集团)现货销售有限公司 同属于一个母公司 太原清徐西梁泉联营铁合金厂 同属于一个母公司 （二）关联方交易 1、采购货物 公司名称 项目 2003 年度 2002 年度 -------------- ------- ------------ ------------- 太钢集团公司 购入能源介质 295,770,328.36 * 462,011,990.06 太钢集团公司 重型废钢 113,613,826.03 ** 443,119,672.00 太钢集团公司 钢坯 4,559,237,805.24 4,536,019,894.00 太钢集团公司 原料 209,181,557.14 173,347,065.21 太钢集团公司 辅助材料 411,417,897.87 279,771,194.68 太钢集团公司 大型工具 46,878,874.24 81,752,795.42 太钢集团公司 修理用备件 84,063,030.31 73,045,672.52 太钢集团公司 低值易耗品 147,906.55 太钢集团公司 工程物资 50,831,732.98 2,027,107.00 太原钢铁(集团)国际经济贸易总公司 原料 692,547,004.12 412,739,412.00 -73- 公司名称 项目 2003 年度 2002 年度 -------------- ------- ------------ ------------- 太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司 废钢 237,077,111.42 12,455,341.16 太钢(集团)有限公司矿业公司 废钢 6,737,631.80 太原清徐西梁泉联营铁合金厂 原料 575,061.32 太原钢铁(集团)原料贸易有限公司 原料 73,237,331.42 75，880,105.94 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 原料、辅料、能 源介质 1,110,280,151.83 773,706,851.46 * 2003 年度从太钢集团公司购入的能源介质减少，系本年度本公司为了减少关联交易，生产所需 的电、焦炉煤气由从太钢集团公司购入改为从市场购入。 ** 2003 年度从太钢集团公司购入的重型废钢减少，系从 2003 年 4 月 1 日起，本公司生产环节 产生的不锈钢重型废钢由原来直接销售给太钢集团公司加工后再回购，改为委托太钢集团公司加工后 收回所致。 2、销售货物 公司名称 项目 2003 年度 2002 年度 -------------- ---- ------------ ----------- 北京太钢经贸中心 钢材 166,618,675.86 183,137,858.38 成都(太钢)销售有限公司 钢材 224,357,123.32 202,014,253.69 佛山市太钢不锈钢销售有限公司 钢材 509,124,335.20 283,262,375.44 广州太钢销售公司 钢材 73,941,727.79 辽宁太钢销售有限公司 钢材 145,346,759.12 136,163,786.36 青岛太钢销售有限公司 钢材 251,693,427.39 210,122,148.08 上海太钢经贸中心 钢材 22,782,530.31 40,827,412.90 深圳市晋园不锈钢有限公司 钢材 - 7,169,057.52 太钢（集团）福利总厂 钢材 - 520,192.64 太钢(集团)国际经贸有限公司 钢材 246,805,682.65 165,110,220.50 太钢(集团)有限公司矿业公司 钢材 16,560,359.99 11,609,745.06 -74- 公司名称 项目 2003 年度 2002 年度 -------------- ---- ------------ ----------- 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 钢材等 663,561,428.42 434,550,791.01 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 钢材 41,265,579.75 29,850,280.20 太原钢铁(集团)公司新兴产业公司 钢材 14,663,423.61 1,667,553.70 太原钢铁(集团)公司中南经贸中心 钢材 170,801,465.62 91,533,234.72 太原钢铁(集团)西安达城经贸部 钢材 126,066,996.12 109,275,388.01 太原钢铁(集团)现货销售有限公司 钢材 305,776,901.45 221,152,253.91 太钢集团公司 空气 436,823.00 353,723.00 太钢集团公司 废钢 127,060,320.80 324,268,158.32 太钢集团公司 钢材 279,954,165.36 877,085,942.81 天津太钢销售有限公司 钢材 278,368,723.52 242,818,707.84 无锡太钢销售有限公司 钢材 114,226,088.11 164,624,463.54 太钢集团公司 备件 545,547.94 太钢福利总厂 废钢 219,438.00 太钢集团公司不锈钢管制品有限公司 废钢 3,294,778.00 太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司 废钢 3,246,809.00 3、其他交易事项 （1）接受劳务 公司名称 项目 2003 年度 2002 年度 -------------- ---- ------------ ----------- 太钢集团公司 支付委托加工费 686,579,406.44 * 46,313,785.56 太钢集团公司 支付土地租赁费 550,387.00 550,387.00 太钢集团公司 支付职工住房维修费 5,101,125.00 6,696,000.00 太钢集团公司 支付幼托食堂通勤费 306,067.00 465,492.00 太钢集团公司 支付子弟学校经费 1,463,599,00 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 支付技工、子弟学校经费 2,020,063.18 1,327,341.63 太钢集团公司 支付运输费 28,029,501.33 13,816,296.77 -75- * 本年度支付委托加工费增加的主要原因系本年度增加了委托太钢集团公司第二炼钢厂生产不锈 钢连铸坯、钢锭业务及委托太钢集团公司机械厂生产钢水业务。 （2）贷款担保 太钢集团公司为本公司及新临钢公司贷款提供担保，明细列示如下： 公司名称 2003 年度 2002 年度 -------------- ------------ ----------- 太钢集团公司 616,174,760.00 965,743,550.00 （3）经营租赁 如附注九（一）所述，2002 年 9 月 7 日本公司与太钢集团公司签定协议，继续将太钢集团公司所 属热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线经营有关的相关资产租赁给本公司。租赁期至下列条件之一 发生为止：A、本公司通过筹集资金完成对热连轧厂的收购；B、任何一方提前三个月通知对方终止租 赁。年租赁费=（租赁固定资产年折旧额+租赁固定资产平均占用额*出租方总资产报酬率）/（1-营业税 率-营业税率*附加税率）。 支付的租赁费明细列示如下： 公司名称 2003 年度 2002 年度 -------------- ------------ ----------- 太钢集团公司 303,240,000.00 134,520,000.00 （4）接受工程服务 公司名称 2003 年度 2002 年度 -------------- ------------ ----------- 太原钢铁（集团）建设有限公司 72,930,757.00 188,576,511.12 山西太钢修建有限责任公司 66,077,681.36 100,347.40 太钢集团公司 1,187,000.00 3,044,500.00 （5）采购工程用材料 公司名称 2003 年度 2002 年度 -------------- ------------ ----------- -76- 太钢集团公司 18,805,257.03 103,576,674.70 （6）提供修理劳务 公司名称 2003 年度 2002 年度 -------------- ------------ ----------- 太原钢铁（集团）建设有限公司、 山西太钢修建有限责任公司 10,163,546.46 86,690,089.65 （7）购入固定资产 公司名称 2003 年度 2002 年度 -------------- ------------ ----------- 太钢集团公司 2,461,698.88 （8）代缴款项 2003 年度太钢集团公司代理本公司管理缴纳养老统筹保险、失业保险、医疗保险如下： 项目 2003 年度 2002 年度 ---- ------------ ----------- 代理养老保险 20,849,455.88 14,011,284.00 支付医疗保险 5,567,451.00 5,407,296.00 代理失业保险 1,807,535.12 1,197,587.00 4、进出口业务委托代理 本公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签订协议，由太原钢铁（集团）国际经济有限 公司代理本公司进口工程所需设备、不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、镍铬合金原料、备品备件等； 同时代理出口不锈钢材、不锈钢坯。本公司根据代理协议支付代理费。 支付的代理费如下： 项目 2003 年度 2002 年度 -------------- ------------ ----------- 进口设备代理费 1,125,821.62 3,490,199.86 进口钢坯、钢卷、原料代理费 * 1,470,864.48 出口业务代理费 * 464,014.00 -77- * 代理进口不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、镍铬合金原料、备品备件以及代理出口不锈钢材、 不锈钢坯为 2003 年新增业务，2002 年尚未发生。 5、本公司与太钢集团公司签订了《综合服务合同》。太钢集团公司向本公司提供医疗保健服务， 太钢集团公司所属职工医院向本公司职工开放，本公司的职工按照太钢集团公司医疗统筹办法，参加 医疗保险，并向太钢集团公司缴纳医疗保险费用。 6、本公司与太钢集团公司签订了《综合服务合同》。本公司技改工程项目管理以及技改工程合同 与预算结算管理、工业建筑管理、压力容器管理、油品管理和起重机械管理、环境保护管理委托太钢 集团公司进行，太钢集团公司不向本公司收取费用。 （三）、关联方往来款项余额 关联方往来款项余额明细项目列示如下： 项 目 2003.12.31 2002.12.31 -------------------- ----------- -------- 应收账款： 深圳晋园不锈钢有限公司 584,071.69 584,071.69 太钢集团公司 5,396,769.68 24,772,252.70 成都(太钢)销售有限公司 3,236,716.40 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 4,440,731.37 5,881,048.32 青岛太钢销售有限公司 315,902.35 太钢(集团)有限公司矿业公司 608,463.74 3,596,144.66 太钢(集团)国际贸易公司 3,777,683.24 829,558.38 辽宁太钢销售有限公司 1,621,654.77 佛山市太钢不锈钢销售有限公司 307,679.19 应收票据： 太钢(集团)临汾钢铁有限公司 1,080,000.00 北京太钢经贸中心 3,097,821.00 5,916,812.77 青岛经贸中心 828,523.60 27,366,869.90 西安达城经销部 840,000.00 4,256,000.00 -78- 项 目 2003.12.31 2002.12.31 -------------------- ----------- -------- 辽宁太钢销售公司 17,160,000.00 5,175,000.00 太原钢铁（集团）公司中南经贸中心 1,065,000.00 成都太钢销售有限公司 806,465.90 13,502,868.55 天津太钢销售有限公司 3,017,280.00 2,401,164.94 无锡太钢销售有限公司 150,000.00 6,264,257.49 太原钢铁现货销售有限公司 6,126,571.90 300,000.00 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司 170,000.00 其他应收款： 太钢集团公司 2,486,644.91 1,156,176.00 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 4,942,442.43 预付账款： 太钢集团公司 136,290,652.61 太原钢铁(集团)国际贸易公司 306,425,643.56 4,220,000.00 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 60,460,000.00 60,460,000.00 清徐西梁泉联营铁合金厂 3,998,397.17 应付票据: 太原钢铁(集团)国际贸易公司 30,000,000.00 30,000,000.00 太钢集团公司 50,000,000.00 应付账款： 太钢集团公司 179,136,437.44 14,436,138.61 太原钢铁(集团)原料贸易有限公司 19,361,904.50 47,823,221.54 太原钢铁(集团)建设有限公司 11,400.00 太原钢铁（集团）福利总厂 262,155.75 31,354.83 山西太原钢铁公司新兴产业公司 43,000.00 太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司 119,455,835.76 66,533,703.76 预收账款： 太原钢铁(集团)公司太原经贸中心 381,078.12 山西太原钢铁公司新兴产业公司 271,420.62 -79- 项 目 2003.12.31 2002.12.31 -------------------- ----------- -------- 太钢(集团)福利总厂 50,049.51 39,777.67 太钢(集团)中南经贸中心 4,079,684.08 7,083,812,28 佛山太钢销售公司 5,340,639.63 2,949,053,46 成都(太钢)销售有限公司 7,739,912.76 2,207,531,14 太钢(集团)西安达城经贸中心 5,257,863.46 1,628,293.37 北京太钢经贸中心 10,636,631.59 3,258,210.50 无锡太钢销售有限公司 4,939,087.95 571,512.86 青岛太钢销售有限公司 5,956,339.73 1.369.042.44 太钢上海经贸中心 963,910.23 3,033,158.20 天津太钢销售有限公司 7,215,507.39 5,116,403.74 太原钢铁现货销售有限公司 10,216,734.56 7,718,681.06 山西太钢修建有限责任公司 3,261.83 太钢集团公司不锈钢管制品有限公司 327,864.34 752,948.67 太钢集团公司国际贸易公司 203,144.70 辽宁太钢销售有限公司 7,303,270.87 1,621,654.77 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 13,228,222.27 其他应付款： 太钢集团公司 2,641,663.45 1,389,960.31 太钢（集团）福利总厂 976,316.41 1,100,486.19 山西太原钢铁公司新兴产业公司 254,250.00 174,225.00 太钢(集团)建设公司 46,225,108.91 13,928,428.43 山西太钢修建有限责任公司 83,580.00 137,705.00 太钢集团公司临汾钢铁有限公司 3,474,225.72 428,670.30 八、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 九、其他重要事项 （一）经营租赁 1、2002 年 9 月 7 日本公司继续与太钢集团公司签订了经营租赁协议，协议内容如下： -80- 租赁资产的范围：包括太钢集团公司所属的热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线经营有关的相 关资产。 租赁期限：租赁期至下列条件之一发生为止：A、本公司通过筹集资金完成对热连轧厂的收购；B、 任何一方提前三个月通知对方终止租赁。每年的 9 月 1 日至下一年 8 月 31 日为一个租赁年度。 租金及支付方式：年租赁费=（租赁固定资产年折旧额+租赁固定资产平均占用额*出租方总资产报 酬率）/（1-营业税率-营业税率*附加税率）。租金每年计算一次，以每年 1 月 1 日与 8 月 31 日固定资 产平均占用额及 1-8 月份太原钢铁(集团)有限公司总资产报酬率计算当年租金；当租赁资产总额发生 20%以上增减变化时，在资产变化之月按上述公式重新计算租金，作为本租赁年度剩余期间支付租金 的依据。年租金本公司按直线法每月向太钢集团公司支付一次。 2、该租赁事项对本公司本年度会计报表架构的影响：2003 年 1-12 月，热连轧厂相关业务的实际 发生数（如主营业务收入、成本等）并入本公司。 3、该租赁事项对本公司本期财务状况的影响：本年度本公司共支付给太钢集团公司租赁费 303,240,000.00 元。 4、该租赁事项对本公司本期经营成果的影响：由于热连轧厂相关业务并入本公司，本年度增加本 公司收入 5,638,688,193.18 元，形成主营业务利润 256,030,658.88 元。 （二）债务重组 系子公司新临钢公司发生的债务重组事项。 债务重组方式：修改债务条件、以现金清偿债务。 重组债务的收益：1,475,148.63 元，全部增加资本公积。 （三）本公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了第二届董事会第十一次会议提出的《关于投资组建“ 山西太 钢不锈科技有限公司的议案》，太钢科技公司已于 2003 年 4 月 1 日成立，经太原市高新技术产业开发区管理委员会以并 高新管字[2003]63 号文确认为太原市国家高新技术产业开发区高新技术企业，经太原市国家税务局《关于山西太钢不锈钢科技 有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》（并国税函[2003]160 号）同意，太钢科技公司自 2003 年 4 月 1 日享受国家有关高 新技术企业税收优惠政策。 -81- （四）本公司 2002 年度股东大会审议通过了《关于公司符合配股条件的说明》以及 2003 年增资配股的议案，具体情况 如下： 1、配售股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、股票面值：人民币 1.00 元 3、配股比例和配股数量 本次配股拟以 2002 年末本公司总股本 107,617 万股（其中国家股 58867 万股,社会公众股 48750 万股）为基数，按每 10 股 配售 4 股的比例向全体股东配售股份，共计可配售 43,046.8 万股。本公司控股股东太钢集团公司承诺将以现金全额认购其应配 的 23,546.8 万股。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。 4、配股募集资金投向：本次配股募集资金拟用于收购太钢集团公司下属的热连轧厂。不足部分用自有资金补足。 5、配股有效期：自本公司 2002 年股东大会通过之日起一年。 十、或有事项 2000 年 4 月 18 日中国银行濮阳市分行诉新临钢公司持伪造的银行承兑汇票承兑人民币 300 万元，该汇票系新 临钢公司经太钢初轧厂等单位背书转让取得，新临钢公司对前手背书人亦提起诉讼，目前法院尚未判 决。 十一、补充资料 净资产收益率% 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 -------------- ----------- ----------- ----------- ----------- 主营业务利润 27.78 30.82 0.889 0.889 营业利润 21.85 24.24 0.699 0.699 净利润 14.78 16.39 0.473 0.473 扣除非经常性损益后 的净利润 15.01 16.65 0.480 0.480 -82- § 12 备查文件目录 公司备查文件包括： 1．载有法定代表人﹑财务负责人﹑会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2．载有会计师事务所盖章﹑注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3．报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。 公司保证上述备查文件在中国证监会﹑证券交易所要求提供时和股东依法规或 公司章程要求查阅时，及时提供。 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 董事长： 二〇〇四年二月九日