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天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人周建明及会计机构负责人(会计主 管人员)耿成东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、公司 2017 年度财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江 西分所审计并出具标准无保留意见的审计报告。2、手机分销行业风险：2017 年整体市场规模出现同比下降，与此同时，品牌进一步集中，优质产品资源竞 争加剧。自下半年尤其是“十一”假期以后，实体零售终端受到明显挤压，各类 新零售纷纷试水，传统分销利润空间存在被挤压风险。3、彩票行业风险：2017 年彩票行业在国家严格审计和规范化管理的大背景下寻求创新和突破，稳健、 规范、法制是行业发展的主题。彩票的公益性、社会性、责任性得到了强化， 互联网售彩、手机售彩的乱象得到了全面遏制。彩票销售的主体回归到以线下 实体销售网点的销售为主，各种社会化渠道销售为辅的新形态。4、移动互联网 行业风险：行业方向及经营投资热点转换频繁，产品更迭速度较快，给经营收 益的周期管理带来挑战。5、移动通信转售行业风险：移动通信转售行业在政策 和行业发展方面存在着一定的不确定性，同时面临三大营运商及多家转售企业 的竞争压力，产品创新研发在有限投入情况下初见成效，已有一定风险控制能 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 力，并实现年度盈利。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1060924549 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 公司业务概要 ......................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 13 第五节 重要事项 ............................................................ 27 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 58 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 69 第九节 公司治理 ............................................................ 76 第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 82 第十一节 财务报告 ........................................................... 83 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 186 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 天音通信控股股份有限公司股东大会 董事会 指 天音通信控股股份有限公司董事会 监事会 指 天音通信控股股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 天音通信控股股份有限公司 天音通信 指 天音通信有限公司 掌信彩通 指 掌信彩通信息科技（中国）有限公司 天音科技 指 深圳市天音科技发展有限公司 天富锦 指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 北界创想 指 北界创想（北京）软件有限公司，天音通信持有其 70.91%股权 欧朋浏览器 指 北界创想旗下浏览器软件 欧朋流量宝 指 北界创想旗下一款流量压缩软件 塔读文学 指 天音通信全资子公司北京易天新动网络科技有限公司旗下在线阅读 天音移动 指 天音通信旗下移动转售业务品牌 章贡酒业 指 江西章贡酒业有限责任公司 深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天音控股 股票代码 000829 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天音通信控股股份有限公司 公司的中文简称 天音控股 公司的外文名称（如有） Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Telling Holding 公司的法定代表人 黄绍文 注册地址 江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道 60 号 注册地址的邮政编码 341000 办公地址 北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座 办公地址的邮政编码 100088 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙海龙 韩若愚 联系地址 北京市西城区德胜门外大街 117 号德胜 尚城 D 座 北京市西城区德胜门外大街 117 号德胜 尚城 D 座 电话 010-58300807 010-58300807 传真 010-58300805 010-58300805 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 15831226-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司前身为江西赣南果业股份有限公司，原主营业务为水果种植、加工及销售， 果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品的批发、 零售，果用激素、果汁、饮料（含酒）的生产及销售；2003 年 7 月，公司实施了 重大资产购买的重组工作，主营业务变更为移动通讯产品销售、酒类产品销售。 2007 年 3 月 15 日，公司名称变更为天音通信控股股份有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司前身为江西赣南果业股份有限公司，控股股东为赣州市国有资产管理局；2001 年 11 月，原控股方各股东进行股权转让，公司第一大股东（非控股股东）变更 为中国新闻发展深圳有限公司。2016 年 12 月，公司原第一大股东通过协议转让 的方式将其所持有的全部股份转让给深圳市投资控股有限公司，公司第一大股东 （非控股股东）变更为深圳市投资控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所 会计师事务所办公地址 江西省南昌市碟子湖大道 555 号时间广场 A 座 9 楼 签字会计师姓名 黄斌、熊明华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 2 号凯 恒中心 B、E 座三层 曾琨杰、周百川 2016.3.28-2018.12.31 国泰君安证券股份有限公司 北京市西城区金融 28 号盈泰 中心 2 号楼 10 层 刘爱亮、熊岳广 2017.10.26-2018.12.31 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 39,627,726,644.34 33,845,245,809.86 17.09% 43,030,139,021.84 归属于上市公司股东的净利润 （元） 234,202,623.19 223,426,764.04 4.82% -227,493,599.95 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 244,814,192.77 143,372,019.41 70.75% -239,491,785.15 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,063,648,123.04 -1,097,799,161.81 196.89% 1,339,284,442.80 基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.00% -0.24 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.23 4.35% -0.24 加权平均净资产收益率 9.69% 10.48% -0.79% -10.89% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 14,158,902,952.13 11,789,778,176.08 20.09% 11,190,147,564.28 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,918,204,717.43 2,204,914,017.55 32.35% 1,975,927,003.54 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 8,831,937,576.05 8,900,453,302.46 9,372,073,220.13 12,523,262,545.70 归属于上市公司股东的净利润 6,258,383.06 -458,829.79 25,544,045.43 202,859,024.49 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 3,284,765.52 7,347,297.59 28,973,350.23 205,208,779.43 经营活动产生的现金流量净额 -268,887,569.82 2,954,024,744.39 -488,086,161.81 -1,133,402,889.72 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 2,669,305.67 112,639,300.57 3,619,507.55 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,321,905.42 11,511,153.19 1,317,032.08 对外委托贷款取得的损益 584,677.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,841,660.37 -10,863,237.63 11,641,218.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -14,788,450.99 -3,951,900.00 股权激励费用 减：所得税影响额 278,195.08 11,205,124.84 1,745,004.79 少数股东权益影响额（税后） 1,694,474.23 18,075,446.66 3,419,245.37 合计 -10,611,569.58 80,054,744.63 11,998,185.20 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司收购了天音通信剩余30%股权，实现天音通信整体上市。目前公司主要 业务为手机分销、彩票、移动互联网、移动转售和白酒业务，具体情况如下： （一）手机分销业务 手机分销业务为公司核心业务，经过二十年的发展，已拥有丰富的渠道资源和强大的终 端分销能力。2016年以苹果Mono和华为HESR项目合作为契机，布局和发展的零售拓展服务 这一全新业务模式在2017年得到长足发展，具备了显著的竞争优势；在苹果业务模块，与厂 家创新性的探索了针对部分型号的包销合作模式，为公司经营提供了强有力的收入和利润支 撑；2017年还恢复了与三星的国包合作，并且成功运作了三星S8+等旗舰产品，为后续双方更 加深入的合作夯实了基础。同时与国内三大运营商保持了良好的合作关系，为未来5G的到来 做好了相应的准备和布局。 （二）彩票业务 彩票业务作为公司的重点业务，业务范围覆盖电脑票、即开票、视频彩票等国内主流彩 票的游戏的设计和优化、彩票销售系统的建设和运维、彩票营销服务与支持、彩票销售渠道 的建设和运营四大领域。公司业务聚焦于为彩票机构提供基于业务的全套整体解决方案，并 提供相关的系列化产品和运营支持服务。 公司立足于国内福彩、体彩市场，同时积极向海外市场布局。2017年公司电脑彩票系列 软硬件产品全面覆盖国内12个省级福彩市场、2个海外市场；即开型彩票核心销售系统覆盖国 内4个省级福彩市场；体彩终端产品覆盖18个省级体彩省份市场,6个海外市场。2017年公司加 强了海外业务的拓展步伐，已取得了初步的成效。 （三）移动互联网业务 公司拥有多元化的移动互联网业务，并在其强大技术背景支持下，同时立足于行业消费 者需求，公司现拥有欧朋浏览器、欧朋流量宝、欧朋商业平台和塔读文学等相关产品。欧朋 浏览器、欧朋流量宝等拥有世界领先的引擎技术和流量压缩技术的产品；塔读文学拥有精品 原创网络文学、优质移动阅读客户端，有众多一流的网络作家与出版内容做资源保障，并有 资深的编辑、运营团队，提升版权孵化、IP衍生、运营和变现能力。 （四）移动转售业务 天音移动为公司旗下移动转售业务品牌，拥有中国移动、中国联通和中国电信三家运营 商的全制式转售业务牌照，并拥有以中国虚拟运营商号段为网址的线上渠道（）， 同时还拥有可下沉到县、镇、村一级的用户发展、物流配送和客服能力，积极为用户提供最 便捷的差异化、个性化通信服务。 （五）白酒业务 章贡酒业是江西省重点白酒生产企业之一，旗下拥有着近百年历史品牌的章贡白酒系列 产品，有着非常浓郁的地方品牌优势，拥有超过500万忠实客户。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要系本期权益法核算增加所致。 固定资产 公司固定资产未发生重大变化 无形资产 主要系增加深圳湾总部土地所致。 在建工程 主要系增加深圳湾总部在建项目所致。 应收票据 本期较上年增加 386.33%，主要系收到以票据结算的货款增加所致。 其他非流动资产 本期较上年减少 82.11%，主要系期初预付深圳湾总部土地款转入无形资产、存货所 致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）手机分销业务渠道多样，资源丰富，终端分销能力强。 经过二十年的发展，公司同国内外知名手机制造商苹果、华为、三星、魅族等有着成功 的商业合作关系。在整体市场发展相对缓慢，市场集中度不断加大的行业背景下，天音大分 销业务的品牌布局更加完备，品牌结构更加合理。同时还保持着与国内三大运营商不断加深 的合作关系。渠道广度和深度方面，公司分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区。 “网格化”作业推进初见成效，近500个作业网格直接覆盖超过20,000家合作客户，并辐射海量 未合作客户。同时，苹果和华为体验店项目持续稳健推进，累计实现超过2000家体验店的拓 展与服务，远超竞争对手，居行业领先。 （二）彩票业务发展动力足，成为公司新的盈利增长点 2017年公司继续向“成为中国最有影响力的彩票服务商”前进，公司在彩种游戏、彩票技 术安全、彩票营销推广、投注站标准化建设、彩票社会化渠道建设等领域均取得突破，并已 形成集“研究、研发、生产、销售、服务”于一体的综合性彩票服务企业，公司2017年主推的 智慧投注站、线上线下一体化营销方案也已全面引领行业的发展。 2017年公司重点研发的智慧投注站、一体化营销平台、社会化渠道终端等系列产品陆续 推向市场。在能力建设上，公司已建成国内最完整的彩票产品线和覆盖全国的“总部-省-市县” 三级售后服务体系，核心团队稳定、发展战略明确、业务布局清晰、客户关系良好，公司营 收保持了持续增长。 2018年公司将继续坚持“四全战略”，积极开展彩票游戏的创新、落实各客户省投注站标 准化和社会化建设，并立足于国内积极开展“走出去”的海外市场拓展策略，2018年公司彩票 业务仍将继续保持强劲的增长。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 （三）移动互联业务技术领先，产品丰富，协同效应明显。 欧朋浏览器拥有全球领先的引擎技术，且欧朋商业平台已成为高效的移动营销广告平台； 塔读文学拥有精品原创网络文学、优质移动阅读客户端，有众多一流的网络作家与出版内容 做资源保障，并拥有资深编辑、运营团队，保障版权孵化、IP衍生、运营和变现能力。同时， 各项业务之间形成了业务、流量、内容之间的相互补充，还实现了从入口、内容、应用到体 验的三位一体的移动互联网布局，促进了各项业务的相互协同和良性发展。 （四）移动转售业务牌照齐全，产品卖点突出，已具备一定规模 “天音移动”拥有中国移动、中国联通和中国电信三家运营商的全制式转售业务牌照，并 拥有以中国虚拟运营商号段为网址的线上渠道（），同时还拥有可下沉到县、 乡、镇一级的渠道用户发展、物流配送和售后服务能力。在此通信产品的基础上，天音移动 加大了创新产品的开发力度，努力为用户提供个性化、差异化的通信服务，天音移动将朝着 最有价值的虚拟运营商的目标努力。 （五）完善的产业生态系统，促进各产业板块高效协同发展 经过20年的发展，公司已形成手机分销、彩票、移动互联网、移动转售、四大业务板块， 通过手机分销强大的营销网络，以天音移动业务为抓手和管道，以“欧朋”浏览器云浏览为核 心平台，创新发展阅读等移动互联网业务，再加上全产业链的彩票业务，使得各产业板块之 间高效协同发展。 （六）拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍 公司坚持“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”方针，大力实施“人才强企”战略， 以提高人才队伍素质、促进职工全面发展为目标，以人才结构调整为主线，以人才资源能力 建设为核心，以高层次人才培养为重点，抓住培养、吸引、用好人才三个环节，为公司的发 展提供强大的智力支撑和人才保障。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的手机分 销团队、资深的彩票团队、精湛的互联网技术团队、专业的移动转售团队、，充分保障了公 司各项业务持续、高效、健康发展。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年全球经济显现出几个趋势性特征，一是世界经济整体正在复苏，新兴经济体和发 展中国家成为拉动全球经济强劲复苏的主要力量；二是全球性宽松货币政策正酝酿渐次退出， 进入“减债、加息、去杠杆”的轨道；三是全球新旧动能转换加快。面对经济发展旧动能减弱 的压力，我国积极调整经济发展思路，党的十九大报告提出“经济发展思路由高增速转为高质 量”，加快了我国传统产业的优化升级，促进了中高端消费、现代供应链等领域的崛起。 在通信领域，随着4G网络建设向下渗透以及三、四线城市手机用户消费能力的提升，三 四线消费者逐渐成为智能手机消费的主要动力，国内手机厂商在三、四线及以下城市展开了 激烈的竞争，整个智能手机市场持续增长，尤其是线下品牌销售增长较快。 2017年，公司战略聚焦于手机核心业务及彩票重点业务，坚持以平台建设为中心，构建 公司核心竞争力，同时实施产业经营与资本运营的“双轮驱动”策略。产业经营方面，在国内 手机销量略有下滑、彩票行业整顿的大背景下，经过公司员工的顽强拼搏，取得了较好的经 营业绩。资本运营方面，报告期内公司完成了发行股份购买天音通信有限公司30%股权项目， 标志着天音管理团队成为事业合伙人，使混合所有制进一步深化，市场化程度进一步提高， 天音事业合伙人机制正式启航。 报告期内，公司实现营业收入396.28亿元，较上年同期增长17.09%；归属于上市公司股 东的净利润2.34亿元，较上年同期增长4.93%。公司主要业务情况如下： （一）手机分销业务 报告期内，作为公司核心业务的手机分销业务，坚持以客户为中心，不忘初心，砥砺前 行。在2017年深耕渠道，客户数量不断增加、客户合作持续深化，以“专业化、系统化、网格 化”为核心的作业初见成效，零售拓展和服务业务得到长足发展，终端门店的运营能力有了质 的提升。在报告期内手机分销业务利润增长，较好地完成了全年目标，尤其是在拓展苹果和 华为体验店方面取得了突破，为拓展三、四级市场奠定了良好基础，客户合作口碑、行业评 价得到显著提升。未来的手机分销业务仍将是公司销售规模和利润来源的基础，也将给公司 发展及稳健经营提供坚实的保证。 （二）彩票业务 彩票作为公司的重点业务，2017年公司积极支持各客户省业务的开展和创新，同时积极 开展面向彩民的市场营销和彩票服务业务。 报告期内，在产品交付方面，完成了公司智慧投注站样板店建设和全国客户会推广，完 成甘肃、山西、新疆等省的智慧投注站建设，完成河南快开游戏自助大厅建设；完成河南福 彩即开票系统的升级替换等工作。 在新产品研发上，完成集群式新一代电脑彩票核心销售系统的研发，成功推出智慧彩、 智能彩、彩票营销管理、站点巡查管理、彩票大数据分析等业务支撑系统、推出LT-G08、 LT-MS03、LT-F10、LT-IA02等新型彩票终端机、推出验票机、电子公告板、电子走势图等 系列辅助销售产品。 在新业务拓展上，公司推出的智慧投注站建设方案和社会化渠道终端已在全国进行推广， 在多个客户省成功落地实施取得了良好的效果;推出多款彩票积分游戏，并在河南福彩自助大 厅成功上线;彩票营销服务在河南福彩、山西福彩继续扩大服务范围；实施甘肃、四川、重庆 灾备系统；体彩智慧投注站平台服务也在广东多个地市得到成功应用。2017年公司通过不断 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 创新，有力支撑了各客户的业务开展，客户满意度进一步提升。 （三）移动互联业务 报告期内，公司保持了对移动互联网业务各个板块的投入和支持，移动互联网业务在强 大的技术背景支持下，立足于行业消费者需求，积极整合产业链资源，进一步完善入口、内 容及应用的战略布局。欧朋已经凭借国际领先的技术优势，发展成拥有欧朋浏览器、欧朋图 文小视频等过亿用户的多产品矩阵布局，通过技术升级，推出了全新的欧朋浏览器，用户活 跃度和ARPU值（每用户平均收入）有明显增长，用户留存率进一步提升。欧朋通过旗下产 品与大部分知名手机厂商达成合作，为过亿智能手机用户提供网页浏览、图文信息流服务； 倾力打造的欧朋商业平台（互联网流量变现平台），通过与众多广告主及代理商建立合作， 并依托品牌、媒体、渠道及数据资源提升流量变现能力和收入量级，已经形成稳定的营收规 模和商业闭环。塔读文学坚持孵化精品网络原创文学内容、培养挖掘网络原创文学作者，用 优质的内容满足用户需求，实现了IP的输出。塔读文学通过进一步完善安卓、iOS、网站、手 机移动网站等文学作品分销平台，以满足各类人群阅读需求，在作品创作中精益求精，用优 质的内容和阅读体验满足读者需求。 （四）移动转售业务 报告期内，天音移动通过持续系统建设，丰富用户充值手段，简化用户操作流程，打通 了PC和移动两端业务受理通道，构建了一个完全以用户需求为导向的支撑平台，积极为用户 提供最便捷的差异化、个性化通信服务。同时，天音移动稳步做好渠道布局，推动用户规模 发展，实现了营业网点、用户数量、营业收入及利润稳步增长的预期目标。天音移动将真正 实现虚商利用自身优势与通信相结合的重大突破，从而稳步向中国最有价值的虚拟运营商的 目标迈进。 （五）白酒业务 报告期内，章贡酒业牢牢抓住行业复苏机遇，深挖管理潜力，战略性调整市场、渠道及 产品结构，深化渠道变革，掌控核心终端，提升渠道价值链，赣州根据地市场占有率稳步提 升，全省化布局稳步推进。主导产品洞藏金装版、醇和系列推广顺利，实现了以洞藏为主的 五个主销产品占销售总收入70%以上，白酒业务主营业务收入及净利润同比大幅度增长，确 保了白酒业务持续稳健发展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 39,627,726,644.34 100% 33,845,245,809.86 100% 17.09% 分行业 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 通信 38,591,530,139.64 97.39% 33,160,041,734.83 97.98% 16.38% 彩票设备 360,920,000.56 0.91% 293,297,171.84 0.87% 23.06% 酒业 275,724,949.66 0.70% 132,774,757.50 0.39% 107.66% 其他 399,551,554.48 1.01% 259,132,145.69 0.77% 54.19% 分产品 通信产品销售 38,416,085,798.28 96.94% 32,943,299,548.72 97.34% 16.61% 通信产品维修 108,653,918.85 0.27% 216,742,186.11 0.64% -49.87% 彩票设备 360,920,000.56 0.91% 293,297,171.84 0.87% 23.06% 酒类销售 275,724,949.66 0.70% 132,774,757.50 0.39% 107.66% 其他 466,341,976.99 1.18% 259,132,145.69 0.77% 79.96% 分地区 东区 920,953,189.52 2.32% 5,794,515,899.80 17.12% -84.11% 南区 17,408,434,493.95 43.93% 10,045,473,541.78 29.68% 73.30% 中区 西区 2,250,709,233.81 5.68% 2,652,158,095.16 7.84% -15.14% 北区 19,047,629,727.06 48.07% 15,353,098,273.12 45.36% 24.06% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 通信 38,591,530,139.6 4 37,317,178,904.7 8 3.30% 16.38% 16.06% 0.27% 分产品 通信产品销售 38,416,085,798.2 8 37,216,489,169.0 2 3.12% 16.61% 16.32% 0.24% 分地区 南区 17,408,434,493.9 5 16,534,922,915.6 1 5.02% 73.30% 79.31% -3.22% 北区 19,047,629,727.0 6 18,327,000,230.1 2 3.78% 24.06% 24.02% 0.05% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 通信产品销售 销售量 台 15,248,983 12,616,770 20.86% 库存量 台 1,440,042 1,394,641 3.26% 彩票设备 销售量 台 6,302 14,447 -56.38% 生产量 台 9,675 14,902 -35.08% 库存量 台 216 455 -52.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 彩票设备减少原因：根据彩票设备运营周期，2016年福彩、体彩中心集中采购，销售较多，2017年只是正常更新，无集中采 购，所以产销存相对减少。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通信 通信 37,317,178,904.7 8 98.48% 32,154,415,341.3 4 99.33% 16.06% 彩票设备 彩票设备 133,830,160.80 0.35% 111,657,854.51 0.35% 19.86% 酒业 酒业 160,132,025.73 0.42% 68,557,537.27 0.21% 133.57% 其他 其他 283,129,447.82 0.75% 35,269,141.16 0.11% 702.77% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通信产品销售 通信产品销售 37,216,489,169.0 2 98.21% 31,994,876,630.1 8 98.84% 16.32% 通信产品维修 通信产品维修 57,523,028.83 0.15% 159,538,711.16 0.49% -63.94% 彩票设备 彩票设备 133,830,160.80 0.35% 111,657,854.51 0.35% 19.86% 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 酒类销售 酒类销售 160,132,025.73 0.42% 68,557,537.27 0.21% 133.57% 其他 其他 326,296,154.75 0.86% 35,269,141.16 0.11% 825.16% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 公司于2017年1月新设共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙），出资2650万元，出资比例99.99% 公司于2017年8月新设天音控股国际有限公司，出资84,571.00元，出资比例100% 公司于2017年12月注销浙江天浙皓通信科技有限公司 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 11,224,976,497.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.43% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 8,248,024,352.35 17.95% 2 客户 2 1,041,025,404.91 2.27% 3 客户 3 779,766,602.94 1.70% 4 客户 4 580,182,897.04 1.26% 5 客户 5 575,977,239.95 1.25% 合计 -- 11,224,976,497.19 24.43% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 43,783,257,595.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 98.89% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 33,464,276,939.20 75.59% 2 供应商 2 5,756,663,662.48 13.00% 3 供应商 3 2,879,172,576.95 6.50% 4 供应商 4 1,551,559,932.46 3.50% 5 供应商 5 131,584,484.89 0.30% 合计 -- 43,783,257,595.98 98.89% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 672,873,945.08 721,203,472.77 -6.70% 管理费用 320,869,027.35 358,393,239.23 -10.47% 财务费用 375,413,467.54 258,287,814.98 45.35% 主要系票据贴现息增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 欧朋浏览器通过进一步技术升级，推出了“欧朋12”的升级版，用户活跃度和ARPU值（每用户平均收入）有明显增长，用户 留存率进一步提升。对欧朋流量宝的引擎技术和流量压缩技术进一步研发优化，使得其技术成为同类产品中的世界领先产品。 同时，对欧朋商业平台持续的研发优化，使其成为高效的移动营销广告平台。 欧朋通过旗下产品与大部分知名手机厂商达成合作，为过亿智能手机用户提供网页浏览、图文信息流服务；倾力打造的欧朋 商业平台（互联网流量变现平台），通过与众多广告主及代理商建立合作，并依托品牌、媒体、渠道及数据资源提升流量变 现能力和收入量级，已经形成稳定的营收规模和商业闭环 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 165 144 14.58% 研发人员数量占比 4.87% 4.15% 0.72% 研发投入金额（元） 45,189,842.61 57,643,489.49 -21.60% 研发投入占营业收入比例 0.11% 0.17% -0.06% 研发投入资本化的金额（元） 3,161,331.81 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 7.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 46,270,340,588.61 40,997,485,113.75 12.86% 经营活动现金流出小计 45,206,692,465.57 42,095,284,275.56 7.39% 经营活动产生的现金流量净 额 1,063,648,123.04 -1,097,799,161.81 196.89% 投资活动现金流入小计 170,555,397.67 516,636,555.78 -66.99% 投资活动现金流出小计 858,356,910.55 1,620,202,052.42 -47.02% 投资活动产生的现金流量净 额 -687,801,512.88 -1,103,565,496.64 37.67% 筹资活动现金流入小计 5,080,232,182.00 8,473,586,513.43 -40.05% 筹资活动现金流出小计 6,423,364,012.17 7,232,717,868.75 -11.19% 筹资活动产生的现金流量净 额 -1,343,131,830.17 1,240,868,644.68 -208.24% 现金及现金等价物净增加额 -967,269,649.17 -960,496,013.77 0.71% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加196.89%,主要系因公司2017年度收回货款所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少208.24%，主要系因2017年归还到期借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的净现金流为106,364.81万元，本年度净利润为23,420.26万元，两者差异较大的主要原因系，本 年度内收回之前货款及往来款所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 70,750,466.94 30.10% 主要系权益法核算的长期 股权投资所致 否 资产减值 131,606,138.72 55.99% 主要系计提存货跌价准备 否 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 所致 营业外收入 8,866,006.94 3.77% 主要系政府补助所致 否 营业外支出 7,071,979.34 3.01% 主要系处置固定资产无形 资产以及罚款支出所致 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 4,029,329,333. 02 28.46% 3,426,989,287. 22 29.07% -0.61% 应收账款 804,132,581.9 7 5.68% 446,903,064.77 3.79% 1.89% 存货 4,210,439,795. 36 29.74% 3,242,215,682. 50 27.50% 2.24% 投资性房地产 10,938,353.18 0.08% 12,352,635.21 0.10% -0.02% 长期股权投资 380,590,141.0 7 2.69% 312,239,670.17 2.65% 0.04% 固定资产 288,450,805.2 6 2.04% 320,815,050.76 2.72% -0.68% 在建工程 16,295,238.04 0.12% 3,608,427.93 0.03% 0.09% 短期借款 2,473,500,000. 00 17.47% 3,521,410,000. 01 29.87% -12.40% 长期借款 453,686,640.0 0 3.20% 800,755,457.00 6.79% -3.59% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 货币资金2,091,609,694.97元所有权受限，系公司票据、信用证保证金 无形资产50,745,772.85元所有权受限,系借款质押 临时报告披露详见巨潮资讯网 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 162,009,100.00 239,518,903.70 -32.36% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 定向增发 1,507.5 500 500 0 0 0.00% 1,007.5 支付中介 0 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 机构费用 及置换先 期投入 合计 -- 1,507.5 500 500 0 0 0.00% 1,007.5 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向深圳市天富锦创业投资 有限责任公司定向增发人民币普通股（A 股）100,473,933.00 股，发行价格为每股 10.55 元，用以购买其所持有的价值为 1,060,000,000.00 元天音通信有限公司 30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A 股）1,500,000.00 股，发行价格为每股 10.05 元，募集配套资金 15,075,000.00 元。截至 2017 年 11 月 6 日，公司已收到深圳市天富锦创业投 资有限责任公司投入的价值为 1,060,000,000.00 元的天音通信有限公司 30%股权，收到深圳市投资控股有限公司缴纳的出 资额 15,075,000.00 元，扣除承销费 5,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 10,075,000.00 元，业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）以“天健验[2017]3-109 号”验资报告验证确认。截止 2017 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 8,600,000.00 元，其中：公司利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 3,600,000.00 元；本年度使用募集资金 5,000,000.00 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 10,075,000.00 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 支付中介机构费用 否 1,507.5 1,507.5 500 500 33.17% 2018 年 01 月 20 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 1,507.5 1,507.5 500 500 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 1,507.5 1,507.5 500 500 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本报告期内，公司利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 3,600,000.00 元，公司尚未用募集资 金置换先期投入。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至本报告期末，募集资金结余 10,075,000.00 元，原因如下：①公司为保证募集资金投资项目如期 进行，使用自有资金进行了先期投入；②截至报告期末，募集资金投资项目正在进行中。 尚未使用的募集资金 用途及去向 投资募集资金投资项目以及置换公司先期投入的自有资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天音通信有 限公司 子公司 商业批发零 售 60000 万元 12,755,852,2 39.66 1,652,106,88 1.96 39,158,732,2 71.39 198,734,343. 37 197,187,706. 56 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天音控股国际有限公司 新设 -282,605.63 元 共青城天时合投资管理合伙企业（有限 合伙） 新设 639.42 元 浙江天浙皓通信科技有限公司 注销 968.03 元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所在行业的发展趋势 展望2018年，全球经济有望延续复苏。美日欧等发达经济体呈持续复苏态势，以中国为 首的新兴经济体稳中向好，在该形势下，全球经济全面复苏依然可期。但同时仍有一定的不 确定性因素可能影响未来经济复苏的走势，例如美欧日货币政策渐次收紧下，全球经济复苏 可能受到干扰。尽管存在不利因素，但中国经济增长质量不断提高，需求水平回稳和消费升 级将使企业盈利维持正增长态势。公司相关业务行业发展趋势如下： 1、手机分销 智能手机在经历了过去几年的发展瓶颈之后，即将开启新一轮的创新：无论是全面屏、 折叠屏、OLED的技术创新，还是3D摄像头、AR、VR等应用创新都将精彩纷呈。5G日益临 近，5G手机成为未来几年发展的重点方向，据悉2019年苹果、三星、华为的高端手机将具备 5G通信功能。在政策推动、产业变革、融合发展的新形势下，国内信息通信行业发展也将入 新阶段，线上和线下将进一步融合发展；品牌格局呈现进一步集中的趋势。智能家庭、车联 网、工业互联网等跨界交融将是发展趋势，人工智能、产业物联网、生物科技、大健康等方 向将成为2018年的市场热点，这将给手机分销行业带来持续发展机会。 2、彩票行业 总体上我国彩票发展大环境利好。近日，国务院发布《支持海南全面深化改革开放的指 导意见》，提出“支持在海南建设国家体育训练南方基地和省级体育中心，鼓励发展沙滩运动、 水上运动、赛马运动等项目，支持打造国家体育旅游示范区。探索发展竞猜型体育彩票和大 型国际赛事即开彩票。”。由此可见，经济持续增长、社会稳定、城市化率上升、行业法制化 等良好的发展环境保证了彩票的持续发展，彩票销量总体上已走出因2015年互联网停售政策 的影响，持续保持整体上升的趋势。 随着我国彩票行业的发展，彩票发行和管理正逐渐从“销量导向”向“客户导向”转变，以 移动互联网、智能手机、多媒体、大数据、移动支付等先进技术的应用，正推动彩票游戏产 品的娱乐化、个性化；销售渠道的多样化、社会化；彩票管理的精细化、智能化成为行业发 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 展的潮流，行业创新与变革步伐加快。公司作为国内最具实力的彩票技术服务供应商，将迎 来新一轮大发展时机。 3、移动互联网 2018年是我国“十三五”的深化年，“互联网+”在不断深入发展，基于互联网的新兴服务的 蓬勃发展，互联网所引发的新技术、新模式、新业态将推动各类生产生活应用加速创新，移 动广告行业保持高速发展，以IP为核心的手机阅读行业成泛娱乐产业链的价值基础，这将进 一步推动公司移动互联网业务快速发展。 4、移动转售 工信部将正式发放商用牌照，在进一步规范虚拟运营商行业的同时，继续支持转售业务 的正式商用及范围扩大；通过前期试点，虚拟运营商阵营将进一步分化，部分企业将淡出市 场，领先企业将迎来新的发展契机，行业将向良性方向发展。 （二）公司发展战略 2018年，公司将继续贯彻“一网一平台”战略，围绕手机分销核心业务及彩票重点业务， 进行产业聚焦。深化“1+N”的产业格局：基于手机分销产业叠加金融类增值服务；彩票业务 深耕国内市场，开拓国际市场；创新发展“欧朋”商业平台和“塔读”手机阅读等移动互联网业 务。通过资源整合挖掘行业潜能，全面提升公司的综合服务能力和核心竞争力，全面带动移 动通信、酒业等产业的协同发展。 （三）公司2018年度经营计划 1、手机分销业务 2018年，随着大厂商、大零售商、大渠道商的持续角逐，市场竞争将愈加激烈。面对这 些机遇与挑战，大分销业务2018年的核心是要提升竞争力，在2017年网格布局初步完成，人 员基本到位，拜访线路固化的基础上，借助互联网以及移动互联网的手段，创新业务管理、 客户服务模式，整合服务界面，实现业务人员移动作业管理系统及客户交易和互动界面实现 作业、管理及服务的系统化。以现有运营服务的零售店为落脚点，积极尝试新零售，引入新 的业务模式；积极发展金融类增值服务，包括供应链金融、手机分期和保险业务；积极推进 品牌合作突破，布局面向未来的业务增长点，打造分销专业竞争力，构筑起天音分销业务的 护城河。 2、彩票业务 2018年公司将在原有业务上，继续推广智慧投注站、社会化渠道、一体化营销解决方案， 保证公司在行业中的地位和核心竞争力得以全面提升，在新业务上，公司将积极与彩票机构 和社会资源开展合作，确保在新一轮面向“彩票+”的彩票大发展时期公司能处于核心地位。 2018年公司将继续坚持“四全”战略，积极开展和完善全产业链、全彩种、全渠道、全市 场的战略布局。在产业链上，公司将立足于做实中游、向上下游进行业务突破；在彩种上， 公司立足电脑票、突破网点票、视频彩票游戏、即开票和竞猜型体育彩票，在未来互联网彩 票政策明朗的前提下，将大力发展手机/互联网彩票业务；在渠道上，立足线下投注站和社会 化渠道、积极布局手机/互联网渠道和彩民运营服务；在市场方面，公司在服务好国内福彩体 彩市场的时间，将借助“一带一路”东风，大力拓展亚、非、拉海外市场。未来，公司将致力 于由彩票技术公司向彩票科技集团发展。 3、移动互联业务 2018年，公司将继续强化移动互联网业务的变现能力，进一步改善移动互联网资产的盈 利状况基础上同时实现价值最大化。欧朋浏览器将继续发挥其国际领先的技术优势，重点拓 展包括欧朋浏览器、图文小视频等内容资讯及相关增值服务的新用户覆盖；打造高效的互联 网流量变现平台（欧朋商业平台），与众多广告主及代理建立合作，打通与手机厂商（Vivo/oppo/ 华为/金立/魅族等）、其他第三方外部流量及自有产品流量的核心枢纽，实现移动端变现的目 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 标。塔读文学将进一步优化并丰富平台内容，继续向更有特点的聚合和分发平台发展，打造 原创IP版权、网文阅读的产品架构，丰富以付费阅读为主广告收入为辅的营收模式，在加强 既有内容优势的同时加强版权孵化、版权运营和版权变现能力。 4、移动转售业务 2018年，天音移动将优化通讯产品运营基础上，以差异化渠道政策推进渠道变革，通过“服 务平台、网点直供”方式扩大渠道规模，推动门店继续由城市下沉到乡镇，在合规前提下优化 实名认证流程，提高用户开户便利性，积极开拓创新开发物联网卡和虚拟小号等创新业务， 实现产品服务的差异化竞争，并扩展服务领域，进一步提升运营效率与质量、控制服务成本， 确保盈利，以健康发展为前提，扩大领域与规模，巩固并确立在虚商第一梯队领先市场地位。 5、白酒业务 2018年，章贡酒业将通过创新驱动和运用互联网思维和工具，系统地对战略、组织、产品、 市场、品牌进行重构，打好产品、渠道、技术三大攻坚战。继续坚持全省化布局，省内拓展 取得重大突破；通过技术创新和工艺配方优化，稳定并提升产品质量，打造新特型中高端产 品和全省化产品；精耕渠道，优化渠道结构，提升渠道效率；通过公关、地面推广、公益活 动等方式，打造地产酒的第一美誉度，提升全省知名度，从而确保白酒业务稳健经营和创新 发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度公司利润分配预案：本年度不分配不转增； 2016年度公司利润分配预案：本年度不分配不转增； 2017年度公司利润分配预案：以总股本1060924549股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.22元（含税），共计分配 现金股利23340340.08元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 23,340,340.08 234,202,623.19 9.97% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 223,426,764.04 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -227,493,599.95 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.22 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1060924549 现金分红总额（元）（含税） 23340340.08 可分配利润（元） 253,216,369.56 现金分红占利润分配总额的比例 1 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2017 年度利润分配预案经 2018 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，拟定以现有股本 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 1060924549 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税），共计派发现金股利人民币 23340340.08 元。本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过实施。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 深圳市投资 控股有限公 司 关于维护上 市公司独立 性的承诺 1、确保上市 公司人员独 立；2、确保 上市公司资 产独立完整； 3、确保上市 公司的财务 独立 4、确保 上市公司机 构独立；5、 确保上市公 司业务独立 2016 年 11 月 26 日 无 正在履行 深圳市投资 控股有限公 司 关于避免同 业竞争的承 诺 深投控及其 控制的其他 企业不会主 动寻求直接 或间接经营 任何与天音 通信控股股 份有限公司 经营的业务 构成竞争或 可能构成竞 争的业务。 2016 年 11 月 26 日 无 正在履行 深圳市投资 控股有限公 司 关于规范关 联交易的承 诺 深投控承诺 将尽量避免 与天音通信 控股股份有 限公司之间 产生关联交 易，对于不可 避免发生的 2016 年 11 月 26 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 关联业务往 来或交易，将 在平等、自愿 的基础上，按 照公平、公允 和等价有偿 的原则进行， 交易价格将 按照市场公 认的合理价 格确定。将严 格遵守公司 章程等规范 性文件中关 于关联交易 事项的回避 规定，所涉及 的关联交易 均将按照规 定的决策程 序进行，并将 履行合法程 序，及时对关 联交易事项 进行信息披 露。承诺不会 利用关联交 易转移、输送 利润，不会通 过天音通信 控股股份有 限公司的经 营决策权损 害公司及其 他股东的合 法权益。 资产重组时所作承诺 香港益亮 业绩及补偿 承诺 香港益亮承 诺，本次交易 完成后，掌信 彩通 2016 年、 2017 年及 2018 年的承 诺利润分别 11,680.80 万 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 报告期内，掌 信彩通经审 计的净利润 14,060.69 万 元，2017 年度 业绩承诺已 实现，其他承 诺尚未到其 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 元、14,016.96 万元及 16,820.35 万 元。若掌信彩 通的实际利 润不足香港 益亮承诺利 润，则香港益 亮以现金方 式就实际利 润与承诺利 润之间的差 额对天音通 信进行补偿。 承诺所涉及 年度。 香港益亮、李 海东 避免竞争的 承诺 本次交易完 成后，香港益 亮及实际控 制人李海东 不会以直接 或间接的方 式从事与标 的公司及其 控制的企业 现有主营业 务构成竞争 或可能构成 竞争的业务 或活动，但经 上市公司事 前书面认可 的除外。 2015 年 12 月 28 日 无 正在履行 香港益亮 标的资产权 利完整性的 承诺 香港益亮系 依据香港法 律成立并有 效存续的有 限责任公司， 拥有实施本 次交易及享 有/承担与本 次交易相关 的权利义务 的合法主体 资格。 2015 年 12 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 上市公司全 体董事、监 事、高级管人 员 其他承诺 本公司及本 公司董事、监 事、高级管理 人员保证于 本次交易中 所提供资料 和信息以及 天音通信控 股股份有限 公司重大资 产购买的申 请文件不存 在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏， 并对其真实 性、准确性和 完整性承担 相应的法律 责任。 2015 年 12 月 28 日 无 正在履行 香港益亮 其他承诺 香港益亮将 及时向上市 公司提供本 次交易相关 信息，保证所 提供的信息 真实、准确和 完整。 2015 年 12 月 28 日 无 正在履行 香港益亮 其他承诺 标的公司最 近三年财务 文件无重大 虚假记载，无 重大违法行 为，不存在违 反工商、税 收、土地、环 保、海关以及 其他法律、行 政法规，受到 行政处罚的 情形。 2015 年 12 月 28 日 无 正在履行 李海东 其他承诺 标的公司最 近三年财务 2015 年 12 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 文件无重大 虚假记载，无 重大违法行 为，不存在违 反工商、税 收、土地、环 保、海关以及 其他法律、行 政法规，受到 行政处罚的 情形。 上市公司董 事、监事及高 级管理人员 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺 1、保证本次 重组的信息 披露和申请 文件不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 并对所披露 信息和申请 文件的真实 性、准确性和 完整性承担 相应的法律 责任。2、如 本次重组因 涉嫌所提供 或者披露的 信息存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，被 司法机关立 案侦查或者 被中国证监 会立案调查 的，在案件调 查结论明确 之前，本人承 诺暂停转让 本人在天音 控股拥有权 益的股份。 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 交易对方天 富锦 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺 保证为本次 交易事项所 提供的有关 信息均真实、 准确和完整； 保证上述信 息不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对所提供信 息的真实性、 准确性和完 整性承担个 别和连带的 法律责任。 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 配套融资认 购方深投控 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺 保证为本次 交易事项所 提供的有关 信息均真实、 准确和完整； 保证上述信 息不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对所提供信 息的真实性、 准确性和完 整性承担个 别和连带的 法律责任。 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 交易对方天 富锦 减少和规范 关联交易的 承诺 本公司在作 为天音控股 的股东期间， 本公司及所 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织将尽量 避免并规范 与天音控股、 天音通信及 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织之间 的关联交易。 对于无法避 免或有合理 原因而发生 的关联交易， 本公司及所 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织将遵循 市场原则以 公允、合理的 市场价格进 行，根据有关 法律、法规及 规范性文件 的规定履行 关联交易决 策程序，依法 履行信息披 露义务和办 理有关报批 程序，不利用 股东优势地 位损害天音 控股及其他 股东的合法 权益。 配套融资认 购方深投控 减少和规范 关联交易的 承诺 本公司将继 续遵守在受 让中国新闻 发展深圳有 限公司所持 有天音控股 13.76%股权 时作出的《关 于规范关联 交易的承诺》 的内容。 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 交易对方天 富锦 避免同业竞 争的承诺 1、截至本承 诺函签署日， 本公司及包 括本公司控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织等关联方 未从事与天 音控股、天音 通信及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织存在同业 竞争关系的 业务。2、在 作为天音控 股的股东期 间，本公司及 包括本公司 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织等关联 方将避免以 任何形式从 事任何与天 音控股、天音 通信及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织相同或相 似且构成或 可能构成竞 争关系的业 务，亦不从事 任何可能损 害天音控股、 天音通信及 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 济组织利益 的活动。如本 公司及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织遇到天音 控股、天音通 信及其控制 的其他公司、 企业或者其 他经济组织 主营业务范 围内的业务 机会，本公司 及其控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织承 诺将该等合 作机会让予 天音控股、天 音通信及其 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织。本公司 若违反上述 承诺，将承担 因此而给天 音控股、天音 通信及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织造成的一 切损失。 配套融资认 购方深投控 避免同业竞 争的承诺 1、本公司将 继续遵守在 受让中国新 闻发展深圳 有限公司所 持有天音控 股 13.76%股 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 权时作出的 《关于避免 同业竞争的 承诺》内容。 2、如本公司 及本公司控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织遇到天音 控股、天音通 信及其控制 的其他公司、 企业或者其 他经济组织 主营业务范 围内的业务 机会，本公司 及本公司控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织将尽最大 努力把该等 合作机会让 予天音控股、 天音通信及 其控制的其 他公司、企业 或者其他经 济组织。 交易对方天 富锦 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 1、保证天音 控股、天音通 信的人员独 立；2、保证 天音控股、天 音通信的机 构独立；3、 保证天音控 股、天音通信 的资产独立、 完整；4、保 证天音控股、 天音通信的 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 业务独立；5、 保证天音控 股、天音通信 的财务独立。 配套融资认 购方深投控 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 1、保证天音 控股、天音通 信的人员独 立；2、保证 天音控股、天 音通信的机 构独立；3、 保证天音控 股、天音通信 的资产独立、 完整；4、保 证天音控股、 天音通信的 业务独立；5、 保证天音控 股、天音通信 的财务独立。 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 交易对方天 富锦 关于股份锁 定的承诺 1、天音控股 本次向本公 司发行的股 份自发行完 成并上市之 日起三十六 个月内不得 转让。2、在 锁定期内，本 公司如因天 音控股实施 送红股、资本 公积金转增 股本事项而 增持的天音 控股股份，亦 应遵守上述 锁定期限的 约定。本公司 因本次交易 所获得的天 音控股股份 在锁定期届 2017 年 04 月 28 日 2020 年 12 月 13 日 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 满后减持时， 需遵守《公司 法》、《证券 法》、《深圳证 券交易所股 票上市规则》 等法律、法 规、规章、规 范性文件以 及天音控股 《公司章程》 的相关规定。 配套融资认 购方深投控 关于股份锁 定的承诺 1、本公司/企 业通过本次 交易认购的 天音控股股 份，自发行完 成并上市之 日起 36 个月 内不得转让。 2、上述股份 锁定期限届 满后，本公司 /企业通过本 次交易认购 的天音控股 股份可自行 处置，但相关 法律法规、中 国证券监督 管理委员会 及深圳证券 交易所另有 规定的除外。 2017 年 04 月 28 日 2020 年 12 月 13 日 正在履行 交易对方天 富锦 关于持有标 的资产权属 清晰的承诺 1、截至本承 诺函签署之 日，本公司已 经依法履行 对天音通信 的出资义务， 出资均系自 有资金，出资 真实且已足 额到位，不存 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 在任何虚假 出资、延期出 资、抽逃出资 等违反作为 股东所应承 担的义务及 责任的行为， 不存在可能 影响天音通 信合法存续 的情况。2、 截至本承诺 函签署之日， 本公司合法 持有天音通 信的股权，对 该等股权拥 有完整、有效 的所有权，该 等股权权属 清晰，不存在 权属纠纷或 者潜在纠纷， 不存在任何 形式的委托 持股、信托持 股或代他人 持有的情形 亦不存在其 他利益安排， 不存在禁止 转让、限制转 让的承诺或 安排。3、截 至本承诺函 签署之日，本 公司持有天 音通信的股 权未设置抵 押、质押、留 置等任何担 保权益，也不 存在任何可 能导致上述 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 股权被有关 司法机关或 行政机关查 封、冻结、征 用或限制转 让的未决或 者潜在的诉 讼、仲裁以及 任何其他行 政或者司法 程序。该等股 权依照本公 司与天音控 股签署的《发 行股份购买 资产框架协 议》及其补充 协议的约定 完成过户不 存在法律障 碍。4、天音 通信不存在 因涉嫌犯罪 被司法机关 立案侦查或 者涉嫌违法 违规被中国 证监会立案 调查的情形； 不存在受到 行政处罚（与 证券市场明 显无关的除 外）或者刑事 处罚的情形。 交易对方天 富锦 本次交易各 方之间及与 交易前公司 持股 5%以上 股东之间关 联关系及一 致行动关系 的声明和承 诺 1、本公司于 本次交易前 与天音控股 5%以上股东 不存在关联 关系或一致 行动关系；2、 本公司与本 次交易配套 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 融资认购方 不存在关联 关系或一致 行动关系；3、 本公司于本 次交易后不 谋求上市公 司的控制权。 配套融资认 购方深投控 本次交易各 方之间及与 交易前公司 持股 5%以上 股东之间关 联关系及一 致行动关系 的声明和承 诺 1、本公司于 本次交易前 与天音控股 5%以上股东 之间的关联 关系或一致 行动关系说 明；2、本公 司与本次交 易对方、其他 配套融资认 购方不存在 关联关系或 一致行动关 系。 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 交易对方天 富锦 交易对方关 于标的资产 的业绩承诺 和补偿安排 根据上市公 司与交易对 方天富锦签 署的《盈利补 偿协议》及其 补充协议，天 富锦承诺收 益法评估资 产于业绩承 诺期内实现 的净利润乘 以天音通信 持股比例后 的合计数分 别不低于 15,824.88 万 元、23,172.76 万元、 30,580.34 万 元。 2017 年 04 月 28 日 2019 年 12 月 31 日 收益法评估 资产于报告 期内实现的 净利润乘以 天音通信持 股比例后的 合计数 15,840.75 万 元，2017 年度 业绩承诺已 实现，其他承 诺尚未到其 承诺所涉及 年度。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 上市公司董 事、高级管理 人员 上市公司董 事、高级管理 人员关于摊 薄即期回报 填补措施的 承诺 1、本人承诺 不得无偿或 以不公平条 件向其他单 位或者个人 输送利益，也 不得采用其 他方式损害 公司利益。2、 本人承诺对 本人的职务 消费行为进 行约束。3、 本人承诺不 得动用公司 资产从事与 本人履行职 责无关的投 资、消费活 动。4、本人 承诺支持董 事会或薪酬 委员会制订 薪酬制度时， 应与公司填 补回报措施 的执行情况 相挂钩。5、 本人承诺支 持公司股权 激励行权条 件与公司填 补回报措施 的执行情况 相挂钩。6、 本承诺出具 日后至本次 重组完毕前， 中国证监会 作出关于填 补回报措施 及其承诺明 确规定时，且 上述承诺不 2017 年 04 月 28 日 无 正在履行 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 能满足中国 证监会该等 规定时，本人 承诺届时将 按照中国证 监会规定出 具补充承诺。 7、本人承诺 切实履行公 司制定的有 关填补回报 措施以及本 人对此作出 的任何有关 填补回报措 施的承诺，若 本人违反该 等承诺并给 公司或者投 资者造成损 失的，本人愿 意依法承担 对公司或者 投资者的补 偿责任。作为 填补回报措 施相关责任 主体之一，本 人若违反上 述承诺或拒 不履行上述 承诺，本人同 意按照中国 证监会和深 圳证券交易 所等证券监 管机构按照 其制定或发 布的有关规 定、规则，对 本人作出处 罚或采取相 关管理措施。 首次公开发行或再融资时所作承诺 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 股权激励承诺 公司 其他承诺 公司承诺持 股 5%以上的 主要股东或 实际控制人 及其配偶、直 系近亲属未 参与本计划。 本计划的所 有激励对象 均未同时参 加两个或两 个以上上市 公司的股权 激励计划。 2016 年 02 月 26 日 无 正在履行 公司 其他承诺 公司承诺不 为激励对象 依本计划获 取有关限制 性股票提供 贷款以及其 他任何形式 的财务资助， 包括为其贷 款提供担保。 2016 年 02 月 26 日 无 正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 (a) 变更的内容及原因 财政部于2017年4月及5月分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》(以下简称“准则42号”)和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号(2017)”)， 其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号(2017) 自2017年6月12日起施行。采用上述企业会计准则 后的主要会计政策已在附注二中列示。 财政部于2017年12月及2018年1月分别发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2017〕30号）（以下简称“格式（2017)”）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称 “格式（2017)解读”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按 照企业会计准则和格式（2017)要求编制2017年度及以后期间的财务报表。格式（2017)要求在利润表中新 增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资 性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和 非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。格式（2017)解读要求，对于利润表新增的“资产 处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间 的比较数据按照格式（2017)进行调整。 本公司采用上述企业会计准则和格式（2017)的主要影响如下： (i) 持有待售及终止经营 本公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报 等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，采用未来 适用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理 和披露要求仍沿用准则42号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 采用该准则后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中分别列示持续经 营损益和终止经营损益等。 (ii) 政府补助 本公司根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适 用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号(2017)颁 布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 采用该准则对本公司的影响如下： - 对于与资产相关的政府补助，由原确认为递延收益改为冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益； - 对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为对于与企业日常活动相关 的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；对于与企业日常活动无关的政府补 助，计入营业外收支； (iii) 利润表中新增“资产处置收益”行项目 本公司根据格式（2017) 和格式（2017)讲解的规定，对2016和2017年发生的出售划分为持有待售的非 流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置 未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重 新梳理，采用追溯调整法变更了利润表的列报。采用该格式后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合 并利润表和母公司利润表中单独列示资产处置收益。采用该规定未对本公司利润总额产生影响。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 (b) 变更对当年财务报表的影响 采用变更后会计政策编制的2017年度合并利润表及母公司利润表各项目、2017年12月31日合并资产负 债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增 减情况如下： 本期会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下： 单位：元 项目名称 影响金额 增加+/减少- 合并 母公司 资产处置收益 3,617,022.10 其他收益 5,594,328.53 136,666.68 营业外收入 -9,211,350.63 -136,666.68 减：营业外支出 利润总额 减：所得税费用 净利润 其中：归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 持续经营净利润 终止经营净利润 其他综合收益 综合收益总额 其中：归属于母公司股东的综合收益 归属于少数股东的综合收益 本期会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目不产生影响。 (c) 变更对比较期间财务报表的影响 本期会计政策变更不影响2016年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表，也不影响2016年度合 并利润表及母公司利润表。 ②其他会计政策变更 本报告期内无其他会计政策变更。 2、会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 公司于2017年1月新设共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙），出资2650万元，出资比例99.99% 公司于2017年8月新设天音控股国际有限公司，出资84,571.00元，出资比例100% 公司于2017年12月注销浙江天浙皓通信科技有限公司 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所 境内会计师事务所报酬（万元） 105 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 黄斌、熊明华 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在执业过程中坚持独立审计 原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司 及股东的合法权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客 观性，也为了更好的适应公司未来业务的发展，经公司董事会审计委员会认真审议，提议改聘中审华为公 司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对公司内部控制进行独立审计，审计 费用35万，已支付17.5万元，未支付17.5万元 报告期内，公司因发行股份购买资产并募集配套资金事项，聘请国泰君安证券股份有限公司为公司财务顾 问，财务顾问费1000万元，其中已支付500万元，尚未支付500万元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年4月6日召开第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留 限制性股票的议案》，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会一致同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对 象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。公司于2017年5月24日完成相关限制性股票的授予登记工作。详 见公司分别于2017年4月7日、2017年5月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的 《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2017-037号），《关于限制性股票激励计 划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-058号）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 深圳欧瑞 特供应链 管理有限 公司 关联法 人 物流服 务 市场价 格 不适用 市场价 格 3,442.1 5,500 否 现金 不适用 2017 年 04 月 08 日 www.c ninfo.c 合计 -- -- 3,442.1 -- 5,500 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 无 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2016年11月29日，上市公司启动了发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权并募集配套资金暨关联交易 事项（以下简称“本次交易”）。 2017年3月22日，上市公司召开了第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年3月23日披露了《发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关文件。 2017年3月29日上市公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许 可类重组问询函[2017]第8号）。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月12日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于2017年4月12日上午 开市起复牌。 2017年4月28日，上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易相关方案及报告书等事项，并于2017年4 月29日披露了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交 易报告书”）等相关文件。 2017年5月5日，上市公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许 可类重组问询函[2017]第10号）。上市收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提 出的问题进行了认真讨论和分析，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并分别于2017年5月13 日、2017年5月15日公告了关于本次问询函的回复。 2017年5月15日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及交易报告书及其摘要等相关事项。 2017年5月17日，上市公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等 相关事项。 2017年6月2日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017年7月1日，上市公司发布公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许 可申请受理通知书》（171338号）。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 2017年7月26日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171338号）。 公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和 问题答复，分别于2017年8月4日、2017年9月14日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。 2017年8月23日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第48次并购重组委工作会议审核，上市公司本次交易事 项获得有条件通过。上市公司及相关中介机构对《二次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《二次反馈意见》的要求 对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年10月25日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。 上市公司于2017年10月25日收到中国证监会出具的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限 责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）。 2017年10月26日，天音通信就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），本次变更完成后，上市公司持有天音通信100%股权，天音 通信成为上市公司全资子公司。 2017年12月13日，上市公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发的100,473,933股人民币普通股（A股），向 深圳市投资控股有限公司定向增发的1,500,000股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 2017 年 03 月 23 日 关于深圳证券交易所《关于对天音通信控股 股份有限公司的重组问询函》之回复 2017 年 04 月 12 日 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案) 2017 年 04 月 29 日 关于深圳证券交易所《关于对天音通信控股 股份有限公司的重组问询函》之回复 2017 年 05 月 13 日 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通 知书》的公告 2017 年 07 月 01 日 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》的公告 2017 年 07 月 28 日 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》之反馈意见回复的公告 2017 年 08 月 05 日 2017 年 09 月 15 日 关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项获得中国证监会并购重 组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告 2018 年 08 月 24 日 关于上市公司并购重组审核委员会审核意 见的回复 2017 年 10 月 26 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易标的资产过户完成的公告 2017 年 11 月 01 日 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之重组实施情况报告书暨新增股份上 市公告书 2017 年 12 月 12 日 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 40,000 2017 年 09 月 01 日 30,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 150,000 2017 年 07 月 25 日 65,800 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 120,000 2017 年 08 月 11 日 120,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 50,000 2017 年 06 月 18 日 25,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 120,000 2017 年 08 月 23 日 120,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 40,000 2017 年 04 月 13 日 31,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 40,000 2017 年 11 月 08 日 29,400 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 30,000 2017 年 04 月 27 日 17,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 5,000 2017 年 03 月 02 日 5,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 99,200 2017 年 06 月 28 日 94,400 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 20,000 2017 年 10 月 24 日 11,900 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 35,000 2017 年 04 月 13 日 35,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 20,000 2017 年 11 月 15 日 6,695 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 60,000 2017 年 09 月 20 日 35,400 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 18,000 2017 年 08 月 18 日 18,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 10,000 2017 年 09 月 19 日 6,300 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 10,000 2017 年 05 月 11 日 10,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 50,000 2017 年 09 月 08 日 35,000 连带责任保 证 1 年 否 否 天音通信有限公司 2017 年 03 月 23 日 15,000 2017 年 11 月 29 日 15,000 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 932,200 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 710,895 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 932,200 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 710,895 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 天音信息服务（北京） 有限公司 2017 年 03 月 23 日 50,000 2017 年 09 月 08 日 35,000 连带责任保 证 1 年 否 是 天音信息服务（北京） 有限公司 2017 年 03 月 23 日 15,000 2017 年 11 月 29 日 15,000 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 65,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 50,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 65,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 50,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 997,200 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 760,895 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 997,200 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 760,895 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 260.74% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 997,200 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 851,289.76 上述三项担保金额合计（D+E+F） 997,200 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司2017年履行社会责任情况如下： 1、诚信经营，依法纳税。公司坚持以法律为准绳，规范治理、诚信经营，随着公司业务的不断扩展，盈利能力的不断 提升，为国家创造的税收也逐年增加。 2、关注员工利益。公司严格按照《公司法》等相关法规的要求规范运作，不断完善公司的治理结构，确保员工充分享 有法律法规及规章制度规定的各项权益。公司以员工利益最大化为目标，追求卓越的运营表现，切实解决员工最关心、最直 接、最现实的问题。 3、保护客户、供应商利益。公司积极谋求与商务伙伴良性共赢、诚信交易、公平竞争、维护市场秩序，通过不断提高 服务质量，从根本上保障客户和消费者的利益，提升公司的形象。 4、积极倡导环境保护。公司始终高度重视环境保护工作，在日常工作中，积极宣传国家环境保护政策，提高员工的环 保意识，倡导人人保护环境，建立节约型社会。公司建立了一整套电子化、网络化工作模式，充分利用现代信息技术手段， 节省费用，减少对相关社会资源的占用。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 2016年11月29日，上市公司启动了发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权并募集配套资金暨关联交易 事项（以下简称“本次交易”）。 2017年3月22日，上市公司召开了第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年3月23日披露了《发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关文件。 2017年3月29日上市公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许 可类重组问询函[2017]第8号）。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月12日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于2017年4月12日上午 开市起复牌。 2017年4月28日，上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易相关方案及报告书等事项，并于2017年4 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 月29日披露了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交 易报告书”）等相关文件。 2017年5月5日，上市公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许 可类重组问询函[2017]第10号）。上市收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提 出的问题进行了认真讨论和分析，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并分别于2017年5月13 日、2017年5月15日公告了关于本次问询函的回复。 2017年5月15日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及交易报告书及其摘要等相关事项。 2017年5月17日，上市公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等 相关事项。 2017年6月2日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017年7月1日，上市公司发布公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许 可申请受理通知书》（171338号）。 2017年7月26日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171338号）。 公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和 问题答复，分别于2017年8月4日、2017年9月14日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。 2017年8月23日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第48次并购重组委工作会议审核，上市公司本次交易事 项获得有条件通过。上市公司及相关中介机构对《二次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《二次反馈意见》的要求 对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年10月25日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。 上市公司于2017年10月25日收到中国证监会出具的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限 责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）。 2017年10月26日，天音通信就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），本次变更完成后，上市公司持有天音通信100%股权，天音 通信成为上市公司全资子公司。 2017年12月13日，上市公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发的100,473,933股人民币普通股（A股），向 深圳市投资控股有限公司定向增发的1,500,000股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市。 详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。 2、2017年4月6日，公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划 预留限制性股票的议案》，董事会一致同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予 价格为5.86元/股。详见公司2017年4月7日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的 相关公告。 3、2017年7月26日，公司全资子公司深圳天联彩投资有限公司（以下简称“天联彩”）与IGT Global Services Limited（以 下简称“IGT”）在香港签署《深圳天联彩投资有限公司与IGT Global Services Limited设立合资公司之合资经营企业合同》， 双方拟共同出资295,000美元设立合资公司，其中天联彩出资150,450美元，占合资公司注册资本的51%，IGT出资144,550美 元，占合资公司注册资本的49%。详见公司2017年7月27日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）上的相关公告。 4、2017年12月4日，公司召开第七届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》， 公司拟改聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。2017年12月20 日，公司召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了以上事项。详见公司于2017年12月5日、2017年12月21日披露在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 2017年7月7日，公司第七届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司天音通信有限公司对其全资子公司 天音信息服务（北京）有限公司增加注册资本2.9亿的议案》。详情请见公司2017年7月8日披露在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 12,022,37 5 1.25% 101,973,9 33 0 0 -2,786,03 0 99,187,90 3 111,210,2 78 10.48% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 1,500,000 0 0 0 1,500,000 1,500,000 0.14% 3、其他内资持股 12,022,37 5 1.25% 100,473,9 33 0 0 -2,786,03 0 97,687,90 3 109,710,2 78 10.34% 其中：境内法人持股 0 0.00% 100,473,9 33 0 0 0 100,473,9 33 100,473,9 33 9.47% 境内自然人持股 12,022,37 5 1.25% 0 0 0 -2,786,03 0 -2,786,03 0 9,236,345 0.87% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 946,796,6 17 98.75% 0 0 0 3,280,534 3,280,534 950,077,1 51 89.52% 1、人民币普通股 946,796,6 17 98.75% 0 0 0 3,280,534 3,280,534 950,077,1 51 89.52% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 958,818,9 92 100.00% 101,973,9 33 0 0 494,504 102,468,4 37 1,061,287 ,429 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年4月6日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计 划预留限制性股票的议案》，根据该决议公司向5名激励对象授予预留限制性股票1,324,200股。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 2、鉴于李孝东、胡繁、徐洪伟等9人因离职不符合激励条件，易江南、邓凯、唐万阳等10人因绩效考核不符合《限制性股票 激励计划（草案）》的解锁条件，公司于2017年7月回购注销上述人员共计829,696股限制性股票。 3、公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，用以购买其所持有的天音 通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，募集配套资金 15,075,000.00元，上述新增股份已于2017年12月13日在深圳证券交易所上市。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年4月6日召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励 计划预留限制性股票的议案》，董事会一致同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票1,324,200股， 授予价格为5.86元/股。 2、公司分别于2016年8月30日、2016年12月6日召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十一次（临时）会 议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意按照《限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，回购注销原激励对象李孝东、胡繁、徐洪伟等9人持有的733,900股已获授但未解锁的限制性股票。 公司于2017年4月1日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意回购注销易江南、 邓凯、唐万阳等10人持有的95,796股已获授但未解锁限制性股票。 3、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决策过程、中国证监会核准情况 2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项； 2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项； 2017年5月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项； 2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项； 2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项； 2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案； 2017年8月23日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第48次工作会议审核，公司本次交易获得有条件通过； 2017年10月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）对本次交易予以核准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请，公司于2017年5月24日完成了向5名激励对象授 予1,324,200股限制性股票的登记手续。 2、经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请，公司于2017年7月19日办理完成李孝东、胡繁、 徐洪伟等19人持有的829,696股已获授但未解锁的限制性股票回购注销手续。 3、经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向深圳市天富锦创业投资有 限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933股，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000 股，本次新增股份已于2017年12月13日在深圳证券交易所上市。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份性质 发行前 发行后 每股净资产 3.05 2.99 基本每股收益 0.24 0.24 稀释每股收益（元） 0.24 0.24 注：发行后每股净资产按照2017年12月31日归属于母公司股东权益除以股权变动影响的2017年12月31日总股本计算；发行后 稀释每股收益按照2017年度归属于母公司股东的净利润除以股权变动影响的2017年12月31日总股本计算；基本每股收益计算 与发行前一致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市天富锦创 业投资有限责任 公司 0 0 100,473,933 100,473,933 经中国证券监督 管理委员会《关 于核准天音通信 控股股份有限公 司向深圳市天富 锦创业投资有限 责任公司发行股 份购买资产并募 集配套资金的批 复》（证监许可 [2017]1901 号） 核准，公司向天 富锦定向增发人 民币普通股（A 股） 100,473,933.00 股，用以购买其 所持有的天音通 信有限公司 30% 股权，天富锦承 诺，本次公司向 其发行的股份， 自股份发行完成 2020 年 12 月 13 日 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 并上市之日起 36 个月不得转让。 深圳市投资控股 有限公司 0 0 1,500,000 1,500,000 经中国证券监督 管理委员会《关 于核准天音通信 控股股份有限公 司向深圳市天富 锦创业投资有限 责任公司发行股 份购买资产并募 集配套资金的批 复》（证监许可 [2017]1901 号） 核准，公司向深 投控定向增发人 民币普通股（A 股）1,500,000 股， 募集配套资金 15,075,000.00 元，深投控承诺， 本次所认购的公 司的股份自本次 发行完成并上市 之日起 36 个月 内不得转让。 2020 年 12 月 13 日 其他——股权激 励人员股份变动 11,917,900 4,089,100 1,324,200 9,153,000 股权激励限售股 不适用 其他——高管锁 定股股份变动 104,475 0 83,345 187,820 高管锁定股 不适用 合计 12,022,375 4,089,100 103,381,478 111,314,753 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 限制性股票激励 计划 2017 年 04 月 06 日 2017 年 04 月 06 日 1,324,200 2017 年 05 月 24 日 1,324,200 向深圳市天富锦 2017 年 12 月 12 10.55 100,473,933 2017 年 12 月 13 100,473,933 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 创业投资有限责 任公司发行股份 购买其持有的天 音通信有限公司 30%股权 日 日 向深圳市投资控 股有限公司发行 股份募集配套资 金 2017 年 12 月 12 日 10.05 1,500,000 2017 年 12 月 13 日 1,500,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、2017年4月6日，公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划 预留限制性股票的议案》，董事会一致同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予 价格为5.86元/股。公司于2017年5月24完成上述限制性股票的上市登记。详见公司分别于2017年4月7日、2017年5月24日披露 在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。 2、公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，用以购买其所持有的 天音通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，募集配套资金 15,075,000.00元，上述新增股份已于2017年12月13日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 截至报告期末，公司的股本总数为1,061,287,429股，较去年同期增加102,468,437股，原因如下： ①公司于2017年4月6日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励 计划预留限制性股票的议案》，根据该决议公司向5名激励对象授予预留限制性股票1,324,200股。 ②鉴于李孝东、胡繁、徐洪伟等9人因离职不符合激励条件，易江南、邓凯、唐万阳等10人因绩效考核不符合《限制性 股票激励计划（草案）》的解锁条件，公司于2017年7月回购注销上述人员共计829,696股限制性股票。 ③公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，用以购买其所持有的天 音通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，募集配套资金 15,075,000.00元，上述新增股份已于2017年12月13日在深圳证券交易所上市。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 报告期末普通 股股东总数 66,468 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 63,523 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市投资控股 有限公司 国有法人 17.40% 184,656,1 06 +52,738,5 37 1,500,000 183,156,1 06 深圳市天富锦创 业投资有限责任 公司 境内非国有法人 9.47% 100,473,9 33 +100,473, 933 100,473,9 33 0 中国华建投资控 股有限公司 境内非国有法人 8.52% 90,465,98 4 0 0 90,465,98 4 质押 18,960,000 北京国际信托有 限公司 国有法人 8.13% 86,300,01 9 0 0 86,300,01 9 深圳市鼎鹏投资 有限公司 境内非国有法人 6.09% 64,671,66 3 0 0 64,671,66 3 质押 60,000,000 傅建平 境外自然人 2.52% 26,700,00 0 +26,700,0 00 0 26,700,00 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 2.50% 26,565,50 0 0 0 26,565,50 0 香港中央结算有 限公司 境外法人 1.69% 17,966,26 8 +17,966,2 68 0 17,966,26 8 马海军 境内自然人 1.41% 15,000,00 0 +15,000,0 00 0 15,000,00 0 阳光资管－工商 银行－阳光资产 －积极配置 3 号资 产管理产品 其他 1.18% 12,486,77 6 +12,486,7 76 0 12,486,77 6 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动 信息管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 股份种类 数量 深圳市投资控股有限公司 183,156,106 人民币普通股 183,156,106 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 人民币普通股 90,465,984 北京国际信托有限公司 90,465,984 人民币普通股 90,465,984 深圳市鼎鹏投资有限公司 64,671,663 人民币普通股 64,671,663 傅建平 26,700,000 人民币普通股 26,700,000 中央汇金资产管理有限责任公司 26,565,500 人民币普通股 26,565,500 香港中央结算有限公司 17,966,268 人民币普通股 17,966,268 马海军 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 阳光资管－工商银行－阳光资产－ 积极配置 3 号资产管理产品 12,486,776 人民币普通股 12,486,776 陈夏雨 7,784,809 人民币普通股 7,784,809 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动 信息管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 公司股东中国华建投资控股有限公司通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有公司股票 54,965,984 股，占公司总股本的 5.18%。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司第一大股东深圳市投资控股有限公司持有公司股份184,656,106股，持股比例17.40%；第二大股东深圳市天富锦创业投 资有限责任公司持有公司股份100,473,933股，持股比例为9.47%；第三大股东中国华建投资控股有限公司持有公司股份 90,465,984股，持股比例为8.52%；第四大股东北京国际信托有限公司持有公司股份86,300,019股，持股比例为8.13%；第五 大股东深圳市鼎鹏投资有限公司持有公司股份64,671,663股，持股比例为6.09%。公司未发现上述股东之间存在关联关系， 也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。故公司不存在控股股东的情况。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：无实际控制人 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司第一大股东深圳市投资控股有限公司持有公司股份184,656,106股，持股比例17.40%；第二大股东深圳市天富锦创业投 资有限责任公司持有公司股份100,473,933股，持股比例为9.47%；第三大股东中国华建投资控股有限公司持有公司股份 90,465,984股，持股比例为8.52%；第四大股东北京国际信托有限公司持有公司股份86,300,019股，持股比例为8.13%；第五 大股东深圳市鼎鹏投资有限公司持有公司股份64,671,663股，持股比例为6.09%。公司未发现上述股东之间存在关联关系， 也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信息管理办法》中规定的一致行动人。故公司不存在实际控制人的情况。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 法人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 深圳市投资控股有限公司 王勇健 2004 年 10 月 13 日 914403007675664218 通过重组整合、资本运作和 资产处置等手段，对全资、 控股和参股企业的国有股权 进行投资、运营和管理；在 合法取得土地使用权范围内 从事房地产开发经营业务； 按照市国资委要求进行政策 性和策略性投资；为市属国 有企业提供担保；市国资委 授权开展的其他业务。 深圳市天富锦创业投资有限 责任公司 严四清 2000 年 05 月 23 日 91440300723003280X 直接投资高新技术产业和其 他技术创新产业；受托管理 和经营其他创业投资公司的 创业资本；投资咨询业务； 直接投资或参与企业孵化器 的建设。 中国华建投资控股有限公司 何志平 1988 年 04 月 06 日 9111000011766074XT 产业投资、股权投资、房地 产投资与开发等核心业务。 北京国际信托有限公司 李民吉 1984 年 10 月 05 日 91110000101649941R 资金信托、动产信托、不动 产信托、有价证券信托 深圳市鼎鹏投资有限公司 曾庆鋕 2001 年 12 月 13 日 91440300734164522F 投资兴办实业。 最终控制层面股东报告期内 控制的其他境内外上市公司 的股权情况 深圳市投资控股有限公司报告期内控股和参股的境内外上市公司的股权情况如下：深物业 A （000011），持股数量 38,038 万股，持股比例：63.82%；深纺织（000045），持股数量 23，406 万股，持股比例：46.21%；深深宝 A（000019），持股数量 7,225 万股，持股比例：16.00%； 深深房 A(000029), 持股数量 64,288 万股，持股比例：63.55%；深天地 A（000023），持股数 量 1,236 万股，持股比例：8.91%；中国平安（601318），持股数量 96,272 万股，持股比例： 5.27%； 国信证券（002736），持股数量 274,952 万股，持股比例：33.53%；国泰君安（601211）， 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 持股数量 60,942 万股，持股比例：6.99%；深圳国际（00152），持股数量 89，756 万股，持 股比例：44.49%；易图资讯（834386），持股数量 4,200 万股，持股比例：60.00%；中检测试 （836325），持股数量：2,000 万股，持股比例：40.00%。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市投资控股有限公司 王勇健 2004 年 10 月 13 日 2314900 万元 通过重组整合、资本运作 和资产处置等手段，对全 资、控股和参股企业的国 有股权进行投资、运营和 管理；在合法取得土地使 用权范围内从事房地产开 发经营业务；按照市国资 委要求进行政策性和策略 性投资；为市属国有企业 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 提供担保；市国资委授权 开展的其他业务。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 黄绍文 董事长、 总经理 现任 男 51 2011 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 25 日 0 813,100 0 0 813,100 严四清 副董事 长、常务 副总经理 现任 男 52 2011 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 25 日 1,078,600 0 0 0 1,078,600 刘征宇 董事 现任 男 48 2017 年 04 月 12 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 封炜 董事 现任 男 57 2017 年 04 月 12 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 黄明芳 董事 现任 女 46 2014 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 吴强 董事 现任 男 55 2011 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 刘韵洁 独立董事 现任 男 75 2011 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 刘雪生 独立董事 现任 男 54 2011 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 魏炜 独立董事 现任 男 52 2011 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 余飞 监事 现任 男 43 2013 年 05 月 17 日 2017 年 12 月 25 日 0 0 0 0 0 冯经亮 监事 现任 男 45 2013 年 2017 年 0 0 0 0 0 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 04 月 23 日 12 月 25 日 易江南 副总经理 现任 男 48 2013 年 09 月 12 日 2017 年 12 月 25 日 213,475 0 0 -9,810 203,665 孙海龙 助理总 裁、董事 会秘书 现任 男 42 2014 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 25 日 588,300 0 0 0 588,300 周建明 财务负责 人 现任 男 56 2016 年 01 月 15 日 2017 年 12 月 25 日 188,800 0 0 0 188,800 张广军 董事 离任 男 54 2016 年 02 月 03 日 2017 年 03 月 13 日 0 0 0 0 0 赵冬 董事 离任 女 44 2014 年 12 月 26 日 2017 年 03 月 20 日 0 0 0 0 0 杨立志 监事会召 集人 离任 男 56 2013 年 05 月 23 日 2018 年 03 月 12 日 0 0 0 0 0 戚为民 副总经理 离任 男 52 2014 年 12 月 26 日 2017 年 05 月 03 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 2,069,175 813,100 0 -9,810 2,872,465 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张广军 董事 离任 2017 年 03 月 13 日 因中国新闻发展深圳有限公司所持有本公司股份全部 协议转让给深圳市投资控股有限公司 赵冬 董事 离任 2017 年 03 月 20 日 因个人工作调动原因 戚为民 副总经理 离任 2017 年 05 月 03 日 因个人原因 杨立志 监事会召集人 离任 2018 年 03 月 12 日 因病逝世 刘征宇 董事 任免 2017 年 04 月 12 日 聘任为公司董事 封炜 董事 任免 2017 年 04 月 12 聘任为公司董事 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事长、总经理：黄绍文，男，1967年生，大专学历。1991年3月至2003年12月，先后担任中国新闻发展深圳公司通讯办公 事业部经理、总经理助理、副总经理；2002年5月至2011年12月，担任本公司副董事长、总经理；2011年12月起至今，担任 本公司董事长兼总经理、子公司天音通信有限公司董事长。 副董事长、常务副总经理：严四清，男，1965年生，理学学士。1985年9月至1992年5月先后任江西仪器厂设计所工程师，日 本皇冠电子公司生产部副经理，深圳华强三洋电子有限公司自查厂计划经理；1992年7月至2003年12月，任中国新闻发展深 圳公司副总经理；1996年12月至2011年12月，担任天音通信有限公司首席运营官；2002年5月至2011年12月，任本公司董事、 常务副总经理。2011年12月至今，担任本公司副董事长兼常务副总经理、子公司天音通信有限公司总经理。 董事：刘征宇，男，1970年出生，工商管理硕士，高级会计师。1988年9月至1992年7月在湖南财经学院财政系学习；1992 年7月至1993年8月任深圳市景发袜业有限公司主管会计；1993年8月至1994年4月任深圳九洲商务进出口公司财务部经理； 1994年4月至1995年4月任深圳市一飞会计师事务所高级审计员；1995年4月至1995年10月任中国平安保险公司稽核部业务经 理；1995年11月至2004年11月任深圳市投资管理公司审计部会计师、业务经理（其间：1998年9月至2001年7月厦门大学工商 管理专业学习，取得研究生学历，工商管理硕士学位）；2004年11月至2006年1月任深圳市国资委业绩考核处主任科员；2006 年1月至2007年11月任深圳市国资委业绩考核处（审计处）副处长；2007年11月至2009年10月任深圳市国资委监督稽查处（审 计处）副处长；2009年10月至2011年8月任深圳市国有资产监督管理局监督稽查处副处长；2011年8月至2011年9月任深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会监督稽查处副处长；2011年9月至2013年10月任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 监督稽查处处长；2013年10月至2017年l月任深圳市投资控股有限公司总会计师；2017年1月至今任深圳市投资控股有限公司 副总经理。2017年4月12日起任本公司董事。 董事：封炜，男，1961年生，经济学学士，1983年参加工作，先后担任江西抚州市财政局副局长、江西抚州市政府副秘书长 （正县级）、江西抚州市房管局局长、江西抚州市科技局党组书记、江西省抚州市第三届人大代表。2015年8月至今，担任 中国华建投资控股有限公司副总经理。2017年4月12日起任本公司董事。 董事：黄明芳，女，1972年生，高级会计师。1993年7月毕业于天津财经大学，获得经济学学士学位，2007年1月获得中国人 民大学商学院会计硕士学位。1998年3月起至今，在北京国际信托有限公司工作，先后担任投资银行总部业务经理、资产管 理总部业务经理、信托财务部总经理、信托财务总监兼信托业务托管部总经理职务。2014年5月17日起任本公司董事。 董事：吴强，男，1962年生，本科学历。1991年3月至2002年5月任深圳航空配餐公司副总经理，2002年6月至2006年6月任深 圳可信理财有限公司总经理，2006年7月至今任深圳市鼎鹏投资有限公司总经理。2006年11月至今，任本公司董事。2006年 11月18日起任本公司董事。 独立董事：刘韵洁，男，1943年生，山东烟台人，中国工程院院士。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据 通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。2005年11月当选为中国工程院院士。2011年12 月07日起任本公司独立董事。 独立董事：刘雪生，男，1963年生，经济学硕士，中国注册会计师。曾担任深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳华侨城 集团公司财务经理，子公司总会计师，目前任深圳市第五届政协委员，华孚色纺股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师 协会副秘书长。2011年12月7日起任本公司独立董事。 独立董事：魏炜，男，1965 年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士学位。历任北京大学深圳商学 院院长助理、新疆大学经济与管理学院副院长等职；2007年10月至今，任北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院 商业模式研究中心主任，目前兼任深圳市长园集团股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公 司独立董事。2011年12月07日起任本公司独立董事。 监事会召集人：杨立志，男，1961年生，大学本科学历。江西省赣州市政协常委、中国水果流通协会副会长、中国饮料工业 协会理事、中国柑桔学会常务理事、赣州脐橙协会常务副会长。2002年任江西赣南果业股份有限公司企业管理总监，2004 年至2009年1月任江西赣南果业股份有限公司执行副总经理兼深圳金色阳光现代农业公司总经理，2009年2月至2011年11月任 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 江西赣南果业股份有限公司常务副总经理，2011年12月起任章贡酒业总经理。2011年12月07日起任本公司监事长。 监事：冯经亮，男，1973年生，大学本科学历。1994年至1995年6月，担任湖南省衡阳市工商联会计，1995年6月至1997年4 月，担任深圳市连宇粉末冶金公司财务主管；1997年5月至1998年3月，担任深圳市南城百货商场会计师；1998年3月至今， 先后担任天音通信财务经理、事业部财务总监、易天数码财务总监。2013年4月23日起任本公司监事。 监事：余飞，男，1975年生，大学本科学历。1996年至1999年3月，担任深圳可见优光学电器有限公司经理；1999年4月至2002 年9月，担任深圳迎宾馆经理；2002年9月至今，担任公司子公司天音通信有限公司行政部经理。 2013年5月17日起任本公司 监事。 副总经理：易江南，男，1970年生，高级工商管理博士，中共党员，北京邮电大学特聘企业导师。1998年5月至2011年12月， 历任天音通信有限公司分公司总经理、营销总监、事业部总经理、助理总裁；2011年12月至今，担任天音通信有限公司董事、 副总经理。2013年9月12日起任本公司副总经理。 助理总裁、董事会秘书：孙海龙，男，1976年生，工商管理硕士，法国兰斯高等工商管理学院。1999年至2001年在LG电子 沈阳分公司任区域经理；2001年8月至2003年3月在法国兰斯高等工商管理学院攻读工商管理硕士学位。2003年3月至2003年8 月在裕华集团任总裁助理；2003年8月8日至2014年8月12日在东易日盛家居装饰集团股份有限公司任职，先后担任董事长助 理、国际部总经理、董事会秘书、副总经理。2014年8月26日起任本公司董事会秘书。 财务负责人：周建明，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。曾任湖南新华化工厂财务部主 管会计、深圳世和电脑公司财务经理、大中华国际实业有限公司财务经理、天音通信有限公司财务部常任副总监，本公司财 务部副总监。2016年1月15日起任本公司财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 刘征宇 深圳市投资控股有限公司 副总经理 是 封炜 中国华建投资控股有限公司 董事、副总经 理 是 吴强 深圳市鼎鹏投资有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘征宇 深圳市城市交通规划设计研究中心有限 公司 董事 否 刘征宇 中国国有资本风险投资基金股份有限公 司 董事 否 刘征宇 喀什深圳城有限公司 董事 否 刘征宇 深圳市深宝实业股份有限公司 董事 否 封炜 广西政通工程股份有限公司 董事 否 封炜 百年人寿保险股份有限公司 董事 否 封炜 北京华逸创展投资有限公司 董事 否 刘韵洁 中国联合通信有限公司 科技委主任 是 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 刘雪生 深圳市注册会计师协会 副秘书长 是 刘雪生 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 独立董事 是 刘雪生 深圳市雄帝科技股份有限公司 独立董事 是 刘雪生 佳兆业集团控股有限公司 独立非执行 董事 是 魏炜 北京大学汇丰商学院 是 魏炜 中航国际控股有限公司 独立非执行 董事 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员的工作职责、岗位价值以及相关行业与区域 的薪酬市场水准， 结合公司当前的赢利状况和发展前景，制定上述人员的薪酬体系制度和考核体系制度， 包括任职资格与能力要求、薪酬结构 与标准、考核规则与流程、奖励与处罚制度，并依照以上制度对公 司董事、监事及高管人员在任职资格、工作过程、业绩表 现等方面进行评估，以决定其薪酬标准和实际 报酬。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度 在公司受薪的董 事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 黄绍文 董事长、总经理 男 51 现任 361.55 否 严四清 副董事长、常务 副总经理 男 52 现任 288.83 否 刘征宇 董事 男 48 现任 0 是 封炜 董事 男 57 现任 0 是 黄明芳 董事 女 46 现任 0 是 吴强 董事 男 55 现任 0 是 刘韵洁 独立董事 男 75 现任 10.43 否 刘雪生 独立董事 男 54 现任 10.43 否 魏炜 独立董事 男 52 现任 10.43 否 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 余飞 监事 男 42 现任 48.42 否 冯经亮 监事 男 43 现任 90.35 否 易江南 副总经理 男 48 现任 162.65 否 孙海龙 助理总裁、董事 会秘书 男 42 现任 133.1 否 周建明 财务负责人 男 56 现任 95.98 否 张广军 董事 男 54 离任 0 是 赵冬 董事 女 44 离任 0 是 杨立志 监事会召集人 男 56 离任 91.31 是 戚为民 副总经理 男 52 离任 0 否 合计 -- -- -- -- 1,303.48 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 黄绍文 董事长、总 经理 0 0 0 0 0 0 813,100 5.86 813,100 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 813,100 -- 813,100 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 72 主要子公司在职员工的数量（人） 3,362 在职员工的数量合计（人） 3,386 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,386 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 511 销售人员 1,672 技术人员 504 财务人员 164 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 行政人员 110 其他职能人员 241 管理人员 184 合计 3,386 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 4 硕士 66 大学本科 1,145 大学专科 1,202 高中及以下 969 合计 3,386 2、薪酬政策 公司薪酬政策以人力资源战略为指导，以市场为导向，以岗位价值和业绩为衡量标准，设立具有外部竞争力和内部公 平性的薪酬福利体系，确保能吸引行业优秀人才，留住公司核心、关键人才，盘活人力资源，激活员工积极性，提高公司核 心竞争力。 3、培训计划 员工素质是决定公司未来发展的重要因素。在培训方面，公司将持续开展员工素质素养提升工作。主要包括讲堂、下 午茶、读书分享会、外派培训等形式。培训内容包含企业文化、专业技术以及素质素养等。通过以上工作的开展，为公司的 持续快速发展提供更多的保障。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 133,340 劳务外包支付的报酬总额（元） 31,689,514.87 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和监管机构的要求， 不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监 事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、董事 与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均 符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差 异。 报告期内公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有的地位和充分行使自己 的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。 按照《股东大会议事规则》的有关规定，能够保证股东大会召集、召开合法、规范、有序，对关联交易的 表决，按照有关规定采取相关人员回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。 2、关于董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务；董事会严格按照法律、法规和《公 司章程》的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地作出决策； 严格按照《公司章程》的规定程序选聘公司董事；根据《上市公司治理准则》的要求，公司按照《董事会 议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》和《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥董事会专业 委员会和独立董事的作用。 3、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事和1名职工代表监事。公司监事会坚持对全体股东 负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务 风险，维护公司和股东的合法权益；具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力，保证了监 督工作的开展。公司制订的《监事会议事规则》，更有利于各位监事行使职权。监事会严格按规则和程序 召开定期会议和临时会议。 4、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康发展。 5、关于信息披露和投资者关系 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司按照《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保证投资者能平等地获得有关信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司第一大股东深圳市投资控股有限公司持有公司股份184,656,106股，持股比例17.40%，不构成控股。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于第一大股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力，具体情况为： 1、业务方面：公司具有独立完整的采购和销售体系，业务方面独立于控股股东，具有自主经营能力。 2、人员方面：公司设有独立的劳动人事职能部门，负责劳动、人事和工资管理，并制定相应的规章 制度，公司的高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司对所属资产拥有完全控制权，资产独立完整，第一大股东对其投入公司资产的经 营管理不存在占用、支配或干预的情况。 4、机构方面：公司拥有独立、健全的组织机构，公司的办公机构和经营场所与控股股东独立，公司 股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法独立运作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务 管理制度，设有独立的银行账户，依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年度股东大会 年度股东大会 38.99% 2017 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 13 日 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 15.85% 2017 年 05 月 15 日 2017 年 05 月 16 日 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 15.81% 2017 年 06 月 02 日 2017 年 06 月 03 日 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 44.04% 2017 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 19 日 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 49.41% 2017 年 12 月 20 日 2017 年 12 月 21 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘韵洁 10 0 10 0 0 否 0 刘雪生 10 0 10 0 0 否 0 魏炜 10 1 9 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事均能认真履行相关法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，勤勉尽责， 积极参加公司董事会和股东大会，深入了解公司的经营状况和重大事项的进展情况，对各项议案进行认真 的讨论和分析决策，从专业角度对公司的经营决策等方面提出宝贵的建议，公司根据实际情况予以采纳实 施。报告期内，独立董事对聘请财务及内控审计机构、 利润分配、重大投资、聘任高级管理人员等重大 事项发表独立意见，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，切实维护了公司和广大股东的合法权 益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会 公司董事会战略委员会由5人组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战 略委员会召开四次会议，结合公司实际发展情况及市场形势，对公司产业布局及资本运作的战略规划进行讨论分析，提出了 中肯的意见和积极的建议，对促进公司持续、稳定发展，规避市场风险起到了积极良好的作用。 2、审计委员会 公司审计委员会由3人组成，其中主任委员由专业会计人士刘雪生先生担任，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财 务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，报告期内共召开五次会议，主要履行了以下职责： 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 （1）在公司董事会审议《关于变更会计师事务所的议案》前，审计委员会对拟聘任的会计师事务所的执业质量进行了 充分了解，并结合公司的业务发展和实际情况，提出了中肯的意见； （2）在本次年度报告审计工作开始前，审计委员会与年审会计师事务所就总体审计计划、审计小组人员构成，风险判 断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事项进行了沟通； （3）对公司未经审计的财务报表进行审阅，督促年审会计师事务所按约定时间提交审计报告； （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，会同公司独立董事召开现场会议再次审阅财务报表，并与会计师进行沟 通； （5）在董事会召开会议审议年度报告前，召开审计委员会会议，对年度财务报告、内部控制自我评价报告和续聘会计 师事务所的事项进行审核。 3、提名委员会 公司提名委员会由3人组成，主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议。报告期内，提名委员会召开 了1次会议：提名刘征宇先生、封炜先生出任公司第七届董事会非独立董事。 4、薪酬与考核委员会 公司薪酬与考核委员会由3人组成，主要负责研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；报告期内召开了一次 会议，对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬及考核进行讨论，结合公司现状确定2017年度董事高管的薪酬与考核标准。 报告期内，薪酬与考核委员会对公司年度薪酬制度的执行情况及高级管理人员的绩效进行监督和考核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司效益情况，参考行业的薪酬平均水平，为充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造 性，更好地提高公司的营运能力和经济效益，确保公司战略目标的实现，公司制定了《公司高管薪酬管理 办法》，坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则，主要方向为“市场化”、“全额化”、“宽带化”。公司引 入平衡计分卡战略管理工具，基于建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，完善公司治理结构，将公 司战略通过平衡计分卡层层分解到各部门和各岗位，以此确定高管人员的绩效指标和行动方案，并在每季 度定期进行战略回顾和述职考评，依据考核结果和业绩完成情况决定薪酬总额和是否续聘。公司高管报酬 为年薪制，年薪结构为基本年薪、绩效年薪。公司高管的考核均按年初制定的平衡计分卡中的指标进行， 并在年底进行述职。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 95.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 95.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： 1、该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员 舞弊；2、更正已经公布的财务报表；3、 注册会计师发现当期财务报表存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发现该 错报；4、企业内控委员会和内部审计机构 对内部控制的监督无效。具有以下特征的 缺陷，应认定为重要缺陷：1、未按照公认 会计准则选择和应用会计政策；2、未建立 反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或 特殊交易的账务处理没有建立相应的控制 机制或没有实施且没有相应的补偿性控 制；4、对于期末财务报告过程的控制存在 一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财 务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其 他控制缺陷。 定性标准，即涉及业务性质的严重程 度，可根据其直接或潜在负面影响的性 质、影响的范围等因素确定。一个或多 个控制缺陷的组合，由于其影响程度或 汇总后影响程度的严重性，或者由于其 造成的经济后果，可能导致企业某类业 务或多类业务严重偏离业务控制目标， 该一个或多个控制缺陷的组合应认定 为重大缺陷。具有以下特征的缺陷，应 认定为重大缺陷：1、严重违犯国家法 律、行政法规和规范性文件；2、“三重 一大”事项未经过集体决策程序；3、关 键岗位管理人员和技术人员流失严重； 4、媒体负面报道频现；5、涉及公司生 产经营的重要业务缺乏制度控制或制 度系统失效；6、信息披露内部控制失 效，导致公司被监管部门公开谴责；7、 内部控制评价的结果特别是重大缺陷 或重要缺陷未得到整改。一个或多个控 制缺陷的组合，其影响程度或汇总后影 响程度的严重性或其经济后果低于重 大缺陷，但仍有可能导致企业某类业务 或多类业务偏离业务控制目标，该一个 或多个控制缺陷的组合应认定为重要 缺陷。具有以下特征的缺陷，应认定为 重要缺陷：1、公司民主决策程序存在 但不够完善；2、公司决策程序导致出 现一般失误；3、公司违反企业内部规 章，形成损失；4、公司关键岗位业务 人员流失严重；5、公司重要业务制度 或系统存在缺陷。一般缺陷是指除上述 重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 陷。 定量标准 内部控制缺陷的影响程度需要依据其造成 重大错报的可能性以及潜在影响程度作出 判断，计算公式如下：影响控制目标实现 的严重程度＝出错的概率*总影响金额。按 照影响控制目标实现的严重程度，内部控 制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷。以上年合并报表数据为基准，确定公 司合并报表错报（包括漏报）重要程度的 定量标准：重大缺陷：错报≥资产总额的 1.0%；重要缺陷：资产总额的 0.5%≤错报 ＜资产总额的 1.0%；一般缺陷：错报＜资 产总额的 0.5%。 参照财务报告内部控制缺陷的定量标 准，确定公司非财务报告内部控制缺陷 重要程度的定量标准为：重大缺陷：错 报≥资产总额的 1.0%；重要缺陷：资产 总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1.0%； 一般缺陷：错报＜资产总额的 0.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，天音控股公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制审计报告全文披露索引 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所 审计报告文号 CAC 证审字[2018]0197 号 注册会计师姓名 黄斌、熊明华 审计报告正文 天音通信控股股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股公司）财务报表，包括2017 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 天音控股公司2017年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营 成果和合并现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于天音控股公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 （一）收入确认 1、事项描述 如财务报告附注二、（二十七）所述，天音控股公司主要业务为手机分销，手机分销业 务在商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户时确认收入。天音控股公司根据经过审批的 销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时天音控股公司确认 手机分销收入。天音控股公司2017年度营业收入较上年增长17.09%，并且收入为天音控股公 司的利润关键指标，因此我们将收入确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对天音控股公司收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的合同条 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 款与条件，并检查近三年的销售退货率，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的 要求； （3）从SAP系统中获取本年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合 同、发票、出库单、物流服务协议等支持性文件进行核对，评价相关收入确认是否符合公司 的会计政策； （4）比较本期各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合季节性、周期 性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因； （5）将本期的收入与上期进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析 异常变动的原因；与上年毛利率对比 （6）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在 重大波动，查明原因； （7）将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常； （8）对重大客户实施函证程序，函证客户应收账款（预收款项）余额，同时函证重大客 户的本年交易金额； （9）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，确认收入是否记录在正确的会 计期间。 （二）与可抵扣亏损相关的递延所得税资产确认 1、事项描述 如财务报告附注五、（十七）所述，2017年12月31日天音控股公司对于按照税法规定能 够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损所形成的暂时性差异确认递延所得税资产 91,324,452.39元。递延所得税资产的确认需要天音控股公司管理层（以下简称管理层）运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额以决定应确认的递延所得税资产金额， 并且资产负债表日确认该递延所得税资产的金额也很重大，所以我们将与可抵扣亏损相关递 延所得税资产的确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对天音控股公司确认可抵扣亏损相关递延所得税资产所实施的重要审计程序包 括： （1）将上年管理层在预测时的估计与本年实际应纳税所得额进行比较，以评价公司所作 预测结果的历史准确性，并评估管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向； （2）获取了经管理层批准的2018年业务预算，将管理层评估递延所得税资产可实现性所 依据的盈利预测与经批准的业务预算进行比较，评估盈利预测的合理性； （3）获取了经管理层批准的公司未来三年盈利预测，评估其编制是否符合行业及自身情 况，并考虑了相关特殊事项对未来盈利预测可靠性的影响； （4）执行了检查、重新计算等审计程序，复核公司可抵扣亏损应确认的递延所得税资产 相关会计处理的准确性； （5）复核了递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应 纳税所得额为限； （6）检查财务报告中递延所得税资产的列报和披露是否恰当。 四、其他信息 天音控股公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天音控股公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划清算、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督天音控股公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对天音控股公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天音控股公司不 能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就天音控股公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天音通信控股股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,029,329,333.02 3,426,989,287.22 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 181,119,960.00 37,242,320.00 应收账款 804,132,581.97 446,903,064.77 预付款项 275,161,712.00 1,213,464,891.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 248,986.68 298,359.57 应收股利 其他应收款 319,949,155.46 254,244,664.52 买入返售金融资产 存货 4,210,439,795.36 3,242,215,682.50 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 339,370,539.50 185,659,857.56 流动资产合计 10,159,752,063.99 8,807,018,127.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 461,992,934.70 302,772,694.70 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 380,590,141.07 312,239,670.17 投资性房地产 10,938,353.18 12,352,635.21 固定资产 288,450,805.26 320,815,050.76 在建工程 16,295,238.04 3,608,427.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,470,109,531.16 181,847,419.75 开发支出 商誉 1,152,896,489.89 1,152,896,489.89 长期待摊费用 17,659,778.79 29,413,902.25 递延所得税资产 93,019,791.49 67,666,263.23 其他非流动资产 107,197,824.56 599,147,494.92 非流动资产合计 3,999,150,888.14 2,982,760,048.81 资产总计 14,158,902,952.13 11,789,778,176.08 流动负债： 短期借款 2,473,500,000.00 3,521,410,000.01 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,679,153,118.00 2,608,620,229.60 应付账款 1,234,603,364.92 855,609,161.38 预收款项 201,950,009.71 287,500,267.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 30,515,876.07 68,010,711.59 应交税费 57,141,231.89 57,032,232.20 应付利息 541,058.43 726,112.99 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 应付股利 其他应付款 1,469,098,145.89 405,054,253.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 472,341,319.31 153,551,818.00 其他流动负债 流动负债合计 10,618,844,124.22 7,957,514,786.75 非流动负债： 长期借款 453,686,640.00 800,755,457.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,887,777.64 9,625,310.63 递延所得税负债 40,034,711.78 56,849,800.00 其他非流动负债 149,826,415.00 354,226,415.00 非流动负债合计 646,435,544.42 1,221,456,982.63 负债合计 11,265,279,668.64 9,178,971,769.38 所有者权益： 股本 1,060,924,549.00 958,253,692.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 660,282,741.46 295,152,449.45 减：库存股 50,035,332.00 61,304,040.00 其他综合收益 18,219.68 专项储备 盈余公积 128,227,652.36 125,015,002.14 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 一般风险准备 未分配利润 1,118,786,886.93 887,796,913.96 归属于母公司所有者权益合计 2,918,204,717.43 2,204,914,017.55 少数股东权益 -24,581,433.94 405,892,389.15 所有者权益合计 2,893,623,283.49 2,610,806,406.70 负债和所有者权益总计 14,158,902,952.13 11,789,778,176.08 法定代表人：黄绍文 主管会计工作负责人：周建明 会计机构负责人：耿成东 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 29,664,652.40 90,375,419.61 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 5,440,375.00 900,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 671,193,955.54 673,009,012.65 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 706,298,982.94 764,284,432.26 非流动资产： 可供出售金融资产 208,500,000.00 210,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,216,744,219.19 1,011,671,952.63 投资性房地产 335,360.32 360,756.23 固定资产 788,688.02 1,892,341.28 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 在建工程 3,608,427.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 489,380.50 递延所得税资产 其他非流动资产 26,500,000.00 非流动资产合计 2,426,368,267.53 1,254,522,858.57 资产总计 3,132,667,250.47 2,018,807,290.83 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 159,728.55 149,847.55 应交税费 2,020,419.77 24,914,146.85 应付利息 443,854.43 应付股利 其他应付款 402,353,933.42 245,689,182.55 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 154,144,319.31 251,818.00 其他流动负债 流动负债合计 559,122,255.48 271,004,994.95 非流动负债： 长期借款 503,640.00 300,755,457.00 应付债券 其中：优先股 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 637,777.64 6,774,444.32 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,141,417.64 307,529,901.32 负债合计 560,263,673.12 578,534,896.27 所有者权益： 股本 1,060,924,549.00 958,253,692.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,280,162,838.62 294,097,723.03 减：库存股 50,035,332.00 61,304,040.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 28,135,152.17 24,922,501.95 未分配利润 253,216,369.56 224,302,517.58 所有者权益合计 2,572,403,577.35 1,440,272,394.56 负债和所有者权益总计 3,132,667,250.47 2,018,807,290.83 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 39,627,726,644.34 33,845,245,809.86 其中：营业收入 39,627,726,644.34 33,845,245,809.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 39,474,426,592.13 33,816,377,483.83 其中：营业成本 37,894,270,539.13 32,369,899,874.28 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 79,393,474.31 44,319,190.34 销售费用 672,873,945.08 721,203,472.77 管理费用 320,869,027.35 358,393,239.23 财务费用 375,413,467.54 258,287,814.98 资产减值损失 131,606,138.72 64,273,892.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 70,750,466.94 161,479,002.44 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 70,749,498.91 41,892,338.27 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 3,617,022.10 其他收益 5,594,328.53 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 233,261,869.78 190,347,328.47 加：营业外收入 8,866,006.94 19,396,074.93 减：营业外支出 7,071,979.34 19,647,577.56 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 235,055,897.38 190,095,825.84 减：所得税费用 -13,080,274.30 -78,509,068.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 248,136,171.68 268,604,894.71 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 248,136,171.68 268,604,894.71 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 234,202,623.19 223,426,764.04 少数股东损益 13,933,548.49 45,178,130.67 六、其他综合收益的税后净额 18,219.68 归属母公司所有者的其他综合收益 18,219.68 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 18,219.68 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 18,219.68 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 0.00 七、综合收益总额 248,154,391.36 268,604,894.71 归属于母公司所有者的综合收益 总额 234,220,842.87 223,426,764.04 归属于少数股东的综合收益总额 13,933,548.49 45,178,130.67 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.24 （二）稀释每股收益 0.24 0.23 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：黄绍文 主管会计工作负责人：周建明 会计机构负责人：耿成东 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 一、营业收入 15,812,949.99 79,770.00 减：营业成本 25,350.91 32,296.23 税金及附加 81,639.69 1,272.94 销售费用 管理费用 62,661,353.16 34,724,166.59 财务费用 13,502,685.74 -278,882.64 资产减值损失 26,513,193.05 22,218,283.02 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 118,487,695.56 307,472,284.19 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 118,487,695.56 122,458,589.18 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 136,666.68 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,653,089.68 250,854,918.05 加：营业外收入 2,392,710.99 5,676,666.68 减：营业外支出 818,375.38 50.05 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 33,227,425.29 256,531,534.68 减：所得税费用 1,100,923.09 25,740,103.90 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,126,502.20 230,791,430.78 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 32,126,502.20 230,791,430.78 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 32,126,502.20 230,791,430.78 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 45,667,212,831.37 40,315,496,816.63 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,818,979.93 5,753,578.82 收到其他与经营活动有关的现金 598,308,777.31 676,234,718.30 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 经营活动现金流入小计 46,270,340,588.61 40,997,485,113.75 购买商品、接受劳务支付的现金 41,657,326,963.67 40,695,417,787.42 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 608,764,602.47 645,407,679.26 支付的各项税费 291,059,730.61 244,164,704.57 支付其他与经营活动有关的现金 2,649,541,168.82 510,294,104.31 经营活动现金流出小计 45,206,692,465.57 42,095,284,275.56 经营活动产生的现金流量净额 1,063,648,123.04 -1,097,799,161.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 164,143,960.00 25,200,000.00 取得投资收益收到的现金 305,043,363.39 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,411,437.67 535,789.68 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 31,222,402.71 收到其他与投资活动有关的现金 154,635,000.00 投资活动现金流入小计 170,555,397.67 516,636,555.78 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 630,627,526.49 413,972,684.56 投资支付的现金 70,491,748.11 376,868,270.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 157,237,635.95 823,361,097.46 支付其他与投资活动有关的现金 6,000,000.40 投资活动现金流出小计 858,356,910.55 1,620,202,052.42 投资活动产生的现金流量净额 -687,801,512.88 -1,103,565,496.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 22,902,182.00 102,176,513.42 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 5,067,370.00 102,176,513.42 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 取得借款收到的现金 5,057,330,000.00 8,371,410,000.01 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,080,232,182.00 8,473,586,513.43 偿还债务支付的现金 6,196,886,315.70 7,020,623,817.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 217,900,406.07 208,244,513.85 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 3,360,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 8,577,290.40 3,849,537.90 筹资活动现金流出小计 6,423,364,012.17 7,232,717,868.75 筹资活动产生的现金流量净额 -1,343,131,830.17 1,240,868,644.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 15,570.84 五、现金及现金等价物净增加额 -967,269,649.17 -960,496,013.77 加：期初现金及现金等价物余额 2,904,989,287.22 3,865,485,300.99 六、期末现金及现金等价物余额 1,937,719,638.05 2,904,989,287.22 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 79,770.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 521,159,672.55 10,540,990.76 经营活动现金流入小计 521,159,672.55 10,620,760.76 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 10,358,952.44 13,012,300.44 支付的各项税费 23,396,466.26 3,263,846.05 支付其他与经营活动有关的现金 560,709,520.63 464,281,272.10 经营活动现金流出小计 594,464,939.33 480,557,418.59 经营活动产生的现金流量净额 -73,305,266.78 -469,936,657.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 163,064,200.00 25,200,000.00 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 取得投资收益收到的现金 358,719,363.39 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 154,635,000.00 投资活动现金流入小计 163,064,200.00 538,554,363.39 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,497.00 649,179.50 投资支付的现金 84,571.00 353,053,070.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 88,068.00 353,702,249.50 投资活动产生的现金流量净额 162,976,132.00 184,852,113.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,834,812.00 64,356,660.00 取得借款收到的现金 50,000,000.00 300,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 67,834,812.00 364,356,660.00 偿还债务支付的现金 196,359,315.69 251,817.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,279,838.34 25,811.00 支付其他与筹资活动有关的现金 8,577,290.40 3,849,537.90 筹资活动现金流出小计 218,216,444.43 4,127,165.90 筹资活动产生的现金流量净额 -150,381,632.43 360,229,494.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -60,710,767.21 75,144,950.16 加：期初现金及现金等价物余额 90,375,419.61 15,230,469.45 六、期末现金及现金等价物余额 29,664,652.40 90,375,419.61 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 958,25 3,692. 00 295,152 ,449.45 61,304, 040.00 125,015 ,002.14 887,796 ,913.96 405,892 ,389.15 2,610,8 06,406. 70 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 958,25 3,692. 00 295,152 ,449.45 61,304, 040.00 125,015 ,002.14 887,796 ,913.96 405,892 ,389.15 2,610,8 06,406. 70 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 102,67 0,857. 00 365,130 ,292.01 -11,268, 708.00 18,219. 68 3,212,6 50.22 230,989 ,972.97 -430,47 3,823.0 9 282,816 ,876.79 （一）综合收益总 额 18,219. 68 234,202 ,623.19 13,933, 548.49 248,154 ,391.36 （二）所有者投入 和减少资本 102,67 0,857. 00 365,130 ,292.01 -11,268, 708.00 -441,04 7,371.5 8 38,022, 485.43 1．股东投入的普 通股 102,67 0,857. 00 971,276 ,664.60 7,759,8 12.00 1,066,1 87,709. 60 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 14,788, 450.99 14,788, 450.99 4．其他 -620,93 4,823.5 8 -19,028, 520.00 -441,04 7,371.5 8 -1,042,9 53,675. 16 （三）利润分配 3,212,6 50.22 -3,212,6 50.22 -3,360,0 00.00 -3,360,0 00.00 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 1．提取盈余公积 3,212,6 50.22 -3,212,6 50.22 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -3,360,0 00.00 -3,360,0 00.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,060, 924,54 9.00 660,282 ,741.46 50,035, 332.00 18,219. 68 128,227 ,652.36 1,118,7 86,886. 93 -24,581, 433.94 2,893,6 23,283. 49 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 946,90 1,092. 00 239,640 ,759.48 101,935 ,859.06 687,449 ,293.00 330,042 ,386.64 2,305,9 69,390. 18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 946,90 1,092. 00 239,640 ,759.48 101,935 ,859.06 687,449 ,293.00 330,042 ,386.64 2,305,9 69,390. 18 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 11,352 ,600.0 0 55,511, 689.97 61,304, 040.00 23,079, 143.08 200,347 ,620.96 75,850, 002.51 304,837 ,016.52 （一）综合收益总 额 223,426 ,764.04 45,178, 130.67 268,604 ,894.71 （二）所有者投入 和减少资本 11,352 ,600.0 0 53,106, 422.10 61,304, 040.00 37,819, 853.42 40,974, 835.52 1．股东投入的普 通股 11,352 ,600.0 0 49,154, 522.10 61,304, 040.00 37,819, 853.42 37,022, 935.52 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,951,9 00.00 3,951,9 00.00 4．其他 （三）利润分配 23,079, 143.08 -23,079, 143.08 1．提取盈余公积 23,079, 143.08 -23,079, 143.08 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 2,405,2 67.87 -7,147, 981.58 -4,742,7 13.71 四、本期期末余额 958,25 3,692. 00 295,152 ,449.45 61,304, 040.00 125,015 ,002.14 887,796 ,913.96 405,892 ,389.15 2,610,8 06,406. 70 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 958,253, 692.00 294,097,7 23.03 61,304,04 0.00 24,922,50 1.95 224,302 ,517.58 1,440,272 ,394.56 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 958,253, 692.00 294,097,7 23.03 61,304,04 0.00 24,922,50 1.95 224,302 ,517.58 1,440,272 ,394.56 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 102,670, 857.00 986,065,1 15.59 -11,268,7 08.00 3,212,650 .22 28,913, 851.98 1,132,131 ,182.79 （一）综合收益总 额 32,126, 502.20 32,126,50 2.20 （二）所有者投入 和减少资本 102,670, 857.00 986,065,1 15.59 -11,268,7 08.00 1,100,004 ,680.59 1．股东投入的普 通股 102,670, 857.00 971,276,6 64.60 -11,268,7 08.00 1,085,216 ,229.60 2．其他权益工具 持有者投入资本 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 14,788,45 0.99 14,788,45 0.99 4．其他 （三）利润分配 3,212,650 .22 -3,212,6 50.22 1．提取盈余公积 3,212,650 .22 -3,212,6 50.22 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,060,92 4,549.00 1,280,162 ,838.62 50,035,33 2.00 28,135,15 2.17 253,216 ,369.56 2,572,403 ,577.35 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 946,901, 092.00 240,991,3 00.93 1,843,358 .87 16,590, 229.88 1,206,325 ,981.68 加：会计政策 变更 前期差 错更正 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 其他 二、本年期初余额 946,901, 092.00 240,991,3 00.93 1,843,358 .87 16,590, 229.88 1,206,325 ,981.68 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 11,352,6 00.00 53,106,42 2.10 61,304,04 0.00 23,079,14 3.08 207,712 ,287.70 233,946,4 12.88 （一）综合收益总 额 230,791 ,430.78 230,791,4 30.78 （二）所有者投入 和减少资本 11,352,6 00.00 53,106,42 2.10 61,304,04 0.00 3,154,982 .10 1．股东投入的普 通股 11,352,6 00.00 49,154,52 2.10 61,304,04 0.00 -796,917. 90 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,951,900 .00 3,951,900 .00 4．其他 （三）利润分配 23,079,14 3.08 -23,079, 143.08 1．提取盈余公积 23,079,14 3.08 -23,079, 143.08 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 四、本期期末余额 958,253, 692.00 294,097,7 23.03 61,304,04 0.00 24,922,50 1.95 224,302 ,517.58 1,440,272 ,394.56 三、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：天音通信控股股份有限公司（以下简称本公司或公司） 注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号 营业期限：自1997年11月07日至长期 股本：人民币1,060,924,549.00元 法定代表人：黄绍文 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：通讯电子产品销售行业 公司经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨 询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业 综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照 相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止 和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房 屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要产品或提供的劳务：移动通讯产品销售、酒类产品销售 （三）公司历史沿革 本公司原名为江西赣南果业股份有限公司，系经江西省人民政府以赣股(1997)08号《股份有限公司批 准证书》批准，由江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田 采育林场、赣南农药厂及赣州酒厂共同作为发起人，出资成立的股份有限公司，总部位于江西省赣州市。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460号文和证监发字[1997]461号文批准，公司向社会公众公开发 行人民币普通股2,500万股；1997年12月2日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。2003年，经中国证 券监督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过，本公司收购了天音通信 有限公司（原深圳市天音通信发展有限公司）70%的权益性资本，并于2007年3月21日更名为天音通信控股 股 份 有 限 公 司 。 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91360700158312266X 的 营 业 执 照 ， 注 册 资 本 1,060,924,549.00元，股份总数1,060,924,549股(每股面值1元)。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会2018年4月23日批准报出。 本公司将江西赣南果业股份有限公司（以下简称赣南果业公司）、江西章贡酒业有限责任公司（以下 简称章贡酒业公司）、赣州长江实业有限责任公司（以下简称长江实业公司）、天音通信有限公司（以下 简称天音通信公司）、深圳市天音科技发展有限公司（以下简称天音科技公司）和深圳天联彩投资有限公 司（以下简称天联彩公司）、天音控股国际有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）等8 家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说 明。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则-基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个 月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币作为记账本位币。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，被合并方在合并日按照本公司的会计政策进行调整， 并在此基础上按照调整后的账面价值确认。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值为合并成本，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本公 司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按照公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的 其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价 值计量。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各 项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司应当将其所控制的全部主体（包括企业、被 投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。 企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有的表决权足以 使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力： 1、企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分 散程度。 2、企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 3、其他合同安排产生的权利。 4、企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被 投资方的相关活动由合同安排所决定，本公司需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 拥有对被投资方的权力。 本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，本公司应当 考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本 公司应考虑的因素包括但不限于下列事项： 1、本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员。 2、本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。 3、本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中 获得代理权。 4、本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。 本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时，应当适当 考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投 资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行、本公 司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例 等。 本公司在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权， 在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。 本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列 条件并且符合相关法律法规规定的，本公司应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方 可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）。 1、该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投 资方的其他负债； 2、除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余 现金流量相关的权利。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。如果子公司 采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，在抵销母公司与 子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负 债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，将长期股权投 资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税 基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并 利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初数，并将该子 公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数，将该 子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之 前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动 的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在 丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会 计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份 额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权 利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承 担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额 确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公 司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共 同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买 资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方 的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公 司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况， 本公司按承担的份额确认该损失。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 8、现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持有的期限短（从 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。 外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所产生的汇兑差 额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资 本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币财务报表的折算 将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的 财务报表中时，需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对公司境外经营财务报 表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据 调整后的会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境 外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算；产生的外币财务报表折算差额，在合并资产负债表中所有 者权益项目下单独作为“其他综合收益”项目列示。 10、金融工具 1、金融工具的分类： 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金 融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量标准 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其 他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的 控制，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金 额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移的金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产（不含应收款项）减值损失的计量 本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影 响进行可靠计量的事项。 ① 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ② 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计 损失一并转出，确认减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末单笔余额占应收款项账面余额 1%（含）以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据 其未来现金流量低于账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 40.00% 40.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特殊的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类： 本公司存货分为：原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、开发成本等。 2、存货的计价方法： 存货取得时按实际成本核算；发出时库存商品及原材料按全月加权平均法计价，低值易耗品采用一次 摊销法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法： 期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价 准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司对外出售的手机等电子产品， 估计售价时考虑销售周期带来的时间性价值减损；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账 前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。 13、持有待售资产 本公司主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处 置组划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让 的与这些资产直接相关的负债。 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： - 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出 售； - 出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购 买协议，预计出售将在一年内完成。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 14、长期股权投资 1、投资成本的初始计量： ① 企业合并中形成的长期股权投资 A．如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券直接相关的的交易费用，应当冲减资本公积—资本溢价或股本 溢价，资本公积—资本溢价或股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；购买方作为合并对 价发行的债务性证券直接相关的交易费用，计入债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，判断多次交易是否属于 “一揽子交易”，并根据不同情况分别作出处理。 ①属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。通过多次交 易分步实现的企业合并，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多 次交易作为一揽子交易进行会计处理: a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;b、这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果; c、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;d、一项交易 单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ②不属于“一揽子交易”的，在取得控制权日，合并方应按照以下步骤进行会计处理： a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被 合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 c、合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股 权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金 融工具进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 d、编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方 同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动， 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本 包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允 价值之和。 购买方为企业合并而发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。为发行 权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股 权投资的成本。该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈 余公积和未分配利润。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质或换出资产的公允价 值能够可靠计量的情况下，换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为初始投 资成本；不满足上述前提的非货币性资产交换，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，企业应当将享有股份的公允价值确认为投资成本，重组债权的账 面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。企业已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲 减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 2、后续计量及损益确认： ① 后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资 的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，除非投资符合持有 待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与 账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按 照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前 持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在 改按成本法核算时转入当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位 除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算 应享有或应承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 ②损益调整 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不管有关利润分配是属于对取得投资 前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。 权益法下，本公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业 在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因 素：被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计政策或会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整后确认；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于本公司的部分予以抵销。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失 的，应当全额确认。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益 变动为基础核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入 其他综合收益的部分进行会计处理。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安 排分为共同经营和合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑本公司和其他方持有的被 投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。本公司能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为联营企业。 4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： ①在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存 在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处 置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 ②长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计 量。在成本模式下，建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权 的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。当投资性房地产被处置，或者永久退出 使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。本公司出售、转让、报废 投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期 损益。期末，本公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额 低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不 再转回。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 3-5 3.17-4.85 通用设备 年限平均法 5-15 3-5 6.33-19.40 专用设备 年限平均法 5-15 3-5 6.33-19.40 运输工具 年限平均法 5 3-5 19.00-19.40 其他设备 年限平均法 5 3-5 19.00-19.40 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，并按照本公司固定资产折 旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价格，但不调整原已计提的折旧额。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关的资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足以下条件时开始资本化： ①、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②、借款费用已经发生； ③、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整 体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则 借款费用暂停资本化；该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始后继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法： 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，购建累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用， 计入当期损益。 19、生物资产 本公司生物资产为生产性生物资产及消耗性生物资产。对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按平均 年限法计提折旧。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 20、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。 3、无形资产减值准备原则： 对于使用寿命有限的无形资产，如果有明显的减值迹象的，期末进行减值测试。减值迹象包括以下情 形： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 无形资产存在减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净 额与无形资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间做相应的调整，以使该无 形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入 当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 21、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生 产性生物资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收 回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于 其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 22、长期待摊费用 1、长期待摊费用的定义和计价方法： 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用按实际成本计价。 2、摊销方法： 长期待摊费用在受益期限内平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限 两者孰短的期限内平均摊销。 23、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支 付全部应缴存金额的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 本公司按照规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和 当期服务成本。折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高 质量公司债券的市场收益率确定。设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划 资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划产生的福利义 务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。在设定受益计划下，在下列日期孰早日 将过去服务成本确认为当期费用：⑴修改设定受益计划时。⑵本公司确认相关重组费用或辞退福利时。在 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ⑴本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。⑵本公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。本公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的 应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关 规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用关于设定提存计划的有关规 定进行处理。除此情形外，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净 资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：⑴服务成本。⑵其他 长期职工福利净负债或净资产的利息净额。⑶重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 24、预计负债 1、预计负债的确认标准： 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： a．该义务是本公司承担的现时义务； b．履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c．该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法： 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 25、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用,在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可 靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计 量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的 服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 26、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产 或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交 付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的 金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在 负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎 回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司 作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 27、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 1、收入确认原则 （1）销售商品收入确认和计量原则： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入本公司； 相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则： 本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 本公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的 测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 照相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则 在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 2、收入确认的具体方法 （1）手机分销收入：手机分销业务具体的收入确认时点为公司根据经过审批的销售订单向物流仓储部 门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时公司确认手机分销收入； （2）酒业销售收入：按购货方要求将销售商品交付购货方或者交付货运公司并取得货运单，同时经与 购货方对销售商品数量与金额确认无异议后确认酒业销售收入； （3）彩票设备销售收入：公司彩票设备销售收入主要包括运营取点和直接销售两种方式，确认的具体 方法如下： ① 运营取点 购货方所需商品由本公司提供，在合同期内商品所有权归本公司，使用权归购货方，合同期内按照合 同约定的取点比例，以购货方使用本公司提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营取点收入， 按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入。 ② 直接销售 销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入。 （3）委托代销收入：公司根据需求向受托方配送商品，每月末根据受托方开出的代销清单，确认商品 销售收入； （4）促销费收入：公司代供应商、客户开展的产品宣传等促销活动，根据实际发生的促销费用及业经 供应商、客户确认的结算方法，在促销活动发生后并取得供应商、客户的结算清单时确认为促销费收入； （5）销售退回：公司在收到购货方退回的商品、并办理完商品入库手续后，确认为销售退回。 28、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的 方法分期计入其他收益或营业外收入。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补贴，如果 政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 其他收益、营业外收入或冲减相关成本；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益其他收益、营业外收入或冲减相关成本。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递 延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予 以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认。 30、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。其他方法更为系统合理的，可以采用其他方法。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。其他方法更为系统合理的，可以采用其他方法。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计 入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金收入余额在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①融资租入资产：本公司按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租 入资产的入账价值，按自有固定资产的折旧政策计提折旧；将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。本公司采用实际利率法对未确认融资费用，在资产租赁期内摊销，计入财 务费用。本公司发生的初始直接费用计入租入资产价值。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款和未担保余值之和与其现值的差额确认为 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。本公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 31、其他重要的会计政策和会计估计 1、终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财 务报表时能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。 ③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较 期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。 2.与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际 支付的金额作为库存股处理，同时进行 备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销 股数计算的股票面值总额与实际回购所支 付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲 减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公 司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司 股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本 和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时， 按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 32、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 企业会计准则第 42 号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营 董事会 因执行新企业会计准则导致的会计政策 变更 政府补助 董事会 因执行新企业会计准则导致的会计政策 变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 (a) 变更的内容及原因 财政部于2017年4月及5月分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》(以下简称“准则42号”)和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号(2017)”)， 其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号(2017) 自2017年6月12日起施行。采用上述企业会计准则 后的主要会计政策已在附注二中列示。 财政部于2017年12月及2018年1月分别发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2017〕30号）（以下简称“格式（2017)”）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称 “格式（2017)解读”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按 照企业会计准则和格式（2017)要求编制2017年度及以后期间的财务报表。格式（2017)要求在利润表中新 增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资 性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和 非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内。格式（2017)解读要求，对于利润表新增的“资产 处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间 的比较数据按照格式（2017)进行调整。 本公司采用上述企业会计准则和格式（2017)的主要影响如下： (i) 持有待售及终止经营 本公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报 等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，采用未来 适用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理 和披露要求仍沿用准则42号颁布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 采用该准则后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中分别列示持续经 营损益和终止经营损益等。 (ii) 政府补助 本公司根据准则16号 (2017) 的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适 用法变更了相关会计政策。本公司2016年度对于政府补助的会计处理和披露要求仍沿用准则16号(2017)颁 布前的相关企业会计准则的规定。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 采用该准则对本公司的影响如下： - 对于与资产相关的政府补助，由原确认为递延收益改为冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益； - 对于与收益相关的政府补助，在计入利润表时，由原计入营业外收入改为对于与企业日常活动相关 的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；对于与企业日常活动无关的政府补 助，计入营业外收支； (iii) 利润表中新增“资产处置收益”行项目 本公司根据格式（2017) 和格式（2017)讲解的规定，对2016和2017年发生的出售划分为持有待售的非 流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置 未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失进行了重 新梳理，采用追溯调整法变更了利润表的列报。采用该格式后，本公司修改了财务报表的列报，包括在合 并利润表和母公司利润表中单独列示资产处置收益。采用该规定未对本公司利润总额产生影响。 (b) 变更对当年财务报表的影响 采用变更后会计政策编制的2017年度合并利润表及母公司利润表各项目、2017年12月31日合并资产负 债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增 减情况如下： 本期会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析如下： 项目名称 影响金额 增加+/减少- 合并 母公司 资产处置收益 3,617,022.10 其他收益 5,594,328.53 136,666.68 营业外收入 -9,211,350.63 -136,666.68 减：营业外支出 利润总额 减：所得税费用 净利润 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 其中：归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 持续经营净利润 终止经营净利润 其他综合收益 综合收益总额 其中：归属于母公司股东的综合收益 归属于少数股东的综合收益 本期会计政策变更对2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目不产生影响。 (c) 变更对比较期间财务报表的影响 本期会计政策变更不影响2016年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表，也不影响2016年度合 并利润表及母公司利润表。 ②其他会计政策变更 本报告期内无其他会计政策变更。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、11%、17% 消费税 应纳税销售额（量） 白酒收入 10%、20%，并 0.5 元/500 毫升 城市维护建设税 按应缴流转税税额计算缴纳 1%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 9%、10%、15%、25% 地方教育费附加 按应缴流转税税额计算缴纳 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 西藏天畅通信发展有限公司 9% 深圳市穗彩科技开发有限公司 10% 北界创想（北京）软件有限公司 15% 北京易天新动网络科技有限公司 15% 北京穗彩信息科技有限公司 15% 除上述以外的其他纳税主体 25% 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 2、税收优惠 1、增值税 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）， 深圳市穗彩科技开发有限公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2、企业所得税 根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51 号）、西藏自治区藏青工业园管理委员会《西藏自治区藏青工业园管理委员会会议纪要2014第9号》，西 藏天畅通信发展有限公司享受对入园企业按9%征收企业所得税的税收优惠。 根据财政部国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠 政策有关问题的通知》（财税（2016）49号），深圳市穗彩科技开发有限公司本年度享受国家重点软件企 业所得税优惠，按10%缴纳企业所得税。 北 界 创 想 （ 北 京 ） 软 件 有 限 公 司 于 2017 年 12 月 6 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ： GR201711006616）,2017-2019年度享受所得税税率为15%的税收优惠政策。 北 京 易 天 新 动 网 络 科 技 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 8 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ： GF201511000657）,2015-2017年度享受所得税税率为15%的税收优惠政策。 北京穗彩信息科技有限公司于2016年12月22日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201611003707）， 2017-2019年度享受所得税税率为15%的税收优惠政策。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 203,697.04 132,216.33 银行存款 1,928,992,869.75 2,056,457,876.73 其他货币资金 2,100,132,766.23 1,370,399,194.16 合计 4,029,329,333.02 3,426,989,287.22 其中：存放在境外的款项总额 0.00 0.00 其他说明 期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金1,455,848,840.75元，保函保证金628,760,437.50元，履约 保证金2,000,000.00元，贷款保证金5,000,416.72元，在途资金6,737,595.13元，其他1,785,476.13元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 181,119,960.00 37,242,320.00 合计 181,119,960.00 37,242,320.00 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 857,832, 691.75 99.80% 53,700,1 09.78 6.26% 804,132,5 81.97 475,408 ,258.71 100.00% 28,505,19 3.94 6.00% 446,903,06 4.77 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,750,93 1.00 0.20% 1,750,93 1.00 100.00% 0.00 合计 859,583, 622.75 100.00% 55,451,0 40.78 6.45% 804,132,5 81.97 475,408 ,258.71 100.00% 28,505,19 3.94 6.00% 446,903,06 4.77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 747,451,807.04 37,372,590.34 5.00% 1 年以内小计 747,451,807.04 37,372,590.34 5.00% 1 至 2 年 68,460,573.43 6,846,057.35 10.00% 2 至 3 年 39,915,159.11 7,983,031.82 20.00% 3 至 4 年 844,536.50 337,814.60 40.00% 5 年以上 1,160,615.67 1,160,615.67 100.00% 合计 857,832,691.75 53,700,109.78 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 账龄 理由 乐视移动智能信息技术（北京）有限 公司 1,750,931.00 1,750,931.00 100.00 1年以内 已逾期，预计无法收回 合计 1,750,931.00 1,750,931.00 100.00 -- -- （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 25,484,016.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 债务人名称 账面余额 占应收账款余额的比例（％） 坏账准备 客户1 324,730,961.00 37.78 16,236,548.05 客户2 78,841,025.00 9.17 3,942,051.25 客户3 58,536,016.91 6.81 2,926,800.85 客户4 38,128,579.23 4.44 6,136,417.32 客户5 34,757,729.01 4.04 1,737,886.45 合计 534,994,311.15 62.24 30,979,703.92 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 263,580,456.47 95.79% 1,210,203,082.33 99.73% 1 至 2 年 11,549,875.53 4.20% 3,247,082.55 0.27% 2 至 3 年 3.31 0.00% 14,726.25 0.00% 3 年以上 31,376.69 0.01% 0.00 0.00% 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 合计 275,161,712.00 -- 1,213,464,891.13 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 金额 比例（%） 单位1 176,865,594.62 64.28 单位2 50,849,384.99 18.48 单位3 6,480,364.83 2.36 单位4 5,064,155.77 1.84 单位5 4,500,000.00 1.64 合计 243,759,500.21 88.60 其他说明： 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 248,986.68 298,359.57 合计 248,986.68 298,359.57 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 395,524, 620.04 99.34% 75,575,4 64.58 19.11% 319,949,1 55.46 312,945 ,962.35 100.00% 58,701,29 7.83 18.76% 254,244,66 4.52 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 2,630,00 0.00 0.66% 2,630,00 0.00 100.00% 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 合计 398,154, 620.04 100.00% 78,205,4 64.58 19.64% 319,949,1 55.46 312,945 ,962.35 100.00% 58,701,29 7.83 18.76% 254,244,66 4.52 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 139,578,994.20 6,978,949.71 5.00% 1 年以内小计 139,578,994.20 6,978,949.71 5.00% 1 至 2 年 167,314,730.93 16,731,473.09 10.00% 2 至 3 年 39,862,038.78 7,972,407.75 20.00% 3 至 4 年 7,542,047.93 3,016,819.17 40.00% 4 至 5 年 1,754,966.70 1,403,973.36 80.00% 5 年以上 39,471,841.50 39,471,841.50 100.00% 合计 395,524,620.04 75,575,464.58 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 账龄 理由 乐视移动智能信息技术（北京）有限 公司 2,630,000.00 2,630,000.00 100.00 1年以内 已逾期，预计无法收回 合计 2,630,000.00 2,630,000.00 100.00 -- -- （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 19,440,031.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 民治优城店 27,024.00 双龙人人购物店 22,000.00 （江苏）南京祺方公司 10,000.00 大朗金朗中路店 15,000.00 租赁诚意金报损 19,000.00 富力海珠城店 57,778.70 中国联通有限公司广州分公司 41,062.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 无 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 112,256,230.26 63,293,939.07 员工备用金 10,949,482.05 13,501,988.16 应收暂付款 24,000,594.44 1,766,942.46 其他往来款 250,948,313.29 234,383,092.66 合计 398,154,620.04 312,945,962.35 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 公司 1 其他往来款 211,509,049.96 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 53.12% 21,276,579.51 公司 2 押金保证金 20,015,899.43 1 年以内 5.03% 1,000,794.97 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 公司 3 押金保证金 15,000,000.00 1-2 年 3.77% 1,500,000.00 公司 4 其他往来款 13,561,800.00 1 年以内 3.41% 678,090.00 公司 5 其他往来款 7,404,611.27 2-3 年 1.86% 1,480,922.25 合计 -- 267,491,360.66 -- 67.19% 25,936,386.73 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 157,378,406.76 3,774,507.16 153,603,899.60 169,817,855.22 3,774,507.16 166,043,348.06 在产品 1,355,050.03 1,355,050.03 2,308,042.74 2,308,042.74 库存商品 3,512,786,158.80 89,230,986.86 3,423,555,171.94 3,123,569,496.88 58,891,695.50 3,064,677,801.38 发出商品 2,577,061.34 2,577,061.34 9,186,490.32 9,186,490.32 开发成本 629,348,612.45 629,348,612.45 合计 4,303,445,289.38 93,005,494.02 4,210,439,795.36 3,304,881,885.16 62,666,202.66 3,242,215,682.50 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 3,774,507.16 3,774,507.16 库存商品 58,891,695.50 85,881,650.98 55,542,359.62 89,230,986.86 合计 62,666,202.66 85,881,650.98 55,542,359.62 93,005,494.02 注：本期存货跌价准备转销系因库存商品销售而转销 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 开发成本系深圳市南山区深圳湾超级总部基地拟开发物业部分对应的土地成本及开发支出，其中包括资本 化利息16,193,686.77元。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴税金 339,044,344.78 185,543,583.90 待摊费用 326,194.72 116,273.66 合计 339,370,539.50 185,659,857.56 其他说明： 无 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 461,992,934.70 461,992,934.70 302,772,694.70 302,772,694.70 按成本计量的 461,992,934.70 461,992,934.70 302,772,694.70 302,772,694.70 合计 461,992,934.70 461,992,934.70 302,772,694.70 302,772,694.70 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海华琢 君欧股权 投资管理 有限公司 999,000.00 999,000.00 16.65% 上海华琢 君欧创业 投资合伙 3,616,400. 00 1,079,760. 00 2,536,640. 00 16.36% 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 企业(有限 合伙) 上海越银 投资合伙 企业（有 限合伙） 10,000,000 .00 1,500,000. 00 8,500,000. 00 10.00% 7 Seas Venture capital,L.P. 25,442,000 .00 25,442,000 .00 5.00% 北京德丰 杰龙脉投 资基金管 理中心 （有限合 伙） 10,000,000 .00 10,000,000 .00 6.08% 北京德丰 杰龙升投 资基金管 理中心 （有限合 伙） 10,000,000 .00 10,000,000 .00 6.37% 江西赣江 金融服务 有限公司 500,000.00 500,000.00 1.00% 上海无寻 网络科技 有限公司 3,000,000. 00 3,000,000. 00 2.47% Zhongwei Capital,L.P . 12,695,591 .00 12,695,591 .00 6.67% 珠海市魅 族科技有 限公司 200,000,00 0.00 200,000,00 0.00 0.67% 北京魔镜 未来科技 有限公司 25,816,000 .00 25,816,000 .00 4.33% 北京天联 华建通信 科技发展 有限公司 703,703.70 703,703.70 19.00% 上海七鹏 16,800,000 16,800,000 17.83% 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 创业投资 中心（有 限合伙） .00 .00 深圳联彩 科技有限 公司 32,000,000 .00 32,000,000 .00 19.00% 北京零彩 宝网络技 术有限公 司 15,000,000 .00 15,000,000 .00 15.00% 深圳掌中 彩乐游科 技有限公 司 25,000,000 .00 25,000,000 .00 15.00% 深圳市聚 享无线科 技有限公 司 17,000,000 .00 17,000,000 .00 15.00% 深圳市艾 尔曼科技 开发有限 公司 30,000,000 .00 30,000,000 .00 15.00% 西藏璟瑜 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 26,000,000 .00 26,000,000 .00 合计 302,772,69 4.70 161,800,00 0.00 2,579,760. 00 461,992,93 4.70 -- 10、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北界无限 （北京） 软件有限 2,491,598 .79 209,100.0 0 -2,700,69 8.79 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 公司 小计 2,491,598 .79 209,100.0 0 -2,700,69 8.79 二、联营企业 深圳欧瑞 特供应链 管理有限 公司 7,651,050 .19 3,202,267 .29 10,853,31 7.48 西安仙童 网络科技 有限公司 1,197,493 .49 -1,471,90 6.23 -274,412. 74 九秒闪游 （北京） 科技有限 公司 1,768,840 .80 -1,717,93 5.01 50,905.79 北京智膜 科技有限 公司 8,203,734 .15 -250,463. 64 7,953,270 .51 江西省祥 源房地产 开发有限 公司 290,926,9 52.75 70,987,53 6.50 92,570.78 362,007,0 60.03 小计 309,748,0 71.38 70,749,49 8.91 92,570.78 380,590,1 41.07 合计 312,239,6 70.17 209,100.0 0 70,749,49 8.91 -2,608,12 8.01 380,590,1 41.07 其他说明 本公司原持有北界无限（北京）软件有限公司50%股权，2017年又收购20.91%股权，收购完成后本公 司持有北界无限（北京）软件有限公司70.91%股权，并将其纳入合并范围。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 18,332,913.17 126,560.42 18,459,473.59 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 18,332,913.17 126,560.42 18,459,473.59 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 5,980,277.96 126,560.42 6,106,838.38 2.本期增加金额 1,414,282.03 1,414,282.03 （1）计提或摊销 1,414,282.03 1,414,282.03 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 7,394,559.99 126,560.42 7,521,120.41 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 10,938,353.18 10,938,353.18 2.期初账面价值 12,352,635.21 12,352,635.21 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 402,295,458.42 26,723,746.71 42,206,268.89 14,537,695.93 89,177,909.16 574,941,079.11 2.本期增加金 额 11,097,498.28 2,430,487.34 6,598,855.72 20,126,841.34 （1）购置 11,097,498.28 2,430,487.34 5,852,138.04 19,380,123.66 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 746,717.68 746,717.68 3.本期减少金 额 4,128,852.44 4,278,327.40 4,567,236.48 2,476,945.00 16,833,178.29 32,284,539.61 （1）处置或 报废 4,128,852.44 4,278,327.40 4,567,236.48 2,476,945.00 16,833,178.29 32,284,539.61 4.期末余额 398,166,605.98 22,445,419.31 48,736,530.69 14,491,238.27 78,943,586.59 562,783,380.84 二、累计折旧 1.期初余额 143,051,766.51 13,201,174.77 27,205,276.56 10,452,278.15 58,004,435.81 251,914,931.80 2.本期增加金 额 19,587,220.73 1,144,091.71 7,521,574.73 4,427,366.15 10,890,169.75 43,570,423.07 （1）计提 19,587,220.73 1,144,091.71 7,521,574.73 4,427,366.15 10,210,700.07 42,890,953.39 合并增加 679,469.68 679,469.68 3.本期减少金 额 2,317,229.85 2,256,677.31 3,864,229.26 2,379,881.55 12,425,573.71 23,243,591.68 （1）处置或 报废 2,317,229.85 2,256,677.31 3,864,229.26 2,379,881.55 12,425,573.71 23,243,591.68 4.期末余额 160,321,757.39 12,088,589.17 30,862,622.03 12,499,762.75 56,469,031.85 272,241,763.19 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 三、减值准备 1.期初余额 1,560,796.11 645,332.38 4,968.06 2,211,096.55 2.本期增加金 额 800,439.74 800,439.74 （1）计提 800,439.74 800,439.74 3.本期减少金 额 275,530.68 642,512.42 2,680.80 920,723.90 （1）处置或 报废 275,530.68 642,512.42 2,680.80 920,723.90 4.期末余额 1,285,265.43 803,259.70 2,287.26 2,090,812.39 四、账面价值 1.期末账面价 值 237,844,848.59 9,071,564.71 17,070,648.96 1,991,475.52 22,472,267.48 288,450,805.26 2.期初账面价 值 259,243,691.91 11,961,775.83 14,355,659.95 4,085,417.78 31,168,505.29 320,815,050.76 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 福田区企业人才住房 655,470.53 企业人才住房 其他说明 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 16,295,238.04 16,295,238.04 3,608,427.93 3,608,427.93 合计 16,295,238.04 16,295,238.04 3,608,427.93 3,608,427.93 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 深圳湾 超级总 部工程 3,150,00 0,000.00 13,744,4 07.99 13,744,4 07.99 0.44% 0.44% 其他 天音通 信 OA项 目 790,000. 00 395,000. 00 395,000. 00 50.00% 50.00% 其他 天音微 信客户 交流服 务平台 建设项 目 450,000. 00 113,207. 54 113,207. 54 25.16% 25.16% 其他 客代版 APP 项 目开发 和实施 项目 1,270,00 0.00 811,320. 75 811,320. 75 63.88% 63.88% 其他 神木宾 馆供电 工程项 目 522,500. 00 156,756. 76 156,756. 76 30.00% 30.00% 其他 章贡酒 厂扩建 工程 1,224,54 5.00 1,074,54 5.00 1,074,54 5.00 87.75% 87.75% 其他 信息化 项目 3,608,42 7.93 3,608,42 7.93 其他 合计 3,154,25 7,045.00 3,608,42 7.93 16,295,2 38.04 3,608,42 7.93 16,295,2 38.04 -- -- -- 14、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 15、油气资产 □ 适用 √ 不适用 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 通用计算机软 件 网游著作权 其他 合计 一、账面原值 1.期初余 额 30,757,166.60 92,665,385.54 45,432,476.38 80,950,996.33 249,806,024.85 2.本期增 加金额 1,278,062,998. 85 5,153,620.30 18,542,495.61 20,450,767.17 1,322,209,881. 93 （1）购 置 1,278,062,998. 85 5,153,620.30 18,542,495.61 1,301,759,114. 76 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 20,450,767.17 20,450,767.17 3.本期减少 金额 325,128.34 10,256.41 335,384.75 （1）处 置 325,128.34 10,256.41 335,384.75 4.期末余 额 1,308,495,037. 11 92,665,385.54 50,575,840.27 99,493,491.94 20,450,767.17 1,571,680,522. 03 二、累计摊销 1.期初余 额 6,128,018.34 7,252,073.65 23,040,421.80 31,538,091.31 67,958,605.10 2.本期增 加金额 566,996.76 9,669,431.52 6,170,432.27 17,209,627.78 33,616,488.33 （1）计 提 566,996.76 9,669,431.52 6,170,432.27 17,209,627.78 33,616,488.33 3.本期减 4,102.56 4,102.56 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 少金额 （1）处 置 4,102.56 4,102.56 4.期末余 额 6,695,015.10 16,921,505.17 29,206,751.51 48,747,719.09 101,570,990.87 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 1,301,800,022. 01 75,743,880.37 21,369,088.76 50,745,772.85 20,450,767.17 1,470,109,531. 16 2.期初账 面价值 24,629,148.26 85,413,311.89 22,392,054.58 49,412,905.02 181,847,419.75 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 17、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京神木宾馆有 限公司 1,224,135.63 1,224,135.63 掌信彩通信息科 技（中国）有限 1,151,672,354.26 1,151,672,354.26 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 公司 合计 1,152,896,489.89 1,152,896,489.89 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 18、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费等 6,754,775.17 1,936,661.22 4,544,991.11 4,146,445.28 技术许可费 22,659,127.08 9,145,793.57 13,513,333.51 合计 29,413,902.25 1,936,661.22 13,690,784.68 17,659,778.79 其他说明 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 9,914,137.63 1,470,339.10 4,113,918.92 860,304.00 可抵扣亏损 408,707,631.57 91,324,452.39 266,083,490.40 66,520,872.60 递延收益 2,250,000.00 225,000.00 2,850,866.31 285,086.63 合计 420,871,769.20 93,019,791.49 273,048,275.63 67,666,263.23 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 对江西星宇置业发展有 160,138,847.12 40,034,711.78 227,399,200.00 56,849,800.00 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 限公司、江西省祥源房 地产开发有限公司剩余 股权按丧失控制权日的 公允价值重新计量的调 整而形成的递延所得税 负债 合计 160,138,847.12 40,034,711.78 227,399,200.00 56,849,800.00 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 134,315,036.48 148,011,075.20 可抵扣亏损 1,430,206,678.90 1,737,172,351.49 合计 1,564,521,715.38 1,885,183,426.69 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 149,890,486.30 2012 年度亏损 2018 149,824,161.20 211,692,318.98 2013 年度亏损 2019 683,184,840.03 862,973,941.91 2014 年度亏损 2020 397,550,419.52 384,308,030.67 2015 年度亏损 2021 100,751,301.31 128,307,573.63 2016 年度亏损 2022 98,895,956.84 2017 年度亏损 合计 1,430,206,678.90 1,737,172,351.49 -- 其他说明： 20、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付股权转让款 19,200,000.00 145,500,000.00 预付土地款 65,681,822.10 430,552,900.00 取点计费合约对应彩票终端设备 22,316,002.46 23,094,594.92 合计 107,197,824.56 599,147,494.92 其他说明： 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 １、期末预付股权转让款系公司向江西赣商创新置业股份有限公司出资19,200,000.00元，截至2017年 12月31日，上述出资尚未完成工商变更。 2、期末预付土地款系公司拍卖取得北京市朝阳区双井北里（康桥饭店）土地使用权，相关的土地成 交款及佣金等费用，土地使用权证正在办理中。 21、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 200,000,000.01 抵押借款 300,000,000.00 保证借款 2,113,500,000.00 422,410,000.00 信用借款 210,000,000.00 2,599,000,000.00 保理借款 150,000,000.00 合计 2,473,500,000.00 3,521,410,000.01 短期借款分类的说明： 22、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 4,679,153,118.00 2,608,620,229.60 合计 4,679,153,118.00 2,608,620,229.60 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 23、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商品采购款 1,233,111,521.71 840,678,294.62 其他 1,491,843.21 14,930,866.76 合计 1,234,603,364.92 855,609,161.38 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 24、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商品销售款 198,344,990.81 287,333,835.29 其他 3,605,018.90 166,432.11 合计 201,950,009.71 287,500,267.40 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 68,010,711.59 536,931,462.98 574,541,230.65 30,400,943.92 二、离职后福利-设定提 存计划 30,542,594.32 30,427,662.17 114,932.15 三、辞退福利 2,874,218.51 2,874,218.51 合计 68,010,711.59 570,348,275.81 607,843,111.33 30,515,876.07 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 64,163,599.34 484,714,405.87 522,481,727.40 26,396,277.81 2、职工福利费 12,874,730.52 12,874,730.52 3、社会保险费 720,414.43 14,322,009.90 14,978,132.19 64,292.14 其中：医疗保险费 720,414.43 12,726,166.30 13,386,490.13 60,090.60 工伤保险费 498,627.76 497,685.17 942.59 生育保险费 1,097,215.84 1,093,956.89 3,258.95 4、住房公积金 12,440.00 17,053,968.62 17,031,232.02 35,176.60 5、工会经费和职工教育 经费 3,100,791.97 7,477,093.07 6,672,687.67 3,905,197.37 7、短期利润分享计划 183,909.23 183,909.23 其他 13,465.85 305,345.77 318,811.62 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 合计 68,010,711.59 536,931,462.98 574,541,230.65 30,400,943.92 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 28,991,994.34 28,880,677.25 111,317.09 2、失业保险费 1,550,599.98 1,546,984.92 3,615.06 合计 30,542,594.32 30,427,662.17 114,932.15 其他说明： 26、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 16,837,558.25 12,503,718.67 消费税 11,231,367.53 2,293,635.13 企业所得税 15,804,863.95 33,383,813.14 个人所得税 3,818,663.06 5,444,320.91 城市维护建设税 2,442,852.08 1,312,947.45 印花税 4,570,975.21 295,917.62 教育费附加 1,105,159.09 622,118.76 地方教育附加 597,310.60 414,745.84 房产税 362,584.21 356,259.83 土地使用税 353,583.93 353,583.93 其他 16,313.98 51,170.92 合计 57,141,231.89 57,032,232.20 其他说明： 27、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付借款利息 541,058.43 726,112.99 合计 541,058.43 726,112.99 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无 28、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 土地转让款 945,500,000.00 股权转让款 326,417,238.43 154,635,000.00 应付暂收款 47,143,619.02 62,095,659.40 押金保证金 50,363,165.86 89,498,774.83 限制性股票回购款 50,035,332.00 61,304,040.00 其他 26,158,253.05 27,644,245.81 维修配件款 19,791,806.34 4,733,882.27 劳务服务款 3,688,731.19 5,142,651.27 合计 1,469,098,145.89 405,054,253.58 29、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 267,941,319.31 251,818.00 一年内到期的股权转让款 204,400,000.00 153,300,000.00 合计 472,341,319.31 153,551,818.00 其他说明： 30、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 453,183,000.00 300,000,000.00 保证借款 500,000,000.00 信用借款 503,640.00 755,457.00 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 合计 453,686,640.00 800,755,457.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 31、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 9,625,310.63 6,737,532.99 2,887,777.64 合计 9,625,310.63 6,737,532.99 2,887,777.64 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 信息化建设 项目补助资 金 6,000,000.00 6,000,000.00 与资产相关 冷链建设项 目补助 774,444.32 136,666.68 637,777.64 与资产相关 企业技术中 心建设项目 2,850,866.31 600,866.31 2,250,000.00 与资产相关 合计 9,625,310.63 6,737,532.99 2,887,777.64 -- 其他说明： 32、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 未支付股权转让款 149,826,415.00 354,226,415.00 合计 149,826,415.00 354,226,415.00 其他说明： 33、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 958,253,692.00 103,298,133.00 -627,276.00 102,670,857.00 1,060,924,549. 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 00 其他说明： 1、公司发行101,973,933股股票募集配套资金，用于购买深圳天富锦创业投资有限公司持有天音通信 有限公司30%股权。 2、公司向5名激励对象授予预留限制性股票1,324,200股。 3、回购不符合股权激励条件及离职员工持有的限制性股票627,276股。 34、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 286,195,207.36 980,988,563.11 623,596,434.17 643,587,336.30 其他资本公积 8,957,242.09 14,812,821.90 7,074,658.83 16,695,405.16 合计 295,152,449.45 995,801,385.01 630,671,093.00 660,282,741.46 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、公司发行101,973,933股股票，用于购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信有限 公司30%股权，并向深圳市投资控股有限公司募集配套资金15,075,000.00元，减去发行费用后，超过股本 的部分确认“资本公积-资本溢价”967,601,067.00元； 2、公司向5名激励对象授予预留限制性股票1,324,200股，同时确认“资本公积-资本溢价” 6,435,612.00 元。 3、公司股权激励第一期解锁条件达成，从“资本公积-其他资本公积” 中转出6,951,884.11元至 “资本公 积-资本溢价”。 4、本期确认限制性股票费用14,788,450.99元，相应增加“资本公积-其他资本公积”。 5、公司发行股票，购买深圳天富锦创业投资有限公司持有天音通信有限公司30%股权，转让完成后天 音通信有限公司成为全资子公司。购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，合并层面冲减“资本公积-资本溢 价”615,599,995.06元。 6、深圳市穗彩科技开发有限公司原持有其子公司北京穗彩信息科技有限公司52%股权，本期从受让其 他股东持有的33%股权，受让后深圳市穗彩科技开发有限公司持有北京穗彩信息科技有限公司85%股权。 购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持 续计算的净资产份额之间的差额，合并层面冲减“资本公积-资本溢价”5,236,424.71元。 35、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 61,304,040.00 7,759,812.00 19,028,520.00 50,035,332.00 合计 61,304,040.00 7,759,812.00 19,028,520.00 50,035,332.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、本期新增库存股系对5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格5.86元，金额共计 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 7,759,812.00元。 2、本期因员工离职等原因，公司回购限制性股票金额共计19,028,520.00元。 36、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 18,219.68 18,219.68 18,219.68 外币财务报表折算差额 18,219.68 18,219.68 18,219.68 其他综合收益合计 18,219.68 18,219.68 0.00 18,219.68 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 37、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 125,015,002.14 3,212,650.22 128,227,652.36 合计 125,015,002.14 3,212,650.22 128,227,652.36 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期盈余公积增加系母公司本期净利润弥补前期亏损后按10%提取法定盈余公积 38、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 887,796,913.96 687,449,293.00 调整后期初未分配利润 887,796,913.96 687,449,293.00 加：本期归属于母公司所有者的净利润 234,202,623.19 223,426,764.04 减：提取法定盈余公积 3,212,650.22 23,079,143.08 期末未分配利润 1,118,786,886.93 887,796,913.96 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 39、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 39,514,710,175.32 37,856,287,728.60 33,708,013,121.92 32,335,553,751.00 其他业务 113,016,469.02 37,982,810.53 137,232,687.94 34,346,123.28 合计 39,627,726,644.34 37,894,270,539.13 33,845,245,809.86 32,369,899,874.28 40、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 42,088,935.36 21,263,335.60 城市维护建设税 15,192,411.08 10,567,577.75 教育费附加 8,861,193.97 4,556,395.13 房产税 2,847,475.09 1,616,846.78 土地使用税 1,493,074.49 印花税 6,598,122.50 2,185,079.89 地方教育费附加 2,244,484.68 3,037,596.76 营业税 927,784.43 其他 67,777.14 164,574.00 合计 79,393,474.31 44,319,190.34 其他说明： 41、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、奖金 250,672,134.13 271,105,560.13 福利费 3,938,938.84 3,461,512.49 社保、公积金、工会、教育经费 39,164,710.54 38,751,222.95 折旧摊销费 33,321,499.40 32,594,128.36 办公差旅费 37,161,288.84 59,193,462.18 物业水电费 24,947,365.67 32,670,352.92 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 广告费 20,924,303.95 8,787,691.58 业务宣传费 55,020,242.26 53,195,736.51 劳务费 76,444,499.18 113,668,647.29 市场促销费 67,807,804.59 60,884,043.71 仓储运输费 41,819,711.70 36,356,997.88 其他 21,651,445.98 10,534,116.77 合计 672,873,945.08 721,203,472.77 其他说明： 42、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、奖金 135,914,981.75 163,779,266.09 福利费 7,252,967.88 6,839,125.28 社保、公积金、工会、教育经费 16,966,878.38 17,557,619.96 折旧摊销费 33,221,927.29 27,410,889.61 办公、差旅费 15,978,415.73 15,844,853.56 车辆交通费 2,144,931.00 2,030,351.98 物业水电费 13,174,269.25 17,173,778.52 业务招待费 8,704,373.49 8,229,946.20 中介咨询审计费 17,603,862.97 14,407,948.80 税费 6,693,571.77 5,726,299.13 招聘培训费 1,011,554.32 2,258,126.66 研发费用 46,725,085.75 57,643,489.49 其他 15,476,207.77 19,491,543.95 合计 320,869,027.35 358,393,239.23 其他说明： 43、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 214,355,351.51 207,850,461.42 减：利息收入 38,225,027.94 47,303,490.44 汇兑损益 717,074.85 -237,739.18 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 票据贴现息 170,490,949.39 68,410,009.83 手续费 27,471,654.71 22,216,615.69 其他 603,465.02 7,351,957.66 合计 375,413,467.54 258,287,814.98 其他说明： 44、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 44,924,048.00 8,453,151.10 二、存货跌价损失 85,881,650.98 55,820,741.13 七、固定资产减值损失 800,439.74 合计 131,606,138.72 64,273,892.23 其他说明： 45、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 70,749,498.91 41,892,338.27 处置长期股权投资产生的投资收益 968.03 119,292,297.58 其他 294,366.59 合计 70,750,466.94 161,479,002.44 其他说明： 46、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置固定资产利得 3,617,022.10 47、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 技术中心建设项目 600,866.31 冷链建设项目补助 136,666.68 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 增值税即征即退 4,856,795.54 48、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 4,584,372.43 17,264,732.01 4,584,372.43 非流动资产处置利得合计 741,614.24 576,469.69 741,614.24 其中：固定资产报废毁损利得 741,614.24 576,469.69 741,614.24 盘盈利得 29,677.20 48,189.08 29,677.20 罚没收入 197,226.83 61,512.50 197,226.83 无法支付的款项 335,625.46 125,077.04 335,625.46 其他 2,977,490.78 1,320,094.61 2,977,490.78 合计 8,866,006.94 19,396,074.93 8,866,006.94 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 小微企业税 收补助 深圳市国税 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 59,261.29 与收益相关 高毒农药转 产和替代项 目专项款 赣州市财政 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 5,540,000.00 与收益相关 2016 年深圳 市企业研究 开发资助计 划 深圳市财政 委员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 2,283,000.00 与收益相关 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 2016 年度市 软件和集成 电路设计产 业专项资金 资助计划 深圳市经济 贸易和信息 化委员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 1,530,000.00 与收益相关 产业转型升 级-配套奖励 深圳市福田 区国库支付 中心 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,000,000.00 与收益相关 2016 年深圳 市民营及中 小企业发展 专项资金企 业管理咨询 项目 深圳市中小 企业服务署 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 278,000.00 与收益相关 专利及软件 著作权奖励 (企业） 深圳市福田 区企业发展 服务中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 41,200.00 与资产相关 2016 年代扣 代缴个税手 续费退回 深圳市福田 区地方税务 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 76,602.16 与收益相关 收社保局生 育津贴 深圳市社会 保险管理局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 170,207.59 与收益相关 稳岗补贴 深圳市社保 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 210,280.86 247,081.78 与收益相关 企业技术中 心建设项目 国家金库深 圳分库 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 149,133.69 与资产相关 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 冷链建设项 目补助 赣州市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 136,666.68 与资产相关 赣南果业信 息化项目财 政补贴净额 赣州市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,391,572.07 与资产相关 2017 年第一 季度重点零 售、餐饮企业 季度增常奖 励 福田经济促 进局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 300,000.00 与收益相关 重点零售、餐 饮企业增长 奖励 福田经济促 进局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 800,000.00 与收益相关 政府扶持资 金 济南市历下 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 10,000.00 与收益相关 西城园自主 创新政策兑 现奖金 中关村科技 园区西城园 管理委员会 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 104,000.00 与收益相关 北京市新闻 出版广电局 奖励扶持专 项资金 北京市新闻 出版广电局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 120,000.00 与收益相关 北京市西城 区人力资源 和社会保障 局和谐劳动 关系补助款 北京市人力 资源和社会 保障局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 6,000.00 与收益相关 专利资助 国家知识产 补助 因研究开发、是 否 8,450.00 与收益相关 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 权局专利局 北京代办处 技术更新及 改造等获得 的补助 企业吸纳就 业困难人员 社会保险补 贴 北京市西城 区人力资源 和社会保障 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 634,069.50 与收益相关 增值税即征 即退 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 5,753,578.82 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 4,584,372.43 17,264,732.0 1 -- 其他说明： 49、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 655,000.00 200,000.00 655,000.00 非流动资产处置损失合计 1,690,298.70 7,229,466.70 1,690,298.70 其中：固定资产报废毁损损失 1,684,144.85 5,090,927.66 1,684,144.85 无形资产报废毁 损损失 6,153.85 2,138,539.04 6,153.85 盘亏毁损损失 3,306.23 7,832.41 3,306.23 罚款支出 2,961,401.53 5,791,614.60 2,961,401.53 其他 1,761,972.88 6,418,663.85 1,761,972.88 合计 7,071,979.34 19,647,577.56 8,332,914.84 其他说明： 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 50、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 29,088,342.18 40,818,152.82 递延所得税费用 -42,168,616.48 -119,327,221.69 合计 -13,080,274.30 -78,509,068.87 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 235,055,897.38 按法定/适用税率计算的所得税费用 58,763,974.34 子公司适用不同税率的影响 -22,605,161.06 调整以前期间所得税的影响 -3,070,337.55 非应税收入的影响 -30,048,013.91 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,384,180.68 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -27,122,428.57 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 11,271,447.45 加计扣除 -1,653,935.68 所得税费用 -13,080,274.30 其他说明 51、其他综合收益 详见附注其他综合收益说明。 52、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 38,225,027.94 47,303,490.44 其他收益 4,856,795.54 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 营业外收入 4,781,599.26 11,500,444.14 银行承兑汇票及保函保证金 477,000,000.00 往来款等 550,445,354.57 140,430,783.72 合计 598,308,777.31 676,234,718.30 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 247,649,681.92 252,116,038.14 管理费用 52,107,671.10 41,248,578.28 银行手续费 28,075,119.73 22,241,829.67 营业外支出 4,540,068.90 5,993,102.84 银行承兑汇票及保函保证金 1,569,609,694.97 往来款等 747,558,932.20 188,694,555.38 合计 2,649,541,168.82 510,294,104.31 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 预收股权转让款 154,635,000.00 合计 154,635,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付股权转让款 6,000,000.40 合计 6,000,000.40 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 项目 本期发生额 上期发生额 限制性股票回购款 3,387,290.40 3,052,620.00 股票发行费用 5,190,000.00 796,917.90 合计 8,577,290.40 3,849,537.90 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 53、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 248,136,171.68 268,604,894.71 加：资产减值准备 131,606,138.72 64,273,892.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 44,305,235.42 34,204,894.20 无形资产摊销 33,616,488.33 26,205,885.76 长期待摊费用摊销 13,690,784.68 29,723,843.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 3,617,022.10 6,652,997.01 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 948,684.46 财务费用（收益以“－”号填列） 214,339,780.67 276,022,732.07 投资损失（收益以“－”号填列） -70,750,466.94 -161,479,002.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -25,353,528.26 -66,983,703.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -16,815,088.22 -52,962,750.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -998,563,404.22 121,435,159.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 350,417,533.03 -106,284,001.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 1,134,452,771.59 -1,537,214,002.55 经营活动产生的现金流量净额 1,063,648,123.04 -1,097,799,161.81 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,937,719,638.05 2,904,989,287.22 减：现金的期初余额 2,904,989,287.22 3,865,485,300.99 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 现金及现金等价物净增加额 -967,269,649.17 -960,496,013.77 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 166,115,091.00 其中： -- 深圳彩通科技有限公司 12,605,991.00 北界无限（北京）软件有限公司 209,100.00 掌信彩通信息科技（中国）有限公司 153,300,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 8,877,455.05 其中： -- 深圳彩通科技有限公司 42,180.87 北界无限（北京）软件有限公司 8,835,274.18 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 157,237,635.95 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,937,719,638.05 2,904,989,287.22 其中：库存现金 203,697.04 132,216.33 可随时用于支付的银行存款 1,928,992,869.75 2,056,457,876.73 可随时用于支付的其他货币资金 8,523,071.26 848,399,194.16 三、期末现金及现金等价物余额 1,937,719,638.05 2,904,989,287.22 其他说明： 注：本期现金流量表“现金及现金等价物余额”与“货币资金”差异，系“现金及现金等价物余额”中扣除 了使用受限制的非现金等价物2,091,609,694.97元。 54、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 55、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,091,609,694.97 开具银行承兑汇票、信用证等存入银行 保证金 无形资产 50,745,772.85 借款质押 合计 2,142,355,467.82 -- 其他说明： 56、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 4,936,076.94 6.5342 32,253,313.94 港币 1,411,948.21 0.83591 1,180,261.63 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 北界无限（北 京软件有限 公司） 2017 年 01 月 17 日 209,100.00 20.91% 收购 2017 年 01 月 17 日 支付价款超 过 50%并完 成工商变更 269,492,799. 03 331,259.68 深圳彩通科 技有限公司 2017 年 12 月 18 日 12,605,991.0 0 100.00% 收购 2017 年 12 月 18 日 支付价款超 过 50%并完 成工商变更 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 其他说明： （2）其他说明 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 变动原因 出资额 出资比例（%） 天音控股国际有限公司 设立 84,571.00 100.00 共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙） 设立 26,500,000.00 99.99 浙江天浙皓通信科技有限公司 注销 - 100.00 4、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 天音通信有限公 司 深圳 深圳 商业 100.00% 同一控制下合并 深圳市天音科技 发展有限公司 深圳 深圳 服务业 89.46% 10.54% 同一控制下合并 江西赣南果业股 份有限公司 赣州 赣州 农业 99.00% 1.00% 设立 江西章贡酒业有 限责任公司 赣州 赣州 制造业 100.00% 设立 赣州长江实业有 赣州 赣州 商业 99.00% 1.00% 设立 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 限责任公司 深圳天联彩投资 有限公司 深圳 深圳 投资 100.00% 设立 天音控股国际有 限公司 香港 香港 销售服务 100.00% 设立 共青城天时合投 资管理合伙企业 （有限合伙） 九江 九江 投资 99.99% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 天音通信有限公司 2017年10月 70% 100% （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 购买成本/处置对价 1,060,000,000.00 --非现金资产的公允价值 1,060,000,000.00 购买成本/处置对价合计 1,060,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 444,400,004.94 其中：调整资本公积 -615,599,995.06 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 江西省祥源房地 产开发有限公司 赣州 赣州 房地产 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 江西省祥源房地产开发有限公司 江西省祥源房地产开发有限公司 流动资产 1,757,045,997.93 898,301,118.00 非流动资产 2,879,038.87 2,575,982.97 资产合计 1,759,925,036.80 900,877,100.97 流动负债 1,021,324,038.33 307,148,625.95 负债合计 1,021,324,038.33 307,148,625.95 归属于母公司股东权益 738,600,998.47 593,728,475.02 按持股比例计算的净资产份额 361,914,489.25 290,926,952.76 调整事项 92,570.78 对联营企业权益投资的账面价值 362,007,060.03 290,926,952.76 营业收入 765,589,740.95 210,280,054.47 净利润 144,872,523.47 25,000,483.33 综合收益总额 144,872,523.47 25,000,483.33 其他说明 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 2,491,598.79 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 535,607.50 --综合收益总额 535,607.50 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 18,583,081.04 18,821,118.63 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 --净利润 2,811,925.39 -4,236,824.85 --综合收益总额 2,811,925.39 -4,236,824.85 其他说明 （4）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （5）与合营企业投资相关的未确认承诺 （6）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 5、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可 的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进 行管理。截至2017年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的62.24%(2016年12月31 日：46.40%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司的应收款项中未减值的金额，以及已逾期已减值的金额及账龄分析如下： 项目 期末数 未减值 已逾期已减值 合计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 181,119,960.00 181,119,960.00 应收账款 857,832,691.75 1,750,931.00 859,583,622.75 其他应收款 395,524,620.04 2,630,000.00 398,154,620.04 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 小计 1,434,477,271.79 4,380,931.00 - - 1,438,858,202.79 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类： 项目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 短期借款 2,473,500,000.00 2,529,772,102.50 2,529,772,102.50 应付票据 4,679,153,118.00 4,679,153,118.00 4,679,153,118.00 应付账款 1,234,603,364.92 1,234,603,364.92 1,197,758,033.20 31,875,305.81 4,970,025.91 应付利息 541,058.43 541,058.43 541,058.43 其他应付款 1,469,098,145.89 1,469,098,145.89 1,211,779,727.31 243,325,580.82 13,992,837.76 一年内到期的非流 动负债 472,341,319.31 575,994,333.59 575,994,333.59 长期借款 453,686,640.00 515,033,194.00 - 260,298,737.33 254,734,456.67 其他非流动负债 149,826,415.00 149,826,415.00 149,826,415.00 小计 10,932,750,061.55 11,154,021,732.33 10,194,998,373.03 685,326,038.96 273,697,320.34 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2017年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币566,980,000.00元(2016年12月31日： 人民币500,000,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总 额和股东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临 的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民 币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目 说明。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注注合营和联营企业情况 。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 深圳欧瑞特供应链管理有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 股东 深圳合广实业有限公司 与本公司同一法定代表人 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 深圳欧瑞特供应链 管理有限公司 物流服务 34,421,029.88 55,000,000.00 否 31,969,800.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 300,000,000.00 2017 年 11 月 06 日 2018 年 11 月 06 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 400,000,000.00 2017 年 08 月 16 日 2018 年 02 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 08 月 31 日 2018 年 02 月 28 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 220,000,000.00 2017 年 09 月 25 日 2018 年 03 月 24 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 11 月 08 日 2018 年 05 月 07 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 08 月 02 日 2018 年 08 月 02 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 02 月 09 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 240,000,000.00 2016 年 09 月 30 日 2018 年 10 月 01 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 150,000,000.00 2017 年 09 月 15 日 2018 年 09 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 10 月 31 日 2018 年 01 月 08 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 10 月 31 日 2018 年 01 月 09 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 12 月 01 日 2018 年 03 月 02 日 否 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 12 月 01 日 2018 年 01 月 31 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 12 月 01 日 2018 年 02 月 01 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 12 月 12 日 2018 年 03 月 16 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 12 月 12 日 2018 年 03 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 12 月 12 日 2018 年 03 月 19 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 30,000,000.00 2017 年 12 月 13 日 2018 年 03 月 16 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 30,000,000.00 2017 年 12 月 13 日 2018 年 03 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 75,667,995.00 2017 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 17 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 133,351,920.00 2017 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 80,036,073.00 2017 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 16 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 38,088,882.00 2017 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 15 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 85,154,472.00 2017 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 16 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 76,623,943.50 2017 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 16 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 74,755,278.00 2017 年 12 月 12 日 2018 年 01 月 09 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 173,474,554.50 2017 年 12 月 12 日 2018 年 01 月 10 日 否 本公司、深圳市天富锦 创业投资有限责任公司 100,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 2018 年 03 月 08 日 否 关联担保情况说明 （3）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳市天富锦创业投资有限 发行股票收购深圳市天富锦 1,060,000,000.00 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 责任公司 创业投资有限责任公司持有 天音通信有限公司 30%股权 深圳合广实业公司 收购深圳市天音科技发展有 限公司 5.27%股权 7,535,000.00 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 12,901,131.00 8,891,800.00 （5）其他关联交易 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 1,324,200.00 公司本期行权的各项权益工具总额 3,259,404.00 公司本期失效的各项权益工具总额 627,276.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 见说明 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 1、2017年授予限制性股票情况 公司于2017 年4 月6 日召开第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限 制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会一致同意2017年4月6日为授予日，向5名激励对象授 予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。 2、2017 年回购限制性股票情况 （1）公司于2016年12月6日召开第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部 分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的决议》，因公司部分员工离职，不再符合激励条件，公司同意 回购注销3名员工持有的已获授但未解锁的限制性股票，回购注销总股数为168,600股。 （2）公司于2017年4月1日召开第七届董事会第三十四次（临时）会议决议审议通过《关于回购注销 不符合解锁条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象中绩效评价结果为“C”， 根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已获授但未解锁的合计95,796股股份应回购注销。 （3）公司于2017年8月30日召开了第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对 象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意按照《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，回购注销部分激励对象已获授但未 解锁的362,880股限制性股票。 3、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 首次授予的限制性股票解锁安排和业绩条件如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性股 票数量比例 业绩考核目标 第一个解锁期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 公司 2016 年净利润不 低于1.3 亿元 第二个解锁期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 公司 2017 年净利润不 低于2.3 亿元 第三个解锁期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 公司 2018 年净利润不 低于3.3 亿元 本期授予限制性股票解锁安排和业绩条件如下： 解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性股 票数量比例 业绩考核目标 第一个解锁期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 公司 2017 年净利润不 低于2.3 亿元 第二个解锁期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 公司 2018 年净利润不 低于3.3 亿元 上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方法确定限制性 股票的公允价值，期权定价模型确定认沽期权价值，限制 性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价 格确定。 可行权权益工具数量的确定依据 公司需根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 18,740,350.99 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 14,788,450.99 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 中国移动通信集团终端有限公司（以下简称“中国移动公司”）就服务合同纠纷，向北京市西城区人民 法院起诉，要求子公司北界创想（北京）软件有限公司（以下简称“北界创想公司”）支付欧朋浏览器预装 费用及拖欠费用的利息。该案件于2017年12月21日一审判决北界创想公司支付预装费用19,612,967.98元， 及按照中国人民银行同期贷款利率自2017年4月1日开始至实际支付预装费之日止的利息。北界创想公司不 服一审判决，向法院提起上诉，要求驳回中国移动公司一审判决的全部诉求，目前法院尚未开庭审理，判 决结果仍不能准确预测。北界创想公司参考律师意见，从谨慎角度计提相关费用937,534.83元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十四、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 23,340,340.08 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1、2018年4月11日至12日，公司发行了2018年度第一期中期票据，本次募集资金已于2018年4月13日 全部到账，发行结果具体情况如下： 中期票据名称 天音通信控股股份有限 公司2018年度第一期中 期票据 中期票据简称 18天音控股MTN001 中期票据代码 101800258 中期票据期限 3年 起息日期 2018年4月13日 兑付日期 2021年4月13日 发行总额 人民币陆亿元整 （RMB600,000,000元） 计息方式 采用单利按年计息，不计 复利，逾期不另计息。每 年付息一次，于兑付日一 次性兑付本金及最后一 期利息。 发行价格 面值100元 票面利率 7.2%（发行日1年 SHIBOR+2.66%) 主承销商/簿记管理人 上海浦东发展银行股份有限公司 2、2013年10月22日，本公司与于都县福丰置业有限责任公司（以下简称“福丰公司”）、珠海景顺科 技有限公司（以下简称“景顺公司”）就转让子公司江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公司”） 部分股权事项签署了《合作协议（祥源版）》。2014年1月27日，根据《合作协议（祥源版）》相关约定 和福丰公司要求，经各方协商一致，公司与福丰公司、景顺公司及赣州市巨亿实业有限公司（以下简称“巨 亿实业”）签署了《补充协议》。2015年7月24日，依据《合作协议（祥源版）》相关约定，公司与巨亿实 业及珠海景顺签署了《股权结构调整及增资协议》。根据《合作协议（祥源版）》、《股权结构调整及增 资协议》的相关约定，公司已给巨亿实业发出《律师函》，要求巨亿实业收购公司持有的祥源公司49%股 权，并支付所对应的全部股权转让款。截止目前，就剩余49%股权部分，已收到巨亿实业股权转让款31,620.00 万元，公司已转让36%的股权，并完成工商登记手续。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，本公司以行业分部为基础确 定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 项目 通信 酒业 彩票设备 其他 分部间抵销 合计 主营业务收入 38,499,448,250.0 3 275,724,949.66 360,920,000.56 378,616,975.07 39,514,710,175.3 2 主营业务成本 37,329,281,657.6 5 159,336,327.89 133,830,160.80 233,839,582.26 37,856,287,728.6 0 资产总额 9,567,713,824.80 484,169,864.61 533,940,984.37 3,573,078,278.35 14,158,902,952.1 3 负债总额 10,142,389,265.8 3 206,511,569.42 60,812,505.35 855,566,328.04 11,265,279,668.6 4 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 截止2017年12月31日，本公司无应披露的其他对投资者决策有影响的重要交易和事项。 3、其他 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 747,673, 195.40 100.00% 76,479,2 39.86 10.23% 671,193,9 55.54 722,975 ,059.46 100.00% 49,966,04 6.81 6.91% 673,009,01 2.65 合计 747,673, 195.40 100.00% 76,479,2 39.86 10.23% 671,193,9 55.54 722,975 ,059.46 100.00% 49,966,04 6.81 6.91% 673,009,01 2.65 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 227,562,950.49 11,378,147.52 5.00% 1 年以内小计 227,562,950.49 11,378,147.52 5.00% 1 至 2 年 505,565,725.08 50,556,572.51 10.00% 5 年以上 14,544,519.83 14,544,519.83 100.00% 合计 747,673,195.40 76,479,239.86 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 26,513,193.05 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方款项 695,685,482.52 693,130,666.31 押金保证金 40,485,899.43 20,470,000.00 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 员工备用金 1,111,496.01 340,159.29 其他往来款 10,390,317.44 9,034,233.86 合计 747,673,195.40 722,975,059.46 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 公司 1 合并范围内关联方 款项 654,378,639.85 1 年以内、1-2 年 87.51% 56,370,427.83 公司 2 押金保证金 20,015,899.43 1 年以内 2.68% 1,000,794.97 公司 3 合并范围内关联方 款项 19,856,842.67 1 年以内 2.66% 992,842.13 公司 4 合并范围内关联方 款项 17,200,000.00 1-2 年 2.30% 1,720,000.00 公司 5 押金保证金 15,000,000.00 1-2 年 2.01% 1,500,000.00 合计 -- 726,451,381.95 -- 97.16% 61,584,064.93 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,015,213,376.72 2,015,213,376.72 928,628,805.72 928,628,805.72 对联营、合营企 业投资 201,530,842.47 201,530,842.47 83,043,146.91 83,043,146.91 合计 2,216,744,219.19 2,216,744,219.19 1,011,671,952.63 1,011,671,952.63 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 天音通信有限公 司 569,075,735.72 1,060,000,000.00 1,629,075,735.72 江西赣南果业股 份有限公司 98,250,000.00 98,250,000.00 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 赣州长江实业有 限责任公司 24,750,000.00 24,750,000.00 江西章贡酒业有 限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 深圳市天音科技 发展有限公司 67,553,070.00 67,553,070.00 深圳天联彩投资 有限公司 119,000,000.00 119,000,000.00 天音控股国际有 限公司 84,571.00 84,571.00 共青城天时合投 资管理合伙企业 （有限合伙） 26,500,000.00 26,500,000.00 合计 928,628,805.72 1,086,584,571.00 2,015,213,376.72 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 江西省祥 源房地产 开发有限 公司 83,043,14 6.91 118,487,6 95.56 201,530,8 42.47 小计 83,043,14 6.91 118,487,6 95.56 201,530,8 42.47 合计 83,043,14 6.91 118,487,6 95.56 201,530,8 42.47 （3）其他说明 3、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 收入 成本 收入 成本 其他业务 15,812,949.99 25,350.91 79,770.00 32,296.23 合计 15,812,949.99 25,350.91 79,770.00 32,296.23 其他说明： 4、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 118,487,695.56 122,458,589.18 处置长期股权投资产生的投资收益 185,013,695.01 合计 118,487,695.56 307,472,284.19 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,669,305.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,321,905.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,841,660.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -14,788,450.99 股权激励费用 减：所得税影响额 278,195.08 少数股东权益影响额 1,694,474.23 合计 -10,611,569.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 归属于公司普通股股东的净利润 9.69% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.13% 0.25 0.25 3、其他 报表项目 期末数(本期数) 期初数(上期数) 本期增减变动 变动幅度% 变动原因 应收票据 181,119,960.00 37,242,320.00 143,877,640.00 386.33 主要系收到以票据结算 的货款增加所致。 应收账款 804,132,581.97 446,903,064.77 357,229,517.20 79.93 主要系应收客户货款增 加所致。 预付款项 275,161,712.00 1,213,464,891.13 -938,303,179.13 -77.32 主要系预付供应商货款 减少所致。 其他流动资产 339,370,539.50 185,659,857.56 153,710,681.94 82.79 主要系期末待抵扣进项 税增加所致。 可供出售金融资产 461,992,934.70 302,772,694.70 159,220,240.00 52.59 主要系本期对外投资增 加所致。 在建工程 16,295,238.04 3,608,427.93 12,686,810.11 351.59 主要系增加深圳湾总部 在建项目所致。 无形资产 1,470,109,531.16 181,847,419.75 1,288,262,111.41 708.43 主要系增加深圳湾总部 土地所致。 长期待摊费用 17,659,778.79 29,413,902.25 -11,754,123.46 -39.96 主要系长期待摊费用本 期摊销所致。 递延所得税资产 93,019,791.49 67,666,263.23 25,353,528.26 37.47 主要系确认可抵扣亏损 递延所得税所致。 其他非流动资产 107,197,824.56 599,147,494.92 -491,949,670.36 -82.11 主要系期初预付深圳湾 总部土地款转入无形资 产、存货所致。 应付票据 4,679,153,118.00 2,608,620,229.60 2,070,532,888.40 79.37 主要系期末票据结算增 加所致。 应付账款 1,234,603,364.92 855,609,161.38 378,994,203.54 44.30 主要系期末应付供应商 货款增加所致。 预收款项 201,950,009.71 287,500,267.40 -85,550,257.69 -29.76 主要系期末预收客户货 款减少所致。 应付职工薪酬 30,515,876.07 68,010,711.59 -37,494,835.52 -55.13 主要系期初计提在本期 支付所致。 其他应付款 1,469,098,145.89 405,054,253.58 1,064,043,892.31 262.69 主要系增加应付深圳湾 总部土地款所致。 一年内到期的非流 472,341,319.31 153,551,818.00 318,789,501.31 207.61 主要系一年内到期的长 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 动负债 期借款增加所致。 长期借款 453,686,640.00 800,755,457.00 -347,068,817.00 -43.34 主要系重分类至一年内 到期的长期借款及归还 借款所致。 递延收益 2,887,777.64 9,625,310.63 -6,737,532.99 -70.00 主要系递延收益转入损 益所致。 其他非流动负债 149,826,415.00 354,226,415.00 -204,400,000.00 -57.70 主要系未支付的股权转 让款重分类至一年内到 期的非流动负债所致。 资本公积 660,282,741.46 295,152,449.45 365,130,292.01 123.71 主要系发行股票增加资 本公积所致。 少数股东权益 -24,581,433.94 405,892,389.15 -430,473,823.09 -106.06 主要系收购天音通信有 限公司30%少数股东股 权导致少数股东权益减 少。 税金及附加 79,393,474.31 44,319,190.34 35,074,283.97 79.14 主要系消费税及附加税 增加所致。 财务费用 375,413,467.54 258,287,814.98 117,125,652.56 45.35 主要系票据贴现息增加 所致。 资产减值损失 131,606,138.72 64,273,892.23 67,332,246.49 104.76 主要系坏账损失和存货 跌价损失增加所致。 投资收益 70,750,466.94 161,479,002.44 -90,728,535.50 -56.19 主要系上期处置部分股 权取得收益所致。 营业外收入 8,866,006.94 19,396,074.93 -10,530,067.99 -54.29 主要系本期会计政策变 更，部分政府补助列示于 其他收益所致。 营业外支出 7,071,979.34 19,647,577.56 -12,575,598.22 -64.01 主要系本期报废毁损损 失等减少所致。 所得税费用 -13,080,274.30 -78,509,068.87 65,428,794.57 83.34 主要系递延所得税费用 增加所致。 少数股东损益 13,933,548.49 45,178,130.67 -31,244,582.18 -69.16 主要系收购天音通信有 限公司30%少数股东股 权所致。 支付的各种税费 334,567,507.99 244,164,704.57 90,402,803.42 37.03 主要系本期增值税等税 款支付较多所致。 支付其他与经营活 动有关的现金 2,648,173,647.09 510,294,104.31 2,137,879,542.78 418.95 主要系支付往来款及保 证金等增加所致。 收回投资所收到的 现金 164,143,960.00 25,200,000.00 138,943,960.00 551.36 主要系本期收到股权转 让款增加所致。 取得投资收益收到 的现金 - 305,043,363.39 -305,043,363.39 -100.00 主要系上期处置部分股 权，本期未发生所致。 处置固定资产、无形 6,411,437.67 535,789.68 5,875,647.99 1,096.63 主要系本期处置长期资 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 资产和其他长期资 产收回的现金净额 产收到的现金净额增加 所致。 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 - 31,222,402.71 -31,222,402.71 -100.00 主要系上期处置股权，本 期未发生所致。 收到其他与投资活 动有关的现金 - 154,635,000.00 -154,635,000.00 -100.00 主要系上期预收股权转 让款，本期未发生所致。 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 630,627,526.49 413,972,684.56 216,654,841.93 52.34 主要系本期支付深圳湾 总部土地款增加所致。 投资支付的现金 70,491,748.11 376,868,270.00 -306,376,521.89 -81.30 主要系本期对外投资支 付的现金减少所致。 取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额 157,237,635.95 823,361,097.46 -666,123,461.51 -80.90 主要系上期并购掌信彩 通，本期未发生所致。 支付其他与投资活 动有关的现金 - 6,000,000.40 -6,000,000.40 -100.00 主要系上期收购子公司 产生相关费用，本期未发 生所致。 吸收投资收到的现 金 22,902,182.00 102,176,513.42 -79,274,331.42 -77.59 主要系上期子公司收到 小股东增资款较多所致。 取得借款收到的现 金 5,057,330,000.00 8,371,410,000.01 -3,314,080,000.01 -39.59 主要系本期银行借入款 项减少所致。 支付其他与筹资活 动有关的现金 8,577,290.40 3,849,537.90 4,727,752.50 122.81 主要系本期支付股权回 购费用及股票发行费用 所致。 天音通信控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 第十二节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管财务工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员)签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 天音通信控股股份有限公司 董事长：黄绍文 二零一八年四月二十三日