000851_2004_高鸿股份_ST鸿股2004年年度报告_2005-03-03.txt

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 年度报告 ANNUAL REPORT ·2004· 1 第一节 重要提示及目录 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2、董事谭小青女士因工作变动委托独立董事王强先生代为行使表决权， 独立董事张洪先生因出国未能出席本次会议，亦未委托其它董事代行表决权。 3、公司本年度财务报告已经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并 出具标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长付景林先生、财务负责人郝爱军女士及会计主管张元琴女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 重要提示及目录....................................................................1 第二节 公司基本情况简介.................................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要 .....................................................3 第四节 股本变动及股东情况.............................................................4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................7 第六节 公司治理结构......................................................................10 第七节 股东大会情况简介...............................................................12 第八节 董事会报告..........................................................................14 第九节 监事会报告..........................................................................23 第十节 重要事项 .............................................................................24 第十一节 财务报告...........................................................................27 第十二节 备查文件目录...................................................................54 2 第二节 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称及缩写 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 简称：高鸿股份 英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 英文名称缩写： GOHIGH 2.公司法定代表人：付景林先生 3.董事会秘书：王芊 联系地址：北京海淀区花园路 13 号 电话：010-82074801 传真：010-82073701 电子信箱：wangqian@ 证券事务代表：李云晋 联系地址：北京海淀区花园路 13 号 电话：010-82074801 传真：010-82073701 电子信箱：gohigh@ 4.公司注册地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园 A-1-63 号 公司办公地址:北京海淀区花园路 13 号 公司邮编：100088 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：gohigh@ 5.公司选定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的互联网网址：http//. 公司年度报告备置地点： 贵州省贵阳市新华路 126 号富中国际广场 28 层 A 座 北京海淀区花园路 13 号公司本部四楼董事会办公室 6. 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 鸿股 股票代码：000851 7． 其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：2004 年 8 月 26 日 企业法人营业执照注册号：5200001202072 税务登记号码：520181214426154 公司聘请的会计师事务所名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 利润总额 22,014,570.20 其中：主营业务利润 77,773,475.67 其他业务利润 170,309.79 营业利润 22,219,868.22 投资收益 -197,862.12 补贴收入 108,000.00 营业外收支净额 -115,435.90 净利润 15,520,645.72 扣除非经营性损益后的净利润 15,528,081.62 经营活动产生的现金流量净额 -34,980,147.43 现金及现金等价物净增加额 32,016,786.55 净利润 15,520,645.72 减：营业外收入 81,953.03 减：扣除减值准备营业外支出 -197,388.93 减：补贴收入 108,000.00 扣除非经常性损益后净利润 15,528,081.62 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 指标项目 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 主营业务收入（万元） 282,383,301.22 127,763,463.35 107,613,151.05 净利润（万元） 15,520,645.72 23,072,239.72 -90,031,031.90 总资产（万元） 526,678,361.47 357,397,420.66 288,523,768.90 股东权益（万元） 229,333,236.36 213,812,590.64 190,740,350.92 每股收益（元/股） 0.0690 0.10 -0.40 扣除非经常营性损益后的每 股收益（元/股） 0.0690 0.09 -0.34 每股净资产（元/股） 1.02 0.95 0.85 调整后的每股净资产（元/股） 1.02 0.94 0.60 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.16 0.28 0.08 净资产收益率（%） 6.77 10.79 -47.20 加权每股收益（元/股） 0.069 0.10 -0.40 加权净资产收益率（%） 7.00 11.41 -38.43 扣除非经营性损益后的加权 净资产收益率（%） 7.01 10.80 -33.31 利润表及附表 净资产收益率 每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 4 主营业务利润 33.91% 35.10% 24.95% 26.37% 0.3458 0.3458 0.24 0.24 营业利润 9.69% 10.03% 12.51% 13.23% 0.0988 0.0988 0.12 0.12 净利润 6.77% 7.00% 10.79% 11.41% 0.0690 0.0690 0.10 0.10 扣除非经营性损 益后的净利润 6.77% 7.01% 9.82% 10.38% 0.0690 0.0690 0.10 0.10 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公 益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 224,900,000.00 143,418,652.55 47,813,229.09 11,031,367.38 -202,319,291.00 213,812,590.64 本期增加 4,073,132.36 1,357,710.79 194,641,696.43 本期减少 143,418,652.55 35,702,398.16 4,073,132.36 期末数 224,900,000.00 0 16,183,963.29 12,389,078.17 -11,750,726.93 229,333,236.36 变动原因： ①本公司 2004 年 4 月 7 日第四届十次董事会提出公积金弥补亏损方案，以任意盈余公积 25,210,762.56 元、法定盈余公积 10,491,635.60 元、资本公积 143,418,652.55 元，合计 179,121,050.71 元弥补累计亏损，该项提议已由 2004 年 7 月 30 日召开的临时股东大会审议 通过并实施。 ②盈余公积和法定公益金的增加系按本年度净利润的 10%提取法定盈余公积和 5%提取法定 公益金所致。 ③未分配利润本期增加系本年实现净利润，本期减少为提取法定盈余公积和法定公益金所 致。 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）、公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动 后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 12923.755 12923.755 其中： 国家持有股份 1474.490 1474.490 境内法人持有股份 11449.265* 11449.265* 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股 1818.245* 1818.245* 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 14742 14742 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7748 7748 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 7748 7748 三、股份总数 22490 22490 *2003 及以前年度年度报告对境内法人持有股份及募集法人股数据引用有 误，按 2004 年度中国证券结算登记有限公司深圳分公司提供的数据进行了修正， 股东国投机轻有限公司所持股份属于发起人股份。 5 （二）股票发行与上市情况 1、 截止报告期末，本公司前三年概无股票发行情况发生。 2、 截止报告期末，本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收 合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工上市或其他原因引起 公司股份总数及结构变动的情况。 3、 截止报告期末，本公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、报告期末股东总数 报告期末股东总数 17795 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年 度 内 增减 年 末 持 股数量 比 例 （％） 股 份 类 别 （已 流 通 或 未 流 通） 质 押 或 冻 结 的 股 份 数量 股东性质 （ 国 有 股 东 或 外 资 股东） 贵州达众磨料磨具 有限责任公司 67283410 29.92 未流通 冻结3017万 股 国有法人股 国投机轻有限公司 34339240 15.27 未流通 —— 国有法人股 贵州省电力公司 12870000 5.72 未流通 —— 国有法人股 贵州省国资局 12415000 5.52 未流通 —— 国家股 贵州宝安房地产开 发有限公司 2860000 1.27 未流通 质押 286 万 股 社会法人股 中国磨料磨具进出 口公司 2509650 1.12 未流通 —— 社会法人股 北京兴宏投资有限 责任公司 1980000 0.88 未流通 —— 社会法人股 贵州东伟实业股份 有限公司 1430000 0.64 未流通 冻结 143 万 股 社会法人股 贵州中国第六砂轮 厂 1329900 0.59 未流通 —— 国家股 中国石化集团荆门 石油化工总厂 +1000000 1000000 0.44 未流通 —— 国家股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 林立群 904753 A 股 樊崇娇 809500 A 股 林丽泳 502500 A 股 孙志强 442123 A 股 陈卫国 375200 A 股 金图信息科技有限公司 312410 A 股 许少冲 306227 A 股 刘亚 282401 A 股 李明峰 280000 A 股 祝维荣 247221 A 股 6 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名流通股股东中，未知是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东：贵州达众磨料磨具有限责任公司 成立日期：2002 年 1 月 18 日 住所：贵阳市文昌北路 102 号 法定代表人：濮江斌 注册号：5200001204630 注册资本：346867000 元 经营范围：磨料磨具、耐火材料及专用设备、超硬磨料专用设备、磨具及硬 质合金的制造、销售；磨料磨具及非金属材料的研究、试制及开发经营；二、三 类机电产品、钢材、建材、五金交电、给排水管件、橡胶制品、磨料磨具原材料 及辅料、木制品备品备件、化工产品（不含化学危险品）、劳保用品、铝矾土矿、 硫铁矿、硅矿、铁矿、计量器具、仪器仪表及零配件、汽车配件的批零兼营；机 械工程设计、设备安装、计量器具检测与维修、计量技术分析、理化分析、测试 技术开发、机械装卸服务。 报告期内贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的本公司 2017 万股被司法冻 结（因中国第七砂轮集团有限责任公司拖欠交通银行贷款，被贵州省贵阳市中院 于 2000 年、2001 年分别司法冻结七砂集团持有的 ST 鸿股国家股 1450 万股及 567 万股，合计为 2017 万股，占总股本的 8.96%），截止报告期末，该司法冻结 尚在执行中。 报告期内贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的本公司 1000 万股被司法冻 结（因吉林炭素股份有限公司与中国第七砂轮集团有限责任公司拖欠货款执行一 案，被吉林省吉林市中院冻结该公司持有的 ST 鸿股 1000 万股股权，占公司总 股本的 4.45%），截止报告期末，该司法冻结尚在执行中。 截止报告期末，贵州达众磨料磨具有限责任公司持有我公司共计 3017 万股 国有法人股被司法冻结，占公司总股本的 13.4%。 控股股东与实际控制人关系：2003 年 3 月 27 日经财政部批准，达众公司将 其持有的本公司 6728.341 万股分别转让予电信科学技术研究院（5282.8491 万股） 和大唐电信科技股份有限公司（1445.4919 万股）；截止报告期末，由于达众公司 股权被司法冻结，上述股份的转让过户手续尚无法完成。转让后电信科学技术研 究院和大唐电信科技股份有限公司分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大 唐电信科技股份有限公司为电信科学技术研究院的控股子公司。未知其他股东之 间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 根据协议电信科学技术研究院持有公司 23.49%的股份。电信科学技术研究 院原为邮电部邮电科学研究院，创建于 1957 年，于 2001 年 1 月 20 日改制注册 为企业法人，属于全民所有制企业，注册资本为 523270 千元，法定代表人为周 寰先生。电信科学技术研究院经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电 子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表 7 的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、 电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。 其它持有超过 10%的股东国投机轻有限公司持有公司 15.27%的股份。国投 机轻有限公司成立于 1996 年 3 月 13 日，法定代表人黄炎勋，注册资本 35000 万 元，是国家开发投资公司的全资子公司。经营范围：主要从事汽车零部件制造业、 机械制造业、轻工业、纺织工业的投资开发与生产；办理投资项目的股权转让业 务；机电产品、汽车（不含小轿车）、轻工产品、纺织产品的销售；及上述业务 的咨询、信息服务等。 控股股东关系图： 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 在股东单位任职 付景林 董事长 总经理 男 32 2003.5.19－2006.5.18 0 0 —— 周立成 副董事长 男 42 2003.5.19－2006.5.18 0 0 国投机轻有限公司处长 陈山枝 董事 男 35 2003.5.19－2006.5.18 0 0 大唐电信科技股份有限公司技术委员会 副主任 毛志毅 董事 男 41 2003.5.19－2006.5.18 0 0 电信科学技术研究院副总会计师 姜雨松 董事 男 34 2003.7.21－2006.5.18 0 0 电信科学技术研究院战略部副总经理 金靖寅 董事 男 37 2004.5.26—2006.5.18 0 0 电信科学技术研究院法律部总经理 苏颖倩 董事 女 34 2004.5.26—2006.5.18 0 0 国投机轻有限公司项目经理 谭小青 董事 女 48 2003.5.19－2006.5.18 0 0 贵阳市南供电局副局长 沈正伟 独立董事 男 46 2003.5.19－2006.5.18 0 0 —— 王强 独立董事 男 33 2003.5.19－2006.5.18 0 0 —— 张洪 独立董事 男 41 2003.5.19－2006.5.18 0 0 —— 吴传洋 独立董事 女 30 2004.5.26—2006.5.18 0 0 —— 王道谊 独立董事 男 33 2004.8.2—2006.5.18 0 0 —— 韩卫刚 监事会主席 男 31 2003.5.19－2006.5.18 0 0 电信科学技术研究院审计监察部主任 助理 刘子和 监事 男 37 2003.5.19－2006.5.18 0 0 贵州省电力公司审计处副主任审计师 江萍 监事 女 34 2003.5.19－2006.5.18 0 0 大唐电信科技股份有限公司 财务部副总经理 李筱妍 监事 女 37 2004.5.26—2006.5.18 0 0 国投机轻有限公司计财部 刘红云 监事 女 37 2003.7.01－2006.5.18 0 0 —— 赵德胜 副总经理 男 36 2003.5.19－2006.5.18 0 0 —— 吕东风 副总经理 男 32 2004.3.5—2006.5.18 0 0 —— 贵阳市国资委 贵阳市工业投资控股有限公司 贵州达众磨料磨具有限责任公司 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 29.92% 电信科学技术研究院 电信科学技术第十研究所 大唐电信科技股份有限公司 31.1% 100% 100% 100% 7.88% 6.43% 23.49% 38.67% 国务院国资委 8 郝爱军 财务负责人 女 29 2003.5.19－2006.5.18 0 0 —— 刘雪峰 总经理助理 男 34 2003.5.19—2006.5.18 0 0 —— 王芊 董事会秘书 男 31 2004.3.29－2006.5.18 0 0 —— （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 1、付景林先生，曾工作于电信科学技术研究院计划财务处，曾任大唐电信 科技股份有限公司财务部高级经理、投资部常务副总经理、投资与技术发展部总 经理、董事会秘书。除担任控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司执行 董事外，未在其它单位任职。 2、周立成先生，曾任纺织工业部计划司科员，参与纺织工业六五、七五布 局调研和规划编制以及限上技改项目和基建项目建议书和可研报告的审查，国家 机电轻纺投资公司主任科员，负责安排纺织工业年度投资、项目开发和合资谈判， 国家开发投资公司机轻事业部副处长，国投机轻有限公司任处长。目前兼任：福 建青山纸业股份有限公司副董事长，北京汽车玻璃钢有限公司董事长，黑河龙纺 实业公司董事长、深圳南华印染有限公司董事。 3、毛志毅先生，曾工作于林业部经济管理干部学院任助教、讲师、教研室 主任、系副主任，国家林业投资公司南方发展总公司任总会计师，北京市农工商 联合总公司任财务处副处长，中国光大（集团）总公司财务处副处长，中国银证 数据网络有限公司财务总监；现任电信科学技术研究院副总会计师。未在除股东 单位外的其它单位任职或兼职。 4、陈山枝先生，曾工作于北京高鸿通信技术有限公司任项目经理、产品开 发部经理、副总工程师、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司任副总 经理，大唐电信科技股份有限公司任副总工程师。现任大唐电信科技股份有限公 司技术委员会副主任，电信科学技术研究院战略部主任。国家863计划通信主题 (第四届)信息网专业专家组成员，北京邮电大学兼职教授，科技部科技型十小企 业技术创新基金评审专家，IEEE会员，信息产业部电信科学技术研究院学位评 定委员会成员、青年学科带头人。兼任北京中创信测科技股份有限公司独立董事。 5、姜雨松先生，曾工作于河北省针棉织品进出口公司，河北圣仑进出口集 团公司；曾任电信科学技术研究院战略投资部副主任，现任电信科学技术研究院 战略部副主任，大唐电信科技股份有限公司董事会办公室主任。未在除股东单位 外的其它单位任职或兼职。 6、金靖寅先生，曾在中国民航黑龙江省管理局、黑龙江省法律咨询中心黑 龙江大众律师事务所、北京市华城律师事务所工作，曾任财务负责人、律师、电 信科学技术研究院总裁办法务主管。现任电信科学技术研究院法律事务部负责 人。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。 7、苏颖倩女士，曾在国家能源投资公司工作；先后担任福建省青山纸业股 份有限公司董事、徐州工程机械科技股份有限公司董事；现任国投机轻公司项目 经理。现兼任扬州亚普汽车塑料件有公司、北京汽车玻璃钢制品有限公司、黑河 龙纺实业有限公司董事，徐州工程科技股份有限公司董事。 8、谭小青女士，曾任贵州省电力公司营销策划部副主任，现任贵阳市南供 电局副局长。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。 9、沈正伟先生，曾任电子工业部贵州管理局法规处干事，广西北海新世界 房地产开发有限公司董事、总经理。现任北京格致创业投资顾问有限公司及贵州 格致投资顾问有限公司董事长。 9 10、王强先生，曾任贵阳市审计局审计处科员，贵阳市审计师事务所评估处 主任。现任贵阳安达会计师事务所副所长。 11、张洪先生，曾任原国家教育委员会干部、远东贸易有限公司首席代表、 约旦远东贸易股份有限公司董事兼总经理、香港永得证券有限公司董事兼总经 理、长特国际集团有限公司董事；现任香港鑫盛投资有限公司董事长。 12、吴传洋女士，任职深圳鹏城会计师事务所高级项目经理。 13、王道谊先生，曾任北京高鸿通信公司项目经理、部门经理、副总经理， 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任中信通信项目管理公司总工 程师。 14、韩卫刚先生，现任电信科学技术研究院审计监察部主任助理，大唐电信 科技股份有限公司监事。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。 15、江萍女士，曾工作于邮电部北京仪表研究所、邮电部电信科学技术研究 院计划财务处；现任大唐电信科技股份有限公司财务部副总经理。未在除股东单 位外的其它单位任职或兼职。 16、刘子和先生，曾任贵州省电力公司审计处副处长，现任贵州省电力公司 审计处主任审计师。未在除股东单位外的其它单位任职或兼职。 17、李筱妍女士，曾任北京市供销合作总社工业品公司财务科科长，中国农 业机构总公司财务处副处长，现任国投机轻有限公司计划财务主管。未在除股东 单位外的其它单位任职或兼职。 18、刘红云女士，曾工作于东安集团公司、北京中粮广场发展有限公司，任 北京城市之光商业有限公司、北京格林沃德公司、北京高鸿通信公司人力资源部 经理，现任公司人力资源部副总经理。未在其它单位任职或兼职。 19、赵德胜先生，曾任北京高鸿通信公司部门经理、副总经理，北京大唐高 鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任公司副总经理、控股子公司北京奈特时 代科技发展有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。 20、吕东风先生，曾在电信科学技术研究院数据所工作，曾任北京高鸿通信 公司项目经理、部门经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司总经理助理。现 任公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。 21、郝爱军女士，曾任电信科学技术研究院财务部高级经理。现任公司总经 理助理兼经营财务部总经理、财务负责人。未在其它单位任职或兼职。 22、刘雪峰先生，曾工作于北京理工大学，曾任大唐电信科技股份有限公司 市场部副总经理。现任公司总经理助理。未在其它单位任职或兼职。 23、王芊先生，曾工作于北京海淀区计委、中关村科技园区管委会。曾任大 唐电信科技股份有限公司投资部项目经理、部门经理，证券事务代表，公司投资 发展部总经理，现任公司董事会秘书兼经营发展部总经理。未在其它单位任职或 兼职。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：不在公司任职的高管人员不领取 薪酬，在公司任职的高管人员的报酬按岗位及公司经营情况确定，独立董事每年 30 千元津贴。 2004 年度在本公司领薪的董事、监事和高管人员的年度报酬总额为：1033 千 元。 董事周立成、苏颖倩、陈山枝、毛志毅、姜雨松、金靖寅、谭小青，监事韩 10 卫刚、刘子和、江萍、李筱妍不在公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬； 独立董事每人 30 千元·年津贴； 金额最高的前三名董事的报酬总额：180 千元； 金额最高的前三名高管人员的报酬总额：570 千元。 董事、监事及高管人员报酬总额区间情况： 本公司根据公司实际情况，报酬数额分为 100 千元以上 5 人，100 千元-50 千 元 3 人，独立董事每人 30 千元·年津贴。 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 报告期内董事副总经理王沛先生、董事陶峰先生、监事曲立新先生因工作变 动离任。报告期内董事会秘书李娟女士因参加脱产学习离任。 公司四届八次董事会通过聘任吕东风先生任公司副总经理，任期自 2004 年 3 月 5 日至 2006 年 5 月 18 日。 公司四届九次董事会通过聘任王芊先生任公司董事会秘书，任期自 2004 年 3 月 29 日至 2006 年 5 月 18 日。 （五）员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在册员工：300 人，其中：生 产人员 16 人、技术人员 85 人、市场人员 109 人、财务人员 11 人、行政管理人 员 79 人，其中 95.3%具有大学专科以上学历。公司无需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司一直严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司设有 5 名独立董事，修 订了《公司章程》，制定通过了《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作规则》、 《对外提供担保制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理决策程序》、《经理 工作细则》等，这些规章符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体 情况如下： （一）关于股东与股东大会 公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东能够享有平等 地位，能够充分行使自己的权利，确保所有股东享有知情权和参与权。2003 年 度股东大会通过了《股东大会议事规则》，公司股东大会严格按照《公司章程》、 《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》执行。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，加强对社会公众股东 权益的保护，2005 年积极稳妥引入股东大会网络投票。 （二）关于控股股东及潜在控股股东（控股股东）与上市公司 控股股东及潜在控股股东（控股股东）行为规范，上市公司独立运作，控股 股东及潜在控股股东（控股股东）没有利用其特殊地位谋求额外利益的情况发生。 公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出，公司董事会、监事会、和经营 管理的职能部门能够独立运作，控股股东及潜在控股股东（控股股东）没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东及潜在控股股 东（控股股东）之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立。 （三）关于董事与董事会 11 公司严格按照《公司章程》的规定程序和条件选举董事和独立董事。公司制 定了《董事会议事规则》等规范性文件，建立了独立董事制度，确保董事会高效 运作和科学决策。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会，战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，薪酬与考核委员 会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司董事以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、 义务和责任，能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行自 己的职责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数和构成符合有关法律、法规的规定。公司监事会制定了《监 事会议事规则》，监事会对全体股东负责，对公司重大事项、财务以及公司董事、 经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了公正、透明的经理人员绩效评价与激励约束机制，正在积极 着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、监事人员和其他高管人员 的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法 规的要求。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、客户等相关者 的合法权利，积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访与咨询，向投资者提 供公司公开披露的资料等工作。公司能够严格按照法律法规、《公司章程》和《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地在指定的专门 信息披露刊物上披露有关公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司 能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的有关信息。 本公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件基本不存在差异。 二、公司独立董事履行职责情况 公司按规定建立了独立董事制度，并经股东大会选举产生了五位符合任职要 求的独立董事，独立董事所占人数已超过董事会人数的三分之一，董事会人员结 构和专业结构进一步合理。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关 法律、法规的要求，认真负责地履行职责，就公司有关重大事项和关联交易发表 独立意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用， 切实地维护了公司和全体股东的利益。 参加公司第四届董事会情况：报告期内，公司 7 位独立董事勤勉尽责，认真 履行了独立董事职责。 1．独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 沈正伟 10 10 王强 10 10 12 卢建康 7 3 1 3 张洪 10 10 乔健 4 3 1 吴传洋 6 6 王道谊 3 3 2．无独立董事对公司有关事项提出异议 三、公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的分开情况 1．业务方面：公司在业务方面独立于控股股东和实际控制人，拥有完整独 立的自主经营能力。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，对控股股东和实际 控制人没有依赖性。控股股东不存在干预公司运作的情况。 2．人员方面：公司与控股股东和实际控制人在劳动、人事及工资管理方面 完全独立。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高管人员均专职在公司任职 并在公司领取薪酬。 3．资产方面：在采购、生产和销售系统以及其他方面，公司拥有独立于控 股股东和实际控制人的资产，不存在大股东违规占用公司资产的情况。 4．机构方面：公司与控股股东和实际控制人在机构方面完全分开，公司股 东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，公司拥有独立的组织管理 机构和生产销售机构，与大股东和实际控制人在机构设置方面，不存在控制关系。 5．财务方面：公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和 财务管理制度，拥有独立财务账户，独立依法纳税，独立做出财务决策。不存在 控股股东和实际控制人干预公司财务的情况。 四、高管人员绩效考核和激励约束机制 根据公司的发展战略和实际运行情况，公司董事会建议薪酬与考核委员会， 由公司副董事长周立成先生任主任委员，委员会制定了对高管人员的考核、激励 机制，并制定了相关制度，使考核激励机制具有可操作性。 董事会根据公司经营目标与高级管理人员签订经营目标责任书，依照年度考 核目标及完成情况，进行相应的奖惩。公司已经形成了一套既符合市场要求，又 适应自身情况的绩效考核和激励约束机制，经过实际检验，该机制能够较好地激 发高管人员的经营潜力，并能对其进行合理的引导和规范。公司将积极探索符合 国家政策、切合公司实际、更科学合理的激励机制和薪酬制度。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会。 一、2003 年度股东大会 公司于 2004 年 4 月 9 日在《证券时报》上公告了召开 2003 年度股东大会 的通知，通知列明会议召开的时间、地点、会议议程等事项。 公司 2003 年度股东大会，于 2003 年 5 月 26 日 9：30 在北京市学院路 40 号 大唐电信集团主楼 325 会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计 4 人, 代表股份 126,907,650 股，占公司总股本 224,900,000 股的 56.43%。会议程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长付景林先生主持，公司 董事会秘书，部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的天银律师事务 13 所律师出具了法律意见书。 与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案： （一）、审议通过《公司 2003 年度报告及摘要》 （二）、审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》 （三）、审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》 （四）、审议通过《公司 2003 年度决算报告的议案》 （五）、审议通过《关于公司 2003 年度利润分配的议案》 （六）、审议通过《关于补选公司董事的议案》 （七）、、审议通过《关于变更董事的议案》 （八）、审议通过《关于改选独立董事的议案》 （九）、审议通过《关于变更监事的议案》 （十）、审议通过《关于修改<公司章程>的议案 》 （十一）、审议通过《关于聘用会计师事务所的议案》 （十二）、审议通过《关于审议对外提供担保制度（草案）的议案 》 （十三）、审议通过《关于审议股东大会议事规则（草案）的议案》 （十四）、审议通过《关于审议关联交易管理决策程序（草案）的议案》 本此会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 27 日《证券时报》。 本次股东大会通过补选董事金靖寅先生，原董事陶峰先生更换为董事苏颖倩 女士、原独立董事乔健先生更换为独立董事吴传洋女士，原监事曲立新先生更换 为李筱妍女士。 二、2004 年第一次临时股东大会 本公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 7 月 30 日在在北京市学院 路 40 号大唐电信集团主楼 3 层 318 会议室召开，出席会议的股东及股东授权代 表共计 3 人，代表股份 114，037，650 股，占公司总股本 224,900,000 股的 50.71%， 会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长付景林先生 主持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员出席了会议。本次股东大会 经北京天银律师事务所律师出席了会议并出具了法律意见书。 本次大会经审议并以投票表决的方式通过了如下决议： （一）、审议通过《关于采购大唐电信科技股份有限公司部分产品代理销售 的议案》同意公司拟采购 2000 万元以内的大唐电信科技股份有限公司生产的通 讯类工业制成品进行代理销售。 （二）、审议通过《关于用公积金弥补亏损的议案》。 本此会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 31 日《证券时报》。 三、2004 年第二次临时股东大会 公司 2004 年度第二次临时股东大会于 2004 年 8 月 2 日在贵州省贵阳市中华 中路 8 号时代广场 31 层公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共计 3 人，代表股份 114，037，650 股，占公司总股本 224,900,000 股的 50.71%。会 议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长付景林先生主 持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员出席了会议。本次股东大会经 北京天银律师事务所员三喜律师出席了会议并出具了法律意见书。 本次大会经审议并以投票表决的方式通过了如下决议： 《关于改选公司独立董事的议案》 本此会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日《证券时报》。 14 本次股东大会通过原独立董事卢建康先生更换为独立董事王道谊先生。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况 （一）主营业务范围及经营状况 公司主营业务为多业务宽带电信网络产品，通信器材，通信终端设备，仪器 仪表，电子计算机软硬件及外部设备，安防产品，系统集成的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；建筑智能化 工程系统设计、集成；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 公司坚持“以市场开拓为中心，产品组织及财务管理为两个基本点”的经营思 想，持续推进“市场整合资源，走贸技工一体化道路”，在本报告期公司经营规模 有较大幅度的增长，实现销售收入 282,383,301.22 元，同比增长 121.0%；主营业 务利润 77,773,475.67 元，同比增长 45.8%；营业利润 22,219,868.22 元，为去年 同期的 83.1%；利润总额 22,014,570.20 元，为去年同期的 78.6%；实现净利润 15,520,645.72 元，为去年同期的 67.3%；营业利润、利润总额及净利润与上一报 告期比较有所下降，主要是因为报告期内管理费用与营业费用增长所致。 面向市场，公司完成了总体组织结构调整，公司市场营销体系、渠道营销体 系、事业部体系、产品体系、运营管理体系运营走上了正轨。强化公司业务运转 效率，逐步建立以高效为核心的竞争力。吸收引进有利于公司发展的资金、技术、 产品、团队、管理模式等社会资源，建立了信息系统事业部、智能系统事业部、 IT 产品事业部，取得了较大的成效。成功收购北京奈特时代科技发展有限公司 51%控股权，丰富了公司市场和业务资源。 以“打造高鸿阵地”为主线，建立和完善了公司经营的外部环境和资质，实现 从单一数据通信设备制造商向多业务和服务提供商的转变。报告期内取得贵州省 安全技术防范系统设计、施工、维修一级资格证书，建设部建筑智能化系统集成 （其中消防子系统除外）专项工程设计甲级资质，通过 ISO9001：2000 增项“计 算机系统集成的设计、生产和服务；智能建筑系统集成的设计及施工”，取得信 息产业部跨地区增值电信业务经营许可证。 公司宽带数据通信产品强化面向客户业务需求，在巩固传统优势区域市场的 基础上，积极开拓东部沿海市场。配合 3G（第三代移动通信系统）业务前期试 验网建设，提供独特的 3G 边缘网接入产品，为参与大规模 3G 网络建设热身。 针对数据通信网宽带视频、流媒体等实时业务需求上升的特点，推出有针对性的 业务和产品。 快速响应市场需求，做有一定技术含量的中小系统解决方案和产品提供商。 通过自主开发形成了适合市场需求有竞争力的中继网关、业务支撑平台、终端等 全系列 VoIP 产品，通过引进、吸收形成了全系列的 IP 产品、宽带视讯产品及面 向不同行业应用的业务解决方案。顺应 VoIP 增值业务和专网市场迅猛增长的态 势，公司以增值业务为下一步工作重心，通过直销和渠道代理快速进入增值运营 和专网市场，充分体现自研产品在个性化需求满足方面快速响应能力，向用户提 供优质的虚拟运营平台和增值业务解决方案，为成为“宽带、视讯、多媒体”的专 业公司奠定了基础。 渠道销售队伍从无到有，基本建立起完整有序的渠道销售架构，与全国五百 余家经销商建立起广泛地联系；渠道产品线逐步丰富，基本定型，产品线向高端 15 产品拓展；销售毛利水平逐步提高，渠道产品质量趋于稳定，品牌拥有一定的知 名度。 通过整体引入团队建立事业部体制，公司增加了弱电、安防产品线，取得了 贵州省和建设部的专业资质，“大唐高鸿”的品牌在弱电、安防行业的知名度和影 响力大大提高。依托大唐集团“电子政务”的整体思路，通过整合外部资源，在协 同办公、数字签名认证、网上审批、工作流、统一资源管理和知识管理等方面均 能提供成熟的产品，为政府、企业、部队、银行等行业用户提供一整套的信息化 解决方案。 通过收购建立了与国际主流设备制造商的市场合作，提供配套产品和服务， 为公司的发展提供了新的经营模式和发展思路。 与上一报告期相比公司主营业务得到彻底转型，随之盈利能力得以大幅度提 升，可持续发展的能力得以巩固；与部分银行建立了良好的银企合作关系，为公 司进一步的业务规模增长奠定了良好的资金基础，同时公司将进一步开辟融资渠 道，利用新的融资工具降低资金成本、加快资金回收，促进业务快速增长。 1、主营业务分行业、产品情况表 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业 务收入 比上年 同期增 减（％） 主营业务 成本比上 年同期增 减（％） 毛利率 比上年 同期增 减(%) 分各行业 电信设备及服务 265,823,487.71 188,779,882.23 28.98 127.00 200.22 -17.32 其它 16,559,813.51 16,239,309.26 1.94 1835.6 4007.2 -51.84 分产品 宽带产品 54,250,307.54 24,531,587.72 54.78 -18.2 -9.4 -4.4 多媒体类产品 211,573,180.17 164,248,294.51 22.37 324.1 364.1 -6.68 其他 16,559,813.51 16,239,309.26 1.94 1835.6 4007.2 -51.84 其中：关联交易 —— 关联交易的定价 原则 —— 其中：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司销售产品。 2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华北 219,360,846.15 511.1 华东 21,441,570.48 -32.5 东北 8,555,483.39 -79.3 其他 33,025,401.20 76.8 合 计 282,383,301.22 121.0 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大 变化。 公司上一报告期进行了重大资产重组，公司主营业务由磨料磨具生产转型为 通信设备及相关技术服务，上一报告期内包括磨料磨具业务收入和电信设备销售 及服务收入，本报告期内不再包含磨料磨具业务收入。具体数据见下表： 16 主营业务 2004 年 2003 年 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 磨具磨料 —— —— 10,659,894.05 -0.14% 电信设备及服务 265,823,487.71 28.98% 117,103,569.30 46.3% 其它 16,559,813.51 1.94% —— —— 报告期内电信设备及服务由于公司整体销售规模大幅扩张，其中毛利率相对 较低的业务与前一报告期相比增长 324.1%，主营业务毛利率有所下降。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司，主要从事宽带数据产品和技术的制 造、销售及技术服务、技术转让、技术咨询等业务，主要产品和服务为大唐高鸿 品牌的系列宽带数据产品和多媒体增值类产品，注册资本 146250 千元，期末总 资产 382128.96 千元，净利润 19104.74 千元。 北京奈特时代科技发展有限公司，主要从事自营和代理销售数据通信产品， 通信系统集成业务，主要产品 NW9832A 数字交叉连接设备、NW2000 光电一体 宽带联网设备、NW2001 光纤收发器和 NW850 光纤直放器。公司注册资本 1000 万元，期末总资产 40343.77 千元，2004 年度净利润 22089.72 千元。 （三）主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计 95,704,959.53 元占采购总额比重 30.39% 前五名销售客户销售金额合计 101,606,225.46 元占销售总额比重 35.98% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案。 1、公司业务经营虽取得了一定的进展，但是经营规模在主导市场较之竞争 对手仍较小，有待快速大规模增长； 2、目前少数省市电信运营商是公司的重点地区，其它市场根据地尚需大力 度培育； 3、公司产品开发的总体规划尚需完善，尤其是面对客户增值业务方案策划； 4、人员结构不尽合理，需进一步调整和制度完善；尚且缺乏一套行之有效 的长期激励体系； 解决措施： 1、公司提出“强化效率提升，弘扬效益至上，提高执行力度”的工作指导方 针，一切工作围绕“效率、效益”开展，以“小公司”的灵活运营机制和运营策略进 行市场竞争； 2、积极寻求合作，以开放的经营思路吸收、引进有竞争力的产品和团队， 并辅以收购、兼并、合资、合作等资本经营手段丰富公司的产品线，提高公司的 市场能力，在短期内迅速打造“高鸿”在数据、宽带、视频业务的主力品牌，促进 经营规模快速增长； 3、加大力度继续培养、引进市场营销、产品开发、业务策划、商务运作等 方面的高水平人才，大力度进行人员结构调整，提倡“高薪精品、忠诚守信”人才 队伍建设策略保证核心及骨干人员在业内市场行情的竞争力；初步尝试并建立长 期激励机制，保证骨干、核心人员的长期使用、发展。 二、报告期内投资情况 （一）本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到 17 报告期内的情况。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 经公司第四届董事会第十五次会议批准，公司于报告期内收购北京奈特高科 科技有限公司持有的北京奈特时代科技发展有限公司的51%股权，转让价格2397 万元。截止报告期末，公司支付给奈特高科公司 1200 万元的收购款，占全部收 购款的 50.06%，奈特高科公司向公司出具了收款确认凭证。奈特时代公司的董 事会、监事会已完成改组，公司副总经理赵德胜先生经该公司董事会选举出任董 事长。奈特时代公司的董事、监事及股东变更登记手续经于 2004 年 9 月 21 日 经北京市工商行政管理局核准并颁发新的营业执照。 北京奈特时代科技发展有限公司主要从事自营和代理销售数据通信产品，通 信系统集成业务，奈特时代 2004 年度销售收入 77,763,391.21 元，净利润 22,089,724.30 元，自 2004 年 9 月 21 日起纳入合并报表，收购日到报告期末主营 业务收入 21,685,963.32 元，净利润 6,678,799.30 元。 三、报告期内的公司财务状况 2004 年 2003 年 增减变化% 总资产 526,678,361.47 357,397,420.66 47.4% 股东权益 229,333,236.36 213,812,590.64 7.3% 主营业务利润 77,773,475.67 53,340,753.50 45.8% 净利润 15,520,645.72 23,072,239.72 -32.7% 现金及现金等价物净增加额 32,016,786.55 58,952,724.02 -45.7% 1、总资产比前一报告期增长 47.4%，主要是由于一方面公司报告期内主营 业务收入大幅增长，同比增长 121%，与收入相匹配流动资产增长 76%；另一方 面公司收购奈特时代，合并范围扩大； 2、主营业务利润比前一报告期增长 45.8%，主要是公司报告期内主营业务 收入同比增长 121%，其中毛利率相对较低的多媒体类产品增幅达 324.1%，主营 业务利润率与前一报告期相比有所下降，主营业务利润增长未达到收入增长的水 平； 3、净利润比前一报告期下降 32.7%，主要是报告期内管理费用与营业费用 增长所致。 4、现金及现金等价物净增加额比前一报告期下降，主要是报告期内经营活 动产生的现金流净额为-34980147.43 元所致。 四、2005 年度经营计划 1、继续宣贯“市场整合资源”的经营理念，以市场开拓为中心，以运营模式 创新和商务运作为工作基本点，逐步开展资本经营活动，充分发挥上市公司的资 本平台优势； 2、在继续巩固发展事业部机制的同时，积极发展更为广泛的市场合作形式； 3、逐步转向以渠道、分销为主要产品销售模式，以产品塑造、服务塑造和 服务提供为支撑，通过业务模式的创新提供个性化、专业化的服务。 4、VoIP、视频、系统集成等为公司核心产品发展方向和研发重点；IP 产品 分销、IT 产品代理和电信增值服务、技术服务等多种服务是业务拓展的重点。 5、通过强化激励和绩效考核，优化人才结构，塑造人才精品战略。 18 五、公司应披露董事会日常工作情况，包括： （一）、报告期内公司共召开了十次董事会，有关会议情况及决议内容如下： 1、公司董事会第四届第八次会议于 2004 年 3 月 1 至 3 月 5 日采用通信表决 方式召开，审议并通过《关于调整公司高管人员的议案》、《关于变更公司董事的 议案》、《关于成立公司北京分公司的议案》， 本此会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 6 日《证券时报》。 2、公司董事会第四届九次会议于 2004 年 3 月 19 日至 26 日以通讯表决方式 召开。经与会董事认真审议通过了： 应李娟女士本人请求，同意李娟女士辞去公司董事会秘书职务。 经公司董事长提名，决定聘任王芊先生任公司董事会秘书，任期自 2004 年 3 月 29 日至 2006 年 6 月 18 日。 本此会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 27 日《证券时报》。 3、公司董事会四届十次会议于 2004 年 4 月 6 日至 7 日在北京市学院路 40 号大唐电信集团主楼 320 会议室召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到 董事 12 人，实到董事 10 人，独立董事卢建康先生、乔健先生委托独立董事张洪 先生代为行使表决权，公司监事及高管人员列席本次会议。形成如下决议： 《总经理工作报告》； 《公司 2003 年年度报告及摘要》； 《公司 2003 年度财务决算报告》； 《公司 2003 年度利润分配预案》； 《关于用公积金弥补亏损的预案》； 《关于续聘会计师事务所的预案》； 《关于变更公司章程的预案》； 《关于补选公司董事的议案》； 《关于变更公司董事的议案》； 《关于变更公司独立董事的议案》； 《关于申请撤销退市风险警示的议案》； 《关于审议公司各项规范运作文件的议案》； （1）董事会秘书工作细则 （2）独立董事工作规则 （3）对外提供担保制度（草案） （4）股东大会议事规则（草案） （5）关联交易管理决策程序（草案） （6）经理工作细则 《关于召开 2003 年度股东大会的议案》 本此会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 9 日《证券时报》。 4、公司董事会四届十一次会议于 2004 年 4 月 19 日至 22 日以通讯表决方式 召开。应到董事 12 人，实到董事 12 人。形成如下决议： 《2004 年第一季度报告》 本此会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 23 日《证券时报》。 5、公司董事会第四届第十二次会议于 2004 年 6 月 16 日至 22 日以通讯表决 19 方式召开。应到董事 13 人，实到董事 12 人。形成如下决议： 《关于采购大唐电信科技股份有限公司部分产品代理销售的议案》 《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》 本此会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 23 日《证券时报》。 6、公司董事会第四届第十二次会议于 2004 年 6 月 28 日至 7 月 1 日以通讯 表决方式召开。应到董事 13 人，实到董事 12 人。形成如下决议： 《关于改选独立董事的议案》 《关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案》 本此会议决议公告刊登于 2004 年 7 月 2 日《证券时报》。 7、公司董事会四届十四次会议于 2004 年 7 月 23 日至 7 月 30 日以通讯表决 方式召开。应到董事 13 人，实到董事 12 人。形成如下决议： 关于中国证监会贵州监管局专项检查的整改报告的议案。 本此会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 11 日《证券时报》。 8、公司第四届第十五次董事会董事会第四届第十五次会议于 2004 年 8 月 2 日至 3 日在贵阳锦江鲜花酒店十三层会议室召开。会议由公司董事长付景林先生 主持，应到董事 13 人，实到董事 13 人，董事陈山枝先生委托董事付景林先生代 为行使表决权，董事金靖寅先生委托董事毛志毅先生代为行使表决权，公司监事 及高管人员列席本次会议。会议形成如下决议： 《2004 年上半年总经理工作报告》； 《公司 2004 年半年度报告及摘要》； 《关于董事会专门委员会的议案》； 《关于收购奈特时代公司的议案》； 《关于设立公司上海分公司的议案》。 本此会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 5 日《证券时报》。 9、公司第四届第十六次董事会于 8 月 18 日至 8 月 21 以通讯表决方式召开。 应到董事 13 人，实到董事 13 人，12 人同意，独立董事王强弃权。形成如下决 议： 《关于出让交通银行股权的议案》，决议因受让方原因未履行。 10、公司第四届第十七次董事会于 10 月 18 日至 10 月 22 日以通讯表决方式 召开。应到董事 13 人，实到董事 13 人。一致通过如下决议： 《公司 2004 年第三季度报告》 本此会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 23 日《证券时报》。 （二）公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大 会决议和股东大会授权事项。 公司 2004 年第一次临时股东大会通过决议以任意盈余公积 25,210,762.56 元、法定盈余公积 10,491,635.60 元弥补亏损 35,702,398.16 元，以资本公积弥补 亏损 143,418,652.55 元。以上两项共计弥补亏损 179,121,050.71 元，已实施完毕。 六、公司 2004 年度实现利润总额 14,204,390.44 元，净利润 14,199,360.46 20 元，公司可供股东分配的利润为-6,309,189.98 元。根据有关规定，未分配利润为 负，公司不得分配股息红利及股票红利。公司 2004 年度的利润分配方案为既不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 七、公司指定的信息披露报纸为《证券时报》。 八、会计师对公司 2004 年度与控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 的专项说明： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003] 56 号）规定，上海万隆众天会计师事务所有限公司对公司 2004 年度与控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明如下： 关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2004 年度 与控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“ 高 鸿股份” )2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润 及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流 量表，于 2005 年 3 月 2 日出具了万会业字（2005）518 号的标准无保留意见审 计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。 按照中国证券督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，高鸿股份编制了本说明后附的《大唐高鸿数据网络技术 股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（以下简称“ 情 况表”）。 编制和对外披露情况表，并确保其真实、合法及完整是高鸿股份的责任。 我们的责任是按照证监发[2003]56 号文的要求就高鸿股份控股股东及其他关联 方占用资金情况出具专项说明。除了对高鸿股份实施 2004 年度会计报表审计中 执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对情况表所载资料执行额外的审 计或其他程序。我们对高鸿股份 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 表所载资料与所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，所 有重大方面无不一致之处。 上海万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗泙 中国· 上海 中国注册会计师：胡宏 二○ ○ 五年三月二日 21 控股股东及其他关联方经营性占用资金情况表——经营性占用资金情况 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 会计期间：2004 年度 单位：万元 序 号 关联方名称 关联关系 所属会计账户 占用原因 期初余 额 本期借方 发生额 本期贷 方发生额 期末余 额 当年新增 金额 当年偿 还金额 偿还 方式 备注 1 西安大唐 同一实质控制人 应收账款 销售 86. 86 86. 86 应付账款 18. 32 2 大唐电信无线公司 同一实质控制人 应收账款 销售 14. 80 14. 80 3 经营性占用资金合计 101. 66 - - 101. 66 - - 单位负责人：付景林 主管会计工作的负责人：郝爱军 会计机构负责人：张元琴 22 控股股东及其他关联方占用资金情况表 ——非经营性占用资金情况 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 会计期间：2004 年度 单位：万元 序号 关联方名称 关联关系 所属会计账户 期初余额 本期借 方发生额 本期贷 方发生 额 期末余 额 当年 新增金 额 当年偿 还金额 偿还方式 备注 一、拆借资金 电信科学技术研究院 实质控制人 其它应收款 5.37 5.37 5.37 其它应付款 494.67 贵州达众模具磨料有限责任公司 控股股东 其它应收款 1,258.34 31.87 193.42 1,096.79 161.55 现金及转 账 其中投资产生的税 金为 469.82 ，其他 应付款 1.13 大唐电信科技股份有限公司 同 一 实 质 控 制人 其它应收款 172.32 172.32 172.32 转账 其它应付款 3.30 二、委托贷款 三、委托关联方进行投资 四、开具没有真实交易的商业承兑汇 票 五、代为偿还债务 非经营性占用资金合计 - - - - - - 单位负责人：付景林 主管会计工作的负责人：郝爱军 会计机构负责人：张元琴 23 独立董事对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的情况进行了审议，认为： 根据中国证监会[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，经对公司的关联方资金往来和对外担保情 况进行了谨慎核查。我们认为： 报告期内，公司严格控制对外担保风险，没有为控股股东提供担保，没有为 本公司控股子公司以外的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司与 控股股东、潜在控股股东及其关联企业之间的资金往来，属于正常经营过程中形 成的资金往来。自公司重大资产重组以来，公司一贯遵循了内控制度，不存在违 规担保、侵害中小股东利益的行为。 第九节 监事会报告 2004 年大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会工作受股东大会的信任 和委托，在公司董事会、经营班子的支持和配合下，按照“ 中华人民共和国公司 法”、“ 公司章程” 的规定履行了职责。 在报告期内第四届监事会召开了两次监事会议(四届二次、三次监事会)，具 体情况如下： 一、2004 年 4 月 7 日在北京市学院路 40 号大唐电信主楼 316 室召开了第四 届监事会第二次会议，本次监事会主要议题为： 审议通过了公司 2003 年度报告和财务决算报告。监事就财务报告提出有关 问题； 审议通过了《公司监事会 2003 年度工作报告》，提交股东大会审议通过； 审议通过了关于国投机轻有限公司更换派出监事的议案，同意曲立新先生因 工作需要辞去监事职务，同意国投机轻有限公司推荐的李筱妍为公司监事，提交 股东大会审议通过； 会议对监事会工作进行了讨论，提出相关建议。 二、2004 年 8 月 3 日，在贵阳召开了第四届第三次监事会会议，本次监事 会主要议题为： 1、审议并通过了《公司 2004 年半年度报告及其摘要》； 2、审议并通过了《关于不分配不转增的议案》； 3、对收购奈特时代、整改、产品战略等项事宜进行了讨论，并提出相关建 议； 监事会从加强公司经营和管理的角度对公司中期财务报告提出了意见和建 议，供董事会在决策和公司领导在日常经营工作中参考。 在报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议(除以通信方式 召开的董事会外)，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督的职责。 监事对经理班子执行董事会决议的情况进行了监督。并针对公司 2004 年第三季 度财务报告及经营情况提出书面财务分析意见。 通过报告期内监事会的工作，对公司 2004 年度的经营运作情况独立发表如 下意见： 1)、公司依照国家法律、法规的有关规定和公司章程，公司重大决策均通过 董事会形成决议或董事会决议授权经理班子行使有限的决策事项，程序合法合 规；公司建立较完善的内部控制制度；没有发现公司董事、经理在执行公司职务 时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守公司董事会决议 24 的行为。 2)、公司监事会不定期提出财务分析意见。上海万隆众天会计师事务所对公 司 2004 年会计报告出具的审计报告，真实反映了公司 2004 年度的经营成果和财 务状况。 3)、经 2002 年度股东大会批准，对以前年度募集资金用途变更进行了确认 批准，程序合规合法。 4)、公司于报告期内收购北京奈特高科科技有限公司持有的北京奈特时代科 技发展有限公司的 51%股权，其收购价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失。 5)、报告期内，公司向大唐电信科技股份有限公司采购部分产品代理销售， 属重大关联交易，已经股东大会表决通过，交易公平合理，没有损害上市公司利 益。 6)、公司 2004 年度会计报告经上海万隆众天会计师事务所审计并出具了无 保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、经公司第四届董事会第十五次会议批准，公司于报告期内收购北京奈特 高科科技有限公司持有的北京奈特时代科技发展有限公司的 51%股权，转让价格 2397 万元。截止报告期末，公司支付给奈特高科公司 1200 万元的收购款，占全 部收购款的 50.06%，奈特高科公司向公司出具了收款确认凭证。奈特时代公司 的董事会、监事会已完成改组，公司副总经理赵德胜先生经奈特时代公司董事会 选举出任董事长。奈特时代公司的董事、监事及股东变更登记手续经于 2004 年 9 月 21 日经北京市工商行政管理局核准并颁发新的营业执照。 北京奈特时代科技发展有限公司主要从事自营和代理销售数据通信产品，通 信系统集成业务，收购为公司带来了新的业务模式和市场资源。奈特时代 2004 年度销售收入 77,763,391.21 元，净利润 22,089,724.30 元，自 2004 年 9 月 21 日 起纳入合并报表，收购日到报告期末主营业务收入 21,685,963.32 元，净利润 6,678,799.30 元。 三、重大关联交易 （一）关联销售和采购 单位：元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 大唐电信科技股份有限公司 5,134,786.32 1.63% 大唐电信科技股份有限公司 光通信分公司 4,660,930.62 1.48% 西安大唐 183,916.33 0.06% 电信科学技术仪表研究所 279,432.12 0.09% 合计 0 0 10,259,065.39 3.26% （二）关联债权债务往来 单位：千元 25 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 达众磨具磨料有限公司 -1615.5 10967.9 达众七砂 70.0 70.0 电信科学技术研究院 53.7 53.7 4944.8 大唐电信科技股份有限公司 2580.8 32774.7 大唐电信科技股份有限公司光通信 分公司 2316.7 6252.1 大唐电信科技股份有限公司无线分 公司 148.0 148.0 大唐软件技术有限责任公司 156.4 156.4 西安大唐 868.6 183.1 183.1 电信科学技术仪表研究所 53.7 49.7 合计 -1343.8 11239.6 5290.7 44360.8 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-1545.5 千元， 余额 11037.9 千元。 四、重大合同及其履行情况 （一）无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项。 （二）重大担保 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 担保类 型 担 保 期 是否履 行完毕 是否为关联方担 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合 计 16418 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 8163 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8163 万元 担保总额占公司净资产的比例 35.63% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50％以下的其 他关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过70％的 被担保对象提供的债务担保金额 无 担保总额是否超过净资产的 50％（是 或否） 无 违规担保总额 无 （三）在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项和委托贷款事项。 26 五、报告期内公司续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司，2004 年度支 付给审计费用 30 万元，该所已为公司提供审计服务的连续年限为 3 年。 六、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 2004 年 4 月 22 日至 4 月 29 日，中国证监会贵州监管局对公司进行了专项 检查，并对检查中发现的问题下达了《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公 司存在问题限期整改的通知》(黔证监发[2004]43 号)（以下简称“《通知》”）。公 司对通知中提出的问题制订了整改措施并逐项落实，形成整改报告。并于 2004 年 7 月 23 日至 7 月 30 日召开公司第四届第十四次董事会临时会议，审议通过了 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于中国证监会贵州监管局专项检查的 整改报告》。报告全文刊登于 2004 年 8 月 11 日《证券时报》，公司已按整改报告 中确定的整改措施进行了整改。 七、其它重大事项 1、2004-01-31，《股票交易异常波动公告》刊登于《证券时报》 2、2004-02-19，《股票交易异常波动公告》刊登于《证券时报》 3、2004-04-15，《关于撤销退市风险警示的公告》刊登于《证券时报》 4、2004-04-28，《股票交易异常波动公告》刊登于《证券时报》 5、2004-06-23，〈关联交易公告》刊登于《证券时报》 6、2004-09-30，〈关于对外投资置换实施结果的公告》刊登于《证券时报》 7、2004-10-19，《股票交易异常波动公告》刊登于《证券时报》 8、2004-10-27，《股票交易异常波动公告》刊登于《证券时报》 9、2004-12-23，《股东股权被司法冻结的公告》刊登于《证券时报》 27 第十一节 财务报告 万会业字（2005）第 518 号 审 计 报 告 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是高鸿 股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了高鸿股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 上海万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卫宗泙 中国·上海 中国注册会计师：胡宏 二??五年三月二日 28 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五.1 98,501,902.34 66,485,115.79 14,084,744.09 262,791.94 短期投资 - - - - 应收票据 五.2 - 946,085.00 - - 应收股利 - 应收利息 - - - - 应收帐款 五.3 135,501,873.27 49,667,360.30 47,844,112.00 18,205,194.42 其他应收款 五.4 26,317,518.56 17,136,903.64 13,268,940.99 14,996,625.28 预付帐款 五.5 18,103,997.91 2,221,994.51 1,781,556.81 应收补贴款 - - - - 存货 五.6 109,732,073.26 83,879,576.65 22,896,413.13 3,532,106.96 待摊费用 五.7 330,000.00 238,003.38 82,500.00 238,003.38 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 388,487,365.34 220,575,039.27 99,958,267.02 37,234,721.98 长期投资： 长期股权投资 五.8 76,569,065.76 67,466,921.48 254,165,577.34 211,144,986.03 其中：合并价差 8,630,608.45 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 76,569,065.76 67,466,921.48 254,165,577.34 211,144,986.03 固定资产： 固定资产原价 五.9 28,233,920.72 25,390,240.03 604,481.15 284,723.42 减：累计折旧 五.9 15,777,385.27 11,466,770.50 67,645.86 8,872.46 固定资产净值 五.9 12,456,535.45 13,923,469.53 536,835.29 275,850.96 减：固定资产减值准备 五.9 683,935.89 711,930.09 固定资产净额 11,772,599.56 13,211,539.44 536,835.29 275,850.96 工程物资 - - - - 在建工程 五.10 120,400.00 360,197.89 - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 11,892,999.56 13,571,737.33 536,835.29 275,850.96 无形资产及其他资产 无形资产 五.11 49,551,229.06 55,783,722.58 - - 长期待摊费用 五.12 177,701.75 121,411.76 其他长期资产 无资资产及其他资产合计 49,728,930.81 55,783,722.58 121,411.76 - 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 526,678,361.47 357,397,420.66 354,782,091.41 248,655,558.97 法定代表人：付景林 主管会计工作负责人： 郝爱军 制表人:肖静晗 29 资 产 负 债 表 (续) 2004 年 12 月 31 日 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 负债及所有者权益 附注 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 五.13 90,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 五.14 32,057,726.35 7,520,059.47 - - 应付帐款 五.15 80,400,515.83 60,648,058.44 26,969,591.28 18,458,060.35 预收帐款 五.16 13,392,801.28 4,031,481.73 4,583,266.30 129,999.92 应付工资 - - - 应付福利费 4,898,573.10 3,308,537.49 953,801.65 2,062.47 应付股利 应交税金 五.17 6,838,124.00 6,398,186.50 6,054,721.42 6,878,469.24 其他应交款 五.18 189,671.90 176,882.71 168,804.91 175,900.22 其他应付款 五.19 18,564,710.29 11,100,566.39 86,214,245.91 8,127,981.61 预提费用 五.20 926,150.56 1,316,463.80 755,214.32 - 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 247,268,273.31 114,500,236.53 125,699,645.79 33,772,473.81 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - - - 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 247,268,273.31 114,500,236.53 125,699,645.79 33,772,473.81 少数股东权益 50,076,851.80 29,084,593.49 - - 股东权益 股本 五.21 224,900,000.00 224,900,000.00 224,900,000.00 224,900,000.00 资本公积 五.22 143,418,652.55 143,418,652.55 盈余公积 五.23 16,183,963.29 47,813,229.09 10,491,635.60 46,194,033.76 其中:公益金 12,389,078.17 11,031,367.38 10,491,635.60 10,491,635.60 未分配利润 五.24 -11,750,726.93 -202,319,291.00 -6,309,189.98 -199,629,601.15 拟分配现金股利 - - - - 外币报表折算差额 - - - - 减：未确认投资损失 - - - 股东权益合计 229,333,236.36 213,812,590.64 229,082,445.62 214,883,085.16 负债和股东权益总计 526,678,361.47 357,397,420.66 354,782,091.41 248,655,558.97 法定代表人： 付景林 主管会计工作负责人：郝爱军 制表人: 肖静晗 30 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 金额单位：人民币元 合 并 母 公 司 本年减少数 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因转 出数 合 计 年末余额 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合 计 年末余额 一、坏账准备合计 1 1,116,967.35 1,780,972.77 - - - 2,897,940.12 446,894.51 596,194.03 - - 1,043,088.54 其中：应收账款 2 1,013,619.59 1,751,724.76 2,765,344.35 371,534.58 604,875.87 976,410.45 其他应收款 3 103,347.76 29,248.01 132,595.77 75,359.93 -8,681.84 66,678.09 二、短期投资跌价准备 4 - - - - 其中：股票投资 5 - - - - 债券投资 6 - - - - 三、存货跌价准备 7 其中：库存商品 8 原材料 9 - - - - 四、长期投资减值准备 10 - - - - 其中：长期股权投资 11 - - - - 长期债券投资 12 - - - - 五、固定资产减值准备 13 711,930.09 27,994.20 683,935.89 其中：房屋、建筑物 14 - 机器设备 15 - - 六、无形资产减值准备 16 - - - 其中：专利权 17 - - - - 商标权 18 - - - - 七、在建工程减值准备 19 - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - - 九、总 计 21 1,828,897.44 1,780,972.77 - 27,994.20 -3,581,876.01 446,894.51 596,194.03 - - - 1,043,088.54 法定代表人：付景林 主管会计工作负责人：郝爱军 制表人: 肖静晗 31 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项目 附注 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 五.25 282,383,301.22 127,763,463.35 96,655,593.26 22,360,732.22 减：主营业务成本 五.25 205,019,191.49 73,554,470.68 68,061,744.63 19,100,054.82 主营业务税金及附加 五.26 -409,365.94 868,239.17 1,148,047.46 77,457.13 二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 77,773,475.67 53,340,753.50 27,445,801.17 3,183,220.27 加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 170,309.79 144,181.21 - 143,047.21 减：营业费用 24,593,466.93 11,910,501.34 23,370,799.15 828,543.73 管理费用 27,725,523.46 13,685,392.43 8,976,064.23 3,228,885.99 财务费用 五.27 3,404,926.85 1,136,533.06 -12,596.36 915,309.07 三、营业利润(亏损以“－”号填列) 22,219,868.22 26,752,507.88 -4,888,465.85 -1,646,471.31 加：投资收益(损失以“－”号填列) 五.28 -197,862.12 321,715.48 19,130,416.29 24,924,420.47 补贴收入 五.29 108,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 营业外收入 81,953.03 10,735.04 12,440.00 5,600.00 减：营业外支出 197,388.93 82,149.72 50,000.00 四、利润总额(亏损以“－”号填列) 22,014,570.20 28,002,808.68 14,204,390.44 24,283,549.16 减：所得税 5,029.98 17,172.51 5,029.98 少数股东损益（合并报表填列） 6,488,894.50 4,913,396.45 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损以“－”号填列) 15,520,645.72 23,072,239.72 14,199,360.46 24,283,549.16 加：年初未分配利润 -202,319,291.00 -223,772,335.39 -199,629,601.15 -223,913,150.31 其他转入 179,121,050.71 179,121,050.71 - 六、可供分配的利润 -7,677,594.57 -200,700,095.67 -6,309,189.98 -199,629,601.15 减：提取法定盈余公积金 2,715,421.57 1,079,463.55 提取法定公益金 1,357,710.79 539,731.78 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -11,750,726.93 -202,319,291.00 -6,309,189.98 -199,629,601.15 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 -11,750,726.93 -202,319,291.00 -6,309,189.98 -199,629,601.15 附注： 上年实际数 本年累计数 非常项目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2、自然灾害发生的损失 - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 5、债务重组损失 - 6、其它 - 法定代表人：付景林 主管会计工作负责人： 郝爱军 制表人: 肖静晗 32 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 239, 167, 357. 37 79, 206, 503. 42 收到的税费返还 3, 747, 150. 00 收到的其他与经营活动有关的现金 五. 30 2, 173, 503. 43 13, 741, 960. 07 现金流入小计 245, 088, 010. 80 92, 948, 463. 49 购买商品、接受劳务支付的现金 227, 832, 842. 75 41, 972, 387. 88 支付给职工以及为职工支付的现金 20, 695, 334. 51 1, 447, 078. 03 支付的各项税费 3, 263, 711. 64 647, 182. 25 支付的其他与经营活动有关的现金 五. 30 28, 276, 269. 33 22, 712, 155. 95 现金流出小计 280, 068, 158. 23 66, 778, 804. 11 经营活动产生的现金流量净额 - 34, 980, 147. 43 26, 169, 659. 38 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 79, 824. 98 79, 824. 98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 净额 15, 118. 60 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 94, 943. 58 79, 824. 98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2, 619, 395. 00 427, 532. 21 投资所支付的现金 - 7, 066, 248. 34 12, 000, 000. 00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 - 4, 446, 853. 34 12, 427, 532. 21 投资活动产生的现金流量净额 4, 541, 796. 92 - 12, 347, 707. 23 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 130, 937, 599. 67 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 130, 937, 599. 67 - 偿还债务所支付的现金 60, 937, 599. 67 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7, 544, 862. 94 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 68, 482, 462. 61 - 筹资活动产生的现金流量净额 62, 455, 137. 06 - 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 32, 016, 786. 55 13, 821, 952. 15 法定代表人：付景林 主管会计工作负责人：郝爱军 制表人: 肖静晗 33 现 金 流 量 表 ( 续) 2004 年度 编制单位：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 15, 520, 645. 72 14, 199, 360. 46 减：未确认的投资损失 加：少数股东本期收益( 合并报表填列) 6, 488, 894. 50 - 计提的资产减值准备 1, 701, 466. 63 596, 194. 03 固定资产折旧 4, 683, 219. 45 58, 773. 40 无形资产摊销 6, 437, 493. 52 - 长期待摊费用摊销 8, 496. 14 7, 588. 24 待摊费用的减少（减：增加） 208, 088. 45 155, 503. 38 预提费用的增加( 减：减少) - 423, 087. 74 755, 214. 32 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失( 减收益) 146, 130. 93 固定资产报废损失 - - 财务费用 3, 427, 637. 44 投资损失( 减收益) 197, 862. 12 - 19, 130, 416. 29 递延税款贷项( 减借项) - - 存货的减少( 减增加) - 16, 109, 077. 89 - 19, 364, 306. 17 经营性应收项目的减少( 减增加) - 98, 812, 628. 75 - 29, 096, 596. 07 经营性应付项目的增加( 减减少) 41, 544, 712. 05 77, 988, 344. 08 其他 经营活动产生的现金流量净额 - 34, 980, 147. 43 26, 169, 659. 38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 98, 501, 902. 34 14, 084, 744. 09 减：货币资金的期初余额 66, 485, 115. 79 262, 791. 94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 32, 016, 786. 55 13, 821, 952. 15 法定代表人：付景林 主管会计工作负责人：郝爱军 制表人: 肖静晗 34 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司基本情况 1. 公司历史沿革 本公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于 1992 年 10 月 28 日以黔体改股字( 1992) 26 号文批准, 由中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂，以下简 称“ 七砂集团”）、中国第六砂轮厂（现已并入“ 七砂集团” ）及贵州省电力局共同发起，以定向募集 方式设立的股份有限公司，于 1994 年 1 月 20 日正式成立，领取了注册号为 21443062 的《企业法人 营业执照》，本公司设立时的股本为人民币 6, 252 万元。 1995 年 9 月 6 日，经本公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字 [ 1995] 9 号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确[ 1995] 103 号文确认，本公司以增资 扩股方式吸收了七砂集团下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相 关负债，从而扩大本公司的经营规模。经此次增资后，本公司股本增加为人民币 12, 800 万元。 1997 年 7 月 18 日，本公司经贵州省人民政府以黔府函[ 1997] 151 号文审核批准，并于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[ 1998] 75 号文审核批复，于 1998 年 4 月 27 日向社 会公开发行人民币普通股 4, 500 万股，股本总额增加为 17, 300 万元。本公司 4, 500 万股人民币普通 股于 1998 年 6 月 9 日在深圳证券交易所系统挂牌上市交易。 本公司于 2000 年向所有股东按每 10 股送 3 股红股，共送出 5, 190 万股, 经此次送股后，本公司 实收股本增至 22, 490 万元。 2003 年 3 月 3 日，经国家财政部财企（2002）532 号文件批准，贵州达众磨料磨具有限责任公 司（以下简称“达众公司”）受让七砂集团持有的本公司国家股 6728. 341 万股。 2003 年 5 月 12 日，经股东大会批准，本公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产（包含相关 负债）对达众公司投资，投资额 6171. 99 万元，占其注册资本的比例 17. 79%。 2003 年 5 月 19 日，经股东大会批准，本公司进行重大资产置换。本公司将所拥有的贵州七 砂进出口公司（以下简称“ 七砂进出口公司”）100％权益及从事磨料磨具业务的资产（包含相关负 债）换出，换入北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“ 大唐高鸿”）83. 165％的权益。 2003 年 5 月资产重组完成后，本公司名称由“ 贵州中国第七砂轮股份有限公司” 变更为“ 大唐 高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003 年 11 月 27 日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营 业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币 22, 490 万元。 经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬 件及外购设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售，通信及信息系统工程设计、 信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。 2、本年重大事项 本公司 2004 年 3 月 5 日第四届第八次董事会决议，同意成立大唐高鸿数据网络技术股份有限公 司北京分公司( 以下简称“ 北京分公司” ) ，并取得了北京市工商行政管理局颁发的 1101081640681 号《营业执照》。 本公司 2004 年 8 月 2 日第四届第十五次董事会决议，同意成立大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司上海分公司（以下简称“ 上海分公司”），并取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发 的 3101151019400 0000 号《营业执照》。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2. 会计年度 35 本公司采用公历年度, 即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础, 以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务, 按业务发生当月一日中国人民银行公布的基准汇价折 合为人民币记账。期末货币性项目中的外币余额按当日基准汇价进行调整, 由此产生的折合人民币差 额, 除属于筹建期间计入长期待摊费用，与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益可予资本化外， 其余计入当年度损益。 6. 现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7. 坏账核算方法 ( 1) 坏账的确认标准: 凡因债务人破产, 依照法律清偿程序清偿后仍无法收回; 或因债务人死亡, 既无遗产可供清偿, 又无义务承担人, 确实无法收回; 或因债务人逾期未能履行偿债义务, 经法定程序 审核批准, 该等应收款项列为坏账损失。 ( 2) 坏账损失的核算方法: 本公司坏账损失核算采用备抵法。 ( 3) 坏账准备的计提方法和计提比例：计提坏账准备的方法为账龄分析法，并根据债务单位的 实际财务、经营状况结合个别认定法，按期末应收款项( 包括应收账款和其他应收款) 余额为基数， 具体计提的比例为： 计提比例( ％) 账 龄 应收账款 其他应收款 三年以下 2 0. 50 三年以上 50 50 8. 存货核算方法 （1）存货分为物资采购、原材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、库存商品、发出商 品、低值易耗品等。 （2）各类存货的取得以实际成本计价, 原材料发出采用移动加权平均法，其他存货发出成本以 加权平均法计算确定。 低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销。 （3）存货盘存制度: 永续盘存制。 （4）本公司按存货类别计提存货跌价准备。期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低 于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。 存货可变现净值，是指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所 必需的估计费用后的价值。 9. 长期投资核算方法 （1）长期股权投资； 1）在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： ①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初 始投资成本记账； ②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股 权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按以下 规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本； 36 支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本； ③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为 初始投资成本。涉及补价的按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本： 收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额， 作为初始投资成本； 支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本； ④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 2）股权投资收益确认方法 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重 大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位 的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。 3）股权投资差额的核算 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按合同规定的投资期限摊 销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 4）处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。 （2）长期债权投资 长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始 投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为 债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法 期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分的差额计提长期投资减值准备，确 认为当期的投资损益。 10. 固定资产及折旧的核算方法 ( 1) 固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关 的工器具等, 以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2, 000 元以上，使用期限超过二年的物品。 ( 2) 固定资产计价：固定资产按实际成本计价。 ( 3) 固定资产折旧方法: 固定资产折旧采用直线法平均计算, 并根据固定资产类别的原值，估计 经济使用年限和预计残值（原值的 3%、4%）确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧 时，按固定资产原值减去累计折旧和已计提减值准备的账面净值，以及尚可使用年限重新计算确定 折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 运输设备 5- 8 12. 00－19. 4 电子及办公设备 5- 8 12. 00－19. 4 ( 4) 固定资产减值准备的计提：期末对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价 值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 11. 在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时，确认为固 定资产。 （2）在建工程建造期间所发生的借款利息及相关费用计入在建工程成本。 （3）在建工程减值准备：期末如果有证据表明在建工程已发生了减值，按减值额计提在建工 程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： 1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 37 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的 不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12．无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定： 1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； 2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； 3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成 本。 4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的 补价（或减去应收到的补价），作为实际成本。 5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本： ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。 ②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本： A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上 应支付的相关税费，作为实际成本。 B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值， 作为实际成本。 6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账， 开发过程中发生的费用直接计入当期损益。 （2）无形资产的摊销 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合 同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： 1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限； 2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限； 3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者； 4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值 期末对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况时，对无形资产的可收 回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部分确认为减值准备，计入当期损益： 1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 （4）无形资产转销 无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来 经济利益的情形主要包括： 1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益； 2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。 13. 借款费用的核算方法 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态 前所发生的，计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财 务费用。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，直接计入 财务费用。 38 14. 预计负债的确认原则 若与或有事项的相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现实义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时的，或者补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 15. 收入确认原则 （1）商品销售：公司将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该产品不再保留继续 管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的产品成 本能够可靠地计量，确认收入的实现。 （2）提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入, 确认收入的 实现。 （3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适 用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）而形成的使用费收入， 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足： 1) 与交易相关的经济利益能够流入本公司； 2) 收入的金额能够可靠地计量。 16. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 17. 合并会计报表的编制方法 （1）合并范围：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）的子公司 及根据章程或协议，对该公司具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。 （2）编制方法：本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计 报表暂行规定>的通知》，和财会二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等 有关文件，以公司和纳入合并范围内的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间重 大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。 （3）本公司与控股子公司均执行《企业会计制度》。 三、税项 1、本公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率( ％) 增值税 应税销售收入 17 营业税 应税营业收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5- 7 企业所得税 应纳税所得额 33 2、优惠税率及批文 根据 1988 年 5 月北京市人民政府发布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的相关规 定，新技术企业自开办之日起，3 年内免征企业所得税。本公司之子公司大唐高鸿 2001 年 12 月获 得了新准字第 GF6081 号的新技术企业批准证书，经北京市国税局京国税函（2003）97 号文及海淀 区国家税务局海国税批复（2003）第 03415 号文件批复，自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日免 征企业所得税。本公司之子公司北京奈特时代科技发展有限公司( 以下简称“ 北京奈特” ) 获得北京市 海淀区地方税务局（2003）189 号文批复，自 2003 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日免征企业所得税。 四、控股子公司 39 1、 本公司控股子公司概况： 公司名称 企业 性质 注册资本 ( 万元) 实际投资 额( 万元) 拥有权益 （%） 经营范围 是否 合并 大唐高鸿 有 限 责任 14，625 11, 940 83. 165 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务 是 北京奈特 有限 责任 1000 2, 397 51 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动 是 2、合并范围变更 本期合并范围发生了变化，增加了子公司北京奈特。 本公司和北京奈特高科科技有限公司（以下简称“ 高科公司”）于 2004 年 7 月 30 日签署了《股权 转让协议》，本公司以现金方式收购高科公司持有的北京奈特 51%的股权，转让价格为 2397 万元。本 次资产收购已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。截止 2004 年 9 月 21 日，公司已支付给高 科公司 1200 万元的收购款，占全部收购款的 50. 06%，尚有 1, 197 万元未支付。2004 年 9 月 21 日北京 奈特已取得由北京市工商行政管理局核准并换发了新的营业执照。本公司以 2004 年 9 月 21 日作为股 权收购日。 ( 1) 北京奈特的财务状况： 项目 收购日 期未数 流动资产 42, 073, 289. 66 39, 089, 570. 14 长期投资 505, 170. 23 471, 535. 83 固定资产 859, 110. 69 782, 759. 58 资产总计 43, 437, 570. 58 40, 343, 765. 55 流动负债 13, 838, 867. 92 4, 066, 263. 59 负债合计 13, 838, 867. 92 4, 066, 263. 59 所有者权益合计 29, 598, 702. 66 36, 277, 501. 96 ( 2) 北京奈特的经营成果： 项目 自收购日至报告期末止 主营业务收入 21, 685, 963. 32 主营业务利润 8, 089, 551. 61 利润总额 6, 678, 799. 30 所得税 净利润 6, 678, 799. 30 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 以下注释期初数是指 2004 年 1 月 1 日余额，期末数是指 2004 年 12 月 31 日余额。 1. 货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 702, 461. 80 96, 569. 32 银行存款 82, 203, 612. 27 63, 963, 839. 53 40 其他货币资金 15, 595, 828. 27 2, 424, 706. 94 合 计 98, 501, 902. 34 66, 485, 115. 79 期末数较期初数增加 32, 016, 786. 55 元，增长 48. 16%，主要系本年合并报表范围变化及预收账 款增加。 2．应收票据 票 据 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 946, 085. 00 3．应收账款 （1）账龄分析: 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 占余额比例 (%) 坏账准备 坏账准 备比例(%) 金 额 占余额比例(%) 坏账准备 坏账准 备比例(%) 1年以内 111, 764, 165. 98 80. 83 2, 235, 283. 31 2.00 24, 220, 671. 29 47. 79 484, 413. 42 2.00 1至 2 年 2, 752, 748. 84 1.99 55, 054. 98 2.00 26, 460, 308. 60 52. 21 529, 206. 17 2.00 2至3年 23, 750, 302. 80 17. 18 475, 006. 06 2.00 合计 138, 267, 217. 62 100. 00 2, 765, 344. 35 2.00 50, 680, 979. 89 100. 00 1, 013, 619. 59 2.00 ( 2) 期末数较期初数增加 87, 586, 237. 73 元，增长 172. 82%, 主要系本年合并范围变化及主营业 务收入增加所致； ( 3) 期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； ( 4) 期末数中欠款前五名的单位金额合计为 64, 280, 988. 90 元, 占应收账款余额的比例为 46. 49%。 4. 其他应收款 （1）账龄分析: 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 占余额比例 (%) 坏账准备 坏账准 备比例(%) 金 额 占余额比 例(%)) 坏账准备 坏账准 备比例(%) 1 年以内 14, 231, 012. 58 53. 81 71, 156. 30 0. 50 17, 240, 251. 40 100. 00 103, 347. 76 0. 57 1 至 2 年 11, 823, 406. 10 44. 70 59, 349. 52 0. 50 2 至 3 年 395, 695. 65 1. 49 2, 089. 95 0. 50 合计 26, 450, 114. 33 100. 00 132, 595. 77 0. 50 17, 240, 251. 40 100. 00 103, 347. 76 0. 57 ( 2) 期末数较期初数增加 9, 209, 862. 93 元，增长 53. 42%, 主要系本年往来款增加； ( 3) 期末余额中持本公司 5%( 含 5％) 以上股份的股东单位欠款 10, 967, 940. 71 元，详见附注七- 2； （4）期末数中欠款前 5 名的单位金额合计为 21, 133, 797. 48 元, 占其他应收款余额的 79. 90％。 5. 预付账款 （1）账龄分析： 期末数 期初数 账 龄 金 额 占余额比例( %) 金 额 占余额比例( %) 1 年以内 18, 103, 997. 91 100. 00 2, 221, 994. 51 100. 00 （2）期末数较期初数增加 15, 882, 003. 40 元，增长 714. 76%, 主要系随销售规模扩大，采购增加 所致； 41 （3）期末余额中无持本公司 5%( 含 5％) 以上股份的股东单位的欠款。 6. 存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 23, 364, 851. 89 27, 280, 043. 10 在产品 5, 232, 041. 94 16, 087, 757. 32 库存商品 67, 456, 835. 36 24, 673, 564. 16 委托加工材料 12, 535. 28 1, 763, 241. 55 低值易耗品 2, 455. 99 0. 00 自制半成品 2, 854, 407. 86 2, 854, 407. 86 在途物资 1, 561, 226. 19 6, 497, 062. 24 发出商品 9, 247, 718. 75 4, 723, 500. 42 合 计 109, 732, 073. 26 83, 879, 576. 65 期末数比期初数增加 25, 852, 496. 61 元，增长 30. 82%，主要原因系合并报表范围变化以及随 销售增加存货备库增加。 7. 待摊费用 项 目 期末数 期初数 房 租 330, 000. 00 77, 910. 00 其 他 160, 093. 38 合 计 330, 000. 00 238, 003. 38 8. 长期投资 ( 1) 明细项目如下： ( 2) 长期股权投资（权益法） ① 长期股权投资（权益法）： 被投资公司名称 占被投资公司注 册资本的比例 期初投资 成本余额 本期投资成本 增减净额 损 益 调 整 额 投 资 准 备 期末数 本期增减额 累计增减额 本期增加额 累计增加额 北京达信通科 技有限公司 25% 471, 535. 83 471, 535. 83 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、长期股权投资（权益法） 9, 102, 144. 28 9, 102, 144. 28 其中：对子公司投资 471, 535. 83 471, 535. 83 合并价差 8, 630, 608. 45 8, 630, 608. 45 二、长期股权投资（成本法） 67, 466, 921. 48 67, 466, 921. 48 其中：股票投资 其他长期股权投资 67, 466, 921. 48 67, 466, 921. 48 三、长期投资减值准备 合 计 67, 466, 921. 48 9, 102, 144. 28 76, 569, 065. 76 42 ② 合并价差： 被投资单位名称 初始金额 形成 原因 摊销 期限 期初数 本期增加 本期摊销 期未数 北京奈特 8, 874, 661. 64 溢价 收购 10 年 8, 874, 661. 64 244, 053. 19 8, 630, 608. 45 ( 3) 其他长期股权投资（成本法）： 被投资公司名称 投资期限 投资金额 占被投资单位注册资本的比例 贵州达众磨料磨具有限责任公司 61, 719, 921. 46 17. 79 国泰君安股份有限公司 4, 000, 000. 00 0. 104 交通银行 1, 747, 000. 02 0. 01 合 计 67, 466, 921. 48 注：根据本公司 2004 年 8 月 25 日第四届第十六次董事会决议，公司拟以 185 万元出让交通银行的 股权。 9. 固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加( 1) 本期减少 期末数 固定资产原价: 运输工具 1, 492, 000. 00 1, 566, 231. 00 3, 058, 231. 00 电子设备及其他 23, 898, 240. 03 2, 182, 595. 49 905, 145. 80 25, 175, 689. 72 合 计 25, 390, 240. 03 3, 748, 826. 49 905, 145. 80 28, 233, 920. 72 累计折旧: 运输工具 725, 244. 19 496, 992. 06 1, 222, 236. 25 电子设备及其他 10, 741, 526. 31 4, 508, 299. 26 694, 676. 55 14, 555, 149. 02 合 计 11, 466, 770. 50 5, 005, 291. 32 694, 676. 55 15, 777, 385. 27 固定资产净值 13, 923, 469. 53 12, 456, 535. 45 固定资产减值准备： 运输工具 44, 760. 00 44, 760. 00 电子设备及其他 667, 170. 09 27, 994. 20 639, 175. 89 合 计 711, 930. 09 27, 994. 20 683, 935. 89 固定资产净额 13, 211, 539. 44 11, 772, 599. 56 （1） 包括本年新增合并报表单位北京奈特增加固定资产原值 1, 181, 182. 56 元，累计折旧 398, 422. 98 元； （2） 本期由在建工程转入固定资产合计 250, 000. 00 元。 10. 在建工程 项 目 期初数 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 期末数 机房施工 15, 652. 59 15, 652. 59 门房改造 80, 000. 00 40, 400. 00 120, 400. 00 实验室改造 41, 545. 30 41, 545. 30 电梯设备 223, 000. 00 27, 000. 00 250, 000. 00 合 计 360, 197. 89 67, 400. 00 250, 000. 00 57, 197. 89 120, 400. 00 43 注: 上述在建工程价值中无资本化利息的金额。 11. 无形资产 项 目 取得 方式 原 值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销 年限 CS1000 专有技术 股东投入 51, 905, 654. 13 44, 984, 900. 22 5, 190, 565. 44 39, 794, 334. 78 7. 67 技术转让费 外购 6, 000, 000. 00 5, 250, 000. 00 600, 000. 00 4, 650, 000. 00 7. 75 软件及专有技术 外购 6, 400, 947. 39 5, 548, 822. 36 640, 094. 76 4, 908, 727. 60 7. 67 软件开发系统 外购 205, 000. 00 205, 000. 00 6, 833. 32 198, 166. 68 9. 67 合 计 64, 511, 601. 52 55, 783, 722. 58 205, 000. 00 6, 437, 493. 52 49, 551, 229. 06 本公司的无形资产未发生重大需要计提减值准备的情况。 12. 长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 办公室装修费 144, 652. 59 7, 836. 69 136, 815. 90 保险费 41, 545. 30 659. 45 40, 885. 85 合 计 186, 197. 89 8, 496. 14 177, 701. 75 13. 短期借款 借款类别 期末数 期初数 担保借款( 注) 90, 000, 000. 00 20, 000, 000. 00 期未数比期初数增加 7, 000 万元，增长 350%，主要原因系本年业务量增加资金需求量增加。 注：电信科学技术研究院为 3, 000 万元借款提供担保。 14. 应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 32, 057, 726. 35 7, 520, 059. 47 ( 1) 期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项； ( 2) 期末数比期初数增加 24, 537, 666. 88 元，增长 326. 30%，主要系本年业务量增加，采购业 务相应增加； ( 3) 期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 15. 应付账款 期末数 期初数 80, 400, 515. 83 60, 648, 058. 44 ( 1) 期末数比期初数增加 19, 752, 457. 39 元，增长 32. 57%，系本年业务增加相应采购增加； ( 2) 期末数中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 16. 预收账款 期末数 期初数 13, 392, 801. 28 4, 031, 481. 73 ( 1) 期末数比期初数增加 9, 361, 319. 55 元，增长 232. 21%，系业务量增加相应增加了预收款所致； 44 ( 2) 期末数中无欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。 17. 应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 5, 842, 435. 88 5, 955, 380. 23 营业税 564, 794. 58 32, 750. 00 城市维护建设税 319, 466. 44 295, 459. 54 个人所得税 109, 977. 10 114, 596. 73 车船使用税 1, 450. 00 合 计 6, 838, 124. 00 6, 398, 186. 50 45 18. 其他应交款 种 类 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 180, 774. 42 176, 882. 71 流转税的 3% 其他 8, 897. 48 合计 189, 671. 90 176, 882. 71 19. 其他应付款 期末数 期初数 18, 564, 710. 29 11, 100, 566. 39 ( 1) 期末数比期初数增加 7, 464, 143. 90 元，增长 67. 24%，主要系应付收购北京奈特股权款 1, 197 万元； ( 2) 期末数中欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项 11, 132. 22 元，详见附注七 －2。 20. 预提费用 项 目 期末数 期初数 预提原因 项目维护成本 926, 150. 56 1, 199, 238. 30 根据合同及业务预提 利息 117, 225. 50 合 计 926, 150. 56 1, 316, 463. 80 21.股 本 项 目 期初数 本期增减变动 期末数 一、未上市流通股份 1. 发起人股份 94, 898, 310. 00 94, 898, 310. 00 其中: 国家持有股份 14, 744, 900. 00 14, 744, 900. 00 境内法人持有股份 80, 153, 410. 00 80, 153, 410. 00 2. 募集法人股份 52, 521, 690. 00 52, 521, 690. 00 3. 内部职工股 未上市流通股份合计 147, 420, 000. 00 147, 420, 000. 00 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 77, 480, 000. 00 77, 480, 000. 00 已流通股份合计 77, 480, 000. 00 77, 480, 000. 00 三、股份总额 224, 900, 000. 00 224, 900, 000. 00 根据《资产置换协议》，约定达众公司持有本公司的股权分别过户给电信院、大唐电信（见本附注 七-1-（1）注释），该项股权转让业经财政部财企（2003）127 号文批准。截止 2004 年 12 月 31 日达众 公司尚未过户给电信院、大唐电信。达众公司持有本公司股份中有 30,170,000 股被司法冻结。 22. 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 138, 684, 084. 10 138, 684, 084. 10 其他资本公积 4, 734, 568. 45 4, 734, 568. 45 合 计 143, 418, 652. 55 143, 418, 652. 55 本期减少数系根据公司 2004 年 7 月 30 日召开的临时股东大会决议以资本公积弥补累计亏损。 46 23. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11, 571, 099. 15 2, 715, 421. 57 10, 491, 635. 60 3, 794, 885. 12 公益金 11, 031, 367. 38 1, 357, 710. 79 12, 389, 078. 17 任意盈余公积 25, 210, 762. 56 25, 210, 762. 56 合 计 47, 813, 229. 09 4, 073, 132. 36 35, 702, 398. 16 16, 183, 963. 29 本期减少数系根据公司 2004 年 7 月 30 日召开的临时股东大会决议以盈余公积弥补累计亏损。 24. 未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 - 202, 319, 291. 00 加：本年净利润 15, 520, 645. 72 其他转入 179, 121, 050. 71 减：按 10%提取法定盈余公积 2, 715, 421. 57 按 5%提取法定公益金 1, 357, 710. 79 年末未分配利润 - 11, 750, 726. 93 本公司第四届十次董事会（2003 年度董事会）提出公积金弥补亏损方案，拟以任意盈余公积 25, 210, 762. 56 元、法定盈余公积 10, 491, 635. 60 元、资本公积 143, 418, 652. 55 元，合计 179, 121, 050. 71 元弥补累计亏损，该项提议已由 2004 年 7 月 30 日召开的临时股东大会审议通过并 实施。 根据公司四届十八次董事会决议，本年既不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 47 25. 主营业务收入、主营业务成本 （1）按业务性质分类列示如下： 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 棕刚玉 5, 680, 671. 59 5, 055, 000. 68 碳化硅 3, 785, 659. 30 4, 276, 558. 87 白刚玉 1, 168, 244. 36 1, 329, 080. 95 重晶石及其他 25, 318. 80 14, 222. 22 宽带产品类 54, 250, 307. 54 24, 531, 587. 72 65, 855, 719. 40 27, 575, 526. 66 其中: 技术开发 1, 580, 000. 00 955, 188. 01 技术转让 3, 200, 000. 00 技术服务 6, 511, 000. 00 多媒体类 211, 573, 180. 17 164, 248, 294. 51 51, 247, 849. 96 35, 304, 081. 30 其中：技术开发 28, 395, 000. 00 12, 762, 008. 06 4, 250, 000. 00 1, 184, 305. 14 技术转让 6, 540, 000. 00 4, 700, 000. 00 技术服务 17, 880, 657. 08 1, 440, 455. 32 1, 882, 718. 33 其他 16, 559, 813. 51 16, 239, 309. 26 合 计 282, 383, 301. 22 205, 019, 191. 49 127, 763, 463. 35 73, 554, 470. 68 本年比上年增加 154, 619, 837. 87 元，增长 121. 02%，主要原因为本年加大了市场扩展力度使本 年业务量有所增加。 （2）前五名客户的销售收入： 2004 年度 2003 年度 金 额 占收入总额比例（％） 金 额 占收入总额比例（％） 101, 606, 225. 46 35. 98 48, 989, 026. 35 38. 34 （3）业务分部报表： 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 电信设备制造 282, 383, 301.22 117, 103, 569.30 205, 019, 191.49 62, 879, 607.96 77.364, 109.73 54, 223, 961.34 磨料磨具耐火材料 10, 659, 894.05 10, 674, 862.72 -14, 968.67 合 计 282, 383, 301.22 127, 763, 463.35 205, 019, 191.49 73, 554, 470.68 77.364, 109.73 54, 208, 992.67 48 26．主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 项 目 金额 计缴标准（％） 金额 计缴标准（％） 营业税 - 488, 619. 99 5 702, 322. 50 5 城建税 43, 997. 45 5- 7 110, 373. 65 5- 7 教育费附加 25, 739. 12 3 55, 543. 02 3 其他 9, 517. 48 合 计 - 409, 365. 94 868, 239. 17 注：根据北京市财政局、北京市地方税务局转发《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（京财税[ 2000] 866 号）的有关规定， 本公司之子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司本年共收到免予征收的营业税及附加退税 3, 747, 150. 00 元。 27. 财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 3, 854, 742. 44 1, 716, 405. 23 减: 利息收入 574, 452, 67 636, 007. 44 汇兑损失 6, 938. 97 减: 汇兑收益 12, 280. 61 8, 818. 34 加: 手续费 102, 271. 89 16, 771. 53 其他 27, 706. 83 48, 182. 08 合 计 3, 404, 926. 85 1, 136, 533. 06 28. 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 按权益法核算的投资收益 - 33, 633. 91 股权投资差额摊销 - 244, 053. 19 成本法核算股权投资收益 79, 824. 98 29, 781. 23 股权投资转让收益 291, 934. 25 合 计 - 197, 862. 12 321, 715. 48 本公司投资收益收回无重大限制。 49 29. 补贴收入 项 目 2004 年度 2003 年度 财政补贴* 108, 000. 00 1, 000, 000. 00 * 系本公司 2004 年 9 月收到的科技部中小企业技术创新基金资助尾款。 30. 现金流量表有关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 2, 173, 503. 43 元，主要项目如下： 业务内容 2004年度 科技资助款 108, 000. 00 利息收入 553, 414. 34 投标保证金 262, 255. 00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 28, 276, 269. 33 元，主要项目如下： 业务内容 2004年度 差旅费 4, 868, 772. 86 业务费 4, 377, 148. 31 运输费、会议费等 4, 217, 366. 68 暂借款 3, 724, 457. 20 房租 2, 527, 849. 94 通讯费 977, 701. 46 六、母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 占余额 比例( %) 坏账准备 比例( %) 金 额 占余额 比例( %) 坏账准备 比例( %) 1 年以内 48, 820, 522. 45 100. 00 976, 410. 45 2. 00 18, 576, 729. 00 100. 00 371, 534. 58 2. 00 期末余额中前 5 名的单位金额合计为 24, 916, 887. 70 元, 占应收账款余额的 51. 04%。 2. 其他应收款 （1）收款的账龄分析列示如下: 期末数 期初数 账 龄 金 额 占余额比 例(%) 坏账准备 比例(%) 金 额 占余额比 例(%)) 坏账准备 比例(%) 1 年以内 2, 367, 678. 37 17. 75 11, 838. 39 0. 50 15, 071, 985. 21 100. 00 75, 359. 93 0. 50 1 至 2 年 10, 967, 940. 71 82. 25 54, 839. 70 0. 50 合计 13, 335, 619. 08 100. 00 66, 678. 09 15, 071, 985. 21 100. 00 75, 359. 93 0. 50 期末余额中前 5 名的单位金额合计为 12, 126, 799. 56 元, 占其他应收款余额的 90. 94％. 3. 长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 ( 1) 其他股权投资 143, 678, 064. 55 244, 053. 19 186, 698, 655. 86 50 43, 264, 644. 50 其中： 对子公司的投资 143, 678, 064. 55 34, 389, 982. 86 178, 068, 047. 41 股权投资差额 8, 874, 661. 64 244, 053. 19 8, 630, 608. 45 ( 2) 其他长期投资 67, 466, 921. 48 67, 466, 921. 48 ( 3) 长期股权投资准备 合 计 211, 144, 986. 03 43, 264, 644. 50 244, 053. 19 254, 165, 577. 34 ( 1) 对子公司投资: 大唐高鸿 北京奈特 合计 被投资单位名称 ① ② ③ 投资期限 2003/ 05- 2016/12 2004/ 09- 2011/07 占被投资单位注册 资本比例 83. 165% 51% 初始投资额 119, 405, 856. 90 23, 970, 000. 00 143, 375, 856. 90 期初余额 143, 678, 064. 55 143, 678, 064. 55 本期增加： 15, 888, 456. 36 18, 501, 526. 50 34, 389, 982. 86 其中：投资成本 15, 095, 338. 36 15, 095, 338. 36 损益调整 15, 888, 456. 36 3, 406, 188. 14 19, 294, 644. 50 本期减少： 其中：收回投资 分回现金股利 期末余额 159, 566, 520. 91 18, 501, 526. 50 178, 068, 047. 41 其中: 投资成本 119, 405, 856. 90 15, 095, 338. 36 134, 501, 195. 26 损益累计增减额 40, 160, 664. 01 3, 406, 188. 14 43, 566, 852. 15 ( 2) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成 原因 摊销 期限 期初数 本期增加 本期摊销 期未数 北京奈特时代科 技有限公司 8, 874, 661. 64 溢价 收购 10 年 8, 874, 661. 64 244, 053. 19 8, 630, 608. 45 ( 3) 其他长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 交通银行 1, 747, 000. 02 - - 1, 747, 000. 02 国泰君安股份有限公司 4, 000, 000. 00 - - 4, 000, 000. 00 贵州达众磨料磨具有限责 任公司 61, 719, 921. 46 61, 719, 921. 46 合 计 67, 466, 921. 48 - - 67, 466, 921. 48 1) 本公司累计投资期末余额占净资产的比例为 110. 95%； 2) 根据本公司 2004 年 8 月 25 日第四届第十六次董事会决议，公司拟以 185 万元出让交通银行的股 权； 3) 本公司的投资变现无重大限制。 4. 主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 51 收入 成本 收入 成本 棕刚玉 2, 824, 979. 73 2, 940, 196. 15 碳化硅 2, 413, 038. 90 2, 586, 764. 74 白刚玉 1, 168, 244. 36 1, 329, 080. 95 宽带产品类 27, 528, 398. 73 14, 311, 497. 47 15, 954, 469. 23 12, 244, 012. 98 其中：技术开发 技术转让 技术服务 6, 520, 000. 00 多媒体类 69, 127, 194. 53 53, 750, 247. 16 其中：技术开发 技术转让 技术服务 13, 655, 859. 81 680, 000. 00 合 计 96, 655, 593. 26 68, 061, 744. 63 22, 360, 732. 22 19, 100, 054. 82 本期主营业务收入比上期增加 74, 294, 861. 04 元，增长 332. 26%，主要原因为本年加大了市场 扩展力度使本年业务量有所增加。 5. 投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 权益法核算股权投资收益 19, 294, 644. 50 24, 602, 704. 99 股权投资差额摊销 - 244, 053. 19 成本法核算股权投资收益 79, 824. 98 29, 781. 23 股权投资转让收益 291, 934. 25 合 计 19, 130, 416. 29 24, 924, 420. 47 七、关联方关系及交易 1. 关联方关系 ( 1) 存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 备 注 达众公司* 贵阳市 磨料、磨具、矿产生产销售 控股股东 有限责任 曾德明 注 1 电信科学技术 研究院( 以下简 称“ 电信院” ) 北京市 通信设备、电子计算机及外部设 备、电子软件、广播电视设备、 仪器仪表的生产、销售、系统集 成（国家有专利项目的除外）通 信、网络、电子商务、安全、广 播电视的技术开发、技术服务 实质控制人 国有 周寰 注1 大唐高鸿 北京市 自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务 控股子公司 有限责任 付景林 北京奈特 北京市 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务 控股子公司 有限责任 赵德胜 注 1：2002 年 12 月 31 日，达众公司与电信院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“ 大唐 电信”）签订股权转让协议，达众公司将其持有的部分国有法人股 52, 828, 491 股以协议转让方式出 让给电信院，将其持有的部分国有法人股 14, 454, 919 股转让给大唐电信。转让后电信院持有公司国 家股 52, 828, 491 股，占公司总股本的 23. 49％，成为公司第一大股东。2002 年 12 月 31 日，达众公 52 司与电信院签定《股权托管协议》，各方约定，自达众公司合法持有转让股份之日起至完成本次股份 过户之日止，达众公司将上述转让股权委托电信院管理。2003 年 6 月 5 日达众公司与电信院和大唐 电信签订《股份质押协议》，达众公司将所持有的本公司股份 6728. 341 万股分别质押给电信院和大 唐电信，其中向电信院质押 52, 828, 491 股，向大唐电信质押 14, 454, 919 股。质押的有效期自质押 登记之日起至 67, 283, 410 股国有法人股正式过户至电信院和大唐电信之日止。截止报告期日，尚未 完成上述股权转让的过户转让手续。 ( 2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 达众公司 285, 147, 100. 00 285, 147, 100. 00 电信院 523, 270, 000. 00 523, 270, 000. 00 大唐高鸿 146, 250, 000. 00 146, 250, 000. 00 北京奈特 10, 000, 000. 00 10, 000, 000. 00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金 额 占比% 金 额 占比% 金 额 占比% 金额 占比% 达众公司 67, 283, 410. 00 29. 92 67, 283, 410. 00 29. 92 大唐高鸿 143, 678, 064. 55 83. 165 15, 888, 456. 36 83. 165 159, 566, 520. 91 83. 165 北京奈特 18, 501, 526. 50 51. 00 18, 501, 526. 90 51. 00 （4）不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本公司关系 大唐电信 本公司之股东、同一实质控制人 大唐电信科技股份有限公司光通信分公司 ( 以下简称“ 光通信分公司) 同一实质控制人 电信科学技术仪表研究所 同一实质控制人 西安大唐电信有限公司 同一实质控制人 大唐软件技术有限责任公司 同一实质控制人 大唐移动通信设备有限公司 同一实质控制人 大唐电信科技股份有限公司无线分公司 ( 以下简称“ 无线分公司) 同一实质控制人 2．关联交易 （1）采购 2004 年度 2003 年度 企业名称 交易事项 金 额 占 购 货 总额% 金 额 占 购 货 总额% 大唐电信 原材料 5, 134, 786. 32 1. 63 2, 694, 876. 26 2. 66 光通信分公司 原材料 4, 660, 930. 62 1. 48 1, 654, 149. 75 1. 63 西安大唐电信有限公司 原材料 183, 916. 33 0. 06 电信科学技术仪表研究所 提供劳务 279, 432. 12 0. 09 489, 920. 51 0. 48 合 计 10, 259, 065. 39 3. 26 4, 838, 946. 52 8. 24 （2）销售 2004 年度 2003 年度 企业名称 交易事项 金额 占销售％ 金额 占销售％ 53 大唐电信 销售 228, 201. 00 0. 18 西安大唐电信有限公司 销售 882, 972. 00 0. 69 （3）其他租赁 关联方名称 业务内容 2004 年度发生额 2003 年度发生额 向七砂集团* 支付土地使用费 100, 000. 00 光通信分公司 租入测试设备 600. 00 大唐移动通信设备有限公司 租入测试设备 80, 000. 00 * 根据本公司与七砂集团签订的国有土地使用权租赁合同，七砂集团将其占有的位于清镇市站 街镇的国有土地使用权出租给公司使用。本公司于 2003 年重组后, 不再向七砂集团交纳该土地使费。 （4）资金借贷 ①根据本公司之子公司大唐高鸿与大唐电信签定的借款协议，大唐高鸿向大唐电信借入资金 60 万元，年利率为 5. 31%，约定到期日为 2003 年 5 月 15 日。该款项已于 2004 年 7 月 16 日归还，本 公司本期承担利息费用 16, 195. 50 元。 ②根据本公司之子公司大唐高鸿与电信院签订的借款协议，大唐高鸿向电信院借款 400 万元， 月利率为 4. 425‰，约定到期日为 2004 年 8 月 6 日。本公司本期承担利息费用 215, 940. 00 元。 ( 5) 委托进口代理 本公司之子公司大唐高鸿委托大唐电信代理进口电信设备，本期结算前期及当期代理进口金 额折合人民币 5, 126, 573. 95 元，代理费用 31, 133. 53 元。 （6）其他 2002 年 1 月 6 日，北京高鸿通信技术有限公司（以下简称“ 北京高鸿”）与本公司之子公司大 唐高鸿签订专有技术许可协议，协议约定北京高鸿许可大唐高鸿无限期、无偿使用其 AS800 系列产 品、AM100 系列产品、AC300 系列产品及 GHVIEW的专有技术。 ( 7) 关联方应收、应付款项余额 期末数 期初数 占全部应收（付）款 项余额的百分比（%） 企业名称 金 额 金 额 期末数 期初数 应收账款 西安大唐电信公司 868, 572. 00 0. 63 无线无公司 148, 000. 00 0. 11 其他应收款 达众公司 10, 967, 940. 71 12, 583, 431. 17 41. 47 72. 99 大唐电信 1, 723, 267. 32 10. 00 电信院 53, 690. 00 0. 2 应付票据 大唐电信 900, 000. 00 11. 97 应付账款 大唐电信 32, 741, 728. 51 31, 192, 459. 11 40. 22 51. 43 光通信分公司 6, 252, 107. 25 3, 935, 355. 20 7. 78 6. 48 电信科学技术仪表研究所 49, 721. 67 0. 06 电信院 110, 968. 56 110, 968. 56 0. 14 0. 18 西安大唐电信公司 183, 139. 12 0. 22 大唐软件技术有限责任公司 156, 362. 35 0. 19 其他应付款 电信院 4, 946, 797. 43 4, 946, 797. 43 26. 65 34. 65 大唐电信 33, 041. 00 4, 163, 154. 91 0. 18 37. 50 54 达众公司 11, 132. 22 0. 06 预收账款 大唐电信 690, 100. 00 2, 410, 000. 00 0. 52 59. 78 八、或有事项 被 担 保 人 担保事项 担保金额 大唐高鸿 银行承兑汇票 19, 985, 687. 54 大唐高鸿 信用证（美元） 197, 595. 36 大唐高鸿 短期借款 60, 000, 000. 00 九、承诺事项 1、 根据本公司与北京博诚印刷厂签订的《租房协议书》，本公司租用该厂位于北京花园路 13 号院内西南角物资处大楼四层框架结构共计 1200 建筑平方米的房屋做办公用房，根据双方约定，租 期自 2003 年 9 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日，租金标准为前 5 年每年租金 35 万元（包括折旧费、取 暖费、管理费），后 5 年视市场情况双方协商，但浮动范围一般情况下不得超过上下 10%。每季度第 一个月的 1 日至 5 日支付。北京分公司成立后，北京分公司成为上述租赁关系的承租方。 2、 根据本公司之子公司大唐高鸿与北京博诚印刷厂签订的《租房协议书》，大唐高鸿租用该厂 位于北京花园路 13 号院内西南角物资处大楼一、二、三层框架结构共计 3000 建筑平方米的房屋做 办公用房，根据双方约定，租期自 2003 年 7 月 1 日至 2010 年 2 月 28 日，租金标准为前 5 年每年租 金 97 万元（包括折旧费、取暖费、管理费），后 5 年视市场情况双方协商，但浮动范围一般情况下 不得超过上下 10%。每季度第一个月的 1 日至 5 日支付。 十、资产负债表日后事项 截止本会计报表签发日，本公司无影响会计报表阅读的资产负债表重大日后事项。 十一、其他重要事项 截止本会计报表签发日，本公司无影响会计报表阅读的资产负债表重大日后事项。 十二、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[ 2004] 1 号文，本公司 2004 年度非经常性损益（扣 除所得税影响）明细项目如下： 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 三、报告期内中国证监会指定报刊上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 上述文件存放于公司董事会秘书办公室，当中国证监会、证券交易所要求提供时， 或股东依据法律法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 二○ ○ 五年三月二日 董事长：付景林 项 目 金 额 补贴收入 108, 000. 00 营业外收支净额 - 115, 435. 90 合 计 - 7, 435. 90