000836_2008_鑫茂科技_2008年年度报告_2009-04-13.txt

- 1 - 天津鑫茂科技股份有限公司 二○○八年度报告 二○○九年四月 - 2 - 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………3 二、公司基本情况简介………………………………………………………………4 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………6 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………10 六、公司治理结构……………………………………… …………………………12 七、股东大会情况简介………………………………………………………………17 八、董事会报告………………………………………………………………………17 九、监事会报告………………………………………………………………………33 十、重要事项…………………………………………………………………………34 十一、财务报告………………………………………………………………………45 十二、备查文件目录………………………………………………………………119 - 3 - 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 副董事长卜冬梅委托董事长杜克荣代为表决。 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长杜克荣、主管会计工作负责人田霞、会计机构负责人胡茜声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 - 4 - 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津鑫茂科技股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJIN XINMAO SCIENCE＆TECHNOLOGY CO.,Ltd 二、公司法定代表人：杜克荣 三、公司董事会秘书：韩伟 证券事务代表：王伟 联系地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 联系电话：022-83710888 联系传真：022-83710199 电子信箱：whan@ 四、公司注册地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 公司办公地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 邮政编码：300384 公司国际互联网址： 公司电子信箱：xinmao@ 五、公司信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 刊登年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：鑫茂科技公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鑫茂科技 股票代码：000836 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 16 日 - 5 - 变更注册登记日期：2006 年 2 月 15 日 地点：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 企业法人营业执照注册号：1200001001400 税务登记号码：国税津字 120117103071928 号 组织机构代码：10307192-8 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层 - 6 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据： 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 -30,721,464.82 利润总额 227,710,856.06 净利润 232,588,999.63 扣除非经常性损益后的净利润 -25,313,699.51 经营活动产生的现金流量净额 86,596,298.24 注：本报告期内公司非经常性损益的项目及金额： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 51,909,035.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,661,300.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 214,230,256.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,154,035.31 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 92,578.69 所得税影响额 -1,664,187.94 少数股东权益影响额 2,827,751.11 合计 257,902,699.14 二、截至本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 营业收入 525,015,935.51 523,365,535.84 0.32 440,528,597.77 利润总额 227,710,856.06 48,675,165.45 367.82 64,091,732.54 归属于上市公司股东的净 利润 232,588,999.63 26,739,525.21 769.83 19,421,312.55 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -25,313,699.51 13,355,872.60 -289.53 5,570,578.95 经营活动产生的现金流量 净额 86,596,298.24 -85,683,990.36 201.06 15,188,987.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 总资产 1,279,766,837.30 1,414,203,795.82 -9.51 1,469,379,074.06 所有者权益（或股东权益） 495,423,494.59 262,834,494.96 88.49 236,166,212.49 - 7 - 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 基本每股收益 1.8947 0.2178 769.93 0.1582 稀释每股收益 1.8947 0.2178 769.93 0.1582 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 -0.2062 0.1088 -289.52 0.0454 全面摊薄净资产收益率 46.95% 10.17% 36.78 8.22% 加权平均净资产收益率 61.35% 10.72% 50.63 8.59% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 -5.11% 5.08% -10.19% 2.36% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 -6.68% 5.35% -12.03% 2.46% 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.71 -0.70 201.43 0.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 4.04 2.14 88.79 1.92 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况： （一）、股份变动情况： 1、股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数 量 比 例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数 量 比 例 一、有限售条件股份 29,992,241 24.43% 0 0 0 0 0 29,992,241 24.43% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 29,989,167 24.43% 0 0 0 0 0 29,989,167 24.43% 其中：境内非国有法 人持股 29,987,630 24.43% 0 0 0 0 0 29,987,630 24.43% 境内自然人持股 1,537 0.00% 0 0 0 0 0 1,537 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 3,074 0.00% 0 0 0 0 0 3,074 0.00% - 8 - 二、无限售条件股份 92,762,311 75.57% 0 0 0 0 0 92,762,311 75.57% 1、人民币普通股 92,762,311 75.57% 0 0 0 0 0 92,762,311 75.57% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 122,754,552 100.00% 0 0 0 0 0 122,754,552 100.00% 2、限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 天津鑫茂科技投资 集团有限公司 29,987,630 0 0 29,987,630 股权分置改革 2009 年 07 月 20 日 合计 29,987,630 0 0 29,987,630 － － （二）、证券发行与上市情况： 1、截至报告期末，公司 2006 年至 2008 年期间未发行证券。 2、本报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍： （一）、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表： 单位：股 股东总数 29,267 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 天津鑫茂科技投资集团有限公司 境内非国有法人 24.43% 29,987,630 29,987,630 29,987,630 天津大学实业发展总公司 国有法人 2.70% 2,506,996 0 0 天津投资集团公司 国有法人 2.21% 2,045,875 0 0 卢玲琍 境内自然人 0.95% 880,000 0 0 卢林珍 境内自然人 0.67% 620,000 0 0 岂文 境内自然人 0.65% 600,000 0 0 天津科技发展投资总公司 国有法人 0.65% 600,000 0 0 天津华泽(集团)有限公司 国有法人 0.44% 409,175 0 0 中国船舶重工集团公司第七Ｏ七 研究所 国有法人 0.42% 393,800 0 0 王宝玉 境内自然人 0.32% 297,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 - 9 - 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津大学实业发展总公司 2,506,996 人民币普通股 天津投资集团公司 2,045,875 人民币普通股 卢玲琍 880,000 人民币普通股 卢林珍 620,000 人民币普通股 岂文 600,000 人民币普通股 天津科技发展投资总公司 600,000 人民币普通股 天津华泽(集团)有限公司 409,175 人民币普通股 中国船舶重工集团公司第七Ｏ七研究所 393,800 人民币普通股 王宝玉 297,000 人民币普通股 大庆长垣投资有限公司 292,611 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司控股股东与其他股东无关联或一致行动关系。 公司未知上述除控股股东外其他股东的关联或一致行动关系。 （二）、控股股东及实际控制人情况介绍： 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍： 控股股东：天津鑫茂科技投资集团有限公司，公司成立于2000年12月26日，注册资本为 22,300万元，股东为杜克荣、杜娟，法定代表人为杜克荣。公司办公地点在天津市华苑产业 园区榕苑路16号，公司主营：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术 及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房 地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房屋租赁（以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 实际控制人：杜克荣，1954 年生于江苏省邳州市，大学文化。1972 年加入中国人民解放 军，1992 年中校军衔转业，分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立民营天津市 鑫茂建筑装饰公司，任总经理；2000 年组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。2006 年 被评为全国科技产业园先进管理者，并荣获全国优秀民营科技企业家奉献奖；2007 年被评为 全国优秀民营科技企业家；2008 年被评为中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家。 - 10 - 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况: 姓名 职务 性别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 杜克荣 董事长 男 55 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 83.00 是 卜冬梅 副董事长 女 55 2007/04/18 2010/04/18 1,537 1,537 无 55.00 是 杜 娟 董 事 女 30 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 3.00 是 张文锁 董 事 男 57 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 3.00 是 戴永康 董 事 男 43 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 3.00 是 沈福章 独立董事 男 76 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 5.00 否 汪 波 独立董事 男 61 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 5.00 否 高正平 独立董事 男 55 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 5.00 否 陈 麟 董 事 男 52 2007/04/18 2009/04/8 0 0 无 3.00 是 孙昭慧 监事会主席 女 56 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 3.00 是 于 澄 监 事 男 45 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 3.00 是 李建成 监 事 男 50 2007/03/23 2010/04/18 0 0 无 13.00 否 胡 辉 总经理 男 52 2007/04/18 2010/04/18 1,537 1,537 无 50.00 否 刘 力 副总经理 男 50 2007/04/18 2009/03/23 0 0 无 25.00 否 胡 茜 副总经理 女 46 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 27.00 否 田 霞 财务总监 女 40 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 22.00 否 韩 伟 董事会秘书 女 31 2007/04/18 2010/04/18 0 0 无 22.00 否 孙明涛 副总经理 男 34 2007/04/18 2008/06/18 0 0 无 21.60 否 合计 - - - - - 3,074 3,074 - 351.60 - 杜克荣 天津鑫茂科技投资集团有限公司 持有 90.58% 天津鑫茂科技股份有限公司 持有 24.43% - 11 - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历： 董事长杜克荣 2000 年组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。天 津市工商联副会长、天津市企业联合会副会长。 副董事长卜冬梅 任天津大学实业发展总公司董事长。 董 事 杜 娟 任天津鑫茂科技投资集团有限公司董事。 董事戴永康 曾任中国船舶工业总公司军工处处长，现任中国船舶重工 集团公司第707研究所副所长、天津七所高科技有限公司 总经理。 董事张文锁 任天津投资集团总公司董事、副总经理，天津港东方石油 公司副董事长；宁夏青城峡铝厂股份公司副董事长、津 京玻壳股份有限公司副董事长；天津临港工业区公司副 董事长。 独立董事沈福章 曾任天津市财政局会计处副处长；天津五洲会计师事务所 顾问。 独立董事汪波 任天津大学管理学院副院长。 独立董事高正平 任天津财经大学副校长。 原 董 事 陈 麟 历任北京天添美生物科技发展公司总经理；三千科技集团 有限公司总经理助理；天矿电器设备有限公司总经理；天 津鑫茂科技投资集团有限公司副总经理。 监事会主席孙昭慧 历任天津鑫茂科技投资集团有限公司办公室主任、党委 书记、副总裁。 监 事 于 澄 任中国船舶重工集团公司第 707 研究所财务处处长。 监事李建成 任天津鑫茂科技股份有限公司综合办公室主任。 总经理胡辉 历任天津鑫茂科技股份有限公司常务副总经理、总经理。 副总经理胡茜 历任天津鑫茂科技股份有限公司财务部副主任、主任；总 经理助理。 财务总监田霞 2005年任天津鑫茂科技投资集团有限公司财务总监；天津 鑫茂科技投资集团有限公司董事。 董事会秘书韩伟 2003-2005年历任天津鑫茂科技投资集团有限公司投资管 理部部长、人力资源部部长；现兼任天津鑫茂科技股份有 - 12 - 限公司人力资源部部长。 原副总经理刘力 曾任软件园建设总公司副总经理、天津天地伟业科技有限 公司总经理。 原副总经理孙明涛 历任天津鑫茂科技股份有限公司董事会办公室副主任、 总经理助理兼法务部、投资管理部主任、副总经理。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序： 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案及 考核标准，审查公司董事、高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬方 案进行年度考核。 根据股东会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会负责确定公司董事及监事 的年度津贴方案。 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司统一的薪酬管理制度及高级管理人 员年度绩效考核情况，确定本年度公司高级管理人员报酬总额。 2、本年度公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 351.6 万元。 四、在报告期内选举、离任的董事、监事、高级管理人员情况： 本报告期内，公司原副总经理孙明涛离职、原副总经理刘力离职。 五、公司员工情况： 截至 2008 年 12 月 31 日公司在职员工人数为 1586 人。公司员工中拥有高级 职称 52 人、中级职称 136 人、初级职称 362 人。 1、员工的专业构成 市场人员：202 人；科研人员：336 人；管理人员：130 人；生产人员：780 人 2、教育程度 博士：5 人；硕士：33 人；本科：450 人 3、公司需承担费用的离退休职工人数：47 人 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况： 本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 - 13 - 和中国证监会有关法律、法规的要求，本着建立现代企业制度，维护投资者权益 的精神，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司股东大会制定了《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时公司经营管理决策层也 相应制定了《总经理办公会议事规则》、《内部控制制度》等规章制度。 对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，目前我公司法人 治理结构情况如下： 1、股东与股东大会：公司应由股东大会决议的重大事项一律交由股东大会讨 论决定，并进行及时、真实、准确、完整的披露。本公司关联交易实行公平、公 正原则。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。 同时公司根据相应法律、法规，对应披露事项及其定价原则予以充分披露，从而 保证各股东的知情权。 2、本公司控股股东与公司的关系：本公司控股股东对本公司董事、监事候选 人的提名，严格按照法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行。同时重大决 策均由本公司股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接和间接干预公司的重 大决策。 3、董事与董事会：本公司董事均以认真负责的态度参加会议，同时对所议事 项均表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，均以书面形式委托其他 董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承担法律责任。公司董事会设立了薪 酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略发展委员会，以确保董事会高 效运作和科学决策。 4、监事和监事会：本公司监事会成员人数与构成均符合《公司法》有关规定， 目前公司监事会成员 3 名，其中职工代表选举监事 1 名。公司监事会建立了《监 事会议事规则》，本着对公司股东负责的精神，积极履行自身职责，对公司财务 以及公司董事会和公司高级管理人员进行有效监督。 5、绩效评价与激励约束机制：目前，本公司已经初步制定并实施了一套董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和程序。公司在讨论相关人员的评价、报酬时， 相关人员均回避。同时公司经股东大会授权成立了董事会薪酬与考核委员会，对 公司董、监事及高管人员进行统一的绩效评价，并进行相应的激励。 6、利益相关者：本公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利 - 14 - 益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题， 更加重视公司的社会责任。 7、信息披露与透明度：本公司对于对外信息披露一直充分重视。公司严格按 照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准 确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《敏感信息的归集、保密和披露制度》、《接待管理制度》及董 事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联 系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 二、独立董事履行职责情况： 1、独立董事出席董事会情况： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建 立了较为规范的《独立董事工作制度》。 本报告期内，公司独立董事均能主动履行法律、法规和《公司章程》赋予的 职责和义务，对公司重大事件发表独立意见。公司独立董事本着诚信与勤勉的工 作态度，按时出席公司董事会，对公司相关事项均给予了独立、客观的意见。同 时在保护股东利益特别是中、小股东利益等方面也发挥了重要的作用。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 沈福章 33 33 0 0 汪 波 33 32 1 0 因公出差未出席 高正平 33 32 1 0 因公出差未出席 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分 开，具备独立完整的业务及自主经营能力： 1、业务方面：公司拥有进行独立经营的场所、人员及组织，自主决策、自主 管理公司业务。 2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等，公司经理及高 级管理人员未在公司控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 - 15 - 3、资产方面：公司资产独立完整，公司与控股股东之间资产关系权属明晰， 不存在控股股东无偿占有或使用情况。 4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使 职能。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度。 四、公司治理专项活动开展情况： 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字［2007］28 号）的要求，公司于 2007 年 4 月至 9 月开 展了公司专项治理活动，9 月 21 日至 22 日接受了中国证券监督管理委员会天津 监管局的公司治理专项检查，并根据天津证监局及深圳证券交易所对公司治理状 况的评价及整改建议对公司治理中存在的不足进行了全面地整改。公司第四届董 事会第二十一次会议审议通过了《天津鑫茂科技股份有限公司治理专项活动整改 报告》（全文刊登在 2007 年 11 月 13 日的巨潮网 上）。根据 证监会［2008］27 号公告“关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动”的 文件精神和有关工作部署，公司组织有关部门认真开展此项工作，进一步推进公 司治理规范化。2008年7月18日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过“《天 津鑫茂科技股份有限公司治理整改情况的说明》（全文刊登在 2008 年 7 月 19 日 的巨潮网 上）。 五、公司内部控制自我评价： 1、公司在建立健全完善公司法人治理结构的同时，对内部控制制度给予了高 度的重视，在内部控制体系的建设、执行和监督上开展了大量的工作，将其贯穿 到整个生产经营管理之中，按照《上市公司内部控制指引》的要求，公司完善了 相应的内控制度，并确保其有效实施，降低了公司的经营风险。 公司董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》全文详见公司同日公告。 2、公司独立董事对内部控制自我评价的意见： 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对 天津鑫茂科技股份有限公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下： 报告期内，公司建立、健全了一系列内部控制制度，形成了较为完善的公司 - 16 - 内部控制制度体系。上述建立、健全及完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规的规定和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司 管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有 效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时 公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。 公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情 况。 3、公司监事会对内部控制自我评价的意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公 司的内部控制实施情况。 六、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 根据公司股东大会专项授权，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，并授权 该委员会制定并实施公司高级管理人员年度薪酬与考评激励方案。 同时，公司为更好地发挥高级管理人员的才智，促进公司的长远、良性发展， 制定了科学的高级管理人员选择、考评、激励和约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，按照《公司章程》规定，遵循“德、能、智、 体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。 考评机制：由董事会对公司高级管理人员的业绩、履职和岗位安排进行考评 直至聘用与否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。 约束机制：公司通过《公司章程》规定、签订《劳动合同》约定以及财务、 - 17 - 人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约 束。 综上所述，本公司在法人治理结构方面符合国家有关上市公司治理的规范性 文件的要求，今后公司还将一如既往地不断完善公司法人治理结构，不断提高公 司规范运作水平。 第七节 股东大会情况简介 本年度内，公司共召开 6 次股东大会： 1、2008 年 2 月 20 日公司召开 2008 年第 1 次临时股东大会，该次会议决议公 告刊登在 2008 年 2 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 5 月 28 日公司召开 2008 年第 2 次临时股东大会，该次会议决议公 告刊登在 2008 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、2008 年 6 月 12 日公司召开 2007 年年度股东大会，该次会议决议公告刊登 在 2008 年 6 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2008 年 7 月 18 日公司召开 2008 年第 3 次临时股东大会，该次会议决议公 告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、2008 年 10 月 7 日公司召开 2008 年第 4 次临时股东大会，该次会议决议公 告刊登在 2008 年 10 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2008 年 12 月 15 日公司召开 2008 年第 5 次临时股东大会，该次会议决议公 告刊登在 2008 年 12 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、公司总体经营业绩情况： 本报告期内，受宏观经济下滑、信贷政策调整、房地产市场销量锐减、价格 下降、资本市场低迷等诸多不利因素的影响，公司主营业务工业地产开发销售及 再融资受到严重的影响。但针对上述情况，公司董事会及时调整经营方针，适度 调整产业结构，积极拓宽经营思路与融资渠道，尽力克服经济环境恶化给公司带 - 18 - 来的不利影响。报告期内，公司上下全力以赴，在董事会经营方针指导下，较好 地完成了 2008 年度的各项经营管理目标，并为公司适应新形势挑战和大发展奠 定了良好的基础。2008 年公司实现营业收入 52501.59 万元，比上年同期增长 0.32%，；实现净利润 23258.90 万元，比上年同期增长 769.83%。 另外，公司与日本信越公司就光纤预制棒采购合同诉讼一事取得最终胜诉， 彻底了结了与日本信越公司就该事项的所有纠纷，解除了公司持续发展的巨大风 险。公司于 2005 年计提的 2.09 亿元预计负债全部转回，公司的财务状况和资产 结构得到极大改善，为公司的长期可持续发展奠定了决定性的基础。 科技园开发产业：2008 年上半年房地产行业虽受到宏观调控政策影响，但 借助天津滨海新区被列入国家重点发展区域的契机，公司针对市场环境变化，相 应调整销售政策，扩大招商渠道、加大招商力度，公司科技园开发销售相对稳定。 但下半年受国际金融危机加剧等诸多国内外因素影响，房地产行业深度调整，成 交量急剧萎缩。公司科技园开发项目主要定位于中小高科技企业孵化器，中小企 业生产经营受经济环境影响，购房需求急剧减少，对公司科技园房产的销售产生 巨大影响。目前公司针对上述变化，积极深入研究市场，结合项目实际情况，开 拓营销思路，制订新的营销策略，以应对房产销售低迷给公司带来的不利影响。 报告期内，公司根据市场环境变化，加大对现有科技园项目——鑫茂军民两 用技术产业基地、绿色能源产业基地的销售力度，截至本报告期，累计实现销售 收入 2.15 亿元。 2008 年公司定向增发由于受资本市场环境的影响未能实施，募集资金未能 到位。目前本次定向增发大股东拟置入的科技园项目——新能源新材料产业基 地、汽车产业孵化基地先由大股东垫资建设，截至目前上述资产尚未置入上市公 司。 本报告期内，公司将新技术产业园区榕苑路 1 号软件大厦 B 区房屋及相应 的土地使用权出售给天津医科大学眼科中心。该项资产出售盘活了公司资产、调 整了公司资产结构，同时公司的现金流得以改善，为公司光纤扩产等提供了有力 的资金保障。本次出售资产产生直接收益约 5200 万元左右，对公司 2008 年的业 绩贡献了较大利润。 高科技产业：公司软件、监控、系统集成等子公司积极应对经济环境变化的 影响，在深化原有产品销售的同时，大力提高新产品的研发力度及技术含量。本 - 19 - 年度在销售收入和净利润方面都持续高速增长，且增长潜力巨大。 公司光纤产业生产销售情况良好。报告期内，顺利完成了主要原材料 UV 胶、 光纤预制棒的切换，有效降低了生产成本。此外，通过调整工艺，生产效率大幅 提高。2008 年完成产量 175 万芯公里，为公司贡献利润约 956 万元，为公司创 造了持续、稳定的收益。另外，根据目前及今后几年光纤、光缆市场的整体发展 趋势，经公司与武汉长飞光纤光缆有限公司协商一致，投资扩大了光纤产品生产 规模，增加三塔六线，截至目前扩产相关各项工作按计划顺利进行，预计将于 2009 年 4 月底前投入生产，届时公司光纤产能将达到年产 500 万芯公里。 公司风电叶片制造产业目前已经形成年产 300 套 750KW 叶片的能力，并可随 时根据订单要求进行生产并实现销售。报告期内，鑫风能源公司积极进行市场开 拓，分别与北京君达公司、沈阳中科天道公司签订了 750KW 及 1.5MW 叶片销售合 同，但由于装机风场受去年宏观经济形势影响建设进度有所放缓，报告期内上述 合同未能启动。另外，该公司已完成了 1.5MW 叶片的研发及样机生产，目前正进 行相关试验测试工作，该项目获得了天津市重大科技创新基金 500 万元的支持。 服务产业：本报告期内，天财软件大厦的经营情况稳定；天财酒店通过客房、 餐饮改造，成功由原三星级提升为四星级，增强了酒店竞争力，并为酒店后续业 绩增长奠定了坚实基础。公司其他物业管理方面的经营进展顺利。 2、公司主营业务及经营状况： 1）、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变化及原因： 金 额（元） 项 目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 主营业务收入 525,015,935.51 523,365,535.84 0.32 主营业务利润 -30,721,464.82 52,452,379.15 -158.57 净 利 润 232,588,999.63 26,739,525.21 769.83 增减原因：公司净利润较上年同期大幅增长，主要因与日本信越公司就光纤 预制棒采购合同纠纷一案胜诉，导致公司 2005 年计提的 2.09 亿元预计负债在本 年度转回；另外，公司将软件大厦 B 区出售给医科大学眼科中心，取得收益约 5200 万元。 - 20 - 2）、分行业、产品的主营业务收入和成本构成： 单位：人民币元 营业收入 营业成本 业务类别 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信网络产品 92,812,630.60 61,749,529.02 83,251,638.18 46,945,302.87 软件产品 53,415,123.90 18,034,930.00 39,781,187.98 6,417,838.47 电子产品 443,236.44 2,110,497.43 469,236.83 2,625,693.62 商品 16,108,551.41 4,491,998.77 14,397,254.06 3,958,507.60 工程 69,778,394.23 107,783,440.04 65,785,803.61 105,162,047.15 房租 17,883,245.74 20,605,930.81 10,404,664.25 10,093,477.06 酒店 34,019,764.06 31,026,701.89 21,082,146.55 17,486,931.37 技术服务 8,379,291.24 8,700,556.45 3,665,008.70 384,336.47 房地产 215,219,751.27 268,744,505.15 162,878,046.66 185,202,577.91 合 计 508,059,988.89 523,248,089.56 401,714,986.82 378,276,712.52 单位：人民币元 营业收入 营业成本 生产 地区 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 天津地区 504,622,732.47 518,685,813.26 399,426,818.49 373,985,940.36 丹东地区 3,437,256.42 4,562,276.30 2,288,168.33 4,290,772.16 合计 508,059,988.89 523,248,089.56 401,714,986.82 378,276,712.52 前五名销售客户收入总额为 203,214,230.15 元，占公司全部销售收入的 40.00%。 3）、占公司主营业务收入 10％以上的主要产品所属行业、产品销售收入、产品 销售成本及毛利率： 产品名称 所属行业 产品销售收入(元) 产品销售成本(元) 毛利率（%） 光通信网络产品 光通信 92,812,630.60 83,251,638.18 10.30 软件产品 软件 53,415,123.90 39,781,187.98 25.52 工 程 系统集成 69,778,394.23 65,785,803.61 5.72 房地产开发与销售 房地产 215,219,751.27 162,878,046.66 24.32 - 21 - 3、报告期公司资产构成、期间费用等同比变化及原因： 比重数（%） 项 目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 应收账款占总资产比重 6.26 6.72 -0.46 存货占总资产比重 41.47 42.46 -0.99 投资性房地产 10.40 9.72 0.68 长期股权投资占总资产比重 3.45 2.77 0.08 固定资产占总资产比重 19.07 20.72 -1.65 在建工程占总资产比重 1.76 1.13 0.63 短期借款占总资产比重 10.43 14.84 -4.41 长期借款占总资产比重 4.32 6.97 -2.65 报告期公司主要资产采用的计量属性： 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为： 存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用 资产的账面价值与可回收金额孰低计量；应收款项按照取得时的公允价值及交易 成本的合计金额进行初始确认，在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊 余成本列示；投资性房地产采用成本模式计量。 比重数（%） 项 目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 销售费用 3.98 3.94 0.04 管理费用 12.57 8.94 3.63 财务费用 4.48 3.04 1.44 所 得 税 -0.43 2.71 -3.14 4、报告期公司现金流量相关数据同比变化及原因： 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 经营活动产生的现金流量净额 86,596,298.24 -85,683,990.36 201.06 投资活动产生的现金流量净额 25,676,268.10 11,109,476.58 131.12 筹资活动产生的现金流量净额 -121,849,763.42 -182,534,168.37 33.25 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为上年支付 工程款所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为光纤设备 扩产购置固定资产所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为本年调整 - 22 - 银行贷款规模所致。 5、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩： 1）、天津鑫茂科技园有限公司：该公司注册于天津市，该公司主营科技园开发、 建设、销售和经营等，注册资本 10200 万元，法人代表杜克玉。截至本报告期末， 该公司总资产为 50330.45 万元、净资产 18802.5 万元、实现营业收入 17347.5 万元、净利润 329.23 万元。 2）、天津天地伟业数码有限公司：该公司注册于天津市，该公司主营安防数码 产品、监控产品及数字音视频产品的开发、生产和销售等，注册资本 2000 万元， 公司参股 40%，法人代表杜克荣。截至本报告期末，该公司总资产为 11372.18 万元、净资产 6747.59 万元、实现营业收入 15306 万元、净利润 1988 万元。 3）、天津神州浩天科技有限公司：该公司注册于天津市，注册资本 1000 万元， 法人代表马丰宁，该公司主营电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；计算机 及外围设备批发兼零售。截至本报告期末，该公司总资产为 2484.13 万元、净资 产 1672.43 万元、实现营业收入 1760.42 万元、净利润 581.03 万元。 6、公司控制的特殊目的主体情况：公司无控制的特殊目的的主体。 7、纳入合并报表范围，但持股比例未达到 50%以上子公司： 公司持有控股子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 45%股权，并将其纳入 合并报表范围，主要原因为在该公司董事会中拥有半数以上投票权。 二、公司未来发展展望： 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争： 1）、科技园开发产业： 2008 年受全球经济危机的影响，各国经济受到严重冲击，我国经济增速也明 显放缓。作为国民经济支柱产业之一的房地产行业受国家在土地、信贷、税收、 货币等紧缩调控政策累积效应、全球金融危机、实体经济衰退等诸多不利因素的 影响下，房地产市场的发生了重大转变，房产销售价格下降，销量锐减。作为公 司目前主营业务的科技园开发产业一方面受房地产行业大环境的影响，另一方面 受中小企业受实体经济衰退冲击，购房需求萎缩的影响。尽管 2008 年下半年国 家出台了一系列房地产刺激政策，在一定程度上减缓了市场继续下行的压力，但 公司董事会认为，受全球金融危机、经济衰退、购买力需求下降等诸多不利因素 影响，该行业市场在一定时期内仍可能处于低迷状态。 - 23 - 2）、高科技产业： A、光通信产业：自 2008 以来，我国光纤市场需求呈现快速上升势头，市场 供不应求。进入 2009 年，在我国电信运营商重组完成以及 3G 牌照发放的带动下， 光纤市场需求继续呈迅猛增长态势。3G 建设使电信运营商对光纤的需求大增， 3G 网络建设中基站之间的相互连接、基站光纤拉远技术的应用、运营商光进铜 退战略的实施，以及光纤到户应用的发展，都成为光纤市场增长的强劲动力。据 业内分析，2009 年我国光纤供需缺口将达 1000 万芯公里以上，光纤市场严重供 不应求，目前光纤市场价格已普遍上涨。而从全球市场来看，受新兴市场电信投 资增加及欧美经济危机下各国重视信息化建设的带动，全球光纤市场也将继续呈 增长势头，行业权威机构及专家对未来 3-5 年的光纤市场极赋信心，预计年增长 率都将保持在 24%左右，公司光通信产业面临巨大的发展机遇。 B、新能源产业：公司在 2006 年进入风力发电叶片制造产业。近几年，我国 能源需求总量高速增长，能源瓶颈问题突出，寻求解决能源瓶颈问题的新途径尤 显紧迫；加之，国家日益严格的环保及可持续发展要求，都成为推动新能源产业 发展的动力。《十一五规划的建议》中明确提出“加快发展风能、太阳能、生物质 能等可再生能源”。2006 年 1 月 1 日起《可再生能源法》正式实施，鼓励外资和 民间资本进入新能源和可再生能源开发领域。综上，公司所从事的风电叶片制造 产业具有十分广阔的发展前景。 C、其它高科技产业：随着国家提倡自主、创新的宏观政策导向及天津整体 经济的快速发展，公司所投资的包括软件开发、税务系列产品研发销售、系统集 成、安防产品等系列领域均有较大的发展机遇。特别是税控收款机及电子报税软 件随着电子税务的逐渐推广，市场不断扩大；系统集成、安防产品由于国家基础 建设的加快，业务量、销售量迅速增长。 3）、服务产业： 目前环渤海区域已逐渐成为我国经济增长新的热点，天津市内酒店、餐饮、 物业出租、管理面临良好的发展趋势。同时公司所拥有物业及酒店均位于天津市 新技术产业园区内，地域优势十分明显，目标客户群及消费水平稳定增长。但是 随着天津市酒店及写字楼数量的不断增加，同时也会给公司服务产业的经营带来 一定压力。 - 24 - 2、公司发展规划及新年度的经营计划： 2009 年公司面对严峻的市场形势和复杂的外部环境，指导思想确定为“抢 抓机遇，逆势而上，精心规划，科学发展”。公司将及时根据宏观经济环境和市 场形势的变化，做出科学决策，调整和优化产业结构，在市场低迷中抢抓新的发 展机遇。 2009 年，公司将根据所属相关行业的市场环境及发展趋势，对产业结构进 行适当调整。公司将集中优势资源，重点推动以光通信产业、新能源产业为代表 的高科技产业快速发展；同时根据房地产市场的变化情况，加强存量科技园房产 销售，适时开发存量土地，逐步缩小工业地产项目开发。另外，公司仍将借助天 津市内酒店、餐饮等良好的发展趋势，继续推动服务产业的发展。2009 年公司 将重点做好以下工作： 1）、高科技产业： A、光通信产业： 如上文所述，目前我国光通信市场面临巨大的发展机遇，公司将抓住这一良 机，进一步加强与武汉长飞公司的合作，快速扩大光纤产业规模并向光纤上下游 产业拓展。公司目前已在现有 3 塔 6 线基础上，新增 3 塔 6 线，相关扩产工作进 展顺利，预计 2009 年 4 月底新增设备投产。在此基础上，公司还计划乘光纤市 场需求、价格大幅回升的良好趋势，在充分考虑自身资金安排、原材料供应和产 品销售的基础上，论证再增塔增线的可能，进一步扩大光纤产能，力争跻身行业 前列。另外，公司也将结合目前光纤产业规模，研讨论证建设光缆、光棒项目的 可能性，力争形成具备规模生产能力的完整产业链，全面提升公司在该行业的竞 争力，为公司未来发展做出更大贡献。 B、新能源产业： 2009 年公司将通过对鑫风公司增资、引进新的战略投资伙伴等方式，进一 步加强该公司竞争力，将风电叶片制造产业做强做大。2009 年力争尽早实现 750KW 叶片销售及 1.5MW 叶片的批量生产及销售，为上市公司业绩做出贡献。 C、其它高科技产业： 面对目前市场形势，2009 年公司将通过对下属软件企业业务优化、重组等方 式提升企业综合竞争力。同时加大税控收款机的推广工作，在继续追踪天津市场 的基础上，加大向全国其他省市的推广工作；安防领域在现有国内市场占有率前 - 25 - 三位的基础上，加大研发力度及市场开拓，并适时机寻求资本化运作；系统集成 将紧跟天津市政建设发展步伐，争取所承接工程的规模和利润在今年实现较大幅 度增长。 2）、科技园开发产业： 鉴于目前房地产形势仍处于持续低迷状态，公司科技园开发产业将采取逐步 收缩的发展策略。一方面公司将调整销售政策，扩大招商渠道、加大对存量的军 民两用技术产业基地和绿色能源产业基地房产的招商力度，增加销售回款；另一 方面，公司还将在及时掌握房地产政策及发展趋势的基础上，根据市场情况，适 时决策和安排新技术产业园区内华天道 3 号和榕苑路 1 号项目的开发事项。 3）、服务产业： 2009 年服务产业将在原有的基础上，确立“向服务要效率、向服务要效益” 的整体发展目标，通过加强服务意识、以客户满意率为第一的观念转变，通过对 现有资源的整合，实现物业收入和酒店收入双增长。 3、资金需求及使用计划： 2009 年公司资金需求主要有以下几个方面： 1）、公司光纤产业新的扩产投入及光缆厂建设投入； 2）、公司风电叶片产业增资投入； 3）、按照公司整体资金安排计划，年内将部分偿还银行贷款； 4）、华天道 3 号和榕苑路 1 号项目可能的前期及建设投入； 2009 年公司主要资金来源包括以下几个方面： 1）、存量科技园房产销售款项可为公司提供现金流入； 2）、公司对软件大厦 B 区销售的部分回收现金； 3）、进一步盘活公司存量资产，提高公司现金流入； 4）、各参控股企业的投资收益； 5）、银行中长期贷款 同时公司在 2009 年将开展其它形式的多渠道融资工作，确保不出现资金缺 口，以满足企业发展的需要，同时加强成本控制，降低公司管理费用，改善公司 资产负债结构，降低各产业经营风险，保证公司资产负债结构的合理性。 4、可能对公司产生不利影响的风险因素及对策： 1）、经济环境恶化及国家宏观调控政策发生转变 - 26 - 公司开发的工业房地产及中小企业孵化器项目，如经济环境继续恶化、国家 宏观政策发生调整，将会对公司科技园及孵化器开发产业带来风险； 2）、服务业整体发展形式出现转变 如天津市内酒店、餐饮、物业出租、管理行业均出现大幅萎缩，或天津市新 技术产业园区发展速度缓慢，均会对公司服务业带来经营风险。 3）、高科技产业投资风险 目前公司所从事的高科技领域均为从事多年且已形成了稳定的发展态势，拥 有了大量核心技术及完备的技术管理团队，这一领域出现风险可能性较小。另外， 光通信市场在未来几年内将维持良好的发展趋势，风电叶片制造产业属国家支持 的新能源领域，政策风险较小。 4）、对策及措施 公司将严格遵守国家及证券监管机构有关法律规定，进一步完善公司的经营 管理机制，加强公司内部控制，确保公司在持续规范运作、合法经营的基础上， 强化支撑公司快速发展的项目储备工作，实施人员储备与培训计划，坚持“抢抓 机遇，逆势而上，精心规划，科学发展”的指导思想，及时把握市场发展动态， 重点发展优势产业，不断提升公司的核心竞争力。 三、报告期内的投资情况： 1、本报告期内，公司无新增投资情况。 2、本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的情 况。 3、本报告期内，公司无重大非募集资金的投资情况。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响： 本报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 五、董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本年度内，公司共召开 33 次董事会会议。 1）、2008 年 1 月 8 日，公司召开第四届第 24 次董事会，会议通过公司《董事 会审计委员会工作条例》。 2）、2008 年 1 月 29 日，公司召开第四届第 25 次董事会，会议决定同意为购买 - 27 - “华苑产业区榕苑路 10 号”名称为“鑫茂科技绿色能源产业基地”的所有购房 人向交通银行天津分行申请的个人厂房抵押贷款承担连带保证责任。 3）、2008 年 2 月 3 日，公司召开第四届第 26 次董事会，会议审议通过①、公 司将新技术产业园区榕苑路 1 号软件大厦 B 区房屋及相应的土地使用权转让给天 津医科大学眼科中心，转让价格共计 117，477，961 元。该项决议公告刊登在 2008 年 2 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。②、同意公司根据并购 重组委的审核意见对《重大资产购买》的申请材料进行进一步完善和补充，并根 据相关规定尽快重新提交并购重组委审核。 4）、2008 年 3 月 6 日，公司召开第四届第 27 次董事会，会议同意办理座落于 华苑产业园区榕苑路 10 号附有地上建筑物的土地登记。 5）、2008 年 3 月 14 日，公司召开第四届第 28 次董事会，会议通过《关于继续 推进公司向特定对象发行股份购买资产方案的决定》及《天津鑫茂科技投资集团 有限公司出具的关于资产业绩的承诺函》。该项决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6）、2008 年 4 月 2 日，公司召开第四届第 29 次董事会，会议同意本公司向园 区工行贷款贰仟万元人民币，贷款期限为三个月，并以本公司名下座落于新产业 园区华苑产业区榕苑路 10 号房产及分摊土地使用权为该笔贷款提供抵押担保。 7）、2008 年 4 月 24 日，公司召开第四届第 30 次董事会，会议同意办理座落于 华苑产业区华天道北侧土地使用权延期登记事宜。 8）、2008 年 4 月 24 日，公司召开第四届第 31 次董事会，会议同意授权公司经 营管理层出售或转让本公司及本公司控股子公司持有的天津奇普思科技有限公 司等 8 家公司的股权，交易价格不低于被出售公司净资产值。 9）、2008 年 4 月 24 日，公司召开第四届第 32 次董事会，会议通过①、关于 2007 年度部分应收款项需个别认定全额计提坏帐准备的议案等。②、《2007 年度 董事会工作报告》等。该项决议公告刊登在 2008 年 4 月 28 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。 10）、2008 年 4 月 28 日，公司召开第四届第 33 次会议，会议通过①、公司 2008 年一季度报告。该项决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。②、公司将所持沈阳天大天财系统工程有限公司 20%的股权，以壹 - 28 - 万元人民币的价格转让给公司的自然人股东王书慧先生。 11）、2008 年 5 月 12 日，公司召开第四届第 34 次会议，会议审计通过《关于 同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》等。该项决议公 告刊登在 2008 年 5 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 12）、2008 年 5 月 16 日，公司召开第四届第 35 次会议，会议同意公司通过天 津市光彩事业促进会向四川地震灾区捐助 10 万元人民币，用于援助地震灾区人 民的抗震救灾工作。 13）、2008 年 6 月 24 日，公司召开第四届第 36 次会议，会议同意公司为控股 子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司在原借款 1000 万元的基础上，再追加提 供总额不超过 500 万元流动资金借款，全部借款归还期限至 2009 年 6 月 30 日。 该项借款用于补充公司生产所需流动资金，借款利率按照人民银行同期借款基准 利率执行。 14）、2008 年 7 月 1 日，公司召开第四届第 37 次会议，会议通过《关于公司 2007 年度向特定对象非公开发行股票决议有效期延期的议案》。该项决议公告刊 登在 2008 年 7 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 15）、2008 年 7 月 8 日，公司召开第四届第 38 次会议，会议同意公司向交通银 行股份有限公司天津分行申请办理金额为人民币伍佰伍拾万元整、期限为三个月 的流动资金贷款，担保方式为抵押，抵押物为座落于华苑产业区华天道北侧的国 有土地使用权，抵押面积为 6980.8 平方米。 16）、2008 年 7 月 11 日，公司召开第四届第 39 次会议，会议同意将公司原为 控股子公司天津鑫茂科技园有限公司提供总额不超过 2800 万元流动资金借款的 借款期限延长 6 个月，借款利率按照人民银行同期借款基准利率执行。 17）、2008 年 7 月 15 日，公司召开第四届第 40 次会议，会议审议通过了《信 息披露管理制度》（修订稿）及《敏感信息的归集、保密及披露制度》。 18）、2008 年 7 月 18 日，公司召开第四届第 41 次会议，会议通过《天津鑫茂 科技股份有限公司治理整改情况的说明》。该项决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 19）、2008 年 7 月 24 日，公司召开第四届第 42 次会议，会议同意向交通银行 股份有限公司天津分行申请办理金额为人民币贰仟贰佰万元整、期限为陆个月的 - 29 - 流动资金贷款展期，担保方式为抵押等。 20）、2008 年 7 月 30 日，公司召开第四届第 43 次会议，会议同意公司为控股 子公司天津鑫茂科技园有限公司提供 1150 万元、借款期限为 2 个月的借款，用 于鑫茂军民两用技术产业基地未履行与天津登鸿捷公司和解协议所需的解除部 分房产的银行抵押，以便为登鸿捷公司办理上述房产的销售网签手续。 21）、2008 年 8 月 7 日，公司召开第四届第 44 次会议，会议同意 2008 年度中 期补提坏帐准备 554642.82 元及 2008 年 1-6 月公司计提存货跌价准备 295928.50 元。 22）、2008 年 8 月 7 日，公司召开第四届第 45 次会议，会议审议通过了 2008 年半年度报告。该项决议公告刊登在 2008 年 8 月 9 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。 23）、2008 年 8 月 11 日，公司召开第四届第 46 次会议，会议同意公司投资扩 大光纤产品生产规模，增加三塔六线及筛选、检测、前处理等相关配套设备，并 相应改造生产厂房及设施，计划总投资不超过 7000 万元等。该项决议公告刊登 在 2008 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 24）、2008 年 9 月 1 日，公司召开第四届第 47 次会议，会议选举杜克荣先生、 沈福章先生、高正平先生为公司董事会提名委员会委员；选举杜克荣先生、卜冬 梅女士、汪波先生为公司董事会战略委员会委员；审议通过《董事会提名委员会 工作条例》及《董事会战略委员会工作条例》。 25）、2008 年 9 月 11 日，公司召开第四届第 48 次会议，会议通过了《天津鑫 茂科技股份有限公司章程修正案》等。该项决议公告刊登在 2008 年 9 月 13 日的 《中国证券报》和《证券时报》上。 26）、2008 年 9 月 19 日，公司召开第四届第 49 次会议，会议同意公司向渤海 银行股份有限公司天津分行申请办理开立总金额不超过人民币叁仟伍佰万元整 的信用证，用于采购光通信中心光纤增塔增线进口设备，担保方式为存入保证金。 27）、2008 年 10 月 8 日，公司召开第四届第 50 次会议，会议同意公司参股子 公司天津天地伟业数码科技有限公司向天津海泰投资担保有限责任公司申请不 超过 4000 万元人民币的贷款额度，用以建设该公司“数字安防技术及产业化中 心”，并以海泰华科二路土地及其地上物为上述贷款提供反担保。 - 30 - 28）、2008 年 10 月 29 日，公司召开第四届第 51 次会议，会议通过公司 2008 年第三季度报告。该项决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》和 《证券时报》上。 29）、2008 年 11 月 7 日，公司召开第四届第 52 次会议，公司因预计无法在证 监会核准公司非公开发行股票批文有效期内实施发行，会议同意公司停止实施非 公开发行股票事宜。 30）、2008 年 11 月 11 日，公司召开第四届第 53 次会议，会议同意公司以光通 信中心现有主要生产设备及附属设备，以“售后回租”的融资租赁方式向新疆长 城金融租赁有限公司申请融资 5100 万元，主要用于光纤扩产购买相关设备等。 该项决议公告刊登在 2008 年 11 月 13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 31）、2008 年 11 月 28 日，公司召开第四届第 54 次会议，会议同意公司向中国 建设银行股份有限公司天津和平支行申请办理金额为人民币肆仟万元、期限为壹 拾贰个月的流动资金贷款借新还旧等。该项决议公告刊登在 2008 年 11 月 29 日 的《中国证券报》和《证券时报》上。 32）、2008 年 12 月 3 日，公司召开第四届第 55 次会议，会议同意为控股子公 司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司在原借款 1500 万元的基础上，再追加提供总 额不超过 500 万元的流动资金借款，全部借款归还期限至 2009 年 6 月 30 日。 33）、2008 年 12 月 10 日，公司召开第四届第 56 次会议，公司因无法在证监会 核准公司非公开发行股票批文有效期内实施发行，会议同意公司停止实施非公开 发行股票事宜（现金部分）。该项决议公告刊登在 2008 年 12 月 13 日的《中国证 券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 1）、经 2008 年第一次临时股东会后审议通过后，公司已将新技术产业园区榕 苑路 1 号软件大厦 B 区房屋及相应土地使用权转让给天津医科大学眼科中心，该 次转让收入已在本报告期确认。 2）、经 2008 年第二次、第三次临时股东会审议通过后，公司董事会已根据股 东大会的授权，在公司 2007 年度向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事 宜中已办理完毕鑫茂集团免于发出收购要约工作及延长股东大会相关决议有效 期事项。 - 31 - 3）、经 2008 年第四次临时股东会审议通过后，公司已对《公司章程》进行了 修订。 4）、经 2008 年第五次临时股东会审议通过后，公司已办理完毕向建行天津和 平支行申请流动资金贷款事宜。 3、公司董事会审计委员会履职情况： 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会 计人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作 条例》、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1）、认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度 审计工作的中审亚太会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； 2）、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并 出具了书面审议意见； 3）、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4）、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审 阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； 5）、在中审亚太会计师事务所有限责任公司出具 2008 年度审计报告后，董 事会审计委员会召开会议，对中审亚太会计师事务所有限责任公司从事本年度公 司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计 师事务所的议案进行表决并形成决议。 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定、审查公 司董事、监事及高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政 策进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任 委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高管人员主要工 - 32 - 作职责及公司 2008 年度主要财务指标和经营目标完成情况，对董事、监事及高 管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高 管人员的报酬数额及奖励方式。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司第二届董事会薪酬与考核委员 会对 2008 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表 审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员工作职责及行业相 关岗位的薪酬水平，负责制定、审查、监督公司的薪酬方案；制定公司董事（不 含独立董事）、监事及高管人员的绩效考核标准；审查、监督公司董事、监事及 高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度 绩效考核情况，确定本年度公司董事、监事和高级管理人员报酬标准。 2008 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理 制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经中审亚太会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润 232,588,999.63 元，按照弥补亏损后利润的 10%提取盈余公积，本年度累计实现可供股东分配的 利润为 179,773,019.38 元。 2008 年度资本公积为 157,724,363.66 元，其中可转增股本资本公积为 114,548,581 元。 本年度公司拟进行利润分配及资本公积转增股本，预案如下： 1、利润分配：向全体股东每 10 股派 0.6 元（含税）。以公司 2008 年末总股 本 122,754,552 股为基数，预计共分配现金股利 7,365,273.12 元（含税），剩余 未分配利润结转以后年度。 2、资本公积转增股本：向全体股东每 10 股转增 6 股。以公司 2008 年末总 股本 122,754,552 股为基数，预计共转增股本 73,652,731.2 元。本次转增后， 资本公积余额为 84,071,632.46 元。 - 33 - 注：公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红 金额（含税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于 母公司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 26,739,525.21 0.00% 2006 年 0.00 19,421,312.55 0.00% 2005 年 0.00 -408,850,987.67 0.00% 七、其他需要披露的事项： 公司信息披露报纸仍为《中国证券报》与《证券时报》。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况： 报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，主要内容如下： 1、公司第 4 届监事会第 5 次会议于 2008 年 4 月 24 日在公司本部召开，审议 通过了 2007 年度监事会工作报告；2007 年度财务决算报告；2007 年度利润分配 预案；2007 年度报告及摘要；监事会独立意见。 2、公司第 4 届监事会第 6 次会议于 2008 年 4 月 28 日在公司本部召开，审议 通过了公司 2008 年第一季度报告。 3、公司第 4 届监事会第 7 次会议于 2008 年 8 月 7 日在公司本部召开，审议通 过了公司 2008 年半年度报告。 4、公司第 4 届监事会第 8 次会议于 2008 年 10 月 29 日在公司本部召开，审议 通过了公司 2008 年第三季度报告。 二、公司监事会对公司 2008 年有关事项的独立意见： 1、本年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度的规定进行规范运作。公司决策程 序科学、严谨，完全符合相应法律、法规的要求。同时，公司也建立了较为完善 的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 2、公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。中审亚太会计师事务所出具 的审计意见及对所涉及事项作出的评价是客观公正的。 3、本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的情 况。 - 34 - 4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，没有损害股东权益 或造成公司资产流失。 5、本年度，公司关联交易符合公平、公正原则，没有损害股东权益。 6、本年度，公司各项资产减值准备计提客观、合理，公司监事会对董事会所 作出的各项资产减值准备的决议表示同意。 7、中审亚太中汇会计师事务为我公司出具了标准无保留的审计报告。 8、公司监事会声明：保证本年度报告内容真实、准确、完整。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项： 1、日本信越化学工业株式会社（以下简称“信越公司”）就与我公司光纤预制 棒采购合同纠纷一案向日本商事仲裁协会申请仲裁，该仲裁协会于 2005 年 12 月 6 日作出东京 05-03 号仲裁裁决，后信越公司向我国法院请求承认该裁决在我国 具有法律效力。公司本着审慎性原则，在 2005 年对该仲裁裁决结果计提了 209,230,256.67 元的或有损失（该案件仲裁起因及仲裁请求、依据及进展情况 已于 2005 年 3 月 22 日、2005 年 9 月 8 日、2005 年 10 月 22 日和 2006 年 2 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了详细披露）。 公司接到上述仲裁裁决后，于 2006 年 3 月 21 日正式向天津市高级人民法院 递交立案申请，申请天津市高级人民法院裁定对上述日本商事仲裁协会所作出的 仲裁裁决不予承认和执行，3 月 22 日天津市高级人民法院正式立案（相关公告 已于 2006 年 3 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了详细 披露）。 2008 年 9 月 28 日，公司收到天津市高级人民法院民事裁定书（【2006】津高 民四他字第 0006 号），裁定 1）不予承认社团法人日本商事仲裁协会作出的东京 05-03 号仲裁裁决；2）案件受理费 1000 元人民币，由申请人日本信越化学工业 株式会社负担；3）本裁决为终审裁定。 天津市高级人民法院本次裁定为终审裁定，信越公司无上诉权。公司无需向 信越公司支付任何赔付。另外，根据相关法规规定，公司于 2005 年计提的 209,230,256.67 元预计负债在本报告期内全部转回。 - 35 - 2、公司于 2000 年 10 月向英国 SGC 公司定购生产加工设备，由于 SGC 方未能 按期履行交货义务，公司已撤回预付款和相关信用证。2002 年 3 月 1 日，SGC 公 司向中国贸易仲裁委员会提出仲裁。公司在接到中国贸易仲裁委员会仲裁通知 后，于 2002 年 5 月向中国贸易仲裁委员会提出反请求，要求 SGC 公司赔偿相关 经济损失。 2003 年度，公司根据案情的发展及律师法律意见书，计提了预计负债 2,300 万元。 2004 年 6 月 11 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁庭作出如下 裁决[（2004）中国贸仲沪裁字第 084 号裁决书]：SGC 公司赔偿公司 1,255,877 英镑，公司赔偿 SGC 公司 2,511,754 英镑，双方赔偿金额冲减后，公司须赔付 SGC 公司 1,255,877 英镑并承担相关费用。同时，本案仲裁请求部分的仲裁费为 人民币 775,700.00 元，公司负担 542,990.00 元，反请求仲裁费 768,900.00 元 全部由公司承担。 2004 年 7 月 23 日，公司向天津市第一中级人民法院提交了不予执行仲裁裁 决申请书及相关材料。 2004 年 10 月 9 日，英国 SGC 公司向天津市第一中级人民法院申请强制执行， 该院于 2004 年 11 月 10 日向公司下达了执行通知[（2004）一中执通第 928 号]。 2006 年 4 月 20 日，公司再次向天津市第一中级人民法院提交关于不予执行 仲裁裁决申请的补充说明，目前该案正在审理过程中。 3、公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津登鸿捷房地产开发有限公司 （以下简称“登鸿捷公司”）于 2007 年 9 月 3 日签订了《天津市商品房买卖合 同》（以下简称“主合同”），主合同约定公司将座落于华苑产业园区榕苑路 15 号 1 号楼地上 1 层至 16 层 30,630.61 平方米的房产销售给登鸿捷公司，总房 款为 189,144,017.00 元，公司于 2007 年 10 月 31 日前将商品房交付登鸿捷公司。 同日，双方签订了《补充合同》，补充合同约定：登鸿捷公司将分期支付房款。 登鸿捷公司于 2007 年 9 月 4 日向公司支付了部分首付款 74,610,360.00 元，加 上合同签订前支付的 1,000,000.00 元的定金，公司共收到登鸿捷公司支付的房 款 75,610,360.00 元。双方因实施买卖合同中约定的将商品房占用范围内的土地 使用权性质由工业用地变更为酒店商业用地过程时，遭遇了法律禁止性的障碍， 导致合同无法继续履行，双方协商解决无效。 - 36 - 双方未按约定完成在天津市房地产管理网的网上签约手续并获得相关政府 部门的合同备案。公司未向登鸿捷公司交付商品房，登鸿捷亦未向公司支付剩余 房款。 2008 年 4 月 30 日，登鸿捷公司向天津仲裁委员会提出仲裁申请，请求继续 履行主合同及补充合同，公司支付登鸿捷公司购房款利息 2,838,167.00 元，并 支付违约金 10,382,359.50 元，2008 年 5 月 5 日，天津仲裁委员会决定受理登 鸿捷公司的仲裁申请。2008 年 5 月 6 日，登鸿捷公司向天津仲裁委员会提出财 产保全申请，请求冻结公司的银行存款 88,830,886.50 元或查封、扣押同等价值 的财产。天津市第一中级人民法院于 2008 年 5 月 13 日下达了“(2008)一中立保 字第 4 号”民事裁定书，并于 2008 年 5 月 14 日实际查封了公司座落于天津新技 术产业园区榕苑路 15 号 4-9 号厂房及 1 号楼部分房产，账面金额合计为 57,181,299.64 元。 公司于 2008 年 5 月 14 日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求：确认 主合同及补充合同约定的仲裁协议无效，公司返还登鸿捷已付的房款，登鸿捷赔 偿房屋占压损失 5,895,802 元。2008 年 5 月 19 日，天津市第一中级人民法院正 式受理公司的起诉，并于 2008 年 5 月 20 日向天津仲裁委员会发出“(2008)一中 园初字第 63 号《通知书》，通知天津仲裁委员会终止仲裁。 公司于登鸿捷公司于 2008 年 7 月 10 日签订了《和解协议》及《天津市商品 房买卖合同》及其《补充合同》，公司将座落于华苑产业园区榕苑路 15 号 1 号 楼地上 8 层至 18 层 13,730.62 平方米的房产销售给登鸿捷公司，总房款为 74,612,189.00 元。新买卖合同网签、合同备案手续完成后，登鸿捷公司即刻向 天津仲裁委员会撤销[2008]津仲字第 95 号仲裁案并申请解除剩余的财产保全。 与此同时，公司即刻向天津市第一中级人民法院撤销(2008)园民初字第 63 号诉 讼案。公司于 2009 年 1 月 10 日前办理完毕商品房权属转移登记，并向登鸿捷公 司提供《天津市房地产权证》。 公司与登鸿捷公司因房屋修整、验收等情况影响了履约进度。 2008 年公司收到天津市第一中级人民法院作出的民事裁定书[2008]一中园 初字第 63 号认为公司与登鸿捷公司签署的书面合同中订有仲裁条款，人民法院 不予受理，因此裁定驳回公司的起诉。 2008 年 11 月 4 日，公司决定向天津市高级人民法院提起上诉，要求撤销天 - 37 - 津市第一中级人民法院作出的[2008]一中园初字第 63 号民事裁定书，由天津市 第一中级人民法院受理案件并依法进行审理。 2009 年 2 月 10 日，天津市高级人民法院作出“（2009）津高民一终字第 0003 号”民事裁定书，认定公司与登鸿捷公司因买卖合同发生的争议，应当提交仲裁 机构进行仲裁，故裁定驳回上诉，维持原裁定。 上述事项正在进行中。 4、公司于 2009 年 3 月 16 日收到天津市第一中级人民法院送达的应诉通知书， 该院已受理了天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海泰投资公司”）提 起的关于要求公司及控股子公司天津福沃科技投资有限公司（以下简称“福沃公 司”）返还占用天津奇普思科技有限公司（以下简称“奇普思公司”）资金的民事 起诉书，并将于 2009 年 4 月 15 日开庭审理。 公司、福沃公司、海泰投资公司三方于 2001 年 12 月共同出资组建奇普思 公司，该公司注册资本 4000 万元，其中公司出资 2100 万元，占注册资本 52.50%、 福沃公司出资 400 万元，占 10%、海泰投资公司出资 1500 万元，占 37.50%。 公司经营期间，奇普思公司形成对公司及相关的公司控股企业应收款共计 37,786,662.53 元，海泰投资公司对此提出异议，双方协商沟通无效。 海泰投资公司请求判令公司、福沃公司向奇普思公司返还或与其他债务人共 同返还占用资金及资金占用损失。 截至目前，上述事项正在审理过程中。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司证券投资情况： 报告期内公司无证券投资情况。 四、报告期内收购及出售资产事项的简要情况及进程： 1、报告期内公司无收购资产情况。 2、报告期内公司出售资产情况： 单位：万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该出 售资产为公 司贡献的净 利润 出售产生 的损益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 定价原 则说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联 关系 天津医 科大学 公司软件大 厦 B 区房屋 2008/02/03 11,747.00 60.00 5207 否 该项资 产的评 是 是 无 - 38 - 眼科中 心 及相应的土 地使用权 估值 王书慧 沈阳天大天 财工程有限 公司 20%股 权 2008/06/30 1 0 -14 否 该项资 产账面 值 是 是 无 上述资产出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响： 本次公司将软件大厦 B 区进行转让，主要目的为盘活公司资产、调整公司资 产结构。另外，通过本次资产出售，公司的现金流得以改善，为公司光纤扩产等 提供了有力的资金保障。本次出售资产产生直接收益约 5207 万元，对公司 2008 年的业绩贡献了较大利润。 五、报告期内发生的重大关联交易事项： 1、公司与关联方发生购销商品、提供和接受劳务发生的的关联交易： 1 ）、 本 报 告 期 内 ， 公 司 向 天 津 天 地 伟 业 数 码 科 技 有 限 公 司 收 取 房 租 3,000,000.00 元。 2）、本报告期内，公司向天津市鑫刚建筑装饰工程有限公司提供劳务 766,647.61 元。 3）、本报告期内，公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司提供劳务 281,292.56 元。 4）、本报告期内，公司子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司向天津圣君科技 发展有限公司租赁房屋，支付租金 2,135,250 元。 2、资产、股权转让发生的关联交易： 本报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。 3、公司与关联方存在的债权、债务往来情况、担保等事项的形成原因及其对 公司的影响： 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津天地伟业数码科技有限公司 214.93 821.03 -12.24 51.53 丹东鑫菊贸易有限公司 4.21 4.21 0.00 0.00 天津鑫茂科技投资集团有限公司 28.13 83.31 428.23 686.49 天津荣罡机电设备安装有限公司 0.00 8.40 -20.64 0.00 天津市荣罡物业管理有限公司 27.81 27.81 1.60 1.60 天津市鑫刚建筑装饰工程有限公司 96.66 144.28 8.00 8.00 天津四方企划发展有限公司 -20.06 0.00 0.00 0.00 - 39 - 天津鑫苑大酒楼有限公司 0.00 0.00 0.00 20.00 天津鑫茂钜业商贸有限公司 0.00 0.00 -8.49 0.00 天津市鑫刚高分子涂料有限公司 0.00 0.00 -15.00 0.00 天津市圣君科技发展有限公司 0.00 0.00 121.73 125.53 合计 351.68 1,089.04 503.19 893.15 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司与关联方之间的担保情况如下： 1）、公司的控股子公司天津神州浩天软件技术有限公司 2006 年从中国农业银 行天津南开支行借入 3735 万元，2007 年 1 月偿还 400 万元，并办理了借新还旧 手续，借款期限为 2007 年 2 月 16 日至 2008 年 1 月 15 日，由本公司提供了全额 担保。2008 年偿还了 935 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，该项借款余额为 2400 万元。 2）、公司的控股子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青支行 借款 3,000 万元，借款期限为自 2006 年 11 月 6 日至 2008 年 11 月 6 日，本报告 期已偿还 2300 万元，抵押物为位于华苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分 房产所有权作抵押，同时天津鑫茂科技投资集团有限公司提供了连带责任的保证 担保。 4、其他重大关联交易： 公司向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票申请于 2008 年 4 月 21 日经中国证监会审核通过，并于 6 月 30 日获得相关批复。后虽公司积极推进相 关发行工作，但因资本市场情况变化，导致公司非公开发行股票工作因证监会核 准批文有效期到期而放弃实施。截止目前，公司向鑫茂集团发行股份购买资产事 宜亦尚未实施。相关公告已刊登于 2008 年 7 月 1 日、2008 年 12 月 13 日巨潮资 讯网及《中国证券报》、《证券时报》。 六、重大合同、担保及其履行情况： 1、重大合同签署及其履行情况： 1）、公司控股的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司于 2008 年 6 月 10 日与北京君 达能源投资有限公司签订了《风电叶片销售合同》（相关公告详见 2008 年 6 月 11 日巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》）。据公司了解，君达公司的内 蒙古自治区卓资县财神梁风场目前仍在整理中，截至本报告期，尚未向我公司发 出交货通知。 2）、公司控股的天津鑫茂鑫风能源科技有限公司于 2008 年 9 月 4 日与沈阳中 - 40 - 科天道新能源装备股份有限公司签订了 1.5MW 风电叶片的《叶片销售合同》（相 关公告详见 2008 年 9 月 6 日巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》）。根据 合同约定，本次合同交货期均在 2009 年度实现，截至本报告期，目前合同采购 尚未启动。 3）、2008 年 11 月 11 日，公司与新疆长城金融租赁有限公司签订了《融资租赁 合同》。公司以光通信中心现有主要生产设备及附属设备，以“售后回租”方式 向长城金融公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币 5100 万元，主要用 于光纤扩产购买相关设备（相关公告详见 2008 年 11 月 12 日巨潮资讯网及《中 国证券报》、《证券时报》）。截止目前，该项《融资租赁合同》按其约定正常履行。 2、重大担保情况： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 2400 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 2400 担保总额占公司净资产的比例 4.84% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00 独立董事关于公司对外担保的独立董事意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的要求，公司独立董事对公司截至 2008 年 12 月 31 日对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在违反有关政策、 法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股 东的权益。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 七、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司在股权分置改革中承诺： - 41 - 1、在非流通股份获得上市流通权之日起 12 个月内不转让或者上市交易本承诺 人所持鑫茂科技的股票；在前项规定期满后，在 29 个月内不通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份。 2、自愿委托鑫茂科技公司董事会按照前述禁售和限售承诺向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理对鑫茂集团所持有鑫茂科技原非流通股股份的 临时保管和锁定。 3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到鑫茂科技股份总数百分之一 的，鑫茂集团将安排自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 4、同意代丹东菊花电器(集团)有限公司垫付其所应执行的对价股份1,400,000 股，代为垫付后，丹东菊花电器(集团)有限公司如需通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得鑫茂集团的 同意。 5、追加对价承诺 鑫茂集团承诺：在未来三年鑫茂科技如果触发追加对价条件，鑫茂集团将向 追加对价对象追加对价一次，追加对价只实施一次。 ①.追加对价的触发条件 第一种情况：鑫茂科技实现的净利润在 2006 年度低于 1,800 万元；或 2007 年度低于 1,900 万元；或 2008 年度低于 2,000 万元； 第二种情况：鑫茂科技 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具 标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：鑫茂科技未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准。 ②.追加对价对象 若触发前条所述追送条件，公司将在 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告 公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后 登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。 ③.追加对价内容 追加对价股份总数为 10,495,670 股。 在鑫茂科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不 - 42 - 影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股 追加对价股份数量不变。 在鑫茂科技实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变 更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变 化，调整为：10,495,670 股/变更后的无限售条件流通股股份总数； ④.追加对价实施时间 公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日 内执行鑫茂集团的追加对价承诺。 如果鑫茂科技未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 或 2008 年年度报告， 则公司董事会将在该年 4 月 30 日后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。 ⑤.追加对价承诺的执行保障 鑫茂集团将在收购鑫茂科技控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计 10,495,670 股，直至追加对价承诺期满。在公司实施送股、资本公积金转增股 份、全体股东按相同比例缩股等不影响鑫茂集团和其他股东之间股权比例的事项 后，鑫茂集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总 数进行相应调整。调整方式如下： 送股或资本公积金转增股份：Q1=Q×(1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q×(1-N2) 其中，Q 为当时的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N1 为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响鑫茂集团和其他股东 之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获 付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。 调整方式如下：R1=Q/N3 其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为当时的追加对价股份总数； N3 为调整后无限售条件流通股总数。 6、在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售：Ⅰ.10,495,670 股 追加对价股份，及Ⅱ.由于鑫茂科技实施资本公积金转增股本或送股等分配方式 而由此 10,495,670 股股份孳生的股份，鑫茂集团所持上述追加对价股份及其孳 - 43 - 生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对 价安排承诺期内，鑫茂集团不会对上述Ⅰ及Ⅱ所述股份设置质押、担保或其他第 三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，鑫茂集团将在追加 对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证 追加对价安排。 本年度报告披露后，控股股东鑫茂集团未触发上述承诺中追加对价条件，公 司将在本年度报告披露后，向深圳证券交易所及深圳证券登记结算中心申请解除 上述追加对价股份锁定及质押，但该部分股份仍将处于限售期内。控股股东其他 承诺事项目前尚在履行中。 八、报告期内，公司接待调研及采访等情况： 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待管 理制度》的规定，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公 平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地提前向特定对象披露、 透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内，公司接待调研采访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008/02/20 公司本部 实地调研 光大证券、海通证券、信诚基金 2008/03/13 公司本部 实地调研 融通基金 2008/05/30 公司本部 实地调研 华安基金、中银证券、中海基金 天弘基金 2008/06/29 公司本部 实地调研 东方证券 1）、公司目前整体的经营情况； 2）、公司风电产业目前的进展 情况；3）、公司光纤恢复生产 情况；4）、公司本次定向增发 的项目情况。 2008/07/28 公司本部 实地调研 长城基金 1、科技园建设销售情况； 2、风电叶片研发、生产情况 2008/08/07 公司本部 实地调研 中金证券 公司风电叶片研发及生产情况 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，公司审计机构仍为中审亚太会计师事务所有限公司。 本报告年度，公司支付给会计师事务所的报酬为：55 万元。 截至本报告期，中审亚太会计师事务所有限公司已为公司提供审计三年。 十、公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期 内未有受司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 - 44 - 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场进入、认定为不适当人选被其他 行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重大事项： 1、 公司向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票申请于 2008 年 4 月 21 日经中国证监会审核通过，并于 6 月 30 日获得相关批复。后虽公司积极推进 相关发行工作，但因资本市场情况变化，导致公司非公开发行股票工作因证监会 核准批文有效期到期而放弃实施。截止目前，公司向鑫茂集团发行股份购买资产 事宜亦尚未实施。相关公告已刊登于 2008 年 7 月 1 日、2008 年 12 月 13 日巨潮 资讯网及《中国证券报》、《证券时报》。 2、 公司控股的天津鑫茂科技园有限公司在 2008 年 7-8 月期间向公司定向增 发中鑫茂集团拟置入公司的天津圣君科技发展有限公司累积划转了 2395 万元， 主要用于奥运期间为维护社会稳定而支付的民工款。截止 2008 年 9 月 10 日，圣 君公司已及时返还了上述款项并按银行同期利率支付了利息（相关公告详见2008 年 10 月 28 日巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》）。 - 45 - 第十一节 财务报告 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中审亚太审字（2009）010182 号 审 计 报 告 天津鑫茂科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 - 46 - 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘向东 中国注册会计师：庞荣芝 中国·北京 二○○九年四月十一日 - 47 - 资 产 负 债 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 75,607,146.53 31,214,784.88 85,183,087.86 15,604,214.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 231,100.00 应收票据 应收账款 80,057,541.27 44,322,390.09 95,097,149.77 73,530,056.87 预付款项 75,358,836.23 16,445,984.28 54,270,559.57 13,495,002.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 14,165,012.44 55,659,955.73 28,388,242.24 26,086,172.94 买入返售金融资产 存货 530,667,948.60 84,675,369.67 600,500,019.48 86,630,249.34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 775,856,485.07 232,318,484.65 863,670,158.92 215,345,695.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 44,151,536.39 273,084,876.96 39,113,659.78 265,596,854.63 投资性房地产 133,069,847.34 223,520,395.97 137,468,315.34 230,865,513.77 固定资产 244,063,078.82 100,473,028.97 293,059,516.91 147,157,345.97 在建工程 22,510,487.38 14,041,507.40 16,040,455.96 193,800.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,105,167.95 8,194,693.77 31,726,223.35 24,142,882.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 623,474.13 769,000.00 递延所得税资产 36,386,760.22 27,589,749.31 32,356,465.56 27,287,512.18 其他非流动资产 非流动资产合计 503,910,352.23 646,904,252.38 550,533,636.90 695,243,909.20 资产总计 1,279,766,837.30 879,222,737.03 1,414,203,795.82 910,589,605.08 - 48 - 资 产 负 债 表（续） 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 流动负债： 短期借款 133,500,000.00 84,400,000.00 209,840,000.00 143,590,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7,010,395.74 4,550,895.74 应付账款 83,915,371.45 38,688,741.87 120,365,620.83 81,290,364.20 预收款项 123,722,900.91 17,897,252.99 281,932,431.55 23,837,493.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,945,549.19 989,596.84 1,951,063.93 664,611.17 应交税费 -19,380,445.26 -3,958,872.36 -35,147,780.77 -15,329,936.58 应付利息 2,250,482.61 应付股利 其他应付款 133,227,771.48 171,640,926.79 64,877,412.41 181,825,772.34 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 55,823,000.00 22,551,000.00 其他流动负债 2,496.00 2,496.00 2,496.00 2,496.00 流动负债合计 516,007,126.38 309,660,142.13 673,382,639.69 420,431,696.46 非流动负债： 长期借款 55,229,970.00 34,400,000.00 98,623,000.00 38,600,000.00 应付债券 长期应付款 51,586,642.66 51,000,000.00 专项应付款 6,800,000.00 6,800,000.00 预计负债 23,000,000.00 23,000,000.00 237,230,256.67 237,230,256.67 递延所得税负债 其他非流动负债 1,466,293.94 -2,533,706.06 非流动负债合计 138,082,906.60 105,866,293.94 342,653,256.67 275,830,256.67 负债合计 654,090,032.98 415,526,436.07 1,016,035,896.36 696,261,953.13 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 资本公积 157,724,363.66 155,293,555.88 157,724,363.66 155,293,555.88 减：库存股 盈余公积 35,242,802.29 30,452,398.75 17,998,825.14 13,208,421.60 一般风险准备 未分配利润 179,773,019.38 155,195,794.33 -35,572,003.10 -76,928,877.53 外币报表折算差额 -71,242.74 -71,242.74 归属于母公司所有者权益合 计 495,423,494.59 463,696,300.96 262,834,494.96 214,327,651.95 少数股东权益 130,253,309.73 135,333,404.50 所有者权益合计 625,676,804.32 463,696,300.96 398,167,899.46 214,327,651.95 负债和所有者权益总计 1,279,766,837.30 879,222,737.03 1,414,203,795.82 910,589,605.08 - 49 - 利 润 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 525,015,935.51 178,187,505.49 523,365,535.84 128,627,059.32 其中：营业收入 525,015,935.51 178,187,505.49 523,365,535.84 128,627,059.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 562,374,928.84 200,142,195.88 495,759,345.49 124,437,276.54 其中：营业成本 417,743,277.19 133,744,525.38 378,279,912.52 80,406,421.57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 16,957,114.65 5,282,019.51 22,871,109.18 3,887,027.21 销售费用 20,882,783.06 9,844,040.13 20,632,770.46 10,327,149.90 管理费用 65,989,516.46 31,401,081.79 46,778,052.29 17,557,632.78 财务费用 23,530,993.54 15,733,845.55 15,899,429.92 18,020,800.63 资产减值损失 17,271,243.94 4,136,683.52 11,298,071.12 -5,761,755.55 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） . -5,986.29 投资收益（损失以“-” 号填列） 6,637,528.51 10,193,102.96 24,852,175.09 6,317,754.49 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 6,685,854.13 7,784,007.27 6,501,868.83 5,042,754.49 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -30,721,464.82 -11,761,587.43 52,452,379.15 10,507,537.27 加：营业外收入 57,724,027.31 52,126,174.04 4,588,397.93 1,000.00 减：营业外支出 -200,708,293.57 -208,701,825.27 8,365,611.63 5,243,100.00 其中：非流动资产处置 损失 -214,230,256.67 -214,230,256.67 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 227,710,856.06 249,066,411.88 48,675,165.45 5,265,437.27 减：所得税费用 -2,248,048.80 -302,237.13 14,201,529.93 114,263.34 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 229,958,904.86 249,368,649.01 34,473,635.52 5,151,173.93 归属于母公司所有者 的净利润 232,588,999.63 249,368,649.01 26,739,525.21 5,151,173.93 少数股东损益 -2,630,094.77 7,734,110.31 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.8947 2.0314 0.2178 0.0420 （二）稀释每股收益 1.8947 2.0314 0.2178 0.0420 - 50 - 现 金 流 量 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 505,329,935.46 246,253,908.86 510,934,525.63 100,072,797.63 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,955,573.95 1,618,512.54 收到其他与经营活动有关的 现金 110,270,358.76 733,251.95 11,978,528.67 6,829,711.64 经营活动现金流入小计 618,555,868.17 246,987,160.81 524,531,566.84 106,902,509.27 购买商品、接受劳务支付的 现金 342,279,018.01 103,092,014.73 447,673,091.74 89,561,139.08 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 41,338,689.68 9,587,209.67 33,495,187.23 8,498,875.72 支付的各项税费 26,406,314.18 12,378,870.53 83,417,773.25 5,734,175.14 支付其他与经营活动有关 的现金 121,935,548.06 21,312,273.75 45,629,504.98 19,276,308.22 经营活动现金流出小计 531,959,569.93 146,370,368.68 610,215,557.20 123,070,498.16 经营活动产生的现金 流量净额 86,596,298.24 100,616,792.13 -85,683,990.36 -16,167,988.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 150,000.00 31,201,495.76 6,748,029.00 取得投资收益收到的现金 3,897,073.21 2,550,000.00 14,372,267.67 处置固定资产、无形资产 51,009,435.85 51,000,000.00 351,502.32 - 51 - 和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 896,388.74 896,388.74 投资活动现金流入小计 55,056,509.06 53,550,000.00 46,821,654.49 7,644,417.74 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 29,380,240.96 17,489,329.32 34,762,177.91 19,580,625.90 投资支付的现金 950,000.00 10,465,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 29,380,240.96 17,489,329.32 35,712,177.91 30,045,625.90 投资活动产生的现金 流量净额 25,676,268.10 36,060,670.68 11,109,476.58 -22,401,208.16 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 7,145,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 16,400,000.00 279,514,500.00 192,663,500.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 18,454,275.00 筹资活动现金流入小计 16,400,000.00 286,659,500.00 211,117,775.00 偿还债务支付的现金 102,881,000.00 63,390,000.00 412,177,500.00 253,213,500.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 29,964,733.91 15,801,480.75 33,432,907.66 20,732,882.67 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 5,404,029.51 41,874,404.67 23,583,260.71 124,030,772.18 筹资活动现金流出小计 138,249,763.42 121,065,885.42 469,193,668.37 397,977,154.85 筹资活动产生的现金流 量净额 -121,849,763.42 -121,065,885.42 -182,534,168.37 -186,859,379.85 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 1,255.75 -1,006.78 1,617.26 -2,052.92 五、现金及现金等价物净增加 额 -9,575,941.33 15,610,570.61 -257,107,064.89 -225,430,629.82 加：期初现金及现金等价 物余额 85,183,087.86 15,604,214.27 342,290,152.75 241,034,844.09 六、期末现金及现金等价物余 额 75,607,146.53 31,214,784.88 85,183,087.86 15,604,214.27 - 52 - 所有者权益变动表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 122,754,552.00 157,724,363.66 17,998,825.14 -35,572,003.10 -71,242.74 135,333,404.50 398,167,899.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 122,754,552.00 157,724,363.66 17,998,825.14 -35,572,003.10 -71,242.74 135,333,404.50 398,167,899.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 17,243,977.15 215,345,022.48 -5,080,094.77 227,508,904.86 （一）净利润 232,588,999.63 -2,630,094.77 229,958,904.86 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 232,588,999.63 -2,630,094.77 229,958,904.86 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 17,243,977.15 -17,243,977.15 -2,450,000.00 -2,450,000.00 1．提取盈余公积 17,243,977.15 -17,243,977.15 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -2,450,000.00 -2,450,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 122,754,552.00 157,724,363.66 35,242,802.29 179,773,019.38 -71,242.74 130,253,309.73 625,676,804.32 - 53 - 所有者权益变动表（续） 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 122,754,552.00 157,724,363.66 17,998,825.14 -62,311,528.31 118,588,752.59 354,754,965.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 122,754,552.00 157,724,363.66 17,998,825.14 -62,311,528.31 118,588,752.59 354,754,965.08 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 26,739,525.21 -71,242.74 16,744,651.91 43,412,934.38 （一）净利润 26,739,525.21 7,734,110.31 34,473,635.52 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -71,242.74 640,541.60 569,298.86 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -71,242.74 640,541.60 569,298.86 上述（一）和（二）小计 26,739,525.21 -71,242.74 8,374,651.91 35,042,934.38 （三）所有者投入和减少资本 8,370,000.00 8,370,000.00 1．所有者投入资本 8,370,000.00 8,370,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 122,754,552.00 157,724,363.66 17,998,825.14 -35,572,003.10 -71,242.74 135,333,404.50 398,167,899.46 - 54 - 天津鑫茂科技股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别说明外，计量单位为人民币元） 1．企业的基本情况 天津鑫茂科技股份有限公司（原名天津天大天财股份有限公司，2006 年 1 月 19 日更名为天津鑫茂科技股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”） 成立于 1997 年 9 月 16 日，系根据天津市人民政府津证办字（1997）57 号文批 准，在原天津大学天财信息系统工程中心、天津大学填料塔新技术公司、天津华 通高新技术公司整体改制的基础上，由天津大学、中国船舶工业总公司第七研究 院七○七研究所、天津大学实业发展总公司、天津经济建设投资集团总公司、天 津华泽（集团）有限公司、开益国际咨询研究中心、海南琼海市农贸产品交易批 发中心有限责任公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公 司。经中国证监会“证监发字（1997）第 420 号”文件批复公开发行股票，公司 股票于 1997 年 9 月 29 日在深圳证券交易所挂牌公开交易。1999 年，经中国证 监会“证监公司字（1999）56 号”文核准，公司向社会公众股股东配售 900 万 股普通股。2001 年 8 月 30 日根据中国证监会“证监公司字[2001]87 号”《关于 核准天津天大天财股份有限公司增发股票的通知》，向社会公开发行股票 2,200 万股，其中增发 2,000 万股，国有股存量发行 200 万股。按照国务院颁布的《减 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部“财企便函[2001]62 号”《关于天津天大天财股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》，国有股控 股股东天津大学及其他国有法人股股东按公司本次融资额的 10%减持国有股 200 万股，减持后国有股由 63,104,452 股减为 61,104,452 股。增发后公司注册资本 由人民币 102,754,552 元变更为人民币 122,754,552 元，其中：国有法人股 61,754,552 元，占总股本的 50.31%；社会公众股 61,000,000 元，占总股本的 49.69%。 2005 年 12 月 14 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的有关 批复文件，同意天津大学将持有的公司 29,987,630 股国有法人股转让给天津鑫 茂科技投资集团有限公司。 - 55 - 2006 年 1 月 16 日，经公司 2005 年度第 4 次临时股东大会审议通过、天津 市工商行政管理局审核同意，公司办理了工商变更注册登记，领取了注册号为 1200001001400 的天津鑫茂科技股份有限公司《企业法人营业执照》。至此，公 司名称变更为天津鑫茂科技股份有限公司。 2006 年 1 月 19 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过 户登记确认书，公司原控股股东天津大学将其持有的公司 29,987,630 股国有法 人股转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，相关过户手续已经全部完成。过户 完成后，天津鑫茂科技投资集团有限公司持有公司股份 29,987,630 股，占公司 总股本的 24.43%，成为公司第一大股东，股份性质为社会法人股。本次转让完 成后，天津大学不再持有公司股份。同时，经公司 2006 年度第 1 次临时股东大 会审议通过公司《股权分置改革方案》，公司第一大股东天津鑫茂科技投资集团 有限公司以合法持有的天津鑫茂科技园有限公司 59.98%的股权与公司合法拥有 的部分应收账款和长期投资进行置换，其他非流通股股东向流通股股东支付 11,118,421 股股份作为对价。公司股份结构变更为：国有法人股 21,625,936 股， 占总股本的 17.62%，境内法人股 29,032,802 股，占总股本的 23.65%，无限售条 件股 72,095,814 股，占总股本的 58.73%。2007 年 3 月 5 日及 3 月 19 日公司股 份中 20,657,265 股限售股份解除限售，截止 2008 年 12 月 31 日，公司股份结构 变更为：境内法人股 29,987,630 股，占总股本的 24.43%，境内自然人股 13,843 股，占总股本的 0.01%，无限售条件股 92,753,079 股，占总股本的 75.56%。 由于公司名称已经由“天津天大天财股份有限公司”变更为“天津鑫茂科技 股份有限公司”，因此公司股票简称于 2006 年 1 月 23 日开始变更为“鑫茂科技”， 证券代码仍然为 000836。 公司注册地为天津华苑产业区榕苑路 1 号，法定代表人为杜克荣，公司经营 范围包括：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理及服务；光机电一体化； 仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计 算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；房地产经营（取得资质证后方 可经营）、自有房屋租赁、房地产开发（以资质证为准）；保安监控、防盗器材生 产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进 - 56 - 料加工和“三来一补”业务；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系 统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理；房地产 信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；风力 发电配套设备的技术开发、咨询、服务；风力发电机叶片制造；住宿、餐饮、保 龄球等。 公司的第一大股东为天津鑫茂科技投资集团有限公司，实际控制人为自然人 杜克荣。 2．财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则———基本准则》和其他各项会计准则及相关规定进行确认和计量，在此基础 上按照本附注 4 所述的会计政策编制财务报表（包括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注， 下同）。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定（2007 年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号——<年度报告的内容与格式>（2007 年修订）》。 3．遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 4．重要会计政策和会计估计 4.1 会计期间 公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.2 记账基础和计量原则 公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他 - 57 - 项目均按历史成本计量。如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。 4.3 记账本位币 公司的记账本位币为人民币。 4.4 外币业务核算方法 公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布 的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的 汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的 外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资 本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损 益计入当期损益。 4.5 外币报表折算方法 境外子公司的财务报表进行折算时，遵循下列规定： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 4.6 现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 金融资产 4.7.1 金融资产的内容 公司的金融资产，是指下列资产： ①现金； ②持有的其他单位的权益工具； ③从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； ④在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利。 4.7.2 金融资产的分类 - 58 - 公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和 可供出售金融资产。公司在取得时即对金融资产进行分类。 4.7.2.1 交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用 短期获利模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生 金融工具也被分类为交易性金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计 入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日 以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时， 公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 4.7.2.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。当公司直接向债务人销售商品或提供劳务等而没有出售应收款项的意图 时，公司将其确认为应收款项。 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资 产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。公司收回或处置应收款 项时，取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4.7.2.3 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额 入账，支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。处置时，所取得价 款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 4.7.2.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产之外的非衍生金融资产；可供 出售金融资产通常持有期限不确定，有可能依据流动性需求或利率、汇率及权益 - 59 - 价格的变动而被出售。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利， 计入投资收益。在资产负债表日按照公允价值列示，因公允价值变动而产生的利 得或损失在资产被转让或被认定为减值之前，按照扣除所得税影响后的金额确认 在资本公积（其他资本公积）中；待实际转让或被认定为减值时，再将以前直接 计入资本公积（其他资本公积）确认的公允价值变动累计额对应处置部分转入投 资损益。处置可供出售金融资产取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益。 4.8 金融负债 4.8.1 金融负债的内容 公司金融负债，是指下列负债： ①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。 4.8.2 金融负债的分类 公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。公司在取得时 即对金融负债进行分类。 4.8.2.1 交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购，或金融负债是采用 短期获利模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生 金融工具也被分类为交易性金融负债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计 入当期损益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均 直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 4.8.2.2 其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、 因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。在资产负债表日以摊余成本列示。 - 60 - 4.9 公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿的交易双方进行资产交换或债 务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活 跃市场中的报价，指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中定期实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术作为确定其公允价值的基 础。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 4.10 金融工具的确认和终止 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所 有风险和报酬转移时，公司终止确认该金融资产。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司才终止确认该金融负债或 其一部分。 4.11 金融资产的减值 公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，当有客观证据表明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未 来现金流会产生可以可靠估计的影响时，公司认定金融资产已发生减值并将其减 记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益。 4.11.1 公司认定的金融资产发生减值的客观证据 ①发行人或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； ③债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； ④因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量 在减少，但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流 量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 处行业不景气、所在地区失业率提高等； - 61 - ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回初始投资成本； ⑦权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评 估，并对单项金额不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评 估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产 金额是否重大，公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行 整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再 对其计提整体评估减值准备。 4.11.2 以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额 与其可回收金额，即按资产以其原实际利率贴现的未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）的现值之间的差额进行确认计量。原实际利率是初始确认该 金融资产时计算确定的实际利率。 公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款 项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司 确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。 公司计提坏账准备采用账龄分析法结合个别认定法。账龄分析法具体比例如 下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 0 1 至 2 年 10 2 至 3 年 30 3 年以上 50 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，公司对该 等金融资产予以核销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金 额冲减回收当期的坏账损失。 - 62 - 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的 事件有客观关联（例如，债务人的财务状况好转），公司通过调整坏账准备金额 将以前确认的减值损失金额予以转回，转回的金额计入当期损益。 4.11.3 可供出售金融资产 对可供出售金融资产，公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减 值测试。 可供出售金融资产发生减值，公司将原直接计入资本公积（其他资本公积） 中的可供出售金融资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损 益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金 额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，公司不再通 过损益转回。 4.12 衍生金融工具与嵌入衍生金融工具 衍生金融工具包括金融远期合同、金融期货合同、金融互换和期权，以及具 有金融远期合同、金融期货合同、金融互换和期权中一种或多种特征的混合工具。 衍生金融工具具有以下全部特征： ①其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指 数、信用等级、信用指数或类似变量的变动而变动； ②不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相 比，要求很少的初始净投资； ③在未来某一日期结算。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公 允价值进行后续计量。衍生金融工具的公允价值变动包含在公允价值变动收益 内，同时在资产负债表的“交易性金融资产”或“交易性金融负债”项目中反映。 嵌入衍生金融工具是指嵌入到非衍生合同（以下简称“主合同”）中的衍生 金融工具，该衍生金融工具使主合同的部分或全部现金流量，将按照特定利率、 金融工具价格、汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数，或类似变量的变 动而发生调整，如嵌在购入的可转换公司债券中的转换权等。当某一嵌入衍生金 融工具和主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，公司将之从主合同中分 拆，作为独立的衍生金融工具处理，依照其公允价值进行初始确认及后续计量。 - 63 - 嵌入衍生金融工具从主合同分拆后，主合同是金融工具的，按照相应类别金 融资产或金融负债进行处理。 4.13 存货核算方法 4.13.1 存货分类 公司存货包括：原材料、在产品、库存商品（包括产成品、库存的外购商品、 自制商品产品等）、开发产品、开发成本、工程施工及低值易耗品等。 4.13.2 取得和发出的计价方法 公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 4.13.3 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 4.13.4 存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 4.13.5 确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现 净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材 料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该 材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差 - 64 - 额计提。 4.13.6 房地产开发企业的存货核算方法 ①开发产品是指已建成、待出售的物业；开发成本是指尚未建成、以出售为 开发目的的物业。 ②开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使 用权，直接计入开发成本。 ③公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完 工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费 用。 ④公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物 业的成本，但如果具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投 资性房地产”或“开发产品”。 4.13.7 适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》的公司的存货按该准则 的相关规定进行核算。 根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》规定，公司采用已经完成的合 同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工程度。 4.14 长期股权投资 4.14.1 长期股权投资的初始计量 长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定； - 65 - ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。 b.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为 应收股利处理。 4.14.2 长期股权投资的核算方法——成本法 公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 4.14.3 长期股权投资的核算方法——权益法 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。 4.14.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业 的财务和经营政策共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 - 66 - 当公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之 一时，视为对其具有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖公司的技术资料。 4.14.5 长期投资减值准备的计提 每年年末及中期报告期终了，公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备 的确定及计提方法参见附注 4.19。 4.15 投资性房地产 公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持 有的房地产作为投资性房地产核算，包括：房屋、建筑物。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。满足条件的其他资产转换为 投资性房地产时，按照其转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对投资性房地产采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧，预计使用 年限和预计净残值率如下： 资产类别 预计使用年限 净残值率(%) 年折旧率(%) 软件大厦 45 5 2.111 华苑大厦 45 5 2.111 每年年末及中期报告期终了，公司对投资性房地产计提减值准备，减值准备 的确定及计提方法参见附注 4.19。 4.16 固定资产 4.16.1 固定资产的标准 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期 限超过 1 个会计年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 4.16.2 固定资产的初始计量 公司固定资产在取得时按购置或新建时的原始成本计价。 4.16.3 固定资产折旧 公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计 - 67 - 使用年限和预计净残值率分别为： 类 别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35-45 5 2.11-2.71 机器设备 5-12 5 7.92-19.00 运输设备 6-12 5 7.92-15.83 其他设备 6-10 5 9.50-15.83 4.16.4 融资租赁固定资产 当符合下列一项或数项标准的，公司认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司； ②公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种 选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法进行分摊。 公司在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采 用租赁内含利率作为折现率；无法取得的，采用租赁合同规定的利率作为折现率。 公司无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行 贷款利率作为折现率。 4.16.5 固定资产的后续支出 公司固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修 理费用等。 - 68 - 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，将被替 换的账面价值扣除后计入固定资产成本；与固定资产有关的修理费用等后续支 出，不符合固定资产确认条件的，直接计入当期损益。 4.16.6 固定资产减值准备 每年年末及中期报告期终了，公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确 定及计提方法参见附注 4.19。 4.17 在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用 状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合 《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 每年年末及中期报告期终了，公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确 定及计提方法参见附注 4.19。 4.18 无形资产 公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核 算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命 的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下 列标准进行估计： ①来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利 - 69 - 或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且 有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 ②合同或法律没有规定使用寿命的，公司通过与同行业的情况进行比较、参 考历史经验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能 为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无 形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊 销方法。 每年年末及中期报告期终了，公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确 定及计提方法参见附注 4.19。 4.19 资产减值 每年年末及中期报告期终了，公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投 资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行 判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 - 70 - 公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进 行估计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.20 资产组 资产组是可以认定的最小资产组合。公司在对资产组进行认定时，以资产组 产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 4.21 借款费用 借款费用，是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以 上（含 1 年），才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式 计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支 - 71 - 出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷ 所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号―― 金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化 条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益。 4.22 收入 4.22.1 销售商品及商品房 4.22.1.1 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入实现。 4.22.1.2 在商品房完工并验收合格，签订了销售合同，商品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收 入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 4.22.2 提供劳务 - 72 - 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 4.22.3 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按 合同或协议规定确认为收入。 4.23 所得税 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。每年年末及中期报告期终了， 资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产 生的递延所得税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为 资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其 账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资 产或负债的初始确认的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同 时满足投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回两个条件的，确认相应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润 及应纳税所得额的资产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确 定。该税率预计适用于转回递延所得税资产和负债的期间。 每年年末及中期报告期终了，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 将原减记的金额转回。 - 73 - 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接 计入股东权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入股东权益。 5．3．会计政策、会计估计变更及前期差错更正 公司本报告期内未发生重大会计政策变更、会计估计变更及重大前期会计差 错更正事项。 6．税（费）项 6.1 主要税（费）种及税（费）率 税（费）种 税（费）率 计税（费）基数 增值税 17% 增值税应纳税额 营业税 5% 营业额 城建税 7% 应纳税额 所得税 见附注 6.2 应纳税所得额 土地增值税 1% 按预收房款的 1%预征，待开发项目达到国家规 定的清算条件时，对土地增值税进行汇算清缴。 6.2 除以下所列公司外，其他公司 2008 年度适用的所得税税率为 25%。 公司的子公司天津神州浩天科技有限公司为软件企业，根据天津市新技术产 业园区国家税务局于 2008 年 4 月 25 日下发的“减、免税批准通知书”（津国税 新 税减免[2008]79 号），天津神州浩天科技有限公司 2008 年度的企业所得税按 12.50%的税率计算缴纳。 7．企业合并及合并财务报表 7.1 控股子公司 7.1.1 纳入合并范围的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 注册地 法定 代表人 注册资本 经营范围 实际 投资额 合计持 股比例 % 合计享有 的表决权 比例% 天津泰科特科 技有限公司 天津市 杜克荣 2,500.00 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 息的技术及产品) 2,500.00 100.00 100.00 天津天地伟业 科技有限公司 天津市 杜克荣 4,811.69 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 息、光机电一体化的技术及产品)；计算 机及外围设备、仪器仪表、文化办公用 机械、交电、化工、电讯器材、制冷空 调设备、机械设备批发兼零售；计算机 修理；安全技术防范工程设计、施工； 3,441.69 71.53 71.53 - 74 - 保安监控器材生产、销售；建筑智能化 工程；机电设备安装工程；计算机软件、 硬件的信息系统集成、信息处理服务； 进出口业务；利用自有房屋对外租赁 丹东天亚照明 电器有限公司 丹东市 刘合斌 354.00 制造、销售：照明电器、灯用电器附件、 灯用气体 230.10 65.00 65.00 天津鑫茂天财 进出口有限公 司 天津市 田 霞 500.00 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；国际贸易 500.00 100.00 100.00 天津奇普思科 技有限公司 天津市 杜克荣 4,000.00 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 息的技术及产品)；计算机及外围设备、 仪器仪表、家用电子产品、文教用品、 纸张批发兼零售；计算机修理 2,500.00 62.50 62.50 天津福沃科技 投资有限公司 天津市 田 霞 9,990.00 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 息的技术及产品)；利用企业自有资金对 外投资 8,760.00 87.69 87.69 天津神州浩天 软件技术有限 公司 天津市 胡 茜 4,000.00 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信 息的技术及产品)； 计算机及外围设备 批发兼零售；报税机具、税控收款机、 税控器、税控打印机制造 3,200 80.00 80.00 天津神州运通 信息技术有限 公司 天津市 张瑞祥 125.00 电子信息技术开发、咨询、服务、转让； 计算机及外围设备、报税机具、税控收 款机、税控器、税控打印机批发兼零售 80.00 64.00 64.00 天 大 天 财 ( 香 港)有限公司 香 港 杜克荣 10 万美元 电子信息技术 10 万美元 100.00 100.00 天津鑫茂科技 园有限公司 天津市 杜克玉 10,200.00 技术开发、咨询、服务、转让(新型建筑 材料、结构体系、施工技术及设备)；建 筑材料、工艺美术品、金属材料批发兼 零售；自有房屋租赁；房地产开发 (以 资质证为准) 6,451.24 59.98 59.98 天津鑫茂鑫风 能源科技有限 公司 天津市 杜克荣 2,000.00 风力发电机配套设备的技术开发、咨询、 服务；风力发电机叶片制造 900.00 45.00 45.00 丹东菊花电器 (集团)有限公 司 丹东市 杜克荣 6,200.00 制造：电视机、电子信息产品、电力载 波产品、电子产品。计算机显示器及相 关技术的咨询开发；包装物加工；经营 本企业自产产品及相关技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务；销售电子 产品 6,000.00 96.77 96.77 天津鑫茂天财 酒店有限公司 天津市 杜克荣 200.00 住宿、餐饮、保龄球(以许可证为准)； 健身等 200.00 100.00 100.00 天津神州浩天 科技有限公司 天津市 马丰宁 1,000.00 电子信息的技术开发、咨询、服务、转 让；计算机及外围设备批发兼零售 510.00 51.00 51.00 天津华苑软件 专修学院 天津市 张瑞祥 120.00 成人、青年初、中、高级培训，继续教 育、职业技术 120.00 100.00 100.00 7.2 纳入合并财务报表范围但母公司持股比例未达到 50%以上的子公司及其 原因 被投资单位名称 公司合计 持股比例 公司能够控制该被投资单位的原因 天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 45% 在董事会会议上有半数以上投票权 - 75 - 8．合并财务报表主要项目注释 下列注释中的“年初数”是指 2007 年 12 月 31 日的余额，“期末数”是指 2008 年 12 月 31 日的余额，“本期数”是指 2008 年度累计的发生额，“上年同期 数”是指 2007 年度的累计发生额。 8.1 货币资金 期 末 数 年 初 数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现 金 346,018.16 187,145.29 人民币 46,009,086.60 76,515,437.17 美元 76.06 519.84 55,268.7 5 403,716.11 银行 存款 小 计 46,009,606.44 76,919,153.28 人民币 29,237,027.18 8,061,477.31 美元 2,120.79 14,494.75 2,096.21 15,311.98 其他货 币资金 小 计 29,251,521.93 8,076,789.29 合 计 75,607,146.53 85,183,087.86 ①期末其他货币资金中包括银行借款保证金 1,050,000.00 元、存出投资款 3,950.50 元、履约保证金 1,386,881.82 元、信用证保证金 26,759,162.61 元、 住房基金 51,527.00 元。 ②期末货币资金除保证金外没有被抵押、冻结等受到限制的情况。 ③年初、期末中国人民银行公布的美元兑换人民币的即期汇率 外币币种 期末汇率 年初汇率 美 元 6.8346 7.3046 8.2 交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 231,100.00 合 计 231,100.00 公司的交易性金融资产全部为子公司天津鑫茂科技园有限公司的股票投资， 截止报告期末天津鑫茂科技园有限公司已将其全部出售。 - 76 - 8.3 应收账款 8.3.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 1 年以内 73,294,071.24 68.42 84,466,620.22 70.94 1 至 2 年 2,111,433.05 1.97 211,143.31 3,281,039.05 2.76 328,103.91 2 至 3 年 2,813,616.91 2.63 844,085.08 6,982,433.13 5.86 2,094,729.94 3 至 4 年 5,580,531.13 5.21 2,790,265.57 5,003,398.20 4.20 2,501,699.10 4 至 5 年 206,765.80 0.19 103,382.90 107,461.50 0.09 53,730.75 5 年以上 468,922.74 0.39 234,461.37 全额计提 23,114,060.04 21.58 23,114,060.04 18,757,092.70 15.76 18,757,092.70 合 计 107,120,478.17 100.00 27,062,936.90 119,066,967.54 100.00 23,969,817.77 净 额 80,057,541.27 95,097,149.77 8.3.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 余 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账 款 86,374,371.44 80.63 18,703,853.34 87,663,039.10 73.62 13,164,632.37 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 20,746,106.73 19.37 8,359,083.56 31,403,928.44 26.38 10,805,185.40 合 计 107,120,478.1 7 100.00 27,062,936.90 119,066,967.54 100.00 23,969,817.77 8.3.3 前五名应收账款明细 单位名称 期末数 占该项目比例% 坏账准备 天津医科大学眼科中心 27,243,388.30 25.43 武汉长飞光纤光缆有限公司 14,193,028.39 13.25 中国农业机械华北集团有限公司 14,161,874.00 13.22 天津天地伟业数码科技有限公司 7,760,955.13 7.25 2,505,477.57 鹏荣置业发展（天津）有限公司 2,166,931.25 2.02 650,079.38 合 计 65,526,177.07 61.17 3,155,556.95 - 77 - 8.3.4 其他事项说明 ①期末应收账款中含应收公司第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司 款项 833,146.96 元。 ②本期全额计提坏账准备的情况 A、公司 2009 年 4 月 11 日四届六十次董事会决议，部分发生时间较长，可 收回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备，金额为 6,070,380.60 元。 B、子公司天津天地伟业科技有限公司董事会决议，对部分发生时间较长， 可收回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备,金额为 471,051.74 元。 C、子公司天津神州浩天软件技术有限公司董事会决议，对部分发生时间较 长，可收回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备,金额为 110,235.00 元。 D、子公司天津华苑软件专修学院董事会决议，对部分发生时间较长，可收 回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备,金额为 19,500.00 元。 E、子公司丹东菊花电器（集团）有限公司董事会决议，核销已全额计提坏 账准备的大连光德电子有限公司的应收账款,金额为 2,314,200.00 元。 8.4 预付款项 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余 额 比例% 余 额 比例% 1 年以内 60,616,459.27 80.44 40,950,112.57 75.46 1 至 2 年 9,855,266.96 13.08 9,450,437.00 17.41 2 至 3 年 1,509,300.00 2.00 2,633,260.00 4.85 3 年以上 3,377,810.00 4.48 1,236,750.00 2.28 合 计 75,358,836.23 100.00 54,270,559.57 100.00 ①超过一年的预付款项主要是工程尚未完工而未结算的工程款。 ②预付款项期末数较年初数增加 2,108.83 万元，增长 38.86%的主要原因是 由于子公司天津鑫茂科技园有限公司本报告期内支付购买土地款所致。 - 78 - ③期末预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 8.5 其他应收款 8.5.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,063,639.48 9.98 15,982,388.69 16.24 1 至 2 年 4,263,974.20 5.28 519,534.70 5,097,715.02 5.18 509,771.50 2 至 3 年 775,047.33 0.96 232,514.20 2,167,532.09 2.20 650,259.63 3 至 4 年 2,067,529.00 2.56 1,033,764.50 1,514,934.40 1.54 757,467.21 4 至 5 年 1,465,134.82 1.81 732,567.41 1,057,306.76 1.07 528,653.38 5 年以上 96,136.85 0.12 48,068.43 5,029,034.01 5.12 14,517.01 全额计提 64,069,608.18 79.29 64,069,608.18 67,561,887.32 68.65 67,561,887.32 合 计 80,801,069.86 100.0 0 66,636,057.42 98,410,798.29 100.0 0 70,022,556.05 净 额 14,165,012.44 28,388,242.24 8.5.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 余 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收款 项 65,721,505.94 81.34 57,448,064.60 65,938,363.35 67.00 49,586,535.85 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 15,079,563.92 18.66 9,187,992.82 32,472,434.94 33.00 20,436,020.20 合 计 80,801,069.86 100.00 66,636,057.42 98,410,798.29 100.00 70,022,556.05 8.5.3 前五名的其他应收款明细 单位名称 期末数 占该项 目比例% 坏账准备 新疆长城金融租赁有限公司 5,100,000.00 6.31 丹东恒利资产经营公司 2,000,000.00 2.48 1,000,000.00 丹东市元宝区金山镇政府 1,300,000.00 1.61 130,000.00 丹东电视机厂 1,091,475.52 1.35 88,034.18 天津四建建筑工程有限公司 611,140.63 0.76 合 计 10,102,616.15 12.51 1,218,034.18 8.5.4 其他事项说明 ①期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 - 79 - ②本期全额计提坏账准备的情况 A、公司 2009 年 4 月 11 日四届六十次董事会决议，核销已全额计提坏账准 备的北京天大天财科贸有限公司的其他应收款，金额为 4,401,575.39 元；对部 分发生时间较长，可收回性很小的其他应收款，本着谨慎性原则，全额计提坏账 准备，金额为 23,000.00 元。 B、子公司天津神州浩天软件技术有限公司董事会决议，对业务发生时间三 年以上，且近几年未发生任何业务往来的款项，本着谨慎性原则，全额计提坏账 准备，金额为 913,506.25 元。 8.6 存货 8.6.1 存货明细 存货种类 期末账面价值 年初账面价值 原材料 17,565,642.24 23,817,215.35 库存商品 15,413,418.18 7,972,817.76 低值易耗品 30,269.40 38,942.74 包装物 16,344.87 9,614.74 在途物资 108,187.62 委托加工材料 8,637.67 在产品 12,187,856.83 7,240,636.07 发出商品 70,341.18 70,341.18 开发成本 675,548.93 348,835,607.29 工程施工 34,297,832.53 29,214,213.35 开发产品 464,168,061.26 194,005,857.46 自制半成品 26,358.98 26,358.98 外购商品 161,837.67 162,411.39 减：存货跌价准备 14,062,388.76 10,893,996.83 合 计 530,667,948.60 600,500,019.48 ①存货期末数含有借款费用资本化金额为 20,667,443.72 元，其中本期资本 化金额为 3,652,711.87 元。 ②子公司天津鑫茂科技园有限公司存货中部分房产已被抵押，详见附注8.22 ①-③、8.24.1②-③。 8.6.1.1 开发成本明细 - 80 - 项 目 开工时间 预计竣 工时间 预计总投资 年初数 期末数 科技园 1 号楼 2005 年 2008 年 325,100,000.00 311,883,891.22 科技园地下车库 2005 年 2008 年 16,343,965.00 16,343,965.00 绿色能源 1-3 号楼 2007 年 2008 年 94,768,100.00 20,607,751.07 其他项目 675,548.93 合 计 348,835,607.29 675,548.93 8.6.1.2 开发产品明细 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 科技园 4-9 号楼 2006 年 6,124,082.70 2,128,680.00 8,252,762.70 科技园 13-14 号 楼 2007 年 47,370,031.49 6,186,460.39 8,826,400.69 44,730,091.19 科技园 2-3 号楼 2006 年 34,288,277.46 34,288,277.46 科技园 12 号楼 2007 年 45,509,847.08 3,039,978.61 4,404,354.99 44,145,470.70 科技园华苑一期 4,823,282.71 1,968,431.20 2,854,851.51 科技园 1 号楼 2008 年 369,628,608.69 71,483,528.32 298,145,080.37 绿色能源 2-3 号 楼 2007 年 55,890,336.02 -520,797.06 18,333,938.40 37,035,600.56 绿色能源 1 号楼 2008 年 52,577,319.83 23,573,115.60 29,004,204.23 合 计 194,005,857.46 433,040,250.46 162,878,046.66 464,168,061.26 8.6.2 本期存货跌价准备计提和转回 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额 转回额 转出额 期末数 库存商品 4,935,261.72 389,414.78 5,324,676.50 发出商品 70,341.18 70,341.18 原材料 5,888,393.93 1,096,600.75 6,984,994.68 低值易耗品 11,440.90 11,440.90 在产品 1,670,935.50 1,670,935.50 合 计 10,893,996.83 3,168,391.93 14,062,388.76 ①公司 2009 年 4 月 11 日四届六十次董事会决议，对期末成本高于可变现净 值的存货计提存货跌价准备 702,650.09 元。 ②子公司丹东菊花电器（集团）有限公司董事会决议，对期末成本高于可变 现净值的存货计提存货跌价准备 819,854.25 元。 - 81 - ③子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司董事会决议，对期末成本高于可变 现净值的存货计提存货跌价准备 1,645,887.59 元。 8.7 长期股权投资 8.7.1 长期股权投资分类 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司的投资 对联营企业投资 38,511,855.47 6,685,854.13 1,347,073.21 43,850,636.39 对合营企业投资 150,000.00 150,000.00 其他股权投资 3,471,375.92 2,091,430.59 1,379,945.33 合 计 42,133,231.39 6,685,854.13 3,588,503.80 45,230,581.72 减：减值准备 3,019,571.61 1,940,526.28 1,079,045.33 净值合计 39,113,659.78 6,685,854.13 1,647,977.52 44,151,536.39 8.7.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股 比例% 年初数 本期增加 本期减少 期末数 天津证券培训研究中心 30,000.00 1.62 30,000.00 30,000.00 丹东国际集装箱储运有限公司 915,000.00 10.00 915,000.00 915,000.00 西安天大天财工程有限责任公司 402,500.00 35.00 234,045.33 234,045.33 沈阳天大天财工程有限公司 240,000.00 20.00 150,904.31 150,904.31 天津天大天财科技信息有限公司 400,000.00 80.00 251,618.87 251,618.87 北京天大天财科贸有限公司 1,020,000.00 51.00 1,688,907.41 1,688,907.41 中原百货股份有限公司 200,900.00 200,900.00 200,900.00 合 计 3,208,400.00 3,471,375.92 2,091,430.59 1,379,945.33 8.7.3 按权益法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 初始投资成本 持股 比例 % 年初数 本期增加 本期减少 其中：分得 的现金股利 期末数 安 徽 神 州 浩 天 信 息 技 术 有 限 公司 150,000.00 50.00 150,000.00 150,000.00 小 计 150,000.00 150,000.00 150,000.00 天 津 天 地 伟 业 数 码 科 技 有 限 公司 2,104,400.13 40.00 10,094,691.41 7,953,224.27 18,047,915.68 北 京 盈 智 科 数 码有限公司 2,000,000.00 48.90 535,942.79 -169,217.00 366,725.79 丹 东 泷 田 电 子 有限公司 5,948,214.28 48.80 6,527,016.33 855,267.65 7,382,283.98 丹 东 永 井 塑 料 制品有限公司 9,212,028.66 48.78 11,873,386.58 -215,554.76 975,009.76 975,009.76 10,682,822.06 - 82 - 大 连 永 井 塑 料 制品有限公司 4,285,390.76 38.00 8,726,246.98 -1,113,085.26 372,063.45 372,063.45 7,241,098.27 丹 东 鑫 菊 贸 易 有限公司 800,000.00 40.00 754,571.38 -624,780.77 129,790.61 小 计 24,350,033.83 38,511,855.47 6,685,854.13 1,347,073.21 1,347,073.21 43,850,636.39 合 计 24,500,033.83 38,661,855.47 6,685,854.13 1,497,073.21 1,347,073.21 43,850,636.39 ①本报告期内，公司将所持有的沈阳天大天财工程有限公司 20%的股权以 10,000.00 元的价格转让给自然人王书慧，形成股权转让损失 140,904.31 元， 公司报告期内已全额收到股权转让款。 ②公司的子公司天津神州浩天科技有限公司 2007 年与安徽天大天财有限责 任公司共同出资成立安徽神州浩天信息技术有限公司，该公司注册资本为 100 万 元，天津神州浩天科技有限公司应出资 50 万元，占注册资本的 50%，已首次出 资 15 万元，占已出资金额的 50%。本报告期内天津神州浩天科技有限公司将其 已实际出资的 15 万元，占已出资金额 50%的股份全部转让给了安徽天大天财有 限责任公司，天津神州浩天科技有限公司报告期内已全额收到股权转让款。 ③公司的联营公司天津天地伟业数码科技有限公司本报告期内以未分配利 润 1000 万元转增资本，增资后该公司注册资本为 2,000 万元，公司持股比例仍 为 40%。 ④公司 2009 年 4 月 11 日召开的四届六十次董事会决议，由于天津天大天财 科技信息有限公司及北京天大天财科贸有限公司被吊销营业执照超过 2 年，因此 将对上述两家公司的长期股权投资予以核销。 8.7.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本期 增加 本期减少 期末数 丹东国际集装箱货运有限公司 915,000.00 915,000.00 天津天大天财科技信息有限公司 251,618.87 251,618.87 北京天大天财科贸有限公司 1,688,907.41 1,688,907.41 西安天大天财工程有限责任公司 134,045.33 134,045.33 天津证券培训中心 30,000.00 30,000.00 合 计 3,019,571.61 1,940,526.28 1,079,045.33 除 8.7.3④所述情况外，截止报告期末，本公司长期股权投资的可收回金额 高于账面价值，故未计提长期股权投资减值准备。 8.8 投资性房地产 - 83 - 项 目 年初数 本期增加 本期 减少 期末数 一、原价合计 162,146,578.67 162,146,578.67 其中：房屋、建筑物 138,242,429.07 138,242,429.07 土地使用权 23,904,149.60 23,904,149.60 二、累计折旧或累计摊销合计 24,678,263.33 4,398,468.00 29,076,731.33 其中：房屋、建筑物 21,606,201.63 3,867,264.72 25,473,466.35 土地使用权 3,072,061.70 531,203.28 3,603,264.98 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 土地使用权 四、净值合计 137,468,315.34 133,069,847.34 其中：房屋、建筑物 116,636,227.44 112,768,962.72 土地使用权 20,832,087.90 20,300,884.62 ①公司将投资性房地产中的部分房屋、建筑物及土地使用权用于抵押借款， 详见附注 8.15.1①②、8.24.1①。 ②截止报告期末，本公司投资性房地产的可收回金额高于账面价值，故未计 提投资性房地产减值准备。 8.9 固定资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 490,656,480.73 85,536,385.67 174,709,282.82 401,483,583.58 其中：房屋、建筑物 251,960,286.56 11,271,558.50 68,825,252.19 194,406,592.87 机器设备 221,776,786.34 71,611,835.90 105,884,030.63 187,504,591.61 运输设备 11,700,885.29 1,152,082.90 12,852,968.19 其他设备 5,218,522.54 1,500,908.37 6,719,430.91 二、累计折旧合计 127,691,375.29 35,410,349.61 39,676,622.43 123,425,102.47 其中：房屋、建筑物 40,111,703.86 7,304,073.01 14,530,547.14 32,885,229.73 机器设备 80,691,118.95 25,631,722.18 25,146,075.29 81,176,765.84 运输设备 5,034,707.70 1,307,744.33 6,342,452.03 其他设备 1,853,844.78 1,166,810.09 3,020,654.87 - 84 - 三、减值准备累计金额 合计 69,905,588.53 1,154,480.64 37,064,666.88 33,995,402.29 其中：房屋、建筑物 机器设备 69,803,988.49 1,119,777.56 37,064,666.88 33,859,099.17 运输设备 101,600.04 101,600.04 其他设备 34,703.08 34,703.08 四、账面价值合计 293,059,516.91 244,063,078.82 其中：房屋、建筑物 211,848,582.70 161,521,363.14 机器设备 71,281,678.90 72,468,726.60 运输设备 6,564,577.55 6,408,916.12 其他设备 3,364,677.76 3,664,072.96 ①本期在建工程完工转入固定资产 9,663,399.13 元。 ②固定资产—机器设备原值本期增加数中有 54,067,500.00 元为公司向新 疆长城金融租赁有限公司租入光纤设备形成。 ③固定资产本期减少的主要原因是公司转让榕苑路 1 号软件大厦 B 区的房产 及出售光纤车间相关资产。 ④公司及子公司天津鑫茂科技园有限公司将固定资产中的部分房屋及建筑 物用于抵押取得借款，详见附注 8.15.1①-⑥、8.24.1①。 8.10 在建工程 年初数 本年减少 期 末 数 工程名 称 预算数 (万元) 工程投 入占预 算比例 (%) 年初数 减值 准备 本年增加 本年转入 固定资产额 其他 减少 额 期末余额 减值准备 资金 来源 丹 东 菊 花 DVD 生 产线 1,200.0 0 80.00 10,477,348.82 175,760.00 1,127,133.34 9,525,975.48 6,525,975.4 8 自筹 房 屋 改 造 324,823.50 929,026.20 1,253,849.70 自筹 UHT(UHP ) 系 列 高 亮度、大 屏 幕 投 影 电 视 光 源 产 业 化 项 目 2,672,969.85 2,672,969.85 自筹 模具 2,180,768.82 7,870,986.95 7,255,745.64 2,796,010.13 自筹 光 纤 扩 产 7,000.0 0 19.00 13,276,895.40 13,276,895.40 自筹 - 85 - 其他 384,544.97 406,737.48 26,670.45 764,612.00 自筹 合 计 16,040,455.96 22,659,406.03 9,663,399.13 29,036,462.86 6,525,975.4 8 ①期末在建工程中“丹东菊花 DVD 生产线项目”余额中含资本化利息金额 228,240.00 元。 ②在建工程期末数较年初数增加 1,299.60 万元，增长 81.02%的主要原因是 由于公司今年新增了光纤扩产工程所致。 ③子公司丹东菊花电器（集团）有限公司董事会决议，本报告期计提 DVD 生 产线减值准备 6,525,975.48 元。 8.11 无形资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 46,854,156.49 207,734.00 7,196,124.11 39,865,766.38 土地使用权 27,072,604.49 7,196,124.11 19,876,480.38 商标使用权 4,248,360.00 4,248,360.00 软件 9,294,192.00 207,734.00 9,501,926.00 专有技术 6,239,000.00 6,239,000.00 二、累计摊销额 15,127,933.14 2,445,561.05 812,895.76 16,760,598.43 土地使用权 2,929,721.84 601,613.52 812,895.76 2,718,439.60 商标使用权 4,238,842.98 1,386.00 4,240,228.98 软件 6,796,551.68 968,657.47 7,765,209.15 专有技术 1,162,816.64 873,904.06 2,036,720.70 三、减值准备累计金额合 计 土地使用权 商标使用权 软件 专有技术 四、账面价值合计 31,726,223.35 23,105,167.95 土地使用权 24,142,882.65 17,158,040.78 商标使用权 9,517.02 8,131.02 软件 2,497,640.32 1,736,716.85 - 86 - 专有技术 5,076,183.36 4,202,279.30 ①本期减少的土地使用权系公司转让榕苑路 1 号软件大厦 B 区的房产转出其 相应的土地使用权所致。 ②公司将上述部分土地使用权用于抵押借款，详见附注 8.15.1①-④、⑥及 8.24.1①。 ③期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准 备。 8.12 长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 租赁厂房改造 769,000.00 769,000.00 713,897.54 1,160,696.74 322,200.80 西青区汽车产业孵 化基地外网工程 60,000.00 60,000.00 60,000.00 软件服务 25,000.00 265,303.70 24,030.37 241,273.33 合 计 854,000.00 769,000.00 1,039,201.24 1,184,727.11 623,474.13 8.13 递延所得税资产 引起可抵扣暂时性差异的项目 期末数 年初数 应收款项 23,048,883.30 14,999,951.70 存货 3,216,369.62 1,620,988.16 长期投资 41,011.33 1,079,596.51 固定资产 8,449,002.10 10,455,929.19 预计负债 4,200,000.00 在建工程 1,631,493.87 合 计 36,386,760.22 32,356,465.56 8.14 资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 年初数 本期计提数 转回 转销 期末数 一、坏账准备 93,992,373.82 6,422,395.89 6,715,775.39 93,698,994.32 其中：应收账款 23,969,817.77 5,407,319.13 2,314,200.00 27,062,936.90 其他应收款 70,022,556.05 1,015,076.76 4,401,575.39 66,636,057.42 二、存货跌价准备 10,893,996.83 3,168,391.93 14,062,388.76 其中：库存商品 4,935,261.72 389,414.78 5,324,676.50 - 87 - 发出商品 70,341.18 70,341.18 原材料 5,888,393.93 1,096,600.75 6,984,994.68 低值易耗品 11,440.90 11,440.90 在产品 1,670,935.50 1,670,935.50 三、可供出售金融资产减值准备 其中：股票投资 债券投资 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 3,019,571.61 1,940,526.28 1,079,045.33 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 69,905,588.53 1,154,480.64 37,064,666.88 33,995,402.29 其中：房屋、建筑物 机器设备 69,803,988.49 1,119,777.56 37,064,666.88 33,859,099.17 电子设备 34,703.08 34,703.08 运输设备 101,600.04 101,600.04 八、工程物资 九、在建工程减值准备 6,525,975.48 6,525,975.48 十、生物性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 177,811,530.79 17,271,243.94 45,720,968.55 149,361,806.18 8.15 短期借款 项 目 期 末 数 年 初 数 抵押借款 108,900,000.00 176,490,000.00 质押借款 600,000.00 保证借款 24,000,000.00 33,350,000.00 合 计 133,500,000.00 209,840,000.00 8.15.1 抵押借款 ①公司从中国建设银行股份有限公司天津和平支行借入 4,824 万元，借款期 限为 2008 年 12 月 16 日至 2009 年 12 月 15 日，抵押物为天津市华苑产业区榕苑 路 1 号 A 区地下 1 层、地上第 12-18 层房屋及相应的土地使用权。2008 年度偿 - 88 - 还了 824 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，该项借款余额为 4,000 万元。 ②公司2007年8月24日从交通银行股份有限公司天津分行借入2,200万元， 借款期限为 2007 年 8 月 2 日至 2008 年 8 月 2 日，抵押物为座落于天津市华苑产 业区华天道 3 号的配套楼、设备楼及车库及其分摊的国有土地使用权。该项借款 到期后办理了借款到期日为 2009 年 1 月 24 日的展期。2008 年度偿还了 110 万 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该项借款余额为 2,090 万元。 ③公司 2007 年 10 月 25 日从交通银行股份有限公司天津分行借入 3,200 万 元，借款期限为 2007 年 10 月 25 日至 2008 年 9 月 27 日，抵押物为座落于天津 市华苑产业区华天道北侧停车场的国有土地使用权和座落于华苑产业区榕苑路1 号的 C 区房产及其分摊的国有土地使用权。该项借款到期后办理了借款到期日为 2009 年 1 月 24 日的展期。2008 年度偿还了 850 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 该项借款余额为 2,350 万元。 ④子公司天津鑫茂科技园有限公司从天津农村合作银行科兴支行借入1,170 万元人民币，借款期限为 2008 年 8 月 15 日至 2009 年 8 月 14 日，抵押物为天津 市华苑产业区鑫茂科技园综合楼中建筑面积为 3,093.18 平方米的房屋及相应的 土地使用权。 ⑤子公司天津鑫茂科技园有限公司从天津农村合作银行科兴支行借入 560 万元人民币，借款期限为 2008 年 11 月 26 日至 2009 年 11 月 25 日，抵押物为天 津市华苑产业区鑫茂科技园综合楼中建筑面积合计为 1496.75 平方米的房屋所 有权。 ⑥子公司天津鑫茂科技园有限公司从天津农村合作银行科兴支行借入 720 万元人民币，借款期限为 2008 年 11 月 28 日至 2009 年 11 月 27 日，抵押物为天 津市华苑产业区鑫茂科技园综合楼中面积为 1,682.49 平方米的房屋及相应的土 地使用权。 8.15.2 保证借款 子公司天津神州浩天软件技术有限公司 2006 年从中国农业银行天津南开支 行借入 3,735 万元，2007 年 1 月偿还 400 万元，并办理了借新还旧手续，借款 期限为 2007 年 2 月 16 日至 2008 年 1 月 15 日，由公司提供了全额担保。2008 年度偿还了 935 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，该项借款余额为 2,400 万元。 截止本报告日尚未归还。 - 89 - 8.15.3 质押借款 子公司丹东菊花电器（集团）有限公司 2008 年 9 月 22 日从丹东市商业银行 福春支行借入 60 万元，借款期限为 2008 年 9 月 22 日至 2009 年 3 月 22 日，质 押物为其参股公司丹东泷田电子有限公司金额为 61 万元的定期存单。 8.16 应付票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 7,010,395.74 8.17 应付账款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内 68,366,983.07 107,270,430.11 1 至 2 年 8,242,159.51 6,820,553.53 2 至 3 年 1,066,092.18 96,404.03 3 年以上 6,240,136.69 6,178,233.16 合 计 83,915,371.45 120,365,620.83 ①期末应付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②期末账龄超过 1 年的应付账款，主要是尚未支付的工程尾款。 ③应付账款期末数较年初数减少 3,645.02 万元，减幅为 30.28%，主要是由 于本期支付应付购货款及工程款所致。 8.18 预收款项 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内 44,958,142.88 229,643,929.19 1 至 2 年 60,239,870.84 41,552,663.65 2 至 3 年 8,257,903.48 7,048,635.99 3 年以上 10,266,983.71 3,687,202.72 合 计 123,722,900.91 281,932,431.55 ①期末预收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②期末账龄超过 1 年的大额预收款项主要是尚未完工的工程预收的款项及 子公司天津鑫茂科技园有限公司预收的房款。 ③预收款项期末数较年初数减少 15,820.95 万元，下降 56.11%主要原因是 - 90 - 由于本期结转收入所致。 8.19 应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 260,002.54 36,955,049.44 36,518,940.35 696,111.63 二、职工福利费 513,839.09 513,839.09 三、社会保险费 95,361.28 3,678,521.65 3,761,985.25 11,897.68 其中：1.医疗保险费 1,280,388.23 1,279,934.63 453.60 2.基本养老保险费 88,300.62 2,174,771.99 2,254,973.64 8,098.97 3.年金缴费 4.失业保险费 4,897.57 140,661.56 144,316.14 1,242.99 5.工伤保险费 2,163.09 39,837.67 39,928.88 2,071.88 6.生育保险费 42,862.20 42,831.96 30.24 四、住房公积金 13,340.00 1,192,137.00 1,173,965.00 31,512.00 五、工会经费和职工教育经费 1,582,360.11 944,006.63 329,180.48 2,197,186.26 六、非货币性福利 8,101.52 8,101.52 七、因解除劳动关系给予的补偿 32,008.20 32,008.20 八、其他 740.10 740.10 其中：以现金结算的股份支付 合 计 1,951,063.93 43,324,403.63 42,329,918.37 2,945,549.19 8.20 应交税费 税费项目 期末数 年初数 增值税 -21,811,277.44 -23,903,799.37 营业税 2,657,799.38 -3,074,361.76 企业所得税 -7,552,176.01 -9,156,412.33 城市维护建设税 254,741.78 -151,042.58 房产税 295,573.99 1,671,133.01 个人所得税 194,250.57 114,151.04 城镇土地使用税 273,966.60 273,966.60 土地增值税 6,156,096.03 -847,181.60 防洪费 32,403.55 -26,129.48 教育费附加 117,846.71 -53,128.30 城市补偿费 5,024.00 其他 329.58 - 91 - 合 计 -19,380,445.26 -35,147,780.77 应交税费期末数较年初数增加 1,576.73 万元，主要原因是由于公司出售软 件大厦 B 区应交土地增值税及营业税增加所致。 8.21 其他应付款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内 20,913,758.25 27,678,376.83 1 至 2 年 81,873,572.82 7,290,656.83 2 至 3 年 4,659,255.65 15,554,264.63 3 年以上 25,781,184.76 14,354,114.12 合 计 133,227,771.48 64,877,412.41 ①其他应付款期末数中含应付公司第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限 公司款项 6,864,923.94 元。 ②其他应付款期末数较年初数增加 6,835.04 万元，增长 1.05 倍，主要是由 于子公司天津鑫茂科技园有限公司将原计入预收款项的预收天津登鸿捷房地产 开发有限公司的房款转入本科目所致。其账龄为 1 至 2 年。 8.22 一年内到期的长期负债 项 目 期末数 年初数 抵押借款 55,823,000.00 22,551,000.00 合 计 55,823,000.00 22,551,000.00 ①公司从中国农业银行天津西青支行借款 4,000 万元,借款期限为 2006 年 11 月 6 日至 2009 年 11 月 6 日，抵押物为位于华苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产，同时天津鑫茂科技投资集团有限公司提供了连带责任的保证担 保。 ②公司从中国农业银行天津西青支行借款 1,000 万元，其中：500 万元借款 期限为 2007 年 3 月 7 日至 2008 年 11 月 6 日；500 万元借款期限为自 2007 年 3 月 7 日至 2009 年 11 月 6 日，抵押物为位于华苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产。截止报告期末，累计已偿还 900 万元，该项借款余额为 100 万元。 ③公司从交通银行股份有限公司天津分行借款 2,300 万元，期限自 2007 年 1 月 5 日至 2009 年 1 月 4 日，以位于华苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼 3,056.16 平方米的房产及相应的土地使用权作抵押。截止报告期末，累计已偿 - 92 - 还 817.70 万元，该项借款余额为 1,482.30 万元。 8.23 其他流动负债 投资者名称 期末数 年初数 备注 国有法人股股东 2,496.00 2,496.00 应付股利 8.24 长期借款 项 目 期末数 年初数 抵押借款 52,029,970.00 95,423,000.00 国债贴息补助资金地方转贷部分 3,200,000.00 3,200,000.00 合 计 55,229,970.00 98,623,000.00 8.24.1 抵押借款 ①公司 2007 年 8 月 24 日从交通银行天津分行复康路支行借入 4,000 万元， 借款期限为 2007 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 2 日，抵押物为座落于天津市华苑产 业区华天道 3 号综合楼及其分摊的土地使用权。截止报告期末，该项借款余额为 3,440 万元。 ②子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青支行借款3,000 万元，借款期限为 2006 年 11 月 6 日至 2008 年 11 月 6 日，抵押物为位于华苑新 技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产，同时天津鑫茂科技投资集团有限公 司提供了连带责任的保证担保。截止报告期末，累计已偿还 2,497 万元，该项借 款余额为 503 万元。截至报告日已全部归还。 ③子公司天津鑫茂科技园有限公司从交通银行股份有限公司天津分行借款 2,500 万元，期限自 2006 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 3 日，以位于华苑新技 术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼 4,719.79 平方米的房产及相应的土地使用权作抵 押。截止报告期末，累计已偿还 1,240.003 万元，该项借款余额为 1,259.997 万 元。截止报告日已全部归还。 8.24.2 国债贴息补助资金地方转贷部分 320 万元为公司的子公司丹东菊花 电器（集团）有限公司 2005 年度收到的丹东市财政局拨入款项。 8.25 长期应付款 种 类 期末数 年初数 应付融资租赁款 51,586,642.66 ①2008 年 11 月 11 日，公司与新疆长城金融租赁有限公司签订了《融资租 - 93 - 赁合同》。公司以光通信中心现有主要生产设备及附属设备，以“售后回租”方 式向新疆长城金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币5100 万元，主要用于光纤扩产购买相关设备。 ②公司的子公司天津神州浩天软件技术有限公司与美联信金融租赁有限公 司签订了《融资租赁合同》。融资金额为人民币 890,672.17 元，本期支付租赁费 304,029.51 元，主要用于购买网络电子设备。 8.26 专项应付款 种 类 年初数 本期增加额 本期结转额 期末数 光 盘 驱 动 器 及 刻录机生产线 6,800,000.00 6,800,000.00 8.27 预计负债 种 类 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 与英国 SGC 的诉讼 23,000,000.00 23,000,000.00 与日本信越化工的诉讼 209,230,256.67 209,230,256.67 与天津英才科技的诉讼 5,000,000.00 5,000,000.00 合 计 237,230,256.67 214,230,256.67 23,000,000.00 ①公司于 2003 年计提的与 SGControlsLtd.之间 MCVD 预制棒、预制棒外包 装层及光纤拉制制造工艺和设备合同纠纷或有损失 2,300 万元，由于本报告期内 未实际支付此仲裁金额，故无变动。 ②2006 年 2 月 13 日，公司接到日本东京商事仲裁协会发出并确认的关于公 司与日本信越化学工业有限公司光纤预制棒采购合同及信用证纠纷案件的仲裁 裁决书，公司被判向日本信越化学工业有限公司支付 29.28 亿日元，并按迟付款 年率 6 分计算利息，2005 年度财务报告根据公司 2006 年 3 月 12 日第三届董事 会第六十六次会议决议，对此诉讼计提预计负债 209,230,256.67 元计入在 2005 年度的营业外支出中。2008 年 9 月 28 日，公司收到天津市高级人民法院民事裁 定书（2006）津高民四他字第 0006 号），裁定结果如下：不予承认社团法人日本 商事仲裁协会作出的东京 05-03 号仲裁裁决；案件受理费 1000 元人民币，由申 请人日本信越化学工业株式会社负担；本裁决为终审裁定。因天津市高级人民法 院本次裁定为终审裁定，信越公司无上诉权,公司无需向信越公司支付任何赔付。 公司根据相关法规规定将 2005 年计提的 209,230,256.67 元预计负债在在本报告 期内全部转回。 - 94 - ③本报告期内，公司与天津市英才投资有限公司协商，公司向天津市第二中 级人民法院申请撤销执行（2006）津高民二终字第 78 号关于天津市英才投资有 限公司返还公司 500 万元欠款的民事判决，天津市英才投资有限公司向天津市第 一中级人民法院申请撤销执行（2006）津高民二终字第 42 号关于公司返还天津 市英才投资有限公司预付股权转让款 500 万元的民事判决。同时双方签订协议， 由于标的金额相近，双方同意不通过银行转账相互抵消，因此公司本年度将原计 提的 500 万元预计负债予以冲回，同时将原 500 万元债权计入了营业外支出。 8.28 其他非流动负债 项 目 期末数 年初数 售后回租递延收益 -2,533,706.06 天津市科技创新专项资金 4,000,000.00 合 计 1,466,293.94 ①公司以售后回租方式购买光纤扩产相关设备形成递延收益-2,533,706.06 元，详见附注 8.25。 ②天津市科技创新专项资金为公司子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 收到的天津市财政局拨入的研发经费。 8.29 股本 单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 年初数 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,001,473 30,001,473 其中：国家持有股份 国有法人持股 境内法人持有股份 29,987,630 29,987,630 境外法人持有股份 其他 13,843 13,843 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 30,001,473 30,001,473 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 92,753,079 92,753,079 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 - 95 - 4、其他 已上市流通股份合计 92,753,079 92,753,079 三、股份总数 122,754,55 2 122,754,55 2 8.30 资本公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 114,548,581.00 114,548,581.00 其他资本公积 43,175,782.66 43,175,782.66 合 计 157,724,363.66 157,724,363.66 8.31 盈余公积 项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 17,998,825.14 17,243,977.15 35,242,802.29 任意盈余公积 合 计 17,998,825.14 17,243,977.15 35,242,802.29 8.32 未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、上年年末余额 -35,572,003.10 -62,311,528.31 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初数 -35,572,003.10 -62,311,528.31 加：净利润 232,588,999.63 26,739,525.21 盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 17,243,977.15 提取任意盈余公积 应付现金股利 转作股本的股利 三、期末未分配利润 179,773,019.38 -35,572,003.10 8.33 营业收入、营业成本 项 目 营业收入 营业成本 - 96 - 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 主营业务收入 508,059,988.89 523,248,089.56 401,714,986.82 378,276,712.52 其他业务收入 16,955,946.62 117,446.28 16,028,290.37 3,200.00 合 计 525,015,935.51 523,365,535.84 417,743,277.19 378,279,912.52 8.33.1 按业务类别列示主营业务收入 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 业务类 别 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信 网络产 品 92,812,630.60 61,749,529.02 83,251,638.18 46,945,302.87 9,560,992.42 14,804,226.15 软件产 品 53,415,123.90 18,034,930.00 39,781,187.98 6,417,838.47 13,633,935.92 11,617,091.53 电子产 品 443,236.44 2,110,497.43 469,236.83 2,625,693.62 -26,000.39 -515,196.19 商品 16,108,551.41 4,491,998.77 14,397,254.06 3,958,507.60 1,711,297.35 533,491.17 工程 69,778,394.23 107,783,440.04 65,785,803.61 105,162,047.15 3,992,590.62 2,621,392.89 房租 17,883,245.74 20,605,930.81 10,404,664.25 10,093,477.06 7,478,581.49 10,512,453.75 酒店 34,019,764.06 31,026,701.89 21,082,146.55 17,486,931.37 12,937,617.51 13,539,770.52 技术服 务 8,379,291.24 8,700,556.45 3,665,008.70 384,336.47 4,714,282.54 8,316,219.98 房地产 215,219,751.27 268,744,505.15 162,878,046.66 185,202,577.91 52,341,704.61 83,541,927.24 合 计 508,059,988.89 523,248,089.56 401,714,986.82 378,276,712.52 106,345,002.07 144,971,377.04 8.33.2 按地区分布列示主营业务收入 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 生产 地区 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 天津 地区 504,622,732.47 518,685,813.26 399,426,818.49 373,985,940.36 105,195,913.98 144,699,872.90 丹东 地区 3,437,256.42 4,562,276.30 2,288,168.33 4,290,772.16 1,149,088.09 271,504.14 合计 508,059,988.89 523,248,089.56 401,714,986.82 378,276,712.52 106,345,002.07 144,971,377.04 公司前五名客户的销售收入总额为 203,214,230.15 元，占公司全部营业收 入的 40.00%。 8.34 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 营业税 13,156,107.63 17,980,830.13 城建税 1,113,130.50 1,455,600.36 - 97 - 教育费附加 478,106.90 624,533.23 防洪费 85,800.46 142,669.14 土地增值税 2,123,969.16 2,667,476.32 合 计 16,957,114.65 22,871,109.18 8.35 财务费用 类 别 本期数 上年同期数 利息支出 25,088,721.84 20,529,604.75 减：利息收入 1,903,815.29 4,885,453.35 加：汇兑损失 44,311.20 12,774.13 减：汇兑收益 其他 301,775.79 242,504.39 合 计 23,530,993.54 15,899,429.92 财务费用本期数较上年同期数增加 763.16 万元，增幅为 48.00%，主要是由 于公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司本期因开发项目竣工借款利息不再资 本化所致。 8.36 资产减值损失 类 别 本期数 上年同期数 一、坏账损失 6,422,395.89 7,578,029.71 二、存货跌价损失 3,168,391.93 -1,064,401.15 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 1,154,480.64 4,784,442.56 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 6,525,975.48 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 17,271,243.94 11,298,071.12 - 98 - 8.37 公允价值变动损益 类 别 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -5,986.29 8.38 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股权转让收益 -140,904.31 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 6,685,854.13 6,501,868.83 股权投资差额摊销 长期投资减值准备 可供出售权益工具投资 17,504,458.68 交易性金融资产转让收益 92,578.69 -292,775.01 其他 1,275,000.00 清算收益 -136,377.41 合 计 6,637,528.51 24,852,175.09 8.39 营业外收入 类 别 本 期 数 上年同期数 非流动资产处置利得 52,066,670.04 492,442.50 其中：固定资产处置利得 52,066,670.04 492,442.50 无形资产处置利得 政府补助 2,661,300.00 1,737,700.00 税款返还 1,857,259.29 352,221.10 废品收入 35,156.50 违约金收入 24,347.50 无法支付款项 217,592.41 其他 861,701.57 2,006,034.33 合 计 57,724,027.31 4,588,397.93 ①政府补助中含自主创新基金 961,300.00 元，国资委以奖代补资金 1,700,000.00 元。税款返还项目为增值税税费返还 1,857,259.29 元。 ②营业外收入本期数较上年同期数增加 5,313.56 万元，增幅为 11.58 倍， 主要是由于公司将榕苑路 1 号软件大厦 B 区的建筑面积为 24,222.26 平方米，原 值为 55,372,135.98 元、净值为 46,992,924.20 元的房产及相应的面积为 8,312.59 平方米，账面原值为 7,196,123.73 元、净值为 6,543,142.11 元的土 - 99 - 地使用权转让给天津医科大学眼科中心所致。转让价格共计 117,477,961 元，取 得收益 52,066,670.04 元。 8.40 营业外支出 类 别 本 期 数 上年同期数 非流动资产处置损失 16,729.81 826,210.24 其中：固定资产处置损失 16,729.81 826,210.24 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 105,500.00 非常损失 466,317.10 罚款支出 73,609.23 932,204.96 滞纳金 13,006.29 延期交房补偿金 6,969,069.27 1,607,196.43 提前解约补偿金 426,131.40 坏账损失 5,446,300.00 预计负债 5,000,000.00 预计负债转回 -214,230,256.67 其他 5,300.00 合 计 -200,708,293.57 8,365,611.63 ①预计负债转回为公司本期依据天津市高级人民法院（2006）津高民四他字 第 0006 号民事裁定书（终审裁定）冲回了因日本信越化学工业株式会社诉讼事 项原计提的预计负债 209,230,256.67 元，详见附注 8.27②。 本报告期内，公司与天津市英才投资有限公司协商，公司向天津市第二中级 人民法院申请撤销执行（2006）津高民二终字第 78 号关于天津市英才投资有限 公司返还公司 500 万元欠款的民事判决，天津市英才投资有限公司向天津市第一 中级人民法院申请撤销执行（2006）津高民二终字第 42 号关于公司返还天津市 英才投资有限公司预付股权转让款 500 万元的民事判决。同时双方签订协议，由 于标的金额相近，双方同意不通过银行转账相互抵消，因此公司本年度将原计提 的 500 万元预计负债予以冲回，同时将原 500 万元债权作为坏账损失计入本科目。 ②延期交房补偿金为公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司由于未能如期 交房支付的违约金 6,969,069.27 元。 ③提前解约补偿金为公司因销售软件大厦 B 区与大厦租户解除未到期的《房 屋租赁合同》而支付的解约补偿。 - 100 - ④营业外支出本期数较上年同期数减少 20,907.39 万元，减幅为 24.99 倍， 主要是由于公司本报告期转回与日本信越化学工业株式会社诉讼事项的或有负 债等因素所致。 8.41 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 1,782,245.86 17,168,260.46 递延所得税费用 -4,030,294.66 -2,966,730.53 合 计 -2,248,048.80 14,201,529.93 8.42 非经常性损益 非经常性项目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损益 51,909,035.92 9,066,030.67 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,661,300.00 2,089,921.10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的损益 1,275,000.00 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 214,230,256.67 -5,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 92,578.69 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 - 101 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 委托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -12,154,035.31 -533,367.06 职工福利费余额冲减管理费用 8,023,916.34 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -5,986.29 小 计 256,739,135.97 14,915,514.76 所得税的影响 1,664,187.94 242,226.46 扣除所得税后的影响 254,074,948.03 14,673,288.30 其中：归属于母公司的非经常性损益 257,902,699.14 13,383,652.61 归属于少数股东的非经常性损益 -2,827,751.11 1,289,635.69 8.43 净资产收益率和每股收益的计算 8.43.1 净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 本 期 数 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 46.95 61.35 1.8947 1.8947 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 -5.11 -6.68 -0.2062 -0.2062 净资产收益率 每股收益 上年同期数 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 10.17 10.72 0.2178 0.2178 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 5.08 5.35 0.1088 0.1088 8.43.2 计算过程 项 目 本期数 上年同期数 归属于母公司所有者的净利润 232,588,999.63 26,739,525.21 非经常性损益 257,902,699.14 13,383,652.61 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -25,313,699.51 13,355,872.60 年初净资产 262,834,494.96 236,166,212.49 本期净利润 232,588,999.63 26,739,525.21 资本公积增加 本期分配利润 外币报表折算差额 -71,242.74 期末净资产 495,423,494.59 262,834,494.96 - 102 - 年初股本 122,754,552.00 122,754,552.00 期末股本 122,754,552.00 122,754,552.00 8.44 收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金 额 收到往来款等 98,039,681.93 收到出口贴息及政府奖励 6,056,200.00 利息收入 1,903,815.29 其他 4,270,661.54 合 计 110,270,358.76 8.45 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金 额 支付往来款等 67,740,116.65 办公费 2,328,484.91 差旅费 1,106,909.40 其他销售及管理费用等 50,760,037.10 合 计 121,935,548.06 8.46 支付的其他与筹资活动有关的现金 主要项目 金 额 支付融资租赁保证金 5,100,000.00 支付融资租赁费 304,029.51 合 计 5,404,029.51 8.47 现金流量表补充资料 本 期 数 上年同期数 补充资料 合并 母公司 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 229,958,904.86 249,368,649.01 34,473,635.52 5,151,173.93 加：资产减值准备 12,869,668.55 -264,891.87 11,298,071.12 -5,761,755.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 16,257,095.67 11,129,067.60 17,752,792.68 11,822,516.20 无形资产摊销、投资性房地产摊销 2,976,764.33 1,146,913.32 3,369,552.06 1,603,862.48 长期待摊费用摊销 323,429.53 605,864.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 229,806.40 固定资产报废损失 16,729.81 103,961.34 - 103 - 公允价值变动损失 -5,986.29 5,986.29 财务费用 24,655,486.01 15,801,480.75 20,789,071.59 20,734,935.59 投资损失 -6,631,542.22 -10,193,102.96 -24,852,175.09 -6,317,754.49 递延所得税资产减少 -3,605,421.55 -302,237.13 -2,966,730.53 114,263.34 递延所得税负债增加 存货的减少 74,600,815.61 9,475,573.55 -168,091,651.55 -71,039,324.35 经营性应收项目的减少 -27,748,613.61 497,254.77 -30,508,281.57 -70,330,512.70 经营性应付项目的增加 -27,840,775.79 33,188,341.76 47,106,106.70 92,854,606.66 预计负债 -209,230,256.67 -209,230,256.67 5,000,000.00 5,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 86,596,298.24 100,616,792.13 -85,683,990.36 -16,167,988.89 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末数 75,607,146.53 31,214,784.88 85,183,087.86 15,604,214.27 减：现金的年初数 85,183,087.86 15,604,214.27 342,290,152.75 241,034,844.09 加：现金等价物的期末数 减：现金等价物的年初数 加：因合并范围变化的现金影响 现金及现金等价物净增加额 -9,575,941.33 15,610,570.61 -257,107,064.89 -225,430,629.82 9．母公司财务报表主要项目注释 9.1 应收账款 9.1.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 1 年以内 44,273,297.69 73.44 70,125,657.52 81.34 1 至 2 年 2 至 3 年 1,409,202.00 1.63 422,760.60 3 至 4 年 4,759,363.40 5.52 2,379,681.70 4 至 5 年 98,184.80 0.16 49,092.40 76,552.50 0.09 38,276.25 5 年以上 全额计提 15,912,258.30 26.40 15,912,258.30 9,841,877.70 11.42 9,841,877.70 - 104 - 合 计 60,283,740.79 100.0 0 15,961,350.70 86,212,653.12 100.00 12,682,596.25 净 值 44,322,390.09 73,530,056.87 9.1.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应 收款项 53,651,672.89 89.00 9,465,256.20 77,924,252.72 90.39 6,479,528.70 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款 项 6,632,067.90 11.00 6,496,094.50 8,288,400.40 9.61 6,203,067.55 合 计 60,283,740.79 100.00 15,961,350.70 86,212,653.12 100.00 12,682,596.25 9.1.3 欠款前五名应收账款明细 单位名称 期末数 占该项 目比例% 坏账准备 计提比例% 坏账准备 天津医科大学眼科中心 27,243,388.30 45.19 武汉长飞光纤光缆有限公司 14,193,028.39 23.54 天津天地伟业数码科技有限公司 2,750,000.00 4.56 山东太平洋光缆有限公司 98,184.80 0.16 50% 49,092.40 天津万博线缆有限公司 66,661.00 0.11 合 计 44,351,262.49 73.56 49,092.40 9.1.4 其他事项说明 ①期末应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②应收账款期末数较年初数减少 2,592.89 万元，下降 30.08%的主要原因是 由于公司收回主要客户武汉长飞光纤光缆有限公司货款所致。 ③公司 2009 年 4 月 11 日四届六十次董事会决议，部分发生时间较长，可收 回性很小的应收账款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备，金额为6,070,380.60 元。 9.2 其他应收款 9.2.1 按账龄结构 期 末 数 年 初 数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 - 105 - 1 年以内 45,166,443.93 40.20 19,228,952.88 22.06 1 至 2 年 8,751,752.17 7.79 25,908.20 1,776,742.80 2.04 12,128.28 2 至 3 年 1,702,897.73 1.52 14,231.32 3.09 0.00 0.93 3 至 4 年 68,000.00 0.07 11,500.00 4 至 5 年 46,000.00 0.04 500.00 72,206.76 0.08 36,103.38 5 年以上 67,002.84 0.06 33,501.42 5,000,000.00 5.74 全额计 提 56,616,736.88 50.39 56,616,736.88 61,022,522.27 70.01 61,022,522.27 合 计 112,350,833.55 100.00 56,690,877.82 87,168,427.80 100.00 61,082,254.86 净 值 55,659,955.73 26,086,172.94 9.2.2 按单项金额是否重大 期 末 数 年 初 数 项 目 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应 收款项 104,971,693.47 93.43 49,732,119.37 78,459,380.70 90.01 53,518,956.52 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款 项 7,379,140.08 6.57 6,958,758.45 8,709,047.10 9.99 7,563,298.34 合 计 112,350,833.55 100.00 56,690,877.82 87,168,427.80 100.00 61,082,254.86 9.2.3 欠款前五名其他应收款明细 单位名称 期末数 占该项 目比例% 坏账准备 计提比例% 计提金额 天津鑫茂科技园有限公司 18,900,000.00 16.82 天津鑫风能源科技有限公司 18,397,500.17 16.38 天津鑫茂天财酒店有限公司 6,336,613.93 5.64 新疆长城金融租赁有限公司 5,100,000.00 4.54 天津神州浩天科技有限公司 3,550,000.00 3.16 合计 52,284,114.10 46.54 9.2.4 其他事项说明 ①期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ②公司 2009 年 4 月 11 日四届六十次董事会决议，核销已全额计提坏账准备 - 106 - 的北京天大天财科贸有限公司的其他应收款，金额为 4,401,575.39 元；对部分 发生时间较长，可收回性很小的其他应收款，本着谨慎性原则，全额计提坏账准 备，金额为 23,000.00 元。 9.3 长期股权投资 9.3.1 长期股权投资分类 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司的投资 259,607,154.57 259,607,154.57 对联营企业投资 10,630,634.20 7,784,007.27 18,414,641.47 其他股权投资 2,556,375.92 2,091,430.59 464,945.33 合 计 272,794,164.69 7,784,007.27 2,091,430.59 278,486,741.37 减：长期股权投资减值准备 7,197,310.06 145,080.63 1,940,526.28 5,401,864.41 长期股权投资净值合计 265,596,854.63 7,638,926.64 150,904.31 273,084,876.96 9.3.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比 例(%) 年初数 本期增加 本期减少 期末数 天津鑫茂天财进 出口有限公司 4,250,000.00 85.00 4,250,000.00 4,250,000.00 天津福沃科技投 资有限公司 77,600,000.00 77.68 77,600,000.00 77,600,000.00 丹 东 菊 花 电 器 (集团)有限公司 60,000,000.00 96.77 60,000,000.00 60,000,000.00 天津泰科特科技 有限公司 14,190,000.00 56.76 14,190,000.00 14,190,000.00 天津奇普思科技 有限公司 21,000,000.00 52.50 21,000,000.00 21,000,000.00 天津鑫茂天财酒 店有限公司 1,800,000.00 90.00 1,800,000.00 1,800,000.00 天津华苑软件专 修学院 800,000.00 100.00 1,200,000.00 1,200,000.00 天大天财（香港） 有限公司 827,730.00 100.00 827,730.00 827,730.00 天津鑫茂鑫风能 源科技有限公司 9,000,000.00 45.00 9,000,000.00 9,000,000.00 天津鑫茂科技园 有限公司 64,512,375.21 59.98 64,512,375.21 64,512,375.21 天津神州浩天科 技有限公司 5,227,049.36 51.00 5,227,049.36 5,227,049.36 小 计 259,207,154.57 259,607,154.57 259,607,154.57 天津证券培训研 究中心 30,000.00 1.62 30,000.00 30,000.00 中原百货股份有 限公司 200,900.00 200,900.00 200,900.00 西安天大天财工 程有限责任公司 402,500.00 35.00 234,045.33 234,045.33 沈阳天大天财工 程有限公司 240,000.00 20.00 150,904.31 150,904.31 - 107 - 天津天大天财科 技信息有限公司 400,000.00 80.00 251,618.87 251,618.87 北京天大天财科 贸有限公司 1,020,000.00 51.00 1,688,907.41 1,688,907.41 小 计 2,293,400.00 2,556,375.92 2,091,430.59 464,945.33 合 计 261,500,554.57 262,163,530.49 2,091,430.59 260,072,099.90 ①本报告期内，公司将所持有的沈阳天大天财系统工程有限公司 20%的股权 以 10,000.00 元的价格转让给自然人王书慧，形成股权转让损失 140,904.31 元， 公司报告期内已全额收到股权转让款。 ②公司 2009 年 4 月 11 日召开的四届六十次董事会决议，由于天津天大天财 科技信息有限公司及北京天大天财科贸有限公司被吊销营业执照超过 2 年，因此 将对上述两家公司的长期股权投资予以核销。 9.3.3 按权益法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 初始投资成本 持股比 例(%) 年初数 本期增加 本期 减少 其中：分得 的现金股利 期末数 北京盈智科数码 有限公司 2,000,000.00 48.90 535,942.79 -169,217.00 366,725.79 天津天地伟业数 码科技有限公司 8,000,000.00 40.00 10,094,691.4 1 7,953,224.27 18,047,915.68 合 计 10,000,000.0 0 10,630,634.2 0 7,784,007.27 18,414,641.47 本报告期内，天津天地伟业数码科技有限公司以未分配利润转增资本 1,000 万元，该公司注册资本增至 2,000 万元。公司持股比例不变。 9.3.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 天津天大天财科技信息有限公司 251,618.87 251,618.87 北京天大天财科贸有限公司 1,688,907.41 1,688,907.41 西安天大天财工程有限责任公司 134,045.33 134,045.33 天津证券培训中心 30,000.00 30,000.00 天津鑫茂天财进出口有限公司 894,375.41 894,375.41 天津奇普思科技有限公司 1,075,333.16 1,075,333.16 天津泰科特科技有限公司 1,925,100.85 1,925,100.85 天津华苑软件专修学院 515,279.66 515,279.66 天大天财（香港）有限公司 682,649.37 145,080.63 827,730.00 合 计 7,197,310.06 145,080.63 1,940,526.28 5,401,864.41 公司 2009 年 4 月 11 日召开的四届六十次董事会决议，由于天大天财（香港） 有限公司经营情况欠佳，公司对其全额计提了减值准备。 - 108 - 9.4 营业收入、营业成本 营 业 收 入 营 业 成 本 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 主营业务收入 178,187,148.65 128,617,941.03 133,744,424.93 80,406,421.57 其他业务收入 356.84 9,118.29 100.45 合 计 178,187,505.49 128,627,059.32 133,744,525.38 80,406,421.57 9.4.1 按业务类别列示主营业务收入 营业收入 营业成本 业务类别 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信网络 产品 92,812,630.60 61,749,529.02 83,251,638.18 46,945,302.87 商品 21,363.25 21,363.25 工程 2,051,282.05 2,813,136.67 房租 14,889,225.76 18,298,273.09 8,585,732.75 8,427,876.35 技术服务 11,843,192.29 14,171,493.62 房地产 58,642,100.00 32,326,000.00 41,907,054.00 22,198,742.43 合 计 178,187,148.65 128,617,941.03 133,744,424.93 80,406,421.57 ①公司前五名客户的销售收入总额为 116,042,824.61 元，占公司全部营业 收入的 65.12%。 ②营业收入本期数较上年同期数增加 4,956.04 万元，增长 38.53%的主要原 因是由于本报告期向长飞光纤光缆有限公司销售光纤产品的收入增长及绿色能 源一期 1 号楼的销售增加所致。 ③营业成本本期数较上年同期数增加 5,333.81 万元，增长 66.34%的主要原 因是由于本报告期内收入增加其相应的成本随之增加所致。 9.5 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股权转让收益 -140,904.31 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 7,784,007.27 5,042,754.49 其他 2,550,000.00 1,275,000.00 合 计 10,193,102.96 6,317,754.49 投资收益本期数较上年同期数增加 387.53 万元，增长 61.34%的主要原因是 由于公司的联营公司天津天地伟业数码科技有限公司本报告期净利润增加，公司 相应增加权益所致。 - 109 - 9.6 资产证券化业务的会计处理 公司本报告期内未发生需要披露的资产证券化业务。 10．关联方关系及其交易 10.1 关联方关系 10.1.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地点 主营业务 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定 代表人 天津鑫茂科技投 资集团有限公司 天津市 技术开发、服务、转让、房地产开发及销售、商品房销售代 理 第一大 股东 有限责 任公司 杜克荣 天津泰科特科技 有限公司 天津市 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品) 子公司 有限责 任公司 杜克荣 天津天地伟业科 技有限公司 天津市 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、光机电一体化的 技术及产品)；计算机及外围设备、仪器仪表、文化办公用机 械、交电、化工、电讯器材、制冷空调设备、机械设备批发 兼零售；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工；保安 监控器材生产、销售；建筑智能化工程；机电设备安装工程； 计算机软件、硬件的信息系统集成、信息处理服务；进出口 业务；利用自有房屋对外租赁 子公司 有限责 任公司 杜克荣 丹东天亚照明电 器有限公司 丹东市 制造、销售：照明电器、灯用电器附件、灯用气体 子公司 有限责 任公司 刘合斌 天津鑫茂天财进 出口有限公司 天津市 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；国际贸易 子公司 有限责 任公司 田 霞 天津奇普思科技 有限公司 天津市 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)； 计算机及外围设备、仪器仪表、家用电子产品、文教用品、 纸张批发兼零售；计算机修理 子公司 有限责 任公司 杜克荣 天津福沃科技投 资有限公司 天津市 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)； 利用企业自有资金对外投资 子公司 有限责 任公司 田 霞 天津神州浩天软 件技术有限公司 天津市 技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)； 计 算机及外围设备批发兼零售；报税机具、税控收款机、税控 器、税控打印机制造 子公司 有限责 任公司 胡 茜 天津神州运通信 息技术有限公司 天津市 电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、 报税机具、税控收款机、税控器、税控打印机批发兼零售 子公司 有限责 任公司 张瑞祥 天大天财（香港） 有限公司 香 港 电子信息技术 子公司 有限责 任公司 杜克荣 天津鑫茂科技园 有限公司 天津市 技术开发、咨询、服务、转让(新型建筑材料、结构体系、施 工技术及设备)；建筑材料、工艺美术品、金属材料批发兼零 售；自有房屋租赁；房地产开发 (以资质证为准) 子公司 有限责 任公司 杜克玉 天津鑫茂鑫风能 源科技有限公司 天津市 风力发电机配套设备的技术开发、咨询、服务；风力发电机 叶片制造。 子公司 有限责 任公司 杜克荣 丹 东 菊 花 电 器 (集团)有限公司 丹东市 制造：电视机、电子信息产品、电力载波产品、电子产品。 计算机显示器及相关技术的咨询开发；包装物加工；经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务； 销售电子产品 子公司 有限责 任公司 杜克荣 天津鑫茂天财酒 店有限公司 天津市 住宿、餐饮、保龄球(以许可证为准)；健身等 子公司 有限责 任公司 杜克荣 天津神州浩天科 技有限公司 天津市 电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设 备批发兼零售 子公司 有限责 任公司 马丰宁 - 110 - 天津华苑软件专 修学院 天津市 成人、青年初、中、高级培训，继续教育、职业技术 子公司 有限责 任公司 张瑞祥 10.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企业名称 年初数 本期 增加数 本期 减少数 期末数 天津鑫茂科技投资集团有限公司 22,300.00 22,300.00 丹东菊花电器（集团）有限公司 6,200.00 6,200.00 天津福沃科技投资有限公司 9,990.00 9,990.00 天津神州浩天软件技术有限公司 4,000.00 4,000.00 天津神州运通科技有限公司 125.00 125.00 天津神州浩天科技有限公司 1,000.00 1,000.00 天津鑫茂天财进出口有限公司 500.00 500.00 天津奇普思科技有限公司 4,000.00 4,000.00 天津泰科特科技有限公司 2,500.00 2,500.00 天津天地伟业科技有限公司 4,811.69 4,811.69 丹东天亚照明电器有限公司 354.00 354.00 天津鑫茂天财酒店有限公司 200.00 200.00 天津华苑软件专修学院 120.00 120.00 天大天财（香港）有限公司 10 万美元 10 万美元 天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 2,000.00 2,000.00 天津鑫茂科技园有限公司 10,200.00 10,200.00 10.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 天津鑫茂科技投资集团有限公 司 2,998.76 24.43 2,998.76 24.43 丹东菊花电器（集团）有限公司 6,000.00 96.77 6,000.00 96.77 天津福沃科技投资有限公司 7,760.00 77.68 7,760.00 77.68 天津神州浩天软件技术有限公 司 3,200.00 80.00 3,200.00 80.00 天津神州运通科技有限公司 80.00 64.00 80.00 64.00 天津神州浩天科技有限公司 510.00 51.00 510.00 51.00 天津鑫茂天财进出口有限公司 425.00 85.00 425.00 85.00 天津奇普思科技有限公司 2,100.00 52.50 2,100.00 52.50 天津泰科特科技有限公司 1,419.00 56.76 1,419.00 56.76 - 111 - 天津天地伟业科技有限公司 3,441.19 71.52 3,441.19 71.52 丹东天亚照明电器有限公司 230.10 65.00 230.10 65.00 天津鑫茂天财酒店有限公司 200.00 100.00 200.00 100.00 天津华苑软件专修学院 120.00 100.00 120.00 100.00 天大天财（香港）有限公司 10 万美元 100.00 10 万美元 100.00 天津鑫茂鑫风能源科技有限公 司 900.00 45.00 900.00 45.00 天津鑫茂科技园有限公司 6,118.00 59.98 6,118.00 59.98 10.1.4 合营企业和联营企业 企业名称 注册地 注册资本 本企业 持股比 例% 本企业在 被投资单 位表决权 比例% 期末资产总额 期末负债总额 本期营业 收入总额 本期净利润 天 津 天 地 伟 业 数 码 科 技 有限公司 天津市 2000 万元 人民币 40.00 40.00 113,721,770.57 46,245,885.86 153,061,996.79 19,883,060.69 北 京 盈 智 科 数 码 信 息 技 术 有 限 责 任 公司 北京市 409 万元 人民币 48.90 48.90 950,785.63 200,835.14 0.00 -346,047.04 丹 东 泷 田 电 子有限公司 丹东市 15,475 万 日元 48.80 48.80 16,849,335.88 1,721,704.77 37,412,390.59 1,099,355.12 丹 东 永 井 塑 料有限公司 丹东市 1,998.80 万元人民币 48.78 48.78 34,307,346.48 10,038,953.58 60,860,603.11 -2,229,388.03 大 连 永 井 塑 料 制 品 有 限 公司 大连市 242.55 万 美元 38.00 38.00 68,336,151.85 33,854,731.54 118,825,267.79 -4,244,057.79 丹 东 鑫 菊 贸 易有限公司 丹东市 200 万元 人民币 40.00 40.00 616,975.09 292,498.57 117,380.01 -437,665.94 10.1.5 其他关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本公 司关系 经济性 质 或类型 法定 代表人 天津四方企划发展有限公司 天津市 广告、计算机软件、现代办公用品、 工艺美术品等。 受同一 股东控制 有限责 任公司 杜 娟 天津市荣罡物业管理有限公司 天津市 物业管理；商品房销售代理等 受同一 股东控制 有限责 任公司 吴行艳 天津鑫茂钜业商贸有限公司 天津市 批发兼零售：百货、日用杂品、服 装、建材、家具等。 受同一 股东控制 有限责 任公司 刘同讯 天津市鑫刚高分子涂料有限公司 天津市 新材料技术及产品的开发、咨询、 服务、转让等。 受关联自 然人控制 有限责 任公司 杜克玉 天津鑫苑大酒楼有限公司 天津市 餐饮服务、工艺美术品、日用百货 批发兼零售等。 受同一法定 代表人控制 有限责 任公司 杜克荣 天津鑫茂亚健康医疗门诊部 天津市 内科、中医科、康复医学科、运动 医学科、口腔科治疗（以许可证为 准）。 受关联自 然人控制 个人独 资企业 杜 娟 天津市鑫刚建筑装饰工程有限公司 天津市 室内外装饰装修、房屋建筑工程、 管道工程、园林绿化、建筑防水工 程、机电设备安装工程施工。 受关联自 然人控制 有限责 任公司 魏新建 - 112 - 天津市圣君科技发展有限公司 天津市 汽车零部件及塑料制品的技术开发 及产品制造、加工、销售；房地产 开发 受同一 股东控制 有限责 任公司 孙昭慧 天津市贝特维奥科技发展有限公司 天津市 房地产开发、商品房销售、新材料 技术开发及技术咨询 受同一 股东控制 有限责 任公司 孙德利 天津荣罡机电设备安装有限公司 天津市 机电设备安装、消防报警设备安装、 线路安装、建筑装饰 受同一 股东控制 有限责 任公司 吴行艳 10.2 关联交易 10.2.1 提供劳务 本 期 数 上年同期数 项 目 金 额 占公司全部同 类交易的比重% 金 额 占公司全部同 类交易的比重% 天津鑫茂科技投资集 团有限公司 281,292.56 0.83 551,854.30 1.78 天津市鑫刚建筑装饰 工程有限公司 766,647.61 2.25 476,105.38 1.53 天津天地伟业数码科 技有限公司 3,000,000.00 16.78 3,000,000.00 14.56 10.2.2 接受劳务 子公司天津鑫茂鑫风能源科技有限公司本报告期内向天津市圣君科技发展 有限公司租赁房屋，金额为 2,135,250.00 元。 10.2.3 担保 10.2.3.1 子公司天津神州浩天软件技术有限公司 2006 年从中国农业银行天 津南开支行借入 3,735 万元，2007 年 1 月偿还 400 万元，并办理了借新还旧手 续，借款期限为 2007 年 2 月 16 日至 2008 年 1 月 15 日，由公司提供了全额担保。 2008 年度偿还了 935 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，该项借款余额为 2,400 万 元。截止本报告日，该项借款尚未归还。 10.2.3.2 子公司天津鑫茂科技园有限公司从中国农业银行天津西青支行借 款 3,000 万元，借款期限为 2006 年 11 月 6 日至 2008 年 11 月 6 日，本报告期内 已偿还 2,300 万元，截止报告期末，该项借款余额为 700 万元。抵押物为位于华 苑新技术产业园区榕苑路 15 号 1 号楼部分房产，同时天津鑫茂科技投资集团有 限公司提供了连带责任的保证担保。 10.2.4 委托经营 10.2.4.1 2008 年 11 月 1 日，子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津市鑫 苑大酒楼有限公司签署了委托经营协议，将公司所有的鑫茂新技术中心大厦一层 原值为 6,268,062.37 元的整体房产委托给天津市鑫苑大酒楼有限公司经营管 - 113 - 理，双方依据经营利润进行分成，公司每年收取因上述委托资产经营产生净利润 的 50%。 10.2.4.2 2004 年 7 月 1 日，子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津市鑫苑 大酒楼有限公司签署了委托经营协议，将公司所有的鑫茂新技术中心大厦四层、 六层的原值为 11,824,253.66 元的整体房产委托给天津市鑫苑大酒楼有限公司 经营管理，双方依据经营利润进行分成，公司每年收取因上述委托资产经营产生 净利润的 50%。 10.2.4.3 2008 年 11 月 1 日，子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津鑫茂 亚健康医疗门诊部签署了委托经营协议，将公司所有的鑫茂新技术中心大厦六层 的原值为 1,459,402.50 元部分房产委托天津鑫茂亚健康医疗门诊部经营管理， 双方依据经营利润进行分成，公司每年收取因上述委托资产经营产生净利润的 50%。 由于经营状况欠佳，上述合作经营单位尚未产生效益，因此在报告期内公司 未获得经营收益。 10.2.5 关联方往来款项余额 报表项目 企业名称 期末数 比例% 年初数 比例 % 天津鑫茂科技投资集团有限公司 833,146.86 0.78 551,854.30 0.46 天津市鑫刚建筑装饰工程有限公司 1,242,752.99 1.16 476,105.38 0.40 天津天地伟业数码科技有限公司 7,902,751.32 7.38 5,760,995.13 4.84 应收账款 合 计 9,978,651.17 9.32 6,788,954.81 5.70 丹东鑫菊贸易有限公司 42,111.21 0.05 天津天地伟业数码科技有限公司 300,000.00 0.37 300,000.00 0.30 天津荣罡机电设备安装有限公司 24,100.00 0.03 24,100.00 0.02 其他应收款 合 计 366,211.21 0.45 324,100.00 0.32 天津市荣罡物业管理有限公司 278,053.67 0.37 天津市鑫刚建筑装饰工程有限公司 200,000.00 0.27 天津天地伟业数码科技有限公司 7,500.00 0.01 天津四方企划发展有限公司 200,554.18 0.37 预付款项 天津荣罡机电设备安装有限公司 60,000.00 0.08 60,000.00 0.11 - 114 - 合 计 545,553.67 0.72 260,554.18 0.48 天津市鑫刚建筑装饰工程有限公司 70,000.00 0.08 天津市圣君科技发展有限公司 35,250.00 0.04 天津鑫茂钜业商贸有限公司 84,939.03 0.07 天津天地伟业数码科技有限公司 122,414.50 0.10 天津荣罡机电设备安装有限公司 206,447.37 0.17 应付账款 合 计 105,250.00 0.12 413,800.90 0.34 天津市荣罡物业管理有限公司 16,000.00 0.01 天津鑫茂科技投资集团有限公司 6,864,923.94 5.15 2,582,628.75 3.98 天津市鑫刚高分子涂料有限公司 150,000.00 0.23 天津市鑫刚建筑装饰工程有限公司 10,000.00 0.01 天津天地伟业数码科技有限公司 515,299.58 0.39 515,299.58 0.79 天津市圣君科技发展有限公司 1,220,000.00 0.92 38,000.00 0.06 天津鑫苑大酒楼有限公司 200,000.00 0.15 200,000.00 0.31 其他应付款 合 计 8,826,223.52 6.62 3,485,928.33 5.37 11.股份支付情况 公司本报告期内未发生需要披露的股份支付情况。 12．或有事项 ①公司于 2000 年 10 月向英国 SGC 公司定购生产加工设备，由于 SGC 方未能 按期履行交货义务，公司已撤回预付款和相关信用证。2002 年 3 月 1 日，SGC 公 司向中国贸易仲裁委员会提出仲裁。公司在接到中国贸易仲裁委员会仲裁通知 后，于 2002 年 5 月向中国贸易仲裁委员会提出反请求，要求 SGC 公司赔偿相关 经济损失。 2003 年度，公司根据案情的发展及律师法律意见书，计提了预计负债 2,300 万元。 2004 年 6 月 11 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁庭作出如下 裁决[（2004）中国贸仲沪裁字第 084 号裁决书]：SGC 公司赔偿公司 1,255,877 英镑，公司赔偿 SGC 公司 2,511,754 英镑，双方赔偿金额冲减后，公司须赔付 - 115 - SGC 公司 1,255,877 英镑并承担相关费用。同时，本案仲裁请求部分的仲裁费为 人民币 775,700.00 元，公司负担 542,990.00 元，反请求仲裁费 768,900.00 元 全部由公司承担。 2004 年 7 月 23 日，公司向天津市第一中级人民法院提交了不予执行仲裁裁 决申请书及相关材料。 2004 年 10 月 9 日，英国 SGC 公司向天津市第一中级人民法院申请强制执行， 该院于 2004 年 11 月 10 日向公司下达了执行通知[（2004）一中执通第 928 号]。 2006 年 4 月 20 日，公司再次向天津市第一中级人民法院提交关于不予执行 仲裁裁决申请的补充说明，目前该案正在审理过程中。 ②公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津登鸿捷房地产开发有限公 司（以下简称“登鸿捷公司”）于 2007 年 9 月 3 日签订了《天津市商品房买卖 合同》（以下简称“主合同”），主合同约定公司将座落于华苑产业园区榕苑路 15 号 1 号楼地上 1 层至 16 层 30,630.61 平方米的房产销售给登鸿捷公司，总房 款为 189,144,017.00 元，公司于 2007 年 10 月 31 日前将商品房交付登鸿捷公司。 同日，双方签订了《补充合同》，补充合同约定：登鸿捷公司将分期支付房款。 登鸿捷公司于 2007 年 9 月 4 日向公司支付了部分首付款 74,610,360.00 元，加 上合同签订前支付的 1,000,000.00 元的定金，公司共收到登鸿捷公司支付的房 款 75,610,360.00 元。双方因实施买卖合同中约定的将商品房占用范围内的土地 使用权性质由工业用地变更为酒店商业用地过程时，遭遇了法律禁止性的障碍， 导致合同无法继续履行，双方协商解决无效。 双方未按约定完成在天津市房地产管理网的网上签约手续并获得相关政府 部门的合同备案。公司未向登鸿捷公司交付商品房，登鸿捷亦未向公司支付剩余 房款。 2008 年 4 月 30 日，登鸿捷公司向天津仲裁委员会提出仲裁申请，请求继续 履行主合同及补充合同，公司支付登鸿捷公司购房款利息 2,838,167.00 元，并 支付违约金 10,382,359.50 元，2008 年 5 月 5 日，天津仲裁委员会决定受理登 鸿捷公司的仲裁申请。2008 年 5 月 6 日，登鸿捷公司向天津仲裁委员会提出财 产保全申请，请求冻结公司的银行存款 88,830,886.50 元或查封、扣押同等价值 的财产。天津市第一中级人民法院于 2008 年 5 月 13 日下达了“(2008)一中立保 字第 4 号”民事裁定书，并于 2008 年 5 月 14 日实际查封了公司座落于天津新技 - 116 - 术产业园区榕苑路 15 号 4-9 号厂房及 1 号楼部分房产，账面金额合计为 57,181,299.64 元。 公司于 2008 年 5 月 14 日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求：确认 主合同及补充合同约定的仲裁协议无效，公司返还登鸿捷已付的房款，登鸿捷赔 偿房屋占押损失 5,895,802 元。2008 年 5 月 19 日，天津市第一中级人民法院正 式受理公司的起诉，并于 2008 年 5 月 20 日向天津仲裁委员会发出“(2008)一中 园初字第 63 号《通知书》，通知天津仲裁委员会终止仲裁。 公司于登鸿捷公司于 2008 年 7 月 10 日签订了《和解协议》及《天津市商品 房买卖合同》及其《补充合同》，公司将座落于华苑产业园区榕苑路 15 号 1 号 楼地上 8 层至 18 层 13,730.62 平方米的房产销售给登鸿捷公司，总房款为 74,612,189.00 元。新买卖合同网签、合同备案手续完成后，登鸿捷公司即刻向 天津仲裁委员会撤销[2008]津仲字第 95 号仲裁案并申请解除剩余的财产保全。 与此同时，公司即刻向天津市第一中级人民法院撤销(2008)园民初字第 63 号诉 讼案。公司于 2009 年 1 月 10 日前办理完毕商品房权属转移登记，并向登鸿捷公 司提供《天津市房地产权证》。 公司与登鸿捷公司因房屋修整、验收等情况影响了履约进度。 2008 年公司收到天津市第一中级人民法院作出的民事裁定书[2008]一中园 初字第 63 号认为公司与登鸿捷公司签署的书面合同中订有仲裁条款，人民法院 不予受理，因此裁定驳回公司的起诉。 2008 年 11 月 4 日，公司决定向天津市高级人民法院提起上诉，要求撤销天 津市第一中级人民法院作出的[2008]一中园初字第 63 号民事裁定书，由天津市 第一中级人民法院受理案件并依法进行审理。 2009 年 2 月 10 日，天津市高级人民法院作出“（2009）津高民一终字第 0003 号”民事裁定书，认定公司与登鸿捷公司因买卖合同发生的争议，应当提交仲裁 机构进行仲裁，故裁定驳回上诉，维持原裁定。 上述事项正在进行中。 ③担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司除 10.2.3.1 所述为子公司天津神州浩天软件 技术有限公司提供的担保外无其他对外担保事项。 - 117 - 13．承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 14．资产负债表日后事项 ①公司于 2009 年 3 月 16 日收到天津市第一中级人民法院送达的应诉通知 书，该院已受理了天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海泰投资公司”） 提起的关于要求公司及控股子公司天津福沃科技投资有限公司（以下简称“福沃 公司”）返还占用天津奇普思科技有限公司（以下简称“奇普思公司”）资金的民 事起诉书。 本公司、福沃公司、海泰投资公司三方于 2001 年 12 月共同出资组建奇普 思公司，该公司注册资本 4000 万元，其中本公司出资 2100 万元，占注册资本 的 52.50%；福沃公司出资 400 万元，占注册资本的 10%、海泰投资公司出资 1500 万元，占注册资本的 37.50%。 公司经营期间，奇普思公司形成对公司及相关的公司控股企业应收款共计 37,786,662.53 元，海泰投资公司对此提出异议，双方协商沟通无效。 海泰投资公司请求判令公司、福沃公司向奇普思公司返还或与其他债务人共 同返还占用资金及资金占用损失。 上述事项正在审理过程中。 ②根据公司 4 月 11 日四届董事会六十次会议审议通过的 2008 年度利润分配 预案，以 2008 年末总股本 122,754,552 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.60 元（含税），派发总额为 7,365,273.12 元（含税）。以资本公积向全体 股东每 10 股转增 6 股，预计共转增股本 73,652,730 元。本次转增后，资本公积 余额为 84,071,633.66 元。上述利润分配预案尚需经公司 2008 年度股东大会审 议批准。 15．其他重要事项 15.1 公司于 2007 年 4 月 9 日与长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞公 司”）签订了《光纤委托生产及销售协议》，长飞公司自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日委托公司加工生产单模光纤产品，每年委托公司生产至少 100 万公 - 118 - 里的光纤产品，长飞公司提供光纤生产所需要的预制棒等原材料。公司在本报告 期内生产的光纤产品已全部销售给长飞公司。 15.2 公司于 2007 年 5 月 22 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定投资者定向 非公开发行股票，公司第一大股东鑫茂集团拟以其持有的天津市圣君科技发展有 限公司 70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司的全部 100%股权、天津鑫茂 科技园有限公司 30.02%股权（目前公司已持有其 59.98%的股权）拟认购不低于 发行总量的 25%。 2007 年 8 月 1 日公司召开的 2007 年第二次临时股东会审议通过了《关于公 司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》。 公司向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票申请于 2008 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 5 次会议 及发行审核委员会审核获得有条件通过。 上述事项正在进行中。 15.3 其他 ① 2008 年 9 月 26 日公司第一大股东鑫茂集团将其持有的公司 4,491,960 股（占公司总股本的 3.66%）股份质押给北方国际信托投资股份有限公司，为鑫 茂集团在该公司的 4000 万元提供质押担保。 ②2008 年 9 月 26 日公司第一大股东鑫茂集团将其持有的公司 2,000,000 股 （占公司总股本的 1.63%）股份质押给北方国际信托投资股份有限公司，为鑫茂 集团在该公司的 4000 万元提供质押担保。 ③2008 年 7 月 24 日公司第一大股东鑫茂集团将其持有的公司 2,500,000 股 （占公司总股本的 2.04%）股份质押给大连银行股份有限公司天津分行，为鑫茂 集团在该公司的 1000 万元提供质押担保。 ④2008 年 12 月 26 日，公司第一大股东鑫茂集团将其持有的公司 10,500,000 股（占公司总股本的 8.55%）的股份质押给渤海银行股份有限公司，为鑫茂集团 在该公司的 5000 万元提供质押担保。 - 119 - 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 天津鑫茂科技股份有限公司董事会 董事长 杜克荣 二○○九年四月十一日