000838_2012_＊ST国兴_2012年年度报告_2013-04-02.txt

国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 1 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱凤先、主管会计工作负责人王燕及会计机构负责人(会计主管 人员)刘景同声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 36 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 42 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 47 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 139 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、本集团 指 国兴融达地产股份有限公司 重庆国兴公司 指 重庆国兴置业有限公司 国兴建业公司 指 北京国兴建业房地产开发有限公司 国兴南华公司 指 北京国兴南华房地产开发有限公司 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露指定媒 体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国兴地产 股票代码 000838 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国兴融达地产股份有限公司 公司的中文简称 国兴地产 公司的外文名称（如有） Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） gxland 公司的法定代表人 朱凤先 注册地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 1005-1006 注册地址的邮政编码 100025 办公地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 1005-1006 办公地址的邮政编码 100025 公司网址 电子信箱 companymail@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘晓林 联系地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号 写字楼 1005 电话 010-59696377 传真 010-59696397 电子信箱 liuxiaolin@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 10 月 29 日 四川省德阳市工商 行政管理局 510600000003669 510601205109229 20510922-9 报告期末注册 2012 年 06 月 13 日 北京市工商行政管 理局 510600000003669 110105205109229 20510922-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 西南化机：主营:化工压力容器；医药、石油、化工设备；化工机械。兼营：铸件、 制氧、制冷设备生产及销售、机电设备安装、汽车运输、修理、 金属材料经销等。 蓝星石化：氟硅材料、塑料及改性高分子聚合新材料及抗氧剂、稀释剂、精细 化工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。 国兴地产：房地产开发；销 售自行开发的商品房。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司成立至 2001 年 6 月，控股股东为德阳市国有资产经营有限公司 2001 年 6 月 2007 年 9 月，控股股东为中国蓝星（集团）总公司 2007 年 9 月至今，控股股 东为北京融达投资有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 何勇 谢芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 279,060,663.00 757,222.40 36,753.2% 1,112,634.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） 31,244,085.64 -27,564,453.77 -24,166,308.93 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 31,060,462.32 -27,650,508.36 212.08% -24,134,638.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） -22,735,949.65 -261,685,103.85 91.31% -10,112,401.82 基本每股收益（元/股） 0.1726 -0.1523 213.33% -0.1335 稀释每股收益（元/股） 0.1716 -0.1528 212.67% -0.1335 净资产收益率（%） 9.39% -9.15% 18.54% -3.07% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,590,164,802.35 1,165,275,249.91 36.46% 636,947,134.25 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 332,570,129.06 301,326,043.42 10.37% 328,890,497.19 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 31,244,085.64 -27,564,453.77 332,570,129.06 301,326,043.42 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 31,244,085.64 -27,564,453.77 332,570,129.06 301,326,043.42 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 80,433.75 59,804.59 -31,670.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 164,397.34 35,000.00 所得税影响额 61,207.77 8,750.00 合计 183,623.32 86,054.59 -31,670.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年受欧债危机影响，多数新兴市场国家经济增长放缓或持续低位运行，国内经济在换档中减速，国内生产要素成本 持续上涨，使传统制造业和出口面临重压，结构性转型已经成为国家经济重要的关注点。房地产市场与国家经济息息相关， 随着国内经济发展放缓，房地产市场增长同步放缓。2012年房地产调控政策延续2011年从紧态势，但购房者观望情绪逐渐缓 解，大量被抑制的刚需入市购房,推动了2012年房地产市场的复苏,房地产市场企稳回升的态势十分明显。在这样的宏观背景 之下，公司根据市场变化，把握热点时机，实现项目热销，圆满完成了董事会制定的2012年经营目标。 （一）公司2012年度经营情况 2012年公司班子依据董事会七届十七次会议通过的《2012年度经营目标责任书》，统筹安排公司全年的工程、销售、财 务管理、交房等各项工作。11月23日重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）取得重庆市城乡建设委员会由颁发 的西区地块B1、B2楼栋《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（建竣备字[2012]0128号），12月10日开始向客户交房，截 止12月31日，按计划应交房386套，实际成功接房384套，接房率为99.5%，完成了2012年度的经营目标。 1、统筹全局，攻坚克难，确保西区地块B1、B2楼栋如期竣工交房和目标利润实现 ①、科学安排，积极协调，掌控所有工程节点 2012年初，B1主体结构刚刚到33层，按照常规施工程序，总工期需18个月可达到竣工验收要求，远远不能满足公司既 定节点目标。为此重庆国兴公司多次组织召开各参建单位协调会，将每个细节考虑到位，做好各种应急预案，对各工序进行 穿插施工。重庆国兴公司根据交房节点工期，要求施工单位增加施工人员，科学安排施工作业时间，确保工程质量和安全施 工作业的同时大大缩短了工期。 在竣工验收阶段，重庆国兴公司积极协调社会各方资源，从10月上旬开始，逐步开展消防、节能、环保、档案、规划等 专项验收工作，最终于2012年11月23日取得重庆市城乡建设委员会由颁发的西区地块B1、B2楼栋《重庆市建设工程竣工验 收备案登记证》（建竣备字[2012]0128号），为实现顺利交房打下了坚实的基础。 ②、狠抓落实，细化各项交房工作 从2012年9月份开始，重庆国兴公司组织工程部、前期部、设计部、销售部、财务部、综管部、物管公司等部门多次召 开交房专题会议，对交房各项工作进行全面梳理，精心准备，统筹安排，将各项工作分别落实到各责任部门，并制定详细的 工作完成时间计划表，定人员、定任务、定标准、定时间。做到事事有人管理、事事有人负责，事事有策划、有布置、有落 实、有检查、有整改、有反馈，使交房工作在各部门协作配合的基础上有序推进。 针对周边其他公司收房率低的问题，重庆国兴公司提前安排置业顾问提前电话拜访客户，梳理客户需求，并关注相关网 络新闻、论坛帖子，以便提前发现问题，及时提出解决方案。 最终重庆国兴公司12月31日前完成交房384套，一次性收房率达到99.5%，远远高于周边项目的平均收房水平。 重庆国兴公司2012年销售、结转情况如下表： 项目名称 销售面积（㎡） 销售金额（万元） 结转面积（㎡） 结转金额（万元） 国兴北岸江山 90958.59 62433.63 41607.14 27856.22 2、在建工程形象进度完成情况 ①、西区地块A4、A5外墙保温结束； ②、西区地块并B3、B4结构封顶，砌体结束，抹灰至25层； ③、西区地块A1主体施工至12层； ④、西区地块A2挖孔桩施工； 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 11 ⑤、西区地块A3挖孔桩施工完成； ⑥、西区地块商业及C住宅建新西路侧土石方、混凝土挡墙施工完成；北滨路侧土石方正在施工，已完成90%； ⑦、东地块10、11、12楼栋正在详勘。 3、北京国兴建业房地产开发有限公司、北京国兴南华房地产开发有限公司经营情况 ①、年内领取已办结房产证9户；办结房产证3户；现房签约1户；房款余款结清1户；人防车位签约2户；代办房产证资 料交接25户。 ②、解决与总包单位及物业管理公司清算账目遗留问题。 ③、清理归还小月河项目的共管资金安全回收。 （二）、基础管理全面提升 根据中国证监会和北京证监督局的要求，公司于2012年3月份开始进行内部控制规范体系建设。目前公司按照《内部控 制管理手册》的要求正逐步完善建立与之相配套的公司管理制度体系，为2013年全面实施内控做好准备。 二、主营业务分析 1、概述 公司2012年度实现营业收入27,906.07 万元，较上年同期增加27,830.35 万元，增长36,753 %，主要由于公司四季度顺利交房 实现主营业务收入。公司2012年度实现利润总额4,377.49 万元，较上年同期增加7,732.93万元，增加22,981 %。公司全年归 属于上市公司所有者净利润3,124.41万元，较上年同期增加5,880.85 万元，增加21,335 %。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司董事会七届十七次会议通过的《2012年度经营目标责任书》中所计划的公司2012年的经营目标已全面完成，销售、 回款、工程进度、前期等各方面工作均达到预期目标。由于受公司自有资金和银行信贷资金所限，没有进行适当的土地储备 解决后续发展问题，该问题将在公司现金流进一步好转的条件下完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 重庆国兴公司的“国兴·北岸江山”项目B1、B2楼完工交房，确认销售收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 房地产 销售量 278,762,213 428,510 64,953.84% 278,762,213 428,510 64,953.84% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 重庆国兴公司的“国兴·北岸江山”项目B1、B2楼完工交房，确认销售收入。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,606,587.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1.65% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产 房地产销售 165,779,367.86 99.89% 396,730.70 100% 41,686.37% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 地下仓库 地下仓库销售 48,510.00 100% -100% 车库 车库销售 157,363.31 94.82% 348,220.70 100% -54.81% 重庆北岸江山项 目住宅 重庆北岸江山项 目住宅销售 165,622,004.55 99% 100% 说明 重庆国兴公司的“国兴·北岸江山”项目B1、B2楼完工交房，结转销售成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 13 4、费用 公司2012年发生费用如下：销售费用：20,653,920.61元；管理费用：14,420,827.62元；财务费用：-196,940.97元。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 584,266,578.31 180,394,555.78 223.88% 经营活动现金流出小计 607,002,527.96 442,079,659.63 37.31% 经营活动产生的现金流量净 额 -22,735,949.65 -261,685,103.85 91.31% 投资活动现金流入小计 105,000.00 76,015.00 38.13% 投资活动现金流出小计 1,536,018.00 2,681,677.91 -42.72% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,431,018.00 -2,605,662.91 45.08% 筹资活动现金流入小计 216,000,000.00 533,000,000.00 -59.47% 筹资活动现金流出小计 121,142,423.36 245,010,740.53 -50.56% 筹资活动产生的现金流量净 额 94,857,576.64 287,989,259.47 -67.06% 现金及现金等价物净增加额 70,690,608.99 23,698,492.71 198.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年收到B1,B2楼盘销售房款较去年增加幅度较大,因公司后续楼盘仍在建设投入中,因此经营活动现金流出与去年数据有大 幅增加.本年同期银行借款有所减少,因此筹资活动产生的现金流量有所减少. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期所产生的净利润主要由已开盘销售B1,B2所产生,项目其他楼盘的投入仍在建设进行中,因此现金流量与本年净利润存在 差额. 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 14 房地产 278,762,213.00 165,779,367.86 40.53% 64,953.84% 41,686.37% 33.11% 分产品 地下仓库销售 -100% -100% -100% 车库销售 200,000.00 157,363.31 21.32% -47.37% -54.81% 12.96% 重庆北岸江山项 目住宅销售 278,562,213.00 165,622,004.55 40.54% 100% 100% 100% 分地区 北京地区 200,000.00 157,363.31 21.32% 428,510% 396,730.7% 13.9% 重庆地区 278,562,213.00 165,622,004.55 40.54% 100% 100% 100% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 111,041,624.7 3 6.98% 31,995,300.74 2.75% 4.23% 本年子公司重庆国兴公司收到售房 款和开发借款增加。 应收账款 13,192,571.15 0.83% 2,806,221.15 0.24% 0.59% 本年子公司重庆国兴公司项目 B1、 B2 栋完工实现销售，年末尚未到账 的已售房产按揭款计入应收账款。 存货 1,407,908,488. 27 88.54% 1,087,424,718. 61 93.32% -4.78% 本年子公司重庆国兴公司开发的“国 兴﹒北岸江山”项目开发投入增加。 固定资产 3,608,973.10 0.23% 2,788,013.71 0.24% -0.01% 无 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 509,000,000.0 0 32.01% 296,000,000.00 25.4% 6.61% 系子公司重庆国兴公司新增重庆农 商行借款。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 15 五、核心竞争力分析 公司目前土地储备较少、可开发和正开发项目均只有“国兴北岸江山”项目一个。就单体项目而言，公司土地成本相对于周边 项目具有一定优势；公司目前项目开发资金来源主要是自有资金，股东借款和银行开发贷资金，总体财务费用水平相对合理， 随着项目不断深入开发，自有资金增多，项目将实现更多利润。公司无其他不良资产和负债，在今后的发展中包袱较小。公 司的管理层具备多年的项目开发经验，熟悉房地产和资本市场，擅长洞悉市场变化，抓住发展机遇。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 0 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 无 无 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 0 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 无 0 0 0 0 0 0 0 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 无 说明 无 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 无 0 0% 0 0 0 0 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 17 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 无 0 0 0 0 0 承诺投资项目小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 18 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 无 无 0 0 0 0% 0 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 北京国兴 建业房地 产开发有 限公司 子公司 房地产 商品房 5000 万元 87,911,391. 57 51,686,378. 24 480,000.00 -8,790,01 3.84 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 19 北京国兴 南华房地 产开发有 限公司 子公司 房地产 房地产 5000 万元 39,589,210. 90 39,248,764. 19 0.00 -213,305. 84 -213,305.84 重庆国兴 置业有限 公司 子公司 房地产 商品房 10000 万元 1,587,377,0 37.31 111,784,26 2.54 278,580,66 3.00 52,431,79 1.11 40,281,130.4 2 主要子公司、参股公司情况说明 北京国兴建业房地产开发有限公司开发北京“国兴玉廊东园”项目，目前已经开发完毕；北京国兴南华房地产开发有限公司目 前已退出“小月河”项目一级开发；重庆国兴置业有限公司正在开发“国兴北岸江山”项目。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 无 0 0 0 0% 0 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）、经营中的问题和困难： 1、资金问题： 由于2007年公司重组以及项目前期的遗留问题，公司自有资金少，虽然目前重庆国兴公司销售情况喜人，但由于支付土 地款和归还股东欠款，自有可供支配资金仍然很少。 2、宏观房地产政策： 目前国家对房地产行业的宏观调控没有放松迹象，从二级市场募集资金和取得新的银行借款存在较大难度，制约了公司 的发展。 3、后续发展问题： 公司的可开发项目和正开发项目均只有重庆国兴公司的“国兴北岸江山”项目一个，缺乏必要的项目和土地储备。 （二）、公司拟采取的应对措施以及2013年经营思路 1、2013年公司计划在稳固推进重庆国兴北岸江山项目西区地块的工程建设的同时，加快推进东区地块的开发进度为工 作重点之一，加大销售和回款的力度，力争为公司获得较好的现金流，为上市公司的进一步发展创造条件； 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2、随着重庆国兴公司国兴北岸江山项目东地块的开工，将力争2013年取得新增融资，满足项目发展的需求； 3、公司积极寻求适合自身发展的项目，解决公司持续发展问题，力争落实1个新开发项目，通过自身资金筹措解决资金 需求问题。 2013年公司的发展从四方面入手： 1、通过加大力度去化西地块存量大户型商品房和合理规划东地块小户型住宅，促进销售，增加现金回笼： 公司目前项目销售现状是“小户型热销、大户型滞销”。根据这一特点，公司计划积极筹备，组织针对西地块大户型销售 的专项促销方案，实现现金最快回笼；东地块的规划方案以小户型产品居多，目标客户群体为刚需客户，公司力争加大工程 建设速度，年底实现2栋以上住宅入市销售。 2、努力实现持续发展： 2013年公司力图在三、四线城市寻找并落实1个可开发项目，作为土地储备，为公司下一步发展打下基础 3、安全生产 在项目开发面积大、施工环境复杂的局面下，力保全年的安全生产无事故。施工现场各项施工安全、质量管理，责任到 人。每月由项目负责人、项目总监理工程师、参建单位项目经理及安全员组织开展安全、质量检查，对不合格、不规范的工 程部位，措施、资料必须做到当天整改，当天回复。对操作者本人，尤其对他人和周围设施的安全有重大危险因素的作业， 及施工现场的各方面、各环节的安全生产行为做到法律化、制度化、标准化、规范化。 4、规范公司运作 ①、完成公司内控制度建设相关文件的建立和审核； ②、按照内控制度梳理决策程序，完善公司内部管理。 公司全体公司员工将在公司董事会的正确领导下，克服困难，力争完成公司董事会所确定的2013年经营目标，同时为公 司的后续发展实现突破。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司一贯重视对投资者的回报，严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京证券监管局有关文件要求，为进一步增强公司现金分红的透明度， 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 21 提高现金分红水平，强化对股东的回报意识，公司结合实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，就股东 回报事宜进行了专项研究论证，进一步明确了公司的利润分配政策。为此，公司修改了公司章程中的相关条款，公司股东大 会审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，全文刊登在巨潮资讯网。 2、《公司章程》中关于利润分配的有关条款修订情况如下（章程全文已于2012年8月7日刊登在巨潮资讯网上）。 第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 将实施积极的利润分配政策。 公司的利润分配政策为： （一）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地 制定公司的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取公积金后余的净利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000 万元人民币。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会认为可根据公司股本规模状况，在满足上述现金股利分配之 余，提出股票股利分红。 （五）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 （六）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和 管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度公司以2012年12月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共 计拟派发现金红利9,049,986元，每10股送0股，不以公积金转增股本。公司2010 年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本；公司2011 年度亏损，不进行利润分配。也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 22 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 9,049,986.00 31,244,085.64 28.97% 2011 年 0.00 -27,564,453.77 0% 2010 年 0.00 -24,166,308.93 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 按照国家和地方相关规定，公司对在职职工进行社会保险的缴纳，提供附加医疗、意外交通等商业保险的补充福利。依据重 庆实际情况，高温作业期间慰问一线员工，关心生产安全。2012年度内，公司未发生任何重大安全和医疗事故。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 30 日 董事会办公室 电话沟通 个人 江西投资者 唐先 生 公司主营收入 未提供资 料 2012 年 03 月 30 日 董事会办公室 电话沟通 个人 广州投资者 黄先 生 按揭贷款是否到帐 未提 供资料 2012 年 04 月 05 日 董事会办公室 电话沟通 个人 武汉投资者 第一大股东的股权结构 未提供资料 2012 年 07 月 31 日 董事会办公室 电话沟通 个人 南昌投资者 徐先 生 公司项目销售情况 未提 供资料 2012 年 09 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 个人 江苏投资者 过先 生 业绩何时可以体现为主营 收入 未提供资料 2012 年 09 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 个人 北京投资者 杜先 生 重庆项目进展情况 未提 供资料 2012 年 11 月 05 日 董事会办公室 电话沟通 个人 安徽投资者 公司年底是否可以完成扭 亏 未提供资料 2012 年 11 月 20 日 董事会办公室 电话沟通 个人 江西投资者 公司的交房计划 未提供 资料 2012 年 12 月 11 日 董事会办公室 电话沟通 个人 江西投资者 刘先 生 公司交房情况 未提供资 料 2012 年 12 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 成都投资者 黄先 生 公司是否交房 未提供资 料 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 23 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 本期初 起至出 出售产 生的损 资产出 售为上 资产出 售定价 是否为 关联交 与交易 对方的 所涉及 的资产 所涉及 的债权 披露日 期 披露索 引 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 24 元） 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 益（万 元） 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 原则 易 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 产权是 否已全 部过户 债务是 否已全 部转移 出售资产情况概述 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 北京能源 房地产开 发有限责 任公司 控股股东 及最终控 制方 资金拆借 借款 市场利率 7.98% 9,630.01 31.22% 现金 7.98% 2011 年 06 月 27 日 巨潮网 重庆财信 企业集团 有限公司 其他关联 关系方 资金拆借 借款 市场利率 7.98% 21,219.47 68.78% 现金 7.98% 2011 年 06 月 27 日 巨潮网 合计 -- -- 30,849.48 100% -- -- -- -- 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司项目开发需要. 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 依靠今后公司项目销售现金回笼，偿还股东方欠款。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012 年 06 月 12 日 巨潮网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 26 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司购房客户（重庆 农商行按揭客户） 2011 年 08 月 19 日 110,000 2011 年 08 月 19 日 4,521.2 抵押 阶段性按揭 担保至客户 收房 否 否 公司购房客户（建设 银行按揭客户） 2011 年 08 月 19 日 20,000 2011 年 08 月 19 日 1,796 抵押 阶段性按揭 担保至客户 收房 否 否 公司购房客户（华夏 银行按揭客户） 2011 年 08 月 19 日 30,000 2011 年 08 月 19 日 1,226 抵押 阶段性按揭 担保至客户 收房 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 300,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 7,543.2 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 190,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 7,543.2 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 重庆国兴置业有限 公司 2011 年 02 月 16 日 55,500 2011 年 02 月 16 日 50,900 一般保证 3 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 21,300 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 27 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 55,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 50,900 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 300,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 28,843.2 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 245,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 58,443.2 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 175.73% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 25,186.2 上述三项担保金额合计（C+D+E） 25,186.2 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司担保为对子公司的开发贷担保和重庆项目公司购房客户 的按揭阶段性担保，属于行业性惯例担保，此两项担保都有抵 押物，无特殊清偿责任。 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 28 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 北京融达投资 有限公司 仍保持上市公 司第一大股东 地位 2011 年 06 月 11 日 1 年 完成 重庆财信企业 集团有限公司 不对所持上市 公司股份进行 增持或减持 2011 年 06 月 11 日 1 年 完成 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 完毕 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 41.5 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 何勇 谢芳 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 29 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 截止2012年12月31日，本公司的子公司－重庆国兴公司开发的 “国兴·北岸江山一期”项目进展情况如 下： B3、B4、A4、A5分别于2012年7月27日（B3、B4同一张预售许可证）、4月13日、5月8日取得预售许 可证，进入预售阶段。 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0 0 二、无限售条件股份 180,999,7 20 100% 0 180,999,7 20 100% 1、人民币普通股 180,999,7 20 100% 0 180,999,7 20 100% 三、股份总数 180,999,7 20 100% 0 180,999,7 20 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 31 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 9,194 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,166 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京融达投资有 限公司 境内非国有法人 27.42% 49,624, 626 重庆财信企业集 团有限公司 境内非国有法人 19.9% 36,018, 930 质押 36,000,000 重庆锦天实业有 限公司 境内非国有法人 4.9% 8,869,0 00 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 其他 1.85% 3,347,2 05 沈雪娟 境内自然人 1.09% 1,965,0 77 四川平原实业发 展有限公司 境内非国有法人 0.77% 1,402,7 39 苏晓红 境内自然人 0.66% 1,193,7 78 夏磊 境内自然人 0.61% 1,108,2 00 安信证券股份有 限公司客户信用 其他 0.5% 900,000 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 32 交易担保证券账 户 张华 境内自然人 0.48% 866,895 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中，第一大股东与其余九名股东无关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系， 或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否 为一致行动人未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 北京融达投资有限公司 49,624,626 人民币普通股 49,624,626 重庆财信企业集团有限公司 36,018,930 人民币普通股 36,018,930 重庆锦天实业有限公司 8,869,000 人民币普通股 8,869,000 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 3,347,205 人民币普通股 3,347,205 沈雪娟 1,965,077 人民币普通股 1,965,077 四川平原实业发展有限公司 1,402,739 人民币普通股 1,402,739 苏晓红 1,193,778 人民币普通股 1,193,778 夏磊 1,108,200 人民币普通股 1,108,200 安信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 900,000 人民币普通股 900,000 张华 866,895 人民币普通股 866,895 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东与其余九名股东无关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系， 或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否 为一致行动人未知。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 北京融达投资有限公司 申献斌 2003 年 03 月 10 日 74810038-6 30000 万元 法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 33 营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经 营许可的，经审批机关 批准并经工商行政管 理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 以回报社会、回报股东、回报员工为宗旨，以能源、房地产、金融、精细化工为业务发展领域， 建设国内一流有核心竞争力的有限多元化投资企业集团。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 北京国利能源投资有限公 司 余建平 1993 年 02 月 24 日 10113270-7 30000 万元 经营企业自产机电产 品、成套设备及相关技 术的出口业务及生产、 科研所需要的原辅材 料、机械设备、仪器仪 表、备品备件、零配件 及技术的进出口业务 （国家规定的一、二类 进口商品除外）；开展 企业中外合资经营，合 作生产及“三来一补” 业务；法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应 经营许可的，经审批机 关批准并经工商行政 管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 34 营项目开展经营活动。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 以回报社会、回报股东、回报员工为宗旨，以能源、房地产、金融、精细化工为业务发展领域， 建设国内一流有核心竞争力的有限多元化投资企业集团。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 35 单位负责人 活动 重庆财信企业集团有限公 司 卢生举 1997 年 08 月 18 日 20281879-1 15000 万元 农业及旅游项目开发； 销售建筑材料、装饰材 料（不含化学危险品）、 五金、交电、金属材料 （不含稀贵金属）； （以 下经营范围凭资质证 书执业）环境污染防治 工程设计，环境污染治 理。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 朱凤先 董事长 现任 男 58 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 罗国强 董事 现任 男 46 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 熊 伟 董事 现任 女 45 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 吴旭辉 董事 现任 男 52 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 彭陵江 董事 现任 男 42 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 杨洪江 董事 现任 男 42 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 孙茂竹 独立董事 现任 男 54 2012 年 04 月 19 日 2013 年 11 月 07 日 0 0 0 0 赵万一 独立董事 现任 男 50 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 彭启发 独立董事 现任 男 49 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 唐昌明 总经理 现任 男 46 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 刘晓林 副总经理、 董秘 现任 男 50 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 白忠孝 副总经理 现任 男 44 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 王 燕 财务总监 现任 女 40 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 刘汉平 监事会主 席 现任 男 52 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 解媛媛 监事 现任 女 43 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 37 孙立群 职工监事 现任 男 43 2012 年 04 月 19 日 2015 年 04 月 19 日 0 0 0 0 汪玉辉 职工监事 离任 男 50 2012 年 11 月 07 日 2012 年 04 月 19 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长（专职）朱凤先先生，曾任北京三吉利物业管理有限公司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理、国兴 融达地产股份有限公司总经理。 董事吴旭辉先生，曾任北京国利能源投资有限公司副总经理、北京融达投资有限公司总经理。现任北京国利能源投资有限公 司副总经理、北京能源房地产开发有限责任公司党支部书记、工会主席。 董事熊伟女士，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管，北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北 京国利能源投资有限公司财务部经理。 董事彭陵江先生，曾任重庆东大实业有限公司总经理助理，重庆财信经贸发展有限公司总裁助理；现任重庆财信企业集团有 限公司副总裁。 董事杨洪江先生，曾任黔江财政局担任预算外会计，重庆财信企业集团有限公司担任财务经理、财务总监；现任重庆财信企 业集团有限公司副总裁、财务总监。 董事罗国强先生，曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理，北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司副总经理。现 任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司总经理。 独立董事彭启发先生，曾任重庆天健会计师事务所副总经理，天健光华会计师事务所合伙人等职务；现任天健会计师事务所 合伙人。 独立董事赵万一先生，现任西南政法大学民商法学院院长、教授、博士生导师。 独立董事孙茂竹先生，曾任中国人民大学商学院党委副书记。现任中国人民大学商学院教授，兼任兰科高新股份有限公司独 立董事、北京首都开发股份有限公司独立董事、洛阳轴研科技股份有限公司独立董事。 监事会主席刘汉平先生，曾任北京国利能源投资有限公司经营计划部经理、总经理助理。现任北京国利能源投资有限公司总 经理助理。 监事解媛媛女士，曾任重庆市财政投资评审中心技术员，重庆财信企业集团有限公司审计监察部经理、企业管理部经理，现 任重庆财信企业集团有限公司总裁助理。 职工监事汪玉辉先生，曾任北京苏源大厦有限责任公司总经理助理、北京三吉利能源股份有限公司董事会办公室副主任、北 京国兴南华房地产开发有限公司综合管理部经理、国兴融达地产股份有限公司综合管理部经理。现任重庆国兴置业有限公司 总经理助理。 职工监事孙立群先生，曾任北京锦绣大地房地产开发有限公司财务部经理，北京国利能源投资有限公司项目部主管，重庆国 兴置业有限公司财务部经理；现任国兴融达地产股份有限公司内部审计部副经理。 总经理唐昌明先生，曾任涪陵东大实业有限公司副总经理，重庆财信房地产公司董事长、总经理，重庆财信企业集团常务副 总经理。 副总经理白忠孝先生，曾任北京科技园建设置业股份有限公司经营部经理、中远房地产——林达华夏房地产公司副总经理、 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司河南公司总经理。 副总经理、董事会秘书刘晓林先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司董事会秘书、北京国兴南华房地产开发有限公司副总 经理、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 38 财务总监王燕女士，曾任曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部主管、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司财务部 经理等职。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 罗国强 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司 总经理 2011 年 06 月 12 日 2013 年 04 月 03 日 是 熊 伟 北京国利能源投资有限公司 财务部经理 2010 年 03 月 05 日 2013 年 04 月 03 日 是 彭陵江 重庆财信企业集团有限公司 副总裁 2008 年 05 月 05 日 2013 年 04 月 03 日 是 杨洪江 重庆财信企业集团有限公司 副总裁 2012 年 05 月 22 日 2013 年 04 月 03 日 是 刘汉平 北京国利能源投资有限公司 总经理助理 2010 年 10 月 22 日 2013 年 04 月 03 日 是 解媛媛 重庆财信企业集团有限公司 总裁助理 2008 年 05 月 05 日 2013 年 04 月 03 日 是 吴旭辉 北京国利能源投资有限公司 党委成员 2005 年 06 月 05 日 2013 年 04 月 03 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 孙茂竹 中国人民大学商学院财务系、商学院 教授、党委副 书记 2007 年 11 月 07 日 2013 年 11 月 07 日 是 彭启发 天健正信会计师事务所 合伙人 2011 年 05 月 18 日 2015 年 04 月 19 日 是 赵万一 西南政法大学民商法学院 院长 2011 年 05 月 18 日 2015 年 04 月 19 日 是 在其他单位任 职情况的说明 孙茂竹先生、彭启发先生、赵万一先生为公司的独立董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序： 根据《公司章程》的有关规定，董事（包括专职董事长、独立董事）、监事的薪酬由公司股东大会审议 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 39 批准，高级管理人员的年度报酬由董事会拟定方案发放。 （二）确定依据： 1、根据公司2011年度股东大会的会议决议，公司专职董事长2012年度年薪为人民币120万元（含税）；第八届董事会独立董 事年度津贴标准定为每人每年人民币7.2万元（含税）； 2、董事会七届十七次会议确定公司2012年度高级管理人员薪酬标准为： ①年度基薪：总经理为120万元；根据工作分工，副总经理、董事会秘书、财务总监为80-120万元不等（含税）。 ②奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2012年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。 公司董事会薪酬和考核委员会召开专题会议，对公司的经营管理工作进行考评。此外，公司修订了《国兴融达地产股份有限 公司薪酬制度》，完善奖金确定标准与发放程序。 （三）实际支付情况： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共计17人，九位董事中朱凤先先生因担任专职董事长在 公司领取薪水，三位独立董事在公司领取津贴外，其余董事均未在公司领取报酬，分别在各自单位领取薪水；三位监事中除 职工监事孙立群先生和汪玉辉先生（公司第七届监事会成员，目前已不在担任第八届监事会监事）在公司领取薪水外，其余 监事均未在公司领取报酬，分别在各自单位领取薪水；公司四位高级管理人员均在公司领取薪水。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 朱凤先 专职董事长 男 58 现任 1,490,460.00 0.00 1,490,460.00 赵万一 独立董事 男 50 现任 72,000.00 0.00 72,000.00 彭启发 独立董事 男 49 现任 72,000.00 0.00 72,000.00 孙茂竹 独立董事 男 54 现任 72,000.00 0.00 72,000.00 孙立群 职工监事 男 43 现任 315,820.00 0.00 315,820.00 唐昌明 总经理 男 46 现任 1,490,460.00 0.00 1,490,460.00 白忠孝 副总经理 男 44 现任 2,733,800.00 0.00 2,733,800.00 刘晓林 副总经理、董 事会秘书 男 50 现任 1,005,640.00 0.00 1,005,640.00 王 燕 财务总监 女 40 现任 1,005,640.00 0.00 1,005,640.00 汪玉辉 职工监事 男 50 离任 462,100.00 0.00 462,100.00 合计 -- -- -- -- 8,719,920.00 0.00 8,719,920.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 汪玉辉 职工监事 离职 公司监事会换届 刘晓林 董事 离职 公司董事会换届 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 40 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 公司员工情况 在职员工的人数 68 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 23 销售人员 17 技术人员 6 财务人员 6 管理人员 16 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 3 大专 8 本科 53 硕士及以上 4 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 41 员工薪酬政策 公司根据《年度经营目标责任书》和《国兴融达地产股份有限公司薪酬制度》对员工定岗定编。董事会薪酬与考核委员 会在考核了公司2012年度经营目标完成情况后，向公司董事会提出了发放奖励的议案，用于激励公司高管和中层管理人员， 力图促使公司在2013年取得更好的经营业绩。 培训计划 公司高度重视员工培训工作，致力于人才培养计划的建设。2012年度关注各岗位人员专业技术及职业素养的教育，关注 复合型人才的培养。将员工个人与企业建设相结合，通过持续的职业教育培训，为企业进一步发展壮大作好人才储备。本年 度结合内控制度的建设工作，重点进行了管理制度执行及规范操作的再教育。通过一系列的企业内部及社会培训工作，进一 步推进了“学习型”企业的战略规划建设。 截止2012年12月31日，公司员工累计参加各类培训36次，累计参训人数约127人次，完成课时102小时。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至报告期 末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责， 勤勉尽责。 1、报告期内，公司对《公司章程》进行了修订：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及北京证监局深的有关要求，公司认真传达有关文件精神，同时结合实际情况，切实落实《通知》中提出的各项 工作要求。制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》并更加明确了现金进行分红的条款，提高公司现金分红的透 明度。 2、完善公司制度 北京证监局于2012年8月8日开始对我公司进行公司治理和年报专项检查，根据北京证监局的检查结果和相关《关于国兴融达 地产股份有限公司的监管意见》，公司高度重视，认真核查自身日常工作中的问题，切实按照公司制度规范自身工作，修订、 完善自身管理制度。召开董事会，审议并通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》以及《规范与关联方资金往来的管理制度》，同时根据公司章程，对现有制度进行必要的修改。 3、组织开展投资者保护宣传活动 根据北京证监局《关于集中开展投资者保护宣传工作的通知》（京证公司发[2012]47号）的要求，公司组织董事、监事和高 级管理人员认真学习有关文件精神，加深管理干部理解投资者保护的重要性与必要性。利用公司网站与文字同步进行宣传， 倡导长期投资、理性投资和价值投资，切实保护投资者合法权益。今后的工作中，公司将继续利用网络、媒体相关途径，继 续向投资者普及法律法规、揭示市场风险，并将保护投资者权益的理念深入日常投资者关系管理工作中，更好地服务投资者。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司一贯重视规范内幕信息管理，2011 年 12 月 30 日七届十六次董事会审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了 内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份，以及受监管部 门查处和整改的情况。今后公司将持续加强学习相关法律法规要求，认真贯彻执行内幕信息及知情人管理制度，严格按照《信 息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员报备相关事项》的要求切实做好防范内幕交易行为的工作。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 04 月 19 日 《2011 年度董事会 工作报告》、《2011 全部审议通过 2012 年 04 月 20 日 巨潮网 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 43 年度监事会工作报 告》、《2011 年度财 务决算报告》、 《2011 年度公司年报及摘 要》、《公司 2011 年 度利润分配预案》、 《关于续聘会计师 事务所的议案》、 《关 于公司董事会换届 选举的议案》、 《公司 专职董事长薪酬标 准及考核办法的议 案》、 《关于公司第八 届董事会独立董事 津贴标准的议案》、 《关于公司监事会 换届选举的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 06 月 11 日 《重庆国兴置业有 限公司与重庆财信 企业集团有限公司 签署<展期协议>的 议案》、 《重庆国兴置 业有限公司为购买 “国兴北岸江山一期 （西区）”项目住宅 按揭借款人所借款 项提供阶段性连带 责任担保的议案》 全部审议通过 2012 年 06 月 12 日 巨潮网 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 06 日 《修改公司章程的 议案》 全部审议通过 2012 年 08 月 07 日 巨潮网 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 08 月 29 日 《追加<重庆国兴 置业有限公司与重 庆农村商业银行 55,500 万元贷款协 议>抵押物的议 案》、 《重庆国兴置业 有限公司为购买“国 兴北岸江山”项目住 宅按揭借款人所借 全部审议通过 2012 年 08 月 30 日 巨潮网 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 44 款项提供阶段性连 带责任担保的议 案》、 《关于修改公司 章程的议案》、 《国兴 融达地产股份有限 公司对外投资管理 制度》、《关于〈国兴 融达地产股份有限 公司未来三年股东 回报规划〉的议案》 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 孙茂竹 10 1 9 0 0 否 彭启发 10 1 9 0 0 否 赵万一 10 1 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董 事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。 （1）按时参加董事会会议。作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议和股东大 会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充 分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提 出异议的情况。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 45 （2）积极参与董事会专门委员会工作。独立董事在公司董事会战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬 与考核委员中均有任职，并分别为三个专业委员会的召集人。我们遵照专门委员会工作细则，积极参与专门委员会的日常工 作，充分利用专业所长为公司发展发挥智囊作用。战略与发展委员会结合公司现状与发展，提出适合的章程修改方案和未来 三年股东回报方案，将利润分配方案在公司章程中做了更具体和严格的描述。公司经营班子提出的变更超高层规划的相关建 议，战略与发展委员会积极讨论，多方论证，同意重庆国兴公司根据市场情况，对原规划进行修改。在年报工作中独立董事 加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，并与年审会计师直接见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督 核查披露信息，充分发挥了独立作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。提名委员会对公司提名的董事、高管人员进 行认真的相关审核并提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会对公司2012年度经营情况进行审核，并形成相关考核结果说明； 薪酬与考核委员会充分与公司高管沟通，提出适合公司实际情况的年度经营计划与薪酬体系，并提交公司董事会审议。 （3）关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通， 并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部 控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。 （4）深入了解公司情况。2012年底，公司三名独立董事现场考察重庆国兴公司“国兴北岸江山”项目交房情况，从年度 利润结转的角度要求做到客户收房工作无歧义。此外，独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大 事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监 督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、报告期内，董事会战略与发展委员会召开了1次会议，具体情况如下： （1）2012年7月9日，公司召开董事会战略与发展委员会2012年第一次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议 案》和《未来三年股东回报规划（2012-2014）》，同意提交公司董事会审议。 2、董事会审计委员会召开了3次会议，对公司定期报告、内部控制建设等事项进行讨论，并发表意见。具体情况如下： （1）2012年2月22日，公司召开董事会审核委员会2012年第一次会议，听取会计师事务所公司2011年年报审计工作安排。 （2）2012年3月22日，公司召开董事会审核委员会2012年第二次会议，听取公司审计机构关于2011年度审计报告初稿相关重 点事项的汇报并进行沟通交流。 （3）2012年3月27日审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。 3、董事会提名审计委员会召开了2次会议 （1）2012年3月27日，公司召开董事会审核委员会2012年第一次会议，审议公司八届董事会提名董事资格。 （2）2012年4月10日，公司召开董事会审核委员会2012年第二次会议，审议公司八届经营班子候选人资格。4、董事会提名 和薪酬委员会的履职情况 报告期内，董事会提名和3、薪酬委员会召开了一次会议，具体情况如下： （1）2012年3月27日，公司召开董事会提名和薪酬委员会2012年第一次会议，对公司高管人员薪酬标准进行讨论，并提交 公司董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 46 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单位的所有高、中级管理人员也不在本公司经 营班子兼职及领薪。 （二）公司有独立办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不存在股东单位干预股东大会、 董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情况。 （三）公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出决策，不存在股东干预公司资 金使用的情况。 （四）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标等无形资产， 拥有独立的采购和销售系统。 （五）公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务做出决策，不存在股东 与公司“捆绑”经营的情况。 七、同业竞争情况 无 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会七届十七次会议确定公司 2012 年度高级管理人员薪酬标准为：①年度基薪：总经理为 120 万元；根据工作分工， 副总经理、董事会秘书、财务总监为 80-120 万元不等（含税）。②奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2012 年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。 2013 年 1 月公司董事会薪酬和考核委员会召开专题会议，对公司的经营 管理工作进行考评。考核结果为公司全面完成 2012 年的各项经营目标，同意按照《2012 年经营目标责任书》兑现其中奖金。 另根据“国兴地产关于对重庆项目总体开发计划批复”中相关条款规定，提出议案报公司董事会八届八次会议审议，发放人民 币 300 万元作为奖励，鼓励公司更好的完成 2013 年经营目标。 除支付专职董事长的薪酬以及实行独立董事津贴外，公司 未实行其他董事、监事津贴；同时尚未实施股票期权激励机制。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 截止到 2012 年 12 月，结合检查和评价的实际情况，在完成对公司风险识别与评估工作、影响公司经营管理风险的重点流程 梳理工作后，又相继完成了经营完成风险矩阵、内控手册等文档的编制。组织相关人员进行了培训，使相关人员对内控手册 的内容得到了熟悉，并且在工作中逐步按照内控手册流程开展各项业务活动，健全各日常发生业务流程所需的内控文档。2013 年公司各相关部门已经做好迎接实施工作的准备。 (一) 内部控制建设进展情况 通过分析公司的内控现状，并且根据监 管要求及公司实际情况建立了《内部控制管理手册》。《内部控制管理手册》中包括了管理活动和业务活动两大部分。管理活 动包括战略管理、财务管理、人力资源管理、资产管理、办公管理等活动，而业务活动包括销售业务活动、工程项目活动、 合同管理活动等业务活动。 根据业务单元提报、内控手册中的风险控制点与房地产行业特性等整理出近 400 条风险点,形成 了《风险数据库》。 成立内控体系实施工作小组，明确公司各部门及项目公司内部控制规范实施组织的工作职责，召开动 员大会，对公司内控实施工作进行部署和动员。 按照证券监管部门的要求，综合考虑公司目前实际情况，制定合理、操作 性强的内控体系建设实施计划及工作方案。 向实施单位发放《内控规范》，组织相关培训，帮助内部控制建设、评价等相 关人员理解内部控制规范要求。 实施单位组织对内部体系材料的熟悉并集体学习各自部门控制活动流程，逐步按照内控手 册流程开展各项业务活动，健全各日常发生业务流程所需的内控文档，为全面实施做准备。针对内控手册对相关人员进行培 训，以及就反馈意见对《内部控制管理手册》进行必要的修订。 (二) 下一步计划 根据财政部、证监会等部委联合发 布的《内控规范》及配套指引的要求，结合公司实际情况，全面梳理内部控制体系，完成风险识别、查找内部控制缺陷，制 定整改方案，编制内部控制手册与流程图，逐步落实内部控制规范，完善公司内部控制体系。 1. 确定内控实施范围和 业务流程 根据公司的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等情况，确定内控实施范围和业务流程，完成财务报告和 非财务报告内部控制体系的建设与实施工作，形成健全有效的内控规范体系，确保公司可持续发展。 2. 现有流程梳理 与风险识别评估 （1） 编制风险清单 以内部审计部为牵头部门，对公司的内控建设流程进行梳理，对风险识别进行评 估。内部审计部组织相关部门根据公司的业务情况、运营特点，通过观察、访谈、审阅文档、调查等方式对公司现有的制度、 流程进行了解、梳理，以与财务报告相关的风险为工作重点，结合内控规范，综合分析各关键控制点，编制流程描述、风险 控制矩阵等内控文档，对控制活动和控制点进行记录，识别固有风险，评价风险等级，编制风险清单。 （2） 查找内部 控制缺陷 将公司现行的制度流程与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性 的证据，分别识别战略、运营、财务、市场、法律等方面的重大风险和内控缺陷，查找内部控制缺陷。 内部审计部按计划 开展风险识别、分析及风险应对，内控流程梳理和内控测试、 内控缺陷识别等工作，并形成文档记录。 （3） 编制内控 缺陷汇总表 编制风险控制矩阵，进一步分析各项内部控制缺陷，编制企业内部控制缺陷汇总表。对发现的重大缺陷应及 时报告董事会。 3. 制定内控缺陷整改方案和落实内控缺陷整改 （1） 制定内控整改方案 基于公司整体内控制度体系 和流程的构建，在风险识别和风险分析的基础上，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对不同 的内控缺陷类型，判断风险可能给公司带来的影响和后果，以制定内控缺陷整改方案。内控缺陷整改方案应当报领导小组审 议通过。 （2） 落实缺陷整改工作 各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，包括调整组织机构、明确岗位 职责、流程、修订政策及制度等。工作小组定期就工作进展情况、存在的主要问题及相关政策建议等及时与公司管理层进行 沟通汇报；要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，形成《内控 缺陷整改报告》，提交领导小组和董事会，针对内控审计工作中所发现的、尚未整改完毕的内部控制缺陷，完成相应的评估 工作，并判断是否存在需要对外披露的重大缺陷，整改执行情况报告领导小组； 积极推动并监督整改工作的有效执行。 （3） 检查整改效果 由内部审计部负责对内控缺陷整改过程进行跟踪管理，整改检查及对整改后的控制点运行进行第 一轮的有效性测试，判断整改效果。对非客观原因未落实或落实不到位的单位在公司内进行通报，并督促进一步地整改。并 把整改执行情况报告给领导小组和董事会。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 48 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 建立健全并 有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制 的日常运行。公司内部控制的目标是：保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高企业经 营管理水平和风险防范能力，保护公司、投资者的合法权益,为公司实现发展战略，促进公司健康、可持续发展提供坚实的 保证。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运 作指引》，按照北京证监局《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，开展内部控制相 关工作，在内部控制日常监督及专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行有效性情况进行 评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 对照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司内部控制在内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理 的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司的各项内部控制 在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按 照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 03 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮网：《2012 年度内部控制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《国兴融达地产股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司 2010 年 3 月 24 日召开的第七届 董事会第五次会议审议通过。对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露 重大差错的，公司将按制度严格追究责任，切实提高年报信息披露质量和透明度。报告期内，公司年报信息披露未发生重大 差错、重大遗漏信息补充等情况。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 01 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所 审计报告文号 XYZH/2012CDA2061-1 审计报告正文 国兴融达地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国兴融达地产股份有限公司（以下简称国兴地产公司）财务报表，包括2012年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国兴地产公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国兴地产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国 兴地产公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 50 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 111,041,624.73 31,995,300.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 13,192,571.15 2,806,221.15 预付款项 749,654.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 35,631,637.00 32,995,786.29 买入返售金融资产 存货 1,407,908,488.27 1,087,424,718.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,568,523,975.15 1,155,222,026.79 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 51 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 3,608,973.10 2,788,013.71 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 80,830.00 112,050.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,951,024.10 7,153,159.41 其他非流动资产 非流动资产合计 21,640,827.20 10,053,223.12 资产总计 1,590,164,802.35 1,165,275,249.91 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15,505,715.00 应付账款 28,474,062.94 5,371,850.35 预收款项 322,532,936.81 54,210,056.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,613,590.37 9,224,772.78 应交税费 7,794,230.43 -91,673.15 应付利息 1,218,867.22 应付股利 其他应付款 360,501,850.34 499,234,200.51 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 744,641,253.11 567,949,206.49 非流动负债： 长期借款 509,000,000.00 296,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,953,420.18 其他非流动负债 非流动负债合计 512,953,420.18 296,000,000.00 负债合计 1,257,594,673.29 863,949,206.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,999,720.00 180,999,720.00 资本公积 120,791,472.26 120,791,472.26 减：库存股 专项储备 盈余公积 3,690,961.63 3,690,961.63 一般风险准备 未分配利润 27,087,975.17 -4,156,110.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 332,570,129.06 301,326,043.42 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 332,570,129.06 301,326,043.42 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,590,164,802.35 1,165,275,249.91 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 53 2、母公司资产负债表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 963.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 247,461,599.43 247,461,624.43 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 247,462,562.43 247,461,624.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 175,502,201.74 175,502,201.74 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 54 其他非流动资产 非流动资产合计 175,502,201.74 175,502,201.74 资产总计 422,964,764.17 422,963,826.17 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 118,017,942.24 117,577,175.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 118,017,942.24 117,577,175.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 118,017,942.24 117,577,175.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,999,720.00 180,999,720.00 资本公积 89,792,708.91 89,792,708.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 3,690,961.63 3,690,961.63 一般风险准备 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 55 未分配利润 30,463,431.39 30,903,260.39 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 304,946,821.93 305,386,650.93 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 422,964,764.17 422,963,826.17 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 3、合并利润表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 279,060,663.00 757,222.40 其中：营业收入 279,060,663.00 757,222.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 235,530,548.69 34,406,395.42 其中：营业成本 165,962,154.65 396,730.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 34,005,181.49 321,445.42 销售费用 20,653,920.61 21,162,122.15 管理费用 14,420,827.62 12,575,554.52 财务费用 -196,940.97 -4,146.89 资产减值损失 685,405.29 -45,310.48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 56 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,530,114.31 -33,649,173.02 加：营业外收入 260,202.40 94,804.59 减：营业外支出 15,371.31 其中：非流动资产处置损 失 1,268.13 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 43,774,945.40 -33,554,368.43 减：所得税费用 12,530,859.76 -5,989,914.66 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,244,085.64 -27,564,453.77 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 31,244,085.64 -27,564,453.77 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1726 -0.1523 （二）稀释每股收益 0.1716 -0.1528 七、其他综合收益 八、综合收益总额 31,244,085.64 -27,564,453.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 31,244,085.64 -27,564,453.77 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 4、母公司利润表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 57 销售费用 管理费用 439,404.00 881,292.99 财务费用 400.00 资产减值损失 25.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -439,829.00 -881,292.99 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -439,829.00 -881,292.99 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -439,829.00 -881,292.99 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.0024 -0.0049 （二）稀释每股收益 -0.0024 -0.0049 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -439,829.00 -881,292.99 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 5、合并现金流量表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 536,450,543.81 53,688,029.18 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 58 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 47,816,034.50 126,706,526.60 经营活动现金流入小计 584,266,578.31 180,394,555.78 购买商品、接受劳务支付的现金 383,912,074.86 412,595,745.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 22,346,566.60 12,154,402.82 支付的各项税费 48,625,035.06 1,456,398.21 支付其他与经营活动有关的现金 152,118,851.44 15,873,113.49 经营活动现金流出小计 607,002,527.96 442,079,659.63 经营活动产生的现金流量净额 -22,735,949.65 -261,685,103.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 105,000.00 76,015.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 105,000.00 76,015.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,536,018.00 2,681,677.91 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 59 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,536,018.00 2,681,677.91 投资活动产生的现金流量净额 -1,431,018.00 -2,605,662.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 216,000,000.00 533,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 216,000,000.00 533,000,000.00 偿还债务支付的现金 45,779,761.80 236,897,264.12 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 67,006,946.56 8,113,476.41 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,355,715.00 筹资活动现金流出小计 121,142,423.36 245,010,740.53 筹资活动产生的现金流量净额 94,857,576.64 287,989,259.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 70,690,608.99 23,698,492.71 加：期初现金及现金等价物余额 31,995,300.74 8,296,808.03 六、期末现金及现金等价物余额 102,685,909.73 31,995,300.74 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 6、母公司现金流量表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 60 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,000.00 经营活动现金流入小计 3,000.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 2,037.00 经营活动现金流出小计 2,037.00 经营活动产生的现金流量净额 963.00 0.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 61 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 963.00 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 963.00 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 7、合并所有者权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 -4,156,1 10.47 301,326,04 3.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 -4,156,1 10.47 301,326,04 3.42 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 31,244,0 85.64 31,244,085 .64 （一）净利润 31,244,0 85.64 31,244,085 .64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 31,244,0 85.64 31,244,085 .64 （三）所有者投入和减少资本 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 62 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 27,087,9 75.17 332,570,12 9.06 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 23,408,3 43.30 328,890,49 7.19 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 63 其他 二、本年年初余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 23,408,3 43.30 328,890,49 7.19 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -27,564, 453.77 -27,564,45 3.77 （一）净利润 -27,564, 453.77 -27,564,45 3.77 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -27,564, 453.77 -27,564,45 3.77 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 -4,156,1 10.47 301,326,04 3.42 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 64 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,903,260 .39 305,386,65 0.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,903,260 .39 305,386,65 0.93 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -439,829.0 0 -439,829.0 0 （一）净利润 -439,829.0 0 -439,829.0 0 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -439,829.0 0 -439,829.0 0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,463,431 .39 304,946,82 1.93 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 31,784,553 .38 306,267,94 3.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 31,784,553 .38 306,267,94 3.92 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -881,292.9 9 -881,292.9 9 （一）净利润 -881,292.9 9 -881,292.9 9 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -881,292.9 9 -881,292.9 9 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 66 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,903,260 .39 305,386,65 0.93 法定代表人：朱凤先 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 三、公司基本情况 国兴融达地产股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）是根据四川省人民 政府川府发（1988）36号文件精神，经德阳市人民政府德市府函（1989）31号文批准，在原四川化工 设备机械厂基础上改制，于1989年4月向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年11月30日，根 据国家体改委体改生（1993）204号文同意，本集团继续进行规范化股份制试点。1997年6月26日，经 中国证监会证监发字（1997）360号文批准，本集团股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。 2001年6月，经四川省人民政府川府函[2000]273号文和财政部财企[2001]299号文批准，德阳市国 有资产经营有限公司将其持有的本集团国家股2459.886万股全部转让给了中国蓝星（集团）总公司， 股份性质仍为国家股。中国蓝星（集团）总公司成为本集团第一大股东后，经本集团2003年度第一次 临时股东大会审议通过，并报国家工商行政管理总局核准，本集团更名为蓝星石化科技股份有限公司。 2007年9月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于蓝星石化科技股份有限公司国有股转让有 关问题的批复》（国资产权[2007]107号）同意，中国蓝星（集团）总公司将其持有的本集团2459.886 万股国家股转让给北京融达投资有限公司，股份性质为国有法人股。经中国证监会《关于蓝星石化科 技股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]103号）核准，本集团在实施股权分置 改革的同时，向北京融达投资有限公司定向增发了2538万股股份以购买其持有的北京国兴南华房地产 开发有限公司100%股权。2007年11月30日，本集团更名为国兴融达地产股份有限公司。 2011年6月3日，经公司第七届董事会第十二次会议审计通过，本公司的注册地址由“四川省德阳 市泰山南路230号”变更为“北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006”。 本公司注册地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006室；法定代表人：朱凤 先；营业期限：一九九六年十月二十九日至长期；经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：房 地产开发；销售自行开发的商品房。 本公司的职能管理部门董事会办公室、综合管理部、经营发展部、资金财务部和内部审计部，子公司 包括北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称国兴南华公司）、北京国兴建业房地产开发有限公 司（以下简称国兴建业公司）、重庆国兴置业有限公司（以下简称重庆国兴公司）。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 67 无 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及 相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计 编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，经复核确认后，计入当期损益。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 68 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合 并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并 当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳 入合并财务报表。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币 货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资 本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未 分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 69 现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 （1）金融工具的分类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资 产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工 具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 70 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融 资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控 制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入 所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价 及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期 损益。 （4）金融负债终止确认条件 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止 确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1. 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团 已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购 入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融 负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市 场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考 类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金 融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易 的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公 允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期 损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 按余额百分比法计提坏帐准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 将应收款项余额前五名或单项金额超过应收款项余额 10%以上的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 合并范围内单位组合 账龄分析法 以应收款项的与交易对象关系信用风险特征划分组合 合并范围外单位组合 余额百分比法 以应收款项的与交易对象关系信用风险特征划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 合并范围内单位组合 5% 5% 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 72 合并范围外单位组合 5% 5% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 单项金额重大或单项金额虽不重大但单独计提坏 帐准备 分析计提 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导 致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回 或收回的可能性不大。 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，确认减值损失。 11、存货 （1）存货的分类 已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。 房地产开发产品成本包括土地成本、前期工程费、建安工 程费、利息支出等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物 业。 出租开发产品是指本集团意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内（12.5 年 - 25 年）分期摊销。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开 发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在本项目下。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定依据为当前的市场价格。 跌价准备是当前的市场价格与成本比较计提。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 73 摊销方法： 无 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算； 对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； 对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融 资产核算。 （2）后续计量及损益确认 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资， 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益 的部分按相应比例转入当期投资收益。 13、投资性房地产 本企业不适用 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资 产。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固 定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修 理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符 合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分类 折旧年限、预计净残值率、年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3% 3.23% 机器设备 10 3% 9.7% 电子设备 5 3% 19.4% 运输设备 6 3% 16.17% 其他 5 3% 19.4% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。 （5）其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本集团不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 无 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 无 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当 购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 17、生物资产 本集团不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 76 18、油气资产 本集团不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本集团无形资产包括软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款 和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成 本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受 益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作 为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 项目 预计使用寿命 依据 无 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本企业不适用。 （4）无形资产减值准备的计提 本企业不适用。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本企业不适用。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本企业不适用。 20、长期待摊费用 本集团不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 77 21、附回购条件的资产转让 本集团不适用 22、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时 符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导 致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （1）预计负债的确认标准 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行 折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值 进行调整以反映当前最佳估计数。 （2）预计负债的计量方法 本企业不适用。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本企业不适用。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本企业不适用。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 本企业不适用。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本企业不适用。 24、回购本公司股份 本集团不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 78 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入实现。 房地产商品收入确认的具体标准：（1）房屋完工并验收合格，且达到可交付使用条件； （2）与客户签署《商品房买卖合同》；（3）取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明；（4）收到客户首付款并对剩余 房款有确切的付款安排 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）出租物业收入： a．具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b．履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c．出租开发产品成本能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入的实现。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 本企业不适用。 26、政府补助 （1）类型 无 （2）会计处理方法 本企业不适用。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 79 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照 税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （2）确认递延所得税负债的依据 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对 已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本企业不适用。 （2）融资租赁会计处理 本企业不适用。 （3）售后租回的会计处理 本企业不适用。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本企业不适用。 （2）持有待售资产的会计处理方法 本企业不适用。 30、资产证券化业务 本企业不适用。 31、套期会计 本企业不适用。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 80 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本集团不适用。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 营业税 售房收入或预收房款 5% 城市维护建设税 按当期应纳流转税为基数计缴 7% 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 81 企业所得税 应纳税所得额或根据预收房款预缴 25% 教育费附加 按当期应纳流转税为基数计缴 3% 土地使用税 土地使用面积 1.5～30 元/平方米 土地增值税 土地增值额 四级超率累进税率 各分公司、分厂执行的所得税税率 无 2、税收优惠及批文 本集团无税收优惠。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 1、同一控制下企业合并取得的子公司 一级子公司 国兴南华公司 有限责任公司 北京市 房地产开发 50,000,000.00 房地产开发 国兴建业公司 有限责任公司 北京市 房地产开发 50,000,000.00 房地产开发 重庆国兴公司 有限责任公司 重庆市 房地产开发 100,000,000.00 房地产开发 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 82 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 国兴南 华公司 有限责 任公司 北京市 房地产 开发 50,000, 000.00 房地产 开发 25,855, 072.78 100% 100% 是 国兴建 业公司 有限责 任公司 北京市 房地产 开发 50,000, 000.00 房地产 开发 56,500, 965.09 100% 100% 是 重庆国 兴公司 有限责 任公司 重庆市 房地产 开发 100,000 ,000.00 房地产 开发 93,146, 163.87 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 实质上 构成对 持股比 例(%) 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 从母公 司所有 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 83 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 (%) 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 无 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 无 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本年无合并财务报表合并范围的变动。 □ 适用 □ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 无 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 84 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 无 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 无 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 无 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 无 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 85 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 18,485.83 -- -- 49,475.32 人民币 -- -- 18,485.83 -- -- 49,475.32 银行存款： -- -- 95,404,574.36 -- -- 31,812,889.38 人民币 -- -- 95,404,574.36 -- -- 31,812,889.38 其他货币资金： -- -- 15,618,564.54 -- -- 132,936.04 人民币 -- -- 15,618,564.54 -- -- 132,936.04 合计 -- -- 111,041,624.73 -- -- 31,995,300.74 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 86 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 无 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 87 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 合并范围外单位组合 13,886,917. 00 100% 694,345.85 5% 2,953,917 .00 100% 147,695.85 5% 组合小计 13,886,917. 00 100% 694,345.85 5% 2,953,917 .00 100% 147,695.85 5% 合计 13,886,917. 00 -- 694,345.85 -- 2,953,917 .00 -- 147,695.85 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 88 合并范围外单位组合 13,886,917.00 5% 694,345.85 合计 13,886,917.00 -- 694,345.85 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 89 购房人 1 客户 900,000.00 4-5 年 6.48% 购房人 2 客户 740,000.00 3-4 年 5.33% 购房人 3 客户 720,000.00 1 年以内 5.18% 购房人 4 客户 680,000.00 1 年以内 4.9% 购房人 5 客户 680,000.00 1 年以内 4.9% 合计 -- 3,720,000.00 -- 26.79% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 合并范围外单位组合 37,506,986.3 1 99.94% 1,875,349.31 5% 34,732,380.3 1 99.93% 1,736,594.02 5% 组合小计 37,506,986.3 1 99.94% 1,875,349.31 5% 34,732,380.3 1 99.93% 1,736,594.02 5% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 22,943.84 0.06% 22,943.84 100% 22,943.84 0.07% 22,943.84 100% 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 90 应收款 合计 37,529,930.1 5 -- 1,898,293.15 -- 34,755,324.1 5 -- 1,759,537.86 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 合并范围外单位组合 37,506,986.31 5% 1,875,349.31 合计 37,506,986.31 -- 1,875,349.31 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 22,943.84 22,943.84 100% 合计 22,943.84 22,943.84 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 曹希 309.00 309.00 100% 已离职，无法收回。 高保国 6,701.64 6,701.64 100% 已离职，无法收回。 阎建军 5,702.00 5,702.00 100% 已离职，无法收回。 魏向阳 10,231.20 10,231.20 100% 欠款时间长，无法收 回。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 91 合计 22,943.84 22,943.84 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 重庆市江北区城市建设有限 公司 30,070,000.00 垫付道路工程款 80.12% 合计 30,070,000.00 -- 80.12% 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 重庆市江北区城市建设 有限公司 非关联方 30,070,000.00 1-5 年 80.12% 重庆市劳动保障监察总 队 非关联方 3,372,000.00 1-3 年 8.98% 重庆市江北区城乡建设 委员会 非关联方 2,318,360.63 1 年以内 6.18% 北京华瑞兴贸房地产咨 询有限公司 非关联方 641,203.92 1-2 年 1.71% 备用金 员工 19,750.63 2-3 年 0.05% 合计 -- 36,421,315.18 -- 97.05% 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 749,654.00 合计 749,654.00 -- -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 重庆纬联地产顾问有限 公司 非关联方 262,165.00 2012 年 12 月 31 日 未交房房源对应的销售 代理费 北京华瑞兴贸房地产咨 询有限公司 非关联方 195,489.00 2012 年 12 月 24 日 预付北京销售处房租费 重庆锦上广告传媒有限 公司 非关联方 100,000.00 2012 年 12 月 12 日 预付 2013 年广告费 重庆用友软件有限公司 非关联方 99,000.00 2012 年 12 月 28 日 预付软件款，未结算 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 93 中国建设银行股份有限 公司重庆观音桥支行 非关联方 75,000.00 2012 年 10 月 10 日 预付楼盘信息发布费 合计 -- 731,654.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 本公司预付款项均为账龄期一年内的正常预付款。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在建开发产品 1,413,928,709.46 15,721,246.93 1,398,207,462.53 1,098,186,044.72 15,721,246.93 1,082,464,797.79 已完工开发产品 12,264,171.64 2,563,145.90 9,701,025.74 7,523,066.72 2,563,145.90 4,959,920.82 合计 1,426,192,881.10 18,284,392.83 1,407,908,488.27 1,105,709,111.44 18,284,392.83 1,087,424,718.61 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 在建开发产品跌价准 备明细：小月河一级 土地开发项目 15,721,246.93 15,721,246.93 完工开发产品跌价准 备明细：玉廊东园车 位与仓库 2,563,145.90 2,563,145.90 合 计 18,284,392.83 18,284,392.83 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 小月河一级土地开发项目 本公司的子公司－国兴南华 公司因小月河土地一级开发 项目拆迁成本太高，大大超出 预算，已放弃此项目的开发， 并于 2010 年 11 月 2 日与北京 市海淀区欣华农工商公司签 订了《终止合作协议书》，该 项目已发生的开发成本 15,721,246.93 元无法收回，故 全额计提存货跌价准备。 存货的说明 本公司的子公司—重庆国兴公司将其所拥有的位于重庆市江北区建新路34号的2号地块56,738.90平方米土 地使用权（103房地证2008第05994号）、1号地块B宗35,916.80平方米的土地使用权（103D 房地证2011字 第50288号），以及开发建设中的重庆北岸江山项目A4（10幢）、A5(11幢）、B3（13幢）、B4（14幢） 房产抵押给重庆农村商业银行股份有限公司，为重庆国兴公司55,000.00万元借款（额度）提供担保。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 无 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 95 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 在被投资 在被投资 减值准备 本期计提 本期现金 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 96 位 单位持股 比例(%) 单位表决 权比例 (%) 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 红利 合计 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 无 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 4,979,572.62 1,536,018.00 715,509.34 5,800,081.28 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 97 机器设备 1,225,714.81 152,262.00 91,650.00 1,286,326.81 运输工具 3,753,857.81 1,383,756.00 623,859.34 4,513,754.47 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 2,189,130.49 690,492.36 690,943.09 2,188,679.76 机器设备 769,773.78 146,716.15 90,381.87 826,108.06 运输工具 1,419,356.71 543,776.21 600,561.22 1,362,571.70 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 2,790,442.13 -- 3,611,401.52 机器设备 455,941.03 -- 460,218.75 运输工具 2,334,501.10 -- 3,151,182.77 四、减值准备合计 2,428.42 -- 2,428.42 机器设备 2,428.42 -- 2,428.42 五、固定资产账面价值合计 2,788,013.71 -- 3,608,973.10 机器设备 453,512.61 -- 457,790.33 运输工具 2,334,501.10 -- 3,151,182.77 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 9,530.82 7,102.40 2,428.42 便携机 Q510212 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 在建工程项目变动情况的说明 无 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 无 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 99 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 无 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 100 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 226,600.00 0.00 10,000.00 216,600.00 软件 226,600.00 0.00 10,000.00 216,600.00 二、累计摊销合计 114,550.00 21,220.00 0.00 135,770.00 软件 114,550.00 21,220.00 0.00 135,770.00 三、无形资产账面净值合计 112,050.00 -21,220.00 10,000.00 80,830.00 软件 112,050.00 -21,220.00 10,000.00 80,830.00 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值合计 112,050.00 -21,220.00 10,000.00 80,830.00 软件 112,050.00 -21,220.00 10,000.00 80,830.00 本期摊销额 21,220.00 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 无 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 101 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 长期待摊费用的说明 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 613,605.26 433,460.80 可抵扣亏损 6,719,698.61 年末预收款按 20%毛利预征企业所得税 15,306,496.84 未付工资 678,127.65 计提尚未缴纳的土地增殖税 1,352,794.35 小计 17,951,024.10 7,153,159.41 递延所得税负债： 预缴营业税 3,953,420.18 小计 3,953,420.18 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 资产减值准备 18,425,039.22 4,616,349.27 可抵扣亏损 27,784,229.81 19,010,213.23 合计 46,209,269.03 23,626,562.50 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 年 703,475.02 703,475.02 2014 年 1,703,696.12 1,703,696.12 2015 年 8,246,585.73 8,246,585.73 2016 年 8,356,456.36 8,356,456.36 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 102 2017 年 8,774,016.58 合计 27,784,229.81 19,010,213.23 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 预缴营业税 15,813,680.66 小计 15,813,680.66 可抵扣差异项目 资产减值准备 2,454,421.03 1,733,843.20 年末预收账款 20%毛利预征企业所得税的预计毛 利 61,225,987.36 26,878,794.43 未付工资 2,712,510.58 计提尚未缴纳的土地增殖税 5,411,177.40 小计 71,804,096.37 28,612,637.63 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 17,951,024.10 7,153,159.41 递延所得税负债 3,953,420.18 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 103 一、坏账准备 1,907,233.71 685,405.29 2,592,639.00 二、存货跌价准备 18,284,392.83 18,284,392.83 五、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 七、固定资产减值准备 2,428.42 2,428.42 十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 20,194,054.96 685,405.29 20,879,460.25 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 无 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 104 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 15,505,715.00 合计 15,505,715.00 下一会计期间将到期的金额 15,505,715.00 元。 应付票据的说明 本项目年末金额较年初增加15,505,715.00元，全部为子公司重庆国兴公司本年新增银行承兑汇票。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,762,233.09 2,830,692.11 1 年以上 26,711,829.85 2,541,158.24 合计 28,474,062.94 5,371,850.35 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的应付账款主要系“玉廊东园”项目工程质量保证金尾款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以上 6,499,043.00 4,770,000.00 1 年以内 316,033,893.81 49,440,056.00 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 105 合计 322,532,936.81 54,210,056.00 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 北京国兴建业房地产开发有限公司预收的“玉廊东园”项目车位款，一直未签约。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 7,970,133.66 18,633,403.81 19,293,812.38 7,309,725.09 二、职工福利费 0.00 1,251,526.64 1,251,526.64 0.00 三、社会保险费 0.00 1,035,882.45 911,694.49 124,187.96 医疗保险费 0.00 309,196.03 258,665.88 50,530.15 基本养老保险费 0.00 641,722.10 573,209.15 68,512.95 失业保险费 0.00 36,943.28 35,468.52 1,474.76 工伤保险费 0.00 25,289.80 23,648.43 1,641.37 生育保险费 0.00 22,731.24 20,702.51 2,028.73 四、住房公积金 0.00 640,478.00 603,794.00 36,684.00 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 六、其他 1,254,639.12 8,640.00 120,285.80 1,142,993.32 工会经费和职工教 育经费 1,254,639.12 8,640.00 120,285.80 1,142,993.32 合计 9,224,772.78 21,569,930.90 22,181,113.31 8,613,590.37 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,142,993.32 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬年末金额中工资、奖金、补贴等余额6,794,735.31元，为计提的2012年度年终奖以及绩效工资， 预计于2013年4月发放。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 106 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 营业税 -14,119,357.70 -1,693.20 企业所得税 18,055,304.27 个人所得税 141,429.42 33,300.51 城市维护建设税 -988,355.06 -71,518.52 土地增值税 5,411,177.40 -677.28 教育费附加 -705,967.90 -51,084.66 合计 7,794,230.43 -91,673.15 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 重庆农商行借款利息 1,218,867.22 合计 1,218,867.22 应付利息说明 年末计提的应付重庆农商行借款利息。 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以上 312,650,854.28 60,820,539.19 1 年以内 47,850,996.06 438,413,661.32 合计 360,501,850.34 499,234,200.51 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 北京融达投资有限公司 329,000.00 329,000.00 重庆财信企业集团有限公司 212,194,672.54 243,823,493.33 合计 212,523,672.54 244,152,493.33 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 项目 金额 账龄 性质或内容 重庆财信企业集团有限公司 212,194,672.54 2年以内 借款及利息 北京能源房地产开发有限责任公司 96,299,358.51 3年以内 借款及利息 重庆山海建设集团公司 27,908,333.34 2年以内 往来款 北京西都房地产发展有限公司 2,775,975.00 5年以上 土地费、拆迁费、借款、赔偿 金等 合计 339,178,339.39 （4）金额较大的其他应付款说明内容 项目 金额 账龄 性质或内容 重庆财信企业集团有限公司 212,194,672.54 2年以内 借款及利息 北京能源房地产开发有限责任公司 96,299,358.51 3年以内 借款及利息 重庆山海建设集团公司 27,908,333.34 2年以内 往来款 重庆兴达实业(集团）有限公司 8,240,000.00 1年以内 履约保证金 北京西都房地产发展有限公司 2,775,975.00 5年以上 土地费、拆迁费、借款、赔偿 金等 合计 347,418,339.39 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 108 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 无 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 无 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 109 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 无 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 509,000,000.00 296,000,000.00 合计 509,000,000.00 296,000,000.00 长期借款分类的说明 上述借款系本公司的子公司－重庆国兴公司以其拥有的重庆市江北区建新路34号的2号地块56,738.90平方米的土地使用权 （103房地证2008第05994号）、1号地块B宗35,916.80平方米的土地使用权（103D 房地证2011字第50288号），以及开发建 设中的A4（10幢）、A5(11幢）、B3（13幢）、B4（14幢）房产作抵押，并由本公司承担连带担保责任向重庆农村商业银 行股份有限公司营业部借入的长期借款。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 重庆农村商 业银行股份 有限公司营 业部 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 人民币元 7.98% 509,000,000. 00 296,000,000. 00 合计 -- -- -- -- -- 509,000,000. 00 -- 296,000,000. 00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 上述借款系本公司的子公司－重庆国兴公司以其拥有的重庆市江北区建新路34号的2号地块56,738.90平方米的土地使用权 （103房地证2008第05994号）、1号地块B宗35,916.80平方米的土地使用权（103D 房地证2011字第50288号），以及开发建 设中的A4（10幢）、A5(11幢）、B3（13幢）、B4（14幢）房产作抵押，并由本公司承担连带担保责任向重庆农村商业银 行股份有限公司营业部借入的长期借款。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 110 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 无 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 无 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 111 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 180,999,720.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 180,999,720.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无 48、库存股 库存股情况说明 无 49、专项储备 专项储备情况说明 无 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 101,517,134.60 101,517,134.60 其他资本公积 19,274,337.66 19,274,337.66 合计 120,791,472.26 120,791,472.26 资本公积说明 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,690,961.63 3,690,961.63 合计 3,690,961.63 3,690,961.63 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 无 53、未分配利润 单位： 元 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 112 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -4,156,110.47 -- 调整后年初未分配利润 -4,156,110.47 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 31,244,085.64 -- 期末未分配利润 27,087,975.17 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 278,762,213.00 428,510.00 其他业务收入 298,450.00 328,712.40 营业成本 165,962,154.65 396,730.70 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 278,762,213.00 165,779,367.86 428,510.00 396,730.70 合计 278,762,213.00 165,779,367.86 428,510.00 396,730.70 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 113 地下仓库销售 48,510.00 48,510.00 车库销售 200,000.00 157,363.31 380,000.00 348,220.70 重庆北岸江山项目住宅销售 278,562,213.00 165,622,004.55 合计 278,762,213.00 165,779,367.86 428,510.00 396,730.70 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京地区 200,000.00 157,363.31 428,510.00 396,730.70 重庆地区 278,562,213.00 165,622,004.55 合计 278,762,213.00 165,779,367.86 428,510.00 396,730.70 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 前五名客户 4,606,587.00 1.65% 合计 4,606,587.00 1.65% 营业收入的说明 本年度前五名客户营业收入总额4,606,587.00元，占本年全部营业收入总额的1.65%。 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 无 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 14,010,033.15 268,086.64 房屋销售收入的 5% 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 114 城市维护建设税 980,702.32 18,766.06 营业税的 7% 教育费附加 700,061.66 8,042.62 营业税的 3% 土地增值税 18,314,384.36 26,550.10 四级超率累进税率 合计 34,005,181.49 321,445.42 -- 营业税金及附加的说明 重庆北岸江山项目开盘销售致使本年度营业税金及附加较上年度同期有大幅增加。 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,497,762.33 1,241,032.33 营销费 14,571,291.44 16,562,846.56 业务、办公、交通费 3,092,716.47 3,000,336.99 其他费用 492,150.37 357,906.27 合计 20,653,920.61 21,162,122.15 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,160,532.54 9,515,143.67 办公费 1,057,906.30 511,440.78 业务招待费 756,590.64 612,245.73 折旧费 254,646.93 交通费及其他 2,191,151.21 1,936,724.34 合计 14,420,827.62 12,575,554.52 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 0.00 0.00 减：利息收入 -358,896.53 -45,660.71 加：汇兑损失 加：其他支出 161,955.56 41,513.82 合计 -196,940.97 -4,146.89 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 115 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 无 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 685,405.29 -45,310.48 合计 685,405.29 -45,310.48 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 81,701.88 59,804.59 81,701.88 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 116 其中：固定资产处置利得 81,701.88 59,804.59 81,701.88 其他 178,500.52 35,000.00 178,500.52 合计 260,202.40 94,804.59 260,202.40 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 营业外收入说明 车辆报废处置收入、车辆变卖处置收入、客户违约金收入。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,268.13 1,268.13 其中：固定资产处置损失 1,268.13 1,268.13 其他 14,103.18 14,103.18 合计 15,371.31 15,371.31 营业外支出说明 固定资产报废处理及赔偿款和罚款。 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 19,375,304.27 递延所得税调整 -6,844,444.51 -5,989,914.66 合计 12,530,859.76 -5,989,914.66 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 31,244,085.65 -27,564,453.77 归属于母公司的非经常性损益 2 183,623.32 86,054.59 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净 利润 3=1-2 31,060,462.33 -27,650,508.36 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 117 年初股份总数 4 180,999,720.00 180,999,720.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 180,999,720.00 180,999,720.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.1726 -0.1523 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.1716 -0.1528 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)] ÷(12+18) 0.1726 -0.1523 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)] ÷(12+18) 0.1716 -0.1528 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 无 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 118 收代收代付款及履约保证金 46,927,969.07 往来款 284,320.24 利息收入 358,896.53 其他收入 244,848.66 合计 47,816,034.50 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的业务办公费用 25,773,143.75 支付的代收代付款项以及退还的保证金 123,373,102.69 往来款 479,656.13 支付的农民工工资保障金 2,318,360.63 银行手续费支出 161,955.56 营业外支出 12,632.68 合计 152,118,851.44 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 119 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行承兑汇票保证金 8,355,715.00 合计 8,355,715.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 31,244,085.64 -27,564,453.77 加：资产减值准备 685,405.29 -284,456.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 690,492.36 507,376.97 无形资产摊销 21,220.00 6,550.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -81,701.88 -59,804.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,268.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,797,864.69 -5,989,914.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 3,953,420.18 存货的减少（增加以“－”号填列） -320,483,769.66 -497,114,370.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,575,660.50 905,709.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 286,607,155.48 267,908,259.96 经营活动产生的现金流量净额 -22,735,949.65 -261,685,103.85 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 102,685,909.73 31,995,300.74 减：现金的期初余额 31,995,300.74 8,296,808.03 现金及现金等价物净增加额 70,690,608.99 23,698,492.71 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 102,685,909.73 31,995,300.74 其中：库存现金 18,485.83 49,475.32 可随时用于支付的银行存款 95,404,574.36 31,812,889.38 可随时用于支付的其他货币资金 7,262,849.54 132,936.04 三、期末现金及现金等价物余额 102,685,909.73 31,995,300.74 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 母公司对 本企业的 本企业最 终控制方 组织机构 代码 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 121 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 北京融达 投资有限 公司 控股股东 国有参股 企业 北京 申献斌 投资 300,000,00 0.00 27.42% 300,000,00 0% 北京国利 能源投资 有限公司 10113270- 7 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 国兴南华公 司 控股子公司 有限责任公 司 北京 李长忠 房地产开发 50,000,000. 00 100% 100% 75604491-9 国兴建业公 司 控股子公司 有限责任公 司 北京 朱凤先 房地产开发 50,000,000. 00 100% 100% 75014905-8 重庆国兴公 司 控股子公司 有限责任公 司 重庆 唐昌明 房地产开发 100,000,000 .00 100% 100% 78420721- X 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 无 二、联营企业 无 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京能源房地产开发有限责任公司 （1）受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 10117072-X 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司 （1）受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 73513116-7 北京三吉利物业管理有限责任公司 （1）受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 76752610-4 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 122 重庆财信企业集团有限公司 （2）其他关联关系方 20281879-1 重庆财信物业管理有限公司 （2）其他关联关系方 79354786-5 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 无 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 无 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 123 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 无 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 无 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 本公司 重庆国兴公司 55,500.00 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 否 关联担保情况说明 联担保情况说明：2011年2月16日，本公司的全资子公司－重庆国兴公司与重庆农村商业银行股份有限公司营业部（以 下简称农商行营业部）签署《固定资产贷款合同》，向农商行营业部借款55,500万元，用于国兴天原西区一期房地产开发项 目（“国兴·北岸江山”项目）建设，贷款期限：2011年2月16日起至2014年2月15日止，本公司为该笔借款承担连带担保责任， 截止2012年12月31日该笔借款余额为 50,900.00万元。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 向北京能源房地产开发 有限责任公司 96,299,358.51 2011 年 06 月 27 日 2013 年 06 月 26 日 2011 年 6 月 27 日，重庆 国兴公司与能房公司、 本公司签署《借款协议》 （以下简称新借款协 议），协议约定：1、能 房公司 2007 年及以前借 给重庆国兴公司的 236,897,264.12 元，自 2007 年 1 月 1 日起开始 计息，利率按照央行公 布的一年期同期贷款基 准利率执行，计息时间 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 124 自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日止，利 息合计 64,438,272.26 元；为支持重庆国兴公 司发展，该 64,438,272.26 元不再另 行收取利息。2、能房公 司 2010 年及以后借给重 庆国兴公司的 55,900,000.00 元借款， 根据实际借款的时间， 按照央行公布的对应期 限贷款基准利率执行且 最高为三年期贷款基准 利率：实际借款时间少 于六个月（含）的、按 六个月期贷款基准率执 行；六个月至一年（含） 的、按一年期贷款基准 利率执行；超过一年的 均按一至三年（含）期 贷款基准利率执行。付 息方式：重庆国兴公司 一次或分次偿还本金时 一并计算并支付相对应 的利息。 重庆财信企业集团有限 公司 212,194,672.54 2011 年 06 月 27 日 2013 年 06 月 26 日 2011 年 6 月 27 日，本公 司的全资子公司－重庆 国兴公司与财信公司签 署《借款合同》，重庆国 兴公司向财信公司借款 23,700.00 万元，借款期 限不超过一年，借款利 率按照央行公布的一年 期同期贷款基准利率执 行。 2012 年，本公司与 财信公司签署展期协 议，展期不超过一年， 借款利率按照央行公布 的一年期同期贷款基准 利率执行。上述借款展 期业经国兴融达地产股 份有限公司第八届董事 会第二次会议及 2012 年 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 125 第一次临时股东大会审 议通过。 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 无 （7）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 无 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 控股股东及最终控制方 北京融达投资有限公司 329,000.00 329,000.00 受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 北京能源房地产开发有限责 任公司 96,299,358.51 125,388,838.31 受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 北京三吉利物业管理有限责 任公司 297,347.05 受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 北京国兴嘉业房地产开发有 限责任公司 885,499.36 其他关联方 重庆财信企业集团有限公司 212,194,672.54 243,823,493.33 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 126 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 无 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 无 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 无 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 无 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 根据2006年11月29日蓝星石化科技股份有限公司与北京融达投资有限公司签订的《新增股份购买 资产协议》，本公司置出其化工业务资产、增发2538万股新股作为对价购买北京融达股份有限公司拥 有的国兴南华公司100%的股权。该股权的作价按照国兴南华公司基准日评估后的资产净值确定，即 33,066.72万元，房地产业务资产账面价值28,416.80万元。作为对价支付（即置出）的化工业务资产按 照基准日评估后的资产净值确定，即10,267.96万元，化工业务资产账面价值9,320.07万元。 依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号） 四、（二）款“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、 有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价 值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受 企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。” 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 127 根据上述《新增股份购买资产协议》5.2款规定：“蓝星石化所转让的化工业务资产所涉及的资产 与负债所产生的损益由融达公司所指定的蓝星集团拥有和承担”，因化工资产业务已置出，此事项不 会使本公司产生相应份额的所得税纳税义务。 2012年5月2日，根据德阳经济技术开发区国家税务局下达的《税务事项通知书》（经开国税通（2012） 29358号），本公司注销原公司注册地税务登记，公司已完成原注册地税务清算及税务注销事项：根 据北京鑫税光通税务师事务所有限公司出具的《国兴融达地产股份有限公司2011年度企业所得税汇算 清缴鉴证报告》（鑫税广通【鉴】字（2012）第089-3号），未有补充缴纳税费事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司按房地产经营惯例为购买本公司开发的“国兴•北岸江山一期” A4-A5、B1-B2号楼的全部住宅按 揭贷款客户担保。担保类型为阶段性担保，阶段性担保的担保期限自三方共同签订的《个人房屋抵押 借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带 责任保证自动解除。截至2012年12月31日，本公司承担阶段性担保累计授信额度为19亿元，为购买“国 兴北岸江山一期”项目按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保累计发生2.3亿元。 其他或有负债及其财务影响 无 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 无 2、前期承诺履行情况 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 北京融达投资 有限公司 仍保持上市公 司第一大股东 地位 2011年06月11 日 1年 完成 重庆财信企业集团有限公司 不对所持上市 公司股份进行 增持或减持 2011年06月11 日 1年 完成 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 否 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 128 作出承诺 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 9,049,986.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 9,049,986.00 3、其他资产负债表日后事项说明 无 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 129 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 截止2012年12月31日，本公司的子公司－重庆国兴公司开发的 “国兴·北岸江山一期”项目进展情 况如下： B3、B4、A4、A5分别于2012年7月27日（B3、B4同一张预售许可证）、4月13日、5月8日取得预售许 可证，进入预售阶段。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 应收账款种类的说明 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 130 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 合并范围内单位组合 247,461,124.43 100% 247,461,124.43 100% 合并范围外单位组合 500.00 25.00 5% 500.00 组合小计 247,461,624.43 100% 25.00 247,461,624.43 100% 合计 247,461,624.43 -- 25.00 -- 247,461,624.43 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 132 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 性质或 内容 重庆国兴公司 子公司 247,461,124.43 5年以上 100.00 往来款 第一太平戴维斯物业 非关联方 500.00 1-2年 押金 合计 247,461,624.43 — 100.00 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 重庆国兴公司 子公司 247,461,124.43 5 年以上 100% 第一太平戴维斯物业 非关联方 500.00 1-2 年 合计 -- 247,461,624.43 -- 100% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 重庆国兴公司 子公司 247,461,124.43 100% 合计 -- 247,461,124.43 100% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 国兴南华 公司 成本法 25,855,07 2.78 25,855,07 2.78 0.00 25,855,07 2.78 100% 100% 无 0.00 0.00 0.00 国兴建业 公司 成本法 56,500,96 5.09 56,500,96 5.09 0.00 56,500,96 5.09 100% 100% 无 0.00 0.00 0.00 重庆国兴 公司 成本法 93,146,16 3.87 93,146,16 3.87 0.00 93,146,16 3.87 100% 100% 无 0.00 0.00 0.00 合计 -- 175,502,2 01.74 175,502,2 01.74 175,502,2 01.74 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 134 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业成本 0.00 0.00 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 营业收入的说明 无 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 135 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 无 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -439,829.00 -881,292.99 加：资产减值准备 25.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -500.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 440,767.00 881,792.99 经营活动产生的现金流量净额 963.00 0.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 963.00 现金及现金等价物净增加额 963.00 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 136 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 9.8% 0.17 0.17 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 项栚 年末金额 擭弶嬥额 变动幅度（%） 备拲 货币资金 111,041,624.73 31,995,300.74 247.06 注1 应收账款 13,192,571.15 2,806,221.15 370.12 注2 预付账款 749,654.00 - - 注3 存货 1,407,908,488.27 1,087,424,718.61 29.47 注4 递延所得税资产 17,951,024.10 7,153,159.41 144.26 注5 应付票据 15,505,715.00 - - 注6 应付账款 28,474,062.94 5,371,850.35 430.06 注7 预收账款 322,532,936.81 54,210,056.00 494.97 注8 应交税费 7,794,230.43 -91,673.15 - 注9 长期借款 509,000,000.00 296,000,000.00 71.96 注10 递延所得税负债 3,953,420.18 注11 注1：年末货币资金增加79,046,323.99元，增幅247.06%，主要原因是本年子公司重庆国兴公司收 到售房款和开发借款增加。 注2：年末应收账款增加10,386,350.00元，增幅370.12%，主要是本年子公司重庆国兴公司“国兴• 北岸江山”项目B1、B2栋完工实现销售，年末尚未到账的已售房产按揭款计入应收账款所致. 注3：本项目年末金额较年初增加749,654.00元，主要为本年度子公司重庆国兴预付房租、广告费、 未交房房源对应的销售代理费等。 注4：存货较年初增加320,483,769.66元，增幅29.47%，主要是本年子公司－重庆国兴公司开发的 “国兴•北岸江山”项目开发投入增加. 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 137 注5：年末递延所得税资产较年初增加10,319,373.96元，增幅144.26 %，主要原因为预收账款增加， 企业按照预收款的20%毛利预征调增当年应纳税所得，造成递延所得税资产增加。 注6：年末应付票据增加15,505,715.00元，全部为子公司重庆国兴公司本年新增银行承兑汇票. 注7：年末应付账款较年初增加23,102,212.59元，增幅430.06%，主要原因为本年子公司－重庆国 兴公司开发的“国兴•北岸江山”项目开发投入增加，相应结算期内的应付账款增加。 注8：年末预收账款金额较年初增加268,322,880.81元，增幅494.97%，主要原因为本年“国兴•北岸 江山”项目B3、B4、A4、A5陆续进入预售阶段，预收房款增加. 注9：年末应交税费金额较年初增加11,360,833.02元，主要原因为本年预收房款增加，相应预付营 业税、土地增值税、附加税费增加，本年子公司重庆国兴公司“国兴•北岸江山”项目B1、B2楼交房， 实现盈利，应交企业所得税增加。 注10：年末长期借款较年初增加213,000,000.00元，增幅71.96%，主要系本年新增重庆农商行借 款。 注11:年末递延所得税负债增加3,953,420.18元,主要为预缴营业税及附加税费增加,确认递延所得 税负债. 本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项栚 本年金额 忋擭嬥额 变动幅度（%） 备拲 营业收入 279,060,663.00 757,222.40 36,753.20 注1 营业成本 165,962,154.65 396,730.70 41,732.45 注2 营业税金及附加 34,005,181.49 321,445.42 10,478.84 注3 财务费用 -196,940.97 -4,146.89 4,649.12 注4 资产减值损失 685,405.29 -45,310.48 - 注5 营业外收入 260,202.40 94,804.59 174.46 注6 所得税费用 12,530,859.75 -5,989,914.66 - 注7 注1：本年营业收入较上年增加278,303,440.60元，增幅36,753.20%，原因是重庆国兴公司的“国兴 •北岸江山”项目B1、B2楼完工交房，确认销售收入。 注2：本年营业成本较上年增加165,565,423.95元，增幅41,732.45%，原因是重庆国兴公司的“国兴 •北岸江山”项目B1、B2楼完工交房，结转营业成本。 注3：本年营业税金及附加较上年增加33,683,736.07元，增幅10,478.84%，原因是重庆国兴公司营 业收入增加，相应的营业税、土地增值税及附加税费增加。 注4：本年财务费用较上年减少192,794.08元，减幅4,649.12%，原因为重庆国兴公司预收房款增 加，经营活动现金流入增加，银行利息收入增加。 注5：本年资产减值损失较上年增加730,715.77元，主要原因为本年应收款项增加相应计提坏账准 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 138 备增加。 注6：本年营业外收入较上年增加165,397.81元，增幅174.46%，原因为重庆国兴公司本年处置车 辆以及客户违约没收定金增加。 注7：公司本年所得税费用较上年增加18,520,774.42元，原因为本年度重庆国兴公司“国兴•北岸江 山”项目B1、B2楼完工交房实现收入，利润增加，所得税费用相应上升。 国兴融达地产股份有限公司 2012 年度报告全文 139 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》和巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。