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上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 正 文 二 OO 五年三月 上海隆源双登实业股份有限公司 二 OO四年年度报告正文 1 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事梁洪泽先生因故未亲自出席审议本报告的第四届董事会第 九次会议，委托董事李泉生先生代为出席并同意本报告。 四川君和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请 投资者注意阅读。 公司董事长王光友先生、财务总监张明伟先生及财务经理张大勇 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海隆源双登实业股份有限公司 二 OO四年年度报告正文 2 目 录 第一节 重要提示及目录................................................................................1 第二节 公司基本情况简介............................................................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要................................................................4 第四节 股本变动及股东情况........................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................... 12 第六节 公司治理结构................................................................................. 16 第七节 股东大会情况简介......................................................................... 18 第八节 董事会报告..................................................................................... 20 第九节 监事会报告..................................................................................... 35 第十节 重要事项......................................................................................... 36 第十一节 财务报告..................................................................................... 41 第十二节 备查文件..................................................................................... 94 上海隆源双登实业股份有限公司 二 OO四年年度报告正文 3 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：上海隆源双登实业股份有限公司 公司中文名称缩写：隆源双登 公司法定英文名称：Shanghai Longyuan-shuangdeng Industrial Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Longyuan-shuangdeng （二）公司法定代表人：王光友 （三）公司董事会秘书及证券事务代表 （四）公司注册地址：上海浦东新区杨高中路 1900 号 27 栋 208 室 公司办公地址：上海浦东新区浦东南路 855 号世界广场 15 层 邮政编码：200120 电子信箱：lysd@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 指定互联网网址： 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：隆源双登 股票代码：000835 （七）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 7 月 7 日 公司最近一次变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 032608 号（市局） 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏威 李艳 联系地址 上海浦东新区浦东南路 855 号 世界广场 15 层 上海浦东新区浦东南路 855 号 世界广场 15 层 电话 021-58820181 021-58820181 传真 021-58872439 021-58872439 电子信箱 weiw@ liy@ 上海隆源双登实业股份有限公司 二 OO四年年度报告正文 4 税务登记号码：310115600008380 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 事务所办公地址：成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 单位：元 序号 项目 金额（合并） 金额（母公司） 1 利润总额 22,828,399.96 19,232,791.40 2 净利润 17,823,487.44 17,733,097.03 3 扣除非经常性损益后的净利润 16,452,166.23 13,708,899.47 4 主营业务利润 42,977,113.83 21,709,320.02 5 其他业务利润 1,246,179.37 6 营业利润 21,457,078.75 15,208,593.84 7 投资收益 1,239,069.00 4,184,106.16 8 补贴收入 9 营业外收支净额 132,252.21 -159,908.60 10 经营活动产生的现金流量净额 77,254,044.08 30,841,981.65 11 现金及现金等价物净增减额 56,122,926.41 36,339,247.76 12 非经常性损益的项目和金额 3,340,065.82 4,130,422.10 （1）投资收益 1,239,069.00 4,184,106.16 （2）补贴收入 （3）营业外收入 1,048,567.88 91.40 （4）营业外支出 916,315.67 160,000.00 （5）收非金融机构利息 （6）坏账准备冲回 1,943,711.97 106,224.54 13 （7）存货跌价准备转回 25,032.64 上海隆源双登实业股份有限公司 2003 年年度报告 5 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 项目 2004 年 调整前 调整后 本年比上年增减 (%) 调整前 调整后 主营业务收入 269,032,657.86 160,203,068.55 160,203,068.55 67.93% 208,665,920.55 208,665,920.55 净利润 17,823,487.44 7,489,172.50 5,552,513.17 221.00% -6,832,338.33 -6,137,161.57 总资产 384,048,713.63 380,038,629.19 380,038,629.19 1.06% 471,374,476.06 468,580,627.04 股东权益（不含少数股东权益） 187,264,126.16 171,287,480.47 169,350,821.14 10.58% 175,041,838.58 163,796,792.37 每股收益 0.17 0.07 0.05 216.96% -0.06 -0.06 每股净资产 1.73 1.59 1.57 10.29% 1.62 1.52 调整后的每股净资产 1.72 1.57 1.55 10.82% 1.55 1.44 每股经营活动产生的现金流量净额 0.72 -0.10 -0.10 － 0.10 0.10 净资产收益率 9.52% 4.37% 3.28% 增加6.24 个百分点 -3.90% -3.75% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 9.20% 2.91% 2.91% 增加 6.29 个百分点 -3.88% -3.72% 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 6 三、股东权益变动情况及原因说明 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 108,000,000.00 6,708,854.84 22,129,445.69 4,802,324.04 32,512,520.61 169,350,821.14 本期增加 － 89,817.58 2,926,072.67 886,654.85 19,401,024.86 22,416,915.11 本期减少 － － 1,577,537.42 － 2,926,072.67 4,503,610.09 期末数 108,000,000.00 6,798,672.42 23,477,980.94 5,688,978.89 48,987,472.80 187,264,126.16 变动原因： 1、资本公积：增加是由于子公司江苏隆源双登电源有限公司本年增加的资 本公积按本公司持有的股权比例计算增加的数额。 2、盈余公积：本年增加数是以 2004 年度实现的净利润计提 10%法定盈余公 积金 1,773,309.70 元、计提 5%法定公益金 886,654.85 元，以及子公司江苏隆源 双登电源有限公司计提的储备基金和企业发展基金本公司按投资比例计算部份， 减少 1,577,537.42 元是纳入本公司合并范围的子公司江苏隆源双登电源有限公司 所持比例由 51%下降为 41%所致。 3、未分配利润：增加是由于报告期盈利，增加未分配利润 17,823,487.44 元， 以及出售子公司股权，盈余公积转入未分配利润 1,577,537.42 元。减少是由于计 提盈余公积金 1,773,309.70 元，计提提法定公益金 886,654.85 元，计提储备基金 133,054.06 元和企业发展基金 133,054.06 元。 4、股东权益增加主要是本年度盈利增加所致。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 60,750,000 18,338,400 7,776,000 34,635,600 20,250,000 81,000,000 27,000,000 27,000,000 60,750,000 18,338,400 7,776,000 34,635,600 20,250,000 81,000,000 27,000,000 27,000,000 三、股份总数 108,000,000 108,000,000 注：新兴创业投资管理公司 2002 年 6 月参加司法拍卖竞得原大隆技术公司 持有的本公司 916.92 万股国有法人股，本公司 2002 年 10 月实施 10 股送 1 股红 股并以资本公积转增 9 股的方案，新兴创业投资管理公司持本公司股份增至 1833.84 万股。鉴于新兴创业投资管理公司为自然人出资设立的有限责任公司， 根据国务院国有资产监督委员会《关于北京隆源双登实业股份有限公司部分国有 股权性质变更的函》（产权函[2003]5 号）的函复，国务院国有资产监督委员会鉴 定该部分股份为非国有股。截止本报告期末，新兴创业投资管理公司已将其持有 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 8 的本公司 1833.84 万股非国有股全部转让出去，其中 1080 万股转让给四川圣达 集团有限公司，其余 753.84 万股转让给乐山海川机械化工程有限公司。 （二）股票发行与上市情况 2002 年度，公司实施了以总股本 5400 万股为基数，向全体股东实施每 10 股送 1 股红股和以资本公积金每 10 股转增 9 股的方案，除权日为 2002 年 10 月 9 日，实施后公司总股本增至 10800 万股。 2002 年度，离任高级管理人员持有的 6 万股（按照股本扩大后数量）公司 股份获准解冻。 2003 年度，离任高级管理人员持有的 7 万股公司股份获准解冻。 2004 年度，离任高级管理人员持有的 11 万股公司股份获准解冻。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为：15482 户。 （二）持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，在册前十名股东持股情况： 股东名称（全称） 年 度 内 增 减 年 末 持 股 数量 比 例 （％） 股 份 类 别 （已流通或 未流通） 质 押 或 冻 结 的股份数量 股东性质 （国有股东或 外资股东） 四川圣达集团有限 公司 31,050,000 31,050,000 28.75 未流通 31,050,000 中泛投资有限公司 0 17,317,800 16.035 未流通 17,317,800 外资股东 怡威发展有限公司 0 17,317,800 16.035 未流通 0 外资股东 深圳市巨擘网投资 有限公司 0 7,776,000 7.20 未流通 7,776,000 乐山海川机械化工 程有限公司 7,538,400 7,538,400 6.98 未流通 0 汪淑娟 未知 224,800 0.21 已流通 未知 代莉 未知 123,000 0.11 已流通 未知 米登燕 未知 118,240 0.11 已流通 未知 张秀兰 未知 81,900 0.08 已流通 未知 贺来毅 未知 80,000 0.07 已流通 未知 谭艳玲 未知 75,800 0.07 已流通 未知 赖秀红 未知 68,585 0.06 已流通 未知 杨德亮 未知 59,300 0.05 已流通 未知 夏吉敏 未知 56,000 0.05 已流通 未知 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，前五名法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未 知法人股股东与流通股股东之间，及流通股股东之间是否存在关联 关系，亦未知其是否属于一致行动人。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 9 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配 售新股约定持股期限的说明 无 无 （三）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 报告期内，公司控股股东由洋浦吉晟实业发展有限公司变更为四川圣达集团 有限公司。相关事项已作为临时报告分别在 2004 年 4 月 8 日和 4 月 27 日《中国 证券报》和《证券时报》上披露。 四川圣达集团有限公司：法人代表人陈永洪，成立于 2003 年 7 月 9 日，注 册资本 15000 万元。主要业务范围包括：项目投资；批发业；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉 及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营）。 2、实际控制人情况 自然人姓名 国籍 其 他 国 家 或 地区居留权 最近五年内职业或职务 陈永洪 中国 无 四川圣达能源股份有限公司 董事长 四川圣达集团有限公司 董事长 陈国 中国 无 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 上海隆源双登实业股份有限公司 董事 陈学容 中国 无 四川圣达能源股份有限公司 董事 四川圣达焦化有限公司 董事长、总经理 赵淑群 中国 无 张军 中国 无 四川圣达能源股份有限公司 副董事长 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 王光友 中国 无 四川圣达能源股份有限公司 总经理 四川圣达集团有限公司 董事、总裁 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 10 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系直方图 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 1、中泛投资有限公司：法人代表于晓云，成立于 1998 年 7 月 29 日，注册 资本 1 万港元。主要业务范围包括化工、医药、房地产投资等。 2、怡威发展有限公司：法人代表王娟，成立于 1996 年 12 月 5 日，注册资 本 1 万港元。主要业务范围包括技术贸易、房地产开发等。 28.75% 上海隆源双登实业股份有限公司 中 泛 投 资 有 限 公 司 四 川 圣 达 集 团 有 限 公 司 乐 山 海 川 机 械 化 工 程 有 限 公 司 陈永洪 38% 10% 深 圳 市 巨 擘 网 投 资 有 限 公 司 20% 20% 怡 威 发 展 有 限 公 司 16.035% 16.035% 7.2% 6.98% 陈国 陈学容 赵淑群 王光友 5% 张军 7% 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 11 （五）前十名流通股股东情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 汪淑娟 224,800 A 股 代莉 123,000 A 股 米登燕 118,240 A 股 张秀兰 81,900 A 股 贺来毅 80,000 A 股 谭艳玲 75,800 A 股 赖秀红 68,585 A 股 杨德亮 59,300 A 股 夏吉敏 56,000 A 股 潘昂 53,300 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股 东之间是否存在关联关系， 亦未知其是否属于一致行 动人。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员情况 2、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴（是 或否） 王光友 四川圣达集团有限公司 董事、总裁 2003年7月至今 是 陈国 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 2003年7月至今 是 （二）主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、王光友：历任乐山无线电厂会计、财务科副科长、科长、厂长助理，四 川金顶股份有限公司财务处处长、企管处处长、部长、总经理助理，四川省工商 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 王光友 董事兼 董事长 男 45 2004.03.05~2006.07.10 2004.03.23~2006.07.10 0 0 - 梁洪泽 董事兼 副董事长 男 33 2003.07.11~2006.07.10 0 0 - 李泉生 董事兼 总经理 男 41 2003.07.11~2006.07.10 2003.05.06~2006.05.05 0 0 - 彭旭明 董事兼 副总经理 男 43 2004.04.26~2006.07.10 2004.01.07~2006.01.06 0 0 - 陈国 董事 男 24 2004.03.05~2006.07.10 0 0 - 肖明富 董事 男 58 2004.12.16~2006.07.10 0 0 - 周虎 独立董事 男 36 2003.07.11~2006.07.10 0 0 - 冯渊 独立董事 女 33 2004.03.05~2006.07.10 0 0 - 毕建林 独立董事 男 48 2004.04.26~2006.07.10 0 0 - 胡志光 监事兼监事 会召集人 男 41 2003.05.16~2006.07.10 2003.08.28~2006.07.10 0 0 - 陈文科 监事 男 29 2003.07.11~2006.07.10 0 0 - 李建军 监事 男 41 2004.12.16~2006.07.10 0 0 - 魏威 副总经理兼 董事会秘书 男 38 2004.01.12~2006.01.06 2004.08.08~2006.01.06 0 0 - 张明伟 财务总监 男 31 2003.07.11~2006.07.10 0 0 - 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 13 实业进出口公司总会计师，攀枝花市圣达焦化有限公司副总经理，四川圣达集团 有限公司董事、总裁。2004 年 3 月 5 日起任本公司董事，2004 年 3 月 23 日起任 本公司董事长。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。 2、梁洪泽：1993 至 1997 年就职于中国人民银行总行；2000 至 2001 年就职 于西安创新互联网企业孵化器；2001 至 2002 年就职于兴业证券公司投资银行北 京总部。2002 年起任职于深圳市巨擘网投资有限公司。2004 年 8 月至今任凤凰 医疗投资管理（北京）有限公司副总经理。2003 年 7 月 11 日起任本公司副董事 长。 3、李泉生：1985 年至 1987 年就职于机械部无锡油泵研究所；1990 年至 1997 年就职于上海大学，讲师、副研究员；1997 年至 2001 年就职于上海市浦东新区 经贸局、科技局，副处长；2001 年就职于上海浦东科创投资管理有限公司，总 经理；2001 年至 2003 年就职于怡和创业投资集团，副总经理。2003 年 5 月 6 日 起任本公司总经理，2003 年 7 月 11 日起任本公司董事。 4、彭旭明：历任四川省峨眉水泥厂机修工、财务处会计、副科长、科长、 副处长，四川省工商实业进出口公司财务部经理，四川天府投资管理有限公司财 务部经理，遵义圣达铁合金有限公司总会计师。2004 年 1 月 7 日起任本公司副 总经理，2004 年 4 月 26 日起任本公司董事。 5、陈国：1999 年至 2000 年，任攀枝花市圣达焦化有限公司生产部副经理。 2000 年至 2002 年，任攀枝花市圣达焦化有限公司销售部经理。2003 年至今，任 四川圣达集团有限公司董事、副总裁。2004 年 3 月 5 日起任本公司董事。无在 除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。 6、肖明富：1968 年起，历任宜宾天源化工厂技术员、车间主任、氯碱厂厂 长，宜宾天源股份有限公司董事、副总经理，宜宾天源集团公司董事。2003 年 6 月至今，任四川圣达化工有限公司副总经理。2004 年 12 月 16 日起任本公司董 事。 7、周虎：1991 年 2 月至 1992 年 2 月，北京麦孚公司东北区销售主管。1993 年 1 月至 1995 年 1 月，中国华能集团法律部公司律师。1995 年 1 月至 1996 年 6 月，中国法律事务中心律师。1996 年 6 月至 1999 年 6 月，中信集团，中信律师 事务所律师、助理主任。1999 年 6 月至今，北京泰德律师事务所，合伙人律师。 1999 年 9 月至今，兼中国社会科学院金融研究中心课题研究人员。2003 年 3 月 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 14 至今，兼中国社会科学院金融研究所研究人员。2003 年 7 月 11 日起任本公司独 立董事。 8、冯渊：1993 年 8 月至今，四川华信（集团）会计师事务所工作，历任审 计员，项目经理，部门经理，现任副总经理。2004 年 3 月 5 日起任本公司独立 董事。 9、毕建林：1986 年 8 月至 1993 年 7 月，国务院法制局（现为国务院法制 办公室）工作，任副处长。1993 年 7 月至 1998 年 12 月，中国医药报社工作， 任部主任。1999 年 1 月至今，北京市众天中瑞律师事务所专职律师。2004 年 4 月 26 日起任本公司独立董事。 10、胡志光：1982 年至 1986 年，湖南省涟源市伏口供销社财务负责人。1986 年至 1993 年，湖南省涟源市供销社财务部科长。1993 年至 1996 年，湖南省外 贸金环电解锰厂财务部经理。1996 年至 1997 年，任湖南省涟源市纪委纪检监察 员。1997 年至 1999 年，湖南泰阳证券娄底营业部财务部经理、办公室主任。1999 年至 2001 年，北京中软融鑫信息技术有限公司财务部经理。2001 年至 2002 年， 任盛源投资管理有限公司财务部经理。2002 年 11 月至 2004 年 9 月任上海隆源 双登实业股份有限公司财务部经理，2004 年 10 月至今任上海淳大酒店投资管理 有限公司财务部经理。2003 年 5 月 16 日起任本公司监事。2003 年 8 月 28 日起 任本公司监事会召集人。 11、陈文科：1997 年至今，供职于新兴创业投资管理有限公司，历任部门 经理、投资管理部总监、董事长助理和副总经理。2003 年 7 月 11 日起任本公司 监事。 12、李建军：1985 年至 1997 年，在四川乐山大渡河钢铁股份有限公司任炼 钢厂财务科长。1997 年 7 月至 1999 年 5 月，任四川乐山德胜钢铁有限公司公司 总会计师、董事长助理。1999 年 6 月至 2001 年 10 月，任攀枝花市圣达焦化有 限公司副总经理。2002 年 5 月至 2003 年 10 月，任四川圣达焦化有限公司 40 万 吨捣固炼焦化制气工程总指挥。2003 年 2 月至今任四川圣达能源股份有限公司 监事会召集人。2004 年 12 月 16 日起任本公司监事。 13、魏威：1983 年 8 月至 1991 年 5 月任北京航空工艺研究所工程师。后历 任年四川工商实业进出口公司机电部销售经理，四川省信托投资公司红照壁营业 部副经理，汉普管理咨询（中国）有限公司高级顾问，四川普惠管理咨询（成都） 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 15 有限公司首席顾问、四川圣达能源股份有限公司董事会秘书。2004 年 1 月 12 日 起任本公司副总经理，2004 年 8 月 8 日起兼任本公司董事会秘书。 14、张明伟：1995 年至 1997 年，中国出口商品基地建设上海公司。1997 年 至 1998 年，英国 BTR 工业集团，业务发展部。1999 年至 2000 年，上海育碧软 件有限公司，市场部。2000 年至 2001 年，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司， 业务发展和联盟总监。2001 年至 2002 年，上海浦东科创投资管理有限公司，高 级投资经理。2002 年起，历任本公司监事、董事会秘书兼财务总监、董事。现 任本公司财务总监。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事津贴由董事会提出方案报请股东大会决定，根据股东大会决 议及独立董事所发表的独立意见确定；高级管理人员的报酬根据董事会决议、独 立董事所发表的独立意见及公司内部薪酬制度确定。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：63.37万元。 3、金额最高的前三名董事的年度报酬总额：30.33万元。 4、金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额：40.53万元 5、独立董事津贴为：每人每月3500元（含税），无其他报酬。独立董事参加 董事会会议的必要费用（如交通费等）由公司承担。 6、其他董事每人每月在公司领取1500元（含税）的董事津贴；全体监事每 人每月在公司领取1000元（含税）的监事津贴。 7、董事、监事、高级管理人员中，2004年度领取报酬总额在5万元以上的4 人，1～5万元之间的10人。 8、不在公司领取报酬、津贴的董事（含独立董事）、监事的姓名：无。 （四）董事、监事、高级管理人员变更情况 1、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 （1）董事离任情况 经2004年3月23日公司第四届董事会第五次会议决议，同意李泉生先生辞去 公司董事长职务。同意李步云先生辞去独立董事职务，同意张明伟先生辞去董事 职务。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 16 经2004年10月20日公司第四届董事会第八次会议决议，同意王强先生辞去公 司董事职务。 （2）监事离任情况 经2004年10月20日公司第四届监事会第四次会议及2004年12月16日公司 2004年第三次临时股东大会决议，同意曹石嵩先生辞去公司监事职务。 （3）高级管理人员离任情况 经2004年8月8日公司第四届董事会第七次会议决议，同意陈士连先生辞去公 司副总经理职务，同意张明伟先生辞去公司董事会秘书职务。 2、报告期内聘任公司高级管理人员的情况 姓名 职务 董事会审议通过的时间和届次 彭旭明 副总经理 2004 年 1 月 10 日第四届董事会第四次会议 魏威 副总经理 2004 年 1 月 10 日第四届董事会第四次会议 魏威 董事会秘书 2004 年 8 月 8 日第四届董事会第七次会议 二、员工情况 截止报告期末，本公司（含控股子公司、分支机构）在职员工 1193 人，其 中：生产人员 695 人，销售人员 138 人，技术人员 156 人，财务人员 24 人，行 政人员 180 人；硕士及以上学历的有 28 人，大专至本科学历的有 267 人，大专 以下学历的有 898 人。 公司需承担费用的离退休员工有 0 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司严格按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求，完善法人治理结构、规范公司运作。公司先后 制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则及工作制度》、《监事会议 事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度。目前公 司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 17 存在差异。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 周虎 14 14 0 0 冯渊 10 9 1 0 毕建林 7 6 1 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到分开： （一）业务分开 公司与主要股东及实际控制人没有直接的业务关系，具有独立完整业务结构 及自主经营能力。 （二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的机 构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本 公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。股东向本公司推荐董事、监事人选 均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存 在股东或实际控制人干预本公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情 况。 （三）资产完整 公司与股东及实际控制人产权关系明确；公司拥有独立完整的生产系统、辅 助生产系统和配套设施、土地使用权、知识产权等；公司拥有独立完整的采购和 销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖股东或实际控制人进行。 （四）机构独立 公司具有独立完整的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 18 营管理机构等均依法设立，并规范运作；股东及其职能部门与公司及其职能部门 之间不存在上下级关系；公司的生产经营和办公机构与股东完全相互独立。 （五）财务独立 公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理 制度，运行规范；公司独立在银行开户，独立核算、独立纳税，不存在与股东共 用银行帐户的情况。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会。 一、 2004 年第一次临时股东大会 该次股东大会的会议通知刊登在 2004 年 2 月 4 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。2004 年 3 月 5 日，该次会议在上海市浦东新区长柳路 100 号上海 淳大万丽酒店五楼会议室如期召开，出席会议的股东和股东代表共 7 人，代表股 份 81003800 股，占公司有表决权股份总数的 75.00%。会议由董事长李泉生先生 主持，以逐项记名投票方式表决，审议通过如下议案： 1、关于公司股东提名冯渊女士出任公司第四届董事会独立董事的议案； 2、关于公司股东提名陈国先生出任公司第四届董事会董事的议案； 3、关于公司股东提名王光友先生出任公司第四届董事会董事的议案； 4、关于增加经营范围的议案； 5、关于修改公司章程的议案。 该次股东大会决议刊登在 2004 年 3 月 6 日《中国证券报》和《证券时报》。 二、2003 年年度股东大会 该次股东大会的会议通知刊登在 2004 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。2004 年 4 月 26 日，该次会议在上海市浦东新区长柳路 100 号上海 淳大万丽酒店会议室如期召开，出席会议的股东和股东代表共 7 人，代表股份 81004400 股，占公司有表决权股份总数的 75.00%。董事长王光友先生因故未能 参加，指定董事李泉生先生主持。会议以逐项记名投票方式表决，审议通过如下 议案： 1、《2003 年度董事会工作报告》； 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 19 2、《2003 年度监事会工作报告》； 3、《2003 年度利润分配方案》； 4、《2003 年年度报告》正文及摘要； 5、关于向会计师事务所支付公司 2003 年度审计报酬的议案； 6、关于公司股东提名毕建林先生出任公司第四届董事会独立董事的议案；； 7、关于公司股东提名彭旭明先生出任公司第四届董事会董事的议案；； 8、关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案。 该次股东大会决议刊登在 2004 年 4 月 27 日《中国证券报》和《证券时报》。 三、2004 年第二次临时股东大会 该次股东大会的会议通知刊登在 2004 年 7 月 9 日的《中国证券报》上。2003 年 8 月 10 日，该次会议在海市浦东新区长柳路 100 号上海淳大万丽酒店会议室 如期召开，出席会议的股东和股东代表共 5 人，代表股份 81000000 股，占公司 有表决权股份总数的 75%。会议由董事长王光友先生主持，经逐项记名投票表决， 审议通过如下议案： 1、关于向遵义圣达铁合金有限公司投资的议案； 2、关于变更经营范围的议案； 3、关于修改公司章程第十三条； 4、关于修改公司章程第二十条。 该次股东大会决议刊登在 2004 年 8 月 11 日《中国证券报》。 四、2004 年第三次临时股东大会 该次股东大会的会议通知刊登在 2004 年 11 月 9 日的《中国证券报》上。2004 年 12 月 16 日，该次会议在成都市人民南路 18 号川信大厦 37 楼会议室如期召开， 出席会议的股东和股东代表共 4 人，代表股份 63682200 股，占公司有表决权股 份总数的 58.965%。会议由董事长王光友先生主持，经逐项记名投票表决，审议 通过如下议案： 1、关于增加经营范围并相应修改公司章程第十三条的议案； 2、关于聘请公司 2004 年度财务审计机构的议案； 3、关于公司股东提名肖明富先生出任第四届董事会董事的议案； 4、关于公司股东提名李建军先生出任第四届监事会监事的议案。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 20 该次股东大会决议刊登在 2004 年 12 月 17 日《中国证券报》。 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 2004 年对于公司来讲,是对资产和主营业务继续进行积极调整的一年。由于 国内移动通讯市场投资规模持续萎缩，公司主营产品通讯电源市场仍不景气，原 材料价格不断上涨，电源产品的主营业务收入和利润继续下滑；激光自动成型设 备整机市场由于竞争加剧，主营业务收入有所下降，虽然通过各种措施减少了成 本，本年度盈利状况仍然不理想；公司参股投资的上海淳大万丽酒店对公司的整 体利润贡献不大。 2004 年中，公司的董事会和管理层进行了部分调整，年初增加了新的高管 人员，新增了部分董事和独立董事，并更换了董事长。尽管存在原有主营业务通 讯电源的主营业务收入和经营利润继续大幅度减少的不利因素，但在新的董事会 集体的领导下，公司管理层对公司的发展方向进行了调整，积极开拓并确定了新 的主营业务方向，收到了良好的效果。公司的主营业务收入和净利润较 2003 年 均有大幅度增长，增长幅度分别达到 68%和 220%。同时公司在投资发展、资产 重整、公司内部管理等方面都取得了良好进展，为公司的未来更好地持续、稳定、 健康发展奠定了良好的基础。 二、报告期内经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围：开发生产计算机软硬件产品及配套设施、工程机械、通讯 设备、办公自动化设备、数字式光磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟 系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务、石油 精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡 属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉及许可经营的凭许可证经营）。铁合金 以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC 系列树脂及其加工产品（不涉及出口许可 证，配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）。 2、公司主营业务构成及经营情况： 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 21 表一：主营业务分行业、分产品情况（单位：万元） 分行业或分产品 主营业务 收入 主 营 业 务 成本 毛利率 主 营 业 务 收 入 比 上 年增减 主 营 业 务 成 本 比 上 年增减 毛 利 率 比 上年增减 通信及相关设备制 造业 7974.60 6583.35 17.45% -36.39% -18.16% -51.31% 铁合金冶炼业 6667.56 6015.48 9.78% 其他批发行业 11722.54 9490.33 19.04% 其中：关联交易 408.77 283.57 30.63% 通信电源产品 7974.60 6583.35 17.45% -36.39% -18.16% -51.31% 铁合金系列产品 14177.69 12174.31 14.13% 焦炭贸易 3921.13 3084.97 21.32% 快速成型机 770.89 638.19 17.21% -27.45% -21.69% -26.15% 通讯电子产品 58.96 75.49 -28.03% -97.56% -95.87% -214.02% 其中：关联交易 408.77 283.57 30.63% 关联交易的定价原 则 按市场价格定价 关联交易必要性、持 续性的说明 关联交易为一般贸易，公司今后将避免与控股股东之间的关联交易发生 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 408.77 万元。 表二：主营业务分地区情况（单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华东 53,234,108.33 61.07% 华北 53,628,870.05 19.71% 西北 844,692.53 -88.48% 西南 73,251,912.66 - 东北 5,098,744.81 135.79% 华南 60,623,729.29 130.88% 华中 21,240,628.19 -54.42% 国外 1,109,972 - 3、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生的重大变化 (1) 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 本报告期，公司主营业务及其结构为：通信电源业务，销售收入 7974.60 万 元，约占主营业务收入总额的 29.64%（2003 年全年为 79.06%）；铁合金及系列 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 22 产品制造业务，销售收入 6667.56 万元，约占主营业务收入总额的 24.78%（2003 年全年为 0）；贸易业务（铁合金、焦炭及其他贸易），销售收入 11722.54 万元， 约占主营业务收入总额的 43.57%（2003 年全年为 9.98%）；自动成型设备制造业 务，销售收入 538.57 万元，约占主营业务收入总额的 2.00%（2003 年全年为 4.88%）。 与前一报告期相比，本期主营业务及其构的主要变化是：1、新增铁合金及 系列产品的生产；2、综合贸易业务大幅增长；3、电源产品销售收入和比例明显 下降。 产生上述变化的原因是：1、报告期公司向遵义圣达铁合金有限公司出资， 持有该公司 60%股权，该公司自 2004 年 9 月起纳入本公司合并报表范围；2、公 司新开展了铁合金和焦炭的贸易业务，使贸易业务量大幅增长；2、电源产品因 受市场不景气，以及原材料价格大幅上涨的因素，销售出现下降。 (2) 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因 毛利率本期为 16.16%，去年同期为 33.30%，同比减少 17.14 个百分点。主 营业务盈利能力发生较大变化的原因是：主营业务结构发生变更，铁合金业务毛 利率相对较低；此外，报告期电源和成型机业务毛利率呈大幅下降趋势，主要原 因是市场竞争加剧导致销售单价下降以及原材料采购成本明显上升。 (3) 经营成果和利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 本报告期，公司共实现净利润 1783.35 万元，而 2003 年度调整后净利润为 555.25 万元，同比增长 221%。产生上述变化的原因是：1、报告期虽然电源收入 下降 36.39%，收入减少，但销售费用也大幅度减少，全年实现净利润 324.52 万 元。2、报告期公司新开展了铁合金和焦炭的销售业务，新增销售收入 11431.26 万元，约占主营业务收入的 42.49%，是本期净利润增长的重要原因；3、报告期 公司向遵义圣达铁合金有限公司出资，持有该公司 60%股权，该公司自 2004 年 9 月起纳入本公司合并报表范围，报告期内该公司共实现净利润 286.67 万元，其 中本公司获得的投资收益为 172.00 万元。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股子公司情况 江苏隆源双登电源有限公司，经营范围：生产无汞碱锰二次电池、锂离子电 池、高档阀控密封电池。注册资本 2960 万元，本公司持有该公司 41%股权。报 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 23 告期末总资产 9,234.46 万元，净资产 4,767.53 万元，报告期实现净利润 324.52 万元。 北京隆源自动成型系统有限公司，经营范围：开发生产快速自动成型机系统 及配套设备、三维造型和摄影、激光产品、高分子材料、磁记录产品、医疗电子 设备；磁性材料及技术咨询和服务；销售自产产品。注册资本 1705 万元，本公 司持有该公司 60%股权。报告期末总资产 1291.78 万元，净资产 693.33 万元，报 告期实现净利润-10.42 万元。 遵义圣达铁合金有限公司，经营范围：生产、销售：铁合金以及系列产品、 销售金属材料（不含稀贵金属）、硅石、锰矿、铬矿、铝土矿、化工产品（不含 危险品）、耐火材料、五金交电、出口：本企业自产的铁合金等商品及其相关技 术、进口：本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。 注册资本 5000 万元，本公司持有该公司 60%股权。报告期末总资产 12431.66 万 元，净资产 5257.85 万元，报告期末实现净利润 286.67 万元。 2、报告期内，本公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润 影响达到 10%以上的情形。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 9457.98 万元，占年度采购 总额的比例为 63%；公司前五名客户销售额合计为 13,435.70 万元，占公司销售 总额的比例为 49.95% （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、通信行业中移动基站的大规模投资活动日趋缩减，对通信电源的市场需 求进一步减少，市场竞争异常激烈，使得公司在市场开拓方面面临很大困难。与 此同时，铅、铜等主要原材料价格在 2003 年价格上涨的情况下，2004 年继续大 幅度上涨，采购成本显著上升。虽然公司已采取一定措施，积极开拓新市场，努 力降低生产成本，但经营业绩仍受到较大的负面影响，主营业务收入较 2003 年 继续下降。 2、由于主要竞争对手采取低价促销策略，报告期成型机产品价格出现明显 下降，毛利率继续下降。由于毛利率较低，销售规模不足，而成本下降幅度不大， 该业务出现亏损。公司正在研究相关对策，主要是：加强管理，控制支出，降低 原材料的采购成本，增加新产品研发力度。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 24 经过 2004 年度开拓新的主营业务，取得了良好的效益，公司逐步确立了新 的主营业务方向。考虑到原有电源及成型机业务已经对公司经营造成不利影响， 董事会计划出售持有的江苏隆源双登电源有限公司 41%股权，退出通讯电源市 场，并在适当的时候，出售持有的北京隆源自动成型系统有限公司 60%的股权， 退出成型机市场。 三、投资情况 （一）募集资金投资情况 报告期内，本公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的 情况。 （二）重大非募集资金投资情况 经 2004 年 7 月 7 日公司 2004 年第 8 次临时董事会和 2004 年 8 月 10 日公司 2004 年第二次临时股东大会决议，本公司以现金方式向遵义圣达铁合金有限公 司投资 3000 万元，投资后本公司持有遵义圣达铁合金有限公司 60%股权。2004 年 8 月 31 日完成工商登记变更手续。报告期内，遵义圣达铁合金有限公司共实 现主营业务收入 6,667.56 万元，主营业务利润 620.74 万元，净利润 286.67 万元， 其中本公司获得的投资收益为 172.00 万元。 四、财务状况、经营成果的重大变化及其原因 财务指标 报告期（元） 上年同期或年初数（元） 增减比例（%） 总资产 384,048,713.63 380,038,629.19 1.02 股东权益 187,264,126.16 169,350,821.14 10.58 主营业务利润 52,418,704.16 42,977,113.83 21.97 净利润 17,823,487.44 5,552,513.17 220.00 现金及现金等价物 净增加额 56,122,926.41 -60,458,558.61 192.83 （一）财务指标出现重大变化的原因分析： 1、股东权益增加主要是本年度盈利所致。 2、主营业务利润增加，主要是本公司积极开拓新的主营业务，新增大量主营 业务收入带来营业利润上升。 3、净利润上升，主要是公司开拓的新的主营业务盈利能力较强，加上期间费 用（主要是管理费用和销售费用）大幅度下降所致。 4、现金及现金等价物净额大幅度增加，主要是公司经营情况好转，加强了货 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 25 款和往来款的回收力度，应收帐款和其他应收款大幅度下降，加上主营业务收入 增加导致现金流状况大幅度改善。 （二）报告期内，公司未发生重大资产损失；不存在对外担保承担连带责任 导致重大资产损失的情形。 （三）董事会对公司作出会计差错更正的说明 2003 年度，本公司控股子公司江苏隆源双登电源有限公司因重大会计差错 更正减少净利润3,797,371.24元，按本公司当时持有股权比例 51%计算，相应减 少本公司 2003 年度投资收益 1,936,659.33 元，占本公司 2003 年度经审计后合并 净利润的 25.86%，在编制 2004 年比较会计报表时进行了更正。相应调整减少本 公司 2003 年度净利润 1,936,659.33 元，减少 2004 年年初未分配利润 1,936,659.33 元。 现对相关调整项目说明如下： 1、根据江苏隆源双登电源有限公司 2003 年考核大纲中关于考核奖励与惩罚 方案，应补计江苏隆源双登电源有限公司销售分公司 2003 年奖金 4,337,561.32 元，按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定， 应补计其 2003 年度营业费用 4,337,561.32 元。 2、根据 2004 年 5 月 27 日姜堰市国家税务务局涉外税务分局《外商投资企 业和外国企业所得税汇算清缴涉税事宜通知书》（编号为 321284714185000），江 苏隆源双登电源有限公司 2003 年度实际应纳所得税 795,044.07 元，江苏隆源双 登电源有限公司 2003 年度计提应交所得税 1,335,234.15 元，多计应交所得税 540,190.08 元。按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》 的规定应对其进行追溯调整。 五、报告期内，本公司不存在生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变 化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的情形及事项。 六、对非标审计意见涉及事项的说明 四川君和会计师事务所对公司 2004 年度财务报表出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告。强调事项段提出：如上海隆源双登公司会计报表附注九之 3 租赁事项所述，上海隆源双登公司控股子公司遵义圣达铁合金有限公司用于生 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 26 产经营的厂房、设备和办公楼均是向遵义铁合金（集团）有限责任公司租赁，租 赁期限为 2002 年 7 月 9 日至 2005 年 7 月 9 日。截止 2005 年 3 月 15 日，由于遵 义圣达铁合金有限公司与遵义铁合金（集团）有限责任公司尚未就厂房、设备和 办公楼的续租事项达成协议，所以遵义圣达铁合金有限公司在上述资产租赁到期 后能否持续经营存在重大不确定性。 公司董事会认为，遵义铁合金（集团）有限责任公司是贵州省大型国有企业， 续租合同须经贵州省国资委批准，而且该公司近期有望进入破产程序，因此，目 前遵义圣达铁合金有限公司尚未就是否续租与该公司签署协议，但遵义圣达铁合 金有限公司生产经营活动目前仍正常进行。董事会已要求下属子公司通过与当地 政府相关部门以及遵义铁合金（集团）有限责任公司积极协商，并根据市场情况， 在租赁合同到期前，协调落实。 遵义圣达铁合金有限公司作为本公司控股子公司，本年度纳入合并报表只有 4 个月，主营业务收入占本年度合并报表主营业务收入不到 25%，净利润为合并 报表的 16.1%。即使 2005 年 7 月以后无法与各方达成续租协议， 其 2005 年主 营业务收入和净利润仍将具有一定规模，预计该事项不会对公司今后的经营情况 造成重大影响。同时，董事会也敦促公司管理层抓好业务调整和加大新业务开展 的力度，并加快拟投资的聚氯乙烯项目的建设进度，尽快完成公司主营业务转型， 确保 2005 年公司经营平稳，并力争使全年主营收入、利润等指标实现稳定增长。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十四次会议。 1、2004 年 1 月 10 日，第四届董事会第四次会议在上海淳大万丽酒店会议 室召开，作出如下决议： （1） 审议通过关于出让公司所持上海浦东科创投资管理有限公司 10%股 权的议案。董事会同意将公司所持有的上海浦东科创投资管理有限公司 10%的股 权全部转让给上海恒嘉美联科技发展有限公司，转让价格依据该部分股权的账面 价值确定为 300 万元，具体股权转让事宜授权公司经营班子处理。 （2） 审议通过关于出让公司所持上海淳大酒店投资管理有限公司 19%股 权的议案。转让作价不低于上海众华资产评估有限公司以 2003 年 10 月 31 日为 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 27 基准日确认的该部分股权的评估价值，具体股权转让事宜授权公司经营班子处 理。 （3） 审议通过关于公司股东提名冯渊女士出任公司第四届董事会独立董 事的议案。独立董事发表了同意的独立意见。董事会同意将该项提名报中国证监 会审核，并提交股东大会审议。 （4） 审议通过关于公司股东提名陈国先生出任公司第四届董事会董事的 议案。独立董事发表了同意的独立意见。董事会同意将该项提名提交股东大会审 议。 （5） 审议通过关于公司股东提名王光友先生出任公司第四届董事会董事 的议案。独立董事发表了同意的独立意见。董事会同意将该项提名提交股东大会 审议。 （6） 审议通过关于聘任彭旭明先生为公司副总经理的议案。独立董事发 表了同意的独立意见。 （7） 审议通过关于聘任魏威先生为公司副总经理的议案。独立董事发表 了同意的独立意见。 2、2004 年 2 月 3 日，2004 年第 1 次临时董事会会议以通讯方式召开，作出 如下决议： （1） 审议通过关于增加经营范围的议案。 因经营发展需要，董事会同意在原有经营范围的基础上，增加经营范围如下： 生产、销售：铁合金以及系列产品、金属材料（不含稀贵金属）、硅石、锰矿、 铬矿、铁矿、铝土矿、化工产品（不含危险品）、耐火材料、抛光砖、外墙砖、 内墙砖、五金交电，货物运输。 （2） 审议通过关于修改《公司章程》的议案，将《公司章程》第二章第 十三条修改为： 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件 产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产 品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成 型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产 品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉 及许可经营的凭许可证经营）。生产、销售：铁合金以及系列产品、金属材料（不 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 28 含稀贵金属）、硅石、锰矿、铬矿、铁矿、铝土矿、化工产品（不含危险品）、耐 火材料、抛光砖、外墙砖、内墙砖、五金交电，货物运输。 3、2004 年 2 月 18 日，2004 年第 2 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： 审议通过《上海隆源双登实业股份有限公司董事会关于四川圣达集团有限公 司收购事宜致全体股东的报告书》。 4、2004 年 2 月 25 日，2004 年第 3 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： 审议通过关于与上海恒嘉美联科技发展有限公司相互提供 2000 万元贷款担 保的议案，并授权公司总经理签署互保协议和相关担保文件。 5、2004 年 3 月 23 日，第四届董事会第五次会议在公司会议室召开，作出 如下决议： （1）审议通过《2003 年度总经理工作报告》。 （2）审议通过《2003 年度董事会工作报告》。 （3）审议通过《2003 年度利润分配预案》。 经利安达信隆会计师事务所审计，公司 2003 年实现净利润 7,489,172.50 元； 根据《中外合资经营企业法》规定，提取储备基金 502,162.20 元，提取企业发展 基金 502,162.20 元；加上 2002 年末未分配利润 13,281,487.95 元，加上其他转入 14,682,843.89 元，2003 年度可供股东分配利润为 34,449,179.94 元。 根据公司情况和发展需要，董事会拟定 2003 年度不进行利润分配，也不进 行公积金转增股本。 （4）审议通过《2003 年年度报告》正文及摘要。 （5）审议通过关于向会计师事务所支付公司 2003 年度审计报酬的议案。拟 支付给利安达信隆会计师事务所 2003 年度财务审计报酬为 26 万元。 （6）同意李泉生先生辞去公司董事长职务。独立董事发表了同意的独立意 见。 （7）补选王光友先生为公司董事长。独立董事发表了同意的独立意见。王 光友先生个人简历见附件。 （8）同意李步云先生辞去公司独立董事职务。独立董事发表了同意的独立 意见。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 29 （9）同意张明伟先生辞去公司董事职务。独立董事发表了同意的独立意见。 （10）审议通过关于公司股东提名毕建林先生出任公司第四届董事会独立 董事的议案。独立董事发表了同意的独立意见。该项提名尚需报中国证监会审核， 并需提交股东大会审议。独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事 候选人声明见附件。 （11）审议通过关于公司股东提名彭旭明先生出任公司第四届董事会董事 的议案。独立董事发表了同意的独立意见。董事候选人简历见附件。 （12）审议通过关于召开 2003 年年度股东大会的议案。 6、2004 年 4 月 15 日，2004 年第 4 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： 审议通过公司股东四川圣达集团有限公司递交的 2003 年年度股东大会临时 提案——《关于变更经营范围并相应修改公司章程的临时提案》。董事会同意将 该临时提案提交公司 2003 年年度股东大会审议。 7、2004 年 4 月 22 日，第四届董事会第六次会议在上海淳大万丽酒店会议 室召开，作出如下决议： 审议通过公司《2004 年第一季度报告》。 8、2004 年 5 月 12 日，2004 年第 5 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： （1） 审议通过关于向中国农业银行上海市浦东分行申请一年期流动资金 贷款 3000 万元的议案。 （2） 审议通过关于修改《公司章程》的议案。 根据有关主管机关对公司修改经营范围的审查意见，拟修改公司经营范围并 相应修改《公司章程》第十三条如下： 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬件 产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产 品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成 型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产 品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）（涉 及许可经营的凭许可证经营）。生产、销售：铁合金以及系列产品；陶瓷、建筑 材料、耐火材料；PVC 树脂及其加工产品；煤炭制品及相关化工产品。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 30 因公司主要股东发生变化，《公司章程》第二十条内容与目前实际情况不符， 需进行修改。拟将第二十条修改为： 第二十条公司的股本结构为：内资股股东持有 7336.44 万股，占公司股本总 额的 67.93%，外资股股东持有 3463.56 万股，占公司股本总额的 32.07%。 股东各方为： 四川圣达集团有限公司持股 3105 万股，占总股本的 28.75%； 中泛投资有限公司持股 1731.78 万股，占总股本的 16.035%； 怡威发展有限公司持股 1731.78 万股，占总股本的 16.035%； 深圳市巨擘网投资有限公司持股 777.6 万股，占总股本的 7.2%； 新兴创业投资管理有限公司持股 753.84 万股，占总股本的 6.98%； 境内社会公众持股 2700 万股，占总股本的 25%。 9、2004 年 6 月 15 日，2004 年第 6 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： 审议通过关于向上海银行浦东分行申请一年期流动资金贷款 2000 万元的议 案。 10、2004 年 6 月 23 日，2004 年第 7 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： （1） 审议通过关于修改公司经营范围的议案。 根据有关主管机关对公司变更经营范围的初审意见，拟修改经营范围如下： 开发、生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设 备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关 产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生 物技术产品，铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料，PVC 树脂及其加工产品 （不包括国家限制外商投资的产品和不涉及出口许可证、配额产品）。 （2） 审议通过关于修改《公司章程》的议案。 根据有关主管机关对公司修改经营范围的初审意见，拟相应修改《公司章程》 第十三条为：“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产计算机软硬 件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录 产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动 成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品，铁合金以 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 31 及系列产品，陶瓷、耐火材料，PVC 树脂及其加工产品（不包括国家限制外商 投资的产品和不涉及出口许可证、配额产品）。 上述两议案将提交公司股东大会审议。 11、2004 年 7 月 8 日，2004 年第 8 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： （3） 审议通过关于向遵义圣达铁合金有限公司投资的议案。 董事会同意以现金方式向遵义圣达铁合金有限公司投资 3000 万元，投资后 本公司将持有铁合金公司 60%股权，成为其控股股东。 公司关联董事（即董事长王光友先生、董事陈国先生、董事彭旭明先生）在 审议本次关联交易时回避表决。 （4） 审议通过关于变更经营范围的议案。 根据国家商务部的最后审批意见，董事会同意变更经营范围如下：开发、生 产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字 式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开 发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产 品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需 另行申报）。铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC 树脂及其加工产品（不 涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及许可经营 的凭许可证经营）。 （5） 审议通过关于修改公司章程第十三条的议案。 根据国家商务部对公司变更经营范围的最后审批意见，董事会同意相应修改 公司章程第十三条如下：“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产 计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式 光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发 生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术产品， 从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行 申报）。铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC 树脂及其加工产品（不涉 及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及许可经营的 凭许可证经营）”。 （6） 审议通过关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 32 12、2004 年 8 月 8 日，第四届董事会第七次会议在公司会议室召开，作出 如下决议： （7） 审议通过 2004 年半年度报告及其摘要。 （8） 审议通过关于陈士连先生辞去公司副总经理职务的议案。 （9） 审议通过关于张明伟先生辞去公司董事会秘书职务的议案。 （10）审议通过关于聘任魏威先生为公司董事会秘书的议案。独立董事书 面意见认为：魏威先生具备董事会秘书的任职资格；有关聘任程序合法有效；同 意聘任魏威先生为公司董事会秘书。 13、2004 年 10 月 20 日，第四届董事会第八次会议在公司会议室召开，作 出如下决议： （1） 审议通过公司《2004 年第三季度报告》。 （2） 审议通过关于向四川圣达化工有限公司投资的议案。 董事会决定以现金方式向四川圣达化工有限公司投资 10200 万元，投资完成 后本公司将持有四川圣达化工有限公司增资后的 51%股权，成为其控股股东。 公司关联董事（即董事长王光友先生、董事陈国先生、董事彭旭明先生）在 审议本次关联交易时回避表决。 （3） 审议通过关于增加经营范围并相应修改公司章程第十三条的议案。 为保证公司长期可持续发展，董事会决定将焦炭增加进公司经营范围，并相 应修改公司章程第十三条如下：“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、 生产计算机软硬件产品及配套设备，工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数 字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的 开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务，石油精细化工产品、生物技术 产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品， 需另行申报）。铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC 树脂及其加工产品； 焦炭（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及 许可经营的凭许可证经营）”。 （4） 审议通过关于聘请公司 2004 年度财务审计机构的议案。董事会决定 聘请四川君和会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构，年度审计报酬拟定 为人民币 26 万元整。 （5） 审议通过关于王强先生辞去公司董事职务的议案。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 33 （6） 审议通过关于公司股东提名肖明富先生出任第四届董事会董事的议 案。 （7） 审议通过关于召开 2004 年第三次临时股东大会的议案。 14、2004 年 11 月 8 日，2004 年第 9 次临时董事会会议以通讯方式召开，作 出如下决议： 审议通过关于召开 2004 年第三次临时股东大会的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会严格执行股东大会通过的各项决议。根据公司 2003 年年度股东大会 审议通过的《2003 年度利润分配方案》（详见 2004 年 4 月 27 日《中国证券报》 和《证券时报》），报告期内，公司未进行分配和转增。 八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经四川君和会计师事务所审计，公司 2004 年实现净利润 17,823,487.44 元； 根据《中外合资经营企业法》规定，提取储备基金 133,054.06 元，提取企业发展 基金 133,054.06 元；提取法定盈余公积 1,773,309.70 元，提取法定公益金 886,654.85 元，加上 2003 年末未分配利润 32,512,520.61 元，以及因纳入合并范 围的子公司江苏隆源双登电源有限公司持股比例由 51%下降为 41%而计算盈余 公积减少转入的未分配利润 1,577,537.42，2004 年度可供股东分配利润为 48,987,472.80 元。 董事会拟订 2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配 利润将用于对四川圣达化工有限公司进行投资。董事会认为，经过 2004 年的调 整，通过积极开拓新的主营业务，努力扩大了公司经营规模，经济效益得到了显 著提高。为保证公司未来长久稳定发展，本公司拟以现金方式向四川圣达化工有 限公司投资 10200 万元，占该公司增资后注册资本的 51%。四川圣达化工有限公 司主营的 10 万吨 PVC 项目工艺技术先进，产能规模较大，产品档次较高，市场 前景良好。投资该公司，将保证公司未来经营及效益更加稳定。由于上述投资项 目数额较大，为保障其顺利实施，董事会拟订 2004 年度不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本。 公司独立董事认为：本年度不进行现金利润分配，也不进行公积金转增股本 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 34 的分配预案是符合公司未来投资和发展需要的，有利于公司和股东长远利益。 九、其他需要披露的事项 （一）报告期内，公司选定的信息披露报纸发生了变更，原为《中国证券报》 和《证券时报》，现改为《中国证券报》。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 截止 2004 年末，大股东及其他关联方占用资金的原因、资金占用的时点金 额（余额）和全年累计占用金额（累计额）、资金占用方名称、占用方式： 大股东及其他关联方名称 资 金 占 用 年初余额 资 金 占 用 年末余额 全 年 累 计 资 金 发生额 占用方式 占用原因 四川圣达集团有限公司 -- -- 54,759,972.63 其中：3 月销售货物 4,782,665.00 经营销售 经营性 12 月还债务转移后欠款 8,180,846.08 还欠款 经营性 9 月新增子公司遵义圣达 铁合金 9 月初欠款* 9,672,461.55 经营销售货 物形成 经营性 9 月新增子公司遵义圣达 铁合金 9 月初欠款* 32,124,000.00 非经营性往 来 非经营性 说明： 1、4,782,665.00 元为本公司与四川圣达集团有限公司一般贸易产生的关联交 易款项，报告期内已收回。 2、9,672,461.55 元和 32,124,000.00 元两笔款项，是遵义圣达铁合金有限公 司 2004 年 9 月成为本公司控股子公司前发生的资金占用，截止 2004 年末已收回。 3、8,180,846.08 元款项为 2004 年 9 月后，遵义圣达铁合金有限公司先向四 川圣达集团有限公司借用资金，其后通过债务重组方式归还的数额。 4、截至报告期末，四川圣达集团有限公司及关联方资金占用余额为 0。 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 1、2004 年度，公司对外担保余额累计为 2000 万元，公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产为 18,726.41 万元，对外担保总额占净资产的比例为 10.68%，未超过 50%。 2、目前公司《章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准尚未 做出详细规定。但 2004 年度，公司所有对外担保均已由董事会全体成员的 2/3 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 35 以上签署同意；被担保对象的资产负债率均未超过 70%。公司将根据证监发 （2003）56 号文要求，尽快提请股东大会修改和完善《公司章程》，增加和修改 上述内容。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 （一）第四届监事会第二次会议 2004 年 3 月 23 日在上海淳大万丽酒店五楼会议室召开，作出如下决议： 1、审议通过《2003 年度监事会工作报告》； 2、审议通过《2003 年度利润分配预案》； 3、审议通过《2003 年年度报告》正文及摘要。 （二）第四届监事会第三次会议 2004 年 8 月 8 日在本公司会议室召开，作出如下决议： 审议通过《2004 年半年度报告》及其摘要。 （三）第四届监事会第四次会议 2004 年 10 月 20 日在公司会议室召开，作出如下决议： 1、审议通过《2004 年第三季度报告》议案； 2、审议通过曹石嵩先生辞去公司监事职务的议案。由于该监事的辞职导致 公司监事会低于法定最低人数，根据诚实信用原则和本公司章程的有关规定，该 监事的辞职在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效； 3、审议通过提名李建军出任第四届监事会监事的议案。 二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司决策程序合法，已建立了较完善的内控制度，公司董事、经理执行公司 职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司 2004 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，四川君和 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 36 会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 （三）募集资金项目情况 公司最近一次募集资金除变更项目外，其余资金使用均与招股说明书中的承 诺一致。变更项目经过股东大会批准，并履行了披露义务，变更程序合法，资金 已投入到承诺的变更项目中。 （四）收购出售资产情况 报告期内公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平合理，没有损害上市公司利益。 （六） 四川君和会计师事务所对本公司出具了有强调事项段的无保留意见 审计报告。监事会认为，公司董事会对于该事项的说明符合实际情况，不会对公 司未来经营产生重大影响。监事会要求公司管理层敦促下属子公司尽快解决该事 项。 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产事项 2004 年 4 月 5 日，本公司将所持有的江苏隆源双登电源有限公司 10%股权以 550.00 万元的价格转让给江苏双登集团有限公司。股权转让完成后，本公司仍持 有该公司 41%股权，仍为第一大股东。截止本报告期末，与交易有关的股权转让 款已以现金方式全部收讫，该交易对报告期公司财务状况和经营成果的影响是： 产生了 76.49 万元的股权转让收益，约占报告期净利润总额的 4.29%。本次股权 转让对公司业务连续性、管理层稳定性未产生影响。本次股权转让不属于关联交 易。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 37 三、重大关联交易事项 （一）购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易 金额的比例 交易金额 占 同 类 交 易 金额的比例 四川圣达集团有限公司 4,782,665.00 2.88% 合计 4,782,665.00 上述关联交易为本公司向四川圣达集团销售铁合金产品，交易价格为市场价 格，结算方式为现金交易，截至报告期末，现金已收讫。本次交易占公司同类交 易金额的比例较小，对公司利润影响较小。该关联交易为一般性贸易，公司今后 将避免发生类似关联交易。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，本公司发生的资产、股权转让不存在关联交易。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 2004 年 8 月，本公司以现金方式向遵义圣达铁合金有限公司投资 3000 万元， 投资后本公司持有铁合金公司 60%股权，成为其控股股东。 共同投资方：四川圣达集团有限公司、四川圣达陶瓷有限公司 被投资企业的名称：遵义圣达铁合金有限公司 主营业务：生产、销售：铁合金以及系列产品、销售金属材料（不含稀贵金 属）、硅石、锰矿、铬矿、铝土矿、化工产品（不含危险品）、耐火材料、五金交 电、出口：本企业自产的铁合金等商品及其相关技术、进口：本企业所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。 注册资本：5000 万元 资产总额：12,431.66 万元 净利润：286.67 万元 （四）报告期内，公司未向关联方提供担保。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 1、 经江苏隆源双登电源有限公司 2004 年 7 月 21 日第二届董事会临时会议 决议同意，江苏隆源双登电源有限公司与江苏双登电源有限公司于 7 月 22 日签 订《财产租赁协议书》，将现有的部分经营性资产租赁给江苏双登电源有限公司， 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 38 租赁固定资产原值为 52,643,904.89 元，资产租赁费为每月 48.00 万元，租赁期限 为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日。 2、2002 年 6 月 18 日，遵义圣达铁合金有限公司与遵义铁合金（集团）有 限责任公司签订的《租赁合同》约定，遵义圣达铁合金有限公司租用遵义铁合金 （集团）有限责任公司所属的四分厂二台 50,000KVA 硅铁炉（401 号炉、402 号 炉）、一台 31,500KVA 矿热炉（403 号炉）及附属设施和场地用于生产铁合金， 租赁期限为三年，从 2002 年 7 月 9 日至 2005 年 7 月 9 日止，租金为 500 万元/ 年，三年不变。2002 年 12 月 23 日，遵义圣达铁合金有限公司与遵义铁合金（集 团）有限责任公司签订《租赁合同补充协议》，协议约定：由于电力方面的原因， 租赁四分厂三台炉及附属设施和场地的租金为 500 万元/年，租用四分厂二台炉 及附属设施和场地的租金为 350 万元/年。2003 年 12 月 25 日，遵义圣达铁合金 有限公司与遵义铁合金（集团）有限责任公司签订《租赁合同补充协议》，租金 从 2003 年 12 月 16 日起由原租赁三台炉每年 500 万元调整为现每年 750 万元， 租赁二台炉由每年 350 万元调整为现每年 525 万元。 上述资产租赁合同经贵州省经济贸易委员会《关于对遵义铁合金（集团）有 限责任公司资产租赁合同的批复》［黔经贸函（2002）113 号］批复同意。 截止本报告日，遵义圣达铁合金有限公司与遵义铁合金（集团）有限责任公 司尚未就资产租赁到期后是否续租事项签署协议。 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包其他公司资 产或其他公司托管、承包公司资产事项。 （二）重大担保 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发 生 日 期 （协议签署 日） 担保金额 担保类 型 担保期 是 否 履 行 完毕 是 否 为 关 联 方 担 保 （是或否） 上海恒嘉美联科技发 展有限公司 2004.03.03 2000 万元 连带责 任担保 2004.03.03-2 005.03.02 否 否 上海淳大酒店投资管 理有限公司 2003.07.28 2000 万元 连带责 任担保 2003.07.28-2 004.07.27 是 否 新疆汇通（集团）股份 有限公司 2003.06.16 3300 万元 连带责 任担保 2003.06.17-2 004.05.16 是 否 报告期内担保发生额合计 7300 万元 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 39 报告期末担保余额合计 2000 万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2000 万元 担保总额占公司净资产的比例 10.68% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提 供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50% 否 违规担保总额 0 说明：向上海恒嘉美联科技发展有限公司、新疆汇通（集团）股份有限公司 提供的担保为互保。 （三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人 进行现金资产管理事项或委托贷款事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同。 五、公司及主要股东承诺 （一）四川圣达集团有限公司在获得本公司股权后，发布公告，作出了多项 承诺（详见 2004 年 4 月 8 日《中国证券报》和《证券时报》）。截至本报告期末， 该公司严守其承诺。 （二）乐山海川机械化工程有限公司在获得本公司股权后，发布公告，作出 了多项承诺（详见 2004 月 12 月 29 日《中国证券报》）。截至本报告期末，该公司 严守其承诺。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司更换了会计师事务所。2003 年度，公司聘请利安达信隆会计 师事务所有限责任公司负责 2003 年度报表的审计工作。根据 2004 年第一次临时 股东大会决议，决定聘请四川君和会计师事务所有限责任公司担任公司 2004 年 度财务审计机构。报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬为 26 万元人民币。 目前的审计机构为公司提供审计服务尚未满一年。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 40 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事件 （一）报告期内，公司经营范围有所变更，并相应修改了公司章程。相关事 项已作为临时报告分别在 2004 年 3 月 6 日《中国证券报》和《证券时报》、2004 年 8 月 11 日和 2004 年 12 月 17 日《中国证券报》上披露。 （二）报告期内，公司的董事长变动。相关事项已作为临时报告在 2004 年 3 月 25 日《中国证券报》和《证券时报》上披露。 （三）报告期内，公司 1/3 以上的董事发生变动。相关事项已作为临时报告 在 2004 年 3 月 6 日、2004 年 3 月 25 日、2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》和 《证券时报》，2004 年 10 月 22 日、2004 年 12 月 17 日《中国证券报》上披露。 （四）2003 年 12 月 28 日，持有本公司 5%以上股份的股东新兴创业投资管 理有限公司与四川圣达集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司 1833.84 万股法人股中的 1080 万股转让给四川圣达集团有限公司。相关事项已作 为临时报告在 2004 年 1 月 2 日《中国证券报》和《证券时报》上披露。上述股 份的过户手续已于 2004 年 1 月 13 日办理完毕。 （五）报告期内，持有本公司 5%以上股份的股东洋浦吉晟实业发展有限公 司与四川圣达集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司 2025 万股 法人股转让给四川圣达集团有限公司。相关事项已作为临时报告在 2004 年 2 月 10 日、2004 年 2 月 20 日、2004 年 4 月 8 日和 2004 年 4 月 27 日《中国证券报》 和《证券时报》上披露。上述股份的过户手续已于 2004 年 4 月 22 日办理完毕。 （六）报告期内，持有本公司 5%以上股份的股东新兴创业投资管理有限公 司与乐山海川机械化工程有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司 753.84 万股法人股转让给乐山海川机械化工程有限公司。相关事项已作为临时报 告在 2004 年 12 月 29 日《中国证券报》上披露。上述股份的过户手续已于 2004 年 12 月 29 日办理完毕。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 41 第十一节 财务报告 一、审计报告 君和审字（2005）第 1025 号 审 计 报 告 上海隆源双登实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海隆源双登实业股份有限公司（以下简称“ 上海隆源双 登公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2004 年度的利润表和现金流量 表。这些会计报表的编制是上海隆源双登公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允地反映了上海隆源双登公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 另外，我们提醒会计报表使用人关注，如上海隆源双登公司会计报表附注九 之 3 租赁事项所述，上海隆源双登公司控股子公司遵义圣达铁合金有限公司用于 生产经营的厂房、设备和办公楼均是向遵义铁合金（集团）有限责任公司租赁， 租赁期限为 2002 年 7 月 9 日至 2005 年 7 月 9 日。截止 2005 年 3 月 15 日，由于 遵义圣达铁合金有限公司与遵义铁合金（集团）有限责任公司尚未就厂房、设备 和办公楼的续租事项达成协议，所以遵义圣达铁合金有限公司在上述资产租赁到 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 42 期后能否持续经营存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、四川、成都 中国注册会计师：李夕甫 报告日期：二○ ○ 五年三月十五日 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 43 二、财务报表 资产负债表 编制单位：上海隆源双登实业股份有限公司 单位：元 2004.12.31 2003.12.31 资 产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 六、1 88,903,032.75 50,254,748.91 32,780,106.34 13,915,501.15 短期投资 - - - - 应收票据 六、2 100,000.00 - 336,000.00 - 应收股利 - - - 16,859,178.02 应收利息 - - - - 应收帐款 六、3 47,156,446.62 14,063,465.97 101,639,819.1 4 17,420,808.25 其他应收款 六、4 52,694,491.18 7,841,070.39 68,886,522.67 28,951,474.52 预付帐款 六、5 54,081,882.14 52,988,693.14 44,485,436.75 48,181,376.00 应收补贴款 - - 53,085.40 - 存货 六、6 51,600,296.07 - 20,806,081.08 639,824.75 待摊费用 六、7 834,560.47 - 132,791.64 36,723.40 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 295,370,709.23 125,147,978.41 269,119,843.0 2 126,004,886.0 9 长期投资： - 长期股权投资 六、8 40,962,566.43 96,216,550.86 46,487,888.13 76,177,487.53 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 40,962,566.43 96,216,550.86 46,487,888.13 76,177,487.53 固定资产： - 固定资产原价 六、9 66,950,095.31 2,753,699.90 80,781,740.40 2,743,199.90 减：累计折旧 19,461,698.65 2,252,595.51 15,064,934.00 1,784,230.85 固定资产净值 47,488,396.66 501,104.39 65,716,806.40 958,969.05 减：固定资产减值准备 - - 3,639,393.97 - 固定资产净额 六、9 47,488,396.66 501,104.39 62,077,412.43 958,969.05 工程物资 - - - - 在建工程 六、10 - - 1,338,921.78 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 47,488,396.66 501,104.39 63,416,334.21 958,969.05 无形资产及其他资产： - 无形资产 六、11 71,050.00 - 497,350.00 - 长期待摊费用 六、12 155,991.31 7,244.09 517,213.83 94,174.13 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 227,041.31 7,244.09 1,014,563.83 94,174.13 递延税项： - 递延税款借项 - - - - 资产总计 384,048,713.63 221,872,877.75 380,038,629.1 9 203,235,516.8 0 法定代表人：王光友 主管会计工作负责人：张明伟 会计机构负责人：张大勇 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 44 资产负债表(续） 编制单位：上海隆源双登实业股份有限公司 单位：元 2004.12.31 2003.12.31 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 六、13 31,600,000.00 20,000,000.00 56,000,000.00 25,000,000.00 应付票据 六、14 50,611,000.00 - 45,069,000.00 - 应付帐款 六、15 26,773,970.46 9,039,040.93 11,464,411.74 - 预收帐款 六、16 9,003,519.22 1,292,338.35 13,594,799.04 152,700.00 应付工资 963,459.44 50,238.40 356,704.38 66,221.79 应付福利费 995,233.19 - - - 应付股利 六、17 1,984,954.48 116,640.00 6,475,853.13 221,904.00 应交税金 六、18 6,493,559.01 2,541,557.72 5,517,211.12 508,538.97 其他应交款 六、19 388,354.37 - - - 其他应付款 六、20 15,325,733.43 1,626,876.60 44,176,139.34 7,894,768.40 预提费用 六、21 32,450.00 32,450.00 150,300.55 40,562.50 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 144,172,233.60 34,699,142.00 182,804,419.30 33,884,695.66 - 长期负债： - 长期借款 79,128.48 - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 六、22 600,000.00 - 600,000.00 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 679,128.48 - 600,000.00 - - 递延税项： - 递延税款贷项 - - - - - 负债合计 144,851,362.08 34,699,142.00 183,404,419.30 33,884,695.66 - 少数股东权益 六、23 51,933,225.39 - 27,283,388.75 股东权益： 股本 六、24 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 减：已归还投资 - - - 股本净额 六、24 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 资本公积 六、25 6,798,672.42 7,761,072.42 6,708,854.84 7,671,254.84 盈余公积 六、26 23,477,980.94 18,332,030.07 22,129,445.69 15,672,065.52 其中：法定公益金 5,688,978.89 5,688,978.89 4,802,324.04 4,802,324.04 未分配利润 六、27 48,987,472.80 53,080,633.26 32,512,520.61 38,007,500.78 其中：现金股利 - - - - 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 187,264,126.16 187,173,735.75 169,350,821.14 169,350,821.14 负债和股东权益总计 384,048,713.63 221,872,877.75 380,038,629.19 203,235,516.80 法定代表人：王光友 主管会计工作负责人：张明伟 会计机构负责人：张大勇 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 45 利润及利润分配表 编制单位：上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年累计数 上年实际数 项 目 注释 母公司 合并数 母公司 合并数 一、主营业务收入 六、28 114,902,184.33 269,032,657.86 24,206,387.97 160,203,068.55 减：主营业务成本 六、28 93,192,864.31 225,562,981.30 18,256,863.48 106,850,369.37 主营业务税金及附加 六、29 - 492,562.73 271,278.44 933,995.02 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 21,709,320.02 42,977,113.83 5,678,246.05 52,418,704.16 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 六、30 - 1,246,179.37 300,000.00 1,479,671.72 减：营业费用 六、31 21,289.80 11,963,738.75 - 27,096,246.75 管理费用 六、32 4,836,499.46 6,385,844.95 2,305,723.59 18,311,722.56 财务费用 六、33 1,642,936.92 4,416,630.75 1,105,551.37 1,881,699.01 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,208,593.84 21,457,078.75 2,566,971.09 6,608,707.56 加：投资收益（损失以“-”号填列） 六、34 4,184,106.16 1,239,069.00 1,063,141.18 -1,273,547.79 补贴收入 六、35 - - - 150,000.00 营业外收入 六、36 91.40 1,048,567.88 1,040,000.00 1,047,481.97 减：营业外支出 六、37 160,000.00 916,315.67 79,999.10 192,593.18 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,232,791.40 22,828,399.96 4,590,113.17 6,340,048.56 减：所得税 六、38 1,499,694.37 1,942,224.49 - 795,044.07 少数股东损益 - 3,062,688.03 - -7,508.68 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,733,097.03 17,823,487.44 4,590,113.17 5,552,513.17 加：年初未分配利润 38,007,500.78 32,512,520.61 33,417,387.61 13,281,487.95 其他转入 - 1,577,537.42 - 14,682,843.89 六、可供分配的利润 55,740,597.81 51,913,545.47 38,007,500.78 33,516,845.01 减：提取法定盈余公积 1,773,309.70 1,773,309.70 - - 提取法定公益金 886,654.85 886,654.85 - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - 133,054.06 - 502,162.20 提取企业发展基金 - 133,054.06 - 502,162.20 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 53,080,633.26 48,987,472.80 38,007,500.78 32,512,520.61 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 53,080,633.26 48,987,472.80 38,007,500.78 32,512,520.61 法定代表人：王光友 主管会计工作负责人：张明伟 会计机构负责人：张大勇 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 46 现金流量表 编制单位：上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年度 单位：元 项 目 注释 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 131,946,273.65 278,394,173.05 收到的税费返还 - 369,510.62 收到的其他与经营活动有关的现金 六、39 52,904,192.77 110,428,737.13 现金流入小计 184,850,466.42 389,192,420.80 购买商品、接受劳务支付的现金 142,661,414.23 266,360,447.60 支付给职工以及为职工支付的现金 1,283,567.26 8,066,954.73 支付的各项税费 3,611,163.17 14,001,131.35 支付的其他与经营活动有关的现金 六、40 6,452,340.11 23,509,843.04 现金流出小计 154,008,484.77 311,938,376.72 经营活动产生的现金流量净额 30,841,981.65 77,254,044.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22,115,400.00 22,115,400.00 取得投资收益所收到的现金 19,778,638.43 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 10,355,785.54 收到的其他与投资活动有关的现金 六、41 - - 现金流入小计 41,894,038.43 32,471,185.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,500.00 123,678.20 投资所支付的现金 30,000,000.00 11,609,404.84 支付的其他与投资活动有关的现金 六、42 - - 现金流出小计 30,010,500.00 11,733,083.04 投资活动产生的现金流量净额 11,883,538.43 20,738,102.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 20,000,000.00 113,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 六、43 - - 现金流入小计 20,000,000.00 113,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 150,879,134.04 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,386,272.32 3,990,086.13 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 六、44 - - 现金流出小计 26,386,272.32 154,869,220.17 筹资活动产生的现金流量净额 -6,386,272.32 -41,869,220.17 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 36,339,247.76 56,122,926.41 法定代表人：王光友 主管会计工作负责人：张明伟 会计机构负责人： 张大勇 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 47 现金流量表附表 编制单位：上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年度 单位：元 补 充 资 料 母公司 合并数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 17,733,097.03 17,823,487.44 加：少数股东损益 - 3,062,688.03 计提的资产减值准备 -106,224.54 -1,968,744.61 固定资产折旧 468,364.66 6,126,811.16 无形资产摊销 - 426,300.00 长期待摊费用摊销 86,930.04 361,222.52 待摊费用的减少（减：增加） 36,723.40 -701,768.83 预提费用的增加（减：减少） -8,112.50 -117,850.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - -1,044,170.38 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,386,272.32 3,990,086.13 投资损失（减：收益） -4,184,106.16 -1,239,069.00 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 639,824.75 -30,789,988.35 经营性应收项目的减少（减：增加） 8,974,766.31 95,557,226.22 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,814,446.34 -14,232,185.70 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 30,841,981.65 77,254,044.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 50,254,748.91 88,903,032.75 减：现金的期初余额 13,915,501.15 32,780,106.34 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 36,339,247.76 56,122,926.41 法定代表人：王光友 主管会计工作负责人：张明伟 会计机构负责人：张大勇 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 48 股东权益增减变动表 编制单位：上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年数 上年数 项 目 注 释 母公司 合并数 母公司 合并数 一、股本： 年初余额 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 本年增加数 - - - - 其中：资本公积转入 - - - - 盈余公积转入 - - - - 利润分配转入 - - - - 新增股本 - - - - 本年减少数 - - - - 年末余额 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 二、资本公积： - - 年初余额 7,671,254.84 6,708,854.84 6,707,339.24 6,707,339.24 本年增加数 89,817.58 89,817.58 963,915.60 1,515.60 其中：股本溢价 - - - - 接受捐赠非现金资产准 - - - - 接受现金捐赠 - - - - 股权投资准备 89,817.58 89,817.58 1,515.60 1,515.60 拨款转入 - - - - 外币资本折算差额 - - - - 其他资本公积 - - 962,400.00 - 本年减少数 - - - - 其中：转增股本 - - - - 年末余额 7,761,072.42 6,798,672.42 7,671,254.84 6,708,854.84 三、法定和任意盈余公积： - - 年初余额 10,869,741.48 17,327,121.65 11,676,786.36 31,005,641.14 本年增加数 1,773,309.70 2,039,417.82 - 1,004,324.40 其中：从净利润中提取数 1,773,309.70 2,039,417.82 - 1,004,324.40 其中：法定盈余公积 1,773,309.70 1,773,309.70 - - 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - 133,054.06 - 502,162.20 企业发展基金 - 133,054.06 - 502,162.20 法定公益金转入数 - - - - 本年减少数 - 1,577,537.42 807,044.88 14,682,843.89 其中：弥补亏损 - - - - 转增股本 - - - - 分派现金股利或利润 - - - - 分派股票股利 - - - - 其他转出 - 1,577,537.42 807,044.88 14,543,808.53 年末余额 12,643,051.18 17,789,002.05 10,869,741.48 17,327,121.65 其中：法定盈余公积 12,232,759.33 12,232,759.33 10,459,449.63 10,459,449.63 储备基金 - 2,545,354.35 - 3,201,069.00 企业发展基金 - 2,545,354.35 - 3,201,069.00 四、法定公益金： - - 年初余额 4,802,324.04 4,802,324.04 4,802,324.04 4,802,324.04 本年增加数 886,654.85 886,654.85 - - 其中：从净利润中提取数 886,654.85 886,654.85 - - 本年减少数 - - - - 其中：集体福利支出 - - - - 年末余额 5,688,978.89 5,688,978.89 4,802,324.04 4,802,324.04 五、未分配利润： - - 年初未分配利润 38,007,500.78 32,512,520.61 33,417,387.61 13,281,487.95 本年净利润 17,733,097.03 17,823,487.44 4,590,113.17 5,552,513.17 其他转入 - 1,577,537.42 - 14,682,843.89 本年利润分配 2,659,964.55 2,926,072.67 - 1,004,324.40 年末未分配利润 53,080,633.26 48,987,472.80 38,007,500.78 32,512,520.61 法定代表人：王光友 主管会计工作负责人：张明伟 会计机构负责人：张大勇 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 49 合并资产减值准备明细表 编制单位：上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年转回数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升数 其他原因转 出数 合 计 年末余额 一、坏账准备合计 3,375,934.47 - 1,943,711.97 - 1,943,711.97 1,432,222.50 其中：应收账款 2,612,367.84 - 1,759,747.58 - 1,759,747.58 852,620.26 其他应收款 763,566.63 - 183,964.39 - 183,964.39 579,602.24 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,790,063.83 - - 25,032.64 25,032.64 1,765,031.19 其中：库存商品 1,768,498.41 - - 3,467.22 3,467.22 1,765,031.19 包装物 - - - - - - 原材料 - - - - - - 低值易耗品 21,565.42 - - 21,565.42 21,565.42 - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 3,639,393.97 - - 3,639,393.97 3,639,393.97 - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 3,639,393.97 - - 3,639,393.97 3,639,393.97 - 电子设备 - - - - - - 运输设备 - - - - - - 办公及其他设备 - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：土地使用权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 法定代表人：王光友 主管会计工作负责人：张明伟 会计机构负责人：张大勇 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 50 上海隆源双登实业股份有限公司会计报表附注 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日 一、本公司基本情况 上海隆源双登实业股份有限公司（以下简称“ 本公司”）前身为北京隆源双登 实业股份有限公司，于1993年11月经国家对外贸易经济合作部[（1993）外经贸资 二函第743号]批准，以原北京隆源电子科技有限公司为基础改制，采取发起设立 方式设立的外商投资股份有限公司。后经原国家科学技术委员会[国科函证字 （1997）072号]及中国证监会[证监发字（1998）141号和142号] 批准，由发起设 立公司转变为募集设立公司。1994年1月19日，取得由北京市工商行政管理局颁发 的注册号为企合京总字第007317号的企业法人营业执照。1998年经中国证监会[证 监发字（1998）141号和142号] 批准，本公司于1998年6月8日公开发行股票并于 1998年6月25日在深圳证券交易所上市流通，股票代码为000835。1998年3月27日 领取外汇使用许可证，号码为9405070464。 经过 2002 年半年度分红派息、转增股本（每 10 股转增 9 股）共计 48,600,000 股；以未分配利润向全体股东送红股（每 10 股送 1 股红股）共计 5,400,000 股， 累计增加股份 54,000,000 股。至此，股本增至 108,000,000 股（流通股 27,000,000 股），每股面值 1 元，计 108,000,000.00 元，各方的投资金额及持股比例如下： 股东 投资金额 持股比例 中方股本： 洋浦吉晟实业发展有限公司 20,250,000.00 18.75% 新兴创业投资管理有限公司 18,338,400.00 16.98% 深圳市巨擘网投资有限公司 7,776,000.00 7.20% 外方股本： 香港中泛投资有限公司 17,317,800.00 16.035% 香港怡威发展有限公司 17,317,800.00 16.035% 社会公众股 流通 A 股 27,000,000.00 25% 其中：高管人员股 110,000.00 0.102% 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 51 本公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》的决议，决定 更名为上海隆源双登实业股份有限公司，注册地址迁往上海。变更后本公司注册 地址为上海市浦东新区杨高中路 1900 号 27 栋 208 室，变更后的企业法人营业执 照号为企股沪总字第 032608 号。 2003 年 12 月 28 日，新兴创业投资管理有限公司与四川圣达集团有限公司签 定股份转让协议，新兴创业投资管理有限公司将其持有的本公司 18,338,400 股（占 总股本的 16.98%）股份中的 10,800,000 股（占总股本的 10%）股份转让给四川圣 达集团有限公司。2004 年 2 月 8 日，洋浦吉晟实业发展有限公司与四川圣达集团 有限公司签定股份转让协议，洋浦吉晟实业发展有限公司将其持有的 20,250,000 股（占总股本的 18.75%）股份转让给四川圣达集团有限公司。至此，四川圣达集 团有限公司持有本公司 31,050,000 股股份，成为本公司第 1 大股东，股份转让的 过户及变更登记手续和股东变更的工商变更登记手续已办理完毕。2004 年 12 月 21 日，新兴创业投资管理有限公司与乐山海川机械化工程有限公司签署《股权转 让协议》，将其持有的本公司 753.84 万股法人股转让给乐山海川机械化工程有限公 司，股份的过户手续已于 2004 年 12 月 29 日办理完毕。 截止 2004 年末，本公司总股本为 108,000,000 股（流通股 27,000,000 股），每 股面值 1 元，计 108,000,000.00 元。各方投资金额及持股比例如下： 投资方 投资金额 持股比例 中方股本： 四川圣达集团有限公司 31,050,000.00 28.75% 深圳市巨擘网投资有限公司 7,776,000.00 7.20% 乐山海川机械化工程有限公司 7,538,400.00 6.98% 外方股本： 香港中泛投资有限公司 17,317,800.00 16.035% 香港怡威发展有限公司 17,317,800.00 16.035% 社会公众股 流通 A 股 27,000,000.00 25% 其中：高管人员股 110,000.00 0.102% 本公司注册地址为上海市浦东新区杨高中路1900号27栋208室。法定代表人为 王光友。注册资本为10,800万元。企业类型为中外合资股份制企业（上市）。经营 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 52 范围是：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备、工程机械、通讯设备、办公 自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电 源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务、石油精细化工 产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限 制进出口商品，需另行申报）；铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC树脂 及其加工产品（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品） （涉及许可经营的凭许可证经营）。 2004年度，本公司主要从事蓄电池、自动成型机、铁合金及系列产品、贸易 等经营业务，经营方式包括子公司江苏隆源双登公司生产销售蓄电池，子公司北 京隆源公司生产销售自动成型机及其他贸易，子公司遵义圣达铁合金公司生产销 售铁合金及系列产品，公司本部经营的铁合金、焦碳及其他贸易业务等。本公司 2004年度主要经营业务构成情况如下： 项目 经营收入 经营成本 备注 蓄电池生产经营 79,745,952.12 65,833,482.29 江苏隆源双登公司经营业务 自动成型机生产经营 5,385,683.77 4,671,471.53 北京隆源公司经营业务 铁合金及系列产品生产经营 66,675,609.27 60,154,774.46 遵义圣达铁合金公司经营业务 铁合金、焦碳及其他贸易 117,225,412.70 94,903,253.02 公司本部及北京隆源公司经营 的贸易业务 合计 269,032,657.86 225,562,981.30 二、主要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法 1、会计制度 本公司会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及财政部发布 的有关补充规定。 2、会计年度 采用公历年制，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 采用权责发生制为记账基础；资产计价原则采用历史成本法。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 53 5、外币业务折算方法 对发生的外币业务，以业务发生当月期初的外币市场汇价折合为人民币记账。 对各外币账户的外币年末余额，按照外币年末市场汇价折合为人民币，按外币年 末市场汇价折合的人民币金额与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其 中属于筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期 损益）；属于与购建固定资产有关的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前， 记入各项在建固定资产成本；除上述情况以外发生的汇兑损益，计入当期财务费 用。 6、外币财务报表的折算方法 外币财务报表的资产、负债、损益和利润分配类项目，均按照资产负债表日 的汇率折算为记账本位币人民币。所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外均 按照发生时的历史汇率折算为人民币，“ 未分配利润” 项目以折算后的利润分配表 中该项目数额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数 的差额，作为外币财务报表折算差额，在“ 未分配利润” 项目下单独列示。外币 财务报表的年初数或上年数，按照上年折算后的数额列示。现金流量表项目除“ 现 金及现金等价物净增加额” 外，均按照财务报表期间平均汇率折算为人民币，现 金及现金等价物净增加额项目按照财务报表决算日的市场汇率折算为人民币，其 差额在“ 汇率变动对现金的影响” 项目中单独列示。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 （1）对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过 1 年（含 1 年）的投资确 认为短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款 （包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息 入账。短期投资的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值；处 置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 54 收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期 末采用成本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提 短期投资跌价准备，并计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升， 按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 9、坏账核算方法 （1）根据本公司董事会决议，坏账损失采用备抵法核算。 （2）坏账准备金的提取采用账龄分析法，按应收款项（含应收账款、其他应 收款，下同）期末余额的比例计提，根据债务单位的实际财务状况、现金流量等 确定的坏账准备计提比例为： ① 账龄 1 年以内（含 1 年），按应收款项的 1%提取； ② 账龄 1 至 2 年的，按应收款项的 5%提取； ③ 账龄 2 至 3 年的，按应收款项的 10%提取； ④ 账龄 3 至 5 年的，按应收款项的 30%提取； ⑤ 账龄 5 年以上的，按应收款项的 50%提取。 如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款 项，全额计提坏账准备。 （3）坏账的确认标准： ① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款 项； ② 债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 10、存货核算方法 （1）存货分类：存货主要包括：原材料、委托加工材料、在途材料、包装物、 低值易耗品、在产品及自制半成品、产成品、库存商品等大类。 （2）存货盘存制度：采用永续盘存制。 存货取得和发出的计价方法：原材料、包装物、低值易耗品的购入按实际成 本计价，产成品发出采用“ 移动加权平均法” 计价。低值易耗品、包装物的领用 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 55 采用“ 一次摊销法” 核算。 （3）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益，一次 性予以核销： ① 已经霉烂变质的存货； ② 已经过期且无转让价值的存货； ③ 生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④ 其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： ① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ② 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③ 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市 场价格又低于其账面成本； ④ 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导 致市场价格逐渐下跌； ⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净 值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准 备，计入当期损益。存货可变现净值按估计售价减去估计完工成本以及销售所 必需的估计费用后的价值确定。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 对长期投资按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的 20% 以上(含 20%)，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单 位有表决权资本总额的 20％以下或虽投资达到 20%以上但不具有重大影响的，采 用成本法核算。 对长期股权投资借方差额（即投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额），合同规定了投资期限的按投资期限平均摊销；没有规定投资期限 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 56 的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销，贷方差额（即投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额）根据财政部[财会（2003）10 号]关于执 行《企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二）》的规定，记入资本公积（股 权投资准备）。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利作为当 期投资收益；采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净 利润的份额作为当期投资收益。 （2）长期债权投资： 长期债权投资按实际支付的价款及支付的税金、手续费等附加费用扣除应收 利息后作为投资成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期 内按直线法摊销。 长期债权投资收益的确认方法：在债券持有期间按期计提的利息收入，确认 为当期投资收益；债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期 的投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 报告期末，对长期投资进行逐项检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可 预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作 为长期投资减值准备。对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 市价持续 2 年低于账面价值； ② 该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上； ③ 被投资单位当年发生严重亏损； ④ 被投资单位持续 2 年发生亏损； ⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ① 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； ② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使 市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 57 力，从而导致财务状况发生严重恶化； ④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在 可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。 12、固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运 输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物 品，其单位价值在 2,000 元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。 （2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其 他。 （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使 用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 （年） 年折旧率（%） 预计残值率 （%） 房屋及建筑物 20 4.50 10 机器设备 10 9.00 10 运输设备 5 18.00 10 电子设备及其他 5 18.00 10 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定 资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定 资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值 与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作 为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 58 对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析， 如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下 列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币 折算差额在固定资产交付使用或完工之前计入在建工程成本，在固定资产交付使 用后发生的，计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣 工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。 （2）在建工程减值准备的计提方法：年度终了，对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备。计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。 （2）摊销方法：在受益期内平均摊销，不能确定受益期的按十年摊销。 （3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业 带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准 备，并计入当期损益。当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减 值准备： 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 59 ① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值准备按单项计提。 15、长期待摊费用摊销方法 在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产 经营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入 固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内 平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则和资本化期间：为购建固定资产而借入的专门借 款所发生的借款费用，在符合下列条件时，予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始。 当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因 外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外， 其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用；为购建固定资 产的专门借款所发生的借款费用，按以下方法资本化： 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期 专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 17、应付债券的核算方法 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 60 销，债券利息按权责发生制计提或摊销。 18、收入确认的方法 （1）销售商品：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收 入实现。 （3）让渡资产使用权：发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间 和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够 可靠计量。 19、所得税的会计处理方法 所得税采用应付税款法核算。 20、合并会计报表的编制方法 合并范围按照财政部[财会字（1995）11 号]《合并会计报表暂行规定》和财 政部[财会二字（1996）2 号]的规定确定。合并会计报表是根据财政部《合并会计 报表暂行规定》的规定，以本公司和纳入合并范围各子公司的会计报表以及其他 有关资料为依据，按《合并会计报表暂行规定》合并各项目数额编制。相互间的 重大业务和资金往来均在会计报表合并时抵销。如果子公司执行会计制度与本公 司不一致的，以本公司会计制度为准，对子公司会计报表项目进行调整后予以合 并。 合并范围发生变化的，按财政部[财会（2002）18 号]《关于执行〈企业会计 制度〉及其相关准则问题解答（一）的通知》的有关解释进行会计处理。 21、重大会计差错更正 2003 年度，纳入本公司合并范围的控股子公司江苏隆源双登电源有限公司因 重大会计差错更正减少净利润3,797,371.24元，按本公司持有其股权比例 51%计算 相应减少本公司 2003 年度投资收益 1,936,659.33 元，占本公司 2003 年度经审计后 合并净利润的 25.86%，在编制 2004 年比较会计报表时进行了更正。相应调整减 少本公司 2003 年度净利润 1,936,659.33 元，减少 2004 年年初未分配利润 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 61 1,936,659.33 元。 江苏隆源双登电源有限公司 2003 年度发生重大会计差错内容如下： 内容 2003 年度 备注 补计销售分公司 2003 年奖金 -4,337,561.32 2003 年依照大纲考核奖励与惩罚方案 2003 年多计缴所得税 540,190.08 根据 2003 年所得税汇算资料 小计 -3,797,371.24 影响净利润减少额 其中：影响利润分配减少 -759,474.24 各按 10%计提储备基金和企业发展基金 影响未分配利润减少 -3,037,897.00 在编制 2004 年比较会计报表时进行了更正。据此调整 2004 年合并会计报表 年初相关会计科目如下： 2003 年度 项目 原报表数 调整后数 应交税金 6,057,401.20 5,517,211.12 其他应付款 39,838,578.02 44,176,139.34 未分配利润 34,449,179.94 32,512,520.61 营业费用 22,758,685.43 27,096,246.75 所得税 1,335,234.15 795,044.07 三、税项 1、企业所得税： （1）本年度本公司企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴； （2）存在控制关系子公司江苏隆源双登电源有限公司属于生产型外商投资企 业，自第 1 个获利年度起享受二免三减半的税收优惠政策，2001 年为第 1 个获利 年度，故本年度所得税率为 12%； （3）控股子公司北京隆源自动成型系统有限公司执行 15%的所得税率。 （4）其他子公司按 33%计缴企业所得税。 2、增值税：本公司为一般纳税人，其中内销产品销项税率为 17%；出口产品 销项税率为零，计征时抵扣同期进项税。 3、营业税：以各项应税收入 5％的税率计缴。 4、其他税项：按国家规定缴纳。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 62 四、会计报表合并范围的变更 （一）合并范围的增加 2004 年 8 月，本公司向遵义圣达铁合金有限公司投资 3,000.00 万元，占其注 册资本 5,000.00 万元的 60%。从 2004 年 9 月起纳入了合并会计报表范围。 （二）合并范围的减少：无。 （三）本年度纳入合并会计报表范围的子公司和合营企业概况如下： 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 实际 投资额 权益比例 北京隆源自动成型系统有限公司 生产、销售自动 成型机 北京市 美元 200 万 美元 120 万 60% 江苏隆源双登电源有限公司 生产、销售阀控 蓄电池 江苏省 姜堰市 2,960 万 1,213.6 万 41% 遵义圣达铁合金有限责任公司 生产、销售铁合 金及系列产品 遵义市 5,000 万 3,000 万 60% 对本年增加纳入合并会计报表范围的上述各控股子公司的会计报表合并起迄 时间，按照财政部[财会（2002）18 号]《关于执行〈企业会计制度〉及其相关准 则问题解答的通知》的有关规定执行。 （四）合并会计报表范围的变化说明 2004 年 4 月 5 日，本公司与江苏双登集团有限公司签订《股权转让合同》，本 公司以 550.00 万元价格转让所持有的江苏隆源双登电源有限公司股权 1,509.60 万 元（占其注册资本 51%）中的 296.00 万元（占 10.00%）股权。股权转让确认日为 2004 年 3 月 31 日，江苏隆源双登电源有限公司股东单位和股权结构变更后的情况 如下： 股东单位 持股金额(元) 持股比率(%) 上海隆源双登实业股份有限公司 12,136,000.00 41.00 江苏双登集团有限公司 8,584,000.00 29.00 香港富源发展有限公司 7,400,000.00 25.00 姜堰市双新电源有限公司 1,480,000.00 5.00 合计 29,600,000.00 100.00 上述股权转让完成后本公司持有江苏隆源双登电源有限公司41%股权，其余3 家股东的持股比例分别为29%、25%、5%，本公司仍是其第1大股东。在江苏隆源 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 63 双登电源有限公司董事会全部6席中，本公司委派的董事有3人，其法定代表人为 本公司委派，由于该公司是中外合资企业，董事会为公司最高权力机构，因此， 本公司对该公司仍具有实际控制力。从2004年4月起对该公司按41%的比列进行权 益法核算，仍将其纳入合并报表范围。 五、控股子公司及合营企业 控股子公司、孙公司及合营企业概况如下： 名称 法人 代表人 注册资本 投资金额 权益 比例 主营业务 北京隆源自动成型系统有限公司① 李泉生 美元 200 万元 美元 120 万元 60% 生产、销售自动成型机 江苏隆源双登电源有限公司② 王根红 2,960 万元 1,213.6 万元 41% 生产、销售阀控蓄电池 遵义圣达铁合金有限责任公司③ 王军 5,000 万元 3,000 万元 60% 生产、销售铁合金及 系列产品 ①北京隆源自动成型系统有限公司（以下简称“ 北京隆源公司”）是经对外经 济贸易部[外经贸京字（1994）00538 号]批准设立的外商投资企业，1994 年 11 月 5 日取得由北京市工商行政管理局颁发的注册号为企合京总字第 009119 号的企业 法人营业执照，注册资本为美元 200 万元，其中：本公司认缴出资美元 120 万元， 占注册资本的 60%；北京中鼎创业科技发展股份有限公司认缴出资美元 20 万元， 占 10%；美国桑尼通材料有限公司认缴出资美元 60 万元，占 30%。经营期限 1994 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 4 日。经营范围：开发生产快速自动成型机系统及配 套设备、三维造型和摄影、激光产品、高分子材料、磁记录产品、医疗电子设备； 磁性材料及技术咨询和服务；销售自产产品。主要产品为自动成型机。 ②江苏隆源双登电源有限公司（以下简称“ 江苏隆源双登公司”）由北京隆源 双登实业股份有限公司（本公司前身）与香港富源发展有限公司和姜堰市双新电 源有限公司共同投资设立的外商投资企业。1999年8月2日，取得注册号为企合苏 泰总副字第000576号的企业法人营业执照，注册资本人民币2,960.00万元，其中本 公司出资2,072.00万元，占其注册资本的70%，香港富源发展有限公司出资740.00 万元，占25%，姜堰市双新电源有限公司出资148.00万元，占5%。2003年12月4日， 本公司与江苏双登集团有限公司签定《股权转让合同》，以1,100.00万元价格转让 持有江苏隆源双登公司562.40万元（占其实收资本的19.00%）股权；2004年4月5 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 64 日，本公司与江苏双登集团有限公司签定《股权转让合同》，以550.00万元价格转 让持有江苏隆源双登公司296.00万元（占其注册资本的10.00%）股权。股权转让 完成后，本公司持有江苏隆源双登公司1,213.60万元股权，占其注册资本41.00%， 仍为其第1大股东。 ③遵义圣达铁合金有限公司原是由四川圣达集团有限公司和四川圣达陶瓷有 限公司共同投资设立的有限责任公司，2002 年 6 月 27 日成立，主要从事生产、销 售铁合金及系列产品，原注册资本为 2,000.00 万元。2004 年 8 月，遵义圣达铁合 金公司增加注册资本 3,000.00 万元，全部由本公司投入，增资后注册资本变更为 5,000.00 万元，本公司控制其 60.00%股权。上述增资情况分别经本公司 2004 年第 8 次临时董事会和 2004 年第二次临时股东大会审议通过。自 2004 年 9 月 1 日起纳 入合并报表范围。 六、合并会计报表主要项目注释 注 1、货币资金 项目 年初数 年末数 现金 31,775.96 157,198.24 银行存款 24,153,397.63 65,363,326.06 其他货币资金 8,594,932.75 23,382,508.45 合计 32,780,106.34 88,903,032.75 货币资金本年末余额较上年末余额增加 171.21%，主要是公司总部本年度货 款和其他往来款回收较好，以及本年新增控股子公司遵义圣达铁合金有限公司将 其纳入合并会计报表导致货币资金增加所致。 银行存款本年末余额中包括美元存款 4,831.61 美元、折合人民币 39,838.25 元， 欧元存款 27,017.93 欧元、折合人民币 304,189.47 元。 其他货币资金本年末余额中欧元存款 3.44 欧元、折合人民币 38.73 元，为信 用证保证金余额；其余为人民币存款，是保函保证金和银行承兑汇票保证金。 注 2、应收票据 项目 年初数 年末数 备注 应收票据 336,000.00 100,000.00 银行承兑汇票 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 65 注 3、应收账款 应收账款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 73,128,214.11 70.15 731,282.14 40,348,231.20 84.04 403,481.32 1-2 年 27,732,799.67 26.60 1,386,639.98 6,525,132.68 13.59 326,256.64 2-3 年 2,614,531.20 2.51 261,453.12 1,089,143.00 2.27 108,914.30 3-5 年 776,642.00 0.74 232,992.60 46,560.00 0.10 13,968.00 5 年以上 -- -- -- -- -- -- 合计 104,252,186.98 100.00 2,612,367.84 48,009,066.88 100.00 852,620.26 账面价值 101,639,819.14 47,156,446.62 应收账款本年末余额较上年末余额下降 53.95%，主要是本年度加强了货款回 收力度，销货欠款回收较好所致。 应收账款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款，其中欠款金额前 5 名的单位如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 深圳市中兴康讯电子有限公司 9,201,928.94 1 年以内 欠货款 中国联通广东分公司 6,923,879.00 1 年以内 欠货款 遵义新冶炭素有限责任公司 2,934,188.00 1 年以内 货款 成都大通通讯有限公司 2,800,000.00 1-2 年 货款 江阴市万德贸易公司 2,549,322.07 1 年以内 货款 小计 24,409,318.01 占年末应收账款余额的 50.84% 注 4、其他应收款 其他应收款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 69,484,017.37 99.76 694,838.65 52,540,591.21 98.62 521,154.03 1-2 年 21,192.25 0.03 1,059.61 412,040.21 0.77 20,602.01 2-3 年 23,857.36 0.03 7,157.21 292,962.00 0.55 29,296.20 3-5 年 121,022.32 0.18 60,511.16 28,500.00 0.06 8,550.00 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 66 5 年以上 -- -- -- -- -- -- 合计 69,650,089.30 100.00 763,566.63 53,274,093.42 100.00 579,602.24 账面价值 68,886,522.67 52,694,491.18 其他应收款本年末余额较上年末余额下降 23.51%，主要是本年度加强了往来 款回收力度，欠款回收较好所致。其中账龄 2-3 年的金额大于上年 1-2 年的金额， 是由于本年新增控股子公司遵义圣达铁合金有限公司，将其纳入合并会计报表所 致。 其他应收款本年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款，其中欠款金额前 5 名的单位如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海恒嘉美联科技发展有限公司 29,850,000.00 1 年以内 暂借款 上海柏嵩工贸有限公司 8,500,000.00 1 年以内 暂借款 上海迪普沃特投资资询有限公司 8,872,300.00 1 年以内 暂借款 上海淳大投资管理有限公司 2,825,000.00 1 年以内 往来款 信达担保有限责任公司 400,000.00 1 年以内 往来款 小计 50,447,300.00 占年末其他应收款余额的 94.69% 注 5、预付账款 预付账款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 44,480,436.2 99.99 53,457,539.13 98.85 1-2 年 5,000.50 0.01 624,343.01 1.15 2-3 年 -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- 合计 44,485,436.7 100.00 54,081,882.14 100.00 预付账款本年末余额较上年末余额增加 21.57%，主要是本年度业务规模扩大， 销售收入增大，导致购货增大，预付货款增加。 预付账款本年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款，其中欠款金额前 5 名的单位如下： 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 67 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 重庆久祺工贸有限公司 24,323,410.71 1 年以内 预付货款 遵义顺城工贸公司 14,973,065.80 1 年以内 预付货款 成都铁路龙飞实业公司 11,397,216.63 1 年以内 预付货款 遵义诚成商贸有限责任公司 1,000,000.00 1 年以内 预付货款 湘潭市宝塔冶金矿产有限公司 978,839.20 1 年以内 预付货款 小计 52,672,532.34 占预付账款年末余额的 97.39% 注 6、存货 年初数 年末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 2,235,694.67 -- 22,503,958.70 -- 包装物 1,183.66 -- 744,506.88 -- 自制半成品 6,419,392.95 -- 3,760,234.42 -- 库存商品 13,884,071.53 1,768,498.41 26,356,627.26 1,765,031.19 低值易耗品 55,802.10 21,565.42 -- -- 合计 22,596,144.91 1,790,063.83 53,365,327.26 1,765,031.19 账面价值 20,806,081.08 51,600,296.07 存货本年末余额较上年末余额增加 136.17%，主要是本年度新增控股子公司 遵义圣达铁合金有限公司，将其纳入合并会计报表范围导致存货增加。 注 7、待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 保险费 26,630.52 84,572.68 79,497.12 31,706.08 租赁费 69,000.00 455,000.00 424,000.00 100,000.00 汽车养征费 28,877.42 33,421.16 58,319.90 3,978.68 防尘袋及顿袋 -- 1,174,300.00 1,168,537.29 5,762.71 运杂费 -- 681,164.77 499,177.12 181,987.65 大修理支出（1# 2# 3#炉） -- 184,848.06 184,848.06 -- 投料消耗（1# 3#炉） -- 704,921.81 221,073.22 483,848.59 其他 8,283.70 149,026.74 130,033.68 27,276.76 合计 132,791.64 3,467,255.22 2,765,486.39 834,560.47 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 68 注 8、长期投资 1、长期投资项目 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 长期股权投资 46,487,888.13 -- 172,910.1 5,698,231.87 40,962,566.43 -- 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合计 46,487,888.13 -- 172,910.1 5,698,231.87 40,962,566.43 -- 2、长期股权投资 （1）长期股权投资项目 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 对子公司投资 2,210,000.00 -- -- 2,210,000.00 -- -- 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- -- -- 其他股权投资 44,769,615.37 -- -- 3,605,400.00 41,164,215.37 -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 其他股权投资 44,769,615.37 -- -- 3,605,400.00 41,164,215.37 -- 股权投资差额 -491,727.24 172,910.17 -117,168.13 -201,648.94 -- 合计 46,487,888.13 -- 172,910.17 5,698,231.87 40,962,566.43 -- （2）对子公司投资 被投资企业名称 年初数 本年 增加 本年减少 年末数 占被投资 单位注册 资本比例 减值 准备 成都隆源大通通讯有限公司① 510,000.00 -- 510,000.00 -- -- -- 上海隆源信息科技有限公司② 1,700,000.0 0 -- 1,700,000.0 0 -- -- -- 合计 2,210,000.0 0 -- 2,210,000.0 0 -- -- -- 对子公司投资本年减少数 2,210,000.00 元，具体情况如下： ①成都隆源大通通讯有限公司是由本公司和成都大通通讯有限公司共同投资 设立的有限公司，2003 年 9 月 5 日取得取得注册号为成工商（青）5101051810074 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 69 号的企业法人营业执照。成都隆源公司注册资本 100 万元，其中本公司出资 51 万 元，占注册资本的 51%，成都大通通讯有限公司出资 49 万元，占 49%。2004 年 本公司与自然人刘丽平签订《股权转让协议》，将持有的成都隆源公司的股权以 51 万元价格全部转让给自然人刘丽平。 ②上海隆源信息科技有限公司是由本公司和自然人廖原共同出资组建，2003 年 12 月 2 日取得取得注册号为 3101151018816 号的企业法人营业执照。上海隆源 公司注册资本 2,000 万元，其中第一期出资到位 200 万元（本公司出资 170 万元占 85%，自然人廖原出资 30 万元占 15%）已经上海新沪会计师事务所有限公司[沪新 会验（2003）293 号]验证。营业执照有效限为 2003 年 12 月 2 日至 2004 年 11 月 19 日。2004 年度对上海隆源信息科技有限公司进行清算，2004 年 7 月 28 日第二 次股东会决议，一致同意清算小组 2004 年 7 月 28 日提交的《清算报告》，清算完 毕，并于 2004 年 8 月 3 日办理相应工商注销手续。 （3）其他股权投资 被投资企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 占被投资单位 注册资本比例 上海浦东科创投资管理公司* 3,605,400.00 -- 3,605,400.00 -- -- 上海淳大酒店投资管理有限公司 41,164,215.37 -- 41,164,215.37 19% 合计 44,769,615.37 -- 3,605,400.00 41,164,215.37 -- *上海浦东科创投资管理有限公司于 1999 年 11 月 3 日成立，主要经营科技项 目投资，资产经营管理（除金融业务外）、投资管哩、企业管理咨询、商务咨询。 2001 年 6 月，本公司以 360 万元价格受让上海浦东科技投资有限公司持有上海浦 东科创投资管理有限公司的 450 万股（占注册资本的 15%）中的 300 万股（占注 册资本的 10%），于 2001 年 6 月 21 日完成相关股权过户手续。2004 年经本公司 第四届董事会第四次会议决议同意，本公司与上海恒嘉美联科技发展有限公司签 订《股权转让合同》，将持有的上海浦东科创投资管理有限公司的 300 万股（占注 册资本的 10%）以 360.54 万元价格全部转让给上海恒嘉美联科技发展有限公司。 （4）股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 摊销期限 年初数 本年摊销 本年转出 年末数 北京隆源自动成型 系统有限公司 -1,229,318.04 10 年 -491,727.24 -122.931.80 -- -368,795.44 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 70 遵义圣达铁合金有 限公司 172,910.17 10 年 -- 5,763.67 -- 167,146.50 合计 - - -491,727.24 -117,168.13 -- -201,648.94 注 9、固定资产及累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原值： 房屋建筑物 17,171,310.42 842,706.69 10,986,817.21 7,027,199.90 机器设备 57,167,329.18 -- 4,919,659.34 52,247,669.84 运输设备 2,695,831.90 1,411,004.48 -- 4,106,836.38 电子设备 3,004,140.85 403,445.80 465,181.59 2,942,405.06 办公及其他设备 743,128.05 126,443.49 243,587.41 625,984.13 合计 80,781,740.40 2,783,600.46 16,615,245.55 66,950,095.31 累计折旧： 房屋建筑物 933,256.48 790,194.48 901,709.52 821,741.44 机器设备 10,640,081.76 4,092,251.98 1,217,512.80 13,514,820.94 运输设备 1,321,855.75 1,643,367.11 -- 2,965,222.86 电子设备 1,928,987.33 191,688.50 290,453.66 1,830,222.17 办公及其他设备 240,752.68 124,899.60 35,961.04 329,691.24 合计 15,064,934.00 6,842,401.67 2,445,637.02 19,461,698.65 固定资产净值 65,716,806.40 -- -- 47,488,396.66 减值准备： 机器设备 3,639,393.97 -- 3,639,393.97 -- 固定资产净额 62,077,412.43 -- -- 47,488,396.66 固定资产原值本年增加数主要是新增控股子公司遵义圣达铁合金有限公司， 将其纳入合并会计报表增加固定资产原值 2,349,081.72 元；其余金额不大，主要是 固定资产各明细分类误差调整和零星外购增加。 固定资产原值本年减少数主要包括：（1）江苏隆源双登公司与江苏双登集团 有限公司于 2004 年 8 月 5 日签订《协议书》，将部份非经营性固定资产出售给江 苏双登集团有限公司 ，相应减少固定资产原值 11,282,994.62 元、累计折旧 955,598.56 元。（2）北京隆源自动成型系统有限公司与上海恒嘉美联科技发展有限 公司于 2004 年 11 月 20 日签订的《购销合同》，将原股东投入的原价值 56 万美元 的成型设备更新改造后，以人民币 113 万元销售给上海恒嘉美联科技发展有限公 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 71 司，相应减少固定资产原值 4,774,560.00 元、累计折旧 1,217,512.80 元、固定资产 减值准备 3,557,047.20 元，扣除固定资产转让相应税金 56,500.00 元，品迭后的出 售收益 1,073,500.00 元列入营业外收入。（3）其他减少固定资产原值 412,591.59 元、累计折旧 272,525.66 元、固定资产减值准备 82,346.77 元，主要是处理报废的 固定资产。 经江苏隆源双登公司 2004 年 7 月 21 日第二届董事会临时会议决议同意，江 苏隆源双登公司与江苏双登电源有限公司于 7 月 22 日签订《财产租赁协议书》， 将现有的部分经营性资产租赁给江苏双登电源有限公司，租赁固定资产原值为 52,643,904.89 元，资产租赁费为每月 48.00 万元，租赁期限为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日。 本年未发生以固定资产对外抵押、担保情况。 注 10、在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转固数 其他减少数 年末数 资金 来源 项目 进度 科工园区项目 1,338,921.78 -- -- 1,338,921.78 -- 自筹 -- 其中：利息资本化金额 -- -- -- -- -- -- -- 合计 1,338,921.78 -- -- 1,338,921.78 -- -- --- 其中：利息资本化金额 -- -- -- -- -- -- -- 在建工程本年其他减少数 1,338,921.78 元，是本公司子公司江苏隆源双登公司 转给江苏双登集团有限公司 2001 年为其代建的科工园项目（主要是科工园征地 费），该代建工程款已于 2004 年 8 月收讫。 注 11、无形资产 种类 原始金额 年初数 本 年 增加 本 年 转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩 余 摊 销 年限 专利权 4,263,000.00 497,350.00 -- - 426,300.00 4,191,950.00 71,050.00 2 个月 注 12、长期待摊费用 种类 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销 年限 装修费 1,283,981.39 517,213.83 -- 361,222.52 1,127,990.08 155,991.31 1-3 年 注 13、短期借款 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 72 借款类别 年初数 年末数 备注 抵押贷款* 21,000,000.00 20,000,000.00 担保贷款** 35,000,000.00 6,000,000.00 信用贷款 -- 5,600,000.00 出口信用证打包贷款 合计 56,000,000.00 31,600,000.00 *以本公司持有的上海淳大酒店投资管理有限公司 10%股权质押贷款 2,000 万 元（期限 2004 年 6 月 25 日至 2005 年 6 月 24 日）； **由遵义市信达中小企业信用担保有限责任公司提供担保，本公司以硅锰产 品 300 吨作反担保贷款 200 万元；以遵义市强盛矿产经营部存款 400 万元质押贷 款 400 万元。 注 14、应付票据 项目 年初数 年末数 备注 应付票据 45,069,000.00 50,611,000.00 银行承兑汇票 应付票据本年末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项如下： 单位名称 金额 期限 备注 四川圣达集团有限公司 5,000,000.00 2004-07-19 至 2005-01-19 货款 注 15、应付账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 11,464,411.74 100.00 20,155,426.84 75.28 1-2 年 -- -- 6,618,543.62 24.72 2-3 年 -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- 合计 11,464,411.74 100.00 26,773,970.46 100.00 应付账款本年末余额较上年末余额增加 133.54%，主要是新增控股子公司遵 义圣达铁合金有限公司，将其纳入本公司合并会计报表范围所致。 应付账款本年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 73 注 16、预收账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 13,594,799.04 100.00 7,560,315.30 83.97 1-2 年 -- -- 1,443,203.92 16.03 2-3 年 -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- 合计 13,594,799.04 100.00 9,003,519.22 100.00 预收账款本年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 注 17、应付股利 投资者类别 年初数 年末数 备注 新兴创业投资管理有限公司 105,264.00 -- 深圳市巨擘网投资有限公司 116,640.00 116,640.00 香港富源发展有限公司 5,049,706.44 1,868,314.48 姜堰市双新电源有限公司 1,204,242.69 -- 子公司少数股东 合计 6,475,853.13 1,984,954.48 应付股利本年末余额较上年末余额下降 69.35%，主要是本期支付股利所致。 注 18、应交税金 项目 年初数 年末数 企业所得税 772,835.71 1,534,920.02 增值税 2,929,269.61 3,403,942.05 营业税 295,865.00 195,229.00 城建税 -- 139,389.20 代扣代缴个人所得税 1,488,634.73 1,220,078.74 其他 30,606.07 -- 合计 5,517,211.12 6,493,559.01 “ 应交税金—企业所得税” 年初数较上年会计报表所列金额减少 540,190.08 元，详见附注二之 21 会计差错更正相关说明。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 74 注 19、其他应交款 项目 年初数 年末数 地方教育附加 -- 61,835.09 政府性基金及附加* -- 326,519.28 合计 -- 388,354.37 *是江苏隆源双登公司根据姜堰市人民政府[姜政发（2004）15 号《市政府关 于下达 2004 年政府性基金（附加）征收任务的通知》和姜政发[2001]132 号《关 于三资企业减半征收的文件》，按销售收入的 2.25%计缴。 注 20、其他应付款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 41,846,139.34 94.72 3,142,070.01 20.50 1-2 年 225,000.00 0.51 9,853,663.42 64.29 2-3 年 -- -- 225,000.00 1.47 3 年以上 2,105,000.00 4.77 2,105,000.00 13.74 合计 44,176,139.34 100.00 15,325,733.43 100.00 其他应付款年初数较上年增加 4,337,561.32 元，详见附注二之 21 会计差错更 正相关说明。其他应付款本年末余额较上年末余额下降 65.31%，主要是清理往来 款及子公司江苏隆源双登公司支付销售业务费等所致。 其他应付款本年末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位的款项，其中金额较大的单位或项目如下： 名称 金额 所欠时间 备注 中方人员养老、待业保险、住房基金 6,385,582.99 1-2 年 江苏隆源双登公司 江苏双登电源有限公司 2,506,554.80 1 年内及 1-2 年 代付工资、奖金等 遵义冶炼厂 826,289.17 1 年内 租赁费 工伤、生育保险 357,874.56 1 年内及 1-2 年 小计 10,076,301.52 占年末其他应付款余额的 65.75% 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 75 注 21、预提费用 项目 年初数 年末数 借款利息 40,562.50 32,450.00 成型机维护费 109,738.05 -- 合计 150,300.55 32,450.00 注 22、专项应付款 项目 年初数 年末数 备注 科技三项费* 600,00.00 600,000.00 *是江苏泰州市财政局拨入的科技三项费用，其中矩形管式阀控密封蓄电池 20 万（姜政科〔2002〕36 号文），新型高比能量锂离子电池关键材料开发 40 万（泰 经贸发〔2002〕219 号文）。 注 23、少数股东权益 少数股东权益 2004 年年初数较上年会计报表数减少 1,860,711.91 元，详见附 注二之 21 会计差错更正相关说明。 注 24、股本 本次变动增减数（+、-） 项目 年初数 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 年末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 81,000,000.00 - - - - -- 81,000,000.00 其中：国家持有股份 -- - - - - -- -- 境内法人持有 46,364,400.00 - - - - -- 46,364,400.00 境外法人持有 34,635,600.00 - - - - -- 34,635,600.00 2、募集法人股 -- - - - - -- -- 3、内部职工股 -- - - - - -- -- 4、优先股或其他 -- - - - - -- -- 其中：转配股 -- - - - - -- -- 未上市流通股份合 81,000,000.00 - - - - -- 81,000,000.00 二、已上市流通股份 - 1、境内上市人民币 27,000,000.00 - - - - -- 27,000,000.00 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 76 2、境内上市的外资 -- - - - - -- -- 3、境外上市的外资 -- - - - - -- -- 4、其他 -- - - - - -- -- 已上市流通股份合 27,000,000.00 - - - - -- 27,000,000.00 三、股份总数 108,000,000.00 - - - - -- 108,000,000.00 注 25、资本公积 项目 年初数 本年增加* 本年减少 年末数 股本溢价 2,657,675.11 -- -- 2,657,675.11 接收捐赠非现金资产准备 -- -- -- -- 接收现金捐赠 -- -- -- -- 股权投资准备 1,515.60 89,817.58 -- 91,333.18 拨款转入 -- -- -- 外币资本折算差额 -- -- -- -- 关联交易差价 4,049,664.13 -- -- 4,049,664.13 其他资本公积转入 -- -- -- 合计 6,708,854.84 89,817.58 -- 6,798,672.42 *是本公司子公司江苏隆源双登公司本年增加的资本公积按本公司持有的股 权比例计算增加的数额。 注 26、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减 少 年末数 法定盈余公积 10,459,449.63 1,773,309.70 -- 12,232,759.33 任意盈余公积 465,534.02 -- -- 465,534.02 法定公益金 4,802,324.04 886,654.85 -- 5,688,978.89 储备基金 3,201,069.00 133,054.06 788,768.71 2,545,354.35 企业发展基金 3,201,069.00 133,054.06 788,768.71 2,545,354.35 合计 22,129,445.69 2,926,072.67 1,577,537.42 23,477,980.94 盈余公积本年增加数是根据 2005 年 3 月 15 日本公司董事会关于 2004 年度利 润分配预案的决议，以 2004 年度实现的净利润计提 10%法定盈余公积金、计提 5%法定公益金，以及子公司江苏隆源双登电源有限公司计提的储备基金和企业发 展基金本公司按投资比例计算部份。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 77 盈余公积本年减少数是纳入本公司合并范围的子公司江苏隆源双登电源有限 公司所持比例由 51%下降为 41%所致。 注 27、未分配利润 项目 本年数 上年数 一、净利润 17,823,487.44 5,552,513.17 加：年初未分配利润* 32,512,520.61 13,281,487.95 加：其他转入** 1,577,537.42 14,682,843.89 二、可供分配的利润 51,913,545.47 33,516,845.01 减：提取的法定盈余公积 1,773,309.70 -- 减：提取的法定公益金 886,654.85 -- 减：提取的储备基金 133,054.06 502,162.20 减：提取的企业发展基金 133,054.06 502,162.20 三、可供投资者分配的利润 48,987,472.80 32,512,520.61 减：提取的任意盈余公积 -- -- 减：应付普通股股利 -- -- 减：转作股本的普通股股利 -- -- 四、年末未分配利润 48,987,472.80 32,512,520.61 *2004 年年初未分配利润减少 1,936,659.33 元，是子公司江苏隆源双登电源有 限公司本年度重大会计差错更正减少 2003 年度净利润3,797,371.24元，按本公司持 有其股权比例 51%计算相应减少年初未分配利润。 **本年度其他转入数是纳入合并范围的子公司江苏隆源双登电源有限公司持 股比例由 51%下降为 41%而计算盈余公积时减少的金额转入未分配利润。 2005 年 3 月 15 日，本公司董事会关于 2004 年度利润分配预案的决议，以 2004 年度实现的净利润计提 10%法定盈余公积金、计提 5%法定公益金。 注 28、主营业务收入及主营业务成本 1、业务分部情况 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 蓄电池收入 79,745,952.12 126,662,189.34 65,833,482.29 81,470,590.65 自动成型机收入 5,385,683.77 7,824,786.34 4,671,471.53 5,555,293.60 软件收入 -- 9,731,223.25 -- 4,932,367.60 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 78 铁合金及系列产品收入* 66,675,609.27 -- 60,154,774.46 -- 铁合金、焦碳及其他贸易收入 117,225,412.70 -- 94,903,253.02 -- 合计 269,032,657.86 160,203,068.55 225,562,981.30 106,850,369.37 *为本年新增控股子公司遵义圣达铁合金有限公司 2004 年 9-12 月的主营业务 收入及主营业务成本。 2、地区分布情况 主营业务收入 主营业务成本 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 上海 114,902,184.33 24,206,387.97 93,192,864.31 18,256,863.48 北京 7,708,912.14 10,626,183.52 6,381,860.24 8,149,721.67 江苏 79,745,952.12 125,370,497.06 65,833,482.29 80,443,784.22 遵义 66,675,609.27 -- 60,154,774.46 -- 合计 269,032,657.86 160,203,068.55 225,562,981.30 106,850,369.37 （1）本公司前五名客户销售总额（不含税）为 134,357,695.04 元，占本年全 部销售总额的 49.94%。 （2）主营业务收入本年度较上年度增加 67.93%，主要是：①本年新增铁合 金及系列产品的生产销售和贸易收入 141,776,907.04 元；②本年新增焦碳贸易收入 39,211,261.77 元；③江苏隆源双登公司蓄电池业务收入减少 46,916,237.22 元；④ 北京隆源公司自动成型机业务收入减少 2,439,102.57 元；⑤软件及其他贸易业务收 入减少 22,803,239.71 元。 （3）主营业务成本本年度较上年度增加 111.10%，主要是：①本年新增铁合 金及系列产品成本 121,747,361.21 元；②本年新增焦碳经营成本 30,849,683.57 元； ③江苏隆源双登公司蓄电池业务成本减少 15,637,108.36 元；④北京隆源公司自动 成型机业务成本减少 883,822.07 元；⑤软件及其他贸易业务成本减少 17,363,502.42 元。 注 29、主营业务税金及附加 项目 本年实际数 上年实际数 政府性基金及附加 130,426.61 662,716.58 城建税（其他） 221,314.96 271,278.44 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 79 教育费附加 140,821.16 -- 合计 492,562.73 933,995.02 注 30、其他业务利润 2004 年 2003 年 项目 其他业务 收入 其他业务 成本 其他业 务收入 其他业务 成本 材料销售 6,709,833.66 6,440,704.92 14,346,492.32 13,613,440.39 租赁业务 4,574,685.20 3,962,921.60 -- -- 技术咨询 273,875.00 13,693.75 563,155.50 28,157.78 设备维护 125,197.45 20,091.67 87,084.28 16,640.77 其他 -- -- 759,510.97 618,332.41 合计 11,683,591.31 10,437,411.94 15,756,243.07 14,276,571.35 注 31、营业费用 类别 本年发生数 上年发生数 增减变动(+、-) 变动比例 营业费用 11,963,738.75 27,096,246.75 -15,132,508.00 -126.49% 营业费用上年发生数较上年会计报表数增加 4,337,561.32 元，详见附注二之 21 会计差错更正相关说明。 营业费用 2004 年度较上年度下降 126.49%，主要是：A、子公司江苏隆源双 登公司租赁经营，营业费用减少约 1,760.46 万元，其中：①销售业务费减少约 785.45 万元；②职工工资及工资附加费等人工成本减少约 578.61 万元（其中 2003 年发生 额含 2004 年支付的奖金约 433.75 万元）；③运输费减少约 367.34 万元；④包装费 增加约 152.49 万元；⑤物料消耗、差旅费及广告费等减少约 72.47 万元；⑤其他 各项费用减少约 109.08 万元。B、新增控股子公司遵义圣达铁合金有限公司增加 约 252.26 万元。 注 32、管理费用 类别 本年发生数 上年发生数 增减变动(+、-) 变动比例 管理费用 6,385,844.95 18,311,722.56 -11,925,877.61 -186.75% 管理费用 2004 年度较上年度下降 186.75%，主要是：A、子公司江苏隆源双 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 80 登公司租赁经营，管理费用减少约 1,480.09 万元，其中：①研发费减少约 258.63 万元；②职工工资及工资附加费等人工成本减少约 141.78 万元；③劳动及待业保 险减少约 162.72 万元；④折旧费减少约 151.50 万元（是自 2004 年 7 月公司主要 经营性固定资产用于租赁，其相应折旧计入其他业务支出租赁成本；自 2004 年 8 月非经营性固定资产已出售，相应减少折旧）；⑤由于应收账款的减少转回已计提 的坏账准备，相应减少管理费用约 281.15 万元；⑥物料消耗、差旅费及排污费等 减少约 235.16 万元；⑦其他经费减少约 249.15 万元。B、新增控股子公司遵义圣 达铁合金有限公司增加约 45.55 万元。 注 33、财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 3,990,086.13 3,638,986.30 减：利息收入 341,091.22 1,776,145.36 汇兑损失 1,732.89 69.71 减：汇兑收益 56,023.82 -- 其他（含票据贴现息） 821,926.77 18,788.36 合计 4,416,630.75 1,881,699.01 财务费用本年度发生数较上年度增加 134.71%，主要是本年度银行承兑汇票 贴现息增加所致。 注 34、投资收益 项目 本年实际数 上年实际数 债券投资收益 -- 7,827.50 对联营或合营公司的投资收益 -- -4,567,461.36 股权投资差额摊销 117,168.13 -2,458,068.20 股权转让收益* 1,121,900.87 5,744,154.27 合计 1,239,069.00 -1,273,547.79 *详见附注七母公司会计报表主要项目注释之注 3 相关说明。 注 35、补贴收入 项目 本年实际数 上年实际数 财政贴息款 -- 150,000.00 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 81 根据泰州市科学技术局、泰州市财政局联合发布的[泰科（2003）107 号]及[泰 财企（2003）49 号]《关于下达 2003 年江苏省火炬计划项目贷款贴息资金的通知》， 本公司阀控密封胶体蓄电池项目 2003 年度获得姜堰市财政局财政贴息款 15 万元。 注 36、营业外收入 项目 本年实际数 上年实际数 罚款收入 200.00 250.00 违约赔偿金 -- 1,025,000.00 处置固定资产收益* 1,048,276.48 -- 其他 91.40 22,231.97 合计 1,048,567.88 1,047,481.97 *包括：①子公司北京隆源自动成型系统有限公司出售固定资产收益 1,073,500.00 元，详见附注六“ 合并会计报表主要项目注释” 之注 9；②子公司北 京隆源自动成型系统有限公司固定资产报废，相应固定资产原值 361,311.60 元、 累计折旧 253,741.31 元、固定资产减值准备 82,346.77 元、固定资产净值 25,223.52 元；以上两项品迭后营业外收入为 1,048,276.48 元。 注 37、营业外支出 项目 本年实际数 上年实际数 处理固定资产损失 4,106.10 138,462.61 债权转让支出* 707,872.96 -- 罚款 34,651.16 -- 其他 169,685.45 54,130.57 合计 916,315.67 192,593.18 *根据本公司与华资资产管理公司 2004 年 12 月 12 日签订的《贷款（债权） 转让协议》，协议约定：①本公司将拥有的合法债权（应收账款共 19 笔） 14,157,459.20 元转让给华资资产管理公司，转让价格为总货款的 95%，即为 13,449,586.24 元，总货款的 5%计 707.872.96 元为华资资产管理公司接受该债权后 的收款费用、利息等，本公司不再支付其他费用；②支付期限和方式：合同签订 后十个工作日由华资资产管理公司一次性付给本公司总转让价格 13,449,586.24 元；③华资资产管理公司支付全部款项后，该债权即为华资资产管理公司合法拥 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 82 有，本公司自动失去所有权，华资资产管理公司可以自己的名义或本公司的名义 主张该债权，本公司负责提供必要的手续。截止 2004 年末，债权转让款已收讫。 注 38、所得税 所得税上年实际数较上年会计报表所列金额减少 540,190.08 元，详见附注二 之 21 会计差错更正相关说明。 注 39、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金为 110,428,737.13 元，主要是： 项目 金额 收江苏双登电源有限公司往来款（收支品迭后净额） 33,148,000.00 收回上海瑞福科技科技发展有限公司期初预付款 15,900,000.00 收上海柏嵩工贸公司往来款 11,500,000.00 收回上海同济高科公司期初预付款 12,000,000.00 收回上海同新建技术公司期初预付款 8,928,000.00 收杰慧咨询公司往来款 7,200,000.00 收回上海兆亨贸易公司期初预付款 6,223,776.00 收江苏姜堰科工圆往来款 4,950,000.00 注 40、支付的其它与经营活动有关的现金 本年度支付的其它与经营活动有关的现金为 23,509,843.04 元，主要是： 项目 金额 上海恒嘉美联科技公司往来款收支品迭抵消后 1,357,630.19 代双登电源公司支付款 2,950,000.00 业务费 4,556,959.73 包装费 1,829,267.08 运输费及汽车费用 3,069,054.63 付上海淳大酒店往来款 2,825,000.00 房屋租金 2,205,855.61 律师\审计师等中介机构费用 510,160.00 差旅费 884,254.78 招待费 480,816.15 注 41、收到的其他与投资活动有关的现金：无。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 83 注 42、支付的其他与投资活动有关的现金：无。 注 43、收到的其他与筹资活动有关的现金：无。 注 44、支付的其他与筹资活动有关的现金：无。 七、母公司会计报表主要项目注释 注 1、应收账款 应收账款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 17,425,919.50 98.93 174,259.20 10,679,670.51 74.40 106,795.71 1-2 年 5,339.05 -- 266.95 3,674,306.50 25.60 183,715.33 2-3 年 182,306.50 1.07 18,230.65 -- -- -- 3-5 年 -- -- -- -- -- -- 5 年以上 -- -- -- -- -- -- 合计 17,613,565.05 100.00 192,756.80 14,353,977.01 100.00 290,511.04 账面价值 17,420,808.25 14,063,465.97 应收账款本年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款，其中欠款金额前 5 名的单位如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 遵义新冶炭素有限责任公司 2,934,188.00 1 年以内 货款 成都大通通讯有限公司 2,800,000.00 1-2 年 货款 江阴市万德贸易公司 2,549,322.07 1 年以内 货款 邯郸钢铁股份有限公司 1,482,896.25 1 年以内 货款 四川德胜集团钢铁有限公司 1,452,613.06 1 年以内 货款 小计 11,219,019.38 占年末应收账款余额的 78.16% 注 2、其他应收款 其他应收款年末余额、账龄如下： 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 29,216,759.47 99.93 285,417.59 7,842,000.66 98.97 78,420.01 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 84 1-2 年 21,192.25 0.07 1,059.61 81,568.15 1.03 4,078.41 2-3 年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- -- -- 合计 29,237,951.72 100.00 286,477.20 7,923,568.81 100.00 82,498.42 账面价值 28,951,474.52 7,841,070.39 其他应收款本年末余额较上年末余额下降 72.90%，主要是本期收回上海天臻 实业股份有限公司的股权转让款及项目往来款等所致。 其他应收款年末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款，其中年末余额中大额欠款单位如下： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海恒嘉美联科技发展有限公司 3,750,000.00 1 年以内 往来款 上海淳大投资管理有限公司 2,825,000.00 1 年以内 往来款 小计 6,575,000.00 占年末其他应收款余额的 82.98% 注 3、长期投资 1、长期投资项目 年初数 年末数 项目 金额 减值准 本年增加 本年减少 金额 减值准备 长期股权投资 76,177,487.53 -- 33,220,292.57 13,181,229.24 96,216,550.86 -- 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合计 76,177,487.53 -- 33,220,292.57 13,181,229.24 96,216,550.86 -- 年初数减少 1,936,659.33 元，详见附注二之 21 重大会计差错更正相关说明。 2、长期股权投资 （1）长期股权投资项目 年初数 年末数 项目 金额 减 值 准备 本年增加 本年减少 金额 减 值 准备 对子公司投资 31,407,872.16 -- 33,220,292.57 9,575,829.24 55,052,335.49 -- 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- -- -- 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 85 其他股权投资 44,769,615.37 -- -- 3,605,400.00 41,164,215.37 -- 其中：股票投资 -- -- -- -- -- -- 其他股权投资 44,769,615.37 -- -- 3,605,400.00 41,164,215.37 -- 合计 76,177,487.53 -- 33,220,292.57 13,181,229.24 96,216,550.86 -- （2）对子公司投资 被投资企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 投资比例 成都隆源大通通讯有限公司 510,000.00 -- 510,000.00 -- -- 上海隆源信息科技有限公司 1,700,000.00 -- 1,700,000.00 -- 江苏隆源双登电源有限公司* 25,467,096.47 1,377,352.18 7,297,559.54 19,546,889.11 41% 北京隆源自动成型系统有限公司 3,730,775.69 122,931.80 62,506.03 3,791,201.46 60% 遵义圣达铁合金有限公司 -- 31,720,008.59 5,763.67 31,714,244.92 60% 合计 31,407,872.16 33,220,292.57 9,575,829.24 55,052,335.49 *长期股权投资江苏隆源双登电源有限公司本年减少 7,297,558.94 元，其中： ①2004 年 4 月 5 日本公司和江苏双登集团有限公司签订的《股权转让合同》，本公 司以 5,500,000.00 元价格转让持有江苏隆源双登电源有限公司的 296.00 万股（占 注册资本的 10.00%）股权，相应减少长期股权投资成本 4,378,099.13 元。②收到 江苏隆源双登电源有限公司 2004 年分配的 2003 年度股利 3,825,000.00 元；由于江 苏隆源双登电源有限公司 2004 年度重大会计差错调整，减少 2003 年末未分配利 润，2004 年度因此多分配 2003 年度利润 905,539.59 已进行相关更正列入其他应付 款，相品迭后 2,919,460.41 元减少长期股权投资（损益调整）。 （3）其他股权投资 被投资企业名称 投资期限 投资额 占被投资单位 注册资本比例 减值准备 上海淳大酒店投资管理有限公司 -- 41,164,215.37 19% -- 注 4、投资收益 项目 本年实际数 上年实际数 债券投资收益 -- 7,827.50 对联营或合营公司或子公司的投资收益 2,945,037.16 -1,930,879.43 股权投资差额摊销 117,168.13 -2,458,068.20 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 86 股权转让收益 1,121,900.87 5,444,261.31 合计 4,184,106.16 1,063,141.18 本年度投资收益明细如下: 单位名称 投 资 比例 核算 方法 股权转让收益 损益调整 股 权 投 资 差 额摊销 小计 江苏隆源双登电源有限公司 41%权益法 1,121,900.87 1,287,534.60 -- 2,409,435.47 北京隆源自动成型系统有限公司 60%权益法 -- -62,506.03 122,931.80 60,425.77 遵义圣达铁合金有限公司 60%权益法 -- 1,720,008.59 -5,763.67 1,714,244.92 合 计 - -- 1,121,900.87 2,945,037.16 117,168.13 4,184,106.16 八、关联方关系及关联交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方： 单位名称 注册地 主营业务 与 本 公 司关系 经 济 性 质 或 类型 法 定 代 表人 四川圣达集团有限公司 成都市 项目投资;批发业；自营 和代理各类商品和技 术的进出口 第 一 大 股东 有限责任 陈永洪 江苏隆源双登电源有限公司 江 苏 省 姜堰市 生产无汞碱锰二次电 池、锂离子电池、高档 阀控密闭电池 子公司 有限责任 王根红 北京隆源自动成型系统有限公司 北京市 开发生产快速自动成 型机系统及系列产品 子公司 有限公司 李泉生 遵义圣达铁合金有限公司 遵义市 生产销售铁合金及系 列产品 子公司 有限公司 王军 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：元） 单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川圣达集团有限公司 150,000,000.00 -- -- 150,000,000.00 江苏隆源双登电源有限公司 29,600,000.00 -- -- 29,600,000.00 北京隆源自动成型系统有限公司 美元 200 万 -- -- 美元 200 万 遵义圣达铁合金有限公司 20,000,000.00 30,000,000.00 -- 50,000,000.00 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 87 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益其变化（单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 单位名称 金额 比例% 金额 比 例 % 金额 比 例 % 金额 比例% 四川圣达集团有限公司 -- - - 3,105.00 28.75 -- -- 3,105.00 28.75 江苏隆源双登电源有限公司 1,509.60 51.00 -- - - 296.00 10% 1,213.60 41.00 北京隆源自动成型系统有限公司 美元 120 万 60.00 -- - - -- - - 美元 120 万 60.00 遵义圣达铁合金有限公司 -- - - 3,000.00 60.00 -- - - 3,000.00 60.00 （4）不存在控制关系的关联方及与本公司的关系： 单位名称 与本公司关系 上海淳大酒店投资管理有限公司 本公司持有股权 19%的联营公司 2、关联方交易 （1）关联方应收应付款项余额： 金额 项目 2004 年末 2003 年末 其他应收款： 上海淳大酒店投资管理有限公司 2,825,000.00 -- 应付票据： 四川圣达集团有限公司 5,000,000.00 -- 其他应付款： 上海淳大酒店投资管理有限公司 -- 510,000.00 （2）销售货物 企业名称 2004 年度（含税） 备注 四川圣达集团有限公司 4,782,665.00 市场价 （3）采购货物：无。 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 88 九、或有事项 1、对外担保 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 担保期限 本公司 上海恒嘉美联科技发展有限公司 贷款担保 2,000 万元 主合同约定的债务人履行 债务期限界满之日起二年 2004 年 3 月 3 日，本公司与中国农业银行上海市浦东分行签订《保证合同》 （编号为（沪浦）农银保字（2004）第 100003 号），保证方式为连带责任保证。 本公司与上海恒嘉美联科技发展有限公司签有《互保协议》，互保金额为 2,000.00 万元，期限为 1 年。 2、诉讼事项 2004 年 8 月，本公司就买卖合同纠纷委托中豪律师事务所起诉上海微讯信息 科技有限公司和周宁，涉及金额 81 万元及其利息。2004 年 12 月 31 日，根据上海 市浦东新区人民法院民事调解书（2004）浦民二（商）初字第 1352 号，双方达成 协议如下：上海微讯信息科技有限公司和周宁连带偿还本公司人民币 81 万元，于 2005 年 1 月偿付 11 万元，2005 年 2 月至 2005 年 9 月按月偿付 8 万元，余款于 2005 年 10 月底前付清。 3、租赁事项 控股子公司遵义圣达铁合金有限公司目前的经营范围为：生产、销售：铁合 金以及系列产品、销售金属材料（不含稀贵金属）、硅石、锰矿、铬矿、铁矿、铝 土矿、化工产品（不含危险品）、耐火材料、五金交电；出口：自产的铁合金等商 品及其相关技术；进口：所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相 关技术。遵义圣达铁合金有限公司目前用于生产经营的厂房、设备和办公楼均是 向遵义铁合金（集团）有限责任公司租赁。2002 年 6 月 18 日，遵义圣达铁合金有 限公司与遵义铁合金（集团）有限责任公司签订的《租赁合同》约定，遵义圣达 铁合金有限公司租用遵义铁合金（集团）有限责任公司所属的四分厂二台 50,000KVA 硅铁炉（401 号炉、402 号炉）、一台 31,500KVA 矿热炉（403 号炉） 及附属设施和场地用于生产铁合金，租赁期限为三年，从 2002 年 7 月 9 日至 2005 年 7 月 9 日止，租金为 500 万元/年，三年不变。2002 年 12 月 23 日，遵义圣达铁 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 89 合金有限公司与遵义铁合金（集团）有限责任公司签订《租赁合同补充协议》，协 议约定：由于电力方面的原因，租赁四分厂三台炉及附属设施和场地的租金为 500 万元/年，租用四分厂二台炉及附属设施和场地的租金为 350 万元/年。2003 年 12 月 25 日，遵义圣达铁合金有限公司与遵义铁合金（集团）有限责任公司签订《租 赁合同补充协议》，租金从 2003 年 12 月 16 日起由原租赁三台炉每年 500 万元调 整为现每年 750 万元，租赁二台炉由每年 350 万元调整为现每年 525 万元。遵义 圣达铁合金有限公司属高能耗企业，由于电力供应原因，自 2002 年 11 月 31 日起 由原租赁遵义铁合金（集团）有限责任公司四分厂 3 台炉改为租赁 2 台，从 2004 年 6 月起仅使用了租赁 2 台炉中的 1 台。 上述资产租赁合同经贵州省经济贸易委员会《关于对遵义铁合金（集团）有 限责任公司资产租赁合同的批复》［黔经贸函（2002）113 号］批复同意。 由于遵义圣达铁合金有限公司用于生产经营的厂房、设备和办公楼均是向遵 义铁合金（集团）有限责任公司租赁，租赁期限为 2002 年 7 月 9 日至 2005 年 7 月 9 日。截止 2005 年 3 月 15 日，由于遵义圣达铁合金有限公司与遵义铁合金（集 团）有限责任公司尚未就厂房、设备和办公楼的续租事项达成协议，所以遵义圣 达铁合金有限公司在上述资产租赁到期后能否持续经营存在重大不确定性。本公 司认为，（1）遵义铁合金（集团）有限责任公司是贵州省大型国有企业，续租合 同须经贵州省国资委批准，而且该公司近期有望进入破产程序，因此目前遵义圣 达铁合金有限公司尚未就是否续租与该公司签署协议，但遵义圣达铁合金有限公 司生产经营活动目前仍正常进行。本公司已要求下属子公司通过与当地政府相关 部门以及遵义铁合金（集团）有限责任公司积极协商，并根据市场情况，在租赁 合同到期前，协调落实。（2）遵义圣达铁合金有限公司作为本公司控股子公司， 本年度纳入合并报表只有 4 个月，主营业务收入占本年度合并报表主营业务收入 不到 25%，净利润为合并报表的 16.1%。即使 2005 年 7 月以后无法与各方达成续 租协议， 其 2005 年主营业务收入和净利润仍将具有一定规模，预计该事项不会 对本公司今后的经营情况造成重大影响。同时，本公司敦促管理层抓好业务调整 和加大新业务开展的力度，加快拟投资的聚氯乙烯项目的建设进度，尽快完成本 公司主营业务转型，确保 2005 年本公司经营平稳，并力争使全年主营收入、利润 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 90 等指标实现稳定增长。 除此外，在本报告期内本公司无重大或有事项，未以现有资产对外担保。 十、承诺事项：无。 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后事项中的调整事项 2005 年 3 月 15 日，本公司董事会作出关于 2004 年度利润分配预案决议：以 2004 年度实现的净利润提取 10%法定盈余公积金、提取 5%的法定公益益金。 2、资产负债表日后事项中的非调整事项 (1)2005 年 3 月 15 日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过本公司《2004 年年度报告及摘要》。 (2)2005 年 1 月 18 日，本公司与江苏双登集团有限公司草签了《股权转让合 同》，将所持有的江苏隆源双登公司 41%的股权转让给江苏双登集团有限公司，转 让价格为人民币 1,952.00 万元。转让完成后，本公司不再持有江苏隆源双登公司 的股权。股权转让事项经 2005 年 3 月 15 日本公司第四届董事会第九次会议审议 通过。 十二、其他重要事项 1、江苏隆源双登公司自 2004 年 2 月已基本停止生产，2004 年 7 月 21 日，根 据江苏隆源双登公司第二届董事会临时会议决议，自 2004 年 7 月开始停止生产经 营，将所拥有的部分经营性资产租赁给江苏双登电源有限公司，租赁期限为 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日，年租赁费为 576.00 万元（每月 48.00 万元）。江 苏隆源双登公司停止生产后，主要销售年初库存存货，对于 2004 年度尚未履行完 毕的销售合同所需存货向江苏双登电源有限公司采购。 2、2002 年 1 月 1 日，江苏隆源双登公司与江苏双登电源有限公司签订《财产 租赁协议书》，向江苏双登电源有限公司租赁现有固定资产、商标使用权和土地使 用权，租赁价款为每年 450.00 万元，租赁期限为 2002 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日。2003 年 7 月 5 日，江苏隆源双登公司与江苏双登电源有限公司签订《终 止协议书》约定，自 2003 年 8 月 1 日起上述《财产租赁协议书》终止，租金结算 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 91 至 2003 年 7 月 31 日；从 2003 年 8 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，由江苏双登电 源有限公司无偿提供江苏隆源双登公司商标使用权和土地使用权。 十三、补充资料 （一）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要 求，按全面摊薄和加权平均计算的 2004 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.95% 24.11% 0.3979 0.3979 营业利润 11.46% 12.04% 0.1987 0.1987 净利润 9.52% 10.00% 0.1650 0.1650 扣除非经常性损益后的净利润 8.80% 9.25% 0.1526 0.1526 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE= P/（ E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M0） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）计算全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益时，2004 年的非 经常性损益项目列示如下： 非经常性损益项目 金额 所得税影响 投资收益 1,239,069.00 考虑所得税影响 营业外收入 1,048,567.88 已作纳税调整，不考虑所得税影响 营业外支出 916,315.67 考虑所得税影响 （三）主要会计报表重要项目变动幅度达 30%以上的变动原因： （1）货币资金 2004 年末余额较上年末余额增加 171.21%，主要是本年度新 增控股子公司遵义圣达铁合金有限公司纳入合并报表，以及本年度应收账款和其 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 92 他应收款清理收回较好所致。 （2）应收账款 2004 年末余额较上年末余额下降 53.95%，主要是本年度加强 了货款回收力度，销货欠款回收较好所致。 （3）存货 2004 年末余额较上年末余额增加 136.17%，主要是新增控股子公 司遵义圣达铁合金有限公司纳入合并会计报表所致。 （4）短期借款 2004 年末余额较上年末余额减少 43.57%，主要是本期偿还到 期借款所致。 （5）应付账款 2004 年末余额较上年末增加 133.54%，主要是新增控股子公 司遵义圣达铁合金有限公司纳入合并会计报表所致。 （6）其他应付款 2004 年末余额较上年末余额减少 65.31%，主要是由于本公 司清理往来款收回较好，以及子公司江苏隆源双登公司支付销售业务费所致。 （7）主营业务收入 2004 年度较上年度增加 67.93%，主要是：①本年新增铁 合金及系列产品的生产销售和贸易收入 141,776,907.04 元；②本年新增焦碳贸易收 入 39,211,261.77 元；③江苏隆源双登公司蓄电池业务收入减少 46,916,237.22 元； ④北京隆源公司自动成型机业务收入减少 2,439,102.57 元；⑤软件及综合贸易业务 收入减少 22,803,239.71 元。 （8）主营业务成本 2004 年度较上年度增加 111.10%，主要是：①本年新增铁 合 金 及 系 列 产 品 业 务 成 本 121,747,361.21 元 ； ②本 年 新 增 焦 碳 经 营 成 本 30,849,683.57 元；③江苏隆源双登公司蓄电池业务成本减少 15,637,108.36 元；④ 北京隆源公司自动成型机业务成本减少 883,822.07 元；⑤软件及综合贸易业务成 本减少 17,363,502.42 元。 （9）营业费用 2004 年度较上年度下降 126.49%，主要是：A、子公司江苏隆 源双登公司租赁经营，营业费用减少约 1,760.46 万元，其中：①销售业务费减少 约 785.45 万元；②职工工资及工资附加费等人工成本减少约 578.61 万元（其中 2003 年发生额含 2004 年支付的奖金约 433.75 万元）；③运输费减少约 367.34 万元；④ 包装费增加约 152.49 万元；⑤物料消耗、差旅费及广告费等减少约 72.47 万元； ⑤其他各项费用减少约 109.08 万元。B、新增控股子公司遵义圣达铁合金有限公 司增加约 252.26 万元。 （10）管理费用 2004 年度较上年度下降 186.75%，主要是：A、子公司江苏 隆源双登公司租赁经营，管理费用减少约 1,480.09 万元，其中：①研发费减少约 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 93 258.63 万元；②职工工资及工资附加费等人工成本减少约 141.78 万元；③劳动及 待业保险减少约 162.72 万元；④折旧费减少约 151.50 万元（是自 2004 年 7 月公 司主要经营性固定资产用于租赁，其相应折旧计入其他业务支出租赁成本；自 2004 年 8 月非经营性固定资产已出售，相应减少折旧）；⑤由于应收账款的减少转回已 计提的坏账准备，相应减少管理费用约 281.15 万元；⑥物料消耗、差旅费及排污 费等减少约 235.16 万元；⑦其他经费减少约 249.15 万元。B、新增控股子公司遵 义圣达铁合金有限公司增加约 45.55 万元。 （11）财务费用 2004 年度较上年度增长 134.71%，主要是由于本公司本年度 银行承兑汇票贴现利息大幅度增加所致。 （四）资产减值准备明细表 详见会计报表会企 01 表附表 1。 上海隆源双登实业股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：二○ ○ 五年三月十五日 上海隆源双登实业股份有限公司 2004 年年度报告 94 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并签章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、在其它证券市场公布的年度报告。 上海隆源双登实业股份有限公司 董事长：王光友 2005 年 3 月 15 日