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河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 河北承德露露股份有限公司 2008 年 年 度 报 告 2009 年 3 月 20 日 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 1 目 录 一 重要提示………………………………………………………… 2 二 公司基本情况简介……………………………………………… 3 三 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 4 四 股本变动及主要股东持股情况………………………………… 6 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………10 六 公司治理结构……………………………………………………15 七 股东大会情况简介………………………………………………20 八 董事会报告………………………………………………………21 九 监事会报告………………………………………………………30 十 重要事项…………………………………………………………32 十一 财务报告…………………………………………………………37 十二 备查文件目录……………………………………………………86 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 2 一 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 本公司全体董事出席了会议。 北京京都天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李 桂云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 3 二 公司基本情况简介 （一）、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited （二）、公司法定代表人：王宝林 （三）、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号） 联系电话：（0314）2059888 传 真：（0314）2059100 电子信箱：lws@ （四）、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：lws@ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：// 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 （六）、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 （七）、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年6月26日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3)税务登记号码: 130802601268264 (4)组织机构代码：60126826-4 (5)公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 4 三 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 153,287,614.66 利润总额 151,063,529.60 归属于上市公司股东的净利润 109,841,243.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 111,647,571.70 经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59 （二）、扣除非经常性损益项目金额：（单位：元） 项 目 金 额 处置非流动资产损益 35,040.47 政府补助 1,615,879.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 3,875,004.53 所得税影响 402,399.82 少数股东权益影响额 15,357.24 合 计 -1,806,328.00 （三）、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位（人民币元） 2006 年 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （%） 调整前 调整后 营业收入（元） 1,516,792,783.12 1,394,118,761.31 8.80% 1,103,315,883.71 1,110,898,159.71 利润总额（元） 151,063,529.60 156,823,217.08 -3.67% 120,197,039.58 119,363,527.42 归属于上市公司股东的净利润 109,841,243.70 87,303,237.58 25.82% 66,736,329.25 68,845,209.64 归属于上市公司股东的扣除非 经常损益的净利润 111,647,571.70 112,715,829.11 -0.95% 65,539,271.56 67,657,151.95 经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59 138,688,618.30 20.94% 313,626,119.82 312,844,570.27 2006 年末 指标名称 2008 年 2007 年末 本年比上 年增减 （%） 调整前 调整后 总资产 1,014,106,490.32 1,063,574,244.90 -4.65% 1,081,358,787.87 1,083,926,990.34 所有者权益 581,364,057.83 547,557,214.13 6.17% 510,478,347.74 513,046,550,21 2、主要财务指标 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 5 2006 年 指标名称 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 调整前 调整后 基本每股收益 0.58 0.46 26.09 0.351 0.29 稀释每股收益 0.58 0.46 26.09 0.351 0.29 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.59 0.59 0.00 0.34 0.28 全面摊薄净资产收益率 18.89% 15.94% 2.95 14.09% 13.42% 加权平均净资产收益率 19.68% 17.11% 2.57 11.80% 11.98% 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率 19.20% 20.59% -1.39 13.84% 13.19% 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 20.01% 22.09% -2.08 11.58% 11.77% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.88 0.729 20.55 1.65 1.65 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年比上 年增减（%） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.06 2.88 6.25 2.49 2.50 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 6 四 股本变动及主要股东持股情况 （一）、股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80990130 42.607% 0 0 0 -511 -511 80989619 42.607% 1、国家持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 80990130 42.607% 0 0 0 -511 -511 80989619 42.607% 其中： 境内法人持股 80886000 42.552% 0 0 0 0 0 80886000 42.552% 境内自然人持股 104130 0.055% 0 0 0 -511 -511 103619 0.055% 4、外资持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 109095870 57.393% 0 0 0 511 511 109096381 57.393% 1、人民币普通股 109095870 57.393% 0 0 0 511 511 109096381 57.393% 2、境内上市的外资股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 190086000 100.00% 0 0 0 0 0 190086000 100.00% 2、限售股份变动情况表 3、有限售条件股份可上市交易时间 数量单位：股 时间 限售期满新增可 上市交易股份数 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 万向三农有限公司 80886000 0 0 80886000 股改承诺 2009.06.08 王宝林 23400 7800 7800 23400 董事 王秋敏 18720 6240 6240 18720 董事 陈跃鹏 18720 6265 6340 18795 董事 左 辉 1170 293 0 877 高管 王旭昌 11700 3900 3900 11700 高管 姜柏平 1170 293 0 877 高管 陈华敏 11700 3900 3900 11700 高管 王新国 11700 3900 3900 11700 高管 李文生 1170 390 390 1170 高管 董晓鹏 4680 1560 1560 4680 监事 合 计 80990130 34541 34030 80989619 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 7 2009.06.08 80886000 190086000 自获得上市流通权之日 起三十六个月内不上市 交易。 4、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 万向三农有限公司 80886000 2009.06.08 80886000 自获得上市流通权之日起三十 六个月内不上市交易。 （二）、公司近三年股票发行与上市及其它情况 截止到报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票。 1、2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《定向 回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的 本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份 结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司 42.55%的股 份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万 元。 2、2006 年 4 月 10 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案， 并以 2006 年 6 月 6 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司 股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流 通股股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%，流通股股份为 109200000 股，占 公司总股本的 57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限 售条件的股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%，有限售条件的股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%。 3、报告期内，本公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、持有公司股票的前十名股东情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 股东总数 6270 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 万向三农有限公司 境内法人股 42.55 80,886,000 80,886,000 0 中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股 4.47 8500121 0 0 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 社会公众股 3.06 5821934 0 0 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 8 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 社会公众股 2.62 4972736 0 0 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 社会公众股 2.46 4672497 0 0 华夏成长证券投资基金 社会公众股 2.45 4664573 0 0 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 社会公众股 2.34 4478431 0 0 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 社会公众股 1.93 3673055 0 0 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 社会公众股 1.84 3491978 0 0 中信证券－中信－中信理财 2 号集合资产管理计划 社会公众股 1.835 3488990 0 0 2、持有公司股票的前十名无限售条件股东情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 8500121 人民币普通股 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 5821934 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 4972736 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 4672497 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4664573 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 4478431 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3673055 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 3491978 人民币普通股 中信证券－中信－中信理财 2 号集合资产管理计划 3488990 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 2673547 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东及前10名无限售股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公 司前10名股东中第2-10位为无限售条件股东，公司只知嘉实策略增长混合型证券 投资基金与嘉实增长开放式证券投资基金为同一基金管理公司、华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF)与华夏成长证券投资基金为同一基金管理公司外，本公司 未知其他股东之间关系。 3、控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变更。 （1）现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下： 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 注册资本：人民币三亿元整 法定代表人：鲁冠球 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 9 外）。 股东情况：自然人鲁冠球拥有 90%股份；鲁伟鼎拥有 10%股份。 （2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 90% 10% 42.55% 57.45% 万向三农有限公司 河北承德露露股份有限公司 鲁冠球 鲁伟鼎 其他股东 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 10 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期被授予的股权激励情况 姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初 持股 数 (股) 年末 持股 数 (股) 变动 原因 报告期从 公司领取 的报酬总 额 （万元） 可行 权股 数 已行 权股 数 行权 价 期末 股票 市价 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬 王宝林 董事长 男 69 2007.02.28- 2010.2.28 31200 31200 60 否 管大源 副董事长 男 46 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 王秋敏 董事兼总 经理 男 55 2007.02.28- 2010.2.28 24960 24960 50 否 李兆军 董事 男 35 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 20 否 赵斌 董事 男 41 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 陈跃鹏 董事 男 55 2007.02.28- 2010.2.28 24960 25060 二级市 场购买 35.68 否 龚兴隆 独立董事 男 60 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 10 否 杨百千 独立董事 男 45 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 10 否 张金泽 独立董事 男 51 2008.03.10- 2010.2.28 0 0 10 否 莫斐 监事会 主席 男 46 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 龚文军 监事 男 35 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 董晓鹏 监事 男 44 2007.02.28- 2010.2.28 6240 6240 0 是 王旭昌 副经理 男 46 2007.02.28- 2010.2.28 15600 15600 40.87 否 左 辉 副经理 男 47 2007.02.28- 2010.2.28 1170 1170 46 否 姜柏平 副经理 男 58 2007.02.28- 2010.2.28 1170 1170 35.68 否 陈华敏 总工程师 男 55 2007.02.28- 2010.2.28 15600 15600 34.97 否 王新国 财务总监 男 42 2007.02.28- 2010.2.28 15600 15600 40.87 否 李文生 董事会 秘书 男 46 2007.02.28- 2010.2.28 1560 1560 30.36 否 合计 138060 138160 424.43 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 11 （二）董事、监事及高级管理人员在股东及其他单位任职情况 姓名 任职单位及职务 任职期间 领取报酬 王宝林 露露集团有限责任公司董事长 2001 年 7 月至今 否 管大源 万向集团公司董事兼通联资本控股有限公司总裁、 万向德农股份有限公司董事长 是 李兆军 万向德农股份有限公司董事 2004 年 12 月至今 否 赵 斌 现任杭州品向位鳗业有限公司总经理 是 莫 斐 万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司监事会主席 是 龚文军 通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理 是 （三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事 王宝林先生，1938 年出生，大学学历，高级经济师，天津科技大学名誉教授，第 十届全国人大代表，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂厂长、河北露 露企业集团公司董事长兼总经理。现任公司董事长、露露集团有限责任公司董事长、 汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮 料有限责任公司董事长、美国华明公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届 董事会董事长。 管大源先生，1963 年出生，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总 经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业 家、杭州市萧山区"十大杰出青年",现任万向集团公司董事兼通联资本控股有限公司总 裁、万向德农股份有限公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会副董 事长。 王秋敏先生，1954 年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者。曾 任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理。现任公司董事 兼总经理。 陈跃鹏先生，1954 年出生，工商硕士，高级工程师。曾任承德市罐头食品厂分厂 厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理、营销公司经理。 现任公司董事兼副总经理。 李兆军先生，1974 年出生，南开大学 MBA，中国注册会计师。曾先后在中国（深 圳）教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资 项目管理工作；2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作；2004 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 12 年 12 月－2006 年 9 月任万向德农股份有限公司总经理；2002 年 7 月当选公司第二届 监事；2003 年 10 月当选为公司第三届监事。现任公司董事兼副总经理、廊坊露露饮 料有限责任公司董事、万向德农股份有限公司董事。 赵斌先生，1968 年出生 江苏镇江人 大专学历 历任江苏镇江饲料有限公司 行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东 食品有限公司总经理，现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。2007 年 2 月 28 日当选 为公司第四届董事会董事。 龚兴隆先生，1948 年出生，管理学（会计）博士、教授，研究生导师，执业注册 会计师，中国人民大学研究生院招生办顾问，北美华人会计师协会中国顾问，中国人 民大学财政金融学院兼职教授，国家会计学院客座教授，中国证监会、清华大学独立 董事培训班结业。曾任会计师、税务师事务所专家、高级顾问；各大跨国公司财务总 监、首席财务官；中国 CFO 年度人物评选专家组专家；中共中央组织部领导干部考试 与测评中心特聘专家；中国财政经济出版社会计类原版教材推荐评审委员会委员；中 国多家上市公司独立董事；吉林省教育厅高校特聘教授，首席教授，会计专家评审会 专家。曾获中国教育部博士研究生奖学金；美国加州州务卿颁发杰出社区贡献奖；淡 江大学杰出校友《淡江菁英》金鹰奖获得者；公开发表专业性文章多篇与专著；中国 人民大学财政金融学院兼职教授；香港会计师公会北京办公室首任首席代表。 杨百千先生，1965 年出生，大学本科学历，计算机软件工程师、经济师。曾在交 通部计算机应用研究所、深圳市蛇口计划统计局、招商局蛇口工业区经济发展室、深 圳市半岛投资基金管理公司、招商局蛇口工业区企业管理部、招商局蛇口控股股份公 司、招商局集团（香港）有限公司工作。现任公司独立董事、招商局蛇口控股股份公 司副总经理。 张金泽先生，1957年出生，教授级高级工程师。1982年毕业于无锡轻工业学院(现 江南大学)食品工程专业获学士学位。1985年到1986年于北京轻工业学院进修外语， 1987年-1988年得到联合国开发署(UNDP)的支助，到意大利米兰大学食品科学与微生物 系进修食品加工技术。现任中国食品发酵工业研究院副院长，2008年3月10日当选公司 第四届董事会独立董事。 莫斐先生 1963 年出生，浙江杭州人，经济师，中共党员 现为万向集团公司首 席代表，曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理、 万向德农股份公司监事会主席等职，在行政管理、经营管理方面有丰富的实践经验和 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 13 理论水平。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会主席。 龚文军先生 1974 年出生 浙江财经学院毕业 大专学历。1997 年进入万向集团 公司，先后在万向集团财务结算中心、万向集团总裁办公室、深圳市万向投资公司工 作。现任通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理。在企业投资、管理和 财务方面有较丰富的实践经验。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会监事。 董晓鹏先生，1964 年出生，民革党员，大专学历，工程师。曾任露露集团有限责 任公司杏仁露分厂技术部部长。自 1997 年起历任公司监事。 高级管理人员 王旭昌先生，1963 年出生，研究生，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂 长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁 露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、廊坊露露饮料 有限责任公司执行董事。 姜柏平先生，1951 年出生，大专学历。1971 年至 1982 年在承德市农机修造厂、 酿酒厂等单位工作。曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集团公司销售处副处 长、露露集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理、石家庄办事 处经理。现任公司副总经理。 左辉先生，1962 年出生，大专学历。曾任露露集团西安销售部经理、露露集团东 北办事处主任、露露公司营销公司副总经理、沈阳办事处主任。现任公司副总经理。 陈华敏先生，1954 年出生，大学学历，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副 厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、 河北承德露露股份有限公司董事。现任公司总工程师。 王新国先生，1967 年出生，中欧国际工商学院 EMBA，高级会计师，中国注册会计 师，被评为 2005 年全国十大 CFO 年度人物。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财 务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司财务总监、廊坊露露饮料有限 责任公司监事。 李文生先生，1963 年出生，大专学历，经济师。1981 年至 1989 年在承德市酿酒 厂工作；1989 年至 1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露股份有 限公司董事。现任公司董事会秘书。 (四) 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 14 董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障 收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结 合的原则。 2、上述董事、监事、高管人员报告期领取年薪报酬共计为 424.43 万元。 （五）报告期内公司董事、监事及高管人员离任、聘任或解聘情况 因独立董事余维佳辞去公司独立董事职务，公司于 2008 年 3 月 10 日召开 2008 年 度第一次临时股东会聘任张金泽先生担任本公司第四届董事会独立董事。 报告期内公司其他董事、监事及高管人员无离任、聘任或解聘情况。 （六）公司员工情况 1、公司员工总数是 857 人 2、专业构成是，生产人员 436 人，销售人员 375 人，管理人员 46 人。 3、教育程度是，大学本科及以上学历 49 人，大专学历 186 人，中专（中技）学 历 310 人，高中以下学历 312 人。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 15 六 公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以 及中国证监会和深交所各种相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全各项内部规 章制度，使公司治理状况得到了不断改进和提高，符合国家法律、法规对上市公司治 理的基本要求。 中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称《通 知》）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》下发 后，公司根据《通知》要求，成立了专门领导和办事机构，制定了工作方案，认真开 展了公司治理专向活动，公司于 2007 年 7 月 14 日公告了董事会审议通过的《公司治 理情况的自查报告和整改计划》，同时还公告了联系电话、传真、电子邮箱、网站地址 及联系人，认真听取投资者和社会公众评议意见。证监会河北监管局于 2007 年 8 月 20 日至 24 日对公司进行了现场检查后，对发现的亟待解决问题，向公司下达了限期 整改通知书（冀证监发[2007]77 号）。公司接到整改通知书后，高度重视，召开专门会 议，统一思想，提高认识，对照通知书所列问题结合公司实际情况，在以下几个方面 进行认真整改：   1、在内控制度方面，建立了内部审计制度，完善了《财务管理制度》中的资金管 理、关联交易和对外担保等制度内容。 2、三会运做方面，修改完善了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大 会议事规则》，修改充实了三会召集、召开、表决、记录等要严格遵守的程序规范，以 充分发挥其作用。 3、信息披露方面，根据证监会《上市公司信息披露管理办法》等新政策、新要求， 增补内容，查漏补缺，重新完善修订了公司信息披露管理制度，包括公司《信息披露 制度》和《重大信息内部报告制度》，以保证公司信息披露的质量。 4、财务核算方面，积极学习贯彻执行企业新会计准则，修改完善相关的内部财务 管理制度，改正了不恰当的核算方法。 包括上述整改内容的《河北承德露露股份有限公司公司治理专项活动及现场检查 整改报告》经四届四次 董事会审议后于 2007 年 10 月 31 日公告。 本报告期内，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，根据中国证监 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 16 会公告[2008]27 号和《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发 [2008]89 号）的要求和公司治理验收意见，本着高标准严要求精神，继续将专项活动 推向深入，进一步强化和提升公司治理制度建设工作。 1、公司在总结经验的基础上，进一步发挥专门委员会作用，特别是通过制定《公 司独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年度财务报告的审议工作规程》强化了 审计委员会、独立董事监督职责，通过加强在年报审计过程中审计委员会和独立董事 的情况沟通，并认真作好记录，充分发挥其监督保证作用，使年报质量更高，披露顺 利完成。 2、公司四届七次董事会通过了修改公司《章程》预案，并将提交股东大会审议通 过后正式执行，修改后的公司《章程》明确了股东以及董事、监事和高级管理人员在 维护公司资金和财产安全方面法定义务，建立了对大股东所持股份实行“占用即冻结” 机制和责任到人的追纠制度，规定了对责任董事予以罢免和其他责任人给予处分的程 序，使《章程》条款更加完备。大股东万向三农公司对公司规范运做、资金使用方面 非常重视，积极支持公司发展壮大主营业务，要求公司一定要合法合规运营，并严格 自律，从没有发生占用公司资金情形。 3、根据证监会新的要求，公司对《公司信息披露制度》内容再次进行了充实和完 善，特别是进一步明确公司各部门和董事、监事和高级管理人员等相关人员在年报编 制、审议、报送工作中的职责分工，使该项工作更加落实到位。 4、建立了《敏感信息排查管理制度》，规定了对大股东和实际控制人的信息问询、 管理、披露程序以及敏感信息的排查、归集、保密和披露机制。 5、为避免出现以往不规范做法，公司狠抓财务管理，完善资金使用制度，通过制 定《资金审批制度》，从决策制度入手，突出制度保证，强化董事会集体决策机制，同 时发挥监事会和独立董事的监督保障作用，认真履行资金调动、支付、使用的审查、 审批和报告程序，实现责任到人，预先防范，发现问题，及时纠正。 在中国证监会和深圳证券交易所统一部署下，河北监管局具体指导检查下，公司 通过不懈努力、不断完善，已按照有关上市公司治理的规范性要求制定和完善了《公 司章程》以及股东、董事、监事的议事、决策规则和内部控制、规范运做方面的各项 规章制度。先后制定、修改、完善、补充的制度包括《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《信 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 17 息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》《募集资金管理制度》、《资金审批 制度》，《关联交易决策制度》，《接待推广制度》、《财务管理制度》、《公司对 外担保制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理 制度》、《人力资源管理制度》等等。这些制度涵盖公司所有决策营运环节，包括但 不限于：内部决策、经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披 露等方面，具有较强的系统指导性。 公司由于建立了较为完善的公司治理结构系统，促进了决策水平的提高，保证了 公司生产经营管理的正常进行，并对经营风险起到了有效的控制作用，加快了公司的 发展和经营业绩的提升。 （二）、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和《公司章程》赋予的职责，按规定出席了 各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益 方面发挥了重要作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 龚兴隆 4 4 0 0 杨百千 4 4 0 0 张金泽 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司有关重要事项提出异议。公司独立董事能够 严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所上市规则》的规定和要求，了解公司情况，关心公司发展，出席股东大会和董 事会会议，审议各项议案，发表独立意见，独立履行职责，维护公司和股东的利益。 （三）、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任 风险。 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经 理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任 职务。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 18 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产没有被大股 东及其他单位占用。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系， 独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户，资金独立支配与调度。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能 部门之间无上下级关系。 业务方面：公司主营业务自成体系，供产销独立经营，控股股东未从事与公司相 同的业务，不存在同业竞争。 （四）、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法及薪酬制度进行考核，从而有效调动了 高管及其他员工的积极性，促进了公司业绩的稳定提高，并且，公司一直积极完善建 立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价考核标准及长期激励制度。 （五）、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控 制指引》等法规文件要求，始终在不断完善公司的内部控制制度，保障了各项工作有 章可循，有效控制和防范了各种风险，促进了公司健康、持续的发展。详细内容见《河 北承德露露股份有限公司内部控制自我评价报告》。 1、公司董事会认为： 通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治理专项活 动”，进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，现有的 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，结合当前公司生产经营实际 情况需要，使公司各项业务活动得到有效开展、公司业绩连年提升，在企业管理各个 过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面得到较好的贯彻和执行，发挥了控 制与防范作用，促进了公司稳步、健康发展和战略目标的实现，基本达到了内部控制 的整体目标。公司今后还将不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部 门和政策规定的新要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部 控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化、提高，为公司发展提供健全的制 度保证。 2、独立董事杨百千、龚兴隆、张金泽对内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 19 的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系， 符合当前公司生产经营实际情况需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大 事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外 部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制 是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和监督的实际情况。 3、监事会对内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相 关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的 现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司已经形成 了比较完整有效的内部控制制度体系，公司内部控制制度的有效执行，保证了公司生 产经营管理的正常进行，并对经营风险起到了有效的控制作用。改进计划切实可行， 符合公司内部控制需要。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 20 七 股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了两次股东大会 1、公司 2008 年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形 式刊登于 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》。会议于 2008 年 3 月 10 日在河北省承德市白楼宾馆召开，召开方式为现场投票方式，会议主持人为董事长王 宝林。会议以投票表决方式通过了公司关于《选举张金泽先生为公司第四届董事会独 立董事的议案》。 股东大会决议内容刊登在 2008 年 3 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2007 年度股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊登于 2008 年 4 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》。2008 年 5 月 15 日上午，公司 2007 年 年度股东大会在河北省承德市白楼宾馆召开，会议主持人为董事长王宝林，会议以投 票表决的方式，通过了以下决议： （1）审议通过公司《2007 年度年报及年报摘要》 （2）审议通过公司《2007 年度利润分配方案》 （3）审议通过公司《2007 年董事会工作报告》 （4）审议通过公司《2007 年监事会工作报告》； （5）审议通过公司《2007 年财务决算报告》 （6）在关联股东万向三农有限公司等回避表决的情况下，审议通过公司《2008 年度日常关联交易议案》 （7）审议通过公司《关于修改公司章程的议案》 （8）审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》 （9）听取了《独立董事述职报告》 以上股东大会决议内容刊登在 2008 年 5 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 21 八 董事会报告 (一)、报告期公司经营情况回顾 2008年，我国在严重雪灾、地震灾害以及国际金融危机的冲击下，经济减速，消 费减缓，食品饮料行业由于出现了奶制品事件，对全行业产生不同程度的不利影响， 使原本日趋激烈的市场竞争更加白热化，针对上述情况，公司不等不靠，积极应对， 根据年初股东大会确定的工作方针，突出重点、真抓实干，在万向集团的支持下，在 董事会的正确决策下，经管理层和全体职工的不懈努力，克服重重困难的情况下，仍 然保持了良好的发展势头。 1、在销售工作方面 公司在专业机构的策划下，继续完善品牌战略，积极开发美颜坊等新产品，增加 新的形象代言人，加大央视等媒体广告投放力度，突出宣传公司产品特点，提升品牌 价值，扩大影响力。在营销管理方面，适应公司的发展需要，对销售机构和业务区域 进行合理调整，以激发工作积极性为重点，将任务与收入紧密结合，实行严格绩效考 核，充实骨干力量，加强销售队伍建设。同时，主要领导深入一线，梳理渠道，了解 终端，鼓舞干劲，根据市场变化，主动进行价格策略调整，合理调配物流量，在积极 挖掘老市场潜力的同时，继续加大拓展新市场的工作力度，扩大销售区域，增加新的 消费群体。经过全体营销人员的努力拼搏，完成了销售计划。 2、生产方面， 加强生产调度和现场管理，合理安排好杏仁、糖、马口铁等原料供应，提高设备稳 定运行效率，高度重视产品质量，以食品安全为中心，加强职工培训和生产过程管理， 提高对食品安全及产品质量重视程度，严格遵守工艺技术标准，加强生产全过程的监 控和质量监督，保证了出厂产品百分之百合格，同时，对子公司生产严格计划管理， 统一标准，统一质量，保证供货及时。 3、管理控制方面 公司继续开展全运营管理系统升级工作，通过优化业务流程，减少中间环节，进 行配置开发，创新业务模式，利用信息技术对企业运营各方面进行规范化、自动化改 造，推进了公司管理水平和效率的提高。同时，继续加强财务管理，特别是加强了对 子公司的财务统一管理工作。严格进行定额考核，资产盘点，精打细算，减少浪费， 提高资金使用效率，实现了对成本费用有效控制。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 22 4、人力资源管理工作 公司根据需要健全了人力资源管理部门，在职工充分行使民主权利的情况下，经 职代会审议通过了涉及职工切身利益的劳动用工等各项人力资源管理制度，按规定签 署完善了聘用人员的劳动合同，招聘了新员工，职工思想稳定，工作热情高涨。同时 公司的《综合计算工时制度和不定时工作制度》经主管部门批准实施，这些对稳定员 工队伍，调动员工的积极性，提高人力资源管理水平打下了良好基础。另外，结合实 行新的薪酬管理制度，加强员工的培训工作，使职工业务素质有了提高，在公司效益 增长的基础上，员工收入水平保持稳定。 5、知识产权保护工作 公司为品牌发展战略顺利实施，成立了品牌维权部，主动与工商等主管部门协调， 加大对侵权、假冒产品的打击力度，保护了“露露”品牌的合法权益，同时还加强了 商标、专利等无形资产的申请、注册管理，努力为产品销售争取良好市场环境，积极 维护了公司的良好信誉 2008 年，在董事会领导下，公司经过继续推进各项改革创新，科学管理，上下一 心，团结协作，充分发挥公司的已有优势，在严峻的经济形势和激烈竞争的条件下， 经过管理层和全体员工坚持不懈努力，各项工作都取得了可喜的成绩，主要经营业绩 指标均有提高，其中：实现营业收入 1,516,792,783.12 元，比上年同期增加 8.80%； 净利润 109,841,243.70 元，比上年同期增长 25.82%。 (二)、主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮 料——杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力 30 余万吨，市场占有率 90%。 产品目前主要国内销售，报告期实现主营收入 1,516,792,783.12 元，主营业务利 润 151,063,529.60 元，100%来自饮料业务。 （2）主营业务分行业、产品情况表 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年同 期增减(%) 主营业务成 本比上年同 期增减(%) 毛利率 比上年 同期增 减 分行业 饮料 1,506,457,517.71 1,066,586,452.73 29.20 8.71 11.20 -1.58 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 23 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 分产品 露露杏仁露 1,506,457,517.71 1,066,586,452.73 29.20 8.71 11.20 -1.58 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 关联交易定价原 则 无 （3）采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 522，598，256.02 占采购总额比重 40.73% 前五名销售客户销售金额合计 186，385，518.67 占销售总额比重 12.29% （三）、报告期资产构成情况 （1）主要资产情况表 2008 年 2007 年 指标项目 金额 % 金额 % 增减比例(%) 应收帐款 1,365,652.55 0.13 598,892.08 0.06 157.39 存货 223,414,286.76 22.03 159,784,051.19 15.02 39.82 长期股权投资 26,460,853.50 2.61 36,209,751.77 3.40 -26.92 固定资产 219,184,354.55 21.61 243,084,333.11 22.85 -9.83 在建工程 1,605,263.60 0.16 2,707,360.82 0.25 -40.71 短期借款 50,000,000.00 4.93 150,000,000.00 14.10 -66.67 长期借款 0 0 0 总资产 1，014，106，490.32 100 1,063,574,244.90 100 -4.63 ①应收帐款增加的原因是，销售产品增加。 ②存货增加的原因是，销售旺季产销量增加。 ③短期借款减少原因是，资金周转快、效率高。 （2）公司主要资产计量属性为历史成本法，报告期没有公允价值计量情况。 （3）报告期费用及所得税情况 指标项目 2008 年 2007 年 增减比例(%) 销售费用 191,145,690.35 172,302,925.83 10.94 管理费用 69,247,366.49 42,904,769.28 61.40 财务费用 7,566,692.90 12,351,967.51 -38.74 所得税费用 35,012,567.25 64,999,753.20 -46.13 说明： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 24 ①管理费用增加的原因是，无形资产摊销增加 。 ②财务费用下降的原因是银行借款减少，支付的利息费用下降。 ③所得税费用减少的原因是，所得税率下降。 (四)、公司现金流构成情况 单位：元 指标项目 2008 年 2007 年 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59 138,688,618.30 20.94 投资活动产生的现金流量净额 -4,327,495.16 -73,153,579.97 -94.08 筹资活动产生的现金流量净额 -208,626,392.42 -144,396,343.33 44.48 说明： ①经营活动产生的现金流量比上年增加的原因是，销售现金收入增加。 ②投资活动产生的现金流量比上年大幅下降原因是，支付购买无形资产现金减少。 ③筹资活动产生的现金流量比上年减少原因是，借款减少。 (五)、公司主要子公司及参股公司经营情况和业绩 (1)北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股 100%。 报告期实现销售收入 5 605 万元，净利润 731.18 万元，截止 2008 年底，该公司注册 资本 1 005 万元，总资产 2 822.96 万元，净资产 665.98 万元。 （2）廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技 术开发区翠青道，注册资本 4 000 万元，经营范围是饮料加工，本公司投资 2 550 万 元，占该公司注册资本的 63.75%。报告期销售收入 16 773.13 万元，净利润 1 097.73 万元，截止 2008 年底总资产是 10 232.83 万元，净资产是 5 841.89 万元。 （六）、公司发展展望 1、2009 年经济形势及行业发展对公司的影响 2009 年受金融风暴冲击，世界经济增速呈放缓的趋势，走出低迷还有很多困难。 宏观经济面临国内外更加趋紧环境，经济进一步向下调整压力增大，在外需趋弱、内 需不足及经济景气面临周期性收缩的多重压力下，未来一段时期，国内部分行业将会 面临前所未有的困难，食品饮料行业也将受到影响。 在严峻形势下，党中央、国务院积极应对挑战,把保持经济平稳较快发展作为今年 经济工作的首要任务 ,继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,注重综合运 用减税、扩大中央政府投资等多种手段拉动经济发展，相信这些措施的陆续出台，影 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 25 响经济增长的矛盾和问题将会逐步化解，中国经济仍能够在平稳较快的通道内运行。 饮料业是中国最早进入市场经济、最先参与国际竞争的行业之一，它是伴随着国 内市场的国际化而成长的。在资本运作、生产集中度、市场开发和品种结构等多方面 与国际饮料业互通、互动，加快了中国饮料业的发展和民族品牌的国际化。随着国内 市场国际化程度越来越高，国内企业要在与国际饮料巨头同台竞争中生存成长。 目前全国饮料企业众多，强强联手、垄断加速，市场的集中程度越来越高是发展 趋势。饮料企业要有自己的品牌个性、稳定的根据地市场。在中国人口多、市场大、 区域之间的差异明显，这对企业战略管理和市场运作提出了很高要求，一旦决策失误， 在强手如林、竞争态势升级的市场环境下就会被淘汰出局。 应该看到，在激烈竞争、不断变化外部经济环境下，食品饮料产业快速发展的有 利条件仍然存在，中国是 13 亿人口的发展中国家，与发达国家比较，居民生活水平比 较低下，改善生存状态的要求比较普遍，国内消费市场继续拓展的空间仍然很大。今 年 2 月国务院召开常务会议，审议并原则通过轻工业和石化产业调整振兴规划，提出 要强化食品安全，整顿食品加工行业，提高准入门槛，加大对制售假冒伪劣产品违法 行为的惩处力度，要加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组，提高产 业集中度。这既表明国家对轻工食品行业的重视，对优势民族品牌的支持，也说明未 来饮料等消费市场仍有广阔的拓展空间。 2、公司 2009 年度的生产经营目标及主要措施 公司 2009 年发展上仍然是面临着机遇和挑战。既要充分估计经济环境的复杂性和 严峻性，增强忧患意识，又要正确认识到有利条件和积极因素，不断完善产品系列， 加强企业管理，坚定信心，有效应对，努力化解外部冲击，加快发展步伐。在经营上 坚持“完善、巩固、提高、再上新台阶”的方针，通过完善内部治理和组织架构，提 升管理运营效率，加强绩效考核。继续依托品牌战略，发挥产品自身优势，围绕饮料 主业，扩大能力，增加品种，进一步提高业绩水平。 公司重点做好以下工作。 （1）、围绕树立天然、健康品牌战略的实施，发挥自身优势，发掘品牌价值潜力， 积极宣传、提升品牌价值，合理安排、科学策划好媒体广告宣传，对重点地区加强宣 传力度，增大广告品牌的号召力，发挥强大的广告媒体营销作用，为实现杏仁露系列 化产品的健康快速发展打下坚实基础。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 26 （2）、坚持销售的龙头地位，进行扎实深入的市场开发，以经销商为主，充分掌 握了解各客户渠道，增强其营销代理信心。同时拓展好新的市场、新的消费群体，积 极作好终端消费，促进循环消费，做大流通市场。继续完善营销政策，适时调整销售 模式和销售策略，落实好各项指标和绩效考核，充分激发业务人员工作积极性和创造 性，超额完成销售任务。 （3）、针对饮料行业发展趋势和消费潮流，切实搞好新产品的开发，找好侧重点．突 出优势买点，发展具有新概念、新内涵的植物、健康功能饮料，进行低成本品牌延伸， 走特点、优势突出的系列化发展道路，力争早日打开新产品市场，形成规模效益。 （4）、以食品安全为中心，坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过程管理，确保 产品质量，保持公司产品名牌、健康、优质的市场形象。坚持进行技术改造，充分发 掘已有潜能，提高设备使用率，切实扩大公司生产规模，满足不断增长的市场需求。 （5）、继续建设好企业运营管理系统，对绩效管理、信息等系统不断开发升级， 通过现代化管理手段，优化各项业务流程，实现业务财务一体化和多业务、多组织统 一管理的目标，提升企业的运营效率、降低运营成本。 （6）、加强财务管理核心地位，围绕增收节支、提高效率，降低成本的目标，加 强目标考核工作，合理机构设置，明确职责定位，建立完善科学的人力资源管理制度 和先进的薪酬体系，有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、凝聚力强、充满生 机、活力的企业文化。 （七）、公司投资情况 （1）报告期公司没有募集资金投资项目 （2）没有其他新增投资情况。 （八）、报告期未发生会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正情况 （九）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 ①公司 2008 年第一次临时董事会于 2008 年 2 月 22 日以通讯方式召开，董事长王 宝林主持了会议，公司 8 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，董事会决议内 容刊登在 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ②公司四届五次董事会于 2008 年 4 月 16 日在河北省承德市白楼宾馆会议室召开， 会议由王宝林董事长主持，公司 9 名董事(董事赵斌授权副董事长代行表决权)出席了 会议，监事会成员列席了会议，会议通过的决议内容刊登在 2008 年 4 月 18 日的《中 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 27 国证券报》和《证券时报》上。 ③公司四届六次董事会会议于 2008 年 8 月 5 日以通讯方式召开，会议由王宝林董 事长主持，公司 9 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，董事会决议内容刊登 在 2008 年 8 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ④公司四届七次董事会于 2008 年 10 月 22 日以通讯方式召开，会议由王宝林董事 长主持，公司 9 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，董事会决议内容刊登在 2008 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了公司四届五次 董事会拟定的《2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，即：以 2007 年 12 月 31 日总股本 19008.6 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.00 元（含税）， 共分派红利 76 034 400.00 元（含税），余额 125 174 198.55 元转作下年利润分配。 该方案已于 2008 年 5 月 29 日实施完成。2008 年 5 月 21 日公司在《中国证券报》、《证 券时报》上刊登了公司《分红派息实施公告》，股权登记日是 2008 年 5 月 28 日，除息 日是 2008 年 5 月 29 日，红利发放日是 2008 年 5 月 29 日。 （2）为解决公司产品没有“露露”商标等历史遗留问题，提升公司价值，加快公 司发展，公司于 2007 年 1 月 26 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《购 买商标、专利等无形资产议案》，该议案的主要内容是：公司决定以人民币 30100 万元 的转让价格购买露露集团的商标、专利等无形资产，具体包括：“露露”商标共 127 件； 专利 73 项；各类域名共 74 个；企业及商品条形码 205 种。 截至 2008 年 3 月 10 日，公司已经在国家工商总局商标局办理完成上述商标转让 过户的全部手续，至此，本次公司《购买商标、专利等无形资产的重大资产购买事项》 工作全部完成。 （十）、董事会下设的审计委员会履职情况报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由会计 专业人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立 董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，履行了以下工作职责： １、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司 2008 年度审计 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 28 工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京京都天华会计师事务所注册会 计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，并提出相应要求； ２、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； ３、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流，并对其进行了督促，要求会计事务所按 照审计总体工作计划尽快完成外勤审计工作。 ４、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 ５、在北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具公司 2008 年度审计报告后， 董事会审计委员会召开会议，对北京京都会计师事务所有限责任公司从事本年度公司 的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度继续聘请京都会 计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （十一）、董事会下设的薪酬委员会履职情况报告 薪酬与考核委员会对公司 2008 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报 酬决策程序、发放标准符合规定；公司 2008 年年度报告中所披露的董事、监事和高级 管理人员薪酬真实、准确。 （十二）、关于利润分配 1、利润分配预案 2008 年公司实现净利润 109 841 243.70 元，公司期末法定盈余公积金 102 457 664.47 元，已经超过注册资本 190 086 000 元的 50%，根据《公司法》有关规定，可 不再提取法定盈余公积，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润 235 015 442.25 元。 公司董事会研究决定，拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 19 008.6 万股为基数，向 全体股东分派现金红利，派现比例是每 10 股派发 4.00 元（含税），共分派红利 76 034 400.00 元（含税），分配后未分配利润余额 158 981 042.25 元。 2、公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 76,034,400.00 87,303,237.58 87.09% 2006 年 19,008,600.00 68,845,209.64 27.61% 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 29 2005 年 0.00 38,511,245.44 0.00% （十三）、根据北京京都天华会计师事务所出具的河北承德露露股份有限公司与关 联方资金往来情况专项说明，公司与第一大股东万向三农有限公司及其他关联方无非 经营性资金往来。 （十四）独立董事龚兴隆、杨百千、张金泽关于公司对外担保及控股股东及其关 联方占用资金情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，公司独立董事认真审核了北京京都 会计师事务所有限责任公司出具的审计报告、 《关于河北承德露露股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(北京京都天华专字[2009]第 0388 号)和公 司其它文件材料，并依据上述文件就河北承德露露股份有限公司（简称上市公司）控 股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况发表如下意见： （1）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况； （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位和个人提供担保。 （十五）、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露的报刊没有发生变更，为《中国证券报》和《证券时报》。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 30 九 监事会报告 公司监事会在报告期，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定， 为了维护公司和股东的合法权益，提高公司依法规范运做，加快公司发展，认真履行 监事会应尽的职责，检查公司财务情况，了解决策程序，参与各项重大决策，充分发 挥了监督保证作用，使公司的各项工作顺利开展。 报告期监事会会议情况 本年度，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开 三次。 ①公司四届五次监事会于 2008 年 4 月 16 日在河北省承德市白楼宾馆会议室召开， 公司 3 名监事出席了会议，会议通过决议内容刊登在 2008 年 4 月 18 日的《中国证券 报》和《证券时报》上。 ②公司四届六次监事会于 2008 年 8 月 5 日以通讯方式召开，会议由监事会主席莫 斐主持，公司 3 名监事出席了会议，监事会决议内容刊登在 2008 年 8 月 8 日的《中国 证券报》和《证券时报》上。 ③公司四届七次监事会会议于 2008 年 10 月 22 日以通讯方式召开，会议由监事会 主席莫斐主持，公司 3 名监事出席了会议，监事会决议刊登在 2008 年 10 月 24 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。 （二）、监事会对公司 2008 规范运做情况的独立意见 监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》行使职权，在报告期内对公 司财务管理、内控制度、执行股东大会决议、经营决策及董事会和高级管理人员的决 策及经营行为进行了认真的检查和监督。现对下列事项发表独立意见： 1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度， 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为； 2、北京京都天华会计师事务所有限责任公司对本公司 2008 年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年 度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果； 3、报告期内公司无募集资金投资项目； 4、报告期内公司资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 31 成公司资产流失； 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非 关联方股东的权益和上市公司的利益。 （三）监事会关于 2008 年度报告的审核意见： 1、公司 2008 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相 关制度的规定； 2、公司 2008 年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 2008 年度的 经营业绩与财务状况等事项； 3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 2008 年度报告及其摘要编制与审议 人员存在违反保密规定的行为。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 32 十 重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项、破产、重整事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁、破产、重整事项。 （二）、公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权等情况。 （三）、公司本报告期内收购资产情况 公司于 2006 年 11 月 1 日召开三届十六次董事会审议通过公司《购买商标、专利 等无形资产议案》，于 2006 年 12 月 20 日召开三届十七次董事会议审议通过《关于调 整购买商标、专利等无形资产价格的议案》，本次购买的“露露”商标等无形资产价格 为 30100 万元。按照相关规定，公司编制了《河北承德露露股份有限公司重大资产购 买报告书》，金元证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，北京金诚同达律 师事务所出具了《法律意见书》，河北华安会计师有限责任公司出具了《 承德露露 2006、2007 年度盈利预测的审核报告》， 北京中证评估有限责任公司出具了中证评 报字[2006]第 056 号《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》。 中国证监会于 2006 年 12 月 30 日以证监公司字[2006]306 号文件批准同意实施该 次无形资产资产购买交易。公司于 2007 年 1 月 26 日召开的 2007 年第一次临时股东大 会审议通过了《购买商标、专利等无形资产议案》。报告期上述无形资产转让手续办理 过户完毕，公司已根据相关会计政策，对购买的无形资产包括：商标，专利，域名等 入帐核算。 （四）、重大关联交易事项 1、购销商品的日常关联交易 (1)存在控制关系的关联方 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 万向三农有限 公司 杭州市萧山 经济开发区 实业投资：农、林、牧、渔业产品的生产、加工 本公司 第一大股东 有限责任 鲁冠球 北京露露饮料 有限责任公司 北京怀柔 杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、 果菜汁饮料制造、开发及销售 子公司 有限责任 王宝林 廊坊露露饮料 有限公司 廊坊开发区 饮料加工 子公司 有限责任 王旭昌 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 33 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定 代表人 露露集团有限责任公司 承德市 饮料制造（限分公司经营）；花岗石制 品及荒料、塑料制品、服装及其缝纫 品制造；日用百货、日用杂品、体育 用品、办公用品、工艺品销售；马口 铁包装罐制造；广告、设计、代理发 布；马口铁涂料、彩印（分公司经营）。 本公司联营企业 有限责任公司 王宝林 万向财务有限公司 杭州箫山 经营金融业务 同一最终控制人 有限责任公司 鲁伟鼎 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一董事长 中外合资 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 法定代表人为公 司董事长亲属 有限责任公司 王志平 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 法定代表人为公 司董事长亲属 个人独资 王志平 承德顺天食品有限公司 承德县 杏仁加工 法定代表人为公 司副总经理亲属 私营企业 王印昌 承德市露露新彩印有限责任公司 承德市 包装装潢 本公司联营企业 的控股子公司 有限责任 魏继平 (3)购销商品、提供劳务关联交易 关联方名称 交易内容 定价 原则 交易价格 元 交易金额 万元 占同类交易 金额的比例% 结算方式 承德顺天食品有限公司 采购杏仁 市场价 23049/吨 3,867.28 27.37 按市场价格结算 凌源市杏仁加工厂 采购杏仁 市场价 22655/吨 4,995.36 35.36 按市场价格结算 承德市露露新彩印有限责任公司 采购印铁 市场价 3932/万个 3,039.61 30.64 按市场价格结算 汕头高新区露露南方有限公司 采购利乐 包装杏仁露 市场价 6192/吨 9,064.12 100.00 按市场价格结算 廊坊凯虹包装容器有限公司 采购印铁 包装物 市场价 0.60/个 11,076.92 33.50 按市场价格结算 ①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合同， 2008 年公司按照市场价格并扣除一定的销售费用后，购进该公司所生产的利乐包杏仁 露 9064.12 万元。 ②公司为了生产经营需要，根据公司与承德市露露新彩印有限责任公司签订的合 同，2008 年公司按照市场价向承德市露露新彩印有限责任公司采购杏仁露印铁包装物 3039.61 万元。 ③公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购货合 同，公司向其购买包装罐价值 11076.92 万元。 ④公司为了生产经营需要，根据公司与凌源市杏仁加工厂、承德顺天食品有限公 司签订的购货合同，2008 年公司分别按市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁 4995.36 万元 、3867.28 万元。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 34 上述关联交易是保证公司原辅材料及时供应，市场销售稳定发展，生产经营活动 顺利进行所必需的，并已存在多年，形成了良好的商业关系。上述交易价格依照市场 价格制定，有些经过了董事会、股东大会等必要决策程序。公司今后将依据公平、合 理、透明的原则，规范上述关联交易，保证不损害公司和全体股东的利益。 （四）、截止 2008 年 12 月 31 日，公司在万向财务有限公司的活期存款余额为 34,993,333.13 元，本期偿还万向财务公司借款 100,000,000.00；本期存款利息为 1,032,112.60 元，本期贷款利息 440,420.00 元。 （五）、公司除与万向财务有限公司存在正常的资金借贷业务外，与第一大股东万 向三农有限公司及其他关联方无非经营性资金往来。 （六）、报告期内公司无重大担保事项。 （七）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本 公司资产事项。 2、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 3、报告期内公司无其他重大合同。 （八）、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的重大承诺事项。 2006 年 4 月 10 日，公司《股权分置改革方案》获得了相关股东会议的审议通过， 公司非流通股东万向三农有限公司承诺如下： 1、 对价安排 万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对 价安排，以换取非流通股份的流通权。万向三农向全体流通股东支付6843万元，折合 流通股股东每10股获得6.27元。按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相 当于流通股每10股获得1.482股。 2、其他承诺 （1）关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期 万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起 三十六个月内不上市交易。 （2）业绩承诺 万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股 份追送完成后，此承诺自动失效）： A.根据公司 2006 年、2007 年、2008 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 35 度扣除非经常性损益后净利润低于 5000 万元或 2007 年度扣除非经常性损益后净利润 低于 6000 万元或 2008 年度扣除非经常性损益后净利润低于 7000 万元； B.公司 2006 年度至 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。 如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后 10 个交易日内公告追送股份的 实施公告，按照现有流通股股东每 10 股获送 0.5 股的比例，无偿向追送股份的股权登 记日（另行确定）在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送的股份数总计 546 万股，30 日内予以实施。在承德露露实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体 股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送 股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数 不变，但每 10 股送 0.5 股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履 行信息披露义务。 （3）万向三农增持承德露露股份的承诺 为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条 款增持承德露露股份： A、以 5.50 元为基准价格； B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德 露露股票收盘价低于基准价格，本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股 票，直至增持至本公司持股比例达到 50%以上或承德露露股价高于 5.50 元；如果两个 月内本公司持股比例达不到 50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有 承德露露股份比例达到 50%以上； C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整； D、本公司承诺在增持计划完成后 6 个月内不出售所增持的股份； E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革 后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，本公司在承德露露相关股东会议审议 通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予 履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约 收购义务或者申请豁免。 上述股改承诺正在履约中。 （九）、报告期接待投资者调研情况 报告期，公司接待基金公司、证券公司、QFII 等研究员、分析师的集体调研、日 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 36 常零星接待等来访调研，全年接听投资者来电咨询约3，000 余次。具体情况见下表： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资 料 2008 年3 月10 日 承德市 实地调研 沟通交流 嘉实基金管理有限公司、华宝兴业基金管 理有限公司、国泰君安证券公司、渤海证 券有限责任公司、建信基金管理有限公 司、平安证券有限责任公司、银河基金管 理有限公司、银华基金管理有限公司、中 信证券基金管理有限公司、国信证券有限 公司、国金证券有限责任公司、中诚国际 管理有限公司、美国雷曼兄弟亚洲投资有 限公司、友邦华泰基金管理有限公司等２ ０余人。 公司生产经营情况、 参观厂区及生产设施。 2008 年 7 月 18 日 承德市 实地调研 银华基金管理公司 公司生产经营情况、 参观厂区及生产设施。 2008 年 8 月 11 日 承德市 实地调研 广发证券股份有限公司 公司生产经营情况、 参观厂区及生产设施。 2008 年 8 月 13 日 承德市 实地调研 融通基金管理有限公司 公司生产经营情况、 参观厂区及生产设施。 2008 年 11 月 13 日 承德市 实地调研 新时代证券有限责任公司 公司生产经营情况、 参观厂区及生产设施。 2008 年 11 月 25 日 承德市 实地调研 中国民族证券有限责任公司 公司生产经营情况、 参观厂区及生产设施。 日常电话咨询 承德市 电话沟通 交流 全年接听投资者来电咨询，沟通交流约 3,000 余次。 公司生产经营情况， 投资者关心问题。 （十）、公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内公司聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作， 2008 年公司支付给会计师事务所的审计费六十万元。 （十一）、报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十二）、公司及控股子公司应披露的其他重大事项 公司四届六次董事会审议通过了控股子公司——廊坊露露饮料有限责任公司《定 向回购注销股权、减少注册资本的议案》，该公司定向回购并注销露露集团有限责任公 司工会持有的该公司全部股权 1,000 万元，占公司总股本的 20.00%，回购交易总金额 是 16,233,839.56 元。回购减资后，廊坊露露公司注册资本由 5,000 万元减少到 4,000 万元，公司经营范围等其他事项不变更，本公司仍然是廊坊露露第一大股东，持廊坊 露露股权比例由 51%提高 63.75%。该公告已于 2008 年 8 月 8 日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮咨询网（）上公布。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 37 十一 财务会计报告 审计报告 北京京都天华审字（2009）第 0391 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露公司）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利 润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是承德露露公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，承德露露公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了承德露露公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 蒋建英 中国注册会计师 刘国忠 2009 年 3 月 20 日 中国注册会计师 张文清 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 38 （一）会计报表 资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 143,923,504.06 140,343,302.69 189,145,389.05 181,456,701.00 交易性金融资产 应收票据 八、2 950,000.00 950,000.00 7,754,400.00 7,754,400.00 应收账款 八、3 1,365,652.55 1,365,187.05 598,892.08 600,923.21 预付款项 八、4 67,262,202.51 66,609,500.48 379,769,449.85 379,092,848.10 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 2,733,304.11 7,487,780.54 4,415,802.09 16,184,014.24 存货 八、6 223,414,286.76 189,613,877.63 159,784,051.19 142,180,211.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 439,648,949.99 406,369,648.39 741,467,984.26 727,269,097.76 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 26,460,853.50 72,517,448.12 36,209,751.77 82,266,346.39 投资性房地产 固定资产 八、8 219,184,354.55 184,641,433.76 243,084,333.11 206,136,297.52 在建工程 八、9 1,605,263.60 - 2,707,360.82 - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 316,486,393.83 310,701,389.95 31,539,052.99 25,599,782.39 开发支出 商誉 八、11 2,814,000.00 - 2,814,000.00 - 长期待摊费用 八、12 981,000.00 981,000.00 1,177,000.00 1,177,000.00 递延所得税资产 八、13 6,925,674.85 1,686,751.41 4,574,761.95 2,545,660.24 其他非流动资产 非流动资产合计 574,457,540.33 570,528,023.24 322,106,260.64 317,725,086.54 资产总计 1,014,106,490.32 976,897,671.63 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 39 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附 注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、15 50,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、16 178,338,087.29 144,897,714.54 143,169,932.53 153,683,711.27 预收款项 八、17 155,262,896.34 155,262,896.34 131,880,624.37 131,880,624.37 应付职工薪酬 八、18 27,990,799.85 27,610,337.29 19,791,129.27 19,168,051.88 应交税费 八、19 -6,871,860.36 -4,024,470.60 12,614,777.97 9,904,063.57 应付利息 应付股利 八、20 - - 948,697.66 - 其他应付款 八、21 6,825,641.80 6,729,806.80 21,480,880.49 20,393,233.73 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 八、33 20,000.00 - 30,000.00 - 流动负债合计 411,565,564.92 380,476,284.37 479,916,042.29 485,029,684.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 411,565,564.92 380,476,284.37 479,916,042.29 485,029,684.82 股东权益： 股本 八、22 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 资本公积 八、23 53,804,951.11 53,756,940.71 53,804,951.11 53,756,940.71 减：库存股 盈余公积 八、24 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 未分配利润 八、25 235,015,442.25 250,120,782.08 201,208,598.55 213,663,894.30 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 581,364,057.83 596,421,387.26 547,557,214.13 559,964,499.48 少数股东权益 八、26 21,176,867.57 - 36,100,988.48 - 股东权益合计 602,540,925.40 596,421,387.26 583,658,202.61 559,964,499.48 负债和股东权益总计 1,014,106,490.32 976,897,671.63 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 40 利 润 表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、27 1,516,792,783.12 1,544,718,852.31 1,394,118,761.31 1,416,909,088.36 减：营业成本 八、27 1,077,193,414.70 1,137,808,980.38 967,529,540.59 1,020,392,757.11 营业税金及附加 八、28 9,129,090.92 8,446,985.71 9,517,554.76 9,000,780.21 销售费用 191,145,690.35 181,815,781.17 172,302,925.83 162,107,030.49 管理费用 69,247,366.49 58,580,968.29 42,904,769.28 35,937,737.86 财务费用 八、29 7,566,692.90 7,668,888.33 12,351,967.51 12,567,336.83 资产减值损失 八、30 7,964,380.44 4,977,853.71 29,493,732.91 29,508,387.22 加：公允价值变动收益(损 失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-” 号填列） 八、31 -1,258,532.66 3,841,467.34 3,144.44 5,613,144.44 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -1,258,532.66 -1,258,532.66 -519,851.90 -519,851.90 二、营业利润(损失以“-”号 填列） 153,287,614.66 149,260,862.06 160,021,414.87 153,008,203.08 加：营业外收入 八、32 1,787,590.10 1,511,842.00 395,461.37 320,904.57 减：营业外支出 八、34 4,011,675.16 3,865,094.16 3,593,659.16 3,488,169.65 其中：非流动资产处置损失 71,409.83 71,409.83 2,467,429.23 2,467,429.23 三、利润总额(损失以“-”号 填列） 151,063,529.60 146,907,609.90 156,823,217.08 149,840,938.00 减：所得税费用 八、35 35,012,567.25 34,416,322.12 64,999,753.20 65,349,693.79 四、净利润(损失以“-”号填 列） 116,050,962.35 112,491,287.78 91,823,463.88 84,491,244.21 归属于母公司所有者的 净利润 109,841,243.70 112,491,287.78 87,303,237.58 84,491,244.21 少数股东损益 6,209,718.65 - 4,520,226.30 - 五、每股收益 （一）基本每股收益 八、36 0.58 - 0.46 - （二）稀释每股收益 八、36 0.58 - 0.46 - 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 41 现金流量表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,773,881,308.84 1,741,879,961.51 1,619,317,247.87 1,622,952,255.78 收到的税费返还 155,879.00 - 58,707.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 八、37 4,379,145.13 14,311,959.36 3,529,382.39 3,443,179.27 经营活动现金流入小计 1,778,416,332.97 1,756,191,920.87 1,622,905,337.26 1,626,395,435.05 购买商品、接受劳务支付的现金 1,207,866,963.27 1,244,922,739.10 1,077,095,437.46 1,128,700,389.59 支付给职工以及为职工支付的现金 53,836,703.52 47,666,631.79 51,148,016.82 47,347,241.82 支付的各项税费 150,486,389.79 137,054,294.34 163,613,859.47 148,168,746.91 支付其他与经营活动有关的现金 八、38 198,494,273.80 183,243,710.29 192,359,405.21 176,551,548.25 经营活动现金流出小计 1,610,684,330.38 1,612,887,375.52 1,484,216,718.96 1,500,767,926.57 经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59 143,304,545.35 138,688,618.30 125,627,508.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 15,000,000.00 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 145,000.00 - 7,150,937.83 7,131,437.83 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 八、39 1,522,557.42 1,413,356.88 1,169,264.21 950,469.30 投资活动现金流入小计 1,667,557.42 1,413,356.88 23,320,202.04 23,081,907.13 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 5,995,052.58 4,394,450.45 6,473,782.01 5,315,656.01 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 八、40 - - 90,000,000.00 90,000,000.00 投资活动现金流出小计 5,995,052.58 4,394,450.45 96,473,782.01 95,315,656.01 投资活动产生的现金流量净额 -4,327,495.16 -2,981,093.57 -73,153,579.97 -72,233,748.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 100,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 370,000,000.00 370,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 92,325,410.04 81,376,712.38 44,338,595.63 32,472,084.02 其中：子公司支付少数股东的现金股利 - - 11,866,511.61 - 支付其他与筹资活动有关的现金 八、41 16,300,982.38 60,137.71 57,747.70 54,322.11 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 16,233,839.56 - 筹资活动现金流出小计 308,626,392.42 281,436,850.09 414,396,343.33 402,526,406.13 筹资活动产生的现金流量净额 -208,626,392.42 -181,436,850.09 -144,396,343.33 -132,526,406.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -45,221,884.99 -41,113,398.31 -78,861,305.00 -79,132,646.53 加：期初现金及现金等价物余额 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53 六、期末现金及现金等价物余额 143,923,504.06 140,343,302.69 189,145,389.05 181,456,701.00 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 42 合并股东权益变动表（一） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 201,208,598.55 36,100,988.48 583,658,202.61 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 201,208,598.55 36,100,988.48 583,658,202.61 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） - - - 33,806,843.70 -14,924,120.91 18,882,722.79 （一）净利润 - - - 109,841,243.70 6,209,718.65 116,050,962.35 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - 109,841,243.70 6,209,718.65 116,050,962.35 （三）所有者投入和减少资本 - - - - -16,233,839.56 -16,233,839.56 1．所有者投入资本 - - - - -10,000,000.00 -10,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他（注 1） - - - - -6,233,839.56 -6,233,839.56 （四）利润分配 - - - 76,034,400.00 4,900,000.00 80,934,400.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 - - - 76,034,400.00 4,900,000.00 80,934,400.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 235,015,442.25 21,176,867.57 602,540,925.40 注 1、其他说明见财务报表附注七、1（2） 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 43 合并股东权益变动表（二） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 61,648,918.66 105,945,140.82 115,827,848.86 36,970,439.40 510,478,347.74 加：会计政策变更 - -11,030,756.07 -3,487,476.35 19,002,653.65 322.78 4,484,744.01 前期差错更正 - - - -1,916,541.54 - -1,916,541.54 二、本年年初余额 190,086,000.00 50,618,162.59 102,457,664.47 132,913,960.97 36,970,762.18 513,046,550.21 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） - 3,186,788.52 - 68,294,637.58 -869,773.70 70,611,652.40 （一）净利润 - - - 87,303,237.58 4,520,226.30 91,823,463.88 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 3,186,788.52 - - - 3,186,788.52 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3,186,788.52 - - - 3,186,788.52 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 3,186,788.52 - 87,303,237.58 4,520,226.30 95,010,252.40 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（注 1） （四）利润分配 - - - 19,008,600.00 5,390,000.00 24,398,600.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 - - - 19,008,600.00 5,390,000.00 24,398,600.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 201,208,598.55 36,100,988.48 583,658,202.61 注 1、其他说明见财务报表附注七、1（2） 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 44 股东权益变动表（一） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2008 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 213,663,894.30 559,964,499.48 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 213,663,894.30 559,964,499.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 36,456,887.78 36,456,887.78 （一）净利润 - - - 112,491,287.78 112,491,287.78 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - 112,491,287.78 112,491,287.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 76,034,400.00 76,034,400.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 - - - 76,034,400.00 76,034,400.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 250,120,782.08 596,421,387.26 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 44 股东权益变动表（二） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2007 年度 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 61,648,918.66 100,613,334.34 129,966,176.10 482,314,429.10 加：会计政策变更 - -11,078,766.47 1,844,330.13 20,131,615.53 10,897,179.19 前期差错更正 - - - -1,916,541.54 -1,916,541.54 二、本年年初余额 190,086,000.00 50,570,152.19 102,457,664.47 148,181,250.09 491,295,066.75 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 3,186,788.52 - 65,482,644.21 68,669,432.73 （一）净利润 - - - 84,491,244.21 84,491,244.21 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 3,186,788.52 - - 3,186,788.52 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3,186,788.52 - - 3,186,788.52 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 3,186,788.52 - 84,491,244.21 87,678,032.73 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 19,008,600.00 19,008,600.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 - - - 19,008,600.00 19,008,600.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 213,663,894.30 559,964,499.48 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 45 （二）财务报表附注 一、公司基本情况 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由露露集团有限 责任公司作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司 于 1997 年 10 月 17 日注册成立，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上 市挂牌交易。本公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白 饮料杏仁露的最大企业。公司住所：河北省承德市高新技术产业开发区西区 8 号。法 定代表人：王宝林。 公司原注册资本为 259,250,000.00 元，根据本公司 2004 年度股东大会决议，公 司以 2004 年 12 月 31 日总股本 259,250,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，变更后的注册资本为人民币 311,100,000.00 元，其中：露露集团有限责 任公司持有国家股 121,014,000 股，占总股本的 38.90%；万向三农有限公司持有社会 法人股 80,886,000 股，占总股本的 26.00%；社会公众股 109,200,000 股，占总股本 的 35.10%。 2006 年 2 月 19 日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合 同》，定向回购并注销了露露集团持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，注销后的 注册资本为人民币 190,086,000.00 元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股 80,886,000 股，占总股本的 42.55%，社会公众股 109,200,000 股，占总股本的 57.45%。 2006 年 4 月 10 日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北 承德露露股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全 体流通股股东支付人民币 6843 万元（折合流通股股东每 10 股获得 6.27 元）的对价安 排和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资本及比例不变。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项 具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 46 1、会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、会计计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物， 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其 他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影 响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币 报表折算差额”项目反映。 6、金融工具 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 47 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A．收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B．该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初 始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认 金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包 括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采 用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照 摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等(附注四、7)。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 48 量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本 公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本 公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息 收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债， 按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金 融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续 计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一 项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 49 初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该 影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价 值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 50 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别 下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产 和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的 应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款 项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大（300 万以上）的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无 法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准 备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例 一年以内 5% 一到二年 10% 二到三年 20% 三年以上 30% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、包装物、产成品等。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 51 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时 采用加权平均法计价；低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记 存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该 项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括 直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合 并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资 成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整， 再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于 投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发 生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值 损失的，应当全额确认。 10、固定资产及其累计折旧 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 52 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠 地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的 情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年 折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 年 5% 2.375% 机器设备 14 年 5% 6.79% 电子设备 5 年 5% 19.00% 运输设备 6 年 5% 15.83% 其他设备 10 年 5% 9.50% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数 与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资 产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （3）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资 产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 53 可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合 并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确 认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划 归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 11、在建工程 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工 达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 12、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济 利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期损益。 13、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 54 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后 所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 14、资产减值 本公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资 产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值 损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可 收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 55 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不 能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 16、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A．该义务是本公司承担的现时义务； B．该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C．该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补 偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认 负债的账面价值。 17、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定 其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确 定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权 权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 18、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关 的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 56 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法 确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本 公司确认收入。 19、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 20、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供 服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额 重大，则以其现值列示。 21、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收 益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额 系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的 预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 57 B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收 回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的 被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的 原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资 产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本 公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负 债按公允价值确认。 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 58 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时， 本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额 予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量 表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内无会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内无前期差错更正。 六、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司概况： （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股 比 例 公司名称 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 本公司投资额 直接 持股 间接 持股 本公司 表决权 比 例 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 59 北京露露饮料有 限公司 北京市怀 柔区 有限 责任 1,005 万元 注 1 3,158.74 万元 100% -- 100% 注 1：杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、果菜汁饮料制造、开发及销售。 （2）通过其他方式取得的子公司 本公司持股 比 例 公司名称 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 本公司投资 额 直接 持股 间接 持股 本公司表决 权比例 廊 坊 露 露 饮 料 有限公司 廊坊开发区 有限责任 4,000 万元 饮料加工 2,550 万元 63.75% -- 63.75% 说明：为了减少关联交易，规范公司运作，本公司 2008 年四届六次董事会审议通 过了—子公司廊坊露露饮料有限责任公司《定向回购注销股权、减少注册资本的议案》， 廊坊露露饮料有限责任公司定向回购并注销露露集团有限责任公司工会持有的其全部 股权 1000 万元，占该公司总股本的 20%，回购交易总金额为 16,233,839.56 元，回购 资金由廊坊露露饮料有限责任公司自行解决。回购减资后该公司的注册资本由 5000 万 元减少为 4000 万元，本公司持有该公司股权的比例上升到 63.75%。 八、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 594,329.48 81,320.42 银行存款 143,329,174.58 189,064,068.63 合 计 143,923,504.06 189,145,389.05 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 950,000.00 7,754,400.00 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 143,923,504.06 减：使用受到限制的存款 持有期限不超过三个月的国债投资 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 143,923,504.06 2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 189,145,389.05 现金及现金等价物净增加/(减少)额 -45,221,884.99 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 60 商业承兑汇票 合 计 950,000.00 7,754,400.00 其中：已经背书给他方但尚未到期的票据 出票单位 出票日 到期日 金额 吉林东北亚物流有限公司 2008 年 11 月 24 日 2009 年 2 月 24 日 850,000.00 山西春海房地产开发有限公司 2008 年 10 月 16 日 2009 年 4 月 16 日 100,000.00 合 计 950,000.00 3、应收账款 （1）合并 A．按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,437,704.00 100.00 72,051.45 630,719.07 100.00 31,826.99 合 计 1,437,704.00 100.00 72,051.45 630,719.07 100.00 31,826.99 B．按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 1,437,039.00 100.00 71,851.95 5 630,054.07 100.00 31,627.49 5 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 665.00 -- 199.50 30 665.00 -- 199.50 30 合 计 1,437,704.00 100.00 72,051.45 -- 630,719.07 100.00 31,826.99 -- C．坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 31,826.99 40,224.46 -- -- 72,051.45 D．无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 61 E．欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 1,437,614.18 元，占 应收账款总额比例 99.99%，欠款年限为：一年以内 1,436,949.18 元，三年以上 665.00 元。 （2）母公司 A．按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,437,039.00 100.00 71,851.95 632,550.70 100.00 31,627.49 合 计 1,437,039.00 100.00 71,851.95 632,550.70 100.00 31,627.49 B．按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 1,437,039.00 100.00 71,851.95 5 632,550.70 100.00 31,627.49 5 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 1,437,039.00 100.00 71,851.95 -- 632,550.70 100.00 31,627.49 -- C．坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 31,627.49 40,224.46 -- -- 71,851.95 D．无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 E．欠款金额前五名的情况 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 62 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 1,436,982.92 元，占 应收账款总额比例 99.99%，欠款年限为一年以内。 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 66,256,482.51 98.49 168,263,729.85 44.31 1 至 2 年 200,000.00 0.30 210,705,720.00 55.48 2 至 3 年 5,720.00 0.01 800,000.00 0.21 3 年以上 800,000.00 1.20 -- -- 合 计 67,262,202.51 100.00 379,769,449.85 100.00 说明： （1）账龄超过 1 年的预付款项主要是向承德供电公司资金结算中心预付周转电费 100 万元。 （2）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 预付款项期末比期初减少 312,507,247.34 元，减少 82.29%；主要原因为预付 露露集团有限责任公司商标款 30,070 万元，本期交易已完成结转无形资产。 5、其他应收款 （1）合并 A．按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大其他应收款 3,037,258.17 100.00 303,954.06 4,711,820.67 100.00 296,018.58 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 63 合 计 3,037,258.17 100.00 303,954.06 4,711,820.67 100.00 296,018.58 B．按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计 提 比 例 % 金额 比例% 坏账准备 计 提 比 例 % 1 年以内 1,743,223.76 57.39 87,161.19 5 3,949,873.49 83.83 197,434.43 5 1 至 2 年 532,087.23 17.52 53,208.72 10 650,000.00 13.80 65,000.00 10 2 至 3 年 650,000.00 21.40 130,000.00 20 3 年以上 111,947.18 3.69 33,584.15 30 111,947.18 2.37 33,584.15 30 合 计 3,037,258.17 100.00 303,954.06 -- 4,711,820.67 100.00 296,018.58 -- C．坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 296,018.58 7,935.48 -- -- 303,954.06 D. 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 E. 欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 1,579,052.00 元， 占其他应收款总额比例 51.99%，欠款年限为：一年以内 429,052.00 元、1-2 年 500,000.00 元、2-3 年 650,000.00 元。 （2）母公司 A．按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 的其他应收款 6,864,727.99 70.38 1,999,418.40 16,864,727.99 78.70 4,984,418.40 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的其他应 收款 其他不重大其 他应收款 2,889,601.00 29.62 267,130.05 4,564,425.95 21.30 260,721.30 合 计 9,754,328.99 100.00 2,266,548.45 21,429,153.94 100.00 5,245,139.70 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 64 说明：本公司将单项金额 300 万元以上的应收款项划分为单项金额重大的其他应收款。 B．按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 计 提 比 例 % 金额 比例% 坏账准备 计 提 比 例 % 1 年以内 1,736,601.00 17.80 86,830.05 5 4,214,425.95 19.67 210,721.30 5 1 至 2 年 803,000.00 8.23 80,300.00 10 650,000.00 3.03 65,000.00 10 2 至 3 年 650,000.00 6.67 130,000.00 20 3 年以上 6,564,727.99 67.30 1,969,418.40 30 16,564,727.99 77.30 4,969,418.40 30 合 计 9,754,328.99 100.00 2,266,548.45 -- 21,429,153.94 100.00 5,245,139.70 -- C．坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 5,245,139.70 -- 2,978,591.25 -- 2,266,548.45 D．期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 E. 欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 8,243,779.99 元， 占其他应收款总额比例 84.51%，欠款年限为：一年以内 229,052.00 元、1-2 年 800,000.00 元、2-3 年 650,000.00 元、3 年以上 6,564,727.99 元。 6、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 27,017,562.52 506,219,925.87 513,395,412.73 19,842,075.66 包装物 50,062,617.72 629,252,169.61 649,524,609.26 29,790,178.07 低值易耗品 5,005,130.47 7,930,675.13 5,229,268.95 7,706,536.65 产成品 90,899,445.90 1,150,349,814.03 1,069,774,567.93 171,474,692.00 合 计 172,984,756.61 2,293,752,584.64 2,237,923,858.87 228,813,482.38 （2）存货跌价准备 项 目 2008.01.01 本期计提 本期减少 2008.12.31 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 65 转回 转销 原材料 1,682,284.57 72,741.44 -- 1,682,284.57 72,741.44 包装物 10,509,153.98 -- -- 5,545,080.12 4,964,073.86 低值易耗品 产成品 1,009,266.87 -- 646,886.55 -- 362,380.32 合 计 13,200,705.42 72,741.44 646,886.55 7,227,364.69 5,399,195.62 说明： A．存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 B. 本公司存货期末比期初增加 63,630,235.57 元，增加 39.82 %；主要是本公司生产 具有季节性，期末临近春节，为生产的旺季，产量增加。 C.本期转销原材料、包装物存货跌价准备 7,227,364.69 元，为本公司的子公司北京露 露饮料有限公司处理报废原材料、包装物。 7、 长期股权投资 （1） 合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对合营企业投资 对联营企业投资 35,309,751.77 -- 1,258,532.66 34,051,219.11 对其他企业投资 900,000.00 -- -- 900,000.00 合 计 36,209,751.77 -- 1,258,532.66 34,951,219.11 长期投资减值准备 -- 8,490,365.61 -- 8,490,365.61 合 计 36,209,751.77 -8,490,365.61 1,258,532.66 26,460,853.50 A．对联营企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股 比例 本公司在被投 资单位表决权 比例 期末净资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 露露集团有限责任公司 承德市 有限责任 30% 30% 111,267,404.45 35,618,723.41 -4,195,108.85 B．对其他企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 本公司在被投资单 位表决权比例 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 66 承德露露包装有限公司 承德市 有限责任 15% 15% C．按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 承德露露包装有限 公司 900,000.00 900,000.00 -- -- 900,000.00 D．按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 名称 初始金额 2008.01.01 投资成本 增加 权益增加 投资成本 减 少 本期分回 利 润 2008.12.31 露露集团有限 责任公司 2700 万元 35,309,751.77 -- -- 1,258,532.66 -- 34,051,219.11 E、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 露露集团有限责任公司 -- 8,490,365.61 -- 8,490,365.61 说明：本期对投资露露集团有限责任公司的长期股权投资进行减值测试，该项投资可 收回金额低于其账面价值，计提长期投资减值准备 8,490,365.61 元。 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 46,056,594.62 -- -- 46,056,594.62 对合营企业投资 对联营企业投资 35,309,751.77 -- 1,258,532.66 34,051,219.11 对其他企业投资 900,000.00 -- -- 900,000.00 合 计 82,266,346.39 -- 1,258,532.66 81,007,813.73 长期投资减值准备 -- 8,490,365.61 -- 8,490,365.61 合 计 82,266,346.39 -8,490,365.61 1,258,532.66 72,517,448.12 A．对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 廊坊露露饮料有限公司 58,418,945.06 167,731,286.01 10,977,297.90 北京露露饮料有限公司 6,659,808.40 56,050,439.19 7,311,839.36 合 计 65,078,753.46 223,781,725.20 18,289,137.26 B．对联营企业投资 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 67 被 投 资 单 位 名称 注册地 业务性质 本公司持股 比例 本公司在被投资单位 表决权比例 期末净资 产总额 本期营业收 入总额 本期净利润 露 露 集 团 有 限责任公司 承德市 有限责任 30% 30% 111,267,404.45 35,618,723.41 -4,195,108.85 C．对其他企业投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例 本公司在被投资单 位表决权比例 承德露露包装有限公司 承德市 有限责任 15% 15% D．按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 廊坊露露饮料有 限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 -- -- 25,500,000.00 北京露露饮料有 限公司 31,587,350.69 20,556,594.62 -- -- 20,556,594.62 承德露露包装有 限公司 900,000.00 900,000.00 -- -- 900,000.00 合 计 57,987,350.69 46,958,602.64 -- -- 46,958,602.64 E．按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被 投 资 单 位 名 称 初始金 额 2008.01.01 投资成 本增加 权益 增 加 投资成本减少 本期 分回 利润 2008.12.31 露 露 集 团 有 限 2700 万 元 35,309,751.77 -- -- 1,258,532.66 -- 34,051,219.11 F、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 露露集团有限责任公司 -- 8,490,365.61 -- 8,490,365.61 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 108,583,996.10 -- -- 108,583,996.10 机器设备 419,959,281.81 3,179,549.00 638,705.00 422,500,125.81 电子设备 5,122,619.24 1,531,572.31 226,917.00 6,427,274.55 运输设备 10,621,295.17 970,416.58 575,704.00 11,016,007.75 其他设备 669,030.01 377,207.00 148,654.00 897,583.01 合 计 544,956,222.33 6,058,744.89 1,589,980.00 549,424,987.22 说明：期末余额中有房屋建筑物 68,348,285.44 元及其相应的承德市开发区西区土地 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 68 使用权 13,751,767.00 元,已抵押给中国工商银行山庄支行并取得相应银行借款。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 18,078,834.16 1,934,994.93 -- 20,013,829.09 机器设备 242,822,872.41 25,891,824.99 545,021.20 268,169,676.20 电子设备 3,429,566.98 554,925.02 215,571.15 3,768,920.85 运输设备 7,767,084.56 1,275,290.54 537,154.30 8,505,220.80 其他设备 491,551.54 150,675.92 141,221.30 501,006.16 合计 272,589,909.65 29,807,711.40 1,438,967.95 300,958,653.10 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 24,415,268.44 -- -- 24,415,268.44 机器设备 4,866,711.13 -- -- 4,866,711.13 电子设备 运输设备 其他设备 合计 29,281,979.57 -- -- 29,281,979.57 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 66,089,893.50 64,154,898.57 机器设备 172,269,698.27 149,463,738.48 电子设备 1,693,052.26 2,658,353.70 运输设备 2,854,210.61 2,510,786.95 其他设备 177,478.47 396,576.85 合计 243,084,333.11 219,184,354.55 9、在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 北京露露新厂扩建 18,000,000.00 其他 8.92% 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 69 （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 转入固定资产 其他减少 余额 其中：利息资 本化金额 北京露露新厂扩建 2,707,360.82 -- -- 1,102,097.22 1,605,263.60 - 10、无形资产 （1）无形资产原值 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 承德市开发区西区 土地使用权 13,751,767.00 -- -- 13,751,767.00 北京露露土地使用 权 7,483,000.00 -- -- 7,483,000.00 一种杏仁饮料制造 方法发明专利权 54,304,700.00 -- -- 54,304,700.00 吉大工易管理系统 软件 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 一种灌装饮料的杀 菌技术专利权 -- 54,427,400.00 -- 54,427,400.00 果实中植物蛋白酶 钝化技术专利权 -- 47,583,200.00 -- 47,583,200.00 露露商标权 -- 198,730,000.00 -- 198,730,000.00 露露域名、条形码 -- 259,400.00 -- 259,400.00 合计 82,539,467.00 301,000,000.00 -- 383,539,467.00 （2）累计摊销 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 承德市开发区西区土地使用权 2,815,674.11 275,035.44 -- 3,090,709.55 北京露露土地使用权 1,543,729.40 154,266.72 -- 1,697,996.12 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 44,801,377.50 8,145,705.00 -- 52,947,082.5 吉大工易管理系统软件 1,839,633.00 699,996.00 -- 2,539,629.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 -- 3,259,128.00 -- 3,259,128.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 -- 3,259,128.00 -- 3,259,128.00 露露商标权 露露域名、条形码 -- 259,400.00 -- 259,400.00 合计 51,000,414.01 16,052,659.16 -- 67,053,073.17 （3）无形资产账面价值 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 70 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 承德市开发区西区土 地使用权 10,936,092.89 -- 275,035.44 10,661,057.45 38.76 北京露露土地使用权 5,939,270.60 -- 154,266.72 5,785,003.88 37.50 一种杏仁饮料制造方 法发明专利权 9,503,322.50 -- 8,145,705.00 1,357,617.50 0.17 吉大工易管理系统软 件 5,160,367.00 -- 699,996.00 4,460,371.00 4.08 一种灌装饮料的杀菌 技术专利权 -- 54,427,400.00 3,259,128.00 51,168,272.00 13.00 果实中植物蛋白酶钝 化技术专利权 -- 47,583,200.00 3,259,128.00 44,324,072.00 11.20 露露商标权 -- 198,730,000.00 -- 198,730,000.00 使用年限不确定 露露域名、条形码 -- 259,400.00 259,400.00 -- 一次摊销 合计 31,539,052.99 301,000,000.00 16,052,659.16 316,486,393.83 说明： A.本公司无形资产期末比期初增加 284,947,340.84 元，增加 903.47%；原因系本公司 购买的商标、专利权等无形资产本期已完成资产转让手续，增加无形资产。 B.本期新增无形资产中有“露露”商标权 19,873 万元，由于使用年限不确定，本期未 对其价值进行摊销；期末该商标权不存在减值迹象，未计提减值准备。 C.期末余额中有承德市开发区西区土地使用权 13,751,767.00 元，已抵押给中国工商 银行山庄支行并取得相应银行借款。 11、商誉 形成来源 初始发生日期 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 计提的减值准备 投资北京露露形 成的商誉 2006年 2,814,000.00 2,814,000.00 -- 2,814,000.00 -- 说明： A、商誉形成的原因为 2006 年购买子公司北京露露饮料有限责任公司的少数股东权益 形成的长期股权投资借方差额，按新准则规定在合并报表中作为商誉列示。 B、公司通过减值测试，该商誉不存在减值迹象，可收回金额大于账面成本，未计提减 值准备。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 71 12、长期待摊费用 项目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销 期限 石 家 庄 办 事 处租房费 720,000.00 537,000.00 -- 36,000.00 219,000.00 501,000.00 13.92年 北 京 办 事 处 租房费 960,000.00 640,000.00 -- 160,000.00 480,000.00 480,000.00 3年 合计 1,680,000.00 1,177,000.00 -- 196,000.00 699,000.00 981,000.00 13、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 84,795.37 339,181.47 53,917.09 215,668.43 固定资产减值准备 993,370.87 3,973,483.49 993,370.87 3,973,483.49 存货跌价准备 108,780.44 435,121.76 252,316.72 1,009,266.87 合并抵销的内部利润 5,738,728.17 22,954,912.68 3,275,157.27 13,100,629.08 合计 6,925,674.85 27,702,699.40 4,574,761.95 18,299,047.87 14、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 转回 转销 2008.12.31 坏账准备 327,845.57 48,159.94 -- -- 376,005.51 存货跌价准备 13,200,705.42 72,741.44 646,886.55 7,227,364.69 5,399,195.62 长期股权投资减值准备 -- 8,490,365.61 -- -- 8,490,365.61 固定资产减值准备 29,281,979.57 -- -- -- 29,281,979.57 合计 42,810,530.56 8,611,266.99 646,886.55 7,227,364.69 43,547,546.31 15、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 -- 15,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 35,000,000.00 质押借款 -- 100,000,000.00 合计 50,000,000.00 150,000,000.00 说明：.本公司期末抵押借款 50,000,000.00 元，系以本公司房屋及土地使用权作为抵 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 72 押物。 16、应付账款 （1）账龄分析及百分比 账龄 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 177,980,005.27 99.80 141,371,387.56 98.74 1至2年 -- -- 7,838.49 0.01 2至3年 1,159.00 0.01 661,119.10 0.46 3年以上 356,923.02 0.19 1,129,587.38 0.79 合计 178,338,087.29 100.00 143,169,932.53 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 （3）期末余额中欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 汕头高新区露露南方有限公司 4,000,573.20 廊坊凯虹包装容器有限公司 33,973,954.55 说明：公司应付账款期末比期初增加 35,168,154.76 元，增加 24.56%；主要是期末临 近春节，市场进入旺季，产量增加，原辅材料采购增加，应付供应商货款增加。 17、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 155,262,896.34 100.00 131,880,624.37 100.00 1至2年 2至3年 3年以上 合计 155,262,896.34 100.00 131,880,624.37 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 （3）期末余额中无欠本公司关联方款项情况 18、应付职工薪酬 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 73 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 12,286,588.44 47,195,753.67 40,982,770.30 18,499,571.81 职工福利费 -- 2,157,313.96 2,157,313.96 -- 社会保险费 2,532.50 8,266,551.96 8,266,559.68 2,524.78 其中：（1）医疗保险费 333.00 1,565,354.83 1,563,782.55 1,905.28 （2）基本养老保险费 1,862.00 5,605,354.70 5,607,082.70 134.00 （3）年金缴费 （4）失业保险费 337.50 571,952.48 571,954.48 335.50 （5）工伤保险费 -- 184,239.79 184,239.79 -- （6）生育保险费 -- 3,417.12 3,267.12 150.00 住房公积金 5,628,449.21 3,600,182.80 198,200.00 9,030,432.01 工会经费和职工教育经费 1,873,559.12 790,663.97 2,205,951.84 458,271.25 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 -- 110,260.00 110,260.00 -- 其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 19,791,129.27 62,120,726.36 53,921,055.78 27,990,799.85 说明：公司应付职工薪酬期末比期初增加 8,199,670.58 元，增长 41.43%；主要是本 年产品产量增加，职工的工资及奖励增加。 19、应交税费 税项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -13,329,472.53 -7,549,882.37 城市维护建设税 36,182.47 1,676,380.35 企业所得税 5,794,469.79 17,478,833.09 个人所得税 199,951.89 41,516.31 教育费附加 21,252.78 958,469.06 印花税 405,755.24 9,461.53 合计 -6,871,860.36 12,614,777.97 说明：公司应交税费期末比期初减少 19,486,638.33 元，减少 154.47%。主要是期末 应交企业所得税减少；另外，公司期末原辅材料采购增加，增值税进项税额抵扣增加。 20、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 74 露露集团有限公司工会委员会 -- 948,697.66 21、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 767,750.04 11.25 8,097,157.68 37.69 1至2年 5,462,725.55 80.03 7,152,400.00 33.30 2至3年 150,000.00 2.20 5,851,421.85 27.24 3年以上 445,166.21 6.52 379,900.96 1.77 合计 6,825,641.80 100.00 21,480,880.49 100.00 （2）期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 （3）欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 露露集团有限责任公司 300,000.00 说明： A、期末余额中账龄超过 1 年的大额其他应付款，主要为收取的保证金款。 B、期末余额较期初减少 14,655,238.69 元，主要原因为退还供应商的保证金 800 万元。 22、股本 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 股数 比例% 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例% 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,990,130 42.607 -- -- -- -511 -511 80,989,619 42.607 其中：境内非国有法人持股 80,886,000 42.552 -- -- -- -- -- 80,886,000 42.552 境内自然人持股 104,130 0.055 - -- -- -511 -511 103,619 0.055 4、境外持股 -- -- 其中：境外法人持股 -- -- 境外自然人持股 -- -- 有限售条件股份合计 80,990,130 42.607 -- -- -- -511 -511 80,989,619 42.607 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 75 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 109,095,870 57.393 -- -- -- 511 511 109,096,381 57.393 2、境内上市的外资股 -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- 4、其他 -- -- 无限售条件股份合计 109,095,870 57.393 -- -- -- 511 511 109,096,381 57.393 股份总数 190,086,000 100.00 -- -- -- -- -- 190,086,000 100.00 23、资本公积 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 43,017,936.14 -- -- 43,017,936.14 其他资本公积 10,787,014.97 -- -- 10,787,014.97 合计 53,804,951.11 -- -- 53,804,951.11 24、盈余公积 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 102,457,664.47 -- -- 102,457,664.47 任意盈余公积 合计 102,457,664.47 -- -- 102,457,664.47 说明：由于本公司法定盈余公积金已超过注册资本的 50%，公司决定本期不提取法定 盈余公积金。 25、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 201,208,598.55 115,827,848.86 会计政策变更、前期差错更正的影响 -- 17,086,112.11 追溯调整、重述后年初余额 201,208,598.55 132,913,960.97 盈余公积补亏 净利润 109,841,243.70 87,303,237.58 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付现金股利 76,034,400.00 19,008,600.00 转作股本的股利 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 76 年末未分配利润 235,015,442.25 201,208,598.55 其中：子公司当年提取的盈余公积归 属于母公司的金额 699,802.74 470,472.53 说明：本期期末余额中包括资产负债表日后拟分配的现金股利 76,034,400.00 元，如 附注十二所示。 26、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 廊坊露露饮料有限公司 21,176,867.57 36,100,988.48 27、营业收入及成本 （1）合并 A．营业收入列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,506,457,517.71 1,385,761,542.99 其他业务收入 10,335,265.41 8,357,218.32 合计 1,516,792,783.12 1,394,118,761.31 B．主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项目 收入 成本 收入 成本 销 售 商品 1,506,457,517.71 1,066,586,452.73 1,385,761,542.99 959,172,831.36 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 186,385,518.67 元，占本公司全部营业收入 的比例为 12.29%。 （2）母公司 A．营业收入列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,506,628,812.27 1,385,336,338.95 其他业务收入 38,090,040.04 31,572,749.41 合计 1,544,718,852.31 1,416,909,088.36 B．主营业务收入及成本列示如下： 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 77 2008 年度 2007 年度 项目 收入 成本 收入 成本 销 售 商品 1,506,628,812.27 1,099,502,665.49 1,385,336,338.95 988,820,007.70 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 186,385,518.67 元，占本公司全部营业收入 的比例为 12.07%。 28、营业税金及附加 项目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 城市维护建设税 应缴流转税之 7% 5,807,560.41 6,055,813.26 教育费附加 应缴流转税之 4% 3,321,530.51 3,461,741.50 合计 9,129,090.92 9,517,554.76 29、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 9,022,107.50 13,463,484.02 减：利息收入 1,522,557.42 1,169,264.21 承兑汇票贴息 汇兑损失 减：汇兑损益 手续费 67,142.82 57,747.70 合计 7,566,692.90 12,351,967.51 30、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 48,159.94 322,596.13 存货跌价损失 -574,145.11 1,357,963.96 长期股权投资减值损失 8,490,365.61 -- 固定资产减值损失 -- 27,813,172.82 合计 7,964,380.44 29,493,732.91 31、投资收益 （1）合并 A．按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 露露集团有限责任公司 -1,258,532.66 -519,851.90 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 78 深圳市海恒担保有限公司 -- 522,996.34 合计 -1,258,532.66 3,144.44 B．按投资类别 项目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -1,258,532.66 -519,851.90 其中：权益法核算 -1,258,532.66 -519,851.90 成本法核算 股权转让收益 -- 522,996.34 合计 -1,258,532.66 3,144.44 （2）母公司 A．按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 露露集团有限责任公司 -1,258,532.66 -519,851.90 深圳市海恒担保有限公司 -- 522,996.34 廊坊露露饮料有限公司 5,100,000.00 5,610,000.00 合计 3,841,467.34 5,613,144.44 B．按投资类别 项目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -1,258,532.66 5,090,148.10 其中：权益法核算 -1,258,532.66 -519,851.90 成本法核算 5,100,000.00 5,610,000.00 股权转让收益 -- 522,996.34 合计 3,841,467.34 5,613,144.44 32、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 106,450.30 315,849.80 政府补助 1,615,879.00 58,707.00 其他 65,260.80 20,904.57 合计 1,787,590.10 395,461.37 33、政府补助 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 79 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 备注 廊坊露露饮料有限责 任公司排污治理拨款 -- 30,000.00 与资产相关 的政府补助 小计 -- 30,000.00 承德露露股份公司环 境保护补贴 1,450,000.00 -- 北京露露饮料有限责 任公司增值税返还 155,879.00 58,707.00 与收益相关 的政府补助 小计 1,605,879.00 58,707.00 合计 1,605,879.00 88,707.00 说明： A、本公司本期收到的政府补助 1,450,000.00 元，为承德市财政局下拨的环保补贴款。 B、本公司子公司北京露露饮料有限责任公司本期收到的政府补助 155,879.00 元，为 收到的增值税返还款。 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 廊坊露露饮料有限责任 公司排污治理拨款 10,000.00 -- 20,000.00 30,000.00 与资产相 关的政府 补助 小计 10,000.00 -- 20,000.00 30,000.00 承德露露股份公司环境 保护补贴 1,450,000.00 -- -- -- 北京露露饮料有限责任 公司增值税返还 155,879.00 58,707.00 -- -- 与收益相 关的政府 补助 小计 1,605,879.00 58,707.00 20,000.00 30,000.00 合计 1,615,879.00 58,707.00 20,000.00 30,000.00 34、营业外支出 项目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 71,409.83 2,467,429.23 公益性捐赠支出 3,040,000.00 1,000,000.00 罚款 793,684.33 -- 其他 106,581.00 126,229.93 合计 4,011,675.16 3,593,659.16 35、所得税费用 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 80 项目 2008年度 2007年度 当期所得税 37,363,480.16 59,674,624.20 递延所得税 -2,350,912.90 5,325,129.00 合计 35,012,567.25 64,999,753.20 36、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通 股股东的净利润 a 109,841,243.70 87,303,237.58 母公司发行在外普 通股的加权平均数 b 190,086,000.00 190,086,000.00 基本每股收益 a/b 0.58 0.46 存在/不存在稀释性 潜在普通股 不存在 不存在 基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股 股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 37、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 4,379,145.13 元，其中： 项目 2008年度 2007年度 清洁生产示范项目款 1,450,000.00 -- 保证金 207,158.30 1,200,000.00 往来款 2,721,986.83 1,241,147.76 38、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 198,494,273.80 元，其中： 项目 2008年度 2007年度 招待费 1,506,236.50 730,145.98 办公费 1,852,035.44 1,958,157.03 差旅费 4,872,041.40 4,145,103.54 会议费 1,446,793.46 1,202,872.85 中介费 1,301,800.00 1,023,500.00 广告费 98,538,160.19 82,915,159.70 保险费 3,952,301.23 4,036,030.14 运输费 53,381,698.24 43,830,972.80 技术开发费 12,756,920.84 -- 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 81 租房租库费 3,241,000.00 2,873,485.21 往来款 9,819,000.00 17,188,000.00 39、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,522,557.42 元，其中： 项目 2008年度 2007年度 利息收入 1,522,557.42 1,169,264.21 40、支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 元，其中： 项目 2008年度 2007年度 预付商标款 -- 90,000,000.00 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 16,300,982.38 元，其中： 项目 2008年度 2007年度 子公司减资支付给少数股东的现金 16,233,839.56 -- 金融手续费 67,142.82 57,747.70 42、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 116,050,962.35 112,491,287.78 91,823,463.88 84,491,244.21 加：资产减值准备 7,964,380.44 4,977,853.71 29,493,732.91 29,508,387.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 29,807,711.40 25,841,851.86 31,723,677.95 27,802,030.22 无形资产摊销 16,052,659.16 15,898,392.44 9,278,223.56 9,120,736.44 长期待摊费用摊销 196,000.00 196,000.00 196,000.00 196,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -106,450.30 -- 2,151,579.43 2,167,429.23 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 71,409.83 71,409.83 -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 7,566,692.90 7,668,888.33 12,351,967.51 12,567,336.83 投资损失（收益以“－”号填列） 1,258,532.66 -3,841,467.34 -3,144.44 -5,613,144.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,350,912.90 858,908.83 5,325,129.00 8,993,611.06 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 82 存货的减少（增加以“－”号填列） -63,630,235.57 -47,433,666.42 -35,124,664.38 -18,667,496.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 18,314,055.88 31,390,254.77 -17,562,949.28 -31,958,793.15 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 31,835,370.94 -4,815,168.44 9,035,602.16 7,020,166.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 167,732,002.59 143,304,545.35 138,688,618.30 125,627,508.48 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 143,923,504.06 140,343,302.69 189,145,389.05 181,456,701.00 减：现金的期初余额 189,145,389.05 181,456,701.00 268,006,694.05 260,589,347.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -45,221,884.99 -41,113,398.31 -78,861,305.00 -79,132,646.53 九、关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A．母公司 母公司名称 注册地 业务 性质 对本公司 持股比例% 对本公司 表决权比例% 注册资本 组织机构代码 万向三农有 限公司 杭州市萧山经 济开发区 有限 责任 42.55 42.55 30000 万 元 70478908-9 说明：最终控制人系鲁冠球 母公司名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 万向三农有限公司 30000 万元 -- -- 30000 万元 B．子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 露露集团有限责任公司 本公司的联营企业 10644888-2 万向财务有限公司 同一最终控制人 74290300-6 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 83 廊坊凯虹包装容器有限公司 法定代表人为董事长亲属 60126285-8 凌源市杏仁加工厂 法定代表人为董事长亲属 12342031-2 承德市顺天食品有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 74344739-9 露露集团广州投资有限公司 同一董事长 72196667-3 汕头高新区露露南方有限公司 同一董事长 61839790-0 承德市露露新彩印有限公司 本公司联营企业的控股子公司 66105070-X 2、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 占年度同类交易百 分比 金额（万元） 占年度同类交易百 分比 承德顺天食品有限公司 20.86 71.73% 12.08 30.00% 凌源市杏仁加工厂 8.87 28.27% 5.49 14.00% 廊坊凯虹包装容器有限公司 651.07 100.00% 468.47 100.00% 汕头高新区露露南方有限公司 -- -- 73.52 100.00% 说明：本公司对关联方销售的原材料及包装物均按照市场价格进行结算。 （2）向关联方购买商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额（万元） 占年度同类交易百 分比 金额（万元） 占年度同类交易百 分比 承德顺天食品有限公司 3,867.28 27.37% 3,144.60 23.79% 凌源市杏仁加工厂 4,995.36 35.36% 5,053.60 38.24% 承德露露新彩印有限公司 3,039.61 30.64% 6,661.88 31.60% 汕头高新区露露南方有限公司 9,064.12 100.00% 8,011.08 100.00% 廊坊凯虹包装容器有限公司 11,076.92 33.50% 12,286.90 43.64% 露露集团广州投资有限公司 -- -- 271.92 0.97% 说明：本公司对关联方采购的原材料及包装物均按照市场价格进行结算。为满足生产 能力和市场需求，本公司委托汕头高新区露露南方有限公司加工生产“露露”牌杏仁 露，本公司收购其生产的杏仁露以市场价格扣除一定的销售费用为定价原则。 （3）其他关联交易 A、租赁 关联方名称 交易性质 2008 年度交易金额 2007 年度交易金额 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 84 廊坊凯虹包装容器有限公司 土地租赁 150,000.00 150,000.00 廊坊凯虹包装容器有限公司 仓库租赁 350,000.00 350,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 B、截至 2008 年 12 月 31 日，公司在万向财务有限公司的活期存款余额为 34,993,333.13 元，本期偿还万向财务公司借款 100,000,000.00 元；本期存款利息为 1,032,112.60 元，本期贷款利息 440,420.00 元。 3、关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 汕头高新区露露南方有限公司 4,000,573.20 4,011,389.10 廊坊凯虹包装容器有限公司 33,973,954.55 39,626,696.05 预付账款 承德顺天食品有限公司 10,333,799.00 15,004,652.00 露露集团有限责任公司 -- 300,700,000.00 承德露露新彩印有限公司 -- 856,724.00 凌源市杏仁加工厂 9,717,780.00 11,925,772.00 其他应付款 廊坊凯虹包装容器有限公司 -- 500,000.00 露露集团有限责任公司 300,000.00 -- 十、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、公司董事会决议 2008 年度利润分配预案：拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 190,086,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），预计共分配 股利 76,034,400.00 元。利润分配预案待股东大会决议通过后执行。 2、截至 2009 年 3 月 20 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 本公司未发生影响财务报表阅读和理解的其他重要事项。 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 85 十四、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股 股东的净利润 18.89 15.94 19.68 17.11 0.58 0.46 0.58 0.46 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 19.21 20.59 20.01 22.09 0.59 0.59 0.59 0.59 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 35,040.47 -1,628,583.09 政府补助 1,615,879.00 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 3,875,004.53 -22,732,958.05 非经常性损益总额 -2,224,085.06 -24,361,541.14 减：非经常性损益的所得税影响数 -402,399.82 1,051,050.39 非经常性损益净额 -1,821,685.24 -25,412,591.53 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -15,357.24 -- 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -1,806,328.00 -25,412,591.53 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第八次会议于 2009 年 3 月 20 日批准。 河北承德露露股份有限公司 2009 年 3 月 20 日 河北承德露露股份有限公司 2008 年度报告 86 十二 备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 王宝林 2009 年 3 月 20 日