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河北承德露露股份有限公司 2009 年 年 度 报 告 2010 年 4 月 22 日 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 1 目 录 一 重要提示………………………………………………………… 2 二 公司基本情况简介……………………………………………… 3 三 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 4 四 股本变动及主要股东持股情况………………………………… 6 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………… 9 六 公司治理结构……………………………………………………14 七 股东大会情况简介………………………………………………19 八 董事会报告………………………………………………………20 九 监事会报告………………………………………………………28 十 重要事项…………………………………………………………30 十一 财务报告…………………………………………………………33 十二 备查文件目录……………………………………………………96 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 2 一 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 本公司全体董事出席了会议。 本年度报告已经北京京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李 桂云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 3 二 公司基本情况简介 （一）、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited （二）、公司法定代表人：王宝林 （三）、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号） 联系电话：（0314）2059888 传 真：（0314）2059100 电子信箱：lws@ （四）、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：lws@ （五）、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：// 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 （六）、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 （七）、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年6月26日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3)税务登记号码: 130802601268264 (4)组织机构代码：60126826-4 (5)公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 4 三 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 196,742,614.78 利润总额 195,364,064.21 归属于上市公司股东的净利润 138,692,028.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 139,774,594.00 经营活动产生的现金流量净额 289,861,042.25 （二）、扣除非经常性损益项目金额：（单位：元） 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -948,355.42 计入当期损益的政府补助 366,387.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -796,582.15 所得税影响额 144,210.06 少数股东权益影响额 151,775.44 合计 -1,082,565.07 （三）、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位（人民币元） 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%） 2007 年 营业收入（元） 1,328,680,422.56 1,516,792,783.12 -12.40% 1,394,118,761.31 利润总额（元） 195,364,064.21 151,063,529.60 29.33% 156,823,217.08 归属于上市公司股东的净利润 138,692,028.93 109,841,243.70 26.27% 87,303,237.58 归属于上市公司股东的扣除 非经常损益的净利润 139,774,594.00 111,647,571.70 25.19% 112,715,829.11 经营活动产生的现金流量净额 289,861,042.25 167,732,002.59 72.81% 138,688,618.30 指标名称 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减（%） 2007 年末 总资产 1,118,683,628.93 1,014,106,490.32 10.31% 1,063,574,244.90 所有者权益 644,021,686.76 581,364,057.83 10.78% 547,557,214.13 股本 190,086,000.00 190,086,000.00 0.00% 190,086,000.00 2、主要财务指标 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 5 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%） 2007 年 基本每股收益 0.73 0.58 25.86% 0.46 稀释每股收益 0.73 0.58 25.86% - 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.74 0.59 25.42% 0.59 加权平均净资产收益率 22.64% 19.68% 2.96% 17.11% 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 22.81% 20.01% 2.80% 22.09% 每股经营活动产生的现金流量净额 1.52 0.88 72.73% 0.729 2009 年末 2008 年末 本年比上年增减（%） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.39 3.06 10.78 2.88 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 6 四 股本变动及主要股东持股情况 （一）、股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,989,619 42.61% -80,886,000 -80,886,000 103,619 0.05% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,886,000 42.55% -80,886,000 -80,886,000 0 0 其中：境内非国有法人持股 80,886,000 42.55% -80,886,000 -80,886,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 103,619 0.05% 103,619 0.05% 二、无限售条件股份 109,096,381 57.39% 80,886,000 80,886,000 189,982,381 99.95% 1、人民币普通股 109,096,381 57.39% 80,886,000 80,886,000 189,982,381 99.95% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 190,086,000 100.00% 0 0 190,086,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 （二）、公司近三年股票发行与上市及其它情况 1、报告期末前三年，公司没有股票发行及衍生证券的发行情况。 2、2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《定向 回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 万向三农有限公司 80886000 80886000 0 0 股权分置改革，已办理完解售手续 2009.06.10 王宝林 23400 7800 7800 23400 董事 2010.01.01 王秋敏 18720 6240 6240 18720 董事 2010.01.01 陈跃鹏 18795 6265 6265 18795 董事 2010.01.01 左 辉 1170 293 0 877 高管 2009.06.07 王旭昌 11700 3900 3900 11700 高管 2010.01.01 姜柏平 1170 293 0 877 高管 2009.12.23 陈华敏 11700 3900 3900 11700 高管 2010.01.01 王新国 11700 3900 3900 11700 高管 2010.01.01 李文生 1170 390 390 1170 高管 2010.01.01 董晓鹏 4680 1560 1560 4680 监事 2010.01.01 合 计 80990205 80920541 33955 103619 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 7 本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份 结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司 42.55%的股 份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万 元。 3、2006 年 6 月 6 日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股东万向三农有限 公司通过向流通股股东按每 10 股送 6.27 元支付对价，获得持有非流通股的流通权， 股改后万向三农有限公司股份比例为 42.55%。2009 年 6 月 8 日，万向三农有限公司持 有的 80886000 股股票禁售期已满，2009 年 6 月 9 日，办理解冻手续后全部解除限售， 成为可流通股份。 4、报告期内，本公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、持有公司股票的前十名股东情况(截止 2009 年 12 月 31 日) 股东总数 8978 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 万向三农有限公司 境内法人股 42.55 80,886,000 0 0 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 社会公众股 2.84 5,396,207 0 0 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 社会公众股 2.57 4,892,815 0 0 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 社会公众股 2.10 4,000,000 0 0 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 社会公众股 2.10 4,000,000 0 0 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 社会公众股 2.01 3,818,437 0 0 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 社会公众股 1.80 3,426,442 0 0 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 社会公众股 1.80 3,422,740 0 0 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 社会公众股 1.77 3,373,055 0 0 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资 基金 社会公众股 1.56 2,956,172 0 0 2、持有公司股票的前十名无限售条件股东情况(截止 2009 年 12 月 31 日) 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 万向三农有限公司 80,886,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 5,396,207 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 4,892,815 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 3,818,437 人民币普通股 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 8 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 3,426,442 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 3,422,740 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,373,055 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 2,956,172 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农有限公司与前10名股 东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人；未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变更。 （1）现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下： 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 注册资本：人民币三亿元整 法定代表人：鲁冠球 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除 外）。 股东情况：自然人鲁冠球拥有 90%股份；鲁伟鼎拥有 10%股份。 （2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 90% 10% 42.55% 57.45% 万向三农有限公司 河北承德露露股份有限公司 鲁冠球 鲁伟鼎 其他股东 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 9 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持 股数 (股) 年末持 股数 (股) 变动 原因 报告期从 公司领取 的报酬总 额 （万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬 可行 权股 数 已行 权股 数 行 权 价 期末 股票 市价 王宝林 董事长 男 70 2007.02.28- 2010.2.28 31200 31200 60 否 管大源 副董事长 男 47 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 王秋敏 董事兼 总经理 男 56 2007.02.28- 2010.2.28 24960 24960 50 否 李兆军 董事 男 36 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 45 否 赵斌 董事 男 42 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 陈跃鹏 董事 男 56 2007.02.28- 2010.2.28 25060 25060 41.4 否 龚兴隆 独立董事 男 61 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 10 否 杨百千 独立董事 男 46 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 10 否 张金泽 独立董事 男 52 2008.03.10- 2010.2.28 0 0 10 否 莫斐 监 事 会 主席 男 47 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 龚文军 监事 男 36 2007.02.28- 2010.2.28 0 0 0 是 董晓鹏 监事 男 45 2007.02.28- 2010.2.28 6240 6240 0 是 王旭昌 副经理 男 47 2007.02.28- 2010.2.28 15600 15600 47.15 否 左 辉 副经理 男 47 2007.02.28- 2010.2.28 1170 931 解禁 售出 50 否 姜柏平 副经理 男 59 2007.02.28- 2010.2.28 1170 877 解禁 售出 41.4 否 陈华敏 总工程师 男 56 2007.02.28- 2010.2.28 15600 15600 45 否 王新国 财务总监 男 43 2007.02.28- 2010.2.28 15600 15600 47.15 否 李文生 董事会 秘书 男 47 2007.02.28- 2010.2.28 1560 1560 25 否 合计 138160 137628 482.1 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 10 （二）董事、监事及高级管理人员在股东及其他单位任职情况 姓名 任职单位及职务 任职期间 领取报酬 王宝林 露露集团有限责任公司董事长 2001 年 7 月至今 否 管大源 万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、 万向德农股份有限公司董事长 是 李兆军 万向德农股份有限公司董事 2004 年 12 月至今 否 赵 斌 现任杭州品向位鳗业有限公司总经理 是 莫 斐 万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事 是 龚文军 通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理 是 （三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事 王宝林先生，1938 年出生，大学学历，高级经济师，天津科技大学名誉教授，第 十届全国人大代表，全国五一劳动奖章获得者。曾任承德市罐头食品厂厂长、河北露 露企业集团公司董事长兼总经理。现任公司董事长、露露集团有限责任公司董事长、 汕头高新区露露南方有限公司董事长、承德露露大酒店有限公司董事长、北京露露饮 料有限责任公司董事长、美国华明公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届 董事会董事长。 管大源先生，1963 年出生，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总 经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届全国乡镇企业 家、杭州市萧山区"十大杰出青年",现任万向集团公司副总裁兼通联资本控股有限公司 总裁、万向德农股份有限公司董事长。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届董事会副 董事长。 王秋敏先生，1954 年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者。曾 任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理。现任公司董事 兼总经理。 陈跃鹏先生，1954 年出生，工商硕士，高级工程师。曾任承德市罐头食品厂分厂 厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事、副总经理、营销公司经理。 现任公司董事兼副总经理。 李兆军先生，1974 年出生，南开大学 MBA，中国注册会计师。曾先后在中国（深 圳）教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业内部审计、投融资 项目管理工作；2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作；2004 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 11 年 12 月－2006 年 9 月任万向德农股份有限公司总经理；2002 年 7 月当选公司第二届 监事；2003 年 10 月当选为公司第三届监事。现任公司董事兼副总经理、廊坊露露饮 料有限责任公司董事、万向德农股份有限公司董事。 赵斌先生，1968 年出生 江苏镇江人 大专学历 历任江苏镇江饲料有限公司 行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东 食品有限公司总经理，现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。2007 年 2 月 28 日当选 为公司第四届董事会董事。 龚兴隆先生，1948 年出生，管理学（会计）博士、教授，研究生导师，执业注册 会计师，中国人民大学财政金融学院兼职教授，国家会计学院客座教授，中国证监会、 清华大学独立董事培训班结业。曾任会计师、税务师事务所专家、高级顾问；各大跨 国公司财务总监、首席财务官；中国 CFO 年度人物评选专家组专家。中国多家上市公 司独立董事；香港会计师公会北京办公室首任首席代表。 杨百千先生，1965 年出生，大学本科学历，计算机软件工程师、经济师。曾在交 通部计算机应用研究所、深圳市蛇口计划统计局、招商局蛇口工业区经济发展室、深 圳市半岛投资基金管理公司、招商局蛇口工业区企业管理部、招商局蛇口控股股份公 司、招商局集团（香港）有限公司工作。现任公司独立董事、招商局蛇口控股股份公 司副总经理。 张金泽先生，1957年出生，教授级高级工程师。1982年毕业于无锡轻工业学院(现 江南大学)食品工程专业获学士学位。1985年到1986年于北京轻工业学院进修外语， 1987年-1988年得到联合国开发署(UNDP)的支助，到意大利米兰大学食品科学与微生物 系进修食品加工技术。现任中国食品发酵工业研究院副院长，2008年3月10日当选公司 第四届董事会独立董事。 莫斐先生 1963 年出生，浙江杭州人，经济师，中共党员 现为万向集团公司首 席代表，曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理、 万向德农股份公司董事等职，在行政管理、经营管理方面有丰富的实践经验和理论水 平。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会主席。 龚文军先生 1974 年出生 浙江财经学院毕业 大专学历。1997 年进入万向集团 公司，先后在万向集团财务结算中心、万向集团总裁办公室、深圳市万向投资公司工 作。现任通联资本控股有限公司投资银行部项目投资高级经理。在企业投资、管理和 财务方面有较丰富的实践经验。2007 年 2 月 28 日当选为公司第四届监事会监事。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 12 董晓鹏先生，1964 年出生，民革党员，大专学历，工程师。曾任露露集团有限责 任公司杏仁露分厂技术部部长。自 1997 年起历任公司监事。 高级管理人员 王旭昌先生，1963 年出生，研究生，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副厂 长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁 露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、廊坊露露饮料 有限责任公司董事长。 姜柏平先生，1951 年出生，大专学历。1971 年至 1982 年在承德市农机修造厂、 酿酒厂等单位工作。曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集团公司销售处副处 长、露露集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理、石家庄办事 处经理。现任公司副总经理。 左辉先生，1962 年出生，大专学历。曾任露露集团西安销售部经理、露露集团东 北办事处主任、露露公司营销公司副总经理、沈阳办事处主任。现任公司副总经理。 陈华敏先生，1954 年出生，大学学历，工程师。曾任承德市罐头食品总厂分厂副 厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露分厂副厂长、 河北承德露露股份有限公司董事。现任公司总工程师。 王新国先生，1967 年出生，中欧国际工商学院 EMBA，高级会计师，中国注册会计 师，被评为 2005 年全国十大 CFO 年度人物。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财 务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司财务总监、廊坊露露饮料有限 责任公司监事。 李文生先生，1963 年出生，大专学历，经济师。1981 年至 1989 年在承德市酿酒 厂工作；1989 年至 1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露股份有 限公司董事。现任公司董事会秘书。 (四) 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障 收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结 合的原则。 2、上述董事、监事、高管人员报告期领取年薪报酬共计为 482.1 万元。 （五）报告期内公司董事、监事及高管人员离任、聘任或解聘情况 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 13 报告期内公司董事、监事及高管人员无离任、聘任或解聘情况。 （六）公司员工情况 1、公司员工总数是 1001 人 2、专业构成是，生产人员 547 人，销售人员 406 人，管理人员 48 人。 3、教育程度是，大学本科及以上学历 67 人，大专学历 252 人，中专（中技）学 历 429 人，高中以下学历 253 人。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 14 六 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，根据中国证监会《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知》精神， 2009 是上市公司治理整改年，对照证监会的要求，公司对开展公司治理专项活动以来 整改情况进行认真自查，明确责任，严格督导，巩固成果，防止整改过的问题再度发 生，使该项工作提高到一个新高度。 自从中国证监会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后， 公司认真开展了公司治理专向活动，并针对河北监管局《限期整改通知书》（冀证监 发[2007]77 号）所列问题积极采取措施、认真进行了整改，2008 年根据《关于进一步 深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发[2008]89 号）的要求和公司治理验收 意见，在巩固原有专项活动成果的基础上，本着高标准严要求精神，继续将专项活动 推向深入，进一步改进和完善了公司治理制度建设工作，并在 2009 年 3 月 24 日进行 了公告。 目前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，建立完善了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、 《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》《募集资金管理制度》、《资金 审批制度》，《关联交易决策制度》，《接待推广制度》、《财务管理制度》、《公 司对外担保制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系 管理制度》、《人力资源管理制度》以及《董事会审计委员会年度审计工作规程》和 《独立董事年报工作制度》等规章制度，今年公司又新制定了《河北承德露露股份有 限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》以强化 信息披露管理，这些制度的建立使公司治理水平得到有效提高，基本达到中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将持续完善公司治理，确保公司规 范运作和稳健发展。 1、关于股东与股东大会 报告期，公司召开的股东大会严格执行《公司章程》中关于股东大会的相关条款 和《股东大会议事规则》。会议召集召开程序、提案审计程序、决策程序均符合相关 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 15 规定，确保所有股东，尤其是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利；关联交易能够从维护中小股东利益出发，做到公平合理， 相关内容及时披露；历次股东大会均有完事的会议记录，并按要求及时对外披露。 2、关于董事与董事会 报告期，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责， 召开了四次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规则》 等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四 个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及《董事会审计委员会年度审计工作 规程》、《独立董事年报工作制度》。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保 董事会高效运作和科学决策。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职 责，本着对股东负责的态度，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。年内召开 监事会会议四次，列席了全部的董事会会议。 4、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关 者的合法权利，重视与利益相关者积极合作、和谐共处，共同推动公司持续、健康地 发展。 5、关于信息披露与透明度 报告期，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息 披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等 的机会获得；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待 和推广工作制度》及 《投资者关系管理制度》，规范了有关信息披露、信息保密、接 待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资 者关系管理活动。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，按照国家法律法规和《公司章程》 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 16 赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，及时掌握公司生产、经营、 财务等方面状况，积极参加董事会及股东大会，对公司的关联交易及其其它事项发表 独立意见，为董事会客观、科学的决策起到了积极作用，维护了公司及全体股东的合 法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 龚兴隆 4 4 0 0 杨百千 4 4 0 0 张金泽 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项均未提出异议。 （三）关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任 风险。 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。目前公司董事、监事、 及高级管理人员均未在控股股东任职。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产没有被大股 东及其他单位占用。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系， 独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户，资金独立支配与调度。 机构方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董 事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营 层的领导下根据其职责独立开展工作。 业务方面：公司主营业务自成体系，供产销独立经营，控股股东未从事与公司相 同的业务，不存在同业竞争。 （四）报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内，公司根据经营状况及制定的绩效考核办法、薪酬制度进行考核，高级管 理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律及现代企业制度。 （五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 17 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求，公司制定了《公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司四届十二次董事会会议审议通过。 （六）公司董事会对内部控制的意见 公司自从开展上市公司治理专项活动以来，经过持续学习，不断整改，不断提高 公司治理水平，公司内部控制制度具备了完整性、合理性和有效性。公司内部控制制 度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度目前已基本覆盖公司 生产、经营和管理的各个方面，这些内部控制制度保证了公司经营管理的正常进行和 对经营风险的有效控制，促进了公司稳步、健康发展和战略目标的实现，基本达到了 内部控制的整体目标。公司今后还将不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、 相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增 强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化、提高，为公司发展提供健 全的制度保证。内部控制情况详见《公司内部控制自我评价报告》 （七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意 见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务 活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充 分有效。 3、2009 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 (八)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控 制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合 理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系，符合当前公司生产经营实际情况 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 18 需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各 项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、 内控制度执行和监督的实际情况。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 19 七 股东大会情况简介 （一）报告期内公司召开了 2008 年度股东大会 1、2008 年度股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊登于 2009 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》。2009 年 4 月 24 日上午，公司 2008 年 年度股东大会在河北省承德市白楼宾馆召开，会议主持人为董事长王宝林，会议以投 票表决的方式，通过了以下决议： （1）审议通过公司《2008 年度年报及年报摘要》 （2）审议通过公司《2008 年度利润分配方案》 （3）审议通过公司《2008 年董事会工作报告》 （4）审议通过公司《2008 年监事会工作报告》； （5）审议通过公司《2008 年财务决算报告》 （6）在关联股东万向三农有限公司等回避表决的情况下，审议通过公司《2009 年度日常关联交易议案》 （7）审议通过公司《关于修改公司章程的议案》 （8）审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》 以上股东大会决议内容刊登在 2009 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 20 八 董事会报告 (一)、报告期公司经营情况回顾 2009年，受国际金融危机影响，中国经济增长明显减速，对居民消费带来一定负 面影响，饮料行业也不例外，但是作为日常消费品行业，饮料行业仍然保持了稳定增 长的态势。面对国际金融危机和行业高度竞争的特点，在万向集团的支持下，董事会 正确决策，公司积极主动采取有效措施，化危为机，积极应变，突出重点，狠抓落实， 通过深化产品结构、品牌战略、市场结构调整，加强管理、开源节流，在管理层和全 体职工不懈努力下，克服重重困难，公司实现稳定发展，经营业绩有了较大提升。 报告期，公司实现营业收入132,868.04万元，比上年同期下降12.40%；净利润 13,869.20万元，比上年同期增长26.27%。 1、销售方面 公司抓住国家“调结构、促消费”的政策机遇，扎实开展销售渠道、终端、网络 等基础工作，适时调控产品价格，加大广告支持力度，尤其是完善了业绩考核分配机 制，进一步调动了员工的积极性和创造性，对销售旺季的产销工作，提前安排、合理 调度，加强各职能单位的密切协作，并加大对核桃露等新产品的推广力度，从而为搞 好报告期及今年初旺季销售奠定了坚实基础，为公司业绩提高创造了条件。 2、生产方面， 公司加强了生产调度，合理安排好杏仁、核桃、花生、糖、马口铁等原料供应及采 购成本管理，以食品安全为中心，加强职工培训和现场管理，严格遵守工艺技术标准， 开展全面质量管理。同时，对子公司生产严格计划管理，统一标准，统一质量，保质 保量完成了生产任务。 3、新产品开发方面 公司通过加快建设技术中心，促进了包括核桃露在内的新产品研发及储备，保证 了旺季生产销售需要，并为实现公司品牌战略，满足市场需求，完善产品系列，提高 公司核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。 4、管理方面 公司利用信息技术对企业运营各方面进行规范化、自动化改造和系统全面升级， 推进了公司管理水平和效率的提高。特别是加强财务管理，细划了公司各项费用支出 的预算管理、合同管理以及评价分析等内容,同时还加强了对子公司的财务统一管理工 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 21 作，统筹公司资金资源，调整公司贷款结构，降低了利息支出。严格进行定额考核， 资产盘点，精打细算，减少浪费，提高资金使用效率，实现了对成本费用有效控制。 4、人力资源管理工作 公司根据国家规定完善相关规章制度，加强制度化管理，优化管理流程，提高 基础工作水平。通过加强员工考勤、劳动合同、员工档案及劳动纪律管理，多渠道 招聘甄选公司发展所需人才，改善劳动用工关系，健全用工管理制度，发挥绩效考 核激励机制作用，组织开展集体活动，加强员工沟通与交流，增强员工的荣誉感和 凝聚力，在公司效益增长的基础上，员工收入水平保持了一定提高。 (二)、主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮 料——杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力 30 余万吨，市场占有率 90%。 产品目前主要国内销售，报告期实现主营收入 132,562.02 万元，主营业务利润 13,869.20 万元，100%来自饮料业务。 （2）主营业务分行业、产品情况表 主营业务收入 (元) 主营业务成本 (元) 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年同 期增减(%) 主营业务成 本比上年同 期增减(%) 毛利率 比上年 同期增 减 分行业 植物蛋白饮料 1,325,620,237.55 871,316,739.47 34.27 -12.00 -18.31 63.90 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 分产品 植物蛋白饮料 （杏仁露等） 1,325,620,237.55 871,316,739.47 34.27 -12.00 -18.31 63.90 ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 关联交易定价原则 无 （3）采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 395 171 365.31 占采购总额比重 39.73% 前五名销售客户销售金额合计 132，229，262.59 占销售总额比重 9.95% （三）、报告期资产构成情况 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 22 （1）主要资产情况表 指标项目 2009 年 2008 年 增减比例(%) 金额 % 金额 % 应收帐款 165,898.45 0.02 1,365,652.55 0.13 -87.85 存货 219,571,237.15 19.63 223,414,286.76 22.03 -1.72 长期股权投资 20,057,556.40 1.79 26,460,853.50 2.61 -24.20 固定资产 217,413,692.91 19.43 219,184,354.55 21.61 -0.81 在建工程 0 0 1,605,263.60 0.16 -100 短期借款 0 0 50,000,000.00 4.93 -100 长期借款 0 0 0 0 0 总资产 1,117,214,342.93 100 1,014,106,490.32 100 10.31 ①应收帐款减少的原因是公司销售商品采取现销所致。 ②长期股权投资减少的原因是公司对露露集团有限责任公司计提减值准备所致。 ③在建工程减少的原因是对北京露露饮料有限责任公司计提减值准备所致。 ④短期借款减少原因是公司归还短期借款所致。 （2）公司主要资产计量属性为历史成本法，报告期没有公允价值计量情况。 （3）报告期费用及所得税情况 指标项目 2009 年 2008 年 增减比例(%) 销售费用 190,392,796.07 191,145,690.35 -0.39 管理费用 47,811,889.52 69,247,366.49 -30.95 财务费用 -1,250,982.55 7,566,692.90 -116.53 所得税费用 53,917,181.73 35,012,567.25 53.99 说明： ①管理费用减少的原因是公司技术开发费及无形资产摊销减少所致。 ②财务费用下降的原因是公司归还银行借款所致。 ③所得税费用增加的原因是公司利润增加及确认递延所得税负债所致。 (四)、公司现金流构成情况 单位：元 指标项目 2009 年 2008 年 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 289,861,042.25 167,732,002.59 72.81 投资活动产生的现金流量净额 -25,381,260.55 -4,327,495.16 -486.51 筹资活动产生的现金流量净额 -129,957,931.09 -208,626,392.42 -37.71 说明： ①经营活动产生的现金流量比上年增加的原因是，购买商品、接受劳务支付的现 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 23 金减少。 ②投资活动产生的现金流量比上年大幅下降原因是，支付购买无形资产现金减少。 ③筹资活动产生的现金流量比上年减少原因是，借款减少。 (五)、公司主要子公司及参股公司经营情况和业绩 (1)北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股 100%。 报告期实现销售收入 3 924 万元，净利润 403.67 万元，截止 2009 年底，该公司注册 资本 1 005 万元，总资产 2 609.66 万元，净资产 1 069.65 万元。 （2）廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技 术开发区翠青道，注册资本 4 000 万元，经营范围是饮料加工，本公司投资 2 550 万 元，占该公司注册资本的 63.75%。报告期销售收入 18 486.56 万元，净利润 759.96 万元，截止 2009 年底总资产是 9 497.73 万元，净资产是 5 601.85 万元。 （六）、公司发展展望 1、2010 年经济形势及行业发展对公司的影响 面对百年不遇的金融危机，由于政府采取扩大内需刺激消费等方面政策发挥了主 导作用，中国经济率先出现复苏趋势。根据中央经济工作会议精神，2010 年要保持宏 观经济政策的连续性和稳定性，继续实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。随 着我国经济的回暖，企业和消费者信心也将出现稳定加速的回升趋势。特别是 2010 年 中央将加大对民生领域和社会事业支持保障力度，通过对重点地区和群体的结构性支 持政策，内需增长空间会进一步扩大，这将为中国经济发展提供了更大的投资和消费 前景。由于食品饮料是消费刚性行业，受扩大内需政策的积极影响，将继续呈现企稳 回升态势。但与此同时，饮料消费市场也是一个不断更新、不断面临冲击和挑战的竞 争市场。 在这种环境下，公司发展压力增大的同时也存在着良好发展机遇，居民在消费水 平提高的前提下，普遍追求天然健康的消费趋势没有改变，公司植物蛋白饮料符合人 们的消费心理， 从长期看市场份额将得到逐步提升，公司具备植物蛋白饮料行业龙头 企业及上市公司的双重优势，具有长期发展的良好基础，因此集中精力发展主营业务 是公司的宗旨，完善、巩固、提高，再上新台阶是公司坚持的经营方针。 2、公司 2010 年度的生产经营目标及主要措施 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 24 公司 2010 年度继续坚持 “完善 巩固 提高 再上新台阶” 的经营方针。通过完 善内部治理和组织架构，提升管理运营效率，严格绩效考核。继续巩固在植物蛋白领 域的龙头地位，依托品牌战略，发挥产品自身优势，提升品牌价值, 形成产品系列化， 适当扩能，控制风险，争取实现业绩稳步增长的目标。 公司重点做好以下工作。 （1）从品牌、新产品入手，整合营销，开拓市场，在各中介机构的服务下，根 据市场的发展状况，加大广告投放力度，包括电视广告、平面广告、网络广告、广播 等手段并用，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超额完成销售任务。 （2）加大对核桃露等新产品的推广力度，逐步形成植物蛋白饮料体系，进而形 成植物饮料体系。 （3）在 2009 年的市场区域调整的基础上，继续采取的灵活的市场策略，开拓新 的市场区域。进一步加强供应链管理，做好合格供应商的认证工作，保证为消费者提 供货真价实的优质产品。 （4）以食品安全为中心，坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过程管理，确保产 品质量，保持公司产品名牌、健康、优质的市场形象。坚持进行技术改造，充分发掘 已有潜能，提高设备使用率，切实扩大公司生产规模，满足不断增长的市场需求。 （5）健全和完善组织机构建设，完善公司管理架构，借助管理系统优势，从生产 经营、财务、人力资源等多方面齐抓共管，加强公司各分支机构的统一管理，通过透 明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险，提升企业运营效率和管理水 平。 （6）突出薪酬管理的激励性，完善和加强公司全员绩效考核制度，使各个岗位收 入与经济效益、重点工作等直接挂钩。有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、 凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （7）加强财务管理核心地位，围绕增收节支、提高效率，降低成本的目标，合 理规划资金的使用，充分利用企业的现金流，理财增效。 （七）、公司投资情况 （1）报告期公司没有募集资金投资项目 （2）没有其他新增投资情况。 （八）、报告期未发生会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正情况 （九）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 25 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 序 号 标题 会议召开日期 召开 形式 参会人员 刊登日期 披露报纸 1 四届八次董事会 2009 年 3 月 20 日 现场 全体董事，监事 及高管人员列席 2009 年 3 月 24 日 《中国证券报》 《证券时报》 2 四届九次董事会 2009 年 4 月 16 日 通讯 全体董事，监事 会成员列席 会议审议《2009 年 第一季度报告》， 决议公告免披露。 3 四届十次董事会 2009 年 8 月 18 日 通讯 全体董事，监事 会成员列席 2009 年 8 月 20 日 4 四届十一次董事会 2009 年 10 月 22 日 通讯 全体董事，监事 会成员列席 会议审议《2009 年 第三季度报告》， 决议公告免披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2009 年 4 月 24 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了公司四届八次董事会 拟定的《2008 年度利润分配方案》，即：以 2008 年 12 月 31 日总股本 19008.6 万股为 基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.00 元（含税），共分派红利 76 034 400.00 元（含税），余额 158 981 042.25 元转作下年利润分配。该方案已于 2009 年 5 月 18 日实施完成。2009 年 5 月 9 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司《2008 年度权益分派实施公告》，股权登记日是 2009 年 5 月 15 日，除息日是 2009 年 5 月 18 日，红利发放日是 2009 年 5 月 18 日。 （十）、董事会下设的审计委员会履职情况报告 根据中国证监会、深交所有关规定，公司依法设立了董事会审计委员会，该委员 会有三名董事组成，其中独立董事二人，主任委员由独立董事担任。公司建立了董事 会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规 程，对公司董事会审计委员会的构成、职责权限、议事规则以及在年报编制和披露方 面的作用和工作程序进行了规范，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作 职责。在公司 2009 年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了积极主动 的沟通，在年审注册会计师进场前研究相关资料，确定了公司 2009 年度审计工作计 划及具体时间安排，公司年审注册会计师进场后，就审计过程中发现的问题进行了沟 通和交流，同时多次督促年审注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时 间，对年审注册会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审阅意见，认为北京京都 天华会计师事务所出具的公司 2009 年度财务审计报告真实，适当，完整。 （十一）、董事会下设的薪酬委员会履职情况报告 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 26 薪酬与考核委员会对公司 2009 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报 酬决策程序、发放标准符合规定；公司 2009 年年度报告中所披露的董事、监事和高级 管理人员薪酬真实、准确。 （十二）、关于利润分配 1、利润分配预案 2009 年公司实现净利润 138 692 028.93 元，公司期末法定盈余公积金 102 457 664.47 元，已经超过注册资本 190 086 000 元的 50%，根据《公司法》有关规定，可 不再提取法定盈余公积，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润 297 673 071.18 元。 公司 2009 年度利润分配预案请董事会研究决定，为回报各位股东对公司发展的大 力支持，拟以 2009 年 12 月 31 日总股本 19 008.6 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金 4.00 元（含税），每 10 股送红股 6 股，共分派红利 190 086 000.00 元（含税）， 分配后未分配利润余额 107 587 071.18 元。 2、公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 76,034,400.00 109,841,243.70 69.22% 235,015,442.25 2007 年 76,034,400.00 87,303,237.58 87.09% 201,208,598.55 2006 年 19,008,600.00 68,845,209.64 27.61% 115,827,848.86 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 192.95% （十三）、根据京都天华会计师事务所出具的河北承德露露股份有限公司与关联方 资金往来情况专项说明，公司与第一大股东万向三农有限公司及其他关联方无非经营 性资金往来。 （十四）独立董事龚兴隆、杨百千、张金泽关于公司对外担保及控股股东及其关 联方占用资金情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，公司独立董事认真审核了北京京都 天华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告、 《关于河北承德露露股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(京都天华专字[2010]第 1216 号)和公 司其它文件材料，并依据上述文件就河北承德露露股份有限公司（简称上市公司）控 股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况发表如下意见： （1）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况； 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 27 （2）截至 2009 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位和个人提供担保。 （十五）、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露的报刊没有发生变更，为《中国证券报》和《证券时报》。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 28 九 监事会报告 公司监事会在报告期，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定， 为了维护公司和股东的合法权益，提高公司依法规范运做，加快公司发展，认真履行 监事会应尽的职责，检查公司财务情况，了解决策程序，参与各项重大决策，充分发 挥了监督保证作用，使公司的各项工作顺利开展。 （一）监事会会议情况 报告期，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开 四次。 序 号 标题 会议召开日期 召开 形式 参会人员 刊登日期 披露报纸 1 四届八次监事会 2009 年 3 月 20 日 现场 全体监事 2009 年 3 月 24 日 《中国证券报》 《证券时报》 2 四届九次监事会 2009 年 4 月 16 日 通讯 全体监事 会议审议《2009 年第一季度 报告》，决议公告免披露。 3 四届十次监事会 2009 年 8 月 18 日 通讯 全体监事 2009 年 8 月 20 日 4 四届十一次监事会 2009 年 10 月 22 日 通讯 全体监事 会议审议《2009 年第三季度 报告》，决议公告免披露。 （二）、监事会的独立意见 报告期，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。 监事会成员列席或出席了公司 2009 年度各次董事会和股东大会，参与了公司重大决策 的讨论，对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东 大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行 了认真的检查和监督。现对下列事项发表独立意见： 1、董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、 法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完 成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、京都天华会计师事务所有限责任公司对本公司 2009 年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度 财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果； 3、报告期内公司无募集资金投资项目； 4、报告期内公司资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 29 成公司资产流失； 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非 关联方股东的权益和上市公司的利益。 （三）监事会关于 2009 年度报告的审核意见： 1、公司 2009 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相 关制度的规定； 2、公司 2009 年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 2009 年度的 经营业绩与财务状况等事项； 3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 2009 年度报告及其摘要编制与审议 人员存在违反保密规定的行为。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 30 十 重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项、破产、重整事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁、破产、重整事项。 （二）、公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权等情况。 （三）、公司本报告期内无收购资产情况 （四）、重大关联交易事项 1、购销商品的日常关联交易 (1)存在控制关系的关联方 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法定 代表人 露露集团有限责任公司 承德市 饮料制造（限分公司经营）；花岗石 制品及荒料、塑料制品、服装及其缝 纫品制造；日用百货、日用杂品、体 育用品、办公用品、工艺品销售；马 口铁包装罐制造；广告、设计、代理 发布；马口铁涂料、彩印（分公司经 营）。 本公司联营企业 有限责任公司 王宝林 万向财务有限公司 杭州箫山 经营金融业务 同一最终控制人 有限责任公司 鲁伟鼎 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一董事长 中外合资 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 法定代表人为公 司董事长亲属 有限责任公司 王志平 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 法定代表人为公 司董事长亲属 个人独资 王志平 承德顺天食品有限公司 承德县 杏仁加工 法定代表人为公 司副总经理亲属 私营企业 王印昌 承德市露露新彩印有限责任公司 承德市 包装装潢 本公司联营企业 的控股子公司 有限责任 魏继平 (3)购销商品、提供劳务关联交易 关联方名称 交易内容 定价 原则 交易价格 元 交易金额 万元 占同类交易 金额的比例% 结算方式 承德顺天食品有限公司 采购杏仁 市场价 26.00/公斤 3428.57 29.75 按市场价格结算 凌源市杏仁加工厂 采购杏仁 市场价 26.00/公斤 4989.82 43.30 按市场价格结算 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 万向三农 有限公司 杭州市萧山 经济开发区 实业投资：农、林、牧、渔业产品的 生产、加工 本公司 第一大股东 有限责任 鲁冠球 北京露露饮料 有限责任公司 北京怀柔 杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、 果菜汁饮料制造、开发及销售 子公司 有限责任 王宝林 廊坊露露饮料 有限公司 廊坊开发区 饮料加工 子公司 有限责任 王旭昌 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 31 承德市露露新彩印有限责任公司 采购印铁 市场价 0.37/个 1908.72 33.35 按市场价格结算 汕头高新区露露南方有限公司 采购利乐 包装杏仁露 市场价 4720/吨 2036.43 100 按市场价格结算 廊坊凯虹包装容器有限公司 采购印铁 包装物 市场价 0.51/个 7713.73 26.71 按市场价格结算 ①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合同， 2009 年公司按照市场公允价格购进该公司所生产的利乐包杏仁露 2036.43 万元。 ②公司为了生产经营需要，根据公司与承德市露露新彩印有限责任公司签订的合 同，2009 年公司按照市场价向承德市露露新彩印有限责任公司采购杏仁露印铁包装物 1908.72 万元。 ③公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购货合 同，公司向其购买包装罐价值 7713.73 万元。 ④公司为了生产经营需要，根据公司与凌源市杏仁加工厂、承德顺天食品有限公 司签订的购货合同，2009 年公司分别按市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁 4989.82 万元 、3428.57 万元。 上述关联交易是保证公司原辅材料及时供应，市场销售稳定发展，生产经营活动 顺利进行所必需的，并已存在多年，形成了良好的商业关系。上述交易价格依照市场 价格制定，有些经过了董事会、股东大会等必要决策程序。公司今后将依据公平、合 理、透明的原则，规范上述关联交易，保证不损害公司和全体股东的利益。 （四）、截止 2009 年 12 月 31 日，公司在万向财务有限公司的存款余额为 6,517,264.95 元；报告期存款利息为 1,300,672.80 元。 （五）、公司除与万向财务有限公司存在正常的资金借贷业务外，与第一大股东万 向三农有限公司及其他关联方无非经营性资金往来。 （六）、报告期内公司无重大担保事项。 （七）、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本 公司资产事项。 2、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 3、报告期内公司无其他重大合同。 （八）、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的重大承诺事项。 1、公司原非流通股股东在股权分置改革中承诺：所持有的有限售条件股份自获得 上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所上市交易出售，万向三农有限公司 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 32 严格履行了该项承诺。截止 2009 年 6 月 8 日该项承诺已到期限，履约完毕。 2、2009 年 6 月 6 日刊登了河北承德露露股份有限公司限售股份解除限售的提示 性公告，公司限售股份于 2009 年 6 月 9 日可上市流通，即时本公司流通股为 190,086,000 股。公司控股股东万向三农有限公司在限售股份解除限售后六个月内暂 无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%及以上解除限售流通股的计划，并同时做 出承诺如下：如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解 除限售流通股，并于第一笔减持起 6 个月内减持数量达到 5％以上的，万向三农有限 公司将于第一次减持前两个交易日内，通过上市公司对外披露出售提示性公告。 （九）、报告期接待投资者调研情况 报告期，公司接待基金公司、证券公司、QFII 等研究员、分析师的集体调研、日 常零星接待等来访调研，全年接听投资者来电咨询约3，200 余次。具体情况见下表： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2009 年4 月24 日 承德市 实地调研 嘉实基金管理有限公司、中银国际证券 有限公司、国泰君安证券公司、中金证 券有限公司、中信建设证券有限责任公 司、中信证券基金管理有限公司、国信 证券有限公司、国金证券有限责任公司、 中诚国际管理有限公司、民族证券有限 公司等 10 余人。 公司生产经营情况 2009 年 10 月 22 日 承德市 实地调研 大成基金管理有限公司、广发证券股 份有限公司等九人 公司生产经营情况 日常电话咨询 承德市 电话沟通 交流 全年接听投资者来电咨询，沟通交流 约 3,200 余次。 公司生产经营情况，投资 者关心问题。 （十）、公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内公司聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作， 2009 年公司支付给会计师事务所的审计费六十万元。 （十一）、报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 33 十一 财务会计报告 审 计 报 告 京都天华审字（2010）第 1088 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露公司）财务 报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2009 年度的合并及公司 利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是承德露露公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，承德露露公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了承德露露公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的 经营成果和现金流量。 京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈广清 中国注册会计师 张文清 中国·北京 2010 年 4 月 22 日 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 34 资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 278,445,354.67 265,696,238.98 143,923,504.06 140,343,302.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 950,000.00 950,000.00 应收账款 165,898.45 165,898.45 1,365,652.55 1,365,187.05 预付款项 61,152,678.01 60,556,862.89 67,262,202.51 66,609,500.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,209,519.93 6,131,156.90 2,733,304.11 7,487,780.54 买入返售金融资产 存货 219,571,237.15 209,475,236.04 223,414,286.76 189,613,877.63 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 565,544,688.21 542,025,393.26 439,648,949.99 406,369,648.39 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 20,057,556.40 66,114,151.02 26,460,853.50 72,517,448.12 投资性房地产 固定资产 217,413,692.91 186,297,473.55 219,184,354.55 184,641,433.76 在建工程 1,605,263.60 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 306,177,566.17 300,546,829.01 316,486,393.83 310,701,389.95 开发支出 商誉 2,814,000.00 2,814,000.00 长期待摊费用 785,000.00 785,000.00 981,000.00 981,000.00 递延所得税资产 4,421,839.24 1,269,007.15 6,925,674.85 1,686,751.41 其他非流动资产 非流动资产合计 551,669,654.72 555,012,460.73 574,457,540.33 570,528,023.24 资产总计 1,117,214,342.93 1,097,037,853.99 1,014,106,490.32 976,897,671.63 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 35 资产负债表(续) 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 175,199,078.61 175,838,273.07 178,338,087.29 144,897,714.54 预收款项 220,948,188.59 220,948,188.59 155,262,896.34 155,262,896.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 29,046,112.98 28,645,882.10 27,990,799.85 27,610,337.29 应交税费 13,944,508.68 7,590,225.75 -6,871,860.36 -4,024,470.60 应付利息 应付股利 其他应付款 5,467,629.44 5,466,329.64 6,825,641.80 6,729,806.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 20,000.00 流动负债合计 444,605,518.30 438,488,899.15 411,565,564.92 380,476,284.37 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 8,280,416.75 8,280,416.75 其他非流动负债 非流动负债合计 8,280,416.75 8,280,416.75 负债合计 452,885,935.05 446,769,315.90 411,565,564.92 380,476,284.37 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 资本公积 53,804,951.11 53,756,940.71 53,804,951.11 53,756,940.71 减：库存股 专项储备 盈余公积 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 一般风险准备 未分配利润 297,673,071.18 303,967,932.91 235,015,442.25 250,120,782.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 644,021,686.76 650,268,538.09 581,364,057.83 596,421,387.26 少数股东权益 20,306,721.12 21,176,867.57 所有者权益合计 664,328,407.88 650,268,538.09 602,540,925.40 596,421,387.26 负债和所有者权益总计 1,117,214,342.93 1,097,037,853.99 1,014,106,490.32 976,897,671.63 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 36 利 润 表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,328,680,422.56 1,349,717,018.19 1,516,792,783.12 1,544,718,852.31 其中：营业收入 1,328,680,422.56 1,349,717,018.19 1,516,792,783.12 1,544,718,852.31 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,130,614,604.05 1,175,900,969.80 1,362,246,635.80 1,399,299,457.59 其中：营业成本 874,981,989.77 943,934,112.05 1,077,193,414.70 1,137,808,980.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 10,545,371.59 9,536,628.46 9,129,090.92 8,446,985.71 销售费用 190,392,796.07 180,998,378.99 191,145,690.35 181,815,781.17 管理费用 47,811,889.52 38,082,959.46 69,247,366.49 58,580,968.29 财务费用 -1,250,982.55 -1,183,406.17 7,566,692.90 7,668,888.33 资产减值损失 8,133,539.65 4,532,297.01 7,961,059.98 4,977,853.71 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -1,323,203.73 5,051,796.27 -1,258,532.66 3,841,467.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,323,203.73 -1,323,203.73 -1,258,532.66 -1,258,532.66 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 196,742,614.78 178,867,844.66 153,287,614.66 149,260,862.06 加：营业外收入 477,266.31 242,529.09 1,787,590.10 1,511,842.00 减：营业外支出 1,855,816.88 1,032,812.49 4,011,675.16 3,865,094.16 其中：非流动资产处置损失 1,054,106.52 762,293.00 71,409.83 71,409.83 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 195,364,064.21 178,077,561.26 151,063,529.60 146,907,609.90 减：所得税费用 53,917,181.73 48,196,010.43 35,012,567.25 34,416,322.12 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 141,446,882.48 129,881,550.83 116,050,962.35 112,491,287.78 归属于母公司所有者的净利润 138,692,028.93 129,881,550.83 109,841,243.70 112,491,287.78 少数股东损益 2,754,853.55 6,209,718.65 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.73 0.58 （二）稀释每股收益 0.73 0.58 七、其他综合收益 八、综合收益总额 141,446,882.48 129,881,550.83 116,050,962.35 112,491,287.78 归属于母公司所有者的综合收益总额 138,692,028.93 129,881,550.83 109,841,243.70 112,491,287.78 归属于少数股东的综合收益总额 2,754,853.55 6,209,718.65 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 37 现金流量表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,609,065,635.64 1,609,059,390.64 1,773,881,308.84 1,741,879,961.51 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 166,387.00 155,879.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,071,674.50 342,496.58 4,379,145.13 14,311,959.36 经营活动现金流入小计 1,610,303,697.14 1,609,401,887.22 1,778,416,332.97 1,756,191,920.87 购买商品、接受劳务支付的现金 940,334,390.90 981,128,609.35 1,207,866,963.27 1,244,922,739.10 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 49,675,524.52 43,241,948.07 53,836,703.52 47,666,631.79 支付的各项税费 131,312,464.24 122,815,260.97 150,486,389.79 137,054,294.34 支付其他与经营活动有关的现金 199,120,275.23 185,482,964.51 198,494,273.80 183,243,710.29 经营活动现金流出小计 1,320,442,654.89 1,332,668,782.90 1,610,684,330.38 1,612,887,375.52 经营活动产生的现金流量净额 289,861,042.25 276,733,104.32 167,732,002.59 143,304,545.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 363,185.00 260,500.00 145,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,549,513.64 1,476,329.07 1,522,557.42 1,413,356.88 投资活动现金流入小计 1,912,698.64 1,736,829.07 1,667,557.42 1,413,356.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 27,293,959.19 26,789,674.20 5,995,052.58 4,394,450.45 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,293,959.19 26,789,674.20 5,995,052.58 4,394,450.45 投资活动产生的现金流量净额 -25,381,260.55 -25,052,845.13 -4,327,495.16 -2,981,093.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 100,000,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 79,908,400.00 76,283,400.00 92,325,410.04 81,376,712.38 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,625,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 49,531.09 43,922.90 16,300,982.38 60,137.71 筹资活动现金流出小计 129,957,931.09 126,327,322.90 308,626,392.42 281,436,850.09 筹资活动产生的现金流量净额 -129,957,931.09 -126,327,322.90 -208,626,392.42 -181,436,850.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 134,521,850.61 125,352,936.29 -45,221,884.99 -41,113,398.31 加：期初现金及现金等价物余额 143,923,504.06 140,343,302.69 189,145,389.05 181,456,701.00 六、期末现金及现金等价物余额 278,445,354.67 265,696,238.98 143,923,504.06 140,343,302.69 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 38 合并所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 2009 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 235,015,442.25 21,176,867.57 602,540,925.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 235,015,442.25 21,176,867.57 602,540,925.40 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 62,657,628.93 -870,146.45 61,787,482.48 （一）净利润 138,692,028.93 2,754,853.55 141,446,882.48 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 138,692,028.93 2,754,853.55 141,446,882.48 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -76,034,400.00 -3,625,000.00 -79,659,400.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,034,400.00 -3,625,000.00 -79,659,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 297,673,071.18 20,306,721.12 664,328,407.88 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 39 合并所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 2008 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 201,208,598.55 36,100,988.48 583,658,202.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 201,208,598.55 36,100,988.48 583,658,202.61 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 33,806,843.70 -14,924,120.91 18,882,722.79 （一）净利润 109,841,243.70 6,209,718.65 116,050,962.35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 109,841,243.70 6,209,718.65 116,050,962.35 （三）所有者投入和减少资本 -16,233,839.56 -16,233,839.56 1．所有者投入资本 -10,000,000.00 -10,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -6,233,839.56 -6,233,839.56 （四）利润分配 -76,034,400.00 -4,900,000.00 -80,934,400.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,034,400.00 -4,900,000.00 -80,934,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 235,015,442.25 21,176,867.57 602,540,925.40 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 40 母公司所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 2009 年度 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 250,120,782.08 596,421,387.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 250,120,782.08 596,421,387.26 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 53,847,150.83 53,847,150.83 （一）净利润 129,881,550.83 129,881,550.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 129,881,550.83 129,881,550.83 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -76,034,400.00 -76,034,400.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,034,400.00 -76,034,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 303,967,932.91 650,268,538.09 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 41 母公司所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 2008 年度 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 213,663,894.30 559,964,499.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 213,663,894.30 559,964,499.48 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 36,456,887.78 36,456,887.78 （一）净利润 112,491,287.78 112,491,287.78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 112,491,287.78 112,491,287.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -76,034,400.00 -76,034,400.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,034,400.00 -76,034,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 250,120,782.08 596,421,387.26 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 42 财务报表附注 一、 公司基本情况 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由露露集团有限责 任公司作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 10 月 17 日注册成立，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市挂 牌交易。 公司原注册资本为 259,250,000.00 元，根据本公司 2004 年度股东大会决议，公司 以 2004 年 12 月 31 日总股本 259,250,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转 增 2 股，变更后的注册资本为人民币 311,100,000.00 元，其中：露露集团有限责任公 司持有国家股 121,014,000 股，占总股本的 38.90%；万向三农有限公司持有社会法人股 80,886,000 股，占总股本的 26.00%；社会公众股 109,200,000 股，占总股本的 35.10%。 2006 年 2 月 19 日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》， 定向回购并注销了露露集团持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，注销后的注册资 本为人民币 190,086,000.00 元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股 80,886,000 股，占总股本的 42.55%，社会公众股 109,200,000 股，占总股本的 57.45%。 2006 年 4 月 10 日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承 德露露股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全体 流通股股东支付人民币 6843 万元（折合流通股股东每 10 股获得 6.27 元）的对价安排 和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资本及比例不变。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有 16 个部(室)。 业务部门分别为公司人力资源部、办公室、信息工程部、知识产权部、生产部、品管部、 安全部、供应部、财务部、计划管理部、市场部、销售部、配送部、品牌维权部、工程 部、证券部。其中生产部下设 2 个生产车间 1 个技术中心，分别为空罐车间、实罐车间、 企业技术中心。拥有北京露露饮料有限责任公司、廊坊露露饮料有限公司两个子公司。 本公司经营范围：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销 售。本公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露 的最大企业。公司企业法人营业执照号：1300001000671 1/1，住所：河北省承德市高 新技术产业开发区西区 8 号。法定代表人：王宝林。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 43 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具 体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被 合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账 面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面 价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公 允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 44 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本 公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以 抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报 表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表； 因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 45 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金 额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为 了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允 价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余 成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。 其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资 产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单 独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当 期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 46 照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公 允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负 数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损 益。 （5）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确 认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到 或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进 行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进 行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计 未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试 。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项 金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 47 资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负 债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司单项金额重大的应收款项的确认标准 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 48 期末余额达到 300 万元（含 300 万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客 户应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合依据账龄 分析法计提坏账准备，见附注二、10、（3）。 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账 准备的确定依据、计提方法 单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指期 末单项金额未达到上述300万元标准的，按照逾期状态进行组合后风险较大的应收款项， 具体包括依据公司收集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、 兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用义务的非纳入合并财务报表范围关联方 的客户应收款项。 按信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账准备的计提方法： 以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备，见附注二、10、（3）。 （3）以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项一起按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 20.00 20.00 3 年以上 30.00 30.00 （4）本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 49 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货 跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）初始计量投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项 投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接 相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取 得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再 按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算 归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 50 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资 借方差额，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业 的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投 资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不 认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位 的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6） 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地 计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情 况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 51 率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 40 年 5% 2.375% 机器设备 14 年 5% 6.79% 电子设备 5 年 5% 19.00% 运输设备 6 年 5% 15.83% 其他设备 10 年 5% 9.50% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额 计算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在 租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计 数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产 确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 14、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支 出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、25。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 52 计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发 生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利 益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见本附注二、25。 根据 2006 年 12 月 30 日中国证监会证监公司字[2006]306 号文件和 2007 年 1 月 26 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会通过的《购买商标、专利等无形资产议 案》，公司以 30100 万元受让露露集团有限责任公司的商标、专利等无形资产，具体包 括：露露商标共 127 件；专利 73 项；各类域名共 74 个；企业及商品条形码 205 种。 根据北京中证评估有限责任公司中证评报字[2006]第 056 号评估报告及补充说明，受让 之露露商标权评估价值为人民币 19873 万元。上述无形资产已于 2008 年 3 月 10 日办 理转让过户的全部手续。 根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 53 注册的有限期为十年，续展次数不受限制。而露露系列商标相关产品作为本公司主打产 品将长期生产并销售，目前本公司管理层并无明确计划停产露露系列产品，因此本公司 管理层认为露露系列商标为企业带来未来经济利益的期限目前无法可靠估计，所以，本 公司将露露系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此 类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿 命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 期末对露露商标权进行减值测试，可收回金额采用公司预计未来现金流量的现值。 预计未来现金流量根据管理层批准的 5 年期现金流量预测数据确定，折现率采用加权平 均资金成本。经测试商标权的可收回金额高于其账面价值，不需计提资产减值准备。 17、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当 期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 54 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债 的账面价值。 20、收入 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确 认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公 司确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表 日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合 同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其 发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 21、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表 明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实 际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能 够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计 入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入 当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期 间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产、递延所得税负债 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 55 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费 用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方 式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 56 额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 24、持有待售资产 （1）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产 作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能 在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并 中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额 孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认 条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归 为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ② 决定不再出售之日的再收回金额。 （2）符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 25、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确 定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不 确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 57 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金 额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服 务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大， 则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损 益。 27、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估 计和关键假设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值 进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰 当的折现率计算未来现金流量的现值。 坏账准备 本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款 项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结 果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 58 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间 和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 28、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更：否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更：否 29、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错：否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错：否 三、 税项 主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例% 表决权比 例% 是否合并 报表 直接持股 间接持股 廊坊露露饮料有 限公司 控股子公司 廊坊开发区 食品饮料 4,000 万元 饮料加工 63.75 -- 63.75 是 续： 子公司全称 期末实际出资 实质上构成对 少数股东权益 少数股东权益 从母公司所有者权益冲减子 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 59 额（万元） 子公司净投资 的其他项目余 额 中用于冲减少 数股东损益的 金额 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 廊坊露露饮料有 限公司 2,550 万元 -- 20,306,721.12 -- -- （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营 范围 持股比例% 表决权 比例% 是否合 并报表 直接持股 间接持股 北京露露饮料有限 责任公司 全资子公 司 北京市怀 柔区 食品 饮料 1,005 万元 注 1 100 -- 100 是 续： 子公司全称 期末实际出 资额（万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额后的 余额 北 京 露 露 饮 料 有限责任公司 2,055.66 万 元 -- -- -- -- 注 1：杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、果菜汁饮料制造、开发及销售。 五、 合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 376,570.77 -- -- 594,329.48 人民币 -- -- 376,570.77 -- -- 594,329.48 银行存款： -- -- 278,068,783.90 -- -- 143,329,174.58 人民币 -- -- 278,068,783.90 -- -- 143,329,174.58 银行存款中：财 务公司存款 -- -- 6,517,264.95 -- -- 34,993,333.13 人民币 -- -- 6,517,264.95 -- -- 34,993,333.13 合 计 -- -- 278,445,354.67 -- -- 143,923,504.06 说明：财务公司存款为本公司在万向财务有限公司的存款，详见附注六、5、（5）。 2、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 -- 950,000.00 商业承兑汇票 -- -- 合 计 -- 950,000.00 3、应收账款 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 60 （1）应收账款按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 174,093.98 99.68 8,704.70 1,437,039.00 99.95 71,851.95 1 至 2 年 565.74 0.32 56.57 -- -- -- 2 至 3 年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- 665.00 0.05 199.50 合 计 174,659.72 100.00 8,761.27 1,437,704.00 100.00 72,051.45 （2）应收账款按种类披露 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的 应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不重大应收 账款 174,659.72 100.00 8,761.27 5.02 1,437,704.00 100.00 72,051.45 5.01 合 计 174,659.72 100.00 8,761.27 5.02 1,437,704.00 100.00 72,051.45 5.01 （3）本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2009 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例% 南京公大食品有限公司 非关联方 137,514.00 1年以内 78.73 山西美特好连锁超市股份有限公司 非关联方 36,453.98 1年以内 20.87 白山市宏大批零超市 非关联方 440.00 1-2年 0.25 山西省临汾佳友经贸有限公司 非关联方 36.00 1-2年 0.02 天津劝业家乐福超市有限公司 非关联方 33.74 1-2年 0.02 合 计 174,477.72 99.89 （5）应收关联方账款情况 截至 2009 年 12 月 31 日，应收账款中无应收关联方账款的情况。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 61 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 61,109,699.13 99.93 66,256,482.51 98.49 1 至 2 年 37,258.88 0.06 200,000.00 0.30 2 至 3 年 -- -- 5,720.00 0.01 3 年以上 5,720.00 0.01 800,000.00 1.20 合 计 61,152,678.01 100.00 67,262,202.51 100.00 说明： 账龄超过 1 年的预付账款为结算后的尾款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 青海昌荣优视文化传播有限公司 非关联方 15,317,308.00 1年以内 预付广告费 凌源市杏仁加工厂 关联方 12,197,798.00 1年以内 预付杏仁款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 非关联方 12,000,000.00 1年以内 预付杏仁款 承德双滦利民杏仁加工有限公司 非关联方 10,413,408.20 1年以内 预付杏仁款 承德顺天食品有限公司 关联方 8,048,287.41 1年以内 预付杏仁款 合 计 -- 57,976,801.61 -- -- （3）本报告期预付款项中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2009 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权 股份股东的款项。 （4）预付关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总 额的比例% 凌源市杏仁加工厂 法定代表人为董 事长亲属 12,197,798.00 19.52 承德顺天食品有限公司 法定代表人为公 司副总经理亲属 8,048,287.41 12.88 合计 20,246,085.41 32.40 5、其他应收款 （1）其他应收款按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,465,007.27 80.13 273,250.37 1,743,223.76 57.39 87,161.19 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 62 1 至 2 年 100,000.00 1.47 10,000.00 532,087.23 17.52 53,208.72 2 至 3 年 493,000.00 7.23 98,600.00 650,000.00 21.40 130,000.00 3 年以上 761,947.18 11.17 228,584.15 111,947.18 3.69 33,584.15 合 计 6,819,954.45 100.00 610,434.52 3,037,258.17 100.00 303,954.06 （2）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比 例% 金 额 比例% 坏账准备 比 例% 单项金额重大的 其他应收款 3,391,033.15 49.72 169,551.66 27.78 -- -- -- -- 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不重大其他 应收款 3,428,921.30 50.28 440,882.86 72.22 3,037,258.17 100.00 303,954.06 100.00 合 计 6,819,954.45 100.00 610,434.52 100.00 3,037,258.17 100.00 303,954.06 100.00 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计 提情况 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 待抵扣进项税金 3,391,033.15 169,551.66 5.00% 单独测试未发生减值、 按账龄计提 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2009 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例% 待抵扣进项税金 非关联方 3,221,481.49 1年以内 47.24 王宝林 本公司董事长 500,000.00 2-3年49万、其他为 2年以内 7.33 方立宪 非关联方 401,500.00 3年以上 5.89 黄顺远 非关联方 280,000.00 3年以上 4.11 白晓兰 非关联方 200,000.00 1年以内 2.93 合 计 4,602,981.49 67.50 （6）应收关联方款项 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 63 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例% 王宝林 本公司董事长 500,000.00 7.33 6、存货 （1）存货分类 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 105,973,112.66 72,741.44 105,900,371.22 40,823,799.04 72,741.44 40,751,057.60 低值易耗品 1,630,485.72 -- 1,630,485.72 702,113.08 -- 702,113.08 备品备件 10,578,414.04 -- 10,578,414.04 8,190,046.95 -- 8,190,046.95 包装物 3,277,192.50 -- 3,277,192.50 7,483,621.55 4,964,073.86 2,519,547.69 库存商品 99,752,146.39 1,567,372.72 98,184,773.67 171,613,901.76 362,380.32 171,251,521.44 合 计 221,211,351.31 1,640,114.16 219,571,237.15 228,813,482.38 5,399,195.62 223,414,286.76 （2）存货跌价准备 存货种类 期初数 本期计提额 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 72,741.44 -- -- -- 72,741.44 包装物 4,964,073.86 -- -- 4,964,073.86 -- 库存商品 362,380.32 1,204,992.40 -- -- 1,567,372.72 合 计 5,399,195.62 1,204,992.40 -- 4,964,073.86 1,640,114.16 （3）存货跌价准备情况 存货种类 计提存货跌价准备的 依据 本期转销存货跌 价准备的原因 本期转销金额占该项存 货期末余额的比例% 包装物 已无使用价值和转 让价值、报废处理 4.68 库存商品 积压的库存商品、且可 变现净值低于账面金额 说明： A、存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 B、本期转销包装物存货跌价准备 4,964,073.86 元，为本公司的子公司北京露露饮 料有限责任公司核销既无使用价值又无转让价值包装物中的铝塑盖材。 7、 对联营企业投资 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 64 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股 比例% 表决权 比例% 关联 关系 组织机构代码 露露集团有限责 任公司 有限责任 承德市 王宝林 工业生产 及投资 9000 万元 30 30 重大 影响 10644888-2 续： 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 露露集团有限责任公司 810,539,851.40 719,235,644.74 100,289,178.08 14,531,198.09 -4,410,679.11 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 34,051,219.11 -- 1 323 203 73 32,728,015.38 对其他企业投资 900,000.00 -- -- 900,000.00 34,951,219.11 -- 1,323,203.73 33 628 015 38 长期股权投资减值 准备 8,490,365.61 5,080,093.37 -- 13,570,458.98 合 计 26,460,853.50 -5,080,093.37 1,323,203.73 20,057,556.40 说明：本期对投资露露集团有限责任公司的长期股权投资进行减值测试，该项投资 可收回金额低于其账面价值，计提长期股权投资减值准备 5,080,093.37 元。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 65 （2）长期股权投资汇总表 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在 本 投 资 单 位 持 股 比例% 在 被 投 资 单 位 表 决 权比例% 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本 期 现 金 红利 ①对合营企业投资 小计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- ②对联营企业投资 露露集团有限责任 公司 权益法 27,000,000.00 34,051,219.11 -1,323,203.73 32,728,015.38 30 30 13,570,458.98 5,080,093.37 -- 小计 27,000,000.00 34,051,219.11 -1,323,203.73 32,728,015.38 30 30 13,570,458.98 5,080,093.37 -- ③对其他企业投资 承德市露露包装有 限责任公司 成本法 900,000.00 900,000.00 -- 900,000.00 15 15 -- -- -- 小计 900,000.00 900,000.00 -- 900,000.00 15 15 -- -- -- 合计 27,900,000.00 34,951,219.11 -1,323,203.73 33,628,015.38 13,570,458.98 5,080,093.37 -- 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 66 9、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 549,424,987.22 33,097,496.17 29,379,563.62 553,142,919.77 房屋及建筑物 108,583,996.10 13,600,796.28 460,000.00 121,724,792.38 机器设备 422,500,125.81 16,420,832.86 26,103,215.80 412,817,742.87 电子设备 6,427,274.55 353,944.61 543,238.00 6,237,981.16 运输工具 11,016,007.75 2,570,224.10 2,166,030.82 11,420,201.03 其他设备 897,583.01 151,698.32 107,079.00 942,202.33 二、累计折旧合计 300,958,653.10 28,661,521.81 23,172,927.62 306,447,247.29 房屋及建筑物 20,013,829.09 2,274,357.87 101,966.48 22,186,220.48 机器设备 268,169,676.20 24,971,807.83 20,397,280.30 272,744,203.73 电子设备 3,768,920.85 511,162.91 515,646.10 3,764,437.66 运输工具 8,505,220.80 789,011.59 2,054,288.06 7,239,944.33 其他设备 501,006.16 115,181.61 103,746.68 512,441.09 三、固定资产账面净值合计 248,466,334.12 4,435,974.36 6,206,636.00 246,695,672.48 房屋及建筑物 88,570,167.01 11,326,438.41 358,033.52 99,538,571.90 机器设备 154,330,449.61 -8,550,974.97 5,705,935.50 140,073,539.14 电子设备 2,658,353.70 -157,218.30 27,591.90 2,473,543.50 运输工具 2,510,786.95 1,781,212.51 111,742.76 4,180,256.70 其他设备 396,576.85 36,516.71 3,332.32 429,761.24 四、减值准备合计 29,281,979.57 -- -- 29,281,979.57 房屋及建筑物 24,415,268.44 -- -- 24,415,268.44 机器设备 4,866,711.13 -- -- 4,866,711.13 电子设备 -- -- -- -- 运输工具 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 五、固定资产账面价值合计 219,184,354.55 4,435,974.36 6,206,636.00 217,413,692.91 房屋及建筑物 64,154,898.57 11,326,438.41 358,033.52 75,123,303.46 机器设备 149,463,738.48 -8,550,974.97 5,705,935.50 135,206,828.01 电子设备 2,658,353.70 -157,218.30 27,591.90 2,473,543.50 运输工具 2,510,786.95 1,781,212.51 111,742.76 4,180,256.70 其他设备 396,576.85 36,516.71 3,332.32 429,761.24 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 67 说明：① 本期折旧额 28,661,521.81 元。 ② 本期由在建工程转入固定资产原价为 27,386,157.11 元。 ③ 本 期 对 外 出 售 固 定 资 产 的 情 况 ： 原 值 ： 28,325,636.62 元 、 累 计 折 旧 22,166,800.77 元、净值 6,158,835.85 元。 ④ 上期设立抵押权的房屋建筑物 68,348,285.44 元，由于本期已归还中国工商银 行山庄支行抵押借款 5000 万元，相应的抵押解除。详情见附注五、16。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 企业技术中心 已申报，尚在审批办理中 下一年度 说明：尚未办妥产权证的企业技术中心房屋建筑物金额为 13,600,796.28 元。 10、在建工程 （1）在建工程明细 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 北京露露新厂扩建 1,605,263.60 1,605,263.60 -- 1,605,263.60 -- 1,605,263.60 企业技术中心 -- -- -- -- -- -- 合 计 1,605,263.60 1,605,263.60 -- 1,605,263.60 -- 1,605,263.60 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他 减少 利息资 本化累 计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利息 资本化 率% 期末数 北京露露新厂扩建 1,605,263.60 -- -- -- -- -- -- 1,605,263.60 企业技术中心 -- 27,386,157.11 27,386,157.11 -- -- -- -- -- 合 计 1,605,263.60 27,386,157.11 27,386,157.11 -- -- -- -- 1,605,263.60 续： 工程名称 预算数 工程投入占预算比例% 工程进度 资金来源 北京露露新厂扩建 18,000,000.00 8.92 9% 自筹 企业技术中心 28,991,300.00 100.00 100% 自筹 合 计 46,991,300.00 -- 在建工程项目变动情况的说明： 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 68 A、北京露露新厂扩建项目由于公司整体战略规划的原因缓建。 B、企业技术中心项目本期已完工，并结转固定资产。 （3）在建工程减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 北京露露新厂扩建 -- 1,605,263. 60 -- 1,605,263. 60 工程项目缓建 说明：北京露露新厂扩建项目缓建，暂无复工安排，本公司根据 2009 年该项目的 现时状况及未来经营计划预计其可收回金额并对其进行减值测试，预计项目无可收回金 额，公司全额计提减值准备。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 北京露露新厂扩建 9% 自筹 企业技术中心 100% 自筹 11、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 383,280,067.00 -- -- 383,280,067.00 承德市开发区西区土地使用权 13,751,767.00 -- -- 13,751,767.00 北京露露土地使用权 7,483,000.00 -- -- 7,483,000.00 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 54,304,700.00 -- -- 54,304,700.00 吉大工易管理系统软件 7,000,000.00 -- -- 7,000,000.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 54,427,400.00 -- -- 54,427,400.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 47,583,200.00 -- -- 47,583,200.00 露露商标权 198,730,000.00 -- -- 198,730,000.00 二、累计摊销合计 66,793,673.17 10,308,827.66 -- 77,102,500.83 承德市开发区西区土地使用权 3,090,709.55 275,035.44 -- 3,365,744.99 北京露露土地使用权 1,697,996.12 154,266.72 -- 1,852,262.84 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 52,947,082.5 1,357,617.50 -- 54,304,700.00 吉大工易管理系统软件 2,539,629.00 699,996.00 -- 3,239,625.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 3,259,128.00 3,910,956.00 -- 7,170,084.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 3,259,128.00 3,910,956.00 -- 7,170,084.00 露露商标权 -- -- -- -- 三、无形资产账面净值合计 316,486,393.83 -10,308,827.66 -- 306,177,566.17 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 69 承德市开发区西区土地使用权 10,661,057.45 -275,035.44 -- 10,386,022.01 北京露露土地使用权 5,785,003.88 -154,266.72 -- 5,630,737.16 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 1,357,617.50 -1,357,617.50 -- -- 吉大工易管理系统软件 4,460,371.00 -699,996.00 -- 3,760,375.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 51,168,272.00 -3,910,956.00 -- 47,257,316.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 44,324,072.00 -3,910,956.00 -- 40,413,116.00 露露商标权 198,730,000.00 -- -- 198,730,000.00 四、减值准备合计 -- -- -- -- 承德市开发区西区土地使用权 -- -- -- -- 北京露露土地使用权 -- -- -- -- 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 -- -- -- -- 吉大工易管理系统软件 -- -- -- -- 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 -- -- -- -- 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 -- -- -- -- 露露商标权 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 316,486,393.83 -10,308,827.66 -- 306,177,566.17 承德市开发区西区土地使用权 10,661,057.45 -275,035.44 -- 10,386,022.01 北京露露土地使用权 5,785,003.88 -154,266.72 -- 5,630,737.16 一种杏仁饮料制造方法发明专利权 1,357,617.50 -1,357,617.50 -- -- 吉大工易管理系统软件 4,460,371.00 -699,996.00 -- 3,760,375.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 51,168,272.00 -3,910,956.00 -- 47,257,316.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 44,324,072.00 -3,910,956.00 -- 40,413,116.00 露露商标权 198,730,000.00 -- -- 198,730,000.00 说明： ① 本期摊销额 10,308,827.66 元。 ② 根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次 续展注册的有效限期为十年，续展次数不受限制。而露露系列商标相关产品作为本公司 主打产品将长期生产并销售，目前本公司管理层并无明确计划停产露露系列产品，因此 本公司管理层认为露露系列商标为企业带来未来经济利益的期限目前无法可靠估计，所 以，本公司将露露系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 ③上期设立抵押权的承德市开发区西区土地使用权 13,751,767.00 元，由于本期已 归还中国工商银行山庄支行抵押借款 5000 万元，相应的抵押解除，详情见附注五、16。 ④ 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产未出现可收回金额低于账面价值的 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 70 情况， 未计提资产减值准备。 12、商誉 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减 值准备 投资北京露露形成的商誉 2,814,000.00 -- -- 2,814,000.00 -- 说明： A、商誉形成的原因为 2006 年购买子公司北京露露饮料有限责任公司的少数股东权 益形成的长期股权投资借方差额，按新准则规定在合并报表中作为商誉列示。 B、期末本公司对商誉进行减值测试，可收回金额按照北京露露饮料有限责任公司 预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量依据管理层批准的 5 年期现金流量预测数 据确定，折现率采用加权平均资金成本。经测试商誉的可收回金额高于其账面价值，不 需计提资产减值准备。 13、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的 原因 石家庄办事 处租房费 501,000.00 -- 36,000.00 -- 465,000.00 -- 北京办事处 租房费 480,000.00 -- 160,000.00 -- 320,000.00 -- 合 计 981,000.00 -- 196,000.00 -- 785,000.00 -- 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏账准备 146,402.91 84,795.37 固定资产减值准备 712,575.70 993,370.87 存货跌价准备 410,028.54 108,780.44 合并抵销的内部利润 3,137,532.09 5,738,728.17 预提费用 15,300.00 -- 小计 4,421,839.24 6,925,674.85 递延所得税负债： 无形资产 8,280,416.75 -- 小计 8,280,416.75 -- 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 71 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 6,736,835.96 7,577,348.49 可抵扣亏损 -- 158,231.42 合 计 6,736,835.96 7,735,579.91 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 2009 年度 -- 632,925.67 合 计 -- 632,925.67 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 585,611.64 固定资产减值准备 2,850,302.82 存货跌价准备 1,640,114.16 合并抵销的内部利润 12,550,128.35 预提费用 61,200.00 无形资产 -33,121,667.00 合 计 -15,434,310.03 15、资产减值准备明细 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 （1）坏账准备 376,005.51 243,190.28 -- -- 619,195.79 （2）存货跌价准备 5,399,195.62 1,204,992.40 -- 4,964,073.86 1,640,114.16 （3）长期股权投资减值准备 8,490,365.61 5,080,093.37 -- -- 13,570,458.98 （4）固定资产减值准备 29,281,979.57 -- -- -- 29,281,979.57 （5）在建工程减值准备 -- 1,605,263.60 -- -- 1,605,263.60 合 计 43,547,546.31 8,133,539.65 4,964,073.86 46,717,012.10 16、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 用于担保的资产 1、固定资产 房屋及建筑物 68,348,285.44 -- 68,348,285.44 -- 2、无形资产 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 72 承德市开发区西区土地使用权 13,751,767.00 -- 13,751,767.00 -- 合 计 82,100,052.44 -- 82,100,052.44 -- 说明：.公司上期向中国工商银行山庄支行抵押借款 5000 万元，以价值 68,348,285.44 元的房屋建筑物和价值 13,751,767.00 元的承德市开发区西区土地使用 权作为抵押物。由于本期该项借款已归还，作为抵押物的房屋及土地使用权已解除抵押。 17、短期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 -- 50,000,000.00 合 计 -- 50,000,000.00 说明：.公司上期向中国工商银行山庄支行抵押借款 5000 万元，由于本期该项借款 已归还，作为抵押物的房屋建筑物及土地使用权已解除抵押。 18、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 171,002,040.74 97.60 177,980,005.27 99.80 1至2年 3,848,936.21 2.20 -- -- 2至3年 -- -- 1,159.00 0.01 3年以上 348,101.66 0.20 356,923.02 0.19 合 计 175,199,078.61 100.00 178,338,087.29 100.00 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项情况 截至 2009 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东的款项。 （3）本报告期应付账款中应付关联方的款项情况 单位名称 期末数 期初数 廊坊凯虹包装容器有限公司 28,423,961.02 33,973,954.55 汕头高新区露露南方有限公司 1,832,946.99 4,000,573.20 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款，主要是应付供应商的货款。 19、预收款项 （1）账龄分析 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 73 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 220,871,743.17 99.97 155,262,896.34 100.00 1至2年 76,445.42 0.03 2至3年 3年以上 合 计 220,948,188.5 9 100.00 155,262,896.34 100.00 （2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情 况 截至 2009 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东的款项。 （3）本报告期预收款项中预收关联方情况 截至 2009 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收关联方的款项。 （4）无账龄超过 1 年的大额预收款项。 20、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）工资、奖金、津贴和补贴 18,499,571.81 37,355,407.12 35,954,909.44 19,900,069.49 （2）职工福利费 -- 2,539,981.05 2,539,981.05 -- （3）社会保险费 2,524.78 9,416,184.18 9,416,164.98 2,543.98 其中：①.医疗保险费 1,905.28 1,830,956.83 1,830,956.83 1,905.28 ②基本养老保险费 134.00 6,533,194.50 6,533,195.30 133.20 ③年金缴费 -- -- -- -- ④失业保险费 335.50 659,767.78 659,767.78 335.50 ⑤工伤保险费 -- 310,437.15 310,437.15 -- ⑥生育保险费 150.00 81,827.92 81,807.92 170.00 （4）住房公积金 9,030,432.01 745,373.34 1,147,660.00 8,628,145.35 （5）辞退福利 -- 80,611.64 80,611.64 -- （6）工会经费和职工教育经费 458,271.25 760,980.35 703,897.44 515,354.16 （7）非货币性福利 -- -- -- -- （8）其他 -- -- -- -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 27,990,799.85 50,898,537.68 49,843,224.55 29,046,112.98 说明： 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 74 （1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的工资薪金。 （2）辞退福利是公司与职工解除劳动合同时，按国家政策支付给职工的补偿金。 21、应交税费 税 项 期末数 期初数 增值税 -14,410,141.05 -13,329,472.53 城市维护建设税 1,047,609.29 36,182.47 企业所得税 25,632,447.10 5,794,469.79 个人所得税 656,357.79 199,951.89 教育费附加 599,307.65 21,252.78 印花税 418,927.90 405,755.24 合 计 13,944,508.68 -6,871,860.36 22、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 903,210.93 16.52 767,750.04 11.25 1至2年 300,000.00 5.49 5,462,725.55 80.03 2至3年 4,213,487.30 77.06 150,000.00 2.20 3年以上 50,931.21 0.93 445,166.21 6.52 合 计 5,467,629.44 100.00 6,825,641.80 100.00 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 情况 截至 2009 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在应付持有公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 （3）本报告期其他应付款中应付关联方情况情况 单位名称 期末数 期初数 露露集团有限责任公司 300,000.00 300,000.00 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款，主要是应付职工的医药费。 23、其他流动负债 项 目 期末数 期初数 与资产相关的政府补贴 -- 20,000.00 24、股本 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 75 股份类别 期初数 本期增减（+、-） 期末数 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 190,086,000.00 -- -- -- -- -- 190,086,000.00 说明：万向三农有限公司在股权分置改革中承诺，其所持有的 80,886,000 股非流 通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，即 2006 年 6 月 7 日起，三十 六个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 于 2009 年 6 月 9 日起，万向三农有限公司持有的 80,886,000 股限售股份已过限售 期并上市流通。 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 43,017,936.14 -- -- 43,017,936.14 其他资本公积 10,787,014.97 -- -- 10,787,014.97 合 计 53,804,951.11 -- -- 53,804,951.11 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 102,457,664.4 -- -- 102,457,664.4 说明：由于本公司法定盈余公积金已超过注册资本的 50%，公司决定本期不提取法 定盈余公积金。 27、未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 提取或 分配比例 调整前 上年末未分配利润 235,015,442.25 201,208,598.55 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- -- 调整后 年初未分配利润 235,015,442.25 201,208,598.55 加：本期归属于母公司所有者的净利润 138,692,028.93 109,841,243.70 减：提取法定盈余公积 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 76,034,400.00 76,034,400.00 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 297,673,071.18 235,015,442.25 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母 公司的金额 759,959.60 699,802.74 按 净 利 润 10%提取 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 76 说明： A、2008 年度利润分配实施情况 公司于 2009 年 4 月 24 日召开的 2008 年度股东大会审议并通过了 2008 年度利润分 配方案。以 2008 年 12 月 31 日股本数 190,086,000 为基数，每 10 股派发现金股利 4 元 （含税）。公司公布除权日为 2009 年 5 月 15 日，现金红利发放日为 2009 年 5 月 18 日。 B、2009 年度利润分配预案 公司 2009 年度利润分配预案详见附注九、1。 28、少数股东权益 公司名称 期末数 期初数 廊坊露露饮料有限公司 20,306,721.12 21,176,867.57 29、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,325,620,237.55 1,506,457,517.71 其他业务收入 3,060,185.01 10,335,265.41 营业成本 874,981,989.77 1,077,193,414.70 （2）主营业务（分行业） 行业 名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 植 物 蛋 白 1,325,620,237.55 871,316,739.47 1,506,457,517.71 1,066,586,452.73 （3）主营业务（分产品） 产品 名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销 售 商品 1,325,620,237.55 871,316,739.47 1,506,457,517.71 1,066,586,452.73 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业 收入的比例% 北京市朝批华清饮料有限责任公司 35,311,595.36 2.66% 正定县恒运糖酒有限公司 31,821,294.82 2.39% 北京新发地利源食品经营部 22,455,220.89 1.69% 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 21,479,795.55 1.62% 郑州市二七思源糖酒营销站 21,161,355.97 1.59% 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 77 合 计 132,229,262.59 9.95% 30、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 6,709,714.60 5,807,560.41 应缴流转税之 7% 教育费附加 3,835,656.99 3,321,530.51 应缴流转税之 4% 合 计 10,545,371.59 9,129,090.92 31、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 249,000.00 9,022,107.50 减：利息资本化 -- -- 减：利息收入 1,549,513.64 1,522,557.42 承兑汇票贴息 -- -- 汇兑损失 -- -- 减：汇兑收益 -- -- 手续费 49,531.09 67,142.82 合 计 -1,250,982.55 7,566,692.90 32、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 （1）坏账损失 243,190.28 48,159.94 （2）存货跌价损失 1,204,992.40 -574,145.11 （3）长期股权投资减值损失 5,080,093.37 8,490,365.61 （4）在建工程减值损失 1,605,263.60 -- 合 计 8,133,539.65 7,964,380.44 33、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 -- -- 权益法核算的长期股权投资收益 -1,323,203.73 -1,258,532.66 合 计 -1,323,203.73 -1,258,532.66 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 本期公司未发生此类业务。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 78 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 露露集团有限责任公司 -1,323,203. 3 -1,258,532. 66 被投资单位经营情况变化 说明：公司对外投资收益汇回不存在重大限制的情况。 34、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 105,751.10 106,450.30 其中：固定资产处置利得 105,751.10 106,450.30 无形资产处置利得 -- -- 政府补助 366,387.00 1,615,879.00 其他 5,128.21 65,260.80 合 计 477,266.31 1,787,590.10 其中，政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 清洁生产补贴 180,000.00 1,450,000. 00 增值税返还 166,387.00 155,879.00 排污治理补贴 20,000.00 10,000.00 合 计 366,387.00 1,615,879.00 35、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 1,054,106.52 71,409.83 其中：固定资产处置损失 1,054,106.52 71,409.83 无形资产处置损失 -- -- 对外捐赠 -- 3,040,000.00 税收滞纳金 240,519.49 793,684.33 非常损失 456,000.00 -- 其他 105,190.87 106,581.00 合 计 1,855,816.88 4,011,675.16 36、所得税费用 （1）所得税费用明细 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 43,132,929.37 37,363,480.16 递延所得税调整 10,784,252.36 -2,350,912.91 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 79 合 计 53,917,181.73 35,012,567.25 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 195,364,064.21 151,063,529.60 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 （利润总额*25%） 48,841,016.05 37,765,882.40 对以前期间当期所得税的调整 459,978.53 911,386.81 归属于合营企业和联营企业的损益 330,800.93 314,633.16 不可抵扣的费用 4,443,617.63 -3,671,826.83 利用以前期间的税务亏损 -158,231.41 -307,508.29 所得税费用 53,917,181.73 35,012,567.25 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 138,692,028.93 109,841,243.70 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F -1,082,565.07 -1,806,328.00 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 P2=P1-F 139,774,594.00 111,647,571.70 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 -- -- 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润的影响 P4 -- -- 期初股份总数 S0 190,086,000.00 190,086,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 -- -- 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si -- -- 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -- -- 报告期因回购等减少股份数 Sj -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si* Mi/M0-Sj*Mj 190,086,000.00 190,086,000.00 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 80 /M0-Sk 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的 普通股加权平均数 X1 -- -- 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 190,086,000.00 190,086,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 -- -- 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 -- -- 回购承诺履行而增加的普通股加权数 -- -- 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.73 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股 收益 Y2=P2/S 0.74 0.59 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋ P3）/X2 -- -- 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股 收益 Y4=（P2＋ P4）/X2 -- -- 38、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 清洁生产示范项目款 180,000.00 1,450,000.00 保证金 -- 207,158.30 往来款 810,947.58 2,721,986.83 其他 80,726.92 -- 合 计 1,071,674.50 4,379,145.13 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 招待费 1,688,284.44 1,506,236.50 办公费 2,228,845.01 1,852,035.44 差旅费 5,954,963.60 4,872,041.40 会议费 1,397,331.90 1,446,793.46 中介费 1,499,800.00 1,301,800.00 广告费 105,542,523.38 98,538,160.19 保险费 4,441,333.56 3,952,301.23 运输费 49,939,136.69 53,381,698.24 技术开发费 8,955,000.75 12,756,920.84 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 81 租房租库费 3,347,155.09 3,241,000.00 往来款 11,404,182.40 9,819,000.00 其他 2,721,718.41 5,826,286.5 合 计 199 120 2 23 198,494,273.80 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,549,513.64 1,522,557.42 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 子公司减资支付给少数股东的现金 -- 16,233,839.56 金融手续费 49,531.09 67,142.82 合 计 49,531.09 16,300,982.38 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 141,446,882.48 116,050,962.35 加：资产减值准备 8,133,539.65 7,964,380.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,661,521.81 29,807,711.40 无形资产摊销 10,308,827.66 16,052,659.16 长期待摊费用摊销 196,000.00 196,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 916,813.52 -106,450.30 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 31,541.90 71,409.83 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -1,250,982.55 7,566,692.90 投资损失（收益以“－”号填列） 1,323,203.73 1,258,532.66 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,503,835.61 2,350,912.90 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,280,416.75 -- 存货的减少（增加以“－”号填列） 7,602,131.07 -63,630,235.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,445,298.45 18,314,055.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 84,152,609.07 31,835,370.94 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 289,861,042.25 167,732,002.59 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 82 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 278,445,354.67 143,923,504.06 减：现金的期初余额 143,923,504.06 189,145,389.05 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 134,521,850.61 -45,221,884.99 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 本期发生额 上期发生额 一、现金 278,445,354.67 143,923,504.06 其中：库存现金 376,570.77 594,329.48 可随时用于支付的银行存款 278,068,783.90 143,329,174.58 可随时用于支付的其他货币资金 -- -- 可用于支付的存放中央银行款项 -- -- 存放同业款项 -- -- 拆放同业款项 -- -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 278,445,354.67 143,923,504.06 （3）货币资金与现金和现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 期末货币资金 278,445,354.67 减：使用受到限制的存款 -- 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 期末现金及现金等价物余额 278,445,354.67 减：期初现金及现金等价物余额 143,923,504.06 现金及现金等价物净增加/（减少）额 134,521,850.61 说明：公司本期无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的 款项。 六、关联方及关联交易 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 83 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机 构代码 万向三农有限公司 控股股东 有限责任 杭州市萧山 经济开发区 鲁冠球 实业投资及 农业生产 70478908-9 续： 母公司名称 注册资本(万 元) 母公司对本公司 持股比例% 母公司对本公司 表决权比例% 本公司最终控制 方 万向三农有限公司 30000 万元 42.55 42.55 鲁冠球 2、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法 人 代表 业务 性质 注册资本 持股比 例% 表决权 比例% 组织机构 代码 北京露露饮料 有限责任公司 全 资 子 公司 有 限 公司 北 京 市 怀柔区 王宝林 饮 料 生 产 1,005 万 元 100.00 100.00 10261161-1 廊坊露露饮料 有限公司 控 股 子 公司 有 限 公司 廊 坊 开 发区 王旭昌 饮 料 生 产 4,000 万 元 63.75 63.75 73735615-9 3、本公司的联营企业情况 本公司的联营企业情况见附注五、7。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 露露集团有限责任公司 本公司的联营企业 10644888-2 万向财务有限公司 同一最终控制人 74290300-6 廊坊凯虹包装容器有限公司 法定代表人为董事长亲属 60126285-8 凌源市杏仁加工厂 法定代表人为董事长亲属 12342031-2 承德市顺天食品有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 74344739-9 汕头高新区露露南方有限公司 同一董事长 61839790-0 承德市露露新彩印有限公司 本公司联营企业的控股子公司 66105070-X 5、关联交易情况 （1）向关联方销售商品 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例％ 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例％ 承德顺天食品有限公司 销售辅料 市场价格 7.01 11.01 20.86 71.73% 凌源市杏仁加工厂 销售辅料 市场价格 -- -- 8.87 28.27% 廊坊凯虹包装容器有限 公司 销售材料 市场价格 -- -- 651.07 100.00% 汕头高新区露露南方有 限公司 销售杏仁 市场价格 125.58 5.83 -- -- 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 84 合 计 132.59 680.80 说明：上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高 于公允的市场价格。 （2）从关联方购买商品 关联方 关联交 易内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例％ 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例％ 承德顺天食品有限 公司 采购 杏仁 注 1、2 3,428.57 29.75 3,867.28 27.37% 凌源市杏仁加工厂 采购杏仁 同上 4,989.82 43.30 4,995.36 35.36% 承德市露露新彩印 有限公司 采购 彩印铁 同上 1,908.72 33.35 3,039.61 30.64% 汕头高新区露露南 方有限公司 采购利 乐包装 杏仁露 同上 2,036.43 100.00 9,064.12 100.00% 廊坊凯虹包装容器 有限公司 采购印 铁罐 同上 7,713.73 26.71 11,076.92 33.50% 合 计 20,077.27 32,043.29 注 1、上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高 于公允的市场价格。 注 2、2009 年 3 月 20 日公司四届八次董事会及 2009 年 4 月 24 日公司 2008 年股东 大会审议通过《公司 2009 年日常关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，明确交 易价格采用市场公允价格。 （3）关联租赁情况 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租赁资产 情况 租 赁 资 产 涉 及金额 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租赁收益 租 赁 收 益 确定依据 租 赁 收 益 对 公司影响 廊 坊 凯 虹 包 装 容 器 有限公司 廊 坊 露 露 饮 料 有 限 公司 土地租赁 2,250,000.00 2002-12-31 2017-12-31 150,000.00 注 1 无 重 大 影 响 廊 坊 凯 虹 包 装 容 器 有限公司 廊 坊 露 露 饮 料 有 限 公司 仓库租赁 5,250,000.00 2003-09-19 2018-09-20 350,000.00 主 2 无 重 大 影 响 合 计 7,500,000.00 500,000.00 注 1、2002 年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签 定土地租赁合同，租赁廊坊凯虹包装容器有限公司土地，该资产涉及金额 225 万元，租 赁期限 2002 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日。 注 2、2003 年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 85 定仓库租赁合同，租赁廊坊凯虹包装容器有限公司仓库，该资产涉及金额 525 万元，租 赁期限 2003 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 20 日。 （4）支付关键管理人员薪酬 关联方 支付关键管理 人员薪酬决策 程序 本期发生额 上期发生额 金额（万 元） 占同类交易 金额的比 例％ 金额（万元） 占同类交易 金额的比 例％ 王宝林 注 1 60.00 13.27% 60.00 15.21 王秋敏 同上 50.00 11.06% 50.00 12.68 李兆军 同上 45.00 9.95% 20.00 5.07 陈跃鹏 同上 41.40 9.16% 35.68 9.05 王旭昌 同上 47.15 10.43% 40.87 10.36 左辉 同上 50.00 11.06% 46.00 11.66 姜柏平 同上 41.40 9.16% 35.68 9.05 陈华敏 同上 45.00 9.95% 34.97 8.87 王新国 同上 47.15 10.43% 40.87 10.35 李文生 同上 25.00 5.53% 30.36 7.70 合 计 452.10 100.00 394.43 100.00 注 1、根据公司内部制定的薪酬制度，由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案报 请公司董事会、监事会审议并提交公司股东大会通过。 （5）其他关联交易 ① 万向财务有限公司存款 关联方 关联交易类型 关联交易内容 存 款 利 率 定 价原则 期末余额 期初余额 万 向 财 务 有 限 公司 存款业务 银行存款 市场利率 6,517,264.95 34,993,333.13 ②万向财务有限公司存款利息收入 关联方 关联交易类型 关联交易内容 存款利率定价原则 本期发生额 上期发生额 万向财务 有限公司 存款业务 银行存款 市场利率 1,300,672.80 1,032,112.60 说明：关联交易定价方式及决策程序详见附注六、5、（2）。 6、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 86 应付账款 廊坊凯虹包装容器有限公司 28,423,961.02 33,973,954.55 汕头高新区露露南方有限公司 1,832,946.99 4,000,573.20 预付款项 承德顺天食品有限公司 8,048,287.41 10,333,799.00 凌源市杏仁加工厂 12,197,798.00 9,717,780.00 其他应付款 露露集团有限责任公司 300,000.00 300,000.00 说明：未结算预付款项是预付供应商的货款，账龄全部在 1 年以内，未计提坏账准 备。 七、 或有事项 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、承诺事项 1、重大承诺事项 经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数 期初数 资产负债表日后第 1 年 4,262,500.00 4,762,500.00 资产负债表日后第 2 年 3,762,500.00 4,262,500.00 资产负债表日后第 3 年 3,262,500.00 3,762,500.00 以后年度 2,762,500.00 3,262,500.00 合计 14,050,000.00 16,050,000.00 说明：公司经营租赁承诺的详细情况见附注六、5、（3）。 2、前期承诺履行情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 2010 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议通过 2009 年度利润分配预案： 拟以 2009 年 12 月 31 日总股本 190,086,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 4.00 元（含税），预计共分配股利 76,034,400.00 元。拟以 2009 年 12 月 31 日 总股本 190,086,000 股为基数，以未分配利润送派红股,向全体股东实施 10 股送 6 股 的分配预案。利润分配预案待股东大会决议通过后执行。 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 87 拟分配的利润或股利 190086000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 -- 2、其他资产负债表日后事项说明 截至 2010 年 4 月 24 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按账龄披露： 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 174,093.98 99.68 8,704.70 1,437,039.00 100.00 71,851.95 1 至 2 年 565.74 0.32 56.57 -- -- -- 2 至 3 年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- -- -- 合 计 174,659.72 100.00 8,761.27 1,437,039.00 100.00 71,851.95 （2）应收账款按种类披露： 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比 例% 金 额 比例% 坏账准备 比 例% 单项金额重大的应收账 款 -- -- -- -- -- -- -- -- 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不重大应收账款 174,659.72 100.00 8,761.27 5.02 1,437,039.00 100.00 71,851.95 5.00 合 计 174,659.72 100.00 8,761.27 5.02 1,437,039.00 100.00 71,851.95 5.00 （3）本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2009 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例% 南京公大食品有限公司 非关联方 137,514.00 1年以内 78.73 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 88 山西美特好连锁超市股份有限公司 非关联方 36,453.98 1年以内 20.87 白山市宏大批零超市 非关联方 440.00 1-2年 0.25 山西省临汾佳友经贸有限公司 非关联方 36.00 1-2年 0.02 天津劝业家乐福超市有限公司 非关联方 33.74 1-2年 0.02 合 计 174,477.72 99.89 （5）应收关联方账款情况 截至 2009 年 12 月 31 日，应收账款中无应收关联方账款的情况。 2、其他应收款 （1）其他应收款按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,465,007.27 80.13 273,250.37 1,743,223.76 57.39 87,161.19 1 至 2 年 100,000.00 1.47 10,000.00 532,087.23 17.52 53,208.72 2 至 3 年 493,000.00 7.23 98,600.00 650,000.00 21.40 130,000.00 3 年以上 761,947.18 11.17 228,584.15 111,947.18 3.69 33,584.15 合 计 6,819,954.45 100.00 610,434.52 3,037,258.17 100.00 303,954.06 （2）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重 大的其他应 收款 3,391,033.15 49.72% 169,551.66 5.00 -- -- -- -- 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的其他应 收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不重大 其他应收款 3,428,921.30 50.28% 440,882.86 12.86 3,037,258.17 100.00 303,954.06 10.01 合 计 6,819,954.45 100.00 610,434.52 8.95 3,037,258.17 100.00 303,954.06 10.01 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计 提情况 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 89 待抵扣进项税金 3,391,033.15 169,551.66 5.00% 单 独 测 试 未 发 生 减值、按账龄计提 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 截至 2009 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款。 （5）金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 性质或内容 待抵扣进项税金 3,221,481.49 产品已估价入库、尚未收到发票 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例% 待 抵 扣 进 项 税 金 非关联方 3,221,481.49 1年以内 47.24 王宝林 本公司董事长 500,000.00 2-3年49万、其 他为2年以内 7.33 方立宪 非关联方 401,500.00 3年以上 5.89 黄顺远 非关联方 280,000.00 3年以上 4.11 白晓兰 非关联方 200,000.00 1年以内 2.93 合 计 4,602,981.49 （7）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例% 王宝林 本公司董事长 500,000.00 7.33 说明：王宝林现为本公司的董事长，期末欠款为公司备用金借款。 3、长期股权投资 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 90 被投资单位名称 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在本投 资单位 持股比 例% 在被投 资单位 表决权 比例% 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金红 利 ①对子公司投资 北京露露饮料有限责任 公司 成本法 31,587,350.69 20,556,594.62 -- 20,556,594.62 100.00 100.00 -- -- -- 廊坊露露饮料有限公司 成本法 25,500,000.00 25,500,000.00 -- 25,500,000.00 63.75 63.75 -- -- 6,375,000.00 小计 57,087,350.69 46,056,594.62 -- 46,056,594.62 6,375,000.00 ②对合营企业投资 小计 -- -- -- -- -- -- -- ③对联营企业投资 露露集团有限责任公司 权益法 27,000,000.00 34,051,219.11 -1,323,203.73 32,728,015.38 30 30 13,570,458.98 5,080,093.37 -- 小计 27,000,000.00 34,051,219.11 -1,323,203.73 32,728,015.38 30 30 13,570,458.98 5,080,093.37 -- ④对其他企业投资 承德市露露包装有限责任 公司 成本法 900,000.00 900,000.00 -- 900,000.00 15.00 15.00 -- -- -- 小计 900,000.00 900,000.00 -- 900,000.00 15.00 15.00 -- -- -- 合计 84,987,350.69 81,007,813.73 -1,323,203.73 79,684,610.00 13,570,458.98 5,080,093.37 6,375,000.00 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 91 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,325,345,967.04 1,506,628,812.27 其他业务收入 24,371,051.15 38,090,040.04 营业成本 943,934,112.05 1,137,808,980.38 合 计 405,782,906.14 406,909,871.93 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 植物蛋白饮料 1,325,345,967.04 918,957,995.61 1,506,628,812.27 1,099,502,665.49 （3）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 1,325,345,967.04 918,957,995.61 1,506,628,812.27 1,099,502,665.49 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入 的比例% 北京市朝批华清饮料有限责任公 司 35,311,595.36 2.66% 正定县恒运糖酒有限公司 31,821,294.82 2.39% 北京新发地利源食品经营部 22,455,220.89 1.69% 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 21,479,795.55 1.62% 郑州市二七思源糖酒营销站 21,161,355.97 1.59% 合 计 132,229,262.59 9.95% 5、投资收益 （1）投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 6,375,000.00 5,100,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,323,203.73 -1,258,532.66 合 计 5,051,796.27 3,841,467.34 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 廊坊露露饮料有限公司 6,375,000.00 5,100,000.00 本公司持股比例由 51%增加至 63.75% 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 92 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 露露集团有限责任公司 -1,323,203. 3 -1,258,532. 66 被投资单位经营情况变化 说明：公司对外投资收益汇回不存在重大限制的情况。 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 129,881,550.83 112,491,287.78 加：资产减值准备 4,532,297.01 4,977,853.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,836,917.45 25,841,851.86 无形资产摊销 10,154,560.94 15,898,392.44 长期待摊费用摊销 196,000.00 196,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 638,222.01 -- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 31,541.90 71,409.83 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） -1,183,406.17 7,668,888.33 投资损失（收益以“－”号填列） -5,051,796.27 -3,841,467.34 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 417,744.26 858,908.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,280,416.75 -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -21,066,350.81 -47,433,666.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 18,820,102.44 31,390,254.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 106,245,303.98 -4,815,168.44 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 276,733,104.32 143,304,545.35 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 265,696,238.98 140,343,302.69 减：现金的期初余额 140,343,302.69 181,456,701.00 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 125,352,936.29 -41,113,398.31 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 93 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 本期发生额 说明 非流动性资产处置损益 -948,355.42 政府补助 366,387.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -796,582.15 非经常性损益总额 -1,378,550.57 减：非经常性损益的所得税影响数 -144,210.06 非经常性损益净额 -1,234,340.51 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -151,775.44 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -1,082,565.07 2、净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 22.64 0.73 -- 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 22.81 0.74 -- 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 138,692,028.93 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F -1,082,565.07 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 P2=P1-F 139,774,594.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 581,364,057.83 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通 股股东的净资产 Ei -- 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -- 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股 股东的净资产 Ej 76,034,400.00 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 6 其他事项引起的净资产增减变动 Ek -- 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 94 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk -- 报告期月份数 M0 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 644,021,686.76 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0- Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0 612,692,872.30 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 22.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权 平均净资产收益率 Y2=P2/E2 22.81 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末余额为人民币 27,844.54 万元，较期初余额增加 93.47%，主要 是由于预收客户货款及公司盈余滚存所致。 （2）应收票据期末余额为人民币零万元，较期初余额减少 100.00%，主要是由于本 期商品销售采取现销所致。 （3）应收账款期末余额为人民币 16.59 万元，较期初余额减少 87.85%，主要是由 于本期商品销售采取现销所致。 （4）其他应收款期末余额为人民币 620.95 万元，较期初余额增加 127.18%，主要 是由于期末待抵扣的进项税金暂列其他应收款所致。 （5）长期股权投资期末余额为人民币 2,005.76 万元，较期初余额减少 24.20%， 主要是由于本期对露露集团有限责任公司的投资计提减值准备所致。 （6）在建工程期末余额为人民币零万元，较期初余额减少 100.00%，主要是由于本 期对子公司北京露露饮料有限责任公司在建工程计提减值准备所致。 （7）递延所得税资产期末余额为人民币 442.18 万元，较期初余额减少 36.15%，主 要是由于本期合并抵销的内部利润减少所致。 （8）短期借款期末余额为人民币零万元，较期初余额减少 100.00%，主要是本期归 还短期借款所致。 （9）预收帐款期末余额为人民币 22,094.82 万元，较期初余额增加 42.31%，主要 是由于销售进入旺季，预收客户货款所致。 （10）应交税费期末余额为人民币 1,394.45 万元，较期初余额增加 302.92%，主要 是本期利润增加，影响期末应交企业所得税增加所致。 （11）其他流动负债期末余额为人民币零万元，较期初余额减少 100.00%，主要是 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 95 本期结转递延收益所致。 （12）管理费用期末余额为人民币 4,781.19 万元，较上年同期减少 30.95%，主要 是由于本期技术开发费及无形资产摊销减少所致。 （13）财务费用期末余额为人民币-125.10 万元，较上年同期减少 116.53%，主要 是由于本期归还银行借款所致。 （14）营业外收入期末余额为人民币 47.73 万元，较上年同期减少 73.30%，主要是 由于本期收到的政府补贴减少所致。 （15）营业外支出本期为人民币 185.58 万元，较上年同期减少 53.74%，主要是本 期对外捐赠减少所致。 （16）所得税费用本期为人民币 5,391.72 万元，较上年同期增加 53.99%，主要是 本期利润增加及确认递延所得税负债所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十二次会议于 2010 年 4 月 22 日批准。 河北承德露露股份有限公司 2010 年 4 月 22 日 河北承德露露股份有限公司 2009 年度报告 96 十二 备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 2010 年 4 月 22 日