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国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 1 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 02 月 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人鲜先念、主管会计工作负责人王燕及会计机构负责人(会计主管 人员)刘景同声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介...................................................................................................................................... 2 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 2 四、董事会报告 ................................................................................................................................. 3 五、重要事项...................................................................................................................................... 6 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 10 八、公司治理.................................................................................................................................... 10 九、内部控制.................................................................................................................................... 12 十、财务报告.................................................................................................................................... 12 十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 51 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 国兴地产公司、公司、本集团 指 国兴融达地产股份有限公司 重庆国兴公司 指 重庆国兴置业有限公司 财信集团 指 重庆财信企业集团有限公司 财信地产 指 重庆财信房地产开发有限公司 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国兴地产 股票代码 000838 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国兴融达地产股份有限公司 公司的中文简称 国兴地产 公司的外文名称（如有） Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） gxland 公司的法定代表人 鲜先念 注册地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 1005-1006 注册地址的邮政编码 100025 办公地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 1005-1006 办公地址的邮政编码 100025 公司网址 电子信箱 companymail@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘晓林 联系地址 北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号 写字楼 1005 电话 010-59696377 传真 010-59696397 电子信箱 liuxiaolin@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 10 月 29 日 四川省德阳市工商 行政管理局 510600000003669 510601205109229 20510922-9 报告期末注册 2013 年 03 月 14 日 北京市工商行政管 理局 510600000003669 510601205109229 20510922-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 西南化机：主营:化工压力容器；医药、石油、化工设备；化工机械。兼营：铸件、 制氧、制冷设备生产及销售、机电设备安装、汽车运输、修理、 金属材料经销等。 蓝星石化：氟硅材料、塑料及改性高分子聚合新材料及抗氧剂、稀释剂、精细化 工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。国兴地产：房地产开发；销售自 行开发的商品房。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司成立至 2001 年 6 月，控股股东为德阳市国有资产经营有限公司 2001 年 6 月 2007 年 9 月，控股股东为中国蓝星（集团）总公司 2007 年 9 月至 2013 年 8 月， 控股股东为北京融达投资有限公司。2013 年 8 月至今，控股股东为财信地产。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 李夕甫、谢芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 443,594,563.00 279,060,663.00 58.96% 757,222.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） 59,726,323.72 31,244,085.64 91.16% -27,564,453.77 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 59,686,543.68 31,060,462.32 92.16% -27,650,508.36 经营活动产生的现金流量净额 （元） 137,496,458.41 -22,735,949.65 704.75% -261,685,103.85 基本每股收益（元/股） 0.33 0.1726 91.19% -0.1523 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.1726 91.19% -0.1523 加权平均净资产收益率（%） 16.69% 9.86% 6.83% -8.75% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 2,036,163,537.75 1,590,164,802.35 28.05% 1,165,275,249.91 归属于上市公司股东的净资产 （元） 383,246,466.78 332,570,129.06 15.24% 301,326,043.42 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 80,433.75 59,804.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,040.05 164,397.34 35,000.00 减：所得税影响额 13,260.01 61,207.77 8,750.00 合计 39,780.04 183,623.32 86,054.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是公司发展史上至关重要的一年。4月份公司披露2012年度报告，并顺利通过深圳证券交易所审核，完成了“摘 帽”工作。8月份公司实际控制人发生变更，财信地产通过收购重庆财信企业集团有限公司36,018,930股股份和北京融达投资 有限公司18,099,972股股份，共计持有公司29.9%股份，成为公司第一大股东。同时，公司召开董事会、股东大会，改组公 司董事会人员组成结构，审议并通过了向财信地产公司定向增发的议案，为2014年度向中国证监会上报增发文件作好了基础 性工作。经营上，公司管理层依据2013年初公司董事会八届八次会议审议通过的《2013年度经营目标责任书》，全面统筹各 项工作，圆满完成了各项经营工作。报告期内，公司实现营业收入443,594,563.00元，同比增长58.96%；实现归属于上市公 司股东的净利润59,726,323.72元，同比增长91.16%。 （一）、2013年度经营情况 1、安全生产及工程进度情况 2013年的公司经营目标是要实现A4、A5交房，B3、B4实现竣工。重庆国兴公司科学安排施工作业时间，加快了施工进 度。并对施工过程进行全天候监督管理。2013年7月29日，东区#10、#11、#12栋楼及车库施工许可证方办理完毕，#8、#9 楼栋施工许可证9月底办理完毕。 在狠抓工程进度管理的同时，公司格外重视安全与质量管理，2013年未发生一起安全事故和质量事故，保持了安全生产 形势的持续稳定，施工现场的安全、质量均处于可控、在控状态，达到了工程预期的安全、质量管理目标。 2、销售情况 2013年国兴北岸江山新开盘西区A1、A2、A3以及东区#10、#11、#12共6栋楼，合计1360套房源。2013年项目实现认购 1116套，认购金额100347万元；完成签约1125套，签约金额89941.43万元，回款64554.54万元。10月20日东区#10、#11、#12 小户型产品首次面世，也是公司第一次大规模的开盘，作为项目产品线的有力补充，户型面积61-92㎡刚需产品，客户群体 广泛，市场接受度高。结合项目西区产品形成的项目口碑，客户认可度较高。同时采取老带新等优惠政策，开盘即实现销售 588套，去化率80%远远优于同时间开盘的重庆公司周边其他项目。 3、财务资金管理情况 公司依靠自身力量解决项目建设的资金需求，最终以综合回报较低成本成功获得5.8亿开发贷款授信额度，其中建行东 区7-12栋贷款3.3亿，农商行西区商业及C住宅贷款2.5亿，分别已放款1亿和1.97亿，短期内有效地解决了项目资金问题。 4、主要经济技术指标完成情况 （1）、销售完成情况 2013年项目实现认购1116套，认购金额100347万元；完成签约1125套，签约金额89941.43万元，回款64554.54万元。 （2）、交房完成情况 2013年A4/A5/B3楼栋实现竣工交房，具备利润结转条件。 （3）、工程完成情况 2013年项目竣工建筑面积完成：10.3万平方米；交房建筑面积完成：8.1万平方米；在建工程建筑面积：37.31万平方米， 具体包括： ①、完成西区A1、 A2、 A3栋楼结构封顶； ②、西区商业及C户型 7月29日取得施工许可证，现建新路滨江大板已全部完成； ③、东区#10、#11、#12栋楼开工建设并于10月开盘，#8、#9楼10月2日取得施工许可证，现阶段施工至正负零米；完成 东区#1车库50万方土石方开挖。 重庆国兴公司2013年销售、结转情况如下表： 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 10 项目名称 销售面积（㎡） 销售金额（万元） 结转面积（㎡） 结转金额（万元） 国兴北岸江山 120900.21 89941.43 65165.72 44359.46 5、多地调研，初步落实后续可开发项目储备 2013年度，公司多地二级开发项目进行了实地调研，并经公司董事会审议通过，最终确定以合资的方式开发重庆市大足 区某房地产开发（含商业）项目。 （二）、2013年度经营情况 2013年，公司总办会审议通过了《内控体系实施工作计划》，确定了组织机构，成立了以总经理为第一责任人的内控领 导小组和工作小组，并以行文的方式下发至总部各部门和项目公司，规定了内控实施范围，明确了内控实施工作阶段及目标 任务。结合公司及项目公司经营、管理特点，制定了内部控制规范的推进、实施、推广的工作方式，确保在全公司范围内建 立有效的内控体系。 通过一年来的工作，提升了公司管理水平和风险防控能力，公司内部控制水平已基本达到外部监管机构的要求。 二、主营业务分析 1、概述 公司2013年度实现营业收入44,359.46万元，较上年同期增加16,453.39 万元，增长58.96% 主要由于公司2013年度实现主营业 务收入增长。公司2013年度全年归属于上市公司净利润5972.63万元，较上年同期增加2848.22万元，增加91.16%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司董事会八届八次会议通过的《2013年度经营目标责任书》中所计划的公司2013年的经营目标已全面完成，销售、 回款、工程进度、前期等各方面工作均达到计划目标。公司对重庆市大足区某二级房地产开发项目进行了前期市场调研，并 已召开董事会会议，审议并通过了在该区域成立合资公司的议案，并根据市场情况计划在2014年落实该区域项目。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 重庆国兴公司的“国兴·北岸江山”项目A4、A5、B3楼完工交房，实现销售收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售量 443,594,563 279,060,663 58.96% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 重庆“国兴·北岸江山“项目结转收入较上年有大幅度增加。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 11 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 10,527,058.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 2.37% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产 房地产销售 252,276,462.55 100% 165,779,367.86 99.89% 0.11% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 车库 车库销售 0.00 0% 157,363.31 0.09% -0.09% 重庆国兴北岸江 山项目住宅 重庆国兴北岸江 山项目住宅销售 252,276,462.55 100% 165,622,004.55 99.8% 0.2% 说明 重庆国兴公司的“国兴·北岸江山”项目A4、A5、B3楼完工交房，结转对应的成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 1、销售费用 项目 本年金额 上年金额 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 12 职工薪酬 3,931,597.03 2,497,762.33 营销费 20,709,568.04 14,571,291.44 业务、办公、交通费 3,403,682.17 3,092,716.47 其他费用 442,020.52 492,150.37 合计 28,486,867.76 20,653,920.61 2. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 12,168,568.15 10,160,532.54 办公费 1,013,324.60 1,057,906.30 业务招待费 837,017.32 756,590.64 折旧费 238,134.20 254,646.93 交通费及其他 3,131,957.96 2,191,151.21 合计 17,389,002.23 14,420,827.62 3. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 减：利息收入 781,900.00 358,896.53 加：汇兑损失 加：其他支出 286,559.91 161,955.56 合计 -495,340.09 -196,940.97 5、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 663,315,159.53 584,266,578.31 13.53% 经营活动现金流出小计 525,818,701.12 607,002,527.96 -13.37% 经营活动产生的现金流量净 额 137,496,458.41 -22,735,949.65 704.75% 投资活动现金流入小计 3,100,000.00 105,000.00 2,852.38% 投资活动现金流出小计 1,038,397.25 1,536,018.00 -32.4% 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 13 投资活动产生的现金流量净 额 2,061,602.75 -1,431,018.00 244.07% 筹资活动现金流入小计 305,355,715.00 216,000,000.00 41.37% 筹资活动现金流出小计 326,750,964.56 121,142,423.36 169.72% 筹资活动产生的现金流量净 额 -21,395,249.56 94,857,576.64 -122.56% 现金及现金等价物净增加额 118,162,811.60 70,690,608.99 67.15% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本集团子公司重庆国兴置业公司项目销售回款增大，其他经营性支出减少；增加银行贷款，并归还银行贷款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 443,594,563.00 252,276,462.55 43.13% 58.96% 52.01% 6.42% 分产品 重庆国兴北岸江 山项目住宅销售 443,594,563.00 252,276,462.55 43.13% 58.96% 52.01% 6.42% 分地区 重庆市 443,594,563.00 252,276,462.55 43.13% 58.96% 52.01% 6.42% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 220,848,721.3 3 10.85% 111,041,624.73 6.98% 3.87% 年末货币资金增加 109,807,096.60 元，增幅 98.89%，主要原因是本年子 公司重庆国兴公司随着“国兴.北岸江 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 14 山”项目开发推进，收到售房款增加。 应收账款 22,713,954.51 1.12% 13,192,571.15 0.83% 0.29% 年末应收账款增加 9,521,383.36 元， 增幅 72.17%，主要是本年子公司重庆 国兴公司“国兴•北岸江山”项目 A4、 A5、B3 栋完工实现销售，年末尚未 到账的已售房产按揭款计入应收账 款所致。 存货 1,711,689,319. 98 84.06% 1,407,908,488. 27 88.54% -4.48% 年末存货增加 303,780,831.71 元，增 幅 21.58%，主要是本年子公司重庆国 兴公司“国兴•北岸江山”项目开发投 入增加。 固定资产 3,621,068.48 0.18% 3,608,973.10 0.23% -0.05% 未发生重大变化。 预付账款 1,241,330.00 0.06% 749,654.00 0.05% 0.01% 年末预付账款增加 491,676.00 元，增 幅 65.59%，主要为本年度子公司重庆 国兴公司预付工程费用增加。 无形资产 265,323.32 0.01% 80,830.00 0.01% 0% 年末无形资产净额较年初增加 184,493.32 元，增幅 228.25%，主要 是本年子公司重庆国兴公司财务软 件升级。 递延所得税资产 34,963,122.52 1.72% 17,951,024.10 1.13% 0.59% 年末递延所得税资产较年初增加 17,011,098.42 元，增幅 94.77%，，主 要原因为重庆国兴公司预收账款增 加，企业按照预收款的 20%毛利预征 调增当年应纳税所得额，以及预估土 地增值税产生可抵扣暂时性差异增 加，故递延所得税资产相应增加。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 297,000,000.0 0 14.59% 509,000,000.00 32.01% -17.42% 年末长期借款较年初减少 212,000,000.00 元，减幅 41.65%，主 要系子公司重庆国兴公司向重庆农 商行营业部借款将于 2014 年 2 月到 期，报表项目重分类而来。 应付票据 0.00 0% 15,505,715.00 0.98% -0.98% 年末应付票据无余额，全部为子公司 重庆国兴公司银行承兑汇票到期兑 付. 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 15 应付账款 152,507,574.8 8 7.58% 28,474,062.94 1.79% 5.79% 年末应付账款较年初增加 124,033,511.94 元，增幅 435.60%，主 要原因为本年子公司－重庆国兴公 司开发的“国兴•北岸江山”项目开发 投入增加，相应结算期内的应付账款 增加. 预收账款 534,419,234.0 0 26.22% 322,532,936.81 20.28% 5.94% 年末预收账款金额较年初增加 211,886,297.19 元，增幅 65.69%，主 要原因为子公司重庆国兴公司本年 “国兴•北岸江山”项目西区以及东区 楼栋陆续进入预售阶段，预收房款增 加 应交税费 30,210,917.83 1.49% 7,794,230.43 0.49% 1% 年末应交税费金额较年初增加 22,416,687.40 元，增幅 287.61%，主 要原因为子公司重庆国兴公司完工 销售房产预估土地增值税增加. 一年内到期的非 流动负债 300,000,000.0 0 14.72% 0.00 0% 14.72% 年末一年内到期的非流动负债较年 初增加 300,000,000.00 元，主要系子 公司重庆国兴公司向重庆农商行营 业部借款将于 2014 年 2 月到期，报 表项目重分类而来。 递延所得税负债 6,707,596.80 0.33% 3,953,420.18 0.25% 0.08% 年末递延所得税负债增加 2,754,176.62 元，增幅 69.67%。主要 为预缴营业税及附加税费产生应纳 税暂时性差异增加，递延所得税负债 相应增加。 五、核心竞争力分析 公司2013年启动了股票非公开发行工作，该项工作完成后，公司的净资产规模、现金流将大幅增加，有利于提升公司现有项 目的开发速度，加大融资规模并增加土地储备。同时，财信地产承诺将地产开发机会优先让于上市公司，这为公司的可持续 发展提供了广阔的空间。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 16 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京国兴建 业房地产开 发有限公司 子公司 房地产 商品房 5000 万元 86,021,888. 21 51,534,409. 92 0.00 -151,968.32 -151,968.32 北京国兴南 华房地产开 发有限公司 子公司 房地产 无 5000 万元 39,339,345. 23 38,995,898. 52 0.00 -252,865.67 -252,865.67 重庆国兴置 业有限公司 子公司 房地产 商品房 10000 万元 2,051,106,5 24.58 184,471,867 .78 443,594,563 .00 95,609,840. 01 72,281,501. 34 主要子公司、参股公司情况说明 北京国兴建业房地产开发有限公司开发北京“国兴玉廊东园”项目，目前已经开发完毕；北京国兴南华房地产开发有限公司目 前已退出“小月河”项目一级开发；重庆国兴置业有限公司正在开发“国兴北岸江山”项目。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）、经营中的问题和困难： 1、资金问题： 公司自2007年重组为房地产上市公司至今，自有资金一直很少，虽然目前重庆国兴公司销售情况较好，但受可抵押资产 等情况限制，融资规模难以进一步扩大，资金问题严重影响现国兴北岸江山项目的开发速度。 2、持续发展问题： 公司的可开发项目和正开发项目目前只有重庆国兴公司的“国兴北岸江山”项目一个，缺少土地储备。 3、重庆房地产市场大户型产品普遍销售情况比较差，国兴北岸江山项目西区大户型产品销售缓慢。 4、人员问题 由于公司规模较小，目前机构人员设置并不十分完备和充分。 （二）、公司拟采取的应对措施以及2014年经营思路 1、2013年公司董事会、股东大会审议通过了股票非公开发行方案，这一方案将在2014年向中国证监会进行申报。如该 方案获得中国证监会的批准，将有利于加快公司现有项目的开发速度，同时公司的现金流水平与融资规模都将得到进一步提 升，进而取得新的土地储备。 2、公司在2014年将全力在重庆市大足区落实一个住宅（含商业）项目；同时，如公司的股票非公开发行方案获得审核 通过，公司将力争在人口密集城市取得土地储备，提升上市公司未来的盈利预期； 3、重庆国兴公司积极采取措施，促销现有大户型产品；充分做好市场调研，科学分析市场前景，做好2014年国兴北岸 江山项目西区商业及东区小户型产品的销售工作。 4、安全生产 保持以往安全生产的大好局面，2014年在项目开发面积继续扩大、施工环境更加复杂的局面下，力保全年的安全生产无 事故。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 17 5、规范公司运作 ①、促进公司内部控制和管理水平的进一步提升； ②、在企业发展中健全机构人员设置。 ③、在各个层面加强培训工作，提高规范运作意识。 公司全体员工将在公司董事会的领导下，克服困难，力争完成公司董事会所确定的2014年经营目标，同时为公司的后续 发展实现突破。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 《公司章程》中关于利润分配的有关条款修订情况如下（章程全文已于 2012 年 8 月 7 日刊登在巨潮资讯网上）。第一百五十 五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利 润分配政策。公司的利润分配政策为：（一）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配不得超过 累计可分配利润。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三） 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取公积金后余的净利润）为正值； 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会认为可根据公司股本规模状况，在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分红。（五）公司的年度利润 分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 （六）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审 议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配 预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。执行情况：公司 2012 年度股东大会审议并通过了公司 2012 年度利润分配方案：以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 180,999,720 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计拟派发现金红利 9,049,986 元，每 10 股送 0 股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2013 年 6 月 18 日，除权除息日为：2013 年 6 月 19 日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 18 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 没有变更 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013年度公司以2013年12月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共 计拟派发现金红利18,099,972元，每10股送0股，不以公积金转增股本。 2012年度公司以2012年12月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共 计拟派发现金红利9,049,986元，每10股送0股，不以公积金转增股本。 公司2011 年度亏损，不进行利润分配。也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 18,099,972.00 59,726,323.72 30.3% 2012 年 9,049,986.00 31,244,085.64 28.97% 2011 年 0.00 -27,564,453.77 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 分配预案的股本基数（股） 180,999,720 现金分红总额（元）（含税） 18,099,972.00 可分配利润（元） 59,726,323.72 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013 年度公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 180,999,720 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含 税），共计拟派发现金红利 18,099,972 元，每 10 股送 0 股，不以公积金转增股本。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 19 十、社会责任情况 按照国家和地方相关规定，公司对在职职工进行社会保险的缴纳，提供附加医疗、意外交通等商业保险的补充福利。依据重 庆实际情况，高温作业期间慰问一线员工，关心生产安全。2013年度内，公司未发生任何重大安全和医疗事故。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 07 日 董事会办公室 电话沟通 个人 广州投资者 欧阳 女士 公司交房情况 没有提供 资料 2013 年 01 月 17 日 董事会办公室 电话沟通 个人 浙江投资者 邵先 生 公司交房情况 没有提供 资料 2013 年 03 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 广东投资者 张先 生 预计的公司业绩是否有变 动 没有提供资料 2013 年 03 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 四川投资者 二级市场走势情况 未提 供资料 2013 年 04 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 个人 长沙投资者 销售情况 未提供资料 2013 年 07 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 个人 广东投资者 询问公司二级市场股票走 势低迷 公司提醒投资者 注意资本市场风险。 没 有提供资料 2013 年 08 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 个人 江西投资者 公司停牌原因 公司正在 等股东单位通知，并在知 晓相关情况后第一时间公 告。 没有提供资料 2013 年 08 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 杭州投资者 下周一公司是否复牌 公 司将发布公告说明。 没 有提供资料。 2013 年 09 月 12 日 董事会办公室 电话沟通 个人 深圳投资者 公司三季报是否有利润结 转 公司提示关注公司业 绩预告 没有提供资料 2013 年 09 月 16 日 董事会办公室 电话沟通 其他 网络提问 融达质押回购给财达证券 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 20 的那部分股票，财达证券 能不能拿到 2 级市场里来 交易？ 公司回答不能交 易。 2013 年 09 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 其他 网络提问 A4，A5 是国庆期间就开始 交楼吗？东区房源确定 10 月份什么时候开盘了吗？ 公司回答 A4，A5 计划 10 月交楼，东区尚不能确定 10 月一定开盘。 2013 年 09 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 个人 南昌投资者 股票是否会跌破增发价？ 公司回答：二级市场走势 说不好。没有提供资料 2013 年 12 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 个人 深圳投资者 公司增发材料是否上报？ 公司回答：尚未上报。 没 有提供资料 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 重庆财信 物业管理 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 物业服务 物业服务 协议定价 2819078. 6 281.91 85.67% 现金 2819078. 6 合计 -- -- 281.91 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 历史沿革。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 二、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 22 住宅贷款按揭客户 190,000 连带责任保 证 三方共同签 订的《个人 房屋抵押借 款合同》生 效之日起， 至房屋抵押 登记手续办 妥时止 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 22,592.7 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 22,592.7 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 22,592.7 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 22,592.7 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 重庆国兴公司 55,500 2011 年 02 月 16 日 55,500 连带责任保 证 三年 否 是 重庆国兴公司 73,600 2011 年 03 月 03 日 73,600 连带责任保 证 五年 否 是 重庆国兴公司 33,000 2013 年 11 月 29 日 33,000 连带责任保 证 三年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 162,100 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 162,100 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 162,100 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 59,700 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 184,692.7 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 184,692.7 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 184,692.7 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 82,292.7 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 214.73% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 63,134.12 上述三项担保金额合计（C+D+E） 63,134.12 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 23 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 财信地产 收购北京融达 投资有限公司 18,099,972 股股 份不减持 2013 年 09 月 06 日 1 年 正在履行 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 41.5 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 谢芳 李夕甫 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、其他重大事项的说明 1、2013年8月16日，财信地产分别与本公司第一大股东融达投资签署了《北京融达投资有限公司与重庆财信房地产开发有限 公司之股份转让协议》，与本公司第二大股东财信集团签署了《重庆财信企业集团有限公司与重庆财信房地产开发有限公司 之股份转让协议》，通过协议方式合计收购本公司54,118,902股股份，收购完成后，财信地产持有本公司持股比例为29.90%， 为本公司第一大股东，卢生举先生为本公司实际控制人。相关情况详见财务报告三、公司的基本情况。 2、经2013年10月8日第八届董事会第四次临时会议审议通过，并经2013年9月25日2013年第三次临时股东大会批准，本公司 拟向第一大股东财信地产非公开发行数量不超过2.4亿股（含2.4亿股）的股票。财信地产将以人民币现金认购本次非公开发 行的全部股份。本次非公开发行募集资金为不超过14.904亿元，在扣除相关发行费用后，其中10.5亿元将用于投资“国兴.北 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 24 岸江山”项目，其余将用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，财信地产持有本公司的股份数占本公司已发行股份总数 的比例由29.90%增至69.86%。经2013年10月8日第八届董事会第四次临时会议审议通过，并经2013年9月25日2013年第三次 临时股东大会批准财信地产免于以要约收购方式增持本公司股份。截止2013年12月31日，该事项尚未正式向证监会递交申请 文件。 六、公司子公司重要事项 1、子公司重庆国兴公司拥有的位于重庆市江北区观音桥街道建新西路34号1号地A宗，土地性质为出让，土地使用权出让合 同编号：渝地（2006）合字（江北）第125号，土地用途为城镇住宅用地，土地面积4573.9平方米，已批准的建筑面积为8682 平方米（其中地上建筑面积7032平方米），国有土地使用证号：103D房地证2012字第50287号，建设用地规划许可证号：渝 规地证（2006）江字第0045号。 由于A宗地被市政道路分割以及上下管线等问题造成开发条件不便，本公司董事会同意授 权重庆国兴公司处置该宗地块，交易金额不得低于该地块的市场评估价格。该事项经2013年6月22日第八届董事会第十次会 议审议通过，并经2013年7月8日2013年第一次临时股东大会批准。 重庆国兴公司于2013年7月与重庆烨城置业有限公司签订土地使用权转让合同并于本年收到土地转让预付款1,642,000.00元。 截至2013年12月31日， 该宗地尚未办理完毕转让手续。 2、子公司重庆国兴公司拥有的位于重庆市江北区观音桥街道建新西路34号E宗，土地性质为出让，土地使用权出让合同编 号：渝地（2006）合字（江北）第125号，土地用途为城镇住宅用地，土地面积1434.7平方米，国有土地使用证号：103D房 地证2012字第00073号。2008年，重庆市规划局将华堂路（暂定名）中心线以东至嘉华大桥引道规划为教育用地，现已进入 规划实施阶段。E宗地建设指标在国兴北岸江山项目西、东、北地块已布局实施，该飞地不满足规划建设条件的最小要求， 形成市政道路边的绿化空地。重庆市江北区建委提出用重庆市江北区国土资源管理分局所属的位于重庆国兴公司东地块东北 角约2945平方米国有空地与重庆国兴公司E宗地进行零星用地整合置换建议，不涉及其他费用支出。该《授权重庆国兴置业 有限公司与重庆市江北区国土资源管理分局置换E宗地的议案》经2013年6月22日第八届董事会第十次会议审议通过，并经 2013年7月8日2013年第一次临时股东大会批准。 2013年8月，重庆市江北区人民政府召开城建部门2013年第9次联席会议，会议听取了区城乡建委关于两江小学建设涉及土地 置换问题的汇报，并研究决定：由城建公司对两江国际小学占用公司1434.7平方米土地（E宗地）进行补偿，区国土分局依 据协议办理土地权属分割、变更手续。基于此，重庆国兴公司无法继续执行2013年第一次临时股东大会关于土地置换的决议。 本公司董事会同意授权重庆国兴公司按政府方面要求与重庆市江北区城市建设有限公司就E宗地达成建设补偿协议。该事项 经2013 年11 月2 日第八届董事会第五次临时会议审议通过。 重庆国兴公司于2013年9月与重庆市江北区城市建设有限公司签订重庆两江国际小学建设工程建设补偿协议书。截至2013年 12月31日，东地块东北角约2945平方米国有空地土地出让手续正在办理中。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 25 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 18,099,97 2 18,099,97 2 18,099,97 2 10% 3、其他内资持股 0 0% 18,099,97 2 18,099,97 2 18,099,97 2 10% 二、无限售条件股份 180,999,7 20 100% -18,099,97 2 -18,099,97 2 162,899,7 48 90% 1、人民币普通股 180,999,7 20 100% -18,099,97 2 -18,099,97 2 162,899,7 48 90% 三、股份总数 180,999,7 20 100% 180,999,7 20 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,658 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 8,778 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 26 （%） 持股数量 增减变动 情况 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份状态 数量 质押 54,118,902 质押 31,524,654 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中，第一大股东与其余九名股东无关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系， 或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否 为一致行动人未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 人民币普通股 36,018,930 人民币普通股 31,524,654 人民币普通股 8,869,000 人民币普通股 3,609,406 人民币普通股 1,297,600 人民币普通股 1,186,278 人民币普通股 1,128,030 人民币普通股 1,100,000 人民币普通股 956,457 人民币普通股 855,053 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 27 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东与其余九名股东无关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系， 或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否 为一致行动人未知。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 股东：重庆锦天实业有限公司；约定购回股票数量：8,869,000股；占上市公司股份百分比：4.9%；帐户：中信证券股份有 限公司约定购回专用账户 股东：夏磊；约定购回股票数量：1,100,000股；占上市公司股份百分比：0.61%；帐户：中国银河证券股份有限公司约定购 回专用账户 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 重庆财信房地产开发有限 公司 鲜先念 1996 年 10 月 16 日 20287670-5 20,000 万元 销售建筑装饰材料、化 工产品（不含化学危险 品），建筑五金，电器 机械及器材，交电，百 货，日用杂品（不含烟 花爆竹），金属材料（不 含稀贵金属），商贸信 息咨询服务（国家有专 项管理规定的除外）， 房地产开发（按资质证 书核定项目承接业 务），房屋销售，物业 管理（凭相关资质证书 执业） 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 重庆财信房地产开发有限公司 变更日期 2013 年 09 月 06 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2013 年 09 月 07 日 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 28 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 卢生举 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 重庆财信企业集团有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 卢生举 变更日期 2013 年 09 月 06 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2013 年 09 月 07 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 北京融达投资有限公司 申献斌 2003 年 03 月 10 日 74810038-6 30000 万元 法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经 营许可的，经审批机关 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 29 批准并经工商行政管 理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长鲜先念先生，曾任重庆财信房地产开发有限公司副总经理；现任重庆财信企业集团有限公司副总裁、重庆财信房地产 开发有限公司董事长。 董事彭陵江先生，曾任重庆东大实业有限公司总经理助理，重庆财信经贸发展有限公司总裁助理；现任重庆财信企业集团有 限公司副总裁。 董事、总经理唐昌明先生，曾任涪陵东大实业有限公司副总经理，重庆财信房地产公司董事长、总经理，重庆财信企业集团 常务副总经理。 董事、副总经理白忠孝先生，曾任北京科技园建设置业股份有限公司经营部经理、中远房地产——林达华夏房地产公司副总 经理、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司河南公司总经理。 董事熊伟女士，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管，北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北 京国利能源投资有限公司财务部经理。 董事罗国强先生，曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理，北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司副总经理。现 任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司总经理。 独立董事彭启发先生，曾任重庆天健会计师事务所副总经理，天健光华会计师事务所合伙人等职务；现任天健会计师事务所 合伙人。 独立董事赵万一先生，现任西南政法大学民商法学院院长、教授、博士生导师。 独立董事叶剑平先生，现任中国人民大学公共管理学院教授、博士研究生导师。兼任国土资源部科学技术委员会委员、住房 与城乡建设部政策研究委员会房地产估价与经纪专家委员会副主任委员、中国土地学会常务理事（兼任耕地保护分会、科普 分会副主任委员）、中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长 、世界华人不动产学会常务理事、北京土地学会副会长、 香港大学建筑与房地产系荣誉教授（Honor Professor）、亚太住宅联盟 理事/发起人（APHRN）、英国皇家测量师学会资深 会员（FRICS）。 监事会主席刘汉平先生，曾任北京国利能源投资有限公司经营计划部经理、总经理助理。现任北京国利能源投资有限公司总 经理助理。 监事解媛媛女士，曾任重庆市财政投资评审中心技术员，重庆财信企业集团有限公司审计监察部经理、企业管理部经理，现 任重庆财信企业集团有限公司总裁助理。 职工监事孙立群先生，曾任北京锦绣大地房地产开发有限公司财务部经理，北京国利能源投资有限公司项目部主管，重庆国 兴置业有限公司财务部经理；现任国兴融达地产股份有限公司内部审计部副经理。 副总经理、董事会秘书刘晓林先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司董事会秘书、北京国兴南华房地产开发有限公司副总 经理、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。 财务总监王燕女士，曾任曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部主管、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司财务部 经理等职。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 鲜先念 重庆财信房地产开发有限公司 董事长 是 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 31 彭陵江 重庆财信企业集团有限公司 副总裁 是 罗国强 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司 董事长 是 刘汉平 北京国利能源投资有限公司 副总经理 是 解媛媛 重庆财信企业集团有限公司 总裁助理 是 熊伟 北京国利能源投资有限公司 财务部经理 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 彭启发 天健正信会计师事务所 合伙人 是 赵万一 西南政法大学民商法学院 院长 是 叶剑平 中国人民大学公共管理学院 教授 是 在其他单位任 职情况的说明 彭启发先生、赵万一先生、叶剑平先生为公司的独立董事。 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序： 根据《公司章程》的有关规定，董事（包括专职董事长、独立董事）、监事的薪酬由公司股东大会审议 批准，高级管理人员的年度报酬由董事会拟定方案发放。 （二）确定依据： 1、根据公司2012年度股东大会的会议决议，公司专职董事长2013年度年薪为人民币120万元（含税）；第八届董事会独立董 事年度津贴标准定为每人每年人民币7.2万元（含税）； 2、董事会八届八次会议确定公司2013年度高级管理人员薪酬标准为： ①年度基薪：总经理为120万元；根据工作分工，副总经理、董事会秘书、财务总监为80-120万元不等（含税）。 ②奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2013年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。 公司董事会薪酬和考核委员会2014年1月15日召开专题会议，对公司2013年度的经营管理工作进行考评，认为：公司全面完 成2013年的各项经营目标，同意按照《2013年经营目标责任书》，根据《国兴地产关于对重庆项目总体开发计划批复》兑现 2013年度奖金。 （三）实际支付情况： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共计18人，董事中朱凤先先生因担任专职董事长在公司 领取薪水（至2013年9月）；2013年公司董事会第四次临时会议选举出的新任董事长鲜先念先生不在公司领取薪酬。唐昌明 先生、白忠孝先生既是公司的董事，又是高级管理人员，按照公司董事会审议通过的高级管理人员薪酬标准在公司领取薪酬； 四位独立董事在公司领取津贴外，其余董事均未在公司领取薪酬，分别在各自单位领取薪酬，三位监事中除职工监事孙立群 先生在公司领取薪酬外，其余监事均未在公司领取薪酬，分别在各自单位领取薪酬；公司高级管理人员均在公司领取薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 朱凤先 董事长 男 59 离任 114.79 0 114.79 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 32 唐昌明 董事、总经理 男 47 现任 152.8 0 152.8 白忠孝 董事、副总经 理 男 45 现任 214.2 0 214.2 赵万一 独立董事 男 51 现任 7.2 0 7.2 彭启发 独立董事 男 50 现任 7.2 0 7.2 孙茂竹 独立董事 男 55 离任 6.6 0 6.6 叶剑平 独立董事 男 52 现任 1.2 0 1.2 孙立群 职工监事 男 44 现任 33.48 0 33.48 刘晓林 副总经理、董 事会秘书 男 51 现任 103.07 0 103.07 王 燕 财务总监 女 41 现任 103.07 0 103.07 合计 -- -- -- -- 743.61 0 743.61 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 朱凤先 董事长 离任 2013 年 09 月 06 日 公司实际控制人变更，辞去公司董事长职务。 杨洪江 董事 离任 2013 年 09 月 06 日 公司实际控制人变更，辞去公司董事职务。 鲜先念 董事长 被选举 2013 年 09 月 25 日 公司实际控制人变更，被选举为公司董事长。 唐昌明 董事 被选举 2013 年 09 月 25 日 公司实际控制人变更，被选举为公司董事。 白忠孝 董事 被选举 2013 年 09 月 25 日 公司实际控制人变更，被选举为公司董事。 孙茂竹 独立董事 任期满离任 2013 年 10 月 25 日 任期已满，辞去公司独立董事职务。 叶剑平 独立董事 被选举 2013 年 11 月 14 日 经公司股东大会审议通过，被选举为公司独立董事。 吴旭辉 董事 离任 2013 年 09 月 06 日 公司实际控制人变更，辞去公司董事职务。 四、公司员工情况 公司员工情况 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 33 在职员工的人数 85人 公司需承担费用的离退休职工人数 1人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 33人 销售人员 15人 技术人员 12人 财务人员 8人 管理人员 16人 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 7人 大专 38人 本科 34人 硕士及以上 5人 专业构成类别 教育程度类别 员工薪酬政策 公司根据《年度经营目标责任书》和《国兴融达地产股份有限公司薪酬制度》对员工定岗定编。董事会薪酬与考核委员 会在考核了公司2013年度经营目标完成情况后，同意根据《国兴地产董事会关于对重庆项目总体开发计划的批复》中相关条 款，发放2013年度奖金。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 34 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 35 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。 报告期内，公司对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，完善了《董事、监事和高级管理人员持股管理制 度》和《募集资金管理制度》，保障了公司运作的科学性和规范性。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司一贯重视规范内幕信息管理，2011 年 12 月 30 日七届十六次董事会审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了 内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。 报告期内，公司发生“经营业绩实现扭亏为盈|”、“变更实际控制人”、“非公开发行股票”等重大事项，但未发生内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的行为，也没有受到监管部门查处和整改的情况。 今后公司将持续加强学习相关法律法规要求，认真贯彻执行内幕信息及知情人管理制度，严格按照《信息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员报备相关事项》的要求切实做好防范内幕交易行为的工作。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 23 日 1、审议《2012 年年 度董事会工作报 告》；2、审议《2012 年年度监事会工作 报告》；3、审议《2012 年年度财务决算报 告》；4、审议《关于 2012 年度公司年报 及摘要的议案》；5、 审议《公司 2012 年 年度利润分配预 案》；6、审议《关于 续聘会计师事务所 的议案》；7、审议《公 司专职董事长薪酬 标准及考核办法》； 8、审议《公司专职 全部审议通过 2013 年 04 月 24 日 巨潮资讯网 公告 编号：2013-010 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 36 董事长 2012 年度奖 励的议案》；9、审议 《国兴融达地产股 份有限公司董事会 议事规则》；10、审 议《国兴融达地产股 份有限公司监事会 议事规则》；11、听 取《2012 年度独立 董事述职报告》。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 07 月 08 日 1、审议《重庆国兴 置业有限公司与重 庆农村商业银行签 署 25,000 万元贷款 协议的议案》；2、审 议《授权重庆国兴置 业有限公司处置 A 宗地的议案》；3、审 议《授权重庆国兴置 业有限公司与重庆 市江北区国土资源 管理分局置换 E 宗 地的议案》； 全部审议通过 2013 年 07 月 09 日 巨潮资讯网 公告 编号：2013-017 2013 年第二次临时 股东大会 2013 年 08 月 16 日 1、 《重庆国兴置业有 限公司与重庆财信 企业集团有限公司 签署<二次展期协 议>的议案》 全部审议通过 2013 年 08 月 17 日 巨潮资讯网 公告 编号：2013-028 2013 年第三次临时 股东大会 2013 年 09 月 25 日 1、 《选举鲜先念先生 为公司董事的议 案》；2、《选举唐昌 明先生为公司董事 的议案》；3、《选举 白忠孝先生为公司 董事的议案》。 全部审议通过 2013 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 公告 编号：2013-043 2013 年第四次临时 股东大会 2013 年 10 月 23 日 1、 《关于公司符合非 公开发行 A 股股票 条件的议案》；2、 《关 于公司非公开发行 全部审议通过 2013 年 10 月 24 日 巨潮资讯网 公告 编号：2013-049 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 37 A 股股票方案的议 案》；（1）发行方式 和发行对象；（2）发 行股票的种类和面 值；（3）发行价格及 定价原则；（4）发行 数量；（5）限售期； （6）募集资金投向； （7）关于本次非公 开发行前的滚存未 分配利润安排；（8） 关于本次非公开发 行股票决议有效期 限；（9）上市地点； 3、《关于<国兴融达 地产股份有限公司 非公开发行股票预 案>的议案》；4、《关 于<国兴融达地产 股份有限公司非公 开发行股票募集资 金运用可行性分析 报告>的议案》；5、 《关于提请股东大 会授权董事会办理 非公开发行股票相 关事宜的议案》；6、 《关于重庆财信房 地产开发有限公司 认购非公开发行股 票构成关联交易的 议案》；7、《关于公 司与重庆财信房地 产开发有限公司签 订<附条件生效股 份认购合同>的议 案》；8、《关于公司 前次募集资金使用 情况报告的议案》； 9、 《关于提请公司股 东大会批准重庆财 信房地产开发有限 公司免于以要约收 购方式增持公司股 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 38 份的议案》。 2013 年第五次临时 股东大会 2013 年 11 月 14 日 1、 《重庆国兴置业有 限公司与中国建设 银行股份有限公司 重庆市观音桥支行 签署 33,000 万元贷 款协议的议案》；2、 《选举叶剑平先生 为公司董事的议 案》。 全部审议通过 2013 年 11 月 15 日 巨潮资讯网 公告 编号：2013-055 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 彭启发 15 3 12 0 0 否 赵万一 15 3 12 0 0 否 孙茂竹 11 3 8 0 0 否 叶剑平 3 0 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 6 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推 进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。 （1）按时参加董事会会议。作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议和股东大 会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充 分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 39 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提 出异议的情况。 （2）积极参与董事会专业委员会的工作。独立董事在公司战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会均有任职，并分别为三个委员会的召集人。我们遵循三个委员会的工作细则，积极参与专业委员会的日常工作，充分 利用专长为公司发展发挥智囊作用。 2013年3月，战略与发展委员会结合重庆国兴公司超高层市场预测情况，对国兴北岸江山项目西区地块超高层定位调整 为中档写字楼积极献计献策；8月，战略与发展委员会全体成员认真听取券商对公司非公开发行预案的介绍，并对公司后续 发展、土地储备等问题提出宝贵建议。 在年报工作中独立董事加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，并与年审会计师直接见面就审计过程中发现 的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，充分发挥了独立作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 薪酬与考核委员会对公司2013年度经营情况进行审核，并形成相关考核结果说明；薪酬与考核委员会充分与公司高管沟 通，提出适合公司实际情况的年度经营计划与薪酬体系，并提交公司董事会审议。 （3）关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通， 并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，提高公司规范运作水平。 （4）关注公司可持续发展。2013年底，对公司拟投资的二级房地产开发项目进行现场考察，实地了解情况。 （5）深入了解公司情况。2013年，公司三名独立董事多次到公司现场进行考察，通过与公司骨干员工座谈等形式，了 解项目工程进展、销售、交房等情况。此外，公司独立董事通过电话、邮件等方式与公司保持密切联系，第一时间了解公司 重大信息，并对公司的信息披露进行监督、核查，保证信息披露的及时、准确，从而所有股东第一时间了解到公司的发展情 况。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、报告期内，董事会战略与发展委员会召开了2次会议，具体情况如下： （1）2013年3月27日，公司召开董事会战略与发展委员会2013年第一次会议，会议审议通过了《国兴北岸江山项目西区超高 层产品定位调整方案》，同意提交公司董事会审议。 （2）2013年8月22日，公司召开董事会战略与发展委员会2013年第二次会议，听取公司股票非公开发行方案。 2、董事会审计委员会召开了3次会议，对公司定期报告、内部控制建设等事项进行讨论，并发表意见。具体情况如下： （1）2013年1月29日，公司召开董事会审计委员会2012年报第一次协调会会议，听取会计师事务所公司2012年年报审计工作 安排。 （2）2013年3月18日，公司召开董事会审计委员会2012年报第二次协调会会议，听取公司审计机构关于2012年度审计报告相 关重点事项的汇报并进行沟通交流。 （3）2013年3月28日审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。 （4）2013年12月17日，公司召开董事会审计委员会2013年报第一次协调会会议，听取会计师事务所公司2013年年报审计工 作安排。 3、董事会提名委员会召开了2次会议 （1）2013年9月25日，公司召开董事会提名委员会2013年第一次会议，审议公司财信地产公司提名董事资格。 （2）2013年10月18日，公司召开董事会提名委员会2013年第二次会议，审议公司独立董事候选人资格。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内召开了2次会议 （1）2013年1月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议，考核公司2012年度经营目标完成情况并形成 考核批复。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 40 （2）2013年3月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2013年第二次会议，对公司高管人员薪酬标准进行讨论，并提交 公司董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 监事会报告 2013年，监事会遵守诚信原则，依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定发展，保护全体股东的合法权益。 （一）监事会会议召开情况 报告期内，监事会认真开展各项工作，共召开了四次会议，出席会议的监事人数均符合法定人 数要求。监事会会议的具体召开情况如下： 1、2013年4月1日，公司以现场表决的方式召开了监事会八届五次会议。审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公 司2012年年度报告及摘要》、《关于公司2012年度利润分配方案预案》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》。决议公 告于2013年4月3日对外披露。 2、2013年4月2日，公司以通讯表决的方式召开了监事会八届六次会议。审议通过了《公司2013年第一季度报告》。 3、2013年8月27日，公司以通讯表决的方式召开了监事会八届七次会议。审议通过了《公司2013年半年度财务报告及公司2013 年半年度报告》。 4、2013年10月18日，公司以通讯表决的方式召开了监事会八届八次会议。审议通过了《公司2013年第三季度报告及摘要》。 （二）监事会履行职责情况 1、通过定期召开会议、列席历次董事会会议、出席股东大会、听取管理层的专题汇报等方式，及时掌握了董事会和经营班 子开展经营工作的情况，掌握公司生产经营、财务活动。 2、监事会认真审阅了公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。 3、依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证 公司经营活动规范运作。 （三）监事会对下列事项发表意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，公司董事会能严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及 其他有关法律法规和制度规范运作，认真落实了股东大会的各项决议；经营班子工作认真负责，经营决策科学。 2、公司内部控制自我评价 报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，正在完善公司内部控制制度，目前公司的业务活动正常进行，公司的资产安全和完整。公司内部控制组织机 构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司没有违反国 家有关法律法规、监管部门相关文件要求及公司内部控制制度的情形发生。 3、公司财务情况 报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为 财务报告全面、客观、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的标准无保 留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。 2014年，监事会将继续依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 41 力。 （一）公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单位的所有高、中级管理人员也不在本公 司经营班子兼职及领薪。 （二）公司有独立办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不存在股东单位干预股东大 会、董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情况。 （三）公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出决策，不存在股东干预公司 资金使用的情况。 （四）公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标等无形资产， 拥有独立的采购和销售系统。 （五）公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务做出决策，不存在股东与 公司“捆绑”经营的情况。 八、同业竞争情况 2013年8月16日，公司原第一大股东北京融达投资有限公司（以下简称“融达公司”）与财信地产签署了《北京融达投资有限 公司与重庆财信房地产开发有限公司之股份转让协议》，融达公司通过协议方式向财信地产转让其持有的公司股份18,099,972 股股份。公司原第二大股东财信集团财信地产签署了《重庆财信企业集团有限公司与重庆财信房地产开发有限公司之股份转 让协议》，财信集团通过协议方式向财信地产转让其持有的公司股份36,018,930股股份。本次权益变动后，财信地产持有国 兴地产公司54,118,902股股份，持股比例为29.9%，为公司第一大股东。 为避免与国兴地产同业竞争，财信地产、财信集团及实际控制人卢生举先生（以下统称承诺人）出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺： 1、除承诺人截至本函出具日（8月16日）直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目外，承诺人及其分别控制的其他公司 将采取有效措施，不从事或参与其他的包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、在承诺人截至本函出具日（8月16日）直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目经营期间，承诺人将在相关条件成熟 时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将承诺人持有的存量房地产开发项目注入上市公司， 做大做强上市公司。 3、如承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争，则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市公司。 九、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会八届八次会议确定公司 2013 年度高级管理人员薪酬标准为：①年度基薪：总经理为 120 万元；根据工作分工， 副总经理、董事会秘书、财务总监为 80-120 万元不等（含税）。②奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2013 年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。2014 年 1 月公司董事会薪酬和考核委员会召开专题会议，对公司的经营 管理工作进行考评。考核结果为公司全面完成 2013 年的各项经营目标，同意按照《2013 年经营目标责任书》，根据《国兴 地产关于对重庆项目总体开发计划批复》兑现 2013 年度奖金。除支付原专职董事长朱凤先先生的薪酬和奖金以及实行独立 董事津贴外，公司未实行其他董事、监事津贴；同时尚未实施股票期权激励机制。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照证监会、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、北京证监局《关于做好北京辖区上市 公司内控规范实施工作的通知》等相关规定指引的要求，为进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司战略目 标和可持续发展规划，在专业咨询机构的指导下，积极开展内部控制规范体系建设工作。报告期内，公司董事会审议通过了 《内部控制管理手册》，并且对内控体系进行了实施工作，进一步完善了公司内部控制规范体系建设。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事 会的责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引、公司内部控制相关制度。本年度公司的财务 报告内部控制没有重大缺陷。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事 会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公 司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年 02 月 16 日 内部控制评价报告全文披露索引 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司建立了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。其中，《信息披露管 理制度》明确了年报信息披露重大差错责任的认定及追究，规定对参与年报编写的部门及主要人员要做到分工明确，提供年 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 43 报所需资料的部门及人员要记录备案，做到权责明确。年报信息披露出现重大差错给公司造成股价异常波动等严重影响或重 大损失的，公司董事会应给予相关责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。考虑 到年报信息披露重大差错责任追究相关制度的重要性，公司制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司 未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 44 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 02 月 16 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2013CDA4043-1 注册会计师姓名 李夕甫、谢芳 审计报告正文 国兴融达地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国兴融达地产股份有限公司（以下简称国兴地产公司）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国兴地产公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3. 审计意见 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 45 我们认为，国兴地产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国兴地产公司2013年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 220,848,721.33 111,041,624.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 22,713,954.51 13,192,571.15 预付款项 1,241,330.00 749,654.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 40,820,697.61 35,631,637.00 买入返售金融资产 存货 1,711,689,319.98 1,407,908,488.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,997,314,023.43 1,568,523,975.15 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 46 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 3,621,068.48 3,608,973.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 265,323.32 80,830.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 34,963,122.52 17,951,024.10 其他非流动资产 非流动资产合计 38,849,514.32 21,640,827.20 资产总计 2,036,163,537.75 1,590,164,802.35 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15,505,715.00 应付账款 152,507,574.88 28,474,062.94 预收款项 534,419,234.00 322,532,936.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,358,742.76 8,613,590.37 应交税费 30,210,917.83 7,794,230.43 应付利息 1,355,067.08 1,218,867.22 应付股利 其他应付款 320,357,937.62 360,501,850.34 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,349,209,474.17 744,641,253.11 非流动负债： 长期借款 297,000,000.00 509,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,707,596.80 3,953,420.18 其他非流动负债 非流动负债合计 303,707,596.80 512,953,420.18 负债合计 1,652,917,070.97 1,257,594,673.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,999,720.00 180,999,720.00 资本公积 120,791,472.26 120,791,472.26 减：库存股 专项储备 盈余公积 3,690,961.63 3,690,961.63 一般风险准备 未分配利润 77,764,312.89 27,087,975.17 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 383,246,466.78 332,570,129.06 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 383,246,466.78 332,570,129.06 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,036,163,537.75 1,590,164,802.35 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 48 2、母公司资产负债表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,901,502.33 963.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 227,714,687.94 247,461,599.43 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 230,616,190.27 247,462,562.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 175,502,201.74 175,502,201.74 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 49 其他非流动资产 非流动资产合计 175,502,201.74 175,502,201.74 资产总计 406,118,392.01 422,964,764.17 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 2,095,000.00 应交税费 313,455.35 应付利息 应付股利 其他应付款 119,963,444.36 118,017,942.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 122,371,899.71 118,017,942.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 122,371,899.71 118,017,942.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,999,720.00 180,999,720.00 资本公积 89,792,708.91 89,792,708.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 3,690,961.63 3,690,961.63 一般风险准备 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 50 未分配利润 9,263,101.76 30,463,431.39 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 283,746,492.30 304,946,821.93 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 406,118,392.01 422,964,764.17 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 3、合并利润表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 443,594,563.00 279,060,663.00 其中：营业收入 443,594,563.00 279,060,663.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 360,539,900.61 235,530,548.69 其中：营业成本 252,276,462.55 165,962,154.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 62,108,674.26 34,005,181.49 销售费用 28,486,867.76 20,653,920.61 管理费用 17,389,002.23 14,420,827.62 财务费用 -495,340.09 -196,940.97 资产减值损失 774,233.90 685,405.29 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 51 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 83,054,662.39 43,530,114.31 加：营业外收入 53,040.05 260,202.40 减：营业外支出 15,371.31 其中：非流动资产处置损 失 1,268.13 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 83,107,702.44 43,774,945.40 减：所得税费用 23,381,378.72 12,530,859.76 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,726,323.72 31,244,085.64 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 59,726,323.72 31,244,085.64 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.33 0.1726 （二）稀释每股收益 0.33 0.1726 七、其他综合收益 八、综合收益总额 59,726,323.72 31,244,085.64 归属于母公司所有者的综合收益 总额 59,726,323.72 31,244,085.64 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 4、母公司利润表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 销售费用 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 52 管理费用 12,152,423.11 439,404.00 财务费用 -2,079.48 400.00 资产减值损失 25.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,150,343.63 -439,829.00 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -12,150,343.63 -439,829.00 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,150,343.63 -439,829.00 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.0671 -0.0024 （二）稀释每股收益 -0.0671 -0.0024 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -12,150,343.63 -439,829.00 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 5、合并现金流量表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 645,458,351.39 536,450,543.81 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 53 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,856,808.14 47,816,034.50 经营活动现金流入小计 663,315,159.53 584,266,578.31 购买商品、接受劳务支付的现金 380,897,798.96 383,912,074.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 25,555,962.37 22,346,566.60 支付的各项税费 81,051,851.96 48,625,035.06 支付其他与经营活动有关的现金 38,313,087.83 152,118,851.44 经营活动现金流出小计 525,818,701.12 607,002,527.96 经营活动产生的现金流量净额 137,496,458.41 -22,735,949.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 105,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 3,100,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,100,000.00 105,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,038,397.25 1,536,018.00 投资支付的现金 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 54 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,038,397.25 1,536,018.00 投资活动产生的现金流量净额 2,061,602.75 -1,431,018.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 297,000,000.00 216,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 8,355,715.00 筹资活动现金流入小计 305,355,715.00 216,000,000.00 偿还债务支付的现金 278,668,699.52 45,779,761.80 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 48,082,265.04 67,006,946.56 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,355,715.00 筹资活动现金流出小计 326,750,964.56 121,142,423.36 筹资活动产生的现金流量净额 -21,395,249.56 94,857,576.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 118,162,811.60 70,690,608.99 加：期初现金及现金等价物余额 102,685,909.73 31,995,300.74 六、期末现金及现金等价物余额 220,848,721.33 102,685,909.73 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 6、母公司现金流量表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 55 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,413.77 3,000.00 经营活动现金流入小计 4,413.77 3,000.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 6,156,142.73 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 3,491,693.24 2,037.00 经营活动现金流出小计 9,647,835.97 2,037.00 经营活动产生的现金流量净额 -9,643,422.20 963.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 21,710,000.00 筹资活动现金流入小计 21,710,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,840,826.29 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 56 支付其他与筹资活动有关的现金 325,212.18 筹资活动现金流出小计 9,166,038.47 筹资活动产生的现金流量净额 12,543,961.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,900,539.33 963.00 加：期初现金及现金等价物余额 963.00 六、期末现金及现金等价物余额 2,901,502.33 963.00 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 7、合并所有者权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 27,087,9 75.17 332,570,12 9.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 27,087,9 75.17 332,570,12 9.06 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 50,676,3 37.72 50,676,337 .72 （一）净利润 59,726,3 23.72 59,726,323 .72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 59,651,3 23.72 59,726,323 .72 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 57 的金额 3．其他 （四）利润分配 -9,049,9 86.00 -9,049,986. 00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -9,049,9 86.00 -9,049,986. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 77,764,3 12.89 383,246,46 6.78 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 -4,156,1 10.47 301,326,04 3.42 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 58 二、本年年初余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 -4,156,1 10.47 301,326,04 3.42 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 31,244,0 85.64 31,244,085 .64 （一）净利润 31,244,0 85.64 31,244,085 .64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 31,244,0 85.64 31,244,085 .64 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999 ,720.00 120,791, 472.26 3,690,9 61.63 27,087,9 75.17 332,570,12 9.06 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 59 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：国兴融达地产股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,463,431 .39 304,946,82 1.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,463,431 .39 304,946,82 1.93 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -21,200,32 9.63 -21,200,32 9.63 （一）净利润 -12,150,34 3.63 -12,150,34 3.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -12,150,34 3.63 -12,150,34 3.63 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 -9,049,986. 00 -9,049,986. 00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -9,049,986. 00 -9,049,986. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 60 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 9,263,101. 76 283,746,49 2.30 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,903,260 .39 305,386,65 0.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,903,260 .39 305,386,65 0.93 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -439,829.0 0 -439,829.0 0 （一）净利润 -439,829.0 0 -439,829.0 0 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -439,829.0 0 -439,829.0 0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 61 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,999,72 0.00 89,792,708 .91 3,690,961. 63 30,463,431 .39 304,946,82 1.93 法定代表人：鲜先念 主管会计工作负责人：王燕 会计机构负责人：刘景同 三、公司基本情况 国兴融达地产股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）是根据四川省人民政府川府发（1988） 36号文件精神，经德阳市人民政府德市府函（1989）31号文批准，在原四川化工设备机械厂基础上改制，于1989年4月向社 会公开发行股票的股份制试点企业。1993年11月30日，根据国家体改委体改生（1993）204号文同意，本公司继续进行规范 化股份制试点。1997年6月26日，经中国证监会证监发字（1997）360号文批准，本公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。 2001年6月，经四川省人民政府川府函[2000]273号文和财政部财企[2001]299号文批准，德阳市国有资产经营有限公司 将其持有的本公司国家股2459.886万股全部转让给了中国蓝星（集团）总公司，股份性质仍为国家股。中国蓝星（集团）总 公司成为本公司第一大股东后，经本公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，并报国家工商行政管理总局核准，本公司 更名为蓝星石化科技股份有限公司。 2007年9月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于蓝星石化科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资 产权[2007]107号）同意，中国蓝星（集团）总公司将其持有的本公司2459.886万股国家股转让给北京融达投资有限公司（以 下简称融达投资），股份性质为国有法人股。经中国证监会《关于蓝星石化科技股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证 监公司字[2007]103号）核准，本公司在实施股权分置改革的同时，向融达投资定向增发了2538万股股份以购买其持有的北 京国兴南华房地产开发有限公司100%股权。2007年11月30日，本公司更名为国兴融达地产股份有限公司。 2013年8月16日，本公司第一大股东融达投资”与重庆财信房地产开发有限公司（以下简称财信地产）签署了《北京融 达投资有限公司与重庆财信房地产开发有限公司之股份转让协议》，融达投资通过协议方式向财信地产转让其持有的公司股 份18,099,972股股份，转让价格为9.2元/股。2013年8月16日，公司第二大股东重庆财信企业集团有限公司（以下简称财信集 团）与财信地产签署了《重庆财信企业集团有限公司与重庆财信房地产开发有限公司之股份转让协议》，财信集团通过协议 方式向财信地产转让其持有的公司股份36,018,930股股份，转让价格为9.2元/股。股份转让后，财信地产持有本公司54,118,902 股股份，持股比例为29.90%，为本公司第一大股东。融达投资持有本公司31,524,654股股份，持股比例为17.42%，为本公司 第二大股东。 截至2013年12月31日，本公司总股本为180,999,720股，全部为无限售条件股份。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 62 本公司注册地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006室；法定代表人：鲜先念；营业期限：一九 九六年十月二十九日至长期；本公司属房地产行业，经营范围为：房地产开发；销售自行开发的商品房。 本公司控股股东为重庆财信房地产开发有限公司，本集团最终控制人为自然人卢生举先生。股东大会是本公司的权力 机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决 策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括董事会办公室、总经理办公会、综合管理部、经营发展部、资金财务部和内部审计部。子 公司包括北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称国兴南华公司）、北京国兴建业房地产开发有限公司（以下简称国兴 建业公司）、重庆国兴置业有限公司（以下简称重庆国兴公司）。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于 本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 3、会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 63 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本集团将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大 内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报 表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资 产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流 动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 64 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表 日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑 差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发 生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额， 在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示。 9、金融工具 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 （1）金融工具的分类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性 金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 65 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持 有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或 现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终 止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本集 团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所 转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动 使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支 出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 66 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付 的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担 的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应 资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用 最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产 或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据 表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上 升直接计入股东权益。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 按余额百分比法计提坏帐准备。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 67 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确 实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入 当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后作为坏账损失， 冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 将应收款项余额前五名或单项金额超过应收款项余额 10%以上的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 合并范围内单位组合 对合并范围内单位的应收款项，先按照（1）、（3）进行个别 认定单独计提坏账准备，对个别认定不存在回收风险的，不 计提坏账准备。 合并范围外单位组合 余额百分比法 对合并范围外的应收款项，先按照（1）、（3）进行个别认定， 没有明显迹象表明需要单独计提坏账准备的，归入合并范围 外单位组合，按期末余额的 5%计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 合并范围外单位组合 5% 5% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导 致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回 或收回的可能性不大。 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 68 单独进行减值测试，确认减值损失。 11、存货 （1）存货的分类 已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。房地产开发产品成本包括土地成本、前期工程费、建安工程 费、利息支出等。已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。出 租开发产品是指本集团意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内（12.5年 - 25年）分期摊 销。拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目 分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在本项目下。公共配套设施按实际成本计入 开发成本，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且本集团拥有收益权的配套设施，单 独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品”。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定依据为当前的市场价格。 跌价准备是当前的市场价格与成本比较计提。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法： 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算； 对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算； 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 69 对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融 资产核算。 （2）后续计量及损益确认 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当 期投资收益。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资 产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固 定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理 支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合 固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限 法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、年折旧率如下： 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 70 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 30 3% 3.23% 机器设备 10 3% 9.7% 电子设备 5 3% 19.4% 运输设备 6 3% 16.17% 其他 5 3% 19.4% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更 处理。 （5）其他说明 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必 要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建或生产活动重新开始。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 71 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 15、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本集团无形资产包括软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为 实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允 价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的 受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估 计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 项目 预计使用寿命 依据 16、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将 其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计 量。 （1）预计负债的确认标准 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 72 17、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入实现。房地产商品收入确认的具体标准：（1）房屋完工并验收合格，且达到可交付使用条件；（2） 与客户签署《商品房买卖合同》；（3）取得了按销售合同约定交付房产的交付证明；（4）收到客户首付款并对剩余房款有确 切的付款安排。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）出租物业收入： a．具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； b．履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； c．出租开发产品成本能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入的实现。 18、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照 税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （2）确认递延所得税负债的依据 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对 已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 73 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 营业税 售房收入或预收房款 5 城市维护建设税 按当期应纳流转税为基数计缴 7 企业所得税 应纳税所得额或根据预收房款预缴 25 教育费附加 按当期应纳流转税为基数计缴 5 土地使用税 土地使用面积 1.5～30 元/平方米 土地增值税 土地增值额 四级超率累进税率 各分公司、分厂执行的所得税税率 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 1. 子公司 公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 1、同一控制下企业合并取得的子公司 一级子公司 国兴南华公司 有限责任公司 北京市 房地产开发 50,000,000.00 房地产开发 国兴建业公司 有限责任公司 北京市 房地产开发 50,000,000.00 房地产开发 重庆国兴公司 有限责任公司 重庆市 房地产开发 100,000,000.00 房地产开发 （续） 公司名称 年末投资金额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例（%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 1、同一控制下企业合并取得的子公司 一级子公司 国兴南华公司 25,855,072.78 100.00 100.00 是 国兴建业公司 56,500,965.09 100.00 100.00 是 重庆国兴公司 93,146,163.87 100.00 100.00 是 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 74 （1）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 国兴南 华公司 有限责 任公司 北京市 房地产 开发 50,000, 000.00 房地产 开发 25,855, 072.78 100% 100% 是 国兴建 业公司 有限责 任公司 北京市 房地产 开发 50,000, 000.00 房地产 开发 56,500, 965.09 100% 100% 是 重庆国 兴公司 有限责 任公司 重庆市 房地产 开发 100,000 ,000.00 房地产 开发 93,146, 163.87 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 24,817.32 -- -- 18,485.83 人民币 -- -- 24,817.32 -- -- 18,485.83 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 75 银行存款： -- -- 220,503,904.01 -- -- 95,404,574.36 人民币 -- -- 220,503,904.01 -- -- 95,404,574.36 其他货币资金： -- -- 320,000.00 -- -- 15,618,564.54 人民币 -- -- 320,000.00 -- -- 15,618,564.54 合计 -- -- 220,848,721.33 -- -- 111,041,624.73 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 合并范围内单位组合 合并范围外单位组合 23,909,425. 80 100% 1,195,471.2 9 5% 13,886,91 7.00 100% 694,345.85 5% 组合小计 23,909,425. 80 100% 1,195,471.2 9 5% 13,886,91 7.00 100% 694,345.85 5% 合计 23,909,425. 80 -- 1,195,471.2 9 -- 13,886,91 7.00 -- 694,345.85 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 合并范围外单位组合 23,909,425.80 5% 1,195,471.29 合计 23,909,425.80 -- 1,195,471.29 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 76 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 购房人 1 客户 1,041,000.00 1 年以内 4.35% 购房人 2 客户 832,800.00 1 年以内 3.48% 购房人 3 客户 800,000.00 1 年以内 3.35% 购房人 4 客户 790,000.00 1 年以内 3.3% 购房人 5 客户 750,000.00 1 年以内 3.14% 合计 -- 4,213,800.00 -- 17.62% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 合并范围内单位组合 合并范围外单位组合 42,969,155.3 8 99.95% 2,148,457.77 5% 37,506,986.3 1 99.94% 1,875,349.31 5% 组合小计 42,969,155.3 8 99.95% 2,148,457.77 5% 37,506,986.3 1 99.94% 1,875,349.31 5% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 22,943.84 0.05% 22,943.84 100% 22,943.84 0.06% 22,943.84 100% 合计 42,992,099.2 2 -- 2,171,401.61 -- 37,529,930.1 5 -- 1,898,293.15 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 77 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 合并范围外单位组合 42,969,155.38 5% 2,148,457.77 合计 42,969,155.38 -- 2,148,457.77 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 曹希 309.00 309.00 100% 已离职，无法收回 高保国 6,701.64 6,701.64 100% 已离职，无法收回 阎建军 5,702.00 5,702.00 100% 已离职，无法收回 魏向阳 10,231.20 10,231.20 100% 欠款时间长，无法收回 合计 22,943.84 22,943.84 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 重庆市江北区城市建设 有限公司 非关联方 30,270,000.00 2 年以内 70.41% 重庆市江北区城乡建设 委员会 非关联方 7,352,335.30 2 年以内 17.1% 重庆市劳动保障监察总 队 非关联方 3,372,000.00 2-3 年 7.84% 北京华瑞兴贸房地产咨 询有限公司 非关联方 641,203.92 2-3 年 1.49% 重庆市排水有限公司管 网管理公司 非关联方 300,000.00 2-3 年 0.7% 合计 -- 41,935,539.22 -- 97.54% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 78 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,241,330.00 100% 749,654.00 100% 合计 1,241,330.00 -- 749,654.00 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 重庆日立电梯营销工程 有限公司 非关联方 765,520.00 1 年以内 未验收 北京华瑞兴贸房地产咨 询有限公司 非关联方 195,489.00 1 年以内 房屋租期中预付房费 重庆雷力律师事务所 非关联方 40,000.00 1 年以内 提供服务中 马晨蕾 非关联方 20,000.00 1 年以内 房屋租期中预付房费 重庆灯玛特灯饰（集团） 有限公司 非关联方 16,000.00 1 年以内 未到货 合计 -- 1,037,009.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在建开发产品 1,525,120,266.73 15,721,246.93 1,509,399,019.80 1,413,928,709.46 15,721,246.93 1,398,207,462.53 已完工开发产品 204,853,446.08 2,563,145.90 202,290,300.18 12,264,171.64 2,563,145.90 9,701,025.74 合计 1,729,973,712.81 18,284,392.83 1,711,689,319.98 1,426,192,881.10 18,284,392.83 1,407,908,488.27 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 79 转回 转销 在建开发产品跌价准 备明细： 小月河一级土地开发 项目 15,721,246.93 15,721,246.93 完工开发产品跌价准 备明细： 玉廊东园车位与仓库 2,563,145.90 2,563,145.90 合 计 18,284,392.83 18,284,392.83 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 本公司的子公司－国兴南华公司因小月河土地一级开发项目拆迁成本太高，大大超出预算，已放弃此项目的开发，并于2010 年11月2日与北京市海淀区欣华农工商公司签订了《终止合作协议书》，该项目已发生的开发成本15,721,246.93元无法收回， 故全额计提存货跌价准备。 6、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 5,800,081.28 831,597.25 6,631,678.53 运输设备 4,513,754.47 348,812.25 4,862,566.72 电子设备 1,286,326.81 482,785.00 1,769,111.81 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 2,188,679.76 819,501.87 3,008,181.63 运输设备 1,362,571.70 621,151.85 1,983,723.55 电子设备 826,108.06 198,350.02 1,024,458.08 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 3,611,401.52 -- 3,623,496.90 运输设备 3,151,182.77 -- 2,878,843.17 电子设备 460,218.75 -- 744,653.73 四、减值准备合计 2,428.42 -- 2,428.42 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 80 运输设备 -- 电子设备 2,428.42 -- 2,428.42 五、固定资产账面价值合计 3,608,973.10 -- 3,621,068.48 运输设备 3,151,182.77 -- 2,878,843.17 电子设备 457,790.33 -- 742,225.31 本期折旧额 819,501.87 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 电子设备 9,530.82 7,102.40 2,428.42 便携机 Q510212 合计 9,530.82 7,102.40 2,428.42 合计 9,530.82 7,102.40 2,428.42 7、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 216,600.00 206,800.00 423,400.00 软件 216,600.00 206,800.00 423,400.00 二、累计摊销合计 135,770.00 22,306.68 158,076.68 软件 135,770.00 22,306.68 158,076.68 三、无形资产账面净值合计 80,830.00 184,493.32 265,323.32 软件 80,830.00 184,493.32 265,323.32 软件 无形资产账面价值合计 80,830.00 184,493.32 265,323.32 软件 80,830.00 184,493.32 265,323.32 本期摊销额 22,306.68 元。 8、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 81 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 835,425.19 613,605.26 年末预收款按 20%毛利预征企业所得税 26,400,361.70 15,306,496.84 未付工资 749,818.36 678,127.65 预估土地增值税 6,977,517.27 1,352,794.35 小计 34,963,122.52 17,951,024.10 递延所得税负债： 预缴营业税及附加 6,707,596.80 3,953,420.18 小计 6,707,596.80 3,953,420.18 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 39,635,932.41 27,784,229.81 资产减值准备 18,311,993.37 18,425,039.22 合计 57,947,925.78 46,209,269.03 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 年 703,475.02 2014 年 1,703,696.12 1,703,696.12 2015 年 8,246,585.73 8,246,585.73 2016 年 8,356,456.36 8,356,456.36 2017 年 8,774,016.58 8,774,016.58 2018 年 12,555,177.62 合计 39,635,932.41 27,784,229.81 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 预缴营业税及附加 26,830,387.19 小计 26,830,387.19 可抵扣差异项目 资产减值准备 3,341,700.78 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 82 年末预收账款 20%毛利预征企业所得税的预计毛 利 105,601,446.80 未付工资 2,999,273.44 预估土地增值税 27,910,069.08 小计 139,852,490.10 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 34,963,122.52 17,951,024.10 递延所得税负债 6,707,596.80 3,953,420.18 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 9、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,592,639.00 774,233.90 3,366,872.90 二、存货跌价准备 18,284,392.83 18,284,392.83 七、固定资产减值准备 2,428.42 2,428.42 合计 20,879,460.25 774,233.90 21,653,694.15 资产减值明细情况的说明 10、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 15,505,715.00 合计 15,505,715.00 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 83 应付票据的说明 年初银行承兑汇票已于本年到期兑付。 11、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其中：1 年以上 1,561,597.05 1,762,233.09 其他 150,945,977.83 26,711,829.85 合计 152,507,574.88 28,474,062.94 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的应付账款主要系子公司国兴建业公司“玉廊东园”项目工程质量保证金尾款。 12、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其中：1 年以上 75,093,830.86 6,499,043.00 其他 459,325,403.14 316,033,893.81 合计 534,419,234.00 322,532,936.81 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 1年以上预收款项主要为子公司重庆国兴公司“国兴.北岸江山”尚未达到交房条件的开发产品预收款。 13、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 7,309,725.09 23,662,524.81 21,693,497.10 9,278,752.80 二、职工福利费 1,209,437.75 1,209,437.75 三、社会保险费 124,187.96 1,859,864.61 1,977,296.73 6,755.84 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 84 医疗保险费 50,530.15 520,362.37 567,640.68 3,251.84 基本养老保险费 68,512.95 1,206,243.91 1,271,252.86 3,504.00 失业保险费 1,474.76 60,092.91 61,567.67 工伤保险费 1,641.37 34,225.83 35,867.20 生育保险费 2,028.73 38,939.59 40,968.32 四、住房公积金 36,684.00 579,279.16 615,963.16 六、其他 1,142,993.32 32,593.00 102,352.20 1,073,234.12 工会经费和职工教 育经费 1,142,993.32 32,593.00 102,352.20 1,073,234.12 合计 8,613,590.37 27,343,699.33 25,598,546.94 10,358,742.76 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 1,073,234.12 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬年末金额中工资、奖金、补贴等余额8,432,157.57元，为计提的2013年度年终奖以及绩效工资，已于2014年1月 发放。本项目中无属于拖欠性质的工资。 14、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 营业税 -23,955,702.82 -14,119,357.70 企业所得税 28,792,120.51 18,055,304.27 个人所得税 339,115.43 141,429.42 城市维护建设税 -1,676,899.22 -988,355.06 土地增值税 27,910,069.08 5,411,177.40 教育费附加 -1,197,785.15 -705,967.90 合计 30,210,917.83 7,794,230.43 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 注：年末应交土地增值税余额中包含完工已销售房产预估土地增值税38,301,259.71元。 15、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 1,355,067.08 1,218,867.22 合计 1,355,067.08 1,218,867.22 应付利息说明 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 85 无 16、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其中：1 年以上 262,143,744.27 312,650,854.28 其他 58,214,193.35 47,850,996.06 合计 320,357,937.62 360,501,850.34 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 北京融达投资有限公司 329,000.00 329,000.00 合计 329,000.00 329,000.00 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1年的大额其他应付款主要是应付北京能源房地产开发有限责任公司借款本金、利息和往来款97,184,857.87元，应 付重庆财信企业集团有限公司借款与利息142,194,672.54元，以及应付重庆山海建设（集团）有限公司往来款9,674,933.34元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 项目 金额 账龄 性质或内容 重庆财信企业集团有限公司 152,642,803.58 3年以内 拆借款及利息 北京能源房地产开发有限责任公司 100,660,906.21 4年以内 拆借款及利息、往来款 重庆海博建设有限公司 18,454,511.15 1年以内 投标保证金 山东省永隆装饰工程有限公司 15,601,700.30 1年以内 投标保证金 重庆山海建设集团有限公司 9,674,933.34 1-2年 履约保证金 合计 297,034,854.58 17、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 86 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 300,000,000.00 合计 300,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 300,000,000.00 合计 300,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 重庆农村商 业银行股份 有限公司营 业部 2012 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 人民币元 7.38% 246,000,000. 00 509,000,000. 00 重庆农村商 业银行股份 有限公司营 业部 2014 年 03 月 02 日 人民币元 7.38% 54,000,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- 300,000,000. 00 -- 509,000,000. 00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 无 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 上述借款抵押担保情况参见附注五、5、（5）和附注八、（二）、2。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 87 18、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 297,000,000.00 509,000,000.00 合计 297,000,000.00 509,000,000.00 长期借款分类的说明 无 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 重庆农村商 业银行股份 有限公司营 业部 2013 年 09 月 06 日 2016 年 08 月 21 日 人民币元 8% 150,000,000. 00 重庆农村商 业银行股份 有限公司营 业部 2013 年 11 月 20 日 2016 年 08 月 21 日 人民币元 8% 47,000,000.0 0 中国建设银 行股份有限 公司重庆观 音桥支行 2013 年 11 月 29 日 2016 年 11 月 28 日 人民币元 8% 100,000,000. 00 合计 -- -- -- -- -- 297,000,000. 00 -- 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 上述借款抵押担保情况参见附注五、5、（5）和附注八、（二）、2。 19、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 180,999,720.00 180,999,720.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 88 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 注1：本公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司已将所持本公司无限售条件流通股36,000,000股股份用于质押。其中 18,000,000股股份质权人为中信银行股份有限公司重庆分行，质押登记日为2013年9月11日，质押期限至2014年3月5日； 18,000,000股股份质权人为重庆三峡银行股份有限公司江北支行，质押登记日为2013年9月11日，质押期限至2014年7月11日。 财信地产以其持有的本公司18,099,972股股份作为标的证券，质押给安信证券办理股票质押式回购业务进行融资。本次回购 业务已由安信证券于2013年11月13日在深圳证券交易所系统办理了申报手续。本次回购业务的初始交易日为2013年11月13 日，约定的购回交易日为2014年11月8日。 注2：本公司第二大股东北京融达投资有限公司以其持有的本公司31,524,654股股份作为标的证券，质押给财达证券有限责任 公司（以下简称财达证券）办理股票质押式回购业务进行融资。本次业务已由财达证券于2013年9月13日在深圳证券交易所 系统办理了申报手续。本次交易的初始交易日为2013年9月13日，约定的购回交易日为2014年9月8日。 20、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 101,517,134.60 101,517,134.60 其他资本公积 19,274,337.66 19,274,337.66 合计 120,791,472.26 120,791,472.26 资本公积说明 无 21、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,690,961.63 3,690,961.63 合计 3,690,961.63 3,690,961.63 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 22、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 27,087,975.17 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 59,726,323.72 -- 应付普通股股利 9,049,986.00 期末未分配利润 77,764,312.89 -- 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 89 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无 23、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 443,594,563.00 278,762,213.00 其他业务收入 298,450.00 营业成本 252,276,462.55 165,962,154.65 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 443,594,563.00 252,276,462.55 278,762,213.00 165,779,367.86 合计 443,594,563.00 252,276,462.55 278,762,213.00 165,779,367.86 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 车库销售 200,000.00 157,363.31 重庆北岸江山项目住宅销售 443,594,563.00 252,276,462.55 278,562,213.00 165,622,004.55 合计 443,594,563.00 252,276,462.55 278,762,213.00 165,779,367.86 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 90 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京地区 200,000.00 157,363.31 重庆地区 443,594,563.00 252,276,462.55 278,562,213.00 165,622,004.55 合计 443,594,563.00 252,276,462.55 278,762,213.00 165,779,367.86 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 营业收入的说明 本年度前五名客户营业收入总额10,527,058.00元，占本年全部营业收入总额的2.37%。 24、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 22,179,728.15 14,010,033.15 房屋销售收入的 5% 城市维护建设税 1,552,580.96 980,702.32 营业税的 7% 教育费附加 1,108,986.42 700,061.66 营业税的 5% 土地增值税 37,267,378.73 18,314,384.36 四级超率累进税率 合计 62,108,674.26 34,005,181.49 -- 营业税金及附加的说明 无 25、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,931,597.03 2,497,762.33 营销费 20,709,568.04 14,571,291.44 业务、办公、交通费 3,403,682.17 3,092,716.47 其他费用 442,020.52 492,150.37 合计 28,486,867.76 20,653,920.61 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 91 26、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 12,168,568.15 10,160,532.54 办公费 1,013,324.60 1,057,906.30 业务招待费 837,017.32 756,590.64 折旧费 238,134.20 254,646.93 交通费及其他 3,131,957.96 2,191,151.21 合计 17,389,002.23 14,420,827.62 27、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 减：利息收入 -781,900.00 -358,896.53 加：汇兑损失 加：其他支出 286,559.91 161,955.56 合计 -495,340.09 -196,940.97 28、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 774,233.90 685,405.29 合计 774,233.90 685,405.29 29、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 81,701.88 其中：固定资产处置利得 81,701.88 其他 53,040.05 178,500.52 53,040.05 合计 53,040.05 260,202.40 53,040.05 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 92 营业外收入说明 无 30、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,268.13 其中：固定资产处置损失 1,268.13 其他 14,103.18 合计 15,371.31 营业外支出说明 无 31、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当年所得税 37,639,300.52 19,375,304.27 递延所得税 -14,257,921.80 -6,844,444.51 合计 23,381,378.72 12,530,859.76 32、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 59,726,323.72 31,244,085.64 归属于母公司的非经常性损益 2 39,780.04 183,623.32 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利 润 3=1-2 59,686,543.68 31,060,462.32 年初股份总数 4 180,999,720.00 180,999,720.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 （Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 93 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 180,999,720.00 180,999,720.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.3300 0.1726 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.3298 0.1716 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)] ÷(12+18) 0.3300 0.1726 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)] ÷(12+18) 0.3298 0.1716 33、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 781,900.00 收到履约保证金 14,496,868.09 购房诚意金、订金 2,518,000.00 其他 60,040.05 合计 17,856,808.14 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 办公费、差旅费、业务招待费及通讯费 2,961,156.73 小车使用费及交通费 658,398.79 中介机构费 1,594,500.00 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 94 手续费 286,559.91 营销费用 22,987,230.32 支付各项代收费用 4,080,260.63 支付民工保证金等 5,433,974.67 其他零星支出 311,006.78 合计 38,313,087.83 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行承兑汇票保证金 8,355,715.00 合计 8,355,715.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 59,726,323.72 31,244,085.64 加：资产减值准备 774,233.90 685,405.29 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 819,501.87 690,492.36 无形资产摊销 22,306.68 21,220.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -81,701.88 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,268.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -17,012,098.42 -10,797,864.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,754,176.62 3,953,420.18 存货的减少（增加以“－”号填列） -264,734,493.58 -320,483,769.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,830,682.92 -14,575,660.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 370,977,190.54 286,607,155.48 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 95 经营活动产生的现金流量净额 137,496,458.41 -22,735,949.65 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 220,848,721.33 102,685,909.73 减：现金的期初余额 102,685,909.73 31,995,300.74 现金及现金等价物净增加额 118,162,811.60 70,690,608.99 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 220,848,721.33 102,685,909.73 其中：库存现金 24,817.32 18,485.83 可随时用于支付的银行存款 220,503,904.01 95,404,574.36 可随时用于支付的其他货币资金 320,000.00 7,262,849.54 三、期末现金及现金等价物余额 220,848,721.33 102,685,909.73 现金流量表补充资料的说明 无 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 重庆财信 房地产开 发有限公 司 控股股东 有限责任 公司 重庆 鲜先念 房地产开 发 200,000,00 0.00 29.9% 29.9% 重庆财信 房地产开 发有限公 司 20287670- 5 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 国兴南华公 司 控股子公司 有限责任公 司 北京市 李长忠 房地产开发 50,000,000. 00 100% 100% 75604491-9 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 96 国兴建业公 司 控股子公司 有限责任公 司 北京市 朱凤先 房地产开发 50,000,000. 00 100% 100% 75014905-8 重庆国兴公 司 控股子公司 有限责任公 司 重庆市 唐昌明 房地产开发 100,000,000 .00 100% 100% 78420721- X 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 重庆财信物业管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 79354786-5 重庆财信企业集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业 20281879-1 北京融达投资有限公司 其他关联关系方 74810038-6 北京能源房地产开发有限责任公司 其他关联关系方 10117072-X 本企业的其他关联方情况的说明 无 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 重庆财信物业管理 有限公司 提供物业管理服务 交易定价为协议 定价 2,819,078.60 85.67% 2,871,336.71 87.22% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 无 （2）关联担保情况 单位： 元 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 97 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 本公司 重庆国兴公司 555,000,000.00 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 15 日 是 本公司 重庆国兴公司 736,000,000.00 2011 年 03 月 03 日 2016 年 08 月 21 日 否 本公司 重庆国兴公司 330,000,000.00 2013 年 11 月 29 日 2016 年 11 月 28 日 否 关联担保情况说明 2011年2月16日，子公司重庆国兴公司与重庆农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称农商行营业部）签署《固定资产 贷款合同》，向农商行营业部借款5.55亿元，用于国兴天原西区一期房地产开发项目（“国兴·北岸江山”项目）建设，贷款期 限：2011年2月16日起至2014年2月15日止，本公司为该笔借款承担连带担保责任。2013年9月6日，本公司与农商行营业部重 新签订最高债权额为7.36亿元的《最高额保证合同》，上述担保中止。 2013年9月6日，本公司与农商行营业部签署《最高额保证合同》，为2011年3月3日至2016年8月21日内最高债权额为7.36亿 元的一系列债权承担连带担保责任。重庆国兴公司同时以其拥有的土地使用权（详细情况参加附注五、5、（5））为上述最 高债权额提供抵押担保。截止2013年12月31日该担保合同下借款余额为4.97亿元。 2013年11月29日，子公司重庆国兴公司与中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行（以下简称建行观音桥支行）签署《人 民币额度借款合同》，合同约定建行观音桥支行为重庆国兴公司提供限额为3.3亿元的资金借款额度，期限从2013年11月29 日至2016年11月28日，该额度在满足合同约定条件下使用。同日，本公司与中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行签订 《最高额保证合同》，为上述期限内最高债权额为3.3亿元的一系列债权承担连带保证责任。重庆国兴公司同时以其拥有的 土地使用权（详细情况参加附注五、5、（5））为上述最高债权额提供抵押担保。截止2013年12月31日该保证合同下借款余 额为1亿元。 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 北京能源房地产开发有 限责任公司 236,897,264.12 2007 年 01 月 01 日 2011 年 06 月 30 日 利率按照央行公布的一 年期同期贷款基准利率 执行，计息时间自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日止。 北京能源房地产开发有 限责任公司 55,900,000.00 2010 年 01 月 01 日 实际借款的时间，按照 央行公布的对应期限贷 款基准利率执行且最高 为三年期贷款基准利 率：实际借款时间少于 六个月（含）的、按六 个月期贷款基准率执 行；六个月至一年（含） 的、按一年期贷款基准 利率执行；超过一年的 均按一至三年（含）期 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 98 贷款基准利率执行。 重庆财信企业集团有限 公司 237,000,000.00 2011 年 06 月 27 日 2014 年 06 月 26 日 借款利率按照央行公布 的一年期同期贷款基准 利率执行。 拆出 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业 重庆财信物业管理 有限公司 1,832.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业 重庆财信企业集团有限公司 152,642,803.58 212,194,672.54 其他关联方 北京能源房地产开发有限责 任公司 100,660,906.21 96,299,358.51 其他关联方 北京融达投资有限公司 329,000.00 329,000.00 九、或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司按房地产经营惯例为购买本公司开发的“国兴•北岸江山”西区A1-A5、B1-B4号楼以及东区全部住宅按揭贷款客户向重 庆农村商业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司重庆江北支行、中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行、中国工 商银行股份有限公司重庆分行江北支行担保。担保类型为阶段性担保，阶段性担保的担保期限自三方共同签订的《个人房屋 抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。 截至2013年12月31日，本公司承担阶段性担保累计授信额度为19亿元，为购买“国兴北岸江山一期”项目按揭借款人所借款项 提供阶段性连带责任担保累计发生22 ,592 .70万元。 其他或有负债及其财务影响 无 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 99 十、承诺事项 1、前期承诺履行情况 截至2013年12月31日，本公司的子公司－重庆国兴公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计27,941.56万元，具 体情况如下： 项目名称 合同金额（万 元） 已付金额（万 元） 未付金额（万 元） 预计投资期间 备注 国兴·北岸江山勘察设计类合同 2,054.32 1,639.33 414.98 2年 国兴·北岸江山工程类合同 72,786.21 45,259.64 27,526.57 2年 合计 74,840.53 46,898.97 27,941.56 － 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 18,099,972.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 18,099,972.00 3、其他资产负债表日后事项说明 1、2014年1月3日本公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于重庆国兴置业有限公司与重庆同星汇置业有限公司投 资设立房地产开发公司的议案》、《关于授权重庆国兴置业有限公司管理层决策新设房地产公司参与竞买重庆市大足区土地 使用权的议案》。子公司重庆国兴公司拟与重庆同星汇置业有限公司（以下简称同星汇公司）在重庆市大足区共同投资设立 一家注册资本为人民币1亿元的房地产开发公司，其中：重庆国兴公司拟现金出资人民币7,000万元，占注册资本的70%；同 星汇公司拟现金出资人民币3,000万元，占注册资本的30%。拟由新设房地产公司参与近期重庆市大足区经营性地块的土地 使用权竞买活动，本公司授权重庆国兴公司管理层决策新设房地产公司在人民币5亿元以下额度内参与竞买，并授权管理层 具体负责组织实施竞买活动，就相关事宜与政府进行洽商以及签署、提交和领受法律文件。本议案已经2014年1月21日本公 司第一次临时股东大会审议并通过。 2、2014年1月2日本公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《重庆国兴置业有限公司与中铁信托签订信托贷款相关合同 的议案》、《关于国兴融达地产股份有限公司与中铁信托签订<保证合同>的议案》、《关于重庆财信房地产开发有限公司 为<重庆国兴置业有限公司与中铁信托签订信托贷款相关合同>提供担保的议案》。子公司重庆国兴公司拟与中铁信托有限 责任公司（以下简称中铁信托）签订《项目借款合同》，合同约定：中铁信托拟发起设立集合资金信托计划，募集资金不超 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 100 过3.8 亿元，向重庆国兴公司提供信托贷款，用于其开发的国兴·北岸江山项目西区、东区建设，信托计划期限24 个月（期 满12 个月可提前束），贷款年利率不超过12%，由重庆国兴公司按约定足额支付利息并偿还信托本金。重庆国兴公司与中 铁信托签订《抵押合同》，合同约定：以重庆国兴公司开发的国兴·北岸江山项目建设用地使用权和在建工程为其按期足额 还本付息提供抵押担保。本公司与中铁信托签订《保证合同》，合同约定：由本公司为重庆国兴公司按期足额还本付息提供 不可撤销的连带责任保证担保。本公司第一大股东财信地产为重庆国兴公司按期足额还本付息提供不可撤销的连带责任保证 担保。保证期间内不收取任何费用，也不需要本公司提供反担保。本议案已经2014年1月21日本公司2014年第一次临时股东 大会审议并通过。 3、2014年1月23日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过《重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署 <借款协议>的议案》，同意重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署《借款协议》，重庆国兴公司向财信 集团借款2,500万元人民币，用于其所开发国兴北岸江山项目的工程建设，贷款期限不超过3个月，利率按照央行公布的一年 期同期贷款基准利率执行，在协议履行中，如国家调整基准利率，按调整利率执行。 4、2014年2月16日，本公司召开的第八届董事会第二十次会议通过了《2013年度利润分配方案预案》：公司拟以2013年12 月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计拟派发现金红利18,099,972 元，本利润分配方案尚需本公司股东大会批准。 十二、其他重要事项 1、其他 1、2013年8月16日，财信地产分别与本公司第一大股东融达投资签署了《北京融达投资有限公司与重庆财信房地产开发有限 公司之股份转让协议》，与本公司第二大股东财信集团签署了《重庆财信企业集团有限公司与重庆财信房地产开发有限公司 之股份转让协议》，通过协议方式合计收购本公司54,118,902股股份，收购完成后，财信地产持有本公司持股比例为29.90%， 为本公司第一大股东，卢生举先生为本公司实际控制人。相关情况详见附注一、公司的基本情况。 2、经2013年10月8日第八届董事会第四次临时会议审议通过，并经2013年9月25日2013年第三次临时股东大会批准，本公司 拟向第一大股东财信地产非公开发行数量不超过2.4亿股（含2.4亿股）的股票。财信地产将以人民币现金认购本次非公开发 行的全部股份。本次非公开发行募集资金为不超过14.904亿元，在扣除相关发行费用后，其中10.5亿元将用于投资“国兴.北 岸江山”项目，其余将用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，财信地产持有本公司的股份数占本公司已发行股份总数 的比例由29.90%增至69.86%。经2013年10月8日第八届董事会第四次临时会议审议通过，并经2013年9月25日2013年第三次 临时股东大会批准财信地产免于以要约收购方式增持本公司股份。截止2013年12月31日，该事项尚未正式向证监会递交申请 文件。 3、子公司重庆国兴公司拥有的位于重庆市江北区观音桥街道建新西路34号1号地A宗，土地性质为出让，土地使用权出让合 同编号：渝地（2006）合字（江北）第125号，土地用途为城镇住宅用地，土地面积4573.9平方米，已批准的建筑面积为8682 平方米（其中地上建筑面积7032平方米），国有土地使用证号：103D房地证2012字第50287号，建设用地规划许可证号：渝 规地证（2006）江字第0045号。 由于A宗地被市政道路分割以及上下管线等问题造成开发条件不便，本公司董事会同意授 权重庆国兴公司处置该宗地块，交易金额不得低于该地块的市场评估价格。该事项经2013年6月22日第八届董事会第十次会 议审议通过，并经2013年7月8日2013年第一次临时股东大会批准。 重庆国兴公司于2013年7月与重庆烨城置业有限公司签订土地使用权转让合同并于本年收到土地转让预付款1,642,000.00元。 截至2013年12月31日， 该宗地尚未办理完毕转让手续。 4、子公司重庆国兴公司拥有的位于重庆市江北区观音桥街道建新西路34号E宗，土地性质为出让，土地使用权出让合同编 号：渝地（2006）合字（江北）第125号，土地用途为城镇住宅用地，土地面积1434.7平方米，国有土地使用证号：103D房 地证2012字第00073号。2008年，重庆市规划局将华堂路（暂定名）中心线以东至嘉华大桥引道规划为教育用地，现已进入 规划实施阶段。E宗地建设指标在国兴北岸江山项目西、东、北地块已布局实施，该飞地不满足规划建设条件的最小要求， 形成市政道路边的绿化空地。重庆市江北区建委提出用重庆市江北区国土资源管理分局所属的位于重庆国兴公司东地块东北 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 101 角约2945平方米国有空地与重庆国兴公司E宗地进行零星用地整合置换建议，不涉及其他费用支出。该《授权重庆国兴置业 有限公司与重庆市江北区国土资源管理分局置换E宗地的议案》经2013年6月22日第八届董事会第十次会议审议通过，并经 2013年7月8日2013年第一次临时股东大会批准。 2013年8月，重庆市江北区人民政府召开城建部门2013年第9次联席会议，会议听取了区城乡建委关于两江小学建设涉及土地 置换问题的汇报，并研究决定：由城建公司对两江国际小学占用公司1434.7平方米土地（E宗地）进行补偿，区国土分局依 据协议办理土地权属分割、变更手续。基于此，重庆国兴公司无法继续执行2013年第一次临时股东大会关于土地置换的决议。 本公司董事会同意授权重庆国兴公司按政府方面要求与重庆市江北区城市建设有限公司就E宗地达成建设补偿协议。该事项 经2013 年11 月2 日第八届董事会第五次临时会议审议通过。 重庆国兴公司于2013年9月与重庆市江北区城市建设有限公司签订重庆两江国际小学建设工程建设补偿协议书。截至2013年 12月31日，东地块东北角约2945平方米国有空地土地出让手续正在办理中。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 合并范围内单位组合 227,714,212.94 100% 247,461,124.43 100% 合并范围外单位组合 500.00 25.00 5% 500.00 25.00 5% 组合小计 227,714,712.94 100% 25.00 247,461,624.43 100% 25.00 合计 227,714,712.94 -- 25.00 -- 247,461,624.43 -- 25.00 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 合并范围外单位组合 500.00 5% 25.00 合计 500.00 -- 25.00 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 102 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 重庆国兴公司 子公司 227,714,212.94 5 年以上 100% 第一太平戴维斯物业 非关联方 500.00 2-3 年 合计 -- 227,714,712.94 -- 100% （4）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 重庆国兴公司 子公司 227,714,212.94 100% 合计 -- 227,714,212.94 100% 2、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 在被投资 单位表决 在被投资 单位持股 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 103 比例(%) 权比例 (%) 比例与表 决权比例 不一致的 说明 国兴南华 公司 成本法核 算 25,855,07 2.78 25,855,07 2.78 25,855,07 2.78 100% 100% 国兴建业 公司 成本法核 算 56,500,96 5.09 56,500,96 5.09 56,500,96 5.09 100% 100% 重庆国兴 公司 成本法核 算 93,146,16 3.87 93,146,16 3.87 93,146,16 3.87 100% 100% 合计 -- 175,502,2 01.74 175,502,2 01.74 175,502,2 01.74 -- -- -- 长期股权投资的说明 无 3、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -12,150,343.63 -439,829.00 加：资产减值准备 25.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,985.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,475,935.95 440,767.00 经营活动产生的现金流量净额 -9,643,422.20 963.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,901,502.33 963.00 减：现金的期初余额 963.00 现金及现金等价物净增加额 2,900,539.33 963.00 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53,040.05 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 104 减：所得税影响额 13,260.01 合计 39,780.04 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.69% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 16.68% 0.3298 0.3298 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 项目 年末金额 年初金额 变动幅度（%） 备注 货币资金 220,848,721.33 111,041,624.73 98.89 1 应收账款 22,713,954.51 13,192,571.15 72.17 2 预付账款 1,241,330.00 749,654.00 65.59 3 存货 1,711,689,319.98 1,407,908,488.27 21.58 4 无形资产 265,323.32 80,830.00 228.25 5 递延所得税资产 34,963,122.52 17,951,024.10 94.77 6 应付票据 15,505,715.00 全变动 7 应付账款 152,507,574.88 28,474,062.94 435.60 8 预收账款 534,419,234.00 322,532,936.81 65.69 9 应交税费 30,210,917.83 7,794,230.43 287.61 10 一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 全变动 11 长期借款 297,000,000.00 509,000,000.00 -41.65 12 递延所得税负债 6,707,596.80 3,953,420.18 69.67 13 备注1：年末货币资金增加109,807,096.60元，增幅98.89%，主要原因是本年子公司重庆国兴公司随着“国兴.北岸江山”项目开 发推进，收到售房款增加。 备注2：年末应收账款增加9,521,383.36元，增幅72.17%，主要是本年子公司重庆国兴公司“国兴•北岸江山”项目A4、A5、B3 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 105 栋完工实现销售，年末尚未到账的已售房产按揭款计入应收账款所致。 备注3：年末预付账款较年初增加491,676.00元，增幅65.59%，主要为本年度子公司重庆国兴公司预付工程费用增加。 备注4：年末存货较年初增加303,780,831.71元，增幅21.58%，主要为本年度子公司重庆国兴公司“国兴•北岸江山”项目开发 投入增加。 备注5：年末无形资产净额较年初增加184,493.32元，增幅228.25%，主要是本年子公司重庆国兴公司财务软件升级。 备注6：年末递延所得税资产较年初增加17,012,098.42元，增幅94.77%，主要原因为重庆国兴公司预收账款增加，企业按照 预收款的20%毛利预征调增当年应纳税所得额，以及预估土地增值税产生可抵扣暂时性差异增加，故递延所得税资产相应增 加。 备注7：年末应付票据无余额，全部为子公司重庆国兴公司银行承兑汇票到期兑付。 备注8：年末应付账款较年初增加124,033,511.94元，增幅435.60%，主要原因为本年子公司－重庆国兴公司开发的“国兴•北 岸江山”项目开发投入增加，相应结算期内的应付账款增加。 备注9：年末预收账款金额较年初增加211,886,297.19元，增幅65.69%，主要原因为子公司重庆国兴公司本年“国兴•北岸江山” 项目西区以及东区楼栋陆续进入预售阶段，预收房款增加。 备注10：年末应交税费金额较年初增加22,416,687.40元，增幅287.61%，主要原因为子公司重庆国兴公司完工销售房产预估 土地增值税增加。 备注11：年末一年内到期的非流动负债较年初增加300,000,000.00元，主要系子公司重庆国兴公司向重庆农商行营业部借款 将于2014年2、3月到期，报表项目重分类而来。 备注12：年末长期借款较年初减少212,000,000.00元，减幅41.65%，原因同注11。 备注13：年末递延所得税负债增加2,754,176.62元，增幅69.67%。主要为预缴营业税及附加税费产生应纳税暂时性差异增加， 递延所得税负债相应增加。 本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 备注 营业收入 443,594,563.00 279,060,663.00 58.96 1 营业成本 252,276,462.55 165,962,154.65 52.01 2 营业税金及附加 62,108,674.26 34,005,181.49 82.64 3 销售费用 28,486,867.76 20,653,920.61 37.92 4 财务费用 -495,340.09 -196,940.97 -151.52 5 营业外收入 53,040.05 260,202.40 -79.62 6 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 106 所得税费用 23,381,378.72 12,530,859.76 86.39 7 备注1：本年营业收入较上年增加164,533,900.00元，增幅58.96%，原因是子公司重庆国兴公司的“国兴•北岸江山”项目A4、 A5、B3楼完工交房，确认销售收入。 备注2：本年营业成本较上年增加86,314,307.90元，增幅52.01%，原因是子公司重庆国兴公司的“国兴•北岸江山”项目A4、A5、 B3楼完工交房，结转营业成本。 备注3：本年营业税金及附加较上年增加28,103,492.77元，增幅82.64%，原因是子公司重庆国兴公司营业收入增加，相应的 营业税、土地增值税及附加税费增加。 备注4：本年销售费用较上年增加7,832,947.15元，增幅37.92%，原因为子公司重庆国兴公司的“国兴•北岸江山”项目西区以 及东区楼栋陆续进入预售阶段，相应销售费用增加。 备注5：本年财务费用较上年减少298,399.12元，减幅151.52%，原因为子公司重庆国兴公司预收房款增加，经营活动现金流 入增加，银行利息收入增加。 备注6：本年营业外收入较上年减少207,162.35元，减幅79.62%，原因为上年存在资产处置收入，本年无该项收入。 备注7：公司本年所得税费用较上年增加10,850,518.96元，增幅86.59%。原因为本年度子公司重庆国兴公司“国兴•北岸江山” 项目A4、A5、B3楼完工交房实现收入，利润增加，所得税费用相应上升。 国兴融达地产股份有限公司 2013 年度报告全文 107 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》和巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。