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河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 1 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人管大源先生、主管会计工作负责人王新国先生及会计机构负责 人(会计主管人员)李桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 鲁永明 董事 工作原因 李兆军 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 2012 年度报告.....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................3 二、公司简介......................................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8 四、董事会报告 .................................................................................................................................9 五、重要事项....................................................................................................................................21 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................29 八、公司治理....................................................................................................................................36 九、内部控制....................................................................................................................................43 十、财务报告....................................................................................................................................46 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................124 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农有限公司(已更名为万向三农集团有限公司)， 为公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所 指 公司聘请的会计师事务所 元 指 人民币元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为本公 司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码 000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 管大源 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 注册地址的邮政编码 067000 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址的邮政编码 067000 公司网址 电子信箱 lws@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李文生 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开 发区（西区 8 号） 河北省承德市高新技术产业开 发区（西区 8 号） 电话 0314-2059888 0314-2059888 传真 0314-2059100 0314-2059100 电子信箱 lws@ wjh@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司证券部 四、注册变更情况 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 6 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 10 月 17 日 河北省工商行政管理局 1300001000671 130801601268264 60126826-4 报告期末注册 2012 年 08 月 09 日 河北省工商行政管理局 130000000007645 130802601268264 60126826-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立 的，其中：国家股本 8050 万元，社会公众股本 3500 万元，公司总股本 是 11550 万元。本公司于 1997 年 10 月 17 日在河北省工商局依法注册 登记后，正式成立。根据中国证监会证监发字（1997）431 号和证监发 字（1997）432 号文件批准，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证 券交易所上市。 2003 年 1 月 14 日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司 签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18 号文批准。露露 集团有限责任公司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股，转让给万向 集团深圳市万向投资有限公司，并于 2003 年 1 月 27 日办理了过户登记 手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，深圳市万向投资 有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，为 本公司第二大股东。2004 年 5 月 11 日，深圳市万向投资有限公司更名 为深圳通联投资有限公司，又于 2004 年 9 月 22 日又变更为通联资本控 股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于 2004 年 6 月 27 日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资 有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股社会法人股，占承德露露 总股本的 26%，并于 2004 年 7 月 1 日办理了过户登记手续。过户后， 露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总 股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。 2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通 过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露 露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司 总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不 再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司 42.55%的股份，成为公 司的第一大股东即控股股东。公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。 2006 年 4 月 10 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 7 置改革方案，并以 2006 年 6 月 6 日为股权登记日实施了股权分置改革 方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了 重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 80886000 股， 占公司总股本的 42.55%，流通股股份为 109200000 股，占公司总股本 的 57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中， 无限售条件的股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%，有限售 条件的股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%。 2006 年至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 签字会计师姓名 邱靖之、闫磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,137,825,084.78 1,937,309,261.51 10.35% 1,816,438,510.25 归属于上市公司股东的净利润（元） 222,428,340.26 193,413,476.77 15% 178,461,998.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 219,037,600.07 190,133,835.15 15.2% 178,233,533.66 经营活动产生的现金流量净额（元） 327,239,955.23 332,417,517.99 -1.56% 316,511,746.05 基本每股收益（元/股） 0.55 0.48 14.58% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.48 14.58% 0.44 净资产收益率（%） 28.06% 26.25% 1.81% 23.9% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 1,547,353,234.69 1,497,546,627.92 3.33% 1,369,942,849.88 归属于上市公司股东的净资产（归属于 上市公司股东的所有者权益）（元） 797,325,982.48 757,380,202.22 5.27% 746,449,285.45 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -35,792.46 71,692.04 21,507.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,097,472.00 4,160,308.00 300,402.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -418,831.44 24,548.44 -17,454.92 所得税影响额 1,262,982.91 980,169.00 76,389.39 少数股东权益影响额（税后） -10,875.00 -3,262.14 -399.81 合计 3,390,740.19 3,279,641.62 228,465.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，我国经济在全球经济不景气的情况下率先企稳，党中央、国务院坚持稳中求进 的总基调，把稳增长放在更加重要的地位，经济运行逐步企稳，取得了举世瞩目的发展成就， 为世界经济发展增添了难得的亮色。中国饮料行业是改革开放以来发展起来的新兴行业，是 我国消费品中的发展热点和新增长点。近年来，饮料行业不断地发展和成熟，逐渐改变了以 往规模小、产品结构单一、竞争无序的局面，饮料企业的规模和集约化程度不断提高。 公司面对不断变化的行业特点和市场环境，在万向集团的支持下，董事会正确决策，管 理层共同努力，紧紧围绕公司发展方针、目标，通过完善和深化渠道网络，推进品牌战略， 调整产品结构，加大新产品拓展力度，强化食品安全监控，优化内部管理，控制成本费用等 手段，不断提升市场占有率和竞争力，公司继续保持行业优势地位。 报告期，公司实现营业收入2,137,825,084.78元，比上年同期增长10.35%；净利润 222,428,340.26元，比上年同期增长15.00%。 1、市场方面 公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固 有优势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终 端拉动，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务， 销售业绩又有提高。 2、生产方面 公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品安 全标准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费用 控制，主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有 效保证了成本控制，圆满完成了生产任务。 3、新产品方面 公司自核桃露、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品质原则，组 建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费者接受了公 司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能扩张，创造 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 10 了有利条件。 4、运营管理方面 公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理 创新工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜， 取得了很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实现各项业务的协同增 效，推动了公司财务管理、预算管理、合同管理、人力资源管理等方面效率的提高，同时， 通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作，加速了员工的能力提升、素质的提高。 二、主营业务分析 1、收入 说明 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料—— 杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力36余万吨，市场占有率90%。 产 品 目 前 主 要 国 内 销 售 ， 报 告 期 实 现 主 营 收 入 2,135,121,900.51 元 ， 利 润 总 额 310,937,703.71元，基本来自饮料业务。 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 2,137,825,084.78 1,937,309,261.51 其中：主营业务收入 2,135,121,900.51 1,925,635,905.48 其他业务收入 2,703,184.27 11,673,356.03 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 253,448 241,158 5.1% 生产量 245,838 241,348 1.86% 植物蛋白饮料-杏仁露 及其他 库存量 33,434 43,612 -23.34% 销售量 13,035 8,452 54.22% 生产量 13,257 8,556 54.94% 植物蛋白饮料-核桃露 库存量 1,458 1,236 17.96% 注：公司240ml规格的杏仁露、核桃露产品为4000罐/吨 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 11 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 193,429,514.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.04% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 经销商 1 93,622,233.92 4.38% 2 经销商 2 43,470,533.93 2.03% 3 经销商 3 21,034,213.32 0.98% 4 经销商 4 18,910,490.37 0.88% 5 经销商 5 16,392,043.39 0.77% 合计 —— 193,429,514.93 9.04% 2、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 植物蛋白饮料 主营业务成本 1,318,090,834.46 99.76% 1,278,814,410.12 99.44% 3.07% 植物蛋白饮料 其他业务成本 2,606,466.01 0.24% 7,238,342.53 0.56% -63.99% 合计 1,320,697,300.47 100% 1,286,052,752.65 100% 2.69% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 12 核桃露 83,852,541.10 6.36% 55,152,153.04 4.31% 52.04% 杏仁露及其他 1,234,238,293.36 93.64% 1,223,662,257.08 95.69% 0.86% 合计 1,318,090,834.46 100% 1,278,814,410.12 100% 3.07% 说明 报 告 期 内 ， 公 司 营 业 成 本 总 额 为 1,320,697,300.47 元 ， 其 中 主 营 业 务 成 本 1,318,090,834.46元，占营业成本99.76%，其他业务成本为2,606,466.01元，占营业成本的 0.24%。公司主营成本主要为植物蛋白饮料业务的成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 578,067,137.86 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.07% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 升兴(北京)包装有限公司 189,573,366.61 16.42% 2 广东柏华容器有限公司 114,067,494.04 9.88% 3 无锡统一实业包装有限公司 98,522,437.83 8.53% 4 承德县顺天杏仁加工有限公司 93,830,715.44 8.12% 5 凌源市杏仁加工厂 70,703,136.69 6.12% 合计 —— 566,697,150.61 49.07% 3、费用 项目 2012年1-12月 2011年1-12月 增减比例(%) 变动原因的说明 销售费用 428,737,317.78 330,932,546.20 29.55本年广告费用和物流费用增加所致。 管理费用 65,845,428.70 55,956,303.42 17.67本年技术开发费和税费等费用增加所致。 财务费用 -5,701,448.97 -5,423,642.86 -5.12本年的存款利息收入增加所致。 所得税费用 83,285,359.55 63,523,012.06 31.11本年利润总额增加所致。 4、研发支出 报告期内，公司研发支出总额为1251.48万元，比上年同期增加71.89 %，主要系调整产 品结构，开发新产品，研发投入加大所致，公司研发支出总额占公司净资产的1.57%、占公司 营业收入的0.58%。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 13 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,414,359,146.28 2,279,552,395.75 5.91% 经营活动现金流出小计 2,087,119,191.05 1,947,134,877.76 7.19% 经营活动产生的现金流量净额 327,239,955.23 332,417,517.99 -1.56% 投资活动现金流入小计 74,790.31 59,679.00 25.32% 投资活动现金流出小计 155,715,143.58 60,183,637.72 158.73% 投资活动产生的现金流量净额 -155,640,353.27 -60,123,958.72 158.87% 筹资活动现金流出小计 182,482,560.00 182,482,560.00 0% 筹资活动产生的现金流量净额 -182,482,560.00 -182,482,560.00 0% 现金及现金等价物净增加额 -10,882,958.04 89,810,999.27 -112.12% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2012年1-12月 2011年1-12月 增减比例 变动原因说明 投资活动现金流出小计 155,715,143.58 60,183,637.72 158.73%郑州露露建设新厂支付款项所致。 投资活动产生的现金流量净额 -155,640,353.27 -60,123,958.72 158.87%郑州露露建设新厂支付款项所致。 现金及现金等价物净增加额 -10,882,958.04 89,810,999.27 -112.12%本年投资支出增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 植物蛋白饮料 2,135,121,900.51 1,318,090,834.46 38.27% 10.88% 3.07% 13.92% 分产品 核桃露 103,466,394.68 83,852,541.10 18.96% 51.86% 52.04% -0.47% 杏仁露及其他 2,031,655,505.83 1,234,238,293.36 39.25% 9.38% 0.86% 15.04% 分地区 国内 2,135,121,900.51 1,318,090,834.46 38.27% 10.88% 3.07% 13.92% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 14 整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 551,025,632.10 35.61% 561,908,590.14 37.52% -1.91% 预收客户货款减少所致。 应收账款 1,219,719.99 0.08% 209,479.62 0.01% 0.07% 期末赊销商品增加所致 存货 271,944,804.60 17.57% 307,360,492.24 20.52% -2.95% 由于期末市场进入旺季，销售出库增加所致。 长期股权投资 10,009,987.49 0.65% 12,783,773.78 0.85% -0.2% 投资损失和总资产增加共同所致 固定资产 286,725,056.60 18.53% 178,237,205.61 11.9% 6.63% 郑州露露结转固定资产所致。 在建工程 7,461,779.00 0.48% 24,164,616.00 1.61% -1.13% 郑州露露在建工程结转固定资产所致。 五、核心竞争力分析 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体 现在品牌、规模和技术三方面。 （一）品牌优势 公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深 受消费者喜爱，“喝露露真滋润”更是深入人心，“露露”杏仁露获得了消费者信得过的产 品、中国名牌产品、全国质量检验稳定合格产品等荣誉称号。“露露”商标已经由原露露集 团依法转让给本公司，所有权为公司专有，“露露”商标被认定为中国驰名商标，得到市场 高度认可，产品市场份额不断提升，具有极高的品牌价值。 （二）规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，杏仁露产销量的市 场占有率超过90%，是全国轻工业卓越绩效先进企业，中国饮料工业十强企业，国家农业产业 化龙头企业，河北省果品龙头企业，河北省百强民营企业，2011年度河北省轻工业排头兵企 业，河北省轻工业50强企业，具有一般厂家不可比拟的规模优势。 （三）技术优势 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 15 公司坚持自主创新，是省级企业技术中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量管理 体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证。公司拥有 包括杏仁露制造专利（专利号为89100693）在内的45项专利。公司坚持“高起点、高速度、 高效益”的科学发展道路，先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了美国、 意大利、台湾地区的饮料灌装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。 公司以植物蛋白饮料为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，凭借杏仁露的独特风味 及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开拓市场，已经形成了 可持续性成长的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册 资本 (万元) 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 1、北京露露 饮料有限责 任公司 子公 司 饮料 制造 植物蛋 白饮料 1005 88,432,077.20 36,091,163.30 188,601,469.10 21,808,053.52 16,767,643.14 2、廊坊露露 饮料有限责 任公司 子公 司 饮料 制造 植物蛋 白饮料 4000 106,722,439.93 66,600,940.07 180,319,963.70 19,249,552.87 14,417,195.85 3、郑州露露 饮料有限公 司 子公 司 饮料 制造 植物蛋 白饮料 10000 210,690,124.24 96,225,598.02 0.00 -7,208,509.70 -2,416,770.59 主要子公司、参股公司情况说明 1、北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股100%。报告 期实现销售收入18860.15万元，净利润1676.76万元，截止2012年底，该公司注册资本1,005 万元，法定代表人：王旭昌，总资产8843.20万元，净资产3609.11万元。 2、廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技术开发 区翠青道，注册资本4 000万元，法定代表人：王旭昌，经营范围是饮料加工，本公司投资2,550 万元，占该公司注册资本的63.75%。报告期销售收入18031.99万元，净利润1441.72万元，截 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 16 止2012年底总资产是10672.24万元，净资产是6660.09万元。 3、郑州露露饮料有限公司 该公司于2010年9月28日正式设立，经营范围是饮料生产和销售，注册地址是郑州经济技 术开发区经开第十三大街东、经南六路南，法定代表人：王秋敏，注册资本：10000万元，公 司投资占该公司注册资本的100%。该公司2012年底建成，2013年初投产，2012年公司销售收 入0万元，净利润-241.67万元，2013年将发挥效益，截止2012年底总资产是21069.01万元， 期末净资产为9622.56万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 2、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 郑州露露新厂建设 20,073.5 10,676.92 21,446.45 100% -241.67 合计 20,073.5 10,676.92 21,446.45 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无其他非募集资金投资项目。 七、公司未来发展的展望 1、经济形势及行业发展对公司的影响 中国饮料业作为一个高速发展的行业，“十一五”期间软饮料产量年平均增长率达到 20.6%，据中国饮料工业协会保守估计，未来五年，我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增 速发展。经过三十年的发展，饮料业已经从最初的汽水发展成为包括碳酸饮料、果汁饮料、 功能饮料、饮用水、蛋白饮料等在内的各种饮料体系。同时，饮料行业又是一个开放的、市 场化程度极高、进入门槛相对较低的行业，加之市场规模不断扩大，生产量和消费量不断攀 升，不断吸引国内外各大企业，纷纷扩大产能以便抢占更大的市场份额，这就决定了饮料市 场竞争激烈的必然性，竞争也由低水平价格竞争向更高更全面方向发展。 据中国饮料工业协会“十二五规划”，未来五年饮料总产量发展中蛋白饮料的发展势头 迅猛，比重将有所提高。由于植物蛋白饮料天生具备的“天然、绿色、营养、健康”品类特 征，符合饮料市场发展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，消费人群正在快速增长，不少企 业已经纷纷进入该领域。公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业，保持多年快速发展势头， 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 17 但也面临行业竞争日益激烈的挑战。 2、公司2013年度的生产经营目标及主要措施 2013年，公司将坚持集中精力加快发展主营业务的宗旨，发挥规模、品牌、技术、质量 等优势，继续不断提高市场份额和核心竞争力，保持良好的发展势头和经营业绩。 为此要突出以下工作重点： （1）市场营销要紧跟市场的发展变化，结合公司特点，总结营销模式变革经验，及时进 行策略调整，在渠道整合、客户结构和网络优化的基础上，推进组织架构扁平化，减少渠道 层级，降低管理费用，同时清晰责任主体，引入竞争机制，严格绩效考核，实现优胜劣汰， 激发业务人员的积极性和创造性，确保销售任务，巩固提高在植物蛋白领域的优势地位。 （2）发扬创新精神，结合产品销售特性，从品牌战略入手，为扩大产品消费群，提高品 牌忠诚度，加大广告策划和投放力度，同时，加强销售终端的展示和促销，理顺价格体系， 特别是新产品要抓好订单管理，使前后端衔接更顺畅，促进产品销售，争取超额完成销售任 务。 （3）加强郑州新厂的专业化管理工作，充分发挥新厂规模、设备和地理优势，科学管理、 合理调度，实行目标责任制，继续作好新设备的安装、调试、运行管理，提高设备完好率和 利用率，力争稳产、高产，发挥应有的经济效益。 （4）更加注重食品质量安全，坚持以食品安全为中心，继续加强供应链全过程管理，做 好合格供应商的认证工作，保证原材料质量，同时，在生产环节，所有生产厂都要坚持产品 工艺标准不动摇，加强生产过程管理，确保产品质量，用优质的产品和服务保持公司品牌的 美誉度、亲和力和健康形象。 （5）继续开展内部控制规范实施工作，健全和完善公司组织机构建设，开展内部控制规 范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，加强公司重要业务 事项和高风险领域的管理，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 （6）坚持以人为本，扎实开展公司绩效考核，突出薪酬管理的激励性、合理性，建立内 部人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位收入与经济效益、重点工作直 接挂钩机制，有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企 业文化。 （7）利用信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警，建立常态 的经营预警机制，突出抓好增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规划资金的使用， 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 18 动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管理水平。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司年度财务报告被天职国际会计师事务所出具了标准无保留审计报告。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期公司无会计政策、会计估计和核算方法变更。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期公司合并范围未发生变更。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发【2012】37号）以及中国证监会河北监管局《关于进一步加强现金分红工 作完善现金分红政策的通知》（冀证监发[2012]74号）的相关文件要求，结合公司实际情况， 公司对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，修订后的《公司章程》明确规定了公司对 利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的 措施。公司五届九次董事会审议通过了上述《修订〈公司章程〉的议案》（详见公司2012年8 月11日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网的公告，公告编号2012-017），并 于2012年8月28日提交公司2012年第一次临时股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股 东授权委托代表）所持表决权的2/3以上审议通过（详见公司2012年8月29日在《证券时报》、 《中国证券报》以及巨潮资讯网的公告，公告编号2012-024）。公司严格按照《公司章程》 规定以及股东大会决议的要求执行现金分红政策，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策 程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 19 公司最近三年（2009年度、2010年度、2011年度）以现金方式累计分配的利润占最近三 年实现的年均可分配利润的259.12%。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符 合公司章程等的相关规定。 现金分红金额（含 税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 年度可分配利润 2011年 182,482,560.00 193,413,476.77 94.34% 199,009,900.57 2010年 182,482,560.00 178,461,998.69 102.25% 267,402,609.86 2009年 76,034,400.00 138,692,028.93 54.82% 297,673,071.18 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 259.12% 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以2012年12月31日的总股本 401,461,632股为基数，拟向公司全体股东实施每10股派现金3.00元(含税),共分派红利120,438， 489.60元（含税）,余额转作下年利润分配。2012年度公司不以资本公积金转增股本。 2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2011年12月31日总股本 364,965,120股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共分派红利182,482， 560元（含税）,余额转作下年利润分配；同时，以总股本364,965,120股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增1股。 2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2010年12月31日总股本 304,137,600股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利6.00元（含税），每10股派送红股 2股，共分派红利243,310,080.00元（含税），余额24,092,529.80元转作下年利润分配。2010 年度公司不以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 120,438,489.60 222,428,340.26 54.15% 2011 年 182,482,560.00 193,413,476.77 94.35% 2010 年 182,482,560.00 178,461,998.69 102.25% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 20 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 05 月 25 日 公司所在地 实地调研 机构 易方达基金管理有限公司、上投摩根基金 管理有限公司、信诚基金管理有限公司、 中银国际证券有限责任公司、海通证券有 限公司的机构调研员 公司经营情况及 2011 年度 报告 2012 年 08 月 28 日 公司所在地 实地调研 机构 万家基金管理有限公司、博时基金管理有 限公司、易方达基金管理有限公司、东方 证券有限公司、华夏基金管理有限公司、 广发基金管理有限公司、光大证券有限公 司、安信基金管理有限公司、中银国际证 券有限责任公司的机构研究员 了解公司经营情况 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 关于本公司与霖 霖集团有限责任 公司的《企业名称 许可协议》和《商 标使用许可协议》 无效的诉讼案。 否 河北省承德市双 桥区人民法院民 事判决书[（2011） 双桥民初字第 2393 号]，判决结 果如下：2007 年 4 月26日签订的《企 业名称许可协议》 和 2007 年 9 月 10 日签订的《商标使 用许可协议》为无 效协议，并立即终 止履行。 2012 年 1 月 18 日，公司收到河 北省承德市中级 人民法院民事判 决书[(2012)承民 终字第 147 号] 判决如下：驳回 上诉，维持原判。 本判决为终审判 决。 公司与原露露 集团，分别于 2007 年 4 月 26 日和 2007 年 9 月 10 日签订的 《企业名称许 可协议》和《商 标使用许可协 议》及其他侵权 协议无效。 2012 年 01 月 19 日 河北承德露 露股份有限 公司关于民 事诉讼事项 进展的公告, 巨潮资讯网 （http://www .c n/） 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期 披露索引 承德县顺 天杏仁加 工有限公 司 法定代表人 为公司副总 经理亲属 购买原料 采购杏 仁、核桃 仁 市场价格 38420 元/ 吨 9,383.07 37.34% 货到验收 后付款 2012 年 04 月 26 日 承德市顺 天食品有 限公司 法定代表人 为公司副总 经理亲属 购买原料 采购杏 仁、核桃 仁 市场价格 91982 元/ 吨 299.8 1.19% 货到验收 后付款 2012 年 04 月 26 日 2012 年 4 月 23 日公司五届八次 董事会及 2012 年 5 月 25 日公司 2011 年股东大会 审议通过《公司 2012年日常关联 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 22 廊坊凯虹 包装容器 有限公司 持有廊坊露 露饮料有限 公司 36.25% 股权 购买辅料 采购印铁 罐 市场价格 0.64 元/ 个 7,282.02 22.65% 货到验收 后付款 2012 年 04 月 26 日 交易的议案》巨 潮资讯网 （i 合计 -- -- 16,964.89 61.18% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 交易已存在多年，是公司正常生产所必须的，对公司经营发展发挥重要的作用，使公 司形成了稳定的供货渠道，提高了效率，为连续稳定生产提供了可靠保证。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 报告期 1、购买承德县顺天杏仁加工有限公司杏仁 9,383.07 万元；2、购买承德市顺天 食品有限公司核桃仁 299.8 万元；3、购买廊坊凯虹包装容器有限公司马口印铁罐 7,282.02 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联 关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 廊坊凯虹包装容器有限公司 应付关联方债务 应付货款 否 2,129.71 419.96 2,549.67 承德县顺天杏仁加工有限公司 应付关联方债务 应付货款 否 551.45 -33.14 518.31 霖霖集团有限责任公司 应付关联方债务 其他应付账款 否 30 0 30 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 无 3、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 23 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 邱靖之、闫磊 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 四、其他重大事项的说明 1、2011年8月1日本公司起诉霖霖集团有限责任公司商标侵权，2011年10月23日承德市双 桥区人民法院作出民事判决，出具了民事判决书（2011）双桥民初字第2393号，确认原、被 告于2007年4月26日签订的《企业名称许可协议》和2007年9月10日签订的《商标使用许可协 议》为无效协议，并立即终止履行。霖霖集团有限责任公司不服判决，向承德市中级人民法 院提起上诉，2012年1月18日，经承德市中级人民法院终审判决 (2012)承民终字第147号：驳 回上诉，维持原判。本判决为终审判决。 2、根据承德市政总体规划，公司本部现所在厂区预计可能搬迁，按照公司四届十二次董 事会审议通过的《关于公司在承德市开发区购置土地的议案》决议精神，公司通过招拍挂方 式竞拍到承德市高新技术产业开发区上板城工业用地170,972平方米，使用期限50年，并于7 月5日与承德市国土资源局高新技术产业开发区国土资源分局签署了《国有建设用地使用权出 让合同》，总价款5134.44万元，并已支付了全部价款。 五、公司子公司重要事项 郑州露露饮料有限公司于2010年9月28日正式设立，经营范围是饮料生产和销售，注册地 址是郑州经济技术开发区经开第十三大街东、经南六路南，法定代表人：王秋敏，注册资本： 10000万元，公司投资占该公司注册资本的100%。该公司2012年底建成，2013年初投产，2012 年公司销售收入0万元，净利润-241.67万元，2013年将发挥效益，截止2012年底总资产是 21069.01万元，期末净资产为9622.56万元。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 141,919 0.04% 13,486 -7,054 6,432 148,351 0.04% 3、其他内资持股 141,919 0.04% 13,486 -7,054 6,432 148,351 0.04% 境内自然人持股 141,919 0.04% 13,486 -7,054 6,432 148,351 0.04% 二、无限售条件股份 364,823,201 99.96% 36,483,026 7,054 36,490,080 401,313,281 99.96% 1、人民币普通股 364,823,201 99.96% 36,483,026 7,054 36,490,080 401,313,281 99.96% 三、股份总数 364,965,120 100% 36,496,512 36,496,512 401,461,632 100% 股份变动的原因 公司2011年度权益分派方案为：以2011年12月31日总股本364,965,120股为基数，向全体 股东每10股派发现金5.00元（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、QFII、RQFII实际每 10股派4.50元）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增1股。已获2012年5月25日召开的 2011年度股东大会审议通过，于2012年7月10日实施完毕。详见公司2012年7月3日刊登的《河 北承德露露股份有限公司2011年权益分派实施公告》。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 25 二、证券发行与上市情况 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、报告期末前三年，公司没有股票发行及衍生证券的发行情况。 2、报告期末，本公司无内部职工股。 3、报告期内，公司实施了2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以2011 年12月31日总股本364,965,120股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共分 派红利182,482，560元（含税）,余额转作下年利润分配；同时，以总股本364,965,120股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股。本次实施送股后，按新股本401,461,632股摊 薄计算，2011年度，每股净收益为0.482元。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 27,642 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 21232 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 万向三农有限公司 境内非国 有法人 42.55% 170,831,232 15530112 170,831,232 全国社保基金一零九组合 境内非国 有法人 2.81% 11,300,000 11,300,000 中国建设银行－银华－道琼 斯 88 精选证券投资基金 境内非国 有法人 2.66% 10,660,000 10,660,000 中国工商银行－易方达价值 成长混合型证券投资基金 境内非国 有法人 2.57% 10,300,000 10,300,000 中国农业银行－长城安心回 报混合型证券投资基金 境内非国 有法人 1.77% 7,100,452 7,100,452 中国工商银行－博时精选股 票证券投资基金 境内非国 有法人 1.72% 6,889,895 6,889,895 中国银行－富兰克林国海潜 力组合股票型证券投资基金 境内非国 有法人 1.6% 6,425,841 6,425,841 中国农业银行－鹏华动力增 境内非国 1.38% 5,522,545 5,522,545 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 26 长混合型证券投资基金 有法人 中国工商银行－嘉实策略增 长混合型证券投资基金 境内非国 有法人 1.03% 4,121,370 4,121,370 中国银行－银华优质增长股 票型证券投资基金 境内非国 有法人 1% 4,000,000 4,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 万向三农有限公司 170,831,232 人民币普通股 170,831,232 全国社保基金一零九组合 11,300,000 人民币普通股 11,300,000 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证 券投资基金 10,660,000 人民币普通股 10,660,000 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 10,300,000 人民币普通股 10,300,000 中国农业银行－长城安心回报混合型证 券投资基金 7,100,452 人民币普通股 7,100,452 中国工商银行－博时精选股票证券投资 基金 6,889,895 人民币普通股 6,889,895 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票 型证券投资基金 6,425,841 人民币普通股 6,425,841 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证 券投资基金 5,522,545 人民币普通股 5,522,545 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证 券投资基金 4,121,370 人民币普通股 4,121,370 中国银行－银华优质增长股票型证券投 资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农有限公司与前 10 名 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；公司只知银华－道琼斯 88 精选证券投资基金、银华优质增 长股票型证券投资基金为同一基金管理公司，公司未知其他股东是否存在关联关 系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 27 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 万向三农有限公司 鲁冠球 2000 年 10 月 26 日 70478908-9 300000000 实业投资；农、林、牧、渔业产品的 生产、加工（国家专项审批的除外） 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 万向三农有限公司 2012 年总资产为 123.86 亿元，营业收入 74.57 亿元。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 万向三农有限公司持有万向德农股份有限公司 61.20%股权。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 鲁冠球 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任万向集团董事局主席,他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十 一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、 全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1、控股万向钱潮股份有限公司（简称：万向钱潮，代码：000559），控制比例 51.53%； 2、控股顺发恒业股份有限公司（简称：顺发恒业，代码：000631），控制比例 73.65%； 3、控股万向德农股份有限公司（简称：万向德农，代码： 600371），控制比例 61.20%。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 28 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 管大源 董事长 现任 男 49 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 王秋敏 董事兼总经理 现任 男 58 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 47,923 4,792 0 52,715 李兆军 董事兼副总经理 现任 男 38 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 鲁永明 董事 现任 男 40 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 赵 斌 董事 现任 男 44 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 陈跃鹏 董事兼副总经理 现任 男 58 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 27,065 2,707 0 29,772 张金泽 独立董事 现任 男 55 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 陈爱珍 独立董事 现任 女 55 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 郭亚雄 独立董事 现任 男 47 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 莫斐 监事会主席 离任 男 49 2010 年 06 月 22 日 2012 年 06 月 19 日 0 0 0 0 刘志刚 监事 现任 男 40 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 0 0 0 0 董晓鹏 监事 现任 男 48 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 11,981 1,199 0 13,180 王旭昌 副经理 现任 男 49 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 29,952 2,995 0 32,947 左 辉 副经理 现任 男 50 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 1,788 179 0 1,967 陈华敏 总工程师 现任 男 58 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 29,952 2,995 0 32,947 王新国 副总兼财务总监 现任 男 46 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 29,952 2,995 0 32,947 李文生 董事会秘书 现任 男 49 2010 年 06 月 22 日 2013 年 06 月 22 日 2,995 300 0 3,295 合计 -- -- -- -- -- -- 181,608 18,162 0 199,770 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 （1）董事长管大源先生，1963年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任万向 集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评为第四届 全国乡镇企业家、杭州市萧山区"十大杰出青年"。现任公司董事长兼任万向集团公司董事局 董事，通联资本管理有限公司总裁，通联创业投资股份有限公司总经理、万向德农股份有限 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 30 公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长。 （2）董事、总经理王秋敏先生，1954年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动奖章 获得者，中共党员。曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事兼副总经理、 露露集团有限责任公司董事兼副总经理，自1997年公司上市至今任河北承德露露股份有限公 司董事兼总经理。2010年6月22日当选为公司第五届董事会董事,现任公司董事兼总经理。 （3）董事、副总经理李兆军先生，1974年出生，南开大学MBA，中国注册会计师，中共 党员。曾先后在中国（深圳）教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从事企业 内部审计、投融资项目管理工作。2001年-2004年12月在深圳市万向投资有限公司投行部工作， 2004年12月－2006年9月任万向德农股份有限公司总经理，2002年7月当选公司第二届监事， 2003年10月当选为公司第三届监事，2007年2月当选为公司第四届董事会董事，2010年6月22 日当选为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼副总经理、廊坊露露饮料有限责任公司董 事、万向德农股份有限公司董事。 （4）董事、副总经理陈跃鹏先生，1954年出生，工商硕士，高级工程师，中共党员。曾 任承德市罐头食品厂分厂厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司销售部经理、露 露有限责任公司董事兼副总经理，自1997年公司上市至今任河北承德露露股份有限公司董事。 2010年6月22日当选为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼副总经理。 （5）董事鲁永明先生，1972年5月出生，浙江萧山人，本科学历，会计师，注册税务师， 中共党员。历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理，现任万 向集团公司财务部副总经理。2010年6月22日当选为公司第五届董事会董事。 （6）董事赵斌先生，1968 年出生，江苏镇江人，大专学历。历任江苏镇江长江饲料有 限公司行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东 食品有限公司总经理，现任杭州品向位食品有限公司总经理。2007年2月当选为公司第四届董 事会董事，2010年6月22日当选为公司第五届董事会董事。 （7）独立董事张金泽先生，1957年出生，教授级高级工程师。1982年毕业于无锡轻工业 学院(现江南大学)食品工程专业获学士学位。1985年到1986年于北京轻工业学院进修外语， 1987年-1988年得到联合国开发署(UNDP)的支助，到意大利米兰大学食品科学与微生物系进修 食品加工技术，现任中国食品发酵工业研究院副院长，2010年6月22日当选公司第五届董事会 独立董事、战略委员会主任。 （8）独立董事陈爱珍女士，1957年出生，研究生学历。1982年毕业于山西大学经济系后 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 31 留校任教，历任助教、讲师、副教授，1991年获日本东京立教大学经济学硕士学位。1993年 获律师资格证书，1994年获证券律师从业资格证书，2002年3月获独立董事的任职资格证书。 现为北京市众天律师事务所合伙人律师。2010年6月担任河北先河环保科技股份有限公司独立 董事，2010年6月22日当选公司第五届董事会独立董事、提名委员会主任。 （9）独立董事郭亚雄先生，1965年2月出生，湖南郴州人，研究生学历，经济学博士， 教授，硕士研究生导师。1985年－2000年，在江西财经大学工作，曾任研究生处教学科科长、 研招办主任、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年起，先后担任天音通讯 控股股份有限公司副总经理；普洛股份有限公司财务总监；浙江横店集团有限公司企管部、 审计部总经理，江西江中制药集团有限公司外部董事。现任职于江西财经大学会计学院，从 事会计、财务教学科研工作，研究方向主要有企业财务会计理论与实务、产业组织核算与监 督，兼任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、审计委员会主任，2010年6月22日当选公 司第五届董事会独立董事、审计委员会主任。 2、监事 （1）监事会主席莫斐先生，1963年出生，浙江杭州人，经济师，中共党员 现为万向集 团公司首席代表，曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理、 万向德农股份公司董事等职，在行政管理、经营管理方面有丰富的实践经验和理论水平，2010 年6月22日当选为公司第五届监事会主席，于2012年6月19日因病逝世。 （2）监事刘志刚先生，1972年10月出生，大学本科，湖北武汉人，助理经济师，中共党 员。历任万向钱潮橡胶件厂办公室主任助理、万向钱潮传动轴技术发展部经理助理、万向钱 潮开发部经理助理、万向集团公司发展部总经理助理/副总经理、深圳万向投资有限公司副总 经理。现任通联资本管理有限公司副总裁，在投资管理方面具有较丰富经验，2010年6月22 日当选为公司第五届监事会监事。 （3）监事董晓鹏先生，1964年出生，民革党员，大专学历，工程师。曾任露露集团有限 责任公司杏仁露分厂技术部部长。自1997年起历任公司监事，2010年6月22日当选为公司第五 届监事会监事(职工代表监事)。 3、高级管理人员 （1）副总经理王旭昌先生，1963年出生，研究生，工程师，中共党员。曾任承德市罐头 食品总厂分厂副厂长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责 任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、北京露露 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 32 饮料有限责任公司董事长、廊坊露露饮料有限责任公司董事长。 （2）副总经理左辉先生，1962年出生，大专学历。曾任露露集团有限责任公司西安办事 处经理、沈阳办事处经理、东北办事处经理、露露公司营销公司副总经理，现任公司副总经 理。 （3）副总经理、财务总监王新国先生，1967年出生，中欧国际工商学院EMBA，高级会计 师，中国注册会计师，被评为2005年全国十大CFO年度人物，中共党员。曾任露露集团有限责 任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理兼财务 总监、廊坊露露饮料有限责任公司监事。 （4）总工程师陈华敏先生，1954年出生，大学学历，工程师，中共党员。曾任承德市罐 头食品总厂分厂副厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司杏仁露 分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事兼副总经理，现任公司总工程师。 （5）董事会秘书李文生先生，1963年出生，大专学历，经济师，中共党员。1981年至1989 年在承德市酿酒厂工作；1989年至1997年在露露集团有限责任公司工作。曾任河北承德露露 股份有限公司董事兼证券部副主任，2000年10月10日始任公司董事会秘书，现任公司董事会 秘书、证券部主任。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 管大源 万向集团公司 董事 是 在股东单位任 职情况的说明 万向集团公司与公司控股股东万向三农为同一控制人， 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 通联资本控股有限公司 总裁 否 万向德农股份有限公司 董事长 否 管大源 顺发恒业股份有限公司 董事长 否 李兆军 万向德农股份有限公司 董事 否 鲁永明 万向集团公司 财务部副总经理 是 赵 斌 杭州品向位食品有限公司 总经理 是 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 33 刘志刚 通联资本控股有限公司 副总裁 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、 岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额 从股东单位获得 的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 管大源 董事长 男 49 现任 3,860,000.00 3,860,000.00 王秋敏 董事兼总经理 男 58 现任 2,080,200.00 2,080,200.00 李兆军 董事兼副总经理 男 38 现任 720,200.00 720,200.00 鲁永明 董事 男 40 现任 480,000.00 480,000.00 赵 斌 董事 男 44 现任 350,100.00 350,100.00 陈跃鹏 董事兼副总经理 男 58 现任 640,200.00 640,200.00 张金泽 独立董事 男 55 现任 100,000.00 100,000.00 陈爱珍 独立董事 女 55 现任 100,000.00 100,000.00 郭亚雄 独立董事 男 47 现任 100,000.00 100,000.00 莫斐 监事会主席 男 49 离任 刘志刚 监事 男 40 现任 533,400.00 533,400.00 董晓鹏 监事 男 48 现任 69,000.00 69,000.00 王旭昌 副经理 男 49 现任 666,700.00 666,700.00 左 辉 副经理 男 50 现任 686,700.00 686,700.00 陈华敏 总工程师 男 58 现任 586,700.00 586,700.00 王新国 副总兼财务总监 男 45 现任 646,700.00 646,700.00 李文生 董事会秘书 男 49 现任 350,000.00 350,000.00 合计 -- -- -- -- 6,746,400.00 5,223,500.00 11,969,900.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 莫斐 监事会主席 离职 2012 年 06 月 19 日 因病逝世 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 34 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内未发生重大变动，未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 截至2012年12 月31 日，公司在职员工总数：1439 人。 1、按职工岗位构成分类： 按专业分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 618 660 79 21 61 1439 比例(%) 42.95 45.86 5.49 1.46 4.24 100 2、按职工教育程度构成分类： 按教育程度分 研究生以上 大学 大专 中专 中专以下 合计 人数 9 150 410 304 566 1439 比例(%) 0.63 10.42 28.49 21.13 39.33 100 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 35 3、员工薪酬政策 报告期内，公司实行全员绩效考核管理，除按时足额计发劳动报酬之外，销售部门（与 销售额挂钩）一般员工按月度或季度实行阶段性奖励，生产部门（与产量和质量挂钩）一线 员工实行月度绩效奖励。管理部门（与公司效益挂钩）员工和各部门项目经理以上管理人员 实行年度绩效奖励；公司为员工参加了各项社会保险及社会统筹，并按月足额缴纳。 4、员工培训情况 公司员工的培训和培养工作，对公司未来的发展起着重要的作用，这也是人力资源部的 重点工作之一。 公司内部员工的培训工作组织了多次，而且都是针对生产计划的需要进行的，培训方式 更加现代化和符合每个员工的需求，使员工更为接受现有的培训，从反馈的结果来看，还是 比较满意。2012年共计培训64场次，受训人员2580人次；培训覆盖率100%；人均受训13小时； 新入职员工培训300人，占总培训人数的8.04％。 5、职工离退休情况 截至2012年12月31日，本公司共有离退休职工20人，均纳入社会保障体系，按照社保有 关规定享受离退休待遇。 截至报告期末，核心技术团队无人员变动。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市 公司治理的法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理 制度和治理结构，提高了公司规范运作水平，并且严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 履行信息披露义务。 （一）关于公司治理规章制度 公司继续不断完善公司法人治理结构，大力推进内控体系建设，持续深入开展公司治理 活动，提高公司规范运作水平。截止报告期末，公司建立了以《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度为行为准则，以股东大会、董 事会、监事会、管理层为主体结构的现代企业内部控制体系，同时：1、根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2012年8月10日召开了五届九 次董事会，通过了《修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中进一步明确公司利 润分配政策；2、根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 要求，公司于2012年3月27日召开了2012年第一次临时董事会，通过了公司《内幕信息知情人 登记管理制度》，完善内外部信息知情人管理工作。 上述措施有效地确保了上市公司独立性和公司法人治理结构、公司规范运作的完善，报 告期内，公司治理情况符合上市公司治理相关法规的要求。 (二)股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求召集、 召开股东大会，现场监督的见证律师均出具了相应的法律意见书。会议决策程序均符合相关 规定，确保所有股东、尤其是中小股东享有知情权、参与权和平等地位。关联交易能够从维 护中小股东利益出发做到公平合理，表决时关联股东均回避表决，相关内容及时披露。历次 股东大会均有完整的会议记录。 报告期，公司召开两次股东会，2011 年度股东大会，采取了网络投票与现场投票相结合 的方式召开，有效地提高了股东、特别是中小股东的决策参与度，确保了所有股东，特别是 中小股东的平等参与权。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 37 （三）控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东及其关联方之间能够规范运作。控股股东没有超越股东大会权限范围， 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司不存在控股股东或其关联方占用上市公司 资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方提供担保的情况；控股股东对董事、监事候选 人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》的要求和程序；公司拥有独立的业务和自主 经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”；公司 董事会、监事会和内部机构均能独立运作。 （四）董事与董事会 报告期，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开会议履行职责。 董事会共五次，会议的召集、召开及形成决议均符合《董事会议事规则》等规定程序。公司 董事熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守，履行了诚 信、勤勉义务，确保了董事会高效运作和科学决策。 （五）监事与监事会 报告期内，监事会召开四次正式会议，并列席了全部董事会。公司监事会按照《公司章 程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对 公司依法运作、财务状况、关联交易的公平性，董事、经理和其他管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 （六）绩效评价与激励约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员 的绩效考核，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规。公司严格按照《薪酬管理 制度》等相关规定，根据年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据计划 实际完成情况，对管理层进行考核评定，有效地调动了高管人员的积极性，建立了公开、透 明的绩效评价标准和激励约束机制。 （七）利益相关者 公司重视承担社会责任，能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工、客户等各方利益的互惠互利、协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。 （八）信息披露与透明度 报告期，董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，严格按照《股票上市规则》等有 关法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行 信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 38 机会获得信息。公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息报送和使用管理 制度》，指定专人负责信息披露工作和投资者接待咨询工作，积极热情开展投资者关系工作。 (九)管理层 公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权 行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制” 的倾向。公司经营层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在 未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司2012年第一次临时董事会审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。 2、公司五届九次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确规定了公司利润 分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政策的变更等内 容，进一步完善了公司内部控制体系和利润分配政策。 3、依法维护商标权益：2012年1月18日，公司收到河北省承德市中级人民法院民事判决 书[(2012)承民终字第147号] ，主要内容是：维持承德市双桥区人民法院（2011年双桥民初 字第2393号民事判决）原判决，即：河北承德露露股份有限公司与霖霖集团有限责任公司之 间于2007年4月26日签订的《企业名称许可协议》和2007年9月10日签订的《商标使用许可证 协议》两份合同无效且立即终止履行。本判决为终审判决。该判决从而有力地维护了公司合 法权益及股东利益。 4、2010年4月22日，公司四届十二次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》， 2012年3月27日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记管 理制度》，上述制度均已在巨潮资讯网上发布。公司在编写定期报告期间，按照上述制度的 要求，对内幕信息知情人进行登记；通过自查，未发现公司内幕信息知情人在敏感期买卖公 司股票的行为。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 39 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度 股东大会 2012 年 05 月 25 日 1、审议公司 2011 年年度报告及摘要； 2、审议公司 2011 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2011 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2011 年度财务决算报告； 5、审议公司 2011 年度利润分配方案； 6、审议公司章程修正案; 7、审议公司 2011 年度关联交易执行情况报 告及 2012 年度日常关联交易预计的议案； 8、审议关于与万向财务有限公司签订《金 融服务框架性协议》的议案； 9、审议公司关于续聘会计师事务所及支付 会计师事务所报酬的议案； 10、听取独立董事 2011 年度述职报告。 会议以现场 书面投票表 决和网络投 票表决的方 式审议通过 了全部议案。 2012 年 05 月 26 日 《河北承德露露股 份有限公司 2011 年度股东大会决议 公告》，公告编号： 2012-014。此次会 议公告于 2012 年 5 月 26 日刊登在《中 国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯 网 上。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名 称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 28 日 公司关于修 改<公司章程 >部分条款的 议案 审议通过了该议案 2012 年 08 月 29 日 河北承德露露股份有限 公司 2012 年第一次临时 股东大会决议公告，公告 编号：2012-024。此次会 议公告于 2012 年 8 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯 网 上。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 张金泽 5 1 4 0 0 否 陈爱珍 5 1 4 0 0 否 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 40 郭亚雄 5 1 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会下设的审计委员会履职情况报告 根据中国证监会、深交所有关规定，公司依法设立了董事会审计委员会，该委员会有三 名董事组成，其中独立董事二人，主任委员由独立董事担任。公司建立了董事会审计委员会 实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，对公司董事会审 计委员会的构成、职责权限、议事规则以及在年报编制和披露方面的作用和工作程序进行了 规范，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。 （一）年审会计师事务所进场前 公司年报审计会计师正式进场前，2013年1月13日，审计委员会与会计师事务所召开了见 面会，确定了公司本年度财务会计报告审计工作时间安排，并要求年审会计师经常沟通，在 约定时间内提交审计报告。 （二）会计师事务所进场后 公司年审注册会计师进场后，审计委员会与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了 沟通和交流，同时多次督促年审注册会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间， 对年审注册会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审阅意见。 （三）对会计师事务所提交的公司 2012年财务报告审计意见的审阅意见 2013 年3月31日在年审注册会计师出具财务报告审计意见后审计委员会进行了审阅。审 计委员会认为天职国际会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，对公 司提交的2012 年财务报告进行了客观和公正的评价，经审计后的财务会计报表能够真实、准 确、完整的反映公司的整体经营情况，同意公司将2012年度财务会计报告提交董事会审核。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 41 （四）对天职国际会计师事务所从事公司 2012 年审计工作的总结报告及对公司聘请 2013 年会计师事务所的意见 天职国际会计师事务所能够及时完成本年度财务报告审计工作，按照要求出具了审计意 见；在从事公司2012 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计 准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。因此， 建议公司继续聘请天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构。 2、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况报告 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董 事担任。委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，主要负责公司董事 及经理人员考核标准的制定和考核，薪酬政策与发放的检查，并指导完善公司的薪酬体系。 薪酬与考核委员会对2012年度公司总体薪酬发放情况及公司所披露的董事、监事及高管 人员薪酬情况进行了审核，通过绩效考评后认为：公司薪酬总体水平符合公司发展状况，公 司董事、监事及高管人员薪酬水平正确反应了公司的整体业绩状况及个人工作成效，符合公 司薪酬管理制度，薪酬计划及薪酬发放程序合法，没有违反国家相关法律、法规。公司2012 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确、完整。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司与控股股东万向三农有限公司之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定， 在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东万向三农有限公司之 间均具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照法 定经营范围独立从事经营管理活动。对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则， 自愿、公开、公允地进行。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级 管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 42 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司 股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建 立健全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管 理的独立性。本公司不存在与控股股东职能部门之间的从属关系和混合经营、合署办公的情 况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，开 立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。 公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度和经营者与公司经营结果相挂钩的年 薪制，有效地提高了公司高级管理人员的责任感和工作热情。报告期内，公司根据经营状况、 结合高管个人工作情况及绩效考核办法、薪酬制度进行考核，高级管理人员的聘任与激励公 开、透明，符合法律及现代企业制度。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使 高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员 的积极性和创造力，实现对股东应有的价值回报。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据中国证监会的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司通过制度管理、日常经营管理、 授权管理、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运 营分析控制、 绩效考评控制等措施，建立起相对完善的控制措施。 （1）《公司章程》、三会议事规则规范化制度 在公司治理方面，制定有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《 董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《 董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《 信息披露管 理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管 理制度》、《 董事会审计委员会年报工作规程》、《 独立董事年报工作制度》、《外部信 息报送和使用管理制度》、《接待推广制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《投资者关系管理制度》等。 （2）投资及日常经营管理制度 在内部管理方面，制定有：《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事 工作制度》、《员工手册 》、《质量管理制度》等。 （3）公司会计及财务管理方面制度 在财务管理方面，制定有：《财务管理制度》、《资金审批制度》、《资金管理制度》、 《内部审计工作制度》、《公司对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用 管理办法》等。 （4）劳动人力资源管理制度 在行政人力资源管理方面，制定有：《人力资源管理制度》、《员工考勤及休假管理办 法 》、《员工奖惩管理办法》、《薪酬管理制度》等。 （5）授权管理控制 公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资金额高的经营活动则由董 事会或股东大会批准。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 44 （6）不相容职务分离控制 公司对各个部门、经营环节制定了岗位职责分工制度，将各项业务的授权审批与具体经 办人员分离。 （7）会计系统控制 会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务管理中心，负 责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务管理人员由财务副总、 财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售 核算、财产清查、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 （8）财务保护控制 公司确定专人保管会计记录和重要业务记录档案，确定存货和固定资产的保管人或使用 人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 （9）预算控制 公司制定了预算管理制度并正在逐步实施全面预算管理，公司各部门及各子公司在预算 管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。 （10）运营分析控制 公司信息中心定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面 的信息，通过因 素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发 现存在的问题，及时查明原 因并加以改进。 （11）绩效考评控制 公司已建立绩效考评制度，通过重点目标制定、达成情况，对企业内部各责任单位和全 体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评 优、降级、调岗、辞退等的依据。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳 理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、 保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提 供了有力的保障。 公司董事会认为本公司的内部控制是有效的，公司内部控制在内部环境、风险评估、控 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 45 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、有效，基本达到证券监管部门对上 市公司内控制度管理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要。 报告期内，董事会大力支持公司的内控建设工作，公司的治理水平也得到了提高。公司 董事会及全体董事保证本公司2012年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并保证报告内容的真实性、准确性和完整性。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制是依据深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》的要求，并根据《中 华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计通则》等规定制定了相关财务制度， 开展内部控制相关工作。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司已经根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012 年12月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，对存在缺失的内控制 度进行整合、修订，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性 影响的内部控制的重大变化。 内部控制自我评价报告全文披 露日期 2013 年 04 月 20 日 内部控制自我评价报告全文披 露索引 详细内容请参见刊登在巨潮资讯网（）上的 报告内容。 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已于2010年4月22日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司一贯严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》以及证监会和深交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等的要求，认真 学习，严谨工作，未发生重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职京 SJ[2013]1156 号 审计报告正文 审计报告 天职京SJ[2013]1156号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露公司”）财务报表， 包括2012年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度的利润表及合并利润表、股 东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是承德露露公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 47 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，承德露露公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了承德露露公司2012年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2012年度的经营成果和 现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 551,025,632.10 561,908,590.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,219,719.99 209,479.62 预付款项 39,583,453.03 74,752,668.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 793,055.25 2,558,695.25 买入返售金融资产 存货 271,944,804.60 307,360,492.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 48 流动资产合计 864,566,664.97 946,789,925.60 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,009,987.49 12,783,773.78 投资性房地产 固定资产 286,725,056.60 178,237,205.61 在建工程 7,461,779.00 24,164,616.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 367,487,138.29 326,370,225.05 开发支出 商誉 2,814,000.00 2,814,000.00 长期待摊费用 497,222.19 440,367.78 递延所得税资产 7,791,386.15 5,946,514.10 其他非流动资产 非流动资产合计 682,786,569.72 550,756,702.32 资产总计 1,547,353,234.69 1,497,546,627.92 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 213,969,603.68 168,540,517.38 预收款项 389,607,480.61 464,444,811.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 41,100,469.91 39,922,210.88 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 49 应交税费 46,130,353.02 28,378,689.50 应付利息 应付股利 其他应付款 7,873,860.08 1,746,672.54 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 698,681,767.30 703,032,901.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,019,707.00 预计负债 递延所得税负债 23,185,166.75 18,216,916.75 其他非流动负债 非流动负债合计 27,204,873.75 18,216,916.75 负债合计 725,886,641.05 721,249,818.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 401,461,632.00 364,965,120.00 资本公积 17,308,439.11 53,804,951.11 减：库存股 专项储备 盈余公积 159,831,300.74 139,600,230.54 一般风险准备 未分配利润 218,724,610.63 199,009,900.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 797,325,982.48 757,380,202.22 少数股东权益 24,140,611.16 18,916,607.26 所有者权益（或股东权益）合计 821,466,593.64 776,296,809.48 负债和所有者权益（或股东权益）总 1,547,353,234.69 1,497,546,627.92 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 50 计 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 2、母公司资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 507,977,751.02 508,056,064.74 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,219,719.99 209,479.62 预付款项 29,447,268.84 44,375,507.07 应收利息 应收股利 其他应收款 100,439,830.00 22,082,750.00 存货 209,063,250.66 288,876,297.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 848,147,820.51 863,600,098.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 156,066,582.11 158,840,368.40 投资性房地产 固定资产 131,768,063.49 150,764,744.76 在建工程 7,461,779.00 227,050.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 324,986,954.69 282,952,942.13 开发支出 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 51 商誉 长期待摊费用 357,000.00 393,000.00 递延所得税资产 822,778.51 909,668.45 其他非流动资产 非流动资产合计 621,463,157.80 594,087,773.74 资产总计 1,469,610,978.31 1,457,687,872.48 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 171,700,667.55 144,022,523.78 预收款项 389,607,480.61 464,444,811.39 应付职工薪酬 40,280,129.13 39,662,820.15 应交税费 54,473,579.96 26,439,101.39 应付利息 应付股利 其他应付款 7,358,573.46 1,724,460.18 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 663,420,430.71 676,293,716.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 23,185,166.75 18,216,916.75 其他非流动负债 非流动负债合计 23,185,166.75 18,216,916.75 负债合计 686,605,597.46 694,510,633.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 401,461,632.00 364,965,120.00 资本公积 17,260,428.71 53,756,940.71 减：库存股 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 52 专项储备 盈余公积 159,831,300.74 139,600,230.54 一般风险准备 未分配利润 204,452,019.40 204,854,947.59 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 783,005,380.85 763,177,238.84 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,469,610,978.31 1,457,687,872.48 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 3、合并利润表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,137,825,084.78 1,937,309,261.51 其中：营业收入 2,137,825,084.78 1,937,309,261.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,828,756,442.88 1,680,037,517.58 其中：营业成本 1,320,697,300.47 1,286,052,752.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 18,459,039.72 11,756,668.65 销售费用 428,737,317.78 330,932,546.20 管理费用 65,845,428.70 55,956,303.42 财务费用 -5,701,448.97 -5,423,642.86 资产减值损失 718,805.18 762,889.52 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 53 投资收益（损失以“－”号填列） -2,773,786.29 -3,468,378.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,773,786.29 -3,468,378.62 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 306,294,855.61 253,803,365.31 加：营业外收入 5,137,091.36 4,371,743.47 减：营业外支出 494,243.26 115,194.99 其中：非流动资产处置损失 44,959.75 115,084.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 310,937,703.71 258,059,913.79 减：所得税费用 83,285,359.55 63,523,012.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 227,652,344.16 194,536,901.73 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 222,428,340.26 193,413,476.77 少数股东损益 5,224,003.90 1,123,424.96 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.55 0.48 （二）稀释每股收益 0.55 0.48 七、其他综合收益 八、综合收益总额 227,652,344.16 194,536,901.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 222,428,340.26 193,413,476.77 归属于少数股东的综合收益总额 5,224,003.90 1,123,424.96 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 4、母公司利润表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,185,323,660.80 1,993,659,133.79 减：营业成本 1,441,556,126.91 1,379,098,184.10 营业税金及附加 16,809,219.40 11,198,219.94 销售费用 405,164,392.05 318,617,774.36 管理费用 46,812,697.89 42,168,617.84 财务费用 -5,523,643.97 -5,196,287.08 资产减值损失 718,805.18 737,939.77 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 54 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -2,773,786.29 -3,468,378.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,773,786.29 -3,468,378.62 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 277,012,277.05 243,566,306.24 加：营业外收入 223,567.45 3,975,170.73 减：营业外支出 456,109.05 97,496.02 其中：非流动资产处置损失 44,959.75 97,496.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 276,779,735.45 247,443,980.95 减：所得税费用 74,469,033.44 62,482,920.31 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 202,310,702.01 184,961,060.64 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.50 0.46 （二）稀释每股收益 0.50 0.46 六、其他综合收益 七、综合收益总额 202,310,702.01 184,961,060.64 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 5、合并现金流量表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,398,163,914.25 2,268,369,206.55 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 697,472.00 300,308.00 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 55 收到其他与经营活动有关的现金 15,497,760.03 10,882,881.20 经营活动现金流入小计 2,414,359,146.28 2,279,552,395.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,424,022,539.18 1,416,122,751.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 112,627,317.19 91,368,643.68 支付的各项税费 223,121,686.75 164,744,657.05 支付其他与经营活动有关的现金 327,347,647.93 274,898,825.58 经营活动现金流出小计 2,087,119,191.05 1,947,134,877.76 经营活动产生的现金流量净额 327,239,955.23 332,417,517.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 74,790.31 59,679.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 74,790.31 59,679.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 155,715,143.58 60,183,637.72 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 155,715,143.58 60,183,637.72 投资活动产生的现金流量净额 -155,640,353.27 -60,123,958.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 56 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,482,560.00 182,482,560.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 182,482,560.00 182,482,560.00 筹资活动产生的现金流量净额 -182,482,560.00 -182,482,560.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -10,882,958.04 89,810,999.27 加：期初现金及现金等价物余额 561,908,590.14 472,097,590.87 六、期末现金及现金等价物余额 551,025,632.10 561,908,590.14 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 6、母公司现金流量表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,398,135,692.70 2,257,971,032.27 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,138,480.03 10,549,085.43 经营活动现金流入小计 2,405,274,172.73 2,268,520,117.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,483,502,629.84 1,459,877,361.46 支付给职工以及为职工支付的现金 97,149,884.30 81,747,796.63 支付的各项税费 200,919,391.69 158,810,877.72 支付其他与经营活动有关的现金 378,305,320.73 277,855,555.33 经营活动现金流出小计 2,159,877,226.56 1,978,291,591.14 经营活动产生的现金流量净额 245,396,946.17 290,228,526.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 74,790.31 1,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 74,790.31 5,101,000.00 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 63,067,490.20 4,052,612.71 投资支付的现金 100,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 63,067,490.20 104,052,612.71 投资活动产生的现金流量净额 -62,992,699.89 -98,951,612.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,482,560.00 76,034,400.00 支付其他与筹资活动有关的现金 57,988.59 筹资活动现金流出小计 182,482,560.00 76,092,388.59 筹资活动产生的现金流量净额 -182,482,560.00 -76,092,388.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -78,313.72 115,184,525.26 加：期初现金及现金等价物余额 404,361,710.89 265,696,238.98 六、期末现金及现金等价物余额 404,283,397.17 380,880,764.24 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 58 7、合并所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 364,965,120.00 53,804,951.11 139,600,230.54 199,009,900.57 18,916,607.26 776,296,809.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 364,965,120.00 53,804,951.11 139,600,230.54 199,009,900.57 18,916,607.26 776,296,809.48 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 36,496,512.00 -36,496,512.00 20,231,070.20 19,714,710.06 5,224,003.90 45,169,784.16 （一）净利润 222,428,340.26 5,224,003.90 227,652,344.16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 222,428,340.26 5,224,003.90 227,652,344.16 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 20,231,070.20 -202,713,630.20 -182,482,560.00 1．提取盈余公积 20,231,070.20 -20,231,070.20 2．提取一般风险准备 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 59 3．对所有者（或股东）的分配 -182,482,560.00 -182,482,560.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 36,496,512.00 -36,496,512.00 1．资本公积转增资本（或股本） 36,496,512.00 -36,496,512.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 401,461,632.00 17,308,439.11 159,831,300.74 218,724,610.63 24,140,611.16 821,466,593.64 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 304,137,600.00 53,804,951.11 121,104,124.48 267,402,609.86 17,793,182.30 764,242,467.75 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,137,600.00 53,804,951.11 121,104,124.48 267,402,609.86 17,793,182.30 764,242,467.75 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 60,827,520.00 18,496,106.06 -68,392,709.29 1,123,424.96 12,054,341.73 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 60 （一）净利润 193,413,476.77 1,123,424.96 194,536,901.73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 193,413,476.77 1,123,424.96 194,536,901.73 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,496,106.06 -200,978,666.06 -182,482,560.00 1．提取盈余公积 18,496,106.06 -18,496,106.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -182,482,560.00 -182,482,560.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,827,520.00 -60,827,520.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 60,827,520.00 -60,827,520.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 364,965,120.00 53,804,951.11 139,600,230.54 199,009,900.57 18,916,607.26 776,296,809.48 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 61 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 364,965,120.00 53,756,940.71 139,600,230.54 204,854,947.59 763,177,238.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 364,965,120.00 53,756,940.71 139,600,230.54 204,854,947.59 763,177,238.84 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 36,496,512.00 -36,496,512.00 20,231,070.20 -402,928.19 19,828,142.01 （一）净利润 202,310,702.01 202,310,702.01 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 202,310,702.01 202,310,702.01 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 20,231,070.20 -202,713,630.20 -182,482,560.00 1．提取盈余公积 20,231,070.20 -20,231,070.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -182,482,560.00 -182,482,560.00 4．其他 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （五）所有者权益内部结转 36,496,512.00 -36,496,512.00 1．资本公积转增资本（或股本） 36,496,512.00 -36,496,512.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 401,461,632.00 17,260,428.71 159,831,300.74 204,452,019.40 783,005,380.85 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 304,137,600.00 53,756,940.71 121,104,124.48 281,700,073.01 760,698,738.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,137,600.00 53,756,940.71 121,104,124.48 281,700,073.01 760,698,738.20 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 60,827,520.00 18,496,106.06 -76,845,125.42 2,478,500.64 （一）净利润 184,961,060.64 184,961,060.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 184,961,060.64 184,961,060.64 （三）所有者投入和减少资本 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 63 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,496,106.06 -200,978,666.06 -182,482,560.00 1．提取盈余公积 18,496,106.06 -18,496,106.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -182,482,560.00 -182,482,560.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,827,520.00 -60,827,520.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 60,827,520.00 -60,827,520.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 364,965,120.00 53,756,940.71 139,600,230.54 204,854,947.59 763,177,238.84 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：王新国 会计机构负责人：李桂云 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 64 三、公司基本情况 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由露露集团有限责任公司（现已更名 为霖霖集团有限责任公司）作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司于 1997年10月17日注册成立，公司股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易。 公司原注册资本为259,250,000.00元，根据本公司2004年度股东大会决议，公司以2004年12月31日总 股本259,250,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股，变更后的注册资本为人民币 311,100,000.00元，其中：露露集团有限责任公司持有国家股121,014,000股，占总股本的38.90%；万向 三农有限公司持有社会法人股80,886,000股，占总股本的26.00%；社会公众股109,200,000股，占总股本 的35.10%。 2006年2月19日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》，定向回购并注销 了露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，注销后的注册资本为人民币 190,086,000.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000股，占总股本的42.55%，社会公 众股109,200,000股，占总股本的57.45%。 2006年4月10日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承德露露股份有限公司 股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全体流通股股东支付人民币68,430,000.00 元（折合流通股股东每10股获得6.27元）的对价安排和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资 本及比例不变。 根据本公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本190,086,000股为基数，用未分配 利润向全体股东每10股转增6股，共计转增114,051,600股，并于2010年8月实施完毕。转增后公司注册资 本为人民币304,137,600.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股129,417,600股，占总股本的 42.55%；社会公众股174,720,000股，占总股本的57.45%。 根据本公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本304,137,600股为基数，以2010年 12月31日未分配利润60,827,520.00元，向全体股东每10股派送红股2股，派送后公司总股本由304,137,600 股增加为364,965,120股，公司注册资本也同时增加60,827,520.00元。变更后的注册资本为人民币 364,965,120.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为141,919股，占总股本的0.04%； 无限售条件流通股数量为364,823,201股，占总股本的99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为 155,301,120股，占总股本的42.55%)。 根据本公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本364,965,120.00股为基数，以资本 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 65 公积转增股本,每10股转增1股，转增后公司总股本增至401,461,632.00元。其中：有限售条件流通股为高 管锁定股，股份数量为148,351股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为401,313,281股，占总股 本的99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为170,831,232股，占总股本的42.55%)。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有16个部(室)。业务部门分别为公 司人力资源部、办公室、信息工程部、知识产权部、生产部、品管部、安全部、供应部、财务部、计划管 理部、市场部、销售部、配送部、品牌维权部、工程部、证券部。其中生产部下设2个生产车间1个技术中 心，分别为空罐车间、实罐车间、企业技术中心。拥有北京露露饮料有限责任公司、廊坊露露饮料有限公 司、郑州露露饮料有限公司三个子公司。 本公司经营范围：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。本公司主营业 务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。 企业法人营业执照注册号：130000000007645 住所：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 法定代表人：管大源 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2 月15日颁布 的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日起至12月31日止。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 66 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以 外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的 净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负 债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成 本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入企业合并成本。 如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被购买方可辨认 净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后 续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能导致少数股东权益的金额为负数。 本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权益和少数股东 权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对 价的公允价值之间差额直接计入资本公积。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 67 当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间 要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分 作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子 公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 68 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 69 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损益转回。 以成本计量的金融资产 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 70 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到300万元（含300万元）以上的应收款项为单项金 额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有 客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 300 万元（含 300 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应 收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项 金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明 发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 71 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 30% 30% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等发出时采 用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 72 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存 货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为 投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 73 益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业 不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在 抵销基础上确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动 的决策需要各合营方一致同意。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业 的经营活动中获取利益。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、21。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、6（6）。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产 才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用 年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划 分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5% 2.38% 机器设备 14 5% 6.79% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 6 5% 15.83% 其他设备 10 5% 9.5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存 货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 75 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折 旧。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存 货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 76 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下 列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限 的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计 使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊 销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期损益。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式 的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定 的无形资产，不作摊销。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展注册的有效限期为 10年，续展次数不受限制。而露露系列商标相关产品作为本公司主打产品将长期生产并销售，目前本公司 管理层并无明确计划停产露露系列产品，因此本公司管理层认为露露系列商标为企业带来未来经济利益的 期限目前无法可靠估计，所以，本公司将露露系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存 货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 79 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （6）内部研究开发项目支出的核算 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 17、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （2）预计负债的计量方法 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商 品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可 能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 81 20、政府补助 （1）类型 货币性资产的政府补助与非货币性资产的政府补助，资产相关的政府补助与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照 固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资 产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的 相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未同时满足下列条件的： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 82 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 不适用 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 83 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 13.00%、17.00% 营业税 应税收入 5.00% 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00% 企业所得税 应纳税所得额 25.00% 各分公司、分厂执行的所得税税率 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 84 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营 范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 廊坊露露饮料 有限公司 控股子 公司 廊坊开 发区 食品 饮料 40,000,000 饮料 加工 25,500,000 63.75% 63.75% 是 24,140,611.16 郑州露露饮料 有限公司 全资子 公司 郑州开 发区 食品 饮料 100,000,000 饮料 加工 100,000,000 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营 范围 期末实际投资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 北京露露饮料 有限责任公司 全资子 公司 北京怀 柔区 食品 饮料 10,050,000 饮料 加工 20,556,600.00 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 85 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 84,349.05 -- -- 353,061.08 人民币 -- -- 84,349.05 -- -- 353,061.08 银行存款： -- -- 550,941,283.05 -- -- 561,555,529.06 人民币 -- -- 550,941,283.05 -- -- 561,555,529.06 银行存款中：财务公司存款 -- -- 35,246,511.95 -- -- 392,595,703.18 人民币 -- -- 35,246,511.95 -- -- 392,595,703.18 合计 -- -- 551,025,632.10 -- -- 561,908,590.14 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、应收票据 （1）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 山东新星集团有限公司 2011 年 12 月 08 日 2012 年 03 月 08 日 5,100,000.00 大连旺达连锁有限公司 2011 年 11 月 22 日 2012 年 02 月 22 日 3,000,000.00 大连鸿福商贸有限公司 2011 年 12 月 26 日 2012 年 03 月 26 日 2,560,000.00 宝鸡市黄河商贸有限公司 2011 年 12 月 20 日 2012 年 03 月 20 日 2,440,000.00 邯郸市邯山鸿源糖酒有限公司 2011 年 12 月 19 日 2012 年 03 月 19 日 2,000,000.00 合计 -- -- 19,965,920.00 -- 说明 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 86 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：账龄组合 1,283,915.78 100% 64,195.79 5% 220,504.86 100% 11,025.24 5% 组合小计 1,283,915.78 100% 64,195.79 5% 220,504.86 100% 11,025.24 5% 合计 1,283,915.78 -- 64,195.79 -- 220,504.86 -- 11,025.24 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 1,283,915.78 100% 64,195.79 220,504.86 100% 11,025.24 合计 1,283,915.78 -- 64,195.79 220,504.86 -- 11,025.24 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 87 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 滦平县万家富商贸有限责任公司 非关联方 1,244,585.78 1 年以内 96.94% 中国移动通信集团辽宁有限公司大连分公司 非关联方 39,330.00 1 年以内 3.06% 合计 -- 1,283,915.78 -- 100% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：账龄组合 834,795.00 52.28% 41,739.75 5% 2,790,995.00 78.55% 232,299.75 8.32% 组合小计 834,795.00 52.28% 41,739.75 5% 2,790,995.00 78.55% 232,299.75 8.32% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 761,947.18 47.72% 761,947.18 5% 761,947.18 21.45% 761,947.18 100% 合计 1,596,742.18 -- 803,686.93 -- 3,552,942.18 -- 994,246.93 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1 年以内 834,795.00 100% 41,739.75 1,255,995.00 45% 62,799.75 1 年以内小计 834,795.00 41,739.75 1,255,995.00 45% 62,799.75 1 至 2 年 1,375,000.00 49.27% 137,500.00 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 88 2 至 3 年 160,000.00 5.73% 32,000.00 合计 834,795.00 -- 41,739.75 2,790,995.00 -- 232,299.75 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 方立宪 400,000.00 400,000.00 100% 无法收回 黄顺远 250,000.00 250,000.00 100% 无法收回 地产公司 65,079.76 65,079.76 100% 无法收回 保险公司 33,033.00 33,033.00 100% 无法收回 梁秀清 10,000.00 10,000.00 100% 无法收回 曹正坤 3,534.42 3,534.42 100% 无法收回 庞口福 300.00 300.00 100% 无法收回 合计 761,947.18 761,947.18 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 郑州经济开发区建设局 非关联方 500,995.00 1 年以内 31.38% 方立宪 非关联方 400,000.00 3 年以上 25.05% 黄顺远 非关联方 250,000.00 3 年以上 15.66% 常玉梅 非关联方 200,000.00 1 年以内 12.53% 孙兴达 非关联方 100,000.00 1 年以内 6.26% 合计 -- 1,450,995.00 -- 90.88% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 89 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 39,583,453.03 100% 71,729,420.26 95.96% 1 至 2 年 3,023,248.09 4.04% 合计 39,583,453.03 -- 74,752,668.35 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 承德双滦利民杏仁加工有限公司 非关联方 11,379,743.95 1 年以内 预付货款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 非关联方 7,616,038.42 1 年以内 预付货款 凌源市杏仁加工厂 非关联方 3,471,541.49 1 年以内 预付货款 苏州市友倍得机械科技有限公司 非关联方 3,438,000.00 1 年以内 预付工程款 建伟建设有限公司 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 预付工程款 合计 -- 28,905,323.86 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）预付款项的说明 预付款项期末余额为3,958.35万元，较期初余额减少47.05%，主要是由于郑州露露新厂投入使用，预 付款转入固定资产所致。 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 51,202,311.92 51,202,311.92 66,040,716.38 66,040,716.38 库存商品 200,928,025.04 856,194.63 200,071,830.41 225,731,874.59 680,695.44 225,051,179.15 低值易耗品 5,475,083.87 5,475,083.87 4,941,706.65 4,941,706.65 备品备件 12,939,510.52 12,939,510.52 9,347,856.51 9,347,856.51 包装物 2,256,067.88 2,256,067.88 1,979,033.55 1,979,033.55 合计 272,800,999.23 856,194.63 271,944,804.60 308,041,187.68 680,695.44 307,360,492.24 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 库存商品 680,695.44 856,194.63 680,695.44 856,194.63 合 计 680,695.44 856,194.63 680,695.44 856,194.63 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 可变现净值低于账面金额 存货可变现净值按估计售价 减去至完工估计成本、费用和 税金后金额确认。由于本期销 售已计提存货跌价准备的商 品，转销此部分计提的存货跌 价准备 680,695.44 元。 存货的说明 存货期末价值为27,194.48万元，较期初价值减少11.52%，主要是由于期末市场进入旺季，销售出库 增加所致。 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持 股比例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营 业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 霖霖集团有限责任公司 30% 30% 359,829,297.11 329,462,672.14 30,366,624.97 -9,245,954.30 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 在被 投资 在被投资 单位持股 减值准备 本期 计提 本 期 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 91 单位 持股 比例 (%) 单位 表决 权比 例(%) 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 现 金 红 利 霖霖集团 有限责任 公司 权益 法 27,000,000.00 28,238,818.96 -2,773,786.29 25,465,032.67 30% 30% 16,355,045.18 承德市露 露包装有 限责任公 司 成本 法 900,000.00 900,000.00 900,000.00 15% 15% 合计 -- 27,900,000.00 29,138,818.96 -2,773,786.29 26,365,032.67 -- -- -- 16,355,045.18 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 557,490,325.47 134,382,716.60 1,226,056.00 690,646,986.07 其中：房屋及建筑物 121,803,006.78 56,242,764.46 178,045,771.24 机器设备 415,028,962.43 75,830,901.79 140,128.00 490,719,736.22 运输工具 13,158,479.62 1,320,348.68 830,963.36 13,647,864.94 电子设备 6,649,252.51 521,707.07 253,665.64 6,917,293.94 其他设备 850,624.13 466,994.60 1,299.00 1,316,319.73 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 349,971,140.29 25,785,721.13 1,116,911.52 374,639,949.90 其中：房屋及建筑物 26,763,601.78 2,580,613.07 29,344,214.85 机器设备 312,283,971.72 21,277,698.77 111,720.98 333,449,949.51 运输工具 5,876,487.93 1,202,660.83 766,158.10 6,312,990.66 电子设备 4,546,070.05 573,405.54 238,086.22 4,881,389.37 其他设备 501,008.81 151,342.92 946.22 651,405.51 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 207,519,185.18 -- 316,007,036.17 其中：房屋及建筑物 95,039,405.00 -- 148,701,556.39 机器设备 102,744,990.71 -- 157,269,786.70 运输工具 7,281,991.69 -- 7,334,874.28 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 92 电子设备 2,103,182.46 -- 2,035,904.57 其他设备 349,615.32 -- 664,914.22 四、减值准备合计 29,281,979.57 -- 29,281,979.57 其中：房屋及建筑物 24,415,268.44 -- 24,415,268.44 机器设备 4,866,711.13 -- 4,866,711.13 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 178,237,205.61 -- 286,725,056.60 其中：房屋及建筑物 70,624,136.56 -- 124,286,287.95 机器设备 97,878,279.58 -- 152,403,075.58 运输工具 7,281,991.69 -- 7,334,874.28 电子设备 2,103,182.46 -- 2,035,904.57 其他设备 349,615.32 -- 664,914.22 本期折旧额 25,785,721.13 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 130,706,817.63 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 企业技术中心 承德市市政规划原因 已办理临建证 西安办事处房 历史原因 无法办理 廊坊车间 车间用地无所有权 无法办理 新华园房 企业与职工共同集资建房 无法办理 郑州厂房 尚未竣工决算 2013 年 12 月 固定资产说明 注：公司于 2007 年 12 月按账面净值对新华园房全额计提减值准备 23,839,689.33 元。 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 北京露露新厂扩建 1,605,263.60 1,605,263.60 1,605,263.60 1,605,263.60 郑州露露办公楼 369,360.00 369,360.00 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 93 郑州露露建设工程待摊支出 3,635,456.00 3,635,456.00 郑州露露主体车间工程 19,548,201.75 19,548,201.75 泵房及食堂 384,548.25 384,548.25 承德技改扩能项目 7,461,779.00 7,461,779.00 227,050.00 227,050.00 合计 9,067,042.60 1,605,263.60 7,461,779.00 25,769,879.60 1,605,263.60 24,164,616.00 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目 名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其 他 减 少 工程 投入 占预 算比 例(%) 工 程 进 度 利息 资本 化累 计金 额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 期末数 北京 露露 新厂 扩建 18,000,000.00 1,605,263.60 8.92% 9% 自筹 1,605,263.60 郑州 露露 新厂 建设 200,735,000.00 23,937,566.00 106,769,251.63 130,706,817.63 92.87 % 93 % 自筹 承德 技改 扩能 项目 227,050.00 7,234,729.00 自筹 7,461,779.00 合计 218,735,000.00 25,769,879.60 114,003,980.63 130,706,817.63 -- -- -- -- 在建工程项目变动情况的说明 ①北京露露新厂扩建项目由于公司整体战略规划的原因缓建，已全额计提减值准备。 ②公司五届二次董事会于 2010 年 8 月 23 日审议通过《关于公司在郑州征地建厂的议案》，公司 2010 年 9 月投资新设了郑州露露饮料有限公司。该项目总投资：20,073.50 万元；其中：固定资产投资 14,073.50 万元，铺底流动资金 6,000.00 万元。新厂房已于 2012 年 9 月投入使用，全部转入固定资产。 ③承德技改扩能项目系公司未来预计整体搬迁至承德市高新技术产业开发区上板城工业聚集区，期末 余额为勘察费等工程待摊费用。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 北京露露新厂扩建 1,605,263.60 1,605,263.60 工程项目缓建 合计 1,605,263.60 1,605,263.60 -- （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 北京露露新厂扩建 9% 工程缓建 郑州露露新厂建设 93% 已投入使用，未竣工决算 承德技改扩能项目 工程前期启动中 （5）在建工程的说明 在建工程期末价值为 746.18 万元，期初价值为 2,416.46 万元，本期净减少 1,670.28 万元，主要是 由于本期郑州露露新厂建设预付款转入固定资产所致。 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 368,114,147.00 51,365,767.52 419,479,914.52 承德市开发区土地使用权 13,751,767.00 13,751,767.00 北京露露土地使用权 7,483,000.00 7,483,000.00 郑州露露土地使用权 39,138,780.00 39,138,780.00 吉大工易管理系统软件 7,000,000.00 7,000,000.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 54,427,400.00 54,427,400.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 47,583,200.00 47,583,200.00 露露商标权 198,730,000.00 198,730,000.00 承德市开发区上板城土地使用权 51,344,400.00 51,344,400.00 郑州露露用友财务软件 21,367.52 21,367.52 二、累计摊销合计 41,743,921.95 10,248,854.28 51,992,776.23 承德市开发区土地使用权 3,915,815.87 275,035.44 4,190,851.31 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 95 北京露露土地使用权 2,160,796.28 154,266.72 2,315,063.00 郑州露露土地使用权 1,043,700.80 782,775.60 1,826,476.40 吉大工易管理系统软件 4,639,617.00 699,996.00 5,339,613.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 14,991,996.00 3,910,956.00 18,902,952.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 14,991,996.00 3,910,956.00 18,902,952.00 露露商标权 承德市开发区上板城土地使用权 513,444.00 513,444.00 郑州露露用友财务软件 1,424.52 1,424.52 三、无形资产账面净值合计 326,370,225.05 41,116,913.24 367,487,138.29 承德市开发区土地使用权 9,835,951.13 9,560,915.69 北京露露土地使用权 5,322,203.72 5,167,937.00 郑州露露土地使用权 38,095,079.20 37,312,303.60 吉大工易管理系统软件 2,360,383.00 1,660,387.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 39,435,404.00 35,524,448.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 32,591,204.00 28,680,248.00 露露商标权 198,730,000.00 198,730,000.00 承德市开发区上板城土地使用权 50,830,956.00 郑州露露用友财务软件 19,943.00 承德市开发区土地使用权 北京露露土地使用权 郑州露露土地使用权 吉大工易管理系统软件 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 露露商标权 承德市开发区上板城土地使用权 郑州露露用友财务软件 无形资产账面价值合计 326,370,225.05 41,116,913.24 367,487,138.29 承德市开发区土地使用权 9,835,951.13 9,560,915.69 北京露露土地使用权 5,322,203.72 5,167,937.00 郑州露露土地使用权 38,095,079.20 37,312,303.60 吉大工易管理系统软件 2,360,383.00 1,660,387.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 39,435,404.00 35,524,448.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 32,591,204.00 28,680,248.00 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 96 露露商标权 198,730,000.00 198,730,000.00 承德市开发区上板城土地使用权 50,830,956.00 郑州露露用友财务软件 19,943.00 本期摊销额 10,248,854.28 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 本期减少 项目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 研究支出 12,514,782.36 12,514,782.36 开发支出 合计 12,514,782.36 12,514,782.36 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0 %。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评 估机构名称、评估方法 无 12、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 北京露露饮料有限责任公司 2,814,000.00 0.00 0.00 2,814,000.00 合计 2,814,000.00 2,814,000.00 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 商誉形成的原因为 2006 年购买北京露露饮料有限责任公司的少数股东权益形成的长期股权投资借方 差额，按新准则规定在合并报表中作为商誉列示。 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 石家庄办事处租房费 393,000.00 36,000.00 357,000.00 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 97 厂房修理费 145,540.00 36,385.02 109,154.98 财产综合保险 47,367.78 186,403.11 202,703.68 31,067.21 合计 440,367.78 331,943.11 275,088.70 497,222.19 -- 长期待摊费用的说明 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 426,008.38 522,425.77 可抵扣亏损 1,226,430.74 434,760.63 坏账准备 188,983.89 223,331.25 存货跌价准备 214,048.68 170,173.87 合并抵消的内部利润 5,735,914.46 4,595,822.58 小计 7,791,386.15 5,946,514.10 递延所得税负债： 无形资产 23,185,166.75 18,216,916.75 小计 23,185,166.75 18,216,916.75 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 坏账准备 111,947.18 111,947.18 长期股权投资减值准备 16,355,045.18 16,355,045.18 固定资产减值准备 23,839,689.33 23,839,689.33 在建工程减值准备 1,605,263.60 1,605,263.60 合计 41,911,945.29 41,911,945.29 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 98 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 无形资产 92,740,667.00 72,867,667.00 小计 92,740,667.00 72,867,667.00 可抵扣差异项目 坏账准备 755,935.54 893,324.99 存货跌价准备 856,194.63 680,695.44 固定资产减值准备 1,704,033.51 2,089,703.06 可抵扣亏损 4,905,722.93 1,739,042.51 合并抵销的内部利润 22,943,657.83 18,383,290.31 小计 31,165,544.44 23,786,056.31 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 7,791,386.15 5,946,514.10 递延所得税负债 23,185,166.75 18,216,916.75 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 15、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 1,005,272.17 -137,389.45 867,882.72 二、存货跌价准备 680,695.44 856,194.63 680,695.44 856,194.63 五、长期股权投资减值准备 16,355,045.18 16,355,045.18 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 99 七、固定资产减值准备 29,281,979.57 29,281,979.57 九、在建工程减值准备 1,605,263.60 1,605,263.60 合计 48,928,255.96 718,805.18 680,695.44 48,966,365.70 资产减值明细情况的说明 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 213,467,198.07 164,358,260.65 1 至 2 年 17,944.00 167,822.00 2 至 3 年 149,822.00 25,220.00 3 年以上 334,639.61 3,989,214.73 合计 213,969,603.68 168,540,517.38 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 389,147,303.36 463,547,725.48 1 至 2 年 366,875.65 897,085.91 2 至 3 年 93,301.60 3 年以上 合计 389,607,480.61 464,444,811.39 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 18、应付职工薪酬 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 100 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 26,566,377.00 87,092,397.60 87,562,422.43 26,096,352.17 二、职工福利费 8,203,480.16 8,203,480.16 三、社会保险费 781,017.17 16,562,067.07 14,718,647.84 2,624,436.40 其中：医疗保险费 5,311.08 2,858,887.51 2,859,455.51 4,743.08 基本养老保险费 731,456.95 12,450,239.25 10,654,653.92 2,527,042.28 失业保险费 44,009.14 618,804.23 570,162.33 92,651.04 工伤保险费 376,721.04 376,721.04 生育保险费 240.00 257,415.04 257,655.04 四、住房公积金 12,225,194.58 151,047.00 150,923.00 12,225,318.58 五、辞退福利 269,147.86 269,147.86 六、其他 349,622.13 2,005,232.36 2,200,491.73 154,362.76 合计 39,922,210.88 114,283,372.05 113,105,113.02 41,100,469.91 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 154,362.76 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本公司按月发放工资及上缴社会保险费，按实列支职工福利及职工教育费，按年度进行考核发放年终 奖并进行社会保险费结算。 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 23,702,398.59 18,363,113.27 企业所得税 19,829,920.36 8,707,118.15 个人所得税 80,183.02 139,095.08 城市维护建设税 1,240,874.72 488,871.77 教育附加 905,590.74 345,779.81 印花税 195,865.71 159,191.53 土地使用税 175,519.88 175,519.89 合计 46,130,353.02 28,378,689.50 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 101 应交税费期末余额为 4,613.04 万元，较期初余额增加 62.55%，主要是期末市场进入旺季，期末销售 产生的税前利润较多。 20、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 7,463,348.87 1,328,121.33 1 至 2 年 51,660.00 66,220.00 2 至 3 年 6,620.00 2,100.00 3 年以上 352,231.21 350,231.21 合计 7,873,860.08 1,746,672.54 （2）金额较大的其他应付款说明内容 期末金额较大的其他应付款情况 单位名称 性质或内容 金额 承德市人力资源和社会保障局 代扣代缴养老保险费 2,222,907.33 21、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 拆迁补偿款 0.00 4,019,707.00 0.00 4,019,707.00 因北京市怀柔区计划实施兴怀 大街东延道路工程，需征用北京 露露饮料有限公司部分土地，北 京市怀柔区人民政府于 2012 年 11 月向北京露露饮料有限公司 支付征地拆迁补偿款 4,019,707.00 元。 合计 4,019,707.00 0.00 4,019,707.00 -- 专项应付款说明 因北京市怀柔区计划实施兴怀大街东延道路工程，需征用北京露露饮料有限公司部分土地，北京市怀 柔区人民政府于 2012 年 11 月向北京露露饮料有限公司支付征地拆迁补偿款 4,019,707.00 元。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 102 22、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 364,965,120.00 0.00 0.00 36,496,512.00 0.00 36,496,512.00 401,461,632.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 公司资本公积转增股本方案已于 2012 年 7 月 10 日实施完毕，新增股本已于 2012 年 7 月 25 日经天职 国际会计师事务所出具天职京 QJ[2012]T26 号验资报告审验。 23、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 43,017,936.14 36,496,512.00 6,521,424.14 其他资本公积 10,787,014.97 10,787,014.97 合计 53,804,951.11 36,496,512.00 17,308,439.11 资本公积说明 24、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 139,600,230.54 20,231,070.20 159,831,300.74 合计 139,600,230.54 20,231,070.20 159,831,300.74 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 25、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 199,009,900.57 -- 调整后年初未分配利润 199,009,900.57 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 222,428,340.26 -- 减：提取法定盈余公积 20,231,070.20 10% 应付普通股股利 182,482,560.00 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 103 期末未分配利润 218,724,610.63 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东 共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有， 公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 26、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,135,121,900.51 1,925,635,905.48 其他业务收入 2,703,184.27 11,673,356.03 营业成本 1,320,697,300.47 1,286,052,752.65 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 植物蛋白饮料 2,135,121,900.51 1,318,090,834.46 1,925,635,905.48 1,278,814,410.12 合计 2,135,121,900.51 1,318,090,834.46 1,925,635,905.48 1,278,814,410.12 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 核桃露 103,466,394.68 83,852,541.10 68,130,650.56 55,152,153.04 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 104 杏仁露及其他 2,031,655,505.83 1,234,238,293.36 1,857,505,254.92 1,223,662,257.08 合计 2,135,121,900.51 1,318,090,834.46 1,925,635,905.48 1,278,814,410.12 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 2,135,121,900.51 1,318,090,834.46 1,925,635,905.48 1,278,814,410.12 合计 2,135,121,900.51 1,318,090,834.46 1,925,635,905.48 1,278,814,410.12 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 经销商 1 93,622,233.92 4.38% 经销商 2 43,470,533.93 2.03% 经销商 3 21,034,213.32 0.98% 经销商 4 18,910,490.37 0.88% 经销商 5 16,392,043.39 0.77% 合计 193,429,514.93 9.04% 营业收入的说明 营业收入本期发生额为 213,782.51 万元，较上年同期增加 10.35%，主要是由于销量增加所致。 27、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 10,712,031.45 6,867,781.62 应缴流转税之 7% 教育费附加 7,747,008.27 4,888,887.03 应缴流转税之 5% 合计 18,459,039.72 11,756,668.65 -- 营业税金及附加的说明 28、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 105 广告宣传费 254,935,750.27 189,671,733.53 物流费 99,060,910.20 75,291,875.13 工资薪酬 46,164,666.58 42,732,626.40 折旧费用 1,329,962.61 897,389.84 日常办公费用 13,054,056.84 10,065,260.30 其他费用 14,191,971.28 12,273,661.00 合计 428,737,317.78 330,932,546.20 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 17,338,505.17 20,401,489.04 折旧及摊销 12,668,117.58 12,354,255.39 技术开发费 12,029,179.91 6,876,570.18 财产保险费 3,465,404.27 3,496,655.57 相关税费 3,634,553.53 2,556,289.64 日常办公费 5,787,341.20 3,879,982.72 其他费用 10,922,327.04 6,391,060.88 合计 65,845,428.70 55,956,303.42 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 -5,817,585.83 -5,538,014.78 手续费 116,136.86 114,371.92 合计 -5,701,448.97 -5,423,642.86 31、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,773,786.29 -3,468,378.62 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 106 合计 -2,773,786.29 -3,468,378.62 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 霖霖集团有限责任公司 -2,773,786.29 -3,468,378.62 亏损较上期减少 合计 -2,773,786.29 -3,468,378.62 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 公司对外投资收益汇回不存在重大限制的情况 32、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -137,389.45 82,194.08 二、存货跌价损失 856,194.63 680,695.44 合计 718,805.18 762,889.52 33、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 9,167.29 186,776.05 9,167.29 其中：固定资产处置利得 9,167.29 186,776.05 9,167.29 政府补助 5,097,472.00 4,160,308.00 4,400,000.00 其他 30,452.07 24,659.42 30,452.07 合计 5,137,091.36 4,371,743.47 5,137,091.36 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 安全检测监测能力建设项目拨款 200,000.00 1,800,000.00 收到中央预算内基建支出预算拨款 新产品研发技术补助 1,000,000.00 收到 2010 年度农业产业化项目补助资金 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 107 新产品研发技术补助 1,000,000.00 收到 2011 年度农业产业化项目补助资金 排污治理补贴 60,000.00 收到环保局返回企业锅炉排污治理费 增值税返还 697,472.00 300,308.00 收到税务局增值税退税款 企业发展资金 200,000.00 收北京市经济和信息化委员会奖励资金 产业扶持资金 4,000,000.00 收郑州经济技术开发区财政局产业扶持资金返还款 合计 5,097,472.00 4,160,308.00 -- 营业外收入说明 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 44,959.75 115,084.01 44,959.75 其中：固定资产处置损失 44,959.75 115,084.01 44,959.75 罚款及滞纳金 449,083.51 449,083.51 其他 200.00 110.98 200.00 合计 494,243.26 115,194.99 494,243.26 营业外支出说明 无 35、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 80,161,981.60 58,176,305.58 递延所得税调整 3,123,377.95 5,346,706.48 合计 83,285,359.55 63,523,012.06 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 代码 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 222,428,340.26 193,413,476.77 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 3,390,740.19 3,279,641.62 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 P2=P1-F 219,037,600.07 190,133,835.15 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 108 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影 响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润的影响 P4 期初股份总数 S0 364,965,120.00 304,137,600.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 S1 36,496,512.00 97,324,032.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 401,461,632.00 401,461,632.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 401,461,632.00 401,461,632.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.55 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基 本每股收益 Y2=P2/S 0.55 0.47 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=(P1+P3)/X2 0.55 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀 释每股收益 Y4=(P2+P4)/X2 0.55 0.47 37、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 代扣个人所得税奖励 往来款 562,995.20 政府补助 9,117,179.00 利息收入 5,817,585.83 合计 15,497,760.03 收到的其他与经营活动有关的现金说明 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 109 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 招待费 1,815,911.10 办公费 5,522,387.30 差旅费 10,163,855.40 会议费 495,498.20 中介费 1,063,207.55 广告费 176,184,996.40 保险费 3,828,310.66 运输费 98,486,264.84 技术开发费 7,835,495.95 租房租库费 8,203,441.83 往来款 5,494,801.06 其他 8,253,477.64 合计 327,347,647.93 支付的其他与经营活动有关的现金说明 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 227,652,344.16 194,536,901.73 加：资产减值准备 38,109.74 -304,026.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,785,721.13 25,198,642.39 无形资产摊销 10,248,854.28 9,733,985.76 长期待摊费用摊销 275,088.70 385,471.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -8,546.76 -167,524.09 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 44,339.22 95,832.05 投资损失（收益以“－”号填列） 2,773,786.29 3,468,378.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,844,872.05 378,456.48 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 110 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,968,250.00 4,968,250.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 35,240,188.45 -37,732,990.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 17,954,976.03 20,566,161.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,111,716.04 111,289,979.62 经营活动产生的现金流量净额 327,239,955.23 332,417,517.99 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 551,025,632.10 561,908,590.14 减：现金的期初余额 561,908,590.14 472,097,590.87 现金及现金等价物净增加额 -10,882,958.04 89,810,999.27 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 551,025,632.10 561,908,590.14 其中：库存现金 84,349.05 353,061.08 可随时用于支付的银行存款 550,941,283.05 561,555,529.06 三、期末现金及现金等价物余额 551,025,632.10 561,908,590.14 现金流量表补充资料的说明 39、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构代 码 万向三农 有限公司 实际 控制人 有限责任 杭州市萧 山经济开 发区 鲁冠球 实业投资 及农业生 产 300,000,000 42.55% 42.55% 鲁冠球 70478908-9 本企业的母公司情况的说明 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 111 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 北京露露饮 料有限责任 公司 控股子公司 有限公司 北京市怀柔 区 王旭昌 饮料生产 10,050,000 100% 100% 10261161-1 廊坊露露饮 料有限公司 参股公司 有限公司 廊坊开发区 王旭昌 饮料生产 40,000,000 63.75% 63.75% 73735615-9 郑州露露饮 料有限公司 控股子公司 有限公司 郑州开发区 王秋敏 饮料生产 100,000,000 100% 100% 56248328-6 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 霖霖集团 有限责任 公司 有限责任 承德市 王宝林 工业生产及 投资 90,000,000 30% 30% 重大影响 10644888-2 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 万向财务有限公司 同一最终控制人 74290300-6 万向进出口有限公司 同一最终控制人 25571062-9 霖霖集团有限责任公司 本公司的联营企业 10644888-2 廊坊凯虹包装容器有限公司 持有廊坊露露饮料有限公司 37.25%股权 60126285-8 承德市顺天食品有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 74344739-9 承德县顺天杏仁加工有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 55608816-7 承德市露露新彩印有限公司 本公司联营企业的控股子公司 66105070-X 本企业的其他关联方情况的说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.6条对关联交易及关联人的认定，公司 原董事长王宝林在2010年6月22日换届选举后离任，其与公司解除关联关系之日起12个月后再发生的交易， 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 112 不再认定为关联交易。自2012年11月起，汕头高新区露露南方有限公司（法定代表人为原董事长）、承德 市露露包装有限责任公司（法定代表人为原董事长）、凌源市杏仁加工厂（法定代表人为原董事长亲属） 不再认定为本公司关联方。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易 定价方式及 决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 承德顺天食品有限公司 采购杏仁、核桃仁 市场价格 2,998,000.00 1.19% 12,056,700.00 4.55% 承德县顺天杏仁加工有限公司 采购杏仁、核桃仁 市场价格 93,830,700.00 37.34% 111,861,500.00 42.26% 承德市露露新彩印有限公司 采购彩印铁 市场价格 4,929,900.00 4.84% 廊坊凯虹包装容器有限公司 采购印铁罐、彩印铁 市场价格 72,820,200.00 22.65% 59,105,100.00 13.2% 合计： 169,648,900.00 187,953,200.00 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易 定价方式及 决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 承德顺天食品有限公司 销售辅料 市场价格 35,200.00 0.3% 承德县顺天杏仁加工有限公司 销售辅料 市场价格 334,800.00 26.39% 199,600.00 1.71% 承德市露露包装有限责任公司 销售材料 市场价格 41,500.00 0.01% 合计： 376,300.00 234,800.00 （2）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 113 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁费定价依据 本报告期确认 的租赁费 廊坊凯虹包装容 器有限公司 廊坊露露饮 料有限公司 土地租赁 2002 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2002 年公司之子公司廊坊露露饮料有限 公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定 土地租赁合同，租赁廊坊凯虹包装容器有 限公司土地，该资产涉及金额 225 万元， 租赁期限 2002 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日，年租金为 150,000.00 元。 150,000.00 廊坊凯虹包装容 器有限公司 廊坊露露饮 料有限公司 仓库租赁 2003 年 09 月 20 日 2018 年 09 月 20 日 2003 年公司之子公司廊坊露露饮料有限 公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定 仓库租赁合同，租赁廊坊凯虹包装容器有 限公司仓库，该资产涉及金额 525 万元， 租赁期限 2003 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 20 日，年租金为 350,000.00 元。 350,000.00 关联租赁情况说明 1、2002年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定土地租赁合同，租 赁廊坊凯虹包装容器有限公司土地，该资产涉及金额225万元，租赁期限2002年12月31日至2017年12月31 日，年租金为150,000.00元。 2、2003年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定仓库租赁合同，租 赁廊坊凯虹包装容器有限公司仓库，该资产涉及金额525万元，租赁期限2003年9月19日至2018年9月20日， 年租金为350,000.00元。 （3）其他关联交易 万向财务有限公司的金融服务业务： 万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司及控股子公司提供金融 服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。本期本公司及控股子公司与万向财务有限公司发生的有 关金融服务业务情况如下： ①本期公司及控股子公司通过万向财务有限公司转账结算资金的情况如下： 类 别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 银行存款 其中：活期存款 392,595,703.18 2,093,124,924.98 2,450,474,116.21 35,246,511.95 定期存款 550,000,000.00 550,000,000.00 合 计 392,595,703.18 2,643,124,924.98 3,000,474,116.21 35,246,511.95 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 114 ②向万向财务有限公司存款利息收入： 关联方 关联交易类型 关联交易内容 存款利率定价原则 本期发生额 上期发生额 万向财务有限公司 存款业务 银行存款 市场利率 5,364,674.28 5,144,503.17 注：关联交易定价方式及决策程序详见附注九、5（1）（2）。 万向进出口有限公司的代理进口设备服务： 关联方 交易类别 交易内容 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 万向进出口有限公司 进口设备代理 预付款项 12,416,000.00 35,282,523.17 47,698,523.17 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 承德顺天食品有限公司 9,561,529.36 预付款项 万向进出口有限公司 12,416,000.00 合计： 21,977,529.36 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 廊坊凯虹包装容器有限公司 25,496,681.42 21,297,105.88 应付账款 承德县顺天杏仁加工有限公司 5,183,081.50 5,514,489.95 其他应付款 霖霖集团有限责任公司 300,000.00 300,000.00 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 115 十、承诺事项 1、前期承诺履行情况 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的前期承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 200,730,816.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 200,730,816.00 2、其他资产负债表日后事项说明 截至2013年4月18日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：账龄组合 1,283,915.78 100% 64,195.79 5% 220,504.86 100% 11,025.24 5% 组合小计 1,283,915.78 100% 64,195.79 5% 220,504.86 100% 11,025.24 5% 合计 1,283,915.78 -- 64,195.79 -- 220,504.86 -- 11,025.24 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 116 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 1,283,915.78 100% 64,195.79 220,504.86 100% 11,025.24 合计 1,283,915.78 -- 64,195.79 220,504.86 -- 11,025.24 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 滦平县万家富商贸有限责任公司 非关联方 1,244,585.78 1 年以内 96.94% 中国移动通信集团辽宁有限公司大连分公司 非关联方 39,330.00 1 年以内 3.06% 合计 -- 1,283,915.78 -- 100% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 117 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 100,122,720.00 99.03 % 20,000,000.00 87.19 % 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：账龄组合 333,800.00 0.33% 16,690.00 5% 2,290,000.00 207,250.00 9.05% 组合小计 333,800.00 0.33% 16,690.00 5% 2,290,000.00 207,250.00 9.05% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 650,000.00 650,000.00 5% 650,000.00 650,000.00 100% 合计 101,106,520.00 -- 666,690.00 -- 22,940,000.00 -- 857,250.00 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 333,800.00 100% 16,690.00 755,000.00 32.97% 37,750.00 1 至 2 年 1,375,000.00 60.04% 137,500.00 2 至 3 年 160,000.00 6.99% 32,000.00 合计 333,800.00 -- 16,690.00 2,290,000.00 -- 207,250.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 118 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 方立宪 400,000.00 400,000.00 100% 无法收回 黄顺远 250,000.00 250,000.00 100% 无法收回 合计 650,000.00 650,000.00 -- -- （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 其他应收款期末余额为10,110.65万元，较期初余额增加340.74%，主要是因向郑州露露饮料有限公司 垫付资金8,012.27万元所致。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 方立宪 非关联方 400,000.00 3 年以上 0.4% 黄顺远 非关联方 250,000.00 3 年以上 0.25% 常玉梅 非关联方 200,000.00 1 年以内 0.2% 孙兴达 非关联方 100,000.00 1 年以内 0.1% 姜东方 非关联方 23,800.00 1 年以内 0.02% 合计 -- 973,800.00 -- 0.97% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本 期 现 金 红 利 北京露露 成本 31,587,350.69 20,556,594.62 20,556,594.62 100% 100% 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 119 饮料有限 责任公司 法 廊坊露露 饮料有限 公司 成本 法 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 63.75% 63.75% 郑州露露 饮料有限 公司 成本 法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 霖霖集团 有限责任 公司 权益 法 27,000,000.00 28,238,818.96 25,465,032.67 30% 30% 16,355,045.18 承德市露 露包装有 限责任公 司 成本 法 900,000.00 900,000.00 -2,773,786.29 900,000.00 15% 15% 合计 -- 184,987,350.69 175,195,413.58 -2,773,786.29 172,421,627.29 -- -- -- 16,355,045.18 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,135,164,523.96 1,925,625,580.67 其他业务收入 50,159,136.84 68,033,553.12 合计 2,185,323,660.80 1,993,659,133.79 营业成本 1,441,556,126.91 1,379,098,184.10 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 植物蛋白饮料 2,135,164,523.96 1,395,496,285.19 1,925,625,580.67 1,315,499,597.39 合计 2,135,164,523.96 1,395,496,285.19 1,925,625,580.67 1,315,499,597.39 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 120 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 核桃露 103,466,394.68 96,459,141.60 68,130,650.56 59,248,578.95 杏仁露及其他 2,031,698,129.28 1,299,037,143.59 1,857,494,930.11 1,256,251,018.44 合计 2,135,164,523.96 1,395,496,285.19 1,925,625,580.67 1,315,499,597.39 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 2,135,164,523.96 1,395,496,285.19 1,925,625,580.67 1,315,499,597.39 合计 2,135,164,523.96 1,395,496,285.19 1,925,625,580.67 1,315,499,597.39 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 经销商 1 93,622,233.92 4.28% 经销商 2 43,470,533.93 1.99% 廊坊露露饮料有限公司 35,429,957.58 1.62% 经销商 3 21,034,213.32 0.96% 经销商 4 18,910,490.37 0.87% 合计 212,467,429.12 9.72% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,773,786.29 -3,468,378.62 合计 -2,773,786.29 -3,468,378.62 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 121 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 霖霖集团有限责任公司 -2,773,786.29 -3,468,378.62 亏损较上期减少 合计 -2,773,786.29 -3,468,378.62 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 202,310,702.01 184,961,060.64 加：资产减值准备 38,109.74 -328,976.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,023,213.38 21,413,628.08 无形资产摊销 9,310,387.44 8,796,943.44 长期待摊费用摊销 36,000.00 196,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -8,546.76 -162,222.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 44,339.22 95,832.05 投资损失（收益以“－”号填列） 2,773,786.29 3,468,378.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 86,889.94 146,312.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,968,250.00 4,968,250.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 79,637,547.46 -27,013,225.95 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -62,387,246.37 1,240,857.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,436,486.18 92,445,687.75 经营活动产生的现金流量净额 245,396,946.17 290,228,526.56 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 507,977,751.02 508,056,064.74 减：现金的期初余额 508,056,064.74 404,361,710.89 现金及现金等价物净增加额 -78,313.72 103,694,353.85 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 28.06% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.64% 0.55 0.55 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 本报告期末 上年度期末 增减金额 增减比例 变动原因说明 应收帐款 1,219,719.99 209,479.62 1,010,240.37 482.26% 期末赊销商品增加所致 预付款项 39,583,453.03 74,752,668.35 -35,169,215.32 -47.05% 由于郑州露露新厂竣工预付转在建工程 所致。 其他应收款 793,055.25 2,558,695.25 -1,765,640.00 -68.10% 期末收回其他借款所致。 固定资产 286,725,056.60 178,237,205.61 108,487,850.99 60.87% 郑州露露结转固定资产所致。 在建工程 7,461,779.00 24,164,616.00 -16,702,837 -69.12% 郑州露露在建工程结转固定资产所致。 递延所得税资产 7,791,386.15 5,946,,514.10 1,844,872.05 31.02% 本期计提的各项减值准备以及关联交易 内部利润所产生的可抵扣差异所致。 应交税费 46,130,353.02 28,378,689.50 17,751,663.52 62.55% 本年期末有部分税费尚未缴纳所致。 其他应付款 7,873,860.08 1,746,672.54 6,127,187.54 350.79% 因期末代扣代缴养老保险及各地销售中 心报账费用尚未支付所致。 专项应付款 4,019,707.00 0 4,019,707.00 100% 本年北京露露收到征地补偿款所致。 非流动负债合计 27,204,873.75 18,216,916.75 8,987,957.00 49.34% 本年北京露露收到征地补偿款和本期递 延所得税负债增加所致。 资本公积 17,308,439.11 53,804,951.11 -36,496,512.00 -67.83% 资本公积转增了股本所致。 （2）利润表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 年初至报告期末 上年同期 增减金额 增减比例 增减变动的主要影响因素 营业税金及附加 18,459,039.72 11,756,668.65 6,702,371.07 57.01% 销售收入增长所致。 所得税费用 83,285,359.55 63,523,012.06 19762347.49 31.11% 本年利润总额增加所致。 少数股东捐益 5,224,003.90 1,123,424.96 4,100,578.94 365.01% 本年子公司净利润较加所致。 （3）本报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 年初至报告期 末 上年同期 增减金额 增减比例 变动原因说明 收到其他与经营活动 有关的现金 15,497,760.03 10,882,881.20 4,614,878.83 42.40% 本期收到的利息增加所致。 支付的各项税费 223,121,686.75 164,744,657.05 58,377,029.70 35.43% 本年支付的税费增加所致。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 123 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金 155,715,143.58 60,183,637.72 95,531,505.86 158.73% 本年郑州露露支付新厂建设 支付款项所致。 投资活动现金流出 小计 155,715,143.58 60,183,637.72 95,531,505.86 158.73% 郑州露露建设新厂支付款项 所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -155,640,353.27 -60,123,958.72 -95,516,394.55 158.87% 郑州露露建设新厂支付款项 所致。 现金及现金等价物净 增加额 -10,882,958.04 89,810,999.27 -78,928,041.23 -112.12% 本年投资支出增加所致。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 124 第十一节 备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。