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河北承德露露股份有限公司 年 度 报 告 2002 年度 河北承德露露股份有限公司 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 管大源董事因事请假，未出席董事会，授权委托本公司监事李兆 军先生代使表决权。 公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先 生、主管会计李桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 河北承德露露股份有限公司 2 目 录 第一节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第三节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第五节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 第六节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 第七节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第八节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 第九节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 第十节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 31 第十一节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 64 河北承德露露股份有限公司 3 第一节 公司基本情况简介 1、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 2、公司法定代表人：王宝林 3、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：（0314）2066791 转 3088 传 真：(0314)2063525 电子信箱：lolozq@ 证券事务代表：王 洪 联系地址：河北省承德市双桥区翠桥路南 6 号 联系电话：(0314)2061585 （0314）2066791 转 3061 传 真：(0314)2063525 4、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：lolozq@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：// 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 7、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北承德露露股份有限公司 4 公司变更注册登记日期：2000 年6月1日 公司变更注册登记地点：河北省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 (3)税务登记号码国税: 130801601268264 (4)公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址：河北省石家庄市裕华路158号 河北承德露露股份有限公司 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 利润总额 69,955,862.54 净利润 51,571,623.67 扣除非经常性损益后的净利润 63,706,867.14 主营业务利润 282,078,798.58 其他业务利润 0 营业利润 81,368,122.61 投资收益 -775,529.38 补贴收入 415,483.40 营业外收支净额 -11,052,214.09 经营活动产生的现金流量净额 154,382,842.30 现金及现金等价物净增减额 -38,682,129.70 其中：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（单位：元） 项目 金额 固定资产报废损失 -11,127,641.13 股权投资差额摊销 - 1,083,029.38 其他 75,427.04 合计 -12,135,243.47 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 2000 年度 项 目 2002 年度 2001 年度 调整后 调整前 主营业务收入（元） 1,075,392,412.14 998 311 149.94 821 111 533.74 821 111 533.74 净利润（元） 51,571,623.67 97 826 993.46 53 402 228.49 53 402 228.49 总资产（元） 1,112,228,813.36 1 160 291 171.55 872 349 201.37 872 349 201.37 股东权益（元）（不含少数股东权益） 714,221,036.97 662 649 413.30 735 927 419.84 735 927 419.84 每股收益（元/股） 0.199 0.38 0.21 0.21 每股净资产（元/股） 2.755 2.56 2.84 2.84 调整后的每股净资产（元/股） 2.755 2.56 2.84 2.84 净资产收益率（%） 7.22 14.76 8.96 8.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.596 0.54 0.20 0.20 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算 河北承德露露股份有限公司 6 的利润数据： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.49 40.97 1.088 1.088 营业利润 11.39 11.82 0.314 0.314 净利润 7.22 7.49 0.199 0.199 扣除非经常性损益后的净利润 8.77 9.10 0.242 0.242 4、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 259250000.00 304421665.21 66952549.66 33476274.83 32025198.43 662649413.30 本期增加 0 0 10449471.18 5224735.59 41122152.49 51571623.67 本期减少 0 0 0 期末数 259250000.00 304421665.21 77402020.84 38701010.42 73147350.92 714221036.97 变动原因 本期提取 本期提取 本期实现利润 河北承德露露股份有限公司 7 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发新股 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 168250000 168250000 91000000 91000000 168250000 168250000 91000000 91000000 三、股份总数 259250000 259250000 二、股票发行与上市情况 1、配股情况 公司 1999 年配股方案于 2000 年 3 月经中国证监会批准实施，配股比例是每 10 股配售 3 股，配股价格是每股 9.90 元，其中，向社会公众股东配售 2100 万 股，国家股股东配售 725 万股，2000 年 5 月配股工作结束，7 月 5 日公司新增配 股可流通部分上市交易。配股前公司总股本是 23100 万股，配股后是 25925 万股。 2、报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股等引起公司股份总数及结 构变动的情况。 三、股东情况介绍 1、截止到 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 56541 户，其中：国家股股 河北承德露露股份有限公司 8 东 1 户，社会公众股东 56540 户。 2、前十名股东持股情况 名 次 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股 变动增减 情况（+-） 持股占总股 本比例(%) 持有股份的质 押或冻结情况 股份性质 1 露露集团有限责任公司 168,250,000 64.90 100,845,000 国家股 2 鸿阳证券投资基金 493,600 0.190 流通股 3 中开泰资产管理有限公司 488,700 0.189 流通股 4 景博证券投资基金 420,419 0.162 流通股 5 景阳证券投资基金 401,370 0.155 流通股 6 程德兴 306,908 0.118 流通股 7 赵丽莉 225,640 0.087 流通股 8 刘月英 196,300 0.076 流通股 9 普丰证券投资基金 188,539 0.073 流通股 10 游荣花 173,300 0.067 流通股 注： ①持股 5%（含 5%）以上的股东所持股份在本报告期质押、冻结等情况。 根据河北省承德市中级人民法院民事裁定书（2002）承中法执字第 60 号， 因借款原因，公司第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司 16825 万股国 家股，被河北省承德市中级人民法院冻结，冻结期限为 2002 年 7 月 19 日至 2003 年 7 月 18 日。2002 年 12 月 24 日，根据河北省承德市中级人民法院民事裁定书 （2002）承中法执字第 61 号，因露露集团有限责任公司部分履行了裁决书所确 定的义务，河北省承德市中级人民法院解除了对露露集团有限责任公司持有的本 公司 6740.5 万股国家股的冻结，其余 10084.5 万股继续冻结。 ②根据露露集团有限责任公司于 2001 年 12 月 28 日与深圳万向投资有限公 司签订的《股权转让协议书》、《股权质押协议书》和《股权托管协议》，露露集 团有限责任公司于 2002 年 1 月 23 日将其持有的国家股 4718.35 万股，质押给深 圳市万向投资有限公司，2003 年 1 月 22 日，露露集团有限责任公司与深圳市万 向投资有限公司又解除了对国家股 4718.35 万股的质押，并办理了解除股份质押 手续。 ③2003 年 1 月 14 日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的 《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18 号文批准。露露集团有限责任公 司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限 公司，并于 2003 年 1 月 27 日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任 河北承德露露股份有限公司 9 公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第 一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公 司总股本 26%，为本公司第二大股东。 ④前 10 名股东之间存在关联关系的情况：景博证券投资基金与景阳证券投 资基金同属大成基金管理公司管理。未知其他股东之间存有关联关系。 4、控股股东情况 露露集团有限责任公司代表国家年末持有公司国家股 16825 万股，占公司总 股本的 64.90%。该公司的基本情况如下： 法定代表人：王宝林 成立日期：1997 年 2 月 20 日 注册资本：27605 万元 股权结构：市国资委持 100%股权 经营范围：对本公司授权范围内的国有资产经营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、 纯净水、花岗石制品及荒料、塑料制品、罐头食品、服装及其缝纫品制造、销售、 出口；日用百货、日用杂品、鞋帽、体育用品、现代办公用品、工艺品（不含金 银饰品）制造和销售；马口铁包装罐制造和销售；广告；进口生产所需原辅材料、 机械设备及零配件（国家规定一类商品除外）。 主要产品是饮料、罐头。 河北承德露露股份有限公司 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 报 酬 年初持股 年内增加 年末持股 王宝林 董事长 男 66 2000.10.10-2003.10.10 72000 26000 26000 王秋敏 董事兼总经理 男 49 2000.10.10-2003.10.10 46800 20800 20800 魏继平 董事 男 44 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 13000 陈跃鹏 董事 男 49 2000.10.10-2003.10.10 31200 20800 20800 王 洪 董事 男 61 2000.10.10-2003.10.10 31200 20800 20800 刘广仁 董事 男 59 2000.10.10-2003.10.10 31200 15600 15600 王旭昌 董事兼副经理 男 40 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 13000 陈华敏 董事兼副经理 男 49 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 13000 王新国 董事兼财务总监 男 36 2000.10.10-2003.10.10 31200 13000 13000 管大源 董事 男 40 2002.6.30-2003.10.10 0 0 0 余维佳 董事 男 40 2000.10.10-2003.10.10 0 0 0 李文生 董事兼董秘 男 40 2000.10.10-2003.10.10 21600 1300 1300 龚兴隆 独立董事 男 55 2002.6.30-2003.10.10 50000 0 0 杨百千 独立董事 男 38 2002.6.30-2003.10.10 50000 0 0 张绍兴 监事会主席 男 57 2000.10.10-2003.10.10 31200 20800 20800 刘德宽 监事 男 59 2000.10.10-2003.10.10 31200 7800 7800 丁 林 监事 男 43 2000.10.10-2003.10.10 21600 13000 13000 司贵才 监事 男 49 2000.10.10-2003.10.10 21600 7800 7800 董霄鹏 监事 男 39 2000.10.10-2003.10.10 31200 5200 5200 李兆军 监事 男 29 2002.6.30-2003.10.10 0 0 0 姜柏平 副总经理 男 52 2000.10.10-2003.10.10 31200 1300 1300 王广明 副总经理 男 53 2000.10.10-2003.10.10 31200 3300 3300 左 辉 副总经理 男 41 2000.10.10-2003.10.10 31200 1300 1300 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位及职务 王宝林 露露集团有限责任公司董事长 王秋敏 露露集团有限责任公司董事 王 洪 露露集团有限责任公司总会计师 陈跃鹏 露露集团有限责任公司董事兼副总经理 魏继平 露露集团有限责任公司董事兼总经理 王旭昌 露露集团有限责任公司董事 张绍兴 露露集团有限责任公司党委书记 丁 林 露露集团有限责任公司监事 刘德宽 露露集团有限责任公司总经理办主任 （三）年度报酬情况 河北承德露露股份有限公司 11 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬由董事会、监事会共同研究确定，报酬确定 的依据是，董事长为一般员工的三倍，总经理是一般员工的二倍，其余董事、监 事、副总经理、财务总监、董事会秘书为一般员工的 1-1.5 倍。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、 福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）是 68.92 万元，金额最高的前三名董事的 报酬总额是 17.2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额是 10.92 万元， 董事、监事、高级管理人员在各报酬区间的人数，72000 元 1 人，46800 元 1 人， 50000 元 2 人，31200 元 13 人，21600 元 3 人。 独立董事的年度报酬为每年 10 万元，本报告期支付 5 万元。 不在公司领取报酬、津贴的董事有两名管大源、余维佳、监事一名李兆军。 余维佳现任招商证券股份有限公司副总裁，在招商证券领取报酬。 管大源现任深圳市万向投资公司经理，在万向投资公司领取报酬。 李兆军现任深圳市万向投资公司投行部经理助理，在万向投资公司领取报 酬。 （四）报告期内，本公司无离任的董事、监事及高管人员等情况。 （五）公司员工情况 1、公司员工总数是 1298 人 2、专业构成是，生产人员 697 人，销售人员 399 人，技术人员 119 人，财 务人员 18 人，行政人员 65 人。 3、教育程度是，大学本科学历 57 人，大专学历 259 人，中专（高中）学 历 500 人，初中以下学历 482 人。 公司承担费用的离退休职工人数是 232 人。 河北承德露露股份有限公司 12 第五节 公司治理结构 （一）、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 公司修订和完善了《公司章程》，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《资 金管理制度》等项制度。这些规则和制度符合《上市公司治理准则》要求，主要 内容如下： 1 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规 则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并按照法定程 序通过大会决议。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金的严重问题；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“ 五独立” ，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会 的人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会建立了董事会议事规则，公司各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训， 熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会 颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够列席董事会，认真履行 自己的职责；能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理 和其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探索建立公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明， 河北承德露露股份有限公司 13 符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询；公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了《信息披露制度》， 使得公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、 及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披 露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，今 后还将一如既往地严格要求、规范发展，努力寻求公司利润最大化，切实维护股 东，特别是中小股东的合法权益。 （二）、独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》建立了独立董事制度。并在2002 年6 月30 日前聘任了两名独立董事，其中 一名是会计专业人士。独立董事上任后，能够按照独立董事制度要求开展工作， 按时参加公司董事会和股东大会，认真审议有关议题，积极参与各项决策，严格 履行了自己的职责和义务。 （三）公司“ 五分开” 情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司的主营业务是饮料生产和销售，从供应、生产到销售， 完全由公司独立完成，有独立的生产、采购和销售系统以及配套设施； 2、人员方面 公司具有独立完整的员工队伍，专门负责从事本公司的生产 经营工作；公司的高级管理人员均在本公司领取报酬。没有双重任职。 3、资产方面 公司资产价值清楚、资产完整，均为本公司使用，没有被大 股东及其他单位占用； 4、机构方面 公司设有独立健全的职能机构，在本公司办公处所独立办公 与大股东没有合并办公情况； 5、财务方面 公司设有独立的财务核算部门，执行独立的财务制度，独立 开户、独立纳税。 河北承德露露股份有限公司 14 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司正积极探索建立对高级管理人员长期有效的激励约束机制。目前，董事 会根据下达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖 励。今后，公司将继续完善高级管理人员的考评与激励机制，从而促进公司持续 健康发展。 河北承德露露股份有限公司 15 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内共召开了两次股东大会 1、2001 年度股东大会 公司董事会于 2002 年 2 月 27 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出 了召开股东大会的通知。 会议于 2002 年 3 月 30 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东 及授权代表 43 人，共代表股份 168 537 249 股，占公司股份总额的 65.00%，会 议以投票表决的方式，通过了以下决议： （1）公司《2001 年度年报及年报摘要》； （2）公司 2001 年利润分配方案和 2002 年预计利润分配方案； （3）公司《2001 年董事会工作报告》； （4）公司《2001 年财务决算和 2002 年财务预算报告》； （5）修改公司章程议案； （6）公司建立独立董事制度议案； （7）聘任会计师事务所的议案； （8）公司《股东大会议事规则》； （9）公司《董事会议事规则》； （10）公司《2001 年监事会工作报告》； （11）公司《 监事会议事规则》。 以上股东大会决议内容刊登在 2002 年 4 月 1 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 2、2002 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2002 年 5 月 29 日，通过《中国证券报》和《证券时报》发出 了召开股东大会的通知。 会议于 2002 年 6 月 30 日上午在露露集团公司会议室召开，出席大会的股东 及授权代表 43 人，共代表股份 168528210 股，占公司股份总额的 65.01%，会议 以投票表决的方式，通过了以下决议： （1）受让露露集团有限责任公司 26 项专利的议案； 河北承德露露股份有限公司 16 （2）公司建立独立董事制度和聘任独立董事议案及《独立董事提名人声明》； （3）公司独立董事津贴议案 （4）公司增加公司董事议案； （5）公司增加公司监事议案 （6）公司修改公司章程议案； 以上股东大会决议内容刊登在 2002 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 （二）选举董事、监事情况 公司 2002 年第一次临时股东大会选举龚兴隆、杨百千为公司独立董事，选 举管大源为公司董事，李兆军为公司监事。截止 2002 年底，公司董事共 14 人， 监事 6 人。 （三）报告期公司没有更换董事、监事情况。 河北承德露露股份有限公司 17 第七节 董事会报告 一、报告期整体经营情况分析 公司的主营业务是饮料的生产和销售，主导产品是植物蛋白饮料——杏仁 露。2002 年是我国加入 WTO 第一年，随着国内市场全面对外开放，饮料市场品 种繁多，竞争激烈的特点更加突出。面对这一形势，公司积极采取措施，在经营 工作中继续把市场营销作为重点，加大市场投入，积极开拓市场，努力建立灵活 高效的营销机制，不断完善营销网络，从而使公司产品市场占有率进一步提高， 竞争优势进一步巩固。在公司内部，继续加强全面质量管理和产品成本控制，使 公司产品质量稳定可靠，生产成本稳中有降，报告期实现主营业务收入 107 539 万元，净利润 5 157 万元。 二、主营业务范围及其经营状况 （1）公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，产品目前主要国内 销售，报告期实现主营收入 107 539 万元，主营业务利润 28 208 万元，100%来 自饮料业务。 （2）主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露。报告期销售收入 107 539 万元， 销售成本 78 627 万元，毛利率 26.23%，公司目前是全国最大的杏仁露生产企业， 年生产能力达 30 万吨，市场占有率 90%。 （3）公司在报告期主营业务和主业结构均未发生变化，主营业务收入比同 期有所增加，毛利率为 26.23%，比同期（毛利率 30.30%）略有下降，下降主要 原因是销售价格的调整。 三、公司主要控股公司及参股公司经营情况和业绩 (1)北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是米奥渴和杏仁露，本公司持 股 80%，露露集团有限责任公司持股 20%。2002 年该公司结合自身条件，努力加 强管理，提高产量，扩大销量，报告期实现销售收入 4688 万元，净利润-581 万 元，截止 2002 年底，该公司注册资本 1005 万元，总资产 5592 万元，净资产 1636 万元。公司亏损主要原因是由于会计制度变化，增提折旧，米奥渴产品正处在市 河北承德露露股份有限公司 18 场开发期所致。 （2）廊坊露露饮料有限责任公司 廊坊露露饮料有限责任公司是公司报告期投资新设立的企业，该公司注册地 址是廊坊经济技术开发区翠青道，注册资本 5000 万元，经营范围是饮料加工， 本公司投资 2550 万元，占该公司注册资本的 51%。该公司 2002 年底基本建成， 并投入生产。报告期该公司实现销售收入 288 万元，净利润 12 万元，截止 2002 年底总资产是 5553 万元，净资产是 5012 万元。 四、主要供应商、客户情况 （1）公司向前五名供应商采购金额合计为 32 404 万元，占公司年度采购 总额的 55.68%； （2）公司向前五名销售客户销售金额合计为 11787 万元，占公司年度销售 总额的 10.57%。 五、经营中出现的问题与困难及解决方案 随着公司生产能力的不断提高和产品的知名度越来越大,同类产品的生产厂 家也日渐增多，市场上侵权产品也时有发现，这使市场竞争更加激烈。我国加入 世界贸易组织后，国际一些知名品牌也大量进入国内市场，这使公司面临竞争对 手进一步增加，竞争领域日益扩大。对此，公司非常重视，今后将加强公司长远 发展战略研究，制定切合公司实际的发展战略，不断调整适合市场经济的现代化 管理体制，不断调整和适应市场经济发展的销售机制，不断调整和健全健康有序 的销售渠道和销售网络，不断提高公司的核心竞争力，使公司的竞争优势不断保 持下去。 六、公司计划完成情况 公司 2002 年经营计划是:销售收入 12.5 亿元，销售成本 8.6 亿元，收入比 同期增长 25%，成本水平稳中有降，效益有所提高。 报告期实际完成销售收入 107539.2 万元，销售成本 78627 万元，分别完成 计划的 86.03%和 91.43%。销售收入没有完成计划的主要原因是，由于饮料市场 品种繁多，竞争激烈，公司千方百计增加产量，扩大销售，采取各种有力措施开 拓市场，灵活运用价格杠杆促进销售，并收到了一定的效果，与同期相比销售数 量增加很多，市场进一步扩大，但是由于价格下调等综合因素使得销售额没有达 河北承德露露股份有限公司 19 到计划要求。报告期公司由于加强管理，严格控制非生产性开支，产品成本同比 有所下降。另外，由于多方原因所得税率有很大的变化（由原来的 15%又恢复到 33%，加上期间费用增加等因素，实现净利润有所减少。 七、公司投资情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司长期投资为 5003 万元，去年同期长期投资是 2930 万元，同比增长 71%。 主要原因是报告期公司投资 2550 万元，合资成立了廊坊露露饮料有限公司。 （详见子公司情况） 1、报告期公司没有募集资金投资情况。 2、其他主要投资情况 报告期公司除了投资设立廊坊露露饮料有限公司外，没有其他重大投资。 八、公司财务状况 单位：万元 指标项目 2002 年度 2001 年度 增减比例 总资产 111,222.88 116,029.12 - 4.15% 长期负债 0 0 0 股东权益 71,422.10 66,264.94 + 7.79% 主营业务利润 28,207.88 30,251.98 - 6.76% 净利润 5,157.16 9,782.70 -47.29% 现金及现金等价物净增加额 -3,868.21 12,360.78 -68.71% 变化原因： 1．总资产减少主要原因是：公司实施了分红派现； 2．股东权益增加主要原因是：本年实现利润增加； 3．主营业务利润下降主要原因是：由于价格变动幅度较大，产品毛利 率下降； 4．净利润下降主要原因是：所得税率上升，折旧增加，营业外支出增 加； 5．现金及现金等价物净增加额减少主要原因是：公司实施分红派现。 九、税收政策变化对公司的影响 1、根据财政部下发的关于进一步认真贯彻落实国务院《关于纠正地方自行 制定税收先征后返政策的通知》的通知（财税[2000]99 号），2002 年公司不再享 受“ 对上市公司企业所得税先按 33%的法定税率征收，再返还 18%（实征 15%） 河北承德露露股份有限公司 20 的优惠政策，” 因此，公司从 2002 年开始执行 33%所得税率，由于公司税赋增加 很大，这将对公司今后实现利润产生影响。 2、根据国家税务总局下发的《企业所得税税前扣除办法》（国税发〔2000〕 84 号文件），规定“ 纳税人每纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入 2%的可 据实扣除，超过部分可无限期向后纳税年度结转” 。2001 年国家税务总局对制 药、食品（包括保健品、饮料）、日化、家电等部分行业的广告支出税前扣除标 准作了调整，广告支出每一纳税年度扣除标准由销售（营业）收入的 2%以内提 高到 8%以内。由于公司是饮料行业，这样公司每年可因此减少上缴所得税数额， 受此影响，本年度净利润增加 649.73 万元。 十、公司 2003 年度的生产经营目标及主要措施 1、公司的经营目标 2003 年公司经营工作总的指导思想是继续坚持名牌战略，开拓进取，不断 创新，充分发挥主要产品自然（绿色）营养、健康的特点和优势，大力快速发展 主营业务，努力实现规模效益。 2、为实现上述目标公司将采取以下主要措施 ①首先要牢牢抓住营销工作这一龙头不动摇，以市场为导向，坚持过去的成 功做法，认真研究市场变化，及时调整销售策略，加大投入力度，强化队伍建设， 努力建立和完善适应市场竞争需要的营销机制和网络，使公司产品的销售量不断 增加，市场占有率不断提高，为公司实现更高的效益打下基础。 ②加强公司内部基础现代化管理工作，向现代化管理要效益。 坚持把质量管理作为管理工作的重点常抓不懈。开展全面质量管理活动，确 保出厂产品百分之百合格，消费者百分之百满意。 狠抓目标成本管理，严格财务预算，控制各项费用开支，减少了资金不合理 占用，提高资金运用效率，加速了资金周转和货款回笼。 加强生产调度和管理，充分发挥现有生产能力，实现安全、优质、高产、低 耗，不断提高劳动生产率。 加强加入世贸后企业发展战略研究，提高科学决策水平和集约化经营能力， 努力实现管理的现代化。 增加产品品种，完善品牌战略，重视员工教育工作，开展企业文化建设，不 河北承德露露股份有限公司 21 断提高公司的核心竞争力，保持与扩大已有的竞争优势。 十一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内董事会的会议情况 ①公司二届六次董事会于 2002 年 2 月 20 日在公司会议室召开，会议由王宝 林董事长主持公司 10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了 以下决议： （1）公司《2001 年度报告及年报摘要》 （2）公司《2001 年度董事会工作报告》 （3）公司《2001 年度财务决算报告及 2002 年财务预算报告》 （4）公司《2001 年度利润分配预案》和《2002 年预计利润分配方案》 （5）《续聘河北华安会计师事务所有限责任公司的议案》 （6）修改公司章程议案 （7）公司建立独立董事制度议案 （8）公司《信息披露制度》 （9）公司《资金管理制度》 （10）公司《股东大会议事规则》 （11）公司《董事会议议事规则》 （12）决定于 2002 年 5 月 20 日召开公司 2001 年度股东大会 上述董事会决议内容刊登在 2002 年 2 月 27 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 ②公司二届七次董事会于 2002 年 4 月 14 日在公司会议室召开，会议由王宝 林董事长主持，公司 10 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过 了以下决议： （1）公司《2002 年第一季度报告》 （2）在廊坊投资建厂的议案 上述董事会决议内容刊登在 2002 年 4 月 16 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ③公司二届八次董事会于 2002 年 5 月 28 日在公司会议室召开，会议由王宝 林董事长主持，公司 8 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通过了 河北承德露露股份有限公司 22 以下决议： （1）受让露露集团有限责任公司 26 项专利议案 （2）公司建立独立董事制度和聘任独立议案及《独立董事提名人声明》 （3）独立董事津贴议案 （4）增加公司董事议案 （5）增加公司监事议案 （6）修改公司章程议案 （7）决定于 2002 年 6 月 30 日召开 2002 年第一次股东大会 上述董事会决议内容刊登在 2002 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ④公司二届九次董事会于 2002 年 8 月 7 日在广东省深圳市银湖旅游中心召 开，会议由王宝林董事长主持，会议应到 14 名董事，实到董事 11 名，监事会 4 名成员列席了会议，会议通过了以下决议： （1） 公司 2002 年半年度报告及摘要 （2） 公司 2002 年半年度利润分配方案 上述董事会决议内容刊登在 2002 年 8 月 10 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 ⑤公司二届十次董事会于 2002 年 10 月 21 日在公司会议室召开，会议由王 宝林董事长主持，公司 14 名董事出席了会议，监事会成员列席了会议，会议通 过了公司《2002 年第三季度报告》。 上述董事会决议内容刊登在 2002 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券 时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2002 年 3 月 30 日召开的 2001 年度股东大会审议通过了公司二届六次 董事会拟定的《2001 年度利润分配预案》，即：以 2001 年 12 月 31 日总股本 25925 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 6.60 元（含税），共分派红利 171 105 000.00 元（含税），余额 32 025 198.43 元转作下年利润分配。该方案已 于 2002 年 5 月 13 日实施完成。2002 年 4 月 30 日公司在《中国证券报》、《证券 时报》上刊登了公司《分红派息公告》，股权登记日是 2002 年 5 月 10 日，除息 河北承德露露股份有限公司 23 日是 2002 年 5 月 13 日，红利发放日是 2002 年 5 月 13 日。 十二、本次利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计，2002 年公司实现净利润 51 571 623.67 元， 提取 10%法定公积金 5 224 735.59 元，提取 10%的公益金 5 224 735.59 元后， 本年实现的可分配利润 41 122 152.49 元，加上年未分配利润 32 025 198.43 元， 2002 年公司实际可分配利润 73 147 350.92 元。 公司董事会研究决定，鉴于公司生产规模迅速扩大，资金需求量大，因此， 2002 年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 河北承德露露股份有限公司 24 第八节 监事会报告 为了维护公司和股东的合法权益，保证公司依法规范运做，公司监事会根据 《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定，进一步完善监督机制，全面 了解和掌握公司生产经营状况，积极参与各项重大决策，充分发挥监督保证作用， 认真履行了自己应尽的职责。 （一）报告期监事会会议情况 ①公司二届六次监事会于 2002 年 2 月 20 日在公司会议室召开，会议由监事 会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： （1）公司 2001 年度监事会工作报告； （2）公司 2001 年度报告及年报摘要 （3）公司《2001 年度财务决算报告及 2002 年财务预算报告》 （4）公司《2001 年度利润分配预案》和《2002 年预计利润分配方案》 （5）公司建立独立董事制度议案 （6）修改公司章程议案 （7）公司《监事会议议事规则》 （8）公司《资金管理制度》 （9）公司《股东大会议事规则》 （10）决定于 2002 年 5 月 20 日召开公司 2001 年度股东大会 以上会议内容刊登在 2002 年 2 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ②公司二届七次监事会于 2002 年 4 月 14 日在公司会议室召开，监事会主席 张绍兴主持了会议，全体监事出席了会议，会议通过了以下决议： （1） 公司《2002 年第一季度报告》 （2） 同意在廊坊投资建厂的议案 以上会议内容刊登在 2002 年 4 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ③公司二届八次监事会于 2002 年 5 月 28 日在公司会议室召开，会议由监事 会主席张绍兴主持，公司 3 名监事出席了会议，符合公司章程规定，会议通过了 以下决议： （1）受让露露集团有限责任公司 26 项专利议案 河北承德露露股份有限公司 25 （2）公司建立独立董事制度和聘任独立董事议案及《独立董事提名人声明》 （3）独立董事津贴议案 （4）增加公司董事议案 （5）增加公司监事议案 （6）修改公司章程议案 （7）决定于 2002 年 6 月 30 日召开 2002 年第一次股东大会 上述内容刊登在 2002 年 5 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ④公司二届九次监事会于 2002 年 8 月 7 日在广东省深圳市银湖旅游中心召 开，会议由监事会主席张绍兴主持，公司四名监事出席了会议，会议通过了以下 决议： （1）公司 2002 年中期报告及报告摘要； （2）公司 2002 年半年度利润分配方案。 以上会议内容刊登在 2002 年 8 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 ⑤公司二届十次监事会于 2002 年 10 月 21 日在公司会议室召开，会议由监 事会主席张绍兴主持，公司全体监事出席了会议，会议通过了公司《2002 年第 三季度报告》。 以上会议内容刊登在 2002 年 10 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）监事会对公司运营情况的独立意见 （1）报告期公司监事会列席了全部董事会和其他有关生产经营的重要会议。 公司在决策重大问题时，符合法定程序，并及时进行了相关的信息披露，公司内 部建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务 时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）公司的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，河北 华安会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易问题，没有损害股 东的合法权益。 （4）公司的关联交易遵守了公平、合理的原则，履行法定的程序，没有损 害上市公司的利益。 河北承德露露股份有限公司 26 第九节 重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、公司收购及出售资产、吸收合并情况 报告期公司购买了露露集团有限责任公司 26 项专利技术（详见关联交易）。 （三）、重大关联交易事项 （1）存在控制关系的关联方 （2）不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一母公司 中外合资 王宝林 承德露露大酒店有限公司 承德市 餐饮住宿 同一董事长 有限责任公司 王宝林 美国华明公司 休斯敦 塑料制品生产销售 同一母公司 股份公司 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 重大影响 有限责任公司 王志平 承德露兴杏仁加工有限责任公司 承德县 收购加工销售杏仁 重大影响 有限责任公司 杨照林 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 重大影响 个人独资 王志平 承德县顺天杏仁加工厂 承德县 杏仁加工 重大影响 私营企业 王印昌 承德市露露包装有限公司 承德市 包装纸箱制造 重大影响 有限责任 杨照林 承德县新杖子纸箱厂 新杖子乡 包装纸箱制造 重大影响 集体 李代福 承德露露房地产有限责任公司 承德市 房地产开发、经营 重大影响 有限责任 魏继平 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 露露集团有限 责任公司 承德市 对本公司授权范围内的国有资产经 营管理；果蔬汁饮料、矿泉水、纯 净水、花岗石制品及荒料、塑料制 品、罐头食品、服装及其缝纫品制 造、销售、出口；日用百货、日用 杂品、鞋帽、体育用品、现代办公 用品、工艺品（不含金银饰品）制 造和销售；马口铁包装罐制造和销 售；广告；进口生产所需原辅材料、 机械设备及零配件（国家规定一类 商品除外）。 母公司 国有独资 王宝林 北京露露饮料 有限责任公司 北京怀柔 饮料生产与销售 子公司 有限责任 王宝林 廊坊露露饮料 有限公司 廊坊开发区 饮料加工 子公司 有限责任 王秋敏 河北承德露露股份有限公司 27 (3)购销商品、提供劳务关联交易 关联方名称 交易内容 定价原则 交易价格 交易金额 占同类交易 元/吨 元 金额的比例 汕头高新区露露 采购力乐包装 市场价 6480.00 81 302 358.31 46.37% 南方有限公司 杏仁露 7200.00 承德露兴杏仁加 采购杏仁 市场价 28000.00 28 205 773.44 26.44% 工有限责任公司 凌源市杏仁 采购杏仁 市场价 28000.00 34 730 057.90 32.58% 加工厂 廊坊凯虹包装 采购印铁 市场价 0.42 元/单摸 155 520 365.60 65.58% 容器有限公司 包装物 0.575 元/个 露露集团有限 采购杏仁露 市场价 7200.00 28 806 903.91 16.43% 责任公司 采购印铁 市场价 0.42 元/单摸 13 521 538.77 19.21% 承德县顺天 采购杏仁 市场价 28000.00 19 352 699.05 18.15% 杏仁加工厂 承德县新杖子 采购纸箱 市场价 1.58 元/个 6 801 273.65 19.08% 纸箱厂 承德露露包装 采购纸箱 市场价 1.58 元/个 27 836 664.19 78.11% 有限责任公司 承德露露大 住宿餐饮 市场价 472 720.30 约 80.00% 酒店有限公司 公司在生产经营过程中，凡是主要大宗原辅材料价格，采购单位都经董事会 研究决定。由于供货单位信誉好、质量稳定、价格合理、供应及时，从而保证了 公司生产经营的正常进行。报告期公司为满足市场销售需要，调节市场余缺，解 决产品供货不足问题，公司委托露露集团有限责任公司和汕头露露南方公司加工 生产了部分杏仁露。 ①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合 同，2002 年公司按照市场价购进该公司所生产的杏仁露 8130 万元。 ②公司为满足市场需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同， 2002 年公司按照市场价向露露集团有限责任公司采购杏仁露 2881 万元。 ③公司为了生产经营需要，根据公司与露露集团有限责任公司签订的合同， 2002 年公司按照市场价向露露集团有限责任公司采购杏仁露印铁包装物 1352 万 元，并垫付往来款 451 万元。 河北承德露露股份有限公司 28 ④公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购 货合同，公司向其购买包装罐价值 15552 万元。 ⑤公司为了生产经营需要，根据公司与承德露兴杏仁加工有限责任公司、凌 源市杏仁加工厂、承德县顺天杏仁加工厂签订的购货合同，2002 年公司分别按 市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁 28 20.5 万元、 34 73 万元 、1935.3 万元，并分别预付杏仁原料款 4.5 万元、2500 万元、769.8 万元。 ⑥公司为了生产经营需要，根据公司与承德露露包装有限责任公司和承德县 新杖子纸箱厂签定的购货合同，2002 年公司分别按市场价从上述企业购进杏仁 露包装纸箱 27 83.7 万元、680.1 万元，并预付承德县新杖子纸箱款 500 万元。 ⑦ 根据公司与露露大酒店长期合同，2002 年公司支付住宿餐饮费共 47.3 万元，并为露露大酒店垫付资金 603 万元。 根据公司与露露集团有限责任公司签订的《专利使用许可协议》、《用电权使 用协议》，公司每年应支付给露露集团公司专利使用费 125.42 万元，用电权使用 费 42.48 万元，共计 167.9 万元。2002 年上半年实际支付专利使用费 62.71 万 元，下半年没再支付。2002 年支付用电权使用费 42.48 万元。 (4) 购买无形资产发生的关联交易 （1）交易双方 ①转让方：露露集团有限责任公司 ②受让方：河北承德露露股份有限公司 （2）交易内容 河北承德露露股份有限公司受让露露集团有限责任公司的 26 项专利。包括： ①发明专利一项，即杏仁露产品制造专利——“ 一种杏仁饮料的制造方法（专利 号：89100693.1）” ；②外观设计专利 25 项。 河北承德露露股份有限公司于 2002 年 5 月 28 日召开的二届八次董事会审议 通过《受让露露集团有限责任公司 26 项专利议案》，公司于 2002 年 5 月 28 日召 开的 2002 年第一次临时股东大会批准了该议案。 （3）定价原则 以具有证券业资格的资产评估机构对转让专利的评估价值为转让价格。 （4）评估价值 河北承德露露股份有限公司 29 转让专利评估前没有帐面价值，北京京都资产评估有限公司评估后为 5449.22 万元。评估基准日 2001 年 12 月 31 日，杏仁露制造专利评估方法采用 收益法，价值是 5430.47 万元。其它 25 项外观专利采用成本法，评估价值是 18.75 万元。 （5）交易价格 评估值人民币 5449.22 万元。 （6）结算方式：现金转帐支付。 （7）结算时间：12 个月。 （8）对公司经营成果和财务状况的影响 此次专利转让前公司有偿使用露露集团公司杏仁露生产制造专利，并签定有 《专利使用许可协议》，其它 25 项专利公司一直无偿使用。根据《专利使用许可 协议》规定每年杏仁露生产专利使用费 125.42 万元，截止到 2002 年 6 月公司共 支付专利使用费 689.81 万元。此次关联交易结束后原《专利使用许可协议》将 不再执行，集团公司及其他关联方不再继续使用该专利，如若使用将根据平等、 互利、有偿原则签订相应的使用协议。 本次专利交易完成后，杏仁露产品制造专利价值 5430.47 万元，摊销年限为 6 年零 8 个月，每年无形资产摊销 814.57 万元，每年影响净利润 545.76 万元， 影响每股收益 0.021 元，。其它 25 项外观专利价值是 18.75 万元，采取一次摊销 方法。由于专利转让于 2002 年 6 月 30 日完成，因此摊销从下半年开始。 公司受让专利将有利于提高公司的核心竞争力、壮大主营业务，实现“ 三分 开” ，减少关联交易，促进公司的持续、健康、稳定发展。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包 租赁本公司资产事项。 1、报告期内公司无重大对外担保事项。 2、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 3、报告期内公司无其他重大合同。 （六）公司或持股 5%以上股东没有对外披露承诺事项。 （七）公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 河北承德露露股份有限公司 30 报告期内公司聘任河北华安会计师事务所有限公司负责公司审计工作，2002 年公司支付给会计师事务所的审计费五十万元。 该审计机构已连续为公司提供审计服务 5 年。 （八）报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 河北承德露露股份有限公司 31 第十节 财务报告 一、审计报告 冀华会审字（2003）3016 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、 2002 年度合并及母公司的利润及利润分配表、2002年度合并及母公司的现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的 审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵 公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、 2002 年度合并及母公司的经营成果和 2002 年度合并及母公司的现金流量情况，会计 处理方法的选用遵循了一贯性原则。 河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国· 石家庄市裕华西路 158 号 2003 年 3 月 20 日 二、会计报表 河北承德露露股份有限公司 32 资 产 负 债 表 2002 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 行 次 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 1 299,099,005.53 285,644,672.79 337,781,135.23 334,377,482.69 短期投资 2 应收票据 3 2 15,417,480.00 9,178,360.00 13,459,840.00 12,959,840.00 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 3、35 13,144,649.86 13,124,223.86 7,539,861.23 7,539,861.23 其他应收款 7 4、36 52,248,979.12 52,143,028.88 12,178,976.30 11,825,950.39 预付账款 8 5 50,483,028.56 54,250,057.71 69,599,467.37 79,344,672.16 应收补贴款 9 存 货 10 6 99,180,792.92 83,674,353.48 196,104,442.41 181,293,245.75 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 12 其他流动资产 13 流动资产合计 14 529,573,935.99 498,014,696.72 636,663,722.54 627,341,052.22 长期投资: 长期股权投资 15 7、37 11,377,264.46 50,030,602.22 11,560,293.84 29,302,888.46 其中：合并价差 16 7 9,747,264.46 10,830,293.84 长期债权投资 17 长期投资合计 18 11,377,264.46 50,030,602.22 11,560,293.84 29,302,888.46 固定资产： 固定资产原价 19 8 599,252,213.00 507,027,863.81 548,998,471.09 491,272,065.33 减：累计折旧 20 8 149,851,096.30 111,422,195.34 117,778,650.72 84,994,774.85 固定资产净值 21 8 449,401,116.70 395,605,668.47 431,219,820.37 406,277,290.48 减：固定资产减值准备 22 8 固定资产净额 23 449,401,116.70 395,605,668.47 431,219,820.37 406,277,290.48 工程物资 24 9 2,896,937.44 2,601,345.26 在建工程 25 10 36,019,565.35 35,393,275.35 47,948,066.88 47,948,066.88 固定资产清理 26 固定资产合计 27 488,317,619.49 433,600,289.08 479,167,887.25 454,225,357.36 无形资产及其他资产: 无形资产 28 11 81,959,985.42 77,732,003.42 32,479,267.92 28,133,278.92 长期待摊费用 29 12 1,000,008.00 717,000.00 420,000.00 其他长期资产 30 无形资产及其他资产合计 31 82,959,993.42 78,449,003.42 32,899,267.92 28,133,278.92 递延税项: 递延税款借项 32 资产总计 33 1,112,228,813.36 1,060,094,591.44 1,160,291,171.55 1,139,002,576.96 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 河北承德露露股份有限公司 33 资 产 负 债 表 （续） 2002 年 12 月 31 日 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 负债和股东权益 行次 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 34 13 163,000,000.00 155,000,000.00 98,030,000.00 90,000,000.00 应付票据 35 应付账款 36 14 164,504,647.99 152,411,696.74 165,302,729.96 157,401,187.20 预收账款 37 15 4,235,658.73 4,181,138.73 44,609,290.32 44,609,290.32 应付工资 38 16 3,003,240.27 2,953,240.27 2,821,454.64 2,821,454.64 应付福利费 39 8,445,580.01 7,735,654.59 7,304,289.24 6,850,761.67 应付股利 40 17 171,105,000.00 171,105,000.00 应交税金 41 18 11,849,416.01 11,420,030.79 -5,895,341.58 -6,233,642.91 其他应交款 42 19 6,329,775.93 6,320,780.62 3,889,612.68 3,879,946.93 其他应付款 43 20 7,711,040.93 4,192,277.44 5,539,074.33 5,419,165.81 预提费用 44 21 1,095,593.70 1,045,593.70 500,000.00 500,000.00 预计负债 45 一年内到期的长期负债 46 其他流动负债 47 流动负债合计 48 370,174,953.57 345,260,412.88 493,206,109.59 476,353,163.66 长期负债： 长期借款 49 应付债券 50 长期应付款 51 专项应付款 52 其他长期负债 53 长期负债合计 54 递延税项： 递延税款贷项 55 负债合计 56 370,174,953.57 345,260,412.88 493,206,109.59 476,353,163.66 少数股东权益 57 27,832,822.82 4,435,648.66 股东权益： 股本 58 22 259,250,000.00 259,250,000.00 259,250,000.00 259,250,000.00 资本公积 59 23 304,421,665.21 304,421,665.21 304,421,665.21 304,421,665.21 盈余公积 60 24 77,402,020.84 77,389,502.72 66,952,549.66 66,952,549.66 其中：法定公益金 61 24 38,701,010.42 38,694,751.36 33,476,274.83 33,476,274.83 未分配利润 62 25 73,147,350.92 73,773,010.63 32,025,198.43 32,025,198.43 股东权益合计 63 714,221,036.97 714,834,178.56 662,649,413.30 662,649,413.30 负债和股东权益总计 64 1,112,228,813.36 1,060,094,591.44 1,160,291,171.55 1,139,002,576.96 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 河北承德露露股份有限公司 34 资产减值准备明细表(合并) 2002 年度 资产负债表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 1,019,253.24 1,492,508.19 2,511,761.43 其中：应收帐款 396,834.80 294,988.87 691,823.67 其他应收款 622,418.44 1,197,519.32 1,819,937.76 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,983,785.51 3,646,840.07 5,630,625.58 其中：库存商品 1,914,160.60 1,914,160.60 原材料 1,983,785.51 1,732,679.47 3,716,464.98 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 2,332,171.00 2,332,171.00 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 河北承德露露股份有限公司 35 利润及利润分配表 2002 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 行次 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 1 26、38 1,075,392,412.14 1,065,418,764.57 998,311,149.94 998,311,149.94 减：主营业务成本 2 26 786,270,239.33 786,965,993.49 690,669,201.97 690,669,201.97 主营业务税金及附加 3 27 7,043,374.23 6,848,108.78 5,122,149.18 5,122,149.18 二、主营业务利润 4 282,078,798.58 271,604,662.30 302,519,798.79 302,519,798.79 加：其他业务利润 5 减：营业费用 6 28 159,087,406.63 151,606,454.79 166,949,602.34 166,949,602.34 管理费用 7 29 35,439,519.95 26,434,565.34 16,349,970.89 16,349,970.89 财务费用 8 30 6,183,749.39 5,693,468.21 2,986,363.77 2,986,363.77 三、营业利润 9 81,368,122.61 87,870,173.96 116,233,861.79 116,233,861.79 加：投资收益 10 31、39 -775,529.38 -5,364,786.24 -200,462.23 -200,462.23 补贴收入 11 32 415,483.40 营业外收入 12 76,427.04 71,119.35 2,554,873.12 2,554,873.12 减：营业外支出 13 33 11,128,641.13 11,127,641.13 7,909,820.78 7,909,820.78 四、利润总额 14 69,955,862.54 71,448,865.94 110,678,451.90 110,678,451.90 减：所得税 15 19,487,064.71 19,264,100.68 12,851,458.44 12,851,458.44 少数股东损益 16 -1,102,825.84 五、净利润 17 51,571,623.67 52,184,765.26 97,826,993.46 97,826,993.46 加：年初未分配利润 18 32,025,198.43 32,025,198.43 124,868,603.67 124,868,603.67 盈余公积转入 19 六、可供分配的利润 20 83,596,822.10 84,209,963.69 222,695,597.13 222,695,597.13 减：提取法定盈余公积 21 5,224,735.59 5,218,476.53 9,782,699.35 9,782,699.35 提取法定公益金 22 5,224,735.59 5,218,476.53 9,782,699.35 9,782,699.35 七、可供投资者分配的利润 23 73,147,350.92 73,773,010.63 203,130,198.43 203,130,198.43 减：应付优先股股利 24 提取任意盈余公积 25 应付普通股股利 26 171,105,000.00 171,105,000.00 转作股本的普通股股利 27 八、未分配利润 28 73,147,350.92 73,773,010.63 32,025,198.43 32,025,198.43 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 河北承德露露股份有限公司 36 利润表补充资料 2002 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 本年实际数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 987,496.44 987,496.44 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 -11,056,521.78 -12,135,243.47 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 净资产收益率及每股收益计算表（合并） 2002 年度 利润及利润分配表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.49% 40.97% 1.088 1.088 营业利润 11.39% 11.82% 0.314 0.314 净利润 7.22% 7.49% 0.199 0.199 扣除非经常性损益后的净利润 8.77% 9.10% 0.242 0.242 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 河北承德露露股份有限公司 37 合 并 现 金 流 量 表 2002 年度 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,216,921,791.29 1,205,178,253.21 收到的税费返还 2 433,353.00 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3 3,538,738.41 3,260,359.83 现金流入小计 4 1,220,893,882.70 1,208,438,613.04 购买商品、接受劳务支付的现金 5 754,410,046.25 748,351,832.63 支付给职工以及为职工支付的现金 6 33,223,589.31 28,862,723.04 支付的各项税费 7 76,926,076.55 74,200,784.43 支付的其他与经营活动有关的现金 8 34 201,951,328.29 195,448,787.97 现金流出小计 9 1,066,511,040.40 1,046,864,128.07 经营活动产生的现金流量净额 10 154,382,842.30 161,574,484.97 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 - - 取得投资收益所收到的现金 12 307,500.00 307,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金 净额 13 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 14 - - 现金流入小计 15 307,500.00 307,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 104,360,522.51 72,187,939.56 投资所支付的现金 17 - 25,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 18 - - 现金流出小计 19 104,360,522.51 97,687,939.56 投资活动产生的现金流量净额 20 -104,053,022.51 -97,380,439.56 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21 24,500,000.00 - 借款所收到的现金 22 155,000,000.00 155,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 - - 现金流入小计 24 179,500,000.00 155,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25 90,030,000.00 90,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 178,481,949.49 177,926,855.31 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 - - 现金流出小计 28 268,511,949.49 267,926,855.31 筹资活动产生的现金流量净额 29 -89,011,949.49 -112,926,855.31 四、汇率变动对现金的影响 30 - - 五、现金及现金等价物净增加额 31 -38,682,129.70 -48,732,809.90 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 河北承德露露股份有限公司 38 合并现金流量表补充资料 2002 年度 现金流量表附表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 行次 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 32 51,571,623.67 52,184,765.26 少数股东损益 -1,102,825.84 加：计提的资产减值准备 33 5,115,968.55 3,383,289.08 固定资产折旧 34 34,500,894.45 28,855,869.36 无形资产摊销 35 5,043,492.50 4,893,475.50 长期待摊费用摊销 36 139,992.00 3,000.00 待摊费用减少（减：增加） 37 - - 预提费用增加（减：减少） 38 595,593.70 545,593.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益） 39 - - 固定资产报废损失 40 11,127,641.13 11,127,641.13 财务费用 41 7,323,341.92 6,821,855.31 投资损失（减：收益） 42 775,529.38 5,364,786.24 递延税款贷项（减：借项） 43 - - 存货的减少（减：增加） 44 93,276,809.42 95,704,731.67 经营性应收项目的减少（减：增加） 45 -36,459,503.49 -21,777,177.80 经营性应付项目的增加（减：减少） 46 -17,525,715.09 -25,533,344.48 其他长期负债增加（减：摊销） 47 - - 经营活动产生的现金流量净额 48 154,382,842.30 161,574,484.97 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 49 - - 一年内到期的可转换公司债券 50 - - 融资租入固定资产 51 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 52 299,099,005.53 285,644,672.79 减：现金的期初余额 53 337,781,135.23 334,377,482.69 加：现金等价物的期末余额 54 - - 减：现金等价物的期初余额 55 - - 现金及现金等价物净增加额 56 -38,682,129.70 -48,732,809.90 公司负责人： 财务负责人： 会计主管： 河北承德露露股份有限公司 39 三、会计报表附注 （一）公司简介 河北承德露露股份有限公司(以下简称“ 本公司” )是由露露集团有限责任 公司（以下简称“ 集团公司”）作为独家发起人，并通过向社会公开发行股票而 设立的股份有限公司。本公司 1997 年 10 月 17 日注册成立，公司股票 11 月 13 日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司以生产和销售杏仁露为主，是中国生产植 物蛋白饮料杏仁露的最大企业。本公司股本总额人民币 25,925 万元，其中国家 股 16，825 万元，占总股本的 64.90%；社会公众股 9，100 万元，占总股本的 35.10%。 本公司本年度投资设立廊坊露露饮料有限公司，本公司共出资 2，550 万元，占 注册资本的 51%，该公司已经于 2002 年 12 月建成并投产，主要生产杏仁露等饮 料。 （二）本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度； 本公司及本公司所属子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会 计制度》。 2．会计年度； 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3．记帐本位币； 以人民币为记帐本位币。 4．记帐基础和计价原则； 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算方法； 外币业务按发生时的市场汇率作为折合率，折算为人民币入帐；期末外币帐 户按期末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价 值，属于收益性支出的计入当期损益。 6．现金等价物的确定标准； 本公司将持有的期限在 3 个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7．短期投资核算方法； 短期投资在取得时以投资成本计价，包括税金、手续费等相关费用。持有的 河北承德露露股份有限公司 40 短期投资在期末按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期损 失，据以按投资总体提取短期投资跌价准备，已确认跌价损失的短期投资的市价 又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。短期投资的现金股利或利息， 于实际收到时冲减投资的帐面价值，短期投资处置时以所获得的处置收入与短期 投资帐面价值的差额确认投资损益。 8．坏帐核算方法； 本公司坏帐核算采用备抵法，对应收款项（包括应收帐款及其他应收款）采 用帐龄分析法计提坏帐准备，逾期 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额 的 5%计提，逾期 1-2 年的，按其余额的 10%计提，逾期 2-3 年的，按其余额的 20%计提，逾期 3 年以上的，按其余额的 30%计提。 公司以下应收款项确认为坏帐损失： (1)债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的 款项； (2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年而确认不能收回的款项。 9．存货核算方法； 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等，实行永续盘存 制和实际成本核算，发出存货采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时一次摊 销。生产领用包装物采用加权平均法全部计入产品成本。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取存货跌价损失准备，计入当期存货跌价损失，已计提跌 价准备的存货的可变现净值又得以恢复，在原已确认的跌价损失的金额内转回。 10．长期投资核算方法； (1)长期债权投资： 按取得时的实际成本计价。债券投资依据约定的利率与债券面值按期计算投 资收益，债券的溢价或折价采用直线法进行摊销；其他债权投资依据约定的利率 与投资额按期计算投资收益。 (2)长期股权投资： 按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。本公司对被投资单位具有控 制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；本公司对被投资单位无控制、无 河北承德露露股份有限公司 41 共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。 股权投资差额按投资期限平均摊销，如金额较小一次性计入当期损益。 (3) 期末如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可 收回金额低于投资的帐面价值，计提长期投资减值准备。 11．委托贷款核算方法； 委托贷款视同短期投资进行核算，委托贷款按期计提利息，计入损益。 按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款的差额计 提委托贷款减值准备。 12．固定资产计价和折旧方法； 固定资产按历史成本计价，本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对于不属于生产经营主要 设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也作为固定 资产。本公司固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、使用年限、 预计残值率确定其折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 5 2.375 机器设备 14 5 6.79 运输设备 10 3 9.70 其他设备 10 5 9.50 期末固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。固定资产在期末时如果由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐 面价值的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准 备。 13．在建工程核算方法； 在建工程采用实际成本法核算。在实际交付使用或办理竣工决算后转入固定 资产。 在建工程期末发生以下情况之一的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按 单项资产计提在建工程减值准备。 河北承德露露股份有限公司 42 （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14．借款费用的资本化 以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化，计入该项资产的成本；其他的借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。在应予资本化的每一会计期间，利息 和折价或溢价摊销的资本化金额，不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或 溢价的摊销金额。 如果专门借款为外币借款，则在应予资本化的每一会计期间，汇兑差额的资 本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为 费用。如果辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。因安排其他借款而发 生的辅助费用于发生当期确认为费用。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用 的资本化继续进行。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 15．无形资产计价和摊销方法； 购入、接受捐赠、接受投资取得的无形资产以取得时的实际成本计价。自创 河北承德露露股份有限公司 43 商誉不加以确认。自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注 册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生时确 认为当期费用。无形资产在确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限， 无形资产的摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限为受益年 限； （2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限为有效年 限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为受益年 限与有效年限两者之中较短者。 （4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限 为 10 年。 期末无形资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。期末无形资产如果由于新 技术出现、超过法律保护期、丧失使用价值、市价持续下跌等原因导致其可收回 金额低于帐面价值的，对可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提无形 资产减值准备。 16．长期待摊费用摊销方法； 长期待摊费用按实际受益期限平均摊销。 17．预计负债的确认原则； 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的确认金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存 在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； 河北承德露露股份有限公司 44 （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概 率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 帐面价值。 18．应付债券核算方法； 按实际的发行价格总额，作为负债处理，债券发行价格总额与债券面值总额 的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提债券利息时 摊销，并按借款费用的处理原则进行会计处理。 19．收入确认原则； 本公司营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的重要风险 和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的 收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计 量时，确认营业收入的实现。 本公司营业收入（提供劳务）确认的原则是：在同一会计年度内开始并完成 的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债 表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本，如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的 成本确认为当期费用。提供劳务的总收入按企业与接受劳务方签订的合同或协议 的金额确定，现金折扣在实际发生时确认为当期费用。 本公司营业收入（让渡资产使用权）确认的原则是： 他人使用本企业资产 而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入本 企业、收入的金额能够可靠地计量的条件均能满足时，利息收入按他人使用本企 业现金的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时 间和方法计算确定。 20．所得税的会计处理方法； 本公司采用应付税款法核算所得税。 河北承德露露股份有限公司 45 21．会计政策、会计估计的变更； 本公司因执行《企业会计准则——固定资产》，而对未使用、不需用固定资 产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更采用了追溯调整法，调整了 期初留存收益和其他相关项目。其中：本公司控股子公司北京露露饮料有限责任 公司原未使用机器设备增加计提累计折旧 25,026,867.51 元，减少该项固定资产 原计提固定资产减值准备 11,489,000.22 元，实际调减北京露露饮料有限责任公 司期初留存收益 13,537,867.29 元；上述调整相应调增本公司长期股权投资对北 京露露饮料有限责任公司年初股权投资差额 11,030,756.07 元，调减本公司对北 京露露饮料有限责任公司长期股权投资投资成本 11,030,756.07 元。 22．会计差错调整； 本期发现的与前期相关的重大会计差错，如影响损益，将其对损益的影响数 调整发现当期的期初留存收益，会计报表的其他相关项目也一并调整；如不影响 损益，调整会计报表相关项目的期初数。 本期未发现重大会计差错。 23．合并会计报表的编制方法； 根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通 知》和财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合 并各项目数据进行编制。合并时，本公司的重大内部交易和资金往来均互相抵销。 合并范围： 本公司拥有其半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，但同时符 合以下条件的子公司不纳入合并会计报表的编制范围。 (1) 期末子公司的资产总额低于母公司资产总额与其所有的子公司资产总 额的合计额的 10%； (2)当期子公司的销售收入低于母公司销售收入与其所有的子公司销售收入 的合计额的 10%； (3)当期子公司的净利润中母公司所拥有的数额低于母公司净利润额的10%。 当不纳入合并范围的子公司为两个或两个以上时，按照所有不纳入合并范围 的子公司的资产总额、销售收入和当期净利润中母公司所拥有的数额加总计算。 河北承德露露股份有限公司 46 对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的子公司，即使符合上述标 准，也纳入合并范围。 （三）税项 1．增值税：按照《增值税暂行条例》计缴，即按销售收入的 17%计算销项 税，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣； 2．城建税和教育费附加：分别按照实交增值税的 7%和 3.5%计缴；北京露露 饮料有限责任公司分别按照实交增值税的 5%和 3%计缴 3．印花税：按照税务局核定的标准缴纳； 4．所得税：本公司及所属控股子公司均执行 33%所得税税率。 （四）控股子公司及合营企业 名称 注册资本 经营范围 本公司实际 投入资本 占权益 比例 是否 合并 北京露露饮料有限责任公司 1,005 万元 饮料生产与销售 2,877.34 万元 80% 是 廊坊露露饮料有限公司 5,000 万元 饮料加工 2,550 万元 51% 是 北京露露饮料有限责任公司（以下简称“ 北京露露”）本年度发生亏损，并且北 京露露饮料有限责任公司与廊坊露露饮料有限公司（以下简称“ 廊坊露露”）合计资 产总额已经超过母公司资产总额与其所有的子公司资产总额的合计额的 10%，因此本 公司本年度起决定将北京露露饮料有限责任公司与廊坊露露饮料有限公司全部纳入 合并范围。本公司合并会计报表年初数已经将北京露露饮料有限责任公司调整纳入合 并范围。 （五）合并会计报表附注（单位：人民币元）： 1．货币资金： 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 299,099,005.53 元，其中： 项目 年初数 年末数 现金 298,335.13 37,793.59 银行存款 337,482,800.10 299,061,211.94 合计 337,781,135.23 299,099,005.53 2．应收票据 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 15,417,480.00 元，其中： 河北承德露露股份有限公司 47 种 类 年初数 年末数 银行承兑汇票 13,459,840.00 15,417,480.00 合 计 13,459,840.00 15,417,480.00 3．应收帐款 2002 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 13,836,473.53 元和 13,144,649.86 元，其中： 帐 龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 7,936,696.03 100.00 396,834.80 13,836,473.53 100.00 691,823.67 合 计 7,936,696.03 100.00 396,834.80 13,836,473.53 100.00 691,823.67 其中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。其中本公司应收帐款 欠款金额前五名合计 10,960,758.29 元，占应收帐款总额的 79.22%。应收帐款年末较 年初增长 74.34%，系本公司部分经销商未及时结算货款所致。 4．其他应收款 2002 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 54,068,916.88 元和 52,248,979.12 元，其中： 帐 龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 12,801,394.74 100.00 622,418.44 51,935,304.12 96.06 1,596,765.21 一至二年 0.00 0.00 0.00 2,035,500.00 3.76 203,550.00 二至三年 0.00 0.00 0.00 98,112.76 0.18 19,622.55 合 计 12,801,394.74 100.00 622,418.44 54,068,916.88 100.00 1,819,937.76 其中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款见本会计报表附注（七）5。 其中本公司其他应收款欠款金额前五名合计 49,375,050.35 元，占其他应收款总额的 91.32%。其他应收款年末较年初增长 329.01%，系本公司为有关关联企业垫付资金所致， 其中应收广州投资有限公司 20,000,000.00 元已经于 2003 年 1 月收回，故该笔款项年末 未计提坏帐准备。 5．预付帐款 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 50,483,028.56 元，其中： 河北承德露露股份有限公司 48 帐龄 年初数 年末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 79,344,672.16 100.00 25,483,028.56 50.48 一至二年 0.00 0.00 25,000,000.00 49.52 合计 79,344,672.16 100.00 50,483,028.56 100.00 其中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。其中帐龄超过 1 年的预付帐款为本公司对长期供应商凌源市杏仁加工厂正常预付的原材料款。 6．存货 2002 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 104,811,418.50 元和 99,180,792.92 元，其中： 项目 年初数 年末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 6,989,132.38 0.00 9,705,310.76 588,890.25 包装物 29,419,227.09 1,983,785.51 30,222,257.87 3,127,574.73 库存商品 160,846,363.30 0.00 64,469,072.54 1,914,160.60 在产品 833,505.15 0.00 414,777.33 0.00 合计 198,088,227.92 1,983,785.51 104,811,418.50 5,630,625.58 存货年末较年初减少 49.42%，系本公司加快库存商品的周转速度所致。 7．长期股权投资 2002 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 11,377,264.46 元和 11,377,264.46 元，其中： （1）其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 投资金额 减值准备 备注 上海露露食品配料有限公司 2000-2020 年 10.2% 510,000.00 0.00 承德露兴杏仁加工 有限责任公司 10% 220,000.00 0.00 承德露露包装有限责任公司 15% 900,000.00 0.00 合 计 1,630,000.00 0.00 河北承德露露股份有限公司 49 （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本期摊销额 年末摊余价值 北京露露饮料 有限责任公司 11,030,756.07 投资差额 10 年 10,830,293.84 1,083,029.38 9,747,264.46 合 计 11,030,756.07 10,830,293.84 1,083,029.38 9,747,264.46 8．固定资产及累计折旧 2002 年 12 月 31 日固定资产原价及累计折旧分别为人民币 599,252,213.00 元和 149,851,096.30 元，计提的固定资产减值准备为人民币 0.00 元，其中： （1）固定资产及累计折旧 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原 值： 房屋建筑物 124,425,835.88 4,623,931.89 13,556,090.00 115,493,677.77 机器设备 396,859,853.05 51,362,273.71 0.00 448,222,126.76 电子设备 355,558.00 87,145.00 92,675.00 350,028.00 运输设备 2,981,984.00 7,829,156.31 0.00 10,811,140.31 其他设备 24,375,240.16 0.00 0.00 24,375,240.16 合 计 548,998,471.09 63,902,506.91 13,648,765.00 599,252,213.00 累计折旧： 房屋建筑物 9,935,922.96 3,123,324.88 2,428,448.87 10,630,798.97 机器设备 103,787,364.85 28,414,103.42 0.00 132,201,468.27 电子设备 79,853.98 54,213.27 0.00 134,067.25 运输设备 926,061.64 593,628.64 0.00 1,519,690.28 其他设备 3,049,447.29 2,315,624.24 0.00 5,365,071.53 合 计 117,778,650.72 34,500,894.45 2,428,448.87 149,851,096.30 净 值 431,219,820.37 449,401,116.70 备注 1：固定资产本年增加数中含在建工程转入数 25,785,832.75 元； 备注 2：本公司抵押短期借款 4,000 万元以本公司生产用机器设备作为抵押 物，固定资产价值 6,010 万元； 备注 3：其中已退废和准备处置的房屋建筑物原值 9,857,252.00 元，净值 河北承德露露股份有限公司 50 8,220,562.07 元； 备注 4：其中闲置的固定资产中房屋建筑物原值 28,291,487.00 元，净值 24,581,669.33 元，机器设备原值 45,860,571.00 元，净值 11,432,071.72 元； 备注 5：其中无已提足折旧仍继续使用的固定资产账面价值。 （2）固定资产减值准备 本公司固定资产未发现存在减值的情形，故未计提固定资产减值准备。 9．工程物资 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 2,896,937.44 元，其中： 项 目 年初数 年末数 预付设备款 0.00 2,896,937.44 合 计 0.00 2,896,937.44 10．在建工程 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 36,019,565.35 元，其中： 项目名称 预算数 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少数 年末数 资金 来源 工程投入占 预算比例 新增 10 万吨 杏仁露生产 能力技改项目 19,800 万元 27,520,387.41 55,094.40 21,841,551.68 5,733,930.13 0.00 募股 66.40% 职工住房 20,427,679.47 9,430,799.59 0.00 0.00 29,858,479.06 自筹 实罐车间 0.00 3,775,187.07 3,775,187.07 0.00 0.00 自筹 设备安装 0.00 3,348,409.64 169,094.00 0.00 3,179,315.64 自筹 其 他 0.00 2,981,770.65 0.00 0.00 2,981,770.65 自筹 合 计 47,948,066.88 19,591,261.35 25,785,832.75 5,733,930.13 36,019,565.35 自筹 其他减少数为转入工程物资数。 11．无形资产 2002 年 12 月 31 日帐面余额和帐面净值分别为人民币 84,292,156.42 元和 81,959,985.42 元，其中： （1）无形资产 河北承德露露股份有限公司 51 项目名称 原值 取得方式 期初余额 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末余额 剩余摊 销年限 土地使用权 13,751,767.00 股东出资 12,586,305.07 0.00 0.00 275,035.33 1,440,497.26 12,311,269.74 44.25 年 土地使用权 16,113,946.00 购买 15,546,973.85 0.00 0.00 358,087.67 925,059.82 15,188,886.18 42.33 年 土地使用权 7,483,000.00 北京露露原 股东投入 6,569,660.00 0.00 0.00 115,749.00 1,029,089.00 6,453,911.00 43.5 年 生产技术 专利 54,492,200.00 购买 0.00 54,492,200.00 0.00 4,260,352.50 4,260,352.50 50,231,847.50 6 年零 2 个月 用电权 300,000.00 北京露露原 股东投入 108,500.00 0.00 0.00 30,000.00 221,500.00 78,500.00 2.6 年 软件 32,010.00 购买 0.00 32,010.00 0.00 4,268.00 4,268.00 27,742.00 4.33 年 合计 92,172,923.00 34,811,438.92 54,524,210.00 0.00 5,043,492.50 7,880,766.58 84,292,156.42 （2）无形资产减值准备 项目名称 年初数 年末数 计提原因 土地使用权 2,332,171.00 2,332,171.00 北京露露土地跌价 合 计 2,332,171.00 2,332,171.00 无形资产年末较年初增长 152.35%，系本公司本年度向露露集团有限责任公司收购生 产技术专利所致。 12．长期待摊费用 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 1,000,008.00 元，其中： 项目名称 原始发生额 期初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 剩余摊销年限 房屋租赁费 720,000.00 0.00 720,000.00 3,000.00 3,000.00 717,000.00 19 年零 11 个月 装修费 685,007.69 420,000.00 0.00 136,992.00 401,999.69 283,008.00 2 年 廊坊露露开办费 483,073.99 0.00 483,073.99 483,073.99 483,073.99 0.00 合 计 1,888,081.68 420,000.00 1,203,073.99 623,065.99 888,073.68 1,000,008.00 长期待摊费用年末较年初增长 138.10%，系本公司本年度新增房屋租赁费所致。 13．短期借款 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 163,000,000.00 元，其中： 河北承德露露股份有限公司 52 借款类别 年初数 年末数 抵押借款 0.00 40,000,000.00 担保借款 98,030,000.00 123,000,000.00 合 计 98,030,000.00 163,000,000.00 短期借款年末较年初增长 66.28%，系本公司本年度新增流动资金借款所致。 14．应付帐款 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 164,504,647.99 元，其中欠持本公司 5％（含 5 ％）以上股份的股东单位的款项见本会计报表附注（七）5，本项目无帐龄超过 3 年 的应付帐款。 15． 预收帐款 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 4,235,658.73 元，其中无预收持本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项。 16．应付工资 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 3,003,240.27 元，其中无属于拖欠性质或工效 挂钩的部分。 17．应付股利 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 0.00 元，其中： 项 目 年初数 年末数 露露集团有限责任公司 111,045,000.00 0.00 社会公众股股东 60,060,000.00 0.00 合 计 171,105,000.00 0.00 应付股利年末较年初减少 100.00%，系本公司本年度以支付上年度现金股利所致。 18．应交税金 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 11,849,416.01 元，其中： 项 目 税 率 年初数 年末数 所得税 执行 33%税率； -5,948,570.67 -16,366,740.36 增值税 按 17%计算销项税 -544,030.25 23,535,133.99 城市维护建设税 应交流转税的 7% 北京露露为 5% 96,694.89 2,865,982.72 房产税 房屋原值 70%的 1.2% 473,692.40 473,692.39 土地使用税 按税务核定 116,401.10 116,401.10 个人所得税 -89,529.05 1,224,946.17 合 计 -5,895,341.58 11,849,416.01 19．其他应交款 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 6,329,775.93 元，其中： 河北承德露露股份有限公司 53 项 目 年初数 年末数 性质 计缴标准 教育费附加 674,439.02 2,044,490.60 欠缴 应交流转税的 3.5% 北京露露为 3% 住房公积金 3,215,173.66 4,285,285.33 欠缴 合 计 3,889,612.68 6,329,775.93 其他应交款年末较年初增长 62.74%，系本公司本年度未及时缴纳所致。 20．其他应付款 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 3,236,310.10 元，其中无欠持本公司 5％（含 5％） 以上股份的股东单位的款项。本项目中帐龄超过 3 年的其他应付款为 751,560.74 元，内 容为本公司向经销商收取的经销权余款和尚未支付的销售奖励。其他应付款年末较年初增 长 39.21%，系本公司本年度与其他企业资金往来所致。 21.预提费用 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 1,095,593.70 元，其中： 项 目 年初数 年末数 结存原因 电 费 500,000.00 521,273.20 尚未结算 汽 费 0.00 574,320.50 尚未结算 合 计 500,000.00 1,095,593.70 预提费用年末较年初增长 119.12%，系本公司本年末水电费未能及时结算所致。 22．股本 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 259,250,000.00 元，其中： 公 司 股 份 变 动 情 况 数量单位：万股 本次变动增减（+，-） 项 目 期初数 配股 送 股 公积金 转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1. 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 16,825.00 16,825.00 9,100.00 16,825.00 16,825.00 9,100.00 河北承德露露股份有限公司 54 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 9,100.00 9,100.00 9,100.00 9,100.00 9,100.00 9,100.00 三、股份总数 25,925.00 25,925.00 23．资本公积 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 304,421,665.21 元，其中： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 304,421,665.21 0.00 0.00 304,421,665.21 合计 304,421,665.21 0.00 0.00 304,421,665.21 24．盈余公积 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 77,402,020.84 元，其中： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 33，476，274.83 5,224,735.59 0.00 38,701,010.42 公益金 33，476，274.83 5,224,735.59 0.00 38,701,010.42 合计 66，952，549.66 10,449,471.18 0.00 77,402,020.84 25．未分配利润 2002 年 12 月 31 日余额为人民币 73,147,350.92 元。本公司 2001 年度年初未分 配利润为人民币 32,025,198.43 元，2002 年度实现净利润人民币 51,571,623.67 元， 分别提取法定盈余公积金 5,224,735.59 元，公益金 5,224,735.59 元。本公司 2003 年 3 月 20 日召开董事会，决议本公司 2002 年度不进行利润分配，2002 年年末未分配 利润为人民币 73,147,350.92 元。 26．主营业务收入及主营业务成本 2002 年度发生额分别为人民币 1,075,392,412.14 元和 786,270,239.33 元，其中: 项目类别 上年数 本年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 杏仁露 998,311,149.94 690,669,201.97 1,066,057,652.67 777,779,059.50 米奥渴 0.00 0.00 6,997,884.23 6,385,228.50 其 他 0.00 0.00 2,336,875.24 2,105,951.33 合 计 998,311,149.94 690,669,201.97 1,075,392,412.14 786,270,239.33 河北承德露露股份有限公司 55 本公司向前五名客户销售的收入总额为人民币 117,871,530.25 元，占本公司全 部销售收入的 10.57%。主营业务收入本年较上年增长额占利润总额的 110.90%，主营 业务成本年较上年增长额占利润总额的 136.66%，系本公司继续扩大销售所致，同时 单位产品销售价格有所下降。 27．主营业务税金及附加 2002 年度发生额为人民币 7,043,374.23 元，其中: 项 目 计缴标准 上年数 本年数 城市维护建设税 应交流转税的 7% 北京露露为 5% 3,414,766.12 4,687,446.76 教育费附加 应交流转税的 3.5% 北京露露为 3% 1,707,383.06 2,355,927.47 合 计 5,122,149.18 7,043,374.23 主营业务税金及附加本年较上年增长 37.51%，系本公司应交流转税增加所致。 28.营业费用 2002 年度发生额为人民币 159,087,406.63 元，本年较上年增长额占利润总额的 11.24%，系本公司加大促销力度所致。 29．管理费用 2002 年度发生额为人民币 35,439,519.95 元，管理费用本年较上年增长 116.76%， 本年较上年增长额占利润总额的 27.29%，系本公司管理支出增加以及新增无形资产摊 销和未使用固定资产计提折旧所致。 30.财务费用 2002 年度发生额为人民币 6,183,749.39 元，其中: 项目类别 上年数 本年数 利息支出 3,489,086.96 7,376,949.49 减:利息收入 521,306.34 1,229,087.44 汇兑损失 0.00 0.00 减:汇兑收益 0.00 0.00 其 他 18,583.15 35,887.34 合 计 2,986,363.77 6,183,749.39 河北承德露露股份有限公司 56 财务费用本年较上年增长 107.07%，系本公司本年度新增短期借款所致。 31．投资收益 2002 年度发生额为人民币-775,529.38 元，其中: 项 目 上年数 本年数 北京露露股权投资差额摊销 -200,462.23 -1,083,029.38 承德露兴杏仁加工有限责任公司 0.00 27,000.00 承德露露包装有限责任公司 0.00 280,500.00 合 计 -200,462.23 -775,529.38 投资收益本年较上年增长 286.87%，系本公司本年度控股子公司北京露露饮料有 限责任公司因未使用设备追溯计提累计折旧导致股权投资差额增加所致。 32.补贴收入 2002 年度发生额为人民币 415,483.40 元，其中: 项 目 上年数 本年数 增值税返还 0.00 415,483.40 合 计 0.00 415,483.40 33.营业外支出 2002 年度发生额为人民币 11,128,641.13 元，其中: 项目类别 上年数 本年数 固定资产清理损失 7,899,820.78 11,127,641.13 其 他 10,000.00 1,000.00 合 计 7,909,820.78 11,128,641.13 营业外支出本年较上年增长 40.69%，系本年度固定资产报废清理所致。 34．支付的其他与经营活动有关的现金 2002 年度发生额为人民币 201,951,328.29 元，其中金额较大的项目列示如下: 项目类别 金额 促销费 43,557,442.21 广告费 41,600,397.30 运输装卸费 32,245,994.12 借给广州投资有限公司资金 20,000,000.00 销售业务费 10,241,475.99 差旅补助 8,472,843.07 业务经费 5,933,038.14 房屋租赁费 4,838,737.98 合 计 166,889,928.81 （六）母公司会计报表主要项目注释（单位人民币元） 35．应收帐款 河北承德露露股份有限公司 57 2002 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 13,814,972.48 元和 13,124,223.86 元，其中： 帐龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 7,936,696.03 100.00 396,834.80 13,814,972.48 100.00 690,748.62 合 计 7,936,696.03 100.00 396,834.80 13,814,972.48 100.00 690,748.62 其中本公司应收帐款欠款金额前五名合计 10,960,758.29 元，占应收帐款总额的 79.34%。应收帐款年末较年初增长 74.06%，系本公司部分经销商未及时结算货款所致。 36．其他应收款 2002 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值分别为人民币 53,940,661.98 元和 52,143,028.88 元，其中： 帐龄 年初数 年末数 金 额 比例(%) 坏帐准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 一年以内 12,448,368.83 100.00 622,418.44 51,928,661.98 96.27 1,596,433.10 一至二年 0.00 0.00 0.00 2,012,000.00 3.73 201,200.00 合 计 12,448,368.83 100.00 622,418.44 53,940,661.98 100.00 1,797,633.10 其中本公司其他应收款欠款金额前五名合计 49,375,050.35 元，占其他应收款总额的 91.54%。其他应收款年末较年初增长 340.92%，系本公司为有关关联企业垫付资金所致， 其中应收广州投资有限公司 20,000,000.00 元已经于 2003 年 1 月收回，故该笔款项年末 未计提坏帐准备。 37．长期股权投资 2002 年 12 月 31 日帐面余额及帐面净值均为人民币 50,030,602.22 元，其中： （1） 其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 年末余额 减值准备 备注 廊坊露露饮料有限公司 51% 25,562,590.56 0.00 北京露露饮料有限责任公司 80% 22,838,011.66 0.00 上海露露食品配料有限公司 2000-2020 年 10.2% 510,000.00 0.00 承德露兴杏仁加工 有限责任公司 10% 220,000.00 0.00 承德露露包装有限责任公司 15% 900,000.00 0.00 合 计 50,030,602.22 0.00 （2） 采用权益法核算的投资 ①初始投资 河北承德露露股份有限公司 58 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 初始投资金额 资产减值 准备 备注 廊坊露露饮料有限公司 51% 25,500,000.00 0.00 未发生减值 北京露露饮料有限责任公司 80% 28,773,350.69 0.00 未发生减值 合 计 54,273,350.69 0.00 ②权益变动 被投资单位名称 追加投资额 被投资单位 权益增减额 分得的 现金股利 累计权益增减额 廊坊露露饮料有限公司 0.00 62,590.56 0.00 62,590.56 北京露露饮料有限责任公司 0.00 -5,734,876.80 0.00 -5,935,339.03 合计 0.00 -5,672,286.24 0.00 -5,872,748.47 ③股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年摊销额 年末摊余价值 北京露露饮料有限责任公司 11,030,756.07 投资差价 10 年 10,830,293.84 1,083,029.38 9,747,264.46 合 计 11,030,756.07 10,830,293.84 1,083,029.38 9,747,264.46 长期股权投资年末较年初增长 70.74%，系本公司新增对廊坊露露饮料有限公司投 资所致。 38．主营业务收入及主营业务成本 2002 年度发生额分别为人民币 1,065,418,764.57 元和 786,965,993.49 元，其中： 项目类别 上年数 本年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 杏仁露 998,311,149.94 690,669,201.97 1,065,418,764.57 786,965,993.49 合 计 998,311,149.94 690,669,201.97 1,065,418,764.57 786,965,993.49 主营业务收入本年较上年增长额占利润总额的 93.92%，主营业务成本年较上年增长额 占利润总额的 134.78%，系本公司继续扩大销售所致，同时单位产品销售价格有所下降。 39．投资收益 2002 年度发生额为人民币-5,364,786.24 元，其中： 项 目 上年数 本年数 北京露露损益调整 0.00 -4,651,847.42 北京露露股权投资差额摊销 -200,462.23 -1,083,029.38 廊坊露露损益调整 0.00 62,590.56 承德露兴杏仁加工有限责任公司 0.00 27,000.00 承德露露包装有限责任公司 0.00 280,500.00 合 计 -200,462.23 -5,364,786.24 河北承德露露股份有限公司 59 投资收益本年较上年增长 2,576.21%，系北京露露因未使用设备计提累计折 旧导致大额亏损所致。 （七）关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方： 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变动： 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 备 注 露露集团有限责任公司 27,605 万元 27,605 万元 母公司 北京露露饮料有限责任公司 1,005 万元 1,005 万元 子公司 廊坊露露饮料有限责任公司 5,000 万元 5,000 万元 子公司 3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：人民币元）： 年初数 本期增加 本期减少 期末数 企 业 名 称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 备 注 露露集团 有限责任公司 168,250,000.00 64.90 168,250,000.00 64.90 母公司 北京露露饮料 有限责任公司 8,040,000.00 80.00 8,040,000.00 80.00 子公司 廊坊露露饮料 有限责任公司 0.00 0.00 25,500,000.00 51.00 25,500,500.00 51.00 子公司 4．不存在控制关系的关联方关系的性质： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法定代表人 露露集团有限 责任公司 承德市 授权范围的国有资产经营管理； 果蔬汁饮料、纯净水、罐头食品 等制造和销售 母公司 国有独资 王宝林 北京露露饮料有限责 任公司 北京怀柔 饮料生产与销售 子公司 有限责任 王宝林 廊坊露露饮料有限责 任公司 廊坊开发区 饮料加工 子公司 有限责任 王秋敏 河北承德露露股份有限公司 60 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一母公司 中外合资 王宝林 承德露露大酒店有限公司 承德市 餐饮住宿 同一董事长 有限责任公司 王宝林 美国华明公司 休斯敦 塑料制品生产销售 同一母公司 股份公司 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 重大影响 有限责任公司 王志平 承德露兴杏仁加工有限责任公司 承德县 收购加工销售杏仁 重大影响 有限责任公司 杨照林 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 重大影响 个人独资 王志平 承德县顺天杏仁加工厂 承德县 杏仁加工 重大影响 私营企业 王印昌 承德市露露包装有限公司 承德市 包装纸箱制造 重大影响 有限责任 杨照林 承德县新杖子纸箱厂 承德县 包装纸箱制造 重大影响 集体企业 李代福 承德露露房地产有限公司 承德市 房地产开发 重大影响 有限责任 魏继平 5．同关联方债权、债务 关联方应收、应付款项 （单位：人民币元） 期末余额 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 经 济 内 容 其他应收款 露露集团有限责任公司 4,507,667.10 2,838,022.51 往来款 承德露露大酒店有限公司 6,027,279.70 2,700,000.00 垫付资金 承德露露房地产开发有限公司 1,500,000.00 0.00 垫付资金 应付帐款 汕头高新区露露南方有限公司 9,081,145.67 13,642,713.66 应付杏仁露款 廊坊凯虹包装容器有限公司 19,971,139.31 21,251,411.56 应付印铁包装物 露露集团有限责任公司 487,200.00 1,055,356.00 应付杏仁露款 承德露露包装有限责任公司 9,387,576.20 0.00 应付纸箱款 凌源市杏仁加工厂 6,226,249.00 0.00 应付杏仁款 预付帐款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 45,249.44 13,085,727.54 预付原材料款 承德县顺天杏仁加工厂 7,697,971.00 11,828,208.00 预付原材料款 凌源市杏仁加工厂 25,000,000.00 22,976,709.00 预付原材料款 新杖子纸箱厂 5,000,000.00 0.00 预付纸箱款 6．采购货物及其他 河北承德露露股份有限公司 61 本公司本期及上年同期向关联方采购货物明细资料如下：（单位：人民币元） 2002 年度 2001 年度 企 业 名 称 金额 备注 金额 备注 汕头高新区露露南方有限公司 81,302,358.31 杏仁露 16,337,035.03 杏仁露 承德露露饮料食品有限公司 0.00 25,951,128.40 杏 仁 廊坊凯虹包装容器有限公司 155,520,365.60 印铁包装物 179,365,686.66 印铁包装物 露露集团有限责任公司 28,806,903.91 杏仁露 10,040,461.31 杏仁露 露露集团有限责任公司 13,521,538.77 印铁包装物 0.00 印铁包装物 承德露兴杏仁加工有限责任公司 28,205,773.44 杏 仁 22,180,451.62 杏 仁 凌源市杏仁加工厂 34,730,057.90 杏 仁 38,832,864.10 杏 仁 承德县顺天杏仁加工厂 19,352,699.05 杏 仁 17,633,393.16 杏 仁 新杖子纸箱厂 6,801,273.65 纸 箱 5,879,832.82 纸 箱 承德露露包装有限责任公司 27,836,664.19 纸 箱 15,427,623.19 纸 箱 合 计 396,077,634.82 331,648,476.29 7．接受劳务 金 额 企 业 名 称 2002 年 2001 年 备注 承德露露大酒店有限公司 472,720.30 465,086.14 住宿餐饮 8．采购货物定价原则 本公司对关联方采购的原材料及包装物均按照市场价格进行结算。为满足生 产能力和市场需求，本公司委托露露集团有限责任公司和汕头高新区露露南方有 限公司加工生产“ 露露” 牌杏仁露，本公司收购其生产的产成品以市场价格为定 价原则。 9．专利转让 根据本公司 2002 年 6 月 30 日召开的 2002 年第一次临时股东大会决议，本 公司以自筹资金受让露露集团有限责任公司杏仁露生产技术等 26 项专利，业经 北京京都资产评估有限责任公司评估（评估报告号“ 京都评报字（2002）第 015 号” ），河北省财政厅冀财企（2002）46 号文审核同意，专利受让价格 54,492,200.00 元，其中“ 露露” 牌杏仁露制造方法的评估价值为 5,430.47 万 河北承德露露股份有限公司 62 元，其他二十五项外观专利评估价值为 18.75 万元。专利转让价款已全部以现金 支付。 10．许可协议 根据本公司与露露集团有限责任公司签署的《专利使用许可协议》和《用电 权使用协议》，本公司 2002 年度 1-6 月共向露露集团有限责任公司支付专利权使 用费 627,100.00 元，全年共支付用电权使用费 424,800.00 元。 11．提供资金 2002 年年初露露集团有限责任公司欠付本公司资金 2,838,022.51 元，本公 司于 2002 年度继续向露露集团有限责任公司累计提供资金 133,069,644.59 元， 露露集团有限责任公司于 2002 年内归还对本公司欠款 131,400,000.00 元，期 末露露集团有限责任公司欠付本公司资金 4,507,667.10 元，在本公司资产负债 表中其他应收款科目列示。 12．担保事项 露露集团有限责任公司为本公司 123,000,000.00 元的短期借款提供了担 保。 （八）或有事项： 截至审计报告日（2003 年 3 月 20 日），本公司无重大经济担保、财务承诺 和其他或有事项。 （九）承诺事项： 截至审计报告日（2003 年 3 月 20 日），本公司无重大经济担保、财务承诺 和其他或有事项。 （十）期后事项： 本公司第一大股东露露集团有限责任公司于2003年1月份将其持有的本公司 国家股6,740.5 万股转让给深圳市万向投资有限公司，转让股份占本公司总股本 26%，转让价格每股4 元，转让总价款26,962 万元并以现金方式支付。本次股份 转让已获财政部财企（2003）18 号文批准，过户手续已经办理。本次转让完成 后本公司总股本仍为25,925 万股，其中露露集团有限责任公司持有国家股 10,084.5 万股，占总股本的38.9%，仍为本公司第一大股东；深圳市万向投资有 限公司持有法人股6,740.5 万股，占总股本的26%，为公司第二大股东；社会公 河北承德露露股份有限公司 63 众股9100 万股，占总股本的35.1%。 截至审计报告日（2003 年 3 月 20 日），本公司未发生影响会计报表阅读和 理解的其他重大期后事项。 十一、其他重要事项： 截至审计报告日（2003 年 3 月 20 日），本公司不存在需披露而未披露的其 他重要事项。 河北承德露露股份有限公司 64 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原 稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 2003 年 3 月 20 日