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河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 郭亚雄 独立董事 工作原因 陈爱珍 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 501827040 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 5 股（含税），不以公积 金转增股本。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人李兆军及会计机构负责人(会计主 管人员)李桂云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 37 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 44 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 50 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 51 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 128 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元 指 人民币元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为本公 司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码 000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 管大源 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 注册地址的邮政编码 067000 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址的邮政编码 067000 公司网址 电子信箱 lolo000848@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区西区 8 号 河北省承德市高新技术产业开发区（西 区 8 号） 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 lolo000848@ lolozq000848@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 首次注册 1997 年 10 月 17 日 河北省工商行政管 理局 1300001000671 130801601268264 60126826-4 报告期末注册 2014 年 06 月 30 日 河北省工商行政管 理局 130000000007645 130811601268264 60126826-4 历次控股股东的变更情况（如有） 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的,其中:国家股本 8050 万元，社会公众股本 3500 万元，公司总股本是 11550 万元。本公司于 1997 年 10 月 17 日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国证监会证监 发字（1997）431 号和证监发字（1997）432 号文件批准，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。 2003 年 1 月 14 日露露集团有限责任公司与深 圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18 号文批 准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股，转让给万向集 团深圳市万向投资有限公司，并于 2003 年 1 月 27 日办理了过户登记手续。过户 后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本 的 38.9%,仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司 6740.5 万股 社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。 2004 年 5 月 11 日， 深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又于 2004 年 9 月 22 日 又变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于 2004 年 6 月 27 日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资 有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股社会法人股，占承德露露总股本的 26%，并于 2004 年 7 月 1 日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公 司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大 股东，万向三农有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%， 为本公司第二大股东。 2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股 东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东 露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万 向三农有限公司持有公司 42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公 司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。 2006 年 4 月 10 日，公司召开 相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以 2006 年 6 月 6 日为股权登 记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但 股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%，流通股股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的 股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%，有限售条件的股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%。 2006 年至今，公司控股股东及实际控制人未发 生变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙 19 号外文文化创意园 12 号楼 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 签字会计师姓名 陈永宏、闫磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 2,702,791,629.97 2,632,555,406.49 2.67% 2,137,825,084.78 归属于上市公司股东的净利润 （元） 443,189,943.39 333,940,081.73 32.72% 222,428,340.26 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 433,299,767.27 322,642,016.35 34.30% 219,037,600.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） 329,821,329.30 313,657,744.51 5.15% 327,239,955.23 基本每股收益（元/股） 0.88 0.83 6.02% 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.86 0.83 3.61% 0.55 加权平均净资产收益率 38.52% 36.53% 增加 1.99 百分点 28.06% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 1,850,786,012.83 1,875,363,902.22 -1.31% 1,547,353,234.69 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,313,505,946.80 1,010,827,574.61 29.94% 797,325,982.48 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -161,678.27 -641,025.97 -35,792.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,193,392.00 15,507,059.00 5,097,472.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152,002.84 239,304.15 -418,831.44 减：所得税影响额 3,295,929.14 3,780,084.30 1,262,982.91 少数股东权益影响额（税后） -2,388.69 27,187.50 -10,875.00 合计 9,890,176.12 11,298,065.38 3,390,740.19 -- 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，面对宏观经济发展增速依旧缓慢、市场需求不振、竞争日益激烈的局面，公 司董事会和经营管理层坚持以努力提高企业运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企 业核心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，精心组织生产经营，积极创新业务模式， 加速产品结构调整，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度，不断提高市场风险 应对能力，开发了符合消费者需求的果仁核桃等新产品，进一步改善了盈利能力，在公司管 理体制、人才队伍建设、项目建设等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保在不利的市 场环境下企业经营持续平稳发展。 报告期内，公司实现营业收入270,279.16万元，比上年同期增长2.67%；实现营业利润 58,505.31万元，比上年同期增长31.82%；实现归属于母公司所有者的净利润44,318.99万元， 比上年同期增长32.72%。 1、市场方面 公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固 有优势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终 端拉动，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务， 销售业绩又有提高。 2、生产方面 公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品 安全标准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费 用控制，主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏， 有效保证了成本控制，圆满完成了生产任务。 3、新产品方面 公司自核桃露、果仁核桃、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品 质原则，组建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费 者接受了公司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能 扩张，创造了有利条件。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 4、运营管理方面 公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理 创新工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜， 取得了很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实现各项业务的协同增 效，推动了公司营销管理、财务管理、预算管理、合同管理、人力资源管理等方面效率的提 高，同时，通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作，加速了员工的能力提升、素 质的提高。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料—— 杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力40余万吨，市场占有率90%。 产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入270,279.16万元，比上年同期增 长2.67%；实现营业利润58,505.31万元，比上年同期增长31.82%；实现归属于母公司所有者 的净利润44,318.99万元，比上年同期增长32.72%，基本来自饮料业务。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营收入2,702,791,629.97元，利润总额598,236,825.23 元，基本 来自饮料业务。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 杏仁露及其他 销售量 吨 339,892 328,809 3.37% 生产量 吨 308,400 345,591 -10.76% 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 库存量 吨 20,183 51,675 -60.94% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）资产负债表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 本报告期末 上年度期末 增减 比例 变动原因说明 应收票据 0 5,950,080.3 -100%本期末没有银行承兑汇票。 其他应收款 3,199,037.10 617,114.45 418.39%期末本公司驻外办事处的备用金未归还所致。 存货 206,784,783.85 354,481,875.36 -41.67%本期末原材料和产成品库存均有减少所致 其他流动资产 0 11,800,379.2 -100%本期末没有未抵扣的进项税金所致。 长期待摊费用 886,569.70 418,728.36 111.73 %本期子公司的固定资产大修费用增加所致。 递延所得税资产 5,271,490.92 15,996,908.91 -67.05%本期期末可抵消的产品内部利润减少影响递延 所得税资产的减少所致。 预收款项 205,522,449.34 525,897,745.82 -60.92%由于期末市场进入旺季（春节）较上期推迟， 本公司较上期推迟收取预收款。 流动负债合计 478,033,654.57 808,466,106.66 -40.87%本期较上年末预收货款大幅减少所致 负 债 合 计 511,155,321.32 836,619,523.41 -38.90%本期末流动负债减少所致 未分配利润 577,872,205.82 412,007,892.80 40.26%本期利润增加所致。 （2）利润表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 年初至报告期末 上年同期 增减 比例 增减变动的主要影响因素 财务费用 -13,071,814.25 -9,156,414.69 -42.76%本期利息收入增加所致。 资产减值损失 2,272,177.11 637,730.15 256.29%本期计提的存货跌价准备增加所致 投资收益 -991,017.32 -495,629.84 -99.95%被投资单位亏损所致。 营业利润 585,053,108.66 443,836,383.10 31.82%本期成本费用控制合理，利润增加所致。 营业外支出 175,242.12 607,142.94 -71.14%本期处置的固定资产减少所致。 利润总额 598,236,825.23 458,941,720.28 30.35%本期的销售市场良性循环，成本费用控制 得当；同时也取得了相关的政府补贴所致。 净利润 450,097,883.90 343,516,274.77 31.03%本期的利润总额增加所致。 归属于母公司所有者 的净利润 443,189,943.39 333,940,081.73 32.72%本期母公司控制下的各子公司的净利润均 大幅度增加所致。 综合收益总额 450,097,883.90 343,516,274.77 31.03%本期的净利润增加所致。 归属于母公司所有者 的综合收益总额 443,189,943.39 333,940,081.73 32.72%本期母公司控制下的各子公司的净利润均 大幅度增加所致。 （3）本报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 年初至报告期末 上年同期 增减比例 变动原因说明 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 收到的税费返还 4,693,392.00 3,253,806.45 44.24%本期子公司收到的税费返还增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 265,992,385.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.85% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 经销商 1 110,221,665.07 4.08 2 经销商 2 54,364,574.71 2.01 3 经销商 3 40,198,526.46 1.49 4 经销商 4 31,510,431.11 1.17 5 经销商 5 29,697,188.55 1.10 合计 -- 265,992,385.90 9.85 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 主营业务成本 1,577,862,365.54 99.86% 1,625,500,490.40 99.88% -2.93% 其他业务成本 2,251,529.98 0.14% 1,889,657.81 0.12% 19.15% 合计 1,580,113,895.53 100.00% 1,627,390,148.21 100.00% -2.91% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 杏仁露及其他 1,577,862,365.54 99.86% 1,625,500,490.40 99.88% -2.93% 说明 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 607,327,807.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.31% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 升兴(北京)包装有限公司 134,630,685.19 5.61% 2 承德县顺天杏仁加工有限公司 129,240,907.51 5.39% 3 广东柏华容器有限公司 127,421,958.99 5.31% 4 昌荣传媒有限公司 120,359,621.70 5.01% 5 无锡统一实业包装有限公司 95,674,634.45 3.99% 合计 -- 607,327,807.84 25.31% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2014年1-12月 2013年1-12月 增减比例(%) 变动原因的说明 销售费用 457,516,803.57 489,958,748.19 -6.62 管理费用 66,938,591.60 59,837,854.13 11.87 财务费用 -13,071,814.25 -9,156,414.69 -42.76 本期利息收入增加所致。 所得税费用 148,138,941.33 115,425,445.51 28.34 5、研发支出 报告期内，公司研发支出总额为1,442.09万元，主要系调整产品结构，开发新产品，公 司研发支出总额占公司净资产的1.08 %、占公司营业收入的0.53%。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,864,870,914.84 3,163,894,501.26 -9.45% 经营活动现金流出小计 2,535,049,585.54 2,850,236,756.75 -11.06% 经营活动产生的现金流量净额 329,821,329.30 313,657,744.51 5.15% 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 投资活动现金流入小计 54,510.00 投资活动现金流出小计 29,687,805.53 23,242,379.82 27.73% 投资活动产生的现金流量净额 -29,633,295.53 -23,242,379.82 27.50% 筹资活动现金流出小计 149,481,680.20 126,238,489.60 18.41% 筹资活动产生的现金流量净额 -149,481,680.20 -126,238,489.60 18.41% 现金及现金等价物净增加额 150,706,353.57 164,176,875.09 -8.20% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 植物蛋白饮料 2,700,209,877.10 1,577,862,365.54 41.57% 2.65% -2.93% 3.36% 分产品 杏仁露及其他 2,700,209,877.10 1,577,862,365.54 41.57% 2.65% -2.93% 3.36% 分地区 国内 2,700,209,877.10 1,577,862,365.54 41.57% 2.65% -2.93% 3.36% 注：公司主要产品除“露露”杏仁露的销售收入占营业收入总额的 10%以上，其余产品规格的营业收入均未达到前述规定， 无需单独列示。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 865,908,860.76 46.79% 715,202,507.19 38.14% 8.65% 应收账款 836,190.00 0.05% 943,252.54 0.05% 0.00% 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 存货 206,784,783.85 11.17% 354,481,875.36 18.90% -7.73% 长期股权投资 7,623,340.33 0.41% 8,614,357.65 0.46% -0.05% 固定资产 257,120,962.74 13.89% 280,125,657.10 14.94% -1.05% 在建工程 11,094,704.29 0.60% 8,844,376.34 0.47% 0.13% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 五、核心竞争力分析 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体 现在品牌、规模和技术三方面。 （一）品牌优势 公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深 受消费者喜爱，2014 年 12 月，中国企业领袖与媒体领袖年会授予河北承德露露股份有限公 司为影响中国 2014 年度最具消费者信赖品牌，得到市场高度认可，产品市场份额不断提升， 具有极高的品牌价值。 （二）规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，杏仁露产销量的市 场占有率超过 90%，是全国最具价值民营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料 工业十强企业，国家农业产业化龙头企业，2014 年 8 月，中国食品工业协会授予河北承德露 露股份有限公司为 2012-2013 年度全国食品工业优秀龙头食品企业。2014 年 12 月，中国饮 料工业协会授予河北承德露露股份有限公司为“2014 中国饮料行业实践社会责任优秀企业”、 “2014 中国饮料行业节能优秀企业”、“2014 中国饮料行业节水优秀企业”具有一般厂家不 可比拟的规模优势。 （三）技术优势 具有 30 多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始 创产品。我公司具有完全自主知识产权，并具有多项专利，技术实力雄厚。公司是中国饮料 工业协会技术委员会成员单位，先后参与 3 项行业标准，4 项国家标准的起草工作。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 公司 1997 年就参与制订了杏仁露行业标准，该标准对植物蛋白饮料的初期成长发展功 不可没。2006 年又对杏仁露行业标准进行了修订，通过大量的实验总结，创造性地找到了杏 仁脂肪酸的特异性指标，并把特异性指标应用到标准中；且标准中首次提出检测方法。这在 制标史上也是首创。该标准的修订和实施对杏仁露市场的净化起到了积极的作用，对市场的 发展起到了巨大的推动作用，从而带动了整个植物蛋白饮料行业以它绿色、天然、营养、安 全的独特优势，受到消费者的广泛关注及追捧。2009 年我公司又着手启动杏仁露国家标准的 制订工作，在总结前行业标准的基础上，细分强化杏仁脂肪酸特异性指标，并更加完善其检 测方法，使该标准的各项指标限值更加科学合理，技术含量更高 ，技术水平国内领先。该标 准已于 2014 年 12 月 5 日正式发布。 在杏仁露国家标准制订的同时，公司也在积极参与核桃露国家标准的制订工作。因为有 杏仁露标准制订的丰富经验，在核桃露标准制订时，通过大量的实验，也同样找到了核桃脂 肪酸的特异性指标，并规定了相应的检测方法；同时还对蛋白质及脂肪含量的配比组成进行 了科学规定。同时，核桃露新国标在过度包装、环保、诚信等敏感问题都做了相应规定，该 标准也于 2014 年 12 月 5 日正式批准发布，相信它的发布实施对于规范净化核桃露（乳）混 乱的市场现状必将起到巨大的作用。 公司坚持自主创新，拥有省级企业研发中心，通过了中国质量认证中心的 ISO9001 质量 管理体系认证和 ISO22000 食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证，在 中国质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。公司拥有包括杏仁露制造专利 （专利号为 89100693）在内的 45 项专利。公司坚持“高起点、高速度、高效益”的科学发 展道路，先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了美国、意大利、台湾地区 的饮料灌装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。公司不断提升产品检测能 力，从原材料入厂到产品与消费者见面，产品质量得到高度保障。2014 年 12 月，经网友投 票和专家委员会评审，河北承德露露股份有限公司在中国质检报刊社主办的 2014 年度“质量 之光”评选活动中荣获“质量标杆企业示范”荣誉称号。 公司以植物蛋白饮料为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，凭借杏仁露、核桃露的 独特风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开拓市场，已 经形成了可持续性成长的核心竞争力。2014 年 11 月，由中央电视台和中国上市公司协会共 同举办“2014 CCTV 中国上市公司峰会”上，河北承德露露股份有限公司成为 2014 年央视 财经 50 指数十佳回报公司。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京露露 饮料有限 责任公司 子公 司 饮料制造 植物蛋白 饮料 1,005 万元 73,937,093.17 71,325,963.72 104,300,710.12 16,193,353.93 14,076,627.04 廊坊露露 饮料有限 责任公司 子公 司 饮料制造 植物蛋白 饮料 4,000 万元 99,693,319.89 72,068,261.33 168,968,021.30 25,843,991.57 19,056,387.61 郑州露露 饮料有限 公司 子公 司 饮料制造 植物蛋白 饮料 10000 万元 339,168,747.27 264,239,020.4 9 727,332,151.66 182,548,330.34 145,525,674.51 主要子公司、参股公司情况说明 1、北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股100%。报告 期实现销售收入10,430.07万元，净利润1,407.66万元，截止2014年底，该公司注册资本1,005 万元，法定代表人：王旭昌，总资产7,393.71万元，净资产7,132.60万元。 2、廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技术开发 区翠青道，注册资本4000万元，法定代表人：王旭昌，经营范围是饮料加工，本公司投资2,550 万元，占该公司注册资本的63.75%。报告期销售收入16,896.80万元，净利润1,905.64万元， 截止2014年底总资产是9,969.33万元，净资产是7,206.83万元。 3、郑州露露饮料有限公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，注册地址是郑州经济技 术开发区经开第十三大街东、经南六路南，法定代表人：王秋敏，注册资本：10000万元，公 司投资占该公司注册资本的100%。报告期实现销售收入72,733.22万元，净利润14,552.57万 元，截止2014年底总资产是 33,916.87万元，净资产为26,423.90万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 □ 适用 √ 不适用 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、经济形势及行业发展对公司的影响 中国饮料业作为一个高速发展的行业，“十一五”期间软饮料产量年平均增长率达到20.6%， 据中国饮料工业协会保守估计，未来五年，我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速发展。经 过三十年的发展，饮料业已经从最初的汽水发展成为包括碳酸饮料、果汁饮料、功能饮料、饮用 水、蛋白饮料等在内的各种饮料体系。同时，饮料行业又是一个开放的、市场化程度极高、进入 门槛相对较低的行业，加之市场规模不断扩大，生产量和消费量不断攀升，不断吸引国内外各大 企业，纷纷扩大产能以便抢占更大的市场份额，这就决定了饮料市场竞争激烈的必然性，竞争也 由低水平价格竞争向更高更全面方向发展。 据中国饮料工业协会“十二五规划”，未来五年饮料总产量发展中蛋白饮料的发展势头迅猛， 比重将有所提高。由于植物蛋白饮料天生具备的“天然、绿色、营养、健康”品类特征，符合饮 料市场发展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，消费人群正在快速增长，不少企业已经纷纷进入 该领域。公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业，保持多年快速发展势头，但也面临行业竞争日 益激烈的挑战。 2、公司2015年度的生产经营目标及主要措施 2015年，公司将坚持集中精力加快发展主营业务的宗旨，发挥规模、品牌、技术、质量等优 势，继续不断开发新产品，提高市场份额和核心竞争力，保持良好的发展势头和经营业绩。 为此要突出以下工作重点： （1）市场营销要紧跟市场的发展变化，结合网络技术手段，总结营销模式变革经验，及时 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 进行策略调整，在渠道整合、客户结构和网络优化的基础上，积极探索全新的营销模式和现代营 销手段，推进组织架构扁平化，减少渠道层级，降低管理费用，同时清晰责任主体，引入竞争机 制，严格绩效考核，实现优胜劣汰，激发业务人员的积极性和创造性，确保销售任务，巩固提高 在植物蛋白领域的优势地位。 （2）发扬创新精神，不断增加新产品，结合产品销售特性，从品牌战略入手，为扩大产品 消费群，提高品牌忠诚度，加大广告策划和投放力度，同时，加强销售终端的展示和促销，理顺 价格体系，特别是新产品要抓好订单管理，使前后端衔接更顺畅，促进产品销售，争取销售收入 实现不断增长。 （3）更加注重食品质量安全，坚持以食品安全为中心，继续加强原材料采购全过程管理， 做好合格供应商的认证工作，保证原材料质量，同时，在生产环节，加强各生产厂的统一管理， 坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过程管理，确保产品质量，用优质的产品和服务保持公司品 牌的美誉度和健康形象。 （4）继续开展内部控制规范实施工作，健全和完善公司组织机构建设，开展内部控制规范 工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，加强公司重要业务事项和 高风险领域的管理，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。 （5）坚持以人为本，扎实开展公司绩效考核，突出薪酬管理的激励性、合理性，建立内部 人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位收入与经济效益、重点工作直接挂钩 机制，有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （6）利用现代化信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警，建立 常态的经营预警机制，突出抓好增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规划资金的使用， 动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管理水平。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.会计政策的变更 财政部2014年7月1日颁布了8项新准则，分别是《企业会计准则第2号——长期股权投资》、 《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业 会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、 《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》。 本公司从2014年7月1日开始执行上述新准则，涉及到本公司财务报表核算及列报的新准 则为《企业会计准则第2号——长期股权投资》，本公司对当期及比较数据进行了调整，详细 见七、8可供出售金融资产。 2.会计估计的变更 本报告期公司无会计估计变更。 3.前期会计差错更正 本报告期公司无会计差错更正。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以2013年12月31日的总股本 401,461,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），每10股派送红股2.50 股，共拟分派红利240,876,979.20元（含税）,余额25,101,340.26元转作下年利润分配, 2013 年度公司不以资本公积转增股本。2014年6月4日已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 明确清晰 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 相关的决策程序和机制是否完备： 完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2014年12月31日的总股本 501,827,040股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每10股派送红股5 股，共拟分派红利351,278,928.00元（含税）,余额1,860,272.77元转作下年利润分配, 2014 年度公司不以资本公积转增股本。 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以2013年12月31日的总股本 401,461,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），每10股派送红股2.50 股，共分派红利240,876,979.20元（含税）,余额25,101,340.26元转作下年利润分配, 2013 年度公司不以资本公积转增股本。 2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以2012年12月31日的总股本 401,461,632股为基数，向公司全体股东实施每10股派现金3.00元(含税),共分派红利 120,438，489.60元（含税）,余额转作下年利润分配。2012年度公司不以资本公积金转增股 本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 351,278,928.00 443,189,943.39 79.26% 2013 年 240,876,979.20 333,940,081.73 72.13% 2012 年 120,438,489.60 222,428,340.26 54.15% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 5 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 每 10 股派息数（元）（含税） 2.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 501,827,040 现金分红总额（元）（含税） 351,278,928.00 可分配利润（元） 577,872,205.82 现金分红占利润分配总额的比例 60.79% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以 2014 年 12 月 31 日的总股 本 501,827,040 股为基数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），每 10 股派送红股 5.00 股，共拟分派红利 351,278,928.00 元（含税）,余额 1,860,272.77 元转作 下年利润分配, 2014 年度公司不以资本公积转增股本。 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2014 年 05 月 08 日 公司所在 地 实地调研 机构 博时基金管理有限公司 王诗瑶；新华基金管理有限公司 孔雪 梅、付伟；国金证券股份有限公司 赵晓媛；国网英大集团— 英大泰和人寿保险股份有限公司 王坚；国网英大集团--中国电 力财务有限公司 耿立勋；中银国际证券有限责任公司 苏铖； 中信建投证券股份有限公司 董莹；华夏基金管理有限公司 林 阳；长城人寿保险股份有限公司 李昀；中信证券股份有限公 司 王雯珺；广发证券股份有限公司 傅友兴、程琨；东方证券 股份有限公司陈徐姗；国泰君安证券股份有限公司 闫伟；未 来资产 肖令君；北京京港伟业有限公司 孔志强；兴业证券股 份有限公司 刘淑生；国海证券股份有限公司 余春生；民生证 券股份有限公司 于杰；上投摩根基金管理有限公司 满臻；长 江证券股份有限公司 宗钜量。 详见 2014 年 5 月 11 日在深交所互 动易平台上发布 的投资者关系活 动记录表。 接待次数 1 接待机构数量 22 接待个人数量 2 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重 大信息 否 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 承德顺天 食品有限 公司 法定代表 人为公司 副总经理 亲属 购买 原料 采购活性 炭 市场价格 9.4 元/ kg 11.28 8.81% 货到验 收后付 款 2014 年 03 月 12 日 承德县顺 天杏仁加 工有限公 司 法定代表 人为公司 副总经理 亲属 购买 原料 采购杏 仁、核桃 仁、花生 仁 市场价格 杏仁 36.28 元/kg、核 桃仁 96.64 元/kg、花 生仁 15.34 元/kg 12,924.09 36.53% 货到验 收后付 款 2014 年 03 月 12 日 2014 年 3 月 10 日 公司第六届董事会 第六次会议及 2014 年 5 月 8 日公 司 2013 年股东大 会审议通过《公司 2014 年日常关联 交易的议案》巨潮 资讯网 （inf 廊坊凯虹 包装容器 有限公司 持有廊坊 露露饮料 有限公司 36.25%股 权 购买 辅料 采购印铁 罐 市场价格 0.53 元/个 4,628.85 10.82% 货到验 收后付 款 2014 年 03 月 12 日 同上 合计 -- -- 17,564.22 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 否 关联交易的必要性、持续性、选择与 关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因 交易已存在多年，是公司正常生产所必须的，对公司经营发展发挥重要的作用，使公司形 成了稳定的供货渠道，提高了效率，为连续稳定生产提供了可靠保证。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关 解决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实 际履行情况（如有） 报告期 1、购买承德县顺天杏仁加工有限公司杏仁、核桃仁等共计 12,924.09 万元；2、购 买承德市顺天食品有限公司活性炭等共计 11.28 万元；3、购买廊坊凯虹包装容器有限公司 马口印铁罐 4,628.85 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 无 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈永宏、闫磊 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 √ 适用 □ 不适用 公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年内部控制审计机构，审计年费人民币8万元。 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2014 年 8 月 5日14：30在公司会议室召开第六届董事会2014年第一次临时会议， 审议并通过了以下议案： 1、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》； 根据公司《章程》，经公司第六届董事会提名委员会推荐，选举王秋敏先生为公司第六 届董事会副董事长，任期与公司第六届董事会任期相同。 2、《关于公司总经理变更的议案》 本公司董事兼总经理王秋敏先生因已到退休年龄的原因，于2014年7月31日向董事会递交 了辞去本公司总经理职务的报告。为更好地促进公司发展，公司董事会决定接受王秋敏先生 辞去公司总经理的职务。王秋敏先生辞职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，自辞 职报告递交公司董事会之日起生效，其不再担任公司总经理职务，仍继续担任公司董事、董 事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的职务和郑州露露饮料有限公司执行董事的职务。 王秋敏先生在担任公司总经理期间，为促进公司稳步发展，做了许多工作，为公司发展 做出了积极的贡献，公司董事会对王秋敏先生任职以来付出的艰辛努力表示衷心的感谢！ 根据董事长管大源先生提名，聘任李兆军先生为公司总经理，聘期自聘任之日起至本届 董事会任期届满之日止。 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十二、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 145,880 0.04% 36,470 36,470 182,350 0.04% 3、其他内资持股 145,880 0.04% 36,470 36,470 182,350 0.04% 境内自然人持股 145,880 0.04% 36,470 36,470 182,350 0.04% 二、无限售条件股份 401,315,752 99.96% 100,328,938 100,328,938 501,644,690 99.96% 1、人民币普通股 401,315,752 99.96% 100,328,938 100,328,938 501,644,690 99.96% 三、股份总数 401,461,632 100.00% 100,365,408 100,365,408 501,827,040 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司实施了2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本401,461,632股为基数，向 全体股东每10股送红股2.5股，派发现金3.500000元。已获2014年5月8日召开的2013年度股东 大会审议通过，于2014年6月4日实施完毕。详见公司2014年5月28日刊登的《河北承德露露股 份有限公司2013年权益分派实施公告》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，方案同上。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司实施了2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本401,461,632股为基数，向 全体股东每10股送红股2.5股，派发现金3.500000元。已获2014年5月8日召开的2013年度股东 大会审议通过，于2014年6月4日实施完毕。详见公司2014年5月28日刊登的《河北承德露露股 份有限公司2013年权益分派实施公告》。本次实施送股后，按新股本501,827,040股摊薄计算， 2013年度，每股净收益为0.665元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 17,549 年度报告披露日前第 5 个交易日末普通股股东 总数 29579 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万向三农集团有限公司 境内非国 有法人 40.68% 204,164,040 全国社保基金一零四组合 境内非国 有法人 3.15% 15,788,833 中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 境内非国 有法人 2.76% 13,832,285 中国农业银行－大成创新成长 混合型证券投资基金(LOF) 境内非国 有法人 2.44% 12,240,642 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 全国社保基金一零九组合 境内非国 有法人 2.25% 11,300,000 中国工商银行－广发聚丰股票 型证券投资基金 境内非国 有法人 1.41% 7,100,013 中国农业银行股份有限公司－ 鹏华动力增长混合型证券投资 基金（LOF） 境内非国 有法人 1.39% 7,000,000 全国社保基金四零四组合 境内非国 有法人 1.30% 6,500,000 全国社保基金四一三组合 境内非国 有法人 1.26% 6,339,197 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 境内非国 有法人 1.25% 6,250,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万向三农集团有限公司 204,164,040 人民币普通股 204,164,040 全国社保基金一零四组合 15,788,833 人民币普通股 15,788,833 中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证 券投资基金 13,832,285 人民币普通股 13,832,285 中国农业银行－大成创新成长混合型证券 投资基金(LOF) 12,240,642 人民币普通股 12,240,642 全国社保基金一零九组合 11,300,000 人民币普通股 11,300,000 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资 基金 7,100,013 人民币普通股 7,100,013 中国农业银行股份有限公司－鹏华动力增 长混合型证券投资基金（LOF） 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 全国社保基金四零四组合 6,500,000 人民币普通股 6,500,000 全国社保基金四一三组合 6,339,197 人民币普通股 6,339,197 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券 投资基金 6,250,000 人民币普通股 6,250,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与 前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；公司只知大成财富管理 2020 生命周期证券投 资基金、大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)为同一基金管理公司，公司未 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 万向三农集团有限公司 鲁冠球 2000 年 10 月 26 日 70478908-9 600000000 实业投资；农、林、牧、渔业产品的 生产、加工（国家专项审批的除外）。 经营成果、财务状况、现 金流等 万向三农集团有限公司 2014 年总资产为 140.97 亿元，营业收入 52.75 亿元。（以上数据未经审计） 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 万向三农集团有限公司持有万向德农股份有限公司 48.76%股权。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 鲁冠球 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任万向集团董事局主席,他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、 十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、 全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1、控股万向钱潮股份有限公司（简称：万向钱潮，代码：000559），控制比例 51.53%； 2、控股顺发恒业股份有限公司（简称：顺发恒业，代码：000631）， 控制比例 68.87%； 3、控股万向德农股份有限公司（简称：万向德农，代码： 600371），控制比例 48.76%。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 管大源 董事长 现任 男 51 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 王秋敏 副董事长 现任 男 60 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 52,715 13,179 65,894 李兆军 董事兼总经 理 现任 男 40 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 陈贵樟 董事 现任 男 41 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 鲁永明 董事 现任 男 42 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 赵 斌 董事 离任 男 47 2013 年 06 月 18 日 2014 年 11 月 30 日 0 陈爱珍 独立董事 现任 女 57 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 郭亚雄 独立董事 现任 男 49 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 鲍国明 独立董事 离任 女 63 2013 年 06 月 18 日 2015 年 01 月 22 日 0 刘利剑 独立董事 现任 男 39 2015 年 1 月 22 日 2016 年 6 月 18 日 0 丁兴贤 监事会主席 现任 男 51 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 付 辉 监事 现任 男 44 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 0 董晓鹏 监事 现任 男 50 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 13,180 3,295 16,475 王旭昌 副总经理 现任 男 51 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 32,947 8,237 41,184 左 辉 副总经理 现任 男 52 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 1,967 492 2,459 王新国 副总兼董事 会秘书 现任 男 48 2013 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 32,947 8,236 41,183 陈华敏 总工程师 离任 男 60 2013 年 06 月 18 日 2014 年 12 月 31 日 32,947 8,237 41,184 陈跃鹏 副总经理 离任 男 60 2013 年 06 月 18 日 2014 年 12 月 31 日 29,772 7,443 9,304 27,911 合计 -- -- -- -- -- -- 196,475 49,119 9,304 236,290 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 董事长管大源，男，1963年12月生，浙江杭州人，研究生学历，高级经济师，中共党员。 1980年3月进万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、通联创业投资股份 有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向 德农股份有限公司董事长、万向财务有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长。 副董事长王秋敏，男，1954年3月生，河北承德人，研究生学历，高级经济师，全国五一 劳动奖获得者，中共党员。1984年1月至1997年9月曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露 企业集团公司董事、副总经理。1997年9至2014年8月任河北承德露露股份有限公司董事兼总 经理。2014年8月5日公司第六届董事会2014年第一次临时会议选举其为公司副董事长。现任 河北承德露露股份有限公司副董事长。 董事李兆军，男，1974年10月生，山东日照人，南开大学MBA学历，注册会计师，中共党 员。先后在中国(深圳)教育企业总公司、万德莱(集团)有限公司等企业从事审计及投资工作， 2001年-2006年9月在深圳万向投资有限公司工作；2006年10月-2014年4月任万向德农股份有 限公司董事；2002年7月-2007年2月任河北承德露露股份有限公司监事，2007年2月-2014年7 月任河北承德露露股份有限公司董事兼副总经理。2014年8月5日公司第六届董事会2014年第 一次临时会议聘任为公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、总经理、财务负责 人。 董事陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，中共党员。1996年7月进入万 向，历任钱潮公司机修、工艺，万向集团公司发展部项目调研、战略规划、总经理助理等工 作。现任万向德农股份有限公司总经理、浙江航民股份有限公司董事、顺发恒业股份有限公 司董事。 董事鲁永明，男，1972年5月生，浙江杭州人，本科学历，会计师，注册税务师，中共党 员。1991年9月进入万向,历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总 经理、万向集团公司财务部副总经理等职务。现任河北承德露露股份有限公司董事、北京德 农种业有限公司总经理。 独立董事陈爱珍，女，1957年生,硕士学历。1982年毕业于山西大学经济系后留校任教, 历任助教、讲师、副教授。1993 年获律师资格证书,2002年3月获独立董事的任职资格证书。 1998年至今为北京市众天律师事务所合伙人律师。现担任先河环保、东方热电、新华百货独 立董事,河北承德露露股份有限公司第六届董事会独立董事。 独立董事郭亚雄，男，1965年2月生，湖南郴州人，经济学博士，会计学教授，硕士研究 生导师。1985年-2000年在江西财经大学工作，曾任研究生处科长、副处长，经济与社会发展 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 研究中心副主任等职。2001年起，先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛药业 股份有限公司财务总监；浙江横店集团有限公司企管部、审计部总经理；江西江中制药集团 有限公司外部董事；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事等职务。现任职于江西财经大 学会计学院，从事会计、财务教学科研工作，主要研究方向有企业财务会计理论与实务、产 业组织核算与监督，并兼任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、审计委员会主任。现 任河北承德露露股份有限公司独立董事。 独立董事刘利剑，男，1975年2月生，中国国籍，硕士学位，注册会计师。曾在河北华安 会计师事务所、河北证监局、中国证监会任职，现任鼎晖投资运营董事总经理，同时担任山 大地纬软件股份有限公司、巨力索具股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、 阳光城集团股份有限公司独立董事。2015年1月22日公司2015年第一次临时股东大会增选其为 公司独立董事。 2、监事 监事会主席丁兴贤，男，1963年9月生，浙江萧山人，大专学历，会计师，中共党员。1991 年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理 助理、经理等职。现任万向集团公司财务部副总经理、浙江航民股份有限公司董事、河北承 德露露股份有限公司监事会监事会主席。 监事付辉，男，1970年10月生，贵州六盘水市人，大专学历，会计师，中共党员。1994 年7月至今，先后在杭州玻璃集团从事财务管理、万向集团公司董事局监察室从事审计、传化 股份有限公司从事审计等工作，现任万向集团公司董事局监察室审计员、河北承德露露股份 有限公司监事会监事。 监事董晓鹏，男，1964年2月生，河北承德人，大专学历，工程师，民革党员。1996年任 露露集团有限责任公司杏仁露分厂技术部部长。现任河北承德露露股份有限公司监事会监事。 3、高管人员 副总经理王旭昌，男，1963年生，研究生，工程师，中共党员。曾任承德市罐头食品总 厂分厂副厂长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司 杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、北京露露饮料有 限责任公司董事长、廊坊露露饮料有限责任公司董事长。 副总经理左辉，男，1962年生，大专学历。曾任露露集团有限责任公司西安办事处经理、 沈阳办事处经理、东北办事处经理、露露公司营销公司副总经理，现任公司副总经理。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 副总经理兼董事会秘书王新国，男，1967年生，中欧国际工商学院EMBA，高级会计师， 中国注册会计师，被评为2005年全国十大CFO年度人物，中共党员。曾任露露集团有限责任公 司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理兼董事会秘 书、廊坊露露饮料有限责任公司监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 管大源 万向集团公司 董事 是 在股东单位任 职情况的说明 万向集团公司与公司控股股东万向三农为同一控制人。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 管大源 万向财务有限公司 董事长 否 管大源 万向德农股份有限公司 董事长 否 管大源 顺发恒业股份有限公司 董事长 否 陈贵樟 万向德农股份有限公司 总经理 是 丁兴贤 万向集团公司 财务部副总经理 是 付辉 万向集团公司 董事局监察室 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、岗位收入 和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获得的 报酬总额 报告期末实际 所得报酬 管大源 董事长 男 51 现任 338 338 王秋敏 副董事长 男 60 现任 288 288 李兆军 董事兼总经理、财务负责人 男 40 现任 118 118 陈贵樟 董事 男 41 现任 57.4 57.4 鲁永明 董事 男 42 现任 57.68 57.68 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 赵 斌 董事 男 47 离任 15.71 15.71 陈爱珍 独立董事 女 57 现任 10 10 郭亚雄 独立董事 男 49 现任 10 10 鲍国明 独立董事 女 63 离任 10 10 刘利剑 独立董事 男 39 现任 0 丁兴贤 监事会主席 男 51 现任 68 68 付 辉 监事 男 44 现任 14.49 14.49 董晓鹏 监事 男 50 现任 10.7 10.7 王旭昌 副总经理 男 51 现任 98 98 左 辉 副总经理 男 52 现任 98.87 98.87 王新国 副总兼董事会秘书 男 48 现任 90 90 陈华敏 总工程师 男 60 现任 67 67 陈跃鹏 副总经理 男 60 现任 70 70 合计 870.57 551.28 1421.85 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王秋敏 总经理 解聘 2014 年 08 月 01 日 因已到法定退休年龄，主动申请辞去总经理职务，详见公 司 2014 年 8 月 6 日发布的相关公告。 王秋敏 副董事长 被选举 2014 年 08 月 05 日 经公司第六届董事会提名委员会推荐，选举王秋敏为公司 第六届董事会副董事长，详见公司 2014 年 8 月 6 日发布 的相关公告。 李兆军 董事兼总经理 聘任 2014 年 08 月 05 日 因公司原总经理辞职，由董事长提名聘其为公司总经理， 详见公司 2014 年 8 月 6 日发布的相关公告。 赵斌 董事 离任 2014 年 12 月 01 日 因个人原因辞职，不再担任公司任何职务。 鲍国明 独立董事 离任 2015 年 01 月 22 日 因个人原因辞职，不再担任公司任何职务。 刘利剑 独立董事 被选举 2015 年 01 月 22 日 经公司董事会提名委员会提名，公司 2015 年第一次临时 股东大会选举刘利剑为公司第六届董事会独立董事。详见 公司 2015 年 1 月 23 日发布的相关公告 陈跃鹏 副总经理 解聘 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月底达到法定退休年龄，已正式办理完退休手 续，自 2015 年 1 月 1 日起不再担任公司副总经理职务。 陈华敏 总工程师 解聘 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月底达到法定退休年龄，已正式办理完退休手 续，自 2015 年 1 月 1 日起不再担任公司总工程师职务。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内未发生重大变动，未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 截至2014年12 月31 日，公司在职员工总数：1558人。 1. 按职工岗位构成分类： 按专业分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 714 665 97 20 62 1558 比例(%) 45.83 42.68 6.23 1.28 3.98 100 2、按职工教育程度构成分类： 按教育程度分 研究生以上 大学 大专 中专 中专以下 合计 人数 9 181 500 304 564 1558 比例(%) 0.58 11.62 32.09 19.51 36.2 100 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 3、员工薪酬政策 报告期内，公司除按时足额计发劳动报酬之外，同时提高了一线员工的各项津贴；公司 为员工参加了各项社会保险及社会统筹，并按月足额缴纳。 4、员工培训情况 公司员工的培训和培养工作，对公司未来的发展起着重要的作用，这也是人力资源部的 重点工作之一。公司内部员工的培训工作组织了多次，而且都是针对生产计划的需要进行的， 培训方式更加现代化和符合每个员工的需求，使员工更为接受现有的培训，从反馈的结果来 看，还是比较满意。2014年度员工培训人数达2023人次，其中开展员工素质培训1171人次， 占总培训人数的 57.88％；新入职员工培训365人次，占总培训人数的18.04 ％。 5、职工离退休情况 截至2014年12月31日，本公司共有离退休职工 23 人，均纳入社会保障体系，按照社保 有关规定享受离退休待遇。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范了公司运作，以符合有关法律、法规的要求。 公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的基本要求。 (一)股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求召集、 召开股东大会，现场监督的见证律师均出具了相应的法律意见书。会议决策程序均符合相关 规定，确保所有股东、尤其是中小股东享有知情权、参与权和平等地位。关联交易能够从维 护中小股东利益出发做到公平合理，表决时关联股东均回避表决，相关内容及时披露。历次 股东大会均有完整的会议记录。 报告期，公司召开一次股东大会，即2013年度股东大会，采取了网络投票与现场投票相 结合的方式召开，有效地提高了股东、特别是中小股东的决策参与度，确保了所有股东，特 别是中小股东的平等参与权。 （二）控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东及其关联方之间能够规范运作。控股股东没有超越股东大会权限范围， 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司不存在控股股东或其关联方占用上市公司 资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方提供担保的情况；控股股东对董事、监事候选 人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》的要求和程序；公司拥有独立的业务和自主 经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”；公司 董事会、监事会和内部机构均能独立运作。 （三）董事与董事会 报告期，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开会议履行职责。 董事会共六次，会议的召集、召开及形成决议均符合《董事会议事规则》等规定程序。公司 董事熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守，履行了诚 信、勤勉义务，确保了董事会高效运作和科学决策。 （四）监事与监事会 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 报告期内，监事会召开四次正式会议，并列席了全部董事会。公司监事会按照《公司章 程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对 公司依法运作、财务状况、关联交易的公平性，董事、经理和其他管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员 的绩效考核，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规。公司严格按照《薪酬管理 制度》等相关规定，根据年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据计划 实际完成情况，对管理层进行考核评定，有效地调动了高管人员的积极性，建立了公开、透 明的绩效评价标准和激励约束机制。 （六）利益相关者 公司重视承担社会责任，能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、 公司、员工、客户等各方利益的互惠互利、协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。 （七）信息披露与透明度 报告期，董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，严格按照《股票上市规则》等有 关法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行 信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的 机会获得信息。公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息报送和使用管理 制度》，指定专人负责信息披露工作和投资者接待咨询工作，积极热情开展投资者关系工作。 (八)管理层 公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权 行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制” 的倾向。公司经营层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在 未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2010年4月22日，公司四届十二次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，2012 年3月27日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记管理制 度》，上述制度均已在巨潮资讯网上发布。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 管理制度》的要求，切实做好各项信息的登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信 息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，未发 现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员有违法违规行为，亦不存在涉嫌 内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度 股东大会 2014 年 05 月 08 日 1、审议《公司 2013 年度报告及摘要》；2、审议《公 司 2013 年董事会报告》；3、审议《公司 2013 年监 事会报告》；4、审议《公司 2013 年利润分配方案》； 5、审议《公司 2013 年度财务决算报告》；6、审议 《公司章程修正案》；7、审议《公司 2013 年度关 联交易情况报告及 2014 年度日常性关联交易预计 的议案》； 8、审议《公司关于与万向财务有限公 司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》；9、审议 《公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机 构的议案》；10、听取独立董事 2013 年度述职报告 会议以现场书面投 票表决和网络投票 表决的方式审议通 过了全部议案。 2014 年 05 月 09 日 详见 2014 年 5 月 9 日之《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮 资讯网 。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈爱珍 6 2 4 0 否 郭亚雄 6 1 4 1 否 鲍国明 6 1 4 1 否 独立董事列席股东大会次数 1 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》， 关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方 面提出了许多专业性建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、 公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司 2014 年 度审计工作的开展，年报审计工作期间，共召开 3 次审计委员会，对公司审计计划及财务报 表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）2014 年度审计工作情况的总结如下： 2014 年 12 月 10日，我们审议并确定了公司 2014 年度财务审计机构天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）提交的《河北承德露露股份有限公司 2014 年内控审计计划》和《河 北承德露露股份有限公司 2014 年财务报表审计计划》。 2014 年 12 月15日审计师事务所开始对年报进行预审，2015 年 1 月 4日，审计机构正 式进场开展年报审计。其后，我们依据审计计划书的进度安排多次以电子邮件和电话方式了 解和督促审计工作进度，赴现场指导和督促审计工作。我们在 1 月 22 日和3月4日先后两次 现场沟通，要求审计机构按照审计计划安排审计工作，并重点向审计机构提出以下问题：（1） 公司会计报表是否严格按照企业会计准则、公司的财务管理制度和相关法律、法规的规定编 制；（2）公司会计处理是否有需改进之处；（3）公司内部控制是否存在重大漏洞。审计机 构对以上问题均作出及时的回复。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 2015 年 3月 7 日，我们审阅了公司 2014 年度未经审计财务报告，并同意以此为基础 进行 2014 年度的财务审计工作。 2015 年 3月 18 日，审计机构对公司财务会计报表出具了初步的“标准无保留”的审计 意见，我们同意该审计意见。 我们认为，公司 2014 年度财务审计机构天职国寻会计师事务所（特殊普通合伙）在为 公司提供年审服务中勤勉尽责，严格按照审计计划完成审计工作，审计后的财务报表能够真 实、完整地反映公司 2014 年 12月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流 量，出具的审计意见真实反映了公司的实际情况。 2015 年 3 月 17 日，审计委员会召开会议，审议通过了公司《2014 年度财务报告》、 《董事会审计委员会关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计工作情况的 总结报告》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机 构的议案》，并将以上议案提交公司董事会审议。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，，对于公司高级管理人员薪酬的确定事项 进行了认真审议。 3、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会召开会议 2 次，分别是关于提名王秋敏先生为公司副董事长及提 名刘利剑先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事项。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司与控股股东万向三农集团有限公司之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规 定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东万向三农集团有 限公司之间均具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照法 定经营范围独立从事经营管理活动。对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则， 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 自愿、公开、公允地进行。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级 管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司 股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建 立健全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管 理的独立性。本公司不存在与控股股东职能部门之间的从属关系和混合经营、合署办公的情 况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，开 立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。 公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度和经营者与公司经营结果相挂钩的年 薪制，有效地提高了公司高级管理人员的责任感和工作热情。报告期内，公司根据经营状况、 结合高管个人工作情况及绩效考核办法、薪酬制度进行考核，高级管理人员的聘任与激励公 开、透明，符合法律及现代企业制度。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使 高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员 的积极性和创造力，实现对股东应有的价值回报。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照中国证监会《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定（2014 年修 订）》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，已建立了 比较健全的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家有关法规和监管部门的要求， 能够适应目前公司产业发展及日常经营管理的需要。现有内部控制制度在公司生产经营控制、 财务管理控制、信息披露控制等各个方面起到了良好的控制与防范作用。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳 理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、 保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提 供了有力的保障。 公司董事会认为本公司的内部控制是有效的，公司内部控制在内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、有效，基本达到证券监管部门对上 市公司内控制度管理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要。报告期内，董事会大力支持公司的内控建设工作，公司的治理 水平也得到了提高。公司董事会及全体董事保证本公司2014年度内部控制评价报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制是依据深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》的要求，并根据《中 华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计通则》等规定制定了相关财务制度， 开展内部控制相关工作，在内部控制日常监督及专项监督的基础上，对公司截至2014年12月 31日的内部控制设计及运行有效性情况进行评价。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不 存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结 论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 20 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 内部控制审计报告 天职业字[2015]2200-3 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了河 北承德露露股份有限公司（以下简称承德露露公司）2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是承德露露公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，河北承德露露股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 中国注册会计师：陈永宏 中国注册会计师：闫 磊 中国•北京 二〇一五年三月十八日 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 03 月 20 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年 4 月 22 日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对责任追究、 重大差错责任的认定和处罚措施等做了详细规定。公司在本报告期内未发生重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 18 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[2015]2200 号 注册会计师姓名 陈永宏、闫磊 审计报告正文 天职业字[2015]2200号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露公司”）财务报表，包括2014年12 月31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权 益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是承德露露公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，承德露露公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了承德露 露公司2014年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量及合并经营成果 和合并现金流量。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 中国•北京 中国注册会计师：陈永宏 二〇一五年三月十八日 中国注册会计师：闫 磊 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 865,908,860.76 715,202,507.19 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,950,080.30 应收账款 836,190.00 943,252.54 预付款项 140,571,822.80 110,195,399.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,199,037.10 617,114.45 买入返售金融资产 存货 206,784,783.85 354,481,875.36 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,800,379.20 流动资产合计 1,217,300,694.51 1,199,190,609.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 可供出售金融资产 900,000.00 900,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,623,340.33 8,614,357.65 投资性房地产 固定资产 257,120,962.74 280,125,657.10 在建工程 11,094,704.29 8,844,376.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 347,774,250.34 358,459,264.84 开发支出 商誉 2,814,000.00 2,814,000.00 长期待摊费用 886,569.70 418,728.36 递延所得税资产 5,271,490.92 15,996,908.91 其他非流动资产 非流动资产合计 633,485,318.32 676,173,293.20 资产总计 1,850,786,012.83 1,875,363,902.22 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 174,119,915.28 184,849,478.55 预收款项 205,522,449.34 525,897,745.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 50,255,139.23 44,281,522.70 应交税费 42,317,479.13 47,518,933.04 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 应付利息 应付股利 其他应付款 5,818,671.59 5,918,426.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 478,033,654.57 808,466,106.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 33,121,666.75 28,153,416.75 其他非流动负债 非流动负债合计 33,121,666.75 28,153,416.75 负债合计 511,155,321.32 836,619,523.41 所有者权益： 股本 501,827,040.00 401,461,632.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 17,308,439.11 17,308,439.11 减：库存股 其他综合收益 专项储备 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 盈余公积 216,498,261.87 180,049,610.70 一般风险准备 未分配利润 577,872,205.82 412,007,892.80 归属于母公司所有者权益合计 1,313,505,946.80 1,010,827,574.61 少数股东权益 26,124,744.71 27,916,804.20 所有者权益合计 1,339,630,691.51 1,038,744,378.81 负债和所有者权益总计 1,850,786,012.83 1,875,363,902.22 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：李兆军 会计机构负责人：李桂云 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 812,922,462.99 655,558,308.09 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,500,000.00 应收账款 836,190.00 897,252.54 预付款项 139,844,526.77 108,878,495.77 应收利息 应收股利 其他应收款 3,189,537.10 109,437.50 存货 162,242,440.37 335,745,586.92 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,800,379.20 流动资产合计 1,119,035,157.23 1,116,489,460.02 非流动资产： 可供出售金融资产 900,000.00 900,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 153,679,934.95 154,670,952.27 投资性房地产 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 固定资产 106,588,366.54 116,535,440.20 在建工程 11,094,704.29 8,642,713.28 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 307,543,249.65 317,330,260.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 285,000.00 321,000.00 递延所得税资产 730,242.53 698,628.72 其他非流动资产 非流动资产合计 580,821,497.96 599,098,994.88 资产总计 1,699,856,655.19 1,715,588,454.90 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 301,007,640.09 244,016,721.23 预收款项 205,522,449.34 525,897,745.82 应付职工薪酬 45,274,112.33 40,214,168.35 应交税费 21,062,688.24 7,350,336.30 应付利息 应付股利 其他应付款 5,143,167.09 5,206,075.58 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 578,010,057.09 822,685,047.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 33,121,666.75 28,153,416.75 其他非流动负债 非流动负债合计 33,121,666.75 28,153,416.75 负债合计 611,131,723.84 850,838,464.03 所有者权益： 股本 501,827,040.00 401,461,632.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 17,260,428.71 17,260,428.71 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 216,498,261.87 180,049,610.70 未分配利润 353,139,200.77 265,978,319.46 所有者权益合计 1,088,724,931.35 864,749,990.87 负债和所有者权益总计 1,699,856,655.19 1,715,588,454.90 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,702,791,629.97 2,632,555,406.49 其中：营业收入 2,702,791,629.97 2,632,555,406.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,116,747,503.99 2,188,223,393.55 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 其中：营业成本 1,580,113,895.53 1,627,390,148.21 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 22,977,850.42 19,555,327.56 销售费用 457,516,803.57 489,958,748.19 管理费用 66,938,591.61 59,837,854.13 财务费用 -13,071,814.25 -9,156,414.69 资产减值损失 2,272,177.11 637,730.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -991,017.32 -495,629.84 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -991,017.32 -495,629.84 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 585,053,108.66 443,836,383.10 加：营业外收入 13,358,958.69 15,712,480.12 其中：非流动资产处置利得 4,777.85 减：营业外支出 175,242.12 607,142.94 其中：非流动资产处置损失 166,456.12 592,142.94 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 598,236,825.23 458,941,720.28 减：所得税费用 148,138,941.33 115,425,445.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 450,097,883.90 343,516,274.77 归属于母公司所有者的净利润 443,189,943.39 333,940,081.73 少数股东损益 6,907,940.51 9,576,193.04 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 450,097,883.90 343,516,274.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 443,189,943.39 333,940,081.73 归属于少数股东的综合收益总额 6,907,940.51 9,576,193.04 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.88 0.83 （二）稀释每股收益 0.86 0.83 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：李兆军 会计机构负责人：李桂云 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 2,845,788,618.68 2,743,291,650.48 减：营业成本 2,060,097,666.15 1,987,404,645.14 营业税金及附加 16,291,655.49 13,872,178.35 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 销售费用 420,636,763.69 454,047,105.55 管理费用 41,347,366.98 42,403,222.08 财务费用 -12,897,257.55 -8,962,996.16 资产减值损失 1,857,551.20 1,078,199.30 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 124,308,982.68 9,704,370.16 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -991,017.32 -495,629.84 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 442,763,855.40 263,153,666.38 加：营业外收入 108,923.77 2,066,805.84 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 132,311.90 72,301.16 其中：非流动资产处置损失 72,301.16 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 442,740,467.27 265,148,171.06 减：所得税费用 78,253,955.59 62,965,071.44 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 364,486,511.68 202,183,099.62 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 364,486,511.68 202,183,099.62 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,835,163,165.10 3,138,807,963.11 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,693,392.00 3,253,806.45 收到其他与经营活动有关的现金 25,014,357.74 21,832,731.70 经营活动现金流入小计 2,864,870,914.84 3,163,894,501.26 购买商品、接受劳务支付的现金 1,639,640,426.77 1,939,769,112.47 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 146,295,881.77 136,353,504.22 支付的各项税费 358,865,794.27 321,887,749.34 支付其他与经营活动有关的现金 390,247,482.73 452,226,390.72 经营活动现金流出小计 2,535,049,585.54 2,850,236,756.75 经营活动产生的现金流量净额 329,821,329.30 313,657,744.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 54,510.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 54,510.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 29,687,805.53 23,242,379.82 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 29,687,805.53 23,242,379.82 投资活动产生的现金流量净额 -29,633,295.53 -23,242,379.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 149,481,680.20 126,238,489.60 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 149,481,680.20 126,238,489.60 筹资活动产生的现金流量净额 -149,481,680.20 -126,238,489.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 150,706,353.57 164,176,875.09 加：期初现金及现金等价物余额 715,202,507.19 551,025,632.10 六、期末现金及现金等价物余额 865,908,860.76 715,202,507.19 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,790,834,303.86 3,139,095,368.11 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,201,054.39 12,512,731.99 经营活动现金流入小计 2,805,035,358.25 3,151,608,100.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,925,295,515.69 2,137,205,955.87 支付给职工以及为职工支付的现 金 116,453,364.07 113,201,961.82 支付的各项税费 215,397,422.88 237,753,251.69 支付其他与经营活动有关的现金 349,813,317.02 402,206,403.76 经营活动现金流出小计 2,606,959,619.66 2,890,367,573.14 经营活动产生的现金流量净额 198,075,738.59 261,240,526.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 125,300,000.00 10,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 21,660.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 125,321,660.00 10,200,000.00 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 25,251,563.49 3,421,480.29 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 25,251,563.49 3,421,480.29 投资活动产生的现金流量净额 100,070,096.51 6,778,519.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 140,781,680.20 120,438,489.60 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 140,781,680.20 120,438,489.60 筹资活动产生的现金流量净额 -140,781,680.20 -120,438,489.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 157,364,154.90 147,580,557.07 加：期初现金及现金等价物余额 655,558,308.09 507,977,751.02 六、期末现金及现金等价物余额 812,922,462.99 655,558,308.09 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 401,46 1,632. 17,308, 180,049 412,007 27,916, 1,038,7 44,378. 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 00 439.11 ,610.70 ,892.80 804.20 81 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 401,46 1,632. 00 17,308, 439.11 180,049 ,610.70 412,007 ,892.80 27,916, 804.20 1,038,7 44,378. 81 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 100,36 5,408. 00 36,448, 651.17 165,864 ,313.02 -1,792,0 59.49 300,886 ,312.70 （一）综合收益总 额 443,189 ,943.39 6,907,9 40.51 450,097 ,883.90 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 100,36 5,408. 00 36,448, 651.17 -277,32 5,630.3 7 -8,700,0 00.00 -149,21 1,571.2 0 1．提取盈余公积 36,448, 651.17 -36,448, 651.17 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -140,51 1,571.2 0 -8,700,0 00.00 -149,21 1,571.2 0 4．其他 100,36 5,408. 00 -100,36 5,408.0 0 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 501,82 7,040. 00 17,308, 439.11 216,498 ,261.87 577,872 ,205.82 26,124, 744.71 1,339,6 30,691. 51 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 401,46 1,632. 00 17,308, 439.11 159,831 ,300.74 218,724 ,610.63 24,140, 611.16 821,466 ,593.64 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 401,46 1,632. 00 17,308, 439.11 159,831 ,300.74 218,724 ,610.63 24,140, 611.16 821,466 ,593.64 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 20,218, 309.96 193,283 ,282.17 3,776,1 93.04 217,277 ,785.17 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 号填列） （一）综合收益总 额 333,940 ,081.73 3,776,1 93.04 337,716 ,274.77 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 20,218, 309.96 -140,65 6,799.5 6 -120,43 8,489.6 0 1．提取盈余公积 20,218, 309.96 -20,218, 309.96 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -120,43 8,489.6 0 -120,43 8,489.6 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 401,46 17,308, 180,049 412,007 27,916, 1,038,7 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 1,632. 00 439.11 ,610.70 ,892.80 804.20 44,378. 81 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 401,461, 632.00 17,260,42 8.71 180,049,6 10.70 265,978 ,319.46 864,749,9 90.87 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 401,461, 632.00 17,260,42 8.71 180,049,6 10.70 265,978 ,319.46 864,749,9 90.87 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 100,365, 408.00 36,448,65 1.17 87,160, 881.31 223,974,9 40.48 （一）综合收益总 额 364,486 ,511.68 364,486,5 11.68 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 100,365, 408.00 36,448,65 1.17 -277,32 5,630.3 7 -140,511, 571.20 1．提取盈余公积 36,448,65 1.17 -36,448, 651.17 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 2．对所有者（或 股东）的分配 -140,51 1,571.2 0 -140,511, 571.20 3．其他 100,365, 408.00 -100,36 5,408.0 0 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 501,827, 040.00 17,260,42 8.71 216,498,2 61.87 353,139 ,200.77 1,088,724 ,931.35 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 401,461, 632.00 17,260,42 8.71 159,831,3 00.74 204,452 ,019.40 783,005,3 80.85 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 401,461, 632.00 17,260,42 8.71 159,831,3 00.74 204,452 ,019.40 783,005,3 80.85 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,218,30 9.96 61,526, 300.06 81,744,61 0.02 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 （一）综合收益总 额 202,183 ,099.62 202,183,0 99.62 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 20,218,30 9.96 -140,65 6,799.5 6 -120,438, 489.60 1．提取盈余公积 20,218,30 9.96 -20,218, 309.96 2．对所有者（或 股东）的分配 -120,43 8,489.6 0 -120,438, 489.60 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 401,461, 632.00 17,260,42 8.71 180,049,6 10.70 265,978 ,319.46 864,749,9 90.87 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 三、公司基本情况 河北承德露露股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”，连同附属子公司统称“本公司”或“集团”)是 由露露集团有限责任公司（现已更名为霖霖集团有限责任公司）作为独家发起人，通过向社会公开发行股 票而设立的股份有限公司。本公司于1997年10月17日注册成立，公司股票于1997年11月13日在深圳证券交 易所上市挂牌交易。 公司原注册资本为259,250,000.00元，根据本公司2004年度股东大会决议，公司以2004年12月31日总股 本259,250,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股，变更后的注册资本为人民币311,100,000.00 元，其中：露露集团有限责任公司持有国家股121,014,000股，占总股本的38.90%；万向三农有限公司（现 已更名为万向三农集团有限公司）持有社会法人股80,886,000股，占总股本的26.00%；社会公众股 109,200,000股，占总股本的35.10%。 2006年2月19日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》，定向回购并注销 了露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，注销后的注册资本为人民币 190,086,000.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000股，占总股本的42.55%，社会公众 股109,200,000股，占总股本的57.45%。 2006年4月10日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承德露露股份有限公司 股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全体流通股股东支付人民币68,430,000.00元 （折合流通股股东每10股获得6.27元）的对价安排和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资本 及比例不变。 根据本公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本190,086,000股为基数，用未分配利 润向全体股东每10股转增6股，共计转增114,051,600股，并于2010年8月实施完毕。转增后公司注册资本为 人民币304,137,600.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股129,417,600股，占总股本的42.55%；社 会公众股174,720,000股，占总股本的57.45%。 根据本公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本304,137,600股为基数，以2010年12 月31日未分配利润60,827,520.00元，向全体股东每10股派送红股2股，派送后公司总股本由304,137,600股增 加为364,965,120股，公司注册资本也同时增加60,827,520.00元。变更后的注册资本为人民币364,965,120.00 元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为141,919股，占总股本的0.04%；无限售条件流通 股数量为364,823,201股，占总股本的99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为155,301,120股，占总股本 的42.55%)。 根据本公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本364,965,120.00股为基数，以资本公 积转增股本,每10股转增1股，转增后公司总股本增至401,461,632.00元。其中：有限售条件流通股为高管锁 定股，股份数量为148,351股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为401,313,281股，占总股本的 99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为170,831,232股，占总股本的42.55%)。 根据本公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本401,461,632股为基数，，向全体股 东每10股派送红股2.5股，派送后公司总股本由401,461,632股增加为501,827,040股，变更后的注册资本为人 民币501,827,040.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为182,350股，占总股本的0.04%； 无限售条件流通股数量为501,644,690股，占总股本的99.96%(万向三农集团有限公司持有股份数量为 204,164,040股，占总股本的40.68%)。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有两个中心16个部(室)。业务部门 分别为公司人力资源部、办公室、内控信息部、知识产权部、供应部、财务部、计划考核部、市场部、销 售部、业务核算部、安保部、生产计划统筹室、生产劳资事务室、生产技术质量室、工程部、证券部。其 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 中生产运营中心下设承德本部生产工厂和北京露露饮料有限责任公司、廊坊露露饮料有限公司、郑州露露 饮料有限公司三个子公司。市场营销中心下设全国各销售大区和办事处。 本公司经营范围：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。本公司主营业 务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。 企业法人营业执照注册号：130000000007645 住所：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 法定代表人：管大源 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司， 是指被本公司控制的企业或主体。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释 以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》 (2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。 2、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日起至12月31日止。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 3、营业周期 本公司的会计年度从公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 （2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的 份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或 计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。 （3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应 当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计 准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与 方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单 独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该 安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2. 合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债， 以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份 额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会 计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用年度平均汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产 相关交易费用计入其初始确认金额。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产， 以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入 当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确 认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实 现和未实现的损益均计入当期损益。 ②其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （6）金融资产减值 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ①以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 300 万元（含 300 万元）以上的应收款项为单 项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3 年以上 30.00% 30.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等发出时采 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存 货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售； 2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准； 3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4. 该项转让将在一年内完成。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。 终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在 本公司内单独区分的组成部分： 1. 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2. 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3. 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金 额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 14、长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额 作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留 存收益。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投 资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并 同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之 间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应 全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4. 长期股权投资的处置 4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值 的差额确认为当期投资收益。 4.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应 的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损 失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余 股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固 定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定 资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 40 5.00% 2.375 机器设备 年限平均法 14 5.00% 6.79 电子设备 年限平均法 5 5.00% 19.00 运输设备 年限平均法 6 5.00% 15.83 其他设备 年限平均法 10 5.00% 9.50 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法 合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注三、（二十三）。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下 列条件的，开始资本化： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限 的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计 使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊 销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注三、（二十三）。 根据2006年12月30日中国证监会证监公司字[2006]306号文件和2007年1月26日召开的公司2007年第一 次临时股东大会通过的《购买商标、专利等无形资产议案》，公司以30,100万元受让露露集团有限责任公 司的商标、专利等无形资产，具体包括：露露系列商标共127件；专利73项；各类域名共74个；企业及商 品条形码205种。根据北京中证评估有限责任公司中证评报字[2006]第056号评估报告及补充说明，受让之 露露系列商标权评估价值为人民币19,873万元。上述无形资产已于2008年3月10日办理转让过户的全部手 续。 根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展注册的有效限期为 10年，续展次数不受限制。而露露系列商标相关产品作为本公司主打产品将长期生产并销售，目前本公司 管理层并无明确计划停产露露系列产品，因此本公司管理层认为露露系列商标为企业带来未来经济利益的 期限目前无法可靠估计，所以，本公司将露露系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊 销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限 的无形资产的政策进行会计处理。 期末对露露系列商标进行减值测试，可收回金额采用公司预计未来现金流量的现值。预计未来现金流 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 量根据管理层批准的5年期现金流量预测数据确定，折现率采用加权平均资金成本。经测试商标权的可收 回金额高于其账面价值，不需计提资产减值准备。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。 20、长期资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存 货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 21、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 23、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 24、收入 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商 品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可 能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以 后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未同时满足下列条件的： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外 的其他租赁确认为经营租赁。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 28、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示 如下： ①商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使 用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 ②坏账准备 本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要 确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会 影响估计改变期间的应收款项账面价值。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 因执行新企业会计准则导致的会计政策 变更 经 2015 年 3 月 18 日公司第六届董事会 第十次会议审议通过 财政部2014年7月1日颁布了8项新准则，分别是《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会 计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理 规定》。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 本公司从2014年7月1日开始执行上述新准则，涉及到本公司财务报表核算及列报的新准则为《企业会 计准则第2号——长期股权投资》，本公司对当期及比较数据进行了调整，详细见七、8.可供出售金融资产。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 13.00%、17.00% 营业税 应税收入 5.00% 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00% 企业所得税 应纳税所得额 25.00% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 本公司不享受增值税及所得税税收优惠政策。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 31,205.30 124,846.66 银行存款 865,877,655.46 715,077,660.53 合计 865,908,860.76 715,202,507.19 其他说明 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 5,950,080.30 合计 5,950,080.30 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 期末本公司期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额24,120,000.00元，前五名情况： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 西安富达糖酒有限责任公司 2014-12-25 2015-03-25 5,000,000.00 西安富达糖酒有限责任公司 2014-12-12 2015-03-12 5,000,000.00 天津市贵方副食有限公司 2014-12-19 2015-03-19 4,520,000.00 西安富达糖酒有限责任公司 2014-12-19 2015-03-19 4,000,000.00 安阳市龙安区商贸城富萍日化经 销部 2014-12-19 2015-03-19 1,500,000.00 合 计 20,020,000.00 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 880,200. 100.00% 44,010.0 5.00% 836,190.0 990,476 100.00% 47,223.82 4.77% 943,252.54 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 合计提坏账准备的 应收账款 00 0 0 .36 合计 880,200. 00 100.00% 44,010.0 0 5.00% 836,190.0 0 990,476 .36 100.00% 47,223.82 4.77% 943,252.54 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 880,200.00 44,010.00 5.00% 合计 880,200.00 44,010.00 5.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 期末应收账款金额明细 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 隆化县鸿源烟酒城 客户 880,200.00 1年以内 100.00 合 计 880,200.00 100.00 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 139,334,325.43 99.12% 109,545,556.69 99.41% 1 至 2 年 1,237,497.37 0.88% 649,843.29 0.59% 合计 140,571,822.80 -- 110,195,399.98 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付款项金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 昌荣传媒有限公司 非关联方 42,752,040.00 42,752,040.00 1年以内 预付广告款 承德县顺天杏仁加工有限公司 关联方 24,203,694.65 24,203,694.65 1年以内 预付货款 承德双滦利民杏仁加工有限公司 非关联方 16,048,804.55 16,048,804.55 1年以内 预付货款 凌源市杏仁加工厂 非关联方 13,980,145.85 13,980,145.85 1年以内 预付货款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 非关联方 12,670,715.89 12,670,715.89 1年以内 预付货款 合 计 109,655,400.94 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 其他说明： 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,367,40 7.47 81.55% 168,370. 37 5.00% 3,199,037 .10 649,176 .70 46.00% 32,062.25 4.94% 617,114.45 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 761,947. 18 18.45% 761,947. 18 96.21% 761,947 .18 54.00% 761,947.1 8 100.00% 合计 4,129,35 4.65 100.00% 930,317. 55 3,199,037 .10 1,411,1 23.88 100.00% 794,009.4 3 617,114.45 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,367,407.47 168,370.37 5.00% 合计 3,367,407.47 168,370.37 5.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 3,479,354.65 1,411,123.88 个人借款 650,000.00 合计 4,129,354.65 1,411,123.88 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 常玉梅 备用金 972,000.00 1 年以内 23.54 48,600.00 方立宪 个人借款 400,000.00 3 年以上 9.69 400,000.00 黄顺远 个人借款 250,000.00 3 年以上 6.05 250,000.00 魏学聪 备用金 150,000.00 1 年以内 3.63 7,500.00 王恩学 备用金 150,000.00 1 年以内 3.63 7,500.00 合计 -- 1,922,000.00 -- 46.54% 713,600.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 88,993,223.03 184,639.19 88,808,583.84 108,404,869.11 184,639.19 108,220,229.92 库存商品 95,856,116.69 1,513,974.47 94,342,142.22 221,814,773.71 479,740.43 221,335,033.28 低值易耗品 2,035,375.34 2,035,375.34 2,326,868.12 2,326,868.12 备品备件 16,272,177.88 16,272,177.88 15,484,956.62 15,484,956.62 包装物 5,326,504.57 5,326,504.57 7,114,787.42 7,114,787.42 合计 208,483,397.51 1,698,613.66 206,784,783.85 355,146,254.98 664,379.62 354,481,875.36 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 184,639.19 184,639.19 库存商品 479,740.43 1,513,974.47 479,740.43 1,513,974.47 合计 664,379.62 1,513,974.47 479,740.43 1,698,613.66 存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。由于本期销售已计提存货跌价 准备的商品，转销此部分计提的存货跌价准备479,740.43元。 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 未抵扣增值税 11,800,379.20 合计 11,800,379.20 其他说明： 期初本公司存在未抵扣增值税，期末因为市场进入旺季（春节）较上期推迟，本公司推迟储备库存商品， 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 故本期销项税大于进项税，期末不存在未抵扣增值税。 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 按成本计量的 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 合计 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 已计提减值金额 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 承德市露 露包装有 限责任公 司 900,000.00 900,000.00 15.00% 合计 900,000.00 900,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 持续下跌时间 已计提减值金额 未计提减值原因 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 具项目 成本的下跌幅度 （个月） 其他说明 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 霖霖集团 有限责任 公司 24,969,40 2.83 -991,017. 32 23,978,38 5.51 16,355,04 5.18 小计 24,969,40 2.83 -991,017. 32 23,978,38 5.51 16,355,04 5.18 合计 24,969,40 2.83 -991,017. 32 23,978,38 5.51 16,355,04 5.18 其他说明 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 186,453,180.74 498,585,036.92 9,295,790.14 15,106,125.96 1,568,443.67 711,008,577.43 2.本期增加金额 1,613,181.10 2,112,531.59 1,565,356.35 4,280.14 5,295,349.18 3.本期减少金额 392,565.00 778,964.99 498,292.67 2,104,131.00 329,697.55 4,103,651.21 4.期末余额 186,060,615.74 499,419,253.03 10,910,029.06 14,567,351.31 1,243,026.26 712,200,275.40 1.期初余额 32,120,349.18 355,215,571.72 5,359,568.06 8,066,394.17 839,057.63 401,600,940.76 2.本期增加金额 4,728,782.75 20,018,473.15 890,473.50 1,977,684.36 185,751.78 27,801,165.54 3.本期减少金额 359,449.43 753,704.27 204,583.08 1,974,118.88 312,917.55 3,604,773.21 4.期末余额 36,489,682.50 374,480,340.60 6,045,458.48 8,069,959.65 711,891.86 425,797,333.09 1.期初余额 24,415,268.44 4,866,711.13 29,281,979.57 4.期末余额 24,415,268.44 4,866,711.13 29,281,979.57 1.期末账面价值 125,155,664.80 120,072,201.30 4,864,570.58 6,497,391.66 531,134.40 257,120,962.74 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 2.期初账面价值 129,917,563.12 138,502,970.15 3,936,006.00 7,039,731.79 729,386.04 280,125,657.10 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 企业技术中心 13,600,796.28 承德市市政规划原因 西安办事处房 495,047.42 历史原因 廊坊车间 3,761,213.89 车间用地无所有权 新华园房 26,390,831.08 企业与职工共同集资建房 郑州厂房 45,965,154.22 正在办理之中 其他说明 本公司本期折旧额为27,801,165.54元；本公司本期由在建工程转入固定资产原价为238,663.06元。 公司于2007年12月按账面净值对新华园房全额计提减值准备23,839,689.33元。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 北京露露新厂扩 建 1,605,263.60 1,605,263.60 1,605,263.60 1,605,263.60 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 郑州露露办公楼 201,663.06 201,663.06 承德技改扩能项 目 11,094,704.29 11,094,704.29 8,642,713.28 8,642,713.28 合计 12,699,967.89 1,605,263.60 11,094,704.29 10,449,639.94 1,605,263.60 8,844,376.34 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 北京露 露新厂 扩建 18,000,0 00.00 1,605,26 3.60 1,605,26 3.60 8.92% 9% 其他 郑州露 露新厂 建设 201,663. 06 37,000.0 0 238,663. 06 已完工 其他 承德技 改扩能 项目 8,642,71 3.28 2,451,99 1.01 11,094,7 04.29 工程前 期启动 中 其他 合计 18,000,0 00.00 10,449,6 39.94 2,488,99 1.01 238,663. 06 12,699,9 67.89 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 北京露露新厂扩建 1,605,263.60 工程项目缓建 合计 1,605,263.60 其他说明 ① 北京露露新厂扩建项目由于公司整体战略规划的原因缓建，已全额计提减值准备。 ② 承德技改扩能项目系公司未来预计整体搬迁至承德市高新技术产业开发区上板城工业聚集区，期 末余额为勘察费、围墙等工程前期费用。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 113,234,935.91 102,010,600.00 205,751,367.52 420,996,903.43 2.本期增加金额 47,863.26 47,863.26 （1）购置 47,863.26 47,863.26 4.期末余额 113,234,935.91 102,010,600.00 205,799,230.78 421,044,766.69 1.期初余额 10,937,841.47 45,627,816.00 5,971,981.12 62,537,638.59 2.本期增加金额 2,268,910.56 7,821,912.00 642,055.20 10,732,877.76 4.期末余额 13,206,752.07 53,449,728.00 6,614,036.28 73,270,516.35 1.期末账面价值 100,028,183.84 48,560,872.00 199,185,194.50 347,774,250.34 2.期初账面价值 102,297,094.44 56,382,784.00 199,779,386.40 358,459,264.84 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 13、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 研究支出 14,420,940.29 14,420,940.29 开发支出 合计 14,420,940.29 14,420,940.29 其他说明 期末无形资产中无通过公司内部研发形成的无形资产。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 北京露露饮料有 限责任公司/购买 少数股东权益 2,814,000.00 2,814,000.00 合计 2,814,000.00 2,814,000.00 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 15、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 石家庄办事处租房 费 321,000.00 36,000.00 285,000.00 厂房修理费 60,641.65 45,595.70 94,109.07 12,128.28 财产综合保险 37,086.71 26,597.50 56,084.91 7,599.30 廊坊露露车间装修 费 675,687.62 93,845.50 581,842.12 合计 418,728.36 747,880.82 280,039.48 886,569.70 其他说明 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 862,380.36 215,595.09 729,286.08 182,321.52 存货跌价准备 1,698,613.66 424,653.42 664,379.68 166,094.92 固定资产减值准备 359,182.60 89,795.65 985,429.76 246,357.44 合并抵消的内部利润 18,165,787.04 4,541,446.76 61,608,540.12 15,402,135.03 合计 21,085,963.66 5,271,490.92 63,987,635.64 15,996,908.91 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 无形资产 132,486,667.00 33,121,666.75 112,613,667.00 28,153,416.75 合计 132,486,667.00 33,121,666.75 112,613,667.00 28,153,416.75 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 5,271,490.92 15,996,908.91 递延所得税负债 33,121,666.75 28,153,416.75 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 坏账准备 111,947.18 111,947.18 长期股权投资减值准备 16,355,045.18 16,355,045.18 固定资产减值准备 23,839,689.33 23,839,689.33 在建工程减值准备 1,605,263.60 1,605,263.60 合计 41,911,945.29 41,911,945.29 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 其他说明： 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 173,965,818.35 183,242,734.43 1 至 2 年 103,608.93 1,297,317.60 2 至 3 年 8,500.00 3 年以上 50,488.00 300,926.52 合计 174,119,915.28 184,849,478.55 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 204,562,902.33 525,297,837.99 1 至 2 年 959,547.01 323,586.36 2 至 3 年 197,559.60 3 年以上 78,761.87 合计 205,522,449.34 525,897,745.82 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 项目 金额 其他说明： 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 44,281,522.70 153,971,452.59 147,997,836.06 50,255,139.23 合计 44,281,522.70 153,971,452.59 147,997,836.06 50,255,139.23 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 30,711,858.22 118,180,071.32 113,625,299.07 35,266,630.47 2、职工福利费 11,258,101.09 11,258,101.09 3、社会保险费 1,037,017.16 22,368,626.42 22,295,008.14 1,110,635.44 其中：医疗保险费 1,678.36 5,171,380.31 5,173,058.67 工伤保险费 693,190.68 693,190.68 生育保险费 471,504.40 471,504.40 基本 养老保险费 928,988.10 15,330,279.24 15,198,577.82 1,060,689.52 失业 保险费 106,350.70 702,271.79 758,676.57 49,945.92 4、住房公积金 12,227,268.58 151,090.00 152,290.00 12,226,068.58 5、工会经费和职工教育 经费 305,378.74 1,851,407.34 504,981.34 1,651,804.74 8、辞退福利 162,156.42 162,156.42 合计 44,281,522.70 153,971,452.59 147,997,836.06 50,255,139.23 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 13,110,392.67 11,301,921.98 企业所得税 26,627,546.01 33,848,874.04 个人所得税 306,118.68 327,219.98 城市维护建设税 1,049,930.65 894,116.81 教育附加 749,950.47 656,764.10 房产税 104,080.03 70,910.01 印花税 193,940.74 243,606.24 土地使用税 175,519.88 175,519.88 合计 42,317,479.13 47,518,933.04 其他说明： 21、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 5,269,082.82 5,415,784.57 1 至 2 年 49,752.79 92,230.77 2 至 3 年 89,424.77 51,660.00 3 年以上 410,411.21 358,751.21 合计 5,818,671.59 5,918,426.55 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 22、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 股份总数 401,461,632.00 100,365,408.00 100,365,408.00 501,827,040.00 其他说明： 根据本公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本401,461,632股为基数，向全体股东每10 股派送红股2.5股，派送后公司总股本由401,461,632股增加为501,827,040股，变更后的注册资本为人民币 501,827,040.00元. 23、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 6,521,424.14 6,521,424.14 其他资本公积 10,787,014.97 10,787,014.97 合计 17,308,439.11 17,308,439.11 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 24、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 180,049,610.70 36,448,651.17 216,498,261.87 合计 180,049,610.70 36,448,651.17 216,498,261.87 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 25、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 412,007,892.80 218,724,610.63 调整后期初未分配利润 412,007,892.80 218,724,610.63 加：本期归属于母公司所有者的净利润 443,189,943.39 333,940,081.73 减：提取法定盈余公积 36,448,651.17 20,218,309.96 应付普通股股利 140,511,571.20 120,438,489.60 转作股本的普通股股利 100,365,408.00 期末未分配利润 577,872,205.82 412,007,892.80 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 26、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,700,209,877.10 1,577,862,365.55 2,630,472,651.24 1,625,500,490.40 其他业务 2,581,752.87 2,251,529.98 2,082,755.25 1,889,657.81 合计 2,702,791,629.97 1,580,113,895.53 2,632,555,406.49 1,627,390,148.21 27、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 13,344,780.41 11,320,127.33 教育费附加 9,633,070.01 8,235,200.23 合计 22,977,850.42 19,555,327.56 其他说明： 28、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 245,891,987.58 297,207,810.58 物流费 104,026,268.33 99,451,600.37 工资薪酬 71,193,894.16 60,174,778.49 折旧费用 1,721,496.18 1,532,415.49 日常办公费用 18,265,096.02 17,595,398.84 其他费用 16,418,061.30 13,996,744.42 合计 457,516,803.57 489,958,748.19 其他说明： 本期广告宣传费较上期有所降低，主要是因为销售旺季（春节）较上期有所推迟，故本公司放缓了旺季的 广告投入。 29、管理费用 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 16,873,321.59 16,306,965.80 折旧及摊销 13,820,940.76 12,400,847.15 技术开发费 14,419,378.75 8,550,351.47 财产保险费 1,547,526.42 3,357,203.25 相关税费 5,718,518.90 4,157,503.11 日常办公费 4,328,125.35 5,110,604.87 其他费用 10,230,779.84 9,954,378.48 合计 66,938,591.61 59,837,854.13 其他说明： 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 13,168,411.24 9,365,130.18 手续费 96,596.99 208,715.49 合计 -13,071,814.25 -9,156,414.69 其他说明： 31、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 133,094.30 -26,649.47 二、存货跌价损失 2,139,082.81 664,379.62 合计 2,272,177.11 637,730.15 其他说明： 32、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -991,017.32 -495,629.84 合计 -991,017.32 -495,629.84 其他说明： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 33、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其中：固定资产处置利得 4,777.85 4,777.85 政府补助 13,193,392.00 15,507,059.00 13,193,392.00 无需偿还的债务 116,005.84 其他 160,788.84 89,415.28 160,788.84 合计 13,358,958.69 15,712,480.12 13,358,958.69 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 产业扶持资金 8,500,000.00 7,000,000.00 与收益相关 新产品研发技术补助 1,150,000.00 与收益相关 新产品研发技术补助 800,000.00 与收益相关 环保局节能奖励款 100,000.00 与收益相关 纳税奖励 3,000,000.00 100,000.00 与收益相关 增值税返还 612,083.00 2,033,352.00 与收益相关 企业发展资金 300,000.00 与收益相关 所得税纳税奖励 1,081,309.00 与收益相关 政府拆迁补偿款 4,019,707.00 与收益相关 北京市财政局老旧汽车补贴 4,000.00 与收益相关 合计 13,193,392.00 15,507,059.00 -- 其他说明： 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 592,142.94 其中：固定资产处置损失 166,456.12 592,142.94 166,456.12 对外捐赠 15,000.00 罚款及滞纳金 8,786.00 8,786.00 合计 175,242.12 607,142.94 175,242.12 其他说明： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 35、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 132,445,273.34 119,883,172.72 递延所得税费用 15,693,667.99 -3,237,272.76 所得税返还 -1,220,454.45 合计 148,138,941.33 115,425,445.51 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 598,236,825.23 按法定/适用税率计算的所得税费用 149,559,206.32 调整以前期间所得税的影响 -1,220,454.45 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 954,688.94 归属于合营企业和联营企业的损益 247,754.33 加计扣除的费用 -1,402,253.81 所得税费用 148,138,941.33 其他说明 36、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 3,345,946.50 3,013,601.52 政府补助 8,500,000.00 9,454,000.00 利息收入 13,168,411.24 9,365,130.18 合计 25,014,357.74 21,832,731.70 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 项目 本期发生额 上期发生额 招待费 2,075,246.98 2,427,419.00 办公费 3,743,756.36 6,253,225.67 差旅费 13,942,345.45 12,759,447.34 会议费 475,329.50 513,597.28 中介费 1,549,457.00 925,584.90 广告费 232,735,204.92 285,235,265.80 保险费 1,526,989.41 3,566,269.91 运输费 108,137,708.11 108,767,663.17 技术开发费 11,662,836.97 9,997,049.89 租房租库费 5,053,236.27 6,678,875.71 往来款 5,159,440.14 9,009,374.38 其他 4,185,931.62 6,092,617.67 合计 390,247,482.73 452,226,390.72 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 450,097,883.90 343,516,274.77 加：资产减值准备 1,167,328.34 -218,464.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 27,801,165.54 29,131,250.46 无形资产摊销 10,732,877.76 10,756,578.36 长期待摊费用摊销 280,039.48 301,014.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 32,731.30 519,841.78 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 128,946.97 72,301.16 投资损失（收益以“－”号填列） 991,017.32 495,629.84 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 10,725,417.99 -8,205,522.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,968,250.00 4,968,250.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 146,662,857.47 -82,345,255.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 8,057,869.00 -91,474,955.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -331,825,055.77 106,140,802.68 经营活动产生的现金流量净额 329,821,329.30 313,657,744.51 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 865,908,860.76 715,202,507.19 减：现金的期初余额 715,202,507.19 551,025,632.10 现金及现金等价物净增加额 150,706,353.57 164,176,875.09 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 一、现金 865,908,860.76 715,202,507.19 其中：库存现金 31,205.30 124,846.66 可随时用于支付的银行存款 865,877,655.46 715,077,660.53 三、期末现金及现金等价物余额 865,908,860.76 715,202,507.19 其他说明： 八、合并范围的变更 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 廊坊露露饮料有 限公司 廊坊 廊坊开发区 食品饮料 63.75% 设立 郑州露露饮料有 限公司 郑州 郑州开发区 食品饮料 100.00% 设立 北京露露饮料有 限责任公司 北京 北京怀柔区 食品饮料 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 廊坊露露饮料有限公司 36.25% 6,907,940.52 8,700,000.00 26,124,744.71 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 廊坊露 露饮料 有限公 司 86,154,5 57.48 13,538,7 62.41 99,693,3 19.89 27,625,0 58.56 27,625,0 58.56 77,665,6 52.05 16,079,0 17.81 93,744,6 69.86 16,732,7 96.14 16,732,7 96.14 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 廊坊露露饮 料有限公司 168,968,021. 30 19,056,387.6 1 19,056,387.6 1 27,815,635.1 1 263,659,140. 68 26,417,084.2 6 26,417,084.2 6 13,666,834.3 6 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 霖霖集团有限责 任公司 河北承德 河北承德 投资、实业 30.00% 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 项目 霖霖集团有限责任公司 期末余额或本期发生额 期初余额或本期发生额 流动资产 184,743,865.83 186,517,817.84 其中：现金和现金等价物 6,915.23 20,110.05 非流动资产 171,723,847.11 172,703,096.07 资产合计 356,467,712.94 359,220,913.91 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 流动负债 324,256,578.50 323,706,388.39 非流动负债 6,800,000.00 6,800,000.00 负债合计 331,056,578.50 330,506,388.39 净资产 25,411,134.44 28,714,525.52 按持股比例计算的净资产份额 7,623,340.33 8,614,357.66 调整事项 对合营企业权益投资的账面价值 7,623,340.33 8,614,357.65 存在公开报价的权益投资的公允价值 营业收入 720,000.00 610,000.00 财务费用 418.85 454.50 所得税费用 18,000.00 12,750.00 净利润 -3,303,391.08 -1,652,099.45 其他综合收益 综合收益总额 -3,303,391.08 -1,652,099.45 收到的来自合营企业的股利 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 1）对转移资金能力的重大限制 无。 2）超额亏损 无。 3）与对合营企业投资相关的未确认承诺 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 无。 4）或有负债 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 3、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 4、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，包括货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运 营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款 等。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1.信用风险 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，本公司对于销 售产品一般采用先收款，后发货的方式，期末应收账款总体金额不大，本公司亦会对部分客 户给予信用期，但是对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司 对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营 单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用 交易条件。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风 险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 2.流动风险 本公司期末存在足够的货币资金储备，流动风险可以忽略。 3.市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险、外汇风险。 （1）利率风险 本公司期末不存在长期借款等带息负债，利率的变动对公司产生的风险可以忽略。 （2）汇率风险 本公司期末不存在大额的外币资产及负债，汇率的变动对公司产生的风险可以忽略。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 万向三农集团 有 限公司 杭州市萧山经济开 发区 实业投资及农业生 产 60,000 万元 40.68% 40.68% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是鲁冠球。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八、2。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 万向财务有限公司 同一最终控制人 廊坊凯虹包装容器有限公司 持有廊坊露露饮料有限公司 36.25%股权 承德市顺天食品有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 承德县顺天杏仁加工有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 承德顺天食品有限公司 采购活性炭 11.28 14.12 承德县顺天杏仁加工有限公司 采购杏仁、核桃仁、花生仁 12,924.09 17,531.95 廊坊凯虹包装容器有限公司 采购印铁罐 4,628.85 7,271.86 合计 17,564.22 24,817.93 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 承德县顺天杏仁加工有限公司 销售辅料 31.11 27.09 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 注1:上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高于公允的市场价格。 注2:2014年3月10日公司第六届董事会第六次会议及2014年5月8日公司2013年股东大会审议通过《公司 2014年日常关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，明确交易价格采用市场公允价格。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 廊坊凯虹包装容器有限公司 土地租赁 150,000.00 150,000.00 廊坊凯虹包装容器有限公司 仓库租赁 350,000.00 350,000.00 关联租赁情况说明 注1:2002年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定土地租赁合同，租 赁廊坊凯虹包装容器有限公司土地，该资产涉及金额225万元，租赁期限2002年12月31日至2017年12月31 日，年租金为150,000.00元。 注2:2003年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定仓库租赁合同，租 赁廊坊凯虹包装容器有限公司仓库，该资产涉及金额525万元，租赁期限2003年9月19日至2018年9月20日， 年租金为350,000.00元。 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员人数 17 17.00 在本公司领取报酬人数 11 7.00 报酬总额（万元） 870.57 666.00 （5）其他关联交易 万向财务有限公司的金融服务业务： 万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司及控股子公司提供金融 服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。本期本公司及控股子公司与万向财务有限公司发生的有 关金融服务业务情况如下： ①本期公司及控股子公司通过万向财务有限公司转账结算资金的情况如下： 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 类 别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 银行存款 其中：活期存款 574,719,220.80 2,829,190,371.18 3,170,072,805.07 233,836,786.91 定期存款 1,400,000,000.00 1,400,000,000.00 合 计 574,719,220.80 2,829,190,371.18 3,170,072,805.07 233,836,786.91 ②向万向财务有限公司存款利息收入： 关联方 关联交易类 型 关联交易内 容 存款利率定价 原则 本期发生额 上期发生额 万向财务有限公司 存款业务 银行存款 市场利率 11,509,973.33 8,082,198.35 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 承德县顺天杏仁加 工有限公司 24,203,694.65 10,382,200.00 合 计 24,203,694.65 10,382,200.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 廊坊凯虹包装容器有限公司 14,582,276.00 7,560,823.79 其他应付款 廊坊凯虹包装容器有限公司 500,000.00 500,000.00 其他应付款 霖霖集团有限责任公司 300,000.00 300,000.00 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1.经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 不可撤销经营租赁的 本期金额 上期金额 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 最低租赁付款额 资产负债表日后第1年 500,000.00 500,000.00 资产负债表日后第2年 500,000.00 500,000.00 资产负债表日后第3年 500,000.00 500,000.00 以后年度 262,500.00 762,500.00 2．前期承诺的履行情况： 截至2014年12月31日，本公司不存在应披露的前期承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2014年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 351,278,928.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 351,278,928.00 2、其他资产负债表日后事项说明 截至2014年3月10日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 880,200.00 100.00% 44,010.00 5.00% 836,190.00 944,476.36 100.00% 47,223.82 5.00% 897,252.54 合计 880,200.00 100.00% 44,010.00 5.00% 836,190.00 944,476.36 100.00% 47,223.82 5.00% 897,252.54 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 880,200.00 44,010.00 100.00% 合计 880,200.00 44,010.00 100.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 （%） 隆化县鸿源烟酒城 非关联方 880,200.00 1年以内 100.00 合 计 880,200.00 100.00 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,357,40 7.47 83.78% 167,870. 37 5.00% 3,189,537 .10 116,450 .00 15.19% 7,012.50 6.02% 109,437.50 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 650,000. 00 16.22% 650,000. 00 100.00% 0.00 650,000 .00 84.81% 650,000.0 0 100.00% 0.00 合计 4,007,40 7.47 100.00% 817,870. 37 3,189,537 .10 766,450 .00 100.00% 657,012.5 0 109,437.50 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,357,407.47 167,870.37 5.00% 合计 3,357,407.47 167,870.37 5.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 3,357,407.47 116,450.00 个人借款 650,000.00 650,000.00 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 合计 4,007,407.47 766,450.00 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 常玉梅 备用金 972,000.00 1 年以内 24.26 48,600.00 方立宪 个人借款 400,000.00 3 年以上 9.98 400,000.00 黄顺远 个人借款 250,000.00 3 年以上 6.24 250,000.00 魏学聪 备用金 150,000.00 1 年以内 3.74 7,500.00 王恩学 备用金 150,000.00 1 年以内 3.74 7,500.00 合计 -- 1,922,000.00 -- 46.54% 713,600.00 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 146,056,594.62 146,056,594.62 146,056,594.62 146,056,594.62 对联营、合营企 业投资 23,978,385.51 16,355,045.18 7,623,340.33 24,969,402.83 16,355,045.18 8,614,357.65 合计 170,034,980.13 16,355,045.18 153,679,934.95 171,025,997.45 16,355,045.18 154,670,952.27 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 北京露露饮料有 限责任公司 20,556,594.62 20,556,594.62 廊坊露露饮料有 限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 郑州露露饮料有 限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 146,056,594.62 146,056,594.62 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 霖霖集团 有限责任 公司 24,969,40 2.83 991,017.3 2 23,978,38 5.51 16,355,04 5.18 小计 24,969,40 2.83 991,017.3 2 23,978,38 5.51 16,355,04 5.18 合计 24,969,40 2.83 991,017.3 2 23,978,38 5.51 16,355,04 5.18 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,700,198,287.79 1,924,866,679.49 2,630,451,736.54 1,885,134,933.34 其他业务 145,590,330.89 135,230,986.66 112,839,913.94 102,269,711.80 合计 2,845,788,618.68 2,060,097,666.15 2,743,291,650.48 1,987,404,645.14 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 125,300,000.00 10,200,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -991,017.32 -495,629.84 合计 124,308,982.68 9,704,370.16 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 6、其他 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -161,678.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,193,392.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152,002.84 减：所得税影响额 3,295,929.14 少数股东权益影响额 -2,388.69 合计 9,890,176.12 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 38.52% 0.88 0.86 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 37.66% 0.86 0.86 3、会计政策变更相关补充资料 □ 适用 √ 不适用 4、其他 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 第十二节 备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。