000838_2003_财信发展_ST西化机2003年年度报告_2004-04-20.txt

西南化机股份有限公司 SOUTHWEST CHEMICAL MACHINERY CO. , LTD。 2003 年年度报告 中国· 四川· 德阳 DEYANG· SICHUAN· CHINA 目 录 重要提示 一、 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 二、 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 三、 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 五、 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 六、 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 七、 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 八、 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 九、 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 十、 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 39 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 66 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事高建军先生、宋海强先生因出差在外，分别 委托董事蔡挺先生、王建军先生出席会议并代为行使 表决权。 公司董事长蔡挺先生、总经理高建军先生、财务 总监柯威先生、会计机构负责人崔建霖先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 1 - 一．公司基本情况简介 1．公司法定中文名称：西南化机股份有限公司 英文名称：SOUTHWEST CHEMICAL MACHINERY CO.LTD. 英文名称缩写：SWCM 2．公司法定代表人：蔡挺 3．公司董事会秘书：阎建军 联系地址：四川省德阳市泰山南路 230 号 联系电话：（0838）2300511 传 真：（0838）2300522 董秘电子信箱：scyan@ 董事会证券事务代表：梁克俭 联系地址：四川省成都市人民南路四段 30 号 联系电话：（028）85551955 传 真：（028）85583947 授权代表电子信箱：kejianliang@ 4．公司注册地址：四川省德阳市泰山南路 230 号 公司办公地址：四川省德阳市泰山南路 230 号 邮政编码：618000 公司电子信箱：scyan838@ 5．公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6．公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 西化机 股票代码：000838 7．公司其他有关资料 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 12 日 地点：四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5106001800127-1 1/1 税务登记号：510602205109229 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地点：四川省成都市走马街 68 号锦城大厦 10 楼 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 2 - 二．会计数据和业务数据摘要 ㈠.本年度利润总额及构成：（单位：元） 项 目 金 额 利润总额 4,871,295.20 净利润 4,871,295.20 扣除非经常性损益后的净利润 3,228,155.46 主营业务利润 21,057,988.05 其他业务利润 208,704.64 营业利润 4,908,466.07 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 -37,170.87 经营活动产生的现金流量净额 2,018,886.78 现金及现金等价物净增加额 2,922,031.57 说明：非经常性损益扣除的项目及金额： 1． 坏帐准备转回：1,680,310.61 元 2． 营业外收支净额：-37,170.87 元 ㈡.近三年主要会计数据和财务指标： 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入(元) 88,513,425.47 103,900,110.32 59,942,508.16 净利润(元) 4,871,295.20 7,757,482.41 1,671,440.28 总资产(元) 125,878,848.68 168,811,555.27 207,686,891.40 股东权益(元) 77,505,284.80 43,444,511.56 34,490,550.23 每股收益(元) 0.075 0.119 0.026 加权每股收益(元) 0.075 0.119 0.026 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.0496 0.046 -0.205 每股净资产(元) 1.190 0.667 0.53 调整后的每股净资产(元) 1.189 0.584 0.47 每股经营活动产生的现金流量净额 0.031 -0.131 0.85 净资产收益率(％) 6.29 17.86 4.85 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 3 - ㈢利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.17 33.47 0.323 0.323 营 业 利 润 6.33 7.80 0.0754 0.0754 净 利 润 6.29 7.74 0.0748 0.0748 扣除非经常性损益后的净利润 4.17 5.13 0.0496 0.0496 ㈣报告期内股东权益变动情况：（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 65,119,860.00 31,648,858.38 - - -53,324,206.82 43,444,511.56 本期增加 - 29,189,478.04 - - 4,871,295.20 34,060,773.24 本期减少 - - - - - - 期末数 65,119,860.00 60,838,336.42 - - -48,452,911.62 77,505,284.80 变动原因： 报告期内股东权益增加 34,060,773.24 元，系本公司本年度实现盈利增加未分 配利润 4,871,295.20 元及整体溢价出售资产及相关负债给中国二重集团（什邡） 万方铸锻厂所增加的资本公积金 29,189,478.04 元所致。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 4 - 三．股本变动及股东情况 ㈠．股本变动情况（单位：万股） 本次变动增减（+、-） 项 目 本次变动 前 配 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 本次变动 后 一．未上市流通股份 1．发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2459.886 2459.886 2．募集法人股份 2297.100 2297.100 未上市流通股份合计 4756.986 4756.986 二、已上市流通股份 人民币普通股 1755.000 1755.000 已上市流通股份合计 1755.000 1755.000 三、股份总数 6511.986 6511.986 ㈡.股东情况介绍： 1．截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 7622 户。 2．公司前十名股东持股情况： 序号 股东名称 持有股数（股） 占总股份(％) 备注 1 中国蓝星(集团)总公司 24,598,860 37.77 国家股 2 德阳市化机持股联合会 3,341,000 5.13 法人股 3 深圳市泉来实业有限公司 3,050,000 4.68 法人股 4 深圳西来洋发展有限公司 2,600,000 3.99 法人股 5 上海浦东任辰贸易有限公司 2,140,000 3.29 法人股 6 深圳市旭能投资有限公司 1,300,000 1.99 法人股 7 成都嘉泰投资有限公司 1,300,000 1.99 法人股 8 海南爱邦贸易有限公司 850,000 1.30 法人股 9 上海巾玮经贸有限公司 700,000 1.07 法人股 10 深圳市巨湾实业发展有限公司 650,000 0.99 法人股 3．报告期内持有本公司 5％以上股份的股东及持股无变化。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 5 - 4．公司前十名流通股股东情况： 序号 股东名称 期末持股数（股） 持股类型 1 四川迪康科技药业股份有限公司 527,092 A 股 2 李春生 93,273 A 股 3 黄淑云 87,159 A 股 4 吴 忠 69,000 A 股 5 何松彬 68,610 A 股 6 郭逸凡 66,800 A 股 7 赵菊英 57,000 A 股 8 洪 卫 54,163 A 股 9 郑志强 51,020 A 股 10 张 春 47,300 A 股 5．公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余九名股东之间 是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。公司前十名流通股股东之间是 否存在关联关系未知。 6．公司控股股东为中国蓝星(集团)总公司。中国蓝星(集团)总公司创建于 1984 年，法人代表任建新。注册资金人民币 260,981,000 元，主要业务为研究、 开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、 膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油化工工程 的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 表仪器、零配件及相关技术的进口业务；本企业的来料加工和“ 三来一补” 业务； 公路工程施工。兼营咨询服务；房屋出租。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 6 - 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠基本情况 1．董事、监事、高级管理人员 姓名 职 务 性别 年龄 任 期 蔡 挺 董事长 男 42 2003 年 5 月～2006 年 5 月 傅 旭 副董事长 男 42 2003 年 5 月～2006 年 5 月 高建军 董事、总经理 男 41 2003 年 8 月-2006 年 5 月 宋海强 董事、副总经理 男 38 2003 年 8 月-2006 年 5 月 王建军 董事 男 36 2003 年 5 月—2006 年 5 月 孙 卫 董事 男 41 2003 年 5 月—2006 年 5 月 丁 庆 独立董事 男 40 2003 年 5 月—2006 年 5 月 赵 光 独立董事 男 44 2003 年 5 月—2006 年 5 月 张小军 独立董事 男 32 2003 年 5 月—2006 年 5 月 张 皓 副总经理 男 42 2003 年 8 月～2006 年 5 月 阎建军 董事会秘书 男 50 2003 年 5 月～2006 年 5 月 柯 威 财务总监 男 34 2003 年 5 月—2006 年 5 月 李辉军 监事会主席 男 46 2003 年 5 月～2006 年 5 月 王丽莎 监事 女 45 2003 年 5 月～2006 年 5 月 杨 伟 监事 男 54 2003 年 10 月-2006 年 5 月 朱志忠 监事 男 31 2003 年 5 月～2006 年 5 月 王春江 监事 男 33 2003 年 5 月～2006 年 5 月 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 7 - 2．董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 蔡 挺 中国蓝星（集团）总公司 总经理助理 2001 年 6 月至今 高建军 蓝星石化有限公司 总经理、党委书记 2003 年 6 月至今 傅 旭 中蓝晨光化工研究院 院长 1999 年 10 月至今 宋海强 中蓝建设局 局长 2003 年 11 月至今 孙 卫 广州合成材料研究院 院长 2001 年 7 月至今 李辉军 中国蓝星（集团）总公司 监事办副主任 2001 年 6 月至今 杨 伟 蓝星石化有限公司 监事处处长 2003 年 8 月至今 王丽莎 中蓝晨光化工研究院 党委书记、副院长 1999 年 10 月至今 朱志忠 中国蓝星（集团）总公司 规划办综合处处长 2001 年 4 月至今 王春江 广州合成材料研究院 销售中心项目部经理 2002 年 4 月至今 ㈡年度报酬情况 1．在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬确定的依据为本人现 行的档案工资及各种政策性补贴。公司未实行董事、监事津贴。 2．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 90.476 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 26.04 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 23.92 万元 独立董事津贴 每人每年 16000 元人民币 独立董事其他待遇 公司为其报销参加董事会、股东大会的往返费用 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 蔡挺、高建军、宋海强、傅旭、孙卫、张皓、李辉 军、王丽莎、朱志忠、杨伟、王春江 报酬区间 人数 6.1 万~9.0 万元 8 人 4.1 万~6.0 万元 4 人 3.1 万~4.0 万元 2 人 ㈢报告期内离任董事、监事、高级管理人员及聘任情况 1．2003 年 5 月 23 日，公司召开 2002 年度股东大会，同意公司董事会、 监事会提前换届。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 8 - 经大会采用累积投票制投票选举，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、 孙卫、丁庆、赵光、张小军等九人当选为公司董事会董事。 经大会投票选举，李辉军、王丽莎、胡衍平等三人当选为公司第五届监事 会监事；推选朱志忠、王春江为职工监事。 2．2003 年 5 月 23 日，经公司董事会五届一次会议审议通过，推选蔡挺先 生为公司董事长，李瑞亢、付旭先生为副董事长。根据董事长蔡挺先生的提名， 聘任阎建军先生为董事会秘书；聘任梁克俭女士为董事会证券事务代表。聘任柯 威先生为公司财务总监。 3．2003 年 5 月 23 日，经公司监事会五届一次会议审议通过，推选李辉军 先生为公司监事会主席。 4．2003 年 8 月 26 日，经公司董事会五届二次会议审议通过，聘任高建军 先生为公司总经理。根据总经理提名，聘任宋海强、张皓先生为公司副总经理。 同时，终止第四届董事会聘任的总经理、副总经理的任期，免去王建军的公司总 经理职务；梅奇、潘强、倪德重的副总经理职务 。 5．2003 年 10 月 11 日，公司召开 2003 年度第一次临时股东大会，同意李 瑞亢、葛方明先生辞去公司董事职务；同意胡衍平先生辞去公司监事职务。经选 举，高建军、宋海强先生当选为公司第五届董事会董事；杨伟先生当选为公司第 五届监事会监事。 ㈣公司员工情况 2003 底，公司拥有员工 200 人。其中，大中专以上学历者为 144 人，占员 工总数的 72.2％。 按专业技术职称分 人 数 按专业结构分 人 数 高级职称 41 人 生产人员 88 人 中级职称 38 人 销售人员 41 人 初级职称 40 人 技术人员 35 人 财务人员 9 人 管理人员 27 人 合 计 119 人 合 计 200 人 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 9 - 五、公司治理结构 ㈠公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律及《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，规范公司运作。 1．关于股东与股东大会： 报告期内，公司两次修订了《公司章程》。按照修订后的《公司章程》和公 司制定的《股东大会议事规则》，进一步明确了控股股东的行为规范；规范了公 司法人治理结构和公司运作。并在董事会换届选举中首次实行了累积投票制。 2．关于董事和董事会： 报告期内，公司董事会进行了换届。按照公司制定的《董事会议事规则》， 各位董事能以认真的态度出席董事会和股东大会。公司在换届选举中，按照中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，继续聘请了三 位独立董事，占公司董事会成员的三分之一。按照《公司章程》和《上市公司治 理准则》的要求，进一步完善了董事会的决策机制。根据股东大会的决议和公司 实际，董事会设立了战略委员会和薪酬与考核委员会。两个委员会的组成人员独 立董事占相当比例，召集人严格按照《准则》的要求进行了配置。同时，董事会 根据公司实行重大资产重组的新格局，设立完善了公司组织机构，重新聘任了高 管人员，进一步完善了公司的运行机制。 3．关于监事和监事会： 报告期内，公司监事会进行了换届。换届后的职工监事占三分之一。各位 监事能够按照《监事会议事规则》，认真地履行自已的职责，并对公司资产重组 后的规范运作情况认真负责地独立发表意见，公司均作了如实的披露。 4．关于信息披露： 公司董事会按照制定的《信息披露管理制度》，及时、详尽地披露了包括重 大资产重组在内的各类信息，并使信息披露做到及时化、准确化、制度化。由于 公司 2003 年度信息披露工作成效明显，被深交所评为年度信息披露良好的上市 公司。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 10 - 综上所述，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，与中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。公司将力求更加 完善，以进一步规范公司运作，促进公司稳定健康地发展。 ㈡公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司聘请的三名独立董事，均能出席或因工作原因授权委托其他 独立董事出席各次董事会会议；并积极参与公司重大决策；能本着维护公司全体 股东及公司整体利益的原则，切实履行公司章程规定的独立董事职责。 在公司董事会推选董事候选人和聘任高管人员过程中，独立董事均发表了独 立意见。同时，独立董事对公司重大资产重组后的战略发展及规范运作问题发表 了积极、客观、中肯的建议，公司在董事会公告中均进行了如实地披露。 ㈢公司与控股股东的“ 五分开” 情况 2003 年度，公司根据重大资产重组后的新格局，在“ 五分开” 方面作了大 量的工作。 1．在业务方面，公司按照新进入上市公司的资产范围，成立了北京分公司、 成都晨光分公司和广州分公司。并在业务方面与原晨光院、广州院严格进行分开。 分开后,公司拥有相对独立的生产系统、辅助生产系统、采购和销售系统及相应 的配套设施。具有较为独立完整的业务及自主经营能力，并有独立的生产、科研、 开发体系。 2．在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面相对独立。按照进入 上市公司的资产范围，人员与原“ 两院” 进行了分离。目前，除董秘及财务总监 系专职并在上市公司领取报酬外，其余高管人员系兼职，公司将进一步规范完善。 3．在资产方面，公司已完成了所购买资产的产权过户工作，资产相对独立 和完整。进入上市公司的商标，非专利技术等形成的无形资产由本公司拥有。 4．在机构方面，公司根据资产重组后机构设置的需要，设立了独立于控股 股东的管理机构及职能体系，运作基本正常。目前正在进一步完善之中。 5．在财务方面，公司设有独立的财会部门，并建立了会计核算体系和财务 管理制度，目前正在进一步完善之中。 由于公司实施重大资产重组后时间较短，公司资产属地及管理地域跨度较 大，加之所购买资产系由“ 两院” 分离所形成，因此，在“ 五分开” 方面还需进 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 11 - 一步加强和完善。 ㈣关于绩效评价与激励约束机制的建立情况： 公司目前对高级管理人员实行聘任制。公司目前正在研究、建立公正、透明 的董事、监事及管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，从而科学地评价高级 管理人员的经营绩效，并以此为依据进行考核、奖惩。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 12 - 六、股东大会简介 报告期内，公司召开了两次股东大会： (一) 2002 年度股东大会 2003 年 5 月 23 日，在四川省什邡市莹峰宾馆召开了 2002 年度股东大会（会 议通知刊登于 2003 年 4 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》）。出席会议的股东 及委托代理人共 5 人，代表股份 3054.2460 万股，占公司股份总额的 46.9％。符 合《公司法》和《公司章程》的规定。大会通过记名投票逐项表决，审议并通过 如下决议： 1．审议并通过 2002 年度董事会工作报告。赞成票 3054.2460 万股，占出 席会议股份的 100%。 2．审议并通过 2002 年度监事会工作报告。赞成票 3054.2460 万股，占出 席会议股份的 100%。 3．审议并通过 2002 年度公司财务决算情况的报告。 赞成票 3054.2460 万 股，占出席会议股份的 100%。 4．审议并通过《关于 2002 年度利润分配方案的议案》。 赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 经四川君和会计师事务所审计，公司 2002 年度净利润为 7,757,482.41 元， 加上年初未分配利润-61,081,689.23 元，未分配利润共计-53,324,206.82 元。大 会决定，2002 年度净利润用于弥补以前年度的亏损；也不进行资本公积金转增 股本。 5．审议并通过《关于西南化机股份有限公司向中国二重集团(什邡)万方铸 锻厂出售资产的议案》。赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 大会同意，公司向万方厂出售经评估后的总资产 19336.53 万元，其中净资 产评估值 4620.45 万元，负债 14734.08 万元。出售资产价格为 67,109,498.02 元。 6．审议并通过《关于西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资 产的议案》和《关于西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议 案》。按照《股东大会规范意见》及公司《章程》的规定，该事项属于关联交易。 本公司控股股东中国蓝星(集团)总公司所持有的 2459.886 万股不参与该事项的 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 13 - 投票表决。出席本次股东大会的非关联关系的股东所持有效表决权的股份为 594.360 万股。赞成票 594.360 万股，占有效表决权的 100%。 大会同意，公司以现金支付的方式购买中蓝晨光化工研究院经评估后的总资 产 5387.55 万元，其中净资产 4092.53 万元；购买广州合成材料研究院经评估 后的总资产 2841.44 万元，其中净资产 2618.42 万元；购买总资产共计 8228.99 万元，净资产 6710.95 万元。购买资产的价格合计为 67,109,498.02 元。 7．审议并通过《关于拟变更公司经营范围及公司住所并修改公司章程部分 条款的议案》。赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 公司《章程》部分条款修改如下： “ 第五条 公司住所：四川省德阳市泰山南路 230 号；邮政编码：618000。” “ 第十三条 公司经营范围是：氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料 及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术 服务。” 8．审议并通过《关于公司董事会提前换届选举的议案》。 大会同意公司董事会提前换届，并对第四届董事会全体董事近三年来为公司 发展所作出的贡献表示衷心的感谢！ 经大会采用累积投票制投票选举，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、 孙卫、丁庆、赵光、张小军等九人当选为公司第五届董事会董事。 蔡 挺先生，赞成票 3055.2860 万股，占出席会议股份的 100.034%。 李瑞亢先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 付 旭先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 葛方明先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 王建军先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 孙 卫先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 丁 庆先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 赵 光先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 张小军先生，赞成票 3054.1160 万股，占出席会议股份的 99.996%。 9．审议并通过《关于公司监事会提前换届选举的议案》。 经大会投票选举，李辉军、王丽莎、胡衍平等三人当选为第五届监事会监事。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 14 - 李辉军先生，赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 王丽莎女士，赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 胡衍平先生，赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 另外，推选朱志忠，王春江为职工监事。 10．审议并通过《关于设立董事会专门委员会的议案》。 赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 大会同意董事会设立战略委员会和薪酬与考核委员会，其组成人员由第五届 董事会确定。 11．审议并通过《关于独立董事津贴标准的议案》。赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 经大会审议决定，根据公司实际情况支付独立董事津贴。独立董事津贴标准 为：每位独立董事每年人民币 16000 元整。 12．审议并通过《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》。赞成票 3054.2460 万股，占出席会议股份的 100%。 大会决定，继续聘请四川君和会计师事务所为本公司 2003 年度会计报表的 审计验证机构，聘期一年。 四川英捷律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。 2002 年度股东大会决议刊登于 2003 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券 报》。 (二) 2003 年度第一次临时股东大会 2003 年 10 月 11 日，公司在四川省德阳市公司本部召开了 2003 年度第一次 临时股东大会（会议通知刊登于 2003 年 8 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》）。 出席会议的股东及委托代理人共 3 人，代表股份 3053.9860 万股，占公司股份总 额的 46.9％。符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会通过记名投票逐项表 决，审议并通过如下决议： 1．审议并通过《关于拟变更公司名称及修改公司章程部分条款的议案》。 按照公司章程第七十六条第（六）款的规定，该议案作为特别议案进行了表 决。赞成票 3053.9860 万股，占出席会议股份的 100％ 。 ①公司名称变更为“ 蓝星石化科技股份有限公司”。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 15 - ②公司章程第四条修改为： “ 第四条 公司注册名称： 中文全称：蓝星石化科技股份有限公司 英文名称：Bluestar Petrochemical Science & Technology co., Ltd.” 。 2．审议并通过《关于调整部分董事的议案》。大会同意李瑞亢、葛方明先生 辞去公司董事职务。经大会采用累积投票制投票选举，高建军、宋海强先生当选 为公司第五届董事会董事。 高建军先生，赞成票 3053.9860 万股，占出席会议股份的 100%。 宋海强先生，赞成票 3053.9860 万股，占出席会议股份的 100%。 3．审议并通过《关于调整部分监事的议案》。大会同意胡衍平先生辞去公司 监事职务。经大会投票选举，杨伟先生当选为公司第五届监事会监事。 杨 伟先生，赞成票 3053.9860 万股，占出席会议股份的 100%。 大会授权董事会抓紧办理公司名称变更后的相关工商变更登记事宜；并尽快 完成资产重组后的规范运作工作。 四川英捷律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。 2003 年度第一次临时股东大会决议刊登于 2003 年 10 月 14 日《证券时报》、 《中国证券报》。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 16 - 七、董事会报告 ㈠2003 年度公司经营情况 1．主营业务的范围及其经营状况： 2003 年度，公司所处的行业及经营范围发生了重大变化。1~5 月份，公司 主营化工压力容器及机械产品等。实行重大资产重组后，公司的经营范围转变到 高分子聚合新材料等。进入上市公司的主要产品包括：有机硅系列、改性塑料系 列、塑料专用助剂系列及抗氧剂、稀释剂等。有机硅系列主要包括硅橡胶、硅树 脂和硅油；改性塑料系列主要包括汽车摩托车零部件用改性料、家用电器零部件 用改性料、IT 信息产业用改性料；塑料专用助剂系列主要包括无卤素环保型阻 燃剂、硅酮粉、硅酮母料、硅橡胶粉、硅树脂粉、硅油粉。 资产重组后，公司紧紧抓住开拓经营、稳步增效的主题，在生产经营中， 对外积极开拓市场，做好新产品的开发推广及售后服务工作。公司产品以直销为 主，由于产品技术含量高，公司采取与用户面对面沟通交流的方式，切实帮助用 户解决在产品使用时中的技术问题；并充实了销售队伍，扩大销售力量，着力提 高了销售人员的专业知识和综合素质。对内狠抓了强化管理及产品质量等工作。 公司通过成本控制、降低采购成本、动力费用、人工费用及完善生产工艺等方法， 减少了原材料的损耗；通过加强产品质量管理，提高了产品质量，增强产品竞争 能力。2003 年度公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证，有 5 个产品通过了 UL 认证。 由于公司经营范围发生了重大变化，生产、销售高附加值的化工新材料等， 主营业务盈利能力大幅提高。与 2002 年度相比，主营业务利润增长 39.17%。 2．报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 项 目 主营业务收入(元) 比例(％) 主营业务利润(元) 比例(％) 容器产品 28,599,282.07 32.31 5,675,695.71, 26.95 化工产品 47,985,906.80 54.21 11,012,008.41 52.30 科研收入 3,052,873.72 3.45 1,714,425.79 8.14 其 他 8,875,362.88 10.03 2,655,858.14 12.61 合 计 88,513,425.47 100 21,057,988.05 100 3．主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 62.5％；向前五名 客户销售额合计占公司销售总额的 31.23％。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 17 - 4．在经营中出现的问题及解决方案： ①产品结构仍需调整。2004 年度将进一步加大新产品的研发和推广力度， 形成多元化、多层次的产品系列。根据市场需求在稳定高端产品的同时，开发中、 低端产品，扩大市场占有率，以进一步提升企业效益。 ②生产能力仍需进一步提高，综合配套设施仍需进一步完善。随着市场份 额的扩大，原有生产能力及综合配套设施如供电、库房等均满足不了生产需求， 目前正着手电力扩容、购置设备、扩建厂房。 ③财务管理及成本控制仍需进一步加强。随着销售收入的快速增长，应收 帐款也逐渐增多，为在扩大市场份额、增加销售收入的同时降低经营风险，公司 已加紧制定相应管理制度，加大应收帐款回笼及管理力度，以提高资金利用率。 5．本年度实际实现利润数与盈利预测数低 58.4%的原因： 本公司在《重大资产购买、出售报告书》中曾披露 2003 年度净利润预测为 1171 万元（详见 2002 年 10 月 23 日《证券时报》）。经审计，2003 年度净利润实 际数为 487 万元。比预测数低 58.4％。现董事会就造成这一差异的原因说明如下： 2002 年四川君和会计师事务所对公司进行盈利预测时，是按照公司当年完 成资产出售、购买的法定程序后，所购买资产从 2003 年 1 月开始产生利润而进 行预测的。由于修改后的《报告书》于 2003 年 5 月才由股东大会审议通过，进 入上市公司的资产于 2003 年 6 月才产生效益，因此与原预测数产生了较大差异。 同时，新的资产进入上市公司后，由于分公司注册成立较晚等原因，也影响了当 期利润的形成。 ㈡报告期内投资情况 报告期内，公司没有募集资金；也无非募集资金投资的项目。 ㈢公司财务状况 1．主要指标： 单位：万元 项目 2003 年度 2002 年度 增减(± ％) 总资产 12588 16881 -25.43 长期负债 - - - 股东权益 7751 4344 78.43 主营业务利润 2106 1513 39.17 净利润 487 776 -37.24 2．变动原因： 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 18 - ①总资产比上年减少 25.43%，主要是因为报告期内公司将全部资产及相关 负债出售给二重万方铸锻厂所致。 ②股东权益比上年增加 78.43%，主要是因为报告期内公司将其资产及相关 负债溢价出售给二重万方铸锻厂及本年度盈利所致。 ③主营业务利润比上年增加 39.17%，主要是因为报告期内公司进行了重大 资产重组，经营范围发生重大变化，购买资产盈利能力大幅提高所致。 ④净利润比上年下降 37.24%，主要是因为上年度公司有补贴收入和投资收 入 505 万元，报告期内无此项收入所致。 ㈣2004 年度产品发展计划 随着中国消费热潮的到来以及全球制造业向中国的转移，中国的汽车、机 械、家电、IT 产业必将迎来大发展时代，而为其提供新材料的行业也将受益。 本公司产品主要应用于上述领域，加之本公司具有一定的技术储备，具有快速开 发新产品的能力，能随着上游产品的更新换代而提供其满足性能要求的新产品。 公司将紧紧抓住西部大开发的机遇，致力于做好西部市场的开拓工作。同时，针 对化工新材料的不同产品性能，积极拓展不同领域的市场。力争使有机硅产品、 改性塑料、塑料专用助剂及抗氧剂、工程塑料产品的生产销售有较大幅度的增长。 在科研技术方面，公司将继续积极争取国家纵向课题，一方面为公司带来 技术收入，另一方面为公司发展做好技术储备。同时公司将加大企业间横向技术 合作的力度，争取承接企业委托研发项目，狠抓科研成果的对外转让工作，盘活 存量资产。 在产品生产方面，公司将在稳定高、中端产品的基础上根据市场需求推出 中、低端产品，扩大产品的市场占有率，通过强化管理，扩大生产规模，降低生 产成本，获取利润。公司将抓住电子、汽车行业快速发展的机会，进一步扩大现 有的电子、汽车用改性塑料、有机硅材料产品的生产规模。2004 年公司将新增 赤磷阻燃母料、阻燃 PC 薄膜专用料、汽车仪表盘、保险杠专用料三条改性塑料 生产线，新增 100 吨/年混炼硅橡胶、1000 吨/年硅酮母料生产线。同时根据市场 需求不断推出新产品，争取开发高苯基硅油、硅橡胶、硅树脂粉、硅酮粉等新产 品，获得用户使用认可，并形成一定的市场规模。公司将进一步强化生产现场管 理，确实按照 ISO9000 的要求落实各项工作，确保产品质量。 在营销方面，公司将抓住 2003 年通过已取得 ISO9000 认证的契机，在产品 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 19 - 质量得以更加保证的基础上，积极做好市场规划，重点稳定和开发如汽车配套厂、 数字终端产品制造厂等大用户，并逐步提高原有用户的使用量，公司将充分发挥 自己的技术优势，做好售前、售中、售后服务，并通过多种渠道开展国际贸易。 ㈤董事会日常工作情况 1．报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开了五次董事会会议： ——2003 年 3 月 24 日在北京中国蓝星（集团）总公司召开了第四届董事会 第十四次会议。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事 9 人，实际出席会议 9 人；全体监事列席了会议。会议审议通过了以下事项： ①审议通过了公司 2002 年年度报告及摘要。 ②审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告。 ③审议通过了公司 2002 年度财务决算报告。 ④审议通过了公司 2002 年度利润分配预案。 经四川君和会计师事务所审计，公司 2002 年度净利润为 7,757,482.41 元， 加上年初未分配利润-61,081,689.23 元，未分配利润共计-53,324,206.82 元。 因此董事会决定，2002 年度净利润用于弥补以前年度的亏损；也不进行资本公 积金转增股本。此方案尚需公司 2002 年度股东大会审议通过。 ⑤审议通过了继续聘请四川君和会计师事务所为公司会计报表审计单位的 议案。 ⑥以上有关事项须经公司 2002 年度股东大会进行审议。股东大会的召开日 期及议题另行公告。 会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》。 ——2003 年 4 月 17 日在北京蓝星（集团）总公司召开了第四届董事会第十 五次会议。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事 9 人，实际出席会议 9 人。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审 议通过了以下事项： ①审议通过了修改后的《重大出售、购买资产报告书（草案）》。 公司《重大出售、购买资产报告书（草案）》及有关重组事宜已经 2002 年 10 月 18 日四届十二次董事会会议审议通过，并于 2002 年 10 月 23 日在《证券 时报》及深交所指定的网站进行了相应的披露。随后，公司对《报告书》进行了 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 20 - 补充、调整和修改。修改情况详见报告书中的《特别提示》。请广大投资者在阅 读和使用本公司《重大出售、购买资产报告书（草案）》时，应以本次经修改后 的《重大出售、购买资产报告书（草案）》所披露的内容为准。 同时，并审议通过了《西南化机股份有限公司向中国二重集团（什邡）万方 铸锻厂出售资产的议案》； 《西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资 产的议案》；《西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。 会议决定将上述三个议案正式提交股东大会审议。 ②审议通过了《关于拟变更公司经营范围及公司住所并修改公司章程部分条 款的议案》。 公司的经营范围拟变更为：氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料及抗 氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。 公司住所拟变更到：四川省德阳市泰山南路 230 号。 因此，拟对公司章程中的第五条“ 公司住所、邮编” 及第十三条“ 公司经 营范围” 进行修改。 ③审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。 公司第四届董事会应于今年 11 月份到期，鉴于本次资产重组后，公司的资 产性质、经营范围发生了根本性的变化；且个别董事由于工作变动需进行调整。 因此，董事会拟进行提前换届。 经第四届董事会提名，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、孙卫、丁庆、 赵光、张小军为第五届董事会董事候选人；其中丁庆、赵光、张小军为第五届董 事会独立董事候选人。 ④审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》 根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，并根据公司的实际情 况，公司董事会拟设立战略委员会及薪酬与考核委员会。上述专门委员会的组成 人员待第五届董事会成员产生后确定。 ⑤审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。 会议决定独立董事的津贴标准为每人每年 16000 元人民币。 ⑥审议通过了 2003 年第一季度季度报告。 ⑦会议决定于 2003 年 5 月 23 日召开 2002 年度股东大会，对四届十二次会 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 21 - 议、四届十四次会议及本次会议审议通过的有关事项进行审议。 会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》。 ——2003 年 5 月 23 日在四川省德阳市什邡蓥峰宾馆召开了第五届董事会第 一次会议。公司实有董事 9 人，实际出席会议 8 人，独立董事张小军因出差在 外全权委托独立董事赵光代为行使表决权。部分监事列席了会议。按照公司《章 程》的规定，会议审议通过了以下事项： ①推选蔡挺先生为公司董事长，李瑞亢、付旭先生为副董事长。 ②根据董事长蔡挺先生提名，聘任阎建军先生为董事会秘书；聘任梁克俭女 土为董事会证券事务代表。 ③聘任柯威先生为公司财务总监。 ④为了便于公司本次重大出售、购买资产的产权交割工作的进行，和不影响 资产尚未交割前的公司日常生产经营活动，董事会决定原第四届董事会所聘任的 其余公司高级管理人员任期延期到公司本次重大资产重组全部工作完成之后。 与会独立董事对以上高级管理人员的任免事项发表了独立意见，同意上述安 排。独立董事丁庆先生提出如下建议： 建议重组后的公司尽快制定明确的发展战略；新的高管领导层尽快产生，以 便顺利实现交接，使置换进上市公司的资产尽快发挥效益，使置换进上市公司的 “ 两院” 尽快整合形成有机体。 ⑤根据 2002 年股东大会决议，公司董事会决定设立战略委员会和薪酬与考 核委员会。 战略委员会由蔡挺、李瑞亢、付旭、丁庆、孙卫先生组成，由蔡挺先生任 委员会召集人。 薪酬与考核委员会由丁庆、赵光、张小军、葛方明、王建军先生组成，由 丁庆任委员会召集人。 ⑥决定了公司的组织机构： 公司设置总经理办公室、生产经营部、研究开发部、财务部、审计部及董 事会办公室；下设北京分公司、成都分公司、广州分公司。 ⑦会议研究讨论了资产重组后的规范运作问题。决定加紧建立完善组织机 构及运作机制；加紧实施“ 五分开”；并加紧办理资产出售和购买后的产权交割 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 22 - 手续及工商登记变更等。 ⑧决定公司办公地点暂时设在德阳市泰山南路 230 号。待办公设施完善后， 再详细公告联系电话、传真等。 会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》。 ——2003 年 8 月 26 日在北京中国蓝星(集团)总公司召开了第五届董事会 第二次会议。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事 9 人，实际出席会议 9 人。全体监事列席了会议。会议审议通过了以下事项： ①审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司章程部分条款的议案》。 ⑴公司名称拟变更为“ 蓝星石化股份有限公司”。 ⑵公司章程第四条拟修改为： “ 第四条 公司注册名称： 中文全称：蓝星石化股份有限公司 英文名称：Bluestar Petrochemical co., Ltd. ” 。 ②审议通过了《关于调整部分董事的议案》。 由于工作变动，同意李瑞亢、葛方明先生辞去公司董事职务；提名高建军、 宋海强先生为董事候选人。 ③聘任高建军先生为公司总经理。根据总经理的提名，聘任宋海强、张皓 先生为公司副总经理;任命张皓兼任北京分公司经理,李克顺为成都分公司经理， 杨育农为广州分公司经理。 同时，终止第四届董事会聘任的总经理、副总经理的任期。免去王建军的 公司总经理职务；梅奇、潘强、倪德重的副总经理职务。 ④审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 ⑤决定召开 2003 年度第一次临时股东大会，对上述有关事项进行审议。 会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》。 ——2003 年 10 月 27 日在北京蓝星石化公司召开了第五届董事会第三次会 议。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事 9 人，实际出席会议 9 人，部分 监事及高管人员列席了会议。 会议审议通过了公司 2003 年第三季度报告。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 23 - 本公司董事会依法、诚信、尽职尽责地执行了股东大会的各项决议。股东 大会通过的各项决议大部分得到落实。但是，在实施所购买资产的产权过户过程 中，由于政府有关部门对土地、房屋等不动产的产权过户的审批手续较多、要求 较严，在 2004 年 3 月，方才办理完毕全部资产的产权过户工作。在公司更改名 称过程中，审核材料报国家工商管理局后，由于公司拟更改的名称与控股股东蓝 星（集团）总公司系统内的相关单位在域名管理上略有相似之处，目前经系统内 调整，受理后尚在核准之中。 ㈥本次利润分配预案和资本公积金弥补以前年度亏损的预案 经四川君和会计师事务所审计，公司 2003 年度净利润为 4,871,295.20 元， 资本公积金为 60,838,336.42 元，年初未分配利润为-53,324,206.82 元。经 2004 年 4 月 19 日董事会五届四次会议决定，2003 年度净利润用于弥补以前年度的亏 损；同时拟用资本公积金 40,000,000 元弥补以前年度的亏损；不进行资本公积金 转增股本。此方案尚需公司 2003 年度股东大会审议通过。 ㈦四川君和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明及独立董事对公司对外担保及专项说明的独立意见 1.关于西南化机股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 [君和专项（2004）2010 号] “ 西南化机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在对西南化机股份有限公司（以下简称‘ 贵公司’ ）2003 年 度会计报表进行审计时，就贵公司控股股东及关联方截止 2003 年 12 月 31 日的 资金占用情况进行了专项检查。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的 与控股股东及关联方资金占用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司控股股东及关联 方资金占用情况出具专项说明。我们的检查是依据证监发（2003）56 号《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号《年度报告的内容与格式》的要求， 根据《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定进行的。在检查过程中，我们 结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅原始 书面材料、副本材料等我们认为必要的检查程序。我们出具的专项说明是根据检 查过程中所取得的材料做出的职业判断。现就贵公司控股股东及关联方占用资金 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 24 - 情况专项说明如下： 一、关联方有关情况： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 中国蓝星（集团）总 公司 北京市 研究开发化学清洗、防腐和精细 化工产品等 本公司第一大股东 国有 任建新 中蓝晨光化工研究院 成都市 精细化工材料、化工专用设备以 及为科研配套的工程设计、仪表 自控、分析测试和科技信息 本公司第一大股东 之子公司 国有 傅 旭 广州合成材料研究院 广州市 化工技术开发及交易和加工、 批发、零售化工产品 本公司第一大股东 之子公司 国有 孙 卫 二、年末关联方占用资金余额： 关联单位名称 项目 本期期末金额 上年年末数 中蓝晨光化工研究院 其他应收款 7,337,871.45 广州合成材料研究院 其他应收款 315,586.26 1、贵公司关联方――中蓝晨光化工研究院欠款 7,337,871.45 元，主要是 贵公司成都晨光分公司受中蓝晨光化工研究院委托采购物资，该余额系未结算 款。 2、贵公司关联方――广州合成材料研究院欠款 315,586.26 元，主要是贵公 司广州分公司水、电、汽由广州合成材料研究院统一结算支付，该余额系未结算 款。 三、经检查，未发现贵公司以证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款列举的方式 （有偿或无偿地拆借公司的资金、通过银行或非银行金融机构提供委托贷款、委 托进行投资活动、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿还债务）将资金 直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。” 2.公司独立董事关于控股股东及关联方占用资金和对外担保情况的独立意 见 “一、经审查，截止 2003 年 12 月 31 日，西南化机股份有限公司（以下简 称西南化机）控股股东及其他关联方占用资金情况为： 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 25 - 1．西南化机关联方——中蓝晨化工研究院欠西南化机 7,337,871.45 元，主 要是西南化机成都晨光分公司受中蓝晨光化工研究院委托采购物资，该余额系未 结算款。 2．西南化机关联方——广州合成材料研究院欠西南化机 315,586.26 元，主 要是西南化机广州分公司水、电、汽由广州合成材料研究院统一结算支付，该余 额系未结算款。 3．除上述关联方占用资金情况外，西南化机控股股东与其他关联方不存在 占用西南化机资金情况。 二、未发现 2003 年度西南化机为其控股股东所属企业提供担保；也未发现 西南化机为其他企业提供担保。 独立董事:丁庆、赵光、张小军” ㈧其他事项 公司本年度选定的信息披露报刊为《证券时报》和《中国证券报》。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 26 - 八、监事会报告 ㈠监事会会议情况 2003 年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真 履行了监督职责。年度内共召开了四次监事会会议，列席了董事会历次会议。 ——2003 年 3 月 24 日在北京中国蓝星（集团）总公司召开了第四届监事会 第四次会议。会议由监事会主席李辉军先生主持。公司实有监事 5 人，实到 5 人。会议审议通过了以下事项： 1.审议通过了公司 2002 年年度报告及摘要。 2.审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告。 3.监事会独立意见： ①2002 年度，公司董事会按照股东大会的要求，履行了各项决议；建立完 善了内部控制制度，各项决策程序合法；公司董事及高级管理人员恪尽职守，勤 勉尽责，未发现有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。 ②四川君和会计师事务所为公司出具的 2002 年度审计报告真实、可靠，财 务报告真实地反映了公司的财务状况及经营业绩。 ③报告期内，公司出售和收购资产的价格公平、合理，未发现有内幕交易 行为；涉及到关联交易事项符合公司产业调整，保护了公司全体股东的利益，没 有损害非关联股东的利益；没有造成公司资产流失。 ④报告期内，公司其他有关关联交易公平公正，没有损害公司利益。 会议决议公告刊登于 2003 年 3 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》。 ——2003 年 4 月 17 日在北京蓝星（集团）总公司召开了第四届监事会第九 次会议。会议由监事会主席李辉军先生主持，公司实有监事 5 人，实到 5 人。会 议审议通过了《关于公司监事会提前换届选举的议案》。 经第四届监事会提名，推选李辉军、王丽莎、胡衍平为第五届监事会监事 候选人。 同时，推选朱志忠、王春江为职工监事。 会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》。 ——2003 年 5 月 23 日在四川省什邡市莹峰宾馆召开了第五届监事会第一次 会议。公司实有监事 5 人，实到 4 人。会议审议通过了以下事项： 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 27 - 1．会议推选李辉军先生为公司监事会主席。 2．会议同意五届一次董事会会议通过的事项，并对有关高管人员延长任期 及组织机构设置问题提出如下建议： ①公司组织机构和管理人员配备方案尚不具体，如建立北京、成都、广州 分公司，确定总经理及分公司经理人选等。应尽快完善。 ②加强重组后的规范运作，根据公司章程尽快建立统一的公司指挥协调管 理机构。 会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》。 ——2003 年 8 月 26 日在北京蓝星（集团）总公司召开了第五届监事会第二 次会议。会议由监事会主席李辉军先生主持。公司实有监事 5 人，实到 4 人。会 议审议通过了以下事项： 1．审议通过了《关于调整部分监事的议案》。 由于工作变动，同意胡衍平先生辞去公司监事职务；提名杨伟先生为第五 届监事会监事。 2．审议通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》。 ㈡监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1．依法运作情况： 报告期内，公司的经营活动遵循了《公司法》、《公司章程》及其他有关法 律法规的规定，没有损害公司及投资者的利益。公司董事、监事及高级管理人员 报告期内能够遵循国家的有关政策法规，较好地完成了各项工作任务，无损害公 司利益的情况发生。但是，公司应根据资产重组后的新格局，进一步完善相应的 管理机构,稳定和完备高管层队伍,建立完善切实可行的内控制度，不断加强重组 后的规范运作,使之规范有效地运行。 2．财务状况： 报告期内，公司根据重组后的财务体系,建立的财务管理制度基本合理、 规范。公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；四 川君和会计师事务所出具的审计报告是客观、真实和准确的。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 28 - 3．出售、购买资产情况： 报告期内，公司出售、购买资产事项无违反国家现行的有关政策、法律和 法规的情况。各项出售、购买事项较好地维护了市场各方主体的利益，交易价 格公允合理，交易程序规范合法，没有给公司和中小股东带现实和潜在的风险 和利益损害。 4．关联交易事项： 报告期内，公司购买资产属于关联交易。公司关联交易的决策和交易程序 符合有关法规的规定，交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，没有损害公 司利益和股东利益。 5．公司本年度实际实现利润与《重大资产购买、出售报告书》中所披露的 盈利预测数低 58.4%，公司董事会就造成这一差异的原因已经作了说明。监事会 认为，董事会的说明是客观、公正和符合公司实际情况的，无异议。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 29 - 九、重要事项 ㈠持续到报告期末的重大诉讼、仲裁事项： 1．本公司向长城证券有限责任公司借款 300 万元已逾期，经深圳市中级人 民法院（2001）深中法经一终字第 1301 号判决由本公司偿还借款 300 万元及利 息。目前本公司正在与长城证券有限责任公司协商调解之中。 2．1994 年 12 月，本公司为四川川西磷化工集团公司向国家开发银行借款 800 万元提供担保。因被担保人逾期未归还借款，2002 年 3 月 18 日，四川省 德阳市中级人民法院判决本公司对被担保人未归还本金 600 万元及利息承担连 带清偿责任。1995 年 10 月，本公司为四川川西磷化工集团公司向中国建设银 行什邡支行借款 280 万元提供担保。因被担保人逾期未归还借款，2002 年 4 月 9 日，四川省成都市中级人民法院判决本公司与川化集团有限责任公司共同对 被担保人未归还本金 280 万元及利息 40 万元承担连带清偿责任（曾于 2002 年 10 月 23 日，2002 年度报告，2003 年半年度报告进行了披露）。本公司已上诉至 四川省高级人民法院。目前本公司正在与当事人中国信达资产管理公司进行和 解协商之中。 3．或有负债对公司的影响： 德阳市国有资产经营有限公司《关于处置西南化机股份有限公司或有负债有 关问题的函》（德市国资经函[2002]字第 07 号）就本公司国有股权转让前的或有 负债问题作了明确：“ 德阳市国有资产经营有限公司是市人民政府授权经营的投 资主体。对于你公司国有股转让给中国蓝星（集团）总公司之前的或有负债问题， 若西南化机因此造成损失，由我公司根据市政府德府函[2001]28 号文‘ 同意西南 化机进行资产重组，市政府积极帮助协调金融机构变更承债主体和或有负债问 题，不因或有负债问题使蓝星总公司及西南化机受损失，影响重组工作的顺利完 成’ 的精神承担损失。” ㈡报告期内，公司重大购买、出售资产情况 1．公司《重大出售、购买资产报告书（草案）》及有关重组事宜于 2002 年 10 月 23 日在《证券时报》及深交所指定的网站进行了相应的披露后，公司对《报 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 30 - 告书》进行了补充、调整和修改。2003 年 4 月 17 日，公司董事会四届十五次审 议通过了修改后的《重大出售、购买资产报告书（草案）及《西南化机股份有限 公司向中国二重集团（什邡）万方铸锻厂出售资产的议案》、《西南化机股份有限 公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议案》、 《西南化机股份有限公司向广州合 成材料研究院购买资产的议案》。并决定将上述三个议案正式提交股东大会审议。 2003 年 5 月 23 日，经公司 2002 年度股东大会的批准，本公司于 2003 年 5 月实 施了重大资产出售、购买方案。 2．出售资产实施情况： 本公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂（以下简称“ 万方铸锻厂”）于 2002 年10 月18 日签订《资产出售协议书》，约定西南化机向万方铸锻厂出售净 资产评估值4,602.45 万元的资产(总资产评估值为19,336.53 万元)，并由万方 铸锻厂承担相应负债14,734.08 万元。出售资产的基本情况为： ⑴根据四川君和会计师事务所出具的本公司2002 年中期审计报告，截止 2002年6 月30 日， 西南化机总资产为200,240,431.69 元，其中流动资产 150,547,833.89 元，固定资产净额为42,520,389.14 元，原值113,692,630.85 元，累计折旧71,172,241.71 元；负债164,090,478.77 元；净资产36,149,952.92 元，资产负债率约为82%。 ⑵西南化机拟出售的资产为截止2002 年6 月30 日经审计的资产负债表中 列示的全部固定资产44,803,998.25 元(包括工程物资4,953.25 元、在建工程 2,278,655.86 元)、无形资产4,888,599.55 元、部分流动资产127,977,833.89 元，仅保留其它应收款中的22,570,000 元(为德阳市国有资产经营公司欠款)在 西南化机，以上拟出售的三项资产合计为177,670,431.69 元，占公司当期资产 总额的88.7% ，占上一会计年度经审计资产总额的85.5%；同时承担负债 142,944,332.83 元；合计净资产为34,726,098.86 元。根据东方资产评估事务 所有限公司出具的东评司评报字[2002]第38 号评估报告，上述拟出售的资产评 估值为193,336.53 万元，负债评估值为14,734.08 万元，净资产评估值为 4,602.45 万元。 ⑶本公司向万方铸锻厂出售资产的价格，以经东方资产评估有限公司评估的 价值为参考(详见东方资产评估有限公司东评司评报字[2002]第038 号评估报 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 31 - 告)，双方约定出售资产价格为67,109,498.02 元。 ⑷2003年5月31日，本公司将上述《资产出售协议书》中约定的出售范围内 的资产及相关负债与万方铸锻厂办理正式交割，因原出售范围内的资产及相关负 债在审计、评估基准日至交割日期间发生了变化，本公司与万方铸锻厂对本次出 售范围内的资产及相关负债和出售价格进行重新确认，并于2003年6月8日签订了 《资产出售补充协议书》，确认本公司向万方铸锻厂出售经审计的截止2003年5 月31日帐面全部生产经营性资产166,285,017.12元，其中存货68,407,823.96元， 固 定 资 产 净 值 37,556,948.94 元 ， 在 建 工 程 2,824,925.67 元 ， 无 形 资 产 1,753,734.83元；总负债110,934,698.33元，其中应付账款25,289,964.04元， 预 收 账 款 40,255,741.77 元 ， 应 付 工 资 福 利 费 8,207,961.34 元 ， 应 交 税 金 7,034,922.49元，其他应付款23,667,585.75元；净资产55,350,318.79元。由于 评估基准日至交割日之间资产发生了变化，交割日的出售价格以经审计的实际出 售资产净值（由34,726,098.86 元增加为55,350,318.79元），加实际交接日仍存 在的资产的评估增减值（由11,298,378.76元减少为8,104,034.14元），再加上原 确定的出售价格与评估价值的差异21,085,031.50元，实际出售价格确认为 84,539,384.43元。 本公司与万方铸锻厂以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接 转移占有部分办理了相关资产交接手续，并签署了《西南化机股份有限公司与万 方铸锻厂资产负债交割明细清单》及相关附件。本次资产出售的相关不动产及无 形资产的过户手续的责任方为万方铸锻厂，本公司予以协助，其资产过户情况不 会对本次资产出售行为造成实质性的影响。本次资产出售涉及的债务转移合计 110,934,698.33元，其中49,637,580.48元的债务转移已获得相关债权人的同意，相 关债务已有效的转移由万方铸锻厂承担；对于尚未获得相关债权人书面同意的拟 转让的债务，根据中国蓝星（集团）总公司于2002年7月1日出具的《承诺函》， 由中国蓝星（集团）总公司向相关债权人承担担保责任。 根据《资产出售补充协议书》的约定，本次出售资产所涉及的相关税费全部 由万方铸锻厂承担和缴纳，本公司将出售资产账面净值与实际出售价格的差额 29,189,065.64元全部计入资本公积。 3．购买资产实施情况： 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 32 - 本公司根据2002 年10 月18 日与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究 院（以下简称“ 两院”）签订的《资产购买协议书》的约定，以现金67,109,498.02 元分别向两院购买经审计的截止2003年5月31日账面部分生产经营性资产 56,856,605.37元，其中存货7,894,660.57元，固定资产净值16,491,201.42元，无形 资产7,662,576.26元；负债合计16,972,609.11元，其中应付账款1,991,202.26元， 预收账款12,624,079.55元，应付工资福利费1,332,562.11元。 本公司向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估 的价值为作价依据(详见中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第40 号、41 号评估报告)，确定拟收购两院资产价格合计为67,109,498.02 元。 本公司与两院以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占 有部分办理了相关资产交接手续，并签署了《中蓝晨光化工研究院与西南化机股 份有限公司资产交割清单》和《出售资产汇总表》及相关资产明细表。本公司本 次受让两院资产涉及的债务转移合计16,972,609.11元，两院承诺采取措施以取得 相关债权人同意上述债务转移的书面文件，并且根据中国蓝星（集团）总公司于 2002年9月29日出具的《承诺函》，由中国蓝星（集团）总公司向相关债权人承担 相关保证责任。 4．资产及资金交割情况： 本公司按照与万方铸锻厂于2002 年10 月18 日签订的《资产出售协议书》 和2003年6月8日签订的《资产出售补充协议书》的约定，于2003年5月31日正式 办理了相关资产负债的交割手续，并于2003年6月10日收到万方铸锻厂以现金方 式支付的资产出售款69,000,000.00元。 本公司根据 2002 年 10 月 18 日与两院签订的《资产购买协议书》的约定， 于 2003 年 5 月 31 日正式办理了相关资产负债的交割手续，并于 2003 年 6 月 10 日以现金方式向两院支付了购买资产的全部价款。截止 2004 年 1 月 16 日相关 不动产过户手续已全部办理完毕。因设立分公司和办理相应的税务登记需要一 定的时间，以及本公司即将更名等原因，从交割日至 2003 年底，本公司以购买 资产所从事的经营活动仍沿用两院名称、并使用其发票进行，相关税金由两院 代为申报和缴纳，并已报税务部门同意。 本公司以向两院购买的资产分别设立了成都晨光分公司和广州分公司。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 33 - 2003 年 12 月 2 日，成都晨光分公司取得了成都市工商行政管理局颁发的营业执 照，2003 年 12 月 11 日取得地方税务登记证，2003 年 12 月 23 日取得国家税务 登记证；2003 年 12 月 29 日，广州分公司取得了广州市工商行政管理局颁发的 营业执照，2004 年 1 月 13 日取得地方税务登记证，2004 年 3 月 10 日取得国家 税务登记证。成都晨光分公司和广州分公司分别于 2004 年 4 月开始以分公司名 义对外从事经营生产经营活动。 5．2004 年 4 月 8 日，北京市赛德天勤律师事务所对本公司本次重大资产重 组的实施结果进行了认证并出具了《关于西南化机股份有限公司重大资产出售、 购买实施结果法律意见书》，结论意见为“ 本公司本次资产重组中，资产收购中 相关不动产转让及过户手续均已办理完毕；相关无形资产的转让及过户手续正在 办理当中，上述资产所涉及的各项因素均受资产重组各方所签订的合同的约束， 不会对本公司本次资产重组构成法律障碍”。 6．本次重大资产重组对公司经营成果及财务状况的影响： 本次重大资产出售、购买后，本公司主营业务由化工压力容器、石油、医药、 橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性 材料等高分子聚合材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和 相关的技术转让、技术服务。重组后，公司经营状况及财务状况从根本上得到改 善和好转，主营业务盈利能力比上年同期提高 39.17%；每股净资产由 2002 年 底的 0.667 元提升到 2003 年底的 1.19 元。 ㈢报告期内购买资产的关联交易事项 报告期内,公司实施了重大出售、购买资产方案，其中购买资产属于关联交 易。 1．购买资产基本情况； 公司本次购买晨光院的资产为氟硅材料和塑料及改性材料专业领域的全部 经营性资产以及相关的研发、销售和配套设施，即硅中心、塑中心、改性分厂、 院本部、硅橡胶分厂、塑料分厂、财务公司 7 个进行模拟独立核算的部门及与上 述部分相关的商标、专利、专有技术等。根据中联资产评估有限公司出具的中联 评 报 字 [2002] 第 40 号 评 估 报 告 ， 上 述 本 公 司 购 买 的 资 产 评 估 值 为 为 53,875,514.91 元 ， 负 债 评 估 值 为 12,950,201.98 元 ， 净 资 产 评 估 值 为 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 34 - 40,925,312.93 元。 公司本次购买广州院的资产为抗氧剂、稀释机、改性塑料和特种橡胶的开发、 生产、销售部分和其它相关辅助设施及与上述部分生产相关的商标、专有技术等。 根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第 41 号评估报告，上述本 公司拟购买的资产评估值为为 28,414,372.01 元，负债评估值为 2,230,186.92 元，净资产为评估值为 26,184,185.09 元。 2．交易价格： 本公司向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估 的该资产的评估价值为作价依据(详见中联资产评估有限公司中联评报字[2002] 第 40 号、41 号评估报告)，确定购买两院资产价格合计为 67,109,498.02 元。 3．支付方式： 本次资产重组中所涉及资产的购买方均以现金方式支付价款。 详情见 2003 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及深交所 巨潮网站的公司修改后的《重大出售、购买资产报告书》及相关文件。 ㈣其他关联交易事项 1．存在控制关系关联方注册资本及其变化(单位：万元)： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国蓝星（集团）总公司 26,098.10 26,098.10 2．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 北京化工机械厂 本公司第一大股东之子公司 蓝星化工新材料公司 本公司第一大股东之子公司 长沙设计院 本公司第一大股东之子公司 中蓝晨光化工研究院 本公司第一大股东之子公司 广州合成材料研究院 本公司第一大股东之子公司 北京蓝星科创节能设备有限公司 本公司第一大股东之子公司 广州南方蓝星化工有限公司 本公司第一大股东之子公司 蓝星清洗剂股份有限公司 本公司第一大股东之子公司 蓝星石化有限公司 本公司第一大股东之子公司 蓝星化工科技总院 本公司第一大股东之子公司 成都晨光科技实业公司 本公司第一大股东之孙公司 成都晨光晨阳实业公司 本公司第一大股东之孙公司 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 35 - 3．关联方交易 本公司与关联方的交易事项包括原材料供应、产品销售、提供水、电、蒸 汽、劳务、资产租赁、借款及往来款项等 ⑴销售货物 关联方单位名称 2003 年度 2002 年度 中国蓝星化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司 2,876,068.37 北京蓝星科创节能股份有限公司 617,777.78 北京化工机械厂 3,581,196.58 中蓝晨光化工研究院 1,065,157.52 广州南方蓝星化工有限公司 714,160.00 蓝星清洗剂股份有限公司 108,050.00 合 计 1,887,367.52 7,075,042.73 本公司向关联方出售货物定价标准为市场价格；本公司在本年内向关联方 出售货物 1,887,367.52 元，占全年度同类业务收入的 5.15%。 ⑵原材料供应 ①重大委托采购协议 本公司 2003 年度与关联方签订《委托采购物资协议》，由本公司代关联方购 买原材料，本公司按采购物资金额的 1.5%收取服务费，同时限额如下： 关联方名称 采购物资金额 限额 中蓝晨光化工研究院 300 万以下 不超过 4 万元 中蓝晨光化工研究院 300-500 万元 不超过 5 万元 中蓝晨光化工研究院 500-800 万元 不超过 6 万元 中蓝晨光化工研究院 800-1200 万元 不超过 7 万元 中蓝晨光化工研究院 1200-1800 万元 不超过 8 万元 中蓝晨光化工研究院 1800 万元以上 不超过 9 万元 ②实际受托采购 2003 年度 2002 年度 关联方名称 受托采购金额 收取服务费 中蓝晨光化工研究院 30,709,439.67 139,245.23 兰州兰星树脂公司 605,811.97 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 36 - ⑶水、电、蒸汽供应 本公司与中蓝晨光化工研究院签订协议，中蓝晨光化工研究院为本公司供应 水、电、蒸汽，结算方式为： 2003 年度 2002 年度 项目 单独安表 未单独安表 水 国家规定标准 按收入和人头分摊 电 国家规定标准 按收入和人头分摊 蒸汽 35 元/小时 2003 年度本公司支付给中蓝晨光化工研究院水、电、蒸汽费用合计 372,193.44 元。 ⑷劳务及占用资产 本公司与中蓝晨光化工研究院签订协议，就双方互相占用资产、物业管理等 约定结算价格如下： 2003 年度 2002 年度 付款单位 项目 单价 项目 单价 中蓝晨光化工研究院 科研主楼 5 元/月.平方米 中蓝晨光化工研究院 经营楼 1 楼 45 元/月.平方米 中蓝晨光化工研究院 经营楼 2 楼 20 元/月.平方米 成都晨光分公司 固定建筑 5 元/月.平方米 成都晨光分公司 简易房 3 元/月.平方米 成都晨光分公司 物业管理 5 元/月.平方米 成都晨光分公司 搬运组 6-8 元/吨 2003 年本公司收取中蓝晨光化工研究院资产占用费 200,636.47 元，支付中 蓝晨光化工研究院资产占用费、物业管理费等合计 752,168.75 元。 ⑸重大资产收购：详见附注 10 第 1 项。 ⑹关联方应收应付款项余额 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 37 - 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款 中蓝晨光化工研究院 7,337,871.45 广州合成材料研究院 315,586.26 其他应付款 中国蓝星（集团）总公司 8,975,219.58 蓝星石化有限公司 411,343.58 蓝星化工科技总院 50,000.00 预付帐款 成都晨光科技实业公司 228,000.00 应付帐款 成都晨光晨阳实业公司 3,592,308.75 预收帐款 中国蓝星（集团）总公司 1,200,000.00 中蓝晨光化工研究院 8,245,832.72 蓝星化工新材料股份有限公司 87,000.00 长沙设计院 69,000.00 应收账款 北京化工机械厂 160,000.00 北京蓝星科创节能设备公司 672,800.00 中蓝晨光化工研究院 275,006.44 广州南方蓝星化工有限公司 129,600.00 蓝星清洗剂股份有限公司 11,750.00 ㈤重大合同 1．报告期内，公司为四川金鑫股份有限公司担保 1900 万元。 2．报告期内，公司无对控股公司提供担保等情况。 3．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4．报告期内，公司无证监发[2003]56 号文件所要求的披露事项。 ㈥报告期内聘任会计师事务所情况： 报告期内，公司继续聘任四川君和会计师事务所为公司财务会计报表的审计 单位。公司支付给四川君和会师所 2003 年度审计费为 30 万元。四川君和会师所 已为本公司连续八年提供审计服务。 ㈦报告期内，公司董事及高级管理人员无受到中国证监会、深交所处罚及 谴责的情况。 ㈧其他重要事项： 报告期内，公司共发布 21 次公告（含定期报告），公告均登载于深交所巨 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 38 - 潮网站，并同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。现择其主要提示如下： 1．2003 年 1 月 14 日，公司就有关重大诉讼终结执行情况、获得贴息资金 等重大事项进行了公告； 2．2003 年 4 月 22 日，公司就修改后的《重大出售、购买资产报告书》及 相关文件进行了公告； 3．2003 年 5 月 24 日，公司就 2002 年度股东大会审议通过的资产出售、 购买议案；董事会、监事会换届及选举；变更公司注册地点及经营范围等内容的 决议进行了公告； 4．2003 年 7 月 30 日，公司就变更办公地址及联系方式进行了公告； 5．2003 年 9 月 26 日，公司就实施重大资产出售、购买后产权交割进展情 况进行了公告； 6．2003 年 10 月 21 日，公司就第三季度业绩预增进行了公告； 7．2003 年 11 月 22 日，公司就重大资产出售、购买后规范运作进展情况进 行了第二次公告。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 39 - 十、财务报告 ㈠审计报告[君和审 (2004)第 2047 号] 西南化机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南化机股份有限公司（以下简称“ 西南化机”）2003 年 12 月 31 日的资产负债表、2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编 制是西南化机管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了西南化机 2003 年 12 月 31 日的财务状况、 2003 年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邱 鸿 中国、四川、成都 中国注册会计师：何 勇 报告日期：二○ ○ 四年四月十七日 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 40 - ㈡财务报表（附后） ㈢会计报表附注 西南化机股份有限公司会计报表附注 2003 年1 月1 日-2003 年12 月31 日 附注 1、公司的基本情况： 西南化机股份有限公司（以下简称本公司）是根据四川省人民政府川府发 (1988)36 号文件精神，经德阳市人民政府德市府函(1989)31 号文批准，在原四川 化工设备机械厂基础上改制，于 1989 年 4 月向社会公开发行股票的股份制试点 企业。1993 年 11 月 30 日，根据国家体改委体改生(1993)204 号文同意，本公司 继续进行规范化股份制试点。1997年6月26日，经中国证监会证监发字(1997)360 号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市时总股本为 5,009.22 万股，1997 年本公司向全体股东按 10：3 送红股，送股后，公司总股 本为 6,511.986 万股。经四川省人民政府川府函[2000]273 号文和财政部财企 [2001]299 号文批准，德阳市国有资产经营有限公司将其持有的本公司国家股 24,598,860 股（占本公司总股本的 37.77％）全部转让给中国蓝星(集团)总公司 持有，股份性质仍为国家股。目前，中国蓝星(集团)总公司为本公司第一大股东。 2003 年 5 月本公司 2002 年度股东大会审议并通过了 《关于西南化机股份 有限公司向中国二重集团万方铸锻厂出售资产的议案》、《关于西南化机股份有 限公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议案》和《关于西南化机股份有限公 司向广州合成材料研究院购买资产的议案》，并于 2003 年 5 月 31 日完成了资产 交割工作。本次重大资产出售、购买后，本公司主营业务由化工压力容器、石 油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、 塑料及改性材料等高分子聚合材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、 生产、销售和相关的技术转让、技术服务。本公司以收购的资产及相关业务、 机构设立了成都晨光分公司和广州分公司。 附注 2、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 2.1. 会计制度 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 41 - 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.2. 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.3. 记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 2.4. 记账原则和计价基础 本公司采用权责发生制为记账原则,各项资产以取得时的实际成本计价。 2.5. 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价 （中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇 价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使 用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建 期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 2.6 现金等价物的确定标准: 本公司将所持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。 2.7 短期投资的核算方法: 1、短期投资，按实际支付的价款扣除以宣告发放但尚未领取的现金股利或 利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为 冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未 收到已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期 损益。 2、期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总成本高于总市价的差 额计提跌价准备。对占整个短期投资 10%及以上的项目，以单项投资为基础计提 跌价损失准备。 2.8 坏账核算方法 1、本公司坏账核算采用备抵法。按账龄分析法计提坏账准备，提取基数为 应收款项（包括应收账款和其他应收款，不含应收政府承诺用有效资产抵偿的代 垫非生产经营费用款项）期末余额，根据债务单位财务状况、偿还能力等情况， 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 42 - 提取比例为： 账龄 1 年以内，按其余额的 5%计提； 账龄 1-2 年，按其余额的 10%计提； 账龄 2-3 年，按其余额的 20%计提； 账龄 3-4 年，按其余额的 30%计提； 账龄 4-5 年，按其余额的 40%计提； 账龄 5 年以上，按其余额的 55%计提； 对于有确凿证据表明可能产生损失大于上述计提比例的个别款项，则加大计 提比例，直至全额计提坏账准备。 2、坏账确认标准： （1）债务人失踪、死亡、撤销或破产，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然无法收回的部分； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 2.9 存货核算方法 1、本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、发出 商品等。存货在取得时，根据不同的来源按企业会计制度规定的实际成本入账。 原材料采用计划价格核算，月末将原材料消耗的计划成本调整为实际成本；低值 易耗品采用实际成本法核算于领用时一次摊销；产品成本采用实际成本法之个别 计价法核算。 2、存货的期末计价：本公司的存货在期末按成本与可变现净值孰低计量， 对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。 3、存货跌价准备：本公司在每个会计年度的中期和期末对存货进行全面清 查，按单个存货或分类存货项目将存货的成本与可变现净值进行比较，可变现净 值低于存货成本的部分计提存货跌价准备。 当本公司存货存在下列情况之一时，计提减值准备：①市价持续下跌，并且 在可预见的未来无回升的希望；②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产 品的销售价格；③企业因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要， 而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因企业所提供的商品或劳务过时或 消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 43 - 证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 当本公司存货存在下列情况之一时，将存货的账面价值全部转入当期损益： ①已霉烂变质的存货；②已过期且无转让价值的存货；③生产中已不再需要，并 且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的 存货。 2.10 长期投资的核算方法: 1、长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其他单 位的投资额占被投资单位有表决权资本总额的 20%以下，或虽占 20%或 20％以 上，但不具有重大影响的，按成本法核算；公司对其他单位的投资额占被投资 单位有表决权资本总额 20%以或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的， 采用权益法核算；对其他单位的投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%（不 含 50%）以上时，按权益法核算并编制合并会计报表。 2、股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规 定期限的，按 10 年期限摊销。 3、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投 资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的 差额提取长期投资减值准备。 2.11.固定资产及累计折旧 1、本公司固定资产标准为:使用年限在一年以上,单位价值在 2000 元以上 的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、 工具等；不属于主要生产经营设备的，单位价值在 2000 元以上且使用年限在 2 年以上的资产亦列入固定资产核算。 2、固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备和其他设 备等类别。 3、固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租 赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值（如果 融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30％的，在租赁开始日，按最低租 赁付款额，作为固定资产的入账价值）。 4、固定资产折旧采用平均年限法,并按各类固定资产预计使用年限扣除净 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 44 - 残值(原值的 3%)确定其折旧率,分类折旧率如下: 固定资产类别 净残值率 预计使用年限 年折旧率 房屋建筑物 3% 10-40 年 2.43-9.70% 通用设备 3% 14 年 6.93% 专用设备 3% 12-18 年 5.39-8.08% 运输设备 3% 10-12 年 8.08-9.70% 其他设备 3% 5-12 年 8.08-19.40% 5、固定资产减值准备的计提：年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市 价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减 值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来 未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计 减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： (1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资 产； (2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； (3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； (4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 2.12.在建工程核算方法 1、在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本转入固定资产。 2、在建工程减值准备的计提方法：期末存在下列一项或若干项情况的，按 单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 2.13.借款费用核算方法 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 45 - 1、借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的 成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状 态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 若辅助费用金额较小，于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用 已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产购建 活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款 费用的资本化。 3、借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定 资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 2.14.无形资产核算方法 1、无形资产按取得时的实际成本入账。 2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销； (2)合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，按法律规定的有效年 限摊销； (3)合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，按受益年限和有效年限 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 46 - 两者之中较短者摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期管理费用。 3、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： (1)某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响； (2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢 复； (3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当 期损益： (1)某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价 值和转让价值； (2)某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； (3)其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 2.15.长期待摊费用摊销方法 1、长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。 2、筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归 集，在开始生产经营当月一次计入损益。 2.16.收入实现的确认 1、商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再 拥有对该商品的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款 的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。 2、提供劳务：劳务已经完成，相关的收入已经收到或取得了收款的证据， 并且与提供该劳务有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 47 - 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非 现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：1）与交易相关的利益能够流入公 司；2)收入的金额能够可靠地计量。 2.17.所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 2.18.合并会计报表编制方法: 本公司暂无需要编制合并会计报表的权益性投资。当需要编制合并会计报表时，本公 司将按合并会计报表有关规定执行。 附注 3、税项 3.1. 本公司适用的流转税及附加的税种税率如下: 税 种 计税依据 适用税率 增值税 销货或劳务收入 17% 营业税 劳务收入 5% 城建税 应交流转税额 1%(本部)、7%(市区分厂) 3.2. 所得税：应纳税所得额的 33%。 3.3. 其他税费按国家规定征收比例计算缴纳。 附注 4、控股子公司及合营企业 本公司无控股子公司及合营企业。 附注 5、会计报表主要项目注释：（除另有注明外，单位为人民币元） 5.1. 货币资金 类 别 年末数 年初数 现金 84,404.71 213,155.23 银行存款 6,597,195.25 2,202,545.30 其他货币资金 1,343,867.86 合 计 6,681,599.96 3,759,568.39 本项目年末数比年初数增加 77.72%，主要原因是由于本期出售资产及相关 负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产，相应货币资金 随同划转所致。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 48 - 5.2. 应收票据 本项目年初无余额，年末数为 2,868,735.00 元，其中银行承兑汇票 2,629,935.00 元，商业承兑汇票 238,800.00 元，系购买中蓝晨光化工研究院、 广州合成材料研究院部分资产后，与该部份资产相关业务产生的应收票据。 5.3.应收账款 1、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 9,810,909.98 93.91 490,545.51 11,082,070.09 46.07 554,103.50 1-2 年 632,543.61 6.05 63,254.36 5,676,876.13 23.60 567,687.61 2-3 年 2,842,781.61 11.82 568,556.32 3 年以上 4,000.00 0.04 1,200.00 4,452,122.45 18.51 1,508,924.75 合计 10,447,453.59 100.00 554,999.87 24,053,850.28 100.00 3,199,272.18 2、本项目年末数比年初数减少56.57%，是由于出售资产所致。 3、本项目中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项。 4、本项目前5 名债务人所欠金额共计2,471,543.48 元，占本项目总额的23.66%。 5.4.其他应收款 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 24,667,158.82 72.42 456,388.72 17,095,916.20 68.06 583,139.52 1-2 年 9,351,022.40 27.45 4,102.24 5,264,005.98 20.96 1,060,456.62 2-3 年 10,000.00 0.03 10,000.00 1,825,326.92 7.27 1,138,285.64 3 年以上 32,400.00 0.10 11,067.28 932,961.55 3.71 901,251.98 合 计 34,060,581.22 100.00 481,558.24 25,118,210.65 100.00 3,683,133.76 2、本项目年末数比年初数增加35.60%，是由于本期发生重大资产重组所致。 3、本项目中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项。 4、本项目前 5 名债务人所欠金额共计 33,015,242.14 元，占本项目总额的 96.93%。 具体列示如下： 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 49 - 欠款单位 金 额 欠款时间 经济内容 中国二重集团（什邡）万方铸锻厂* 15,539,384.43 1 年以内 出售资产款 德阳市国有资产经营有限公司** 9,310,000.00 2-4 年 代垫非生产经营款项 中蓝晨光化工研究院 7,337,871.45 1 年以内 往来款 潘多明 512,400.00 1 年以内 备用金 广州合成材料研究院 315,586.26 1 年以内 往来款 合 计 33,015,242.14 *本公司应收中国二重集团（什邡）万方铸锻厂欠款15,539,384.43 元，系出售资产款。 根据本公司与万方铸锻厂于2003 年6 月8 日签订的《资产出售补充协议书》的约定，该款 项应于2004年4月30日前付清。本公司于2004年4月9日收到万方铸锻厂款20,760,000.00 元，故本公司未对期末欠款15,539,384.43 元计提坏账准备。 **本公司应收德阳市国有资产经营有限公司欠款9,310,000.00 元，系代垫费用及二重 集团公司转入款项,由德阳市国有资产经营有限公司德市国资经函(1998)字 08 号文确认， 并承诺政府以有效资产冲抵的方式解决。本公司认为该债权性质特殊且不会产生坏账损失， 故与上年一致未对其计提坏账准备。 5、对计提坏账准备比例超过40%的个别项目说明： 本公司在对债务人财务状况和经营情况进行分析的基础上，加大了计提坏账准备的比 例： 债务人 欠款金额 计提比例 计提金额 状况分析 祁文 10,000.00 100% 10,000.00 欠款人已离开公司 合 计 10,000.00 100% 10,000.00 5.5.预付账款 1、账龄分析： 年末数 年初数 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 9,875,439.52 87.95 6,996,839.46 65.25 1-2 年 120,489.90 12.05 1,806,704.07 16.85 2-3 年 1,346,135.79 12.55 3 年以上 573,210.00 5.35 合 计 9,995,929.42 100.00 10,722,889.32 100.00 2、本项目中无预付持有本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 50 - 5.6.存货 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 3,499,185.73 18,039,990.46 438,883.99 包装物 140,753.64 在产品 360,239.02 26,292,623.23 低值易耗品 35,343.72 产成品 2,743,993.63 20,886,361.11 318,496.10 发出商品 3,697,025.63 合 计 10,476,541.37 65,218,974.80 757,380.09 本项目年末数比年初数减少 83.94%，是由于出售资产及相关负债和购买中 蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产所致。 存货可变现净值的确定依据：企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计 完工成本及销售所必须的估计费用后的价值作为存货可变现净值。 存货跌价准备的增减变动情况： 本年减少数 项目 年初余额 本年计提 本年转回数 本年转出数 年末余额 原材料 438,883.99 438,883.99 产成品 318,496.10 124,075.55 442,571.65 合计 757,380.09 124,075.55 881,455.64 本年转出数系整体出售资产及相关负债时将存货转给中国二重集团（什邡） 万方铸锻厂的转出数。本年末不存在需要计提减值准备的存货。 5.7.固定资产及累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、固定资产原值： 房屋及建筑物 34,073,698.94 15,842,926.73 34,155,996.94 15,760,628.73 通用设备 47,457,175.94 47,457,175.94 专用设备 9,251,008.85 11,086,135.04 9,681,003.21 10,656,140.68 运输设备 16,134,577.37 1,241,339.28 16,134,577.37 1,241,339.28 其他设备 3,854,769.06 442,587.22 3,869,319.06 428,037.22 小 计 110,771,230.16 28,612,988.27 111,298,072.52 28,086,145.91 2、累计折旧： 房屋及建筑物 17,844,808.86 734,006.58 18,206,957.61 371,857.83 通用设备 33,607,747.17 884,691.88 34,492,439.05 专用设备 5,975,284.03 1,015,101.54 6,188,651.62 801,733.95 运输设备 12,556,851.27 455,157.02 12,907,823.99 104,184.30 其他设备 1,727,433.27 147,020.30 1,835,286.81 39,166.76 小 计 71,712,124.60 3,235,977.32 73,631,159.08 1,316,942.84 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 51 - 3、固定资产净值： 固定资产净值 39,059,105.56 26,769,203.07 本期从在建工程转入49,690.71 元。 本年固定资产增加主要系购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产所 致。 本年固定资产减少主要系出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂所致。 5.8.在建工程： 工程名称 预 算 数 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 数 其他减少数 年末 数 资 金 来 源 工 程 进 度 三叉路口土地征用及开发成本 1,492,458.38 170,000.00 1,662,458.38 5T、10T、25T变位器 754,719.00 754,719.00 其他零星项目 413,205.89 41,007.36 49,690.71 404,522.54 合 计 2,660,383.27 211,007.36 49,690.71 2,821,699.92 本项目减少是由于本公司将其出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂所致。 5.9.无形资产 种 类 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 剩余摊 销期限 土地使用权 4,002,190.00 1,772,195.10 1,753,734.83 18,460.27 土地使用权 14,750,491.91 14,750,491.91 175,302.96 14,575,188.95 585 月 土地使用权 11,173,188.35 11,173,188.35 133,014.14 11,040,174.21 582 月 合 计 29,925,870.26 1,772,195.10 25,923,680.26 1,753,734.83 326,777.37 25,615,363.16 本项目年末数比年初数大幅增加是由于购买中蓝晨光化工研究院、广州合成 材料研究院部分资产所致。本年转出数系整体资产出售时转出土地使用权。 5.10.其他长期资产 本项目年初数为 3,094,252.01 元,年末数为 0,属本公司代管职工集资建房 工程,减少原因为将其随整体资产出售转给了中国二重集团（什邡）万方铸锻厂。 5.11.短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 2,300,000.00 2,300,000.00 担保借款 11,147,000.00 13,547,000.00 信用借款 合 计 13,447,000.00 15,847,000.00 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 52 - 上述短期借款已全部逾期。具体情况如下： 债权人 金额 年利率 用途 未偿还原因 预计还款期 中国建设银行什邡市支行 10,760,000.00 7.56% 流动资金借款 资金紧张 什邡市两路口信用社 1,400,000.00 10.80% 流动资金借款 资金紧张 什邡城市信用社 287,000.00 7.56% 流动资金借款 资金紧张 罗江信用社 1,000,000.00 10.80% 流动资金借款 资金紧张 合 计 13,447,000.00 5.12.应付账款： 本项目年末数为 8,412,917.32 元，比年初数减少 73.07%，主要是由于出售 资产及相关负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产从而 导致债务年末余额变化。 本项目中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本项目中 3 年以上账龄的应付账款为 1,233,673.00 元。 5.13.预收账款： 年末数为 11,966,952.37 元，比年初数减少 56.93%，主要是由于出售资产 及相关负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产从而导致 债务年末余额变化。 本项目中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 5.14.应付工资：本项目年末数为 3,804,233.31 元，比年初数增加 86.51%， 主要为未支付职工的效益工资所致。 5.15.应付福利费：本项目年末数为 2,029,953.93 元，比年初数减少 69.48%， 主要是由于出售资产及相关负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究 院部分资产从而导致应付福利费年末余额变化。 5.16.应交税金 税 种 年末数 年初数 增值税 312,345.66 4,274,918.31 城建税 14,346.59 58,468.56 营业税 14,017.85 所得税 -136,267.63 土地增值税 印花税 房产税 24,076.38 个人所得税 3,752.89 合 计 368,539.37 4,197,119.24 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 53 - 本项目年未数比年初数减少 91.22%，主要是由于整体出售资产及相关负债 时转出所致。 5.17.其他应交款 税 种 年末数 年初数 教育费附加 6,148.53 124,420.92 交通费附加 58,710.12 住房公积金 1,743,926.16 副调基金 79.72 合 计 6,228.25 1,927,057.20 本项目年未数比年初减少 99.68%，主要是由于整体出售资产及相关负债时 转出所致。 5.18. 其他应付款 本项目年末数为 4,037,708.49 元，比年初数减少 87.64%，主要是由于出售 资产及相关负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产从而 导致其他应付款年末余额变化。 1、本项目中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 2、超过 3 年的大额其他应付款 债权单位 金 额 欠款原因 长城证券有限责任公司 3,000,000.00 资金紧张,未及时支付 合 计 3,000,000.00 5.19.预提费用 项 目 年末数 年初数 备 注 贷款利息 2,588,213.66 1,494,303.11 预计电费 1,028,111.38 983,751.09 天燃气 21,548.80 21,548.80 资产租用费 9,000.00 260,000.00 其他 403,167.00 合 计 4,050,040.84 2,759,603.00 本项目年未数比年初增加 46.76%，主要是由于预提贷款利息尚未支付所致。 5.20.一年内到期的长期负债 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 250,000.00 250,000.00 担保借款 信用借款 合 计 250,000.00 250,000.00 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 54 - 本项目中逾期贷款如下: 借款单位 金 额 到期日 逾期原因 四川省经济技术投资公司 250,000.00 1999.03.07 资金紧张未偿还 合 计 250,000.00 5.21.股本 本次变动增减（+、-） 项 目 年初数 配股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 年末数 一、尚未流通股份 1．发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份* 24,598,860.00 24,598,860.00 外资法人持有股份 其他 2．募集法人股 22,971,000.00 22,971,000.00 3．内部职工股 4．优先股或其他 尚未流通股份合计 47,569,860.00 47,569,860.00 二、已流通股份 1．境内上市的人民币普通股 17,550,000.00 17,550,000.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已流通股份合计 三、股份总数 65,119,860.00 65,119,860.00 5.22.资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资产评估增值 7,886,558.06 7,886,558.06 股本溢价 3,113,770.00 3,113,770.00 其他资本公积 20,648,530.32 29,189,478.04 49,838,008.36 合 计 31,648,858.38 29,189,478.04 60,838,336.42 本项目本年增加数主要是由于整体溢价出售资产及相关负债给中国二重集 团（什邡）万方铸锻厂所增加的其他资本公积 29,189,065.64 元（详见附注 10） 及本期债务重组收益 412.40 元，。 5.23.未分配利润 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未分配利润 -53,324,206.82 4,871,295.20 -48,452,911.62 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 55 - 5.24．主营业务收入 项 目 2003 年度 2002 年度 容器 28,599,282.07 81,763,028.13 球罐 317,094.02 氧气 196,005.74 538,510.30 外协 6,238,463.00 21,269,512.06 其他 10,243.59 11,965.81 化工产品收入 47,985,906.80 技术服务收入 2,430,650.55 科研收入 3,052,873.72 合 计 88,513,425.47 103,900,110.32 本公司前五名客户销售收入总额 27,645,810.00 元。占本公司全部销售收入的比例为 31.23% 。 5.25.主营业务成本 项 目 2003 年度 2002 年度 容器 22,923,586.36 75,417,818.76 球罐 378,669.15 氧气 239,678.94 435,951.73 外协 5,444,544.71 12,226,889.16 其他 产品成本 36,973,898.39 技术服务成本 科研成本 1,338,447.93 合 计 66,920,156.33 88,459,328.80 5.26.财务费用: 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 1,205,282.99 1,222,406.89 减：利息收入 41,667.17 25,267.30 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 18,337.42 10,740.28 合 计 1,181,953.24 1,207,879.87 5.27.营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 债务重组损失 子弟校费用 189,104.41 固定资产清理损失 46,059.50 51,470.92 其他 7,324.48 81,024.90 合 计 53,383.98 321,600.23 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 56 - 5.28.所得税： 本公司 1999 年至 2000 年连续亏损，本年税前利润继续用于弥补以前年度亏 损，不计提所得税。 5.29. 收到的其他与经营活动有关的现金 13,880,118.45 元,主要项目如 下： 项 目 金 额 中国蓝星（集团）总公司拨付的科技三项费 6,200,000.00 中蓝晨光化工研究院划往来款 5,130,867.56 其他 2,549,250.89 合 计 13,880,118.45 5.30．支付的其他与经营活动有关的现金 28,372,642.59 元，主要项目如下： 项 目 金 额 聘请中介机构费用 400,000.00 差旅费用 609,233.84 业务费用 406,834.00 付单位往来款 24,553,636.22 其他 2,402,938.53 合 计 28,372,642.59 5.31．出售整体资产及转移相关负债的有关情况 1、本公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂（以下简称“ 万方铸锻厂” ） 于 2002 年 10 月 18 日签订了《资产出售协议书》，约定整体出售本公司资产 及相关负债，经调整确认的实际出售价格为 84,539,384.43 元（详见附注 10 第 1 项）。截止 2003 年 12 月 31 日，收到以现金方式支付的出售款 69,000,000.00 元。 2、出售非现金资产及负债的主要类别： 资产项目 金额 负债项目 金额 应收票据 132,020.00 短期借款 2,400,000.00 应收款项 33,950,676.56 应付票据 801,000.00 预付账款 14,910,352.28 应付账款 25,289,964.04 存货 68,407,823.96 预收账款 40,255,741.77 待摊费用 86,560.74 应付工资及福利费 8,207,961.34 固定资产净值 37,556,948.94 应交税金 7,034,922.49 在建工程 2,824,925.67 其他应付款 23,667,585.75 固定资产清理 985,860.67 预提费用 3,027,522.94 无形资产 1,753,734.83 长期借款 250,000.00 其他长期资产 3,094,252.01 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 57 - 5.32．购买资产及相关负债的有关情况 1、本公司2002 年10 月18 日与成都晨光化工研究院和广州合成材料研究院 （以下简称“ 两院”）分别签订了《资产购买协议书》，分别向两院购买部分生产 经营性资产。本公司向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限 公司评估的该资产的评估价值为作价依据(详见中联资产评估有限公司中联评报 字 [2002] 第 40 号 、 41 号 评 估 报 告 ) ， 确 定 拟 购 买 两 院 资 产 价 格 合 计 为 67,109,498.02 元（详见附注10第3项）。截止2003年12月31日，以现金方式支付 购买资产款67,109,509.12 元。 2、购买非现金资产及负债的主要类别： 资产项目 金额 负债项目 金额 应收票据 850,000.00 应付账款 1,991,202.26 应收款项 13,848,959.26 预收账款 12,624,079.55 预付账款 3,835,056.73 应付工资及福利费 1,332,562.11 存货 7,894,660.57 应交税金 265,392.20 待摊费用 20,310.96 其他应付款 759,372.99 固定资产净值 25,455,610.28 无形资产 25,923,680.26 附注 6、关联关系及交易： 6.1. 存在控制关系关联方： 关联方名称 经济性质 /类型 法定代 表人 注册地 备注 中国蓝星（集团）总公司 国有 任建新 北京市朝阳区北土 城西路 9 号 本公司第一大股东 中国蓝星（集团）总公司经营范围：研究开发化学清洗、防腐和精细化工 产品；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务，中小型化工、石油、石油化 工工程的施工；自动化工程设计、运用、服务；酒、茶、保健饮品的生产和销 售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外)；本 公司的进料加工业务和“ 三来一补” 业务；公路工程施工。 6.2.存在控制关系关联方注册资本及其变化(单位：万元)： 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 58 - 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国蓝星（集团）总公司 26,098.10 26,098.10 6.3．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 北京化工机械厂 本公司第一大股东之子公司 蓝星化工新材料公司 本公司第一大股东之子公司 长沙设计院 本公司第一大股东之子公司 中蓝晨光化工研究院 本公司第一大股东之子公司 广州合成材料研究院 本公司第一大股东之子公司 北京蓝星科创节能设备有限公司 本公司第一大股东之子公司 广州南方蓝星化工有限公司 本公司第一大股东之子公司 蓝星清洗剂股份有限公司 本公司第一大股东之子公司 蓝星石化有限公司 本公司第一大股东之子公司 蓝星化工科技总院 本公司第一大股东之子公司 成都晨光科技实业公司 本公司第一大股东之孙公司 成都晨光晨阳实业公司 本公司第一大股东之孙公司 6.4．关联方交易 本公司与关联方的交易事项包括原材料供应、产品销售、提供水、电、蒸 汽、劳务、资产租赁、借款及往来款项等 1、销售货物 关联方单位名称 2003 年度 2002 年度 中国蓝星化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司 2,876,068.37 北京蓝星科创节能股份有限公司 617,777.78 北京化工机械厂 3,581,196.58 中蓝晨光化工研究院 1,065,157.52 广州南方蓝星化工有限公司 714,160.00 蓝星清洗剂股份有限公司 108,050.00 合 计 1,887,367.52 7,075,042.73 本公司向关联方出售货物定价标准为市场价格；本公司在本年内向关联方 出售货物 1,887,367.52 元，占全年度同类业务收入的 5.15%。 2、原材料供应 （1）重大委托采购协议 本公司2003 年度与关联方签订《委托采购物资协议》，由本公司代关联方购买原材料， 本公司按采购物资金额的1.5%收取服务费，同时限额如下： 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 59 - 关联方名称 采购物资金额 限额 中蓝晨光化工研究院 300 万以下 不超过4 万元 中蓝晨光化工研究院 300-500 万元 不超过 5 万元 中蓝晨光化工研究院 500-800 万元 不超过 6 万元 中蓝晨光化工研究院 800-1200 万元 不超过 7 万元 中蓝晨光化工研究院 1200-1800 万元 不超过 8 万元 中蓝晨光化工研究院 1800 万元以上 不超过 9 万元 （2）实际受托采购 2003 年度 2002 年度 关联方名称 受托采购金额 收取服务费 中蓝晨光化工研究院 30,709,439.67 139,245.23 兰州兰星树脂公司 605,811.97 3、水、电、蒸汽供应 本公司与中蓝晨光化工研究院签订协议，中蓝晨光化工研究院为本公司供应水、电、 蒸汽，结算方式为： 2003 年度 2002 年度 项目 单独安表 未单独安表 水 国家规定标准 按收入和人头分摊 电 国家规定标准 按收入和人头分摊 蒸汽 35 元/小时 2003 年度本公司支付给中蓝晨光化工研究院水、电、蒸汽费用合计372,193.44 元。 4、劳务及占用资产 本公司与中蓝晨光化工研究院签订协议，就双方互相占用资产、物业管理等约定结算 价格如下： 2003 年度 2002 年度 付款单位 项目 单价 项目 单价 中蓝晨光化工研究院 科研主楼 5 元/月.平方米 中蓝晨光化工研究院 经营楼1 楼 45 元/月.平方米 中蓝晨光化工研究院 经营楼2 楼 20 元/月.平方米 成都晨光分公司 固定建筑 5 元/月.平方米 成都晨光分公司 简易房 3 元/月.平方米 成都晨光分公司 物业管理 5 元/月.平方米 成都晨光分公司 搬运组 6-8 元/吨 2003 年本公司收取中蓝晨光化工研究院资产占用费200,636.47 元，支付中蓝晨光化工 研究院资产占用费、物业管理费等合计752,168.75 元。 5、重大资产收购：详见附注 10 第 1 项。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 60 - 6、关联方应收应付款项余额 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 其他应收款 中蓝晨光化工研究院 7,337,871.45 广州合成材料研究院 315,586.26 其他应付款 中国蓝星（集团）总公司 8,975,219.58 蓝星石化有限公司 411,343.58 蓝星化工科技总院 50,000.00 预付账款 成都晨光科技实业公司 228,000.00 应付账款 成都晨光晨阳实业公司 3,592,308.75 预收账款 中国蓝星（集团）总公司 1,200,000.00 中蓝晨光化工研究院 8,245,832.72 蓝星化工新材料股份有限公 司 87,000.00 长沙设计院 69,000.00 应收账款 北京化工机械厂 160,000.00 北京蓝星科创节能设备公司 672,800.00 中蓝晨光化工研究院 275,006.44 广州南方蓝星化工有限公司 129,600.00 蓝星清洗剂股份有限公司 11,750.00 附注 7、或有事项： 7.1. 未决诉讼或仲裁形成的或有负债 1、1994 年 12 月，本公司为四川川西磷化工集团公司向国家开发银行借款 800 万元提供担保。因被担保人逾期未归还借款，2002 年 3 月 18 日，四川省 德阳市中级人民法院判决本公司对被担保人未归还本金 600 万元及利息承担连 带清偿责任。1995 年 10 月，本公司为四川川西磷化工集团公司向中国建设银 行什邡支行借款 280 万元提供担保。因被担保人逾期未归还借款，2002 年 4 月 9 日，四川省成都市中级人民法院判决本公司与川化集团有限责任公司共同对 被担保人未归还本金 280 万元及利息 40 万元承担连带清偿责任。本公司已上 诉至四川省高级人民法院。目前本公司正在与当事人中国信达资产管理公司进 行和解协商。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 61 - 7.2.为其他单位提供债务担保形成的或有负债 本公司分别于1998 年10 月29 日、11 月4 日、12 月29 日与中国工商银行 德阳市分行签订合同编号为保字（ 98）第18 号、19 号、26 号《保证合同》， 为四川省金鑫股份有限公司金额分别为1000 万元、300 万元、600 万元的三笔 借款提供连带责任保证担保。上述借款的还款期限分别为1999 年10 月25 日、 1999 年12 月28 日、1999 年11 月4 日。 7.3.或有事项对本公司的影响 2002 年 7 月 23 日，本公司收到德阳市国有资产经营有限公司《关于处置西 南化机股份有限公司或有负债有关问题的函》 （德市国资经函[2002]字第 07 号）， 文件就本公司国有股权转让前的或有负债问题作了进一步的明确，主要内容为： “ 德阳市国有资产经营有限公司是市人民政府授权经营的投资主体。对于你公 司国有股转让给中国蓝星（集团）总公司之前的或有负债问题，若西南化机因 此造成损失，由我公司根据市政府德府函[2001]28 号文‘ 同意西南化机进行资 产重组，市政府积极帮助协调金融机构变更承债主体和或有负债问题，不因或 有负债问题使蓝星总公司及西南化机受损失，影响重组工作的顺利完成’ 的精 神承担损失。” 附注 8、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 附注 9、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 附注 10、其他重要事项 1、重大资产出售、购买 经2002年度股东大会的批准，本公司于2003年5月实施了重大资产出售、购 买方案： （1）本公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂（以下简称“ 万方铸锻厂”） 于2002 年10 月18 日签订《资产出售协议书》，约定西南化机向万方铸锻厂出售 净资产评估值4,602.45 万元的资产(总资产评估值为19,336.53 万元)，并由万 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 62 - 方铸锻厂承担相应负债14,734.08 万元。出售资产的基本情况为： A、根据四川君和会计师事务所出具的本公司2002 年中期审计报告，截止 2002年6 月30 日， 西南化机总资产为200,240,431.69 元，其中流动资产 150,547,833.89 元，固定资产净额为42,520,389.14 元，原值113,692,630.85 元，累计折旧71,172,241.71 元；负债164,090,478.77 元；净资产36,149,952.92 元，资产负债率约为82%。 B、西南化机拟出售的资产为截止2002 年6 月30 日经审计的资产负债表中 列示的全部固定资产44,803,998.25 元(包括工程物资4,953.25 元、在建工程 2,278,655.86 元)、无形资产4,888,599.55 元、部分流动资产127,977,833.89 元，仅保留其它应收款中的22,570,000 元(为德阳市国有资产经营公司欠款)在 西南化机，以上拟出售的三项资产合计为177,670,431.69 元，占公司当期资产 总额的88.7% ，占上一会计年度经审计资产总额的85.5%；同时承担负债 142,944,332.83 元；合计净资产为34,726,098.86 元。根据东方资产评估事务 所有限公司出具的东评司评报字[2002]第38 号评估报告，上述拟出售的资产评 估值为193,336.53 万元，负债评估值为14,734.08 万元，净资产评估值为 4,602.45 万元。 C、本公司向万方铸锻厂出售资产的价格，以经东方资产评估有限公司评估 的价值为参考(详见东方资产评估有限公司东评司评报字[2002]第038 号评估报 告)，双方约定出售资产价格为67,109,498.02 元。 （2）2003年5月31日，本公司将上述《资产出售协议书》中约定的出售范围 内的资产及相关负债与万方铸锻厂办理正式交割，因原出售范围内的资产及相关 负债在审计、评估基准日至交割日期间发生了变化，本公司与万方铸锻厂对本次 出售范围内的资产及相关负债和出售价格进行重新确认，并于2003年6月8日签订 了《资产出售补充协议书》，确认本公司向万方铸锻厂出售经审计的截止2003年5 月31日帐面全部生产经营性资产166,285,017.12元，其中存货68,407,823.96元，固 定资产净值37,556,948.94元，在建工程2,824,925.67元，无形资产1,753,734.83元； 总负债110,934,698.33元，其中应付账款25,289,964.04元，预收账款40,255,741.77 元，应付工资福利费8,207,961.34元，应交税金7,034,922.49元，其他应付款 23,667,585.75元；净资产55,350,318.79元。由于评估基准日至交割日之间资产发 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 63 - 生了变化，交割日的出售价格以经审计的实际出售资产净值（由34,726,098.86 元增加为55,350,318.79元），加实际交接日仍存在的资产的评估增减值（由 11,298,378.76元减少为8,104,034.14元），再加上原确定的出售价格与评估价值的 差异21,085,031.50元，实际出售价格确认为84,539,384.43元。 本公司与万方铸锻厂以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接 转移占有部分办理了相关资产交接手续，并签署了《西南化机股份有限公司与万 方铸锻厂资产负债交割明细清单》及相关附件。本次资产出售的相关不动产及无 形资产的过户手续的责任方为万方铸锻厂，本公司予以协助，其资产过户情况不 会对本次资产出售行为造成实质性的影响。本次资产出售涉及的债务转移合计 110,934,698.33元，其中49,637,580.48元的债务转移已获得相关债权人的同意，相 关债务已有效的转移由万方铸锻厂承担；对于尚未获得相关债权人书面同意的拟 转让的债务，根据中国蓝星（集团）总公司于2002年7月1日出具的《承诺函》， 由中国蓝星（集团）总公司向相关债权人承担担保责任。 根据《资产出售补充协议书》的约定，本次出售资产所涉及的相关税费全部 由万方铸锻厂承担和缴纳，本公司将出售资产账面净值与实际出售价格的差额 29,189,065.64元全部计入资本公积。 （3）本公司根据2002 年10 月18 日与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料 研究院（以下简称“ 两院” ）签订的《资产购买协议书》的约定，以现金 67,109,498.02元分别向两院购买经审计的截止2003年5月31日账面部分生产经 营性资产56,856,605.37元，其中存货7,894,660.57元，固定资产净值16,491,201.42 元 ， 无 形 资 产 7,662,576.26 元 ； 负 债 合 计 16,972,609.11 元 ， 其 中 应 付 账 款 1,991,202.26元，预收账款12,624,079.55元，应付工资福利费1,332,562.11元。 本公司向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估 的价值为作价依据(详见中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第40 号、41 号评估报告)，确定拟收购两院资产价格合计为67,109,498.02 元。 本公司与两院以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占 有部分办理了相关资产交接手续，并签署了《中蓝晨光化工研究院与西南化机股 份有限公司资产交割清单》和《出售资产汇总表》及相关资产明细表。本公司本 次受让两院资产涉及的债务转移合计16,972,609.11元，两院承诺采取措施以取得 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 64 - 相关债权人同意上述债务转移的书面文件，并且根据中国蓝星（集团）总公司于 2002年9月29日出具的《承诺函》，由中国蓝星（集团）总公司向相关债权人承担 相关保证责任。 （4）本次重大资产出售、购买后，本公司主营业务由化工压力容器、石油、 医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料 及改性材料等高分子聚合材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、 销售和相关的技术转让、技术服务。 2、本公司按照与万方铸锻厂于2002 年10 月18 日签订的《资产出售协议书》 和2003年6月8日签订的《资产出售补充协议书》的约定，于2003年5月31日正式 办理了相关资产负债的交割手续，并于2003年6月10日收到万方铸锻厂以现金方 式支付的资产出售款69,000,000.00元。 3、本公司根据 2002 年 10 月 18 日与两院签订的《资产购买协议书》的约 定，于 2003 年 5 月 31 日正式办理了相关资产负债的交割手续，并于 2003 年 6 月 10 日以现金方式向两院支付了购买资产的全部价款。截止 2004 年 1 月 16 日 相关不动产过户手续已全部办理完毕。因设立分公司和办理相应的税务登记需 要一定的时间，以及本公司即将更名等原因，从交割日至 2003 年底，本公司以 购买资产所从事的经营活动仍沿用两院名称、并使用其发票进行，相关税金由 两院代为申报和缴纳，并已报税务部门同意。 本公司以向两院购买的资产分别设立了成都晨光分公司和广州分公司。 2003 年 12 月 2 日，成都晨光分公司取得了成都市工商行政管理局颁发的营业执 照，2003 年 12 月 11 日取得地方税务登记证，2003 年 12 月 23 日取得国家税务 登记证；2003 年 12 月 29 日，广州分公司取得了广州市工商行政管理局颁发的 营业执照，2004 年 1 月 13 日取得地方税务登记证，2004 年 3 月 10 日取得国家 税务登记证。成都晨光分公司和广州分公司分别于 2004 年 4 月开始以分公司名 义对外从事经营生产经营活动。 4、2004 年 4 月 8 日，北京市赛德天勤律师事务所对本公司本次重大资产重 组的实施结果进行了认证并出具了《关于西南化机股份有限公司重大资产出售、 购买实施结果法律意见书》，结论意见为“ 本公司本次资产重组中，资产收购中 相关不动产转让及过户手续均已办理完毕；相关无形资产的转让及过户手续正 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 65 - 在办理当中，上述资产所涉及的各项因素均受资产重组各方所签订的合同的约 束，不会对本公司本次资产重组构成法律障碍”。 5、本公司向长城证券有限责任公司借款 300 万元已逾期，经（2001）深中 法经一终字第 1301 号判决由本公司偿还借款 300 万元。目前本公司正在与长城 证券有限责任公司协商调解之中。 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 66 - 十一、备查文件目录 1．载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章会计报表。 2．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3．报告期内在《证券时报》和《中国证券报》公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 西南化机股份有限公司董事会 董事长： 2004 年 4 月 19 日 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 67 - 附:财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：西南化机股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 5.1 6,681,599.96 3,759,568.39 短期投资 应收票据 5.2 2,868,735.00 应收股利 应收利息 应收帐款 5.3 9,892,453.72 20,854,578.10 其他应收款 5.4 33,579,022.98 21,435,076.89 预付帐款 5.5 9,995,929.42 10,722,889.32 应收补贴款 存 货 5.6 10,476,541.37 64,461,594.71 待摊费用 一年内到期长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 73,494,282.45 121,233,707.41 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产: 固定资产原价 5.7 28,086,145.91 110,771,230.16 减：累计折旧 5.7 1,316,942.84 71,712,124.60 固定资产净值 26,769,203.07 39,059,105.56 减：固定资产减值准备 固定资产净额 26,769,203.07 39,059,105.56 工程物资 6,051.25 在建工程 5.8 2,660,383.27 固定资产清理 985,860.67 固定资产合计 26,769,203.07 42,711,400.75 无形资产及其他资产: 无形资产 5.9 25,615,363.16 1,772,195.10 长期待摊费用 其他长期资产 5.10 3,094,252.01 无形资产及其他资产合计 25,615,363.16 4,866,447.11 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 125,878,848.68 168,811,555.27 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 68 - 资 产 负 债 表（续） 编制单位：西南化机股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：元 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债: 短期借款 5.11 13,447,000.00 15,847,000.00 应付票据 应付帐款 5.12 8,412,917.32 31,236,096.68 预收帐款 5.13 11,966,952.37 27,785,618.94 应付工资 5.14 3,804,223.31 2,039,734.59 应付福利费 5.15 2,029,953.93 6,650,315.28 应付股利 应交税金 5.16 368,539.37 4,197,119.24 其他应交款 5.17 6,228.25 1,927,057.20 其他应付款 5.18 4,037,708.49 32,674,498.78 预提费用 5.19 4,050,040.84 2,759,603.00 预计负债 一年内到期长期负债 5.20 250,000.00 250,000.00 其他流动负债 流动负债合计 48,373,563.88 125,367,043.71 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 48,373,563.88 125,367,043.71 少数股东权益 股东权益: 股本 5.21 65,119,860.00 65,119,860.00 减：已归还投资 股本净额 65,119,860.00 65,119,860.00 资本公积 5.22 60,838,336.42 31,648,858.38 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 5.23 -48,452,911.62 -53,324,206.82 股东权益合计 77,505,284.80 43,444,511.56 负债及股东权益总计 125,878,848.68 168,811,555.27 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 69 - 利 润 表 编制单位：西南化机股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 附注 本年数 上年同期数 一、主营业务收入 5.24 88,513,425.47 103,900,110.32 减：主营业务成本 5.25 66,920,156.33 88,459,328.80 主营业务税金及附加 535,281.09 310,045.84 三、主营业务利润 21,057,988.05 15,130,735.68 加：其他业务利润 208,704.64 171,457.11 减：营业费用 2,594,686.48 2,083,881.85 管理费用 12,581,586.90 8,997,153.38 财务费用 5.26 1,181,953.24 1,207,879.87 三、营业利润 4,908,466.07 3,013,277.69 加：投资收益 550,000.00 补贴收入 4,500,000.00 营业外收入 16,213.11 15,804.95 减：营业外支出 5.27 53,383.98 321,600.23 四、利润总额 4,871,295.20 7,757,482.41 减：所得税 5.28 少数股东损益 五、净利润 4,871,295.20 7,757,482.41 补充资料： 1、出售、处置部门或投资单位所得收益 550,000.00 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 70 - 利润分配表 编制单位：西南化机股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 附注 本年数 上年同期数 一、净利润 4,871,295.20 7,757,482.41 加：年初未分配利润 -53,324,206.82 -61,081,689.23 其他转入 二、可供分配的利润 -48,452,911.62 -53,324,206.82 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配利润 -48,452,911.62 -53,324,206.82 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -48,452,911.62 -53,324,206.82 附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项 目 全面摊薄 全面摊薄 主营业务利润 27.17 0.3234 营业利润 6.33 0.0754 净利润 6.29 0.0748 扣除非经常性损益后的净利润 4.17 0.0496 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 71 - 现 金 流 量 表 编制单位：西南化机股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 附注 本年发生额 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 104,916,091.31 120,050,392.71 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 13,880,118.45 7,013,606.70 现金流入小计 5.29 118,796,209.76 127,063,999.41 购买商品、接受劳务支付的现金 73,457,599.61 86,957,211.59 支付给职工以及为职工支付的现金 11,306,592.77 18,655,919.45 支付的各项税费 3,640,488.01 14,092,480.01 支付的其他与经营活动有关的现金 5.30 28,372,642.59 15,895,320.60 现金流出小计 116,777,322.98 135,600,931.65 经营活动产生的现金流量净额 2,018,886.78 -8,536,932.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 处置下属二级单位资产所收回的现金净额 69,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 69,000,000.00 3,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 929,995.45 43,606.82 投资所支付的现金 5,000.00 购买分公司资产所支付的现金净额 67,109,509.12 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 68,039,504.57 48,606.82 投资活动产生的现金流量净额 960,495.43 2,951,393.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 57,350.64 234,611.24 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 57,350.64 834,611.24 筹资活动产生的现金流量净额 -57,350.64 -834,611.24 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 2,922,031.57 -6,420,150.30 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 72 - 现金流量表补充资料： 项 目 附注 本年发生额 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 4,871,295.20 7,757,482.41 加:少数股东损益 计提的资产减值准备 -1,069,331.17 -2,324,115.93 固定资产折旧 3,235,977.32 5,306,018.49 无形资产摊销 326,777.37 44,304.88 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 20,310.96 3,506.85 预提费用增加(减:减少) 1,290,437.84 -4,007,257.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减:收益） 46,059.50 51,470.92 固定资产报废损失 财务费用 1,181,953.24 1,207,879.87 投资损失（减:收益） -550,000.00 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 53,985,053.34 -8,677,323.77 经营性应收项目的减少（减:增加） -3,323,596.81 26,068,547.99 经营性应付项目的增加（减:减少） -58,546,050.01 -33,417,446.44 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,018,886.78 -8,536,932.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 6,681,599.96 3,759,568.39 减：现金的期初余额 3,759,568.39 10,179,718.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,922,031.57 -6,420,150.30 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 73 - 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位：西南化机股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 本期转出数 年末余额 一、坏账准备合计 6,882,405.94 1,292,532.40 1,680,310.61 5,458,069.62 1,036,558.11 其中：应收账款 3,199,272.18 743,406.66 61,350.20 3,326,328.77 554,999.87 其他应收款 3,683,133.76 549,125.74 1,618,960.41 2,131,740.85 481,558.24 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 757,380.09 124,075.55 881,455.64 其中：库存商品 318,496.10 124,075.55 442,571.65 原材料 438,883.99 438,883.99 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 74 - 所有者权益（或股东权益）增减变动表 会企 01 表附表 2 编制单位： 西南化机股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 本年数 上年数 一、实收资本（或股本）： 年初余额 65,119,860.00 65,119,860.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 65,119,860.00 65,119,860.00 二、资本公积： 年初余额 31,648,858.38 30,452,379.46 本年增加数 29,189,478.04 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易价差 外币资本折算差额 其他资本公积 29,189,478.04 1,196,478.92 本年减少数 其中：转增资本（或股本） 年末余额 60,838,336.42 31,648,858.38 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 本年增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 本年增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 五、未分配利润： 年初未分配利润 -53,324,206.82 -61,081,689.23 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 4,871,295.20 7,757,482.41 本年利润分配 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） -48,452,911.62 -53,324,206.82 西南化机股份有限公司 2003 年年度报告 - 75 - 应交增值税明细表 编制单位：西南化机股份有限公司 2003 年度 单位：元 项 目 本年累计数 一、应交增值税： 1．年初未抵扣数（以“ -” 号填列） 2．销项税额 14,257,737.10 出口退税 进项税额转出 转出多交增值税 3．进项税额 11,336,780.78 已交税金 6,883,528.97 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 -3,962,572.65 4．期末未抵扣数(以“ -” 号填列） 二、未交增值税： 1．年初未交数(多交数以“ -” 号填列） 4,274,918.31 2．本期转入数(多交数以“ -” 号填列） 2,920,956.32 3．本期已交数 6,883,528.97 4．期末未交数(多交数以“ -” 号填列） 312,345.66