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河北承德露露股份有限公司 2011 年 年 度 报 告 2012 年 4 月 23 日 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 1 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………… 2 第二节 公司基本情况简介……………………………………………… 3 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 5 第四节 股本变动及主要股东持股情况………………………………… 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………… 10 第六节 公司治理结构…………………………………………………… 15 第七节 内部控制………………………………………………………… 19 第八节 股东大会情况简介……………………………………………… 27 第九节 董事会报告……………………………………………………… 29 第十节 监事会报告……………………………………………………… 40 第十一节 重要事项………………………………………………………… 42 第十二节 财务报告………………………………………………………… 48 第十三节 备查文件目录……………………………………………………116 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 本公司全体董事出席了会议，董事鲁永明、赵斌授权董事李兆军代行表决权。 本年度报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长管大源先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李桂云 女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 （一）公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited （二）公司法定代表人：管大源 （三）公司董事会秘书：李文生 证券事务代表：王金红 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 6 号） 联系电话：（0314）2059888 传 真：（0314）2059100 电子信箱：lws@ wjh@ （四）公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 邮政编码：067000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：lws@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址 http：// 公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 （七）其他有关资料 （1）公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2011年6月27日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：130000000007645 （3）税务登记号码: 130802601268264 （4）组织机构代码：60126826-4 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 4 （5）公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 253,803,365.31 利润总额 258,059,913.79 归属于上市公司股东的净利润 193,413,476.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 190,133,835.15 经营活动产生的现金流量净额 332,417,517.99 （二）、扣除非经常性损益项目金额：（单位：元） 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 （如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 71,692.04 21,507.53 -948,355.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 4,160,308.00 300,402.00 366,387.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,548.44 -17,454.92 -796,582.15 所得税影响额 -980,169.00 -76,389.39 144,210.06 少数股东权益影响额 3,262.14 399.81 151,775.44 合计 3,279,641.62 - 228,465.03 -1,082,565.07 （三）、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位（人民币元） 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,937,309,261.51 1,816,438,510.25 6.65% 1,328,680,422.56 营业利润（元） 253,803,365.31 240,019,168.59 5.74% 196,742,614.78 利润总额（元） 258,059,913.79 240,323,623.20 7.38% 195,364,064.21 归属于上市公司股东的净利润（元） 193,413,476.77 178,461,998.69 8.38% 138,692,028.93 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 190,133,835.15 178,233,533.66 6.68% 139,774,594.00 经营活动产生的现金流量净额（元） 332,417,517.99 316,511,746.05 5.03% 289,861,042.25 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,497,546,627.92 1,369,942,849.88 9.31% 1,118,683,628.93 负债总额（元） 721,249,818.44 605,700,382.13 19.08% 452,885,935.05 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 757,380,202.22 746,449,285.45 1.46% 644,021,686.76 总股本（股） 364,965,120.00 304,137,600.00 20.00% 190,086,000.00 2、主要财务指标 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 6 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.53 0.49 8.16% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.49 8.16% 0.46 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.52 0.49 6.12% 0.46 加权平均净资产收益率（％） 26.25% 23.90% 增加 2.35 百分点 22.64% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 25.87% 23.86% 增加 2.01 百分点 22.81% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.91 1.04 -12.50% 1.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.08 2.45 -15.10% 3.39 资产负债率（％） 48.16% 44.21% 增加 3.95 百分点 40.48% 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 7 第四节 股本变动及主要股东持股情况 （一）、股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 125,784 0.04% 16,135 16,135 141,919 0.04% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 125,784 0.04% 16,135 16,135 141,919 0.04% 二、无限售条件股份 304,011,816 99.96% 60,811,385 60,811,385 364,823,201 99.96% 1、人民币普通股 304,011,816 99.96% 60,811,385 60,811,385 364,823,201 99.96% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 304,137,600 100.00% 60,827,520 60,827,520 364,965,120 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王秋敏 29,952 11981 5990 35942 董事 2012.01.01 陈跃鹏 30,072 7518 4511 27065 董事 2012.01.01 王旭昌 18,720 7488 3744 22464 高管 2012.01.01 姜柏平 240 1780 48 288 高管 2012.01.01 陈华敏 18,720 7488 3744 22464 高管 2012.01.01 王新国 18,720 7488 3744 22464 高管 2012.01.01 李文生 1,872 749 374 2246 董秘 2012.01.01 董晓鹏 7,488 2995 1498 8986 监事 2012.01.01 合计 125,784 47487 23653 141919 － － （二）、公司近三年股票发行与上市及其它情况 1、报告期末前三年，公司没有股票发行及衍生证券的发行情况。 2、报告期末，本公司无内部职工股。 (三)股东情况介绍 1、持有公司股票的前十名股东情况(截止 2011 年 12 月 31 日) 2011 年末股东总数 28935 本年度报告公布日前一个月末股东总数 31567 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 8 比例 件股份数量 的股份数量 万向三农有限公司 境内非 国有法人 42.55 155,301,120 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 社会公众股 2.74 10,004,646 全国社保基金一零九组合 社会公众股 1.97 7,203,872 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 社会公众股 1.81 6,612,551 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 社会公众股 1.75 6,383,380 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 社会公众股 1.53 5,592,102 中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金 社会公众股 1.48 5,411,948 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 社会公众股 1.24 4,508,821 中国建设银行－博时策略灵活配置混合型证券投资基金 社会公众股 1.01 3,682,426 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 社会公众股 0.99 3,630,449 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 万向三农有限公司 155,301,120 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 10,004,646 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 7,203,872 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 6,612,551 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 6,383,380 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 5,592,102 人民币普通股 中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金 5,411,948 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 4,508,821 人民币普通股 中国建设银行－博时策略灵活配置混合型证券投资基金 3,682,426 人民币普通股 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 3,630,449 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农有限公司与 前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人；公司只知易方达价值成长混合型证券 投资基金、易方达消费行业股票型证券投资基金、易方达平稳增长证券投资 基金为同一基金管理公司，以及博时新兴成长股票型证券投资基金、博时精 选股票证券投资基金、博时策略灵活配置混合型证券投资基金为同一基金管 理公司，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变更。 （1）现控股股东万向三农有限公司，基本情况如下： 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 注册资本：人民币三亿元整 法定代表人：鲁冠球 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。 股东情况：自然人鲁冠球拥有 90%股份；鲁伟鼎拥有 10%股份。 （2）公司实际控制人基本情况 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 9 公司实际控制人鲁冠球先生，1945 年 1 月出生，浙江杭州人，中共党员，万向创始 人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席、党委书记。他先后当选中共 十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国 五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管 理金奖等荣誉。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 90% 10% 42.55% 57.45% 万向三农有限公司 河北承德露露股份有限公司 鲁冠球 鲁伟鼎 其他股东 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 年初持 股数 (股) 年末持 股数 (股) 变动原因 报告期从公司 领取的报酬 总额 （万元） 报告期被 授予的股 权激励情 况 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬 管大源 董事长 男 48 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 是 王秋敏 董事兼 总经理 男 57 2010.06.22- 2013.06.22 39936 47923 每 10 股转增 2 股 198.92 否 李兆军 董事兼 副总经理 男 37 2010.06.22- 2013.06.22 0 55.92 否 鲁永明 董事 男 39 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 是 赵 斌 董事 男 43 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 是 陈跃鹏 董事兼 副总经理 男 57 2010.06.22- 2013.06.22 30072 27065 每 10 股转增 2 股 及解禁售出 49.92 否 张金泽 独立董事 男 54 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 10 否 陈爱珍 独立董事 女 54 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 10 否 郭亚雄 独立董事 男 46 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 10 否 莫斐 监事会 主席 男 48 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 0 是 刘志刚 监事 男 39 2010.06.22- 2013.06.22 0 0 0 是 董晓鹏 监事 男 47 2010.06.22- 2013.06.22 9984 11981 每 10 股转增 2 股 6.55 是 王旭昌 副经理 男 48 2010.06.22- 2013.06.22 24960 29952 每 10 股转增 2 股 57.92 否 左 辉 副经理 男 49 2010.06.22- 2013.06.22 1490 1788 每 10 股转增 2 股 59.92 否 姜柏平 副经理 男 60 2010.06.22- 2011.12.31 1723 2068 每 10 股转增 2 股 49.92 否 陈华敏 总工程师 男 57 2010.06.22- 2013.06.22 24960 29952 每 10 股转增 2 股 49.92 否 王新国 副总兼财 务总监 男 44 2010.06.22- 2013.06.22 24960 29952 每 10 股转增 2 股 55.92 否 李文生 董事会 秘书 男 48 2010.06.22- 2013.06.22 2496 2995 每 10 股转增 2 股 29.92 否 合计 160581 183676 644.83 二、董事、监事及高级管理人员在股东及其他单位任职情况 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 11 姓名 任职单位及职务 任职期间 领取报酬 管大源 万向集团公司董事兼通联资本控股有限公司总裁、 万向德农股份有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长 是 李兆军 万向德农股份有限公司董事 2004 年 12 月至今 否 鲁永明 万向集团公司财务部副总经理 是 赵 斌 杭州品向位鳗业有限公司总经理 是 莫 斐 万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事 是 刘志刚 通联资本控股有限公司副总裁 是 三、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事 （1）董事长管大源先生，1963 年出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任 万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职,并曾被评 为第四届全国乡镇企业家、杭州市萧山区"十大杰出青年"。现任公司董事长兼任万向集团 公司董事局董事，通联资本管理有限公司总裁，通联创业投资股份有限公司总经理、万向 德农股份有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长。 （2）董事、总经理王秋敏先生，1954 年出生，研究生，高级经济师，全国五一劳动 奖章获得者，中共党员。曾任承德市罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司董事兼副 总经理、露露集团有限责任公司董事兼副总经理，自 1997 年公司上市至今任河北承德露 露股份有限公司董事兼总经理。2010 年 6 月 22 日当选为公司第五届董事会董事,现任公 司董事兼总经理。 （3）董事、副总经理李兆军先生，1974 年出生，南开大学 MBA，中国注册会计师， 中共党员。曾先后在中国（深圳）教育企业总公司，深圳万德莱通讯设备有限责任公司从 事企业内部审计、投融资项目管理工作。2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公 司投行部工作，2004 年 12 月－2006 年 9 月任万向德农股份有限公司总经理，2002 年 7 月当选公司第二届监事，2003 年 10 月当选为公司第三届监事，2007 年 2 月当选为公司第 四届董事会董事，2010 年 6 月 22 日当选为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼副总 经理、廊坊露露饮料有限责任公司董事、万向德农股份有限公司董事。 （4）董事、副总经理陈跃鹏先生，1954 年出生，工商硕士，高级工程师，中共党员。 曾任承德市罐头食品厂分厂厂长、罐头食品厂副厂长、河北露露企业集团公司销售部经理、 露露有限责任公司董事兼副总经理，自 1997 年公司上市至今任河北承德露露股份有限公 司董事。2010 年 6 月 22 日当选为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼副总经理。 （5）董事鲁永明先生，1972 年 5 月出生，浙江萧山人，本科学历，会计师，注册税 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 12 务师，中共党员。历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理， 现任万向集团公司财务部副总经理。2010 年 6 月 22 日当选为公司第五届董事会董事。 （6）董事赵斌先生，1968 年出生，江苏镇江人，大专学历。历任江苏镇江饲料有限 公司行政科科长、江苏龙山集团发运科科长、万向龙山轴承有限公司副总经理、江苏龙东 食品有限公司总经理，现任杭州品向位鳗业有限公司总经理。2007 年 2 月当选为公司第 四届董事会董事，2010 年 6 月 22 日当选为公司第五届董事会董事。 （7）独立董事张金泽先生，1957年出生，教授级高级工程师。1982年毕业于无锡轻 工业学院(现江南大学)食品工程专业获学士学位。1985年到1986年于北京轻工业学院进修 外语，1987年-1988年得到联合国开发署(UNDP)的支助，到意大利米兰大学食品科学与微 生物系进修食品加工技术，现任中国食品发酵工业研究院副院长，2010年6月22日当选公 司第五届董事会独立董事、战略委员会主任。 （8）独立董事陈爱珍女士，1957年出生，研究生学历。1982年毕业于山西大学经济 系后留校任教，历任助教、讲师、副教授，1991年获日本东京立教大学经济学硕士学位。 1993年获律师资格证书，1994年获证券律师从业资格证书，2002年3月获独立董事的任职 资格证书。现为北京市众天律师事务所合伙人律师。2007年5月当选为京投银泰独立董事 并连任至今，2010年6月担任河北先河环保科技股份有限公司独立董事，2010年6月22日当 选公司第五届董事会独立董事、提名委员会主任。 （9）独立董事郭亚雄先生，1965年2月出生，湖南郴州人，研究生学历，经济学博士， 教授，会计学专业硕士研究生导师。1985年－2000年，在江西财经大学工作，曾任研究生 处教学科科长、研招办主任、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年起， 先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛股份有限公司财务总监；浙江横店集 团有限公司企管部、审计部总经理等职务，江西江中制药集团有限公司外部董事、审计委 员会主任。现任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务教学科研工作，研究方向主 要有企业财务会计理论与实务、社会保障会计、产业组织核算与监督，兼任广东宝丽华新 能源股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、审计委员会主任，2010 年6月22日当选公司第五届董事会独立董事、审计委员会主任。 2、监事 （1）监事会主席莫斐先生，1963 年出生，浙江杭州人，经济师，中共党员 现 为 万 向集团公司首席代表，曾历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司 总经理、万向德农股份公司董事等职，在行政管理、经营管理方面有丰富的实践经验和理 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 13 论水平，2010 年 6 月 22 日当选为公司第五届监事会主席。 （2）监事刘志刚先生，1972年10月出生，大学本科，湖北武汉人，助理经济师，中 共党员。历任万向钱潮橡胶件厂办公室主任助理、万向钱潮传动轴技术发展部经理助理、 万向钱潮开发部经理助理、万向集团公司发展部总经理助理/副总经理、深圳万向投资有 限公司副总经理。现任通联资本管理有限公司副总裁，在投资管理方面具有较丰富经验， 2010年6月22日当选为公司第五届监事会监事。 （3）监事董晓鹏先生，1964 年出生，民革党员，大专学历，工程师。曾任露露集团 有限责任公司杏仁露分厂技术部部长。自 1997 年起历任公司监事，2010 年 6 月 22 日当 选为公司第五届监事会监事。 3、高级管理人员 （1）副总经理王旭昌先生，1963 年出生，研究生，工程师，中共党员。曾任承德市 罐头食品总厂分厂副厂长，总厂技术处长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团 有限责任公司杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副总经理、 北京露露饮料有限责任公司董事长、廊坊露露饮料有限责任公司董事长。 （2）副总经理左辉先生，1962 年出生，大专学历。曾任露露集团有限责任公司西安 办事处经理、沈阳办事处经理、东北办事处经理、露露公司营销公司副总经理，现任公司 副总经理。 （3）副总经理、财务总监王新国先生，1967 年出生，中欧国际工商学院 EMBA，高级 会计师，中国注册会计师，被评为 2005 年全国十大 CFO 年度人物，中共党员。曾任露露 集团有限责任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事。现任公司副 总经理兼财务总监、廊坊露露饮料有限责任公司监事。 （4）副总经理姜柏平先生，1951 年出生，大专学历，中共党员。1971 年至 1982 年 在承德市农机修造厂、酿酒厂等单位工作，曾任承德市罐头食品厂销售科副科长、露露集 团公司销售处副处长、露露集团营销公司石家庄分公司经理、露露公司营销公司副总经理， 2011 年 12 月底达到法定退休年龄后，正式办理了退休手续，自 2012 年 1 月起不再担任 公司副总经理职务。 （5）总工程师陈华敏先生，1954 年出生，大学学历，工程师，中共党员。曾任承德 市罐头食品总厂分厂副厂长、河北露露企业集团公司分厂副厂长、露露集团有限责任公司 杏仁露分厂副厂长、河北承德露露股份有限公司董事兼副总经理，现任公司总工程师。 （6）董事会秘书李文生先生，1963 年出生，大专学历，经济师，中共党员。1981 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 14 年至 1989 年在承德市酿酒厂工作；1989 年至 1997 年在露露集团有限责任公司工作。曾 任河北承德露露股份有限公司董事兼证券部副主任，2000 年 10 月 10 日始任公司董事会 秘书，现任公司董事会秘书、证券部主任。 (四) 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、 岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。 2、上述董事、监事、高管人员报告期领取年薪报酬共计为 644.83 万元。 （五）报告期内公司董事、监事及高管人员离任、聘任或解聘情况 公司副总经理姜柏平先生因 2011 年 12 月正式退休并办理了退休手续，因此，自 2012 年 1 月起不再担任公司副总经理职务。 （六）公司员工情况 1、公司员工总数是 1287 人。 2、专业构成是，生产人员 672 人，销售人员 560 人，管理人员 55 人。 3、教育程度是，大学本科及以上学历 106 人，大专学历 356 人，中专（中技）学历 539 人，高中以下学历 286 人。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 15 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司不断完善公司法人治理结构，大力推 进内控体系建设，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截止报告期末， 公司建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等制度为行为准则，以股东大会、董事会、监事会、管理层为主体结构的现代企 业内部控制体系，同时，又增加完善了《重大事项内部报告制度》、《外部信息报送和使 用管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》等相关制度并公告，这些措施有效地确保了 上市公司独立性和公司法人治理结构、公司规范运作的完善，报告期内，公司治理情况符 合上市公司治理相关法规的要求。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求召集、 召开股东大会，现场监督的见证律师均出具了相应的法律意见书。会议决策程序均符合相 关规定，确保所有股东、尤其是中小股东享有知情权、参与权和平等地位。关联交易能够 从维护中小股东利益出发做到公平合理，表决时关联股东均回避表决，相关内容及时披露。 历次股东大会均有完整的会议记录。 报告期，公司召开的 2010 年度股东大会，采取了网络投票与现场投票相结合的方式 召开，有效地提高了股东、特别是中小股东的决策参与度，确保了所有股东，特别是中小 股东的平等参与权。 2、控股股东与上市公司 公司与控股股东及其关联方之间能够规范运作。控股股东没有超越股东大会权限范 围，直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司不存在控股股东或其关联方占用上 市公司资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方提供担保的情况；控股股东对董事、 监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》的要求和程序；公司拥有独立的 业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五 分开”；公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。 3、董事与董事会 报告期，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开会议履行职 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 16 责。董事会共四次，会议的召集、召开及形成决议均符合《董事会议事规则》等规定程序。 公司董事熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守，履 行了诚信、勤勉义务，确保了董事会高效运作和科学决策。 4、监事与监事会 报告期内，监事会召开四次正式会议，并列席了全部董事会。公司监事会按照《公司 章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度， 对公司依法运作、财务状况、关联交易的公平性，董事、经理和其他管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员 的绩效考核，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规。公司严格按照《薪酬管 理制度》等相关规定，根据年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据 计划实际完成情况，对管理层进行考核评定，有效地调动了高管人员的积极性，建立了公 开、透明的绩效评价标准和激励约束机制。 6、利益相关者 公司重视承担社会责任，能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股 东、公司、员工、客户等各方利益的协调平衡、互惠互利，共同推动公司持续、健康、和 谐发展。 7、信息披露与透明度 报告期，董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，严格按照《股票上市规则》等 有关法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理， 履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。公司制定了《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报送和使用 管理制度》，指定专人负责信息披露工作和投资者接待咨询工作，积极热情开展投资者关 系工作。 二、公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会开展公司治理专项活动的要求，报告期内继续完善各项制度，规 范各项职能，建立长效机制。 1、依法维护商标权益 报告期内，公司在地方政府的协助支持下，促使露露集团有限责任公司办理了更名手 续，履行了相应承诺。并且，通过人民法院依法宣布：原董事长在未经授权批准的情况下 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 17 分别于 2007 年 4 月 26 日和 2007 年 9 月 10 日签订的《商标使用许可协议》、《企业名称许 可协议》两份协议为无效协议，从而有力地维护了公司合法权益及股东利益。 2、完善信息披露管理制度 公司在年初召开的董事会上审议通过了《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报 送和使用管理制度》，对公司未公开信息进行有效的控制管理，防止发生内幕交易，规范 公司对外信息披露、使用等事务，之后，又根据河北监管局要求修改完善了《外部信息报 送和使用管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》有关条款，使制度建设更加完善。 三、独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行法律、法规、公司章程及独立董 事制度等赋予的职责，积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营 工作，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥 独立董事作用，有效维护上市公司和广大股东的利益。报告期内未发生独立董事对公司有 关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张金泽 4 4 0 0 陈爱珍 4 4 0 0 郭亚雄 4 4 0 0 四、公司独立性情况 本公司与控股股东万向三农有限公司之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定， 在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东万向三农有限公司 之间均具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依 照法定经营范围独立从事经营管理活动。对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化 原则，自愿、公开、公允地进行。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等 高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了 公司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 18 机构，建立健全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本 公司经营管理的独立性。本公司不存在与控股股东职能部门之间的从属关系和混合经营、 合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度， 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 五、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内，公司根据经营状况、结合高管个人工作情况及绩效考核办法、薪酬制度进 行考核，高级管理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律及现代企业制度。公司将按照 市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩 紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，实现股东价值最大化。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 19 第七节 公司内部控制自我评价报告 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制 指引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文 件的规定，为进一步加强和规范上市公司内部控制，增强公司风险防范能力，提高公司管 理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益。公司董事会对公司内部 控制制度的建立及执行情况进行了全面检查，并对 2011 年度的内部控制有效性等情况进 行了评估，现将有关情况报告如下： 一、公司内部控制综述 根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司结合所处行业、经营方式、资产结构及自身 业务特点，在实践中不断完善和规范公司内部控制的组织架构，逐步建立起了规范化的公 司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效。公司 制订了相应的内控制度，报告期内，公司不断健全内部控制体系和法人治理结构，进一步 加强和规范内部控制，保证了企业经营合法合规、资产安全、财务报告及信息披露真实完 整，确保了公司经营活动正常、有序地进行，维护了股东、特别是中小股东以及公司的利 益。 （一）内部环境 1、公司内控组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司内部控制组织架构，建立 了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，分别行使权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构的职能。 ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，并能够充分行使自己的权利。 ②董事会是公司的决策机构，其中独立董事占董事总数的三分之一，严格执行股东 大会决议，并负责公司内部控制体系的建立和监督；董事会下设董事会秘书，负责处理董 事会日常事务。 ③监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，其中职工代表占监事总 数的三分之一，对公司董事、经营管理层的行为以及公司财务等进行监督。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 20 ④董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个 专门委员会；董事会审计委员会同时配合监事会的审计监督工作，下设审计部，对公司及 下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公司经营风险，保障股东权益。 ⑤公司根据经营管理和发展需要， 设置了符合企业自身的职能部门及管理岗位。公 司的经营管理工作在总经理的领导下，设置了副总经理和财务总监、总工程师等高级管理 岗位。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督 各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 ⑥公司总部根据管理职责分工设立有人力资源部、财务部、供应部、证券部等职能 部门，同时组建了具有独立法人地位的控股子公司（见“公司对控股子公司控制结构及持 股比例图”）。公司明确了各岗位的职责，各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则， 通过相应的岗位职责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，充分发挥了各部门之间的 衔接作用和协同效应，保障了公司经营各环节的规范、高效运作。 附：公司内部控制组织架构图： 2、公司内控目标 通过建立健全现代企业内部控制体系，构建良好企业内部运行环境，规范公司法人 股东大会 董事会 总经理 董事会秘 监事会 副总 副总 副总 副总 副总 总工 知 识 产 权 部 信 息 工 程 部 人 力 资 源 部 生 产 部 品 管 部 安 保 部 供 应 部 财 务 部 计 划 考 核 部 市 场 部 销 售 部 业 务 核 算 部 品 牌 维 权 部 工 程 部 证 券 部 控股 63.75% 廊坊露露 控股 100% 郑州露露 战略委员会 薪酬与考核委员 审计委员会 提名委员会 审 计 部 控股 100% 北京露露 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 21 治理结构，保证公司经营管理合法合规，保护公司资产安全完整，保障公司信息披露真实 完整，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标实现，提升上市公司质量，增加对公司 股东的回报。 （二）公司内部控制制度建设情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求， 公司认真开展了公司治理专项活动，在巩固原有成果的基础上，本着高标准严要求精神， 继续将专项活动推向深入。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列涵盖公司内部 管理、经营管理、财务管理以及信息披露等各个层面的内部控制制度，主要情况为： 1、在公司治理方面，制定有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《 董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员 会实施细则》、《 董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》 等； 2、在内部管理方面，制定有：《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独 立董事工作制度》、《员工手册 》、《质量管理制度》等； 3、在财务管理方面，制定有：《财务管理制度》、《资金审批制度》、《资金管理 制度》、《内部审计工作制度》、《公司对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募 集资金使用管理办法》等； 4、在行政人力资源管理方面，制定有：《人力资源管理制度》、《员工考勤及休假 管理办法 》、《员工奖惩管理办法》、《薪酬管理制度》等； 5、在信息披露方面，制定有：《 信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《 董事会审计委员会年报 工作规程》、《 独立董事年报工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《关于 在万向财务有限公司存贷款风险处置预案》、《接待推广制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等。 公司建立的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，在经营活 动中得到了合理、有效地执行。随着公司的不断发展，公司会根据自身的需要，对内部控 制制度进行更深入地完善和补充，使之符合国家有关法律法规的要求，并始终适应公司发 展的需要。 （三）内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 22 为加强公司内部审计工作，公司董事会下设了审计委员会，审计委员会主任由具有 注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观性。审计委员会严格 按照《董事会审计委员会工作细则》履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。在本年度审计委员会实施了对公司内部控制建立健全情况的监督检查和 对年度财务审计情况的审查等重要工作，并按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充 分发挥了监督作用，维护了审计的真实性与独立性。 公司下设的审计部，配备有专门的审计人员。审计人员严格按照《内部审计制度》 的要求，独立行使审计监督职能，并采取定期或不定期检查方式，对公司和子公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等工作开 展评价，对执行国家法律、法规，特别是财经制度方面进行严格的审核监督，防止出现违 规违纪情况，从而有效维护公司和股东的利益，起到了有效的监督作用。 （四）报告期，公司建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及工作 1、根据公司董事会审议通过的《公司关于依法维护公司商标权益的议案》的决议和 监管部门要求，公司继续开展依法维护“露露”商标权益工作，并取得了实质进展。 在地方政府的支持下，公司于 2011 年 10 月 24 日依法向人民法院提起诉讼，请求判 决确认原、被告（即河北承德露露股份有限公司、霖霖集团有限责任公司）之间于 2007 年 4 月 26 日签订的《企业名称许可协议》和 2007 年 9 月 10 日签订的《商标使用许可证 协议》两份合同无效且立即终止履行。 公司一审胜诉后，被告霖霖集团有限责任公司（原露露集团有限责任公司）不服承德 市双桥区人民法院（2011 年双桥民初字第 2393 号民事判决），向承德市中级人民法院提 起上诉。 2012 年 1 月 18 日，公司收到河北省承德市中级人民法院民事判决书[(2012)承民终 字第 147 号] ，承德市中级人民法院判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。 公司对上述情况已经依法进行了公告。 2、修改完善公司《外部信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》的 有关条款 根据中国证监会河北监管局要求，公司对《外部信息报送和使用管理制度》中“第七 条 ”和《内幕信息知情人管理制度》中“第十五条。”相应条款内容进行了修改。 上述两条修改后内容统一为：“ 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的 外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 23 公司及公司相关部门依据法律法规的要求向外部信息使用人、大股东、实际控制人提 供未公开信息前，须经董事长同意，并由经办人员填写对外信息报送说明，经部门经理审 查，并由董事会秘书审核，报董事长或总经理批准后方可对外报送。”其他内容不变。 3、公司为规范与万向财务有限公司关联交易，切实保证公司在万向财务有限公司存 款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，制定了《关于在万向财务有限公司 存贷款风险处置预案》，为有效防范、及时控制和化解公司及下属控股子公司在万向财务 有限公司存款的风险提供了保障。 二、公司 2011 年度内部控制重点工作 （一）公司对控股子公司的内部控制情况 1、公司对控股子公司控制结构及持股比例图： 100％ 100% 63.75％ 2、公司对控股子公司内部控制情况 公司对下属各子公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实行扁平化 的直线管理，各职能部门对子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对下 属各子公司的机构、经营、资金、人员、财务等方面均实行全程统一管理，各子公司均执 行公司制订的各项经营管理制度。为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司必 须按时向公司报送财务报表和各项管理报表。公司制定的《重大事项内部报告制度》、《外 部信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，对公司及子公司的重大内 部信息的传送和保密实施了有效控制，确保了公司能够及时、真实、准确、完整地获取和 披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保护了投资者的利益。 （二）关联交易的内部控制情况 为加强公司关联交易的管理和内部控制，维护公司所有股东的合法利益，根据有关法 律法规、部门规章的有关规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联交易和关联人、关联交易 的决策权限和审议程序、关联交易的信息披露等作了详尽规定。公司关联交易均严格按照 河北承德露露股份有限公司 北京露露饮料 有限责任公司 廊坊露露饮 料有限公司 郑州露露饮 料有限公司 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 24 《关联交易决策制度》执行。 报告期内，公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买杏仁等原辅材料等 交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的 原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益；在董事会和股东大会审议关联交易议 案时，关联董事、关联股东均实施了回避表决，会议召开、审议程序合法、有效，符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定。而且，公司每年均对日常关联交易的执行情况以及 下一年度的预计情况履行相应的审批程序，并予以公告。 （三）公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，规避公司对外担保风险，根据有关法律法规、部门规章的 有关规定，公司在《公司章程》等制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批权 限，该制度得到了有效执行。 报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担 保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知的 有关规定》(证监发[2005]120 号)，未发生违规担保情况。 （四）募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重 使用效益，为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管 理，公司根据有关法律法规、部门规章的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》， 对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。 报告期，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告期或变更 募集资金用途情况。 （五）公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《经理工作细 则中》中，均明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并明确了公司决 策程序、投资项目评估等工作，对涉及重大投资项目的内部信息知情人，均按公司《内幕 信息知情人管理制度》的规定进行登记备案，要求其严守商业秘密，切实加强和规范了公 司对外投资管理，有效控制了公司投资风险。 （六）公司信息披露的内部控制情况 为规范公司信息披露行为，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 25 定了《信息披露管理制度》、《 重大信息内部报告制度》、《 接待与推广制度》、《投 资者关系管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以 及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、 程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施 等，规范了公司对外信息披露事务及接待等活动，对公司公开信息披露进行全程的控制。 报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重要事项，确保了信息披露 的及时、准确、完整，保证了投资者的合法权益。 三、内部控制制度自我评价 报告期内，公司遵循内部控制基本原则，根据自身的实际情况，建立健全了覆盖公 司生产、经营和管理的各个方面内部控制制度，这些内部控制制度已在公司运营的各个环 节得了有效执行，保证了公司经营管理的正常进行和经营风险的有效控制，形成了较为科 学合理的决策机制、执行机制和监督机制，基本达到了公司内部控制的整体目标，促进了 公司稳步、健康发展和战略目标的实现，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷， 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能够适应公司发展的需要。 四、监事会对内控自我评价报告的意见 1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及 国家其他相关法律法规要求，结合公司自身特点，建立的内部控制体系较为完善，内部控 制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制，能够保 证公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整，有利于公司战略目标的实现。 2、公司已建立的内部组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全、到位，保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指 引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》能够全面、真实、准确、 客观地反映公司内部控制的实际情况，监事会对董事会自我评价报告无异议。 五、独立董事对内控自我评价报告的意见 公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面 以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制 制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资 和信息披露等重点内部活动的控制，符合公司实际情况。公司《内部控制自我评价报告》 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 26 比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实 际情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 六、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，积极推进 财务信息化、一体化管理进程，切实履行财务管理与监督职能，结合本公司的实际情况制 定了各项财务管理制度和一系列具体规定，并在实际工作中严格执行，设置了独立的会计 机构，强化对子公司财务负责人的监督、管理，规范了企业内部控制，有效规避了企业经 营风险。报告期内，公司执行了详细的财务报告内部控制自我测评，公司与财务报告相关 的内部控制不存在重大缺陷。 七、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据国家有关法律法规的规定，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》《 董事会审计委员会年报工作规程》《独立董事年报 工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度。在年度报告 过程中，严格执行上述制度，报告期内未发现违反上述规定的情形。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 27 第八节 股东大会情况简介 报告期内共召开两次股东大会，具体情况如下： 一、报告期内公司召开了 2010 年度股东大会 2010 年度股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊登于 2011 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网()。公 司 2010 年年度股东大会采用现场与网络相结合方式召开。现场会议日期时间：2011 年 4 月 27 日（星期三）下午 14:00 时，在河北省承德市白楼宾馆召开。 网络投票日期、时间： 2011 年 4 月 26 日～2011 年 4 月 27 日。会议主持人为董事长管大源，大会的各项内容以 及大会的召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有 关规定，会议以记名投票表决的方式逐项审议并通过了以下决议： （1）审议通过公司《2010 年度年报及年报摘要》； （2）审议通过公司《2010 年度董事会工作报告》； （3）审议通过公司《2010 年度监事会工作报告》； （4）审议通过公司《2010 年度利润分配议案》； （5）审议通过公司《2010 年度财务决算报告》； （6）在万向三农有限公司等关联股东回避表决的情况下，审议通过公司《2010 年度 关联交易执行情况报告及 2011 年度日常关联交易议案》； （7）审议公司章程修正案; （8）审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案； （9）听取独立董事 2010 年度述职报告。 北京市金诚同达律师事务所卢鑫、李兆存律师到会见证了本次股东大会，并出具了法 律意见书, 该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格合法、有 效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 以上股东大会决议内容及法律意见书刊登在2011年4月28日的《中国证券报》和《证 券时报》及巨潮资讯网()上。 二、报告期内公司召开了2011年第一次临时股东大会 2011 年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集召开，通知以公告形式刊登于 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 28 2011 年 10 月 26 日 的 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ()上。公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 11 月 11 日上午 9:30 分在河北省承德市白楼宾馆召开，会议主持人为王秋敏，大会的各项内容以 及大会的召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有 关规定，会议以记名投票表决的方式审议并通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》： 公司不再聘任京都天华会计师事务所，改聘任天职国际会计师事务所有限公司为 2011 年度审计单位，费用 50 万元人民币。该所为多家上市公司担任审计业务，具有证券 业从业资格。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 29 第九节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 2011 年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，党中央、 国务院以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健的货 币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十 二五”时期经济社会发展良好开局。期间，我国软饮料行业延续了较强增长态势，生产技 术逐渐提高，产业链进一步完善，规模以上软饮料工业企业实现了主营业务收入和利润总 额双增长。公司也不例外，面对激烈的同业竞争和复杂的市场环境，在万向集团的支持下， 董事会正确决策，公司积极主动开展创新工作，继续坚持外抓市场营销、打假维权，内抓 严格管理、增收节支，公司实现稳定发展，经营业绩实现稳步提升。 报告期，公司实现营业收入193,730.93万元，比上年同期增长6.65%；净利润19,341.35 万元，比上年同期增长8.38%。 1、销售方面 公司抓住国内饮料消费持续增长的机遇，充分利用假日旺销商机，适时调控销售价格， 审慎调整产品品种，主动调度产能产量，合理安排库存储备，充分发挥现有运力，理顺销 售各环节的关系，扎实开展新产品促销和渠道通路终端推广等基础工作，同时加大广告支 持力度，完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务，为 公司业绩提高创造了条件。 2、生产方面， 公司充分利用现有产能，加强了生产调度和安保工作，合理安排好总部及各分厂的生 产任务，不断提高设备使用率和销售定单履约率。在质量管理方面，继续以食品安全为中 心，开展全面质量管理，严格工艺标准，从原料采购到生产入库全过程，保证出厂产品百 分之百合格。在成本管理方面，加强各项费用控制，主动沟通协商原料采购价格，合理控 制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有效保证了成本控制，圆满完成了生产任务。 3、新产品开发方面 公司继续加大核桃露、花生露新产品的投放力度，抽调业务骨干，组建专门机构，克 服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，丰富了公司产品品种，提高了销售收入， 增强了公司抗风险能力，并为今后公司品牌战略发展，产能扩张，满足市场需求，提高市 场占有率创造了有利条件。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 30 4、管理方面 公司继续加强和完善内部管理，特别是结合利用信息技术，进行管理系统升级，取得 了很好的成效，推动了公司管理效率的提高。财务管理方面，加强了公司的预算管理、合 同管理，特别是现金管理，严格控制应收帐款和预付款项，加快资金周转。 5、人力资源管理工作 公司继续加强人力资源管理工作，招收优秀素质员工，充实一线岗位，为公司发展 进行人才储备。同时，作好以定岗、定员、定职责等内容为核心的绩效考核工作和员工 的培训工作，实行制度化管理，规范化考核，提高了基础工作水平。重视企业文化建设， 组织开展集体活动，加强员工沟通与交流，增强员工的荣誉感和凝聚力，在公司效益增 长的基础上，员工收入水平保持提高。 二、主营业务范围及其经营状况 1、公司主营业务收入和主营业务利润构成情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料— —杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力 30 余万吨，市场占有率 90%。 产品目前主要国内销售，报告期实现主营收入 192,563.59 万元，主营业务利润 63,949.98 万元，100%来自饮料业务。 2、主营业务分行业、产品情况表 主营业务收入 (万元) 主营业务成本 (万元) 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年同 期增减(%) 主营业务成 本比上年同 期增减(%) 毛利率 比上年 同期增 减(%) 分行业 植物蛋白饮料 192,563.59 127,881.44 33.59% 6.90% 8.32% -0.63% ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 分产品 植物蛋白饮料 （杏仁露等） 192,563.59 127,881.44 33.59% 6.90% 8.32% -0.63% ------ 其中:关联交易 无 无 无 无 无 无 关联交易定价原则 无 （3）采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 596,510,507.30 占采购总额比重 43.75%% 前五名销售客户销售金额合计 167,135,136.93 占销售总额比重 8.64% 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 31 三、报告期资产构成情况 1、主要资产情况表 2011 年 2010 年 指标项目 金额 % 金额 % 增减比例(%) 应收票据 0 0 9,200,000.00 0.67 -100.00 预付款项 74,752,668.35 4.99 57,185,128.25 4.17 30.72 长期股权投资 12,783,773.78 0.85 16,252,152.40 1.19 -21.35 在建工程 24,164,616.00 1.61 1,405,390.00 0.10 1619.42 长期待摊费用 440,367.78 0.03 825,838.79 0.06 -46.68 应付帐款 168,540,517.38 11.25 121,176,562.65 8.85 39.09 应交税费 28,378,689.50 1.89 5,394,065.28 0.39 426.10 其他应付款 1,746,672.54 0.12 5,718,703.04 0.42 -69.46 递延所得税负债 18,216,916.75 1.22 13,248,666.75 0.97 37.49 非流动负债合计 18,216,916.75 1.22 13,248,666.75 0.97 37.49 未分配利润 199,009,900.57 13.29 267,402,609.86 19.52 -25.58 总资产 1,497,546,627.92 100 1,369,942,849.88 100 9.31 （1）应收票据：主要原因是应收票据已经背书转让所致。 （2）预付款项：主要原因是郑州露露新厂建设预付工程款所致。 （3）长期股权投资：主要原因是投资被投资单位亏损所致。 （4）在建工程：主要原因是郑州露露饮料有限公司新厂建设所致。 （5）长期待摊费用：主要原因是部分长期费用已经摊销完毕所致。 （6）应付帐款：主要原因是期末采购原材料，应付供应商货款增加所致。 （7）应交税费：主要原因是期末进入销售旺季，增值税的销项税额增加所致。 （8）其他应付款：主要原因是冲销以前年度计提的医药费所致。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 32 （9）递延所得税负债：主要原因是确认本期无形资产-商标权的应纳税差异-应纳所 得税所致。 （10）非流动负债合计：主要原因是确认本期无形资产-商标权的应纳税差异-所得税 所致。 （11）未分配利润：主要原因是本年派发了现金股利和股票股利以及本年实现利润共 同影响所致。 2、公司主要资产计量属性为历史成本法，报告期没有公允价值计量情况。 3、报告期费用及所得税情况 指标项目 2011 年 2010 年 增减比例(%) 财务费用 -5,423,642.86 -3,478,037.03 55.94 资产减值损失 762,889.52 4,226,490.30 -81.95 投资收益 -3,468,378.62 -1,020,817.80 239.76 所得税费用 63,523,012.06 61,475,163.33 3.33 说明： ①财务费用：主要原因是本期利息收入增加所致。 ②资产减值损失：主要原因是本期没有计提长期股权投资减值准备和固定资产减值准 备所致。 ③投资收益：主要原因是投资被投资单位亏损所致。 ④所得税费用：主要原因是本期利润总额增加所致。 四、公司现金流构成情况 单位：元 指标项目 2011 年 2010 年 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 332,417,517.99 316,511,746.05 5.03 收到其他与投资活动有关的现金 0 3,544,791.86 -100 投资活动现金流入小计 59,679.00 3,839,891.86 -98.5 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 60,183,637.72 47,698,246.88 26.18 投资活动产生的现金流量净额 -60,123,958.72 -43,858,355.02 37.09 筹资活动产生的现金流量净额 -182,482,560.00 -79,001,154.83 130.98 现金及现金等价物净增加额 89,810,999.27 193,652,236.20 -53.63 说明： 1、经营活动产生的现金流量：主要原因是本期预收经销商货款增加所致。 2、收到其他与投资活动有关的现金：主要原因是本期的利息收入计入收到其他与经 营活动有关的现金项目所致。 3、投资活动产生的现金流量：主要原因是本期的利息收入计入收到其他与经营活动 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 33 有关的现金项目所致。 4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要原因是本期郑州露露 新厂建设预付工程款增加所致。 5、投资活动产生的现金流量净额：主要原因是本期郑州露露新厂建设预付工程款所 致。 6、筹资活动产生的现金流量：主要原因是本期派发的现金股利增加所致。 7、现金及现金等价物净增加额：主要原因是郑州露露预付建设工程款以及派发现金 股利所致。 五、公司主要子公司及参股公司经营情况和业绩 1、北京露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露等饮料，本公司持股 100%。 报告期实现销售收入 13,935.28 万元，净利润 580.32 万元，截止 2011 年底，该公司注 册资本 1,005 万元，总资产 4,100.32 万元，净资产 1,932.35 万元。 2、廊坊露露饮料有限责任公司 该公司主营业务是饮料生产和销售，主要产品是杏仁露，注册地址是廊坊经济技术开 发区翠青道，注册资本 4 000 万元，经营范围是饮料加工，本公司投资 2,550 万元，占该 公司注册资本的 63.75%。报告期销售收入 10,015.08 万元，净利润 309.91 万元，截止 2011 年底总资产是 8,263.16 万元，净资产是 5,218.37 万元。 3、郑州露露饮料有限公司 该公司于 2010 年 9 月 28 日正式设立，经营范围是饮料产品的技术研发，注册地址是 郑州经济技术开发区航海东路 1346 号 A 座 719 号，法定代表人：王秋敏，注册资本：10000 万元，公司投资占该公司注册资本的 100%。该公司 2011 年处于建设期，年底土建、钢结 构主体基本完工，2011 年公司销售收入 0 万元，净利润-104 万元，预计今年下半年投产， 截止 2011 年底总资产是 11,882.49 万元，期末净资产为 9,864.24 万元。 六、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 七、公司发展展望 1、2011 年经济形势及行业发展对公司的影响 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 34 2011 年是“十二五”开局之年，“十二五”规划的实施给我国经济发展注入了新的 活力，加快转变发展方式、推进经济结构战略性调整进一步深化，居民消费水平进一步提 高；据统计，2011 年我国软饮料行业延续了增长态势，软饮料产量 1.2 亿吨，同比实现 较大增长，中国饮料工业协会前不久发布了《中国饮料行业「十二五」发展规划建议》， 预 计未来 5 年，中国饮料总产量将保持 12%至 15%的年均增速发展。随着消费者收入水平的 提高和健康意识的增强，我国饮料市场产品日益丰富，更趋多元化。从具体品种看，茶饮 料、蛋白饮料、包装饮用水及果蔬汁呈现可持续的稳定发展态势，碳酸饮料虽因有损身体 健康而备受争议，但未来发展仍然可期，因此，中国饮料市场具有非常大的发展空间。行 业发展的同时，也伴随者日益激烈的竞争，而且竞争将在企业规模、资金实力、品牌影响、 食品安全、产品特质、渠道渗透、广告投入等多方面全方位展开。 本公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业，生产技术领先，产业链完善，规模效益突 出，具有品牌、技术、质量等优势，符合行业发展潮流，近年来在饮料业总体发展的情况 下，一直保持着稳定健康的发展态势。 2、公司 2012 年度的生产经营目标及主要措施 2012 年，公司要在继续保持良好的发展势头的前提下，集中精力加快发展主营业务，努 力提升市场份额，实现专业化、规模化、集约化经营，不断提高核心竞争力。具体来讲， 明年工作要突出以下重点： （1）市场营销要根据公司特点和市场的发展状况，发扬改革创新精神，及时进行策 略调整，机构设置，充分激发业务人员的积极性和创造性，加大改革力度，引入竞争机制， 实现优胜劣汰，确保销售任务，巩固提高在植物蛋白领域的优势地位。 （2）继续从品牌战略入手，加大广告投放力度，加强销售终端的展示和促销，特别 是新产品，要理顺价格体系，尽快完善网络建设，占领新的市场区域，拉动产品销售，争 取超额完成销售任务。 （3）抓紧郑州生产厂的建设，实现下半年正式投产，稳定运行。实行项目责任制， 精心组织施工，合理安排进度，加快手续报批，对新设备的采购、安装、调试，要精益求 精，保证该项目优质、高效，发挥应有的经济效益。 （4）坚持食品安全为中心，加强供应链管理，做好合格供应商的认证工作，保证原 材料质量。同时，在生产环节所有生产厂都要坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过程管 理，确保产品质量，保持公司产品名牌、健康、优质的市场形象。 （5）通过开展内部控制规范实施工作，健全和完善公司组织机构建设，大力推行信 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 35 息技术下的管理系统升级工作，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可 持续发展。 （6）继续完善和加强公司绩效考核制度，突出薪酬管理的激励性、合理性，使各个 岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩。有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、 凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （7）加强财务管理核心地位，突出抓好现金流管理，围绕增收节支、提高效率，降 低成本的目标，合理规划资金的使用，严格执行财务管理制度，实现财务管理的规范高效。 八、公司投资情况 1、报告期公司没有募集资金投资项目。 2、郑州投资建厂投资情况。（见本节五.3） 3、承德技改扩能项目 该项目是鉴于承德市发展规划，预计公司整体搬迁，因此，公司四届十二次董事会结 合公司发展要求审议通过了《关于公司在承德市开发区购置土地的议案》，为切实做好购 买土地以及厂区搬迁、技改、扩能等相关工作，公司报告期就在承德市高新技术产业开发 区上板城聚集区拟购买土地事宜，进行了前期现场勘察等工作，共计支出费用 227,050.00 元（人民币）。 九、报告期未发生会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正情况 十、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容 序 号 标题 会议召开日期 召开 形式 参会人员 刊登日期 披露报 纸 1 五届四次董事会 2011 年 3 月 28 日 现场 全体董事，监事及 高管人员列席 审议 2010 年度报告等议案， 2011 年 3 月 31 日公告。 2 五届五次董事会 2011 年 4 月 20 日 通讯 全体董事，监事会 成员列席 会议审议《2011 年第一季度 报告》，决议内容免于公告。 3 五届六次董事会 2011 年 8 月 18 日 通讯 全体董事，监事会 成员列席 会议审议《2011 年半年度报 告》等议案，2011 年 8 月 20 日公告。 4 五届七次董事会 2011 年 10 月 25 日 通讯 全体董事，监事会 成员列席 会议审议《2010 年第三季度 报告》、《公司关于变更会计 师事务所的议案》等议案， 《中国 证券 报》 《证券 时报》 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 36 2011 年 10 月 27 日公告。 上述会议决议公告和详细资料刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站 （）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2011 年 4 月 27 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了公司五届四次董事会拟 定的《2010 年度利润分配方案》，即：以 2010 年 12 月 31 日总股本 304,137,600 股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 6.00 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、 投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 5.20 元），共分派红利 243,310,080.00 元 （含税），余额 24,092,529.80 元转作下年利润分配。该方案已于 2011 年 5 月 26 日实施 完成。2011 年 5 月 20 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司《2010 年度权 益分派实施公告》，股权登记日是 2011 年 5 月 25 日，除息日是 2011 年 5 月 26 日，红利 发放及新增可流通股上市日是 2011 年 5 月 26 日。 十一、董事会下设的审计委员会履职情况报告 根据中国证监会、深交所有关规定，公司依法设立了董事会审计委员会，该委员会有 三名董事组成，其中独立董事二人，主任委员由独立董事担任。公司建立了董事会审计委 员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，对公司董 事会审计委员会的构成、职责权限、议事规则以及在年报编制和披露方面的作用和工作程 序进行了规范，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。 （一）提议变更会计师事务所 根据工作需要，董事会审计委员会在年报工作开始前提出了更换会计师事务所议案， 经董事会、监事会、股东大会审议通过后，公司不再聘任京都天华会计师事务所，改聘天 职国际会计师事务所有限公司为 2011 年度审计单位，该所为多家上市公司担任审计业务， 具有证券业从业资格。 （二）年审会计师事务所进场前 公司年报审计会计师正式进场前，2012 年1 月13 日，审计委员会与会计师事务所召 开了见面会，确定了公司本年度财务会计报告审计工作时间安排，并要求年审会计师经常 沟通，在约定时间内提交审计报告。 （三）会计师事务所进场后 公司年审注册会计师进场后，既审计过程中，审计委员会与年审会计师进行了积极主 动的沟通，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，同时多次督促年审注册会计师在 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 37 确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对年审注册会计师出具的审计报告初稿和定 稿认真发表审阅意见， （四）对会计师事务所提交的公司 2011 年财务报告审计意见的审阅意见 2012 年4月9日在年审注册会计师出具财务报告审计意见后审计委员会进行了审阅。审 计委员会认为天职国际会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，对 公司提交的2011 年财务报告进行了客观和公正的评价，经审计后的财务会计报表能够真 实、准确、完整的反映公司的整体经营情况，同意公司将2011年度财务会计报告提交董事 会审核。 （五）对天职国际会计师事务所从事公司 2011 年审计工作的总结报告及对公司聘请 2012 年会计师事务所的意见 天职国际会计师事务所能够及时完成本年度财务报告审计工作，按照要求出具了审计 意见；在从事公司2011 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计 师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。 因此，建议公司继续聘请天职国际会计师事务所为公司2012 年度审计机构。 十二、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况报告 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立 董事担任。委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，主要负责公司 董事及经理人员考核标准的制定和考核，薪酬政策与发放的检查，并指导完善公司的薪酬 体系。 薪酬与考核委员会对 2011 年度公司总体薪酬发放情况及公司所披露的董事、监事及 高管人员薪酬情况进行了审核，通过绩效考评后认为：公司薪酬总体水平符合公司发展状 况，公司董事、监事及高管人员薪酬水平正确反应了公司的整体业绩状况及个人工作成效， 符合公司薪酬管理制度，薪酬计划及薪酬发放程序合法，没有违反国家相关法律、法规。 公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 十三、关于利润分配 1、利润分配预案 2011 年公司母公司实现净利润 184,961,060.64 元，根据公司章程，公司期末计提 10% 盈余公积金 18,496,106.06 元，加上年未分配利润，本年度实现的可分配利润 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 38 204,854,947.59 元。 公司 2011 年度利润分配预案是，拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 364,965,120 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金 5.00 元（含税），共分派红利 182,482，560 元（含税）, 余额转作下年利润分配；同时，拟以总股本 364,965,120 股为基数，以资本公积向全体股 东每 10 股转增 1 股。 该预案需经公司 2011 年度股东大会审议通过方可实施。 2、公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 182,482,560.00 178,461,998.69 102.25% 267,402,609.86 2009 年 76,034,400.00 138,692,028.93 54.82% 297,673,071.18 2008 年 76,034,400.00 109,841,243.70 69.22% 235,015,442.25 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 235.05% 十四、根据天职国际会计师事务所出具的河北承德露露股份有限公司与关联方资金往 来情况专项说明，公司与第一大股东万向三农有限公司及其他关联方无非经营性资金往 来。 十五、独立董事陈爱珍、郭亚雄、张金泽关于公司对外担保及控股股东及其关联方占 用资金情况的独立意见 根据中国证券监督管理委员会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，公司独立董事认真审核了天职国际会计师事 务所有限公司出具的审计报告、《关于河北承德露露股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明》(天职京 SJ[2012]1179-1 号)和公司其它文件材料，并依据上述 文件就河北承德露露股份有限公司（简称上市公司）控股股东及其关联方占用资金情况和 对外担保情况发表如下意见： （1）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司非经营性资金的情况； （2）报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，严格控 制对外担保风险，公司没有对外担情况。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 39 十六、内幕信息知情人管理制度执行情况 为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公 正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《内幕信 息知情人管理制度》、《信息披露管理制度》、《 重大信息内部报告制度》、《 接待与 推广制度》、《投资者关系管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《外部信息报送和 使用管理制度》，从内幕信息及内幕信息知情人的界定、内幕信息知情人登记管理、保密 管理和责任追究等方面，加强内幕信息管理，完善内幕信息知情人档案的建立，切实避免 内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。 2011 年度经公司自查，未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披 露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受到监管部门的采取监管措施或行政处罚情 况。同时，也未发现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。 2011 年 10 月 25 日，中国证监会又颁布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》，公司参照上述规定，于 2012 年 3 月 27 日召开的 2012 年第一次临时董 事会审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度的建立执行，将使公司内幕信 息知情人管理更加完善。 十七、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露的报刊没有发生变更，为《中国证券报》和《证券时报》。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 40 第十节 监事会报告 公司监事会在报告期，根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定，积极 维护公司和股东的合法权益，推动完善公司治理，认真履行监督职责，检查公司财务情况， 了解决策程序，参与各项重大决策，促进了公司各项工作顺利开展和经营业绩的提升。 一、监事会会议情况 报告期，根据证券监管部门的有关要求和公司的实际情况，公司监事会共计召开四次。 序 号 标题 会议召开日期 召开 形式 参会人员 刊登日期 披露报纸 1 五届四次监事会 2011 年 3 月 28 日 现场 全体监事 2011 年 3 月 31 日 2 五届五次监事会 2011 年 4 月 20 日 通讯 全体监事 会议审议《2011 年第 一季度度报告》，决议 内容免于公告。 3 五届六次监事会 2011 年 8 月 18 日 通讯 全体监事 2011 年 8 月 20 日 4 五届七次监事会 2011 年 10 月 25 日 通讯 全体监事 2011 年 10 月 27 日 《中国证券报》 《证券时报》 上述会议决议公告和详细资料刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站 （）上。 二、监事会的独立意见 报告期，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。监 事会成员列席或出席了公司 2011 年度各次董事会和股东大会，参与了公司重大决策的讨 论，对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议 的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了认真的检查 和监督。现对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期公司董事会能够严格遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《证券法》、《上 市规则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关的法规细则依法规范运作，不断 完善内部控制制度和治理结构，工作认真负责，重大决策合法、合规，股东大会决议得到 了全面贯彻执行，公司业绩明显提高。公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发 现任何违反法律、法规、公司章程的行为，亦未发现任何损害股东权益的行为。 2、检查公司财务情况 天职国际会计师事务所有限责任公司对本公司 2011 年度财务报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实 反映了公司财务状况和经营成果； 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 41 3、报告期内公司无募集资金投资项目； 4、报告期内公司无重大资产收购、合并的事项，公司资产交易价格合理，并无发现 内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失； 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关 联方股东的权益和上市公司的利益。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况 认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管 理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的 人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则， 保护了广大投资者的合法权益。 （三）监事会关于 2011 年度报告的审核意见： 1、公司 2011 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关 制度的规定； 2、公司 2011 年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 2011 年度的经营业 绩与财务状况等事项； 3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 2011 年度报告及其摘要编制与审议人 员存在违反保密规定的行为。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 42 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项、破产、重整事项 1、关于本公司与霖霖集团有限责任公司确认合同效力纠纷的诉讼事项 原告：河北承德露露股份有限公司 被告：霖霖集团有限责任公司 原露露集团（现已更名霖霖集团有限责任公司）原系河北承德露露股份有限公司的控 股企业，2006 年因原露露集团整体改制，河北承德露露股份有限公司股权分置及股份回 购同步进行，在双方同步改革过程中的 2006 年 11 月 1 日和 12 月 20 日分别签订了《无形 资产转让协议及其补充协议》，协议约定：露露集团将“露露”产品的有关的商标、专利、 域名及条形码等全部无形资产一次性作价 301,000,000.00 元人民币转让给露露股份，并于 2008 年 3 月 10 日完成了“露露”商标等相关全部无形资产的更名过户手续。 公司原董事长在未履行法定程序的情况下，代表露露集团和露露股份两个企业，分别 于 2007 年 4 月 26 日和 2007 年 9 月 10 日签订了《企业名称许可协议》和《商标使用许可 协议》，但该两项合同应为无效合同。2011 年 8 月 1 日本公司对霖霖集团有限责任公司进 行了起诉，2011 年 10 月 23 日承德市双桥区人民法院作出了民事判决，出具了民事判决 书（2011）双桥民初字第 2393 号，确认原、被告于 2007 年 4 月 26 日签订的《企业名称 许可协议》和 2007 年 9 月 10 日签订的《商标使用许可协议》为无效协议，并立即终止履 行。霖霖集团有限责任公司不服判决，向承德市中级人民法院提起上诉，2012 年 1 月 18 日，经承德市中级人民法院终审判决 (2012)承民终字第 147 号：驳回上诉，维持原判。 本判决为终审判决。公司依法维护了商标权益。 2、报告期内公司生产经营正常，除上述诉讼外，无其他重大诉讼、仲裁、破产、重 整事项。 二、公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权等情况。 三、公司本报告期内无收购资产情况 四、股权激励实施情况 公司尚末实施股权激励计划或方案。 五、重大关联交易事项 1、购销商品的日常关联交易 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 43 (1)存在控制关系的关联方 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法定 代表人 霖霖集团有限责任公司 承德市 饮料制造（限分公司经营）；花岗石制品及 荒料、塑料制品、服装及其缝纫品制造；日 用百货、日用杂品、体育用品、办公用品、 工艺品销售；马口铁包装罐制造；广告、设 计、代理发布；马口铁涂料、彩印（分公司 经营）。 本公司联营企业 有限责任公司 王宝林 万向财务有限公司 杭州箫山 经营金融业务 同一最终控制人 有限责任公司 鲁伟鼎 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 原董事长 中外合资 王宝林 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 法定代表人为公 司原董事长亲属 有限责任公司 王志平 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 法定代表人为公 司原董事长亲属 个人独资 王志平 承德县顺天杏仁加工有限公司 承德县 杏仁加工 法定代表人为公 司副总经理亲属 私营企业 王印昌 承德顺天食品有限公司 承德县 杏仁、杏核、干果、干菜收购，加工，销售； 活性炭、杏仁油制造，销售；国家控制以外 粮油产品收购销售。 法定代表人为公 司副总经理亲属 有限责任公司 王印昌 承德市露露新彩印有限责任公司 承德市 包装装潢 本公司联营企业 的控股子公司 有限责任 魏继平 (3)购销商品、提供劳务关联交易 关联方名称 交易内容 定价 原则 交易价格 元 交易金额 万元 占同类交易 金额的比例% 结算方式 承德县顺天食品有限公司 采购核桃仁 市场价 82.50/公斤 1,205.67 4.55 承德县顺天杏仁加工有限公司 采购杏仁 市场价 40.00/公斤 11,186.15 42.26 按市场价格结算 凌源市杏仁加工厂 采购杏仁 市场价 40.00/公斤 7,626.85 28.81 按市场价格结算 承德市露露新彩印有限责任公司 采购印铁 市场价 0.37/个 492.99 4.84 按市场价格结算 汕头高新区露露南方有限公司 采购利乐 包装杏仁露 市场价 4800.00/吨 7,948.80 100 按市场价格结算 廊坊凯虹包装容器有限公司 采购印铁 包装物 市场价 0.53/个 5,910.51 13.20 按市场价格结算 承德市露露包装有限责任公司 采购纸箱 市场价 1.50/个 5,259.87 82.85 按市场价格结算 ①公司为满足市场需要，根据公司与汕头高新区露露南方有限公司签订的合同，2011 年公司按照市场公允价格购进该公司所生产的利乐包杏仁露 7,948.80 万元。 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 万向三农有限公司 杭州市萧山 经济开发区 实业投资：农、林、牧、渔业产品的 生产、加工 本公司 第一大股东 有限责任 鲁冠球 北京露露饮料有限责任公司 北京怀柔 杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、 果菜汁饮料制造、开发及销售 全资子公司 有限责任 王旭昌 廊坊露露饮料有限公司 廊坊开发区 饮料加工 控股子公司 有限责任 王旭昌 郑州露露饮料有限公司 郑州开发区 饮料研发 全资子公司 有限责任 王秋敏 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 44 ②公司为了生产经营需要，根据公司与承德市露露新彩印有限责任公司签订的合同， 2011 年公司按照市场价向承德市露露新彩印有限责任公司采购杏仁露印铁包装物 492.99 万元。 ③公司为了生产经营需要，根据公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订的购货合同， 公司向其购买包装罐价值 5,910.51 万元。 ④公司为了生产经营需要，根据公司与凌源市杏仁加工厂、承德县顺天杏仁加工有限 公司签订的购货合同，2011 年公司分别按市场价从上述企业采购杏仁露原料——杏仁 7,626.85 万元 、11,186.85 万元。 ⑤公司为了生产经营需要，根据公司与承德市露露包装有限责任公司签订的购货合 同，公司向其购买包装箱价值 5,259.87 万元。 上述关联交易是保证公司原辅材料及时供应，市场销售稳定发展，生产经营活动顺利 进行所必需的，并已存在多年，形成了良好的商业关系。上述交易价格依照市场价格制定， 经过了董事会、股东大会等必要决策程序。公司今后将依据公平、合理、透明的原则，规 范上述关联交易，保证不损害公司和全体股东的利益。 六、万向财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融业务的金融 机构。公司在严格遵循金融法规、公平合理、价格公允的原则上，经股东大会批准，在万 向财务公司设立结算帐户并有存款等业务。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在万向财务有限公司的存款余额为 392,595,703.18 元，本期增加存款额为 2,804,483,296.86 元，本期减少存款额为 2,711,838,327.31 元； 报告期存款利息为 5,144,503.17 元。 七、公司除与万向财务有限公司存在正常的资金借贷业务外，与第一大股东万向三农 有限公司及其他关联方无非经营性资金往来。 八、报告期内公司无重大担保事项。 九、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本公 司资产事项。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 45 2、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 3、报告期内公司无其他重大合同。 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的重大承诺事项。 公司限售股份于 2009 年 6 月 9 日可上市流通，公司控股股东万向三农有限公司在 限售股份解除限售后做出承诺如下：如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系 统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起 6 个月内减持数量达到 5％以上的， 万向三农有限公司将于第一次减持前两个交易日内，通过上市公司对外披露出售提示性公 告。 十一、报告期接待投资者调研情况 报告期，公司接待基金公司、证券公司、QFII 等研究员、分析师的集体调研、日常 零星接待等来访调研，全年接听投资者来电咨询约3000余次。具体情况见下表： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2011 年 04 月 27 日 公司所 在地 实地调研 安信证券股份有限公司、鹏华基金管理有 限公司、博时基金管理有限公司、云南国 际信托有限公司等 20 人 公司经营情况 2010 年度报告 2011 年 08 月 25 日 公司所 在地 实地调研 民生证券及新华基金管理有限公司 2 人 公司经营情况 2011 年度中期报告 2011 年 11 月 11 日 公司所 在地 实地调研 中信建投、信诚基金、长信基金、中银国 际、中信证券、华商基金、上投摩根、长 盛基金、国金证券、兴业证券、中投证券、 平安养老、益民基金、中国国际金融、鹏 华基金、华夏基金、诺德基金、华安基金、 太平洋资产管理公司、国投瑞银、东方基 金、易方达基金等 30 余人 公司经营情况 十二、公司聘任会计师事务所及支付给会计师事务所的报酬情况 报告期内经公司审计委员会提议，五届七次董监事会和临时股东大会审议通过，公司 更换了会计师事务所，京都天华会计师事务所不再担任公司的财务报告审计业务，聘任天 职国际会计师事务所有限公司负责公司审计工作，费用人民币五十万元。2011 年公司支 付给会计师事务所的审计费人民币五十万元。 十三、报告期内公司、公司董事会及现任董事、监事及高级管理人员没有受到中国证 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 46 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 2011 年 8 月 4 日，深圳证券交易所对公司原董事长王宝林先生给予公开谴责的处分， 王宝林先生已于 2010 年 6 月到期离任，该事项具体情况详见刊登于 2011 年 8 月 6 日巨潮 资讯网 上的公告。 十四、公司对内幕信息知情人在窗口期买卖公司股票的自查情况 经公司自查，在公司 2011 年年报披露前，内幕信息知情人未在窗口期违规买卖公司 股票。 十五、报告期内已披露信息索引 本报告期，公司所有重要公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （）上。 披露时间 公告名称 2011-03-15 承德露露：关于露露集团有限责任公司更名重大事项公告 承德露露：五届四次董事会决议公告 承德露露：五届四次监事会会议决议公告 承德露露：金融服务框架性协议 承德露露：关于召开2010年度股东大会的通知 承德露露：关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告 承德露露：关于万向财务有限公司的风险评估报告 承德露露：关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案 承德露露：独立董事对相关事项的独立意见 承德露露：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 承德露露：2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易公告 承德露露：2010年年度报告 承德露露：2010年年度报告摘要 承德露露：2010年度内部控制自我评价报告 承德露露：2010年年度审计报告 2011-03-31 承德露露：独立董事2010年度述职报告 2011-04-13 承德露露：关于公司获得财政补贴的公告 承德露露：2011年第一季度报告全文 2011-04-22 承德露露：2011年第一季度报告正文 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 47 2011-04-23 承德露露：关于召开2010年度股东大会的提示性公告 承德露露：2010年度股东大会决议公告 2011-04-28 承德露露：2010年度股东大会的法律意见书 承德露露：2010年度权益分派实施公告 2011-05-20 承德露露：关于举行2010年度网上业绩说明会的公告 2011-08-06 承德露露：关于公司原董事长受到深圳证券交易所公开谴责的公告 承德露露：2011年半年度报告 承德露露：五届六次监事会决议公告 承德露露：五届六次董事会决议公告 承德露露：外部信息报送和使用管理制度（2011年3月） 承德露露：2011年半年度财务报告 承德露露：2011年半年度报告摘要 承德露露：内幕信息知情人管理制度（2011年8月） 承德露露：关于万向财务有限公司的风险评估报告 2011-08-20 承德露露：独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见 承德露露：2011年第三季度报告全文 承德露露：五届七次监事会决议公告 承德露露：五届七次董事会决议公告 承德露露：2011年第三季度报告正文 承德露露：召开2011年第一次临时股东大会的通知 承德露露：关于变更会计师事务所的公告 2011-10-27 承德露露：独立董事关于变更会计师事务所的独立意见 承德露露：2011年第一次临时股东大会决议公告 2011-11-12 承德露露：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-11-30 承德露露：关于民事诉讼事项的公告 2012-01-19 承德露露：关于民事诉讼事项进展的公告 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 48 第十二节 财务会计报告 审 计 报 告 天职京 SJ[2012]1179 号 河北承德露露股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露公司”）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并 利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是承德露露公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，承德露露公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了承德露露公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2011 年度的经 营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 49 中国注册会计师： 文武兴 中国·北京 二○一二年四月二十三日 中国注册会计师： 闫 磊 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 50 资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 561,908,590.14 508,056,064.74 472,097,590.87 404,361,710.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 9,200,000.00 9,200,000.00 应收账款 209,479.62 209,479.62 217,187.20 217,187.20 预付款项 74,752,668.35 44,375,507.07 57,185,128.25 56,048,948.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,558,695.25 22,082,750.00 2,734,300.00 2,732,400.00 买入返售金融资产 存货 307,360,492.24 288,876,297.31 269,241,280.77 261,476,850.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 946,789,925.60 863,600,098.74 810,675,487.09 734,037,097.52 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,783,773.78 158,840,368.40 16,252,152.40 162,308,747.02 投资性房地产 固定资产 178,237,205.61 150,764,744.76 195,540,800.21 168,338,730.96 在建工程 24,164,616.00 227,050.00 1,405,390.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 326,370,225.05 282,952,942.13 336,104,210.81 291,749,885.57 开发支出 商誉 2,814,000.00 2,814,000.00 长期待摊费用 440,367.78 393,000.00 825,838.79 589,000.00 递延所得税资产 5,946,514.10 909,668.45 6,324,970.58 1,055,981.36 其他非流动资产 非流动资产合计 550,756,702.32 594,087,773.74 559,267,362.79 624,042,344.91 资产总计 1,497,546,627.92 1,457,687,872.48 1,369,942,849.88 1,358,079,442.43 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 51 资产负债表（续） 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 168,540,517.38 144,022,523.78 121,176,562.65 112,328,109.51 预收款项 464,444,811.39 464,444,811.39 422,550,347.04 422,550,347.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,922,210.88 39,662,820.15 37,612,037.37 37,368,327.97 应交税费 28,378,689.50 26,439,101.39 5,394,065.28 6,172,516.30 应付利息 应付股利 其他应付款 1,746,672.54 1,724,460.18 5,718,703.04 5,712,736.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 703,032,901.69 676,293,716.89 592,451,715.38 584,132,037.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 18,216,916.75 18,216,916.75 13,248,666.75 13,248,666.75 其他非流动负债 非流动负债合计 18,216,916.75 18,216,916.75 13,248,666.75 13,248,666.75 负债合计 721,249,818.44 694,510,633.64 605,700,382.13 597,380,704.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 364,965,120.00 364,965,120.00 304,137,600.00 304,137,600.00 资本公积 53,804,951.11 53,756,940.71 53,804,951.11 53,756,940.71 减：库存股 专项储备 盈余公积 139,600,230.54 139,600,230.54 121,104,124.48 121,104,124.48 一般风险准备 未分配利润 199,009,900.57 204,854,947.59 267,402,609.86 281,700,073.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 757,380,202.22 763,177,238.84 746,449,285.45 760,698,738.20 少数股东权益 18,916,607.26 17,793,182.30 所有者权益合计 776,296,809.48 763,177,238.84 764,242,467.75 760,698,738.20 负债和所有者权益总计 1,497,546,627.92 1,457,687,872.48 1,369,942,849.88 1,358,079,442.43 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 52 利润表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,937,309,261.51 1,993,659,133.79 1,816,438,510.25 1,857,361,843.65 其中：营业收入 1,937,309,261.51 1,993,659,133.79 1,816,438,510.25 1,857,361,843.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,680,037,517.58 1,746,624,448.93 1,575,398,523.86 1,613,211,160.08 其中：营业成本 1,286,052,752.65 1,379,098,184.10 1,194,819,351.16 1,259,269,516.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,756,668.65 11,198,219.94 11,866,665.24 11,459,698.64 销售费用 330,932,546.20 318,617,774.36 312,872,474.56 301,056,304.68 管理费用 55,956,303.42 42,168,617.84 55,091,579.63 41,641,896.71 财务费用 -5,423,642.86 -5,196,287.08 -3,478,037.03 -3,347,063.40 资产减值损失 762,889.52 737,939.77 4,226,490.30 3,130,806.77 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -3,468,378.62 -3,468,378.62 -1,020,817.80 4,079,182.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,468,378.62 -3,468,378.62 -1,020,817.80 -1,020,817.80 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 253,803,365.31 243,566,306.24 240,019,168.59 248,229,865.77 加：营业外收入 4,371,743.47 3,975,170.73 547,022.22 213,422.43 减：营业外支出 115,194.99 97,496.02 242,567.61 228,955.77 其中：非流动资产处置损失 115,084.01 97,496.02 182,155.77 182,155.77 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 258,059,913.79 247,443,980.95 240,323,623.20 248,214,332.43 减：所得税费用 63,523,012.06 62,482,920.31 61,475,163.33 61,749,732.32 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 194,536,901.73 184,961,060.64 178,848,459.87 186,464,600.11 归属于母公司所有者的净利润 193,413,476.77 184,961,060.64 178,461,998.69 186,464,600.11 少数股东损益 1,123,424.96 386,461.18 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.53 0.49 （二）稀释每股收益 0.53 0.49 七、其他综合收益 八、综合收益总额 194,536,901.73 184,961,060.64 178,848,459.87 186,464,600.11 归属于母公司所有者的综合收益总额 193,413,476.77 184,961,060.64 178,461,998.69 186,464,600.11 归属于少数股东的综合收益总额 1,123,424.96 386,461.18 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 53 现金流量表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,268,369,206.55 2,257,971,032.27 2,297,517,575.06 2,292,035,246.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 300,308.00 300,402.00 收到其他与经营活动有关的现金 10,882,881.20 10,549,085.43 1,212,580.94 705,458.74 经营活动现金流入小计 2,279,552,395.75 2,268,520,117.70 2,299,030,558.00 2,292,740,705.58 购买商品、接受劳务支付的现金 1,416,122,751.45 1,459,877,361.46 1,442,295,370.63 1,480,813,920.78 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 91,368,643.68 81,747,796.63 80,707,232.35 71,917,768.19 支付的各项税费 164,744,657.05 158,810,877.72 184,269,953.05 170,553,394.53 支付其他与经营活动有关的现金 274,898,825.58 277,855,555.33 275,246,255.92 258,324,334.27 经营活动现金流出小计 1,947,134,877.76 1,978,291,591.14 1,982,518,811.95 1,981,609,417.77 经营活动产生的现金流量净额 332,417,517.99 290,228,526.56 316,511,746.05 311,131,287.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 59,679.00 1,000.00 295,100.00 256,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,544,791.86 3,405,051.99 投资活动现金流入小计 59,679.00 1,000.00 3,839,891.86 8,761,151.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 60,183,637.72 4,052,612.71 47,698,246.88 5,134,579.30 投资支付的现金 100,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 60,183,637.72 4,052,612.71 47,698,246.88 105,134,579.30 投资活动产生的现金流量净额 -60,123,958.72 -4,051,612.71 -43,858,355.02 -96,373,427.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,482,560.00 182,482,560.00 78,934,400.00 76,034,400.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 66,754.83 57,988.59 筹资活动现金流出小计 182,482,560.00 182,482,560.00 79,001,154.83 76,092,388.59 筹资活动产生的现金流量净额 -182,482,560.00 -182,482,560.00 -79,001,154.83 -76,092,388.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 89,810,999.27 103,694,353.85 193,652,236.20 138,665,471.91 加：期初现金及现金等价物余额 472,097,590.87 404,361,710.89 278,445,354.67 265,696,238.98 六、期末现金及现金等价物余额 561,908,590.14 508,056,064.74 472,097,590.87 404,361,710.89 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 54 合并所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 304,137,600.00 53,804,951.11 121,104,124.48 267,402,609.86 17,793,182.30 764,242,467.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,137,600.00 53,804,951.11 121,104,124.48 267,402,609.86 17,793,182.30 764,242,467.75 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,827,520.00 18,496,106.06 -68,392,709.29 1,123,424.96 12,054,341.73 （一）净利润 193,413,476.77 1,123,424.96 194,536,901.73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 193,413,476.77 1,123,424.96 194,536,901.73 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,496,106.06 -200,978,666.06 -182,482,560.00 1．提取盈余公积 18,496,106.06 -18,496,106.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -182,482,560.00 -182,482,560.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,827,520.00 -60,827,520.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 60,827,520.00 -60,827,520.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 364,965,120.00 53,804,951.11 139,600,230.54 199,009,900.57 18,916,607.26 776,296,809.48 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 55 合并所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年度 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 297,673,071.18 20,306,721.12 664,328,407.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,804,951.11 102,457,664.47 297,673,071.18 20,306,721.12 664,328,407.88 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）114,051,600.00 18,646,460.01 -30,270,461.32 -2,513,538.82 99,914,059.87 （一）净利润 178,461,998.69 386,461.18 178,848,459.87 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 178,461,998.69 386,461.18 178,848,459.87 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,646,460.01 -94,680,860.01 -2,900,000.00 -78,934,400.00 1．提取盈余公积 18,646,460.01 -18,646,460.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,034,400.00 -2,900,000.00 -78,934,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 114,051,600.00 -114,051,600.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 114,051,600.00 -114,051,600.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 304,137,600.00 53,804,951.11 121,104,124.48 267,402,609.86 17,793,182.30 764,242,467.75 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 56 母公司所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 304,137,600.00 53,756,940.71 121,104,124.48 281,700,073.01 760,698,738.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,137,600.00 53,756,940.71 121,104,124.48 281,700,073.01 760,698,738.20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,827,520.00 18,496,106.06 -76,845,125.42 2,478,500.64 （一）净利润 184,961,060.64 184,961,060.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 184,961,060.64 184,961,060.64 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,496,106.06 -200,978,666.06 -182,482,560.00 1．提取盈余公积 18,496,106.06 -18,496,106.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -182,482,560.00 -182,482,560.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 60,827,520.00 -60,827,520.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 60,827,520.00 -60,827,520.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 364,965,120.00 53,756,940.71 139,600,230.54 204,854,947.59 763,177,238.84 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 57 母公司所有者权益变动表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 2011 年度 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 303,967,932.91 650,268,538.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,086,000.00 53,756,940.71 102,457,664.47 303,967,932.91 650,268,538.09 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 114,051,600.00 18,646,460.01 -22,267,859.90 110,430,200.11 （一）净利润 186,464,600.11 186,464,600.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 186,464,600.11 186,464,600.11 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,646,460.01 -94,680,860.01 -76,034,400.00 1．提取盈余公积 18,646,460.01 -18,646,460.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -76,034,400.00 -76,034,400.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 114,051,600.00 -114,051,600.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 114,051,600.00 -114,051,600.00 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 304,137,600.00 53,756,940.71 121,104,124.48 281,700,073.01 760,698,738.20 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 58 财务报表附注 一、公司的基本情况 河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由露露集团有限责 任公司（现已更名为霖霖集团有限责任公司）作为独家发起人，通过向社会公开发行股票 而设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 10 月 17 日注册成立，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。 公司原注册资本为 259,250,000.00 元，根据本公司 2004 年度股东大会决议，公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 259,250,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，变更后的注册资本为人民币 311,100,000.00 元，其中：露露集团有限责任公司持有 国家股 121,014,000 股，占总股本的 38.90%；万向三农有限公司持有社会法人股 80,886,000 股，占总股本的 26.00%；社会公众股 109,200,000 股，占总股本的 35.10%。 2006 年 2 月 19 日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》， 定向回购并注销了露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，注销 后的注册资本为人民币 190,086,000.00 元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股 80,886,000 股，占总股本的 42.55%，社会公众股 109,200,000 股，占总股本的 57.45%。 2006 年 4 月 10 日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承德 露露股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全体流通 股股东支付人民币 68,430,000.00 元（折合流通股股东每 10 股获得 6.27 元）的对价安排 和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资本及比例不变。 根据本公司 2009 年度股东大会决议，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 190,086,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 114,051,600 股，并于 2010 年 8 月实施完毕。转增后公司注册资本为人民币 304,137,600.00 元，其中：万向三 农有限公司持有社会法人股129,417,600股，占总股本的42.55%；社会公众股174,720,000 股，占总股本的 57.45%。 根据本公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 304,137,600 股为基数，以 2010 年 12 月 31 日未分配利润 60,827,520.00 元，向全体股东每 10 股派送 红股 2 股，派送后公司总股本由 304,137,600 股增加为 364,965,120 股，公司注册资本也 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 59 同时增加 60,827,520.00 元。 变更后的注册资本为人民币 364,965,120.00 元，其中：有限售条件流通股为高管锁 定股，股份数量为 141,919 股，占总股本的 0.04%；无限售条件流通股数量为 364,823,201 股，占总股本的 99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为 155,301,120 股，占总股本的 42.55%)。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有 16 个部(室)。 业务部门分别为公司人力资源部、办公室、信息工程部、知识产权部、生产部、品管部、 安全部、供应部、审计部、财务部、计划管理部、市场部、销售部、配送部、品牌维权部、 工程部、证券部。其中生产部下设 2 个生产车间 1 个技术中心，分别为空罐车间、实罐车 间、企业技术中心。拥有北京露露饮料有限责任公司、廊坊露露饮料有限公司、郑州露露 饮料有限公司三个子公司。 本公司经营范围：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。 本公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大 企业。 企业法人营业执照注册号：130000000007645 住所：河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 法定代表人：管大源 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监 会”)2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 三、财务报表的编制基础 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 60 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会 计政策、会计估计进行编制。 四、重要会计政策、会计估计 1.会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 3.本公司会计核算是以权责发生制为记账基础。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 6.金融工具 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 61 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交 易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在 短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 62 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其变动 形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有 者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允 价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的 确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损 益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 63 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠 计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益工具价值回升时，应通过权益转回， 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 64 不得通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 7.应收款项坏账准备的核算 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 300 万元（含 300 万元）以上的 应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 65 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项： 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单 独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款坏账计提比例% 其他应收款坏账计提比例% 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3年以上 30.00 30.00 8.存货的核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存 商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个 存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价 准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 66 9.长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者 权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权 投资投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投 资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的 会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归 属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企 业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。其中，控制是指有权决定一个企业的财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 67 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、21。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、6（6）。 10.固定资产的核算方法 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计 量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率，本公司确定各类固定资产的年折旧率如 下： 类别 使用年限（年） 预计残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 40年 5.00 2.375 机器设备 14年 5.00 6.79 电子设备 5年 5.00 19.00 运输设备 6年 5.00 15.83 其他设备 10年 5.00 9.50 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、21。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 68 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数 与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确 认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 11.在建工程的核算方法 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注四、21。 12.无形资产的核算方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 69 无形资产计提资产减值方法见附注四、21。 根据2006年12月30日中国证监会证监公司字[2006]306号文件和2007年1月26日召开 的公司2007年第一次临时股东大会通过的《购买商标、专利等无形资产议案》，公司以 30,100万元受让露露集团有限责任公司的商标、专利等无形资产，具体包括：露露系列商 标共127件；专利73项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。根据北京中证评估有 限责任公司中证评报字[2006]第056号评估报告及补充说明，受让之露露系列商标权评估 价值为人民币19,873万元。上述无形资产已于2008年3月10日办理转让过户的全部手续。 根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展注 册的有效限期为10年，续展次数不受限制。而露露系列商标相关产品作为本公司主打产品 将长期生产并销售，目前本公司管理层并无明确计划停产露露系列产品，因此本公司管理 层认为露露系列商标为企业带来未来经济利益的期限目前无法可靠估计，所以，本公司将 露露系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类 无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是 有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 期末对露系列商标进行减值测试，可收回金额采用公司预计未来现金流量的现值。预 计未来现金流量根据管理层批准的5年期现金流量预测数据确定，折现率采用加权平均资 金成本。经测试商标权的可收回金额高于其账面价值，不需计提资产减值准备。 13.研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 70 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目 立项后，进入开发阶段。 14.长期待摊费用的核算方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 15.预计负债的核算方法 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 16.借款费用的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 71 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 17.收入确认核算 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司 确认收入。 18.政府补助的核算方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明 该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收 到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠 取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 72 当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期 损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 19.递延所得税资产和递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采 用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未同时满 足下列条件的：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 73 所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20.经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁， 除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 21.资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产 组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 74 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如 可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 22.职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务 的会计期间内确认。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则 以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 23.重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计 和关键假设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进 行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的 折现率计算未来现金流量的现值。 坏账准备 本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项 无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与 现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 75 五、企业合并及合并财务报表 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行 股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公 司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入企业合并成本。 如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当转为购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有 被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额 等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权 益，可能导致少数股东权益的金额为负数。 本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 76 权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股 东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。 当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额， 应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。 （二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 （三）本公司子公司情况 1.通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 廊坊露露饮料有限公司 控股子公司 廊坊开发区 食品饮料 4,000 万元 饮料加工 2,550 万元 郑州露露饮料有限公司 全资子公司 郑州开发区 饮料研发 10,000 万元 饮料研发 10,000 万元 续上表： 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 63.75 63.75 是 18,916,607.26 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 77 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 100.00 100.00 是 2．同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 北京露露饮料有限责任公司 全资子公司 北京怀柔区 食品饮料 1,005 万元 注 1 2,055.66 万元 续上表： 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 100.00 100.00 是 注1：杏仁露饮料、酸奶、天然矿泉水、果菜汁饮料制造、开发及销售。 (四) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 （五）合并范围发生变更的说明 本报告期公司合并范围未发生变更。 六、税 项 主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 13.00、17.00 营业税 应税收入 5.00 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00 企业所得税 应纳税所得额 25.00 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 本报告期公司无会计政策变更。 2.会计估计的变更 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 78 本报告期公司无会计估计变更。 3.前期会计差错更正 本报告期公司无会计差错更正。 八、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2011年1月1日，期末指2011年12月31日，上期指2010年度，本期指2011 年度。 1.货币资金 （1）分类列示 期末余额 期初余额 项 目 原币金额 折算 汇率 折合人民币 原币金额 折算 汇率 折合人民币 现金 353,061.08 464,664.30 其中：人民币 353,061.08 1.00 353,061.08 464,664.30 464,664.30 银行存款 561,555,529.06 471,632,926.57 其中：人民币 561,555,529.06 1.00 561,555,529.06 471,632,926.57 1.00 471,632,926.57 银行存款中：财务 公司存款 392,595,703.18 1.00 392,595,703.18 299,950,733.63 1.00 299,950,733.63 其中：人民币 392,595,703.18 1.00 392,595,703.18 299,950,733.63 1.00 299,950,733.63 合 计 561,908,590.14 472,097,590.87 （1）财务公司存款为本公司存放于万向财务有限公司的存款，详见附注九、5（5）。 （2）货币资金期末余额为56,190.86 万元，较期初余额增加37.53%，主要是预收客 户货款及公司盈余滚存所致。 2.应收票据 （1）分类列类 票据种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 9,200,000.00 商业承兑汇票 合 计 9,200,000.00 （2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 79 公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额24,412,000.00元，最大的前五名情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 山东新星集团有限公司 2011年12月08日 2012年03月08日 7,000,000.00 大连旺达连锁有限公司 2011年11月22日 2012年02月22日 4,280,000.00 大连鸿福商贸有限公司 2011年12月26日 2012年03月26日 2,000,000.00 宝鸡市黄河商贸有限公司 2011年12月20日 2012年03月20日 1,300,000.00 邯郸市邯山鸿源糖酒有限 2011年12月19日 2012年03月19日 1,240,000.00 合 计 15,820,000.00 （3）应收票据期末余额为零万元，期初余额为920.00万元，主要是由于期末已将所 有收到的银行承兑汇票背书给供应商用于抵采购款。 3.应收账款 （1）按类别列示 期末余额 期初余额 类别 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 其中：账龄组合 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 组合小计 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 期初余额 账龄 余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 220,504.86 100.00 11,025.24 228,618.11 100.00 11,430.91 1-2 年 合 计 220,504.86 100.00 11,025.24 228,618.11 100.00 11,430.91 （3）期末应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 80 （4）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例（%） 沈阳新世纪酒类批发商行 非关联方 178，048.50 1 年以内 80.75 滦南县滦乐副食糖酒综合批发部 非关联方 17,897.48 1 年以内 8.12 北京市万邦优客商贸有限公司 非关联方 17,204.65 1 年以内 7.80 天津世纪京百利发超市有限公司 非关联方 2,764.80 1 年以内 1.25 北京新世联华超市有限公司蓟县分公司 非关联方 2,764.80 1 年以内 1.25 合 计 218,680.23 99.17 4.预付款项 （1）账龄列示 账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%) 1 年以内 71,729,420.26 95.96 50,277,298.65 87.92 1-2 年 3,023,248.09 4.04 6,907,829.60 12.08 2-3 年 3 年以上 合 计 74,752,668.35 100.00 57,185,128.25 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 建伟建设有限公司 非关联方 17,102,121.66 1 年以内 预付工程款 万向进出口有限公司 关联方 12,416,000.00 1 年以内 代理支付进口设备 预付款 凌源市杏仁加工厂 关联方 12,745,500.00 1 年以内 预付货款 承德露兴杏仁加工有限责任公司 非关联方 10,109,439.00 1-2 年 3,023,248.09 元,其他 1 年以内 预付货款 承德顺天食品有限公司 关联方 9,561,529.36 1 年以内 预付货款 合 计 61,934,590.02 （3）期末预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）预付款项期末余额为7,475.27万元，较期初余额增加30.72%，主要是由于郑州 露露新厂项目工程款尚未结算以及预付进口设备款所致。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 81 5.其他应收款 （1）按类别列示 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 期初余额 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,255,995.00 45.00 62,799.75 2,782,000.00 96.46 139,100.00 1-2 年 1,375,000.00 49.27 137,500.00 100,000.00 3.47 10,000.00 2-3 年 160,000.00 5.73 32,000.00 3 年以上 2,000.00 0.07 600.00 合 计 2,790,995.00 100.00 232,299.75 2,884,000.00 100.00 149,700.00 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 期末余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 方立宪 400,000.00 400,000.00 100.00 无法收回 黄顺远 250,000.00 250,000.00 100.00 无法收回 地产公司 65,079.76 65,079.76 100.00 无法收回 保险公司 33,033.00 33,033.00 100.00 无法收回 梁秀清 10,000.00 10,000.00 100.00 无法收回 曹正坤 3,534.42 3,534.42 100.00 无法收回 庞口福 300.00 300.00 100.00 无法收回 合 计 761,947.18 761,947.18 （4）期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 期末余额 期初余额 类别 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例 （%） 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 2,790,995.00 78.55 232,299.75 8.32 2,884,000.00 79.10 149,700.00 5.19 其中：账龄组合 2,790,995.00 78.55 232,299.75 8.32 2,884,000.00 79.10 149,700.00 5.19 组合小计 2,790,995.00 78.55 232,299.75 8.32 2,884,000.00 79.10 149,700.00 5.19 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 761,947.18 21.45 761,947.18 100.00 761,947.18 20.90 761,947.18 100.00 合 计 3,552,942.18 100.00 994,246.93 3,645,947.18 100.00 911,647.18 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 82 （5）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例（%） 郑州经济开发区建设局 非关联方 500,995.00 1 年以内 14.10 方立宪 非关联方 400,000.00 3 年以上 11.26 黄顺远 非关联方 250,000.00 3 年以上 7.04 李进普 非关联方 150,000.00 1-2 年 4.22 魏学聪 非关联方 150,000.00 1-2 年 4.22 合 计 1,450,995.00 40.84 6.存货 （1）存货分类 期末余额 期初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 66,040,716.38 66,040,716.38 45,996,432.57 45,996,432.57 低值易耗品 4,941,706.65 4,941,706.65 2,964,719.36 2,964,719.36 备品备件 9,347,856.51 9,347,856.51 7,924,484.28 7,924,484.28 包装物 1,979,033.55 1,979,033.55 2,569,045.70 2,569,045.70 库存商品 225,731,874.59 680,695.44 225,051,179.15 210,853,514.96 1,066,916.10 209,786,598.86 合 计 308,041,187.68 680,695.44 307,360,492.24 270,308,196.87 1,066,916.10 269,241,280.77 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 期初余额 本期计提 转回 转销 合计 原材料 库存商品 1,066,916.10 680,695.44 1,066,916.10 680,695.44 合 计 1,066,916.10 680,695.44 1,066,916.10 680,695.44 （3）存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 库存商品 可变现净值低于账面金额 注：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。由于 本期销售已计提存货跌价准备的商品，转销此部分计提的存货跌价准备1,066,916.00元。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 83 （4）存货期末价值为30,736.05万元，较期初价值增加14.16%，主要是由于期末市场 进入旺季，公司原辅材料及产成品增加所致。 7. 对联营企业投资 被投资单位 名称 本企业持 股比例 （%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%） 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营 业收入 总额 本期净利润 霖霖集团有 限责任公司 30 30 368,860,853.63 329,248,274.36 39,612,579.27 -11,548,252.05 8.长期股权投资 （1）按明细列示 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 本期 增加 本期减少 期末余额 1.对联营企业投资 霖霖集团有限责任公司 权益法 27,000,000.00 31,707,197.58 3,468,378.62 28,238,818.96 2.对其他企业投资 承德市露露包装有限责任公司 成本法 900,000.00 900,000.00 900,000.00 合 计 27,900,000.00 32,607,197.58 3,468,378.62 29,138,818.96 接上表： 在被投资单位 的持股比例（%） 在被投资单位 表决权比例（%） 在被投资单位的持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提资产减 值准备 现金红利 30 30 16,355,045.18 15 15 合 计 16,355,045.18 9.固定资产 （1） 固定资产情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 84 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原价合计 553,926,362.48 8,069,420.00 4,505,457.01 557,490,325.47 其中：房屋建筑物 121,880,792.38 1,093,537.00 1,171,322.60 121,803,006.78 机器设备 414,378,119.06 2,796,143.22 2,145,299.85 415,028,962.43 电子设备 6,290,207.63 599,414.88 240,370.00 6,649,252.51 运输设备 10,560,010.18 3,518,949.00 920,479.56 13,158,479.62 其他设备 817,233.23 61,375.90 27,985.00 850,624.13 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 328,086,362.20 25,198,642.39 3,313,864.30 349,971,140.29 其中：房屋建筑物 24,572,372.67 2,352,285.93 161,056.82 26,763,601.78 机器设备 293,421,145.12 20,910,706.60 2,047,880.00 312,283,971.72 电子设备 4,219,687.10 551,771.64 225,388.69 4,546,070.05 运输设备 5,491,397.91 1,236,736.51 851,646.49 5,876,487.93 其他设备 381,759.40 147,141.71 27,892.30 501,008.81 三、固定资产账面净值合计 225,840,000.28 207,519,185.18 其中：房屋建筑物 97,308,419.71 95,039,405.00 机器设备 120,956,973.94 102,744,990.71 电子设备 2,070,520.53 2,103,182.46 运输设备 5,068,612.27 7,281,991.69 其他设备 435,473.83 349,615.32 四、减值准备合计 30,299,200.07 1,017,220.50 29,281,979.57 其中：房屋建筑物 25,432,488.94 1,017,220.50 24,415,268.44 机器设备 4,866,711.13 4,866,711.13 电子设备 运输设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 195,540,800.21 178,237,205.61 其中：房屋建筑物 71,875,930.77 70,624,136.56 机器设备 116,090,262.81 97,878,279.58 电子设备 2,070,520.53 2,103,182.46 运输设备 5,068,612.27 7,281,991.69 其他设备 435,473.83 349,615.32 （2）本期折旧额为25,198,642.39元。 （3）本期无在建工程转入固定资产情况。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 85 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 原值 净值 企业技术中心 承德市市政规划原因 已办理临建证 13,600,796.28 12,954,812.76 西安办事处房 历史原因 无法办理 1,769,158.00 1,249,832.08 廊坊车间 车间用地无所有权 无法办理 3,761,213.89 2,957,530.99 新华园房 企业与职工共同集资建房 无法办理 26,390,831.08 23,839,689.33 合 计 45,521,999.25 41,001,865.16 注：公司于2007年12月按账面净值对新华园房全额计提减值准备23,839,689.33元。 10.在建工程 （1）在建工程余额 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 北京露露新厂扩建 1,605,263.60 1,605,263.60 1,605,263.60 1,605,263.60 郑州露露办公楼 369,360.00 369,360.00 369,360.00 369,360.00 郑州露露建设工程待摊 支出 3,635,456.00 3,635,456.00 1,036,030.00 1,036,030.00 郑州露露主体车间工程 19,548,201.75 19,548,201.75 泵房及食堂 384,548.25 384,548.25 承德技改扩能项目 227,050.00 227,050.00 合 计 25,769,879.60 1,605,263.60 24,164,616.00 3,010,653.60 1,605,263.60 1,405,390.00 （2）重大在建工程项目变化情况 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 额 工程投入占预 算的比例（%） 北京露露新厂扩建 18,000,000.00 1,605,263.60 8.92 郑州露露新厂建设 200,735,000.00 1,405,390.00 22,532,176.00 承德技改扩能项目 227,050.00 合 计 228,735,000.00 3,010,653.60 22,759,226.00 接上表： 工程进度 利息资本化金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资本化率（%） 资金来源 期末数 9% 自筹 1,605,263.60 自筹 23,937,566.00 自筹 227,050.00 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 86 工程进度 利息资本化金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资本化率（%） 资金来源 期末数 合 计 25,769,879.60 在建工程项目变动情况的说明： ①北京露露新厂扩建项目由于公司整体战略规划的原因缓建，已全额计提减值准备。 ②公司五届二次董事会于2010年8月23日审议通过《关于公司在郑州征地建厂的议 案》，公司2010年9月投资新设了郑州露露饮料有限公司。该项目总投资：20,073.50万元； 其中：固定资产投资14,073.50万元，铺底流动资金6,000.00万元。 ③承德技改扩能项目系公司未来预计整体搬迁至承德市高新技术产业开发区上板城 工业聚集区，期末余额为勘察费等工程待摊费用。 （3）在建工程减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 北京露露新厂扩建 1,605,263.60 1,605,263.60 工程项目缓建 合 计 1,605,263.60 1,605,263.60 （4）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 北京露露新厂扩建 9% 工程缓建 郑州露露新厂建设 土建钢结构主体已基本完工 承德技改扩能项目 工程前期启动中 （5）在建工程期末价值为2,416.46万元，期初价值为140.54万元，本期净增加 2,275.92万元，主要是由于本期郑州露露新厂建设所致。 11.无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原价合计 368,114,147.00 368,114,147.00 承德市开发区土地使用权 13,751,767.00 13,751,767.00 北京露露土地使用权 7,483,000.00 7,483,000.00 郑州露露土地使用权 39,138,780.00 39,138,780.00 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 87 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 吉大工易管理系统软件 7,000,000.00 7,000,000.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 54,427,400.00 54,427,400.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 47,583,200.00 47,583,200.00 露露商标权 198,730,000.00 198,730,000.00 二、累计摊销额合计 32,009,936.19 9,733,985.76 41,743,921.95 承德市开发区土地使用权 3,640,780.43 275,035.44 3,915,815.87 北京露露土地使用权 2,006,529.56 154,266.72 2,160,796.28 郑州露露土地使用权 260,925.20 782,775.60 1,043,700.80 吉大工易管理系统软件 3,939,621.00 699,996.00 4,639,617.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 11,081,040.00 3,910,956.00 14,991,996.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 11,081,040.00 3,910,956.00 14,991,996.00 露露商标权 三、无形资产账面净值合计 336,104,210.81 326,370,225.05 承德市开发区土地使用权 10,110,986.57 9,835,951.13 北京露露土地使用权 5,476,470.44 5,322,203.72 郑州露露土地使用权 38,877,854.80 38,095,079.20 吉大工易管理系统软件 3,060,379.00 2,360,383.00 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 43,346,360.00 39,435,404.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 36,502,160.00 32,591,204.00 露露商标权 198,730,000.00 198,730,000.00 四、减值准备合计 承德市开发区土地使用权 北京露露土地使用权 郑州露露土地使用权 吉大工易管理系统软件 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 露露商标权 五、无形资产账面价值合计 336,104,210.81 326,370,225.05 承德市开发区土地使用权 10,110,986.57 9,835,951.13 北京露露土地使用权 5,476,470.44 5,322,203.72 郑州露露土地使用权 38,877,854.80 38,095,079.20 吉大工易管理系统软件 3,060,379.00 2,360,383.00 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 88 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一种灌装饮料的杀菌技术专利权 43,346,360.00 39,435,404.00 果实中植物蛋白酶钝化技术专利权 36,502,160.00 32,591,204.00 露露商标权 198,730,000.00 198,730,000.00 注：本期摊销额9,733,985.76元。 （2）公司内部研究开发项目支出 本期减少 项 目 期初余额 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末余额 研究支出 7,280,524.02 7,280,524.02 开发支出 合 计 7,280,524.02 7,280,524.02 注：期末无形资产中无通过公司内部研发形成的无形资产。 12.商誉 （1）按明细列示 被投资单位名称 形成来源 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 期末减 值准备 北京露露饮料有限责任公司 购买少数股东权益 2,814,000.00 2,814,000.00 注：商誉形成的原因为2006年购买北京露露饮料有限责任公司的少数股东权益形成的 长期股权投资借方差额，按新准则规定在合并报表中作为商誉列示。 13.长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 石家庄办事处租房费 429,000.00 36,000.00 393,000.00 北京办事处租房费 160,000.00 160,000.00 财产综合保险 236,838.79 189,471.01 47,367.78 合 计 825,838.79 385,471.01 440,367.78 14．递延所得税资产及递延所得税负债 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 89 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 坏账准备 223,331.25 202,782.73 存货跌价准备 170,173.87 266,729.03 固定资产减值准备 522,425.77 586,494.60 可抵扣亏损 434,760.63 100,506.11 合并抵消的内部利润 4,595,822.58 5,168,458.11 小 计 5,946,514.10 6,324,970.58 递延所得税负债 无形资产 18,216,916.75 13,248,666.75 小 计 18,216,916.75 13,248,666.75 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 期初余额 坏账准备 27,986.80 27,986.80 长期股权投资减值准备 4,088,761.30 4,088,761.30 固定资产减值准备 5,959,922.33 6,581,429.15 在建工程减值准备 401,315.90 401,315.90 合 计 10,477,986.33 11,099,493.15 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 本期金额 上期金额 应纳税差异项目 无形资产 72,867,667.00 52,994,667.00 小 计 72,867,667.00 52,994,667.00 可抵扣差异项目 坏账准备 893,324.99 811,130.91 存货跌价准备 680,695.44 1,066,916.10 固定资产减值准备 2,089,703.06 2,345,978.41 可抵扣亏损 1,739,042.51 402,024.43 合并抵销的内部利润 18,383,290.31 20,673,832.49 小 计 23,786,056.31 25,299,882.34 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 90 15. 资产减值准备 本期减少 项 目 期初余额 本期计提 转回 转销 合计 坏账准备 923,078.09 82,194.08 1,005,272.17 存货跌价准备 1,066,916.10 680,695.44 1,066,916.10 680,695.44 长期股权投资减值准备 16,355,045.18 16,355,045.18 固定资产减值准备 30,299,200.07 1,017,220.50 29,281,979.57 在建工程减值准备 1,605,263.60 1,605,263.60 合 计 50,249,503.04 762,889.52 2,084,136.60 48,928,255.96 16.应付账款 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 164,358,260.65 97.52 117,058,549.92 96.60 1 至 2 年 167,822.00 0.10 86,398.00 0.07 2 至 3 年 25,220.00 0.01 3,683,513.07 3.04 3 年以上 3,989,214.73 2.37 348,101.66 0.29 合 计 168,540,517.38 100.00 121,176,562.65 100.00 （2）关联方情况 单位名称 期末余额 期初余额 汕头高新区露露南方有限公司 33,546,717.51 13,636,201.59 廊坊凯虹包装容器有限公司 21,297,105.88 12,281,873.54 承德县顺天杏仁加工有限公司 5,514,489.95 8,550,847.55 承德市露露包装有限责任公司 1,911,356.22 凌源市杏仁加工厂 485,900.00 合 计 62,755,569.56 34,468,922.68 （3）期末应付账款无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）应付账款期末余额为16,854.05万元，较期初余额增加39.09%，主要是由于期末 市场进入旺季，公司大量采购原辅材料及成品所致。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 91 17. 预收款项 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 463,547,725.48 99.81 422,407,596.10 99.96 1 至 2 年 897,085.91 0.19 72,661.47 0.02 2 至 3 年 70,089.47 0.02 3 年以上 合 计 464,444,811.39 100.00 422,550,347.04 100.00 （2）期末无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方款 项。 （3）期末账龄超过1年的大额预收款项 单位名称 性质或内容 金额 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 预收货款 747,536.56 （4）预收款项期末余额为46,444.48万元，较期初余额增加9.91%，主要是由于销售 进入旺季，预收客户货款所致。 18.应付职工薪酬 （1）按类别列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 25,901,692.15 73,435,433.80 72,770,748.95 26,566,377.00 二、职工福利费 5,390,116.40 5,390,116.40 三、社会保险费 738,020.23 11,973,275.48 11,930,278.54 781,017.17 其中：医疗保险费 17,930.05 2,343,082.39 2,355,701.36 5,311.08 基本养老保险费 633,518.84 8,027,766.82 7,929,828.71 731,456.95 年金缴费 失业保险费 86,331.34 591,657.18 633,979.38 44,009.14 工伤保险费 417,755.61 417,755.61 生育保险费 240.00 317,494.84 317,494.84 240.00 四、住房公积金 10,747,254.34 1,623,026.24 145,086.00 12,225,194.58 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 92 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 五、辞退福利 77,668.00 77,668.00 六、工会经费和职工教育经费 225,070.65 1,346,037.82 1,221,486.34 349,622.13 七、非货币性福利 八、其他 合 计 37,612,037.37 93,845,557.74 91,535,384.23 39,922,210.88 （2）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的工资薪金。辞退福利是公司与职工解除劳动 合同时，按国家政策支付给职工的补偿金。 19. 应交税费 （1）按项目列示 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 18,363,113.27 -17,146,097.27 城市维护建设税 488,871.77 98.27 企业所得税 8,707,118.15 21,423,669.73 个人所得税 139,095.08 616,120.05 教育附加 345,779.81 70.20 印花税 159,191.53 500,204.30 土地使用税 175,519.89 合 计 28,378,689.50 5,394,065.28 （2）应交税费期末余额为2,837.87万元，较期初余额增加426.11%，主要是期末市场 进入旺季，期末销售产生的增值税销项税较多。 20. 其他应付款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,328,121.33 76.04 1,219,998.63 21.33 1 至 2 年 66,220.00 3.79 2,100.00 0.04 2 至 3 年 2,100.00 0.12 300,000.00 5.25 3 年以上 350,231.21 20.05 4,196,604.41 73.38 合 计 1,746,672.54 100.00 5,718,703.04 100.00 （2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 93 （3）期末应付关联方情况 单位名称 期末余额 期初余额 霖霖集团有限责任公司 300,000.00 300,000.00 （4）期末金额较大的其他应付款情况 单位名称 性质或内容 金额 承德市财政局 专项合同暂拨款 600,000.00 （5）其他应付款期末余额为174.67万元，较期初余额减少69.49%，主要是因冲销以 前年度计提的医疗费所致。 21. 股本 本期增减变动（+、-） 项 目 期初余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 合 计 期末余额 一、有限售条件流通股份 1.高管股份 125,784.00 16,135.00 141,919.00 有限售条件流通股合计 125,784.00 16,135.00 141,919.00 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 304,011,816.00 60,811,385.00 364,823,201.00 其中：万向三农有限公司 129,417,600.00 25,883,520.00 155,301,120.00 无限售条件流通股合计 304,011,816.00 60,811,385.00 364,823,201.00 合 计 304,137,600.00 60,827,520.00 364,965,120.00 注：公司未分配利润转增股本方案已于2011年5月26日实施完毕，新增股本已于2011 年6月8日经京都天华会计师事务所出具京都天华验字（2011）第0100号验资报告审验。 22.资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 43,017,936.14 43,017,936.14 其他资本公积 10,787,014.97 10,787,014.97 合 计 53,804,951.11 53,804,951.11 23. 盈余公积 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 94 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 121,104,124.48 18,496,106.06 139,600,230.54 合 计 121,104,124.48 18,496,106.06 139,600,230.54 24. 未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 267,402,609.86 297,673,071.18 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 267,402,609.86 297,673,071.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 193,413,476.77 178,461,998.69 减：提取法定盈余公积 18,496,106.06 18,646,460.01 提取任意盈余公积 应付普通股股利 182,482,560.00 76,034,400.00 转作股本的普通股股利 60,827,520.00 114,051,600.00 期末未分配利润 199,009,900.57 267,402,609.86 25、少数股东权益 公司名称 期末数 期初数 廊坊露露饮料有限公司 18,916,607.26 17,793,182.30 26. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 1,937,309,261.51 1,816,438,510.25 其中：主营业务收入 1,925,635,905.48 1,801,400,695.78 其他业务收入 11,673,356.03 15,037,814.47 营业成本 1,286,052,752.65 1,194,819,351.16 其中：主营业务成本 1,278,814,410.12 1,180,591,515.33 其他业务成本 7,238,342.53 14,227,835.83 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 95 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 罐装饮料 1,925,635,905.48 1,278,814,410.12 1,801,400,695.78 1,180,591,515.33 （3）主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 植物蛋白饮料 1,925,635,905.48 1,278,814,410.12 1,801,400,695.78 1,180,591,515.33 （4）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%） 经销商 1 59,363,280.38 3.06 经销商 2 47,272,500.85 2.44 经销商 3 22,535,842.00 1.16 经销商 4 19,780,217.82 1.02 经销商 5 18,183,295.88 0.94 合 计 167,135,136.93 8.64 27. 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 城市维护建设税 6,867,781.62 7,371,752.73 应缴流转税之 7% 教育费附加 4,888,887.03 4,494,912.51 应缴流转税之 5% 合 计 11,756,668.65 11,866,665.24 28. 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 广告宣传费 189,671,733.53 186,198,717.42 物流费 75,291,875.13 75,986,427.77 工资薪酬 42,732,626.40 33,634,927.84 折旧费用 897,389.84 653,100.67 日常办公费用 10,065,260.30 8,469,819.33 其他费用 12,273,661.00 7,929,481.53 合 计 330,932,546.20 312,872,474.56 29. 管理费用 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 96 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 工资薪酬 20,401,489.04 17,936,061.74 折旧及摊销 12,354,255.39 12,141,626.28 技术开发费 6,876,570.18 4,172,678.77 财产保险费 3,496,655.57 3,327,006.22 相关税费 2,556,289.64 2,249,921.19 日常办公费 3,879,982.72 3,496,892.47 其他费用 6,391,060.88 11,767,392.96 合 计 55,956,303.42 55,091,579.63 30. 财务费用 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 减：利息收入 5,538,014.78 3,544,791.86 手续费 114,371.92 66,754.83 合 计 -5,423,642.86 -3,478,037.03 31. 资产减值损失 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 82,194.08 304,841.79 存货跌价损失 680,695.44 119,841.81 长期股权投资减值损失 2,784,586.20 固定资产减值损失 1,017,220.50 合 计 762,889.52 4,226,490.30 32. 投资收益 （1）按项目列示 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 97 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,468,378.62 -1,020,817.80 合 计 -3,468,378.62 -1,020,817.80 （2）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原 霖霖集团有限责任公司 -3,468,378.62 -1,020,817.80 亏损较上期增加 合 计 -3,468,378.62 -1,020,817.80 （3）公司对外投资收益汇回不存在重大限制的情况。 33. 营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 186,776.05 216,172.22 186,776.05 其中：固定资产处置利得 186,776.05 216,172.22 186,776.05 无形资产处置利得 政府补助 4,160,308.00 300,402.00 4,160,308.00 其他 24,659.42 30,448.00 24,659.42 合 计 4,371,743.47 547,022.22 4,371,743.47 (2)本期政府补助情况 项 目 本期金额 上期金额 来源和依据 安全检测监测能力建设项目拨款 1,800,000.00 收到中央预算内基建支出预算拨款 新产品研发技术补助 1,000,000.00 收到 2010 年度农业产业化项目补助资金 新产品研发技术补助 1,000,000.00 收到 2011 年度农业产业化项目补助资金 排污治理补贴 60,000.00 收到环保局返回企业锅炉排污治理费 增值税返还 300,308.00 300,402.00 收到税务局增值税退税款 合 计 4,160,308.00 300,402.00 34. 营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 98 项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 115,084.01 194,664.69 115,084.01 其中：固定资产处置损失 115,084.01 194,664.69 115,084.01 无形资产处置损失 对外捐赠 46,800.00 罚款及滞纳金 1,102.92 其他 110.98 110.98 合 计 115,194.99 242,567.61 115,194.99 35. 所得税费用 （1）按项目列示 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 58,176,305.58 58,410,044.67 递延所得税调整 5,346,706.48 3,065,118.66 合 计 63,523,012.06 61,475,163.33 （2）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 258,059,913.79 240,323,623.20 按法定税率计算的所得税费用（利润总额*25%） 64,514,978.43 60,080,905.80 对以前期间当期所得税的调整 -1,488,441.81 -29,459.71 对以前期间递延所得税的调整 -33,716.91 归属于合营企业和联营企业的损益 867,094.66 255,204.45 不可抵扣的费用 573,163.19 1,168,512.79 加计扣除的费用 -910,065.50 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 按实际税率计算的所得税费用 63,523,012.06 61,475,163.33 36. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 代码 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 193,413,476.77 178,461,998.69 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 3,279,641.62 228,465.03 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 P2=P1-F 190,133,835.15 178,233,533.66 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 99 项 目 代码 本期金额 上期金额 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润的影响 P4 期初股份总数 S0 304,137,600.00 190,086,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 60,827,520.00 174,879,120.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0 -Sj*Mj/M0-Sk 364,965,120.00 364,965,120.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 364,965,120.00 364,965,120.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.53 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本 每股收益 Y2=P2/S 0.52 0.49 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=(P1+P3)/X2 0.53 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释 每股收益 Y4=(P2+P4)/X2 0.52 0.49 注：公司本期用未分配利润转增股本，发行在外的股份数增加60,827,520股，据此对 上期每股收益进行调整。 37. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 代扣个人所得税奖励 116,647.00 往来款 1,067,911.42 1,212,580.94 政府补助 4,160,308.00 利息收入 5,538,014.78 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 100 项 目 本期金额 上期金额 合 计 10,882,881.20 1,212,580.94 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 招待费 1,860,092.66 1,713,579.52 办公费 2,508,116.64 2,400,919.10 差旅费 8,424,310.31 7,975,220.85 会议费 760,156.00 480,798.00 中介费 1,256,000.00 1,019,000.00 广告费 159,054,696.03 170,625,701.99 保险费 4,126,383.06 4,596,453.03 运输费 74,183,037.64 66,294,721.08 技术开发费 5,676,570.18 4,635,824.63 租房租库费 6,370,844.70 5,357,103.14 往来款 6,694,291.66 5,632,225.18 其他 3,984,326.70 4,514,709.40 合 计 274,898,825.58 275,246,255.92 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 3,544,791.86 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 银行手续费 49,531.09 注：本期利息收入及银行手续费分别在“收到的其他与经营活动有关的现金”和“支 付的其他与经营活动有关的现金”列示。 38. 现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节表经营活动现金流量 净利润 194,536,901.73 178,848,459.87 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 101 项 目 本期金额 上期金额 加：资产减值准备 -304,026.58 4,226,490.30 固定资产折旧、油气资产折耗、投资性房地产折旧、生产性 生物资产折旧 25,198,642.39 25,474,435.51 无形资产摊销 9,733,985.76 9,212,135.36 长期待摊费用摊销 385,471.01 243,367.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -167,524.09 -45,794.83 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 95,832.05 24,287.30 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -3,478,037.03 投资损失（收益以“－”号填列） 3,468,378.62 1,020,817.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 378,456.48 -1,903,131.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,968,250.00 4,968,250.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -37,732,990.81 -49,096,845.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 20,566,161.81 36,349,885.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 111,289,979.62 110,667,425.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 332,417,517.99 316,511,746.05 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 561,908,590.14 472,097,590.87 减：现金的期初余额 472,097,590.87 278,445,354.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 89,810,999.27 193,652,236.20 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 一、现金 561,908,590.14 472,097,590.87 其中：1.库存现金 353,061.08 464,664.30 2.可随时用于支付地银行存款 561,555,529.06 471,632,926.57 3.可随时用于支付的其他货币资金 4.可用于支付的存放中央银行款项 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 102 项 目 期末数 期初数 5.存放同业款项 6.拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 561,908,590.14 472,097,590.87 （3）货币资金与现金及现金等价物的调节： 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金额 期末货币资金 561,908,590.14 减：使用受到限制的存款 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 561,908,590.14 减：期初现金及现金等价物余额 472,097,590.87 现金及现金等价物净增加额（减少“-”） 89,810,999.27 九、关联方关系及其交易 1.本公司的母公司有关信息 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 万向三农有限公司 有限责任 杭州市萧山经济开 发区 鲁冠球 实业投资及农业生产 30,000 万元 接上表： 母公司对本企业的持股比 例（%） 母公司对本企业的表决权比 例（%） 本企业最终控制方 组织机构代码 42.55 42.55 鲁冠球 70478908-9 2.本企业的子公司情况 企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 北京露露饮料有限责任公司 全资子公司 有限公司 北京市怀柔区 王旭昌 廊坊露露饮料有限公司 控股子公司 有限公司 廊坊开发区 王旭昌 郑州露露饮料有限公司 全资子公司 有限公司 郑州开发区 王秋敏 接上表： 业务性质 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码 饮料生产 1,005 万元 100.00 100.00 10261161-1 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 103 业务性质 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码 饮料生产 4,000 万元 63.75 63.75 73735615-9 饮料生产 10,000 万元 100.00 100.00 56248328-6 3. 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位 名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例 （%） 关联 关系 组织机构 代码 霖霖集团有 限责任公司 有限 责任 承德市 王宝林 工业生产 及投资 9,000 万元 30 30 重大 影响 10644888-2 4.本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 万向财务有限公司 同一最终控制人 74290300-6 万向进出口有限公司 同一最终控制人 25571062-9 霖霖集团有限责任公司 本公司的联营企业 10644888-2 汕头高新区露露南方有限公司 法定代表人为原董事长 61839790-0 承德市露露包装有限责任公司 本公司持股15%，且法定代表人为原董事长 60130303-1 廊坊凯虹包装容器有限公司 法定代表人为原董事长亲属 60126285-8 凌源市杏仁加工厂 法定代表人为原董事长亲属 12342031-2 承德顺天食品有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 74344739-9 承德县顺天杏仁加工有限公司 法定代表人为公司副总经理亲属 55608816-7 承德市露露新彩印有限公司 本公司联营企业的控股子公司 66105070-X 5.关联方交易 (1) 采购商品情况表 本期发生额 上期发生额 企业名称 关联交易内 容 关联方定价 方式及决策 程序 金额（万元） 占同类交易金 额的比例（%） 金额（万元） 占同类交易金 额的比例（%） 承德顺天食品有限公司 采购核桃仁 注 1、2 1,205.67 4.55 2,557.00 14.12 承德县顺天杏仁加工有限公司 采购杏仁 同上 11,186.15 42.26 2,576.28 14.22 凌源市杏仁加工厂 采购杏仁 同上 7,626.85 28.81 7,503.13 41.42 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 104 本期发生额 上期发生额 企业名称 关联交易内 容 关联方定价 方式及决策 程序 金额（万元） 占同类交易金 额的比例（%） 金额（万元） 占同类交易金 额的比例（%） 承德市露露新彩印有限公司 采购彩印铁 同上 492.99 4.84 2,030.43 25.99 汕头高新区露露南方有限公司 采购利乐包 装杏仁露 同上 7,948.80 100.00 5,078.83 100.00 廊坊凯虹包装容器有限公司 采购印铁罐 彩印铁 同上 5,910.51 13.20 7,486.52 19.87 承德市露露包装有限责任公司 采购纸箱 同上 5,259.87 82.85 5,757.60 96.94 合 计 39,630.82 32,989.79 注1:上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高于公 允的市场价格。 注2:2011年3月28日公司五届四次董事会及2011年4月27日公司2010年股东大会审议 通过《公司2011年日常关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，明确交易价格采用市 场公允价格。 （2）出售商品情况表 本期发生额 上期发生额 企业名称 关联交易 内容 关联方定价 方式及决策 程序 金额（万元） 占同类交易金 额的比例（%） 金额（万元） 占同类交易金 额的比例（%） 承德顺天食品有限公司 销售辅料 市场价格 3.52 0.30 16.83 40.27 凌源市杏仁加工厂 销售辅料 市场价格 7.25 0.62 395.72 15.65 廊坊凯虹包装容器有限公司 销售材料 市场价格 579.55 100.00 汕头高新区露露南方有限公司 销售杏仁 市场价格 888.15 76.08 承德县顺天杏仁加工有限公司 销售辅料 市场价格 19.96 1.71 合 计 918.87 992.10 （3）关联租赁情况 公司承租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁资产涉及 金额 租赁费用 租赁费 用确定 依据 租赁费 用对公 司影响 廊坊凯虹包装 容器有限公司 廊坊露露饮 料有限公司 土地租赁 2002/12/31 2017/12/31 2,250,000.00 150,000.00 注1 0.08% 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 105 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁资产涉及 金额 租赁费用 租赁费 用确定 依据 租赁费 用对公 司影响 廊坊凯虹包装 容器有限公司 廊坊露露饮 料有限公司 仓库租赁 2003/09/20 2018/09/20 5,250,000.00 350,000.00 注2 0.18% 合 计 7,500,000.00 500,000.00 注1:2002年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定 土地租赁合同，租赁廊坊凯虹包装容器有限公司土地，该资产涉及金额225万元，租赁期 限2002年12月31日至2017年12月31日，年租金为150,000.00元。 注2:2003年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签定 仓库租赁合同，租赁廊坊凯虹包装容器有限公司仓库，该资产涉及金额525万元，租赁期 限2003年9月19日至2018年9月20日，年租金为350,000.00元。 （4）支付关键管理人员薪酬 本公司本期支付薪酬情况见下表： 报告期间 支付关键管理人员 薪酬决策程序 关键管理人员人数 在本公司领取报酬 人数 报酬总额（万元） 本期发生额 注1 18 10 614.83 上期发生额 注1 18 9 578.00 （5）其他关联交易： 万向财务有限公司的金融服务业务： 万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司及控股 子公司提供金融服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。本期本公司及控股子公 司与万向财务有限公司发生的有关金融服务业务情况如下： ①本期公司及控股子公司通过万向财务有限公司转账结算资金的情况如下： 类 别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 银行存款 其中：活期存款 299,950,733.63 2,204,483,296.86 2,111,838,327.31 392,595,703.18 定期存款 600,000,000.00 600,000,000.00 合 计 299,950,733.63 2,804,483,296.86 2,711,838,327.31 392,595,703.18 ②向万向财务有限公司存款利息收入： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 106 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 存款利率定 价原则 本期发生额 上期发生额 万向财务有限公司 存款业务 银行存款 市场利率 5,144,503.17 2,986,493.69 注：关联交易定价方式及决策程序详见附注九、5（1）（2）。 万向进出口有限公司的代理进口设备服务： 关联方 交易类别 交易内容 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 万向进出口有 限公司 进口设备代理 预付款项 12,416,000.00 12,416,000.00 万向进出口有限公司为本公司提供进口设备代理和采购服务，代理费参照市场费率收 取。 6.关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项 期末金额 期初金额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 承德顺天食品有限公司 9,561,529.36 5,225,704.16 预付款项 凌源市杏仁加工厂 12,745,500.00 14,499,990.00 预付款项 万向进出口有限公司 12,416,000.00 合 计 34,723,029.36 19,725,694.16 注：未结算预付款项是预付供应商的货款，账龄全部在1年以内，未计提坏账准备。 预付万向进出口有限公司12,416,000.00元为代理支付进口设备预付款。 （2）公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 廊坊凯虹包装容器有限公司 21,297,105.88 12,281,873.54 应付账款 汕头高新区露露南方有限公司 33,546,717.51 13,636,201.59 应付账款 承德县顺天杏仁加工有限公司 5,514,489.95 8,550,847.55 应付账款 承德市露露包装有限责任公司 1,911,356.22 应付账款 凌源市杏仁加工厂 485,900.00 其他应付账 霖霖集团有限责任公司 300,000.00 300,000.00 十、或有事项 截至2011年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 107 十一、承诺事项 1.经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 不可撤销经营租赁的 最低租赁付款额 本期金额 上期金额 资产负债表日后第1年 500,000.00 500,000.00 资产负债表日后第2年 500,000.00 500,000.00 资产负债表日后第3年 500,000.00 500,000.00 以后年度 1,762,500.00 2,262,500.00 注：公司经营租赁承诺的详细情况见附注九、5（3）。 2．前期承诺的履行情况： 截至2011年12月31日，本公司不存在应披露的前期承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1.资产负债表日后利润分配及资本公积转增股本情况说明 2012年4月23日，第五届董事会第八次会议通过2011年度利润分配及资本公积转增股 本预案：拟以2011年12月31日总股本364,965,120.00股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利5.00元（含税），预计共分配股利182,482,560.00元。拟以2011年12月31日总股本 364,965,120.00股为基数，以资本公积转增股本,每10股转增1股，转增后公司总股本增至 401,461,632.00元。利润分配及资本公积转增股本预案待股东大会决议通过后执行。 2.其他资产负债表日后事项说明 截至2012年4月23日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 108 十三、母公司财务报表项目注释 1.应收账款 （1）按类别列示 期末余额 期初余额 类别 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 其中：账龄组合 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 组合小计 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 220,504.86 100.00 11,025.24 5.00 228,618.11 100.00 11,430.91 5.00 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 期初余额 账龄 余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 220,504.86 100.00 11,025.24 228,618.11 100.00 11,430.91 1-2 年 合 计 220,504.86 100.00 11,025.24 228,618.11 100.00 11,430.91 （3）期末应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 沈阳新世纪酒类批发商行 非关联方 178，048.50 1 年以内 80.75 滦南县滦乐副食糖酒综合批发部 非关联方 17,897.48 1 年以内 8.12 北京市万邦优客商贸有限公司 非关联方 17,204.65 1 年以内 7.80 天津世纪京百利发超市有限公司 非关联方 2,764.80 1 年以内 1.25 北京新世联华超市有限公司蓟县分公司 非关联方 2,764.80 1 年以内 1.25 合 计 218,680.23 99.17 2.其他应收款 （1）按类别列示 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 109 期末余额 期初余额 类别 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例（%） 金额 占总额 比例（%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 20,000,000.00 87.19 按组合计提坏账准 备的其他应收款 2,290,000.00 9.98 207,250.00 9.05 2,882,000.00 81.60 149,600.00 5.19 其中：账龄组合 2,290,000.00 9.98 207,250.00 9.05 2,882,000.00 81.60 149,600.00 5.19 组合小计 2,290,000.00 9.98 207,250.00 9.05 2,882,000.00 81.60 149,600.00 5.19 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 650,000.00 2.83 650,000.00 100 650,000.00 18.40 650,000.00 100.00 合 计 22,940,000.00 100.00 857,250.00 3,532,000.00 100.00 799,600.00 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 期初余额 账龄 余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备 1 年以内 755,000.00 32.97 37,750.00 2,780,000.00 96.46 139,000.00 1-2 年 1,375,000.00 60.04 137,500.00 100,000.00 3.47 10,000.00 2-3 年 160,000.00 6.99 32,000.00 3 年以上 2,000.00 0.07 600.00 合 计 2,290,000.00 100.00 207,250.00 2,882,000.00 100.00 149,600.00 （3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 期末余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 方立宪 400,000.00 400,000.00 100.00 无法收回 黄顺远 250,000.00 250,000.00 100.00 无法收回 合 计 650,000.00 650,000.00 （4）期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 方立宪 非关联方 400,000.00 3 年以上 1.74 黄顺远 非关联方 250,000.00 3 年以上 1.09 李进普 非关联方 150,000.00 1-2 年 0.65 魏学聪 非关联方 150,000.00 1-2 年 0.65 王飞宇 非关联方 150,000.00 1 年以内 0.65 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 110 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 合 计 1,100,000.00 4.78 （6）其他应收款期末余额为2,294.00万元，较期初余额增加549.49%，主要是因向郑 州露露饮料有限公司拆出资金2,000.00万元所致。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 111 3. 长期股权投资 （1）按明细列示 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初账面金额 本期 增加 本期减少 期末账面金额 在被投 资单位 的持股 比例 （%） 在被投 资单位 表决权 比例（%） 在被投资单 位的持股比 例与表决权 比例不一致 的说明 减值准备 本期 计提 资产 减值 准备 现 金 红 利 1.对子公司投资 北京露露饮料有限责任 公司 成本法 31,587,350.69 20,556,594.62 20,556,594.62 100.00 100.00 廊坊露露饮料有限公司 成本法 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 63.75 63.75 郑州露露饮料有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 小 计 157,087,350.69 146,056,594.62 146,056,594.62 2.对联营企业投资 霖霖集团有限责任公司 权益法 27,000,000.00 31,707,197.58 3,468,378.62 28,238,818.96 30.00 30.00 16,355,045.18 3.对其他企业投资 承德市露露包装有限责 任公司 成本法 900,000.00 900,000.00 900,000.00 15.00 15.00 合 计 184,987,350.69 178,663,792.20 3,468,378.62 175,195,413.58 16,355,045.18 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 112 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 1,993,659,133.79 1,857,361,843.65 其中：主营业务收入 1,925,625,580.67 1,801,298,628.27 其他业务收入 68,033,553.12 56,063,215.38 营业成本 1,379,098,184.10 1,259,269,516.68 其中：主营业务成本 1,315,499,597.39 1,204,010,213.51 其他业务成本 63,598,586.71 55,259,303.17 （2）主营业务（分行业） 本期金额 上期金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 植物蛋白饮料 1,925,625,580.67 1,315,499,597.39 1,801,298,628.27 1,204,010,213.51 （3）主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 1,925,625,580.67 1,315,499,597.39 1,801,298,628.27 1,204,010,213.51 （4）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%） 经销商 1 59,363,280.38 2.98 经销商 2 47,272,500.85 2.37 北京露露饮料有限责任公司 37,036,075.74 1.86 经销商 3 22,535,842.00 1.13 经销商 4 19,780,217.82 0.99 合 计 185,987,916.79 9.33 5. 投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 5,100,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -3,468,378.62 -1,020,817.80 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 113 合 计 -3,468,378.62 4,079,182.20 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 廊坊露露饮料有限公司 5,100,000.00 未进行股利分配 合 计 5,100,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 霖霖集团有限责任公司 -3,468,378.62 -1,020,817.80 亏损较上期增加 合 计 -3,468,378.62 -1,020,817.80 （4）公司对外投资收益汇回不存在重大限制的情况。 6.现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节表经营活动现金流量 净利润 184,961,060.64 186,464,600.11 加：资产减值准备 -328,976.33 3,130,806.77 固定资产折旧、油气资产折耗、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧 21,413,628.08 21,754,598.42 无形资产摊销 8,796,943.44 8,796,943.44 长期待摊费用摊销 196,000.00 196,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -162,222.56 -25,105.96 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 95,832.05 24,287.30 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -3,347,063.40 投资损失（收益以“－”号填列） 3,468,378.62 -4,079,182.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 146,312.91 213,025.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,968,250.00 4,968,250.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,013,225.95 -51,428,416.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,240,857.91 -1,675,269.96 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 92,445,687.75 146,137,814.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 290,228,526.56 311,131,287.81 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 114 项 目 本期金额 上期金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 508,056,064.74 404,361,710.89 减：现金的期初余额 404,361,710.89 265,696,238.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 103,694,353.85 138,665,471.91 十四、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 26.25% 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.87% 0.52 0.52 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 193,413,476.77 178,461,998.69 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 3,279,641.62 228,465.03 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 190,133,835.15 178,233,533.66 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 746,449,285.45 644,021,686.76 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 Ei 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 Ej 182,482,560.00 76,034,400.00 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 7 4 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 报告期月份数 M0 12 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 757,380,202.22 746,449,285.45 归属于公司普通股股东的加权平均净资产（Ⅰ） E2=E0+P1/ 2+Ei*Mi/M 0-Ej*Mj/M 736,707,863.84 707,907,886.11 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 115 项 目 代码 本期金额 上期金额 0+Ek*Mk/M 0 归属于公司普通股股东的加权平均净资产（Ⅱ） E3=E0+P2/ 2+Ei*Mi/M 0-Ej*Mj/M 0+Ek*Mk/M 0 735,068,043.03 707,793,653.59 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 26.25% 25.21% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y2=P2/E3 25.87% 25.18% 2. 报告期非经常损益明细 非经常性损益明细 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 71,692.04 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,160,308.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,548.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 4,256,548.48 减：所得税影响金额 980,169.00 扣除所得税影响后的非经常性损益 3,276,379.48 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 3,279,641.62 归属于少数股东的非经常性损益 -3,262.14 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第八次会议于2012年4月23日批 准。 河北承德露露股份有限公司 2011 年度报告 116 第十三节 备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。 河北承德露露股份有限公司 董事长 2012 年 4 月 23 日