000863_2015_三湘股份_2015年年度报告_2016-04-27.txt

三湘股份有限公司 2015 年度报告 证券代码：000863 2016 年 4 月 目 录 目 录 .......................................................................................................................................... 2 第一章 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 3 第二章 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................ 6 第三章 公司业务概要 .............................................................................................................. 10 第四章 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 18 第五章 重要事项 ...................................................................................................................... 36 第六章 股份变动及股东情况 .................................................................................................. 69 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................. 78 第八章 公司治理 ...................................................................................................................... 88 第九章 公司债券相关情况 ...................................................................................................... 96 第十章 财务报告 .................................................................................................................... 100 第十一章 备查文件目录 ........................................................................................................ 119 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 3 页（共 199 页） 第一章 重要提示、目录和释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司 2015 年度报告已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。会议应到董事 9 名， 实到董事 9 名。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2015 年度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人周立松/先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 二、释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/三湘股份/上市公司 指 三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公 司。 和光商务 指 深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。 上海三湘 指 上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公 司。 三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。 黄卫枝等 8 名自然人 指 黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉 农帆/先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名三湘股份之自然人股东。 原上海三湘全体股东 指 上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄 卫枝等 8 名自然人。 三湘控股及其一致行动人 指 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 4 页（共 199 页） 年 9 月 23 日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重 组中为一致行动人。 利阳科技 指 西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在 和光商务此前重组前之第一大股东。 和方投资 指 深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公 司。 此前重大资产重组/此前重组 指 和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给 利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商 务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股 权，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为。 中鹰置业 指 上海中鹰置业有限公司，公司持股 99%之全资子公司。 中鹰投资 指 上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业 1%股权。 深圳三新 指 深圳市三新房地产开发有限公司。 本次重大资产重组/本次重组 指 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%股 权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行 为。 本次重组交易对方 指 上海观印向投资中心（有限合伙），Impression Creative Inc.。 配套资金认购方 指 黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、 杨佳露、兴全基金、光大保德信。 观印象 指 观印象艺术发展有限公司。 云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）。 钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司。 裕祥鸿儒 指 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）。 兴全基金 指 兴业全球基金管理有限公司。 光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司。 上海观印向 指 上海观印向投资中心（有限合伙）。 本次债券 指 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券。 “上海三湘海尚城” 指 上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已 建项目，位于上海市宝山区淞南镇。 “三湘未来海岸” 指 上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建 项目，位于上海市杨浦区新江湾城。 “三湘七星府邸” 指 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区 新江湾城。 “三湘四季花城” 指 上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的在建项目， 分为 A\B\C\D\E 五期，位于上海市松江区松江新城。 “三湘财富广场” 指 上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城 A 块 项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名） “三湘四季花城牡丹苑” 指 上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城 E 块 项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名） “三湘商业广场” 指 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 5 页（共 199 页） 江区泗泾镇。 “虹桥三湘广场” 指 上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的已建项目， 位于上海市闵行区虹桥商务区。 “三湘森林海尚城” 指 三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的 在建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广 名） “三湘海尚名邸” 指 上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的已建项目， 位于上海市嘉定区南翔镇。 “中鹰黑森林” 指 上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目， 位于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公 寓”） “三湘海尚云邸” 指 上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的在建项目， 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。 “三湘海尚福邸” 指 上海湘骏置业发展有限公司（以下或称“湘骏置业”）的在建 项目，位于上海市浦东新区张江南区。 “浦东前滩项目” 指 上海湘盛置业发展有限公司（以下或称“湘盛置业”）的拟建 项目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 6 页（共 199 页） 第二章 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三湘股份 股票代码 000863 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 三湘股份有限公司 公司的外文名称 Sanxiang Co.,LTD 公司的法定代表人 黄辉/董事长 注册地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 注册地址的邮政编码 200434 办公地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 办公地址的邮政编码 200434 企业法人营业执照注册号 440301103659943 税务登记号码 310110243777009 组织机构代码 243777009 公司网址 电子信箱 sxgf000863@ 主营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经 济信息咨询。（以上各项不含限制项目） 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉/先生 邹诗弘/女士 联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 电话 021-65364018 021-65364018 传真 021-65363840 021-65363840 电子信箱 sxgf000863@ sxgf000863@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 7 页（共 199 页） 公司年度报告备置地点 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 四、注册变更情况 （一） 报告期内注册变更情况 2014 年 11 月 19 日，公司非公开发行 189,790,985 股股票，变更后的注册资本为人民币 928,481,910.00 元。2015 年 2 月 3 日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更， 并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资本从“738,690,925.00 元”变更为 “928,481,910.00 元”。 2015 年 6 月 11 日，公司限制性股票激励计划向 190 名激励对象授予限制性股票 2800 万 股，变更后的注册资本为人民币 956,481,910.00 元。2015 年 7 月 29 日，公司在上海市工商行 政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资 本从“928,481,910.00 元”变更为“956,481,910.00 元”。 （二） 公司上市以来主营业务变化情况 公司于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经 深圳证券交易所核准，从 2012 年 4 月 24 日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。 （三） 历次控股股东的变更情况 变更时间 控股股东 持股比例 1997 年 8 月 洋浦鑫民实业有限公司 25.90% 2000 年 11 月 沈阳和光集团股份有限公司 28.66% 2007 年 11 月 深圳百安隆实业发展有限公司 22.26% 2008 年 4 月 西藏利阳科技有限公司 22.26% 2011 年 12 月 上海三湘投资控股有限公司 44.64% 2014 年 12 月 上海三湘投资控股有限公司 35.52% 2015 年 6 月 上海三湘投资控股有限公司 34.48% 五、其他有关资料 （一） 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 签字会计师姓名 叶慧 李靖豪 （二） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 国金证券股份有限公司 保荐机构办公地址 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 8 页（共 199 页） 保荐代表人姓名 刘伟石 韦建 持续督导期间 2015 年度 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 519,502,880.88 1,270,810,233.05 -59.12% 2,776,957,460.28 归属于上市公司股东的净利润 （元） 104,636,629.85 146,152,694.18 -28.41% 480,127,692.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -248,301,864.49 39,378,393.04 -730.56% 470,179,967.93 经营活动产生的现金流量净额 （元） -768,907,546.53 -1,425,465,822.80 - -204,524,340.52 基本每股收益（元/股） 0.11 0.19 -42.11% 0.65 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.19 -42.11% 0.65 加权平均净资产收益率 3.51% 7.32% -3.81% 30.02% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末 增减 2013 年末 总资产（元） 13,476,580,504.14 11,518,221,849.54 17.00% 8,076,093,413.78 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,973,877,514.00 2,984,830,224.95 -0.37% 1,839,366,288.64 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 956,481,910 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.11 是否存在公司债 √ 是 □ 否 参见本报告第九章“公司债券相关情况”。 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 9 页（共 199 页） 七、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 144,601,402.62 72,965,789.34 149,852,789.08 152,082,899.84 归属于上市公司股东的净利润 -67,512,456.11 155,860,565.13 -75,305,122.10 91,593,642.93 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -69,464,797.87 -23,055,631.98 -81,116,994.92 -74,664,439.72 经营活动产生的现金流量净额 -1,396,335,655.11 -690,238,972.48 524,482,111.54 793,184,969.52 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重 大差异 □ 是 √ 否 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分） 661,256.77 19,634.54 655,683.78 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 19,410,189.76 28,104,080.94 15,602,042.30 区扶持资金 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 418,091,069.76 105,351,961.85 -51,850.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -7,390,048.42 -1,108,859.45 -2,942,243.82 减：所得税影响额 77,883,116.97 25,595,176.97 3,315,908.07 少数股东权益影响额（税后） -49,143.44 -2,660.23 合计 352,938,494.34 106,774,301.14 9,947,724.19 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 10 页（共 199 页） 第三章 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）宏观经济及行业政策 2015 年是历史上一个格外特别的年份，股市风云突变，从一路高歌到千股跌停，从杠杆 牛市到亘古未有的股灾，演绎过山车一般的神话。上半年，处在“白银时代”的房地产业表现 差强人意，开发投资、土地购置面积、新开工等指标早早进入“寒冬”。同时“互联网+”时代的 全面开启风光无限，人的思维模式和生活方式被彻底颠覆，传统商业地产受到巨大冲击。在 如此严峻的局势下，房地产行业步入调整期，业内开始思考变革和出路。政策方面，在国家 倡导的去库存大背景下，政府进行了三次降息、二次降准、降低二套房首付比例以及营业税、 公积金等多重政策调整，购房需求开始逐步释放。与此同时，在 M2 依然保持高速增长的背 景下，房地产仍是目前最佳的资产保值途径。下半年，在政策、资金等多重因素的叠加之下， 全国商品房销售显著好转并创新高，但销售与投资背离的现象并没有扭转，城市间的分化在 进一步加剧。一线及部分重点二线城市市场回升力度明显要好于其他城市，在公司长期深耕 的一线城市——上海， 2015 年率先回暖并快速升温，库存呈现快速去化的态势，一度导致 市场出现抢购风潮。然而，对于全国大多数的三四线城市而言，高库存依然是其需要面临的 严峻考验。 在一贯的稳健发展经营理念下，公司踏准市场节奏、把握市场脉搏，有效规避市场风险， 且经过多年的实践积累和创新突破，确立了绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位。公司 积极推进“绿色科技战略”，持续加大科技创新力度，进一步整合提升综合开发能力，充分发 挥产品在节能、环保、防霾除霾方面的专利技术优势，积极探索“互联网+”房地产，加大对智 慧社区的研究和建设，着力打造一批装修标准化、装配化的绿色建筑精品，做深做透绿色科 技地产细分市场，与传统房地产行业形成错位竞争，促进企业核心竞争力螺旋式上升。 展望未来，短期来看，由于去库存的需要，2016 年的政策主基调是“继续宽松”，但一线 及重点二线城市政策将会趋紧。截止到 2016 年 3 月，继上海之后，深圳、南京、苏州、武汉、 青岛等一线和重点二线城市由于房价涨幅较大、市场趋热，也纷纷出台了楼市调控政策，包 括加强非户籍限购、提高二套房首付比例、严查首付贷、缩减公积金贷款额度等一系列政策； 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 11 页（共 199 页） 而部分二线和三四线城市可能会在未来出台一些刺激性政策以更好地去库存，这种在全国范 围内“因城施策、分类调控”的现象将变得越来越普遍。 总之，在全国经济增速下滑和去库存的大背景下，市场整体强势反弹的可能性不大，下 半年或将平稳调整，城市分化将进一步加剧，三四线城市将面临较大的去化压力。 （二）公司业务及业务模式 公司系以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、 物业管理于一体的全产业链服务商。 经过多年高速发展的中国房地产业已进入标准的红海模式，趋势性机会减少，结构性机 会仍然存在，跨界融合成为产业发展的新常态。过去一年，公司加快适应经济形势的变化， 主动实施新的产业布局，进军文化产业，启动了并购观印象的重大资产重组事项，目前正在 有序推进中。收购完成后，公司将确立“房地产+文化”的双主业格局，明确“稳步发展房地产 业，快速发展文化产业”的发展路径，明确双主业市场定位，实施协同发展。三湘地产定位为 “绿色科技建筑”，巩固在绿色地产的行业领先地位，继续担当绿色建筑领域的排头兵；三湘 文化定位为具有顶尖艺术水准、较高市场占有率和品牌知名度的旅游文化演艺产业，打造中 国文化演艺行业艺术水准国内第一品牌。 公司以通过“招、拍、挂”公开出让方式取得土地为主要渠道，自主开发、建设、销售为 主，持有为辅。房地产开发主要为住宅及社区配套商业，其中住宅地产以中、高层刚需、改 善性住宅为主、低密度多层住宅为辅。业务范围覆盖长三角、珠三角以及京津冀，基本实现 了沿海经济发达区域的布局。 公司坚持以“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”为统领，以客户微体 验为追求，建设“绿色科技精品工程”，形成绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列闭 合环节，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业的市场竞争能力。 公司重视提高绿色地产发展质量，大量吸收欧洲先进理念，引进绿色环保新工艺、新材 料和新产品，多项自主研发成果获得国家专利并取得卓有成效的市场效应，引领行业标准， 全面推行绿色建筑认证，在节能环保技术综合运用上不断创新，进一步改善绿色建筑运行效 能，以人为本，增强住户体验感。 在严格规范的内控管理下，凭借快速周转的开发策略、集中采购的成本优势、高效多源 的资金使用效率，专注细分市场的风险规避能力，结合建筑安装、装饰施工、市场营销、物 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 12 页（共 199 页） 业管理等全产业链经营模式，公司逐步确立了“绿色科技建筑技术集成商”的发展方向，并成 为备受瞩目的行业领军企业，为公司产品溢价能力打下坚实基础。 （三）房地产销售情况 报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、 三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚）、三湘四季花城、虹桥三湘广场、中鹰黑森林等合计实现 销售面积 13.11 万平方米，销售金额 37.24 亿元，同比分别增长 77%和 134%。 报告期内，公司主要在售项目如下： 单位：万平方米 项目名称 可供出售 面积 2015 年度 预售面积 2015 年 度结算 面积 报告期 末剩余 可售面 积 报告期 末累计 结算面 积 上市公 司权益 比例 上海三湘海尚城 18.49 0.68 0.56 4.33 13.95 100% 三湘七星府邸 2.68 0.16 0.22 0.57 1.87 100% 三湘未来海岸 5.00 0 0.12 0.81 4.18 100% 三湘四季花城牡丹苑 （三湘四季花城 E 块） 2.39 1.47 0 0.92 0 100% 三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚） 13.00 6.71 0 0.63 0 100% 虹桥三湘广场 4.2 2.02 0 2.16 0 100% 中鹰黑森林 22.32 1.44 0.29 7.04 13.49 99% 合计： 68.08 12.48 1.19 16.46 33.49 - 备注：表中所述面积包括地上及地下面积。 （四）房地产出租情况 报告期内，公司房地产项目主要出租情况如下表所示： 产权归属 项目名称 权益 比例 可租面积 （万平方 米） 已租面积 （万平方 米） 未租面积 （万平方 米） 出租率 （%） 年累计收缴租 金（万元） 上海湘海房地 产发展有限公 司 三湘世纪花 城一期、二期 100% 1.27 1.27 0 100 720.01 上海三湘（集 团）有限公司 三湘世纪花 城三期、芙蓉 花苑 100% 0.56 0.56 0 100 321.96 上海三湘祥腾 湘麒投资有限 三湘商业广 场 100% 2.06 2.06 0 100 860.21 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 13 页（共 199 页） 公司 上海城光置业 有限公司 三湘四季花 城 100% 1.47 1.45 0.02 98.64% 1,197.85 总计 5.36 5.34 0.02 99.63% 3,100.03 （五）土地拓展情况 报告期内，公司没有新增土地储备。未来将根据市场形势，加大对已进入城市的投资研 判，适时增加土地储备。 公司现有土地储备情况见下表“在建和拟建项目情况”。 （六）在建和拟建项目情况 报告期内，公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示： 项目公司 项目名 称 占地面积 （平方米） 规划建筑面 积 （平方米） 总投资金额 （万元） 实际投资金 额（万元） 项目 状态 （在 建/ 拟 建） 上市公 司权益 比例 上海城光置业有限公 司 三湘四 季花城 牡丹苑 5,196.00 28,844.49 40,416.00 27,457.95 在建 100% 上海湘虹置业有限公 司 虹桥三 湘广场 15,052.60 66,922.63 120,000.00 103,516.21 在建 100% 三河市湘德房地产开 发有限公司 三湘森 林海尚 城 361,631.00 1,179,303.00 541,898.14 57,046.54 在建 50.49% 上海湘南置业有限公 司 三湘海 尚名邸 85,588.50 207,603.03 251,076.38 242,911.29 在建 100% 上海湘鼎置业有限公 司 三湘海 尚云邸 199,810.80 201,808.90 199,831.00 101,525.24 在建 100% 上海中鹰置业有限公 司 中鹰黑 森林 88,605.00 273,878.00 627,841.78 557,326.33 在建 99% 上海湘骏置业发展有 限公司 三湘海 尚福邸 18,517.00 60,238.00 181,384.00 108,599.05 在建 100% 上海湘盛置业发展有 限公司 浦东前 滩项目 13,965.30 27,930.60 238,646.00 192,247.37 拟建 100% 合计： 788,366.20 2,046,528.65 2,201,093.30 1,390,629.98 - （七）工程建设情况 报告期内，主要在建/竣工项目情况如下： 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 14 页（共 199 页） “虹桥三湘广场”2015 年竣工面积约 6.69 万平方米，项目竣工。 “三湘海尚名邸”（南翔三湘森林海尚）2015 年竣工面积约 20.55 万平方米，项目竣工。 “中鹰黑森林”2015 年在建面积约 9.44 万平方米，项目工程进展顺利。正在进行装饰工程 施工及配套工程施工。 “三湘四季花城牡丹苑”（三湘四季花城 E 块）2015 年在建面积约 2.88 万平方米，主体结 构封顶。 “三湘海尚云邸”（崇明）2015 年在建面积约 12.61 万平方米，项目工程进展顺利，住宅 结构 90%封顶。 “三湘海尚福邸”（浦东张江）2015 年在建面积约 6.02 万平方米，主体结构全部封顶。 “三湘森林海尚城”（燕郊）分为六地块，分别为：YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、 YJ2011-017、YJ2011-018、YJ2011-019，总用地面积约为 36.16 万平方米。YJ2011-015 号住宅 地块总建筑面积约 16.86 万平方米，2015 年四证已办理完毕，并于 2015 年 12 月进场施工； YJ2011-014 号商业地块前期手续正在办理中；YJ2011-017 号、YJ2011-018 号住宅地块处于方 案设计阶段。 报告期内，主要拟建项目情况如下： “浦东前滩项目”2015 年完成该项目岩土工程勘察报告及项目设计、勘察招投标工作。 （八）获取荣誉情况 报告期内，公司及下属公司主要获得以下荣誉： 三湘股份有限公司获“2015 年度价值地产企业”及“最佳管理团队上市公司”。 三湘股份有限公司获“2015 中国绿色地产运营十强”。 上海三湘（集团）有限公司获“2015 上海民营企业 100 强”。 上海三湘（集团）有限公司获“2013-2014 年上海房地产开发企业 50 强”。 上海三湘（集团）有限公司获“上海市五星级诚信创建企业”。 上海三湘（集团）有限公司获“上海绿色建筑贡献奖”。 上海三湘（集团）有限公司获“2013-2014 年度上海市文明单位”。 “三湘海尚福邸”项目获“上海市第九届优秀住宅评选”金奖。 上海三湘建筑装饰工程有限公司承建的部分栋号获“2014 年度上海市优质工程（结构工 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 15 页（共 199 页） 程）奖”。 上海三湘装饰设计有限公司获“2014 年度上海市信得过家庭装饰企业”。 上海三湘建筑材料加工有限公司获“2015 年度上海市建筑门窗行业质量诚信优胜企业”。 上海湘海房地产发展有限公司获“上海市房地产开发企业诚信承诺活动诚信承诺企业”。 上海三湘房地产经纪有限公司获“第十四届（2014）上海市房地产营销代理企业二十强金 桥奖”。 上海三湘物业服务有限公司获“2013-2014 年度上海市文明单位”。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 报告期内公司主要资产重大变化情况参见“第四章 管理层讨论与分析”中的“四、资产及 负债状况”相关内容。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （一）稳健的房地产投资策略及绿色地产实力地位 随着国内经济发展模式向低碳节能转型的加速，三湘股份对绿色科技建筑的发展前景充 满信心，对公司确立的“绿色科技地产”方向更加坚定不移。公司吸收引进以德国为代表的欧 美先进建筑理念，全面推行新技术、新工艺和新材料的集成运用，在节能、节电、节水、节 地、防霾除霾等方面做出持续性探索。夯实稳定“太阳能与建筑一体化”优势技术，加快研发“太 阳能光伏发电与建筑一体化”创新应用；强力推广“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”最新 成果；对装配式住宅予以重点研究和推进；成立绿色建筑科技专业公司，加快推进绿色科技 建筑的研发、整合、推广，确立绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位，并进一步扩大领 先优势。三湘股份以社会责任为担当，将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品，让绿色 科技建筑真正走入千家万户，为创造美好健康生活做出努力。 作为目前的主营业务，公司房地产投资始终保持较为稳健的投资理念，从区域选择来看， 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 16 页（共 199 页） 公司投资项目主要位于上海及北京两大区域，并由外环或郊区逐步向中心区域推进，依托其 土地价值及市场需求，投资的抗风险能力较强。从项目储备的节奏来看，保持了稳健、合理 的拿地节奏，每年在重点城市新增 1-2 个地块，在保障土地储备的同时平衡投融资安排。 公司坚持深耕“绿色科技地产”的细分市场，在建筑节能、环保、雾霾防治、智能家居等 方面均具备领先同行的技术实力，并通过持续创新完善，提高技术应用能级，赋予开发产品 更多的人性化体验和居住舒适度，取得了良好的市场口碑。 （二）成熟的文化演艺品牌运营体系及深厚的市场影响力 2015 年，公司披露了拟收购观印象的重大资产重组方案，待收购完成后，公司将从此开 启房地产和文化产业并举的战略格局。 文化旅游演艺为公司新增主业，借助观印象优秀的运营平台以及地产对文化的促推作用， 公司文化板块将获得更为广阔的发展空间。观印象为中国旅游演艺行业首屈一指的先行者和 龙头企业，以优秀的艺术创造能力和高效的项目运营能力蜚声国内外，具有以下核心竞争力。 1、品牌优势 “印象”实景演出、“又见”室内情景剧作为中国最大的文化娱乐品牌，即使从全球角度看 也是演出艺术的全新实践、世界独创的艺术品种。“印象”、“又见”系列演出大力带动了当地 产业链，塑造了文化产业全新模式，成为当代文化创意产业的成功范本及新标杆，其市场地 位得到加强，品牌地位得到进一步提升。品牌优势的建立和提升使得“观印象”在项目的持续 拓展、资源的持续扩张、人才的持续吸引、市场的持续开拓等方面全方位受益。 基于“观印象”所拥有的品牌优势，“观印象”已开展品牌授权业务，并在报告期内实现了 一定规模的收入和利润，这是“观印象”充分挖掘自身品牌价值，提升公司盈利能力，进一步 巩固品牌优势地位的一项积极举措。 2、艺术性优势 “印象”及“又见”系列巧妙利用了当地特有的山水实景和地质风貌，糅合了地域风格强烈 的人文传说，民俗风情，以及宗教信仰，是一场集合了光，影，舞，美，乐的极具冲击力和 震撼力的艺术视听盛宴。张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演把自己的创造力发挥得淋漓尽致， 彼此之间取长补短，创造出了一个又一个令人难忘的经典“印象”、“又见”作品。他们以传统 的音乐剧、舞台剧作为剧本故事的基本载体，以天然实景山水为背景和幕布，加入了极富想 象力和震撼视觉效果的灯光特技甚至是三维动画效果，充分发挥了演员的团队优势，制作出 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 17 页（共 199 页） 如梦似幻、气势磅礴的故事场景。在这个全新的艺术再创造过程中，他们发明了一系列舞台 演艺新技术，如国内首创的 360 度舞台旋转技术、矩阵实景电影等。 3、先发性优势 “印象”及“又见”系列已经成为一个成熟的全国性文化品牌，横跨目的地旅游和高端文化 艺术演出两大高速增长的行业，占有巨大的先行者优势。在国家“一二五”规划中，文化艺术 产业已经成为支柱型产业之一。“印象”及“又见”高端文化艺术品牌的出现，顺应了国家政策 和地方资源的大趋势，具备走出国门、成为具有中国特色的国际高端文化艺术品牌的潜力。 4、经营模式优势 “印象”及“又见”系列开创了一套极具中国特色的文化产业模式。首先，演出项目的核心 元素，譬如大规模的演员团队和各地千姿百态的地貌特点，只有在当地才有实现的可能。“印 象”及“又见”系列为所在地提供了广阔的就业机会，使他们进入艺术行业通过集中培训从而就 业；中国广阔的地域和旅游市场的迅猛发展，新旅游景点的不断开发，使演出项目可以在保 留核心人文关怀和文化符号的基础上仍然具备足够的艺术拓展空间，给观众带来崭新的体验 和感受。对这些当地独具的因素的巧妙利用，使得“印象”及“又见”系列得以突破音乐剧、舞 台剧的“同一团队-各地巡演”的传统模式，具备规模扩张的巨大潜力。 5、专业团队优势 观印象艺术发展有限公司前身是由张艺谋，王潮歌，樊跃三位中国一流导演发起的北京 印象文化艺术中心。公司所组建的具有国际文化娱乐品牌经营管理的团队，与“印象”、“又见” 系列演出公司形成密切的合作关系，同时与全国渠道或重点城市强势媒体形成长期合作伙伴 关系，与具有全国渠道的知名品牌形成渠道促销合作关系，合力打造“印象”、“又见”品牌平 台。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 18 页（共 199 页） 第四章 管理层讨论与分析 一、概述 （一）主营业务情况概要 参见本报告第三章“报告期内公司从事的主要业务”。 （二）报告期内重大资产重组事项 2015 年 7 月 4 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。 2015 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈三 湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》及相关议案，并于 2015 年 9 月 14 日，召开 2015 年第六次临时股东大会审 议通过了上述议案。 经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 12 月 9 日召开的 2015 年第 106 次并购 重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司于 2016 年 1 月 8 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27 号）。 公司于 2016 年 4 月 25 日收到中华人民共和国商务部（批件）《商务部关于原则同意 Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》（商资批〔2016〕341 号）。公司将 继续加紧实施本次重大资产重组的资产交割、股份登记及上市程序。 2016 年，公司将进入企业重大战略调整期，确立“地产+文化”双主业格局，加快适应经 济形势的变化。参见本章“公司未来发展的展望”中相关内容。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 19 页（共 199 页） 二、主营业务分析 （一） 主营业务分析 参见本章“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 （二）收入与成本 1、主营业务收入构成 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占主营业务收 入比重 金额 占 主 营 业 务 收入比重 主 营 业 务 收入 519,502,880.88 100% 1,270,810,233.05 100% -59.12% 分行业 房地产销 售 366,728,986.10 70.59% 1,151,641,940.16 90.64% -68.16% 房屋租赁 34,645,636.44 6.67% 38,091,077.58 3.00% -9.05% 建筑施工 83,629,319.00 16.10% 37,694,429.31 2.97% 121.86% 其他 34,213,119.08 6.59% 43,202,273.18 3.40% -20.81% 分产品 房地产销 售 366,728,986.10 70.59% 1,151,641,940.16 90.62% -68.16% 房屋租赁 34,645,636.44 6.67% 38,091,077.58 3.00% -9.05% 建筑施工 83,629,319.00 16.10% 37,694,429.31 2.97% 121.86% 其他 34,213,119.08 6.59% 43,202,273.18 3.40% -20.81% 2、主营业务成本构成 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占主营业务成 本比重 金额 占主营业务成 本比重 主 营 业 务 成本 313,954,249.98 100% 812,740,259.87 100% -61.37% 分行业 房地产销 售 218,701,659.16 69.66% 731,796,686.61 90.04% -70.11% 房屋租赁 15,778,238.60 5.03% 15,331,559.78 1.89% 2.91% 建筑施工 47,301,166.43 15.07% 25,443,430.23 3.13% 85.91% 其他 32,173,185.79 10.25% 40,168,583.25 4.94% -19.90% 分产品 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 20 页（共 199 页） 房地产销 售 218,701,659.16 69.66% 731,796,686.61 90.04% -70.11% 房屋租赁 15,778,238.60 5.03% 15,331,559.78 1.89% 2.91% 建筑施工 47,301,166.43 15.07% 25,443,430.23 3.13% 85.91% 其他 32,173,185.79 10.25% 40,168,583.25 4.94% -19.90% 3、占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产销售 366,728,986.10 218,701,659.16 40.36% -68.16% -70.11% 3.90% 建筑施工 83,629,319.00 47,301,166.43 43.44% 121.86% 85.91% 10.94% 分产品 房地产销售 366,728,986.10 218,701,659.16 40.36% -68.16% -70.11% 3.90% 建筑施工 83,629,319.00 47,301,166.43 43.44% 121.86% 85.91% 10.94% 分地区 上海 455,430,789.88 267,080,680.98 41.36% -63.27% -66.20% 5.06% 深圳 64,072,091.00 46,873,569.00 26.84% 107.33% 107.45% -0.04% 4、主要销售客户和主要供应商情况 （1）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 127,366,854.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.52% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 深圳市三新房地产开发有限公司 64,072,091.00 12.33% 2 个人客户甲 17,594,760.00 3.39% 3 个人客户乙 16,000,001.82 3.08% 4 个人客户丙 15,500,001.96 2.98% 5 个人客户丁 14,200,000.00 2.73% 合计 -- 127,366,854.78 24.52% （2）公司主要供应商情况 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 21 页（共 199 页） 前五名供应商合计采购金额（元） 329,331,295.42 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 21.89% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 上海华地建筑工程有限公司 221,706,187.00 14.74% 2 上海电力公司 34,271,572.51 2.28% 3 上海振乾建筑材料有限公司 27,930,177.50 1.86% 4 上海泗泷贸易有限公司 23,073,657.41 1.53% 5 正兴建设集团有限公司 22,349,701.00 1.49% 合计 -- 329,331,295.42 21.89% （三） 费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 86,926,637.47 56,386,031.84 54.16% 主要系本期宣传推广费较上年同期 增幅较大，原因为公司报告期内以举 办现场音乐会等形式加大了楼盘广 告投入。 管理费用 193,213,484.40 148,939,850.91 29.73% 主要系本期职工薪酬及中介费用较 上年同期增幅较大，原因为公司报告 期内实施股权激励计划及为发行股 份收购资产的中介费用增加所致。 财务费用 214,889,991.12 110,833,108.98 93.89% 主要系支付本期金融机构利息支出 较上年同期增幅较大。 （四）近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获 得 发明专利 2 0 0 实用新型 0 0 6 外观设计 0 0 4 本年度核心技术团队或关键技术人 员变动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 否 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 22 页（共 199 页） （五）现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,041,443,941.54 1,911,685,516.53 111.41% 经营活动现金流出小计 4,810,351,488.07 3,337,151,339.33 44.15% 经营活动产生的现金流量净额 -768,907,546.53 -1,425,465,822.80 投资活动现金流入小计 546,282,377.74 166,625,748.55 227.85% 投资活动现金流出小计 10,004,586.75 11,596,525.05 -13.73% 投资活动产生的现金流量净额 536,277,790.99 155,029,223.50 245.92% 筹资活动现金流入小计 3,124,991,745.00 7,048,667,209.77 -55.67% 筹资活动现金流出小计 4,518,569,487.43 4,259,273,829.98 6.09% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,393,577,742.43 2,789,393,379.79 -149.96% 现金及现金等价物净增加额 -1,623,329,488.77 1,518,956,474.59 -206.87% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明： 1、经营活动产生的现金流入较上年同期增幅较大，主要原因为本期收到三湘海尚名邸（南 翔三湘森林海尚）及中鹰黑森林项目预售房款较上年同期增加所致。 2、经营活动产生的现金流出较上年同期增幅较大，主要原因为本期项目投入增加所致。 3、投资活动产生的现金流入较上年同期增幅较大，主要原因为本期公司出售深圳三新 15.50%股权所致。 4、筹资活动产生的现金流入较上年同期减少，主要原因为本期向金融机构借款较上年同 期减少及上年同期收到非公开发行募集资金 10 亿元共同影响所致。 三、非主营业务分析 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 423,275,489.80 410.95% 主要是由于报告期内出售 深圳市三新房地产开发有 限公司股权形成 40,823.00 万元收益。 否 营业外收入 20,770,440.86 20.17% 主要为收到的区扶持资金。 否 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 23 页（共 199 页） 营业外支出 8,089,042.75 7.85% 主要为支付的违约金等。 否 四、资产及负债状况 （一）资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 356,153,357.17 2.64% 1,969,562,845.94 17.10% -14.46% 主要系本期项目投入 及偿还金融机构借款 所致。 应收账款 22,375,366.04 0.17% 15,219,652.96 0.13% 0.04% 主要系本期公司部分 建筑施工项目结算所 致。 预付款项 15,689,056.88 0.12% 6,331,369.37 0.05% 0.07% 主要系预付项目工程 款增加所致。 其他应收 款 90,881,488.47 0.67% 609,250,444.92 5.29% -4.62% 主要系本期收回上期 支付的土地竞拍保证 金所致。 存货 11,845,906,085.79 87.90% 7,683,094,203.90 66.70% 21.20% 主要系本期项目投入 增加所致。 可供出售 金融资产 0.00% 119,350,000.00 1.04% -1.04% 主要系本期公司出售 持有的深圳市三新房 地 产 开 发 有 限 公 司 15.5%股权所致。 递延所得 税资产 212,303,931.27 1.58% 128,625,282.72 1.12% 0.46% 主要系本期预收房款 及内部交易未实现利 润增加对递延所得税 资产的影响所致。 （二）负债项目重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 短期借款 100,000,000.00 0.74% 365,800,000.00 3.18% -2.44% 主要系本期偿还金融 机构借款所致。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 24 页（共 199 页） 预收款项 4,447,971,848.2 33.01% 1,658,634,721.05 14.40% 18.61% 主要系本期收到三湘 海尚名邸项目（南翔三 湘森林海尚）与中鹰黑 森林三期项目预售款 所致。 应交税费 -198,541,964.26 -1.47% -141,800,124.47 -1.23% -0.24% 主要系本期预收房款 增加导致预缴的营业 税及所得税增加。 长期借款 3,885,095,129.08 28.83% 4,542,875,129.08 39.44% -10.61% 主要系本期偿还金融 机构借款所致。 截至本报告期末，公司债权融资情况： 序 号 借款单位 借款到期日 借款起始日 贷款余额（万 元） 融资成本区间 （2015.1.1-2015.12.31） 融资途径 1 上海三湘祥腾湘麒 投资有限公司 2022.11.15 2012.11.16 13,400.00 7.86%~5.88% 银行贷款 2 上海城光置业有限 公司 2023.3.25 2013.3.28 12,800.00 7.86%~7.08% 银行贷款 3 上海湘海房地产发 展有限公司 2023.6.20 2013.9.4 14,800.00 7.86%~6.18% 银行贷款 4 上海湘虹置业有限 公司 2021.12.18 2012.12.20 58,500.00 6.15%~4.9% 银行贷款 5 上海城光置业有限 公司 2017.11.09 2015.4.30 16,500.00 6.3%~6.04% 银行贷款 6 上海湘南置业有限 公司 2018.9.8 2013.9.18 14,500.00 6.4%~4.75% 银行贷款 7 上海三湘（集团）有 限公司 2017.12.25 2014.12.26 1,120.00 12.01% 其他金融机构 贷款 8 上海三湘海农资产 管理有限公司 2018.8.15 2015.8.27 99,950.00 9.50% 信托融资 9 上海湘骏置业发展 有限公司 2020.8.30 2015.8.31 66,000.00 5.15%~4.89% 银行贷款 1 0 上海三湘建筑装饰 工程有限公司 2016.12.22 2015.12.25 10,000.00 5.80% 银行贷款 1 1 上海中鹰置业有限 公司 2017.1.1 2014.1.2 129,484.51 8.50% 银行贷款 1 2 上海中鹰置业有限 公司 2017.1.13 2015.1.14 13,860.00 6%~5% 银行贷款 1 3 上海三湘装饰设计 有限公司 2016.11.28 2013.11.29 6,983.00 12.50% 信托融资 合 计 457,897.51 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 25 页（共 199 页） （三）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 （一）总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 351,000,000.00 470,350,000.00 -25.37% （二）报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：万元 被投资公司名 称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金 来源 合 作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产负债 表日的进展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 设立 时间 /收 购时 间 披露 时间 （如 有） 上海湘盛置业 发展有限公司 房地 产 新设 192,000.00 100.00% 自有 资金 无 永久 子公 司 完成 不适 用 不适用 否 2015 年 3 月 2014 年 12 月 31 日 上海三湘绿色 建筑科技有限 公司 建筑 科技 新设 1,000.00 100.00% 自有 资金 无 永久 子公 司 完成 不适 用 不适用 否 2015 年 7 月 不适 用 上海三湘海誊 资产管理有限 公司 实业 投资 新设 5,000.00 100.00% 自有 资金 无 永久 子公 司 完成 不适 用 不适用 否 2015 年 8 月 不适 用 康晟发展有限 公司 投资 收购 395（HKD） 100.00% 自有 资金 无 永久 子公 司 完成 不适 用 不适用 否 2015 年 12 月 不适 用 合计 -- -- - -- -- -- -- -- -- - - -- （三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 26 页（共 199 页） （四）金融资产投资 1、证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募 集 年份 募 集 方 式 募 集 资 金 总额 本期已使用 募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 闲 置 两 年 以 上 募 集 资 金金额 2014 年 非 公 开 发 行 102,676.92 3,311.95 102,676.92 0 0 0 0 -- 0 合计 -- 102,676.92 3,311.95 102,676.92 0 0 0 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 详见公司于 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网的天职业字[2016]6169-4 号《募集资金年度存放与使用情 况鉴证报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是 否 已 变 更 项 目(含部 分变更) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额(1) 本 报 告 期 投 入 金额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额(2) 截 至 期 末 投 资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的效益 是 否 达 到 预 计 效益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 三湘海尚名邸 否 71,873.85 69,951.72 606.85 69,951.72 100% 2016 年 3 月 不适用 不适用 无 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 27 页（共 199 页） 虹桥三湘广场 否 30,803.08 29,979.31 2,705.1 29,979.31 100% 2016 年 6 月 不适用 不适用 无 承诺投资项目小计 -- 102,676.9 3 99,931.03 3,311.95 99,931.03 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 102,676.9 3 99,931.03 3,311.95 99,931.03 -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 经公司第五届董事会第四十七次会议审议同意，公司以募集资金人民币 96,619.08 万元置换已预先投 入募集资金承诺项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用。 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在尚未使用的募集资金。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用。 注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 28 页（共 199 页） （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 （一）出售重大资产情况 参见下述“出售重大股权情况”。 （二）出售重大股权情况 交 易 对 方 被出售 股权 出 售 日 交 易 价 格 （ 万 元） 本期初起至 出售日该股 权为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出 售 对 公 司 的 影 响 股 权 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 净 利 润 总 额的比例 股 权 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 对 方 的 关 联 关 系 所 涉 及 的 股 权 是 否 已 全 部 过 户 是 否 按 计 划 如 期 实 施 ， 如 未 按 计 划 实 施 ， 应 当 说 明 原 因 及 公 司 已 采 取 的 措 施 披 露 日期 披露索引 深 圳 市 晟 达 源 祥 投 资 发 展 有 限 公 司 三 新 房 地 产 开 发 有 限 公 司 15.5%股 权 2015 年 6 月 12 日 及 2015 年 12 月 21 日 52,758.00 986.11 292.61% 市 场 价 否 是 不适用 2015 年 5 月 23 日 及 2015 年 11月28 日 公 告 编 号 2015-039 、 2015-117（巨 潮资讯网） 出售事项对公司的影响： 深圳三新的公司运作理念与三湘股份的战略思想存在差异，为保证公司快速周转模式， 提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力，公司决定出售该项资产。本次资产出售有 利于上市公司实现快速周转模式，收回的资金将用于公司新的土地储备、项目建设等房地产 业务，公司的现金流量将更加充沛，财务状况将会得到进一步的改善，持续盈利能力也会进 一步的增强。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 29 页（共 199 页） 七、主要控股参股公司分析 截至年报披露日，公司控股子公司控制结构及持股比例框架图如下所示： （一）主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上 海 三 湘 （ 集 团）有限公司 有 限 责 任公司 房 地 产 180,000,000.00 7,917,611,910.71 563,723,650.71 51,680,952.85 265,493,032.76 201,872,861.35 上 海 三 湘 装 饰 设计有限公司 有 限 责 任公司 装 饰 工程 20,000,000.00 620,944,469.47 107,146,361.75 353,007,210.09 33,820,513.97 27,189,965.77 上 海 湘 宸 置 业 发展有限公司 有 限 责 任公司 房 地 产 400,000,000.00 745,486,168.62 514,794,540.64 110,963,507.65 16,652,035.79 13,327,779.44 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 30 页（共 199 页） （二）报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 康晟发展有限公司 现金购买 本期无影响 （三）主要控股参股公司情况说明 1、上海三湘（集团）有限公司，系三湘股份持股 100%之全资子公司。2015 年度净利润 20,187.29 万元，主要系出售深圳市三新房地产开发有限公司 15.50%的股权取得 40,823.00 万 元收益。 2、上海三湘装饰设计有限公司，系上海三湘持股 100%之全资子公司。其 2015 年净利润 为 2,719.00 万元，主要来源于公司三湘海尚名邸项目（南翔三湘森林海尚）及深圳三湘海尚 项目的装修工程。 3、上海湘宸置业发展有限公司，系上海三湘持股 100%之全资子公司。其 2015 年净利润 为 1,332.78 万元，主要来源于三湘七星府邸项目的部分交房。 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 展望 2016 年，公司预计 2016 年上半年的房地产市场依然会延续 2015 年以来的上升行情。 短期来看，2016 年的政策基调是“继续宽松”，但一线及优质二线城市政策可能会趋紧。在人 口红利逐渐减退和去库存的背景下，市场强势反弹的可能性不大，下半年或出现平稳调整， 城市分化将进一步加剧，三四线城市将面临较大的去化压力。中长期来看，未来需要通过更 多的制度改革和政策调整才能化解库存压力。 近年来，随着国民经济持续快速增长，人民生活水平不断提高，对精神文化产品的需求 也日益增加。2016 年作为“十三五”的开局之年，“十三五”规划也提出了到 2020 年文化产业要 成为国民经济支柱性产业的要求。一方面国家和地方政府大力扶持文化娱乐产业，另一方面 文化娱乐也已经成为人们生活中不可缺少的一部分，文化产业正迎来快速发展的阶段，拥有 巨大的市场潜能和空间。 2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“推动 文化产业成为国民经济支柱性产业”、“推进文化事业和文化产业双轮驱动”、“大力发展创意 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 31 页（共 199 页） 文化产业”、“推动文化企业兼并重组”，这些举措将进一步推动作为文化产业重要组成部分的 旅游文化产业的繁荣发展。 （二）公司发展战略 2016 年公司进入企业重大战略调整期，确立“地产+文化”双主业格局，加快适应经济形 势的变化。实施双主业，将优化公司业务结构，实现多元化发展，改善公司盈利能力，降低 宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并 为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来经营发展战略包括：（1） 稳步发展房地产业——立足京、沪、深等主要一线城市进行房地产项目开发，保持拿地节奏， 确保项目连续性运作。三湘地产定位为“绿色科技建筑”，植入观印象文化元素后，实现“宜居” 到“雅居”的升级；（2）快速发展文化产业——加快优质景区的战略布局，加大市场成熟项目 收购力度，加重项目公司股权比例，加强演艺人才储备。短期目标是确保实现承诺期业绩， 中长期目标是把“观印象”打造成国内文化演艺第一品牌。三湘文化定位为具有顶尖艺术水准、 较高市场占有率和品牌知名度的旅游文化演艺产业。双主业将有助于发挥两大板块的协同效 应，在业务、财务和管理方面得到体现。 （三）2016 年经营计划 2016 年，公司将加快部署，着力推动双主业战略落地；重点确保，尽快完成收购观印象 工作；优化配置，协同发展文化产业；高度聚焦，全面确保项目工程建设；发展优势，在绿 色建筑方面取得更大成绩；坚持不懈，以内控建设促管理提升；保持热情，深化探索创新机 制；以人为本，大力培育正向企业文化。全力确保以下年度经营计划的顺利完成： 1、确保中鹰置业和观印象实现业绩承诺。 2、确保 2016 年度公司扣非后净利润不低于 3.59 亿元。 3、力争燕郊项目 15 号地块全面开工。 4、确保合同销售金额达到 30 亿元，力争合同销售金额达到 40 亿元，回笼资金 30 亿元。 5、力争在一线城市购买 1-2 幅地块或收购 1-2 个项目。 6、力争文化演艺项目新增公演 1 个，收购 2-3 个，签约 1 个。 7、确保全面完成项目进度计划。 （四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 32 页（共 199 页） 公司将根据业务发展需要、经营计划及公司资金情况，遵循资金使用效率最大化、资本 结构最优化的原则，通过银行借款、资本市场非公开发行股票、房地产信托和基金、发债等 方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速 度、合作开发等多种方式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求，从而提升公司的市 场竞争地位，促进公司健康、快速、可持续发展。 （五）可能面对的风险 1、房地产业务的风险 1）政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，虽为国民经济“支柱产业”，但也是国家重点 调控对象。无论是在土地供应、税收、信贷，还是货币、财政等方面，国家都可以根据市场 变化进行政策调整，因此对于企业而言，在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持 业绩稳定等方面都会产生相应的影响。为此，公司将加强政策研究，适应宏观调控的变化， 最大限度的降低政策变化对公司经营管理以及未来发展造成的不利影响。 2）市场风险 随着城市分化的加剧，一线城市及优质二线城市的房地产市场始终呈现供不应求的态势， 而更多的三四线城市库存居高不下，去化困难。一线城市由于强大的人口吸附能力、完善的 公共配套等诸多优势，房地产市场明显优于其他城市，房价涨幅也是全国领先。正是由于房 价上涨过快的压力，一线城市不排除会出台相关收紧政策。因此，公司将加强市场研究，紧 密关注市场趋势，将市场风险降到最低。 3）成本控制的风险 公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“绿色科技地产”为开发理念，不断引进、吸收、 利用国际领先高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发 成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。同时，国家房地产调控政策对销售价格的影 响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率。 4）项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土 地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节 和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 33 页（共 199 页） 成本、销售和盈利构成影响。 5）系统性质量风险 绿色地产首先是“精品工程”，是绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列环节闭合 的系统优质工程，质量工作需要常抓不懈，全装修房质量、物业管理水平和售后服务工作都 可能成为矛盾高发区，由于进口材料到货时间长等原因造成维修不及时，客户满意度降低， 容易引发群诉群访等突发事件，给公司声誉带来负面影响。 6）产品线多样化可能存在的风险 随着公司业务规模的持续扩大，产品线不断丰富和延伸，产品线多样化分散公司市场风 险的同时，对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目 管理等方面不能适应产品线多样化的需要，公司将面临一定的风险。 7）“三湘森林海尚城”（燕郊）项目土地未按约交付的风险 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊高新 区 YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018 和 YJ2011-019 六块宗地 国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。 2013 年 8 月 23 日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补 充合同）》，截至 2015 年度报告披露日，出让方尚未完全交地，“三湘森林海尚城”（燕郊）项 目开发存在不确定性的风险。 2、文化产业的风险 报告期内，公司启动了重大资产重组事项，目前重组工作正在有序推进，详见本章“一、 概述”。重组工作尚未实施完成，目前尚有不确定性风险。重组完成后，公司可能面临的风险 如下： 1）行业风险 旅游文化市场主要依赖于团体及个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化 趋势均是不易把握的因素。旅游文化业固有的消费特性使得其受宏观经济政策的影响较大， 行业的发展程度受到经济发展水平的制约。如果未来国内或国际的宏观经济下滑，可能对公 司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2）竞争风险 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 34 页（共 199 页） 近年来，旅游演艺产业快速发展，众多社会资本纷纷涌入实景演艺，行业参与者数量的 增加，使得行业竞争愈发加剧，格局发生激变。面临着激烈的市场竞争，存在市场份额下降 及经营业绩下滑的风险。公司通过原创和引进模式进行项目开发，加强与优质平台合作，坚 持艺术和品质优先的经营策略，力求降低经营风险。 3）经济周期影响的风险 公司旅游演艺产业的主要业务是为消费者提供旅游演艺这一偏中高端的文化消费品。作 为非日常必需品，旅游演艺主要消费群体以中高收入消费者为主，需求收入弹性较高。虽然 我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期， 文化消费成为新的消费热点，旅游市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等 经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程 度上影响到旅游市场的持续发展。 4）整合风险 本次收购观印象完成后，公司的资产规模、业务范围及人员团队都将发生重大变化。虽 然公司之前在收购重组过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次交易完成后能否通 过整合，既保证上市公司对观印象的控制力又保持观印象原有的市场竞争活力，并充分发挥 三湘股份地产业务与观印象旅游演艺业务的协同效应，仍具有不确定性。 5）核心人员流失风险 虽然公司准备采取包括股权激励在内的一系列吸引和稳定核心人员的措施，同时也制定 了积极进取的人才培养及引进战略。但仍不排除因核心人员的流失，对公司未来经营和业务 的稳定性造成的风险。 6）重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险 旅游文化产业属于敏感性行业，与自然环境、社会环境的关系密切，重大自然灾害、疾 病、战乱的发生将直接降低游客的出游意愿，规模越大对旅游文化行业的影响也就越大。 九、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 7 月 20 日 实地调研 机构投资者 详见投资者关系互动平台-投资 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 35 页（共 199 页） 2015 年 7 月 21 日 实地调研 机构投资者 者关系活动记录表 2015 年 7 月 31 日 实地调研 机构投资者 2015 年 8 月 6 日 实地调研 机构投资者 2015 年 8 月 7 日 实地调研 机构投资者 2015 年 8 月 13 日 实地调研 机构投资者 接待次数 6 次 接待机构数量 98 人次 接待个人数量 1 人次 接待其他对象数量 0 人次 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 1 月 14 日 实地调研 机构投资者 详见投资者关系互动平台-投资 者关系活动记录表 2016 年 1 月 19 日 实地调研 机构投资者 2016 年 2 月 16 日 实地调研 机构投资者 2016 年 2 月 23 日 实地调研 机构投资者 2016 年 2 月 24 日 实地调研 机构投资者 2016 年 2 月 26 日 实地调研 机构投资者 2016 年 3 月 2 日 实地调研 机构投资者 2016 年 3 月 3 日 实地调研 机构投资者 2016 年 3 月 17 日 实地调研 机构投资者 2016 年 3 月 23 日 实地调研 机构投资者 2016 年 3 月 24 日 实地调研 机构投资者 接待次数 11 次 接待机构数量 97 人次 接待个人数量 0 人次 接待其他对象数量 0 人次 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 36 页（共 199 页） 第五章 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 （一）报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司于 2014 年 4 月 26 日发 布《未来三年（2014-2016 年度）股东回报规划》，《公司章程修正案》，对公司利润分配政策 和公司利润分配的决策机制进行了修改。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益， 由独立董事发表意见，有明确的利润分配标准和分配比例，利润分配政策调整或变更的条件 和程序合规、透明。 1、报告期内公司未制定或调整利润分配政策。 2、经 2015 年 6 月 29 日公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分配方案 如下：“本年度以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 928,481,910 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”自利润分配方案披露至 实施期间，因公司实施股权激励，公司总股本从原 928,481,910 股增加至 956,481,910 股。公 司于 2015 年 8 月 13 日披露了《2014 年度利润分配方案实施公告》（公告编号 2015-093）。公 司 2014 年度利润分配方案实施情况如下：以公司现有总股本 956,481,910 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.970726 元（含税）。股权登记日：2015 年 8 月 19 日；除权除息日：2015 年 8 月 20 日。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 37 页（共 199 页） （二）公司 2015 年度利润分配预案 经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：计划不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本预案将提请公司 2015 年度股东大会审议。 （三）公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红 利分配预案 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有 限公司 100%的股权，并同时向 9 名特定对象配套融资，根据 证券承销管理办法十七条相关规定，上市公司发行证券若涉及 利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。本着公 司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务 具有协同性的演艺资产——观印象艺术发展有限公司股权的 收购，决定不进行年度分红。 相关分红事宜将在中期董事会上予以 讨论。 （四）公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增 股本方案（预案）情况 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现 金 分 红 金 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 0 104,636,629.85 0 0 0 2014 年 92,848,191.00 146,152,694.18 63.53% 0 0 2013 年 0 480,127,692.12 0 0 0 近三年利润分配情况说明： 1、2013 年度，因上市公司母公司报表可分配利润为负，不具备分红条件。 2、2014 年末母公司可供分配利润为 14,668.87 万元，2014 年度公司现金分红金额累计占 母公司可供分配利润的 63.30%。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 38 页（共 199 页） 经 2015 年 6 月 29 日公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分配方 案如下：“本年度以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 928,481,910 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。” 自利润分配方案披露至实施期间，因公司实施股权激励，公司总股本从原 928,481,910 股 增加至 956,481,910 股。详见公司 2015 年 6 月 27 日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股 票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。根据《主板监管业务备忘录第 1 号 ——定期报告披露相关事宜》等规定，公司 2014 年度利润分配以公司现有总股本 956,481,910 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.970726 元（含税），股权登记日：2015 年 8 月 19 日；除权除息日：2015 年 8 月 20 日。详见公司 2015 年 8 月 13 日披露于巨潮资 讯网的《2014 年度利润分配方案实施公告》（公告编号：2015-093）。 3、2015 年末母公司可供分配利润为 17,680.61 万元，2015 年度公司现金分红金额累计占 母公司可供分配利润的 0%。 2013 年度——2015 年度公司现金红利分配的金额累计占归属于上市公司股东的净利润 的比例为：12.70%。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 （一）此前重大资产重组相关承诺 承诺人 承诺内容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履行情况 三湘控股及 黄辉，黄卫 枝等 8 名自 然人 （一）避免同业竞争的承诺： 1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、 实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人 及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后 上市公司相同或相似的业务。 2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上， 承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。 2009 年 9 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 39 页（共 199 页） 3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业 务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关 企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无 条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资 产优先转让给上市公司。 4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等 公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 （二）关于减少和避免关联交易的承诺： 1、此前重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公 司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会 对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和 上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其 自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 （三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、 机构等方面的独立性。 利阳科技 此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税纳税义务，由利 阳科技全额承担。 2012 年 6 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘控股、 利阳科技 （一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在此前重大资产重组完成 前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产 重组完成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市 公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时 通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事项承担了任何 责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负 责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。 如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控股将依据上 市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。 （二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担 保事项，由三湘控股代利阳科技向本公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债务 之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组 框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿。 2009 年 9 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘控股、 和方投资、 股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月内不 上市交易或转让。 2011 年 2015 年 8 已 履 行 完 毕。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 40 页（共 199 页） 黄卫枝等 8 名自然人 12 月 月 （二）股权收购相关承诺 承诺人 承诺内容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履行情 况 中鹰投资、 芮永祥 业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日（以下简 称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于 65,953.84 万元（以下简称“承诺净利 润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润的部 分，由三湘股份享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分配权；中鹰 置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享 有 1%的利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润分配权。 如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置 业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的罚息。如 中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投 资同意在中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内，以现金方式 一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。 不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份 6,000 万 股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因触发业绩补 偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股票，芮永祥同意 对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。 2013 年 10 月 至今 截 至 目前，上述 承 诺 仍 在 承诺期内， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的情形。 三湘控股 连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限公司 的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议 无法履行，三湘控股以 3.51 亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务承担连带保证 责任。 2013 年 10 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘控股 向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提 供借款 3.51 亿元。 2013 年 10 月 2015 年 12 月 14 日 2015 年 12 月 14 日召 开 的 三 湘 股 份 第 七 次 临 时 股 东 大 会 通 过《关于归 还 上 海 三 湘 投 资 控 股 有 限 公 司 3.51 亿 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 41 页（共 199 页） 元 免 息 借 款 的 议 案》。截至 2016 年 1 月 11 日， 三 湘 股 份 已 将 上 述 借 款 归 还 完毕。 中鹰投资 担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止 2013 年 6 月 30 日的担保事项做出承诺，对 于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰投资承 诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于中鹰置业 实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补偿。 2013 年 10 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 中鹰投资 避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开发在 内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不投资或控 制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 2013 年 10 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 芮永祥 避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包括房 地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务， 不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。其投资或任 职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公司及上海中鹰房 地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。 2013 年 10 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 德芮贸易、 舒陆实业 担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其的担 保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业发生新的 担保事项。 2013 年 9 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 中鹰物业 自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收取的 车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支付给中 鹰置业。 2013 年 9 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 42 页（共 199 页） 形。 （三）关于非公开发行 A 股股票的相关承诺 承诺人 承诺内容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履行情 况 三湘股份 1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性： （1）公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 （2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程 中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情 形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响 的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票： ① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段 内，则公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日 起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者； ② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及 董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价 格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易 所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 （3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将 依法赔偿投资者损失，具体流程如下： ① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所 披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承 担责任的，公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损 失的相关工作。 ② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔 偿金额、赔偿方式。 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔 偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意 见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小 投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制 并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺 内容系公司真实意思表示，真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 2014 年 4 月 至今 截至目前， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期内，不存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 43 页（共 199 页） 三湘控股及 实际控制人 1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺： （1）三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人 对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件 之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： ① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开 发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该 等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范 围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔 偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘 控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事 经营活动； （2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控 股及实际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制 人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： ① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施 之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工 作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范 围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔 偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 （3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据 《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障 中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票 机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。 2014 年 4 月 至今 截 至 目前，上述 承 诺 仍 在 承诺期内， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的情形。 （四）本次重大资产重组相关承诺 承诺人 承诺内容 承诺 时间 承 诺 期 限 履行情 况 一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及全 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 2015 至 截 至 目 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 44 页（共 199 页） 体董监高、 本公司控股 股东及实际 控制人、交 易对方、配 套融资认购 方 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担 赔偿责任。 3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 年 7 月 今 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 二、交易标的业绩承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 1、观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损 益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、 1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元。 2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构 届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三、股份锁定承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自 该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之 日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本企业/本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量， 亦应遵守上述承诺。 4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的， 则该等调整应经各方协商一致后方可进行。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 配套融资认 购方 本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该 等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司 股份。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 45 页（共 199 页） 形。 四、交易对方关于本次重组的承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司 不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似 安排持有观印象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻 结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协 议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有 的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险， 亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过 户或转移不存在法律障碍。 3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完 毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存 在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有 序、合法、持续的经营状态。 4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经 被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。 5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象 公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。 6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施， 未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一 致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系， 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 2015 年 7 月 至 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 五、交易对方关于标的公司的承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。 2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况， 经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。 3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存 在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。 4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情形。 5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观 印象对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损 失，由本公司承担连带赔偿责任。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 46 页（共 199 页） 6、观印象成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、 可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规 而被处罚的情形。 8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量， 且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。 9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市公司遭受 重大损失，将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。 六、交易对方关于规范关联交易的承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易 定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后， 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公 允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公 司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 七、交易对方关于避免同业竞争的承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其 下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或 间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞 争关系的生产与经营， 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本 企业/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与 上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害； 4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业 将赔偿上市公司由此遭受的损失。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 八、北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）关于转让广西文华股权的承诺 北京印象创 意文化艺术 中心（普通 合伙） 1、本合伙企业同意尽快与广西文华艺术有限公司（以下简称“广西文华”）的其 他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资本 1 元的价格向观印象转让所持 有的广西文华 5%股权并交割完成。 2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 47 页（共 199 页） 市场价格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权， 则本合伙企业同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿 赠予观印象，并在收到该转让价款之日起 10 个工作日内支付。 3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合伙企业 承诺，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接 从事任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营，亦不会投资或新设任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力 将该商业机会给予观印象，以避免与观印象及下属公司形成同业竞争或潜在同业 竞争。 4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损 失。 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 九、张艺谋、王潮歌、樊跃关于服务期限等事项的承诺 张艺谋 自本次重组完成之日起，在观印象的服务期限不少于三年。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 王潮歌 1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观 印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项 目。为避免异议，又见敦煌应当属于本承诺函第 1 条项下的系列项目之一。 2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第 1 条所列“印象”或“又见”系列项目之 后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人 只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目； （3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印 象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已 有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商 一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争 范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指 印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印 象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、 “又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江 汉朝宗”）所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 樊跃 1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观 印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项 目。为避免异议，武汉江汉朝宗演艺项目应当属于本项下的系列项目之一。 2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第 1 条所列“印象”或“又见”系列项目之 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 48 页（共 199 页） 后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人 只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目； （3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印 象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已 有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商 一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争 范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指 印象全部演出项目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印 象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、 “又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江 汉朝宗”）所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出。 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 十、关于规范非经营性资金占用的承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企业承诺未来 不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。 2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损 失。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 十一、关于交易标的社保及公积金的承诺 Impression Creative Inc.、上海观 印向 若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规 定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关 损失，本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴， 并与观印象其他股东承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 十二、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明 黄辉、云锋 新创、钜洲 资产、裕祥 鸿儒、李建 光、池宇峰、 杨佳露 本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购 股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 兴全基金 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份 的资金来源于本公司以兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划募集的资金，该 等资金来源合法。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 49 页（共 199 页） 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 光大保德信 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份 的资金来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金， 该等资金来源合法。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 十三、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函 黄辉 1、本人系发行人的控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务，且与发行人 副总经理黄建为兄弟关系，除此之外，本人与发行人本次非公开发行的其他认购 对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行 聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。 本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限 公司不存在关联关系。 2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购 的本次非公开发行的股票。 3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、 信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其 关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补 偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的 情形。 4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相 应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受 到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 李建光 1、本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监 事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾 问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有 限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外， 本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限 公司不存在关联关系。 2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购 的本次非公开发行的股票。 3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 50 页（共 199 页） 信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其 关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补 偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的 情形。 4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相 应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受 到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 钜洲资产、 裕祥鸿儒、 池宇峰、杨 佳露 1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他 董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发 行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关 系。 2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起， 在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企 业所认购的本次非公开发行的股票。 3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业自有或合法筹集的资金， 不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来 源于三湘股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任 何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等相关法规规定的情形。 4、本人/本企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的 股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行 人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等 其他责任。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 云锋新创 1、本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行。本合伙企 业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中 国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，将促使 本合伙企业合伙人足额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接 出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化 的方式进行融资的情形。 2、本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股 股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请 的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本 合伙企业与标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——Impression Creative Inc. 系同一控制下的企业，且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观 印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本合伙企业与发行人本次 发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关 系。 3、本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起，在 法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本合伙企业 所认购的本次非公开发行的股票。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 51 页（共 199 页） 4、本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金，不存在通 过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘 股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该 等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管 理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本合伙企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股 票的相应款项。如本合伙企业未按时足额认购股份，本合伙企业将赔偿发行人由 此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他 责任。 兴全基金 1、本公司管理的参与本次认购的兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划将在该 资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次股份 及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保 荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行 股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资 者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他 结构化的方式进行融资的情形。 2、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐 机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与 发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不 存在关联关系。 3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日 起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公 司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委 托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。 4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资 金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在 资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形， 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促 使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认 购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购 协议》所约定的违约责任等其他责任。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 形。 光大保德信 1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划（以 下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发 行。本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集 配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行 方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手 续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结 构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 2015 年 7 月 至 今 截 至 目 前 ， 上 述 承 诺 仍 在 承 诺 期 内 ， 不 存 在 违 背 该 承 诺 的 情 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 52 页（共 199 页） 2、除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） （以 下简称“电科诚鼎”）及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事外， 本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐 机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与 发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不 存在关联关系。 3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日 起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公 司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委 托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。 4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资 金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在 资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形， 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促 使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认 购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购 协议》所约定的违约责任等其他责任。 6、本公司承诺及保证，本公司将提醒、督促与发行人存在关联关系的资产管理计 划委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务， 在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行 人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人 存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的 发行人股票数量合并计算。 本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管 理计划委托人遵守/履行上述规定： （1）提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发 行人股票在买入后六个月内卖出 ，或者在卖出后六个月内买入。 （2）提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持， 在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报 告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最 终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票 交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计 划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。 （4）提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务， 则该等委托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直 形。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 53 页（共 199 页） 接或间接损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。 （五）其他承诺 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 三湘控股、和方投资、 黄卫枝等 8 名自然人 从 2015 年 7 月 8 日起六个月内，不通过二 级市场减持其所持有的三湘股份有限公司 股份。 2015 年 7 月 6 个 月 截至目前，上述承诺仍在承诺期 内，不存在违背该承诺的情形。 （六）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项 目达到原盈利预测及其原因做出说明 盈 利 预 测 资 产 或 项 目 名 称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 观 印 象 艺 术 发 展 有 限 公 司 2015 年度 2018 年度 10,000.00 10,046.21 - 2015 年 7 月 7 日 巨潮资讯网 本次重大资产重组方交易对手方观印象全体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者 的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2016]9221-1 号《三湘股份有限 公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，发表意见如下：“观印象艺术发展有限公司 2015 年度归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为 100,462,071.40 元，占相关重组交易方承诺业绩 100,000,000.00 元的 100.46%，实现了业绩承诺。” 中信建投证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，出具《关于三湘股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺实 现情况的核查意见》，发表意见如下：“经核查，本独立财务顾问认为：三湘股份以发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买观印象股权事宜审批程序合法合规。观印象 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 100,462,071.40 元，达 到了业绩承诺。” 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 54 页（共 199 页） 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 报告期，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度控股股东及其他关联 方资金占用情况进行了专项审核，并出具天职业字[2016]6169-3 号《三湘股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，除因资产重组中尚未剥离的负债由原 大股东承担而形成的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用 24,411,786.60 元外，公司不存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 况 。 具 体 请 见 公 司 同 时 在 巨 潮 资 讯 网 （）披露的公司关于《三湘股份有限公司 2015 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明》。 五、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期，公司新纳入合并范围的公司共四个： （1）上海湘盛置业发展有限公司 上海湘盛置业发展有限公司，由上海三湘海农资产管理有限公司、和上海三湘祥腾湘麒 投资有限公司、康晟发展有限公司共同出资，于 2015 年 3 月经上海市工商局批准注册成立， 注册资本 192,000.00 万元。 注册资本投资比例如下： 上海三湘海农资产管理有限公司投资人民币 188,160.00 万元，占注册资本 98.00%；上海 三湘祥腾湘麒投资有限公司投资人民币 1,920.00 万元，占注册资本 1.00%；康晟发展有限公 司投资人民币 1,920.00 万元，占注册资本 1.00%。 （2）上海三湘海誊资产管理有限公司 上海三湘海誊资产管理有限公司，由上海三湘（集团）有限公司出资，于 2015 年 8 月经 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局批准注册成立，注册资本 5,000.00 万元。 注册资本投资比例如下： 上海三湘（集团）有限公司投资人民币 5,000.00 万元，占注册资本 100.00%； （3）上海三湘绿色建筑科技有限公司 上海三湘绿色建筑科技有限公司，由三湘股份有限公司出资，于 2015 年 7 月经杨浦区市 场监督管理局批准注册成立，注册资本 1,000.00 万元。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 55 页（共 199 页） 注册资本投资比例如下： 三湘股份有限公司投资人民币 1,000.00 万元，占注册资本 100.00%； （4）康晟发展有限公司 本公司子公司三湘（香港）有限公司于 2015 年 11 月 13 日与康毅签订《股份转让协议》， 三湘（香港）有限公司以港币 3,950,000.00 元，收购康毅持有的康晟发展有限公司 100%股权。 上述股权转让于 2015 年 12 月份完成了股权转让登记以及执行董事更替。因康晟发展不构成 会计准则中所述业务，故该项购买视同为购买资产处理。我们以 2015 年 12 月 31 日作为本次 股权转让交易完成日。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人） 境内会计师事务所报酬（万元） 198.00 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶慧、李靖豪 境外会计师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况： 1、报告期内，公司支付给内部控制审计会计师事务所“天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙人）”的报酬总额为 20 万元。 2、报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾 问，报告期内尚未支付财务顾问费用。 七、重大诉讼、仲裁事项 （一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）往期重大诉讼、仲裁事项 1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 56 页（共 199 页） 根据重组协议相关安排，此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投 资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售 给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部 金融债务出售给和方投资。 因此前重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项 已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体 情况详见公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网（）披露的《三湘股份 有限公司股票恢复上市公告书》。 2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项 本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担 保金额 37,600,000.00 元。2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁 省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金 37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民 （3）合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之 日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费 209,270.00 元、 保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40 元及利息、诉讼 费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20%股权抵偿 1,736 万元，余款 尚未支付。2007 年 6 月 25 日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127 号执行 通知书：限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公 司尚未履行。截止 2015 年 12 月 31 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878,658.52 元，利息 1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 13,373,236.26 元。 2008 年 12 月 2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有 限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人 民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、 三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和 光商务提供 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年 3 月 5 日，三湘控股已 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 57 页（共 199 页） 将前述偿债保证金汇入公司账户。 上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框 架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质 性偿债风险。 八、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 报告期内，公司完成了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首 次授予登记工作，详见公司于 2015 年 5 月 26 日披露的《限制性股票激励计划（草案）》； 于 2015 年 6 月 27 日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》。 十、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 本报告期，公司未发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资 产值 5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。 公司 2015 年度日常关联交易执行情况详见公司于 2016 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网的 《关于 2015 年度日常关联交易执行情况的公告》。 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 （三）共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 58 页（共 199 页） （四）关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期 初 余 额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本 期 利 息 （万元） 期 末 余 额 （万元） 西藏利阳 科技有限 公司 董事关联 公司 借壳重组未 剥离债务产 生 存在 2,441.18 2,441.18 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 是 否 存 在 非 经 营 性 资金占用 期 初 余 额 （万元） 本 期 新 增 金 额 （ 万 元） 本 期 归 还 金 额 （ 万 元） 利率 本 期 利 息 （万元） 期 末 余 额 （万元） 上海三湘投 资控股有限 公司 母公司 三湘控股 向上海三 湘提供借 款。 不存在 37,206.82 13,269.50 835.37 23,937.32 上海中鹰投 资管理有限 公司 公司副董 事长控制 的企业 根据收购 中鹰置业 股权的交 易安排，中 鹰置业完 成承诺净 利润后公 司支付剩 余对价。 不存在 25,179.75 25,179.75 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 1、根据公司 2014 年度股东大会审议通过的议案，三湘控股为公司提供借款，支持公司战略发展 或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高公司对资金的筹措安排能力，为 公司业务的快速发展提供更有利的支持。 2、根据协议约定，公司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利润，有效的控 制了风险并保护了中小投资者的利益。具体交易安排详见公司于 2013 年 10 月 17 日披露的《三湘 股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 59 页（共 199 页） （五）关联方为公司担保情况 担保方 被担保方 担保借款余额 （元） 起始日 担保借款到期 日 担保是否已经履 行完毕 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注1） 300,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注2） 40,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注3） 245,000,000.00 2013.3.13 2021.12.18 否 黄辉、万春香 上海三湘（集团）有限公司（注4） 11,200,000.00 2014.12.26 2017.12.25 否 芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司（注5） 1,294,845,129.08 2014.1.2 2017.1.1 否 芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司（注6） 138,600,000.00 2015.1.14 2017.1.13 否 注 1：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第 026658 号土地使用权及在建工程抵押担保， 黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注 2：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第 026709 号土地使用权及在建工程抵押担保， 黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注 3：上述银行借款系由湘虹置业以沪房地闵字（2011）第 026710 号土地使用权及在建工程抵押担保， 黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注 4、上述借款系由深圳市三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园房产抵押担保，三 湘股份有限公司提供连带责任担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。 注 5：上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄 25-33（单）、39、41、49、51 号 房屋建设工程及相应土地使用权、新村路 1717 弄 16、22、23、28、35、36、37、45 号，新村路 1719-1733 （单号）、1735 号抵押担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。 注 6：上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄房地产权证编号普 2010018210， 普 2009043521，普 2008021153，普 2012017288，普 2008013264，新村路 1685、1695、1703 号房地产权 证编号普 2008013264 抵押担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。 （六）其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 十一、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 公司报告期不存在托管情况。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 60 页（共 199 页） 2、承包情况 公司报告期不存在承包情况。 3、租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 （二）重大担保 1、担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为 关联方 担保 沈阳和光电子技术 有限公司（注1） 2003.11.18<对 外提供担保公 告> 400 2003.11.14 210.91 连带责任担保 逾期 否 否 沈阳第一冷冻机有 限公司（注2） 2002.1.18<对外 担保事项公告> 1,988 2001.12.28 1,337.32 连带责任担保 逾期 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 2,388 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 1,548.23 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保 上海三湘（集团）有 限公司（注3） 2014-051号公告 150,120 2014.12.26 1,120 连带责任担 保、抵押担 保 2年 否 否 上海三湘海农资产 管理有限公司（注4） 2015-077号公告 99,950 2015.8.27 99,950 连带责任担 保、抵押担 保 2.5年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 99,950 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 99,950 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 250,070 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 101,070 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 61 页（共 199 页） 关公告披露 日期 （协议签署 日） 额 完毕 关联方 担保 上海三湘祥腾湘麒投资 有限公司（注5） 2012-053号 公告 15,000 2012.11.16 13,400 连带责任担保、 抵押担保 7年 否 否 上海城光置业有限公司 （注6） 2013-001号 公告 13,500 2013.3.28 12,800 连带责任担保、 抵押担保 7年 否 否 上海湘海房地产发展有 限公司（注7） 2013-031号 公告 17,000 2013.9.04 14,800 连带责任担保、 抵押担保 7.5年 否 否 上海湘南置业有限公司 （注8） 2013-045号 公告 95,000 2013.9.18 14,500 连带责任担保、 抵押担保 2.5年 否 否 上海城光置业有限公司 （注9） 2014-058号 公告 16,500 2015.4.30 16,500 连带责任担保、 抵押担保 2年 否 否 上海湘骏置业发展有限 公司（注10） 2015-083号 公告 75,000 2015.8.31 66,000 连带责任担保、 抵押担保 4.5年 否 否 上海三湘建筑装饰工程 有限公司（注11） 2015-124号 公告 10,000 2015.12.25 10,000 抵押担保 1年 否 否 上海中鹰置业有限公司 （注12） 2014-086号 公告 15,000 2015.1.14 13,860 连带责任担保、 抵押担保 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合 计（C1） 85,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 106,360 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（C3） 257,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 161,860 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 184,950 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 206,310 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 509,458 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 264,478.23 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 88.93% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 168,730 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 115,784.35 上述三项担保金额合计（D+E+F） 168,730 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 上述重大担保中注 1―注 2 系此前重大资产重组前原和光商务对外担保： 注 1：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额 4,000,000.00 元。 至 2015 年 6 月 30 日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为 2,109,092.36 元； 注 2：指本报告第五章“一、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 62 页（共 199 页） 带责任担保； 注 3：上述借款系由深圳市三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园部分房产抵押担保， 同时三湘股份有限公司提供连带责任担保，黄辉、万春香提供个人连带责任担保； 注 4：上述借款系由上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第 056620 号房地产权证项下土 地使用权为上海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保，同时三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有 限公司、上海湘盛置业发展有限公司承担连带担保责任； 注 5：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第 017949 号房地产权 证项下泗泾镇横港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担 保责任； 注 6：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第 018156 号房地产权证下梅家 浜路 1500 弄 1 号 101-103 室、105-107 室、201-203 室、205-208 室、301-303 室、305-306 室、401 室、2 号 1 层、3 号 1 层、5 号 1 层、6 号地下 1 层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任； 注 7：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第 032829 号房地产权证 下逸仙路 315 号、333 号及沪房地杨字（2003）第 032830 号房地产权证下逸仙路 519 号商铺抵押担保，同 时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任； 注 8：上述银行借款系由上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第 018904 号房地产权证项下土 地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任； 注 9：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2004）第 016209 号房地产权证项下土 地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任； 注 10：上述银行借款系由上海湘骏置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第 011267 号房地产权证 项下土地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任； 注 11：上述银行借款系由上海湘源房地产发展有限公司以沪房地宝字（2014）第 014294 号房地产权 证项下长江西路 200 号 101、102、2-4 层为上海三湘建筑装饰工程有限公司提供抵押担保； 注 12：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄房地产权证编号普 2010018210，普 2009043521，普 2008021153，普 2012017288，普 2008013264 及新村路 1685、1695、1703 号房地产权证 编号普 2008013264 部分房产抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任，芮永祥、翁 艳提供个人连带责任担保。 2、违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。 （三）委托他人进行现金资产管理情况 1、委托理财情况 单位：万元 受托人名称 是 否 关 联 交易 产 品 类型 委 托 理 财 金额 起 始 日 期 终 止 日 期 报 酬 确 定 方式 本期实际收回 本金金额 计 提 减 值 准 备 金 额 （如有） 预计收 益 报 告 期 实 际 损 益 金 额 报 告 期 损 益 实 际 收 回 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 63 页（共 199 页） 情况 中国建设银 行股份有限 公司 否 保本 浮动 收益 型 95,000.00 2014 年 12 月 30 日 2015 年 2 月 4 日 4.80% 95,000.00 无 449.75 449.75 全额收 回 招商银行股 份有限公司 上海分行宝 山支行 否 保本 浮动 收益 型 30,000.00 2015 年 2 月 11 日 2015 年 5 月 4 日 5% 30,000.00 无 336.99 336.99 全额收 回 合计 125,000.00 -- -- -- 125,000.00 786.74 786.74 -- 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益 累计金额 无 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告 披露日期（如有) 2015 年 1 月 5 日；2015 年 2 月 10 日。 委托理财审批股东会公告 披露日期（如有) 无 未来是否还有委托理财计 划 根据公司资金溢余情况而定 2、委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 （四）其他重大合同 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊 高新区 YJ2011-014、 YJ2011-015、 YJ2011-016、 YJ2011-017、 YJ2011-018 和 YJ2011-019 六块宗地国有建设用地使用权：土地金额：8.59 亿元；用地面积：361,631 平方米；合同建 筑面积：1,179,303 平方米。并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合 同》。2013 年 8 月 23 日，湘德房产与三河市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让 合同（补充合同）》，确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一 平”， 暂不具备交地条件，并约定： 1）由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块 的拆迁补偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付受让人（即湘德房产， 本段下同）； 2）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内付清全部 土地出让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金； 3）上述土 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 64 页（共 199 页） 地达到交地条件后双方签署交地确认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开 工建设，三年内竣工。 截至 2015 年度报告披露日，因出让方尚有部分土地未按约交地，受让方应支付的 3.44 亿元土地出让金尚未支付。 十二、其他重大事项以及子公司重大事项的说明 序号 重大事项 信息披露索引 披露日期 1 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 1 月 5 日 2 关于西藏利阳科技有限公司减持股份的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 1 月 5 日 3 关于公司控股股东解除股票质押式回购交易的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 1 月 20 日 4 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 2 月 12 日 5 重大事项停牌公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 2 月 13 日 6 关于 2014 年度日常关联交易执行情况的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 4 月 29 日 7 关于 2015 年度日常关联交易预计的公告（一） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 4 月 29 日 8 关于 2015 年度日常关联交易预计的公告（二） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 4 月 29 日 9 关于 2015 年度以自有资金进行委托理财的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 4 月 29 日 10 关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 4 月 29 日 11 关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司 借款的关联交易公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 4 月 29 日 12 关于资产出售的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 5 月 23 日 13 上海三湘（集团）有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开 发有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评 估报告书 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 5 月 23 日 14 深圳市三新房地产开发有限公司审计报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 5 月 23 日 15 上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 5 月 26 日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 65 页（共 199 页） 16 限制性股票激励计划（草案） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 5 月 26 日 17 限制性股票激励计划实施考核管理办法 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 5 月 26 日 18 关于调整限制性股票激励对象名单的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 6 月 12 日 19 关于限制性股票激励计划首次授予事项的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 6 月 12 日 20 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 6 月 12 日 21 关于资产出售交易完成暨工商变更登记完成的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 6 月 16 日 22 关于限制性股票激励计划授予登记完成公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 6 月 27 日 23 公司章程修正案 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 2 日 24 董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 25 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 26 董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 27 董事会关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第五条相关标准的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 28 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 29 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取 的保密措施及保密制度的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 30 关于公司股票暂不复牌的提示公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 31 关于股东权益变动的提示性公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 32 关于填补每股收益的承诺函 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 33 关于重大资产重组的一般风险提示公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 34 简式权益变动报告书（一） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 35 简式权益变动报告书（二） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 7 日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 66 页（共 199 页） 36 关于公司控股股东、董事、高级管理人员计划增持公司股份的 公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 10 日 37 公司章程（2014 年 12 月） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 21 日 38 关于公司、上海三湘（集团）有限公司及上海湘盛置业发展有 限公司为上海三湘海农资产管理有限公司提供担保公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 22 日 39 对深圳证券交易所许可类重组问询函【2015】第 16 号之回复 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 24 日 40 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 24 日 41 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案修订说明公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 24 日 42 关于重大资产重组事项股票复牌的提示性公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 24 日 43 关于公司控股股东等承诺不减持公司股份的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 28 日 44 关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘骏置业发展有限公司 提供担保公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 7 月 29 日 45 关于近期媒体相关报道事项的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 4 日 46 限售股份解除限售提示性公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 8 日 47 2014 年度利润分配方案实施公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 13 日 48 备考审阅报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 49 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 50 董事会关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允 性的意见 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 51 董事会关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第五条相关标准的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 52 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 53 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）与预案差异情况对比表 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 54 房地产业务专项自查报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 55 关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产 的说明 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 67 页（共 199 页） 56 关于公开发行公司债券预案的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 57 关于公司房地产业务相关事项的承诺函 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 58 观印象艺术发展有限公司合并盈利预测审核报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 59 观印象艺术发展有限公司审计报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 60 拟收购观印象艺术发展有限公司股权涉及的股东全部权益评 估报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 26 日 61 关于股东权益变动的提示性公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 27 日 62 简式权益变动报告书（一） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 27 日 63 简式权益变动报告书（二） 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 8 月 27 日 64 关于公司控股股东股份解除质押的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 9 月 2 日 65 深圳证券交易所许可类重组问询函【2015】第 21 号之回复 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 9 月 14 日 66 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 9 月 21 日 67 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 10 月 23 日 68 关于公司董事亲属购买公司房产的关联交易公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 11 月 4 日 69 关于公司高级管理人员亲属购买公司房产的关联交易公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 11 月 4 日 70 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之 反馈意见回复的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 11 月 25 日 71 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请文件反馈意见回复 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 11 月 25 日 72 关于资产出售的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 11 月 27 日 73 上海三湘（集团）有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开 发有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评 估报告书 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 11 月 27 日 74 深圳市三新房地产开发有限公司审计报告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 11 月 27 日 75 限售股份解除限售提示性公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 12 月 1 日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 68 页（共 199 页） 76 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大 资产重组事项的停牌公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 12 月 3 日 77 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证 监会上市公司并购重组委员会审核通过暨股票复牌公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 12 月 9 日 78 关于上海湘源房地产发展有限公司为上海三湘建筑装饰工程 有限公司提供担保公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 12 月 9 日 79 关于公司股东股份解除质押的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 12 月 15 日 80 关于资产出售交易完成暨工商变更登记完成的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 12 月 23 日 81 关于公司控股股东股份质押的公告 巨潮资讯网、 《证券时报》、 《中国证券报》 2015 年 12 月 28 日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 69 页（共 199 页） 第六章 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 753,861,646 81.19% +28,000,000 -735,316,474 -707,316,474 46,545,172 4.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 753,861,646 81.19% +28,000,000 -735,316,474 -707,316,474 46,545,172 4.87% 其中：境内法人持股 575,977,578 62.03% -575,977,578 -575,977,578 0 0.00% 境内自然人持 股 177,884,068 19.16% +28,000,000 -159,338,896 -131,338,896 46,545,172 4.87% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 174,620,264 18.81% +735,316,474 +735,316,474 909,936,738 95.13% 1、人民币普通股 174,620,264 18.81% +735,316,474 +735,316,474 909,936,738 95.13% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 928,481,910 100.00% +28,000,000 0 +28,000,000 956,481,910 100.00% 股份变动的原因： 1、公司于 2015 年 8 月 8 日披露了《三湘股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》 【公告编号：2015-119】，该次有限售条件流通股实际可上市流通的数量为 564,070,661 股， 占公司总股本的 58.97%，本次有限售条件的股份可上市流通日为 2015 年 8 月 12 日。 2、公司于 2015 年 6 月 11 日完成了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票激励计划向 190 名激励对象授予限制性股票 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 70 页（共 199 页） 2800 万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心员工。本次股权激 励计划的首次授予日为 2015 年 6 月 11 日，首次授予限制性股票的授予登记完成日期为 2015 年 6 月 29 日，首次授予限制性股票的上市日期为 2015 年 6 月 30 日。详见公司 2015 年 6 月 27 日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》【公告编号：2015-059】。 3、公司于 2015 年 12 月 2 日披露了《三湘股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》 【公告编号：2015-119】，该次解除限售的股份数为189,790,985 股，占总股本比例为19.8426%， 本次有限售条件的股份可上市流通日为 2015 年 12 月 3 日。 股份变动的批准情况： 2015 年 5 月 25 日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会 议，审议并通过了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董 事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。 2015 年 6 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《三湘股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东 大会批准。 2015 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性 股票激励对象名单》的议案、《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票》的议 案，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事 项符合相关规定。 本次限制性股票首次授予登记后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市 公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下： 项目 发行前 发行后 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 每股净资产（元/股） 3.23 3.11 每股收益（元/股） 0.12 0.11 注：本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 3100 万股，占本激励计划草案摘要公 告日公司股本总额 92848.1910 万股的 3.34%，其中首次授予数量不超过 2800 万股，约占 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 71 页（共 199 页） 本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 92848.1910 万股的 3.02%；预留不超过 300 万 股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 92848.1910 万股的 0.32%，预留部分 占本次授予权益总额的 9.68%。公司于 2015 年 6 月 11 日完成了《三湘股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票激励计划向 190 名 激励对象授予限制性股票 2800 万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和 公司核心员工。本次股权激励计划的首次授予日为 2015 年 6 月 11 日，首次授予限制性股票 的授予登记完成日期为 2015 年 6 月 29 日，首次授予限制性股票的上市日期为 2015 年 6 月 30 日。 详见公司 2015 年 6 月 27 日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》 【公 告编号：2015-059】。 （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期 末 限 售 股数 限售/解除限售原因 解 除 限 售 日期 上海三湘投资控 股有限公司 329,779,527 329,779,527 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015年8月 12 日 黄卫枝 151,609,659 151,609,659 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015年8月 12 日 深圳市和方投资 有限公司 56,407,066 56,407,066 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015年8月 12 日 黄建 8,367,048 8,367,048 7,505,286 7,505,286 1、公司非公开发行股票，发 行对象认购股份解除限售； 2、高管股份锁定； 3、授予激励对象限制性股票。 2015年8月 12 日 许文智 7,520,942 7,520,942 8,100,706 8,100,706 1、公司非公开发行股票，发 行对象认购股份解除限售； 2、董事、高管股份锁定； 3、授予激励对象限制性股票。 2015年8月 12 日 李晓红 2,820,353 2,820,353 3,345,264 3,345,264 1、公司非公开发行股票，发 行对象认购股份解除限售； 2、高管股份锁定； 3、授予激励对象限制性股票。 2015年8月 12 日 陈劲松 2,820,353 2,820,353 3,345,264 3,345,264 1、公司非公开发行股票，发 行对象认购股份解除限售； 2、董事股份锁定； 3、授予激励对象限制性股票。 2015年8月 12 日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 72 页（共 199 页） 王庆华 1,706,000 1,706,000 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售 2015年8月 12 日 厉农帆 1,598,200 1,598,200 1,198,650 1,198,650 1、公司非公开发行股票，发 行对象认购股份解除限售； 2、监事股份锁定； 2015年8月 12 日 徐玉 1,441,513 1,441,513 2,430,000 2,430,000 1、公司非公开发行股票，发 行对象认购股份解除限售； 2、高管股份锁定； 3、授予激励对象限制性股票。 2015年8月 12 日 肖欢天 0 0 1,230,000 1,230,000 授予激励对象限制性股票。 - 张涛 0 0 1,230,000 1,230,000 授予激励对象限制性股票。 - 汇添富基金－上 海银行－陆凌云 5,545,102 5,545,102 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 汇添富基金－上 海银行－易昕 29,574,676 29,574,676 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 汇添富基金－光 大银行－添富－ 虢盛－定增双喜 盛世添富牛 28 号资产管理计划 16,636,414 16,636,414 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 招商银行股份有 限公司－兴全合 润分级混合型证 券投资基金 2,800,000 2,800,000 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 兴业银行股份有 限公司－中欧新 趋势股票型证券 投资基金(LOF) 6,704,251 6,704,251 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 中国建设银行股 份有限公司－中 欧新蓝筹灵活配 置混合型证券投 资基金 7,785,582 7,785,582 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 兴业银行股份有 限公司－兴全全 球视野股票型证 券投资基金 21,252,225 21,252,225 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 汇添富基金－上 海银行－上海虎 鼎投资有限公司 5,545,102 5,545,102 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 招商证券股份有 限公司 28,558,225 28,558,225 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 73 页（共 199 页） 汇添富基金－浦 发银行－中企汇 锦投资有限公司 5,545,286 5,545,286 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 兴业全球基金－ 光大银行－兴全 定增 90 号分级 特定多客户资产 管理计划 39,770,000 39,770,000 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 兴业银行股份有 限公司－兴全趋 势投资混合型证 券投资基金 15,100,000 15,100,000 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 广发银行股份有 限公司－中欧盛 世成长分级股票 型证券投资基金 4,974,122 4,974,122 0 0 公司非公开发行股票，发行对 象认购股份解除限售。 2015 年 12 月 3 日 合计 753,861,646 753,861,646 28,385,170 28,385,170 -- -- 二、证券发行与上市情况 （一）报告期内证券发行（不含优先股）情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 普通股 A 股 2015 年 6 月 11 日 3.61 元/股 2800 万股 2015 年 6 月 30 日 0 本激励计划授予的限 制性股票自授予之日 起 12 个月内为锁定 期。 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 三湘股份有限公 司 2016 年面向合 格投资者公开发 行公司债券 2016 年 3 月 23 日 6.25% 10 亿元 2016 年 4 月 14 日 10 亿元 2019 年 3 月 23 日， 如投资者行使回收选 择权，则其回售部分 债券的兑付日为 2018 年 3 月 23 日。 在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止。 20% 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 74 页（共 199 页） 第二次解锁 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日 起 36 个月内的最后一个交易日当日止。 40% 第三次解锁 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止。 40% （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 928,481,910 股增加至 956,481,910 股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股 股东上海三湘投资控股有限公司、实际控制人黄辉直接、间接持有和控制公司 329,779,527 股 股份，占比 35.52%；本次授予完成后，公司控股股东、实际控制人直接、间接持有和控制公 司 329,779,527 股股份不变，占比 34.48%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化。 （三）现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 34,978 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 30,756 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有） 无 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 无 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比 例 报 告 期 末 持股数量 报 告 期 内 增 减 变 动 情况 持 有 有 限 售 条 件 的 股份数量 持 有 无 限 售 条 件 的 股 份 数量 质押或冻结情况 股 份 状态 数量 上海三湘投资控 股有限公司 境内一般法人 34.48% 329,779,527 0 0 329,779,527 质押 168,322,934 黄卫枝 境内自然人 15.85% 151,609,659 0 0 151,609,659 质押 94,709,000 深圳市和方投资 有限公司 境内一般法人 5.90% 56,407,066 0 0 56,407,066 招商证券股份有 国有法人 2.85% 27,243,143 -1,315,082 0 27,243,143 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 75 页（共 199 页） 限公司 汇添富基金－上 海银行－易昕 基金、理财产品等 2.83% 27,094,888 -2,479,788 0 27,094,888 兴业全球基金－ 光大银行－兴全 定增 90 号分级特 定多客户资产管 理计划 基金、理财产品等 2.58% 24,706,889 -15,063,111 0 24,706,889 兴业银行股份有 限公司－兴全全 球视野股票型证 券投资基金 基金、理财产品等 2.22% 21,252,225 0 0 21,252,225 兴业银行股份有 限公司－兴全趋 势投资混合型证 券投资基金 基金、理财产品等 1.58% 15,100,000 0 0 15,100,000 沈阳市技术改造 基金办公室 国有法人 1.06% 10,128,168 0 0 10,128,168 许文智 境内自然人 1.04% 9,980,942 2,460,000 8,100,706 1,880,236 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。公司未知其他股东 之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海三湘投资控股有限公司 329,779,527 人民币普通股 329,779,527 黄卫枝 151,609,659 人民币普通股 151,609,659 深圳市和方投资有限公司 56,407,066 人民币普通股 56,407,066 招商证券股份有限公司 27,243,143 人民币普通股 27,243,143 汇添富基金－上海银行－易昕 27,094,888 人民币普通股 27,094,888 兴业全球基金－光大银行－兴全定 增90号分级特定多客户资产管理计 划 24,706,889 人民币普通股 24,706,889 兴业银行股份有限公司－兴全全球 视野股票型证券投资基金 21,252,225 人民币普通股 21,252,225 兴业银行股份有限公司－兴全趋势 投资混合型证券投资基金 15,100,000 人民币普通股 15,100,000 沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168 汇添富基金－上海银行－上海虎鼎 投资有限公司 5,545,102 人民币普通股 5,545,102 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 76 页（共 199 页） 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联关 系或一致行动的说明 三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。公司未知其他股东 之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情况说明（如有） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交 易。 （二）公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 上海三湘投资控股有限公司 黄辉 2007年7月23日 66435358-9 实业投资，资产管理，国 内贸易，从事货物及技术 的进出口业务，房地产开 发、经营，上述范围内的 业务咨询（除经纪）（涉及 行政许可的，凭许可证经 营）。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 公司报告期控股股东未发生变更。 （三）公司实际控制人情况 实际控制人性质：自然人控股 实际控制人类型：境内自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄辉 中华人民共和国 加拿大居留权 主要职业及职务 2007 年 9 月至今任上海三湘（集团）有限公司董事长， 2007 年 8 月 至今任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁， 2012 年 1 月至今任 三湘股份有限公司董事长， 2012 年 1 月起至今任三湘投资有限公司董 事，2011 年 4月起至今任上海市湖南商会第五、六届理事会会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 公司报告期实际控制人未发生变更。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 77 页（共 199 页） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： （四）其他持股在 10%以上的法人股东 截至本报告期末，除控股股东上海三湘投资控股有限公司持有本公司 34.48%的股份，自 然人黄卫枝持有本公司 15.85%的股份外，无其他持股在 10%以上的股东。 （五）控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股相关情况 报告期内，公司不存在优先股相关情况。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 78 页（共 199 页） 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股 数（股） 黄辉 董事长 在职 男 54 2012年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 许文智 董事、总经理 在职 男 46 2012年1月5日 2018年1月5日 7,520,942 2,460,000 0 9,980,942 芮永祥 副董事长 在职 男 54 2014年1月20日 2018年1月5日 0 0 0 0 陈劲松 董事 在职 男 47 2012年1月5日 2018年1月5日 2,820,353 1,230,000 0 4,050,353 胡雄 董事 在职 男 45 2015年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 高文舍 董事 在职 男 55 2015年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 郭永清 独立董事 在职 男 41 2012年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 丁祖昱 独立董事 在职 男 42 2012年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 石磊 独立董事 在职 男 58 2015年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 厉农帆 监事 在职 男 55 2012年1月5日 2018年1月5日 1,598,200 0 0 1,598,200 熊星 监事 在职 女 36 2012年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 张珏 监事 在职 女 43 2015年1月5日 2018年1月5日 0 0 0 0 黄建 副总经理 在职 男 47 2012年1月6日 2018年1月5日 8,367,048 1,230,000 0 9,597,048 张涛 副总经理 在职 男 48 2012年1月6日 2018年1月5日 0 1,230,000 0 1,230,000 肖欢天 副总经理 在职 男 40 2012年1月6日 2018年1月5日 0 1,230,000 0 1,230,000 徐玉 副总经理、董 事会秘书 在职 男 50 2012年1月6日 2018年1月5日 1,441,513 1,230,000 0 2,671,513 李晓红 财务总监 在职 女 48 2012年1月6日 2018年1月5日 2,820,353 1,230,000 0 4,050,353 郑洋 董事 离职 男 57 2012年1月5日 2015年1月5日 0 0 0 0 高波 独立董事 离职 男 53 2012年1月5日 2015年1月5日 0 0 0 0 刘晓燕 监事 离职 女 51 2012年1月5日 2015年1月5日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 24,568,409 9,840,000 0 34,408,409 二、现任董事、监事、高级管理人员简介及最近 5 年的主要工作经历 1、黄辉先生，1962 年 2 月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近 5 年的主要 工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南 炎帝生物工程有限公司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会第五届理事会会长。 2、芮永祥先生，1961 年 8 月出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的 主要工作经历：现任三湘股份有限公司副董事长，上海中鹰投资管理有限公司执行董事，上 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 79 页（共 199 页） 海名鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰房地产发展有限公司执行董事，上海中鹰物 业管理有限公司执行董事。 3、许文智先生，1970 年 4 月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最 近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总 经理，上海湘大房地产开发有限公司副董事长，上海湘腾房地产发展有限公司董事，上海湘 芒果文化投资有限公司董事，中国房地产业协会常务理事，上海市房地产行业协会副会长， 杨浦区国内企业联合会副会长，上海市绿色建筑协会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十 四届、第十五届人大代表。 4、陈劲松先生，1968 年 9 月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境 外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，三湘 股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事，上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事。 5、胡雄先生，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、工商管 理硕士。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资管理总监，优配贸易（上海）有 限公司副总裁、总裁。现任上海诚鼎创业投资有限公司董事总经理、上海诚鼎创佳投资管理 有限公司董事总经理、上海诚鼎电科投资管理合伙企业总经理、杭州诚鼎投资管理有限公司 总经理，兼任浙江金盾风机股份有限公司董事、上海克来机电自动化股份有限公司董事、岩 土科技股份有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、温州冠盛汽车零部件集 团股份有限公司独立董事，以及浙江诚邦园林股份有限公司监事、杭州柏年光电标饰有限公 司监事。 6、高文舍先生，1961 年 2 月出生，经济学博士、副研究员,中国国籍，无境外居留权。 曾于君安证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、中国科健股份有限公司、深圳和光商 务股份有限公司任职，现任西藏利阳科技有限公司董事长兼总经理，深圳市健坤汇金投资管 理有限公司执行董事，深圳华龙讯达信息技术股份有限公司董事。 7、郭永清先生，1974 年 10 月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年 的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中 国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，重庆啤酒 股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。 8、丁祖昱先生，1973 年 11 月出生，经济学博士，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 80 页（共 199 页） 的主要工作经历：现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，上海克而瑞信息技术有限公司 CEO，中国房地产业协会常务理事，国家住房和城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股 份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公司独立董事，宝龙地产控股有限公司独立董 事。 9、石磊先生，1958 年 1 月出生，经济学博士后，教授，中国国籍，无境外居留权。最 近 5 年的主要工作经历：2007 年 2 月至今任复旦大学经济学院党委书记，2008 年 5 月至 2014 年 5 月兼任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。 10、厉农帆先生，1960 年 10 月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主 要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司副总裁，湖南炎帝生物工程有限公司董事，三 湘股份有限公司监事会主席。 11、熊星女士，1979 年 11 月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要 工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有限公司监事， 上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司监事。 12、张珏女士，1972 年 12 月出生，大学专科，会计师，中国注册会计师，中国国籍， 无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历任上海东华会计师事务所项目经理、上海缪氏 企业集团有限公司集团审计主管。现任三湘股份有限公司内控审计部主管。 13、黄建先生，1968 年 9 月出生，工商管理 MBA，工程师，中国国籍，无境外居留权。 最近 5 年的主要工作经历：历任三湘股份有限公司董事。现任三湘股份有限公司副总经理， 上海湘大房地产开发有限公司董事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董 事。 14、张涛先生，1967 年 7 月出生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人 力资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现 任三湘股份有限公司副总经理。 15、肖欢天先生，1976 年 3 月出生，硕士，中国国籍，有新西兰居留权。最近 5 年的主 要工作经历：历任三湘股份有限公司房产管理部总经理，现任三湘股份有限公司副总经理， 上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董事。 16、李晓红女士，1967 年 12 月出生，硕士，高级会计师，中国注册会计师、中国注册 房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：历 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 81 页（共 199 页） 任三湘股份有限公司董事、财务总监。现任三湘股份有限公司财务总监，上海湘芒果文化投 资有限公司监事。 17、徐玉先生，1966 年 2 月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近 5 年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海湘芒果文化投资有 限公司董事。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 胡雄 董事 被选举 2015年1月5日 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举为公司董事。 高文 舍 董事 被选举 2015年1月5日 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举为公司董事。 石磊 独立董事 被选举 2015年1月5日 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举为公司独立董事。 张珏 职工监事 被选举 2015年1月5日 经职代会相关法定程序，选举为公司职工监事。 徐玉 副总经理 聘任 2015年1月6日 公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司副总经理，同时继续 聘任为董事会秘书。 郑洋 董事 任期满离 任 2015年1月5日 公司第五届董事会任期届满不再担任公司董事。 李晓 红 董事 任期满离 任 2015年1月5日 公司第五届董事会任期届满不再担任公司董事。公司第六届董事会第一次 会议继续聘任为财务总监。 高波 独立董事 任期满离 任 2015年1月5日 公司第五届董事会任期届满不再担任公司独立董事。 刘晓 燕 职工监事 任期满离 任 2015年1月5日 公司第五届监事会任期届满不再担任公司监事。 四、任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 黄辉 上海三湘投资控股有限公司 董事长、总裁 2007年8月 至今 否 许文智 上海三湘投资控股有限公司 董事 2007年8月 至今 否 陈劲松 上海三湘投资控股有限公司 董事、副总裁 2007年8月 至今 是 厉农帆 上海三湘投资控股有限公司 副总裁 2007年8月 至今 否 熊星 上海三湘投资控股有限公司 企业发展部副总经理 2011年12月 至今 是 在股东单位任 职情况的说明 无 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 82 页（共 199 页） （二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 在其他单位是否领取报 酬津贴 黄辉 湖南炎帝生物工程有限公司 董事 否 三湘投资有限公司 董事 否 芮永祥 上海中鹰投资管理有限公司 执行董事 否 上海名鹰房地产发展有限公司 执行董事 否 上海中鹰房地产发展有限公司 执行董事 否 上海中鹰物业管理有限公司 执行董事 否 许文智 上海湘腾房地产发展公司 董事 否 上海湘大房地产开发有限公司 副董事长 否 上海湘芒果文化投资有限公司 董事 否 陈劲松 湖南炎帝生物工程有限公司 董事 否 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 董事 否 胡雄 上海诚鼎创业投资有限公司 董事总经理 否 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 董事总经理 是 杭州诚鼎投资管理有限公司 总经理 否 浙江金盾风机股份有限公司 董事 否 上海克来机电自动化股份有限公司 董事 否 岩土科技股份有限公司 董事 否 运通四方汽配供应链股份有限公司 董事 否 温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司 独立董事 否 浙江诚邦园林股份有限公司 监事 否 上海诚鼎电科投资管理合伙企业 总经理 否 杭州柏年光电标饰有限公司 监事 否 高文舍 西藏利阳科技有限公司 董事长兼总经理 否 深圳市健坤汇金投资管理有限公司 执行董事 否 深圳华龙讯达信息技术股份有限公司 董事 否 黄建 上海湘大房地产开发有限公司 董事 否 上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司 董事 否 肖欢天 上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司 董事 否 徐玉 上海湘芒果文化投资有限公司 董事 否 李晓红 上海湘芒果文化投资有限公司 监事 否 郭永清 重庆啤酒股份有限公司 独立董事 是 丁祖昱 易居（中国）控股有限公司 执行总裁 是 上海克而瑞信息技术有限公司 CEO 是 上海城投控股股份有限公司 独立董事 是 宝龙地产控股有限公司 独立董事 是 厉农帆 湖南炎帝生物工程有限公司 董事 是 熊星 上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司 监事 否 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 83 页（共 199 页） 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事、高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任职 状态 从公司获得的 税前报酬总额 （元） 从股东单位 获得的报酬 总额（元） 报告期末实际 所得报酬（元） 是否在 公司关 联方获 取报酬 黄辉 董事长 男 54 在职 1,583,307.19 0 1,161,437.58 否 许文智 董事、总经理 男 46 在职 1,243,058.26 0 926,679.60 否 芮永祥 副董事长 男 54 在职 838,082.00 0 573,906.59 否 陈劲松 董事 男 47 在职 0 1,027,026.00 769,733.00 是 胡雄 董事 男 45 在职 0 0 0 是 高文舍 董事 男 55 在职 0 0 0 否 郭永清 独立董事 男 41 在职 120,000 0 96,000 否 丁祖昱 独立董事 男 42 在职 120,000 0 96,000 是 石磊 独立董事 男 58 在职 120,000 0 96,000 否 厉农帆 监事 男 55 在职 0 0 0 是 熊星 监事 女 36 在职 0 551,158.00 417,915.00 是 张珏 监事 女 43 在职 258,854.99 0 206,091.99 否 黄建 副总经理 男 47 在职 1,111,697.91 0 832,425.25 否 张涛 副总经理 男 48 在职 1,034,226.01 0 774,995.85 否 肖欢天 副总经理 男 40 在职 1,009,918.01 0 756,932.89 否 徐玉 副总经理、董 事会秘书 男 50 在职 950,956.99 0 712,625.94 否 李晓红 财务总监 女 48 在职 1,028,404.01 0 770,764.50 否 郑洋 董事 男 57 离职 0 0 0 否 高波 独立董事 男 53 离职 0 0 0 否 刘晓燕 监事 女 51 离职 865,452.99 0 648,585.44 否 合计 -- -- -- -- 10,283,958.36 1,578,184.00 8,840,093.63 -- 报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、高级 管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先生、肖欢天先 生、刘晓燕女士、张珏女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司 2007 年第二次临时股东 大会审议通过的议案执行。 在公司控股子公司上海中鹰置业有限公司领取报酬的董事芮永祥先生按上海中鹰置业有 限公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的议案执行。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 84 页（共 199 页） 第六届董事会独立董事郭永清先生、丁祖昱先生、石磊先生的津贴按公司 2014 年度股东 大会审议通过的议案执行。 第五届董事会独立董事未在本报告期内领取报酬。 董事陈劲松先生、监事熊星女士在公司控股股东上海三湘投资控股有限公司领取报酬， 不在本公司领取报酬。董事高文舍先生、董事胡雄先生、董事郑洋先生、监事厉农帆先生不 在本公司领取报酬。 六、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 报告 期内 可行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持有限 制性股票数 量 本期已解锁 股份数量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末持有限 制性股票数 量 许文智 董事、总经理 - - - - 7,520,942 1,880,236 2,460,000 3.61 8,100,706 陈劲松 董事 - - - - 2,820,353 705,088 1,230,000 3.61 3,345,265 黄建 副总经理 - - - - 8,367,048 2,091,762 1,230,000 3.61 7,505,286 张涛 副总经理 - - - - 0 0 1,230,000 3.61 1,230,000 肖欢天 副总经理 - - - - 0 0 1,230,000 3.61 1,230,000 徐玉 副总经理、董 事会秘书 - - - - 1,441,513 241,513 1,230,000 3.61 2,430,000 李晓红 财务总监 - - - - 2,820,353 705,088 1,230,000 3.61 3,345,265 合计 -- -- -- 22,970,209 5,623,687 9,840,000 -- 27,186,522 七、公司员工情况 母公司在职员工的数量（人） 100 主要子公司在职员工的数量（人） 793 在职员工的数量合计（人） 893 当期领取薪酬员工总人数（人） 893 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 65 截至本报告期末，公司及合并报表范围内子公司在职员工893人。员工构成情况如下： （一）房地产开发系统（共有员工 563 人，含退休返聘人员 17 人） 1、人员学历构成如下： 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 85 页（共 199 页） 房产开发系统人员学历分布（单位：人） 大专以下 大专 本科 硕士及以上 145 200 189 29 2、人员专业构成如下： 房产开发系统人员岗位分布（单位：人） 技术人员 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 141 217 79 46 80 具体人员专业分类标准如下： 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 86 页（共 199 页） 技术人员：包括设计类、工程技术类、预算/造价类及生产单位副总经理岗位等； 生产人员：包括生产工人、驾驶员、施工员、安全员、质量员、资料员、材料员，以及 采购类、开发配套类、仓储类及其他项目管理类人员等； 销售人员：包括市场类、营销类、广告策划类、售后服务类人员等； 财务人员：包括会计类、出纳类、财务管理类人员等； 行政人员：包括公司高管层、各下属单位正职、行政类、人事类、法务类人员等。 （二）物业管理系统（共有员工 330 人，含退休返聘人员 48 人） 1、人员学历构成如下： 物业系统人员学历分布（单位：人） 大专以下 大专 本科及以上 291 28 11 2、人员专业构成如下： 物业系统人员岗位分布（单位：人） 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 281 24 3 22 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 87 页（共 199 页） 物业系统人员岗位分类标准如下： 行政人员：包括物业公司总部行政类、管理类人员及各项目的项目经理； 财务人员：包括会计、出纳等； 销售人员：包括客服人员； 生产人员：包括保安、保洁、绿化、维修及各项目其他人员。 公司员工薪酬政策： 公司执行“岗位工资制”；员工年度奖金与公司的整体销售及产品质量等因素挂钩；多数 员工工资水平的增长，与企业年度扣非后净利润情况挂钩。 公司员工培训计划： 公司培训工作由人力资源部总负责；从培训内容方面可分为：新员工培训、综合素质及 管理素质培训；专业技术与技能的培训等。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 88 页（共 199 页） 第八章 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差 异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。公司拥有完整、独立的决策机制、 业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。 人员方面独 立完整情况 是 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过合法的程序产生，没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪，公司的财务人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 资产方面独 立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存 在控股股东占用公司资产的情形。 机构方面独 立完整情况 是 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和重叠关系，依法行使各自 职能职权。 财务方面独 立完整情况 是 公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管 理制度，能够独立作出财务决策。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东 大会 0.0001% 2015年1月5 日 2015年1月6 日 巨潮资讯网：2015 年第一次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-004】 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东 大会 0.0000% 2015年6月 10日 2015年6月 11日 巨潮资讯网：2015 年第二次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-049】 2014 年度股东大会 年度股东 大会 0.0132% 2015年6月 29日 2015年6月 30日 巨潮资讯网：2014 年度股东大会决议公告【公告编号： 2015-060】 2015 年第三次临时 股东大会 临时股东 大会 0.0000% 2015年7月 20日 2015年7月 21日 巨潮资讯网：2015 年第三次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-074】 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 89 页（共 199 页） 2015 年第四次临时 股东大会 临时股东 大会 0.0000% 2015年8月6 日 2015年8月7 日 巨潮资讯网：2015 年第四次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-090】 2015 年第五次临时 股东大会 临时股东 大会 0.0000% 2015年8月 13日 2015年8月 14日 巨潮资讯网：2015 年第五次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-095】 2015 年第六次临时 股东大会 临时股东 大会 0.1044% 2015年9月 14日 2015年9月 15日 巨潮资讯网：2015 年第六次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-108】 2015 年第七次临时 股东大会 临时股东 大会 0.1973% 2015年12月 14日 2015年12月 15日 巨潮资讯网：2015 年第七次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-126】 2015 年第八次临时 股东大会 临时股东 大会 0.0025% 2015年12月 25日 2015年12月 26日 巨潮资讯网：2015 年第八次临时股东大会决议公告 【公告编号： 2015-131】 公司未有机构投资者出任董事的情况。 五、报告期内独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 郭永清 19 1 18 0 0 否 丁祖昱 19 1 18 0 0 否 石磊 19 1 18 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 7 次 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）独立董事履行职责的其他说明 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规、制度要求，公司独立董事能够认 真履行职责，能够按时参加董事会行使权利，对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、 经营事项、信息披露发表独立意见，向公司 2015 年度股东大会述职，在公司治理、规范运作、 维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 专门委员会 召开时间 审议议案 缺席情况 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 90 页（共 199 页） 审计委员会 2015年4月1日 关于2015年度报告审计计划的预沟通 无 2015年4月24日 关于2014年度内部审计工作总结和2014 年度内部审计工作计划的议案 无 关于2014年度利润分配的议案 关于2014年度报告及报告摘要的议案 关于2014年度续聘会计师事务所的议案 2015年4月24日 关于2015年一季报的议案 无 2015年8月26日 关于2015年半年度报告及报告摘要的议 案 无 2015年10月22日 关于2015年三季报的议案 无 战略与投资委员 会 2015年4月27日 公司战略与投资研讨会 无 薪酬与考核委员 会 2015年1月6日 关于公司员工薪酬调整的议案 无 关于2015年度至2018年度奖金分配方案 的议案 无 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 会议决议刊登的 指定网站查询索 引 会议决议刊登的 信息披露日期 第六届监事会第 一次会议 2015年1月6日 厉农帆、 熊星、张 珏 关于选举厉农帆先生为第六届监 事会主席的议案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第一 次会议决议公告 【公告编号： 2015-006】 2015年1月7日 第六届监事会第 二次会议 2015年4月27 日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、2014 年度报告及报告摘要 2、2014 年监事会工作报告 3、关于 2014 年利润分配的议案 4、2014 年度内部控制评价报告 5、关于 2015 年一季度报告及其 摘要的议案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第二 次会议决议公告 【公告编号： 2015-025】 2015年4月29日 第六届监事会第 三次会议 2015年5月25 日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、关于公司《限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的议案 2、关于公司<限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案 3、关于核实《限制性股票激励计 划（草案） 激励对象名单》的议 案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第三 次会议决议公告 【公告编号： 2015-041】 2015年5月26日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 91 页（共 199 页） 4、关于黄建先生作为股权激励对 象的议案 第六届监事会第 四次会议 2015年6月11 日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、关于向三湘股份有限公司股权 激励对象授予限制性股票的议案 2、关于调整限制性股票激励对象 名单的议案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第四 次会议决议公告 【公告编号： 2015-050】 2015年6月12日 第六届监事会第 五次会议 2015年7月4日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律、法规规定条件的议 案 2、逐项审议《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》 3、关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案 4、关于《三湘股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》的议 案 5、关于公司本次重大资产重组符 合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规 定的说明 6、关于本次重大资产重组符合 《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案 7、关于公司本次重大资产重组对 外签署相关协议的议案 8、公司监事会关于重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 9、关于聘请本次重大资产重组及 发行股份购买资产事宜证券服务 机构的议案 10、关于提请股东大会授权公司 董事会全权办理本次公司重大资 产重组有关事宜的议案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第五 次会议决议公告 【公告编号： 2015-065】 2015年7月7日 第六届监事会第 六次会议 2015年8月25 日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、关于公司符合公司债券发行条 件的议案 2、公开发行公司债券预案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第六 次会议决议公告 【公告编号： 2015年8月27日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 92 页（共 199 页） 2015-100】 第六届监事会第 七次会议 2015年8月26 日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律、法规规定条件的议 案 2、逐项审议《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》 3、关于公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案 4、关于《三湘股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案 5、关于公司本次重大资产重组符 合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规 定的说明 6、关于本次重大资产重组符合 《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案 7、关于公司本次重大资产重组对 外签署相关协议的议案 8、公司监事会关于重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明 9、关于聘请本次重大资产重组及 发行股份购买资产事宜证券服务 机构的议案 10、关于批准本次交易相关审计 报告、 备考审阅报告、盈利预测 审核报告以及资产评估报告的议 案 11、关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及本次交 易定价的公允性的议案 12、关于三湘股份有限公司房地 产业务自查报告的议案 13、关于提请股东大会授权公司 董事会全权办理本次公司重大资 产重组有关事宜的议案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第七 次会议决议公告 【公告编号： 2015-097】 2015年8月27日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 93 页（共 199 页） 第六届监事会第 八次会议 2015年10月27 日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、关于2015年三季度报告及报告 摘要的议案 审议通过 免公告 免公告 第六届监事会第 九次会议 2015年12月16 日 厉农帆、 熊星、张 珏 1、关于签署《利润预测及补偿协 议》的补充协议的议案 审议通过 巨潮资讯网：第 六届监事会第九 次会议决议公告 【公告编号： 2015-128】 2015年12月17日 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果 进行考核并进行奖惩。 九、内部控制情况 （一）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 （二）内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 4 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《三湘股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 89.59% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 96.74% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：（1）发现公司董事、监事和高 级管理人员重大舞弊；（2）发现当期财务 报表存在重大错报，而内部控制在运行过 程中未能发现该错报；（3）公司审计委员 会和内部审计机构未能有效发挥监督职 能。 重要缺陷：（1）发现公司关键岗位人员舞 弊给公司造成重大损失；（2）合规性监管 重大缺陷：（1）企业缺乏民主决策程序 或者是决策程序不科学；（2）严重违反 国家法律、法规并被处以重罚或承担刑 事责任；（3）公司高级管理人员和高级 技术人员流失严重；（4）媒体频现负面 新闻,波及面广，经查属实并给公司造 成重大负面影响，且负面影响一直未能 消除；（5）公司重要业务缺乏制度控制 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 94 页（共 199 页） 职能失效，违反法规的行为可能对财务报 告的可靠性产生重大影响；（3）未依照企 业会计准则选择和应用会计政策；（4）未 建立反舞弊程序和控制措施；（5）已向管 理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然 没有对重要缺陷进行纠正；（6）对于非常 规或特殊交易的账务处理没有建立相应的 控制机制或没有实施且没有相应的补偿性 控制。 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之 外的其他控制缺陷。 或制度体系失效；（6）公司内部控制重 大缺陷未得到整改； 重要缺陷：（1）公司决策程序导致出现 较大失误；（2）违反国家法律、法规并 造成较大损失；（3）公司关键岗位业务 骨干流失严重； 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额的 5%；资产总额潜在错报≥资产总额的 1%； 营业收入潜在错报≥营业收入的 1%。 重要缺陷：利润总额的 3%≤利润总额潜在 错报 ＜利润总额的 5%；资产总额的 0.5%≤资产总额潜在错报＜资产总额的 1%；营业收入的 0.5%≤经营收入潜在错报 ＜经营收入的 1%。 一般缺陷：利润总额潜在错报<利润总额的 3% ； 资产 总额 潜 在错 报 <资 产 总额 的 0.5%； 营业收入潜在错报<营业收入的 0.5%。 重大缺陷：直接财产损失金额≥ 利润总 额的 5%；直接财产损失≥营业收入的 1%；直接财产损失≥资产总额的 1%。 重要缺陷：利润总额的 3%≤直接财产损 失<利润总额的 5%；营业收入的 0.5%≤ 直接财产损失<营业收入的 1%；资产 总额的 0.5%≤直接财产损失<资产总额 的 1%。 一般缺陷：直接财产损失金额<利润总 额的 3%；直接财产损失<营业收入的 0.5% ； 直 接财 产 损 失 < 资产 总 额 的 0.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 三湘股份于 2015 年 12 月 31 日按照《内部控制规范指引》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 4 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 天职业字[2016]6169-2 报告 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 95 页（共 199 页） 非财务报告是否存在重大缺陷 无 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 96 页（共 199 页） 第九章 公司债券相关情况 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代 码 发行日 到期日 债券余额 （万元） 利率 还本付息方式 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行公司 债券 16 三湘债 112363 2016 年 3 月 23 日 2019 年 3 月 23 日 100,000.00 6.25% 单利按年计息，不计复利， 每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 合格投资者 报告期内公司债券的付息兑付情 况 不适用 公司债券附发行人或投资者选择 权条款、可交换条款等特殊条款 的，报告期内相关条款的执行情 况（如适用）。 不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 海通证券股 份有限公司 办 公 地 址 上海市黄浦区广东路 689 号 联系人 徐昊 联 系 人 电 话 010-88027267 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 报告期内公司聘请的债券受托管 理人、资信评级机构发生变更的， 变更的原因、履行的程序、对投资 者利益的影响等（如适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履 截至年报披露日，公司债券募集资金已按程序全部使用完毕。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 97 页（共 199 页） 行的程序 年末余额（万元） - 募集资金专项账户运作情况 运作正常。 募集资金使用是否与募集说明书 承诺的用途、使用计划及其他约定 一致 是 四、公司债券信息评级情况 中诚信证券评估有限公司将于公司年度报告公布后两个月内完成 2015 年度的定期跟踪 评级。最新一期跟踪评级报告预计于 2016 年 6 月 30 日前在中诚信证评网 （）和深圳证券交易所网站（）予以公告，提请投资 者予以关注。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 公司债券抵押物价值、抵押顺序、已担保金额无重大变化，并按照《抵押协议》的要求 购置了保险。抵押人与抵押权人已于深圳市不动产登记中心办妥抵押资产的抵押登记手续。 保险凭证及不动产登记证明保管于抵押权人处。 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中“偿债计 划”、“偿债保障措施”没有重大变化。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司债券无债券持有人会议召开情况。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 公司债券存续期内，债券受托管理人海通证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协 议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪，并督促公司履 行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的 合法权益。 受托管理人预计将于 2016 年 6 月 30 日之前出具本期债券受托管理事务年度报告，受托 管理报告详见公司网站，以及证监会指定的信息披露网站（），提醒投资者关 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 98 页（共 199 页） 注。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 35,228.07 32,249.55 9.24% 投资活动产生的现金流量净额 53,627.78 15,502.92 245.92% 筹资活动产生的现金流量净额 -139,357.77 278,939.34 -149.96% 期末现金及现金等价物余额 34,623.34 196,956.28 -82.42% 流动比率 1.90 2.71 -0.81 资产负债率 77.64% 73.34% 4.3% 速动比率 0.07 0.69 -0.62 EBITDA 全部债务比 0.08 0.06 0.02 利息保障倍数 0.75 0.91 -17.58% 现金利息保障倍数 -0.62 -2.88 78.36% EBITDA 利息保障倍数 0.81 0.99 -18.18% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 （1）投资活动产生的现金流量净额同比增长 245.92%，主要原因为：2015 年公司处置深 圳市三新房地产开发有限公司股权，导致收回投资收益的款项大幅增加。 （2）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 149.96%，主要原因为：2015 年公司吸收投 资和取得借款收到的现金大幅下降带来筹资活动现金流入金额大幅下降。 （3）期末现金及现金等价物余额同比减少 82.42%，主要原因为：2015 年公司吸收投资 和取得借款收到的现金大幅下降，带来筹资活动现金净流入金额大幅下降。 （4）速动比率同比降低 89.09%，主要原因为：2015 年公司业务支出规模扩大，公司货 币资金余额降幅较大带来公司速动资产降幅较大。 （5）现金利息保障倍数同比增长 78.36%，主要原因为：2015 年公司预收房款较 2014 年大幅增加，导致 2015 年现金流量净额较 2014 年变动较大。 九、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 99 页（共 199 页） 项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因 货币资金 9,920,000.00 0 抵押保证金 投资性房地产 372,053,748.30 272,669,903.82 银行借款提供抵押担保 固定资产 14,397,129.19 14,859,217.39 银行借款提供抵押担保 存货 9,241,321,510.75 6,198,911,341.12 银行借款提供抵押担保 合计 9,637,692,388.24 6,486,440,462.33 十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司报告期内无其他债券和债务融资工具的付息兑事宜。 十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 单位：万元 序号 授信额度 已使用额度 贷款单位 偿还银行贷款金额 本息偿还情况 1 15,000.00 13,400.00 浙商银行上海分行 1,600.00 正常 2 13,500.00 12,800.00 浙商银行上海分行 700.00 正常 3 17,000.00 14,800.00 浙商银行上海分行 2,200.00 正常 4 58,500.00 58,500.00 建行宝钢宝山支行 0 正常 5 16,500.00 16,500.00 农行松江支行 0 正常 6 95,000.00 14,500.00 农行松江支行 80,500.00 正常 7 48,000.00 0 平安银行上海分行 48,000.00 正常 8 150,120.00 11,20.00 信达资产 149,000.00 正常 9 99,950.00 99,950.00 广发银行上海分行 0 正常 10 75,000.00 66,000.00 中行杨浦支行 0 正常 11 10,000.0 10,000.00 华瑞银行 0 正常 12 150,000.00 129,484.51 渤海银行上海分行 20,515.49 正常 13 15,000.00 13,860.00 浙商银行上海分行 1,140.00 正常 14 8,483.00 6,983.00 新华信托 1,500.00 正常 合计 772,053.00 457,897.51 - 305,155.50 十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺。 十三、报告期内发生的重大事项 公司在报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 100 页（共 199 页） 十四、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 101 页（共 199 页） 第十章 财务报告 一、财务报表 编制单位：三湘股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 1、合并资产负债表 项目 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产： 货币资金 356,153,357.17 1,969,562,845.94 六、（一) 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 22,375,366.04 15,219,652.96 六、（二） 预付款项 15,689,056.88 6,331,369.37 六、（三） 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 90,881,488.47 609,250,444.92 六、（四） 买入返售金融资产 存货 11,845,906,085.79 7,683,094,203.90 六、（五） 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 12,331,005,354.35 10,283,458,517.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 119,350,000.00 六、（六） 持有至到期投资 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 102 页（共 199 页） 长期应收款 长期股权投资 369,507,558.10 402,190,572.31 六、（七） 投资性房地产 407,938,343.28 421,421,422.37 六、（八） 固定资产 53,449,052.78 54,601,212.79 六、（九） 在建工程 51,005.00 六、（十) 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 52,134.04 142,439.75 六、（十一) 开发支出 商誉 89,749,996.02 89,749,996.02 六、（十二) 长期待摊费用 12,523,129.30 18,682,406.49 六、（十三) 递延所得税资产 212,303,931.27 128,625,282.72 六、（十四) 其他非流动资产 非流动资产合计 1,145,575,149.79 1,234,763,332.45 资产总计 13,476,580,504.14 11,518,221,849.54 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 365,800,000.00 六、（十五） 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 10,223,610.70 11,102,179.50 六、（十六） 应付账款 372,388,002.70 362,362,285.79 六、（十七） 预收款项 4,447,971,848.20 1,658,634,721.05 六、（十八） 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 354,067.03 430,664.05 六、（十九） 应交税费 -198,541,964.26 -141,800,124.47 六、（二十） 应付利息 9,910,797.21 11,806,971.42 六、（二十一） 应付股利 3,117,840.84 399,808.02 六、（二十二） 其他应付款 1,139,357,659.46 1,151,218,413.68 六、（二十三） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 578,880,000.00 368,000,000.00 六、（二十四） 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 103 页（共 199 页） 其他流动负债 流动负债合计 6,463,661,861.88 3,787,954,919.04 非流动负债： 长期借款 3,900,095,129.08 4,542,875,129.08 六、（二十五） 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 13,373,236.26 13,373,236.26 六、（二十六） 递延收益 递延所得税负债 85,021,972.58 102,249,802.81 六、（十四) 其他非流动负债 660,000.00 660,000.00 六、（二十七） 非流动负债合计 3,999,150,337.92 4,659,158,168.15 负债合计 10,462,812,199.80 8,447,113,087.19 所有者权益： 股本 453,516,496.00 425,516,496.00 六、（二十八） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 882,572,147.89 809,679,617.32 六、（二十九） 减：库存股 123,682,611.11 六、（三十） 其他综合收益 48,682.21 -14.77 六、（三十一） 专项储备 盈余公积 123,059,121.71 109,396,308.86 六、（三十二） 一般风险准备 未分配利润 1,638,363,677.30 1,640,237,817.54 六、（三十三） 归属于母公司所有者权益合计 2,973,877,514.00 2,984,830,224.95 少数股东权益 39,890,790.34 86,278,537.40 所有者权益合计 3,013,768,304.34 3,071,108,762.35 负债和所有者权益总计 13,476,580,504.14 11,518,221,849.54 法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产： 货币资金 613,630.19 36,339,860.15 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 104 页（共 199 页） 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 150,000,000.00 其他应收款 2,121,552,997.30 2,085,231,554.08 十六、（一） 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,272,166,627.49 2,121,571,414.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,299,704,949.11 2,295,009,454.40 十六、（二） 投资性房地产 固定资产 316.85 1,630.73 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,299,705,265.96 2,295,011,085.13 资产总计 4,571,871,893.45 4,416,582,499.36 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 10,000,942.96 10,000,942.96 预收款项 应付职工薪酬 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 105 页（共 199 页） 应交税费 441,176.92 545,676.83 应付利息 应付股利 3,117,840.84 399,808.02 其他应付款 390,485,931.35 266,211,961.34 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 404,045,892.07 277,158,389.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 13,373,236.26 13,373,236.26 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 660,000.00 660,000.00 非流动负债合计 14,033,236.26 14,033,236.26 负债合计 418,079,128.33 291,191,625.41 所有者权益： 股本 956,481,910.00 928,481,910.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,092,653,878.44 3,012,349,547.41 减：库存股 123,682,611.11 其他综合收益 专项储备 盈余公积 51,533,504.82 37,870,691.97 未分配利润 176,806,082.97 146,688,724.57 所有者权益合计 4,153,792,765.12 4,125,390,873.95 负债和所有者权益总计 4,571,871,893.45 4,416,582,499.36 3、合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 附注编号 一、营业总收入 519,502,880.88 1,270,810,233.05 其中：营业收入 519,502,880.88 1,270,810,233.05 六、（三十四） 利息收入 已赚保费 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 106 页（共 199 页） 手续费及佣金收入 二、营业总成本 852,460,964.39 1,255,649,270.60 其中：营业成本 313,954,249.98 812,740,259.87 六、（三十四） 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 42,561,979.93 126,295,894.42 六、（三十五） 销售费用 86,926,637.47 56,386,031.84 六、（三十六） 管理费用 193,213,484.40 148,939,850.91 六、（三十七） 财务费用 214,889,991.12 110,833,108.98 六、（三十八） 资产减值损失 914,621.49 454,124.58 六、（三十九） 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 205,020.00 六、（四十） 投资收益（损失以“－”号填 列） 423,275,489.80 138,530,335.79 六、（四十一） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -2,683,014.21 3,103,152.35 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 90,317,406.29 153,896,318.24 加：营业外收入 20,770,440.86 29,720,091.73 六、（四十二） 其中：非流动资产处置利得 761,866.98 45,881.61 减：营业外支出 8,089,042.75 2,705,235.70 六、（四十三） 其中：非流动资产处置损失 100,610.21 26,247.07 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 102,998,804.40 180,911,174.27 减：所得税费用 23,411,035.97 62,117,400.30 六、（四十四） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 79,587,768.43 118,793,773.97 归属于母公司所有者的净利润 104,636,629.85 146,152,694.18 少数股东损益 -25,048,861.42 -27,358,920.21 六、其他综合收益的税后净额 48,696.98 21.08 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 48,696.98 21.08 六、（四十五） （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 107 页（共 199 页） （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 48,696.98 21.08 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 48,696.98 21.08 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 79,636,465.41 118,793,795.05 归属于母公司所有者的综合收益 总额 104,685,326.83 146,152,715.26 归属于少数股东的综合收益总额 -25,048,861.42 -27,358,920.21 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.19 十七、1 （二）稀释每股收益 0.11 0.19 十七、1 4、母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 附注编号 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 13,449,253.34 5,326,773.30 财务费用 -53,534.49 -198,523.50 资产减值损失 1,000.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 150,000,000.00 1,450,000,000.00 十六、（三） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 136,603,281.15 1,444,871,750.20 加：营业外收入 24,847.34 5,013,617.27 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 108 页（共 199 页） 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 136,628,128.49 1,449,885,367.47 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 136,628,128.49 1,449,885,367.47 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 136,628,128.49 1,449,885,367.47 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,249,568,813.80 1,802,099,478.39 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 109 页（共 199 页） 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 63,237,396.00 收到其他与经营活动有关的现金 728,637,731.74 109,586,038.14 六、（四十六） 经营活动现金流入小计 4,041,443,941.54 1,911,685,516.53 购买商品、接受劳务支付的现金 4,172,957,767.48 2,017,188,608.95 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 188,566,633.69 132,532,682.17 支付的各项税费 289,244,789.31 387,885,450.24 支付其他与经营活动有关的现金 159,582,297.59 799,544,597.97 六、（四十六） 经营活动现金流出小计 4,810,351,488.07 3,337,151,339.33 经营活动产生的现金流量净额 -768,907,546.53 -1,425,465,822.80 六、（四十七） 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 527,580,000.00 136,233,051.85 取得投资收益收到的现金 17,728,504.01 30,280,241.59 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 973,873.73 112,455.11 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 546,282,377.74 166,625,748.55 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,004,586.75 11,596,525.05 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,004,586.75 11,596,525.05 投资活动产生的现金流量净额 536,277,790.99 155,029,223.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 130,280,000.00 1,009,310,302.76 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 110 页（共 199 页） 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 29,200,000.00 10,000,000.00 取得借款收到的现金 2,157,500,000.00 3,811,525,129.08 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 837,211,745.00 2,227,831,777.93 六、（四十六） 筹资活动现金流入小计 3,124,991,745.00 7,048,667,209.77 偿还债务支付的现金 2,855,200,000.00 1,301,105,129.08 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 527,157,742.43 320,103,715.43 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,136,211,745.00 2,638,064,985.47 六、（四十六） 筹资活动现金流出小计 4,518,569,487.43 4,259,273,829.98 筹资活动产生的现金流量净额 -1,393,577,742.43 2,789,393,379.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,878,009.20 -305.90 五、现金及现金等价物净增加额 -1,623,329,488.77 1,518,956,474.59 六、（四十七） 加：期初现金及现金等价物余额 1,969,562,845.94 450,606,371.35 六、（四十七） 六、期末现金及现金等价物余额 346,233,357.17 1,969,562,845.94 六、（四十七） 6、母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 82,245.83 5,240,476.16 经营活动现金流入小计 82,245.83 5,240,476.16 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 10,293,250.45 1,298,608.06 支付的各项税费 499,905.10 301,398.74 支付其他与经营活动有关的现金 685,893.06 2,977,041.47 经营活动现金流出小计 11,479,048.61 4,577,048.27 经营活动产生的现金流量净额 -11,396,802.78 663,427.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,450,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 111 页（共 199 页） 投资活动现金流入小计 1,450,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -10,000.00 1,450,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 101,080,000.00 999,310,302.76 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 100,850,000.00 358,000,918.29 筹资活动现金流入小计 201,930,000.00 1,357,311,221.05 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 90,129,924.42 支付其他与筹资活动有关的现金 136,119,502.76 2,771,690,800.00 筹资活动现金流出小计 226,249,427.18 2,771,690,800.00 筹资活动产生的现金流量净额 -24,319,427.18 -1,414,379,578.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -35,726,229.96 36,283,848.94 加：期初现金及现金等价物余额 36,339,860.15 56,011.21 六、期末现金及现金等价物余额 613,630.19 36,339,860.15 7、合并所有者权益变动表 本期金额 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东权益 所 有 者 权 益 合 计 股本 其他权益工具 资 本 公 积 减 ： 库 存股 其 他 综 合收益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险准备 未 分 配 利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 425,51 6,496. 00 809,679 ,617.32 -14.77 109,396 ,308.86 1,640,2 37,817. 54 86,278, 537.40 3,071,1 08,762. 35 加：会计政策 变更 前期差 错更正 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 112 页（共 199 页） 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 425,51 6,496. 00 809,679 ,617.32 -14.77 109,396 ,308.86 1,640,2 37,817. 54 86,278, 537.40 3,071,1 08,762. 35 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 28,000 ,000.0 0 72,892, 530.57 123,682 ,611.11 48,696. 98 13,662, 812.85 -1,874,1 40.24 -46,387, 747.06 -57,340, 458.01 （一）综合收益总 额 48,696. 98 104,636 ,629.85 -25,048, 861.42 79,636, 465.41 （二）所有者投入 和减少资本 28,000 ,000.0 0 72,892, 530.57 123,682 ,611.11 -21,338, 885.64 -44,128, 966.18 1．股东投入的普 通股 29,200, 000.00 29,200, 000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 28,000 ,000.0 0 80,304, 331.03 123,682 ,611.11 -15,378, 280.08 4．其他 -7,411,8 00.46 -50,538, 885.64 -57,950, 686.10 （三）利润分配 13,662, 812.85 -106,51 0,770.0 9 -92,847, 957.24 1．提取盈余公积 13,662, 812.85 -13,662, 812.85 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -92,847, 957.24 -92,847, 957.24 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 113 页（共 199 页） （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 453,51 6,496. 00 882,572 ,147.89 123,682 ,611.11 48,682. 21 123,059 ,121.71 1,638,3 63,677. 30 39,890, 790.34 3,013,7 68,304. 34 上期金额 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东权益 所 有 者 权 益 合 计 股本 其他权益工具 资 本 公 积 减 ： 库 存股 其 他 综 合收益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险准备 未 分 配 利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 235,72 5,511. 00 159,381 .27 -35.85 93,097, 561.68 1,510,3 83,870. 54 103,637 ,457.61 1,943,0 03,746. 25 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 235,72 5,511. 00 159,381 .27 -35.85 93,097, 561.68 1,510,3 83,870. 54 103,637 ,457.61 1,943,0 03,746. 25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 189,79 0,985. 00 809,520 ,236.05 21.08 16,298, 747.18 129,853 ,947.00 -17,358 ,920.21 1,128,1 05,016. 10 （一）综合收益总 额 21.08 146,152 ,694.18 -27,358 ,920.21 118,793 ,795.05 （二）所有者投入 和减少资本 189,79 0,985. 00 809,520 ,236.05 10,000, 000.00 1,009,3 11,221. 05 1．股东投入的普 通股 189,79 0,985. 00 809,519 ,317.76 10,000, 000.00 1,009,3 10,302. 76 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 114 页（共 199 页） 额 4．其他 918.29 918.29 （三）利润分配 16,298, 747.18 -16,298, 747.18 1．提取盈余公积 16,298, 747.18 -16,298, 747.18 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 425,51 6,496. 00 809,679 ,617.32 -14.77 109,396 ,308.86 1,640,2 37,817. 54 86,278, 537.40 3,071,1 08,762. 35 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未 分 配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 928,481, 910.00 3,012,349 ,547.41 37,870,69 1.97 146,688 ,724.57 4,125,390 ,873.95 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 928,481, 3,012,349 37,870,69 146,688 4,125,390 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 115 页（共 199 页） 910.00 ,547.41 1.97 ,724.57 ,873.95 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 28,000,0 00.00 80,304,33 1.03 123,682,6 11.11 13,662,81 2.85 30,117, 358.40 28,401,89 1.17 （一）综合收益总 额 136,628 ,128.49 136,628,1 28.49 （二）所有者投入 和减少资本 28,000,0 00.00 80,304,33 1.03 123,682,6 11.11 -15,378,2 80.08 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 28,000,0 00.00 80,304,33 1.03 123,682,6 11.11 -15,378,2 80.08 4．其他 （三）利润分配 13,662,81 2.85 -106,51 0,770.0 9 -92,847,9 57.24 1．提取盈余公积 13,662,81 2.85 -13,662, 812.85 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 -92,847, 957.24 -92,847,9 57.24 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 956,481, 910.00 3,092,653 ,878.44 123,682,6 11.11 51,533,50 4.82 176,806 ,082.97 4,153,792 ,765.12 上期金额 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 116 页（共 199 页） 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未 分 配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 738,690, 925.00 2,202,829 ,311.36 21,571,94 4.79 -1,286,8 97,895. 72 1,676,194 ,285.43 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 738,690, 925.00 2,202,829 ,311.36 21,571,94 4.79 -1,286,8 97,895. 72 1,676,194 ,285.43 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 189,790, 985.00 809,520,2 36.05 16,298,74 7.18 1,433,5 86,620. 29 2,449,196 ,588.52 （一）综合收益总 额 1,449,8 85,367. 47 1,449,885 ,367.47 （二）所有者投入 和减少资本 189,790, 985.00 809,520,2 36.05 999,311,2 21.05 1．股东投入的普 通股 189,790, 985.00 809,519,3 17.76 999,310,3 02.76 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 918.29 918.29 （三）利润分配 16,298,74 7.18 -16,298, 747.18 1．提取盈余公积 16,298,74 7.18 -16,298, 747.18 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 117 页（共 199 页） 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 928,481, 910.00 3,012,349 ,547.41 37,870,69 1.97 146,688 ,724.57 4,125,390 ,873.95 二、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 27 日 审计报告文号 天职业字[2016]6169 号 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 118 页（共 199 页） 天职业字[2016]6169 号 三湘股份有限公司： 我们审计了后附的三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的资产 负债表及合并资产负债表，2015 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变 动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现 金流量。 注册会计师: 叶慧 李靖豪 二○一六年四月二十六日 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 119 页（共 199 页） 三湘股份有限公司 2015 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 1、历史沿革 三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三湘股份”）前身为“沈阳北方商用技术设 备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发 （1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民 币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000 年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。 2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行 政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。 2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公 积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商 变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。 根据本公司2009年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决 议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘 投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投 资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控 股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股 （每股面值1元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为 上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公司 发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有 的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发 行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 120 页（共 199 页） 三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行 2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘 0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公 司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限 公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验， 本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。 2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份 564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司 总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人 合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。 2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有 限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均 为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。 2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501室。 2013年7月29日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定 代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：上海市杨浦区逸仙路333号501室。 2014年3月7日，本公司股东西藏利阳科技有限公司所持有本公司38,870,220股有限售条件流通股解除 限售，上市流通。受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股，由602,940,881股减少为564,070,661股， 本公司无限售条件的流通股，由135,750,044增加为174,620,264股，本公司在外发行的总股数为 738,690,925股。 根据，本公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七次 会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准,本公司已向中欧基金管理有限公司、汇添富基金 管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司非公开发行189,790,985股A股（每 股面值1元），发行价格人民币5.41元，其中，向兴业全球基金管理有限公司发行78,922,225.00股A股，向 汇添富基金管理股份有限公司发行62,846,580.00股A股，向招商证券股份有限公司发行28,558,225.00股A 股，向中欧基金管理有限公司发行19,463,955.00股A股。2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。 经审验，本公司注册资本由738,690,925元增至928,481,910元。受上述事项影响，本公司有限售条件的流 通股564,070,661股增加至753,861,646股，本公司无限售条件的流通股为174,620,264股，截至2014年12 月31日本公司在外发行的总股数为928,481,910股。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 121 页（共 199 页） 2015年5月25日公司第六届董事会第五次会议决议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案》，拟授予限制性股票数量不超过31,000,000.00股，其中首次授予数量不超过28,000,000.00 股，预留不超过3,000,000.00股。激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司高 级管理人员、公司核心员工，授予价格3.61元/股，授予日为2015年6月11日。本次实际认购数量为 28,000,000.00股，实际授予对象共190人，共计增加注册资本人民币28,000,000.00元，变更后的注册资 本为人民币956,481,910.00元。截止2015年6月19日止，公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的 出资合计人民币101,080,000.00元，其中计入股本人民币28,000,000.00元，计入资本公积73,080,000.00 元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报告》（天 职业字[2015]11178号）。 截至2015年12月31日，本公司在外发行的总股数为956,481,910股。 2、公司的业务性质和主要经营活动 本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，资产管理和经济信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要经营活动：从事房地产开发经营，资产管理和经济信息咨询。 本期公司的合并财务报表范围新增上海湘盛置业发展有限公司（以下简称“湘盛置业”）、上海三湘海 誊资产管理有限公司（以下简称“三湘海誊”）、上海三湘绿色建筑科技有限公司（以下简称“绿色建筑”）、 康晟发展有限公司（以下简称“康晟发展”）。 3、母公司以及集团最终母公司为上海三湘投资控股有限公司。 4、本公司财务报告于 2016 年 4 月 26 日经公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司评价了自报告期末起 12 个月的持续经营能力。 本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 122 页（共 199 页） （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释 以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 本公司从事的房地产开发后转让土地使用权和销售房屋业务，营业周期与所开发的房地产项目周期有 关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本期无计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司在购买日的会计处理为： 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 123 页（共 199 页） （1）在个别财务报表层面，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）中关于“长 期股权投资核算方法的转换”的规定，确定购买日之前所持被购买方投资在转换日的账面价值，并将其与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有股权按照金融资产核算的，在 购买日将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。购买日之前持有股权按照权益法核算的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）在合并财务报表层面，按以下步骤进行处理： 第一步，调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于 被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 第二步，确认商誉（或计入损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享 有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当 期损益（营业外收入）。 （六）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （七）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便 [2009]17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投 资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。 本公司遵从以下原则编制合并财务报表： 1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权 益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。 2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前 的留存收益和其他权益余额。 3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的 前期合并财务报表。 4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 124 页（共 199 页） 有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。 5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份 面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映 法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000.00 元，本公司 2011 年 12 月 15 日增发后总股本为 738,690,925.00 元，上海三湘原股东持有 564,070,661.00 元，占增发后本公司总股本的 76.36%，在本次 编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股 东持股比例保持 76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511.00 元，增发后上海三湘总股本为 235,725,511.00 元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积 55,725,511.00 元。模拟 增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。 2014 年 11 月，本公司非公开发行 189,790,985 股 A 股，受该事项影响，本公司合并报表股本金额由 235,725,511.00 元，增加为 425,516,496.00 元。 2015 年 6 月，公司限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 101,080,000.00 元，其中计入 股本人民币 28,000,000.00 元，计入资本公积 73,080,000.00 元。受该事项影响，本公司合并报表股本金 额由 425,516,496.00 元，增加为 453,516,496.00 元。 截至 2015 年 12 月 31 日，法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为 956,481,910.00 股，母 公司个别报表中股本金额为 956,481,910.00 元。 （八）合营安排 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与 方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单 独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该 安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债， 以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 125 页（共 199 页） 额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的 费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会 计处理。 （九）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （十）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即 期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十一）金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 126 页（共 199 页） 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号— —或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累 积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公 允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除 原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所 转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资 产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金 融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认 部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额之和。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 127 页（共 199 页） 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值 损失。 （十二）应收款项 应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款 项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 ①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 128 页（共 199 页） 金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00 3－4 年（含 4 年） 50.00 50.00 4－5 年（含 5 年） 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类 似信用风险特征。 本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十三）存货 1.存货的分类 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产 品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品等。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内 分期摊销。 在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。 拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在 建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。 2.发出存货的计价方法 公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 129 页（共 199 页） 房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发 产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开 发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开 发产品成本。 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价 值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 5.低值易耗品摊销方法 低值易耗品在领用时一次摊销。 （十四）划分为持有待售资产及终止经营 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： 1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售； 2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准； 3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4.该项转让将在一年内完成。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。 终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在 本公司内单独区分的组成部分： 1. 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2. 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 130 页（共 199 页） 3. 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金 额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 （十五）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额 作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留 存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投 资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收 益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 131 页（共 199 页） 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损 失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外 损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 4.1 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值 的差额确认为当期投资收益。 4.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应 的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损 失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余 股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十六）投资性房地产 1.投资性房地产包括持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产(包括正在建造或开发过程 中将来用于出租的建筑物)。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济 利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时 计入当期损益。投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差 额计提相应的减值准备。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 132 页（共 199 页） （十七）固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 固定资产的计量：固定资产通常按实际成本作为初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价格、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包 括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 （3）购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 （4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换 具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资 产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产 的成本，不确认损益。 （5）固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。 （6）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 （7）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为入账价值。 （8）与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地 计量，则计入固定资产成本，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 2.各类固定资产的折旧方法 固定资产应按月计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的 固定资产也不再补提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产，按照估计价值确 定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折 旧额。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 133 页（共 199 页） 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折 旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下： 项目 折旧方法 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 20－40 2.375-4.75 5 机器设备 平均年限法 8－10 9.50-11.875 5 运输设备 平均年限法 5－8 11.875-19.00 5 办公设备及其他 平均年限法 3－5 19.00－31.67 5 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 4.固定资产的处置 公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金 额计入当期损益。 （十八）在建工程 1.在建工程类别：在建工程以立项项目分类核算。 2.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的， 在所构建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 3.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值，所建造的固定资产在在建工程已达到预定可以使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额、上述“达到预定可使用状态”是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列 情况之一时，则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态： 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 134 页（共 199 页） 试运行结果表明能够正常运转或营业时； 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地 方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 4.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备 （十九）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差 额。本公司发生的借款费用，属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 ①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 ③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （二十）无形资产 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 135 页（共 199 页） 1、无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行 初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 2、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素 （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； （7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、除使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线 法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 4、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会 计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。 5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的摊销年限如下： 类别 摊销年限 软件 5 年 6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （二十一）长期待摊费用 1.公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。 2.租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。 3.其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 （二十二）职工薪酬 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 136 页（共 199 页） 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的 报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司 提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 1.短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他 会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： （1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； （2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相 关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分 享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金 计划，比照短期利润分享计划进行处理。 2．离职后福利 （1）设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存 金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显 著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第 一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间 时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费 用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③ 项计入其他综合收益。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 137 页（共 199 页） 3．辞退福利 辞退福利主要包括： （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给 予的补偿。 （2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在 职或接受补偿离职。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退 福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 4．其他长期职工福利 向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除 此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 （二十三）预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时 义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确 认为预计负债。 2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对 预计负债的账面价值进行复核。 （二十四）股份支付 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1） 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 138 页（共 199 页） 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被 取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 3.权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 （二十五）维修基金核算方法 按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定：维修基金在商品房销售时，由公司统一计算并上 缴维修基金管理部门，其中应由购房者负担部分向购房人收取，公司负担部分计入有关开发产品成本。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 139 页（共 199 页） （二十六）质量保证金核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在项目保修期内发生的维修费，冲减质量保 证金；在项目约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 （二十七）收入 1．房地产销售收入 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： ①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋 销售合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买 方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；④相关收入已经取得或取得了购买 方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。 2．销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金 额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 3．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关 的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 4．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 140 页（共 199 页） 物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业 收入的实现。 5．建造合同 (1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (5)代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业， 代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完 工百分比法确认营业收入的实现。 6．其他业务收入 根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计 量时，确认其他业务收入的实现。 （二十八）政府补助 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十九）递延所得税资产和递延所得税负债 1.公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 141 页（共 199 页） 2.递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的 差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。 3.公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来 应纳税所得额可以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所 得税资产及负债。 4.本公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所 得税负债，但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回时，则不确认相应的递延所得税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异，且这些 暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本公司对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资 相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 5.公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再可能获得足够的应纳 税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如 果估计很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 6.递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得 税率计算。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税 率和计税基础。 7.递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且公司打算以净额结算当期所 得税资产及负债时才相互抵销。 8.除由于某些交易直接计入资本公积，导致相应的当期及递延所得税费用(收益)也计入资本公积，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （三十）经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （三十一）回购股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本集团所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库 存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值 总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回 购的股份奖励给本集团职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本集团所属子公司股份 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 142 页（共 199 页） 收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其 差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。 （三十二）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告 分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、 发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部 具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 四、税项 （一）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他 附着物产权产生的增值额 按超率累进税率 30%-60% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 12%或 1.20% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 河道管理费 应缴流转税税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50% 契税 按相关项目金额计缴 出让金额 3%、4% 注 1：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。 上海市政府土地增值税预征规定:2010 年 6 月 30 日以前，按照房地产销售收入的 1%预征；2010 年 7 月 1 日——2010 年 9 月 30 日止，按照房地产销售收入的 2%预征；2010 年 10 月 1 日起，住宅开发项目销 售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为 2%； 高于但不超过 1 倍的，预征率为 3.5%；超过 1 倍的，预征率为 5%；非住宅项目，预征率为 2%。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 143 页（共 199 页） 注 2：本公司子公司三湘（香港）有限公司（以下简称“三湘（香港）”）及康晟发展适用企业所得税 税率 16.50%。 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 （一）会计政策的变更 无。 （二）会计估计的变更 无。 （三）前期会计差错更正 无。 六、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2015年1月1日，期末指2015年12月31日，上期指2014年度，本期指2015年度。 （一）货币资金 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 现金 511,721.25 220,597.05 银行存款 345,721,635.92 1,019,342,248.89 其他货币资金 9,920,000.00 950,000,000.00 合计 356,153,357.17 1,969,562,845.94 （2）期末存在抵押保证金9,920,000.00元。 （3）期末存放在境外的金额为60,420,355.97元。 （4）本期货币资金余额较上期减少，主要系本期项目投入及偿还金融机构借款所致。 （二）应收账款 （1）分类列示 类别 期末余额 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 144 页（共 199 页） 金额 占总额比 例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：1.账龄分析法组合 19,223,670.08 80.51 1,501,678.04 7.81 2.其他组合 4,653,374.00 19.49 组合小计 23,877,044.08 100.00 1,501,678.04 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 23,877,044.08 100 1,501,678.04 （续上表） 类别 期初余额 金额 占总额比 例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：1.账龄分析法组合 10,775,818.75 66.66 944,899.09 8.77 2.其他组合 4,653,374.00 28.79 组合小计 15,429,192.75 95.45 944,899.09 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 735,359.30 4.55 合计 16,164,552.05 100 944,899.09 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 16,917,872.12 845,893.60 5.00 1-2 年（含 2 年） 1,589,258.47 158,925.85 10.00 2-3 年（含 3 年） 292,517.64 87,755.29 30.00 3-4 年（含 4 年） 6,983.00 3,491.50 50.00 4-5 年（含 5 年） 57,135.26 45,708.21 80.00 5 年以上 359,903.59 359,903.59 100.00 合计 19,223,670.08 1,501,678.04 （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 关联方往来款 4,653,374.00 合计 4,653,374.00 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 145 页（共 199 页） （4）本期转回或收回情况 项目 本期发生额 本期计提应收账款坏账准备 559,390.15 （5）本期实际核销的应收账款情况 项目 本期发生额 实际核销的应收账款 2,611.20 （6）期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 坏账准备 上海磐润置业有限公司 非关联方 4,718,600.00 1 年以内 19.76 235,930.00 上海湘大房地产开发有限公司 关联方 4,653,374.00 4-5 年 19.49 上海豪全房地产开发有限公司 非关联方 1,737,100.00 1-5 年 7.28 140,214.42 三湘海尚城业主 非关联方 1,615,874.30 1 年以内 6.77 80,793.72 上海裕生建筑装饰工程有限公司 非关联方 1,326,565.25 1 年以内 5.56 66,328.26 合计 14,051,513.55 58.86 523,266.40 （7）因金融资产转移而终止确认的应收账款情况 无。 （8）转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （9）本期应收账款较上期增加，主要系本期公司部分建筑施工项目结算所致。 （三）预付款项 （1）按账龄列示 账龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 15,689,056.88 100.00 6,203,696.56 97.98 1-2 年（含 2 年） 127,672.81 2.02 合计 15,689,056.88 100 6,331,369.37 100 （2）账龄超过1年且金额重要的预付款项 无。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 146 页（共 199 页） （3）预付款项金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占预付款项总 额的比例（%） 上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司 非关联方 3,771,900.00 1 年以内 24.04 山东力诺瑞特新能源有限公司工程分公司 非关联方 2,500,000.00 1 年以内 15.93 上海容和物流有限公司 非关联方 1,977,046.00 1 年以内 12.60 深圳市深岩星石业有限公司 非关联方 1,903,228.00 1 年以内 12.13 允若（上海）室内设计咨询有限公司 非关联方 1,688,464.43 1 年以内 10.76 合计 11,840,638.43 75.46 （4）本期预付款项较上期增加，主要系预付项目工程款增加所致。 （四）其他应收款 （1）分类列示 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：1.账龄分析法组合 18,411,721.53 18.23 10,141,658.88 55.08 2.其他组合 82,611,425.82 81.77 组合小计 101,023,147.35 100.00 10,141,658.88 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计 101,023,147.35 100 10,141,658.88 （续上表） 类别 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：1.账龄分析法组合 14,777,930.77 2.39 9,786,427.54 66.22 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 147 页（共 199 页） 类别 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 2.其他组合 604,258,941.69 97.61 组合小计 619,036,872.46 100.00 9,786,427.54 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 619,036,872.46 100 9,786,427.54 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 7,122,135.78 356,106.79 5.00 1-2 年（含 2 年） 278,422.68 27,842.27 10.00 2-3 年（含 3 年） 1,592,514.58 477,754.37 30.00 3-4 年（含 4 年） 275,642.08 137,821.04 50.00 4-5 年（含 5 年） 4,360.00 3,488.00 80.00 5 年以上 9,138,646.41 9,138,646.41 100.00 合计 18,411,721.53 10,141,658.88 （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由 1、关联方往来款 24,417,504.00 2、押金、保证金 57,802,456.72 3、备用金 391,465.10 合计 82,611,425.82 （4）单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款 无。 （5）本期转回或收回情况 项目 本期发生额 本期计提其他应收款坏账准备 355,231.34 （6）本期实际核销的其他应收款情况 无。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 148 页（共 199 页） （7）按性质分类其他应收款的账面余额 款项性质 期末余额 期初余额 关联方往来款 24,417,504.00 24,642,988.50 往来款项 10,740,945.76 6,346,597.46 保证金 51,733,966.78 570,999,747.83 押金 6,068,489.94 8,314,605.36 备用金 391,465.10 946,171.62 河道改造费 3,702,516.00 3,702,516.00 维修基金 1,643,118.44 1,668,929.66 其他 2,325,141.33 2,415,316.03 合计 101,023,147.35 619,036,872.46 （8）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备 期末余额 西藏利阳科技有限公司 关联方往来 24,411,786.60 4-5 年 24.16 上海市宝山区住房保障和房屋管理局 保证金 19,930,188.55 2-3 年 19.73 燕郊高新技术产业开发区管理委员会 保证金 15,840,000.00 1-2 年 15.68 上海市杨浦区住房保障和房屋管理局 保证金 8,910,253.74 1-2 年 8.82 上海松江水利建设工程有限公司 河道改造费 3,702,516.00 5 年以上 3.67 3,702,516.00 合计 72,794,744.89 72.06 3,702,516.00 （9）终止确认的其他应收款情况 无。 （10）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （11）应收政府补助情况 无。 （12）本期其他应收款余额较上期减少，主要系本期收回上期支付的土地竞拍保证金所致。 （五）存货 （1）分类列示 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 149 页（共 199 页） 项目 期末余额 账面 跌价 账面 余额 准备 价值 原材料 17,485,613.61 17,485,613.61 在产品 2,371,668.10 2,371,668.10 已完工开发产品 1,118,719,210.84 1,118,719,210.84 在建开发产品 8,744,550,460.37 8,744,550,460.37 拟开发产品 1,922,473,652.47 1,922,473,652.47 建造合同形成的已完工未结算资产 40,305,480.40 40,305,480.40 合计 11,845,906,085.79 11,845,906,085.79 （续上表） 项目 期初余额 账面 跌价 账面 余额 准备 价值 原材料 4,219,176.05 4,219,176.05 在产品 3,099,185.44 3,099,185.44 已完工开发产品 1,337,420,870.00 1,337,420,870.00 在建开发产品 6,317,716,031.80 6,317,716,031.80 拟开发产品 建造合同形成的已完工未结算资产 20,638,940.61 20,638,940.61 合计 7,683,094,203.90 7,683,094,203.90 （2）本公司存货年末余额中含有借款费用资本化的金额为人民币 643,761,368.32 元 (2014 年末：人 民币 448,067,551.75 元)。本公司本年度用于确定借款利息费用的资本化率为 7.13% （2014 年度：7.32%）。 （3）截至 2015 年 12 月 31 日，上述存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债抵押的存货账面 价值为人民币 9,241,321,510.75 元 (2014 年末：人民币 6,198,911,341.12 元) （4）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。 计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计 售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。 （5）存货明细表 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 150 页（共 199 页） 1）已完工开发产品 项目名称 最近一期竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 三湘世纪花城、三湘商业广场车 位、储藏室 2011 年 11 月 15,273,071.75 872,528.22 三湘四季花城 A-D 块、财富广场 2012 年 9 月 49,645,453.54 9,237,381.70 七星府邸 2013 年 12 月 177,751,876.15 57,039,394.85 未来海岸 2013 年 12 月 35,227,035.36 1,901,190.46 三湘海尚城 2013 年 432,284,122.92 106,111,361.52 中鹰黑森林一、二期 2011 年 627,239,310.28 43,539,802.41 合计 1,337,420,870.00 218,701,659.16 （续上表） 项目名称 期末余额 跌价准备 本期利息资 本化金额 利息资本化累计 金额 三湘世纪花城、三湘商业广场车 位、储藏室 14,400,543.53 三湘四季花城 A-D 块、财富广场 40,408,071.84 3,803,295.05 七星府邸 120,712,481.30 9,567,975.99 未来海岸 33,325,844.90 3,130,217.72 三湘海尚城 326,172,761.40 17,851,955.02 中鹰黑森林一、二期 583,699,507.87 57,261,273.37 合计 1,118,719,210.84 91,614,717.15 2）在建开发产品 项目名称 最近一期开工时间 预计下期竣工时间 预计总投资（万元） 总投资 期初余额 三湘四季花城牡丹苑 2014 年 1 月 2017 年 3 月 40,416.00 197,952,347.76 虹桥三湘广场 2012 年 5 月 2016 年 6 月 120,000.00 851,850,416.73 三湘海尚云邸 2015 年 1 月 2018 年 3 月 199,831.00 789,530,737.21 三湘森林海尚城 2015 年 12 月 541,898.14 558,640,343.35 中鹰黑森林三期 2011 年 2 月 2016 年 12 月 303,914.23 1,925,253,916.50 三湘海尚名邸 2013 年 4 月 2016 年 3 月 251,076.38 1,994,488,270.25 三湘海尚福邸 2015 年 5 月 2018 年 3 月 181,384.00 合计 1,638,519.75 6,317,716,031.80 （接上表） 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 151 页（共 199 页） 项目名称 期末余额 跌价准备 本期利息资本化 金额 利息资本化累计 金额 三湘四季花城牡丹苑 274,579,462.35 6,701,405.73 6,701,405.73 虹桥三湘广场 1,035,162,096.68 34,064,823.66 77,549,840.51 三湘海尚云邸 1,015,252,365.41 三湘森林海尚城 570,465,382.76 中鹰黑森林三期 2,333,987,780.24 123,861,590.63 350,858,152.14 三湘海尚名邸 2,429,112,869.08 38,553,597.20 107,615,041.68 三湘海尚福邸 1,085,990,503.85 9,422,211.11 9,422,211.11 合计 8,744,550,460.37 212,603,628.33 552,146,651.17 3）拟开发产品 项目名称 预计 开工时间 预计下批竣 工时间 预计 总投资 （万元） 期初 余额 期末余额 跌价准 备 本期利息 资本化 金额 利息资本化 累计 金额 浦东前滩项目 2016 年 4 月 2018 年 6 月 238,646.00 1,922,473,652.47 合计 238,646.00 1,922,473,652.47 （6）本期存货较上期增加，主要系本期项目投入增加所致。 （六）可供出售金融资产 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 119,350,000.00 119,350,000.00 其中：按成本计量 119,350,000.00 119,350,000.00 1.深圳市三新房地产开发有限公司 （以下简称“深圳三新”） 119,350,000.00 119,350,000.00 合计 119,350,000.00 119,350,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 项目 账面余额 期初 余额 本期 增加 本期 减少 期末 余额 深圳市三新房地产开发有限公司 119,350,000.00 119,350,000.00 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 152 页（共 199 页） 项目 账面余额 期初 余额 本期 增加 本期 减少 期末 余额 合计 119,350,000.00 119,350,000.00 （接上表） 项目 减值准备 在被投资单位持 股比例(%) 本期现金红利 期初 余额 本期 增加 本期 减少 期末 余额 深圳市三新房地产开发有限公司 9,861,069.76 合计 9,861,069.76 注：上海三湘（集团）有限公司分别于2015年5月21日、2015年11月27日与深圳市晟达源祥投资发展 有限公司签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》。经双方确认，深圳三新9.00%股权交 易作价为30,634.00万元、6.50%股权交易作价为22,124.00万元。深圳三新分别于2015年6月12日、2015年 12月21日收到深圳市市场监督管理局的变更（备案）通知书，完成了两次股东变更的工商注册登记手续。 （七）长期股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 上海湘大房地产开发有限公司 39,625,666.47 上海湘腾房地产发展有限公司 36,697,201.35 上海湘芒果文化投资有限公司 325,867,704.49 合计 402,190,572.31 （接上表） 被投资单位名称 本期增减变动 权益法下确认的 投资损益 其他综合收益 调整 其他权益变动 现金红利 上海湘大房地产开发有限公司 -244,786.55 30,000,000.00 上海湘腾房地产发展有限公司 -2,058,180.19 上海湘芒果文化投资有限公司 -380,047.47 合计 -2,683,014.21 30,000,000.00 （接上表） 被投资单位名称 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 153 页（共 199 页） 被投资单位名称 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 上海湘大房地产开发有限公司 9,380,879.92 上海湘腾房地产发展有限公司 34,639,021.16 上海湘芒果文化投资有限公司 325,487,657.02 合计 369,507,558.10 （八）投资性房地产 （1） 成本法计量的投资性房地产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原值合计 478,293,941.82 478,293,941.82 其中：房屋、建筑物 478,293,941.82 478,293,941.82 二、累计折旧和累计摊销合计 56,872,519.45 13,483,079.09 70,355,598.54 其中：房屋、建筑物 56,872,519.45 13,483,079.09 70,355,598.54 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 四、账面净值合计 421,421,422.37 407,938,343.28 其中：房屋、建筑物 421,421,422.37 407,938,343.28 注1：本期折旧额13,483,079.09元。本期无需计提投资性房地产减值准备。 注2：期末投资性房地产中有账面价值372,053,748.30元的房屋建筑物受限。 注3：本期无未办妥产权证书的投资性房地产。 （九）固定资产 （1）分类列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原值合计 97,100,178.12 6,171,681.75 7,161,010.08 96,110,849.79 其中：房屋及建筑物 37,556,621.40 37,556,621.40 机器设备 9,099,380.37 547,823.16 540,995.34 9,106,208.19 运输设备 39,710,788.60 3,121,029.11 6,207,396.56 36,624,421.15 办公设备及其他 10,733,387.75 2,502,829.48 412,618.18 12,823,599.05 本期新增 本期计提 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 154 页（共 199 页） 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、累计折旧和累计摊销合计 42,498,965.33 7,011,224.80 6,848,393.12 42,661,797.01 其中：房屋及建筑物 7,989,901.41 984,967.42 8,974,868.83 机器设备 2,781,899.75 1,014,344.50 493,496.36 3,302,747.89 运输设备 25,472,893.11 3,716,966.63 5,975,980.86 23,213,878.88 办公设备及其他 6,254,271.06 1,294,946.25 378,915.90 7,170,301.41 三、减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 四、账面净值合计 54,601,212.79 53,449,052.78 其中：房屋及建筑物 29,566,719.99 28,581,752.57 机器设备 6,317,480.62 5,803,460.30 运输设备 14,237,895.49 13,410,542.27 办公设备及其他 4,479,116.69 5,653,297.64 注:（1）本期折旧额7,011,224.80元。本期无在建工程转入的固定资产。 （2）期末无暂时闲置固定资产。 （3）期末无融资租赁租入的固定资产。 （4）期末无经营租赁租出的固定资产。 （5）期末无持有待售的固定资产。 （6）期末无未办妥产权证书的固定资产。 （7）期末固定资产中有账面价值14,397,129.19元的固定资产受限。 （8）期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。 （十）在建工程 （1）按项目列示 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 湘云大厦改造 51,005.00 51,005.00 合计 51,005.00 51,005.00 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 155 页（共 199 页） （2）重要在建工程项目变化情况 项目名称 预算数 期初余额 本期 增加 本期转入 固定资产额 其他 减少额 工程累计投 入占预算的 比例（%） 湘云大厦改造 51,005.00 合计 51,005.00 （接上表） 工程进度 累计利息资本 化金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资本 化率（%） 资金来源 期末余额 自筹 51,005.00 合计 51,005.00 （十一）无形资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 188,419.00 10,000.00 198,419.00 1．软件 188,419.00 10,000.00 198,419.00 二、累计摊销额合计 45,979.25 100,305.71 146,284.96 1．软件 45,979.25 100,305.71 146,284.96 三、无形资产减值准备累计金额合计 1．软件 四、无形资产账面价值合计 142,439.75 52,134.04 1．软件 142,439.75 52,134.04 （十二）商誉 （1）商誉账面原值 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海中鹰置业有限公司 89,749,996.02 89,749,996.02 合计 89,749,996.02 89,749,996.02 注：本公司2013年非同一控制下合并取得下属子公司上海中鹰置业有限公司99.00%股权，支付的股权 收购款602,797,471.40元大于合并中取得的上海中鹰置业有限公司可辨认净资产公允价值份额 513,047,475.38元的金额89,749,996.02元确认为商誉。 本公司采用权益资本成本、加权资本成本、同行业Beta（剔除财务杠杆）系数、市场风险报酬率等参 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 156 页（共 199 页） 数，以预计商誉资产组未来现金净流量的现值与该资产组的账面价值之差额，确认为商誉资产组减值损失。 经减值测试，商誉未发生减值。 （十三）长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 绿色科技住宅体验中心装修工程 18,682,406.49 6,159,277.19 12,523,129.30 合计 18,682,406.49 6,159,277.19 12,523,129.30 （十四）递延所得税资产及递延所得税负债 （1）未抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 预收款项预缴所得税 318,051,050.23 79,512,762.55 141,705,256.11 35,426,314.02 内部交易未实现利润所得税 322,335,038.24 80,583,759.56 170,804,769.56 42,701,192.39 计提土地增值税清算准备产生的可抵 扣暂时性差异 199,783,559.74 49,945,889.94 196,713,063.49 49,178,265.88 分期收款结转收入的时间性差异 9,046,076.88 2,261,519.22 5,278,041.72 1,319,510.43 合计 849,215,725.09 212,303,931.27 514,501,130.88 128,625,282.72 （2）未抵销的递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 预缴土地增值税产生的应纳税 暂时性差异 861,459.97 215,364.99 63,601,055.72 15,900,263.93 非同一控制下企业合并导致账 面价值与计税基础的差异 339,226,430.36 84,806,607.59 345,398,155.52 86,349,538.88 合计 340,087,890.33 85,021,972.58 408,999,211.24 102,249,802.81 （3）未确认递延所得税资产情况 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 56,158,863.14 59,211,855.83 可抵扣亏损 311,162,828.98 168,472,084.79 合计 367,321,692.12 227,683,940.62 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 157 页（共 199 页） 年份 期末余额 期初余额 备注 2016 6,663,443.96 6,663,443.96 2017 17,047,409.63 21,346,231.76 2018 77,698,000.63 77,698,000.63 2019 121,016,042.54 62,764,408.44 2020 88,737,932.22 合计 311,162,828.98 168,472,084.79 （5）本期递延所得税资产较上期增加，主要系本期预收房款及内部交易未实现利润增加对递延所得 税资产的影响所致。 （十五）短期借款 （1）按借款条件分类 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 100,000,000.00 365,800,000.00 合计 100,000,000.00 365,800,000.00 注1：截至2015年12月31日，本公司不存在逾期未偿还的短期借款。 注2：详见“六、合并财务报表主要项目注释、（四十九）所有权或使用权受到限制的资产”。 （十六）应付票据 票据种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 10,223,610.70 11,102,179.50 合计 10,223,610.70 11,102,179.50 注1：截至2015年12月31日，本公司不存在到期但未付的应付票据。 （十七）应付账款 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 采购款 372,388,002.70 362,362,285.79 （2）期末账龄超过1年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浙江红欣园林艺术有限公司 21,497,073.00 项目未结算 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 158 页（共 199 页） 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 合计 21,497,073.00 （十八）预收款项 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 预收商品房款等 4,447,971,848.20 1,658,634,721.05 （2）期末账龄超过1年的重要预收款项 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 预收商品房款 1,500,222,893.84 产权未过户 （3）本期预收款项余额较上期增加，主要系本期收到三湘海尚名邸项目与中鹰黑森林三期项目预售 款所致。 （十九）应付职工薪酬 （1）分类列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 短期薪酬 170,196.31 174,456,406.98 174,443,219.18 183,384.11 离职后福利中的设定提存计划负债 260,467.74 16,250,038.83 16,339,823.65 170,682.92 辞退福利中将于资产负债表日后十二个 月内支付的部分 169,649.70 169,649.70 其他长期职工福利中的符合设定提存计 划条件的负债 合计 430,664.05 190,876,095.51 190,952,692.53 354,067.03 （2）短期薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 147,574,053.72 147,574,053.72 二、职工福利费 13,474,156.42 13,474,156.42 三、社会保险费 170,100.31 7,903,506.91 7,914,310.02 159,297.20 其中：1．医疗保险费 155,757.69 6,915,656.24 6,926,110.94 145,302.99 2．工伤保险费 5,819.98 400,852.22 400,993.60 5,678.60 3．生育保险费 8,522.64 586,998.45 587,205.48 8,315.61 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 159 页（共 199 页） 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 四、住房公积金 4,671,281.40 4,647,194.49 24,086.91 五、工会经费和职工教育经费 96.00 833,408.53 833,504.53 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他短期薪酬 合计 170,196.31 174,456,406.98 174,443,219.18 183,384.11 （3）离职后福利中的设定提存计划负债 项目 本期缴费金额 期末应付未付金额 基本养老保险 15,078,842.37 136,546.34 失业保险 1,260,981.28 34,136.58 合计 16,339,823.65 170,682.92 （二十）应交税费 （1）按类别列示 税费项目 期末余额 期初余额 1．企业所得税 66,098,711.59 27,043,042.34 2．增值税 4,390,041.30 1,939,980.67 3．营业税 -152,092,280.22 -59,969,528.57 4．土地增值税 -107,031,598.73 -108,611,885.31 5．土地使用税 41,180.67 58,883.05 6．房产税 1,325,253.00 1,382,412.04 7．城市维护建设税 -5,514,047.00 -1,445,807.47 8．教育费附加 -7,415,889.56 -2,718,057.57 9．河道费维修费 -1,508,247.15 -793,623.32 10．代扣代缴个人所得税 2,816,649.33 430,590.49 11．其他 348,262.51 883,869.18 合计 -198,541,964.26 -141,800,124.47 （2）公司主要适用税率详见附注四、税项。 （3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。 （4）其他主要为文化事业建设费。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 160 页（共 199 页） （5）本期应交税费较上期变动，主要系本期预收房款增加导致预缴的营业税及企业所得税增加。 （二十一）应付利息 （1）按类别列示 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 9,798,019.43 10,778,662.09 短期借款应付利息 112,777.78 1,028,309.33 合计 9,910,797.21 11,806,971.42 注1：截至2015年12月31日，本公司不存在重要的已逾期未支付利息。 （二十二）应付股利 项目 期末余额 期初余额 超过 1 年未支付原因 普通股股利 399,808.02 399,808.02 股东尚未提取 限制性股票股利 2,718,032.82 合计 3,117,840.84 399,808.02 （二十三）其他应付款 （1）按性质列示 款项性质 期末余额 期初余额 关联方往来款 600,413,907.88 831,545,575.11 预提土地增值税 244,291,424.91 245,193,592.69 往来款 119,513,962.54 45,751,932.84 押金、保证金 51,455,753.02 28,727,313.04 股权激励 123,682,611.11 合计 1,139,357,659.46 1,151,218,413.68 （2）期末账龄超过1年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 税金 241,220,928.66 项目未结算 上海三湘投资控股有限公司 239,373,236.26 对方未催收 上海湘腾房地产有限公司 28,080,000.00 项目未结算 上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 未到期 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 161 页（共 199 页） （二十四）一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 593,880,000.00 368,000,000.00 合 计 593,880,000.00 368,000,000.00 （二十五）长期借款 借款条件类别 期末余额 期初余额 利率区间（%） 信用借款 24,550,000.00 84,830,000.00 12.01-12.50 抵押借款 3,860,545,129.08 4,458,045,129.08 6.40-8.50 合计 3,885,095,129.08 4,542,875,129.08 注：详见“六、合并财务报表主要项目注释、（四十九）所有权或使用权受到限制的资产”。 （二十六）预计负债 项目 期末余额 期初余额 形成原因 对外提供担保 13,373,236.26 13,373,236.26 提供连带责任担保 合 计 13,373,236.26 13,373,236.26 注：本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00元。2004年4月19日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院 提起诉讼，请求一冷公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈 阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判 决生效之日起10内给付借款本金37,030,343.40元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生 效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00元、保全费 189,650.00元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40元及利息、诉讼费的连带偿还责任。 2004年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736万元，余款尚未支付。2007年6月25日，本公司 收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127号执行通知书：限公司必须于2007年6月26日前自动履行，逾 期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2015年12月31日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本 金余额11,878,658.52元，利息1,494,577.74元，本公司计提担保损失13,373,236.26元。 （二十七）其他非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 政府科技拨款 660,000.00 660,000.00 合 计 660,000.00 660,000.00 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 162 页（共 199 页） （二十八）股本 （1）股本金额 项目 期末金额 期初金额 股本 453,516,496.00 425,516,496.00 注：参见附注三、（七）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。 （2）股本结构及数量 项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金 转股 其他 合计 一、有限售条件股份 753,861,646.00 28,000,000.00 -735,316,474.00 -707,316,474.00 46,545,172.00 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 753,861,646.00 28,000,000.00 -735,316,474.00 -707,316,474.00 46,545,172.00 其中：境内法人持股 575,977,578.00 -575,977,578.00 -575,977,578.00 境内自然人持股 177,884,068.00 28,000,000.00 -159,338,896.00 -131,338,896.00 46,545,172.00 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 174,620,264.00 735,316,474.00 735,316,474.00 909,936,738.00 1.人民币普通股 174,620,264.00 735,316,474.00 735,316,474.00 909,936,738.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 928,481,910.00 28,000,000.00 28,000,000.00 956,481,910.00 注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。 （二十九）资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价（注 1、注 2） 809,519,317.76 73,080,000.00 7,411,800.46 875,187,517.30 其他资本公积（注 3） 160,299.56 7,224,331.03 7,384,630.59 合计 809,679,617.32 80,304,331.03 7,411,800.46 882,572,147.89 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 163 页（共 199 页） 注1：本期股本溢价增加73,080,000.00元。截止2015年6月19日，公司收到限制性股票激励对象以货 币缴纳的出资合计人民币101,080,000.00元，其中计入股本人民币28,000,000.00元，计入资本公积 73,080,000.00元。 注2：本期股本溢价减少7,411,800.46元，系本公司收购康晟发展持有的本公司子公司上海湘南置业 有限公司（以下简称“湘南置业”）、上海湘鼎置业有限公司（以下简称“湘鼎置业”）、上海湘骏置业 发展有限公司（以下简称“湘骏置业”）、上海湘盛置业发展有限公司各1.00%股权，收购日本公司享有 的上述子公司按收购比例计算的账面净资产的份额与收购对价的差额冲减资本公积7,411,800.46元。因康 晟发展不构成会计准则中所述业务，故该项购买视同为购买资产处理。 注3：本期因确认股份支付费用而相应增加资本公积7,224,331.03元，详见本财务报表附注之股份支 付所述。 （三十）库存股 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 附有回购义务的限制性股票（注） 123,682,611.11 123,682,611.11 合计 123,682,611.11 123,682,611.11 注：本公司以定向增发的形式实施限制性股票激励计划，根据《三湘股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》，如果本公司业绩达不到解锁条件，将由本公司回购定向发行的股票。由于本公司存在回购 义务，上述限制性股票不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》关于权益工具的定义，故本公司 就回购义务确认负债，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额确认为“库存股”。 根据本公司股权激励计划，按照调整后的回购价格乘以本次授予的股份总额确认回购义务共计 123,682,611.11元。 （三十一）其他综合收益 项目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本期 增加 本期 减少 所得税 税后归属于母公 司 税后归属 于少数股 东 一、以后将重分类进损益的其 他综合收益 -14.77 48,696.98 48,696.98 48,682.21 1.外币财务报表折算差额 -14.77 48,696.98 48,696.98 48,682.21 合计 -14.77 48,696.98 48,696.98 48,682.21 （三十二）盈余公积 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 164 页（共 199 页） 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 109,396,308.86 13,662,812.85 123,059,121.71 合计 109,396,308.86 13,662,812.85 123,059,121.71 注：本期计提盈余公积系按照三湘股份有限公司单体财务报表实现净利润的 10%计提。 （三十三）未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 1,640,237,817.54 1,510,383,870.54 期初未分配利润调整合计数 调整后期初未分配利润 1,640,237,817.54 1,510,383,870.54 加：本期归属于母公司所有者的净利润 104,636,629.85 146,152,694.18 减：提取法定盈余公积 13,662,812.85 16,298,747.18 提取任意盈余公积 应付普通股股利 92,847,957.24 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,638,363,677.30 1,640,237,817.54 （三十四）营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 519,217,060.62 1,270,629,720.23 其他业务收入 285,820.26 180,512.82 合计 519,502,880.88 1,270,810,233.05 主营业务成本 313,954,249.98 812,740,259.87 其他业务成本 合计 313,954,249.98 812,740,259.87 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 366,728,986.10 218,701,659.16 1,151,641,940.16 731,796,686.61 房屋租赁 34,645,636.44 15,778,238.60 38,091,077.58 15,331,559.78 建筑施工 83,629,319.00 47,301,166.43 37,694,429.31 25,443,430.23 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 165 页（共 199 页） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其他 34,213,119.08 32,173,185.79 43,202,273.18 40,168,583.25 合计 519,217,060.62 313,954,249.98 1,270,629,720.23 812,740,259.87 （3）本期营业收入、营业成本较上期减少，主要系本期三湘海尚城、七星府邸、未来海岸等项目交 房减少所致。 （三十五）营业税金及附加 （1）按项目列示 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 26,219,355.57 75,760,130.93 四、税项 城市维护建设税 1,567,044.27 4,869,456.31 四、税项 教育费附加 2,223,757.98 4,286,308.88 四、税项 河道管理费 539,513.44 844,455.09 四、税项 土地增值税 9,157,413.54 38,114,687.41 四、税项 房产税 2,496,844.29 2,093,274.92 四、税项 其他 358,050.84 327,580.88 合计 42,561,979.93 126,295,894.42 （2）本期营业税金及附加较上期下降，主要系本期项目交房较上期减少，相应确认的税金减少所致。 （三十六）销售费用 （1）按项目列示 费用性质 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 8,121,952.49 9,207,196.43 宣传推广费 73,026,679.90 42,877,954.17 交易费 37,649.00 12,753.00 办公费 146,808.66 161,730.56 房租 353,902.42 1,062,158.76 其他费用 5,239,645.00 3,064,238.92 合计 86,926,637.47 56,386,031.84 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 166 页（共 199 页） （2）本期销售费用较上期增加，主要系本期宣传推广费增加所致。 （三十七）管理费用 （1）按项目列示 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 110,314,873.95 84,953,867.04 折旧摊销费用 5,290,197.50 4,640,965.51 业务招待费 10,377,323.36 10,584,986.35 中介费 23,219,540.96 10,299,940.36 办公费 8,582,691.93 8,320,180.93 税费 8,333,483.47 5,275,018.73 会务费 1,298,921.40 1,373,285.20 劳务费 439,820.00 939,814.91 修理费 159,776.00 798,007.25 汽车费 3,276,425.96 3,521,810.12 差旅费 5,724,606.88 6,616,458.09 房租 518,178.64 619,649.18 物业费 10,254,693.53 6,368,554.43 其他费用 5,422,950.82 4,627,312.81 合计 193,213,484.40 148,939,850.91 （2）本期管理费用较上期增加，主要系支付的职工薪酬及中介费用增加所致。 （三十八）财务费用 （1）按项目列示 项目 本期金额 上期金额 金融机构手续费 583,577.59 519,633.52 利息支出 222,528,015.47 114,413,529.49 利息收入 -7,837,118.29 -4,129,865.93 汇兑损益 -384,483.65 29,811.90 合计 214,889,991.12 110,833,108.98 （2）本期财务费用较上期增加，主要系支付给金融机构的利息支出增加所致。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 167 页（共 199 页） （三十九）资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 914,621.49 454,124.58 合计 914,621.49 454,124.58 （四十）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 205,020.00 合计 205,020.00 （四十一）投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 9,861,069.76 30,280,241.59 权益法核算的长期股权投资收益 -2,683,014.21 3,103,152.35 处置可供出售金融资产产生的投资收益 408,230,000.00 105,351,700.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得 的投资收益 -204,758.15 理财产品收益 7,867,434.25 合计 423,275,489.80 138,530,335.79 （2）本期投资收益较上期增加，主要系出售深圳三新15.50%的股权取得收益所致。 （四十二）营业外收入 （1） 按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 1．非流动资产处置利得小计 761,866.98 45,881.61 761,866.98 其中：固定资产处置利得 761,866.98 45,881.61 761,866.98 2．政府补助 19,410,189.76 28,104,080.94 19,410,189.76 3．其他 598,384.12 1,570,129.18 598,384.12 合计 20,770,440.86 29,720,091.73 20,770,440.86 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 168 页（共 199 页） （2）本期政府补助情况 项目 本期发生额 上期发生额 说明 财政扶持金 19,410,189.76 28,104,080.94 区扶持资金 合计 19,410,189.76 28,104,080.94 （3）本期营业外收入较上期减少，主要系本期收到的政府补助减少所致。 （四十三）营业外支出 （1）按项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 1．非流动资产处置损失合计 100,610.21 26,247.07 100,610.21 其中：固定资产处置损失 100,610.21 26,247.07 100,610.21 2．公益性捐赠支出 110,000.00 1,100,000.00 110,000.00 3．违约金 7,375,662.00 620,000.00 7,375,662.00 4．其他 502,770.54 958,988.63 502,770.54 合计 8,089,042.75 2,705,235.70 8,089,042.75 （2）本期营业外支出较上期增加，主要系本期子公司中鹰置业支付违约金所致。 （四十四）所得税费用 （1）分类列示 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 23,411,035.97 62,117,400.30 其中：当期所得税 146,556,023.17 93,290,302.97 递延所得税 -100,906,478.78 -36,989,885.70 以前年度所得税 -22,238,508.42 5,816,983.03 （2）所得税费用会计利润关系的说明 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 102,998,804.40 180,911,174.27 按适用税率计算的所得税费用 25,749,701.10 45,227,793.57 某些子公司适用不同税率的影响 -1,523,891.82 10,987,125.20 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 169 页（共 199 页） 项目 本期发生额 上期发生额 对以前期间当期所得税的调整 -22,238,508.42 5,816,983.03 归属于合营企业和联营企业的损益的影响 670,753.55 -775,788.09 不可抵扣的费用的影响 8,023,181.71 19,236,368.76 弥补以前年度亏损的影响 -1,074,705.53 -17,222,478.89 以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 -18,937,463.08 3,230,786.04 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 32,741,968.46 -4,383,389.32 所得税费用合计 23,411,035.97 62,117,400.30 （3）本期所得税费用较上期减少，主要系本期利润总额减少所致。 （四十五）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况 详见“六、合并财务报表主要项目注释、（三十一）其他综合收益”。 （四十六）现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 7,837,118.29 4,129,865.93 政府补助 19,410,189.76 28,104,080.94 资金往来 165,542,039.57 74,879,805.76 土地竞拍保证金 535,250,000.00 其他收入 598,384.12 2,472,285.51 合计 728,637,731.74 109,586,038.14 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 手续费 583,577.59 487,403.51 期间费用 131,329,184.00 148,168,912.85 资金往来 19,681,103.46 112,023,049.64 土地竞拍保证金 535,300,000.00 公益性捐赠支出 110,000.00 1,100,000.00 违约金及赔偿款 7,878,432.54 其他支出 2,465,231.97 合计 159,582,297.59 799,544,597.97 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 170 页（共 199 页） （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 上海三湘投资控股有限公司 837,211,745.00 2,227,830,859.64 转让零碎股 918.29 合计 837,211,745.00 2,227,831,777.93 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 上海三湘投资控股有限公司 1,136,211,745.00 2,638,064,985.47 合计 1,136,211,745.00 2,638,064,985.47 （四十七）现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 79,587,768.43 118,793,773.97 加：资产减值准备 914,621.49 454,124.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,494,303.89 26,524,614.74 无形资产摊销 100,305.71 22,070.04 长期待摊费用摊销 6,159,277.19 624,084.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -661,256.77 -19,634.54 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -205,020.00 财务费用（收益以“－”号填列） 222,143,531.82 114,413,835.39 投资损失（收益以“－”号填列） -423,275,489.80 -138,530,335.79 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -83,678,648.55 -27,949,288.88 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -17,227,830.23 -9,040,596.82 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,950,208,253.56 -1,389,436,791.98 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 480,313,018.26 -400,979,332.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,896,431,105.59 279,862,674.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 -768,907,546.53 -1,425,465,822.80 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 171 页（共 199 页） 项目 本期发生额 上期发生额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 346,233,357.17 1,969,562,845.94 减：现金的期初余额 1,969,562,845.94 450,606,371.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,623,329,488.77 1,518,956,474.59 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 346,233,357.17 1,969,562,845.94 其中：1.库存现金 511,721.25 220,597.05 2.可随时用于支付的银行存款 345,721,635.92 1,019,342,248.89 3.可随时用于支付的其他货币资金 950,000,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 346,233,357.17 1,969,562,845.94 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （四十八）外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 60,420,355.97 其中：港币 72,119,597.00 0.83778 60,420,355.97 （四十九）所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因 货币资金 9,920,000.00 抵押保证金 投资性房地产 372,053,748.30 272,669,903.82 银行借款提供抵押担保 固定资产 14,397,129.19 14,859,217.39 银行借款提供抵押担保 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 172 页（共 199 页） 项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因 存货 9,241,321,510.75 6,198,911,341.12 银行借款提供抵押担保 合计 9,637,692,388.24 6,486,440,462.33 七、合并范围的变动 1.其他原因的合并范围变动 （1）上海湘盛置业发展有限公司 上海湘盛置业发展有限公司，由上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（以 下简称“祥腾湘麒”）、康晟发展有限公司（以下简称“康晟发展”）共同出资，于2015年3月经上海市工商 局批准注册成立，注册资本192,000.00万元。 注册资本投资比例如下： 上海三湘海农资产管理有限公司投资人民币188,160.00万元，占注册资本98.00%；上海三湘祥腾湘麒 投资有限公司投资人民币1,920.00万元，占注册资本1.00%；康晟发展投资人民币1,920.00万元，占注册 资本1.00%。 （2）上海三湘海誊资产管理有限公司 上海三湘海誊资产管理有限公司（以下简称“三湘海誊”），由上海三湘（集团）有限公司出资，于2015 年8月经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局批准注册成立，注册资本5,000.00万元。 注册资本投资比例如下： 上海三湘（集团）有限公司投资人民币5,000.00万元，占注册资本100.00%； （3）上海三湘绿色建筑科技有限公司 上海三湘绿色建筑科技有限公司（以下简称“绿色建筑”），由三湘股份有限公司出资，于2015年7月 经杨浦区市场监督管理局批准注册成立，注册资本1,000.00万元。 注册资本投资比例如下： 三湘股份有限公司投资人民币1,000.00万元，占注册资本100.00%； （4）康晟发展有限公司 本公司子公司三湘（香港）于2015年11月13日与康毅签订《股份转让协议》，三湘（香港）以港币 3,950,000.00元，收购康毅持有的康晟发展100%股权。上述股权转让于2015年12月份完成了股权转让登记 以及执行董事更替。因康晟发展不构成会计准则中所述业务，故该项购买视同为购买资产处理。我们以2015 年12月31日作为本次股权转让交易完成日。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 173 页（共 199 页） 八、在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 （1）本公司的构成 子公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 表决权 比例(%) 取得方式 直接 间接 上海三湘（集团）有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 反向购买 上海湘海房地产发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海市 上海市 建筑工程 100.00 100.00 设立 上海三湘装饰设计有限公司 上海市 上海市 装饰工程 100.00 100.00 设立 上海三湘建筑材料加工有限公司 上海市 上海市 建材加工及安装 100.00 100.00 设立 上海三湘物业服务有限公司 上海市 上海市 物业服务 100.00 100.00 设立 上海城光置业有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海湘宸置业发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海三湘房地产经纪有限公司 上海市 上海市 房地产经纪 100.00 100.00 设立 上海湘源房地产发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海三湘广告传播有限公司 上海市 上海市 广告设计 100.00 100.00 设立 上海湘虹置业有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海聚湘投资有限公司 上海市 上海市 实业投资 100.00 100.00 设立 上海浦湘投资有限公司 上海市 上海市 实业投资 73.33 73.33 设立 江苏一德资产管理有限公司 南京市 南京市 实业投资 50.49 50.49 设立 三河市湘德房地产开发有限公司 三河市 三河市 房地产 50.49 50.49 设立 上海湘南置业有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海三湘海岸资产管理有限公司 上海市 上海市 资产管理 100.00 100.00 设立 上海湘鼎置业有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 三湘（香港）有限公司 香港 香港 投资、房地产 100.00 100.00 设立 上海中鹰置业有限公司 上海市 上海市 房地产 99.00 99.00 非同一控制 下企业合并 上海三湘海农资产管理有限公司 上海市 上海市 实业投资 100.00 100.00 设立 上海湘骏置业发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海湘盛置业发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立 上海三湘海誊资产管理有限公司 上海市 上海市 实业投资 100.00 100.00 设立 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 174 页（共 199 页） 子公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 表决权 比例(%) 取得方式 直接 间接 上海三湘绿色建筑科技有限公司 上海市 上海市 建筑科技 100.00 100.00 设立 康晟发展有限公司 香港 香港 投资 100.00 100.00 购买 （2）重要非全资子公司 子公司全称 少数股东的 持股比例（%） 少数股东的表 决权比例（%） 本期归属于少数 股东的损益 本期向少数股 东支付的股利 期末少数股东权益余额 上海浦湘投资有限公司 （以下简称“浦湘投资”） 26.67 26.67 -178,330.00 86,762,840.15 江苏一德资产管理有限公司 （以下简称“江苏一德”） 49.51 49.51 -24,522,545.99 -51,978,291.80 上海中鹰置业有限公司 （以下简称“中鹰置业”） 1.00 1.00 -39,477.36 5,106,241.99 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 项目 期末余额或本期发生额 浦湘投资 江苏一德 中鹰置业 流动资产 891,831.99 596,522,978.22 2,983,210,685.23 非流动资产 325,487,657.02 1,195,473.85 35,362,247.82 资产合计 326,379,489.01 597,718,452.07 3,018,572,933.05 流动负债 932,507.43 702,563,052.09 1,503,065,107.79 非流动负债 1,004,806,607.59 负债合计 932,507.43 702,563,052.09 2,507,871,715.38 营业收入 79,086,030.00 净利润（净亏损） -668,653.89 -49,530,490.80 -3,947,736.95 综合收益总额 -668,653.89 -49,530,490.80 -3,947,736.95 经营活动现金流量 419,687.01 -28,532,192.69 48,772,500.59 （续上表） 项目 期初余额或上期发生额 浦湘投资 江苏一德 中鹰置业 流动资产 472,144.98 640,150,381.74 2,574,087,292.49 非流动资产 325,867,704.49 319,451.25 22,858,893.82 资产合计 326,339,849.47 640,469,832.99 2,596,946,186.31 流动负债 351,210.00 695,924,783.12 561,179,582.84 非流动负债 1,521,194,667.96 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 175 页（共 199 页） 项目 期初余额或上期发生额 浦湘投资 江苏一德 中鹰置业 负债合计 351,210.00 695,924,783.12 2,082,374,250.80 营业收入 212,152,302.13 净利润（净亏损） -901,567.42 -54,041,148.89 -7,887,207.59 综合收益总额 -901,567.42 -54,041,148.89 -7,887,207.59 经营活动现金流量 -1,002,251.42 71,000,699.76 -478,374,459.42 （二）在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要联营企业 被投资单位名称 主要 经营地 注册地 业务 性质 持股比例（%） 本公司在被投资单位 表决权比例（%） 对公司活动是 否具有战略性 直接 间接 一、联营企业 1.上海湘大房地产开发有限公司 （以下简称“湘大房地产”） 上海市 上海市 房地产 30.00 30.00 是 2.上海湘腾房地产发展有限公司 （以下简称“湘腾房地产”） 上海市 上海市 房地产 30.00 30.00 是 3.上海湘芒果文化投资有限公司 （以下简称“湘芒果”） 上海市 上海市 投资、房 地产 30.00 30.00 是 （2）重要联营企业的主要财务信息 项目 期末余额或本期发生额 湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果 流动资产 35,533,042.65 130,085,266.56 1,084,657,661.54 非流动资产 2,836.35 125,813.17 571,821.98 资产合计 35,535,879.00 130,211,079.73 1,085,229,483.52 流动负债 3,071,306.00 14,747,675.86 270,626.80 非流动负债 负债合计 3,071,306.00 14,747,675.86 270,626.80 净资产 32,464,573.00 115,463,403.87 1,084,958,856.72 按持股比例计算的净资产份额 9,739,371.90 34,639,021.16 325,487,657.02 调整事项 -358,491.98 对联营企业权益投资的账面价值 9,380,879.92 34,639,021.16 325,487,657.02 存在公开报价的权益投资的公允价值 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 176 页（共 199 页） 项目 期末余额或本期发生额 湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果 营业收入 47,000.00 净利润 -815,955.18 -6,860,600.64 -1,266,824.90 其他综合收益 综合收益总额 -815,955.18 -6,860,600.64 -1,266,824.90 收到的来自联营企业的股利 （续上表） 项目 期初余额或上期发生额 湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果 流动资产 139,369,588.20 130,475,542.29 1,085,707,074.00 非流动资产 5,222.58 125,813.17 810,454.82 资产合计 139,374,810.78 130,601,355.46 1,086,517,528.82 流动负债 6,094,282.60 8,277,350.95 291,847.20 非流动负债 负债合计 6,094,282.60 8,277,350.95 291,847.20 净资产 133,280,528.18 122,324,004.51 1,086,225,681.62 按持股比例计算的净资产份额 39,984,158.45 36,697,201.35 325,867,704.49 调整事项 -358,491.98 对联营企业权益投资的账面价值 39,625,666.47 36,697,201.35 325,867,704.49 存在公开报价的权益投资的公允价值 营业收入 42,530,838.00 净利润 13,748,681.33 -359,423.90 -3,009,416.28 其他综合收益 综合收益总额 13,748,681.33 -359,423.90 -3,009,416.28 收到的来自联营企业的股利 （3）在子公司所有者权益份额发生变化 1）不丧失控制权的情况 a.在子公司所有者权益份额发生变化的情况 本公司收购康晟发展持有的本公司子公司湘南置业、湘鼎置业、湘骏置业、湘盛置业各 1.00%股权, 持股比例均由 99.00%变更为 100.00%。 b.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 177 页（共 199 页） 项目 上海湘南置业有限公 司 上海湘鼎置业有限公 司 上海湘骏置业发展有限 公司 上海湘盛置业发展有 限公司 购买成本/处置对价 13,473,665.66 11,361,711.53 11,328,549.59 21,786,759.32 其中：现金 非现金资产的公允价值 13,473,665.66 11,361,711.53 11,328,549.59 21,786,759.32 购买成本/处置对价合计 13,473,665.66 11,361,711.53 11,328,549.59 21,786,759.32 减：按取得/处置的股权比例计算的 子公司净资产份额 11,437,819.90 9,944,476.26 9,964,045.15 19,192,544.33 差额 2,035,845.76 1,417,235.27 1,364,504.44 2,594,214.99 其中：调整资本公积 2,035,845.76 1,417,235.27 1,364,504.44 2,594,214.99 调整盈余公积 调整未分配利润 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等。这些金融工 具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应 收账款和应付账款等。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 （一）金融工具分类 （1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下： 金融资产项目 期末余额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 356,153,357.17 356,153,357.17 其他应收款 90,881,488.47 90,881,488.47 应收账款 22,375,366.04 22,375,366.04 可供出售金融资产 （续上表） 金融资产项目 期初余额 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 178 页（共 199 页） 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计 货币资金 1,969,562,845.94 1,969,562,845.94 其他应收款 609,250,444.92 609,250,444.92 应收账款 15,219,652.96 15,219,652.96 可供出售金融资产 119,350,000.00 119,350,000.00 （2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下： 金融负债项目 期末余额 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 其他金融负债 合计 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 10,223,610.70 10,223,610.70 应付账款 372,388,002.70 372,388,002.70 应付利息 9,910,797.21 9,910,797.21 一年内到期的非流动负债 593,880,000.00 593,880,000.00 长期借款 3,885,095,129.08 3,885,095,129.08 接上表： 金融负债项目 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 其他金融负债 合计 短期借款 365,800,000.00 365,800,000.00 应付票据 11,102,179.50 11,102,179.50 应付账款 362,362,285.79 362,362,285.79 应付利息 11,806,971.42 11,806,971.42 一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 368,000,000.00 长期借款 4,542,875,129.08 4,542,875,129.08 （二）信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款。管理层已制定适当的信用政策，并且 不断监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和 资产状况，存在较低的信用风险。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 179 页（共 199 页） 应收账款方面，由于本公司通常在转移房屋产权时已从购买人处取得全部款项，因此信用风险较小。 本公司尚未发生大额应收账款逾期的情况。 本公司持续监测联营及合营企业的资产状况、项目进展与经营情况，以确保款项的可收回性。应收第 三方的其他应收款主要包括押金、保证金以及代垫款等项目，本公司根据相关业务的发展需要对该类款项 实施管理。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注六、（二十六） 所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。于资产负债 表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注六、（二十六）披露。 本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 项目 期末余额 合计 未逾期且未减值 逾期 1 个月以内 1 至 3 个月 或其他适当时间段 应收账款 4,653,374.00 4,653,374.00 其他应收款 82,611,425.82 82,611,425.82 可供出售金融资产 （续上表） 项目 期初余额 合计 未逾期且未减值 逾期 1 个月以内 1 至 3 个月 或其他适当时间段 应收账款 4,653,374.00 4,653,374.00 其他应收款 603,957,341.69 603,957,341.69 可供出售金融资产 119,350,000.00 119,350,000.00 截至2015年12月31日，尚未逾期但发生减值的应收账款、其他应收款与大量的近期无违约记录的分散 化的客户有关。 （三）流动风险 本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础 上，在合并层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 180 页（共 199 页） 项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 应付票据 10,223,610.70 10,223,610.70 应付账款 337,355,656.42 26,888,081.05 816,984.49 7,327,280.74 372,388,002.70 其他应付款 545,429,720.25 481,379,331.26 48,090,023.23 64,458,584.72 1,139,357,659.46 一年内到期的非流动负债 593,880,000.00 593,880,000.00 长期借款 1,661,095,129.08 814,500,000.00 1,409,500,000.00 3,885,095,129.08 其他非流动负债 660,000.00 660,000.00 （续上表） 项目 期初余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 短期借款 365,800,000.00 365,800,000.00 应付票据 11,102,179.50 11,102,179.50 应付账款 305,748,931.85 25,115,337.98 31,498,015.96 362,362,285.79 其他应付款 555,435,664.17 482,882,657.31 48,240,206.21 64,659,885.99 1,151,218,413.68 一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 368,000,000.00 长期借款 45,280,000.00 2,635,595,129.08 1,862,000,000.00 4,542,875,129.08 其他非流动负债 660,000.00 660,000.00 （四）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 （1）利率风险 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以固定利率计息的短期借款，详见附注 六、（十五）、长期借款，详见附注六、（二十五）、一年内到期的非流动负债，详见附注六、（二十四）有 关。 在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，基于上述 浮动利率计息的一年内到期的非流动负债按到期日按时偿还、长期借款在一个完整的会计年度内将不会被 要求偿付的假设基础上，在其他变量不变的情况下，利率变动对净利润的影响。 净利润增加/(减少） 2015 年度 2014 年度 上升 50 个基点 -6,620,564.40 -4,642,724.42 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 181 页（共 199 页） 净利润增加/(减少） 2015 年度 2014 年度 下降 50 个基点 6,620,564.40 4,642,724.42 （2）汇率风险 本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动及其于境外子公司的净投资有关。 下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将 对净利润和股东权益产生的影响。 项目 本期 汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少） 人民币对港元贬值 5% 500,883.12 776,118.55 人民币对港元升值 5% -500,883.12 -776,118.55 （续上表） 项目 上期 汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少） 人民币对港元贬值 5% 253.42 人民币对港元升值 5% -253.42 （五）资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展 并使股东价值最大化。 本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资 本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要 求约束。2015年度和2014年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。 本公司采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。本公司于资产 负债表日的杠杆比率如下： 项目 期末余额 期初余额 短期借款 100,000,000.00 365,800,000.00 其他应付款 239,373,236.26 372,068,190.25 一年内到期的非流动负债 593,880,000.00 368,000,000.00 长期借款 3,885,095,129.08 4,542,875,129.08 减：现金及现金等价物 346,233,357.17 1,969,562,845.94 净负债小计 4,472,115,008.17 3,679,180,473.39 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 182 页（共 199 页） 项目 期末余额 期初余额 调整后资本 3,005,503,295.49 3,071,108,762.35 净负债和资本合计 7,477,618,303.66 6,750,289,235.74 杠杆比率 59.81% 54.50% 十、公允价值 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需 支付的价格。 上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。 非上市的可供出售权益性工具，采用估值技术确定公允价值。本公司需要就预计未来现金流量(包括 预计未来股利和处置收入)作出估计。本公司相信，以估值技术估计的公允价值，是合理的，并且亦是在 资产负债表日最合适的价值。 本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次： 第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可 观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作 出的财务预测等。 十一、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司有关信息 母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 上海三湘投资控股 有限公司 有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000 万 接上表： 母公司对本公司的持股 比例（%） 母公司对本公司的表决权比例 （%） 本公司最终控制方 组织机构代码 34.48 34.48 黄辉 66435358-9 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 183 页（共 199 页） 3.本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中的权益。 4.本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见附注八、在其他主体中的权益（二）在合营安排或联营企业中的权 益。 5.本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码 深圳市和方投资有限公司 公司股东之一 69115450-X 湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 77447659-8 上海克而瑞信息技术有限公司 公司独立董事关联企业 78955931-0 上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业 66606008-5 上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东 78477751-1 西藏利阳科技有限公司 董事关联企业 74887513-0 上海净养环保科技有限公司 受公司母公司控制的企业 30165937-8 黄辉 公司董事长 万春香 公司董事长的家属 刘筱 公司董事的家属 黄驰 公司董事长的家属 许文智 公司董事 陈劲松 公司董事 厉农帆 公司监事 张珏 公司监事 熊星 公司监事 张涛 公司副总经理 肖欢天 公司副总经理 黄建 公司副总经理 徐玉 公司董事会秘书 黄卫枝 持股5%以上之公司股东 赵炳光 公司控股股东之监事 庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属 王庆华 此前重大资产重组一致行动人 芮永祥 公司副董事长 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 184 页（共 199 页） 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码 李晓红 财务总监 翁艳 公司副董事长的家属 万智华、万星蕊 公司董事长的家属 李艳燕 公司副总经理的家属 上海中鹰投资管理有限公司 公司副董事长控制的企业 57587412-0 上海苏陆建筑工程有限公司 公司副董事长控制的企业 13214511-3 上海中鹰物业管理有限公司 公司副董事长控制的企业 76558900-5 上海美鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业 70328314-x 上海中鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业 74327747-3 上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 55430690-9 上海舒陆实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 74763719-x 上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 66943382-8 上海舒屋实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 79567117-3 6.关联方交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 396,648.00 514,600.00 上海苏陆建筑工程有限公司 接受劳务 6,500,000.00 28,700,000.00 上海中鹰物业管理有限公司 接受劳务 10,238,347.66 9,643,925.29 上海德芮贸易有限公司 采购商品 2,342,302.00 7,049,031.00 上海塞夫纳节能科技发展有限公司 采购商品 8,000,000.00 7,276,603.77 上海舒屋实业有限公司 接受劳务 2,000,000.00 上海克而瑞信息技术有限公司 接受劳务 730,000.00 上海海朋律师事务所 接受劳务 3,272,292.76 2,770,971.38 上海三湘投资控股有限公司 资金占用费 8,353,697.93 63,235,629.50 上海净养环保科技有限公司 采购商品 4,986,000.00 17,608,400.00 上海拓阳环保能源工程有限公司 接受劳务 5,711,755.45 上海湘大房地产开发有限公司 接受劳务 30,786.00 新华信托股份有限公司（注 1） 收到借款 3,370,000.00 注1：新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）不是本公司的关联方，但新华信托所提供资金 的来源全部来自公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方 于2013年11月26日签署《新华信托•三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。工会 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 185 页（共 199 页） 会员与三湘工会于2013年11月26日签署《工会会员委托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会 员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托给新华信托，同时向上海三湘装饰 设计有限公司发放信托贷款，最终将12%的收益由三湘工会按季发放给工会会员。 工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下： 姓名 关联关系 本期支付的利息（万元） 黄辉 公司董事长 34.60 许文智 公司董事 60.83 陈劲松 公司董事 24.33 厉农帆 公司监事 60.83 张珏 公司监事 6.08 熊星 公司监事 2.43 张涛 公司副总经理 24.33 肖欢天 公司副总经理 17.03 黄建 公司副总经理 38.40 徐玉 公司董事会秘书 60.83 黄卫枝 持股5%以上之公司股东 36.50 赵炳光 公司控股股东之监事 12.17 庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属 24.33 王庆华 此前重大资产重组一致行动人 36.50 总额 439.19 （2）出售商品/提供劳务情况表 关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海三湘投资控股有限公司 提供劳务 170,000.00 143,832.48 刘筱 出售商品 2,827,600.00 （3）关联租赁情况 ①公司出租情况表： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的租赁 收益 上海湘海房地产发 展有限公司 上海三湘投资控股有 限公司 房屋 2015.1.1 2015.12.31 市场价 523,658.16 合计 523,658.16 ②公司承租情况表： 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 186 页（共 199 页） 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据 年度确认的租赁费 黄辉 上海湘源房 地产发展有 限公司 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 1,080,000.00 万春香、黄驰 上海湘宸置 业发展有限 公司 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 441,161.20 合计 1,521,161.20 （4）关联担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司 （注 1） 300,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否 40,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否 245,000,000.00 2013.3.13 2021.12.18 否 上海三湘（集团）有限公司 上海三湘祥腾湘麒投资 有限公司（注 2） 134,000,000.00 2012.11.16 2022.11.15 否 上海三湘（集团）有限公司 上海城光置业有限公司 （注 3） 128,000,000.00 2013.3.28 2023.3.25 否 上海三湘（集团）有限公司 上海湘海房地产发展有 限公司（注 4） 148,000,000.00 2013.9.4 2023.6.20 否 上海三湘（集团）有限公司 上海湘南置业有限公司 （注 5） 145,000,000.00 2013.9.18 2018.9.8 否 三湘股份有限公司 上海三湘建筑装饰工程 有限公司、上海三湘（集 团）有限公司、上海湘 虹置业有限公司（注 6） 11,200,000.00 2014.12.26 2017.12.25 否 深圳市三新房地产开发有限 公司 黄辉、万春香 三湘股份有限公司、上海三 湘（集团）有限公司、上海 湘盛置业发展有限公司 上海三湘海农资产管理 有限公司（注 7） 999,500,000.00 2015.8.27 2018.8.15 否 上海三湘（集团）有限公司 上海城光置业有限公司 （注 8） 165,000,000.00 2015.4.30 2017.11.09 否 上海三湘（集团）有限公司 上海湘骏置业发展有限 公司（注 9） 660,000,000.00 2015.8.31 2020.8.30 否 上海湘源房地产发展有限公 司 上海三湘建筑装饰工程 有限公司（注 10） 100,000,000.00 2015.12.25 2016.12.22 否 上海三湘（集团）有限公司、 芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司 （注 11） 138,600,000.00 2015.1.14 2017.1.13 否 芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司 （注 12） 1,294,845,129.08 2014.1.2 2017.1.1 否 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 187 页（共 199 页） 注1：上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026709号房地产权证项下的华漕镇149街坊2丘、 沪房地闵字（2011）第026658号房地产权证项下的华漕镇181街坊2丘以及沪房地闵字（2011）第026710号 房地产权证项下的华漕镇149街坊3丘土地使用权及在建工程抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责 任。 注2：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港 路18弄68号1-3层及地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注3：上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证项下梅家浜路1500弄1号 101-103室、105-107室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号 1层、6号地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注4：上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证项下逸仙路315号、 333号及沪房地杨字（2003）第032830号房地产权证下项逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团） 有限公司承担连带担保责任。 注5：上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第018904号房地产权证项下土地使用权及在建工 程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注6：深圳市三新房地产开发有限公司以其合法拥有的位于深圳市南山区的深圳三湘海尚花园项目部 分房产为本次交易提供抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任。 注7：上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第056620号房地产权证项下土地使用权为上 海三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保，同时三湘股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海 湘盛置业发展有限公司承担连带担保责任。 注8：上海城光置业有限公司以沪房地松字（2004）第016209号房地产权证项下土地使用权及在建工 程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注9：上海湘骏置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第011267号房地产权证项下土地使用权及在 建工程抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注10：上海湘源房地产发展有限公司以沪房地宝字（2014）第014294号房地产权证项下长江西路200 号101、102，2-4层为上海三湘建筑装饰工程有限公司提供抵押担保。 注11：上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄房地产权证编号为：普2010018210、普2009043521、普 2008021153、普2012017288、普2008013264部分房产，以及新村路1685、1695、1703号房地产权证编号为： 普2008013264部分房产抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司、芮永祥、翁艳提供连带担保责任。 注12：上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土 地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、45号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担 保，同时芮永祥、翁艳承担连带担保责任。 （5）关联方资金拆借 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 188 页（共 199 页） 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 归还 上海三湘投资控股有限 公司 97,000,000.00 2015.3.27 8.50% 上海三湘投资控股有限 公司 201,283,090.00 2015.8.27 8.50% （6）关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 9,085,876.36 7,757,450.37 （7）其他关联方事项 本期本公司董事长黄辉的亲属万智华、万星蕊向公司持股100%子公司上海城光置业有限公司购买三湘 四季花城牡丹苑项目住宅一套，交易价格为568.15万元；副总经理黄建的配偶李艳燕向公司持股100%子公 司上海城光置业有限公司购买三湘四季花城牡丹苑项目住宅一套，交易价格为651.13万元。截至2015年12 月31日，以上住宅尚未交付。 7.关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 4,653,374.00 4,653,374.00 预付款项 上海舒屋实业有限公司 400,000.00 其他应收款 上海湘芒果文化投资有限公司 5,717.40 5,717.40 其他应收款 西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60 24,411,786.60 （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 上海三湘投资控股公司 239,373,236.26 372,068,190.25 其他应付款 上海湘腾房地产有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00 其他应付款 上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 251,797,471.40 其他应付款 上海中鹰房地产开发有限公司 11,496,755.61 6,496,755.61 其他应付款 上海美鹰房地产开发有限公司 66,995,245.85 88,197,245.85 其他应付款 上海舒陆实业有限公司 850,000.00 850,000.00 其他应付款 上海中鹰物业管理有限公司 1,821,198.76 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 189 页（共 199 页） 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 上海湘大房地产开发有限公司 30,000,000.00 其他应付款 湖南炎帝生物工程有限公司 87,035.00 预收账款 刘筱 2,824,600.00 应付股利 陈劲松 119,399.298 应付股利 许文智 238,798.596 应付股利 张涛 119,399.298 应付股利 李晓红 119,399.298 应付股利 黄建 119,399.298 应付股利 肖欢天 119,399.298 应付股利 徐玉 119,399.298 十二、股份支付 1.股份支付总体情况 项目 内容 公司本期授予的各项权益工具总额 2,800 万股 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权价格的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 自首次授予日起 12 个月后、 24 个月后、 36 个 月后可分别申请解锁所获授首次限制性股票总量 的 20%、 40%、 40%。 2.以权益结算的股份支付情况 项目 内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予价格依据本计划公告前 20 个交易日 三湘 股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）7.216 元的 50% 确定 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 公司预计激励对象不存在离职可能，并且预计首 期不能达到可行权条件，故预计可行权权益工具 数量的最佳估计为 2,240 万股 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 7,224,331.03 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 190 页（共 199 页） 项目 内容 以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,005.7192 万 3.股份支付的修改、终止情况的说明： 经公司2015年第二次临时股东大会和第六届董事会第七次会议审议通过，本公司以定向增发的形式对 本公司的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工共190位人员实施限制性股票激励计划。根据该计划， 本公司授予限制性股票数量共3100万股，其中首次授予2,800万股，预留300万股，其中，首次授予按每股 3.61元向激励对象增发人民币普通股（A股）28,000,000股（每股面值人民币1元），本次限制性股票的首 次授予日为2015年6月11日，授予价格依据本计划公告前20个交易日三湘股份股票均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.216元的50%确定。激励计划有效期为自权益授予之日起60个 月，锁定期为自获授相应限制性股票之日起12个月。 首次授予的限制性股票分三次解锁，解锁时间分别为自锁定期满后12个月、自锁定期满后24个月、自 锁定期满后36个月，解锁比例分别为20%、40%、40%。预留的限制性股票分2次解锁，解锁时间分别为自锁 定期满后12个月、自锁定期满后24个月，解锁比例分别为50%、50%。 首次授予限制性股票解锁需满足的业绩条件为：以2012年至2014年净利润的平均水平为基数，2015年 度、2016年度、2017年度公司净利润增长率分别不低于10%、15%、20%。计算业绩指标所用的净利润为归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 十三、承诺及或有事项 1.重要承诺事项 截至2015年12月31日，本公司与三河市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。因出让 方尚未按约交地，公司尚有3.44亿元土地出让金未支付。 2.或有事项 截至2015年12月31日，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为87,590.00万元。 十四、资产负债表日后事项 1、本公司于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号）核准 三湘股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金；于2016年4月25日收到中华人民共和国商务部（批 件）《商务部关于原则同意Impression Creative Inc.战略投资三湘股份有限公司的批复》（商资批（2016） 341号）。 2、本公司持有100%股权之全资子公司上海湘鼎置业有限公司以其自有的崇明县陈家镇1街坊3/8丘项 目土地使用权及在建工程提供抵押，向中国农业银行股份有限公司上海松江支行申请贷款，授信额度为人 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 191 页（共 199 页） 民币50,000万元，贷款期限为5年，于2015年4月1日首次放款，放款金额为45,600.00万元。 3、本公司于2016年1月29日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立全资子公 司的议案》，拟投资设立全资子公司上海三湘文化发展有限公司，建立投资平台，在文化、旅游、演艺行 业进行业务拓展。2016年3月3日，经徐汇区市场监督管理局核准，上海三湘文化发展有限公司成立，注册 资本为3亿元。经营范围为：电影摄制，电影发行，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演，展览展示服 务，设计、制作各类广告，商务咨询，自有设备租赁（除金融租赁），工艺礼品的销售，从事货物进出口 与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、本公司于2016年2月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三湘股份有限公司向合格 投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】270号，核准公司向合格投资者公开发行面值总额 不超过10亿元的公司债券。本次发行规模为人民币10亿元，发行价格为每张100元，票面利率为6.25%，采 取网下面向机构投资者询价配售的方式。本期债券发行工作已于2016年3月24日结束，本期债券的最终发 行规模为人民币10亿元，债券已于2016年4月14日上市。 5、本公司子公司祥腾湘麒购买理财产品事项：1）祥腾湘麒于2016年3月30日使用自有资金2.9亿元向 浙商银行股份有限公司购买了人民币保本理财产品，该产品起始日为3月31日，到期日为8月31日（遇节假 日顺延）；2）本公司于2016年4月6日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置自有 资金购买银行理财产品的的议案》，祥腾湘麒使用自有资金4亿元向招商银行股份有限公司购买人民币保 本理财产品，投资起始日为2016年4月8日，投资到期日为2015年4月25日（遇节假日顺延）。 6、本公司子公司上海城光置业有限公司以其自有的房地产权证（沪房地松字（2004）第016209号） 项下土地使用权及在建工程提供抵押，向中国农业银行股份有限公司上海松江支行借款，截至2015年12月 31日，借款余额为16,500万元，该借款已于2016年4月1日全部偿还结清，上述抵押资产业已解除抵押。 7、本公司子公司上海湘南置业有限公司以其自有的房地产权证（沪房地嘉字（2013）第018904号） 项下土地使用权及在建工程提供抵押，向中国农业银行股份有限公司上海松江支行借款，截至2015年12月 31日，借款余额为14,500万元，该借款已于2016年3月25日全部偿还结清，上述抵押资产业已解除抵押。 8、本公司子公司上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）以新村路1717弄25-33（单）、39、 41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路1717弄16、22、23、28、35、36、37、45号，新村 路1719-1733（单号）、1735号提供抵押，向渤海银行股份有限公司上海分行借款，截至2015年12月31日， 借款余额为1,294,845,129.08元，该借款已于2016年3月21日全部偿还结清，上述资产业已解除抵押；同 月中鹰置业以上述资产为抵押物，向厦门国际信托有限公司申请借款，授信额度为人民币125,000万元, 贷 款期限为3年。 十五、其他重要事项 1.债务重组 无。 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 192 页（共 199 页） 2.资产置换 无。 3.年金计划 无。 4. 终止经营 无。 5. 分部报告 本公司分配资源及评价系统系以房地产开发及销售整体运营为基础，亦是本公司内部报告的唯一经营 分部。本公司主要在中国大陆经营房地产开发及销售业务，其全部资产均位于中国境内。 6.借款费用 （1）当期资本化的借款费用金额为212,603,628.33元。 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为7.13%。 7.外币折算 计入当期损益的汇兑收益384,483.65元。 8.租赁 （1）经营租赁出租人租出资产情况 资产类别 期末余额 期初余额 1．投资性房地产 407,938,343.28 421,421,422.37 合计 407,938,343.28 421,421,422.37 十六、母公司财务报表项目注释 （一）其他应收款 （1）分类列示 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 193 页（共 199 页） 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%） 其中：账龄分析法组合 20,000.00 0.00 1,000.00 5 其他组合 2,121,533,997.30 100.00 组合小计 2,121,553,997.30 100 1,000.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合计 2,121,553,997.30 100 1,000.00 （续上表） 类别 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：账龄分析法组合 其他组合 2,085,231,554.08 100.00 组合小计 2,085,231,554.08 100 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款 合计 2,085,231,554.08 100 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 20,000.00 1,000.00 5 合计 20,000.00 1,000.00 （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由 关联方往来 2,121,533,997.30 预计全部能收回 合计 2,121,533,997.30 （4）本期转回或收回情况 项目 本期发生额 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 194 页（共 199 页） 项目 本期发生额 本期计提其他应收款坏账准备 1,000.00 （5）按性质分类其他应收款的账面余额 无。 （6）按性质分类其他应收款的账面余额 款项性质 期末余额 期初余额 关联方往来款 2,121,533,997.30 2,085,231,554.08 往来款 20,000.00 合计 2,121,553,997.30 2,085,231,554.08 （7）期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备 期末余额 上海三湘（集团）有限公司 关联方往来 2,064,002,707.94 1 年以内 97.29 西藏利阳科技有限公司 关联方往来 24,411,786.60 4-5 年 1.15 上海湘南置业有限公司 关联方往来 23,183,651.93 1 年以内 1.09 上海湘虹置业发展有限公司 关联方往来 9,935,850.83 1 年以内 0.47 北京荣大伟业商贸有限公司 非关联方往来 20,000.00 1 年以内 0.00 1,000.00 合计 2,121,553,997.30 100.00 1,000.00 （8）终止确认的其他应收款情况 无。 （9）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （10）应收政府补助情况 无。 （二）长期股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 上海三湘（集团）有限公司 1,692,211,983.00 上海中鹰置业有限公司 602,797,471.40 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 195 页（共 199 页） 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 上海三湘绿色建筑科技有限公司 10,000.00 三河市湘德房地产开发有限公司 上海城光置业有限公司 上海浦湘投资有限公司 上海三湘房地产经纪有限公司 上海三湘广告传播有限公司 上海三湘建筑材料加工有限公司 上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海三湘物业服务有限公司 上海三湘装饰设计有限公司 上海湘鼎置业有限公司 上海湘海房地产发展有限公司 上海湘虹置业有限公司 上海湘骏置业发展有限公司 上海湘南置业有限公司 上海湘盛置业发展有限公司 合计 2,295,009,454.40 10,000.00 接上表： 被投资单位名称 本期增减变动 权益法下确认的投资损 益 其他综合收益 调整 其他权益变动 现金红利 上海三湘（集团）有限公司 上海中鹰置业有限公司 上海三湘绿色建筑科技有限公司 三河市湘德房地产开发有限公司 上海城光置业有限公司 上海浦湘投资有限公司 上海三湘房地产经纪有限公司 上海三湘广告传播有限公司 上海三湘建筑材料加工有限公司 上海三湘建筑装饰工程有限公司 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 196 页（共 199 页） 被投资单位名称 本期增减变动 权益法下确认的投资损 益 其他综合收益 调整 其他权益变动 现金红利 上海三湘物业服务有限公司 上海三湘装饰设计有限公司 上海湘鼎置业有限公司 上海湘海房地产发展有限公司 上海湘虹置业有限公司 上海湘骏置业发展有限公司 上海湘南置业有限公司 上海湘盛置业发展有限公司 合计 接上表： 被投资单位名称 本期增减变动 期末余额 资产减值 准备 本期计提减值准备 其他 上海三湘（集团）有限公司 1,202,203.50 1,693,414,186.50 上海中鹰置业有限公司 77,019.11 602,874,490.51 上海三湘绿色建筑科技有限公司 10,000.00 三河市湘德房地产开发有限公司 140,840.91 140,840.91 上海城光置业有限公司 223,252.47 223,252.47 上海浦湘投资有限公司 126,996.00 126,996.00 上海三湘房地产经纪有限公司 95,753.35 95,753.35 上海三湘广告传播有限公司 151,829.64 151,829.64 上海三湘建筑材料加工有限公司 365,917.53 365,917.53 上海三湘建筑装饰工程有限公司 599,653.01 599,653.01 上海三湘物业服务有限公司 121,466.81 121,466.81 上海三湘装饰设计有限公司 586,938.20 586,938.20 上海湘鼎置业有限公司 186,542.55 186,542.55 上海湘海房地产发展有限公司 253,488.87 253,488.87 上海湘虹置业有限公司 284,525.12 284,525.12 上海湘骏置业发展有限公司 232,566.70 232,566.70 上海湘南置业有限公司 16,734.65 16,734.65 上海湘盛置业发展有限公司 19,766.29 19,766.29 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 197 页（共 199 页） 被投资单位名称 本期增减变动 期末余额 资产减值 准备 本期计提减值准备 其他 合计 4,685,494.71 2,299,704,949.11 （三）投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 150,000,000.00 1,450,000,000.00 合计 150,000,000.00 1,450,000,000.00 十七、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.51% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -8.33% -0.26 -0.27 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求， 报告期非经常性损益情况 （1）报告期非经常性损益明细 非经常性损益明细 金额 说明 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 661,256.77 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,410,189.76 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 198 页（共 199 页） 非经常性损益明细 金额 说明 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 418,091,069.76 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,390,048.42 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 430,772,467.87 减：所得税影响金额 77,883,116.97 扣除所得税影响后的非经常性损益 352,889,350.90 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 352,938,494.34 归属于少数股东的非经常性损益 -49,143.44 三湘股份有限公司 2015 年度报告 第 199 页（共 199 页） 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：黄辉 三湘股份有限公司 2016 年 4 月 28 日