000869_2008_张裕A_2008年年度报告（补充后）_2009-06-26.txt

1 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2008 年年度报告 二ΟΟ九年四月十日 2 目 录 一、 重要提示---------------------------------------- 4 二、 公司基本情况简介-------------------------------- 5 三、 1、 2、 3、 会计数据和业务数据------------------------------ 本年度会计数据摘要 ……………………………………………… 按境内外两种会计准则之净利润和净资产的差异说明 ………… 截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 ……………… 7 7 7 8 四、 1、 2、 3、 4、 股本变动及股东情况------------------------------ 股本变动情况表 …………………………………………………… 限售股份变动情况表 ……………………………………………… 股票发行与上市情况 ……………………………………………… 股东情况…………………………………………………………… 9 9 9 10 10 五、 1、 2、 3、 4、 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------- 董事、监事和高级管理人员基本情况 …………………………… 董事、监事和高级管理人员主要工作经历 ……………………… 董事、监事及高管人员的变动情况 ……………………………… 公司员工情况 …………………………………………………………… 15 15 16 18 18 六、 1、 2、 3、 4、 5、 公司治理结构------------------------------------ 公司治理结构情况 ………………………………………………… 独立董事履行职责情况 …………………………………………… 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 …… 内部控制制度的建立健全情况 …………………………………… 对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 …………………… 19 19 19 19 19 20 七、 股东大会情况简介 --------------------------- -- 21 3 八、 1、 2、 3、 4、 5、 6、 董事会报告 ------------------------------------- 管理层讨论与分析 ………………………………………………… 投资情况…………………………………………………………… 审计情况及会计政策等变更情况 ………………………………… 董事会日常工作情况 ……………………………………………… 利润分配预案 ……………………………………………………… 其他披露事项………………………………………………………………… 21 21 28 28 29 31 32 九、 1、 2、 监事会报告 ------------------------------------- 监事会工作情况 …………………………………………………………… 监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 ……………………… 33 33 33 十、 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、 10、 11、 12、 13、 14、 重要事项---------------------------------------- 重大诉讼、仲裁事项 ……………………………………………… 破产重整相关事项 ………………………………………………… 持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 ……………… 重大收购及出售资产、吸收合并事项 …………………………… 股权激励计划实施情况 …………………………………………… 重大关联交易事项 ………………………………………………… 重大合同及其履行情况 …………………………………………… 承诺事项 …………………………………………………………… 聘任、解聘会计师事务所情况 …………………………………… 受监管部门处罚、通报批评、公开遣责情况 …………………… 董事、监事、高管人员、持股 5%以上股东违规买卖公司股票情况… 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 ……………………… 公司信息披露索引 ………………………………………………… 其他重大事项 ……………………………………………………… 34 34 34 34 34 34 34 35 35 35 35 35 36 37 38 十一、 财务报告---------------------------------------- 39 十二、 备查文件目录------------------------------------ 140 4 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 应当出席审议本次年报的董事会的董事 13 人，实际到会董事 12 人，董事奥古斯都·瑞纳先生因个人原因未能亲自出席会议，委托阿尔 迪诺·玛佐拉迪董事代为表决。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 本公司董事长孙利强先生、主管会计工作负责人冷斌先生和会 计机构负责人姜建勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义 时，以中文文本为准。 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司法定英文名称：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 二、公司法定代表人：孙利强 三、公司董事会秘书：曲为民 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633658 传真：0086-535-6633639 电子信箱：quwm@ 公司证券事务代表：李廷国 联系地址：山东省烟台市大马路 56 号 电话：0086-535-6633656 传真：0086-535-6633639 电子信箱：stock@ 四、公司注册地址：山东省烟台市大马路 56 号 公司办公地址：山东省烟台市大马路 56 号 邮政编码：264000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：webmaster@ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A 股：张裕 A、000869；B 股：张裕 B、200869 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 18 日 2、公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 3、公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 23 日 4、公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：3700001806012 6、公司税务登记号：国税 37060216500338-1；地税 370601267100035 7、公司组织机构代码：26710003－5 8、公司聘请的会计师：安永华明会计师事务所 办公地址：北京市东方广场安永大楼 17 层 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项 项 目 目 单 单位 位： ：人 人民 民币 币元 元 营业利润 1,176,456,406 利润总额 1,183,248,986 归属于本公司股东的净利润 894,620,794 归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 887,340,775 经营活动产生的现金流量净额 1,251,046,530 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 单 单位 位： ：人 人民 民币 币元 元 项目 2008年 2007年 归属于本公司普通股股东的净利润 894,620,794 635,627,764 加(减)：非经常性损益项目 - 非流动资产处置损益 (14,336) 1,993,241 投资收益 (2,936,502) (209,856) 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (6,778,244) (3,155,353) 非经常性损益的所得税影响数 2,432,270 404,297 扣除非经常性损益后的净利润 887,323,982 633,851,499 加：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 16,793 468,048 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东 的净利润 887,340,775 634,319,547 二、按境内外两种会计准则之净利润和净资产的差异说明 2008 年度，经安永华明会计师事务所按照中国会计准则审计的净利润为 894,506,460 元，净资产为 2,629,027,530 元。本年度，公司采用的国内会计政策与 相对应的国际会计政策已无差异，因此，按照国内会计准则与国际会计准则确认的净 利润和净资产亦无差异。 8 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上 年增减（%） 2006 年 营业收入 3,453,442,314 2,730,166,091 26.49 2,167,274,933 利润总额 1,183,248,986 949,443,426 24.63 565,023,227 归属于上市公司股东的净利润 894,620,794 635,627,764 40.75 394,517,034 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 887,340,775 634,319,547 39.89 394,773,012 基本每股收益 1.70 1.21 40.50 0.75 稀释每股收益 1.70 1.21 40.50 0.75 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 1.68 1.20 40.00 0.75 全面摊薄净资产收益率（%） 35.17 28.52 6.65 19.58 加权平均净资产收益率（%） 38.26 30.98 7.28 20.97 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%） 34.88 28.46 6.42 19.59 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 37.95 30.92 7.03 20.98 经营活动产生的现金流量净额 1,251,046,530 816,161,158 53.28 398,074,447 每股经营活动产生的现金流量净额 2.37 1.55 52.90 0.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（%） 2006 年末 总资产 4,060,932,580 3,251,224,474 24.91 2,811,556,581 股东权益(不含少数股东权益) 2,543,633,170 2,229,020,376 14.11 2,015,216,612 归属于上市公司股东的每股净 资产 4.82 4.23 13.95 4.97 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：万股 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 26,575 50.40 26,575 50.40 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 26,575 50.40 26,575 50.40 其中： 境内法人持股 26,575 50.40 26,575 50.40 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 26,153 49.60 26,153 49.60 1、人民币普通股 8,307 15.75 8,307 15.75 2、境内上市的外资股 17,846 33.85 17,846 33.85 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 52,728 100 52,728 100 二、限售股份变动情况表 单位：万股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 烟台张裕集团有限公司 26,575 0 0 26,575 股改限售 2009 年 3 月 21 日 合 计 26,575 0 0 26,575 股改限售 - 10 三、证券发行与上市情况 1、截止至报告期末前三年，本公司未发行新的证券。 2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、 债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。 3、本公司未发行过内部职工股。 四、股东情况 1、股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 11,974 户，其中，A 股股东 5,657 户，B 股股东 6,317 户。 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数量 (股) 质押或冻 结的股份 数量(股) 烟台张裕集团有限公司 境内非国有法人 50.40 265,749,120 265,749,120 0 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 境外法人 3.02 15,936,685 0 0 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.39 7,310,987 0 0 GAO-LING FUND,L.P. 境外法人 1.28 6,767,160 0 0 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.25 6,250,987 0 0 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C “C” 境外法人 1.19 6,587,938 0 0 JF ASIA DOMESTIC OPPORTUNITIES FUND 境外法人 1.08 5,699,983 0 0 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 境外法人 0.98 5,184,844 0 0 JPMORGAN FUNDS 境外法人 0.81 4,284,323 0 0 DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND 境外法人 0.77 4,063,197 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 15,936,685 B 股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,310,987 A 股 GAO-LING FUND,L.P. 6,767,160 B 股 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 6,250,987 A 股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C “C” 6,587,938 B 股 JF ASIA DOMESTIC OPPORTUNITIES FUND 5,699,983 B 股 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 5,184,844 B 股 JPMORGAN FUNDS 4,284,323 B 股 DRAGON BILLION GREATER CHINA MASTER FUND 4,063,197 B 股 博时新兴成长股票型证券投资基金 4,049,809 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，烟台张裕集团有限公司与 9 位流 通股东之间无关联关系，汇添富成长焦点股票型证 券投资基金和汇添富均衡增长股票型证券投资基金 存在关联关系，其他股东之间关系不详。 11 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 法人控股股东名称：烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)； 法人代表：孙利强； 注册资本：5,000 万元人民币； 成立日期：1997 年 4 月 27 日； 经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可 范围内的出口业务。 (2)法人实际控制人情况 本公司最终由烟台裕华投资发展有限公司、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际 金融公司和烟台市国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）四方共 同控制，各控制人情况如下： ①法人控股股东名称：烟台裕华投资发展有限公司 法定代表人：蒋永胜 注册资本：387,995,100 元 成立日期：2004 年 10 月 28 日 经营范围：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工 产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。 成立日期：2004 年 10 月 28 日 烟台裕华投资发展有限公司控股股东为烟台裕盛投资发展有限公司，该公司成 立于 2004 年 10 月 27 日，法人代表为李建军先生，注册资本为 6,733.3 万元人民 币，经营范围为国家允许范围内的产业投资。 ②法人控股股东名称：意大利意利瓦萨隆诺投资公司 法定代表人：Augusto Reina 注册资本：5,160,000 欧元 成立日期：2005 年 1 月 24 日（由 ARCHIMEDE SRL 更名） 经营范围：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众 股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资 金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提 升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产 12 品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精 类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务， 并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。 ③法人控股股东名称：国际金融公司 注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街 2121 号 2121 Pennsyvania Avenue,N.W. Washingtong.DC 20433,U.S.A. 注册资本：23.6 亿美元 注册时间：1956 年 国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中国家的私营 部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款 最多的多边金融机构，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少 贫困，改善人民生活。 ④烟台市国有资产监督管理委员会。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 13 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 25% 25% 25% 5% 12% 33% 55% 5% 10% 50.40% 37.78% 33.85% 15.75% 100% 45% 张裕集团及本公司中层以上员工 27 人 烟台裕盛投资发展有限公司 烟台裕华投资发展有限公司 张裕集团及本公司普通员工 46 人 张裕集团 本公司 流通 A 股股东 流通 B 股股东 意大利意利瓦萨隆诺投资 国际金融公司 24% 5% 6% 美 国 政 府 REINA AUGUSTO 25% REINA RICCARDO REINA MARINA REINA LODOVICO 烟台市国资委 5% 日 本 政 府 法 国 政 府 德 国 政 府 英 国 政 府 其 他 国 家 及 组 织 62.22% 14 3、其他持有 10%以上的法人股东 除张裕集团外，没有其他持有公司 10%以上(含 10%)的法人股东。 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2009 年 3 月 21 日 26,364,000 2010 年 3 月 21 日 26,364,000 1 烟台张裕集 团有限公司 265,749,120 2011 年 3 月 21 日 213,021,120 1、张裕集团所持股份自获 得上市流通权的 2006 年 3 月 21 日起，在 36 个月内 不上市交易或者转让； 2、上述承诺期满后的 12 个月内，张裕集团通过证 券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份的数量占公 司股份总数的比例不超过 5%，上述承诺期满后的 24 个月内不超过 10%； 3、张裕集团将在本公司 2005 年、2006 年、2007 年 的年度股东大会上提议公司 现金分配的比例不低于当年 实现的可分配利润的 65%， 并保证对该项提议投赞成 票。 15 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付；公司董事长及兼任行政职务的 董事、经理及其他管理人员根据公司董事会审议通过的《公司高层管理人员激励方 案》之考核结果支付相应报酬。具体报酬情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 变动 原因 报告期从公司 领取报酬总额 （万元） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬 孙利强 董事长 男 61 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 87.47 否 周洪江 副 董 事 长 兼总经理 男 44 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 87.47 否 冷 斌 董 事 兼 副 总经理 男 46 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 61.12 否 曲为民 董事、副总 经理兼董秘 男 51 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 59.02 否 姜进强 董事 男 36 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 奥 古 斯 都 • 瑞纳 董事 男 68 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 阿 尔 迪 诺 • 玛佐拉迪 董事 男 56 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 阿 皮 纳 尼 • 安东尼奥 董事 男 70 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 让·保罗· 皮纳得 董事 男 59 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 0 否 耿兆林 独立董事 男 66 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 雎国余 独立董事 男 62 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 王仕刚 独立董事 男 43 2006.12.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 王竹泉 独立董事 男 44 2007.09.7-2009.12.6 0 0 一 5.00 否 傅铭志 监事会主席 男 55 2006.4.27-2009.4.28 0 0 一 61.28 否 张虹霞 监事 女 52 2006.4.27-2009.4.28 0 0 一 44.25 否 连镇殿 监事 男 40 2006.4.27-2009.4.28 0 0 一 0 否 杨 明 副总经理 男 50 无 0 0 一 57.29 否 李记明 总工程师 男 42 无 0 0 一 58.03 否 姜 华 副总经理 男 45 无 0 0 一 62.38 否 孙 健 副总经理 男 42 无 0 0 一 60.00 否 姜建勋 财务负责人 男 42 无 0 0 一 43.78 否 王恭堂 顾问 男 69 无 0 0 一 3.50 否 合 计 0 0 一 705.59 一 16 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴 孙利强 烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 副董事长 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 傅铭志 烟台张裕集团有限公司 董事、副总经理 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 冷 斌 烟台张裕集团有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 姜进强 烟台张裕集团有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 奥古斯都•瑞纳 烟台张裕集团有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 阿尔迪诺•玛佐拉迪 烟台张裕集团有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 阿皮纳尼•安东尼奥 烟台张裕集团有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 让·保罗·皮纳得 烟台张裕集团有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日- 2009 年 10 月 27 日 否 张虹霞 烟台张裕集团有限公司 企审处处长 无 否 二、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，现任第十一届全国人民代表大会代 表、张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997 年 9 月 18 日起任本公司董事长。 周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任张裕集团副董事长；2001 年 12 月 28 日起任本公司总经理，2002 年 5 月 20 日起任本公司董事、副董事长兼总经理。 冷斌先生，研究生学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000 年 6 月 15 日起 任本公司董事。 曲为民先生，工学士，高级经济师，1997 年 9 月 18 日起任本公司董事、副总经 理兼董事会秘书。 姜进强先生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台 市国有资产监督管理委员会专职监事、张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任本公司 董事。 奥古斯都•瑞纳先生，现担任 Illva Saronno Holding SpA 有限公司、Illva Saronno Investment SRL 等多家公司首席执行官、Barberini Spa 有限公司董事会成员、 17 Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事、Istituto Del Liquore（酒研究院）理事 和 Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事、张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。 阿尔迪诺•玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任 Illva Saronno Holding Spa 有 限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任 本公司董事。 阿皮纳尼•安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、 职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集 团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006 年 4 月 27 日起任本公司董事。 让·保罗·皮纳得先生，经济/金融博士，2001 年起担任国际金融公司农业局局 长，2007 年退休。现为张裕集团董事；2006 年 12 月 7 日起任本公司董事。 耿兆林先生，研究生学历，高级工程师，现为全国食品标准化技术委员会副主 任、中国食品科学技术学会常务理事、中国酿酒工业协顾问；2002 年 5 月 20 日起任 本公司独立董事。 雎国余先生，教授，博士生导师，现任北京市经济学会副会长、北京大学经济研 究所所长、西藏金珠股份有限公司和广东冠豪科技股份有限公司独立董事；2003 年 9 月 24 日起任本公司独立董事。 王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任中兴华会计师事务所有限责任公司山东分 所所长、山东金岭化工股份有限公司独立董事；2002 年 5 月 20 日起任本公司独立董 事。 王竹泉先生，管理学（会计学）博士，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估 师资格，现任中国海洋大学教授、硕士生及博士生导师、管理学院副院长兼会计系主 任；2007 年 9 月 7 日起任本公司独立董事。 18 2、监事会成员 傅铭志先生，大学学历，高级经济师，现任张裕集团董事、副总经理；2006 年 4 月 27 日起任本公司监事会主席。 张虹霞女士，大学专科学历，高级会计师，现任张裕集团企审处处长；1997 年 9 月 18 日起任本公司监事。 连镇殿先生，研究生学历，高级会计师，现任烟台发展与改革委员会科长、烟台 有色金属集团有限公司、烟台行政事业公司和烟台商业物质控股有限公司监事会监 事；2006 年 4 月 27 日起任本公司监事。 3、其它高级管理人员 杨明先生，大学本科学历，应用研究员，1998 年 8 月 12 日起任本公司副总经理。 李记明先生，博士学位，应用研究员，2001 年 9 月 14 日起任本公司总工程师。 姜华先生，研究生学历，工程师，2001 年 9 月 14 日起任本公司副总经理 孙健先生，MBA，助理工程师，2006 年 3 月 22 日起任本公司副总经理。 姜建勋先生，MBA，会计师，2002 年 5 月 20 日起任本公司财务负责人。 王恭堂先生，研究生学历，高级工程师，1997 年 9 月 18 日起任本公司顾问。 三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。 四、公司员工情况 截止至 2008 年 12 月 31 日，本公司（包括公司本部及主要控股子公司）在册员工总 数 3,503 人。按职工专业分工划分：生产人员 990 人，销售人员 2,007 人，技术人员 92 人，财务人员 74 人，行政管理人员 178 人。按员工所受教育程度划分：拥有本科以 上学历的员工 984 人，占员工总数 28.09%；大专学历的 1,408 人，占员工总数的 40.19%；中等专业毕业生 371 人，占员工总数的 10.59%；高中以下文化程度的员工 740 人，占员工总数的 21.12%。 本公司执行烟台市社会保险制度，离退休职工费用全部由烟台市社会劳动保险 事业处统筹，无需本公司承担。 19 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 1、法人治理结构建立及完善情况 本公司认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《上市公司治理准则》等国家有关法律法规之规定，建立并不断完善公司法人治理结 构，依法规范运作。报告期内，本公司接受了中国证监会山东监管局巡回检查，并 根据其《整改通知》要求，对巡回检查中发现的问题进行了逐一整改；另外公司还 进一步强化和完善了董事会审计委员会和薪酬委员会的职能，增强了内部监督、约 束和激励机制。 总体来看，公司法人治理结构与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件基本不存在差异，能够较好地满足公司发展需要。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体独立菫事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，亲自出席 或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重 大决策提出了许多专业性意见，提高了公司决策的科学性。报告期内，独立董事赴宁 夏和北京，对公司投资项目及其生产经营情况进行了现场检查。同时，本着独立、客 观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对关联交易、高级管 理人员薪酬设置，会计师事务所聘任和2008年财务报告审计计划等重大事项进行认真 审核，并提出了改进建议；对公司对外担保、证券投资和内部控制情况发表了独立意 见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告 期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。 独立董事对公司 2008 年度有关事项所发表的独立意见如下： 1、报告期内，公司未有尚未履行完毕的任何担保，亦未发生本公司对任何单位 (包括本公司控制的子公司)和个人提供的担保。 2、报告期内，公司能够按照董事会授权的资金额度和投资范围，进行证券投资。 在认购新发行股票的操作中，认真履行程序，严格控制风险，每月按时向董事会通报 详细的认购明细和收益，确保了公司资金安全，并取得一定收益。 20 3、公司发布的内部控制自我评价报告，真实客观地反映了公司内部控制的现状。 经过多年的改进和完善，公司形成了适合自身经营特点的完善的内部控制体系。该体 系富有成效，能够保证公司战略目标的实现和公司政策的有效执行，保证公司的规范 运作和持续健康发展，保护投资者的合法权益。根据我们的研究和评价，未发现公司 内部控制自查报告的内容与我们对公司的检查存在重大的不一致。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面分开情况 1、人员方面：本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼 任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变 更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。 2、资产方面：本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等 无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本 公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 但由于历史遗留问题，本公司的资产尚不够完整，商标、专利等无形资产的所有权 仍为控股股东所有。本公司将与控股股东积极协商，在公司力所能及和不影响公司 及股东利益的情况下，逐步解决这些遗留问题。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员， 有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行帐户，依法独立纳 税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职。 4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部 机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务方面：本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核 算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不 存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 四、内部控制制度的建立健全情况 报告期内，根据管理需要，公司制定或修订了多项内部控制制度。经过持续改进 和完善，本公司已在生产经营、财务管理、信息披露等方面建立了较为完善的内部 控制制度。日常经营中，公司较为彻底地实施了各项控制制度，有效防止了错弊的 发生，降低了公司经营风险，促进了公司持续快速发展。详细情况请参见公司《内 部控制自我评价报告》。 21 五、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已建立起比较完善的高级管理人员绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制 定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所 负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照 市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内本公司召开了三次股东大会。 1、2007 年度股东大会 本公司“2007 年度股东大会”于 2008 年 4 月 17 日上午在本公司酒文化博物馆 会议室召开。会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 2、2008 年度第一次临时股东大会 本公司“2008 年度第一次临时股东大会”于 2008 年 9 月 26 日上午在本公司酒文化 博物馆会议室召开。会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 27 日《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 3、2008 年度第二次临时股东大会 本公司“2008 年度第二次临时股东大会”于 2008 年 11 月 14 日上午在本公司酒文 化博物馆会议室召开。会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 15 日《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1)报告期内总体经营情况 报告期内，尽管受到国际金融危机的冲击，国内经济增速放缓，消费环境趋 紧，但中国葡萄酒行业仍保持了相对较快的增长势头。公司抓住机遇，坚持以市场 22 为中心，适时调整经营策略，沉着应对日益激烈的市场竞争，取得了比较好的经营 业绩，进一步巩固了公司在国内葡萄酒行业的领先地位。2008 年公司营业收入、营 业利润和净利润同比变动情况及引起变动的因素如下： 项 目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 增长幅度(%) 营业收入 3,453,442,314 2,730,166,091 26.49 营业利润 1,176,456,406 948,281,314 24.06 归属于上市公司股 东的净利润 894,620,794 635,627,764 40.75 变动原因：营业收入增长系报告期公司产品需求旺盛，产品销售收入增加所致； 营业利润增长主要系公司营业收入增长所致；归属于上市公司股东的净利润主要系公 司营业利润增长及所得税费用降低所致。 (2)公司主营业务及其经营情况 ①主营业务分行业和产品构成情况 分行业 主营业务收入 (万元) 主营业务成本 （万元） 毛利率 (％) 主营业务收入 比上年增减 (％) 主营业务成本 比上年增减 (％) 毛利率比 上年增减 酒及酒类 饮料 341,600 101,394 70.32 25.12 22.60 增加 0.61 个百分点 合计 341,600 101,394 70.32 25.12 22.60 增加 0.61 个百分点 葡萄酒 274,183 76,968 71.93 29.03 28.03 增加 0.22 个百分点 白兰地 52,578 18,677 64.48 16.83 12.50 增加 1.37 个百分点 保健酒 11,873 4,252 64.18 17.40 13.30 增加 1.29 个百分点 香槟酒 2,966 1,497 49.54 14.03 5.65 增加 4.02 个百分点 合 计 341,600 101,394 70.32 25.12 22.60 增加 0.61 个百分点 其中：关 联交易 565 - - - - 不适用 ②主营业务收入分地区构成情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减(％) 沿海地区 295,267 29.14 中部地区 34,373 11.08 西部地区 15,704 16.90 合 计 345,344 26.49 23 ③占公司主营业务收入 10%以上的主要产品生产经营情况 占公司主营业务收入 10%以上的产品为葡萄酒和白兰地，其销售收入、销售成本 和毛利率如下表所示： 报告期内本公司主营业务及其结构与前一报告期相比未发生较大变化。 ④主要供应商及客户情况 前五名供应商采购 金额合计(万元) 10,017 占采购总额比重 16.4% 前五名销售客户销 售金额合计(万元) 12,893 占销售总额比重 3.7% (3)公司资产构成及费用变动情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 数额(万元) 占总资产比重 (%) 数额(万元) 占总资产比重 (%) 占总资产比重的增减 应收款项 8,234 2.23 8,249 2.54 减少 0.31 个百分点 存货 99,794 24.57 83,591 25.71 减少 1.14 个百分点 投资性房地产 0 0 0 0 - 长期股权投资 1,000 0.25 1,000 0.31 减少 0.06 个百分点 固定资产 72,823 17.93 64,071 19.71 减少 1.78 个百分点 在建工程 15,449 3.80 4,865 1.50 增加 2.30 个百分点 短期借款 0 0 0 0 - 长期借款 0 0 0 0 - 项 目 本年数（万元） 上年数（万元） 增长率（%） 销售费用 86,979 62,465 39.24 管理费用 19,424 17,797 9.14 财务收入 3,536 2,338 51.24 所得税 28,874 31,055 -7.02 产品名称 销售收入 (万元) 销售成本 (万元) 毛利率 （％） 葡萄酒 274,183 76,968 71.93 白兰地 52,578 18,677 64.48 24 引起重大变动的主要因素说明： a、销售费用增加主要是由于经营规模的扩大，销量稳步提高，广告费和运输费 以及销售人员工资奖金总额的增长所致。 b、管理费用增加主要是由于管理人员工资和固定资产折旧增加所致。 c、财务收入增加主要系公司银行存款利息收入增加所致。 d、所得税下降是由于自报期初开始，按照新的企业所得税法规定，所得税率由 原来的 33%下降至 25%所致。 (4)报告期内公司现金流量同比变动情况 项 目 本年数（元） 上年数（元） 增长率（%） 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 4,950,074,416 3,483,762,866 42.09 现金流出小计 3,699,027,886 2,667,601,708 38.67 经营活动产生的现金流量净额 1,251,046,530 816,161,158 53.28 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 40,792,997 80,748,868 -49.48 现金流出小计 775,791,436 324,434,271 139.12 投资活动产生的现金流量净额 -734,998,439 -243,685,403 201.62 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 150,000 33,000,000 -99.55 现金流出小计 580,008,000 421,824,000 37.50 筹资活动产生的现金流量净额 -579,858,000 -388,824,000 49.13 引起重大变动的主要因素说明： a、经营活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内生产经营取 得显著成效，经营规模扩大，使公司经营活动现金流入、流出和净流量大幅度增 加。 b、投资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是在报告期内存款期为 3 个月 以上的定期存款增加,使投资活动产生的现金流出量大幅增加所致。 25 c、筹资活动产生的现金流量发生重大变化，主要是公司在报告期内实施了 2007 年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利 58,000.8 万元,较上年所分配现金股利 数大幅增长所致。 (5)公司设备利用、市场和技术人员流动情况 报告期内，公司设备状况良好，生产安排井然有序，设备利用率较高，未发生 任何安全事故。通过科学预测和周密安排，本公司既保证了平稳生产，又较好地满 足了市场需要，产品产销两旺，没有出现产品积压和市场严重断货情况。公司主要 技术人员和业务骨干未发生变动，未对公司经营管理造成不利影响。 (6)主要子公司及参股公司经营情况及业绩分析 单位：人民币万元 来源于烟台张裕－卡斯特酒庄有限公司的净利润占公司净利润的 11.27%，其主 营业务收入为 27,509 万元，主营业务利润为 13,365 万元，净利润为 10,079 万元, 由于从报告期内开始该公司不再享受原有的中外合资企业所得税优惠，所得税率从 15%提高至 25%，加之产品结构调整，致使其盈利同比下降 34.90%；北京张裕爱斐堡 国际酒庄有限公司产品销售尚处于起步阶段，销量较小，而报告期内固定资产折旧 和管理费用数额较大，致使其发生亏损。 公司名称 控参股 比例 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 烟台张裕－卡 斯特酒庄有限 公司 7700%% 葡萄酒、香 槟 酒 的 研 制、生产与 销售 张裕•卡斯特酒 庄干红、干白 葡萄酒及香槟 酒 500 万美元 17,630 14,365 10,079 廊坊卡斯特－ 张裕酒业有限 公司 4499%% 葡萄酒的生 产与销售 干红、干白葡 萄酒 300 万美元 5,822 4,259 1,315 烟台麒麟包装 有限公司 5500%% 生产及销售 包装材料 软 木 塞 、 铝 帽 、 PVC 热 缩 帽等 140 万美元 5,924 3,721 1,058 北京张裕爱斐 堡国际酒庄有 限公司 7700%% 白兰地、葡 萄 酒 的 研 制、生产与 销售 白兰地、高档 干红及干白葡 萄酒 11000 万元 10,132 8,280 -2,349 辽宁张裕冰酒 酒庄有限公司 5511%% 冰 葡 萄 酒 的生产 冰葡萄酒 2630 万元 5,761 3,019 330 26 (7)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在公司控制的特殊目的主体，亦也不存在因此而需要纳入合并报表 的情形。 2、对公司未来发展的展望 随着全球性金融危机不断漫延，公司预计 2009 年中国经济将受较大冲击，我国 经济增长速度放缓再所难免，国民消费能力和消费意愿也将受到抑制，人们可能减 少对葡萄酒的消费，从而给公司保持持续快速增长带来较大压力；另外，随着国外 同类产品进口数量和品种的增加，以及国内同行规模的不断扩张，国内葡萄酒市场 竞争将更趋激烈，市场开发难度会进一步加大，市场拓展费用将继续上升，但以张 裕、长城、王朝等主要品牌为市场主导地位的竞争格局短期内或仍将持续，我国葡 萄酒市场规模不断扩大的长期趋势不会改变。 面对上述经营环境，公司董事会、监事会和管理层将切实履行自己的职责，一 如既往地本着勤勉尽责的态度，脚踏实地，迎难而上，开拓进取，力争全面完成公 司各项预算指标，为股东创造更多财富。 (2)公司发展战略和经营计划 针对当前的经营环境，结合公司对我国葡萄酒市场中长期发展巨大潜力的良好预 期，本公司将坚持“以葡萄酒为主，多酒种全面发展；以中、高档产品为主，高中 低档产品全面推进”的战略，继续实施细分市场和分类营销的差异化战略，优化产品结 构和渠道结构，稳步提高中高档产品销售比重，增强公司持续稳定的盈利能力；同时， 公司将选择部分产品推进批发流通销售体系建设，推出适合市场需要的中低价位葡萄 酒，逐步缩小公司在中、低档产品销量上与竞争对手的差距，满足国内葡萄酒市场 日益成熟所带来的多层次、多元化需求，进一步提高市场占有率。 2009 年，公司计划实现营业收入不低于 37 亿元，计划将主营业务成本及三项期间 费用控制在 22 亿元以下。为了实现上述目标，公司将着力抓好以下主要工作： 一是坚持以市场为心，加大市场开发力度，强化市场管理，不断提高市场营销 水平和能力。公司将针对不同品类、不同酒种，深化市场细分，实施分类营销；突 出抓好以商超和酒店为载体的“两个工程”建设，切实做好市场投入管理工作，提 高投入产出效率，最大化地促进市场发展；将改进和完善销售系统薪酬设置及考核 办法，把销售人员薪酬收入的主要部分与品类和酒种考核相挂钩；将在着力抓好北 27 京、上海、广东等市场开发的同时，大力推进其他重点城市的市场开发；严厉打击 制售假冒的本公司产品和市场恶性串货，维护良好的市场秩序。 二是保持适当的资本性投入，增加优质葡萄基地面积，完善生产经营配套设施， 进一步提高公司产品品质和生产能力。 三是加强财务管理和审计工作，强化经营风险控制，积极推进节能降耗，提高公 司运行质量和效益。公司将在抓好内部各单位财务管理的检查、考核和评价工作的 基础上，加强对生产系统的费用管理和可比产品成本控制；抓好年度预算执行情况 审计，各层面经济责任审计，各预算单位可控成本费用、资金占用情况及不良资产 的专项审计，固定资产投资决算审计；继续做好对重大危险源的动态监控，加大对 安全隐患的排查力度，加强安全培训教育，完善各项紧急救援预案，确保不出现安 全事故；严格落实异常能源消耗的监控和管理，力争万元产值能耗同比下降 8%。 四是加强葡萄基地管理和建设，圆满完成 2009 年葡萄等原料的采收工作，确保 公司拥有品质优良、结构合理、价格公允、数量充足的葡萄原料供应，为实现公司 战略目标奠定坚实基础。 (3)公司资金需求及使用计划 2009 年度，公司资本开支计划总额为 12,269 万元，用于北京张裕爱斐堡酒庄二 期工程续建项目、宁夏原酒发酵基地续建项目、陕西泾阳生产能力改造及配套发酵 能力建设项目、购置销售公司市场办公用房项目和橡木桶购置项目。 公司上述投资项目均在 2009 年内完工投产，所需资金全部以自有资金解决。 (4)公司存在的风险因素和对策 ①原料价格波动风险 本公司产品的主要原料为葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然 因素影响较大，这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响，增加 了公司生产经营的不确定性。本公司将通过增加自营葡萄基地面积，以及在宁夏、 陕西等适时扩建新的葡萄基地，优化葡萄基地布局，以降低葡萄价格波动风险。 ②市场投入产出不确定风险 随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要，本公司市场投入不断加大，销售费 用占营业收入的比例亦较高，投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩，可能 出现部分投入难以达到预期效果的风险，特别是受当前金融危机冲击，影响人们消 费能力的不可预见性因素增多，市场投入产出的不确定性会进一步增加。本公司将 28 通过加强市场调研和分析，提高市场预测准确率，继续完善投入产出考核体系，确 保市场投入达到预期效果。 ③产品运输风险 本公司产品容易破碎，而销售区域遍布国内外，且主要通过海运、铁路和公路运 输，特别是销售旺季一般在天气较为寒冷的冬季，因临近春节，市场需求量大，但此 时国内运输部门可能由于人流与物流叠加，引发运力严重不足，加之风雪、冰冻和交 通事故等自然和人为因素，存在难以及时安全将产品运输至市场的可能性，从而面临 错过销售旺季的潜在风险。本公司将通过做好销售预测和产销衔接，合理安排生产和 运输途径，以及在销售旺季来临之前合理增加异地库存等办法，努力降低此类风险。 二、投资情况 1、募集资金投资项目情况 2000 年 10 月本公司增资发行 3,200 万人民币普通股，募集资金净额为 61,346 万 元。至报告期末，所募集资金已全部投资于招股说明书承诺投资项目，没有发生变更投 资项目的情形。 所承诺投资项目，除为完善生产和销售中间环节的项目难以合理确定收益外， 其他生产型项目均已取得良好收益。 2、非募集资金投资项目情况 2008 年公司共投入自有资金 16,325 万元，用于以下 3 个项目： 一是宁夏兴建 5,000 吨发酵基地项目。该项目计划投资 3,800 万元，现已投入 3,000 万元，完成了发酵车间厂房建设、厂区围墙的建设、厂区外管网的铺设，以及 5,000 吨的发酵罐建设，未完工部分将延续至 2009 年。 二是烟台发酵中心新增 1.5 万吨贮酒容器项目。该项目投资 2,550 万元，已于 2008 年 7 月 30 日竣工投产，有效缓解了公司贮存容器紧张的局面。 三是北京张裕爱斐堡国际酒庄建设项目。该项目 2008 年投入 10,775 万元，目 前仍处于在建状态，全部工程预计于 2009 年 6 月完工并投入运营。 三、审计情况及会计政策等变更情况 1、审计情况 安永华明会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具标准无 保留意见的审计报告。 29 2、会计政策等变更情况 公司在 1997 年发行了境内上市外资股（B 股），随后在 2000 年发行了人民币普 通股（A 股），此后公司对不动产、厂房及设备等固定资产，一方面在对 A 股投资者 的财务报告中按中国会计制度以历史成本法进行初始及后续确认和计量，同时又在 对 B 股投资者的财务报告中按国际会计准则定期以公允价值法进行后续确定和计 量，即对不动产、厂房和设备等固定资产定期（至少每三年）以独立资产评估师评 估之公允价值减期后折旧列账。鉴于公司已全面实施新会计准则，而新会计准则与 国际会计准则高度趋同，本公司因不动产、厂房和设备分别执行新会计准则和国际 会计准则引起的境内外差异很小，并且自 2007 年度起，中国证监会亦不再要求已发 行 B 股的公司提供以国际会计准则编制的财务报告。经公司第四届董事会 2008 年度 第三次临时会议审议通过，决定从 2008 年度开始，在对 B 股投资者的财务报告中对 不动产、厂房及设备的后续计量方法由公允价值法改为历史成本法，即不再对不动 产、厂房和设备以独立资产评估师定期（至少每三年）评估之公允价值减期后折旧 列账。 除此之外，公司其他会计政策、会计估计变更或会计差错更正之详细内容请参 见公司财务报表附注。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内本公司董事会召开了 9 次会议，会议情况如下： (1)于 2008 年 1 月 19 日召开第四届董事会第九次会议，其决议公告刊登于 2008 年 1 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 (2)于 2008 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，其决议公告刊登于 2008 年 3 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 (3)于 2008 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《2008 年第一季度报告》。 (4)于 2008 年 7 月 1 日召开第四届董事会 2008 年度第一次临时会议，其决议公 告刊登于 2008 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 (5)于 2008 年 7 月 21 日召开第四届董事会 2008 年度第二次临时会议,其决议公 告刊登于 2008 年 7 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 30 (6)于 2008 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第十二次会议,其决议公告刊登于 2008 年 8 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 (7)于 2008 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第十三次会议,其决议公告刊登于 2008 年 10 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 (8)于 2008 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了 《2008 年第三季度报告》。 (9)于 2008 年 12 月 29 日召开第四届董事会 2008 年度第三次临时会议，会议审 议通过了《关于变更公司不动产、厂房及设备会计政策的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)董事会对 2007 年度利润分配方案的实施情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，董事会在报告期内实施了 2007 年度利润分 配方案：以公司现有股份总额 52,728 万股为基数，向全体股东每 10 股派 11.00 元人 民币现金（含税，扣税后，A 股个人股东、投资基金实际每 10 股派 9.90 元人民币现 金）。2008 年 5 月 10 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》刊 登了《2007 年度分红派息公告》，确定 A 股股权登记日和 B 股最后交易日为 2008 年 5 月 15 日，除权除息日为 2008 年 5 月 16 日。至 2008 年 5 月下旬，本公司已完成全 部分红派息工作。 (2)公司董事会已先后按照公司 2007 年度股东大会决议和 2008 年度第二次临时 股东大会决议对《公司章程》进行了修订。 (3)公司董事会已按照 2008 年度第一次临时股东大会决议要求，聘请安永华明 会计师事务所为本公司 2008 年度审计师。 (4)公司董事会在报告期内，按照股东大会授予的决策权限进行了对外投资等活 动，没有发生超越决策权限的行为。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 (1)2008 年 3 月 21 日，董事会审计委员会召开了 2008 年度第一次会议，对公司 2007 年会计报表进行了审核，形成书面决议“以全票一致同意通过了将经安永华明 会计师事务所审定的公司 2007 年度财务会计报表提交公司董事会审议”； (2)2008 年 8 月 25 日，董事会审计委员会召开了 2008 年度第二次会议，会议审 议通过了《关于 2008 年半年度报告的议案》、《关于 2008 年半年度利润分配的议 31 案》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于对控股股东及其关联方非经营性 资金占用情况的自查报告》和《防止大股东及关联方资金占用专项制度》； (3)2008 年 12 月 19 日，董事会审计委员会召开了 2008 年度第三次会议，与公 司年报审计的注册会计师就公司 2008 年度财务报告审计工作安排进行了沟通，并审 议通过了《2008 年审计计划书》； (4)在公司 2009 年度审计机构进场审计前，审计委员于 2009 年 1 月 10 日审阅 了公司编制的财务会计报表，提出审阅意见“1、公司纳入合并范围的子公司规模较 大，很多分散在外地，另外异地仓库分布面广，存货种类多，数量大，其准备得是 否充分对审计工作影响较大，公司要切实做好衔接和配合工作，确保审计工作顺利 开展；2、2008 年公司投资项目投资数额较大，有必要进行全面审计，防止出现重大 错弊；3、公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准 则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。我 们认为：此份财务会计报表可以提交给年审注册会计师进行审计。”。 (5)在年审会计师出具审计初步意见后，独立董事代表审计委员会于 2009 年 3 月 30 日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见“我们与负责公司年报审计的注 册会计师进行了充分沟通，负责公司年报审计的注册会计师将审计过程中发现的问 题及应进行调整的事项向我们作了详细说明，需调整事项公司已按年审注册会计师 的审计调整意见作了调整。根据我们向年审会计师了解的审计情况和公司管理层向 我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：对公司经安永 华明会计师事务所初步审定的 2008 年度财务会计报表及其出具的初步审计意见无异 议。”。 (6)在公司会计报表定稿后审计委员会于 2009 年 4 月 7 日召开会议，对公司 2008 年会计报表进行审议，并形成书面决议，会议“以全票一致同意通过了将经安 永华明会计师事务所审定的公司 2008 年年度财务会计报表提交公司董事会审议”。 审计委员会在公司 2007 年和 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护 了审计的独立性。 4、董事会薪酬委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬委员会，负责对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进 行经济责任考核，审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2008 年公司董 事会薪酬委员会审查了 2007 年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现 32 情况，并对公司在 2008 年年度报告中披露的董事和高级管理人员报酬进行核查，认 为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核 制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 五、2008 年度利润分配预案 2008 年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下： 单位：人民币元 公司合并 母公司 税后可分配利润 1,163,188,086 1,128,102,212 其中：2008 年度净利润 894,620,794 992,829,006 结转年初可分配利润 848,575,292 715,281,206 分配2007年度股利 (580,008,000) (580,008,000) 根据有关法规及《公司章程》的规定，为兼顾股东利益与公司长远发展之需 要，董事会向股东大会提交的公司2008年度利润分配预案如下： 鉴于法定盈余公积金余额已超过公司注册资本的 50%，本公司在 2008 年度利润 分配时不再提取法定盈余公积金，拟以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 52,728 万股 计算，按照每 10 股派 12.00 元人民币的比例向全体股东分配现金红利，共计 632,736,000 元 ，占合 并 报表中归属于母公司股东净利润 894,620,794 元的 70.73%，剩余未分配利润留存下一年度。向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红 利，按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间 价兑换成港币支付。上述利润分配预案，将提请公司 2008 年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 公司股东的净利润 占合并报表中归属于母公 司股东净利润的比率 2007 年 580,008,000.00 635,627,764.00 91.25% 2006 年 421,824,000.00 394,517,034.00 106.92% 2005 年 283,920,000.00 312,369,566.00 90.89% 六、其他披露事项 本公司选定的信息披露报刊未发生变化，境内仍为《中国证券报》和《证券时 报》，境外仍为《香港商报》。 33 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会召开了 3 次会议。 于 2008 年 3 月 23 日召开了第三届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于 2007 年年度报告的议案》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度监事会工作报 告》和《关于监事会议事规则的议案》。 于 2008 年 8 月 25 日召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关 于 2008 年半年度报告的议案》、《关于 2008 年半年度利润分配的议案》、《关于 续聘会计师事务所的预案》、《关于对控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 的自查报告》和《防止大股东及关联方资金占用专项制度》。 于 2008 年 10 月 29 日召开了第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了 《2008 年度第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事 会，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项，董事会贯彻股东大会决议情 况，公司高级管理人员尽职情况进行了监督，对公司规范运作、财务状况、关联交 易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督和审核活 动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： 1、报告期内，公司已经依照法律法规和《公司章程》规定，建立了较为完善的 内部控制制度，依法进行规范运作，决策程序合法，董事会及其成员能够根据公司 和全体股东的利益，勤勉履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，信息 披露真实、准确、完整和及时。董事会成员和全体高级管理人员在执行职务时没有 违反法律、法律、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司财务管理规范，制度健全，并能加以规范执行，没有发现公司资产被非 法占用和资金流失的现象。报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和 公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量 真实准确。安永华明会计师事务所对公司 2008 年度财务报表进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量情况。 34 3、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 4、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，没有损害公司和股东 的权益。 5、公司董事会和经理班子切实有效地履行了各自职责，取得了比较好的经营业绩。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内本公司未发生破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 本公司未持有其他上市公司股权，亦未参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内本公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 本公司尚未推出亦未实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 1、关联债权、债务往来及担保事项 报告期末，本公司与控股股东下属子公司发生的经营性资金往来中，控股股东下属子公 司尚欠本公司 73 万元酒类产品销售款。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发 生非经营性占用本公司资金情况，亦未发生担保事项。 报告期内本公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子 公司发生的经营性资金占用，均为日常往来形成。公司与控股股东的关联债权债务 对公司经营成果及财务状况不会产生影响。 2、除此之外，因以前年度延续至报告期内的关联交易，请详见会计报表附注之 “八、关联方关系及其交易”。 35 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包和租赁本公司资产的重大事项。 2、重大担保 报告期内，公司未有尚未履行完毕的任何担保，亦未发生本公司对任何单位包 括本公司控制的子公司和个人提供担保。 3、委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、承诺事项 报告期内，控股股东张裕集团承诺：其所持本公司股份自获得上市流通权之日 起，在 36 个月内不上市交易或者转让；上述期满之日起，在 12 个月内通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过 5%，在 24 个 月内不超过 10%。同时承诺将在本公司 2005 年、2006 年、2007 年的年度股东大会上 提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的 65%，并保证对该项提议投 赞成票。 报告期内，张裕集团已依照承诺，在公司 2007 年度股东大会上对 2007 年度利润方案 投了赞成票，同意将本公司 2007 年度可供股东分配利润的 81.1%以现金股利予以分配。 除张裕集团之外，本公司未再有其他持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 本公司 2008 年度第一次临时股东大会通过决议，决定续聘安永华明会计师事务所 为本公司 2008 年度审计师，聘期 1 年。年度审计费用总计为 150 万元，包括其差旅费 用及全部工费。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开遣责情况 报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责，未受到有权机关调 查，未被司法纪检部门采取强制措施，未被移送至司法机关或被追究刑事责任。 十一、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东违规买卖公司股票情况 报告期内，没有董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规定 买卖公司股票。 36 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 访谈内容及提供资料 2008.1.11 公司会议室 实地调研 国海富兰克林基金 2008.1.11 公司会议室 实地调研 华宝兴业基金 2008.1.11 公司会议室 实地调研 广发证券 2008.1.11 公司会议室 实地调研 海通证券 2008.1.11 公司会议室 实地调研 景顺长城基金 2008.1.11 公司会议室 实地调研 诺安基金 2008.1.11 公司会议室 实地调研 华富基金 2008.1.11 公司会议室 实地调研 工银瑞信基金 2008.1.15 公司会议室 实地调研 SMC 中国基金 2008.3.08 公司会议室 实地调研 上海塔晶投资 2008.3.08 公司会议室 实地调研 大成基金 2008.3.08 公司会议室 实地调研 红塔证券 2008.3.28 公司会议室 实地调研 雷曼兄弟公司 2008.3.28 公司会议室 实地调研 富国基金 2008.4.18 公司会议室 实地调研 平安证券 2008.4.18 公司会议室 实地调研 中投证券 2008.4.28 公司会议室 实地调研 德邦证券 2008.4.28 公司会议室 实地调研 第一创业证券 2008.6.25 公司会议室 实地调研 博时基金 2008.7.05 公司会议室 实地调研 上投摩根基金 2008.7.08 公司会议室 实地调研 国泰君安证券 2008.7.18 公司会议室 实地调研 华宝兴业基金 2008.7.23 公司会议室 实地调研 瑞银证券 2008.8.03 公司会议室 实地调研 申万巴黎基金 2008.8.07 公司会议室 实地调研 交银施罗德基金 2008.8.12 公司会议室 实地调研 瀚伦投资顾问公司 2008.8.18 公司会议室 实地调研 兴业基金 2008.9.03 公司会议室 实地调研 德意志银行 2008.9.17 公司会议室 实地调研 兴业证券 2008.9.21 公司会议室 实地调研 国泰君安证券 2008.10.03 公司会议室 实地调研 长信基金 2008.10.07 公司会议室 实地调研 友邦华泰基金 2008.10.16 公司会议室 实地调研 浦银安盛基金 2008.10.23 公司会议室 实地调研 金元比联基金 2008.11.04 公司会议室 实地调研 东海证券 2008.11.14 公司会议室 实地调研 汇鼎紫霞投资 2008.11.26 公司会议室 实地调研 美国 GE 资产管理 2008.12.08 公司会议室 实地调研 汇添富基金 2008.12.16 公司会议室 实地调研 鹏远管理咨询 2008.12.18 公司会议室 实地调研 上海健永投资 2008.12.26 公司会议室 实地调研 凯基管理咨询 公司主要经营情况及 未来发展 37 十三、公司信息披露索引 公告编号 公司名称 见报日期 报刊 名称 2008-临 001 第四届董事会第九次会议决议公告 2008.1.23 2008-临 002 关于延迟披露 2007 年年度报告的公告 2008.3.15 2008-临 003 2007 年年度业绩快报 2008.3.15 2008-临 004 关于延迟披露 2007 年年度报告的公告 2008.3.18 2008-临 005 第四届董事会第十次会议决议公告 2008.3.25 2008-临 006 第三届监事会第十一次会议决议公告 2008.3.25 2008-临 007 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008.3.25 2008-临 008 关于 2008 年度日常关联交易的公告 2008.3.25 2008-定 001 2007 年年度报告全文及摘要 2008.3.25 2008-临 009 2007 年度股东大会决议公告 2008.4.18 2008-定 002 2008 年第一季度报告 2008.4.19 2008-临 010 2007 年度分红派息公告 2008.5.10 2008-临 011 第四届董事会 2008 年度第一次临时会议决议公告 2008.7.02 2008-临 012 第四届董事会 2008 年度第二次临时会议决议公告 2008.7.22 2008-临 013 关于“解百纳”商标事宜的公告 2008.7.22 2008-定 003 2008 年半年度报告 2008.8.27 2008-临 014 第四届董事会第十二次会议决议公告 2008.8.27 2008-临 015 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知 2008.8.27 2008-临 016 第三届监事会第十二次会议决议公告 2008.8.27 2008-临 017 澄清公告 2008.9.24 2008-临 018 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 2008.9.27 2008-临 019 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知 2008.10.16 2008-临 020 第四届董事会第十三次会议决议公告 2008.10.16 2008-定 004 2008 年第三季度报告 2008.10.30 2008-临 021 2008 年度第二次临时股东大会决议公告 2008.11.15 2008-临 022 第四届董事会 2008 年度第三次临时会议决议公告 2008.12.31 中国证券 报、证券 时报、香 港商报 上述公告全文及相关资料已同时上传至巨潮资讯网（）。 38 十四、其他重大事项 1、受自然灾害影响，法国、澳大利亚等世界主要葡萄酒生产国 2008 年酿酒葡 萄产量下降，价格上升，使以前从境外采购葡萄原酒的国内生产厂商纷纷转为从国 内采购；加之 2008 年初本公司所在地—中国胶东半岛发生霜冻灾害，酿酒葡萄大幅 度减产，从而导致优质酿酒葡萄供不应求，推高了国内酿酒葡萄收购价格。2008 年，本公司葡萄原料平均采购价格较上年度增长 18%左右，对公司进一步压缩生产成 本造成较大压力。 2、本公司在可预见的未来 1 年内，不会通过发行股票或债券等方式融资。 39 第十一节 财务报告 审计报告 安永华明(2009)审字第60652799_A01号 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统 称“贵集团”)的财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008 年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 40 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果 和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：钱晓云 中国注册会计师：李鹏 中国 北京 2009年4月8日 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 41 资产 附注六 2008年 2007年 流动资产: 货币资金 1 1,748,573,840 1,322,898,600 应收票据 2 13,378,706 11,524,698 应收账款 3 82,343,029 82,490,201 预付款项 4 5,278,985 35,046,532 应收利息 5 19,176,250 13,518,196 其他应收款 6 23,713,826 24,581,648 存货 7 997,942,600 835,906,849 一年内到期的非流动资产 8 15,000,000 - 其他流动资产 253,935 257,848 流动资产合计 2,905,661,171 2,326,224,572 非流动资产: 持有至到期投资 8 - 15,000,000 长期股权投资 9 10,000,000 10,000,000 固定资产 10 728,229,135 640,710,159 在建工程 11 154,490,715 48,646,061 无形资产 12 101,426,926 100,592,748 生物资产 13 40,675,990 19,821,941 长期待摊费用 14 21,452,595 11,808,079 递延所得税资产 15 91,950,794 69,806,649 其他非流动资产 7,045,254 8,614,265 非流动资产合计 1,155,271,409 924,999,902 资产总计 4,060,932,580 3,251,224,474 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 42 负债及股东权益 附注六 2008年 2007年 流动负债: 应付账款 18 220,708,265 202,289,452 预收款项 19 188,709,167 45,118,769 应付职工薪酬 20 151,849,547 126,456,239 应交税费 21 457,714,254 338,885,842 其他应付款 22 412,923,817 224,095,102 流动负债合计 1,431,905,050 936,845,404 负债总计 1,431,905,050 936,845,404 股东权益: 股本 23 527,280,000 527,280,000 资本公积 24 557,222,454 557,222,454 盈余公积 25 295,942,630 295,942,630 未分配利润 26 1,163,188,086 848,575,292 归属于母公司股东权益合计 2,543,633,170 2,229,020,376 少数股东权益 27 85,394,360 85,358,694 股东权益合计 2,629,027,530 2,314,379,070 负债及股东权益总计 4,060,932,580 3,251,224,474 公司法定代表人：孙利强 主管会计工作负责人：冷斌 会计机构负责人：姜建勋 二零零九年四月八日 二零零九年四月八日 二零零九年四月八日 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并利润表 2008年12月31日 人民币元 43 项目 附注六 2008年 2007年 一、营业收入 28 3,453,442,314 2,730,166,091 减：营业成本 28 1,036,020,758 827,001,088 营业税金及附加 29 214,623,474 186,317,901 销售费用 869,788,111 624,646,818 管理费用 194,243,184 177,966,052 资产减值损失 30 1,635,014 ( 9,633,943 ) 加： 财务收入 31 35,362,131 23,379,783 投资收益 32 3,962,502 1,033,356 二、营业利润 1,176,456,406 948,281,314 加：营业外收入 33 10,488,825 5,634,857 减：营业外支出 34 3,696,245 4,472,745 其中：非流动资产处置损失 15,664 2,226,670 三、利润总额 1,183,248,986 949,443,426 减：所得税费用 35 288,742,526 310,548,848 四、净利润 894,506,460 638,894,578 归属于母公司股东的净利润 894,620,794 635,627,764 少数股东损益 ( 114,334 ) 3,266,814 五、每股收益 基本每股收益 36 1.70 1.21 稀释每股收益 36 1.70 1.21 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年12月31日 人民币元 44 2008 年度 归属于母公司的权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 848,575,292 2,229,020,376 85,358,694 2,314,379,070 二、本年增减变动金额 （一）净利润 894,620,794 894,620,794 ( 114,334 ) 894,506,460 （二）投资者投入和减 少资本 投资子公司 （附注六、27） - - - - - 150,000 150,000 （三）利润分配 对所有者的分配 （附注六、26） - - - ( 580,008,000 ) ( 580,008,000 ) - (( 580,008,000 ) 三、本年年末余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 1,163,188,086 2,543,633,170 85,394,360 2,629,027,530 2007 年度 归属于母公司的权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 634,771,528 2,015,216,612 53,603,184 2,068,819,796 二、本年增减变动金额 （一）净利润 - - - 635,627,764 635,627,764 3,266,814 638,894,578 （二）投资者投入和减少 资本 1. 处置子公司（附 注六、40） - - - - - ( 4,511,304) ( 4,511,304) 2. 投资子公司（附 注六、27) - - - - - 33,000,000 33,000,000 （三）利润分配 对所有者的分配 （附注六、26） - - - (421,824,000) ( 421,824,000) - ( 421,824,000) 三、本年年末余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 848,575,292 2,229,020,376 85,358,694 2,314,379,070 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并现金流量表 2008年12月31日 人民币元 45 附注六 2008年 2007年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,818,481,180 3,440,017,628 收到的其他与经营活动有关的现金 131,593,236 43,745,238 经营活动现金流入小计 4,950,074,416 3,483,762,866 购买商品、接收劳务支付的现金 (1,834,039,043 ) (1,263,057,469 ) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 250,604,280 ) ( 218,228,237 ) 支付的各项税费 ( 843,870,393 ) ( 632,805,773 ) 支付的其他与经营活动有关的现金 37 ( 770,514,170 ) ( 553,510,229 ) 经营活动现金流出小计 (3,699,027,886 ) (2,667,601,708 ) 经营活动产生的现金流量净额 38 1,251,046,530 816,161,158 二、投资活动产生的现金流量: 收回三个月以上到期定期存款 - 53,095,022 取得利息收入所收到的现金 38,273,159 23,244,756 处置固定资产，无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 2,519,838 4,409,090 投资活动现金流入小计 40,792,997 80,748,868 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 ( 286,391,436 ) ( 319,940,385 ) 购买三个月以上的定期存款支付的现金 （ 489,400,000 ) - 处置子公司所流出的现金净额 - ( 4,493,886 ) 投资活动现金流出小计 ( 775,791,436 ) ( 324,434,271 ) 投资活动产生的现金流量净额 ( 734,998,439 ) ( 243,685,403 ) 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 合并现金流量表（续） 2008年12月31日 人民币元 46 附注六 2008年 2007年 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中: 子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 27 150,000 33,000,000 筹资活动现金流入小计 150,000 33,000,000 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 26 ( 580,008,000 ) ( 421,824,000 ) 筹资活动现金流出小计 ( 580,008,000 ) ( 421,824,000 ) 筹资活动产生的现金流量净额 ( 579,858,000 ) ( 388,824,000 ) 四、现金及现金等价物净增加/(减少)额 ( 63,809,909 ) 183,651,755 加：年初现金及现金等价物余额 856,534,631 672,882,876 五、年末现金及现金等价物余额 39 792,724,722 856,534,631 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司资产负债表 2008年12月31日 人民币元 47 资产 附注十四 2008年 2007年 流动资产: 货币资金 1 1,199,543,976 1,075,006,949 应收票据 5,215,800 5,498,698 应收账款 2 13,271,136 10,237,494 预付款项 2,942,070 6,812,603 应收利息 19,176,250 13,518,196 应收股利 16 406,972,236 116,085,055 其他应收款 3 361,305,380 117,846,668 存货 4 438,936,622 433,048,652 一年内到期的非流动资产 15,000,000 - 其他流动资产 - 65,875 流动资产合计 2,462,363,470 1,778,120,190 非流动资产: 持有至到期投资 - 15,000,000 长期股权投资 5 169,077,178 168,027,178 固定资产 6 351,548,553 376,081,728 在建工程 8,263,910 2,334,103 无形资产 7 93,648,384 96,717,460 生物资产 11,738,099 5,841,679 递延所得税资产 8 14,950,351 17,089,266 其他非流动资产 6,747,847 8,044,965 非流动资产合计 655,974,322 689,136,379 资产总计 3,118,337,792 2,467,256,569 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 48 负债及股东权益 附注十四 2008年 2007年 流动负债: 应付账款 10 169,592,563 154,766,924 应付职工薪酬 11 105,145,026 109,276,553 应交税费 12 68,218,327 60,392,343 其他应付款 13 266,834,580 47,094,459 流动负债合计 609,790,496 371,530,279 负债合计 609,790,496 371,530,279 股东权益: 股本 附注六23 527,280,000 527,280,000 资本公积 附注六24 557,222,454 557,222,454 盈余公积 附注六25 295,942,630 295,942,630 未分配利润 14 1,128,102,212 715,281,206 股东权益合计 2,508,547,296 2,095,726,290 负债及股东权益总计 3,118,337,792 2,467,256,569 ： 公司法定代表人：孙利强 主管会计工作负责人：冷斌 会计机构负责人：姜建勋 二零零九年四月八日 二零零九年四月八日 二零零九年四月八日 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司利润表 2008年度 人民币元 49 项目 附注十四 2008年 2007年 一、营业收入 15 1,208,537,522 1,044,073,399 减：营业成本 15 947,070,136 766,664,404 营业税金及附加 136,557,840 119,953,382 管理费用 129,538,650 107,033,805 资产减值损失 - ( 328,085 ) 加：财务收入 34,112,567 21,707,941 投资收益 16 973,811,469 1,627,148,419 二、营业利润 1,003,294,932 1,699,606,253 加：营业外收入 681,831 3,068,835 减：营业外支出 110,159 1,727,300 三、利润总额 1,003,866,604 1,700,947,788 减：所得税费用 11,037,598 34,237,438 四、净利润 992,829,006 1,666,710,350 五、每股收益 基本每股收益 1.88 3.16 稀释每股收益 1.88 3.16 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司股东权益变动表 2008年度 人民币元 50 2008 年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 715,281,206 2,095,726,290 二、本年增减变动金额 （一）净利润 - - - 992,829,006 992,829,006 （二）利润分配 对所有者的分配（附 注六、26） - - - ( 580,008,000)) ( 580,008,000) 三、本年年末余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 1,128,102,212 2,508,547,296 2007 年 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、本年年初余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 ( 529,605,144) 850,839,940 二、本年增减变动金额 （一）净利润 - - - 1,666,710,350 1,666,710,350 （二）利润分配 对所有者的分配（附 注六、26） - - - ( 421,824,000) ( 421,824,000) 三、本年年末余额 527,280,000 557,222,454 295,942,630 715,281,206 2,095,726,290 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 现 公司 金流量表 2008年12月31日 币 人民 元 51 附注十四 2008年 2007年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,433,463,793 1,301,180,899 收到的其他与经营活动有关的现金 19,269,709 31,268,038 现金流入小计 1,452,733,502 1,332,448,937 购买商品、接收劳务支付的现金 ( 1,008,871,977 ) ( 996,044,835 ) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 145,647,681 ) ( 205,002,621 ) 支付的各种税费 ( 201,360,736 ) ( 181,459,155 ) 支付的其他与经营活动有关的现金 ( 44,521,466 ) ( 68,833,514 ) 现金流出小计 ( 1,400,401,860 ) ( 1,451,340,125 ) 经营活动产生的现金流量净额 17 52,331,642 ( 118,891,188 ) 二、投资活动产生的现金流量: 收回三个月以上的定期存款 - 53,095,022 处置子公司所流入的现金净额 附注六、40 - 3,413,961 取得利息收入收所收到的现金 32,278,239 23,244,756 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 ( 5,406,167 ) 1,926,515 取得投资收益收到的现金 16 678,961,787 627,389,356 收到的与投资活动有关的其他现金 3,962,501 - 现金流入小计 709,796,360 709,069,610 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 ( 56,318,124 ) ( 44,873,920 ) 购买三个月以上的定期存款支付的现金 ( 467,400,000 ) - 投资所支付的现金 ( 1,350,000 ) ( 47,000,000 ) 现金流出小计 ( 525,068,124 ) ( 91,873,920 ) 投资活动产生的现金流量净额 184,728,236 617,195,690 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 现 公司 金流量表 2008年12月31日 币 人民 元 52 附注十四 2008年 2007年 三、筹资活动产生的现金流量: 分配股利和偿付利息所支付的现金 14 ( 580,008,000 ) ( 421,824,000 ) 现金流出小计 ( 580,008,000 ) ( 421,824,000 ) 筹资活动产生的现金流量净额 ( 580,008,000 ) ( 421,824,000 ) 四、现金及现金等价物净增加额 (342,948,122 ) 76,480,502 加：年初现金及现金等价物金额 18 608,642,980 532,162,478 五、年末现金及现金等价物余额 18 265,694,858 608,642,980 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 53 一、本集团的基本情况 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（“本公司”）是依据中华人民共和国（“中 国”）《公司法》由发起人烟台张裕集团有限公司（“总公司”）以其拥有的 有关经营酒类业务的资产及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本 公司及子公司（“本集团”）从事葡萄酒、白兰地、香槟及保健酒的生产和销 售。 本公司经由山东省人民政府于1997年4月10日发出的鲁政字[1997]119号文批准 改制为股份有限公司，并经国务院证券管理委员会证委发[1997]52号文批准发 行88,000,000股境内上市外资股（“B股”），于1997年9月23日在深圳证券交 易所上市交易。于1997年9月18日，本公司获得山东省工商行政管理局签发的企 业法人营业执照[26718011-9]号。 经中国证券监督管理委员会证监字[2000]148号文核准，本公司于2000年10月向 中国投资者发行32,000,000股境内上市人民币普通股（“A股”）。本公司的A 股于2000年10月26日在深圳证券交易所上市交易。 本公司在2006年2月发布了关于公司股权分置改革的通知，依照此通知，总公司 在2006年3月将其持有的13,977,600股股票转让给了本公司的普通股股东。股权 转让后，总公司的控股比例从53.8%降低到了50.4%。截至2008年12月31日，本 公司累计发行股本总数52,728万股，详见附注六、23。 本集团的母公司为于中国成立的总公司，最终实际控制人为烟台市国资委、意 大利伊利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方 共同控制。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 54 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具 体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准 则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 三、重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所 制订的主要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明 外，均以人民币元为单位表示。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原 则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 55 三、重要会计政策和会计估计（续） 4 企业合并（续） 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并 方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面 值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价及原制度资本公积转入的余额，不 足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企 业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收 购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 56 三、重要会计政策和会计估计（续） 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至 2008年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主 体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集 团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵 消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金 流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终 止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流 量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务 报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施 控制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率 折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公 积。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 57 三、重要会计政策和会计估计（续） 8. 存货 存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料。存货包括了在日常活动中持 有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳 务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人 工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法的方法，将 其账面价值结转为农产品成本。 收获之后的农产品，应当按照《企业会计准则第1号——存货》处理。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响 因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货 跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时原材料 按类别计提，产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系 列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，合并计提存货跌价准备。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初 始计量。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 58 三、重要会计政策和会计估计（续） 9. 长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投 资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额 的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核 算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项 经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合 营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但 内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营 企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按 原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担 额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比 例转入当期损益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的 部分按相应的比例转入当期损益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 59 三、重要会计政策和会计估计（续） 10. 生物资产 本集团生物资产为葡萄树。 生物资产同时满足下列条件的予以确认： (1) 企业因过去的交易或者事项而拥有或控制该生物资产； (2) 与该生物资产有关的经济利益很可能流入企业； (3) 该生物资产的成本能够可靠地计量。 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产 按照成本进行初始计量。 本集团对达到预定生产经营目的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据 用途分别计入相关资产的成本或当期损益。生产性生物资产采用年限平均法计 提折旧。生产性生物资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率 葡萄树 20 年 - 5% 资产负债表日对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明 由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物 资产的可变现净值或生产性生物资产的可回收金额低于其账面价值的，按照可 变现净值或可回收金额低于账面的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备， 计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢 复，并在原有计提的跌价准则金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性 生物资产减值准备一经计提，不得转回。 公益性生物资产不计提减值准备。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 60 三、重要会计政策和会计估计（续） 10. 生物资产（续） 本集团在每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人 工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法，将其账面 价值结转为农产品成本。收获之后的农产品，按照《企业会计准则第1号-存 货》处理。 生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的余额计入当期损益。 11. 固定资产 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计 量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损 益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税 费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的 其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值 率及年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40年 5%-40% 2%-3.2% 机器设备 10-20年 5% 4.8%-9.5% 运输工具 6-12年 5% 7.9%-15.8% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益 的，适用不同折旧率。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 61 三、重要会计政策和会计估计（续） 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为 本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 50年 软件 5年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑 物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地 及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的， 全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每 年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必 要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有 证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会 计处理。 14. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指企业已经发生，但应由本期和以后各期负担的分摊 年限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内分期平均分摊。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 62 三、重要会计政策和会计估计（续） 15． 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资 产的一部分)： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将 收取的现金流量全额支付给第三方的义务；或 （3）转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果 现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取 代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止 确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资 产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资 产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短 期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据 表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 63 三、重要会计政策和会计估计（续） 15． 金融工具（续） 金融资产分类和计量（续） 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或 损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计 量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除 减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融 资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止 确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损 益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成 本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 64 三、重要会计政策和会计估计（续） 15． 金融工具（续） 金融负债分类和计量（续） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金 融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近 期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据 表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响， 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期 损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 65 三、重要会计政策和会计估计（续） 15. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减 值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转 回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原 则处理。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 66 三、重要会计政策和会计估计（续） 15. 金融工具（续） 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 16. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资以及生物资产外的资产减值， 按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象 的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减 值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 67 三、重要会计政策和会计估计（续） 16. 资产减值（续） 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可 收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合 中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： - 该义务是本集团承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； - 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条 件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保 留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 68 三、重要会计政策和会计估计（续） 19. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之 外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或 当期损益。 20. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于 资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会 保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系 计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关 系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债， 并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停 止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费 等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损 益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 69 三、重要会计政策和会计估计（续） 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税 费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得 额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算 的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的 账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计 提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： 1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下 特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： 1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损； 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来 很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 70 三、重要会计政策和会计估计（续） 21. 所得税（续） 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 22． 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府以投资者身份向本集团投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以 后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则 直接计入当期损益。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 71 三、重要会计政策和会计估计（续） 23． 利润分配 税后利润在提取盈余公积和任意盈余公积后，余额进行利润分配。 根据公司法及本公司的公司章程，本公司需按适用于本公司的企业会计准则及 相关的补充规定计算之净利润的10%提取法定盈余公积，直至该储备已达本公司 注册资本的50%。在符合公司法及本公司的公司章程的若干规定下，部分法定盈 余公积可转增为股本，惟所留存后的法定盈余公积余额不可低于注册资本的 25%。 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认 为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 24. 重大会计判断和估计 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来 源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未 利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计 未来取得应纳税所得额发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认 的递延所得税资产的金额。 折旧 如附注三、11 所述，本集团对固定资产在考虑其残值后，在预计可使用年限内 按直线法计提折旧。本集团定期审阅预计可使用年限，以决定将计入每个报告 期的折旧费用数额。预计可使用年限是本集团根据对同类资产的已往经验并结 合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对 折旧费用进行调整。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 72 三、重要会计政策和会计估计（续） 24. 重大会计判断和估计（续） 会计估计的不确定性（续） 无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿 命为基础，按照历史经验施行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或 其他法定权利的期限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，则对于可使用寿命有限的无形资 产，应改变其摊销年限；对于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明 其使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的 处理原则进行处理。 生物资产的折旧年限 生物资产的折旧年限，是本集团根据行业惯例并结合预计的生产年限为基础施 行估计的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调 整。 生物资产减值 如附注三、10 所述，本集团与资产负债日对消耗性生物资产和生产性生物资产 进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场 需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回 金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额， 计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收 回金额，分别按照《企业会计准则第 1 号——存货》和《企业会计准则第 8 号——资产减值》确定。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 73 三、重要会计政策和会计估计（续） 24. 重大会计判断和估计（续） 会计估计的不确定性（续） 长期资产减值 如附注三、16 所述，本集团定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回 金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法 全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或 资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团难以获得资 产（或资产组）的公开市价，因此难以准确估计资产的公允价值。在预计未来 现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以 及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采 用所有容易可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由管理层根据会影响应收款项回收的客观证据（如债务人 破产或出现严重财政困难的可能性）确定。管理层将会于每年年末重新估计坏 账准备。 以可变现净值为基础计提的存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对存货 是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。 所得税 本公司及其子公司因分布在国内若干省份而需分别在其所在地缴纳企业所得 税。在计提企业所得税时，由于有关企业所得税的若干事项尚未获得主管税务 机关确认，因此需以现行的税收法规及其他相关政策为依据，作出可靠的估计 和判断。若有关事项的最终税务结果有别于已确认金额时，该些差额将对当期 的所得税造成影响。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 74 四、 税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下: 增值税 –应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 本公司的子公司桓仁张裕葡萄酒民族酒业销售有限公司设 立于辽宁省桓仁满族自治县，根据财税〔2006〕103 号 《财政部国家税务总局关于继续对民族贸易企业销售的货 物及国家定点生产和经销单位经销的边销茶实行增值税优 惠政策的通知》，民族贸易县内民族贸易企业免征增值 税。 消费税 –本集团产品-保健酒，采取从量和从率相结合的办法计缴 消费税，按应税收入的20%和应税数量以1000元/吨计缴消 费税。除此之外，本集团按应税收入的10%-20%计缴消费 税。 营业税 – 应税收入的5%计缴营业税。 城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的4%缴纳。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 75 四、税项（续） 所得税 –根据2008年1月1日起的施行的《企业所得税法》，企业所 得税自2008年起按应纳税所得额25%计缴，企业所得税率自 33%变为25%。 本公司的子公司桓仁张裕葡萄酒民族酒业销售有限公司设 立于辽宁省桓仁满族自治县，根据辽国税函〔2008〕201 号《辽宁省国家税务局关于免征桓仁张裕葡萄酒民族酒业 销售有限公司等企业企业所得税的批复》，桓仁张裕葡萄 酒民族酒业销售有限公司免征 2008 年度企业所得税。 本公司的子公司北京张裕爱斐堡旅游文化公司设立于北京 市密云县，属于《中华人民共和国企业所得税法》第28条 所指符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所 得税 本公司的子公司辽宁张裕冰酒酒庄是位于辽宁省桓仁满族 自治县的生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外 商投资企业和外国企业所得税法》和《国务院实施企业所 得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）有关规 定，生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始 获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年 至第五年减半征收企业所得税。2008年为该公司第二个免 征企业所得税年度。 除此以外，本公司及其他子公司适用的企业所得税税率均 为 25%。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 76 五、合并财务报表的合并范围 本公司持有权益比例 被投资单位全称 注册成立日期及地点 注册资本 直接控制 间接控制 本集团投资额 表决权 比例 组织机构代码 经营范围 烟台张裕葡萄 酿酒公司汽车 运输公司 1992 年 12 月 1 日 中国山东省烟台市 300,000 元 100% - 300,000 元 100% 165 031 729 汽车运输服务 北京市张裕酒 配售有限责任 公司 1998 年 7 月 14 日 中国北京市 500,000 元 70% 30% 500,000 元 100% 634 377 029 出售酒类产品 烟台麒麟包装 有限公司 （“ 麒麟包 装”）(a) 1999 年 9 月 29 日 中国山东省烟台市 美元 1,400,000 50% - 5,953,878 元 [50%] 863 052 455 生产包装材料 烟台张裕卡斯 特酒庄有限公 司（“张裕酒 庄”）(b) 2001 年 9 月 3 日 中国山东省烟台市 美元 5,000,000 70% - 28,968,100 元 100% 730 682 613 生产及出售 葡萄酒 张裕（泾阳） 葡萄酿酒有限 公司 2001 年 12 月 5 日 中国陕西省泾阳县 1,000,000 元 90% 10% 1,000,000 元 100% 732 663 643 生产及出售 葡萄酒 烟台张裕葡萄 酿酒销售有限 公司 2001 年 12 月 24 日 中国山东省烟台市 8,000,000 元 90% 10% 8,000,000 元 100% 746 576 380 出售酒类产品 廊坊开发区卡 斯特-张裕酿 酒有限公司 （“廊坊卡斯 特”） (c) 2002 年 3 月 1 日 中国河北省廊坊市 美元 3,000,000 49% - 12,142,200 元 100% 735 624 56X 生产及出售酒 类产品 张裕（泾阳） 葡萄酿酒销售 有限公司 （“泾阳销 售”） 2002 年 4 月 8 日 中国陕西省泾阳县 1,000,000 元 10% 90% 1,000,000 元 100% 735 379 154 出售酒类产品 廊坊张裕葡萄 酿酒销售有限 公司（“廊坊 销售”） 2002 年 4 月 19 日 中国河北省廊坊市 1,000,000 元 10% 90% 1,000,000 元 100% 737 388 150 出售酒类产品 上海张裕酒业 营销有限公司 （“上海营 销”）（d） 2004 年 4 月 28 日 中国上海市 1,000,000 元 30% 70% 1,000,000 元 100% 749 571 075 出售酒类产品 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 77 五、 合并财务报表的合并范围（续） 本公司持有权益比例 被投资单位全称 注册成立日期及地点 注册资本 直接控制 间接控制 本集团投资额 表决权比例 组织机构代码 经营范围 北京张裕爱斐堡国 际 酒 庄 有 限 公 司 （“北京酒庄”） 2005 年 10 月 27 日 中国北京市 110,000,000 元 70% 77,000,000 元 70% 780 953 469 生产及出售 酒类产品 烟台张裕酒业销售 有限公司（“酒业销 售”） 2006 年 1 月 9 日 中国山东省烟台市 5,000,000 元 90% 10% 5,000,000 元 100% 783 487 627 出售酒类产 品 烟台张裕先锋国际 酒业有限公司（“先 锋国际”） 2005 年 9 月 29 日 中国山东省烟台 市 5,000,000 元 70% 30% 5,000,000 元 100% 780 766 161 进出口货物 和技术 杭州昌裕酒类销售 有限公司 2006 年 6 月 14 日 中国浙江省杭州市 500,000 元 - 100% 500,000 元 100% 788 283 631 批发零售定 型包装食品 宁夏张裕葡萄种植 有限公司（“宁夏种 植”） 2006 年 11 月 16 日 中国宁夏回族自 治区银川市 1,000,000 元 100% - 1,000,000 元 100% 788 200 410 葡萄种植及 收购 桓仁张裕葡萄酒民 族酒业销售有限公 司（“民族酒业”） 2006 年 11 月 16 日 中国辽宁省桓仁满 族自治县 2,000,000 元 100% - 2,000,000 元 100% 794 822 179 葡萄酒，保 健酒，白 酒，非酒精 饮料销售 辽宁张裕冰酒酒庄 有限公司（“冰酒酒 庄”）(e) 2006 年 11 月 20 日 中国辽宁省本溪市 26,300,000 元 51% - 13,413,000 元 100% 747 128 301 生产及出售 冰葡萄酒 烟台开发区张裕商 贸有限公司（“开发 区商贸”） 2006 年 12 月 4 日 中国山东省烟台市 5,000,000 元 - 100% 5,000,000 元 100% 796 183 411 批发零售酒 类产品 深圳张裕酒业营销 有限公司 2007 年 7 月 31 日 中国深圳市福田 区 500,000 元 - 100% 500,000 元 100% 664 195 20X 批发零售酒 类产品 烟台福山区张裕商 贸有限公司 2007 年 3 月 27 日 中国山东省烟台 市 5,000,000 元 - 100% 5,000,000 元 100% 660 176 044 批发零售酒 类产品 北京张裕爱斐堡国 际会议中心有限公 司 2007 年 10 月 9 日 中国北京市密云 区 500,000 元 - 100% 500,000 元 100% 669 926 612 会议服务， 餐饮，住 宿，旅游及 纪念品销售 北京爱菲堡文化旅 游公司（“爱斐堡旅 游”）(f) 2008 年 6 月 4 日 中国北京市密云 区 500,000 元 70% - 350,000 元 70% 676 627 372 旅游文化交 流，旅游资 源开发，会 议服务 宁夏（张裕）酿酒 有限公司（“宁夏酿 酒”）(f) 2008 年 4 月 2 日 银川经济技术开 发区 1,000,000 元 100% - 1,000,000 元 100% 670 408 275 生产及销售 葡萄酒，包 装物；葡萄 种植，加 工，收购 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 78 五、 合并财务报表的合并范围（续） 本公司前下属全资子公司烟台张裕机械包装公司（“机械包装”），已于 2008年8月22日由本公司吸收合并。该公司的资产和负债已全部并入本公司核 算，相关法律注销手续正在办理中。 (a)麒麟包装为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据修订 后的合资合同，本公司应投入700,000美元（约人民币5,794,000元）作为实 收资本，占麒麟包装50%的权益。截至2008年12月31日，本公司已投入价值 为人民币5,953,878元的固定资产及存货作为实收资本，已经按照合资合同 出资完毕。 由于本公司于麒麟包装董事会中有半数以上投票权而对其经 营、投资及财务政策具有控制权，故本公司将其纳入合并会计报表范围。 (b)张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司 与张裕酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕 酒庄而对其经营、投资及财务政策具有控制权，故本公司将其纳入合并会计 表报范围。 (c)廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公 司与廊坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营 廊坊卡斯特而对其经营、投资及财务政策具有控制权，故本公司将其纳入合 并会计报表范围。 (d)上海营销有限公司本年注册资本由人民币500,000元增加至人民币1,000,000 元，新增注册资本全部由烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司投入。 (e)冰酒酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司 与冰酒酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营冰酒 酒庄而对其经营、投资及财务政策具有控制权，故本公司将其纳入合并会计 报表范围。 (f)爱斐堡旅游和宁夏酿酒为本公司本年新设成立之子公司。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 79 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008 年 2007 年 现金 129,612 170,398 银行存款 1,745,992,613 1,320,364,233 其他货币资金 2,451,615 2,363,969 1,748,573,840 1,322,898,600 于2008年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币2,449,118 元，参见附注六、17。 于2008年12月31日，本集团无存放于境外的货币资金。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期为 3个月至1年不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利息 率取得利息收入。 本 集 团 于 2008 年 12 月 31 日 3 个 月 以 上 的 银 行 定 期 存 款 金 额 共 计 人 民 币 953,400,000元（2007年12月31日：人民币464,000,000元），利率为2.25%- 4.14%，期限为3个月至1年，其中，人民币17,000,000元3个月定期存款已于 2009年1月15日提前支取。 2. 应收票据 2008 年 2007 年 银行承兑汇票 13,378,706 11,524,698 于2008年12月31日，应收票据余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东 单位欠款 (2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，本集团无已贴现取得短期借款的应收票据（2007年12月31 日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 80 六、合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计 息。 应收账款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 1 年以内 82,343,029 82,490,201 减：坏账准备 - - 82,343,029 82,490,201 2008 年 2007 年 金额 比例 % 坏账 准备 计提 比例% 金额 比例 % 坏账 准备 计提 比例 % 单项金 额重大 41,100,907 49.9 - - 34,676,283 42.0 - - 其他不 重大 41,242,122 50.1 - - 47,813,918 58.0 - - 82,343,029 100.0 - - 82,490,201 100.0 - - 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 81 六、合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收账款（续） 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 本年冲回 本年转销 2008 年 - - - - - 2007 年 3,995,672 - (3,882,501 ) ( 113,171 ) - 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 24,519,023 32,673,932 占应收账款总额比例 29.8% 39.6% 欠款年限 1 年以内 1 年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的欠款（2007年12月31日：无)。 4． 预付款项 于本年末，预付款项的账龄均为一年以内。 于2008年12月31日,本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的无欠款（2007年12月31日:无)。 5. 应收利息 2008 年 2007 年 1 年以内 19,176,250 13,518,196 19,176,250 13,518,196 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 82 六、合并财务报表主要项目注释（续） 6. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 1 年以内 19,813,906 23,581,648 1 年至 2 年 3,435,777 9,000,000 2 年至 3 年 8,464,143 31,713,826 32,581,648 减：其他应收款坏账准备 ( 8,000,000 ) (8,000,000 ) 23,713,826 24,581,648 2008 年 2007 年 金额 比例 % 坏账准备 计提 比例 % 金额 比例 % 坏账准备 计提 比例 % 单项金 额重大 15,355,044 48.4 8,000,000 52.1 9,000,000 27.6 8,000,000 88.9 其他不 重大 16,358,782 51.6 - - 23,581,648 72.4 - - 31,713,826 100.0 8,000,000 - 32,581,648 100.0 8,000,000 - 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 本年冲回 本年转销 2008 年 8,000,000 - - - 8,000,000 2007 年 8,206,530 - - ( 206,530 ) 8,000,000 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 83 六、合并财务报表主要项目注释（续） 6. 其他应收款（续） 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 11,862,182 12,979,681 占其他应收款总额比例 37.4% 39.8% 欠款年限 1 年以内及 1-2 年 1 年以内及 1-2 年 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的欠款（2007年12月31日：无）。 7. 存货 存货跌价准备分析如下： 2008 年 年初数 本年计提 本年转销 年末数 库存商品 7,182,132 1,635,014 - 8,817,146 2007 年 年初数 本年转回 本年转销 年末数 库存商品 12,933,574 (5,751,442 ) - 7,182,132 于2008年12月31日，无存货所有权受到限制（2007年12月31日：无）。 2008 年 2007 年 原材料 61,258,927 59,719,003 库存商品 452,646,099 357,708,640 在产品 492,854,720 425,661,338 1,006,759,746 843,088,981 减：跌价准备 ( 8,817,146 ) ( 7,182,132 ) 997,942,600 835,906,849 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 84 合并财务报表主要项目注释（续） 8． 持有至到期投资 2008 年 2007 年 债权投资 15,000,000 15,000,000 减：一年内到期的非流动资产 15,000,000 - 减：持有至到期投资减值准备 - - - 15,000,000 本集团与2008年内未出售任何尚未到期的持有至到期投资（2007年：无）。 本集团对持有意图和能力进行评价未发现变化。本债权投资将于2009年12月31 日到期，故本集团于资产负债表日将其重分类为一年以内到期的非流动资产。 9． 长期股权投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 定陶（烟台）建设发展有 限责任公司（“烟台定 陶”） 10,000,000 - - - 10,000,000 减：长期股权投资减值准 备 - - - - - 10,000,000 - - - 10,000,000 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 85 六、合并财务报表主要项目注释（续） 9. 长期股权投资（续） 2007年 初始金额 年初数 本年增加 其中:本年分 年末数 回现金红利 成本法： 定陶（烟台）建设发展 有限责任公司（“烟 台定陶”） 10,000,000 - - - 10,000,000 减：长期股权投资减值 准备 - - - - - 10,000,000 - - - 10,000,000 本集团对烟台定陶的初始投资额为人民币 10,000,000 元，于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团拥有其 18%的权益。 10. 固定资产 2008 年 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 原价： 年初数 430,582,587 545,169,393 13,968,034 989,720,014 购置 36,766,972 45,867,790 812,226 83,446,988 在建工程转入 36,645,289 28,902,716 - 65,548,005 报废及出售 ( 8,461,443 ) ( 159,031 ) ( 372,100 ) ( 8,992,574) 年末数 495,533,405 619,780,868 14,408,160 1,129,722,433 累计折旧： 年初数 80,510,352 259,869,996 8,629,507 349,009,855 计提 12,592,386 39,943,370 1,388,836 53,924,592 转销 ( 1,008,485 ) ( 79,169 ) ( 353,495 ) ( 1,441,149) 年末数 92,094,253 299,734,197 9,664,848 401,493,298 账面价值： 年末数 403,439,152 320,046,671 4,743,312 728,229,135 年初数 350,072,235 285,299,397 5,338,527 640,710,159 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 86 六、合并财务报表主要项目注释（续） 10．固定资产（续） 2007 年 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 原价： 年初数 337,619,001 453,719,398 14,270,482 805,608,881 购置 2,313,500 22,506,680 791,444 25,611,624 在建工程转入 94,240,145 70,830,150 263,300 165,333,595 报废及出售 ( 3,590,059 ) ( 1,886,835 ) ( 1,357,192 ) ( 6,834,086) 年末数 430,582,587 545,169,393 13,968,034 989,720,014 累计折旧： 年初数 68,453,638 225,843,191 8,642,354 302,939,183 计提 12,249,672 34,216,218 1,180,377 47,646,267 转销 ( 192,958 ) ( 189,413) ( 1,193,224 ) ( 1,575,595) 年末数 80,510,352 259,869,996 8,629,507 349,009,855 账面价值： 年末数 350,072,235 285,299,397 5,338,527 640,710,159 年初数 269,165,363 227,876,207 5,628,128 502,669,698 于2008年12月31日，无固定资产所有权受到限制（2007年12月31日：无）。 于 2008 年 12 月 31 日，无暂时闲置的机器设备，无准备处置的固定资产，无融 资租入固定资产和经营性租出固定资产（2007 年 12 月 31 日：无）。 于 2008 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原价为人民币 129,920,368 元，账面价值为人民币 3,224,199 元。 截至本财务报告出具日，于2008年12月31日的房屋及建筑物中，本集团尚有账 面价值为约人民币155,090,890元的房屋及建筑物的房产证尚在办理中。本集团 管理层认为上述事项不会对本公司2008年12月31日的整体财务状况构成任何重 大不利影响。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 87 六、合并财务报表主要项目注释（续） 11．在建工程 2008 年 预算 年初数 本年增加 本期转入 固定资产 年末数 资金 来源 工程投 入占预 算比例 解百纳原酒生产中心建设 项目 31,000,000 316,743 1,380,001( 1,696,744 ) - 自筹 101.5% 白兰地公司配酒系统改造 4,950,000 1,390,870 487,021( 1,877,891 ) - 自筹 38.0% 年产 2 万吨低酒精度葡萄 （香槟改造) 42,000,000 787,360 23,998,502( 16,521,952 ) 8,263,910 自筹 129.6% 北京酒庄项目 （欧洲小镇） 230,000,000 30,691,242 97,320,427( 29,130,980 ) 98,880,689 自筹 102.1% 麒麟包装设备引进 3,511,481 3,511,481 124,535( 3,636,016 ) - 自筹 103.5% 张裕酒庄建设项目 10,000,000 7,508,224 2,436,522( 9,944,746 ) - 自筹 99.5% 冰酒酒庄厂房建设 5,000,000 3,210,141 -( 1,455,350 ) 1,754,791 自筹 64.2% 视频管理系统 2,460,000 1,230,000 54,326 ( 1,284,326 ) - 自筹 52.2% 宁夏酿酒联合车间工程 100,000,000 - 26,079,028 - 26,079,028 自筹 26.1% 宁夏酿酒发酵罐工程 29,210,425 - 19,512,297 - 19,512,297 自筹 66.8% 48,646,061 171,392,659( 65,548,005) 154,490,715 2007 年 预算 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 年末数 资金 来源 工程投 入占预 算比例 解百纳原酒生产中心建设 项目 31,000,000 5,669,989 5,873,533( 11,226,779 ) 316,743 自筹 97.0% 白兰地公司配酒系统改造 4,950,000 1,390,870 - - 1,390,870 自筹 28.1% 橡木桶与酒窖改造项 （老厂区改造） 15,595,300 6,073,777 9,521,480( 15,595,257 ) - 自筹 100.0% 年产 2 万吨低酒精度葡萄 （香槟改造) 42,000,000 - 30,430,922( 29,643,562 ) 787,360 自筹 72.5% 北京酒庄项目 230,000,000 32,849,835 104,782,834(106,941,427 ) 30,691,242 自筹/ 募集 资金 59.8% 麒麟包装设备引进 3,511,481 - 3,511,481 - 3,511,481 自筹 100.0% 张裕酒庄建设项目 10,000,000 - 7,508,224 - 7,508,224 自筹 75.1% 冰酒酒庄厂房建设 5,000,000 - 3,210,141 - 3,210,141 自筹 64.2% 解百纳陈酿系统 2,400,000 - 1,926,570( 1,926,570 ) - 自筹 80.3% 视频管理系统 2,460,000 - 1,230,000 - 1,230,000 自筹 50.0% 45,984,471 167,995,185(165,333,595 ) 48,646,061 2008 年本集团在建工程增加数中无资本化的借款费用。 于 2008 年 12 月 31 日本集团在建工程并无减值迹象，故未计提减值准备。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 88 六、合并财务报表主要项目注释（续） 12. 无形资产 2008 年 土地使用权 软件 合计 原价： 年初数 100,484,337 3,480,000 103,964,337 增加 5,031,586 - 5,031,586 年末数 105,515,923 3,480,000 108,995,923 累计摊销： 年初数 3,371,589 - 3,371,589 计提 3,501,408 696,000 4,197,408 年末数 6,872,997 696,000 7,568,997 账面价值： 年末数 98,642,926 2,784,000 101,426,926 年初数 97,112,748 3,480,000 100,592,748 2007 年 土地使用权 软件 合计 原价： 年初数 93,437,000 469,376 93,906,376 增加 7,047,337 3,480,000 10,527,337 减少 - ( 469,376 ) ( 469,376 ) 年末数 100,484,337 3,480,000 103,964,337 累计摊销： 年初数 505,609 459,243 964,852 计提 2,865,980 - 2,865,980 减少 - ( 459,243 ) ( 459,243) 年末数 3,371,589 - 3,371,589 账面价值： 年末数 97,112,748 3,480,000 100,592,748 年初数 92,931,391 10,133 92,941,524 于2008年12月31日，无所有权受到限制（2007年12月31日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 89 六、合并财务报表主要项目注释（续） 13. 生物资产 2008 年 2007 年 年初数 19,821,941 - 因自行培育而增加的生物资产 20,854,049 19,821,941 累计折旧 - - 减值准备 - - 年末数 40,675,990 19,821,941 于2008年12月31日，无生物资产所有权受到限制（2007年12月31日：无）。 本集团的生物资产为葡萄树，可能会受到自然灾害、病虫害、市场需求等风险 因素的影响，从而造成资产的损失。本集团将会采取科学的应对措施，科学预 防病虫害，加强树体和土壤管理，以确保生物资产的安全。 14. 长期待摊费用 2008 年 2007 年 土地租赁费 19,380,988 9,477,318 其他 2,071,607 2,330,761 21,452,595 11,808,079 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 90 六、合并财务报表主要项目注释（续） 15. 递延所得税资产 已确认递延所得税资产： 2008年 内部交易未 实现利润 辞退福利 资产减值准备 开办费 合计 年初数 48,962,631 16,489,697 3,795,533 558,788 69,806,649 计入损益 24,405,131 (2,530,088 ) 408,753 (139,651 ) 22,144,145 年末数 73,367,762 13,959,609 4,204,286 419,137 91,950,794 2007年 于 2 0 2008年12月31日，本集团无未确认递延所得税的可抵扣暂时性差异（2007年12 月31日：无）。 内部交易未 实现利润 辞退福利 资产减值准备 开办费 合计 年初数 45,319,968 20,075,292 8,294,806 992,000 74,682,066 计入损益 3,642,663 (3,585,595 ) (4,499,273 ) (433,212 ) (4,875,417 ) 年末数 48,962,631 16,489,697 3,795,533 558,788 69,806,649 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 91 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 16. 资产减值准备 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 8,000,000 - - - 8,000,000 存货跌价准备 7,182,132 1,635,014 - - 8,817,146 15,182,132 1,635,014 - - 16,817,146 2007 年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 12,202,202 - (3,882,501) (319,701 ) 8,000,000 存货跌价准备 12,933,574 - (5,751,442) - 7,182,132 25,135,776 - (9,633,943) (319,701 ) 15,182,132 17. 所有权受到限制的资产 2008 年 其他原因造成所有权受到限制的资产 年初数 本年增加 本年减少 年末数 住房公积金专 用存款 2,363,969 85,149 - 2,449,118 2,363,969 85,149 - 2,449,118 2007 年 其他原因造成所有权受到限制的资产 年初数 本年增加 本年减少 年末数 住房公积金专 用存款 2,427,357 - (63,388) 2,363,969 2,427,357 - (63,388) 2,363,969 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 92 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 18. 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项（2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，无账龄超过1年的大额应付账款。 19. 预收款项 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项（2007年12月31日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额预收账款。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 93 六、合并财务报表主要项目注释（续） 20. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年冲回 本年支付 年末数 工资、奖金 30,742,836 216,455,419 - (193,967,712 ) 53,230,543 职工福利费 - 6,298,968 - ( 6,298,968 ) - 社会保险费 - 34,985,025 - (27,129,030 ) 7,855,995 其中：医疗保险费 - 9,838,306 - (7,108,197 ) 2,730,109 基本养老保险费 - 21,046,564 - (16,599,543 ) 4,447,021 失业保险费 - 2,338,790 - (1,783,067 ) 555,723 工伤保险费 - 922,745 - ( 858,117 ) 64,628 生育保险费 - 838,620 - ( 780,106 ) 58,514 因解除劳动关系给予补偿 65,958,788 - - (10,120,355 ) 55,838,433 住房公积金 - 8,275,699 - (6,811,670 ) 1,464,029 工会经费和职工教育经费 - 5,445,098 - (2,605,740 ) 2,839,358 职工补助及津贴 29,754,615 3,375,555 - (2,508,981) 30,621,189 126,456,239 274,835,764 - (249,442,456) 151,849,547 2007年 年初数 本年增加 本年冲回 本年支付 年末数 工资、奖金 47,951,584 117,970,249 - (135,178,997 ) 30,742,836 职工福利费 26,153,788 12,574,979 (28,420,330) (10,308,437 ) - 社会保险费 - 23,808,176 - (23,808,176 ) - 其中：医疗保险费 - 7,699,478 - ( 7,699,478 ) - 基本养老保险费 - 12,949,933 - (12,949,933 ) - 失业保险费 - 1,584,995 - ( 1,584,995 ) - 工伤保险费 - 825,492 - ( 825,492 ) - 生育保险费 - 748,278 - ( 748,278 ) - 因解除劳动关系给予补偿 76,824,227 - - (10,865,439 ) 65,958,788 住房公积金 - 5,291,402 - ( 5,291,402 ) - 工会经费和职工教育经费 - 3,414,552 - ( 3,414,552 ) - 职工补助及津贴 27,813,400 31,302,349 - (29,361,134 ) 29,754,615 178,742,999 194,361,707 (28,420,330) (218,228,137) 126,456,239 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 94 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 21. 应交税费 2008年 2007年 增值税 46,660,776 25,131,319 消费税 22,164,073 14,223,346 企业所得税 366,301,998 277,647,339 城市维护建设税 5,979,432 4,565,157 其他 16,607,975 17,318,681 457,714,254 338,885,842 22. 其他应付款 2008 年 2007 年 应付广告费 138,938,687 86,266,177 应付销售代理商押金 188,657,721 69,969,101 应付供应商押金 19,215,534 11,701,550 应付商标使用费 16,209,426 23,250,755 应付设备款工程款运输费 19,605,721 19,488,091 其他 30,296,728 13,419,428 412,923,817 224,095,102 于2008年12月31日，本账户余额中应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项为人民币16,209,426元（2007年12月31日：人民币23,250,755 元）。 于2008年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下: 单位名称 应付金额 未偿付原因 供应商押金 7,269,433 押金 销售商押金 74,147,700 押金 81,417,133 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 95 六、合并财务报表主要项目注释（续） 23. 股本 本公司于2008年12月31日的实收股本计人民币527,280,000元，每股面值人民币1 元，股份种类及其结构如下： 2008年及2007年 股数 比例 有限售条件股份 国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 265,749,120 50.40% 境内自然人持股 - - 外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件的股份合计 265,749,120 50.40% 无限售条件股份 人民币普通股 83,066,880 15.75% 境内上市的外资股 178,464,000 33.85% 境外上市的外资股 - - 其他 - - 无限售条件的流通股份合计 261,530,880 49.60% 股份总额 527,280,000 100.00% 24. 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 557,222,454 557,222,454 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 96 六、合并财务报表主要项目注释（续） 24. 资本公积（续） 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 557,222,454 557,222,454 25. 盈余公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 295,942,630 295,942,630 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 295,942,630 295,942,630 根据中国公司法及本公司的公司章程和本公司的下属子公司的公司章程，本公 司及该些子公司需按适用于本公司及该些子公司的中国企业会计准则规定计算 之净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额为有关公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。在符合载于中国公司法及有关公司的公司 章程的若干规定下，有关公司的法定盈余公积可用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。法定盈余公积转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 于以前年度，本公司及若干子公司需按中国会计准则及规定计算的净利润的5% 至10%提取法定公益金。根据自2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法 （2005年修订）及相关规定，本公司不再提取法定公益金，对于2005年12月31 日的法定公益金结余需转入法定盈余公积管理使用。公司章程的相应修改部分 已经本公司的股东会批准。 于2008年12月31日，本公司的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故董事会决 定不再提取法定盈余公积。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 97 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 26. 未分配利润 2008 年 2007 年 上年年末未分配利润 848,575,292 634,771,528 加：本年实现的净利润 894,620,794 635,627,764 减：应付普通股股利 ( 580,008,000) (421,824,000) 年末未分配利润 1,163,188,086 848,575,292 根据2009年4月8日董事会通过的决议，2008年度按已发行股本527,280,000股计 算，拟向全体股东每10股派发现金12元，共计现金股利人民币632,736,000元， 上述提议尚待股东大会批准。 27. 少数股东权益 本集团子公司少数股东权益如下： 2008年 2007年 北京酒庄 25,951,824 33,005,045 冰酒酒庄 14,505,226 12,887,000 张裕酒庄 12,174,645 12,174,645 廊坊卡斯特 12,640,000 12,640,000 其他 20,122,665 14,652,004 85,394,360 85,358,694 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 98 六、合并财务报表主要项目注释（续） 28. 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008 年 2007 年 主营业务收入 3,447,556,737 2,726,615,487 其他业务收入 5,885,577 3,550,604 3,453,442,314 2,730,166,091 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年 2007 年 收入 成本 收入 成本 销售商品 3,447,556,737 1,031,457,939 2,726,615,487 824,503,294 提供劳务 5,885,577 4,562,819 3,550,604 2,497,794 3,453,442,314 1,036,020,758 2,730,166,091 827,001,088 前五名客户收入 总额合计 128,934,148 209,430,894 占全部营业收入 的比例 3.7% 7.7% 29. 营业税金及附加 2008 年 2007 年 消费税 156,696,562 140,180,333 城市维护建设税 36,459,414 28,624,586 教育费附加 20,934,213 17,512,982 营业税 197,811 - 其他 335,474 - 214,623,474 186,317,901 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 99 六、合并财务报表主要项目注释（续） 30. 资产减值损失 2008 年 2007 年 坏账损失冲回 - (3,882,501 ) 存货跌价损失 /(冲回) 1,635,014 (5,751,442 ) 1,635,014 (9,633,943 ) 31. 财务收入 2008 年 2007 年 利息收入 38,399,700 26,857,992 减：银行手续费 ( 3,037,569 ) ( 3,478,209 ) 35,362,131 23,379,783 32. 投资收益 2008 年 2007 年 债券投资收益 1,026,000 823,500 处置子公司损失 - ( 48,249 ) 其他投资收益 2,936,502 258,105 3,962,502 1,033,356 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 100 六、合并财务报表主要项目注释（续） 33. 营业外收入 2008 年 2007 年 非流动资产处置利得 30,000 233,429 罚款净收入 291,091 236,822 政府补助 4,654,572 1,976,950 盘盈利得 4,331,298 - 其他 1,181,864 3,187,656 10,488,825 5,634,857 34. 营业外支出 2008年 2007年 非流动资产处置损失 15,664 2,226,670 公益性捐赠支出 3,037,000 397,434 其他 643,581 1,848,641 3,696,245 4,472,745 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 101 六、合并财务报表主要项目注释（续） 35. 所得税费用 2008 年 2007 年 当期所得税费用 310,886,671 305,673,431 递延所得税费用 ( 22,144,145 ) 4,875,417 288,742,526 310,548,848 2008 年 2007 年 利润总额 1,183,248,986 949,443,426 25% 33% 按法定税率计算的税项 295,812,246 313,316,331 某些子公司适用不同税率的影响 ( 11,386,107 ) ( 31,730,147) 未确认税务亏损费用 5,848,658 6,533,813 税率变动的影响 - 5,276,400 无须纳税的收入 ( 5,262,746 ) 不可抵扣的税项费用 3,730,475 17,152,451 按本集团实际税率计算的税项费用 288,742,526 310,548,848 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 102 六、合并财务报表主要项目注释（续） 36. 每股收益 2008 年 2007 年 收益 归属于本公司普通股股东的当年净利润 894,620,794 635,627,764 股份 本公司发行在外的普通股的加权平均数 527,280,000 527,280,000 基本每股收益（人民币元） 1.70 1.21 稀释每股收益 1.70 1.21 本公司无稀释性潜在普通股。 于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或 潜在普通股数量变化的事项。 37. 支付的其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008年 2007年 运费及相关费用 118,367,513 88,272,279 商标使用费 78,000,000 57,565,816 差旅费 23,048,032 17,541,978 广告宣传费 430,145,517 274,354,650 办公费用 9,457,023 20,608,682 仓储费 27,000,157 16,791,204 其他 84,495,928 78,375,620 770,514,170 553,510,229 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 103 六、合并财务报表主要项目注释（续） 38. 经营活动现金流量 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 894,506,460 638,894,578 加:资产减值准备 1,635,014 ( 9,633,943 ) 固定资产折旧 53,924,592 47,646,267 无形资产摊销 4,197,409 2,865,980 少数股东收益 ( 114,334 ) 3,266,814 长期待摊费用摊销 968,074 9,293,924 固定资产处置损失 - 1,993,241 财务费用 ( 39,968,711 ) ( 23,244,756 ) 投资收益 ( 3,962,502 ) ( 1,033,356 ) 递延所得税资产的减少/（增加） ( 22,144,145 ) 4,875,417 存货的增加 ( 162,130,841 ) ( 115,249,465 ) 经营性应收项目的增加 27,289,518 ( 3,888,657 ) 经营性应付项目的增加 496,731,662 263,641,928 经营活动产生的现金流量净额 1,251,046,530 816,161,158 39. 现金和现金等价物 2008年 2007年 货币资金 (附注六、1) 1,748,573,840 1,322,898,600 减： 受到限制的银行存款 2,449,118 2,363,969 3个月以上的银行存款 953,400,000 464,000,000 年末现金及现金等价物余额 792,724,722 856,534,631 七、分部报告 本集团收入逾 99%来自于中国境内的客户，而且本集团资产逾 100%位于中国境 内，本集团的客户和经营都在中国境内，所以无须列报更详细的地区分部信 息。由于本集团的业务仅与以葡萄为原料的酒类生产有关，所以无须列报更详 细的业务信息。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 104 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1) 本公司的母公司； 2) 本公司的子公司； 3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本公司实施共同控制的投资方； 5) 对本公司施加重大影响的投资方； 6) 本公司的合营企业； 7) 本公司的联营企业； 8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭 员； 10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 2． 母公司和子公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司 持股比例 对本公司表 决权比例 组织机构代码 注册资本 烟台张裕集 团有限公司 烟台市 制造业 50.4% 50.4% 265 645 824 50,000,000 母公司注册资本及对本公司持股/表决权比例于2008年度无变动。 本公司的子公司详见附注五、附注十五、5(1) 。 3. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 关联方关系 烟台张裕旅游有限公司 258 258 654 同一母公司控制的公司 烟台张裕国际葡萄酒城 672 208 146 同一母公司控制的公司 之窗有限公司 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 105 八、关联方关系及其交易（续） 本集团与关联方的主要交易 （1） 向关联方销售商品 2008 年 2007 年 烟台张裕旅游有限公司 5,104,530 6,734,991 烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 549,564 - 5,654,094 6,734,991 于2008年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的0.1%（2007 年度：0.2%） 本公司与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 （2） 其他主要的关联方交易 2008 年 2007 年 商标使用费 （a） 69,068,846 55,722,350 服务费 - 500,000 专利费 （b） 50,000 50,000 房屋租赁费 （c） 6,383,000 6,383,000 董事会支付关键管理人员薪酬 7,055,900 5,725,000 本公司与关联方的交易价格以协议价作为定价基础 （a）商标许可使用合同 于1997年5月18日，本公司与总公司订立了一项商标权许可使用合同。根据此 协议，自1997年9月18日起，本公司可使用总公司向国家商标局注册的特定商 标。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予总公司。该合同的有效期 至商标注册有效期结束。于2008年度，本公司需支付商标使用费人民币 69,068,846元于总公司（2007 年：人民币55,722,350元）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 106 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） （b）专利实施许可合同 于1997年5月18日，本公司与总公司订立了一项专利实施许可合同。根据此协 议，自1997年9月18日起，本公司可使用总公司获得的专利技术，并须向总公司 支付每年人民币50,000元的专利许可使用费。该合同有效期至2005年12月20 日。于2006 年8月20日，本公司与总公司续签了专利实施许可合同，仍须向总 公司支付每年人民币50,000元的专利许可使用费。该合同有效期为10年。2008 年度，本公司需支付专利许可使用费人民币50,000元予总公司（2007年：人民 币50,000元）。 （c）房屋租赁合同 于2006年11月28日，本公司与总公司订立了一项房屋租赁合同。根据此协议， 自2007年1月1日起，本公司将向总公司租赁物业作为业务用途，基本年租金费 用为人民币6,383,000元。该合同有效期至2011年12月31日。2008年度，本公司 需支付租赁费人民币6,383,000元予总公司（2007年：6,383,000元）。 5． 关联方应收应付款项余额 2008 年 2007 年 应收账款 烟台张裕旅游有限公司 663,143 1,387,695 烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 66,915 - 其他应付款 总公司 应付商标使用费 16,209,426 23,250,755 以上应收总公司往来款余额系由本公司与总公司的日常资金往来所形成，无抵 押、不计息，且无固定还款期。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 107 九、 租赁安排 作为承租人 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款 额如下： 2008年 2007年 1 年以内（含 1 年） 14,235,372 17,727,558 1 年至 2 年（含 2 年） 11,204,647 11,223,549 2 年至 3 年（含 3 年） 9,590,248 10,271,143 3 年以上 15,464,635 29,904,485 50,494,902 69,126,735 十、承诺事项 2008年 2007年 资本承诺 已被董事会批准但未签约 179,400,760 100,850,000 于2008年末，本公司已履行2007年的资本承诺事项。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 108 十一、金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，包括货币资金、持有至到期投资等。这些金融工具 的主要目的在于通过投资活动为本公司运营融资。本集团具有多种因经营而 直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款、其他应收款、应付账款和其 他应付款等。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2008年 金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 合计 货币资金 1,748,573,840 1,748,573,840 应收票据 13,378,706 13,378,706 应收账款 82,343,029 82,343,029 其他应收款 23,713,826 23,713,826 应收利息 19,176,250 19,176,250 长期债权投资 15,000,000 - 15,000,000 15,000,000 1,887,185,651 1,902,185,651 金融负债 其他金融负债 合计 应付账款 220,708,265 220,708,265 其他应付款 412,923,817 412,923,817 633,632,082 633,632,082 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 109 十一、金融工具及其风险（续） 1.金融工具分类（续） 2007年 金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 合计 货币资金 1,322,898,600 1,322,898,840 应收票据 11,524,698 11,524,698 应收账款 82,490,201 82,490,201 其他应收款 24,581,648 24,581,648 应收利息 13,518,196 13,518,196 长期债权投资 15,000,000 - 15,000,000 15,000,000 1,455,013,343 1,470,013,343 金融负债 其他金融负债 合计 应付账款 202,289,452 202,289,452 其他应付款 224,095,102 224,095,102 426,384,554 426,384,554 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成引起另一方发生财务 损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策， 需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团 对应收账款及其他应收款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大 坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集 团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金、持有至到期日投资、其他应收款等。 这些金融资产的信用风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具 的账面金额。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 110 十一、金融工具及其风险（续） 2. 信用风险（续） 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保 物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本 集团因业务性质，已将风险分散至大量客户，因此本集团并无重大的集中 信用风险。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附 注六、3和6中。 认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 2008年 未逾期 已逾期 合计 未减值 1 个 月 以 内 1至3 个月 3 至 6 个 月 6个月以上 应收账款 82,343,029 82,343,029 - - - - 其他应收款 23,713,826 23,249,683 - - - 464,143 应收票据 13,378,706 13,378,706 - - - - 应收利息 19,176,250 19,176,250 - - - - 长期债权投资 15,000,000 15,000,000 - - - - 153,611,811 153,147,668 - - - 464,143 2007年 未逾期 已逾期 合计 未减值 1 个 月以 内 1 至 3 个 月 3 至 6 个 月 6个月以上 应收账款 82,490,201 82,490,201 - - - - 其他应收款 32,581,648 31,581,648 - - - 1,000,000 应收票据 11,524,698 11,524,698 - - - - 应收利息 13,518,196 13,518,196 - - - - 长期债权投资 15,000,000 15,000,000 - - - - 155,114,743 154,114,743 - - - 1,000,000 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 111 十一、金融工具及其风险分析（续） 3. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风 险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融 工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限 分析： 2008 年 金融资产 1 至 3 个月 3 个月以上至 1 年 1 年以上至 5 年 合计 货币资金 370,000,000 1,378,573,840 - 1,748,573,840 应收票据 13,378,706 - - 13,378,706 应收账款 82,343,029 - - 82,343,029 其他应收款 19,813,906 - 3,899,920 23,713,826 持有至到期投资 - 15,000,000 - 15,000,000 485,535,641 1,393,573,840 3,899,920 1,883,009,401 金融负债 1 至 3 个月 3 个月以上至 1 年 1 年以上至 5 年 合计 应付账款 215,645,069 - 5,063,196 220,708,265 其他应付款 331,506,683 - 81,417,134 412,923,817 547,151,752 - 86,480,330 633,632,082 本集团主要是通过增发股本进行融资。本集团的金融负债主要为因经营而 直接产生的预收款项及通常需在3个月内清偿的应付账款及其他应付款 （押金及各类保证金除外）。其账面价值等于其公允价值。本公司认为本 集团可以通过上述金融资产的及时变现，筹集足够资金以偿还到期的各类 金融负债，不存在重大流动风险。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 112 十一、金融工具及其风险分析（续） 3. 流动风险（续） 2007 年 金融资产 1 至 3 个月 3 个月以上至 1 年 1 年以上至 5 年 合计 货币资金 858,898,600 464,000,000 - 1,322,898,600 应收票据 11,524,698 - - 11,524,698 应收账款 82,490,201 - - 82,490,201 其他应收款 15,581,648 - 1,000,000 16,581,648 持有至到期投资 - - 15,000,000 15,000,000 968,495,147 464,000,000 16,000,000 1,448,495,147 金融负债 1 至 3 个月 3 个月以上至 1 年 1 年以上至 5 年 合计 应付账款 202,089,452 - 200,000 202,289,452 其他应付款 224,095,102 - - 224,095,102 426,184,554 - 200,000 426,384,554 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发 生波动的风险。 本集团的收益及经营现金流量大致独立于市场利率变动，而本集团除银行 存款外，并无重大计息资产及负债。本公司认为本集团无重大利率风险， 亦未曾使用任何利率调期对冲利率风险。 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生 波动的风险。 本集团的业务主要位于中国，绝大部分交易均以人民币为本位货币。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 113 十一、金融工具及其风险分析（续） 5. 公允价值 本集团的金融资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和持有至到期 日金融工具。其账面价值等于其公允价值。于2008年12月31日，除货币资 金有受限的银行存款外（参见附注六、1），本公司认为本集团其他金融资 产无重大变现限制。除其他应收款计提减值准备的金额外，本集团没有其 他金融资产需计提减值准备或者已经逾期。 十二、或有负债 本集团和本公司于 2008 年 12 月 31 日无重大或有负债。 十三、资产负债表日后事项 根据2009年4月8日董事会通过的决议，2008年度按已发行股本527,280,000股 计算，拟向全体股东每10股派发现金12元，共计现金股利632,736,000元，上 述提议尚待股东大会批准。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 114 十四、本公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008 年 2007 年 现金 43,844 34,823 银行存款 1,197,051,014 1,072,608,157 其他货币资金 2,449,118 2,363,969 1,199,543,976 1,075,006,949 于2008年12月31日，本公司的所有权受限制的货币资金为人民币2,449,118 元。 于2008年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期 为6个月至1年不等，依本公司的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款 利息率取得利息收入。 本 公 司 于 2008 年 12 月 31 日 3 个 月 以 上 银 行 定 期 存 款 金 额 共 计 人 民 币 931,400,000 元（2007年12月31日：人民币464,000,000元），利率为2.25% 至4.14%，期限为6个月至1年。 2. 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计 息。 应收账款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 1 年以内 13,271,136 10,237,494 减：坏账准备 - - 13,271,136 10,237,494 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 115 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款（续） 2008 年 2007 年 金额 比例 % 坏账 准备 计提 比例% 金额 比例 % 坏 账准 备 计提 比例% 单项金额 重大 13,271,136 100.0 - - 9,329,715 91.1 - - 其他不重 大 - - - - 907,779 8.9 - - 13,271,136 100.0 - - 10,237,494 100.0 - - 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 本年冲回 本年转销 2008 年 - - - - - 2007 年 328,085 - ( 328,085 ) - - 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 13,271,136 9,354,777 占应收账款总额比例 100.0% 91.4% 欠款年限 1 年以内 1 年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的欠款(2007年12月31日：无)。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 116 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 3. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 1 年以内 357,013,168 116,846,668 1 年至 2 年 3,828,069 9,000,000 2 年至 3 年 8,464,143 369,305,380 125,846,668 减：其他应收款坏账准备 ( 8,000,000) ( 8,000,000 ) 361,305,380 117,846,668 2008 年 2007 年 金额 比例 % 坏账准备 计提 比例 % 金额 比例 % 坏账准备 计提 比例 % 单 项 金 额重大 362,947,856 98.3 8,000,000 2.2 118,410,151 94.1 8,000,000 6.8 其 他 不 重大 6,357,524 1.7 - - 7,436,517 5.9 - - 369,305,380 100.0 8,000,000 - 125,846,668 100.0 8,000,000 - 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 本年冲回 本年转销 2008 年 80,000,000 - - - 80,000,000 2007 年 80,000,000 - - - 80,000,000 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 117 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 3. 其他应收款（续） 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 325,731,990 118,410,151 占其他应收款总额比例 88.2% 94.1% 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的欠款（2007年12月31日：无）。 4. 存货 2008 年 2007 年 原材料 36,040,016 19,988,710 库存商品 14,985,941 144,182,426 在产品 387,910,665 268,877,516 438,936,622 433,048,652 减：存货跌价准备 - - 438,936,622 433,048,652 本公司存货无需计提存货跌价准备。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 118 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 5． 长期股权投资 2008年 2007年 注 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成本法： -子公司 (1) 115,669,074 47,000,000 4,641,896 158,027,178 -其他投资 (2) 10,000,000 - - 10,000,000 125,669,074 47,000,000 4,641,896 168,027,178 注 年初数 本年增加 本年减少 年末数 成本法： -子公司 (1) 158,027,178 1,350,000 (300,000 ) 159,077,178 -其他投资 (2) 10,000,000 - - 10,000,000 168,027,178 1,350,000 (300,000 ) 169,077,178 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 119 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 5． 长期股权投资（续） (1) 对子公司投资： 2008 年 本公司持有权益比例 被投资单位名称 直接控制 间接控制 年初数 本年增加 本年减少 年末数 机械包装 100% - 300,000 - ( 300,000) - 运输公司 100% - 300,000 - - 300,000 北京配售 70% 30% 350,000 - - 350,000 麒麟包装 50% - 5,953,878 - - 5,953,878 张裕酒庄 70% - 28,968,100 - - 28,968,100 泾阳酿酒 90% 10% 900,000 - - 900,000 销售公司 90% 10% 7,200,000 - - 7,200,000 廊坊卡斯特 49% - 12,142,200 - - 12,142,200 泾阳销售 10% 90% 100,000 - - 100,000 廊坊销售 10% 90% 100,000 - - 100,000 上海营销 30% 70% 300,000 - - 300,000 先锋国际 70% 30% 3,500,000 - - 3,500,000 北京酒庄 70% - 77,000,000 - - 77,000,000 酒业销售 90% 10% 4,500,000 - - 4,500,000 宁夏种植 100% - 1,000,000 - - 1,000,000 民族酒业 100% - 2,000,000 - - 2,000,000 冰酒酒庄 51% - 13,413,000 - - 13,413,000 爱斐堡旅游 70% - - 350,000 - 350,000 宁夏酿酒 100% - - 1,000,000 - 1,000,000 158,027,178 1,350,000 ( 300,000) 159,077,178 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 120 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 5． 长期股权投资（续） (2) 其他投资 2008年 被投资单位 名称 占被投资单位 注册资本比例 (%) 年初数 本年增加 本年减少 年末数 泾阳销售 10% 100,000 - - 100,000 廊坊销售 10% 100,000 - - 100,000 烟台定陶 18% 10,000,000 - - 10,000,000 10,200,000 - - 10,200,000 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 121 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 6. 固定资产 2008 年 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 原价： 年初数 224,846,337 450,128,112 8,866,270 683,840,719 购置 4,751,681 12,959,881 1,101,419 18,812,981 在建工程转入 2,494,965 23,098,805 - 25,593,770 报废及出售 ( 36,584,131 ) ( 16,171) - ( 36,600,302) 年末数 195,508,852 486,170,627 9,967,689 691,647,168 累计折旧： 年初数 65,782,665 236,619,892 5,356,434 307,758,991 计提 4,159,847 32,300,688 984,130 37,444,665 转销 ( 5,092,290 ) ( 12,751 ) - ( 5,105,041 ) 年末数 64,850,222 268,907,829 6,340,564 340,098,615 账面价值： 年末数 130,658,630 217,262,798 3,627,125 351,548,553 年初数 159,063,672 213,508,220 3,509,836 376,081,728 2007 年 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 原价： 年初数 214,785,751 408,975,369 8,605,142 632,366,262 购置 1,588,975 6,926,109 303,137 8,818,221 在建工程转入 10,405,100 34,234,234 - 44,639,334 报废及出售 ( 1,933,489 ) ( 7,600 ) ( 42,009 ) ( 1,983,098) 年末数 224,846,337 450,128,112 8,866,270 683,840,719 累计折旧： 年初数 59,833,886 208,884,756 4,880,900 273,599,542 计提 6,136,737 27,742,419 489,835 34,368,991 转销 ( 187,958 ) ( 7,283) ( 14,301 ) ( 209,542 ) 年末数 65,782,665 236,619,892 5,356,434 307,758,991 账面价值： 年末数 159,063,672 213,508,220 3,509,836 376,081,728 年初数 154,951,865 200,090,613 3,724,242 358,766,720 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 122 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 6. 固定资产（续） 于2008年12月31日,无固定资产所有权受到限制（2007年12月31日：无）。 于 2008 年 12 月 31 日，无暂时闲置的机器设备，无准备处置的固定资产，无 融资租入固定资产和经营性租出固定资产。 于 2008 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原价为人民币 126,176,981 元，其账面价值为人民币 3,027,770 元。 截至本财务报告出具日，于2008年12月31日的房产及建筑物中，本公司尚有 账面价值为约人民币25,277,435元的房屋及建筑物的房产证尚在办理中。本 公司管理层认为上述事项不会对本公司2008年12月31日的整体财务状况构成 任何重大不利影响。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 123 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 7. 无形资产 2008 年 土地使用权 软件 合计 原价： 年初数 96,594,766 3,480,000 100,074,766 增加 - - - 减少 - - - 年末数 96,594,766 3,480,000 100,074,766 累计摊销： 年初数 3,357,306 - 3,357,306 计提 2,373,076 696,000 3,069,076 年末数 5,730,382 696,000 6,426,382 账面价值： 年末数 90,864,384 2,784,000 93,648,384 年初数 93,237,460 3,480,000 96,717,460 2007 年 土地使用权 软件 合计 原价： 年初数 93,437,000 - 93,437,000 增加 3,157,766 3,480,000 6,637,766 减少 - - - 年末数 96,594,766 3,480,000 100,074,766 累计摊销： 年初数 505,609 - 505,609 计提 2,851,697 - 2,851,697 减少 - - - 年末数 3,357,306 - 3,357,306 账面价值： 年末数 93,237,460 3,480,000 96,717,460 年初数 92,931,391 - 92,931,391 于 2008 年 12 月 31 日，无无形资产的所有权受到限制（2007 年 12 月 31 日：无） 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 124 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 8. 递延所得税资产 已确认递延所得税资产： 2008年 辞退福利 资产减值准备 合计 年初数 15,089,266 2,000,000 17,089,266 计入损益 ( 2,138,915 ) - ( 2,138,915 ) 年末数 12,950,351 2,000,000 14,950,351 2007年 辞退福利 资产减值准备 合计 年初数 18,306,845 2,640,000 20,946,845 计入损益 ( 3,217,579 ) ( 640,000 ) ( 3,857,579 ) 年末数 15,089,266 2,000,000 17,089,266 于 2008 年 12 月 31 日，本公司无未确认递延所得税的可抵扣暂时性差异（2007 年 12 月 31 日：无）。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 125 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 9. 资产减值准备 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 应收账款 - - - - - 他应收款 8,000,000 - - - 8,000,000 8,000,000 - - - 8,000,000 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 应收账款 328,085 - ( 328,085) - - 其他应收款 8,000,000 - - - 8,000,000 8,328,085 - ( 328,085 ) - 8,000,000 10. 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项（2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，无应付账款账龄超过1年的大额应付账款。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 126 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 11. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年冲回 本年支付 年末数 工资、奖金 19,164,878 122,417,570 - (123,432,449) 18,149,999 职工福利费 - 5,743,868 - ( 5,743,868) - 社会保险费 - 12,373,976 - ( 10,031,878) 2,342,098 其中：医疗保险费 - 7,878,030 - ( 6,331,577) 1,546,453 基本养老保险费 - 2,318,328 - ( 1,791,710) 526,618 失业保险费 - 420,538 - ( 270,368) 150,170 工伤保险费 - 920,375 - ( 858,117 ) 62,258 生育保险费 - 836,705 - ( 780,106) 56,599 因解除劳动关系给予补偿 60,357,061 - - ( 8,555,656) 51,801,405 住房公积金 - 6,108,411 - ( 5,979,272) 129,139 工会经费和职工教育经费 - 4,034,693 - ( 1,905,538) 2,129,155 职工补助及津贴 29,754,614 3,347,597 - ( 2,508,981) 30,593,230 109,276,553 154,026,115 - (158,157,642) 105,145,026 2007年 年初数 本年增加 本年冲回 本年支付 年末数 工资、奖金 44,456,020 141,230,278 - (166,521,420 ) 19,164,878 职工福利费 25,381,127 11,290,808 (28,420,330) ( 8,251,605 ) - 社会保险费 - 13,328,810 - ( 13,328,810 ) - 其中：医疗保险费 - 3,423,356 - ( 3,423,356 ) - 基本养老保险费 - 7,755,612 - ( 7,755,612 ) - 失业保险费 - 578,653 - ( 578,653 ) - 工伤保险费 - 824,019 - ( 824,019 ) - 生育保险费 - 747,170 - ( 747,170 ) - 因解除劳动关系给予补偿 70,107,303 - - ( 9,750,242 ) 60,357,061 住房公积金 - 5,054,986 -（ 5,054,986 ) - 工会经费和职工教育经费 - 2,095,558 - ( 2,095,558 ) - 职工补助及津贴 27,813,400 1,941,214 - - 29,754,614 167,757,850 174,941,654 (28,420,330) (205,002,621) 109,276,553 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 127 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 12. 应交税费 2008年 2007年 增值税 7,682,342 7,597,775 消费税 16,408,240 11,166,059 企业所得税 28,116,289 24,917,303 城建维护建设税 2,135,350 1,490,314 其他 13,876,106 15,220,892 68,218,327 60,392,343 13. 其他应付款 2008 年 2007 年 内部往来款 230,336,025 - 应付供应商押金 15,001,565 10,825,275 应付设备款工程款运输费 8,954,505 16,371,914 其他 12,542,485 19,897,270 266,834,580 47,094,459 于2008年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下: 单位名称 应付金额 未偿付原因 供应商押金 4,597,695 押金 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 128 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 14. 未分配利润 2008 年 2007 年 上年年末未分配利润 715,281,206 ( 529,605,144) 加：本年实现的净利润 992,829,006 1,666,710,350 减：应付普通股股利 ( 580,008,000) ( 421,824,000) 年末未分配利润 1,128,102,212 715,281,206 根据2009年4月8日董事会通过的决议，2008年度按已发行股本527,280,000股 计算，拟向全体股东每10股派发现金12元，共计现金股利632,736,000元，上 述提议尚待股东大会批准。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 129 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 15. 营业收入和营业成本 2008 年 2007 年 主营业务收入 1,203,589,401 1,041,624,997 其他业务收入 4,948,121 2,448,402 1,208,537,522 1,044,073,399 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年 2007 年 收入 成本 收入 成本 销售商品 1,203,589,401 943,134,502 1,041,624,997 764,044,365 提供劳务 4,948,121 3,935,634 2,448,402 2,620,039 1,208,537,522 947,070,136 1,044,073,399 766,664,404 前五名客户收入 总额合计 1,203,589,401 1,034,475,945 占全部营业收入 的比例 99.6% 99.1% 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 130 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 16. 投资收益 2008 年 2007 年 债券投资收益 1,026,000 823,500 处置投资损失 - ( 1,227,935) 申购新股收益 2,936,501 163,498 按成本法应享有的投资收益 969,848,968 1,627,389,356 973,811,469 1,627,148,419 于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 2008 年子公司共分配股利人民币 969,848,968 元，其中人民币 562,876,732 元以货币形式取得，其余人民币 406,972,236 元计入本公司应收股利。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 131 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 17. 经营活动现金流量 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 992,829,006 1,666,710,350 加:资产减值损失 - ( 328,085 ) 固定资产折旧 37,444,665 34,368,991 无形资产摊销 3,069,076 2,851,697 固定资产处置损失 - 152,959 财务费用 ( 36,639,174 ) ( 22,421,256 ) 投资收益 ( 973,811,469 ) (1,627,148,419 ) 递延所得税资产的减少 2,138,914 3,857,579 存货的增加 ( 5,887,970 ) ( 11,481,381 ) 经营性应收项目的减少/（增加） ( 205,124,744 ) ( 209,080,605 ) 经营性应付项目的增加 238,313,338 43,626,982 经营活动产生的现金流量净额 52,331,642 ( 118,891,188 ) 18. 现金和现金等价物 2008年 2007年 货币资金 (附注十 五、1) 1,199,543,976 1,075,006,949 减：受到限制的银行存款 2,449,118 2,363,969 3个月以上的银行存款 931,400,000 464,000,000 年末现金及现金等价物余额 265,694,858 608,642,980 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 132 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 19. 本公司与关联方之主要交易 (1)向关联方销售商品: 2008 年 2007 年 麒麟包装 322,948 - 先锋国际 7,678,181 10,285,798 北京酒庄 4,827,584 - 销售公司 1,112,777,644 941,295,617 廊坊卡斯特 6,402,472 4,361,192 张裕（泾阳）葡萄酿酒有限公司 5,995,524 5,701,518 烟台张裕旅游有限公司 3,753,230 3,350,618 张裕酒庄 31,813,646 - 酒业销售 9,120 313,368 开发区商贸 - 68,229,823 福山商贸 - 1,572,276 民族酒业 - 8,963,189 1,173,580,349 1,044,073,399 本公司主营业务收入金额 1,208,537,522 1,044,073,399 百分比 97% 100% 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 133 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 19. 本公司与关联方之主要交易（续） (2)向关联方采购商品: 2008 年 2007 年 麒麟包装 56,110,476 47,561,796 张裕酒庄 3,652,286 25,455,096 先锋国际 290,200 - 北京酒庄 465,938 - 销售公司 6,125,187 - 上海营销 - 954,539 66,644,087 73,971,431 (3) 其他的主要关联交易 2008 年 2007 年 服务费 - 500,000 房屋租赁费 6,383,000 6,383,000 专利费 50,000 50,000 董事会支付关键管理人员薪酬 7,055,900 5,725,000 涉及的合同内容详见附注八、4。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 134 十四、本公司财务报表主要项目注释（续） 20. 关联方应收应付款项 2008 年 2007 年 其他应收款 宁夏酿酒 52,432,295 - 麒麟包装 2,223,331 2,775,611 宁夏种植 35,270,498 22,922,038 民族酒业 - 580,372 冰酒酒庄 16,978,245 2,500,000 北京酒庄 218,827,621 81,212,499 北京配售 - 5,900 泾阳酿酒 - 881,921 销售公司 - 793,289 325,731,990 111,671,630 应收股利 销售公司 406,972,236 116,085,055 其他应付款 运输公司 4,417,323 - 张裕酒庄 157,867,224 - 先锋酒业 11,665,499 - 民族酒业 25,128,717 - 廊坊销售 126,614 - 廊坊卡斯特 10,640,113 - 泾阳酿酒 19,106,097 - 泾阳销售 1,414,901 - 总公司-商标使用权 16,209,426 - 246,575,914 - 十五、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月8日决议批准。根据本集团章程， 本财务报表将提交股东大会审议。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 135 附录一：财务报表补充资料 一、 净资产收益率和每股收益 2008年 净资产收益率（%） 每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 35.17 38.26 1.70 1.70 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润 34.88 37.95 1.68 1.68 本公司无稀释性潜在普通股。 2007年 净资产收益率（%） 每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 28.52 30.98 1.21 1.21 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润 28.46 30.92 1.20 1.20 本公司无稀释性潜在普通股。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 币 人民 元 136 附录一：财务报表补充资料（续） 净资产收益率和每股收益（续） 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于本公司普通股股东的净利润 894,620,794 635,627,764 加(减)：非经常性损益项目 - 非流动资产处置损益 ( 14,336) 1,993,241 投资收益 ( 2,936,502) ( 209,856 ) 除上述各项之外的其他营业外 收支净额 ( 6,778,245) ( 3,155,353 ) 非经常性损益的所得税影响数 2,432,270 404,297 扣除非经常性损益后的净利润 887,323,982 633,851,499 加：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数 16,793 468,048 扣除非经常性损益后归属于本公司普 通股股东的净利润 887,340,775 634,319,547 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告 [2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损 益》的规定执行。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2008年12月31日 人民币元 137 附录一：财务报表补充资料（续） 二、 财务报表项目数据的变动分析 合并财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上，或占资产负债表日本集团资 产总额5%(含5%)或报告期利润总额10%(含10%)以上的项目分析 1. 2008 年末货币资金余额为人民币 1,748,573,840 元，较 2007 年末余额增加人 民币 425,675,240 元。主要由于 2008 年公司销售收入增长较大，产生了较大 的现金流入。 2. 2008 年末存货余额为人民币 997,942,600 元，较 2007 年末余额增加 19.4%, 主要是由于本公司的产量有较大幅度提升，为生产和销售需要增加部分外购 半成品和原材料所致，而且销售公司销量均较上年有较大幅度提升，准备年 末春节备货，储备了大量产品。 3. 固定资产 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 728,229,135 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增长了 13.7%，主要由于 2008 年本公司有多项在建工程完工转固， 与此同时，本集团还投入大量资金外购机器设备以适应生产能力的发展。 4. 生物资产2008年12月31日余额为人民币40,675,990元，较2007年12月31日余 额增长了105.2%，主要是由于2008年宁夏葡萄园基地，蓬莱葡萄园基地，北 京爱斐堡的葡萄种植费用资本化所致。 5. 长期待摊费用2008年12月31日余额为人民币21,452,595元，较2007年12月31 日余额增长了81.7%，主要由于北京艾菲堡酒庄土地租赁费增长所致。土地租 赁费的性质为本公司集团的葡萄基地长期预付租金。 6. 应付账款2008年12月31日余额为人民币220,708,265元，较2007年12月31日余 额增长了9.1%，主要是由于本集团2008年加大储备原酒和调配成酒，及本年 多个生产工程项目完工，生产能力大幅提高，因此原材料的采购也相应提 高，从而应付账款大幅提高。 7. 应交税费2008年12月31日余额为人民币457,714,254元，较2007年12月31日余 额增长35.1%，主要是2008年末春节销售高峰，应交增值税比上年同期增长； 而且随着本年利润的增长，应交所得税也有所增加。 8. 其他应付款2008年12月31日余额为人民币412,923,817元，较2007年12月31日 余额增加约84.3%，主要原因是由于本集团在2008加大了广告的投放力度，同 时本集团2008年增加了一百多个经销商，经销商押金增加。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2007年12月31日 人民币元 138 附录一：财务报表补充资料（续） 二、 财务报表项目数据的变动分析（续） 9. 股本2008年12月31日余额为527,280,000元，与2007年12月31日余额相比无变 动。 10. 资本公积2008年12月31日余额为557,222,454元，与2007年12月31日余额相比 无变动。 11. 盈余公积2008年12月31日余额为295,942,629元，与2007年12月31日余额相比 无变动。主要原因是由于本公司的盈余公积所占股本比例已经达到50%以上， 致使2008年无需提取盈余公积。 12. 未分配利润2008年12月31日余额为人民币1,163,188,086元，比2007年12月31 日余额增长了37.1%，参见附注六、26。 13. 少数股东权益2008年12月31日余额为人民币85,394,360元，较2007年12月31 日余额增加了0.04%，主要是由于本年度本公司的子公司北京爱斐堡国际酒庄 的少数股东向其注资人民币150,000元，同时由于部分子公司本年度亏损，当 期少数股东损益为114,334，因此导致少数股东权益仅增加35,666元。 14. 营业收入2008年为人民币3,453,442,314元，较2007年增长26.5%，主要是由 于 本年度葡萄酒，香槟酒，白兰地的销售收入继续取得稳定增长。营业成本 2008年为人民币1,036,020,758元,较2007年增长25.3%，主要是由于本集团营 业收入增加，成本相应增加。 15. 主营业务税金及附加2008年为人民币214,623,474元，较2007年增加15.2%， 主要由于本年度收入的增加，导致相应的税金增加。 16. 销售费用2008年为人民币869,788,111元，较2007年增长39.2%，主要是由于 经营规模的扩大，销量稳步提高，广告费和运输费以及销售人员工资奖金总 额的增长所致。 17. 管理费用2008年为人民币194,243,184元，较2007年增加9.1%，主要原因是 2008年度折旧费及职工福利费的增加所致 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2007年12月31日 人民币元 139 附录一：财务报表补充资料（续） 二、 财务报表项目数据的变动分析（续） 18. 资产减值损失2008年为人民币1,635,014元，较2007年增长近1.2倍，主要是 2007年由于原有部分流动资产减值迹象消失而导致的相应资产减值准备转 回，参见附注六、16。 19. 投资收益2008年为人民币3,962,502元，较2007年增长近3倍，主要是由于本 年本公司申购新股，在新股上市后卖出而获得的收益。 20. 营业外收入2008年为人民币10,488,826元，较2007年增加86.1%, 主要是由 于存货的盘盈利得和政府补贴收入增加。 21. 营业外支出2008年为人民币3,696,245元，较2007年减少17.4%, 主要是因为 非流动资产损失比2007年减少所致。 22. 所得税费用 2008 年为人民币 288,742,526 元，较 2007 年减少 7.0%，主要是 由于 2008 年所得税率为 25%，2007 年所得税率为 33%。 140 第十二节 备查文件 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、本公司 1997 年发行境内上市外资股（B 股）的《招股说明书》和《上市公 告书》；2000 年增资发行人民币普通股（A 股）的《招股意向书》和《股份变动及 A 股上市公告书》； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二ＯＯ九年四月十日