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中国大连国际合作(集团)股份有限公司 2008年年度报告正文 （编号：2009-006） 中国·大连 2009年3月20日 1 2008 年年度报告目录 第一节 重要提示------------------------------------2 第二节 公司基本情况简介----------------------------2 第三节 会计数据和业务数据摘要----------------------3 第四节 股本变动及股东情况--------------------------4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------8 第六节 公司治理结构-------------------------------11 第七节 股东大会情况简介---------------------------18 第八节 董事会报告---------------------------------19 第九节 监事会报告---------------------------------32 第十节 重要事项-----------------------------------33 第十一节 财务报告---------------------------------39 第十二节 备查文件目录-----------------------------77 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司第五届董事会第十三次会议审议通过本年度报告，全部 12 名董事出席会 议并表决。 中准会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长朱明义先生、总经理陈荣辉先生、财务负责人姜建国先生、会计机 构负责人郑广平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：中国大连国际合作(集团)股份有限公司 公司中文名称缩写：大连国际 公司法定英文名称：CHINA DALIAN INTERNATIONAL COOPERATION (GROUP) HOLDINGS LTD. 公司英文名称缩写：CDIG 二、公司法定代表人：朱明义 三、公司董事会秘书：李 枫 证券事务代表：韩秀吉 联系地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1004 室 电 话：0411-83780066、83780139 传 真：0411-83780186 电子信箱：lifeng@china- hanxiuji@china- 四、公司注册地址：大连市西岗区黄河路 219 号 公司办公地址：大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 邮政编码：116011 公司国际互联网网址：http://www.china- 公司电子信箱：webmaster@china- 五、公司选定的信息披露报纸名称: 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 3 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大连国际 股票代码：000881 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期和地点：1993 年 4 月 17 日、大连市工商行政管理局 变更注册登记日期和地点：2008 年 11 月 19 日、大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001108147 税务登记号码：大国地西税字210203241281202号 组织机构代码：24128120-2 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的主要利润指标（单位：人民币元） 指标项目 2008年度 营业利润 92,239,851.69 利润总额 366,084,124.12 归属于上市公司股东的净利润 161,133,455.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 70,337,112.35 经营活动产生的现金流量净额 605,109,070.33 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元） 项 目 2008 年度 非流动资产处置损益 257,474,870.78 计入当期损益的政府补助 412,600.00 债务重组损益 -850,200.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,517,027.99 其他符合非经常性损益定义的项目 -41,330,556.00 企业所得税影响数 -11,287,222.27 少数股东损益影响数 -111,106,121.87 非经常性损益净额 90,796,342.65 4 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：人民币元 2006年 项 目 2008年 2007年 本年比上年增减 (%) 调整前 调整后 营业收入 2,500,985,076.93 2,131,102,707.05 17.36 1,781,572,953.45 1,781,572,953.45 利润总额 366,084,124.12 204,050,935.00 79.41 74,081,394.37 74,170,404.37 归属于上市公司股东的净利润 161,133,455.00 126,628,407.87 27.25 52,695,791.81 52,924,667.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 70,337,112.35 -409,044.61 17,295.46 43,943,896.07 44,172,771.43 经营活动产生的现金流量净额 605,109,070.33 185,648,730.50 225.94 70,134,519.71 70,134,519.71 2006年末 2008年末 2007年末 本年末比上年末 增减(%) 调整前 调整后 总资产 3,348,927,436.15 3,351,592,296.18 -0.08 2,909,464,966.73 2,934,985,958.25 所有者权益（或股东权益） 1,070,351,257.25 896,987,828.65 19.33 788,602,103.56 809,553,022.43 股本 308,918,400.00 308,918,400.00 0.00 308,918,400.00 308,918,400.00 (二)主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 指 标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 调整前 调整后 基本每股收益 0.52 0.41 26.83 0.17 0.17 稀释每股收益 0.52 0.41 26.83 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 -0.001 23,100.00 0.14 0.14 全面摊薄净资产收益率(%) 15.05 14.12 增加 0.93 个百分点 6.68 6.54 加权平均净资产收益率(%) 16.38 14.84 增加 1.54 个百分点 6.83 6.68 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 6.57 -0.05 增加 6.62 个百分点 5.57 5.46 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 7.15 -0.05 增加 7.20 个百分点 5.70 5.58 每股经营活动产生的现金流量净额 1.96 0.60 226.67 0.23 0.23 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.46 2.90 19.31 2.55 2.62 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 5 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 61,960,890 20.06 -55,086,054 -55,086,054 6,874,836 2.23 1、国家持股 2、国有法人持股 55,086,054 17.83 -55,086,054 -55,086,054 3、其他内资持股 6,874,836 2.23 6,874,836 2.23 其中：境内法人持股 6,624,000 2.15 6,624,000 2.15 境内自然人持股 250,836 0.08 250,836 0.08 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 246,957,510 79.94 55,086,054 55,086,054 302,043,564 97.77 1、人民币普通股 246,957,510 79.94 55,086,054 55,086,054 302,043,564 97.77 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 308,918,400 100.00 308,918,400 100.00 注：根据公司股权分置改革相关股东会议决议，55,086,054股限售股份于2008 年12月31日起解除限售上市流通。 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国大连国际经济技术 合作集团有限公司 55,086,054 55,086,054 不适用 2008 年 12 月 31 日 上海申楚实业投资有限 公司 2,880,000 2,880,000 尚未偿还 垫付对价 2006 年 12 月 27 日 大连秸宝科技发展有限 公司 2,880,000 2,880,000 尚未偿还 垫付对价 2006 年 12 月 27 日 大连国际信托投资公司 864,000 864,000 尚未偿还 垫付对价 2006 年 12 月 27 日 高管人员 250,836 250,836 高管股份 合 计 61,960,890 55,086,054 6,874,836 6 (二)证券发行与上市情况 1、近三年公司无股票发行。 2、到报告期末，公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 (一) 前十名股东持股情况及前十名无限售股东情况 单位：股 股东总数（截至 2008 年 12 月 31 日） 68,477 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国大连国际经济技术合作 集团有限公司 国有法人 17.83 55,086,054 27,500,000 大连瀚盛投资有限公司 境内非国有法人 2.64 8,146,600 大连俪友投资有限公司 境内非国有法人 1.58 4,880,000 大连市总工会劳动服务公司 境内非国有法人 1.32 4,073,271 上海申楚实业投资有限公司 境内非国有法人 0.93 2,880,000 2,880,000 大连秸宝科技发展有限公司 境内非国有法人 0.93 2,880,000 2,880,000 2,880,000 大化集团有限责任公司 国有法人 0.66 2,036,636 2,036,636 大连机床集团有限责任公司 国有法人 0.65 2,000,000 2,000,000 大连林沅商贸有限公司 境内非国有法人 0.63 1,950,436 庞丽媛 境内自然人 0.50 1,552,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 55,086,054 人民币普通股 大连瀚盛投资有限公司 8,146,600 人民币普通股 大连俪友投资有限公司 4,880,000 人民币普通股 大连市总工会劳动服务公司 4,073,271 人民币普通股 大化集团有限责任公司 2,036,636 人民币普通股 大连机床集团有限责任公司 2,000,000 人民币普通股 大连林沅商贸有限公司 1,950,436 人民币普通股 庞丽媛 1,552,000 人民币普通股 大连经济技术开发区建大置业有限公司 1,018,318 人民币普通股 大连雅风房屋开发有限公司 1,018,318 人民币普通股 7 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其余前 10 名股东之间不存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人的情形。公司未知其他股东之间是否存在关联关 系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 (二)有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 上海申楚实业 投资有限公司 2,880,000 2006 年 12 月 27 日 2,036,636 所持有的股份如上市流通，应当向 大 连 国 际 集 团 偿 还 代 为 垫 付 的 款 项，或者取得大连国际集团的同意。 2 大连秸宝科技 发展有限公司 2,880,000 2006 年 12 月 27 日 2,036,636 所持有的股份如上市流通，应当向 大 连 国 际 集 团 偿 还 代 为 垫 付 的 款 项，或者取得大连国际集团的同意。 3 大连国际信托 投资公司 864,000 2006 年 12 月 27 日 610,991 所持有的股份如上市流通，应当向 大 连 国 际 集 团 偿 还 代 为 垫 付 的 款 项，或者取得大连国际集团的同意。 (三)中国大连国际经济技术合作集团有限公司成立于1984年，注册资金1亿元 人民币，注册地址及办公地址均为大连市西岗区黄河路219号，是大连市政府直属 的国有独资公司，法定代表人为朱明义。主要授权经营国有资产的保值、增值业务。 该公司的实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，办公地址为大连 市沙河口区鞍山路52号，主任为王春。报告期内控股股东没有变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 100% 17.83% 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 董事、监事、高级管理人员所持有的限售股份（合计250,836股）均按有关规 定锁定。 (二)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 可行 权股 数 已行 权数 量 行 权 价 期末 股票 市价 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 朱明义 董事长 男 57 2007.5.31-2010.5.30 68,813 68,813 无变动 0.00 不适用 是 王新民 副董事长 男 57 2007.5.31-2010.5.30 51,610 51,610 无变动 0.00 不适用 是 陈荣辉 董事、总经理 男 43 2007.5.31-2010.5.30 无变动 63.00 不适用 否 刘生德 董事 男 55 2007.5.31-2010.5.30 无变动 0.00 不适用 是 李淑娟 董事 女 55 2007.5.31-2010.5.30 93,849 93,849 无变动 70.00 不适用 否 张兰水 董事、副总经理 男 45 2007.5.31-2010.5.30 无变动 110.00 不适用 否 李源山 外部董事 男 70 2007.5.31-2010.5.30 无变动 10.00 不适用 否 戴大双 外部董事 女 57 2007.5.31-2010.5.30 无变动 10.00 不适用 否 王有为 独立董事 男 64 2007.5.31-2010.5.30 无变动 10.00 不适用 否 李延喜 独立董事 男 38 2007.5.31-2010.5.30 无变动 10.00 不适用 否 万寿义 独立董事 男 57 2007.5.31-2010.5.30 无变动 10.00 不适用 否 贵立义 独立董事 男 65 2007.5.31-2010.5.30 无变动 10.00 不适用 否 尚福盛 监事会主席 男 54 2007.5.31-2010.5.30 51,610 51,610 无变动 0.00 不适用 是 崔希海 监事 男 53 2007.5.31-2010.5.30 无变动 11.00 不适用 否 刘海勤 监事 女 46 2007.5.31-2010.5.30 12,042 12,042 无变动 8.90 不适用 否 李 枫 董事会秘书 男 53 2007.5.31-2010.5.30 35,881 35,881 无变动 35.50 不适用 否 姜建国 财务负责人 男 50 2007.5.31-2010.5.30 无变动 36.00 不适用 否 姜午驹 总经济师 男 54 2007.5.31-2010.5.30 20,644 20,644 无变动 35.00 不适用 否 合 计 334,449 334,449 429.40 9 任职人员 姓名 股东单位姓名 在股东单位担任 的职务 任职期间 在股东单位是否 领取报酬津贴 朱明义 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 党委书记、董事长 自1990年6月-至今、自 2000年4月-至今 是 王新民 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 党委副书记、总裁 自1999年7月-至今、自 2007年6月-至今 是 刘生德 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 党委副书记、工会 主席 自2002年2月-至今、自 2002年2月-至今 是 尚福盛 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 纪委书记 自1996年2月-至今 是 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况 朱明义先生，大学学历，2004 年以来历任公司董事长、党委书记等职，现任 公司董事长，兼任中国对外工程承包商会副会长。 王新民先生，大学学历，2004 年以来历任公司副董事长、总经理、党委副书 记等职，现任公司副董事长、党委副书记。 陈荣辉先生，硕士研究生、高级经济师、高级会计师，2004 年以来历任公司 财务负责人、副总经理等职，现任公司董事、总经理。 刘生德先生，大学学历，2004 年以来历任公司党委副书记、工会主席、董事 等职，现任公司董事、党委副书记、工会主席。 张兰水先生，硕士研究生、2004 年以来历任新加坡大新船务公司经理、新加 坡大新控股有限公司经理等职，现任公司董事、副总经理。 李淑娟女士，大专学历，2004 年以来历任公司国际研修分公司经理，现任公 司董事、公司国际研修分公司经理。 李源山先生，大学学历，2004 年以来一直担任大连市体改研究会会长、大连 上市公司协会顾问、东财大 MBA 客座教授等职，现任公司外部董事。 戴大双女士，教授，博士生导师。2004 年以来历任大连理工大学技术经济研 究所所长，大连市妇联副主席、全国高校价值工程研究会常务理事等职，现任公司 外部董事。 王有为先生，大学学历，正研究员级高级工程师，2004 年以来历任大连市委 副书记、中国电力投资集团公司顾问、中国技术经济学会常务理事等职，现任公 司独立董事。 李延喜先生，博士，教授，博士生导师，2004 年以来历任大连理工大学财务 管理研究所所长、管理学院副院长等职，现任公司独立董事。 10 万寿义先生，博士，注册会计师，教授，博士生导师，会计学院副院长。2004 年以来历任东北财经大学会计学院副院长、东北财经大学财务与会计研究中心研 究员等职，现任公司独立董事。 贵立义先生，法学硕士，教授，研究生导师。2004 年以来历任东北财经大学 法律系主任、大连市人大法制委员会委员，大连市政府法律顾问，大连市仲裁委 员会委员、仲裁员，市检察院专家咨询委员会委员等职，现任公司独立董事。 尚福盛先生，硕士研究生，2004 年以来历任公司监事会主席、纪委书记等职， 现任公司监事会主席、纪委书记。 崔希海先生，大专学历，2004 年以来历任大连富谷水产有限公司副经理、审 计监察部监察专员等职，现任公司监事、监察室主任。 刘海勤女士，大专学历，2004 年以来历任审计部审计员、审计监察部审计员 等职，现任公司监事、审计监察部监察专员。 李枫先生，硕士研究生，2004 年以来担任董事会秘书、大连上市公司协会秘 书长等职，现任公司董事会秘书，兼任大连上市公司协会秘书长。 姜建国先生，大学学历，2004 年以来历任公司监事、审计部经理、审计监察 部经理等职，现任公司财务负责人。 姜午驹先生，大学学历，高级工程师、高级经济师。2004 年以来历任公司董 事、总经济师等职，现任公司总经济师。 (四)年度报酬情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的年度报酬情况详见董事、 监事、高级管理人员基本情况表。 根据公司高管人员薪酬管理暂行办法和工资分配办法等有关规定，结合公司实 际运营状况及个人工作岗位、工作业绩等相关情况，核发公司董事、监事、高级管 理人员的相应报酬。其中，在经营部门和管理部门任职的董事、监事，按其所在部 门工资标准核算报酬。 朱明义董事长、王新民副董事长、刘生德董事、尚福盛监事会主席在控股股 东单位领取报酬。其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬。王有为、 李延喜、万寿义、贵立义四位独立董事在公司领取的津贴均为 10.00 万元（含税）。 全体董事、监事和高级管理人员（不包括独立董事）的报酬合计为 389.40 万 元（含税）。 二、公司员工情况 截止 2008 年底，公司在职员工为 1,645 人，离退休职工为 111 人，公司不承 担离退休职工的费用。公司员工的结构如下： (一)专业构成情况 11 专业构成的类别 专业构成的人数 所占比例（%） 生产人员 1,021 62.07 销售人员 62 3.77 技术人员 365 22.19 财务人员 82 4.98 管理人员 115 6.99 合 计 1,645 100.00 (二)教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 所占比例（%） 大学专科学历及以上 1,342 81.58 高中及中专学历 303 18.42 合 计 1,645 100.00 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 (一)公司治理实际情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相 关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，公司治理的实际 状况与中国证监会相关文件要求无重大差异。 (二)报告期内完善公司治理所做的主要工作 根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公 司字[2007]28 号)要求，2007 年 5 月起公司开展公司治理专项活动，完成公司治 理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。根据证监会[2008]27 号公告 要求，报告期内公司持续开展治理专项活动。 截止 2008 年 6 月 30 日，公司已完成公司治理整改报告中所列的全部整改事 项。 公司治理专项活动中发现的问题和整改完成详细情况，请参见2007 年10月30 日刊登在巨潮资讯网站上的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司治理整改报 告》和2008年7月19日刊登在巨潮资讯网站上的《中国大连国际合作（集团）股份 有限公司治理专项活动整改情况说明》。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽 责的工作态度，确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，切实地维护 了广大中小股东的利益。 12 为了保证独立董事有效行使职权，公司保证了独立董事享有与其他董事同等 的知情权。公司除了按法定的时间提前通知并提供足够的资料之外，还有序地组 织独立董事到境内外控股子公司，深入了解和掌握其经营情况和财务状况以便独 立董事更好地履行职责。 (一)独立董事参加董事会会议情况表 独立董事姓名 本年应参加次数(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 王有为 7 7 0 0 李延喜 7 7 0 0 万寿义 7 7 0 0 贵立义 7 7 0 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事在履行职责中能够保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，为 公司重大事项决策提出专业性、建设性的意见，对公司董事会的规范运作和科学 决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事依据相关法规规定，对公司相关 事宜均发表了独立意见。独立董事对历次董事会会议审议的议案和非董事会议案 均未曾提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 公司控股股东-中国大连国际经济技术合作集团有限公司持有公司股票 55,086,054股，占公司股份总额的17.83%。公司具有独立完整的业务及自主经营能 力，做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开。 (一)在业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 (二)在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股 东担任重要职务。 (三)在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司 的采购和销售系统由公司独立拥有。 (四)在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (五)在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并在银行独立开户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 (一)综述 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 13 市公司内部控制指引》及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内 部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为 执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人 治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。 1、公司内部控制的组织架构 2、报告期内，公司根据国家政策的变化和公司实际工作需要，建立健全了一 整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，有力地促进了公司的规 范运作，为公司可持续发展奠定了基础。公司的各项内部控制活动及为此建立的内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 3、公司审计监察部由5人组成，主要承担公司内部审计工作，负责下属各单位 和职能部门的财务审计、内控审计、基本建设项目审计、合同审计、离任审计、责 股东大会 董事会 经理层 监事会 薪酬委员会 工程承包分公司 国际研修分公司 机电贸易分公司 海务分公司 国际劳务分公司 航业分公司 对外贸易分公司 海外发展分公司 办公室 人力资源部 计划财务部 企业管理部 资金结算中心 证券部 审计监察部 法律事务部 审计委员会 提名委员会 战略委员会 大连国际（澳大利亚）有限公司 大连万嘉境外就业服务有限公司 大连豪华轿车租赁有限公司 大连国际合作集团运输服务有限公司 大连国际海事技术服务有限公司 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 大连国瑞信息咨询有限公司 北京凯因生物技术有限公司 北京金时代置业有限公司 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 中大国际工程（苏里南）公司 大连国际合作远洋渔业有限公司 新加坡大新控股有限公司 14 任审计和专项审计，监督检查内部控制制度的执行情况，并对检查对象和内容进行 评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常 进行。报告期内，审计监察部较好地完成了本年度工作任务。 4、报告期内，公司集中力量对不适应新的发展需要的原有各项制度进行修改， 同时补充、制订了一部分新的制度，并印发给员工学习和贯彻落实。建立健全了包 括公司治理、财务管理、资金管理、业务管理、薪酬管理、员工管理、审计监察管 理、信息管理、质量管理、外事管理、行政管理、文秘宣传管理、档案管理等93 项一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程，有力地促进了公司 的规范运作，为公司可持续发展奠定了基础。 (二)重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 (1)大连国际控股子公司控制结构及持股比例表 (2)控股子公司的内部控制 公司制定了对控股子公司的内部控制政策及程序，公司通过股东会及委派董 事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、 绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司 定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对 控股子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 新加坡大新控股有限公司 3,000 万美元 80 2 大连国际合作远洋渔业有限公司 2,000 80 3 中大国际工程（苏里南）公司 7,400 美元 100 4 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 500 万美元 100 5 北京金时代置业有限公司 3,000 82 6 北京凯因生物技术有限公司 16,753 75.3 7 大连国瑞信息咨询有限公司 500 100 8 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 210 100 9 大连国际海事技术服务有限公司 18 万美元 49 10 大连国际合作集团运输服务有限公司 500 100 11 大连豪华轿车租赁有限公司 50 80 12 大连万嘉境外就业服务有限公司 100 100 13 大连国际（澳大利亚）有限公司 20 万美元 100 15 控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，要求控股子公司及时向公司 董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票交 易价格产生重大影响的事项。 报告期内，公司对控股子公司-新加坡大新控股有限公司订造四艘57,000吨级 散货船、新加坡大新控股有限公司出售船舶、控股子公司-北京凯因生物技术有限 公司对外投资等事宜，均履行了审批程序及信息披露义务。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司及控股子公司不存 在违反深交所《上市公司内部控制指引》的情形。 2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原 则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规及《深圳证券 交易所上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。董事会审议关联交易时， 需获得独立董事事前认可。 报告期内，控股股东-中国大连国际经济技术合作集团有限公司出资 3,000 万 元，公司出资 1,800 万元，国合建设经营团队出资 1,200 万元，合资设立大连国 合建设有限公司，该公司注册资本为 6,000 万元人民币。 该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情 况。该关联交易获得独立董事事前书面认可，关联董事回避表决，履行了相应的 审批程序及信息披露义务。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、监 事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股 股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制不存 在违反《上市公司内部控制指引》的情形。 3、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。公司按照有关法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及 违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《深圳证 券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 报告期内，根据公司股东大会决议，给控股股东提供了不超过4亿元的贷款担 保额度，另外给控股子公司提供了1,500万元的担保，均履行了相应的审批程序和 披露程序。 16 除此之外，公司及控股子公司无对外担保事项。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制不存 在违反《上市公司内部控制指引》的情形。 4、募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款 专用。 报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情形。 5、重大投资的内部控制 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 制定相应的审议程序。公司指定企业管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 报告期内，公司竞买大连大显控股股份有限公司2,000 万股限售股份、设立大 连国际（澳大利亚）有限公司等重大投资，均履行了必要的审批程序及信息披露程 序。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司重大投资的内部控制不存在 违反《上市公司内部控制指引》的情形。 6、信息披露的内部控制 公司建立健全了信息披露内部控制制度，从信息披露机构和人员、信息披露文 件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了 详细规定。 报告期内，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（ ）上进行信息披露27次，做到信息披露真实、准确、完整、 及时、公平，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司信息披露的内部控制不存在 违反《上市公司内部控制指引》的情形。 公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上 市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司投资者关系活动，确保信息披露的 公平性。 综上所述，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露等的内部控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，未有 违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内控管理制度的情形发 生。 17 (三)2008年公司内部控制总体评价 1、公司董事会内部控制总体自我评价 公司董事会认为，报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规 章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合国家有关法规和监管部门 的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控 制度，在控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露 等的内部控制方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。 随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控 制还需不断加强和完善。 2、监事会对公司内部控制总体评价的意见 根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了各 项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内 部控制制度》的情形发生。 监事会认为，公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况。 3、独立董事对公司内部控制总体评价的意见 报告期内，公司建立健全了一系列公司内控管理制度，公司已形成了较为完整 严密的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动符 合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的生产经营的规范有序进行， 具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制情况的评价符合公司内部控制的实际情况。 (四)公司内部控制存在的问题及整改措施 1、内部控制体系建设是一项长期的动态工程，也是公司的工作重点。在实施 内部控制过程中，尚有以下方面问题： (1)虽然建立健全了相关的内部控制制度，但需要根据公司的实际情况和相关 法律法规的要求进一步完善内部控制制度。 (2)公司内部控制制度的执行力需要进一步加强，董事会审计委员会和内审人 员的监督职能需要进一步强化，确保各项制度的有效执行。 18 (3)内部控制教育和后续培训有待进一步提高。 为此，公司采取如下整改措施： (1)继续强化公司内部控制，优化业务和管理流程，及时根据公司的实际情况 和相关法律法规的要求不断制订和修订各项内部控制制度，从而进一步健全和完善 公司内部控制体系。 (2)进一步加强公司内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥董 事会审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行 检查，确保各项制度的有效执行。 (3)有序地开展公司高管和各级员工内部控制教育和后续培训，强化风险防范 意识，培育良好的企业内部控制文化。 2、报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的 情形。 3、公司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。 五、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会批准的年度经营指标、工作管理目标 进行检查和考核，主要考核他们的科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等内 容，同时高级管理人员还接受党组织的监督、职工民主监督等。 总经理的年度考评指标是经营业绩指标，其他高管人员的年度考评指标是在总 经理经营业绩指标基础上，增加个人绩效目标。 经营业绩指标包括利润总额、净资产收益率、营业收入、员工年度平均工资 增长率等指标。 经营业绩考核以上述指标过去三年的平均值作为考核目标值。个人绩效考核 以年初确定的重点工作任务为目标值。 薪酬委员会根据经审计的企业财务决算数据和经审核的统计数据，按各项指 标的权重和评分办法进行打分，并测算出总经理的年薪。 根据其他高管人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效评价，确定评价系 数并测算其年薪。 最后，董事会审议通过高级管理人员的薪酬。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 一、2008 年 5 月 7 日公司在大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1301 会议 室召开 2007 年度股东大会，召开 2007 年度股东大会的通知刊登在 2008 年 4 月 12 日《中国证券报》和《证券时报》上。出席该年度股东大会的股东（代理人）9 人、 19 代表股份 68,636,710 股、占公司有表决权总股份的 22.22%。以现场记名投票表决 方式逐项审议通过了以下报告和议案： (一)审议通过《2007 年度董事会工作报告》； (二)审议通过《2007 年度监事会报告》； (三)审议通过《2007 年度财务决算报告》； (四)审议通过《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； (五)审议通过《关于 2008 年度公司继续聘用大连华连会计师事务所负责公司 审计工作的议案》； (六)审议通过《关于公司 2008 年授信额度申请的议案》； (七)审议通过《关于给控股股东提供担保的议案》； (八) 听取《独立董事述职报告》。 2007 年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 8 日《中国证券报》和《证 券时报》上。 二、2008 年 8 月 15 日公司在大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦 1301 会 议室召开 2008 年第一次临时股东大会，召开该临时股东大会的通知刊登在 2008 年 7 月 30 日《中国证券报》和《证券时报》上。出席该年度股东大会的股东（代理 人）6 人、代表股份 68,245,119 股、占公司有表决权总股份的 22.09%。以现场记 名投票表决方式审议通过了《关于订造三艘 57,000 吨级散货轮的议案》。 2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 8 月 16 日《中国证券报》 和《证券时报》上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，公司全体员工围绕总体战略目标和经营计划，积极开拓业务，加强 成本控制，适时实施资本运作，克服了国内外经济形势突变所带来的诸多困难， 取得了显著的经济效益，财务状况有了明显的提升。 2008 年度财务报表已经中准会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。报告期内，公司实现营业收入 250,098.51 万元，比上年增长 17.36%； 实现营业利润 9,223.99 万元，比上年增长 369.33%；实现净利润 16,113.35 万元， 比上年增长 27.25%。 1、报告期内公司各行业主营业务及其经营状况分析 报告期内营业收入及营业成本按行业列示如下： 20 分行业 营业收入(元) 营业成本(元) 营业利润 率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上 年同期增减(%) 营业利润率比上 年同期增减 工程承包 804,216,236.29 716,636,316.89 6.13 -5.16 -7.91 增加1.16个百分点 国际劳务合作 99,790,565.01 39,608,847.03 35.90 7.67 -1.32 增加4.23个百分点 房地产 594,832,259.46 439,934,735.97 11.03 -20.58 -24.79 增加4.89个百分点 远洋运输 112,938,111.72 28,743,764.69 36.96 135.10 17.63 减少13.98个百分点 远洋渔业 131,714,483.56 85,017,178.17 21.43 13.50 -9.02 增加14.58个百分点 进出口贸易 684,592,579.41 662,840,714.36 -8.29 238.22 266.23 减少11.73个百分点 注：表中营业利润率指营业利润除以营业收入。 (1)工程承包业务：完成了苏里南二期275公里道路施工项目和赤道几内亚（包 括总理办公楼、行政办公楼、石油部大楼、马拉博及巴塔住宅）施工项目；苏里南 三期500公里道路项目市内道路部分和市外道路部分分别于2008年4月和8月正式开 工。国内主要实施了大化搬迁改造项目和旅顺海事大学软件学院教学楼项目。 实现营业收入 80,421.62 万元，占公司营业收入的 32.16%；实现营业利润 4,930.48 万元。 (2)国际劳务合作业务：在稳定原有客户的基础上，进一步加大市场开拓力度， 加强了培训和管理力度，外派人数和期末在外人数总体稳定，并继续保持在劳务 外派行业的领先优势。 实现营业收入 9,979.06 万元，占公司营业收入的 3.99%；实现营业利润 3,582.56 万元。 (3)房地产业务：报告期内主要开发沈阳“枫合万嘉”三期、营口“怡景·国 际”二期项目，转让了上海“新湾”项目和长春项目，竞得大连渤海大酒店地块 开发权，北京 “东一时区”二期开发手续仍在办理当中。报告期内开工面积为 0.2 万平方米，竣工面积为 16.39 万平方米，销售面积为 6.59 万平方米。 实现营业收入 59,483.23 万元，占公司营业收入的 23.78%；实现营业利润 6,558.91 万元。 (4)远洋运输业务：公司所订造的 3 艘 57,000 吨级散货船“华海轮”、“华鹰 轮”、“华昌轮”提前顺利交付。其中：“华海轮”抓住市场机遇，以 7,475.00 万 美元的价格出售给土耳其 DENSEN 公司，“华鹰轮”、“华昌轮”以较好的租金水平 投入运营。“华云轮”于 2009 年 1 月交付使用。公司共有 4 艘散货船正常运营， 船舶总运力为 22 万吨。 另外，4 艘 57,000 吨级散货船订造合同正常履行当中。 21 实现营业收入 11,293.81 万元，占公司营业收入的 4.52%；实现营业利润 4,173.74 万元。 (5)远洋渔业业务：阿根廷渔场的鱿鱼产量和加蓬渔场的鱼品产量都保持较高 的水平，销售价格和销售情况较好，效益大幅提高。 实现营业收入 13,171.45 万元，占公司营业收入的 5.27%；实现营业利润 2,823.28 万元。 (6)进出口贸易业务：英特尔设备采购、投标、橡胶油、服装等进出口业务继 续保持较好的经营水平，进出口规模明显扩大。但由于计提了旅游鞋项目减值准 备，导致进出口贸易业务出现大幅亏损。 实现营业收入 68,459.26 万元，占公司营业收入的 27.37%；营业利润为 -5,673.81 万元。 2、报告期内营业收入及营业成本按地区列示如下： 地 区 营业收入(元) 营业收入比上 年增减(%) 营业成本(元) 营业成本比上 年增减(%) 国 内 1,537,214,038.88 26.35 1,284,259,997.86 32.14 亚洲其他地区 106,081,606.32 1.43 71,884,749.80 -32.35 非洲地区 522,824,640.70 -12.59 472,222,563.84 -14.99 美洲地区 273,592,508.79 65.86 152,009,592.43 36.87 欧洲地区 30,890,272.80 -31.32 2,674,078.41 7.97 澳洲地区 30,382,009.44 1,578.06 15,600,103.70 831.45 合 计 2,500,985,076.93 17.36 1,998,651,086.04 14.28 主要供应商、客户情况： 公司前 5 名供应商合计的采购金额及占年度采购总额的比例、前 5 名客户销 售额合计及占公司销售总额的比例如下： 前五名供应商采购金额 236,302,802.33 占采购总额比重 11.82% 前五名销售客户销售金额 933,587,642.36 占销售总额比重 37.33% 3、资产负债表项目大幅度变动原因及分析 项 目 2008年12月31日 占总资产的比 重（%） 2007年12月31日 占总资产的比 重（%） 同比增减 货币资金 689,809,384.50 20.60 584,925,042.54 17.45 增加3.15个百分点 预付账款 156,951,691.48 4.69 205,647,625.09 6.14 减少1.45个百分点 存货 853,542,807.64 25.49 1,262,991,078.28 37.68 减少12.19个百分点 22 可供出售金融资产 58,400,000.00 1.74 长期股权投资 15,346,064.68 0.46 25,311,512.36 0.76 减少0.30个百分点 固定资产 825,781,474.94 24.66 347,918,654.98 10.38 增加14.28个百分点 在建工程 401,520,962.78 11.99 528,395,635.26 15.77 减少3.78个百分点 短期借款 256,075,100.00 7.65 540,000,000.00 16.11 减少8.46个百分点 应付账款 250,451,793.81 7.48 280,940,357.24 8.38 减少0.90个百分点 预收账款 305,761,796.57 9.13 487,417,120.38 14.54 减少5.41个百分点 应付职工薪酬 61,196,472.10 1.83 50,158,854.39 1.50 增加0.33个百分点 其他应付款 434,934,730.25 12.99 364,815,169.29 10.88 增加2.11个百分点 长期借款 689,483,016.40 20.59 511,898,084.80 15.27 增加5.32个百分点 变动原因： (1)货币资金增加主要是房地产业务销售回款增加所致。 (2)预付账款减少主要是计提预付款项目减值准备所致。 (3)存货减少主要是工程承包业务工程用原材料减少所致。 (4)可供出售金融资产增加主要是购买大连控股 2,000 万股限售股份所致。 (5)长期股权投资减少主要是控股子公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司 转让其持有的长春嘉汇房地产开发有限公司股权所致。 (6)固定资产增加主要是远洋运输业务增加 2 条新建的 57,000 吨级散货船所 致。 (7)在建工程减少主要是远洋运输业务在建船舶出售及新造船舶转增固定资 产所致。 (8)短期借款减少主要是偿还贷款所致。 (9)应付账款减少主要是房地产及工程承包业务应付工程款减少所致。 (10)预收账款减少主要是赤几项目完工结算预收工程款所致。 (11)应付职工薪酬增加主要是职工工资及应付企业年金增加所致。 (12)其他应付款增加主要是房地产业务应付拆迁补偿费增加所致。 (13)长期借款增加主要是造船项目及工程采购原材料、设备贷款增加所致。 4、利润表项目大幅度变动原因及分析 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减额 同比增减% 营业收入 2,500,985,076.93 2,131,102,707.05 369,882,369.88 17.36 营业税金及附加 36,180,164.31 56,988,583.78 -20,808,419.47 -36.51 财务费用 43,591,069.07 29,337,619.10 14,253,449.97 48.58 资产减值损失 100,491,789.49 66,387,322.13 34,104,467.36 51.37 23 投资收益 -8,014,263.14 12,197,208.72 -20,211,471.86 -165.71 营业利润 92,239,851.69 19,653,406.50 72,586,445.19 369.33 营业外收入 278,765,625.50 186,172,719.73 92,592,905.77 49.73 利润总额 366,084,124.12 204,050,935.00 162,033,189.12 79.41 所得税费用 57,069,004.67 40,349,700.70 16,719,303.97 41.44 变动原因： (1)营业收入增加主要是进出口贸易业务收入增加所致。 (2)营业税金及附加减少主要是房地产业务收入减少所致。 (3)财务费用增加主要是汇兑损失增加所致。 (4)资产减值损失增加主要是计提预付账款和可供出售金融资产减值准备所 致。 (5)投资收益减少主要是处置长春嘉汇房地产开发有限公司股权投资损失所 致。 (6)营业利润增加主要是远洋运输业务、远洋渔业业务营业利润增加所致。 (7)营业外收支净额增加主要是出售“华海轮”净收益所致。 (8)所得税费用增加主要是利润增加所致。 5、现金流量表项目大幅度变动原因及分析 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减额 同比增减% 经营活动产生的现金流量净额 605,109,070.33 185,648,730.50 419,460,339.83 225.94 筹资活动产生的现金流量净额 -242,553,562.01 139,299,390.24 -381,852,952.25 -274.12 变动原因： (1)经营活动产生的现金流量净额增加主要是公司工程承包、房地产、远洋运 输和远洋渔业业务经营活动产生的现金流净增加所致。 (2)筹资活动产生的现金流量净额减少主要是偿还短期银行借款所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)大连国合嘉汇房地产开发有限公司 大连国合嘉汇房地产开发有限公司注册地址为大连市中山区学士街 127 号， 法定代表人为王新民，注册资本 500 万美元，公司持有其 100%股权。主营房地产 开发、销售等。 2008 年，该公司主要开发沈阳“枫合万嘉”三期、营口“怡景·国际”二期 项目，转让了长春项目，竞得大连渤海大酒店地块开发权。实现开工面积 0.2 万 平方米，竣工面积 16.39 万平方米，销售面积 6.59 万平方米。 截止 2008 年底，该公司资产总额为 81,325.96 万元，净资产为 21,392.28 万 元。 24 2008 年，该公司实现营业收入 59,398.79 万元，实现净利润 8,335.25 万元。 (2)北京金时代置业有限公司 北京金时代置业有限公司注册地址为北京通州区永乐经济技术开发区，法定 代表人为王新民，注册资本为 3,000 万元，公司持有其 82%股权。主营房地产开 发、销售等。 2008 年，该公司转让了上海“新湾”项目，北京 “东一时区”二期开发手 续仍在办理当中。报告期内，成本费用增加，经营亏损较大。 截止 2008 年底，该公司资产总额为 30,187.36 万元，净资产-924.38 万元。 2008 年，该公司实现营业收入 280.65 万元，亏损 4,317.73 万元。 (3)新加坡大新控股有限公司 新加坡大新控股有限公司注册地址为新加坡安顺路国际大厦 18-24 号，法定 代表人为朱明义，注册资本为 3,000 万美元，公司持有其 80%股权。主营海上货 运、船舶代理、货运代理、船舶物料供应、船舶买卖等。 该公司所订造的 3 艘 57,000 吨级散货船“华海轮”、“华鹰轮”、“华昌轮”提 前顺利交付。其中：“华海轮”抓住市场机遇，以 7,475.00 万美元的价格出售给 土耳其 DENSEN 公司，“华鹰轮”、“华昌轮”以较好的租金水平投入运营。“华云 轮”于 2009 年 1 月交付使用。公司共有 4 艘散货船正常运营，船舶总运力为 22 万吨。 另外，该公司 4 艘 57,000 吨级散货船订造合同正常履行当中。 截止 2008 年底，该公司资产总额 107,810.54 万元，净资产 53,072.43 万元。 2008 年，该公司实现营业收入 11,269.67 万元，实现净利润 33,321.52 万元。 (4)北京凯因生物技术有限公司（病毒生物技术国家工程研究中心） 北京凯因生物技术有限公司（以下简称“凯因生物”）注册地址在北京市北京 经济技术开发区荣京东街 6 号，法定代表人为朱明义，注册资本 16,753 万元，公 司持有其 75.3%的股权，主营生物技术及制品的研制开发、咨询等。 2008年，凯因生物生产、销售、研发工作继续保持良好的发展势头，首次扭亏 为盈，财务指标有了明显的改观。 报告期内，为盘活凯因生物经营性资产，搭建更有利于生物制药业务未来发 展平台，建立长效激励机制，该公司出资 2,560 万元与其经营团队共同出资发起 成立北京凯因科技股份有限公司，注册资本为人民币 3,200 万元，股份总数为 3,200 万股，每股面值人民币 1 元。凯因生物以现金、机器设备和无形资产总共 出资 2,560 万元，认购 2,560 万股，占注册资本总额的 80%；经营团队出资现金 640 万元，认购 640 万股，占注册资本总额的 20%。 截止 2008 年底，该公司资产总额为 12,227.40 万元，净资产-2,894.79 万元。 25 2008 年，该公司实现营业收入 6,408.86 万元，实现净利润 517.18 万元，首 次扭亏为盈。 (5)大连国际合作远洋渔业有限公司 大连国际合作远洋渔业有限公司注册地址为大连市西岗区黄河路 219 号，法 定代表人为陈荣辉，注册资本为 2,000 万元，公司持有其 80%股权。主营远洋渔 业合作，捕捞及加工等。 2008 年，该公司阿根廷渔场的鱿鱼产量和加蓬渔场的鱼品产量都保持较高的 水平，销售价格和销售情况较好，效益大幅提高。 截止 2008 年底，该公司资产总额为 9,170.74 万元，净资产为 2,666.22 万元。 2008 年，该公司实现营业收入 13,171.45 万元，实现净利润 2,824.03 万元。 (二)公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年后半年开始，受到国际金融危机影响和冲击，公司一些业务面临的宏 观环境出现了一些不利因素，使公司未来的业务发展具有一定的不确定性，但总 体发展形势较好。 国际工程承包行业未来发展空间较大。尽管全球性金融危机导致的世界经济 危机后果正在凸现，但各国政府纷纷采取的一些刺激经济措施又为国际工程市场 注入了生机，对于国际工程行业来说也是一个难得的机遇。受国际金融危机的影 响，为了减轻就业压力，目前我国也加大了实施“走出去”战略的力度，国家也 将继续给予该行业更多的政策性优惠。因此，国际工程承包市场未来仍然具有较 大的发展潜力。 房地产行业仍然存在一定的不确定性。随着我国城市化进程的推进和人民生 活水平的提高，改善住房的需求将不断扩大。2008 年我国房地产市场出现了居民 持币待购，有效需求不足，成交量大幅萎缩和价格明显下降的趋势，同时，金融 危机的加深也给房地产行业带来了更大的压力。政府也采取了刺激消费的政策， 但目前这些政策的作用还没有完全得以显现，因此，预计 2009 年我国的房地产市 场仍然具有较大的不确定性。 国际劳务行业面临一定的不确定性，但总体发展形势良好。长远来看，国际 劳务市场需求依旧强劲，其中日本、新加坡和韩国劳动力市场缺口较大，给公司 未来业务带来很大的发展空间。但随着国际金融危机影响的加深，美、欧、日等 发达国家的经济大幅度下滑。日本、韩国等国家的企业开始裁员，尤其是汽车、 电子及其相关产业更加明显，这对国际劳务业务也产生了一些不利影响，公司国 际劳务业务有可能出现一定的下滑。 远洋运输行业将持续低迷。随着国际金融危机的全面爆发，世界经济进入下 26 行区间，随着国际贸易量的下降以及运力的增加，国际干散货航运市场也由 2008 年 5 月份的繁荣顶点一路回落，预计未来一段时间干散货航运市场将在低位运行。 国际贸易行业仍将面临挑战。随着国际金融危机影响的加深，世界经济的增 速放缓，以及贸易保护主义升温和汇率不稳定等因素的影响，我国的出口贸易面 临着前所未有的困难。但随着出口退税率的上调以及国家政策的扶持，或将给出 口业务带来转机。同时，我国鼓励进口政策及人民币升值将为进口行业提供更多 的发展空间。未来两年，进出口的结构性调整仍将继续，整个行业仍将面临挑战。 远洋渔业面临着资源逐渐减少和各国资源保护意识增强的双重考验，因此， 2009 年，远洋渔业发展存在一定的不确定性。但国家仍将继续给予优惠政策，推 动远洋渔业进一步发展。 生物制药行业仍有许多困难，但随着药品政策性降价时代的结束以及医改政 策的实施，医药行业的景气度将获得进一步提升，整个行业将步入较快发展期。 2、公司新年度工作计划 2009 年既充满挑战，又蕴含机遇。公司一方面对所处宏观环境有客观深刻的 认识，另一方面要对自身经过多年改革创新，夯实管理，逐渐形成的竞争优势保 持信心。公司将坚定信心，迎难而上，化压力为动力，继续向既定的战略目标迈 出坚实步伐。 2009 年的经营思路：适应国内外市场形势的变化，加快市场开拓步伐，进一 步增强企业竞争力；推动主要矛盾和关键问题的解决，提高经营质量，进一步夯 实经营基础；重视人力资源建设、和谐企业建设、制度建设和内控体系建设；全 面完成经营目标，保持公司持续健康发展。 为此，2009 年重点要做好以下几方面工作： 工程承包业务：苏里南三期项目要抢抓进度、保证施工质量、严抓安全生产， 按计划完成施工任务。协调处理好与分包单位、监理、苏里南政府的关系。妥善 做好旅顺海事大学软件学院教学楼工程的决算。积极进行市场开拓，适时进行新 项目运作，为未来持续发展奠定基础。 劳务业务：面对严峻形势，要沉着应对，采取多种有效措施，努力克服困难， 稳定现有客户，保持外派规模的总体稳定。继续加强市场开拓，适当进行市场结 构性调整，逐步向受危机影响较小的行业进行渗透开发。公司将出台相应的扶持 政策，引导和支持其他国别市场开发。海上船员外派业务要稳定船员队伍，扩大 海员的来源，同时要加强客户开发，努力开拓欧洲渔工业务。 房地产业务：加强市场、政策方面的研究，精心运作在手项目，努力增强自 我融资能力，适时进行新项目储备。精心做好沈阳项目和营口项目的收尾工作。 积极推动“东一时区”二期、三期的开发手续。要科学谨慎地策划渤海大酒店地 27 块开发项目，注意开发节奏，抓好施工进度，努力控制成本，确保项目的顺利运 作。 远洋运输业务：根据航运市场发展形势，慎重研究、妥善安排已订造船舶的 实施周期和价格调整事宜，积极筹措资金满足造船需要，维护好公司良好的诚信 形象。要加强日常管理，提高在航率，强化成本控制。 国际贸易业务：针对形势变化，认真分析市场和业务，积极调整经营方向， 适时进行结构性调整。进一步做大做强投标业务，运作好在手项目，加强新项目 投标。在做好橡胶油、服装等一般贸易的同时，开拓大型机电设备项目进口代理 业务。 远洋渔业业务：采取有效措施，化解所在国政策变化产生的不利影响，积极 探索降低船队运营成本，扩大渔品来源的途径，将渔业与劳务、渔业与贸易、开 拓新渔场与构建产业链有机结合，适时进行船舶结构调整，实现稳定发展。 生物制药：抓住当前行业快速发展的良机，将资本运作与日常经营相结合。 一方面要积极研究资本运作，早日搭建资本运营平台；另一方面要加强国内外市 场开拓，通过品种与技术营销实现公司利润水平的提高。 在管理方面，公司将加强制度建设和流程建设，进一步提高执行力，加强过 程控制；丝毫不放松科学决策、成本和资金控制、跟踪管理、审计监督等内控体 系建设，提高经营质量，加强风险管理；通过专业培训、专题研讨等形式，提高 队伍的专业水平的同时，加强员工间的相互沟通和理解，关心员工生活，努力营 造和谐的企业内部环境。 3、未来发展战略所需要的资金需求及使用计划（单位：万元） 序号 项目名称 资金需求 时间安排 资金来源 1 订造 4 艘 57,000 吨级散货船 112,500 2008 年 8 月-2011 年 9 月 自有资金与银行贷款 2 苏里南三期 500 公 里施工项目 20,000 2008 年 4 月-2010 年 12 月 自有资金与银行贷款 3 大连渤海大酒店地 块开发项目 50,000 2009 年 1 月-2010 年 10 月 自有资金与银行贷款 4、主要风险因素分析及对策措施 (1)政治风险 公司在苏里南、新加坡、日本、加蓬等国家都有工程或实体项目，这些国家 的政局、经济、对外政策等方面的变化都可能对公司产生一定的影响。但这些国 家的政局在一定时期内都较稳定，属于低政治风险国家。公司也一直比较关注这 些国家的各种变化，以便及时采取有效的应对措施。 28 (2)汇率风险 公司的进出口贸易、国际工程承包、国际劳务合作、国外实体等业务中的外 币结算都存在着汇率变化带来的风险。2009 年人民币兑美元、欧元仍将有较大的 不确定性。对此，公司将采取相应的措施，比如：锁汇、押汇、提前结汇等有效 手段防范汇率风险。 (3)市场风险 主要是房地产和远洋运输业务存在着较大的市场变化风险。这两种业务占用 公司的资金比较多，市场变化系数比较大，对此，公司加大对宏观政策和行业的 研究力度，不断提高专业化经营管理水平，采取有效的防范措施，应对市场变化。 (4)国际金融危机的影响 公司作为国际化色彩较浓的上市公司，在这场国际金融危机中当然也难以独 善其身，公司的进出口贸易、国际工程承包、国际劳务合作、国外实体等业务都 会受到不同程度的影响。公司将密切关注其影响程度，并积极研究国际形势的变 化情况，适时采取适当措施规避风险。 二、报告期内投资情况 (一)报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情 形。 (二)报告期内非募集资金投资情况 1、2008 年 3 月 28 日，公司控股子公司--新加坡大新控股有限公司（公司持 有 80%股权）投资订造一艘 57,000 吨级散货船，该 57,000 吨级散货船投资总额 为 3,788 万美元，其中自有资金投入为 888 万美元，其余 2,900 万美元用新造船 抵押进行银行贷款，分五批付款。 交船时间为 2010 年 9 月 30 日。报告期内没有收益。 该对外投资公告刊登在 2008 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2008 年 8 月 15 日，公司控股子公司--大新控股投资 12,960.00 万美元订 造三艘 57,000 吨级散货船，其中自有资金投入为 3,660 万美元，其余资金用新造 船抵押进行银行贷款，每艘船舶分五批付款。报告期内没有收益。 该对外投资公告刊登在 2008 年 7 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》上。 3、公司控股子公司--北京凯因生物技术有限公司（以下简称“凯因生物”） 与其经营团队共同出资设立北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”）， 凯因科技注册资本为人民币 3,200 万元，股份总数为 3,200 万股，每股面值人民 币 1 元。凯因生物以现金、机器设备和无形资产总共出资 2,560 万元，认购 2,560 万股，占注册资本总额的 80%；经营团队出资现金 640 万元，认购 640 万股，占 注册资本总额的 20%。报告期内没有收益。 29 该对外投资公告刊登在 2008 年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》上。 4、为扩大公司的业务范围，调整进出口结构，增加现有业务的利润空间，规 避由于人民币升值而产生的风险，为公司今后业务发展奠定基础，决定在澳大利 亚设立窗口性全资子公司，注册资金为 20 万美元。报告期内实现盈利 21.14 万元。 5、公司出资 1,800 万元参股大连国合建设有限公司，大连国合建设有限公司 注册资本为 6,000 万元人民币，公司出资占该公司注册资本的 30%。 报告期内，公司实际投资 784 万元，报告期内投资损失为 103.80 万元。 该关联交易公告刊登在 2008 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》上。 三、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了七次会议，具体内容及决议摘要如下： 1、2008 年 3 月 26 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《2007 年度董 事会工作报告》等报告和议案。2007 年年度报告摘要和本次董事会决议公告刊登 在 2008 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 11 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《中国大连国 际合作（集团）股份有限公司股权激励计划（草案）》等报告和议案。《中国大连国 际合作（集团）股份有限公司股权激励计划（草案）》刊登在 2008 年 4 月 12 日《中 国证券报》、《证券时报》上。 3、2008 年 4 月 28 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《公司 2008 年 第一季度报告》。《公司 2008 年第一季度报告》刊登在 2008 年 4 月 29 日《中国证 券报》、《证券时报》上。 4、2008 年 5 月 20 日召开第五届董事会临时会议，审议通过《关于竞买大连 控股限售股份的议案》。 《关于竞买大连控股限售股份的公告》刊登在2008年6月14日《中国证券报》、 《证券时报》上。 5、2008年7月18日召开第五届董事会临时会议，审议通过《公司治理专项活动 整改情况说明》。该说明刊登在2008年7月19日《中国证券报》、《证券时报》上。 6、2008 年 7 月 28 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《公司 2008 年 半年度报告》等报告和议案。《公司 2008 年半年度报告》和本次董事会决议公告刊 登在 2008 年 7 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》上。 7、2008 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《公司 2008 年第三季度报告》等报告和议案。本次董事会决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 30 1、组织实施了 2008 年度经营目标。报告期内，公司实现营业收入 250,098.51 万元，比上年增长 17.36%；实现营业利润 9,223.99 万元，比上年增长 369.33%； 实现净利润 16,113.35 万元，比上年增长 27.25%。 2、2008 年 5 月 7 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度分红 派息方案，即不分配、不转增。 (三)董事会审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由万寿义、李延喜、陈荣辉三名董事组成。其中两名为 独立董事，主任委员由万寿义独立董事担任。 按照中国证监会[2008]48 号文及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年 年报工作的通知》及年报工作备忘录等有关规定，审计委员会为公司2008 年度审 计开展了一系列工作，具体情况如下： 1、在年审注册会计师进场前，审计委员会与中准会计师事务所主审会计师协 商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 2、审阅公司编制的财务报告，形成书面意见。2009 年2月21日，审阅了公司 计划财务部提交的财务报表，并出具了审议意见： (1)公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况； (2)未发现有大股东占用公司资金情况； (3)未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况； (4)公司财务报表可以提交中准会计师事务所进行年度审计。 3、2009 年2月21日，中准会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会 督促情况：在中准会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后，要求中准会计 师事务所按照审计总体工作计划，并将有关进展情况报告给审计委员会。 4、2009 年3月15日审阅了公司计划财务部提交的、经年审注册会计师出具初 步审计意见的2008 年度财务报告，形成书面意见： (1)年审注册会计师对公司 2008 年度财务报告的审计工作严格按照审计业务 相关规范进行； (2)在年报编制过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充 分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见； (3)经注册会计师出具初步审计意见的年度财务报告比较完整，未有重大遗 漏，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 的生产经营成果和现金流量。 5、2009 年3月18日审阅了公司财务部提交的、经年审会计师出具的标准无保 留意见2008 年度财务报告，出具了书面审核意见： (1)公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编 31 制的经年审注册会计师审计的 2008 年度财务报告提交董事会审议； (2)通过跟踪、了解中准会计师事务所对公司 2008 年度年审工作及审阅其出 具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专 业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请中准会计师事务所为 2009 年度 审计机构。 (四)董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬委员会由李延喜、李源山、戴大双、万寿义、贵立义等五名董事组 成，全部为独立董事或外部董事，主任委员由李延喜独立董事担任。 报告期内，根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、《公 司董事会薪酬委员会工作细则》的有关规定，薪酬委员会对2008年度公司董事、监事及 高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管 理人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2008年年度报 告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 四、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 (一)经中准会计师事务所审计确认，公司 2008 年度实现营业收入 250,098.51 万元，实现净利润为 16,113.35 万元。其中：母公司实现净利润 24,964.37 万元， 按 10%比例提取法定盈余公积 2,496.44 万元，加上年结转未分配利润 965.66 万元， 累计 2008 年底母公司可供股东分配的利润为 23,433.59 万元。2008 年末公司资本 公积金余额为 25,372.76 万元。 董事会拟决定以 2008 年末总股本 308,918,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)， 本次分配共派发现金红利 6,178.37 万元。利润 分配后，剩余未分配利润 17,255.22 万元转入下一年度，剩余未分配利润暂时补 充公司流动资金。本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。 该分配预案须提请公司2008年年度股东大会审议通过后二个月内实施。 (二)公司前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所 有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率(%) 2007 年 0.00 126,628,407.87 0.00 2006 年 30,891,840.00 52,924,667.17 58.37 2005 年 15,445,920.00 52,203,251.59 29.59 32 第九节 监事会报告 2008年公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责， 不断强化自身建设，认真履行职责，围绕股东大会通过的决议规范运作，对公司经 营状况、重大项目、财务状况、公司董事、高级管理人员的行为进行了有效的监督。 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开五次监事会会议。 (一)2008年3月26日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了如下事项： 1、审议通过《2007 年度监事会报告》； 2、审议通过《2007 年年度报告及摘要》； 3、审核通过了《对公司内部控制自我评价的意见》； 4、审核通过了第五届董事会第七次会议的各项议案和报告； 5、出具了《2007 年年度报告》的书面审核意见。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》上。 (二)2008年4月11日召开第五届监事会第五次会议，本次会议审核了《公司股 权激励计划（草案）》，并对《公司股权激励计划（草案）》披露的本次获授股票期 权的激励对象出具核查意见。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》上。 (三)2008年4月28日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《2008年第 一季度报告》，出具了《2008年第一季度报告》的书面审核意见。 (四)2008年7月28日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2008 年半年度报告》，出具了《2008年半年度报告》的书面审核意见。 此次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》上。 (五)2008年10月29日召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司 2008年第三季度报告》，出具了《2008年第三季度报告》的书面审核意见。 二、监事会独立意见 监事会全体成员列席、出席了2008年所有董事会会议和2007年年度股东大会及 2008年第一次临时股东大会，参与了公司重大决策的讨论，监事会对2008年有关事 项发表如下意见： (一)报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规 范运作，决策程序合法。完善了符合公司实际情况的内部控制制度。公司全体董事、 总经理及其它高级管理人员在执行职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 (二)公司 2008 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果， 中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 33 (三)报告期内，公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股 东的权益或造成公司资产流失。 (四)报告期内，公司关联交易是公平的，按照公允的原则进行，无损害公司利 益和股东利益的行为。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内发生的破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 2008 年 6 月 11 日，公司在辽宁嘉城拍卖有限公司以每股 4.98 元的价格竞买 大连大显集团有限公司所持有的大连大显控股股份有限公司（证券代码：600747， 证券简称：大连控股）2,000 万股限售股份，投资成本总额为 9,973.06 万元。 该 2,000 万股大连控股限售股份占大连控股股份总数（106,432.84 万股）的 1.88%，占大连控股限售股份总数（39,320.47 万股）的 5.09%。 报告期内，计提 4,133.06 万元资产减值准备，计入当期损益。 除此之外，公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情形。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 (一)出售57,000吨级散货船“华海轮” 公司董事会同意控股子公司-新加坡大新控股有限公司（以下简称“大新控股”） 以7,475.00万美元（约人民币50,979.50万元）的价格把57,000吨级散货船“华海 轮”出售给土耳其伊斯坦布尔DENSAN船务公司指定的一家公司。“华海轮”是大新 控股在江苏南通建造并于2008年8月30日交付的新散货轮。“华海轮”资产原值和净 值均为3,410.00万美元（约人民币23,256.20万元）。实现收益约16,585.20万元， 占公司2008年度利润总额的45.30%。 报告期内，所涉及的资产产权已全部过户完毕，所涉及的债权债务已全部转移。 该项出售资产公告刊登在 2008 年 7 月 30 日《中国证券报》和《证券时报》 上。 (二)出售控股子公司-大连国际合作远洋渔业有限公司20%的股权 公司以控股子公司-大连国际合作远洋渔业有限公司（简称“远洋渔业”）2,000 万元股份总额为基数，以远洋渔业每股净资产评估值每股1.225元的价格，向远洋 渔业经营团队转让400万股，总转让价格为500.00万元，实现100.00万元的转让收 益，占公司2008年度利润总额的0.27%。转让后，公司持有远洋渔业80%的股权，远 34 洋渔业管理团队持有20%的股权。本次转让股权行为不属于关联交易。 该项出售资产公告刊登在 2008 年 3 月 28 日《中国证券报》和《证券时报》 上。 除此之外，公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项的情况。 上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有产生重大影响。 五、股权激励计划实施情况 2008 年 4 月 11 日，公司董事会召开会议，审议通过了《大连国际股权激励 计划（草案）》。该股权激励具体内容刊登在 2008 年 4 月 12 日《中国证券报》和 《证券时报》上。 2008 年下半年特别是 10 月份以后，由于国内外经济形势、证券市场情况发 生了重大变化，公司原方案的行权价格、行权安排等已不具备可操作性，若继续 执行原方案将难以真正起到应有的激励效果。 2008年10月29日，为维护股东、上市公司的长远利益，真正发挥股权激励计 划的应有作用，公司召开董事会会议，决定撤销《大连国际股权激励计划（草案）》。 并于2008年10月30日在《中国证券报》和《证券时报》上披露该事宜。 报告期内，公司没有实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 (一)报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业无与日常经营相关的 关联交易。 (二) 报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业无资产收购、出售发 生的关联交易。 (三)根据董事会决议，公司出资 1,800 万元，控股股东-中国大连国际经济技 术合作集团有限公司出资 3,000 万元，国合建设经营团队出资 1,200 万元，合资 设立大连国合建设有限公司。该公司注册资本为 6,000 万元人民币，公司拥有该 公司 30%的权益。报告期内实际出资 784.00 万元。该公司主营业务为国内工程承 包业务，2008 年底该公司总资产为 1,818.07 万元，净资产为 1,818.14 万元，2008 年亏损 345.86 万元。 除此之外，公司与控股股东及控股股东的下属企业无共同对外投资发生的关 联交易。 (四)报告期内，公司给控股股东-中国大连国际经济技术合作集团有限公司提 供了不超过 4 亿元的贷款担保额度。参见“重大事项”中的重大担保部分。 (五)报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业无其他重大关联交易。 (六)中准会计师事务所对公司 2008 年度关联方资金占用情况出具了专项审 计报告[中准审字(2009)6019-1 号]。 35 七、重大合同及其履行情况 (一)报告期内，我公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托 管、承包、租赁我公司的事项。 (二)重大担保 单位：(人民币)万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 黑龙江省力佳房地产 开发有限公司 2007年12月27 日 3,000.00 连带责任 2008年12月27日至 2010年12月26日 是 否 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 2008年6月30 日 6,000.00 连带责任 2009年6月30日至 2011年6月29日 否 是 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 2008年7月4 日 3,520.00 万美元 连带责任 2008年7月4日至 2014年4月1日 否 是 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 2008年6月30 日 10,000.00 连带责任 2010年1月14日至 2012年1月13日 否 是 报告期内担保发生额合计 39,936.00 报告期末担保余额合计 39,936.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,500.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 41,436.00 担保总额占公司净资产的比例 38.71% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 39,936.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 39,936.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 39,936.00 说明：2007 年 12 月 27 日，公司与大连银行股份有限公司新开路支行签定人 民币借款保证合同，同意为大连银行向黑龙江省力佳房地产开发有限公司（以下 称“黑龙江力佳”）贷款叁仟万元所形成的债权提供保证，借款期限自 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。黑 36 龙江力佳以其所拥有的位于黑龙江省大庆市萨尔图区中成路力佳广场 4 号商住楼 商场（面积 13,534.20 平方米）作为抵押物向公司提供抵押反担保。 2008 年 12 月 27 日，黑龙江力佳借款期限届满，没有履行还款义务。大连银 行股份有限公司新开路支行要求公司履行担保责任，并于 2008 年 12 月 29 日从公 司账户划走 3,000 万元。 2009 年 2 月 2 日，公司向大连市中级人民法院提交起诉状正式起诉黑龙江力 佳，要求被告赔偿公司担保损失 3,000 万元，并履行反担保责任。 独立董事对公司当期对外担保情况的独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了 核查，现对公司当期对外担保情况发表如下独立意见： 报告期内，公司对外担保发生额（包括对子公司的担保）合计为人民币 41,436.00 万元，分别为： 1、根据公司股东大会决议，公司给控股股东提供不超过 4 亿元的贷款担保额 度，实际提供了 39,936.00 万元贷款提供担保。 2、公司给控股子公司—大连国际合作远洋渔业公司的贷款提供 1,500 万元担 保额度。 另外，公司对黑龙江省力佳房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江力佳”） 贷款 3,000 万元所形成的债权提供保证。黑龙江力佳是与公司有重要业务关系的 单位，黑龙江力佳以其所拥有的位于黑龙江省大庆市萨尔图区中成路力佳广场 4 号商住楼商场（面积 13,534.20 平方米，价值叁仟万元）作为抵押物向公司提供 抵押反担保。 2008 年 12 月 27 日，黑龙江力佳借款期限届满，没有履行还款义务。大连银 行股份有限公司新开路支行要求公司履行担保责任，并于 2008 年 12 月 29 日从公 司账户划走 3,000 万元。 2009 年 2 月 2 日，公司向大连市中级人民法院提交起诉状正式起诉黑龙江力 佳，要求被告赔偿公司担保损失 3,000 万元，并履行反担保责任。 我们认为，公司给黑龙江力佳提供担保的保证款造成实际损失的可能性较小。 公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，履行了法定决策程 序及信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 截至报告期末，公司对外担保总额（包括对子公司的担保）合计 41,436.00 万元，占 2008 年度合并报表净资产的 38.71%。 除此之外，未发现公司有其他担保行为。 37 独立董事：王有为、李延喜、万寿义、贵立义 2009 年 3 月 18 日 (三)公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项， 也无委托贷款事项。 (四)其他重大合同 1、2008 年 7 月 28 日，公司控股子公司-新加坡大新控股有限公司与土耳其 伊斯坦布尔 DENSAN 船务公司指定的一家公司签订船舶出售合同，以 7,475.00 万 美元（约人民币 50,979.50 万元）的价格把 57,000 吨级散货船“华海轮”出售给 土耳其伊斯坦布尔 DENSAN 船务公司指定的一家公司。 2008年8月30日，该合同履行完毕。 该船舶出售合同公告刊登在2008年7月30日《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008年7月28日，公司控股子公司-新加坡大新控股有限公司与HANTONG SHIP HEAVY INDUSTRY CO,.LTD.签订合同，建造三艘57,000吨级散货船。 报告期内，该建造合同正常履行当中。 该对外投资公告刊登在2008年7月30日《中国证券报》和《证券时报》上。 3、报告期内，公司与苏里南公共建设部签署的《苏里南帕拉马里博市内及周 边地区500公里（沥青）道路重建和修建工程主合同》正常履行当中。 八、公司和控股股东的承诺事项 (一)公司进行股权分置改革时，中国大连国际经济技术合作集团有限公司承 诺： 1、其持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不 上市交易或转让；在十二个月期满后的二十四个月不上市交易。 2、在上述承诺期期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易方式 出售所持有的大连国际非流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收 盘价的 150%，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况 使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。 报告期内，大连国际集团已严格履行完上述第 1 款承诺，其持有的限售股份 解除限售后继续严格履行了第 2 款承诺。 (二)为了使公司股权分置改革得以顺利进行，大连国际集团承诺对尚未明确 表示同意的非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确 表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫 付的款项，或者取得大连国际集团的同意。报告期内，大连国际集团严格履行承 诺。 (三)除上述承诺外，公司或持股 5%以上股东都未曾在指定报纸和网站上披露 38 过任何承诺。 九、根据公司 2008 年度原审计机构—大连华连会计师事务所与中准会计师事 务所合并的实际情况和于 2009 年 2 月 20 日召开的公司 2009 年第一次临时年度股 东大会决议，公司聘用大连华连会计师事务所与中准会计师事务所合并后的中准会 计师事务所为公司 2008 年度审计机构。2008 年度，公司给中准会计师事务所支付 35 万元审计费，并承担了必要的会计师事务所的差旅费。中准会计师事务所首次 为公司提供审计服务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 无受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、 认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十一、公司接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司通过投资者交流热线、投资者交流信箱、投资者关系互动平 台等形式与广大投资者就公司发展进行了充分交流。公司在接待特定对象的调研、 沟通、采访时，遵循了公平信息披露的原则，无向特定对象披露、透露或泄露未 公开重大信息等情况，保证了公司信息披露的公平性。 2008 年度接待调研、沟通、采访等活动情况表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 1 月 18 日 公司 实地调研 SMC 中国基金执行董事 任东 了解公司经营状况及发展规划， 没有提供书面材料 2008 年 2 月 22 日 公司 实地调研 上海元昊投资有限公 司陈名研究员 了解公司经营状况及发展规划， 没有提供书面材料 2008 年 5 月 7 日 公司 实地调研 中国证券报 柳景建 证券时报 柴 海 证券日报 李 勇 了解公司远洋运输经营状况及 发展规划，没有提供书面材料 2008 年 5 月 20 日 公司 实地调研 中天证券有限责任公 司投资银行总部经理 金辉 了解公司股权激励事宜 2008 年 11 月 12 日 公司 实地调研 东海证券有限责任公 司刘焱 了解公司经营状况及发展规划， 没有提供书面材料 十二、公司社会责任履行情况 报告期内，公司严格遵守证券监管部门和交易所的监管要求，按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，建立健全公 司制度，加强内部风险控制，为股东、债权人、职工、客户、供应商等利益相关者 的利益，促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。公司将在以后的日常经营活动 39 中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，遵守社会功德、商业道德，接受 政府部门和社会公众舆论的监督，按照有关要求，积极履行社会责任。 公司社会责任报告全文刊登在2009年3月20日巨潮资讯网 （）上。 十三、其它重要事项 2007 年 12 月 27 日，公司与大连银行股份有限公司新开路支行签定人民币借 款保证合同，同意为大连银行向黑龙江省力佳房地产开发有限公司（以下称“黑 龙江力佳”）贷款叁仟万元所形成的债权提供保证，借款期限自 2007 年 12 月 28 日至 2008 年 12 月 27 日，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。黑龙江力 佳以其所拥有的位于黑龙江省大庆市萨尔图区中成路力佳广场 4 号商住楼商场 （面积 13,534.20 平方米）作为抵押物向公司提供抵押反担保。 2008 年 12 月 27 日，黑龙江力佳借款期限届满，没有履行还款义务。大连银 行股份有限公司新开路支行要求公司履行担保责任，并于 2008 年 12 月 29 日从公 司账户划走 3,000 万元。 2009 年 2 月 2 日，公司向大连市中级人民法院提交起诉状正式起诉黑龙江力 佳，要求被告赔偿公司担保损失 3,000 万元，并履行反担保责任。 第十一节 财务报告 一、审计报告（中准审字[2009]6019 号） 中国大连国际合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国大连国际合作（集团）股份有限公司(以下简称“大连 国际”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动 表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大连国际管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 40 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，大连国际财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了大连国际 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师 高 影 中国 � 北京 中国注册会计师 隋国军 2009 年 3 月 18 日 二、财务报表 (一)比较式资产负债表 (二)比较式利润表 (三)现金流量表 (四)所有者权益（股东权益）变动表 三、财务报表附注 一、公司简介 中国大连国际合作（集团）股份有限公司是由中国大连国际经济技术合作公司 （现更名为中国大连国际经济技术合作集团有限公司）独家发起并向社会法人和内 部职工定向募集设立的股份有限公司，于 1993 年 4 月 17 日在大连市工商局登记注 册。公司经中国证监会批准，于 1998 年 6 月向社会公众公开发行股票，于 1998 年 9 月在深圳证券交易所上市。发行后股本总额为 95,430,000 股，其中：国家股 24,000,000 股，社会法人股 24,430,000 股，内部职工股 12,000,000 股，社会公 众股 35,000,000 股。2000 年度，公司实施了每 10 股送 2 股转增 6 股的分配方案 及每 10 股配 3 股的配股方案。2001 年度，公司实施了每 10 股送 1 股转增 5 股及 每 10 股派 0.25 元的分配方案，实施分配方案后，公司总股本为 308,918,400 股。 2005 年 12 月公司实施了股权分置改革。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 308,918,400 股，所有股份均为流通 41 股，其中：无限售条件的流通股为 302,043,564 股，占公司总股本的 97.77%；有 限售条件的流通股为 6,874,836 股，占公司总股本的 2.23%。 公司主要经营：国际工程承包、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输、远洋 渔业、进出口贸易、生物制药等业务。 二、财务报表的编制基础 本财务报告所载报告期间的财务信息系以持续经营为基础，根据实际发生的交 易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量。 四、重要会计政策及会计估计 1、会计年度 采用公历年制，即从每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件 的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、 债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量 外，均以历史成本为计量属性。 4、外币业务核算方法 对发生的外币交易，以交易日中国银行公布的市场汇率中间价（即期汇率）为 记账汇率。对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进 行折算。 资产负债表日，采用期末的即期汇率对外币项目进行折算，因汇率不同而产生 的汇兑损益，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用记账 汇率折算，不改变其记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按 公允价值确定日的即期汇率折算，产生的汇兑损益计入当期损益或资本公积；与购 建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属于 开办期间发生的汇兑损益计入开办费。 5、外币会计报表的折算方法 (1)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 42 (2)利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。 按照上述(1)、(2)折算产生的外币会计报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 (3)现金流量表中的项目采用期末即期汇率折算，汇率变动对现金的影响额应 当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、现金等价物的确定标准 将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资确 定为现金等价物。 7、金融资产和金融负债 按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融 资产、贷款和应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量 且其变动计入当期损益；可供出售金融资产公允价值变动形成的利得和损失，除减 值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益；以摊余成本计量的应收款项及持有至到期投 资，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成 本计量的其他金融负债两类。 金融资产的减值：1）对可供出售金融资产，期末如果其公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认 定其已发生减值，原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失应当予以 转出，计入当期损益。2）对持有至到期投资，其减值损失的计量比照应收款项减 值损失计量方法处理。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 对于单项金额重大的应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 公司将余额在 500 万元以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项以及其余应收款项，根据账 龄按以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 43 1 至 2 年(含 2 年) 10 2 至 3 年(含 3 年) 20 3 年以上 30 对可收回的应收关联方的应收款项和根据协议未逾期、预计回收有保障的应 收款项不计提坏账准备。 坏账损失按下列原则确认： (1)因债务人破产或死亡，以其破产财产依法清偿后确实无法收回的应收款 项； (2)债务人逾期未履行偿债义务，超过 3 年确定不能收回的应收款项。 9、存货 (1)存货主要包括原材料、库存商品、船舶备品备件、工程施工、房地产开发 成本、开发产品、在产品、周转材料等。 (2)原材料、在产品、库存商品按实际成本进行初始计量，发出商品采用个别 计价法或加权平均法核算。 (3)周转材料采用实际成本核算，领用时采用一次转销法或五五摊销法进行摊 销。 (4)房地产开发成本核算： ①开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面 积计算分摊计入项目的开发成本； ②建筑安装工程支出按实际成本直接计入开发成本； ③公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工 的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本计入有关开发 项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发 产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数 之间的差额调整有关开发产品成本。 (5)期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目计提存货 跌价准备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准 备金额为限予以转回，计入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 (1)长期股权投资的初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足调整的，调 44 整留存收益。为合并发生的各项直接相关费用，包括为合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，以支付对价的公允价值作为 长期股权投资的初始投资成本，公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付现金、付出非货币性 资产或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权 投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所 享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权 投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或约定价值不公允 时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 (2)长期股权投资的后续计量 ①对子公司的投资，采用成本法核算。 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整 长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。 ②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算。 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之 间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金 融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3)长期股权投资的减值 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面 价值的差额，计提长期投资减值准备。减值损失一经计提，在以后会计期间不得转 回。 (4)长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 45 而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的确认标准 公司对满足以下特征的有形资产作为公司的固定资产，列入固定资产目录： ①使用期限超过 1 个会计年度，单位价值较高的房屋、建筑物以及能够单独 或与其他固定资产组合发挥效用的主要生产设备或专用设备。 ②单位价值在 2,000 元人民币以上，驻外机构于境外购置的单位价值在 1,000 美元以上，并且使用期限超过 2 个会计年度的，不属于生产经营主要设备的物品。 (2)固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独入账的土地外，公司所有固定资产 都按直线法每月计提折旧，并根据使用部门及用途计入资产成本或当期损益，各类 固定资产的年折旧率列示如下： 资产类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-40 5 2.375-3.8 船 舶 10-23 0-10 3.91-10 运输车辆 6 5 15.8 生产设备 10 5 9.5 管理设备 5 5 19 (3)固定资产后续支出的处理 固定资产的更新改造支出、房屋装修费用通常计入固定资产成本，同时被替换 部分的价值从原账面价值中扣除，计入固定资产清理。固定资产的装修费用，在两 次装修期间、剩余租赁期与固定资产剩余使用寿命三者中较短的期间内计提折旧。 (4)固定资产减值准备的计提方法 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，一经计提，不得转回。 12、在建工程 在建工程按实际发生支出入账，按工程项目分类核算并自工程达到预定可使用 状态之日起按工程实际成本结转固定资产。用借款进行的工程发生的借款利息在固 定资产达到预定可使用状态前予以资本化，达到预定可使用状态后计入当期财务费 用。 在建工程减值准备计提方法：若在建工程长期停建并预计在 3 年内不会重新 开工；所建项目在性能上、技术上已经落后并所带来的经济利益具有很大的不确 定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，按可收回金额低于账面 46 价值的差额计提在建工程减值准备，一经计提，不得转回。 13、借款费用的核算 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始。 (2)借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 在达到预定可使用或者可销售状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间超过 3 个月的，暂停借款费用资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列方法确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。 14、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产按其成本作为入账价值。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形 资产（专利技术和非专利技术）： 47 ①完成该无形资产以其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (2)无形资产摊销方法和期限 对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法按预计使用年限、合同规定的收益 年限和法律规定的有效年限三者中较短者分期摊销。摊销金额按其收益对象计入相 关资产成本和当期损益。 截止报告期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 (3)无形资产减值准备的确认和计提方法 对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末进行减值测试，估计其可收回金 额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额， 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 ①已被其他新技术所代替 ，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利 影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、职工薪酬 职工薪酬包括职工工资（工资、奖金、津贴和补贴）、职工福利费、社会保险 费（医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等）、住房 公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、解除职工劳动关系补偿及其他 与获得职工提供的服务相关支出。 16、收入确认原则 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。收入 的确认原则如下： (1)销售商品收入的确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入公司，并 且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 48 (2)房地产销售符合下列条件确认收入：开发产品已经竣工并验收合格，签订 了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转 移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收 到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收 入的实现。 (3)建筑施工收入确认：建筑施工工程签订有不可撤销的建造合同，和工程相 关的经济利益能够流入企业，工程的完工程度能够可靠地确定，并且和工程有关 的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认收入的实现。 17、非货币性交易的核算方法 公司发生非货币性交易时，根据《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》 的规定进行核算。 18、预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司即将其作为预计负债： (1)该义务是公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 符合上述条件的预计负债，其金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 19、所得税的会计处理方法 所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基 础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照 税法规定计算的预期应缴纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延所得税资产和 递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围 49 合并会计报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳入合 并会计报表的合并范围。 (2)合并会计报表以公司和其子公司的会计报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会 计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与 子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、税 项 1、企业所得税：适用 25%税率。 境外所得按财政部、国家税务总局财税字（1997） 116 号文件《境外所得计征所得税暂行办法》规定执行。 2、增值税：国内一般商品销售税率 17%，出口商品按规定缴纳。 3、营业税：施工收入按 3%缴纳，房地产销售收入、代理收入等按 5%缴纳。 4、城建税和教育费附加：按流转税额的 7%和 3%计缴。 5、其他税项：按规定缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 (一)控股子公司 50 报告期内：(1)公司控股子公司新加坡大新控股有限公司进行了利润分配，并 将其中的 1,700 万美元转为股本，注册资本变更为 2,500 万美元。经董事会研究， 公司将其 17％股权转让给大新控股有限公司管理团队，转让后公司持股数为 2,000 万美元，占其注册资本的 80％；2008 年 10 月新加坡大新控股有限公司注册资本同 比例增资 500 万美元，公司增加投资 400 万美元，管理团队增加投资 100 万美元， 注册资本变更为 3,000 万美元，公司占其注册资本比例仍为 80%。(2)经董事会决 议,公司将控股子公司大连国际合作远洋渔业有限公司 20%股权转让给经营团队， 转让后公司对大连国际合作远洋渔业有限公司出资额降至 1,600 万元，占其注册资 本 80％。(3)经董事会决议,公司将控股子公司大连豪华轿车租赁有限公司 20%股权 公司名称 注册地 组织机构代 码 注册资本 （万元） 经营范围 公司投资额 （万元） 投资比 例（%） 新加坡大新控股有限 公司 新加坡 3,000 万美元 船舶、货运代理、船舶修 理 2,400 万美元 80 大连国际合作远洋渔 业有限公司 大连 24239721-5 2,000 远洋渔业合作、捕捞加工 1,600 80 中大国际工程（苏里 南）公司 苏里南 7,400 美元 工程承包、采石、进出口 等 7,400 美元 100 大连国合嘉汇房地产 开发有限公司 大连 71134127-4 500 万美元 房地产开发、建设、销售 500 万美元 100 北京金时代置业有限 公司 北京 73344538-1 3,000 房地产开发、销售商品房 2,460 82 北京凯因生物技术有 限公司 北京 70023937-0 16,753 生物技术及制品研制、开 发 12,613 75.3 大连国瑞信息咨询有 限公司 大连 24181832-1 500 国际贸易、信息咨询服务 500 100 大连保税区国合正大 汽车贸易有限公司 大连 24181448-6 210 国际贸易 210 100 大连国际海事技术服 务有限公司 大连 71138656-0 18 万美元 海员技术培训、海商、海 事咨询、船舶管理 8.82 万美元 49 大连国际合作集团运 输服务有限公司 大连 72347127-9 500 货代、运输 500 100 大连豪华轿车租赁有 限公司 大连 71693457-0 50 轿车租赁 40 80 大连万嘉境外就业服 务有限公司 大连 66584634-2 100 境外就业信息、咨询、中 介服务 100 100 大连国际（澳大利亚） 有限公司 澳大利 亚 20 万美元 进出口贸易、工程承包、 国际劳务合作、国际货物 运输代理 20 万美元 100 51 转让给经营团队，转让后公司对大连豪华轿车租赁有限公司出资额降至 40 万元， 占其注册资本 80％。(4)新设立了大连国际（澳大利亚）有限公司，注册资本 20 万美元，公司直接持股比例为 100％。(5)公司原控股子公司大连国合境外就业咨 询有限公司由于业务原因，经公司经理办公会议决定已予清算。 (二)合并报表范围变化 报告期内，(1)公司原控股子公司大连国合境外就业咨询有限公司由于业务原 因，经公司经理办公会议决定已予以清算。(2)新设立了大连国际（澳大利亚）有 限公司，注册资本 20 万美元，公司直接持股比例为 100％。 报告期内，公司对应纳入会计报表合并范围的子公司全部进行了合并。 本公司对控股子公司的表决权比例与持股比例一致。 (三)重要子公司少数股东权益 ［注 1］公司持有新加坡大新控股有限公司 80%股权。新加坡大新控股有限公司 下设新加坡华鹰船务有限公司、新加坡华昌船务有限公司、新加坡华云船务有限公 司、新加坡华阳船务有限公司四个单船公司，管理团队持股 25%，大新控股有限公 司持股 75%。另大新控股本报告期新成立 100%持股的华龙船务有限公司、华凤船务 有限公司、华连船务有限公司、华江船务有限公司四个单船公司分别实施 4 艘 57000 吨干散货船的建造。 ［注 2］公司全资子公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司下设大连国合汇邦 房地产开发有限公司，管理团队持有 20%权益，大连国合嘉汇房地产开发有限公司 持有 80%权益。 ［注 3］公司持有控股子公司大连国际合作远洋渔业有限公司 80%的权益，管理 团队持有 20%的权益。 ［注 4］公司在北京金时代置业有限公司持股 82%。根据公司收购该公司时的约 定，公司收购后的全部损益由公司享有和承担，少数股东不享有和承担。少数股东 持有的股份按约定将逐步转让给本公司。 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子 公司少数股东分担的本期亏损 超过少数股东在期初所有者权 益中所享有份额后的余额 新加坡大新控股有限公司 155,999,914.20［注 1］ 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 24,324,645.94［注 2］ 大连国际合作远洋渔业有限公司 5,512,440.93［注 3］ 北京金时代置业有限公司 5,400,000.00［注 4］ 北京凯因生物技术有限公司 -3,984,484.91 ［注 5］ 52 ［注 5］公司持有控股子公司北京凯因生物技术有限公司 75.3%的权益，该公司 截止期末净资产仍为负值，根据凯因公司股东会决议，各方股东共同承担凯因公司 的超额亏损。北京凯因生物技术有限公司下设北京凯因科技股份有限公司，注册资 本 3,200 万元，其中管理团队持有 20%股权，北京凯因生物技术有限公司持有 80% 股权。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为689,809,384.50 元。 项 目 年末数 年初数 现 金 5,095,968.93 9,652,731.17 银行存款 608,268,339.93 518,655,546.02 其他货币资金 76,445,075.64 56,616,765.35 合 计 689,809,384.50 584,925,042.54 公司年末其他货币资金主要有：(1)母公司为开立信用证存入银行的保证金和 下属房地产开发公司办理售房按揭贷款存入银行的保证金。(2)共管账户：公司承 接英特尔大连 FAB68 工厂项目的相关物资和设备的采购和出口代理业务，公司与 英特尔大连 FAB68 工厂项目的总承包商美施威尔(上海)有限公司建立共管账户, 共同管理英特尔 FAB68 工厂项目项下的出口收汇款项及国内采购款项。 货币资金期末余额中，外币金额列示如下： 币 种 外币金额 折算汇率 折人民币 美 元 19,936,291.59 6.8346 136,256,578.50 日 元 199,373,452.00 0.0756 15,072,632.97 港 元 95,828.65 0.8819 84,511.29 欧 元 847,939.11 9.6590 8,190,243.86 新加坡元 148,670.11 4.7794 710,553.92 苏里南盾 629,641.66 2.4400 1,536,325.65 中非法郎 418,084,110.00 0.0147 6,145,836.42 沙特里亚尔 26,225.48 1.8226 47,798.56 澳 元 33,368.78 4.7135 157,283.74 2、应收账款: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为250,157,423.35元。 (1)明细情况 年末数 年初数 53 账面余额 比例 (%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 (%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的 应收款项 222,420,810.15 86.03 5,601,836.43 216,818,973.72 99,801,042.76 37.05 3,058,423.03 96,742,619.73 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他单项金额不 重大的应收款项 36,118,356.76 13.97 2,779,907.13 33,338,449.63 169,541,250.47 62.95 1,447,089.14 168,094,161.33 合 计 258,539,166.91 100.00 8,381,743.56 250,157,423.35 269,342,293.23 100.00 4,505,512.17 264,836,781.06 (2)账龄分析 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 247,914,182.71 95.89 6,527,480.85 256,617,440.94 95.28 3,021,862.61 1-2 年 6,024,609.24 2.33 602,460.92 7,024,178.15 2.61 643,445.72 2-3 年 1,283,106.82 0.50 256,621.35 1,929,766.00 0.72 309,953.20 3 年以上 3,317,268.14 1.28 995,180.44 3,770,908.14 1.39 530,250.64 合计 258,539,166.91 100.00 8,381,743.56 269,342,293.23 100.00 4,505,512.17 公司会计政策规定对可收回的应收关联方款项及根据协议未逾期的、预计回 收有保障的应收款项不计提坏账准备。 (3)年末应收账款前五名金额合计 211,776,012.74 元，占应收账款帐面余额 的 81.91%。 账 龄 年末数 1 年以内 110,911,422.96 1 年以内 42,000,000.00 1 年以内 39,359,101.59 1 年以内 12,505,488.19 1 年以内 7,000,000.00 (4)应收账款中无持有本公司 5%以上股份（含 5%）的股东欠款。 3、预付款项:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 156,951,691.48 元。 (1)账龄分析 账 龄 年末数 年初数 54 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 148,825,790.14 68.34 44,114,756.85 19.66 1-2 年 2,770,936.91 1.27 46,004,415.95 20.50 2-3 年 5,354,964.43 2.46 82,597,632.54 36.80 18,772,975.35 3 年以上 60,832,068.39 27.93 60,832,068.39 51,703,795.10 23.04 合 计 217,783,759.87 100.00 60,832,068.39 224,420,600.44 100.00 18,772,975.35 (2)账龄在一年以上的预付账款未收回的原因主要系尚未结算。 (3)预付账款中无预付持有本公司 5%以上股份（含 5%）的股东款项。 (4)经公司董事会审议，公司对账龄已超过 3 年、周转缓慢、存在坏账风险的 预付大连北丰鞋业公司的出口旅游鞋项目预付加工费 60,832,068.39 元基于谨慎 性原则单独计提了 70%的减值准备，累计计提 100%减值准备。 4、其他应收款:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 69,395,507.39 元。 (1)明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重 大的其他应 收款项 40,658,024.54 55.53 1,215,085.90 39,442,938.64 79,243,858.15 69.44 11,386,516.08 67,857,342.07 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的其他应 收款项 其他单项金 额不重大其 他应收款项 32,562,409.66 44.47 2,609,840.91 29,952,568.75 34,873,719.38 30.56 3,014,723.53 31,858,995.85 合 计 73,220,434.20 100.00 3,824,926.81 69,395,507.39 114,117,577.53 100.00 14,401,239.61 99,716,337.92 (2)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 70,866,217.43 96.79 2,605,557.58 84,528,012.56 74.07 3,649,626.50 1-2 年 864,141.04 1.18 87,314.08 12,641,765.31 11.08 6,264,176.54 2-3 年 1,122,676.00 1.53 1,024,535.20 13,951,032.97 12.22 3,588,406.56 55 3 年以上 367,399.73 0.50 107,519.95 2,996,766.69 2.63 899,030.01 合 计 73,220,434.20 100.00 3,824,926.81 114,117,577.53 100.00 14,401,239.61 公司会计政策规定可收回的应收关联方的款项及根据协议未逾期的、预计回 收有保障的应收款项不计提坏账准备。 (3)期末其他应收款前五名金额合计 50,599,262.21 元，占其他应收款账面余 额的 69.11%。 账 龄 年末数 1 年以内 24,301,718.08 1 年以内 16,356,306.46 1 年以内 4,522,756.66 1 年以内 2,867,100.00 1 年以内 2,551,381.01 (4)其他应收款中无持有本公司 5%以上股份(含 5%)的股东欠款。 (5)公司 2006 年转让大连富谷水产有限公司（以下称“富谷水产”）股权及 其他往来形成应收吕永军先生的债权 1,200 万元。公司于 2008 年 5 月 5 日在大连 市中级人民法院起诉了吕永军和富谷水产，该院于 6 月 11 日作出民事调解书，要 求吕永军在 10 月 5 日前偿还全部欠款，逾期加倍支付利息，富谷水产承担连带责 任。后因吕永军与富谷水产未付款，公司申请大连市中级人民法院对其采取强制 执行措施，报告期末已执行收回 55,911 元。据了解富谷水产经营困难，公司的应 收债权存在坏账风险，根据董事会决议，公司将未按期收回的债权 11,944,089 元 全部核销，影响当期损益 5,944,089.00 元。公司将进一步通过司法程序追索债权， 保障权益。 (6)2004 年,公司鱼品加工出口贸易形成对凤凰水产公司的应收账款，2008 年 末余额为 200.35 万元。账龄已逾三年，公司通过申请限制风凰水产公司负责人出 境等方式追讨欠款，但至报告期末仍未收回，形成坏账，公司将其全额核销。 5、存货及存货跌价准备: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为 853,542,807.64 元。 项 目 年末数 年初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 16,116,713.79 320,443,094.14 库存商品 21,396,275.10 24,612,986.96 819,000.00 开发成本 602,022,639.30 442,225,740.71 开发产品 180,559,131.75 399,639,746.82 56 周转材料 2,320,809.28 6,289,304.44 工程施工 16,602,913.66 59,622,551.11 船舶备品备件 5,341,484.31 5,721,515.53 在产品 9,182,840.45 1,858,212.21 委托加工物资 3,396,926.36 合 计 853,542,807.64 1,263,810,078.28 819,000.00 原材料比年初下降 94.97%，主要是公司工程承包业务施工材料减少所致。 (1)房地产项目存货列示如下： 开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工 时间 预计总投资 年末数 年初数 东 1 时区 2003/08 2008/12 1,780,000,000.000 226,116,347.22 155,753,352.43 沈阳枫合万嘉 2004/10 2007/10 840,000,000.00 8,691,800.00 8,691,800.00 上海新湾项目 2008/03 2011/09 690,120,000.00 122,351,234.46 怡景国际 2005/03 2006/09 130,000,000.00 96,950,243.12 66,736,855.82 星海蓝山改造项目 1,207,000.00 渤海大酒店项目 2008/08 2010/07 373,230,000.00 269,057,248.96 88,692,498.00 合 计 602,022,639.30 442,225,740.71 开发产品： 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 枫合万嘉 2 期 2006/12 34,088,212.66 1,465,300.00 5,789,032.49 29,764,480.17 沈阳枫合万嘉 1 期 2005/12 15,777,119.52 1,158,776.12 3,736,810.32 13,199,085.32 沈阳枫合万嘉 2 期 2006/12 5,410,799.98 1,940,638.74 4,992,728.30 2,358,710.42 沈阳枫合万嘉 3 期 2006/12 221,550,449.81 2,462,170.71 147,677,611.54 76,335,008.98 东 1 时区 1 期 2006/12 91,275,204.09 47,570,136.45 43,705,067.64 怡景国际 1 期 2006/09 7,647,698.68 569,157.08 5,911,173.29 2,305,682.47 怡景国际 2 期 2008/11 47,545,332.38 41,281,428.34 6,263,904.04 嘉汇星海 2 期 2007/12 23,890,262.08 17,263,069.37 6,627,192.71 合 计 399,639,746.82 55,141,375.03 274,221,990.10 180,559,131.75 (2)存货跌价准备情况： 57 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 汽 车 819,000.00 819,000.00 合 计 819,000.00 819,000.00 6、可供出售金融资产: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为 58,400,000.00 元。 年末数 年初数 项 目 数 量 市价 公允价值 数 量 市价 公允价值 可供出售权益工具 20,000,000.00 2.92 58,400,000.00 合 计 20,000,000.00 2.92 58,400,000.00 可供出售权益工具系公司于 2008 年 6 月 11 日在辽宁嘉城拍卖有限公司以每 股 4.98 元的价格竞买大连大显集团有限公司所持有的大连大显控股有限公司（证 券代码：600747，证券简称：大连控股）2,000 万股限售流通股股份，投资成本 总额为 99,730,556.00 元。报告期内，公司所持股份尚处于限售期。公司以大连 控股在上海证券交易所的成交价格作为公允价值，2008 年 12 月 31 日，大连控股 收盘价为每股 2.92 元，其公允价值发生严重下跌，公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》确认资产减值损失 41,330,556.00 元，计入当期损 益。 7、长期股权投资: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为15,346,064.68元。 (1)分类情况 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 15,346,064.68 15,346,064.68 25,311,512.36 25,311,512.36 其他股权投资 合 计 15,346,064.68 15,346,064.68 25,311,512.36 25,311,512.36 (2)期末权益法核算的长期股权投资明细如下： 被投资公司名称 投资 期限 原始投资 金额 投资比例 （%） 本年权益增加 累计权益增 加 减值 准备 年末数 北京中翔泰和医药 设备技术有限公司 20 年 150,000.00 30 -133,740.50 -58,225.58 91,774.42 新望航运(新加坡) 有限公司 USD500,000.00 50 -7,122,888.46 4,416,774.47 8,451,874.47 大连国合建设有限 公司 20 年 7,840,000.00 30 -1,037,584.21 -1,037,584.21 6,802,415.79 58 长春嘉汇房地产开 发有限公司 10 年 14,040,000.00 46.8 -9,511,234.51 -14,040,000.00 小 计 -17,805,447.68 -10,719,035.32 15,346,064.68 ①报告期内，公司下属子公司大连国合嘉汇房地产开发有限公司转让其持有 的对长春嘉汇房地产开发有限公司股权。 ②报告期内，公司对大连国合建设有限公司进行 30%的股权投资。 8、固定资产及累计折旧：截止 2008 年 12 月 31 日余额为 825,781,474.94 元。 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 200,851,074.44 6,632,289.48 194,218,784.96 船 舶 162,940,342.66 489,463,538.42 8,362,180.08 644,041,701.00 生产设备 199,633,923.43 47,241,018.61 33,974,079.49 212,900,862.55 运输车辆 73,862,610.60 6,256,973.66 27,135,460.55 52,984,123.71 管理设备 13,611,896.44 3,678,389.88 1,858,775.59 15,431,510.73 合 计 650,899,847.57 546,639,920.57 77,962,785.19 1,119,576,982.95 固定资产累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 33,665,985.65 5,307,429.37 46,083.48 38,927,331.54 船 舶 39,274,316.66 10,403,474.08 49,677,790.74 生产设备 119,499,979.07 22,064,023.10 35,462,333.26 106,101,668.91 运输车辆 46,164,805.64 11,704,149.74 23,090,862.79 34,778,092.59 管理设备 10,251,751.48 1,208,684.64 1,274,165.98 10,186,270.14 合 计 248,856,838.50 50,687,760.93 59,873,445.51 239,671,153.92 固定资产净值 402,043,009.07 879,905,829.03 减：固定资产减值准备 54,124,354.09 54,124,354.09 固定资产净额 347,918,654.98 825,781,474.94 期末固定资产中用于公司控股子公司贷款抵押的房屋建筑物及船舶原值为 617,916,022.17 元，净值为 592,069,945.40 元。 9、在建工程:截止 2008 年 12 月 31 日余额为401,520,962.78元。 工程项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资金 来源 公司办公楼电梯改造工程 1,621,551.04 1,088,437.02 2,709,988.06 自筹 华海轮建造工程 156,449,751.87 75,310,269.32 231,760,021.19 自筹 华云轮建造工程 85,543,886.16 103,489,362.62 189,033,248.78 自筹 59 华鹰轮建造工程 158,663,757.65 87,179,373.68 245,843,131.33 自筹 华昌轮建造工程 126,116,688.54 115,806,376.83 241,923,065.37 自筹 华龙轮建造工程 37,692,819.00 37,692,819.00 自筹 华凤轮建造工程 58,350,397.50 58,350,397.50 自筹 华连轮建造工程 58,350,397.50 58,350,397.50 自筹 华江轮建造工程 58,094,100.00 58,094,100.00 自筹 合 计 528,395,635.26 595,361,533.47 722,236,205.95 401,520,962.78 期末在建工程用于控股子公司贷款抵押的船舶净值为 189,033,248.78 元。 10、无形资产 :截止 2008 年 12 月 31 日余额为 8,652,963.90 元。 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销及 转出数 年末数 剩余摊销 年限 珠海土地使用权 6,534,632.07 6,343,722.78 27,272.76 6,316,450.02 36 软 件 492,800.00 153,854.73 49,280.04 104,574.69 2.5 用友 ERP 软件 241,000.00 136,566.82 26,108.29 110,458.53 4.67 北 京 凯 因 生 物 注 射 液批件 4,834,000.00 1,208,499.87 1,208,499.87 凯 因 生 物 注 射 用 药 品相关技术转让 3,468,756.00 2,088,407.22 2,088,407.22 办 公 自 动 化 套 装 软 件（WINMP） 151,980.00 125,383.50 16,464.50 108,919.00 7.25 办 公 自 动 化 套 装 软 件（OA） 160,000.00 142,666.71 17,333.29 125,333.42 7.92 船员管理软件 V3.0 46,000.00 13,417.00 13,417.00 用友 NC 软件 1,152,360.00 1,040,377.36 115,236.00 925,141.36 8 凯因土地使用权 7,630,145.10 6,422,038.74 165,319.83 6,256,718.91 42.33 办公软件 50,000.00 50,000.00 9,999.96 40,000.04 4 小 计 24,761,673.17 17,724,934.73 440,431.67 17,284,503.06 无形资产减值准备 年初数 本年增加 本年摊销及 转出数 年末数 珠海土地使用权 5,334,632.07 5,334,632.07 北 京 凯 因 生 物 技 术 注射液批件 1,208,499.87 1,208,499.87 凯 因 生 物 注 射 用 药 品相关技术转让 2,088,407.22 2,088,407.22 小 计 8,631,539.16 8,631,539.16 60 无形资产净额 9,093,395.57 8,652,963.90 11、递延所得税资产:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 19,369,155.49 元。 递延所得税资产项目 年末数 年初数 坏账准备 17,705,969.24 11,006,614.17 存货减值准备 204,750.00 无形资产减值准备 1,333,658.02 1,333,658.02 可弥补的亏损 329,528.23 10,211,210.93 合 计 19,369,155.49 22,756,233.12 12、短期借款:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 256,075,100.00 元。 借款类别 年末数 年初数 担保借款 256,075,100.00 510,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 合 计 256,075,100.00 540,000,000.00 13、应付账款：截止 2008 年 12 月 31 日余额为 250,451,793.81 元 年末数 年初数 250,451,793.81 280,940,357.24 (1)应付账款中无欠持有公司 5%以上股份（含 5%）的股东单位款项。 (2)应付账款期末余额中无账龄 3 年以上的大额应付账款。 14、预收账款:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 305,761,796.57 元。 年末数 年初数 305,761,796.57 487,417,120.38 预收账款中无预收持公司 5%以上股份（含 5%）的股东单位款项。 15、应付职工薪酬:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 61,196,472.10 元。 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 37,754,907.78 87,563,870.14 81,111,416.86 44,207,361.06 三项经费 9,955,733.64 8,084,857.90 13,016,336.97 5,024,254.57 其中：工会经费 1,018,114.85 1,398,011.22 1,650,099.30 766,026.77 职工教育经费 2,911,307.40 4,679,269.04 3,332,348.64 4,258,227.80 61 福利费 6,026,311.39 2,007,577.64 8,033,889.03 社会保险费 2,410,868.29 35,142,436.14 25,597,255.21 11,956,049.22 其中：医疗保险费 2,348,657.97 9,751,538.26 7,980,299.44 4,119,896.79 基本养老保险 61,908.37 14,788,902.24 14,816,545.64 34,264.97 年金缴费 7,800,000.00 7,800,000.00 失业保险 301.95 1,606,260.78 1,605,007.97 1,554.76 工伤保险 396,904.67 396,601.97 302.70 生育保险 258,250.35 257,960.39 289.96 暖保险 540,579.84 540,839.80 -259.96 住房公积金 42,545.60 11,424,921.35 11,458,659.70 8,807.25 非货币性福利 1,405,035.08 1,405,035.08 因解除劳动关系给予的补偿 102,238.34 102,238.34 其 他 -5,200.92 1,058,121.10 1,052,920.18 其中：以现金结算的股份 支付 合 计 50,158,854.39 144,781,480.05 133,743,862.34 61,196,472.10 16、应交税费: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为16,047,161.95元。 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 应交增值税 -1,075,952.56 37,049,143.68 36,279,940.42 -306,749.30 应交营业税 8,790,606.54 29,961,042.10 37,098,886.83 1,652,761.81 应交资源税 47,042.99 47,042.99 应交所得税 7,279,965.24 52,958,541.85 46,362,924.86 13,875,582.23 应交土地增值税 -874,723.03 10,031,611.14 8,970,311.73 186,576.38 应交城市维护建设税 227,101.07 1,609,073.25 1,646,039.75 190,134.57 应交房产税 -46,817.79 1,515,941.24 1,469,123.45 应交土地使用税 49,403.92 1,442,949.72 1,492,353.64 应交车船使用税 72,340.00 72,340.00 应交个人所得税 313,127.98 7,527,501.36 7,589,568.31 251,061.03 教育费附加 98,384.97 694,814.96 706,896.48 86,303.45 62 地方教育费 19,157.73 151,644.72 155,135.28 15,667.17 应交河道费 106,013.70 197,520.53 285,530.90 18,003.33 应交印花税 30,184.67 965,344.56 917,747.90 77,781.33 其他各项税费 12,219.39 129,862.96 142,042.40 39.95 合 计 14,928,671.83 144,354,375.06 143,235,884.94 16,047,161.95 17、应付股利:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 8,325,450.06 元。 项 目 金 额 应付有限售条件流通股股利 1,540,615.47 应付无限售条件流通股股利 314,665.57 应付子公司少数股东股利 6,470,169.02 合 计 8,325,450.06 18、其他应付款: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为 434,934,730.25 元。 年末数 年初数 434,934,730.25 364,815,169.29 (1)其他应付款中无欠持有公司 5%以上股份（含 5%）的股东单位款项。 19、一年内到期的非流动负债: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为 52,626,420.00 元。 币 种 借款条件 原币金额 人民币金额 美 元 抵押 7,700,000.00 52,626,420.00 20、长期借款：截止 2008 年 12 月 31 日余额为689,483,016.40 元。 借款单位 金额（美元） 金额（人民币） 借款期限 年利率（%） 借款条件 中国银行新加坡分行 21,400,000.00 146,260,440.00 2007/06-2016/06 4.00 抵押 中国银行新加坡分行 10,600,000.00 72,446,760.00 2007/12-2016/12 4.00 抵押 德国北方银行新加坡分行 18,534,000.00 126,672,476.40 2007/09-2016/09 4.00 抵押 德国北方银行新加坡分行 21,400,000.00 146,260,440.00 2007/09-2016/09 4.00 抵押 中国进出口银行 150,000,000.00 2008/04-2010/07 3.78 信用 中国进出口银行 7,000,000.00 47,842,900.00 2008/04-2010/01 5.19 信用 合 计 78,934,000.00 689,483,016.40 长期借款比年初增加 177,584,931.60 元，主要是公司下属子公司中大国际 63 工程（苏里南）公司用于苏里南三期工程项目采购原材料及工程设备的贷款增 加。 21、递延所得税负债:截止 2008 年 12 月 31 日余额为 13,911,946.84 元。 项 目 年末数 年初数 与子公司投资相关的应纳税暂时性差异 13,911,946.84 11,581,887.74 合 计 13,911,946.84 11,581,887.74 22、股本： 单位：股 股份类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件流通股 61,960,890 55,086,054 6,874,836 国家持有股份 55,086,054 55,086,054 境内法人持有股份 6,624,000 6,624,000 优先股或其他 250,836 250,836 二、无限售条件流通股 246,957,510 55,086,054 302,043,564 人民币普通股 246,957,510 55,086,054 302,043,564 三、股份合计 308,918,400 308,918,400 23、资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 250,485,393.32 250,485,393.32 其 他 3,242,240.45 3,242,240.45 合 计 253,727,633.77 253,727,633.77 24、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 57,706,733.63 24,964,373.46 82,671,107.09 任意盈余公积 11,446,955.17 11,446,955.17 合 计 69,153,688.80 24,964,373.46 94,118,062.26 25、未分配利润： 项 目 金 额 64 年初余额 279,067,933.71 加:本年实现净利润 161,133,455.00 减：提取法定盈余公积 24,964,373.46 减：支付普通股股利 年末未分配利润 415,237,015.25 26、营业收入： 行 业 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 工程承包 804,216,236.29 847,999,645.09 劳务合作 99,790,565.01 92,679,071.89 进出口贸易 684,592,579.41 202,409,965.39 远洋运输 112,938,111.72 48,037,933.70 远洋渔业 131,714,483.56 116,046,187.60 房地产 594,832,259.46 749,014,856.00 其 他 72,900,841.48 74,915,047.38 合 计 2,500,985,076.93 2,131,102,707.05 地 区 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 国 内 1,537,214,038.88 1,216,647,055.93 亚洲其他地区 106,081,606.32 104,581,787.95 美洲地区 273,592,508.79 164,956,264.54 非洲地区 522,824,640.70 598,131,047.72 欧洲地区 30,890,272.80 44,976,004.80 澳洲地区 30,382,009.44 1,810,546.11 合 计 2,500,985,076.93 2,131,102,707.05 公司前五名客户销售总额为 933,587,642.36 元，占公司全部销售收入的 37.33%。 27、营业成本： 行 业 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 65 工程承包 716,636,316.89 778,212,112.55 劳务合作 39,608,847.03 40,140,300.75 进出口贸易 662,840,714.36 180,989,620.20 远洋运输 28,743,764.69 24,435,194.82 远洋渔业 85,017,178.17 93,447,153.97 房地产 439,934,735.97 584,980,614.58 其 他 25,869,528.93 46,670,631.51 合 计 1,998,651,086.04 1,748,875,628.38 地 区 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 国 内 1,284,259,997.86 971,887,813.70 亚洲其他地区 71,884,749.80 106,257,001.90 美洲地区 152,009,592.43 111,059,500.45 非洲地区 472,222,563.84 555,519,747.80 欧洲地区 2,674,078.41 2,476,745.09 澳洲地区 15,600,103.70 1,674,819.44 合 计 1,998,651,086.04 1,748,875,628.38 28、营业税金及附加： 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 营业税 23,432,726.38 45,162,482.02 城建税 1,321,363.55 1,648,585.22 教育费附加 576,701.28 738,117.45 地方教育费 104,925.56 152,792.27 土地增值税 8,703,359.83 9,267,442.82 其 它 2,041,087.71 19,164.00 合 计 36,180,164.31 56,988,583.78 29、财务费用： 66 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 利息支出 63,081,449.03 64,519,294.46 减：利息收入 39,950,281.61 34,303,897.69 汇兑损失 58,400,914.67 19,467,001.54 减：汇兑收益 42,348,030.33 21,454,873.13 其 他 4,407,017.31 1,110,093.92 合 计 43,591,069.07 29,337,619.10 30、资产减值损失： 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 坏账损失 59,161,233.49 12,262,968.04 存货跌价损失 固定资产减值损失 54,124,354.09 无形资产减值损失 可供出售金融资产减值损失 41,330,556.00 合 计 100,491,789.49 66,387,322.13 31、公允价值变动损益： 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 交易性金融资产 -215,215.00 合 计 -215,215.00 32、投资收益： 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 交易性金融资产损益 328,102.84 股权投资处置损益 -722,177.20 402,361.18 权益法核算的调整被投资单位损益净增减额的金额 -7,292,085.94 11,466,744.70 其 它 合 计 -8,014,263.14 12,197,208.72 33、营业外收入： 67 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 非流动资产处置利得 278,194,637.57 183,723,193.97 债务重组利得 2,220,086.31 其 他 570,987.93 229,439.45 合 计 278,765,625.50 186,172,719.73 营业外收入主要是公司控股子公司新加坡大新控股有限公司将新建的一艘 57,000 吨的散货船“华海轮”以 7,475.00 万美元的价格出售获得的处置利得。 34、营业外支出： 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 非流动资产处置损失 1,395,737.15 506,127.47 债务重组损失 850,200.00 284,221.62 公益性捐赠支出 498,150.00 291,000.00 非常损失 28,000.00 其 他 2,177,265.92 665,842.14 合 计 4,921,353.07 1,775,191.23 35、所得税： 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 当期所得税费用 51,351,867.94 30,788,342.21 递延所得税费用 5,717,136.73 9,561,358.49 合 计 57,069,004.67 40,349,700.70 36、合并现金流量表附注： (1)收到的其他与经营活动有关的现金流量 项 目 金 额 代收代理进出口业务货款 440,185,425.13 收往来还款 282,570,100.26 收代理出口等保证金 203,626,066.76 其 他 72,125,147.10 合 计 998,506,739.25 (2)支付的其他与经营活动有关的现金流量 项 目 金 额 68 支付代理进出口业务货款 468,615,420.45 支付办公费、差旅费等管理费用 181,479,109.00 支付营业费用 32,233,898.00 支付往来款及投标保证金 195,439,015.95 其 他 32,130,513.88 合 计 909,897,957.28 37、现金流量表补充资料 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 309,015,119.45 163,701,234.30 加：资产减值准备 100,491,789.49 66,387,322.13 固定资产折旧 50,687,760.93 72,802,868.72 无形资产摊销 440,431.67 768,509.11 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -288,888,814.78 -183,217,066.50 固定资产报废损失（收益以“－”号填列 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 215,215.00 财务费用（收益以“－”号填列） 65,510,140.66 54,090,126.24 投资损失（收益以“－”号填列） 8,014,263.14 -12,197,208.72 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,387,077.63 2,549,543.40 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,330,059.10 7,011,815.09 存货的减少（增加以“－”号填列） 410,267,270.64 -69,133,233.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 72,322,882.17 -75,337,771.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -128,468,909.77 158,007,376.37 经营活动产生的现金流量净额 605,109,070.33 185,648,730.50 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 69 (3)现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 689,809,384.50 584,925,042.54 减:现金的期初余额 584,792,204.34 503,742,944.40 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 105,017,180.16 81,182,098.14 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为 123,424,083.98 元。 (1)明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重 大的应收款 项 111,509,387.19 85.18 5,601,836.43 105,907,550.76 50,928,751.17 85.54 2,928,228.68 48,000,522.49 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的应收款 项 其他单项金 额不重大的 应收款项 19,403,873.32 14.82 1,887,340.10 17,516,533.22 8,610,482.00 14.46 707,825.99 7,902,656.01 合 计 130,913,260.51 100.00 7,489,176.53 123,424,083.98 59,539,233.17 100.00 3,636,054.67 55,903,178.50 (2)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 121,806,276.31 93.04 6,090,313.82 49,120,101.88 82.50 2,456,005.11 1-2 年 6,024,609.24 4.60 602,460.92 6,616,457.15 11.11 643,445.72 2-3 年 1,283,106.82 0.98 256,621.35 31,766.00 0.05 6,353.20 3 年以上 1,799,268.14 1.38 539,780.44 3,770,908.14 6.34 530,250.64 合 计 130,913,260.51 100.00 7,489,176.53 59,539,233.17 100.00 3,636,054.67 (3)期末应收账款前五名金额合计 106,231,846.78 元，占应收账款帐面余额 的 81.15%。 70 账 龄 年末数 1 年以内 42,000,000.00 1 年以内 39,359,101.59 1 年以内 12,505,488.19 1 年以内 7,000,000.00 1 年以内 5,367,257.00 2、其他应收款: 截止 2008 年 12 月 31 日余额为 779,767,118.94 元。 (1)明细情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 的应收款项 763,462,099.38 97.70 1,215,085.90 762,247,013.48 759,375,914.56 98.66 11,050,956.84 748,324,957.72 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收款 项 其他单项金额 不重大的应收 款项 17,987,208.49 2.30 467,103.03 17,520,105.46 10,318,243.07 1.34 1,360,748.80 8,957,494.27 合 计 781,449,307.87 100.00 1,682,188.93 779,767,118.94 769,694,157.63 100.00 12,411,705.64 757,282,451.99 (2)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 330,855,752.21 42.34 1,664,767.28 111,243,240.30 14.45 2,941,313.06 1-2 年 7,637,704.51 0.98 4,670.45 126,340,348.27 16.41 6,106,913.11 2-3 年 63,756.00 0.01 12,751.20 402,531,926.64 52.30 2,494,080.41 3 年以上 442,892,095.15 56.67 129,578,642.42 16.84 869,399.06 合 计 781,449,307.87 100.00 1,682,188.93 769,694,157.63 100.00 12,411,705.64 (3)期末其他应收款前五名金额合计 746,621,450.46 元，占应收账款帐面余 额的 95.54%。 账 龄 年末数 3 年以上 289,636,146.83 71 3 年以上 136,683,585.55 1 年以内 252,000,000.00 1 年以内 44,000,000.00 1 年以内 24,301,718.08 其他应收款前五名均为公司与控股子公司的往来款。 3、长期投资及长期投资减值准备：截止 2008 年 12 月 31 日余额为 327,951,035.49元。 (1)分类情况 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 396,826,619.70 75,678,000.00 321,148,619.70 287,222,579.70 75,678,000.00 211,544,579.70 对联营企业投资 6,802,415.79 6,802,415.79 合 计 403,629,035.49 75,678,000.00 327,951,035.49 287,222,579.70 75,678,000.00 211,544,579.70 长期投资减值准备系对北京凯因生物技术有限公司计提的减值准备。 (2)对子公司投资 被投资公司名称 持 股 比 例(%) 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 中 大 国 际 工 程 ( 苏 里 南)公司 100 7,775,399.31 7,775,399.31 7,775,399.31 北京凯因生物技术有 限公司 75.3 126,130,000.00 126,130,000.00 126,130,000.00 新加坡大新控股有限 公司 80 64,230,439.99 64,230,439.99 143,146.910.00 29,830,750.00 177,546,599.99 大连国合嘉汇房地产 开发有限公司 70 28,972,807.90 28,972,807.90 28,972,807.90 北京金时代置业有限 公司 82 24,600,000.00 24,600,000.00 24,600,000.00 大连国际合作远洋渔 业有限公司 80 20,000,000.00 20,000,000.00 4,000,000.00 16,000,000.00 大连国瑞信息咨询有 限公司 100 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 大连国际合作集团运 输服务有限公司 100 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 大连豪华轿车租赁有 限公司 80 500,000.00 500,000.00 100,000.00 400,000.00 大连保税区国合正大 汽车贸易有限公司 100 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 72 大连国际海事技术服 务有限公司 49 1,013,932.50 1,013,932.50 1,013,932.50 大连国合境外就业咨 询有限公司 100 900,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 大连万嘉境外就业服 务有限公司 90 900,000.00 900,000.00 900,000.00 大连国际（澳大利亚） 有限公司 100 1,387,880.00 1,387,880.00 1,387,880.00 小 计 288,510,459.70 287,222,579.70 144,534,790.00 34,930,750.00 396,826,619.70 (3)对联营企业投资 被投资公司名称 持 股 比 例(%) 初始金额 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 大连国合建设有限公司 30% 7,840,000.00 7,840,000.00 1,037,584.21 6,802,415.79 根据公司董事会决议，公司出资 1,800 万元参与投资设立大连国合建设有限 公司，占其权益的 30%，报告期末公司实际投资 784 万元。 4、营业收入： 行 业 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 工程承包 640,734,906.40 714,402,429.20 国际劳务合作 85,618,412.91 85,167,778.90 进出口贸易 622,165,738.57 161,198,520.74 其 它 3,041,096.00 18,156,076.80 合 计 1,351,560,153.88 978,924,805.64 地 区 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 国 内 761,674,973.20 315,033,243.33 亚洲其他地区 73,118,379.07 90,699,381.79 美洲地区 468,095,968.14 31,359,048.65 非洲地区 43,269,579.20 536,550,072.12 欧洲地区 3,826,294.71 3,472,513.64 澳洲地区 1,574,959.56 1,810,546.11 合 计 1,351,560,153.88 978,924,805.64 73 公司向前五名销售商销售总额为 635,066,682.01 元，占公司全部销售收入的 46.99%。 5、营业成本： 行 业 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 工程承包 605,609,732.82 697,663,403.30 国际劳务合作 35,087,660.47 37,725,488.37 进出口贸易 602,880,884.18 141,492,907.54 其 它 744,025.20 11,408,004.90 合 计 1,244,322,302.67 888,289,804.11 地 区 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 国 内 720,610,859.93 265,016,757.66 亚洲其他地区 38,659,318.15 79,598,394.39 美洲地区 439,919,607.48 30,510,791.20 非洲地区 40,983,008.36 509,087,665.02 欧洲地区 2,634,558.81 2,401,376.40 澳洲地区 1,514,949.94 1,674,819.44 合 计 1,244,322,302.67 888,289,804.11 6、投资收益： 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 成本法核算的被投资单位分配来的利润 363,994,931.24 44,301,596.66 交易性金融资产损益 328,102.84 股权投资处置收益 14,446,404.78 402,361.18 权益法核算的调整被投资单位损益净增加额的金额 -1,037,584.21 合 计 377,403,751.81 45,032,060.68 九、资产减值准备 项 目 本年减少 年末数 年初数 本年计提 转回 转销 坏账准备 37,679,727.13 59,161,233.49 23,802,221.86 73,038,738.76 74 存货跌价准备 819,000.00 819,000.00 可供出售金融资产减值准备 41,330,556.00 41,330,556.00 固定资产减值准备 54,124,354.09 54,124,354.09 无形资产减值准备 8,631,539.16 8,631,539.16 合 计 101,254,620.38 100,491,789.49 24,621,221.86 177,125,188.01 十、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、母公司及最终控制方 公司名称 注册地址 组织机构代码 经济 性质 主营业务 与公司 关系 注册资本 (万元) 对本公司 持股比例 (%) 对本公司 表决权比 例(%) 中国大连国际经济技 术合作集团有限公司 大连西岗区 黄河路 219 号 70218179-0 有限 责任 国有资产 授权经营 母公司 10,000 17.83 17.83 本公司最终控制方为大连市国有资产监督管理委员会。 2、子公司信息详见财务报表附注六之(一)。 3、联营企业 (1)基本情况 公司名称 注册地址 组织机构代 码 经济性质 主营业务 注册资本 本公司持 股比例 (%) 本公司表 决权比例 (%) 新望航运(新加坡) 有限公司 新加坡 有限责任 货运代理 100 万美元 50 50 大连国合建设有限 公司 中国大连 66114853-9 有限责任 工程承包 6,000 万元 30 30 (2)财务信息 公司名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入 本年净利润 新 望 航 运 ( 新 加 坡)有限公司 24,902,788.86 7,999,039.99 16,903,748.87 511,265,550.90 -11,303,609.41 大 连 国 合 建 设 有 限公司 18,180,738.18 -647.77 18,181,385.95 -3,458,614.05 (二)关联方交易 1、报告期内，公司与控股股东中国大连国际经济技术合作集团有限公司共同 出资设立大连国合建设有限公司，其中：公司出资 1,800 万元，占其权益的 30%； 国合集团出资 3,000 万元，占其权益的 50%；国合建设经营团队出资 1,200 万元， 占其权益的 20%；报告期末公司实际投资到位 784 万元。 2、报告期内，根据公司 2007 年度股东大会决议，公司为控股股东中国大连经 济技术合作集团有限公司提供不超过 40,000 万元的贷款担保额度。截至报告期末， 公司已为控股股东累计提供担保金额 39,936 万元。具体详见附注十二“或有事项”。 75 十一、资产抵押情况 1、母公司资产抵押情况 截至 2008 年 12 月 31 日母公司暂无资产抵押情况。 2、子公司资产抵押情况 (1)2007 年 4 月 26 日，公司控股子公司大新控股有限公司的子公司新加坡华 鹰船务有限公司与中国银行新加坡分行签订抵押合同，以大新控股有限公司新造 57,000 吨级散货船“华鹰轮”为 2,500 万美元提供贷款抵押，抵押期限自 2007 年 6 月 11 日至 2016 年 6 月 10 日。 (2)2007 年 9 月 5 日，公司控股子公司大新控股有限公司子公司新加坡华昌船 务有限公司和新加坡华云船务有限公司分别与德国北方银行新加坡分行签订抵押 合同，以大新控股有限公司新造两艘 57,000 吨级散货船“华昌轮”和“华云轮” 为 5,000 万美元提供贷款抵押，抵押期限自 2007 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日。 (3)2007 年 10 月 22 日，公司控股子公司大新控股有限公司子公司新加坡华阳 船务有限公司与中国银行新加坡分行签订抵押合同，以大新控股有限公司 49,000 吨级散货船“华阳轮”为 2,000 万美元提供贷款抵押，抵押期限自 2007 年 12 月 13 日至 2016 年 12 月 12 日。 (4)2007 年 2 月 28 日，公司控股子公司大新控股有限公司子公司新加坡大新 船务公司与中国银行新加坡分行签订抵押合同，以新加坡大新船务公司办公楼为抵 押物贷款 50 万美元，贷款期限自 2008 年 2 月 15 日至 2011 年 2 月 14 日。 十二、或有事项 (1)为控股股东担保情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司为控股股东中国大连经济技术合作集 团有限公司（以下称“国合集团”）提供不超过 40,000 万元的贷款担保额度。截至 报告期末，公司为控股股东累计提供担保金额 39,936 万元，明细如下： 2008 年 6 月 30 日，公司与上海浦东发展银行大连分行签订保证合同，为国合 集团与上海浦东发展银行大连分行签署的《短期借款合同》提供担保，借款金额不 超过 6,000 万元，期限自 2008 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日，保证期间为主债 务履行期限届满之日起延续两年。 2008 年 7 月 4 日，公司与中国进出口银行大连分行签订不可撤消的反担保函， 为国合集团在上海浦东发展银行大连分行就“沙提地区 8 个城镇公共设施工程项 目”开具的预付款保函提供反担保，担保金额 3,520 万美元，保证期限自保函签发 之日起，至保函到期后两年内有效。 2008 年 6 月 30 日，公司与大连银行股份有限公司新开路支行签订保证合同， 为国合集团与上海浦东发展银行大连分行签署的《借款合同》提供担保，借款金额 76 不超过 10,000 万元，期限自 2008 年 7 月 17 日至 2010 年 1 月 14 日，保证期间为 主债务履行期限届满之日起延续两年。 (2)为子公司提供但保情况 2008 年 8 月 28 日，公司与中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行签订 保证合同，为公司控股子公司大连国际合作远洋渔业公司与中国工商银行股份有限 公司大连中山广场支行签署的《借款合同》提供保证，保证金额 1,500 万元，借款 期限自 2008 年 8 月 28 日至 2009 年 7 月 30 日，保证期间自主合同项下借款期限届 满之次日起两年。 十三、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司无重大承诺事项。 十四、资产负债表日后非调整事项 根据公司 2009 年 3 月 18 日五届十三次董事会通过的 2008 年度利润分配预案， 提取 10%的盈余公积金，以 2008 年 12 月 31 日股本总数为基数，每 10 股分派 2 元 （含税）现金。 十五、其他重要事项 2007 年 12 月 27 日，公司与大连银行股份有限公司新开路支行签定人民币借 款保证合同，为大连银行向黑龙江省力佳房地产开发有限公司（以下称“黑龙江 力佳”）贷款 3,000 万元所形成的债权提供保证，借款期限自 2007 年 12 月 28 日 至 2008 年 12 月 27 日。黑龙江力佳以其所拥有的位于黑龙江省大庆市萨尔图区中 成路力佳广场 4 号商住楼商场（面积 13,534.20 平方米，价值 3,000 万元）作为 抵押物向公司提供抵押反担保。 2008 年 12 月 27 日，黑龙江力佳借款期限届满，没有履行还款义务。大连银 行股份有限公司新开路支行要求公司履行担保责任，并于 2008 年 12 月 29 日从公 司账户划走 3,000 万元。 2009 年 2 月 2 日，公司向大连市中级人民法院提交起诉状正式起诉黑龙江力 佳，要求被告赔偿公司担保损失 3,000 万元，并履行反担保责任。 十六、补充资料 (一)根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益》（2008 修订）的规定，本公司非经常性损益计算如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 257,474,870.78 计入当期损益的政府补助 412,600.00 债务重组损益 -850,200.00 77 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,517,027.99 其他符合非经常性损益定义的项目 -41,330,556.00 小 计 213,189,686.79 减:企业所得税影响数 11,287,222.27 少数股东损益影响数 111,106,121.87 非经常性损益净额 90,796,342.65 其他符合非经常性损益定义的项目为受金融危机的影响对可供出售金融资产 按公允价值确认的资产减值损失 41,330,556.00 元。 (二)根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司净资产收益率和 每股收益计算如下： 1、2008 年度 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 15.05 16.38 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.57 7.15 0.23 0.23 2、2007 年度 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 14.12 14.84 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.05 -0.05 -0.001 -0.001 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 2009 年 3 月 20 日 78 资产负债表 2008年12月31日 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司 单位：元 年末余额 年初余额 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 251,927,565.91 689,809,384.50 360,930,785.21 584,925,042.54 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 123,424,083.98 250,157,423.35 55,903,178.50 264,836,781.06 预付款项 3 50,154,802.17 156,951,691.48 111,426,193.13 205,647,625.09 应收利息 应收股利 179,915,100.95 144,319,440.93 其他应收款 4 779,767,118.94 69,395,507.39 757,282,451.99 99,716,337.92 存货 5 19,848,038.94 853,542,807.64 366,957,553.45 1,262,991,078.28 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,405,036,710.89 2,019,856,814.36 1,796,819,603.21 2,418,116,864.89 非流动资产： 可供出售金融资产 6 58,400,000.00 58,400,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 327,951,035.49 15,346,064.68 211,544,579.70 25,311,512.36 投资性房地产 固定资产 8 71,699,921.28 825,781,474.94 101,826,388.86 347,918,654.98 在建工程 9 401,520,962.78 1,621,551.04 528,395,635.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 2,051,534.04 8,652,963.90 2,253,322.80 9,093,395.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11 18,834,516.48 19,369,155.49 21,760,197.06 22,756,233.12 其他非流动资产 非流动资产合计 478,937,007.29 1,329,070,621.79 339,006,039.46 933,475,431.29 资产总计 1,883,973,718.18 3,348,927,436.15 2,135,825,642.67 3,351,592,296.18 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 79 资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司 单位：元 年末余额 年初余额 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 12 244,075,100.00 256,075,100.00 510,000,000.00 540,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13 136,977,896.61 250,451,793.81 98,784,022.49 280,940,357.24 预收款项 14 18,231,302.58 305,761,796.57 425,715,421.53 487,417,120.38 应付职工薪酬 15 46,771,438.31 61,196,472.10 44,196,610.04 50,158,854.39 应交税费 16 951,409.96 16,047,161.95 91,133.92 14,928,671.83 应付利息 应付股利 17 1,855,281.04 8,325,450.06 2,076,036.53 3,660,954.00 其他应付款 18 346,383,058.52 434,934,730.25 313,720,852.81 364,815,169.29 一年内到期的非流动负债 19 52,626,420.00 100,000,000.00 108,765,520.00 其他流动负债 流动负债合计 795,245,487.02 1,385,418,924.74 1,494,584,077.32 1,850,686,647.13 非流动负债： 长期借款 20 197,842,900.00 689,483,016.40 511,898,084.80 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 21 13,911,946.84 11,581,887.74 其他非流动负债 非流动负债合计 197,842,900.00 703,394,963.24 0.00 523,479,972.54 负债合计 993,088,387.02 2,088,813,887.98 1,494,584,077.32 2,374,166,619.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 22 308,918,400.00 308,918,400.00 308,918,400.00 308,918,400.00 资本公积 23 253,512,939.89 253,727,633.77 253,512,939.89 253,727,633.77 减：库存股 盈余公积 24 94,118,062.26 94,118,062.26 69,153,688.80 69,153,688.80 未分配利润 25 234,335,929.01 415,237,015.25 9,656,567.91 279,067,933.71 外币报表折算差额 -1,649,854.03 -31.25 -13,879,827.63 归属于母公司所有者权益合计 890,885,331.16 1,070,351,257.25 641,241,565.35 896,987,828.65 少数股东权益 189,762,290.92 80,437,847.86 所有者权益（或股东权益）合计 890,885,331.16 1,260,113,548.17 641,241,565.35 977,425,676.51 负债和所有者权益（或股东权益）合计 1,883,973,718.18 3,348,927,436.15 2,135,825,642.67 3,351,592,296.18 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 80 利润表 2008年1-12月 编制单位:中国大连国际合作(集团)股份有限公司 单位：元 本年金额 上年金额 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 一、营业收入 26 1,351,560,153.88 2,500,985,076.93 978,924,805.64 2,131,102,707.05 减：营业成本 27 1,244,322,302.67 1,998,651,086.04 888,289,804.11 1,748,875,628.38 营业税金及附加 28 7,474,734.58 36,180,164.31 8,021,158.60 56,988,583.78 销售费用 3,388,879.54 33,011,686.36 2,476,391.98 35,946,137.21 管理费用 92,858,107.80 188,805,166.83 102,329,221.79 185,896,003.67 财务费用（收益以“-”号填列） 29 12,042,802.35 43,591,069.07 -5,552,446.75 29,337,619.10 资产减值损失 30 100,306,259.82 100,491,789.49 86,936,088.80 66,387,322.13 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 31 -215,215.00 -215,215.00 投资收益（损失以“-”号填列） 32 377,403,751.81 -8,014,263.14 45,032,060.68 12,197,208.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 268,570,818.93 92,239,851.69 -58,758,567.21 19,653,406.50 加：营业外收入 33 781,981.10 278,765,625.50 180,680.52 186,172,719.73 减：营业外支出 34 3,208,287.66 4,921,353.07 1,176,069.37 1,775,191.23 其中：非流动资产处置损失 1,185,633.38 1,395,737.15 354,345.85 506,127.47 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 266,144,512.37 366,084,124.12 -59,753,956.06 204,050,935.00 减：所得税费用 35 16,500,777.81 57,069,004.67 1,990,685.83 40,349,700.70 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 249,643,734.56 309,015,119.45 -61,744,641.89 163,701,234.30 （一）归属于母公司所有者的净利润 249,643,734.56 161,133,455.00 -61,744,641.89 126,628,407.87 （二）少数股东损益 147,881,664.45 37,072,826.43 五、每股收益 基本每股收益 0.522 0.410 稀释每股收益 0.522 0.410 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 81 现金流量表 2008年1-12月 编制单位：中国大连国际合作（集团）股份有限公司 单位：元 本年金额 上年金额 项 目 附注 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 874,378,283.55 2,362,569,785.92 1,149,094,348.42 2,334,087,874.41 收到的税费返还 50,032,847.94 50,032,847.94 37,436,633.75 37,436,633.75 收到其他与经营活动有关的现金 36 1,196,762,993.34 998,506,739.25 1,496,618,893.15 668,393,068.69 经营活动现金流入小计 2,121,174,124.83 3,411,109,373.11 2,683,149,875.32 3,039,917,576.85 购买商品、接受劳务支付的现金 808,190,145.91 1,660,489,697.07 1,191,138,913.12 1,896,024,162.59 支付给职工以及为职工支付的现金 62,005,345.32 119,603,951.80 63,302,972.60 123,950,980.41 支付的各项税费 27,804,793.78 116,008,696.63 20,600,472.73 114,415,429.71 支付其他与经营活动有关的现金 36 1,183,536,299.68 909,897,957.28 1,037,822,326.23 719,878,273.64 经营活动现金流出小计 2,081,536,584.69 2,806,000,302.78 2,312,864,684.68 2,854,268,846.35 经营活动产生的现金流量净额 39,637,540.14 605,109,070.33 370,285,190.64 185,648,730.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,166,762.85 39,164,994.01 11,678,602.84 11,215,773.38 取得投资收益收到的现金 165,276,825.08 6,605,492.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,422,290.19 512,114,578.80 246,838,871.19 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 462,429.46 462,829.46 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 173,865,878.12 551,279,572.81 18,746,525.20 258,517,474.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,975,630.40 676,161,248.24 20,343,223.06 503,605,300.36 投资支付的现金 108,827,880.00 111,440,000.00 4,312,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 111,803,510.40 787,601,248.24 24,655,723.06 503,605,300.36 投资活动产生的现金流量净额 62,062,367.72 -236,321,675.43 -5,909,197.86 -245,087,826.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 25,934,600.00 69,389,100.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 69,389,100.00 取得借款收到的现金 552,112,400.00 1,017,826,931.60 710,000,000.00 1,460,074,004.80 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 552,112,400.00 1,043,761,531.60 710,000,000.00 1,529,463,104.80 偿还债务支付的现金 720,000,000.00 1,157,510,240.00 920,000,000.00 1,293,571,745.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,988,238.98 113,981,328.61 82,382,695.91 96,591,969.56 支付其他与筹资活动有关的现金 14,823,525.00 筹资活动现金流出小计 752,988,238.98 1,286,315,093.61 1,002,382,695.91 1,390,163,714.56 筹资活动产生的现金流量净额 -200,875,838.98 -242,553,562.01 -292,382,695.91 139,299,390.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,827,288.18 -21,216,652.73 -1,503,251.17 1,321,803.73 五、现金及现金等价物净增加额 -109,003,219.30 105,017,180.16 70,490,045.70 81,182,098.14 加：期初现金及现金等价物余额 360,930,785.21 584,792,204.34 290,440,739.51 503,742,944.40 六、期末现金及现金等价物余额 251,927,565.91 689,809,384.50 360,930,785.21 584,925,042.54 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 82 合并所有者权益变动表 2008年度 编制单位：中国大连国际合作（集团）股份有限公司 单位：元 本年金额 归属母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 308,918,400.00 253,727,633.77 69,153,688.80 279,067,933.71 -13,879,827.63 80,437,847.86 977,425,676.51 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 308,918,400.00 253,727,633.77 69,153,688.80 279,067,933.71 -13,879,827.63 80,437,847.86 977,425,676.51 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） 24,964,373.46 136,169,081.54 12,229,973.60 109,324,443.06 282,687,871.66 （一）净利润 161,133,455.00 147,881,664.45 309,015,119.45 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 12,229,973.60 -187,611.09 12,042,362.51 1、可供出售金融资产公允价值变 动净额 2、权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4、其他 12,229,973.60 -187,611.09 12,042,362.51 上述（一）和（二）小计 161,133,455.00 12,229,973.60 147,694,053.36 321,057,481.96 （三）所有者投入和减少资本 62,698,477.07 62,698,477.07 1、所有者投入资本 62,698,477.07 62,698,477.07 2、股份支付计入所有者权益的金 额 3、其他 （四）利润分配 24,964,373.46 -24,964,373.46 -101,068,087.37 -101,068,087.37 1、提取盈余公积 24,964,373.46 -24,964,373.46 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -101,068,087.37 -101,068,087.37 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 308,918,400.00 253,727,633.77 94,118,062.26 415,237,015.25 -1,649,854.03 189,762,290.92 1,260,113,548.17 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 83 合并所有者权益变动表（续） 2008年度 编制单位：中国大连国际合作（集团）股份有限公司 单位：元 上年金额 归属母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 308,918,400.00 253,727,633.77 69,153,688.80 183,331,365.84 -5,578,065.98 47,009,796.09 856,562,818.52 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 308,918,400.00 253,727,633.77 69,153,688.80 183,331,365.84 -5,578,065.98 47,009,796.09 856,562,818.52 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 95,736,567.87 -8,301,761.65 33,428,051.77 120,862,857.99 （一）净利润 126,628,407.87 37,072,826.43 163,701,234.30 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 -8,301,761.65 -8,301,761.65 1、可供出售金融资产公允价值 变动净额 2、权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4、其他 -8,301,761.65 -8,301,761.65 上述（一）和（二）小计 126,628,407.87 -8,301,761.65 37,072,826.43 155,399,472.65 （三）所有者投入和减少资本 61,631,049.10 61,631,049.10 1、所有者投入资本 61,631,049.10 61,631,049.10 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 -30,891,840.00 -65,275,823.76 -96,167,663.76 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -30,891,840.00 -65,275,823.76 -96,167,663.76 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 308,918,400.00 253,727,633.77 69,153,688.80 279,067,933.71 -13,879,827.63 80,437,847.86 977,425,676.51 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 84 母公司所有者权益变动表 2008年度 编制单位：中国大连国际合作（集团）股份有限公司 单位：元 项目 本年金额 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 308,918,400.00 253,512,939.89 69,153,688.80 9,656,567.91 -31.25 641,241,565.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 308,918,400.00 253,512,939.89 69,153,688.80 9,656,567.91 -31.25 641,241,565.35 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） 24,964,373.46 224,679,361.10 31.25 249,643,765.81 （一）净利润 249,643,734.56 249,643,734.56 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 31.25 31.25 1、可供出售金融资产公允价值 变动净额 2、权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4、其他 31.25 31.25 上述（一）和（二）小计 249,643,734.56 31.25 249,643,765.81 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 24,964,373.46 -24,964,373.46 1、提取盈余公积 24,964,373.46 -24,964,373.46 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 308,918,400.00 253,512,939.89 94,118,062.26 234,335,929.01 890,885,331.16 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 85 母公司所有者权益变动表（续） 2008年度 编制单位：中国大连国际合作（集团）股份有限公司 单位：元 项目 上年金额 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 308,918,400.00 253,512,939.89 69,153,688.80 102,293,049.80 430,042.75 734,308,121.24 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 308,918,400.00 253,512,939.89 69,153,688.80 102,293,049.80 430,042.75 734,308,121.24 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） -92,636,481.89 -430,074.00 -93,066,555.89 （一）净利润 -61,744,641.89 -61,744,641.89 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 -430,074.00 -430,074.00 1、可供出售金融资产公允价值 变动净额 2、权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4、其他 -430,074.00 -430,074.00 上述（一）和（二）小计 -61,744,641.89 -430,074.00 -62,174,715.89 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 （四）利润分配 -30,891,840.00 -30,891,840.00 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -30,891,840.00 -30,891,840.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 308,918,400.00 253,512,939.89 69,153,688.80 9,656,567.91 -31.25 641,241,565.35 单位负责人： 朱明义 财务负责人：姜建国 会计机构负责人：郑广平 86 资产减值准备明细表 2008年12月31日 编制单位：中国大连国际合作（集团）股份有限公司 单位：元 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 转回 转销 年末余额 一、坏账准备合计 37,679,727.13 59,161,233.49 23,802,221.86 73,038,728.76 二、存货跌价准备 819,000.00 819,000.00 三、可供出售金融资产减值准备 41,330,556.00 41,330,556.00 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 54,124,354.09 54,124,354.09 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 8,631,539.16 8,631,539.16 十三、商誉减值准备 单位负责人：朱明义 财务负责人： 姜建国 会计机构负责人： 郑广平