000880_2008_山东巨力_2008年年度报告_2009-04-27.txt

山东巨力股份有限公司 SHANDONG JULI CO., LTD. 2008 年年度报告全文 二○○九年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长谭旭光、财务总监唐国庆、会计机构负责人王学 文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3  目 录 第一章 公司基本情况简介 ...................................... 4 第二章 会计数据和业务数据摘要................................. 5 第三章 股本变动及股东情况..................................... 7 一、公司股份变动情况表 ....................................... 7 二、股票发行与上市情况 ....................................... 9 三、股东情况简介 ............................................. 9 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................... 12 第五章 公司治理结构 ......................................... 16 第六章 股东大会情况 ........................................ 22 第七章 董事会报告 .......................................... 23 一、管理层讨论与分析 ........................................ 23 二、对公司未来发展的展望..................................... 25 三、报告期内的投资情况 ...................................... 28 四、董事会日常工作情况 ...................................... 28 第八章 监事会报告 .......................................... 33 一、 监事会工作情况 ......................................... 33 二、 监事会对公司运作的独立意见.............................. 34 第九章 重要事项 ............................................. 35 第十章 财务报告 ............................................. 39 一、审计报告 ................................................ 39 二、财务报表 ................................................ 41 三、财务报表附注 ............................................ 50 第十一章 备查文件目录 ...................................... 93 4  第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：山东巨力股份有限公司 中文名称缩写：山东巨力 公司的法定英文名称：SHANDONG JULI CO.，LTD. 二、公司法定代表人：谭旭光 三、公司董事会秘书：王勇 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号董事会办公室 电话：（0536）2297000 传真：（0536）2297969 电子信箱：wangy@  公司证券事务代表：卢清君 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号董事会办公室 电话：（0536）2297071 传真：（0536）2297969 电子信箱：luqj@  四、公司注册地址：山东省潍坊市长松路 69 号 邮政编码：261021 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 公司国际互联网网址 http：// 电子信箱：webmaster@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东巨力 股票代码：000880 七、其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 16 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3700001806159 5  3、税务登记号码：370702267170471 4、组织机构代码：26717047-1 5、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省济南市经七路房产大厦 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润总额及构成 单位： 人民币元 营业利润 89,314,409.14 利润总额 89,907,810.52 净利润 69,198,680.82 归属于上市公司股东的净利润 69,198,680.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 68,753,629.79 经营活动产生的现金流量净额 163,296,293.42 扣除的非经常性损益项目明细如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置利得 318,858.84 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 200,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 69,458.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,084.00 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -148,350.35 合计 445,051.03 6  二、主要会计数据 单位： 人民币元 三、主要财务数据 单位： 人民币元  2008 年  2007 年 本年比上年增减（％）  2006 年 基本每股收益  0.25  0.20  25.00  0.10  稀释每股收益  0.25  0.20  25.00  0.10  扣除的非经常性损益后的每 股收益  0.25  0.20  25.00  ­0.08  全面摊薄净资产收益率  13.37%  12.08%  1.29  7.04%  加权平均净资产收益率  14.33%  12.85%  1.48  加权平均 净资产为负数 扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率  13.28%  12.04%  1.24  ­5.52%  扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率  14.23%  12.81%  1.42  加权平均 净资产为负数 每股经营活动产生的现金流 量净额  0.59  0.80  ­26.25  0.01  2008 年末  2007 年末 本年末比上年末增减（％）  2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产  1.87  1.62  15.43  1.43  2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 营业收入 1,181,071,147.96 917,311,824.48 28.75 40,667,104.98 利润总额 89,907,810.52 77,655,691.96 15.78 4,081,922.32 归属上市公司股东的 净利润 69,198,680.82 54,155,922.19 27.78 27,773,129.73 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 68,753,629.79 53,993,514.77 27.34 -21,767,306.85 经营活动产生的现金 流量净额 163,296,293.42 219,863,821.94 -25.73 1,599,324.62 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（％） 2006 年末 总资产 1,003,463,424.31 719,768,508.45 39.41 517,971,472.90 所有者权益（不含少 数股东权益） 517,609,406.69 448,410,725.87 15.43 394,254,803.68 7  第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位： 股 2、限售股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 143,965,500 52.14% 143,965,500 52.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 140,965,500 51.05% 140,965,500 51.05% 3、其他内资持股 3,000,000 1.09% 3,000,000 1.09% 其中：境内非国有 法人持有股份 3,000,000 1.09% 3,000,000 1.09% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 132,135,000 47.86% 132,135,000 47.86% 1、人民币普通股 132,135,000 47.86% 132,135,000 47.86% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 276,100,500 100.00% 276,100,500 100.00% 8  单位： 股 注1：非流通股股东承诺其所持股份在股改方案实施日后十二个月内不上市 交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；如出现 追加对价的情况， 潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资公司按照各自支付比例支 付追加对价股份。 注2：潍坊市投资公司由潍柴控股集团有限公司代为支付流通股股东对价， 其在办理所持有的非流通股份上市流通时， 应先征得潍柴控股集团有限公司的同 意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；如果出现 追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司承诺同意其按照追加承诺的安排，支付 追加股份。 注3：自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少 在12个月内不上市交易或者转让。在此项承诺期满后，如果需要办理所持有的 非流通股份上市流通，应先征得潍柴控股集团有限公司的同意，并由上市公司董 事会向证券交易所提出该等股份上市流通申请。 注4：如果出现需要追加对价的情况，潍柴控股集团有限公司和潍坊市投资 公司所持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌交 易。 股东名称 年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限 售 原因 承 诺 的 限 售 条 件 解除限售股份数量及解除日期  13，805，025  2008.04.30  13，805，025  2009.04.30  潍柴控股集 团有限公司 （注 4）  84,465,500  0  0  84,465,500  股改 注 1  56，855，450  2010.04.30  13，805，025  2008.04.30  13，805，025  2009.04.30  潍坊市投资 公司（注 4）  56,500,000  0  0  56,500,000  股改 注 2  28，889，950  2010.04.30  北京盛邦投 资有限公司 （注 4）  3,000,000  0  0  3,000,000  股改 注 3  3,000,000  2008.04.30  合计  143,965,500  0  0  143,965,500 9  二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 至报告期为止的三年内公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 2008年，公司总股本和股票结构均无发生变化。 3、公司现存内部职工股情况 公司无现存内部职工股。 三、股东情况简介 1．报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况 单位： 股 股东总户数为：24,309户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 （％） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 股份种类 潍柴控股集团有限公司 国有法人 30.59 84465500 84465500 0 限售流通 潍坊市投资公司 国有法人 20.46 56500000 56500000 0 限售流通 林佩玫 自然人 1.49 4122000 0 未知 流通 北京盛邦投资 有限公司 境内非国有法人 1.09 3000000 3000000 3000000 限售流通 王华强 自然人 1.04 2882735 0 未知 流通 山东龙喜集团公司 境内非国有法人 0.72 2000000 0 未知 流通 戴令军 自然人 0.70 1934099 0 未知 流通 王炜玲 自然人 0.64 1766100 0 未知 流通 雷觐瑚 自然人 0.56 1555350 0 未知 流通 胡心平 自然人 0.43 1186107 0 未知 流通 前十名无限售条件股东持股情况 10  股东名称（全称） 持有无限售条件股份数量 股份种类 林佩玫 4122000 人民币普通股 王华强 2882735 人民币普通股 山东龙喜集团公司 2000000 人民币普通股 戴令军 1934099 人民币普通股 王炜玲 1766100 人民币普通股 雷觐瑚 1555350 人民币普通股 胡心平 1186107 人民币普通股 林欢 1060000 人民币普通股 张文英 1023000 人民币普通股 潍坊市合兴大酒店有限公司 671715 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东之间、前三名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况；本公 司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《 上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司； 公司住所：潍坊市奎文区民生东街26号； 法定代表人姓名：谭旭光； 注册资本：人民币12亿元； 成立日期：1989年12月11日； 公司类型：有限责任公司（国有独资）； 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保； 投资咨询；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国 家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。 公司与实际控制人之间的产权与实际控制关系方框图 11  100％ 30.59％ 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 潍坊市投资公司为公司第二大股东，持有公司20.46％的股份。 潍坊市投资公司成立于 1989 年 3 月，注册资本为 754,459,000 元，属国有 企业。主要经营范围是筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹人民币资 金和外汇资金；委托银行金融组织贷收、投资项目考察、评估；为所投资项目建 设、生产所需要的物资、设备提供服务。法定代表人是陈学俭，注册地是潍坊市 奎文区东风东街 275 号。 山东省国有资产监督管理委员会 山东巨力股份有限公司 潍柴控股集团有限公司 12  第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、现任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 二、公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位任职和兼职情况 1、董事会成员 董事长：谭旭光先生，47  岁，高级经济师，工学博士，现任潍柴控股集团 有限公司董事长，潍柴动力股份有限公司董事长；1977  年加入潍坊柴油机厂， 历任山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍坊柴油机厂厂长、湘火炬汽车 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末持 股数 股份增减 变动量 董事长 2007/01/15—2008/01/06 谭旭光 男 董事 48 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 董事 2007/01/15—2008/01/06 刘会胜 男 总经理 44 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 张宝鼎 男 董事 59 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 张伏生 女 董事 51 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 陈大铨 男 董事 45 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 陈学俭 男 董事 53 2006/05/16—2008/01/06 0 0 0 倪宏杰 男 独立董事 73 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 刘 征 男 独立董事 61 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 包盛清 男 独立董事 65 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 韩俊生 男 独立董事 62 2006/05/16—2008/01/06 0 0 0 孙承平 男 监事 61 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 徐浩 男 监事 54 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 刘新生 男 监事 57 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 王 勇 男 副总经理 45 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 钟耕会 男 副总经理 52 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 唐国庆 男 财务总监 37 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 13  集团股份有限公司董事长等职；第十届、十一届全国人大代表，全国劳动模范， 第四届袁宝华企业管理金奖获得者；具有丰富的机械制造管理、国际贸易、市场 营销、资本运营管理经验和企业发展与战略管理经验。 董事：张宝鼎先生，59岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公司董事、 党委副书记、纪委书记。1969年参加工作，历任潍柴厂办公室主任、供应处处长、 宣传部部长、组织部部长、厂长助理、湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。 董事：张伏生女士，51岁，高级会计师，现任潍柴控股集团有限公司副总经 理、党委委员，潍柴动力股份有限公司非执行董事；1975年参加工作，历任潍坊 柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、潍坊柴油机厂总 会计师及财务总监，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。 董事：刘会胜先生，44 岁，高级经济师，现任公司总经理。1989 年参加工 作，历任潍柴厂动力厂副厂长、WD615 厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴 发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈大铨先生，45岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业，现任潍柴控股集 团有限公司副总经理、党委委员。1980年加入潍柴，历任潍柴厂团委副书记、三 产管理部部长、潍柴厂销售总公司总经理、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈学俭先生，53岁，高级会计师，现任潍坊市投资公司总经理，潍坊 市政协委员，潍坊港股份有限公司副董事长，潍坊福田重工股份有限公司副董事 长，潍柴动力股份有限公司董事，山东海龙股份有限公司董事，潍坊商业银行董 事，山东省国际信托投资公司董事。曾任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市财政 局副局长等职。 独立董事：倪宏杰先生，73 岁，高级工程师，中国内燃机工业协会名誉理 事长。历任一机部技术员，机械部农机局副处长，机械电子工业部工程农机司处 长，机械电子工业部助理巡视员等职。 独立董事：刘征先生，61岁，高级经济师，注册会计师，潍柴动力股份有限 公司独立董事。1968 年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电 力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理等职。 独立董事：包盛清先生，65 岁，高级工程师，中国渔船渔机渔具行业协会 理事长。1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大 连水产公司副总经理，大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集 14  团总公司董事长、总经理，国家农业部渔船检验局局长等职。 独立董事：韩俊生先生，62岁，退休干部。1963 年参加工作，历任潍坊市 昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市 人大副主任等职务。 2、监事会成员 监事会主席：孙承平先生，61 岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公 司董事、总经理、党委副书记，潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969 年参 加工作，历任潍柴加工车间党支部书记、副主任、主任，生产长、调度科科长、 潍坊柴油机厂党委书记、副厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。 监事：徐浩先生，54 岁，高级政工师，现任潍柴控股集团有限公司工会主 席、党委委员。1970 年加入潍柴厂工作，曾任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂 厂长、潍柴供应总公司经理等职。 监事：刘新生先生，57 岁，高级经济师。1971 年加入潍柴，历任潍柴厂团 委书记、党办主任、厂办主任、生产长、潍柴道依茨合资公司总经理、投资管理 部部长、潍柴厂厂长助理、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司总经理等职。 3、高管人员 副总经理：王勇先生，45岁，本科学历，高级工程师。1984年参加工作，历 任潍坊柴油机厂动力厂技术科副科长、科长，动力车间主任，动力厂副厂长、厂 长，动能公司总经理，企业文化中心主任，厂长办公室主任，厂长助理等职。 副总经理：钟耕会先生，52岁，1975年参加工作，历任潍柴进出口公司副总 经理, 潍柴动力营销总公司副总经理, 潍柴动力股份有限公司总经理助理等职。 财务总监：唐国庆先生，37 岁，高级会计师。1990 年参加工作，历任潍坊 柴油机厂财务部综合科科长，部长助理，副部长，潍柴动力财务部副部长等职。 三、现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报酬 谭旭光 潍柴控股集团有限公司 董事长、党委书记 是 张宝鼎 潍柴控股集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记 是 张伏生 潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员 是 陈大铨 潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员 是 陈学俭 潍坊市投资公司 总经理 是 15  孙承平 潍柴控股集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 是 徐浩 潍柴控股集团有限公司 工会主席、党委委员 是 四、年度报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公 司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定，董事、监 事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人 员进行考核，监事会对其工作情况进行监督。2008年度共有九名董事、高级管理 人员在公司领取薪酬，情况如下： 姓名 在公司担任的职务 年度报酬总额 刘会胜 董事、总经理 68.42万 刘 征 独立董事 8.00万 包盛清 独立董事 8.00万 倪宏杰 独立董事 8.00万 韩俊生 独立董事 8.00万 陈学俭 董事 6.00万 王 勇 副总经理、董秘 59.98万 钟耕会 副总经理 65.01万 唐国庆 财务总监 26.27万 2．公司独立董事出席董事会、股东大会的旅差费，在公司据实报销。 五、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人 员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。 报告期内无被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员。 六、公司员工情况 公司报告期末在职员工人数 1351 人，其专业构成及教育程度情况： 按照专业构 成分 人数 占总人数的 比例 按教育程度分 人数 占总人数的 比例 生产人员 1077 79.72% 研究生及以上 18 1.33% 销售人员 44 3.26% 大学本科 121 8.96% 技术人员 69 5.11% 大学专科 180 13.32% 16  财务人员 20 1.48% 中专 76 5.63% 行政人员 72 5.33% 高中 135 9.99% 质量人员 24 1.78% 初中及以下 818 60.55% 其他 43 3.18% 合计 1351 100% 合计 1351 100% 七、其他情况 公司目前无需承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理状况说明 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作。公 司治理符合《上市公司治理准则》的要求。 （二）2007年公司专项治理活动总结 2007 年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》规定以及山东省证监局下达的《关于切实做好加强上市公司治理专项 活动自查工作的通知》要求，本着实事求是的原则，严格自查，对存在的问题逐 项梳理并及时整改。2007年8月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（）发布了《关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告及整改计划》（简称“整改计划”）及《“加强上市公司治理专项活动” 自查事项报告》（简称“自查报告”）；2007年11月6日，公司根据治理情况自 查、接受公众评议、整改提高三个阶段的进展情况在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（）发布了《公司专项治理活动整改报告》 （简称“整改报告”）。 17  （三）2008年公司专项治理活动开展情况 2008年，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》及山东省证 监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，成立 了以董事长为组长、总经理为副组长、各部门负责人及相关工作人员为成员的公 司治理专项活动自查领导小组，对上述《整改计划》、《自查报告》、《整改报 告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续 性改进的问题制定了详细的改进计划。 报告期内，山东省证监局还对我公司进行了巡回检查，下发了《关于山东巨 力股份有限公司巡回检查发现问题的整改通知》（鲁证监公司字【2008】56号）。 对于巡检中发现的问题，公司管理层高度重视，召开了专题会议研究和讨论，逐 条制定了整改措施予以落实，并于2008年9月16日召开临时董事会会议，审议通 过了 《山东巨力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会山东监管局巡检发现 问题的整改报告》并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）予以公告。 二、独立董事履行职责情况 1．与会情况 姓 名 报告期内应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺 席（次） 刘征 7 7 0 0 包盛清 7 7 0 0 倪宏杰 7 5 1 1 韩俊生 7 7 0 0 2．报告期内，三位独立董事未对公司有关事项提出异议。 3．本公司独立董事自任职以来，按照有关规定认真履行独立董事的职责， 按照规定参加公司董事会，积极了解公司的运作情况，对公司资产收购、关联交 易等事项均能发表独立意见；董事会上能提出合理化建议，对公司科学决策起到 了积极作用，切实维护了公司的利益和广大投资者的合法权益。 三、与控股股东分开情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相 18  关规定，做到与控股股东之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体包 括以下方面： 1．业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及 自主经营能力。 2．人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的， 全体员工与公司签订了劳动合同， 公司设立了独立的社会保险帐户。 公司总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬， 3．资产完整方面：本公司与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东 占用公司资产、资金的情况。 4．机构独立方面： 公司组织机构健全且独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了内部控制制度，实 现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产活动，不受控 股股东及其他任何单位或个人的干预。 5．财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 四、公司内部控制自我评价 1．公司内部控制情况整体评价 公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，结合自身的经营特点，建立了一 套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防 范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行。 公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行， 维护了股东，特别是中小股东和公司利益。 公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职 责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、 业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度 规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求 和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公 19  司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披 露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司 内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相 关要求。 2．公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例 截至报告期末，公司无控股子公司。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、部门规章以及深 交所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交 易事项的审批权限， 对公司关联交易的决策程序、 信息披露原则等作了明确规定。 对每年度发生的日常性关联交易、非日常性关联交易都按照规定披露；对每次签 订的关联交易协议，都执行相应的审议和披露程序。 公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露， 山东正源和信会计 师事务所出具了 《山东巨力股份有限公司 2008 年度关联方资金占用情况的专项 说明》。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明 确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对对外担保的内部控制 严格、充分、有效；报告期内，公司未发生担保事项没有违反《企业内部控制基 本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。 （4）截止报告期末，公司不存在大股东非经营性占用公司资金情况 公司建立了独立的财务机构，严格成本控制，杜绝任何资金占用情况。公司 与大股东之间公平交易，交易的款项支付严格执行公司的财务制度，按时结算； 整个报告期内，不存在大股东非经营性占用公司资金情况。 （5）报告期内，公司未通过二级市场募集资金，也未有正在使用的募集资 金。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内 20  部控制制度》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经理层对重大 投资的审批权限，并制定了相应的议事程序。公司的重大投资项目经过了充分的 市场调研，组织了周密的可行性论证 ，并聘请行业专家提供决策咨询。公司对 重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》有关规定的情形。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》， 报告期内，公司对各类应披露信息及 时、准确、完整地作了公告。公司建立了信息披露管理制度，对信息披露业务的 负责部门、披露标准、披露程序等均作了详细规定，设立了投资者专线，以规范 信息披露工作，保护中小投资者权益。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平 信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规 范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 3．公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动 等有关文件的要求，公司虽然健全了相关的内部控制制度；但由于公司内部控制 活动涉及环节较多，覆盖范围较广，随着公司业务的快速发展，在内部控制方面 将面临更多的挑战；因此，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上 市公司内部控制指引》要求，不断将法人治理和内控制度建设推向深入。一是结 合公司内部运营管控的实际情况，不断修订完善规章制度，梳理、优化、改进业 务流程，强化审计作用；二是加强对相关人员的培训工作，持续不断地提高公司 管理层在内部控制方面的能力和素质，进一步完善公司治理结构，以保证公司持 续、健康、有序发展；三是加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥 各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能 力。 4、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： （1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际 21  情况，积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的 高效运行。 （2）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》的情形。 5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，在了解公司包括财务管理、项目投资管理、信息披露管理等重要 经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照 规定执行， 从而保证了公司经营管理的正常进行， 具有合理性、 完整性和有效性。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高管人员的考核、激励制度 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、 程序和相关激励与约束机 制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》的规定进行，建立健 全薪酬与考核制度，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、 制度化。报告期内，公司对高级管理人员的聘任、考核按《公司法》、《公司章 程》规定，根据公司经营业绩，决定2008年度各高级管理人员应得薪酬，并予以 兑现。 22  第六章 股东大会情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即公司2007年年度股东大会。 一、公司2007年年度股东大会基本情况 本次股东大会于2008年5月21日上午10:00 在山东潍坊鸢飞大酒店召开， 2008年4月29日发出通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上 刊登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1、2007年度董事会工作报告 2、2007年度监事会工作报告 3、2007年年度报告全文及摘要 4、2007年财务决算报告 5、关于2007年度利润分配预案的议案 6、关于聘任公司2008年度审计机构的议案 7、关于根据新会计准则对公司可弥补亏损做出调整的议案 8、关联交易决策制度 9、关于拟收购潍柴控股集团有限公司部分资产的议案 10、关于投资大马力船用柴油发动机项目的议案 23  第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2008 年，国内经济形势复杂多变，上下半年表现迥然，给公司经营工作带 来了极大挑战，但也带来了发展机遇。公司上下积极迎接挑战，及时把握市场变 化带来的机会，保证了全年业绩的稳定增长。上半年，受国内自然灾害影响，市 场对发电机组需求激增；下半年，受全球金融危机影响，远洋航运需求锐减，但 公司产品因功率较小，受本次危机影响不大。相反，由于全球经济发展放缓，钢 材价格大幅走低，有效刺激了国内航运市场的造船需求，内河航运市场迎来一波 造船高潮。由于及时把握战机，适时调整产品和营销策略，公司业绩在本次经济 危机中仍实现了稳步增长。 按产品构成划分，报告期内公司营业收入和营业利润构成情况如下： 单位：人民币元 营业收入 营业利润 主营业务项目 收入 比例（％） 利润 比例 （％） 船用柴油机 456,849,604.39 38.68% 57,283,368.37 34.88% 发电机组 378,422,959.78 32.04% 56,128,064.41 34.18% 配件收入 236,170,803.69 20.00% 37,095,497.96 22.59% 材料及其他收入 109,627,780.10 9.28% 13,718,910.18 8.35% 合计 1,181,071,147.96 100.00% 164,225,840.98 100.00% 2、报告期内公司财务状况及经营成果分析 报告期内公司完成营业收入1,181,071,147.96元，比上年917，311，824.48 元增加28.75％；营业利润164,225,840.92元，比上年128,394,909.13元增加 27.91％，实现净利润69,198,680.82元，比上年54,155,922.19元增加27.78％。 公司营业收入、营业利润、净利润与去年相比，均出现较大增幅，原因有 以下几个方面： 1）2008 年全年，公司船用中速机销量受下游需求刺激不断增加，特别在下 半年国内遭受经济危机影响的恶劣环境下，仍保持了增长趋势； 24  2）2008 年上半年，国内发生多起重大自然灾害，市场对备用电源需求大大 增加，使得公司发电机组销售量出现大幅增加； 3） 2007 年公司制定的各项管理措施逐渐发挥效用， 特别是在产品性能改进、 成本控制与市场开拓方面取得了理想效果，从而增强了公司产品的竞争优势，提 高了市场占有率。 （1）报告期公司资产构成变动分析： 单位： 人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 占总资产的比重（％） 2007 年 12 月 31 日 同比增减（%） 应收款项 629,794.34 0.06 5,080,415.44 -87.60 存货 183,040,508.97 18.24 122,395,474.05 49.55 固定资产 280,428,215.62 27.95 159,611,404.92 75.69 在建工程 65,940,580.26 6.57 9,970,715.59 561.34 总资产 1,003,463,424.31 100 719,768,508.45 39.41 导致公司相关资产发生变动的原因如下： 1）应收账款的减少主要是由于公司加大了对应收账款的回收力度； 2）存货增加主要是由于中速机销量增加，生产负荷加大，产成品与在制品相应 增加； 3） 固定资产增加主要是由于我公司在报告期内收购了重潍柴CW200相关中速机资 产，从而使固定资产增厚； 4）在建工程的增加主要是报告期内公司加大了技改力度，采购设备、扩建厂房 所致。 （2）报告期费用变动分析： 单位： 人民币元 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 同比增减（%） 销售费用 14,232,323.34 9,789,494.72 45.38 管理费用 60,627,776.88 39,388,276.07 53.92 财务费用 -4,140,178.74 -1,368,329.21 202.57 所得税 20,709,129.70 23,499,769.77 -11.88 导致公司有关费用变动的原因如下： 25  1）销售费用的增加主要是由于公司产品销量的增加，使得差旅费、运输费 与包装费用显著提高； 2）管理费用的增加主要是由于研发投入增加； 3）财务费用增加主要是公司存款利息收入增加所致； 4）所得税减少主要是所得税税率下调导致。 （3）报告期现金流量变动分析： 单位：人民币元 项 目  2008 年  2007 年 增减额 增减比例（%  ） 经营活动产生的现金流量净额 163,296,293.42  219,863,821.94  ­66,637,528.52  ­25.73  投资活动产生的现金流量净额  ­183,370,298.50  ­987,740.00  ­182,382,558.50  18464.63  1）经营活动产生的现金流量净额减少25.73%主要是由于报告期内公司产品 产销量增加导致购买商品、 接受劳务支付的现金与支付给职工以及为职工支付的 现金出现了大幅增长所致。  2）投资活动产生的现金流量净额大幅增加除去2007年基数较小因素外，主 要是由于报告期内公司以支付现金方式收购了重潍柴CW200相关中速机资产所 致。 （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内公司无控股子公司及参股公司。 （5）报告期内，公司未持有外币金融资产的情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 公司的主业为中速柴油机的生产、销售，所生产的中速柴油机主要用于近海 捕捞和内河航运船舶主机及大型船舶辅机、发电机组及其它陆用动力。 近几年，随着全球海运市场的繁荣，造船日趋大型化、巨型化，主机的单机 功率都在逐年提高， 自 20 世纪 90 年代以来， 低速机的单机功率平均增加了 20%， 而中速机单机功率平均增加了 40%。 船用柴油机朝大功率方向发展成为其主要趋 势。 就中速柴油机行业而言，由于船舶的快速性要求提高，以及日益提高的环保 要求，大功率中速柴油机发展很快，高性能标准、高可靠性、低油耗、低排放成 26  为其主要发展趋势，而模块化、人性化、智能化是其发展的新趋势。 公司船用中速机主要面向内河航运、近海捕捞船舶市场，该市场竞争较为激 烈，产品同质化现象明显，我公司产品由于经营历史长、性能优越并辅之良好的 售后服务，使得客户对公司船机认同度很高，客户基础牢固，从而与竞争公司相 比占有较高的市场份额。 发电业务方面，受宏观经济发展放缓影响，传统发电机组市场景气不再。预 计未来几年，随着国家电网建设日趋完善，传统发电机组市场难有大的改观。但 在非传统领域，如酒店、通信基站等对备用电源的需求则市场广阔。 （二）公司面临的机遇与挑战 1、公司面临的机遇 1）受全球金融危机影响，钢材等大宗商品价格大幅走低，公司经营成本下 降，对处于建设期的公司大功率中速柴油机项目受益明显。 2）中国政府目前出台的包括 4 万亿投资计划在内的一系列经济刺激方案， 有助于刺激中国经济率先复苏，为各行业摆脱困境提供机遇。 3）国务院船舶工业调整振兴规划的推出将大大缓解船企的资金压力，从而 带动上游船舶配套行业的发展。 4）中央实施积极的财政政策和宽松的货币政策将在一定程度上缓解公司的 资金压力，扩宽融资渠道，解决公司发展中的资金瓶颈。 5）政府加大对沙滩造船等行业不规范行为的整顿，将会促进行业的有序竞 争，从而减少上游配套企业的需求波动。 2、公司面临的挑战 2009 年，全球金融危机难言见底，其对实体经济的影响可能进一步加深， 经济发展的不确定性因素增多，恐拖累各行业的发展。 1）钢材、运费价格的波动是公司下游行业的敏感因素，直接影响船厂和船 东对造船的需求，而钢材和运费受宏观经济的影响显著，目前经济发展的不确定 性给船舶配套产业带来了挑战。 2）中速机行业发展较为成熟，同质化竞争激烈，导致行业毛利率水平偏低。 3）大功率中速柴油机市场尚处于成长期，随着进入企业的逐步增多，谁先 推出产品，打开市场，谁就占尽优势，时间是各个企业面临的重要挑战。 27  4）受经济发展放缓影响，全国工业用电量仍在低位徘徊，对公司发电机组 业务带来不利影响。 （三）公司发展战略及新年度经营计划 公司致力于成为“中国技术领先、规模最大、系列最全、品牌效应最好的中 速柴油机制造商”，成为行业领导者。公司将以船用动力、发电设备以及相关产 品研发、生产和销售作为主要发展业务；并以品牌战略为核心，通过技术创新和 成本控制，保证公司各产品系列在各自细分市场的领导地位。 2009 年，面对严峻的经济形势，公司制定了积极的应对措施，节源开流， 抓住机遇迎难而上，力争在逆势中求发展，努力提升公司核心竞争力。为确保 2009 年全年经营目标顺利实现，公司将重点做好以下几个方面的工作： 1）产品方面 公司将充分依托自身的技术优势下大力气加强新产品的研发力度， 改进现有 产品性能，加快调整产品结构，增加高技术含量、高附加值产品比例。同时公司 将以大马力船机项目为平台， 积极推进与国外先进柴油机研发制造企业的技术合 作与引进，逐步实现产品的升级换代，保持产品在行业内的技术领先优势。 2）营销方面 充分利用并发挥好现有销售平台和各种资源优势， 调整产品销售结构， 稳固、 扩大现有市场，积极开拓新兴市场，多样化、多形式拓宽效益增长渠道，提升公 司经营业绩。 3）成本方面 公司将在全公司范围内继续推行六西格玛管理，改善企业管理流程，加强各 个环节的成本控制，大幅降低各项费用支出。在供应生产系统引入精益化管理， 降低采购、生产与库存环节的资金占用，进一步优化公司财务状况，增强抗风险 能力。继续强化生产经营过程控制，以提高技术经济指标，降低生产作业成本为 重点，推进生产经营持续稳步发展，不断提高生产经营管理水平。 4）质量方面 公司将切实加强全员质量管理意识，保证质量管理体系执行的严肃性，严格 把控采购入厂、生产过程与产品出厂环节的质量控制与检验，全面推进标准化操 作，严肃工艺纪律，采取切实措施攻克重大质量问题。公司将进一步完善售后质 28  量反馈体系建设，及时掌握产品使用过程中出现的质量问题，及时改进，不断提 高公司产品性能，保证市场竞争优势地位。 （四）资金需求与筹措 为实现公司战略目标，2009 年公司将积极推动大马力船机项目的建设，资 金支出主要是与此相关的资本性支出，所需资金来源主要是银行借贷，部分为自 有资金。 大马力船机项目初步估算总投资额为 89971.7 万元，该资金需求计划会根据 项目的进度以及资金需求筹措情况进行适时调整，分期筹措，滚动进行。 三、报告期内的投资情况 1．报告期内募集资金投资情况 报告期内无募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金。 2．非募集资金投资项目情况 为促进公司健康发展， 公司在报告期内使用自有资金收购了潍柴控股集团有 限公司拥有的CW200系列中速柴油机相关资产。目前，该资产已交割，正处于过 户阶段， 该部分资产的收购将进一步扩大公司的中速柴油机生产能力， 降低成本， 进一步提升公司产品的市场竞争力。 该资产收购事项对公司的影响主要体现在： （1）进一步突出了公司以船用大功率中速柴油机为主的核心竞争力； （2）公司产能得到扩展，成本得以降低，后续盈利能力得到加强； （3）规避了以后与控股股东潍柴集团出现同业竞争的可能性。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了七次会议。 1、第四届董事会第二十次会议 公司于2008 年1月5日召开第四届董事会第二十次会议，会议决议公告于 2008年1月8日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议 案： 29  1) 关于拟收购潍柴控股集团有限公司部分资产的议案 2、第四届董事会第二十一次会议 公司于2008 年4月28日召开第四届董事会第二十一次会议， 会议决议公告于 2008年4月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下 议案： 1）关于2007年度董事会工作报告的议案 2) 关于2007年度报告全文及摘要的议案 3) 关于2007年度财务决算报告的议案 4) 关于2007年度利润分配预案的议案 5) 关于聘任公司2008年度审计机构的议案 6) 关于变更坏账准备计提比例的议案 7) 关于根据新会计准则对公司可弥补亏损做出调整的议案 8) 2008年一季度报告 9) 关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销其他特别处理的议案 10) 关于投资大马力船用柴油发动机项目的议案 11) 关于聘任卢清君先生为公司证券事务代表的议案 12) 关于召开2007年度股东大会的议案 3、第四届董事会第二十二次会议 公司于2008年7月19日召开第四届董事会第二十二次会议，会议决议公告于 2008年7月22日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下 议案： 1）山东巨力股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的说明 4、第四届董事会第二十三次会议 公司于2008年8月15日召开第四届董事会第二十三次会议，会议决议公告于 2008年8月18日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下 议案： 1）山东巨力股份有限公司 2008 年半年度报告 5、第四届董事会第二十四次会议 公司于2008年9月16日召开第四届董事会第二十四次会议，会议决议公告于 2008年9月17日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下 30  议案： 1）山东巨力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会山东监管局巡检发 现问题的整改报告 6、第四届董事会第二十五次会议 公司于2008年10月24日召开第四届董事会第二十五次会议， 会议审议了2008 年三季度报告。根据深交所发布的《关于做好上市公司2008年第三季度报告工作 的通知》 的相关规定， 董事会决议仅含审议三季度季报一项内容的， 可免于公告。 本公司没有公告该次董事会决议。 7、第四届董事会第二十六次会议 公司于2008年12月4日召开第四届董事会第二十六次会议，会议决议公告于 2008年12月5日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下 议案： 1）与潍柴动力股份有限公司签署<供货框架第四补充协议>的议案 2）关于终止<潍柴动力股份有限公司与潍坊柴油机厂、山东巨力股份有限公 司柴油机零部件供货框架补充协议>并与潍柴动力股份有限公司签署<采购及提 供加工服务框架协议>的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即公司 2007 年年度股东大会，共 计审议议案 10 项。审议通过了议案 10 项。会后公司董事会在授权范围内，根据 公司章程和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管 理规定规范运作， 严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行了股东大会的各 项决议。 （三）公司董事会审核委员会履职情况 1．董事会审核委员会工作情况 公司董事会审核委员会由5名董事组成，其中有4名独立董事，主任委员由独 立董事刘征先生担任，刘征先生有多年会计行业工作经验。根据中国证监会、深 交所有关规定及公司董事会审核委员会工作细则、 公司董事会审核委员会本着勤 勉尽责的原则，履行了以下职责： （1）审议了公司2008年半年度财务报告，并根据审查结果，出具了《2008 年半年度财务报告的审核报告》。 31  （2）公司年审注册会计师审计期间，董事会审核委员会与公司年审注册会 计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流， 并督 促其在规定的时间内提交审计报告。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审核委员会再一次 审阅了公司2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 2、对公司财务报告的审计意见 2008年半年度财务报告审计意见： 按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责，董事会审核委 员会对公司2008年半年度财务报告做了认真审核，审核内容包括资产负债表、利 润表、现金流量表、报表附注等，并报告如下： （1） 资产负债表客观反映了公司08年上半年资产、负债、所有者权益构成 及变动情况； （2）利润表反映了公司08年上半年的经营成果； （3）现金流量表真实反映了公司08年上半年的现金和现金等价物流入和流 出状况； （4） 所有者权益变动表全面反映了公司08年上半年所有者的权益变动情况。 2008年年度财务报告审计意见： 按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责，董事会审核委 员会对公司2008年年度财务报告做了认真审核，审核内容包括资产负债表、利润 表、现金流量表、报表附注等，并报告如下 （1）2008年年报编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律、法规、 条例和本公司章程以及内部管理制度的有关规定。 （2）2008 年财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所 以及 《企业会计准则》 的有关规定， 在所反映的重大方面公允的反映了本公司2008 年12月31日的财务状况和2008 年经营成果及现金流量。 （3） 2008 年度公司与关联方之间的关联交易， 审议程序符合相关法律法规。 我们认为， 年审注册会计师按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力较强，出具的审计报表 能够充分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金 32  流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 审核委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计 工作进行督促， 分别在不同的时间点与山东正源和信会计师事务所进行了多次沟 通，内容包括：审计计划、审计工作进展情况以及财务报表是否严格按照新企业 会计准则及公司有关财务制度规定编制等问题，沟通效果良好，审核委员会比较 充分地行使了职权、履行了职责，有利于审计工作的规范性和严谨性。 4．审核委员会关于山东正源和信有限责任会计师事务所从事本年度审计工 作的总结报告 根据公司财务部与山东正源和信有限责任会计师事务所的约定， 山东正源和 信有限责任会计师事务所审计人员共10人（含项目负责人），按照审计工作计划 约定，分别于2008年12月29日陆续进场，完成了公司的现场审计工作。项目负责 人就会计政策运用等事项与企业及我们审核委员会各委员作了有效的沟通， 使得 各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有 了更加深入的了解。 在年审注册会计师审计期间， 我们审核委员会各委员高度关注审计过程中是 否发现问题，要求年审注册会计师重点关注下列事项： （1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； （2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务 制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； （4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内 部要求的遵守情况； （5）公司内部会计控制制度是否建立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上事项均给予了积极肯定的结论， 并出具了标准无保留 意见结论的审计报告。 5、向董事会提议对2009 年度续聘会计师事务所决议书的情况 山东正源和信会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程 33  中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质， 出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审计委 员会以决议方式建议续聘其担任公司2009年度的审计机构。 （四）公司董事会薪酬委员会履职情况 公司薪酬委员会根据实际经营状况及董事、 监事和高级管理人员的岗位职责 和工作业绩情况，对2008 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪 酬进行了认真审核，认为： 公司董事、监事、高级管理人员均认真履行了工作职责，工作业绩良好，其 薪酬的发放符合公司的的薪酬方案，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人 员的薪酬情况与实际相符。 （五）公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率  2007 年  0.00  54,155,922.19  0.00%  2006 年  0.00  4,081,922.32  0.00%  2005 年  0.00  ­296,659,729.02  0.00%  经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润 69,198,680.82元。2008年度实现可供股东分配利润为69,180,331.82元，加上年 初未分配利润-447,517,216.93元， 本次可供股东分配的利润为-378,318,536.11 元。经公司董事会讨论决定本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，不进行 利润分配，也不进行公积金转增股本。 第八章 监事会报告 一、 监事会工作情况 报告期内，监事会召开了四次会议，情况如下： （一）第四届监事会第十五次会议 公司于2008年4月28日召开第四届监事会第十五次会议，会议决议公告刊登 34  在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、2007 年度监事会工作报告的议案 2、2007 年度报告全文及摘要的议案 3、2007 年度财务决算报告的议案 4、关于2007 年度利润分配预案的议案 5、关于坏账准备计提比例变更的议案 6、关于根据新会计准则对公司可弥补亏损做出调整的议案 7、2008年一季度报告 （二）第四届监事会第十六次会议 公司于2008年8月15日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了以 下议案： 1、公司2008 年半年度报告 （三）第四届监事会第十七次会议 公司于2008年10月24日召开第四届监事会第十七次会议， 会议审议通过了以 下议案： 1、公司2008 年第三季度季报的议案 （四）第四届监事会第十八次会议 公司于2008年12月4日召开第四届监事会第十八次会议，会议决议公告刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、与潍柴动力股份有限公司签署<供货框架第四补充协议>的议案 2、关于终止<潍柴动力股份有限公司与潍坊柴油机厂、山东巨力股份有限公 司柴油机零部件供货框架补充协议>并与潍柴动力股份有限公司签署<采购及提 供加工服务框架协议>的议案 二、 监事会对公司运作的独立意见 1、公司依法运作情况 2008年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有 关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会 对股东大会决议的执行情况、 公司董事、 经理执行公司职务的情况等进行了监督。 35  监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、 法规进行规范运作， 严格执行股东大会的各项决议和授权， 决策程序科学、 合法。 公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事会及经理 等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、 公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008 年 度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 山东正源和信会计师事务 所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司2007年年度股东大会审议通过《关于拟收购潍柴控股集团有 限公司部分资产的议案》 ，并授权公司董事会办理相关事宜。 公司根据《山东省 国有产权交易管理办法》（山东省人民政府令第163号）和《山东省企业国有产 权交易规则》（鲁国资产权【2008】12号）规定，以进场交易方式取得了潍柴控 股集团有限公司拥有的CW200中速机相关资产的最终受让资格，并按照产权交易 所的要求与重潍柴签署了《实物资产交易合同》。详见公司于2008年9月26日刊 36  登在巨潮咨询网（）上的公告。目前该部分资产已完 成交割和过户手续。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）2008年日常关联交易的基本情况 单位： 万元 关联交易种类 关联交易方 交易内容 金额 占同类交易比例 潍柴动力 零部件等  25,925.07  60.06%  销售 潍柴进出口 发动机等  17,237.16  39.94%  小计  43,162.23  100.00%  关联交易种类 单位 内容 金额 占同类交易比例 潍柴动力 发动机  3,611.19  11.77%  潍柴动力 毛坯  15,331.51  49.98%  潍柴进出口 零部件等  278.79  0.91%  潍柴道依茨 发动机  6,857.45  22.35%  采购 重庆潍柴 毛坯  4,596.32  14.98%  小计  30,675.26  100.00%  关联交易种类 单位 内容 金额 占同类交易比例 潍柴控股 动能  596.06  44.51%  潍柴控股 综合服务  95.39  7.12%  重庆潍柴 动能  360.76  26.94%  其他 重庆潍柴 综合服务  287.04  21.43%  小计  1,339.25  100.00%  （二）资产收购、出售关联交易 关联交易方 交易内容 定价原则 资产账面价值 评估价值 交易价格 结算方式 重 庆 潍 柴 发 动机厂 CW200 系 列 中 速 柴 油 机 相 关 资产 以 评 估 值 为 定 价 依 据 10,797.22 万元 14,260.99 万 元 14,260.99 万 元 一 次 性 支 付 交易价款 本次收购资产的账面价值为10,797.22 万元，交易价格与评估价值相同为 14,260.99 万元， 两者出现较大差异的原因是由于本次标的资产中工业用地增值 引起的。土地使用权共1 宗，为重庆潍柴发动机厂的工业用地，位于重庆市江津 德感工业园区，土地性质为出让用地，面积为178542.43 平方米。土地使用权评 估增值28,486,487.40 元，增值率为652.56%，增值的主要原因是当地政府在土 地取得时对进入德感工业园区重庆潍柴厂进行优惠造成土地取得成本较低以及 37  土地市场价格上涨造成的。 四、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）许可协议 报告期内，公司与德国曼公司签订了大功率中速船用柴油机许可协议，以生 产许可证方式引进德国 MAN Diesel 大功率中速船用柴油机制造技术， 获得 MAN  柴油机生产、销售、安装和服务的许可，以满足国内对大功率船用柴油机的需要 和配套需求，拓宽公司产业链。（详见  2008  年  4  月  24  日公司刊登在  上的公告。） 该协议已经公司 2007 年度股东大会审议通过。目前，项目已进入工厂建设 阶段。 （二）实物资产交易合同 详见“报告期内公司收购和出售资产的情况”。 （三）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。 （四）重大担保事项 报告期内无对外担保事项，包括为控股子公司提供担保的情况。 （五）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （六）报告期内公司无其他重大合同。 五、 报告期内公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构 山东正源和信有限责任会计师事务所与公司一直保持着良好的合作关系， 目 前的审计机构已连续 11 年为公司提供审计服务。 六、承诺事项 （一）公司原非流通股股东在股权分置改革中的承诺 1）公司原非流通股股东潍柴控股集团有限公司在股权分置改革中承诺： 股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月 内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的 股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%， 在二十四个月内不超过10%。 如果出现追加对价的情况，按照追加对价安排的方案支付追加股份，同时承诺所 持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易，并同 意和潍坊市投资公司按照追加承诺的安排支付追加股份。 38  2）公司原非流通股股东潍坊市投资公司在股权分置改革中承诺： 自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少在12 个月内不上市交易或者转让。在此项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过 10%。如果出现追加对价的情况，按照追加对价安排的方案支付追加股份，同时 承诺所持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌交 易，并同意和潍柴控股集团有限公司按照追加承诺的安排支付追加股份。 3）公司原非流通股股东北京盛邦投资有限公司在股权分置改革中承诺： 自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少在12 个月内不上市交易或者转让。在此项承诺期满后，如果需要办理所持有的非流通 股份上市流通，应先征得潍柴控股集团有限公司的同意，并由上市公司董事会向 证券交易所提出该等股份上市流通申请。 截止本报告期末，根据深交所《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除 限售》规定，公司原非流通股股东潍柴控股、潍坊市投资公司、北京盛邦投资有 限公司所持部分或全部股份已符合解除限售条件， 其申请上市流通需经公司董事 会向深交所、中国证券登记结算公司提出申请。截止目前，上述股东所持股份仍 处限售状态，尚未上市流通。 七、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 受有权机关调查、处罚情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均没 有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 八、接待投资者实地调研情况 根据交易所所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，本公 司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2008．05．26 公司 会议室 实地调研 (口头交 流) 国泰君安证券有限责 任 公 司 研 究 员 张 锦 灿、孙兴涛、吕娟 主要谈论公司各业务板 块的生产经营、 销售及大 马力船机的项目进展及 规划情况。 39  2008.06.20 公司 会议室 实地调研 (口头交 流) 兴业证券股份有限公 司研究员朱学东、杨 定光 主要谈论公司各业务板 块的生产经营、 销售及大 马力船机的项目进展及 规划情况。 2008.07.24 公司 会议室 实地调研 (口头交 流) 惠理资产管理公司基 金经理王炎东 主要谈论公司日常经营、 销售情况及发展战略。 2008.12.17 公司 会议室 实地调研 (口头交 流) 平安证券有限责任公 司 主要谈论公司各业务板 块的生产经营、 销售及大 马力船机的项目进展及 规划情况。 九、其他重大事项 报告期内，无其他重大事项。 第十章 财务报告 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计， 并出具了 标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 鲁正信审字（2009）3007 号 山东巨力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东巨力股份有限公司（以下简称“山东巨力”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和 股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是山东巨力管理层的责任。 这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 40  二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，山东巨力财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了山东巨力 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：花建平 中国·济南 中国注册会计师：王法强 二○○九年四月二十六日 41  二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间：2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 期初余额 流动资产:  货币资金 八、1  293,066,543.89  252,754,362.64  交易性金融资产 应收票据 八、2  25,248,000.00  20,800,000.00  应收股利 应收利息 应收账款 八、3  629,794.34  5,080,415.44  其他应收款 八、5  935,672.77  129,104.51  预付款项 八、4  1,420,919.70  6,752,363.24  存 货 八、6  183,040,508.97  122,395,474.05  一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计  504,341,439.67  407,911,719.88  非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 八、7  280,428,215.62  159,611,404.92  在建工程 八、8  65,940,580.26  9,970,715.59  工程物资 固定资产清理  56,181.77  生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、9  95,852,158.88  64,455,319.24  开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、10  56,844,848.11  77,819,348.82  其他非流动资产 42  非流动资产合计  499,121,984.64  311,856,788.57  资 产 总 计  1,003,463,424.31  719,768,508.45  公司法定代表人： 谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：王学文 负 债 及 股 东 权 益 附注 期末余额 期初余额 流动负债:  短期借款 交易性金融负债 应付票据 八、 12  146,910,794.09  104,189,128.75  应付帐款 八、 13  263,380,401.50  118,596,270.62  预收款项 八、 14  36,188,324.49  12,735,123.00  应付职工薪酬 八、 15  8,705,878.53  21,216,323.76  应交税费 八、 16  1,435,131.27  3,857,513.51  应付股利 应付利息 其他应付款 八、 17  29,233,487.74  10,763,422.94  一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计  485,854,017.62  271,357,782.58  非流动负债:  长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计  ­  ­  负债合计  485,854,017.62  271,357,782.58  股东权益： 实收资本（或股本） 八、 18  276,100,500.00  276,100,500.00  资本公积 八、 19  589,090,602.52  589,090,602.52  减：库存股 盈余公积 八、 20  30,736,840.28  30,736,840.28  未分配利润 八、 21  ­378,318,536.11  ­447,517,216.93  外币会计报表折算差额 归属于母公司股东权益合计  517,609,406.69  448,410,725.87  少数股东权益 股东权益合计  517,609,406.69  448,410,725.87  负债及股东权益总计  1,003,463,424.31  719,768,508.45 43  公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：王学文 （二）利润表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间：2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入  1,181,071,147.96  917,311,824.48  其中:营业收入 八、22  1,181,071,147.96  917,311,824.48  减：营业总成本  1,091,756,738.82  839,898,531.65  其中:营业成本 八、22  1,016,845,307.04  788,916,915.35  营业税金及附加 八、23  4,389,511.58  3,434,017.28  销售费用  14,232,323.34  9,789,494.72  管理费用  60,627,776.88  39,388,276.07  财务费用 八、24  ­4,140,178.74  ­1,368,329.21  资产减值损失 八、25  ­198,001.28  ­261,842.56  加： 公允价值变动损益 （损失以“­”  号填列） 投资收益（损失以“­”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“­”号填列） 二、营业利润（亏损以“­”号填列）  89,314,409.14  77,413,292.83  加：营业外收入 八、26  626,183.86  428,030.31  减：营业外支出 八、27  32,782.48  185,631.18  其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（净亏损以“­”号填列）  89,907,810.52  77,655,691.96  减：所得税费用 八、28  20,709,129.70  23,499,769.77  四、净利润  69,198,680.82  54,155,922.19  其中：被合并方合并前实现利润 归属于母公司所有者的净利润  69,198,680.82  54,155,922.19  少数股东损益 五、每股收益 44  （一）基本每股收益  0.25  0.20  （二）稀释每股收益  0.25  0.20  公司法定代表人： 谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：王学文 （三）现金流量表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间：2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：  1.  销售商品、提供劳务收到的现金 1,284,596,275.12 844,166,022.82  2.  收到的税费返还 889,644.31  3.  收到的其他与经营活动有关的现金 八、29 17,105,889.87 2,056,605.53 现金流入小计 1,302,591,809.30 846,222,628.35  1.  购买商品、接受劳务支付的现金 913,069,009.06 503,548,388.14  2.  支付给职工以及为职工支付的现金 125,267,616.22 68,853,529.37  3.  支付的各项税费 48,928,021.62 37,925,951.45  4.  支付的其他与经营活动有关的现金 八、30  52,030,868.98 16,030,937.45 现金流出小计 1,139,295,515.88 626,358,806.41 经营活动产生的现金流量净额 163,296,293.42 219,863,821.94 二、投资活动产生的现金流量：  1.收回投资所收到的现金  2.取得投资收益所收到的现金  3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收到的现金净额 210,000.00 92,352.00  4.处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额  5.收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 210,000.00 92,352.00  1.购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 193,650,298.50 1,080,092.00  2.投资所支付的现金  3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额  4.支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 193,650,298.50 1,080,092.00 投资活动产生的现金流量净额 -193, 440,298.50 -987,740.00 三、筹资活动产生的现金流量  1.吸收投资所收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 45  2.借款所收到的现金  3.收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计  1.偿还债务所支付的现金  2.分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润  3.支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -30,144,005.08 218,876,081.94 加：期初现金及现金等价物余额 252,754,362.64 33,878,280.70 六、期末现金及现金等价物余额 222,610,357.56 252,754,362.64 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：王学文 46  （四）所有者权益变动表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间：2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其它 少数股 东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额  276,100,500.00  589,090,602.52  ­  30,736,840.28  ­447,517,216.93  448,410,725.87  加：会计政策变更  ­  前期差错更正 二、本年年初余额  276,100,500.00  589,090,602.52  30,736,840.28  ­447,517,216.93  448,410,725.87  三、本年增减变动金额（减少 以“­”填列） （一）净利润  69,198,680.82  69,198,680.82  （二）直接计入所有者权益的 利得和损失  1、可供出售金融资产公允价 值变动净额  2、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 47  3、与计入所有者权益项目相 关的所得税影响  4、其他 上述（一）和（二）小计  69,198,680.82  69,198,680.82  （三）所有者投入和减少资本  1、所有者投入资本  2、股份支付计入所有者权益 的金额  3 其他 （四）利润分配  1、提取盈余公积  2、提取一般风险准备  3、对所有者的分配  4、其他 （五）、所有者内部转移  1、资本公积转增资本（或股 本）  2、盈余公积转增资本（或股 本）  3、盈余公积弥补亏损  4、其他 四、本年年末余额  76,100,500.00  589,090,602.52  30,736,840.28  ­378,318,536.11  517,609,406.69 48  公司法定代表人： 谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：王学文 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其它 少数股 东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额  276,100,500.00  589,090,602.52  30,736,840.28  ­602,434,033.80  293,493,909.00  加：会计政策变更  100,760,894.68  100,760,894.68  前期差错更正 二、本年年初余额  276,100,500.00  589,090,602.52  30,736,840.28  ­501,673,139.12  394,254,803.68  三、本年增减变动金额（减少 以“­”填列） （一）净利润  54,155,922.19  54,155,922.19  （二）直接计入所有者权益的 利得和损失  1、可供出售金融资产公允价 值变动净额  2、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响  3、与计入所有者权益项目相 关的所得税影响  4、其他 上述（一）和（二）小计  54,155,922.19  54,155,922.19 49  （三）所有者投入和减少资本  1、所有者投入资本  2、股份支付计入所有者权益 的金额  3 其他 （四）利润分配  1、提取盈余公积  2、提取一般风险准备  3、对所有者的分配  4、其他 （五）、所有者内部转移  1、资本公积转增资本（或股 本）  2、盈余公积转增资本（或股 本）  3、盈余公积弥补亏损  4、其他 四、本年年末余额  276,100,500.00  589,090,602.52  30,736,840.28  ­447,517,216.93  448,410,725.87  公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：王学文 50  三、财务报表附注 如无特别说明，以下货币单位均为人民币元 一、公司基本情况 山东巨力股份有限公司（以下简称“公司”）系经潍坊市经济体制改革委员 会潍改发[1993]20  号文批准，由潍坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设 立的股份有限公司。 1998 年 3 月 3 日， 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]7  号和证监发字[1998]8  号文批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A  股）， 并于同年 4 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年 11 月 25 日，潍坊巨力机 械总厂与北京盛邦投资有限公司签订《股权转让协议》，潍坊巨力机械总厂将其 持有的公司 12514.95 万股发起人法人股中的 4200 万股，协议有偿转让给北京盛 邦投资有限公司，本次股权转让已于 2002 年 12 月 2 日完成。2003 年 7 月 28 日， 潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司通过司法划拨， 潍坊巨力机械总厂将 其持有的公司 8314.95 万股发起人法人股中的 3800 万股，划拨给北京盛邦投资有 限公司；本次股权转让完成后,  潍坊巨力机械总厂尚持有公司法人股  4514.95  万 股，占公司总股本的 16.35%，为公司第二大股东，北京盛邦投资有限公司持有公 司法人股 8000 万股，占公司总股本的 28.97%，成为公司的第一大股东。 北京盛邦投资有限公司持有的公司 5650 万法人股于 2006 年 3 月 20 日被潍坊 市投资公司以 3842 万元人民币竞拍获得； 北京盛邦投资有限公司持有的公司 2050  万法人股于 2005 年 9 月 12 日被潍坊市潍城区投资公司以 1,389.70 万元人民币竞 拍获得。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]50  号《关 于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司有关问题的批复》，以及其他相关重 组文件及股权转让协议， 公司通过资产重组等操作程序将公司全部资产及负债转 让给潍坊市潍城区投资公司而成为零资产的壳公司后，潍坊柴油机厂以人民币 1  元的对价收购潍坊巨力机械总厂在公司持有的 16.35%的股份， 通过无偿划转的形 式获得潍城区投资公司持有的公司 7.42%的股份与潍城区国有资产管理局持有的 公司  6.81%的股份，合计  8,446.55  万股，并向公司注入重庆潍柴发动机厂、潍柴 中速机资产、潍柴动力成套厂等优良资产以评估值确定的转让价款  29,192.24  万 元。 51  2006 年 7 月 18 日，潍坊巨力机械总厂与潍坊柴油机厂签署股份转让协议， 潍坊巨力机械总厂将其所持有的公司 4,514.95 万股法人股以人民币 1 元转让给潍 坊柴油机厂；同时，潍城区国有资产管理局及潍城区投资公司分别与潍坊柴油机 厂签署了股份划转协议， 通过无偿划转的方式潍坊柴油机厂受让收购潍坊市潍城 区国有资产管理局持有的 1881.60 万股国家股和潍坊市潍城区投资公司通过司法 拍卖竞拍的 2050 万股法人股。2006 年 12 月 29 日完成了股权过户手续，本次股 权转让完成后,  潍坊柴油机厂持有公司国有法人股 8,446.55 万股，占公司总股本 的  30.59%，成为公司的第一大股东；潍坊市投资公司持有公司国有法人股  5650  万股，占公司总股本的 20.46%，成为公司第二大股东；北京盛邦投资有限公司持 有公司 300 万股， 占公司总股本的 1.08%， 为公司第三大股东； 社会流通股 13,213.50  万股，占公司总股本的 47.87%。 本公司所属行业：交通运输设备制造业 本公司注册资本：人民币 276,100,500.00 元 本公司住所：山东省潍坊市长松路 69 号 公司经营范围：内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售； 工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务（国家有 规定的，经凭许可证或资质证书经营）。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则  —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财 务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 52  （三）记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠 计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量 表之现金等价物是指本公司持有的期限短 （一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务折算 对于发生的外币经济业务， 初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额 折算为记帐本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产 生的汇兑差额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的 资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐 本位币金额； 以公允价值计量的非货币性项目， 如果期末的公允价值以外币反映， 将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算， 折算后的记帐本位币金额与原 记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 （六）金融工具的确认和计量  1、金融资产和金融负债的分类和计量 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款 项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债两类。  2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计 53  入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 按照公允 价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、 贷款和和应收款项， 采用实际利率法， 按摊余成本计量。 其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃 市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会 计准则第13 号－—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第14 号——收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。  3、金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没 有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的， 分别下列情况处 理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损 54  益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确 认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。  4、金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第  23  号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债 或其一部分。  5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃 市场中的现行出价， 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中 的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交 易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。  6、金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末， 公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 55  备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑， 对发生财务困难的债务人做出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 根据其账面价值与预计未来现金流 量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计 未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物 的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资 56  产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转 回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （七）应收款项 （1） 坏账的确认标准： 因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证 据证明仍然不能收回，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账的应收款项。 （2）坏帐损失的计提方法：期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生 了减值的应收款项和单项金额非重大但信用风险较大的应收款项 （包括应收账款 和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大的款项指：应收款项余额超过 1000 万元的款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 （包括 应收账款和其他应收款），以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根 据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。 计 提比例如下： 账 龄 计提比例（%）  1 年以内  5  1—2 年  15  2—3 年  30  3—4 年  50  4—5 年  80  5 年以上  100  对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）， 57  有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货的确认和计量  1、存货分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要 分为原材料、在产品、半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。  2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低 值易耗品于领用时一次性摊销。  3、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。  4、存货跌价准备确认标准及计提方法： 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按 该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 用于生产而 持有的材料等存货， 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有 存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备，但如果某些存货与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计量成本与可变现净值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用 58  权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。  1、投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包 括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地 产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其 他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。  2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价， 并采用与固定资产和无形 资产相同的方法计提折旧和进行摊销。  3、投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注 四·（十四）所述方法计提减值准备。 （十）长期股权投资的确认和计量  1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期 股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的 差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司为进行企业合 并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担 其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额， 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本， 合并成本为购买日公司为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 在合并日被合并方的可识辨资产及 其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东 权益的数额。 合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的 59  数额记录为商誉， 低于被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接计入合并 当期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目 单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第 12 号——债务重组》确定。  2、后续计量及收益确认 （1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算， 公司对被投资单位能够实施控制的长 期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。 用成本法核算的长期股权投资， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投 资企业按应享有的部分确认为当期投资收益； 但投资企业确认的投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或 现金股利超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的， 初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额记入当期损 60  益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资， 在确认应享有或应分担被投资单位的净利 润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行 适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按本 公司统一的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。 ②以取得投 资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额， 以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备 金额等对被投资单位净利润的影响。 ③公司与合营企业及联营企业之间发生的内 部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资 损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8  号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润， 按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认 被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动， 在持股比例不变的情况 下， 按照持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公 司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。  3、长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时 的市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额， 计提 长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照本财务报表附注 四·（十四）所述方法计提减值准备。  4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享 控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产 经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 61  策的制定，认定为重大影响。 （十一）固定资产的确认和计量 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使 用年限超过一年的有形资产。  1、固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。  2、固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。  3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入 账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法。 对已计提减值的固定资产按减值后的金额计 提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物  20­40  5%  2.38­4.75  机械设备  10­12  5%  7.92­9.50  运输设备  5­8  5%  11.88­19.00  电子设备  5  5%  19.00  其他  5­10  5%  9.50­19.00  每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。  3、融资租入固定资产 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使 62  这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%  （含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁 付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确 定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。  4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注 四·（十四）所述方法计提固定资产减值准备。 （十二）在建工程的确认和计量  1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及 应分摊的间接费用等。  2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按 工程实际成本转入固定资产。 对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续 的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原 暂估价值。  3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减 值的，按照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产的确认和计量  1、无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。  2、无形资产的使用寿命及摊销 63  公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产， 其使用寿命不超过合 同性权利或其他法定权利的期限； 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等 延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没 有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关 专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验等）,确定无形资产为公司带来 经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的 使用寿命进行复核，并进行减值测试。  3、研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段支 出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发 生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期损益；开发阶段支出是指已完成研究 阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出。开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完 成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。  4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减 值的，按照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四）资产减值的确定 本公司除存货、 在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性 工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成 64  的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产 减值，按以下方法确定：  1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行 减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可 收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。  2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后 的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。  3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的， 企业应当以单项资产为基础估计其可 收回金额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其 他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的， 按单项资产的账面价值与可收回 金额的差额计提相应的资产减值准备。 资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或 者资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的 65  其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上 资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。 4、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于 因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的， 应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相 关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损 失。  5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时 一并转出。 （十五）借款费用的确认和计量  1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合 资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。  2、借款费用资本化的期间： （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借 款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常 中断且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款 费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 66  用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。  3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款 当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定专门借款应予以资本化的利息 金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化 期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 （十六）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失 业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职 工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得 职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外， 在职职工为公司提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬 （包 括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记 入相关资产成本或当期损益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前， 公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 满足 《企 业会计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当 期损益。 对于职工没有选择权的辞退计划， 公司根据计划规定的拟辞退职工数量、 职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职 工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （十七）预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负 债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企 67  业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳 估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十八）收入确认原则  1、销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。  2、提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的 （同时满足收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地 确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认 提供劳务收入， 并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工 进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理： 已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿的， 应按已收或预计能够收回的金额 确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计部分 能够得到补偿的，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转 已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经 发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。  3、让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、 收入的金额能够 可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 68  （十九）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下， 按其公允 价值予以确认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）企业所得税的确认和计量  1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及虽未作为资产和 负债确认的项目但按照税法规定可以确定其计税基础的， 其计税基础与账面价值 之间的差额， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所 得税资产或递延所得税负债。  2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 该项交 易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征 的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。（3）本公司对与子公 司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时 性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 69  期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额应当转回。 （二十一）企业合并  1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 本公司在企业合并同时满足下列条件时， 界定为同一控制下的企业合并： 合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方 最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在1 年以上（含1 年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1 年以上（含 1 年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并 中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被 合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为 企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。  2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本 公司认为实行了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股 70  东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审 批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续； 购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过 50%）,并且有能力、有计划支付 剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收 益并承担相应的风险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 以及为企业合并而发生的各项直 接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 本公司 也计入合并成本。 对于吸收合并， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方 可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的 各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉， 企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计 入合并当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围， 将直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报 表的范围。 2、合并财务报表基本编制方法 71  合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础， 根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及 内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益” 项目列示。 少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以 “少 数股东收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 应当调整合并资产负 债表的期初数，同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表， 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数， 只是将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数，但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表， 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公 司不一致的，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间 予以调整或重新编报。 五、税项  (一)增值税： 按销项税(商品销售收入的17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。  (二)营业税： 按照应税收入的5%计缴。  (三)城市维护建设税： 按照应缴纳流转税额的7%计缴。  (四)教育费附加： 按照应缴纳流转税额的3%计缴。  (五)地方教育费附加： 72  按照应缴纳流转税额的1%计缴地方教育费附加。  (六)所得税： 本公司潍坊本部执行  25%企业所得税税率；本公司重庆分公司根据国税发  [2002]47  号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通 知》的有关规定，执行西部大开发 15%企业所得税税率。 六、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明： 本公司本期未发生会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正。 七、企业合并及合并财务报表 本公司没有对外投资，无子公司。 八、会计报表主要项目注释 （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细情况 项 目  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 现金  128,112.45  76,621.25  银行存款  222,482,245.11  196,995,817.98  其他货币资金  70,456,186.33  55,681,923.41  合 计  293,066,543.89  252,754,362.64  （2）其他货币资金 70,456,186.33 元系银行承兑汇票保证金。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司除其他货币资金外无抵押、冻结等对 变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的货币资金。 注释2、应收票据 （1）明细情况 项 目  2008年12月31日  2007年12月31日 银行承兑汇票  25,248,000.00  20,800,000.00  商业承兑汇票 合 计  25,248,000.00  20,800,000.00  （2）截至 2008 年 12 月 31 日，用于质押的银行承兑汇票明细如下： 73  出票单位 出票日期 到期日 金 额 备 注 庞大汽贸集团股份有 限公司  2008.8.27  2009.2.27  20,000,000.00  （3）已背书但尚未到期的票据情况： 票据种类 到期日期间 金额 银行承兑汇票  2009.2.4­2009.6.8  15,109,000.00  注释3、应收账款 （1） 按客户类别列示：  2008 年 12 月 31 日 分类 账面余额 占应收账 款总额比 例 （%） 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 （%） 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款项  662,941.42  100.00  33,147.08  629,794.34  5  合计  662,941.42  100.00  33,147.08  629,794.34  2007 年 12 月 31 日 分类 账面余额 占应收账 款总额比 例 （%） 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 （%） 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款项  5,354,014.29  100.00  273,598.85  5,080,415.44  5  合计  5,354,014.29  100.00  273,598.85  5,080,415.44  （2）账龄分析  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例(%)  坏账准备 账面余额 比例(%)  坏账准备  1 年以内  662,941.42  100.00  33,147.08  5,295,032.93  98.90  264,751.65 74  1­2 年  58,981.36  1.10  8,847.20  2­3 年  3­4 年  4­5 年  5 年以上 合计  662,941.42  100.00  33,147.08  5,354,014.29  100.00  273,598.85  （3）截至2008年12月31日，应收账款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 上海4805厂  462,164.97  1年以内  69.71%  大连渔轮公司  190,000.00  1年以内  28.66%  浙江4806厂  5,089.60  1年以内  0.77%  山东富士达汽车零件有限公司  4,572.55  1年以内  0.69%  威海4808修船厂  636.30  1年以内  0.10%  合 计  662,463.42  99.93%  （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 注释4、预付款项 （1）账龄分析  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%）  1 年以内  1,420,916.70  100.00  6,752,363.24  100.00  1—2 年  3.00  2—3 年  3­4 年  4­5 年  5 年以上 合 计  1,420,919.70  100.00  6,752,363.24  100.00  （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 75  （3）金额较大的预付款项 单位名称 金额 性质或内容 青岛宝井钢材加工配送有限公司  509,440.27  材料款 重庆  ABB  江津涡轮增压器系统有 限公司上海分公司  440,280.00  材料款 小 计  949,720.27  （4）本期预付账款较上期减幅78.96%，主要是上期支付部分款项本期转入 在建工程所致。 注释5、其他应收款 （1） 按客户类别列示：  2008 年 12 月 31 日 分类 账面余额 占其他应 收款总额 比例 （%） 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 （%） 单项金额重大的其他应收项 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款  984,918.23  100.00  49,245.46  935,672.77  5  合计  984,918.23  100.00  49,245.46  935,672.77  2007 年 12 月 31 日 分类 账面余额 占其他应 收款总额 比例 （%）坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 （%） 单项金额重大的其他应收项 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款  135,899.48  100.00  6,794.97  129,104.51  5  合计  135,899.48  100.00  6,794.97  129,104.51  （2）账龄分析  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%)  坏账准备 金额 比例(%)  坏账准备 76  1 年以内  984,918.23  100.00  49,245.46  135,899.48  100.00  6,794.97  1­2 年  2­3 年  3­4 年  4­5 年  5 年以上 合计  984,918.23  100.00  49,245.46  135,899.48  100.00  6,794.97  （3）截至2008年12月31日，其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下： 债务人名称 金额 账龄 性质或内容 占其他应收款余额的比例 潍坊鸿泰包装制品有限公司  350,000.00  1年以内 往来款  35.54%  钟彦平  98,980.00  1年以内 业务借款  10.05%  天安保险股份有限公司  62,755.55  1年以内 索赔款  6.37%  刘祥义  40,000.00  1年以内 业务借款  4.06%  夏冰  38,326.80  1年以内 业务借款  3.89%  合计  590,062.35  59.91%  （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 注释 6、存货 （1）明细情况  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料  53,720,470.78  53,720,470.78  45,581,980.52  45,581,980.52  在产品  42,934,398.06  42,934,398.06  20,184,180.78  20,184,180.78  库存商品  85,597,075.89  85,597,075.89  56,629,312.75  56,629,312.75  委托加工物资  788,564.24  788,564.24  合 计  183,040,508.97  183,040,508.97  122,395,474.05  122,395,474.05  （2）本公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易 双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净 值确定，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。经 分析，本报告期内存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，故未计提存货跌 77  价准备。 （3）本期存货较上期增幅  49.55%，主要是本期原材料单价上涨及产销量增 长所致。 注释7、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目  2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少  2008 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物  50,504,386.14  75,756,835.12  126,261,221.26  机器设备  129,973,533.31  65,157,285.61  218,397.58  194,912,421.34  运输工具  762,561.44  650,185.74  112,287.43  1,300,459.75  电子设备  1,025,775.28  606,629.63  1,125.84  1,631,279.07  小 计  182,266,256.17  142,170,936.10  331,810.85  324,105,381.42  累计折旧 房屋及建筑物  3,363,631.56  3,876,030.17  7,239,661.73  机器设备  18,754,158.65  16,835,543.18  140,993.43  35,448,708.40  运输工具  221,071.70  227,158.62  15,040.46  433,189.86  电子设备  315,989.34  243,805.76  4,189.29  555,605.81  小 计  22,654,851.25  21,182,537.73  160,223.18  43,677,165.80  固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 小 计 固定资产账面价值 房屋及建筑物  47,140,754.58  119,021,559.53  机器设备  111,219,374.66  159,463,712.94  运输工具  541,489.74  852,229.43  电子设备  709,785.94  1,090,713.72  小 计  159,611,404.92  120,988,398.37  171,587.67  280,428,215.62  （2）期末原值较期初增幅  77.82%，主要是收购重庆潍柴发动机厂的部分实 78  物资产，详见“注释九（二）4” 。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押的固定资产。 （4）本公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 （5）期末固定资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提 减值准备。 注释 8、在建工程 （1）明细情况 项 目  2007 年 12 月  31 日 本期增加 本期转入固定 资产 本期其他 减少数  2008 年 12 月 31  日 资金来源 技改工程  9,970,715.59  130,785,835.13  75,283,501.57  70,492.45  65,402,556.70  其他 大功率中速船 用柴油机  538,023.56  538,023.56  其他 合 计  9,970,715.59  131,323,858.69  75,283,501.57  70,492.45  65,940,580.26  （2）截至 2008  年 12  月 31  日止，本公司在建工程未发生减值情形，故未 计提在建工程减值准备。 （3）期末余额较期初增幅 561.34%，主要原因是收购重庆潍柴发动机厂的部 分在建工程（详见“注释九（二）4” ）及本期支付各项技改工程款。 注释9、无形资产 （1）明细情况 项 目  2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少  2008 年 12 月 31 日 一、原价 土地使用权  65,874,507.63  32,851,800.00  98,726,307.63  二、累计摊销 土地使用权  1,419,188.39  1,454,960.36  2,874,148.75  三、减值准备 土地使用权 四、账面价值 土地使用权  64,455,319.24  31,396,839.64  95,852,158.88  （2）本期原值增加 3,285.18 万元系收购重庆潍柴发动机厂土地使用权，详 见“注释九（二）4” 。 （3）期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提 79  无形资产减值准备。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无用于抵押的无形资产。 注释10、递延所得税资产  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 项 目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备  82,392.54  16,982.13  280,393.82  63,405.93  预提费用  12,045,400.00  3,011,350.00  7,377,990.04  1,844,497.51  可弥补亏损  208,882,342.94  52,220,585.73  303,645,781.53  75,911,445.38  应付职工薪酬  6,383,721.00  1,595,930.25  合 计  227,393,856.48  56,844,848.11  311,304,165.39  77,819,348.82  注释11、资产减值准备 明细情况 本期减少额 项 目  2007 年 12 月  31 日 本期计提额 转回 转销 其他减少  2008 年 12 月  31 日 坏账准备  280,393.82  42,450.49  240,451.77  82,392.54  其中：应收账款  273,598.85  240,451.77  33,147.08  其他应收款  6,794.97  42,450.49  49,245.46  存货跌价准备 合 计  280,393.82  42,450.49  240,451.77  82,392.54  注释12、应付票据 （1）明细情况  2008年12月31日  2007年12月31日 种 类 金额 其中：下一会计期间将 要到期的金额 商业承兑汇票 银行承兑汇票  146,910,794.09  146,910,794.09  104,189,128.75  合 计  146,910,794.09  146,910,794.09  104,189,128.75  （2）期末余额较期初余额增幅  41.00%，主要原因是随着产销量增长，购进 80  材料及应付款项增长，本公司办理的银行承兑汇票相应增加。 注释 13、应付账款 （1）余额情况 项目  2008年12月31日  2007年12月31日 应付账款  263,380,401.50  118,596,270.62  （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东的款项见“注释九（二）3” 。 （3）期末余额较期初余额增幅 122.08%，主要原因是随着产销量增长，购进 材料及应付款项相应增长。 注释 14、预收款项 （1）余额情况 项目  2008年12月31日  2007年12月31日 预收款项  36,188,324.49  12,735,123.00  （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东的款项。 （3）期末余额较期初余额增幅 184.16%，主要原因是订单增加预收款增加。 注释 15、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目  2007 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额  2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴  14,016,212.60  86,514,069.13  93,712,560.73  6,817,721.00  职工福利费  2,148,216.42  2,148,216.42  社会保险费  5,017,479.97  17,562,339.02  22,579,818.99  住房公积金  289,348.02  5,147,862.90  5,048,434.68  388,776.24  工会经费  795,435.62  1,344,470.71  1,789,437.27  350,469.06  职工教育经费  1,097,847.55  400,182.68  349,118.00  1,148,912.23  合计  21,216,323.76  113,117,140.86  125,627,586.09  8,705,878.53  （2）期末余额较期初减幅 58.97%，主要原因是本期已支付各项补贴及年金。 注释 16、应交税费 税 种  2008年12月31日  2007年12月31日 增值税  927,404.08  2,938,708.45 81  税 种  2008年12月31日  2007年12月31日 营业税  2,400.00  消费税 城建税  98,562.28  229,616.94  企业所得税  ­543,829.17  个人所得税  13,199.34  232,751.86  房产税  68,514.26  68,381.36  土地使用税  271,130.00  800,001.50  教育费附加  56,321.31  129,482.57  合 计  1,435,131.27  3,857,513.51  说明：公司上述税项的法定税率详见附注五。 注释 17、其他应付款 （1）余额情况 项目  2008年12月31日  2007年12月31日 其他应付款  29,233,487.74  10,763,422.94  （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东的款项。 （3）期末余额较上期增幅 171.60%，主要原因是提取销售返利及收取销售保 证金。 注释 18、股本 （1）公司股份变动情况表 数量单位：股  2007 年 12 月 31 日 本次变动增减  2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%)  发行新 股 送股 公积金转 股 其 他 小计 金额 比例  (%)  一、有限售条件股份  1、国家持股  2、国有法人持股  140,965,500.00  51.06  140,965,500.00  51.06  3、其他内资持股  3,000,000.00  1.08  3,000,000.00  1.08  其中：境内法人持股  3,000,000.00  1.08  3,000,000.00  1.08  境内自然人持股  4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 小计  143,965,500.00  52.14  143,965,500.00  52.14 82  二、无限售条件股份  1、人民币普通股  132,135,000.00  47.86  132,135,000.00  47.86  2、境内上市的外资股  3、境外上市的外资股  4、其他 小计  132,135,000.00  47.86  132,135,000.00  47.86  三、股份总数  276,100,500.00  100.00  276,100,500.00  100.00  注释19、资本公积 项 目  2007年12月31日 本期增加 本期减少  2008年12月31日 股本溢价  270,898,886.09  270,898,886.09  其他资本公积  318,191,716.43  318,191,716.43  合 计  589,090,602.52  589,090,602.52  注释20、盈余公积 项 目  2007年12月31日 本期增加 本期减少  2008年12月31日 法定公积金  30,736,840.2  8  30,736,840.28  任意公积金 合 计  30,736,840.2  8  30,736,840.28  注释21、未分配利润 项 目  2008 年 12 月 31 日  2007 年 12 月 31 日 上年年末余额  ­447,517,216.93  ­602,434,033.80  加：会计政策变更  100,760,894.68  前期差错更正 本年年初余额  ­447,517,216.93  ­501,673,139.12  加：归属于母公司的净利润  69,198,680.82  54,155,922.19  减：提取盈余公积 提取任意盈余公积 对股东的分配 期末未分配利润  ­378,318,536.11  ­447,517,216.93  （二）利润表项目注释 83  注释22、营业收入/营业成本 项 目  2008 年度  2007 年度 主营业务收入  1,071,443,367.86  780,100,075.36  其他业务收入  109,627,780.10  137,211,749.12  合 计  1,181,071,147.96  917,311,824.48  主营业务成本  920,936,437.12  667,986,467.55  其他业务成本  95,908,869.92  120,930,447.80  合 计  1,016,845,307.04  788,916,915.35  主营业务利润  150,506,930.74  112,113,607.81  其他业务利润  13,718,910.18  16,281,301.32  合 计  164,225,840.92  128,394,909.13  A、主营业务收入/主营业务成本： （1）业务分部（按产品性质为基础确定）  2008 年度  2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 柴油机  456,849,604.39  399,566,236.02  57,283,368.37  344,833,290.60  294,494,678.15  50,338,612.45  发电机组  378,422,959.78  322,294,895.37  56,128,064.41  228,423,887.53  203,621,361.65  24,802,525.88  配件  236,170,803.69  199,075,305.73  37,095,497.96  206,842,897.23  169,870,427.75  36,972,469.48  合 计  1,071,443,367.86  920,936,437.12  150,506,930.74  780,100,075.36  667,986,467.55  112,113,607.81  （2）本期公司向前五名客户销售的收入总额为 459,639,502.18 元，占全部主 营业务收入的 38.92%。  B、其他业务收入/其他业务成本  2008 年度  2007 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 材料  79,804,402.17  75,483,900.76  4,320,501.41  114,600,309.14  107,401,462.70  7,198,846.44  废料收入  11,894,923.37  5,307,574.69  6,587,348.68  7,786,336.22  454,357.56  7,331,978.66  其他  17,928,454.56  15,117,394.47  2,811,060.09  14,825,103.76  13,074,627.54  1,750,476.22  合 计  109,627,780.10  95,908,869.92  13,718,910.18  137,211,749.12  120,930,447.80  16,281,301.32 84  注释23、营业税金及附加 项 目  2008年度  2007年度 教育费附加  1,572,720.25  1,228,828.18  城市维护建设税  2,816,791.33  1,205,189.10  合 计  4,389,511.58  3,434,017.28  说明：公司上述税项的法定税率详见附注五。 注释 24、财务费用 （1）明细情况 项 目  2008年度  2007年度 利息支出 减：利息收入  4,308,177.98  1,447,471.25  汇兑损益  167,999.24  79,142.04  其他 合 计  ­4,140,178.74  ­1,368,329.21  （2）本期发生额较上期减幅202.57%，主要原因是本期银行存款增加相应存 款利息增加所致。 注释25、资产减值损失 项 目  2008年度  2007年度 坏账损失  ­198,001.28  ­261,842.56  注释26、营业外收入 （1）明细情况 项 目  2008年度  2007年度 非流动资产处置收入  351,641.32  129,222.91  政府补助  200,000.00  债务重组利得  69,458.54  292,507.40  罚款收入  5,084.00  6,300.00  合 计  626,183.86  428,030.31  （2）根据潍城区政府潍政发[2007]10号文件，公司获得20万元企业贡献奖。 85  注释27、营业外支出 明细情况 项 目  2008年度  2007年度 非流动资产处置损失  32,782.48  185,631.18  注释28、所得税费用 项 目  2008年度  2007年度 本期所得税费用  ­265,371.01  558,223.91  递延所得税费用  20,974,500.71  22,941,545.86  合 计  20,709,129.70  23,499,769.77  （三）现金流量表项目注释 注释29、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目  2008年度  2007年度 销售保证金  6,450,000.00  利息收入  4,308,177.98  1,447,471.25  补贴收入  200,000.00  其他  6,147,711.89  609,134.28  合 计  17,105,889.87  2.056,605.53  注释30、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目  2008年度  2007年度 技术开发费  23,867,564.17  3,961,461.13  咨询费  1,561,000.00  1,865,904.76  实验检验费  4,606,804.49  2,815,301.16  其他  21,995,500.32  7,388,270.40  合 计  52,030,868.98  16,030,937.45  注释31、合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 86  项 目  2008年度  2007年度  1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润  69,198,680.82  54,155,922.19  加：资产减值准备  ­198,001.28  ­261,842.56  固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  21,182,537.73  22,680,694.53  无形资产摊销  1,454,960.36  1,328,574.06  长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“­”号填列）  ­318,858.84  185,631.18  固定资产报废损失（收益以“­”号填列） 公允价值变动损失（收益以“­”号填列） 财务费用（收益以“­”号填列） 投资损失（收益以“­”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“­”号填列）  20,974,500.71  22,941,545.86  递延所得税负债增加（减少以“­”号填列） 存货的减少  ­60,645,034.92  ­31,640,284.21  经营性应收项目的减少（增加以“­”号填列）  22,847,255.61  77,809,122.36  经营性应付项目的增加（减少以“­”号填列）  88,800,253.23  72,664,458.53  其他 经营活动产生的现金流量净额  163,296,293.42  219,863,821.94  2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产  3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额  222,610,357.56  252,754,362.64  减：现金的期初余额  252,754,362.64  33,878,280.70  加：现金等价物的期末余额 87  项 目  2008年度  2007年度 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额  ­30,144,005.08  218,876,081.94  （2）现金和现金等价物的披露如下： 项 目  2008 年度  2007 年度 一、现金  222,610,357.56  252,754,362.64  其中：库存现金  128,112.45  76,621.25  可随时用于支付的银行存款  222,482,245.11  196,995,817.98  可随时用于支付的其他货币资金  55,681,923.41  可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额  222,610,357.56  252,754,362.64  其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系  1、关联方认定标准说明 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及 两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。  2、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 经济 性质 主营业务 与本公司的关 系 组织机构 代码 持股比例 表决权比 例 潍柴控股 集团有限 公司 山东省潍坊 市奎文区民 生东街 26 号 国有 企业 省政府授权范围内的国有资产经营；对外投 资；企业经济担保；投资咨询；规划组织、协 调管理集团所属企业的生产经营活动 第一大股东  16542089­8  30.59%  30.59%  3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称  2007年12月31日 本期增加 本期减少  2008年12月31日 潍柴控股集团有限公司  120,000.00万元  120,000.00万元  4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 88  2007年12月31日 本期增加 本期减少  2008年12月31日 企业名称 金额 比例%  金额 比例%  金额 比例%  金额 比例%  潍 柴 控 股 集 团有限公司  8,446.55万元  30.59  8,446.55万元  30.59  5、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本公司关系 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 潍柴控股集团有限公司之合营公司 潍柴动力股份有限公司 同一母公司 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 （二）关联方交易  1、关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和 遵循公开、公平、合理、平等的原则进行。  2、采购货物、动能等  2008年度  2007年度 企业名称 金 额 占年度购货%  金 额 占年度购货%  潍柴控股集团有限公司  8,976,391.33  0.83  64,950,376.33  7.92  重庆潍柴发动机厂  52,441,219.65  4.87  43,312,030.69  5.28  山东潍柴进出口有限公司  2,787,863.25  0.26  4,828,816.28  0.59  潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司  68,574,477.13  6.36  44,608,964.96  5.44  潍柴动力股份有限公司  143,683,752.39  13.34  80,808,023.14  9.85  潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司  1,993,285.17  0.18  潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司  43,749,926.61  4.06  合 计  322,206,915.53  29.90  238,508,211.40  29.07  2、销售货物、劳务等  2008年度  2007年度 企业名称 金 额 占年度销货%  金 额 占年度销货%  潍柴控股集团有限公司  228,732.88  0.02  90,945,957.45  9.91  重庆潍柴发动机厂  4,043,401.10  0.34  13,913,118.78  1.52  山东潍柴进出口有限公司  172,371,578.09  14.59  125,138,056.26  13.64  潍柴动力股份有限公司  230,589,329.43  19.52  108,073,712.84  11.78  潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司  25,358,879.69  2.15 89  2008年度  2007年度 企业名称 金 额 占年度销货%  金 额 占年度销货%  潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司  3,302,467.16  0.28  合 计  435,894,387.40  36.91  338,070,845.33  36.85  3、关联方未结算项目金额  2008年度  2007年度 项 目 金 额 占该项目 的比例%  金 额 占该项目 的比例%  应收账款 潍柴动力股份有限公司  247,681.83  4.63  小 计  247,681.83  4.63  预付款项 山东潍柴进出口有限公司  75,200.00  1.11  小 计  75,200.00  1.11  应付账款 潍柴控股集团有限公司  1,312,147.98  0.50  潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司  24,807,033.76  9.42  小 计  26,119,181.74  9.92  预收款项 潍柴动力股份有限公司  203,049.42  1.59  小 计  203,049.42  1.59  4、2008年9月，重庆潍柴发动机厂将其持有的实物资产转让给本公司，转让 资产账面价值10,797.22万元，经北京中企华资产评估有限责任公司以中企华评报 字（2008）第005号评估报告确认价值为14,260.99万元，转让成交价格14,260.99万 元。其中：房屋建筑物5,487.12万元，机器设备3,455.60万元，土地使用权3,285.18  万元，在建工程2,033.10万元。截至报告出具日，上述土地及房产已完成过户手 续。 收购的资产是重庆潍柴发动机厂拥有的  CW200  为主导产品系列的中速柴油 机相关的机器设备、零部件生产线、整机安装生产线、实验和试车、能源供应、 车间厂房、土地等相关资产以及部分在建设工程。 十、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 90  截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十三、其他有必要披露的重要事项 截至2008年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十四、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——  净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的净资产收 益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期间 报告期利润 全面摊 薄 加权平 均 基本每股 收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利 润  13.37%  14.33%  0.25  0.25  2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润  13.28%  14.23%  0.25  0.25  归属于公司普通股股东的净利 润  12.08%  12.85%  0.20  0.20  2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润  12.04%  12.81%  0.20  0.20  （1）基本每股收益计算过程 项 目  2008年度  2007年度 归属于普通股股东的当期利润  69,198,680.82  54,155,922.19  期初股份总数  276,100,500.00  276,100,500.00  公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数  276,100,500.00  276,100,500.00  基本每股收益  0.25  0.20  注：本年度发行在外的普通股未发生变化，普通股加权平均数即股本 91  276,100,500.00元；  2008 年度基本每股收益= 69,198,680.82/276,100,500.00=0.25  （2）稀释每股收益计算过程 项 目  2008年度  2007年度 归属于普通股股东的当期利润  69,198,680.82  54,155,922.19  已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 期初股份总数 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数 当期普通股加权平均数  276,100,500.00  276,100,500.00  稀释每股收益  0.25  0.20  注：本年度发行在外的普通股未发生变化，普通股加权平均数即股本  276,100,500.00元；  2008 年度基本每股收益= 69,198,680.82/276,100,500.00=0.25  （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号——非经常性损 益（2008） 》，本公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益  318,858.84  ­56,408.27  越权审批或无正式批准的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外）  200,000.00  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 92  项 目 2008 年度 2007 年度 债务重组损益  69,458.54  292,507.40  企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出  5,084.00  6,300.00  其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计  593,401.38  242,399.13  减：所得税影响数  148,350.35  79,991.71  非经常性损益净额  445,051.03  162,407.42  归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于普通股股东的非经常性损益净额  445,051.03  162,407.42  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润  68,753,629.79  53,993,514.77  十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会议于2009年4月26日批准。 山东巨力股份有限公司 二OO九年四月二十六日 93  第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿； 4、在其它证券市场公布的年度报告。 山东巨力股份有限公司 二OO九年四月二十六日