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潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 潍柴重机股份有限公司 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 2010 年年度报告全文 二〇一一年三月 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 2 页，共 90 页 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长谭旭光、财务总监王俊伟、会计机构负责人付惠敏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 3 页，共 90 页 目 录 第一章 公司基本情况简介 .................................................................................. 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ...................................................................... 5 第三章 股本变动及股东情况 .............................................................................. 7 一、公司股份变动情况表 .................................................................................... 7 二、股票发行与上市情况 .................................................................................... 8 三、股东情况简介 ................................................................................................ 8 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............................................ 11 第五章 公司治理结构 ........................................................................................ 16 第六章 股东大会情况 ...................................................................................... 21 第七章 董事会报告 .......................................................................................... 23 一、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 23 二、对公司未来发展的展望 .............................................................................. 26 三、报告期内的投资情况 .................................................................................. 27 四、董事会日常工作情况 .................................................................................. 28 第八章 监事会报告 .......................................................................................... 33 一、 监事会工作情况 ........................................................................................ 33 二、 监事会对公司运作的独立意见 ................................................................ 34 第九章 重要事项 ................................................................................................ 35 第十章 财务报告 ................................................................................................ 41 一、审计报告 ...................................................................................................... 41 二、财务报表 ...................................................................................................... 43 三、财务报表附注 .............................................................................................. 49 第十一章 备查文件目录 .................................................................................. 90 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 4 页，共 90 页 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：潍柴重机股份有限公司 名称缩写：潍柴重机 公司的法定英文名称：Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：谭旭光 三、公司董事会秘书：王勇 电话：0536-2297000 传真：0536-2297969 电子信箱：wangy@ 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 公司证券事务代表：卢清君 电话： 0536-2297071 传真：0536-2297969 电子信箱：luqj@ 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 四、公司注册地址：山东省潍坊市长松路 69 号 邮政编码：261021 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：webmaster@ 五、公司信息披露网站： 信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：潍柴重机 股票代码：000880 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2009 年 5 月 22 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：37000018061596 税务登记号码：370702267170471 组织机构代码：26717047-1 公司聘任的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经十路 13777 号中润世纪广场 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 5 页，共 90 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润总额及构成 单位：人民币元 营业利润 264,718,821.82 利润总额 265,571,463.31 净利润 217,764,068.38 归属于上市公司股东的净利润 217,764,068.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 217,039,323.11 经营活动产生的现金流量净额 556,642,167.00 扣除的非经常性损益项目明细如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置利得 229,951.34 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 120,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 502,690.15 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 127,896.22 合计 724,745.27 二、主要会计数据 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业收入 2,661,389,881.35 2,337,224,559.36 13.87% 1,181,071,147.96 利润总额 265,571,463.31 230,652,632.12 15.14% 89,907,810.52 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 6 页，共 90 页 三、主要财务数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益 0.79 0.65 21.54% 0.25 稀释每股收益 0.79 0.65 21.54% 0.25 扣除非经常性损益后的每股 收益 0.79 0.65 21.54% 0.25 全面摊薄净资产收益率 23.82% 25.68% -1.86% 13.37% 加权平均净资产收益率 27.04% 29.47% -2.43% 14.33% 扣除非经常性损益后的全面 摊薄净资产收益率 23.74% 25.66% -1.92% 13.28% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 26.95% 29.44% -2.49% 14.23% 每股经营活动产生的现金流 量净额 2.02 2.80 -27.86% 0.59 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产 3.31 2.52 31.35% 1.87 归属上市公司股东的 净利润 217,764,068.38 178,865,932.73 21.75% 69,198,680.82 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 217,039,323.11 178,704,660.95 21.45% 68,753,629.79 经营活动产生的现金 流量净额 556,642,167.00 772,841,471.73 -27.97% 163,296,293.42 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 总资产 2,504,871,525.29 1,905,753,377.01 31.44% 1,003,463,424.31 所有者权益（不含少 数股东权益） 914,239,407.80 696,475,339.42 31.27% 517,609,406.69 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 7 页，共 90 页 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 143,965,500 52.14% -3,00 0,000 -3,000, 000 140,965,500 51.06% 1、国家持股 2、国有法人持股 140,965,500 51.06% 140,965,500 51.06% 3、其他内资持股 3,000,000 1.08% -3,00 0,000 -3,000, 000 0 0.00% 其中：境内非国有 法人持有股份 3,000,000 1.08% -3,00 0,000 -3,000, 000 0 0.00% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 132,135,000 47.86% 3,000 ,000 3,000,0 00 135,135,000 48.94% 1、人民币普通股 132,135,000 47.86% 3,000 ,000 3,000,0 00 135,135,000 48.94% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 276,100,500 100.00% 276,100,500 100.00% 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 8 页，共 90 页 2、限售股份变动情况表 单位：股 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 至报告期为止的三年内公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 2010年，公司总股本未发生变化；其中北京博文实达文化传播有限责任公司持有的 3,000,000股限售股份，于2010年3月25日上市流通。 3、公司现存内部职工股情况 公司无现存内部职工股。 三、股东情况简介 1．报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 23,384 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 股东名称 年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限 售 原因 解除限售股份数量及解除日期 潍柴控股集 团有限公司 84,465,500 0 0 84,465,500 股改 未办理解除限 售手续 84,465,500股 2010.04.30剩 余限售股份可 全部解除限售 潍坊市投资 公司 56,500,000 0 0 56,500,000 股改 未办理解除限 售手续 56,500,000 股 2010.04.30剩 余限售股份可 全部解除限售 北京博文实 达文化传播 有限责任公 司 3,000,000 3,000,0 00 0 0 股改 3,000,000 2010.03.25 合计 143,965,500 3,000,0 00 0 140,965,500 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 9 页，共 90 页 潍柴控股集团有限公司 国有法人 30.59% 84,465,500 84,465,500 0 潍坊市投资公司 国有法人 20.46% 56,500,000 56,500,000 28,250,000 林佩玫 境内自然人 1.39% 3,851,100 0 0 国际金融－花旗－ MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 境外法人 1.19% 3,286,686 0 0 中国工商银行－国联安 德盛小盘精选证券投资 基金 境 内 非 国 有 法人 0.87% 2,413,948 0 0 戴令军 境内自然人 0.70% 1,930,000 0 0 中国银行－同盛证券投 资基金 境 内 非 国 有 法人 0.63% 1,750,653 0 0 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 境 内 非 国 有 法人 0.63% 1,748,450 0 0 黄小梅 境内自然人 0.62% 1,698,205 0 0 中国农业银行－华夏复 兴股票型证券投资基金 境 内 非 国 有 法人 0.54% 1,499,992 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林佩玫 3,851,100 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 3,286,686 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证 券投资基金 2,413,948 人民币普通股 戴令军 1,930,000 人民币普通股 中国银行－同盛证券投资基金 1,750,653 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-005L-FH002 深 1,748,450 人民币普通股 黄小梅 1,698,205 人民币普通股 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投 资基金 1,499,992 人民币普通股 中国工商银行－国泰估值优势可分离交 易股票型证券投资基金 1,436,528 人民币普通股 中国工商银行－金泰证券投资基金 1,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前两名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人的情况；本公司未知其他股东之间是否存在关联关 系或属于《 上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 10 页，共 90 页 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司 公司住所：潍坊市奎文区民生东街26号 法定代表人姓名：谭旭光 注册资本：人民币12亿元 成立日期：1989年12月11日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：前置许可经营项目：职工食堂；含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效 期至2013年4月1日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业 经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属 企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质 许可证开展经营）。 公司与实际控制人之间的产权与实际控制关系方框图 30.59％ 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 潍坊市投资公司为公司第二大股东，持有公司20.46%的股份。 潍坊市投资公司成立于 1989 年 3 月，注册资本为 754,459,000 元，属国有企业。主要经 营范围是筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹人民币资金和外汇资金；委托银行 潍柴重机股份有限公司 30.59% 山东省国有资产监督管理委员会 潍柴控股集团有限公司 100% 山东重工集团有限公司 100% 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 11 页，共 90 页 金融组织贷收、投资项目考察、评估；为所投资项目建设、生产所需要的物资、设备提供服 务。法定代表人是陈学俭，注册地是潍坊高新开发区东风东街 6222 号。 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 现任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增减 变动情况 谭旭光 董事长 男 49 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 刘会胜 副董事长 男 45 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 张伏生 董事 女 53 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 陈大铨 董事 男 47 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 陈学俭 董事 男 55 2006 年 05 月 16 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 倪宏杰 独立董事 男 75 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 刘征 独立董事 男 63 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 包盛清 独立董事 男 66 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 韩俊生 独立董事 男 64 2006 年 05 月 16 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 徐浩 监事会主席 男 56 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 孙承平 监事 男 63 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 刘新生 监事 男 59 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 王勇 董事会秘书 男 47 2007 年 01 月 15 日 2008 年 01 月 06 日 0 0 0 栾玉俊 总经理 男 47 2010 年 08 月 21 日 2013 年 08 月 20 日 0 0 0 李志刚 常务副总经理 男 52 2010 年 08 月 21 日 2013 年 08 月 20 日 0 0 0 于如水 副总经理 男 54 2010 年 08 月 21 日 2013 年 08 月 20 日 0 0 0 丁圣文 副总经理 男 48 2010 年 08 月 21 日 2013 年 08 月 20 日 0 0 0 王俊伟 财务总监 男 34 2010 年 08 月 21 日 2013 年 08 月 20 日 0 0 0 二、公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼 职情况 1、董事会成员 董事长：谭旭光先生，49岁，现任山东重工集团有限公司董事长、党委书记，潍柴控股 集团有限公司董事长、党委书记，潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO；兼任中国内燃机工 业协会理事长、中国机械工业联合会副会长、中国企业联合会/中国企业家协会副会长。1977 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 12 页，共 90 页 年加入潍坊柴油机厂，历任潍柴外贸处处长，山东潍柴进出口有限公司总经理，潍坊柴油机 厂厂长助理、副厂长、厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；高级经济师，工学 博士；第十届、十一届全国人大代表，先后获得“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“首 届全国机械行业优秀企业家”、“2005CCTV中国经济年度人物”、“2006中国制造业十大创新人 物”、“2007年最具影响力企业领袖”、“第二届中国经济十大新闻人物”、“第四届袁宝华企业 管理金奖” 、“2010CCTV中国经济年度人物”等荣誉称号；拥有丰富的柴油机及装备制造管理、 外经贸、市场营销、资本运营和企业发展与战略管理经验。 董事：张伏生女士，53岁，高级会计师、注册会计师、高级国际财务管理师资格、硕士； 现任潍柴控股集团有限公司董事、副总经理、党委委员，潍柴动力股份有限公司董事。1975 年参加工作，历任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、潍坊 柴油机厂总会计师及财务总监，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。 副董事长：刘会胜先生，45 岁，高级经济师，现任山东重工集团有限公司副总经理、党 委委员，潍柴控股集团有限公司董事、党委委员。1989 年参加工作，历任潍柴厂动力厂副厂 长、615 厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长、 潍柴重机股份有限公司总经理等职。 董事：陈大铨先生，47岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业，现任潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员。1980年加入潍柴，历任潍柴厂团委副书记、三产管理部部长、潍柴厂 销售总公司总经理、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈学俭先生， 55岁，高级会计师，现任潍坊市投资公司总经理、潍坊市人大代表、 潍坊滨海投资发展有限公司董事长、潍坊港有限公司副董事长、福田雷沃国际重工股份有限 公司副董事长、华电潍坊发电有限公司副董事长、潍柴动力股份有限公司董事、山东海龙股 份有限公司董事、潍坊市商业银行董事、山东省国际信托投资公司董事、山东潍焦集团有限 公司董事。历任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市地税局副局长、潍坊市财政局副局长等职 务。 独立董事：倪宏杰先生，75 岁，高级工程师，中国内燃机工业协会名誉理事长。历任一 机部技术员，机械部农机局副处长，机械电子工业部工程农机司处长，机械电子工业部助理 巡视员等职。 独立董事：刘征先生，63岁，高级经济师，注册会计师，潍柴动力股份有限公司独立董 事。1968 年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊 市投资公司总经理等职。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 13 页，共 90 页 独立董事：包盛清先生，66 岁，高级工程师，中国渔船渔机渔具行业协会理事长。1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大连水产公司副总经理，大连 渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集团总公司董事长、总经理，国家农业部 渔船检验局局长等职。 独立董事：韩俊生先生，64岁，退休干部。1963 年参加工作，历任潍坊市昌邑县常务副 县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务。 2、监事会成员 监事会主席：徐浩先生，56 岁，高级政工师。1970 年加入潍柴厂工作，曾任潍柴铸造厂 副厂长、潍柴动力厂厂长、潍柴供应总公司经理、潍柴控股集团有限公司工会主席、党委委 员等职。 监事：孙承平先生，63 岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公司董事、总经理、党 委副书记，潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969 年参加工作，历任潍柴加工车间党支部 书记、副主任、主任，潍柴生产长、调度科科长、潍坊柴油机厂党委书记、副厂长，湘火炬 汽车集团股份有限公司监事等职。 监事：刘新生先生，59 岁，高级经济师、高级政工师。1971 年加入潍柴，历任潍柴厂团 委书记、党办主任、厂办主任、生产长、潍柴道依茨合资公司总经理、投资管理部部长、潍 柴厂厂长助理、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司总经理等职。 3、高管人员 总经理：栾玉俊先生， 47 岁，本科学历，高级工程师。1986 年参加工作，历任潍柴锻 造车间技术副主任、潍柴锻造厂副厂长、潍柴锻造厂厂长、潍柴成套厂厂长、潍柴动力公司 质量部部长、重庆潍柴发动机厂厂长等职。 董事会秘书：王勇先生，47 岁，本科学历，高级工程师。1984 年参加工作，历任潍坊柴 油机厂动力厂技术科副科长、科长，动力车间主任，动力厂副厂长、厂长，动能公司总经理， 企业文化中心主任，厂长办公室主任，厂长助理，潍柴重机股份有限公司副总经理等职。 常务副总经理：李志刚先生， 52 岁，本科学历，高级工程师。1976 年参加工作，历任 潍柴中速机厂副厂长、潍柴动力股份有限公司技改部副部长、潍柴重机项目办公室主任、大 机厂厂长等职。 副总经理：于如水先生， 54 岁，大专学历，高级技师。1975 年参加工作，历任潍柴技 术中心产品实验室副主任，主任、潍柴 160厂厂长兼书记、潍柴200 厂厂长、潍柴中速机厂 厂长、潍柴615 厂厂长兼书记、潍柴动力一号厂厂长兼书记、潍柴道依茨公司总经理、重庆 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 14 页，共 90 页 潍柴发动机厂厂长等职。 副总经理：丁圣文先生， 48 岁，本科学历，高级工程师。1986 年参加工作，历任潍柴 厦门办事处副主任、潍柴宁波办事处主任、潍柴营销总公司副总经理、潍柴道依茨公司总经 理、潍柴军品部总经理、潍柴重机总经理助理等职。 财务总监：王俊伟先生， 34岁，本科学历，会计师。1999年参加工作，历任潍柴动力股 份有限公司财务部业务经理、财务部部长助理、财务部副部长、潍柴重机财务部部长等职。 三、现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报酬 谭旭光 山东重工集团有限公司 董事长、党委书记 是 潍柴控股集团有限公司 董事长、党委书记 张伏生 潍柴控股集团有限公司 董事、副总经理、党委委员 是 刘会胜 山东重工集团有限公司 副总经理、党委委员 是 潍柴控股集团有限公司 董事、党委委员 陈大铨 潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员 是 陈学俭 潍坊市投资公司 总经理 是 孙承平 潍柴控股集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 是 四、年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司建立了完善 的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定， 高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人员进行考核，监事会对其工作情况进行 监督。2010年度共有12名董事、高级管理人员在公司领取薪酬，情况如下： 姓名 在公司担任的职务 年度报酬总额（万元） 刘会胜 副董事长 95.66 刘 征 独立董事 8 包盛清 独立董事 8 倪宏杰 独立董事 8 韩俊生 独立董事 8 陈学俭 董事 6 王 勇 董事会秘书 54.85 栾玉俊 总经理 51.59 李志刚 常务副总经理 36.71 于如水 副总经理 44.70 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 15 页，共 90 页 丁圣文 副总经理 43.28 王俊伟 财务总监 27.86 合计 392.65 2、公司独立董事出席董事会、股东大会的差旅费，在公司据实报销。 五、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内，钟耕会先生不再担任公司副总经理职务，该事项经2010年4月24日公司第 四届董事会第三十二次会议审议通过。 2、报告期内，刘会胜先生不再担任公司总经理职务，董事会推举刘会胜先生担任公司副 董事长职务； 栾玉俊先生担任公司总经理职务； 李志刚先生担任公司常务副总经理职务； 于如水先生担任公司副总经理职务； 丁圣文先生担任公司副总经理职务； 王俊伟先生担任公司财务总监职务； 王勇先生不再担任公司副总经理职务。 上述董事、高管人员变动情况经2010年8月21日公司第四届董事会第三十三次会议审议通 过。 3、报告期内，孙承平先生不再担任公司监事会主席职务； 徐浩先生担任公司监事会主席职务。 上述监事会人员变动经2010年8月21日公司第四届监事会第二十五次会议审议通过。 六、公司员工情况 公司报告期末在职员工人数 2044 人，其专业构成及教育程度情况： 按照专业构 成分 人数 占总人数的 比例 按教育程度分 人数 占总人数的 比例 生产人员 1632 79.84% 研究生及以上 22 1.08% 销售人员 43 2.10% 大学本科 230 11.25% 技术人员 140 6.85% 大学专科 402 19.67% 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 16 页，共 90 页 财务人员 30 1.47% 中专及高中 930 45.50% 行政人员 142 6.95% 初中及以下 460 22.50% 质量人员 57 2.79% 合计 2044 100.0% 合计 2044 100.0% 七、其他情况 公司目前无需承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作。公司治理符合《上市公司治理准则》 的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法 律法规以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权 利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和 见证，保证了股东大会的合法有效。 2、关于关联交易的规范：公司各项关联交易，均遵循了公平、公正、公允的定价原则； 根据公司制定的《关联交易管理办法》，关联交易严格按程序决策，审议过程中，关联董事 回避表决，独立董事均发表了独立意见。对于交易金额达到了提交公司股东大会审议的交易， 均按规定提交了公司股东大会审议，并进行了网络投票，关联股东回避表决。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会现由九名董事组成，其中四名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规 的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等，从公司和全体股东 的利益出发，认真对待每次董事会，忠实履行职责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监 事，公司监事会现由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 17 页，共 90 页 的要求，各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小 股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 5、关于建立、健全各种制度：报告期内，为进一步加强公司信息披露管理，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》，公司制定了《内幕信息知情人登 记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 进一步规范了信息披露的严谨性，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为。 二、独立董事履行职责情况 1、与会情况 姓 名 报告期内应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺 席（次） 刘征 5 5 0 0 包盛清 5 5 0 0 倪宏杰 5 5 0 0 韩俊生 5 4 1 0 2、报告期内，四名独立董事未对公司有关事项提出异议。 3、本公司独立董事自任职以来，按照有关规定认真履行独立董事的职责，按照规定参加 公司董事会，积极了解公司的运作情况，对公司关联交易等事项均能发表独立意见；董事会 上能提出合理化建议，对公司科学决策起到了积极作用，切实维护了公司的利益和广大投资 者的合法权益。 三、与控股股东分开情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定，做 到与控股股东之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体包括以下方面： 1、业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，全体员工与 公司签订了劳动合同，公司设立了独立的社会保险帐户。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬。 3、资产完整方面：本公司与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东占用公司资产、 资金的情况。 4、机构独立方面：公司组织机构健全且独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 18 页，共 90 页 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了内部控制制度，实现有 效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产活动，不受控股股东及其他任 何单位或个人的干预。 5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制情况整体评价 按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，公司结合自身的经营特点，建立 了一套较为健全的内部控制相关制度，并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、实 施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行。公司通过制定和执 行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东 和公司利益。 公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡 监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信 息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、 合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、 合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章 程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。 公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例 截至报告期末，公司尚无控股子公司。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理办法》、《关联交易分类管理制度》，按照有关法律、法规、 部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关 联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。对每 年度发生的日常性关联交易、非日常性关联交易都按照规定披露；对每次签订的关联交易协 议，都执行相应的审议和披露程序。 公司2010年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，山东正源和信有限责任会计师事 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 19 页，共 90 页 务所出具了《潍柴重机股份有限公司2010年度关联方资金占用情况的专项说明》。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》 及其他相关制度中，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和审批管理程序。 公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。 报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情况。 （4）公司对募集资金使用的内部控制情况 报告期内公司未募集资金，亦不存在此前募集资金的使用延续到本期的情况。公司对募 集资金的存放和使用将严格按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、 《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并制定了 相应的议事程序。公司的重大投资项目经过了充分的市场调研，组织了周密的可行性论证 ， 并聘请行业专家提供决策咨询。公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反深交 所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》有关规定的情形。 （6）公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司制定的信息披露 管理制度，对信息披露业务的负责部门、披露标准、披露程序等均作了详细规定，同时利用 好投资者专线，以规范信息披露工作，保护中小投资者权益。公司按照《深圳证券交易所上 市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规 范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件 的要求，公司虽然健全了相关的内部控制制度，但由于公司内部控制活动涉及环节较多，覆 盖范围较广，随着公司业务的快速发展，在内部控制方面将面临更多的挑战。因此，公司将 严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上市公司内部控制指引》要求，不断将法人治理 和内控制度建设推向深入。一是结合公司内部运营管控的实际情况，不断修订完善规章制度， 梳理、优化、改进业务流程，强化审计作用；二是加强对相关人员的培训工作，持续不断地 提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质，进一步完善公司治理结构，以保证公司持续、 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 20 页，共 90 页 健康、有序发展；三是加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业 领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。 4、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完 善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的情形。 5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，在了解公司包括财务管理、项目投资管理、信息披露管理等重要经营过程的 内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管 理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高管人员的考核、激励制度 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人 员的聘任严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定进行，不断建立健全薪酬与考核制度， 使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。报告期内，公司对高级 管理人员的聘任、考核按《公司法》、《公司章程》规定，根据公司经营业绩，决定2010年 度各高级管理人员应得薪酬，并予以兑现。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 21 页，共 90 页 第六章 股东大会情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。 一、公司2010年第一次临时股东大会基本情况 本次股东大会于2010年2月23日上午9:30在山东潍坊公司会议室召开，2010年2月6日发出 通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 关于与山东重工集团、潍柴动力、陕西重汽、山推股份共同投资组建同鑫融资租赁有限 公司的议案 二、公司2009年年度股东大会基本情况 本次股东大会于2010年5月18日上午9：30在山东潍坊公司会议室召开，2010年4月27日发 出通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1、2009年度董事会工作报告 2、2009年度监事会工作报告 3、2009年年度报告全文及摘要 4、2009年度财务决算报告 5、公司与关联方2010年日常关联交易预计发生额 6、关于2009年度利润分配预案的议案 7、关于聘任公司2010年度审计机构的议案 8、关于向银行申请贷款额度及相关授权的议案 三、公司2010年第二次临时股东大会基本情况 本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于2010 年12月16日下午2：00在山东潍坊公司会议室召开，采用交易系统投票的时间是2010年12月16 日9:30—11:30，13:00—15:00，采用互联网投票的时间是2010年12月15日15:00—2010年12月 16日15:00。本次股东大会通知于2010年11月29日发出，在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1、关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 22 页，共 90 页 2、关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案 3、与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》的议案 4、与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第六补充协议》的议案 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 23 页，共 90 页 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2010 年，是公司锐意进取、夯实基础的一年。随着国家对内河航运市场的扶持力度加大 和经济结构调整的步伐加快，公司紧跟市场方向，适时调整产品结构，充分发挥公司的品牌、 网络、产品组合优势，加快新产品投放市场步伐，巩固提升优势产品的领先优势，并积极拓 展新的市场空间，公司业绩持续稳定增长。全年总体经营情况如下： （1）抓住机遇，积极扩大市场竞争优势。近年来，随着国家东西部战略转移的推进及经 济高速发展催生不断增长的物流需求，内河航运以其运量大、单位运量能耗低、成本低廉、 运输安全性高以及环保的优势在物流运输中发挥着越来越大的作用，国家和地方政府也加大 了对内河航运的政策扶持和投资力度，相关政策如推行船舶标准化、旧船升级改造补贴、关 于加强内河水运发展的意见等陆续出台，加速了内河及沿海运输船舶的升级换代，柴油机节 能、环保、大功率化趋势明显加快，给公司的主要产品带来了发展机遇，如公司的 CW200 系列产品因适销对路长期处于供不应求状态。公司紧紧把握市场方向，不断加大优势产品的 推广、投放力度，市场占有率稳固提升。 （2）积极发挥产品组合优势。针对船机市场的不同区域特性和配套市场的复杂多样性， 公司充分发挥系列全、功率覆盖范围广的产品组合优势，根据不同市场和不同客户的特点， 积极打造产品的全功率覆盖，扩大产品配套空间。 （3）积极推进产品优化，继续打造差异化竞争优势。2010 年，公司以客户满意为宗旨， 集中调度市场反馈的产品质量问题，不断推进产品性能优化设计改进工作，取得了良好的效 果，用户满意度得到进一步提升。 （4）加快完善大机产供销体系，实现公司产业布局延伸。2010 年，公司加紧完善大机 产、供、销体系建设，大功率柴油机正式投入生产，公司由此进入万匹马力柴油机生产制造 领域，完成了由内河市场到海运远洋市场产业布局的延伸。 （5）转变机制，加速拓展发电设备市场。通过转变机制，引进外部人才，完善网络布局， 发挥品牌及产品组合优势等，报告期内，公司发电设备业务同比增长 64.06%。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 24 页，共 90 页 按产品构成划分，报告期内公司营业收入和毛利率情况如下： 单位：人民币万元 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 柴油机 174,600.24 146,639.64 16.01% 10.10% 9.35% 0.57% 发电机组 33,588.75 31,156.56 7.24% 64.06% 72.70% -4.65% 配件 43,563.96 35,119.61 19.38% 74.11% 89.05% -6.37% 材料及其他收入 14,386.05 12,275.95 14.67% -51.46% -51.60% 0.24% 合计 266,138.99 225,191.76 15.39% 13.87% 14.85% -0.72% 2、报告期内公司财务状况及经营成果分析 报告期内公司完成营业收入 2,661,389,881.35 元，比上年 2,337,224,559.36 元增加 13.87%； 营业利润 264,718,821.82 元，比上年 230,437,603.08 元增加 14.88%，实现净利润 217,764,068.38 元，比上年 178,865,932.73 元增加 21.75%。 （1）报告期公司资产构成变动分析： 单位：人民币元 项目 2010 年 12 月 31 日 占总资产的比重 （％） 2009 年 12 月 31 日 同比增减 （%） 应收账款 10,184,911.81 0.41% 556,145.22 1731.34% 预付款项 55,317,520.76 2.21% 10,654,610.02 419.19% 存货 165,673,610.75 6.61% 113,022,165.00 46.59% 在建工程 408,720,899.51 16.32% 257,432,051.57 58.77% 应付职工薪 酬 45,713,301.40 1.82% 15,386,459.02 197.10% 总资产 2,504,871,525.29 100.00% 1,905,753,377.01 31.44% 导致公司相关资产发生变动的原因如下： 1）应收账款的同比大幅增加主要是因为报告期末银行未达账项影响所致，该部分未达账 项次月已收回。 2）本期预付账款较上期增幅419.19%，主要是新增土建工程及设备预付款所致。 3）本期存货较上期涨幅46.59%，主要是随本期销量增长，原材料及库存商品相应增加所 致。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 25 页，共 90 页 4）在建工程期末余额较期初增幅58.77%，主要原因是大功率中速船用柴油机项目土建工 程及设备安装工程投入增加。 5）应付职工薪酬期末余额较期初增幅197.10%，主要原因是本期职工薪酬增加及与工资 相关的费用增加所致。 （2）报告期费用变动分析： 单位：人民币元 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 同比增减（%） 销售费用 14,586,074.83 19,902,235.88 -26.71% 管理费用 135,010,285.10 121,118,184.04 11.47% 财务费用 -14,433,906.30 -8,192,463.72 -76.19% 导致公司有关费用变动的原因如下： 1）销售费用的减少主要原因是包装费等核算口径调整所致。 2）管理费用的增加主要原因是工资的增长及实验检验费的增加所致。 3）财务费用减少主要原因是本期银行存款增加相应存款利息增加所致。 （3）报告期现金流量变动分析： 单位：人民币元 项 目 2010 年 2009 年 增减额 增减比例（% ） 经营活动产生的现金流量净 额 556,642,167.00 772,841,471.73 -216,199,304.73 -27.97% 投资活动产生的现金流量净 额 -469,268,004.29 -219,272,690.10 -249,995,314.19 114.01% 1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为人工成本增加、材料涨价及存货增加所 致。 2）投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是公司长期股权投资、大功率柴油机项目 建设投资等。 （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内公司无控股子公司及参股公司。 （5）报告期内，公司未持有外币金融资产的情况。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 26 页，共 90 页 二、对公司未来发展的展望 国家《十二五规划纲要》指出，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。2011 年是十二五的开局之年，公司面临的机遇与挑战并存。 1、公司面临的机遇 （1）国内物流需求依旧旺盛。十二五期间，随着经济全球化深入和全球产业布局改变， 全球产业分工进一步从沿海发达地区向内陆地区转移，货物运输正在从沿海港口逐步向内陆 腹地延伸。国家相继启动多个区域整体规划建设，鼓励相关产业向内地转移，内地与沿海之 间的物流将得到极大加强。 （2）政策对内河水运支持力度加大。国务院在 2010 年 8 月 25 日常务会议上指出，要用 10 年左右时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系，加快淘汰老旧船舶， 预计 5 年内完成投资 1600 亿元。根据国务院于 2011 年 1 月发布的《关于加快长江等内河水 运发展的意见》，到 2020 年，全国内河水运货运量达到 30 亿吨以上，建成 1.9 万公里国家 高等级航道。2010 年我国内河运输完成货运量 17 亿吨，这意味着未来十年内河航运运量将 近翻倍。 （3）公司大功率柴油机的正式投产，将带领公司进入新的市场领域。随着世界经济的缓 慢复苏，造船市场将逐步走出低谷，公司大功率柴油机将迎来新的发展机遇期，同时，国家 在十二五规划中提出，要大力发展海洋经济，大功率柴油机未来市场前景可期。 2、公司面临的挑战 （1）随着国内通胀预期的进一步加剧，钢材价格长期在高位震荡，对造船行业形成较大 的成本压力，一定程度上将抑制造船需求。 （2）随着财政刺激政策的逐步退出，国内信贷逐步紧缩，对下游造船企业带来的资金压 力不容小觑。 （3）公司大功率柴油机今年将首次推向市场，面临产、供、销体系的磨合和完善，存在 不确定性。 3、公司发展战略及新年度经营计划 公司将继续致力于成为“中国技术领先、规模最大、系列最全、品牌效应最好的中速柴油 机制造商”。 （1）做好现有产品的差异化和性能提升，并针对不同工况进行适应性开发，与竞争对手 形成差异化优势；加大 CW200 系列重油机的开发，完善产品系列，适应内河航运市场节能、 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 27 页，共 90 页 减排标准船型的推广需求；拓展提升 CW200 功率空间，适应未来内河航运、远洋捕捞市场船 型日趋明显的向大型化发展的趋势；加快 CW200 系列气体机的研发进度，紧盯船型的变化， 根据市场变化开发不同产品，适应市场需求；重点开拓大型航运公司配套业务，与国内主要 大型航运公司建立战略合作，实现产品批量配套，带动大功率中速柴油机发展。 （2）加快大功率柴油机的市场配套步伐，进一步完善公司的产品链，适应不断变化的市 场需求。重点突出品质提升和服务保障两个差异化优势，保证产品的优质可靠性，利用公司 覆盖全国的服务网络和德国 MAN 公司全球服务网络相结合，形成互补优势，体现 1+1>2 的 服务差异化优势。 （3）积极实施结构调整工程。规划好全系列组合产品，按照轻重缓急，分步实施，围绕 战略性产品，研究形成合理的市场结构，顺应船舶大型化的发展趋势，保证 160、170 系列市 场份额的同时，把 CW200 系列做为主推产品，提高销售占比，扩大收益，加快大机产业布局， 完成供应链全过程布局优化，打造全物流竞争优势。 （4）进一步完善发电机组产品系列，拓宽产品线，向市场提供全系列产品；针对行业市 场及特殊市场要求，开发、完善适应性产品；进一步增加产品科技含量，加强产品性能和质 量提升，提升公司发电品牌知名度；进一步完善国内外网络布局，拓展市场空间。 4、资金需求与筹措 公司对外投资组建山东重工集团财务有限公司（详见 2010 年 11 月 19 日“关于与关联方 共同投资成立山东重工集团财务有限公司的关联交易公告 ”）、柴油机关键毛坯件建设项目 （详见 2010 年 11 月 19 日 “关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的公告”）、开展 CW200 系 列产品产能提升等事宜所需资金量较大，该等资金一部分来源于自有资金，不足部分将借助 银行贷款。 三、报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金投资情况 报告期内无募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金。 2、非募集资金投资项目情况 （1）投资成立山重融资租赁有限公司 公司2010年2月5日第四届董事会第三十一次会议、2010年2月23日2010 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于与山东重工集团、潍柴动力、陕西重汽、山推股份共同投资组建同 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 28 页，共 90 页 鑫融资租赁有限公司的议案》。公司出资1.8亿元，联同山东重工集团有限公司、潍柴动力股 份有限公司、陕西重型汽车有限公司共同对山推租赁有限公司（系山推工程机械股份有限公 司之全资子公司）增资，增资后山推租赁有限公司将更名为山重融资租赁有限公司（最终工 商登记机关核准的名称）。详见2010年2月6日“关于与关联方共同投资的关联交易公告”、“第 四届董事会第三十一次会议决议公告”，2010年2月24日“2010 年第一次临时股东大会决议公 告”。 （2）投资成立山东重工财务有限公司 公司2010年11月18日第四届董事会第三十五次会议、2010年12月16日2010年第二次临时 股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案》。 公 司拟出资2亿元，联同山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、山推工程机械股份有 限公司、中国金谷国际信托有限责任公司共同投资设立山东重工集团财务有限公司。详见2010 年11月19日 “关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的关联交易公告”、“第 四届董事会第三十五次会议决议公告”，2010年12月17日“2010 年第二次临时股东大会决议公 告”。 （3）投资柴油机关键毛坯件建设项目 公司2010年11月18日第四届董事会第三十五次会议、2010年12月16日2010年第二次临时 股东大会审议通过了《关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案》。公司拟投资60372万元 建设年产4万吨柴油机关键毛坯件建设项目。详见2010年11月19日 “ 关于投资柴油机关键毛 坯件建设项目的公告”、“第四届董事会第三十五次会议决议公告”，2010年12月17日“2010 年 第二次临时股东大会决议公告”。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了五次会议。 1、第四届董事会第三十一次会议 公司于 2010 年 2 月 5 日召开第四届董事会第三十一次会议，会议决议公告于 2010 年 2 月 6 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： （1）关于与山东重工集团、潍柴动力、陕西重汽、山推股份共同投资组建同鑫融资租赁 有限公司的议案 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 29 页，共 90 页 （2）内幕信息知情人登记制度 2、第四届董事会第三十二次会议 公司于 2010 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三十二次会议，会议决议公告于 2010 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： （1）2009年度董事会工作报告 （2）独立董事述职报告 （3）总经理工作报告 （4）2009年年度报告全文及摘要 （5）2009年度财务决算报告 （6）内部控制自我评价报告 （7）公司与关联方2010年日常关联交易预计发生额 （8）关于2009年度利润分配预案的议案 （9）关于聘任公司2010年度审计机构的议案 （10）2010年一季度报告 （11）外部信息报送和使用管理制度 （12）关于向银行申请授信额度及相关授权的议案 （13）关于公司高管人员变动的议案 （14）关于召开2009 年年度股东大会的议案 2、第四届董事会第三十三次会议 公司于2010年8月21日召开第四届董事会第三十三次会议，会议决议公告于2010年8月24 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： （1）关于公司高管人员调整的议案 （2）关于推举刘会胜先生担任公司副董事长的议案 （3）关于固定资产折旧方法变更的议案 （4）2010 年半年度报告 （5）年报信息披露重大差错责任追究制度 （6）与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》的议案 （7）与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第六补充协议》的议案 3、第四届董事会第三十四次会议 公司于2010年10月26日召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议了2010年三季度报 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 30 页，共 90 页 告。根据深交所发布的《关于做好上市公司2010年第三季度报告工作的通知》的相关规定， 本次会议决议免于公告。 4、第四届董事会第三十五次会议 公司于2010年11月18日召开第四届董事会第三十五次会议，会议决议公告于2010年11月 19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： （1）关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案 （2）关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即 2010 年第一次临时股东大会、2009 年年度 股东大会、2010 年第二次临时股东大会，共计审议议案 13 项，审议通过了议案 13 项。会后 公司董事会在授权范围内，根据公司章程和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》 及上市公司各项管理规定规范运作，严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行了股东大 会的各项决议。 （三）公司董事会审核委员会履职情况 1．董事会审核委员会工作情况 公司董事会审核委员会由5名董事组成，其中有4名独立董事，主任委员由独立董事刘征 先生担任，刘征先生有多年会计行业工作经验。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董 事会审核委员会工作细则、公司董事会审核委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责： （1）审议了公司2010年半年度财务报告，并根据审查结果，出具了《2010年半年度财务 报告的审核报告》。 （2）公司年审注册会计师审计期间，董事会审核委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并督促其在规定的时间内提交 审计报告。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审核委员会再一次审阅了公司 2010年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 2、对公司财务报告的审核意见 2010年半年度财务报告审核意见： 按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责，董事会审核委员会对公司 2010年半年度财务报告做了认真审核，审核内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、所 有者权益变动表、报表附注等，并报告如下： 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 31 页，共 90 页 （1）资产负债表客观反映了公司2010年上半年资产、负债、所有者权益构成及变动情况； （2）利润表反映了公司2010年上半年的经营成果； （3）现金流量表真实反映了公司2010年上半年的现金和现金等价物流入和流出状况； （4）所有者权益变动表全面反映了公司2010年上半年所有者的权益变动情况； （5）报表附注对公司三大报表的明细科目做了详尽解释，便于投资者充分了解三大报表 和所有者权益变动情况。 2010年年度财务报告审核意见： 按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责，董事会审核委员会对公司 2010年年度财务报告做了认真审核，审核内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、报表 附注等，并报告如下： （1）2010年年报编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律、法规、条例和本公司 章程以及内部管理制度的有关规定。 （2）2010年财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及《企业会 计准则》的有关规定，在所反映的重大方面公允的反映了本公司2010年12月31日的财务状况 和2010年经营成果及现金流量。 （3）2010年度公司与关联方之间的关联交易，审议程序符合相关法律法规。 我们认为，年审注册会计师按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力较强，出具的审计报表能够充分反映公司2010 年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 际情况。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 审核委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督 促，分别在不同的时间点与山东正源和信会计师事务所进行了多次沟通，内容包括：审计计 划、审计工作进展情况以及财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定 编制等问题，沟通效果良好，审核委员会比较充分地行使了职权、履行了职责，有利于审计 工作的规范性和严谨性。 4．审核委员会关于山东正源和信有限责任会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 根据公司财务部与山东正源和信有限责任会计师事务所的约定，山东正源和信有限责任 会计师事务所审计人员共10人（含项目负责人），按照审计工作计划约定，分别于2010年12 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 32 页，共 90 页 月29日陆续进场，完成了公司的现场审计工作。项目负责人就会计政策运用等事项与企业及 我们审核委员会各委员作了有效的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企 业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解。 在年审注册会计师审计期间，我们审核委员会各委员高度关注审计过程中是否发现问题， 要求年审注册会计师重点关注下列事项： （1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； （2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； （4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守 情况； （5）公司内部会计控制制度是否建立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上事项均给予了积极肯定的结论，并出具了标准无保留意见结论的 审计报告。 5、向董事会提议对2011年度续聘会计师事务所决议书的情况 山东正源和信会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员 严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、 真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审核委员会以决议方式建议续聘其担任公司 2011年度的审计机构。 （四）公司董事会薪酬委员会履职情况 公司薪酬委员会根据实际经营状况及董事、监事和高级管理人员的岗位职责和工作业绩 情况，对2010年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为： 公司董事、监事、高级管理人员均认真履行了工作职责，工作业绩良好，其薪酬的发放 符合公司的的薪酬方案，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相 符。 （五）公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利润 217,764,068.38 元 ， 2010 年 度 实 现 可 供 股 东 分 配 利 润 为 217,764,068.38 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -199,452,603.38 元，剩余可分配利润 18,311,465.00 元，根据公司《公司章程》的有关规定， 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 33 页，共 90 页 提取法定盈余公积 1,831,146.50 元后，本次可供股东分配的利润为 16,480,318.50 元。经公司 董事会讨论决定，本次可供股东分配的利润全部用于公司生产经营，不进行分配，亦不进行 公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2009 年 0.00 178,865,932.73 0.00% 2008 年 0.00 69,198,680.82 0.00% 2007 年 0.00 54,155,922.19 0.00% 第八章 监事会报告 一、 监事会工作情况 报告期内，监事会召开了五次会议，情况如下： （一）第四届监事会第二十三次会议 公司于2010年2月5日召开第四届监事会第二十三次会议，会议决议公告刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 关于与山东重工集团、潍柴动力、陕西重汽、山推股份共同投资组建同鑫融资租赁有限 公司的议案。 （二）第四届监事会第二十四次会议 公司于2010年4月24日召开第四届监事会第二十四次会议，会议决议公告刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、2009年度监事会工作报告 2、2009年度报告全文及摘要 3、2009年度财务决算报告 4、内部控制自我评价报告 5、公司与关联方2010年日常关联交易预计发生额 6、关于2009年度利润分配预案的议案 7、2010年一季度报告 （三）第四届监事会第二十五次会议 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 34 页，共 90 页 公司于2010年8月21日召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了以下议案： 1、关于公司高管人员调整的议案 2、关于固定资产折旧方法变更的议案 3、2010年半年度报告 4、与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》的议案 5、与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第六补充协议》的议案 6、关于孙承平先生辞去监事会主席并选举新任监事会主席的议案 （四）第四届监事会第二十六次会议 公司于2010年10月26日召开第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了以下议案： 潍柴重机股份有限公司2010年三季度报告。 （五）第四届监事会第二十七次会议 公司于2010年11月18日召开第四届监事会第二十七次会议，会议决议公告刊登在《中国 证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案。 二、 监事会对公司运作的独立意见 1、公司依法运作情况 2010年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法 规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的 各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部 控制制度。公司董事会及经理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010年度财务报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无 保留意见的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 35 页，共 90 页 本报告期内无募集资金使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。 6、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完 善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的情形。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司无收购和出售资产的情况。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）2010 年日常关联交易的基本情况 单位：元 关联交易 种类 关联方 内容 2010年发生额 占同类交易的比 例 销售 潍柴动力 零部件等 457,959,952.15 17.21% 重庆潍柴 发动机等 22,459,386.22 0.84% 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 36 页，共 90 页 潍柴进出口 发动机等 170,891,532.23 6.42% 潍柴控股 材料等 487,386.63 0.02% 潍柴道依茨 配件等 1,997,509.91 0.08% 小计 653,795,767.14 24.57% 购买 潍柴动力 发动机 387,655,823.67 18.52% 潍柴动力 毛坯等 207,478,029.74 9.91% 潍柴进出口 零部件等 10,442,959.64 0.50% 潍柴道依茨 发动机 84,997,412.61 4.06% 重庆潍柴 毛坯 84,473,141.18 4.04% 小计 775,047,366.80 37.03% 其他 潍柴控股 动能 12,001,720.75 48.80% 潍柴控股 综合服务 3,447,256.40 14.02% 重庆潍柴 动能 7,411,143.50 30.13% 重庆潍柴 综合服务 1,735,174.56 7.05% 小计 24,595,295.21 100.00% （二）资产收购、出售关联交易 报告期内，无资产收购、出售关联交易。 四、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）许可协议 2008年，公司与德国曼公司签订了大功率中速船用柴油机许可协议，以生产许可证方式 引进德国MAN Diesel大功率中速船用柴油机制造技术，获得MAN柴油机生产、销售、安装和 服务的许可，以满足国内对大功率船用柴油机的需要和配套需求，拓宽公司产业链。2009年 12月，公司第一台CKD（全散件组装）样机完成下线。截至目前，大功率柴油机项目已开始 投入生产，详见2011年1月10日公司“ 关于大功率船用柴油机项目持续进展情况的公告”。 （二）实物资产交易合同 报告期内，公司无实物资产交易合同。 （三）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 上市公司资产的事项。 （四）重大担保事项 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 37 页，共 90 页 报告期内无对外担保事项，包括为控股子公司提供担保的情况。 （五）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （六）报告期内公司无其他重大合同。 五、报告期内公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构 山东正源和信有限责任会计师事务所与公司一直保持着良好的合作关系，目前该审计机 构已连续 13 年为公司提供审计服务。 六、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受有权机关 调查、处罚情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均没有受中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处 罚及证券交易所公开谴责的情形。 七、接待投资者实地调研情况 根据交易所所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，本公司报告期内 接待投资者来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 01 月 27 日 公司会议室 实地调研 湘财证券 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 03 月 11 日 公司会议室 实地调研 鹏华基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 03 月 17 日 公司会议室 实地调研 中信建投证券 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 03 月 19 日 公司会议室 实地调研 招商证券、诺安基 金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 03 月 30 日 公司会议室 实地调研 浙商证券、中邮基 金、国海富兰克林 基金、长江证券 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 04 月 22 日 公司会议室 实地调研 国金证券、华安基 金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 04 月 28 日 公司会议室 实地调研 鹏华基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 05 月 12 日 公司会议室 实地调研 民生加银基金、方 正证券 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 05 月 18 日 公司会议室 实地调研 国金证券、银华基 金、博时基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 05 月 18 日 公司会议室 实地调研 南方基金、国泰基 金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 05 月 20 日 公司会议室 实地调研 润晖投资 公司经营现状及大功率船用柴油 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 38 页，共 90 页 机项目进展情况。 2010 年 06 月 23 日 公司会议室 实地调研 国泰君安 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 06 月 29 日 公司会议室 实地调研 广发证券 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 07 月 07 日 公司会议室 实地调研 嘉实基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 07 月 27 日 公司会议室 实地调研 广发证券 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 08 月 05 日 公司会议室 实地调研 瀚伦投资 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 09 月 29 日 公司会议室 实地调研 华宝兴业基金、华 安基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 10 月 12 日 公司会议室 实地调研 泰康资产 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 10 月 30 日 公司会议室 实地调研 招商证券、华宝兴 业基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 11 月 11 日 公司会议室 实地调研 兴业全球基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 12 月 14 日 公司会议室 实地调研 长盛基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2010 年 12 月 17 日 公司会议室 实地调研 光大保德信基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 报告期末至披露日之间接待投资者来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 11 日 公司会议室 实地调研 泰康人寿、大成基 金、银华基金、华 宝兴业基金、泽熙 投资、国金证券 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2011 年 01 月 14 日 公司会议室 实地调研 泰信基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2011 年 02 月 23 日 公司会议室 实地调研 安信证券、上投摩 根、泽熙投资、嘉 实基金 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 2011 年 02 月 25 日 公司会议室 实地调研 泽熙投资 公司经营现状及大功率船用柴油 机项目进展情况。 八、报告期内信息披露索引 序 号 公告时间 公告 编号 公告名称 信息披露报纸及网站 1 2010.02.06 2010-01 第四届董事会第三十一次（临时）会议 决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2 2010.02.06 2010-02 第四届监事会第二十三次会议决议公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 39 页，共 90 页 3 2010.02.06 对外投资暨关联交易的独立董事意见 巨潮资讯网 4 2010.02.06 内幕信息知情人登记制度 巨潮资讯网 5 2010.02.06 2010-03 关于与关联方共同投资的关联交易公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 6 2010.02.06 2010-04 关于召开2010 年第一次临时股东大会 的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 7 2010.02.24 2010-05 2010 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 8 2010.02.24 2010 年第一次临时股东大会法律意见 书 巨潮资讯网 9 2010.03.22 2010-06 限售股份解除限售提示性公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 10 2010.03.26 2010-07 关于与关联方共同投资的进展情况公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 11 2010.04.27 2010-08 第四届董事会第三十二次会议决议公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 12 2010.04.27 2010-09 第四届监事会第二十四次会议决议公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 13 2010.04.27 2010-10 2009 年年度报告摘要 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 14 2010.04.27 2009 年年度审计报告 巨潮资讯网 15 2010.04.27 2009 年年度报告 巨潮资讯网 16 2010.04.27 内部控制审核评价意见 巨潮资讯网 17 2010.04.27 外部信息报送和使用管理制度（2010 年 4 月） 巨潮资讯网 18 2010.04.27 2010 年第一季度报告全文 巨潮资讯网 19 2010.04.27 2010-11 2010 年日常关联交易公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 20 2010.04.27 2010-12 关于召开2009 年年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 21 2010.04.27 2010-13 2010 年第一季度报告正文 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 22 2010.04.27 2009 年度独立董事述职报告（韩俊生） 巨潮资讯网 23 2010.04.27 2009 年度独立董事述职报告（刘征） 巨潮资讯网 24 2010.04.27 2009 年度独立董事述职报告（包盛清） 巨潮资讯网 25 2010.04.27 2009 年度独立董事述职报告（倪宏杰） 巨潮资讯网 26 2010.04.27 独立董事关于相关事项的独立意见 巨潮资讯网 27 2010.04.27 内部控制自我评价报告 巨潮资讯网 28 2010.04.27 控股股东及其他关联方占用资金情况 专项说明 巨潮资讯网 29 2010.05.19 2010-14 2009 年年度股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 30 2010.05.19 2009 年年度股东大会法律意见书 31 2010.08.24 2010-15 2010 年半年度报告摘要 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 32 2010.08.24 2010-16 第四届董事会第三十三次会议决议公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 33 2010.08.24 2010-17 第四届监事会第二十五次会议决议公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 34 2010.08.24 2010-18 2010 年日常关联交易公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 35 2010.08.24 年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮资讯网 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 40 页，共 90 页 （2010 年 8 月） 36 2010.08.24 关于高管聘任及日常生产经营有关的 关联交易的独立董事意见 巨潮资讯网 37 2010.08.24 2010 年半年度报告 巨潮资讯网 38 2010.08.24 2010 年半年度财务报告 巨潮资讯网 39 2010.08.24 2010-19 关于非流通股股东股权分置改革追送 股份承诺履行情况的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 40 2010.08.24 财富里昂证券有限责任公司关于公司 相关股权分置改革承诺履行情况暨申 请冻结股份解除冻结的核查意见书 巨潮资讯网 41 2010.08.25 2010-20 更正公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 42 2010.10.27 2010-21 2010 年第三季度报告正文 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 43 2010.10.27 2010 年第三季度报告全文 巨潮资讯网 44 2010.11.19 2010-22 第四届董事会第三十五次会议决议公 告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 45 2010.11.19 2010-23 第四届监事会第二十七次会议决议 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 46 2010.11.19 2010-24 关于投资柴油机关键毛坯件建设项目 的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 47 2010.11.19 2010-25 关于与关联方共同投资成立山东重工 集团财务有限公司的关联交易公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 48 2010.11.19 2010-26 关于山东重工集团有限公司重组进展 情况的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 49 2010.11.19 对外投资暨关联交易的独立董事意见 巨潮资讯网 50 2010.11.26 股权质押公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 51 2010.11.29 2010-27 关于召开 2010 年第二次临时股东大会 的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 52 2010.12.10 2010-28 关于召开 2010 年第二次临时股东大会 的提示性公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 53 2010.12.16 2010-29 关于拟认定为高新技术企业的提示性 公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 54 2010.12.17 2010-30 2010 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 55 2010.12.17 2010 年第二次临时股东大会法律意见 书 巨潮资讯网 九、其他重大事项 报告期内，公司无其他重大事项发生。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 41 页，共 90 页 第十章 财务报告 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 一、审计报告 鲁正信审字(2011)第 3010 号 潍柴重机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的潍柴重机股份有限公司（以下简称潍柴重机公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是潍柴重机公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 42 页，共 90 页 我们认为，潍柴重机公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了潍柴重机公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流 量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:花建平 中国·济南 中国注册会计师: 秦艳平 2011 年 3 月 30 日 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 43 页，共 90 页 二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 八、1 1,225,789,711.95 1,081,583,681.11 交易性金融资产 应收票据 八、2 850,000.00 473,858.93 应收账款 八、3 10,184,911.81 556,145.22 预付款项 八、4 55,317,520.76 10,654,610.02 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 874,436.27 792,920.85 存 货 八、6 165,673,610.75 113,022,165.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,458,690,191.54 1,207,083,381.13 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 180,000,000.00 投资性房地产 固定资产 八、8 292,445,563.50 324,219,892.25 在建工程 八、9 408,720,899.51 257,432,051.57 工程物资 固定资产清理 八、10 24,955.49 69,469.05 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 135,862,121.59 93,849,668.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、12 29,127,793.66 23,098,914.49 其他非流动资产 非流动资产合计 1,046,181,333.75 698,669,995.88 资 产 总 计 2,504,871,525.29 1,905,753,377.01 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：付惠敏 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 44 页，共 90 页 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负 债 及 股 东 权 益 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 八、14 837,261,901.57 610,204,987.18 应付帐款 八、15 447,782,955.62 446,336,171.76 预收款项 八、16 37,096,897.40 44,488,329.44 应付职工薪酬 八、17 45,713,301.40 15,386,459.02 应交税费 八、18 55,827,303.30 19,584,324.07 应付股利 应付利息 其他应付款 八、19 119,697,675.28 69,004,440.79 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,543,380,034.57 1,205,004,712.26 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八、20 4,198,386.92 4,273,325.33 递延所得税负债 其他非流动负债 八、21 43,053,696.00 非流动负债合计 47,252,082.92 4,273,325.33 负债合计 1,590,632,117.49 1,209,278,037.59 股东权益： 实收资本（或股本） 八、22 276,100,500.00 276,100,500.00 资本公积 八、23 589,090,602.52 589,090,602.52 减：库存股 盈余公积 八、24 32,567,986.78 30,736,840.28 未分配利润 八、25 16,480,318.50 -199,452,603.38 外币会计报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 914,239,407.80 696,475,339.42 少数股东权益 股东权益合计 914,239,407.80 696,475,339.42 负债及股东权益总计 2,504,871,525.29 1,905,753,377.01 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：付惠敏 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 45 页，共 90 页 （二）利润表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 八、26 2,661,389,881.35 2,337,224,559.36 其中:营业收入 八、26 2,661,389,881.35 2,337,224,559.36 二、营业总成本 2,396,671,059.53 2,106,786,956.28 其中:营业成本 八、26 2,251,917,601.60 1,960,813,485.60 营业税金及附加 八、27 8,544,568.50 10,854,168.65 销售费用 14,586,074.83 19,902,235.88 管理费用 135,010,285.10 121,118,184.04 财务费用 八、28 -14,433,906.30 -8,192,463.72 资产减值损失 八、29 1,046,435.80 2,291,345.83 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 264,718,821.82 230,437,603.08 加：营业外收入 八、30 985,714.65 463,402.48 减：营业外支出 八、31 133,073.16 248,373.44 其中：非流动资产处置损失 133,073.16 239,857.12 四、利润总额（净亏损以“-”号填列） 265,571,463.31 230,652,632.12 减：所得税费用 八、32 47,807,394.93 51,786,699.39 五、净利润 217,764,068.38 178,865,932.73 其中：归属于母公司所有者的净利润 217,764,068.38 178,865,932.73 少数股东损益 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.79 0.65 （二）稀释每股收益 0.79 0.65 七、其他综合收益 八、综合收益总额 217,764,068.38 178,865,932.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 217,764,068.38 178,865,932.73 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：付惠敏 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 46 页，共 90 页 （三）现金流量表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,565,261,135.12 2,414,095,058.47 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 八、34 68,764,066.51 18,653,662.55 现金流入小计 2,634,025,201.63 2,432,748,721.02 购买商品、接受劳务支付的现金 1,772,122,429.82 1,380,915,889.33 支付给职工以及为职工支付的现金 146,402,684.66 132,171,447.65 支付的各项税费 117,555,524.17 115,891,365.88 支付的其他与经营活动有关的现金 八、35 41,302,395.98 30,928,546.43 现金流出小计 2,077,383,034.63 1,659,907,249.29 经营活动产生的现金流量净额 556,642,167.00 772,841,471.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的 现金净额 230,640.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 230,640.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 289,498,644.29 219,204,661.30 投资所支付的现金 180,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 68,028.80 投资活动现金流出小计 469,498,644.29 219,272,690.10 投资活动产生的现金流量净额 -469,268,004.29 -219,272,690.10 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 87,374,162.71 553,568,781.63 加：期初现金及现金等价物余额 776,179,139.19 222,610,357.56 六、期末现金及现金等价物余额 863,553,301.90 776,179,139.19 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：付惠敏 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 47 页，共 90 页 （四）所有者权益变动表 编制单位:潍柴重机股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其它 一、上年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 30,736,840.28 -199,452,603.38 696,475,339.42 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 276,100,500.00 589,090,602.52 30,736,840.28 -199,452,603.38 696,475,339.42 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） （一）净利润 217,764,068.38 217,764,068.38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 217,764,068.38 217,764,068.38 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3 其他 （四）利润分配 1,831,146.50 -1,831,146.50 1、提取盈余公积 1,831,146.50 -1,831,146.50 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （五）、所有者内部转移 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 32,567,986.78 16,480,318.50 914,239,407.80 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：付惠敏 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 48 页，共 90 页 编制单位:潍柴重机股份有限公司 2009 年度 单位：人民币元 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其它 一、上年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 30,736,840.28 -378,318,536.11 517,609,406.69 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 276,100,500.00 589,090,602.52 30,736,840.28 -378,318,536.11 517,609,406.69 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） （一）净利润 178,865,932.73 178,865,932.73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 178,865,932.73 178,865,932.73 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3 其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （五）、所有者内部转移 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 30,736,840.28 -199,452,603.38 696,475,339.42 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：付惠敏 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 49 页，共 90 页 三、财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 潍柴重机股份有限公司（原山东巨力股份有限公司于 2009 年 5 月 22 日将公司名称变更为“潍柴重机股 份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）系经潍坊市经济体制改革委员会潍改发[1993]20 号文批准，由潍 坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理 委员会证监发字[1998]7 号和证监发字[1998]8 号文批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A 股），并于 同年 4 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年 12 月 2 日，潍坊巨力机械总厂依据与北京盛邦投资有限 公司于 2002 年 11 月 25 日签订的《股权转让协议》，将其持有的公司 12,514.95 万股发起人法人股中的 4200 万股有偿转让予北京盛邦投资有限公司。2003 年 7 月 28 日，潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司 通过司法划拨，将其持有的公司 8,314.95 万股发起人法人股中的 3,800 万股划拨给北京盛邦投资有限公司。 上述股权转让完成后，潍坊巨力机械总厂持有公司法人股 4,514.95 万股，占公司总股本的 16.35%，为公司 第二大股东，北京盛邦投资有限公司持有公司法人股 8,000 万股，占公司总股本的 28.97%，为公司第一大 股东。 2006 年 3 月 20 日，北京盛邦投资有限公司持有的公司 5,650 万法人股被潍坊市投资公司以 3842 万元人 民币竞拍获得。2005 年 9 月 12 日，北京盛邦投资有限公司持有的公司 2,050 万法人股被潍坊市潍城区投资 公司以 1,389.70 万元人民币竞拍获得。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]50 号《关于潍坊柴油机厂重组山东 巨力股份有限公司有关问题的批复》，以及其他相关重组文件及股权转让协议，公司通过资产重组等操作 程序将公司全部资产及负债转让予潍坊市潍城区投资公司而成为零资产的壳公司后，潍坊柴油机厂以人民 币 1 元的对价收购潍坊巨力机械总厂在公司持有的 16.35%的股份，通过无偿划转的形式获得潍城区投资公 司持有的公司 7.42%的股份与潍城区国有资产管理局持有的公司 6.81%的股份，合计 8,446.55 万股，并向公 司注入重庆潍柴发动机厂、潍柴中速机资产、潍柴动力成套厂等优良资产以评估值确定的转让价款 29,192.24 万元。 2006 年 7 月 18 日，潍坊巨力机械总厂与潍坊柴油机厂签署股份转让协议，潍坊巨力机械总厂将其所 持有的公司 4,514.95 万股法人股以人民币 1 元转让给潍坊柴油机厂；同时，潍城区国有资产管理局及潍城 区投资公司分别与潍坊柴油机厂签署了股份划转协议，通过无偿划转的方式潍坊柴油机厂受让收购潍坊市 潍城区国有资产管理局持有的 1,881.60万股国家股和潍坊市潍城区投资公司通过司法拍卖竞拍的 2,050万股 法人股。2006 年 12 月 29 日完成了股权过户手续。上述股权转让完成后，潍坊柴油机厂持有公司国有法人 股 8,446.55 万股，占公司总股本的 30.59%，成为公司的第一大股东；潍坊市投资公司持有公司国有法人股 5,650 万股，占公司总股本的 20.46%，成为公司第二大股东；原北京盛邦投资有限公司持有的潍柴重机 300 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 50 页，共 90 页 万限售流通股股份经司法判决归北京博文实达文化传播有限责任公司所有，并于 2009 年 5 月 21 日完成股 权过户手续。该部分限售股份经公司董事会向深交所、中国登记结算公司提出申请，已于 2010 年 3 月 25 日上市流通。社会流通股 13,513.50 万股，占公司总股本的 48.94%。 本公司所属行业：交通运输设备制造业 本公司注册资本：人民币 276,100,500.00 元 本公司住所：山东省潍坊市长松路 69 号 公司经营范围：内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售， 机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务（国家有规定的，经凭许可证或资质证书经营）。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时， 采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公 司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 （五）外币业务折算 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了按照 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 51 页，共 90 页 企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记帐本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公 允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差额，作为公允价值变 动损益，计入当期损益或资本公积。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类和计量 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持 有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公允价 值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13 号－—或 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 52 页，共 90 页 有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的 较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为 一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况 处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的 账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确 认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 4、金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司 拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易 的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 6、金融资产减值 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 53 页，共 90 页 （1）金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各 项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务 人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生 的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率 折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 54 页，共 90 页 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失 一经确认，不得转回。 （七）应收款项 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回，经本公司董事会或股东大 会批准后列作坏账的应收款项。 （2）坏帐损失的计提方法：期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项和单项 金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大的款项指：应收款项余额超过 1000 万元的款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失 率为基础计提坏账准备。计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 15 2—3 年 30 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明其可收回 性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货的确认和计量 1、存货分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 55 页，共 90 页 提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、半成品、库存商品、包装物、 低值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性 摊销。 3、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 4、存货跌价准备确认标准及计提方法： 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 （九）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单 独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 1、投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 和进行摊销。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 56 页，共 90 页 3、投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四·（十四）所述方法计提减 值准备。 （十）长期股权投资的确认和计量 长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资，以及对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1、长期股权投资的初始计量 （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价 值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收 益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负 债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得 的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额 直接计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领 取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值计量。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 57 页，共 90 页 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 2、长期股权投资的后续计量 （1）能够对被投资单位实施控制和不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制财务报 表时按照权益法进行调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中本公司按应享有的部分确认 为当期投资收益。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的,其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资 单位账面净利润的基础上，考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间 与本公司不一致的，按本公司统一的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投 资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有 关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③本公司与合营企 业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投 资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定 属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的 除外。对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被 投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 3、长期股权投资的减值 资产负债表日，持有对被投资单位不具有共同控制或重大影响的、在活跃市场中没有报价、公允价值 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 58 页，共 90 页 不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减 值迹象时，按重要会计政策和会计估计第17项所述方法计提减值准备。 4、长期股权投资的处置 处置长期股权投资时，账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的，因被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，按原计入所有者权益的相对比例转入当期 损益。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致同意 的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （十一）固定资产的确认和计量 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有形资 产。 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对 所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法、双倍余额递减法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 按照平均年限法计算的固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 机械设备 10-12 5 7.92-9.50 运输设备 5-8 5 11.88-19.00 电子设备 5 5 19.00 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 59 页，共 90 页 资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 其他 5-10 5 9.50-19.00 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 3、融资租入固定资产 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含） 以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含） 以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入 账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 4、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提固 定资产减值准备。 （十二）在建工程的确认和计量 1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、人 工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资 产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决 算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财务报表附 注四·（十四）所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 60 页，共 90 页 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利 的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本 的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用 相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验等）,确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法 合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合 理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3、研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并理解新的 科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期损益；开 发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出。开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应 当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财务报表附 注四·（十四）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值模式 计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担 保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了 减值： 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 61 页，共 90 页 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资 产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以估计 可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干 资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资 产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金 额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减， 应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面 价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 62 页，共 90 页 （十五）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化的期间： （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确 定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（加权平均利 率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不 超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （十六）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、 生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动 关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币 性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权的辞退计划，公司 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 63 页，共 90 页 根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据 预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 （十七）预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的 现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表 明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十八）收入确认原则 1、销售商品收入的确认方法 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的 经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的 完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计 全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； 已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别下列 情况确认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对于与资 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 64 页，共 90 页 产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的政府补助如用于补 偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补 偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十）企业所得税的确认和计量 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目但按照税 法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或 可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应 的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交 易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。（3）本公司对与 子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间， 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （二十一）企业合并 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方在合并前 后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在1 年以上（含 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 65 页，共 90 页 1 年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1 年以上（含1 年）。在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得 对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、 负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣 金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行了控制权的 转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项 需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手 续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际 上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并， 合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 66 页，共 90 页 的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并 中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或 虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额 和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时，将 该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该子公 司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会对子 公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。 本公司本期无合并范围内子公司。 五、税项 （一）增值税： 按销项税(商品销售收入的17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。 （二）营业税： 按照应税收入的5%计缴。 （三）城市维护建设税： 按照应缴纳流转税额的7%计缴。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 67 页，共 90 页 （四）教育费附加： 按照应缴纳流转税额的3%计缴。 （五）地方教育费附加： 按照应缴纳流转税额的1%计缴。 （六）所得税： 本公司自 2010 年申报认定为高新技术企业，有效期三年，所得税税率按 15%计缴。 本公司重庆分公司根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施 意见的通知》的有关规定，执行西部大开发 15%企业所得税税率。 六、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更： 报告期无主要会计政策变更。 （二）会计估计变更： 本报告期主要会计估计—固定资产折旧方法变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目的名称 影响金额 对部分生产用机械设备由于 技术进步、产品更新换代频繁以 及常年处于强震动状态的原因 进行加速折旧。 折旧方法由平均年限法变更 为双倍余额递减法。 已经本公司董 事会审批通过 固定资产 应交税费 所得税费用 净利润 18,139,960.60 2,720,994.09 2,720,994.09 15,418,966.51 （三）前期会计差错更正： 报告期无前期会计差错更正。 七、企业合并及合并财务报表 截止2010年12月31日，本公司无合并范围内子公司。 八、会计报表主要项目注释 （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细情况 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 68 页，共 90 页 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 现金 79,493.91 103,720.32 银行存款 863,473,807.99 776,075,418.87 其他货币资金 362,236,410.05 305,404,541.92 合 计 1,225,789,711.95 1,081,583,681.11 （2）本公司货币资金中无外币。 （3）本期货币资金较上期增幅 13.33%，主要是本期营业收入增幅 13.87%，且货款回收及时所致。 （4）其他货币资金 362,236,410.05 元系银行承兑汇票保证金，其中：定期存款质押办理承兑汇票 59,253,345.97 元。 （5）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司除其他货币资金外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境 外、或有潜在回收风险的货币资金。 注释2、应收票据 （1）明细情况 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 银行承兑汇票 850,000.00 473,858.93 商业承兑汇票 合 计 850,000.00 473,858.93 （2）截止 2010 年 12 月 31 日，无用于质押的银行承兑汇票。 （3）已背书但尚未到期的票据 150,000.00 元，均系银行承兑汇票，其中前五名情况： 票据种类 出票单位 到期日期间 金额 银行承兑汇票 潍坊市内燃机研究所 2011.3.13 100,000.00 银行承兑汇票 潍坊市内燃机研究所 2011.1.30 50,000.00 合 计 150,000.00 （4）截止2010年12月31日，无出票人无力履约转为应收账款的票据。 （5）截止2010年12月31日，无已贴现未到期的银行承兑汇票。 注释3、应收账款 （1）明细情况 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 69 页，共 90 页 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应收账款 10,723,805.12 585,683.90 坏账准备 538,893.31 29,538.68 净 值 10,184,911.81 556,145.22 （2）按客户类别列示： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按帐龄组合计提坏 账准备的应收账款 10,723,805.12 100.00 538,893.31 5.03 585,683.90 100.00 29,538.68 5.04 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 10,723,805.12 100.00 538,893.31 5.03 585,683.90 100.00 29,538.68 5.04 （3）按账龄列示应收账款明细情况 账 龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 10,693,805.12 99.72 534,393.31 580,594.30 99.13 29,029.72 1－2 年 30,000.00 0.28 4,500.00 5,089.60 0.87 508.96 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 计 10,723,805.12 100.00 538,893.31 585,683.90 100.00 29,538.68 （4）截止 2010 年 12 月 31 日，应收账款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称 与本公司关系 系系 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例 重庆潍柴发动机厂 控股股东之子 公司 6,000,000.00 1 年以内 55.95 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 70 页，共 90 页 山东潍柴进出口有限公司 控股股东之子 公司 4,141,827.20 1 年以内 38.62 重庆长航东风船舶工业公司 客户 396,000.00 1 年以内 3.69 中国石油集团工程设计有限 责任公司华北分公司 客户 92,940.00 1 年以内 0.87 重庆江增机械有限公司 客户 57,099.00 1 年以内 0.53 合 计 10,687,866.20 99.66 （5）截止2010年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 注释4、预付款项 （1）账龄分析 账 龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 55,300,425.43 99.97 10,591,928.02 99.41 1—2 年 17,092.33 0.03 62,682.00 0.59 2—3 年 3.00 0.00 合 计 55,317,520.76 100.00 10,654,610.02 100.00 （2）截止 2010 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）本期预付账款较上期增幅 419.19%，主要是新增土建工程及设备预付款所致。 注释5、其他应收款 （1）明细情况 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 其他应收款 920,459.24 871,600.89 坏账准备 46,022.97 78,680.04 净 值 874,436.27 792,920.85 （2）按客户类别列示： 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 71 页，共 90 页 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按帐龄组合计提坏 账准备的应收账款 920,459.24 100.00 46,022.97 5 871,600.89 100.00 78,680.04 9.03 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 920,459.24 100.00 46,022.97 5 871,600.89 100.00 78,680.04 9.03 （3）按账龄列示应收账款明细情况 账 龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 920,459.24 100.00 46,022.97 521,600.89 59.84 26,180.04 1－2 年 350,000.00 40.16 52,500.00 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合 计 920,459.24 100.00 46,022.97 871,600.89 100.00 78,680.04 （4）截止 2010 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注释 6、存货 （1）存货分类 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 74,485,845.68 74,485,845.68 40,458,512.90 40,458,512.90 在产品 43,079,576.98 43,079,576.98 47,359,175.44 47,359,175.44 库存商品 48,671,722.43 563,534.34 48,108,188.09 26,892,655.82 1,776,283.55 25,116,372.27 委托加工物资 88,104.39 88,104.39 合 计 166,237,145.09 563,534.34 165,673,610.75 114,798,448.55 1,776,283.55 113,022,165.00 （2）存货跌价准备 项 目 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数 转回 转销 小计 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 72 页，共 90 页 原材料 在产品 库存商品 1,776,283.55 563,534.34 563,534.34 1,776,283.55 563,534.34 委 托 加工 物资 合 计 1,776,283.55 563,534.34 563,534.34 1,776,283.55 563,534.34 本公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣 除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提 取存货跌价准备。报告期内对库龄超过一年的库存商品进行了减值测试，计提减值准备 563,534.34 元。 （3）本期存货较上期涨幅46.59%，主要是随本期销量增长，原材料及库存商品相应增加所致。 注释7、长期股权投资 明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 山重融资租赁有限公 司 成本法 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 合计 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 续表 被投资单位 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减 值准备 现金红 利 山 重 融 资 租 赁 有限公司 19.565% 合计 19.565% 注释8、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物 144,255,864.01 144,255,864.01 机器设备 231,301,145.96 22,057,905.33 261,053.78 253,097,997.51 运输工具 1,777,000.07 248,279.73 43,342.61 1,981,937.19 电子设备 20,082,187.56 203,529.69 2,713.84 20,283,003.41 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 73 页，共 90 页 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 其他设备 77,859.33 5,769.23 83,628.56 小 计 397,494,056.93 22,515,483.98 307,110.23 419,702,430.68 累计折旧 - 房屋及建筑物 14,474,072.97 7,792,247.33 22,266,320.30 机器设备 55,495,542.98 44,733,503.31 194,202.39 100,034,843.90 运输工具 727,211.83 246,780.65 19,699.01 954,293.47 电子设备 2,062,387.43 1,402,161.62 2,207.67 3,462,341.38 其他设备 25,713.37 24,854.04 50,567.41 小 计 72,784,928.58 54,199,546.95 216,109.07 126,768,366.46 固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 489,236.10 735.38 488,500.72 运输工具 电子设备 其他设备 小 计 489,236.10 735.38 488,500.72 固定资产账面价值 房屋及建筑物 129,781,791.04 -7,792,247.33 121,989,543.71 机器设备 175,316,366.88 -22,675,597.98 66,116.01 152,574,652.89 运输工具 1,049,788.24 1,499.08 23,643.60 1,027,643.72 电子设备 18,019,800.13 -1,198,631.93 506.17 16,820,662.03 其他设备 52,145.96 -19,084.81 33,061.15 小 计 324,219,892.25 -31,684,062.97 90,265.78 292,445,563.50 （2）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押的固定资产。 （3）本公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 （4）本期折旧额：54,199,546.95 元；报告期内，公司由在建工程转入固定资产的原值为 22,245,522.43 元。 注释 9、在建工程 （1）明细情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入固 定资产 本期其他减 少数 2010年12月31 日 资金来源 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 74 页，共 90 页 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入固 定资产 本期其他减 少数 2010年12月31 日 资金来源 大功率中速船 用柴油机 230,340,077.73 131,969,068.73 53,632.48 44,384,816.88 317,870,697.10 自筹 技改工程 27,091,973.84 86,323,589.94 22,191,889.95 373,471.42 90,850,202.41 自筹 合 计 257,432,051.57 218,292,658.67 22,245,522.43 44,758,288.30 408,720,899.51 （2）截止 2010 年 12 月 31 日止，本公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。 （3）期末余额较期初增幅 58.77%，主要原因是大功率中速船用柴油机项目土建工程及设备安装工程 投入增加。 注释10、固定资产清理 项 目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理原因 机器设备 69,469.05 24,955.49 正常报废 合 计 69,469.05 24,955.49 注释11、无形资产 （1）明细情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 一、原价 土地使用权 98,726,307.63 44,384,816.88 143,111,124.51 二、累计摊销 土地使用权 4,876,639.11 2,372,363.81 7,249,002.92 三、减值准备 土地使用权 四、账面价值 土地使用权 93,849,668.52 42,012,453.07 135,862,121.59 （2）期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提无形资产减值准备。 （3）截止 2010 年 12 月 31 日，公司无用于抵押的无形资产。 注释12、递延所得税资产 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,636,951.34 245,542.70 2,373,738.37 582,088.91 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 75 页，共 90 页 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 预提的各项费用 112,461,744.76 16,869,261.72 61,380,902.68 14,492,717.82 应付职工薪酬 37,032,898.98 5,554,934.84 34,695,205.95 8,024,107.76 递延收益 43,053,696.00 6,458,054.40 合 计 194,185,291.08 29,127,793.66 98,449,847.00 23,098,914.49 注释13、资产减值准备 明细情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2010 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 坏账准备 108,218.72 520,600.13 37,698.67 6,203.90 584,916.28 其中：应收账款 29,538.68 515,558.53 6,203.90 538,893.31 其他应收款 78,680.04 5,041.60 37,698.67 46,022.97 存货跌价准备 1,776,283.55 563,534.34 1,776,283.55 563,534.34 固定资产减值准备 489,236.10 735.38 488,500.72 合 计 2,373,738.37 1,084,134.47 37,698.67 1,783,222.83 1,636,951.34 注释14、应付票据 （1）明细情况 种 类 2010年12月31日 2009 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 银行承兑汇票 837,261,901.57 610,204,987.18 合 计 837,261,901.57 610,204,987.18 （2） 截止 2010 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 注释 15、应付账款 （1）余额情况 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 1年以内 438,947,213.38 439,050,874.71 1-2年 1,798,243.48 750,901.91 2-3年 731,993.26 2,797,090.95 3年以上 6,305,505.50 3,737,304.19 合 计 447,782,955.62 446,336,171.76 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 76 页，共 90 页 （2）截止 2010 年 12 月 31 日，应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东潍柴控股集团有限公 司 2,211,510.92 元。 （3）截至 2010 年 12 月 31 日，应付其他关联方款项金额见附注九、关联方关系及其交易披露。 注释 16、预收款项 （1）余额情况 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 1年以内 36,662,998.73 44,270,616.28 1-2年 361,078.80 202,821.10 2-3年 48,142.97 4,443.06 3年以上 24,676.90 10,449.00 合 计 37,096,897.40 44,488,329.44 （2）截止 2010 年 12 月 31 日，无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2010 年 12 月 31 日，预收其他关联方款项金额见附注九、关联方关系及其交易披露。 注释 17、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2010 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 10,037,988.00 140,089,674.38 118,430,010.60 31,697,651.78 职工福利费 3,690,170.21 3,690,170.21 社会保险费 -1,387,754.91 27,614,135.47 24,161,219.82 2,065,160.74 住房公积金 461,946.16 7,971,121.04 7,342,739.84 1,090,327.36 工会经费 1,906,026.20 2,786,713.78 1,934,769.61 2,757,970.37 职工教育经费 4,368,253.57 3,483,767.78 259,192.90 7,592,828.45 补充医疗保险 3,703,083.75 3,193,721.05 509,362.70 合计 15,386,459.02 189,338,666.41 159,011,824.03 45,713,301.40 （2）期末余额较期初增幅 197.10%，主要原因是本期职工薪酬增加及与工资相关的费用增加。 注释 18、应交税费 （1）明细情况 税 种 2010年12月31日 2009年12月31日 增值税 -1,345,547.31 -243,588.26 营业税 18,270.88 城建税 1,312,693.84 217,947.89 企业所得税 51,536,274.10 18,033,522.18 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 77 页，共 90 页 税 种 2010年12月31日 2009年12月31日 个人所得税 2,438,780.39 859,665.00 房产税 72,184.91 72,184.91 土地使用税 783,674.00 283,875.41 教育费附加 713,674.09 93,033.04 印花税 297,298.40 267,683.90 合 计 55,827,303.30 19,584,324.07 （2）公司上述税项的法定税率详见附注五。 （3）期末余额较期初增幅 185.06%，主要为企业所得税增加所致。 注释 19、其他应付款 （1）余额情况 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 1年以内 112,594,569.85 68,582,656.51 1-2年 6,579,429.95 313,260.49 2-3年 311,151.69 108,523.79 3年以上 212,523.79 合 计 119,697,675.28 69,004,440.79 （2）期末余额较上期增幅 73.46%，主要原因是提取销售返利、船检费等。 （3）截止 2010 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 注释 20、预计负债 （1）余额情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 4,273,325.33 74,938.41 4,198,386.92 合 计 4,273,325.33 74,938.41 4,198,386.92 （2）根据公司的售后服务政策计提售后维修费。 注释21、其他非流动负债 （1）余额情况 项 目 期末数 期初数 基建项目补助 43,053,696.00 合 计 43,053,696.00 （2）2010 年 1 月 25 日，山东潍坊滨海经济技术开发区财政局以潍滨财指字[2010]43 号文批准拨付项目 补助 43,053,696.00 元，确认为与资产相关的政府补助，未来随相关资产摊销转入收益。 注释 22、股本 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 78 页，共 90 页 公司股份变动情况表 数量单位：股 项 目 2009 年 12 月 31 日 本次变动增减 2010 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 140,965,500.00 51.06 140,965,500.00 51.06 3、其他内资持股 3,000,000.00 1.08 -3,000,000.00 -3,000,000.00 0.00 0.00 其中：境内法人持股 3,000,000.00 1.08 -3,000,000.00 -3,000,000.00 0.00 0.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 小计 143,965,500.00 52.14 140,965,500.00 51.06 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 132,135,000.00 47.86 3,000,000.00 3,000,000.00 135,135,000.00 48.94 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小计 132,135,000.00 47.86 3,000,000.00 3,000,000.00 135,135,000.00 48.94 三、股份总数 276,100,500.00 100.00 276,100,500.00 100.00 注：本公司第二大股东—潍坊市投资公司持有的 28,250,000 股（均为有限售条件流通股）公司股份已 于 2010 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质权人为华泰联 合证券有限责任公司，质押期自 2010 年 11 月 18 日至质权人申请解除质押登记为止。 注释23、资本公积 项 目 2009年12月31日 本期增加 本期减少 2010年12月31日 股本溢价 270,898,886.09 270,898,886.09 其他资本公积 318,191,716.43 318,191,716.43 合 计 589,090,602.52 589,090,602.52 注释24、盈余公积 项 目 2009年12月31日 本期增加 本期减少 2010年12月31日 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 79 页，共 90 页 项 目 2009年12月31日 本期增加 本期减少 2010年12月31日 法定公积金 30,736,840.28 1,831,146.50 32,567,986.78 任意公积金 合 计 30,736,840.28 1,831,146.50 32,567,986.78 注释25、未分配利润 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 上年年末余额 -199,452,603.38 -378,318,536.11 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 -199,452,603.38 -378,318,536.11 加：归属于母公司的净利润 217,764,068.38 178,865,932.73 减：提取盈余公积 1,831,146.50 提取任意盈余公积 对股东的分配 期末未分配利润 16,480,318.50 -199,452,603.38 （二）利润表项目注释 注释26、营业收入/营业成本 项 目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 2,517,529,420.24 2,040,835,946.89 其他业务收入 143,860,461.11 296,388,612.47 合 计 2,661,389,881.35 2,337,224,559.36 主营业务成本 2,129,158,124.09 1,707,193,392.81 其他业务成本 122,759,477.51 253,620,092.79 合 计 2,251,917,601.60 1,960,813,485.60 主营业务利润 388,371,296.15 333,642,554.08 其他业务利润 21,100,983.60 42,768,519.68 合 计 409,472,279.75 376,411,073.76 A、主营业务收入/主营业务成本： （1）业务分部（按产品性质为基础确定） 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 80 页，共 90 页 项 目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润 柴油 机 1,746,002,382.23 1,466,396,442.94 279,605,939.29 1,585,891,712.12 1,341,021,694.83 244,870,017.29 发电 机组 335,887,452.50 311,565,593.66 24,321,858.84 204,737,780.69 180,404,484.37 24,333,296.32 配件 435,639,585.51 351,196,087.49 84,443,498.02 250,206,454.08 185,767,213.61 64,439,240.47 合计 2,517,529,420.24 2,129,158,124.09 388,371,296.15 2,040,835,946.89 1,707,193,392.81 333,642,554.08 （2）公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 主营业务收入额 占全部主营业务收入的比例（%） 潍柴动力股份有限公司 362,769,779.43 14.41 山东潍柴进出口有限公司 226,301,041.03 8.99 扬州潍柴产品销售服务有限公司 168,651,232.96 6.70 泰州潍柴产品销售服务有限公司 141,336,940.85 5.61 长沙潍柴产品销售服务有限公司 116,872,507.69 4.64 合 计 1,015,931,501.96 40.35 （3）本期主营收入较上期增幅 23.36%，主要原因是本期船用柴油机市场需求旺盛所致。 B、其他业务收入/其他业务成本 项 目 2010 年度 2009 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利 润 其他业务收 入 其他业务成 本 其他业务利 润 材料 118,860,641.47 106,858,408.17 12,002,233.30 252,419,769.48 217,951,903.91 34,467,865.57 废 料 收 入 14,473,898.65 5,597,103.98 8,876,794.67 36,362,599.05 28,152,108.65 8,210,490.40 其他 10,525,920.99 10,303,965.36 221,955.63 7,606,243.94 7,516,080.23 90,163.71 合 计 143,860,461.11 122,759,477.51 21,100,983.60 296,388,612.47 253,620,092.79 42,768,519.68 注释27、营业税金及附加 项 目 2010年度 2009年度 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 81 页，共 90 页 项 目 2010年度 2009年度 营业税 89,663.57 89,663.57 城市维护建设税教育费 附加 5,563,065.19 7,042,113.29 教育费附加 2,891,839.74 3,812,055.36 合 计 8,544,568.50 10,854,168.65 说明：公司上述税项的法定税率详见附注五。 注释 28、财务费用 （1）明细情况 项 目 2010年度 2009年度 利息支出 减：利息收入 15,300,615.34 8,839,077.09 汇兑损益 其他 866,709.04 646,613.37 合 计 -14,433,906.30 -8,192,463.72 （2）本期发生额较上期减幅76.19%，主要原因是本期存款利息增加所致。 注释29、资产减值损失 项 目 2010年度 2009年度 坏账损失 482,901.46 25,826.18 存货跌价准备 563,534.34 1,776,283.55 固定资产减值准备 489,236.10 合 计 1,046,435.80 2,291,345.83 注释30、营业外收入 （1）明细情况 项 目 2010年度 2009年度 非流动资产处置收入 363,024.50 39,796.12 政府补助 120,000.00 272,000.00 罚款收入 273,000.00 其他 229,690.15 151,606.36 合 计 985,714.65 463,402.48 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 82 页，共 90 页 （2）公司本期获得贴息资金120,000.00元。 注释31、营业外支出 明细情况 项 目 2010年度 2009年度 非流动资产处置损失 133,073.16 239,857.12 其他 8,516.32 合 计 133,073.16 248,373.44 注释32、所得税费用 明细情况 项 目 2010年度 2009年度 本期所得税费用 53,836,274.10 18,040,765.77 递延所得税费用 -6,028,879.17 33,745,933.62 合 计 47,807,394.93 51,786,699.39 注释33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益，计算过程如下： （1）基本每股收益计算过程 项 目 本期发生额 上期发生额 归属于普通股股东的当期利润 217,764,068.38 178,865,932.73 期初股份总数 276,100,500.00 276,100,500.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数 276,100,500.00 276,100,500.00 基本每股收益 0.79 0.65 注：2010年度普通股加权平均数=276,100,500.00 2010 年度基本每股收益= 217,764,068.38/276,100,500.00 （2）稀释每股收益计算过程 项 目 本期发生额 上期发生额 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 83 页，共 90 页 项 目 本期发生额 上期发生额 归属于普通股股东的当期利润 217,764,068.38 178,865,932.73 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 期初股份总数 276,100,500.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 当期普通股加权平均数 276,100,500.00 276,100,500.00 稀释每股收益 0.79 0.65 注：2010年度普通股加权平均数=276,100,500.00 2010 年度稀释每股收益=217,764,068.38/276,100,500.00 （三）现金流量表项目注释 注释34、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2010年度 2009年度 销售保证金 518,569.83 利息收入 15,300,615.34 8,839,077.09 补贴收入 43,173,696.00 272,000.00 其他 9,771,185.34 9,542,585.46 合 计 68,764,066.51 18,653,662.55 注释35、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2010年度 2009年度 实验检验费 9,641,314.80 6,450,333.67 技术开发费 9,797,289.55 6,016,406.29 差旅费 4,355,918.09 4,069,224.65 运输费 4,161,789.07 3,973,332.58 其他 13,346,084.47 10,419,249.24 合 计 41,302,395.98 30,928,546.43 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 84 页，共 90 页 注释36、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2010年度 2009年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 217,764,068.38 217,764,068.3 178,865,932.73 加：资产减值准备 1,046,435.80 2,291,345.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 54,199,546.95 54,199,546.95 29,107,762.78 无形资产摊销 2,372,363.81 2,002,490.36 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） -34,350.19 200,061.00 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -6,028,879.17 33,745,933.62 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少 -51,438,696.54 68,242,060.52 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -55,242,970.78 33,390,708.36 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 394,004,648.74 394,004,648.74 424,995,176.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 556,642,167.00 772,841,471.73 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 863,553,301.90 776,179,139.19 减：现金的期初余额 776,179,139.19 222,610,357.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 85 页，共 90 页 项 目 2010年度 2009年度 现金及现金等价物净增加额 87,374,162.71 553,568,781.63 （2）现金和现金等价物的披露如下： 项 目 2010 年度 2009 年度 一、现金 863,553,301.90 776,179,139.19 其中：库存现金 79,493.91 103,720.32 可随时用于支付的银行存款 863,473,807.99 776,075,418.87 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 863,553,301.90 776,179,139.19 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准说明 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 经济性 质 主营业务 与本公司的关 系 组织机构 代码 持股比例 表决权比 例 潍柴控股 集团有限 公司 山东省潍坊 市奎文区民 生东街 26 号 国有企 业 省政府授权范围内的国有资产经营；对外投 资；企业经济担保；投资咨询；规划组织、协 调管理集团所属企业的生产经营活动 第一大股东 16542089-8 30.59% 30.59% 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2009年12月31日 本期增加 本期减少 2010年12月31日 潍柴控股集团有限公司 120,000.00万元 120,000.00万元 4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2009年12月31日 本期增加 本期减少 2010年12月31日 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 潍柴控股集团 有限公司 8,446.55万元 30.59 8,446.55万元 30.59 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 86 页，共 90 页 5、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本公司关系 重庆潍柴发动机厂 潍柴控股集团有限公司之子公司 山东潍柴进出口有限公司 潍柴控股集团有限公司之子公司 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 潍柴控股集团有限公司之合营公司 潍柴动力股份有限公司 同一母公司 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 （二）关联方交易 1、关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易遵循独立、自愿、公平合理、协商一致的原则进 行。 2、采购货物、动能等 企业名称 2010年度 2009年度 金 额 占年度购货% 金 额 占年度购货% 潍柴控股集团有限公司 15,448,977.15 0.74 12,821,974.56 0.68 重庆潍柴发动机厂 93,619,459.24 4.47 73,858,104.39 3.91 山东潍柴进出口有限公司 10,442,959.64 0.50 30,422,813.14 1.61 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 84,997,412.61 4.06 51,606,841.83 2.73 潍柴动力股份有限公司 380,566,168.49 18.25 316,239,499.77 16.73 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 7,089,655.18 0.34 3,702,634.07 0.20 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 207,478,029.74 9.91 213,723,153.44 11.30 合 计 799,642,622.05 38.27 702,375,021.20 37.15 3、销售货物、劳务等 企业名称 2010年度 2009年度 金 额 占年度销货% 金 额 占年度销货% 潍柴控股集团有限公司 487,386.63 0.02 154,305.96 0.01 重庆潍柴发动机厂 22,459,386.22 0.84 3,214,307.45 0.14 山东潍柴进出口有限公司 170,891,532.23 6.42 134,233,827.94 5.74 潍柴动力股份有限公司 386,507,198.02 14.52 232,408,762.01 9.94 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 53,787,702.69 2.02 25,494,138.81 1.09 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 15,937,578.98 0.60 11,874,835.82 0.51 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 1,727,472.46 0.07 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 1,997,509.91 0.08 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 87 页，共 90 页 企业名称 2010年度 2009年度 金 额 占年度销货% 金 额 占年度销货% 合 计 653,795,767.14 24.57 407,380,177.99 17.43 4、关联方未结算项目金额 项 目 2010年度 2009年度 金 额 占该项目 的比例% 金 额 占该项目 的比例% 应收账款 山东潍柴进出口有限公司 4,141,827.20 38.62 549,480.00 93.82 重庆潍柴发动机厂 6,000,000.00 55.95 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 5,938.92 0.06 小 计 10,147,766.12 94.63 549,480.00 93.82 应收票据 重庆潍柴发动机厂 473,858.93 100.00 小 计 473,858.93 100.00 预付款项 山东潍柴进出口有限公司 3,751,512.85 6.78 6,019,776.63 56.50 小 计 3,751,512.85 6.78 6,019,776.63 56.50 应付账款 潍柴控股集团有限公司 2,211,510.92 0.49 -15,522.65 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 32,634,600.59 7.29 955,211.29 0.21 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 583,873.31 0.13 小 计 35,429,984.82 7.91 939,688.64 0.21 预收款项 潍柴动力股份有限公司 15,229.41 0.03 小 计 15,229.41 0.03 十、或有事项 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 本公司第四届董事会第三十五次会议、第二次临时股东大会审议通过《关于与关联方共同投资成立山 东重工集团财务有限公司的议案》，本公司拟与山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、山推工 程机械股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司共同投资成立山东重工集团财务有限公司（暂定名， 最终名称以工商登记机关核准的名称为准，下称“财务公司”）。 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 88 页，共 90 页 财务公司注册资本为 10 亿元人民币（含 1000 万美元），各股东均以现金形式出资，具体出资金额和 比例如下： 出资单位 出资金额（万元） 出资比例 山东重工集团有限公司 35000 35% 潍柴动力股份有限公司 20000 20% 潍柴重机股份有限公司 20000 20% 山推工程机械股份有限公司 20000 20% 中国金谷国际信托投资有限公司 5000 5% 合计 100000 100% 截止报告日，上述决议事项尚未实施。 十二、资产负债表日后事项 截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十三、其他有必要披露的重要事项 本公司第四届董事会第三十五次会议、第二次临时股东大会审议通过《关于投资柴油机关键毛坯件建 设项目的议案》，本公司拟投资 60372 万元建设年产 4 万吨柴油机关键毛坯件项目，以解决原从关联方采购 毛配件制约公司发展的瓶颈，同时减少公司关联交易。项目建设地点位于潍坊滨海经济开发区，项目建设 期计划为 20 个月。 十四、补充资料 （一） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.04 0.79 0.79 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 26.95 0.79 0.79 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号——非经常性损益（2008）》， 本公司非经常性损益如下： 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 89 页，共 90 页 项 目 本期发生额 说 明 非流动资产处置损益 229,951.34 越权审批或无正式批准的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 120,000.00 贴息资金 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 502,690.15 罚款收入等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 852,641.49 减：所得税影响数 127,896.22 非经常性损益净额 724,745.27 归属于少数股东的非经常性损益净额 潍柴重机股份有限公司 2010年年度报告全文 第 90 页，共 90 页 项 目 本期发生额 说 明 归属于普通股股东的非经常性损益净额 724,745.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 217,039,323.11 十五、财务报表的批准 本财务报告业经本公司董事会议于2011年3月30日批准。 第十一章 备查文件目录 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、 公司章程。 潍柴重机股份有限公司 二〇一一年三月三十日