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北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 0 北京华联商厦股份有限公司 二零零八年年度报告 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长赵国清、主管会计工作负责人卢雪梅及会计机构负责 人崔燕萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 18 八、监事会报告 29 九、重要事项 30 十、财务报告 35 十一、备查文件目录 84 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD 2、公司法定代表人：赵国清 3、公司董事会秘书：牛晓华 授权代表：周剑军 联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 电话：010-88337937 传真：010-88337937 电子邮箱：zgs_zhengquan@beijing- 4、公司注册地址：北京市海淀区学院南路 50 号 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 邮政编码：100037 互联网网址：www.beijing- 公司电子信箱：zgs_zhengquan@beijing- 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联股份 股票代码：000882 7、公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 5 月 21 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：110000004966148 税务登记号码：11010871092147X 组织机构代码：71092147－X 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要业务数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 56,583,967.55 净利润 50,214,289.53 归属于上市公司股东的净利润 50,214,289.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,206,825.76 经营活动产生的现金流量净额 -64,753,206.43 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,794,573.41 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 98,478.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,103,848.88 所得税影响额 -7,989,437.49 合计 34,007,463.77 2、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （%） 2006 年 营业收入 371,522,760.30 1,338,169,601.94 -72.24 1,336,687,967.97 利润总额 56,583,967.55 49,417,793.10 14.50 40,140,861.34 归属于上市公司股东的净利润 50,214,289.53 25,585,774.92 96.26 23,477,297.92 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 16,206,825.76 22,458,264.69 -42.54 23,488,169.07 经营活动产生的现金流量净额 -64,753,206.43 58,324,388.65 -211.02 57,478,697.02 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.26 0.23 -213.04 0.23 基本每股收益 0.2015 0.1027 96.20 0.0942 稀释每股收益 0.2015 0.1027 96.20 0.0942 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.0650 0.0901 -27.86 0.0943 全面摊薄净资产收益率 7.88% 4.36% 增加3.52 个百分点 4.18% 加权平均净资产收益率 8.21% 4.45% 增加3.76 个百分点 4.52% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 2.54% 3.82% 降低1.28 个百分点 4.18% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 2.65% 3.91% 降低1.26 个百分点 4.52% 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（%） 2006 年末 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 5 总资产 855,203,773.49 1,136,503,230.15 -24.75 1,213,008,033.48 所有者权益（或股东权益） 639,419,635.87 587,219,923.75 8.55 561,633,063.43 归属于上市公司股东的每股净 资产 2.56 2.36 8.47 2.25 三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 （1）股份变动情况表及限售股份变动情况表 报告期内，根据股权分置改革承诺，境内法人持有的 37,380,000 股有限售条 件股票于 2008 年 7 月 21 日已具备公开上市流通资格。 股份变动情况表 单位：股 本次 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 变动后 数量 比例% 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 129,940,475 52.14 -37,380,000 -37,380,000 92,560,475 37.14 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 129,940,475 52.14 -37,380,000 -37,380,000 92,560,475 37.14 其中： 境内法人持股 129,920,000 52.13 -37,380,000 -37,380,000 92,540,000 37.13 境内自然人持股 20,475 0.01 20,475 0.01 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 119,259,525 47.86 37,380,000 37,380,000 156,639,525 62.86 1、人民币普通股 119,259,525 47.86 37,380,000 37,380,000 156,639,525 62.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 249,200,000 100.00 249,200,000 100.00 说明：表中境内自然人持股为高管股。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年未限售股数 限售原因 解除限售日期 北京中商华通科贸有限公司 52,655,808 12,460,000 0 40,195,808 股改承诺 2008 年7 月21 日 北京世纪国光科贸有限公司 40,515,350 12,460,000 0 28,055,350 股改承诺 2008 年7 月21 日 北京华联集团投资控股有 限公司 36,748,842 12,460,000 0 24,288,842 股改承诺 2008 年7 月21 日 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 6 范文明 13,650 13,650 0 0 董事、监事、 高管人员持股 2008 年1 月1 日 马婕 5,460 1,365 0 4,095 董事、监事、 高管人员持股 2008 年1 月1 日 李翠芳 3,640 910 0 2,730 董事、监事、 高管人员持股 2008 年1 月1 日 卢雪梅 364 364 0 0 董事、监事、 高管人员持股 2008 年1 月1 日 合计 129,943,114 37,396,289 0 92,546,825 (2)证券发行与上市情况 到本报告期末为止的前三年内，公司没有发行证券。 报告期内，股份总数也未发生变动，股份结构因实施股权分置改革有所变动， 详见股份变动情况表及说明。 2、公司股东和实际控制人情况 (1) 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 27,622 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京中商华通科贸有限公司 其他 25.14% 62,625,808 40,195,808 62,625,808 北京华联集团投资控股有限公司 其他 19.75% 49,208,842 24,288,842 0 北京世纪国光科贸有限公司 其他 16.31% 40,637,350 28,055,350 26,487,675 中国工商银行－景顺长城新兴成 长股票型证券投资基金 其他 3.22% 8,034,900 0 0 彭建华 其他 0.39% 967,699 0 0 李应花 其他 0.20% 505,706 0 0 庞增鑫 其他 0.20% 487,360 0 0 黄榕长 其他 0.16% 400,000 0 0 王绍永 其他 0.15% 370,000 0 0 黄海波 其他 0.12% 287,201 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京华联集团投资控股有限公司 24,920,000 人民币普通股 北京中商华通科贸有限公司 22,430,000 人民币普通股 北京世纪国光科贸有限公司 12,582,000 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票 型证券投资基金 8,034,900 人民币普通股 彭建华 967,699 人民币普通股 李应花 505,706 人民币普通股 庞增鑫 487,360 人民币普通股 黄榕长 400,000 人民币普通股 王绍永 370,000 人民币普通股 黄海波 287,201 人民币普通股 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 7 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前三名有限售条件法人股东之间不存在关联关系， 其他股东为无限售条件股东，公司前三名有限售条件法 人股东与其他无限售条件股东无关联关系，公司未知其 他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 (2)公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：庄柏峰 成立日期：2001 年 4 月 27 日 注册资本：26000 万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计制 作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。 公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦 鑫隆源房地产有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 任武 51% 洋浦鑫隆源房地产有限公司 53.85% 北京中商华通科贸有限公司 25.14% 本公司 (3)其他持股 10%以上法人股东情况 北京华联集团投资控股有限公司于 1993 年 12 月 18 日成立，注册资本 80000 万元，法定代表人吉小安,经营范围：投资管理、投资咨询等。 北京世纪国光科贸有限公司于 2001 年 6 月 8 日成立，注册资本 19000 万元， 法定代表人徐鹏，经营范围：技术开发及转让、技术咨询、技术培训等。 (4)前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交 易时间 新增可上市 交易数量 限售条件 1 北京中商华通科贸有限公司 40,195,808 2009-7-11 40,195,808 2 北京世纪国光科贸有限公司 28,055,350 2009-7-11 28,055,350 3 北京华联集团投资控股有限公司 24,288,842 2009-7-11 24,288,842 获流通权 12 个月内不上市交易；期 满后 12 个月内上市交易的股份数不 超过 5%，24 个月内不超过 10%。 注：股改完成时间：2006 年 7 月 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 (1)基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数(股) 股份增 减变动 量(股) 增减 变动 原因 年末持 股数 (股) 赵国清 董事长 男 56 2007.5—2010.5 0 0 — 0 范文明 董事 男 56 2007.5—2008.7 18,200 0 — 18,200 吉小安 董事 男 51 2007.5—2010.5 0 0 — 0 畅丁杰 董事 男 41 2007.5—2010.5 0 0 — 0 牛晓华 董事、董秘、总经理 男 38 2008.8—2010.5 0 0 — 0 马婕 董事 女 45 2007.5—2010.5 5,460 0 — 5,460 李翠芳 董事 女 44 2007.5—2010.5 3,640 0 — 3,640 楼申光 独立董事 男 59 2007.5—2008.5 0 0 — 0 胡建军 独立董事 男 44 2007.5—2008.5 0 0 — 0 左兴平 独立董事 男 43 2007.5—2008.5 0 0 — 0 魏本华 独立董事 男 62 2008.6—2010.5 0 0 — 0 王文彦 独立董事 男 61 2008.6—2010.5 0 0 — 0 冯大安 独立董事 男 62 2008.6—2008.8 0 0 — 0 陈永宏 独立董事 男 47 2008.8—2010.5 0 0 — 0 李瑶 监事会主席 女 45 2007.5—2010.5 0 0 — 0 周晓刚 监事 女 44 2007.5—2010.5 0 0 — 0 周剑军 监事 男 37 2008.5—2010.5 0 0 — 0 卢雪梅 财务总监 女 44 2007.5—2010.5 364 0 — 364 陈潜 副总经理 男 55 2008.4—2010.5 0 0 — 0 闵宪东 副总经理 男 51 2008.4—2008.10 2000 2000 — 2000 （2）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情况 以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 1) 现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的工作经历 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）董事长。现任 公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）党委书记。 吉小安，现任公司董事、海南民族科技投资有限公司董事长、华联集团董事 长、华联综超董事等职务。 畅丁杰，现任公司董事、海南民族科技投资有限公司董事、华联集团董事、 总裁、华联综超董事长等职务。 牛晓华，曾任华联综超董事会秘书、副总经理职务，现任公司董事、董事会 秘书、副总经理职务。 马婕，曾任公司总经理，现任公司董事、华联综超副总经理。 李翠芳，曾任公司副总经理、董事会秘书，现任公司董事、华联综超副总经 理、董事会秘书。 魏本华，曾任国家货币基金组织执行董事，现任公司独立董事。 王文彦，曾任国家税务总局征收管理司司长、中国工商银行董事，现任公司 独立董事、北京兆维科技股份有限公司独立董事。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 9 陈永宏，现任公司独立董事、天职国际会计师事务所董事长、主任会计师。 李瑶，现任北京华联集团投资控股有限公司投资管理部总监、本公司监事会 主席。 周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、本公司监事。 周剑军，曾任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、监事，现任本 公司证券事务代表、职工代表监事。 卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任本公司 财务总监。 2)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 公司职务 股东单位 股东单位职务 任期 赵国清 董事长 北京华联集团 党委书记 2004 年 10 月至今 吉小安 董事 北京华联集团 董事长 2002 年 6 月至今 畅丁杰 董事 北京华联集团 总裁、董事 2002 年 6 月至今 李瑶 监事会主席 北京华联集团 投资管理部总监 2002 年 6 月至今 注：公司其它董事、监事未在股东单位任职。 3) 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 吉小安 海南民族科技投资有限公司 董事长 北京华联综合超市股份有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事长 兰州华联综合超市有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 江苏紫金华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事长 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事长 畅丁杰 北京华联综合超市股份有限公司 董事长 海南民族科技投资有限公司 董事 华联新光百货（北京）有限公司 董事 青海华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限供公司 董事 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 10 北京华联（大连）综合超市有限公司 董事 南京大厂华联综合超市有限公司 董事 北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司 董事 北京中商华联商业服务有限公司 董事 华联财务有限责任公司 董事 武汉华联综合超市有限公司 董事 广西华联综合超市有限公司 董事 山西华联综合超市有限公司 董事 北京华联广安门综合超市有限公司 董事 安徽华联综合超市有限公司 董事 北京华联（河南）综合超市有限公司 董事 苏州华联综合超市有限公司 董事 北京华联青塔综合超市有限公司 董事 广西华联民族宫综合超市有限公司 董事 镇江华联综合超市有限公司 董事 北京华联（江西）综合超市有限公司 董事 北京华联(长春)综合超市有限公司 董事 北京华联(成都)综合超市有限公司 董事 北京华联(梧州)综合超市有限公司 董事 北京安贞华联商业有限公司 董事 呼和浩特华联商厦有限公司 董事 河南华联商厦有限公司 董事 北京华联馥颂商业有限公司 董事长 李翠芳 北京华联综合超市股份有限公司 副总经理/董秘 马婕 北京华联综合超市股份有限公司 副总经理 王文彦 北京兆维科技股份有限公司 独立董事 陈永宏 天职国际会计师事务所 董事长/主任会计师 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 （3）年度报酬情况 1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董、监事津 贴依照公司股东大会通过的《关于设立董事、监事津贴的议案》和董事会通过的 《公司董事绩效评价办法》发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的《公 司高级管理人员报酬的提案》，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额，报董 事长批准后执行。 独立董事津贴依照 2008 年第三次临时股东大会通过的《关于调整独立董事津 贴的议案》相关标准发放，2008 年度，公司独立董事的津贴标准为每年 10 万元。 2)现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 是否在公司 领取报酬 报酬总额（税 前，万元） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬 赵国清 董事长 是 20 否 牛晓华 董事、总经理、董秘 是 12 否 吉小安 董事 否 0 是 畅丁杰 董事 否 0 是 马婕 董事 否 12 是 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 11 李翠芳 董事 否 11 是 魏本华 独立董事 是 0 否 王文彦 独立董事 是 5 否 陈永宏 独立董事 是 4 否 李瑶 监事会主席 否 0 是 周晓刚 监事 否 0 否 周剑军 监事 是 0 否 陈潜 副总经理 是 4 否 卢雪梅 财务总监 是 26 否 合计 94 注：报告期内，马婕、李翠芳在辞去公司高管职务后，不再领取报酬；职工 代表监事周剑军先生未因监事职务领取报酬。 (4) 在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及离任和解聘原因 报告期内，楼申光、胡建军、左兴平因任期届满辞去公司独立董事职务，公 司选举魏本华、王文彦、冯大安先生担任公司独立董事职务；冯大安先生于报告 期内辞去公司独立董事职务，公司选举陈永宏先生担任公司独立董事职务。 报告期内，公司董事范文明先生因健康原因辞去董事职务，公司选举牛晓华 先生担任董事职务。 报告期内，李春生先生辞去公司职工代表监事职务，公司选举周剑军先生担 任公司职工代表监事。 报告期内，因工作变动原因，马婕辞去公司总经理职务、李翠芳辞去公司副 总经理兼董事会秘书职务，公司聘任牛晓华先生担任总经理兼董事会秘书职务， 聘任陈潜、闵宪东担任副总经理职务。报告期内，闵宪东因个人原因辞去公司副 总经理职务。 2、公司员工情况 公司现有员工 344 人，其中硕士研究生 6 人，大学生 46 人，大专生 136 人， 大专以下 156 人。 公司员工专业构成为：销售人员 180 人，技术人员 25 人、财务人员 34 人、 行政人员 51 人、其他人员 54 人。公司没有需承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制订和完 善了《公司独立董事年报工作制度》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》 等制度。董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四 个专门委员会严格按照相关规则开展工作，公司法人治理良好，符合证监会发布 的《上市公司治理准则》等有关规范性文件的要求。 根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告以及北京证监局关于开展防止 资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发[2008]85 号）文件 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 12 精神，报告期内，公司董事会、监事会、经理层认真学习了《国务院批转证监会 关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）、《中华人民共和国刑法 修正案（六）》以及最高人民检察院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准 的补充规定》等三个重要文件及中捷股份和九发股份违规案例，进一步增强法制 观念和责任意识。同时，公司对 2007 年公司治理专项活动的整改情况进行了自查， 并将自查情况进行了公告。经逐条检查，公司在公司治理专项活动中自查和证监 局检查中发现的问题都已整改完毕。通过整改，公司目前建立了较为完善的内部 控制制度，资金内部流程和决策机制健全，设立了内控执行情况的核查制度及执 行机构、责任追究机制，有效提高了公司违规资金占用的防范能力。公司关联交 易符合规范要求，公司不存在大股东违规占用上市公司资金问题。公司信息披露 制度逐步完善，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，切实保护了 中小投资者利益。公司已按照监管部门要求，按时向北京市证监局报送关联方资 金往来情况，并接受监管部门的检查和指导。 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行职责，亲自出席董事会和股东大会，认真审议会议议 案，及时持续了解公司经营情况，关注行业信息，对有关事项进行认真的思考和 研究，发表事前认可意见和独立意见，并对公司发展战略、重大资产重组、公司 规范运作建设等方面提出建设性意见。 （1）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 楼申光 4 4 0 0 胡建军 4 4 0 0 左兴平 4 4 0 0 魏本华 5 5 0 0 王文彦 5 5 0 0 冯大安 1 1 0 0 陈永宏 5 5 0 0 （2）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有 独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （1）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务， 并有完全的自主经营能力。 （2）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。 公司拥有独立的人事管理制度及系统。 （3）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占 用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。 （4）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东 及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有 向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何 形式影响公司经营管理的独立性。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 13 （5）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求 建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计 活动。 3、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008 年度内部控制自我评估报告 为了加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权 益，公司制定了一系列内部控制制度，并保障了制度得以有效实施。根据《公司 法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市公司内部控制指引》等有关法规， 公司对 2008 年度内部控制情况进行自我评价。 一、公司内部控制度综述 1、公司内部控制的组织架构 公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法规的规定，不断完善公司内部 控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公 司内部审计部门、公司管理层等为基础的内部控制体系。 公司股东大会是公司的权力机构，公司严格按照有关法规和公司章程召开股 东大会，确保所有股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据公司章程赋予的职权，认真审议有关事项。公司建立了独立 董事制度，独立董事依据有关法规履行职责。 公司监事会认真履行监督职责，监查公司财务，监督公司董事和高管的履职 情况。 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等四个专门委员会，分别以公司投资部、审计部、人力资源部为工作平台，在 自身的专业职责范围内开展工作。 公司内部审计部门负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效性以 及风险管理进行评审，对公司及所属单位的财务收支及其有关的经营活动进行审 计。 公司经理层依据《总经理工作细则》开展工作。《公司管理工作手册》明确各 部门、各岗位的工作职责和流程，使得各部门、各岗位在相互监督下开展工作， 确保公司的经营活动能够正常进行。 2、内部控制制度建立健全情况 为了保证公司内部控制活动的正常进行，控制经营风险，公司依据有关法律 法规，制定并完善了一系列内部控制制度。主要包括：《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、 《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理 制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董 事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》、《公司内部审计管 理暂行办法》等。 在日常经营活动中，公司还在各个环节重视内部控制制度的建立，制定了《公 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 14 司管理工作手册》、《办公规则》、《劳动纪律制度》、《工作月报制度》、《档案管理 制度》、《保密制度》、《安全保卫制度》、《员工岗位聘用及岗位流动规定》、《劳动 合同制实施方案》、《员工出差管理办法》、《考勤请假制度》、《会务管理规定》、 《经济合同法定代表人授权管理办法》、《年度考核实施办法》、《奖惩制度》、《公 司印章使用规定》等日常管理规定。 为了规范公司财务活动，公司制定了《内部财务管理制度》。为了严格控制各 项支出，公司制定了《签批流程及权限规定》。根据《企业会计准则》和《企业会 计制度》的有关规定以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》， 结合本公司的实际情况，本着审慎经营、有效防范的原则，公司制定了《关于计 提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。 3、公司设立的内部审计部门设置、人员配备及工作情况 公司内部审计部门为审计部，配备了具备会计专业知识并了解公司经营业务 和相关法律的内部审计人员。审计部按照《公司内部审计管理暂行办法》开展内 部审计工作，对公司及所属单位内部控制制度、财务收支及其有关的经营活动进 行审计。 4、2008 年公司建立和完善内部控制的重要活动及成效 根据中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市公司内部控制指 引》，公司开展了一系列加强内部控制的工作，公司也进一步完善了有关内部控制 工作。 (1) 制度建设 2008 年 4 月 24 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司独立董 事年报工作制度》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》。 (2) 公司重大资产重组事项 2008 年度，公司实施了重大资产重组，公司主营业务由百货店经营变为购物 中心的建设与经营管理。目前，公司已将除成都店以外的百货店全部出售，并已 购入青海和大连 2 家商业类地产。为发展主业，扩大规模，公司拟以定向发行股 份方式购买华联集团 5 家持有商业物业的公司的全部股权，目前，此次重组已经 股东大会批准并报送证监会。 上述重组涉及公司主业转变和重大关联交易，为此，公司按照相关法律法规 和内部规章制度严格履行了内部审核程序，独立董事也对重组事项发表了独立意 见。 (3) 董事及高管变动 2008 年，公司完成了独董期满后的改选工作，并变更了部分董事、监事和高 级管理人员，所以董事、监事和高级管理人员的变更均履行了严格的内部审核程 序，独立董事也对相关人选的资格进行了审核并发表独立意见。 (4) 内控制度的培训及检查 公司证券法律部安排了针对公司高管及各部门、各分子公司的负责人进行法 规培训，培训内容为《公司法》、《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到 公司治理、内部控制的各项规章制度。此外，公司董事、监事和高级管理人员全 部参加了中国证监会和深圳证券交易所组织的年度培训。 （5）公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告以及北京证监局关于开展防止 资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发[2008]85 号）文件 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 15 精神，报告期内，公司董事会、监事会、经理层认真学习了《国务院批转证监会 关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）、《中华人民共和国刑法 修正案（六）》以及最高人民检察院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准 的补充规定》等三个重要文件及中捷股份和九发股份违规案例，进一步增强法制 观念和责任意识。同时，公司对 2007 年公司治理专项活动的整改情况进行了自查， 并将自查情况进行了公告。经逐条检查，公司在公司治理专项活动中自查和证监 局检查中发现的问题都已整改完毕。通过整改，公司目前建立了较为完善的内部 控制制度，资金内部流程和决策机制健全，设立了内控执行情况的核查制度及执 行机构、责任追究机制，有效提高了公司违规资金占用的防范能力。公司关联交 易符合规范要求，公司不存在大股东违规占用上市公司资金问题。公司信息披露 制度逐步完善，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，切实保护了 中小投资者利益。公司已按照监管部门要求，按时向北京市证监局报送关联方资 金往来情况，并接受监管部门的检查和指导。 二、公司内控制度重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 公司目前子公司控股结构和持股比例 公司 2008 年度拥有二家控股子公司，公司均持有其 100%股份。为了加强对 控股子公司的控制，规避风险，公司根据《控股子公司管理制度》，对控股子公司 的管理控制活动进行了规范。 2008 年度，公司认真执行《控股子公司管理制度》，公司委派的董事、监事， 认真按照自身的权限履行职责，控股子公司能够认真执行《重大信息内部报告制 度》，及时向公司报告重大事项，定期上报营运报告和财务报表等。 2、关联交易的内部控制 为了规范公司关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的管 理控制活动进行了规范。 2008 年度，公司认真执行《关联交易管理制度》，严格按照该制度规定的股 东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和回避表决要求，确定关联交易事项 的审议程序。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，能够在第一时间 将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在审议关联交易事项时，能够详细 了解交易标的和交易对方的真实状况，根据充分的定价依据确定交易价格。遵循 《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评 估。与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 3、对外担保的内部控制 100% 100% 北京华联商厦股份有限公司 青海华联综合超市有限公司 北京华联（大连）综合超市有限公司 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 16 为了规范公司对外担保行为，公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保 的管理控制活动进行了规范。 2008 年度，公司认真执行《对外担保管理制度》，严格按照该制度规定的股 东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，确定对外担保事项的审议程序。公 司调查被担保人的经营和信誉情况。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保， 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司独立董事在董 事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料。 4、募集资金使用的内部控制 为了规范公司公开募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定 了《募集资金管理办法》， 对公司募集资金的存放、使用、管理和信息披露等， 进行了规范。 2008 年度，公司没有发生募集资金的使用情况。 5、重大投资的内部控制 为了规范公司重大投资行为，公司制定了《重大投资管理制度》，对重大投资 的管理控制活动进行了规范。 2008 年度，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，进行重大投资活动。按 照《公司章程》和《重大投资管理制度》中规定的股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，确定相应的审议程序。根据要求对投资项目进行研究和评估，监督重大 投资项目的执行进展。 6、信息披露的内部控制 为了规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》以及《投资者关系管理制度》，对信息披露的管理控制活动进 行了规范。 2008 年度，公司严格执行上述制度，真实、及时、准确、完整地披露有关信 息，在重大信息披露之前，确保相关人员对信息严格保密。按照《深圳证券交易 所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指 引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 由于 2008 年公司完成了业务转型，业务模式和经营人员变动较大，导致在日 常经营管理活动中，部分员工不熟悉新业务下公司内控制度的执行方式，这影响 了办事效率，也给公司带来一定风险。 公司将进一步加强制度建设和培训工作，细化各项规章制度，强化制度的针 对性和可操作性。同时，公司力求培训工作持续化，以保障各项规章制度的执行 力度，并在实施过程中逐步完善相关制度。另外，公司也将加强违规检查和内部 审计工作，保证公司内控制度得以顺利实施。 四、公司内部控制情况总体评价 本公司认为，公司的内部控制制度比较健全，并能得到有效执行。公司内部 控制组织架构合理，符合公司内部控制工作的需要。在业务方面，各项规章制度 健全，基本上能够控制经营管理中可能发生的风险。在财务方面，有关财务制度 能够在各个环节进行控制，能够做到事前、事中和事后监督，为决策层提供决策 依据。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 17 在今后的工作中，公司将持续关注有关法规的变化，并根据公司业务发展需 要，不断完善公司内部控制制度，进一步加强内部控制制度的执行力度，保证公 司经营活动的正常进行，维护广大投资者的利益。 公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 监事会认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部控 制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有关法规的规定， 能够对公司的经营活动进行控制。 公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 独立董事认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部 控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有关法规的规 定，能够对公司的经营活动进行控制。 北京京都会计师事务所有限责任公司 对公司内部控制自我评估报告的核实评价意见 内控制度自我评估报告核实评价意见 北京京都天华专字(2009)第 0987 号 中国证券监督管理委员会北京证监局： 我们接受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）委托，根 据中国注册会计师执业准则审计了华联股份 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资 产负债表，2008 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并 股东权益变动表和财务报表附注，并出具了北京京都天华审字（2009）第 0789 号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司 2006 年财务报告审计工作的通知》（京证公司发[2006]53 号）的要求，我们核实评价 了华联股份 2008 年度内控制度自我评估报告。华联股份管理当局的责任是建 立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对华联股份内控制 度自我评估报告进行核实并发表评价意见。 我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在财务报表审 计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的 有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的核实为发表意见提 供了合理的基础。 我们对华联股份 2008 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对 华联股份内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为，华联股份内控制度自我评估报告恰当评估了华联股份 2008 年 度与财务报表相关的内部控制。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 18 北京京都天华会计师事务所 有限责任公司 中国·北京 2009 年 4 月 27 日 中国注册会计师 中国注册会计师 童登书 吕中明 5、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 为充分发挥高级管理人员的积极性，公司制定并根据实际情况不断完善了《公 司高级管理人员绩效考核及报酬方案》，把高级管理人员的收入和公司的经济效益 挂钩，对高级管理人员按年度制定考核目标，年底进行考评，完成考核目标的， 公司予以奖励。 六、股东大会情况简介 1、公司于 2008 年 4 月 7 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登 在 2008 年 4 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。 2、公司于 2008 年 5 月 9 日召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登 在 2008 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网上。 3、公司于 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 5 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、公司于 2008 年 6 月 20 日召开 2008 年第三次临时股东大会，决议公告刊 登在 2008 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 5、公司于 2008 年 8 月 1 日召开 2008 年第四次临时股东大会，决议公告刊登 在 2008 年 8 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。 6、公司于 2008 年 12 月 30 日召开 2008 年第五次临时股东大会，决议公告刊 登在 2008 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，根据公司 2007 年第四次临时股东大会特别决议通过的《关于北京 华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，公司实施了重大 资产重组工作，公司向华联集团出售了北京安贞、石家庄、兰州、成都四家分公 司的全部资产和负债以及呼市和河南 2 家子公司的 100%股权。与此同时，公司 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 19 收购了关联方华联综超拥有的青海、大连两处商业物业。通过此次重组，公司主 营业务由百货零售业转型为商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管 理。由于上述重组，导致公司报告期内的资产结构、营业收入和利润构成发生了 重大变化，公司百货业务收入大幅减少，新增了商业物业出租收入，加上公司本 报告期内非经常性损益大幅增加，导致公司净利润出现大幅增长。 公司根据转型后的主营业务制订了新的发展战略，公司将致力于社区购物中 心的开发与经营管理，通过自建、租赁、受托管理三种途径获得店铺资源，力争 经过 5 年的时间成为社区购物中心的领导者。公司以北京地区为主要发展区域， 大力发展社区购物中心。对于国内经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理 有保障的前提下将逐步进行拓展。 主要财务指标情况 单位：元 项目 报告期 上年同期 增减幅（%） 营业收入 371,522,760.30 1,338,169,601.94 -72.24 营业利润 18,582,965.44 52,457,057.05 -64.57 净利润 50,214,289.53 25,585,774.92 96.26 销售费用 58,477,166.79 309,480,900.13 -81.10 管理费用 23,552,907.16 22,225,407.50 5.97 财务费用 10,130,097.10 14,072,643.59 -28.02 所得税 6,369,678.02 23,832,018.18 -73.27 经营活动产生的现金流量净额 -64,753,206.43 58,324,388.65 -211.02 项目 期未数 期初数 增减幅(%) 股东权益 639,419,635.87 587,219,923.75 8.89 总资产 855,203,773.49 1,136,503,230.15 -24.75 变动分析： 报告期内，公司实施了重大资产重组，公司向华联集团出售了北京安贞、石 家庄、兰州、成都四家分公司的全部资产和负债以及呼市和河南 2 家子公司的 100%股权。与此同时，公司收购了关联方华联综超拥有的青海、大连两处商业物 业。通过此次重组，公司主营业务由百货零售业转型为商业地产的投资、开发、 租售及购物中心的运营和管理。 鉴于此，报告期内，公司的资产结构、营业收入和利润构成发生了重大变化， 除成都店因尚未办理完成资产交接手续外，北京安贞、石家庄、兰州、呼市和河 南 5 家百货店已于报告期初完成资产交接，其销售收入不再计入本公司，导致公 司营业收入及相应的销售费用大幅减少；同时，随着 5 家百货店资产置出，公司 资产规模也相应减少。此外，由于已出售的百货店总体盈利较低，而新引入的商 业物业出租业态的毛利较高，加上公司本报告期内非经常性损益大幅增加，导致 公司净利润出现大幅增长。 （2）主营业务的范围及经营状况 公司目前的主营业务为销售百货和商业地产开发与购物中心运营管理。 主营业务分行业情况 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 20 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 商业零售 32,376.35 27,724.09 14.37 -72.31 -71.05 -3.73 租赁及物业管理 1,980.00 1,002.99 49.34 — — — 合计 34,356.35 28,727.08 16.38 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 成本 营业收入比上年增减（％） 四川省 32,376.35 27,724.09 2.45 青海省 1,080.00 422.97 — 辽宁省 900.00 580.02 — 合计 34,356.35 28,727.08 公司主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商采购总额为 5831.69 万元，占采购总额的 15.98%； 报告期内，公司将青海、大连二家门店整体租赁给华联综超经营综合超市， 年租金为 1980 万元。公司其他客户主要为成都百货店的消费者，客户分散且单笔 消费额占公司主营业务收入比例较低，无法统计前 5 名客户。 （3）报告期公司资产构成情况 单位：元 项目 期未数 期初数 占总资产比例(%) 增减幅(%) 应收账款 - - 0.00 - 其他应收款 727,608.62 3,230,268.29 0.09 -77.48 存货 5,895,050.23 24,731,752.77 0.69 -76.16 投资性房产 148,362,118.06 - 17.35 - 长期股权投资 483,030,943.29 454,448,797.60 56.48 6.29 固定资产 5,886,743.90 190,488,556.39 0.69 -96.91 在建工程 - - - - 短期借款 117,000,000.00 127,000,000.00 13.68 -7.87 长期借款 - - - - 注：报告期内，由于公司实施重大资产重组，公司向华联集团出售了北京安 贞、石家庄、兰州、呼市和河南 5 家百货店资产，与此同时，公司收购了关联方 华联综超拥有的青海、大连两处商业物业。因此，公司资产构成发生了重大变化， 与百货业务相关的应收款项、存货和固定资产等资产项目大幅减少。 公司各项资产均采用成本模式进行后续计量，不存在采用公允价值计量的资 产。 （4）报告期公司现金流量的构成情况 单位：元 项目 报告期 上年同期 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 21 经营活动产生的现金流量净额 -64,753,206.43 58,324,388.65 投资活动产生的现金流量净额 -162,642,446.70 235,550,478.27 筹资活动产生的现金流量净额 -17,437,160.87 -112,905,856.13 投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要是由报告期内支付处置分、 子公司往来款所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要是报告期内为取得子公司 支付现金所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因是由偿还债务支付现金同比大幅减 少所致。 （5）公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 子公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 青海华联综合超市有限公司 商业地产出租 5,000.00 10,246.13 9,931.75 428.54 北京华联(大连)综合超市有限公司 商业地产出租 6,000.00 9,319.45 9,331.72 283.84 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司重大资产重组实施后，公司主业已从百货零售业转变为与商业零售相关 的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。 购物中心是集购物、餐饮、娱乐休闲为一体的综合性商业建筑体，是零售管 理与商业地产相结合的运营模式。其收入来源为出租的租金收入及向租户收取的 管理费。随着生活节奏的加快、汽车的普及、节约土地资源的要求，使得购物中 心已成为各种零售店铺、休闲娱乐、餐饮等品牌商的首选经营场所。 购物中心具备观念和技术的先进性、开发过程的整体性、地点的便利性、景 观的一致性、商品组合和功能的多样性、营销策略的灵活性等特点，具有更大的 体量、更强的集客能力和更新更科学的运营方式，这决定了未来购物中心将占据 零售业态的主导地位。 购物中心分为社区购物中心（Community Shopping Center）、市区购物中心 （Regional Shopping Center）和城郊购物中心（Super-regional Shopping Center）。 其中社区型购物中心逐步占据中国购物中心主导地位，也是公司的发展重点。 随着现代商业的发展进入一个专业化分工的阶段，商业设施的建设和经营越 来越倾向于分别由地产商和零售商来专业化发展。购物中心运营商能提供多种商 业业态和服务业态商业经营的组织模式，使在购物中心里的商业服务业能够在功 能和形式上同业差异、异业互补，这就使得传统的你死我活的商业竞争在购物中 心里演变成相对而言的理性的与差异化的竞争。随着我国购物中心的不断发展壮 大，目前已形成如下竞争格局： ①购物中心作为零售新兴业态在我国发展潜力巨大 随着我国居民消费能力及消费升级需求快速增长，作为新兴零售业态购物中 心具备了广阔的发展空间。中国目前集中了零售业和服务业所有功能的购物中心 （ShoppingMall）开始普及，中国消费者的购物方式会进一步向休闲娱乐性购物 方向发展，ShoppingMall 会是满足这种购物方式的理想的商业模式，它是最能体 现现代城市商业繁华功能的标志性项目。 ②金融危机提升了购物中心进入门槛 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 22 运营商进入购物中心这种商业地产行业除需具备较强的经济实力外，还应当 具备下列能力： A. 选址和拿地能力。大型商业物业的建设需要符合城市发展规划、需要获得 当地政府的批准。 B. 购物中心规划设计、市场定位和主题特色策划适合目标消费群体。 C. 不同业态零售商、品牌店、餐饮店的组合能力、招商能力和调整能力。 D. 租金结构配比能力。依据不同的租户类别给予区别性的租金，一般而言： 旗舰店租户（如超市、百货主力店）可以获得相对低廉和平稳的租金，购物中心 以此来激励旗舰店为其吸引更多的客流；而小面积的租户的租金水平会较高并且 每年均有调整。 E. 营销宣传和统一服务能力，发展会员、巩固忠实顾客。 ③金融危机加速了购物中心行业整合 此次全球性金融危机给国内的购物中心行业造成了一定影响，在开发环节 上，购物中心建设总体趋势表现为增长趋缓，2003 年购物中心建筑面积同比增幅 为 64%，而 2007 年仅为 29.65%；在运营角度上，消费信心和销售额增幅的下降， 导致租户观望情绪增加，合同履约能力下降，购物中心经营压力增大。在这种大 环境下，商圈较差和经营管理能力不强的购物中心运营商将承受销售额下降、租 户流失的巨大的压力，扩张计划也将严重受阻。而资金和管理能力较强的运营商 将利用这次机会，抢占优质商圈，迅速扩大规模，提高自身竞争力。 ④社区型购物中心受金融危机冲击较小 国内购物中心行业中，受此次金融危机影响最大的无疑是市区型购物中心， 由于市区型购物中心租金和运营成本高，商品和租户定位更为高端，这造成了市 区购物中心对消费者的购买力的依赖更大。而社区购物中心具备了持续性消费等 先天优势，满足居民便利性需求，物业成本和运营成本也较低，从购物中心开发 的角度看，社区型购物中心投资额相对较小，收益稳定而且投资回报周期短，这 也使得社区型购物中心成为开发商的首选。市区购物中心因运营成本高、优质商 圈稀缺等因素将逐步趋于饱和，而社区型购物中心将成为未来中国购物中心发展 重点。 ⑤金融危机给本土购物中心运营商带来机遇 此次金融危机，美国和欧洲等发达国家的经济遭受严重冲击，这些经济发达 国家的购物中心运营商，如西蒙地产（Simon）、凯德置地（Capialand）等将不 得不被迫减缓或停止在中国的扩张计划，而由于中国宏观经济受金融危机冲击相 对较小，国内资金实力和管理能力相对较强的本土购物中心运营商商反而有机会 意外获得较好发展时机。 整体上看，中国购物中心业态尚处在发展期，即使是在经济发达的城市也远 未达到饱和状态，而随着二三线城市的城市化进程加快和消费升级，给中国购物 中心发展带来广阔的前景。目前国外大型购物中心运营商因受困金融危机而暂缓 进入中国，这相当于给了国内购物中心运营商一段保护期，本土购物中心运营商 如果充分利用这段宝贵时期，迅速抢占优秀店铺资源，不断加强运营管理水平， 努力提升规模和盈利能力，将会获得迅速发展壮大的时机，从而成为此次金融危 机的受益者。 （2）公司发展战略、竞争优势及2009年度经营计划 ①公司发展战略 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 23 公司将致力于社区购物中心的开发与经营管理，通过自建、租赁、受托管理 三种途径获得店铺资源，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。公司以 北京地区为主要发展区域，大力发展社区购物中心。对合肥、南京等零售业务较 发达的地区，公司在资金、管理有保障的前提下将进一步拓展。 ②公司发展购物中心的竞争优势 公司目前主营业务已从经营百货店转型为购物中心的建设和经营管理，公司 选择了最具竞争力的社区型购物中心为主要发展方向，并已具备较为明显的竞争 优势。 A. 零售行业背景 国内从事商业地产行业的大多为地产商，购物中心经营并非主业，其对零售 行业的认知程度和客户资源都有欠缺。而公司长期从事百货店的经营与管理，有 着丰富的零售行业的经营经验和客户资源。 B. 店铺资源 公司以自建、租赁和受托管理三种方式获得购物中心经营场所，并按公司设 计规划组织施工和运营。受托管理是公司快速扩张店铺，提高盈利能力的一个重 要合作形式。而目前国内购物中心运营商的店铺来源大都是采取自建或购买取得。 公司目前已与中国远洋集团达成购物中心管理意向，并已签定了北京北四环购物 中心的管理协议。 C. 多样化的租户资源及战略管理资源 此前公司长期从事零售业经营，与肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA 咖啡等优质租户建立了长期合作关系，这为公司经营购物中心提供了较为稳定的 租户资源；同时，这些租户较强的集客能力也对带动公司所经营的购物中心客流 产生积极影响。 华联集团与亚洲最大的购物中心运营商—新加坡凯德置地建立了战略合作 关系，通过合作，公司在购物中心的建设、运营和管理方面积累了丰富的经验。 D. 经营定位为社区型购物中心 社区购物中心具备持续性消费的先天优势，适应了居民享受型消费的客观需 求，在便利性、商品定位和消费者服务上具备明显优势，随着中心区商业逐渐饱 和，社区型购物中心将占据主导地位并成为未来中国未来购物中心发展重点。同 时，社区型购物中心因自身特点，受金融危机冲击较小，抗风险能力也较强。公 司经营定位为社区型购物中心，努力寻找优质商圈，开发项目定位为面积在 5 万 平米左右、辐射商圈 5 公里范围、周边居住区较为密集的商业地产项目。 E. 管理资源 a、制度建设 随着公司经验积累，目前已形成较为完备的购物中心开发的流程，从选址、 规划、设计、招租到运营等工作程序均有严格的规章制度做保证。公司目前已建 立《企划手册》、《招租手册》、《管理手册》和《门店运营手册》等一系列制度。 b、质量控制体系 公司在工程项目开发管理、租户质量动态跟踪评价以及物业增值服务与经营 管理上都有明确的质量控制体系，确保工程质量、租户服务及各项增值服务得以 顺畅实施。 ③2009 年度经营计划 第一、 完成公司 2008 年重大资产重组事项，尽快提高公司规模和盈利水平； 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 24 第二、 做好新开门店的工程及招商工作，确保新门店按时开业； 第三、 加强现有物业的租赁管理，通过优化租户结构，提高租户质量和集客 能力； 第四、 努力控制各项费用和成本； 第五、 建设和完善公司信息系统； 第六、 加强制度完善和业务培训工作，确保开店和运营的规范性。 （3）资金需求、使用计划及资金来源情况 公司转型后，处于快速扩张期，公司将根据储备项目和开业进度确定资金需 求，拟订资金使用计划。公司利用自有资金、银行借款、资本市场融资等方式保 障公司扩张所需资金。 （4）风险因素分析 第一，宏观政策风险。 国家对宏观经济的调控可能给商业地产业的发展带来风险。公司将及时跟踪 国家宏观政策的变化，及时制定新的发展计划，并通过自身多年积累的零售业经 验，规避政策变化给公司带来的负面影响。 第二、金融危机导致购买力下降的风险 全球金融危机导致经济衰退，企业裁员增加，顾客消费能力可能下降。购物 中心未来可能面临招租困难、租金收入下降和资产贬值的风险。公司选择受金融 危机冲击较小的社区型购物中心为发展重点，不断提高规模和管理能力，抢占优 质商圈，快速展店，提高自身竞争力。 第三、行业竞争风险 随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加 剧，从而有可能引起五家公司购物中心出租率下降而导致租金收入降低的风险。 公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业种的优化配置，提高所持物业的 聚客能力，吸引客流，提高经营者的收入，从而保证公司租金水平。 第四、财务风险。 发展商业地产业务需要大量的资金，公司未来建设新项目时，将面临融资需 求问题，这给公司带来一定的财务风险。 公司将根据实际需要，谨慎制定扩张计划和资金安排，通过银行借款、股权 融资等多种手段融资；同时，公司不断加强购物中心租户管理、物业管理和营销 管理，促进现有物业增值，以提高租金收入和盈利能力，为公司未来发展提供资 金保障。 第五、技术风险。 公司刚刚转型为商业地产业务，将面临缺乏人才和经营技术的风险。公司将 加大制度建设培训力度，并根据需要引入专门技术人才，保障门店建设和运营的 规范化运作。 （二）公司投资情况 (1)募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (2) 非募集资金的投资、进度及收益情况 公司与远坤房地产开发有限公司共同设立分公司北京坤联信和商业管理有限 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 25 公司（“坤联信和”），公司投资 300 万元，占坤联信和注册资本的 60%。截至报 告期末，坤联信和尚未开业。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开七次会议，公司部分监事及高级管理人员列席 会议，董事会决议内容均已按深圳证券交易所《股票上市规则》的要求在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。 1）公司于 2008 年 3 月 20 日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通 过如下议案： （1）审议通过《关于控股子公司青海华联综合超市有限公司为北京华联集团 投资控股有限公司银行借款提供抵押担保的议案》； （2）审议通过《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 上述决议公告刊登在 2008 年 3 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 2）公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通 过如下议案： （1）审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保 协议>的议案》； （2）审议通过《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 上述决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 3）公司于 2008 年 4 月 24 日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通 过如下议案： （1）审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《公司 2007 年度总经理工作报告》； （3）审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》； （4）审议通过《公司 2007 年年度报告》及其摘要； （5）审议通过《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （6）审议通过《关于调整 2007 年期初资产负债表的议案》； （7）审议通过《关于执行新会计准则的议案》； （8）审议通过《公司 2007 年度内部控制自我评估报告》； （9）审议通过《公司独立董事年报工作制度》； （10）审议通过《公司董事会审计委员会年报工作规程》； （11）审议通过《关于在关联财务公司存款的议案》； （12）审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》； （13）审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》； （14）审议通过《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》； （15）审议通过《公司 2008 年第一季度报告》； 上述决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 4）公司于 2008 年 6 月 3 日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通 过如下议案： （1）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》； 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 26 （2）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》； （3）审议通过《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》； 上述决议公告刊登在 2008 年 6 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 5）公司于 2008 年 7 月 15 日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通 过如下议案： （1）审议通过《关于提名董事候选人的议案》，并提请股东大会审议； （2）审议通过《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》； 上述决议公告刊登在 2008 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 6）公司于 2008 年 7 月 25 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过 如下议案： 审议通过《关于公司治理专项活动整改完成情况的公告》； 上述决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 7）公司于 2008 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过 如下议案： （1）审议通过《2008 年半年度报告》及其摘要； （2）审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》； （3）审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》； （4）审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》； （5）审议通过《关于调整董事会提名委员会成员的议案》； （6）审议通过《关于向深圳发展银行北京官园支行申请 4000 万元授信的议案》； （7）审议通过《关于成都分公司向民生银行成都分行申请 2000 万元借款的 议案》； 上述决议公告刊登在 2008 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 8)公司于 2008 年 10 月 27 日召开了公司第四届董事会第二十一次会议，会 议审议通过如下议案： （1）审议通过公司《2008 年三季度报告》； （2）审议通过《聘任牛晓华先生为公司总经理的议案》。 上述决议公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上。 9）公司于 2008 年 12 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议 通过如下议案： （1）审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股份 购买资产的议案》； A、发行股份的种类和面值; B、发行股份的对象、认购方式和购买的资产; C、目标资产的价格和定价方式; D、股份发行价格和定价方式; E、发行数量; F、锁定期及上市地点; G、目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属; 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 27 H、本次发行前滚存未分配利润的处置方案; I、 决议的有效期; （2）审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》； A、目标公司涉及用地等事项的情况已在重大资产重组预案中披露，不存在 不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的情况。 B、本公司拟购买的目标资产为华联集团持有的目标公司 100%股权。 C、目标公司拥有生产经营所需的较为完整的资产，在人员、租赁、经营等 方面具备独立性。 D、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 （3）审议通过《关于与华联集团签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》； （4）审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份购买资产 暨关联交易预案〉的议案》； （5）审议通过了《关于提请股东大会批准华联集团免于以要约方式增持股份 的议案》； （6）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》； （7）审议通过《关于本次非公开发行股份购买资产完成后与北京华联集团投 资控股有限公司关联交易的议案》； （8）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份 购买资产事宜的议案》； A、制定和实施本次发行股份购买目标资产的具体方案，并根据公司股东大 会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购目标资产 的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等； B、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买目标资产有 关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上 市协议、发行股份购买资产协议等； C、本次发行股份购买目标资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、 股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续； D、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股 份购买资产方案进行必要的调整； E、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜； F、本次授权自临时股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发 行完成日。 （9）审议通过《认购中信产业投资基金管理有限公司的议案》； （10）审议通过《关于与北京华联综合超市股份有限公司签署<相互融资担 保协议>的议案》； （11）《关于召开 2008 年第五次临时股东大会的议案》； 上述决议公告刊登在 2008 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）报告期内，公司董事会完成了独立董事改选、董事改选、监事改选和聘任 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 28 高管等重要人事变动工作，公司独立董事均对公司董事、监事和高级管理人员的 任职资格发表了独立意见。 2）根据 2007 年第四次临时股东大会通过的《关于北京华联商厦股份有限公 司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，公司在报告期内完成了除成都店以外 的相关股权过户、资产交接及经营权转移等手续。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，监督公司 内部审计制度及其实施情况，审查公司的内部控制制度。认真按照有关规定，开 展公司 2008 年度的审计工作。 根据中国证监会[2008]48 号文件、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》以及深交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的精神，公司董事会审计委员会积极展开 2008 年度的审 计准备工作。 根据相关规定，审计委员会与公司审计机构北京京都天华会计师事务所有限 责任公司就 2008 年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行了沟通与协商，制 定了公司 2008 年度审计工作安排，并向公司独立董事提供了审计工作安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的截止2008年12 月31 日 的会计报表进行了审阅，并出具了审阅意见。认为公司 2008 年度会计报表基本反 映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的经营成果和现金 流量。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会积极与年审注册会计师就审计 安排进行了沟通，随后，审计委员会两次书面致函京都天华会计师师督促其在约 定时限提交审计报告。 在京都天华会计师出具初步审计意见后，审计委员会与京都天华会计师再次 进行了沟通，对初步审计意见进行了审阅，并出具了审阅意见。 在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意 将北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的公司 2008 年度审计报告提交 公司董事会审议。同时，审计委员会审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的 议案》，认为北京京都天华会计师事务所有限责任公司会计师具有较高的专业水 平，工作认真仔细，执业质量较高，出色地完成了公司年度审计工作。建议公司 继续聘用北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会薪酬委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬委员会认真履行职责，结合公司业务转型，参考 购物中心行业的薪酬水平，研究制定董事、监事与高级管理人员绩效考核标准。 薪酬与考核委员会于 2008 年 4 月 23 日召开会议。审议通过了《关于公司董 事、监事、高级管理人员 2007 年度薪酬情况的意见》。 薪酬与考核委员会于 2008 年 6 月 3 日召开会议。审议通过了《关于调整独立 董事津贴的议案》。 薪酬与考核委员会根据公司 2008 年度主要经营指标的完成情况以及公司董 事、监事和高级管理人员的履职情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行了 考核。 薪酬与考核委员会认为，公司 2008 年度董事、监事和高级管理人员充分履行 各自职责，其所得薪酬均是按照公司有关薪酬管理制度确定并实施的，独立董事 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 29 的津贴调整经公司股东大会审议通过。公司目前暂未实施股权激励计划。 （四）本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现净利润 50,214,289.53 元，按 10%计提法定盈余公积金 993,632.86 元，加上年初未分配利 润 97,950,151.95 元，2008 年可供股东分配的利润为 147,170,808.62 元。 2008 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 剩余未分配利润结转下年度。 由于公司2008年度刚刚完成主营业务转型，目前资产规模较小，2008年度扣 除非经常性损益的净利润也较低，公司目前处于快速发展期，需要大量资金保障 公司迅速开拓门店，提高规模和竞争力。因此公司2008年度不进行利润分配，也 不进行公积金转增股本。 独立董事经事前认可，对公司2008 年度利润分配预案发表独立意见如下：公 司2008年度的利润分配预案有利于公司的持续稳定发展，符合公司长远利益。独 立董事同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。 （五）公司所选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，报告期未发生变化。 （六）公司近三年未进行分红。 （七）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明 及独立意见 截止 2008 年 12 月 31 日，公司根据与北京华联集团投资控股有限公司（“华 联集团”）签署的互保协议，分别为华联集团及其控股子公司北京华联商业贸易发 展有限公司、山西华联综合超市有限公司共计 5.91 亿元银行借款提供担保，对外 担保总额占公司净资产的 92.48%。公司对外担保严格履行了相关审批程序，公司 对对外担保的风险控制意识较强，未有损害股东利益的情形。 独立董事未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 八、监事会报告 1、监事会召开会议情况 报告期内，公司监事会于 2008 年 4 月 24 日召开四届四次监事会，会议审议 通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告》以及《公司 2008 年一季度报告》。 决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网上。 公司监事会于 2008 年 8 月 28 日召开四届五次监事会，会议审核通过了《公 司 2008 年半年度报告》及其摘要。 公司监事会于 2008 年 10 月 27 日召开四届六次监事会，会议审核通过了《2008 年第三季度报告》。 2、监事会对以下事项发表独立意见： 公司监事列席了公司 2008 年度的各次董事会及股东大会，认真参与讨论相关 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 30 决议，并提出具体意见。同时，根据相关规定，公司监事对公司的日常经营活动 及财务情况进行了监督和检查。并发表独立意见如下： (1)公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，并建立完善的内部 控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 (2)检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了 解，监事会认为，公司资产状况良好，北京京都天华会计师事务所出具的审计报 告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (3)2008 年度公司无募集资金使用情况。 (4)公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及 股东权益的行为。 (5) 公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。 九、重要事项 1、报告期，公司无重大未决诉讼、仲裁事项。 2、报告期，公司无破产重整事项。 3、持有其他上市公司股权情况 证券代 码 证券 简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末帐面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份来 源 600361 华联 综超 19,491,691.29 13.40% 260,610,970.59 13,896,102.63 13,896,643.28 长期股 权投资 购入 持有非上市金融企业股权情况 所持对象公 司名称 初始投资金额 持有数量 股权比 例 期末帐面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 华联财务有 限责任公司 190,281,089.09 185,000,000.00 37.00% 221,329,901.35 14,687,659.25 15,099,128.75 长期股 权投资 增资 公司报告期没有买卖其他上市公司股份的情况。 4、报告期内收购及出售资产、股权情况 (1) 经公司四届十次董事会和公司 2007 年第四次临时股东大会批准，本公司 向北京华联集团投资控股有限公司出售本公司所持有的安贞华联、成都华联、石 家庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼和浩特华联商厦有限公 司、河南华联商厦有限公司两家子公司 100%的股权，转让价格为 16,682.00 万元 人民币。详见本节“2）资产、股权转让发生的关联交易”。 (2) 经公司四届十次董事会和公司 2007 年第四次临时股东大会批准，本公司 向华联综超购买其持有的北京华联（大连）综合超市有限公司、青海华联综合超 市有限公司两家公司 100%的股权，转让价格为 20,709.80 万元人民币。详见本节 “2）资产、股权转让发生的关联交易”。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 31 5、截止报告期末，公司未制订股权激励计划。 6、重大关联交易事项 1）与日常经营相关的关联交易 关联方：北京华联综合超市股份有限公司 交易内容：报告期内，公司将自有的青海、大连二家商业物业租赁给华联综 超经营大型综合超市。 定价原则：参照商业物业所在地区同类型物业价格 交易金额及比例：2008 年度，公司向华联综超收取租金 1980 万元，占同类 交易金额的比例为 100%。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因：报告期内，公 司完成重大资产重组，公司主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商 业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。为此，公司将青海、大连 两家商业物业租赁给华联综超经营大型综合超市，并签署了二十年期的租赁合同。 作为国内最好的综合超市运营商，华联综超的入驻对提高公司商业物业的价值有 积极作用。 2）资产、股权转让发生的关联交易 (1) 关联交易方：北京华联集团投资控股有限公司 交易内容：2007 年 10 月 17 日，本公司与华联集团签订《北京华联商厦四家 零售商场资产出售合同》、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》、《河南华 联商厦有限公司股权转让合同》，转让本公司所持有的安贞华联、成都华联、石家 庄华联、兰州华联四家分公司的全部资产和负债以及呼市华联、河南华联两家子 公司 100%的股权，转让价格为 16,682.00 万元人民币。 定价原则：参考上述六家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值。根据 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2007］第 014 号评估报告，安 贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联、河南华联资产的账面值 合计 16,074.09 万元，评估值合计 16,682.00 万元。 对公司经营成果和财务状况影响：报告期内，除成都店的资产交接手续尚在 办理之外，其余门店相关股权过户、资产交接及经营权转移等手续都已办理完毕。 通过该交易，公司主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的商业地产的 投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。 (2）关联交易方：北京华联综合超市股份有限公司 交易内容：2007 年 10 月 17 日，本公司与华联综超签订《青海华联综合超市 有限公司股权转让合同》、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》， 购买华联综超所持有的这两家公司 100%的股权，价格为 20,709.80 万元人民币。 定价原则：参考上述两家公司于 2007 年 6 月 30 日经评估的净资产值。根据 北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2007］第 013 号评估报告，青 海华联、大连华联两家公司资产的账面值合计 18，966.70 万元，评估值合计 20， 709.81 万元。 对公司经营成果和财务状况影响：报告期内，公司完成了转让价款的支付和 股权过户手续。通过该交易，公司主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相 关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 32 上述六家公司的出售和两家公司的收购构成重大资产重组，重组方案经公司 2007 年 10 月 17 日四届十次董事会审议通过，公司于 2007 年 12 月 11 日收到中 国证监会《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司 字[2007]200 号），中国证监会对本公司报送的本次重组方案无异议。公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第四次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组方 案。 3）公司与关联方债权债务往来、担保等事项 1）非经营资金占用 2008 年底，不存在大股东及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况。 2）关联担保 (1)截至 2008 年 12 月 31 日，公司为华联集团 24,100 万元短期借款提供保证 担保，青海华联为华联集团 11,000 万元短期借款提供抵押担保。华联集团为公司 9,300 万元短期借款提供保证担保。 (2)至 2008 年 12 月 31 日，公司为华联集团控股子公司华联商贸 10,000 万元 短期借款提供保证担保。华联商贸为公司 2,400 万元短期借款提供保证担保。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日，公司为华联集团控股子公司山西华联 14,000 万 元短期借款提供保证担保。 上述与关联方互保事项已经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 3）其他重大关联交易 报告期内，公司在关联方华联财务有限责任公司开立账户存款并办理结算， 存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。公司于 2008 年 12 月 31 日存款余额为 130,535,993.71 元。 7、重大合同及履行情况 1）托管、承包、租赁等重大合同 报告期内，公司根据与华联综超签署的租赁合同，将公司拥有的青海、大连 两家商业物业整体租赁给华联综超经营大型综合超市，详细内容见本节“6、1）与 日常经营相关的关联交易”。 报告期内，公司未签署其他重大托管、承包、租赁合同。 2）重大担保 报告期内，公司无本节“6、2）关联担保”外的其他担保事项。 3）报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 8、承诺事项 1）2006 年公司股权分置改革时，有关股东所作出的承诺事项：华联股份全 体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；华 联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日 起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 33 承诺履行情况：华联股份相关股东自股改方案实施以来，严格履行了在股权 分置改革时所做出的各项承诺。 2）报告期内，公司重大资产出售和购买暨关联交易中，作为本次交易完成后 相关潜在储备项目，股东北京华联集团投资控股有限公司承诺将已经启动的“北京 姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目” 之项目公司在取得国有土 地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。 承诺履行情况：报告期内，公司与华联集团进行了重大资产重组，公司以非 公开发行股份向华联集团收购包括“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”在内的 5 家拥有物业的公司，北京姚家园项目因尚未取得国有土地使用权证，未达到转 让给华联股份的条件。 上述重大资产重组事项尚须取得中国证监会审核后方可实施。 3）经 2008 年第五次临时股东大会审议通过，公司于 2008 年 12 月 11 日与华 联综超签订了《相互融资担保协议》，公司将为华联综超发行不超过 70,000 万元 人民币、期限为 3-7 年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件， 华联综超同意在本期债券发行完成后，如公司或其控股子公司向金融机构申请人 民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总 计不超过 70,000 万元人民币。 承诺履行情况：截至目前，华联综超发行公司债券尚未获得核准，公司暂未 为其进行担保。 4）经 2008 年 12 月 15 日第四届董事会第二十二次会议审议，同意公司签署 有限合伙协议，出资成立绵阳科技城产业投资基金，该基金募集规模为 60 亿元。 公司认缴 1 亿元人民币出资。 承诺履行情况：截至目前，绵阳科技城产业投资基金已获准成立，公司也缴 纳了相应的投资额。 9、 报告期内聘任的会计师事务所为北京京都天华会计师事务所有限责任公 司，无改聘、解聘情况。2008 年度公司支付给该事务所的报酬共计 60 万元。该 事务所已为本公司连续提供 11 年审计服务。 10、 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期 内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 11、 其他重要事项 报告期内，公司与华联集团筹备进行发行股份购买资产的重大资产重组事项。 经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向华联集团非公开发行股份 购买其持有的五家商业物业公司各 100％的股权，标的股份为北京公司 100％股 权、江苏公司 100％股权、无锡公司 100％股权、合肥信联公司 100％股权和合肥 达兴源公司 100%股权。公司与华联集团确认根据中企华评报字(2008)第 489 号《资 产评估报告书》，五家公司的交易价格以资产基础法（成本法）评估值为参考依据， 最终交易价格为 82,936.52 万元；按照每股 3.39 元的价格向华联集团非公开发行 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 34 244,650,501 股。 此次重组的标的股份为 5 家商业物业公司，重组完成后公司商业物业资产将 迅速增加，公司主营业务的资产规模和盈利水平也将得以迅速提高，这对公司做 强做大主业有积极地促进作用。 上述重组方案须报经中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。 2009 年 4 月 10 日召开的并购重组委 2009 年第 8 次会议有条件通过了公司此次重 组方案，公司目前尚未接到中国证监会正式核准文件。 12、 公司接待调研及采访情况 公司遵照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关规定，严格 遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择性地、私下地向 特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2008.5.20 公司会议室 实地调研 中金公司、信达证券、招商基 金等 10 位机构研究员 2008.6.20 公司会议室 实地调研 中金公司、首创证券及个人投 资者 2008.12.16 公司证券部 电话咨询 二十一世纪财经 2008.12.16 公司证券部 电话咨询 国信证券研究员 2008.12.23 公司会议室 实地调研 嘉实基金、中金公司等 5 位机 构研究员 公司经营状况和发展 规划 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 35 十、财务报告 （一）审计报告 审计报告 北京京都天华审字（2009）第 0789 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份公司） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公 司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华联股份公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，华联股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了华联股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 童登书 中国·北京 中国注册会计师 吕中明 2009 年 4 月 27 日 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 36 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八.1 170,477,673.55 164,925,948.73 415,490,487.55 391,136,168.58 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.2 -- -- - - 预付款项 八.3 1,221,732.41 1,167,408.50 12,424,902.75 12,424,902.75 应收利息 应收股利 其他应收款 八.4 727,608.62 727,608.62 3,230,268.29 2,071,332.40 存货 八.5 5,895,050.23 5,895,050.23 24,731,752.77 14,496,683.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八.6 7,416,754.38 7,416,754.38 28,881,907.00 21,841,846.79 流动资产合计 185,738,819.19 180,132,770.46 484,759,318.36 441,970,934.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 483,030,943.29 693,128,943.29 454,448,797.60 577,018,797.60 投资性房地产 八.8 148,362,118.06 固定资产 八.9 5,886,743.90 1,997,961.35 190,488,556.39 187,663,911.58 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 八.10 5,502,382.88 - 长期待摊费用 八.11 25,486,813.81 25,486,813.81 2,004,335.41 1,297,598.23 递延所得税资产 八.12 1,195,952.36 1,195,952.36 4,802,222.39 4,445,623.51 其他非流动资产 非流动资产合计 669,464,954.30 721,809,670.81 651,743,911.79 770,425,930.92 资产总计 855,203,773.49 901,942,441.27 1,136,503,230.15 1,212,396,865.08 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 37 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八.15 117,000,000.00 117,000,000.00 127,000,000.00 127,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八.16 600,000.00 600,000.00 应付账款 八.17 62,515,098.28 62,515,098.28 239,678,554.14 198,365,853.11 预收款项 八.18 5,286,294.32 5,286,294.32 14,105,441.27 6,143,362.77 应付职工薪酬 八.19 2,351,656.15 2,351,656.15 7,516,189.24 5,063,044.82 应交税费 八.20 4,390,414.37 1,369,299.90 12,302,672.39 12,266,453.31 应付利息 189,700.50 189,700.50 214,953.80 214,953.80 应付股利 其他应付款 八.21 19,105,876.72 81,685,156.00 123,985,004.03 228,230,056.75 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 210,839,040.34 270,397,205.15 525,402,814.87 577,883,724.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八.22 4,945,097.28 其他非流动负债 23,880,491.53 13,300,076.84 非流动负债合计 4,945,097.28 - 23,880,491.53 13,300,076.84 负债合计 215,784,137.62 270,397,205.15 549,283,306.40 591,183,801.40 股东权益： 股本 八.23 249,200,000.00 249,200,000.00 249,200,000.00 249,200,000.00 资本公积 八.24 203,090,340.85 203,090,340.85 203,104,918.26 202,694,497.05 减：库存股 盈余公积 八.25 37,958,486.40 37,958,486.40 36,964,853.54 36,964,853.54 未分配利润 八.26 147,170,808.62 141,296,408.87 97,950,151.95 132,353,713.09 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 计 637,419,635.87 631,545,236.12 587,219,923.75 少数股东权益 八.27 2,000,000.00 股东权益合计 639,419,635.87 631,545,236.12 587,219,923.75 621,213,063.68 负债和股东权益总计 855,203,773.49 901,942,441.27 1,136,503,230.15 1,212,396,865.08 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：卢雪梅 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 38 利 润 表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八.28 371,522,760.30 351,722,760.30 1,338,169,601.94 1,060,703,413.58 减：营业成本 八.28 287,276,443.50 277,246,541.11 957,526,235.70 766,066,608.11 营业税金及附加 八.29 5,229,394.83 3,301,846.73 16,430,232.95 12,693,517.20 销售费用 58,477,166.79 58,358,718.70 309,480,900.13 218,427,866.61 管理费用 23,552,907.16 23,552,907.16 22,225,407.50 21,235,999.81 财务费用 八.30 10,130,097.10 10,141,714.94 14,072,643.59 12,876,435.69 资产减值损失 八.31 853,446.51 853,446.51 5,646,330.79 4,959,053.66 加：公允价值变动收益 投资收益 八.32 32,579,661.03 -1,823,900.11 39,669,205.77 39,669,205.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 28,583,761.88 28,583,761.88 39,669,205.77 39,669,205.77 二、营业利润(损失以“-”号填列） 18,582,965.44 -23,556,314.96 52,457,057.05 64,113,138.27 加：营业外收入 八.33 38,349,199.90 38,250,235.93 1,285,209.11 484,658.40 减：营业外支出 八.34 348,197.79 315,963.54 4,324,473.06 1,016,788.95 其中：非流动资产处置损失 223,465.84 205,736.30 三、利润总额(损失以“-”号填列） 56,583,967.55 14,377,957.43 49,417,793.10 63,581,007.72 减：所得税费用 八.35 6,369,678.02 4,441,628.79 23,832,018.18 23,684,209.32 四、净利润(损失以“-”号填列） 50,214,289.53 9,936,328.64 25,585,774.92 39,896,798.40 归属于母公司所有者的净利润 50,214,289.53 9,936,328.64 25,585,774.92 39,896,798.40 少数股东损益 -- -- 五、每股收益 （一）基本每股收益 八.36 0.2015 0.1027 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：卢雪梅 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 39 现金流量表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 附注 2008 年度 2007 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 429,938,791.04 410,138,791.04 1,622,043,155.29 1,180,168,141.95 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 八.37 25,744,827.08 39,594,513.48 79,333,577.62 73,287,602.05 经营活动现金流入小计 455,683,618.12 449,733,304.52 1,701,376,732.91 1,253,455,744.00 购买商品、接受劳务支付的现金 308,805,195.44 308,805,195.44 1,194,385,900.92 887,329,770.62 支付给职工以及为职工支付的现金 14,140,937.61 14,140,937.61 46,373,818.63 34,509,401.12 支付的各项税费 15,000,901.36 9,720,111.55 75,978,408.32 67,567,275.75 支付其他与经营活动有关的现金 八.38 182,489,790.14 182,368,991.17 326,314,216.39 219,839,077.09 经营活动现金流出小计 520,436,824.55 515,035,235.77 1,643,052,344.26 1,209,245,524.58 经营活动产生的现金流量净额 -64,753,206.43 -65,301,931.25 58,324,388.65 44,210,219.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 232,868,620.00 232,868,620.00 取得投资收益收到的现金 9,995,372.40 9,995,372.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,000.00 35,715.00 35,715.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 八.39 45,701,133.30 70,055,452.27 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 45,704,133.30 70,055,452.27 242,899,707.40 242,899,707.40 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,248,580.00 1,248,580.00 7,349,229.13 7,243,335.00 投资支付的现金 - 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 十三.1 207,098,000.00 207,098,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 208,346,580.00 211,346,580.00 7,349,229.13 7,243,335.00 投资活动产生的现金流量净额 -162,642,446.70 -141,291,127.73 235,550,478.27 235,656,372.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 117,000,000.00 117,000,000.00 127,000,000.00 127,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 119,000,000.00 117,000,000.00 127,000,000.00 127,000,000.00 偿还债务支付的现金 127,000,000.00 127,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,437,160.87 9,437,160.87 9,905,856.13 9,905,856.13 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 136,437,160.87 136,437,160.87 239,905,856.13 239,905,856.13 筹资活动产生的现金流量净额 -17,437,160.87 -19,437,160.87 -112,905,856.13 -112,905,856.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -244,832,814.00 -226,030,219.85 180,969,010.79 166,960,735.69 加：期初现金及现金等价物余额 415,310,487.55 390,956,168.58 234,341,476.76 223,995,432.89 六、期末现金及现金等价物余额 170,477,673.55 164,925,948.73 415,310,487.55 390,956,168.58 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：卢雪梅 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 40 合并股东权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,104,918.26 - 36,964,853.54 97,950,151.95 - - 587,219,923.75 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 249,200,000.00 203,104,918.26 - 36,964,853.54 97,950,151.95 - - 587,219,923.75 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -14,577.41 - 993,632.86 49,220,656.67 - 2,000,000.00 52,199,712.12 （一）净利润 50,214,289.53 50,214,289.53 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -14,577.41 - - - - - -14,577.41 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 412,010.15 412,010.15 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 -426,587.56 -426,587.56 上述（一）和（二）小计 - -14,577.41 - - 50,214,289.53 - - 50,199,712.12 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00 1．所有者投入资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 993,632.86 -993,632.86 - - - 1．提取盈余公积 993,632.86 -993,632.86 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 249,200,000.00 203,090,340.85 - 37,958,486.40 147,170,808.62 - 2,000,000.00 639,419,635.87 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：卢雪梅 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 41 合并股东权益变动表（续） 2007 年 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股 东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,103,832.86 31,557,415.87 72,523,720.18 556,384,968.91 加：会计政策变更 1,417,757.83 3,830,336.69 5,248,094.52 前期差错更正 二、本年年初余额 249,200,000.00 203,103,832.86 32,975,173.70 76,354,056.87 561,633,063.43 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,085.40 3,989,679.84 21,596,095.08 25,586,860.32 （一）净利润 25,585,774.92 25,585,774.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,085.40 1,085.40 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,085.40 1,085.40 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,085.40 25,585,774.92 25,586,860.32 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,989,679.84 -3,989,679.84 1．提取盈余公积 3,989,679.84 -3,989,679.84 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 249,200,000.00 203,104,918.26 36,964,853.54 97,950,151.95 587,219,923.75 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：卢雪梅 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 42 母公司股东权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 202,694,497.05 - 36,964,853.54 132,353,713.09 621,213,063.68 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 249,200,000.00 202,694,497.05 - 36,964,853.54 132,353,713.09 621,213,063.68 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 395,843.80 - 993,632.86 8,942,695.78 10,332,172.44 （一）净利润 9,936,328.64 9,936,328.64 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 395,843.80 - - - 395,843.80 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 412,010.15 412,010.15 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 -16,166.35 -16,166.35 上述（一）和（二）小计 - 395,843.80 - - 9,936,328.64 10,332,172.44 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 993,632.86 -993,632.86 - 1．提取盈余公积 993,632.86 -993,632.86 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 249,200,000.00 203,090,340.85 - 37,958,486.40 141,296,408.87 631,545,236.12 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：卢雪梅 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 43 母公司股东权益变动表（续） 2007 年 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,103,832.86 31,557,415.87 72,523,720.18 556,384,968.91 加：会计政策变更 -410,421.21 1,417,757.83 23,922,874.35 24,930,210.97 前期差错更正 - 二、本年年初余额 249,200,000.00 202,693,411.65 - 32,975,173.70 96,446,594.53 581,315,179.88 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,085.40 - 3,989,679.84 35,907,118.56 39,897,883.80 （一）净利润 39,896,798.40 39,896,798.40 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1,085.40 - - - 1,085.40 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,085.40 1,085.40 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 - 1,085.40 - - 39,896,798.40 39,897,883.80 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 3,989,679.84 -3,989,679.84 - 1．提取盈余公积 3,989,679.84 -3,989,679.84 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 249,200,000.00 202,694,497.05 - 36,964,853.54 132,353,713.09 621,213,063.68 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：卢雪梅 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 44 （三）财务报表附注 财务报表附注 一、 公司基本情况 北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司（“中商股份”），系经国内 贸易部[1997]内贸函政体法字 446 号批复和国家经济体制改革委员会体改生 [1998]9 号批复批准，采用募集设立方式设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88 号批复批准，中商股份于 1998 年 5 月 4 日公开发行人民币普通股 4,500 万股，发行后公司股本为 17,800 万股。 后经转增总股本增至 24,920 万股。 经 2002 年第三次临时股东大会审议和北京市工商行政管理局核准，公司名称由 中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司（以下简称 本公司）。 经 2006 年 7 月 3 日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于 2006 年 7 月 10 日实施《股权分置改革实施方案》，本公司全体非流通股股东向流通股股东送 股，全体流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置改革完成后，本公 司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。本公司股本结构变更为有限售 条件的流通股16,730万股，占本公司总股本的67.14%，无限售条件的流通股8,190 万股，占本公司总股本的 32.86%。 本公司属商品流通行业，《企业法人营业执照》注册号为 1100001496614，主营 范围：百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出 租和对销贸易、转口贸易的经营等。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项 具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编 制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 45 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价 原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5、外币折算 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金 融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易 费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 46 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资 产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融 资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失， 均计入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量，其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外 币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值 变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值 时，此前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资 产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为 负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期 损益。 （5）金融工具的公允价值 金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价 值），但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具 的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 47 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融 资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该 金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原 实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本 公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累 计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认， 不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 48 下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的 应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项是指余额为 100 万元以上的应收账款和其他应 收款。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账 龄 计提比例% 1 年以内 5 1 至 2 年 10 2 至 3 年 15 3 年以上 20 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为低值易耗品、库存商品等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。库存商品发 出时采用最后一次进价调整库存商品成本，同时结转已销商品成本计价；低值易 耗品于领用时采用一次转销法。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照 单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 49 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该 项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并 包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资 成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的 调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 对与联营企业、合营企业之间发生的内部交易损益而按照持股比例计算归属于本 公司的部分，本公司予以抵销，并在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额后，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计 量，并按年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按预计使用寿命 30 年和预计残值率 5%，本公司确定投资性房地产的年折旧率为 3.17%。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 50 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠 地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时，开始计提 折旧；终止确认或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定 资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 30-40 年 3-5 3.17-2.43 机器设备 5-10 年 3-5 19.4-9.5 运输设备 5-10 年 3-5 19.4-9.5 其他设备 5-10 年 3-5 19.4-9.5 经营租入固定资产改良 5-20 年 -- 20-5 其中，已计提减值准备的固定资产，在扣除已计提的固定资产减值准备累计金额 后确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预 计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资 产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损 益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （4）持有待售的固定资产 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 51 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资 产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转 让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合 并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确 认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被 划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用 等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的 经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预 期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期损益。 14、借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 52 15、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融 资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象 的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减 值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面 价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销；对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 53 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补 偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不超过 所确认负债的账面价值。 18、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司期末按完工百分比法确认 收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本 公司确认收入。 19、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资 租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 20、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供 服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后一年以上到期的，如果折现的影响 金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损 益。 21、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为 所得税费用计入当期损益。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 54 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额 系根据有关税法规定，对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。除因会计政 策不同而进行的调整外，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值 （或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 55 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本 公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债， 按购买日公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公 司确认为商誉；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报 表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易 和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数 股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 24、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计 估计和关键假设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价 值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同 时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏 损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发 生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 56 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。 六、 税项 税 种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 17、13 营业税 应税收入 5、3 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日子公司概况 （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 本公司投资额 （万元） 本公司持 股比例% 本公司表决 权比例% 北京华联（大连）综合超市 有限公司（“大连华联”） 大连 6,000 百货、房屋租赁等 6,000 100 100 青海华联综合超市有限公 司（“青海华联”） 西宁 5,000 房屋出租管理、商 业设施出租 5,000 100 100 （2）通过其他方式取得的子公司 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 本公司投资 额（万元） 本公司持 股比例% 本公司表决 权比例% 北京坤联信和商业管理有 限公司（“坤联信和”） 北京 500 商业管理；技术推广服务； 组织文化艺术交流活动；经 济贸易咨询 300 60 60 2、合并范围的变化情况 报告期内，本公司购买大连华联、青海华联两家公司 100%股权，纳入合并报表 范围。 报告期内，本公司出售原子公司呼和浩特华联商厦有限公司（“呼市华联”）、河 南华联商厦有限公司（“河南华联”）100%的股权及原分公司北京华联商厦股份 有限公司安贞分公司、兰州第一分公司、石家庄分公司资产及负债，该等公司 2008 年度不再纳入汇总、合并报表范围。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 57 八、 财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 265,149.54 1,214,507.05 银行及非银行金融机构存款 170,212,524.01 414,095,980.50 其他货币资金 -- 180,000.00 合 计 170,477,673.55 415,490,487.55 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 170,477,673.55 减：使用受到限制的存款 -- 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 170,477,673.55 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 415,310,487.55 现金及现金等价物净减少额 244,832,814.00 说明：货币资金期末较期初大幅减少，主要是本期购买大连华联和青海华联两家 公司 100%股权支付转让款 20,709.80 万元。 2、 应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 1,657,709.92 100 1,657,709.92 1,657,709.92 91.05 1,657,709.92 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 -- -- -- 162,851.21 8.95 162,851.21 其他不重大应收账款 -- -- -- -- -- -- 合 计 1,657,709.92 100 1,657,709.92 1,820,561.13 100 1,820,561.13 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 -- -- -- -- 162,851.21 8.95 162,851.21 100 3 年以上 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 1,657,709.92 91.05 1,657,709.92 100 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 58 合 计 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 1,820,561.13 100 1,820,561.13 100 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 1,820,561.13 -- 162,851.21 -- 1,657,709.92 D、截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无欠收持本公司 5%（含 5%）以上股份 的股东单位款项。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 1,657,709.92 100 1,657,709.92 1,657,709.92 91.05 1,657,709.92 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 -- -- -- 162,851.21 8.95 162,851.21 其他不重大应收账款 -- -- -- -- -- -- 合 计 1,657,709.92 100 1,657,709.92 1,820,561.13 100 1,820,561.13 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 -- -- -- -- 162,851.21 8.95 162,851.21 100 3 年以上 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 1,657,709.92 91.05 1,657,709.92 100 合 计 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 1,820,561.13 100 1,820,561.13 100 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 1,820,561.13 -- 162,851.21 -- 1,657,709.92 3、 预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 59 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 1,221,732.41 100 -- -- 12,424,902.75 100 -- -- 说明：预付款项期末较期初大幅减少，主要是成都分公司本期结转以前年度预付 租赁费。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份 的股东单位款项。 4、 其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 28,016,273.25 83.86 27,451,273.25 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 -- -- -- 2,993,536.05 8.96 2,549,517.56 其他不重大其他应收款 171,956.44 0.61 9,347.82 2,399,120.31 7.18 177,870.51 合 计 28,188,229.69 100 27,460,621.07 33,408,929.61 100 30,178,661.32 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 156,956.44 0.56 7,847.82 5.00 1,865,010.23 5.58 143,568.37 7.70 1 至 2 年 15,000.00 0.05 1,500.00 10.00 15,862.65 0.05 1,586.27 10.00 2 至 3 年 -- -- -- -- 572,298.80 1.71 85,844.82 15.00 3 年以上 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 97.98 30,955,757.93 92.66 29,947,661.86 96.74 合 计 28,188,229.69 100 27,460,621.07 97.42 33,408,929.61 100 30,178,661.32 90.33 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对三笔账龄 3 年以上应收款项 22,366,273.25 元全额计提坏账准备，对一笔账龄 3 年以上的应收款项 5,650,000.00 元计提 90% 坏账准备。 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 60 30,178,661.32 444,429.45 2,616,916.81 545,552.89 27,460,621.07 说明： a、四家单位往来款合计 545,552.89 元，经多年催要无法收回，本期核销。 b、本期转回的坏账准备包括转出已出售分、子公司期初坏账准备 2,612,307.53 元。 D、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无欠收持本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位款项。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款欠款金额前五名合计 28,160,273.25 元，占其他应收款总额比例 99.90%。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 28,016,273.25 94.27 27,451,273.25 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 -- -- -- 919,189.83 3.09 110,936.80 其他不重大其他应收款 171,956.44 0.61 9,347.82 785,135.51 2.64 87,056.14 合 计 28,188,229.69 100 27,460,621.07 29,720,598.59 100 27,649,266.19 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1年以内 156,956.44 0.56 7,847.82 5.00 384,841.91 1.29 15,018.10 3.90 1 至 2 年 15,000.00 0.05 1,500.00 10.00 107,645.13 0.36 1,356.00 1.26 2 至 3 年 -- -- -- -- 657,968.21 2.22 70,844.82 10.77 3年以上 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 97.98 28,570,143.34 96.13 27,562,047.27 96.47 合 计 28,188,229.69 100 27,460,621.07 97.42 29,720,598.59 100 27,649,266.19 93.03 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 转回 转销 2008.12.31 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 61 27,649,266.19 444,429.45 87,521.68 545,552.89 27,460,621.07 5、 存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 低值易耗品 1,117,670.22 191,603.81 1,227,577.25 81,696.78 库存商品 23,785,356.08 38,996,244.76 56,968,247.39 5,813,353.45 合 计 24,903,026.30 39,187,848.57 58,195,824.64 5,895,050.23 说明：库存商品核算本公司经销商品入库、出库。存货本期减少包括转出已出售 分、子公司期初存货 18,917,662.34 元（其中库存商品 17,875,007.35 元，低值易 耗品 1,042,654.99 元）。 （2）存货跌价准备 本期减少 2008.01.01 本期计提 转回 转销 2008.12.31 171,273.53 -- 171,273.53 -- -- 6、 其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 保险费 -- 10,622.50 待转税 7,416,754.38 28,849,717.84 其他 -- 21,566.66 合 计 7,416,754.38 28,881,907.00 说明：其他流动资产期末较期初大幅减少，主要是转出已出售分、子公司期初其 他流动资产 18,999,759.29 元。 7、 长期股权投资 （1） 合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对联营企业投资 454,809,632.85 28,995,772.03 -- 483,805,404.88 对其他企业投资 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 小 计 458,809,632.85 28,995,772.03 -- 487,805,404.88 长期投资减值准备 -4,360,835.25 -413,626.34 -- -4,774,461.59 合 计 454,448,797.60 28,582,145.69 -- 483,030,943.29 A、对联营企业投资 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 62 联营企业名称 注册地 本公司持 股比例 本公司表 决权比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 北京华联综合超市股份 有限公司（“华联综超”） 北京 13.40% 13.40% 1,763,881,971. 47 8,618,454,515. 08 117,007,563.8 2 华联财务有限责任公司 （“华联财务”） 北京 37% 37% 598,188,922.58 83,290,477.23 39,696,376.35 上海中商亿商通网上销 售服务有限公司（“亿商 通”） 上海 45% 45% 2,422,380.78 -- -656.11 说明：华联综超注册资本 48,480.79 万元，本公司是其第二大股东，持股比例 13.40%。本公司与华联综超有 3 名相同的董事，对其具有重大影响。 B、对其他企业投资 被投资单位名称 注册地 本公司持股比例 % 本公司表决权比例 % 广东揭阳市物资供销集团公司（“广东揭 阳”） 广东 6.6 6.6 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 广东揭阳 4,000,000.00 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 D、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 名称 初始金额 2008.01.01 投资成 本增加 权益增加 投资成 本减少 本期分回 利润 2008.12.31 华联综超 19,491,691.29 246,714,327.31 -- 13,896,643.28 -- -- 260,610,970.59 华联财务 190,281,089.09 206,230,772.60 -- 15,099,128.75 -- -- 221,329,901.35 亿商通 3,735,000.00 1,864,532.94 -- -- -- -- 1,864,532.94 合 计 213,507,780.38 454,809,632.85 -- 28,995,772.03 -- -- 483,805,404.88 E、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 亿商通 360,835.25 413,626.34 -- 774,461.59 广东揭阳 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 合 计 4,360,835.25 413,626.34 -- 4,774,461.59 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 63 对子公司投资 122,570,000.00 210,098,000.00 122,570,000.00 210,098,000.00 对联营企业投资 454,809,632.85 28,995,772.03 -- 483,805,404.88 对其他企业投资 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 小 计 581,379,632.85 239,093,772.03 122,570,000.00 697,903,404.88 长期投资减值准备 -4,360,835.25 -413,626.34 -- -4,774,461.59 合 计 577,018,797.60 238,680,145.69 122,570,000.00 693,128,943.29 A、对子公司投资 子公司名称 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 大连华联 93,317,205.47 9,000,000.00 2,838,380.09 青海华联 99,317,519.58 10,800,000.00 4,285,425.92 坤联信和 5,000,000.00 -- -- B、对联营企业投资 联营企业 名称 注册地 本公司持 股比例% 本公司表决 权比例% 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 华联综超 北京 13.40 13.40 1,763,881,971.47 8,618,454,515.08 117,007,563.82 华联财务 北京 37 37 598,188,922.58 83,290,477.23 39,696,376.35 亿商通 上海 45 45 2,422,380.78 -- -656.11 C、对其他企业投资 被投资单位名称 注册地 本公司持股比例% 本公司表决权比例% 广东揭阳 广东 6.6 6.6 D、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 呼市华联 47,570,000.00 47,570,000.00 -- 47,570,000.00 -- 河南华联 75,000,000.00 75,000,000.00 -- 75,000,000.00 -- 大连华联 91,515,300.00 -- 91,515,300.00 -- 91,515,300.00 青海华联 115,582,700.00 -- 115,582,700.00 -- 115,582,700.00 坤联信和 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 广东揭阳 4,000,000.00 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 合 计 336,668,000.00 126,570,000.00 210,098,000.00 122,570,000.00 214,098,000.00 E、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 64 投资成本 增加 权益增加投资成本 减少 本期分回 利润 华联综超 19,491,691.29 246,714,327.31 -- 13,896,643.28 -- -- 260,610,970.59 华联财务 190,281,089.09 206,230,77 -- 15,099,128.75 -- -- 221,329,901.35 亿商通 3,735,000.00 1,864,532.94 -- -- -- -- 1,864,532.94 合 计 213,507,780.38 454,809,632.85 -- 28,995,772.03 -- -- 483,805,404.88 F、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 亿商通 360,835.25 413,626.34 -- 774,461.59 广东揭阳 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 合 计 4,360,835.25 413,626.34 -- 4,774,461.59 8、 投资性房地产 （1）投资性房地产原价 本期增加 本期减少 项 目 2008.01.01 购置 自用房地产或存货转 换为投资性房地产 处置 投资性房地产转 换为自用房地产 2008.12.31 房屋建筑物 -- -- 190,487,281.59 -- -- 190,487,281.59 （2）投资性房地产累计折旧 本期增加 本期减少 项 目 2008.01.01 计 提 自用房地产或 存货转换为投 资性房地产 处 置 投资性房地 产转换为自 用房地产 2008.12.31 房屋建筑物 -- 6,754,081.94 35,371,081.59 -- -- 42,125,163.53 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产未出现减值情形，不需计提减 值准备。 （4）投资性房地产账面价值 项 目 2008.01.01 2008.12.31 房屋建筑物 -- 148,362,118.06 9、 固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 65 房屋及建筑物 90,954,514.11 166,313,059.46 257,267,573.57 -- 机器设备 23,815,175.18 23,943,868.22 17,677,640.90 30,081,402.50 运输设备 919,413.00 1,264,205.58 792,063.00 1,391,555.58 其他设备 9,380,817.34 9,938,141.48 9,051,742.53 10,267,216.29 固定资产改良 143,678,492.52 24,174,222.13 167,852,714.65 -- 合 计 268,748,412.15 225,633,496.87 452,641,734.65 41,740,174.37 说明： A、本期增加包括：①购买青海华联、大连华联两家子公司转入固定资产 225,384,916.87 元；②购入固定资产 248,580.00 元。本期减少包括：①本期出售 四家分、子公司转出期初固定资产 214,233,882.19 元；②转作投资性房地产 190,487,281.59 元；③报废固定资产 2,120,321.13 元；④固定资产改良重分类调 整至长期待摊费用 45,800,249.74 元。 B、截至 2008 年 12 月 31 日，以上固定资产不存在抵押担保。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 6,616,940.81 26,305,748.07 32,922,688.88 -- 机器设备 15,529,761.28 22,691,722.42 11,334,256.30 26,887,227.40 运输设备 671,016.03 1,070,741.84 582,315.08 1,159,442.79 其他设备 7,247,166.91 7,758,108.02 7,198,514.65 7,806,760.28 固定资产改良 44,037,564.48 9,065,333.52 53,102,898.00 -- 合 计 74,102,449.51 66,891,653.87 105,140,672.91 35,853,430.47 说明：本期增加包括：①购买青海华联、大连华联两家子公司转入累计折旧 63,087,905.11 元；②本期计提折旧 3,803,748.76 元。本期减少包括：①出售四家 分、子公司转出累计折旧 49,011,267.62 元；②转作投资性房地产累计折旧 35,371,081.59 元；③报废固定资产转出累计折旧 1,894,340.29 元；④固定资产改 良重分类调整至长期待摊费用的累计摊销 18,863,983.41 元。 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 机器设备 18,457.04 -- 18,457.04 -- 其他设备 63,782.06 -- 63,782.06 -- 固定资产改良 4,075,167.15 -- 4,075,167.15 -- 合 计 4,157,406.25 -- 4,157,406.25 -- 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 66 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 84,337,573.30 -- 机器设备 8,266,956.86 3,194,175.10 运输设备 248,396.97 232,112.79 其他设备 2,069,868.37 2,460,456.01 固定资产改良 95,565,760.89 -- 合 计 190,488,556.39 5,886,743.90 10、 商誉 形成来源 初始发生日期 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 计提的 减值准备 非同一控制下的 企业合并 2008年1月3日 5,502,382.88 -- 5,502,382.88 5,502,382.88 -- 说明：本公司于 2008 年 1 月购买青海华联 100%股权，根据北京中企华资产评估 有限责任公司中企华评报字[2007]第 013 号资产评估报告，对应股权按资产基础 法的评估值为 11,558.27 万元，购买作价 11,558.27 万元。青海华联购买日的可辨 认净资产公允价值 11,509.64 万元，确认递延所得税负债后形成合并商誉 550.24 万元。青海华联经营正常，2008 年实现净利润 428.54 万元，该商誉未发生减值。 11、 长期待摊费用 项 目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期减少 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销 期限 装修费 4,567,631.90 2,001,058.92 -- 1,429,025.17 3,995,598.15 572,033.75 12-40个月 固定资产改良 45,800,249.74 --26,936,266.33 2,021,486.27 20,885,469.68 24,914,780.06 152个月 其他支出 196,613.00 3,276.49 -- 3,276.49 196,613.00 -- -- 合 计 50,564,494.64 2,004,335.4126,936,266.33 3,453,787.93 25,077,680.83 25,486,813.81 说明：装修费本期减少包括成都分公司装修费摊销 722,287.99 元及郑州公司装 修费转出 706,737.18 元。固定资产改良本期增加为固定资产重分类调整转入。 12、 递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 其他应收款 2,336.96 9,347.82 51,081.60 204,326.41 长期股权投资减值 1,193,615.40 4,774,461.59 1,090,208.81 4,360,835.25 递延收益 -- -- 3,660,931.98 14,643,727.93 合 计 1,195,952.36 4,783,809.41 4,802,222.39 19,208,889.59 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 67 2008 年 12 月 31 日未确认递延所得税资产的项目如下： 项 目 暂时性差异额 未确认原因 本部应收账款坏账准备 1,657,709.92 时间长，无法申报财产损失 本部其他应收款坏账准备 27,451,273.25 时间长，无法申报财产损失 合 计 29,108,983.17 13、 资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 转 回 转 销 2008.12.31 坏账准备 31,999,222.45 444,429.45 2,779,768.02 545,552.89 29,118,330.99 存货跌价准备 171,273.53 -- 171,273.53 -- -- 长期股权投资减值准备 4,360,835.25 413,626.34 -- -- 4,774,461.59 固定资产减值准备 4,157,406.25 -- 4,157,406.25 -- -- 商誉减值准备 2,559,786.78 -- 2,559,786.78 -- -- 合 计 43,248,524.26 858,055.79 9,668,234.58 545,552.89 33,892,792.58 14、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 用于担保的资产 青海华联房屋建筑物 -- 74,025,546.0 0 -- 74,025,546.00 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，青海华联以房屋建筑物（净值 74,025,546.00 元） 用于北京华联集团投资控股有限公司 1.10 亿元短期借款担保抵押。 15、 短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 117,000,000.00 127,000,000.00 说明：北京华联集团投资控股有限公司为本公司 9,300 万元短期借款提供信用保 证，北京华联商业贸易发展有限公司为本公司 2,400 万元短期借款提供信用保证。 16、 应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 -- 600,000.00 17、 应付账款 （1）账龄分析及百分比 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 68 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 62,488,247.39 99.96 228,820,739.65 95.47 1至2年 -- -- 4,110,877.67 1.72 2至3年 -- -- 5,855,482.87 2.44 3年以上 26,850.89 0.04 891,453.95 0.37 合 计 62,515,098.28 100 239,678,554.14 100 说明：应付账款期末较期初减少 17,716.35 万元，主要是转出已出售分、子公司 应付款项。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无欠付其他关联方款项。 18、 预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 4,918,185.05 93.04 13,917,023.78 98.66 1至2年 368,109.27 6.96 188,417.49 1.34 合 计 5,286,294.32 100 14,105,441.27 100 说明：预收款项期末较期初减少 881.91 万元，主要是转出已出售分、子公司预 收款项。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预收账款中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上 股份的股东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，预收账款中无预收其他关联方款项。 19、 应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 1,913,469.28 10,355,462.96 11,402,227.97 866,704.27 职工福利费 -- 1,465,218.95 1,465,218.95 -- 社会保险费 81,070.49 1,954,256.94 2,116,454.72 -81,127.29 其中：（1）医疗保险费 35,376.46 368,951.32 418,807.72 -14,479.94 （2）基本养老保险费 38,037.02 1,382,398.92 1,482,961.01 -62,525.07 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 69 （3）年金缴费 -- -- -- -- （4）失业保险费 5,227.75 130,586.68 139,936.71 -4,122.28 （5）工伤保险费 1,077.57 32,174.00 33,251.57 -- （6）生育保险费 1,351.69 40,146.02 41,497.71 -- 住房公积金 34,769.20 446,589.00 510,792.77 -29,434.57 工会经费和职工教育经费 5,441,130.27 406,710.43 4,252,326.96 1,595,513.74 因解除劳动关系给予的补偿 45,750.00 -- 45,750.00 -- 合 计 7,516,189.24 14,628,238.28 19,792,771.37 2,351,656.15 说明：本期减少包括本期出售四家分、子公司转出期初应付职工薪酬 5,078,924.40 元。 20、 应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -570,238.68 5,334,721.91 营业税 306,629.13 618,072.81 消费税 113,743.33 301,734.19 所得税 2,920,078.23 4,859,481.43 房产税 827,658.91 -- 城市维护建设税 348,630.97 557,961.94 教育费附加 205,698.07 301,380.48 其他 238,214.41 329,319.63 合 计 4,390,414.37 12,302,672.39 21、 其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 14,711,818.04 77.00 93,244,893.44 75.21 1至2年 2,126,165.26 11.13 3,637,900.70 2.93 2至3年 2,100,924.99 11.00 22,326,156.55 18.01 3年以上 166,968.43 0.87 4,776,053.34 3.85 合 计 19,105,876.72 100 123,985,004.03 100 说明：其他应付款期末较期初减少 10,487.91 万元，主要是转出已出售分、子公 司其他应付款。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 70 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以 上股份的股东单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，欠付北京华联安贞购物中心 1,662,519.34 元。 22、 递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 购买子公司可辨认 净资产公允价值与 账面价值差额 4,945,097.28 19,780,389.10 -- -- 说明：本期收购青海华联、大连华联 100%股权，该项交易确认相关递延所得税 负债 5,394,392.36 元，2008 年合并财务报表抵销时转回 449,295.08 元。 23、 股本（万股） 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 股 数 比例% 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股 数 比例% 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12,994.0475 52.14 -3,738 -3,738 9,256.0475 37.14 其中：境内非国有法人 持股 12,992 52.13 -3,738 -3,738 9,254 37.13 境内自然人持股 2.0475 0.01 2.0475 0.01 4、境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 12,994.0475 52.14 -3,738 -3,738 9,256.0475 37.14 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 11,925.9525 47.86 3,738 3,738 15,663.9525 62.86 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 11,925.9525 47.86 3,738 3,738 15,663.9525 62.86 股份总数 24,920.00 100 24,920.00 100 截至 2008 年 12 月 31 日，持本公司 5%以上股份的股东及比例如下： 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 71 股东单位名称 持股数量 持股比例% 北京中商华通科贸有限公司 62,625,808 25.13 北京华联集团投资控股有限公司 49,208,842 19.75 北京世纪国光科贸有限公司 40,637,350 16.31 24、 资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 76,733,874.01 -- -- 76,733,874.01 其他资本公积 126,371,044.25 412,010.15 426,587.56 126,356,466.84 合 计 203,104,918.26 412,010.15 426,587.56 203,090,340.85 说明： 其他资本公积本期增加系权益法核算华联综超、华联财务本期增加资本 公积；本期减少系出售分、子公司转出资本公积。 25、 盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 36,964,853.54 993,632.86 -- 37,958,486.40 说明：本期增加系根据母公司 2008 年度实现净利润的 10%计提。 26、 未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 97,950,151.95 72,523,720.18 加：会计政策变更、前期差错更正的影响金额 -- 3,830,336.69 追溯调整、重述后年初余额 97,950,151.95 76,354,056.87 盈余公积补亏 -- -- 净利润 50,214,289.53 25,585,774.92 减：提取法定盈余公积 993,632.86 3,989,679.84 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 -- -- 年末未分配利润 147,170,808.62 97,950,151.95 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公 司的金额 712,380.60 -- 27、 少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 坤联信和 2,000,000.00 -- 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 72 28、 营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务 343,563,526.90 1,169,167,213.24 其他业务 27,959,233.40 169,002,388.70 合 计 371,522,760.30 1,338,169,601.94 说明：本期出售原子公司呼市华联、河南华联及安贞分公司、兰州第一分公司、 石家庄分公司，营业收入较上期下降 72.24%。 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 商业零售 323,763,526.90 277,240,859.94 1,169,167,213.24 957,509,279.88 租赁及物业管理 19,800,000.00 10,029,902.39 -- -- 合 计 343,563,526.90 287,270,762.33 1,169,167,213.24 957,509,279.88 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务 323,763,526.90 945,123,531.18 其他业务 27,959,233.40 115,579,882.40 合 计 351,722,760.30 1,060,703,413.58 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 商业零售 323,763,526.90 277,240,859.94 945,123,531.18 766,066,608.11 29、 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入 3、5% 2,255,221.29 8,312,608.48 消费税 应税收入 5% 1,204,291.37 3,174,026.26 城市维护建设税 应交流转税 7% 519,854.46 3,336,275.69 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 73 教育费附加 应交流转税 3% 297,059.65 1,607,322.52 房产税 房租收入的 4%、12% 841,034.61 -- 土地使用税 9 元/㎡、14/㎡ 111,933.45 -- 合 计 5,229,394.83 16,430,232.95 30、 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 9,626,861.37 11,141,454.93 减：利息收入 1,404,018.41 3,611,338.08 手续费 1,907,254.14 6,542,526.74 合 计 10,130,097.10 14,072,643.59 31、 资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账准备 439,820.17 3,219,770.87 存货跌价准备 -- 171,273.53 长期股权投资减值准备 413,626.34 -- 固定资产减值准备 -- 1,633,201.53 商誉减值准备 -- 622,084.86 合 计 853,446.51 5,646,330.79 32、 投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 华联综超 13,896,102.63 24,653,803.83 华联财务 14,687,659.25 12,438,531.94 武汉广信联 -- 2,576,870.00 呼市华联（出售全部股权） 2,504,655.83 -- 河南华联（出售全部股权） 1,491,243.32 -- 合 计 32,579,661.03 39,669,205.77 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 长期股权投资 28,583,761.88 37,092,335.77 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 74 其中：权益法核算 28,583,761.88 37,092,335.77 长期股权转让 3,995,899.15 2,576,870.00 合 计 32,579,661.03 39,669,205.77 （2）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 华联综超 13,896,102.63 24,653,803.83 华联财务 14,687,659.25 12,438,531.94 武汉广信联 -- 2,576,870.00 呼市华联（出售全部股权） -41,139,632.54 -- 河南华联（出售全部股权） 10,731,970.55 -- 合 计 -1,823,900.11 39,669,205.77 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 长期股权投资 28,583,761.88 37,092,335.77 其中：权益法核算 28,583,761.88 37,092,335.77 长期股权转让 -30,407,661.99 2,576,870.00 合 计 -1,823,900.11 39,669,205.77 33、 营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 485.00 18,104.13 罚款及赔款收入 146,420.81 1,211,191.77 安贞房产售后回租收益结转 13,300,076.84 -- 出售分公司资产负债利得 2,021,655.10 -- 股权转让中止补偿费 18,793,000.00 -- 非同一控制下企业合并成本小于被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额 98,478.97 -- 其他 3,989,083.18 55,913.21 合 计 38,349,199.90 1,285,209.11 34、 营业外支出 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 75 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 223,465.84 100,490.42 滞纳金及罚款 7,159.00 7,767.44 赔偿支出 -- 286,500.00 不予抵扣的进项税 -- 3,795,126.35 公益性捐赠支出 102,967.47 78,000.00 其他 14,605.48 56,588.85 合 计 348,197.79 4,324,473.06 35、 所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 3,571,762.42 21,857,105.97 递延所得税 2,797,915.60 1,974,912.21 合 计 6,369,678.02 23,832,018.18 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 56,583,967.55 49,417,793.10 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 14,145,991.89 16,307,871.72 无须纳税的收入 -20,590,033.34 -17,541,617.18 不可抵扣的费用 10,015,803.87 11,407,109.22 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 -- 1,536,711.16 未确认递延所得税的税务亏损 -- 11,683,742.21 减：递延所得税负债减少额 449,295.08 -- 加：递延所得税资产减少额 3,247,210.68 438,201.05 所得税费用 6,369,678.02 23,832,018.18 36、 每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利 润 a 50,214,289.53 25,585,774.92 母公司发行在外普通股的加权平 均数 b 249,200,000.00 249,200,000.00 基本每股收益 a/b 0.2015 0.1027 其中：持续经营基本每股收益 0.2015 0.1111 终止经营基本每股收益 -- -0.0084 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 76 稀释性潜在普通股 不存在 不存在 归属于母公司普通股股东的净利 润 c 50,214,289.53 25,585,774.92 母公司发行在外普通股的加权平 均数 d 249,200,000.00 249,200,000.00 稀释每股收益 c/d 0.2015 0.1027 37、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 收到押金及代场外租赁联营商收取销售商品款 -- 46,630,356.86 利息收入 1,404,018.41 3,607,192.96 营业外收入 22,879,160.51 17,414,412.20 其他 1,461,648.16 11,681,615.60 合 计 25,744,827.08 79,333,577.62 38、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 付现费用 49,055,129.13 291,923,328.15 支付处置分、子公司往来款 110,151,799.78 -- 支付押金及场外租赁联营商销售商品款 22,815,531.31 27,827,736.36 往来款 467,329.92 6,563,151.88 合 计 182,489,790.14 326,314,216.39 39、 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 项 目 子公司 分公司 合 计 处置子公司、分公司收到的现金 92,162,338.01 23,142,289.77 115,304,627.78 减：分公司持有的现金 45,249,175.51 45,249,175.51 母公司收到的现金净额 70,055,452.27 减：子公司持有的现金 24,354,318.97 24,354,318.97 处置子公司、分公司收到的现金净额 67,808,019.04 -22,106,885.74 45,701,133.30 40、 现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合 并 母公司 合 并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 50,214,289.53 9,936,328.64 25,585,774.92 39,896,798.40 加：资产减值准备 853,446.51 853,446.51 5,646,330.79 4,959,053.66 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 77 固定资产折旧、投资性房地产折旧 10,557,830.70 531,964.09 15,817,354.40 14,228,005.90 无形资产摊销 -- -- -- -- 长期待摊费用摊销 2,747,050.75 2,747,050.75 835,744.73 746,526.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 222,980.84 205,736.30 82,386.29 82,386.29 固定资产报废损失 -- -- -- -- 公允价值变动损失 -- -- -- -- 财务费用 9,626,861.37 9,626,861.37 9,905,856.13 9,905,856.13 投资损失 -32,678,140.00 1,823,900.11 -39,669,205.77 -39,669,205.77 递延所得税资产减少 3,247,210.68 3,247,210.68 1,974,912.21 1,827,103.35 递延所得税负债增加 -449,295.08 -- -- -- 存货的减少 90,313.73 90,313.73 932,763.07 2,492,376.12 经营性应收项目的减少 113,017,541.45 126,413,891.09 5,403,232.80 2,768,293.68 经营性应付项目的增加 -222,203,296.91 -220,778,634.52 37,480,560.40 7,733,029.48 其他 -- -- -5,671,321.32 -760,004.40 经营活动产生的现金流量净额 -64,753,206.43 -65,301,931.25 58,324,388.65 44,210,219.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 170,477,673.55 164,925,948.73 415,310,487.55 390,956,168.58 减：现金的期初余额 415,310,487.55 390,956,168.58 234,341,476.76 223,995,432.89 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 -244,832,814.00 -226,030,219.85 180,969,010.79 166,960,735.69 九、 关联方关系及其交易 1、关联方 （1）控股股东和子公司 A、控股股东 控股股东名称 注册地 对本公司持 股比例% 对本公司表 决权比例% 注册资本 (万元) 组织机构代码 北京中商华通科贸有限公司 北京 25.14 25.14 2,600 72634126-9 B、子公司 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 78 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”） 本公司股东 28408469-8 北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”） 华联集团子公司 63368877-3 山西华联综合超市有限公司（“山西华联”） 华联集团子公司 70101230-3 北京华联安贞购物中心 华联集团子公司 67055289-1 北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”） 本公司联营企业 10118573-7 华联财务有限责任公司（“华联财务”） 本公司联营企业 101502691 2、关联交易 （1）担保 ①截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联集团 24,100 万元短期借款提供保证担 保，青海华联为华联集团 11,000 万元短期借款提供抵押担保。华联集团为本公 司 9,300 万元短期借款提供保证担保。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联商贸 10,000 万元短期借款提供保证担 保。华联商贸为本公司 2,400 万元短期借款提供保证担保。 ③截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为山西华联 14,000 万元短期借款提供保证担 保。 （2）存放款项 本公司在华联财务开立账户存款并办理结算，2008 年 12 月 31 日存款余额为 130,535,993.71 元（2007 年 12 月 31 日：314,575,466.91 元）。 （3）购买股权 经 2007 年 12 月 29 日本公司第四次临时股东大会决议通过，本公司向华联综超 购买青海华联、大连华联 100%股权，购买价格为两公司于 2007 年 6 月 30 日经 评估的净资产值合计 20,709.80 万元。具体情况见附注十三、1。 （4）租赁 报告期内，青海华联、大连华联分别向华联综超出租 20,861.71 平方米的西宁花 园店经营场地、15,345.08 平方米的大连金三角店经营场地，分别计收房产及设 备租金 1,080 万元、900 万元。 3、关联方应收应付款项余额 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 79 科 目 关联方名称 款项性质 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 北京华联安贞购物中心 往来款 1,662,519.34 -- 十、 或有事项 1、对外担保 经本公司第四届董事会第十五次会议审议，本公司与华联集团签署《相互融资担 保协议》，互为对方不超过 60,600 万元人民币的金融机构借款提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联集团 24,100 万元短期借款提供保证担保，青 海华联为华联集团 11,000 万元短期借款提供抵押担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为华联商贸 10,000 万元短期借款提供保证担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为山西华联 14,000 万元短期借款提供保证担保。 2、未决诉讼 2008 年 3 月 26 日，四川光大传媒发展有限公司（“光大传媒”）向成都市中级人 民法院起诉，以北京华联商厦股份有限公司成都分公司（“成都分公司”）违反双 方签定的广告位租赁合同为由，要求成都分公司赔偿经济损失 11,954,336.00 元， 并承担诉讼费用。2008 年 9 月 27 日，成都市中级人民法院判决成都分公司赔偿 光大传媒经济损失 1,915,926.50 元，案件受理费 15,730.00 元。光大传媒与成都 分公司均不服判决，向四川省高级人民法院提起上诉。2009 年 2 月，四川省高 级人民法院依法开庭审理了该案，光大传媒与成都分公司均提出了调解申请。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的对外担保、未决诉讼等或 有事项。 十一、承诺事项 1、相互融资担保协议 经 2008 年第五次临时股东大会审议，本公司于 2008 年 12 月 11 日与华联综超签 订了《相互融资担保协议》，本公司为华联综超发行不超过 70,000 万元人民币、 期限为 3-7 年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综 超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币 借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不 超过 70,000 万元人民币。 2、租赁 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 80 北京华联商厦股份有限公司成都分公司与出租人签订房屋租赁合同，用于经营大 型商场，自 2002 年起，租赁期 20 年。预计未来 3 年每年向出租人支付房屋租金 2,977 万元。 3、投资 经 2008 年 12 月 15 日第四届董事会第二十二次会议审议，本公司签署有限合伙 协议，出资成立绵阳科技城产业投资基金，该基金募集规模为 60 亿元。本公司 认缴 1 亿元。 十二、 资产负债表日后事项 1、 发行股份收购资产 2009 年 1 月 21 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》。本公司与华联集 团签署非公开发行股份购买资产协议，向华联集团收购北京华联商业管理有限公 司、无锡奥盛通达商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司、合肥达 兴源商业管理有限公司、合肥信联顺通商业管理有限公司五家公司 100%股权， 转让价格为五家公司于2008年11月30日经评估的净资产值合计82,936.52万元。 本公司以向华联集团非公开发行股份的方式支付收购对价。本公司本次发行股份 的价格为第四届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交 易均价，即每股 3.39 元人民币。本次发行的股份数量为 244,650,501 股。 2009 年 4 月 10 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2009 年第 8 次工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产的申请获得有 条件通过。 2、 出售华联综超股份 2009 年 3 月 13 日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华联 股份出售其持有的北京华联综合超市股份有限公司股份的议案》，本公司将出售 所持有的华联综超 3,000 万股股份。 2009 年 4 月 2 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过该议案。 截至 2009 年 4 月 27 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 1、非同一控制下企业合并 经 2007 年 12 月 29 日公司 2007 年第四次临时股东大会决议，本公司购买大连华 联、青海华联两家公司 100%股权，购买价格 20,709.80 万元。2008 年 1 月 3 日， 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 81 本公司支付股权转让款 20,709.80 万元。截至 2008 年 1 月 27 日，大连华联和青 海华联工商变更手续已办理完毕。购买日确定为 2008 年 1 月 3 日。 （1）青海华联、大连华联可辨认资产、负债于购买日的公允价值、账面价值如 下： 青海华联 大连华联 项 目 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 流动资产 37,332,388.73 37,332,388.73 11,904,864.82 11,904,864.82 长期投资 -- -- -- -- 固定资产 82,823,464.00 62,759,166.05 79,473,547.76 77,960,276.30 无形资产及其他资产 -- -- -- -- 减：流动负债 5,059,461.12 5,059,461.12 -613,684.26 -613,684.26 长期负债 -- -- -- -- 购买取得净资产 115,096,391.61 95,032,093.66 91,992,096.84 90,478,825.38 减：确认递延所得税负债 5,016,074.49 378,317.87 合并成本 115,582,700.00 -- 91,515,300.00 -- 购买产生的商誉 5,502,382.88 -- -98,478.97 -- （2）青海华联、大连华联自购买日起至本年末的经营成果、现金流量列示如下： 2008 年 1 月 3 日至 12 月 31 日期间 项 目 青海华联 大连华联 营业收入 10,800,000.00 9,000,000.00 净利润 4,285,425.92 2,838,380.09 现金流量净额 205,966.22 345,758.60 （3）取得青海华联、大连华联的现金流量净额分析如下： 项 目 青海华联 大连华联 取得子公司的价格 115,582,700.00 91,515,300.00 取得子公司支付的现金 115,582,700.00 91,515,300.00 减：子公司持有的现金 -- -- 取得子公司支付的现金流量净额 115,582,700.00 91,515,300.00 2、处置子公司 （1）本年不再纳入合并范围的原子公司 公司名称 注册地 本公司投资额 （万元） 本公司 持股比例% 本公司 表决权比例% 不再成为子公司原因 呼市华联 呼和浩特 5,000 100 100 注 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 82 河南华联 郑州 7,000 100 100 注 注：经 2007 年 12 月 29 日公司 2007 年第四次临时股东大会决议，本公司向华联 集团出售所持有的呼市华联和河南华联两家子公司 100%的股权。2008 年 1 月 3 日，本公司收到股权转让款。截至 2007 年 12 月 28 日，呼市华联和河南华联工 商变更手续已办理完毕。自 2008 年 1 月 1 日起，本公司不再将呼市华联、河南 华联纳入合并范围。 （2）本期出售的子公司出售日、上年末的财务状况列示如下： 呼市华联 河南华联 项 目 出售日 2007.12.31 出售日 2007.12.31 流动资产 36,757,304.44 36,757,304.44 162,879,267.50 162,879,267.50 长期投资 -- -- -- -- 固定资产 14,782.71 14,782.71 2,809,862.10 2,809,862.10 无形资产及其他资产 -- -- 1,063,336.06 1,063,336.06 流动负债 32,846,375.52 32,846,375.52 82,101,317.22 82,101,317.22 长期负债 -- -- -- -- 净资产 3,925,711.63 3,925,711.63 84,651,148.44 84,651,148.44 处置对价（注 1） 6,430,367.46 -- 85,731,970.55 -- 处置损益（注 2） 2,504,655.83 -- 1,080,822.11 -- 注 1：本公司出售子公司的作价基准日为 2007 年 6 月 30 日。2007 年 7 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，呼市华联亏损 7,367,032.54 元，处置对价由 13,797,400.00 元 调 整 为 6,430,367.46 元 ； 河 南 华 联 盈 利 1,526,070.55 元 ， 处 置 对 价 由 84,205,900.00 元调整为 85,731,970.55 元。 注 2：因河南华联股权全部处置，原确认的资本公积 410,421.21 元转出计入当期 损益，处置河南华联全部收益为 1,491,243.32 元。 （3）本期出售的子公司年初至出售日、上年度的经营成果列示如下： 呼市华联 河南华联 项 目 2008.01.01-出售日 2007 年度 2008.01.01-出售日 2007 年度 营业收入 -- 3,905,059.83 -- 273,561,128.53 营业利润 -- -8,488,908.33 -- -2,545,088.03 利润总额 -- -11,428,724.05 -- -2,112,405.71 所得税费用 -- -- -- 147,808.86 净利润 -- -11,428,724.05 -- -2,260,214.57 （4）处置子公司的产生现金流量的净额分析如下： 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 83 呼市华联 河南华联 项 目 2008.01.01-出售日 2008.01.01-出售日 处置子公司的价格 6,430,367.46 85,731,970.55 处置子公司收到的现金 6,430,367.46 85,731,970.55 减：子公司持有的现金 382,757.40 23,971,561.57 处置子公司收到的现金流量净额 6,047,610.06 61,760,408.98 十四、补充资料 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股 股东的净利润 7.88 % 4.36% 8.21 % 4.45% 0.2015 0.1027 0.2015 0.1027 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2.54% 3.82% 2.65% 3.91% 0.0650 0.0901 0.0650 0.0901 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 5,794,573.41 2,494,483.71 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 98,478.97 -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 -- 3,879,654.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,103,848.88 -2,956,877.66 非经常性损益总额 41,996,901.26 3,417,260.75 减：非经常性损益的所得税影响数 7,989,437.49 289,750.52 非经常性损益净额 34,007,463.77 3,127,510.23 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -- -- 归属于公司普通股股东的非经常性损益 34,007,463.77 3,127,510.23 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第二十五次会议于 2009 年 4 月 27 日批准。 北京华联商厦股份有限公司 2008 年年度报告 84 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 北京华联商厦股份有限公司 董事长：赵国清 2009 年 4 月 27 日