000880_2012_潍柴重机_2012年年度报告_2013-03-29.txt

潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 1 潍柴重机股份有限公司 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 2012 年度报告全文 二〇一三年三月 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人王俊伟及会计机构负责人郝倩声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 谭旭光 董事长 因公出差 徐 宏 孙少军 董 事 因公出差 徐 宏 张 泉 董 事 因公出差 吴洪伟 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 有关风险公司已在本报告中描述，请投资者注意投资风险。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 28 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 34 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 39 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 109 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 潍柴重机、公司、本公司 指 潍柴重机股份有限公司 山东重工 指 山东重工集团有限公司 潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 重庆潍柴 指 重庆潍柴发动机厂 潍柴道依茨 指 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 潍柴进出口 指 山东潍柴进出口有限公司 潍柴动力扬柴 指 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 潍柴动力再制造 指 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 潍柴动力铸锻公司 指 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 西港新能源 指 潍柴西港新能源动力有限公司 山推工程 指 山推工程机械股份有限公司 董事会 指 潍柴重机股份有限公司董事会 股东大会 指 潍柴重机股份有限公司股东大会 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中 关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为本公司选定的信息披 露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注 意投资风险。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 潍柴重机 股票代码 000880 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 潍柴重机股份有限公司 公司的中文简称 潍柴重机 公司的外文名称（如有） Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 公司的法定代表人 谭旭光 注册地址 潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17 号 注册地址的邮政编码 261108 办公地址 山东省潍坊市民生东街 26 号 办公地址的邮政编码 261001 公司网址 电子信箱 webmaster@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 华观发 刘加红 联系地址 山东省潍坊市民生东街 26 号 山东省潍坊市民生东街 26 号 电话 0536-2297071 0536-2297972 传真 0536-2297969 0536-2297969 电子信箱 huagf@ liujh@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 6 首次注册 2007 年 01 月 16 日 山东省工商行政管理局 370000018061596 370702267170471 26717047-1 报告期末注册 2012 年 11 月 21 日 山东省工商行政管理局 370000018061596 370783267170471 26717047-1 公司上市以来 主营业务的变 化情况（如有） 公司工商登记注册关于经营范围的变更情况为：2006 年 12 月 12 日，公司主营业务为生产、销售柴 油机、柴油发电机组及配套产品、零配件；工程机械制造、销售；销售机械加工、铸造类原辅材料，经营 规定的进出口业务；柴油机维修，废旧物资处理。2007 年 1 月 15 日，公司营业范围变更为：内燃机及配 件制造、销售；发电机及发电机组的制造、销售；工程机械制造、销售；机械零部件加工及设备修理；经 营规定的进出口业务（需资质证书的凭资质证书开展经营活动）。 历次控股股东 的变更情况（如 有） 2006 年 7 月 18 日，潍坊巨力机械总厂与潍柴控股集团有限公司（原潍坊柴油机厂）签署股份转让协 议，潍坊巨力机械总厂将其所持有的公司 4,514.95 万股法人股以人民币 1 元转让给潍柴控股集团有限公司； 同时，潍城区国有资产管理局及潍坊市潍城区投资公司分别与潍柴控股集团签署了股份划转协议，潍柴控 股集团有限公司无偿受让潍坊市潍城区国有资产管理局持有的 1,881.60 万股国家股和潍坊市潍城区投资 公司持有的 2,050 万股法人股。2006 年 12 月 29 日完成了股权过户手续。上述股权转让完成后，潍柴控股 集团有限公司持有公司国有法人股 8,446.55 万股，占公司总股本的 30.59%，成为公司的第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 签字会计师姓名 花建平、秦艳平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增 减(%) 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,105,014,114. 75 2,381,931,836. 35 2,381,931,836. 35 -11.63% 2,661,389,881. 35 2,661,389,881. 35 归属于上市公司股东的净利 润（元） 73,817,940.73 189,794,751.11 199,063,174.58 -62.92% 217,764,068.38 221,694,563.42 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 70,142,966.73 187,163,027.71 196,431,451.18 -64.29% 217,039,323.11 220,969,818.15 经营活动产生的现金流量净 额（元） 92,634,155.68 252,049,314.46 252,049,314.46 -63.25% 556,642,167.00 556,642,167.00 基本每股收益（元/股） 0.27 0.69 0.72 -62.5% 0.79 0.80 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.69 0.72 -62.5% 0.79 0.80 净资产收益率（%） 6.43% 18.81% 19.6% -13.17% 27.04% 27.46% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年 末增减(%) 2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,780,357,185. 21 2,770,309,037. 60 2,791,682,946. 65 -0.41% 2,504,871,525. 29 2,508,802,020. 33 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 1,180,011,071. 14 1,104,034,158. 91 1,117,233,077. 42 5.62% 914,239,407.80 918,169,902.84 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 73,817,940.73 199,063,174.58 1,180,011,071.14 1,117,233,077.42 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 8 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 73,817,940.73 199,063,174.58 1,180,011,071.14 1,117,233,077.42 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 939,044.02 299,999.03 229,951.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,852,684.80 2,641,723.20 120,000.00 基建项目补助等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 531,770.09 154,422.95 502,690.15 罚款收入等 所得税影响额 648,524.91 464,421.78 127,896.22 合计 3,674,974.00 2,631,723.40 724,745.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，面对复杂多变的国内外宏观和行业形势，在持续有效控制经营风险的同时，公司以灵活多变的市场策略以及 稳健的运营模式，最大限度地克服了行业下滑带来的不利影响，努力保证各项经营目标和任务计划的稳步推进，总体收入下 降幅度低于行业平均水平。但受下游船舶制造业持续低迷以及公司大功率中速船用柴油机产品尚处于战略亏损期的影响，公 司营业利润出现一定程度下降。2012年，公司实现营业收入21.05亿元，同比下降11.63%；营业利润0.79亿元，同比下降60.52%； 实现净利润0.74亿元，同比下降62.92%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司积极应对行业和市场的挑战，各项发展战略及经营计划进展顺利，具体如下： 1、大功率中速柴油机产供销体系进一步理顺，公司产品成功配套国家海监船。报告期内，公司着力提高大功率中速柴 油机的采购、生产、工艺、质量、销售等模块的协同运营，产能得到稳步提升；报告期内，公司生产的大功率中速机产品成 功为国家海监船提供配套，实现了公司船用产品在公务船市场的重大突破，对公司稳步走向海洋的发展战略具有里程碑式的 意义。 2、新产品开发、引进提速，研发、产品、市场的战略协同度进一步提升。报告期内，公司在重点对燃烧轻柴油、混合 油、重油等不同配置的系列化船用发动机进行研发规划的基础上，成功开发出船用燃气发动机和燃气发电机组。报告期内， 通过与德国MAN公司的友好协商，公司成功获得了MAN公司L16/24及L21/31部分机型的生产销售许可，进一步拓展了大功 率中速柴油机的生产许可证范围。目前，公司引进的MAN产品覆盖面已增加到4个系列、17个机型。 3、调整营销政策，发力细分市场。报告期内，公司船机销售在区域代理打包销售的基础上，灵活调整销售策略，规定 战略产品成长期内不受区域限制，极大提升了船机代理商的销售积极性。与此同时，公司发电设备产品成功进入军方采购目 录，并成功为中国移动、中国电信、华为、中联煤层气等大型客户提供产品配套服务。 4、战略产品质保体系稳步搭建，产品实物质量进一步提升。报告期内，公司持续完善大功率中速柴油机质量管理体系， 并搭建了新机售后质量收集及市场验证体系，质量信息传递进一步畅通，问题解决得到前移，持续提升了产品实物质量。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 10 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：台 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 机械制造业 销售量 16,391 16,747 -2.13% 生产量 16,529 16,875 -2.05% 库存量 725 587 23.51% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 674,245,838.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 32.03% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 山东潍柴进出口有限公司 209,271,467.00 9.94% 2 扬州潍柴产品销售服务有限公司 137,242,987.20 6.52% 3 潍柴动力股份有限公司 142,044,264.67 6.75% 4 威海潍柴产品销售服务有限公司 102,905,683.78 4.89% 5 宿迁潍柴产品销售服务有限公司 82,781,436.01 3.93% 合计 —— 674,245,838.66 32.03% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 机械制造业 主营营业成本 1,759,350,709.66 94.45% 1,922,819,196.43 94.16% -8.5% 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 11 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 柴油机 主营营业成本 1,234,740,385.03 66.28% 1,274,593,006.31 62.42% 3.86% 发电机组 主营营业成本 354,450,147.60 19.03% 355,196,586.99 17.39% 1.64% 配件 主营营业成本 170,160,177.03 9.13% 293,029,603.13 14.35% -5.22% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 689,979,638.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.12% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 潍柴动力股份有限公司 339,980,948.05 17.08% 2 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 170,079,833.33 8.7% 3 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 83,176,796.40 4.18% 4 重庆潍柴发动机厂 77,420,363.62 3.89% 5 江阴沃得机械有限公司 45,348,641.98 2.28% 合计 —— 689,979,638.93 36.12% 4、费用 单位：元 5、研发支出 单位：元 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 12 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,097,811,526.04 2,463,752,263.50 -14.85% 经营活动现金流出小计 2,005,177,370.36 2,211,702,949.04 -9.34% 经营活动产生的现金流量净额 92,634,155.68 252,049,314.46 -63.25% 投资活动现金流入小计 2,265,990.00 379,446.00 497.18% 投资活动现金流出小计 445,414,851.93 403,014,430.13 10.52% 投资活动产生的现金流量净额 -443,148,861.93 -402,634,984.13 10.06% 筹资活动现金流出小计 13,805,025.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,805,025.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -364,319,731.25 -150,585,669.67 141.94% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金净流量金额下降的原因是销量下降，收入降低所致。 投资活动现金流入金额上升的原因是收到联营公司现金分红所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 机械制造业 1,995,156,400.07 1,759,350,709.66 11.82% -11.1% -8.5% -2.5% 分产品 柴油机 1,423,229,839.57 1,234,740,385.03 13.24% -6.54% -3.13% -3.05% 发电机组 376,462,350.53 354,450,147.60 5.85% -1.07% -0.21% 1.2% 配件 195,464,209.97 170,160,177.03 12.95% -44% -41.93% -3.1% 分地区 国内 1,785,881,351.77 1,569,957,718.45 12.09% -14.41% -11.72% -2.68% 国外 209,275,048.30 189,392,991.21 9.5% 32.72% 31.17% 1.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 13 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 628,601,483.27 22.61% 981,557,352.86 35.16% -12.55% 销售收入降低及本期对山东重工集 团财务有限公司投资所致 应收账款 42,827,941.66 1.54% 9,824,836.49 0.35% 1.19% 存货 262,784,706.62 9.45% 212,281,591.48 7.6% 1.85% 长期股权投资 402,927,795.99 14.49% 193,198,918.51 6.92% 7.57% 确认山东重工集团财务有限公司长 期股权投资所致 固定资产 642,246,126.93 23.1% 694,998,909.92 24.9% -1.8% 在建工程 602,751,073.76 21.68% 497,787,922.43 17.83% 3.85% 五、核心竞争力分析 公司始终坚持以开放整合的思路，为全球航运和能源电力行业提供核心动力及整体解决方案。现阶段，围绕产品、客户、 市场、资源、盈利五方面，企业的核心竞争力不断获得提升。通过不断研发新产品，公司努力为客户提供最优性价比产品； 通过搭建完善的服务网络，公司努力为客户提供全寿命周期贴心服务；通过以公务船和远洋渔船为突破口，推进公司 CW200/250系列中速柴油机以及大功率中速柴油机替代传统小型中速发动机的市场推广进度；通过不断引进各类技术和管理 人才，公司努力推进以人才资源提升公司软实力；通过对产业链的全价值流程分析，公司努力确保盈利能力的提高。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 200,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 山东重工集团财务有限公司 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法 律、行政法规和其他规定批准的业务。 20% 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 山东重工 集团财务 有限公司 其他 200,000,00 0.00 200,000,00 0 20% 200,000,00 0 20% 202,424,65 4.78 2,424,654. 78 长期股权 投资 投资 合计 200,000,00 0.00 200,000,00 0 -- 200,000,00 0 -- 202,424,65 4.78 2,424,654. 78 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 潍柴重机 （潍坊）发 电设备有 限公司 子公司 制造业 发电机组、水泵机 组、空压机组、液压 泵机组及零部件的 研发、生产、销售、 租赁和维修（以上生 产不含铸造）；国家 允许的货物及技术 进出口贸易。 5000 万元 152,144,32 9.84 51,664,698. 96 212,972,87 0.35 1,119,332 .71 1,277,673.99 山东重工 集团财务 有限公司 参股公 司 金融业 经营中国银行业监 督管理委员会依照 有关法律、行政法规 和其他规定批准的 业务。 10 亿元 3,470,444,2 54.11 2,458,320,9 80.24 1,012,123,2 73.87 39,006,00 7.06 12,123,273.8 7 山重融资 租赁有限 公司 参股公 司 融资租 赁 融资租赁；机械设备 的租赁及销售；租赁 财产的残值处理；信 息咨询；租赁交易担 保；机械设备维修； 技术服务；项目投资 9.2 亿元 3,968,995,2 33.71 2,944,093,5 75.90 1,024,901,6 57.81 279,971,8 16.92 47,491,861.5 6 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 15 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 柴油机关键毛坯件建设项目 60,372 9,190 42,951 建设中 合计 60,372 9,190 42,951 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 2013年是我国实施―十二五‖规划承前启后的关键一年。国际方面，预计经济低速增长态势仍将延续；国内方面，经济结 构调整加快，增速放缓趋势延续，中央提出继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断扩大内需，积极稳妥推进城镇 化建设，实现经济发展稳中求进。总体来看，经济社会发展的基本面长期趋好，公司面临的机遇与挑战并存。 1、公司面临的机遇 1）船舶行业受益海洋经济十二五发展规划。国务院2012年9月印发了《全国海洋经济发展―十二五‖规划》，规划要求船 舶工业推进产品结构调整，加快推进主力船型的优化升级，重点发展新型高性能远洋渔船、海洋调查船、冰区船舶，培育豪 华邮轮、旅游观光游艇等品牌产品。进一步完善船舶配套产品研发体系，重点研发船用柴油机等高技术、高附加值的船舶配 套产品。 2）国家政策将加大对船舶制造行业重点企业的倾斜力度。为帮助中国船企摆脱国际金融危机带来的困境，多部委正研 究制定―十二五‖后三年（2013-2015）船舶工业行动计划，拟对重点船舶制造企业给予政策倾斜。内容可能包括加大对船舶 行业金融支持，大力发展海洋工程装备、船用柴油机等重点产品。 3）《关于促进远洋渔业持续健康发展的意见》出台。2012年11月，农业部出台《关于促进远洋渔业持续健康发展的意 见》，强调了发展远洋渔业的重要性和紧迫性，确定了我国远洋渔业未来发展的重点。目前，公司CW200/250系列中速柴油 机以及从MAN公司引进的系列大功率中速柴油机有望逐步替代传统中小功率中速发动机，成为远洋渔船市场上的主力配套 产品。 2、公司面临的风险因素 1）BDI指数持续低位徘徊，拖累船舶制造业复苏乏力。自2012年11月29日创下半年新高1097点之后，BDI指数便一路回 撤，进入2013年之后，虽有一定回升，但仍徘徊在700点下方。短期内，受国内外宏观经济形势复杂多变影响，船舶制造业 复苏乏力。 2）造船板价格快速回升，船厂经营更加困难。自2013年元旦过后，国内造船板价格大幅上涨，这对目前正处于萎靡不 振的造船行业来说无疑是雪上加霜。 3）公司的大功率中速船用柴油机产供销体系仍需进一步完善，大规模产出能力有待进一步提升。 3、公司发展战略及新年度经营计划 2013年，公司将紧紧抓住加快产品结构调整和产业战略升级的主线，进行下游市场的整合与优化，全面开发和提升产品 质量和服务水平。2013年主要经营计划如下： 1）完善平台建设，开拓市场空间。2013年，公司将重点围绕行业市场开发、区域市场提升，进一步拉动市场销售，并 通过营销平台建设全面提升市场核心竞争力。行业市场方面，将重点加大对渔船、渔政海监、内河航运、航道疏浚、海工海 运等的研究开发；区域市场，将通过产品推介会、产品性能不断优化等措施，进一步提高产品市场占有率；营销平台建设方 面，公司将采取战略合作、产品组合销售、完善市场管理等措施加强建设，全面支撑销售目标的实现。 2）做好产品规划与优化升级，形成全系列产品格局。2013年，公司将继续对现有160、170传统产品坚持不断优化升级， 提升产品性能指标和质量水平，突出产品差异化与竞争优势；通过对CW250、MAN系列战略产品的重点开发，尽快形成全 系列船用柴油机产品格局的搭建。 3）提升交付能力，确保产量质量，满足市场需求。2013年，公司将重点加快新建成项目的批量投产及战略产品的产能 提升，确保产品的产量质量，有效支撑公司销售的快速增长。 4）推行目标管理，实现降本增效。2013年，公司继续深入开展―降本增效‖活动，强化成本效率，严格控制各项成本费 用；全面预算层层细化分解，加强过程监控，注重具体措施的制定及落实；推行目标管理，通过目标管理与预算管理，改善 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 16 运营质量，提高盈利能力。 八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本公司2010年对山重融资租赁有限公司投资18000万元，占投资比例为19.565%，采用成本法核算。 本期公司参照证监会2011年上市公司执行企业会计准则监管报告中重大影响的解释，进一步对山重融资租赁有限公司是 否存在重大影响进行分析判断，考虑到本公司对山重融资租赁有限公司投资比例19.565%，并委派一名董事，应当能够通过 在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。 由此将长期股权投资由成本法改为权益法核算，并作为会计差错追溯重述调整，调整期初留存收益1,319.89万元。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新纳入合并范围的是潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司，为本公司全资子公司，注册资本5000万元人民币，2012 年6月30日纳入合并范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字[2012]48号）的相关规定，本着 给予投资者合理的投资回报、维护广大中小股东权益的前提，对《公司章程》进行了修改。《公司章程》修正案已获2012 年8月29日召开的第五届董事会第四次会议以及2012年9月18日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。新的《公司 章程》对公司的分红标准及分红比例进行了明确表述，利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的条件和决策机制 也得到了明确说明。 （详见2012年8月31日巨潮资讯网《第五届董事会第四次会议决议公告》及2012年9月19日巨潮资讯网《2012 年第二次临时股东大会决议公告》） 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年利润分配情况： 2010年度，公司未进行利润分配。 2、公司2011年利润分配情况： 2011年度利润分配方案：公司以2011年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，每10股派发现金红利人民币0.5 元（含税），不实施公积金转增股本。 3、公司2012年利润分配情况： 2012年度利润分配预案：公司拟以2012年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利人民币0.5元（含税），不实施公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 13,805,025.00 73,817,940.73 18.7% 2011 年 13,805,025.00 199,063,174.58 6.93% 2010 年 0.00 221,694,563.42 0% 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 17 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 潍柴重机一直重视履行社会责任，在不断提升公司运营水平，努力为广大股东创造价值的同时，公司注重自身发展与社 会发展的相互协调，努力做到经济效益与社会效益的均衡发展，力争成为社会责任的切实践行者。 环境保护和可持续发展方面 公司重视新能源、清洁能源产品的研发，报告期内，公司在重点对燃烧轻柴油、混合油、重油等不同配置的系列化船用 发动机进行研发规划的基础上，成功开发出船用燃气发动机和燃气发电机组，用研发行动践行社会责任。同时，公司加快战 略产品市场开拓步伐，加快对高能耗产品的替代进度。 员工与客户方面 2012年，公司确立了―人才第一工程‖，树立人力资本观念，以―人才第一工程‖为人才战略指导思想，建立了面向全球的 人才引进机制。与此同时，公司注重后备人才梯队的建设，持续从211、985等高等院校校园招聘毕业生。报告期内，公司新 增员工282人，其中为高校毕业生提供就业岗位225个。公司始终坚持以客户满意为宗旨，注重客户意见的反馈和处理。报告 期内，公司建立了新机售后质量信息收集及市场验证体系，确保公司产品的质量问题在出厂前得到解决，进一步提升了客户 的满意度。 公司治理方面 公司注重投资者意见和建议，积极响应市场呼声。报告期内，公司在具备了实施分红的客观条件后，进行了自重组上市 以来的首次分红，主动回馈投资者；按照法律法规的要求，公司完成了公司董事会、监事会的换届工作，持续提升了公司的 治理水平；通过主动邀请投资者来访，参加券商策略报告会，更多地组织反向路演进行公司推介等多元化、多渠道的投资者 关系建设，公司的信息沟通和投资者利益的保护得到了市场高度认可。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012 年 02 月 15 日 公司总部 实地调研 机构 方正证券 公司的经营发展情况 2012 年 02 月 21 日 公司总部 实地调研 机构 中信证券 公司的经营发展情况 2012 年 02 月 29 日 公司总部 实地调研 机构 兴业证券、中海基金、申万菱信基金 公司的经营发展情况 2012 年 04 月 18 日 公司总部 实地调研 机构 中信证券 公司的经营发展情况 2012 年 05 月 11 日 公司总部 实地调研 机构 瑞银证券 公司的经营发展情况 2012 年 05 月 18 日 公司总部 实地调研 机构 招商证券、中邮基金、华宸未来基金 公司的经营发展情况 2012 年 06 月 06 日 公司总部 实地调研 机构 广发证券、华夏基金、诺安基金 公司的经营发展情况 2012 年 06 月 07 日 公司总部 实地调研 机构 国都证券 公司的经营发展情况 2012 年 07 月 03 日 公司总部 实地调研 机构 中金公司、新光人寿、富舜投资、 AshmoreEMMCindyChi,CFA 公司的经营发展情况 2012 年 12 月 27 日 公司总部 实地调研 机构 泓湖投资 公司的经营发展情况 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 18 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期 披露索引 重庆潍柴 发动机厂 同一母公 司 采购商品 采购材 料、加工 劳务、动 能、综合 服务 公正、公 平、公开 市场价格 7,742.04 3.89% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、 《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 股份有限 公司 潍柴控股 集团有限 公司之子 公司 采购商品 采购材 料、劳务、 柴油机、 配件 公正、公 平、公开 市场价格 33,346.94 16.75% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、 《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍坊潍柴 道依茨柴 油机有限 公司 同一母公 司之合营 公司 采购商品 采购柴油 机、材料 公正、公 平、公开 市场价格 8,317.68 4.18% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 19 体：《中国证 券报》、 《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 （潍坊） 铸锻有限 公司 潍柴动力 股份有限 公司之子 公司 采购商品 采购材料 公正、公 平、公开 市场价格 17,007.98 8.54% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、 《证券 时报》、巨潮 资讯网 山东潍柴 进出口有 限公司 同一母公 司 销售商品 销售柴油 机、配件 公正、公 平、公开 市场价格 20,927.15 9.94% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、 《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 股份有限 公司 同一母公 司 销售商品 销售材 料、劳务、 配件 公正、公 平、公开 市场价格 14,204.13 6.75% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、 《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 （潍坊） 备品资源 有限公司 潍柴动力 股份有限 公司之子 公司 销售商品 销售配件 公正、公 平、公开 市场价 格 5,107.66 2.43% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、 《证券 时报》、巨潮 资讯网 合计 -- -- 106,653.5 8 -- -- -- -- -- 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 20 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司的上述关联交易持续发生，公司与上述关联方已形成了稳定的合作关系，双 方在互利的情况下进行交易，确保双方的利益。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司对关联方不存在依赖性 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 发生的交易金额在预计范围内 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 公司与关联方之间购销商品均是日常生产经营的交易事项，公司均履行了关联交 易审核程序，交易事项合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害股东和其他 公司的利益。 2、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企业的主营 业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 山东重工、潍 柴动力、山推 工程、中国金 谷国际信托 最终控制人、 同一母公司、 同一最终控 制人、独立第 三方 公允合理 原则 山东重工 集团财务 有限公司 对成员单位办理财 务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协 助成员单位实现交 易款项的收付；经 批准的保险代理业 务；对成员单位提 供担保；办理成员 单位之间的委托贷 款；对成员单位办 理票据承兑与贴 现；办理成员单位 之间的内部转账结 算及相应的结算、 清算方案设计；吸 收成员单位的存 款；对成员单位办 理贷款及融资租 赁；从事同业拆借。 100000 万元 347,044.43 101,212.33 1,212.33 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 21 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 山东潍柴进出口有限 公司 同一母公司 应收关联方债 权 经营性业务往来 否 168.3 2,700.34 2,868.64 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 应收关联方债 权 经营性业务往来 否 507.36 -180.16 327.2 潍柴动力（潍坊）再 制造有限公司 潍柴动力股 份有限公司 之子公司 应收关联方债 权 经营性业务往来 否 2.49 -2.49 0 山东华动铸造有限公 司 潍柴动力股 份有限公司 之子公司 应收关联方债 权 经营性业务往来 否 38.51 -38.51 0 山东重工集团财务有 限公司 同一最终控 制人 应收关联方债 权 经营性业务往来 否 0 1.26 1.26 山东潍柴进出口有限 公司 同一母公司 应收关联方债 权 经营性业务往来 否 378.33 1,576.55 1,954.88 潍柴动力股份有限公 司 同一母公司 应收关联方债 权 经营性业务往来 否 29.53 -29.53 0 潍柴控股集团有限公 司 母公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 0 0.07 0.07 潍柴动力（潍坊）铸 锻有限公司 潍柴动力股 份有限公司 之子公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 2,124.92 3,864.3 5,989.22 潍柴动力扬州柴油机 有限公司 潍柴动力股 份有限公司 之子公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 87.85 -87.85 0 潍柴动力（潍坊）集 约配送有限公司 潍柴动力股 份有限公司 之子公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 42.72 33.18 75.9 潍柴动力股份有限公 司 同一母公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 3,151.48 -754.62 2,396.86 山推重工机械有限公 司 同一最终控 制人 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 6.58 -6.58 0 山东山推机械有限公 司叉车分公司 同一最终控 制人 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 1.32 -1.32 0 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 22 山东山推机械有限公 司 同一最终控 制人 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 0 11.6 11.6 潍柴动力(潍坊)备品 资源有限公司 潍柴动力股 份有限公司 之子公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 0 207.08 207.08 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 0 3,402.75 3,402.75 山东潍柴进出口有限 公司 同一母公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 45.72 -45.72 0 潍柴动力股份有限公 司 同一母公司 应付关联方债 务 经营性业务往来 否 0 2.73 2.73 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无重大影响。 4、其他重大关联交易 报告期内，公司于2012年6月30日召开第五届董事会第三次临时会议，在公司关联董事回避表决的前提下，审议并通过 了《关于公司与山东重工集团财务有限公司金融服务协议的议案》、《关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务 风险应急处置预案的议案》、《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 截止2012年12月31日，公司在山东重工集团财务有限公司的存款余额为54,998,442.94元，占期末货币资金的比例为 8.75%。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第五届董事会第三次临时会议决议公告 2012 年 07 月 03 日 巨潮资讯网 三、重大合同及其履行情况 其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立对 方名称 合同涉及资产 的账面价值（万 元）（如有） 合同涉及资产 的评估价值（万 元）（如有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告 期末的执 行情况 潍柴重机 中国船舶重 工集团公司 第七一一研 究所 市场定价 1,275 否 无 已交付 潍柴重机 中国船舶重 工集团公司 第七一一研 究所 市场定价 1,142 否 无 已交付 潍柴重机 中国船舶重 市场定价 1,275 否 无 已验收 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 23 工集团公司 第七一一研 究所 潍柴重机 上海衡拓实 业有限公司 市场定价 1,053 否 无 已验收 潍柴重机 上海齐耀系 统工程有限 公司 市场定价 2,284 否 无 正在生产 潍柴重机 武昌船舶重 工有限责任 公司 市场定价 4,072 否 无 正在生产 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 花建平、秦艳平 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2012年度内部控制审计服务机构。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 140,965,500 51.06% 140,965,500 51.06% 2、国有法人持股 140,965,500 51.06% 140,965,500 51.06% 二、无限售条件股份 135,135,000 48.94% 135,135,000 48.94% 1、人民币普通股 135,135,000 48.94% 135,135,000 48.94% 三、股份总数 276,100,500 100% 276,100,500 100% 股份变动的原因 无 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 30,221 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 27,504 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 潍柴控股集团有限公 司 国有法人 30.59% 84,465,500 0 84,465,500 0 潍坊市投资公司 国有法人 20.46% 56,500,000 0 56,500,000 0 质押 28,250,000 中国工商银行－广发 境内非国有法人 0.65% 1,792,888 1,792,888 0 1,792,888 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 25 行业领先股票型证券 投资基金 中国银行－长盛同智 优势成长混合型证券 投资基金 境内非国有法人 0.45% 1,247,872 1,247,872 0 1,247,872 王丹 境内自然人 0.36% 1,000,000 0 0 1,000,000 山东慧成基业投资有 限公司 境内非国有法人 0.36% 1,000,000 0 0 1,000,000 贾放鸣 境内自然人 0.33% 904,116 -201,030 0 904,116 招商证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 境内非国有法人 0.3% 824,722 824,722 0 824,722 重庆国际信托有限公 司－润丰柒号证券投 资集合资金信托计划 境内非国有法人 0.26% 720,000 720,000 0 720,000 中国建设银行－摩根 士丹利华鑫多因子精 选策略股票型证券投 资基金 境内非国有法人 0.23% 636,134 636,134 0 636,134 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 前两名法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的 一致行动人的情况；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件 股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金 1,792,888 人民币普通股 1,792,888 中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 1,247,872 人民币普通股 1,247,872 王丹 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 山东慧成基业投资有限公司 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 贾放鸣 904,116 人民币普通股 904,116 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 824,722 人民币普通股 824,722 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划 720,000 人民币普通股 720,000 中国建设银行－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基 金 636,134 人民币普通股 636,134 楼永兴 593,000 人民币普通股 593,000 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 深 523,999 人民币普通股 523,999 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 26 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上 述股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 潍柴控股集团有限公司 谭旭光 1989 年 12 月 11 日 16542089-8 人民币 12 亿元 前置许可经营项目：职工食堂；含凉菜； 不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至 2013 年 4 月 1 日）。一般经营项目：省 政府授权范围内的国有资产经营；对外 投资；企业经济担保；投资咨询；房地 产开发经营；企业管理咨询服务；规划 组织、协调管理集团所属企业的生产经 营活动（以上范围不含国家法律法规禁 止或限制性项目，需资质许可的凭资质 许可证开展经营）。 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 截止 2012 年 12 月 31 日，潍柴控股集团有限公司总资产为 69.01 亿元，负债总额 52.91 亿元， 2012 年度营业收入为 2.53 亿元，利润总额为 0.19 亿元。以上数据经大信会计师事务有限公司审 计。 潍柴控股集团有限公司以―绿色动力，国际潍柴‖为使命，立志于成为―拥有动力总成核心技 术的国际化企业集团，发展成为独具特色的全球装备制造业的重要一极‖。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力股份有限公司 16.83%股权，通过潍柴(扬州)亚星汽车有 限公司持有扬州亚星客车股份有限公司 51%股权。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 山东重工集团有限公司 谭旭光 2009 年 06 月 16 日 69064176-0 30 亿元 省政府授权范围内的国有资产经营；投 资和企业管理；规划组织、协调管理集 团所属企业的生产经营活动；内燃机及 其配套产品、工程机械及其他机械设 备、零部件的研发、生产、销售。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 27 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 山东重工集团将坚持以做强做优山东省装备制造业，打造中国装备制造业知名品牌为使命，以 发展成为拥有核心技术、具备全球竞争力、可持续发展的工业装备集团为愿景，尽快实现成为 国际一流企业、进入世界 500 强的战略目标。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 持有山推工程机械股份有限公司 21.10%的股权。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 潍坊市投资公司 陈学俭 1992 年 08 月 18 日 16542231-6 754,459,000 主要经营范围是筹集、吸收基础 设施、重点建设所需的市级自筹 的人民币资金和外汇资金；委托 银行、金融组织贷收、投资项目 考察、评估；为所投资项目建设、 生产所需要的物资、设备提供服 务。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 谭旭光 董事长 现任 男 51 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 徐 宏 副董事长 现任 男 53 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 孙少军 董事 现任 男 47 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 张 泉 董事 现任 男 49 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 吴洪伟 董事 现任 男 46 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 王曰普 董事 现任 男 50 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 韩俊生 独立董事 现任 男 66 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 包盛清 独立董事 现任 男 68 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 刘 征 独立董事 现任 男 65 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 徐 浩 监事会主席 现任 男 58 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 孙承平 监事 现任 男 65 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 刘增清 监事 现任 男 46 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 马玉先 总经理 现任 男 45 2012 年 08 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 顾文海 执行总经理 现任 男 46 2012 年 08 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 栾玉俊 副总经理 现任 男 49 2012 年 08 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 丁圣文 副总经理 现任 男 50 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 王俊伟 财务总监 现任 男 36 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 华观发 董事会秘书 现任 男 29 2012 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 28 日 0 0 0 0 栾玉俊 董事 离任 男 49 2011 年 09 月 16 日 2012 年 04 月 28 日 0 0 0 0 栾玉俊 总经理 离任 男 49 2012 年 04 月 29 日 2012 年 08 月 29 日 0 0 0 0 李志刚 副总经理 离任 男 54 2012 年 04 月 29 日 2012 年 08 月 29 日 0 0 0 0 于如水 副总经理 离任 男 56 2012 年 04 月 29 日 2012 年 08 月 29 日 0 0 0 0 陈学俭 董事 离任 男 57 2006 年 05 月 16 日 2012 年 04 月 28 日 0 0 0 0 张伏生 董事 离任 女 55 2007 年 01 月 15 日 2012 年 04 月 28 日 0 0 0 0 陈大铨 董事 离任 男 49 2007 年 01 月 15 日 2012 年 04 月 28 日 0 0 0 0 倪宏杰 独立董事 离任 男 77 2007 年 01 月 15 日 2012 年 04 月 28 日 0 0 0 0 尹 杰 监事 离任 男 35 2011 年 07 月 14 日 2012 年 04 月 28 日 0 0 0 0 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 29 合 计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 谭旭光先生，51岁，高级经济师，工学博士；本公司董事长，山东重工集团有限公司董事长、党委书记，潍柴控股集团 有限公司董事长，潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO、党委书记，陕西重型汽车有限公司董事长，陕西法士特齿轮有限责 任公司董事长；兼任中国内燃机工业协会理事长、中国机械工业联合会副会长、中国企业联合会/中国企业家协会副会长。 1977 年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂外贸处处长，山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍坊柴油机厂厂长 助理、副厂长、厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；第十届、十一届、十二届全国人大代表，先后荣获―全国 五一劳动奖章‖、―全国劳动模范‖、―全国优秀创业企业家‖、―第四届袁宝华企业管理金奖‖、―装备中国功勋企业家‖、―2011 年中国十大创新人物‖等荣誉称号，并分别于2005年和2010年两次被评为CCTV中国经济年度人物。 徐宏先生，53岁，大学学历；本公司副董事长，潍柴控股集团有限公司副总经理、党委书记。1976 年参加工作，历任 潍坊柴油机厂铸造厂副厂长、铸锻厂厂长，潍柴动力制造部部长、执行总裁、铸锻公司董事长等职。 孙少军先生，47岁，高级工程师，工学博士，山东省人民政府泰山学者特聘专家；本公司董事，潍柴动力股份有限公司 董事及执行总裁。1988 年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂技术中心主任、总工程师，湘火炬汽车集团股份有限公司 董事等职。 张泉先生，49岁，高级经济师，工学学士，MBA硕士学位；本公司董事，潍柴动力股份有限公司董事及执行总裁。1986 年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长、营销公司总经理等职。 吴洪伟先生，46岁，会计师，硕士学历；本公司董事，潍柴控股集团有限公司财务总监、财务部部长。1991 年加入潍 坊柴油机厂，历任潍柴进出口有限公司财务部副经理，潍坊柴油机厂财务部部长助理、副部长、潍柴动力股份有限公司财务 部部长等职。 王曰普先生，50岁，高级经济师，大学本科学历；本公司董事，潍坊市投资公司总经理、党委委员。1982 年参加工作， 历任潍坊市计划委员会投资科科长，潍坊市电力建设办公室副主任，潍坊市投资公司副总经理等职。 韩俊生先生，66岁，退休干部；本公司独立董事。1963 年参加工作，历任潍坊市昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局 长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职。 包盛清先生，68岁，高级工程师（享受国务院津贴）；本公司独立董事。1963年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委 副书记、副总经理，大连水产公司副总经理，大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集团总公司董事长、总 经理，国家农业部渔船检验局局长、中国渔船渔机渔具行业协会理事长、名誉理事长等职。 刘征先生，65岁，高级经济师，注册会计师；本公司独立董事，潍柴动力股份有限公司独立董事。1968 年参加工作， 历任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理等职。 徐浩先生，58岁，高级政工师；本公司监事会主席。1970 年加入潍坊柴油机厂工作，曾任潍坊柴油机厂铸造厂副厂长、 动力厂厂长、供应总公司经理、潍柴控股集团有限公司工会主席、党委委员、潍柴重机股份有限公司工会主席、监事、监事 会主席等职。 孙承平先生，65岁，高级经济师，大专学历；本公司监事，潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969 年参加工作，历 任潍坊柴油机厂副厂长、党委书记、潍柴控股集团有限公司董事、总经理，湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。 刘增清先生，46岁，本科学历；本公司监事，潍柴控股集团有限公司法务与公司管理部部长。1989年参加工作，历任潍 坊柴油机厂95厂团委书记、单缸机厂办公室主任、山东潍柴进出口有限公司办公室主任、副总经理，曾挂职山东省国资委董 事会监事会工作处副处长等职。 马玉先先生，45岁，硕士学位，高级经济师；本公司CEO兼总经理。1987 年参加工作，历任潍坊柴油机厂外协配套总 公司计供部副经理、物资供应总公司配套部副经理、配件供销总公司总经理助理、采购部部长助理、仓储部部长、采购部部 长、采购管理部副总经理、潍柴动力西港新能源发动机有限公司总经理、潍柴动力股份有限公司总裁助理等职。 顾文海先生，46岁，本科学历；本公司执行总经理。1989 年参加工作，历任海尔集团青岛电冰箱股份有限公司技术、 分厂、资材、成本、体系审核部门负责人，海尔集团贵州海尔有限公司总经理、事业部长、海尔集团冰箱产品本部顾客服务 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 30 部部长、宁波普惠管理咨询有限公司副总经理兼合伙人、中高柴油机重工有限公司总经理、中高控股集团公司（筹）总裁助 理等职。 丁圣文先生，50岁，本科学历，工程师；本公司副总经理，兼任公司销售公司总经理。1986年参加工作，历任潍坊柴油 机厂厦门办事处副主任、宁波办事处主任、营销总公司副总经理、潍柴道依茨公司总经理等职。 王俊伟先生，36岁，硕士学位，会计师；本公司财务总监，兼任公司财务部部长。1999年参加工作，历任潍柴动力股份 有限公司财务部业务经理、财务部部长助理、财务部副部长等职。 华观发先生，29岁，中国科学院在读工商管理硕士，2005年毕业于兰州大学新闻学院，文学学士；本公司董事会秘书。 曾任南方报业传媒集团旗下《21世纪经济报道》北京新闻中心财经部负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 谭旭光 潍柴控股集团有限公司 董事长 2007 年 08 月 20 日 否 徐 宏 潍柴控股集团有限公司 副总经理 2011 年 05 月 25 日 是 孙少军 潍柴控股集团有限公司 董事 2010 年 07 月 19 日 否 张 泉 潍柴控股集团有限公司 董事 2010 年 07 月 19 日 否 吴洪伟 潍柴控股集团有限公司 财务总监、财务部部长 2011 年 05 月 25 日 是 王曰普 潍坊市投资公司 总经理 2012 年 01 月 19 日 是 刘增清 潍柴控股集团有限公司 法务与公司管理部部长 2012 年 10 月 27 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 孙少军 潍柴动力股份有限公司 董事、执行总裁 2012 年 06 月 29 日 是 张 泉 潍柴动力股份有限公司 董事、执行总裁 2012 年 06 月 29 日 是 马玉先 潍柴西港新能源动力有限公司 董事长 2010 年 07 月 18 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定； 公司薪酬与考核委员会按照公司薪酬体系以及奖励办法对公司高级管理人员薪酬进行评估考核，提交董事会确定其年度报 酬。 2、公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费，在公司据实报销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 31 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 谭旭光 董事长 男 51 现任 0.00 0.00 0.00 徐 宏 副董事长 男 53 现任 0.00 120.07 120.07 孙少军 董事 男 47 现任 0.00 0.00 0.00 张 泉 董事 男 49 现任 0.00 0.00 0.00 吴洪伟 董事 男 46 现任 0.00 70.06 70.06 王曰普 董事 男 50 现任 4.00 30.96 34.96 陈学俭 董事 男 57 离任 0.00 31.71 31.71 张伏生 董事 女 55 离任 0.00 60.00 60.00 陈大铨 董事 男 49 离任 0.00 44.09 44.09 韩俊生 独立董事 男 66 现任 8.00 0.00 8.00 包盛清 独立董事 男 68 现任 8.00 0.00 8.00 刘 征 独立董事 男 65 现任 8.00 0.00 8.00 倪宏杰 独立董事 男 77 离任 2.67 0.00 2.67 徐 浩 监事会主席 男 58 现任 44.20 0.00 44.20 孙承平 监事 男 65 现任 0.00 0.00 0.00 刘增清 监事 男 46 现任 1.79 8.83 10.62 尹 杰 监事 男 35 离任 5.47 0.00 5.47 马玉先 总经理 男 45 现任 3.84 0.00 3.84 顾文海 执行总经理 男 46 现任 33.10 0.00 33.10 栾玉俊 副总经理 男 49 现任 24.43 0.00 24.43 丁圣文 副总经理 男 50 现任 32.83 0.00 32.83 李志刚 副总经理 男 54 离任 23.09 0.00 23.09 于如水 副总经理 男 56 离任 40.05 0.00 40.05 王俊伟 财务总监 男 36 现任 25.48 0.00 25.48 华观发 董事会秘书 男 29 现任 36.00 0.00 36.00 合计 -- -- -- -- 300.95 365.72 666.67 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈学俭 董事 离职 2012 年 04 月 28 日 董事会换届 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 32 张伏生 董事 离职 2012 年 04 月 28 日 董事会换届 陈大铨 董事 离职 2012 年 04 月 28 日 董事会换届 栾玉俊 董事 离职 2012 年 04 月 28 日 董事会换届 栾玉俊 总经理 离职 2012 年 08 月 29 日 工作变动 倪宏杰 独立董事 离职 2012 年 04 月 28 日 董事会换届 尹 杰 监事 离职 2012 年 04 月 28 日 监事会换届 李志刚 副总经理 离职 2012 年 08 月 29 日 工作变动 于如水 副总经理 离职 2012 年 08 月 29 日 工作变动 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员 未发生变动，未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 （一）在职员工的数量 截至2012年12月31日，公司在职员工总数为2514人。 （二）专业构成及教育程度情况 （三）员工薪酬政策 公司制定了完善的薪资体系及奖惩办法，根据自身发展需要公司可对核心技术团队及关键人员的薪资进行适当调整，员 工薪酬按照各单位的目标管理责任书进行考核、发放。 公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当调整。 （四）培训计划 公司注重职业培训，建立了分层分类的培训体系，制定并实施与公司业务相关的培训计划，采取内训外训相结合的培训 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 33 方式为员工提供健康有效的成长通道，满足了企业发展的需要。 （五）公司需承担费用的离退休职工情况 截至2012年12月31日，公司无需承担费用的离退休职工。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，规范运作，公司未 收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司先后制定了《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会 议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审核委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、 《内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《防止控股股东及关联方资金 占用专项制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董 事年报工作制度》、《对外担保管理制度》等公司制度。报告期内，根据中国证监会和深交所的有关规定和要求，公司制定 了《独立董事制度》、《募集资金管理制度》，报董事会批准后执行；公司按照监管要求修订了《公司章程》，报董事会、 股东大会批准后执行。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员加强了上市公司治理的相关法规、文件的学习，增强了管理层的自我约束， 勤勉尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于 2010 年 2 月 5 日召开的第四届董事会第三十一次临时会议上审议通过了《内幕信息知情人登记制度》 （已于 2010 年 2 月 6 日在巨潮资讯网 上披露）。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》及中国 证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记 备案工作。 经自查，未发现 2012 年度公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 04 月 28 日 大会审议通过了以下议案：议案一：关于《公 司 2011 年度报告全文及摘要》的议案；议 案二：关于《公司 2011 年度董事会工作报 告》的议案；议案三：关于《公司 2011 年 度监事会工作报告》的议案；议案四：关于 《公司 2011 年度财务报告及审计报告》的 议案；议案五：关于《公司 2011 年度财务 上述提案全 部审议通过。 2012 年 05 月 03 日 《2011 年度股东大 会决议公告》 （2012-11）于 2012 年5月3日刊登于巨 潮资讯网。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 35 决算报告》的议案；议案六：关于公司 2012 年日常关联交易预计发生额的议案；议案 七：关于公司 2011 年度利润分配的议案； 议案八：关于公司聘任 2012 年度审计机构 的议案；议案九：关于《公司独立董事制度》 的议案；议案十：关于选举公司第五届董事 会非独立董事的议案；议案十一：关于选举 公司第五届董事会独立董事的议案；议案十 二：关于选举公司第五届监事会非职工代表 监事的议案。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 05 月 24 日 大会审议通过了以下议案：议案一：关于 变更公司住所的议案；议案二：关于修订 公司章程的议案。 上述提案全 部审议通过。 2012 年 05 月 25 日 《2012 年第一次临 时股东大会决议公 告》（2012-16）于 2012 年 5 月 25 日刊 登于巨潮资讯网。 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 09 月 18 日 大会审议通过了以下议案：议案一：关于 修改《公司章程》中利润分配条款的议 案 ；议案二：关于公司及附属子公司与 山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购 买框架第一补充协议》的议案 ；议案三： 关于公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速 机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》的 议案 ；议案四：关于公司及附属子公司 与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油 发动机买卖框架第二补充协议》的议案 ； 议案五：关于公司及附属公司与潍柴动力 及其附属公司签署《供货框架第七补充协 议》的议案 。 上述提案全 部审议通过。 2012 年 09 月 19 日 《2012 年第二次临 时股东大会决议公 告》（2012-27）于 2012 年 9 月 19 日刊 登于巨潮资讯网。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘 征 7 3 4 0 0 否 韩俊生 7 3 4 0 0 否 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 36 包盛清 7 2 4 1 0 否 倪宏杰 2 1 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等，关注公司运作 的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对维护公司 和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。具体情况如下： （一）2012年3月28日，在公司第四届董事会第四十三次会议上采纳了有关建议事项，并出具了： 1、关于对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见； 3、关于对日常持续性关联交易的独立意见； 4、关于对公司董事会换届选举的独立意见。 （二）2012年4月28日，在公司第五届董事会第一次会议上采纳了有关建议事项，并对公司聘任高级管理人员出具了独立意 见。 （三）2012年6月30日，在公司第五届董事会第三次临时会议上采纳了有关建议事项，并对公司与山东重工集团财务有限公 司金融服务协议、公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案、山东重工集团财务有限公司风险评估 报告分别出具了独立意见。 （四）2012年8月29日，在公司第五届董事会第四次会议上采纳了有关建议事项，并出具了： 1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金的说明及独立意见； 2、关于对外担保情况的说明及独立意见； 3、关于续签关联交易协议的独立意见； 4、关于聘任高级管理人员的独立意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、公司董事会审核委员会履职情况 公司第五届董事会审核委员会由4名董事组成，其中有3名独立董事，主任委员由独立董事刘征先生担任，刘征先生有多 年会计行业工作经验。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审核委员会工作细则、公司董事会审核委员会本着勤 勉尽责的原则，履行了以下职责： （1）审议通过了公司经审计机构审计后的2011年度财务报告和审计机构出具的审计报告，核定了公司2011年度审计服务机 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 37 构酬金，建议续聘山东正源和信有限责任会计师事务所作为公司2012年度审计机构，审核通过了公司2011年度内部控制自我 评价报告，并决议将相关议案提交公司董事会审议。 （2）审议通过了公司2012年半年度财务报告，并同意提交公司董事会审议。 审核委员会认为公司2012年半年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司截至2012年6月30日的财务状况以及2012年 上半年的经营成果和现金流量，同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。 （3）审议通过了聘请正源和信会计师事务所为公司2012年度内部控制审计服务机构，并同意提交公司董事会审议。 审核委员会在审阅了正源和信会计师关于公司2012年内部控制审计计划有关情况的基础上，同意聘请正源和信会计师事 务所为公司2012年度内部控制审计机构，聘期为一年。相关费用授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所 协商确定。同意将该议案提交公司董事会审议。 （4）对2012年年度报告出具的审核意见 2013年1月8日，董事会审核委员会与公司年审注册会计师就《潍柴重机2012年度整合审计计划》中的审计目标、审计范 围及策略、审计时间及审计资源配置、审计过程中公司需要提供的支持、与审核委员会的沟通时间计划等方面进行了沟通和 交流，并督促其在规定的时间内提交审计报告。书面意见如下： 正源和信事务所编制的《潍柴重机2012年度整合审计计划》符合出具审计报告要求，特提请公司相关部门配合正源和信 事务所及时完成内控审计、年报审计工作。 在注册会计师进场审计之前，审核委员会审阅了公司的2012年度财务报表初稿，认为公司编制的财务报表基本能够反映 公司的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展2012年度的财务审计工作。 2013年3月20日，审核委员会与公司年审注册会计师就出具公司审计报告初稿前审计计划执行情况和审计中的重要问题 进行了沟通和交流，并督促其按时出具审计报告。书面意见如下： 正源和信事务所认真执行了制定的《潍柴重机2012年度审计计划》，对重要审计问题提出的建议符合相关规定，同时要 求正源和信事务所按时出具审计报告。 2013年3月28日，审核委员会召开会议，对2012年度的审计工作进行了总结，并就公司已审2012年度财务会计报表形成 如下决议： 审核委员会审阅了经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的2012年度财务会计报表，认为该报表在所有重大方面 公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，同意提交公司第五届董事会第六次会议审 议。 2、公司董事会提名委员会履职情况 公司第五届董事会提名委员会由三名董事组成，其中主任委员由韩俊生担任。提名委员会委员认真履行职责，按照《董 事会提名委员会工作细则》规定，对总经理、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。2012年提名委员会提交了2个议案， 具体情况如下： 第五届董事会第四次会议审议通过了提名委员会提交的《关于聘任马玉先先生为公司CEO兼总经理的议案》和《关于聘 任公司高级管理人员的议案 》。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定，做到与控股股东之间人员、资产、财务 分开，机构、业务独立。具体包括以下方面： 1、业务独立情况：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务能力及自主经营能力。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2、人员分开情况：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪酬管理制 度。 3、机构独立情况：公司机构完整，拥有独立的组织架构；公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。 4、资产完整情况：公司与控股股东之间产权清晰，不存在控股股东占用公司资产、资金的情况。 5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司薪酬与考核委员会按照公司薪酬体系以及奖励办法对公司高级管理人员薪酬进行评估考核，提交董事会确定其年度 报酬。报告期内，公司严格按照薪酬体系以及奖励办法对公司高级管理人员进行考核与激励。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关规 定，积极开展内控建设工作。同时，公司聘请专业咨询机构辅助公司开展内控建设工作。通过全面梳理业务、管理流程，建 立覆盖各个业务模块的流程、制度，公司逐渐形成了较为完整的内部控制制度体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范 能力。 为有效开展内控建设工作，公司组建了内控工作领导小组及内控项目组，制定全年的内部控制规范体系实施工作方案， 积极推进，有序开展，具体实施情况如下： 1、明确公司内部控制评价范围。按照以风险为导向，全面性和重要性兼顾的原则，综合考虑了各职能部门和各下属分、 子公司相关业务特点，确定了纳入评价范围的实体、业务和事项。 2、内部控制设计和执行有效性测试。通过穿行测试，内控小组对公司评价范围内的业务和事项的设计有效性做出了评 估。根据实际工作得到的信息，通过个别访谈、抽样检查、实地观察、重新执行和比较分析等方法和手段，充分收集公司内 部控制执行有效的证据，客观、完整的开展风险识别和评估。 3、持续完善公司内部控制制度，制定《内部控制评价管理流程》，编制《内部控制手册》。 4、开展内部控制自我评价工作，对发现的内控缺陷进行分析、评价、整改，编制内部控制自我评价报告。 5、配合内部控制审计机构进行内部控制审计工作。 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：严格遵循国家有关法律法规，保证经营合规合法，资产安全完整；通过建立健全内部控制机制， 提高公司风险管理水平；提升经营效率，促进发展战略和经营目标的实现；保证会计信息的及时性、真实性、准确性和完整 性，提高公司财务管理的信息质量。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，结合公司实际情况建立 了完备的会计核算体系，建立健全了关于财务核算方面的内部控制制度。公司通过制定财务报告编制流程，明确相关部门及 岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。 公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵销完整 准确，确保财务信息披露的真实性、完整性和准确性。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并进行了有效执行，达到了公司内部控制的目标， 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 40 不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 30 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见《潍柴重机：2012 年度内部控制自我评价报告》，刊登在巨潮资讯网 ()上。 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 潍柴重机股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 30 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见《潍柴重机：2012 年度内部控制审计报告》，刊登在巨潮资讯网 ()上。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，界 定了年报信息披露重大差错的情形、责任追究的形式及种类，对导致年报信息披露出现重大差错的责任人，公司将追究相应 责任。 报告期内，公司未出现其他重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 28 日 审计机构名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 审计报告文号 鲁正信审字(2013)第 1006 号 潍柴重机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的潍柴重机股份有限公司（以下简称潍柴重机公司）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是潍柴重机公司管理层的责任，这种责任包括:（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 42 审计报告（续） 鲁正信审字(2013)第 1006 号 三、审计意见 我们认为，潍柴重机公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了潍柴重机公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营 成果和合并及母公司现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：花建平 中国·济南 中国注册会计师：秦艳平 2013 年 3 月 28 日 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 43 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附 注 期末金额 期初金额 流动资产: 货币资金 五.1 628,601,483.27 981,557,352.86 交易性金融资产 应收票据 五.2 100,000.00 应收账款 五.3 42,827,941.66 9,824,836.49 预付款项 五.4 22,897,407.06 19,792,773.46 应收利息 应收股利 其他应收款 五.5 2,626,123.30 2,309,376.96 存 货 五.6 262,784,706.62 212,281,591.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五.7 4,405,772.51 8,174,990.54 流动资产合计 964,143,434.42 1,234,040,921.79 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五.8 402,927,795.99 193,198,918.51 投资性房地产 固定资产 五.9 642,246,126.93 694,998,909.92 在建工程 五.10 602,751,073.76 497,787,922.43 工程物资 固定资产清理 五.11 10,002.56 335,803.06 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五.12 130,112,418.16 132,986,603.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五.13 38,166,333.39 38,333,867.87 其他非流动资产 非流动资产合计 1,816,213,750.79 1,557,642,024.86 资 产 总 计 2,780,357,185.21 2,791,682,946.65 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 44 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 附 注 期末金额 期初金额 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 五.15 638,249,723.50 734,621,435.10 应付帐款 五.16 651,749,298.55 566,278,830.97 预收款项 五.17 54,312,504.71 60,376,247.03 应付职工薪酬 五.18 41,411,435.25 46,241,655.61 应交税费 五.19 10,546,507.00 37,959,603.08 应付股利 应付利息 其他应付款 五.20 115,579,884.51 138,979,051.92 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,511,849,353.52 1,584,456,823.71 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 五.21 5,980,000.55 5,323,600.72 递延所得税负债 其他非流动负债 五.22 82,516,760.00 84,669,444.80 非流动负债合计 88,496,760.55 89,993,045.52 负债合计 1,600,346,114.07 1,674,449,869.23 股东权益： 实收资本（或股本） 五.23 276,100,500.00 276,100,500.00 资本公积 五.24 589,090,602.52 589,090,602.52 减：库存股 专项储备 五.25 2,765,077.99 盈余公积 五.26 60,291,286.06 52,867,353.74 未分配利润 五.27 251,763,604.57 199,174,621.16 归属于母公司股东权益合计 1,180,011,071.14 1,117,233,077.42 少数股东权益 股东权益合计 1,180,011,071.14 1,117,233,077.42 负债及股东权益总计 2,780,357,185.21 2,791,682,946.65 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 45 合 并 利 润 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本期金额 上期金额 一、营业收入 五.28 2,105,014,114.75 2,381,931,836.35 减：营业成本 五.28 1,862,779,715.18 2,042,047,957.90 税金及附加 五.29 4,286,537.17 7,363,998.51 销售费用 27,446,783.05 28,177,122.78 管理费用 140,187,081.34 131,740,208.17 财务费用 五.30 -15,120,547.48 -18,705,155.41 资产减值损失 五.31 18,008,409.85 95,695.79 加：公允价值变动损益 投资收益 五.32 11,716,437.48 9,268,423.47 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 11,716,437.48 9,268,423.47 二、营业利润 79,142,573.12 200,480,432.08 加：营业外收入 五.33 4,336,679.16 3,462,880.71 减：营业外支出 五.34 13,180.25 366,735.53 其中：非流动资产处置损失 2,980.25 76,134.28 三、利润总额 83,466,072.03 203,576,577.26 减：所得税费用 五.35 9,648,131.30 4,513,402.68 四、净利润 73,817,940.73 199,063,174.58 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.27 0.72 （二）稀释每股收益 0.27 0.72 六、其他综合收益 七、综合收益总额 73,817,940.73 199,063,174.58 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 46 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,073,449,110.49 2,386,556,273.81 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.37 24,362,415.55 77,195,989.69 现金流入小计 2,097,811,526.04 2,463,752,263.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,691,062,207.96 1,876,514,820.15 支付给职工以及为职工支付的现金 168,994,332.97 168,305,207.23 支付的各项税费 91,818,698.71 115,923,804.29 支付的其他与经营活动有关的现金 五.38 53,302,130.72 50,959,117.37 现金流出小计 2,005,177,370.36 2,211,702,949.04 经营活动产生的现金流量净额 92,634,155.68 252,049,314.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,987,560.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 到的现金净额 278,430.00 379,446.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,265,990.00 379,446.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 245,414,851.93 403,014,430.13 投资所支付的现金 200,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 445,414,851.93 403,014,430.13 投资活动产生的现金流量净额 -443,148,861.93 -402,634,984.13 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 13,805,025.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 13,805,025.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,805,025.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -364,319,731.25 -150,585,669.67 加：期初现金及现金等价物余额 712,967,632.23 863,553,301.90 六、期末现金及现金等价物余额 348,647,900.98 712,967,632.23 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 47 合并股东权益变动表 编制单位:潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 - 51,547,461.89 187,295,594.50 1,104,034,158.91 加：会计政策变更 前期差错更正 1,319,891.85 11,879,026.66 13,198,918.51 二、本年年初余额 276,100,500.00 589,090,602.52 - 52,867,353.74 199,174,621.16 1,117,233,077.42 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） - - - 2,765,077.99 7,423,932.32 52,588,983.41 62,777,993.72 （一）净利润 73,817,940.73 73,817,940.73 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - 73,817,940.73 73,817,940.73 （三）所有者投入和减少资本 - - - 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3 其他 （四）利润分配 - - - 7,423,932.32 -21,228,957.32 -13,805,025.00 1、提取盈余公积 7,423,932.32 -7,423,932.32 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 -13,805,025.00 -13,805,025.00 4、其他 （五）、所有者内部转移 - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 2,765,077.99 2,765,077.99 1、本期提取 4,281,931.83 4,281,931.83 2、本期使用 1,516,853.84 1,516,853.84 四、本年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 - 2,765,077.99 60,291,286.06 251,763,604.57 1,180,011,071.14 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 48 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 合并股东权益变动表 编制单位:潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 32,567,986.78 16,480,318.50 914,239,407.80 加：会计政策变更 前期差错更正 393,049.50 3,537,445.54 3,930,495.04 二、本年年初余额 276,100,500.00 589,090,602.52 32,961,036.28 20,017,764.04 918,169,902.84 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 19,906,317.46 179,156,857.12 199,063,174.58 （一）净利润 199,063,174.58 199,063,174.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 199,063,174.58 199,063,174.58 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3 其他 （四）利润分配 19,906,317.46 -19,906,317.46 1、提取盈余公积 19,906,317.46 -19,906,317.46 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （五）、所有者内部转移 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 52,867,353.74 199,174,621.16 1,117,233,077.42 公司法定代表人： 谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 49 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附 注 期末金额 期初金额 流动资产: 货币资金 628,370,363.51 981,557,352.86 交易性金融资产 应收票据 100,000.00 应收账款 十一.1 23,795,132.51 9,824,836.49 预付款项 22,897,407.06 19,792,773.46 应收利息 应收股利 其他应收款 十一.2 2,409,287.43 2,309,376.96 存 货 180,468,468.57 212,281,591.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,650,937.79 8,174,990.54 流动资产合计 861,591,596.87 1,234,040,921.79 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一.3 452,927,795.99 193,198,918.51 投资性房地产 固定资产 617,786,459.09 694,998,909.92 在建工程 602,751,073.76 497,787,922.43 工程物资 固定资产清理 403.34 335,803.06 生产性生物资产 油气资产 无形资产 130,112,418.16 132,986,603.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 36,301,128.65 38,333,867.87 其他非流动资产 非流动资产合计 1,839,879,278.99 1,557,642,024.86 资 产 总 计 2,701,470,875.86 2,791,682,946.65 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 50 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 附 注 期末金额 期初金额 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 638,249,723.50 734,621,435.10 应付帐款 559,347,422.92 566,278,830.97 预收款项 51,538,061.37 60,376,247.03 应付职工薪酬 39,855,009.25 46,241,655.61 应交税费 9,162,769.37 37,959,603.08 应付股利 应付利息 其他应付款 134,775,600.29 138,979,051.92 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,432,928,586.70 1,584,456,823.71 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 5,980,000.55 5,323,600.72 递延所得税负债 其他非流动负债 82,516,760.00 84,669,444.80 非流动负债合计 88,496,760.55 89,993,045.52 负债合计 1,521,425,347.25 1,674,449,869.23 股东权益： 实收资本（或股本） 276,100,500.00 276,100,500.00 资本公积 589,090,602.52 589,090,602.52 减：库存股 专项储备 2,378,153.02 盈余公积 60,291,286.06 52,867,353.74 未分配利润 252,184,987.01 199,174,621.16 外币会计报表折算差额 股东权益合计 1,180,045,528.61 1,117,233,077.42 负债及股东权益总计 2,701,470,875.86 2,791,682,946.65 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 51 母 公 司 利 润 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一.4 1,972,024,465.75 2,381,931,836.35 减：营业成本 十一.4 1,738,001,297.50 2,042,047,957.90 税金及附加 3,959,279.93 7,363,998.51 销售费用 25,810,915.56 28,177,122.78 管理费用 135,156,451.75 131,740,208.17 财务费用 -15,102,858.41 -18,705,155.41 资产减值损失 16,824,338.35 95,695.79 加：公允价值变动损益 投资收益 十一.5 11,716,437.48 9,268,423.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 11,716,437.48 9,268,423.47 二、营业利润 79,091,478.55 200,480,432.08 加：营业外收入 5,267,330.17 3,462,880.71 减：营业外支出 13,180.25 366,735.53 其中：非流动资产处置损失 2,980.25 76,134.28 三、利润总额 84,345,628.47 203,576,577.26 减：所得税费用 10,106,305.30 4,513,402.68 四、净利润 74,239,323.17 199,063,174.58 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.27 0.72 （二）稀释每股收益 0.27 0.72 六、其他综合收益 七、综合收益总额 74,239,323.17 199,063,174.58 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 52 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,881,781,366.10 2,386,556,273.81 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 242,280,141.23 77,195,989.69 现金流入小计 2,124,061,507.33 2,463,752,263.50 购买商品、接受劳务支付的现金 1,660,728,642.64 1,876,514,820.15 支付给职工以及为职工支付的现金 164,561,181.80 168,305,207.23 支付的各项税费 88,912,842.49 115,923,804.29 支付的其他与经营活动有关的现金 102,488,854.48 50,959,117.37 现金流出小计 2,016,691,521.41 2,211,702,949.04 经营活动产生的现金流量净额 107,369,985.92 252,049,314.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,987,560.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到 的现金净额 278,430.00 379,446.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,265,990.00 379,446.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 245,381,801.93 403,014,430.13 投资所支付的现金 215,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 460,381,801.93 403,014,430.13 投资活动产生的现金流量净额 -458,115,811.93 -402,634,984.13 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 13,805,025.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,805,025.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -13,805,025.00 - 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -364,550,851.01 -150,585,669.67 加：期初现金及现金等价物余额 712,967,632.23 863,553,301.90 六、期末现金及现金等价物余额 348,416,781.22 712,967,632.23 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 53 母公司股东权益变动表 编制单位:潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 51,547,461.89 187,295,594.50 1,104,034,158.91 加：会计政策变更 前期差错更正 1,319,891.85 11,879,026.66 13,198,918.51 二、本年年初余额 276,100,500.00 589,090,602.52 52,867,353.74 199,174,621.16 1,117,233,077.42 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 2,378,153.02 7,423,932.32 53,010,365.85 62,812,451.19 （一）净利润 74,239,323.17 74,239,323.17 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 74,239,323.17 74,239,323.17 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3 其他 （四）利润分配 7,423,932.32 -21,228,957.32 -13,805,025.00 1、提取盈余公积 7,423,932.32 -7,423,932.32 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 -13,805,025.00 -13,805,025.00 4、其他 （五）、所有者内部转移 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 2,378,153.02 2,378,153.02 1、本期提取 3,850,336.39 3,850,336.39 2、本期使用 1,472,183.37 1,472,183.37 四、本年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 2,378,153.02 60,291,286.06 252,184,987.01 1,180,045,528.61 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 54 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 母公司股东权益变动表 编制单位:潍柴重机股份有限公司 2012 年度 单位：人民币元 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 32,567,986.78 16,480,318.50 914,239,407.80 加：会计政策变更 前期差错更正 393,049.50 3,537,445.54 3,930,495.04 二、本年年初余额 276,100,500.00 589,090,602.52 32,961,036.28 20,017,764.04 918,169,902.84 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 19,906,317.46 179,156,857.12 199,063,174.58 （一）净利润 199,063,174.58 199,063,174.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 199,063,174.58 199,063,174.58 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3 其他 （四）利润分配 19,906,317.46 -19,906,317.46 1、提取盈余公积 19,906,317.46 -19,906,317.46 2、提取一般风险准备 3、对所有者的分配 4、其他 （五）、所有者内部转移 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 55 四、本年年末余额 276,100,500.00 589,090,602.52 52,867,353.74 199,174,621.16 1,117,233,077.42 公司法定代表人： 谭旭光 主管会计工作负责人：王俊伟 会计机构负责人：郝倩 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 56 2012 年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 潍柴重机股份有限公司（原山东巨力股份有限公司于 2009 年 5 月 22 日将公司名称变更为―潍柴重机股份有限公司‖，以 下简称―公司‖或―本公司‖）系经潍坊市经济体制改革委员会潍改发[1993]20 号文批准，由潍坊巨力机械总厂独家发起，以定 向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]7 号和证监发字[1998]8 号 文批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A 股），并于同年 4 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年 12 月 2 日， 潍坊巨力机械总厂依据与北京盛邦投资有限公司于 2002 年 11 月 25 日签订 的《股权转让协议》，将其持有的公司 12,514.95 万股发起人法人股中的 4200 万股有偿转让予北京盛邦投资有限公司。2003 年 7 月 28 日，潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投 资有限公司通过司法划拨，将其持有的公司 8,314.95 万股发起人法人股中的 3,800 万股划拨给北京盛邦投资有限公司。上述 股权转让完成后，潍坊巨力机械总厂持有公司法人股 4,514.95 万股，占公司总股本的 16.35%，为公司第二大股东，北京盛 邦投资有限公司持有公司法人股 8,000 万股，占公司总股本的 28.97%，为公司第一大股东。 2005 年 9 月 12 日，北京盛邦投资有限公司持有的公司 2,050 万法人股被潍坊市潍城区投资公司以 1,389.70 万元人民币 竞拍获得。2006 年 3 月 20 日，北京盛邦投资有限公司持有的公司 5,650 万法人股被潍坊市投资公司以 3842 万元人民币竞拍 获得。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]50 号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司 有关问题的批复》，以及其他相关重组文件及股权转让协议，公司通过资产重组等操作程序将公司全部资产及负债转让予潍 坊市潍城区投资公司而成为零资产的壳公司后，潍柴控股集团有限公司（原潍坊柴油机厂）以人民币 1 元的对价收购潍坊巨 力机械总厂在公司持有的 16.35%的股份，通过无偿划转的形式获得潍坊市潍城区投资公司持有的公司 7.42%的股份与潍城 区国有资产管理局持有的公司 6.81%的股份，合计 8,446.55 万股，并向公司注入重庆潍柴发动机厂、潍柴中速机资产、潍柴 动力成套厂等优良资产以评估值确定的转让价款 29,192.24 万元。 2006 年 7 月 18 日，潍坊巨力机械总厂与潍柴控股集团有限公司（原潍坊柴油机厂）签署股份转让协议，潍坊巨力机械 总厂将其所持有的公司 4,514.95 万股法人股以人民币 1 元转让给潍柴控股集团有限公司；同时，潍城区国有资产管理局及潍 坊市潍城区投资公司分别与潍柴控股集团签署了股份划转协议，潍柴控股集团有限公司无偿受让潍坊市潍城区国有资产管理 局持有的 1,881.60 万股国家股和潍坊市潍城区投资公司持有的 2,050 万股法人股。2006 年 12 月 29 日完成了股权过户手续。 上述股权转让完成后，潍柴控股集团有限公司持有公司国有法人股 8,446.55 万股，占公司总股本的 30.59%，成为公司的第 一大股东；潍坊市投资公司持有公司国有法人股 5,650 万股，占公司总股本的 20.47%，成为公司第二大股东。北京盛邦投 资有限公司原持有的潍柴重机 300 万限售流通股股份经司法判决归北京博文实达文化传播有限责任公司所有，并于 2009 年 5 月 21 日完成股权过户手续，该部分限售股份经公司董事会向深交所、中国登记结算公司提出申请，已于 2010 年 3 月 25 日上市流通。目前公司社会流通股 13,513.50 万股，占公司总股本的 48.94%。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 57 本公司所属行业：交通运输设备制造业 本公司注册资本：人民币 276,100,500.00 元 本公司住所：潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17 号 公司经营范围：内燃机（非车用）及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零 件加工及设备修理，备案范围进出口业务（国家有规定的，经凭许可证或资质证书经营）。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称―企业会计 准则‖），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公 司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的多方最终控 制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方 控制时间也达到 1 年以上（含 1 年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确 定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 58 股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行了控制权的转移，并确定为购 买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的， 已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过 50%）, 并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风 险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来 事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认 资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认 为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损 益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始 计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够 控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 59 （2）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期 股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来 后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。少数股东损益,在合并利润 表中净利润项目下以―少数股东收益‖项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时，将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会对子公司的财务报表按 本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 8、外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则的规 定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如 果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币 金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再 进行会计核算及合并财务报表的编报。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 60 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用 一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。汇率变动 对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外 的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同 及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣 除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷 款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 61 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置 时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面 价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积 的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的 当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相 关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查， 当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融 资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损 失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收 款等），有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的款项指：应收款项余额超过 1000 万元。 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：债务人破产、死亡、撤销、资不抵债、现金流量严重不足、发生严 重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务；债务人逾期未履行偿债义务超过三年，其他确凿证据表明确实无 法收回或收回的可能性不大。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明本公司无法全部收回时，单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： ①信用风险特征组合的确定依据： 对于单项金额不重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根 据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项 组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司将其中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款 项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法为： 按照账龄分析法确认信用风险特征组合的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 63 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年（含 2 年） 15 15 2 至 3 年（含 3 年） 30 30 3 至 4 年（含 4 年） 50 50 4 至 5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 11、存货 （1）存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗 用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、半成品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的 影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次性摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 64 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： A、本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的 初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 B、非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和，购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并日被合并方 的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过 本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计 入合并当期损益。 C、其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投 资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核 算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投 资，编制合并财务报表时按权益法调整。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 65 外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资 单位实现的净利润。 B、采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额记入当期损益，同时 调整长期股权投资的初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的 基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企 业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为 基础计提的折旧额或摊销额,以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投 资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销， 在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定 属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位净损益以外 所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策 必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽 不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 66 ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其 可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公 允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市 场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以 下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法和双倍余额递 减法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用 寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定 资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5% 4.75 机器设备 10 5% 9.50 电子设备 5 5% 19.00 运输设备 5 5% 19.00 其他设备 5 5% 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 67 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产 的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费 用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用 后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列 一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的 购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之 一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能 够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 68 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的 购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始。 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化 期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢 价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未 来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，则应改变摊销期间和摊销方法。②使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊 销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 69 期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护 支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合 同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行 基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收 回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确 定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果 的可能性较大等特点。 17、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修 费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的 该项目的摊余价值全部转入当期损益。 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 70 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计 量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发 生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳 估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全 部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产 使用权收入： 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 21、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计 税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延 所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂 时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资 产。 22、租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为 经营租赁。 23、持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 72 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将 在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置 费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为 整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24、主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 本报告期内公司主要会计政策未发生变更。 （2）主要会计估计变更说明 本报告期内公司主要会计估计未发生变更。 25、前期会计差错更正 本公司 2010 年对山重融资租赁有限公司投资 18000 万元，占投资比例为 19.565%，采用成本法核算。 本期参照证监会 2011 年上市公司执行企业会计准则监管报告中重大影响的解释，进一步对山重融资租赁有限公司是否 存在重大影响进行分析判断，考虑到本公司对山重融资租赁有限公司投资比例 19.565%，并委派一名董事，应当能够通过在 被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。 由此将长期股权投资由成本法改为权益法核算，并作为会计差错追溯重述调整，调整期初留存收益 1,319.89 万元。 三、税项 （一）主要税种及税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 按销项税抵扣购进货物进项税后的差额缴纳 17% 营业税 营业税应税收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 水利建设基金 应缴纳流转税额 1% 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 73 税 种 计税依据 税 率 企业所得税 应纳税所得额 15%/25% 本公司所得税税率为 15%，本公司子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司所得税税率为 25%。 （二）税收优惠及批文： 本公司自 2010 年申报认定为高新技术企业，有效期三年，本期企业所得税税率按 15%计缴。截至报告日止，公司根据 潍坊市科技局《关于做好 2013 年高新技术企业认定和复审工作的通知》正在申请复审中。 根据国税发[2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的有关规定，本公司重 庆分公司执行 15%企业所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 潍柴重机 （潍坊）发 电设备有 限公司 有限责任 公司（法人 独资） 潍坊高新区 福寿东街 197 号甲 制造业 5000 万元 发电机组、水泵机组、空压机组、液 压泵机组及零部件的研发、生产、销 售、租赁和维修（以上生产不含铸 造）；国家允许的货物及技术进出口 贸易。 5000 万元 续表 子公司全称 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份 额后的余额 潍柴重机 （潍坊）发 电设备有 限公司 - 100% 100% 是 - - - 2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司 51,664,598.96 1,277,673.99 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 五、合并财务报表主要项目注释 如未加说明，期末指2012年12月31日，期初指2011年12月31日，本期指2012年1月1日至2012年12月31日，上期指2011年 1月1日至2011年12月31日。 （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细情况 项 目 期末余额 期初余额 现金 38,327.35 77,124.82 银行存款 348,609,573.63 712,890,507.41 其他货币资金 279,953,582.29 268,589,720.63 合 计 628,601,483.27 981,557,352.86 （2）本公司货币资金中无外币。 （3）其他货币资金 279,953,582.29 元系银行承兑汇票保证金，其中：定期存款质押办理承兑汇票 26,847,103.58 元。 （4）期末银行存款中通知存款 231,500,000.00 元。 （5）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司除其他货币资金外，无抵押、质押或冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜 在回收风险的款项。 注释2、应收票据 （1）明细情况 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 100,000.00 商业承兑汇票 合 计 100,000.00 （2）已背书但尚未到期的票据 5,183,425.68 元，均系银行承兑汇票，其中前五名情况： 票据种类 出票单位 到期日 金额 银行承兑汇票 张家港韩中深冷科技有限公司 2013-4-12 2,000,000.00 银行承兑汇票 北京中佳银讯科技有限公司 2013-6-17 1,035,650.00 银行承兑汇票 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 2013-6-13 1,000,000.00 银行承兑汇票 潍柴动力股份有限公司 2013-3-19 255,946.00 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 75 票据种类 出票单位 到期日 金额 银行承兑汇票 中国建筑第八工程有限公司青岛分公 司 2013-3-11 200,000.00 合 计 —— —— 4,491,596.00 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，无出票人无力履约转为应收账款的票据。 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，无已贴现未到期的银行承兑汇票。 注释3、应收账款 （1）明细情况 项 目 期末余额 期初余额 应收账款 45,126,462.69 10,341,933.15 坏账准备 2,298,521.03 517,096.66 净 值 42,827,941.66 9,824,836.49 （2）按类别列示应收账款明细情况 种 类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按帐龄组合计提坏 账准备的应收账款 45,126,462.69 100.00 2,298,521.03 5.09 10,341,933.15 100.00 517,096.66 5.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 45,126,462.69 100.00 2,298,521.03 5.09 10,341,933.15 100.00 517,096.66 5.00 （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 44,704,483.69 99.06 2,235,224.18 10,341,933.15 100.00 517,096.66 1－2 年 421,979.00 0.94 63,296.85 2－3 年 3 年以上 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 76 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 合 计 45,126,462.69 100.00 2,298,521.03 10,341,933.15 100.00 517,096.66 （4）本报告期无实际核销的应收账款。 （5）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （6）截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款欠款单位前五名情况如下： 客户名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额 的比例(%) 山东潍柴进出口有限公司 关联方 28,686,408.69 1 年以内 63.57 中联煤层气有限责任公司 客 户 6,920,154.00 1 年以内 15.34 中国船舶重工集团公司第七一一 研究所 客 户 5,909,500.00 1 年以内 13.09 重庆潍柴发动机厂 关联方 3,272,000.00 1 年以内 7.25 重庆市江津区中心医院 客 户 338,400.00 1-2 年 0.75 合 计 —— 45,126,462.69 —— 100.00 （7）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额的 比例(%) 山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 28,686,408.69 1 年以内 63.57 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 3,272,000.00 1 年以内 7.25 合 计 —— 31,958,408.69 —— 70.82 注释4、预付款项 （1）账龄分析 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 22,896,607.06 100.00 19,697,405.46 99.52 1—2 年 800.00 0.00 95,365.00 0.48 2—3 年 - - 3 年以上 3.00 0.00 合 计 22,897,407.06 100.00 19,792,773.46 100.00 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末预付关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款总额的 比例(%) 山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 17,557,762.88 76.68 注释5、其他应收款 （1）明细情况 项 目 期末余额 期初余额 其他应收款 2,764,284.97 2,442,892.37 坏账准备 138,161.67 133,515.41 净 值 2,626,123.30 2,309,376.96 （2）按类别列示其他应收款明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按帐龄组合计提坏 账准备的其他应收 款 2,764,284.97 100.00 138,161.67 5.00 2,442,892.37 100.00 133,515.41 5.47 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 2,764,284.97 100.00 138,161.67 5.00 2,442,892.37 100.00 133,515.41 5.47 （3）组合中采用账龄分析法计提坏账准备的情况 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,764,284.97 100.00 138,161.67 2,329,184.43 95.35 116,459.22 1－2 年 113,707.94 4.65 17,056.19 2－3 年 3 年以上 合 计 2,764,284.97 100.00 138,161.67 2,442,892.37 100.00 133,515.41 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称 金 额 业务内容 账 龄 占其他应收款总 额的比例(%) 梁志明 200,000.00 备用金 1 年以内 7.24 史振兴 100,000.00 备用金 1 年以内 3.62 中航联众数控技术(北京)有限 公司 72,000.00 设备维修款 1 年以内 2.60 战洪进 28,000.00 备用金 1 年以内 1.01 宋相明 20,000.00 备用金 1 年以内 0.72 合 计 420,000.00 —— —— 15.19 （5）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 占其他应收款款总额的 比例(%) 山东重工集团财务有限公司 同一最终控制人 12,615.70 0.46 注释 6、存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 112,013,507.79 9,423,914.57 102,589,593.22 76,364,217.85 76,364,217.85 在产品 88,179,360.98 6,473,801.35 81,705,559.63 69,953,280.84 69,953,280.84 库存商品 78,225,354.06 80,576.29 78,144,777.77 65,355,114.22 65,355,114.22 委托加工物资 344,776.00 344,776.00 608,978.57 608,978.57 合 计 278,762,998.83 15,978,292.21 262,784,706.62 212,281,591.48 212,281,591.48 （2）存货跌价准备 项 目 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数 转回 转销 小计 原材料 9,423,914.57 9,423,914.57 在产品 6,473,801.35 6,473,801.35 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 79 库存商品 80,576.29 80,576.29 委托加工物资 合 计 15,978,292.21 15,978,292.21 注：本期按存货可变现净值低于成本的差额，提取存货跌价准备。 （3）期末存货账面余额较期初增加6,648.14万元，增长31.32%，主要是本期生产储备增加所致。 注释7、其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 性质或内容 增值税 754,834.72 8,174,990.54 未抵扣增值税 企业所得税 3,650,937.79 预缴企业所得税 合 计 4,405,772.51 8,174,990.54 注释8、长期股权投资 明细情况 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 本期投入 增减变动 期末余额 山重融资租赁 有限公司 权益法 180,000,000.00 193,198,918.51 7,304,222.71 200,503,141.22 山东重工集团 财务有限公司 权益法 200,000,000.00 200,000,000.00 2,424,654.77 202,424,654.77 合 计 380,000,000.00 193,198,918.51 200,000,000.00 9,728,877.48 402,927,795.99 续表 被投资单位 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准 备 本期计提减 值准备 现金红利 山重融资租赁有限公 司 19.565 19.565 1,987,560.00 山东重工集团财务有 限公司 20.00 20.00 合 计 —— —— —— 1,987,560.00 注释9、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 一、固定资产原值 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 80 房屋及建筑物 338,599,376.30 1,270,410.00 339,869,786.30 机器设备 503,556,742.13 21,106,752.20 211,698.88 524,451,795.45 运输工具 2,110,271.95 551,602.09 1,139.80 2,660,734.24 电子设备 19,354,894.70 600,286.75 18,804.76 19,936,376.69 其他设备 14,479,904.75 1,673,744.14 11,523.36 16,142,125.53 小 计 878,101,189.83 25,202,795.18 243,166.80 903,060,818.21 二、累计折旧 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 房屋及建筑物 35,229,228.03 17,825,565.82 53,054,793.85 机器设备 131,513,200.82 51,409,231.49 715,131.67 182,207,300.64 运输工具 1,223,607.73 307,279.24 1,530,886.97 电子设备 11,488,817.09 7,836,272.19 5,759.24 19,319,330.04 其他设备 3,210,419.32 1,496,616.00 4,655.54 4,702,379.78 小 计 182,665,272.99 78,874,964.74 725,546.45 260,814,691.28 三、固定资产净值 695,435,916.84 642,246,126.93 四、固定资产减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 机器设备 437,006.92 437,006.92 运输工具 电子设备 其他设备 小 计 437,006.92 437,006.92 固定资产账面价值 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 房屋及建筑物 303,370,148.27 286,814,992.45 机器设备 371,606,534.39 342,244,494.81 运输工具 886,664.22 1,129,847.27 电子设备 7,866,077.61 617,046.65 其他设备 11,269,485.43 11,439,745.75 合 计 694,998,909.92 642,246,126.93 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司无用于抵押的固定资产。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 （4）本期计提折旧额为 7,887.50 万元；报告期内，公司由在建工程转入固定资产的原值为 2,003.96 万元。 注释 10、在建工程 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （1）在建工程基本情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 大功率中速船用柴 油机 52,306,520.72 52,306,520.72 43,692,396.28 43,692,396.28 柴油机关键毛坯件 建设项目 139,733,869.51 139,733,869.51 47,829,714.45 47,829,714.45 技改工程 17,797,056.52 244,047.01 17,553,009.51 14,639,929.70 14,639,929.70 小计 209,837,446.75 244,047.01 209,593,399.74 106,162,040.43 106,162,040.43 预付工程设备款 393,157,674.02 393,157,674.02 391,625,882.00 391,625,882.00 合 计 602,995,120.77 244,047.01 602,751,073.76 497,787,922.43 497,787,922.43 （2）在建工程项目变动情况 项 目 期初余额 本期增加 本期转入固 定资产 本期其他 减少 期末余额 资金来源 大功率中速船用 柴油机 43,692,396.28 9,935,579.45 1,321,455.01 52,306,520.72 自筹 柴油机关键毛坯 件建设项目 47,829,714.45 91,904,155.06 139,733,869.51 自筹 技改工程 14,639,929.70 21,875,279.13 18,718,152.31 17,797,056.52 自筹 小计 106,162,040.43 123,715,013.64 20,039,607.32 209,837,446.75 预付工程设备款 391,625,882.00 393,157,674.02 合 计 497,787,922.43 602,995,120.77 （3）在建工程减值准备 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 计提原因 技改工程 244,047.01 244,047.01 达到预定可使用状态的 可能性较小 合 计 244,047.01 244,047.01 —— （4）期末余额较期初增加 10,520.72 万元，增长 21.13%，主要原因是柴油机关键毛坯件建设项目土建工程及设备安装 工程投入增加。 注释11、固定资产清理 项 目 期末余额 期初余额 转入清理原因 机器设备 10,002.56 335,803.06 正常报废 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 82 项 目 期末余额 期初余额 转入清理原因 合 计 10,002.56 335,803.06 注释12、无形资产 （1）明细情况 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价 土地使用权 143,111,124.51 143,111,124.51 二、累计摊销 土地使用权 10,124,521.44 2,874,184.91 12,998,706.35 三、减值准备 土地使用权 四、账面价值 土地使用权 132,986,603.07 130,112,418.16 （2）期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提无形资产减值准备。 （3）截止 2012 年 12 月 31 日，公司无用于抵押的无形资产。 注释13、递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 18,659,021.92 2,919,276.90 1,087,618.99 163,142.85 预提的各项费用 104,358,745.53 15,965,201.63 127,994,570.13 19,199,185.52 应付职工薪酬 39,969,403.85 6,151,053.18 41,807,485.21 6,271,122.78 递延收益 82,516,760.00 12,377,514.00 84,669,444.80 12,700,416.72 专项储备 2,765,077.99 453,454.19 内部交易产生的利 润抵销 1,998,889.92 299,833.49 合 计 250,267,899.21 38,166,333.39 255,559,119.13 38,333,867.87 注释14、资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 转回 转销 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 83 坏账准备 650,612.07 1,786,070.63 2,436,682.70 存货跌价准备 15,978,292.21 15,978,292.21 固定资产减值准备 437,006.92 437,006.92 在建工程减值准备 244,047.01 244,047.01 合 计 1,087,618.99 18,008,409.85 437,006.92 18,659,021.92 注释15、应付票据 （1）明细情况 种 类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 638,249,723.50 734,621,435.10 合 计 638,249,723.50 734,621,435.10 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 注释 16、应付账款 （1）余额情况 项 目 期末余额 期初余额 1年以内 583,436,360.64 552,337,707.57 1-2年 59,031,534.66 7,072,949.65 2-3年 3,595,740.02 765,515.89 3年以上 5,685,663.23 6,102,657.86 合 计 651,749,298.55 566,278,830.97 （2）截止 2012 年 12 月 31 日公司应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位潍柴控股集团有限公司的款项 684.48 元。 （3）应付关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 占应付账款总额的 比例(%) 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 34,027,540.66 5.22 潍柴动力股份有限公司 同一母公司 23,968,584.42 3.68 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 潍柴动力股份有限公司之子 公司 59,892,224.81 9.19 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 84 单位名称 与本公司关系 金 额 占应付账款总额的 比例(%) 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 潍柴动力股份有限公司之子 公司 2,070,790.75 0.32 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 潍柴动力股份有限公司之子 公司 758,966.10 0.12 山东山推机械有限公司 同一最终控制人 116,000.00 0.02 潍柴控股集团有限公司 母公司 684.48 0.00 合 计 —— 120,834,791.22 18.55 注释 17、预收款项 （1）余额情况 项 目 期末余额 期初余额 1年以内 53,909,874.51 59,781,003.05 1-2年 129,747.74 242,689.42 2-3年 224,354.42 318,730.73 3年以上 48,528.04 33,823.83 合 计 54,312,504.71 60,376,247.03 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。 注释 18、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 28,156,861.87 104,581,392.02 110,901,216.13 21,837,037.76 二、职工福利费 - 3,205,703.49 3,205,703.49 三、社会保险费 2,796,972.05 41,562,130.11 41,410,577.07 2,948,525.09 其中：基本养老保险费 2,054,267.25 21,165,772.44 21,056,543.76 2,163,495.93 医疗保险费 -15,453.11 7,921,869.23 7,906,416.12 年金缴费 757,832.47 8,437,216.67 8,410,019.98 785,029.16 失业保险费 1,913,530.32 1,913,530.32 工伤保险费 -4,468.20 1,176,948.86 1,172,480.66 生育保险费 4,793.64 946,792.59 951,586.23 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 85 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 四、住房公积金 1,464,492.00 12,414,698.86 13,155,537.72 723,653.14 五、工会经费 2,775,117.57 2,016,746.34 1,967,256.76 2,824,607.15 六、职工教育经费 10,300,797.59 2,520,947.32 202,700.50 12,619,044.41 七、补充医疗保险 747,414.53 5,116,776.45 5,405,623.28 458,567.70 合 计 46,241,655.61 171,418,394.59 176,248,614.95 41,411,435.25 注释 19、应交税费 （1）明细情况 税 种 期末余额 期初余额 增值税 5,654,615.63 营业税 7,185.62 城建税 402,283.88 1,427,011.18 企业所得税 1,347,611.13 33,667,388.50 个人所得税 168,217.23 436,357.19 房产税 980,762.09 377,800.15 土地使用税 527,402.00 527,402.00 教育费附加 287,345.63 1,019,293.70 印花税 1,173,282.57 293,306.00 水利基金 4,986.84 203,858.74 合 计 10,546,507.00 37,959,603.08 （2）公司上述税项的法定税率详见附注三。 （3）期末余额较期初减少 2,741.31 万元，降低 72.22%，主要为应交所得税减少所致。 注释 20、其他应付款 （1）余额情况 项 目 期末余额 期初余额 1年以内 98,997,815.44 127,297,327.10 1-2年 8,302,646.96 3,686,295.25 2-3年 1,082,498.32 7,558,300.00 3年以上 7,196,923.79 437,129.57 合 计 115,579,884.51 138,979,051.92 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （2）截止 2012 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）应付关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 占其他款应付总额的 比例(%) 潍柴动力股份有限公司 同一母公司 27,257.24 0.02 合 计 —— 27,257.24 0.02 注释 21、预计负债 （1）余额情况 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 产品质量保证金 5,323,600.72 656,399.83 5,980,000.55 合 计 5,323,600.72 656,399.83 5,980,000.55 （2）产品质量保证金是根据公司的售后服务政策计提售后维修服务费。 注释22、其他非流动负债 （1）余额情况 项 目 期末余额 期初余额 基建项目补助 39,465,888.00 41,618,572.80 企业发展资金 43,050,872.00 43,050,872.00 合 计 82,516,760.00 84,669,444.80 （2）2011 年 2 月 25 日，山东潍坊滨海经济技术开发区财政局以潍滨财指字[2011]149 号文批准拨付企业发展资金 43,050,872.00 元，确认为与资产相关的政府补助，未来随相关资产摊销转入收益。 （3）基建项目补助资金本期摊销 2,152,684.80 元，计入营业外收入科目。 注释 23、股本 公司股份变动情况表 数量单位：股 项 目 期初余额 本次变动增减 期末余额 金额 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 140,965,500.00 51.06 140,965,500.00 51.06 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 87 项 目 期初余额 本次变动增减 期末余额 金额 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 (%) 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 小计 140,965,500.00 51.06 140,965,500.00 51.06 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 135,135,000.00 48.94 135,135,000.00 48.94 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小计 135,135,000.00 48.94 135,135,000.00 48.94 三、股份总数 276,100,500.00 100.00 276,100,500.00 100.00 注：本公司第二大股东—潍坊市投资公司持有的28,250,000股（均为有限售条件流通股）公司股份已于2010年11月18日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质权人为华泰联合证券有限责任公司，质押期自2010 年11月18日至质权人申请解除质押登记为止，截止2012年12月31日，质权人仍未申请解除质押登记。 注释24、资本公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 270,898,886.09 270,898,886.09 其他资本公积 318,191,716.43 318,191,716.43 合 计 589,090,602.52 589,090,602.52 注释25、专项储备 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 安全生产费 4,281,931.83 1,516,853.84 2,765,077.99 合 计 4,281,931.83 1,516,853.84 2,765,077.99 注释26、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 88 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定公积金 52,867,353.74 7,423,932.32 60,291,286.06 任意公积金 合 计 52,867,353.74 7,423,932.32 60,291,286.06 注释27、未分配利润 项 目 期末余额 期初余额 上年期末余额 187,295,594.50 16,480,318.50 加：会计政策变更 前期差错更正 11,879,026.66 3,537,445.54 本年期初余额 199,174,621.16 20,017,764.04 加：归属于母公司的净利润 73,817,940.73 199,063,174.58 减：提取盈余公积 7,423,932.32 19,906,317.46 提取任意盈余公积 对股东的分配 13,805,025.00 期末未分配利润 251,763,604.57 199,174,621.16 （二）利润表项目注释 注释28、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,995,156,400.07 2,244,265,054.29 其他业务收入 109,857,714.68 137,666,782.06 合 计 2,105,014,114.75 2,381,931,836.35 主营业务成本 1,759,350,709.66 1,922,819,196.43 其他业务成本 103,429,005.52 119,228,761.47 合 计 1,862,779,715.18 2,042,047,957.90 本期主营收入较上期减少 26,095.85 万元，降低 11.63%，主要原因是受市场需求影响，销量减少导致收入降低。 （2）主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 柴油机 1,423,229,839.57 1,234,740,385.03 1,522,746,875.32 1,274,593,006.31 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 89 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 发电机组 376,462,350.53 354,450,147.60 372,494,024.68 355,196,586.99 配 件 195,464,209.97 170,160,177.03 349,024,154.29 293,029,603.13 合 计 1,995,156,400.07 1,759,350,709.66 2,244,265,054.29 1,922,819,196.43 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 主营业务收入额 占全部营业收入的比例（%） 山东潍柴进出口有限公司 209,271,467.00 9.94 扬州潍柴产品销售服务有限公司 137,242,987.20 6.52 潍柴动力股份有限公司 124,016,985.92 5.89 威海潍柴产品销售服务有限公司 102,905,683.78 4.89 宿迁潍柴产品销售服务有限公司 82,781,436.01 3.93 合 计 656,218,559.91 31.17 注释29、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 29,320.39 68,615.48 城市维护建设税 2,325,931.91 4,251,034.45 教育费附加 1,661,379.95 2,783,179.00 水利基金 269,904.92 261,169.58 合 计 4,286,537.17 7,363,998.51 说明：公司上述税项的法定税率详见附注三。 注释 30、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 15,475,104.83 19,345,819.16 汇兑损益 其他 354,557.35 640,663.75 合 计 -15,120,547.48 -18,705,155.41 注释31、资产减值损失 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 90 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,786,070.63 95,695.79 存货跌价准备 15,978,292.21 在建工程减值准备 244,047.01 合 计 18,008,409.85 95,695.79 注释32、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 11,716,437.48 9,268,423.47 合 计 11,716,437.48 9,268,423.47 注释33、营业外收入 （1）营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金 额 计入当期非经常 性损益的金额 金 额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 942,024.27 942,024.27 376,133.31 376,133.31 其中：固定资产处置利得 942,024.27 942,024.27 376,133.31 376,133.31 无形资产处置利得 政府补助 2,852,684.80 2,852,684.80 2,641,723.20 2,641,723.20 罚款收入 199,780.00 199,780.00 324,630.00 324,630.00 其 他 342,190.09 342,190.09 120,394.20 120,394.20 合 计 4,336,679.16 4,336,679.16 3,462,880.71 3,462,880.71 （2）政府补助明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 贴息资金 456,600.00 基建项目补助确认收益 2,152,684.80 1,435,123.20 酸化线升级项目补助 500,000.00 大气污染治理项目补助 200,000.00 铸造项目规划补助 500,000.00 其他补助 250,000.00 合 计 2,852,684.80 2,641,723.20 注释34、营业外支出 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 91 项 目 本期发生额 上期发生额 金 额 计入当期非经常 性损益的金额 金 额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 2,980.25 2,980.25 76,134.28 76,134.28 其中：固定资产处置损失 2,980.25 2,980.25 76,134.28 76,134.28 无形资产处置损失 捐赠支出 280,075.00 280,075.00 其 他 10,200.00 10,200.00 10,526.25 10,526.25 合 计 13,180.25 13,180.25 366,735.53 366,735.53 注释35、所得税费用 明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,480,596.82 13,719,476.89 递延所得税调整 167,534.48 -9,206,074.21 其中：减值损失 -2,756,134.05 82,399.85 预提费用 3,233,983.89 -2,329,923.80 应付职工薪酬 120,069.60 -716,187.94 递延收益 322,902.72 -6,242,362.32 专项储备 -453,454.19 内部交易产生的利润抵消 -299,833.49 合 计 9,648,131.30 4,513,402.68 注释36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖）要 求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 73,817,940.73 199,063,174.58 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 70,142,966.73 196,431,451.18 期初股份总数 S0 276,100,500.00 276,100,500.00 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 92 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 276,100,500.00 276,100,500.00 基本每股收益(Ⅰ) 0.27 0.72 基本每股收益(Ⅱ) 0.25 0.71 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 73,817,940.73 199,063,174.58 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 70,142,966.73 196,431,451.18 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 276,100,500.00 276,100,500.00 稀释每股收益(Ⅰ) 0.27 0.72 稀释每股收益(Ⅱ) 0.25 0.71 （1）基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通 股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 93 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三）现金流量表项目注释 注释37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 销售保证金 2,046,092.41 3,914,826.10 利息收入 15,652,516.38 19,255,925.16 补贴收入 700,000.00 44,254,172.00 其 他 5,963,806.76 9,771,066.43 合 计 24,362,415.55 77,195,989.69 注释38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 实验检验费 13,714,706.65 17,312,239.70 技术开发费 5,621,787.75 6,132,121.62 差旅费 9,776,703.37 7,930,620.95 运输费 3,697,598.52 3,805,458.65 其 他 20,491,334.43 15,778,676.45 合 计 53,302,130.72 50,959,117.37 注释39、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 73,817,940.73 199,063,174.58 加：资产减值准备 18,008,409.85 65,695.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 78,874,964.74 56,965,034.41 无形资产摊销 2,874,184.91 2,875,518.52 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―-‖号填 列） -785,806.02 -372,778.16 固定资产报废损失（收益以―-‖号填列） -153,238.00 72,779.13 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 94 项 目 本期金额 上期金额 公允价值变动损失（收益以―-‖号填列） - 财务费用（收益以―-‖号填列） - 投资损失（收益以―-‖号填列） -11,716,437.48 -9,268,423.47 递延所得税资产减少（增加以―-‖号填列） 167,534.48 -9,206,074.21 递延所得税负债增加（减少以―-‖号填列） - 存货的减少 -66,481,407.35 -46,044,446.39 经营性应收项目的减少（增加以―-‖号填列） -32,555,267.08 -60,563,628.79 经营性应付项目的增加（减少以―-‖号填列） 29,970,883.71 117,337,249.25 其他 612,393.19 1,125,213.80 经营活动产生的现金流量净额 92,634,155.68 252,049,314.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 348,647,900.98 712,967,632.23 减：现金的期初余额 712,967,632.23 863,553,301.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -364,319,731.25 -150,585,669.67 （2）现金和现金等价物的披露如下： 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 348,647,900.98 712,967,632.23 其中：库存现金 38,327.35 77,124.82 可随时用于支付的银行存款 348,609,573.63 712,890,507.41 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 95 三、期末现金及现金等价物余额 348,647,900.98 712,967,632.23 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 潍柴控股集团有限公司 控股股东 国有企业 山东省潍坊市奎文区 民生东街 26 号 谭旭光 制造业 续表 母公司名称 注册资本 公司对本企业的 持股比例(%) 公司对本企业的表 决权比例(%) 本企业最终控 制方 组织机构代码 潍柴控股集团有限公司 120,000 万元 30.59% 30.59% 山东重工集团 有限公司 16542089-8 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司 全资子公司 有限责任公司（法人独资） 潍坊高新区福寿东 街 197 号甲 张更生 续表 子公司全称 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司 制造业 5,000 万元 100.00% 100.00% 59784087-X 3、本企业的联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 山重融资租赁有限 公司 有限责任 公司（外商 投资企业 与内资合 资） 北京市 董平 融资租赁；机械设备租赁业务；向 国内外购买租赁财产；租赁资产的 残值处理及维修；技术服务；经济 信息咨询；销售通用设备、专用设 备、交通运输设备、建筑材料；项 目投资。 92,000 万元 19.565% 山东重工集团财务 有限公司 有限责任 公司（国有 控股） 济南市 申传东 经营中国银行业监督管理委员会 依照有关法律、行政法规和其他规 定批准的业务。 100,000 万元 20% 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 96 续表 单位：万元 被投资单位名 称 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产 总额 期末负债总 额 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净 利润 关联关系 组织机构 代码 山重融资租赁有 限公司 19.565% 396,899.52 294,409.36 102,490.16 27,997.18 4,749.19 联营公司 68690250- X 山东重工集团财 务有限公司 20% 347,044.43 245,832.10 101,212.33 3,900.60 1,212.33 联营公司 59782870- 7 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 20284625-8 山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 16544595-6 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 母公司之合营公司 61356881-1 潍柴动力股份有限公司 同一母公司 74567659-0 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 78076858-9 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 78926896-X 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 67450682-6 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 78078234-8 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 69934189-5 山东华动铸造有限公司 潍柴动力股份有限公司之子公司 66674302-X 山推重工机械有限公司 同一最终控制人 72327040-X 潍柴动力西港新能源发动机有限公司 同一关键管理人 705968775 （二）关联方交易 关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易遵循独立、自愿、公平合理、协商一致的原则进行。 （1）采购商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 金额 占年度购货的 比例% 金额 占年度购货的 比例% 潍柴控股集团有限公司 动能、综合服务 15,648,185.33 0.79 14,508,031.13 0.77 重庆潍柴发动机厂 材料、加工劳务、 动能、综合服务 77,420,363.62 3.89 114,416,331.28 6.06 山东潍柴进出口有限公 司 配件 34,629,910.35 1.74 8,069,538.88 0.43 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 97 潍坊潍柴道依茨柴油机 有限公司 柴油机、材料 83,176,796.40 4.18 80,955,463.52 4.29 潍柴动力股份有限公司 材料、劳务、柴油 机、配件 333,469,358.18 16.75 387,486,835.67 20.54 潍柴动力（潍坊）备品资 源有限公司 配件 9,172,027.75 0.46 13,026,560.63 0.69 潍柴动力（潍坊）铸锻有 限公司 材料 170,079,833.33 8.54 181,319,160.79 9.61 潍柴动力（潍坊）集约配 送有限公司 劳务、运输 3,771,344.65 0.19 3,612,538.67 0.19 潍柴动力扬州柴油机有 限责任公司 配件、柴油机 5,912,521.72 0.30 3,140,034.70 0.17 山东山推机械有限公司 内燃叉车 629,914.54 0.03 潍柴动力（潍坊）再制造 有限公司 配件 458,067.32 0.02 山东华动铸造有限公司 材料 3,307,004.27 0.17 山东山推机械有限公司 叉车分公司 装载机 112,478.63 0.01 合 计 —— 737,675,327.46 37.06 806,646,973.90 42.76 （2）出售商品、提供劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 金额 占年度销售的 比例% 金额 占年度销售的 比例% 潍柴控股集团有限公司 材料、劳务 159,044.93 0.01 1,136,048.21 0.05 重庆潍柴发动机厂 材料、劳务、柴 油机 3,649,802.27 0.17 29,462,466.74 1.24 山东潍柴进出口有限公司 柴油机、配件 209,271,467.00 9.94 157,686,910.14 6.62 潍柴动力股份有限公司 材料、劳务、配 件 142,041,299.01 6.75 295,283,023.53 12.40 潍柴动力（潍坊）备品资 源有限公司 配件、材料 51,076,589.60 2.43 54,484,146.89 2.29 潍柴动力（潍坊）铸锻有 限公司 材料 8,990,274.03 0.43 13,053,165.82 0.55 潍柴动力（潍坊）再制造 有限公司 配件、劳务 1,403,114.95 0.07 1,594,853.02 0.07 潍坊潍柴道依茨柴油机有 限公司 配件 52.20 0.00 1,145,092.66 0.05 山东华动铸造有限公司 材料 636,919.18 0.03 444,905.33 0.02 潍柴动力（潍坊）集约配 送有限公司 配件 401,390.88 0.02 624,636.43 0.03 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 98 关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 金额 占年度销售的 比例% 金额 占年度销售的 比例% 潍柴动力西港新能源发动 机有限公司 柴油机、配件、 劳务 2,677,880.34 0.13 合 计 —— 420,307,834.39 19.98 554,915,248.77 23.32 （3）公司承租情况如下表列示 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的 租赁费 潍柴动力股份有限公司 潍柴重机股份有限公司 房屋租赁 2012.1.1 2012.12.31 4,500,000.00 潍柴控股集团有限公司 潍柴重机股份有限公司 房屋租赁 2012.1.1 2012.12.31 149,400.00 （4）关联方资产转让情况 关联方名称 关联交易类型 本期发生额 上期期发生额 金额 占同类交易 比例% 金额 占同类交 易比例% 潍柴控股集团有限公司 受让固定资产 57,798.93 0.27 潍柴动力股份有限公司 受让固定资产 2,011,589.87 9.27 潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司 受让固定资产 3,059,051.72 14.09 小计 5,128,440.52 23.63 潍柴控股集团有限公司 出售固定资产 5,643.20 2.06 潍柴动力股份有限公司 出售固定资产 2,965.66 1.08 山东潍柴进出口有限公司 出售固定资产 3,581.30 1.30 小计 12,190.16 4.44 （5）关联方存款 关联方名 称 关 联 交 易 类型 本期 上期 存入金额 取出金额 期末余额 利息收入 存入 金额 取出 金额 期末 余额 利息 收入 山东重工 集团财务 有限公司 关联 存款 319,190,233.90 264,191,790.96 54,998,442.94 197,316.69 （6）关联方未结算项目金额 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 99 项 目 期末余额 期初余额 金 额 占该项目的 比例% 金 额 占该项目 的比例% 1、应收账款 山东潍柴进出口有限公司 28,686,408.69 63.57 1,682,979.80 16.27 重庆潍柴发动机厂 3,272,000.00 7.25 5,073,600.00 49.06 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 24,895.26 0.24 山东华动铸造有限公司 385,066.09 3.72 小 计 31,958,408.69 70.82 7,166,541.15 69.29 2、预付款项 山东潍柴进出口有限公司 17,557,762.88 76.68 3,783,325.89 19.11 潍柴动力股份有限公司 295,339.97 1.49 小 计 17,557,762.88 76.68 4,078,665.86 20.60 3、其他应收款 山东重工集团财务有限公司 12,615.70 0.46 小 计 12,615.70 0.46 4、应付账款 潍柴控股集团有限公司 684.48 0.00 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 59,892,224.81 9.19 21,249,242.82 3.75 潍柴动力扬州柴油机有限公司 878,497.60 0.16 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 758,966.10 0.12 427,154.14 0.08 潍柴动力股份有限公司 23,968,584.42 3.68 31,514,845.13 5.57 山推重工机械有限公司 65,800.00 0.01 山东山推机械有限公司叉车分公司 13,200.00 0.00 山东山推机械有限公司 116,000.00 0.02 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 2,070,790.75 0.32 重庆潍柴发动机厂 34,027,540.66 5.22 小 计 120,834,791.22 18.55 54,148,739.69 9.57 5、其他应付款 山东潍柴进出口有限公司 457,187.82 0.33 潍柴动力股份有限公司 27,257.24 0.02 小 计 27,257.24 0.02 457,187.82 0.33 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 100 七、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2013 年 3 月 28 日，本公司第五届董事会第六次会议审议通过公司 2012 年度利润分配方案：拟以总股本 276,100,500 股 为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），不实施公积金转增股本。此方案需 2012 年度股东周年大会审议通过 后实施。 截至 2013 年 3 月 28 日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十、其他有必要披露的重要事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表重要项目注释 注释 1、应收账款 （1）明细情况 项 目 期末余额 期初余额 应收账款 25,056,305.69 10,341,933.15 坏账准备 1,261,173.18 517,096.66 净 值 23,795,132.51 9,824,836.49 （2）按类别列示应收账款明细情况 种 类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按帐龄组合计提坏 账准备的应收账款 25,056,305.69 100.00 1,261,173.18 5.03 10,341,933.15 100.00 517,096.66 5.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 25,056,305.69 100.00 1,261,173.18 5.03 10,341,933.15 100.00 517,096.66 5.00 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （3）组合中采用账龄分析法计提坏账准备的情况 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 24,972,726.69 99.67 1,248,636.33 10,341,933.15 100.00 517,096.66 1－2 年 83,579.00 0.33 12,536.85 2－3 年 3 年以上 合 计 25,056,305.69 100.00 1,261,173.18 10,341,933.15 100.00 517,096.66 （4）本报告期无实际核销的应收账款。 （5）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （6）截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款欠款单位情况如下： 客户名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额 的比例(%) 山东潍柴进出口有限公司 关联方 15,874,805.69 1 年以内 63.36 中国船舶重工集团公司第七一一 研究所 客 户 5,909,500.00 1 年以内 23.58 重庆潍柴发动机厂 关联方 3,272,000.00 1 年以内 13.06 合 计 —— 25,056,305.69 —— 100.00 （7）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额的 比例(%) 山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 15,874,805.69 63.36 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 3,272,000.00 13.06 合 计 —— 19,146,805.69 76.42 注释 2、其他应收款 （1）明细情况 项 目 期末余额 期初余额 其他应收款 2,536,036.69 2,442,892.37 坏账准备 126,749.26 133,515.41 净 值 2,409,287.43 2,309,376.96 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （2）按类别列示其他应收款明细情况 种 类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按帐龄组合计提坏账 准备的其他应收款 2,536,036.69 100.00 126,749.26 5.00 2,442,892.37 100.00 133,515.41 5.47 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 2,536,036.69 100.00 126,749.26 5.00 2,442,892.37 100.00 133,515.41 5.47 （3）组合中采用账龄分析法计提坏账准备的情况 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,536,036.69 100.00 126,749.26 2,329,184.43 95.35 116,459.22 1－2 年 113,707.94 4.65 17,056.19 2－3 年 3 年以上 合 计 2,536,036.69 100.00 126,749.26 2,442,892.37 100.00 133,515.41 （4）截止 2012 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额前五名的单位情况如下： 客户名称 金 额 业务内容 账 龄 占其他应收款总 额的比例(%) 史振兴 100,000.00 备用金 1 年以内 3.94 中航联众数控技术(北京)有限 公司 72,000.00 设备维修款 1 年以内 2.84 战洪进 28,000.00 备用金 1 年以内 1.10 宋相明 20,000.00 备用金 1 年以内 0.79 王成安 20,000.00 备用金 1 年以内 0.79 合 计 240,000.00 —— —— 9.46 （5）截止 2012 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款。 注释3、长期股权投资 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 103 明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 本期投入 增减变动 期末余额 潍柴重机（潍坊）发 电设备有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 山重融资租赁有限公 司 权益法 180,000,000.00 193,198,918.51 7,304,222.71 200,503,141.22 山东重工集团财务有 限公司 权益法 200,000,000.00 200,000,000.00 2,424,654.77 202,424,654.77 合 计 430,000,000.00 193,198,918.51 200,000,000.00 59,728,877.48 452,927,795.99 续表 被投资单位 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提减 值准备 现金红利 潍柴重机（潍坊）发电 设备有限公司 100.00 100.00 山重融资租赁有限公 司 19.565 19.565 1,987,560.00 山东重工集团财务有 限公司 20.00 20.00 合 计 —— —— —— 1,987,560.00 注释4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,850,811,216.79 2,244,265,054.29 其他业务收入 121,213,248.96 137,666,782.06 合 计 1,972,024,465.75 2,381,931,836.35 主营业务成本 1,623,060,009.38 1,922,819,196.43 其他业务成本 114,941,288.12 119,228,761.47 合 计 1,738,001,297.50 2,042,047,957.90 （2）主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 104 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 柴油机 1,454,260,201.92 1,264,628,963.55 1,522,746,875.32 1,274,593,006.31 发电机组 201,085,734.41 188,269,798.31 372,494,024.68 355,196,586.99 配 件 195,465,280.46 170,161,247.52 349,024,154.29 293,029,603.13 合 计 1,850,811,216.79 1,623,060,009.38 2,244,265,054.29 1,922,819,196.43 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 主营业务收入额 占全部营业收入的比例（%） 山东潍柴进出口有限公司 162,474,830.25 8.24 扬州潍柴产品销售服务有限公司 134,740,984.63 6.83 潍柴动力股份有限公司 124,016,985.92 6.29 威海潍柴产品销售服务有限公司 102,120,364.12 5.18 宿迁潍柴产品销售服务有限公司 82,781,436.01 4.20 合 计 606,134,600.94 30.74 注释5、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 11,716,437.48 9,268,423.47 合 计 11,716,437.48 9,268,423.47 注释6、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,239,323.17 199,063,174.58 加：资产减值准备 16,824,338.35 65,695.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 76,107,287.22 56,965,034.41 无形资产摊销 2,874,184.91 2,875,518.52 长期待摊费用摊销 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 105 项 目 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―-‖号填 列） -1,716,457.80 -372,778.16 固定资产报废损失（收益以―-‖号填列） -153,238.00 72,779.13 公允价值变动损失（收益以―-‖号填列） 财务费用（收益以―-‖号填列） 投资损失（收益以―-‖号填列） -11,716,437.48 -9,268,423.47 递延所得税资产减少（增加以―-‖号填列） 2,032,739.22 -9,206,074.21 递延所得税负债增加（减少以―-‖号填列） 存货的减少 15,990,306.44 -46,044,446.39 经营性应收项目的减少（增加以―-‖号填列） -21,463,088.25 -60,563,628.79 经营性应付项目的增加（减少以―-‖号填列） -45,874,440.08 117,337,249.25 其他 225,468.22 1,125,213.80 经营活动产生的现金流量净额 107,369,985.92 252,049,314.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 348,416,781.22 712,967,632.23 减：现金的期初余额 712,967,632.23 863,553,301.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -364,550,851.01 -150,585,669.67 （2）现金和现金等价物的披露如下： 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 348,416,781.22 712,967,632.23 其中：库存现金 38,327.35 77,124.82 可随时用于支付的银行存款 348,378,453.87 712,890,507.41 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 106 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 三、期末现金及现金等价物余额 348,416,781.22 712,967,632.23 十二、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]及证监会公告[2011]41 号，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注 释 1．非流动资产处置损益 939,044.02 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,852,684.80 基建项目补助 等 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 107 项 目 金 额 注 释 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 531,770.09 罚款收入等 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -648,524.91 合 计 3,674,974.00 2、 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号 ——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1）本年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.43 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 6.12 0.25 0.25 （2）上年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.60 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 19.36 0.71 0.71 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期 利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1）资产负债表 报表项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动幅度 （%） 占 2012 年 12 月 31 日资产总额 的比例(%) 注释 货币资金 628,601,483.27 981,557,352.86 -352,955,869.59 -35.96 -12.69 注 1 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 108 应收账款 45,126,462.69 10,341,933.15 34,784,529.54 336.34 1.25 注 2 存货 278,762,998.83 212,281,591.48 66,481,407.35 31.32 2.39 注 3 其他流动资产 4,405,772.51 8,174,990.54 -3,769,218.03 -46.11 -0.14 注 4 长期股权投资 402,927,795.99 193,198,918.51 209,728,877.48 108.56 7.54 注 5 应交税费 10,546,507.00 37,959,603.08 -27,413,096.08 -72.22 -0.99 注 6 注1：货币资金减少主要是本期销售收入降低及本期对山东重工集团财务有限公司投资所致。 注2：应收账款增加主要是赊销账款增加所致。 注3：存货增加主要是本期生产储备增加所致。 注4：其他流动资产减少主要是本期未抵扣增值税减少所致。 注5：长期股权投资增加主要是本期对山东重工集团财务公司投资所致。 注6：应交税费减少主要是本期收入降低，利润减少影响上缴税费减少所致。 （2）利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度 (%) 占 2012 年度 利润总额的 比例(%) 注释 营业收入 2,105,014,114.75 2,381,931,836.35 -276,917,721.60 -11.63 -330.55 注 1 营业成本 1,862,779,715.18 2,042,047,957.90 -179,268,242.72 -8.78 -213.99 注 2 营业税金及附加 4,286,537.17 7,363,998.51 -3,077,461.34 -41.79 -3.67 注 3 资产减值损失 18,008,409.85 95,695.79 17,912,714.06 18718.39 21.38 注 4 所得税费用 9,648,131.30 4,513,402.68 5,134,728.62 113.77 6.13 注 5 注1：营业收入减少主要是本期销量减少，收入降低所致。 注2：营业成本减少主要是本期销量减少，相应成本降低。 注3：营业税及及附加减少主要是本期收入降低，流转税减少所致。 注4：资产减值损失增加主要是本期计提存货跌价准备所致。 注5：所得税费用增加主要是去年同期弥补以前年度股权投资损失税前扣除使得所得税费用减少。 十三、财务报表的批准 本财务报告业经本公司董事会会议于2013年3月28日批准。 根据本公司章程，本财务报告将提交股东大会审议。 潍柴重机股份有限公司 2013 年 3 月 28 日 潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 109 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事长签名的年度报告文本； 二、公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、公司章程。