000880_2006_S＊ST巨力_2006年年度报告_2007-02-09.txt

山东巨力股份有限公司 SHANDONG J ULI CO. LTD. 2006 年年度报告全文 董事长： 谭旭光 二 OO 七年二月 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １ 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 由于公司在报告期内发生重大资产重组，公司主营业务、资产状况 和盈利能力已经发生重大变化，公司董事会特敬请各位投资者予以关注。 山东正源和信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长谭旭光、财务总监唐国庆、会计机构负责人黄震声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２ 目 录 释 义··································································································································································· ３ 第一章 公司基本情况简介······························································································································· ４ 第二章 会计数据和业务数据摘要··················································································································· ５ 第三章 股本变动及股东情况··························································································································· ７ 第一节 股本变动情况······························································································································· ７ 第二节 公司股东情况······························································································································· ９ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ······················································································· １２ 第一节 公司董事、监事和高级管理人员的情况 ··············································································· １２ 第二节 公司员工情况··························································································································· １７ 第五章 公司治理结构··································································································································· １７ 第六章 股东大会情况简介··························································································································· １９ 第七章 董事会报告······································································································································· ２１ 第一节 管理层讨论与分析 ················································································································· ２１ 第二节 对公司未来发展的展望··········································································································· ２５ 第三节 报告期内的投资情况介绍 ······································································································· ２７ 第四节 董事会日常工作情况··············································································································· ２７ 第五节 公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案 ····································································· ３０ 第八章 监事会报告······································································································································· ３１ 第一节 监事会工作情况······················································································································· ３１ 第二节 监事会对公司运作的独立意见 ······························································································· ３２ 第九章 重要事项··········································································································································· ３３ 第十章 财务报告··········································································································································· ３９ 第一节 审计报告··································································································································· ３９ 第二节 财务报表··································································································································· ４１ 第三节 财务报表附注··························································································································· ５１ 第十一章 新旧会计准则股东权益差异调节报告 ······················································································· ７８ 第一节 审阅报告··································································································································· ７８ 第二节 新旧会计准则差异股东权益调节表 ······················································································· ７９ 第三节 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 ··············································································· ８０ 第十二章 备查文件目录······························································································································· ８１ 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３ 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 公司/本公司/山东巨力 指 山东巨力股份有限公司 潍柴厂 指 潍坊柴油机厂 潍坊投资 指 潍坊市投资公司 重庆潍柴 指 重庆潍柴发动机厂 北京盛邦 指 北京盛邦投资有限公司 巨力总厂 指 潍坊巨力机械总厂 潍城投资 潍城国资局 指 指 潍坊市潍城区投资公司 潍坊市潍城区国有资产管理局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次重大资产重组 指 公司将评估值为 4,987.43 万元的整体资产（含 全部资产、负债和权益）全部转让给潍坊市潍 城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆 潍柴发动机厂的净资产评估值合计 29,192.24 万元的柴油机生产和销售资产。公司用出售资 产对潍城投资公司享有的债权抵偿部分对潍 柴厂的支付义务，同时潍柴厂和重庆潍柴豁免 公司对该项资产剩余差值的支付义务，以作为 股权分置改革的支付对价。 本次股权收购 指 潍 柴 厂 通 过 无 偿 划 转 获 得 潍 城 区 国 资 局 18,816,000 股 股 份 、 潍 城 区 投 资 公 司 的 20,500,000股股份；以1元对价受让巨力总厂的 45,149,500 股 股 份 。 以 上 转 让 股 份 合 计 84,465,500股，潍柴厂成为山东巨力第一大控 股股东。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４ 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 山东巨力股份有限公司 SHANDONG JULI CO.，LTD. 二、公司法定代表人：谭旭光 三、公司董事会秘书：王勇（代） 联系地址：山东省潍坊市民生东街 26 号董事会办公室 电话：（0536）2297000 传真：（0536） 2297969 电子信箱： wangy@ 四、公司注册地址：山东省潍坊市长松路 69 号 邮政编码：261021 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 邮政编码：261001 公司国际互联网网址 http：// 电子信箱：webmaster@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 巨力 股票代码：000880 七、其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 16 日 地点：山东省工商行政管理局； 2、企业法人营业执照注册号：3700001806159 3、税务登记号码：370702267170471 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省济南市经七路房产大厦 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５ 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的主要会计数据如下： 单位：人民币元 利润总额 4, 081, 922. 32 净利润 4, 081, 922. 32 扣除非经常性损益后的净利润 - 45, 458, 514. 26 主营业务利润 1, 855, 543. 70 其他业务利润 3, 882, 335. 45 营业利润 - 42, 932, 897. 68 投资收益 - 3, 957, 675. 58 补贴收入 51, 000, 000. 00 营业外收支净额 - 27, 504. 42 经营活动产生的现金流量净额 1, 599, 324. 62 现金及现金等价物净增减额 33, 641, 333. 94 在计算“扣除非经常性损益后的净利润”时，扣除的项目、涉及金额如下： 单位：人民币元 扣除项目 涉及金额 1、处理固定资产净损失 -27,504.42 2、处置长期股权投资净损溢 -1,432,059.00 3、财政补贴 51,000,000.00 合计 49,540,436.58 上述非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损 益》的要求确定和计算，并经注册会计师核实。(已考虑扣除非经常性损益的所得税影响数) 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６ 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 年 份 项 目 2006 2005 2004 主营业务收入 17,940,013.73 866,942.78 906,903,892.97 净利润 4,081,922.32 -296,659,729.02 -213,269,367.46 总资产 417,210,578.22 633,616,345.30 975,830,034.65 股东权益（不含少数股东权益） 293,493,909.00 -19,016,106.50 277,643,622.52 每股收益 0.01 -1.07 -0.77 每股净资产 1.06 -0.07 1.01 调整后的每股净资产 1.06 -0.13 0.97 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 -0.03 -0.2 净资产收益率(%) 1.39 不适用 -76.8 参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定，以报告期扣除非经常 性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率为-275.86%(本期加权平均净资产为负 数)。 三、报告期利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益 (元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.39 0.01 0.01 净利润 1.39 0.01 0.01 营业利润 -14.63 -0.16 -0.16 扣除非经常性损 益后的净利润 -15.49 本期加权平均净 资产为负数 -0.16 -0.16 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 276,100,500.00 280,662,509.34 30,129,614.21 607,226.07 -606,515,956.12 -19,016,106.50 本期增加 ／ 308,428,093.18 607,226.07 ／ 4,254,984.27 313,290,303.52 本期减少 ／ ／ ／ 607,226.07 / 607,226.07 期末数 276,100,500.00 589,090,602.52 30,736,840.28 -602,260,971.85 293,666,970.95 变动原因 ／ 债务重组增加 308,428,093.18 科目调整增加 607,226.07 科目调整减少 607,226.07 本年度盈利 4,254,984.27 盈利及重组增加 311,994,165.53 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、报告期末股东总数和主要股东持股情况 数量单位：股 股东总数 29157 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股份性质 持股比例 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 潍坊柴油机厂 国有法人股 30.59 84，465，500 84，465，500 0 潍坊市投资公司 境内法人股 20.46 56,500,000 56，500,000 0 北京盛邦投资有限公司 境内法人股 1.09 3,000,000 3,000,000 3,000,000 薛文君 流通股 0.982 2,710,000 0 未知 徐兰英 流通股 0.746 2,058,806 0 未知 戴令军 流通股 0.724 2,000,000 0 未知 傅克辉 流通股 0.668 1,843,601 0 未知 甘肃通汇医疗器械有限 流通股 0.555 1,533,485 0 未知 ７ 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ８ 责任公司 朱桐 流通股 0.542 1,497,350 0 未知 付吉贤 流通股 0.535 1,478,000 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 薛文君 2,710,000 A 股 徐兰英 2,058,806 A 股 戴令军 2,000,000 A 股 傅克辉 1,843,601 A 股 甘肃通汇医疗器械有限责任公司 1,533,485 A 股 朱 桐 1,497,350 A 股 付吉贤 1,478,000 A 股 沈 宁 1, 300, 417 A 股 王紫清 1, 234, 300 A 股 杨 宗 1, 199, 600 A 股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 前 10 名股东之间，前三名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况；从中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的前 100 名股东资料上看，法人股东和个人股东、个人股东和个人 股东之间是否存在关联关系无法判断。 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司无股票发行情况。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 报告期内，公司原股东潍坊巨力机械总厂、潍城投资、潍城国资局分别将所持有的 45,149,500 股发起人股、20,500,000 股国有法人股、18,816,000 股国家股转让给潍柴厂，转 让后潍柴厂持有公司股份 84,465,500 股，股份性质为国有法人股。潍坊巨力机械总厂、潍 城投资、潍城国资局不再持有公司股份。公司总股本仍为 276,100,500 股。 报告期内，公司无因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其他原因引 起股份总数及结构变动的情况。 3、本公司现已无内部职工股。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ９ 第二节 公司股东情况 一、报告期末股东总数和主要股东持股情况 单位：股 股东总数 29157 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通 股份数量 质押或冻结 的股份数量 潍坊柴油机厂 国有法人股 30.59 84,465,500 84,465,500 0 潍坊市投资公司 境内法人股 20.46 56,500,000 56,500,000 0 北京盛邦投资有限公司 境内法人股 1.09 3,000,000 3,000,000 3,000,000 薛文君 流通股 0.982 2,710,000 0 未知 徐兰英 流通股 0.746 2,058,806 0 未知 戴令军 流通股 0.724 2,000,000 0 未知 傅克辉 流通股 0.668 1,843,601 0 未知 甘肃通汇医疗器械有限责 任公司 流通股 0.555 1,533,485 0 未知 朱桐 流通股 0.542 1,497,350 0 未知 付吉贤 流通股 0.535 1,478,000 0 未知 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 薛文君 2,710,000 A 股 徐兰英 2,058,806 A 股 戴令军 2,000,000 A 股 傅克辉 1,843,601 A 股 甘肃通汇医疗器械有限责任公司 1,533,485 A 股 朱 桐 1,497,350 A 股 付吉贤 1,478,000 A 股 沈 宁 1, 300, 417 A 股 王紫清 1, 234, 300 A 股 杨 宗 1, 199, 600 A 股 上述股东关联关系 前 10 名股东之间，前三名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １０ 或一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况；从中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的前 100 名股东资料上看，法人股东和个人股东、个人股东和个人 股东之间是否存在关联关系无法判断。 二、股东所持本公司股权质押、冻结情况说明 股东名称 股数 质押冻结类型 债权人名称 冻结期限 北京盛邦 300 万股 司法冻结 北京市第一中级人民法院 2006/07/04-2007/07/03 三、报告期内，公司法人股股东持股数量发生变动情况 1、北京盛邦投资有限公司持有的山东巨力股份有限公司 2050 万股法人股于 2005 年 9 月 12 日上午 10 点在潍坊信义德拍卖有限公司拍卖成功，拍卖成交价 1389.70 万元人民币， 买受人为潍坊市潍城区投资公司。2006 年 11 月 29 日，该部分股权完成过户手续，潍坊市 潍城区投资公司持有山东巨力 2050 万股股份。 2、北京盛邦投资有限公司持有的山东巨力股份有限公司 5650 万股社会法人股于 2006 年 3 月 20 日在潍坊信义德拍卖有限公司以 3842 万元人民币被潍坊市投资公司竞拍所得。 2006 年 12 月 12 日，该部分股权完成过户手续，潍坊市投资公司持有山东巨力 5650 万股股 份。 3、2006年7月18日，潍柴厂分别与潍城区国资局、潍城区投资公司签署了《股份划转协 议》；与巨力机械总厂签署了《股份转让协议》，通过协议收购方式以1元人民币取得巨力机 械总厂持有的山东巨力股份。2006年9月15日，国务院国有资产监督管理委员会《关于山东 巨力股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]1145 号）同意潍坊市潍城 区国有资产管理局、潍城区投资公司分别将其所持有公司1881.6 万股、2050 万股股份划转 给潍坊柴油机厂；本次股份划转完成后，公司总股本为27610.05 万股，其中潍柴厂持有 8446.55 万股（含潍坊巨力机械总厂转让给潍柴厂的4514.95 万股股份），占总股本的30.59 ％；潍坊市投资公司持有5650 万股，占总股本的20.46％。上述股份性质为国有法人股。 2006年12月29日，潍坊柴油机厂协议受让潍坊巨力机械总厂45,149,500股、通过国有股 无偿划转受让潍城区国有资产管理局18,816,000股、潍坊市潍城区投资公司20,500,000股在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户手续。潍坊柴油机厂持有山东巨力 84,465,500法人股，占山东巨力总股本的30.59%，成为山东巨力第一大股东；潍坊市投资公 司持有山东巨力56,500,000股法人股，占公司总股本的20.46%，成为山东巨力第二大股东； 北京盛邦投资有限公司持有300万股法人股（已质押冻结，占总股本1.09％）成为第三大股 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 东。潍坊巨力机械总厂、潍城区国有资产管理局、潍坊市潍城区投资公司不再持有山东巨力 股份。（详见临2007－1号重大事项公告） 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内公司控股股东发生变更情况。 参见第三章第三节“报告期内，公司法人股股东持股数量发生变动情况” 2、控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东名称：潍坊柴油机厂 注册地址：山东省潍坊市民生东街 26 号 法定代表人：谭旭光 成立日期：1953 年 注册资本：23223 万元 经营范围：生产、销售柴油机、柴油发电机组及配套产品、零配件；工程机械制造、 销售：销售机械加工、铸造类原辅材料，水，水蒸气，处理水；经营规定的进出口业务； 柴油机维修，废旧物资处理。 3、公司与实际控制人之间的产权与实际控制关系方框图 １１ 30.59% 100% 山东省国有资产监督管理委员会 潍坊柴油机厂 山东巨力股份有限公司 五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 潍坊市投资公司为公司第二大股东，持有公司 20.46％的股份。 潍坊市投资公司成立于 1989 年 3 月，注册资本为 754,459,000 元，属国有企业。主要 经营范围是筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹人民币资金和外汇资金；委托 银行金融组织贷收、投资项目考察、评估；为所投资项目建设、生产所需要的物资、设备 提供服务。法定代表人是陈学俭，注册地是潍坊市奎文区东风东街 275 号。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １２ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、现任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持股 数 股份增减 变动量 董事长 2007/01/15—2008/01/06 谭旭光 男 董事 45 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 董事 2007/01/15—2008/01/06 刘会胜 男 总经理 41 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 张宝鼎 男 董事 57 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 张伏生 女 董事 49 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 陈大铨 男 董事 43 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 陈学俭 男 董事 51 2006/05/16—2008/01/06 0 0 0 倪宏杰 男 独立董事 71 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 刘 征 男 独立董事 58 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 包盛清 男 独立董事 62 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 韩俊生 男 独立董事 60 2006/05/16—2008/01/06 0 0 0 孙承平 徐浩 男 监事 59 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 徐浩 男 监事 52 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 刘新生 男 监事 55 2007/01/15—2008/01/06 0 0 王 勇 男 副总经理 44 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 钟耕会 男 副总经理 51 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 唐国庆 男 财务总监 35 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 注：公司原董事武伟、崔英智、胡金胜、谭曙江、李志刚，原独立董事王卫国、李其， 原监事张光泽、毕树林、魏明庆已于 2006 年 12 月 11 日提出辞职，因董事会、监事会改选 人数超过法定最低人数，故辞职未即时生效；2007 年 1 月 15 日，公司 2007 年第一次临时 股东会选举产生新的董事、监事后，上述人员辞职正式生效。 2007 年 1 月 15 日，公司原高管人员王军、于化龙、刘光山、孙希民、岳来田、孙玉民、 韩绪森、郭勇向公司递交辞呈，公司第四届第十二次临时董事会同意原公司高管人员辞去 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １３ 职务，并聘任了新的高管人员。 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、第四届董事会第六次（临时）会议于 2006 年 4 月 12 日－14 日以通讯表决的方式召 开。鉴于崔英智先生因个人原因已向公司董事会提交了辞去山东巨力股份有限公司董事长 职务的辞职报告，董事会同意改选武伟董事为公司董事长。 2、2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 5 月 16 日在公司第一会议室召开。本次股 东大会以累积投票制补选陈学俭为公司董事，补选韩俊生为公司独立董事。 3、第四届董事会第十一次（临时）会议于2006年12月11日在公司第一会议室召开。鉴 于武伟先生、谭曙江先生、李志刚先生、胡金胜先生、崔英智先生因工作原因已向公司董事 会提交了辞去山东巨力股份有限公司董事职务的辞职报告，王卫国先生、李其先生因工作原 因已向公司董事会提交了辞去山东巨力股份有限公司独立董事职务的辞职报告，董事会同意 上述人员辞去公司董事/独立董事职务，并提名谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘 会胜先生、陈大铨先生为公司董事候选人、提名倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生为公司 独立董事候选人。 4、第四届监事会第八次（临时）会议于2006年12月11日在公司第一会议室召开。鉴于 张光泽先生、岳来田先生、毕树林先生因工作原因已向公司监事会提交了辞去山东巨力股份 有限公司监事职务的辞职报告，监事会同意上述人员辞去公司监事职务，并提名孙承平先生、 徐浩先生为公司非职工监事候选人。 5、公司职工代表大会于2007年1月10日在公司会议室召开，选举刘新生先生为公司职工 监事。 6、2007年第一次临时股东大会于2007年1月15日在潍坊鸢飞大酒店召开。公司以累积投 票制补选谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生为公司董事，补 选倪宏杰先生、刘征先生、包盛清先生为公司独立董事；补选孙承平先生、徐浩先生为公司 监事。 7、第四届董事会第十二次（临时）会议于2007年1月15日在潍坊鸢飞大酒店召开。会议 选举谭旭光先生为公司董事长。鉴于董事会聘任的原公司高管人员因工作原因已向公司董事 会提交了辞职报告，根据董事长提名，董事会聘任刘会胜先生为公司总经理，王勇先生为公 司副总经理，钟耕会先生为公司副总经理，唐国庆先生为公司财务总监。 8、第四届监事会第九次（临时）会议于2007年1月15日在潍坊鸢飞大酒店召开。会议选 举孙承平先生为公司监事会主席。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １４ 三、公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和 兼职情况如下： 1、董事会成员 董事长：谭旭光先生，45 岁，高级经济师，天津大学动力工程硕士，十届全国人大代 表，现任潍坊柴油机厂厂长、潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官、湘火炬汽车集团 股份有限公司董事长。1977 年参加工作，历任潍坊柴油机厂外贸处副处长、潍柴进出口公 司总经理、厂长助理、副厂长、厂长等职。曾获首届全国机械行业优秀企业家奖，中国汽车 行业最佳汽车发动机分行业CEO/总裁、全国优秀创业企业家、2005CCTV中国经济年度十大人 物等荣誉称号。 董事：张宝鼎先生，57岁，高级经济师，潍坊柴油机厂副厂长、党委副书记、纪委书记， 湘火炬汽车集团股份有限公司监事。1969年参加工作，历任潍柴厂办公室主任、供应处处长、 宣传部部长、组织部部长、厂长助理等职。 董事：张伏生女士，49 岁，高级会计师，潍坊柴油机厂总会计师及财务总监，潍柴动 力股份有限公司董事，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁。1975 年参加工作，历 任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职。 董事：刘会胜先生，41 岁，高级经济师，公司总经理，潍柴动力股份有限公司董事。 1989 年参加工作，历任潍柴厂动力厂副厂长、WD615 厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍 柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈大铨先生，43岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业，现任潍坊柴油机厂副厂长。 1980年加入潍柴，历任潍柴厂团委副书记、三产管理部部长、潍柴厂销售总公司总经理、潍 柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈学俭先生，汉族，出生于1955 年，中共党员，大专文化，高级会计师。历任 潍坊市会计师事务所所长、潍坊市地税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务；现任潍坊市 投资公司总经理，潍坊市政协委员，潍坊市科协理事，潍坊港股份有限公司副董事长，潍坊 福田重工股份有限公司副董事长，潍柴动力股份有限公司董事，山东海龙股份有限公司董事， 潍坊商业银行董事，山东省国际信托投资公司董事。 独立董事：倪宏杰先生，71 岁，高级工程师，中国内燃机工业协会理事长，上海柴油 机股份有限公司独立董事。历任一机部技术员，机械部农机局副处长，机械电子工业部工 程农机司处长，机械电子工业部助理巡视员等职。 独立董事：刘征先生，58 岁，高级经济师，注册会计师，湘火炬汽车集团股份有限公 司独立董事。1968 年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １５ 主任、潍坊市投资公司总经理、潍柴动力股份有限公司董事等职。 独立董事：包盛清先生，62 岁，高级工程师，中国渔船渔机渔具行业协会理事长。1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大连水产公司副总经理，大 连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集团总公司董事长、总经理，国家农 业部渔船检验局局长等职。 独立董事：韩俊生先生，汉族，退休干部。出生于1946 年，中共党员，大专文化，1963 年参加工作，历任潍坊市昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委 书记、潍坊市人大副主任等职务。 2、监事会成员 监事会主席：孙承平先生， 59 岁，高级经济师，潍坊柴油机厂党委书记、副厂长，潍 柴动力股份有限公司监事会主席、湘火炬汽车集团股份有限公司监事。1969 年参加工作， 历任潍柴加工车间党支部书记、副主任、主任，生产长、调度科科长、副厂长、常务副厂 长等职。 监事：徐浩先生，52 岁，高级政工师，潍坊柴油机厂工会主席。1970 年加入潍柴厂工 作，曾任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂厂长、潍柴供应总公司经理等职。 监事：刘新生先生，55 岁，高级经济师。1971 年加入潍柴，历任潍柴厂团委书记、党 办主任、厂办主任、生产长、潍柴道依茨合资公司总经理、投资管理部部长、潍柴厂厂长 助理、潍坊潍柴培新气体发动机有限公司总经理等职。 3、高管人员 副总经理：王勇先生， 44 岁，本科学历，高级工程师。1984 年参加工作，历任潍坊 柴油机厂动力厂技术科副科长、科长，动力车间主任，动力厂副厂长、厂长，动能公司总 经理，企业文化中心主任，厂长办公室主任，厂长助理等职。 副总经理：钟耕会先生，51 岁，1975 年参加工作，历任潍柴进出口公司副总经理, 潍 柴动力营销总公司副总经理, 潍柴动力股份有限公司总经理助理等职。 财务总监：唐国庆先生，35 岁，高级会计师。1990 年参加工作，历任潍坊柴油机厂财 务部综合科科长，部长助理，副部长，潍柴动力财务部副部长等职。 三、现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报酬 谭旭光 潍坊柴油机厂 厂长、党委副书记 是 张宝鼎 潍坊柴油机厂 副厂长、党委副书记、纪委书记 是 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １６ 张伏生 潍坊柴油机厂 总会计师及财务总监 是 陈大铨 潍坊柴油机厂 副厂长 是 陈学俭 潍坊市投资公司 总经理 是 孙承平 潍坊柴油机厂 副厂长，党委书记 是 徐浩 潍坊柴油机厂 工会主席 是 四、年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高管人员的报酬参照公司经营目标的完成情况，根据相关人员的 职责确定。 2、由于公司在报告期内进行了重大资产重组，现任公司董事、监事及高管人员除陈学 俭董事、韩俊生独立董事外均自 2007 年 1 月 15 日起开始在公司任职。报告期在原任职单 位领取报酬，未在公司领取报酬。 因公司自 2004 年起因经营严重困难导致停产，公司现任董事陈学俭先生、独立董事韩 俊生先生报告期内亦未在公司领取报酬。 五、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 性别 原任职务 任期起止日期 离职原因 董事长 2006/04/14—2007/01/15 武 伟 男 董事 2005/01/06—2007/01/15 工作变动 副董事长 2005/01/06—2007/01/15 胡金胜 男 总经理 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 董事 2005/01/06－2007/01/15 崔英智 男 董事长 2005/08/23－2006/04/14 工作原因 谭曙江 男 董事 2005/01/06—2007/01/15 工作原因 李志刚 男 董事 2005/01/06—2007/01/15 工作原因 李 其 男 独立董事 2005/01/06—2007/01/15 工作原因 王卫国 男 独立董事 2005/01/06—2007/01/15 工作原因 张光泽 男 监事会主席 2004/10/08－2007/01/15 工作原因 毕树林 男 监事 2004/10/08－2007/01/15 工作原因 魏明庆 男 监事 2004/10/08－2007/01/15 工作原因 郭 勇 男 董事会秘书 2005/01/06—2007/01/15 工作原因 韩绪森 男 财务负责人 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 孙玉民 男 技术总监 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １７ 刘光山 男 生产总监 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 孙希民 男 营销总监 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 王 军 男 行政总监 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 于化龙 男 采购供应总监 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 岳来田 男 高级顾问 2005/08/23－2007/01/15 工作原因 第二节 公司员工情况 一、公司报告期末在职员工人数 1651 人，其专业构成及教育程度情况： 按照专业构成分 人数 占总人数的比 例（％） 按教育程度分 人数 占总人数的比 例（％） 生产人员 1368 82.86% 研究生及以上 5 0.30% 销售人员 70 4.24% 大学本科 127 7.69% 技术人员 89 5.39% 大学专科 195 11.81% 财务人员 29 1.76% 中专 594 35.98% 行政人员 81 4.91% 高中 252 15.26% 其他 14 0.85% 初中及以下 478 28.95% 合计 1651 100.00% 合计 1651 100.00% 二、其他情况 公司目前无需承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 一、公司严格按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全现代企业制度，致力于规范公司运作。 报告期内，公司根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）的规定并结合公司实际情况，对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，不断 完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学 的经营决策机制，使公司规范运作。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １８ 因公司在报告期内实施了重大资产重组，根据证监公司字[2001]105 号《关于上市公司 重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等文件的有关规定，为更加规范公司运作，公 司与华欧国际证券有限责任公司签定了恢复上市及持续督导保荐协议，以更好的促进公司转 换管理机制和经营理念，建立良好的公司治理结构；形成独立运营和持续发展的能力；督促 公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信 息披露的要求。 二、独立董事履行职责情况 1、公司现有四名独立董事，占董事会总人数的 40％。其中，独立董事倪宏杰、包盛清、 刘征于 2007 年 1 月 15 日就任，报告期内履行独立董事职责的主要是现任独立董事韩俊生 先生及已离任独立董事李其先生、王卫国先生。他们在任期间均能按照相关法律、法规的 要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责，并按规定对相关事项发表了独立意见。 2、独立董事出席董事会情况： 独立董事 本年度应参加的董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 韩俊生 4 4 0 0 李其 6 4 2 0 王卫国 6 6 0 0 3、报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“ 五分开”，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员分开方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签订了劳动合同，公司 设立了独立的社会保险帐户。公司总经理、总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取 报酬，且均未在控股股东单位担任职务。 2、资产完整方面 公司独立拥有完整的的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占 有或占用事宜的情况。 3、财务分开方面 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 １９ 公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在 银行开户，依法独立纳税。公司根据公司章程和有关财务制度独立做出财务决策，资金使 用亦不受控股股东的干预。 4、机构独立方面 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 5、业务独立方面 公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股 东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务，不存在与公司的同业竞争问题。 四、高管人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员定期考评，根据考评结果决定聘任或者解聘以及报酬和奖 惩事项，对高管人员的收入与经营业绩挂钩，按实际情况予以奖惩。 公司新任高级管理人员于 2007 年 1 月 15 日聘任就职，报告期内未实施考核。 五、关于股东与股东大会 公司已经建立了与股东沟通的有效渠道，保证上市公司与股东之间的信息畅通。在保 证股东大会合法、有效的前提下，公司积极通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会 的比例，加强对中小股东利益的保护。 六、关于信息披露 公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，及时、准确的披露可能对股东 和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，最大限度的保证所有股东平等地获得公司 信息。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会：2006 年第一次临时股东大会、2005 年度股东大 会、2006 年第二次临时股东大会、股权分置改革相关股东会议。 一、2006年第一次临时股东大会 公司于2006年5月16日召开2006年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2006年5月17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。本次股东大会审议通过了以下议案： 1、以累积投票制补选陈学俭为公司董事 2、以累积投票制补选韩俊生为公司独立董事 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２０ 3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 4、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 5、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》 6、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。 二、2005 年度股东大会 公司于 2006 年 6 月 28 日召开的 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 6 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。本次股东大会审议通过了 1、《2005 年度董事会工作报告》 2、《2005 年度监事会工作报告》 3、《2005 年度财务决算报告》 4、《2005 年度利润分配预案和公积金转增股本预案》 5、《大股东占用上市公司资金清欠方案》 6、《关于公司股票暂停上市后将聘请一家具有资格的证券公司为公司代办机构的议案》 7、《关于公司股票暂停上市后将与结算公司签订相关协议的议案》 8、《关于如果公司股票终止上市，董事会提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议 案》 9、《关于聘任会计师事务所的议案》。 三、2006年第二次临时股东大会 公司于2006年12月11日召开2006年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2006年12月13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议并通过了： 1、《关于将公司重大资产出售给潍坊市潍城区投资公司的议案》 2、《关于公司购买潍坊柴油机厂下属单位-中速机分厂、动力成套设备分厂和成套分厂 资产及重庆潍柴发动机厂中速机资产的议案》 3、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊潍柴道依茨柴油机有限公 司签订<柴油发动机买卖框架协议>的议案》 4、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<提供动能 服务协议>的议案》 5、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<提供 动能服务协议>的议案》 6、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<柴油发动 机买卖框架协议>的议案》 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２１ 7、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<发动机零 部件买卖框架协议>的议案》 8、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<委托 加工协议>的议案》 9、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<中速 机零部件毛坯买卖框架协议>的议案》 10、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<综合服务 协议>的议案》 11、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<综合 服务协议>的议案》 12、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<中速机零 部件毛坯买卖框架协议》的议案》。 四、股权分置改革相关股东会议 公司于2006年12月11日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2006年12月13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了《股权分置改革说明书（修订稿）》。 第七章 董事会报告 第一节 管理层讨论与分析 1、重大资产重组暨重大关联交易 因连续三年亏损，公司股票于2006年5月15日被深交所暂停上市。2006年，如经营情况 得不到改善，则公司面临退市的风险。为挽救上市公司，维护全体股东的利益，根据中国证 监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司， 鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。综合考虑以上情况和国家相 关部门的政策，避免退市和丧失持续经营能力，实现资源的优化配置、促进公司的持续发展， 维护全体股东的合法权益，公司董事会决定对公司实施资产重组。 2006 年 3 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会以鲁国资产权函[2006]50 号文“关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司有关问题的批复”同意潍坊柴油机厂 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２２ 通过股权转让暨资产置换方式对山东巨力实施重大资产重组。 2006 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次(临时)会议，会议审议通过了《关于 将公司重大资产出售给潍坊市潍城区投资公司的议案》、《关于公司购买潍坊柴油机厂下属 单位-中速机分厂、动力成套设备分厂和成套分厂资产及重庆潍柴发动机厂中速机资产的议 案》、《关于公司职工安置的相关议案》、《关于公司股权分置改革的相关议案》等。 2006 年 7 月 18 日，公司与潍城区投资公司签署《资产转让协议》，双方同意以中企华 资产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报字 （2006）第 105 号《资产评估报告书》中对公司整体资产的评估值 4,987.43 万元作为本次 转让价格，出售给潍城区投资公司。 2006 年 7 月 18 日，公司与潍坊柴油机厂签署《资产转让协议》，双方同意以中企华资 产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报字（2006） 第 106 号《资产评估报告书》中所载明的相关资产评估值 17,491.45 万元作为本次转让价格， 出售给公司。 2006 年 7 月 18 日，公司与重庆潍柴发动机厂签署《资产转让协议》，双方同意中企华 资产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报字 （2006）第 107 号《资产评估报告书》中所载明的相关资产评估值 11,700.79 万元作为本次 转让价格，出售给公司。 山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务的同时， 潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对相关资产剩下差值的支付义务，以作为潍柴厂为山东巨力 股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。 2006年7月18日，潍柴厂分别与潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份划 转协议》，无偿划转潍城国资局持有的山东巨力1881.6万股和潍城投资公司持有的山东巨力 2050万股股份；潍柴厂与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，以1元人民币对价协议受 让巨力总厂持有的山东巨力4514.95万股股份。 2006年9月15日，国务院国有资产监督管理委员会《关于山东巨力股份有限公司国有股 划转有关问题的批复》（国资产权[2006]1145 号）同意潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城 区投资公司分别将其所持有股份公司1881.6 万股、2050 万股股份划转给潍坊柴油机厂；本 次股份划转完成后，股份公司总股本为27610.05 万股，其中潍柴厂持有8446.55 万股（含潍 坊巨力机械总厂转让给潍柴厂的4514.95 万股股份），占总股本的30.59％；潍坊市投资公司 持有5650 万股，占总股本的20.46％。上述股份性质为国有法人股 2006 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]249 号《关于同意山 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２３ 东巨力股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准同意山东巨力股份有限公司按照证监 公司字[2001]105 号文件规定的程序实施重组。 2006 年 12 月 11 日，公司 2006 年第二次临时股东会、股权分置改革相关会议高票通过 了本次重大资产重组暨股改方案。 2006年12月18日，潍坊市潍城区财政局对公司给予奖励性补贴，一次性财政补贴5100 万 元。 2006 年 12 月 27 日，中国证监会就本次收购出具了无异议函和豁免本次要约收购的批 复。 2006 年 12 月 29 日，潍柴厂收购潍城国资局、潍城投资公司、巨力总厂的股权完成过 户手续，潍柴厂成为公司控股股东。 2007 年 1 月 15 日，公司股东会选举产生了新的董事会、监事会成员，董事会聘任了公 司新的高管人员。 通过资产重组，公司的主营业务已由三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、 拖拉机的生产、销售变更为内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售； 工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务（国家有规定的， 经凭许可证或资质证书经营）。本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资 产均系具有较好成长性的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策，使公司具有较强的 盈利能力和持续发展能力。 2、公司总体经营情况 由于公司在报告期内进行了重大资产重组，主营业务发生重大变更，以 2006 年 12 月 27 日为交割日，通过资产出售将山东巨力原有资产全部转出去，并通过资产购买注入具有 持续经营能力的柴油机生产和销售资产。 1）报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 收入（元） 比例 利润（元） 比例 总收入 17,940,013.73 100.00% 1,855,543.70 100.00% 按行业或产品构成 农用车 125,641.03 0.70% -82,010.58 -4.42% 拖拉机 6160 系列柴油机 6,956,581.19 38.78% 758,738.72 40.89% 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２４ 6170 系列柴油机 2,760,205.10 15.39% 188,564.82 10.16% 8170 系列柴油机 308,512.82 1.72% 38,759.06 2.09% 配件 3,208,708.61 17.89% 783,281.20 42.21% 发电机组 4,580,364.98 25.52% 168,210.48 9.07% 3、报告期内公司财务状况及经营成果分析 报告期内公司完成主营业务收入 17,940,013.73 元，比上年 866,942.78 元增加 1969.34%；主营业务利润 1,855,543.70 元，比上年-492,010.10 增加 1,363,533.60 元，实 现净利润 4,081,922.32 元，比上年-296,659,729.02 元增加 300,741,651.34 元。 （1）报告期公司资产构成发生重大变动情况及产生变动的主要影响因素： 项目 2006 年 12 月 31 日 占总资产的 比重 2005 年 12 月 31 日 同比增减 （%） 应收款项 16,276,446.71 3.90 108,965,596.19 -85.06 存货 90,755,189.84 21.75 24,527,251.95 270.02 长期股权投资 - 0.00 49,152,157.43 -100.00 固定资产 164,109,199.47 39.33 350,390,527.72 -53.16 在建工程 13,667,046.03 3.28 100.00 短期借款 - 0.00 321,734,085.11 -100.00 总资产 417,210,578.22 100.00 633,616,345.30 -34.15 变动说明：由于公司实行重大资产重组，公司资产构成发生重大变化。 （2）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、投资收益、所得税同比发生重大变化 情况及产生变化的主要影响因素 项目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 同比增减（%） 管理费用 43,596,145.74 133,461,226.57 -67.33 财务费用 2,195,684.98 30,679,071.50 -92.84 投资收益 -3,957,675.58 -94,784,177.37 -95.82 所得税 - - 变化说明： A、本期管理费用较上期显著减少，主要原因是：公司 2005 年度计提坏账准备及存货 跌价准备；本年度发生重大资产重组，应收款项期末较期初显著减少，本期坏账准备的计 提较上期显著减少。 B、本期财务费用较上期显著减少，主要原因是根据潍坊市人民政府（2006）第 27 号 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２５ 专题会议《关于山东巨力股份有限公司重组工作有关事宜的会议纪要》确定，对截至 2006 年 1 月底公司欠付银行本息实施以地抵偿，因此公司自 2006 年 2 月 1 日起停止计提全部贷 款利息。 C、本期投资收益较上期显著增加，是由于公司重大资产重组全额转出股权投资并停 止核算投资收益所致。 4、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况： ⑴长期股权投资：新准则要求母公司对子公司的投资日常按照成本法进行核算， 进行合并财务报表时按照权益法进行核算。这样从财务报表上更能真实体现母公司的财 务状况和经营业绩。新准则要求对控制或共同控制的股权投资按照权益法进行核算，公司 将对未来取得的长期股权投资按照新准则的要求调整长期股权投资的核算方法。 ⑵无形资产：新准则要求对新取得的土地使用按照无形资产的准则要求进行核算。公司 将对明年取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固 定资产进行核算。 ⑶政府补助：按照新准则的规定企业从政府取得的补助，将形成递延收益分期计入当期 损益或直接计入当期损益。公司将在明年按照新准则的要求调整政府补助的核算方法。 ⑷所得税：对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的 可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求递延所得税资产和递延 所得税负债进行核算。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 由于公司报告期内发生重大资产重组，控股子公司及参股公司均已转出，截止 2006 年 12 月 31 日，公司无控股子公司及参股公司。 第二节 对公司未来发展的展望 一、公司所处行业的现状及发展趋势 （一）行业概括 公司的主业为内燃机的生产、销售，主导产品6160、170、CW200系列柴油机，主要用于 海洋和内河航运船舶主机及大型船舶辅机、发电机组及其它陆用动力。 内燃机行业是我国机械工业中跨行业、跨部门最多的一个行业，内燃机是汽车、工程 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２６ 机械、农业机械、船舶、内燃机车、内燃发电设备、地质石油钻机、军用、各种通用机械 等产品的配套动力，是各种配套产品的"心脏"。因此，内燃机行业的发展，对我国工业、 交通运输、农业、国防建设，以及人民生活都有十分重大的影响。 中国内燃机行业的中长期目标是到2020年达到世界先进水平，也就是由目前的内燃机 生产大国变成生产强国，可以开发出具有自主知识产权的现代内燃机。 据预测，我国国民经济2000～2020年平均增长速度为7.2％，国民经济平稳高速的发展 将为内燃机工业提供广阔的发展空间。 “十一五”期间，我国国民经济仍处在平稳高速运行期，全国的电力供应，估计近两 三年内不同程度上仍存在着一定的短缺。内燃发电机组仍将有一个发展空间。此外边远山 区、海岛、海外施工作业、备用电源也有一定需求。在“十一五”期间，估计内燃发电机组 可能每年还需要800万千瓦多缸柴油机。 （二）影响行业发展的主要因素 1、对行业发展有利的因素 1）国民经济的平稳高速运行，柴油机最终配套产品市场的健康快速发展，将对本行业 提供广阔的发展空间； 2）国家政策对柴油机行业发展的重视，为本行业的发展提供了有利的政策环境； 3）科技的发展，柴油机技术发展的突飞猛进，将为本行业带来新的发展机会和发展空 间。 2、对行业发展不利的因素 1）国家对宏观经济的调控以及在能源、环境、船舶制造、渔业等行业的政策法规影响 柴油机目标市场的发展，间接影响到行业的发展。 2）石油、钢材等原材料价格的走高，以及人民币升值压力将提高公司柴油机生产成本 影响企业的竞争优势，同时将使船舶、发电设备的制造成本、使用成本、出口成本上升，导 致目标市场的持续增长受到抑制。 3）国际、国内的日益严格的排放标准等环保政策，以及新能源的运用将加快柴油机技 术的升级换代，对企业现有柴油机制造技术带来了挑战。 4）中国加入WTO承诺的不断履行，中国经济与世界经济接轨的加快，国际柴油机制造商 携品牌、技术、资本进入中国市场，国内柴油机制造商不断加快国际合作提升技术水平，将 导致市场竞争的加剧，对企业产品技术水平、资本运作、营销管理等方面带来的直接的挑战。 二、重组后公司的发展展望 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２７ （一）战略目标 公司致力于成为“中国最大的中速船用动力及发电设备制造基地，成为行业领导者”， 将面向船用动力、发电设备市场以相关产品研发、生产和销售作为主要发展业务，实施规模 化、差异化战略，坚持成本领先和技术领先，确保以上主要市场的品牌主导地位。 根据上述发展战略，公司计划在 2007 年在 1000 马力以下船机市场占有率超过 75％， 在 1000-3000 马力船机市场占有率达到 50％；在船用发电机组市场占据市场主导地位，在 高档次小功率发电机组市场占据绝对的领导地位。 （二）具体措施 1、加大 170 系列柴油机的研发和技改投入，扩大 170 系列产能，提高产品质量，积极 拓展各细分市场； 2、对现有的 CW200 产品，投入资金进行大规模技术改造，提高产能，加快产品的应用 研发，降低产品成本，牢牢占据中小功率船用柴油机领导者地位。 3、迅速启动大马力中速柴油机的引进工作，加快产品的本土化研发和改进，与大型船 舶制造企业建立战略合作关系，快速提升产品市场份额，构建较为完善的产品线。 4、积极探讨发展零部件、小型工程机械业务，在充分论证的基础上，进行企业的多元 化发展。 5、加快发电设备的人才队伍建设和硬软件建设，提高产品的技术含量，拓宽产品的应 用领域，扩大产品的出口，打造发电设备第一品牌。 6、市场方面，除了继续稳固本公司现有的市场，将充分利用本公司现有的市场占有率 和公司良好的品牌，加大对周边市场和相关市场的开拓和渗透。 第三节 报告期内的投资情况介绍 报告期内，公司无重大投资活动。 第四节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２８ 报告期内，本公司董事会共召开了六次会议。 （一）第四届董事会第六次（临时）会议 公司于2006 年4 月12 日－14日以通讯表决的方式召开第四届董事会第六次（临时）会 议，会议决议公告刊登在2006年4月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通 过了以下议案： 1、《关于改选武伟董事为公司董事长的议案》 2、《关于提名陈学俭为公司董事候选人的议案》 3、《关于提名韩俊生为公司独立董事候选人的议案》 4、《关于修改公司章程》的议案 5、《关于修改股东大会议事规则》的议案 6、《关于修改董事会议事规则》的议案。 （二）第四届董事会第七次会议 公司于 2006 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第七次会议，会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、《2005 年度总经理工作报告》 2、《2005 年度董事会工作报告》 3、《关于 2005 年度财务报告使用新的坏帐准备计提标准的议案》 4、《2005 年年度报告全文和摘要》 5、《董事会关于正源和信会计师事务所出具无法发表意见的审计报告的专项说明》 6、《2005 年度财务决算报告》 7、《2005 年度利润分配预案和公积金转增股本预案》 8、《大股东占用上市公司资金清欠方案》 9、《关于公司股票暂停上市后将聘请一家具有资格的证券公司为公司代办机构的议案》 10、《关于公司股票暂停上市后将与结算公司签订相关协议的议案》 11、《关于如果公司股票终止上市，董事会提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议 案》 12、《关于聘任会计师事务所的议案》 13、《2006 年第一季度报告正文及摘要》。 （三）第四届董事会第八次（临时）会议 公司于2006年7月18日召开的第四届董事会第八次（临时）会议，会议决议公告刊登在 2006年5月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ２９ 1、《关于将公司重大资产出售给潍坊市潍城区投资公司的议案》 2、《关于公司购买潍坊柴油机厂下属单位-中速机分厂、动力成套设备分厂和成套分厂 资产及重庆潍柴发动机厂中速机资产的议案》 3、《关于公司职工安置的相关议案》 4、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊潍柴道依茨柴油机有限 公司签订<柴油发动机买卖框架协议>的议案》 5、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<提供动能 服务协议>的议案》 6、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<提供 动能服务协议>的议案》 7、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<柴油发动 机买卖框架协议>的议案》 8、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<发动机零 部件买卖框架协议>的议案》 9、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<委托 加工协议>的议案》 10、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<中速 机零部件毛坯买卖框架协议>的议案》 11、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<综合服务 协议>的议案》 12、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<综合 服务协议>的议案》 13、《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<中速机零 部件毛坯买卖框架协议》的议案》 14、《关于公司股权分置改革的相关议案》 15、《山东巨力股份有限公司2006 年半年度审计报告》 16、《关于董事会征集2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票 委托的议案》。 （四）第四届董事会第九次会议 公司于2006 年8月21日-22日以通讯表决的方式召开第四届董事会第九次会议，审议通 过了《2006 年半年度报告正文及其摘要》；审议通过了《董事会关于山东正源和信有限责 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３０ 任会计师事务所对2006年半年度报告出具带强调字段的非标准保留意见的审计报告的专项 说明》。会议决议公告刊登在2006年8月24日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （五）第四届董事会第十次会议 公司于2006 年10 月23 日-25 日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十次会议，审 议通过了《2006 年第三季度报告正文及其摘要》。会议决议公告刊登在2006年10月26日的 《中国证券报》和《证券时报》上。 （六）第四届董事会第十一次会议 公司于2006年12月12日召开第四届董事会第十一次会议，会议决议公告刊登在2006年12 月13日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于修改董事会议事规则第十九条的议案》 3、《提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》 4、《关于同意李其先生、王卫国先生辞去公司独立董事职务，并提名倪宏杰先生、刘 征先生、包盛清先生为公司独立董事候选人的议案》 5、《关于同意武伟先生、谭曙江先生、李志刚先生、胡金胜先生、崔英智先生辞去公 司董事职务，并提名谭旭光先生、张宝鼎先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生为公 司董事的议案》 6、《提请召开临时股东会审议上述事项的议案》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2006 年度第一次临时股东大会，2006 年度第二次临时股东大会、 2005 年度股东大会、股权分置改革相关股东会议四次股东大会，共计审议议案 28 项。审议 通过了议案 28 项。会后董事会就股东大会审议通过的各项决议进行了认真的组织落实。 第五节 公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案 经山东正源和信会计师事务所有限公司审计，公司2006 年度实现净利润4,081,922.32 元。2006年度实现可供股东分配利润为4,081,922.32元，加上年初未分配利-606,515,956.12 元， 本次可供股东分配的利润为-602,434,033.80元。经公司董事会讨论决定本年度不进行 利润分配，也不进行公积金转增股本。根据本公司章程规定，本年度利润全部用于弥补上一 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３１ 年度的亏损。 第八章 监事会报告 第一节 监事会工作情况 报告期内，监事会召开了五次会议，情况如下： （一）第四届监事会第四次会议 公司第四届监事会第四次会议于2006 年4 月14 日在公司第一会议室召开，会议应出席 监事3人，实出席监事3人，符合《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了《<监事会议事规则>修订草案》 2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和2006 年3 月16 日中 国证监会的《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的要求，结合公司实 际，对《监事会议事规则》进行了修改。 （二）第四届监事会第五次会议 公司第四届监事会第五次会议于2006年4月26日在公司第一会议室召开，本次会议应到 监事３人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议在监事会主席张光泽先生的主持下，审议通过了如下议案： 1、2005年度监事会工作报告 2、2005年度财务决算报告 3、2005年度报告全文及摘要 4、监事会就董事会关于山东正源和信会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项 说明的意见 5、2006年度第一季度报告。 （三）第四届监事会第六次会议 公司第四届监事会第六次会议于2006 年8 月22 日上午在公司第一会议室召开，本次会 议应到监事３人，实到监事3 人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议在监事会主席张光泽先生的主持下，审议通过了如下议案： 1、2006年半年度报告全文及其摘要 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３２ 2、监事会就董事会关于山东正源和信有限责任会计师事务所出具的带强调事项段的非 标准保留意见的审计报告的专项说明的意见。 （四）第四届监事会第七次会议 山东巨力股份有限公司第四届监事会第七次会议于2006 年10 月25 日在山东巨力股份 有限公司第二会议室举行。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席张光泽先生的主持下，审议通过了2006 年第三季度报告正文及其摘要。 （五）第四届监事会第八次会议 山东巨力股份有限公司第四届监事会第八次会议于2006 年12月12 日在山东巨力股份 有限公司第二会议室举行。本次会议应到监事3人，实到监事3 人，会议的召集和召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议在监事会主席张光泽先生的主持下，审议通过了如下议案： 鉴于张光泽、魏明庆、毕树林三位先生因工作原因已提交了辞去监事职务的辞职报告， 经监事会与相关各方沟通协商，提名孙承平先生、徐浩先生为非职工代表担任的监事候选人。 第二节 监事会对公司运作的独立意见 1、公司依法运作情况 2006 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执 行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会 的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内 部控制制度。公司董事会及经理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2006 年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果，山东正源和信会计师事务所有限公司出具的审计 报告是客观公正的。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３３ 3、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司实施重大资产重组，与债权人已经基本通过协商达成执行和解协议。 报告期末，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购和出售资产的情况 根据山东巨力与潍城投资、潍柴厂、重庆潍柴厂于2006年7月18日签订的《山东巨力股 份有限公司与潍坊市潍城区投资公司之资产转让协议》、《潍坊柴油机厂与山东巨力股份有 限公司之资产转让协议》、《重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司之资产转让协议》 及山东巨力2006年12月11日股东大会决议公告，本次重大资产出售和购买的内容为： （一）重大资产出售 2006 年 7 月 18 日，公司与潍城区投资公司签署《资产转让协议》，双方同意中企华资 产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报字（2006） 第 105 号《资产评估报告书》中对公司整体资产的评估值 4,987.43 万元作为本次转让价格， 出售给潍城区投资公司。 （二）重大资产购买 1、2006 年 7 月 18 日，公司与潍坊柴油机厂签署《资产转让协议》，双方同意中企华资 产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报字（2006） 第 106 号《资产评估报告书》中所载明的相关资产评估值 17,491.45 万元作为本次转让价格， 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３４ 出售给公司。 2、2006 年 7 月 18 日，公司与重庆潍柴发动机厂签署《资产转让协议》，双方同意中企 华资产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报字 （2006）第 107 号《资产评估报告书》中所载明的相关资产评估值 11,700.79 万元作为本次 转让价格，出售给公司。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）重大关联交易 参见“ 报告期内公司收购和出售资产的情况”。 （二）日常关联交易事项 （1）商品销售 关联单位名称 金 额 潍坊柴油机厂 3,676,250.37 山东潍柴进出口有限公司 2,158,034.18 注：山东潍柴进出口有限公司为潍柴厂之全资子公司。 （2）材料采购 关联单位名称 金 额 潍坊柴油机厂 1,507,413.37 （三）关联方往来款项余额 应付帐款 期末余额 占应付帐款的比例 备注 潍坊柴油机厂 22,174.74 0.02% 货款 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 1,615,059.43 1.42% 货款 预收帐款 期末余额 占预收账款的比例 备注 山东潍柴进出口有限公司 86,900.00 1.98% 货款 重庆潍柴发动机厂 945,926.45 21.52% 货款 （四）其他关联交易 1、2006 年 5 月 31 日，公司与潍坊巨力机械总厂、潍城区国有资产管理局、潍城区集 体企业联社达成协议：潍城区国有资产管理局欠公司 800 万元债务由潍坊巨力机械总厂承 担，潍城区集体企业联社欠公司 5800 万元债务由潍坊巨力机械总厂承担。同时，公司与潍 坊巨力机械总厂、交通银行股份有限公司潍坊西关支行达成协议，公司欠交通银行股份有 限公司潍坊西关支行本息合计 7473 万元（截至 2006 年 5 月 12 日本金 6990 万元，利息 483 万元），由潍坊巨力机械总厂用土地偿还；公司与潍坊巨力机械总厂、中国建设银行股份有 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３５ 限公司潍坊潍城支行达成协议，公司欠中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行本息合计 100,516,551.10 元（截至 2006 年 5 月 12 日本金 8700 万元，其中短期借款本金 4000 万元， 应付票据本金 4700 万元，利息合计 13,516,551.10 元），由潍坊巨力机械总厂用土地偿还。 2006 年 6 月 27 日，交通银行股份有限公司潍坊西关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊 潍城支行已承诺对公司不再享有任何债权、抵押权及其他任何权利。潍坊巨力机械总厂及 潍城区国有资产管理局已清偿占用公司资金。 2、2006 年 6 月 28 日，北京盛邦投资有限公司用现金偿还公司 53,490.49 元。北京盛邦 投资有限公司已清偿占用公司资金。 公司第四届董事会第七次会议、2005 年度股东大会会议审议通过了《大股东占用上市 公司资金清欠方案》。（详情参见公司临 2006－24 号大股东非经营性资金占用清欠进展情况 的公告） 四、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）公司报告期内托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项： 报告期末，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公 司资产的事项。 （二）公司报告期内对外担保事项： 报告期内公司与债权人达成和解协议，报告期末无对外担保事项。 （三）公司报告期内没有发生为控股子公司提供担保的情况。 （四）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）报告期内公司无其他重大合同。 五、报告期内公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构 报告年度支付给聘任会计师事务所报酬 30 万元，目前的审计机构已为公司提供审计服 务的连续年限是 7 年。 六、报告期内，公司及持股 5%以上股东的承诺事项 （一）公司控股股东潍柴厂在资产重组申报材料中作出的承诺 1、关于确保山东巨力股份有限公司五独立的承诺函 本次重大资产重组完成后，本厂将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立。 2、同业竞争和关联交易承诺函 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３６ 在完成本次资产置换后，本厂将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关 联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本厂将一律遵循等价、有偿、公 平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合 同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。 本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股 子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本厂保证将 采取合法及有效的措施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市 公司及其控股子公司相同的业务。 （二）非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺 股东 名称 承诺事项 潍 坊 柴 油机厂 股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月内不上市交易或者 转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。如果出现追加对价的情况，按照追加对价安 排的方案支付追加股份，同时承诺所持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券 交易所挂牌交易，并同意和潍坊市投资公司按照追加承诺的安排支付追加股份。 潍 坊 市 投 资 公 司承诺 自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少在12个月内不上市交易或 者转让。在此项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。如果出现追加对价的情况，按照追加对价安 排的方案支付追加股份，同时承诺所持股份自获得上市流通权之日起三年内，不通过深圳证券 交易所挂牌交易，并同意和潍坊柴油机厂按照追加承诺的安排支付追加股份。 北 京 盛 邦 投 资 有 限 公 司 自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少在12个月内不上市交易或 者转让。在此项承诺期满后，如果需要办理所持有的非流通股份上市流通，应先征得潍柴厂的 同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份上市流通申请。 七、报告期内，本公司董事及高管人员受到监管部门处罚的情况 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重大事项 （一）股权分置改革 2006 年 12 月 11 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了山东巨力股份有限公 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３７ 司股权分置改革方案。方案主要内容为： 1、本次股权分置改革以公司的重大资产重组为基础。公司将评估值为 4,987.43 万元的 整体资产全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂 的净资产评估值合计 29,192.24 万元的柴油机生产和销售资产。公司用出售资产对潍城区投 资公司享有的债权抵偿部分对潍坊柴油机厂支付义务，同时潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动 机厂豁免公司对该项资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支付对价，并启动 股改程序。 股权分置改革实施后，公司的净资产由 2005 年 12 月 31 日的-1,901.61 万元上升为 29,349.39 万元，即每股净资产由-0.07 元上升为 1.06 元。通过对价安排，流通股股东获得 11,584.42 万元的对价，即每 10 股获得 8.8 元的对价。 2、 追加对价安排的方案 公司的第一大股东潍坊柴油机厂和第二大股东潍坊市投资公司对潍坊柴油机厂重组公 司后未来两年（2006 年和 2007 年两个会计年度）的经营业绩共同作出承诺，并且为了保证 该业绩承诺的有效性，潍坊柴油机厂和潍坊市投资公司同意，如果重组后的公司出现下述 三种情况之一时，潍坊柴油机厂和潍坊市投资公司按照重组后持有的公司股份数量按比例 对公司原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加 对价一次，追加对价的股份总数为 13,213,500 股，其中潍坊柴油机厂支付 7,917,433 股，潍 坊市投资公司支付 5,296,067 股。按现有流通股股份计算，每 10 股流通股获送 1 股。追加 对价的送股完成后，潍坊柴油机厂持有公司的股份由 30.59%变为 27.72%，潍坊市投资公司 持有的公司股份由 20.46%变为 18.55%。 ①追加对价的触发条件为： 第一种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的公司 2006 年-2007 年《盈 利预测审核报告》（鲁正信审核（2006）3180 号）预测，2006 年公司实现净利润 2,711,293.21 元。如果公司 2006 年年报净利润低于 2,711,293.21 元；或， 第二种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的公司 2006 年-2007 年《盈 利预测审核报告》 （鲁正信审核（2006）3180 号）预测，2007 年公司实现净利润 49,072,254.53 元。如果公司 2007 年年报净利润低于 49,072,254.53 元；或， 第三种情况：公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见或 未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年年度报告。 出现以上任一情形均视为触发追加对价条件，并只追送一次。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３８ ②追加对价对象 触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记 日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对 价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果公司 未能按法定披露时间披露2006年或2007 年年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日） 后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记 日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交 易日。 ③追加对价内容 追加对价的股份总数为13,213,500股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获送1股。 在山东巨力实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股 权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总 数=13,213,500股×（1+总股本变更比例）。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加 对价股份总数不做调整，但每股获送追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：13,213,500 股/变更后无限售条件流通股股份总数。 ④追加对价实施时间 公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价实施。 ⑤追加对价承诺的执行保障 潍坊柴油机厂和潍坊市投资公司在本次股权分置改革实施后，分别向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请临时保管各自可能追加对价的股份，直至追加对价承诺期 满。 ⑶ 本次股权分置改革方案实施后，公司的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也 不会发生变动，但公司的所有股份都成为流通 A 股，原非流通股东将存在一定的限售期， 公司的主营业务和财务状况将发生重大变化。重大资产重组使公司以高效的柴油机相关资 产置换出低效的农用三轮车相关资产，有利于提高公司经营业绩和公司价值，从而公司具 有在 2006 年扭亏为盈并避免退市的可能。 （二）2005 年 11 月 7 日，公司与中国工商银行潍坊市潍城区支行签定抵债协议：公司 用其所拥有的位于胜利西街 373 号，面积 29600 平方米、证号为潍国用（1997）字第 B030 号的土地及地上房产抵顶中国工商银行潍坊市潍城区支行贷款 1850 万元。2006 年 6 月 25 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ３９ 日，哥伦尼房产开发（潍坊）有限公司通过拍卖竞得该土地。以上债务重组收益计入资本 公积-其他资本公积 9,593,817.06 元。 （三）大股东非经营性资金占用清欠情况 详见第九章第三部分“报告期内公司重大关联交易事项 （四）其它关联交易”。 九、公司内部控制制度的建设情况 公司管理层认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定， 建立完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层运作规范，各自职责分工 明确。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 公司在内部控制建立过程中，充分考虑制造行业的特点和公司多年管理经验，保证内 控制度符合公司生产经营的需要，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司 的长远发展将会起到积极有效的作用。 第十章 财务报告 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 第一节 审 计 报 告 鲁正信审字（2007）第 3007 号 山东巨力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东巨力股份有限公司（以下简称巨力股份公司）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表，2006 年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是巨力股份公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４０ 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，巨力股份公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了巨力股份公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：秦艳平 中国•济南 中国注册会计师：王法强 二 00 七年二月七日 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４１ 第二节 财务报表 资产负债表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间： 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资产 附 注 期末数(母公司/合并) 期初数(母公司/合并) 流动资产: 货币资金 1 33,878,280.70 236,946.76 短期投资 应收票据 2 26,921,600.00 应收股利 应收利息 应收帐款 3 16,209,005.16 34,314,798.28 其他应收款 4 67,441.55 74,650,797.91 预付帐款 5 8,578,323.81 61,306,649.97 应收补贴款 存 货 6 90,755,189.84 24,527,251.95 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 176,409,841.06 195,036,444.87 长期投资: 长期股权投资 7 49,152,157.43 长期债权投资 长期投资净额 7 49,152,157.43 其中：合并价差 固定资产: 固定资产原价 8 164,109,199.47 550,478,081.95 减:累计折旧 8 180,765,458.87 固定资产净值 8 164,109,199.47 369,712,623.08 减：固定资产减值准备 8 19,322,095.36 固定资产净额 8 164,109,199.47 350,390,527.72 工程物资 9 14,161.68 在建工程 10 13,667,046.03 固定资产清理 固定资产合计 177,776,245.50 350,404,689.40 无形资产及其他资产: 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４２ 无形资产 11 63,024,491.66 39,023,053.60 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 63,024,491.66 39,023,053.60 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 417,210,578.22 633,616,345.30 流动负债: 短期借款 12 321,734,085.11 应付票据 13 66,809,040.00 应付帐款 14 113,558,495.54 170,432,050.92 预收帐款 15 4,395,409.86 27,819,174.50 应付工资 16 22,129,802.14 应付福利费 17 88,034.38 4,475,984.56 应付股利 应交税金 18 3,062,398.17 -75,322,412.38 其他应交款 19 114,482.17 -240,672.79 其他应付款 20 1,668,176.39 15,227,259.26 预提费用 21 829,672.71 30,101,275.48 预计负债 22 69,116,865.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 123,716,669.22 652,282,451.80 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 23 350,000.00 其他长期负债 长期负债合计 350,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负 债 合 计 123,716,669.22 652,632,451.80 少数股东权益 股东权益： 股 本 24 276,100,500.00 276,100,500.00 减：已归还投资 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４３ 股本净额 24 276,100,500.00 276,100,500.00 资本公积 25 589,090,602.52 280,662,509.34 盈余公积 26 30,736,840.28 30,736,840.28 其中：公益金 607,226.07 未分配利润 27 -602,434,033.80 -606,515,956.12 股东权益合计 293,493,909.00 -19,016,106.50 负债及股东权益总计 417,210,578.22 633,616,345.30 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：黄震 利润及利润分配表 项 目 附注 本年数(母公司/合并) 上年数(母公司/合并) 一、主营业务收入 28 17,940,013.73 866,942.78 减：主营业务成本 29 15,769,644.05 1,358,952.88 主营业务税金及附加 30 314,825.98 二、主营业务利润 1,855,543.70 -492,010.10 加：其他业务利润 31 3,882,335.45 3,394,580.55 减：营业费用 2,878,946.11 6,069,911.88 管理费用 32 43,596,145.74 133,461,226.57 财务费用 33 2,195,684.98 30,679,071.50 三、营业利润 -42,932,897.68 -167,307,639.50 加：投资收益 34 -3,957,675.58 -94,784,177.37 补贴收入 35 51,000,000.00 营业外收入 36 208,189.30 减：营业外支出 37 235,693.72 34,567,912.15 四、利润总额 4,081,922.32 -296,659,729.02 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４４ 减:所得税 少数股东损益 五、净利润 4,081,922.32 -296,659,729.02 加：年初未分配利润 -606,515,956.12 -309,856,227.10 盈余公积转入 六、可供分配的利润 -602,434,033.80 -606,515,956.12 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 七、可供股东分配的利润 -602,434,033.80 -606,515,956.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -602,434,033.80 -606,515,956.12 利润表补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 38,640,094.47 2.自然灾害发生的损益 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 -30,734,224.47 5.债务重组损失 6.其他 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４５ 利润表附表 单位：人民币元 项目 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4,081,922.32 1.39 0.01 0.01 营业利润 -42,932,897.68 -14.63 -0.16 -0.16 净利润 4,081,922.32 1.39 0.01 0.01 扣除非经常性损益 的净利润 -45,458,514.26 -15.49 本期加权 平均净资 产为负数 -0.16 -0.16 注:财务指标的计算公式如下： 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 加权平均每股收益=P÷(SO+S1+SI×MI÷MO-SJ×MJ÷MO) 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；SJ 为报告 期因回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；MI 为增加股份下一月份起至报 告期末的月份数；MJ 为减少股份下一月份至报告期末的月份数。 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 加权平均净资产收益率=P÷(EO+NP÷2+EI×MI÷MO-EJ×MJ÷MO) 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；EI 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报 告期月份数；MI 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；MJ 为减少净资产下 一月份起至报告期期末的月份数。 现金流量表 单位：人民币元 项目 附注 母公司/合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,068,806.16 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 38 57,185,146.00 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４６ 现金流入小计 62,253,952.16 购买商品、接受劳务支付的现金 51,019,880.31 支付给职工以及为职工支付的现金 1,805,339.25 支付的各项税费 - 支付的其他与经营活动有关的现金 39 7,829,407.98 经营活动现金流出小计 60,654,627.54 经营活动产生的现金流量净额 1,599,324.62 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的 现金 40,375.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 40,375.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 - 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 40,375.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 39 32,055,094.32 现金流入小计 32,055,094.32 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,460.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 53,460.00 筹资活动产生的现金流量净额 32,001,634.32 四、汇率变动对现金的影响 - 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４７ 五、现金及现金等价物净增加额 33,641,333.94 补充资料 附注 母公司/合并 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 4,081,922.32 加：计提的资产减值准备 4,962,121.62 固定资产折旧 31,117,143.38 无形资产摊销 1,623,853.25 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用增加（减：减少） -27,271,602.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减：收益） 1,459,563.42 固定资产报废损失 - 财务费用 2,204,788.09 投资损失（减：收益） 1,006,420.03 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） -51,403,272.09 经营性应收项目的减少（减：增加） 63,622,465.96 经营性应付项目的增加（减：减少） --29,804,078.59 其他 - 少数股东损益 经营活动产生的现金流量净额 1,599,324.62 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 33,878,280.70 减：现金的期初余额 236,946.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 33,641,333.94 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：黄震 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４８ 资产减值准备表 单位：人民币元 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 48,854,916.47 3,832,673.20 х 52,145,353.29 52,145,353.29 542,236.38 其中：应收账款 2 26,398,521.75 2,498,530.01 х 28,356,901.20 28,356,901.20 540,150.56 其他应收款 3 22,456,394.72 1,334,143.19 х 23,788,452.09 23,788,452.09 2,085.82 二、短期跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 14,824,665.80 14,824,665.80 14,824,665.80 其中：库存商品 8 原材料 9 2,816,462.54 2,816,462.54 2,816,462.54 在产品 12,008,203.26 12,008,203.26 12,008,203.26 四、长期投资减值准备合计 10 109,359,708.77 1,519,196.55 110,878,905.32 110,878,905.32 其中：长期股权投资 11 109,359,708.77 1,519,196.55 110,878,905.32 110,878,905.32 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 19,322,095.36 19,322,095.36 19,322,095.36 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 19,322,095.36 19,322,095.36 19,322,095.36 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 九、总计 21 1,918,242.84 1,918,242.84 1,918,242.84 194,279,629.24 5,351,869.76 199,089,262.61 199,089,262.61 542,236.38 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：黄震 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ４９ 所有者权益增减变动表 编制单位：山东巨力股份有限公司 时间 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 1 276,100,500.00 276,100,500.00 本年增加 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少 10 年末余额 15 276,100,500.00 276,100,500.00 二、资本公积： 年初余额 16 280,662,509.34 280,662,509.34 本年增加 17 308,428,093.18 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 306,028,093.18 本年减少 40 其中：转赠股本 41 年末余额 45 589,090,602.52 280,662,509.34 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５０ 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 30,129,614.21 30,129,614.21 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 607,226.07 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转赠股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 30,736,840.28 30,129,614.21 其中：法定盈余公积 63 30,736,840.28 30,129,614.21 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 607,226.07 607,226.07 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少 70 607,226.07 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 607,226.07 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 -606,515,956.12 -309,856,227.10 期初未分配利润调整数 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 4,081,922.32 -296,659,729.02 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５１ 本年利润分配 78 年末未分配利润（未弥补亏损“-”号填列） 80 -602,434,033.80 -606,515,956.12 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：黄震 第三节 财务报表附注 一、 公司简介 山东巨力股份有限公司（以下简称“公司”）系经潍坊市经济体制改革委员会潍改 发[1993]20 号文批准，由潍坊巨力机械总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限 公司。1998 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]7 号和证监发字 [1998]8 号文批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（A 股），并于同年 4 月 2 日在 深圳证券交易所挂牌交易。2002 年 11 月 25 日，潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有 限公司签订《股权转让协议》，潍坊巨力机械总厂将其持有的公司 12514.95 万股发起人 法人股中的 4200 万股，协议有偿转让给北京盛邦投资有限公司，本次股权转让已于 2002 年 12 月 2 日完成。2003 年 7 月 28 日，潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司通 过司法划拨，潍坊巨力机械总厂将其持有的公司 8314.95 万股发起人法人股中的 3800 万股，划拨给北京盛邦投资有限公司；本次股权转让完成后, 潍坊巨力机械总厂尚持有 公司法人股 4514.95 万股，占公司总股本的 16.35%，为公司第二大股东，北京盛邦投资 有限公司持有公司法人股 8000 万股，占公司总股本的 28.97%，成为公司的第一大股东。 北京盛邦投资有限公司持有的公司 5650 万法人股于 2006 年 3 月 20 日在潍坊信义 德拍卖有限公司以 3842 万元人民币被潍坊市投资公司竞拍所得，2006 年 12 月 12 日完 成股权过户。北京盛邦投资有限公司持有的公司 2050 万法人股于 2005 年 9 月 12 日在 潍坊信义德拍卖有限公司以 1389.70 万元人民币被潍坊市潍城区投资公司竞拍所得。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]50 号《关于潍坊 柴油机厂重组山东巨力股份有限公司有关问题的批复》，以及其他相关重组文件及股权 转让协议，公司通过资产重组等操作程序将公司全部资产及负债转让给潍城区投资公司 而成为零资产的壳公司后，潍坊柴油机厂以人民币 1 元的对价收购潍坊巨力机械总厂在 公司持有的 16.35%的股份，通过无偿划转的形式获得潍城区投资公司持有的公司 7.42% 的股份与潍城区国有资产管理局持有的公司 6.81%的股份，合计 8,446.55 万股，并向公 司注入重庆潍柴发动机厂、潍柴中速机资产、潍柴动力成套厂等优良资产以评估值确定 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５２ 的转让价款 29,192.24 万元。 2006 年 7 月 18 日，潍坊巨力机械总厂与潍坊柴油机厂签署股份转让协议，潍坊巨 力机械总厂将其所持有的公司 4514.95 万股法人股以人民币 1 元转让给潍坊柴油机厂； 同时，潍城区国有资产管理局及潍城区投资公司分别与潍坊柴油机厂签署了股份划转协 议，通过无偿划转的方式潍坊柴油机厂受让收购潍坊市潍城区国有资产管理局持有的 1881.60 万股国家股和潍坊市潍城区投资公司通过司法拍卖竞拍的 2050 万股法人股。股 权转让后, 潍坊柴油机厂持有公司国有法人股 8,446.55 万股，占公司总股本的 30.59%， 成为公司的第一大股东；潍坊市投资公司持有公司国有法人股 5650 万股，占公司总股 本的 20.46%，成为公司第二大股东；北京盛邦投资有限公司持有公司 300 万股，占公 司总股本的 1.08%，为公司第三大股东；社会流通股 13213.50 万股,占公司总股本的 47.87%。 2006 年 9 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1145 号《关 于山东巨力股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准，同意潍坊市潍城区国有资 产管理局、潍城区投资公司分别将其所持有山东巨力股份有限公司 1881.6 万股、2050 万股股份划转给潍坊柴油机厂。 2006 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]249 号《关于同 意山东巨力股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准，同意山东巨力股份有限公司 按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程序实施重组。 2006 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]296 号《关于同 意潍坊柴油机厂公告山东巨力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 批准如下： 1、中国证券监督管理委员会对潍坊柴油机厂根据《上市公司收购管理办法》公告 收购报告书全文无异议； 2、中国证券监督管理委员会同意豁免潍坊柴油机厂因行政划转及协议转让而持有 山东巨力股份有限公司 84,465,500 股(占总股本 30.59%)股份应履行的要约收购义务。 2006 年 12 月 27 日，根据上述批复，公司分别与潍城区投资公司及潍坊柴油机厂 办理了资产移交帐务处理，并于 29 日完成了股权过户手续。 公司经济性质：股份有限公司。 公司所属行业：交通运输设备制造业。 公司经营范围：农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件、汽车配件、碳化 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５３ 硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管的生产、 销售；柴油机、文化用品的销售；资格证书范围内的进出口业务；塑料管件、塑料阀门、 油漆（有效期至 2009 年 8 月 22 日）、工程机械的生产、销售（国家有规定的，须凭许 可证经营）。本次重大资产重组后公司的经营范围变更为：内燃机及配件生产、销售， 发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备 案范围进出口业务（国家有规定的，经凭许可证或资质证书经营）。公司经营范围的变 更详见附注九“资产负债表日后事项”。 二、公司主要会计政策、会计估计及财务报表编制方法 1、会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 4、记账基础及计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价 （中间价）折合为记账本位币入账，各外币账户的期末外币余额，按照期末汇价（中间 价）折合为记账本位币，按期末汇率折合的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差 额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固 定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。 6、外币会计报表的核算方法 资产、负债项目均按合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外均按发生时的市场汇率折算为人民币，“未分配利润”项目 以折算后的利润分配表中该项目的数额列示，折算后资产类项目与负债类项目和所有者 权益项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列示。 利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算，利润 分配表中“净利润”项目按折算后利润表中该项目的金额填列，利润分配表中“年初未 分配利润”项目，以上期折算后会计报表“未分配利润”项目期末数填列。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５４ 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资的核算方法 ⑴短期投资按实际支付的价款核算，如实际支付的价款中包含已宣告发放或已到支 付期，但尚未领取的现金股利或利息，则单独核算；短期投资持有期间所收到的股利、 利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去 短期投资账面价值以及未收到已计入应收项目的股利、利息后的余额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。 ⑵期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按单项投资计提跌价准备。 9、坏账核算方法 ⑴坏账的确认标准：因债务人破产，依照法律程序清偿后，确实无法收回的应收款 项；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然无法收回的应收款项。经董事会批准，确认 为坏账损失。 ⑵坏账损失采用备抵法核算。 ⑶坏账准备根据应收款项的期末余额，按账龄分析法计提，计提比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 3% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至五年 50% 五年以上 100% 10、存货核算方法 ⑴存货主要包括：原材料、产成品、在产品、低值易耗品。 ⑵存货的计价方法：原材料采用计划成本核算，按月结转材料成本差异，将计划成 本调整为实际成本。产成品发出时按加权平均法计价。 ⑶低值易耗品的摊销方法：采用发出或领用时一次摊销法。 ⑷存货数量的盘存方法采用实地盘存制。 ⑸中期期末或年度终了，存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５５ 取存货跌价准备。 11、长期投资核算方法 ⑴长期股权投资计价及收益核算方法：按投资时支付的全部价款入账。公司对被投 资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被 投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 ⑵长期股权投资差额的摊销方法：合同规定投资期限的，按投资期限摊销，没有规 定投资期限的，按 10 年期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，按 10 年期摊销；初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积—股权投资准备”科目。 ⑶长期债券投资的核算方法：长期债券投资的初始成本减去已到付息期但尚未领取 的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额， 作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息时摊 销，摊销方法为直线法。 ⑷长期投资减值准备：中期期末或年度终了，对被投资单位由于市价持续下跌或经 营情况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，按单项投资可收回金 额低于长期股权投资账面价值的差额计提。 12、固定资产计价和折旧方法 ⑴固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、器具等生产经 营主要设备；单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的不属于生产经营主要 设备的物品。 ⑵固定资产计价：按实际成本计价。 ⑶固定资产折旧采用直线法计提，固定资产分类、使用年限、净残值率、年折旧率 如下： 项 目 折旧年限(年) 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-35 4% 3.2-2.74% 机器设备 10-12 4% 9.6-8% 运输工具 6 4% 16% 电子设备 5 4% 19.20% ⑷中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产由于市价持续下 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５６ 跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回 金额低于其账面价值的差额部分计提减值准备，提取时按照单项固定资产的成本高于可 收回金额的差额确定，计入当期损益。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、在建工程核算方法 ⑴在建工程以各项工程实际发生的支出入账，并在工程交付使用或达到预定可使用 状态时结转固定资产；与工程有关的专门借款利息支出在固定资产达到预定可使用状态 前予以资本化计入工程成本，达到预定可使用状态后计入当期财务费用。 ⑵中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长 期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，或在技术及性能上已经落后并且给企业带 来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经发生了减值的，计提在建工程减值准备。 14、无形资产核算方法 ⑴无形资产按取得时的实际成本入账。 ⑵无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊销，计入损益。如果预计使用年 限超过了相关合同或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销按如下原则确认： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者中 较短者摊销； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限不超过 10 年。 ⑶中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用摊销方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期限内分期平均摊销。 （2）除固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在开 始生产经营当月一次计入开始生产经营当月的损益。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生 的汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入固定资产价 值；其它借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生的汇兑差额，于发生 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５７ 当期确认为费用。因安排借款额发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使 用状态前发生的予以资本化，如辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。其它辅 助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款额发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。直至固定资产的购建活动重新开 始 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资 本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一个期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化利率的乘积，但应当以当期实际发生的利息为限。 17、预计负债的核算方法 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 18、应付债券的核算方法 发行债券按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额 的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借 款费用的处理原则处理。 19、收入确认原则 （1）商品销售 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能 够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如果劳务跨年度完成，在交 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５８ 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入；在交易结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按发生并预计能够补偿的劳务 成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确 认收入，将发生的成本确认为费用。 （3）他人使用公司资产 当与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量时，按有关合同、 协议规定的收费时间和方法计算确认利息和使用费的收入。 20、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 21、合并会计报表的编制方法 公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》，以公司和纳入合并范围的子公司的报 表以及其它有关资料为依据，合并各项目数据编制合并会计报表。子公司的会计政策按 照母公司统一选用的会计政策制定，母子公司间的重大交易和资金往来均在合并时予以 抵销。公司会计报表合并范围为占有表决权资本总额 50%以上或者实质上拥有控制权的 所有子公司。 三、税（费）项 1、增值税：国内收入以营业收入的 17%或 13%计算销项税额，并扣除允许抵扣的 进项税额后缴纳；出口收入实行“免、抵、退”税办法。 2、营业税：按营业收入的 5%计算缴纳。 3、城市维护建设税及教育费附加：分别以流转税额的 7%、3%计算缴纳。 4、企业所得税：公司所得税税率 33%。 5、其它税项：按国家有关规定计算并缴纳。 四、控股子公司及合营企业 由于公司 2006 年发生重大资产重组，控股子公司及合营企业均已转出，截止 2006 年 12 月 31 日，公司无控股子公司及合营企业。 五、财务报表项目注释 ※财务报表项目期末数较期初数变化幅度较大的，如未加说明，均系公司 2006 年 12 月 27 日发生重大资产重组原因所致（见上述附注“一”公司概况及附注“十”其他 重大事项说明）。 1．货币资金 明细资料 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ５９ 项 目 期末数 期初数 现金 21,575.03 52,297.29 银行存款 33,856,705.67 81,232.67 其它货币资金 103,416.80 合 计 33,878,280.70 236,946.76 2. 应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 26,921,600.00 3．应收账款 （1） 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 16,668,658.42 99.52 500,059.75 16,168,598.67 1-2 年的 394.60 39.46 355.14 2-3 年的 3-5 年的 80,102.70 0.48 40,051.35 40,051.35 5 年以上的 合 计 16,749,155.72 100.00 540,150.56 16,209,005.16 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 598,861.23 0.99 17,965.84 580,895.39 1-2 年的 17,695,727.08 29.15 1,769,572.71 15,926,154.37 2-3 年的 4,581,132.52 7.55 1,374,339.76 3,206,792.76 3-5 年的 29,201,911.51 48.10 14,600,955.75 14,600,955.76 5 年以上的 8,635,687.69 14.21 8,635,687.69 合 计 60,713,320.03 100.00 26,398,521.75 34,314,798.28 （2）应收账款中欠款额前五名单位的欠款金额总计 16,028,750.07 元，占应收账款 账面余额的 95.70%。 （3）无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 4．其它应收款 （1） 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内的 69,527.37 100 2,085.82 67,441.55 1-2 年的 2-3 年的 3-5 年的 5 年以上的 合 计 69,527.37 100 2,085.82 67,441.55 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６０ 1 年以内的 4,916,660.10 5.06 147,499.80 4,769,160.30 1-2 年的 33,080,742.36 34.07 3,308,074.24 29,772,668.12 2-3 年的 52,770,372.01 54.34 15,831,111.60 36,939,260.41 3-5 年的 6,339,418.16 6.53 3,169,709.08 3,169,709.08 5 年以上的 合 计 97,107,192.63 100.00 22,456,394.72 74,650,797.91 （2）其它应收款中欠款额前五名单位欠款金额总计 46,559.10 元，占其它应收款账 面余额的 66.97%。 （3）年末余额较大的其它应收款列示如下： 单 位 金额 时间 备注 康伟 15,000.00 2006 备用金 张永忠 14,454.30 2006 备用金 胡小文 6,760.80 2006 备用金 丁磊 6,000.00 2006 备用金 秦健 4,344.00 2006 备用金 （4）无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5．预付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内的 8,578,323.81 100 1,360,638.05 22.19 1-2 年的 59,946,011.92 77.81 2-3 年的 3 年以上的 合 计 8,578,323.81 100 61,306,649.97 100.00 （2）无预付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 6．存 货 （1）明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,962,789.06 38,962,789.06 产成品 42,250,747.54 42,250,747.54 在产品及半成品 9,541,653.24 9,541,653.24 合 计 90,755,189.84 90,755,189.84 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,072,645.02 2,816,462.54 2,256,182.48 产成品 -101,204.43 -101,204.43 在产品 32,960,725.89 12,008,203.26 20,952,522.63 自制半成品 1,419,751.27 1,419,751.27 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 合 计 39,351,917.75 14,824,665.80 24,527,251.95 （2）存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期资产重组转出减少 期末数 原材料 2,816,462.54 2,816,462.54 在产品 12,008.203.26 12,008.203.26 合 计 14,824,665.80 14,824,665.80 （3）存货可变现净值确定依据 存货按期末市价确定可变现净值，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提 取存货跌价准备。期末存货未发现可变现净值低于其账面价值的情况，因此未计提减值 准备。 7.长期股权投资 (1)明细情况 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 52,183,068.07 26,091,534.04 26,091,534.03 对联营企业投资 56,278,798.13 33,268,174.73 23,010,623.40 其他股权投资 50,050,000.00 50,000,000.00 50,000.00 合计 158,511,866.20 109,359,708.77 49,152,157.43 项 目 期末数 期初数 （2）长期股权投资- 股权投资 1)投资成本明细情况 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 损益调整 股权投 资准备 本期转出 期末 余额 投资比例 山东天同证券有限责任公司 长期 50,000,000.00 50,000,000.00 - 2.78% 青岛国大生物制药股份有限公司 长期 33,000,000.00 -10,995,796.63 22,004,203.37 - 30.00% 北京东超巨力纳米产业有限公司 15年 44,232,903.50 -14,809,459.77 29,423,443.73 - 40.00% 山东汇博农业机械展览有限公司 长期 50,000.00 50,000.00 - 9.09% 北京巨力投资有限公司 长期 58,314,917.15 -6,560,338.92 51,754,578.23 - 98.00% 合 计 185,597,820.65 -32,365,595.32 - 153,232,225.33 - 本期投资成本转出 153,232,225.33 元，其中：重大资产重组转出投资成本 150,538,865.33 元，根据山东省昌邑市人民法院（2005）昌执字第 1524-6 号民事裁定书转出投资成本 2,693,360.00 元。 2)股权投资差额明细情况 单位名称 初始金额 摊销 年限 期初余额 本期增加 本期转出 本期 摊销 期末 余额 北京东超巨力纳米产业有限公司 5,767,096.50 15 3,844,731.00 3,844,731.00 北京巨力投资有限公司 485,082.85 10 428,489.84 428,489.84 合 计 6,252,179.35 4,273,220.84 4,273,220.84 ６１ 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 3）长期股权投资减值准备明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东天同证券有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 - 北京东超巨力纳米产业有限公司 33,268,174.73 33,268,174.73 - 北京巨力投资有限公司 26,091,534.04 1,519,196.55 27,610,730.59 - 合 计 109,359,708.77 1,519,196.55 110,878,905.32 - 本期长期股权投资减值准备转出 110,878,905.32 元，其中：本年度重大资产重组转 出长期股权投资减值准备 106,605,684.48 元，与股权投资差额对调转出长期股权投资减 值准备 4,273,220.84 元。 8.固定资产和累计折旧及固定资产减值准备 （1） 明细情况 本期增加 本期减少 一、固定资产原值 期初价值 合计 其中:资产重 组转入 合计 其中:资产重 组转出 期末余额 房屋建筑物 237,083,709.0 0 50,078,568.73 49,041,942.28 238,120,335.4 5 235,898,020.1 4 49,041,942.28 通用设备 295,816,516.0 6 113,626,289.3 8 112,870,172.4 4 296,572,633.0 0 296,352,743.3 5 112,870,172.4 4 电子设备 8,550,123.9 4 1,407,964.56 1,407,964.56 8,550,123.94 8,550,123.94 1,407,964.56 运输工具 9,027,732.9 5 789,120.19 789,120.19 9,027,732.95 6,953,809.95 789,120.19 合 计 550,478,081.9 5 165,901,942.8 6 164,109,199.4 7 552,270,825.3 4 547,754,697.3 8 164,109,199.4 7 本期增加 本期减少 二、累计折旧 期初数 合计 其中:资产重 组转入 合计 其中:资产重 组转出 期末数 房屋建筑物 38,562,336.91 6,389,388.39 44,951,725.30 43,958,215.42 通用设备 130,059,149.2 9 23,215,865.28 153,275,014.5 7 153,087,343.8 9 电子设备 6,975,999.80 915,337.94 7,891,337.74 7,891,337.74 运输工具 5,167,972.87 596,551.77 5,764,524.64 4,723,256.65 合 计 180,765,458.8 7 31,117,143.38 211,882,602.2 5 209,660,153.7 0 三、固定资产净值 134,784,799.4 164,109,199.4 340,388,223.0 338,094,543.6 164,109,199.4 ６２ 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６３ 369,712,623.0 8 8 7 9 8 7 本期增加 本期减少 四、固定资产减值准 备 期初数 合计 其中:资产重 组转入 合计 其中:资产重 组转出 期末数 房屋建筑物 通用设备 19,322,095.36 19,322,095.36 19,322,095.36 电子设备 运输工具 合 计 19,322,095.36 19,322,095.36 19,322,095.36 五、固定资产净额 350,390,527.7 2 134,784,799.4 8 164,109,199.4 7 321,066,127.7 3 318,772,448.3 2 164,109,199.4 7 （2）本期增加 165,901,942.86 元，其中：资产重组转入 164,109,199.47 元，零星购 入 1,792,743.39 元；本期减少 552,270,825.34 元，其中：资产重组转出 547,754,697.38 元，处理运输车辆减少 2,073,923.00 元，以资产抵偿所欠中国工商银行潍坊市潍城区支 行贷款本息减少 2,442,204.96 元(详见附注十•3)。 （3）期末固定资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提减值准 备。 9．工程物资 期初数 本期增加 本期资产重组转出减少 期末数 14,161.68 14,161.68 10．在建工程 （1）明细情况 期初数 本期资产重组转出 期末数 工程名 称 账面余额 减值准备 净 额 本期资产重 组转入增加 账面余额 减值准备 账面余额 减值 准备 净额 资金 来源 工程 进度 零星工程 1,918,242.84 1,918,242.84 1,918,242.84 1,918,242.84 自筹 技术更新 改造工程 13,667,046.03 13,667,046.03 13,667,046.03 自筹 70% 合计 1,918,242.84 1,918,242.84 13,667,046.03 13,667,046.03 13,667,046.03 （2）在建工程无利息资本化金额。 （3）期末在建工程未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提减值准 备。 11.无形资产 （1）明细情况 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６４ 本期增加 本期转出 种类 取得方式 原始价值 期初数 合计 其中：资产重 组转入 合计 其中：资产重 组转出 水电权 购买 388,952.60 86,535.38 47,640.14 47,640.14 土地使用权 出让 113,465,692.84 37,906,880.72 63,115,105.99 63,115,105.99 36,766,595.84 30,146,399.14 PDM/APP 产品数据管理 系统 购买 335,959.00 190,376.77 123,184.93 123,184.93 SOLLD EDGE、机械通 用CAD系统 购买 936,088.00 530,449.87 343,232.23 343,232.23 微机软件 购买 248,486.00 149,091.60 99,394.44 99,394.44 防火墙软件 购买 78,761.00 48,569.26 32,817.10 32,817.10 企业计划系统 购买 136,000.00 88,400.00 61,200.00 61,200.00 办公自动化系统 购买 35,000.00 22,750.00 15,750.00 15,750.00 软件 购买 500,000.00 合 计 116,124,939.44 39,023,053.60 63,115,105.99 63,115,105.99 37,489,814.68 30,869,617.98 种类 本期摊销 期末余额 累计摊销额 剩余摊销年限 备注 水电权 38,895.24 341,312.46 已转出 土地使用权 1,230,899.21 63,024,491.66 13,674,605.34 555 月-598 月 PDM/APP 产品数据管理 系统 67,191.84 212,774.07 已转出 SOLLD EDGE、机械通 用CAD系统 187,217.64 592,855.77 已转出 微机软件 49,697.16 149,091.56 已转出 防火墙软件 15,752.16 45,943.90 已转出 企业计划系统 27,200.00 74,800.00 已转出 办公自动化系统 7,000.00 19,250.00 已转出 软件 50,000.00 已转出 合 计 1,623,853.25 63,024,491.66 15,160,633.10 （2）本期转出 37,489,814.68 元，其中：重大资产重组转出 30,869,617.98 元，公司 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６５ 以土地抵偿所欠中国工商银行潍坊市潍城区支行贷款本息转出 6,620,196.70 元（详见附 注十•3)。 （3）期末无形资产未发现可收回金额低于其账面价值的情况，因此未计提无形资 产减值准备。 12.短期借款 （1）明细情况 本期减少 借款类别 期初数 偿还借款减少 重组转出减少 期末数 保证借款 189,564,085.11 109,900,664.09 79,663,421.02 抵押借款 132,170,000.00 18,500,000.00 113,670,000.00 合 计 321,734,085.11 128,400,664.09 193,333,421.02 （2）本期偿还借款主要是：公司偿还中国工商银行潍城区支行借款 1850 万元，详 见附注十•3；公司偿还交通银行股份有限公司潍坊西关支行借款 6990 万元、偿还中国 建设银行股份有限公司潍坊潍城支行借款 4000 万元, 详见附注六•4。 13．应付票据 （1）明细情况 本期减少 类 别 期初数 偿还减少 重组转出减少 期末数 银行承兑汇票 47,000,000.00 47,000,000.00 商业承兑汇票 19,809,040.00 19,809,040.00 合 计 66,809,040.00 47,000,000.00 19,809,040.00 （2）山东潍坊海龙股份有限公司为公司担保 7300 万元，并存入银行保证金 3300 万元，取得中国建设银行潍坊分行银行承兑汇票 6600 万元；由北京盛邦投资公司提供 担保并存入银行保证金 1400 万元，取得中国建设银行潍坊市潍城区支行银行承兑汇票 2800 万元。以上两笔银行承兑汇票到期后用保证金偿还银行承兑 4700 万元，余 4700 万元本期已偿还。 （3）无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 14．应付账款 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 金额 113,558,495.54 170,432,050.92 （2）期末欠股东-潍坊柴油机厂 22,174.74 元。 15．预收账款 （1） 明细情况 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６６ 项 目 期末数 期初数 金额 4,395,409.86 27,819,174.50 （2）无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 16．应付工资 项 目 期末数 期初数 金额 22,129,802.14 17．应付福利费 项 目 期末数 期初数 金额 88,034.38 4,475,984.56 18．应交税金 税 种 期末数 期初数 法定税率 应交税金 3,062,398.17 -75,322,412.38 其中：增值税 2,862,054.36 -48,536,231.18 13%，17% 城建税 200,343.81 按流转税税额 7% 营业税(代扣代交) 14,948.69 按税法规定 营业税 37,500.00 5% 所得税 -30,820,137.82 33% 土地使用税 948,332.55 按税法规定 房产税 1,211,292.60 按税法规定 个人所得税 1,821,882.78 按税法规定 19．其它应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 85,861.63 按流转税税额 3% 地方教育费附加 28,620.54 按流转税税额 1% 其他 -240,672.79 代扣水电费 114,482.17 -240,672.79 20．其它应付款 项 目 期末数 期初数 金 额 1,668,176.39 15,227,259.26 21．预提费用 项 目 期末数 期初数 销售费用 2,858,857.40 借款利息 27,242,418.08 销售折扣 829,672.71 合 计 829,672.71 30,101,275.48 22．预计负债 本期减少 项 目 期初数 偿还利息减少 重组转出减少 期末数 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６７ 对外提供担保 69,116,865.00 3,316,865.00 65,800,000.00 合 计 69,116,865.00 3,316,865.00 65,800,000.00 23．专项应付款 （1）明细情况 项 目 期末数 期初数 金 额 350,000.00 （2）根据潍经贸技字[2002]49 号、潍财指[2002]213 号文件《关于下达 2002 年度 产业技术研究与开发资金（国家技术创新项目）经费指标的通知》，公司于 2003 年 3 月 14 日收到申请的新型三轮农用运输车的研制项目拨款 50 万元，2003 年度已支付 15 万元，本期资产重组转出 35 万元。 24．股本 公司股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减(+-) 本次变动前 本期增加 本期减少 小 计 本次变动后 一、尚未流通股份 1、发起人持有股份 143,965,500 140,965,500 140,965,500 143,965,500 其中：国家持有股份 18,816,000 18,816,000 -18,816,000 境内发起人持有股份 125,149,500 140,965,500 122,149,500 -18,816,000 143,965,500 外资法人持有股份 其他 2、募集法人持有股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 143,965,500 140,965,500 140,965,500 143,965,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,135,000 132,135,000 2、境内上市外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132,135,000 132,135,000 四、股份总数 276,100,500 276,100,500 ⑴ 2006 年 12 月 29 日，潍坊柴油机厂在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成股权过户手续, 潍坊柴油机厂持有公司国有法人股 8,446.55 万股，占公司总股本 的 30.59%，成为公司的第一大股东，详见附注十•1⑶。 ⑵ 2006 年 12 月 11 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置 改革方案，详见附注十•2。 25．资本公积 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６８ （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 270,898,886.09 270,898,886.09 接受捐赠非现金资产准备 64,300.00 64,300.00 股权投资准备 99,323.25 99,323.25 关联交易差价 2,400,000.00 2,400,000.00 其它资本公积 9,600,000.00 63,979,922.47 73,579,922.47 股权分置改革对价 242,048,170.71 242,048,170.71 合 计 280,662,509.34 308,428,093.18 589,090,602.52 （2）①本期增加关联交易差价 240 万元，详见附注六•4（1）。 ②本期增加其他资本公积 63,979,922.47 元，其中： a、偿还银行借款获得债务重组收益 23,907,462.17 元，详见附注六•4（1）、附注十 •3； b、公司与潍城区投资公司签署《资产转让协议》，双方同意中企华资产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报字（2006）第 105 号《资产评估报告书》中对公司整体资产的评估值 4,987.43 万元作为本次转让价格，出 售给潍城区投资公司，公司获得债务重组收益 40,072,153.47 元； c、2006 年 4 月 4 日，潍坊市潍城华龙机械厂放弃对公司的债权 306.83 元，公司获 得收益 306.83 元。 ③本期增加股权分置改革对价 242,048,170.71 元，详见附注十•2 股权分置改革。 26．盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 盈余公积 30,736,840.28 30,736,840.28 27．未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 -606,515,956.12 本年度净利润 4,081,922.32 减：提取法定盈余公积 提取公益金 减：应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -602,434,033.80 28．主营业务收入 （1）明细情况 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ６９ 项 目 本年数 上年数 农用车 125,641.03 584,460.00 拖拉机 282,482.78 6160 系列柴油机 6,956,581.19 6170 系列柴油机 2,760,205.10 8170 系列柴油机 308,512.82 配件 3,208,708.61 发电机组 4,580,364.98 合 计 17,940,013.73 866,942.78 （2）本期前 5 名客户销售的收入总额为 6,854,593.63 元，占全部销售收入的 38.21%。 （3）本期主营业务收入较上年增长 1969.34%，原因为公司重组前已停止经营，本 期收入主要为重组后的资产经营收入。以下主营业务成本与主营业务税金及附加的增长 原因与此相同。 29．主营业务成本 项 目 本年数 上年数 农用车 205,452.89 1,111,218.77 拖拉机 247,734.11 6160 系列柴油机 6,076,102.30 6170 系列柴油机 2,523,336.69 8170 系列柴油机 264,354.79 配件 2,368,399.27 发电机组 4,331,998.11 合 计 15,769,644.05 1,358,952.88 30.主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 计缴标准 城市维护建设税 200,343.81 按流转税税额的 7% 教育费附加 85,861.63 按流转税税额的 3% 地方教育费附加 28,620.54 按流转税税额的 1% 合 计 314,825.98 31．其它业务利润 本年数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 配件及材料销售 21,731,341.74 18,656,898.49 3,074,443.25 对外加工收入 953,157.10 187,857.31 765,299.79 废料收入 42,592.41 42,592.41 合 计 22,727,091.25 18,844,755.80 3,882,335.45 项 目 上年数 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７０ 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 配件及材料销售 9,841,023.68 9,005,602.61 835,421.07 对外加工收入 3,747,313.02 1,188,153.54 2,559,159.48 合 计 13,588,336.70 10,193,756.15 3,394,580.55 32．管理费用 项 目 期末数 期初数 金额 43,596,145.74 133,461,226.57 本期管理费用较上期显著减少，主要原因是： ⑴公司 2005 年度坏账准备计提比例发生变更，导致 2005 年度增提坏账准备 30,734,224.47 元。 ⑵本年度发生重大资产重组，应收款项期末较期初显著减少，相应坏账准备的计提 本期较上期显著减少。 33．财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 2,204,788.09 31,455,760.03 减：利息收入 5,345.91 819,520.08 其它 -3,757.20 42,831.55 合 计 2,195,684.98 30,679,071.50 本期财务费用较上期显著减少，主要原因是根据潍坊市人民政府（2006）第 27 号 专题会议《关于山东巨力股份有限公司重组工作有关事宜的会议纪要》确定，对截至 2006 年 1 月底公司欠付银行本息实施以地抵偿，因此公司自 2006 年 2 月 1 日起停止计 提全部贷款利息。 34．投资收益 项 目 本年数 上年数 其它股权投资收益 653.85 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -1,006,420.03 -4,992,141.06 股权投资差额摊销 -432,981.39 短期投资跌价准备 股权投资减值准备 -1,519,196.55 -89,359,708.77 股权投资转让收益 -1,432,059.00 合 计 -3,957,675.58 -94,784,177.37 本期投资收益较上期显著增加，是由于公司重大资产重组全额转出股权投资并停止 核算投资收益所致。 35．补贴收入 项 目 本年数 上年数 财政补贴 51,000,000.00 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７１ 根据潍城区财政局 2006 年 12 月 14 日发《关于对山东巨力财政补贴的决定》，为奖 励公司扶持农业生产而做出的贡献，潍城区财政局决定给予公司财政补贴 5100 万元。 公司于 2006 年 12 月 18 日收到该笔补贴款。 36．营业外收入 项 目 本年数 上年数 处置固定资产收益 208,189.30 37．营业外支出 项 目 本年数 上年数 固定资产减值准备 13,712,902.23 在建工程减值准备 处置固定资产损失 235,693.72 654,659.92 担保赔偿支出 20,000,000.00 其它 200,350.00 合 计 235,693.72 34,567,912.15 38．收到的其他与经营活动有关的现金 57,185,146.00 元，主要为公司收到补贴收 入 5100 万元及租赁收入。 39．支付的其他与经营活动有关的现金为 7,829,407.98 元，主要为付现费用及代付 水电费。 40．收到的其他与筹资活动有关的现金 32,055,094.32 元，为公司本年度重大资产 重组收到的现金。 六、关联方关系及其交易 １、关联方关系 ⑴存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 潍 坊 柴 油 机 厂 山东省潍坊市奎文 区民生东街 26 号 6160、6170柴油机生产、销售 第一大股东 国有企业 谭旭光 注：2006 年 7 月 18 日，公司与潍坊柴油机厂签署资产转让协议，潍坊柴油机厂将 中速机、成套厂、动力成套厂资产及全资子公司重庆潍柴发动机厂部分资产转让给公司。 潍坊柴油机厂原经营范围：主营柴油机、柴油机发电机组及配套产品、零配件；工程机 械制造、销售；经营规定的进出口业务、柴油机维修等。截止报告日，潍坊柴油机厂营 业执照正在办理变更手续，主营业务有待变更。 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７２ 潍坊柴油机厂 23223 万元 23223 万元 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 潍坊柴油机厂 8,446.55 万元 30.59 8,446.55 万元 30.59 ⑷不存在控制关系的关联方 公司名称 与本企业的关系 山东潍柴进出口有限公司 本公司第一大股东的全资子公司 重庆潍柴发动机厂 本公司第一大股东的全资子公司 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 本公司第一大股东的合营公司 2、关联方交易 ⑴定价政策 按公开、公平、公正的市场原则，价格由双方协商确定。 ⑵关联方交易明细表 ①商品销售 关联单位名称 金 额 潍坊柴油机厂 3,676,250.37 山东潍柴进出口有限公司 2,158,034.18 ②材料采购 关联单位名称 金 额 潍坊柴油机厂 1,507,413.37 3、关联方往来款项余额 应付帐款 期末余额 占应付账款的比例 备注 潍坊柴油机厂 22,174.74 0.02% 往来款 潍坊潍柴道依茨柴油机有 限公司 1,615,059.43 1.42% 预收帐款 期末余额 占预收账款的比例 备注 山东潍柴进出口有限公司 86,900.00 1.98% 货款 重庆潍柴发动机厂 945,926.45 21.52% 货款 4、其他关联交易 ⑴ 2006 年 5 月 31 日，公司与潍坊巨力机械总厂、潍城区国有资产管理局、潍城 区集体企业联社达成协议：潍城区国有资产管理局欠公司 800 万元债务由潍坊巨力机械 总厂承担，潍城区集体企业联社欠公司 5800 万元债务由潍坊巨力机械总厂承担。同时， 公司与潍坊巨力机械总厂、交通银行股份有限公司潍坊西关支行达成协议，公司欠交通 银行股份有限公司潍坊西关支行本息合计 7473 万元（截至 2006 年 5 月 12 日本金 6990 万元，利息 483 万元），由潍坊巨力机械总厂用土地偿还；公司与潍坊巨力机械总厂、 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７３ 中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行达成协议，公司欠中国建设银行股份有限公司 潍坊潍城支行本息合计 100,516,551.10 元（截至 2006 年 5 月 12 日本金 8700 万元，其 中短期借款本金 4000 万元，应付票据本金 4700 万元，利息合计 13,516,551.10 元），由 潍坊巨力机械总厂用土地偿还。2006 年 6 月 27 日，交通银行股份有限公司潍坊西关支 行、中国建设银行股份有限公司潍坊潍城支行已承诺对公司不再享有任何债权、抵押权 及其他任何权利。潍坊巨力机械总厂及潍城区国有资产管理局已清偿占用公司资金。 因以上业务涉及关联交易及债务重组，所以原计提的坏账准备转入资本公积-关联 交易差价 240 万元、资本公积-其他资本公积 14,313,645.11 元。 ⑵ 2006 年 6 月 28 日，北京盛邦投资有限公司用现金偿还公司 53,490.49 元。北京 盛邦投资有限公司已清偿占用公司资金。 公司第四届董事会第七次会议、2005 年度股东大会会议审议通过了《大股东占用 上市公司资金清欠方案》。 ⑶ 2006 年 7 月 18 日，公司与潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂分别签署《资产 转让协议》，购买相关资产，详见附注十“其他重大事项”中 1•⑵；同时潍坊柴油机厂 和重庆潍柴发动机厂豁免公司对上述转让资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改 革的支付对价，详见附注十“其他重大事项”中 2•⑴。 七、或有事项 截止 2006 年 12 月 31 日，公司无应披露的或有事项。 八、承诺事项 截止 2006 年 12 月 31 日，公司无应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2007 年 1 月 15 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了如 下决议: 1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司章程第十三条修改为：“内燃机 及配件制造、销售；发电机及发电机组制造、销售；工程机械制造、销售；机械零部件 加工及设备修理；经营规定的进出口业务；（需资质证书的凭资质证书开展经营活动）”。 公司章程第一百零八条修改为：“董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 人。” 2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记 事宜：变更公司章程；变更公司经营范围；与上述事项相关的其他事宜。 3、公司于 2007 年 1 月 16 日已办理完成相应的工商变更登记手续。 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７４ 十、其它重大事项 1、资产债务重组 ⑴ 2006 年 3 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会以鲁国资产权函 [2006]50 号文“关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司有关问题的批复”同意潍 坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司。 ⑵ 2006 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次(临时)会议，会议审议通过了 《关于将公司重大资产出售给潍坊市潍城区投资公司的议案》、 《关于公司购买潍坊柴油 机厂下属单位-中速机分厂、动力成套设备分厂和成套分厂资产及重庆潍柴发动机厂中 速机资产的议案》、《关于公司职工安置的相关议案》、《关于公司股权分置改革的相关议 案》等。 2006 年 7 月 18 日，公司与潍城区投资公司签署《资产转让协议》，双方同意中企 华资产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评 报字（2006）第 105 号《资产评估报告书》中对公司整体资产的评估值 4,987.43 万元作 为本次转让价格，出售给潍城区投资公司。 2006 年 7 月 18 日，公司与潍坊柴油机厂签署《资产转让协议》，双方同意中企华 资产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华评报 字（2006）第 106 号《资产评估报告书》中所载明的相关资产评估值 17,491.45 万元作 为本次转让价格，出售给公司。 2006 年 7 月 18 日，公司与重庆潍柴发动机厂签署《资产转让协议》，双方同意中 企华资产评估公司于 2006 年 7 月 18 日出具的以 2005 年 12 月 31 日为基准日的中企华 评报字（2006）第 107 号《资产评估报告书》中所载明的相关资产评估值 11,700.79 万 元作为本次转让价格，出售给公司。 2006 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]249 号《关于同 意山东巨力股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准，同意山东巨力股份有限公司 按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程序实施重组。2006 年 12 月 11 日，重组方案 获得公司股东大会通过。 2006 年 12 月 27 日，公司与潍城区投资公司、潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂 资产交割完毕。 ⑶ 2006 年 7 月 18 日，潍坊巨力机械总厂与潍坊柴油机厂签署股份转让协议，潍 坊巨力机械总厂将其所持有的公司4,514.95 万股法人股以人民币1 元转让给潍坊柴油机 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７５ 厂；同时，通过无偿划转的方式潍坊柴油机厂受让收购潍坊市潍城区国有资产管理局持 有的公司 1,881.60 万股国家股和潍坊市潍城区投资公司通过司法拍卖竞拍的 2,050.00 万股法人股。 2006 年 9 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1145 号《关 于山东巨力股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准，同意潍坊市潍城区国有资 产管理局、潍城区投资公司分别将其所持有山东巨力股份有限公司 1,881.6 万股、2050 万股股份划转给潍坊柴油机厂。 2006 年 12 月 29 日完成股权过户, 潍坊柴油机厂持有公司国有法人股 8,446.55 万 股，占公司总股本的 30.59%，成为公司的第一大股东。 ⑷ 2006 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]296 号《关 于同意潍坊柴油机厂公告山东巨力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》批准如下： ①中国证券监督管理委员会对潍坊柴油机厂根据《上市公司收购管理办法》公告收 购报告书全文无异议； ②中国证券监督管理委员会同意豁免潍坊柴油机厂因行政划转及协议转让而持有 山东巨力股份有限公司 84,465,500 股(占总股本 30.59%)股份应履行的要约收购义务。 2、股权分置改革 2006 年 12 月 11 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了山东巨力股份有 限公司股权分置改革方案。方案主要内容为： ⑴ 本次股权分置改革以公司的重大资产重组为基础。公司将评估值为 4,987.43 万 元的整体资产全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴发 动机厂的净资产评估值合计 29,192.24 万元的柴油机生产和销售资产。公司用出售资产 对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍坊柴油机厂支付义务，同时潍坊柴油机厂和 重庆潍柴发动机厂豁免公司对该项资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支 付对价，并启动股改程序。 股权分置改革实施后，公司的净资产将由 2005 年 12 月 31 日的-1,901.61 万元上升 为 29,192.24 万元，即每股净资产由-0.07 元上升为 1.06 元。通过对价安排，流通股股东 获得 11,584.42 万元的对价，即每 10 股获得 8.8 元的对价。 ⑵ 追加对价安排的方案 公司的第一大股东潍坊柴油机厂和第二大股东潍坊市投资公司对潍坊柴油机厂重 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７６ 组公司后未来两年（2006 年和 2007 年两个会计年度）的经营业绩共同作出承诺，并且 为了保证该业绩承诺的有效性，潍坊柴油机厂和潍坊市投资公司同意，如果重组后的公 司出现下述三种情况之一时，潍坊柴油机厂和潍坊市投资公司按照重组后持有的公司股 份数量按比例对公司原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流 通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为 13,213,500 股，其中潍坊柴油机厂支 付 7,917,433 股，潍坊市投资公司支付 5,296,067 股。按现有流通股股份计算，每 10 股 流通股获送 1 股。追加对价的送股完成后，潍坊柴油机厂持有公司的股份由 30.59%变 为 27.72%，潍坊市投资公司持有的公司股份由 20.46%变为 18.55%。 ①追加对价的触发条件为： 第一种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的公司 2006 年-2007 年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核（2006）3180 号）预测，2006 年公司实现净利润 2,711,293.21 元。如果公司 2006 年年报净利润低于 2,711,293.21 元；或， 第二种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的公司 2006 年-2007 年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核（2006）3180 号）预测，2007 年公司实现净利润 49,072,254.53 元。如果公司 2007 年年报净利润低于 49,072,254.53 元；或， 第三种情况：公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见 或未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年年度报告。 出现以上任一情形均视为触发追加对价条件，并只追送一次。 ②追加对价对象 触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权 登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实 施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交 易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年或2007 年年度报告，则以法定披露期 限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公 告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不 迟于法定披露期限后的10个交易日。 ③追加对价内容 追加对价的股份总数为13,213,500股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获送 1股。在山东巨力实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响 股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７７ 追加对价股份总数=13,213,500股×（1+总股本变更比例）。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后， 追加对价股份总数不做调整，但每股获送追加对价股份数量将发生变化。调整公式为： 13,213,500股/变更后无限售条件流通股股份总数。 ④追加对价实施时间 公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价实施。 ⑤追加对价承诺的执行保障 潍坊柴油机厂和潍坊市投资公司在本次股权分置改革实施后，分别向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管各自可能追加对价的股份，直至追加对价承 诺期满。 ⑶ 本次股权分置改革方案实施后，公司的股东持股数量和比例不发生变动，总股 本也不会发生变动，但公司的所有股份都成为流通 A 股，原非流通股东将存在一定的 限售期，公司的主营业务和财务状况将发生重大变化。重大资产重组使公司以高效的柴 油机相关资产置换出低效的农用三轮车相关资产，有利于提高公司经营业绩和公司价 值，从而公司具有在 2006 年扭亏为盈并避免退市的可能。 3、2005 年 11 月 7 日，公司与中国工商银行潍坊市潍城区支行签定抵债协议：公 司用其所拥有的位于胜利西街 373 号，面积 29600 平方米、证号为潍国用（1997）字第 B030 号的土地及地上房产抵顶中国工商银行潍坊市潍城区支行贷款 1850 万元。2006 年 6 月 25 日，哥伦尼房产开发（潍坊）有限公司通过拍卖竞得该土地。 以上债务重组收益计入资本公积-其他资本公积 9,593,817.06 元。 山东巨力股份有限公司 2007 年 2 月 7 日 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７８ 第十一章 新旧会计准则股东权益差异调节报告 第一节 审阅报告 鲁正信审阅字（2007）3007 号 山东巨力股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的山东巨力股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表（以下 简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简 称“通知”）的有关规定编制差异调节表是山东巨力股份有限公司管理层的责任。我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅意见。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财 务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调 节表是否不存在重大错报以获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表 相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调 节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企 业会计准则的 38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差 异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中 所列报的相应数据可能存在差异。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：秦艳平 中国注册会计师：王法强 中国·济南 二○○七年二月七日 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ７９ 第二节 新旧会计准则差异股东权益调节表 编 号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 293,493,909.00 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差 额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 293,493,909.00 公司法定代表人：谭旭光 主管会计工作负责人：唐国庆 会计机构负责人：黄震 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ８０ 第三节 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对 上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好 与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通 知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大 差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通 知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为 基础，并依据重要性原则编制。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业 会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表。该报表业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并于 2007 年 2 月 7 日出具了鲁正信审字（2007）3007 号标准无保留意见审计报告。该报表相关的编 制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、本公司无需要调整的新旧会计政策差异的业务情况，故 2007 年 1 月 1 日按新会 计准则的股东权益为 293,493,909.00 元。 对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣 暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求递延所得税资产和递延所得 税负债进行核算。 山东巨力股份有限公司 2007 年 2 月 7 日 山东巨力股份有限公司 2006 年年度报告正文 ８１ 第十二章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； 4、在其它证券市场公布的年度报告。 山东巨力股份有限公司 2007 年 2 月 7 日