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北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 1 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)郑博 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 0 股。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义............................................................................................................................................................ 2 第二节 公司简介................................................................................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要........................................................................................................................................................ 9 第四节 董事会报告.............................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项................................................................................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况.............................................................................................................................................................. 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................................................................................. 38 第八节 公司治理................................................................................................................................................................................. 43 第九节 内部控制................................................................................................................................................................................. 48 第十节 财务报告................................................................................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录................................................................................................................................................................... 140 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/华联股份/上市公司 指 北京华联商厦股份有限公司 华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司 华联财务 指 华联财务有限责任公司 华联嘉合 指 北京华联嘉合投资管理有限公司 华联商贸 指 北京华联商业贸易发展有限公司 华联清洁 指 北京华联商业设施清洁服务有限 公司 咖世家 指 华联咖世家（北京）餐饮管理有限 公司 鹏瑞商业 指 北京华联鹏瑞商业投资管理有限 公司 亿商通 指 上海中商亿商通网上销售服务有 限公司 鸿炬实业 指 海南鸿炬实业有限公司 鸿炬集团 指 海南鸿炬文化传媒集团有限公司 海南文促会 指 海南省文化交流促进会 坤联信和 指 北京坤联信和商业管理有限公司 广盛鑫源 指 沈阳广盛鑫源商业投资管理有限 公司 南京大厂 指 南京大厂北京华联购物中心有限 公司 北京万贸 指 北京万贸企业管理有限责任公司 大连华联 指 北京华联（大连）综合超市有限公 司 青海华联 指 青海华联综合超市有限公司 北京华联商业 指 北京华联商业管理有限公司 紫金华联 指 江苏紫金华联综合超市有限公司 无锡奥盛通达 指 无锡奥盛通达商业管理有限公司 合肥信联顺通 指 合肥信联顺通商业管理有限公司 合肥达兴源 指 合肥达兴源商业管理有限公司 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 5 龙天陆 指 北京龙天陆投资有限责任公司 兴联顺达 指 北京兴联顺达商业管理有限公司 成都海融 指 成都海融兴达商业投资管理有限 公司 绵阳投资基金 指 绵阳科技城产业投资基金 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 6 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告关于公司 未来发展的展望中可能面临的风险及对策部分的内容。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 华联股份 股票代码 000882 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京华联商厦股份有限公司 公司的中文简称 华联股份 公司的外文名称（如有） BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD 公司的法定代表人 赵国清 注册地址 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号 注册地址的邮政编码 101105 办公地址 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号创新中心 2 号楼 3 层 办公地址的邮政编码 102605 公司网址 www.beijing- 电子信箱 hlgf000882@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 池伟 周剑军 联系地址 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号创新中心 2 号楼 3 层 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号创新中心 2 号楼 3 层 电话 010-57391951 010-57391951 传真 010-57391951 010-57391951 电子信箱 hlgf000882@ hlgf000882@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 8 注册号 首次注册 1998 年 05 月 29 日 北京市工商行政管 理局 1000001002963 11010871092147x 71092147-x 报告期末注册 2012 年 10 月 16 日 北京市工商行政管 理局 110000004966148 11011271092147x 71092147-x 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2008 年 12 月，公司实施重大资产重组，通过此次重组，公司主营业务由百货零 售业转型为购物中心的运营和管理。 历次控股股东的变更情况（如有） 1. 2001 年 07 月 07 日，公司控股股东由中商企业集团公司变更为中商华通科贸 有限公司。2. 2009 年 06 月 15 日，公司控股股东由中商华通科贸有限公司变更 为北京华联集团投资控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 签字会计师姓名 李惠琦、吕中明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国民族证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 5 号新 盛大厦 A 座 6-9 层 何继兵、冯春杰 2010 年-2012 年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 848,421,080.16 622,809,443.53 36.22% 626,910,756.82 归属于上市公司股东的净利润（元） 52,923,553.89 65,471,695.11 -19.17% 24,641,936.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 38,560,047.66 4,537,096.56 749.88% -23,647,525.39 经营活动产生的现金流量净额（元） -32,235,429.32 204,007,503.71 -115.8% -45,728,667.77 基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 -16.67% 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 -16.67% 0.04 净资产收益率（%） 1.82% 2.18% -0.36% 1.23% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 总资产（元） 7,384,925,763.62 5,976,011,416.48 23.58% 6,282,823,299.79 归属于上市公司股东的净资产（归属于 上市公司股东的所有者权益）（元） 2,903,174,212.70 2,914,059,469.68 -0.37% 3,571,206,991.24 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -3,318.55 -383,345.89 4,122,684.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,518,572.00 1,337,500.00 2,444,203.12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 -41,099,682.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 71,712,798.91 90,118,885.00 对外委托贷款取得的损益 16,274,266.67 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,400,331.77 -240,826.66 531,956.28 所得税影响额 4,797,462.97 11,417,831.48 24,268,458.13 少数股东权益影响额（税后） 28,882.69 73,696.33 -16,439,872.94 合计 14,363,506.23 60,934,598.55 48,289,461.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司经营状况和管理水平持续向好，主营业务的盈利能力得到大幅提升。公司 明确了社区型购物中心为主的业态定位，将以北京地区为重点发展区域，在资金和管理水平 有保障的前提下，向南京、成都、沈阳、包头等重点城市拓展，快速展店，不断提高规模优 势，提升管理效率。 二、主营业务分析 1、概述 （1）报告期内，公司实现主营业务收入73,530.33万元，较上年同期增长22.22%，主要原 因是新开购物中心逐渐成熟，盈利能力提高。 （2）报告期内，公司销售费用16,732.14万元，较上年同期增加61.65%，主要原因是购物 中心公摊部分水电费增加、人工费用增加导致。 （3）报告期内，公司财务费用15,365.79万元，较上年同期增加38.07%，主要原因是本期 贷款本金增加、贷款利率上升所致。 （4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额，较上年同期减少115.8%，主要原因 是报告期内公司收购3家子公司，支付子公司往来款所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据公司发展战略，公司主营业务定位为购物中心运营管理，公司将重点致力于社区型 购物中心的经营管理，通过购买、租赁、委托管理等多种途径获得店铺资源，力争经过5年的 时间成为社区购物中心的领导者。公司目前正处于快速拓展期，目前开业店铺已达22家，筹 备店铺超过20家，公司力争短时间内快速提高购物中心规模，以提高管理效率，提高议价能 力。同时，公司十分重视购物中心的质量，凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验， 公司已经形成了专业和完备的管理体系。公司对已开业及筹备中的购物中心项目的实行资产 管理报告模式强化管理，加强门店日常经营监控，减少空置率，优化租户结构，提高购物中 心集客能力。同时，公司不断引入了新的战略合作伙伴，储备了一批优质的店铺资源。为保 障扩张资金需求，公司通过银行贷款、发行短券等融资渠道提高融资力度。此外，报告期内， 公司继续完善了企业内部控制规范体系和公司信息系统。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期，公司实现营业收入84,842.11万元，较上期增加36.22%，主要原因为店铺增加 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 12 以及管理服务费收入增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 184,354,441.09 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.73% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 租赁及物业管理 316,844,606.30 97.58% 350,092,437.63 100% -9.5% 咨询管理服务 7,848,929.37 2.42% 0.00 0% — 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 公司不直接经营商品。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 13 销售费用 167,321,419.75 103,508,644.52 61.65% 管理费用 37,108,572.17 37,225,483.60 -0.31% 财务费用 153,657,861.94 111,288,004.54 38.07% 所得税费用 11,780,377.89 6,351,485.55 85.47% （1）销售费用同比增长61.65%，主要是购物中心公摊部分水电费增加、人工费用增加导致。 （2）财务费用同比增长38.07%，主要是本期贷款本金增加、贷款利率上升所致。 （3）所得税费用同比增长85.47%，主要是2011年度公司减持华联综超股票导致递延所得税负债转回，公司本年度未进 行此项交易。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 936,100,579.54 665,349,621.36 40.69% 经营活动现金流出小计 968,336,008.86 461,342,117.65 109.9% 经营活动产生的现金流量净额 -32,235,429.32 204,007,503.71 -115.8% 投资活动现金流入小计 21,737,568.55 136,927,481.56 -84.12% 投资活动现金流出小计 865,149,157.65 1,075,888,004.19 -19.59% 投资活动产生的现金流量净额 -843,411,589.10 -938,960,522.63 10.18% 筹资活动现金流入小计 2,489,000,000.00 1,800,000,000.00 38.28% 筹资活动现金流出小计 2,454,384,896.31 1,637,562,102.69 49.88% 筹资活动产生的现金流量净额 34,615,103.69 162,437,897.31 -78.69% 现金及现金等价物净增加额 -841,031,914.73 -572,515,121.61 -46.9% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，经营活动现金流入增加40.69%，主要是因为本期收入增加所致。 （2）报告期内，经营活动现金流出增加109.90%，主要是因为本期支付子公司往来款所致。 （3）报告期内，投资活动现金流入减少84.12%，主要是因为上期减持华联综超股票导致上期投资活动现金流入大幅增加。 （4）报告期内，筹资活动现金流入增加38.26%，主要是因为本期银行借款增加。 （5）报告期内，筹资活动现金流出增加49.88%，主要是因为本期偿还银行借款，以及借款利息增多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司支付子公司的往来款增加较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 14 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 租赁及物业管理 670,899,693.25 316,844,606.30 52.77% 11.52% -9.5% 10.96% 咨询管理服务 64,403,636.73 7,848,929.37 87.81% 87.81% 分产品 分地区 华北地区 488,645,976.65 154,858,491.21 68.31% 33.85% -18.11% 20.11% 东北地区 64,931,144.98 36,556,057.22 43.7% 23.19% -3.04% 15.23% 西北地区 52,187,497.19 33,009,890.94 36.75% 10.58% 25.72% -7.62% 华东地区 60,569,359.14 40,712,916.10 32.78% -1.94% 6.79% -5.49% 西南地区 68,969,352.02 59,556,180.20 13.65% -7.91% 1.12% -7.71% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 506,039,307.18 6.85% 1,347,071,221.91 22.54% -15.69% 收购购物中心项目公司股权及发放 委托贷款所致 应收账款 49,674,092.46 0.67% 14,506,468.44 0.24% 0.43% 应收租户租金增加所致 投资性房地产 1,664,983,210.01 22.55% 1,719,115,004.34 28.77% -6.22% 长期股权投资 764,742,668.37 10.36% 734,504,979.63 12.29% -1.93% 固定资产 119,865,347.97 1.62% 131,703,121.71 2.2% -0.58% 在建工程 2,078,469,207.12 28.14% 394,193,886.65 6.6% 21.54% 新收购的 3 家购物中心项目公司的在 建工程并入公司所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 15 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 850,000,000.00 11.51% 250,000,000.00 4.18% 7.33% 本期新增委托债权投资贷款 长期借款 879,475,987.50 11.91% 683,800,000.00 11.44% 0.47% 本期新增贷款、新增子公司长期借款 并入 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 19,732,440.00 -1,277,640.00 18,028,920.00 金融资产小计 19,732,440.00 -1,277,640.00 18,028,920.00 上述合计 19,732,440.00 -1,277,640.00 18,028,920.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力无变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 485,951,643.01 0.00 - 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 龙天陆 购物中心运营管理 51% 兴联顺达 购物中心运营管理 51% 成都海融 购物中心运营管理 51% 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 16 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 华联财务有 限责任公司 其他 190,281,08 9.09 330,000,00 0 33% 330,000,00 0 33% 446,514,49 9.08 30,907,966 .54 长期股权 投资 购买 华联综超 其他 19,491,691 .29 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.53% 18,028,920 .00 0.00 可供出售 金融资产 发起人股 合计 209,772,78 0.38 333,549,00 0 -- 333,549,00 0 -- 464,543,41 9.08 30,907,966 .54 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 鹏瑞商业 否 15,000 15% 北京广合置业有限公司 资金周转 无 无 合计 -- 15,000 -- -- -- -- -- 说明 公司以自有资金为鹏瑞商业提供委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 161,809.96 报告期投入募集资金总额 15,362.93 已累计投入募集资金总额 149,442.1 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1．以前年度已使用金额截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 134,079.16 万元，尚未使用的金额为 27,977.47 万元（其中募集资金 27,730.80 万元，专户存储累计利息扣除手续费 246.67 万元）。 2．本年度使用金额及当前余额 2012 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募投项目 6,963.54 万元， 对子公司增资投入募集资金投资项目 8,399.40 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司 2012 年度募集资金累计直接投入募 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 17 投项目 15,362.94 万元。根据本公司 2012 年第二次临时股东大会决议，沈阳太原街改造项目原计划投入募集资金 9,480 万 元，实际投入 5,083.08 万元，节余 4,396.92 万元。非公开发行费用原计划 4,063.90 万元，实际 3,565.06 万元，较预计发行 费用节约 498.85 万元。上述募集资金节余用于永久性补充流动资金，本期已划出节余募集资金 4,396.92 万元。综上，截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 149,442.10 万元，补充流动资金 4,396.92 万元，尚未使用的金额为 8,318.83 万元（其中募集资金 7,970.94 万元，专户存储累计利息扣除手续费 347.89 万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 收购北京万贸 60%股 权 否 59,200 59,200 59,200 100% 2011 年 01 月 08 日 85.82 是 否 合肥长江西路店建设 和改造项目注 4 否 20,874.29 20,874.29 361.64 20,874.29 100% 2010 年 11 月 06 日 479.71 是 否 合肥蒙城路店建设和 改造项目 否 29,709.08 29,709.08 9,948.23 29,709.08 100% 2013 年 01 月 06 日 -122.86 是 否 西宁花园店建设和改 造项目 否 3,067.1 3,067.1 2,067.1 3,067.1 100% 2014 年 10 月 01 日 542.89 是 否 通州天时名苑店租赁 物业改造项目 否 5,082 5,082 339.15 4,162.25 81.9% 2012 年 01 月 07 日 1,460.43 是 否 南京大厂店租赁物业 改造项目 否 6,368.36 6,368.36 1,068.03 6,368.36 100% 2011 年 05 月 13 日 -889.24 是 否 成都飞大店租赁物业 改造项目 否 13,387.6 13,387.6 557.94 12,405.24 92.66% 2011 年 05 月 07 日 -673.58 是 否 西宁创新店租赁物业 改造项目 否 3,762.67 3,762.67 434.33 3,762.67 100% 2011 年 10 月 20 日 122.49 是 否 沈阳太原街店租赁物 业改造项目 否 9,480 5,083.08 4,900 96.4% 2012 年 11 月 01 日 43.65 是 否 兰州东方红店租赁物 业改造项目 否 10,380 10,380 586.51 4,993.11 48.1% 2011 年 04 月 03 日 401.21 是 否 承诺投资项目小计 -- 161,311.1 156,914.1 8 15,362.93 149,442.1 -- -- 1,450.52 -- -- 超募资金投向 合计 -- 161,311.1 156,914.1 8 15,362.93 149,442.1 -- -- 1,450.52 -- -- 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 18 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 非公开发行未作出业绩承诺。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据 2011 年 1 月第五届董事会第四次会议决议，本公司以 97,900,939.02 元募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金，其中合肥蒙城路店建设和改造项目 33,638,337.45 元，通州天时名苑店 租赁物业改造项目 5,257,219.40 元，南京大厂店租赁物业改造项目 11,976,602.88 元，成都飞大店租赁 物业改造项目 31,460,944.43 元，西宁创新店租赁物业改造项目 11,240,368.06 元，兰州东方红店租赁 物业改造项目 4,327,466.80 元，京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2011）第 0030 号鉴证报告。各项目置换金额包含在“截至期末累计投入金额”中。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司计划投入募集资金 9,480 万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施完毕，实际投入募集 资金总额为 5,083.08 万元，节余募集资金 4,396.92 万元。该项目募集资金计划用于整个卖场的装修改 造工程，后经协商，部分主力租户计划按照自身需求及经营规划，自行对其租赁部分面积进行装修改 造，因此募集资金出现节余。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 根据 2012 年 10 月 23 日第五届董事会第十六次会议审议决议，通过了《关于将节余募集资金永久性 补充流动资金的议案》，2011 年 1 月 13 日，本公司披露《非公开发行股票情况报告暨上市公告书》， 公司计划投入募集资金 9,480 万元用于改造沈阳太原街项目，目前该项目已实施完毕，实际投入募集 资金总额为 5,083.08 万元，节余募集资金 4,396.92 万元。本次非公开发行预计发行费用 4,063.90 万元， 实际发行费用 3,565.06 万元，较预计发行费用节约 498.85 万元。董事会同意将上述募集资金节余资金 用于永久性补充流动资金。本期，节余募集资金 4,396.92 万元已划出，节余发行费用 498.85 万元暂未 划出。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 19 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 广盛鑫源 子公司 零售业 购物中心 运营管理 10,000,000. 00 346,281,320.6 8 4,613,303.8 9 26,398,952. 38 29,995.43 296,427.78 南京大厂 子公司 零售业 购物中心 运营管理 65,683,600. 00 65,466,701.21 47,121,002. 92 10,832,000. 87 -9,166,139.6 2 -8,892,360.86 北京万贸 子公司 零售业 购物中心 运营管理 450,000,000 .00 866,449,646.1 6 394,221,556 .90 130,865,027 .82 2,079,463.0 1 1,430,289.33 大连华联 子公司 零售业 购物中心 运营管理 60,000,000. 00 107,194,783.4 7 105,448,866 .84 9,365,436.0 0 4,530,834.6 7 3,398,125.98 青海华联 子公司 零售业 购物中心 运营管理 80,671,000. 00 152,849,271.9 9 150,482,440 .92 11,238,523. 32 7,239,164.7 2 5,428,850.54 北京华联 商业 子公司 零售业 购物中心 运营管理 327,000,000 .00 452,341,761.0 7 344,760,502 .27 41,350,350. 02 1,879,506.1 8 1,407,699.32 紫金华联 子公司 零售业 购物中心 运营管理 68,880,000. 00 71,492,183.20 69,326,236. 48 10,722,073. 31 3,566,079.4 9 2,657,751.49 无锡奥盛 通达 子公司 零售业 购物中心 运营管理 87,200,000. 00 93,585,538.85 92,692,285. 97 6,069,825.0 0 2,574,256.8 4 1,930,123.93 合肥信联 顺通 子公司 零售业 购物中心 运营管理 272,132,900 .00 332,566,095.8 2 276,317,309 .83 39,009,259. 01 5,689,055.3 6 4,797,102.07 合肥达兴 源 子公司 零售业 购物中心 运营管理 327,090,800 .00 435,051,171.2 8 324,595,543 .10 0.00 -1,593,979.5 1 -1,228,570.04 龙天陆 子公司 零售业 购物中心 运营管理 160,000,000 .00 476,254,280.1 2 151,309,902 .16 0.00 0.00 0.00 兴联顺达 子公司 零售业 购物中心 运营管理 200,000,000 .00 612,374,098.6 1 223,926,596 .09 0.00 0.00 0.00 成都海融 子公司 零售业 购物中心 运营管理 100,000,000 .00 418,981,418.7 8 96,487,320. 33 0.00 0.00 0.00 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 20 华联财务 参股公司 非银行金 融机构 存、贷款 业务，有 价证券投 资等 1,000,000,0 00.00 6,153,302,216 .44 1,353,074,2 39.61 163,461,704 .92 124,163,382 .92 93,660,504.6 7 主要子公司、参股公司情况说明 （1）公司子公司广盛鑫源本年实现盈利 （2）南京大厂购物中心在本年度进行停业改造，导致一定亏损。 （3）报告期内，公司子公司北京万贸中的部分租户调整，新租户需要重新装修，导致本年利润下降。 （4）北京华联商业在本年度有部分面积进行装修改造，致使本年利润下降。 （5）合肥信联顺通目前正处于新开门店业绩快速增长期，本年利润相比去年增长较多。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 龙天陆 取得店铺资源，扩大公司规模 收购股权 无 兴联顺达 取得店铺资源，扩大公司规模 收购股权 无 海融兴达 取得店铺资源，扩大公司规模 收购股权 无 七、公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 当前，我国经济处于转型时期，各级政府部门大力坚持经济结构战略性调整，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经 济结构的战略基点。此外，伴随我国城市化进程加快、民生持续改善、收入分配改革等因素推动，市场对位于城市核心区域 及大型社区的购物中心需求旺盛。购物中心作为零售业的新兴业态，它是集购物、餐饮、娱乐休闲为一体的综合性商业建筑 体，在中国拥有广阔的发展空间，其收入来源为出租的租金收入及向租户收取的管理费。随着大城市人口扩散，新的居住区、 新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。 2012年9月，国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》，提出了总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协 调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标，以促进国内贸易的高速发展， 对购物中心的需求增长起到了重要的推动作用。整体上看，中国购物中心业态尚处在发展期，，即使是在经济发达的城市也 远未达到饱和状态，而随着二、三线城市的城市化进程加快和消费升级，给中国购物中心发展带来广阔的前景，因此，针对 当前形势，购物中心运营商如能利用自身资金和管理能力优势，抢占优秀店铺资源，努力提升规模和盈利能力，将会获得迅 速发展壮大的时机，从而树立自身的行业地位。 随着全球经济增速持续放缓，美国和欧洲等发达国家的购物中心运营商，如西蒙地产（Simon）、凯德置地（Capitaland） 等减缓或终止了在中国的扩张计划，而由于中国宏观经济受国际经济动荡冲击相对较小，国内购物中心业务作为一个新兴的 零售形态，得到了快速发展，在资金实力和管理能力上相对较强的购物中心运营商获得空前发展时机。 为抓住机遇，扩大规模，公司已于2008年实施战略转型，主营业务由百货店经营转为购物中心的运营管理。经过一系列 重大资产重组和非公开发行股份业务，置入大量的购物中心资产，提高了店铺规模和专业化水平，初步具备规模优势和行业 竞争能力。公司目前以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司 在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。 （2）公司发展战略及2013年度经营计划 ①公司发展战略 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 21 公司将致力于社区购物中心的开发与经营管理，通过购买、租赁等途径获得店铺资源，强化内部管理，快速展店，力争 经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。 在加快发展速度的同时，公司十分重视购物中心的质量。凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验，形成了专业 和完备的管理体系。在对购物中心进行专业化管理的过程中，公司可以了解客户和市场的需求，对租赁公司商业物业的租户， 提供多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力 提升公司的盈利水平。积累优质租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战 略合作关系，降低新开购物中心的运营风险，有力保障购物中心的快速拓展。 公司以北京地区为主要发展区域，大力发展社区购物中心。对合肥、南京、沈阳、兰州等零售业务较发达的重点城市， 公司在资金、管理有保障的前提下将进一步拓展。 ②2013年度经营计划 第一、全力拓展新项目建设，提高公司应整体规模和盈利能力； 第二、全面抓好已开业购物中心的运营管理，推行资产管理报告，加强门店日常经营监控，不断减少空置率，优化租户 结构，提高购物中心集客能力，以提升门店盈利水平； 第三、提高在行业中的竞争优势，不断引入新的战略合作伙伴，寻找优质店铺资源，加强新项目的市调和盈利测算； 第四、不断提高公司专业化管理水平，降低经营成本。 第五、采取多种渠道，加强融资力度，为公司快速扩张提供资金保障； 第六、努力控制总部各项费用和成本； 第七、做好内部控制建设，完善企业内部控制规范体系； 第八、建设和完善公司信息系统； 第九、持续完善业务培训和绩效考核工作，选拔、储备优秀的管理干部。 （3）资金需求、使用计划及资金来源情况 公司目前正处于快速扩张期，筹建项目较多且筹备期较长，公司将在严格控制成本前提下合理确定资金需求，拟订资金 使用计划，利用自有资金、银行借款、资本市场融资等方式保障公司资金需求。 （4）风险因素分析 第一，宏观政策风险。 国家对宏观经济的调控可能给购物中心行业的发展带来风险。公司将及时跟踪国家宏观政策的变化，及时制定新的发展 计划，并通过自身多年积累的零售业经验，规避政策变化给公司带来的负面影响。 第二、经济形势不稳定导致购买力下降的风险 全球金融危机尚未完全结束，经济尚处于恢复期，消费者的购买意愿尚未真正恢复。购物中心未来可能面临招租困难、 租金收入下降和资产贬值的风险。公司选择受经济形势冲击较小的社区型购物中心为发展重点，不断提高规模和管理能力， 抢占优质商圈，快速展店，提高自身竞争力。 第三、行业竞争风险 随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加剧，从而有可能引起五家公司购物中心出租率 下降而导致租金收入降低的风险。公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业种的优化配置，提高所持物业的聚客能力， 吸引客流，提高经营者的收入，从而保证公司租金水平。 第四、财务风险 发展购物中心行业务需要大量的资金，公司未来建设新项目时，将面临融资需求问题，这给公司带来一定的财务风险。 公司将根据实际需要，谨慎制定扩张计划和资金安排，通过银行借款、股权融资等多种手段融资；同时，公司不断加强 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 22 购物中心租户管理、物业管理和营销管理，促进现有物业增值，以提高租金收入和盈利能力，为公司未来发展提供资金保障。 第五、管理风险 公司正处于加速扩张发展时期，经营规模、覆盖区域不断扩大，众多重大在建项目以及储备项目正在稳步推进，对经营 管理、财务运作、风险管控等方面提出更高要求，运营难度也随之加大，可能使公司面临一定的运营风险。公司将加大制度 建设培训力度，并根据需要引入专业管理公司或专业管理人才，保障门店建设和运营的规范化运作。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司于2012年12月与鹏瑞商业签署股权转让合同，收购鹏瑞商业持有的兴联顺达、龙天陆、成都海融三家公司51%的股 权。本次收购形成非同一控制下的企业合并。根据2012年12月3日本公司第五届董事会第十七次会议决议，收购兴联顺达、 龙天陆、成都海融三家公司51%股权，股权转让价格为48,595.16万元，本公司于2012年12月27日支付股权收购款48,595.16 万元。兴联顺达、龙天陆、成都海融分别于2012年12月28日、31日、2013年1月7日依法办理变更的工商登记手续。购买日确 定为2012年12月31日。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司连续三年均实施了现金分红，现金分红比例均未低于当年实现的可分配利润的90%。 公司于2008年实施战略转型，本着重视股东合理投资回报原则，公司实施了积极的利润分配政策，承诺每年分配的利 润不少于该年实现的可分配利润的百分之九十，该方案已经公司2009年第四次临时股东大会审议通过。 根据中国证监会于2012年5月4日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对章程进行了修订， 进一步规范了现金分红的审议程序和分配比例等条款。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2010年度利润分配预案 以2010年末总股本744,418,701股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金44,665,122.06元。以公司 现有总股本744,418,701股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增2股,共计转增股本148,883,740股，转 增后公司总股本增加到893,302,441股。 （2）2011年度利润分配预案 以2011年末总股本893,302,441股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金62,531,170.87元。以公司 现有总股本893,302,441股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增2股,共计转增股本178,660,488股，转 增后公司总股本增加到1,071,962,929股。 （3）2012年度利润分配预案 以2012年末总股本1,071,962,929股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金48,238,331.81元。该分 配方案须提交股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 48,238,331.81 52,923,553.89 91.15% 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 23 2011 年 62,531,170.87 65,471,695.11 95.51% 2010 年 44,665,122.06 24,641,936.00 181.26% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 华融证券、平安证券 公司发展战略，门店情况 2012 年 01 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业全球基金 行业前景，公司发展规划 2012 年 01 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、中邮基金、中金公司、 天弘基金 各门店经营情况 2012 年 05 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 中信建投、信达证券、平安财富 公司经营状况，公司发展策略 2012 年 06 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 信达证券 公司发展规划 2012 年 06 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 中金公司、华夏基金、泰康人寿、 国海富兰克林基金、华商基金、 APS、行知创投、鸿道投资、鲍 尔太平有限公司 公司门店经营情况，公司未来 发展规划 2012 年 09 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 民族证券、华商基金、中信证券、 新华基金 公司经营状况、门店情况 2012 年 09 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 万家基金、长信基金、云南国际 信托、湘财证券、日信证券 行业前景，公司发展规划 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展 情况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 鹏瑞商 业 龙天陆、 兴联顺 达、海融 兴达各 51%股权 48,595.16 已完 成 0 0% 否 不适用 2012 年 12 月 18 日 2012-048、 华联股份： 对外投资公 告、巨潮资 讯网 收购资产情况概述 公司已在巨潮资讯网上披露了收购上述三家公司51%股权的公告，具体内容详见公司于2012年12月18日公告的《对外投资公 告》。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 25 润（万 元） 比例 (%) 出售资产情况概述 无 3、企业合并情况 公司于2012年12月与鹏瑞商业签署股权转让合同，收购鹏瑞商业持有的兴联顺达、龙天陆、成都海融三家公司51%的股 权。本次收购形成非同一控制下的企业合并。根据2012年12月3日本公司第五届董事会第十七次会议决议，收购兴联顺达、 龙天陆、成都海融三家公司51%股权，股权转让价格为48,595.16万元，本公司于2012年12月27日支付股权收购款48,595.16 万元。兴联顺达、龙天陆、成都海融分别于2012年12月28日、31日、2013年1月7日依法办理变更的工商登记手续。购买日确 定为2012年12月31日。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 华联清洁 同一控股 股东 提供劳务 清洁服务 参照市价 372.80 372.8 28.37% 现金和银 行转帐 372.8 2011 年 04 月 19 日 2011-014 、华联股 份：日常 关联交易 预计公 告、巨潮 资讯网 华联综超 同一控股 股东 租赁关联 方办公场 地 租赁服务 参照市价 84.13 84.13 0.73% 现金和银 行转帐 84.13 2012 年 04 月 24 日 2012-010, 、华联股 份：日常 关联交易 预计公告 （一）、巨 潮资讯网 华联综超 同一控股 股东 向关联方 出租购物 中心场地 租赁服务 参照市价 6165.57 6,165.57 9.19% 现金和银 行转帐 6165.57 2012 年 04 月 24 日 2012-010, 、华联股 份：日常 关联交易 预计公告 （一）、巨 潮资讯网 华联咖世 同一控股 向关联方 出租购物 租赁服务 参照市价 105.51 105.51 0.16% 现金和银 105.51 2012 年 04 月 24 2012-011, 、华联股 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 26 家 股东 中心场地 行转帐 日 份：日常 关联交易 预计公告 （二）、巨 潮资讯网 华联嘉合 同一控股 股东 向关联方 出租购物 中心场地 租赁服务 参照市价 30.20 30.2 0.16% 现金和银 行转帐 30.20 合计 -- -- 6,758.21 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华 联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备 经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合 超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流， 促进购物中心整体盈利能力的提升。公司下属购物中心门店店铺形象对公司经营 有重要影响，因此对卫生保洁服务要求较高，华联清洁作为新设立的保洁服务公 司，拥有先进的清洗和保养设备，能为公司店面提供较好的服务。 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行 为，没有影响公司现行采购和销售体系的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司对关联方的依赖程度较低，关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本 期以及未来财务状况、经营成果影响较小。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 与华联综超的关联租赁事项已经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司预计 2012 年度与华联综超日常关联交易总额不超过 8000 万元，2012 年度公司与华 联综超日常关联交易实际发生总额为 6249.70 万元；与华联咖世家的关联租赁已 经公司 2011 年度股东大会审议通过，公司预计 2012 年度与华联咖世家日常关联 交易总额预计不超过 300 万元，2012 度公司与华联咖世家日常关联交易实际发生 总额为 105.51 万元。华联清洁为公司提供清洁服务的关联交易已经 2010 年度股 东大会审议通过，公司预计 2011-2013 年度每年的交易金额不高于 500 万元，2012 年度公司与华联清洁日常关联交易实际发生总额为 372.80 万元。向华联综超租赁 办公场地的关联交易事项已经公司已经 2011 年度股东大会审议通过，公司预计租 金不超过 200 万元，2012 年实际发生金额为 84.13 万元。因公司办公地址已搬至 大兴区，该租赁合同已中止。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、其他重大关联交易 公司在关联方财务公司开设结算账户并存款，2012年年末存款余额为27,309.26万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 27 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 详见本节“（三）重大关联交易” 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 华联综超 2008 年 12 月 15 日 70,000 2009 年 11 月 02 日 70,000 一般保证 5 年 否 是 华联集团 2012 年 04 月 24 日 27,500 2012 年 07 月 19 日 27,500 抵押 5 年 否 是 华联集团 2011 年 04 月 19 日 10,000 2012 年 04 月 01 日 10,000 抵押 1 年 否 是 华联集团 2012 年 04 月 24 日 11,000 2012 年 11 月 09 日 11,000 抵押 1 年 否 是 华联集团 2012 年 04 月 24 日 7,500 2012 年 10 月 29 日 7,500 抵押 18 个月 否 是 华联集团 2012 年 04 月 24 日 11,500 2012 年 10 月 25 日 15,500 抵押 1 年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 80,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 71,500 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 150,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 141,500 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 28 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 80,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 71,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 150,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 141,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 48.74% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 141,500 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 141,500 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 鸿炬实业 （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事 与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际 控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守 本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不 会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业 务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他 企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争， 则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业 及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让 请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让 给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿 炬实业承诺将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公 司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞 2012 年 12 月 以上承诺持 续有效 以上承诺 均正常履 行 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 29 争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；（3）关于 保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业承诺本次权益变 动完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面与上 市公司均保持独立。 鸿炬集团 （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事 与上市公司相竞争的业务。对本公司其他控股、实际控 制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本 承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会 以任何形式直接或间接地从事与上市公司竞争的业务。 如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业 正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本 公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时 转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求， 则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市 公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团 承诺其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关 联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就 相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。 2012 年 12 月 以上承诺持 续有效 以上承诺 均正常履 行 海南文促会 （1）关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际 控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本 会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会 以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业 务。如上市公司认定本会实际控制的其他企业正在或将 要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本会将在上 市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止 上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本会应 无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2） 关于减少和规范关联交易的承诺：海南文促会承诺其实 际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。本会实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联 事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 2012 年 12 月 以上承诺持 续有效 以上承诺 均正常履 行 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 30 业务往来或交易。 资产重组时 所作承诺 华联集团 （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：华 联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同 业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身 及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从 事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华 联集团关于规范与华联股份关联交易的承诺：华联集团 出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少 并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开 的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并 按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的 利益；（3）华联集团关于与华联股份"五分开"的承诺： 华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司 独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后， 华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方 面与公司均保持独立；（4）华联集团关于承担办理相关 房产证费用的承诺：华联集团承诺，将负责协助合肥信 联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司 取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》 及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费 用；（5）华联集团关于江苏公司债务剥离兜底的承诺： 华联集团承诺，对于华联集团与江苏公司之间签署的《资 产及债务买卖合同》中约定转移的 7,731,069.47 元债务， 在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江 苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张 权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全 部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利； （6）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试的 承诺：为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重 组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土 地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集 团予以现金补偿；（7）华联集团关于保证不干涉下属两 家上市公司关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集 团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股 份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺 将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活 动，促使公司和华联综超各自保持独立性；（8）华联集 团关于北京姚家园项目的承诺履：在公司前次重组中， 华联集团曾承诺在"北京姚家园项目"项目公司取得国有 土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前 该项目尚未取得国有土地使用权证，华联集团在本次重 组中承诺在"北京姚家园项目"之项目公司取得国有土地 2009 年 07 月 上述承诺除 限售承诺涉 及的股份已 经到期解除 限售外，其 余承诺持续 有效 上述承诺 除限售承 诺涉及的 股份已经 到期解除 限售外，其 余承诺正 常履行 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 31 使用证后，将项目公司优先转让给华联股份；（9）华联 集团关于股份限售的承诺：华联集团承诺，自新增股份 上市日（即 2009 年 7 月 15 日）起 36 个月内，华联集团 不转让所拥有权益的股份。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华联集团 （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺： 2010 年度非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关 于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺 函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不 会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任 何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于保 证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺：华联集团 于 2009 年 3 月 16 日出具了《关于保证不干涉下属两家 上市公司关联交易的承诺函》，华联集团承诺在成为公司 和华联综超的实际控股股东期间，将不干预华联股份和 华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联 综超各自保持独立性；（3）华联集团关于股份托管的承 诺：基于华联集团出具的《关于避免与北京华联商厦股 份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团与公司签署 《股权托管协议》，将华联集团持有的万贸置业 60%股权 委托给发行人管理，并于 2009 年 7 月 28 日、2010 年 5 月 31 日向发行人出具《不可撤销的承诺函》及《承诺函》， 承诺将北京万贸 60%股权转让给公司。公司已办完万贸 置业股权的过户手续，2011 年报表并入公司。 2010 年 12 月 上述承诺除 股份托管承 诺外，其余 承诺持续有 效 上述承诺 除股份托 管承诺外， 其余承诺 正常履行 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 不适用 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 否 承诺的解决 期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行 情况 不适用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 32 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李惠琦、吕中明 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 293,585,5 15 32.87% 58,717,10 3 58,717,10 3 352,302,6 18 32.87% 3、其他内资持股 293,580,6 01 32.86% 58,716,12 0 58,716,12 0 352,296,7 21 32.86% 5、高管股份 4,914 0% 983 983 5,897 0% 二、无限售条件股份 599,716,9 26 67.13% 119,943,3 85 119,943,3 85 719,660,3 11 67.13% 1、人民币普通股 599,716,9 26 67.13% 119,943,3 85 119,943,3 85 719,660,3 11 67.13% 三、股份总数 893,302,4 41 100% 178,660,4 88 178,660,4 88 1,071,962 ,929 100% 股份变动的原因 报告期内，公司实施2011年度分红，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增2股，股本新增178,660,488股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，公司进行了2次有限售条件流通股解除限售工作，截止2012年12月31日，公司有限售条件股份只为高管股5,897股， 无限售条件股份为1,071,957,032股。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 34 2010 年非公开发 行股票 2010 年 12 月 16 日 6.6 250,568,200 2011 年 01 月 14 日 250,568,200 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2010年12月9日，中国证监会核发《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕 1772号），核准公司非公开发行新股不超过25,056.82万股。公司于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资 者发行了25,056.82万股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为1,653,750,120元，扣除发行费用35,650,568元，募集 资金净额为1,618,099,552元。公司于2010年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手 续，2011年01月14日新增股份在深交所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年4月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2011年度公积金转增股本预案》，以公司现 有总股本893,302,441股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增2股,共计转增股本178,660,488股，转增 后公司总股本增加到1,071,962,929股。2012年07月10日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司2011年度的权 益分派方案。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 30,314 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 30,326 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京华联集团投 资控股有限公司 境内非国有法人 29.58% 317,033 ,254 -355979 58 0 317,033 ,254 质押 277,479,513 北京中商华通科 贸有限公司 境内非国有法人 11.11% 119,122, 897 198538 16 0 119,122, 897 质押 119,122,896 天平汽车保险股 份有限公司－自 有资金 境内非国有法人 6.85% 73,440, 000 122400 00 0 73,440, 000 中海信托股份有 限公司－保证金 1 号 境内非国有法人 4.95% 53,062, 100 53,062, 100 0 53,062, 100 国君资管－兴业 境内非国有法人 4.95% 53,062, 53,062, 0 53,062, 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 35 －君享融通一号 限额特定集合资 产管理计划 000 000 000 正德人寿保险股 份有限公司－万 能保险产品 境内非国有法人 3.77% 40,452, 040 685204 0 0 40,452, 040 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 境内非国有法人 3.08% 33,000, 000 300000 0 0 33,000, 000 北京世纪国光科 贸有限公司 境内非国有法人 2.93% 31,459, 126 524318 8 0 31,459, 126 国泰君安证券股 份有限公司 国有法人 2.46% 26,400, 000 -360000 0 0 26,400, 000 中诚信托有限责 任公司 国有法人 1.13% 12,088, 061 165349 3 0 12,088, 061 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，北京华联集团投资控股有限公司与其他股东之间无关联关系或一致行动人 关系；公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 北京华联集团投资控股有限公司 317,033,254 人民币普通股 317,033,254 北京中商华通科贸有限公司 119,122,897 人民币普通股 119,122,897 天平汽车保险股份有限公司－自 有资金 73,440,000 人民币普通股 73,440,000 中海信托股份有限公司－保证金 1 号 53,062,100 人民币普通股 53,062,100 国君资管－兴业－君享融通一号 限额特定集合资产管理计划 53,062,000 人民币普通股 53,062,000 正德人寿保险股份有限公司－万 能保险产品 40,452,040 人民币普通股 40,452,040 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 33,000,000 33,000,000 北京世纪国光科贸有限公司 31,459,126 人民币普通股 31,459,126 国泰君安证券股份有限公司 26,400,000 人民币普通股 26,400,000 中诚信托有限责任公司 12,088,061 人民币普通股 12,088,061 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 36 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，北京华联集团投资控股有限公司与其他股东之间无关联关系或一致行动人 关系；公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 华联集团 吉小安 1993 年 12 月 18 日 28408469-8 115000 万元 投资管理、投资咨询； 技术开发、技术咨询、 技术服务销售百货、针 纺织品等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 华联集团 2012 年审计工作尚未完成。截止 2011 年 12 月 31 日，华联集团资产总计 1,894,529.18 万元，净资产 568,914.98 万元，实现营业收入 1,909,740.70 万元，利润总额 60,551.52 万元。 华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企 业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食 品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 持有北京华联综合超市股份有限公司（证券简称：华联综超 证券代码：600361）29.17%股权。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 文促会 刘栋 1992 年 01 月 16 日 50386356-7 30000 元 与国内外民间团体进 行交流合作，组织考 察，开展学术研讨，培 训咨询等。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 间接控制北京华联综合超市股份有限公司（证券简称：华联综超 证券代码：600361）29.17% 股权。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 37 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司发生实际控制人变更，具体内容详见2012年12月14日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上的《关于实际控制人变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 北京中商华通科贸有限公 司 庄柏峰 2001 年 04 月 27 日 72634126-9 26,000 技术开发及转让、技术 咨询及服务等 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 赵国清 董事长 现任 男 60 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 马婕 副董事长 现任 女 50 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 6,552 1,310 0 7,862 牛晓华 董事、总经 理 现任 男 41 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 郭丽荣 董事 现任 女 44 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 张力争 董事 离任 男 54 2010 年 08 月 09 日 2012 年 05 月 16 日 李翠芳 董事 现任 女 47 2012 年 05 月 16 日 2013 年 08 月 09 日 高峰 董事 现任 男 59 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 王文彦 独立董事 现任 男 64 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 魏本华 独立董事 现任 男 65 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 陈永宏 独立董事 现任 男 50 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 李瑶 监事会主 席 现任 女 48 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 周晓刚 监事 现任 女 47 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 周剑军 监事 现任 男 40 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 池伟 董事会秘 书、副总经 理 现任 女 41 2010 年 08 月 09 日 2013 年 08 月 09 日 崔燕萍 财务总监 现任 女 47 2010 年 08 2013 年 08 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 39 月 09 日 月 09 日 朱长军 副总经理 离任 男 40 2010 年 08 月 09 日 2012 年 04 月 17 日 熊镇 副总经理 现任 男 38 2012 年 04 月 20 日 2013 年 08 月 09 日 合计 -- -- -- -- -- -- 6,552 1,310 0 7,862 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）董事长。现任公司董事长、华联集团党委书记。 马婕，曾任华联综超副总经理，现任华联综超董事、公司副董事长。 牛晓华，曾任华联综超董事会秘书、副总经理职务，现任公司董事、总经理职务。 高峰，曾任华联综超东北区总经理、西南区总经理。现任公司董事。 李翠芳，曾任华联综超董事会秘书、副总经理。现任华联综超董事、副总经理、公司董事。 郭丽荣，曾任华联综超财务总监职务。现任华联集团副总裁、华联财务有限责任公司董事长、华联综超董事、公司董 事。 魏本华，曾任国家货币基金组织执行董事，现任北京市刘鸿儒金融教育基金会理事长、公司独立董事。 王文彦，曾任国家税务总局征收管理司司长、中国工商银行董事，现任公司独立董事、中国注册税务师协会秘书长。 陈永宏，现任公司独立董事、天职国际会计师事务所董事长、主任会计师、佳通轮胎股份有限公司独立董事。 李瑶，现任华联集团投资管理部总监、公司监事会主席。 周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、公司监事。 周剑军，曾任华联综超证券事务代表、监事，现任公司证券事务代表、职工代表监事。 池伟，曾任华联综超高级超市管理部部长、总经理助理等职务，现任公司副总经理兼董事会秘书。 崔燕萍，曾任北京信宜房地产开发有限公司财务部经理，现任公司财务总监。 熊镇，曾任金光（中国）集团联席董事长助理、香港建设董事长助理等职务，现任公司副总经理职务。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 赵国清 北京华联集团投资控股有限公司 党委书记 2004 年 10 月 01 日 否 郭丽荣 北京华联集团投资控股有限公司 副总裁 2002 年 06 月 01 日 是 李瑶 北京华联集团投资控股有限公司 投资管理部 总监 2002 年 06 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 40 担任的职务 取报酬津贴 牛晓华 北京万贸置业有限公司 董事长 2009 年 08 月 28 日 否 郭丽荣 北京华联综合超市股份有限公司 董事 2012 年 09 月 13 日 2015 年 09 月 13 日 否 郭丽荣 华联财务有限责任公司 董事长 2006 年 08 月 23 日 否 马婕 北京华联综合超市股份有限公司 董事 2012 年 09 月 13 日 2015 年 09 月 13 日 否 李翠芳 北京华联综合超市股份有限公司 董事、副总经 理 2012 年 09 月 13 日 2015 年 09 月 13 日 是 王文彦 中国注册税务师协会 理事长 2011 年 02 月 11 日 是 魏本华 北京市刘鸿儒金融教育基金会 理事长 2010 年 04 月 05 日 是 陈永宏 广州恒运企业集团股份有限公司 独立董事 2011 年 07 月 05 日 2014 年 07 月 05 日 是 陈永宏 佳通轮胎股份有限公司 独立董事 2012 年 05 月 17 日 2015 年 05 月 17 日 是 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 2001 年 11 月 09 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司薪酬与考核委员会根据公司董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平向董事会提交薪酬计划或方案；公司董事会审议通过公司董事及高管人员报酬事项和奖惩事项；股东大会审议通过公司 董事、监事报酬事项。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 赵国清 董事长 男 60 现任 35.67 0 35.67 马婕 董事 女 50 现任 0 0 0 牛晓华 董事、总经理 男 41 现任 33.83 0 33.83 郭丽荣 董事 女 44 现任 0 31.5 31.5 张力争 董事 男 54 离任 0 0 0 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 41 李翠芳 董事 女 47 现任 0 0 0 高峰 董事 男 59 现任 0 0 0 王文彦 独立董事 男 64 现任 10 0 10 魏本华 独立董事 男 65 现任 10 0 10 陈永宏 独立董事 男 50 现任 10 0 10 李瑶 监事会主席 女 48 现任 0 21.47 21.47 周晓刚 监事 女 47 现任 0 0 0 周剑军 监事、证券事 务代表 男 40 现任 25.16 0 25.16 池伟 副总经理、董 事会秘书 女 41 现任 28.03 0 28.03 崔燕萍 财务总监 女 47 现任 23.65 0 23.65 朱长军 副总经理 男 40 离任 12.01 0 12.01 熊镇 副总经理 男 38 现任 35 0 35 合计 -- -- -- -- 223.35 52.97 276.32 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张力争 董事 离职 2012 年 05 月 16 日 个人原因 朱长军 副总经理 离职 2012 年 04 月 17 日 个人原因 五、公司员工情况 （一）员工情况 公司现有员工896人，其中硕士研究生31人，大学生231人，大专生266人，大专以下368人。 公司员工专业构成为：运营人员712人，技术人员55人、财务人员75人、行政人员18人、其他人员36人。公司没有需承担费 用的离退休职工。 （二）薪酬政策 公司采用结构薪酬制，严格薪酬的计划预算管理，执行统一的薪酬结构。人力资源部根据各职位职员的职位评估结果， 评定相应职级，确定相应的薪酬等级，并依据职位者能力，由直接上级提出申请，按职位等级确定相应的薪酬档，经人力资 源部门审核，认定相应的薪酬等级和薪酬档之后报总经理审批后执行。公司根据经营情况，通过绩效管理的提升和持续改进， 实现员工专业能力、职业素养与工作业绩的提升，实现公司整体运营管理水平的提升，实现公司价值与员工价值的同步成长， 逐步构建起符合公司特点与实际的短、中、长期激励与约束机制。 （三）培训计划 依据公司战略规划和发展目标，公司建立了包含中高层管理团队能力修炼计划、关键岗位继任者计划、管理培训生培养 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 42 及员工日常技能培训四个模块的人员培训体系。其中，中高层管理团队能力修炼计划主要是聘请行业内优秀的培训导师，为 企业中高层管理团队提供培训和指导，引进先进的购物中心管理理念，提升核心管理团队素质。关键岗位继任者计划，主要 是针对经理以上级岗位选拔和培养后备梯队，以保证公司快速发展中的人员供给。同时，公司建立了系统的管理培训生招聘 和培养体系，每年向企业各个岗位输送优秀的新鲜血液。在日常培训方面，我们定期组织各部门员工开展内部培训，并把外 部培训课程内化，不断提升内部培训课程水平，使员工在企业始终得到能力的提升和锻炼。 （四）教育程度统计图 （五）专业构成统计图 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资 产管理法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司 的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司准确、真实、完整、及时的履行公司的信息披露义 务，同时做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司严格履行监管部门要求，不断提高年报信息披露的质量和透明度，切实保护全体股东特别是中小股东 及利益相关者的权益。根据北京证监局的要求，公司按照《企业内部控制基本规范》和《其一内部控制配套指引》的规定， 结合公司实际情况，制订了《公司全面内控建设发展规划》。公司在报告期内开展了上市公司规范运作自查自纠工作，针对 检查指标逐项认真核对董事会、监事会、股东大会会议资料以及信息披露档案，检查公司规章制度，经过认真全面核查，最 终完成自查自纠工作报告、指标分解表和核查底稿，经公司监事会审议通过后上报北京证监局，此举对完善公司治理和促进 内控建设方面均取得积极推动作用。为完善基础制度建设，公司对《公司章程》、《信息披露管理制度》等进行了修订。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司治理专项活动开展情况，具体内容详见 2007 年 6 月 16 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上的《北京华联商厦股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》的要求，公司于 2011 年 11 月 28 日修订了《内幕信息知情人登记管理制度》并遵照制度登记内幕 知情人信息。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 05 月 16 日 1、公司 2011 年年度 报告及摘要；2、公 司 2011 年度董事会 工作报告；3、公司 2011 年度监事会工 作报告；4、独立董 事述职报告；5、公 司 2011 年度财务决 算报告；6、公司 2011 年度利润分配 预案；7、公司 2011 年度公积金转增股 全部表决通过 2012 年 05 月 17 日 2012-020、华联股 份：2011 年年度股 东大会决议公告、巨 潮资讯网 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 44 本预案；8、关于修 订公司章程的议案； 9、关于续聘公司 2012 年度审计机构 的议案；10、关于与 华联综超日常关联 交易的议案；11、关 于与华联集团日常 关联交易的议案； 12、关于与华联集团 签署《相互融资担保 协议》的议案；13、 关于与集团财务公 司签署金融服务协 议并存款的议案； 14、于提名董事候选 人的议案 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 07 月 20 日 1、关于发行短期融 资券的议案；2、关 于发行非公开定向 债务融资工具的议 案；3、公司关于提 请股东大会就本次 发行非公开定向债 务融资工具相关事 宜进行授权的议案； 4、关于修订公司章 程的议案 全部表决通过 2012 年 07 月 21 日 2012-027、华联股 份：2012 年第一次 临时股东大会决议 公告、巨潮资讯网 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 11 月 09 日 1、关于将节余募集 资金永久性补充流 动资金的议案 全部表决通过 2012 年 11 月 10 日 2012-040、华联股 份：2012 年第二次 临时股东大会决议 公告、巨潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 45 董事会次数 次数 亲自参加会议 王文彦 7 7 0 0 0 否 陈永宏 7 7 0 0 0 否 魏本华 7 6 0 0 1 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事对《关于提供委托贷款的议案》发表独立意见：本次委托贷款不构成关联交易，借款人的资产负债率未 超过70%，且安排了担保措施，风险较小。公司本次委托贷款有利于提高资金使用效率，本次董事会的表决程序符合有关法 律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 公司独立董事对《关联方资金占用及对外担保情况的专项说明的议案》发表独立意见：未发现控股股东及其他关联方 违规占用上市公司资金的情况。 公司独立董事对《公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》发表独立意见：公司已于2011年启动了内部控制工作， 公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有 关法规的规定，能够对公司的经营活动进行控制。 公司独立董事对《对公司续聘2012年度审计机构的议案》发表独立意见：京都天华会计师事务所有限公司在为公司进 行2011年度审计工作过程中认真负责，执业质量较高，年审注册会计师具有较高的专业水平，出色地完成了公司年度审计工 作。因此同意续聘京都天华会计师事务所有限公司担任2012年度审计机构。 公司独立董事对《关于与华联综超的2012年度日常关联交易的议案》发表独立意见：该项关联交易的表决程序符合有 关法律法规和公司章程的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。 公司独立董事对《关于与华联集团的2012年度日常关联交易的议案》发表独立意见：该项关联交易的表决程序符合有 关法律法规和公司章程的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。 公司独立董事对《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》发表独立意见：该项关联 交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公 司及股东利益的情况。 公司独立董事对《关于对前期财务报表进行追溯调整的议案》发表独立意见：本次财务报表追溯调整符合《企业会计 准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定。 公司独立董事对《关于在财务公司存款的的议案》发表独立意见：1、关于签署《金融服务协议》：该项关联交易的表 决程序符合有关法规的规定，设置存款额上限额不到公司净资产的17%，符合谨慎性原则，未发现损害公司及股东利益的情 况。2、关于《在华联财务有限责任公司关联存款风险评估报告》：独立董事对公司在财务公司存款的风险管理进行了必要 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 46 的了解，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。3、关于《在华联财务有限责任公司存款风险处置预案》：该预案能够 有效防范、及时控制和化解在财务公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益。公司独立董事对公司2011 年度在财务公司开设结算账户并存款事项进行了必要的了解和核查。经核查，公司在财务公司存款符合中国证监会、深圳证 券交易所的相关管理规定，未发现违规事项。 公司独立董事对《关于2011年度募集资金存放与使用情况的的议案》发表独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司 与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。 经核查，截至本报告出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 公司独立董事对《关于提名董事候选人的议案》发表独立意见：李翠芳女士作为董事候选人符合有关政策法规的要求， 具备上市公司董事任职资格，同意提名为董事候选人。 公司独立董事对《关于聘任副总经理的议案》发表独立意见：同意公司聘任的高级管理人员。本次相关人员聘任程序 符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次聘任是在充分考察了相关人员的教育背景、工作成绩和专业素养等综合情 况的基础上进行的，相关人员具备担任公司高级管理人员的资质和能力。 公司独立董事在2012年中期报告对对外担保情况和资金占用情况发表独立意见：公司对外担保的审批程序符合有关规 定的要求，被担保方信用良好，盈利能力较强，不会影响本公司持续经营能力。截止2012年6月30日，公司控股股东及其子 公司不存在占用公司资金情况。 公司独立董事对《将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表独立意见：公司使用节余募集资金补充流动资金 符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司战 略发展和实际经营的需要,有利于合理地使用募集资金,提高节余募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向及损害 中小股东利益的情况，因此独立董事同意公司本次使用节余募集资金4,895.77万元永久性补充流动资金。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设各专门委员会按照各自工作实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自 职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。会议召开情况如下：董事会提名委员会召开一次会议在公司聘 任高级管理人员过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会召开二次会议，在公司内部审计 和内部控制建设过程中，与公司及年度审计机构进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功能。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立 核算、独立承担责任和风险。（1）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务，并有完全的自主 经营能力。（2）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位没有担任任何其他职务。公司拥有独立的人事管理制度及系统。（3）在资产方面，公司资产独立登记、建 帐、核算、管理。控股股东没有占用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。（4）在机构方面，公司董事会、监 事会及其他内部机构独立运作。控股股东及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有向 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 47 公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 （5）在财务方面， 公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司 的财务、会计活动。 七、同业竞争情况 公司同控股股东华联集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争。华联集团遵守了其出具的《关于避免与北京华联商厦 股份有限公司同业竞争的承诺函》，不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的 业务。同时，公司积极采取有效措施避免同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员由董事会聘任。董事会根据公司经营目标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考评和奖励。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合公司自身特点， 已建立起较为全面的符合企业运行特点的内控制度，各项内控制度均能够得到有效运行。公司将不断完善内部控制制度，规 范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目 标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价管理办法，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 27 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 华联股份：2012 年度内部控制自我评价报告、巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 不适用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 49 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高年报信息披露的质量和透明度，切实保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，公司第四届董事会第三 十四次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本报告期内，公司在年度报告编制和披露过程中切实做到 了严格执行，责任落实到人，未发现年度报告重大差错。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 25 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字(2013)第 110ZA1656 号 审计报告正文 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称华联股份公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及公 司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是华联股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华联股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华联股份公司2012年12 月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 李惠琦 吕中明 中国·北京 二〇一三年 四 月二十五日 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 51 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 506,039,307.18 1,347,071,221.91 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 49,674,092.46 14,506,468.44 预付款项 155,434,794.03 253,185,089.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 89,223,505.66 90,087,755.49 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 150,000,000.00 流动资产合计 950,371,699.33 1,704,850,535.30 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 18,028,920.00 19,732,440.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 764,742,668.37 734,504,979.63 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 52 投资性房地产 1,664,983,210.01 1,719,115,004.34 固定资产 119,865,347.97 131,703,121.71 在建工程 2,078,469,207.12 394,193,886.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 838,019,108.43 476,434,584.73 开发支出 商誉 255,329,192.91 213,109,381.79 长期待摊费用 687,772,515.65 576,299,967.15 递延所得税资产 6,553,693.83 6,067,515.18 其他非流动资产 790,200.00 非流动资产合计 6,434,554,064.29 4,271,160,881.18 资产总计 7,384,925,763.62 5,976,011,416.48 流动负债： 短期借款 850,000,000.00 250,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 413,747,117.57 279,911,170.21 预收款项 44,252,826.21 26,193,870.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,937,360.85 8,129,471.15 应交税费 49,201,522.73 54,917,392.74 应付利息 13,363,925.61 13,499,142.15 应付股利 其他应付款 510,915,946.43 175,357,768.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 53 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 319,800,000.00 136,200,000.00 其他流动负债 600,000,000.00 1,200,000,000.00 流动负债合计 2,811,218,699.40 2,144,208,815.95 非流动负债： 长期借款 879,475,987.50 683,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 205,047,728.06 74,836,581.16 其他非流动负债 非流动负债合计 1,084,523,715.56 758,636,581.16 负债合计 3,895,742,414.96 2,902,845,397.11 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,071,962,929.00 893,302,441.00 资本公积 1,620,989,824.80 1,800,927,952.80 减：库存股 专项储备 盈余公积 58,475,035.55 53,605,243.97 一般风险准备 未分配利润 151,746,423.35 166,223,831.91 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,903,174,212.70 2,914,059,469.68 少数股东权益 586,009,135.96 159,106,549.69 所有者权益（或股东权益）合计 3,489,183,348.66 3,073,166,019.37 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 7,384,925,763.62 5,976,011,416.48 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 2、母公司资产负债表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 54 流动资产： 货币资金 452,007,542.83 1,305,766,610.43 交易性金融资产 应收票据 应收账款 27,505,692.66 8,317,402.73 预付款项 154,649,505.44 176,827,719.33 应收利息 应收股利 其他应收款 765,561,399.03 937,015,243.55 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 150,000,000.00 流动资产合计 1,549,724,139.96 2,427,926,976.04 非流动资产： 可供出售金融资产 18,028,920.00 19,732,440.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,280,423,094.76 2,164,045,463.01 投资性房地产 固定资产 18,086,383.34 20,043,280.93 在建工程 48,602,904.63 58,092,641.58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 855,466.51 1,176,266.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 594,050,866.98 479,009,768.24 递延所得税资产 2,066,808.57 1,671,885.07 其他非流动资产 790,200.00 非流动资产合计 3,962,904,644.79 2,743,771,745.42 资产总计 5,512,628,784.75 5,171,698,721.46 流动负债： 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 55 短期借款 850,000,000.00 250,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 82,998,737.97 109,571,331.03 预收款项 31,102,848.44 15,270,367.92 应付职工薪酬 8,644,283.89 7,129,368.14 应交税费 41,256,155.12 45,667,318.05 应付利息 12,728,048.52 12,496,857.65 应付股利 其他应付款 351,159,596.99 302,287,589.77 一年内到期的非流动负债 273,000,000.00 100,000,000.00 其他流动负债 600,000,000.00 1,200,000,000.00 流动负债合计 2,250,889,670.93 2,042,422,832.56 非流动负债： 长期借款 398,000,000.00 250,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,906,351.93 4,332,231.93 其他非流动负债 非流动负债合计 401,906,351.93 254,332,231.93 负债合计 2,652,796,022.86 2,296,755,064.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,071,962,929.00 893,302,441.00 资本公积 1,584,723,314.20 1,764,661,442.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 58,475,035.55 53,605,243.97 一般风险准备 未分配利润 144,671,483.14 163,374,529.80 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,859,832,761.89 2,874,943,656.97 负债和所有者权益（或股东权益）总 5,512,628,784.75 5,171,698,721.46 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 56 计 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 3、合并利润表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 848,421,080.16 622,809,443.53 其中：营业收入 848,421,080.16 622,809,443.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 821,761,721.53 652,274,640.71 其中：营业成本 387,320,954.94 350,092,437.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 72,883,362.12 49,402,238.50 销售费用 167,321,419.75 103,508,644.52 管理费用 37,108,572.17 37,225,483.60 财务费用 153,657,861.94 111,288,004.54 资产减值损失 3,469,550.61 757,831.92 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 35,700,990.62 101,866,285.63 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 30,237,688.74 24,958,655.87 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 62,360,349.25 72,401,088.45 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 57 加：营业外收入 3,031,124.98 2,139,584.60 减：营业外支出 115,539.76 1,426,257.15 其中：非流动资产处置损 失 14,580.69 383,345.89 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 65,275,934.47 73,114,415.90 减：所得税费用 11,780,377.89 6,351,485.55 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,495,556.58 66,762,930.35 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 52,923,553.89 65,471,695.11 少数股东损益 572,002.69 1,291,235.24 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.05 0.06 （二）稀释每股收益 0.05 0.06 七、其他综合收益 -1,277,640.00 -85,954,094.61 八、综合收益总额 52,217,916.58 -19,191,164.26 归属于母公司所有者的综合收益 总额 51,645,913.89 -20,482,399.50 归属于少数股东的综合收益总额 572,002.69 1,291,235.24 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 4、母公司利润表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 562,569,632.43 359,560,189.73 减：营业成本 261,934,345.09 220,793,404.44 营业税金及附加 30,810,514.38 19,407,871.35 销售费用 98,143,932.04 50,362,385.88 管理费用 35,517,522.34 36,895,662.16 财务费用 116,182,198.40 84,013,969.94 资产减值损失 1,579,693.97 590,169.40 加：公允价值变动收益（损失以 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 58 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 35,700,990.62 101,866,285.63 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 30,237,688.74 24,958,655.87 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,102,416.83 49,363,012.19 加：营业外收入 1,620,319.77 1,715,107.76 减：营业外支出 78,788.81 146,813.06 其中：非流动资产处置损失 14,580.69 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 55,643,947.79 50,931,306.89 减：所得税费用 6,946,032.00 645,636.99 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,697,915.79 50,285,669.90 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.05 0.06 （二）稀释每股收益 0.05 0.06 六、其他综合收益 -1,277,640.00 -85,954,094.61 七、综合收益总额 47,420,275.79 -35,668,424.71 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 5、合并现金流量表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 799,313,772.39 575,102,618.50 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 59 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 136,786,807.15 90,247,002.86 经营活动现金流入小计 936,100,579.54 665,349,621.36 购买商品、接受劳务支付的现金 267,605,180.59 242,622,230.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 72,445,407.04 53,697,273.79 支付的各项税费 94,883,963.27 65,959,704.92 支付其他与经营活动有关的现金 533,401,457.96 99,062,908.94 经营活动现金流出小计 968,336,008.86 461,342,117.65 经营活动产生的现金流量净额 -32,235,429.32 204,007,503.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 131,722,300.71 取得投资收益所收到的现金 5,463,301.88 5,194,830.85 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,350.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 16,274,266.67 投资活动现金流入小计 21,737,568.55 136,927,481.56 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 231,002,715.34 648,888,004.19 投资支付的现金 35,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 484,146,442.31 392,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00 投资活动现金流出小计 865,149,157.65 1,075,888,004.19 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 60 投资活动产生的现金流量净额 -843,411,589.10 -938,960,522.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 2,489,000,000.00 1,800,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,489,000,000.00 1,800,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,204,200,000.00 1,470,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 242,084,896.31 165,162,102.69 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,100,000.00 2,400,000.00 筹资活动现金流出小计 2,454,384,896.31 1,637,562,102.69 筹资活动产生的现金流量净额 34,615,103.69 162,437,897.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -841,031,914.73 -572,515,121.61 加：期初现金及现金等价物余额 1,347,071,221.91 1,919,586,343.52 六、期末现金及现金等价物余额 506,039,307.18 1,347,071,221.91 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 6、母公司现金流量表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 532,339,544.66 347,628,802.19 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 673,578,479.14 167,620,553.71 经营活动现金流入小计 1,205,918,023.80 515,249,355.90 购买商品、接受劳务支付的现金 236,020,587.89 200,813,129.94 支付给职工以及为职工支付的现 57,257,114.60 40,235,317.42 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 61 金 支付的各项税费 44,105,371.24 31,835,846.48 支付其他与经营活动有关的现金 508,984,138.77 95,077,658.38 经营活动现金流出小计 846,367,212.50 367,961,952.22 经营活动产生的现金流量净额 359,550,811.30 147,287,403.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 131,722,300.71 取得投资收益所收到的现金 5,463,301.88 5,194,830.85 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 16,274,266.67 投资活动现金流入小计 21,737,568.55 136,917,131.56 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 116,897,450.79 524,887,431.09 投资支付的现金 600,188,300.00 35,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 485,951,643.01 392,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,353,037,393.80 951,887,431.09 投资活动产生的现金流量净额 -1,331,299,825.25 -814,970,299.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,489,000,000.00 1,700,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,489,000,000.00 1,700,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,168,000,000.00 1,440,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 194,910,053.65 129,254,802.13 支付其他与筹资活动有关的现金 8,100,000.00 2,400,000.00 筹资活动现金流出小计 2,371,010,053.65 1,571,654,802.13 筹资活动产生的现金流量净额 117,989,946.35 128,345,197.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 62 五、现金及现金等价物净增加额 -853,759,067.60 -539,337,697.98 加：期初现金及现金等价物余额 1,305,766,610.43 1,845,104,308.41 六、期末现金及现金等价物余额 452,007,542.83 1,305,766,610.43 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 7、合并所有者权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 893,302 ,441.00 1,800,92 7,952.80 53,605, 243.97 166,223, 831.91 159,106,5 49.69 3,073,166, 019.37 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 893,302 ,441.00 1,800,92 7,952.80 53,605, 243.97 166,223, 831.91 159,106,5 49.69 3,073,166, 019.37 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 178,660 ,488.00 -179,93 8,128.00 4,869,7 91.58 -14,477, 408.56 426,902,5 86.27 416,017,32 9.29 （一）净利润 52,923,5 53.89 572,002.6 9 53,495,556 .58 （二）其他综合收益 -1,277,6 40.00 -1,277,640. 00 上述（一）和（二）小计 -1,277,6 40.00 52,923,5 53.89 572,002.6 9 52,217,916 .58 （三）所有者投入和减少资本 426,330,5 83.58 426,330,58 3.58 1．所有者投入资本 426,330,5 83.58 426,330,58 3.58 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （四）利润分配 4,869,7 91.58 -67,400, 962.45 -62,531,17 0.87 1．提取盈余公积 4,869,7 91.58 -4,869,7 91.58 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -62,531, 170.87 -62,531,17 0.87 4．其他 （五）所有者权益内部结转 178,660 ,488.00 -178,66 0,488.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 178,660 ,488.00 -178,66 0,488.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,071,9 62,929. 00 1,620,98 9,824.80 58,475, 035.55 151,746, 423.35 586,009,1 35.96 3,489,183, 348.66 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 744,418 ,701.00 2,357,76 5,787.41 48,576, 676.98 186,712, 336.45 1,992,988 .19 3,339,466, 490.03 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 270,000, -36,266, 155,822,3 389,555,81 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 64 000.00 510.60 26.26 5.66 二、本年年初余额 744,418 ,701.00 2,627,76 5,787.41 48,576, 676.98 150,445, 825.85 157,815,3 14.45 3,729,022, 305.69 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 148,883 ,740.00 -826,83 7,834.61 5,028,5 66.99 15,778,0 06.06 1,291,235 .24 -655,856,2 86.32 （一）净利润 65,471,6 95.11 1,291,235 .24 66,762,930 .35 （二）其他综合收益 -85,954, 094.61 -85,954,09 4.61 上述（一）和（二）小计 -85,954, 094.61 65,471,6 95.11 1,291,235 .24 -19,191,16 4.26 （三）所有者投入和减少资本 -592,00 0,000.00 -592,000,0 00.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -592,00 0,000.00 -592,000,0 00.00 （四）利润分配 5,028,5 66.99 -49,693, 689.05 -44,665,12 2.06 1．提取盈余公积 5,028,5 66.99 -5,028,5 66.99 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -44,665, 122.06 -44,665,12 2.06 4．其他 （五）所有者权益内部结转 148,883 ,740.00 -148,88 3,740.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 148,883 ,740.00 -148,88 3,740.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （七）其他 四、本期期末余额 893,302 ,441.00 1,800,92 7,952.80 53,605, 243.97 166,223, 831.91 159,106,5 49.69 3,073,166, 019.37 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 893,302,44 1.00 1,764,661, 442.20 53,605,243 .97 163,374,52 9.80 2,874,943, 656.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 893,302,44 1.00 1,764,661, 442.20 53,605,243 .97 163,374,52 9.80 2,874,943, 656.97 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 178,660,48 8.00 -179,938,1 28.00 4,869,791. 58 -18,703,04 6.66 -15,110,89 5.08 （一）净利润 48,697,915 .79 48,697,915 .79 （二）其他综合收益 -1,277,640. 00 -1,277,640. 00 上述（一）和（二）小计 -1,277,640. 00 48,697,915 .79 47,420,275 .79 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,869,791. 58 -67,400,96 2.45 -62,531,17 0.87 1．提取盈余公积 4,869,791. 58 -4,869,791. 58 0.00 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 66 2．提取一般风险准备 -62,531,17 0.87 -62,531,17 0.87 3．对所有者（或股东）的分配 -62,531,17 0.87 -62,531,17 0.87 4．其他 （五）所有者权益内部结转 178,660,48 8.00 -178,660,4 88.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 178,660,48 8.00 -178,660,4 88.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,071,962, 929.00 1,584,723, 314.20 58,475,035 .55 144,671,48 3.14 2,859,832, 761.89 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 744,418,70 1.00 2,357,765, 787.41 48,576,676 .98 162,782,54 8.95 3,313,543, 714.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 744,418,70 1.00 2,357,765, 787.41 48,576,676 .98 162,782,54 8.95 3,313,543, 714.34 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 148,883,74 0.00 -593,104,3 45.21 5,028,566. 99 591,980.85 -438,600,0 57.37 （一）净利润 50,285,669 .90 50,285,669 .90 （二）其他综合收益 -85,954,09 4.61 -85,954,09 4.61 上述（一）和（二）小计 -85,954,09 50,285,669 -35,668,42 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 67 4.61 .90 4.71 （三）所有者投入和减少资本 -358,266,5 10.60 -358,266,5 10.60 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 -358,266,5 10.60 -358,266,5 10.60 （四）利润分配 5,028,566. 99 -49,693,68 9.05 -44,665,12 2.06 1．提取盈余公积 5,028,566. 99 -5,028,566. 99 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -44,665,12 2.06 -44,665,12 2.06 4．其他 （五）所有者权益内部结转 148,883,74 0.00 -148,883,7 40.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 148,883,74 0.00 -148,883,7 40.00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 893,302,44 1.00 1,764,661, 442.20 53,605,243 .97 163,374,52 9.80 2,874,943, 656.97 法定代表人：赵国清 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：郑博 三、公司基本情况 北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司（“中商股份”），系经国内贸易部 [1997]内贸函政体法字446号批复和国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号批复批准，采用 募集设立方式设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88号批复批准，中商股份于1998年5月4日 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 68 公开发行人民币普通股4,500万股，发行后公司股本为17,800万股。后经转增总股本增至24,920 万股。 经2002年第三次临时股东大会审议通过并经北京市工商行政管理局核准，公司名称变更 为北京华联商厦股份有限公司（以下简称 本公司）。 经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可（2009）436号《关于核准北京华联商 厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司 向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称 华联集团）发行24,465.0501万股股份。发行后 公司股本总额为49,385.0501万股。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1772号《关于核准北京华联商厦股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年12月16日以非公开发行股票的方式发行 人民币普通股（A股）25,056.82万股，发行后公司股本总额为74,441.8701万股。 根据本公司2010年年度股东大会决议，以2010年12月31日股本74,441.8701万股为基数， 按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份14,888.3740万股，转增后公司股本总额为 89,330.2441万股。 根据本公司2011年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以2011年12月31日股本 89,330.2441万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份17,866.0488万股，转 增后公司股本总额为107,196.2929万股。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，设14家分公司及运营部、工 程部、投资与产业管理部、证券法律部、计划财务部等部门，目前拥有14家子公司及2家联营 企业。 本公司属商品流通行业，《企业法人营业执照》注册号为110000004966148，主营范围： 百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、转 口贸易的经营等。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 69 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合 并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与 合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不 足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取 得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购 买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购 买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 70 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子 公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中 股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净 利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在 子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转 为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用 直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交 易费用计入其初始确认金额。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价 值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止 确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 72 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采 用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为 当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计 入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支 出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负 债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 73 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用 市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交 易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减 值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量 现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值 损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 74 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为 单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 内部往来组合 其他方法 合并范围内的分、子公司 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 15% 15% 3 年以上 20% 20% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 内部往来组合 不计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 75 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为低值易耗品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持 有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货 跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法： 无 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的 被合并方所有者权益的账面价值份额。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资采用权益法核算时， 对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本； 对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调 整，差额计入投资当期的损益。本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分， 在抵销基础上确认投资损益。对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投 资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50% 的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投 资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响， 除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资 性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性 房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将 估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 77 不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额 低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见第十节、四、9（6）。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地 产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规 定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见第十节、四、9（6）。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在 租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订 立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合 理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用 寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁 租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 78 利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折 旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30-40 5% 3.23% 机器设备 5-10 5% 19.4% 电子设备 5-10 5% 19.4% 运输设备 5-10 5% 19.4% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见第十节、四、12（4）。 （5）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程计提资产减值方法见第十节、四、12（4）。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 借款费用资本化金额的确定： (1) 借款利息资本化金额的确定： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 80 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 ③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 ④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (2) 借款辅助费用资本化金额的确定： ①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 ②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、软件等。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有 限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊 销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 30~32 年 软件 5~10 年 （3）无形资产减值准备的计提 无形资产计提资产减值方法见第十节、四、12（4）。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会 计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 81 19、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确 认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 82 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关 的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则不确认收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经 济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量。 21、政府补助 （1）类型 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存 在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对 于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如 果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基 础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 83 生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税 资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确 认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际 利率法计算确认当期的融资收入。 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实 际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住 房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施， 同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给 予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和 关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 85 设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。 估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算 未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延 所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合 纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17 消费税 5 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5、7 企业所得税 应纳流转税额 25 各分公司、分厂执行的所得税税率 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 86 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 坤联信 和 控股 北京 商业管 理 5,000,0 00.00 商业管 理；技 术推广 服务； 经济贸 易咨询 60% 60% 是 1,989,9 00.00 广盛鑫 源 全资 沈阳 商业管 理 10,000, 000.00 商业投 资，商 业管 理、商 业设施 出租技 术开 发、技 术转让 等 100% 100% 是 南京大 厂 全资 南京 商业管 理 65,683, 600.00 日用百 货、针 纺织 品、化 妆品等 销售场 地租赁 等 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 87 项目余 额 损益的 金额 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京万 贸 控股 北京 商业管 理 450,000 ,000.00 出租商 业用 房、物 业管 理、仓 储服务 等 592,000 ,000.00 60% 60% 是 157,688 ,600.00 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 88 大连华 联 全资 大连 商业管 理 60,000, 000.00 百货、 房屋租 赁 91,515, 300.00 100% 100% 是 青海华 联 全资 西宁 商业管 理 80,671, 000.00 房屋出 租管 理、商 业设施 出租 146,253 ,700.00 100% 100% 是 北京华 联商业 全资 北京 商业管 理 327,000 ,000.00 信息咨 询、出 租商业 用房 417,367 ,500.00 100% 100% 是 紫金华 联 全资 南京 商业管 理 68,880, 000.00 经营场 地租 赁、物 业管理 199,250 ,000.00 100% 100% 是 无锡奥 盛通达 全资 无锡 商业管 理 87,200, 000.00 商业管 理、经 济信息 咨询 122,018 ,500.00 100% 100% 是 合肥信 联顺通 全资 合肥 商业管 理 272,132 ,900.00 商业管 理、出 租商业 设施 351,774 ,100.00 100% 100% 是 合肥达 兴源 全资 合肥 商业管 理 327,090 ,800.00 商业管 理、出 租商业 设施 389,132 ,700.00 100% 100% 是 龙天陆 控股 北京 商业管 理 160,000 ,000.00 投资管 理、房 地产开 发 183,451 ,000.00 51% 51% 是 149,308 ,300.00 兴联顺 达 控股 北京 商业管 理 200,000 ,000.00 投资管 理、出 租商业 设施 205,046 ,700.00 51% 51% 是 195,141 ,600.00 成都海 融 控股 成都 商业管 理 100,000 ,000.00 投资管 理、出 租商业 设施 97,454, 000.00 51% 51% 是 81,880, 700.00 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 89 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为 报告期内，本公司与鹏瑞商业签署《股权收购协议》，收购鹏瑞商业下属的北京龙天陆投资有限责任公司、北京兴联顺达商 业管理有限公司、成都海融兴达商业投资管理有限公司各51%的股权。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 北京龙天陆投资有限责任公司 304,710,777.16 -8,076,375.35 北京兴联顺达商业管理有限公司 398,248,092.33 -252,870.55 成都海融兴达商业投资管理有限公司 167,103,545.98 -3,493,180.78 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 4、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 不适用 5、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 北京龙天陆投资有限责任公司 28,048,499.94 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值份额 的差额 北京兴联顺达商业管理有限公司 1,940,123.74 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值份额 的差额 成都海融兴达商业投资管理有限 12,231,187.44 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值份额 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 90 公司 的差额 非同一控制下企业合并的其他说明 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 615,393.21 -- -- 485,480.76 人民币 -- -- 615,393.21 -- -- 485,480.76 银行存款： -- -- 505,421,529.43 -- -- 1,346,583,356.61 人民币 -- -- 505,421,529.43 -- -- 1,346,583,356.61 其他货币资金： -- -- 2,384.54 -- -- 2,384.54 人民币 -- -- 2,384.54 -- -- 2,384.54 合计 -- -- 506,039,307.18 -- -- 1,347,071,221.91 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 1,657,709.9 2 3.05% 1,657,709.9 2 100% 1,657,709 .92 9.75% 1,657,709.92 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 52,614,531. 63 96.95% 2,940,439.1 7 5.59% 15,347,54 5.31 90.25% 841,076.87 5.48% 组合小计 52,614,531. 63 96.95% 2,940,439.1 7 5.59% 15,347,54 5.31 90.25% 841,076.87 5.48% 合计 54,272,241. 55 -- 4,598,149.0 9 -- 17,005,25 5.23 -- 2,498,786.79 -- 应收账款种类的说明 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 91 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 韩国 ERACO 货款 1,657,709.92 1,657,709.92 100% 无法收回 合计 1,657,709.92 1,657,709.92 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 47,751,233.12 90.76% 2,387,561.67 14,535,126.77 94.71% 726,756.34 1 年以内小计 47,751,233.12 90.76% 2,387,561.67 14,535,126.77 94.71% 726,756.34 1 至 2 年 4,137,489.78 7.86% 413,748.98 150,845.25 0.98% 15,084.53 2 至 3 年 120,664.60 0.23% 18,099.69 661,573.29 4.31% 99,236.00 3 年以上 605,144.13 1.15% 121,028.83 合计 52,614,531.63 -- 2,940,439.17 15,347,545.31 -- 841,076.87 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 时代和煦国际文化传播 （北京）有限公司 非关联方 6,925,000.00 1 年以内 12.76% 北京诚和实信商贸有限 公司 非关联方 6,323,374.97 1 年以内 11.65% 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 92 上海实松实业有限公司 非关联方 6,069,825.00 1 年以内 11.18% BHG（北京）百货有限 公司成都盐市口店 非关联方 4,829,250.21 1-2 年 8.9% 惠州市嘉鑫茂实业有限 公司 非关联方 4,184,931.50 1 年以内 7.71% 合计 -- 28,332,381.68 -- 52.2% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 华联咖世家（北京）餐饮管 理有限公司 母公司的合营企业 89,562.34 0.17% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 104,016,273. 25 87.51% 28,211,273.2 5 27.12% 28,016,273.2 5 23.67% 27,451,273.25 97.98% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 14,841,239.9 3 12.49% 1,422,734.27 9.59% 90,326,101.4 5 76.33% 803,345.96 0.89% 组合小计 14,841,239.9 3 12.49% 1,422,734.27 9.59% 90,326,101.4 5 76.33% 803,345.96 0.89% 合计 118,857,513. 18 -- 29,634,007.5 2 -- 118,342,374. 70 -- 28,254,619.21 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 深圳市中鑫建筑装饰工 程有限公司 65,000,000.00 650,000.00 1% 预计损失 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 93 江苏华安实业总公司 11,699,957.09 11,699,957.09 100% 预计无法收回 北京京鹏投资管理有限 公司 11,000,000.00 110,000.00 1% 预计损失 中国商业对外贸易总公 司 7,866,316.16 7,866,316.16 100% 预计无法收回 成都海发（集团）股份 有限公司 5,650,000.00 5,085,000.00 90% 预计损失 广东台山土产总公司 2,800,000.00 2,800,000.00 100% 预计无法收回 合计 104,016,273.25 28,211,273.25 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 6,229,083.33 41.97% 311,454.17 7,437,149.69 8.23% 371,857.47 1 年以内小计 6,229,083.33 41.97% 311,454.17 7,437,149.69 8.23% 371,857.47 1 至 2 年 5,736,612.83 38.66% 573,661.28 80,763,206.64 89.42% 76,320.67 2 至 3 年 749,798.65 5.05% 112,469.80 1,399,624.12 1.55% 209,943.62 3 年以上 2,125,745.12 14.32% 425,149.02 726,121.00 0.8% 145,224.20 合计 14,841,239.93 -- 1,422,734.27 90,326,101.45 -- 803,345.96 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 深圳市中鑫建筑装饰工 非关联方 65,000,000.00 1~2 年 54.69% 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 94 程有限公司 江苏华安实业总公司 非关联方 11,699,957.09 3 年以上 9.84% 北京京鹏投资管理有限 公司 非关联方 11,000,000.00 1~2 年 9.25% 中国商业对外贸易总公 司 非关联方 7,866,316.16 3 年以上 6.62% 成都海发（集团）股份 有限公司 非关联方 5,650,000.00 3 年以上 4.75% 合计 -- 101,216,273.25 -- 85.15% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 59,434,794.03 38.24% 192,185,089.46 75.91% 1 至 2 年 35,000,000.00 22.52% 61,000,000.00 24.09% 2 至 3 年 61,000,000.00 39.24% 合计 155,434,794.03 -- 253,185,089.46 -- 预付款项账龄的说明 期末预付款项主要是根据房屋租赁合同支付的租房定金，账龄1年以上的预付款项主要是预付 租金及租房定金。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 北京华汇房地产开发中 心 非关联方 60,000,000.00 2~3 年 租赁定金 北京澳达天成投资有限 公司 非关联方 34,547,623.10 1 年以内和 1~2 年 预付租金 北京顺桥房地产开发有 限公司 非关联方 28,054,201.13 1 年以内和 1~2 年 租赁定金 成都川宏实业有限公司 非关联方 19,969,294.13 1 年以内 租赁定金 成都飞大置业有限公司 非关联方 2,250,000.00 1 年以内 租赁定金 合计 -- 144,821,118.36 -- -- 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 95 预付款项主要单位的说明 无 5、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 委托贷款 150,000,000.00 合计 150,000,000.00 其他流动资产说明 本公司委托招商银行北京建国路支行贷款15,000万元给北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司 贷款期限1年，北京广合置业有限公司为上述委托贷款提供担保。 6、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 18,028,920.00 19,732,440.00 合计 18,028,920.00 19,732,440.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 根据2009年9月第五次临时股东大会审议通过的《关于出售华联综超股份的议案》，本公司陆 续减持北京华联综合超市股份有限公司股份（600361，SH）。截至2012年12月31日，本公司 持有可流通股份3,549,000股。 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 华联财务有限 责任公司 33% 33% 6,153,302,216. 44 4,800,227,976. 83 1,353,074,239. 61 163,416,704.92 93,660,504.67 上海中商亿商 通网上销售服 45% 45% 2,748,307.72 325,926.94 2,422,380.78 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 96 务有限公司 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 华联财务 有限责任 公司 权益法 333,255,1 48.54 415,606,5 32.54 30,907,96 6.54 446,514,4 99.08 33% 33% 北京华联 鹏瑞商业 投资管理 有限公司 权益法 218,898,4 47.09 -218,898, 447.09 上海中商 亿商通网 上销售服 务有限公 司 权益法 3,735,000 .00 1,864,532 .94 1,864,532 .94 45% 45% 1,864,532 .94 北京华联 鹏瑞商业 投资管理 有限公司 成本法 220,000,0 00.00 218,228,1 69.29 218,228,1 69.29 19.64% 19.64% 绵阳科技 城产业投 资基金 成本法 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 1.11% 1.11% 5,179,381 .88 广东揭阳 市物资供 销集团公 司 成本法 4,000,000 .00 4,000,000 .00 4,000,000 .00 6.6% 6.6% 4,000,000 .00 合计 -- 660,990,1 48.54 740,369,5 12.57 30,237,68 8.74 770,607,2 01.31 -- -- -- 5,864,532 .94 5,179,381 .88 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 97 9、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 1,895,919,700.96 290,498.00 1,895,629,202.96 1.房屋、建筑物 1,895,919,700.96 290,498.00 1,895,629,202.96 二、累计折旧和累计 摊销合计 176,804,696.62 53,841,296.33 230,645,992.95 1.房屋、建筑物 176,804,696.62 53,841,296.33 230,645,992.95 三、投资性房地产账 面净值合计 1,719,115,004.34 -53,841,296.33 290,498.00 1,664,983,210.01 1.房屋、建筑物 1,719,115,004.34 -53,841,296.33 290,498.00 1,664,983,210.01 五、投资性房地产账 面价值合计 1,719,115,004.34 -53,841,296.33 290,498.00 1,664,983,210.01 1.房屋、建筑物 1,719,115,004.34 1,664,983,210.01 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 53,841,296.33 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 190,163,371.39 4,546,711.30 27,313.20 194,682,769.49 机器设备 165,657,168.73 3,149,277.35 168,806,446.08 运输工具 2,404,412.04 145,212.25 2,549,624.29 其他设备 22,101,790.62 1,252,221.70 27,313.20 23,326,699.12 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 58,460,249.68 177.32 16,369,727.03 12,732.51 74,817,421.52 机器设备 43,507,666.55 13,714,507.60 57,222,174.15 运输工具 1,455,883.10 241,804.38 1,697,687.48 其他设备 13,496,700.03 177.32 2,413,415.05 12,732.51 15,897,559.89 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 98 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 131,703,121.71 -- 119,865,347.97 机器设备 122,149,502.18 -- 111,584,271.93 运输工具 948,528.94 -- 851,936.81 其他设备 8,605,090.59 -- 7,429,139.23 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 131,703,121.71 -- 119,865,347.97 机器设备 122,149,502.18 -- 111,584,271.93 运输工具 948,528.94 -- 851,936.81 其他设备 8,605,090.59 -- 7,429,139.23 本期折旧额 16,369,727.03 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 487,260.00 元。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 龙天陆建安工程 303,361,058.77 303,361,058.77 兴联顺达建安工程 844,711,562.36 844,711,562.36 成都海融建安工程 513,030,893.95 513,030,893.95 顺义项目装修工程 9,915,408.76 9,915,408.76 奥莱小镇装修工程 1,607,212.41 1,607,212.41 大屯项目装修工程 11,541,452.99 11,541,452.99 11,278,968.99 11,278,968.99 天时名苑装修工程 45,948,119.59 45,948,119.59 广盛鑫源装修工程 2,744,058.10 2,744,058.10 2,584,207.90 2,584,207.90 达兴源建安工程 356,018,729.31 356,018,729.31 323,517,037.17 323,517,037.17 青海华联装修工程 10,445,605.00 10,445,605.00 10,445,605.00 10,445,605.00 肖家河装修工程 25,093,225.47 25,093,225.47 419,948.00 419,948.00 合计 2,078,469,207. 12 2,078,469,207. 12 394,193,886.65 394,193,886.65 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 预算数 期初数 本期增 转入固 其他减 工程投 工程进 利息资 其中：本 本期利 资金来 期末数 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 99 称 加 定资产 少 入占预 算比例 (%) 度 本化累 计金额 期利息 资本化 金额 息资本 化率(%) 源 龙天陆 建安工 程 535,000, 000.00 303,361, 058.77 22,310,6 29.09 303,361, 058.77 兴联顺 达建安 工程 1,019,00 0,000.00 844,711, 562.36 34,357,2 17.70 844,711, 562.36 成都海 融建安 工程 445,000, 000.00 513,030, 893.95 3,518,33 4.80 513,030, 893.95 顺义项 目装修 工程 165,000, 000.00 9,915,40 8.76 9,915,40 8.76 大屯项 目装修 工程 128,000, 000.00 11,278,9 68.99 262,484. 00 11,541,4 52.99 天时名 苑项目 装修工 程 50,820,0 00.00 45,948,1 19.59 1,060,76 8.22 47,008,8 87.81 太原街 店装修 工程 50,830,8 00.00 50,830,8 01.19 50,830,8 01.19 合肥达 兴源建 安工程 380,000, 000.00 323,517, 037.17 32,501,6 92.14 356,018, 729.31 青海华 联装修 工程 30,671,0 00.00 10,445,6 05.00 10,445,6 05.00 肖家河 店装修 工程 40,000,0 00.00 419,948. 00 24,673,2 77.47 25,093,2 25.47 合计 2,844,32 1,800.00 391,609, 678.75 1,780,34 7,946.86 97,839,6 89.00 -- -- 60,186,1 81.59 -- -- 2,074,11 7,936.61 在建工程项目变动情况的说明 本期其他减少系各门店装修改造转入长期待摊费用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （3）在建工程的说明 期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 496,094,582.79 373,220,256.00 869,314,838.79 土地使用权 493,510,582.79 373,220,256.00 866,730,838.79 MI 信息系统 2,584,000.00 2,584,000.00 二、累计摊销合计 19,659,998.06 11,635,732.30 31,295,730.36 土地使用权 18,945,397.98 11,125,632.22 30,071,030.20 MI 信息系统 714,600.08 510,100.08 1,224,700.16 三、无形资产账面净值合计 476,434,584.73 361,584,523.70 838,019,108.43 土地使用权 474,565,184.81 362,094,623.78 836,659,808.59 MI 信息系统 1,869,399.92 -510,100.08 1,359,299.84 土地使用权 MI 信息系统 无形资产账面价值合计 476,434,584.73 361,584,523.70 838,019,108.43 土地使用权 474,565,184.81 362,094,623.78 836,659,808.59 MI 信息系统 1,869,399.92 -510,100.08 1,359,299.84 本期摊销额 11,635,732.30 元。 13、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 非同一控制下的企业合并（注 1） 5,502,382.88 5,502,382.88 非同一控制下的企业合并（注 2） 207,606,998.91 207,606,998.91 非同一控制下的企业合并（注 3） 42,219,811.12 42,219,811.12 合计 213,109,381.79 42,219,811.12 255,329,192.91 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 注1：本公司于2008年1月购买青海华联100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司中 企华评报字[2007]第013号资产评估报告，对应股权按资产基础法的评估值为11,558.27万元， 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 101 购买作价11,558.27万元。青海华联购买日的可辨认净资产公允价值11,509.64万元，确认递延 所得税负债后形成合并商誉550.24万元。 注2：本公司于2009年6月购买北京华联商业、紫金华联、无锡奥盛通达、合肥信联顺通、合 肥达兴源等五家公司100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2008） 第489号资产评估报告，对应股权按资产基础法的评估值为82,936.52万元，购买作价82,936.52 万元。五家公司购买日的可辨认净资产公允价值83,602.84万元，发行股份（权益性证券）的 公允价值97,370.90万元，在确认递延所得税负债6,992.64万元后，形成合并商誉20,760.70万元。 本公司期末对这五家公司商誉减值测试情况如下： （1）商誉相关资产组的认定 本公司将商业物业租赁作为一个独立分部管理，财务上亦作为一个报告分部，因此，本公司 将商业物业作为一个资产组进行管理，该商誉全部分摊至商业物业资产组。 （2）对不含商誉的资产组账面价值进行减值测试 五家公司2012年财务报表业经审计，经本公司复核，没有发现任何减值迹象，无需计提减值。 减值测试日该资产组账面价值（不含商誉）金额为136,302.39万元。 （3）调整资产组账面价值 在与资产组的可收回金额进行比较之前，本公司对资产组的账面价值进行调整，使其价值包 含商誉，调整后金额为157,063.09 万元，剔除递延所得税负债影响后的金额为129,919.09万元。 （4）测试资产组可收回金额 假设租金收入2019年以前每年增长6%~8%、以后每5年增长6%，折现率采用6.5%，据此计算 的资产组可收回金额为153,242.09万元，高于包含商誉的资产组账面价值。 本公司管理层认为，有关减值测试假设的合理变动不会使资产组的账面价值总额（含商誉） 超过可收回金额。 注3：本公司于2012年12月收购龙天陆、兴联顺达、成都海融等3家公司51%股权。购买作价 48,595.16万元，本公司认为3家公司购买日的可辨认净资产公允价值为100,284.19万元，在确 认递延所得税负债13,277.95万元后，按收购股权比例51%，形成合并商誉4,221.98万元。 14、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 上地分公司装修 37,090,803.69 1,334,572.52 2,358,448.55 36,066,927.66 沈阳分公司装修 31,760,280.63 1,955,576.76 29,804,703.87 通州分公司装修 52,710,085.99 237,502.00 3,560,573.21 49,387,014.78 兰州分公司装修 56,304,824.74 348,297.04 3,889,053.54 52,764,068.24 回龙观分公司装 21,451,163.23 170,494.25 1,887,294.40 19,734,363.08 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 102 修 丰台分公司装修 44,227,583.61 40,600.00 3,019,089.68 41,249,093.93 天通苑分公司装 修 39,898,841.92 5,139,096.01 2,696,232.08 42,341,705.85 海淀分公司装修 15,195,395.73 574,901.58 1,200,848.23 14,569,449.08 成都二分装修 135,448,393.49 1,078,034.11 8,739,857.39 127,786,570.21 青海分公司装修 44,922,395.21 667,366.57 2,797,582.30 42,792,179.48 南京分装修 39,639,078.34 39,639,078.34 天时名苑装修 47,263,527.81 2,532,188.68 44,731,339.13 太原街分公司装 修 50,830,801.19 643,427.86 50,187,373.33 南京大厂装修 53,419,025.93 1,464,157.25 4,442,601.68 50,440,581.50 沈阳广盛鑫源装 修 6,802,657.85 1,145,375.53 501,173.81 7,446,859.57 北京万贸装修 35,910,588.84 3,797,671.12 4,924,287.94 34,783,972.02 信联顺通铺面装 修 666,121.29 108,818.00 579,301.78 195,637.51 北京华联商业改 造 417,438.07 417,438.07 其他 491,805.00 2,997,000.00 54,645.00 3,434,160.00 合计 576,299,967.15 157,254,731.39 45,782,182.89 687,772,515.65 -- 长期待摊费用的说明 无 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,746,926.62 1,877,238.98 可抵扣亏损 3,806,767.21 4,190,276.20 小计 6,553,693.83 6,067,515.18 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变 3,906,351.93 4,332,231.93 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 103 动 购买子公司可辨认净资产公允价值与账面价值 差额 201,141,376.13 70,504,349.23 小计 205,047,728.06 74,836,581.16 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 29,108,983.17 29,108,983.17 可抵扣亏损 68,163,425.00 44,613,054.12 合计 97,272,408.17 73,722,037.29 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 年 61,387.11 2014 年 252,723.73 2015 年 43,996,831.41 43,613,638.72 2016 年 4,169,870.58 999,415.40 2017 年 19,682,612.17 合计 68,163,425.00 44,613,054.12 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 6,553,693.83 6,067,515.18 递延所得税负债 205,047,728.06 74,836,581.16 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 104 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 16、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 30,753,406.00 3,616,088.08 137,337.47 34,232,156.61 五、长期股权投资减值准备 5,864,532.94 5,864,532.94 合计 36,617,938.94 3,616,088.08 137,337.47 40,096,689.55 资产减值明细情况的说明 无 17、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付软件开发费 790,200.00 0.00 合计 790,200.00 其他非流动资产的说明 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 200,000,000.00 250,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 委托借款 600,000,000.00 合计 850,000,000.00 250,000,000.00 短期借款分类的说明 ①华联集团为本公司2亿元短期借款提供保证担保。 ②2012年11月30日，本公司与北京银行股份有限公司签订《委托债权投资协议》，借款金额6 亿元，借款期限5个月，年利率6.2%，华联集团为本公司借款提供保证担保。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 105 19、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 工程款 351,020,568.58 224,163,867.66 土地款 50,000,000.00 50,000,000.00 房租及物业费 11,974,929.30 5,172,851.66 设备款 723,057.00 547,600.00 其他 28,562.69 26,850.89 合计 413,747,117.57 279,911,170.21 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的大额应付账款主要是尚未支付的工程款、土地款，其中3年以上应付账款主要 是北京万贸欠付的土地款。 20、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 租金及管理费等 33,658,017.09 26,193,870.81 佣金、咨询服务费 10,594,809.12 合计 44,252,826.21 26,193,870.81 21、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 4,909,644.89 56,747,332.93 55,019,126.91 6,637,850.91 二、职工福利费 2,961,015.43 2,961,015.43 三、社会保险费 45,212.36 8,732,485.10 8,732,611.88 45,085.58 ①医疗保险费 13,466.14 2,809,131.22 2,811,543.12 11,054.24 ②基本养老保险费 34,650.44 5,246,392.75 5,246,807.09 34,236.10 ③失业保险费 473.08 327,214.06 327,406.79 280.35 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 106 ④工伤保险费 -4,346.48 118,701.21 119,103.47 -4,748.74 ⑤生育保险费 969.18 231,045.86 227,751.41 4,263.63 四、住房公积金 -13,279.79 2,885,798.89 2,875,167.89 -2,648.79 六、其他 3,187,893.69 1,382,706.10 1,313,526.64 3,257,073.15 工会经费和职工教 育经费 3,187,893.69 1,342,944.94 1,273,765.48 3,257,073.15 其他 39,761.16 39,761.16 合计 8,129,471.15 72,709,338.45 70,901,448.75 9,937,360.85 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,257,073.15 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 22、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -315,853.35 -349,509.25 营业税 8,061,381.45 7,118,511.00 企业所得税 38,809,592.77 44,458,130.97 城市维护建设税 689,780.14 698,953.91 房产税 1,400,086.31 2,105,261.10 教育费附加 489,069.53 391,803.87 其他 67,465.88 494,241.14 合计 49,201,522.73 54,917,392.74 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 23、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 2,059,008.93 1,674,697.69 短期借款应付利息 2,632,916.67 501,111.11 短期融资券应付利息 8,672,000.01 11,323,333.35 合计 13,363,925.61 13,499,142.15 应付利息说明 无 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 107 24、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 租户保证金（不含关联方） 136,145,487.59 113,114,447.53 代收代付结算卡款 17,006,348.73 18,218,549.08 待付费用（不含关联方） 23,380,560.18 26,574,360.71 关联方未结算金额 557,682.67 1,251,050.00 欠付少数股东往来款 322,702,896.15 其他 11,122,971.11 16,199,361.57 合计 510,915,946.43 175,357,768.89 25、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 319,800,000.00 136,200,000.00 合计 319,800,000.00 136,200,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 65,000,000.00 136,200,000.00 保证借款 254,800,000.00 合计 319,800,000.00 136,200,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行北 京海淀支行 2010 年 02 月 05 日 2013 年 02 月 05 日 人民币元 149,000,000. 00 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 108 交通银行北 京海淀支行 2010 年 02 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 人民币元 99,000,000.0 0 交通银行股 份有限公司 北京海淀支 行 2010 年 12 月 17 日 2013 年 06 月 17 日 人民币元 7.21% 40,000,000.0 0 国家开发银 行股份有限 公司 2012 年 10 月 11 日 2013 年 12 月 15 日 人民币元 7.05% 13,000,000.0 0 国家开发银 行股份有限 公司 2012 年 10 月 11 日 2013 年 08 月 04 日 人民币元 7.05% 12,000,000.0 0 华夏银行东 外支行 2009 年 06 月 11 日 2012 年 06 月 11 日 人民币元 6.65% 100,000,000. 00 交通银行北 京海淀支行 2010 年 12 月 17 日 2012 年 12 月 16 日 人民币元 7.12% 30,000,000.0 0 交通银行北 京海淀支行 2011 年 11 月 01 日 2012 年 11 月 01 日 人民币元 8.11% 6,200,000.00 合计 -- -- -- -- -- 313,000,000. 00 -- 136,200,000. 00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 无 26、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 短期融资券 600,000,000.00 1,200,000,000.00 合计 600,000,000.00 1,200,000,000.00 其他流动负债说明 经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》通知（中市协注【2012】CP260号），本 公司在全国银行间债券市场发行短期融资券6亿元，期限1年，发行利率5.42%。上期发行的12 亿元短期融资券已于本期到期兑付。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 109 27、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 856,800,000.00 570,000,000.00 保证借款 248,000,000.00 250,000,000.00 抵押并保证借款 94,475,987.50 减：一年内到期的长期借款 -319,800,000.00 -136,200,000.00 合计 879,475,987.50 683,800,000.00 长期借款分类的说明 无 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国家开发银 行股份有限 公司 2012 年 10 月 11 日 2021 年 09 月 08 日 人民币元 7.05% 161,000,000. 00 国家开发银 行股份有限 公司 2012 年 10 月 11 日 2020 年 12 月 31 日 人民币元 7.05% 142,000,000. 00 招行建国路 支行 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 人民币元 6.4% 95,000,000.0 0 交通银行北 京海淀支行 2010 年 12 月 17 日 2021 年 06 月 17 日 人民币元 7.12% 300,000,000. 00 340,000,000. 00 交通银行北 京海淀支行 2010 年 02 月 05 日 2013 年 02 月 05 日 人民币元 6.98% 150,000,000. 00 交通银行北 京海淀支行 2011 年 11 月 01 日 2021 年 08 月 12 日 人民币元 8.11% 87,000,000.0 0 93,800,000.0 0 交通银行北 京海淀支行 2010 年 02 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 人民币元 6.98% 100,000,000. 00 合计 -- -- -- -- -- 785,000,000. 00 -- 683,800,000. 00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 110 28、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 893,302,441.00 178,660,488.00 178,660,488.00 1,071,962,929. 00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 资本公积本期转增股本178,660,488.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2012）第110ZA0011号验资报告验证。 29、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,698,439,978.79 178,660,488.00 1,519,779,490.79 其他资本公积 102,487,974.01 1,277,640.00 101,210,334.01 合计 1,800,927,952.80 179,938,128.00 1,620,989,824.80 资本公积说明 （1）根据2011年度股东大会决议，由资本公积转增股本178,660,488.00元，已经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZA0011号验资报告验证。 （2）其他资本公积本期减少1,277,640.00元，系本期可供出售金融资产公允价值变动减少。 30、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 53,605,243.97 4,869,791.58 58,475,035.55 合计 53,605,243.97 4,869,791.58 58,475,035.55 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无 31、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 166,223,831.91 -- 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 111 调整后年初未分配利润 166,223,831.91 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 52,923,553.89 -- 减：提取法定盈余公积 4,869,791.58 10% 应付普通股股利 62,531,170.87 期末未分配利润 151,746,423.35 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无 32、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 735,303,329.98 601,619,524.53 其他业务收入 113,117,750.18 21,189,919.00 营业成本 387,320,954.94 350,092,437.63 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁及物业管理 670,899,693.25 316,844,606.30 601,619,524.53 350,092,437.63 咨询管理服务 64,403,636.73 7,848,929.37 合计 735,303,329.98 324,693,535.67 601,619,524.53 350,092,437.63 （3）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 112 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 488,645,976.65 154,858,491.21 365,056,404.42 189,115,089.73 东北地区 64,931,144.98 36,556,057.22 52,709,650.99 37,702,400.72 西北地区 52,187,497.19 33,009,890.94 47,196,166.80 26,256,397.23 华东地区 60,569,359.14 40,712,916.10 61,764,912.87 38,124,041.83 西南地区 68,969,352.02 59,556,180.20 74,892,389.45 58,894,508.12 合计 735,303,329.98 324,693,535.67 601,619,524.53 350,092,437.63 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) BHG（北京）百货有限公司 98,158,081.88 11.57% 北京华联综合超市股份有限公司 61,655,710.44 7.27% 时代和煦国际文化传播（北京） 有限公司 10,734,750.00 1.27% 北京诚和实信商贸有限公司 7,325,374.97 0.86% 兰州万佳家纺用品有限公司 6,480,523.80 0.76% 合计 184,354,441.09 21.73% 营业收入的说明 无 33、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 41,927,775.24 30,687,000.93 城市维护建设税 2,663,300.21 2,045,180.24 教育费附加 1,935,532.87 1,159,324.27 房产税 24,706,283.54 14,180,457.19 土地使用税 1,419,848.54 1,316,526.49 地方基金 230,621.72 13,749.38 合计 72,883,362.12 49,402,238.50 -- 营业税金及附加的说明 无 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 113 34、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 41,590,186.97 33,463,089.84 企划费 16,264,317.87 12,506,889.75 保洁费 13,139,011.98 10,102,800.59 保安费 9,738,112.30 8,434,846.98 修理费 12,196,128.69 6,734,764.21 水、电、燃气费 50,539,456.90 6,594,591.56 折旧费 3,573,980.11 5,322,476.99 物业管理费 6,286,274.34 4,122,171.50 业务招待费 2,715,279.21 2,834,677.33 租赁费 71,730.00 61,449.50 其他 11,206,941.38 13,330,886.27 合计 167,321,419.75 103,508,644.52 35、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 23,388,081.52 21,568,369.68 业务招待费 922,900.67 4,838,100.91 租赁费 1,160,589.52 2,551,692.56 差旅费 530,343.20 1,754,586.86 证券费用 1,166,333.42 1,523,032.56 审计费 1,579,000.00 1,480,000.00 咨询费 2,487,147.14 办公费 2,960,194.26 929,558.72 会议费 512,507.31 223,530.30 其他 2,401,475.13 2,356,612.01 合计 37,108,572.17 37,225,483.60 36、财务费用 单位： 元 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 170,517,449.46 120,116,949.12 减：利息收入 -22,846,418.69 -13,784,935.57 手续费及其他 5,986,831.17 4,955,990.99 合计 153,657,861.94 111,288,004.54 37、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 5,179,381.88 2,640,792.70 权益法核算的长期股权投资收益 30,237,688.74 24,958,655.87 可供出售金融资产等取得的投资收益 283,920.00 2,554,038.15 其他 71,712,798.91 合计 35,700,990.62 101,866,285.63 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 绵阳投资基金 5,179,381.88 2,640,792.70 基金分红 合计 5,179,381.88 2,640,792.70 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华联财务 30,907,966.54 25,764,746.24 利润增长 鹏瑞商业 -670,277.80 -806,090.37 1 季度后转为成本法核算 合计 30,237,688.74 24,958,655.87 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无 38、资产减值损失 单位： 元 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,469,550.61 757,831.92 合计 3,469,550.61 757,831.92 39、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 11,262.14 11,262.14 其中：固定资产处置利得 11,262.14 11,262.14 政府补助 1,518,572.00 1,337,500.00 1,518,572.00 罚款及赔款收入 1,495,633.16 665,686.19 1,495,633.16 其他 5,657.68 136,398.41 5,657.68 合计 3,031,124.98 2,139,584.60 3,031,124.98 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 通州区促进产业发展补助（注 1） 600,000.00 昌平区扶持企业发展补助（注 2） 54,272.00 税收奖励（注 3） 864,300.00 111,500.00 北京市昌平区商务委员会节能改 造项目补助款 726,000.00 西宁市财政局文化产业发展专项 经费 500,000.00 合计 1,518,572.00 1,337,500.00 -- 营业外收入说明 （1）注1：根据《北京市通州区促进产业发展暂行办法》（通政发【2009】7号）的规定，本 公司取得政府补助60万元。 （2）注2：根据昌平区扶持企业发展的有关暂行规定，本公司取得扶持补助5.43万元。 （3）注3：根据《合肥市承接产业转移促进服务业发展若干政策》规定，合肥信联顺通取得 税收奖励86.43万元。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 116 40、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 14,580.69 383,345.89 14,580.69 其中：固定资产处置损失 14,580.69 383,345.89 14,580.69 对外捐赠 20,000.00 20,000.00 滞纳金及罚款 16,950.95 967,803.99 16,950.95 赔偿支出 60,127.58 56,613.06 60,127.58 其他 3,880.54 18,494.21 3,880.54 合计 115,539.76 1,426,257.15 115,539.76 营业外支出说明 无 41、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,406,761.94 20,222,125.64 递延所得税调整 -2,626,384.05 -13,870,640.09 合计 11,780,377.89 6,351,485.55 42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 52,923,553.89 65,471,695.11 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损 益 F 14,363,506.23 60,934,598.55 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 P2=P1-F 38,560,047.66 4,537,096.56 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润 的影响 P3 -- -- 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润的影响 P4 -- -- 期初股份总数 S0 893,302,441 744,418,701 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 S1 178,660,488 327,544,228 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si -- -- 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 117 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -- -- 报告期因回购等减少股份数 Sj -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk 1,071,962,929 1,071,962,929 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通 股而增加的普通股加权平均数 X1 -- -- 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 -- -- 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加 权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加 权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.049 0.061 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的基本每股收益 Y2=P2/S 0.036 0.004 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3） /X2 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4） /X2 说明：报告期内，本公司无稀释性事项。 43、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -1,703,520.00 -17,496,570.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -425,880.00 -4,374,142.50 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 72,831,667.11 小计 -1,277,640.00 -85,954,094.61 合计 -1,277,640.00 -85,954,094.61 其他综合收益说明 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 118 44、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到押金、保证金 23,848,899.09 利息收入 22,846,418.69 营业外收入 1,518,572.00 往来款 88,572,917.37 合计 136,786,807.15 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现费用 134,364,276.53 往来款 7,648,508.83 支付龙天陆、成都海融往来款 391,368,672.60 营业外支出 20,000.00 合计 533,401,457.96 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 委托贷款利息 16,274,266.67 合计 16,274,266.67 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 119 项目 金额 委托贷款 150,000,000.00 合计 150,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付委托债权投资服务费 3,300,000.00 支付短期融资券承销费 4,800,000.00 合计 8,100,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 53,495,556.58 66,762,930.35 加：资产减值准备 3,469,550.61 757,831.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 70,211,023.36 69,211,120.09 无形资产摊销 11,635,732.30 11,635,732.30 长期待摊费用摊销 45,782,182.89 31,973,273.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 3,318.55 6,170.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 377,175.89 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 120 财务费用（收益以“－”号填列） 176,217,449.46 124,916,949.12 投资损失（收益以“－”号填列） -35,700,990.62 -101,866,285.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -486,178.65 648,472.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,142,505.40 -14,519,112.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 13,834,921.24 -28,512,522.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -368,555,489.64 42,615,768.81 经营活动产生的现金流量净额 -32,235,429.32 204,007,503.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 506,039,307.18 1,347,071,221.91 减：现金的期初余额 1,347,071,221.91 1,919,586,343.52 现金及现金等价物净增加额 -841,031,914.73 -572,515,121.61 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 485,951,643.01 592,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 485,951,643.01 392,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 1,805,200.70 0.00 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 484,146,442.31 392,000,000.00 流动资产 4,399,232.94 61,166,782.01 非流动资产 2,034,328,693.76 891,110,764.13 流动负债 941,409,991.43 192,721,730.48 非流动负债 227,255,519.80 370,000,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 506,039,307.18 1,347,071,221.91 其中：库存现金 615,393.21 485,480.76 可随时用于支付的银行存款 505,421,529.43 1,346,583,356.61 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 121 可随时用于支付的其他货币资金 2,384.54 2,384.54 三、期末现金及现金等价物余额 506,039,307.18 1,347,071,221.91 现金流量表补充资料的说明 无 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 华联集团 控股股东 有限责任 北京 吉小安 商业 1,150,000, 000 29.58% 29.58% 海南文促 会 28408469- 8 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 坤联信和 控股子公司 有限公司 北京 陈雷 商业管理 5,000,000 60% 60% 68575874-5 广盛鑫源 控股子公司 有限公司 沈阳 牛晓华 商业管理 10,000,000 100% 100% 55077286-5 南京大厂 控股子公司 有限公司 南京 肖岳振 商业管理 65,683,600 100% 100% 69837092-6 北京万贸 控股子公司 有限公司 北京 牛晓华 商业管理 450,000,000 60% 60% 75131154-7 大连华联 控股子公司 有限公司 大连 赵国清 商业管理 60,000,000 100% 100% 1695921-7 青海华联 控股子公司 有限公司 西宁 赵国清 商业管理 80,671,000 100% 100% 71695921-7 北京华联商 业 控股子公司 有限公司 北京 赵国清 商业管理 327,000,000 100% 100% 67380056-3 紫金华联 控股子公司 有限公司 南京 张力争 商业管理 68,880,000 100% 100% 70416582-3 无锡奥盛通 达 控股子公司 有限公司 无锡 张力争 商业管理 87,200,000 100% 100% 67702527-7 合肥信联顺 通 控股子公司 有限公司 合肥 赵国清 商业管理 272,132,900 100% 100% 66623196-4 合肥达兴源 控股子公司 有限公司 合肥 赵国清 商业管理 327,090,800 100% 100% 68206779-7 龙天陆 控股子公司 有限公司 北京 吴焕文 商业管理 160,000,000 51% 51% 68046459-6 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 122 兴联顺达 控股子公司 有限公司 北京 吴焕文 商业管理 200,000,000 51% 51% 57907782-3 成都海融 控股子公司 有限公司 成都 吴焕文 商业管理 100,000,000 51% 51% 56968465-4 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 华联财务 有限公司 北京 郭丽荣 金融 1,000,000,0 00 33% 33% 同一控股股 东 10150269-1 亿商通 有限公司 上海 范文明 商业 8,300,000 45% 45% 非关联方 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京华联综合超市股份有限公司（"华联 综超"） 相同的控股股东 10118573-7 华联财务 本公司联营企业、相同的控股股东 101502691 北京华联嘉合投资管理有限公司（"华联 嘉合"） 相同的控股股东 67509296-X 北京华联商业贸易发展有限公司（"华联 商贸"） 相同的控股股东 63368877-3 北京华联商业设施清洁服务有限公司（" 华联清洁"） 相同的控股股东 69637090-6 华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司 （"咖世家"） 母公司的合营企业 67055263-X 公司董事及其他管理层成员 关键管理人员 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 123 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 华联清洁 清洁服务 参照市价 372.80 28.37% 219.26 21.7% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 青海华联 华联综超 房产设备 2008 年 01 月 01 日 2027 年 12 月 31 日 参照市价 11,238,523.32 大连华联 华联综超 房产设备 2008 年 01 月 01 日 2027 年 12 月 31 日 参照市价 9,365,436.00 北京万贸 华联综超 房产 2010 年 02 月 06 日 2030 年 02 月 06 日 参照市价 7,406,156.40 合肥信联顺通 华联综超 房产 2011 年 11 月 03 日 2030 年 11 月 02 日 参照市价 4,838,985.72 沈阳广盛鑫源 华联综超 房产 2010 年 06 月 12 日 2018 年 06 月 11 日 参照市价 4,782,485.00 江苏紫金 华联综超 房产 2009 年 01 月 01 日 2028 年 12 月 31 日 参照市价 3,883,617.00 北京华联商业 华联综超 房产 2010 年 03 月 01 日 2028 年 12 月 31 日 参照市价 3,552,648.96 南京大厂 华联综超 房产 2012 年 01 月 01 日 2012 年 08 月 15 日 参照市价 1,738,776.25 兰州分 华联综超 房产 2010 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 参照市价 3,749,400.00 通州一分 华联综超 房产 2010 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 参照市价 2,881,395.57 天通苑分公司 华联综超 房产 2011 年 09 月 28 日 2031 年 09 月 27 日 参照市价 3,777,210.01 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 124 成都二分 华联综超 房产 2012 年 01 月 01 日 2031 年 04 月 30 日 参照市价 2,546,576.16 丰台分 华联综超 设备 2012 年 01 月 01 日 2030 年 04 月 28 日 参照市价 862,565.05 海淀分 华联综超 设备 2012 年 01 月 01 日 2036 年 04 月 14 日 参照市价 401,500.00 青海分 华联综超 设备 2011 年 08 月 25 日 2031 年 08 月 24 日 参照市价 630,435.00 天通苑分公司 咖世家 房产 2012 年 01 月 09 日 2017 年 01 月 08 日 参照市价 275,084.36 北京万贸 咖世家 房产 2010 年 05 月 01 日 2016 年 04 月 30 日 参照市价 603,708.20 海淀分 咖世家 房产 2011 年 09 月 14 日 2019 年 07 月 14 日 参照市价 176,264.00 天通苑分公司 华联嘉合 房产 2012 年 02 月 18 日 2013 年 02 月 17 日 参照市价 70,820.52 北京万贸 华联嘉合 房产 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日 参照市价 136,323.17 上地分 华联嘉合 房产 2012 年 09 月 01 日 2013 年 11 月 30 日 参照市价 94,871.09 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 华联综超 本公司 房产 2012 年 01 月 01 日 2012 年 05 月 31 日 参照市价 841,271.52 华联集团 本公司 房产 2012 年 06 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 无偿提供 关联租赁情况说明 报告期内，青海华联、大连华联、北京万贸、合肥信联顺通、沈阳广盛鑫源、江苏紫金、北 京华联商业、南京大厂、兰州分、通州一分、天通苑分公司、成都二分等子公司或分公司分 别向华联综超出租20,861.71平方米的西宁花园店经营场地、15,345.08平方米的大连金三角店 经营场地、7,231.80平方米万柳店经营场地、8,838.33平方米的合肥信联顺通店经营场地、 7,050.00平方米的沈阳五里河店经营场地、10,327.13平方米的南京紫金店经营场地、3,160.00 平方米的北京广安门店经营场地、5,086.00平方米的南京大厂店经营场地、8,219平方米的兰 州城关店经营场地、4,859.67平方米的通州武夷店经营场地、7,686.63平方米的天通苑店经营 场地、4,698.48平方米的一品天下店（成都）经营场地，海淀分公司、青海分公司、丰台分公 司向华联综超出租部分设备。 报告期内，北京万贸、海淀分公司、天通苑分公司分别向咖世家出租158.00平方米万柳店经 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 125 营场地、81平方米海淀店经营场地、163.00平方米天通苑店经营场地。 报告期内，北京万贸、上地分公司、天通苑分公司分别向华联嘉合出租158.00平方米万柳店 经营场地、55平方米上地店经营场地、72.90平方米天通苑店经营场地。 报告期内，华联综超向本公司出租1,605.48平方米的办公场地，用于本部办公。 （3）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 本公司 华联综超 700,000,000.00 2009 年 11 月 02 日 2015 年 11 月 01 日 否 龙天陆 华联集团（注 1） 275,000,000.00 2012 年 07 月 19 日 2012 年 07 月 19 日 否 本公司 华联集团（注 2） 100,000,000.00 2012 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 否 青海华联 华联集团（注 3） 110,000,000.00 2012 年 11 月 09 日 2013 年 11 月 08 日 否 无锡奥盛通达 华联集团（注 4） 75,000,000.00 2012 年 10 月 29 日 2014 年 04 月 28 日 否 江苏紫金 华联集团（注 5） 155,000,000.00 2012 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 22 日 否 大连华联 本公司（注 6） 95,000,000.00 2012 年 06 月 25 日 2015 年 06 月 24 日 否 华联集团 本公司（注 7） 99,000,000.00 2010 年 02 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 否 华联集团 本公司（注 8） 149,000,000.00 2010 年 02 月 05 日 2013 年 02 月 05 日 否 华联集团 本公司（注 9） 600,000,000.00 2012 年 11 月 30 日 2013 年 04 月 29 日 否 华联集团 本公司（注 10） 200,000,000.00 2012 年 07 月 05 日 2013 年 07 月 05 日 否 华联集团 兴联顺达（注 11） 94,475,987.50 2012 年 07 月 05 日 2015 年 07 月 04 日 否 关联担保情况说明 注1：龙天陆以在建工程为华联集团2.75亿元借款提供抵押担保。截至2012年12月31日，华联 集团借款余额2.75亿元。 注2：本公司为华联集团1亿元借款提供保证担保。截至2012年12月31日，华联集团借款余额1 亿元。 注3：青海华联以其房产及土地使用权为华联集团1.1亿元借款提供抵押担保。截至2012年12 月31日，华联集团借款余额1.1亿元。 注4：无锡奥盛通达以其房产及土地使用权为华联集团7,500万元借款提供抵押担保。截至2012 年12月31日，华联集团借款余额7,500万元。 注5：江苏紫金以其房产及土地使用权为华联集团1.55亿元借款提供抵押担保。截至2012年12 月31日，华联集团借款余额1.55亿元。 注6：大连华联以其房产及土地使用权为本公司9,500万元借款提供抵押担保。截至2012年12 月31日，本公司借款余额9,500万元。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 126 注7：华联集团为本公司9,900万元借款提供保证担保。截至2012年12月31日，本公司借款余 额9,900万元。 注8：华联集团为本公司14,900万元借款提供保证担保。截至2012年12月31日，本公司借款余 额14,900万元。 注9：华联集团为本公司6亿元委托债权投资借款提供保证担保。截至2012年12月31日，本公 司委托债权投资借款余额6亿元。 注10：华联集团为本公司20,000万元借款提供保证担保。截至2012年12月31日，本公司借款 20,000万元。 注11：华联集团为兴联顺达9,447.60 万元借款提供保证担保，同时，兴联顺达以在建购物中 心提供抵押担保。截至2012年12月31日，兴联顺达借款余额9,447.60万元。 （4）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 华联集团 收购北京 万贸 60% 股权 收购 协议 592,000,000.00 100% （5）其他关联交易 1、支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员5人，上期关键管理人员6人，支付薪酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人 员薪酬决策程序 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易金额 金额（万元） 占同类交易金额 关键管理人员 股东大会决议 156.18 100 159.43 100 2、存放款项 本公司及子公司在华联财务开立账户存款并办理结算， 2012年12月31日存款余额为 273,092,649.51元（2011年12月31日：487,465,137.12元），本期利息收入20,101,433.19元。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 127 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 咖世家 89,562.34 4,478.12 0.00 0.00 预收款项 咖世家 49,086.00 0.00 0.00 0.00 华联嘉合 54,209.75 0.00 0.00 0.00 其他应付款 华联嘉合 62,853.50 0.00 0.00 0.00 咖世家 121,829.17 70,700.00 华联商贸 150,000.00 150,000.00 华联清洁 223,000.00 1,030,350.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 九、或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 1. 本公司于2013年2月8日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》，接受 本公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额12亿元，注册额度自通知书公布之日起两 年内有效。2013年2月20日本公司发行了“北京华联商厦股份有限公司2013年度第一期非公 开定向债务融资工具”，实际发行金额12亿元，票面利率6.30%。 2. 2013年1月，本公司与中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）共同成立包头市鼎鑫源商 业管理有限公司、内江华联购物中心有限公司。本公司出资金额分别为5,985万元、2,538 万元，各持有两家公司19.95%的股权。 3. 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司第五届董事会第十九次会议决议，拟以2012年末总股本为基数，按每10股派送现 金0.45元（含税）。 截至2013年4月25 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 （1）资本承诺（单位：万元） 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 期末数 期初数 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 128 购建长期资产承诺 -- 17,469.79 对外投资承诺 8,522.64 -- （2）经营租赁承诺 截至2012年12月31日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约如下（单位：万元）： 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数 期初数 资产负债表日后第1年 33,610 27,338 资产负债表日后第2年 40,299 34,619 资产负债表日后第3年 47,433 45,057 合 计 121,342 107,014 截至2012年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 非公开定向债务融资工具 2013 年 2 月 20 日本公司发行 了“北京华联商厦股份有限公 司 2013 年度第一期非公开定 向债务融资工具”，实际发行金 额 12 亿元，票面利率 6.30%。 出资设立公司 2013 年 1 月，本公司与中信夹 层（上海）投资中心（有限合 伙）共同成立包头市鼎鑫源商 业管理有限公司、内江华联购 物中心有限公司。本公司出资 金额分别为 5,985 万元、2,538 万元，各持有两家公司 19.95% 的股权。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 48,238,331.81 经审议批准宣告发放的利润或股利 48,238,331.81 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 129 3、其他资产负债表日后事项说明 截至2013年4月25 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、企业合并 非同一控制下企业合并 （1）企业合并类型的确定 本公司于2012年12月与鹏瑞商业签署股权转让合同，收购鹏瑞商业持有的兴联顺达、龙天陆、 成都海融三家公司51%的股权。本次收购形成非同一控制下的企业合并。 （2）购买日的确定 根据2012年12月3日本公司第五届董事会第十七次会议决议，收购兴联顺达、龙天陆、成都海 融三家公司51%股权，股权转让价格为48,595.16万元，本公司于2012年12月27日支付股权收 购款48,595.16万元。兴联顺达、龙天陆、成都海融分别于2012年12月28日、31日、2013年1 月7日依法办理变更的工商登记手续。购买日确定为2012年12月31日。 三家公司可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下： 1. 兴联顺达 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 91,197.90 91,197.90 非流动资产 844,711,562.36 612,282,900.71 流动负债 293,971,515.02 293,971,515.02 非流动负债 152,583,152.91 94,475,987.50 购买取得净资产 398,248,092.33 223,926,596.09 其中：少数股东权益 195,141,565.24 109,724,032.08 扣除少数股东权益后净资产 203,106,527.09 114,202,564.01 购买成本 205,046,650.83 购买产生的商誉 1,940,123.74 1. 龙天陆 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 4,205,215.35 4,205,215.35 非流动资产 676,583,564.77 472,049,064.77 其中：无形资产 373,220,256.00 168,685,756.00 流动负债 324,944,377.96 324,944,377.96 非流动负债 51,133,625.00 -- 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 130 购买取得净资产 304,710,777.16 151,309,902.16 其中：少数股东权益 149,308,280.81 74,141,852.06 扣除少数股东权益后净资产 155,402,496.35 77,168,050.10 购买成本 183,450,996.29 购买产生的商誉 28,048,499.94 1. 成都海融 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 102,819.69 102,819.69 非流动资产 513,033,566.63 418,878,599.09 流动负债 322,494,098.45 322,494,098.45 非流动负债 23,538,741.89 -- 购买取得净资产 167,103,545.98 96,487,320.33 其中：少数股东权益 81,880,737.53 47,278,786.96 扣除少数股东权益后净资产 85,222,808.45 49,208,533.37 购买成本 97,453,995.89 购买产生的商誉 12,231,187.44 根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评咨字（2013）第1078号资产评估报告，龙天 陆无形资产（土地使用权）评估值为37,386.98万元。 2、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 3.可供出售金融资产 19,732,440.00 -1,277,640.00 18,028,920.00 金融资产小计 19,732,440.00 -1,277,640.00 18,028,920.00 上述合计 19,732,440.00 -1,277,640.00 18,028,920.00 金融负债 0.00 0.00 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 131 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 1,657,709.92 5.38% 1,657,709.92 100% 1,657,709.92 15.81% 1,657,709.92 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 29,169,875.91 94.62 % 1,664,183.25 5.71% 8,829,706.67 84.19% 512,303.94 5.8% 组合小计 29,169,875.91 94.62 % 1,664,183.25 5.71% 8,829,706.67 84.19% 512,303.94 5.8% 合计 30,827,585.83 -- 3,321,893.17 -- 10,487,416.59 -- 2,170,013.86 -- 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 韩国 ERACO 货款 1,657,709.92 1,657,709.92 100% 无法收回 合计 1,657,709.92 1,657,709.92 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 26,329,419.99 90.26% 1,316,471.01 8,074,908.13 91.45% 403,745.41 1 年以内小 计 26,329,419.99 90.26% 1,316,471.01 8,074,908.13 91.45% 403,745.41 1 至 2 年 2,172,267.19 7.45% 217,226.72 93,225.25 1.06% 9,322.53 2 至 3 年 63,044.60 0.22% 9,456.69 661,573.29 7.49% 99,236.00 3 年以上 605,144.13 2.07% 121,028.83 合计 29,169,875.91 -- 1,664,183.25 8,829,706.67 -- 512,303.94 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 132 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 时代和煦国际文化传播 （北京）有限公司 非关联方 6,925,000.00 1 年以内 22.46% BHG（北京）百货有限 公司成都盐市口店 非关联方 4,829,250.21 2 年以内 15.67% 惠州市嘉鑫茂实业有限 公司 非关联方 4,184,931.50 1 年以内 13.58% 韩国 ERACO 非关联方 1,657,709.92 3 年以上 5.38% 北京诚和实信商贸有限 公司 非关联方 1,248,000.00 1 年以内 4.05% 合计 -- 18,844,891.63 -- 61.14% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 咖世家 关联方 89,562.34 0.29% 合计 -- 89,562.34 0.29% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 28,016,273.25 3.53% 27,451,273.25 97.98 % 28,016,273.25 2.9% 27,451,273.25 97.98 % 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 133 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 9,499,295.55 1.2% 738,517.97 7.77% 85,491,527.73 8.86% 310,703.31 0.36% 内部往来组合 756,235,621.45 95.27 % 851,269,419.13 88.24 % 组合小计 765,734,917.00 96.47 % 738,517.97 0.1% 936,760,946.86 97.1% 310,703.31 0.03% 合计 793,751,190.25 -- 28,189,791.22 -- 964,777,220.11 -- 27,761,976.56 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 江苏华安实业总公司 11,699,957.09 11,699,957.09 100% 无法收回 中国商业对外贸易总公 司 7,866,316.16 7,866,316.16 100% 无法收回 成都海发（集团）股份 有限公司 5,650,000.00 5,085,000.00 90% 预计损失 广东台山土产总公司 2,800,000.00 2,800,000.00 100% 无法收回 合计 28,016,273.25 27,451,273.25 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 4,843,862.27 50.99% 242,193.12 5,070,556.35 5.93% 253,527.81 1 至 2 年 4,341,369.89 45.7% 434,136.98 80,119,404.26 93.72% 11,940.43 2 至 3 年 12,496.27 0.14% 1,874.45 301,567.12 0.35% 45,235.07 3 年以上 301,567.12 3.17% 60,313.42 合计 9,499,295.55 -- 738,517.97 85,491,527.73 -- 310,703.31 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 134 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 广盛鑫源 子公司 331,549,915.15 1 年以内 41.77% 龙天陆 子公司 289,115,200.63 1 年以内 36.42% 成都海融 子公司 104,961,221.18 1 年以内 13.22% 北京万贸 子公司 18,376,922.70 1 年以内 2.32% 南京大厂 子公司 12,232,361.79 1 年以内 1.54% 合计 -- 756,235,621.45 -- 95.27% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 广盛鑫源 子公司 331,549,915.15 41.77% 龙天陆 子公司 289,115,200.63 36.42% 成都海融 子公司 104,961,221.18 13.22% 北京万贸 子公司 18,376,922.70 2.32% 南京大厂 子公司 12,232,361.79 1.54% 合计 -- 756,235,621.45 95.27% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 青海华联 成本法 146,253,7 00.00 115,582,7 00.00 30,671,00 0.00 146,253,7 00.00 100% 100% 大连华联 成本法 91,515,30 91,515,30 91,515,30 100% 100% 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 135 0.00 0.00 0.00 北京华联 商业 成本法 417,367,4 52.12 417,367,4 52.12 417,367,4 52.12 100% 100% 紫金华联 成本法 199,249,9 51.96 199,249,9 51.96 199,249,9 51.96 100% 100% 无锡奥盛 通达 成本法 122,018,4 65.88 122,018,4 65.88 122,018,4 65.88 100% 100% 合肥信联 顺通 成本法 351,774,1 22.14 143,031,2 22.14 208,742,9 00.00 351,774,1 22.14 100% 100% 合肥达兴 源 成本法 389,132,7 01.88 92,041,90 1.88 297,090,8 00.00 389,132,7 01.88 100% 100% 坤联信和 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 60% 60% 南京大厂 成本法 65,683,60 0.00 2,000,000 .00 63,683,60 0.00 65,683,60 0.00 100% 100% 沈阳广盛 鑫源 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 北京万贸 成本法 592,000,0 00.00 233,733,4 89.40 233,733,4 89.40 60% 60% 兴联顺达 成本法 205,046,6 50.83 205,046,6 50.83 205,046,6 50.83 51% 51% 龙天陆 成本法 183,450,9 96.29 183,450,9 96.29 183,450,9 96.29 51% 51% 成都海融 成本法 97,453,99 5.89 97,453,99 5.89 97,453,99 5.89 51% 51% 华联财务 权益法 333,255,1 48.54 415,606,5 32.54 30,907,96 6.54 446,514,4 99.08 33% 33% 鹏瑞商业 权益法 218,898,4 47.09 -218,898, 447.09 -- 亿商通 权益法 3,735,000 .00 1,864,532 .94 1,864,532 .94 45% 45% -- 1,864,532 .94 鹏瑞商业 成本法 220,000,0 00.00 218,228,1 69.29 218,228,1 69.29 19.64% 19.64% -- 绵阳投资 基金 成本法 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 1.11% 1.11% -- 5,179,381 .88 揭阳物资 供销 成本法 4,000,000 .00 4,000,000 .00 4,000,000 .00 6.6% 6.6% -- 4,000,000 .00 合计 -- 3,534,937 ,085.53 2,169,909 ,995.95 1,116,377 ,631.75 3,286,287 ,627.70 -- -- -- 5,864,532 .94 5,179,381 .88 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 136 长期股权投资的说明 无 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 483,670,852.20 345,090,141.38 其他业务收入 78,898,780.23 14,470,048.35 合计 562,569,632.43 359,560,189.73 营业成本 261,934,345.09 220,793,404.44 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁及物业管理 419,267,215.47 216,335,882.03 345,090,141.38 220,793,404.44 咨询管理服务 64,403,636.73 7,848,929.37 合计 483,670,852.20 224,184,811.40 345,090,141.38 220,793,404.44 （3）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 341,908,602.99 111,229,575.94 212,579,568.70 117,641,639.81 东北地区 20,605,400.00 21,221,313.46 21,549,267.23 21,274,622.07 西南地区 68,969,352.02 59,556,180.20 74,892,389.45 58,894,508.12 西北地区 52,187,497.19 32,177,741.80 36,068,916.00 22,982,634.44 合计 483,670,852.20 224,184,811.40 345,090,141.38 220,793,404.44 （4）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 137 BHG（北京）百货有限公司 78,859,159.50 14.02% 北京华联综合超市股份有限公司 14,849,081.79 2.64% 时代和煦国际文化传播（北京）有限公司 10,734,750.00 1.91% 兰州万佳家纺用品有限公司 6,480,523.80 1.15% 北京亚惠润园餐饮有限公司 4,974,069.59 0.88% 合计 115,897,584.68 20.6% 营业收入的说明 无 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 5,179,381.88 2,640,792.70 权益法核算的长期股权投资收益 30,237,688.74 24,958,655.87 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 283,920.00 2,554,038.15 可供出售金融资产等取得的投资收益 71,712,798.91 合计 35,700,990.62 101,866,285.63 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 绵阳投资基金 5,179,381.88 2,640,792.70 基金分红 合计 5,179,381.88 2,640,792.70 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华联财务 30,907,966.54 25,764,746.24 利润增长 鹏瑞商业 -670,277.80 -806,090.37 1 季度后转为成本法核算 合计 30,237,688.74 24,958,655.87 -- 投资收益的说明 无 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 138 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 48,697,915.79 50,285,669.90 加：资产减值准备 1,579,693.97 590,169.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,248,206.85 2,544,026.20 无形资产摊销 320,800.08 320,800.08 长期待摊费用摊销 35,280,172.68 23,651,603.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 3,318.55 财务费用（收益以“－”号填列） 138,310,073.65 96,345,751.66 投资损失（收益以“－”号填列） -35,700,990.62 -101,866,285.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -394,923.50 -147,542.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -12,466,476.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 115,443,768.48 -27,330,951.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 52,762,775.37 115,360,639.34 经营活动产生的现金流量净额 359,550,811.30 147,287,403.68 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 452,007,542.83 1,305,766,610.43 减：现金的期初余额 1,305,766,610.43 1,845,104,308.41 现金及现金等价物净增加额 -853,759,067.60 -539,337,697.98 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.82% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.32% 0.04 0.04 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 139 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金期末余额50,603.93万元，较期初减少62.43%，主要为收购鹏瑞商业持有的3家子 公司51%股权支付股权收购款48,595.16万元，对鹏瑞商业委托贷款1.5亿元所致。 2、应收款项期末净额4,967.41万元，较期初增加242.43%，系本期新开业门店租户未及时缴纳 租金所致。 3、预付款项期末净额15,543.48万元，较期初减少38.61%，主要为北京华联商业店地铁接口工 程未能按期开工，原预付深圳市中鑫建筑装饰工程有限公司6,500万元、北京京鹏投资管理有 限公司1,100万元，由于合同终止履行，由预付款调整至其他应收款所致。 4、其他流动资产期末净额15,000万元，系本期委托招商银行北京建国路支行向鹏瑞商业提供 1.5亿元委托贷款，贷款期限1年。 5、在建工程期末净额207,846.92万元，较期初增加427.27%，无形资产期末净额83,801.91万元， 较期初增加75.89%，主要为本期收购龙天陆、兴联顺达、成都海融3家公司51%股权，3家公 司在建工程并入增加166,110.35万元、无形资产并入增加37,322.03万元。 6、长期待摊费用期末净额68,777.25万元，较期初增加19.34%，主要是各门店装修工程完工转 入15,725.47万元，本期摊销4,578.22万元所致。 7、短期借款期末余额8.5亿元，较期初增加240%，主要为本期新增委托债权投资贷款6亿元。 8、应付账款期末余额41,374.71万元，较期初增加47.81%，主要为本期收购龙天陆、兴联顺达、 成都海融3家公司51%股权，3家公司应付工程款并入增加所致。 9、预收款项期末余额4,425.28万元，较期初增加68.94%，主要为各门店预收下年度租金、管 理费。 10、其他应付款期末余额51,091.59万元，较期初增加191.36%，主要为本期收购3家公司51% 股权，3家公司欠付少数股东垫付资金32,270.29万元。 11、其他流动负债期末余额6亿元，较上年减少50%，系本期偿还短期融资券6亿元所致。 12、长期借款期末余额合计119,927.60万元，较上年增加46.25%，主要为本期新增国家开发银 行贷款32,800万元、收购兴联顺达51%股权，兴联顺达长期借款并入9,447.60万元所致。 13、营业收入本期84,842.11万元，较上期增加36.22%，主要为天时名苑、天通苑项目试营业 当年实现收入9,700万元，取得鹏瑞商业委托贷款利息1,627.43万元，购物中心咨询业务收入 增加6,440.36万元所致。 14、销售费用本期16,732.14万元，较上期增加61.65%，主要是购物中心公摊部分水电费增加、 人工费用增加导致。 15、财务费用本期15,365.79万元，较上期增加4,236.99万元，增长38.07%，主要是本期贷款本 金增加、贷款利率上升所致。 北京华联商厦股份有限公司 2012 年度报告全文 140 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。