000882_2009_华联股份_2009年年度报告_2010-04-28.txt

北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 0 北京华联商厦股份有限公司 二零零九年年度报告 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长赵国清、主管会计工作负责人牛晓华及会计机构负责 人崔燕萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 20 七、董事会报告 21 八、监事会报告 33 九、重要事项 34 十、财务报告 39 十一、备查文件目录 80 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD 2、公司法定代表人：赵国清 3、公司董事会秘书：牛晓华 授权代表：周剑军 联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 电话：010-88337937 传真：010-88337937 电子邮箱：zgs_zhengquan@beijing- 4、公司注册地址：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 邮政编码：100037 互联网网址：www.beijing- 公司电子信箱：zgs_zhengquan@beijing- 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联股份 股票代码：000882 7、公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 6 月 22 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：110000004966148 税务登记号码：11010871092147X 组织机构代码：71092147－X 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要业务数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 125,315,930.48 净利润 74,929,948.32 归属于上市公司股东的净利润 74,935,548.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,330,736.47 经营活动产生的现金流量净额 13,060,116.68 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 119,844,478.14 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 6,255,712.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,783,405.28 所得税影响额 54,711,973.18 合计 59,604,811.69 2、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（%） 2007 年 营业收入 429,288,555.47 371,522,760.30 15.55 1,338,169,601.94 利润总额 125,315,930.48 56,583,967.55 121.47 49,417,793.10 归属于上市公司股东的净利润 74,935,548.16 50,214,289.53 49.23 25,585,774.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 15,330,736.47 16,206,825.76 -5.41 22,458,264.69 经营活动产生的现金流量净额 13,060,116.68 -64,753,206.43 120.17 58,324,388.65 每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 -0.26 111.54 0.23 基本每股收益 0.2017 0.2015 0.10 0.1027 稀释每股收益 0.2017 0.2015 0.10 0.1027 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0413 0.065 -36.52 0.0901 全面摊薄净资产收益率(%) 4.18 7.88 -3.70 4.36 加权平均净资产收益率(%) 6.35 8.21 -1.86 4.45 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率(%) 0.86 2.54 -1.68 3.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) 1.30 2.65 -1.35 3.91 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（%） 2007 年末 总资产 2,644,618,625.14 855,203,773.49 209.24 1,136,503,230.15 所有者权益（或股东权益） 1,794,383,812.31 639,419,635.87 180.63 587,219,923.75 归属于上市公司股东的每股净资产 3.63 2.56 41.80 2.36 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 5 三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 （1）股份变动情况表及限售股份变动情况表 报告期内，公司以非公开发行 244,650,501 股股份向北京华联集团投资控股有 限公司（“ 华联集团”）购买 5 家购物中心类子公司 100%股权，该股份已于 2009 年 7 月 15 日上市。 股份变动情况表 单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 数量 比例% 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 92,549,100 37.14 244,650,501 -92,542,275 152,108,226 244,657,326 49.54 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,549,100 37.14 244,650,501 -92,542,275 152,108,226 244,657,326 49.54 其中： 境内法人持股 92,540,000 37.13 244,650,501 -92,540,000 152,110,501 244,650,501 49.54 境内自然人持股 9,100 0.00 -2,275 -2,275 6,825 0.00 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 156,650,900 62.86 92,542,275 92,542,275 249,193,175 50.46 1、人民币普通股 156,650,900 62.86 92,542,275 92,542,275 249,193,175 50.46 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 249,200,000 100 244,650,501 0 244,650,501 493,850,501 100 说明：表中境内自然人持股为高管股。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年未限售股 数 限售原因 解除限售日期 北京华联集团投资控股有 限公司 24,288,842 24,288,842 244,650,501 244,650,501 非公开发行股 份限售三年 2009-7-24 北京中商华通科贸有限公司 40,195,808 40,195,808 0 0 股改承诺 2009-7-24 北京世纪国光科贸有限公司 28,055,350 28,055,350 0 0 股改承诺 2009-7-24 马婕 5460 1365 0 4095 董事、监事、 高管持股 2009-1-1 李翠芳 3640 910 0 2730 2009-1-1 合计 92,549,100 92,542,275 244,650,501 244,657,326 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 6 (2)证券发行与上市情况 报告期内，公司与华联集团于 2008 年 12 月 11 日签署《非公开发行股份购买 资产协议》，并分别于 2009 年 1 月 5 日和 2009 年 3 月 13 日签署《非公开发行股 份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》， 根据上述协议，公司向特定对象华联集团非公开发行 244,650,501 股股份购买其持 有的五家商业物业公司各 100％的股权。本次交易价格为 82,936.52 万元。经中国 证券监督管理委员会证监许可[2009]436 号《关于核准北京华联商厦股份有限公司 向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司于 2009 年 6 月 15 日办理完毕相关股权的交割及过户手续，并于 2009 年 6 月 18 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，2009 年 7 月 15 日新增股份在深交所上市。 2、公司股东和实际控制人情况 (1) 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 31,336 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京华联集团投资控股有限公司 境内非国有法人 59.50 293,859,343 244,650,501 75,000,000 北京中商华通科贸有限公司 境内非国有法人 11.69 57,724,234 0 50,185,808 北京世纪国光科贸有限公司 境内非国有法人 6.78 33,490,069 0 28,197,350 北京天宇祥越投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.33 1,645,614 0 0 陈刚 境内自然人 0.23 1,156,897 0 0 张国良 境内自然人 0.23 1,136,000 0 0 张荣 境内自然人 0.14 704,579 0 0 陈锦元 境内自然人 0.11 557,599 0 0 高永红 境内自然人 0.10 517,200 0 0 李应花 境内自然人 0.10 505,706 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京华联集团投资控股有限公司 49,208,842 人民币普通股 北京中商华通科贸有限公司 57,724,234 人民币普通股 北京世纪国光科贸有限公司 33,490,069 人民币普通股 北京天宇祥越投资咨询有限公司 1,645,614 人民币普通股 陈刚 1,156,897 人民币普通股 张国良 1,136,000 人民币普通股 张荣 704,579 人民币普通股 陈锦元 557,599 人民币普通股 高永红 517,200 人民币普通股 李应花 505,706 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司原有限售条件法人股东之间不存在关联关 系；2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存 在关联关系。 (2)公司控股股东及实际控制人情况 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 7 控股股东名称：华联集团 法定代表人：吉小安 成立日期：1993 年 12 月 18 日 注册资本：80000 万元 经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术 品、矿产品、机械产品、电气设备、电子计算机及配件。 公司实际控制人：国务院国资委 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： (3)其他持股 10%以上法人股东情况 北京中商华通科贸有限公司于 2001 年 4 月 27 日成立，注册资本 26000 万元， 法定代表人庄柏峰，经营范围：技术开发及转让、技术咨询服务（中介除外）、电 脑图文设计制作、承办展览展示、组织文化艺术交流活动（演出除外）等。 (4)前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 报告期末，公司股东中原非流通股股东持有的有限售条件的股份，已于 2009 年 7 月 24 日全部解除限售。 30% 58% 100% 中商企业集团公司 海南民族科技投资有限公司 北京华联集团投资控股有限公司 国务院国资委 本公司 59.5% 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 1）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数(股) 股份增 减变动 量(股) 增减 变动 原因 年末持 股数 (股) 赵国清 董事长 男 56 2007.5—2010.5 0 0 — 0 牛晓华 董事、董秘、总经理 男 38 2008.8—2010.5 0 0 — 0 李翠芳 董事 女 44 2007.5—2010.5 3,640 0 — 3,640 高峰 董事 男 56 2009.9—2010.5 0 0 — 0 张力争 董事 男 51 2009.9—2010.5 0 0 — 0 郭丽荣 董事 女 41 2009.9—2010.5 0 0 — 0 魏本华 独立董事 男 62 2008.6—2010.5 0 0 — 0 王文彦 独立董事 男 61 2008.6—2010.5 0 0 — 0 陈永宏 独立董事 男 47 2008.8—2010.5 0 0 — 0 李瑶 监事会主席 女 45 2007.5—2010.5 0 0 — 0 周晓刚 监事 女 44 2007.5—2010.5 0 0 — 0 周剑军 监事 男 37 2008.5—2010.5 0 0 — 0 卢雪梅 财务总监 女 44 2007.5—2010.4 364 0 — 364 陈潜 副总经理 男 55 2008.4—2010.5 0 0 — 0 朱长军 副总经理 男 37 2009.6—2010.5 0 0 — 0 2）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情况以 及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 (1) 现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的工作经历 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）董事长。现任 公司董事长、华联集团党委书记。 牛晓华，曾任华联综超董事会秘书、副总经理职务，现任公司董事、董事会 秘书、总经理职务。 李翠芳，曾任公司副总经理、董事会秘书，现任公司董事、华联综超副总经 理、董事会秘书。 高峰，曾任华联综超东北区总经理、西南区总经理。现任华联集团副总裁， 公司董事。 张力争，曾任华联集团总裁办主任。现任华联集团副总裁、华联综超监事会 主席、北京华联商业贸易发展有限公司董事长、公司董事。 郭丽荣，曾任山西省高新会计师事务所审计师、华联综超财务总监等职务。 现任华联集团副总裁、财务总监、华联财务有限责任公司董事长、华联综超董事、 公司董事。 魏本华，曾任国家货币基金组织执行董事，现任公司独立董事。 王文彦，曾任国家税务总局征收管理司司长、中国工商银行董事，现任公司 独立董事、中国注册税务师协会秘书长、北京兆维科技股份有限公司独立董事。 陈永宏，现任公司独立董事、天职国际会计师事务所董事长、主任会计师、 佳通轮胎股份有限公司独立董事。 李瑶，现任华联集团投资管理部总监、公司监事会主席。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 9 周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、公司监事。 周剑军，曾任华联综超证券事务代表、监事，现任公司证券事务代表、职工 代表监事。 卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任公司财 务总监。 陈潜，曾任华联集团工程总监，现任公司副总经理。 (2)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 公司职务 股东单位 股东单位职务 任期 赵国清 董事长 北京华联集团 党委书记 2004 年 10 月至今 高峰 董事 北京华联集团 副总裁 2008 年 9 月至今 张力争 董事 北京华联集团 副总裁 2002 年 6 月至今 郭丽荣 董事 北京华联集团 财务总监 2002 年 6 月至今 李瑶 监事会主席 北京华联集团 投资管理部总监 2002 年 6 月至今 注：公司其它董事、监事未在股东单位任职。 (3) 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 牛晓华 北京万贸置业有限公司 董事长 李翠芳 华联综超 副总经理/董秘 华联财务有限责任公司 董事 张力争 华联综超 监事会主席 北京华联商业贸易发展有限公司 董事长 郭丽荣 华联综超 董事 华联财务有限责任公司 董事长 王文彦 中国注册税务师协会 秘书长 北京兆维科技股份有限公司 独立董事 陈永宏 天职国际会计师事务所 董事长/主任会计师 佳通轮胎股份有限公司 独立董事 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 3）年度报酬情况 (1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董事、监事 津贴依照公司股东大会通过的《关于设立董事、监事津贴的议案》和董事会通过 的《公司董事绩效评价办法》发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的 《公司高级管理人员报酬的提案》，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额， 报董事长批准后执行。 独立董事津贴依照 2008 年第三次临时股东大会通过的《关于调整独立董事津 贴的议案》相关标准发放，2009 年度，公司独立董事的津贴标准为每年 10 万元。 (2)现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 是否在公司 领取报酬 报酬总额（税 前，万元） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 10 赵国清 董事长 是 18 否 牛晓华 董事、总经理、董秘 是 18 否 高峰 董事 否 0 是 张力争 董事 否 0 是 郭丽荣 董事 否 0 是 李翠芳 董事 否 0 是 魏本华 独立董事 是 10 否 王文彦 独立董事 是 10 否 陈永宏 独立董事 是 10 否 李瑶 监事会主席 否 0 是 周晓刚 监事 否 0 否 周剑军 监事 是 0 否 陈潜 副总经理 是 21.6 否 卢雪梅 财务总监 是 18 否 朱长军 副总经理 是 20.4 否 合计 126 注：职工代表监事周剑军先生未因监事职务领取报酬。 4）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名 及离任和解聘原因 报告期内，公司董事吉小安、畅丁杰、马婕因工作原因辞去董事职务，公司 股东大会选举郭丽荣女士、张力争先生和高峰先生担任公司董事职务。 报告期内，公司聘任朱长军先生为公司副总经理。 2、公司员工情况 公司现有员工 703 人，其中硕士研究生 18 人，大学生 109 人，大专生 198 人， 大专以下 225 人。 公司员工专业构成为：运营人员 232 人，技术人员 68 人、财务人员 43 人、 行政人员 66 人、其他人员 141 人。公司没有需承担费用的离退休职工。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 11 五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制订了《公 司发展战略》，明确了通过自建（购买）、租赁、受托管理的经营模式，使公司成 为中国社区型购物中心专业开发和经营管理的领导者，实现向商业地产领域做大 做强的飞跃式发展。 2009 年，公司在已有制度的基础上修订了《公司章程》，进一步完善了经营 宗旨和经营范围。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，董事会战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会严格按照相关规 则开展工作，公司法人治理良好，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》 等有关规范性文件的要求。 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行职责，尽可能亲自出席董事会和股东大会，认真审议 会议议案，及时持续了解公司经营情况，关注行业信息，对有关事项进行认真的 思考和研究，发表事前认可意见和独立意见，并对公司发展战略、重大资产重组、 公司规范运作建设等方面提出建设性意见。 （1）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 魏本华 8 8 0 0 王文彦 8 8 0 0 陈永宏 8 7 1 0 （2）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有 独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （1）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务， 并有完全的自主经营能力。 （2）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。 公司拥有独立的人事管理制度及系统。 （3）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占 用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。 （4）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东 及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有 向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性。 （5）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求 建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计 活动。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 12 2、公司内部控制制度的建立和健全情况 2009 年度内部控制自我评估报告 为了加强规范运作，促进公司健康发展，保护投资者合法权益，公司制定了 一系列内部控制制度，并保障了制度得以有效实施。根据《公司法》、《证券法》 和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法规，公司对 2009 年度内部 控制情况进行自我评价。 一、公司内部控制度综述 1、公司内部控制的组织架构 公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善公司 内部控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、 公司内部审计部门、公司经理层等为基础的内部控制体系。 公司股东大会是公司的权力机构，公司严格按照有关法律法规和公司章程召 开股东大会，确保所有股东特别是中小股东的利益。 公司董事会根据公司章程赋予的职权，认真审议有关事项。公司建立了独立 董事制度，独立董事依据有关法律法规履行职责。 公司监事会认真履行监督职责，监查公司财务，监督公司董事和高管的履职 情况。 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等四个专门委员会，分别以公司投资部、审计部、人力资源部为工作平台，在 自身的专业职责范围内开展工作。 公司内部审计部门（审计部）负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、 有效性以及风险管理进行评审，对公司及所属单位的财务收支及其有关的经营活 动进行审计。 公司经理层依据《总经理工作细则》开展工作。《公司管理工作手册》明确各 部门、各岗位的工作职责和流程，使得各部门、各岗位在相互监督下开展工作， 确保公司的经营活动能够正常进行。 目前公司组织架构如下： 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、内部控制制度建立健全情况 为了保证公司内部控制活动的正常进行，控制经营风险，公司依据有关法律 法规，制定并完善了一系列内部控制制度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略 委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考 核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制 度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董 事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》、《公司内部审计管 理暂行办法》等。 在日常经营活动中，公司还在各个环节重视内部控制制度的建立，制定了《公 司管理工作手册》、《办公规则》、《劳动纪律制度》、《工作月报制度》、《档案管理 制度》、《保密制度》、《安全保卫制度》、《员工岗位聘用及岗位流动规定》、《劳动 合同制实施方案》、《员工出差管理办法》、《考勤请假制度》、《会务管理规定》、 监事会 董事会 总经理 股东大会 董事会秘书 副总经理 前 期 部 运 营 部 证 券 法 律 部 投资 与产 业管 理部 计 划 财 务 部 行 政 人 事 部 审计部 租赁部 市场推广部 物业部 设 计 部 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 工 程 部 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 14 《经济合同法定代表人授权管理办法》、《年度考核实施办法》、《奖惩制度》、《公 司印章使用规定》等日常管理规定。 为了规范公司财务活动，公司制定了《内部财务管理制度》。为了严格控制各 项支出，公司制定了《签批流程及权限规定》。根据企业会计准则的有关规定以及 中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，结合本公司的 实际情况，本着审慎经营、有效防范的原则，公司制定了《关于计提资产减值准 备和损失处理的内部控制制度》。 3、公司设立的内部审计部门设置、人员配备及工作情况 公司内部审计部门为审计部，配备了具备会计专业知识并了解公司经营业务 和相关法律的内部审计人员。审计部按照《公司内部审计管理暂行办法》开展内 部审计工作，对公司及所属单位内部控制制度、财务收支及其有关的经营活动进 行审计。 4、2009 年公司建立和完善内部控制的重要活动及成效 根据中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》， 公司开展了一系列加强内部控制的工作，公司也进一步完善了有关内部控制工作。 (1) 制度建设 2009 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于制定< 公司董事会审计委员会年度报告工作规程>的议案》，细化了董事会审计委员会的 工作规范和流程。 2009 年 5 月 19 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过《关于修订公司章程 的议案》，对公司的现金分红做出明确规定。 2009 年 8 月 10 日，公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过《关于明确公 司发展战略的议案》、《关于修改公司章程的议案》，对公司转型为购物中心运营商 后的发展战略进行了明确的阐述，并确定了公司将实行积极的红利分配政策，尽 可能保障投资者获得良好回报。 (2) 公司重大资产重组事项 2009年6月1日，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公司向 北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]436 号），核准公司向华联集团发行244,650,501股人民币普通股购买相关资产。截至2009 年6月15日，华联集团已将所持有的5家商业物业公司的100%股权过户到本公司名 下，并完成了工商登记变更手续。 上述重组涉及公司主业转变和重大关联交易，公司按照相关法律法规和内部 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 15 规章制度严格履行了内部审核程序，独立董事也对重组事项发表了独立意见。 (3) 董事及高管人员变动 2009 年，公司有三名董事因故向董事会申请辞去董事职务，公司董事会严格 按照内部审核程序，提名三位董事候选人，独立董事对相关人选的任职资格进行 了审核并发表独立意见。公司 2009 年第五次临时股东大会经累积投票方式表决， 选举产生了三名新任董事。同时，公司董事会于 2009 年度还新聘任了一位副总经 理。 (4) 内控制度的培训及检查 公司证券法律部安排了针对公司高管人员及各部门、各分子公司负责人的法 规培训，培训内容为《公司法》、《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到 公司治理、内部控制的各项规章制度。此外，公司董事、监事和高级管理人员全 部参加了中国证监会和深圳证券交易所组织的各类培训活动。 （5）公司治理专项活动 根据北京证监局《关于北京辖区上市公司 2009 年公司治理相关工作的通知》 （京证公司发[2009]84 号）要求，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规、部门规章，对公司治理相关工作进行了认真自查，切实巩固了整改成效。通 过持续开展公司治理专项活动，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司治理 的认识更加清晰，增强了规范运作的意识。公司关联交易符合规范要求，公司不 存在大股东违规占用上市公司资金问题。公司信息披露制度逐步完善，信息披露 能够做到真实、准确、完整、及时、公平，切实保护了中小投资者利益。公司已 按照监管部门要求，按时向北京市证监局报送关联方资金往来情况，并接受监管 部门的检查和指导。 根据北京证监局《关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知》（京证公司发[2009]94 号）的要 求，公司对照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》和深圳证券交易所的相关规定，就公司高管人员所持本公司股份及其变 动情况，认真开展了自查和整改工作，明确了董事长为第一责任人，董事会秘书 为具体责任人，负责管理公司高管人员所持本公司股份的数据和信息，并定期检 查和监督高管人员买卖本公司股票的情况。 通过自查及整改，公司目前建立了较为完善的内部控制制度，资金内部流程 和决策机制健全，设立了内控执行情况的核查制度及执行机构、责任追究机制， 有效提高了公司违规资金占用的防范能力。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 16 二、公司内控制度重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 公司目前有 8 家控股子公司，相关情况如下： 上述八家子公司中，公司持有七家子公司的 100%股份，一家子公司的 60%股 权。为了加强对控股子公司的控制，规避风险，公司根据《控股子公司管理制度》， 对控股子公司的管理控制活动进行了规范。 此外，为避免同业竞争，报告期内，公司控股股东北京华联集团投资控股有 限公司将其控股的主业为购物中心的子公司——北京万贸置业有限责任公司 60% 委托给公司管理。 2009 年，公司认真执行《控股子公司管理制度》，董事、监事认真按照自身 的权限履行职责，控股子公司能够认真执行《重大信息内部报告制度》，及时向 公司报告重大事项，定期上报营运报告和财务报表等。 2、关联交易的内部控制 为了规范公司关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的管 理控制活动进行了规范。 除 2009 年实施的重大资产重组外，2009 年，公司与关联方北京华联综合超市 股份有限公司（“华联综超”）于 2009 年 6 月 24 日在北京签署了《资产收购协议》 和《租赁合同》，收购华联综超三家门店的部分装修和设备等经营性资产，在本次 关联交易中，公司认真执行《关联交易管理制度》，严格按照该制度规定的股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限和回避表决要求，确定关联交易事项的审 议程序。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，能够在第一时间将相 关材料提交独立董事进行事前认可。公司在审议关联交易事项时，能够详细了解 交易标的和交易对方的真实状况，根据充分的定价依据确定交易价格。遵循《深 圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行评估。与关联 北京华联商厦股份有限公司 合肥信 联顺通 商业管 理有限 公司 北京坤 联信和 商业管 理有限 公司 合肥达 兴源商 业管理 有限公 司 北京华 联商业 管理有 限公司 青海华 联综合 超市有 限公司 无锡奥 盛通达 商业管 理有限 公司 江苏紫 金华联 综合超 市有限 公司 北京华 联(大 连)综 合超市 有限公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 17 方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 3、对外担保的内部控制 为了规范公司对外担保行为，公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保 的管理控制活动进行了规范。 2009 年，公司认真执行《对外担保管理制度》，严格按照该制度规定的股东 大会、董事会对对外担保事项的审批权限，确定公司本部和控股子公司对外担保 事项的审议程序。公司提供对外担保前将调查被担保人的经营和信誉情况。公司 独立董事对公司累计和当期对外担保情况保持持续关注，并收集了公司财务资料 和审计资料，在进行必要的核查后，就公司对外担保事项发表独立意见，公司妥 善管理担保合同及相关原始资料。 4、募集资金使用的内部控制 为了规范公司公开发行募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 制定了《募集资金管理办法》， 对公司募集资金的存放、使用、管理和信息披露 等进行了规范。公司根据实际资金需求，严格按照公司制定的《募集资金管理办 法》中的规范操作资金，保护投资者的利益。 5、重大投资的内部控制 为了规范公司重大投资行为，公司制定了《重大投资管理制度》，对重大投资 的管理控制活动进行了规范。 2009 年，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行重大投资活动。按照 《公司章程》和《重大投资管理制度》中规定的股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，确定相应的审议程序。根据要求对投资项目进行研究和评估，监督重 大投资项目的执行进展。 6、信息披露的内部控制 为了规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》以及《投资者关系管理制度》，对信息披露的管理控制活动进 行了规范。 2009 年，公司严格执行上述制度，真实、及时、准确、完整地披露有关信息， 在重大信息披露之前，确保相关人员对信息严格保密。按照《深圳证券交易所上 市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》 等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 18 2009 年是公司完成业务转型后的第一年，公司经历了重大资产重组及关联收 购等事项，资产规模和店铺数量得以迅速扩大，这也给公司日常经营管理增加了 难度，规模增长过快导致公司专业化的管理人员储备不足，部分员工不熟悉新业 务下公司内控制度的执行方式，办事效率也受到影响，给公司带来一定风险。 公司将进一步加强制度建设和招聘及培训工作，细化各项规章制度，强化制 度的针对性和可操作性。同时，公司力求培训工作持续化，以保障各项规章制度 的执行力度，并在实施过程中逐步完善相关制度。另外，公司也将加强违规检查 和内部审计工作，保证公司内控制度得以顺利实施。 四、公司内部控制情况总体评价 本公司认为，公司的内部控制制度比较健全，并能得到有效执行。公司内部 控制组织架构合理，符合公司内部控制工作的需要。在业务方面，各项规章制度 健全，基本上能够控制经营管理中可能发生的风险。在财务方面，有关财务制度 能够在各个环节进行控制，能够做到事前、事中和事后监督，为决策层提供决策 依据。 在今后的工作中，公司将持续关注有关法规的变化，并根据公司业务发展需 要，不断完善公司内部控制制度，进一步加强内部控制制度的执行力度，保证公 司经营活动的正常进行，维护广大投资者的利益。 北京华联商厦股份有限公司 2010 年 4 月 27 日 公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 监事会认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部控 制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有关法律法规的 规定，能够对公司的经营活动进行控制。 公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 独立董事认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部 控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有关法律法规 的规定，能够对公司的经营活动进行控制。 京都天华会计师事务所有限公司 对公司内部控制自我评估报告的核实评价意见 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 19 内控制度自我评估报告核实评价意见 京都天华专字（2010）第 1119 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份公司） 管理层编制的 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进 行了鉴证。华联股份公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关 规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对华联股份公司上述评价 报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的 基础。 内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制 政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有 一定风险。 我们认为，华联股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅作为华联股份公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。 京都天华会计师事务所有限公司 中国· 北京 2010 年 4 月 27 日 中国注册会计师：童登书 中国注册会计师：吕中明 5、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 为充分发挥高级管理人员的积极性，公司制定并根据实际情况不断完善了《公 司高级管理人员绩效考核及报酬方案》，把高级管理人员的收入和公司的经济效益 挂钩，对高级管理人员按年度制定考核目标，年底进行考评，完成考核目标的， 公司予以奖励。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 20 六、股东大会情况简介 1、公司于 2009 年 1 月 21 日召开 2009 年第一次临时股东大会，决议公告刊 登在 2009 年 1 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 2、公司于 2009 年 4 月 2 日召开 2009 年第二次临时股东大会，决议公告刊登 在 2009 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。 3、公司于 2009 年 5 月 19 日召开 2008 年年度股东大会，决议公告刊登在 2009 年 5 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、公司于 2009 年 7 月 10 日召开 2009 年第三次临时股东大会，决议公告刊 登在 2009 年 7 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 5、公司于 2009 年 8 月 10 日召开 2009 年第四次临时股东大会，决议公告刊 登在 2009 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 6、公司于 2009 年 9 月 14 日召开 2009 年第五次临时股东大会，决议公告刊 登在 2009 年 9 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 21 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司实施了重大资产重组工作，公司以非公开发行股份方式收购 了华联集团下属 5 家拥有购物中心物业的子公司 100%股权，公司资产规模、店 铺数量得以迅速扩大。 公司在转型完成后，明确了新的发展战略，公司将致力于购物中心开发与经 营管理，通过自建、租赁、受托管理三种途径获得店铺资源，力争经过 5 年的时 间成为社区购物中心的领导者。公司目前以北京地区为主要发展区域，大力发展 社区购物中心。对于国内经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的 前提下将逐步进行拓展。 主要财务指标及变动情况 单位：元 项 目 期末数 期初数 增减幅(%) 货币资金 389,284,974.57 170,477,673.55 128.35 预付款项 14,486,738.17 1,221,732.41 1,085.75 其他应收款 3,590,820.02 727,608.62 393.51 可供出售金融资产 320,852,633.97 0.00 - 长期股权投资 270,262,159.40 483,030,943.29 -44.05 投资性房地产 648,889,054.01 148,362,118.06 337.37 在建工程 463,650,129.43 0.00 - 无形资产 217,645,600.93 0.00 - 商誉 213,109,381.79 5,502,382.88 3,773.04 长期待摊费用 66,402,077.39 25,486,813.81 160.54 递延所得税资产 1,831,920.66 1,195,952.36 53.18 应付账款 177,204,893.24 62,515,098.28 183.46 应付职工薪酬 3,862,598.41 2,351,656.15 64.25 应交税费 53,611,193.82 4,390,414.37 1,121.10 其他应付款 81,311,682.64 19,105,876.72 325.58 长期借款 290,000,000.00 0.00 - 递延所得税负债 150,240,760.38 4,945,097.28 2,938.18 股本 493,850,501.00 249,200,000.00 98.17 资本公积 1,038,474,067.97 203,090,340.85 411.34 未分配利润 216,449,658.13 147,170,808.62 47.07 本报告期 上年同期 增减幅(%) 营业收入 429,288,555.47 371,522,760.30 15.55 营业税金及附加 10,968,990.04 5,229,394.83 109.76 销售费用 76,953,027.98 58,477,166.79 31.60 管理费用 29,489,788.54 23,552,907.16 25.21 资产减值损失 1,901,895.79 853,446.51 122.85 投资收益 151,062,176.67 32,579,661.03 363.67 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 22 营业外收入 1,363,213.25 38,349,199.90 -96.45 营业外支出 13,229,590.42 348,197.79 3,699.45 所得税费用 50,385,982.16 6,369,678.02 691.03 变动分析： 报告期内，公司实施了重大资产重组，公司以非公开发行股份方式收购了华 联集团下属五家子公司 100%股权，相关资产价值 82,936.52 万元，发行股份数量 244,650,501 股，公司股本由 24,920 万股变更为 49,385.05 万股。上述五家公司报 告期内有 3 家开业。鉴于此，报告期内，公司的资产结构、收入、费用和利润构 成与上年同期发生了重大变化，影响科目涉及投资性房地产、无形资产、在建工 程、长期待摊费用、股本、商誉、营业收入、销售费用、管理费用等。 报告期内，公司减持华联综超股份，使得报告期末的货币资金、应缴税费和 投资收益等大幅增加。 其他主要科目变动原因： A. 应收账款期末净额 1,451.24 万元，较期初增加 100%，主要是本期商业物 业应收租金增加所致。 B. 预付款项期末余额 1,448.67 万元，较期初增加 1,326.50 万元，主要是公 司计划新开门店，预付房租所致。 C. 其他应收款期末净额 359.08 万元，较期初增加 286.32 万元，主要是支付 的的押金、保证金增加所致。 D. 长期股权投资期末净值 27,026.22 万元，较期初减少 44.05%，主要是期 对华联综超长期股权投资持有意图发生变化，减持了华联综超股份，并 将所持华联综超股份的长期股权投资重分类为可供出售金融资产所致。 E. 长期待摊费用期末余额 6,640.21 万元，主要是本期向华联综超购买上地 店、回龙观店、沈阳昌鑫店装修资产所致。 F. 长期借款本期增加 2.9 亿元，主要是公司获得银行贷款 1 亿元、公司的全 资子公司信联顺通获得华联财务委托贷款 1.9 亿元所致。 （2）主营业务的范围及经营状况 公司目前的主营业务为购物中心的运营管理和销售百货。 主营业务分行业情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 商业零售 31,370.19 26,856.05 14.39 -3.11 -3.13 0.02 租赁及物业管理 7,740.82 4,713.52 39.11 290.95 369.95 -10.23 合计 39,111.01 31,569.57 19.28 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 成本 营业收入比上年增减（％） 华北 4,158.67 2,727.33 - 东北 1,238.70 1,058.89 37.63 西北 1,199.12 520.70 11.03 华东 1,144.33 406.60 - 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 23 西南 31,370.19 26,856.05 -3.11 合 计 39,111.01 31,569.57 13.84 公司主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商采购总额为 8081.17 万元，占同类型比例的 45.6%。公司供应商采购全部来自于成都百货店业务，公司目前的主营业务购物 中心运营管理无供应商采购事项；公司客户主要为购物中心内的租户，报告期内， 公司向前五名客户收取的租金为 3657.94 万元，占营业收入的 8.52%。 （3）报告期公司资产和费用构成情况 单位：元 项目 期未数 期初数 占总资产 比例(%) 增减幅(%) 货币资金 389,284,974.57 170,477,673.55 14.72 128.35 预付款项 14,486,738.17 1,221,732.41 0.55 1,085.75 其他应收款 3,590,820.02 727,608.62 0.14 393.51 可供出售金融资产 320,852,633.97 0.00 12.13 - 长期股权投资 270,262,159.40 483,030,943.29 10.22 -44.05 投资性房地产 648,889,054.01 148,362,118.06 24.54 337.37 在建工程 463,650,129.43 0.00 17.53 - 无形资产 217,645,600.93 0.00 8.23 - 商誉 213,109,381.79 5,502,382.88 8.06 3,773.04 长期待摊费用 66,402,077.39 25,486,813.81 2.51 160.54 递延所得税资产 1,831,920.66 1,195,952.36 0.07 53.18 应付账款 177,204,893.24 62,515,098.28 6.70 183.46 应付职工薪酬 3,862,598.41 2,351,656.15 0.15 64.25 应交税费 53,611,193.82 4,390,414.37 2.03 1,121.10 其他应付款 81,311,682.64 19,105,876.72 3.07 325.58 长期借款 290,000,000.00 0.00 10.97 - 递延所得税负债 150,240,760.38 4,945,097.28 5.68 2,938.18 股本 493,850,501.00 249,200,000.00 18.67 98.17 注：报告期内，公司因实施了重大资产重组、减持华联综超股份及收购华联 综超经营性资产原因，导致公司货币资金、投资性房地产、无形资产、在建工程、 长期待摊费用、应交税费、股本、商誉等均大幅增加。详见本节（1）部分。 本报告期 上年同期 增减幅(%) 销售费用 76,953,027.98 58,477,166.79 31.60 管理费用 29,489,788.54 23,552,907.16 25.21 所得税费用 50,385,982.16 6,369,678.02 691.03 注：报告期内，因公司门店增加，导致相应的销售费用和管理费用增加较多； 报告期内，公司减持华联综超股份，导致所得税费用大幅增加。 公司报告期内仅有可供出售的金融资产采取公允价值计量，计量方法为期末 最后一个交易日公司股票交易价格为计量基础。 （4）报告期公司现金流量的构成情况 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 24 单位：元 项目 报告期 上年同期 经营活动产生的现金流量净额 13,060,116.68 -64,753,206.43 投资活动产生的现金流量净额 8,163,966.38 -162,642,446.70 筹资活动产生的现金流量净额 197,583,217.96 -17,437,160.87 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加是因为报告期随着开业门店数 量增加导致收入大幅增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加是因为报告期内减持华联综超 股份收到现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加是因为报告期内借款增加所致。 （5）公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 子公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 北京华联（大连）综合超市有限公司 商业管理 6,000 9,654.19 9,577.20 245.48 青海华联综合超市有限公司 商业管理 5,000 10,582.25 10,364.56 432.81 北京华联商业管理有限公司 商业管理 32,700 35,221.74 33,176.01 908.94 江苏紫金华联综合超市有限公司 商业管理 6,888 6,583.15 5,829.55 486.43 无锡奥盛通达商业管理有限公司 商业管理 8,720 8,779.98 8,731.35 145.40 合肥信联顺通商业管理有限公司 商业管理 6,339 33,176.52 6,293.31 -40.10 合肥达兴源商业管理有限公司 商业管理 3,000 15,151.94 2,981.47 -18.51 华联财务有限责任公司 吸收存款 50,000 344,295.65 64,935.72 5,100.83 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着公司重大资产重组的实施及发展战略的确立，公司的主业已变更为购物 中心的运营和管理，并已初具规模优势和一定的竞争力。 购物中心是集购物、餐饮、娱乐休闲为一体的综合性商业建筑体，是零售管 理与商业地产相结合的运营模式。其收入来源为出租的租金收入及向租户收取的 管理费。随着生活节奏的加快、汽车的普及、节约土地资源的要求，使得购物中 心已成为各种零售店铺、休闲娱乐、餐饮等品牌商的首选经营场所。 购物中心具备观念和技术的先进性、开发过程的整体性、地点的便利性、景 观的一致性、商品组合和功能的多样性、营销策略的灵活性等特点，具有更大的 体量、更强的集客能力和更新更科学的运营方式，这决定了未来购物中心将占据 零售业态的主导地位。 购物中心分为社区购物中心（Community Shopping Center）、市区购物中心 （Regional Shopping Center）和城郊购物中心（Super-regional Shopping Center）。 其中社区型购物中心因其具备更深入社区、抗风险能力强、更适应国内消费习惯 等特点逐步占据中国购物中心主导地位，也是公司的发展重点。 随着现代商业的发展进入一个专业化分工的阶段，商业设施的建设和经营越 来越倾向于分别由地产商和零售商来专业化发展。购物中心运营商能提供多种商 业业态和服务业态商业经营的组织模式，使在购物中心里的商业服务业能够在功 能和形式上同业差异、异业互补，这就使得传统的你死我活的商业竞争在购物中 心里演变成相对而言的理性的与差异化的竞争。 整体上看，中国购物中心业态尚处在发展期，即使是在经济发达的城市也远 未达到饱和状态，而随着二三线城市的城市化进程加快和消费升级，给中国购物 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 25 中心发展带来广阔的前景，因此，针对当前形势，购物中心运营商如能利用自身 资金和管理能力优势，抢占优秀店铺资源，努力提升规模和盈利能力，将会获得 迅速发展壮大的时机，从而树立自身的行业地位。 （2）公司发展战略、竞争优势及2010年度经营计划 ①公司发展战略 公司将致力于社区购物中心的开发与经营管理，通过自建、租赁、受托管理 三种途径获得店铺资源，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。公司以 北京地区为主要发展区域，大力发展社区购物中心。对合肥、南京等零售业务较 发达的地区，公司在资金、管理有保障的前提下将进一步拓展。 ②公司发展购物中心的竞争优势 公司目前主营业务已从经营百货店转型为购物中心的建设和经营管理，公司 选择了最具竞争力的社区型购物中心为主要发展方向，并已具备较为明显的竞争 优势。 A. 零售行业背景 国内从事商业地产行业的大多为地产商，购物中心经营并非主业，其对零售 行业的认知程度和客户资源都有欠缺。而公司长期从事百货店的经营与管理，有 着丰富的零售行业的经营经验和客户资源。 B. 店铺资源 公司以自建、租赁和受托管理三种方式获得购物中心经营场所，并按公司设 计规划组织施工和运营。受托管理是公司快速扩张店铺，提高盈利能力的一个重 要合作形式。而目前国内购物中心运营商的店铺来源大都是采取自建或购买取得。 公司目前已与中国远洋集团达成购物中心管理意向，并已签定了北京北四环购物 中心的管理协议。 C. 多样化的租户资源及战略管理资源 此前公司长期从事零售业经营，与肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA 咖啡等优质租户建立了长期合作关系，这为公司经营购物中心提供了较为稳定的 租户资源；同时，这些租户较强的集客能力也对带动公司所经营的购物中心客流 产生积极影响。公司经过多年经验积累，公司在购物中心的建设、运营和管理方 面取得了长足的进步。 D. 经营定位为社区型购物中心 社区购物中心具备持续性消费的先天优势，适应了居民享受型消费的客观需 求，在便利性、商品定位和消费者服务上具备明显优势，随着中心区商业逐渐饱 和，社区型购物中心将占据主导地位并成为未来中国未来购物中心发展重点。同 时，社区型购物中心因自身特点，受金融危机冲击较小，抗风险能力也较强。公 司经营定位为社区型购物中心，努力寻找优质商圈，开发项目定位为面积在 5 万 平米左右、辐射商圈 5 公里范围、周边居住区较为密集的商业地产项目。 E. 管理资源 a、制度建设 随着公司经验积累，目前已形成较为完备的购物中心开发的流程，从选址、 规划、设计、招租到运营等工作程序均有严格的规章制度做保证。公司目前已建 立《企划手册》、《招租手册》、《管理手册》和《门店运营手册》等一系列制度。 b、质量控制体系 公司在工程项目开发管理、租户质量动态跟踪评价以及物业增值服务与经营 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 26 管理上都有明确的质量控制体系，确保工程质量、租户服务及各项增值服务得以 顺畅实施。 ③2010 年度经营计划 第一、 进一步加快新店建设，尽快提高公司规模和盈利水平； 第二、 引进投资人，共同寻找购物中心项目资源，完善先期开发工作，以提 高优秀项目的储备数量； 第三、 聘任请国外专业化管理团队，为公司提供咨询服务，努力提高公司专 业化管理水平，降低经营成本。 第四、 采取多种渠道，加强融资力度，为公司快速扩张提供资金保障； 第五、 加强现有物业的租赁管理，通过优化租户结构，提高租户质量和集客 能力； 第六、 努力控制各项费用和成本； 第七、 建设和完善公司信息系统； 第八、 加强制度完善和业务培训工作，确保开店和运营的规范性。 （3）资金需求、使用计划及资金来源情况 公司目前处于快速扩张期，筹建项目较多，公司将根据储备项目和开业进度 确定资金需求，拟订资金使用计划。公司利用自有资金、银行借款、资本市场融 资等方式保障公司扩张所需资金。 （4）风险因素分析 第一，宏观政策风险。 国家对宏观经济的调控可能给商业地产业的发展带来风险。公司将及时跟踪 国家宏观政策的变化，及时制定新的发展计划，并通过自身多年积累的零售业经 验，规避政策变化给公司带来的负面影响。 第二、经济形势不稳定导致购买力下降的风险 全球金融危机尚未完全结束，经济尚处于恢复期，消费者的购买意愿尚未真 正恢复。购物中心未来可能面临招租困难、租金收入下降和资产贬值的风险。公 司选择受经济形势冲击较小的社区型购物中心为发展重点，不断提高规模和管理 能力，抢占优质商圈，快速展店，提高自身竞争力。 第三、行业竞争风险 随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加 剧，从而有可能引起五家公司购物中心出租率下降而导致租金收入降低的风险。 公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业种的优化配置，提高所持物业的 聚客能力，吸引客流，提高经营者的收入，从而保证公司租金水平。 第四、财务风险 发展商业地产业务需要大量的资金，公司未来建设新项目时，将面临融资需 求问题，这给公司带来一定的财务风险。 公司将根据实际需要，谨慎制定扩张计划和资金安排，通过银行借款、股权 融资等多种手段融资；同时，公司不断加强购物中心租户管理、物业管理和营销 管理，促进现有物业增值，以提高租金收入和盈利能力，为公司未来发展提供资 金保障。 第五、技术风险 公司刚刚转型为商业地产业务，将面临缺乏人才和经营技术的风险。公司将 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 27 加大制度建设培训力度，并根据需要引入专业管理公司或专门技术人才，保障门 店建设和运营的规范化运作。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，中国证监会出具了《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京 华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]436 号）， 核准华联股份向华联集团发行 244,650,501 股人民币普通股购买华联集团拥有的 五家购物中心类型的子公司 100%股权。 2009 年 6 月 15 日公司办理完毕相关股权的交割及过户手续；2009 年 6 月 18 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手 续；2009 年 7 月 15 日新增股份在深交所上市。至此，本次非公开发行购买资产 已完全按照承诺投资项目实施完成。 单位：万元 募集资金总额 82,936.52 已累计使用募集资金总额 82,936.52 变更用途的募集资金总额 0 各年度使用募集资金总额 2009 年度 82,936.52 变更用途的募集资金总额比例 0 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日 期 序 号 承诺投资项目 实际投 资项目 募集前承诺 投资金额 募集后 承诺投 资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后 承诺投 资金额 实际 投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 北京华联商业管 理有限公司（“ 北 京华联商业” ） 同左 35,549.64 同左 同左 35,549.64 同左 同左 0 已开业 2 江苏紫金华联综 合超市有限公司 （“ 紫金华联” ） 同左 16,971.29 同左 同左 16,971.29 同左 同左 0 已开业 3 无锡奥盛通达商 业管理有限公司 （“ 奥盛通达” ） 同左 10,393.03 同左 同左 10,393.03 同左 同左 0 已开业 4 合肥信联顺通商 业管理有限公司 （“ 信联顺通” ） 同左 12,182.81 同左 同左 12,182.81 同左 同左 0 2010 年下 半年 5 合肥达兴源商业 管理有限公司 （“ 达兴源” ） 同左 7,839.75 同左 同左 7,839.75 同左 同左 0 2011 年中 期 合计 82,936.52 82,936.52 发行股份购买资产项目进度和收益情况： A. 北京华联商业、紫金华联、奥盛通达 2009 年度实际盈利 1540.77 万元，完 成盈利预测 1177.18 万元的 130.89%。 B. 信联顺通建设的购物中心原计划于 2009 年 7 月开业，2009 年盈利预测净 利润 318.38 万元，实际盈利-40.10 万元。因信联顺通购物中心所在主干道长江西 路正在进行大规模的市政道路建设，导致信联顺通购物中心工程进度被迫推迟。 经与当地政府部门沟通，预计购物中心将于 2010 年下半年开业。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 28 C. 合肥达兴源建设的购物中心原计划于 2010 年开业，未编制 2009 年盈利预 测。因 2009 年国庆期间施工管制、市政水电未能按时到位等因素影响，推迟了施 工进度，预计购物中心将于 2011 年完工并开业。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况 项目名称 投资额（万元） 项目进度 信联顺通店建安工程 24,125.71 未开业 达兴源店建安工程 8,290.92 未开业 北京广安门店装修改造 2,471.70 已开业 北京通州武夷店装修改造 6,092.99 未开业 北京回龙观店装修改造 1,667.07 未开业 北京南四环店装修改造 3,716.61 未开业 （三）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开八次会议，公司部分监事及高级管理人员列席 会议，董事会决议内容均已按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。 1）公司于 2009 年 1 月 5 日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议 通过如下议案： （1）逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购 买资产的议案》； A、发行股份的种类和面值; B、发行股份的对象、认购方式和购买的资产; C、目标资产的价格和定价方式; D、股份发行价格和定价方式; E、发行数量; F、锁定期及上市地点; G、目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属; H、本次发行前滚存未分配利润的处置方案; I、 决议的有效期; （2）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。 （3）审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股 份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 （4）审议通过《关于<北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书>的议案》 （5）审议通过《关于提请股东大会批准北京华联集团投资控股有限公司免于 要约方式增持股份的议案》 （6）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》 （7）审议通过《董事会关于资产评估相关问题说明的议案》 （8）审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股 有限公司关联交易的议案》 A、抵押担保关联交易 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 29 B、房屋租赁关联交易 （9）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产事宜的议案》 A、制定和实施本次发行股份购买目标资产的具体方案，并根据公司股东 大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购目标资 产的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等； B、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买目标资产 有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、 上市协议、发行股份购买资产协议等； C、本次发行股份购买目标资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、 股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续； D、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行 股份购买资产方案进行必要的调整； E、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜； F、本次授权自临时股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次 发行完成日。 （10）审议通过《设立分公司和子公司的议案》 上述决议公告刊登在 2009 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 2）公司于 2009 年 3 月 13 日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议 通过如下议案： （1）审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股 份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》； （2）审议通过《关于华联股份出售其持有的北京华联综合超市股份有限公司 股份的议案的议案》，并提请股东大会审议。 上述决议公告刊登在 2009 年 3 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 3）公司于 2009 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议 通过如下议案： （1）审议通过《公司 2008 年年度报告》； （2）审议通过《公司 2008 年度董事会工作报告》； （3）审议通过《公司 2008 年度总经理工作报告》； （4）审议通过《公司 2008 年度财务决算报告》； （5）审议通过《公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （6）审议通过《关于续聘公司 2009 年度审计机构的议案》； （7）审议通过《关于修订公司章程的议案》； （8）审议通过《关于制定<公司董事会审计委员会年度报告工作规程>的议 案》； （9）审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保 协议>的议案》； （10）审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》； （11）审议通过《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》； 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 30 （12）审议通过《关于召开 2008 年年度股东大会的议案》； 上述决议公告刊登在 2009 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 4）公司于 2009 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议 通过如下议案： 《公司 2009 年一季度报告》及摘要。 5）公司于 2009 年 6 月 24 日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议 通过如下议案： （1）审议通过《公司收购关联方华联综超三家门店部分经营性资产并将超市 部分租给华联综超经营综合超市的议案》 （2）审议通过《关于设立分支机构的议案》； （3）审议通过《关于向金融机构申请贷款的议案》 （4）审议通过《关于修改公司章程的议案》 （5）审议通过《关于聘任朱长军先生为公司副总经理的议案》 （6）审议通过《关于召开 2009 年第三次临时股东大会的议案》 上述决议公告刊登在 2009 年 6 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 6）公司于 2009 年 7 月 24 日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通 过如下议案： （1）审议通过《关于明确公司发展战略的议案》； （2）审议通过《关于修改公司章程的议案》； （3）审议通过《关于召开 2009 年第四次临时股东大会的议案》 上述决议公告刊登在 2009 年 7 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 7）公司于 2009 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通 过如下议案： （1）审议通过《2009 年半年度报告》及其摘要； （2）审议通过《关于调整董事会成员的议案》； （3）审议通过《关于公司子公司为关联方提供担保的议案》； （4）审议通过《关于出售华联综超股份的议案》； （5）审议通过《关于发行短期融资券的议案》； （6）审议通过《关于召开 2009 年第五次临时股东大会的议案》； 上述决议公告刊登在 2009 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》以及巨潮资讯网上。 8）公司于 2009 年 10 月 28 日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通 过如下议案： 审议通过《2009 年三季度报告》及其摘要。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）报告期内，公司董事会遵照股东大会决议，向中国证监会提交了重大资产 重组的申请，并进行了多次沟通和补充申报文件。经中国证监会核准，公司董事 会完成了重组相关的资产过户、股份登记和信息披露工作，圆满地完成了此次重 大资产重组工作。 2）根据 2009 年第二次和第五次临时股东会相关决议，公司董事会对所持华 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 31 联综超的股份进行了减持。 3）报告期内，公司董事会根据股东大会相关决议，完成了董事调整、发行短 期融资券、确立公司发展规划等重要事项。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，监督公司 内部审计制度及其实施情况，审查公司的内部控制制度。认真按照有关规定，开 展公司 2009 年度的审计工作。 根据中国证监会[2008]48 号文件、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》以及深交所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的精神，公司董事会审计委员会积极展开 2009 年度的审 计准备工作。 根据相关规定，审计委员会与公司审计机构京都天华会计师事务所有限公司 就 2009 年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行了沟通与协商，制定了公司 2009 年度审计工作安排，并向公司独立董事提供了审计工作安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会对公司提交的截止2009年12 月31 日 的会计报表进行了审阅，并出具了审阅意见。认为公司 2009 年度会计报表基本反 映了公司截止 2009 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2009 年度的经营成果和现金 流量。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会积极与年审注册会计师就审计 安排进行了沟通，随后，审计委员会两次书面致函京都天华的年审会计师督促其 在约定时限提交审计报告。 在京都天华年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与京都天华年审会 计师再次进行了沟通，对初步审计意见进行了审阅，并出具了审阅意见。 在年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意 将京都天华会计师事务所有限公司出具的公司 2009 年度审计报告提交公司董事 会审议。同时，审计委员会审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》，认 为京都天华会计师事务所有限公司会计师具有较高的专业水平，工作认真仔细， 执业质量较高，出色地完成了公司年度审计工作。建议公司继续聘用京都天华会 计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，结合公司业务转型， 参考购物中心行业的薪酬水平，研究制定董事、监事与高级管理人员绩效考核标 准。薪酬与考核委员会根据公司 2009 年度主要经营指标的完成情况以及公司董 事、监事和高级管理人员的履职情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行了 考核。 薪酬与考核委员会认为，公司 2009 年度董事、监事和高级管理人员充分履行 各自职责，其所得薪酬均是按照公司有关薪酬管理制度确定并实施的，独立董事 的津贴调整经公司股东大会审议通过。公司目前暂未实施股权激励计划。 （四）本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经京都天华会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司实现净利润 74,929,948.32 元，按 10%计提法定盈余公积金 5,656,698.65 元，2009 年新增未分 配润 69,278,849.51 元。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 32 2009 年度公司利润分配预案为：以 2009 年末总股本 493,850,501 股为基数， 每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金 74,077,575.15 元，剩余未分 配利润结转下年度。 2009 年公司资本公积金转增股本预案：公司不进行资本公积金转增股本。 （五）公司所选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》，报告期未发生变化。 （六）公司近三年未进行分红。 （七）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明 及独立意见 截至 2009 年 12 月 31 日，公司公司根据与华联集团签署的《相互融资担保协 议》,为华联集团 13,600 万元短期借款提供保证担保、为华联集团控股子公司山西 华联 12,000 万元提供保证担保；公司全资子公司青海华联综合超市有限公司为华 联集团 11,000 万元短期借款提供抵押担保；公司全资子公司无锡奥盛通达商业管 理有限公司为华联集团控股子公司华联商贸 7200 万元借款提供抵押担保。上述担 保事项已经公司 2008 年年度股东大会审议通过。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司根据与华联综超签署的《相互融资担保协议》， 为华联综超发行 70,000 万元短期债券提供担保，上述担保事项已经公司 2008 年 第五次临时股东大会审议通过。 为扶持国内大型零售企业，国家开发银行分别向华联集团提供了 1.83 亿元和 1.90 亿元的政策性项目借款，该借款被指定用于公司的全资子公司信联顺通和达 兴源的项目建设，为此，上述二家子公司为该笔借款提供了抵押担保，上述担保 事项已经公司 2009 年第一次临时股东大会和第五次临时股东大会审议通过。 北京华联商业、紫金华联均为公司以非公开发行股份购买的华联集团全资子 公司，在重组实施日前，二家公司为华联集团共计 3.2 亿元人民币借款提供担保。 2009 年 6 月，公司完成了收购二家公司股权的过户手续，因而形成了公司为华联 集团提供担保。上述担保事项已经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过并已 安排了反担保方案。 公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 33 八、监事会报告 1、监事会召开会议情况 公司监事会于 2009 年 4 月 27 日召开四届七次监事会，会议审议通过了《公 司 2008 年度监事会工作报告》、《公司 2008 年年度报告》以及《公司 2008 年度内 部控制自我评估报告》。 决议公告刊登在 2009 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网上。 公司监事会于 2009 年 4 月 28 日召开四届八次监事会，会议审核通过了《公 司 2009 年一季度报告》。 公司监事会于 2009 年 8 月 27 日召开四届九次监事会，会议审核通过了《2009 年半年度报告》。 公司监事会于 2009 年 10 月 28 日召开四届十次监事会，会议审核通过了《2009 年三季度报告》。 2、监事会对以下事项发表独立意见： 公司监事列席了公司 2009 年度的各次董事会及股东大会，认真参与讨论相 关决议，并提出具体意见。同时，根据相关规定，公司监事对公司的日常经营活 动及财务情况进行了监督和检查。并发表独立意见如下： 1）公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证 券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了 完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责， 无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2）检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和 了解，监事会认为，公司资产状况良好，京都天华会计师事务所出具的审计报告， 真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3）2009 年度公司以非公开发行股份方式购买了华联集团持有的 5 家商业地 产类公司 100%股权，相关事项已经中国证监会核准，资产过户手续已办理完成， 新增股份已在中国登记结算有限责任公司办理完成登记手续，并在深证证券交易 所上市。 4）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司 及股东权益的行为，未造成公司资产流失。 5）公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 34 九、重要事项 1、报告期，公司无重大未决诉讼、仲裁事项。 2、报告期，公司无破产重整事项。 3、持有其他上市公司股权情况 证券代 码 证券 简称 初始投资金额 占该公司 股权比例 期末帐面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来 源 600361 华联 综超 19,491,691.29 6.92% 320,852,633.97 132,189,118.62 159,327,957.25 可供出售 金融资产 购入 持有非上市金融企业股权情况 所持对象公 司名称 初始投资金额 持有数量 股权比 例 期末帐面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 华联财务有 限责任公司 190,281,089.09 185,000,000.00 37.00% 240,2621,159.40 18,873,058.05 18,932,258.05 长期股 权投资 购买 公司报告期无买卖其他上市公司股份的情况 4、报告期内收购及出售资产、股权情况 报告期内，公司收购了华联综超北京上地店、北京回龙观店、沈阳昌鑫店的 部分经营性资产，详见本节“6、2）资产、股权转让发生的关联交易”。 5、截止报告期末，公司未制订股权激励计划。 6、重大关联交易事项 1）与日常经营相关的关联交易 关联方：华联综超 交易内容：报告期内，公司将公司经营的青海、大连、兰州、北京广安门、 南京等购物中心的超市部分租赁给华联综超经营大型综合超市。 定价原则：参照商业物业所在地区同类型物业价格 交易金额及比例：2009 年度，公司向华联综超收取租金 3,170.20 万元，占同 类交易金额的比例为 40.95%。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因：综合超市是现 代化购物中心的必要组成部分，华联综超不仅是公司的战略合作伙伴，也是国内 最好的综合超市运营商，华联综超的入驻不仅能给公司提供稳定的租金收益，同 时还能凭借其品牌号召力和行业特点提高购物中心的集客能力，对提高公司购物 中心物业的价值有积极的促进作用。 2）资产、股权转让发生的关联交易 （1）重大资产重组关联交易 公司以非公开发行244,650,501股股份向华联集团购买5家购物中心类子公司 100%股权，该股份已于 2009 年 7 月 15 日上市。详见“ 七、（二）1、募集资金 使用情况”。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 35 （2）收购经营性资产关联交易 关联交易方：华联综超 公司投资 5,795.55 万元收购华联综超拥有的上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店 经营性资产，并整体租赁三家门店物业经营购物中心。 定价原则：经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“ 中企华评报字（2009） 第158号” 评估报告，标的资产评估价值为5,795.55万元。 对公司经营成果和财务状况影响：本次收购促使公司获得了商圈优良的购物 中心店铺资源，对提高公司规模和盈利能力有着积极地促进作用。 3）公司与关联方债权债务往来、担保等事项 (1) 非经营资金占用 报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况。 (2) 关联担保 A. 截至报告期末，公司为华联集团 13,600 万元短期借款提供保证担保、为 华联集团控股子公司山西华联 12,000 万元提供保证担保；本公司全资子公司青海 华联综合超市有限公司为华联集团 11,000 万元短期借款提供抵押担保；本公司全 资子公司无锡奥盛通达商业管理有限公司为华联集团控股子公司华联商贸 7200 万元借款提供抵押担保。上述担保事项已经公司 2008 年年度股东大会审议通过。 B. 截至报告期末，公司为华联综超发行 70,000 万元短期债券提供担保，上 述担保事项已经公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过。 C. 为扶持国内零售企业，国家开发银行分别向华联集团提供了 1.83 亿元和 1.90 亿元的政策性项目借款，该借款被指定用于公司的全资子公司合肥新联顺通 商业管理有限公司和合肥达兴源商业管理有限公司的项目建设，为此，上述二家 子公司为该笔借款提供了抵押担保，上述担保事项已经公司 2009 年第一次临时股 东大会和第五次临时股东大会审议通过。 D. 北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司均为公司 以非公开发行股份购买的华联集团全资子公司，在重组实施日前，二家公司为华 联集团共计 3.2 亿元人民币借款提供担保。2009 年 6 月，公司完成了收购二家公 司股权的过户手续，因而形成了公司为华联集团提供担保。上述担保事项已经公 司 2009 年第一次临时股东大会审议通过并已安排了反担保方案。 E. 截至报告期末，华联集团为公司 80,00 万元短期借款提供保证担保，华联 商贸为公司 10,00 万元短期借款提供保证担保。 (3) 其他重大关联交易 报告期内，公司在关联方华联财务有限责任公司开立账户存款并办理结算， 存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。截至报告期末，存款余 额为 340,470,711.46 元。 7、重大合同及履行情况 1）托管、承包、租赁等重大合同 报告期内，公司根据与华联综超签署的租赁合同，将公司青海、大连、兰州、 北京广安门、南京、沈阳等购物中心门店的超市部分租赁给华联综超经营大型综 合超市，详细内容见本节“6、1）与日常经营相关的关联交易”。 报告期内，公司与华联集团签署了《股权托管协议》，华联集团为避免同业竞 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 36 争，将其购物中心类控股子公司北京万贸置业有限责任公司 60%的股权委托给公 司管理，报告期内，万贸置业下属万柳购物中心未开业。 报告期内，公司无其他重大托管、承包事项。 2）重大担保 报告期内，公司无 “6、3）（2）关联担保”外的其他担保事项。 3）报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 8、承诺事项 1）2006 年公司股权分置改革时，有关股东所作出的承诺事项：华联股份全 体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；华 联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日 起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 承诺履行情况：报告期内，公司相关股东严格履行了在股权分置改革时所做 出的各项承诺，相关股份目前已全部解除限售。 2）重大资产重组承诺事项 （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况 华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》， 承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投 资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。 （2）华联集团关于规范与华联股份关联交易承诺的履行情况 华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华 联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循 公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有 关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 损害公司及全体股东的利益。 （3）华联集团关于与华联股份“ 五分开” 承诺的履行情况 华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华 联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务 和业务方面与公司均保持独立。 （4）华联集团关于承担办理相关房产证费用承诺的履行情况 华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合 肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所 有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用。 （5）华联集团关于紫金华联债务剥离兜底承诺的履行情况 华联集团承诺，对于华联集团与紫金华联之间签署的《资产及债务买卖合同》 中约定转移的 7,731,069.47 元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后， 凡未向紫金华联出具债务转移同意函的债权人若向紫金华联主张权利，华联集团 核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公 司追索的权利。 （6）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试承诺的履行情况 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 37 为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对 五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联 集团予以现金补偿。 （7）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况 本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华 联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和 华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。 （8）华联集团关于北京姚家园项目承诺的履行情况 在公司前次重组中，华联集团曾承诺在“ 北京姚家园项目” 项目公司取得国 有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前该项目尚未取得国有土 地使用权证，华联集团在本次重组中承诺在“ 北京姚家园项目” 之项目公司取得 国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。 （9）华联集团关于股份限售的承诺 华联集团承诺，自新增股份上市日（即 2009 年 7 月 15 日）起 36 个月内，华 联集团不转让所拥有权益的股份。 上述承诺履行情况：截至报告期末，华联集团及相关承诺人严格履行了并将 继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。 9、 报告期内聘任的会计师事务所为京都天华会计师事务所有限公司，无改 聘、解聘情况。2009 年度公司支付给该事务所的报酬共计 50 万元。该事务所已 为本公司连续提供 12 年审计服务。 10、 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期 内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当 人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 11、 其他重大事项 根据公司 2007 年第四次临时股东大会特别决议通过的《关于北京华联商厦股 份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的议案》，公司向华联集团出售了北京 安贞、石家庄、兰州、成都四家分公司的全部资产和负债以及呼市和河南 2 家子 公司的 100%股权。与此同时，公司收购了关联方华联综超拥有的青海、大连两 处商业物业。由于成都华联的房屋租赁合同转由华联集团承接未能获得出租方成 都川宏实业有限公司的同意，导致成都店未能移交给华联集团。公司与华联集团 签署了《关于<北京华联商厦四家零售商场资产出售合同>的补充协议》，双方同 意在取得相关权利义务人同意后再行办理成都店的资产和负债整体出售相关事 宜，并同意成都店因此未能移交给华联集团不视为违约行为。目前公司正在与成 都川宏实业有限公司就租赁合同进行协商。 报告期内，公司无其他重要事项。 12、 公司接待调研及采访情况 公司遵照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关规定，严格 遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择性地、私下地向 特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 38 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2009-02-05 公司会议室 实地调研 法国巴黎银行 公司发展战略 2009-03-17 公司证券部 电话沟通 信达证券等机构研究员 公司重组进展 2009-04-02 公司会议室 实地调研 国信证券、华夏证券等 公司发展规划 2009-05-19 公司会议室 实地调研 中金公司、上海证券报 公司重组进展 2009-09-14 公司会议室 实地调研 国信证券研究员 公司重组完成情况及 未来规划 2009-10-23 公司会议室 实地调研 广发证券研究员 公司未来发展状况 2009-11-20 公司会议室 实地调研 中金公司 公司经营情况 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 39 十、财务报告 （一）审计报告 审计报告 京都天华审字（2010）第 0758 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份）财 务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2009 年度的合并及 公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华联股份管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，华联股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了华联股份 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的 经营成果和现金流量。 京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 童登书 中国· 北京 中国注册会计师 吕中明 2010 年 4 月 27 日 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 40 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八.1 389,284,974.57 369,787,909.52 170,477,673.55 164,925,948.73 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八.2 14,512,373.04 8,143,581.87 -- -- 预付款项 八.3 14486738.17 14,456,112.24 1,221,732.41 1,167,408.50 应收利息 应收股利 其他应收款 八.4 3,590,820.02 23,514,956.97 727,608.62 727,608.62 存货 八.5 6,223,919.81 6,223,919.81 5,895,050.23 5,895,050.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八.6 6,433,449.57 6,433,449.57 7,416,754.38 7,416,754.38 流动资产合计 434,532,275.18 428,559,929.98 185,738,819.19 180,132,770.46 非流动资产： 可供出售金融资产 320,852,633.97 320,852,633.97 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 270,262,159.4 1,454,069,153.38 483,030,943.29 693,128,943.29 投资性房地产 八.8 648889054.01 148,362,118.06 固定资产 八.9 7,443,392.38 4,938,154.83 5,886,743.90 1,997,961.35 在建工程 463,650,129.43 114,766,805.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,7645,600.93 开发支出 商誉 八.10 213,109,381.79 5,502,382.88 长期待摊费用 八.11 66,402,077.39 66,402,077.39 25,486,813.81 25,486,813.81 递延所得税资产 八.12 1,831,920.66 1,587,877.18 1,195,952.36 1,195,952.36 其他非流动资产 非流动资产合计 2,210,086,349.96 1,962,616,702.20 669,464,954.30 721,809,670.81 资产总计 2,644,618,625.14 2,391,176,632.18 855,203,773.49 901,942,441.27 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 41 资产负债表（续） 项 目 附注 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八.15 90,000,000.00 90,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八.16 应付账款 八.17 177,204,893.24 177,204,893.24 62,515,098.28 62,515,098.28 预收款项 八.18 177,204,893.24 3,290,357.95 5,286,294.32 5,286,294.32 应付职工薪酬 八.19 3862598.41 3,856,451.97 2,351,656.15 2,351,656.15 应交税费 八.20 53,611,193.82 44,728,448.27 4,390,414.37 1,369,299.90 应付利息 272,425.00 272,425.00 189,700.50 189,700.50 应付股利 其他应付款 八.21 81,311,682.64 187,931,598.68 19,105,876.72 81,685,156.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 409,994,052.45 446,927,615.68 210,839,040.34 270,397,205.15 非流动负债： 长期借款 290,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八.22 150,240,760.38 76,102,565.72 4,945,097.28 其他非流动负债 非流动负债合计 440,240,760.38 176,102,565.72 4,945,097.28 - 负债合计 850,234,812.83 623,030,181.4 215,784,137.62 270,397,205.15 股东权益： 股本 八.23 493,850,501.00 493,850,501.00 249,200,000.00 249,200,000.00 资本公积 八.24 1,038,474,067.97 1,038,474,067.97 203,090,340.85 203,090,340.85 减：库存股 盈余公积 八.25 43,615,185.05 43,615,185.05 37,958,486.40 37,958,486.40 未分配利润 八.26 216,449,658.13 192,206,696.76 147,170,808.62 141,296,408.87 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 计 1,792,389,412.15 1,768,146,450.78 637,419,635.87 631,545,236.12 少数股东权益 八.27 1994400.16 2,000,000.00 股东权益合计 1,794,383,812.31 1,768,146,450.78 639,419,635.87 631,545,236.12 负债和股东权益总计 2,644,618,625.14 2,391,176,632.18 855,203,773.49 901,942,441.27 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：牛晓华 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 42 利 润 表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八.28 429,288,555.47 378,975,914.91 371,522,760.30 351,722,760.30 减：营业成本 八.28 315,706,964.54 299,089,714.56 287,276,443.50 277,246,541.11 营业税金及附加 八.29 10,968,990.04 5,646,654.72 5,229,394.83 3,301,846.73 销售费用 76,953,027.98 73,938,267.28 58,477,166.79 58,358,718.70 管理费用 29,489,788.54 28,215,626.14 23,552,907.16 23,552,907.16 财务费用 八.30 8,147,757.6 8,182,323.83 10,130,097.10 10,141,714.94 资产减值损失 八.31 1,901,895.79 1,567,699.26 853,446.51 853,446.51 加：公允价值变动收益 投资收益 八.32 151,062,176.67 151,062,176.67 32,579,661.03 -1,823,900.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 151,062,176.67 151,062,176.67 28,583,761.88 28,583,761.88 二、营业利润(损失以“-”号填列） 137,182,307.65 113,397,805.79 18,582,965.44 -23,556,314.96 加：营业外收入 八.33 1,363,213.25 629,701.91 38,349,199.90 38,250,235.93 减：营业外支出 八.34 13,229,590.42 13,229,387.24 348,197.79 315,963.54 其中：非流动资产处置损失 10,661,238.28 10,661,238.28 223,465.84 205,736.30 三、利润总额(损失以“-”号填列） 125,315,930.48 100,798,120.46 56,583,967.55 14,377,957.43 减：所得税费用 八.35 50,385,982.16 44,231,133.92 6,369,678.02 4,441,628.79 四、净利润(损失以“-”号填列） 74,929,948.32 56,566,986.54 50,214,289.53 9,936,328.64 归属于母公司所有者的净利润 74,935,548.16 56,566,986.54 50,214,289.53 9,936,328.64 少数股东损益 -5,599.84 五、每股收益 （一）基本每股收益 八.36 0.2017 0.2015 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 109,282,416.03 109,282,416.03 -14,577.41 395,843.80 七、综合收益总额 184,212,364.36 165,849,402.57 50,199,712.12 10,332,172.44 归属于母公司股东的综合收益总额 184,217,964.19 165,849,402.57 50,199,712.12 10,332,172.44 归属于少数股东的综合收益总额 -5,599.84 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：牛晓华 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 43 现金流量表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2009 年度 2008 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 476,617,427.16 445,738,095.29 429,938,791.04 410,138,791.04 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 八.37 46,122,663.38 99,754,157.06 25,744,827.08 39,594,513.48 经营活动现金流入小计 522,740,090.54 545,492,252.35 455,683,618.12 449,733,304.52 购买商品、接受劳务支付的现金 346414844.82 346,414,844.82 308,805,195.44 308,805,195.44 支付给职工以及为职工支付的现金 22,415,537.69 22,012,609.08 14,140,937.61 14,140,937.61 支付的各项税费 20,796,560.30 13,622,072.70 15,000,901.36 9,720,111.55 支付其他与经营活动有关的现金 八.38 120,053,031.05 142,043,501.40 182,489,790.14 182,368,991.17 经营活动现金流出小计 509,679,973.86 524,093,028.00 520,436,824.55 515,035,235.77 经营活动产生的现金流量净额 13,060,116.68 21,399,224.35 -64,753,206.43 -65,301,931.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 251,976,455.50 251,976,455.50 取得投资收益收到的现金 6,496,992.10 6,496,992.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,635.14 4,002.50 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 八.39 45,701,133.30 70,055,452.27 收到其他与投资活动有关的现金 5,130,172.47 投资活动现金流入小计 263,614,255.21 258,477,450.10 45,704,133.30 70,055,452.27 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 225,450,288.83 107,485,431.62 1,248,580.00 1,248,580.00 投资支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 - 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 十三.1 207,098,000.00 207,098,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 255,450,288.83 137,485,431.62 208,346,580.00 211,346,580.00 投资活动产生的现金流量净额 8,163,966.38 120,992,018.48 -162,642,446.70 -141,291,127.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 330,000,000.00 190,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 330,000,000.00 190,000,000.00 119,000,000.00 117,000,000.00 偿还债务支付的现金 117,000,000.00 117,000,000.00 127,000,000.00 127,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,416,782.04 6,529,282.04 9,437,160.87 9,437,160.87 支付其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 筹资活动现金流出小计 132,416,782.04 127,529,282.04 136,437,160.87 136,437,160.87 筹资活动产生的现金流量净额 197,583,217.96 62,470,717.96 -17,437,160.87 -19,437,160.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 218,807,301.02 204,861,960.79 -244,832,814.00 -226,030,219.85 加：期初现金及现金等价物余额 170,477,673.55 164,925,948.73 415,310,487.55 390,956,168.58 六、期末现金及现金等价物余额 38,9284,974.57 369,787,909.52 170,477,673.55 164,925,948.73 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：牛晓华 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 44 合并股东权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 项目 2009 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,090,340.85 37,958,486.4 147,170,808.62 2,000,000.00 639,419,635.87 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 249,200,000.00 203,090,340.85 37,958,486.4 147,170,808.62 2,000,000.00 639,419,635.87 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 244,650,501.00 835,383,727.12 5,656,698.65 69,278,849.51 -5,599.84 1,154,964,176.44 （一）净利润 74,935,548.16 -5,599.84 74,929,948.32 （二）其他综合收益 109,282,416.03 109,282,416.03 上述（一）和（二）小计 109,282,416.03 74,935,548.16 -5,599.84 184,212,364.35 （三）所有者投入和减少资本 244,650,501.00 726,101,311.09 969,708,993.98 1．所有者投入资本 244,650,501.00 725,058,492.98 969,708,993.98 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,042,818.11 1,042,818.11 （四）利润分配 5,656,698.65 -5,656,698.65 1．提取盈余公积 5,656,698.65 -5,656,698.65 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 493,850,501.00 1,038,474,067.97 43,615,185.05 216,449,658.13 1,994,400.16 1,794,383,812.31 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：牛晓华 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 45 合并股东权益变动表（续） 项目 2008 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,104,918.26 - 36,964,853.54 97,950,151.95 - - 587,219,923.75 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 249,200,000.00 203,104,918.26 - 36,964,853.54 97,950,151.95 - - 587,219,923.75 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -14,577.41 - 993,632.86 49,220,656.67 - 2,000,000.00 52,199,712.12 （一）净利润 50,214,289.53 50,214,289.53 （二）其他综合收益 -14,577.41 -14,577.41 上述（一）和（二）小计 - -14,577.41 - - 50,214,289.53 - - 50,199,712.12 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00 1．所有者投入资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 993,632.86 -993,632.86 - - - 1．提取盈余公积 993,632.86 -993,632.86 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 4．其他 - 四、本年年末余额 249,200,000.00 203,090,340.85 - 37,958,486.40 147,170,808.62 - 2,000,000.00 639,419,635.87 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：牛晓华 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 46 母公司股东权益变动表 编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元 2009 年 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 203,090,340.85 37,958,486.40 141,296,408.87 631,545,236.12 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 249,200,000.00 203,090,340.85 37,958,486.40 141,296,408.87 631,545,236.12 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 244,650,501.00 835,383,727.12 5,656,698.65 50,910,287.89 1,136,601,214.66 （一）净利润 56,566,986.54 56,566,986.54 （二）其他综合收益 109,282,416.03 109,282,416.03 上述（一）和（二）小计 109,282,416.03 56,566,986.54 165,849,402.57 （三）所有者投入和减少资本 244,650,501.00 726,101,311.09 970,751,812.09 1．所有者投入资本 244,650,501.00 725,058,492.98 969,708,993.98 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,042,818.11 1,042,818.11 （四）利润分配 5,656,698.65 -5,656,698.65 1．提取盈余公积 5,656,698.65 -5,656,698.65 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 493,850,501.00 1,038,474,067.97 43,615,185.05 192,206,696.76 1,768,146,450.78 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：牛晓华 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 47 母公司股东权益变动表（续） 2008 年 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 249,200,000.00 202,694,497.05 - 36,964,853.54 132,353,713.09 621,213,063.68 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 249,200,000.00 202,694,497.05 - 36,964,853.54 132,353,713.09 621,213,063.68 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 395,843.80 - 993,632.86 8,942,695.78 10,332,172.44 （一）净利润 9,936,328.64 9,936,328.64 （二）其他综合收益 - 395,843.80 - - - 395,843.80 上述（一）和（二）小计 - 395,843.80 - - 9,936,328.64 10,332,172.44 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 993,632.86 -993,632.86 - 1．提取盈余公积 993,632.86 -993,632.86 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 249,200,000.00 203,090,340.85 - 37,958,486.40 141,296,408.87 631,545,236.12 公司法定代表人：赵国清 主管会计工作的公司负责人：牛晓华 公司会计机构负责人：崔燕萍 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －7－ （三）财务报表附注 财务报表附注 一、 公司基本情况 北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司（“中商股份”），系经国内贸易部 [1997]内贸函政体法字 446 号批复和国家经济体制改革委员会体改生[1998]9 号批复批准， 采用募集设立方式设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88 号批复批准，中商股份于 1998 年 5 月 4 日公开发行人民币普通股 4,500 万股，发行后公司股本为 17,800 万股。后经转增总股本 增至 24,920 万股。 经 2002 年第三次临时股东大会审议通过和北京市工商行政管理局核准，公司名称由中 商股份变更为北京华联商厦股份有限公司（以下简称 本公司）。 经 2006 年 7 月 3 日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于 2006 年 7 月 10 日实 施《股权分置改革实施方案》，本公司全体非流通股股东向流通股股东送股，全体流通 股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置改革完成后，本公司非流通股股东所持 有的股份即获得上市流通权。本公司股本结构变更为有限售条件的流通股 16,730 万股， 占本公司总股本的 67.14%，无限售条件的流通股 8,190 万股，占本公司总股本的 32.86%。 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，并经 2009 年 6 月 1 日中国证券监督管理 委员会证监许可[2009]436 号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资 控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司向北京华联集团投资控股有限公 司（以下简称 华联集团）发行 24,465.0501 万股股份。发行后公司股本总额为 49,385.0501 万股。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，设运营部、工程部、投资与 产业管理部、证券法律部、计划财务部等部门，目前拥有 6 家分公司及 8 家子公司。 本公司属商品流通行业，《企业法人营业执照》注册号为 110000004966148，主营范围： 百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、 转口贸易的经营等。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会 计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“ 企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 2、遵循企业会计准则的声明 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －8－ 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价 值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值 份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价 值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵 销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －9－ 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关 交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在 短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －10－ 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款（附注二、10）。 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的 汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部 分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累 计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损 益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的 确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时 的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支 付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估 计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －11－ 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －12－ 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司单项金额重大的应收款项的确认标准 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的客户应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合依据账龄分析 法计提坏账准备，见附注二、10（3）。 （2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法 单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项：指期末单 项金额未达到上述 100 万元标准的，按照逾期状态进行组合后风险较大的应收款项，具 体包括账龄在 3 年以上的客户应收款项。 按信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账准备的计提方法： 以账龄为信用风险组合依据账龄分析法计提坏账准备，见附注二、10（3）。 （3）以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 15 15 3 年以上 20 20 （4）本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的 账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为库存商品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －13－ 本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采用最后一次进价调整库存商品成 本，同时结转已销商品成本计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价 准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法。 12、长期股权投资 （1）初始计量投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关 费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的 被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对 长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －14－ 额，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业 基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财 务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该 种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单 位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为 对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生 产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、22。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有 关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、22。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －15－ （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 30-40 年 3-5 3.17--2.43 机器设备 5-10 年 3-5 19.4--9.5 运输设备 5-10 年 3-5 19.4--9.5 其他设备 5-10 年 3-5 19.4--9.5 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、22。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、22。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －16－ 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 17、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用 直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见本附注二、22。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －17－ ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 20、收入 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 21、递延所得税资产、递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计 入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －18－ （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金 融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、职工薪酬 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －19－ 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的 会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则 以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 24、分部报告 本公司以内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决 定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和 现金流量等有关会计信息。本公司报告分部包括： （1）商业零售业务； （2）租赁及物业管理业务。 经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。 25、重大会计判断和估计 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行 估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的 折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 26、主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计的变更。 27、前期差错的更正 报告期内，本公司不存在重大前期差错的更正。 三、 税项 税 种 计税依据 法定税率% 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －20－ 增值税 应税收入 17、13 营业税 应税收入 5、3 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 持股 比例% 表决 权比 例% 是否合 并报表 北京坤联信和商 业管理有限公司 （“ 坤联信和”） 控股 北京 商业 管理 500 商业管理；技术推广 服务；组织文化艺术 交流活动；经济贸易 咨询 60 60 是 通过设立或投资等方式取得的子公司（续）： 子公司 名称 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司股东权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后的余额 坤联 信和 300 -- 1,994,400.16 -- -- （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 持股比 例% 表决 权比 例% 是否合 并报表 北京华联（大连）综 合 超 市 有 限 公 司 （“ 大连华联”） 全资 大连 商业管理 6,000 百货、房屋租 赁等 100 100 是 青海华联综合超市 有限公司（“ 青海华 联”） 全资 西宁 商业管理 5,000 房 屋 出 租 管 理、商业设施 出租 100 100 是 北京华联商业管理 有限公司（“ 北京华 联商业”） 全资 北京 商业管理 32,700 信息咨询、出 租商业用房 100 100 是 江苏紫金华联综合 超市有限公司（“ 紫 金华联”） 全资 南京 商业管理 6,888 经 营 场 地 租 赁、物业管理 100 100 是 无锡奥盛通达商业 管理有限公司（“ 无 锡奥盛通达”） 全资 无锡 商业管理 8,720 商业管理、经 济信息咨询 100 100 是 合肥信联顺通商业 全资 合肥 商业管理 6,339 商业管理、出 100 100 是 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －21－ 管理有限公司（“ 合 肥信联顺通”） 租商业设施 合肥达兴源商业管 理有限公司（“ 合肥 达兴源”） 全资 合肥 商业管理 3,000 商业管理、出 租商业设施 100 100 是 非同一控制下企业合并取得的子公司（续）： 子公司名称 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司股东权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后的余额 大连华联 9,151.53 -- -- -- -- 青海华联 11,558.27 -- -- -- -- 北京华联商业 41,736.74 -- -- -- -- 紫金华联 19,925.00 -- -- -- -- 无锡奥盛通达 12,201.85 -- -- -- -- 合肥信联顺通 14,303.12 -- -- -- -- 合肥达兴源 9,204.19 -- -- -- -- 2、合并范围发生变化的说明 2009 年 6 月，本公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买北京华联商业、紫 金华联、无锡奥盛通达、合肥信联顺通、合肥达兴源等五家公司 100%股权，形成非同 一控制下的企业合并，该等公司 2009 年 12 月 31 日资产负债表及 2009 年 7-12 月利润表、 现金流量表纳入合并范围。 3、本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 北京华联商业 358,718,896.61 6,841,110.44 紫金华联 144,673,644.54 3,103,487.76 无锡奥盛通达 101,411,272.50 1,972,455.37 合肥信联顺通 106,790,303.31 -266,129.24 合肥达兴源 66,112,965.95 -45,836.49 4、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 北京华联商业 65,489,665.95 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值 份额的差额 紫金华联 57,679,795.18 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值 份额的差额 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －22－ 无锡奥盛通达 22,579,648.75 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值 份额的差额 合肥信联顺通 35,974,789.59 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值 份额的差额 合肥达兴源 25,883,099.44 合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值 份额的差额 五、 合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 -- -- 532,075.25 -- -- 265,149.54 银行存款 -- -- 388,505,390.30 -- -- 170,212,524.01 其中：财务公 司存款 -- -- 340,470,711.46 -- -- 130,535,993.71 其他货币资金 -- -- 247,509.02 -- -- -- 合 计 389,284,974.57 170,477,673.55 2、应收账款 （1）按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 15,276,182.15 90.21 763,809.11 -- -- -- 3 年以上 1,657,709.92 9.79 1,657,709.92 1,657,709.92 100 1,657,709.92 合 计 16,933,892.07 100 2,421,519.03 1,657,709.92 100 1,657,709.92 （2）按种类披露 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单 项 金 额 重 大应收账款 7,912,375.92 46.73 1,970,443.22 24.90 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 风 险 较 大 的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －23－ 其 他 不 重 大 应收账款 9,021,516.15 53.27 451,075.81 5.00 -- -- -- -- 合 计 16,933,892.07 100 2,421,519.03 14.30 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 北京华联综合超市股 份有限公司 6,254,666.00 312,733.30 5 按账龄计提 韩国ERACO 1,657,709.92 1,657,709.92 100 无法收回 合 计 7,912,375.92 1,970,443.22 （4）期末应收账款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 年 限 占应收账款 总额比例% 北京华联综合超市股份有限公司 关联方 6,254,666.00 1年以内 36.94 韩国ERACO 非关联方 1,657,709.92 3年以上 9.79 北京屈臣氏个人用品连锁商店有 限公司 非关联方 952,270.38 1年以内 5.62 乐友达康科技有限公司 非关联方 409,456.94 1年以内 2.42 晶华宝岛(北京)眼镜有限公司 非关联方 366,217.54 1年以内 2.16 合 计 9,640,320.78 56.93 （6）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款 总额比例% 北京华联综合超市股份有限公司 相同的控股股东 6,254,666.00 36.94 3、预付款项 （1）按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 14,486,738.17 100 1,221,732.41 100 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 年 限 未结算原因 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －24－ 成都飞大置业有限公司 非关联方 5,000,000.00 1年以内 预付租金 北京通建合美投资管理有限公司 非关联方 3,000,000.00 1年以内 预付租金 好宜购（北京）商场有限公司 非关联方 2,780,000.00 1年以内 预付租金 青海创新房地产集团有限公司 非关联方 1,511,450.00 1年以内 预付租金 铁道部机关服务局 非关联方 1,500,000.00 1年以内 预付租金 合 计 13,791,450.00 （3）期末预付款项中无预付持本公司 5%以上表决权股份股东的款项。 4、其他应收款 （1）按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,187,380.13 7.00 109,369.01 156,956.44 0.56 7,847.82 1 至 2 年 1,053,121.00 3.37 105,312.10 15,000.00 0.05 1,500.00 2 至 3 年 -- -- -- -- -- -- 3 年以上 28,016,273.25 89.63 27,451,273.25 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 合 计 31,256,774.38 100 27,665,954.36 28,188,229.69 100 27,460,621.07 说明：2009 年 6 月，本公司向华联集团发行股份购买五家公司 100%股权，五家公司 2009 年 12 月 31 日的资产负债表纳入合并范围。期末账龄为 1 至 2 年的其他应收款余额为 1,053,121.00 元，其中五家公司并入 894,121.00 元。 （2）按种类披露 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单 项 金 额 重 大 的其他应收款 28,016,273.25 89.63 27,451,273.25 97.98 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 97.98 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他 应 收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其 他 不 重 大 其 他应收款 3,240,501.13 10.37 214,681.11 6.62 171,956.44 0.61 9,347.82 5.44 合 计 31,256,774.38 100 27,665,954.36 88.51 28,188,229.69 100 27,460,621.07 97.42 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －25－ 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 江苏华安实业总公司 11,699,957.09 11,699,957.09 100% 无法收回 中国商业对外贸易总公司 7,866,316.16 7,866,316.16 100% 无法收回 成都海发（集团）股份有限公司 5,650,000.00 5,085,000.00 90% 按预计收回 广东台山土产总公司 2,800,000.00 2,800,000.00 100% 无法收回 合 计 28,016,273.25 27,451,273.25 （4）期末其他应收款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 年 限 占其他应收 款总额比例% 江苏华安实业总公司 非关联方 11,699,957.09 3年以上 37.43 中国商业对外贸易总公司 非关联方 7,866,316.16 3年以上 25.17 成都海发（集团）股份有限公司 非关联方 5,650,000.00 3年以上 18.08 广东台山土产总公司 非关联方 2,800,000.00 3年以上 8.96 合肥市建设领域维护农民工权益 办公室 非关联方 892,500.00 1年以内 2.86 合 计 28,908,773.25 92.50 5、存货 （1）存货分类 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 6,121,240.53 -- 6,121,240.53 5,813,353.45 -- 5,813,353.45 低值易耗品 102,679.28 -- 102,679.28 81,696.78 -- 81,696.78 合 计 6,223,919.81 -- 6,223,919.81 5,895,050.23 -- 5,895,050.23 （2）存货跌价准备 期末存货未出现减值情形，不需计提跌价准备。 6、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 待转税 6,433,449.57 7,416,754.38 7、可供出售金融资产 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －26－ 项 目 期末数 期初数 可供出售权益工具 320,852,633.97 -- 说明：根据 2009 年 4 月 2 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于华联股 份出售其持有的北京华联综合超市股份有限公司股份的议案》，本公司减持 3,000.1 万股 华联综超股份；根据 2009 年 9 月 14 日公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过的《关 于出售华联综超股份的议案》，本公司于 9 月再次减持华联综超股份 144.2 万股。两次减 持后，本公司对华联综超的持股比例由期初的 13.4%下降为 6.92%。鉴于对华联综超的股 份持有意图已发生变化，本公司将对华联综超的投资重分类为可供出售金融资产。 8、对联营企业投资 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务 性质 注册资本 （万元） 持股 比例% 表决权 比例% 组织机构代码 华联财务有限责任公司 有限 公司 北京 郭丽荣 金融 50,000.00 37 37 10150269-1 上海中商亿商通网上销 售服务有限公司 有限 公司 上海 范文明 商业 830.00 45 45 13467602-2 对联营企业投资（续）： 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收 入总额 本期净利润 华联财务有限责任 公司 3,442,956,466.51 2,793,599,278.94 649,357,187.57 94,736,021.95 51,008,264.99 上海中商亿商通网上 销售服务有限公司 2,748,307.72 325,926.94 2,422,380.78 -- -- 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营企业投资 483,805,404.88 25,761,062.56 267,439,775.10 242,126,692.34 对其他企业投资 4,000,000.00 30,000,000.00 -- 34,000,000.00 合 计 487,805,404.88 55,761,062.56 267,439,775.10 276,126,692.34 减：长期股权投资减 值准备 4,774,461.59 1,090,071.35 -- 5,864,532.94 合 计 483,030,943.29 270,262,159.40 （2）长期股权投资汇总表 北京华联商厦股份有限公司 财务报表附注 2009 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） －27－ 被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京华联综合超市股份有限公司 （“ 华联综超”） 权益法 19,491,691.29 260,610,970.59 6,828,804.51 267,439,775.10 -- 华联财务有限责任公司 （“ 华联财务”） 权益法 190,281,089.09 221,329,901.35 18,932,258.05 -- 240,262,159.40 上海中商亿商通网上销售服务有限 公司（“ 亿商通”） 权益法 3,735,000.00 1,864,532.94 -- -- 1,864,532.94 绵阳科技城产业投资基金 （“ 绵阳投资基金” ） 成本法 30,000,000.00 -- 30,000,000.00 -- 30,000,000.00 广东揭阳市物资供销集团公司 （“ 揭阳物资供销”） 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 合 计 487,805,404.88 55,761,062.56 267,439,775.10 276,126,692.34 说明：华联综超本期增加为权益法核算 1-6 月的投资收益 6,828,804.51 元；本期减少包括： 1 ① -6 月股权投资差额摊销 822,847.93 元； ②收到华联综超分配的现金股利 6,496,992.10 元；③第一次减持华联综超股份减少长期股权投资账面价值 120,015,876.05 元；④第二 次减持前，对华联综超的长期股权投资账面价值为 140,104,059.02 元，将该投资重分类至可供出售金融资产。 长期股权投资汇总表（续）： 被投资单位名称 在被投资单 位持股比例% 在被投资单位 表决权比例% 在被投资单位持股比例与表 决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 华联综超 6.92 6.92 重分类至可供出售金融资产 -- 6,496,992.10 华联财务 37 37 -- -- -- -- 亿商通 45 45 -- 1,864,532.94 1,090,071.35 -- 绵阳投资基金 1.11 1.11 -- -- -- -- 揭阳物资供销 6.60 6.60 -- 4,000,000.00 -- -- 北京城建股份有限公司 会计报 表附注 44 10、投资性房地产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 购置或计提 自用房地产 或存货转入 处 置 转为自用 房地产 一、账面原值合计 190,487,281.59 540,001,305.04 -- -- -- 730,488,586.63 房屋及土地使用权 190,487,281.59 540,001,305.04 -- -- -- 730,488,586.63 二、累计折旧和累计摊 销合计 42,125,163.53 39,474,369.09 -- -- -- 81,599,532.62 房屋及土地使用权 42,125,163.53 39,474,369.09 -- -- -- 81,599,532.62 三、投资性房地产账面 净值合计 148,362,118.06 500,526,935.95 -- -- -- 648,889,054.01 房屋及土地使用权 148,362,118.06 500,526,935.95 -- -- -- 648,889,054.01 四、投资性房地产减值 准备累计金额合计 -- -- -- -- -- -- 房屋及土地使用权 -- -- -- -- -- -- 五、投资性房地产账面 价值合计 148,362,118.06 500,526,935.95 -- -- -- 648,889,054.01 房屋及土地使用权 148,362,118.06 500,526,935.95 -- -- -- 648,889,054.01 说明： （1）本期投资性房地产折旧增加 39,474,369.09 元，其中发行股份购买五家公司 转入折旧 24,102,610.16 元。 （2）本期折旧额 15,371,758.93 元。 （3）投资性房地产抵押情况见附注五、18。 11、固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 41,740,174.37 4,291,360.76 675,326.60 45,356,208.53 机器设备 30,081,402.50 1,386,952.85 349,229.74 31,119,125.61 运输设备 1,391,555.58 -- 10,698.00 1,380,857.58 其他设备 10,267,216.29 2,904,407.91 315,398.86 12,856,225.34 二、累计折旧合计 35,853,430.47 2,345,040.63 285,654.95 37,912,816.15 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 45 机器设备 26,887,227.40 636,877.75 240,482.83 27,283,622.32 运输设备 1,159,442.79 82,795.49 4,065.36 1,238,172.92 其他设备 7,806,760.28 1,625,367.39 41,106.76 9,391,020.91 三、固定资产账面净值合计 5,886,743.90 1,646,076.61 89,428.13 7,443,392.38 机器设备 3,194,175.10 641,328.19 -- 3,835,503.29 运输设备 232,112.79 -- 89,428.13 142,684.66 其他设备 2,460,456.01 1,004,748.42 -- 3,465,204.43 四、减值准备合计 -- -- -- -- 机器设备 -- -- -- -- 运输设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 五、固定资产账面价值合计 5,886,743.90 1,646,076.61 89,428.13 7,443,392.38 机器设备 3,194,175.10 641,328.19 -- 3,835,503.29 运输设备 232,112.79 -- 89,428.13 142,684.66 其他设备 2,460,456.01 1,004,748.42 -- 3,465,204.43 说明： ① 本期折旧额 2,231,582.94 元。 ②本期发行股份购买五家公司转入固定资产原值 159,474.00 元、累计折旧 113,457.69 元。 （2）期末固定资产未出现减值情形，不需计提减值准备。 12、在建工程 （1）在建工程明细 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 合肥信联顺通 店建安工程 241,257,085.08 -- 241,257,085.08 -- -- -- 合肥达兴源店 建安工程 82,909,200.55 -- 82,909,200.55 -- -- -- 北京华联商业 店装修工程 24,717,038.35 -- 24,717,038.35 -- -- -- 通州武夷店装 修工程 60,929,938.84 -- 60,929,938.84 -- -- -- 回龙观店装修 工程 16,670,737.35 -- 16,670,737.35 -- -- -- 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 46 城南嘉园项目 装修工程 37,166,129.26 -- 37,166,129.26 -- -- -- 合 计 463,650,129.43 -- 463,650,129.43 -- -- -- （2）重大在建工程项目变动情况 项 目 期初数 本期增加 转入固 定资产 其他减少 利息资本化 累计金额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利 息资本 化率% 期末数 合肥信联顺通店 建安工程 -- 241,257,085.08 -- -- 5,525,000.00 4,887,500.00 6.12 241,257,085.08 合肥达兴源店建 安工程 -- 82,909,200.55 -- -- -- -- -- 82,909,200.55 北京华联商业店 装修工程 -- 24,717,038.35 -- -- -- -- -- 24,717,038.35 无锡奥盛通达店 装修工程 -- 6,712,308.75 -- 6,712,308.75 -- -- -- -- 通州武夷店装修 工程 -- 60,929,938.84 -- -- -- -- -- 60,929,938.84 回龙观店装修工 程 -- 16,670,737.35 -- -- -- -- -- 16,670,737.35 城南嘉园项目装 修工程 -- 37,166,129.26 -- -- -- -- -- 37,166,129.26 合 计 -- 470,362,438.18 -- 6,712,308.75 5,525,000.00 4,887,500.00 -- 463,650,129.43 说明：无锡奥盛通达 2008 年与深圳市中鑫建筑装饰工程有限公司（简称 “中鑫建 筑”）签订装修合同，预付工程款 6,712,308.75 元。因开店计划变化，装修工程一 直未动工。中鑫建筑同时承建合肥信联顺通装修工程，经三方协商，无锡奥盛通 达将工程预付款转作对合肥信联顺通装修工程借款。 重大在建工程项目变动情况（续）： 项 目 预算数 工程投入占 预算比例% 工程进度 资金来源 合肥信联顺通店建安工程 243,910,000.00 98.24 基本完工 贷款、自筹资金 合肥达兴源店建安工程 370,975,150.00 22.35 基础工程已完成 自筹资金 北京华联商业店装修工程 32,478,331.00 76.10 已完成90% 自筹资金 通州武夷店装修工程 65,033,129.00 93.69 基本完工 自筹资金 回龙观店装修工程 17,384,000.00 95.90 基本完工 自筹资金 城南嘉园项目装修工程 66,570,940.00 55.83 已完成60% 自筹资金 合 计 796,351,550.00 （3）期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 47 13、无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 -- 217,645,600.93 -- 217,645,600.93 土地使用权 -- 217,645,600.93 -- 217,645,600.93 二、累计摊销合计 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 三、无形资产账面净值合计 -- 217,645,600.93 -- 217,645,600.93 土地使用权 -- 217,645,600.93 -- 217,645,600.93 四、减值准备合计 -- -- -- -- 土地使用权 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合计 -- 217,645,600.93 -- 217,645,600.93 土地使用权 -- 217,645,600.93 -- 217,645,600.93 说明： （1）本期向华联集团发行股份购买五家公司 100%股权，其中，合肥信联顺通、 合肥达兴源公司土地使用权根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报 字（2008）第 489 号评估报告评估值为 217,645,600.93 元，目前两家公司商业物业 处于建设中，土地使用权待工程竣工后在剩余期限内摊销。 （2）截至 2009 年 12 月 31 日，合肥信联顺通以土地使用权用于北京华联集团投 资控股有限公司 1.83 亿元长期借款担保抵押，合肥达兴源以土地使用权用于北京 华联集团投资控股有限公司 1.9 亿元长期借款担保抵押。 14、商誉 形成商誉的事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末 减值准备 非同一控制下的企业 合并（注1） 5,502,382.88 -- -- 5,502,382.88 -- 非同一控制下的企业 合并（注2） -- 207,606,998.91 -- 207,606,998.91 -- 合 计 5,502,382.88 207,606,998.91 -- 213,109,381.79 -- 注 1：本公司于 2008 年 1 月购买青海华联 100%股权，根据北京中企华资产评估 有限责任公司中企华评报字[2007]第 013 号资产评估报告，对应股权按资产基础 法的评估值为 11,558.27 万元，购买作价 11,558.27 万元。青海华联购买日的可辨 认净资产公允价值 11,509.64 万元，确认递延所得税负债后形成合并商誉 550.24 万元。 注 2：本公司于 2009 年 6 月购买北京华联商业、紫金华联、无锡奥盛通达、合肥 信联顺通、合肥达兴源等五家公司 100%股权，根据北京中企华资产评估有限责 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 48 任公司中企华评报字（2008）第 489 号资产评估报告，对应股权按资产基础法的 评估值为 82,936.52 万元，购买作价 82,936.52 万元。五家公司购买日的可辨认净 资产公允价值 83,602.84 万元，发行股份（权益性证券）的公允价值 97,370.90 万 元，在确认递延所得税负债 6,992.64 万元后，形成合并商誉 20,760.70 万元。本公 司期末对该商誉减值测试情况如下： ①商誉相关资产组的认定 本公司将商业物业租赁作为一个独立分部管理，财务上亦作为一个报告分部，因 此，本公司将商业物业作为一个资产组进行管理，该商誉全部分摊至商业物业资 产组。 ②对不含商誉的资产组账面价值进行减值测试 五家公司 2009 年财务报表业经审计，经本公司复核，没有发现任何减值迹象， 无需计提减值。减值测试日该资产组账面价值（不含商誉）金额为 77,770.71 万 元。 ③调整资产组账面价值 在与资产组的可收回金额进行比较之前，本公司对资产组的账面价值进行调整， 使其价值包含商誉，调整后金额为 98,531.41 万元，剔除递延所得税负债影响后 的金额为 91,538.77 万元。 ④测试资产组可收回金额 假设租金收入 2015 年以前每年增长 10%、以后每 5 年增长 6%，折现率采用 5.31%， 据此计算的资产组可收回金额为 98,750 万元，高于包含商誉的资产组账面价值。 本公司管理层认为，有关减值测试假设的合理变动不会使资产组的账面价值总额 （含商誉）超过可收回金额。 15、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 装修费 572,033.75 55,191,446.83 1,759,167.35 10,550,391.44 43,453,921.79 固定资产改良 24,914,780.06 -- 1,966,624.46 -- 22,948,155.60 合 计 25,486,813.81 55,191,446.83 3,725,791.81 10,550,391.44 66,402,077.39 说明：其他减少系回龙观店重新装修，原装修资产拆除。 16、递延所得税资产和递延所得税负债 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 49 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,710,755.81 1,195,952.36 可抵扣亏损 121,164.85 -- 小计 1,831,920.66 1,195,952.36 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 76,102,565.72 -- 购买子公司可辨认净资产公允价值与账面价值差额 74,138,194.66 4,945,097.28 小计 150,240,760.38 4,945,097.28 说明： ①可抵扣亏损确认递延所得税资产 121,164.85 元，系对坤联信和、合肥信联顺通、 合肥达兴源等三家公司未弥补亏损确认递延所得税资产。三家公司目前处于开业 准备、建设阶段，预计正式营业后，公司在税款抵减到期前，能够产生足够的应 纳税所得额。 ②本期对华联综超投资重分类为可供出售金融资产，公允价值与账面价值的差额 确认递延所得税负债 48,197,318.74 元，可供出售金融资产账面价值与计税基础的 差额确认递延所得税负债 27,905,246.98 元。 ③本期发行股份购买五家公司，五家公司购买日可辨认净资产公允价值 83,602.84 万元，购买日账面价值 55,632.28 万元，确认递延所得税负债 69,926,405.66 元，本 期合并财务报表时转回 729,646.36 元；上期收购大连华联、青海华联确认递延所 得税负债 5,394,392.36 元，上期合并财务报表时转回 449,295.08 元，本期合并财务 报表时转回 3,661.92 元。 ④本期发行股份购买五家公司，五家公司购买日递延所得税资产转入 566,560.57 元。 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 29,108,983.17 29,108,983.17 说明：公司本部期末应收账款坏账准备 1,657,709.92 元和其他应收款坏账准备 27,451,273.25 元，由于时间较长，无法申报财产损失而未确认递延所得税资产。 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 50 资产减值准备 6,843,023.16 可抵扣亏损 484,659.36 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 304,410,262.91 购买子公司可辨认净资产公允价值与账面价值差额 296,552,778.61 17、资产减值准备明细 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 29,118,330.99 1,003,885.22 34,742.82 -- 30,087,473.39 长期股权投资减值准备 4,774,461.59 1,090,071.35 -- -- 5,864,532.94 商誉减值准备 -- -- -- -- -- 合 计 33,892,792.58 2,093,956.57 34,742.82 -- 35,952,006.33 18、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、用于担保的资产 1.大连华联房屋建筑物 -- 72,574,408.09 1,762,163.97 70,812,244.12 2.青海华联房屋建筑物 74,025,546.00 -- 3,225,718.22 70,799,827.78 3.北京华联商业房屋建筑物 -- 265,498,512.85 4,361,777.40 261,136,735.45 4.紫金华联房屋建筑物及土地使用权 -- 171,689,852.03 2,766,660.89 168,923,191.14 5.无锡奥盛通达房屋建筑物 -- 78,710,330.00 1,493,274.48 77,217,055.52 6.合肥信联顺通土地使用权 -- 102,957,010.34 -- 102,957,010.34 7.合肥达兴源土地使用权 -- 114,688,590.59 -- 114,688,590.59 合 计 74,025,546.00 806,118,703.90 13,609,594.96 866,534,654.94 说明： （1）截至 2009 年 12 月 31 日，大连华联以房屋建筑物（净值 70,812,244.12 元） 用于本公司 1 亿元长期借款担保抵押。 （2）截至 2009 年 12 月 31 日，青海华联以房屋建筑物（净值 70,799,827.78 元） 用于北京华联集团投资控股有限公司 1.10 亿元短期借款担保抵押。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日，北京华联商业以房屋建筑物（净值 261,136,735.45 元）用于北京华联商业贸易发展有限公司 2 亿元短期借款担保抵押。 （4）截至 2009 年 12 月 31 日，紫金华联以房屋建筑物及土地使用权（净值 168,923,191.14 元）用于北京华联集团投资控股有限公司 1.20 亿元短期借款担保抵 押。 （5）截至 2009 年 12 月 31 日，无锡奥盛通达以房屋建筑物（净值 77,217,055.52 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 51 元）用于北京华联商业贸易发展有限公司 0.72 亿元短期借款担保抵押。 （6）截至 2009 年 12 月 31 日，合肥信联顺通以土地使用权（净值 102,957,010.34 元）及在建购物中心用于北京华联集团投资控股有限公司 1.83 亿元长期借款担保 抵押。 （7）截至 2009 年 12 月 31 日，合肥达兴源以土地使用权（净值 114,688,590.59 元） 及在建购物中心用于北京华联集团投资控股有限公司 1.90 亿元长期借款担保抵 押。 19、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末数 期初数 保证借款 90,000,000.00 117,000,000.00 说明：北京华联集团投资控股有限公司为本公司 8,000 万元短期借款提供保证担 保，北京华联商业贸易发展有限公司为成都分公司 1,000 万元短期借款提供保证 担保。 （2）期末不存在逾期贷款。 20、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 161,697,516.23 91.25 62,488,247.39 99.96 1至2年 15,480,526.12 8.74 -- -- 3年以上 26,850.89 0.01 26,850.89 0.04 合 计 177,204,893.24 100 62,515,098.28 100 （2）期末应付账款中无欠付持本公司 5%以上表决权股份的股东或其他关联方的款 项。 21、预收款项 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 3,731,259.34 100 4,918,185.05 93.04 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 52 1至2年 -- -- 368,109.27 6.96 合 计 3,731,259.34 100 5,286,294.32 100 （2）期末预收款项中无预收持本公司 5%以上表决权股份的股东或其他关联方的款 项。 22、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）工资、奖金、津贴和补贴 866,704.27 17,748,349.50 16,816,598.18 1,798,455.59 （2）职工福利费 -- 1,812,970.15 1,812,970.15 -- （3）社会保险费 -81,127.29 3,117,257.68 3,126,074.31 -89,943.92 其中：①医疗保险费 -14,479.94 737,972.32 749,059.84 -25,567.46 ②基本养老保险费 -62,525.07 2,154,411.82 2,152,273.41 -60,386.66 ③失业保险费 -4,122.28 139,269.46 139,136.98 -3,989.80 ④工伤保险费 -- 39,249.44 39,249.44 -- ⑤生育保险费 -- 46,354.64 46,354.64 -- （4）住房公积金 -29,434.57 862,519.18 866,383.41 -33,298.80 （5）辞退福利 50,000.00 50,000.00 -- （6）工会经费和职工教育经费 1,595,513.74 735,861.20 143,989.40 2,187,385.54 （7）其他 -- 19,275.98 19,275.98 -- 合 计 2,351,656.15 24,346,233.69 22,835,291.43 3,862,598.41 23、应交税费 税 项 期末数 期初数 增值税 -2,923,557.23 -570,238.68 消费税 95,135.38 113,743.33 营业税 2,724,286.11 306,629.13 企业所得税 51,734,235.49 2,920,078.23 房产税 1,053,103.29 827,658.91 城市维护建设税 415,120.45 348,630.97 教育费附加 225,012.90 205,698.07 其他 287,857.43 238,214.41 合 计 53,611,193.82 4,390,414.37 24、应付利息 项 目 期末数 期初数 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 53 借款利息 272,425.00 189,700.50 25、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 76,500,034.85 94.08 14,711,818.04 77.00 1至2年 4,644,679.36 5.71 2,126,165.26 11.13 2至3年 -- -- 2,100,924.99 11.00 3年以上 166,968.43 0.21 166,968.43 0.87 合 计 81,311,682.64 100 19,105,876.72 100 （2）期末其他应付款中应付持本公司 5%以上表决权股份的股东单位或其他关联方 情况 单位名称 期末数 期初数 北京华联安贞购物中心 -- 1,662,519.34 华联综超 10,000,000.00 -- 华联集团 4,589,636.49 -- 合 计 14,589,636.49 1,662,519.34 26、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 期初数 抵押借款 100,000,000.00 -- 委托借款 190,000,000.00 -- 小 计 290,000,000.00 -- 减：一年内到期的长期借款 -- -- 合 计 290,000,000.00 -- （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率% 期末数 期初数 华夏银行股份有限公司 北京东直门外支行 2009.6.11 2012.6.11 5.40 100,000,000.00 -- 华联财务 2007.4.7 2012.4.7 6.12 50,000,000.00 -- 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 54 华联财务 2009.8.3 2012.8.3 6.12 140,000,000.00 -- 合 计 290,000,000.00 -- 说明： ①大连华联以房屋建筑物为本公司华夏银行 1 亿元借款提供抵押担保。 ②合肥信联顺通取得 1.9 亿元委托贷款，委托方为北京华联集团投资控股有限公 司。 27、股本 股份类别 期初数 本期增减（+、-） 期末数 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小 计 股份总数 249,200,000.00 244,650,501.00 -- -- -- 244,650,501.00 493,850,501.00 说明：本期新增 24,465.0501 万元股本已经北京京都天华会计师事务所有限责任公 司北京京都天华验字（2009）第 033 号验资报告验证。 期末持本公司 5%以上股份的股东及比例如下： 股东单位名称 持股数量 持股比例% 北京华联集团投资控股有限公司 293,859,343 59.50 北京中商华通科贸有限公司 57,724,234 11.69 北京世纪国光科贸有限公司 33,490,069 6.78 28、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 76,733,874.01 725,058,492.98 -- 801,792,366.99 其他资本公积 126,356,466.84 110,325,234.14 -- 236,681,700.98 合 计 203,090,340.85 835,383,727.12 -- 1,038,474,067.97 说明： （1）股本溢价本期增加系发行股份购买北京华联商业、紫金华联、无锡奥盛通 达、合肥信联顺通、合肥达兴源等五家公司的 100%股权，扣除发行费用后溢价 收入 725,058,492.98 元。 （2）其他资本公积本期增加包括：①权益法核算华联财务增加资本公积 59,200 元；②五家公司自评估基准日（2008 年 11 月 30 日）至交割日前一个月最后一日 （2009 年 5 月 31 日）期间所发生的亏损 1,042,818.11 元，按相关协议由北京华联 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 55 集团投资控股有限公司补足；③可供出售金融资产公允价值变动 109,223,216.03 元。 29、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 37,958,486.40 5,656,698.65 -- 43,615,185.05 30、未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 提取或分 配比例 调整前 上年末未分配利润 147,170,808.62 97,950,151.95 -- 调整 年初未分配利润合计数 -- -- -- 调整后 年初未分配利润 147,170,808.62 97,950,151.95 加：本期归属于母公司所有者的净利润 74,935,548.16 50,214,289.53 -- 减：提取法定盈余公积 5,656,698.65 993,632.86 10% 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 -- -- 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 216,449,658.13 147,170,808.62 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于 母公司的金额 1,165,374.67 712,380.60 31、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 391,110,025.35 343,563,526.90 其他业务收入 38,178,530.12 27,959,233.40 营业成本 315,706,964.54 287,276,443.50 （2）主营业务（分业务） 业务名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业零售 313,701,855.49 268,560,482.67 323,763,526.90 277,240,859.94 租赁及物业管理 77,408,169.86 47,135,245.59 19,800,000.00 10,029,902.39 合 计 391,110,025.35 315,695,728.26 343,563,526.90 287,270,762.33 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 56 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 41,586,692.07 27,273,328.34 -- -- 东北 12,386,999.55 10,588,920.48 9,000,000.00 4,229,723.73 西北 11,991,187.31 5,207,033.13 10,800,000.00 5,800,178.66 华东 11,443,290.93 4,065,963.64 -- -- 西南 313,701,855.49 268,560,482.67 323,763,526.90 277,240,859.94 合 计 391,110,025.35 315,695,728.26 343,563,526.90 287,270,762.33 32、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 5,617,303.98 2,255,221.29 应税收入3%、5% 消费税 1,353,525.32 1,204,291.37 应税收入 5% 房产税 2,518,381.60 841,034.61 房租收入的4%、12% 土地使用税 152,179.36 111,933.45 9元/㎡、14/㎡ 城市维护建设税 852,407.43 519,854.46 应交流转税7% 教育费附加 467,202.88 297,059.65 应交流转税3%、1% 地方基金 7,989.47 -- 应交流转税2%、1% 合 计 10,968,990.04 5,229,394.83 33、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,499,506.54 9,626,861.37 减：利息资本化 4,887,500.00 -- 减：利息收入 648,321.97 1,404,018.41 手续费 2,184,073.03 1,907,254.14 合 计 8,147,757.60 10,130,097.10 34、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 811,824.44 439,820.17 长期股权投资减值损失 1,090,071.35 413,626.34 合 计 1,901,895.79 853,446.51 说明：本期计提亿商通长期股权投资减值准备 1,090,071.35 元。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 57 35、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 24,879,014.63 28,583,761.88 处置长期股权投资产生的投资收益 119,927,450.03 3,995,899.15 处置可供出售金融资产取得的投资收益 6,255,712.01 -- 合 计 151,062,176.67 32,579,661.03 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华联综超 6,005,956.58 13,896,102.63 自下半年起划分为可供出售金融 资产、华联综超本期利润下降 华联财务 18,873,058.05 14,687,659.25 利润增长 合 计 24,879,014.63 28,583,761.88 说明：上述投资的投资收益汇回不存在重大限制。 36、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 27,874.95 485.00 罚款及赔款收入 916,423.02 146,420.81 安贞房产售后回租收益结转 -- 13,300,076.84 出售分公司资产负债利得 -- 2,021,655.10 股权转让中止补偿费 -- 18,793,000.00 非同一控制下企业合并合并成本小于被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额 -- 98,478.97 其他 418,915.28 3,989,083.18 合 计 1,363,213.25 38,349,199.90 37、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 110,846.84 223,465.84 滞纳金及罚款 14,970.73 7,159.00 对外捐赠 30,000.00 102,967.47 固定资产装修拆除 10,550,391.44 -- 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 58 赔偿支出 2,523,381.41 -- 其他 -- 14,605.48 合 计 13,229,590.42 348,197.79 38、所得税费用 （1）所得税费用明细 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 49,959,427.26 3,571,762.42 递延所得税 426,554.90 2,797,915.60 合 计 50,385,982.16 6,369,678.02 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 125,315,930.48 56,583,967.55 按法定税率计算的所得税费用（利润总额*25%） 31,328,982.62 14,145,991.89 对以前期间当期所得税的调整 11,933.20 -- 归属于合营企业和联营企业的损益 -6,219,753.66 -7,145,940.47 无须纳税的收入 -- -10,196,882.19 不可抵扣的费用 26,465,030.61 9,566,508.79 其他 -1,200,210.61 -- 所得税费用 50,385,982.16 6,369,678.02 39、基本每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 74,935,548.16 50,214,289.53 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 59,604,811.69 34,007,463.77 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 P2=P1-F 15,330,736.47 16,206,825.76 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的 影响 P3 -- -- 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润的影响 P4 -- -- 期初股份总数 S0 249,200,000.00 249,200,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 S1 -- -- 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 244,650,501.00 -- 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 59 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 6 -- 报告期因回购等减少股份数 Sj -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M 0-Sj*Mj/M0-Sk 371,525,250.50 249,200,000.00 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 基本每股收益 Y2=P2/S 0.04 0.07 每股收益的计算 本期发生额 上期发生额 归属于母公司普通股股东的净利润 74,935,548.16 50,214,289.53 其中：持续经营净利润 74,935,548.16 50,214,289.53 终止经营净利润 -- -- 基本每股收益 0.20 0.20 其中：持续经营基本每股收益 0.20 0.20 终止经营基本每股收益 -- -- 稀释每股收益 0.20 0.20 其中：持续经营稀释每股收益 0.20 0.20 终止经营稀释每股收益 -- -- 40、其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 一、可供出售金融资产产生的利得金额 186,525,992.36 -- 减：可供出售金融资产产生利得的所得税影响 77,302,776.33 -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- -- 小 计 109,223,216.03 -- 二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 59,200.00 412,010.15 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 -- -- 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -- 426,587.56 小 计 59,200.00 -14,577.41 41、现金流量表项目注释 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 60 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到押金 36,511,500.75 -- 利息收入 648,321.97 1,404,018.41 营业外收入 1,256,620.53 22,879,160.51 往来款 7,706,220.13 1,461,648.16 合 计 46,122,663.38 25,744,827.08 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 付现费用 87,378,978.42 49,055,129.13 支付押金及场外租赁联营商销售商品款 15,823,348.35 22,815,531.31 支付处置分、子公司往来款 -- 110,151,799.78 往来款 16,850,704.28 467,329.92 合 计 120,053,031.05 182,489,790.14 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 取得子公司收到的现金净额 5,130,172.47 -- （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付发行费用 4,000,000.00 -- 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,929,948.32 50,214,289.53 加：资产减值准备 1,901,895.79 853,446.51 固定资产折旧、投资性房地产折旧 17,603,341.87 10,557,830.70 无形资产摊销 -- -- 长期待摊费用摊销 3,725,791.81 2,747,050.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“ －” 号填列） 10,633,363.33 222,980.84 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） -- -- 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 61 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） -- -- 财务费用（收益以“ －” 号填列） 6,612,006.54 9,626,861.37 投资损失（收益以“ －” 号填列） -151,062,176.67 -32,678,140.00 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） -69,407.73 3,247,210.68 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） -1,933,518.89 -449,295.08 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -328,869.58 90,313.73 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -30,626,427.79 113,017,541.45 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 81,674,169.68 -222,203,296.91 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 13,060,116.68 -64,753,206.43 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 389,284,974.57 170,477,673.55 减：现金的期初余额 170,477,673.55 415,310,487.55 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 218,807,301.02 -244,832,814.00 （2）取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 973,708,993.98 207,098,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 -- 207,098,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 5,130,172.47 -- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -5,130,172.47 207,098,000.00 4．取得子公司的净资产 766,101,995.07 201,694,096.09 流动资产 121,148,857.71 49,237,253.55 非流动资产 917,613,837.73 162,297,011.76 流动负债 152,734,294.71 4,445,776.86 非流动负债 119,926,405.66 5,394,392.36 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 115,304,627.78 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 62 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 115,304,627.78 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 69,603,494.48 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 45,701,133.30 4．处置子公司的净资产 88,576,860.07 流动资产 199,636,571.94 非流动资产 3,887,980.87 流动负债 114,947,692.74 非流动负债 -- （3）现金和现金等价物的构成 项 目 本期发生额 上期发生额 一、现金 389,284,974.57 170,477,673.55 其中：库存现金 532,075.25 265,149.54 可随时用于支付的银行存款 388,752,899.32 170,212,524.01 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 389,284,974.57 170,477,673.55 （4）货币资金与现金和现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 期末货币资金 389,284,974.57 减：使用受到限制的存款 -- 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 期末现金及现金等价物余额 389,284,974.57 43、分部报告 （1）分部利润或亏损、资产及负债 本期 商业零售 租赁及物业管理 其他 抵销 合计 营业收入 339,379,193.37 89,909,362.10 -- -- 429,288,555.47 其中：对外交易收入 339,379,193.37 89,909,362.10 -- -- 429,288,555.47 其中：分部间交易收入 -- -- -- -- -- 营业费用 326,322,755.74 78,623,892.22 28,172,123.14 -- 433,118,771.10 营业利润 13,056,437.63 11,285,469.88 -28,172,123.14 -- -3,830,215.63 资产总额 135,847,147.48 1,575,502,687.87 2,591,511,844.78 -1,658,243,054.99 2,644,618,625.14 负债总额 95,501,552.08 601,236,948.00 627,932,373.76 -474,436,061.01 850,234,812.83 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 63 补充信息： 资本性支出 1,008,805.12 223,855,963.71 585,520.00 -- 225,450,288.83 折旧和摊销费用 2,817,936.81 18,376,269.41 134,927.46 -- 21,329,133.68 折旧和摊销以外的非现金费用 -- -- -- -- -- 资产减值损失 731.83 781,928.33 1,119,235.63 -- 1,901,895.79 上期 商业零售 租赁及物业管理 其他 抵销 合计 营业收入 351,722,760.30 19,800,000.00 -- -- 371,522,760.30 其中：对外交易收入 351,722,760.30 19,800,000.00 -- -- 371,522,760.30 其中：分部间交易收入 -- -- -- -- -- 营业费用 344,961,801.84 12,075,898.58 17,498,211.86 -- 374,535,912.28 营业利润 6,760,958.46 7,724,101.42 -17,498,211.86 -- -3,013,151.98 资产总额 157,894,620.80 220,436,228.62 869,548,392.78 -392,675,468.71 855,203,773.49 负债总额 111,980,057.72 7,966,211.75 278,415,336.86 -182,577,468.71 215,784,137.62 补充信息： 资本性支出 51,710.00 -- 208,294,870.00 -- 208,346,580.00 折旧和摊销费用 3,191,627.17 10,025,866.61 87,387.67 -- 13,304,881.45 折旧和摊销以外的非现金费用 -- -- -- -- -- 资产减值损失 -4,609.28 -- 858,055.79 -- 853,446.51 （2）产品和劳务对外交易收入 项 目 本期发生额 上期发生额 商业零售 339,379,193.37 351,722,760.30 租赁及物业管理 89,909,362.10 19,800,000.00 合 计 429,288,555.47 371,522,760.30 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机构代码 华联集团 母公司 有限公司 北京 吉小安 商业 28408469-8 母公司情况（续）： 母公司名称 注册资本(万元) 对本公司持股比例% 对本公司表决权比例% 华联集团 80,000 59.50 59.50 2、本公司的子公司情况 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 64 本公司子公司情况见附注四、1。 3、本公司的合营企业和联营企业情况 本公司的合营企业、联营企业情况见附注五、8。 4、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 华联综超 相同的控股股东 10118573-7 华联财务 相同的控股股东 101502691 北京华联商业贸易发展有限公司（“ 华联商贸”） 相同的控股股东 63368877-3 山西华联综合超市有限公司（“ 山西华联”） 相同的控股股东 70101230-3 北京华联安贞购物中心（“ 安贞购物中心”） 相同的控股股东 67055289-1 公司董事及管理层成员 关键管理人员 5、关联交易情况 （1）关联租赁情况 报告期内，大连华联、青海华联、北京华联商业、紫金华联、兰州分公司分别向 华联综超出租 15,345.08 平方米的大连金三角店经营场地、20,861.71 平方米的西宁 花园店经营场地、11,471.33 平方米的北京广安门店经营场地、10,327.13 平方米的 南京紫金店经营场地、7,459 平方米的兰州东方红店经营场地，计收房产、设备 租金及物业管理费情况如下： 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租 赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 大连华联 华联综超 房产 设备 2008-01-01 2027-12-31 9,090,000.00 租赁合同 主要客户 青海华联 华联综超 房产 设备 2008-01-01 2027-12-31 10,908,000.00 租赁合同 主要客户 北京华联商业 华联综超 房产 2009-01-01 2028-12-31 5,233,800.00 租赁合同 主要客户 物业 管理 2009-01-01 2009-12-31 3,349,600.00 物业合同 主要客户 紫金华联 华联综超 房产 2009-01-01 2028-12-31 1,884,700.00 租赁合同 主要客户 物业 管理 2009-07-01 2009-12-31 950,095.96 物业合同 主要客户 兰州分公司 华联综超 房产 2009-12-01 2010-8-31 285,833.33 租赁合同 主要客户 合 计 31,702,029.29 （2）关联担保情况 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 65 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担 保 是 否 已 经履行完毕 一、为关联方提供担保： 本公司 山西华联 50,000,000.00 2009-4-28 2010-4-28 否 70,000,000.00 2009-12-30 2010-12-30 否 华联集团 36,000,000.00 2009-9-1 2010-9-1 否 100,000,000.00 2009-3-9 2010-3-8 否 华联综超（注 1） 700,000,000.00 2009-11-2 2015-11-1 否 青海华联 华联集团 110,000,000.00 2009-5-7 2010-5-7 否 北京华联商业 华联商贸 200,000,000.00 2009-2-16 2010-2-15 否 紫金华联 华联集团 120,000,000.00 2009-2-2 2010-2-2 否 无锡奥盛通达 华联商贸 72,000,000.00 2009-11-19 2010-5-19 否 合肥信联顺通 华联集团 183,000,000.00 2008-12-29 2020-12-28 否 合肥达兴源 华联集团（注 2） 190,000,000.00 2009-9-9 2021-9-8 否 未履行完毕担保小计 1,831,000,000.00 二、关联方为本公司提供担保： 华联集团 本公司 30,000,000.00 2009-2-10 2010-2-10 否 50,000,000.00 2009-7-10 2010-7-10 否 华联商贸 成都分公司 10,000,000.00 2009-5-31 2010-5-31 否 未履行完毕担保小计 90,000,000.00 注 1：经公司 2008 年第五次临时股东大会审议，本公司于 2008 年 12 月 11 日与华 联综超签订《相互融资担保协议》，本公司为华联综超发行不超过 70,000 万元人 民币、期限为 3-7 年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件， 华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请 人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额 总计不超过 70,000 万元人民币。华联综超公司债券已于 2009 年 11 月 4 日完成发 行，发行总额 70,000 万元。 注 2：合肥达兴源以土地使用权（合国用（2008）第 568 号）及地上在建购物中 心为华联集团 2.6 亿元借款提供担保。截至 2009 年 12 月 31 日，华联集团借款 1.9 亿元。 （3）关联资产转让情况 关联方 关联交易内容 关联交易 类型 关联交易 定价原则 本期发生额 上期发生额 金 额 占同类交 易金额的 比例% 金额 占同类交 易金额的 比例% 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 66 华联综超 收购上地店、回龙 观店、沈阳昌鑫店 的装修资产及相 关固定资产 购买资产 评估值 57,955,500.00 100 -- -- 经 2009 年 6 月 24 日第四届董事会第二十七次会议审议，本公司签署资产收购协 议，收购华联综超北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店等三家门店的部分装 修和设备等经营性资产，根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字 （2009）第 158 号评估报告，确定转让价格为 5,795.55 万元。2009 年 7 月 13 日， 本公司向华联综超支付资产收购价款 5,795.55 万元。 （4）关联托管情况 2009 年 7 月 27 日，本公司与华联集团签订《股权托管协议》，受托管理华联集团 持有的北京万贸置业有限责任公司 60%股权，除本公司因协议规定的股权托管事 宜所实际发生费用由华联集团承担外，任何一方均无须向对方支付任何费用。 北京万贸置业有限责任公司主要经营房地产开发、出租商业用房、物业管理等， 截至 2009 年 12 月 31 日，资产总额 11.43 亿元，注册资本 4.5 亿元。 （5）购买股权 经 2009 年 1 月 21 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议，本公司向华联集团发 行股份购买北京华联商业、紫金华联、无锡奥盛通达、合肥信联顺通、合肥达兴 源等五家公司的 100%股权，购买价格为五家公司于 2008 年 11 月 30 日经评估的 净资产值 82,936.52 万元，本公司发行 244,650,501 股股份。 （6）存放款项 本公司在华联财务开立账户存款并办理结算，2009 年 12 月 31 日存款余额为 340,470,711.46 元（2008 年 12 月 31 日：130,535,993.71 元）。 （7）关键管理人员薪酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的关键管理人员报酬情况如下： 项目 本期数 上期数 人数 5 人 6 人 报酬 96 万元 85 万元 6、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应收账款 华联综超 6,254,666.00 -- 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 67 其他应付款 华联综超 10,000,000.00 -- 安贞购物中心 -- 1,662,519.34 华联集团 4,589,636.49 -- 七、或有事项 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司为华联集团及其子公司累计提供担保 183,100 万 元，相关情况如下： 1、经本公司第四届董事会第二十五次会议审议，本公司与华联集团签署《相互 融资担保协议》，互为对方及其子公司不超过 63,900 万元人民币的金融机构借款 提供担保。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司为华联集团 13,600 万元短期借款提 供保证担保、为山西华联 12,000 万元短期借款提供保证担保，青海华联为华联集 团 11,000 万元短期借款提供抵押担保，北京华联商业为华联商贸 20,000 万元短期 借款提供抵押担保，紫金华联为华联集团 12,000 万元短期借款提供抵押担保，无 锡奥盛通达为华联商贸 7,200 万元短期借款提供抵押担保，合肥信联顺通为华联 集团 18,300 万元长期借款提供抵押担保，合肥达兴源为华联集团 19,000 万元长期 借款提供抵押担保。 2、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司为华联综超 70,000 万元公司债提供保证担保。 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或 有事项。 八、承诺事项 1、资本承诺 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 期末数 期初数 对外投资承诺 70,000,000.00 -- 说明：经 2008 年 12 月 15 日第四届董事会第二十二次会议审议，本公司签署有 限合伙协议，出资成立绵阳科技城产业投资基金，该基金募集规模为 90 亿元， 本公司认缴 1 亿元。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司已出资 3,000 万元，预计还 需出资 7,000 万元。 2、经营租赁承诺 于年度资产负债表日，本公司对外签订的经营租赁合约情况如下： 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数（万元） 期初数（万元） 资产负债表日后第 1 年 24,588 2,977 资产负债表日后第 2 年 24,757 2,977 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 68 资产负债表日后第 3 年 25,082 2,977 合计 74,427 8,931 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项 九、 资产负债表日后事项 1、根据已签署的有限合伙协议，本公司于 2010 年 3 月 22 日缴付绵阳科技城产 业投资基金出资款 1,000 万元。 2、2010 年 3 月 22 日，经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》通知（中 市协注【2010】CP44 号），本公司在全国银行间债券市场发行短期融资券 6 亿元， 注册发行额度 2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销。2010 年 4 月 7 日， 第一期发行 3 亿元，2010 年 4 月 27 日，第二期发行 3 亿元，发行利率为 1 年期 定期存款利率（2.25%）+95BP。 3、本公司于 2010 年 4 月 8 日、4 月 9 日缴付北京华联鹏瑞商业投资管理有限公 司出资款共计 22,000 万元，该公司注册资本 112,000 万元，本公司出资占比 19.64%。 4、2010 年 4 月 27 日，经本公司第四届董事会第三十四次会议审议，拟以 2009 年 12 月 31 日总股本 493,850,501 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.95 元（含税）， 合计分配现金股利 195,070,947.90 元。 截至 2010 年 4 月 27 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、非同一控制下企业合并 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，并经 2009 年 6 月 1 日中国证券监 督管理委员会证监许可[2009]436 号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京 华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司向华联集团 发行 24,465.0501 万股股份购买北京华联商业等五家公司的 100%股权。 （1）企业合并类型的确定 本次定向增发前，本公司的实际控制人为自然人任武；华联集团的实际控制人为 中商企业集团公司。中商企业集团公司没有直接或间接拥有中商华通科贸有限公 司及其股东的任何股东权益，任武也没有直接或间接拥有华联集团及其股东的任 何股东权益，华联集团和任武没有相同的实际控制人。本公司和华联集团没有相 同的实际控制人，该企业合并为非同一控制下的企业合并。 （2）购买日的确定 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 69 2009 年 6 月 1 日，中国证监会核准本次发行股份购买资产；2009 年 6 月 15 日， 五家公司股权过户手续已完成。2009 年 6 月 18 日完成增发股份登记；2009 年 6 月 22 日，本公司依法办理注册资本变更的工商登记手续。购买日确定为 2009 年 6 月 30 日。 （3）合并成本的确定 本公司以发行股份购买资产方式形成企业合并，企业合并成本以发行的权益性证 券的公允价值确定。本公司股票存在公开报价，但管理层认为采用估价方法计量 公司发行股份的价值更为公允。本公司委托北京博星投资顾问有限公司对公司 2009 年 6 月的股票价值进行估值，其出具的《关于北京华联商厦股份有限公司 A 股股票公允价值的测算报告》评估公司股票公允价值为 3.98 元/股。 经对上述报告的复核，本公司管理层认为，北京博星投资顾问有限公司选用永续 增长率法是恰当的，永续增长模型中永续增长率、无风险收益率、风险溢价等参 数选用合理，对公司股票价值的估算是公允的。 （4）五家公司可辨认资产、负债于购买日的公允价值、账面价值如下： ① 北京华联商业 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 86,643,583.13 86,643,583.13 非流动资产 275,205,795.47 238,631,990.73 流动负债 828,141.24 828,141.24 非流动负债 9,143,451.19 -- 购买取得净资产 351,877,786.17 324,447,432.62 购买产生的商誉 65,489,665.95 -- 合并成本 417,367,452.12 -- ② 紫金华联 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 1,656,380.60 1,656,380.60 非流动资产 171,693,552.03 54,611,303.17 流动负债 2,509,213.63 2,509,213.63 非流动负债 29,270,562.22 -- 购买取得净资产 141,570,156.78 53,758,470.14 购买产生的商誉 57,679,795.18 -- 合并成本 199,249,951.96 -- ③ 无锡奥盛通达 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 70 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 18,336,856.46 18,336,856.46 非流动资产 85,905,153.63 66,729,609.79 流动负债 9,307.00 9,307.00 非流动负债 4,793,885.96 -- 购买取得净资产 99,438,817.13 85,057,159.25 购买产生的商誉 22,579,648.75 -- 合并成本 122,018,465.88 -- ④ 合肥信联顺通 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 7,636,757.91 7,636,757.91 非流动资产 226,474,019.43 167,997,699.64 流动负债 62,435,264.84 62,435,264.84 非流动负债 64,619,079.95 50,000,000.00 购买取得净资产 107,056,432.55 63,199,192.71 购买产生的商誉 35,974,789.59 -- 合并成本 143,031,222.14 -- ⑤ 合肥达兴源 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 6,875,279.61 6,875,279.61 非流动资产 158,335,317.17 109,937,611.80 流动负债 86,952,368.00 86,952,368.00 非流动负债 12,099,426.34 -- 购买取得净资产 66,158,802.44 29,860,523.41 购买产生的商誉 25,883,099.44 -- 合并成本 92,041,901.88 -- 2、以公允价值计量的资产 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末数 股份数 可供出售金融资产 华联综超股份 -- -- 109,223,216.03 -- 320,852,633.97 33,526,921 十一、母公司财务报表主要项目注释 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 71 1、应收账款 （1）按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 8,572,191.44 83.80 428,609.57 -- -- -- 3 年以上 1,657,709.92 16.20 1,657,709.92 1,657,709.92 100 1,657,709.92 合 计 10,229,901.36 100 2,086,319.49 1,657,709.92 100 1,657,709.92 （2）按种类披露 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单 项 金 额 重 大 的应收账款 1,657,709.92 16.20 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 风 险 较 大的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其 他 不 重 大 应 收账款 8,572,191.44 83.80 428,609.57 5 -- -- -- -- 合 计 10,229,901.36 100 2,086,319.49 20.39 1,657,709.92 100 1,657,709.92 100 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情 况 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 韩国ERACO 1,657,709.92 1,657,709.92 100 无法收回 （4）期末应收账款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额比例% 韩国ERACO 非关联方 1,657,709.92 3年以上 16.20 北京屈臣氏个人用品连锁 商店有限公司 非关联方 952,270.38 1年以内 9.31 乐友达康科技有限公司 非关联方 409,456.94 1年以内 4.00 晶华宝岛（北京）眼镜有限 公司 非关联方 366,217.54 1年以内 3.58 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 72 上海颐盛商贸有限公司北 京分公司 非关联方 347,846.22 1年以内 3.40 合 计 3,733,501.00 36.49 2、其他应收款 （1）按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 22,849,323.13 44.78 42,466.16 156,956.44 0.56 7,847.82 1 至 2 年 159,000.00 0.31 15,900.00 15,000.00 0.05 1,500.00 3 年以上 28,016,273.25 54.91 27,451,273.25 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 合 计 51,024,596.38 100 27,509,639.41 28,188,229.69 100 27,460,621.07 （2）按种类披露 种 类 期末数 期初数 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 单项金 额重大 的其他应收款 50,016,273.25 98.03 27,451,273.25 54.88 28,016,273.25 99.39 27,451,273.25 97.98 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 其他应 收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 其他不 重大其 他应收款 1,008,323.13 1.97 58,366.16 5.79 171,956.44 0.61 9,347.82 5.44 合 计 51,024,596.38 100 27,509,639.41 53.91 28,188,229.69 100 27,460,621.07 97.42 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计 提情况 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合肥达兴源商业管理有限公司 22,000,000.00 -- -- 子公司不计提 江苏华安实业总公司 11,699,957.09 11,699,957.09 100% 无法收回 中国商业对外贸易总公司 7,866,316.16 7,866,316.16 100% 无法收回 成都海发（集团）股份有限公司 5,650,000.00 5,085,000.00 90% 按预计收回 广东台山土产总公司 2,800,000.00 2,800,000.00 100% 无法收回 合 计 50,016,273.25 27,451,273.25 （4）期末其他应收款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 73 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例% 合肥达兴源商业管理有限公司 关联方 22,000,000.00 1年以内 43.12 江苏华安实业总公司 非关联方 11,699,957.09 3年以上 22.93 中国商业对外贸易总公司 非关联方 7,866,316.16 3年以上 15.42 成都海发（集团）股份有限公司 非关联方 5,650,000.00 3年以上 11.07 广东台山土产总公司 非关联方 2,800,000.00 3年以上 5.49 合 计 50,016,273.25 98.03 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 210,098,000.00 973,708,993.98 -- 1,183,806,993.98 对联营企业投资 483,805,404.88 25,761,062.56 267,439,775.10 242,126,692.34 对其他企业投资 4,000,000.00 30,000,000.00 -- 34,000,000.00 小 计 697,903,404.88 1,029,470,056.54 267,439,775.10 1,459,933,686.32 长期股权投资减值准备 4,774,461.59 1,090,071.35 -- 5,864,532.94 合 计 693,128,943.29 1,454,069,153.38 （2）长期股权投资汇总表 被 投 资 单 位 名 称 核 算 方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 ①对子公司投资： 1,183,806,993.98 210,098,000.00 973,708,993.98 1,183,806,993.98 青海华联 成本法 115,582,700.00 115,582,700.00 -- 115,582,700.00 大连华联 成本法 91,515,300.00 91,515,300.00 -- 91,515,300.00 北京华联商业 成本法 417,367,452.12 -- 417,367,452.12 417,367,452.12 紫金华联 成本法 199,249,951.96 -- 199,249,951.96 199,249,951.96 无锡奥盛通达 成本法 122,018,465.88 -- 122,018,465.88 122,018,465.88 合肥信联顺通 成本法 143,031,222.14 -- 143,031,222.14 143,031,222.14 合肥达兴源 成本法 92,041,901.88 -- 92,041,901.88 92,041,901.88 坤联信和 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 ②对联营企业投资： 213,507,780.38 483,805,404.88 -241,678,712.54 242,126,692.34 华联综超 权益法 19,491,691.29 260,610,970.59 -260,610,970.59 -- 华联财务 权益法 190,281,089.09 221,329,901.35 18,932,258.05 240,262,159.40 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 74 亿商通 权益法 3,735,000.00 1,864,532.94 -- 1,864,532.94 ③对其他企业投 资 34,000,000.00 4,000,000.00 30,000,000.00 34,000,000.00 绵阳投资基金 成本法 30,000,000.00 -- 30,000,000.00 30,000,000.00 揭阳物资供销 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 -- 4,000,000.00 长期股权投资汇总表（续）： 被 投 资 单 位 名 称 在被投 资单位 持股比 例% 在被投资 单位表决 权比例% 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 ①对子公司投资： 青海华联 100 100 -- -- -- 大连华联 100 100 -- -- -- -- 北京华联商业 100 100 -- -- -- -- 紫金华联 100 100 -- -- -- -- 无锡奥盛通达 100 100 -- -- -- -- 合肥信联顺通 100 100 -- -- -- -- 合肥达兴源 100 100 -- -- -- -- 坤联信和 60 60 -- -- -- -- ②对联营企业投资： 华联综超 6.92 6.92 -- -- -- 6,496,992.10 华联财务 37 37 -- -- -- -- 亿商通 45 45 -- 1,864,532.9 4 1,090,071.3 5 -- ③对其他企业投资： 绵阳投资基金 1.1 1.1 -- -- -- 揭阳物资供销 6.6 6.6 -- 4,000,000.0 0 -- -- 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 349,818,281.78 323,763,526.90 其他业务收入 29,157,633.13 27,959,233.40 营业成本 299,089,714.56 277,246,541.11 （2）主营业务（分业务） 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 75 业务名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业零售 313,701,855.49 268,560,482.67 323,763,526.90 277,240,859.94 租赁及物业管理 36,116,426.29 30,517,995.61 -- -- 合 计 349,818,281.78 299,078,478.28 323,763,526.90 277,240,859.94 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北 31,736,239.43 22,911,550.94 -- -- 东北 3,296,999.55 6,332,472.07 -- -- 西南 313,701,855.49 268,560,482.67 323,763,526.90 277,240,859.94 西北 1,083,187.31 1,273,972.60 -- -- 合 计 349,818,281.78 299,078,478.28 323,763,526.90 277,240,859.94 5、投资收益 （1）投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 24,879,014.63 28,583,761.88 处置长期股权投资产生的投资收益 119,927,450.03 -30,407,661.99 处置可供出售金融资产取得的投资收益 6,255,712.01 -- 合 计 151,062,176.67 -1,823,900.11 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华联综超 6,005,956.58 13,896,102.63 自下半年起划分为可供出售金融 资产、华联综超本期利润下降 华联财务 18,873,058.05 14,687,659.25 利润增长 合 计 24,879,014.63 28,583,761.88 说明：投资收益汇回没有重大限制。 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,566,986.54 9,936,328.64 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 76 加：资产减值准备 1,567,699.26 853,446.51 固定资产折旧、投资性房地产折旧 789,304.70 531,964.09 无形资产摊销 -- -- 长期待摊费用摊销 3,725,791.81 2,747,050.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“ －” 号填列） 10,633,363.33 205,736.30 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） -- -- 财务费用（收益以“ －” 号填列） 6,612,006.54 9,626,861.37 投资损失（收益以“ －” 号填列） -151,062,176.67 1,823,900.11 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） -391,924.82 3,247,210.68 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） -1,200,210.61 -- 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -328,869.58 90,313.73 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -44,713,957.06 126,413,891.09 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 139,201,210.91 -220,778,634.52 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 21,399,224.35 -65,301,931.25 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 369,787,909.52 164,925,948.73 减：现金的期初余额 164,925,948.73 390,956,168.58 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 204,861,960.79 -226,030,219.85 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 本期发生额 说明 非流动性资产处置损益 119,844,478.14 （1） 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 6,255,712.01 （2） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,783,405.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 77 非经常性损益总额 114,316,784.87 减：非经常性损益的所得税影响数 54,711,973.18 非经常性损益净额 59,604,811.69 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -- 归属于公司普通股股东的非经常性损益 59,604,811.69 说明： （1）根据 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于华联股份出售其持有的 北京华联综合超市股份有限公司股份的议案》，本公司共计减持 3,000.1 万股华联 综超股份取得投资收益 119,927,450.03 元。 （2）根据 2009 年 9 月 14 日临时股东大会（2009 年第五次）审议通过的《关于 出售华联综超股份的议案》，因对华联综超股权的持有意图发生变化，本公司将 对华联综超的投资重分类至可供出售金融资产。 2009 年 9 月再次减持华联综超 股份 144.2 万股，处置可供出售金融资产取得投资收益 6,255,712.01 元。 2、净资产收益率 报告期利润 加权平均净资产收益率% 归属于公司普通股股东的净利润 6.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.30 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 74,935,548.16 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 59,604,811.69 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 P2=P1-F 15,330,736.47 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 637,419,635.87 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股 股东的净资产 Ei 969,708,993.98 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 6 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股 东的净资产 Ej -- 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 110,325,234.14 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 0、3、6 报告期月份数 M0 12 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 78 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 1,792,389,412.15 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-E j*Mj/M0+Ek*Mk/M0 1,179,929,436.83 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 6.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平 均净资产收益率 Y2=P2/E2 1.30 其他事项引起的净资产增减变动包括： （1）权益法核算华联财务增加资本公积 59,200 元，五家公司自评估基准日（2008 年 11 月 30 日）至交割日前一个月最后一日（2009 年 5 月 31 日）期间所发生的 亏损 1,042,818.11 元，按相关协议由北京华联集团投资控股有限公司补足部分。 上述导致 6 月末净资产增加 1,102,018.11 元。 （2）因对华联综超投资持有意图发生变化，将对华联综超的投资重分类至可供 出售金融资产。减持华联综超股权、可供出售金融资产公允价值变动导致 9 月末 净资产增加 78,546,083.32 元。 （3）可供出售金融资产公允价值变动导致 12 月末净资产增加 30,677,132.71 元。 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末余额 38,928.50 万元，较期初增加 128.35%，主要是本期减持华 联综超股权取得投资收益 12,618.32 万元所致。 （2）应收账款期末净额 1,451.24 万元，较期初增加 1,451.24 万元，主要是本期商 业物业应收租金增加所致。 （3）预付款项期末余额 1,448.67 万元，较期初增加 1,326.50 万元，主要是本公司 计划新开门店，预付房租所致。 （4）其他应收款期末净额 359.08 万元，较期初增加 286.32 万云，主要是支付的 的押金、保证金增加所致。 （5）长期股权投资期末净值 27,026.22 万元，较期初减少 44.05%，主要是本期对 华联综超长期股权投资持有意图发生变化，减持华联综超股份，将长期股权投资 重分类为可供出售金融资产所致。 （6）投资性房地产期末较期初增加 50,052.69 万元，无形资产期末较期初增加 21,764.56 万元，主要是本期向华联集团发行股份购买 5 家公司 100%股权，5 家公 司持有的投资性房地产、无形资产并入合并报表所致。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 79 （7）长期待摊费用期末余额 6,640.21 万元，主要是本期向华联综超购买上地店、 回龙观店、沈阳昌鑫店装修资产所致。 （8）在建工程本期增加 46,365 万元，应付账款本期增加 11,468.98 万元，主要是 合肥信联顺通、合肥达兴源在建购物中心工程增加，北京华联商业店、通州武夷 店、回龙观店、城南嘉园店装修工程增加所致。 （9）应交税费期末余额 5,361.12 万元，较期初增加 4,922.08 万元，主要是本期减 持华联综超股份，投资收益增加，当期应交所得税大幅增加所致。 （10）长期借款本期增加 2.9 亿元，主要是本公司获得银行贷款 1 亿元、合肥信 联顺通获得华联财务委托贷款 1.9 亿元所致。 （11）本期营业收入较上期增加 5,776.58 万元，增长 15.55%，营业成本较上期增 加 2,843.05 万元，增长 9.90%，主要是：①本期收购的 5 家公司中，北京华联商 业、紫金华联、无锡奥盛通达已对外招租；②本公司于 7 月向华联综超购买上地 店、回龙观店、沈阳昌鑫店等 3 家超市的部分经营资产，将上述 3 家商场整体租 入，改造后重新对外出租；③年末整体租入兰州东方红店，重新布局后对外出租。 （12）本期投资收益较上期增加 11,848.25 万元，主要是本期减持华联综超股份、 处置投资取得的投资收益增加所致。 （13）本期营业外支出较上期增加 1,288.14 万元，主要是：①本公司回龙观店重 新装修，拆除原装修资产，导致资产损失 1,055.04 万元；②四川光大传媒发展有 限公司（“光大传媒”）要求成都分公司赔偿经济损失 1,195.43 万元， 2009 年 11 月 23 日，经成都市中级人民法院（2009）成民初字 523 号民事调解书调解，赔偿 原告光大传媒损失 250 万元，承担受理费 2.3381 万元。 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第三十四次会议于 2010 年 4 月 27 日批准。 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 80 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 北京华联商厦股份有限公司 董事长：赵国清 2010 年 4 月 27 日