000887_2007_ST中鼎_2007年年度报告_2008-01-28.txt

安徽中鼎密封件股份有限公司 股票代码：000887 二〇〇七年年度报告 二〇〇八年一月二十九日 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 1 - 目 录 一 重要提示………………………………………………………… 2 二 公司基本情况简介……………………………………………… 3 三 主要财务数据和指标…………………………………………… 5 四 股本变动及股东情况…………………………………………… 7 五 董事、监事和高级管理人员…………………………………… 9 六 公司治理结构…………………………………………………… 13 七 股东大会情况简介……………………………………………… 16 八 董事会报告……………………………………………………… 17 九 监事会报告……………………………………………………… 31 十 重要事项………………………………………………………… 32 十一 财务报告……………………………………………………… 34 十二 备查文件目录………………………………………………… 34 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 2 - 一 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细 内容，应阅读年度报告全文。 2、本年报经公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司七名董事全部参加会 议，行使了表决权，监事及高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级 管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、本公司年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 4、公司负责人夏鼎湖先生、财务负责人刘明生先生及财务机构负责人李军华先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 3 - 二 公司基本情况简介 （一）公司名称 公司法定中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI ZHONGDI NG SEALI NG PARTS CO. , LTD. 公司法定英文缩写：ANHUI ZHONGDI NG （二）公司法定代表人：夏鼎湖 公司总经理：夏迎松 （三）联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 程小伍 毕双喜 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电 话 0563-4181998 0563-4181887 传 真 0563-4181880 转 6062 0563-4181880 转 6071 电子信箱 chengxw@ bsx@ （四）公司地址 注册地址：安徽省宣城市宣南路口 邮政编码：242000 公司办公地址：安徽省宁国经济技术开发区 邮政编码：242300 公司国际互联网网址： 电子信箱：office@ （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 中鼎 股票代码：000887 （七）其他有关资料： 公司变更注册登记日期、地点：2007 年 1 月 15 日 安徽.合肥 企业法人营业执照注册号：3400001300076 税务登记号码：342500259222497 组织机构代码：25922249-7 公司股本总额：314,629,280.00 经营范围：橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 4 - 产与销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经 营本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务 （八）公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振兴大厦 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 5 - 三 主要财务数据和指标 1. 本报告期主要财务数据： 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 99,347,419.24 利润总额 130,222,246.35 归属于上市公司股东的净利润 97,866,013.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 77,194,228.75 经营活动产生的现金流量净额 50,012,499.90 2. 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 100,170.98 计入当期损益的政府补助 30,238,748.68 债务重组损益 306,395.58 除上述各项之外的其他营业外收支净额 229,511.87 所得税影响数 -10,203,042.34 合 计 20,671,784.77 3. 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减(％) 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 625,096,861.14 207,766,044.58 221,644,198.78 182.03% 53,745,765.99 197,309,363.97 利润总额 130,222,246.35 398,401.79 398,401.79 32,586.16% -1,987,229.74 -1,987,229.74 归属于上市公司股 东的净利润 97,866,013.52 1,075,629.78 -5,555,933.85 -1,861.47% 7,327,846.18 7,327,846.18 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 77,194,228.75 -3,035,613.43 -9,667,177.06 -1,112.35% -133,107,984.69 -125,780,138.51 基本每股收益 0.31 0.0011 -0.01 0.02 0.02 稀释每股收益 0.31 0.0011 -0.01 0.02 0.02 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.25 -0.0031 -0.01 -0.42 -0.42 全面摊薄净资产收 益率% 21.42% 0.33% -1.54% 22.96% 2.27% 1.97% 加权平均净资产收 益率% 23.98% 0.33% -1.54% 25.52% --- -21.98% 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 6 - 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率% 16.90% -0.92% -2.68% 19.58% -41.17% -33.80% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率% 18.92% -0.93% -1.54% 20.46% --- --- 经营活动产生的现 金流量净额 50,012,499.90 27,970,368.53 27,970,368.53 78.81% 55,733,529.35 55,733,529.35 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.16 0.03 0.03 433.33% 0.19 0.19 2007 年 2006 年 本年比上年 增减(％) 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 643,525,888.48 553,998,203.01 585,262,032.59 9.96% 617,716,728.70 655,612,121.91 所有者权益（或股 东权益） 456,785,952.39 329,854,109.29 361,117,938.87 26.49% 323,312,463.91 372,090,811.82 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.45 0.34 0.37 291.89% 1.07 1.20 说明：(1). 本公司按照原会计制度的规定计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备。 根据新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得 税资产并相应调整留存收益。期初因计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异为 8,367,265.61 元，本公司调增期初递延所得税资产 2,761,197.65 元，相应调增期初留 存收益 2,761,197.65 元。 (2). 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规 定，在首次执行日，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损应以很可能获得用来 抵扣亏损的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产，同时调整期初留存 收益。期初可弥补的亏损额为 86,371,611.91 元，本公司调增期初递延所得税资产 28,502,631.93 元，相应调增 2007 年 1 月 1 日的留存收益 28,502,631.93 元。 4. 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 193,797,352.85 193,797,352.85 销售费用 5,908,258.55 5,908,258.55 管理费用 18,678,057.41 14,749,839.47 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 0.00 6,631,563.63 净利润 1,075,629.78 -5,555,933.85 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 7 - 四 股本变动及股东情况 1. 股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 642,952,072 66.75% -432,955,320 -432,955,320 209,996,752 66.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 642,952,072 66.75% -432,955,320 -432,955,320 209,996,752 66.74% 其中：境内非国有法 人持股 642,880,000 66.74% -432,883,248 -432,883,248 209,996,752 66.74% 境内自然人持股 72,072 0.01% -72,072 -72,072 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 320,247,928 33.25% -215,615,400 -215,615,400 104,632,528 33.26% 1、人民币普通股 320,247,928 33.25% -215,615,400 -215,615,400 104,632,528 33.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 963,200,000 100.00% -648,570,720 -648,570,720 314,629,280 100.00% 报告期内股份变动的原因： （1）本公司 2007 年 1 月 4 日召开二〇〇六年第三次临时股东大会审议通过了 《关于公司减资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本 96,320 万股为基数，全体股 东每 10 股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日本公司实施了此减 资弥补亏损方案，减资弥补亏损方案实施后，总股本将由 963,200,000 股减少到 314,629,280 股。本次减资业经安徽华普会计师事务所验证，并出具华普验字[2007] 第 0595 号验资报告； （2）前任公司董事离任六个月后所持的 72,072 股解冻。 2. 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 安徽省宁国中鼎 股份有限公司 642,880,000 432,883,248 0 209,996,752 股权分置改革，非流通股 东自获得流通权后 42 个 月内不得转让或出售 2010 年 06 月 21 日 合计 642,880,000 432,883,248 0 209,996,752 － － 3．公司目前不存在内部职工股 4. 报告期期末公司股东总数为：10962 户 5. 公司前十名股东、前十名流通股股东持股表： 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 8 - 单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 安徽省宁国中鼎股份有限公司 境内非国有法人 66.74% 209,996,752 209,996,752 华夏银行股份有限公司－德盛精 选股票证券投资基金 境内非国有法人 2.62% 8,246,880 光大证券－光大－光大阳光集合 资产管理计划 境内非国有法人 1.82% 5,741,226 中国建设银行－工银瑞信红利股 票型证券投资基金 境内非国有法人 0.71% 2,244,538 易丰 境内自然人 0.60% 1,887,150 王巧 境内自然人 0.44% 1,380,081 李芬娥 境内自然人 0.44% 1,373,407 中国工商银行－东吴嘉禾优势精 选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.38% 1,192,201 廖建平 境内自然人 0.37% 1,155,460 渤海证券有限责任公司 境内非国有法人 0.36% 1,142,889 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基 金 8,246,880 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 5,741,226 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,244,538 人民币普通股 易丰 1,887,150 人民币普通股 王巧 1,380,081 人民币普通股 李芬娥 1,373,407 人民币普通股 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证 券投资基金 1,192,201 人民币普通股 廖建平 1,155,460 人民币普通股 渤海证券有限责任公司 1,142,889 人民币普通股 芜湖创财投资咨询有限责任公司 980,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 ⑴.公司控股股东宁国中鼎与其他流通股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； . ⑵ 公司未知前十位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； . ⑶ 公司未知前十位无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关 系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 6. 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司持有本公司股份 209,996,752 股，占公司总股本的 66.74%。 （2）控股股东基本情况 公司名称：安徽省宁国中鼎股份有限公司 注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发区 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 9 - 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：13,045 万元 企业性质：股份有限公司（非上市） 经营范围：橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器（国家限制的除外）、化工产 品（不含危险品）、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件，机械制造、销售；本企业 自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产、废纸及废箱回收；饮食、休闲娱乐、 住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。 （3）公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有宁国中鼎 53.74%的股份。 夏鼎湖先生 1944 年出生，国籍中国，中共党员，高级工程师，历任宁国密封件 厂厂长，现任宁国中鼎董事长、总经理、党委书记，本公司董事长。无其他国家或 地区长期居留权。 夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企 业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业 家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、安徽省 “首届功勋徽 商”、“全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等。 （ 4 ） 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 如 下 ： 7. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五 董事、监事和高级管理人员 1. 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:（人民币）万元 报告期内被授予的股权 激励情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元) 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报酬 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 10 - 夏鼎湖 董事长 男 64 2006-12-27 2010-12-16 0 0 是 马小鹏 董事 男 47 2006-12-27 2010-12-16 0 0 是 夏迎松 董事 总经理 男 32 2006-12-27 2010-12-16 0 0 8.88 否 严江威 董事 副总经理 男 44 2007-08-14 2010-12-16 0 0 8.11 否 孙国正 独立董事 男 45 2006-12-27 2010-12-16 0 0 3.60 否 乔如林 独立董事 男 39 2006-12-27 2010-12-16 0 0 3.60 否 孙昌兴 独立董事 男 55 2007-12-16 2010-12-16 0 0 0 否 胡小平 监事会主席 男 45 2006-12-27 2010-12-16 0 0 是 夏玉洁 监事 女 36 2006-12-27 2010-12-16 0 0 是 高朝才 监事 男 60 2006-12-27 2010-12-16 0 0 8.30 否 何仕生 副总经理 男 36 2006-12-11 2010-12-16 0 0 7.96 否 程小伍 副总经理 董事会秘书 男 38 2006-12-11 2010-12-16 0 0 7.41 否 何树林 副总经理 男 48 2006-12-11 2010-12-16 0 0 7.31 否 刘明生 财务负责人 男 31 2006-12-11 2010-12-16 0 0 5.37 否 合计 60.54 上表说明：1、报告期领取报酬为 07 年实际支付的基本工资，年度激励将根据《高管薪酬激励 制度》，依据公司年度经营业绩再核算发放。 2、年度高管人员变动的薪酬未在上表中列出； 3、另外独立董事孙昌兴 2007 年 12 月聘任。 董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历： 董事长 夏鼎湖 1944 年 7 月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任安徽 省宁国中鼎股份有限公司董事长兼总经理、党委书记，安徽中鼎密封件股份有限公 司董事长。中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车相关工业协会副会长。 曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安 徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械 行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、 “首届功勋徽商”等多项荣誉称号， 并入选“福布斯 2005 中国慈善榜”。系中鼎股份实际控制人。 副董事长 马小鹏 1962 年 7 月出生，高中学历，中共党员，经济师。1980 年进 入宁国密封件厂，历任安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理、安徽宁国中鼎密封 件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司 副董事长、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司总经理、安徽中鼎密封件股份有限公 司副董事长。 董事、总经理 夏迎松 1977 年 6 月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。 1999 年毕业于美国默黑大学。2002 年 12 月进入中鼎，历任安徽宁国中鼎密封件有 限公司总经理助理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理。现任安徽中鼎密封件 股份有限公司董事、总经理。 董事、副总经理 严江威 1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1982 年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零部 件有限公司副总经理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理、技术中心副主任， 现任安徽中鼎密封件股份有限公司董事、副总经理。 独立董事 孙国正 1964 年 9 月出生，研究生学历、硕士学位，副教授。1986 年 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 11 - 至今在安徽大学经济系、经济学院、工商管理学院任教，著有《投资项目管理学》、 《外商直接投资研究》、《安徽经济发展与展望》、《安徽跨世纪产业经济发展战略新 探》、《现代市场营销学》等著作。曾任安徽国祯集团、安徽科苑集团管理顾问，安 徽华星化工股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事，现任安徽大学工商管理 学院副教授、安徽工商管理学院（AH-MBA）兼职教授，安徽中鼎密封件股份有限 公司独立董事。 独立董事 乔如林 1969 年 4 月出生，大专学历，注册会计师。1991 年马鞍山商 业专科学校计划统计专业毕业。曾在安徽省蒙城县财政局、安徽信泰会计师事务所 工作，现任安徽中健会计师事务所副所长、安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。 独立董事 孙昌兴 1952 年 11 月出生，安徽和县人，大学学历，副教授。1983 年 毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民 法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长。1996 年 5 月调入中国科学技术大学 管理学院，现为该院管理科学系法学教研室主任、安徽国通高新管业股份有限公司 独立董事、安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。 监事会主席 胡小平 1964年11月出生，本科学历，中共党员，会计师。1984年10 月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，安徽省宁国中鼎股份 有限公司投资管理部部长。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事、财务总监兼投 资管理部部长，安徽中鼎密封件股份有限公司监事会主席。 监事 夏玉洁 女，1973年7月出生，本科学历，经济师。现任安徽省宁国中鼎股 份有限公司监事、安徽宁国中鼎橡塑有限公司总经理、安徽中鼎密封件股份有限公 司监事。 监事 高朝才 1949年8月出生，高中学历，中共党员，政工师。1983年3月进入宁 国密封件厂，历任厂技术科长、模具车间主任、副厂长，安徽省宁国中鼎股份有限 公司副总经理，安徽中鼎密封件股份有限公司职工监事。 副总经理 何仕生 1973年2月出生，大专学历，中共党员，工程师。1996年7月进 入安徽省宁国中鼎股份有限公司，历任品保部质管员、质检科科长、安徽宁国中鼎 密封件有限公司生产制造部部长，现任安徽中鼎密封件股份有限公司副总经理。 副总经理、董事会秘书 程小伍 1970年10月出生，大专学历，中共党员，会计师。 1992年7月进入宁国液压工具厂，从事财务会计工作。历任安徽省宁国中鼎股份有限 公司财务科科长、进出口部副部长、部长、安徽宁国中鼎密封件有限公司进出口公 司副经理，现任安徽中鼎密封件股份有限公司副总经理、董事会秘书。 副总经理 何树林 1959年7月出生，高中学历，中共党员，工程师。1985年元月 进入宁国密封件厂，历任质检员、厂办文秘、车间主任、质量部质检科长、生产副 厂长、生产部长、上海中鼎橡胶制品有限公司副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限 公司进出口公司品保部部长、安徽中鼎密封件股份有限公司质量管理部经理，现任 安徽中鼎密封件股份有限公司副总经理。 财务负责人 刘明生 1977年6月出生，大专学历，中共党员，注册会计师。1997 年参加工作，2002年6月进入安徽宁国中鼎密封件有限公司工作，历任会计员、综合 办主任，现任安徽中鼎密封件股份有限公司财务负责人、财务部经理。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 12 - 2. 现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 夏鼎湖 安徽省宁国中鼎股份有限公司 董事长、总经理 1993 年至今 安徽省宁国中鼎股份有限公司 副董事长 1998 年至今 马小鹏 安徽中鼎泰克密封件有限公司 总经理 2005 年至今 胡小平 安徽省宁国中鼎股份有限公司 财务总监 2002 年至今 安徽省宁国中鼎股份有限公司 监事 2002 年至今 夏玉洁 安徽中鼎橡塑制品有限公司 总经理 2007 年至今 高朝才 安徽省宁国中鼎股份有限公司 监事、党委副书记兼工会主席 2004 年至今 3. 公司董事、监事和高级管理人员变动情况 因工作需要，公司原副总经理张忆农先生提出辞去副总经理职务的申请、原公 司董事会秘书李靖先生提出辞去董事会秘书的职务的申请。2007 年 8 月 14 日召开 的第三届董事会第二十九会议同意了上述人员的请求。经总经理提名，董事会决定 聘任严江威先生为公司副总经理；经董事长提名，董事会决定聘任副总经理程小伍 先生代行董事会秘书职务。 鉴于第三届董事会于 2007 年 12 月 12 日任届到期， 2007 年 11 月 30 日经第三 届董事会第 34 次会议审议推选夏鼎湖、马小鹏、夏迎松、严江威、孙国正、乔如林、 孙昌兴等七人为第四届董事会董事候选人，并经 2007 年 12 月 16 日召开的二〇〇七 年度第二次临时股东大会审议通过。在第四届董事会第一次会议上，选举夏鼎湖先 生为公司董事长，马小鹏先生为公司副董事长；经夏鼎湖董事长提名，董事会聘任 夏迎松为公司总经理、程小伍为董事会秘书；经总经理夏迎松提名，公司聘任严江 威、何仕生、程小伍、何树林为公司副总经理、刘明生为财务负责人。 经股东单位推荐，胡小平、夏玉洁为第四届监事会监事候选人；经宁国中鼎工 会委员会推荐，职工代表大会选举高朝才先生为公司第四届监事会职工监事。在 2007 年 12 月 16 日召开的第四届监事会第一次会议上，会议选举胡小平先生为公司 监事会主席。 4. 公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 3453 人。没有需承担费用的离退休员工。 (1).专业构成情况 № 类别 人数 占比例 1 科技人员 227 6.57% 2 商务人员 91 2.64% 3 管理人员 256 7.41% 4 生产人员 2,879 83.38% 合 计 3,453 100.00% (2).教育程度情况 № 学历 人数 占比例 1 本科以上 105 3.04% 2 大专 246 7.12% 3 中专及以下 3,102 89.84% 合 计 3,453 100.00% 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 13 - 六 公司治理结构 1. 公司治理的情况 2007 年是中鼎发展史上非常重要的一年，公司在 2006 年 11 月实施重大资产重 组后扭亏为盈的一年，公司在这年当中主营业务发生彻底改变，公司名称进行了变 更，经营面貌焕然一新，上市公司形象得到了恢复。公司在报告期内，严格按照《公 司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结 构，规范公司运作。修改并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露制度》，并且制订了《公司董事会专门 委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》，《募集资金管理制度》、《重 大决策程序规则》、《对外担保管理制度》等，现代企业管理制度逐步规范建立。 (1).关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东现有平等地 位，保证所有股东能够充分行使自身权利，修改了《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定，完善了公司股东大会的召集、召开、投票等相关程序，股东大会召开 必须律师出席见证。 (2).关于控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会行使投资人权利，从未 干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务 方面均做到全面独立，公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行；公司与 控股股东签署《关联交易总体合同书》及《综合服务协议》，进一步规范了关联交易 的定价原则，保证关联交易客观公正、公平和公允性。 (3).关于董事和董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事 会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，其中审计委员会中一名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来， 公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事均勤勉尽职，认真审阅 董事会及股东大会的各项议案，对公司重大事项进行科学决策。 (4).关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监 事会能够本着对各位股东负责任的态度，认真地履行监事职责，对公司的财务以及 公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并 相应发表了独立意见。 (5).关于利益相关者：公司本着公开、守信的原则，平等对待公司各相关利益者， 不仅维护股东的利益，同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他 相关利益者的合法权益，使公司走上可持续、稳健的发展之路。 (6).公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，认真对待股东来访，做好投资者 来访接待工作，维护公司形象；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整地披露有关信息，并作好信息披露前的保密工作，不得作出选择性披露。 公司治理整改情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动活 动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）以及安徽证监局《关于做好辖区上市 公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13 号）精神，公司进行了认 真自查，并于 2007 年 7 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （）刊登了《安徽中鼎密封件股份有限公司治理专项活动自查情 况及整改计划》，同时设立了专门电话和网络平台听取广大投资者和社会公众的意见 和建议，并接受了安徽证监局的现场检查。 公司结合社会公众评议及安徽证监局的检查结果，对公司专项治理规范方面存 在的问题及不足进行了整改，具体整改报告详见 2007 年 10 月 26 日公司在深圳专区 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 14 - 交易所网站()公告。通过公司治理专项活动的开展，全面深入地发现了 公司治理方面存在的问题，并及时地进行了整改，有效提高了公司的规范运作。公 司将以专项治理活动为契机，以维护全体股东利益为目标，严格按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，认真贯 彻治理专项活动精神，不断提高规范运作的意识和治理水平，促进公司持续、健康、 快速发展。 2. 董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司管理层认为，公司为实现公司的经营目标和发展战略，已制定了一系列内 部控制管理制度。通过实践证明，公司内控制度完整、合规、有效。 公司现有的内部控制以基本管理制度为基础，下设年度业务计划、组织机构、 部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括《股东大会议事规则》、《董事会会议规 则》、《监事会会议规则》、《业务计划管理规则》、《公司组织机构给职能描述》、《财 务管理制度》、《人力资源管理制度》、《薪酬管理制度》等；公司将年度业务计划进 行综合分解，根据各部门工作职责进行落实到位；业务计划指标覆盖公司各管理层 面和各环节，包括经营业绩指标、产品交付与品质保证、产品开发、供方管理、人 力资源、设备管理、安全及信息工程等整个经营活动，根据经营活动分布逐步形成 各项管理规范体系，体系建立完整、层次分明。随着本公司的业务的调整、外部环 境的变化及管理提升，内部控制将持续完善和修订。 公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，建立了完善的法人治理结构， 制定了有效的三会议事规则，根据经营业务及管理的需要设置了管理职能部门，即 销售公司、进出口公司、技术中心、检测中心、质量管理部、生产综合管理部、财 务部、人力资源部、证券事务部、办公室等十大职能部门，各部门业务分工明确， 工作职能相互配合、相互制约与监督。内部控制制度能够预防和及时发现、纠正公 司运营过程中可能出现的失误并相应回避，保护公司资产的安全和完整，使内部控 制合理合规、有效。公司设立了完善的财务管理体系，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性。 公司董事会自我评估认为：公司内部控制的设置规范、合理、完整，机构运行 是有效的，工作执行有效性方面不存在重大缺陷，能够保证业务计划等内部控制目 标的有效达成。随着公司内部机构的整合、职能的调整、外部环境的变化，公司将 不断完善公司内部控制制度，保障公司持续、稳健、快速发展。公司关于 风险分析及体系运行情况的评估、公司治理的评估详见《内部控制评估报告》则另 行披露。 3. 公司监事会对公司内部控制报告的意见 公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》、《证券公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，真 实、完整地披露了公司管理现状，为保证公司持续稳健发展，各项内控制度的建立 与实施能够合法、合规并确保公司各项管理制度可有效贯彻，报告内容全面客观地 分析经营管理过程可能产生的风险并制订行之有效的对策，保障公司资产的完整、 财务及其他信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。对公司目前内部 控制存在的问题，公司已作出较为详尽的改进计划。公司内部控制自我评价对公司 整体评价是客观的、真实的。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 15 - 4. 公司独立董事对公司内部控制报告的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的 要求，我们作为独立董事，经过对公司目前内部控制情况的全面了解与监督检查， 并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对此发表意见如下： 我们认为，公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件 的要求，真实、完整地披露了公司管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 公司对目前内部控制存在的问题，公司已拟定了较为详尽的改进计划。公司目 前的内部控制可以保证经营合法、合规，并能够保证公司内部规章制度的有效贯彻 实施，报告内容全面分析了经营风险并制订有效对策，保障公司资产的完整、财务 及其他信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。 公司内部控制自我评价对公司整体评价是客观、真实的，作为独立董事我们同 意《内部控制自我评价报告》。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 16 - 七 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开五次股东大会，分别为 2006 年第三次临时股东大会、2006 年第四次临时股东大会、2006 年年度股东大会、2007 年度第一次临时股东大会、2007 年度第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符全《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。 1. 2007 年 1 月 4 日召开了 2006 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关 于减资弥补亏损的议案》，以总股本 96320 万股为基数，全体股东每 10 股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。该次会议决议刊登在 2007 年 1 月 5 日《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮信息网（）上。 2. 2007 年 1 月 12 日召开了 2006 年第四次临时股东大会，会议审议通过了①《关 于变更公司名称的议案》②《关于修改公司章程的议案》③《关于变更会计政策的 议案》。该次会议决议刊登在 2007 年 1 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 信息网（）上。 3. 2007 年 5 月 11 日召开了 2006 年年度股东大会，会议审议通过了①《董事会 报告》、②《监事会报告》、③《二〇〇六年度财务决算报告》、④《二〇〇六年度利 润分配预案》、⑤《二〇〇六年度报告及摘要》、⑥《二〇〇七年度日常关联交易的 议案》、⑦《股改费用冲减资本公积的议案》、⑧《二〇〇七年度银行借款计划》。该 次会议决议刊登在 2007 年 5 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮信息网 （）上。 4. 2007 年 6 月 26 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了①《股 东大会议事规则》、②《监事会议事规则》、③《募集资金管理制度》、④《公司章程 修正案》、⑤《关于聘任公司二〇〇七年度审机构的议案》。该次会议决议刊登在 2007 年 6 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮信息网（） 上。 5. 2007 年 12 月 16 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过了① 《关于调整 2007 年度日常关联交易额度的议案》、②《公司章程修正案》、③《股东 大会议事规则修正案》、④《董事会议事规则修正案》、⑤《监事会议事规则修正案》、 ⑥《重大经营决策程序规则》、⑦《关联交易制度》、⑧《对外担保管理制度》、⑨《关 于公司第四届董事会董事候选人提名的议案》、⑩《关于公司第四届监事会监事候选 人提名的议案》。该次会议决议刊登在 2007 年 12 月 18 日《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮信息网（）上。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 17 - 八 董事会报告 2007 年是公司控股股东宁国中鼎在 2006 年 11 月完成股权收购并实施重大资产 重组后正常运营的第一年，生产经营活动完全剥离了盈利能力差、发展前景不明朗 的农用车业务，注入盈利能力强、发展前景广阔的液压气动密封件、汽车橡胶制品 等特种橡胶制品（制动、减震除外）业务，彻底改变了原飞彩股份的经营面貌，重 新塑造了上市公司重组后在全体投资者面前的形象。 汽车橡胶零部件、液压气动密封件等特种橡胶制品归属于机械基础件，对于该 产业而言，主要配套领域延伸并覆盖于液压气动、家用电器、汽车、工程机械、重 工船舶、航空航天等重大领域。 第一章 报告期内整体经营情况回顾 1. 报告期内总体经营情况 报告期内，公司以提高自主创新能力，全面提升企业核心竞争力的整体经营思 路，调整产业结构，优化公司发展战略，在保持公司主营产品改性橡胶密封件业务 稳健发展的同时，加大对新产品、新材料的研究与开发，不断完善和提升各项规范 化管理，按照上市《股票上市规则》做好日常信息披露工作。总体而言，企业在资 产重组后的开局之年运作管理状况成绩显著，达到了并超过年度经营计划目标。 2．经营业绩的总体回顾 (1) 财务状况与经营成果 2007 年公司经营业绩大幅度增长，创造了公司历年来同类产品的新高。全年实 现营业收入 6.25 亿元，其中主营业务收入为 5.58 亿元，净利润 9787 万元，与年初 盈利预测相比较分别增长 25.76％和 93.76％。财务状况也大为改观，资产总额达 6.43 亿元、资产负债率为 29％。 1.1 销售分析 收入分 类 主营业务收入 （元） 占主 营业 务收 入的 比例 （％） 主营业务成本 （元） 占主营 业务成 本的比 例（％） 毛利率 （％） 主营业 务收入 比上年 增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率 比上年 增减 （％） 密 封 件、汽 车橡胶 产品 497,542,161.94 89.07 351,304,493.04 87.54 29.39 970.04 1071.68 -6.13 混炼胶 61,039,831.78 10.93 50,001,853.39 12.46 18.08 583.71 616.75 -3.78 合计 558,581,993.72 100 401,306,346.43 100 28.15 注：上年业务收入的比较数据仅为 2007 年 11 月 15 日资产置换后的业务收入，不含 原飞彩农用车收入在内。 1.2 本年度主要业务分地区分布：国内市场占 69.68％，出口 30.32％ 1.3 公司前五名销售与采购情况分析： 单位：（人民币）元 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 18 - 前五名客户销售收 入总额 163, 857, 534. 92 占主营业务收入总额比例（%） 26. 21 前五名客户采购收 入总额 152, 685, 792. 87 占全年采购总额比例（%） 38. 60 1.4 报告期内资产构成同比发生重大变动的说明 单位：（人民币）元 报告期 上年同期 同比变化情况 资产项目名称 期末数 占资产比 重（％） 期末数 占资产比 重（％） 变动金额 增减 （％） 货币资金 49,483,189.95 7.69 38,943,206.89 6.65 10,539,983.06 27.07 应收账款 140,985,044.36 21.91 122,763.091.53 20.98 18,221,952.83 14.84 存货 101,379,581.81 15.75 79,989,496.06 13.67 21,390,085.75 26.74 固定资产 223,403,314.37 34.72 163,985,561.64 28.02 59,417,752.73 36.23 递延所得税 资产 2,567,109.95 0.4 31,263,829.58 5.34 -28,696,719.63 -91.79 a. 货币资金增加主要是本年度销售增长，货币资金回笼导致； b. 应收账款增长主要是由于本年度销售大幅增长，形成正常应收账款增加； c. 存货主要系公司产销量增长导致周转的存货增加以及公司增加原材料- 胶料 储备所致； d. 固定资产增加主要系公司购入 K6A密炼机和真空热压成型机等设备，以及研 发楼和南区通用厂房暂估结转固定资产所致； e. 递延所得税资产减少主要是本期形成的利润弥补以前年度亏损造成。 (2) 客户与市场 国内市场：公司主要客户包括上海通用、上海大众、芜湖奇瑞、武汉神龙、郑 州日产等国内各大汽车主机厂，并且通过不断提升研发能力及加大市场开拓力度， 进一步扩大了为汽车主机厂直接配套范围。同时，公司已进入广州本田、广州丰田、 东风日产、长安福特、北京现代、福建戴姆勒及通用全球 Epsiton 等国内外汽车主 机厂部分新车型进行同步研发。除汽车零部件市场以外，公司加强同国内工程机械、 航空航天等行业领域的沟通。 国际市场：公司积极开拓国际市场，抢占市场份额，产品出口量逐年上升，业 已为美国通用、克莱斯勒、澳大利亚通用、瑞典斯坎尼亚以及法雷奥、TRW、德尔 福、伊顿、派克、丸五等国际知名汽车主机及零部件供应商直接批量供货，并协同 雷诺、标致-雪铁龙、惠尔普、索格菲等主机及零部件公司同步开发任务，并已成为 其潜在供应商。 (3) 研发投入与自主创新 为提升企业自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，公司自 成立之初，就坚持走以企业自主研发为主线，并制订了中长期技术发展规划，即“以 自主研发为主导，产学研紧密结合，引进消化吸收再创新”的技术战略路线。公司对 待技术研发给予宽松的创新氛围，即“经费不限额，失败不指责，成功给奖励”；赋 予特殊的政策导向，即“宽松环境，给予机会，提高地位，优厚待遇”。 一方面公司加大技术研发经费的投入力度，按照国家认定企业技术中心的管理 模式完善研发机构，引进优秀技术人才，与国外先进企业、国内高等院校及科研院 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 19 - 所加强技术交流与合作，进行新产品、新材料和新工艺的研究与开发。2007 年 10 月公司技术中心被国家五部委联合认定为国家认定企业技术中心，中心现拥有国际 先进试验、检测设备 107 台/套，现有从事技术人员 227 人，并先后与上海交通大学、 安徽大学及广州机械科学研究院等国内著名科研院校建立合作关系，进行新材料、 新工艺及新产品的研究、设计与开发。 另一方面在与国际著名零部件企业进行战略合资的过程中，学习、借鉴和消化 吸收其先进生产工艺技术，从而逐步跟上全球同行业技术发展步伐。公司先后通过 与日本丸五橡胶工业株式会社等国际知名橡胶制品企业进行技术合作，引进消化吸 收国际先进技术。目前，公司掌握的材料配方改性技术、新材料应用技术、汽车转 向、油封制品等技术达到或接近国际先进水平，其中部分产品获科学技术奖和科学 技术研究成果证书。 公司 2007 年共在国内拥有和申请专利 11 项、所有专利归属权明确，不存在纠 纷和潜在纠纷问题。 (4) 管理体系 企业严格按照 ISO/TS16949、ISO14001 质量及环境管理体系要求，进行科学管 理，在 2007 年初，公司编制实施各类公司级管理制度共 58 份，涉及行政、人事、 财务、采购、生产、销售等生产经营各环节，明确部门、科室及岗位职能职责，建 立了有效、顺畅的生产经营管理流程，使企业管理水平达到国内外同行业先进。在 内部管理中，突出抓好工艺、技术、质量、装备水平的提高，重点做好 5S 管理等 基础性工作，积极开展实施合理化建议，提高公司技术、质量及装备水平，确保产 品高品质，提升市场竞争力。 (5) 环境保护 公司高度重视生态环境保护工作，走可持续发展路线。早在 2002 年 8 月就通过 了 ISO14001：1996 环境管理体系认证，并持续宣贯。同时，公司系“安徽省生态工 业示范基地”企业，生产经营中严格遵守执行《环境保护法》及有关水、大气、固体 废物、噪声等方面的环保法律法规，建有专门的污水处理站，确保污染物的达标排 放。根据宁国市环境监测最近一期（2007 年 10 月）环境监测数据表明，公司各项 指标均达到相应的环保国家标准。 (6) 节能减排 公司建有循环水系统并建造循环水塔 6 座，年节约新水约 260 万吨；通过对设 备改造，安装节电装置，年可节约用电 15 万度；公司在废橡胶再利用新技术方面取 得重大进展；同时企业通过不断地技术创新、工艺改进及加强员工培训，提高产品 产出合格率，在增加公司经济效益的同时，达到节能减排的目的。 (7) 非公开发行股票预案 为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承 诺，同时为完善产业链、拓宽经营业务范围，于 2007 年 10 月 23 日第三届董事会第 三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》。拟向不超过 10 名特定对象 定向发行 2000 万～4000 万股，发行价格不低于 14.02 元/股，募集资金 5.7 亿元（其 中含产能扩建和技术中心能力创建募集资金投入约 1.48 亿元）。公司拟募集资金收 购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 20 - 若该次非公开发行方案顺利通过股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会 核准，发行完成后公司的发展将进入快车道，首先可以解决减少关联交易，丰富产 品类别，拓宽业务范围，提高盈利能力；其次可延伸并完善公司主营业务产业链， 提高公司可持续发展能力。 3. 公司未来发展的展望 (1). 行业展望及国家产业政策 随着我国经济的发展及人民生活水平的提高，自 2002 年起汽车工业得到持续 快速发展，已成为国民经济的热点和亮点。2007 年，我国汽车市场继续保持平稳较 快增长，全年生产汽车 888.24 万辆，销售 879.15 万辆，分别比上年增长 22.02％和 21.84％,我国汽车产销量首次双双突破 800 万辆大关。据预测，中国汽车产业将在 很长时间内保持两位数增长，到 2010 年中国的汽车生产量和消费量均稳居世界第 二位。 国家发改委授权中国汽车工业协会牵头制定的《中国汽车零部件“十一五”专项 发展规划》中，明确提出“十一五”期间中国汽车零部件行业发展战略：“依托汽车 产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完 善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。依照国际汽车 零部件系统化设计、模块化供货的发展趋势，建立零部件企业与整车企业的长期战 略伙伴关系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品研发， 不断提高零部件的研发水平，逐步建立完善的零部件生产体系和产品标准体系，形 成汽车零部件系统化、模块化配套能力。通过发挥国内比较优势，积极参与国际分 工，在开拓国内外市场的同时，积极进入全球采购体系。鼓励汽车零部件企业采用 多种方式“走出去”，实施“跨国经营””，同时指出发展目标是：“到 2010 年，形成 面向国际国内两个市场、层次分明、比较稳定的专业化和规模化汽车零部件配套体 系，为汽车工业成为国民经济支柱产业提供强有力的支撑，为把我国建成世界零部 件制造基地打下坚实基础。汽车零部件工业总产值将达到 12000 亿元，其中，OEM 配套产值 6300 亿元；售后维修市场 1700 亿元；出口 4000 亿元（500 亿美元）”。 《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》第四部分“橡胶制品”中指出，“非轮胎 汽车用橡胶制品，重点培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、 减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶制品的需求。为电子、家电配套的橡胶制 品，要搞好高档产品的配套服务。特别提出国防橡胶制品要能够满足航天、航空、 航海等国防建设的需要。” 在 2005 年 12 月 2 日由国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》 中，“新型液压、气动、密封元器件及装置制造”列为机械行业“鼓励类”第 17 项，“关 键零部件系统设计开发”列为汽车行业“鼓励类”第 1 项。 同时，在 2007 年 1 月 23 日由国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合 制定发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》中，第 61 项“高性能密封材料”以及第 107 项“汽车关键零部件”被明确列为当前高技术产业化 的重点领域和方向。 此外，在 2006 年元月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中， 制造业领域中“机械件和通用部件”被列入优先发展主题的第 26 项，明确提出：重点 研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技 术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测 仪器。 在 2006 年 3 月十届全国人大批准发布的《中华人民共和国国民经济及社会发展 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 21 - 第十一个五年规要纲要》之“推进工业结构优化升级”篇中，亦明确提出要“努力突破 核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的 整体水平”以及“增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发 动机、汽车电子、关键总成及零部件。” 因此，公司所处行业的发展完全符合国家产业政策，前景十分广阔。 （2）公司面临的机遇和挑战 随着我国汽车工业的快速发展及全球经济一体化的日益深入，汽车零部件需求 非常强劲。“十一五”期间乃至更长时期内，除国内市场继续增长以外，中国汽车零 部件企业凭借成本优势将在全球市场占据更多的市场份额。近年来我国汽车零部件 已从售后配件市场开始进入 OEM 市场，从低附加值产品向高附加值产品转变，从 散乱状态出口向有序转变，特别是一些自主品牌产品开始进入国际采购体系，出口 产品的技术水平也有很大提高。我国汽车零部件工业面临着巨大的商机和发展空 间，中国正逐渐发展为全球汽车零部件的制造中心和采购中心。 目前列入《财富》世界 500 强的汽车零部件企业已全部进入中国投资，在中国 建立了合资或独资企业。这些跨国公司都具有经营规模大、技术实力强和跨国经营 经验丰富等优势，且均具有参与汽车整车企业同步开发新车型、系统开发和模块供 货的能力和经验。我国汽车零部件企业近年来也得到了很大发展，其中一部分已逐 渐成长为具有一定国际竞争力的汽车零部件企业。因此，我国汽车零部件行业的竞 争将日趋激烈。 作为国内汽车橡胶零部件业的龙头企业，公司已拥有同步研发具有自主知识产 权产品的能力和经验，同时将紧紧依托拥有的技术、资金、管理、成本等优势，以 “国家认定企业技术中心”、“国家创新型试点企业”等平台建设为基础，积极争取国 家相关政策的支持，抓住历史性机遇，积极抢占国内外市场，促进自身产能扩张和 技术升级，继续做精、做专、做强，为地方经济及行业发展做出贡献，以实实在在 地经营业绩回报全体股东。 4. 公司的发展战略 公司在保持稳健、快速发展的同时，将以国家产业政策为导向，利用公司现有 市场、技术、人才和管理等优势，灵活运用资本运作手段，在适当时期选择采取公 开或非公开发行、收购、兼并、重组等方式，整合国内外相关优势企业，不断延伸 产业链，同时加大新型市场的开发，扩大生产规模与业务范围；积极推行产学研联 盟机制，加大新产品新材料的开发；继续稳固公司在行业中的绝对主导地位，持续 推进创新机制，倡导和谐发展，努力打造具有国际竞争力的创新型企业。 5. 新年度经营计划 不断加强新产品开发，推进新材料、新技术的逐步应用，提升企业自主研发的 能力；提高资产的有效利用率，达到有效节能降耗；加强生产过程的持续改进，提 升产品产出合格率，降低内、外部成本；采取以人为本的原则，充分调度好人力资 源，力求节员增效，加大绩效考核和激励机制；努力提高对经营、技术、市场、财 务等风险防范意识，并通过各种有效措施，增强公司抵御风险的能力，提升企业在 国内、外市场的核心竞争力。 6. 资金需求、使用计划及来源 为实现公司二 OO 八年度经营计划，公司拟新增银行借款 1.5～2 亿元，主要用 于技术改造及补充流动资金。 同时，公司拟 2008 年完成非公开发行 2000 万～4000 万股向不超过 10 名特定 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 22 - 对象定向募集资金 5. 7 亿元，用于收购控股股东资产及新增产能等项目。 7. 面临的主要风险因素及对策 (1). 技术风险 公司技术创新能力在国内同行业比较中具有绝对优势，但与国外同行先进企业 相比，在在知名度和认可程度上比较存在一定差距。随着全球汽车工业快速发展， 同步研发及环保产品的推出将是必然的发展趋势，缺乏自主创新能力和同步研发能 力，将给零部件企业生存与发展带来严重影响。 为提升企业自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，公司对 待技术研发给予宽松的创新氛围，即“经费不限额，失败不指责，成功给奖励”；赋 予特殊的政策导向，即“宽松环境，给予机会，提高地位，优厚待遇”；制订了中长 期技术发展战略路线，即“以自主研发为主导，产学研紧密结合，引进消化吸收再创 新”。 一方面公司应加强国际市场宣传与客户沟通力度；另一方面加大技术研发经费 的投入力度，按照国家认定企业技术中心的管理模式完善研发机构，引进优秀技术 人才，与国外先进企业、国内高等院校及科研院所加强技术交流与合作，进行新产 品、新材料和新工艺的研究与开发；其次在与国际著名零部件企业进行战略合资的 过程中，学习、借鉴和消化吸收其先进生产工艺技术，从而逐步跟上全球同行业技 术发展步伐。 (2). 原材料价格波动的风险 公司产品原材料成本包括胶料、骨架及其他辅助材料，其中原材料成本约占产 品成本的比重的60-70％，因此原材料价格的波动对生产型企业制造利润的影响较为 明显。而原材料主要依靠国外进口，随着国际油价及相应运输等成本的上升，可能 会给公司盈利造成一定的影响。 为此公司通过多种途径，包括采购议价、材料配方及工艺改进，加大内部挖潜 等降低产品加工成本；同时研究原材料市场价格波动规律，在市场价格处于相对低 位时做好材料储备。 (3). 关联交易的风险 公司在 2006 年 11 月实施重大资产重组，即将原安徽宁国中鼎密封件有限公司 的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产经营性资产进行 了整体置换，公司运营一年来存在关联交易达 3.68 亿元，关联交易内容包括代理销 售产品、采购材料设备提供能源动力、设备厂房租赁等，交易总体额度于 2007 年第 一次临时股东大会审议通过，交易过程履行了公允性原则，独立董事针对关联交易 发表了意见。 为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承 诺，同时为完善产业链、拓宽经营业务范围，于 2007 年 10 月 23 日第三届董事会第 三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》。拟向不超过 10 名特定对象 定向发行 2000 万～4000 万股，募集资金 5.7 亿元拟收购控股股东宁国中鼎持有的中 鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权， 以及密封件产能扩建和技术中心创新能力建设项目。 本次非公开发行顺利完成后，公司的发展将进入快车道，可以解决两方面问题： 其 1、减少关联交易，丰富产品类别，拓宽业务范围，提高盈利能力； 其 2、延伸并完善公司主营业务产业链，提高公司可持续发展能力。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 23 - (4). 国际贸易风险 人民币升值及出口退税政策的调整，将直接影响生产和外贸型企业的盈利能 力。公司目前出口产品销售占公司经营收入的30％左右，为此，公司充分识别风险 并做出防范措施。 a.人民币升值风险 自 2005 年 7 月 21 日国家宏观经济调控对人民币实施浮动汇率改革以来，人民 币升值对美元已超过 10％，对公司出口贸易和产品毛利率产生了一定程度的影响， 目前升值速度已开始加快。公司早在汇率改革之初，就积极研究并制订了各种应对 措施，尽可能规避了汇率变动风险： ①新产品定价时充分考虑了人民币升值预期，实施定价有效期的原则，定价到 期时根据适时汇率进行调整； ②加强应收账款管理，要求客户缩短付款周期；及时结汇，减少外汇帐户余额， 避免了人民币继续升值带来的汇率风险； ③采取灵活的结算模式，欧洲客户尽量选用欧元、英镑等汇率波动较小的币种 结算； ④大宗材料及关键设备的进口，尽量选用美元方式结算，以出口收汇兑付进口 付汇，降低采购成本、抵减贸易顺差带来的汇兑损失； ⑤采用出口商票融资业务，将出口单据抵押给银行获得贷款，待货款回笼后还 贷，降低了客户付款期间的汇率波动风险。 b.出口退税政策调整的风险 公司的主要产品是汽车橡胶零部件产品，为国家鼓励出口的产品，目前国家税 务总局最新公布的出口退税率未对公司产生大幅度影响，预计将来一定时期内调整 幅度不大，公司亦适时关注国家对出口产品退税政策的调整，必要情况下将与客户 进行重新议价。 (5). 人才培养、使用及激励机制的评估 企业的核心管理是人才的管理，拥有人才是企业长足发展的最大财富。依据公 司制订的中长期发展战略，编制了人力资源发展规划，便于企业引进、培养适应企 业发展的人力资源队伍。 在人才引进培养上：依托产学研联盟方式，建立自己的人才培养基地；以博士 后科研工作站，加大对核心人才的引进培养力度；建立适应企业特色的职业生涯设 计体系，开拓员工晋升途径；同时通过职业强化培训和岗位轮换，不断提高在岗职 工的职业素质；同时在公司内部开展各种特色的培训班，培养各项技能人才。 在人才激励上：经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会第 30 次会议审议 通过了《高管薪酬激励制度》，该制度的建立，极大地促进了公司经理层管理团队 建设，在加强考核和激励并存的条件下，使得管理队伍更加稳定。下一步公司将针 对管理要点制订更加切实可行的激励考核制度。 除了人力资源开发外，公司始终遵守“尊重知识、尊重人才、尊重创造”的传统， 注重从事业、待遇、感情、企业机制和文化等各个方面留住人才。 第二章 新企业会计准则对财务状况和经营成果的影响 1、2007 年新会计准则执行影响 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 24 - 本公司原执行《企业会计制度》，2007 年 1 月 1 日开始执行新会计准则。根据 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对资 产负债表期初数进行了追溯调整；除该准则第五条至第十九条规定要求追溯调整的 项目外，其他项目未作追溯调整。 （1）所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，调整情况 如下： 本公司按照原会计制度的规定计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备。根据 新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资 产并相应调整留存收益。期初因计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异为 8,367,265.61 元，本公司调增期初递延所得税资产 2,761,197.65 元，相应调增期初留 存收益 2,761,197.65 元。 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定，在 首次执行日，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损应以很可能获得用来抵扣亏 损的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产，同时调整期初留存收益。 期初可弥补的亏损额为 86,371,611.91 元，本公司调增期初递延所得税资产 28,502,631.93 元，相应调增 2007 年 1 月 1 日的留存收益 28,502,631.93 元。 （2）采用未来适用法事项如下： 本公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）与原应付 福利费余额之间的差额调整至期间费用，由此增加 2007 年度净利润 3,127,077.97 元。 会计期间未发生前期会计差错更证事项。 2、公司采用的主要会计政策、会计估计 （1）、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，应当计提减值准备。 单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。应收款项组合计提坏账 准备的比例具体如下： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以下 5% 2% 1－2 年 10% 2% 2－3 年 30% 2% 3－5 年 50% 2% 5 年以上 100% 2% 坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不 能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回 的应收款项。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 25 - （2）、投资性房地产的核算方法 本公司投资性房产为已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产成本减累计 减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成 本的，按两者的差额计提减值准备。 （3）、 固定资产及折旧核算方法 ①固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一个会计年度的有形资产。 ②固定资产的分类为：房屋建筑物、机械设备、运输设备和其他设备等。 ③固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计净残 值率及年折旧率如下： 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 机械设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 5 年 5% 19.00% 其他设备 5 年 5% 19.00% （4）、无形资产核算方法 ①无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金 额孰低计价。 ②无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内 系统合理摊销计入损益，摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的 无形资产不进行摊销。 ③使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命 不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公 司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进 行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确 定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。 （5）、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准 备的计提 ①期末，公司对各项资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了 减值： A 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 B 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 26 - F 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等。 G 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 ②当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否 独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动 的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司 所确定的报告分部。 ③本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商 誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）、借款费用的会计处理方法 ①借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的固定资产购建的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 ②借款费用资本化期间 A 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销、辅助费用和汇兑差额开始资本化：a.资产支出已经发生；b.借款费用已经 发生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 B 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。 C 停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停 止其借款费用的资本化。 ③借款费用资本化金额的计算方法 A 借款利息的资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款 的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 27 - 溢价金额，调整每期利息金额。 B 辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予 以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 C 在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差 额，予以资本化。 （7）、预计负债的确认原则及预计负债最佳估计数的确定方法 ①预计负债的确认原则 与或有事项相关的业务同时符合以下条件，则将其确认为负债： A 该义务是企业承担的现时义务； B 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C 该义务的金额能够可靠地计量。 ②预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平 均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： A 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； B 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。 确认负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 （8）、政府补助的会计核算方法 本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政 府补助，分别以下情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 第三章 董事会日常工作情况 1. 董事会会议情况及决议内容 2007 年度公司董事会召开了十三次会议，相关会议决议公告均已在《中国证券 报》、《证券时报》以及巨潮信息网（）上披露。 (1). 2007 年 4 月 10 日召开三届二十三次会议，审议并通过了：①二 OO 六年度 董事会报告、②二 OO 六年度财务决算报告、③二 OO 六年度利润分配预案、④董 事会对审计报告中强调事项专项说明、⑤二 OO 六年度报告正文及摘要、⑥关于聘 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 28 - 任公司二 OO 七年度审计机构的议案、⑦申请撤销公司股票退市风险警示特别处理 的议案、⑧会计政策变更、⑨日常关联交易、⑩关于召开二○○六年度股东大会的议 案； (2). 2007 年 4 月 22 日以通讯方式召开三届二十四次会议，审议并通过了：①二 00 七年度第一季度报告、②2.关于执行《新会计准则》的议案、③《制定信息披露 管理制度》； (3). 2007 年 6 月 2 日以通讯方式召开三届二十五次会议，审议并通过了：①《安 徽中鼎密封件治理专项活动的自查报告》、②《公司章程修订版》、③关于聘任公司 二○○七年度审计机构的议案 (4). 2007 年 6 月 8 日以通讯方式召开三届二十六次会议，审议并通过了：①《股 东大会议事规则》、②《董事会议事规则》、③《监事会议事规则》、④《总经理工作 细则》、⑤关于召开二○○七年第一次临时股东大会的议案 (5). 2007 年 6 月 15 日以通讯方式召开三届二十七次会议，审议并通过了关于向 中信银行合肥分行申请 8000 万元人民币综合授信额度的议案； (6). 2007 年 7 月 10 日以通讯方式召开三届二十八次会议，审议并通过了：①公 司治理专项活动自查报告及整改计划②《公司信息披露管理制度（修订版）》 (7). 2007 年 8 月 14 日召开三届二十九次会议，审议并通过了：①二○○七年半 年度报告全文及摘要的议案②关于公司高级管理人员变动的议案③关于公司委任证 券事务代表的议案券 (8). 2007 年 8 月 30 日以通讯方式召开三届三十次会议，审议并通过了：①公司 设立董事会战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会及工作细则的议案②关 于聘任公司董事会战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会委员的议案③《高 管人员薪酬激励制度》； (9). 2007 年 10 月 21 日召开三届三十一次会议，审议并通过了非公开发行股票 的预案，主要包括以下内容：①关于聘请保荐机构的议案、②关于公司符合向特定 对象非公开发行股票的议案、③关于向特定对象非公开发行股票的议案、④关于非 公开发行股票涉及关联交易的议案、⑤关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案、⑥关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性报告、⑦关于前次募集资金使用情况的说明、⑧关于本次董事会后暂不召集股东 大会的说明； (10). 2007 年 10 月 23 日召开三届三十二次会议，审议并通过了：①2007 年三 季度报告②调整 2007 年度日常关联交易额度的议案 (11). 2006 年 10 月 25 日召开三届三十三次会议，审议通过了公司治理专项活动 治理活动整改报告 (12). 2007 年 11 月 30 日以通讯方式召开三届三十四次会议，审议并通过了：① 《公司章程（修订版）》、②《股东大会议事规则（修订版）》、③《董事会议事规则 （修订版）》、④《监事会议事规则（修订版）》、⑤关于公司第四届董事会董事候选 人提名的议案、⑥《重大经营决策程序规则》、⑦《关联交易制度》、⑧《对外担保 管理制度》、⑨关于公司向银行申请贷款授信额度的议案、⑩关于召开二〇〇七年第 二次临时股东大会的议案； (13). 2007 年 12 月 16 日召开四届第一次会议，会议①选举董事长及副董事长、 ②提名并审议总经理及董事会秘书人选、③提名并审议副总经理及财务负责人人选。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据有关法律、法规及《公司章程》的要求，认真贯彻落 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 29 - 实股东大会通过的各项决议，全面执行了股东大会决议的有关事项。 3. 委员会执行情况 2007 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第三十次会议，会议选举成立了战略、 薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，并制订了各委员会的工作细则。各委员 会自成立以来，积极参与公司关于战略、审计、提名、薪酬与考核等方面的会议， 指导并完善了公司各方面管理工作。 审计委员会在本次年度报告的审计过程中认真听取了安徽华普会计师事务所关 于公司年度审计情况的汇报，仔细审核了公司 2007 年度报告，检查了公司会计政策、 财务状况、报告流程，并与安徽华普会计师事务所的审计人员进行了充分的交流。 并就本次年报的审计和编制出具了专项意见。 4. 独立董事职责履行情况 公司各位独立董事以认真负责的态度积极参与公司日常经营活动，积极参加公 司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和 重大决策的酝酿等方面做了大量工作，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切 实维护了公司和广大股东的利益。 报告期内，独立董事在关联交易、重大投资决策、法人治理结构完善、管理人 员变动等方面发表了中肯、客观的意见，认为：①公司的关联交易是因正常的生产 经营需要而发生的，关联交易的进行方式是公平合理的，对公司及非关联股东的利 益没有损害；②拟实施的非公开发行股票预案旨在避免公司与宁国中鼎的潜在同业 竞争和减少公司与宁国中鼎的关联交易，对资源的进一步整合、完善主营业务产业 链、提升公司综合竞争能力和盈利水平具有重大意义；该预案符合公司长远发展的 要求和公司全体股东的利益；③公司没有发生对外担保、关联方占用资金等情况。 2008 年 1 月 20 日，公司的独立董事与安徽华普会计师事务所的审计人员就公 司 2007 年年度报告的初审结果进行了沟通，了解了本次审计工作的执行情况、业绩 增长原因及调整事项，并形成了书面意见。 5. 投资者关系管理 报告期内公司先后接待了十三批投资者的实地调研，公司严格按照《深圳证券 交易所上市公司公平信息披露指引》相关规定，完善信息披露内部控制、接待和推 广的制度及程序，严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待，未采取选择 性披露有关信息的情形，保证了信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 03 月 14 日 公司接待室 实地调研 东北证券研究员 公司主营业务、行业发展情况， 2006 年年报，业绩承诺等 2007 年 08 月 16 日 公司接待室 实地调研 光大证券研究员 生产经营现状及竞争优势 2007 年 08 月 23 日 公司接待室 实地调研 国信证券研究员 生产经营现状及竞争优势 2007 年 08 月 23 日 公司接待室 实地调研 海通证券、中欧基金研究员 生产经营现状及竞争优势 2007 年 08 月 24 日 公司接待室 实地调研 工银瑞信基金经理 生产经营现状及竞争优势 2007 年 08 月 30 日 公司接待室 实地调研 光大证券、海通证券研究员 进一步了解生产经营现状 2007 年 09 月 08 日 公司接待室 实地调研 国金证券研究员 生产经营现状及竞争优势 2007 年 10 月 11 日 公司接待室 实地调研 华泰证券研究员 生产经营现状及竞争优势 2007 年 10 月 15 日 公司接待室 实地调研 华夏基金、平安证券研究员 生产经营现状及竞争优势 2007 年 10 月 25 日 公司接待室 实地调研 光大证券、天治基金研究员 生产经营现状、拟注入资产情况 2007 年 11 月 08 日 公司接待室 实地调研 润晖投资研究员 生产经营现状、拟注入资产情况 2007 年 11 月 15 日 公司接待室 实地调研 光大证券研究员 生产经营现状、拟注入资产情况 2007 年 12 月 04 日 公司接待室 实地调研 银河基金、乾信投资研究员 生产经营现状、拟注入资产情况 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 30 - 第四章 年度利润分配预案 经 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 二 〇 〇 七 年 初 未 分 配 利 润 为 -735,015,042.80 元，报告期内实现净利润 97,866,013.52 元，实施减资弥补亏损 648,570,720.00 元，提取盈余公积 1,142,169.07 元，年末可供分配的利润为 10,279,521.65 元。 为保证公司持续发展，2007 年末结余未分配利润结转下年，本年度不转增不分 配。 第五章 2007 年度公司大事记 1 月 12 日，公司召开 2006 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变 更公司名称》的决议，公司名称变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”。 1 月 21 日，公司召开 2007 年物资配套质量交流会，加强供求双方共同努力、 精诚合作，形成牢固的战略伙伴关系，互惠互利，实现双赢。 2 月 10 日晚，公司举办 2006 年度年度先进表彰暨新春文艺晚会，并对先进集 体和先进个人进行颁奖。 3 月 1 日，中鼎汽车零部件基地扩建项目顺利通过竣工验收。 4 月 20 日至 22 日，公司检测中心顺利通过了国家实验室认可的现场评审。 5 月 11 日，公司 2006 年度股东大会成功召开，表决通过了《2006 年度董事会 报告》、《2006 年度监事会报告》、《2006 年度报告》等八项议案。 6 月中旬，公司材料部王卫华班组被中华全国总工会、国家安全生产监督管理 总局授予全国“安康杯”竞赛优胜班组。 8 月 15 日，博士后科研工作站举行授牌仪式。 10 月 15 日，公司被授予戴姆勒•克莱斯勒合格供应商证书。 10 月 23 日，董事会通过决议并对外发布公告，拟实施非公开发行股票预案。 10 月中旬，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署和国家税 务总局等五部委联合认定为第十四批“国家认定企业技术中心”。 12 月 10 日—13 日，公司通过了 ISO/TS16949 2002 换证审核。 12 月 16 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议修订《公司章程》等 制度，并选举产生了第四届董事会、监事会成员。 12 月 16 日，据国家统计局调查中心、中国行业企业信息发布中心联合发布的 《2007 年中国大企业集团竞争力年度报告》悉，中鼎集团入选“第二届中国大企业 集团竞争力 500 强”，名列第 200 位，较上一届提升了 88 位。 12 月 28 日，中鼎与安徽大学共同承担的“汽车用橡胶新材料及产品研发项目” 通过了专家组的验收。 12 月 29 日，“中鼎公司 2007 年科技成果鉴定会”顺利召开，公司二个项目通过 了鉴定委员会的科技成果鉴定。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 31 - 九 监事会报告 公司报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 及相关规定，依法履行职责，认真开展工作。2007 年监事会共召开了七次会议，列 席了报告期召开的董事会会议，并出席了报告期召开的相关股东大会，审查了各定 期报告，对公司董事、高级管理人员履行职责情况及公司财务状况履行了监督权， 并对监督情况发表了意见。 1. 监事会的工作情况 报告期内公司监事会召开了七次会议，相关会议决议公告均已在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮信息网（）上披露。 (1). 2007 年 4 月 10 日召开三届十一次会议，审议并通过了：①二〇〇六年度监 事会报告、②二〇〇六年度报告全文及摘要、③董事会对审计报告的专项说明； (2). 2007 年 4 月 22 日召开三届十二次会议，审议并通过了：①二〇〇七年第一 季度报告、②关于执行《新会计准则》的议案、③《信息披露管理制度》； (3). 2007 年 6 月 8 日召开三届十三次会议，审议并通过了《监事会议事规则》； (4). 2007 年 8 月 14 日召开三届十四次会议，审议并通过了二〇〇七年半年度报 告全文及摘要； (5). 2007 年 10 月 23 日召开三届十五次会议，审议并通过了二〇〇七年三季度 报告； (6). 2007 年 11 月 30 日召开三届第十六次会议，审议并通过了：①关于公司第 四届监事会监事候选人提名的议案、②关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》； (7). 2007 年 12 月 16 日召开四届第一次会议，会议推选胡小平先生担任公司监 事会主席。 2. 监事会独立意见 (1).对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等符合中国证监会、深 圳交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司已建立 了良好的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法 规或损害公司利益的行为发生。 (2).对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求依法运作。公 司监事会认为，安徽华普会计师事务所为公司出具的二〇〇七年度审计报告客观反 映了公司的经营业绩，内容真实，无虚假记载和误导性称述。 (3).对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联方进行的关联交易事项履行了必要的程序，均按公允价值 交易，没有损害公司和股东利益的行为。 公司为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争 的承诺，同时为延伸产业链、拓宽经营业务范围，于 2007 年 10 月 23 日第三届董事 会第三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》。拟向不超过 10 名特定 对象定向发行 2000 万～4000 万股，发行价格不低于 14.02 元/股，募集资金 5.7 亿 元（其中含密封件产能扩建和技术中心创新能力建设募集资金投入约 1.48 亿元）。 初步预案称拟募集资金收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 32 - 若顺利通过本次非公开发行，公司将进入快速发展的轨道，解决减少关联交易， 拓宽业务范围，提高盈利能力，同时延伸产业链，提高公司可持续发展能力，使得 股东利益最大化。 (4). 报告期内公司没有发生使用募集资金进行项目建设的情况。 (5). 报告期内公司没有以任何形式为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保。 十 重要事项 1. 重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 2. 收购、出售资产及吸收合并事项 报告期内公司无收购、出售资产及吸收合并事项。 3. 重大关联交易事项 详见会计报表附注第七部分“ 关联方关系及其交易”。 4. 重大合同及其履行情况 （1）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本 公司资产的事项。 （2）报告期内公司无重大担保合同。 （3）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 5. 报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项： (1) 股权分置改革中做出的特别承诺 安徽省宁国中鼎股份有限公司做出如下承诺： ①.关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者 转让其所持有股份。 ②. 关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整 会计年度（即 2007、2008、2009 年）累计净利润不低于 15,000 万元。在以下情况 之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东 追加对价一次，追加对价股份总数为 22,750,000 股，按现有流通股份计算，每 10 股流通股获付 2.5 股。第一种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度 （即 2007、2008、2009 年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审 计意见。第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、 2009 年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。第三种情况：本公司在资 产置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）累计净利润低于 15,000 万元。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动 失效。若触发追送条件，公司将在 2007 年或 2008 年或 2009 年年度报告公布后五个 工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所 有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。 (2) 其他承诺事项： ①.在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺：“对于 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 33 - 资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术， 宁国中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司 业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中 鼎及宁国中鼎的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会 在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营 业务构成或可能构成竞争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避 免与上市公司同业竞争的业务；宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公 司及其它股东的正当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有 50%股 权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。” ②.就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎做出如下 承诺： A 避免有失公允的销售类关联交易： a.为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市 公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场， 以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性 服务，上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。 b.关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限 公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的 定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则， 确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上 市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。 c.资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁 国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中 鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上 市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。 B 避免有失公允的采购类关联交易：关于宁国中鼎子公司安徽宁国中鼎模具制 造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售 模具、金属制品及包装材料等物料的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联 交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的 合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。资产重组 完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允 的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证 尽力说服其他合资方同意以上转让行为。 C 避免有失公允的服务类关联交易：关于公司将来向上市公司提供产品表面处 理服务的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场 定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价 格不高于同期公司对外提供服务价格的平均值。 D 避免有失公允的餐饮服务类关联交易：宁国中鼎承诺在上市公司及其员工自 愿选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类服务，且提供的服务价格不高于同期 宁国中鼎对外提供同类服务的价格。 E 避免有失公允的租赁类关联交易：关于从上市公司租赁生产、办公用房的定 价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则， 确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市 公司对外租赁价格的平均值。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 34 - ③.在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人 同意的债务，宁国中鼎承诺承担连带清偿责任。 为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承 诺， 2007 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《非公 开发行股票的预案》，募集资金拟收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、 中鼎模具 100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权。本次非公开发行 如顺利完成后，公司将大幅减少关联交易、丰富产品类别、拓宽业务范围，并能完 善公司主营业务产业链，提高公司可持续发展能力。 报告期内，宁国中鼎没有发生违反上述承诺的情形。 6. 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘安徽华普会计师事务所为 2007 年度的审计机构，报告年度 公司支付给审计机构的报酬为人民币 60 万元。 7. 其他事项 2007 年 1 月 4 日公司二〇〇六年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司减 资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本 96320 万股为基数，全体股东每 10 股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日本公司实施了此减资弥补亏损方 案，减资弥补亏损方案实施后，总股本由 963,200,000 股减少到 314,629,280 股。本 次临时股东大会决议已在 2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。 十一 财务审计报告 公司 2007 年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。 1、审计报告（附件 1） 2、财务报表（附件 2） 3、财务报表附注（附件 3） 十二 备查文件目录 1、法定代表人、财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表； 2、载有安徽华普会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿； 4、 董事长亲笔签名的年度报告正本。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事长： 二〇〇八年一月二十六日 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 35 - 附件 1 审计报告 华普审字【2008】第 72 号 安徽中鼎密封件股份有限公司： 我们审计了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作，中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师： 方长顺 中国 · 合肥 中国注册会计师： 占铁华 2008 年 1 月 26 日 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 36 - 附件 2 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 资产 附注 号 期末数 期初数 附注 号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五.1 49,483,189.95 38,943,206.89 49,483,189.95 38,943,206.89 交易性金融资产 应收票据 五.2 7,617,902.62 5,507,474.00 7,617,902.62 5,507,474.00 应收账款 五.3 140,985,044.36 122,763,091.53 六.1 140,985,044.36 122,763,091.53 预付款项 五.4 10,205,360.80 7,104,914.58 10,205,360.80 7,104,914.58 应收利息 应收股利 其他应收款 五.5 2,629,904.33 7,595,857.87 六.2 2,629,904.33 7,595,857.87 存货 五.6 101,379,581.81 79,989,496.06 101,379,581.81 79,989,496.06 一年内到期非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 312,300,983.87 261,904,040.93 312,300,983.87 261,904,040.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 五.7 25,720,564.33 25,949,569.64 25,720,564.33 25,949,569.64 固定资产 五.8 223,403,314.37 163,985,561.64 223,403,314.37 163,985,561.64 在建工程 五.9 2,533,397.14 17,090,983.37 2,533,397.14 17,090,983.37 工程物资 五.10 8,296,109.60 8,296,109.60 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五.11 77,000,518.82 76,771,937.83 77,000,518.82 76,771,937.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五.12 2,567,109.95 31,263,829.58 2,567,109.95 31,263,829.58 其他非流动资产 非流动资产合计 331,224,904.61 323,357,991.66 331,224,904.61 323,357,991.66 资产总计 643,525,888.48 585,262,032.59 643,525,888.48 585,262,032.59 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 37 - 合并数 母公司 负债和股东权益 附注 号 期末数 期初数 附注 号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 五. 14 50,000,000.00 55,731,585.80 50,000,000.00 55,731,585.80 交易性金融负债 应付票据 五. 15 7,682,792.57 7,682,792.57 应付账款 五. 16 72,896,069.25 85,335,182.58 72,896,069.25 85,335,182.58 预收款项 五. 17 4,328,639.06 4,854,360.13 4,328,639.06 4,854,360.13 应付职工薪酬 五. 18 15,865,370.53 15,602,935.45 15,865,370.53 15,602,935.45 应交税费 五. 19 -10,033,955.36 4,162,485.01 -10,033,955.36 4,162,485.01 应付利息 699,654.76 699,654.76 699,654.76 699,654.76 应付股利 五. 20 10,501,026.74 10,501,026.74 10,501,026.74 10,501,026.74 其他应付款 五. 21 14,800,338.54 10,256,863.25 14,800,338.54 10,256,863.25 一年内到期非流动负债 五. 22 20,000,000.00 4,000,000.00 20,000,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 186,739,936.09 191,144,093.72 186,739,936.09 191,144,093.72 非流动负债： 长期借款 五. 23 33,000,000.00 33,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 33,000,000.00 - 33,000,000.00 负债合计 186,739,936.09 224,144,093.72 186,739,936.09 224,144,093.72 股东权益 股本 五. 24 314,629,280.00 963,200,000.00 314,629,280.00 963,200,000.00 资本公积 五. 25 95,176,601.17 97,374,601.17 95,176,601.17 97,374,601.17 减：库存股 盈余公积 五. 26 36,700,549.57 35,558,380.50 36,700,549.57 35,558,380.50 未分配利润 五. 27 10,279,521.65 -735,015,042.80 10,279,521.65 -735,015,042.80 归属于母公司股东权益 合计 456,785,952.39 361,117,938.87 456,785,952.39 361,117,938.87 少数股东权益 股东权益合计 456,785,952.39 361,117,938.87 456,785,952.39 361,117,938.87 负债和股东权益总计 643,525,888.48 585,262,032.59 643,525,888.48 585,262,032.59 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 38 - 利 润 表 2007 年度 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 附注 号 本期数 上期数 附注 号 本期数 上期数 一、营业收入 五. 28 625,096,861.14 221,644,198.78 六. 3 625,096,861.14 220,564,108.73 减：营业成本 五. 29 449,505,576.88 193,797,352.85 六. 4 449,505,576.88 192,819,392.15 营业税金及附加 五. 30 3,957,825.13 93,177.18 3,957,825.13 93,177.18 销售费用 五. 31 24,796,510.93 5,908,258.55 24,796,510.93 5,245,379.16 管理费用 五. 32 37,917,574.45 14,749,839.47 37,917,574.45 14,320,151.34 财务费用 五. 33 7,670,780.33 798,348.20 7,670,780.33 798,893.22 资产减值损失 五. 34 1,901,174.18 5,520,239.04 1,901,174.18 5,237,773.29 加：公允价值变动收益 投资收益 六. 5 -669,618.33 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润 99,347,419.24 776,983.49 99,347,419.24 1,379,724.06 加：营业外收入 五. 35 32,793,125.04 2,163,016.37 32,793,125.04 2,163,016.37 减：营业外支出 五. 36 1,918,297.93 2,541,598.07 1,918,297.93 2,467,110.65 其中：非流动资产处 置损失 7,346.72 2,443.19 7,346.72 三、利润总额 130,222,246.35 398,401.79 130,222,246.35 1,075,629.78 减：所得税费用 五. 37 32,356,232.83 6,631,563.63 32,356,232.83 6,631,563.63 四、净利润 97,866,013.52 -6,233,161.84 97,866,013.52 -5,555,933.85 其中：归属于母公司股东 净利润 97,866,013.52 -5,555,933.85 少数股东损益 - -677,227.99 同一控制下企业合 并，被合并方在合并前实现的净 利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.31 -0.01 （二）稀释每股收益 / / / 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - - 39 - 现金流量表 2007 年度 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司 项目 附注 号 本期数 上期数 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 369,887,524.32 187,485,356.47 369,887,524.32 186,776,578.55 收到的税费返还 129,043.66 - 129,043.66 收到的其他与经营活动有关的现金 五. 38 69,806,853.89 11,494,225.87 69,806,853.89 11,490,985.87 现金流入小计 439,823,421.87 198,979,582.34 439,823,421.87 198,267,564.42 购买商品、接受劳务支付的现金 237,120,489.31 151,756,144.39 237,120,489.31 151,548,364.63 支付给职工以及为职工支付的现金 65,109,746.78 12,059,325.15 65,109,746.78 11,718,445.74 支付的各项税费 62,209,297.18 522,494.55 62,209,297.18 512,466.35 支付的其他与经营活动有关的现金 五. 39 25,371,388.70 6,671,249.72 25,371,388.70 6,511,568.36 现金流出小计 389,810,921.97 171,009,213.81 389,810,921.97 170,290,845.08 经营活动产生的现金流量净额 50,012,499.90 27,970,368.53 50,012,499.90 27,976,719.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 2,681,283.98 55,000.00 2,681,283.98 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 五. 40 442,893.38 29,795,985.17 442,893.38 29,795,440.15 现金流入小计 3,124,177.36 29,850,985.17 3,124,177.36 29,795,440.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 41,720,717.33 4,691,301.49 41,720,717.33 4,691,301.49 投资所支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 15,883,881.78 15,743,596.90 现金流出小计 41,720,717.33 20,575,183.27 41,720,717.33 20,434,898.39 投资活动产生的现金流量净额 -38,596,539.97 9,275,801.90 -38,596,539.97 9,360,541.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 80,000,000.00 - 80,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 80,000,000.00 80,000,000.00 - 偿还债务所支付的现金 80,026,651.67 133,483,050.00 80,026,651.67 133,483,050.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,369,095.37 611,125.00 4,369,095.37 611,125.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 84,395,747.04 134,094,175.00 84,395,747.04 134,094,175.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,395,747.04 -134,094,175.00 -4,395,747.04 -134,094,175.00 四、汇率变动对现金的影响 3,519,770.17 3,519,770.17 五、现金及现金等价物净增加额 10,539,983.06 -96,848,004.57 10,539,983.06 -96,756,913.90 加：期初现金及现金等价物余额 38,943,206.89 135,791,211.46 38,943,206.89 135,700,120.79 六、现金及现金等价物期末余额 49,483,189.95 38,943,206.89 49,483,189.95 38,943,206.89 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币元 本期数 上期数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 301,000,000 754,108,585.57 36,721,989.04 -730,622,717.49 361,207,857.12 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 301,000,000 754,108,585.57 36,721,989.04 -730,622,717.49 361,207,857.12 三、本年增减变动金额（减少以 “ －” 列示） -648,570,720 -2,198,000.00 1,142,169.07 745,294,564.45 95,668,013.52 662,200,000 -656,733,984.40 -1,163,608.54 -4,392,325.31 -89,918.25 （一）净利润 97,866,013.52 97,866,013.52 -5,555,933.85 -5,555,933.85 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 -2,198,000.00 -2,198,000.00 5,466,015.60 5,466,015.60 1. 可供出售金融资产公允价值变 动净额 2. 权益法下被投资单位其他股东 权益变动影响 3. 与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4. 其他 -2,198,000.00 -2,198,000.00 5,466,015.60 5,466,015.60 上述（一）和（二）小计 -2,198,000.00 97,866,013.52 95,668,013.52 5,466,015.60 -5,555,933.85 -89,918.25 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 41 （四）利润分配 1,142,169.07 -1,142,169.07 1. 提取盈余公积 1,142,169.07 -1,142,169.07 2. 对股东的分配 3. 其他 （五）股东权益的内部结转 -648,570,720 648,570,720.00 662,200,000 -662,200,000.00 -1,163,608.54 1,163,608.54 1. 资本公积转增股本 662,200,000 -662,200,000.00 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积补亏 4. 其他 -648,570,720 648,570,720.00 -1,163,608.54 1,163,608.54 四、本年年末余额 314,629,280 95,176,601.17 36,700,549.57 10,279,521.65 456,785,952.39 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 合并股东权益变动表 2007 年度 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币元 本期数 上期数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 301,000,000 754,108,585.57 36,721,989.04 -730,622,717.49 361,207,857.12 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 301,000,000 754,108,585.57 36,721,989.04 -730,622,717.49 361,207,857.12 三、本年增减变动金额（减少以 “ －” 列示） -648,570,720 -2,198,000.00 1,142,169.07 745,294,564.45 95,668,013.52 662,200,000 -656,733,984.40 -1,163,608.54 -4,392,325.31 -89,918.25 （一）净利润 97,866,013.52 97,866,013.52 -5,555,933.85 -5,555,933.85 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 42 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 -2,198,000.00 -2,198,000.00 5,466,015.60 5,466,015.60 1. 可供出售金融资产公允价值变 动净额 2. 权益法下被投资单位其他股东 权益变动影响 3. 与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4. 其他 -2,198,000.00 -2,198,000.00 5,466,015.60 5,466,015.60 上述（一）和（二）小计 -2,198,000.00 97,866,013.52 95,668,013.52 5,466,015.60 -5,555,933.85 -89,918.25 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 （四）利润分配 1,142,169.07 -1,142,169.07 1. 提取盈余公积 1,142,169.07 -1,142,169.07 2. 对股东的分配 3. 其他 （五）股东权益的内部结转 -648,570,720 648,570,720.00 662,200,000 -662,200,000.00 -1,163,608.54 1,163,608.54 1. 资本公积转增股本 662,200,000 -662,200,000.00 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积补亏 4. 其他 -648,570,720 648,570,720.00 -1,163,608.54 1,163,608.54 四、本年年末余额 314,629,280 95,176,601.17 36,700,549.57 10,279,521.65 456,785,952.39 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 公司法定代表人：夏鼎湖 财务负责人：刘明生 财务机构负责人：李军华 附件 3 安徽中鼎密封件股份有限公司 财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 安徽中鼎密封件股份有限公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“ 公 司” 或“ 本公司”），是经安徽省人民政府皖政秘（1998）第 111 号文件批准并由安 徽飞彩（集团）有限公司（以下简称“ 飞彩集团”）独家发起设立的股份有限公司。 公司成立于 1998 年 10 月 23 日，住所为宣城市宣南公路口。 2006 年 5 月 24 日飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司（以下简称“ 宁国 中鼎”）签订股份转让协议，飞彩集团将持有本公司 21000 万股国有股转让给宁国中 鼎。经国务院国资委和中国证监会批准，2006 年 12 月 13 日本公司收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书，宁国中鼎成为本公司的控股股 东。 2006 年 6 月 24 日本公司与安徽省宁国中鼎密封件有限公司（以下简称“ 中鼎 密封件”）签署了《资产置换协议》，协议约定本公司拥有的农用车辆业务相关的主 要资产和负债与中鼎密封件拥有的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、 减震除外）业务相关的主要资产和负债进行置换。经中国证监会批准，2006 年 11 月 16 日，公司重大资产置换实施完成。至此，本公司主营业务由农用车制造和销售 变更为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产和销售。 2007 年 1 月 12 日本公司二○ ○ 六年第四次临时股东大会审议通过了《关于变 更公司名称的议案》，本公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司。 公司注册资本原为 301,000,000 元，经公司二○ ○ 六年第一次临时股东大会和二 ○ ○ 六年第三次临时股东大会审议通过，公司分别实施了以资本公积转增股本和减 资弥补亏损方案。实施后，公司注册资本为 314,629,280 元。 公司经营范围为：橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生 产与销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业 的进料加工和“ 三来一补” 业务。 二、会计政策和会计估计变更 本公司原执行《企业会计制度》，2007 年 1 月 1 日开始执行新会计准则。根据 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对资 产负债表期初数进行了追溯调整；除该准则第五条至第十九条规定要求追溯调整的 项目外，其他项目未作追溯调整。 （1）所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，调整情况 如下： 本公司按照原会计制度的规定计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备。根据 新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资 产并相应调整留存收益。期初因计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异为 8,367,265.61 元，本公司调增期初递延所得税资产 2,761,197.65 元，相应调增期初留 存收益 2,761,197.65 元。 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 44 根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定，在 首次执行日，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损应以很可能获得用来抵扣亏 损的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产，同时调整期初留存收益。 期初可弥补的亏损额为 86,371,611.91 元，本公司调增期初递延所得税资产 28,502,631.93 元，相应调增 2007 年 1 月 1 日的留存收益 28,502,631.93 元。 （2）采用未来适用法事项如下： 本公司根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）与原应付 福利费余额之间的差额调整至期间费用，由此增加 2007 年度净利润 3,127,077.97 元。 三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1．遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完 整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量有关信息。 2．财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基于 以下所述重要会计政策和会计估计编制。 本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据中华人民共和国财政 部第 33 号令和财政部财会[2006]3 号文规定要求，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 新《企业会计准则》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报 告所载比较财务数据系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的 原则确定的 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计 准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年度利润表和年初 资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的上年度利润表和期初资产 负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 3．会计期间 会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4．记账本位币 以人民币为记账本位币。 5．计量属性 会计要素计量一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 6．现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 7．外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理， 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 45 计入当期损益。 8．金融资产和金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融资产和金融负债的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。 （2）金融资产和金融负债的分类方法 金融资产在初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的初始计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认成本。 （4）金融资产和金融负债的后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成 的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计 入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ④其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减 值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产减值的客观证据包括《企业会计准则 22 号—金融工具确认和计量》第四 十一条所述事项。 9．应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，应当计提减值准备。 单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 46 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。应收款项组合计提坏账 准备的比例具体如下： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以下 5% 2% 1－2 年 10% 2% 2－3 年 30% 2% 3－5 年 50% 2% 5 年以上 100% 2% 坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不 能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回 的应收款项。 10．存货核算方法 存货分为原材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、 库存商品、发出商品等。原材料、自制半成品、库存商品采用计划成本核算，发出 时按月结转应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；低值易耗品中单位价 值超过 2000 元的模具在不超过 12 个月期限内摊销，其他低值易耗品领用时采用一 次摊销法摊销。 存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按成本高于可 变现净值的部分计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证 据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于生 产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成 本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变 现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变 现净值的计量基础；如果持有存货数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变 现净值的计量基础。 11．长期股权投资的核算方法 （1）计价方法：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 ①通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性 证券面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享 有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于享有 被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ③对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 47 a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核 算。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照非货币性 资产交换会计政策要求确定。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组会计政策 要求确定。 （2）收益确认方法： 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；本公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投 资单位有表决权资本总额 20%或以上但不具有重大影响的，按成本法核算。 本公司合营企业和持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不 足 20%但具有重大影响的联营企业，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，而该项 现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额部分冲减投资成本；采用权益法核算 的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的 份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减至零为限，如果 被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分 担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 12．投资性房地产的核算方法 本公司投资性房产为已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产成本减累计 减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成 本的，按两者的差额计提减值准备。 13．固定资产及折旧核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年 限超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的分类为：房屋建筑物、机械设备、运输设备和其他设备等。 （3）固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计净 残值率及年折旧率如下： 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5% 4.75% 机械设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 5 年 5% 19.00% 其他设备 5 年 5% 19.00% 14．在建工程核算方法 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 48 （1）本公司在建工程按工程项目进行分类明细核算，具体核算内容包括：建筑 工程、安装工程、在安装设备等。 （2）在建工程按各项工程实际发生的成本入账，与在建工程相关的借款所发生 的借款费用，按照借款费用的会计政策进行处理。在工程达到预定可使用状态时根 据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计 提折旧。待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但已计提的 折旧额不再调整。 15．无形资产核算方法 （1）无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回 金额孰低计价。 （2）无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命 内系统合理摊销计入损益，摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定 的无形资产不进行摊销。 （3）使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿 命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的， 公司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家 进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资 产。 16．长期待摊费用核算方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并在受益期内按直线法摊 销。 17．长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的计提 （1）期末，公司对各项资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生 了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其 可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 49 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是 否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活 动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公 司所确定的报告分部。 （3）本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自 购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括 商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面 价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 18．借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的固定资产购建的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销、辅助费用和汇兑差额开始资本化：a.资产支出已经发生；b.借款费用已经 发生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始。 ③停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停 止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①借款利息的资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款 的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者 溢价金额，调整每期利息金额。 ②辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予 以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 ③在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差 额，予以资本化。 19．预计负债的确认原则及预计负债最佳估计数的确定方法 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 50 （1）预计负债的确认原则 与或有事项相关的业务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平 均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。 确认负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 20．政府补助的会计核算方法 本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政 府补助，分别以下情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 21．收入确认的方法 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入，按以下方法确认： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 （4）收入金额确定 除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的合 同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较大的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 51 公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损 益。 22．所得税费用的会计处理方法 所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 （1）递延所得税资产的确认： ①本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认递延所得税资产。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来 很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 如果企业发生的某项交易不属于企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额，该项交易中产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所 得税资产。 （2）递延所得税负债的确认：除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司 确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量：本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接计入所有者权益的交易或事项。 23．合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司对被投资单位有实际控制权的，纳入合并范 围。 （2）合并方法：合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表及 其他有关资料为依据编制而成。合并时，公司内部的重大交易和资金往来均互相抵 销，母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 四、税项 1．增值税 本公司执行 17%的增值税率，即按销项税额（营业收入× 适用税率）减进项税 额计缴。出口产品执行免抵退政策。 2．营业税 本公司租赁收入、劳务收入按 5%计算缴纳营业税。 3．企业所得税 本公司按 33%的税率计算缴纳企业所得税。 4．其他 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 52 按国家和地方有关规定计算缴纳。 五、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算汇率 RMB金额 外币金额 折算汇率 RMB金额 现金 48,164.05 - 银行存款 44,723,646.05 38,943,206.89 其他货币资金 4,711,379.85 合计 49,483,189.95 38,943,206.89 其中：美元 243,826.68 7.3046 1,781,056.37 857,286.88 7.81 6,694,296.18 欧元 45,210.83 10.6669 482,259.40 116,820.02 10.27 1,199,332.74 日元 12,727,550.00 0.0641 815,377.76 6,074,700.00 0.07 398,682.57 期末其他货币资金中定期存款 4,284,000.00 元已用于应付票据质押，信用证保 证金为 427,379.85 元。 2．应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,617,902.62 4,230,000.00 商业承兑汇票 - 1,277,474.00 合 计 7,617,902.62 5,507,474.00 期末银行承兑汇票中 3,037,842.57 元已用于应付票据质押。 3．应收账款 （1）应收账款按类别披露如下： 期末数 类 别 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大的款项 61,303,095.19 41.30 3,065,154.76 58,237,940.43 其他不重大款项 87,146,662.99 58.70 4,399,559.06 82,747,103.93 合 计 148,449,758.18 100.00 7,464,713.82 140,985,044.36 期初数 类 别 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大的款项 56,890,346.83 43.99 2,846,757.28 54,043,589.55 其他不重大款项 72,448,296.22 56.01 3,728,794.24 68,719,501.98 合 计 129,338,643.05 100.00 6,575,551.52 122,763,091.53 （2）应收账款账龄分析如下： 期末数 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 147,659,945.03 99.47 7,382,997.25 140,276,947.78 1-2 年 776,136.87 0.52 77,613.69 698,523.18 2-3 年 13,676.28 0.01 4,102.88 9,573.40 合 计 148,449,758.18 100.00 7,464,713.82 140,985,044.36 账 龄 期初数 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 53 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 128,272,205.09 99.18 6,413,610.26 121,858,594.83 1-2 年 789,950.62 0.61 78,995.06 710,955.56 2-3 年 276,487.34 0.21 82,946.20 193,541.14 合 计 129,338,643.05 100.00 6,575,551.52 122,763,091.53 （3）期末应收账款余额中外币金额及折算汇率如下： 币 种 外币金额 折算汇率 RMB 金额 美元 4,447,605.07 7.3046 32,487,976.00 欧元 1,114,813.13 10.6669 11,891,600.17 日元 16,179,099.00 0.0641 1,036,497.80 港币 934,366.66 0.93638 874,922.25 英镑 34,930.58 14.5807 509,312.31 合 计 46,800,308.53 （4）期末应收账款前五名情况如下： 单位名称 款项性质 欠款时间 欠款金额 占应收账款总 额的比例(%) Global Ventuer Company 货款 2007 年 14,355,939.00 9.67 安徽中鼎泰克密封件有限公司 货款 2007 年 9,091,061.41 6.12 美国 Parker Hannifin 公司 货款 2007 年 5,854,264.29 3.94 安徽中鼎金亚汽车管件制造有 限公司 货款 2007 年 4,619,782.30 3.11 法国 VALEO 兰斯工厂 货款 2007 年 4,110,387.62 2.77 合 计 38,031,434.62 25.62 （5）期末应收账款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项；应收其他关联方金额为 31,350,671.12 元，占应收账款总额的 21.12 %。 4．预付款项 （1）预付账款账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 9,751,583.66 95.55 6,952,655.79 97.86 1-2 年 359,464.34 3.52 79,312.80 1.11 2-3年 79,312.80 0.78 14,000.00 0.20 3年以上 15,000.00 0.15 58,945.99 0.83 合 计 10,205,360.80 100.00 7,104,914.58 100.00 （2）期末预付账款余额中外币金额及折算汇率如下： 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 54 币 种 外币金额 折算汇率 RMB 金额 美元 399,559.30 7.3046 2,918,620.86 欧元 21,700.00 10.6669 231,471.73 日元 2,029,676.00 0.0641 130,029.16 英镑 4,822.00 14.5807 70,308.14 合 计 3,350,429.89 （3）账龄超过 1 年的预付账款 453,777.14 元，主要系结算尾款。 （4）期末预付账款主要明细户 户 名 金 额 款项性质 中化江苏公司 1,184,220.00 预付材料款 Muller-BBM GmbH 1,032,648.75 预付设备款 DSM亚洲公司 791,636.03 预付材料款 香港立深行国际贸易有限公司 631,380.41 预付材料款 磐石油压（安徽）有限公司 625,804.90 预付设备款 合计 4,265,690.09 占期末预付账款余额的比例（%） 41.80 （5）期末预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （6）期末预付账款较期初增加 3,100,446.22 元，主要系预付材料和设备款增加所致。 5．其他应收款 （1）其他应收款账龄分析如下： 期末数 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 1,850,922.28 68.97 37,018.45 1,813,903.83 1-2 年 538,124.55 20.05 10,762.49 527,362.06 4-5 年 294,529.02 10.98 5,890.58 288,638.44 合 计 2,683,575.85 100.00 53,671.52 2,629,904.33 期初数 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 7,447,158.16 96.08 148,943.17 7,298,214.99 1-2 年 7,403.20 0.10 148.06 7,255.14 2-3 年 1,785.00 0.02 35.70 1,749.30 3-4 年 294,529.02 3.80 5,890.58 288,638.44 合 计 7,750,875.38 100.00 155,017.51 7,595,857.87 （2）期末其他应收款主要明细户情况如下： 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 55 户 名 金 额 款项性质 安徽中鼎希凯电子技术有限公司 329,399.76 应收厂房租赁费 中道贸易有限公司 294,529.02 资产置入款项 待抵扣进项税额 282,756.26 进口货物进项税 广州摩根密封件有限公司 205,221.41 应收混炼胶加工费 安徽中鼎置业有限公司 192,273.89 应收汽车转让款 合计 1,304,180.34 （3）期末其他应收款余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的款项。 （4）期末其他应收款余额中应收关联方金额为 542,764.65 元，占其他应收款总额的 20.23%。 （5）期末其他应收款净额较期初减少 4,965,953.54 元，主要系应收安徽中鼎橡塑有 限公司往来款减少所致。 6．存货 （1）存货明细情况 期末数 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 38,866,648.58 - 38,866,648.58 包装物 168,806.24 - 168,806.24 低值易耗品 8,166,984.95 - 8,166,984.95 委托加工材料 132,289.53 - 132,289.53 自制半成品 4,805,282.72 - 4,805,282.72 在产品 7,217,763.36 - 7,217,763.36 库存商品 17,740,305.15 2,212,971.25 15,527,333.90 发出商品 27,031,555.73 537,083.20 26,494,472.53 合 计 104,129,636.26 2,750,054.45 101,379,581.81 期初数 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 27,800,595.96 - 27,800,595.96 包装物 157,295.58 - 157,295.58 低值易耗品 6,466,664.38 - 6,466,664.38 委托加工材料 8,899.23 - 8,899.23 自制半成品 8,792,465.64 - 8,792,465.64 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 56 库存商品 15,529,511.86 1,636,696.58 13,892,815.28 发出商品 22,870,759.99 - 22,870,759.99 合 计 81,626,192.64 1,636,696.58 79,989,496.06 （2）存货跌价准备明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 1,636,696.58 576,274.67 - 2,212,971.25 发出商品 - 537,083.20 - 537,083.20 合 计 1,636,696.58 1,113,357.87 - 2,750,054.45 （3）期末存货净额较期初增加 21,390,085.75 元，主要系公司产销量增长导致周转 的存货增加以及公司增加原材料-胶料储备所致。 7．投资性房地产 （1）投资性房地产、累计折旧变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 已出租建筑物 35,564,877.55 1,575,912.82 - 37,140,790.37 合 计 35,564,877.55 1,575,912.82 - 37,140,790.37 累计折旧 已出租建筑物 9,615,307.91 1,804,918.13 - 11,420,226.04 合 计 9,615,307.91 1,804,918.13 - 11,420,226.04 净值 25,949,569.64 25,720,564.33 （2）期末投资性房地产中有净值 1156 万元用作本公司的短期借款抵押。 8．固定资产 （1）固定资产及累计折旧增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 105,092,902.34 26,864,011.64 - 131,956,913.98 机械设备 129,781,595.99 54,880,697.87 1,486,259.21 183,176,034.65 运输设备 7,763,210.38 516,108.01 5,553,441.52 2,725,876.87 其他设备 8,726,968.21 1,362,818.10 135,376.25 9,954,410.06 合 计 251,364,676.92 83,623,635.62 7,175,076.98 327,813,235.56 累计折旧 房屋及建筑物 21,090,065.85 5,358,275.92 - 26,448,341.77 机械设备 57,020,804.84 13,744,155.00 402,940.02 70,362,019.82 运输设备 4,400,505.78 685,770.75 3,542,686.40 1,543,590.13 其他设备 4,867,738.81 1,294,267.49 106,036.83 6,055,969.47 合 计 87,379,115.28 21,082,469.16 4,051,663.25 104,409,921.19 固定资产净值 163,985,561.64 223,403,314.37 减值准备 - - - - 固定资产净额 163,985,561.64 223,403,314.37 （2）固定资产原值本期增加数中，由在建工程完工转入 62,875,233.96 元。 （3）期末公司三期厂房、研发楼和南区通用厂房等净值为 3040 万元的固定资产尚 未办理房屋所有权证。 （4）期末固定资产净值中房产 2519 万元已被用作本公司的短期借款抵押，设备 6130 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 57 万元已作为本公司长期借款抵押。 （5）期末固定资产较期初增加 59,417,752.73 元，主要系公司购入 K6A 密炼机和真 空热压成型机等设备，以及研发楼和南区通用厂房暂估结转固定资产所致。 9．在建工程 （1）在建工程明细 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产数 其他减少数 期末数 资金 来源 中鼎三期厂房 7,563,469.02 1,211,637.73 8,775,106.75 - - 自筹 研发楼 4,062,046.68 7,983,919.66 9,383,966.34 2,510,000.00 152,000.00 自筹 四回路供电工程 1,780,000.00 1,000,000.00 2,780,000.00 - - 自筹 机械设备 3,495,467.67 41,733,919.87 38,357,347.86 4,490,642.54 2,381,397.14 自筹 零星土建 190,000.00 987,393.82 1,177,393.82 - - 自筹 南区通用厂房 - 2,401,419.19 2,401,419.19 - - 自筹 合 计 17,090,983.37 55,318,290.27 62,875,233.96 7,000,642.54 2,533,397.14 （2）借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产数 其他减少数 期末数 月资本化率 中鼎三期厂房 350,690.21 47,976.62 398,666.83 - - 5.46‰ 研发楼 25,583.42 479,874.00 505,457.42 - - 5.46‰ 南区通用厂房 - 56,946.51 56,946.51 - - 5.46‰ 合 计 376,273.63 584,797.13 961,070.76 - - 10．工程物资 种 类 期末数 期初数 专用设备 - 8,296,109.60 合 计 - 8,296,109.60 期末工程物资较期初减少 8,296,109.60 元，系本期设备安装并结转固定资产所 致。 11．无形资产 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 土地使用权 76,846,863.81 75,620,162.68 1,015,091.11 1,588,199.42 - 75,047,054.37 软件 2,208,566.12 1,151,775.15 1,028,908.52 227,219.22 - 1,953,464.45 合 计 79,055,429.93 76,771,937.83 2,043,999.63 1,815,418.64 - 77,000,518.82 期末无形资产中 4016 万元的土地使用权已作本公司短期借款抵押。 12．递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 58 暂时性差异和 可抵扣亏损 递延所得 税资产 暂时性差异和 可抵扣亏损 递延所得 税资产 坏账准备的影响 7,518,385.34 1,879,596.34 6,730,569.03 2,221,087.78 存货跌价准备的影响 2,750,054.45 687,513.61 1,636,696.58 540,109.87 可抵扣亏损 - - 86,371,611.91 28,502,631.93 合 计 10,268,439.79 2,567,109.95 94,738,877.52 31,263,829.58 13．资产减值准备 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 坏账准备 6,730,569.03 787,816.31 - - 7,518,385.34 存货跌价准备 1,636,696.58 1,113,357.87 - - 2,750,054.45 合 计 8,367,265.61 1,901,174.18 - - 10,268,439.79 14．短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 50,000,000.00 25,731,585.80 担保借款 - 30,000,000.00 合 计 50,000,000.00 55,731,585.80 抵押资产类别以及金额参见附注 7、附注 8 及附注 11。 15．应付票据 （1）应付票据分类明细 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,682,792.57 - 合 计 7,682,792.57 - （2）期末应付票据较期初增加 7,682,792.57 元，主要系本期公司以承兑汇票结算货 款所致。 16．应付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 48,726,862.68 66.84 51,381,100.59 59.23 1-2 年 10,021,312.89 13.75 21,612,282.17 25.95 2-3 年 5,114,681.91 7.02 8,376,237.66 10.06 3 年以上 9,033,211.77 12.39 3,965,562.16 4.76 合 计 72,896,069.25 100.00 85,335,182.58 100.00 （2）期末应付账款余额中外币金额及折算汇率如下： 币 种 外币金额 折算汇率 RMB 金额 美元 271,682.31 7.3046 1,984,530.60 欧元 840.00 10.6669 8,961.96 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 59 日元 15,314,211.00 0.0641 981,640.93 合 计 2,975,133.49 （3）期末应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项，应付其他关联方 6,779,375.86 元，详见附注九。 （4）期末应付账款余额中账龄超过 1 年款项金额为 24,169,206.57 元，主要系公司 重大资产置换前尚未支付的款项。 17．预收款项 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 483,389.23 11.17 2,780,377.97 57.28 1-2 年 1,772,987.67 40.96 14,052.99 0.29 2-3 年 14,052.99 0.32 141,944.00 2.92 3 年以上 2,058,209.17 47.55 1,917,985.17 39.51 合 计 4,328,639.06 100.00 4,854,360.13 100.00 （2）期末预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及 其他关联方的款项。 （3）期末预收账中账龄超过 1 年款项金额为 3,845,249.83 元，主要系公司重大置换 前预收的未结算款项。 18．应付职工薪酬 项 目 2007.1.1 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,054,501.79 59,671,421.23 58,156,672.00 11,569,251.02 二、职工福利费 3,127,077.97 1,706,577.81 4,833,655.78 - 三、社会保险费 - 3,656,826.08 3,656,826.08 - 四、工会经费 - 1,193,428.43 - 1,193,428.43 五、职工教育经费 2,421,355.69 895,988.83 214,653.44 3,102,691.08 合 计 15,602,935.45 67,124,242.38 66,861,807.30 15,865,370.53 根据新会计准则相关规定，自 2007 年起不再计提职工福利费，职工福利费本期 增加数中已冲销期初余额 3,127,077.97 元。 19．应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 -15,533,190.26 -30,588,643.32 营业税 61,592.49 10,495,762.50 企业所得税 3,659,513.20 4,572,109.49 城市维护建设税 439,212.04 2,470,861.63 土地使用税 256,715.17 3,631,250.82 房产税 434,083.26 5,391,230.31 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 60 个人所得税 127,879.22 1,916,664.20 土地增值税 0.01 4,567,626.78 印花税 117,222.47 90,730.40 教育费附加 204,033.14 1,442,485.85 水利基金 198,983.90 172,406.35 合 计 -10,033,955.36 4,162,485.01 期末应交税金较期初下降 14,196,440.37 元，主要系本期公司交纳重大资产置换 前欠缴的税款所致。 20．应付股利 类别 期末数 期初数 备 注 安徽省宁国中鼎股份有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 社会公众股 1,026.74 1,026.74 合 计 10,501,026.74 10,501,026.74 2003 年度公司股东大会审议通过《2003 年度利润分配方案》，决定以 2003 年度 末总股本 30, 100 万股为基数，按每 10 股派发 0. 5 元（含税）现金股利。根据本公 司董事会 2006- 49 号公告，为保护流通股股东权利，宁国中鼎作为本公司控股股东， 已向公司流通股股东代为支付应付股利 4, 550, 000. 00 元。当公司实现盈利，且未分 配利润为正数的首个会计年度再由本公司将该部分代垫支付的股利款归还给宁国中 鼎。应支付给宁国中鼎的股利 10, 500, 000. 00 元暂时不予支付，待公司实现盈利， 且未分配利润为正数的首个会计年度再由本公司向宁国中鼎支付该部分股利。 21．其他应付款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 12,057,469.89 81.47 9,867,140.67 96.20 1-2 年 2,524,891.27 17.06 332,171.99 3.24 2-3 年 217,627.38 1.47 3,657.60 0.04 3 年以上 350.00 - 53,892.99 0.52 合 计 14,800,338.54 100.00 10,256,863.25 100.00 （2）2007 年 12 月 31 日其他应付款主要欠款单位明细情况： 欠款单位名称 金 额 款项性质 安徽宁国中鼎股份有限公司 5,195,498.38 代付股利及应付服务费 安徽中鼎橡塑制品有限公司 2,446,533.62 往来款 土地出让金 1,398,700.00 土地出让金 平安证券有限责任公司 1,200,000.00 股权分置改革费用 安徽承义律师事务所 500,000.00 股权分置改革费用 合 计 10,740,732.00 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 61 占其他应付款总额的比例(%) 72.57 （3）2007 年 12 月 31 日其他应付款余额中应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东单位-安徽宁国中鼎股份有限公司 5,195,498.38 元，应付其他关联方款项 2,555,387.21 元，详见附注九。 （4）期末其他应付款中账龄超过 1 年款项金额为 2,742,868.65 元，主要系公司重大 资产置换前尚未支付的往来款项。 （5）期末其他应付款较期初增加 4,543,475.29 元，主要系应付关联方往来款增加及 部分股权分置改革费用尚未支付所致。 22．一年内到期的非流动负债 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 4,000,000.00 合 计 20,000,000.00 4,000,000.00 抵押资产类别以及金额附注 8。 23．长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 - 33,000,000.00 合 计 - 33,000,000.00 期末长期借款较期初减少 3300 万元，系本期偿还借款 1300 万元以及将于下期 到期的 2000 万元转入一年内到期的非流动负债所致。 24．股本 本期变动增减(+,-) 项 目 期初数 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 合 计 期末数 一、有限售条件的流通股份 642,952,072.00 - - - - -432,955,320.00 -432,955,320.00 209,996,752.00 其中： (1)国家拥有股份 - - - - - - - (2)境内法人持有股份 642,880,000.00 - - - - -432,883,248.00 -432,883,248.00 209,996,752.00 (3)境外法人持有股份 - - - - - - - (4)其他 72,072.00 - - - - -72,072.00 -72,072.00 - 二、无限售条件的流通股份 320,247,928.00 - - - - -215,615,400.00 -215,615,400.00 104,632,528.00 三、股份总数 963,200,000.00 - - - - -648,570,720.00 -648,570,720.00 314,629,280.00 本公司 2007 年 1 月 4 日本公司二○ ○ 六年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司减资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本 96320 万股为基数，全体股东每 10 股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日本公司实施了此减资弥 补亏损方案，减资弥补亏损方案实施后，总股本将由 963,200,000 股减少到 314,629,280 股。本次减资业经安徽华普会计师事务所验证，并出具华普验字[2007] 第 0595 号验资报告。 25．资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 - - - - 其他资本公积 97,374,601.17 - 2,198,000.00 95,176,601.17 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 62 合 计 97,374,601.17 - 2,198,000.00 95,176,601.17 本公司二○ ○ 六年度通过了《股改费用冲减资本公积的议案》，根据财政部《关 于上市公司股改费用会计处理的复函》（财会便[2006]10 号），公司将承担的股权分 置改革费用 2,198,000.00 元直接冲减资本公积。 26．盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 35,558,380.50 1,142,169.07 - 36,700,549.57 合 计 35,558,380.50 1,142,169.07 - 36,700,549.57 27．未分配利润 项 目 金 额 期初数 -735,015,042.80 加：净利润 97,866,013.52 减资弥补亏损 648,570,720.00 减：提取法定盈余公积 1,142,169.07 期末数 10,279,521.65 减资弥补亏损情况参见附注 24。 28．营业收入 （1）营业收入分类情况 项 目 本期数 上期数 ①主营业务收入 密封件、汽车橡胶产品 497,542,161.94 46,497,720.41 混炼胶 61,039,831.78 8,927,697.65 农用车 - 150,142,282.45 园林机械 - 1,118,254.02 空气净化消毒装置 - 1,080,090.05 主营业务收入合计 558,581,993.72 207,766,044.58 其中：出口销售收入 169,377,726.59 20,432,359.77 ②其他业务收入 能源动力及材料 41,207,791.23 7,022,745.81 模具销售 9,141,844.58 1,589,230.60 加工制作安装 10,369,089.21 1,957,297.45 租赁收入 5,796,142.40 3,308,880.34 其他业务收入合计 66,514,867.42 13,878,154.20 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 63 营业收入合计 625,096,861.14 221,644,198.78 （2）前五名客户营业收入情况 项 目 本期数 上期数 前五名客户销售收入总额 163,857,534.92 46,148,105.20 占主营业务收入总额比例（%） 26.21 22.21 （3）本期营业收入较上期增加 403,452,662.36 元，增长 182.03 %，主要系公司于 2006 年 11 月 16 日重大资产置换业务完成后主营业务变更为液压气动密封件、汽车 非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产和销售所致。 29．营业成本 （1）营业成本分类情况 项 目 本期数 上期数 ①主营业务成本 密封件、汽车橡胶产品 351,304,493.04 29,982,988.99 混炼胶 50,001,853.39 6,976,224.71 农用车 - 147,216,528.51 园林机械 - 1,178,563.51 空气净化消毒装置 - 977,960.70 主营业务成本合计 401,306,346.43 186,332,266.42 其中：出口销售成本 109,314,646.83 12,277,355.24 ②其他业务成本 能源动力及材料 37,444,373.27 4,025,417.86 模具销售 4,021,842.65 925,096.75 加工制作安装 4,277,484.94 1,493,884.89 租赁成本 2,455,529.59 1,020,686.93 其他业务成本合计 48,199,230.45 7,465,086.43 营业成本合计 449,505,576.88 193,797,352.85 （2）本期营业成本较上期增加 255,708,224.03 元，主要原因参见附注 28。 （3）营业毛利情况 项 目 本期数 上期数 营业毛利 175,591,284.26 27,846,845.93 其中：密封件、汽车橡胶产品 146,237,668.90 16,514,731.42 混炼胶 11,037,978.39 1,951,472.94 农用车 - 2,925,753.94 园林机械 - -60,309.49 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 64 空气净化消毒装置 - 102,129.35 营业毛利率(%) 28.09 12.56 30．营业税金及附加 项 目 本期数 上期数 营业税 288,457.12 26,155.18 房产税 339,676.13 24,394.75 城建税 1,841,274.49 18,115.48 教育费附加 966,480.71 12,116.04 水利基金 521,936.68 12,395.73 合 计 3,957,825.13 93,177.18 本期营业税金及附加较上期增加 3,864,647.95 元，主要系本期交纳的增值税增 长导致城建税和教育费附加增加所致。 31．销售费用 项 目 本期数 上期数 各项明细合计 24,796,510.93 5,908,258.55 销售费用率(%) 3.97 2.67 本期销售费用较上期增加 18,888,252.38 元，主要系本期收入增长，以及公司重 大置换后销售机构发生变动大所致。 32．管理费用 项 目 本期数 上期数 各项明细合计 37,917,574.45 14,749,839.47 管理费用率(%) 6.07 6.65 本期管理费用较上期增加 23,167,734.98 元，主要系公司重大资产置换后管理机 构发生变动，以及 2007 年度起公司研发费、修理费在管理费用中核算所致。 33．财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 4,462,335.37 604,838.71 减：利息收入 442,893.38 343,201.55 汇兑损失 3,519,770.17 501,994.67 其他 131,568.17 34,716.37 合 计 7,670,780.33 798,348.20 本期财务费用较上期增加 6,872,432.13 元，主要系公司重大资产置换后银行借 款增加导致利息增加，以及本期人民币对美元汇率上升导致的汇兑损失增加所致。 34．资产减值损失 项 目 本期数 上期数 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 65 坏账准备 787,816.31 4,431,085.16 存货跌价准备 1,113,357.87 -502,867.22 固定资产减值准备 - 1,592,021.10 合 计 1,901,174.18 5,520,239.04 本期资产减值损失较上期减少 3,619,064.86 元，主要系上期公司在置换前应收 款项计提坏账准备和固定资产计提减值准备所致。 35．营业外收入 （1）营业外收入类别 项 目 本期数 上期数 非流动资产处置利得 107,517.70 31,841.51 债务重组利得 2,173,863.79 - 政府补助 30,238,748.68 1,655,000.00 罚款收入 19,226.52 313,432.41 其 他 253,768.35 162,742.45 合 计 32,793,125.04 2,163,016.37 债务重组利得参见附注十一。 （2）本期政府补助明细情况 种 类 金额 出口机电产品研发资金 300,000.00 省企业发展专项资金 250,000.00 宣城市财政补贴资金 29,338,748.68 重点新产品补助资金 100,000.00 国家火炬项目计划奖励 100,000.00 安徽省“ 115” 产业创新团队津贴 100,000.00 安徽省博士后工作站项目经费 50,000.00 合 计 30,238,748.68 36．营业外支出 项 目 本期数 上期数 非流动资产处置损失 7,346.72 2,443.19 债务重组损失 1,867,468.21 - 罚款支出 43,483.00 - 停工损失 - 2,204,864.31 诉讼费 - 84,069.50 其 他 - 250,221.07 合 计 1,918,297.93 2,541,598.07 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 66 债务重组损失详见附注十一。 37．所得税费用 项 目 本期数 上期数 当期所得税费用 3,659,513.20 - 递延所得税费用 28,696,719.63 6,631,563.63 所得税费用合计 32,356,232.83 6,631,563.63 根据财税字[1999]290 号和国税发[2000]13 号文件，经宣城市地方税务局的批 复，公司的“ 新型汽车用橡胶密封件技术改造项目” 及“ 发动机（冷却、三滤系统） 用密封件产品一期技术改造项目” 获批抵免企业所得税 9,863,360.00 元。 38．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 租赁收入 4,238,682.84 补贴收入 32,639,340.74 1,585,985.87 代关联方收款 32,928,830.31 - 科技三项经费 - 200,000.00 与其他单位往来还款 - 8,040,000.00 合 计 69,806,853.89 11,494,225.87 39．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 运输费 5,543,621.34 711,959.38 修理费 4,086,176.41 240,121.04 差旅费 2,185,127.09 598,940.72 业务招待费 1,872,336.24 627,902.74 研发费用 1,267,389.80 158,078.43 中介机构费 1,057,080.87 910,000.00 保安费 993,995.10 - 办公费 816,076.93 518,259.30 绿化费 754,621.00 114,521.26 通讯费 634,449.12 - 搬迁费等 524,983.73 157,797.20 挑选加工费 520,915.96 - 保险费 495,058.15 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 67 邮寄费 488,783.56 - 实验检验费 295,496.69 298,863.40 宣传会务费 168,912.12 - 登报服务费 150,000.00 330,000.00 小车费 53,563.80 228,208.73 其他 610,849.33 - 代关联方付款 2,851,951.46 - 销售服务费 - 533,427.61 承包费 - 362,566.00 综合服务费 - 150,000.00 IT 服务费 - 107,430.34 合 计 25,371,388.70 6,671,249.72 40．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 利息收入 442,893.38 343,201.55 资产置换置入现金 - 29,452,783.62 合 计 442,893.38 29,795,985.17 41．将净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 本期数 上期数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 97,866,013.52 -6,233,161.84 加：资产减值准备 1,901,174.18 5,520,239.04 固定资产折旧 22,887,387.29 18,448,234.28 无形资产摊销 1,815,418.64 2,051,859.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -100,170.98 35,520.99 财务费用（收益以“－”号填列） 7,539,212.16 311,042.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 28,696,719.63 6,631,563.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,503,443.62 -9,511,166.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -75,317,902.36 -5,724,686.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,771,908.56 16,440,922.60 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 68 经营活动产生的现金流量净额 50,012,499.90 27,970,368.54 （2）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 49,483,189.95 38,943,206.89 减：现金的期初余额 38,943,206.89 135,791,211.46 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加 10,539,983.06 -96,848,004.57 六、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 期末数 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 147,659,945.03 99.47 7,382,997.25 140,276,947.78 1-2 年 776,136.87 0.52 77,613.69 698,523.18 2-3 年 13,676.28 0.01 4,102.88 9,573.40 合 计 148,449,758.18 100.00 7,464,713.82 140,985,044.36 期初数 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 128,272,205.09 6,413,610.26 121,858,594.83 1-2 年 789,950.62 0.61 78,995.06 710,955.56 2-3 年 276,487.34 0.21 82,946.20 193,541.14 合 计 129,338,643.05 100.00 6,575,551.52 122,763,091.53 2．其他应收款 期末数 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 1,850,922.28 68.97 37,018.45 1,813,903.83 1-2 年 538,124.55 20.05 10,762.49 527,362.06 4-5 年 294,529.02 10.98 5,890.58 288,638.44 合 计 2,683,575.85 100.00 2,629,904.33 期初数 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 7,447,158.16 96.08 148,943.17 7,298,214.99 1-2 年 7,403.20 0.10 148.06 7,255.14 2-3 年 1,785.00 0.02 35.70 1,749.30 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 69 3-4 年 294,529.02 3.80 5,890.58 288,638.44 合 计 7,750,875.38 100.00 155,017.51 7,595,857.87 3．营业收入 项 目 本期数 上期数 ①主营业务收入 密封件、汽车橡胶产品 497,542,161.94 46,497,720.41 混炼胶 61,039,831.78 8,927,697.65 农用车 - 150,142,282.45 园林机械 - 1,118,254.02 主营业务收入合计 558,581,993.72 206,685,954.53 其中：出口销售收入 169,377,726.59 20,432,359.77 ②其他业务收入 能源动力及材料 41,207,791.23 7,022,745.81 模具销售 9,141,844.58 1,589,230.60 加工制作安装 10,369,089.21 1,957,297.45 租赁收入 5,796,142.40 3,308,880.34 其他业务收入合计 66,514,867.42 13,878,154.20 营业收入合计 625,096,861.14 220,564,108.73 4．营业成本 项 目 本期数 上期数 ①主营业务成本 密封件、汽车橡胶产品 351,304,493.04 29,982,988.99 混炼胶 50,001,853.39 6,976,224.71 农用车 - 147,216,528.51 园林机械 - 1,178,563.51 主营业务成本合计 401,306,346.43 185,354,305.72 其中：出口销售成本 109,314,646.83 12,277,355.24 ②其他业务成本 能源动力及材料 37,444,373.27 4,025,417.86 模具销售 4,021,842.65 925,096.75 加工制作安装 4,277,484.94 1,493,884.89 租赁收入 2,455,529.59 1,020,686.93 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 70 其他业务成本合计 48,199,230.45 7,465,086.43 营业成本合计 449,505,576.88 192,819,392.15 5．投资收益 项 目 本期数 上期数 对子公司投资收益 - -669,618.33 合 计 - -669,618.33 注：上期对子公司投资收益系公司重大资产置换前对子公司投资按权益法算的收 益。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 组织机构代码 主营业务 与本企 业关系 经济 类型 法定 代表人 安徽省宁国中鼎 股份有限公司 安徽省 宁国市 61063168 －6 橡胶、塑料制品、五金工 具、电子电器、化工产品、 汽车、摩托车及配件等 母公司 股份有 限公司 夏鼎湖 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安徽省宁国中鼎股份有限公司 13045 万元 - - 13045 万元 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企 业 名 称 金额 比例 金额 金额 金 额 比例 安徽省宁国中鼎股份有限公司 64288万元 66.74% - 43295.52万元 20999.68万元 66.74% 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 组织机构代码 与本企业关系 安徽中鼎橡塑制品有限公司 15344398-8 同受母公司控制 宁国市福利包装厂 73166401-1 同受母公司控制 安徽宁国中鼎金属制品有限公司 74488423-2 同受母公司控制 安徽宁国中鼎模具制造有限公司 79012040-1 同受母公司控制 中鼎美国公司 75683132-2 同受母公司控制 Global Ventuer Company - 同受实际控制人控制 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 - 同受母公司控制 深圳宁鼎特种胶辊有限公司 73412810-X 同受母公司控制 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 71 安徽宁国中鼎再生资源有限公司 61892305-0 同受母公司控制 安徽中鼎置业有限公司 77496535-9 同受母公司控制 安徽中鼎物业管理有限公司 78305836-3 同受母公司控制 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 79359228-7 同受母公司控制 安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司 74488979-7 同受母公司控制 上海中鼎橡胶制品有限公司 78308293-7 同受母公司控制 上海新鼎减振橡胶技术有限公司 63114922-3 同受母公司控制 安徽中鼎希凯电子技术有限公司 76837257-3 同受母公司控制 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 79012775-0 同受母公司控制 安徽中鼎精工技术有限公司 79014718-8 同受母公司控制 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 79641453-1 同受母公司控制 合肥中鼎数字科技有限公司 75296963-1 同受母公司控制 广德中鼎宝特电器制造有限公司 76084036-0 安徽广德中鼎汽车工具有 限公司的子公司 苏州井上中鼎办公机器制品有限公司 74730793-2 控股股东的合营企业 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 77476042-5 控股股东的合营企业 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司 75681847-8 控股股东的合营企业 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司 76279549-5 控股股东的联营企业 韩国泰克密封件有限公司 - 控股股东的联营企业 韩国金亚国际股份有限公司 - 控股股东的联营企业 （二）关联交易 1．销售货物 （1） 定价政策：销售原材料、低值易耗品结算价为采购价加收 7%的管理费；销 售半成品价格=原料成本+加工费+附加费+销售税金及附加+管理费用+财务费用，其 中加工费分机型收取，胶料材料成本包括关税及反倾销税；向美国中鼎销售商品定 价依据为：制造成本+合理毛利+境外运费等；销售设备按账面净值转让。 （2）向关联方销售货物明细表 关联方名称 货物名称 本期数 上期数 材料 20,533,257.86 833,432.29 混炼胶 2,878,533.24 - 橡胶制品 47,746,244.15 - 安徽中鼎橡塑制品有限公司 销售设备 2,084,705.61 - 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 72 材料 71,895.70 - 橡胶制品 605,315.03 139,109.40 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有 限公司 混炼胶 5,871,117.04 2,103,006.93 橡胶制品 2,441,418.13 210,633.19 材料 62,925.04 47,334.62 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有 限公司宁国分公司 混炼胶 23,400,938.35 4,427,183.34 销售设备 575,610.44 - 橡胶制品 2,395,948.72 23,494.70 材料 2,729,735.22 171,504.97 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公 司 混炼胶 24,918,449.98 2,320,671.62 橡胶制品 6,257,700.80 689,443.15 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限 公司 材料 15,898.42 64,717.14 中鼎美国公司 橡胶制品 4,180,037.81 7,156,832.42 Global Ventuer Company 橡胶制品 32,279,269.66 - 材料 6,262.94 39,082.40 安徽宁国中鼎模具制造有限公司 销售设备 8,098.55 - 安徽宁国中鼎金属制品有限公司 材料 - 6,040.44 材料 7,429.06 2,526.14 安徽中鼎精工技术有限公司 销售设备 283,004.73 - 宁国市福利包装厂 材料 12,509.92 6,529.91 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 材料 920.56 材料 1,243.49 1,351.46 安徽中鼎置业有限公司 销售设备 192,273.89 - 材料 858.97 278.20 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 橡胶制品 40,088.69 15,391.45 材料 133,697.49 87,377.05 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 混炼胶 2,921.225.87 安徽省宁国中鼎股份有限公司 销售设备 11,414.03 - 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 材料 15,593.76 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 73 安徽安大中鼎橡胶技术开发有限 公司 销售设备 1,475.22 - 合 计 179,762,951.94 18,346,861.38 2．采购货物 （1）定价政策：材料、橡胶产品根据市场价格确定；设备按转让方账面净值确定。 （2）向关联方采购货物明细表 关联方名称 货物名称 本期数 上期数 材料 48,557,683.10 - 橡胶制品 32,634,531.50 - 安徽中鼎橡塑制品有限公司 购买设备 16,804,439.56 - 模具 22,412,684.23 3,930,507.03 安徽宁国中鼎模具制造有限公司 购买设备 133,453.00 - 安徽中鼎精工技术有限公司 金属骨架 6,514,941.80 328,136.85 安徽宁国中鼎金属制品有限公司 铝芯 115,581.21 742,313.43 宁国市福利包装厂 包装材料 6,097,236.19 864,420.14 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有 限公司 橡胶制品 44,629.56 13,075.37 材料 28,382.90 - 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有 限公司宁国分公司 橡胶制品 15,584,468.55 - 材料 373,923.12 9,777.90 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公 司 橡胶制品 4,250,902.23 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限 公司 材料 1,310,584.68 - 广德中鼎宝特电器制造有限公司 材料 102,759.19 - 合 计 154,966,200.82 5,888,230.72 3．其他关联交易项目 （1）定价政策：根据市场价格确定。 （2）其他关联交易明细表 关联方名称 关联交易项目 本期数 上期数 接受加工制作服务 2,170,287.21 424,025.47 接受综合服务 5,351,298.23 714,593.07 安徽中鼎橡塑制品有限公司 支付设备租赁费 885,972.83 - 安徽中鼎泰克汽车密封件有 限公司 支付设备租赁费 979,223.28 81,601.94 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 74 安徽省宁国中鼎股份有限公 司 接受信息服务 1,612,231.35 - 租赁收入 1,450,313.84 447,176.54 提供加工、检测 及其他服务 8,595,419.25 590,593.92 安徽中鼎橡塑制品有限公司 提供能源动力 1,919,435.27 - 租赁收入 3,650,000.00 912,500.00 提供加工、检测 及其他服务 49,090.53 96,847.56 上海采埃孚中鼎橡胶金属技 术有限公司宁国分公司 提供能源动力 3,975,454.95 1,410,632.87 租赁收入 35,704.07 - 提供加工、检测 及其他服务 492,641.06 464,038.08 安徽中鼎泰克汽车密封件有 限公司 提供能源动力 1,973,173.50 747,240.17 提供加工、检测 及其他服务 58,750.26 125,824.62 安徽中鼎金亚汽车管件制造 有限公司 提供能源动力 186,552.15 62,917.77 租赁收入 457,786.56 109,673.67 提供加工、检测 及其他服务 60,816.01 110,1123.67 安徽宁国中鼎模具制造有限 公司 提供能源动力 1,123,586.01 161,605.49 安徽中鼎精工技术有限公司 提供加工、检测 及其他服务 10,516.43 - 租赁收入 108,879.24 96,134.40 提供加工、检测 及其他服务 4,476.51 9,896.91 宁国市福利包装厂 提供能源动力 97,118.96 6,843.32 广东江裕中鼎橡胶制品有限 公司 提供加工、检测 及其他服务 3,641.00 - 提供加工、检测 及其他服务 5,022.89 - 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 提供能源动力 8,007.38 - 合 计 35,265,398.77 7,563,269.47 4．其他资金往来 （1）2006 年度公司进行了重大资产置换，并于 2007 年 1 月完成工商部门名称变更 手续，因海关、外管等部门的变更手续于 2007 年 4 月份才全部完成，且公司置入资 产和业务在置入前属于安徽中鼎橡塑制品有限公司（原名安徽宁国中鼎密封件有限 公司，以下简称中鼎橡塑），导致公司在供应商及客户的相关变更手续无法在 2007 年 1 月 1 日之前完成。为保证公司的正常生产经营，2007 年度公司与中鼎橡塑之间 存在代收代付款项：公司代中鼎橡塑收款 32,470,850.70 元，代付款项 2,615,301.46 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 75 元；中鼎橡塑代本公司收款 79,529,070.37 元，代付货款 9,351,014.22 元，代还借款 44,322,361.29 元。 （2）为避免因公司资产置换前欠付债务的支付而影响公司的正常生产经营，本公司 委 托 安 徽 中 鼎 飞 彩 车 辆 有 限 公 司 代 付 资 产 置 换 前 所 欠 货 款 ， 转 付 金 额 为 14,000,000.00 元，该等款项截止 2007 年 12 月 31 日已结清。 （3）因公司资产置换前欠付债务而存在银行存款可能被冻结的风险，为保证公司的 正常生产经营，本公司分别于 7 月 12 日、16 日将银行存款 10,170,870.00 元转存安 徽中鼎精工技术有限公司的账户，待冻结风险解除后，于 7 月 30 日由中鼎精工转回 10,170,870.00 元，该等款项截止 2007 年 7 月 30 日已结清。 5．无偿使用注册商标 根据本公司与本公司的控股股东宁国中鼎 2006 年 9 月 4 日签署《商标使用合 同》，宁国中鼎合法注册的证号为 3329332 号“ 鼎湖” 牌商标以及宁国中鼎已在 18 个国家或地区申请的上述类别的商标如注册成功许可本公司在液压气动密封件、汽 车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）相关商品上无偿使用。许可使用期限为：自 置换资产交割日起至标的商标有效期（包括标的商标每次续展注册有效期）届满之 日止，标的商标有效期届满后，宁国中鼎有义务无条件于标的商标该期有效期期满 前六个月内申请续展注册，并承担相关的费用，以保证标的商标始终处于合法有效 状态。 6．关键管理人员报酬 本公司 2007 年支付给关键管理人员报酬总额为 620,058.51 元。 7．关联方往来余额 报表项目 关联方名称 期末数 期初数 安徽中鼎橡塑制品有限公司 - 4,000,000.00 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司 500,000.00 - 应收票据 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 3,030,060.05 - 中鼎美国公司 82,184.35 31,808,144.28 Global Ventuer Company 14,355,939.00 - 安徽中鼎橡塑制品有限公司 1,437,612.28 - 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司 1,060,608.32 7,818,607.64 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 9,091,061.41 6,806,311.73 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司 4,619,782.30 1,046,411.33 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 687,361.49 102,231.15 苏州井上中鼎办公机器制品有限公司 - 489,391.19 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 16,121.97 18,333.49 安徽中鼎希凯电子技术有限公司 - 39,802.77 应收账款 安徽中鼎飞彩车辆有限公司 - 1,077.06 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 76 安徽中鼎置业有限公司 - 1,581.21 安徽中鼎橡塑制品有限公司 - 1,418,254.57 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 5,983.00 - 安徽中鼎希凯电子技术有限公司 329,399.76 - 安徽中鼎置业有限公司 192,273.89 - 其他应收款 夏迎松 15,108.00 - 宁国市福利包装厂 1,110,678.45 538,046.81 安徽宁国中鼎金属制品有限公司 - 938,057.61 安徽宁国中鼎模具制造有限公司 4,118,457.81 4,230,884.62 安徽中鼎精工技术有限公司 1,421,935.02 364,599.46 中鼎美国公司 31,969.90 83,903.86 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 12,126.71 - 应付账款 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 84,207.97 14,100.00 安徽省宁国中鼎股份有限公司 5,312,386.58 4,562,623.17 安徽中鼎橡塑制品有限公司 2,446,533.62 - 其他应付款 深圳宁鼎特种胶辊有限公司 108,853.59 108,853.59 八．或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 九．承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十．资产负债表日后事项中的非调整事项 公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司（目前持有本公司有限售条件流通 股 209,996,752 股，占公司股份总数的 67.44%）将其所持本公司有限售条件流通股 100,000,000 股质押给中信银行股份有限公司合肥分行，质押期限为一年，质押手续 已于 2008 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 截至 2008 年 1 月 26 日止，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的 非调整事项。 十一．债务重组事项 本公司于 2006 年度进行了重大资产置换，在资产置换前，原安徽飞彩车辆股份 有限公司的大部分债务已经进行了债务重组。尚未重组的一小部分债务仍留在本公 司，本期公司与南通中友钢化玻璃制造公司等 37 家债权人达成协议或根据法院裁 定，涉及重组的债务帐面金额 21,920,713.74 元，根据协议或裁定，本公司用现金或 非货币性资产偿还债务 21,579,318.16 元，债务终止。此等债务重组分别形成债务重 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 77 组收益 2,173,863.79 元、损失 1,832,468.21 元。 本期公司与债务人江西长衡科技有限公司达成协议，因江西长衡财务发生困难， 公司同意减免江西长衡债务 35,000.00 元。该项债权重组涉及债权账面金额 100,000 元，发生损失 35,000.00 元。 十二．其他事项 1、2007 年 1 月 4 日本公司二○ ○ 六年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司减资弥补亏损的议案》，决定以现有总股本 96320 万股为基数，全体股东每 10 股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日本公司实施了此减资弥补亏 损方案，减资弥补亏损方案实施后，总股本由 963,200,000 股减少到 314,629,280 股。 本次临时股东大会决议已在 2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》上披 露。 2、2007 年 10 月 21 日本公司第三届董事会第三十一次通过了审议通过了《关 于向特定对象非公开发行股票的议案》和《关于非公开发行股票涉及关联交易的议 案》，公司拟向特定对象发行股票，此次非公开发行股份募集资金部分将用于收购控 股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司持有的中鼎泰克、中鼎模具、上海采埃孚、中 鼎精工的全部股权，剩余募集资金将用于发动机（冷却、三滤系统）用密封件产品 扩建项目及技术中心工程建设项目。本次非公开发行股票的方案尚需通过公司股东 大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。 十三．补充资料 1、按照中国证监会有关信息披露规则的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净 资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下表所示: 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.22% 23.98% 0.31 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 16.74% 18.92% 0.25 0.25 2、非经常性损益 项 目 2007 年度金额 非流动资产处置损益 100,170.98 计入当期损益的政府补助 30,238,748.68 债务重组损益 306,395.58 除上述各项之外的其他营业外收支净额 229,511.87 小计 30,874,827.11 减：所得税影响数 10,203,042.34 非经常性损益净额 20,671,784.77 3、新旧会计准则差异调节表 根据《企业会计准则》、中国证监会会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露>的通知》和《企业会计准则解释第 1 号》, 公司应在会计报表附注中披 露股东权益差异调节表及其修正情况、净利润差异调节表和模拟全面执行新会计准 安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇〇七年年度报告 - - 78 则的净利润。在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时，系假定比较期初 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新会计准则第 1 号至第 37 号,以上述可比期初资产负债表 为起点,对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 之外的不需要追溯调整的事项模拟调整编制的。 本公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表、新旧会计准则净利润差 异调节表列示如下： （1）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 号 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东 权益（原会计准则） 329,854,109.29 329,854,109.29 - 所得税 31,263,829.58 2,761,197.65 28,502,631.93 追溯调整可弥补亏损的影响， 增加期初递延所得税资产和留 存收益，公司已在 2007 年半年 度报告中披露。 2007 年 1 月 1 日股东权 益（新会计准则） 361,117,938.87 332,615,306.94 28,502,631.93 （2）新旧会计准则净利润差异调节表 项 目 金额 备注 2006 年度净利润（原会计准则） 1,075,629.78 追溯调整项目影响合计数 -7,308,791.62 其中：递延所得税费用 -6,631,563.63 少数股东收益 -677,227.99 …… - 2006 年度净利润（新会计准则） -6,233,161.84 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计 6,471,610.05 其中：债务重组收益 5,982,235.60 职工福利费 489,374.45 …… - 2006 年度模拟净利润 238,448.21 安徽中鼎密封件股份有限公司 2008 年 1 月 26 日