000883_2009_三环股份_2009年年度报告_2010-03-12.txt

1 湖北三环股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 3 月 2 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司董事长舒健先生、主管财务工作的负责人傅孝思先生及会计机构负责人（会计主管人员）阳黎军 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司年度财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 3 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………………………………….2 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………………….4 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………...5 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………………….6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………..9 第六节 公司治理结构…………………………………………………………………..13 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………20 第八节 董事会报告………………………………………………………………………20 第九节 监事会报告………………………………………………………………………30 第十节 重要事项………………………………………………………………………..32 第十一节 财务报告………………………………………………………………………..36 第十二节 备查文件目录…………………………………….…………………………..110 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 湖北三环股份有限公司 公司法定英文名称：HuBei TriRing Co.,Ltd. 二、公司法定代表人: 舒 健 三、公司董事会秘书：何一心 联系电话：027-87609688 传真电话：027-87609699 电子信箱：H.HYX@ 证券事务代表：熊维祥 联系电话：027-87609688 传真电话：027-87609699 电子信箱: XWX988＠ 联系地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18 号 四、公司注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18 号 公司办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18 号 邮政编码：430074 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：TriRing@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定披露公司信息的国际互联网网址：HTTP://WWW 公司年报备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 A 股简称：三环股份 A 股代码：000883 5 七、首次注册地点：湖北省麻城市新建街 47 号 公司首次注册登记时间：1993 年 3 月 9 日 最近一次变更注册登记时间：2008 年 6 月 12 日 变更注册登记地点：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18 号 企业法人营业执照注册号：420000000022957 税务登记号：420101271750655B 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 7-8 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计务数据（单位：人民币元） 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 4,657,009,311.74 4,037,549,267.99 15.34% 3,127,080,779.08 利润总额 92,114,957.81 67,402,154.92 36.66% 81,396,520.90 归属于上市公司 股东的净利润 49,350,886.36 31,156,858.67 58.39% 35,197,857.87 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 39,233,261.63 12,863,656.70 204.99% 14,406,287.19 经营活动产生的 现金流量净额 405,594,447.59 217,622,539.72 86.38% -6,529,751.36 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 4,775,202,416.09 4,096,484,456.47 16.57% 3,400,328,393.76 归属于上市公司 股东的所有者权 益 916,366,290.87 893,069,527.01 2.61% 1,025,959,888.37 股本 285,387,695.00 285,387,695.00 0.00% 285,387,695.00 （二）截止报告期末公司近三年主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.17 0.11 54.55% 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.11 54.55% 0.12 6 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.14 0.05 180.00% 0.05 加权平均净资产收益率 （%） 5.42% 2.99% 2.43% 3.82% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 4.31% 1.24% 3.07% 1.56% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.42 0.76 86.84% -0.02 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.21 3.13 2.56% 3.59 （三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -191,844.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 10,547,691.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,507,949.99 所得税影响额 -2,667,669.23 少数股东权益影响额 -4,078,503.06 合计 10,117,624.73 - 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表。 报告期内本公司股份总额未发生变化，因离任高管所持限售股解禁，股本结构发生变化如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 93,634,13 7 32.81% -15,771 -15,771 93,618,36 6 32.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 91,509,23 9 32.06% 91,509,23 9 32.06% 3、其他内资持股 2,012,472 0.71% 2,012,472 0.71% 其中：境内非国 有法人持股 2,012,472 0.71% 2,012,472 0.71% 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 7 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 112,426 0.04% -15,771 -15,771 96,655 0.03% 二、无限售条件股 份 191,753,5 58 67.19% 15,771 15,771 191,769,3 29 67.20% 1、人民币普通股 191,753,5 58 67.19% 15,771 15,771 191,769,3 29 67.20% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 285,387,6 95 100.00% 285,387,6 95 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 聂盛川 7,805 7,805 0 0 原离任高管 限售股解禁 2009 年 9 月 3 日 刘燕红 7,966 7,966 0 0 原离任高管 限售股解禁 2009 年 9 月 3 日 合计 15,771 15,771 0 0 － － （二）股票发行与上市情况 本公司股票发行日期为 1998 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发[1998]57 号和[1998]58 号文批准，公司通过深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量 50,000,000 股，发行价格为 6.38 元， 上市日期为 1998 年 5 月 19 日，另有 30,000,000 股内部职工股于 2001 年 5 月 19 日获准上市交易。截至 报告期末前三年，公司没有股票及其衍生证券发行情况。 （三）股东持股情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 35,645 户 2、报告期末，公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况如下 单位：股 股东总数 35,645 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 三环集团公司 国有法人 32.27% 92,083,531 91,509,239 4,400 中国人寿保险股份有限 公司-万能-国寿瑞安 国有法人 0.70% 2,000,000 0 0 8 美尔雅期货经纪有限公 司 国有法人 0.62% 1,782,828 0 0 十堰市财务开发总公司 国有法人 0.53% 1,500,000 0 0 韩永幸 境内自然人 0.45% 1,292,400 0 0 袁建良 境内自然人 0.40% 1,130,000 0 0 麻城市地方投资（控股） 公司 境内自然人 0.38% 1,090,407 0 0 徐利明 境内自然人 0.35% 984,800 0 0 吴士山 境内自然人 0.30% 857,000 0 0 刘少林 境内自然人 0.29% 824,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿 瑞安 2,000,000 人民币普通股 美尔雅期货经纪有限公司 1,782,828 人民币普通股 十堰市财务开发总公司 1,500,000 人民币普通股 韩永幸 1,292,400 人民币普通股 袁建良 1,130,000 人民币普通股 麻城市地方投资（控股）公司 1,090,407 人民币普通股 徐利明 984,800 人民币普通股 吴士山 857,000 人民币普通股 刘少林 824,000 人民币普通股 黄希金 809,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十大股东及前十大流通股股东中，三环集团公司与其他股东之间不存在关联关 系，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 3、公司控股股东和实际控制人情况 公司名称：三环集团公司 法定代表人：舒健 成立日期：1993 年 6 月 2 日 注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元 公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位） 经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、 五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用 百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络 工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其培训服务；汽车运输；机械、电子新 产品开发及其信息报务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业 9 务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、 材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生 变更，公司控股股东为三环集团公司，产权及控制关系图如下： 100% 32.27% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 舒 健 董事长 男 46 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 42,486 42,486 不适用 0.00 是 袁宏亮 董事 男 46 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 0.00 是 万家嗣 副董事长 男 55 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 10,621 10,621 不适用 14.60 否 高红卫 董事、总经 理 男 43 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 33.40 否 谢家洲 董事、副总 经理 男 60 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 10,621 10,621 不适用 11.00 否 胡道财 董事、副总 经理 男 58 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 10.00 否 丁周炎 董事、副总 经理 男 56 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 10,621 10,621 不适用 0.00 是 傅孝思 董事、总会 计师 男 50 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 20.50 否 朱新蓉 独立董事 女 53 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 3.00 否 程国平 独立董事 男 46 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 3.00 否 廖 洪 独立董事 男 65 2008 年 05 2011 年 05 0 0 不适用 3.00 否 湖北省国有资产监督管理委员会 三 环 集 团 公 司 湖北三环股份有限公司 10 月 12 日 月 11 日 尹光志 独立董事 男 67 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 3.00 否 景小清 监事长 女 50 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 10,622 10,622 不适用 22.30 否 焦建国 监事 男 56 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 0.00 是 姚 萍 监事 女 41 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 0.00 是 刘 伟 职 工 代 表 监事 男 41 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 10.00 否 江 涛 职 工 代 表 监事 男 47 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 11.50 否 何一心 董 事 会 秘 书 男 45 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 10,621 10,621 不适用 10.00 否 赵汉涨 副总经理 男 59 2008 年 05 月 12 日 2011 年 05 月 11 日 0 0 不适用 0.00 是 合计 - - - - - 95,592 95,592 - 155.30 - （二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 舒健：男，1963 年生，硕士研究生，高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司销售部经理、湖北南京 汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、湖北省机械工业汽车贸易总公司总经理。现任三环集团公司董事长、 总经理、湖北三环股份有限公司董事长。 袁宏亮：男，1963 年生，大学学历，高级经济师。1986 年 7 月至 1990 年 8 月在武汉钢铁公司工作， 曾任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任。现任公司董事、三环集团公司董事、副总经理。 万家嗣：男，1954 年生，硕士研究生，高级经济师。1972 年至 1993 年在湖北黄石锻压机床厂历任副 科长、副总经济师、副总经理；1994 年起任湖北三环股份有限公司锻压机床厂厂长。现任公司副董事长、 湖北三环锻压设备有限公司董事长、三环集团公司董事。 高红卫：男，1966 年生，美国德州大学阿灵顿商学院 EMBA,高级工程师。曾任湖北三环股份有限公司 专用车厂副总工程师、总工程师，现任本公司董事、总经理、湖北三环专用汽车有限公司董事长。 谢家洲：男，1949 年生，大学学历，高级经济师。1986 年至 1993 年先后在谷城汽车配件厂、谷城铜 矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作；1994 年起任湖北三环股份有限公司车桥厂厂长，现任本公司董事、 副总经理、湖北三环车桥有限公司董事长、三环集团公司副董事长。 胡道财：男，1951 年生，大学学历，高级经济师。曾任谷城汽车配件厂车间主任、副厂长，谷城三塑 11 料厂厂长。现任本公司董事、副总经理、湖北三环锻造有限公司董事长。 丁周炎：男，1953 年生，大专学历，高级经济师。1978 年至 1992 年在湖北气门厂历任车间主任、生 产副厂长；1992 年任麻城市工业局局长；1993 年起任湖北三环股份有限公司气门厂厂长，现任本公司董 事、副总经理、三环集团公司董事。 傅孝思：男，1959 年生，本科学历，高级会计师，注册会计师。1998 年 9 月-2000 年 8 月，在广船国 际股份有限公司工作，2000 年 9 月-2006 年 4 月在中勤万信会计师事务所有限公司工作，现任公司董事、 总会计师。 朱新蓉：女，1956 生，中南财经政法大学经济学教授、博士生导师，中国金融学会常务理事，湖北金 融学会副会长，湖北省人民政府咨询委员会委员，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和荆州市商业 银行独立董事，1985 年起在中南财经政法大学工作，现任中南财经政法大学金融学院院长、本公司独立董 事。 程国平：男，1963 年生，管理科学与工程博士，武汉理工大学教授。1986 年至今在武汉理工大学管 理学院任职，现任武汉理工大学管理学院副院长、本公司独立董事。 廖洪：男，1944 年生，硕士研究生，近五年兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审 计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多 种社会职务。现任武汉大学会计系教授、博士生导师、本公司独立董事。 尹光志：男，1942 年生，大学学历，研究员。1983 年-2004 年，先后担任湖北安陆县副县长、县长， 湖北孝感地区行署副专员，湖北省体改委副主任。 2003 年 1 月至 2008 年 1 月任湖北省政协九届委员会提 案委员会常委、副主任。2008 年 1 月退休，现社会兼职任湖北省政府第四届咨询委员会委员，2008 年 12 月起任公司独立董事。 景小清：女，1959 年生，大学学历，高级经济师。1982 年至 1989 年任湖北工学院机械厂副厂长；曾 任三环集团党办主任、党委副书记，现任本公司监事长、三环集团公司董事。 焦建国：男，1953 年生，大专学历，高级经济师。1970 年 1 月至 1976 年 4 月在中国人民解放军某部 服役，曾任湖北省汽车工业公司宣传干事、湖北省机械工业厅科长，现任本公司监事、三环集团公司工会 12 主席、纪委书记。 姚萍：女，1968 年生，大专学历，高级会计师。曾任三环集团公司资产财务部副部长、部长，现任本 公司监事、三环集团公司总经理助理。 刘伟：男，1968 年生，大学学历，高级审计师。曾任武汉港青山外贸港埠公司会计、科长，三环集团 公司审计监察处处长，现任公司监事。 江涛：男，1962 年生，大学学历，高级经济师。1985 年 7 月至 2005 年 6 月在湖北汽车集团公司工作， 曾任湖北汽车集团公司计划处副处长、综合管理部部长，现任公司监事、改革管理部部长。 何一心：男，1964 年生，大专学历，经济师，1982 年至 1995 年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工业 供销总公司工作，1996 年至 1997 年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任，1998 年至今任公司董事会 秘书。 赵汉涨：男，1950 年生，大学学历，高级工程师。曾任湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司总工 程师，现任武汉飞亚汽车工程塑料有限公司总经理、本公司副总经理。 （三）公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 2009 年，公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司年度经营业绩和其承担工作的职责，结合对 高级管理人员的绩效考核，综合确定年度报酬。 公司独立董事津贴由董事会拟定，经股东大会审议批准。公司独立董事的年度津贴为每人 3 万元。独 立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用由公司负担。 (四)报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变动。 （五）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 10265 人。 1、公司员工的专业构成情况：生产人员 6500 人，技术人员 353 人，销售人员 542 人，行政管理人员 830 人，财务人员 178 人，其他人员 1862 人。 2、公司员工按教育程度划分：研究生及以上学历 22 人，大学本科学历 496 人，专科学历 1104 人， 13 中专及以下学历 8643 人。 3、公司需承担费用的离退休职工人数为 3982 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司基本治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，规范公司的运作。修订了公司《章程》，逐步健全了各项制度，加强信息披露工作， 自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，为公司可持续发展营造了良好环境。 1、公司股东大会能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位，充分行使自身权利，公 司开设了股东咨询专线电话，为股东或投资者提供专门的沟通渠道，重大事项按有关规定及时进行披露， 以保证股东的知情权。 2、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。董事会成员均能按规定参加董事会会议， 并对会议所议事项充分发表明确意见；因故不能亲自参会的董事，均委托其他董事代为出席并行使表决权。 公司董事会认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事 会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理 层运营的行为。公司进一步发挥了独立董事的作用，独立董事根据年报审计工作规程，在公司年报审计过 程中发挥了积极的督促和审核作用。 3、公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求，监事会依法行使职权，并以 认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任， 并对公司内部控制自我评价等事项发表独立意见。 4、公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利， 共同推进公司持续、健康地发展。 5、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司 《章程》的规定和要求，真实、准确、完整和及时地披露有关信息。公司指定董事会秘书、证券事务代表 14 负责具体信息披露工作，接待股东来访和咨询，向投资者提供备查资料。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会会议，审议董事会各项议案，对相关议案 独立发表了意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用；参与公司重大决策，维护了公司和广大股东特 别是中小股东的合法权益；在年审会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组人员构成、审 计计划、风险判断、审计重点，听取公司管理层对公司年度生产经营情况以及其他重大事项的情况汇报， 听取公司财务总监对公司年度财务状况和经营成果的汇报，审计工作基本结束后，与年审注册会计师见面 沟通初审意见，保证了年度审计报告的质量；报告期内没有发生对有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出 席会议 朱新蓉 6 3 3 0 0 否 程国平 6 3 3 0 0 否 廖 洪 6 3 3 0 0 否 尹光志 6 3 3 0 0 否 （三）公司相对于控股股东在业务、资产、财务、机构和人员等方面的独立情况。 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏。业务结构完整独立。 2、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。 公司不存在以资产为控股股东担保的情况。 3、财务方面：本公司包括子公司和分公司在内均设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 制订了独立的财务会计制度和财务管理办法。独立开设了银行帐户，依法纳税并独立进行财务决策。 4、机构方面：公司生产经营和行政管理独立于控股股东，设立了健全的组织机构体系。 5、人员方面：公司人员独立，有独立的劳动、人事及工资管理制度和办法。公司现任董事及高级管 理人员按法定程序产生，不存在受大股东控制和干预的情形。 （四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况。 15 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标、企业效益等目标进行检查与考核，主 要考核他们的工作业绩和目标完成情况，同时结合其岗位职责接受互评，根据考评结果进行奖惩。 (五)报告期内，公司内部控制制度的建立和健全情况 为进一步提高公司治理水平，控制风险，实现公司又好又快地发展，报告期内，公司根据财政部、证 监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法 律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，对公司的内部控制体系进行了进一步完善，并在经营 活动中认真执行。具体情况如下： 1、公司内部控制情况综述 公司自上市以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构， 并不断加以完善。公司根据行业特点和自身业务情况设立了符合公司经营管理需要的组织机构，合理设置 部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系， 并指导下属控股子公司按照有关法律法规规范内部治理。 （1）内部控制组织架构 公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表 决权；公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设审计、 薪酬与考核、战略发展、提名四个专业委员会，其中独立董事担任审计、薪酬与考核、提名三个专业委员 会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后再提交董事会审议，以利于独立董事更好地 发挥作用；公司监事会是公司监督机构，对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督；由 董事会聘请并对董事会负责的总经理、副总经理、总会计师等经理层负责组织实施股东大会、董事会决议 事项，主持企业日常经营管理工作；公司通过派驻董事、监事，对控股子公司进行有效控制。 （2）内部控制制度建立健全情况 公司依据国家相关法律法规，同时根据公司实际情况建立了适合公司经营发展需要的内部控制制度， 并不断加以完善。公司目前的内部控制制度包括以《公司章程》和“三会”运作为主线的公司治理内部控 制制度，包括“三会”议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、重大信息内部报告制度、 16 财务管理制度等，比较健全的制度确保了公司有效的运转。 （3）内部审计部门设立情况 公司设有审计部，配备了5名工作人员，其中高级审计师1名。审计部负责公司内部审计工作，并对内 部控制制度执行情况进行检查监督，确保公司各项内部控制制度得以贯彻落实。 （4）2009 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动 进一步细化和明确了董事会专门委员会的职责；借鉴其它公司的经验，进一步优化董事会各专门委员 会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥；注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对 公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科 学、高效。 报告期内，公司重新修订了公司《章程》，明确了现金分红政策。 通过上述一系列活动，促进了公司规范运作，公司法人治理结构进一步完善。 2、重点控制活动 （1）对控股子公司的内部控制情况 控股子公司及持股比例如下： 公司名称 持股比例 湖北三环专用汽车有限公司 100% 湖北三环汉阳特种汽车有限公司 70% 湖北三环车桥有限公司 74.67% 湖北三环锻造有限公司 80% 湖北三环锻压设备有限公司 51% 武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 75% 湖北三环汽车方向机有限公司 90% 公司通过控股子公司股东会及向控股子公司派驻董事、监事，对子公司进行有效的控制和监督。通过 每季度对控股子公司经营层的业绩质询，及时了解控股子公司的生产经营情况及存在的问题。通过定期取 17 得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，及时了解控股子公司的财务状况及盈利水平。2009 年度，未发现控股子公司有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。 （2）关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联 人回避表决制度。董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避。公司股东大会审议关联交易事项时， 关联股东亦回避表决。2009年度，公司日常经营性关联交易及重大资产重组中涉及的关联交易，其审批程 序合规，定价公允合理，符合公司生产经营和发展的需要，没有损害公司和股东的利益。 （3）对外担保的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董 事会关于对外担保的审批权限。公司制定了《对外担保决策制度》，对对外担保的审批程序及日常管理等 事项进行了详细规定。 （4）募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的使用、管理和监督等作了明确的规定。2009年， 公司未募集资金,也没有2009年之前募集资金的使用延续到2009年内的情况。 （5）重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。公司制定了《对外投资管 理制度》，对投资决策、执行、监督检查等进行了详细的规定。 （6）信息披露的内部控制情况 公司制订了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系 列与信息披露相关的控制制度。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会 办公室是信息披露事务的日常管理部门。2009年，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法 规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，并保证信息披露的真实、完整和准确。 3、内部控制中的问题及整改计划 18 （1）内部控制中尚存在的问题 总体来看，公司内部控制是比较健全和有效的，但仍存在一些薄弱环节：一是在控制制度建设方面， 虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性有待进一步加强；二是在控 制制度执行方面，公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位； （2）改进和完善内部控制制度的措施 公司按照中国证监会的有关规定及《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的相关要 求，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公 司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的 具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、 快速的发展。具体措施包括：进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力；加强培训工作，通过组织公 司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好 企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力；加强公司内部控制，优化业务 和管理流程，持续规范运作，根据《企业内部控制基本规范》及其细则，进一步修订和完善各项内控制度， 定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实 施；强化内控制度的执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能， 定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营 管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平；为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性，强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度，根据中 国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）等相关规 定，公司将进一步完善内控制度，制订《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究 制度》。 4、对内部控制情况的总体评价 公司建立了比较健全的、合理的内部控制制度,能满足日常生产经营及公司进一步发展的需要。公司 19 尤其对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实控 制了风险，保证了公司经营管理的正常进行，维护了股东的权益。公司目前的内部控制体系符合国家有关 的法律法规和公司的实际情况，随着公司的发展，公司将进一步完善内部控制制度，落实制度的执行，使 内控制度全面发挥作用。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，同时结合自身 的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司经营活动的正常有序进行， 保护了资产的安全和完整，维护了股东的权益。 （2）公司内部控制组织机构比较健全，内部审计部门及人员配备完整，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。 （3）对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、检查监督等各个方面规范、充分、有效，基本符合中国证监会、深交所的相关要求。 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《企业内部控制基本规范》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，我 们作为独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下： （1）报告期内，公司内部控制体系完善，能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司 的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，能有效保障公司 资产的安全、完整； （2）公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对子公司、关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行； （3）公司内部控制自我评价客观公正，符合公司内部控制的实际情况。 20 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次年度股东大会，即 2008 年度股东大会。 2009 年 5 月 8 日，公司年度股东大会以现场投票方式在湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18 号公司二楼会议室召开，审议通过了《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《湖 北三环股份有限公司 2008 年度报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配方案》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《关于公司 2009 年日常关联交易预计的议案》和《关于修订〈湖北三环股份有限 公司章程〉的议案》。 除报告期内召开的年度股东会外，公司于 2010 年 1 月 20 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重 组基本条件的议案》、《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》、《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《签署 <关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于批准湖北省人民政府国有资产监督管理委 员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于授权董事会办理本次资 产重组相关事宜的议案》。 国浩律师集团（上海）事务所委派的见证律师对上述两次股东大会均出具了法律意见书，认为股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关 规定，作出的决议合法有效。股东大会的会议通知及相关决议均已刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围及总体经营状况 公司主营业务范围包括：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机 械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、 21 化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务；文体用品、 家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；计算机网络开发与应用。公司主要从事专用汽车及汽 车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务，报告期内的主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥 系列、汽车转向节、汽车方向机、汽车塑料部件及锻压设备系列。 2009 年是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年，公司经受了全球金融危机的严峻考验，全体员工 在董事会的正确领导下，严格执行股东大会通过的各项决议，深入贯彻落实科学发展观，抢抓机遇，苦练 内功，努力克服金融危机带来的巨大冲击，生产经营迈上新台阶，企业管理水平不断提高，资产重组工作 稳步推进，公司继续保持健康持续发展的良好势头。 （1）生产经营迈上新台阶。2009 年，面对严峻复杂的经济形势，公司上下同心协力，沉着应对，全 年实现营业总收入 46.57 亿元，比上年增长 15.34%，实现净利润 7146.70 亿元，比上年增长 39.86%，其 中归属母公司所有者的净利润 4935.09 亿元，比上年增长 58.39%。2009 年是公司近几年来盈利情况较好 且增长速度最快的一年。 湖北三环专用汽车有限公司紧紧抓住国家实施“汽车下乡”、“以旧换新”等扩大内需的政策机遇，以 政策和市场为导向，以专用汽车为主体，以轻型车和 T360 新品为两翼，实现了专用汽车销量的稳步增长， 其中新产品 T360 系列车型销售超过 2000 台，完成全年销量目标的两倍，改善了产品结构，提升了产品形 象。国庆 60 周年大阅兵第 21 地对空导弹方队和第 30 核导弹方队的发射车是湖北三环汉阳特种汽车有限 公司自主研发和制造的特种军用汽车，确保了在整个阅兵过程中的零故障，受到了中央军委的表彰，为公 司和湖北赢得了荣誉。 汽车零部件企业积极抢占国内市场，弥补了国际市场大幅下滑的损失，成就突出。在国外市场红灯连 连的情况下，零部件企业迅速调整市场营销策略，眼睛向内，华丽转身。在出口大幅下挫的情况下，各汽 车零部件企业实现了营业收入的较快增长，为公司的稳步发展做出了突出的贡献。湖北三环车桥有限公司 为应对危机，狠抓市场开发，提出了“市场为大、市场为重、市场为先”的口号, 并在全公司开展了多轮 市场工作大讨论，不断强化全员市场意识，积极寻求机遇，拓展市场，实现了主营业务收入的大幅增长。 一方面，公司抓住国家扩大内需增加基本建设投资和实行汽车下乡的政策机遇，大力开发新产品，迅速将 22 产品结构由远距运输的中重型公路载货车车桥产品为主转向适合工程建设和新农村建设的中轻型产品，全 年根据市场需求开发了多个前轴和车桥新产品，其中一大批新产品实现当年开发当年量产，有效的扩大了 中轻型产品的市场份额。另一方面，抓住四川地震灾后重建机遇，通过前后桥系统供货、合作办厂等形式 密切战略合作关系，有效的扩大了对主机厂的配套份额。 湖北三环汽车方向机有限公司制定了“国内拓宽市场，出口拓宽品种，动力机械并重，商用乘用并举” 的销售战略，主要在国内的主机配套市场上下功夫，千方百计扩大配套份额，在对外出口因受全球金融危 机影响大幅下降的情况下仍然保持了营业收入的同比增长。 （2）企业管理水平不断提高。面对国际金融危机对生产经营造成的严重影响，公司上下不断增强危 机意识，利用危机形成的“倒逼机制”，全面实施精细化管理，压缩管理费用，强化风险防范，促进管理 升级，运营质量有较明显的提升。 湖北三环专用汽车有限公司倡导“夯实基础、苦练内功、降本降耗从一点一滴做起，从每一个人做起”， 通过强化预算执行，将技术降成本、采购降成本、管理降成本活动常态化，提高了产品毛利率。湖北三环 锻造有限公司持续进行工艺革新，实施转向节等锻件节材措施，全年降低生产成本 700 多万元。武汉飞亚 汽车工程塑料有限公司以加强预算管理为突破口，以销售预算为起点，细化全面预算的各个环节，提高预 算执行的准确性，盈利能力大幅提升。 为积极应对金融危机，以防范财务风险和投资风险为抓手，采取一系列措施，有效控制了经营风险。 一是高度重视资金管理防范财务风险。加强现金流量管理，细化资金计划，落实资金来源，做好资金筹划， 实现了全公司全年资金的动态平衡。二是严格控制投资规模防范投资风险。将投资规模严格控制在合理的 负债率之内，使投资规模与公司的承受能力相适应，对已启动的项目做好资金平衡与落实工作，有效防止 了“半拉子”工程。 （3）资产重组工作稳步推进。按照湖北省国资委“加快做强做大省属出资企业”的战略部署，2009 年 8 月，公司开始通过资产置换和定向增发的方式与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组。2009 年 8 月 19 日，公司向深圳证券交易所申请股票停牌；2009 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三次 会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于 23 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案；2009 年 12 月 22 日，湖北省国资 委核准了本次重大资产重组中拟置入资产和置出资产的评估报告；2009 年 12 月 29 日，公司第六届董事会 第十五次会议审议通过了《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书>的议案》、《关于签署<关于三环股份重大资产重组协议>的议案》等议案；2010 年 1 月 20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》等议案。目前，重大资产重组的各项工作进展顺利。本次重组完成后，公司资产规 模将迅速扩大，盈利能力大幅提高，可持续发展能力显著增强。 2、面临的机遇和挑战 金融危机过后，全球经济发展走势依然严峻，充满不确定性，影响中国经济运行的不可预见因素很多， 国家经济既有上行的机遇，也有下行的风险。综合分析当前的形势，公司面临的机遇和挑战并存：既面临 着抢抓国家即将实施汽车行业兼并重组政策继续做大做强的重大机遇，又面临着如何通过重组优化结构提 高运营质量的挑战；既面临着抢抓新能源汽车技术创新促进产业升级的历史机遇，又面临着如何实现由传 统燃油汽车向新能源汽车转型的挑战。 机遇与发展同在，风险与挑战并存。特殊时期的特殊形势十分考验我们的耐心和韧性，挑战我们的智 慧和勇气，检验我们的责任和能力。新的一年里乃至今后相当长一段时期，公司要积极抢抓机遇，应对挑 战。要加快自主创新步伐，在实现由“低成本竞争战略”向“差异化竞争战略”转型上取得突破。同时， 要努力提高运营质量，在实现由“规模扩张战略”向“质量提升战略”转型上取得突破。 为了更好的把握机遇，有效的应对挑战，要特别加强两种能力建设。一是把握战略方向的能力。战略 的失败是最大的失败。要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，就必须做好企业发展战略。二是加快技术 创新的能力。要着力自主创新，培育自主品牌，加快传统燃油汽车和汽车零部件在现有基础上的技术创新， 加快产品升级换代和结构调整，努力占据新一轮竞争的制高点。 3、公司主营业务分行业和产品构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 24 上年增减（%）上年增减（%） 增减（%） 专用汽车及汽车零部 件 421,366.76 375,629.53 10.85% 15.18% 13.52% 1.30% 锻压设备 44,334.17 37,021.05 16.50% 16.93% 25.28% -5.56% 合计 465,700.93 412,650.58 11.39% 15.34% 14.49% 0.66% 主营业务分产品情况 专用汽车 210,145.54 200,761.78 4.47% 13.33% 16.26% -2.41% 锻压设备 44,334.17 37,021.05 16.50% 16.93% 25.28% -5.56% 汽车车桥 118,611.58 100,646.09 15.15% 59.95% 44.32% 9.20% 汽车锻造配件 37,851.59 30,172.61 20.29% -0.35% 1.05% -1.10% 汽车方向机 32,408.09 27,536.98 15.03% 4.59% 7.41% -2.23% 汽车工程塑料 18,051.68 13,942.48 22.76% 40.65% 34.15% 3.74% 其他 4,298.28 2,569.59 40.22% -82.42% -88.62% 32.56% 合计 465,700.93 412,650.58 11.39% 15.34% 14.49% 0.66% 4、公司主营业务分地区构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 438,455.66 21.94% 国外 27,245.27 38.36% （二）公司投资情况 1、2009 年，公司无重大对外投资事项。 2、2009 年，公司没有出现报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 公司原始募集资金投资已于 2003 年 6 月之前全部完成。 （三）公司主要财务指标变动情况 1、资产构成及变动情况 单位：万元 资产项目 2009 年 12 月 31 日 占总资产比重(%) 2008 年 12 月 31 日 金额同比增减比例(%) 货币资金 83389.82 17.46 43612.01 91.21 应收账款 63452.20 13.29 49946.94 27.04 存货 111420.13 23.33 111811.01 -0.34 25 固定资产 82790.87 17.34 74185.97 11.60 无形资产 42120.57 8.82 39883.81 5.61 短期借款 107900 22.60 94493.60 14.19 应付票据 57434.78 12.03 51699.72 11.09 应付账款 87587.45 18.34 72918.56 20.12 其他应付款 24920.16 5.22 12263.28 103.21 注：货币资金同比大幅增加主要是经营活动货币资金收支净额增加所致；应收账款、应付票据及应付账款同 比增加主要是营业规模扩大所致；其他应付款同比大幅增加是因为应付三环集团公司款项增加所致。 2、期间费用数据变动情况 单位：万元 项 目 2009 年 2008 年 增减（%） 销售费用 15405.79 14411.71 6.90 管理费用 23461.51 17036.78 37.71 财务费用 6122.58 7177.68 -14.70 注：销售费用较上年增长主要原因是业务量增加；管理费用增加是因为人工成本提高及业务量增加所 致。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 主要产品 注册资本（万 元） 持股比例 期末净资产总额 净利润 1.湖北三环锻压设备有限公司 锻压设备 RMB12,250 51% 14078.02 1716.26 2.武汉飞亚汽车工程塑料有限 公司 汽车塑料部件 USD400 75% 18124.16 1550.52 3.湖北三环车桥有限公司 汽车车桥系列 RMB15,000 74.67% 21020.78 2709.84 4.湖北三环锻造有限公司 汽车转向节系 列 RMB7,334.42 80% 11226.91 2714.31 5.武汉三环专用汽车有限公司 专用汽车 RMB5,000 100% 3333.41 -25.81 6、湖北三环汽车方向机有限 公司 汽车方向机 RMB 800 90％ 14239.16 1502.47 7、湖北三环汉阳特种汽车有 限公司 特种汽车 RMB30,000 70％ 26485.28 -2680.00 （五）新年度经营计划及主要工作 26 新的一年里，公司上下既要清醒认识面临的挑战，增强忧患意识，谋划长远；又要看到挑战中蕴含的 重大发展机遇，坚定信心，进一步优化结构、强化管理、深化改革。围绕上述指导思想，要认真做好以下 几个方面的重点工作： 1、狠抓生产经营，确保完成各项目标任务 总体要求是要围绕国家汽车产业和装备制造业振兴规划的要求，以市场为导向，进一步强化产品开发 和市场开拓，优化产品结构和市场结构。要层层落实目标责任，指标到人、目标到人、责任到人，确保超 额完成今年各项目标任务。 专用汽车板块要坚持走“专、特”的差异化发展道路，加大新产品研发力度，提高产品附加值。要完 善销售和售后服务网络体系建设。要在巩固原有市场的基础上，细分产品市场，要围绕“汽车下乡”和城 镇建设，大力发展农村市场。要重点围绕国家大力发展的“铁路、公路、机场”等重大基础建设项目，开 发适销对路的专用特种汽车。要以 T360 新产品的推广为契机，着力提高产品档次和内在品质，提升品牌 形象，增强市场竞争力。 汽车零部件板块要继续坚持“国内国际市场并重，商用车与乘用车并举”的方针，搞好市场开发。一 是要继续坚持做好主机配套，坚持大客户战略，把主要资源向优质客户和战略市场集中，形成和巩固一批 市场战略合作伙伴，逐步实现与主机厂系统化设计、同步化开发、模块化供货。二是要加大社会维修服务 市场的开发力度，不断扩大市场占有率。三是要坚定实施“走出去”的战略。保证印度、伊朗等市场稳步 发展，规避反倾销风险。积极争取进入更多跨国汽车企业全球采购平台，不断提高国际化经营能力。 锻压机床板块要抓住国家振兴装备制造业的机遇，在巩固现有数控折弯机和剪板机产品的基础上，加 快引进、消化、吸收激光切割和转塔冲数控锻压机床制造技术，提升大型设备制造能力。特别是要学习借 鉴 LVD 公司集成化供应设备的营销模式，提升现代制造服务水平，重塑营销价值链，实现销售、服务的系 统增值，提高盈利能力。 继续抓好安全生产和节能减排工作。安全责任重如泰山。安全生产和节能减排工作是体现上市公司社 会责任感的重要载体。各企业要继续坚持以人为本、安全发展和“安全第一、预防为主、综合治理”的方 针，以有效防范、坚决杜绝重特大事故为目标，不断提高员工安全意识、节能环保意识与防范意识，建立 27 长效机制，推动安全生产管理水平和节能减排水平持续提高，保障职工群众生命财产安全。 2、强化企业管理，进一步提高公司治理水平 管理是企业永恒的主题，也是企业做强做大，实现可持续发展的重要基础。要积极推进管理创新，向 管理要效率，向管理要效益，向管理要竞争力。要继续依照相关法律法规，不断完善公司各项制度建设， 进一步增强公司规范运作水平，努力维护股东权益，实现股东利益的最大化。 3、加快推进资产重组，促进公司做强做大 本次“资产置换＋定向增发”的重大资产重组相关议案已于 2010 年 1 月 20 日经公司临时股东大会高 票审议通过，要坚决贯彻执行股东大会各项决议，努力维护股东利益，积极协调重组各方和中介机构，做 好资产重组各项工作。 4、加强人力资源开发，增强企业持续发展的原动力 高素质的人才队伍是企业的立业之本、发展之源。要树立人力资源是第一资源的人才观，加强人力资 源开发，探索符合企业特点的选人用人机制，完善考核评价办法，促进企业优秀人才脱颖而出和健康成长， 为公司加快发展提供不竭动力。 （八）董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2009 年内公司董事会共召开了 6 次会议： 1、2009 年 4 月 13 日召开了第六届十次董事会，会议审议并通过了以下议案： （1）《湖北三环股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》； （2）《湖北三环股份有限公司 2008 年度报告正文及摘要》； （3）《湖北三环股份有限公司 2008 年度财务决算报告》； （4）《湖北三环股份有限公司 2008 年度利润分配预案》； （5）《湖北三环股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》； （6）《关于修订〈湖北三环股份有限公司章程〉的议案》； （7）《湖北三环股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》； 28 （8）《关于公司 2009 年日常关联交易预计的议案》； （9）《关于转让湖北三环锻压设备有限公司部分股权的议案》； （10）《关于召开湖北三环股份有限公司 2008 年度股东大会的议案》。 2、2009 年 4 月 22 日以通讯方式召开了第六届十一次董事会议，会议以通迅表决的方式审议通过了《湖北 三环股份有限公司 2009 年第一季度报告全文及摘要》。 3、2009 年 8 月 21 日以通讯方式召开了第六届十二次董事会议，会议以通迅表决的方式审议通过了《湖北 三环股份有限公司 2009 年半年度报告及摘要》。 4、2009 年 9 月 14 日召开了第六届十三次董事会，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》； （2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》； （3）《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》； （4）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； （5）《关于提请股东大会批准特定对象—湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有 限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》； （6）《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》； （7）《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。 5、2009 年 10 月 27 日以通讯方式召开了第六届十四次董事会议，会议以通迅表决的方式审议通过了《湖 北三环股份有限公司 2009 年第三季度报告》及《关于补充确认公司以前年度部分关联交易的议案》。 6、2009 年 12 月 29 日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； （2）《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》； （3）《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>的议案》； （4）《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 二、董事会对股东大会决议执行情况 29 董事会严格认真执行年度股东大会和临时股东大会通过的各项决议。2009 年 5 月 8 日，公司 2008 年 度股东大会审议通过了年度分红派息方案：以公司总股本 285,387,695 股为基数，向全体股东每１０股派 发现金红利 0.50 元（含税）。2009 年 7 月 3 日，分红派息方案正式实施。 （九）接待调研及采访情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，没有实行差别对待政策， 未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况，也不存在 违反公平披露原则的情况。报告期内，公司接待投资者调研和采访的主要情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 03 月 04 日 公司二楼会议室 实地调研 三菱日联证券孙 田夫等 10 人 公司生产经营情况及受全球金融 危机的影响 2009 年 05 月 08 日 公司董事会办公室 实地调研 第一创业证券投 资有限责任公司 王清涛 公司生产经营情况 2009 年 05 月 13 日 公司董事会办公室 实地调研 泰达荷银基金陈 桥宁 公司生产经营情况 2009 年 05 月 26 日 公司董事会办公室 实地调研 东海证券赵四光 公司生产经营情况 2009 年 07 月 23 日 公司董事会办公室 电话沟通 东海证券赵四光 公司生产经营情况 （十）2009 年度利润分配政策及公积金转增股本预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2009 年度，公司实现净利润 49,350,886.36 元，可供分配利 润 232,020,474.24 元，拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。以上预案须经公司股东大会 审议通过后实施。公司独立董事对本次利润分配发表的独立意见认为：公司基于补充流动资金周转及可持 续发展需要，拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，有利于增强公司的发展后劲，对此表示 赞同。 公司最近三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2008 年 14,269,384.75 31,156,858.67 45.80% 181,622,843.17 2007 年 0.00 35,197,857.87 0.00% 196,070,910.10 2006 年 0.00 20,371,910.92 0.00% 237,972,407.17 30 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 16.45% 第九节 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公 司章程》和《监事会议事规则》等法律、规则，依法履行职责，认真开展工作，为确保公司规范运作做出 了积极努力。监事会参加了报告期内召开的一次年度股东大会，列席了各次董事会会议，审议有关资料， 重点对公司依法规范运作、公司治理、财务状况、执行股东大会决议、关联交易等方面开展监督工作，有 效行使了监督职能。报告期内公司监事会共召开了四次会议。 1、2009 年 4 月 13 日，召开了第六届四次监事会会议，审议通过了以下议案： （1）《湖北三环股份有限公司 2008 年度监事会工作报告》； （2）《湖北三环股份有限公司 2008 年度报告正文及摘要》； （3）《湖北三环股份有限公司 2008 年度财务决算报告》； （4）《湖北三环股份有限公司 2008 年度利润分配预案》。 2、2009 年 4 月 22 日，以通讯方式召开了第六届五次监事会会议，会议以通迅表决的方式审议通过 了《湖北三环股份有限公司 2009 年第一季度报告全文及摘要》。 3、2009 年 8 月 21 日，以通讯方式召开了第六届六次监事会会议，会议以通讯表决方式审议通过了 《湖北三环股份有限公司 2009 年半年度报告及摘要》。 4、2009 年 10 月 27 日，以通讯方式召开了第六届七次监事会议会议，会议以通迅表决的方式审议 通过了《湖北三环股份有限公司 2009 年第三季度报告全文及摘要》。 （二）监事会对 2009 年度有关事项的独立意见 1、对公司依法规范运作情况的检查 监事会认为：报告期内，公司严格按照有关法规和公司章程的规定运作，各项决策程序合法，公司已 31 建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，能严格执行国家法律、法规，接受各级监管部门的指导， 按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理和高级管理人员恪尽职守，认真执行股东大会决议，在履行 职责时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、对公司治理情况的检查 报告期内，公司重新修订了《公司章程》，规定了现金分红的政策及比例，积极维护了股东的权益。 各项内控制度进一步健全，公司治理不断规范。在对子公司的管理和控制方面，按照现代企业制度要求， 推进子公司完善法人治理结构，基本规范了其董事会、监事会、经理层议事规则。同时，公司董事、监事 及高管人员的规范运作意识也进一步增强，公司治理水平不断提高。 3、对公司财务状况的检查 公司各项财务收支符合国家财经政策、法规和公司章程的规定，财务核算方法和程序规范，内部控 制制度不断完善。经审核，中勤万信会计师事务所有限公司出具的公司 2009 年度标准无保留意见的审计 报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 4、关联交易情况检查 2009年4月13日，公司第六届十次董事会审议通过了《关于公司2009 年日常关联交易预计的议案》， 公司监事列席了会议，审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事对此发表了独立意见，独立董事认 为：①关联交易有利于公司业务经营的正常运作；②关联交易的价格遵循公平、公允的市场定价原则；③ 关联交易事项在表决时，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；④关联交易不存在 损害公司和中小股东利益的情形。 报告期内，公司董事会及股东会审议有关公司重大资产重组的各次会议，公司监事均列席或亲自参加， 审议议案涉及关联事项时，关联董事及关联股东均回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、对信息披露规范性检查 公司信息披露规范，能够及时、准确、完整的披露相关信息，没有误导和重大遗漏情况。 32 第十节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）重大资产重组 按照省国资委加快做强做大省属出资企业的战略部署，2009 年 8 月，公司开始通过资产置换和定向增 发的方式与湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）进行重大资产重组。即本公司拟将截至 评估基准日 2009 年 7 月 31 日的全部资产及负债与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖 北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国 电集团”）持有的湖北能源合计 100%的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差 额部分由公司发行 1,782,412,018 股股份购买，其中向湖北省国资委发行 888,317,165 股，向长江电力发 行 760,090,017 股，向国电集团发行 134,004,836 股。新增股份发行价格为 5.77 元/股。本次交易的决策 过程如下： 1、2009 年 8 月 19 日 15：00 后，公司接实际控制人湖北省国资委通知，湖北省国资委正在筹划关于 公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股 价异常波动，经公司申请，公司股票于 2009 年 8 月 20 日开市起停牌。 2、公司股票停牌后，湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证，并经与长江电力、国电 集团沟通协商，形成初步重组方案。 3、2009年9月11日，湖北省国资委预审核批准本次重大资产重组事宜。 4、2009年9月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发 行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易预案的议案》等议案，关联董事回避表决。 5、2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环 股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）403号），核准了亚 超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。 6、2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团 33 股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）404号），核准万信 评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。 7、2009 年 12 月 29 日，长江电力董事会审议并通过了关于签署《关于三环股份重大资产重组协议》 等议案，同意以其享有的湖北能源的权益认购本公司本次发行的股份，相关议案尚需提交长江电力股东大 会审议通过。 8、2009 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北三环股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于签署<关于三环股份重大资产重 组协议>的议案》等议案，关联董事回避表决。 9、2010 年 1 月 20 日，长江电力召开临时股东大会，审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份 有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》。 10、2010 年 1 月 20 日，三环股份召开临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股 票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书>的议案》、《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于批准湖北省人 民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关 于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。 以 上 交 易 进 程 的 详 细 情 况 均 已 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上。目前，重大资产重组的各项工作进展顺利。本次重组完成后，公司资产 规模将迅速扩大，盈利能力大幅提高，可持续发展能力显著增强。 （二）重大关联交易及收购、出售资产情况 1、报告期内，公司除与关联方存在部分日常经营性关联交易外，无其他重大关联交易情况。日常经 营性关联交易详见会计报表附注“关联方关系及交易”。 2、报告期内，公司收购及出售资产情况 2009 年 04 月 13 日，公司第六届十次董事会审议通过了《关于转让湖北三环锻压设备有限公司部分股 34 权的议案》，将所持湖北三环锻压设备有限公司 21.47％的股权转让给比利时 LVD 公司。 报告期内，公司无重大收购资产情况。 （三）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产，且 为公司带来利润达到公司当年利润总额 10％以上的事项。 截至报告期末，公司除对马勒三环气门驱动（湖北）有限公司（本公司持股比例为 40％）4000 万元 担保余额外，对其他担保事项已解除。 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司（含控股子公司）短期借款 51,400 万元，由三环集团公司提供担保。 （四）期后事项、承诺事项、或有事项： 1、期后事项。 截至本报告出具日，公司无应披露的期后事项。 2、承诺事项。截至报告期末，公司不存在对外承诺事项。 3、或有事项。截至审计报告日止，公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、索赔、税务纠纷、应 收票据等将来可能损害公司利益的或有损失。 （五）报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司年报审计机构，2009 年共支付年报 审计费 40 万元。至 2009 年底，中勤万信会计师事务所已连续 15 年为公司提供审计服务。 （六）报告期内，公司、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 行政处罚及证券交易所公开谴责的情行。 （七）报告期内公司其他重大事项。 1、2009 年 2 月 23 日，公司控股股东三环集团公司将其持有的本公司 1,600 万股（占公司总股本的 5.61％）限售流通股质押给兴业银行股份有限公司武汉分行，用于借款担保。2009 年 8 月 28 日，三环集团 公司质押给招商银行武汉水果湖支行的本公司 300 万股股份解除质押，并于同日将其持有的本公司 300 万股股 份质押给招商银行股份有限公司首义支行，用于借款担保。截至本报告出具日，三环集团公司共质押其持有 的本公司股份 4,400 万股，占公司总股本的 15.42％。 35 2、2009 年 3 月，公司控股子公司湖北三环锻压设备有限公司、湖北三环车桥有限公司和湖北三环锻 造有限公司收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，上述三家公司被认定为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公 司自获得高新技术企业三年内（2008 年至 2010 年），所得税税率按 15％的比例征收。具体内容详见公司 于 2009 年 3 月 20 日刊登的公告。 (八)其他信息公告情况 公司公告均在《中国证券报》、《证券时报》上刊登，网上披露网址：。 36 第十一节 财务报告 审 计 报 告 勤信审字[2010]1015 号 湖北三环股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北三环股份有限公司（以下简称三环股份公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量 表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三环股份公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以 对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我 们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 37 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三环股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了三环股份公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王晓清 中国注册会计师 张远学 中国·北京 报告日期：2010 年 3 月 11 日 38 资产负债表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 833,898,219.48 372,288,757.71 436,120,128.57 261,006,412.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 270,563,226.93 32,276,900.00 270,678,459.67 57,211,347.00 应收账款 634,532,039.05 28,129,234.34 499,469,403.83 9,262,328.05 预付款项 109,402,053.45 1,376,290.47 78,799,940.32 2,149,319.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 61.66 76,375,840.89 61.66 10,416,303.98 其他应收款 121,578,824.13 578,110,007.44 134,846,875.02 398,414,313.19 买入返售金融资产 存货 1,114,201,321.09 393,862,271.31 1,118,110,071.83 292,181,021.30 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 3,084,175,745.79 1,482,419,302.16 2,538,024,940.90 1,030,641,045.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 5,572,125.00 1,406,925.00 持有至到期投资 200,000.00 6,220,000.00 长期应收款 长期股权投资 163,431,263.15 800,940,883.14 147,262,845.32 817,727,403.25 投资性房地产 13,243,746.11 7,030,340.94 固定资产 827,908,741.84 70,032,378.34 741,859,695.93 75,107,051.56 在建工程 255,241,075.90 252,431,077.12 34,709,204.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 421,205,745.44 398,838,126.65 2,525,006.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 70,504.60 135,506.18 递延所得税资产 4,153,468.26 3,274,998.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,691,026,670.30 870,973,261.48 1,558,459,515.57 930,068,665.75 资产总计 4,775,202,416.09 2,353,392,563.64 4,096,484,456.47 1,960,709,711.25 流动负债： 短期借款 1,079,000,000.00 319,000,000.00 944,936,000.00 349,000,000.00 向中央银行借款 39 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 574,347,804.48 457,400,000.00 516,997,240.72 354,860,000.00 应付账款 875,874,514.30 380,637,494.76 729,185,648.51 314,960,037.81 预收款项 299,836,926.74 74,813,960.16 290,878,434.89 61,226,375.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 110,165,179.90 4,847,196.25 93,665,053.28 5,081,973.99 应交税费 81,658,776.31 -2,561,938.57 30,505,189.15 -7,198,685.49 应付利息 182,250.00 应付股利 39,346,645.05 5,780,541.39 27,208,588.98 1,104,455.84 其他应付款 249,201,591.89 142,678,475.85 122,632,762.26 38,461,574.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 45,000,000.00 45,000,000.00 37,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,354,431,438.67 1,427,595,729.84 2,793,191,167.79 1,117,495,732.50 非流动负债： 长期借款 130,000,000.00 70,000,000.00 84,800,000.00 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 64,437,489.62 38,304,298.00 专项应付款 710,395.55 2,164,344.55 预计负债 递延所得税负债 1,368,031.25 326,731.25 其他非流动负债 1,291,778.03 200,000.00 非流动负债合计 197,807,694.45 70,000,000.00 125,795,373.80 45,000,000.00 负债合计 3,552,239,133.12 1,497,595,729.84 2,918,986,541.59 1,162,495,732.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,387,695.00 285,387,695.00 285,387,695.00 285,387,695.00 资本公积 183,685,714.54 194,392,541.01 195,252,051.68 194,392,541.01 减：库存股 专项储备 盈余公积 143,996,123.55 143,996,123.55 136,810,899.57 136,810,899.57 一般风险准备 未分配利润 303,296,757.78 232,020,474.24 275,618,880.76 181,622,843.17 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 916,366,290.87 855,796,833.80 893,069,527.01 798,213,978.75 少数股东权益 306,596,992.10 284,428,387.87 所有者权益合计 1,222,963,282.97 855,796,833.80 1,177,497,914.88 798,213,978.75 负债和所有者权益总计 4,775,202,416.09 2,353,392,563.64 4,096,484,456.47 1,960,709,711.25 40 利润表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 4,657,009,311.74 2,000,291,001.10 4,037,549,267.99 1,811,423,364.65 其中：营业收入 4,657,009,311.74 2,000,291,001.10 4,037,549,267.99 1,811,423,364.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,603,719,259.38 2,017,937,100.92 4,008,058,061.45 1,836,032,144.92 其中：营业成本 4,126,505,877.39 1,921,027,585.11 3,604,401,301.32 1,744,197,167.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,646,442.00 1,094,727.15 9,375,732.33 1,257,341.91 销售费用 154,057,859.98 29,620,026.75 144,117,091.82 35,597,500.44 管理费用 234,615,067.56 55,884,419.87 170,367,805.10 38,009,235.14 财务费用 61,225,784.75 6,048,100.54 71,776,787.38 17,633,874.42 资产减值损失 17,668,227.70 4,262,241.50 8,019,343.50 -662,974.16 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 17,825,974.03 88,876,176.59 17,407,671.77 10,735,688.90 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 17,178,416.95 9,532,740.64 17,150,971.49 4,621,773.24 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 71,116,026.39 71,230,076.77 46,898,878.31 -13,873,091.37 加：营业外收入 24,347,848.73 1,483,254.26 23,566,708.20 523,057.90 减：营业外支出 3,348,917.31 861,091.23 3,063,431.59 1,098,033.46 其中：非流动资产处置 损失 451,961.75 325,887.74 15,432.00 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 92,114,957.81 71,852,239.80 67,402,154.92 -14,448,066.93 减：所得税费用 20,647,987.92 16,301,475.76 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 71,466,969.89 71,852,239.80 51,100,679.16 -14,448,066.93 归属于母公司所有者 的净利润 49,350,886.36 71,852,239.80 31,156,858.67 -14,448,066.93 少数股东损益 22,116,083.53 19,943,820.49 41 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.17 0.11 （二）稀释每股收益 0.17 0.11 七、其他综合收益 3,123,900.00 -3,426,412.48 八、综合收益总额 74,590,869.89 71,852,239.80 47,674,266.68 -14,448,066.93 归属于母公司所有者 的综合收益总额 52,162,396.36 71,852,239.80 27,882,846.01 -14,448,066.93 归属于少数股东的综 合收益总额 22,428,473.53 19,791,420.67 现金流量表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 4,881,130,195.48 2,327,271,701.79 3,700,541,187.17 1,263,087,880.43 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 26,548,780.64 1,908.50 45,588,359.69 355,622.59 收到其他与经营活动 有关的现金 34,243,604.85 275,239,316.75 27,876,691.73 1,070,675.43 经营活动现金流入 小计 4,941,922,580.97 2,602,512,927.04 3,774,006,238.59 1,264,514,178.45 购买商品、接受劳务支 付的现金 3,870,168,735.71 1,935,238,287.44 3,040,202,511.22 977,979,463.73 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 42 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 323,376,143.25 68,061,742.44 271,662,984.60 74,699,979.90 支付的各项税费 121,283,733.18 14,191,514.51 93,319,199.04 17,320,600.49 支付其他与经营活动 有关的现金 221,499,521.24 471,913,803.61 151,199,004.01 120,167,401.76 经营活动现金流出 小计 4,536,328,133.38 2,489,405,348.00 3,556,383,698.87 1,190,167,445.88 经营活动产生的 现金流量净额 405,594,447.59 113,107,579.04 217,622,539.72 74,346,732.57 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 31,230,200.00 1,491,808.75 取得投资收益收到的 现金 647,557.08 27,963,395.86 1,467,365.76 1,224,445.19 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 22,991,112.36 1,634,127.96 10,595,725.88 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 5,070,312.00 70,312.00 14,915,427.95 投资活动现金流入 小计 59,939,181.44 29,667,835.82 28,470,328.34 1,224,445.19 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 159,909,563.44 8,375,031.00 162,583,595.80 11,833,766.00 投资支付的现金 87,814,997.00 52,000,000.00 19,433,007.55 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 59,000,000.00 59,000,000.00 支付其他与投资活动 有关的现金 333,960,495.62 244,800,000.00 6,145,305.21 3,148,687.97 投资活动现金流出 小计 581,685,056.06 305,175,031.00 247,161,908.56 73,982,453.97 投资活动产生的 现金流量净额 -521,745,874.62 -275,507,195.18 -218,691,580.22 -72,758,008.78 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 10,172,440.59 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,401,498,532.40 439,000,000.00 1,117,086,916.59 504,000,000.00 发行债券收到的现金 976,396.73 收到其他与筹资活动 有关的现金 47,121,150.98 10,528,894.15 30,265,296.03 4,517,844.08 43 筹资活动现金流入 小计 1,448,619,683.38 449,528,894.15 1,158,501,049.94 508,517,844.08 偿还债务支付的现金 1,156,356,000.00 389,000,000.00 982,475,093.24 479,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 76,601,642.48 30,578,418.55 74,984,032.49 32,950,882.25 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 35,249,744.01 1,068,514.42 36,892,559.00 2,599,270.72 筹资活动现金流出 小计 1,268,207,386.49 420,646,932.97 1,094,351,684.73 514,550,152.97 筹资活动产生的 现金流量净额 180,412,296.89 28,881,961.18 64,149,365.21 -6,032,308.89 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -350,383.01 -4,615,757.33 五、现金及现金等价物净增 加额 63,910,486.85 -133,517,654.96 58,464,567.38 -4,443,585.10 加：期初现金及现金等 价物余额 436,120,128.57 261,006,412.67 377,655,561.19 265,449,997.77 六、期末现金及现金等价物 余额 500,030,615.42 127,488,757.71 436,120,128.57 261,006,412.67 44 所有者权益变动表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 一、上年年末余额 285,3 87,69 5.00 195,2 52,05 1.68 136,8 10,89 9.57 275,6 18,88 0.76 284,4 28,38 7.87 1,177, 497,9 14.88 285,3 87,69 5.00 331,3 65,66 8.67 136,8 10,89 9.57 272,3 95,62 5.13 174,0 11,81 6.19 1,199, 971,7 04.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 285,3 87,69 5.00 195,2 52,05 1.68 136,8 10,89 9.57 275,6 18,88 0.76 284,4 28,38 7.87 1,177, 497,9 14.88 285,3 87,69 5.00 331,3 65,66 8.67 136,8 10,89 9.57 272,3 95,62 5.13 174,0 11,81 6.19 1,199, 971,7 04.56 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -11,56 6,337. 14 7,185, 223.9 8 27,67 7,877. 02 22,16 8,604. 23 45,46 5,368. 09 -136,1 13,61 6.99 3,223, 255.6 3 110,4 16,57 1.68 -22,47 3,789. 68 （一）净利润 49,35 0,886. 36 22,11 6,083. 53 71,46 6,969. 89 31,15 6,858. 67 19,94 3,820. 49 51,10 0,679. 16 （二）其他综合收益 2,811, 312,3 3,123, -3,274 -152,3 -3,426 45 510.0 0 90.00 900.0 0 ,012.6 6 99.82 ,412.4 8 上述（一）和（二） 小计 2,811, 510.0 0 49,35 0,886. 36 22,42 8,473. 53 74,59 0,869. 89 -3,274 ,012.6 6 31,15 6,858. 67 19,79 1,420. 67 47,67 4,266. 68 （三）所有者投入和 减少资本 -14,37 7,847. 14 31,11 4,679. 14 16,73 6,832. 00 -132,8 39,60 4.33 -27,59 1,137. 31 97,84 6,253. 70 -62,58 4,487. 94 1．所有者投入资本 -14,37 7,847. 14 31,11 4,679. 14 16,73 6,832. 00 98,19 9,750. 15 98,19 9,750. 15 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -132,8 39,60 4.33 -27,59 1,137. 31 -353,4 96.45 -160,7 84,23 8.09 （四）利润分配 7,185, 223.9 8 -21,67 3,009. 34 -31,37 4,548. 44 -45,86 2,333. 80 -342,4 65.73 -7,221 ,102.6 9 -7,563 ,568.4 2 1．提取盈余公积 7,185, 223.9 8 -7,185 ,223.9 8 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -14,26 9,384. -30,82 3,293. -45,09 2,677. -6,714 ,247.4 -6,714 ,247.4 46 75 24 99 2 2 4．其他 -218,4 00.61 -551,2 55.20 -769,6 55.81 -342,4 65.73 -506,8 55.27 -849,3 21.00 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 285,3 87,69 5.00 183,6 85,71 4.54 143,9 96,12 3.55 303,2 96,75 7.78 306,5 96,99 2.10 1,222, 963,2 82.97 285,3 87,69 5.00 195,2 52,05 1.68 136,8 10,89 9.57 275,6 18,88 0.76 284,4 28,38 7.87 1,177, 497,9 14.88 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖北三环股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资 本（或 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 实收资 本（或 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 47 股本） 计 股本） 计 一、上年年末余额 136,810 ,899.57 194,392 ,541.01 136,810 ,899.57 181,622 ,843.17 649,637 ,183.32 136,810 ,899.57 225,904 ,965.57 136,810 ,899.57 196,070 ,910.10 695,597 ,674.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 136,810 ,899.57 194,392 ,541.01 136,810 ,899.57 181,622 ,843.17 649,637 ,183.32 136,810 ,899.57 225,904 ,965.57 136,810 ,899.57 196,070 ,910.10 695,597 ,674.81 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 7,185,2 23.98 50,397, 631.07 57,582, 855.05 -31,512, 424.56 -14,448, 066.93 -45,960, 491.49 （一）净利润 71,852, 239.80 71,852, 239.80 -14,448, 066.93 -14,448, 066.93 （二）其他综合收益 -31,512, 424.56 -31,512, 424.56 上述（一）和（二） 小计 71,852, 239.80 71,852, 239.80 -31,512, 424.56 -14,448, 066.93 -45,960, 491.49 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,185,2 23.98 -21,454, 608.73 -14,269, 384.75 1．提取盈余公积 7,185,2 23.98 -7,185,2 23.98 48 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -14,269, 384.75 -14,269, 384.75 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 136,810 ,899.57 194,392 ,541.01 143,996 ,123.55 232,020 ,474.24 707,220 ,038.37 136,810 ,899.57 194,392 ,541.01 136,810 ,899.57 181,622 ,843.17 649,637 ,183.32 49 湖北三环股份有限公司 财务报表附注 一．公司基本情况 湖北三环股份有限公司（以下间称“公司”或“本公司”）于 1993 年 2 月 1 日经湖北省体改委 鄂改[1993]5 号文批准，由三环集团公司作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司， 于 1993 年 3 月 9 日在湖北省工商行政管理局登记注册。1998 年 4 月，经中国证券监督管理委 员会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号批准，公司于 1998 年 4 月 20 日通过深圳证券 交易所以上网定价发行方式向社会公开发行 5000 万社会公众股，并于 1998 年 5 月 19 日在深 交所上市交易，股票代码“000883”。 营业执照注册号:420000000022957 注册资本：贰亿捌仟伍佰叁拾捌万柒仟陆佰玖拾伍元 注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路 18 号 法定代表人：舒健 公司经营范围：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装； 机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿 车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品 信息服务；文体用品、家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；计算机网络开发与 应用。 二．财务报告的编制基准与方法 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和 国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此 基础上编制财务报表。 三．遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四．公司采用的重要会计政策和会计估计 50 1.会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本财务报表附注所载信息为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，对会计要素进行计量时，一般采用历史成本， 对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量为基础。 4.现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 5.外币折算 （1）外币交易 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产 负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损 益，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购 建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费 用。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所 产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目 除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。外币利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独 列示。 实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制 合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与 该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 51 量表中单独列示。 6.金融资产 （1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大 类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：持有的主要目的是短期内出售的 金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表中以交易性金融 资产列示。 2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。 3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 （2）金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取 得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益。 （3）金融资产减值： 52 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计 提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用 风险特征的金融资产组中进行减值测试。 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东 权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不 予转回。 7.应收款项 （1）应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应 收款项，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际 利率法，以摊余成本减坏账准备列示。 （2）坏账确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回 的款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，有确凿证据证明确实不能收回的，报董事会 批准后，可以列作坏帐。 （3）本公司对单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表 明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；本公司将 3 年以上的应收款项及有证据证明 收回风险很大的应收款项归集为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项列示。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，采用账龄分析法计算本年度应计提的坏账准备。 应收账款、其他应收款坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 0.5% 1-2 年 5% 53 2-3 年 20% 3 年以上 40% 8.存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、库存商品、在产品、半成品、周转材料、材料成本 差异、发出商品、委托加工材料等；周转材料主要指低值易耗品、包装物等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制。原材料采用计划成本核算，领 用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品、在产品、低值易耗品按实际成 本计价核算，库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算；低值易耗品领用或发出时采用一 次摊销法计入相关成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现 净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产 成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他 数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）期末存货的可变现净值： 1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以本存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 2）需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定； 3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资的计价 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与被合并方所 有者权益账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为 54 进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发生的的债券或承担其他债务支付的手续费、佣 金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣 金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足抵减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并 （购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为 合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、产生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表 中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货 币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对 债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的核算 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投 资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项 经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投 资。对合营投资本公司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司 采用权益法核算。 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算。 10.投资性房地产 55 （1）投资性房地产的分类：包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使 用权；已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的 成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成 本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率 列示如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 土地使用权 合同规定的年限 - - 房屋建筑物 20-40 3%-5% 2.38%-4.85% （3）投资性房地产的转换和处置： 投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其 处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损 的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11.固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本 包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入 账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁 开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 56 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据 用途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如 下： 类 别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 3%-5% 2.38%-4.85% 机器设备 8-14 3%-5% 6.79%-12.13% 运输设备 5-14 3%-5% 9.50%-12.13% 办公设备及其他 5 -10 3%-5% 9.50%-19.40% （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固 定资产的重大改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经 济利益超过了原先的估计时，予以资本化；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其 他后续支出于发生时计入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计 入当期损益。 12.在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接 施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安 装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始 计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 13.借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 57 （1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借 款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始 资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借 款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投 资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状 态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借 入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，对每期资本化的利息金额进行调整。 专门借款本金及利息的汇兑差额、辅助费用，在资本化期间内予以资本化；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时直接计入当期损益。 14.无形资产 （1）无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术和软件等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本，包括购买价款、相关税 费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资 合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平 均摊销；本公司专利技术、软件和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律 规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期 损益。 58 （3）对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则 估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 15.研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16.资产减值 本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹 象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资 产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组 或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可 收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 59 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17.商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据 企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 18.职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到 期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓 励职工自愿接受裁减而给予的补偿；以及本公司实施的内部退休计划。 辞退福利的确认原则： 1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 辞退福利的计量方法： 60 1）对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每 一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 2）对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职 工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 辞退福利的确认标准： 1）对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符 合预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计 入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。 2）对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休 日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期 管理费用。 19.预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、 亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司 将其确认为负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的 预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 20.收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。收入的 确认原则： （1）销售商品收入 同时满足下列条件时，确认收入实现： 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 61 效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认提供劳务的收 入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入的总额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入本公司； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，本 公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产 使用权收入的实现。 1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 （4）建造合同收入参见四.21。 21.建造合同 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费 用；在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回 的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的， 应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 22.租赁 62 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营 租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率 法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 23.政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性 资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计 量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 24.递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵 减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不 确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的 非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得 税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得 税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回的，不予确认。 63 25.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26.分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组 成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一 个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内 提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式。 27.终止经营 终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区 分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公 司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方 签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 28.金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关 的参数。 29.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并 财务报表范围。本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公 司能够控制被投资单位，本公司将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。：①通过与被 投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；②根据公司章程或协议， 有权决定被投资单位的财务和经营政策；③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成 员；④在投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 64 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业 已抵销。 五．重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 1.重大会计政策、会计估计变更的影响 报告期内，本公司根据财政部于 2009 年新颁布的《企业会计准则解释第 3 号》（以下简 称“《解释 3 号》”）及《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的 通知》（财会［2009］16 号）的要求，对下述的主要会计政策进行了变更： 成本法核算的长期股权投资 对于采用成本法核算的长期股权投资，当被投资单位宣告分派现金股利或利润时，本公司 原确认的当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润分配额。从 2009 年 1 月 1 日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再 划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。本公司按照上述规定确认投资收益 后，会关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产 (包括相关商誉) 账面价 值的份额，如果大于则根据会计政策对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权 投资账面价值的，计提减值准备。 根据《解释 3 号》的规定，本公司没有对成本法核算方法的改变进行追溯调整。此项会计 政策变更对本公司 2009 年财务报表的影响不重大。 利润表及股东权益变动表的列报 本公司在利润表“每股收益”项下增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。 “其他综合收益”项目，反映根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所 得税影响后的净额。“综合收益总额”项目，反映净利润与其他综合收益的合计金额。本公司 的合并利润表也应按照上述规定进行调整，并在“综合收益总额”项目下单独列示“归属于母 公司所有者的综合收益总额”项目和“归属于少数股东的综合收益总额”项目。本公司在股东 权益变动表中删除“本年增减变动金额”项下的“直接计入股东权益的利得和损失”项目及所 有明细项目；增加“其他综合收益”项目，以反映当期发生的其他综合收益的增减变动情况。 2.重大会计差错的更正和影响 无 六．税（费）项 65 1.企业所得税 本公司享受国家高新区税收优惠政策，所得税税率为 15%； 控股子公司湖北三环锻压设备有限公司、湖北三环车桥有限公司和湖北三环锻造有限公司 收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，认定上述三家公司为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收 政策，三家公司自获得高新技术企业三年内（2008 年至 2010 年），所得税税率按 15％的比例 征收。 子公司武汉飞亚汽车工程塑料有限公司享受外商投资企业税收优惠政策，所得税税率为 20%。 公司其他子公司所得税税率为 25%。 2.增值税 本公司商品销售收入适用增值税销项税率为 17%。 3.营业税 本公司租赁收入适用营业税，适用税率 5%。 4.城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为城建 税 5%或 7%，教育费附加 3%。中外合资子公司武汉飞亚汽车工程塑料有限公司、黄石华信机 械设备有限公司免征教育费附加。 5.其他税费按国家规定计缴。 七．企业合并及合并财务报表 （一）控制的重要子公司 子公司全称 注册地 注册资本（万 元） 经济性质 经营范围 持股比 例 表决权 比例 1.湖北三环锻压设 备有限公司 武汉市东湖高新技术 开发区东信路 16 号 RMB12,250 有限责任 公司 生产销售剪板 机折弯机、成 套设备等 51.00% 51.00% 2.黄石华信机械设 备有限公司 黄石市团城山开发区 杭州西路 USD236.62 中外合资 有限公司 生产销售剪板 机折弯机等 55.64% 55.64% 3.黄石华曜机械设 黄石市石料山朱家嘴 RMB268.75 有限责任 生产销售线材 80% 80% 66 备有限公司 9 号 公司 成型自动机等 4.黄石华强数控机 床有限公司 黄石市团城山开发区 杭州西路 RMB400 有限责任 公司 数控锻压设备 研发、制造和 销售 80% 80% 5.武汉飞亚汽车工 程塑料有限公司 武汉经济技术开发区 沌阳大街 130 号 USD400 中外合资 有限责任 公司 汽车仪表板等 75% 75% 6.武汉三环富兰特 模具有限公司 武汉经济技术开发区 朱山湖大道 99 号 RMB2,000 有限责任 公司 各类的模具设 计、制造销售 75% 75% 7.湖北三环车桥有 限公司 武汉市东湖高新技术 开发区东信路 16 号 RMB15,000 有限责任 公司 汽车车桥制造 和销售 74.67% 74.67% 8.北京恒力车桥有 限公司 北京市怀柔区雁栖开 发区雁栖大街 13 号 RMB200 有限责任 公司 汽车车桥制造 和销售 100% 100% 9.湖北三环制动器 有限公司 谷城县城关 RMB1,080 有限责任 公司 汽车制动器制 造和销售 100% 100% 10. 云南三环车桥 有限公司 云南大理凤仪镇创新 工业园 RMB1,000 有限责任 公司 汽车、拖拉机 车桥总成 90% 90% 11.湖北谷城车桥实 业开发公司 谷城县城关后街 34 号 RMB423 有限责任 公司 加工销售配 件、铸件 100% 100% 12.湖北三环锻造有 限公司 湖北省谷城县城关镇 筑阳路 8 号 RMB7,334.42 有限责任 公司 汽车转向节生 产和销售 80% 80% 13.湖北三环方向机 有限公司 湖北省咸宁市路 8 号 RMB800 有限责任 公司 汽车方向机制 造和销售 90% 90% 14.湖北三环汉阳特 种汽车有限公司 武汉经济技术开发区 沌阳大街 266 号 RMB30,000 有限责任 公司 汽车（不含小 轿车）及零部 件制造和销售 70% 70% 15.湖北三环专用汽 车有限公司 湖北省十堰市武当路 3 号 RMB5,000 有限责任 公司 专用汽车、汽 车底盘及配件 100% 100% 16.十堰环民汽车部 湖北省十堰市黑龙江 RMB700 有限责任 汽车配件、专 100% 100% 67 件有限公司 路 28 号 公司 用车厢体等加 工销售 （二）母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司 无。 （三）母公司拥有其半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司 无。 （四）本期合并财务报表范围变更情况 无。 八、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初数是指 2009 年 1 月 1 日, 期末数是指 2009 年 12 月 31 日。上年同期数是指 2008 年度，本期数是指 2009 年度。 1.货币资金 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 现金 552,644.55 2,597,427.92 银行存款 450,575,300.16 396,865,507.35 其他货币资金 382,770,274.77 36,657,193.30 合计 833,898,219.48 436,120,128.57 本期货币资金增加 397,778,090.91 元主要是经营活动货币资金收支净额增加。 （2）货币资金——外币货币资金 期末数 期初数 美元 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 现金 - - 银行存款 134,957.34 921,517.14 892,436.40 6,129,082.03 其他货币资金 - - 合 计 134,957.34 921,517.14 892,436.40 6,129,082.03 期末数 期初数 欧元 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 68 现金 - - 银行存款 88,732.14 869,317.55 其他货币资金 - - 合 计 88,732.14 869,317.55 （3）列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 2009 年 12 月 31 日货币资金 833,898,219.48 减：使用受到限制的存款 333,867,604.06 加：持有期限不超过三个月的国债投资 2009 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 500,030,615.42 减：2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 436,120,128.57 现金及现金等价物净增加/(减少)额 63,910,486.85 其他货币资金中 333,867,604.06 元为承兑票据保证金存款，使用受限。 2.应收票据 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 261,660,226.93 262,988,459.67 商业承兑汇票 8,903,000.00 7,690,000.00 合计 270,563,226.93 270,678,459.67 （2）期末公司已质押的应收票据 7,560,000.00 元，用于办理应付票据和银行贷款。 （3）无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 3.应收账款 （1）明细情况 期末数 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 478,595,940.15 71.99 9,747,191.30 468,848,748.85 单项金额不重大但组合后信用 风险较大 26,225,262.35 3.94 13,756,188.70 12,469,073.65 其他不重大 160,008,885.19 24.07 6,794,668.64 153,214,216.55 合计 664,830,087.69 100.00 30,298,048.64 634,532,039.05 69 期初数 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 360,825,124.75 69.08 7,162,809.52 353,662,315.23 单项金额不重大但组合后信用风险 较大 14,302,649.55 2.74 8,530,847.04 5,771,802.51 其他不重大 147,208,822.08 28.18 7,173,535.99 140,035,286.09 合计 522,336,596.38 100.00 22,867,192.55 499,469,403.83 （2）账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 549,271,676.95 82.62 2,747,805.65 546,523,871.30 1-2 年 69,543,703.54 10.45 3,610,207.02 65,933,496.52 2-3 年 11,342,677.29 1.71 2,302,917.48 9,039,759.81 3 年以上 34,672,029.91 5.22 21,637,118.49 13,034,911.42 合计 664,830,087.69 100.00 30,298,048.64 634,532,039.05 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 461,557,509.24 88.37 2,405,880.54 459,151,628.70 1-2 年 22,204,523.26 4.25 1,112,270.44 21,092,252.82 2-3 年 7,592,775.72 1.45 1,571,555.15 6,021,220.57 3 年以上 30,981,788.16 5.93 17,777,486.42 13,204,301.74 合计 522,336,596.38 100.00 22,867,192.55 499,469,403.83 （3）应收账款前五家情况 项目 期末数 前五家账龄 1 年以内 102,061,900.30 前五家合计 102,061,900.30 70 应收账款总额 664,830,087.69 前五家所占比例 15.35% （4）期末应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （5）应收账款中，应收关联企业款项见“附注十.关联方往来余额”。 （6）期末应收账款中 108,237,609.66 元已办理质押贷款。 4.预付账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 1 年以内 93,014,435.91 85.02 72,604,659.45 92.14 1-2 年 11,124,154.27 10.17 1,313,534.91 1.67 2-3 年 461,167.76 0.42 426,564.47 0.54 3 年以上 4,802,295.51 4.39 4,455,181.49 5.65 合计 109,402,053.45 100.00 78,799,940.32 100.00 （2）预付账款中预付关联方款项见“附注十.关联方往来余额”。除此之外无其他预付持有本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）期末预付账款中欠款金额前 5 名情况如下： 项目 2009-12-31 前五家账龄 1 年以内 40,529,040.34 前五家合计 40,529,040.34 预付账款总额 109,402,053.45 前五家所占比例 37.05% 5.其他应收款 （1）明细情况 期末数 项目值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 95,596,786.65 74.27 3,028,741.74 92,568,044.91 71 单项金额不重大但组合后信用风 险较大 9,557,971.72 7.43 3,514,925.02 6,043,046.70 其他不重大 23,557,590.45 18.30 589,857.93 22,967,732.52 合计 128,712,348.82 100.00 7,133,524.69 121,578,824.13 期初数 项目值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 113,044,466.37 79.17 2,731,854.41 110,312,611.96 单项金额不重大但组合后信用风 险较大 6,175,494.79 4.33 2,936,657.71 3,238,837.08 其他不重大 23,550,991.83 16.5 2,255,565.85 21,295,425.98 合计 142,770,952.99 100.00 7,924,077.97 134,846,875.02 （2）账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 56,674,740.34 44.03 227,454.66 56,447,285.68 1-2 年 63,208,548.96 49.11 3,160,057.45 60,048,491.51 2-3 年 577,737.80 0.45 137,547.56 440,190.24 3 年以上 8,251,321.72 6.41 3,608,465.02 4,642,856.70 合计 128,712,348.82 100.00 7,133,524.69 121,578,824.13 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 45,975,053.68 32.20 902,082.58 45,072,971.10 1-2 年 74,139,736.51 51.93 53,186.15 74,086,550.36 2-3 年 12,484,457.31 8.74 2,497,491.46 9,986,965.85 3 年以上 10,171,705.49 7.13 4,471,317.78 5,700,387.71 合计 142,770,952.99 100 7,924,077.97 134,846,875.02 72 （3）期末其他应收款中欠款金额前 5 名情况如下： 项目 2009-12-31 前五家账龄 1 年以内 13,370,501.44 1 至 2 年 46,290,666.67 前五家合计 59,661,168.11 其他应收款总额 128,712,348.73 前五家所占比例 46.35% （4）期末其他应收款中，应收关联企业款项见“附注十.关联方往来余额”。除此之外无其他应 收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6.存货 （1）明细情况 期末数 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 材料采购 227,495.98 227,495.98 在途物资 16,145,565.56 16,145,565.56 原材料 244,686,633.23 2,776,490.22 241,910,143.01 低值易耗品 29,314.93 29,314.93 材料成本差异 -3,289,431.32 -3,289,431.32 在产品 114,457,976.79 114,457,976.79 发出商品 36,668,859.42 36,668,859.42 库存商品 665,594,616.61 5,602,937.39 659,991,679.22 委托加工物资 3,923,985.81 3,923,985.81 周转材料 14,834,085.99 14,834,085.99 生产成本 29,301,645.70 29,301,645.70 合计 1,122,580,748.70 8,379,427.61 1,114,201,321.09 期初数 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 原材料 241,119,357.74 934,199.30 240,185,158.44 低值易耗品 20,659,176.08 - 20,659,176.08 73 材料成本差异 140,251.42 - 140,251.42 在产品 154,334,997.33 - 154,334,997.33 库存商品 695,348,987.15 3,258,122.24 692,090,864.91 委托加工物资 10,699,623.65 - 10,699,623.65 合计 1,122,302,393.37 4,192,321.54 1,118,110,071.83 （2）存货跌价准备 本期减少 项目 期初数 本期增加 价值回升转回 其他原因转出 期末数 原材料 934,199.30 1,842,290.92 0 2,776,490.22 库存商品 3,258,122.24 2,344,815.15 5,602,937.39 合计 4,192,321.54 4,187,106.07 0 8,379,427.61 7.可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 1.可供出售债券 - 2.可供出售权益工具 5,572,125.00 1,406,925.00 3.其他 - - 合计 5,572,125.00 1,406,925.00 本期增加系公允价值变动增加。 8.持有至到期投资 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 基金 200,000.00 6,220,000.00 合计 200,000.00 6,220,000.00 （2）持有至到期投资减少主要是本期减少基金投资所致。 9.长期股权投资 （1）合营、联营企业的相关财务信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 经营范围 1.马勒三环气门驱动(湖北) 湖北省麻城市将军路 中外合资 汽车零部件，包括内燃机用的气门 74 有限公司 特 1 号 有限公司 的开发、制造、销售以及提供售后 服务 2.黄石捷德万达金卡有限 公司 黄石团城山开发区杭 州西路 中外合资 有限公司 生产塑基卡、磁卡、集成电路卡、 卡系统及其机具的开发销售 3.黄石汉斯舍恩机械设备 制造公司 黄石团城山开发区杭 州西路 中外合资 有限公司 生产销售精冲压机及其辅助设备 4、安庆枞阳飞宁方向机制 造有限公司 枞阳县横埠镇经济开 发区 有限责任 公司 汽车方向机的制造和销售 被投资单位名称 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 本企业持股 比例 本企业表 决权比例 1.马勒三环气门驱动 (湖北)有限公司 149,006,869.94 306,511,175.20 25,586,192.26 40% 40% 2.黄石捷德万达金卡 有限公司 152,053,294.00 235,210,609.00 20,770,646.00 40% 40% 3.黄石汉斯舍恩机械 设备制造公司 6,094,454.96 - - 45% 45% 4. 安庆枞阳飞宁方 向机制造有限公司 9,653,305.99 15,208,536.08 -351,453.03 40% 40% 注：黄石汉斯舍恩机械设备制造公司已停业进入清算程序。 （2）长期股权投资账面价值 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合营企业 - - - - 联营企业 122,316,115.61 17,440,999.04 10,772,581.21 128,984,533.44 其他股权投资 27,617,543.00 15,000,000.00 5,000,000.00 37,617,543.00 减:长期股权投资减值准 备 2,670,813.29 500,000.00 - 3,170,813.29 合计 147,262,845.32 31,940,999.04 15,772,581.21 163,431,263.15 （3）按权益法核算的长期股权投资 75 被投资公司名称 原始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 当年现金红 利 1.马勒三环气门驱 动(湖北)有限公司 45,000,000.00 50,070,007.34 9,532,740.64 59,602,747.98 2.黄石捷德万达金 卡有限公司 51,744,085.80 63,545,058.50 7,908,258.40 10,632,000.00 60,821,316.90 10,632,000.00 3.黄石汉斯舍恩机 械设备制造公司 2,864,007.87 2,742,504.74 2,742,504.74 4. 安庆枞阳飞宁 方向机制造有限公 司 4,000,000.00 5,958,545.03 140,581.21 5,817,963.82 合 计 103,608,093.67 122,316,115.61 17,440,999.04 10,772,581.21 128,984,533.44 10,632,000.00 注：黄石汉斯舍恩机械设备制造公司已停业进入清算程序。 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资公司名称 投资 比例 原始投资金 额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 当年现 金红利 1.湖北电力天源钢 管塔有限公司 22.5% 900,000.00 900,000.00 - - 900,000.00 2、黄石市商业银行 7,500,000.00 7,500,000.00 - - 7,500,000.00 500,000.00 3、玉柴捷运担保有 限公司 7.69% 10,000,000.00 10,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 4、谷城县融汇资信 担保公司 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 5、中国浦东开发机 械股份公司 - 717,543.00 717,543.00 - - 717,543.00 21,322.76 6、常州长江客车集 团有限公司 - 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 - 76 7、山东鑫海担保有 限公司 1% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 100,000.00 8、山东雷沃重工有 限公司 0.91% 5,500,000.00 5,500,000.00 - - 5,500,000.00 - 9、四川三环恒力车 桥有限公司 100% 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 27,617,543.00 27,617,543.00 15,000,000.00 5,000,000.00 37,617,543.00 注：四川三环恒力车桥有限公司于 2009 年 12 月设立，尚未建账，故未合并报表。 （5）长期股权投资减值准备 被投资公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 常州长江客车集团有限 公司股票 500,000.00 500,000.00 玉柴捷运担保有限公司 2,670,813.29 - - 2,670,813.29 合计 2,670,813.29 500,000.00 - 3,170,813.29 10.投资性房地产 成本计量模式的投资性房地产明细情况 原价 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 8,162,950.53 6,758,139.15 - 14,921,089.68 土地使用权 - - - - 合计 8,162,950.53 6,758,139.15 - 14,921,089.68 累计折旧 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 1,132,609.59 544,733.98 - 1,677,343.57 土地使用权 - - - 合计 1,132,609.59 544,733.98 - 1,677,343.57 减值准备 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 77 房屋、建筑物 - - - - 合计 - - - - 账面价值 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 7,030,340.94 6,213,405.17 - 13,243,746.11 土地使用权 - - - - 合计 7,030,340.94 6,213,405.17 - 13,243,746.11 11.固定资产 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 1,340,532,354.68 237,494,253.90 54,580,034.43 1,523,446,574.15 其中：房屋、建筑物 380,427,506.88 40,017,106.29 6,001,287.76 414,443,325.41 机器设备 893,712,246.22 191,479,001.55 18,744,180.26 1,066,447,067.51 运输工具 49,118,438.32 3,992,465.81 29,320,156.64 23,790,747.49 电子设备及其他 17,274,163.26 2,005,680.25 514,409.77 18,765,433.74 二、累计折旧合计 597,737,658.75 101,503,841.03 7,060,414.22 692,181,085.56 其中：房屋、建筑物 101,961,145.10 14,054,238.96 -427,235.29 116,442,619.35 机器设备 474,005,184.32 81,956,298.84 5,853,544.91 550,107,938.25 运输工具 11,612,764.76 3,002,868.29 1,305,396.65 13,310,236.40 电子设备及其他 10,158,564.57 2,490,434.94 328,707.95 12,320,291.56 三、固定资产减值准备合 计 935,000.00 2,421,746.75 - 3,356,746.75 其中：房屋、建筑物 935,000.00 - - 935,000.00 机器设备 - 2,421,746.75 - 2,421,746.75 运输工具 - - - - 办公设备及其他 - - - - 四、固定资产账面价值合 计 741,859,695.93 133,568,666.12 47,519,620.21 827,908,741.84 其中：房屋、建筑物 277,531,361.78 25,962,867.33 6,428,523.05 297,065,706.06 机器设备 419,707,061.90 107,100,955.96 12,890,635.35 513,917,382.51 运输工具 37,505,673.56 989,597.52 28,014,759.99 10,480,511.09 办公设备及其他 7,115,598.69 -484,754.69 185,701.82 6,445,142.18 78 （2）本期在建工程完工转入固定资产 218,310,440.94 元。 （3）用作银行贷款抵押的房屋及建筑物原值 120,531,761.40 元，净值 86,503,477.24 元；机器 设备原值 354,750,477.20 元，净值 163,155,533.95 元；运输设备原值 3,667,820.66 元，净值 1,612,470.22 元。 12.在建工程 （1）明细情况 工 程 名 称 期 初 数 本期增加 本期转出 期 末 数 锻造新厂区锻压车间 15,562,060.00 1,139,970.49 - 16,702,030.49 锻造 16T 模锻锤 12,800,000.00 - 12,724,021.29 75,978.71 锻造其他零星工程 32,291,845.70 31,034,563.68 43,729,875.38 19,596,534.00 锻压新配电室 84,156.00 314,000.00 398,156.00 - 锻压黄金山锻压工业园 8,188,000.00 167,586.43 - 8,355,586.43 锻压工业园--第二联合厂房 - 19,300.00 - 19,300.00 华力新厂房 3,913,869.26 3,152,328.74 7,066,198.00 - 车桥新征土地及城关二中房 地产 7,491,757.45 8,512,772.60 16,004,530.05 - 车桥过山装配车间 - 2,757,684.19 2,757,684.19 - 车桥过山双层仓库 - 7,224,320.86 51,000.00 7,173,320.86 车桥锻造钩尾框车间 850,699.20 3,721,049.55 4,571,748.75 - 车桥前一辊锻六线 22,573,677.44 - 22,573,677.44 - 锻造钩尾框技术项目 17,268,605.00 12,261,709.42 17,114,092.02 12,416,222.40 车桥万吨级自动化生产线 24,500,000.00 44,046,142.74 3,401,629.02 65,144,513.72 车桥热处理 6 号链式炉项目 - 2,992,951.46 2,992,951.46 - 车桥大成工业园技改项目 - 42,846,917.94 19,894,499.33 22,952,418.61 车桥链式炉改造 10,595,263.99 - 10,595,263.99 - 云南三环车桥有限公司 7,559,668.97 - 7,559,668.97 - 车桥前轴机加八九线 4,853,869.76 - 4,853,869.76 - 四川三环恒力车桥有限公司 - 862,243.91 - 862,243.91 车桥前二机加十线 - 3,455,515.94 14,000.00 3,441,515.94 车桥前一辊锻十线 - 7,037,591.00 3,614,688.24 3,422,902.76 康乐路工程 - 27,000,948.75 - 27,000,948.75 飞亚模具车间 5,457,627.00 1,267,833.58 5,813,667.00 911,793.58 79 环民车架副线 223,780.10 12,729,407.04 - 12,953,187.14 方向机搬迁暨技术改造项目 7,579,761.00 507,560.00 - 8,087,321.00 制动器差减车间 26,579,951.05 26,579,951.05 - 股份改扩建工程项目 34,709,204.45 7,784,790.19 - 42,493,994.64 零星工程 9,347,280.75 1,253,426.38 6,969,444.17 3,631,262.96 合 计 252,431,077.12 222,090,614.89 219,280,616.11 255,241,075.90 （2）在建工程增加主要是生产车间及生产线投入所致，完工结转在建工程 219,280,616.11 元。 13.无形资产 （1）明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 416,377,986.40 31,662,448.95 - 448,040,435.35 其中：专有技术 1,267,819.10 6,560,500.00 - 7,828,319.10 土地使用权 414,035,036.35 24,392,983.12 - 438,428,019.47 其他 1,075,130.95 708,965.83 - 1,784,096.78 二、累计摊销合计 17,539,859.75 9,294,830.16 - 26,834,689.91 其中：专有技术 458,303.00 812,158.02 - 1,270,461.02 土地使用权 16,839,458.10 8,263,200.50 - 25,102,658.60 其他 242,098.65 219,471.64 - 461,570.29 三、无形资产减值准备合计 - - - - 其中：专有技术 - - - - 土地使用权 - - - - 其他 - - - - 四、无形资产账面价值合计 398,838,126.65 22,367,618.79 - 421,205,745.44 其中：专有技术 809,516.10 5,748,341.98 - 6,557,858.08 土地使用权 397,195,578.25 16,129,782.62 - 413,325,360.87 其他 833,032.30 489,494.19 - 1,322,526.49 （2）本期无形资产增加主要是土地使用权办证交纳土地出让金形成。 （3）期末无形资产中用作银行贷款抵押的土地账面原值 61，481，419.19 元，净值 39，534， 992.29 元。 14.递延所得税资产 80 项目 期末数 期初数 资产减值损失 4,153,468.26 3,274,998.43 合计 4,153,468.26 3,274,998.43 15.资产减值准备明细表 本期减少额 项目 期初数 本期增加额 转回 转销 期末数 一.坏账准备 30,791,270.52 10,559,374.88 3,919,072.07 37,431,573.33 二.存货跌价准备 4,192,321.54 4,187,106.07 8,379,427.61 三.可供出售金融资产减 值准备 - 四.持有至到期投资减值 准备 - 五.长期股权投资减值准 备 2,670,813.29 500,000.00 3,170,813.29 六.投资性房地产减值准 备 - 七.固定资产减值准备 935,000.00 2,421,746.75 3,356,746.75 八.工程物资减值准备 - 九.在建工程减值准备 - 十.生产性生物资产减值 准备 - 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 - 十一.油气资产减值准备 - 十二.无形资产减值准备 - 十三.商誉减值准备 - 十四.其他 - 合计 38,589,405.35 17,668,227.70 3,919,072.07 52,338,560.98 16.短期借款 81 （1）明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 20,200,000.00 64,466,000.00 抵押借款 384,800,000.00 301,440,000.00 保证借款 604,200,000.00 579,030,000.00 质押借款 69,800,000.00 - 合计 1,079,000,000.00 944,936,000.00 （2）期末短期借款余额较期初增长 14.00%，主要原因是本期经营新增贷款所致。 （3）短期借款-保证借款中 514,000,000.00 元由三环集团公司提供担保，其中为本公司子公司 湖北三环车桥有限公司提供担保借款 80,000,000.00 元，为本公司子公司湖北三环锻压设备有限 公司提供担保借款 65,000,000.00 元，为本公司母公司提供担保借款 319,000,000.00 元，为本公 司子公司湖北三环汽车方向机有限公司提供担保借款 30,000,000.00 元，为本公司子公司武汉飞 亚机车工程塑料有限公司提供担保借款 20,000,000.00 元。本公司子公司湖北三环锻压设备有限 公司为其子公司黄石华强数控机床有限公司提供担保借款 5,000,000.00 元，本公司子公司湖北 三环锻造有限公司为本公司子公司湖北三环车桥有限公司提供担保借款 30,000,000.00 元。本公 司子公司湖北三环车桥有限公司为本公司子公司湖北三环锻造有限公司提供担保借款 23,200,000.00 元。本公司子公司湖北三环车桥有限公司为其子公司湖北三环制动器有限公司及 湖北谷城车桥实业开发公司附件有限公司 22,000,000.00 元。本公司子公司武汉飞亚汽车工程塑 料有限公司为其子公司武汉三环富兰德模具有限公司提供担保借款 5,000,000.00 元。湖北双鸥 汽车工程塑料集团有限公司为本公司子公司武汉飞亚汽车工程塑料有限公司提供担保借款 5,000,000.00 元。 短期借款-抵押借款 384,800,000.00 元为本公司房屋、土地、机器设备提供抵押，详见“附注 11、13”。 短期借款-质押借款 69,800,000.00 元为本公司以应收票据和应收账款提供质押，详见“附注 2、 3”。 （4）本公司无预逾期未付的短期借款。 17.应付票据 （1）明细情况 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 570,002,168.28 507,169,750.00 82 商业承兑汇票 4,345,636.20 9,827,490.72 合计 574,347,804.48 516,997,240.72 （2）应付票据增加主要为票据结算增加。 （3）无到期未兑付的票据。 18.应付账款 （1）明细情况 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 792,899,398.52 90.53 682,694,912.26 93.63 1-2 年 33,910,887.03 3.87 27,861,623.90 3.82 2-3 年 3,906,709.75 0.45 3,894,572.77 0.53 3 年以上 45,157,519.00 5.15 14,734,539.58 2.02 合计 875,874,514.30 100.00 729,185,648.51 100.00 （2）变动原因说明：应付账款期末余额比期初增长 20.12%，主要是因为本期生产增加导致采 购业务增加。 （3）应付账款中应付关联企业款项见“附注十.关联方往来余额”。无其他应付持有本公司 5%以 上（含 5%）表决权股份的股东款项。 19.预收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 285,835,206.44 95.33 267,831,881.86 92.07 1-2 年 11,774,391.03 3.93 20,550,610.95 7.07 2-3 年 498,702.54 0.17 1,184,203.34 0.41 3 年以上 1,728,626.73 0.57 1,311,738.74 0.45 合计 299,836,926.74 100.00 290,878,434.89 100.00 20.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 26,253,460.94 246,165,745.77 236,899,500.28 35,519,706.43 83 二、职工福利费用 24,424,406.80 9,854,174.67 13,404,236.46 20,874,345.01 三、社会保险费 17,596,194.07 49,755,049.99 45,147,430.47 22,203,813.59 1.医疗保险费 -170,263.72 7,427,010.50 7,393,743.12 -136,996.34 2.基本养老保险费 13,735,652.32 36,872,226.80 33,371,401.57 17,236,477.55 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 2,051,837.45 3,010,008.29 2,499,800.83 2,562,044.91 5.工伤保险费 984,591.41 1,523,336.62 1,237,949.11 1,269,978.92 6.生育保险费 994,376.61 922,467.78 644,535.84 1,272,308.55 四、住房公积金 9,370,984.99 10,436,836.28 6,419,233.84 13,388,587.43 五、工会经费和职工教育经费 14,721,629.41 7,385,755.31 4,100,444.55 18,006,940.17 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补 偿 - 10,500.00 10,500.00 - 八、其他 1,298,377.07 2,034,316.52 3,160,906.32 171,787.27 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 93,665,053.28 325,642,378.54 309,142,251.92 110,165,179.90 21.应交税费 种类 期末数 期初数 增值税 38,148,076.70 -10,991,741.48 营业税 16,672.05 26,755.12 所得税 36,210,586.61 31,342,219.44 城市维护建设税 1,683,953.08 1,879,230.77 教育费附加 2,818,027.75 2,031,237.15 代扣代缴个人所得税 227,780.66 296,470.80 印花税 157,023.50 134,094.26 房产税 719,813.43 481,447.07 车船使用税 -65,974.00 -252.00 城镇土地使用税 933,523.56 1,841,158.42 其他税费 809,292.97 3,464,569.60 84 合计 81,658,776.31 30,505,189.15 应交税费本期增加，主要是因为本期销售增长，未交增值税增长所致。 22.其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 95,838,459.05 38.46 101,767,448.83 82.99 1-2 年 140,874,493.47 56.53 3,878,824.58 3.16 2-3 年 3,747,117.62 1.50 5,097,992.85 4.16 3 年以上 8,741,521.75 3.51 11,888,496.00 9.69 合计 249,201,591.89 100.00 122,632,762.26 100.00 注：其他应付款中应付关联企业款项见“附注十.关联方往来余额”。 23.一年内到期的非流动负债 贷款银行 贷款金额 贷款期限 贷款利率 贷款方式 备 注 交行 25,000,000.00 2008-4-28 2010-4-28 10.000% 保证 三环集团提供担保 交行 20,000,000.00 2008-4-29 2010-4-28 10.000% 保证 三环集团提供担保 合计 45,000,000.00 一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。 24.长期借款 （1）明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 - - 抵押借款 20,000,000.00 24,800,000.00 保证借款 110,000,000.00 60,000,000.00 合计 130,000,000.00 84,800,000.00 截止 2009 年 12 月 31 日长期借款明细如下： 贷款银行 贷款金额 贷款期限 贷款利率 贷款方式 备注 谷城县建设经营投 资有限公司 20,000,000.00 2008-7-15 2013-7-14 7.83% 保证 三环集团 提供担保 85 谷城县农村信用合 作联社 10,000,000.00 2009-8-20 2011-6-29 5.94% 抵押 机器设备 谷城县农村信用合 作联社 10,000,000.00 2009-6-29 2011-6-29 5.70% 抵押 机器设备 华夏银行东湖支行 35,000,000.00 2009-11-23 2011-11-23 5.40% 保证 三环集团 提供担保 华夏银行东湖支行 35,000,000.00 2009-11-23 2011-11-23 5.40% 保证 三环集团 提供担保 招商银行股份有限 武汉解放公园支行 20,000,000.00 2009-11-1 2011-8-17 5.40% 保证 三环集团提 供担保 合 计 130,000,000.00 长期借款-抵押借款 20,000,000.00 元为本公司机器设备提供抵押，详见“附注 11”。 （2）长期借款中无逾期未还的借款。 25.长期应付款 项目 期末数 备注 财政转贷及劳务安置费 4,327,300.00 东方资产管理公司 27,758,166.00 职工建房款 31,982,023.62 谷城县建行 170,000.00 应退股本 个人集资借款 200,000.00 合 计 64,437,489.62 26.专项应付款 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 市经委财政拨款 510,396.55 1,000,000.00 800,000.00 710,396.55 期权分红挂账 1,653,948.00 1,993,511.00 3,647,460.00 -1.00 合计 2,164,344.55 2,993,511.00 4,447,460.00 710,395.55 27.其他非流动负债 （1）明细情况 项目 期末数 期初数 分期确认政府补贴 1,291,778.03 200,000.00 合计 1,291,778.03 200,000.00 86 （2）其他非流动负债期末余额中 200,000.00 元系湖北省襄樊市谷城县财政局对湖北三环锻造 有限公司 ERP 计算机项目的补贴。1,091,778.03 元系湖北三环锻压设备有限公司收到的土地出 让金返还补贴。 28.股本 （1）明细情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,634,137 32.81% -15,771 -15,771 93,618,366 32.80% 1、国家持股 2、国有法人持股 91,509,239 32.06% 91,509,239 32.06% 3、其他内资持股 2,012,472 0.71% 2,012,472 0.71% 其中：境内非国有法人 持股 2,012,472 0.71% 2,012,472 0.71% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 112,426 0.04% -15,771 -15,771 96,655 0.03% 二、无限售条件股份 191,753,558 67.19% 15,771 15,771 191,769,329 67.20% 1、人民币普通股 191,753,558 67.19% 15,771 15,771 191,769,329 67.20% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 285,387,695 100% 285,387,695 100% 29.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 195,704,569.78 - 14,377,847.14 181,326,722.64 其他 -452,518.10 2,811,510.00 - 2,358,991.90 合计 195,252,051.68 2,811,510.00 14,377,847.14 183,685,714.54 资本公积-其他增加系可供出售金融资产公允价值变动收益。 资本公积-资本溢价减少主要是公司转让子公司湖北三环锻压设备有限公司的部分股权，转让获 得对价与转让股权账面价值之间的差额。 30.盈余公积 87 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 115,041,903.05 7,185,223.98 - 122,227,127.03 任意盈余公积 21,768,996.52 - - 21,768,996.52 合 计 136,810,899.57 7,185,223.98 - 143,996,123.55 31.未分配利润 项 目 本期数 上年同期数 上年年末未分配利润 275,618,880.76 272,395,625.13 加： 会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 本年年初未分配利润 275,618,880.76 272,395,625.13 加：本年净利润 49,350,886.36 31,156,858.67 减：同一控制下企业合并形成 - 27,591,137.31 减：提取法定公积金 7,185,223.98 - 提取职工奖励基金 218,400.61 342,465.73 提取任意盈余公积 - - 分配普通股股利 14,269,384.75 - 转作股本的普通股股利 - - 期末余额 303,296,757.78 275,618,880.76 32.营业收入 项目 本期数 上年同期数 主营业务收入 4,614,026,500.79 3,760,967,142.91 其他业务收入 42,982,810.96 276,582,125.08 合计 4,657,009,311.74 4,037,549,267.99 营业收入（分部） 项 目 本期数 上年同期数 专用车销售收入 2,101,455,395.50 1,854,335,599.98 机床设备销售收入 443,341,680.95 379,152,723.59 车桥销售收入 1,186,115,781.63 741,551,469.19 锻造配件销售收入 378,515,923.28 379,840,787.42 88 方向机销售收入 324,080,947.16 309,864,220.76 工程塑料销售收入 180,516,772.27 128,346,187.77 其他 42,982,810.96 244,458,279.28 合计 4,657,009,311.74 4,037,549,267.99 销售收入前五名情况 项目 本期数 上年同期数 前 5 名客户销售收人总额 838,111,869.11 589,542,391.62 占当年营业收入比例（%） 18.00% 14.60% 33.营业成本 项目 本期数 上年同期数 主营业务成本 4,100,809,993.92 3,374,239,368.67 其他业务成本 25,695,883.48 230,161,932.65 合计 4,126,505,877.39 3,604,401,301.32 营业成本（分部） 项 目 本期数 上年同期数 专用车销售成本 2,007,617,774.24 1,726,838,492.01 机床设备销售成本 370,210,496.84 295,516,142.45 车桥销售成本 1,006,460,913.05 697,405,152.72 锻造配件销售成本 301,726,136.66 298,601,662.58 方向机销售成本 275,369,829.19 256,373,747.40 工程塑料销售成本 139,424,843.94 103,930,718.51 其他 25,695,883.48 225,735,385.65 合计 4,126,505,877.39 3,604,401,301.32 34.营业税金及附加 项目 本期数 上年同期数 营业税 196,448.77 25,320.00 城市建设维护税 4,973,396.07 4,347,771.41 教育费附加 2,459,642.46 2,280,868.69 其他 2,016,954.70 2,721,772.23 合计 9,646,442.00 9,375,732.33 89 35.销售费用 项 目 本期数 上年同期数 销售费用 154,057,859.98 144,117,091.82 合 计 154,057,859.98 144,117,091.82 36.管理费用 项 目 本期数 上年同期数 管理费用 234,615,067.56 170,367,805.10 合 计 234,615,067.56 170,367,805.10 注：管理费用增加主要是上年合并范围增加按规定部分新增子公司上年同期数未合并全年数 据，本期数合并了全年数据。 37.财务费用 项目 本期数 上年同期数 利息支出 79,055,889.47 71,690,621.26 减:利息收入 23,416,904.40 10,061,473.53 汇兑损失 879,193.54 8,031,636.68 减:汇兑收益 727,097.80 手续费用 2,313,930.88 1,580,462.43 现金折扣 205,215.25 374,502.35 贴现费用 2,188,460.01 888,135.99 合计 61,225,784.75 71,776,787.38 38.资产减值损失 项目 本期数 上年同期数 坏账损失 10,559,374.88 8,019,343.50 存货跌价损失 4,187,106.07 - 长期股权投资减值准备 500,000.00 - 固定资产减值准备 2,421,746.75 - 合计 17,668,227.70 8,019,343.50 39.投资收益 90 项目 本期数 上年同期数 股权投资收益 17,178,416.95 17,150,971.49 保险基金收益 26,234.32 27,102.50 分红收益 621,322.76 229,597.78 合计 17,825,974.03 17,407,671.77 40.营业外收入 （1）明细情况 项目 本期数 上年同期数 处置非流动资产利得合计 955,502.20 1,119,335.55 其中：处置固定资产利得 955,502.20 1,119,335.55 处置无形资产利得 - - 债务重组利得 - - 非货币性资产交换利得 - - 罚款收入 1,347,052.28 452,489.87 政府补助利得 14,682,825.87 20,428,032.84 无法支付的应付款项 938.76 44,142.10 其他收益 7,361,529.62 1,522,707.84 合 计 24,347,848.73 23,566,708.20 （2）政府补助明细如下 项 目 本期数 备注 贷款贴息 250,000.00 黄石科技局 承接产业转移专项资金 350,000.00 鄂财商发[2008]13 号文 优化进出口产品结构资金 160,000.00 鄂财商发[2008]106 号文 地方教育费返还 38,685.00 市政府财经办对该申请有批复 科技款 350,000.00 鄂财企便字 2008 第 10 号 地方教育费返还 1,027,315.00 市政府财经办对该申请有批复 产品研发资金 900,000.00 黄开管发【2009】24 号 贷款贴息 155,000.00 鄂财商发【2005】76 科技局高科技三项资金 100,000.00 科技局 财政局拨下岗补贴 351,260.00 社会保障局 91 收企业发展专项 100,000.00 商务局 汽车零部件发展专项资金 700,000.00 鄂发改工业【2007】942 号 岗位补贴 143,325.00 武汉市劳动社会保障局 企业岗位补贴 151,000.00 谷劳社发【2009】23 号 县财政局加强就业再就业 150,000.00 鄂政发（2006）1 号 增值税费等返还 41,352.00 北京怀政发（2005）2 号 协调发展促进奖金 100,000.00 襄财商发【08】372 号 增值税退税 4,093,782.40 财驻鄂监退【2008】159 号 社保补贴 50,000.00 故城县社保局 襄樊市科学技术奖励 20,000.00 襄樊政发【2009】11 号 企业稳定岗位支付岗位补贴 96,000.00 故城县社保局 财政贴息 3,000,000.00 鄂财企发【2009】16 号 产业集群激励性转移支付款 1,600,000.00 鄂财企发【2009】95 号 研发经费补助 500,000.00 鄂财企发 09 年 91 号科技研究与 开发项目资金 出口奖励款 25,000.00 商务局 08 年度出口企业法人奖 20,000.00 商务局 市财政局 08 年工商金融专项款 150,000.00 科技局 其他零星 60,106.47 合 计 14,682,825.87 41.营业外支出 项目 本期数 上年同期数 处置非流动资产损失合计 1,147,346.64 689,040.79 其中：处置固定资产损失 1,147,346.64 689,040.79 处置无形资产损失 - - 债务重组损失 - - 非货币性资产交换损失 - - 罚款支出 136,231.94 492,305.55 捐赠支出 242,000.00 962,842.22 非常损失 328,432.00 97,200.00 其他支出 1,494,906.73 822,043.03 合 计 3,348,917.31 3,063,431.59 92 42.所得税费用 项目 本期数 上年同期数 本期所得税费用 21,526,457.75 16,209,882.12 递延所得税费用 -878,469.83 91,593.64 合计 20,647,987.92 16,301,475.76 43. 收到的其他与经营活动有关的现金 34,243,604.85 元，主要项目如下： 项目 金 额 收深交所派息退款 901,806.08 北京航天发射技术研究所 1,000,000.00 收租金 183,460.00 收到还借支 1,074,900.10 银行存款利息 1,759,323.79 其他应收款--县处置不良小组 400,000.00 劳务安置费 468,000.00 政府补助 10,547,691.47 收十堰实业开发公司 999,980.00 收招标保证金 500,500.00 44. 支付的其他与经营活动有关的现金 221,499,521.24 元，主要项目如下： 项目 金 额 业务招待费 21,824,600.05 技术开发费 13,606,901.69 差旅费 5,450,679.19 其它（佣金） 1,959,377.86 修理费 3,706,322.59 办公费用 5,620,985.55 质量赔偿 3,450,998.79 运输装卸费 34,479,085.41 销售经费 6,987,775.70 93 三包损失费 4,188,590.79 行管科室奖金 3,650,000.00 产品,材料报废损失 1,650,162.55 水电费 5,268,531.23 个人借支 2,968,322.25 付张湾区政府借款 5,000,000.00 付车身厂项目款 2,000,000.00 付长春试验中心 2,000,000.00 科室业务费及奖金 4,925,000.00 中介费用 4,482,434.62 支付三环集团公司往来款 4,741,500.00 锻造离岗退休人员费用 948,684.49 下点费 3,378,274.42 售后服务费 2,156,392.35 45. 支付的其他与投资活动有关的现金 333,960,495.65 元，主要是支付的票据保证金。 46.现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 2009 年度 2008 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 71,466,969.89 51,100,679.16 加：资产减值准备 17,668,227.70 8,019,343.50 固定资产折旧、油汽资产折耗、生产性生物资产 折旧 101,503,841.03 88,737,025.84 无形资产摊销 9,294,830.16 7,503,076.93 长期待摊费用摊销 317,749.27 18,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） -235,529.39 -1,832,726.24 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 427,373.83 233,439.35 94 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 66,671,093.58 61,679,171.67 投资损失（收益以“-”号填列） -17,825,974.03 -17,407,671.77 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -878,469.83 -998,357.37 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 1,041,300.00 -906,676.75 存货的减少（增加以“-”号填列） 3,908,750.74 -383,392,224.91 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -158,289,002.77 29,467,518.70 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 310,523,287.41 375,401,941.61 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 405,594,447.59 217,622,539.72 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 500,030,615.42 436,120,128.57 减：现金的期初余额 436,120,128.57 377,655,561.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 63,910,486.85 58,464,567.38 （2）现金和现金等价物的构成 项目 2009 年度 2008 年度 一、现金 500,030,615.42 436,120,128.57 其中：库存现金 552,644.55 2,597,427.92 可随时用于支付的银行存款 450,575,300.16 396,865,507.35 可随时用于支付的其他货币资金 48,902,670.71 36,657,193.30 可用于支付的存放中央银行款项 95 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 500,030,615.42 436,120,128.57 九.母公司财务报表主要项目注释 47.应收账款 （1）明细情况 期末数 项目值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 15,128,275.06 42.96 107,100.62 15,021,174.44 单项金额不重大但组合后信用 风险较大 9,245,747.55 26.25 6,964,382.79 2,281,364.76 其他不重大 10,844,352.64 30.79 17,657.50 10,826,695.14 合计 35,218,375.25 100.00 7,089,140.91 28,129,234.34 期初数 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 3,674,105.00 22.69 18,370.52 3,655,734.48 单项金额不重大但组合后信用 风险较大 8,723,034.55 53.87 6,761,364.61 1,961,669.94 其他不重大 3,796,606.70 23.44 151,683.07 3,644,923.63 合计 16,193,746.25 100.00 6,931,418.20 9,262,328.05 （2）账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 25,914,827.70 73.58 113,198.12 25,801,629.58 96 1-2 年 - - - - 2-3 年 57,800.00 0.16 11,560.00 46,240.00 3 年以上 9,245,747.55 26.26 6,964,382.79 2,281,364.76 合计 35,218,375.25 100.00 7,089,140.91 28,129,234.34 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,790,198.70 41.93 33,920.51 6,756,278.19 1-2 年 - - - - 2-3 年 680,513.00 4.20 136,102.60 544,410.40 3 年以上 8,723,034.55 53.87 6,761,395.09 1,961,639.46 合计 16,193,746.25 100.00 6,931,418.20 9,262,328.05 （3）期末应收账款中欠款金额前 5 名情况 项目 前五家账龄 1 年以内 16,820,490.06 前五家合计 16,820,490.06 应收账款总额 35,218,375.25 前五家所占比例 47.76% 48.其他应收款 （1）明细情况 期末数 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 570,727,228.66 97.97 2,337,429.93 568,389,798.73 单项金额不重大但组合后信用 风险较大 4,224,995.44 0.73 1,785,734.51 2,439,260.93 其他不重大 7,566,253.24 1.30 285,305.46 7,280,947.78 合计 582,518,477.34 100.00 4,408,469.90 578,110,007.44 97 期初数 项目值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大 392,138,317.62 97.89 436,375.57 391,701,942.05 单项金额不重大但组合后信用 风险较大 3,018,955.15 0.76 1,207,582.06 1,811,373.09 其他不重大 5,417,660.82 1.35 516,662.77 4,900,998.05 合计 400,574,933.59 100.00 2,160,620.40 398,414,313.19 （2）账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 528,310,784.78 90.69 42,267.71 528,268,517.07 1-2 年 49,440,478.32 8.49 2,472,023.92 46,968,454.40 2-3 年 542,218.80 0.09 108,443.76 433,775.04 3 年以上 4,224,995.44 0.73 1,785,734.51 2,439,260.93 合计 582,518,477.34 100.00 4,408,469.90 578,110,007.44 期初数 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 1 年以内 322,223,305.58 80.43 515,705.89 321,707,599.69 1-2 年 73,774,922.05 18.42 34,574.40 73,740,347.65 2-3 年 782,590.25 0.20 156,518.05 626,072.20 3 年以上 3,794,115.71 0.95 1,453,822.06 2,340,293.65 合计 400,574,933.59 100.00 2,160,620.40 398,414,313.19 （3）期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款情况如下： 项目 前五家账龄 1 年以内 436,614,331.89 1 至 2 年 46,290,666.67 前五家合计 482,904,998.56 98 其他应收款总额 582,518,477.34 前五家所占比例 82.90% 49.长期股权投资 （1）合营、联营企业的主要财务信息 被投资单位名称 注册地 业务性质 经营范围 马勒三环气门驱动(湖北)有 限公司 湖北省麻城市 中外合资 有限公司 汽车零部件，包括内燃机用的气 门的开发、制造、销售以及提供 售后服务 被投资单位名称 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 本企业持股 比例 本企业表 决权比例 马 勒 三 环 气 门 驱 动 (湖北)有限公司 149,006,869.94 306,511,175.20 25,586,192.26 40% 40% 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合营企业 - - - - 联营企业 50,070,007.34 9,532,740.64 59,602,747.98 对子公司长期股权投资 767,657,395.91 26,319,260.75 741,338,135.16 减:长期股权投资减值准备 - - - - 合计 817,727,403.25 9,532,740.64 26,319,260.75 800,940,883.14 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资公司名称 原始投资金 额 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 当年现金 红利 马勒三环气门驱动 (湖北)有限公司 45,000,000.00 50,070,007.34 9,532,740.64 59,602,747.98 合 计 45,000,000.00 50,070,007.34 9,532,740.64 59,602,747.98 （3）按成本法核算的长期股权投资 99 被投资公司名称 原始投资金额 年初余额 本年 增加 本年减少 年末余额 当年分得的现 金红利 1.湖北三环锻造有限 公司 58,675,340.51 58,675,340.51 - - 58,675,340.51 37,364,480.81 2.武汉飞亚汽车工程 塑料有限公司 107,258,294.55 107,258,294.55 - - 107,258,294.55 - 3.湖北三环锻压设备 有限公司 88,838,231.34 88,838,231.34 - 26,319,260.75 62,518,970.59 15,128,745.06 4.湖北三环车桥有限 公司 133,060,745.28 133,060,745.28 - - 133,060,745.28 23,466,801.14- 5. 湖北三环专用汽 车有限公司 39,546,999.26 39,546,999.26 - - 39,546,999.26 6. 湖北三环汽车方 向机有限公司 129,760,241.97 129,760,241.97 - - 129,760,241.97 17,941,583.00 7. 湖北三环汉阳特 种汽车有限公司 210,000,000.00 210,000,000.00 - - 210,000,000.00 - 8、中国浦东开发机械 股份公司 517,543.00 517,543.00 - - 517,543.00 合 计 767,657,395.91 767,657,395.91 - 26,319,260.75 741,338,135.16 93,901,610.01 本期长期股权投资减少系本公司减持湖北三环锻压设备有限公司 21.47%股份，减少长期股权投 资成本所致。 50.营业收入 项目 本期数 上年同期数 主营业务收入 2,000,291,001.10 1,811,423,364.65 其他业务收入 - - 合计 2,000,291,001.10 1,811,423,364.65 营业收入（分部） 项 目 本期数 上年同期数 100 专用车销售收入 2,000,291,001.10 1,811,423,364.65 合计 2,000,291,001.10 1,811,423,364.65 销售收入前五名情况 项目 本期数 上年同期数 向前5名客户销售的收人总额 783,076,488.03 596,938,206.00 占当年营业收入比例（%） 39.14% 32.95% 51.营业成本 项目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,921,027,585.11 1,744,197,167.17 其他业务成本 - - 合计 1,921,027,585.11 1,744,197,167.17 营业成本（分部） 项 目 本期数 上年同期数 专用车销售成本 1,921,027,585.11 1,744,197,167.17 合计 1,921,027,585.11 1,744,197,167.17 52.投资收益 （1）明细情况 项目 本期数 上年同期数 基金、持有到期分红保险 收益 - 子公司及其他被投资单位 分红收益 93,922,932.77 10,442,895.77 权益法核算的股权投资收 益 9,532,740.64 4,621,773.24 出售长期股权投资收益 -14,579,496.82 -4,328,980.11 合计 88,876,176.59 10,735,688.90 101 本期出售长期股权投资收益系本公司减持湖北三环锻压设备有限公司 21.47%股份，收到的对价 与账面投资成本的差额。 53．母公司现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 2009 年度 2008 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 71,852,239.80 -14,448,066.93 加：资产减值准备 4,262,241.50 -662,974.16 固定资产折旧、油汽资产折耗、生产性生物资 产折旧 6,939,740.52 6,933,079.29 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列） 253,791.55 - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - -80,158.54 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 18,112,074.16 17,636,116.39 投资损失（收益以“-”号填列） -88,876,176.59 -10,735,688.90 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -98,938,019.30 -55,315,857.05 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -183,338,558.18 -39,740,046.33 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 382,840,245.58 170,760,328.80 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 113,107,579.04 74,346,732.57 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 102 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 127,488,757.71 261,006,412.67 减：现金的期初余额 261,006,412.67 265,449,997.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -133,517,654.96 -4,443,585.10 （2）现金和现金等价物的构成 项目 2009 年度 2008 年度 一、现金 127,488,757.71 261,006,412.67 其中：库存现金 12,850.53 1,613.88 可随时用于支付的银行存款 127,475,907.18 237,004,798.79 可随时用于支付的其他货币资金 24,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 127,488,757.71 261,006,412.67 十.关联方关系及交易 （一）关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形 的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1．母公司及最终控制方 103 （1）母公司 公司名称 注册地 经济性质 与本公司的 关系 注册资本 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 三环集团公司 湖北省武汉市武汉东 湖新技术开发区东信 路 16 号 国有企业 第一大股东 RMB205,81 32.80% 32.80% 经营范围：机械、机电设备制造销售，机电产品、仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套 设备批发零售，汽车生产、改装、维修，计算机网络工程安装、房地产开发等。 （2）最终控制方 本公司最终控制人为湖北省国有资产监督管理委员会。 2．子公司信息详见本财务报表附注七（一）之说明。 3．存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 组织形式 与本公司的 关系 注册资本(万 元) 本公司持 股比例 三环集团销售有限公司 武汉市武珞路 356 号 有限责任 公司 同一母公司 RMB3,000 - 湖北三环成套贸易有限公 司 武汉市武昌区丁字桥 路 90 号 有限责任 公司 同一母公司 RMB300 - 武汉双鸥高分子材料有限 公司 武汉经济技术开发区 朱山湖大道 111 号 有限责任 公司 同一母公司 RMB750 - 湖北双鸥汽车工程塑料（集 团）有限公司 湖北省十堰市车城路 179 号 有限责任 公司 同一母公司 RMB7,740 - 马勒三环气门驱动(湖北) 有限公司 湖北省麻城市将军路 特 1 号 中外合资 有限公司 本公司联营 企业 USD1,400 40% 黄石捷德万达金卡有限公 司 黄石团城山开发区杭 州西路 中外合资 有限公司 本公司的联 营企业 USD600 40% 襄阳汽车轴承股份有限公 司 湖北省襄樊市襄城区 轴承路 1 号 股份有限 公司 同一母公司 RMB 301,08 （三）关联方交易情况 104 （1）采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 湖北三环成套贸易有限公司 44,385,270.84 市场价 35,238,701.61 市场价 湖北三环制动器有限公司 市场价 143,270,657.22 市场价 武汉双鸥高分子材料有限公司 40,738,409.09 市场价 18,334,595.60 市场价 湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有 限公司 5,537,260.46 市场价 3,714,780.64 市场价 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,473,701.12 市场价 （2）销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 湖北三环成套贸易有限公 司 4,921,940.39 市场价 15,418,854.70 市场价 湖北双鸥汽车工程塑料（集 团）有限公司 178,424.21 市场价 472,397.08 市场价 三环集团销售有限公司 98,000.00 市场价 武汉双鸥高分子材料有限 公司 708,211.18 市场价 2,395,916.00 市场价 （3）关联方往来余额 项目及关联方名称 期末数 期初数 应收账款 湖北三环成套贸易有限公司 4,488,607.06 - 湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司 787,055.23 1,084,621.68 三环集团销售有限公司 1,298,568.00 1,200,568.00 武汉双鸥高分子材料有限公司 775,446.67 851,510.05 预付账款 湖北三环成套贸易有限公司 11,975,849.70 5,00,146.20 其他应收款 湖北三环成套贸易有限公司 11,568,000.00 11,568,000.00 应付账款 湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司 3,067,058.57 2,373,646.34 湖北三环成套贸易有限公司 604,758.77 10,003,952.69 武汉双鸥高分子材料有限公司 17,243,794.64 5,477,804.00 105 湖北三环离合器有限公司 817,004.68 湖北环宇车灯有限公司 204,364.39 襄阳汽车轴承股份有限公司 4,305,456.00 预收账款 湖北三环成套贸易有限公司 3,894,250.00 542,500.00 其他应付款 三环集团公司 130,998,079.27 22,597,132.53 湖北三环成套贸易有限公司 4,200,600.00 应付股利 三环集团公司 12,543,179.45 18,000,000.00 应付票据 武汉双鸥高分子材料有限公司 4,516,481.26 （4）其他关联方交易 A.租赁 本报告期，控股子公司武汉飞亚汽车工程塑料有限公司租赁厂房给武汉双欧高分子材料有 限公司，取得租金收入 1,351,651.08 元。租赁价格双方按协议价执行。 B.担保。 本公司为关联方提供担保的情况 被担保单位 担保借款金额 备注 马勒三环气门驱动(湖北)有限公司 40,000,000.00 短期借款 2,500 万元、长期借款 1,500 万元 十一.或有事项 1．截至 2009 年 12 月 31 日，公司无为关联方以外单位提供担保、未决诉讼或仲裁等其他重大 或有事项。 2．截至 2009 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 抵押物 抵押物账面价值 固定资产 251,271,481.41 土地 39,534,992.29 合计 290,806,473.70 十二.承诺事项 106 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及 有关财务支出，无已签订但未支付的约定大额发包合同，已签订的正在或准备履行的租赁合同、 重组协议、并购协议及其他重大财务承诺。 十三.终止经营 无 十四.其他重要事项 截止审计报告日，三环集团公司将其持有的本公司 4,400 万股限售流通股质押给相关银行 用于债务担保，被质押的股份占本公司总股本的 15.42%。其中： 2007 年 12 月 26 日，质押给招商银行武汉水果湖支行 300 万股； 2008 年 7 月 22 日，质押给中国银行湖北省分行 1,000 万股（占公司总股本的 3.5%）。该部 分股权 2007 年 7 月 23 日被冻结，2008 年 7 月 22 日解除冻结； 2008 年 10 月 27 日，质押给汉口银行武汉分行 1,500 万股（占公司总股本的 5.26%）。 2009 年 2 月 23 日，质押给兴业银行武汉分行 1,600 万股（占公司总股本的 5.61%）。 2009 年 8 月 28 日，控股股东三环集团公司质押给招商银行武汉水果湖支行的本公司 300 万股股份解除质押，并于同日将其持有的本公司 300 万股股份质押给招商银行股份有限公司首 义支行，用于借款担保。 十五.资产负债表日后事项 无 十六.其他补充资料 （－）会计数据和业务数据摘要 栏 目 2009 年度 2008 年度 营业利润 71,116,026.39 46,898,878.31 利润总额 92,114,957.81 67,402,154.92 归属于上市公司股东的净利润 49,350,886.36 31,156,858.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 39,233,261.63 12,863,656.70 经营活动产生的现金流量净额 405,594,447.59 217,622,539.72 每股经营活动产生的现金流量净额 1.42 0.76 归属于上市公司股东的净资产 916,366,290.87 893,069,527.01 107 归属于上市公司股东的每股净资产 3.21 3.13 （二）根据中国证券监督委员会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第 1 号》公司合并非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 扣除非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 1．非流动资产处置损益 -191,844.44 146,939.76 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 10,547,691.47 7,359,911.00 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 - - 6．非货币性资产交换损益 - - 7．委托他人投资或管理资产的损益 - - 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 - - 9．债务重组损益 - - 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 - - 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 - 15,697,073.54 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 27,102.50 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16．对外委托贷款取得的损益 - - 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 - - 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 - - 19．受托经营取得的托管费收入 - - 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,507,949.99 -437,718.66 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 合计 16,863,797.02 22,793,308.14 所得税影响 2,667,669.23 1,417,196.88 非经常性损益项目净额 14,196,127.79 21,376,111.26 108 归属少数股东损益的非经常性损益 4,078,503.06 3,082,909.29 归属母公司损益的非经常性损益 10,117,624.73 18,293,201.97 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,233,261.63 12,863,656.70 （三）根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司净资产收益率及 每股收益如下： 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 5.42% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 4.31% 0.14 0.14 计算过程 （1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其 他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从 报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净 资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利 润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益可参照如下公式计算： 109 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和 发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十七.财务报告批准 本财务报告于 2010 年 3 月 11 日由本公司董事会批准报出。 110 第十二节 备查文件 1、载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报告。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 以上备查文件均完整置于公司董事会办公室。 湖北三环股份有限公司董事会 二〇一〇年三月十三日