000887_2004_中鼎股份_ST飞彩2004年年度报告_2005-04-21.txt

二○ ○ 四年度报告 ’2004 ANNUAL REPORT 安徽飞彩车辆股份有限公司 ANHUI FEICAI VEHICLE CO.,LTD 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司本年度报告已经安徽华普会计师事务所审计并出具无法发表审计 意见的审计报告，本公司董事会、监事会对涉及事项也有相关说明，请投 资者注意阅读。 公司董事长洪理芳先生、财务负责人彭斌先生及财务部经理陈邦国先 生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 1 目 录 一、 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 二、 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 三、 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 五、 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 六、 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 七、 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 八、 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 九、 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 十一、 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 十二、 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 十三、 附件一：审计报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 22 十四、 附件二：会计报表⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 十五、 附件三：会计报表附注⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 33 十六、 附件四：会计报表附表⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 66 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽飞彩车辆股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI FEICAI VEHICLECO.,LTD 英文缩写：AHFC 二、公司法定代表人：洪理芳 三、公司董事会秘书：李 靖 联系地址：安徽省宣城市宣南路口 联系电话：0563-2612568 电子信箱：lijingfc@ 证券事务代表：倪咏梅 联系地址：安徽省宣城市宣南路口 联系电话：0563-2612568 电子信箱：niyongmeifc@ 四、公司注册地址：安徽省宣城市宣南路口 公司办公地址：安徽省宣城市宣南路口 邮政编码：242000 公司国际互联网网址： 电子信箱：ahfc@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 飞彩 股票代码：000887 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期、地点：2003 年 11 月 24 日 安徽 合肥 企业法人营业执照注册号：3400001300076 税务登记号码：342500259222497 公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振兴大厦 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 利润总额 -335,397,726.60 元 净利润 -329,149,797.77 元 扣除非经常性损益后的净收益 -328,905,803.17 元 主营业务利润 -45,331,669.47 元 其他业务利润 -17,666,111.10 元 营业利润 -334,400,387.22 元 投资收益 -2,055,811.08 元 补贴收入 --- 营业外收支净额 1,058,471.7 元 经营活动产生的现金流量净额 -302,008,229.27 元 现金及现金等价物净增加额 -319,125,800.63 元 注：扣除非经常性损益金额 处置长期资产产生的损益 469,708.95 元 短期投资损益 -22,763.78 元 其他 -202,950.57 元 合计 243,994.60 元 二、前三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 302,150,044.06 769,712,952.86 769,712,952.86 841,693,986.67 841,693,986.67 净利润 -329,149,797.77 -313,984,102.96 13,885,422.03 -172,469,087.51 17,442,954.99 总资产 1,074,270,437.18 1,609,409,489.93 1,977,275,254.75 1,669,508,141.39 1,854,201,622.91 股东权益（不含少数股东 权益） -77,982,167.50 266,217,630.27 783,999,197.76 595,251,733.23 785,163,775.73 每股收益 -1.09 -1.04 0.0461 -0.57 0.0580 加权平均每股收益 -1.09 -1.04 0.0461 -0.57 0.0580 扣除非经常性损益后的每股 收益 -1.09 -1.05 0.0422 -0.58 0.0532 每股净资产 -0.26 0.88 2.60 1.98 2.56 调整后的每股净资产 -0.40 0.79 2.49 1.95 2.53 每股经营活动产生的现金流 量净额 -1.00 -0.49 -0.4917 0.62 0.6208 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 4 净资产收益率% -- -117.94% 1.77% -28.97% 2.26% 加权平均净资产收益率% -- -73.32% 1.77% -25.13% 2.25% 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率% -- -73.81% 1.62% -25.56% 2.06% 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：） 项 目 股 本 （万股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 30100 363,226,591.71 36,769,210.56 18,384,605.28 -434,778,172.00 266,217,630.27 本期增加 -- -- 172,792.62 86,396.31 -- -- 本期减少 -- -- -- -- 344,372,590.39 344,199,797.77 期末数 30100 363,226,591.71 36,942,003.18 18,471,001.59 -779,150,762.39 -77,982,167.50 变动原因 -- -- 提取盈余公积 提取法定公益金 本期经营亏损及子公 司提取盈余公积 本期经营亏损 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2004 年 12 月 31 日） 报告期内，公司股本总数较上年度末无变化。 单位：万股 本次增减变动（+，-） 本次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人持有股份 21000 21000 其中： 国家持有股份 21000 21000 境内法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 21000 21000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9100 9100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 9100 9100 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 5 三、股份总数 30100 30100 注：公司董事、高级管理人员持有的 43225 股暂时被冻结。 2、股票发行与上市情况 （1）至报告期末止的前三年公司未再发行股票。 （2）本报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 （3）公司无现存的内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 37869 户。 2、持有公司 5%以上股份的股东为安徽飞彩（集团）有限公司，在报告期内持股 未发生变动，报告期末持股数量为 21000 万股（未流通股）。该公司将其持有本公司股 权 10500 万股（占持有本公司股份的 50%）分别质押给中国银行宣城市分行、中国工 商银行宣城分行营业部和上海浦东发展银行芜湖支行，取得贷款，用于原材料采购。股 权质押公告分别刊登于 2004 年 5 月 12 日、5 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 该公司持有本公司股权 140 万股被无锡市舜特焊管有限公司申请司法冻结，国有股 被司法冻结的提示性公告刊登于 2005 年 2 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年度内 增减 年末持 股数 比例 （%） 股份类别 质押或冻结 股份数 股东 性质 安徽飞彩（集团）有限公司 0 210000000 69.767 未流通 106400000 国有股东 赵向明 0 545360 0.181 已流通 江苏悦达集团有限公司 0 400948 0.133 已流通 季明棣 0 228000 0.076 已流通 张鹏 0 200000 0.066 已流通 黄新发 0 181450 0.060 已流通 赵寿金 -144000 176480 0.059 已流通 叶蔚江 0 176245 0.059 已流通 陈婕施 -20000 173013 0.057 已流通 黄元英 -154371 172673 0.057 已流通 说明：公司第一大股东安徽飞彩（集团）有限公司与其它前十位股东不存在关联关 系，公司未知其他前十位股东之间是否存在关联关系。 安徽飞彩（集团）有限公司为国有股东。 4、公司控股股东情况 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 6 （1）公司控股股东安徽飞彩（集团）有限公司持有本公司股份 210000000 股，占 公司总股本的 69.767%。 （2）安徽飞彩（集团）有限公司，为国有独资公司。成立日期：1990 年 2 月 28 日，注册资本 15800 万元。 公司法定代表人：洪理芳。 经营范围：农用运输车的制造、销售；汽车、挂车、农机修理；住宿、饮食服务； 娱乐服务；农用运输车出口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术出口。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 100% 69.767% （4）报告期内，公司无其他持股 10%以上的法人股东。 （5）公司前十名流通股股东情况 序号 股东名称 期末持股数（股） 种类 1 赵向明 545360 A 股 2 江苏悦达集团有限公司 400948 A 股 3 季明棣 228000 A 股 4 张鹏 200000 A 股 5 黄新发 181450 A 股 6 赵寿金 176480 A 股 7 叶蔚江 176245 A 股 8 陈婕施 173013 A 股 9 黄元英 172673 A 股 10 金炎龙 171800 A 股 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 安徽省宣城市国有资产管理委员会 安徽飞彩（集团）有限公司 安徽飞彩车辆股份有限公司 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 7 姓 名 职 务 性 别 年龄 任职期限 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 洪理芳 董事长 男 64 2004.12--2007.12 9100 9100 曹明生 副董事长 男 53 2004.12--2007.12 6825 6825 戴俭荣 董事、总经理 男 53 2004.12--2007.12 0 0 袁安之 董事、常务副总经理 男 42 2004.12--2007.12 6825 6825 彭 斌 董事、副总经理、财务负责人 男 39 2004.12--2007.12 6825 6825 李光伟 董事 男 41 2004.12--2007.12 6825 6825 高元恩 独立董事 男 63 2004.12--2007.12 0 0 潘 平 独立董事 男 42 2004.12--2007.12 0 0 田家刚 独立董事 男 35 2004.12--2007.12 0 0 邵信仰 监事会主席 男 49 2004.12--2007.12 0 0 邹宣宁 监事 男 34 2004.12--2007.12 0 0 李诗明 监事 男 34 2004.12--2007.12 0 0 蔡保平 副总经理 男 56 2004.12--2007.12 0 0 熊集宁 副总经理 男 42 2004.12--2007.12 0 0 李 靖 董事会秘书 男 30 2004.12--2007.12 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职单位 职 务 任 职 期 间 洪理芳 安徽飞彩（集团）有限公司 董事长 任期已满未换届 曹明生 安徽飞彩（集团）有限公司 副总经理 戴俭荣 安徽飞彩（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记 长期 李光伟 安徽飞彩（集团）有限公司 总工程师 邵信仰 安徽飞彩（集团）有限公司 工会主席 长期 邹宣宁 安徽飞彩（集团）有限公司 财务部经理 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任 职或兼职情况 （1）董事 洪理芳先生 历任皖南电机厂厂长、党委书记；宣城行署机电局副局长、党组书 记；皖南机动车辆厂厂长、党委书记；安徽飞彩（集团）有限公司董事长、总经理；安 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 8 徽飞彩车辆股份有限公司董事长、总经理。现任安徽飞彩车辆股份有限公司董事长。 曹明生先生 历任皖南机动车辆厂金工车间主任、检验科科长、杨村分厂副厂长、 厂长；安徽飞彩车辆股份有限公司董事、副总经理。现任安徽飞彩（集团）有限公司副 总经理、安徽飞彩车辆股份有限公司副董事长。 戴俭荣先生 历任皖南机动车辆厂劳人科科长，政治处副主任、主任，工会主席； 安徽飞彩（集团）有限公司工会主席、人事部经理、副董事长。现任安徽飞彩（集团） 有限公司党委副书记、纪委书记；安徽飞彩车辆股份有限公司总经理。 袁安之先生 历任皖南机动车辆厂金工车间副主任、锻焊车间主任、生产科科长、 厂长助理、副厂长；安徽飞彩车辆股份有限公司副董事长、副总经理、总经理。现任安 徽飞彩车辆股份有限公司常务副总经理。 彭 斌先生 历任皖南机动车辆厂财务处会计科科长、财务处副处长；安徽飞彩 车辆股份有限公司财务主管、财管总监、财务部经理、证券部经理、董事会秘书。现任 安徽飞彩车辆股份有限公司副总经理、财务负责人。 李光伟先生 历任皖南机动车辆厂技术科科长、研究所副所长、副总工程师；安 徽飞彩车辆股份有限公司总经理助理、董事。现任安徽飞彩（集团）有限公司总工程师。 注：上述董事在除股东单位之外的其他单位均无任职或兼职情况。 （2）独立董事 高元恩先生 历任中国农机研究院院长，机械工业部农业装备司司长，中国机械 装备（集团）公司董事长、总裁。现任中国农业机械协会理事长。 潘 平先生 曾在安徽省人民检察院、安徽省经济律师事务所任职。现任安徽安 泰达律师事务所副主任、高级合伙人。 田家刚先生 历任安徽省宣城会计师事务所副所长，安徽华瑞会计师事务所主任 会计师。现任安徽同盛会计师事务所主任会计师。 （3）监事 邵信仰先生 历任南京军区某部排长、副连长、副政治指导员、参谋；古泉啤酒 厂团委副书记，政治处副主任，主任兼劳资科长、党支部书记，党委委员，纪委委员； 皖南机动车辆厂党委办公室主任，安徽飞彩（集团）有限公司党委办公室主任兼总经理 办公室主任、党总支书记、党支部书记。现任安徽飞彩（集团）有限公司工会主席。 邹宣宁先生 历任皖南煤矿机械厂财务科副科长；安徽飞彩车辆股份有限公司会 计科科长；安徽飞彩（集团）有限公司资本运营部经理。现任安徽飞彩(集团)有限公司 财务部经理。 李诗明先生 历任安徽飞彩车辆股份有限公司车身设计室副主任、主任；车身分 厂厂长助理、信息办主任；销售公司经理助理、副经理；四轮总装分厂厂长。现任安徽 飞彩车辆股份有限公司园林机械分厂厂长。 注：上述监事在除股东单位之外的其他单位均无任职或兼职情况。 （4）其他高级管理人员 蔡保平先生 历任芜湖地区建安公司秘书，经理办副主任；皖南机动车辆厂宣教 科科长，厂办副主任；安徽飞彩车辆股份有限公司总经理助理。现任安徽飞彩车辆股份 有限公司副总经理。 熊集宁先生 历任皖南机动车辆厂厂办副主任；安徽飞彩车辆股份有限公司总经 理办公室副主任。现任安徽飞彩车辆股份有限公司副总经理，兼任投资规划发展部经理。 李 靖先生 历任安徽飞彩车辆股份有限公司证券部经理助理、经理；董事会证 券事务代表、董事会秘书办公室主任。现任安徽飞彩车辆股份有限公司董事会秘书。 注：上述高级管理人员在除股东单位之外的其他单位均无任职或兼职情况。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 9 4、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员年度报酬依据公司《机关科室人员岗位薪酬制度》。 董事洪理芳、曹明生、戴俭荣、李光伟，监事邵信仰、邹宣宁在控股股东单位安徽 飞彩（集团）有限公司领取报酬，其它董事、监事及高级管理人员在本公司领取报酬。 现任董事（含独立董事）、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 266130 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 110940 元，金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额为 110940 元。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员中，年 度薪酬在 4 万元以上的 1 人，3 万—4 万之间的 3 人，2 万—3 万之间 2 人。 公司独立董事津贴为每人每年 3.6 万元（含税），公司在独立董事任职期间未向其 支付其他报酬及津贴。 5、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，因工作需要，经总经理提名，免去马斌武先生、池相立先生公司副总经 理职务，聘任蔡保平先生为副总经理；彭斌先生由于工作原因，申请辞去董事会秘书职 务，聘任原证券事务代表李靖先生为董事会秘书；监事江东流先生因为工作变动，申请 辞去监事职务，李诗明先生出任职工监事。 由于第二届董事会、第二届监事会换届，陈晖先生不再担任公司董事会董事、吴守 富先生不再担任公司监事会监事。聘任戴俭荣先生为第三届董事会董事、公司总经理； 聘任邹宣宁先生为公司第三届监事会监事，李诗明先生为职工代表监事。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 1425 人。 专业构成： 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 841 361 70 26 127 教育程度构成： 本科 大专 中专 高中（中技） 高中以下 21 217 289 433 465 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，公司制定 并完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等制度。 二、独立董事履行职责情况 1、报告期内独立董事出席董事会情况： 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 10 姓 名 应出席 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备 注 高元恩 6 5 1 0 潘 平 6 6 0 0 田家刚 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三位独立董事对公司董事会各项议案，以及非董事会各项议案的其 他事项未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在业务方面：公司业务独立于控股股东，自主独立经营，与控股股东不存在同 业竞争。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，除公司董事长洪 理芳、副董事长曹明生、董事李光伟，监事邵信仰、邹宣宁在控股股东单位领取报酬， 以及 12 月份董事会换届当选的董事、总经理戴俭荣先生暂时仍在控股股东单位领取报 酬外，公司其它高级管理人员均在本公司领取报酬，也未在控股股东单位任职。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相关配套设施；公司 拥有独立的采购和销售体系；商标使用权经控股股东许可免费使用。 4、在机构方面：公司组织机构独立，不存在与控股股东合署办公的情形。 5、在财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，实行独立核算，在银行独立开户，并依法独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及相关激励、奖励制度 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《安徽飞彩车辆股份有限公司高级管理 人员年度薪酬实施方案》，但由于多种原因尚未实施。 第六章 股东大会情况简介 公司报告期内共召开二次股东大会。 一、2003 年度股东大会 1、会议的通知、召集和召开情况 2004 年 4 月 27 日，公司召开了 2003 年度股东大会。会议通知刊登于 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议在安徽省宣城市飞彩宾馆召开，出席 大会的股东及股东代表 7 人，代表股份 210043225 股，占公司总股份的 69.78%。 2、会议通过的决议及决议刊登情况 2003 年度股东大会通过了以下决议： （1）二○ ○ 三年度董事会报告 （2）二○ ○ 三年度监事会报告 （3）二○ ○ 三年度财务决算报告 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 11 （4）二○ ○ 三年度利润分配方案 （5）二○ ○ 三年度报告及摘要 （6）采购控股股东原材料的议案 （7）聘任公司二○ ○ 四年度审计机构的议案 本次会议的决议公告刊登于 2004 年 4 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事情况。 二、2004 年度第一次临时股东大会 1、会议的通知、召集和召开情况 2004 年 12 月 2 日，公司召开了 2004 年度第一次临时股东大会。会议通知刊登于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议在安徽省宣城市飞彩宾 馆召开，出席大会的股东及股东代表 10 人，代表股份 210223225 股，占公司总股份的 69.84%。 2、会议通过的决议及决议刊登情况 2004 年度第一次临时股东大会通过了以下决议： （1）修改《公司章程》的议案 （2）选举第三届董事会董事的议案 （3）选举第三届监事会监事的议案 本次股东大会的决议公告刊登于 2004 年 12 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 因为董事会和监事会换届，陈晖先生不再担任公司董事会董事、吴守富先生不再担 任公司监事会监事。 戴俭荣先生当选为公司第三届董事会董事，邹宣宁先生、李诗明先生当选为公司第 三届监事会监事。 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，本公司所属行业及主营业务未发生变化，主要从事农用运输车的生产与 销售。自二季度以来，由于受国家宏观政策调整及新道路交通法颁布实施，柴油价格一 路攀升、钢材等原材料价格持续高位等多种因素的影响，公司主导产品农用运输车的制 造与销售遇到了很大的困难，产销量急剧下滑。特别是四季度以来，由于产销量进一步 下降，货款回笼大幅减少，导致公司无足额的流动资金周转，经营性亏损逐步加大；同 时公司对存货和应收帐款进行了清理，对因多种原因确属无法收回的按 100%计提了坏 帐准备，同时对损失的存货进行了帐务处理。综上所述，公司报告期经营出现亏损。 二、2004 年度经营情况 （一）主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务范围 农用运输车、园林机械、电动车、拖拉机、汽车覆盖件及其配件制造、销售；汽车、 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 12 挂车、农机修理；本企业自产产品出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料进口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 2、2004 年度经营状况 （1）主营业务收入及主营业务利润构成情况： 单位：人民币元 产品名称 主营业务收入 比例（%） 主营业务利润 比例（%） 农用运输车 203,717,220.83 67.42 －52,342,980.07 --- 园林机械 7,301,764.93 2.42 －821,298.48 --- 空气净化消毒设备 3,362,583.74 1.11 1,670,304.65 --- 房地产 87,768,474.56 29.05 10,475,269.25 --- 地 区 主营业务收入 比例（%） 主营业务成本 比例（%） 华东地区 139,697,879.77 46.23 142,724,255.87 41.59 华北地区 69,947,735.20 23.15 90,532,157.76 26.38 其他 92,504,429.09 30.62 109,912,335.08 32.03 合计 302,150,044.06 100.00 343,168,748.71 100.00 （2）占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务经营活动是农用运输车 的制造和销售及房地产，分别属于其他交通运输设备制造业及房地产业。 农用运输车及房地产销售收入、产品销售成本及毛利率： 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%） 农用运输车 203,717,220.83 256,060,200.90 －25.69 房地产 87,768,474.56 77,293,205.31 11.94 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、中奥环保高科技有限责任公司，法定代表人：叶振平，注册资本：5000 万元人 民币，经营范围：工业应用技术、环保技术研制、开发及相关产品销售等，主要产品为 “ 奥润” 牌空气净化机、“ 奥润” 牌水处理设备，2004 年度实现主营业务收入 340 万元， 净利润-847 万元。 2、宣城万宇房地产发展有限公司，法定代表人：何志超，注册资本：2030 万元人 民币，经营范围：房地产开发、销售，建筑材料销售。2004 年度实现主营业务收入 8777 万元，净利润 88 万元。 （三）主要供应商、客户情况： 1、2004 年度，本公司（含子公司）向前五名供应商合计的采购金额为 15534 万元， 占年度采购总额的 42.4%。 2、2004 年度，本公司（含子公司）向前五名客户销售额合计为 2949 万元，占公 司主营业务收入总额的 9.8%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案： 受国家宏观政策调控，以及道路交通法的颁布实施等种种因素的影响，公司主营业 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 13 务农用运输车的制造与销售大幅下滑，资金日趋紧张。虽然公司多方努力，采取多种措 施，但最终未能扭转产销下滑，经营亏损的局面。 三、公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况： 2000 年 12 月 20 日，经中国证监会批准，公司实施 2000 年度配股方案，至 2001 年 2 月 10 日完成，共募集资金 20150 万元。 1、配股募集资金承诺投资与实际投资情况： 配股承诺投入项目 承诺总投资 募集资金投入 实际投入项目 已完成投资额 年产6万台剪草机项目 16400万元 9306万元 年产6万台剪草机项目 8366万元 常温超细粉碎法制取精 细硫化胶粉项目 7934万元 7934万元 年产6万台剪草机项目 0万元 科技开发中心 2960万元 2960万元 科技开发中心 587万元 2、配股募集资金投入项目情况说明： （1）年产 6 万台剪草机项目。该项目总投资约 16400 万元，其中固定资产投资约 14023 万元，配套流动资金约 2377 万元，配股募集资金投入 9306 万元。在二○ ○ 四年 年报编制过程中，公司对该项目实施情况进行了检查，检查发现以前年度公司将生产领 用材料 2832 万元错计入剪草机装配线及涂装线、预付工程款中为安徽飞彩科技工业园 建设投资有限公司垫付的 998 万元土地款误计入剪草机项目、预付安徽吉顺交通工业股 份有限公司 1080 万元机电设备款工程没有实施等问题，公司对发现的问题进行了帐务 调整。调整后，截止报告期末，实际完成投资 8366 万元。 （2）常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目，该项目总投资 7934 万元，其中固定 资产投资 4980 万元，铺底流动资金 2954 万元，以配股募集资金投入 7934 万元。由于 我公司在技术和关键设备的引进方面未能与合作方达成一致，为了使配股资金尽快产生 效益，经过第二届董事会第七次会议和二○ ○ 二年度第一次临时股东大会审议批准，公 司决定终止对该项目的投资，将原定用于该项目的配股募集资金改投到同是配股募集资 金投入项目的年产 6 万台剪草机项目，用于弥补该项目资金投入不足部分。 （3）科技开发中心项目，该项目总投资 2960 万元，全部以配股募集资金投入。主 要建设内容为：建设科技开发中心试验楼，包括零部件测试中心、理化计量中心、计算 中心及新产品试制车间等。经公司自查，预付工程款中预付宣州房地产开发公司 2300 万元（预付科技楼款），因工程没有实施，公司将其从预付工程款调整到其他应收款。 调整后，截止报告期期末该项目实际完成投资 587 万元。 （二）报告期内其他投资情况： 报告期内公司没有利用自有资金进行其他投资。 四、公司财务状况及变动原因 项 目 2004 年 2003 年 增减变动% 总资产 1,074,270,437．18 1,609,409,489.93 －33.25 负债 1,132,202,833.33 1,313,916,169.55 －13.83 股东权益 -77,982,167.50 266,217,630.27 －129.29 变动原因 总资产及股东权益减少系报告期亏损所致，负债减少系 应付帐款减少所致。 项 目 2004 年 2003 年 增减变动% 主营业务收入 302,150,044.06 769,712,952.86 －60.75 主营业务利润 -45,331,669.47 -172,986,790.65 73.79 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 14 财务费用 23,017,365.22 11,606,012.43 98.32 净利润 -329,149,797.77 -313,984,102.96 －4.83 现金及现金等价物净 增加额 -319,125,800.63 -102,151,867.81 －212.40 变动原因 主营业务收入减少系产销量大幅下滑所致，主营业务利 润亏损减少系产销量减少所致，财务费用增加系银行借 款增加所致，净利润减少系各项准备金计提增加所致， 现金及现金等价物净增加额减少系亏损及大股东占款 所致。 五、董事会对审计报告的专项说明 安徽华普会计师事务所对公司二○ ○ 四年报出具了华普审字[2005]0420 号审计报 告，报告类型为无法表示意见的审计报告。针对报告中所述的理由，董事会说明如下： 一、我公司应收款项中其他应收款有 2.54 亿元为应收控股款项。日前，本公司债 权人中国光大银行股份有限公司南京分行、中信实业银行南京分行、上海浦东发展银行 芜湖支行和中国工商银行宣城分行营业部已与本公司的控股股东达成意向性协议，将控 股股东拥有部分土地使用权转让给上述债权人，用“ 以物抵债” 的方式抵减本公司在上 述债权人的到期债务，用于偿还公司应收款项。对于应收帐款公司本着谨慎原则变更了 坏帐计提方式，大额计提了坏帐准备。公司董事会判断应收款项收回已充分体现。公司 在主业停顿后，采取了合作生产、来料加工、加大零部生产等方式来，固定资产很少闲 置，董事会认为公司固定资产减值准备的计提是合理的。 二、近三年，由于属于微利产品的农用车行业价格大战，同时原材料、燃油价格一 路攀升，新道路交通法颁布实施、国家宏观政策调控等多种因素的影响，公司主导产品 农用运输车产销量急剧下滑，货款回笼大幅减少，致使公司因无足额的流动资金周转， 不能按期偿还到期的银行贷款，公司在银行的信誉度锐减，资金链断裂。为此，公司积 极寻求在省、市两级政府的支持下加快整体资产重组进度，改变公司产品结构，为公司 的长远发展奠定基础。同时，公司也积极自救，通过合作经营、对外承包、代加工等方 式盘活资产，以维持公司正常的费用开支。 对于公司短期内无法偿还巨额到期债务并难以获得正常的商业信用及贷款本息诉 讼问题。公司正积极争取得到政府和银行支持。经过与债权人的沟通，已取得了一定的 进展，达成初步共识。截止本报告日，公司未有新增的大额债务诉讼发生。本公司债权 人中国光大银行股份有限公司南京分行、中信实业银行南京分行、上海浦东发展银行芜 湖支行和中国工商银行宣城分行营业部已与本公司的控股股东达成意向性协议，将控股 股东拥有部分土地使用权转让给上述债权人，用“ 以物抵债” 的方式抵减本公司在上述 债权人的到期债务，并达到偿还先前占用的公司资金。 公司还拟通过以下债务偿还方式，争取实现恢复企业信誉，争取新的融资渠道的目 标：一是通过减债、减息的方式，减轻企业负担，降低财务费用；二是通过转贷、续贷、 展期以及借新还旧等手段，解决债务危机；三是归还部分本金、利息。四是利用其他融 资渠道，归还债务。公司积极清理债权、债务，通过三方抵帐的方式，解除债务纠纷。 五是公司将积极参与配合涉讼资产的处置，使公司造成的损失尽可能的降至最低。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 6 次董事会。 1、第二届董事会第十二次会议 于 2004 年 3 月 19 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 15 由董事长洪理芳先生主持。会议审议通过了以下议案： （1）《二○ ○ 三年度董事会报告》 （2）《二○ ○ 三年度财务决算报告》 （3）《二○ ○ 三年度利润分配预案》 （4）《二○ ○ 三年度报告及摘要》 （5）《采购控股股东原材料的预案》 （6）《聘任公司二○ ○ 四年度审计机构的预案》 （7）《公司高级管理人员年度薪酬实施方案》 （8）《关于公司高级管理人员变动的议案》 （9）《关于公司内部机构设置的议案》 （10）《关于召开二○ ○ 三年度股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、第二届董事会第十三次会议 于 2004 年 4 月 16 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立 董事高元恩先生因事未能出席本次会议，委托独立董事田家刚先生代为行使表决权。会 议由董事长洪理芳先生主持，会议审议通过了以下议案： （1）《二○ ○ 四年第一季度报告》 （2）《关于董事会秘书及证券事务代表人员变动的议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 4 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、第二届董事会第十四次会议 于 2004 年 8 月 11 日在公司二楼会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人， 会议由董事长洪理芳先生主持。会议审议通过了以下议案： （1）《二○ ○ 四年半年度报告正文及摘要》 （2）《关于巡检发现问题的整改报告》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、第二届董事会第十五次会议 于 2004 年 10 月 27 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会 议由董事长洪理芳先生主持。会议审议通过了以下议案： （1）《二○ ○ 四年第三季度报告》 （2）《修改公司章程的议案》 （3）《提名第三届董事会董事候选人的议案》 （4）《将万宇房产股权与控股股东拥有的土地使用权进行置换的议案》 （5）《关于召开公司二○ ○ 四年度第一次临时股东大会的议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、第三届董事会第一次会议 于 2004 年 12 月 2 日在安徽省宣城市飞彩宾馆召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由洪理芳先生主持。会议审议通过了以下决议： （1）选举洪理芳先生为公司第三届董事会董事长，曹明生先生为副董事长； （2）经董事长洪理芳先生提名，聘任戴俭荣先生为公司总经理，李靖先生为董事 会秘书； （3）经总经理戴俭荣先生提名，聘任袁安之先生、彭斌先生、熊集宁先生和蔡保 平先生为公司副总经理，其中袁安之先生为常务副总经理，彭斌先生兼任财务负责人； （4）委任倪咏梅女士为董事会证券事务代表； （5）审议通过关于公司内部机构设置的议案。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 16 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 12 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》。 6、第三届董事会第二次会议 于 2004 年 12 月 27 日采用通讯表决方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人。会议表决通过了以下议案： 变更第二届董事会第十五次会议审议通过的《将万宇房产股权与控股股东拥有的土 地使用权进行置换的议案》 本次董事会决议公告刊登于 2004 年 12 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会本着对全体股东负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。但由于多 种原因，股东大会审议通过的 2003 年度利润分配方案未能及时实施。 七、2004 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司第三届董事会第五次会议审议通过，由于 2004 年度亏损，决定不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。此议案尚需 2004 年度股东大会批准。 八、其他事项 （一）公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的互联网网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站，报告期内没有变更。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于安徽飞彩车辆股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 安徽飞彩车辆股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对飞彩车辆股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2004 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表、2004 年度合并利润表及利润表、合并利润分配表及 利润分配表以及 2004 年度合并现金流量表及现金流量表进行了审计，并出具了无法表 示意见审计报告（华普审字[2005]第 0420 号）。在为贵公司 2004 年度财务会计报告进 行审计工作中，我们对截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司与关联方资金往来及对外担保 情况进行了审计。提供真实、完整的与关联方资金往来及对外担保情况是贵公司的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的与关联方资金往来及对外担保 情况出具专项说明。我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督 管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，并参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 现将贵公司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下： 一、截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 期初资金 当期借方 当期贷方 期末资金 资金往来方名称 往来余额 资金往来额 资金往来额 往来余额 会计科目 往来方式 往来余额 原因 资金往来 方与该公 司的关系 安徽飞彩（集团）有限公司 -691,443.61 2,963,622.38 1,224,192.00 1,047,986.77 应收账款 销售货物 未结算 控股股东 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 17 小计 -691,443.61 2,963,622.38 1,224,192.00 1,047,986.77 安徽飞彩集团安吉车辆有 限公司 658,058.00 1,091,094.00 1,726,870.00 22,282.00 应收账款 销售货物 安徽飞彩集团安吉车辆有 限公司 - 8,494.00 - 8,494.00 应收账款 代垫运费 未结算 控股股东 的子公司 小计 658,058.00 1,099,588.00 1,726,870.00 30,776.00 安徽飞彩（集团）有限公司 -386,137.03 - - -386,137.03 代收款项 未偿还 安徽飞彩（集团）有限公司 33,800,000.00 53,662,945.40 124,275,579.25 拆借资金 未偿还 安徽飞彩（集团）有限公司 - 130,000,000.00 -130,000,000.00 其他应收款 代还债务 未偿还 控股股东 小计 33,413,862.97 274,138,524.65 53,662,945.40 253,889,442.22 皖南机动车辆厂配件厂 21,202.91 - - 21,202.91 其他应收款 代垫款项 未偿还 控股股东 的子公司 小计 21,202.91 - - 21,202.91 安徽飞彩抖技工业园建设 投资有限公司 - 800,000.00 800,000.00 - 其他应收款 其他往来 安徽飞彩抖技工业园建设 投资有限公司 9,975,062.86 195,270.43 - 10,170,333.29 其他应收款 拆借资金 未偿还 控股股东 的子公司 小计 9,975,062.86 995,270.43 800,000.00 10,170,333.29 安徽飞彩（集团）有限公司 14,770,812.68 56,107,154.84 70,877,967.52 - 预付账款 采购货物 未结算 控股股东 小计 14,770,812.68 56,107,154.84 70,877,967.52 - 宣城飞彩拖拉机厂 - 40,176.50 - 40,176.50 预付账款 预付货款 未结算 宣城飞彩拖拉机厂 5,046,572.75 713,929.52 - 5,760,502.27 预付账款 销售货物 未结算 控股股东 的子公司 小计 5,046,572.75 754,106.02 - 5,800,678.77 皖南机动车辆厂配件厂 - 7,068,882.57 - 7,068,882.57 预付账款 销售货物 未结算 皖南机动车辆厂配件厂 4,626,687.75 6,602,394.82 14,845,146.49 -3,616,063.92 预付账款 采购货物 未结算 小计 4,626,687.75 13,671,277.39 14,845,146.49 3,452,818.65 安徽飞彩集团安吉车辆有 限公司 444,591.42 528,129.87 1,093,894.00 1,010,355.55 采购货物 未结算 安徽飞彩集团安吉车辆有 限公司 - 54,040.00 - -54,040.00 应付账款 销售货物 未结算 小计 444,591.42 582,169.87 1,093,894.00 956,315.55 皖南机动车辆厂配件厂 68,820.51 - - 68,820.51 预收账款 预收货款 未结算 控股股东 的子公司 小计 68,820.51 - - 68,820.51 安徽飞彩（集团）有限公司 6,499,572.50 6,000,000.00 6,505,000.00 7,004,572.50 其他应付款 代收款、借款 未偿还 控股股东 小计 6,499,572.50 6,000,000.00 6,505,000.00 7,004,572.50 其中： 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 18 1、贵公司无为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及 相互代为承担成本和其他支出情况； 2、贵公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况； 拆借资金 方名称 期初拆借 资金余额 当期累计 拆借发生额 当期累计 拆借偿还额 期末拆借 资金余额 拆借方与 贵公司的 关系 安徽飞彩(集团)有限公司 33,800,000.00 144,138,524.65 53,662,945.40 124,275,579.25 控股股东 安徽飞彩科技工业园建设 投资有限公司 9,975,062.86 195,270.43 - 10,170,333.29 同受母公 司控制 合计 43,775,062.86 144,333,795.08 53,662,945.40 134,445,912.54 3、贵公司无通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况； 4、贵公司无委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况； 5、贵公司 2004 年累计为控股股东安徽飞彩（集团）有限公司开具商业承兑汇票 1.73 亿元； 6、贵公司代控股股东安徽飞彩（集团）有限公司偿还债务 1.3 亿元。 二、截至 2004 年 12 月 31 日止贵公司无为控股股东及公司持股 50%以下的其他关 联方、其他非法人单位、个人提供担保情况 三、关于大股东占款偿债措施情况的说明 为解决大股东占款问题，2005 年 4 月 16 日至 2005 年 4 月 18 日，控股股东安徽飞 彩（集团）有限公司分别与中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行芜 湖支行、中信实业银行南京分行、中国工商银行宣城分行营业部分别签定意向书，拟以 安徽飞彩（集团）有限公司享有的安徽飞彩科技工业园的土地使用权变更为住宅建设商 业用地以后转让给上述各家银行，以代安徽飞彩车辆股份有限公司抵付所欠借款。目前， 中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行芜湖支行、中信实业银行南京 分行意向书中确定的金额共为 1.36 亿元，中国工商银行宣城分行营业部尚未确定最终 金额。此事项也得到宣城市人民政府的积极支持，2005 年 4 月 15 日，宣城市人民政府 向上述各银行出具承诺函称“ 本政府承诺，将积极帮助飞彩集团变更土地用途，做好规 划及土地使用权过户等相关程序和手续，尽快解决飞彩集团的欠款问题。” （三）独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 作为安徽飞彩车辆股份有限公司的独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，审阅 了安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽飞彩车辆股份有限公司与关联方资金往来及 对外担保情况的专项说明》（华普审字[2005]0421 号），特作出以下专项说明： 同意安徽华普会计师事务所《关于安徽飞彩车辆股份有限公司与关联方资金往来及 对外担保情况的专项说明》，报告中认定的公司拆借公司资金 1.24 亿元给控股股东使用 及公司代控股股东偿还债务 1.3 亿元的事实未经董事会审议，公司也没有告之独立董事 任何该方面的情况。因此，在知晓公司自查出控股股东占用上市公司资金合计 2.42 亿 元事实后，我们于 2005 年 3 月 29 日作出“ 安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事关于控 股股东占用上市公司资金情况的说明”，我们要求公司及时向独立董事披露信息，征询 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 19 并听取独立董事意见，完善公司管理制度，要求公司采取切实措施，尽快解决控股股东 欠款问题，并要求公司杜绝类似情况的发生。 第八章 监事会报告 一、报告期内，公司监事会召开的会议情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议。 （一）第二届监事会第七次会议于 2004 年 3 月 19 日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议 室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席邵信仰先生主持。 会议审议通过了以下议案：①2003 年度监事会报告；②2003 年度财务决算报告； ③2003 年度报告全文及摘要。 （二）第二届监事会第八次会议于 2004 年 8 月 11 日在公司二楼会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席邵信仰先生主持。 会议审议通过了以下议案：①2004 年度半年度报告及摘要；②公司巡检发现问题 的整改报告。 （三）第二届监事会第九次会议于 2004 年 10 月 27 日在公司会议室召开，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席邵信仰先生主持。 会议审议通过了以下议案：①提名邵信仰先生、邹宣宁先生为公司第三届监事会监 事候选人；②同意董事会提名高元恩先生、潘平先生、田家刚先生为公司第三届董事会 独立董事候选人。 （四）第三届监事会第一次会议于 2004 年 12 月 2 日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议 室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议审议通过了《选举第三届监事会主席的议案》。 二、监事会对公司有关事项发表的独立意见： （一）公司依法运作情况。监事会认为，公司决策程序基本合法，但内部控制制度 存在一定的缺陷。在与控股股东资金往来过程中出现过未履行相关审批程序的现象，违 反了有关法律、法规和公司章程的规定。除此之外，公司董事、经理在执行职务时尚未 发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。监事会同意安徽华普会计师事务所对公司 2004 年度 财务情况发表的审计意见。监事会认为，审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。 （三）募集资金使用情况。配股募集资金实际投入的项目与承诺的项目基本一致， 项目变更履行了必要的合法程序。 （四）报告期内公司无收购、出售资产的情况。但在与百诚公司的合作生产中， 希望严格按协议办事，维护好本公司的利益。 报告期内公司向控股股东采购原材料的关联交易事项履行了必要的程序，但在实际 交易过程中，公司未能严格按照关联交易议案的内容执行，导致控股股东提供给本公司 的钢材少于公司预付的货款，导致大股东占用上市公司的资金。 （五）关于董事会针对安徽华普会计师事务所出具的无法发表审计意见的审计报 告所作的专项说明，监事会认为是客观的。监事会原则同意董事会的说明，并认为，公 司应严格规范运作，加大重组进度，积极筹措资金，做好生产自救和减债工作，切实维 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 20 护好股东权益。 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购、出售资产及吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 详见报表附注“ 关联交易” 部分。 四、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 报告期内公司无重大担保合同。 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 五、报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项： 公司二○ ○ 三年度股东大会审议通过了《二○ ○ 三年度利润分配方案》，决定派发 现金股利，以公司 2003 年度末总股本 30100 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。 但是由于多种原因，导致公司自 2004 年第二季度以来，生产经营不正常，产销量 锐减，资金紧张，因此承诺事项至今未能兑现。 六、报告期内，公司续聘安徽华普会计师事务所为公司 2004 年度的审计机构，报 告年度公司支付给审计机构的报酬为人民币叁拾柒万元整。截止报告期末，该审计机构 已连续为公司提供审计服务七年整。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评和证券交易所的公开谴责等情况。 第十章 财务报告 一、审计报告（附件一） 二、会计报表（附件二） 三、会计报表附注（附件三） 四、会计报表附表（附件四） 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 21 第十一章 备查文件 一、法定代表人、财务负责人、财务部经理签名并盖章的会计报表； 二、载有安徽华普会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在〈中国证券报〉、〈证券时报〉上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿； 四、董事长亲笔签名的年度报告正本。 董事长：洪理芳 安徽飞彩车辆股份有限公司董事会 二○ ○ 五年四月十九日 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 22 附件一：审计报告 华普审字[2005]0420 号 审计报告 安徽飞彩车辆股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称贵公司)2004 年 12 月 31 日的 合并资产负债表和资产负债表，2004 年度的合并利润表和利润表及合并利润分配表和利润分配表， 2004 年度的合并现金流量表和现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任。 我们在审计中发现： 1、贵公司应收款项占资产总额的 36.35%，我们无法采用满意的审计程序证实其可收回金额; 同时我们注意到贵公司部分固定资产处于闲置状态，我们无法获取充分、适当的审计证据以评价贵 公司固定资产减值准备计提的合理性； 2、我们关注了贵公司的持续经营能力： （1）如会计报表附注十第（一）项所述，自 2005 年元月份以来，贵公司主营业务农用运输车 制造与销售业务基本停止，至今尚未全面恢复生产； （2）贵公司主营业务已连续三年亏损，资产负债率高达 105.39%，且贵公司短期内无法偿还巨 额到期债务并难以获得正常的商业信用，如会计报表附注十第（三）项所述，安徽飞彩车辆股份有 限公司（母公司）2004 年 12 月 31 日短期借款金额为 63,037.50 万元,应付票据金额为 16,862.00 万元，截止审计报告披露日逾期银行债务为 39,663 万元； （3）如会计报表附注九第（一）项所述，截止审计报告日共有 5 家银行就贷款本息诉讼贵公 司，涉及金额为 27,291.60 万元，贵公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼保全中。 基于以上原因，我们无法获取充分、适当的审计证据以评价贵公司按照持续经营假设编制会计 报表是否合理。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意 见。 此外，我们提醒报告使用人注意： 贵公司目前正接受中国证监会安徽证监局的调查，调查结果是否会对贵公司年度会计报表产生 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 23 影响我们无法判断。 本段内容不影响已发表的审计意见。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师:潘 峰 中国· 合肥 中国注册会计师:占铁华 2005 年 4 月 19 日 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 24 附件二：会计报表 合并资产负债表 单位：人民币元 资产 附注号 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五(一)1 99,762,174.98 418,887,975.61 短期投资 五(一)2 - 200,000.00 应收票据 五(一)3 - 5,960,200.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 五(一)4 104,061,001.24 252,149,970.03 其他应收款 五(一)5 286,472,993.11 86,056,969.97 预付账款 五(一)6 20,718,088.96 98,154,654.35 应收补贴款 - - 存货 五(一)7 154,326,186.52 307,259,419.23 待摊费用 五(一)8 158,361.06 1,482,716.64 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 665,498,805.87 1,170,151,905.83 长期投资： - - 长期股权投资 五(一)9 4,330,228.22 5,083,573.00 长期债权投资 - - 长期投资合计 4,330,228.22 5,083,573.00 其中：合并价差 2,114,968.29 2,382,122.13 固定资产： - - 固定资产原价 五(一)10 423,618,991.96 411,739,912.55 减：累计折旧 五(一)10 104,544,041.51 86,130,411.97 固定资产净值 五(一)10 319,074,950.45 325,609,500.58 减：固定资产减值准备 五(一)10 4,471,023.14 4,471,023.14 固定资产净额 五(一)10 314,603,927.31 321,138,477.44 工程物资 - - 在建工程 五(一)11 15,666,052.53 31,199,338.25 固定资产清理 - - 固定资产合计 330,269,979.84 352,337,815.69 无形资产及其他资产： - - 无形资产 五(一)12 74,171,423.25 81,836,195.41 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 74,171,423.25 81,836,195.41 递延税项： - - 递延税款借项 - - 资产总计 1,074,270,437.18 1,609,409,489.93 负债及股东权益 附注号 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 五(一)13 664,875,000.00 234,500,000.00 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 25 应付票据 五(一)14 168,620,000.00 659,857,076.84 应付账款 五(一)15 168,338,999.28 265,622,504.82 预收账款 五(一)16 31,963,455.34 64,588,500.09 应付工资 21,533.91 17,955.78 应付福利费 11,105,972.97 11,538,992.55 应付股利 15,050,000.00 - 应交税金 五(一)17 -18,670,284.66 -9,340,715.07 其他应交款 五(一)18 999,626.18 939,918.26 其他应付款 五(一)19 66,556,845.29 65,104,854.14 预提费用 五(一)20 2,028,462.87 1,087,082.14 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 五(一)21 - 20,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,110,889,611.18 1,313,916,169.55 长期负债： - - 长期借款 五(一)22 20,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 1,313,222.15 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 21,313,222.15 - 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负债合计 1,132,202,833.33 1,313,916,169.55 少数股东权益 20,049,771.35 29,275,690.11 股东权益： - - 股本 五(一)23 301,000,000.00 301,000,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 301,000,000.00 301,000,000.00 资本公积 五(一)24 363,226,591.71 363,226,591.71 盈余公积 五(一)25 36,942,003.18 36,769,210.56 其中：法定公益金 18,471,001.59 18,384,605.28 未分配利润 五(一)26 -779,150,762.39 -434,778,172.00 其中：拟分配的现金股利 - 15,050,000.00 股东权益合计 -77,982,167.50 266,217,630.27 负债和股东权益合计 1,074,270,437.18 1,609,409,489.93 合并利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注号 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 五(一)27 302,150,044.06 769,712,952.86 减：主营业务成本 五(一)28 343,168,748.71 940,931,822.66 主营业务税金及附加 五(一)29 4,312,964.82 1,767,920.85 二、主营业务利润 -45,331,669.47 -172,986,790.65 加：其他业务利润 五(一)30 -17,666,111.10 1,996,570.64 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 26 减: 营业费用 五(一)31 14,385,418.79 30,190,454.53 管理费用 五(一)32 233,999,822.64 92,818,780.35 财务费用 五(一)33 23,017,365.22 11,606,012.43 三、营业利润 -334,400,387.22 -305,605,467.32 加：投资收益 五(一)34 -2,055,811.08 105,919.08 补贴收入 - 营业外收入 五(一)35 1,446,669.29 2,150,350.03 减：营业外支出 五(一)36 388,197.59 764,401.67 四、利润总额 -335,397,726.60 -304,113,599.88 减：所得税 725,020.31 10,030,903.66 少数股东损益 -6,972,949.14 -160,400.58 五、净利润 -329,149,797.77 -313,984,102.96 加：年初未分配利润 -434,778,172.00 -105,694,540.20 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -763,927,969.77 -419,678,643.16 减：提取法定盈余公积金 86,396.31 24,764.42 提取法定公益金 86,396.31 24,764.42 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 -764,100,762.39 -419,728,172.00 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 15,050,000.00 15,050,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -779,150,762.39 -434,778,172.00 补充资料： 项目 2004年度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -1,325,230.08 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 27 合并现金流量表 单位：人民币元 报表项目 附注号 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 243,862,276.22 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五(一)37 8,861,968.73 现金流入小计 252,724,244.95 购买商品、接受劳务支付的现金 264,652,282.12 支付给职工以及为职工支付的现金 21,720,683.92 支付的各项税费 3,619,060.92 支付的其他与经营活动有关的现金 五(一)38 264,740,447.26 现金流出小计 554,732,474.22 经营活动产生的现金流量净额 -302,008,229.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 768,204.98 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 87,580.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五(一)39 8,603,279.65 现金流入小计 9,459,064.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,211,051.70 投资所支付的现金 600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 11,811,051.70 投资活动产生的现金流量净额 -2,351,987.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 516,370,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五(一)40 664,364,497.72 现金流入小计 1,180,734,497.72 偿还债务所支付的现金 157,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,318,005.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 五(一)41 1,014,682,076.84 现金流出小计 1,195,500,082.01 筹资活动产生的现金流量净额 -14,765,584.29 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -319,125,800.63 报表项目 2004年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -329,149,797.77 加:少数股东损益 -6,972,949.14 加: 计提的资产减值准备 172,814,548.00 固定资产折旧 20,420,189.35 无形资产摊销 3,501,448.32 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 1,324,355.58 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 28 预提费用的增加（减：减少） -941,380.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -855,521.13 固定资产报废损失 财务费用 26,904,796.70 投资损失（减：收益） 2,055,811.08 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 136,813,146.40 经营性应收项目的减少（减：增加） -47,624,647.58 经营性应付项目的增加（减：减少） -280,298,228.35 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -302,008,229.27 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 99,762,174.98 减：现金的期初余额 418,887,975.61 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -319,125,800.63 母公司资产负债表 单位：人民币元 资产 附注号 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 89,967,077.34 404,530,881.15 短期投资 - - 应收票据 - 5,960,200.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 五(二)1 84,129,463.21 233,944,749.68 其他应收款 五(二)2 259,438,240.22 51,867,456.40 预付账款 18,454,360.89 73,398,215.71 应收补贴款 - - 存货 69,367,115.82 214,440,303.80 待摊费用 138,861.41 1,395,040.49 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 521,495,118.89 985,536,847.23 长期投资： 长期股权投资 五(二)3 43,020,790.85 49,296,992.66 长期债权投资 - - 长期投资合计 43,020,790.85 49,296,992.66 固定资产： 固定资产原价 406,328,741.36 394,488,784.02 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 29 减：累计折旧 100,193,583.65 82,657,746.73 固定资产净值 306,135,157.71 311,831,037.29 减：固定资产减值准备 4,426,919.49 4,426,919.49 固定资产净额 301,708,238.22 307,404,117.80 工程物资 - - 在建工程 15,666,052.53 31,199,338.25 固定资产清理 - - 固定资产合计 317,374,290.75 338,603,456.05 无形资产及其他资产： 无形资产 69,169,339.75 67,947,192.81 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 69,169,339.75 67,947,192.81 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 951,059,540.24 1,441,384,488.75 负债及股东权益 附注号 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 630,375,000.00 190,000,000.00 应付票据 168,620,000.00 659,857,076.84 应付账款 145,645,408.23 255,821,203.92 预收账款 11,216,331.22 512,839.24 应付工资 - - 应付福利费 10,442,447.90 10,829,848.56 应付股利 15,050,000.00 - 应交税金 -21,779,616.17 -9,675,075.24 其他应交款 853,347.54 853,347.54 其他应付款 46,940,792.89 46,231,002.22 预提费用 1,677,996.13 736,615.40 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - 20,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,009,041,707.74 1,175,166,858.48 长期负债： 长期借款 20,000,000.00 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 20,000,000.00 - 递延税项： - - 递延税款贷项 - - 负债合计 1,029,041,707.74 1,175,166,858.48 股东权益 股本 301,000,000.00 301,000,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 301,000,000.00 301,000,000.00 资本公积 363,226,591.71 363,226,591.71 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 30 盈余公积 35,558,380.50 35,558,380.50 其中：法定公益金 17,779,190.25 17,779,190.25 未分配利润 -777,767,139.71 -433,567,341.94 其中：拟分配的现金股利 - 15,050,000.00 股东权益合计 -77,982,167.50 266,217,630.27 负债和股东权益合计 951,059,540.24 1,441,384,488.75 母公司利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 附注号 2004年度 2003年度 一、主营业务收入 五(二)4 210,983,188.95 727,705,992.60 减：主营业务成本 五(二)5 264,183,264.31 911,080,456.05 主营业务税金及附加 - 二、主营业务利润 -53,200,075.36 -183,374,463.45 加：其他业务利润 -17,178,525.12 1,476,427.80 减: 营业费用 13,130,968.39 28,839,535.32 管理费用 217,118,995.20 84,753,257.26 财务费用 22,739,160.52 10,598,614.01 三、营业利润 -323,367,724.59 -306,089,442.24 加：投资收益 五(二)6 -6,285,238.03 -17,100.76 补贴收入 - 营业外收入 788,855.23 2,057,422.72 减：营业外支出 285,690.38 442,940.82 四、利润总额 -329,149,797.77 -304,492,061.10 减：所得税 - 9,492,041.86 少数股东损益 - 五、净利润 -329,149,797.77 -313,984,102.96 加：年初未分配利润 -433,567,341.94 -104,533,238.98 其他转入 - - 六、可供分配的利润 -762,717,139.71 -418,517,341.94 减：提取法定盈余公积金 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 31 七、可供投资者分配的利润 -762,717,139.71 -418,517,341.94 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 15,050,000.00 15,050,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 -777,767,139.71 -433,567,341.94 项目 2004年度 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 母公司现金流量表 单位：人民币元 报表项目 附注号 2004年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 194,724,116.80 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五(一)35 8,008,676.00 现金流入小计 202,732,792.80 购买商品、接受劳务支付的现金 231,757,167.22 支付给职工以及为职工支付的现金 19,136,832.55 支付的各项税费 324,523.22 支付的其他与经营活动有关的现金 五(一)36 261,531,944.70 现金流出小计 512,750,467.69 经营活动产生的现金流量净额 -310,017,674.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 590,963.18 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 7,704,941.00 现金流入小计 8,295,904.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,678,571.21 投资所支付的现金 600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 11,278,571.21 投资活动产生的现金流量净额 -2,982,667.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 32 借款所收到的现金 486,870,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 664,164,497.72 现金流入小计 1,151,034,497.72 偿还债务所支付的现金 118,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,915,882.77 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,014,682,076.84 现金流出小计 1,152,597,959.61 筹资活动产生的现金流量净额 -1,563,461.89 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -314,563,803.81 报表项目 2004年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -329,149,797.77 加:少数股东损益 加: 计提的资产减值准备 166,284,725.84 固定资产折旧 19,271,284.27 无形资产摊销 1,715,602.22 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 1,256,179.08 预提费用的增加（减：减少） -941,380.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -252,415.65 固定资产报废损失 财务费用 24,401,012.95 投资损失（减：收益） 6,285,238.03 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 129,994,939.91 经营性应收项目的减少（减：增加） -54,449,247.24 经营性应付项目的增加（减：减少） -274,433,815.80 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -310,017,674.89 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 89,967,077.34 减：现金的期初余额 404,530,881.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -314,563,803.81 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 33 附件三：会计报表附注 安徽飞彩车辆股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司基本情况 安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公司”）是经安徽省人民政 府皖政秘（1998）第 111 号文件批准并由安徽飞彩（集团）有限公司独家发起设立的 股份有限公司。本公司股票于 1998 年 12 月 3 日在深交所挂牌上市交易。股票简称“ 飞 彩股份”，股票代码为“ 000887”。本公司的注册资本为 30100 万元，经营范围为：农 用运输车、园林机械、电动车、拖拉机、汽车覆盖件及其配件制造、销售；汽车、挂 车、农机修理；本企业自产产品出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料进口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司直接拥有两个控股子公司： 1.中奥环保高科技有限责任公司（以下简称“ 中奥公司”）。本公司占其 51％的股 权，该公司成立于 1999 年 12 月 28 日，主要从事工业应用技术、环保技术、能源技术、 臭氧应用技术、水处理技术等的研制、开发及产品生产、技术咨询、技术服务、技术 转让等。 2.宣城万宇房地产发展有限公司（以下简称“ 万宇房产”）。本公司占其 98.52‰的 股权，该公司成立于 2002 年 5 月 20 日，经营范围主要为房地产开发及销售、建筑材 料销售。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计报表编制说明 2005 年 4 月 14 日，本公司第三届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于 对 2002、2003 年度财务数据进行追溯调整的议案》（该议案的决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日《中国证券报》上）：本公司在对全部资产进行清查中发现，存货存在重大损 失，大额应收账款难以收回，公司帐务处理存在问题，需要调整和更正。本着审慎、 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 34 稳健的原则，公司董事会决定对上述会计差错予以调整和更正，并对 2002 年度及 2003 年度财务会计报告进行追溯调整。为使 2002 年度、2003 年度会计报表符合国家颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》的规定，真实、公允反映 2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2002 年度、2003 年度的经营成果和现金流量，本公司重 新编制了 2002 年度、2003 年度的会计报表。 本期比较会计报表的期初数为已按上述原则重编后的会计报表数。 2、执行的会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》。 3、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，资产的计价遵循历史成本原则。 6、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，按发生时外汇汇率折合人民币记账，期末各外币账户的 余额按期末外汇汇率进行调整。调整的差额，属于生产经营期间的，计入当期损益； 属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损 益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 7、现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资，确认为现金等价物。 8、短期投资核算方法 短期投资在取得时按取得投资成本计量，在期末时以成本与市价孰低计价；投资 转让或到期兑付时确认投资收益。 短期投资跌价准备按投资类别计提，即按短期投资的类别总成本与相同类别总市 价孰低计算提取跌价损失准备。 9、坏账核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收 回的应收款项确认为坏账。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 35 （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法。 （3）坏账准备的计提方法和计提比例：应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，根据以往的经验、债务单位的实际财务状 况和现金流量等情况，确定计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 7% 2-3 年 8% 3-4 年 10% 4-5 年 30% 5 年以上 100% 10、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 原材料、库存商品采用计划成本核算，发出时按月结转应负担的成本差异，将计 划成本调整为实际成本；低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按 可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成 本与可变现净值计量。 11、长期股权投资及其减值准备的核算方法 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。公司对其他单位的投资占该单位 有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响，采用权益法核算。 股权投资差额，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销。 期末长期投资计提减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。对被 投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值， 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 36 12、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 （1）固定资产在取得时按取得时的成本入账。固定资产确认标准为：①为生产商 品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用年限超过一年；③单位价值较高的 有形资产。 （2）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预计使用年限 及年折旧率如下： 类别 净残值率（%） 预计使用年限（年） 年折旧率（%） 机械设备 5 8-28 11.88-3.39 运输设备 5 6-12 15.83-7.92 其他设备 5 8-22 11.88-4.32 房屋 5 30-45 3.17-2.11 建筑物 5 15-25 6.33-3.80 （3）期末固定资产计提减值准备。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的 差额作为固定资产减值准备；固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法及在建工程减值准备的计提方法 （1）在建工程按实际成本计价，在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。用 借款进行的工程发生的借款利息，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资 本化的，计入在建工程，固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款利息以及按规 定不能予以资本化的借款利息，计入当期财务费用。 （2）期末在建工程计提减值准备。如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年不会 重新开工，或所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性，或其他足以证明在建工程发生减值的情形的，将其可收回金额低于 账面价值的差额作为在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。 14、无形资产计价及摊销政策 （1）购入的无形资产以实际支付的价款作为入账价值；投资者投入的无形资产以 投资各方确认的价值作为入账价值；自行开发并依法申请取得的无形资产按依法取得 时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用于发生 时确认为当期费用。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 37 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；如预计使用年限超 过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下 原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不超过法律规定的 有效年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和 有效年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过 10 年。 （3）期末无形资产计提减值准备。无形资产计提减值准备按账面价值超过可收回 金额的部分确认并按单个项目计提。 15、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他 借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款 而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生 时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认费用。 （2）借款费用资本化的期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或 溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：A、资产支出已经发生；B、借款费用已经发生；C、 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的 资本化。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 38 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数与资本化率的乘积。 17、收入确认的方法 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入，按以下方法确认： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； B、劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）他人使用本公司资产等取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上， 或虽不足 50%但有实际控制权的，纳入合并范围。 （2）合并报表所采用的会计方法 合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文印发的《合并会计报表暂行规 定》，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制而 成。合并时，公司内部的重大交易和资金往来等均互相抵销。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 39 三、税项 1、增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司执行 17%的增值税率，即按销项 税额（营业收入× 适用税率）减进项税额计缴。 根椐安徽省宣城地区国家税务局宣国税函[1999]252 号《关于安徽飞彩车辆股份 有限公司生产的拖拉机变形机适用增值税税率的批复》，本公司拖拉机变形运输机执行 13%的增值税率。 根据财政部、国家税务总局财税[2002]89 号《关于不带动力的手扶拖拉机和三轮 农用运输车增值税政策的通知》，自 2002 年 6 月 1 日起，本公司以单缸柴油机为动力 装置的三轮农用运输车执行 13%的增值税率。 2、营业税 按应税营业额的 5%计缴。 3、城建税及教育费附加 （1）城建税按应纳增值税、营业税额计缴的比例为：杨村分厂 5%，其余 7%。 （2）教育费附加和地方教育费附加分别按应纳增值税、营业税额的 3%、1%计缴。 4、企业所得税 母公司：本公司执行 33%的所得税税率。 中奥公司：该公司座落于北京市新技术产业开发区，根据 1988 年 5 月 10 日国务 院批准的《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》的规定，所得税按 15%税率征收， 并享受以下税收优惠政策（1）企业出口产品产值达到当年总产值的 40%以上的，经税 务部门核定，按 10%税率征收所得税；（2）新技术企业自开办之日起，三年内免征所得 税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至第六年可按前项规定的税率，减半征收 所得税。 其余各子公司：所得税按 33%税率征收。 5、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、控股子公司 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 40 公司名称 注册 地址 注册 资本 持股 比例 原始 投资额 经营范围 是否合并 中奥环保高科技有限 责任公司 北京市 海淀区 5000 万元 51% 2550 万元 工业应用技术、环保技术研制、开 发及相关产品销售等 已合并 安徽中奥环保高科技 有限责任公司 安徽省 宣城市 2000 万元 90% 1800 万元 工业应用技术、环保技术研制、开 发及相关产品销售等 已合并 宣城万宇房地产发展 有限公司 安徽省 宣城市 2030 万元 98.52% 2464.83 万元 房地产开发、销售；建筑材料销售 已合并 注：1、安徽中奥环保高科技有限责任公司（以下简称“ 安徽中奥”）系中奥公司 的控股子公司。 2、本年度中奥环保高科技有限责任公司持有的中奥环保（苏州）高科技有限公司 （以下简称“ 苏州中奥）的股权已转让，本公司不再将其纳入合并范围。 3、2004 年 12 月 28 日本公司与安徽飞彩（集团）有限公司达成协议，将本公司 持有的万宇房产的 76%股权与安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地使用权进行置换。 因截至 2004 年 12 月 31 日止，该次置换涉及的股权及土地使用权均未办理变更登记手 续，本公司仍将其纳入合并范围。 五、会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） （一）合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 12,115.55 13,727.78 银行存款 99,750,059.43 418,874,247.83 合 计 99,762,174.98 418,887,975.61 注：（1）期末银行存款中银行承兑汇票保证金账户余额为 8,892 万元。 （2）期末货币资金较期初减少 76.18%，主要系控股股东安徽飞彩（集团）有限 公司占款、代大股东还借款及支付到期银行承兑汇票所致。 2、短期投资 短期投资类别 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他投资 200,000.00 — 200,000.00 — 合 计 200,000.00 — 200,000.00 — 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 41 其中：其他投资列示如下： 被投资单位 投入时间 期初数 本期增加 本期收益 本期减少 期末数 博时裕富基金 2003-7-24 200,000.00 — — 200,000.00 — 合 计 200,000.00 — — 200,000.00 — 3、应收票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 — 5,960,200.00 合 计 — 5,960,200.00 4、应收账款 （1）账龄分析 2004.12.31 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 18,908,493.93 5.00 378,169.88 18,530,324.05 1-2 年 21,881,735.77 5.80 1,531,721.51 20,350,014.26 2-3 年 61,527,779.92 16.30 36,862,747.42 24,665,032.50 3-4 年 92,177,747.40 24.42 69,789,494.54 22,388,252.86 4-5 年 84,009,839.31 22.25 65,882,461.74 18,127,377.57 5 年以上 99,012,168.85 26.23 99,012,168.85 — 合 计 377,517,765.18 100.00 273,456,763.94 104,061,001.24 期初数 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准 应收账款净额 1 年以内 166,059,482.86 43.77 44,592,528.14 121,466,954.72 1-2 年 87,321,808.82 23.02 26,392,168.78 60,929,640.04 2-3 年 89,281,598.53 23.54 47,258,475.25 42,023,123.28 3-4 年 30,869,262.83 8.14 7,099,502.96 23,769,759.87 4-5 年 5,698,445.88 1.50 1,737,953.76 3,960,492.12 5 年以上 100,000.00 0.03 100,000.00 — 合 计 379,330,598.92 100.00 127,180,628.89 252,149,970.03 注：根据本公司会计政策，对期末应收账款中因改制而停止经营及破产清算等已 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 42 超过诉讼时效的73家债务单位的款项合计207,727,797.57元采用个别认定法全额计提 了坏账准备。 （2）期末应收账款前五名合计 9,181,310.36 元，占应收账款总额的比例为 2.43%。 （3）期末应收账款净额较期初减少 58.73%,主要为本公司采用个别认定法计提坏 账准备所致。 （4）期末应收账款中有持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位－安 徽飞彩（集团）有限公司欠款 1,047,986.77 元。有关联方－安徽飞彩集团安吉车辆有 限公司欠款 30,776.00 元。 5、其他应收款 （1）账龄分析 2004.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 235,191,123.35 79.35 4,703,822.47 230,487,300.88 1-2 年 7,654,377.83 2.58 535,806.45 7,118,571.38 2-3 年 50,572,239.24 17.06 4,045,779.15 46,526,460.09 3-4 年 2,449,874.72 0.83 244,987.47 2,204,887.25 4-5 年 193,962.16 0.07 58,188.65 135,773.51 5 年以上 344,193.75 0.11 344,193.75 — 合 计 296,405,771.05 100.00 9,932,777.94 286,472,993.11 2003.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 27,852,460.32 30.57 557,049.22 27,295,411.10 1-2 年 59,893,373.21 65.73 4,136,536.11 55,756,837.10 2-3 年 2,697,271.69 2.96 215,781.73 2,481,489.96 3-4 年 265,761.30 0.29 26,576.13 239,185.17 4-5 年 405,780.92 0.45 121,734.28 284,046.64 合 计 91,114,647.44 100.00 5,057,677.47 86,056,969.97 （2）期末其他应收款前五名合计 276,917,466.93 元，占其他应收款总额的比例 为 93.43%。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 43 （3）期末其他应收款较期初增长 225.31%，主要为安徽飞彩（集团）有限公司占 用资金所致。 （4）期末其他应收款中应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位安 徽飞彩（集团）有限公司欠款 253,889,442.22 元。 （5）期末其他应收款中应收关联方－安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司欠款 10,170,333.29 元，应收关联方－皖南机动车辆厂配件厂欠款 21,202.91 元。 6、预付账款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 10,383,095.80 50.12 77,513,344.90 78.98 1-2年 4,586,347.89 22.14 19,144,989.19 19.50 2-3年 4,823,580.96 23.28 765,448.59 0.78 3年以上 925,064.31 4.46 730,871.67 0.74 合 计 20,718,088.96 100.00 98,154,654.35 100.00 （2）期末账龄超过 1 年的预付账款 10,334,993.16 元，主要系结算尾款。 （3）期末预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末预付账款中有关联方－宣城飞彩拖拉机厂款项 5,800,678.77 元，有关 联方－皖南机动车辆厂配件厂款项 3,452,818.65 元。 7、存货 （1）明细项目 2004.12.31 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 65,975,160.66 13,831,043.16 52,144,117.50 在产品 79,968,591.38 3,594,580.75 76,374,010.63 库存商品 25,887,434.57 79,376.18 25,808,058.39 合 计 171,831,186.61 17,505,000.09 154,326,186.52 2003.12.31 项 目 存货金额 存货跌价准备 存货净额 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 44 原材料 80,051,638.28 984,414.87 79,067,223.41 低值易耗品 3,320.60 — 3,320.60 在产品 147,403,221.41 — 147,403,221.41 库存商品 80,785,653.81 — 80,785,653.81 合 计 308,243,834.10 984,414.87 307,259,419.23 注 ： 期 末 存 货 中 房 地 产 开 发 产 品 、 开 发 成 本 分 别 为 22,254,490.52 元 、 52,765,559.32 元。 （2）存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期转回 期末数 原材料 984,414.87 12,846,628.29 — 13,831,043.16 库存商品 — 79,376.18 — 79,376.18 在产品 — 3,594,580.75 — 3,594,580.75 合 计 984,414.87 16,520,585.22 — 17,505,000.09 注：存货跌价准备本期增加数主要系淘汰配件及试制车间存货计提存货跌价准备 所致。 （3）期末存货较期初减少 44.25%，主要系因本公司主导产品农用运输车产销量 急剧下滑，原材料库存下降、原材料盘亏所致。 （4）截至 2004 年 12 月 31 日止，万宇房产与中国建设银行宣州市锦城支行签订 抵押合同，以价值 720 万元的开发产品和已计入开发成本的价值（评估值）7,777 万元 的土地使用权作为抵押物，抵押的借款为人民币 3,000 万元。 （5）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司原材料中价值 1,369 万元钢材已用于质 押。 8、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 年末结存原因 保险费 520,806.91 404,275.76 923,933.02 1,149.65 下年受益 工本费 — 10,000.00 10,000.00 — 报刊费 31,626.73 16,531.00 48,157.73 — 会议费 851,616.00 138,861.41 851,616.00 138,861.41 下年受益 租赁费 78,667.00 113,800.00 174,117.00 18,350.00 下年受益 法律咨询费 — 50,000.00 50,000.00 — 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 45 合计 1,482,716.64 733,468.17 2,057,823.75 158,361.06 9、长期股权投资 （1）长期股权投资类别 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 子公司投资 2,382,122.13 — 267,153.84 2,114,968.29 其他股权投资 2,701,450.87 — 486,190.94 2,215,259.93 合 计 5,083,573.00 — 753,344.78 4,330,228.22 （2）其中：股权投资差额 被投资单位 原始金额 期初数 本期增加 宣城万宇房地产发展有限公司 2,671,538.79 2,382,122.13 — 本期摊销额 摊余价值 摊销期限 剩余摊销年限 267,153.84 2,114,968.29 10 年 7 年零 11 个月 注：股权投资差额系根据《企业会计准则-非货币性交易》计算的长期股权投资初 始投资成本与应享有万宇公司所有者权益份额之间的差额，此股权投资差额从 2002 年 12 月起按 10 年平均摊销。 （3）其他股权投资 被投资单位 占被投资单位注册资本比例(%) 初始投资额 宣城深广建筑安装有限公司 48.17 2,685,363.26 期初数 本期投资额 被投资单位权益增减额 期末数 2,701,450.87 — -486,190.94 2,215,259.93 10、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机械设备 173,500,406.46 8,420,128.27 1,216,709.00 180,703,825.73 运输设备 16,556,762.07 2,484,480.62 2,565,067.40 16,476,175.29 其他设备 6,465,620.19 368,084.31 266,341.02 6,567,363.48 房屋 192,785,059.60 4,708,642.16 1,219,530.75 196,274,171.01 建筑物 22,432,064.23 2,773,355.82 1,607,963.60 23,597,456.45 合 计 411,739,912.55 18,754,691.18 6,875,611.77 423,618,991.96 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 46 （2）累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机械设备 41,896,569.51 12,693,136.70 1,190,780.94 53,398,925.27 运输设备 6,907,199.42 1,253,264.49 539,578.30 7,620,885.61 其他设备 2,774,001.45 545,900.15 106,255.63 3,213,645.97 房屋 29,037,137.96 4,984,463.39 82,064.10 33,939,537.25 建筑物 5,515,503.63 943,424.62 87,880.84 6,371,047.41 合 计 86,130,411.97 20,420,189.35 2,006,559.81 104,544,041.51 （3）固定资产净值 325,609,500.58 319,074,950.45 （4）固定资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期转回 期末数 运输设备 1,092,023.83 — — 1,092,023.83 其他设备 421,090.00 — — 421,090.00 房屋 1,392,565.65 — — 1,392,565.65 建筑物 1,565,343.66 — — 1,565,343.66 合 计 4,471,023.14 — — 4,471,023.14 （5）固定资产净额 321,138,477.44 314,603,927.31 （6）本期固定资产增加额中由在建工程转入数为 15,415,318.01 元。 （7）期末固定资产中评估价值 52,681 万元的厂房和设备已作为抵押物，抵押借款 为人民币 33,686 万元。 11、在建工程 （1）明细项目 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 期末数 资金来源 机电设备 13,330,504.75 1,732,498.38 11,477,029.57 — 3,585,973.56 借款、募股 理化楼 5,411,646.79 462,418.84 — — 5,874,065.63 借款、募股 零星工程 4,629,698.56 5,671,801.06 2,854,576.44 3,809,910.03 3,637,013.15 自筹、募股 模具工程 1,158,700.00 765,612.00 1,083,712.00 — 840,600.00 借款、募股 土地征用 4,940,387.96 155,708.87 — 5,096,096.83 — 募股 剪草机项目 1,728,400.19 — — — 1,728,400.19 募股 合 计 31,199,338.25 8,788,039.15 15,415,318.01 8,906,006.86 15,666,052.53 — （2）期末在建工程余额中无借款费用资本化金额。 12、无形资产 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 47 （1）明细项目 项目 取得 方式 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊 销期限 土地使用权 出让 65,866,762.00 70,082,028.41 2,937,749.16 2,098,989.50 1,751,448.32 69,169,339.75 44-48 年 JOS-100 型系列臭 氧水机所含专利技 术 子公司 股东投入 17,500,000.00 12,104,167.00 — — 1,750,000.00 10,354,167.00 71 月 合 计 83,366,762.00 82,186,195.41 2,937,749.16 2,098,989.50 3,501,448.32 79,523,506.75 （2）无形资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 JOS-100 型系列臭氧 水机所含专利技术 350,000.00 5,002,083.50 — 5,352,083.50 合 计 350,000.00 5,002,083.50 — 5,352,083.50 （3）期末无形资产中账面价值 6,910 万元的土地使用权已作为抵押物，抵押借款 为人民币 6,915 万元。 13、短期借款 （1）短期借款明细表 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 信用借款 74,505,000.00 4,500,000.00 抵押借款 376,000,000.00 190,000,000.00 质押借款 15,000,000.00 - 担保借款 199,370,000.00 40,000,000.00 合 计 664,875,000.00 234,500,000.00 （2）期末短期借款较期初增长 183.53%，主要系银行承兑汇票到期后转为银行借 款所致。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司共有逾期银行债务 3,000 万元 （不含已展期及借新还旧借款）。 14、 应付票据 （1）应付票据明细表 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 131,620,000.00 519,857,076.84 商业承兑汇票 37,000,000.00 140,000,000.00 合 计 168,620,000.00 659,857,076.84 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 48 （2）期末应付票据较期初下降 74.45%，主要系银行承兑汇票到期兑付。 （3）截至 2004 年 12 月 31 日止，共有逾期商业承兑汇票 1,150.50 万元。 15、应付账款 （1）应付账款期末余额为 168,338,999.28 元，期末应付账款余额中有应付关联方－ 安徽飞彩集团安吉车辆有限公司款项 956,315.55 元， （2）应付账款期末余额账龄中无超过三年以上的大额应付款项。 16、预收账款 （1）预收账款期末余额为 31,963,455.34 元，主要系销售结算尾款。 （2）期末账龄超过 1 年的预收账款 12,362,148.89 元，主要系预收售房款及结算 尾款。 （3）期末预收账款余额中有预收关联方－皖南机动车辆厂款项 68,820.51 元。 17、应交税金 （1）明细项目 税 种 2004.12.31 2003.12.31 税率 增值税 -32,330,245.40 -19,032,404.65 17%、13% 营业税 1,379,645.35 -892,634.53 5% 所得税 5,678,082.26 6,048,615.06 33% 城建税 1,783,601.16 1,621,166.48 7%、5% 土地使用税 951,636.92 475,818.46 房产税 2,603,336.16 1,301,668.08 个人所得税 1,305,228.96 1,290,820.99 土地增值税 -41,570.07 -153,764.96 合 计 -18,670,284.66 -9,340,715.07 （2）本公司执行的有关税收减免政策，详见本附注“ 三、税项”。 18、其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 计缴标准 教育费附加 999,626.18 939,918.26 4% 合 计 999,626.18 939,918.26 19、其他应付款 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 49 （1）其他应付款期末余额为 66,556,845.29 元，期末其他应付款余额中应付持本公 司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位安徽飞彩（集团）有限公司 7,004,572.50 元。 （2）期末其它应付款余额中无账龄超过 3 年以上的大额应付款项。 20、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 备 注 基础配套费 350,466.74 350,466.74 未结算 利息 1,178,208.13 176,462.40 未结算 销售服务费 499,788.00 560,153.00 未结算 合 计 2,028,462.87 1,087,082.14 21、一年内到期的长期负债 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 — 20,000,000.00 合 计 — 20,000,000.00 22、长期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 抵押借款 20,000,000.00 — 合 计 20,000,000.00 — 23、股本 （1）明细项目 本期变动增减(+,-) 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 合 计 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 210,000,000.00 - - - - - - 210,000,000.00 其中： (1)国家拥有股份 210,000,000.00 - - - - - - 210,000,000.00 (2)境内法人持有股份 - - - - - - - - (3)境外法人持有股份 - - - - - - - - (4)其他 - - - - - - - - 2.募集法人股 - - - - - - - - 3.内部职工股 - - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - - 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 50 未上市流通股份合计 210,000,000.00 - - - - - - 210,000,000.00 二、已上市流通股份 1.境内上市的人民币 普通股 91,000,000.00 - - - - - - 91,000,000.00 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - 已流通股份合计 91,000,000.00 - - - - - - 91,000,000.00 三、股份总数 301,000,000.00 - - - - - - 301,000,000.00 24、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 360,114,686.94 — — 360,114,686.94 其它资本公积转入 3,111,904.77 — — 3,111,904.77 合 计 363,226,591.71 — — 363,226,591.71 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 18,384,605.28 86,396.31 — 18,471,001.59 法定公益金 18,384,605.28 86,396.31 — 18,471,001.59 合 计 36,769,210.56 172,792.62 — 36,942,003.18 26、未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 期初未分配利润 -434,778,172.00 -105,694,540.20 加：净利润 -329,149,797.77 -313,984,102.96 减：提取法定盈余公积金 86,396.31 24,764.42 提取法定公益金 86,396.31 24,764.42 应付普通股股利 15,050,000.00 15,050,000.00 期末未分配利润 -779,150,762.39 -434,778,172.00 27、主营业务收入 （1）主营业务收入明细表 类别 2004 年度 2003 年度 农用车 203,681,424.02 723,099,348.32 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 51 园林机械 7,301,764.93 4,606,644.28 空气净化消毒装置 3,398,380.55 8,949,391.64 房地产 87,768,474.56 33,057,568.62 合 计 302,150,044.06 769,712,952.86 （2）本期对前五名客户销售收入为 29,486,788.79 元，占公司主营业务收入总额 的 9.76%。 （3）本期主营业务收入较上期下降 60.75%，主要为农用车产品产销量急剧下滑, 本公司自 2004 年 10 月基本停产所致。 28、主营业务成本 类 别 2004 年度 2003 年度 农用车 256,060,200.90 906,873,674.25 园林机械 8,123,063.41 4,206,781.80 空气净化消毒装置 1,692,279.09 3,075,878.70 房地产 77,293,205.31 26,775,487.91 合 计 343,168,748.71 940,931,822.66 本期主营业务成本较上期下降 63.53%，主要系主营业务收入减少，主营业务成本 相应减少所致。 29、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 营业税 3,915,286.95 1,579,756.70 城市维护建设税 273,851.26 130,806.04 教育费附加 123,826.61 57,358.11 合 计 4,312,964.82 1,767,920.85 30、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 业务 种类 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 100,339,244.69 118,331,980.12 -17,992,735.43 51,116,244.74 50,017,535.88 1,098,708.86 劳务收入 3,209,220.81 3,855,607.02 -646,386.21 616,671.50 - 616,671.50 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 52 房租收入 1,029,833.70 56,823.16 973,010.54 696,244.90 84,813.20 611,431.70 其他收入 - - - 328,379.00 658,620.42 -330,241.42 合 计 104,578,299.20 122,244,410.30 -17,666,111.10 52,757,540.14 50,760,969.50 1,996,570.64 31、营业费用 营业费用本期发生额为 14,385,418.79 元，本期营业费用较上年同期减少 1,580.50 万元，下降 52.35%,主要系公司主要产品停产，相关费用相应下降所致。营业费用下降 的主要项目如下： （1）广告及宣传费下降 546.00 万元； （2）销售服务费下降 471.70 万元； （3）销售承包费下降 380.52 万元。 32、管理费用 管理费用本期发生额为233,999,822.64元，本期管理费用较上年同期增加14,118.10 万元,增长 252.10%,主要系以下原因形成： (1) 计提的存货跌价准备 1,750.50 万元； (2) 计提的坏账准备增加 8,839.88 万元； (3) 存货盘亏增加 3,408.45 万元。 33、财务费用 （1）明细项目 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 32,901,086.89 22,468,336.63 减：利息收入 8,603,279.65 6,238,275.31 汇兑损失 — — 其他 -1,280,442.02 -4,624,048.89 合 计 23,017,365.22 11,606,012.43 （2）本期财务费用较上期增加 98.32%，主要系借款增加利息相应增加所致。 34、投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 期末调整的被投资单位所有者权 益净增减的金额 -486,190.94 65,638.54 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 53 出售子公司股权收益 -1,325,230.08 — 股权投资差额摊销 -267,153.84 - 其他收益 22,763.78 40,280.54 合 计 -2,055,811.08 105,919.08 35、 营业外收入 类 别 2004 年度 2003 年度 无效申购资金冻结利息收入 — 2,002,453.07 处理固定资产净收益 321,512.59 92,402.87 处理无形资产净收益 652,202.00 — 罚没收入 8,676.00 — 其他收入 464,278.70 55,494.09 合 计 1,446,669.29 2,150,350.03 营业外收入本期较上年同期下降 32.72%，主要系无效申购资金冻结利息收入上年 已摊销完毕所致。 36、营业外支出 类 别 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 118,193.46 413,986.25 计提的固定资产减值准备 — 281,328.37 其他支出 270,004.13 69,087.05 合 计 388,197.59 764,401.67 37、收到的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金为 8,861,968.73 元，主要为收到的合作生 产保证金。 38、支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金为 264,740,447.26 元，主要为： 大股东占款及代大股东还借款 246,412,063.31 销售承包费 2,835,127.00 差旅费 2,550,233.32 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 54 广告宣传费 2,281,936.21 办公费 2,101,152.68 业务招待费 1,802,066.69 销售服务费 1,347,683.24 保险费 1,308,247.52 订货会议费 953,501.40 技术开发费 474,940.93 39、收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金 8,603,279.65 元，主要为本期收到的银行 存款利息。 40、收到的其他与筹资活动有关的现金 本期收到的其他与筹资活动有关的现金为 664,364,497.72 元，主要为本期收到的 商业及银行票据融资款。 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 本期支付的其他与筹资活动有关的现金为 1,014,682,076.84 元，主要为本期支付 的商业及银行票据融资款 （二）母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2004.12.31 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 15,935,042.99 4.49 318,700.86 15,616,342.13 1-2 年 20,827,515.45 5.86 1,457,926.08 19,369,589.37 2-3 年 49,368,923.12 13.90 35,890,038.87 13,478,884.25 3-4 年 89,211,387.93 25.12 69,492,858.59 19,718,529.34 4-5 年 80,893,754.39 22.78 64,947,636.27 15,946,118.12 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 55 5 年以上 98,912,168.85 27.85 98,912,168.85 — 合 计 355,148,792.73 100.00 271,019,329.52 84,129,463.21 2003.12.31 账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备 应收账款净额 1 年以内 164,223,525.73 45.69 44,555,809.00 119,667,716.73 1-2 年 74,393,834.77 20.70 25,487,210.60 48,906,624.17 2-3 年 88,317,669.33 24.57 47,181,360.91 41,136,308.42 3-4 年 27,569,579.61 7.67 6,769,534.64 20,800,044.97 4-5 年 4,946,393.41 1.37 1,512,338.02 3,434,055.39 合 计 359,451,002.85 100.00 125,506,253.17 233,944,749.68 （2）期末应收账款前五名合计 9,181,310.36 元，占应收账款总额的比例为 2.59%。 （3）期末应收账款中有应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 －安徽飞彩（集团）有限公司欠款 389,430.38 元。有应收关联方－安徽飞彩集团安吉 车辆有限公司欠款 30,776.00 元。 2、其他应收款 （1）账龄分析 2004.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 221,380,582.50 82.66 4,427,611.65 216,952,970.85 1-2 年 804,082.41 0.30 56,285.77 747,796.64 2-3 年 45,117,296.34 16.85 3,609,383.71 41,507,912.63 3-4 年 104,207.32 0.04 10,420.73 93,786.59 4-5 年 193,962.16 0.07 58,188.65 135,773.51 5 年以上 226,176.82 0.08 226,176.82 — 合 计 267,826,307.55 100.00 8,388,067.33 259,438,240.22 2003.12.31 账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备 其他应收款净额 1 年以内 4,396,971.15 7.92 87,939.42 4,309,031.73 1-2 年 50,534,894.75 90.98 3,481,442.63 47,053,452.12 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 56 2-3 年 97,956.36 0.18 7,836.51 90,119.85 3-4 年 265,761.30 0.48 26,576.13 239,185.17 5 年以上 250,953.62 0.44 75,286.09 175,667.53 合 计 55,546,537.18 100.00 3,679,080.78 51,867,456.40 （2）期末其他应收款前五名金额合计 251,790,772.11 元，占其他应收款总额的 比例为 84.95%。 （3）期末其他应收款余额中有应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位－安徽飞彩(集团)有限公司欠款 250,294,124.75 元。 （4）期末其他应收款余额中有应收关联方－飞彩科技工业园建设投资有限公司欠 款 10,170,333.29 元。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资类别 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 子公司投资 49,296,992.66 -6,009,047.97 267,153.84 43,020,790.85 合 计 49,296,992.66 -6,009,047.97 267,153.84 43,020,790.85 （2）按权益法核算的子公司投资（不含股权投资差额）列示如下： 被投资 单位 投资 期限 投资 比例 初始投资额 期初数 本期权益 增减额 累计权益 增减额 本期 减少 额 期末数 中奥公司 20 年 51% 25,500,000.00 24,381,169.07 -6,873,011.04 -7,991,841.97 - 17,508,158.03 万宇公司 - 98.52% 24,648,294.65 22,533,701.46 863,963.07 1,420,908.67 - 23,397,664.53 合 计 46,914,870.53 -3,457,985.35 -4,019,870.68 - 40,905,822.56 （3）股权投资差额 被投资单位 原始金额 期初数 本期增加 宣城万宇房地产发展有限公司 2,671,538.79 2,382,122.13 - 本期摊销额 摊余价值 摊销期限 剩余摊销年限 267,153.84 2,114,968.29 10 年 7 年零 11 个月 注：股权投资差额系根据《企业会计准则-非货币性交易》计算的长期股权投资初 始投资成本与应享有万宇公司所有者权益份额之间的差额，此股权投资差额从 2002 年 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 57 12 月起按 10 年平均摊销。 （4）被投资单位没有发生投资减值情况，故未计提减值准备。 （5）本公司投资变现无重大限制。 4、主营业务收入 （1）主营业务收入明细表 类别 2004 年度 2003 年度 农用车 203,681,424.02 723,099,348.32 园林机械 7,301,764.93 4,606,644.28 合 计 210,983,188.95 727,705,992.60 （2）本期本公司的前五名客户销售收入为 29,486,788.79 元，占公司主营业务 收入总额的 13.98%。 （3）本期主营业务收入较上期下降 71.01%，主要为农用车产品产销量急剧下滑, 本公司自 2004 年 10 月基本停产所致。 5、主营业务成本 类 别 2004 年度 2003 年度 农用车 256,060,200.90 906,873,674.25 园林机械 8,123,063.41 4,206,781.80 合 计 264,183,264.31 911,080,456.05 6、投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 期末调整的被投资单位所有 者权益净增减的金额 -6,009,047.97 250,053.08 股权投资差额摊销 -267,153.84 -267,153.84 短期投资收益 -9,036.22 — 合 计 -6,285,238.03 -17,100.76 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 58 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企 业关系 经济类 型 法定 代表人 安徽飞彩（集团） 有限公司 安徽省 宣城市 农用机动运输车、链条制造、销售；汽车、 挂车、农机修理；农用三轮、四轮车出口。 本企业的 母公司 国有 经济 洪理芳 中奥环保高科技有 限责任公司 北京市 海淀区 工业应用技术、环保技术研制、开发及相关 产品销售等 本企业的 子公司 有限责 任公司 叶振平 安徽中奥环保高科 技有限责任公司 安徽省 宣城市 工业应用技术、环保技术研制、开发及相关 产品销售等 中奥环保 的子公司 有限责 任公司 洪理芳 宣城万宇房地产发 展有限公司 安徽省 宣城市 房地产开发、销售，建筑材料销售 本企业的 子公司 有限责 任公司 何志超 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安徽飞彩（集团）有限公司 158,000,000.00 - - 158,000,000.00 中奥环保高科技有限责任公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 安徽中奥环保高科技有限责任公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 中奥环保（苏州）高科技有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 宣城万宇房地产发展有限公司 20,300,000.00 - - 20,300,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 企 业 名 称 金 额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金 额 比例 （%） 安徽飞彩（集团）有 限公司 210,000,000.00 69.77 - - - - 210,000,000.00 69.77 中奥环保高科技有 限责任公司 25,500,000.00 51 - - - - 25,500,000.00 51 安徽中奥环保高科 技有限责任公司 18,000,000.00 90 - - - - 18,000,000.00 90 宣城万宇房地产发 展有限公司 20,000,000.00 98.52 - - - - 20,000,000.00 98.52 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 皖南机动车辆厂配件厂 同受母公司控制 宣城飞彩拖拉机厂 同受母公司控制 安徽飞彩集团安吉车辆有限公司 同受母公司控制 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 59 安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司 同受母公司控制 安徽飞彩车身有限公司 同受母公司控制 （二）关联方交易 1、采购货物 (1)定价政策：根据市场价格确定。 (2)向关联方采购货物明细资料如下： 企业名称 2004 年度 2003 年度 安徽飞彩（集团）有限公司 70,877,967.52 135,460,269.63 皖南机动车辆厂配件厂 14,845,146.49 27,148,272.05 宣城飞彩拖拉机厂 - 940,291.79 安徽飞彩集团安吉车辆有限公司 1,093,894.00 1,792,017.95 2、销售货物 (1)定价政策：根据市场价格确定。 (2)向关联方销售货物明细资料如下： 企业名称 2004 年度 2003 年度 安徽飞彩（集团）有限公司 2,963,622.38 3,276,597.71 皖南机动车辆厂配件厂 7,068,882.57 14,190,912.45 宣城飞彩拖拉机厂 713,929.52 1,672,450.20 安徽飞彩集团安吉车辆有限公司 1,145,134.00 1,779,317.37 3、关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 安徽飞彩（集团）有限公司 1,047,986.77 — 应收账款 安徽飞彩集团安吉车辆有限公司 30,776.00 658,058.00 安徽飞彩（集团）有限公司 253,889,442.22 33,413,862.97 皖南机动车辆厂配件厂 21,202.91 21,202.91 其他应收款 安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司 10,170,333.29 9,975,062.86 预付账款 安徽飞彩（集团）有限公司 — 14,770,812.68 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 60 宣城飞彩拖拉机厂 5,800,678.77 5,046,572.75 皖南机动车辆厂配件厂 3,452,818.65 4,626,687.75 应付账款 安徽飞彩集团安吉车辆有限公司 956,315.55 444,591.42 其他应付款 安徽飞彩（集团）有限公司 7,004,572.50 6,499,572.50 安徽飞彩（集团）有限公司 — 691,443.61 预收账款 皖南机动车辆厂配件厂 68,820.51 68,820.51 4、其他关联交易 （1）根据本公司与安徽飞彩（集团）有限公司（以下简称：飞彩集团）签订的《综 合服务协议》，本期公司支付飞彩集团综合服务费 30 万元。 （2）飞彩集团为本公司的银行借款及承兑汇票 36,077 万元提供担保。 （3）安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司为本公司的银行借款及承兑汇票 15,037 万元（其中部分为第二担保）提供担保。 （4）关于大股东占用资金 2004 年度，飞彩集团与本公司资金往来发生额共计 3.86 亿元，扣除飞彩集团提供 给本公司的钢材货款及相互临时周转款项，截至 2004 年 12 月 31 日止，飞彩集团占用 本公司资金余额为 2.54 亿元，其主要构成如下： A、本公司向飞彩集团预付的货款余额为 1.24 亿元,其中商业承兑汇票 3,800 万元。 B、因中国工商银行宣城分行营业部、中国银行宣城分行、上海浦东发展银行芜湖 支行信贷额度的调整，本公司替飞彩集团偿还到期债务共计 1.3 亿元。 为解决大股东占款问题，2005 年 4 月 16 日至 2005 年 4 月 18 日，控股股东安徽飞 彩（集团）有限公司分别与中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行芜 湖支行、中信实业银行南京分行、中国工商银行宣城分行营业部分别签定意向书，拟以 安徽飞彩（集团）有限公司享有的安徽飞彩科技工业园的土地使用权变更为住宅建设商 业用地以后转让给上述各家银行，以代安徽飞彩车辆股份有限公司抵付所欠借款。目前， 中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行芜湖支行、中信实业银行南京 分行意向书中确定的金额共为 1.36 亿元，中国工商银行宣城分行营业部尚未确定最终 金额。此事项也得到宣城市人民政府的积极支持，2005 年 4 月 15 日，宣城市人民政府 向上述各银行出具承诺函称“ 本政府承诺，将积极帮助飞彩集团变更土地用途，做好规 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 61 划及土地使用权过户等相关程序和手续，尽快解决飞彩集团的欠款问题。” 七、或有事项 截至 2003 年 12 月 31 日止本公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至 2003 年 12 月 31 日止本公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 (一)资产负债表日后发生的重大诉讼事项 1、中国光大银行合肥分行诉本公司 7000 万元贷款本息案 2005 年 1 月 31 日，本公司收到安徽省高级人民法院发出的《民事裁定书》、《应诉 通知书》和《民事诉状》。中国光大银行合肥分行要求本公司偿还贷款本金 7000 万元 人民币及逾期罚息，要求飞彩集团承担连带责任的保证义务。目前,该案正在法院的审 理过程中。 2、中国建设银行宣城分行诉本公司 6,491.6 万元（本金 6000 万元）贷款本息案 2005 年 2 月 1 日，本公司收到安徽省高级人民法院发出的《民事裁定书》、《应诉 通知书》和《民事起诉状》。中国建设银行宣城分行要求本公司偿还借款本息合计人民 币 6491.6 万元；要求飞彩集团承担连带保证责任。目前,该案正在法院的审理过程中。 3、中信银行南京分行诉诉本公司 3100 万元贷款本息案 2005 年 3 月 17 日，本公司收到江苏省南京市中级人民法院发出的《民事裁定书》、 《民事诉状》和《应诉通知书》。中信实业银行南京分行根据借款合同的约定，要求本 公司立即偿还借款本金 700 万元、1400 万元和 1000 万元，以及相应的利息；要求飞彩 集团承担连带保证责任。依据中信实业银行南京分行提出的财产保全申请，江苏省南 京市中级人民法院裁定冻结查封本公司、安徽飞彩（集团）有限公司 3100 万元银行存 款或相应价值的财产。目前,该案正在法院的审理过程中。 4、中国银行宣城市分行诉本公司 5500 万元贷款本息案 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 62 2005 年 3 月 17 日，本公司收到安徽省高级人民法院发出《民事裁定书》、《民事起 诉状》和《应诉通知书》。中国银行宣城市分行要求本公司立即偿还原告贷款人民币 5500 万元及相应利息；要求原告就本公司所抵押财产享有优先受偿权；要求飞彩集团对上 述债务承担连带保证责任。依据中国银行宣城市分行提出的财产保全申请，安徽省高 级人民法院裁定如下：查封本公司拥有的宣开土管国用（2002）字第 15020801-016 土 地使用权未抵押部分价值 2360 万元；冻结本公司在安徽吉顺交通工业有限公司到期债 权人民币 700 万元。目前,该案正在法院的审理过程中。 5、上海浦东发展银行芜湖支行诉本公司 5200 万元贷款本息案 2005 年 3 月 25 日，本公司收到安徽省芜湖市中级人民法院发出的《民事裁定书》、 《民事诉状》和《应诉通知书》各 2 份,上海浦东发展银行芜湖支行要求本公司支付票 款 2100 万元；并宣布贷款提前到期，要求本公司偿还贷款本金 400 万元和 2700 万元， 以及相应的利息；要求安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司、飞彩集团对以上债务 承担连带保证责任。依据上海浦东发展银行芜湖支行提出的财产保全申请，安徽省芜 湖市中级人民法院裁定如下：对本公司、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司和飞 彩集团的财产在 5400 万元范围内予以保全。目前,该案正在法院的审理过程中。 6、苏常柴 A 发布公告称，本公司欠其柴油机货款 1028.70 万元，并向常州市中级 人民法院提起了诉讼。本公司正组织人员核对该货款金额是否正确，无法判断对本期 会计报表的影响程度。 （二）关于控股股东持有的国有股被司法冻结的事项 2005 年 2 月 2 日，本公司接第一大股东飞彩集团通知称：飞彩集团所持本公司的 9140 万股国有股被司法冻结，分别为中国光大银行合肥分行申请司法冻结国有股 5000 万股；中国建设银行宣城分行申请司法冻结国有股 3500 万股；兴业银行上海长宁支行 申请司法冻结国有股 500 万股；无锡市舜特焊管有限公司申请司法冻结国有股 140 万 股。被司法冻结的 9140 万股国有股占公司总股本的 30.36%。 （三）关于期后与飞彩集团进行资产置换的关联交易 2004 年 12 月 28 日，本公司与飞彩集团达成协议，将公司持有的万宇房产的 76% 股权，与飞彩集团拥有的土地证号为：宣国用（2004）字第 656 号的土地使用权进行 置换。本公司同意将所持万宇房产 76%股权以人民币 1901.74 万元转让给飞彩集团，飞 彩集团同意受让。飞彩集团同意将所拥有的土地证号为宣国用（2004）字第 656 号的 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 63 土地使用权以人民币 2629.05 万元转让给本公司，本公司同意受让。两者之间的差价 727.31 万元，本公司应在 2005 年 1 月 31 日前以现金方式支付给乙方。涉及的税费由 各自承担。双方自行履行其内部批准手续，协议经双方签署后立即生效。本次交易为 关联交易。截止 2004 年 12 月 31 日止，该次置换涉及的股权及土地使用权均未办理变 更登记手续。 2005 年 1 月 14 日，公司与飞彩集团签订了资产置换补充协议，决定将剩余的万宇 房产 22.52%的股权转让给飞彩集团，依据安徽华普会计师事务所出具的审计报告（华 普审字[2004]0747 号），转让价格确定为人民币 563.52 万元，飞彩集团以现金方式支 付。根据双方 2004 年 12 月 28 日签订的资产置换协议书，公司尚欠飞彩集团资产置换 差额部分价款 721.31 万元，飞彩集团同意将本次股权转让价款 563.52 万元从中扣除， 公司同意于 2005 年 1 月 31 日前将余款 163.79 万元以现金方式支付给飞彩集团。 （四）关于接受中国证监会立案调查的事项 本公司于 2005 年 4 月 14 日接到中国证监会发出的《立案调查通知书》，因公司涉 嫌违反证券法规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。 十、其他重要事项 （一）2005 年 1 月份，本公司农用运输车制造与销售业务已基本停止。 （二）2005 年 1 月 8 日本公司与宣城百诚车辆制造有限公司（以下简称“ 百诚公 司”）签订了《合作生产协议书》，合作生产“ 飞彩” 牌手把式简易三轮农用运输车。 合作期限为三年，自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。本公司为对方提供生产 所需的厂房、设备，生产和技术人员，生产所需的技术图纸和工艺文件；百诚公司提 供生产所需的全部资金和材料。合作生产的产品由本公司统一组织销售。产品销售的 宣传费用和促销费用由百诚公司承担。 （三）截止报告披露日本公司逾期银行债务为 39663 万元，其中： 1、逾期银行借款明细如下： 名 称 借款日 到期日 2005-4-19 余额 中行宣城分行 2004-1-8 2005-1-8 20,000,000.00 中信实业南京分行 2004-9-10 2005-3-10 7,000,000.00 中信实业南京分行 2004-9-13 2005-3-10 14,000,000.00 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 64 中信实业南京分行 2004-12-24 2005-3-10 10,000,000.00 建行宣城分行营业部 2004-1-7 2005-1-6 30,000,000.00 建行宣城分行营业部 2004-4-22 2005-4-21 10,000,000.00 建行宣城分行营业部 2004-3-12 2005-3-12 30,000,000.00 建行宣城分行营业部 票据转贷 6,800,000.00 建行宣城分行营业部 票据转贷 64,705,000.00 建行宣城分行营业部 2003-9-25 2004-9-25 30,000,000.00 中国光大银行合肥支行 2004-5-19 2005-1-18 10,000,000.00 中国光大银行合肥支行 2004-5-19 2005-4-15 30,000,000.00 合计 262,505,000.00 2、逾期商业汇票明细如下： 名 称 出票日 到期日 2005-4-19 余额 建行宣城分行营业部 2004-7-16 2005-1-16 15,000,000.00 建行宣城分行营业部 2004-7-19 2005-1-19 46,620,000.00 浦发银行芜湖支行 2004-10-9 2005-4-9 42,000,000.00 安徽飞彩（集团）有限公司 * 30,505,000.00 合计 134,125,000.00 * 逾期商业汇票-安徽飞彩（集团）有限公司 3050.50 万元为商业承兑汇票。 （四）其它诉讼事项 1、山东省三利轮胎制造有限公司于 2004 年 8 月 26 日向山东省曹县人民法院提起 诉讼，要求本公司付清货款 859,019.2 元及利息。本案尚未开庭审理。 2、风神轮胎股份有限公司于 2004 年 5 月向安徽省宣城市中级人民法院提起诉讼， 法院于 2004 年 7 月 28 日公开开庭审理，并于 2004 年 11 月 16 日判决本公司在判决生 效后三十日内偿付风神轮胎股份有限公司货款人民币 3,941,095 元，并支付案件受理 费 35,658 元。 十一、公司持续经营存在的问题 近三年，由于属于微利产品的农用车行业价格大战，同时原材料、燃油价格一路 攀升，新道路交通法颁布实施、国家宏观政策调控等多种因素的影响，本公司主导产 品农用运输车产销量急剧下滑，货款回笼大幅减少，致使公司因无足额的流动资金周 转，不能按期偿还到期的银行贷款，公司在银行的信誉度锐减，资金链断裂。为此， 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 65 公司积极寻求在省、市两级政府的支持下加快整体资产重组进度，改变公司产品结构， 为公司的长远发展奠定基础。同时，公司也积极自救，通过合作经营、对外承包、代 加工等方式盘活资产，以维持公司正常的费用开支。 对于公司短期内无法偿还巨额到期债务并难以获得正常的商业信用及贷款本息诉 讼问题。本公司正积极争取得到政府和银行支持。经过与债权人的沟通，已取得了一 定的进展，达成初步共识。截止本报告日，公司未有新增的大额债务诉讼发生。本公 司债权人中国光大银行股份有限公司南京分行、中信实业银行南京分行、上海浦东发 展银行芜湖支行和中国工商银行宣城分行营业部已与本公司的控股股东达成意向性协 议，将控股股东拥有部分土地使用权转让给上述债权人，用“ 以物抵债” 的方式抵减 本公司在上述债权人的到期债务，并达到偿还先前占用的公司资金。 本公司还拟通过以下债务偿还方式，争取实现恢复企业信誉，争取新的融资渠道 的目标：一是通过减债、减息的方式，减轻企业负担，降低财务费用；二是通过转贷、 续贷、展期以及借新还旧等手段，解决债务危机；三是归还部分本金、利息。四是利 用其他融资渠道，归还债务。公司积极清理债权、债务，通过三方抵帐的方式，解除 债务纠纷。五是公司将积极参与配合涉讼资产的处置，使公司造成的损失尽可能的降 至最低。 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 66 附件四：会计报表附表 净资产收益率及每股收益明细表 2004 年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.13% -49.48% -0.15 -0.15 营业利润 428.82% -365.03% -1.11 -1.11 净利润 422.08% -359.30% -1.09 -1.09 扣除非经常性损益后的净利润 421.77% -359.03% -1.09 -1.09 合并资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 一、坏账准备合计 132,238,306.36 151,151,235.52 - - - 283,389,541.88 其中：应收账款 127,180,628.89 146,276,135.05 - - - 273,456,763.94 其他应收款 5,057,677.47 4,875,100.47 - - - 9,932,777.94 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 984,414.87 16,520,585.22 - - - 17,505,000.09 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 984,414.87 16,520,585.22 - - - 17,505,000.09 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 4,471,023.14 - - - - 4,471,023.14 其中：房屋、建筑物 2,957,909.31 - - - - 2,957,909.31 机器设备 1,513,113.83 - - - - 1,513,113.83 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 67 六、无形资产减值准备 350,000.00 5,002,083.50 - - - 5,352,083.50 其中：专利权 350,000.00 5,002,083.50 - - - 5,352,083.50 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 九、合计 138,043,744.37 172,673,904.24 - - - 310,717,648.61 合并股东权益增减变动表 2004 年度 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 301,000,000.00 301,000,000.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本年减少数 - - 年末余额 301,000,000.00 301,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 363,226,591.71 363,226,591.71 本年增加数 - - 其中：股本溢价 - - 接受损赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 本年减少数 - - 其中：转增股本 - - 年末余额 363,226,591.71 363,226,591.71 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 18,384,605.28 18,359,840.86 本年增加数 86,396.31 24,764.42 其中：从净利润中提取数 86,396.31 24,764.42 其中：法定盈余公积 86,396.31 24,764.42 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本年减少数 - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利 - - 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 68 分派股票股利 - - 年末余额 18,471,001.59 18,384,605.28 其中：法定盈余公积 18,471,001.59 储备基金 - - 企业发展基金 - - 四、法定公益金： 年初余额 18,384,605.28 18,359,840.86 本年增加数 86,396.31 24,764.42 其中：从净利润中提取数 86,396.31 24,764.42 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 年末余额 18,471,001.59 18,384,605.28 五、未分配利润： 年初未分配利润 -434,778,172.00 -105,694,540.20 本年净利润（净亏损以“ -” 号填列） -329,149,797.77 -313,984,102.96 本年利润分配 15,222,792.62 15,099,528.84 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填 列） -779,150,762.39 -434,778,172.00 母公司资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 因资产价值 回升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 129,185,333.95 150,222,062.90 - - - 279,407,396.85 其中：应收账款 125,506,253.17 145,513,076.35 - - - 271,019,329.52 其他应收款 3,679,080.78 4,708,986.55 - - - 8,388,067.33 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 984,414.87 16,062,662.94 - - - 17,047,077.81 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 984,414.87 16,062,662.94 - - - 17,047,077.81 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 4,426,919.49 - - - - 4,426,919.49 其中：房屋、建筑物 2,957,909.31 - - - - 2,957,909.31 机器设备 1,469,010.18 - - - - 1,469,010.18 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 69 九、合计 134,596,668.31 166,284,725.84 - - - 300,881,394.15 母公司股东权益增减变动表 2004 年度 单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 301,000,000.00 301,000,000.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本年减少数 - - 年末余额 301,000,000.00 301,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 363,226,591.71 363,226,591.71 本年增加数 - - 其中：股本溢价 - - 接受损赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 本年减少数 - - 其中：转增股本 - - 年末余额 363,226,591.71 363,226,591.71 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 17,779,190.25 17,779,190.25 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本年减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利 - - 分派股票股利 - - 年末余额 17,779,190.25 17,779,190.25 其中：法定盈余公积 17,779,190.25 17,779,190.25 储备基金 - - 企业发展基金 - - 四、法定公益金： - 年初余额 17,779,190.25 17,779,190.25 2004 年度报告 安徽飞彩车辆股份有限公司 70 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 年末余额 17,779,190.25 17,779,190.25 五、未分配利润： 年初未分配利润 -433,567,341.94 -104,533,238.98 本年净利润（净亏损以“ -” 号填列） -329,149,797.77 -313,984,102.96 本年利润分配 15,050,000.00 15,050,000.00 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） -777,767,139.71 -433,567,341.94