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广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主 管人员)张艳春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 为本公司 2015 年选定的信息披露媒体，本公司对外 披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................5 第三节 公司业务概要 ............................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ........................................... 13 第五节 重要事项 ................................................... 41 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 91 第七节 优先股相关情况 ............................................ 100 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 101 第九节 公司治理 .................................................. 112 第十节 财务报告 .................................................. 120 第十一节 备查文件目录 ............................................ 233 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、东 凌粮油、东凌国际 指 广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司 股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会、广州东凌国际投资股份有限公司股东大会 董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会、广州东凌国际投资股份有限公司董事会 监事会 指 广州东凌粮油股份有限公司监事会、广州东凌国际投资股份有限公司监事会 东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司，本公司控股股东 中农集团 指 中国农业生产资料集团公司 中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本公司全资子公司 中农香港 指 注册于香港的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.，系中农国际全资子公司 中农钾肥 指 注册于老挝的 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥有限公司），系中 农香港的控股子公司 植之元控股 指 广州植之元控股有限公司，东凌实业之全资子公司 植之元实业 指 广州植之元油脂实业有限公司 东凌特种油 指 广州东凌特种油脂有限公司 东凌销售 指 广州东凌粮油销售有限公司 智联谷物 指 智联谷物（香港）有限公司，本公司全资子公司 元通船运 指 元通船运（香港）有限公司，本公司全职子公司之控股子公司 友联谷物 指 Translink Grains Inc，本公司全资子公司之控股子公司 汇华农产品 指 上海汇华农产品有限公司，本公司控股子公司 东凌物流 指 江苏东凌物流有限公司，本公司全资子公司 东凌港务 指 江苏东凌港务有限公司，系东凌物流子公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 东凌国际 股票代码 000893 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州东凌国际投资股份有限公司 公司的中文简称 东凌国际 公司的外文名称（如有） DONLINKS INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） DONLINKS 公司的法定代表人 赖宁昌 注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号 注册地址的邮政编码 511462 办公地址 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 办公地址的邮政编码 510623 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程晓娜 温晓瑞 联系地址 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 电话 020-85506292 020-85506292 传真 020-85506216 020-85506216 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 91440101712434165A 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 2009 年 9 月公司实施整体资产置换，主营业务由生产、销售冰箱压缩 机变更为植物油加工和销售；2015 年，公司收购中农钾肥资产，出售 粮油加工与销售资产，主营业务由粮油加工和销售变更为钾肥经营、 谷物贸易、船运三块业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1998 年 10 月万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立 广州东凌粮油股份有限公司（原“广州冷机股份有限公司”；自 2016 年 3 月 4 日起，公司更名为“广州东凌国际投资股份有限公司”），万 宝冷机集团有限公司认购 16500 万股（国有法人股），持有本公司总股 本的 74.32%，为本公司控股股东。2002 年，广州万宝集团有限公司 （以下简称“广州万宝”）以承担债务的方式取得本公司国有法人股 15041 万股，占公司总股本的 67.75%，成为本公司控股股东。2005 年 3 月广州万宝将其持有的本公司法人股 8547 万股转让给以下公司： ①向广州东凌实业集团有限公司（现已更名为“广州东凌实业投资集 团有限公司”，以下简称“东凌实业”）转让 3552 万股，占股份总 额的 16%；②向广州市汇来投资有限公司转让 2997 万股，占股份总额 的 13.5%；③向广州东晟投资有限公司转让 1998 万股，占股份总额的 9%。转让后广州万宝仍持有公司股份 6494 万股，占公司股本总额的 29.25%，仍为本公司控股股东。2006 年 3 月，广州市汇来投资有限 公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订《股份转让协议》， 分别将持有的本公司股份全部转让给东凌实业，股权过户手续于 2006 年 9 月办理完毕，东凌实业持有本公司 8547 万股法人股，占总股本 的 38.5%，成为公司控股股东。 2015 年 6 月 3 日，股权激励计划第一期共有 31 名激励对象在行权日 向公司董事会提交了行权申请，合计申请行权的股票期权数量 178.5 万份。行权后，公司总股本由 40,767 万股增至 40,945.5 万股。东凌 实业持有本公司股份为 163,981,654 股, 占公司总股本的 40.05%，为 公司控股股东。 2015 年 9 月 28 日，公司非公开发行股份 353,448,272 股，购买中农 国际钾盐开发有限公司 100%股权，公司总股本增至 762,903,272 股， 东凌实业持有本公司股份为 163,981,654 股, 占公司总股本的 21.49%，为公司控股股东。 2015 年 11 月 30 日，公司对未满足解锁条件的限制性股票 6,000,000 股予以回购注销，本次注销完成后，公司总股本变更为 756,903,272 股，东凌实业持股为 163,981,654 股，占公司总股本的 21.66%，为公 司控股股东。 截至报告期末，东凌实业持有本公司 163,981,654 股，占公司总股本 的 21.66%，为本公司控股股东。本公司实际控制人赖宁昌先生直接持 有公司股份 279,900 股，占公司目前股份总数的 0.037%，综上，赖宁 昌先生及其一致行动人截至报告期末合计持有公司股份 164,261,554 股，占公司目前股份总数的 21.697%。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 杨文蔚、姚静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 刘健、吴楠 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日 浙商证券股份有限公司 杭州市杭大路 1 号 苏永法、邢雨晨（自 2016 年 4 月 13 日起接 替黄永斌先生担任本 公司的独立财务顾问 主办人） 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日 中山证券有限责任公司 深圳市福田区益田路 6009 号 新世界中心 29 层 邹飞飞、张鑫 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 11,154,055,064.6 7 12,803,967,052.0 0 -12.89% 10,060,200,293.7 9 归属于上市公司股东的净利 润（元） 42,658,582.93 -471,408,672.85 109.05% 145,544,532.53 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -356,593,231.67 -486,384,124.93 26.68% 132,978,705.78 经营活动产生的现金流量净 额（元） -362,755,456.01 229,909,323.50 -257.78% -1,306,976,253.2 0 基本每股收益（元/股） 0.09 -1.16 107.76% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.09 -1.16 107.76% 0.38 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 加权平均净资产收益率 2.68% -59.67% 62.35% 17.61% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增 减 2013 年末 总资产（元） 6,351,221,891.31 8,057,290,445.26 -21.17% 6,212,091,002.89 归属于上市公司股东的净资 产（元） 4,279,833,958.07 506,395,089.04 745.16% 1,087,188,682.73 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,590,766,731.49 2,996,464,847.41 2,579,578,097.13 2,987,245,388.64 归属于上市公司股东的净 利润 -29,199,437.70 -4,209,574.16 -199,071,065.16 275,138,659.95 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -22,507,707.41 1,569,184.34 -193,565,527.13 -142,089,181.47 经营活动产生的现金流量 净额 -36,714,416.81 -383,778,929.56 1,049,622,026.59 -991,884,136.23 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包 405,211,111.21 -637,358.32 -497,516.55 主要为公司本报告期将其所 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 括已计提资产减值准备 的冲销部分） 持有的植之元实业 100%股权 和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子 公司植之元控股的股权处置 投资收益。 计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补 助除外） 9,225,682.18 5,953,233.40 15,553,408.32 油脂精加工项目专项资金本 年度转入损益的发生额以及 本年收到促进进口专项资金 鼓励重要物资进口贴息、广 州市企业研发经费投入后补 助、产学研合作专项基金、 工业稳增长奖励资金、工业 企业节水降耗奖励资金等。 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 -19,919,430.11 8,065,875.72 524,016.51 主要为公司非主营产品相关 的套期保值业务发生的公允 价值变动损益、投资收益。 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 4,734,451.32 1,226,664.25 -928,063.46 主要为公司收到客户解除合 同违约赔偿、超过三年以上 的其他应付而不需支付的往 来款项及代扣代缴个人所得 税手续费返还。 减：所得税影响额 - - 1,895,813.19 - 少数股东权益影响额（税 后） -367,037.03 190,204.88 - 合计 399,251,814.60 14,975,452.08 12,565,826.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司原主营业务为大豆油脂的加工与销售，主要产品包括豆油、豆粕、磷脂等。出于战略转型的需要， 公司于2015年第四季度出售大豆加工相关资产，转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有 限公司100%股权，并于2015年底完成资产交割。 公司现业务范围包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。 公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，先行实施的10万吨/ 年钾肥验证项目已在世界钾镁盐固体光卤石开采领域取得了突破性成功，成为全球新生钾盐区域首家实现 工业化量产并实现经济效益的企业。公司初步构建了东南亚地区的销售网络，钾肥产品出口销售至越南、 泰国等东南亚国家。 谷物贸易业务包含玉米、高粱、饲料大麦、玉米酒精糟粕等商品贸易。公司利用南沙自贸区的政策便 利和区位优势，凭借与国际主流粮食生产商、贸易商多年的合作、沟通交流经验，与码头的长期合作关系， 在组织大规模批量谷物进口和物流成本控制上具有明显优势。 公司还从事远航干散货运输、物流配送等业务，一方面利用多年在粮食领域积累的资源及良好口碑， 迅速发展成为粮食贸易方面具有领先优势的船运公司，另一方面逐步介入煤、铁矿石等其他大宗商品的运 输，拓展航运业务来源。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司于本报告期将其所持有的植之元实业 100%股权和东凌销售 100%股权转让给控股股东东凌 实业的全资子公司植之元控股，股权资产减少；此外，公司于本报告期内完成了中农国际 100% 股权的收购，股权资产增加。 固定资产 公司于本报告期将其所持有的植之元实业 100%股权和东凌销售 100%股权转让给控股股东东凌 实业的全资子公司植之元控股，固定资产减少；此外，公司于本报告期内完成了中农国际 100% 股权的收购，固定资产增加。 无形资产 公司于本报告期内完成了中农国际 100%股权的收购，采矿权增加。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产 占公司净 资产的比 重 是否存在 重大减值 风险 中农香港（控 股中农钾肥 90%股份） 发行股份 收购 1,127,77 1,724.77 元 香港 钾盐开采、 钾肥生产 及销售 财务监督、 内部审计 22,989,95 7.88 元 26.35% 否 三、核心竞争力分析 1、灵活开放的管理体制 公司及下属全资、控股子公司均采用基于职业经理人的总经理负责制，具有灵活快速的决策体制， 以及专业的经营管理团队。公司内部灵活、开放的管理体制及激励机制，能最大程度上激发管理层的主动 性和创造性，使公司能在市场化竞争中快速应对市场变化，把握企业发展机遇，同时在公司未来不断发展 壮大的过程中，灵活开放的管理体制将有利于新业务及新团队的引入及融合发展。 2、混合所有制助力公司加速发展 公司以发行股票方式完成对中农国际的资产收购，是对混合所有制的实质探索，是民企与国企通过 资本市场纽带实现融合发展的践行。中农集团作为公司第二大股东，是全国最大的化肥经销企业，拥有遍 布全国的农资经营网络体系及雄厚的资本实力，对未来钾肥业务的拓展提供了有力保障。面对经济全球化 和企业国际化经营的形式，东凌国际与中农集团将形成合力，共同助力上市公司更快更好的发展。 3、钾肥项目具有较强的资源优势、技术优势和市场优势 资源优势：公司拥有老挝钾盐项目矿藏丰富，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨，计划 建设成100万吨/年规模的生产装置，可供开采50年以上。矿区矿层分布连续、范围广，产状相对平缓、厚 实，矿床埋藏较浅，使得矿石的易采性良好，可采用多样性的开采运输方法，适合机械化规模化开采，在 矿山投资成本和开采运营成本方面具有竞争优势。 技术优势：中农国际组织国内地质勘探、钾盐开发、环境保护等方面的专家，科学选择老挝钾盐的 开采技术、选矿工艺和环保方案，率先突破了老挝钾盐开发的技术瓶颈，攻克了矿石开采、选矿生产、井 下回填等关键技术难关，解决了在高温多雨环境条件下开发钾盐的技术和环保难题，在固体钾镁盐矿工业 开采和尾矿湿式胶结充填方面实现了“零”的突破，解决了“光卤石尾矿处理”的世界性技术难题，采用 的充填技术已获得中国、美国专利。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 市场优势：钾盐矿区位于老挝中部甘蒙省，地处东南亚中部地区，对越南、泰国、缅甸、柬埔寨等 东盟国家具有较好陆运半径；同时，中农国际拥有具备丰富钾肥国际贸易经验的优秀市场团队，经过多年 积极的市场探索和建设，制定了兼顾产品、价格、渠道和推广的4P营销策略，已在东南亚地区初步形成较 为稳定的客户群，为公司扩大再生产奠定了市场基础。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年是公司落实战略转型的一年，一方面成功完成对中农国际钾盐开发有限公司的收购工作，公 司业务拓展至钾肥行业；另一方面公司在第四季度完成原有大豆加工相关业务的资产剥离，全年扭亏为盈。 2015年度，公司通过积极有效的业务整合及资本运作，初步实现了主营业务的战略转型，为公司中长期多 元化发展战略的实施奠定了坚实基础。 2015年公司共生产钾肥11.7万吨，销售钾肥15.93万吨；加工大豆168.66万吨，销售大豆原油10.02 万吨、一级豆油25.22万吨、豆粕135.01万吨、磷脂0.72万吨。公司全年主营业务收入111.54亿元，较去 年减少12.89%；营业利润3,382.46万元，较去年增加107.22%；归属于母公司所有者的净利润为4,265.86 万元，较去年增加109.05%。 1、钾肥业务初具规模，蓄势待发。 公司于2015年7月底正式完成对中农国际钾盐开发公司100%股权的收购。中农国际是第一个在东南亚 地区获得钾盐开采权的中资企业，共计拥有老挝国甘蒙省35平方公里的钾盐矿开采权，整个矿区查明钾镁 盐矿石总储量10.02亿吨、折纯氯化钾资源总量1.52亿吨。中农国际于2009年初先行建设了年产能为10万 吨的钾肥验证工程，该套装置于2011年底完成建设，2012年正式转入工业化生产，2013年全面实现达标达 产，成为国际潜在钾盐新区域率先实现工业化量产的钾肥项目。截至2015年底，10万吨装置累计生产合格 钾肥产品约32万吨，产品主要销往越南、泰国等东南亚国家。 2015年是钾肥行业形势严峻的一年。世界经济复苏乏力、需求疲软，全球大宗商品市场一路走低， 加之乌拉尔钾肥退出BPC联盟后，国际钾肥巨头之间的竞争日趋激烈。受上述不利因素影响，2015年全球 钾肥市场持续低迷，钾肥价格震荡下行。面对严峻的经营形势，中农国际努力应对行业危机，挖掘经营潜 力，在钾肥市场低迷的情况下取得了较好的收益。报告期内，中农国际生产合格钾肥产品11.7万吨，年产 量首次突破10万吨，充分发挥了生产装置效能，销售钾肥共15.93万吨，实现净利润1,218余万元人民币。 在此基础上，中农国际积极推进年产能达50万吨的钾肥扩建项目，其中关键子项年产能400万吨的皮 带斜井以及配套的供水系统、大型贮液池已建设完毕，《50万吨扩建项目环社评报告》通过了老挝中央级 评审，获得了老挝资环部评审资格证书批复，配套征地工作全部完成，扩建项目已具备成熟条件。2015年， 公司加速推进50万吨扩建项目的方案设计及项目组织工作，并围绕扩建项目开展了设备选型调研、充填工 艺研究等工作。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 2、大豆加工行业继续低迷，剥离相关业务实施战略转型。 2015年国内经济增长持续下滑，大豆加工下游饲料、养殖、餐饮等行业均不景气，影响豆粕和豆油 产品的市场需求。大豆贸易融资扭曲正常大豆供求关系的现象有所收敛，降低了对豆粕、豆油价格的冲击， 同时大豆主产区在2015年实现丰产丰收，使得大豆价格回落，降低了公司原材料采购成本，压榨业务毛利 得到一定程度的改善。但鉴于国内大豆供给严重依赖进口、四大国际粮商垄断定价的局面并未改变，大豆 产量增减无常、大豆价格起伏不定的行业特征也将长期存在，国内大豆加工行业仍然承受着较高的经营风 险，企业业绩受各种不确定性因素影响而波动明显。 为改善公司经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，公司于2015 年8月决定出售大豆加工业务相关资产，转让所持有的广州植之元油脂实业有限公司100%股权及广州东凌 粮油销售有限公司100%股权。2015年12月底，出售资产完成过户、工商登记工作。 3、谷物贸易和船运业务受行业景气度影响。 由于全球大宗商品价格、国际海运服务价格持续下跌，公司谷物贸易和船运业务受到不利影响。2015 年，公司谷物贸易业务把握市场机遇，在上半年取得良好业绩。但是年中市场逆转，公司及时调整经营策 略，缩减经营规模，全年谷物销售量约39万吨，同比下降1.55%，实现营业收入约7.22亿元，同比下降9.92%。 公司国际船务业务经过近5年的培育，旗下元通船运（香港）有限公司至今已发展成为散货粮食船务市场 上的知名企业，逐渐拓展了国际主要粮商及国内外大船东客户。报告期内，公司船运业务运载粮食约1200 万吨，同比增长20%，实现营业收入约21.89亿元，同比下降12.16%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比 重 金额 占营业收入比重 营业收入合 计 11,154,055,064.67 100% 12,803,967,052.00 100% -12.89% 分行业 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 油脂 8,897,468,972.48 79.77% 10,311,518,584.66 80.53% -13.71% 海运服务 2,189,285,982.06 19.63% 2,492,448,467.34 19.47% -12.16% 钾肥 67,300,110.13 0.60% - - - 分产品 豆粕 3,351,047,887.07 30.04% 4,486,277,945.61 35.04% -25.30% 豆油 2,117,795,853.30 18.99% 2,145,171,968.23 16.75% -1.28% 海运服务 2,189,285,982.06 19.63% 2,492,448,467.34 19.47% -12.16% 钾肥 67,300,110.13 0.60% - - - 其他 3,428,625,232.11 30.74% 3,680,068,670.82 28.74% -6.83% 分地区 广东省内 6,044,039,273.88 54.19% 5,501,610,006.95 42.97% 9.86% 广东省外 2,221,587,470.25 19.92% 2,090,572,095.30 16.33% 6.27% 国外 2,888,428,320.54 25.90% 5,211,784,949.75 40.70% -44.58% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 油脂 8,897,468,972.48 8,879,073,671.22 0.21% -13.71% -15.37% 1.95% 海运服务 2,189,285,982.06 2,188,376,806.49 0.04% -12.16% -12.48% 0.36% 钾肥 67,300,110.13 47,256,271.33 29.78% - - - 分产品 豆粕 3,351,047,887.07 3,428,374,975.96 -2.31% -25.30% -26.56% 1.75% 豆油 2,117,795,853.30 2,062,130,180.40 2.63% -1.28% -7.48% 6.53% 海运服务 2,189,285,982.06 2,188,376,806.49 0.04% -12.16% -12.48% 0.36% 钾肥 67,300,110.13 47,256,271.33 29.78% - - - 其他 3,428,625,232.11 3,388,568,514.86 1.17% -6.83% -5.72% -1.16% 分地区 广东省内 6,044,039,273.88 6,050,861,396.36 -0.11% 9.86% 6.55% 3.11% 广东省外 2,221,587,470.25 2,199,575,187.05 0.99% 6.27% 3.39% 2.75% 国外 2,888,428,320.54 2,864,270,165.64 0.84% -44.58% -44.76% 0.33% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 油脂 销售量 吨 1,720,564.90 1,759,045.41 -2.19% 生产量 吨 1,686,613.74 1,716,126.46 -1.72% 库存量 吨 0 33,951.16 -100.00% 钾肥 销售量 吨 159,334.25 - - 生产量 吨 117,241.20 - - 库存量 吨 20,964.20 - - 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司将其所持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权出售给控股股东东凌实业的 全资子公司植之元控股，期末库存量随股权一并转让。 （2）报告期内，公司通过发行股份方式，购买中农国际100%股权，其主营业务为钾盐开采、钾肥生产及 销售。中农国际自2015年9月30日并入本公司合并报表中。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 油脂 直接材料 8,577,082,714.09 96.60% 10,220,652,374.36 97.42% -0.82% 油脂 直接人工 29,123,033.48 0.33% 18,659,323.09 0.18% 0.15% 油脂 制造费用 130,858,675.55 1.47% 92,224,048.70 0.88% 0.59% 油脂 燃料与动力 142,009,248.10 1.60% 159,878,595.53 1.52% 0.08% 海运服务 直接材料 2,188,376,806.49 100.00% 2,500,321,498.31 100.00% 0.00% 钾肥 直接材料 24,545,403.52 51.94% - - - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 钾肥 直接人工 6,808,314.51 14.41% - - - 钾肥 制造费用 10,762,461.86 22.77% - - - 钾肥 燃料与动力 5,140,091.44 10.88% - - - 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成本 比重 豆粕 直接材料 3,314,133,100.71 96.67% 4,547,679,919.11 97.42% -0.75% 豆粕 直接人工 8,527,905.05 0.25% 8,302,466.99 0.18% 0.07% 豆粕 制造费用 41,592,437.98 1.21% 41,035,096.29 0.88% 0.33% 豆粕 燃料与动力 64,121,532.22 1.87% 71,137,991.17 1.52% 0.35% 豆油 直接材料 1,991,336,395.22 96.57% 2,180,511,469.49 97.83% -1.26% 豆油 直接人工 6,997,713.24 0.34% 3,361,338.41 0.15% 0.19% 豆油 制造费用 33,748,775.30 1.64% 17,209,998.09 0.77% 0.86% 豆油 燃料与动力 30,047,296.64 1.46% 27,859,042.69 1.25% 0.21% 海运服务 直接材料 2,188,376,806.49 100.00% 2,500,321,498.31 100.00% 0.00% 钾肥 直接材料 24,545,403.52 51.94% - - - 钾肥 直接人工 6,808,314.51 14.41% - - - 钾肥 制造费用 10,762,461.86 22.77% - - - 钾肥 燃料与动力 5,140,091.44 10.88% - - - 其他 直接材料 3,271,613,218.15 96.55% 3,511,744,947.71 97.70% -1.15% 其他 直接人工 13,597,415.18 0.40% 2,648,302.91 0.07% 0.33% 其他 制造费用 55,517,462.26 1.64% 36,195,181.72 1.01% 0.63% 其他 燃料与动力 47,840,419.27 1.41% 43,728,587.10 1.22% 0.20% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 公司全称 公司类型 广州植之元油脂实业有限公司 全资子公司 东凌粮油(香港)有限公司 全资孙公司 元通船运(香港)有限公司 控股孙公司 智联谷物（香港）有限公司 全资子公司 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 上海汇华农产品有限公司 控股子公司 上海汇华贸易有限公司 控股孙公司 Translink Grains Inc(友联谷物有限公司) 控股孙公司 广州东凌粮油销售有限公司 全资子公司 广州东凌特种油脂有限公司 全资孙公司 北京东凌新技术投资有限公司 全资子公司 中农国际钾盐开发有限公司 全资子公司 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD 全资孙公司 中农钾肥有限公司 全资孙公司之控股子公司 江苏东凌物流有限公司 全资子公司 江苏东凌港务有限公司 全资孙公司 广州东凌贸易有限公司 全资子公司 1、广州植之元油脂实业有限公司、东凌粮油(香港)有限公司、广州东凌特种油脂有限公司及广州东 凌粮油销售有限公司合并期间为2015年1月1日至2015年12月31日，2015年12月31日后不纳入合并报表范 围。 2、中农国际钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）及中农钾肥有限公司自2015年9月 30日起纳入合并报表范围。 3、江苏东凌物流有限公司、江苏东凌港务有限公司及广州东凌贸易有限公司自成立日后纳入合并报 表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年9月，公司以发行股份方式收购中农国际100%股权，进入钾肥行业。2015年全年中农国际共 生产钾肥11.7万吨，销售钾肥15.93万吨，实现归母公司所有者的净利润1,218.44万元人民币。 2、2015年第四季度公司出售大豆加工相关资产，转让植之元实业、东凌销售100%股权，并于本报告期 末完成资产交割。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,341,070,771.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.99% 公司前 5 大客户资料 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 543,064,148.90 4.87% 2 客户二 533,547,494.26 4.78% 3 客户三 514,113,712.21 4.61% 4 客户四 467,769,911.71 4.19% 5 客户五 282,575,504.79 2.54% 合计 -- 2,341,070,771.87 20.99% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,178,767,243.28 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 37.60% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 1,154,492,142.50 10.39% 2 供应商二 1,172,434,871.14 10.55% 3 供应商三 705,464,194.09 6.35% 4 供应商四 630,928,364.50 5.68% 5 供应商五 515,447,671.05 4.63% 合计 -- 4,178,767,243.28 37.60% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 20,202,463.52 24,505,964.12 -17.56% - 管理费用 137,231,951.73 109,171,160.12 25.70% - 财务费用 280,981,232.97 77,248,042.69 263.74% 财务费用较上年同期增加 263.74%，主要是由于 2015 年人民币兑美元中间价的调整及相关外汇 政策给公司带来了较大的汇兑损失所致。 所得税 4,425,506.94 3,988,139.22 10.97% - 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 为提高技术水平、加强核心竞争力、扩大发展空间，公司在技术研发领域逐步加大投入，已建成现代 化实验中心占地1000余平方米，组织成立了一套系统化的研发开发平台，致力于加工工艺、营养科学、精 细化工、检测科学等领域的研发，成功申请获批“广东省粮油精深加工工程技术中心”及“广州市企业技 术中心”。目前已有几十项技术及开发项目完成或在研，其中酶法脱胶项目已进入试产阶段、优脂豆粉项 目进入养殖试验阶段。同时加强产学研合作，实现技术资源的整合，为公司未来实现产业升级奠定基础。 公司本报告期管理费用中研发支出总计2,705,331.05元，较2014年增长42.70%，占2015年经审计净资产的 0.06%、营业收入的0.02%。公司本年将其所持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权转让给控股股 东东凌实业的全资子公司植之元控股，公司研发中心所有油脂科技项目现已全部转到植之元实业研发中心 继续开展。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 7 7 0.00% 研发人员数量占比 1.20% 1.27% -0.07% 研发投入金额（元） 2,705,331.05 1,895,826.09 42.70% 研发投入占营业收入比例 0.02% 0.01% 0.01% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 14,449,673,976.84 14,734,957,564.14 -1.94% 经营活动现金流出小计 14,812,429,432.85 14,505,048,240.64 2.12% 经营活动产生的现金流量净额 -362,755,456.01 229,909,323.50 -257.78% 投资活动现金流入小计 171,360,423.63 168,630.05 101,519.15% 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 投资活动现金流出小计 113,823,955.12 176,673,055.01 -35.57% 投资活动产生的现金流量净额 57,536,468.51 -176,504,424.96 132.60% 筹资活动现金流入小计 13,865,934,153.24 14,450,663,739.74 -4.05% 筹资活动现金流出小计 13,759,704,071.93 14,322,850,343.17 -3.93% 筹资活动产生的现金流量净额 106,230,081.31 127,813,396.57 -16.89% 现金及现金等价物净增加额 -176,455,218.87 179,244,694.78 -198.44% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少257.78%，主要是由于本报告期经营活动亏损及上年同 期因采购开具而未到付款期的远期信用证较本报告期多所致。 （2）投资活动现金流入较去年同期增加101,519.15%，主要是由于本报告期处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额增加、购买子公司时取得的现金增加及国债逆回购资金转出增加所致。 （3）投资活动现金流出较去年同期减少35.57%，主要是由于本报告期存入国债逆回购资金减少所致。 （4）投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加132.60%，主要是由于本报告期处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额增加、购买子公司时取得的现金增加及国债逆回购资金转出增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量为-362,755,456.01元，与本年度净利润43,354,611.60元， 存在差异406,110,067.61元，主要是公司本报告期将其所持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权 转让给控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股增加投资收益405,215,707.95元所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 486,317,030.77 1,017.82% 主要是公司本报告期将其所持 有的植之元实业 100%股权和东 凌销售 100%股权转让给控股股 东东凌实业的全资子公司植之 元控股的股权处置投资收益及 股权处置投资收益不具 有可持续性，处置交易性 金融资产取得的投资收 益具有可持续性。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 处置交易性金融资产取得的投 资收益。 公允价值变 动损益 -22,474,069.38 -47.04% 主要为公司持有的交易性金融 资产的公允价值变动损益。 具有可持续性。 资产减值 26,868,824.27 56.23% 主要为公司计提的存货跌价损 失和应收款项坏账损失。 具有可持续性。 营业外收入 14,056,653.85 29.42% 主要为公司收到的政府补助和 收到客户解除合同违约赔偿 款。 不具有可持续性 营业外支出 101,117.09 0.21% 主要为处置资产损失。 不具有可持续性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 928,896,787.84 14.63% 4,600,413,221. 28 57.10% -42.47% 货币资金期末数较期初数减少 79.81%，主要是公司本报告期将 其所持有的植之元实业 100%股 权和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子公 司植之元控股减少的货币资金 所致。 应收账款 88,175,402.05 1.39% 21,312,195.79 0.26% 1.13% 应收账款期末数较期初数增加 313.73%，主要是公司本报告期 末赊销钾肥的应收账款增加所 致。 存货 138,765,838.06 2.18% 1,197,992,568. 16 14.87% -12.69% 存货期末数较期初数减少 88.42%，主要是公司本报告期将 其所持有的植之元实业 100%股 权和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子公 司植之元控股减少大豆及其相 关产品的存货所致。 投资性房 地产 - - - - - - 长期股权 投资 - - - - - - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 固定资产 683,076,067.76 10.76% 1,185,516,433. 71 14.71% -3.95% 固定资产期末数较期初数减少 42.38%，主要是公司本报告期将 其所持有的植之元实业 100%股 权和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子公 司植之元控股减少的固定资产 所致。 在建工程 42,065,569.24 0.66% 43,604,576.66 0.54% 0.12% 短期借款 537,996,630.68 8.47% 5,534,765,291. 29 68.69% -60.22% 短期借款期末数较期初数减少 90.28%，主要是公司本报告期将 其所持有的植之元实业 100%股 权和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子公 司植之元控股减少的短期借款 所致。 长期借款 - 0.00% 182,798,768.70 2.27% -2.27% 长期借款期末数较期初数减少 100.00%，主要是公司本报告期 将其所持有的植之元实业 100% 股权和东凌销售 100%股权转让 给控股股东东凌实业的全资子 公司植之元控股减少的长期借 款所致。 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 1,252,225.82 0.02% 40,256,471.4 0.50% -0.48% 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产期末数较 期初数减少 96.89%，主要是公 司本报告期将其所持有的植之 元油脂实业 100%股权和东凌销 售 100%股权转让给控股股东东 凌实业的全资子公司植之元控 股减少的以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 所致。 应收票据 274,010,179.78 4.31% 446,598,101.63 5.54% -1.23% 应收票据期末数较期初数减少 38.65%，主要是公司本报告期应 收票据到期收回款项所致。 预付款项 278,405,011.59 4.38% 42,094,990.83 0.52% 3.86% 预付款项期末数较期初数增加 561.37%，主要是公司本报告期 末预付植之元实业货款及中农 国际预付龙江县福山永杂粮市 场有限责任公司所致，预付款项 中预付植之元实业的款项已于 本报告披露日前收回。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 应收利息 6,118,678.39 0.10% 56,680,594.17 0.70% -0.60% 应收利息期末数较期初数减少 89.20%，主要是公司本报告期将 其所持有的植之元实业 100%股 权和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子公 司植之元控股减少的应收利息 所致。 其他应收 款 362,491,921.80 5.71% 27,808,343.34 0.35% 5.36% 其他应收款期末数较期初数增 加 1203.54%，主要是公司本报 告期将其所持有的植之元实业 100%股权和东凌销售 100%股权 转让给控股股东东凌实业的全 资子公司植之元控股增加的股 权转让款所致。 其他流动 资产 35,167,453.25 0.55% 318,080,408.09 3.95% -3.40% 其他流动资产期末数较期初数 减少 88.94%，主要是公司本报 告期将其所持有的植之元实业 100%股权和东凌销售 100%股权 转让给控股股东东凌实业的全 资子公司植之元控股减少的其 他流动资产所致。 无形资产 3,508,781,213.34 55.25% 52,260,032.11 0.65% 54.60% 无形资产期末数较期初数增加 6614.08%，主要是由于报告期收 购中农国际 100%股权的采矿权 增加所致。 递延所得 税资产 163,811.10 0.00% 3,538,755.14 0.04% -0.04% 递延所得税资产期末数较期初 数减少 95.37%，主要是公司本 报告期将其所持有的植之元实 业 100%股权和东凌销售 100%股 权转让给控股股东东凌实业的 全资子公司植之元控股减少的 递延所得税资产所致。 其他非流 动资产 - 0.00% 19,002,508.05 0.24% -0.24% 其他非流动资产期末数较期初 数减少 100.00%，主要是公司本 报告期将其所持有的植之元实 业 100%股权和东凌销售 100%股 权转让给控股股东东凌实业的 全资子公司植之元控股减少的 其他非流动资产所致。 以公允价 值计量且 其变动计 11,256,947.81 0.18% 41,202,108.07 0.51% -0.33% 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债期末数较 期初数减少 72.68%，主要是公 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 入当期损 益的金融 负债 司本报告期将其所持有的植之 元实业 100%股权和东凌销售 100%股权转让给控股股东东凌 实业的全资子公司植之元控股 减少的以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债所 致。 应付票据 228,661,701.47 3.60% 682,133,527.16 8.47% -4.87% 应付票据期末数较期初数减少 66.48%，主要是公司本报告期将 其所持有的植之元实业 100%股 权和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子公 司植之元控股报告期末未承兑 的应付票据减少所致。 应交税费 5,029,999.02 0.08% 1,572,492.60 0.02% 0.06% 应交税费期末数较期初数增加 219.87%，主要是公司本报告期 将其所持有的植之元实业 100% 股权和东凌销售 100%股权转让 给控股股东东凌实业的全资子 公司植之元控股增加的应交印 花税及本报告期末应交的地方 发展金、项目管理金所致。 应付利息 666,105.75 0.01% 31,386,689.01 0.39% -0.38% 应付利息期末数较期初数减少 97.88%，主要是公司本报告期将 其所持有的植之元实业 100%股 权和东凌销售 100%股权转让给 控股股东东凌实业的全资子公 司植之元控股减少的应付利息 所致。 其他应付 款 3,179,084.09 0.05% 5,030,963.25 0.06% -0.01% 其他应付款期末数较期初数减 少 36.81%，主要是公司本报告 期将其所持有的植之元实业 100%股权和东凌销售 100%股权 转让给控股股东东凌实业的全 资子公司植之元控股减少的其 他应付款所致。 递延收益 - 0.00% 12,062,666.45 0.15% -0.15% 递延收益期末数较期初数减少 100.00%，主要是公司本报告期 将其所持有的植之元实业 100% 股权和东凌销售 100%股权转让 给控股股东东凌实业的全资子 公司植之元控股减少的递延收 益所致。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 递延所得 税负债 4,807,997.97 0.08% 673,633.47 0.01% 0.07% 递延所得税负债期末数较期初 数增加 613.74%，主要是公司本 报告期境外子公司未分配利润 因所得税税率差异造成的应纳 税暂时性差异增加所致。 其他非流 动负债 - 0.00% 65,340,000.00 0.81% -0.81% 其他非流动负债期末数较期初 数减少 100.00%，主要是公司本 报告期公司返还了限制性股票 款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不含 衍生金融资 产） 40,256,471.40 -24,964,788 .62 - - 10,866,294, 422.26 10,040,480, 614.04 1,252,225 .82 上述合计 40,256,471.40 -24,964,788 .62 - - 10,866,294, 422.26 10,040,480, 614.04 1,252,225 .82 金融负债 41,202,108.07 2,490,719.2 4 - - 56,752,294. 26 89,776,821. 09 11,256,94 7.81 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,736,128,759.68 208,500,000.00 1,691.91% 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 中农 国际 钾盐 开发 有限 公司 销售 食品； 基础 地质 勘查； 矿产 资源 勘查； 项目 投资； 项目 管理； 投资 咨询； 经济 贸易 咨询； 货物 进出 口；技 术进 出口； 销售 谷物、 豆类； 批发 饲料、 油料 作物； 仓储 服务； 代理 进出 收购 3,689 ,999, 959.6 8 100.0 0% 定向 增发 无 长期 股权 已完 成收 购 11,50 0,000 .00 12,18 4,383 .09 否 2015 年 08 月 04 日 《证 券时 报》、 《中 国证 券报》 及巨 潮资 讯网 （www .cnin fo.co ） 刊载 的《广 州东 凌粮 油股 份有 限公 司关 于发 行股 份购 买资 产并 募集 配套 资金 暨关 联交 易资 产过 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 口。 （领 取本 执照 后，应 到市 国土 局取 得行 政许 可。依 法须 经批 准的 项目， 经相 关部 门批 准后 依批 准的 内容 开展 经营 活 动。） 户完 成的 公告》 合计 -- -- 3,689 ,999, 959.6 8 -- -- -- -- -- -- 11,50 0,000 .00 12,18 4,383 .09 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品 投资操 作方名 称 关联关 系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日 期 终止日 期 期初投 资金额 报告期 内购入 金额 报告期 内售出 金额 计提减 值准备 金额 （如 有） 期末投 资金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 报告 期实 际损 益金 额 广州植 之元实 业有限 公司 全资子 公司 否 期货合 约 3,827. 22 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 32,300 .8 412,78 7.06 384,84 2.19 - 3,769. 83 0.88% 701. 44 广州植 之元实 业有限 公司 全资子 公司 否 期权合 约 31.2 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 2,163. 94 6,198. 35 10,332 .19 - 89.96 0.02% -2,2 53.8 3 上海汇 华农产 品有限 公司 控股子 公司 否 期货合 约 0 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 0 25,404 .38 26,691 .36 - - - 629. 86 东凌粮 油（香 港）有 限公司 全资子 公司之 子公司 否 期权合 约 531.92 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 666.34 11,324 .83 11,962 .15 - 712.27 0.17% -3,6 09.9 9 东凌粮 油（香 港）有 限公司 全资子 公司之 子公司 否 期货合 约 3,910. 07 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 57,461 .16 591,24 8.89 553,27 2.49 - 3,928. 47 0.92% 10,9 35.2 4 TRANSL INK GRAINS .INC 全资子 公司之 控股孙 公司 否 期货合 约 0 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 0 400.14 416.52 - - - 16.8 1 元通船 运（香 港）有 限公司 全资子 公司之 孙公司 否 远期运 费及服 务合约 11,909 .6 2015 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 4,097. 1 44,941 .02 25,508 .84 - 10,823 .65 2.53% 1,52 2.74 合计 20,210 .01 -- -- 96,689 .34 1,092, 304.67 1,013, 025.74 - 19,324 .18 4.52% 7,94 2.27 衍生品投资资金来源 衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 涉诉情况（如适用） 无。 衍生品投资审批董事会公告披 露日期（如有) 2014 年 12 月 12 日 衍生品投资审批股东会公告披 露日期（如有) 2015 年 01 月 16 日 报告期衍生品持仓的风险分析 及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信 用风险、操作风险、法律风险 等） 风险分析： 1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实 现锁定原材料价格或产品价格，造成损失；2、流动性风险：衍生品交易 在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内 下达操作指令， 如市场波动过大， 可能导致因来不及补充保证金而被强 行平仓所带来的实际损失；3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现 问题而导致技术风险；4、信用风险：原材料大豆及其产成品价格出现对 交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消 合同，造成公司损失；5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对 方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。控制 措施：公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定， 目的在于 规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管 理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、 操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。此外，公司设立衍生品交易 决策委员会， 由董事长及负责相关业务的公司高管担任委员，负责公司 衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理 员，负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切 关注市场波动情况，针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报，由衍 生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。 已投资衍生品报告期内市场价 格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析 应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期 货交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价 能充分反映衍生品的公允价值。公司远期运费合约是通过场外交易，市场 参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交 价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。 报告期公司衍生品的会计政策 及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的 说明 公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政 部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及相关规定执行。与上 一报告期相比没有发生重大变化。 独立董事对公司衍生品投资及 风险控制情况的专项意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就公司开展衍 生品交易发表以下独立意见：1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相 关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2、公 司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、 《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。3、公司衍生品交易 主要是与企业经营相关的谷物、杂粕、油脂、大豆、产成品、船务等经营 行为的相关方面，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 我们认为公 司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理， 落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2013 年 非公开 发行 56,822. 4 3,958.9 4 57,182. 25 2,691.1 9 2,691.1 9 4.74% 0.26 补充公 司流动 资金 0 合计 -- 56,822. 4 3,958.9 4 57,182. 25 2,691.1 9 2,691.1 9 4.74% 0.26 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司 2013 年度非公开发行实际募集资金净额为 56,822.4 万元，截至本报告期末，累计投入募集资金 57182.25 万元，其中，食用油综合加工项目累计投入 17,069.4 万元、食用油包装车间项目累计投入 13,133 万元、广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程累计投入 7,288.66 万元，补充流动资金 19,691.19 万元。此外，报告期内，募集资金专户利息收入 9.41 万元，募集资金专户手续费支出 0.25 万元，本报告期投入募集资金 3,958.94 万元，剩余募集资金余额 11.77 万元。二期项目配套码头工程由 广州植之元油脂实业有限公司承建，植之元实业开设募集资金专项账户用于相关项目的建设。由于植之 元实业已于 2015 年 12 月 31 日对外出售，出售日该募集资金专项账户余额为 11.51 万元，其相应随植之 元实业转出。因此，截至报告期末，剩余募集资金余额 0.26 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 广州东凌粮油股份 有限公司食用油综 否 17,072. 17,069. 386.14 17,069. 100.00 2014 年 08 月 31 0 是 否 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 合加工项目 00 4 4 % 日 广州东凌粮油股份 有限公司食用油包 装车间项目 否 13,133. 00 13,133 850.75 13,133 100.00 % 2014 年 08 月 31 日 0 是 否 广州植之元油脂实 业有限公司二期项 目配套码头工程 否 9,620.0 0 7,288.6 6 30.86 7,288.6 6 100.00 % 2014 年 08 月 31 日 0 是 否 补充流动资金 否 17,000. 00 19,691. 19 2,691.1 9 19,691. 19 100.00 % 2015 年 12 月 31 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 56,825. 00 57,182. 25 3,958.9 4 57,182. 25 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 否 0 0 0 0 0.00% - 0 - - 合计 -- 56,825. 00 57,182. 25 3,958.9 4 57,182. 25 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司于第五届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换先期 投入募集资金投资项目的自有资金的议案 》。公司直接以募集资金置换前期已投入 “广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程”的自筹资金 27,111,000.00 元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 （1）公司先期以自有资金支付 1,174.46 万元项目投资；（2）公司优化投资方案，有 效控制成本支出，实际内部结算价较计划投资金额约节省 387.82 万元；（3）在保证 项目款项根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司第六届董事会第十八次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》,鉴于项目已经完成,同意将结余资金 永久补充公司流动资金,当期转入补充流动资金合计 26,911,934.28 元。目前募集资金 账户结余的金额为银行产生的利息，该部分利息在 2016 年第一季度已经全部补充公 司流动资金。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 补充流动 资金 补充流动 资金 19,691.19 2,691.19 19,691.1 9 100.00% 2015 年 12 月 31 日 0 是 否 合计 -- 19,691.19 2,691.19 19,691.1 9 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) 公司募集资金承诺投资的项目均完成建设，公司已完成内部验收并投入 试生产或使用，预计将不会新增其他投资。公司募集资金使用比例已达 到 95.9%以上，截至 2015 年 10 月 28 日，尚余募集资金 27,021,908.39 元（其中募集资金 24,109,574.68 元，专户存储累计利息扣除手续费后 为 2,912,333.71 元）。 为了更好地管理公司流动现金，降低公司财务成本，提高募集资金使用 效率与收益水平，公司将剩余的募集资金全部补充流动资金，并经公司 第六届董事会第十八次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售股 权 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该股 权为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 股权 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否 按计 划如 期实 施，如 未按 计划 实施， 应当 说明 原因 及公 司已 采取 的措 施 披露 日期 披露 索引 广州 植之 元控 股有 限公 司 广州 植之 元油 脂实 业有 限公 司 100% 股权 及广 州东 凌粮 油销 售有 限公 司 100% 股权 2015 年 12 月 31 日 73,55 7.23 40,52 1.57 投资 收益 大幅 增加 949.9 0% 按评 估价 值确 定 是 受同 一母 公司 控制 是 是 2016 年 01 月 07 日 《中 国证 券 报》、 《上 海证 券 报》、 《证 券日 报》、 《证 券时 报》及 巨潮 资讯 网披 露的 《广 州东 凌粮 油股 份有 限公 司重 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 大资 产出 售暨 关联 交易 实施 情况 报告 书》 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中农国际 钾盐开发 有限公司 子公司 销售食品；基础地质 勘查；矿产资源勘查； 项目投资；项目管理； 投资咨询；经济贸易 咨询；货物进出口； 技术进出口；销售谷 物、豆类；批发饲料、 油料作物；仓储服务； 代理进出口。 53055.5555 万元 1,195,3 86,018. 91 519,224 ,801.14 1,883,71 2,258.93 11,844,5 20.39 12,184 ,383.0 9 广州东凌 贸易有限 公司 子公司 预包装食品批发；散 装食品批发；食品添 加剂批发；预包装食 品零售；散装食品零 售；食品添加剂零售； 商品批发贸易；商品 零售贸易；谷物仓储； 其他农产品仓储；仓 储咨询服务；仓储代 理服务；贸易代理； 佣金代理；物流代理 服务；货物进出口（专 营专控商品除外）；技 术进出口；企业自有 资金投资；投资咨询 服务；投资管理服务。 2000 万元 44,818, 364.14 -22,690 ,502.81 35,303,0 16.06 -22,700, 502.81 -22,70 0,502. 81 智联谷物 （香港） 子公司 对外投资，国际市场 合作开发；进出口贸 800 万美元 338,393 ,193.18 35,956, 676.61 3,100,45 7,321.34 6,899,13 1.54 6,847, 815.68 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 有限公司 易等 江苏东凌 物流有限 公司 子公司 港口理货业务，进出 港船舶推拖服务，港 口机械设备租赁、维 修服务，货物运输代 理服务，项目投资与 管理，房屋建筑工程 施工，仓储服务，装 卸搬运服务，道路普 通货物运输，国内水 路运输，农产品、一 般化工产品销售，自 营和代理一般经营性 项目商品和技术的进 出口业务， （依法须经 批准的项目，经相关 部门批准后方可开展 经营活动） 3 亿元 675,188 .63 245,188 .63 0.00 -254,811 .37 -254,8 11.37 上海汇华 农产品有 限公司 子公司 对农业的投资，使用 农产品的销售，商务 信息咨询（除经纪）， 从事货物及技术的进 出口业务。 【企业经营 涉及行政许可的，凭 许可证件经营】 2000 万元 57,393, 480.68 19,431, 512.15 504,619, 101.86 242,368. 94 362,43 5.38 北京东凌 新技术投 资有限公 司 子公司 投资管理；资产管理； 投资咨询；企业管理 咨询。 1 亿元 5,914,8 44.69 5,532,7 57.61 0.00 -5,317,2 42.39 -5,317 ,242.3 9 广州植之 元油脂实 业有限公 司 子公司 食用植物油加工；米、 面制品及食用油批 发；饲料添加剂、添 加剂预混合饲料生 产；饲料加工；豆制 品制造；豆制品零售； 港口设施、设备和港 口机械的租赁、维修 服务；港口理货；港 口危险货物作业；提 供港口货物装卸（含 过驳）、仓储、港内驳 运、集装箱装卸、堆 存、及装拆箱等简单 78770.79万 元 4,377,8 31,177. 02 335,875 ,416.97 8,529,20 2,760.40 -261,678 ,483.16 -249,2 97,617 .91 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 加工处理服务；为船 舶提供码头、过驳锚 地、浮筒等设施；预 包装食品批发；散装 食品批发；预包装食 品零售；散装食品零 售；饲料零售；饲料 添加剂零售；饲料批 发；饲料添加剂批发； 技术进出口；货物进 出口（专营专控商品 除外）；其他仓储业 （不含原油、成品油 仓储、燃气仓储、危 险品仓储）；其他农产 品仓储；商品零售贸 易（许可审批类商品 除外）； 广州东凌 粮油销售 有限公司 子公司 油料作物批发；货物 进出口（专营专控商 品除外）；技术进出 口；商品批发贸易（许 可审批类商品除外）； 贸易代理；预包装食 品批发；预包装食品 零售； 5000 万元 105,735 ,717.96 13,133, 031.25 354,930, 853.68 -20,322, 697.59 -20,31 2,364. 22 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州植之元油脂实业有限公司 出售 100%股权（2015 年 12 月 31 日出售） 增加投资收益 广州东凌粮油销售有限公司 出售 100%股权（2015 年 12 月 31 日出售） 增加投资收益 广州东凌贸易有限公司 投资设立 无重大影响 江苏东凌物流有限公司 投资设立 无重大影响 中农国际钾盐开发有限公司 发行股份收购 增加净利润 主要控股参股公司情况说明： 1、2015年，公司出售植之元实业、东凌销售100%股权，并于2015年底完成资产交割。大豆加工相关资产 出售后，投资收益大幅增加，公司业绩扭亏为盈。 2、2015年，公司以发行股份方式收购中农国际100%股权，其主营业务为钾盐开采、钾肥生产及销售，中 农国际运营情况良好，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展状况 1、钾肥行业发展状况 2015年，全球大宗商品价格持续下滑，重点用钾地区如巴西、印度等，钾肥进口价格也一路下跌。有 鉴于此，国际主要钾肥供应商通过关闭矿区来减少钾肥供应，随着全球钾肥库存的减少及春耕旺季的陆续 启动，国际钾肥价格已趋于见底。 钾肥在农业生产中具有不可替代的作用，存在长期需求支撑。世界人口增长带来的粮食消费量不断攀 升，是推动钾肥需求增长的主要动力。IFA农业委员会预测指出，到2018年全球钾盐需求将达到3,830万吨 K2O，特别是来自中国、印度、巴西、东南亚等发展中国家及地区的需求，未来会经历一个稳定的增长期。 在供给侧，受资源条件、开采条件、开采成本、开采周期限制，未来几年全球新兴绿地项目的产能将 比原先预计的大幅减少，难以形成规模化投入到全球钾肥供应链中。同时，加拿大钾肥出口公司和白俄罗 斯钾肥联盟在新矿释放产能的同时，老矿将逐步关停，国际钾肥的供给总量难有实质增加，钾肥价格有望 企稳回升，钾肥行业仍具有较高景气度。 2、谷物贸易及船运行业发展状况 随着我国经济的突飞猛进，人口的迅速增加，人民消费能力和生活质量的不断提升，我国谷物饲料的 进口量呈大幅增长态势，为谷物贸易及船运行业提供了发展契机。据海关总署统计，我国谷物及谷物粉的 进口量在2011年仅为545万吨，而到2015年已达3270万吨，五年时间翻了六倍，主要原因在于国内外谷物 价格倒挂，以及中国与部分国家贸易协议的签订。随着全球大宗商品价格持续走低，国际粮价从2012年到 2015年连续四年下跌，而由于国内农业劳动生产率较低、生产成本高企，形成国内外价格倒挂，导致谷物 进口需求激增。尽管我国对玉米进口有配额限制，但是营养成分类似的大麦、高粱不受进口配额限制，下 游饲料加工行业普遍以进口大麦、高粱替代玉米作为原材料，推动谷物进口总量快速增长。同时，乌克兰 与中国在2012年签订的30亿美元贷款换玉米协议开始生效，自乌克兰进口的玉米大增。2015年6月，中澳 签订《自由贸易协定》，协定生效后，我国从澳大利亚进口大麦和高粱将实行零关税，有望进一步刺激谷 物进口。 由于全球经济的低迷和干散货运力投放增长过快，国际船运行业目前处于低位盘整期。波罗的海干散 货运价指数在2015年12月跌破500点，创历史新低。由于运力过剩，波罗的海国际航运公会（BIMCO）预计 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 2015年船舶拆解率从30%上升到40%，2016年船舶拆解将达到4000万载重吨。随着旧船拆解的加快，供求关 系将逐渐修复，船运行业有望迎来缓慢复苏。 （二）公司 2016 年经营计划 面对经济下滑、大宗商品价格疲软的挑战，公司在2016年将紧跟市场节奏，提高对市场的敏锐性及风 险的防范意识，努力抓住新的市场机遇，做大做强公司现有业务。同时，公司将积极培育和发展新业务， 进一步谋求业务转型升级的机会。在中长期发展战略的指导下，公司将在业务布局、市场拓展、内控管理、 对外投资等多方面推进战略规划的逐步落地，确保公司年度经营目标的良好达成。 1、在钾肥业务板块，全力推进老挝钾肥10万吨到50万吨的项目扩建，努力达成重组业绩承诺。公司 将严控产品品质，提升产品知名度，积极发挥钾肥生产成本和区域优势，通过重点客户在不同区域的销售 渠道和产品推广，扩大市场销售范围和占有率。结合产品规格多样化，实施差异化营销策略，着重开发越 南、泰国及其它东南亚市场，提升公司在东南亚地区的整体影响力。 2、在谷物贸易方面，把握国内谷物饲料原料大量进口的机遇，在风险可控的前提下，扩大业务规模， 提升市场份额。公司将积极利用美国全资子公司在谷物主产区的地理优势和散粮运输优势，巩固和发展与 农场主、物流企业的关系，直接从生产者采购货源，确保优良品质、降低采购和运输成本，为终端客户提 供全面性从生产、中途运输、装卸、配送一条龙服务。同时，加强与“欧洲粮仓”乌克兰当地粮食企业的 联系，发掘新产品，扩大业务量，为国内终端客户提供不同货源、优质饲料原料的选择。公司将发挥快速 决策机制和灵活销售模式的优势，以公司在广东市场建立的销售网络和知名度为基础，积极拓展国内外市 场。 3、在船运业务方面，努力适应全球经济不景气、国际船运行业低迷的不利局面，以谨慎的态度积极 开发业务，在提高服务质量、维持现有优质客户同时，大力寻找潜在客户，稳定市场份额。 4、完善公司内部综合管理控制体系，通过公司内部流程的信息化改革，加强对采购、物流、加工、 销售等各个环节的管理控制，优化绩效管理体系，加强对人才团队的培养，提升公司的综合竞争能力。 5、依据公司中长期发展战略，围绕现有业务的上下游谋求相关多元化的发展机会，通过产业并购， 寻找优质资产，进一步做大做强现有主业。同时，结合国内经济转型的方向和思路，关注新型产业的发展 机会，结合公司现有资源优势和实际情况，积极寻找新的业绩增长点，为公司中长期发展提供有力支撑。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 09 月 16 日 实地调研 投资机构 巨潮资讯网（） 2015 年 01 月 01 日—2015 年 12 月 31 日 电话沟通 个人 - 接待次数 1 接待机构数量 1 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况： 2015年的利润分配预案：公司计划2015年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配 预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 2014年的利润分配预案：公司计划2014年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。 2013年的利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本271,780,000股为基数，向全体股东实施每10 股派 发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利40,767,000元，剩余未分配利润89,446,002.97元结转下 一会计年度；以2013年12月31日公司总股本271,780,000股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转 增5股，共计转增135,890,000股，转增后公司总股本增加至407,670,000股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 0.00 42,658,582.93 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 -471,408,672.85 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 40,767,000.00 145,544,532.53 28.01% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组 时所作承 诺 赖宁昌；郭家华； 陈雪平；柳金宏； 武轶；刘国常；沙 振权；郭学进；罗 穗岚；徐季平；张 志钢；于龙；区晓 晖；程晓娜；康鹤 其他承诺 全体董事、监事、高级管理人 员保证《广州东凌粮油股份有 限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》 、《广州东凌粮油 股份有限公司重大资产出售暨 关联交易实施情况报告书》内 容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人在东凌粮油拥 有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 2016 年 01 月 04 日 长期有效 严格履行 承诺 赖宁昌 关于同业竞 1、本次重大资产出售完成后，2015 年 10 长期有效 严格履行 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 在本人直接或间接持有上市公 司股票期间，本人及本人控制 的其他企业不会直接或间接从 事、参与或进行与上市公司及 其控股子公司的业务存在竞争 或可能构成竞争的任何业务及 活动。2、本次重大资产出售完 成后，在本人直接或间接持有 上市公司股票期间，如本人及 本人控制的其他企业为进一步 拓展业务范围，与上市公司及 其控股子公司经营的业务产生 竞争，则本人及本人控制的其 他企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产 生竞争的业务转让给上市公司 或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本人及本人控 制的其他企业不再从事与上市 公司及其控股子公司业务相同 或类似的业务，以避免同业竞 争。3、本次重大资产出售完成 后，本人及本人控制的其他企 业不会利用在上市公司中的地 位和影响，进行损害上市公司 及其中小股东、上市公司控股 子公司合法权益的经营活动。 4、本承诺函一经签署，即构成 本人不可撤销的法律义务。如 出现因本人违反上述承诺而导 致上市公司及其中小股东权益 受到损害的情况，除承担相关 法律法规和规范性文件规定的 监管责任外，还应当赔偿上市 公司及其中小股东因此遭受的 损失，并继续履行相应承诺。 月 16 日 承诺 赖宁昌 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本次重大资产出售完成后， 本人将杜绝一切非法占用上市 公司资金、资产的行为，除本 承诺出具之日前已经存在的担 保外，在任何情况下，不要求 上市公司为本人及本人控制的 其他企业提供任何形式的担 保。2、本次重大资产出售完成 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 后，本人及本人控制的其他企 业将尽可能地减少并规范与上 市公司及其控股子公司之间的 关联交易。对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易， 本人及本人控制的其他企业将 遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批 手续，不损害上市公司及其控 股子公司的合法权益。3、本承 诺函一经签署，即构成本人不 可撤销的法律义务。如出现因 本人违反上述承诺而导致上市 公司及其中小股东权益受到损 害的情况，除承担相关法律法 规和规范性文件规定的监管责 任外，还应当赔偿上市公司及 其中小股东因此遭受的损失， 并继续履行相应承诺。 广州东凌实业投 资集团有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本次重大资产出售完成后， 在本公司持有上市公司股票期 间，本公司及本公司控制的其 他企业不会直接或间接从事、 参与或进行与上市公司及其控 股子公司的业务存在竞争或可 能构成竞争的任何业务及活 动。2、本次重大资产出售完成 后，在本公司持有上市公司股 票期间，如本公司及本公司控 制的其他企业为进一步拓展业 务范围，与上市公司及其控股 子公司经营的业务产生竞争， 则本公司及本公司控制的其他 企业将采取包括但不限于停止 经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务转让给上市公司或 者转让给无关联关系第三方等 合法方式，使本公司及本公司 控制的其他企业不再从事与上 市公司及其控股子公司业务相 同或类似的业务，以避免同业 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 竞争。3、本次重大资产出售完 成后，本公司及本公司控制的 其他企业不会利用在上市公司 中的地位和影响，进行损害上 市公司及其中小股东、上市公 司控股子公司合法权益的经营 活动。4、本承诺函一经签署， 即构成本公司不可撤销的法律 义务。如出现因本公司违反上 述承诺而导致上市公司及其中 小股东权益受到损害的情况， 除承担相关法律法规和规范性 文件规定的监管责任外，还应 当赔偿上市公司及其中小股东 因此遭受的损失，并继续履行 相应承诺。 广州东凌实业投 资集团有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、为妥善解决植之元实业、东 凌销售对东凌粮油的非经营性 资金占用问题，本公司将保证 植之元实业、东凌销售于东凌 粮油再次召开董事会审议本次 重大资产出售的正式方案前向 东凌粮油及其其他子公司返还 全部占用的非经营性资金。2、 本公司同意对植之元实业、东 凌销售的上述非经营性资金返 还义务承担无限连带责任保 证。 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 广州植之元控股 有限公司 其他承诺 《交易对方关于所提供信息真 实、准确、完整的承诺函》：1、 本公司将及时向广州东凌粮油 股份有限公司（以下简称“东 凌粮油”）提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给东凌粮油 或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。2、如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 之前，将暂停转让本公司在东 凌粮油拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本公司向与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司为本次交易所出具的 说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。5、本公司承诺，如违反 上述承诺与保证，将承担个别 和连带的法律责任。《承诺函》： 1、不存在泄露本次重大资产重 组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的 情形。2、本公司及本公司主要 管理人员最近五年未因违反相 关法律法规的规定而受到行政 处罚（与证券市场明显无关的 除外），最近五年不存在刑事处 罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁案件。《承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 函》：本公司及本公司主要管理 人员最近五年诚信状况良好， 不存在重大失信情况，包括但 不限于未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。 赖宁昌；郭家华； 陈雪平；郭学进； 刘少波；刘国常； 沙振权；张志钢； 李朝波；程晓娜； 康鹤；区晓晖；于 龙；罗穗岚 其他承诺 全体董事、监事、高级管理人 员保证《广州东凌粮油股份有 限公司重大资产出售暨关联交 易预案》内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承诺 对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本 人在东凌粮油拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 赖宁昌 其他承诺 不存在泄露本次重大资产重组 内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 形。 广州东凌实业投 资集团有限公司 其他承诺 1、本次重大资产出售完成后， 本公司将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为，除 本承诺出具之日前已经存在的 担保外，在任何情况下，不要 求上市公司为本公司及本公司 控制的其他企业提供任何形式 的担保。2、本次重大资产出售 完成后，本公司及本公司控制 的其他企业将尽可能地减少并 规范与上市公司及其控股子公 司之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关 联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批手续，不损害 上市公司及其控股子公司的合 法权益。3、本承诺函一经签署， 即构成本公司不可撤销的法律 义务。如出现因本公司违反上 述承诺而导致上市公司及其中 小股东权益受到损害的情况， 除承担相关法律法规和规范性 文件规定的监管责任外，还应 当赔偿上市公司及其中小股东 因此遭受的损失，并继续履行 相应承诺。 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌实业投 资集团有限公司 其他承诺 1、本次重大资产出售标的资产 交割完成后，针对交割日前东 凌粮油已经为植之元实业和东 凌销售及其子公司提供的保 证、抵押、质押等担保，本公 司将就上述担保向东凌粮油提 供同等额度的反担保。2、本次 重大资产出售标的资产交割完 成后，植之元实业和东凌销售 及其子公司将不再谋求东凌粮 油为其提供任何形式的担保， 包括但不限于保证、抵押、质 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 押等担保。3、如因本公司违反 上述承诺而给东凌粮油造成损 害或不良后果，本公司将承担 全部经济责任和法律责任。 广州东凌实业投 资集团有限公司 其他承诺 不存在泄露本次重大资产重组 内幕信息以及利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情 形。 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 赖宁昌；赵洁贞 其他承诺 本人最近五年未因违反相关法 律法规的规定而受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除 外），最近五年不存在刑事处罚 或涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件。本人最 近五年诚信状况良好，不存在 重大失信情况，包括但不限于 未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。 2015 年 10 月 16 日 长期有效 严格履行 承诺 中国农业生产资 料集团公司；新疆 江之源股权投资 合伙企业（有限合 伙）；上海劲邦劲 德股权投资合伙 企业（有限合伙）； 上海凯利天壬资 产管理有限公司； 上海联创永津股 权投资企业（有限 合伙）；天津赛富 创业投资基金（有 限合伙）；重庆建 峰化工股份有限 公司；金诚信集团 有限公司；智伟至 信商务咨询（北 京）有限公司；庆 丰农业生产资料 集团有限责任公 司 股份限售承 诺 在本次交易中获得的上市公司 股份自上市之日起 36 个月内 不得转让。 2015 年 09 月 28 日 36 个月 严格履行 承诺 广州东凌实业投 股份限售承 自本承诺函出具之日起，至本 2015 年 09 长期有效 严格履行 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 资集团有限公司； 赖宁昌；李朝波 诺 次交易完成后 12 个月内，不减 持在本次交易完成前所直接或 间接持有的东凌粮油股票；如 违反上述承诺，除承担相关法 律法规规定的监管责任外，还 应当就每次违反承诺的行为向 东凌粮油支付 1,000 万元违约 金，并继续履行相应承诺。 月 25 日 承诺 中国农业生产资 料集团公司；新疆 江之源股权投资 合伙企业（有限合 伙）；上海劲邦劲 德股权投资合伙 企业（有限合伙）； 上海凯利天壬资 产管理有限公司； 上海联创永津股 权投资企业（有限 合伙）；天津赛富 创业投资基金（有 限合伙）；重庆建 峰化工股份有限 公司；金诚信集团 有限公司；智伟至 信商务咨询（北 京）有限公司；庆 丰农业生产资料 集团有限责任公 司 业绩承诺及 补偿安排 中农国际 2015 年度、2016 年 度、2017 年度扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净 利润分别为 1,150.00 万元、 1,900.00 万元、45,150.00 万 元。若中农国际在业绩承诺期 内相应年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的实际 净利润数额低于承诺净利润， 则交易对方按照签订的《盈利 预测补偿协议》的约定履行补 偿义务。 2015 年 01 月 01 日 36 个月 严格履行 承诺 新疆江之源股权 投资合伙企业（有 限合伙） 股东一致行 动承诺 1、本企业与中农国际/中农矿 产/中农开曼其他股东之间共 同持有（包括间接持有）中农 国际/中农矿产/中农开曼股 权，并且本企业与中农国际另 一股东上海凯利天壬资产管理 有限公司属于同一实际控制人 控制下的企业；除前述情况外， 本企业与中农国际/中农矿产/ 中农开曼其他股东不存在其他 任何关联关系；2、除与上海凯 利天壬资产管理有限公司受同 一实际控制人控制外，本企业 一直以来均系独立判断并行使 2015 年 03 月 23 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 对中农国际/中农矿产/中农开 曼享有的股东权利，不存在与 中农国际/中农矿产/中农开曼 其他股东通过协议、其他安排 共同扩大本企业所能够支配的 中农国际/中农矿产/中农开曼 表决权数量的约定、行为或者 事实；3、除与上海凯利天壬资 产管理有限公司受同一实际控 制人控制外，本企业不存在与 中农国际现有其他股东通过协 议、其他安排，在东凌粮油发 行股份购买中农国际 100%股权 实施完成后，共同扩大本企业 所能够支配的东凌粮油股份表 决权数量的约定、行为或者事 实，即在东凌粮油发行股份购 买资产实施完成后，本企业不 会基于所持有的东凌粮油的股 份与除上海凯利天壬资产管理 有限公司之外的中农国际现有 其他股东谋求一致行动关系。 上海凯利天壬资 产管理有限公司 股东一致行 动承诺 1、本企业与中农国际/中农矿 产/中农开曼其他股东之间共 同持有（包括间接持有）中农 国际/中农矿产/中农开曼股 权，并且本企业与中农国际另 一股东新疆江之源股权投资合 伙企业（有限合伙）属于同一 实际控制人控制下的企业；除 前述情况外，本企业与中农国 际/中农矿产/中农开曼其他股 东不存在其他任何关联关系； 2、除与新疆江之源股权投资合 伙企业（有限合伙）受同一实 际控制人控制外，本企业一直 以来均系独立判断并行使对中 农国际/中农矿产/中农开曼享 有的股东权利，不存在与中农 国际/中农矿产/中农开曼其他 股东通过协议、其他安排共同 扩大本企业所能够支配的中农 国际/中农矿产/中农开曼表决 权数量的约定、行为或者事实； 2015 年 03 月 23 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 3、除与新疆江之源股权投资合 伙企业（有限合伙）受同一实 际控制人控制外，本企业不存 在与中农国际现有其他股东通 过协议、其他安排，在东凌粮 油发行股份购买中农国际 100% 股权实施完成后，共同扩大本 企业所能够支配的东凌粮油股 份表决权数量的约定、行为或 者事实，即在东凌粮油发行股 份购买资产实施完成后，本企 业不会基于所持有的东凌粮油 的股份与除新疆江之源股权投 资合伙企业（有限合伙）之外 的中农国际现有其他股东谋求 一致行动关系。 中国农业生产资 料集团公司；上海 劲邦劲德股权投 资合伙企业（有限 合伙）；上海联创 永津股权投资企 业（有限合伙）； 天津赛富创业投 资基金（有限合 伙）；重庆建峰化 工股份有限公司； 金诚信集团有限 公司；智伟至信商 务咨询（北京）有 限公司；庆丰农业 生产资料集团有 限责任公司 股东一致行 动承诺 1、本企业与中农国际/中农矿 产/中农开曼其他股东之间除 共同持有（包括间接持有）中 农国际/中农矿产/中农开曼股 权之外，不存在其他任何关联 关系。2、本企业一直以来均系 独立判断并行使对中农国际/ 中农矿产/中农开曼享有的股 东权利，不存在与中农国际/ 中农矿产/中农开曼其他股东 共同通过协议、其他安排与其 他股东共同扩大本企业所能够 支配的中农国际/中农矿产/中 农开曼表决权数量的约定、行 为或者事实。3、本企业不存在 与中农国际其他股东通过协 议、其他安排，在东凌粮油发 行股份购买中农国际 100%股权 实施完成后，与其他股东共同 扩大本企业所能够支配的东凌 粮油股份表决权数量的约定、 行为或者事实，即在东凌粮油 发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易完成后，本企 业不会基于所持有的东凌粮油 的股份与中农国际其他股东谋 求一致行动关系。 2015 年 03 月 23 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 中农矿产资源勘 探有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、在中国境内钾肥销售方面， 本公司同意上市公司有权以市 场公允价格将在中国境内销售 的钾肥出售给本公司或本公司 指定的其他公司。2、待老挝嘉 西取得其拥有探矿权的钾盐矿 对应的采矿权，且达到正常生 产并实现盈利后，本公司同意 上市公司届时以现金方式收购 本公司持有的老挝嘉西 100%股 权，收购价格以有证券从业资 格的评估机构就该等股权出具 的评估报告所确认的价值为依 据，经双方协商确定；本公司 将在上市公司提出书面收购要 求之日起 30 日内正式启动上 述股权收购的相关工作，并保 证配合完成上市公司履行相关 决策、公告、审核、交割等程 序。在达到注入条件后，若上 市公司拒绝按本条第 2 款收购 老挝嘉西 100%股权，本公司同 意向独立第三方出让该等股 权，以消除与上市公司同业竞 争情形。在达到注入条件后， 本公司将根据法律规定将老挝 嘉西 100%股权委托上市公司管 理，直至所控制的老挝嘉西 100%股权注入上市公司或转让 给独立第三方。3、除第一条、 第二条所述情形外，本公司及 本公司控制的其他企业不直接 或间接从事、参与或进行与上 市公司及控股子公司的业务存 在竞争或可能构成竞争的任何 业务及活动。4、本公司将严格 按照有关法律法规、规范性文 件的规定及本承诺的约定，采 取有效措施避免与上市公司及 其控股子公司产生同业竞争， 承诺促使本公司控制的其他企 业采取有效措施避免与上市公 司及其控股子公司产生同业竞 争。5、本承诺函一经签署，即 2014 年 12 月 10 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 构成本公司不可撤销的法律义 务。如出现因本公司违反上述 承诺而导致上市公司及其中小 股东权益受到损害的情况，除 承担相关法律法规和规则规定 的监管责任外，还应当就每次 违反该承诺的行为向上市公司 支付 1,000 万元违约金，并继 续履行相应承诺。 中国农业生产资 料集团公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、除中农矿产持有老挝嘉西 100%股权以外，本公司及旗下 的所有钾肥生产及销售业务限 定在中国境内。2、本次重组完 成后，上市公司的钾肥产品在 东南亚等境外市场销售。3、若 上市公司的钾肥产品进入中国 境内销售，本公司同意上市公 司以市场公允价格出售给本公 司或其控股子公司。4、若本公 司的钾肥产品销往国外，并与 上市公司构成市场重叠或市场 冲突，则本公司将销往境外的 钾肥产品以市场公允价格出售 给上市公司或其控股子公司。 5、本公司及本公司控制的其他 企业不直接或间接从事、参与 或进行与上市公司及控股子公 司的业务存在竞争或可能存在 竞争的任何业务及活动。6、本 公司及本公司控制的其他企业 不利用在上市公司中的地位和 影响，进行损害上市公司及其 中小股东、上市公司控股子公 司合法权益的经营活动。7、本 公司将严格按照有关法律法 规、规范性文件的规定及本承 诺的约定，采取有效措施避免 与上市公司及其控股子公司产 生同业竞争，承诺促使本公司 控制的其他企业采取有效措施 避免与上市公司及其控股子公 司产生同业竞争。8、本承诺函 一经签署，即构成本公司不可 撤销的法律义务。如出现因本 2014 年 12 月 10 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 公司违反上述承诺而导致上市 公司及其中小股东权益受到损 害的情况，除承担相关法律法 规和规则规定的监管责任外， 还应当就每次违反该承诺的行 为向上市公司支付 1,000 万元 违约金，并继续履行相应承诺。 中国供销集团有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、本公司将督促中国农业生产 资料集团公司履行承诺，解决 中农矿产资源勘探有限公司、 中农集团控股股份有限公司未 来与上市公司之间可能存在的 同业竞争问题。2、除第一条所 述情形外，本公司及本公司控 制的其他企业不直接或间接从 事、参与或进行与上市公司及 控股子公司的业务存在竞争或 可能构成竞争的任何业务及活 动。3、本公司及本公司控制的 其他企业不利用在上市公司中 的地位和影响，进行损害上市 公司及其中小股东、上市公司 控股子公司合法权益的经营活 动。4、本公司将严格按照有关 法律法规、规范性文件的规定 及本承诺的约定，采取有效措 施避免与上市公司及其控股子 公司产生同业竞争，承诺促使 本公司控制的其他企业采取有 效措施避免与上市公司及其控 股子公司产生同业竞争。5、本 承诺函一经签署，即构成本公 司不可撤销的法律义务。如出 现因本公司违反上述承诺而导 致上市公司及其中小股东权益 受到损害的情况，除承担相关 法律法规和规则规定的监管责 任外，还应当就每次违反该承 诺的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金，并继续履 行相应承诺。 2014 年 12 月 10 日 长期有效 严格履行 承诺 新疆江之源股权 投资合伙企业（有 限合伙）；上海凯 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 1、本人\本企业控制的企业不 直接或间接从事、参与或进行 与上市公司及控股子公司的业 2014 年 12 月 10 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 利天壬资产管理 有限公司；上海劲 邦劲德股权投资 合伙企业（有限合 伙）；广州东凌实 业投资集团有限 公司；赖宁昌 用方面的承 诺 务存在竞争或可能构成竞争的 任何业务及活动。2、本人\本 企业控制的企业不利用在上市 公司中的地位和影响，进行损 害上市公司及其中小股东、上 市公司控股子公司合法权益的 经营活动。3、本人\本企业将 严格按照有关法律法规、规范 性文件的规定及本承诺的约 定，采取有效措施避免与上市 公司及其控股子公司产生同业 竞争，承诺促使本人\本企业控 制的企业采取有效措施避免与 上市公司及其控股子公司产生 同业竞争。4、本承诺函一经签 署，即构成本人\本企业不可撤 销的法律义务。如出现因本人\ 本企业违反上述承诺而导致上 市公司及其中小股东权益受到 损害的情况，除承担相关法律 法规和规则规定的监管责任 外，还应当就每次违反该承诺 的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金，并继续履行相应 承诺。 广州东凌实业投 资集团有限公司； 赖宁昌；中国农业 生产资料集团公 司；新疆江之源股 权投资合伙企业 （有限合伙）；上 海劲邦劲德股权 投资合伙企业（有 限合伙）；上海凯 利天壬资产管理 有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 本企业/本人将杜绝一切非法 占用东凌粮油资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求东 凌粮油向本企业/本人及本企 业/本人投资或控制的其他企 业提供任何形式的担保。本企 业/本人将尽可能地避免和减 少与东凌粮油的关联交易；对 无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循市场公 正、公平、公开的原则，并依 法签订协议，履行合法程序， 按照东凌粮油《公司章程》、有 关法律法规和《上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害东凌粮油及其 他股东的合法权益。如因本企 业/本人未能履行本承诺所作 2014 年 12 月 10 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 的承诺而给东凌粮油造成一切 损失和后果，本企业/本人承担 赔偿责任。 中国农业生产资 料集团公司；新疆 江之源股权投资 合伙企业（有限合 伙）；上海劲邦劲 德股权投资合伙 企业（有限合伙）； 上海凯利天壬资 产管理有限公司； 上海联创永津股 权投资企业（有限 合伙）；天津赛富 创业投资基金（有 限合伙）；重庆建 峰化工股份有限 公司；金诚信集团 有限公司；智伟至 信商务咨询（北 京）有限公司；庆 丰农业生产资料 集团有限责任公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 本企业及本企业控制的其他企 业及其他关联方不存在占用中 农国际的资金情形及要求中农 国际向本企业及本企业控制的 其他企业及其他关联方提供任 何形式的担保的情形。在未来 期间内，本企业及本企业控制 的其他企业及其他关联方承诺 不以任何方式占用中农国际的 资金；在任何情况下，不要求 中农国际向本企业及本企业控 制的其他企业及其他关联方提 供任何形式的担保。 2015 年 03 月 23 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌实业投 资集团有限公司； 赖宁昌；李朝波； 上海劲邦劲德股 权投资合伙企业 （有限合伙）；新 疆江之源股权投 资合伙企业（有限 合伙）；中国农业 生产资料集团公 司；上海凯利天壬 资产管理有限公 司；上海联创永津 股权投资企业（有 限合伙）；天津赛 富创业投资基金 （有限合伙）；智 伟至信商务咨询 （北京）有限公 其他承诺 一、本企业（或本人）已向东 凌粮油及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供 了本企业（或本人）有关本次 重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或访谈记录等）， 本企业（或本人）承诺：所提 供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人也经合 法授权并有效签署该文件；所 提供信息和文件真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏并承 担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期 2014 年 12 月 10 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 司；金诚信集团有 限公司；重庆建峰 化工股份有限公 司；庆丰农业生产 资料集团有限责 任公司 间，本企业（或本人）将依照 相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规 定，及时向东凌粮油披露有关 本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。三、如因本企业 （或本人）提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给东凌粮油或投资者造 成损失的，本企业（或本人） 将依法承担赔偿责任；如因本 企业（或本人）提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦 查或被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前， 本企业（或本人）将暂停转让 在东凌粮油拥有权益的股份。 中国农业生产资 料集团公司 其他承诺 如中农钾肥因在本次交易前建 造自有房产时未按照老挝相关 法律法规办理建设许可证导致 其受到行政处罚或承担其他任 何法律责任，本公司自愿以现 金方式全额补偿东凌粮油或中 农钾肥因此遭受的损失，以使 东凌粮油和中农钾肥免遭不 利。 2015 年 03 月 23 日 长期有效 严格履行 承诺 赖宁昌；郭家华； 徐季平；赵洁贞； 陈雪平；郭学进； 沙振权；刘少波； 刘国常；张志钢； 李朝波；黄选苑； 程晓娜；区晓晖； 于龙；中国农业生 产资料集团公司； 新疆江之源股权 投资合伙企业（有 限合伙）；上海劲 邦劲德股权投资 合伙企业（有限合 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记 2015 年 03 月 23 日 长期有效 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 伙）；上海凯利天 壬资产管理有限 公司；上海联创永 津股权投资企业 （有限合伙）；天 津赛富创业投资 基金（有限合伙）； 重庆建峰化工股 份有限公司；金诚 信集团有限公司； 智伟至信商务咨 询（北京）有限公 司；庆丰农业生产 资料集团有限责 任公司；广州东凌 实业投资集团有 限公司；李朝波； 侯勋田 结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司/本 人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节， 本公司/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 新疆江之源股权 投资合伙企业（有 限合伙） 其他承诺 在本次交易完成后 36 个月内， 不以任何形式直接或间接增持 东凌粮油股份（包括但不限于 在二级市场增持、协议受让、 认购东凌粮油新增股份等），也 不通过任何方式谋求对东凌粮 油的控制地位，除与上海凯利 天壬资产管理有限公司受同一 实际控制人控制外，不与东凌 粮油其他股东采取一致行动， 不通过协议、其他安排与东凌 粮油其他股东共同扩大所能够 支配的东凌粮油股份表决权； 如本企业违反上述承诺，除承 担相关法律法规规定的监管责 任外，还应当就每次违反承诺 的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并继续履行相应 承诺。 2015 年 09 月 28 日 36 个月 严格履行 承诺 上海凯利天壬资 产管理有限公司 在本次交易完成后 36 个月内， 不以任何形式直接或间接增持 东凌粮油股份（包括但不限于 在二级市场增持、协议受让、 认购东凌粮油新增股份等），也 不通过任何方式谋求对东凌粮 油的控制地位，除与新疆江之 2015 年 09 月 28 日 36 个月 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 源股权投资合伙企业（有限合 伙）受同一实际控制人控制外， 不与东凌粮油其他股东采取一 致行动，不通过协议、其他安 排与东凌粮油其他股东共同扩 大所能够支配的东凌粮油股份 表决权；如本企业违反上述承 诺，除承担相关法律法规规定 的监管责任外，还应当就每次 违反承诺的行为向东凌粮油支 付 1,000 万元违约金，并继续 履行相应承诺。 重庆建峰化工股 份有限公司 其他承诺 在本次交易完成后 36 个月内， 不以谋取东凌粮油控股地位为 目的地增持东凌粮油股份，也 不通过其他任何方式谋求对东 凌粮油的控制地位，不与东凌 粮油其他股东采取一致行动， 不通过协议、其他安排与东凌 粮油其他股东共同扩大所能够 支配的东凌粮油股份表决权； 如本企业违反上述承诺，除承 担相关法律法规规定的监管责 任外，还应当就每次违反承诺 的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金，并继续履行相应 承诺。 2015 年 09 月 28 日 36 个月 严格履行 承诺 中国农业生产资 料集团公司；上海 劲邦劲德股权投 资合伙企业（有限 合伙）；上海联创 永津股权投资企 业（有限合伙）； 天津赛富创业投 资基金（有限合 伙）；金诚信集团 有限公司；智伟至 信商务咨询（北 京）有限公司；庆 丰农业生产资料 集团有限责任公 司 其他承诺 在本次交易完成后 36 个月内， 不以任何形式直接或间接增持 东凌粮油股份（包括但不限于 在二级市场增持、协议受让、 认购东凌粮油新增股份等），也 不通过任何方式谋求对东凌粮 油的控制地位，不与东凌粮油 其他股东采取一致行动，不通 过协议、其他安排与东凌粮油 其他股东共同扩大所能够支配 的东凌粮油股份表决权；如本 企业违反上述承诺，除承担相 关法律法规规定的监管责任 外，还应当就每次违反承诺的 行为向东凌粮油支付 1,000 万 元违约金，并继续履行相应承 2015 年 09 月 28 日 36 个月 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 诺。 广州东凌粮油股 份有限公司；赖宁 昌；郭家华；陈雪 平；郭学进；沙振 权；刘国常；程晓 娜；区晓晖；于龙； 张志钢；徐季平； 侯勋田；黄选苑； 刘少波；赵洁贞 其他承诺 本公司及全体董事、监事、高 级管理人员保证本报告书内容 的真实、准确、完整，并对报 告书的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负连带责任。 2014 年 12 月 10 日 长期有效 严格履行 承诺 中国农业生产资 料集团公司；新疆 江之源股权投资 合伙企业（有限合 伙）；上海劲邦劲 德股权投资合伙 企业（有限合伙）； 庆丰农业生产资 料集团有限责任 公司；智伟至信商 务咨询（北京）有 限公司；金诚信集 团有限公司；重庆 建峰化工股份有 限公司；天津赛富 创业投资基金（有 限合伙）；上海联 创永津股权投资 企业（有限合伙）； 上海凯利天壬资 产管理有限公司 其他承诺 本公司\本企业为此次标的资 产中农国际股权最终和真实所 有人，不存在以代理、信托或 其他方式持有中农国际股权的 协议或类似安排，所持有的中 农国际股权也不存在质押、冻 结或其他有争议的情况，同时 承诺已经合法拥有此次拟转让 股权的完整权利，拟转让股权 不存在限制或者禁止转让的情 形。 2014 年 12 月 10 日 2015-09- 28 承诺履行 完毕 新疆江之源股权 投资合伙企业（有 限合伙） 其他承诺 截至本承诺函出具之日止，本 企业一直严格按照其对中农国 际/中农矿产/中农开曼的出资 额享有相应的股东权利，并承 担相应的股东义务，除与上海 凯利天壬资产管理有限公司受 同一实际控制人控制外，不存 在任何其他协议控制中农国际 /中农矿产/中农开曼的情形。 2015 年 03 月 23 日 2015-09- 28 承诺履行 完毕 上海凯利天壬资 产管理有限公司 其他承诺 截至本承诺函出具之日止，本 企业一直严格按照其对中农国 际/中农矿产/中农开曼的出资 2015 年 03 月 23 日 2015-09- 28 承诺履行 完毕 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 额享有相应的股东权利，并承 担相应的股东义务，除与新疆 江之源股权投资合伙企业（有 限合伙）受同一实际控制人控 制外，不存在任何其他协议控 制中农国际/中农矿产/中农开 曼的情形。 中国农业生产资 料集团公司；上海 劲邦劲德股权投 资合伙企业（有限 合伙）；上海联创 永津股权投资企 业（有限合伙）； 天津赛富创业投 资基金（有限合 伙）；重庆建峰化 工股份有限公司； 金诚信集团有限 公司；智伟至信商 务咨询（北京）有 限公司；庆丰农业 生产资料集团有 限责任公司 其他承诺 截至本承诺函出具之日止，本 企业一直严格按照其对中农国 际/中农矿产/中农开曼的出资 额享有相应的股东权利，并承 担相应的股东义务，不存在任 何其他协议控制中农国际/中 农矿产/中农开曼的情形。 2015 年 03 月 23 日 2015-09- 28 承诺履行 完毕 新疆江之源股权 投资合伙企业（有 限合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 本企业将杜绝一切非法占用广 州东凌粮油股份有限公司（以 下简称“东凌粮油”）资金、 资产的行为，在任何情况下， 不要求东凌粮油向本企业及本 企业投资或控制的其他企业提 供任何形式的担保。 2015 年 09 月 28 日 长期有效 严格履行 承诺 中农国际钾盐开 发有限公司 其他承诺 中农国际在交易基准日（2014 年 7 月 31 日）至交割日期间 （2015 年 7 月 31 日）未经审 计的归属于母公司的净利润 （下称“期间损益”）为人民 币 50-100 万元左右；中农国际 承诺，期间损益审定数与未经 审计的数据不会出现较大波 动，也不会出现盈亏性质变化 的情况； 2015 年 09 月 08 日 2015-09- 23 承诺履行 完毕 其他对公 司中小股 广州东凌粮油股 份有限公司 其他承诺 1、公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、 2015 年 01 月 01 日 36 个月 严格履行 承诺 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 东所作承 诺 法规允许的其他方式分配股 利。公司现金分红优先于股票 股利分红。具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利 润分配。 公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应当不少 于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 采用股票 股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。2、公司 董事会应当兼顾综合考虑公司 行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素， 区 分情形并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红 政策。在满足现金分红条件、 保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司原则上每年年 度股东大会审议通过后进行一 次现金分红， 公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金 分红。 但需保证现金分红在利 润分配中的比例符合如下要 求：公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达 到 80%； 公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； 公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%；公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。3、 未来三年（2015—2017 年）公 司根据长远和可持续发展的实 际情况，当公司具备股本扩张 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 能力或遇有新的投资项目，为 满足长期发展的要求，增强后 续发展和盈利能力，在项目投 资资金需求较大时公司可采取 股票股利分配方式。 广州东凌实业投 资集团有限公司； 广州东凌粮油股 份有限公司；赖宁 昌 其他承诺 1、自本公告发布之日起的 12 个月内，公司控股股东以及实 际控制人不减持东凌粮油股 票，以实际行动切实维护资本 市场稳定，保护投资者利益。 2、公司控股股东及实际控制人 支持东凌粮油根据公司实际情 况积极筹划员工持股计划，共 同维护资本市场的稳定。 3、 公司将进一步加强信息披露， 真实、准确、及时、完整地披 露公司信息，及时澄清不实传 言。4、公司将进一步深化创新 发展，专注公司经营，提升公 司业绩，优化投资者回报，增 加公司长期价值投资的吸引 力。5、公司将进一步加强投资 者关系管理，耐心做好投资者 沟通，坚定投资者信心。 2015 年 07 月 08 日 12 个月 严格履行 承诺 承诺是否 按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索 引 中农国际钾盐 开发有限公司 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 1,150.00 1,224.74 - 2014 年 11 月 22 日 《中国证券 报》、《证券时 报及》巨潮资 讯网 （ .cn）披露的 《盈利预测补 偿协议》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 √ 适用 □ 不适用 中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》 的约定履行补偿义务。中农国际2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,224.74 万元，达到业绩承诺数额，中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十 位发行对象无需做出业绩补偿。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 1、重大资产出售暨关联交易不会构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形 报告期内，公司向东凌实业全资子公司植之元控股出售了植之元实业100%股权及东凌销售100%股权， 交易价格总计为73,557.23万元，公司与植之元控股双方签署了《重大资产出售协议》及相关补充协议。 截至2015年12月31日，公司已收到植之元控股支付的首期交易价款375,141,879.36元，剩余款项将于2016 年12月31日前支付完毕。上述款项形成的程序严格按照相关规定审批，交易双方严格按照相关协议履行， 在一定期限内将会履行完毕。综上，本次交易不会构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资 金的情形，不损害上市公司利益。 2、报告期公司子公司资金占用情况的说明 广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司合并上市公司财务报表期间为2015年1月1 日至2015年12月31日，2015年12月31日后不纳入合并报表范围，因此广州植之元油脂实业有限公司、广 州东凌粮油销售有限公司于报告期内发生的对上市公司产生非经营性资金占用款共计390,186.98万元不 构成对上市公司的非经营性资金占用，且报告期末已全部还清非经营性资金占用款项。 综上，公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用 的情形。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、广州植之元油脂实业有限公司、东凌粮油(香港)有限公司、广州东凌特种油脂有限公司及广州东 凌粮油销售有限公司合并期间为2015年1月1日至2015年12月31日，2015年12月31日后不纳入合并报表范 围。 2、中农国际钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）及中农钾肥有限公司自2015年9月30 日起纳入合并报表范围。 3、江苏东凌物流有限公司、江苏东凌港务有限公司及广州东凌贸易有限公司自成立日后纳入合并报表 范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨文蔚、姚静 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年，公司内部控制审计会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），2015年 支付内部控制审计费用45万。 2、2015年，公司因重大资产出售事项，聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，财务顾问费用共 260万元，2015年支付财务顾问费用120万元。 3、2015年，公司因收购中农国际100%股权事项，聘请浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司 为独立财务顾问，财务顾问费用分别为1500万元、2500万元，2015年支付财务顾问费用250万元。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、限制性股票与股票期权激励计划事项进展情况 （1） 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激 励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司 召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草 案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票 期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。 （2）中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监 会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《股权激励计划（草案修订稿）》 。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 （3）2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》 等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立 意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。 （4）2013年8月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限 公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有 限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相 关事宜的议案》等议案。 （5）2013年8月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与 股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对 象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公 司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议 案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合 法、有效。 （6）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年11月19日 公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授 予限制性股票的上市日期为2013 年11月20日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称： 东凌JLC2，期权代码：037033。 （7）2014年8月18日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进 行调整的议案》，因公司实施了2013年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进 行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120元，期权份数由635万份变更为952.50 万份；预留股票期权份数由65万份变更为97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整 的事宜发表了独立意见。 （8）2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励 计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，认为公司本次股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权 的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足，除1名激励对象因离职而导致其获授的股票期权不满足 行权条件需要由公司予以注销外，公司其余40名激励对象均满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的 解锁/行权条件，同意40名激励对象在公司本次股权激励计划规定的第一个解锁期/行权期内可解锁的限制 性股票数量为150万股，可行权的股票期权数量为181.5万份，行权价格为9.412元/股。公司独立董事就公 司本期解锁/行权相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案。 （9） 2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股 权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案， 同意提前终止本次股权激励计划。公司独立董事就公司本次终止相关事项发表了独立意见。 （10）2015年5月21日，对公司于 2015 年 2 月 7 日发布的《关于终止实施第二期、第三期股权激励计 划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》中披露的限制性股票 的回购价格进行更正，更正前回购价格为8.712 元/股，更正后回购价格为 8.612 元/股。 （11）2015年5月28日，公司限制性股票与股票期权激励计划第一期共有150 万股限制性股票办理了解除 限售,相关股份已于2015年5月28日上市流通。 （12）2015年6月2日，公司发布《关于股票期权第一期行权情况的公告》，本次激励计划第一期行权过程 中，共有31名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请，合计申请行权的股票期权数量为178.5万 份。相关股份已于2015 年 5 月 28 日上市流通，公司总股本增至409,455,000股。 （13）2015年9月23日，公司发布《关于股票期权注销完成的公告》。公司已于第六届董事会第九次会议 审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授 予的股票期权等相关事项的议案》，公司需要注销的第二期、第三期股票期权数量为762万份。此外，由 于激励对象韩佩徽先生因离职丧失激励对象资格，韩佩徽第一期已获授的9万份股票期权自动失效予以注 销；股权激励计划第一期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共计3万份自动失效予以注销。 综上，公司本次注销股票期权总量为774万份。 （14）2015年11月30日，公司对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销,共回购注 销限制性股票600万股，本次限制性股票回购价格为8.612元/股，共涉及人数9人，公司总股本762,903,272 股变更为756,903,272股。 2、员工持股计划事项进展情况 （1）2015年7月20日，公司于第六届董事会第十三次会议审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，同日，第六届监事会第十次会议也审议通过了该项议 案，并就此项议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就公司此次员工持股计划事项 发表了独立意见。 （2）2015年8月5日，公司公布了《广发原驰•东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同（草案）》。 （3）2015年8月6日，公司发布了《北京市君合（广州）律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施 员工持股计划相关事宜的法律意见书》。 （4）2015年8月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。本次员工持股计划筹集资金额不超过7,200 万元， 参与对象为公司员工，总人数不超过 125 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 （5）2015年8月29日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年8月29日，公司员工 持股计划尚未购买公司股票。 （6）2015年10月8日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年10月8日，公司员工 持股计划尚未购买公司股票。 （7）2015年10月31日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年10月8日，公司员工 持股计划尚未购买公司股票。 （8）2015年12月1日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年12月1日，公司2015 年员工持股计划（“广发原驰•东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的方式累计 购买公司股票448,500股（占公司总股本的0.06%），成交均价约为14.4902元，成交总金额为6,498,837.00 元。 （9）2016年1月5日，公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》，截至2015年12月31日，公司2015 年员工持股计划（“广发原驰•东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的方式累计 购买公司股票2,772,602股（占公司总股本的0.37%），成交均价约为15.7843元，成交总金额为 43,763,636.44元。 （10）2016年1月6日，公司发布了《关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》，截至2016年1月5日， 公司2015年员工持股计划（“广发原驰•东凌粮油1号定向资产管理计划”）已通过二级市场以竞价交易的 方式累计购买公司股票4,224,603股（占公司总股本的0.56%），成交均价约为15.3096元，成交总金额为 64,676,827.73元。自此，公司2015年员工持股计划已完成股票购买，购买的股票将按照规定予以锁定， 锁定期自本公告日起 12 个月。 重要事项概 述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 限制性股票 与股票期权 激励计划 2013年05月30日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》及其摘要等相关内容。 2013年06月26日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草 案修订稿）》及其摘要等相关内容。 2013年08月07日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 等相关内容。 2013年08月31日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于确定限制性股票和股票期权激励 计划首次授予相关事项的公告》等相关内容。 2013年11月19日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权授予完成公 告》。 2014年08月19日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于对股票期权数量和行权价格进行 调整的公告》等相关内容。 2015年02月07日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于 限制性股票与股票期权激励计划 第一期可解锁/行权的公告（已取消）》、《广州东凌粮油股份有限公司关 于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性 股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告（已取消）》等相关内容。 2015年05月22日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于 限制性股票与股票期权激励计划 第一期可解锁/行权的公告（更新后）》、《广州东凌粮油股份有限公司关 于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性 股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告（更新后）》及《更正公告》。 2015年06月02日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于股票期权第一期行权情况的公 告》。 2015年09月23日 详见《证券时报》、《中国证券报、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于 股票期权注销完成的公告》。 2015年12月2日 详见《证券时报》、《中国证券报、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于 限制性股票回购注销完成的公告》。 员工持股计 划 2015年07月21日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公 告》、《广州东凌粮油股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）及其摘 要》等相关内容。 2015年08月05日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广发原驰•东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同（草案）》。 2015年08月06日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《北京市君合（广州）律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司 实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》。 2015年08月08日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司2015 年第三次临时股东大会决议公 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 告》等相关内容。 2015年08月29日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。 2015年10月8日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关 于员工持股计划实施进展公告》。 2015年10月31日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关 于员工持股计划实施进展公告》。 2015年12月1日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关 于员工持股计划实施进展公告》。 2016年1月5日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关 于员工持股计划实施进展公告》。 2016年1月6日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关 于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 广州植 之元控 股有限 公司 受同一 母公司 控制 股权出 售 出售广 州植之 元油脂 实业有 限公司 100%股 权 按评估 价值确 定 37,416. 47 72,282. 92 72,282. 92 现金 34,866. 45 2015 年 11 月 17 日 《中国 证券 报》、 《证 券时 报》、 《上 海证券 报》、 《证 券日报》 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 及巨潮 资讯网 披露的 《广州 东凌粮 油股份 有限公 司重大 资产出 售暨关 联交易 报告书》 广州植 之元控 股有限 公司 受同一 母公司 控制 股权出 售 出售广 州东凌 粮油销 售有限 公司 100%股 权 按评估 价值确 定 1,259.1 6 1,274.3 1 1,274.3 1 现金 15.15 2015 年 11 月 17 日 《中国 证券 报》、 《证 券时 报》、 《上 海证券 报》、 《证 券日报》 及巨潮 资讯网 披露的 《广州 东凌粮 油股份 有限公 司重大 资产出 售暨关 联交易 报告书》 转让价格与账面价值或评估价值 差异较大的原因（如有） 广州植之元油脂实业有限公司评估增值主要原因是长期股权投资、房 屋建筑物及土地使用权评估增值。长期股权投资账面价值为 41,568.35 万元，评估值为 44,106.54 万元，增值 2,538.19 万元，主 要是由于植之元实业的全资子公司东凌香港经营效益良好引起增值。 房屋建筑物账面价值为 64,660.23 万元，评估值为 72,907.91 万元， 增值 8,247.68 万元，增值的主要原因是近年来建筑工程人工费、部分 建安材料价格有所上涨。土地使用权账面价值为 4,999.66 万元，评估 值为 29,998.11 万元，增值 24,998.45 万元，由于植之元实业取得该 土地使用权时间较早、取得成本较低，而广州市近年来土地价格上涨 较快，导致土地使用权评估增值额较高。 广州东凌粮油销售有限公司评估增值主要原因是存货评估增值。存货 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 账面价值为 1,735.26 万元，评估值为 1,750.42 万元，增值 15.15 万 元，主要是由于发出商品评估增值。 对公司经营成果与财务状况的影 响情况 增加了公司投资收益，使公司业绩扭亏为盈。 如相关交易涉及业绩约定的，报告 期内的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 广州植之元油脂 实业有限公司 2014 年 12 月 12 日 45,800 2011 年 06 月 30 日 10,197.61 一般保证； 连带责任 保证；抵押 至 2015 年 12 月 31 日 否 否 上海汇华农产品 有限公司 2014 年 12 月 12 日 30,000 2015 年 11 月 03 日 1,000 一般保证； 连带责任 保证 至 2015 年 12 月 31 日 否 否 上海汇华贸易有 限公司 2014 年 12 月 12 日 10,000 - - - 至 2015 年 12 月 31 日 东凌粮油（香港） 有限公司 2014 年 12 月 12 日 10,000 - - - 至 2015 年 12 月 31 日 智联谷物（香港） 有限公司 2014 年 12 月 12 日 10,000 - - - 至 2015 年 12 月 31 日 广州东凌粮油销 售有限公司 2014 年 12 月 12 日 10,000 - - - 至 2015 年 12 月 31 日 广州东凌特种油 脂有限公司 2014 年 12 月 12 日 10,000 - - - 至 2015 年 12 月 31 日 TRANSLINK GRAINS,INC 2014 年 12 月 12 日 10,000 - - - 至 2015 年 12 月 31 日 报告期内审批对子公司担保 135,800 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 1,000 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 额度合计（B1） （B2） 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 135,800 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 11,197.61 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 135,800 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2+C2） 1,000 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 135,800 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4+C4） 11,197.61 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担 连带清偿责任的情况说明（如有） 保证人对自主合同生效之日起至债务人办妥合法、 有效的抵押担保手续之日止期间发生的主合同下的 逾期贷款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害 赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用提供全额连 带责任保证担保。在债务人办妥合法、有效的抵押 担保手续后，保证人对银团贷款余额大于抵押担保 金额的差额部分提供连带责任保证担保。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 受托 人名 称 是否关联 交易 产品 类型 委托理 财金额 起始日期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 报告期 损益实 际收回 情况 工商 银行 否 保本 浮动 3,000 2014 年 09 月 19 日 2015 年 09 月 14 日 T+0 计 息 3,000 - 147.95 148.37 损益已 实际收 回 工商 银行 否 保本 浮动 430 2014 年 10 月 23 日 2015 年 01 月 22 日 T+0 计 息 430 - 4.07 4.07 损益已 实际收 回 国泰 君安 否 保本 保收 益，国 债逆 回购 3,007.3 3 2014 年 12 月 25 日 2015 年 01 月 08 日 T+0 计 息 3,007. 33 - 4.9 4.9 损益已 实际收 回 平安 银行 否 保本 浮动 3,000 2014 年 12 月 31 日 2015 年 01 月 05 日 T+0 计 息 3,000 - 1.16 1.16 损益已 实际收 回 国泰 君安 否 保本 保收 益，国 债逆 回购 9,500.0 2 2015 年 01 月 05 日 2015 年 01 月 12 日 T+0 计 息 9,500. 02 - 7.19 7.19 损益已 实际收 回 交通 银行 否 保本 浮动 10,000 2015 年 01 月 06 日 2015 年 01 月 20 日 T+0 计 息 10,000 - 12.27 12.27 损益已 实际收 回 交通 银行 否 保本 浮动 3,000 2015 年 01 月 09 日 2015 年 01 月 16 日 T+0 计 息 3,000 - 1.55 1.55 损益已 实际收 回 国泰 君安 否 保本 保收 益，国 债逆 回购 16,919. 42 2015 年 01 月 13 日 2015 年 01 月 15 日 T+0 计 息 16,919 .42 - 3.11 3.11 损益已 实际收 回 国泰 君安 否 保本 保收 益，国 债逆 回购 3,900 2015 年 01 月 30 日 2015 年 02 月 06 日 T+0 计 息 3,900 - 4.31 4.31 损益已 实际收 回 交通 银行 否 保本 浮动 9,700 2015 年 03 月 16 日 2015 年 03 月 26 T+0 计 息 9,700 - 7.18 7.18 损益已 实际收 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 日 回 交通 银行 否 保本 浮动 1,500 2015 年 03 月 16 日 2015 年 04 月 07 日 T+0 计 息 1,500 - 2.89 2.89 损益已 实际收 回 国泰 君安 否 保本 浮动 4,900 2015 年 03 月 31 日 2015 年 04 月 07 日 T+0 计 息 4,900 - 2.54 2.54 损益已 实际收 回 国泰 君安 否 保本 浮动 2,800 2015 年 03 月 31 日 2015 年 04 月 07 日 T+0 计 息 2,800 - 1.45 1.45 损益已 实际收 回 中国 银行 否 保证 收益 9,605 2015 年 04 月 07 日 2016 年 04 月 06 日 T+0 计 息 - - 456.24 - 未到期 损益暂 未收回 中国 银行 否 保证 收益 15,013 2015 年 04 月 07 日 2016 年 04 月 06 日 T+0 计 息 - - 713.12 - 未到期 损益暂 未收回 交通 银行 否 保本 浮动 1,500 2015 年 10 月 10 日 2015 年 10 月 20 日 T+0 计 息 1,500 - 1.05 1.05 已实际 收回 合计 97,774. 77 -- -- -- 73,156 .77 - 1,370.9 8 202.04 -- 委托理财资金来源 委托理财的资金来源为闲置的自有资金。 逾期未收回的本金和收 益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公 告披露日期（如有) 2014 年 12 月 12 日 委托理财审批股东会公 告披露日期（如有) - 未来是否还有委托理财 计划 是 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 合同 订立 公司 方名 称 合同 订立 对方 名称 合同 标的 合同 签订 日期 合同 涉及 资产 的账 面价 值（万 元） （如 有） 合同 涉及 资产 的评 估价 值（万 元） （如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估 基准 日（如 有） 定价 原则 交易 价格 （万 元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至 报告 期末 的执 行情 况 披露 日期 披露 索引 广州 东凌 粮油 股份 有限 公司 广州 植之 元控 股有 限公 司 广州 植之 元油 脂实 业有 限公 司 100% 股权 及广 州东 凌粮 油销 售有 限公 司 100% 股权 2015 年 10 月 16 日 38,67 5.63 72,82 1.19 广东 中广 信资 产评 估有 限公 司 2015 年 09 月 30 日 按评 估价 值确 定 72,82 1.19 是 受同 一母 公司 控制 正在 执行 2015 年 10 月 17 日 《中 国证 券 报》、 《证 券时 报》、 《上 海证 券 报》、 《证 券日 报》及 巨潮 资讯 网披 露的 《广 州东 凌粮 油股 份有 限公 司与 广州 植之 元控 股有 限公 司之 重大 资产 出售 协议》 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 广州 东凌 粮油 股份 有限 公司 广州 植之 元控 股有 限公 司 广州 植之 元油 脂实 业有 限公 司 100% 股权 及广 州东 凌粮 油销 售有 限公 司 100% 股权 2015 年 10 月 22 日 38,67 5.63 72,82 1.19 广东 中广 信资 产评 估有 限公 司 2015 年 09 月 30 日 按评 估价 值确 定 72,82 1.19 是 受同 一母 公司 控制 正在 执行 2015 年 10 月 24 日 《中 国证 券 报》、 《证 券时 报》、 《上 海证 券 报》、 《证 券日 报》及 巨潮 资讯 网披 露的 《广 州东 凌粮 油股 份有 限公 司与 广州 植之 元控 股有 限公 司之 重大 资产 出售 协议 之补 充协 议 （一） 》 广州 东凌 粮油 股份 广州 植之 元控 股有 广州 植之 元油 脂实 2015 年 11 月 16 日 38,67 5.63 72,82 1.19 广东 中广 信资 产评 2015 年 09 月 30 日 按评 估价 值确 定 72,82 1.19 是 受同 一母 公司 控制 正在 执行 2015 年 11 月 17 日 《中 国证 券 报》、 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 有限 公司 限公 司 业有 限公 司 100% 股权 及广 州东 凌粮 油销 售有 限公 司 100% 股权 估有 限公 司 《证 券时 报》、 《上 海证 券 报》、 《证 券日 报》及 巨潮 资讯 网披 露的 《广 州东 凌粮 油股 份有 限公 司与 广州 植之 元控 股有 限公 司之 重大 资产 出售 协议 之补 充协 议 （二） 》 广州 东凌 粮油 股份 有限 公司 中国 农业 生产 资料 集团 公司、 新疆 江之 中农 国际 钾盐 开发 有限 公司 100% 股权 2014 年 08 月 22 日 53,05 5.64 345,8 00.99 北京 天健 兴业 资产 评估 有限 公司 2014 年 07 月 31 日 评估 基础 上交 易双 方协 商确 定 369,0 00 否 无 已执 行完 毕 2014 年 11 月 22 日 中国 证券 报》、 《证 券时 报》、 《及 巨潮 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 源股 权投 资合 伙企 业（有 限合 伙）、 上海 劲邦 劲德 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）、 上海 凯利 天壬 资产 管理 有限 公司、 上海 联创 永津 股权 投资 企业 （有 限合 伙）、 天津 赛富 创业 投资 基金 （有 限合 伙）、 重庆 建峰 化工 资讯 网披 露的 《广 州东 凌粮 油股 份有 限公 司与 中国 农业 生产 资料 集团 公司、 新疆 江之 源股 权投 资合 伙企 业（有 限合 伙）、 上海 劲邦 劲德 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）、 上海 凯利 天壬 资产 管理 有限 公司、 上海 联创 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 股份 有限 公司、 金诚 信集 团有 限公 司、智 伟至 信商 务咨 询（北 京）有 限公 司、庆 丰农 业生 产资 料集 团有 限责 任公 司 永津 股权 投资 企业 （有 限合 伙）、 天津 赛富 创业 投资 基金 （有 限合 伙）、 重庆 建峰 化工 股份 有限 公司、 金诚 信集 团有 限公 司、智 伟至 信商 务咨 询（北 京）有 限公 司、庆 丰农 业生 产资 料集 团有 限责 任公 司之 非公 开发 行股 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 份购 买资 产协 议》 广州 东凌 粮油 股份 有限 公司 中国 农业 生产 资料 集团 公司、 新疆 江之 源股 权投 资合 伙企 业（有 限合 伙）、 上海 劲邦 劲德 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）、 上海 凯利 天壬 资产 管理 有限 公司、 上海 联创 永津 股权 投资 企业 （有 限合 中农 国际 钾盐 开发 有限 公司 100% 股权 2014 年 11 月 21 日 53,05 5.64 345,8 00.99 北京 天健 兴业 资产 评估 有限 公司 2014 年 07 月 31 日 评估 基础 上交 易双 方协 商确 定 369,0 00 否 无 已执 行完 毕 2014 年 11 月 22 日 中国 证券 报》、 《证 券时 报》、 《及 巨潮 资讯 网披 露的 《广 州东 凌粮 油股 份有 限公 司与 中国 农业 生产 资料 集团 公司、 新疆 江之 源股 权投 资合 伙企 业（有 限合 伙）、 上海 劲邦 劲德 股权 投资 合伙 企业 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 伙）、 天津 赛富 创业 投资 基金 （有 限合 伙）、 重庆 建峰 化工 股份 有限 公司、 金诚 信集 团有 限公 司、智 伟至 信商 务咨 询（北 京）有 限公 司、庆 丰农 业生 产资 料集 团有 限责 任公 司 （有 限合 伙）、 上海 凯利 天壬 资产 管理 有限 公司、 上海 联创 永津 股权 投资 企业 （有 限合 伙）、 天津 赛富 创业 投资 基金 （有 限合 伙）、 重庆 建峰 化工 股份 有限 公司、 金诚 信集 团有 限公 司、智 伟至 信商 务咨 询（北 京）有 限公 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 司、庆 丰农 业生 产资 料集 团有 限责 任公 司之 非公 开发 行股 份购 买资 产协 议补 充协 议》 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况 （1）2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停 牌。 （2）2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案 发表了事前认可意见和独立意见。 （3）2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产 协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。 （4）2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告 书相关议案发表了独立意见。 （5）2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资 产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 （6）2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 （7）2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。 （8）2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表 了独立意见。 （9）2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国 证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。 （10）2015年8月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公 告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油 名下的工商变更登记手续，并于2015 年 7 月 31 日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》， 标的资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。 （11）2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本 次公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行股 份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为 2015年9月28日，公司总股本增至762,903,272股。 2、重大资产出售暨关联交易事项的进展情况 （1）2015年8月27日，广州东凌粮油股份有限公司因筹划重大资产重组事项,经公司申请，公司股票(证券 简称：东凌粮油，证券代码：000893)于2015年8月27日（星期四）上午开市起停牌。 （2）2015年9月7日、2015年9月12日、2015年9月19日公司发布了《广州东凌粮油股份有限公司重大资产 重组进展公告》。此外，公司分别于2015 年9月2日、9月14日召开董事会，会议审议并通过了将上市公司 及下属公司与大豆加工业务相关的资产以增资及股权转让等方式进行梳理及整合等议案。 （3）2015年9月26日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司原承诺最晚将在2015 年9月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请继续停牌，并承诺于2015年10月16日召开董事会审 议并披露本次重大资产重组预案等相关事项。 （4）2015年10月16日，公司召开第六届董事会第十九次会议，就关于重大资产出售暨关联交易相关事项 进行审议，并于同日披露广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案，公司拟将其所持有的 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 广州植之元实业有限公司100%股权和广州东凌粮油销售有限公司 100%股权转让给控股股东广州东凌实业 投资集团有限公司的全资子公司广州植之元控股有限公司。同日，第六届监事会第十五次会议也审议通过 了该项议案，公司独立董事就公司此次重大资产出售暨关联交易事项发表了独立意见。 （5）2015年10月22日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于广州东凌粮油股份有限公 司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）的议案等，并发布了股票复牌的提示性公告，公司股票于2015 年10月26日复牌。 （6）2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《广州东凌粮油股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案等，公司向植之元控股出售植之元实业100股权 及东凌销售100%股权，确定了交易价格分别为722,829,184.87 元、12,743,127.61元。 （7）2015年12月3日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案等。 （8）2015年12月31日，公司完成了出售标的资产的过户、工商登记等工作，并收到植之元控股支付的首 期交易价款375,141,879.36元。公司于2016年1月7日发布了《关于重大资产出售标的资产过户结果公告》、 《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等公告。 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事项 2014年03月26日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大事项停牌公告》。 2014年08月26日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公 告》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》等相关内容。 2014年11月22日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公 告》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要等相关内容。 2014年12月11日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司2014 年第二次临时股东大会决议公 告》等相关内容。 2015年03月20日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公 告》、《广州东凌粮油股份有限公司关于调整发行股份购买资产并募集 配套资金方案的公告》等相关内容。 2015年07月21日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》等相关内容。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 2015年08月04日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易资产过户完成的公告》。 2015年09月23日 详见《证券时报》、《中国证券报、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市报告书》、《简易权益变动书》等相关内容。 重 大 资 产 出 售事项 2015年08月28日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公 告》。 2015年09月07日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产重组进展公告》。 2015年09月12日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产重组进展公告》。 2015年09月19日 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（） 刊载的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产重组进展公告》。 2015年09月26日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公 司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 2015年10月17日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公 司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限公 司重大资产出售暨关联交易预案》等相关内容。 2015年10月24日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公 司第六届董事会第二十次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限公 司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有 限公司股票复牌提示性公告》等相关内容。 2015年11月17日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公 司第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关内容。 2015年12月4日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公 司2015年第六次临时股东大会决议公告》等相关内容。 2016年1月7日 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（）刊载的《广州东凌粮油股份有限公 司关于重大资产出售标的资产过户结果公告》、《广州东凌粮油股份有 限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等相关内容。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 二十、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司 债券 否 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 16,772,605 4.11% 353,448,27 2 -5,387,8 06 348,060, 466 364,833, 071 48.20% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 7,068,965 7,068,96 5 7,068,96 5 0.93% 3、其他内资持股 16,022,605 3.93% 346,379,30 7 -4,637,8 06 341,741, 501 357,764, 106 47.27% 其中：境内法人持股 0 0.00% 346,379,30 7 0 346,379, 307 346,379, 307 45.77% 境内自然人 持股 16,022,605 3.93% -4,637,8 06 -4,637,8 06 11,384,7 99 1.50% 4、外资持股 750,000 0.18% -750,000 -750,000 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 境外自然人 持股 750,000 0.18% -750,000 -750,000 0 0.00% 二、无限售条件股份 390,897,395 95.89 % 1,172,80 6 1,172,80 6 392,070, 201 51.80% 1、人民币普通股 390,897,395 95.89 % 1,172,80 6 1,172,80 6 392,070, 201 51.80% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 407,670,000 100.0 0% 353,448,27 2 -4,215,0 00 349,233, 272 756,903, 272 100.00 % 股份变动的原因 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 √ 适用 □ 不适用 注1：报告期内，公司限制性股票与股票期权激励计划第一期共有150万股限制性股票解锁，上述股份 于2015年5月28日上市流通。 注2：报告期内，公司限制性股票与股票期权激励计划第一期共有178.5万份股票期权办理了行权，该 部分期权的上市流通日为2015年6月3日。行权后，公司总股本由40,767万股增至40,945.5万股。 注3：报告期内，公司因购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权向中国农业生产资料集团公司、新疆 江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，该部分股份于2015 年9月28日上市流通，公司总股本由40,945.5万股增至762,903,272股。 注4：报告期内，公司对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销，共计回购注销 600万股，公司总股本由762,903,272股变为756,903,272股。 注5：报告期内，公司部分董事、监事及高级管理人员的任职情况发生变化，相关人员所持有的股份性 质及数量均有变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权 激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案。2015年5月28日，公司限制性股票与股票期权激励计划 第一期共有150 万股限制性股票解锁并于2015年5月28日上市流通。 2、2015年6月2日，公司发布《关于股票期权第一期行权情况的公告》，公司限制性股票与股票期权激 励计划第一期共有178.5万份股票期权办理了行权，该部分期权的上市流通日为 2015年6月3日。 3、2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案；2015年7月21日，公司发布了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》；2015年8月4日， 公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相关中介报告， 中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续。2015年9月23日，公 司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见 书和独立财务顾问报告。2015年9月28日，非公开发行的353,448,272股股票上市流通。 4、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股 权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案， 同意公司终止实施第二期、第三期股权激励计划，回购注销已授予未解锁限制性股票，同时注销未授予的 股票期权。公司于 2015 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 股票（600万股）的回购注销事宜。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市 报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《股份登记申请受理确认书》。公司因收购中农国际100%股权向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源 股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行的353,448,272股股份列入上市公司股东名册，本次 新增股份的上市首日为2015年9月28日，公司总股本增至762,903,272股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成发行股份购买中农国际100%股权，股权激励计划第一期31名激励对象行权，且公 司对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销。基于以上事项的发生，报告期初公司 公司总股本为407,670,000股，报告期末公司总股本变更为 756,903,272股。公司根据《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算每 股收益和每股净资产，具体金额详见“会计数据和财务指标摘要”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国农业生产资料集团 公司 0 0 144,913,793 144,913,793 增发股票 2018 年 9 月 28 日 新疆江之源股权投资合 伙企业（有限合伙） 0 0 60,086,206 60,086,206 增发股票 2018 年 9 月 28 日 上海劲邦劲德股权投资 合伙企业（有限合伙） 0 0 56,551,724 56,551,724 增发股票 2018 年 9 月 28 日 上海凯利天壬资产管理 有限公司 0 0 28,275,862 28,275,862 增发股票 2018 年 9 月 28 日 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 上海联创永津股权投资 企业(有限合伙) 0 0 19,439,655 19,439,655 增发股票 2018 年 9 月 28 日 天津赛富创业投资基金 （有限合伙） 0 0 19,439,655 19,439,655 增发股票 2018 年 9 月 28 日 金诚信集团有限公司 0 0 7,068,965 7,068,965 增发股票 2018 年 9 月 28 日 智伟至信商务咨询（北 京）有限公司 0 0 7,068,965 7,068,965 增发股票 2018 年 9 月 28 日 重庆建峰化工股份有限 公司 0 0 7,068,965 7,068,965 增发股票 2018 年 9 月 28 日 庆丰农业生产资料集团 有限责任公司 0 0 3,534,482 3,534,482 增发股票 2018 年 9 月 28 日 其他限售股股东 16,772,605 8,884,650 3,496,844 11,384,799 其他 - 合计 16,772,605 8,884,650 356,945,116 364,833,071 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 东凌国际 2015 年 09 月 28 日 10.44 353,448,272 2015 年 09 月 28 日 353,448,272 - 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明： 公司因购买中农国际100%股权向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合 伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股 权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金 诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十位发行对象发行 股份共计353,448,272股。2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请 受理确认书》。本次公司向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十 位发行对象以10.44元的价格发行股份共计353,448,272股，新增股份的上市首日为2015年9月28日，公司 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 总股本增至762,903,272股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司限制性股票与股票期权激励计划第一期共有150万股限制性股票解锁，上述股份于 2015年5月28日上市流通。 2、报告期内，公司限制性股票与股票期权激励计划第一期共有178.5万份股票期权办理了行权，该部 分期权的上市流通日为2015年6月3日。行权后，公司总股本由40,767万股增至40,945.5万股。 3、报告期内，公司因购买中农国际100%股权向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙 企业（有限合伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股股票，该部分股份于2015年9月28日上市流 通，公司总股本由40,945.5万股增至762,903,272股。 4、报告期内，公司对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销，共计回购注销600 万股，公司总股本由762,903,272股变为756,903,272股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 20,745 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 20,032 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 广州东凌实业 投资集团有限 公司 境内非国 有法人 21.66% 163,981,65 4 0 0 163,981,654 质押 163,980,000 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 中国农业生产 资料集团公司 境内非国 有法人 19.15% 144,913,79 3 144,913, 793 144,913,79 3 0 新疆江之源股 权投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国 有法人 7.94% 60,086,206 60,086,2 06 60,086,206 0 质押 60,025,800 上海劲邦劲德 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 境内非国 有法人 7.47% 56,551,724 56,551,7 24 56,551,724 0 上海凯利天壬 资产管理有限 公司 境内非国 有法人 3.74% 28,275,862 28,275,8 62 28,275,862 0 上海联创永津 股权投资企业 (有限合伙) 境内非国 有法人 2.57% 19,439,655 19,439,6 55 19,439,655 0 天津赛富创业 投资基金（有限 合伙） 境内非国 有法人 2.57% 19,439,655 19,439,6 55 19,439,655 0 中国农业银行 －华夏平稳增 长混合型证券 投资基金 其他 1.09% 8,256,660 8,256,66 0 0 8,256,660 侯勋田 境内自然 人 1.04% 7,887,374 -1200000 7,887,374 0 质押 5,310,000 智伟至信商务 咨询（北京）有 限公司 境内非国 有法人 0.93% 7,068,965 7,068,96 5 7,068,965 0 金诚信集团有 限公司 境内非国 有法人 0.93% 7,068,965 7,068,96 5 7,068,965 0 重庆建峰化工 股份有限公司 国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,96 5 7,068,965 0 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股 东的情况（如有）（参见注 3） 2015 年 9 月 28 日，公司因购买中农国际 100%股权向中国农业生产资料集团公 司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙 企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资 企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北 京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业 生产资料集团有限责任公司十位发行对象发行股份共计 353,448,272 股。截止 报告期末，除庆丰农业生产资料集团有限责任公司外，其余九名发行对象持股 均列于公司前十名股东名册中。 上述股东关联关系或一致 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）与上海凯利天壬资产管理有限公司 受同一实际控制人控制。侯勋田先生于 2015 年 8 月 30 日辞去公司董事、总经 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 行动的说明 理职务，于 2015 年 9 月 30 日辞去控股股东东凌实业董事职务。除此之外，公 司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东间是 否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州东凌实业投资集团有限公司 163,981,654 人民币普通股 163,981,654 中国农业银行－华夏平稳增长混合型 证券投资基金 8,256,660 人民币普通股 8,256,660 中国建设银行－华夏红利混合型开放 式证券投资基金 4,317,953 人民币普通股 4,317,953 杨元善 3,469,328 人民币普通股 3,469,328 宝盈基金－民生银行－宝盈慧升 7 号 特定多客户资产管理计划 3,365,043 人民币普通股 3,365,043 广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 3,174,203 人民币普通股 3,174,203 宝盈基金－光大银行－宝盈金股 46 号 特定多客户资产管理计划 2,946,000 人民币普通股 2,946,000 广州东凌粮油股份有限公司－第 1 期 员工持股计划 2,772,602 人民币普通股 2,772,602 祝群华 2,607,935 人民币普通股 2,607,935 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公 司企业年金计划－中国工商银行股份 有限公司 2,420,219 人民币普通股 2,420,219 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股 东之间关联关系或一致行动的说明 “广州东凌粮油股份有限公司－第 1 期员工持股计划”于 2015 年 7 月开始实施，公司实际控制人赖宁昌先生向员工持股计划提供借 款支持，借款部分与自筹部分的比例为 1:1，借款期限为员工持股 计划的存续期。除此之外，公司控股股东东凌实业与其他股东之 间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东间是否存在 关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人的情况。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务 情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 广州东凌实业 投资集团有限 公司 赖宁昌 2000 年 12 月 05 日 914401017256 40724M 企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制 冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造（不 含汽车发动机制造）；气体压缩机械制造；液压 和气压动力机械及元件制造；摩托车零部件及 配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；房地产开发经营；物业管理；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售 贸易（许可审批类商品除外）。 控股股东报告 期内控股和参 股的其他境内 外上市公司的 股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赖宁昌 中国 是 主要职业及职务 广州东凌实业投资集团有限公司董事长、总经理；广州东凌国际投 资股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名 称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 中国农业生 产资料集团 公司 陈振平 1988 年 05 月 31 日 30,200 万 元 农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、 销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口 业务；化工材料（不含危险化学品）、饲料的销售；农 业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民 用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋 出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 赖宁昌 董事长 现任 男 47 2014 年 05 月 27 日 2017 年 04 月 24 日 279,900 0 0 0 279,900 董事 现任 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 郭家华 董事 现任 男 53 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 750,000 0 0 -600,00 0 150,000 总经理 现任 2015 年 09 月 02 日 2017 年 04 月 24 日 陈雪平 董事 现任 女 46 2015 年 04 月 10 日 2017 年 04 月 24 日 1,050,000 0 262,500 -600,00 0 187,500 副总经理 现任 2015 年 02 月 06 日 2017 年 04 月 24 日 财务总监 现任 2015 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 柳金宏 董事 现任 男 45 2015 年 10 月 22 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 武轶 董事 现任 男 36 2015 年 10 月 22 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 郭学进 独立董事 现任 男 57 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 沙振权 独立董事 现任 男 57 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 刘国常 独立董事 现任 男 53 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 张志钢 监事 现任 男 42 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 徐季平 董事 任免 男 57 2014 年 04 月 25 日 2015 年 09 月 25 日 3,000,000 0 0 0 3,000,0 00 监事 现任 男 57 2015 年 10 2017 年 04 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 月 22 日 月 24 日 罗穗岚 监事 现任 女 47 2015 年 09 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 区晓晖 副总经理 现任 男 37 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 程晓娜 副总经理 现任 女 33 2015 年 02 月 06 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 董事会秘 书 现任 女 33 2014 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 24 日 康鹤 副总经理 现任 男 32 2015 年 09 月 29 日 2017 年 04 月 24 日 0 0 0 0 0 侯勋田 董事 离任 男 51 2014 年 04 月 25 日 2015 年 08 月 31 日 9,087,374 0 0 -1,200, 000 7,887,3 74 总经理 离任 男 51 2015 年 04 月 25 日 2015 年 08 月 31 日 赵洁贞 董事 离任 女 43 2014 年 04 月 25 日 2015 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 刘少波 独立董事 离任 男 56 2014 年 04 月 25 日 2015 年 12 月 28 日 0 0 0 0 0 李朝波 监事 离任 男 42 2014 年 04 月 25 日 2015 年 10 月 22 日 100,000 0 0 0 100,000 黄选苑 监事 离任 女 31 2014 年 11 月 21 日 2015 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 于龙 副总经理 离任 男 45 2014 年 04 月 25 日 2016 年 01 月 21 日 600,000 0 0 -480,00 0 120,000 马恺 董事 离任 男 54 2012 年 03 月 07 日 2015 年 02 月 10 日 1,800,000 0 840,000 -960,00 0 0 田岩 副总经理 离任 女 43 2014 年 04 月 25 日 2015 年 01 月 23 日 1,050,000 0 35,000 -600,00 0 415,000 陈方文 副总经理 离任 男 48 2014 年 04 月 25 日 2015 年 02 月 10 日 1,696,200 0 1,216,2 00 -480,00 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 19,413,474 0 2,353,7 00 -4,920, 000 12,139, 774 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 田岩 副总经理 解聘 2015 年 01 月 23 日 因个人原因申请辞职。 陈方文 副总经理 解聘 2015 年 02 月 10 日 因个人原因申请辞职。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 马恺 董事 离任 2015 年 02 月 10 日 因个人原因申请辞职。 侯勋田 董事 离任 2015 年 08 月 31 日 因个人原因申请辞职。 总经理 解聘 2015 年 08 月 31 日 因个人原因申请辞职。 徐季平 董事 任免 2015 年 09 月 25 日 工作调整。 赵洁贞 董事 离任 2015 年 09 月 25 日 工作调整。 李朝波 监事 离任 2015 年 10 月 22 日 因个人原因申请辞职。 黄选苑 职工监事 离任 2015 年 09 月 25 日 因个人原因申请辞职。 于龙 副总经理 解聘 2016 年 01 月 21 日 工作调整。 刘少波 独立董事 离任 2015 年 12 月 28 日 因个人原因申请辞职。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 赖宁昌，男，1969年9月生，博士。2000年1月至2014年6月任北海江湾贸易有限公司董事；2002年4月 至今任东凌控股有限公司（前身为广州汇善投资有限公司）执行董事、法定代表人；2004年9月至今任广 州华南粮食交易中心有限公司执行董事、法定代表人；2001年10月至今任东凌集团有限公司总裁，2008年 11月至今任东凌集团有限公司董事长；2005年1月4日至2012年8月任广州市东凌房地产开发有限公司董事； 2005年7月12日至2014年8月31日任广州市江湾商务有限公司监事；2006年5月13日至2014年6月6日任广州 威勒智能科技有限公司董事；2007年12月19日至2012年12月12日任广州植之元油脂有限公司执行董事； 2007年12月至今任广州润宜贸易发展有限公司董事；2008年4月至今任广州东凌实业投资集团有限公司（前 身为广州东凌实业集团有限公司）董事长、总经理；2009年4月至今任广州东凌机械工业有限公司董事； 2009年6月至今任东凌粮油（香港）有限公司董事；2009年6月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事； 2010年11月至2015年1月任广州康诚健康投资管理有限公司（前身为广州东凌汇富投资管理有限公司）经 理；2010年11月至今任广州康诚健康投资管理有限公司（前身为广州东凌汇富投资管理有限公司）执行董 事；2011年1月至2011年9月，任东凌房地产（香港）有限公司董事；2011年1月至今，任东凌控股（香港） 有限公司董事；2011年3月2日至2013年12月16日任深圳东凌合富基金企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2011年4月至2013年8月任广州东凌物业管理有限公司执行董事、经理；2011年5月至2012年6月任广州汇祥 投资有限公司执行董事、经理；2011年8月1日至2013年3月1日任广东粤海投资开发有限公司董事；2011年 9月至今任东凌置业（香港）有限公司董事；2013年3月至2015年11月任深圳豪丽斯餐饮管理有限公司董事； 2014年4月11日至今任上海东凌实业有限公司董事；2014年5月至今任广州凌硕投资管理有限公司执行董 事、经理；2014年9月1日至今任广州市江湾商务有限公司执行董事兼经理；2014年12月至今任北京东凌新 技术投资有限公司执行董事；2015年2月至今任广州东凌物业管理有限公司董事长；2015年2月至今任江苏 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 东凌物流有限公司（前身为江苏植之元实业有限公司）执行董事；2015年3月30日至今任广州万宝可为投 资有限公司董事；2015年5月7日至今任江苏东凌港务有限公司（前身为江苏植之元港务有限公司）执行董 事；2015年5月19日至今任广州东凌能源有限公司董事；2015年7月30日至今任中航货运航空有限公司董事； 2015年9月29日至今任广州植之元控股有限公司法定代表人、执行董事、经理；2015年11月6日至今任江苏 植之元食品有限公司执行董事。2009年12月至2012年3月任本公司董事长，2012年3月至2014年5月任本公 司董事，2014年5月起任本公司董事长。 郭家华，男，1963年1月生，本科。2013年12月至今任智联谷物（香港）有限公司董事；2013年12月 至今任Translink Grains Inc 董事；2015年3月至今任广州东凌贸易有限公司法人代表兼董事；2015年4 月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事；2015年7月至今任上海汇华农产品有限公司法人代表兼董事 长；2015年7月至今任上海汇华贸易有限公司法人代表兼执行董事；2015年9月至今任东凌集团有限公司董 事；2015年9月至今任广州东凌实业投资集团有限公司董事；2004年8月至2015年2月任本公司副总经理， 2015年2月至2015年9月任本公司常务副总经理，2009年11月起任本公司董事，2015年9月起任本公司总经 理。 陈雪平，女，1970年9月生，硕士，中国注册会计师，特许公认会计师（ACCA会员）。2007年10月至 2012年5月在美国ITW集团下属公司（下属广州工厂、台北销售公司、西班牙办事处）任财务总监；2012年 6月至2012年10月20日任公司审计总监。2012年10月起任公司财务总监,2015年2月起任公司副总经理，2015 年4月起任职本公司董事。 柳金宏，男，1971年7月生，本科，会计师。 1996年9月至2010年7月任职于中国纺织机械和技术进出 口有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司；2010年7月至2013年9月任职于中国农业生产资料集团 公司；2013年10月至2014年9月任职于天虹国际贸易有限公司；2014年10月至今，任职于中国农业生产资 料集团公司；2015年1月至今，任职于中国农业生产资料上海公司、山东中农联合生物科技股份有限公司。 2015年10月起任本公司董事。 武轶，男，1980年4月生，博士。2007年7月至2012年7月任职于国家开发银行青海分行，2012年7月至 今，任职于中国农业生产资料集团公司。期间2008年9月至2013年6月，在中国地质大学（北京）攻读博士 学位。其具备国家开发银行风险管理资质，完成15项政府、企业类客户的信用初评和复评，针对青海省有 关产业项目出具《风险判断意见》10份；曾撰写《关于页岩气资源开发的基础性研究报告》等3篇投资分 析报告；发表与资源开发、供销社改革有关的论文各1篇；参加省级科研项目1项。2015年10月起任本公司 董事。 郭学进，男，1959年8月生，硕士。2001年至今任职于广东金领律师事务所，从事专职律师工作，现 任该所主任，广东省律师协会纪律与复查委员会主任。兼任广州仲裁委仲裁员，广州市第十四届人民代表 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 大会代表，并担任广州市人大法制委员会委员，美的集团股份有限公司独立董事。2012年3月起任本公司 独立董事。 沙振权，男,1959年11月生，博士。1986年至今任职于华南理工大学工商管理学院，现任华南理工大 学工商管理学院教授、博士生导师，华南理工大学中国市场营销管理研究中心主任，珠海乐通化工股份有 限公司独立董事。同时兼任第十一届全国人大代表、第十二届全国政协委员、第十二届民革中央委员、民 革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、中国市场学会常务理事、中国市场学会学术委 员会委员、广东省商业联合会高级顾问、广东省商业经济学会副会长、广东省连锁经营协会特聘专家、珠 海乐通化工股份有限公司独立董事等职。2012年6月起任本公司独立董事。 刘国常，男，1963年7月生，博士。广东财经大学会计学院教授。兼任暨南大学管理学院博士生导师、 中南财经政法大学会计学院博士生导师、广东省审计学会副会长、广州市审计学会副会长，金鹰基金管理 有限公司独立董事、中科沃土基金管理有限公司独立董事、广东道氏技术股份有限公司独立董事、广东广 州日报传媒股份有限公司独立董事等；2014年4月起任本公司独立董事。 张志钢，男，1974年7月生，硕士。 2006 年 10 月至 2012 年 12 月任广州诚曦投资有限公司经理； 2013 年5月至2013年10月东凌集团地产事业部副总经理；2013年10月至2015年9月任广州东凌实业投资集 团有限公司（前身为广州东凌实业集团有限公司）投融资管理中心总监；2014年4月11日至今任上海东凌 实业有限公司董事；2014年6月12日至2015年12月28日任广州东庆置业有限公司监事；2014年9月28日至今 任广州植之元油脂实业有限公司董事；2014年12月24日至今任广州东凌第一销售有限公司董事；2015年3 月30日至今任广州万宝可为投资有限公司监事；2015年7月3日至今任中航货运航空有限公司监事；2015年 9月30日至今任广州东凌实业投资集团有限公司副总裁；2014年4月起任本公司监事。 徐季平，男，1959年2月生，本科。2003年12月至2008年4月任本公司控股股东广州东凌实业投资集团 有限公司（前身为广州东凌实业集团有限公司）监事，2011年11月起任董事；2008年12月至今任广州东凌 机械工业有限公司董事长、经理；2009年1月至今任广州戴卡旭铝铸件有限公司董事长、经理；2009年1月 至今任广州驭风旭铝铸件有限公司董事长；2009年6月至今任广州市旭东铸件研究开发有限公司副董事长、 董事；2010年10月至今东凌集团有限公司董事；2010年10月-2015年9月任东凌集团有限公司副总裁；2012 年6月至今任合肥东凌旭铝铸件有限公司总经理、执行董事；2012年2月至今任广州动源压缩机有限公司董 事、经理；2015年3月30日至今任广州万宝可为投资有限公司董事；2015年9月至今任东凌集团有限公司副 董事长；2008年4月至2015年9月任本公司董事。2015年10月起任本公司监事。 罗穗岚，女，1969年12月生，大专，中级经济师、人力资源管理师。2005年5月至2006年12月任广州 华南粮食交易中心有限公司行政部经理，2007年1月至2009年9月任广州植之元油脂实业有限公司办公室主 任，2009年10月至今，担任广州东凌粮油股份有限公司行政部经理、工会主席。2015年9月起任本公司职 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 工监事。 区晓晖, 男,1979年3月生，理科学士, 历任澳大利亚雅思朗科技电讯有限公司市场部经理，香港远航 集团业务部主管；2007年11月至2011年7月任安和航运有限公司（北京）航运部董事；2011年9月 至今任 元通船运（香港）有限公司董事、总经理；2014年4月起任本公司副总经理。 程晓娜，女，1983年11月生，硕士。2006年6月至2010年1月任职于七喜控股股份有限公司；2010年2月 至2013年9月，任职于广东威创视讯科技股份有限公司。2013年10月起任本公司董事会秘书，2015年2月起 任公司副总经理。 康鹤，男，1984年9月生，本科（硕士在读），中级经济师。2007年7月至2009年12月任职于中国农业 生产资料集团公司氮肥部，2010年1月至2011年6月任职于中农集团控股股份有限公司氮肥部；2011年7月 至2015年9月，任职于中国农业生产资料集团公司资产监管部。2015年9月起任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 赖宁昌 广州东凌实业投资集团有限公司 董事长兼总 经理 2008 年 04 月 01 日 - 否 郭家华 广州东凌实业投资集团有限公司 董事 2015 年 09 月 24 日 - 否 柳金宏 中国农业生产资料集团公司 财会部副经 理 2014 年 10 月 01 日 - 是 武轶 中国农业生产资料集团公司 战略研究部 高级主管 2012 年 07 月 01 日 - 是 徐季平 广州东凌实业投资集团有限公司 董事 2011 年 11 月 30 日 - 否 张志钢 广州东凌实业投资集团有限公司 投融资总监 2013 年 10 月 01 日 2015 年 09 月 01 日 是 张志钢 广州东凌实业投资集团有限公司 副总裁 2015 年 09 月 30 日 - 是 康鹤 中国农业生产资料集团公司 资产监管部 高级主管 2011 年 07 月 01 日 2015 年 9 月 28 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 赖宁昌 东凌集团有限公司 总裁 2001 年 10 月 01 日 - 是 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 赖宁昌 东凌控股有限公司 执行董事 2002 年 04 月 09 日 - 否 赖宁昌 广州华南粮食交易中心有限公 司 执行董事 2004 年 09 月 01 日 - 否 赖宁昌 广州润宜贸易发展有限公司 董事 2007 年 12 月 01 日 - 否 赖宁昌 东凌集团有限公司 董事长 2008 年 11 月 01 日 - 否 赖宁昌 广州东凌机械工业有限公司 董事 2009 年 04 月 01 日 - 否 赖宁昌 东凌粮油（香港）有限公司 董事 2009 年 06 月 25 日 - 否 赖宁昌 广州植之元油脂实业有限公司 董事 2009 年 06 月 01 日 - 否 赖宁昌 广州康诚健康投资管理有限公 司 经理 2010 年 11 月 09 日 2015 年 01 月 01 日 否 赖宁昌 广州康诚健康投资管理有限公 司 执行董事 2010 年 11 月 09 日 - 否 赖宁昌 东凌控股（香港）有限公司 董事 2011 年 01 月 07 日 - 否 赖宁昌 东凌置业（香港）有限公司 董事 2011 年 09 月 05 日 - 否 赖宁昌 深圳豪丽斯餐饮管理有限公司 董事 2013 年 03 月 01 日 2015 年 11 月 01 日 否 赖宁昌 上海东凌实业有限公司 董事 2014 年 04 月 11 日 - 否 赖宁昌 广州凌硕投资管理有限公司 执行董事、经理 2014 年 05 月 27 日 - 否 赖宁昌 广州市江湾商务有限公司 执行董事、经理 2014 年 09 月 01 日 - 否 赖宁昌 北京东凌新技术投资有限公司 执行董事 2014 年 12 月 01 日 - 否 赖宁昌 广州东凌物业管理有限公司 董事长 2015 年 02 月 01 日 - 否 赖宁昌 江苏东凌物流有限公司 执行董事 2015 年 02 月 01 日 - 否 赖宁昌 广州万宝可为投资有限公司 董事 2015 年 03 月 30 日 - 否 赖宁昌 江苏东凌港务有限公司 执行董事 2015 年 05 月 07 日 - 否 赖宁昌 广州东凌能源有限公司 董事 2015 年 05 月 19 日 - 否 赖宁昌 中航货运航空有限公司 董事 2015 年 07 月 30 日 - 否 赖宁昌 广州植之元控股有限公司 执行董事、经理 2015 年 09 月 29 日 - 否 赖宁昌 江苏植之元食品有限公司 执行董事 2015 年 11 月 06 日 - 否 郭家华 东凌集团有限公司 董事 2015 年 09 月 24 日 - 否 郭家华 广州植之元油脂实业有限公司 董事 2015 年 04 月 01 日 否 柳金宏 中国农业生产资料上海公司 副总经理 2015 年 01 月 01 日 - 否 柳金宏 山东中农联合生物科技股份有 限公司 董事 2015 年 01 月 01 日 - 否 徐季平 广州东凌机械工业有限公司 董事长、经理 2008 年 12 月 01 日 - 是 徐季平 东凌集团有限公司 董事 2010 年 10 月 01 日 - 是 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 徐季平 东凌集团有限公司 副董事长 2015 年 09 月 01 日 否 徐季平 东凌集团有限公司 副总裁 2010 年 10 月 01 日 2015 年 9 月 01 日 否 徐季平 广州戴卡旭铝铸件有限公司 董事长、经理 2009 年 01 月 01 日 - 否 徐季平 广州驭风旭铝铸件有限公司 董事长 2009 年 01 月 01 日 - 否 徐季平 广州市旭东铸件研究开发有限 公司 副董事长、董事 2009 年 06 月 01 日 - 否 徐季平 合肥东凌旭铝铸件有限公司 总经理、执行董 事 2012 年 06 月 01 日 - 否 徐季平 广州动源压缩机有限公司 董事、经理 2012 年 02 月 01 日 - 否 徐季平 广州万宝可为投资有限公司 董事 2015 年 03 月 30 日 - 否 张志钢 上海东凌实业有限公司 董事 2014 年 04 月 11 日 - 否 张志钢 广州东庆置业有限公司 监事 2014 年 06 月 12 日 2015 年 12 月 28 日 否 张志钢 广州植之元油脂实业有限公司 董事 2014 年 09 月 28 日 - 否 张志钢 广州东凌第一销售有限公司 董事 2014 年 12 月 24 日 - 否 张志钢 广州万宝可为投资有限公司 监事 2015 年 03 月 30 日 - 否 张志钢 中航货运航空有限公司 监事 2015 年 07 月 03 日 - 否 刘国常 金鹰基金管理有限公司 独立董事 2014 年 09 月 01 日 2017 年 09 月 01 日 是 刘国常 中科沃土基金管理有限公司 独立董事 2015 年 09 月 01 日 2017 年 09 月 01 日 是 刘国常 广东道氏技术股份有限公司 独立董事 2010 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 18 日 是 刘国常 广东广州日报传媒股份有限公 司 独立董事 2010 年 06 月 18 日 2016 年 06 月 21 日 是 郭学进 美的集团股份有限公司 独立董事 2013 年 03 月 14 日 2018 年 09 月 18 日 是 沙振权 珠海乐通化工股份有限公司 独立董事 2013 年 08 月 20 日 2016 年 08 月 20 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管 公司股东大会审议确定董事、监事报酬。公司高级管理人员报酬由董事会审议确定。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 理人员报酬的决策程 序 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 公司董事、监事的年度津贴由股东大会审议确定。公司高级管理人员的报酬按照公 司股东大会审议批准的《高级管理人员薪酬管理制度》执行。公司高级管理人员的 基本年薪由董事会薪酬委员会提出，报公司董事会批准后执行；效益年薪在达到董 事会下达的年度业绩指标后按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%计算，具 体方案由董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 董事会、监事会人员津贴按月支付；高级管理人员基本年薪按月支付。效益年薪由 董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩指标进行考核，于下一年度5月30日前根据 年度业绩考核结果进行分配及支付。报告期内董事、监事、高级管理人员从公司获 得的报酬总额为708.82万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 赖宁昌 董事长 男 47 现任 6 是 郭家华 董事、总经理 男 53 现任 123.8 否 陈雪平 董事、副总经理、财务总监 女 46 现任 55.7 否 柳金宏 董事 男 45 现任 0 是 武轶 董事 男 36 现任 0 是 郭学进 独立董事 男 57 现任 6 否 沙振权 独立董事 男 57 现任 6 否 刘国常 独立董事 男 53 现任 6 否 张志钢 监事 男 42 现任 4.83 是 徐季平 董事 男 57 任免 5.67 是 监事 现任 罗穗岚 监事 女 47 现任 18 否 区晓晖 副总经理 男 37 现任 212 否 程晓娜 副总经理、董事会秘书 女 33 现任 49.4 否 康鹤 副总经理 男 32 现任 5.76 否 侯勋田 董事、总经理 男 51 离任 93.19 否 赵洁贞 董事 女 43 离任 5.5 否 刘少波 独立董事 男 56 离任 6 否 李朝波 监事 男 42 离任 1.8 否 黄选苑 监事 女 31 离任 6 否 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 于龙 副总经理 男 45 离任 49.4 否 田岩 副总经理 女 43 离任 6.7 否 陈方文 副总经理 男 48 离任 9.5 否 马恺 董事 男 54 离任 31.57 否 合计 -- -- -- -- 708.82 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告 期内 可行 权股 数 报告期 内已行 权股数 报告期 内已行 权股数 行权价 格（元/ 股） 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持 有限制 性股票 数量 本期已 解锁股 份数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末持 有限制 性股票 数量 郭家华 董事、总经理 0 0 - 16.63 750,000 150,000 0 - 0 陈雪平 董事、副总经 理、财务总监 0 0 - 16.63 750,000 150,000 0 - 0 于龙 副总经理 0 0 - 16.63 600,000 120,000 0 - 0 合计 -- 0 0 -- -- 2,100,0 00 420,000 0 -- 0 备注（如有） 2015 年 11 月 30 日，公司对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以 回购注销，其中郭家华先生限制性股票注销 600,000 股，陈雪平女士限制性股票 注销 600,000 股，于龙先生限制性股票注销 480,000 股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 76 主要子公司在职员工的数量（人） 499 在职员工的数量合计（人） 575 当期领取薪酬员工总人数（人） 575 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 （人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 312 销售人员 5 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 技术人员 55 财务人员 37 行政人员 105 管理人员 61 合计 575 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 0 硕士 16 本科 115 大专 88 技专/高中 310 高中以下 46 合计 575 2、薪酬政策 （1）公司根据不同岗位所需具备的不同资历、技能和承担的不同职责，确定相应工资标准； （2）按劳分配，多劳多得，绩效挂钩。 3、培训计划 （1）公司根据经营及发展需要组织安排相应员工培训； （2）公司鼓励员工在干好既定工作基础之上自行参加相关培训。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自上市以来一直十分重视公司治理工作，并一直致力于内部控制制度建立和完善，目前已建立起 符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位， 科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司内部稽核与 内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险；公司在选举董事、监 事时采用了累积投票制，高于公司治理准则的要求，有效地保护了中小股东的选举权；另外，公司监事会 勤勉尽职，监事深入企业调研，主动提出管理建议，有效地完善了公司内部治理机制；公司通过创新管理 体制，不断完善公司信息披露管理与投资者关系管理。 制度建设与完善方面：公司比对最新上市公司规范运作指引及其他法律法规的要求，报告期内对公司 《章程》进行了两次修订，对《关联交易管理制度》等进行了修订完善。 截止报告期末，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符， 公司治理结构完善，公司运作规范： 1、股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开合法合规，并邀请了见证律师进行现场见证。在涉及关联交易事项表决时， 关联股东进行了回避，保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行，不存在控股股东及其关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分 行使其知情权和参与权等权利。 2、控股股东与公司的关系 公司与控股股东在资产、人员、机构等方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，召开董事会会议并形成决议。本公司董事 能以认真负责的态度积极出席董事会会议，审慎决策，并对所议事项发表明确的意见。董事切实履行了勤 勉、诚信的义务，切实维护了中小股东的利益。独立董事均认真履行了职责，维护公司整体利益，尤其关 注了涉及中小股东的合法权益不受损害的事项。公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会，各专门委员会均已制定了各委员会的相关工作细则，确保董事会高效运作和科学 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 决策。 4、监事和监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司章程》 和《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行职责，对公司经营管理的各个方面以及公司董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公司和中小投资者的利 益。 5、相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健 康地发展。 6、信息披露与透明度 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》 等相关法规及制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电话咨询答复、电子邮件回复、 网上平台交流等方式增强信息披露的透明度，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够公平的获取信息。 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，不存在限期整改的情况。目前公司 法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异，各项制度已刊 登在巨潮资讯网上。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员没有在本公司与控股 股东单位双重任职的情况。 2、在资产方面：公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。 3、在财务方面：公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 4、在机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股 股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其 下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股东及其下 属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 0.43% 2015 年 01 月 15 日 2015 年 01 月 16 日 《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网《广州东凌粮油股份 有限公司 2015 年第一次临时股 东大会决议公告》（2015-004） 2015 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 0.04% 2015 年 02 月 05 日 2015 年 02 月 06 日 《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网《广州东凌粮油股份 有限公司 2015 年第二次临时股 东大会决议公告》（2015-013） 2014 年年度股东 大会 年度股东大会 0.24% 2015 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 11 日 《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网《广州东凌粮油股份 有限公司 2014 年年度股东大会 决议公告》（2015-034） 2015 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 0.28% 2015 年 08 月 07 日 2015 年 08 月 08 日 《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网《广州东凌粮油股份 有限公司 2015 年第三次临时股 东大会决议公告》（2015-068） 2015 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 0.12% 2015 年 10 月 22 日 2015 年 10 月 23 日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网《广州东凌粮油股份 有限公司 2015 年第四次临时股 东大会决议公告》（2015-125） 2015 年第五次临 临时股东大会 0.01% 2015 年 10 月 2015 年 10 月 《中国证券报》、《证券时报》、 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 时股东大会 28 日 29 日 《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网《广州东凌粮油股份 有限公司 2015 年第五次临时股 东大会决议公告》（2015-130） 2015 年第六次临 时股东大会 临时股东大会 0.04% 2015 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 04 日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网《广州东凌粮油股份 有限公司 2015 年第六次临时股 东大会决议公告》（2015-145） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自参加会议 郭学进 15 9 6 0 0 否 沙振权 15 7 8 0 0 否 刘国常 15 8 7 0 0 否 刘少波 15 6 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 和《公司章程》的有关规定，公司独立的董事认真履行职责，积极参与公司决策，勤勉尽责，关注公司运 作的规范性，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了具有专业性的指导意见和建议，上述指导意 见和建议均得到公司董事会的采纳，对促进公司规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益起到 了一定的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 董事会战略委员会由赖宁昌先生、郭家华先生、陈雪平女士、武轶先生、郭学进先生组成，其中郭学 进先生为独立董事，赖宁昌先生担任主任委员。2015年公司董事会战略委员会根据公司实际情况及市场形 势，积极参与公司产业布局及产业链延伸的战略规划，提出了中肯的意见和积极的建议。 2、薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会由刘少波先生、赖宁昌先生、郭家华先生、刘国常先生、沙振权先生组成， 其中刘少波先生、刘国常先生、沙振权先生为独立董事，刘少波先生担任主任委员。根据公司《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》及《公司高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委 员会依据公司2015年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事（非独立董 事）及高管人员进行了绩效评价，对公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况进行了审核。（注： 刘少波先生已于2015年12月28日辞去公司独立董事职务。） 3、提名委员会履职情况 董事会提名委员会由沙振权先生、刘少波先生、柳金宏先生组成，其中沙振权先生、刘少波先生为独 立董事，沙振权先生担任主任委员。2015年董事会提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行研究并提出候选人建议。（注：刘少波先生已于2015年12月28日辞去公司独立董事职务。） 4、审计委员会履职情况 董事会审计委员会由刘国常先生、刘少波先生、陈雪平女士组成，其中刘国常先生、刘少波先生为独 立董事，刘国常先生担任主任委员。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员 会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》，公司董事会审计 委员会勤勉尽责，在年度、半年度及季报财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。（注： 刘少波先生已于2015年12月28日辞去公司独立董事职务。） 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 1、 公司2004年年度股东大会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》。公司高级管理人员薪 酬构成为基本年薪、效益年薪、保险和福利、股权激励等。当年完成董事会下达的公司经营目标，公司高 级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪，具体由董事会薪酬与考核委员 会根据岗位绩效考核结果进行奖励分配。 2、2013年8月，公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、 3号》、《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，制订了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，为 进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康 发展的责任感、使命感，实现股东、公司和激励对象利益一致，为股东带来更高效、更持续的回报。 3、为深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀 管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司于2015年7月实施员工持股计划。公司 参于员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，认购总份额为3,020万份，占员工持股计划总份 额的比例为41.94%。具体内容详见公司2015年7月21日于巨潮资讯网发布的《广州东凌粮油股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 16 日 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 4 月 16 日巨潮资讯网《广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 92.21% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 94.02% 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环 境无效；公司董事、监事和高级管理人 员舞弊并给企业造成重要损失和不利影 响；更正已经公布的财务报表；注册会 计师发现当期财务报表存在重大错报， 而内部控制在运行过程中未能发现该错 报；董事会或其授权机构及内审部门对 公司的内部控制监督无效。财务报告重 要缺陷的迹象包括：未依照会计准则选 择和应用会计政策；未建立反舞弊程序 和控制措施；对于非常规或特殊交易的 账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施且没有相应的补偿性控制；对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、准确的目标。财务报告一般 缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之 外的其他控制缺陷。 非财务报告重大缺陷的存在的迹 象包括：缺乏民主决策程序；决 策程序导致重大失误；违反国家 法律法规并受到处罚；中高级管 理人员和高级技术人员流失严 重；媒体频现负面新闻，涉及面 广；重要业务缺乏制度控制或制 度体系失效；内部控制重大或重 要缺陷未得到整改。非财务报告 重要缺陷的存在的迹象包括：民 主决策程序存在但不够完善；决 策程序导致出现一般失误；违反 企业内部规章，形成损失；关键 岗位业务人员流失严重；媒体出 现负面新闻，波及局部区域；重 要业务制度或系统存在缺陷；内 部控制重要或一般缺陷未得到整 改。非财务报告一般缺陷的存在 的迹象包括：决策程序效率不高； 违反内部规章，但未形成损失； 一般岗位业务人员流失严重；媒 体出现负面新闻，但影响不大； 一般业务制度或系统存在缺陷； 一般缺陷未得到整改；存在其他 缺陷。 定量标准 财务报告重大缺陷：营业收入潜在错报 占营业收入总额比例≥0.5%或资产潜在 错报占资产总额比例≥0.5%； 财务 报告重要缺陷：营业收入潜在错报占营 业收入总额比例>0.1%且<0.5%或资产潜 在错报占资产总额比例>0.25%且<0.5%； 财务报告一般缺陷：营业收入潜在错报 占营业收入总额比例≤0.1%或资产潜在 错报占资产总额比例≤0.25%； 非财务报告重大缺陷: 潜在财产 损失金额≥2000 万元； 非财 务报告重要缺陷: 潜在财产损失 金额>1000 万元且<2000 万元； 非财务报告一般缺陷:潜在财产 损失金额≤1000 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，东凌国际于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露 日期 2016 年 04 月 16 日 内部控制审计报告全文披露 索引 2016 年 4 月 16 日巨潮资讯网《广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年度 内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺 陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 14 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2015] G14042910018 号 注册会计师姓名 杨文蔚、姚静 审计报告正文 审 计 报 告 广会审字[2016]G15043100055号 广州东凌国际投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）财务报表， 包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是东凌国际管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东凌国际财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了东凌国际2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：姚 静 中国 广州 二0一六年四月十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 928,896,787.84 4,600,413,221.28 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 1,252,225.82 40,256,471.40 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 274,010,179.78 446,598,101.63 应收账款 88,175,402.05 21,312,195.79 预付款项 278,405,011.59 42,094,990.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 6,118,678.39 56,680,594.17 应收股利 其他应收款 362,491,921.80 27,808,343.34 买入返售金融资产 存货 138,765,838.06 1,197,992,568.16 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 35,167,453.25 318,080,408.09 流动资产合计 2,113,283,498.58 6,751,236,894.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 683,076,067.76 1,185,516,433.71 在建工程 42,065,569.24 43,604,576.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,508,781,213.34 52,260,032.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,851,731.29 2,131,244.90 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 递延所得税资产 163,811.10 3,538,755.14 其他非流动资产 19,002,508.05 非流动资产合计 4,237,938,392.73 1,306,053,550.57 资产总计 6,351,221,891.31 8,057,290,445.26 流动负债： 短期借款 537,996,630.68 5,534,765,291.29 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 11,256,947.81 41,202,108.07 衍生金融负债 应付票据 228,661,701.47 682,133,527.16 应付账款 635,030,239.59 714,185,027.70 预收款项 188,545,156.62 222,022,990.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,553,866.63 5,469,996.89 应交税费 5,029,999.02 1,572,492.60 应付利息 666,105.75 31,386,689.01 应付股利 其他应付款 3,179,084.09 5,030,963.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 64,936,000.00 其他流动负债 13,912,900.15 16,841,091.36 流动负债合计 1,695,768,631.81 7,254,610,177.39 非流动负债： 长期借款 182,798,768.70 应付债券 其中：优先股 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 12,062,666.45 递延所得税负债 4,807,997.97 673,633.47 其他非流动负债 65,340,000.00 非流动负债合计 4,807,997.97 260,875,068.62 负债合计 1,700,576,629.78 7,515,485,246.01 所有者权益： 股本 756,903,272.00 407,670,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,770,748,702.52 462,393,491.67 减：库存股 65,340,000.00 其他综合收益 2,172,158.53 -5,679,644.72 专项储备 盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20 一般风险准备 未分配利润 -281,553,284.18 -324,211,867.11 归属于母公司所有者权益合计 4,279,833,958.07 506,395,089.04 少数股东权益 370,811,303.46 35,410,110.21 所有者权益合计 4,650,645,261.53 541,805,199.25 负债和所有者权益总计 6,351,221,891.31 8,057,290,445.26 法定代表人：赖宁昌 主管会计工作负责人：陈雪平 会计机构负责人：张艳春 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 700,002,518.75 630,284,637.47 以公允价值计量且其变动 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 139,849,084.06 6,296,269.08 应收利息 6,118,678.39 7,244,536.95 应收股利 其他应收款 408,575,808.40 242,415,817.35 存货 60,925,154.11 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 23,705,445.27 17,290,746.70 流动资产合计 1,278,251,534.87 964,457,161.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,736,128,759.68 357,017,855.16 投资性房地产 固定资产 624,581.08 400,888,687.72 在建工程 205,057.92 753,544.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 478,007.56 1,312,775.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 699,228.89 递延所得税资产 其他非流动资产 11,006,962.30 非流动资产合计 3,737,436,406.24 771,679,054.42 资产总计 5,015,687,941.11 1,736,136,216.08 流动负债： 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 604,551,461.47 693,200,000.00 应付账款 99,050,000.00 31,710,539.47 预收款项 45,679,529.04 应付职工薪酬 1,508,400.00 3,000,000.00 应交税费 2,148,037.49 505,702.36 应付利息 应付股利 其他应付款 903,554.74 3,040,278.53 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 11,698,764.72 7,115,483.11 流动负债合计 719,860,218.42 784,251,532.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 65,340,000.00 非流动负债合计 65,340,000.00 负债合计 719,860,218.42 849,591,532.51 所有者权益： 股本 756,903,272.00 407,670,000.00 其他权益工具 其中：优先股 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 永续债 资本公积 3,770,748,702.52 458,313,294.84 减：库存股 65,340,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,563,109.20 31,563,109.20 未分配利润 -263,387,361.03 54,338,279.53 所有者权益合计 4,295,827,722.69 886,544,683.57 负债和所有者权益总计 5,015,687,941.11 1,736,136,216.08 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 11,154,055,064.67 12,803,967,052.00 其中：营业收入 11,154,055,064.67 12,803,967,052.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,584,073,444.28 13,251,434,364.10 其中：营业成本 11,114,706,749.04 12,991,735,839.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,082,222.75 114,074.07 销售费用 20,202,463.52 24,505,964.12 管理费用 137,231,951.73 109,171,160.12 财务费用 280,981,232.97 77,248,042.69 资产减值损失 26,868,824.27 48,659,283.11 加：公允价值变动收益（损 -22,474,069.38 2,753,237.01 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 486,317,030.77 -23,552,736.25 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 33,824,581.78 -468,266,811.34 加：营业外收入 14,056,653.85 7,866,883.39 其中：非流动资产处置 利得 1,105.26 57,346.50 减：营业外支出 101,117.09 1,324,344.06 其中：非流动资产处置 损失 5,702.00 694,704.82 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 47,780,118.54 -461,724,272.01 减：所得税费用 4,425,506.94 3,988,139.22 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 43,354,611.60 -465,712,411.23 归属于母公司所有者的净利 润 42,658,582.93 -471,408,672.85 少数股东损益 696,028.67 5,696,261.62 六、其他综合收益的税后净额 9,022,077.81 -2,660,361.78 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 7,851,803.25 -3,277,920.84 （一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益 计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资 单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 7,851,803.25 -3,277,920.84 1.权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 2.可供出售金融资产 公允价值变动损益 3.持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益 的有效部分 5.外币财务报表折算 差额 7,851,803.25 -3,277,920.84 6.其他 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 1,170,274.56 617,559.06 七、综合收益总额 52,376,689.41 -468,372,773.01 归属于母公司所有者的综合 收益总额 50,510,386.18 -474,686,593.69 归属于少数股东的综合收益 总额 1,866,303.23 6,313,820.68 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.09 -1.16 （二）稀释每股收益 0.09 -1.16 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利 润为：0.00 元。 法定代表人：赖宁昌 主管会计工作负责人：陈雪平 会计机构负责人：张艳春 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,527,637,848.35 1,940,330,387.84 减：营业成本 1,530,591,658.32 1,922,168,799.78 营业税金及附加 销售费用 1,048,107.28 2,207,201.32 管理费用 54,466,783.38 45,978,938.02 财务费用 6,428,737.64 1,454,732.33 资产减值损失 -37,070.77 4,233,190.27 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 -254,564,037.60 225,000.00 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 “－”号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） -319,424,405.10 -35,487,473.88 加：营业外收入 1,698,765.56 1,578,613.02 其中：非流动资产处置 利得 866.16 减：营业外支出 1.02 100,254.24 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） -317,725,640.56 -34,009,115.10 减：所得税费用 1,098,608.34 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） -317,725,640.56 -35,107,723.44 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1.重新计量设定受 益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投 资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 1.权益法下在被投 资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资 产公允价值变动损益 3.持有至到期投资 重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损 益的有效部分 5.外币财务报表折 算差额 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 6.其他 六、综合收益总额 -317,725,640.56 -35,107,723.44 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.64 -0.09 （二）稀释每股收益 -0.64 -0.09 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 14,090,091,131.16 14,531,436,489.68 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,266,925.75 42,246,355.57 收到其他与经营活动有关 的现金 356,315,919.93 161,274,718.89 经营活动现金流入小计 14,449,673,976.84 14,734,957,564.14 购买商品、接受劳务支付的 现金 13,963,842,077.20 14,229,281,731.11 客户贷款及垫款净增加额 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 80,972,150.26 67,990,258.31 支付的各项税费 18,844,584.78 26,481,687.04 支付其他与经营活动有关 的现金 748,770,620.61 181,294,564.18 经营活动现金流出小计 14,812,429,432.85 14,505,048,240.64 经营活动产生的现金流量净额 -362,755,456.01 229,909,323.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,678,639.41 136,325.78 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 929.91 32,304.27 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 82,290,295.07 收到其他与投资活动有关 的现金 87,390,559.24 投资活动现金流入小计 171,360,423.63 168,630.05 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 111,823,955.12 88,985,806.27 投资支付的现金 2,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 87,687,248.74 投资活动现金流出小计 113,823,955.12 176,673,055.01 投资活动产生的现金流量净额 57,536,468.51 -176,504,424.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,800,420.00 5,994,302.00 其中：子公司吸收少数股东 5,994,302.00 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 投资收到的现金 取得借款收到的现金 11,377,744,380.91 14,408,467,759.12 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 2,471,389,352.33 36,201,678.62 筹资活动现金流入小计 13,865,934,153.24 14,450,663,739.74 偿还债务支付的现金 13,492,051,767.10 13,087,465,357.75 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 167,015,399.03 181,722,143.74 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 100,636,905.80 1,053,662,841.68 筹资活动现金流出小计 13,759,704,071.93 14,322,850,343.17 筹资活动产生的现金流量净额 106,230,081.31 127,813,396.57 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 22,533,687.32 -1,973,600.33 五、现金及现金等价物净增加额 -176,455,218.87 179,244,694.78 加：期初现金及现金等价物 余额 718,010,807.04 538,766,112.26 六、期末现金及现金等价物余额 541,555,588.17 718,010,807.04 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,680,417,157.81 2,210,846,475.09 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 520,637,886.71 600,984,841.42 经营活动现金流入小计 2,201,055,044.52 2,811,831,316.51 购买商品、接受劳务支付的 现金 1,825,645,598.01 2,162,236,005.07 支付给职工以及为职工支 付的现金 19,225,737.51 24,496,289.04 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 支付的各项税费 1,219,397.98 1,969,643.81 支付其他与经营活动有关 的现金 17,602,371.81 81,105,595.73 经营活动现金流出小计 1,863,693,105.31 2,269,807,533.65 经营活动产生的现金流量净额 337,361,939.21 542,023,782.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 471,231,271.18 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 471,231,271.18 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 20,739,309.69 41,534,527.81 投资支付的现金 383,828,800.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 404,568,109.69 43,534,527.81 投资活动产生的现金流量净额 66,663,161.49 -43,534,527.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,800,420.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 92,138,878.17 筹资活动现金流入小计 16,800,420.00 92,138,878.17 偿还债务支付的现金 88,808,508.14 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 45,407,872.01 57,267,129.72 支付其他与筹资活动有关 的现金 51,672,000.00 600,708,257.56 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 筹资活动现金流出小计 97,079,872.01 746,783,895.42 筹资活动产生的现金流量净额 -80,279,452.01 -654,645,017.25 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 1,308,918.51 五、现金及现金等价物净增加额 323,745,648.69 -154,846,843.69 加：期初现金及现金等价物 余额 29,891,379.91 184,738,223.60 六、期末现金及现金等价物余额 353,637,028.60 29,891,379.91 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 407, 670, 000. 00 462,3 93,49 1.67 65,34 0,000 .00 -5,67 9,644 .72 31,56 3,109 .20 -324, 211,8 67.11 35,41 0,110 .21 541,8 05,19 9.25 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 407, 670, 000. 00 462,3 93,49 1.67 65,34 0,000 .00 -5,67 9,644 .72 31,56 3,109 .20 -324, 211,8 67.11 35,41 0,110 .21 541,8 05,19 9.25 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 349, 233, 272. 00 3,308 ,355, 210.8 5 -65,3 40,00 0.00 7,851 ,803. 25 42,65 8,582 .93 335,4 01,19 3.25 4,108 ,840, 062.2 8 （一）综合收益 7,851 42,65 1,866 52,37 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 总额 ,803. 25 8,582 .93 ,303. 23 6,689 .41 （二）所有者投 入和减少资本 349, 233, 272. 00 3,312 ,435, 407.6 8 -65,3 40,00 0.00 3,727 ,008, 679.6 8 1．股东投入的 普通股 349, 233, 272. 00 3,303 ,715, 107.6 8 3,652 ,948, 379.6 8 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 8,720 ,300. 00 -51,6 72,00 0.00 60,39 2,300 .00 4．其他 -13,6 68,00 0.00 13,66 8,000 .00 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -4,08 0,196 .83 333,5 34,89 0.02 329,4 54,69 3.19 四、本期期末余 额 756, 903, 272. 00 3,770 ,748, 702.5 2 2,172 ,158. 53 31,56 3,109 .20 -281, 553,2 84.18 370,8 11,30 3.46 4,650 ,645, 261.5 3 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 271, 780, 000. 00 598,2 83,49 1.67 -2,40 1,723 .88 31,56 3,109 .20 187,9 63,80 5.74 23,10 1,987 .53 1,110 ,290, 670.2 6 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 271, 780, 000. 00 598,2 83,49 1.67 -2,40 1,723 .88 31,56 3,109 .20 187,9 63,80 5.74 23,10 1,987 .53 1,110 ,290, 670.2 6 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 135, 890, 000. 00 -135, 890,0 00.00 65,34 0,000 .00 -3,27 7,920 .84 -512, 175,6 72.85 12,30 8,122 .68 -568, 485,4 71.01 （一）综合收益 总额 -3,27 7,920 .84 -471, 408,6 72.85 6,313 ,820. 68 -468, 372,7 73.01 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 （二）所有者投 入和减少资本 65,34 0,000 .00 5,994 ,302. 00 -59,3 45,69 8.00 1．股东投入的 普通股 5,994 ,302. 00 5,994 ,302. 00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 65,34 0,000 .00 -65,3 40,00 0.00 4．其他 （三）利润分配 -40,7 67,00 0.00 -40,7 67,00 0.00 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -40,7 67,00 0.00 -40,7 67,00 0.00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 135, 890, 000. 00 -135, 890,0 00.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 135, 890, 000. 00 -135, 890,0 00.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 407, 670, 000. 00 462,3 93,49 1.67 65,34 0,000 .00 -5,67 9,644 .72 31,56 3,109 .20 -324, 211,8 67.11 35,41 0,110 .21 541,8 05,19 9.25 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 407,67 0,000. 00 458,313 ,294.84 65,340, 000.00 31,563, 109.20 54,33 8,279 .53 886,54 4,683. 57 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 407,67 0,000. 00 458,313 ,294.84 65,340, 000.00 31,563, 109.20 54,33 8,279 .53 886,54 4,683. 57 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 349,23 3,272. 00 3,312,4 35,407. 68 -65,340 ,000.00 -317, 725,6 40.56 3,409, 283,03 9.12 （一）综合收益 总额 -317, 725,6 40.56 -317,7 25,640 .56 （二）所有者投 入和减少资本 349,23 3,272. 00 3,312,4 35,407. 68 -65,340 ,000.00 3,727, 008,67 9.68 1．股东投入的 普通股 349,23 3,272. 00 3,303,7 15,107. 68 3,652, 948,37 9.68 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 8,720,3 00.00 -51,672 ,000.00 60,392 ,300.0 0 4．其他 -13,668 ,000.00 13,668 ,000.0 0 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 756,90 3,272. 00 3,770,7 48,702. 52 31,563, 109.20 -263, 387,3 61.03 4,295, 827,72 2.69 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 所有者 权益合 优先 永续 其他 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 股 债 润 计 一、上年期末余 额 271,78 0,000. 00 594,203 ,294.84 31,563, 109.20 130,2 13,00 2.97 1,027, 759,40 7.01 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 271,78 0,000. 00 594,203 ,294.84 31,563, 109.20 130,2 13,00 2.97 1,027, 759,40 7.01 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 135,89 0,000. 00 -135,89 0,000.0 0 65,340, 000.00 -75,8 74,72 3.44 -141,2 14,723 .44 （一）综合收益 总额 -35,1 07,72 3.44 -35,10 7,723. 44 （二）所有者投 入和减少资本 65,340, 000.00 -65,34 0,000. 00 1．股东投入的 普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 65,340, 000.00 -65,34 0,000. 00 4．其他 （三）利润分配 -40,7 67,00 0.00 -40,76 7,000. 00 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -40,7 67,00 0.00 -40,76 7,000. 00 3．其他 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 （四）所有者权 益内部结转 135,89 0,000. 00 -135,89 0,000.0 0 1．资本公积转 增资本（或股 本） 135,89 0,000. 00 -135,89 0,000.0 0 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 407,67 0,000. 00 458,313 ,294.84 65,340, 000.00 31,563, 109.20 54,33 8,279 .53 886,54 4,683. 57 三、公司基本情况 (一)公司概况 1、公司历史沿革 广州东凌国际投资股份有限公司原名为广州冷机股份有限公司。广州冷机股份有限公司（以下简称 “广州冷机”）系经广州市人民政府穗府函[1998]61 号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝 冷机”）独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256 号文批准，广州冷机于1998 年10 月12 日在深圳证券交易所上网发行5130 万人民币普通股，另向公司职 工配售570 万股。1998 年10 月27 日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，广州冷机持有注册号为 4401011100788 号《企业法人营业执照》。广州冷机注册资本和股本均为人民币22200 万元。 2002年，广州万宝集团有限公司（以下简称“广州万宝”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人 股15041万股，占本公司总股本的67.75%。2005 年3 月广州万宝经中国证券监督管理委员会批准将其持有 的广州冷机法人股8547 万股转让给以下公司：①向广州市动源涡卷实业有限公司（2007 年6 月21 日经 广州市工商行政管理局批准变更为“广州动源集团有限公司”；2008 年4 月30 日经广州市工商行政管理局 批准变更为“广州东凌实业集团有限公司”，法定代表人变更为赖宁昌。以下简称“东凌实业”。）转让3552 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 万股，占广州冷机股份总额的16%；②向广州市汇来投资有限公司转让2997 万股，占广州冷机股份总额 的13.5%；③向广州东晟投资有限公司转让1998 万股，占广州冷机股份总额的9%。转让后广州万宝持有 广州冷机股份6494 万股，占广州冷机股份总额的29.25%。 2006 年3 月27 日，广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订《股份转 让协议》，分别将持有的广州冷机非流通股份2997 万股、1998 万股转让给东凌实业，股权过户手续于2006 年9 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后，东凌实业持 有广州冷机8547 万股法人股，占总股本的38.5%，成为广州冷机第一大股东。广州市汇来投资有限公司、 广州东晟投资有限公司不再持有广州冷机股份。 2006年8月7日召开的公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案：即公司非流通股股东向流通 股股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，公司非流通股股 东将所获公司2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.594578 元的对价安排。 广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股；广州 冷机股权变更后的主要股东为：东凌实业76316940股，占本公司股份总额的34.38%，为本公司第一大股 东；广州万宝57985516股，占本公司股份总额的26.12%。 2008年6月5日东凌实业与广州万宝签订股权转让协议，东凌实业受让广州冷机原第二大股东广州万 宝持有的本公司57985516 股股份于2009 年5 月7 日完成过户登记手续。本次股份过户完成后，东凌实业 持有广州冷机134302456股，占公司总股本的60.50%，为广州冷机第一大股东，广州万宝不再持有广州冷 机股份。 2009年9月24日，广州冷机股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于 核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]972号）。根据上述批复，证监 会核准本公司的重大资产重组方案，即广州冷机将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与广州东凌实业集 团有限公司持有的广州植之元油脂实业有限公司的100%股权进行置换。重组已于2009年10月19日完成工 商变更手续，广州植之元油脂实业有限公司成为本公司的全资子公司。 2009年12月22日，公司收到广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为 广州东凌粮油股份有限公司，注册号变更为440101000037832，注册资本和股本不变，均为人民币22200 万 元。 2011年12月16日，东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司流通股4606500股。本次减 持股份后，东凌实业持有本公司无限售条件流通股129,695,956股，占总股本的58.42%。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 东凌实业于2012年11月15日至2012年12月31日通过竞价交易方式增持了2,275,147股的公司股份，本 次增持后，东凌实业共持有公司股份131,971,103股，占总股本的59.45%。 2013年3月18日，根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广 州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股 票不超过44,780,000股，公司本次实际发行股票44,780,000股，申请增加注册资本人民币44,780,000.00元。 变更后的注册资本为人民币266,780,000.00元。本次非公开发行股票后，东凌实业持有本公司无限售条件 流通股131,971,103股，占总股本的49.47%。 2013年9月10日，东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售条件流通股 13,300,000 股。本次减持后东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股，占总股本的44.48%。 根据公司2013年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十八次、十九次、二十二次会议决议规 定，公司通过定向增发的方式向侯勋田等9名激励对象授予限制性人民币普通股5,000,000股。变更后注册 资本为人民币271,780,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股，占总股本的 43.66%。 东凌实业于2014年2月10日至2014年2月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持本公司无限 售条件流通股9,350,000股，本次减持后，东凌实业持有本公司无限售条件流通股109,321,103股，占总股 本的40.22%。 根据2014年4月25日股东大会审议通过的2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，公司于 2014年5月22日实施了2013 年度权益分派，以公司2013年12月31日总股本 271,780,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，实施完 成后，公司总股本增至407,670,000 股。东凌实业持有本公司无限售条件流通股变为163,981,654股，占总 股本的40.22%。 2014年7月，广州东凌实业集团有限公司更名为广州东凌实业投资集团有限公司。 根据公司2013年8月6日2013 年第一次临时股东大会会议、2014年8月18日第六届董事会第三次会议、 2015年2月6日第六届董事会第九次会议通过的相关股权激励议案，公司股权激励计划中的31名激励对象 可行权共1,785,000.00股股票期权，股票期权行权价格为9.412元，公司增加股本人民币1,785,000.00元，变 更后的股本为人民币409,455,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股变为163,981,654股，占总 股本的40.05%。 2015年9月23日，根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，公司采取非公开发行股票方式向中国农业生产资料集 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 团公司等10间公司发行股票353,448,272股，每股面值1元，每股发行价格为10.44元，公司增加注册资本人 民币353,448,272.00元，变更后的注册资本为人民币762,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流 通股变为163,981,654股，占总股本的21.49%。 2015年2月5日，根据公司第六届董事会第九次会议《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨 回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》，公司决定终止实施第二 期、第三期股权激励计划。本次回购限制性股票共计 600 万股，限制性股票回购价格为 8.612 元/股，共 涉及人数 9 人。截至 2015 年 11 月 30 日，上述限制性股票已完成注销手续，变更之后的注册资本为人 民币756,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股变为163,981,654股，占总股本的21.66%。 2016年3月4日, 公司中文全称由“广州东凌粮油股份有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限公 司”并取得编号为91440101712434165A的统一社会信用代码。 2、公司所属行业类别 化工（化肥）、谷物贸易、国际船务、基础物流及投资。 3、公司业务性质及主要经营活动 钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务、基础物流及投资。 4、公司法定地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号。 5、公司总部地址 广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼 6、法定代表人 赖宁昌 7、公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、经理层以及适应公司 需要的生产经营管理机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，负 责公司经营管理重要事项的决策，对董事会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。 8、财务报表的批准 本财务报表及附注经公司董事会于2016年4月14日决议批准对外报出。 （二）合并报表范围 截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子 公 司 全 称 子公司类型 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 广州植之元油脂实业有限公司 全资子公司 东凌粮油(香港)有限公司 全资孙公司 元通船运(香港)有限公司 控股孙公司 智联谷物（香港）有限公司 全资子公司 上海汇华农产品有限公司 控股子公司 上海汇华贸易有限公司 控股孙公司 Translink Grains Inc(友联谷物有限公司) 控股孙公司 广州东凌粮油销售有限公司 全资子公司 广州东凌特种油脂有限公司 全资孙公司 北京东凌新技术投资有限公司 全资子公司 中农国际钾盐开发有限公司 全资子公司 中农矿产投资有限公司（香港） 全资孙公司 中农钾肥有限公司 全资孙公司之控股子公司 江苏东凌物流有限公司 全资子公司 江苏东凌港务有限公司 全资孙公司 广州东凌贸易有限公司 全资子公司 广州植之元油脂实业有限公司、东凌粮油(香港)有限公司、广州东凌特种油脂有限公司及广州东凌粮 油销售有限公司合并期间为2015年1月1日至2015年12月31日，2015年12月31日后不纳入合并报表范围。 中农国际钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）及中农钾肥有限公司自2015年9月30日 起纳入合并报表范围。 江苏东凌物流有限公司、江苏东凌港务有限公司及广州东凌贸易有限公司自成立日后纳入合并报表 范围。 报告期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”及“九、在其 他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财 务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五 11、应收款项”、“五16、固定资产”、“五22、资产减值”、“五28、收入”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为 一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 －同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合 并方。 对于同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 －非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。豁免条款：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编 制合并财务报表。 --合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间 的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投 资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股 东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策 确定。 --少数股东权益和损益的列报 －子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项列示。 －子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股 东权益”项目列示。 --当期增加减少子公司的合并报表处理 －在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收 入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日 至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 －在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注 长期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流 动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 －外币业务 公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资 产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整，其 差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理。 －外币报表折算 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金 额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币 金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负 债类项目和所有者权益项目合计数的差额，在所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所 有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。 10、金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有 至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相 关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动 计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 －对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有 至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所 取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金 融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件 时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； －因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金 融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投 资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面 价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产 采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价 的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的 无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场 回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公 允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 －金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参 考活跃市场中的报价。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失， 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可 收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 内部往来组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 40.00% 40.00% 3 年以上 80.00% 80.00% 3－4 年 80.00% 80.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 80.00% 80.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 内部往来组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提 坏账准备。 12、存货 --存货的分类 存货分为：原材料、包装物、自制半成品、在产品、产成品等。 --存货的盘存制度 公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 --发出存货的计价方法 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用 状态所发生的支出。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 －存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同 一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本 的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本， 则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净 值计量。 13、划分为持有待售资产 无。 14、长期股权投资 －长期股权投资分类 长期股权投资分为：投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；投资方与其 他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投 资；投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 －确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 －长期股权投资的投资成本 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下 的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚 未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规 定确定。 （4）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值 和相关税费作为初始投资成本。 （5）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 －长期股权投资的后续计量 （1）投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。 （2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 －长期股权投资的收益确认方法 （1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并 调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 －长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法 详见22、长期资产减值 －长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长 期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类 似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计 入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 －固定资产的标准和确认条件固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产相关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠计量。－固定资产的计价方法固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购 买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性 资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固 定资产的成本，不确认损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 （1）房屋建筑物 年限平均法 10-30 4.00%-5.00% 3.17-9.6 （2）办公设备 年限平均法 5-10 4.00%-5.00% 9.5-19.20 （3）电子设备 年限平均法 5-10 4.00%-5.00% 9.5-19.20 （4）机器设备 年限平均法 5-10 4.00%-5.00% 6.33-19.20 （5）运输设备 年限平均法 5-10 4.00%-5.00% 9.5-19.20 （6）其它设备 年限平均法 5-10 4.00%-5.00% 9.5-19.20 除井下巷道以外，其他固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按固定资产类别的原价、估计经济 使用年限及预计残值确定其折旧率。 井下巷道按照工作量法计提折旧，具体计提方法： 当期应计提折旧额=截至期末累计采矿量*期初井下巷道账面余额 /矿产资源可采储量-上期末累计折 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 旧余额 －固定资产减值准备的确认标准、计提方法 详见22、长期资产减值 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的 租赁，应当认定为融资租赁：A:在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B：承租人有购买租 赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日 就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。C:即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命 的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75%，但若标的物是在租赁开始日已使用期限达到可 使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准；D：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90%；E：租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求， 企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租 赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 17、在建工程 －在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程等。 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行 试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外 销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价 冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预 定可使用状态前，计入在建工程成本。 －在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算 手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款 发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 详见22、长期资产减值 18、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门 借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化 条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形 式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照 下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权 平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数 /当期天数） 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 －无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，外购无形资产的成本，按使该项资产达到预 定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的 支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议 约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无 形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产， 以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关 凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似 无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为 实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值， 作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 －无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带 来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 --无形资产减值准备的确认标准、计提方法 详见22、长期资产减值 （2）内部研究开发支出会计政策 --无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 22、长期资产减值 资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本模式计量）、 递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象表明发生减值的，以单项资 产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组 组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值 测试。 23、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生 时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工 薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴、职工福利 费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，公会经费和职工教育费，短期带 薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。公司在职工为其提供服务的会计期间，将 实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定的提存计 划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2） 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺 勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存条件的， 将根据设定的提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除此以外，企业 将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（1）服务成本。（2）其他长期职工福利 净负债或净资产的利息净额。（3）重新计量其他长期职工净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总 净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1） 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额 能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 －以权益结算的股份支付 （1）初始确认与计量 可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日 期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行 权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入 股本的金额，将其转入股本。 －以现金结算的股份支付 （1）初始确认与计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并 在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 －权益工具公允价值的确定 对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和 条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 －确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无。 28、收入 －销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商 品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 －运输及其他劳务收入 运输劳务收入，按完工百分比法确认收入。完工百分比按已营运天数占该航次预计总营运天数的比例 确认与计量。 其他劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 （2）相关经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适 用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用 企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予 确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 －递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 －所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承 租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内 含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人 的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁 期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的 融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业 合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 套期会计 套期保值，是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定 一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允 价值或现金流量变动。 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进 行处理: 第一，在套期开始时，企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了 关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被 套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影 响企业的损益。 第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当发生的可能性很大，且必须使企业面临最终将影响 损益的现金流量变动风险。 第四，套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期 工具的公允价值能够可靠地计量。 第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有 效。 公司的套期保值为现金流量套期，按照下列规定处理： （1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：①套期工具自套期开始的累计利得或损失； ②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 （2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损 失)，应当计入当期损益。 （3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得 或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》。 套期工具利得或损失的后续处理要求： （1）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直 接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计 入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时， 应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 （2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的， 企业可以选择下列方法处理：①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非 金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净 损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。②将原直接在 所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。非金融资产 或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用套期保值准则规定的套期会计方法 条件的，也应当选择上述两种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一 致地运用于相关的所有预期交易套期，不得随意变更。 （3）不属于以上(1)或(2)所指情况的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被 套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 终止运用现金流量套期会计方法的条件： （1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生 时，再按有关规定处理。 套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策略组成部分 的，不作为已到期或合同终止处理。 （2）该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 时，再按有关规定处理。 （3）预期交易预计不会发生。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。 （4）企业撤销了对套期关系的指定。 对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至 预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应按有关规定处理；预期交易预计不会发生的， 原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售、劳务额 6%、13%、17% 消费税 无 无 营业税 劳务收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 1%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、35% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育附加 应交流转税额 2% 利得税 应纳税所得额 16.50% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 土地使用税 应税平方数 3 元每平方米 资源税 应税销售额 4% 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 开采增值税 应税销售额的 30% 10% 地方发展金 固定税费 按政府合同 项目管理金 固定税费 按政府合同 干部培训费 固定税费 按政府合同 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 东凌粮油（香港）有限公司 利得税税率为 16.5%，所从事业务为离岸业务可免缴利得税 元通船运（香港）有限公司 利得税税率为 16.5%，所从事业务为离岸业务可免缴利得税 智联谷物（香港）有限公司 利得税税率为 16.5%，所从事业务为离岸业务可免缴利得税 中农矿产投资有限公司（香港） 利得税税率为 16.5%，所从事业务为离岸业务可免缴利得税 中农钾肥有限公司 老挝境内所得税税率为 35% Translink Grains Inc(友联谷物有限公司) 注册地为美国芝加哥，按累进税制缴纳公司税 2、税收优惠 无。 3、其他 1、公司的产品中玉米酒精糟粕免缴增值税，大豆、豆粕、大豆原油、一级豆油、棕榈油及包装食用 油按13%的税率计算销项税，其余产品按17%计算销项税；涉及营业税改征增值税的项目适用税率为6%。 2、上海汇华农产品有限公司、上海汇华贸易有限公司按1%计缴城市维护建设税，其余中国境内公司 按照7%计缴城市维护建设税。 3、东凌粮油（香港）有限公司，元通船运（香港）有限公司、智联谷物（香港）有限公司及中农矿 产投资有限公司（香港）利得税税率为16.5%，若上述公司所从事业务为离岸业务可免缴利得税；中农钾 肥有限公司在老挝境内所得税税率为35%；Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)注册地为美国芝加 哥，按累进税制缴纳公司税。 4、根据《老挝人民民主共和国政府与(中国)中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共 和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》,中农钾肥相关税费规定如下： （1）自开始开采之日起，公司需支付老挝干部培训费，第1至6年每年58,000美元，第7年支付134,000 美元，第8年支付166,000美元，第9至30年每年支付200,000美元； （2）在开采之日起，公司要支付项目管理资金，以作为政府检查和监督项目的费用，第1至6年每 年支付58,000美元，第7年支付134,000美元，第8年支付166,000美元，第9至30年每年支付200,000美元。 （3）自开采之日起，公司需支付地方发展费，第1年157,000美元，第2至6年每年172,000美元，第 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 7年469,000美元，第8年581,000美元，第9至30年每年700,000美元。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 683,178.71 883,444.91 银行存款 540,872,409.46 3,088,525,398.95 其他货币资金 387,341,199.67 1,511,004,377.42 合计 928,896,787.84 4,600,413,221.28 其中：存放在境外的款项总额 216,040,620.63 346,725,244.62 其他说明 因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项 目 2015.12.31 2014.12.31 信用证及其他保证金 346,365,490.15 941,210,747.14 期货保证金 40,975,709.52 207,732,262.69 用于担保的定期存款或通知存款 - 2,733,459,404.41 合 计 387,341,199.67 3,882,402,414.24 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 1,252,225.82 40,256,471.40 衍生金融资产 1,252,225.82 40,256,471.40 合计 1,252,225.82 40,256,471.40 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 银行承兑票据 186,903,309.10 10,460,000.00 国外信用证 87,106,870.68 436,138,101.63 合计 274,010,179.78 446,598,101.63 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 国外信用证 87,106,870.68 合计 87,106,870.68 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 713,681,754.96 0.00 合计 713,681,754.96 0.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 0.00% 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 92,816 ,212.6 8 100.00 % 4,640, 810.63 5.00% 88,175 ,402.0 5 22,43 3,936 .71 100.00 % 1,121,7 40.92 5.00% 21,312,1 95.79 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 0.00% 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 合计 92,816 ,212.6 8 100.00 % 4,640, 810.63 5.00% 88,175 ,402.0 5 22,43 3,936 .71 100.00 % 1,121,7 40.92 5.00% 21,312,1 95.79 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 92,816,212.68 4,640,810.63 5.00% 1 年以内小计 92,816,212.68 4,640,810.63 5.00% 合计 92,816,212.68 4,640,810.63 5.00% 确定该组合依据的说明： 确定该组合的依据：除单项金额超过100万元的应收账款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试 未减值的单项金额重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,655,605.27 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单 位 名 称 2015年12月31日 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备期末余 额 BARY CHEMICAL PTE.LTD 52,439,598.63 56.50 2,621,979.93 CropCare International LIMITED 20,967,804.66 22.59 1,048,390.23 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 Shandong Full Win International Co. 12,885,041.13 13.88 644,252.06 上海邦成粮油发展有限公司 4,319,664.19 4.65 215,983.21 China SDIC International Trade Co., LTD 2,051,781.88 2.21 102,589.09 合 计 92,663,890.49 99.83 4,633,194.52 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 278,405,011.59 100.00% 41,406,608.31 98.36% 1 至 2 年 688,382.52 1.64% 2 至 3 年 0.00% 3 年以上 0.00% 合计 278,405,011.59 -- 42,094,990.83 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单 位 名 称 2015年12月31日 占预付款项合计数的比例(%) 广州植之元油脂实业有限公司 139,819,046.17 50.22 龙江县福山永杂粮市场有限责任公司 65,000,000.00 23.35 BILGENT SHIPPING PTE LTD 11,131,114.83 4.00 K LINE PTE LTD 9,447,426.89 3.39 FORTUNE OCEAN SHIPPING LIMITED 9,096,343.39 3.27 合 计 234,493,931.28 84.23 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 6,118,678.39 56,680,594.17 合计 6,118,678.39 56,680,594.17 （2）重要逾期利息 无。 8、应收股利 （1）应收股利 无。 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无。 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 360,43 0,433. 12 99.40% 360,43 0,433. 12 3,247 ,458. 74 11.10% 0.00% 3,247,45 8.74 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 2,169, 988.06 0.60% 108,49 9.38 5.00% 2,061, 488.68 26,00 2,009 .94 88.90% 1,441,1 25.34 5.54% 24,560,8 84.60 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 - - - - - - 0.00% - - - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 合计 362,60 0,421. 18 100.00 % 108,49 9.38 0.03% 362,49 1,921. 80 29,24 9,468 .68 100.00 % 1,441,1 25.34 4.93% 27,808,3 43.34 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单 位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 广州植之元控股有 限公司 360,430,433.12 0.00 0.00% 不具有收回风险 合计 360,430,433.12 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 2,169,988.06 108,499.38 5.00% 合计 2,169,988.06 108,499.38 5.00% 确定该组合依据的说明： 确定该组合的依据：除单项金额超过50万元的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试 未减值的单项金额重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 498,541.04 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 信用证保证金 22,656,209.40 应收出口退税 3,247,458.74 押金 1,779,836.10 2,165,557.70 员工备用金 107,700.65 128,246.01 其他 282,451.31 1,051,996.83 应收股权处置款 360,430,433.12 合计 362,600,421.18 29,249,468.68 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末 余额 广州植之元控股有限公司 股权处置款 360,430,433.12 1 年以内 99.40% 广东利通置业投资有限公 司 押金 801,022.00 1 年以内 0.22% 40,051.10 北京能通租赁公司 押金 597,631.25 1 年以内 0.16% 29,881.56 北京世邦魏理仕物业管理 有限公司广州分公司 押金 193,605.00 1 年以内 0.05% 9,680.25 CHEN YING 押金 89,067.06 1 年以内 0.02% 4,453.35 合计 -- 362,111,758.43 -- 99.85% 84,066.26 （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,630,930.9 2 23,630,930.9 2 1,053,725,56 4.08 25,252,052.2 5 1,028,473,51 1.83 在产品 3,808,463.64 3,808,463.64 库存商品 127,444,859. 53 16,487,289.6 1 110,957,569. 92 189,181,229. 22 23,563,047.3 6 165,618,181. 86 包装物 368,873.58 368,873.58 3,900,874.47 3,900,874.47 合计 155,253,127. 67 16,487,289.6 1 138,765,838. 06 1,246,807,66 7.77 48,815,099.6 1 1,197,992,56 8.16 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 25,252,052.25 25,252,052.25 库存商品 23,563,047.36 23,547,789.34 23,563,047.36 7,060,499.73 16,487,289.61 合计 48,815,099.61 23,547,789.34 48,815,099.61 7,060,499.73 16,487,289.61 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项 存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备情况： 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回/转销存货跌价准备的原因 原材料 成本高于其可变现净值 原材料已耗用 产成品 成本高于其可变现净值 产成品已对外销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 11、划分为持有待售的资产 无。 12、一年内到期的非流动资产 无。 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 29,624,050.98 222,742,626.84 银行理财产品 64,300,000.00 国债逆回购 30,073,150.37 预缴税费 4,930,436.97 922,178.04 其他 612,965.30 42,452.84 合计 35,167,453.25 318,080,408.09 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 2,000,000.00 2,000,000.00 按成本计量的 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无。 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例 本期现 金红利 期初 本期增 加 本期减 少 期末 期初 本期增 加 本期减 少 期末 深圳互 惠联盟 电子商 务有限 公司 2,000,0 00.00 2,000,0 00.00 10.00% 0.00 合计 2,000,0 00.00 2,000,0 00.00 -- 0.00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无。 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无。 （2）期末重要的持有至到期投资 无。 （3）本期重分类的持有至到期投资 无。 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 无。 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 179 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 17、长期股权投资 无。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无。 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑 物 机器设备 运输设备 办公设备 井下巷道 合计 一、账面原值： 1.期初余额 788,241,427. 17 691,930,498. 87 9,126,409.47 8,276,496.54 1,497,574,83 2.05 2.本期增加 金额 297,101,112. 41 265,401,592. 14 6,889,822.63 7,035,460.46 356,081,601. 43 932,509,589. 07 （1）购置 3,007,886.38 1,277,928.90 1,850,087.22 6,135,902.50 （2）在建 工程转入 81,117,519.2 4 78,569,062.1 9 506,016.01 28,355,248.6 7 188,547,846. 11 （3）企业 合并增加 215,983,593. 17 183,824,643. 57 5,611,893.73 4,679,357.23 327,726,352. 76 737,825,840. 46 3.本期减少 金额 847,259,274. 48 770,937,435. 82 7,602,419.01 9,040,711.10 1,634,839,84 0.41 （1）处置 1,508,321.15 190,736.57 113,201.54 1,812,259.26 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 180 或报废 （2）处置子公 司 847,259,274. 48 769,429,114. 67 7,411,682.44 8,927,509.56 1,633,027,58 1.15 4.期末余额 238,083,265. 10 186,394,655. 19 8,413,813.09 6,271,245.90 356,081,601. 43 795,244,580. 71 二、累计折旧 1.期初余额 119,721,282. 33 182,965,022. 75 6,386,990.13 2,985,103.13 312,058,398. 34 2.本期增加 金额 57,841,456.8 0 106,900,506. 47 4,223,504.57 3,265,396.60 19,611,821.5 3 191,842,685. 97 （1）计提 31,675,926.5 0 53,783,274.0 5 928,680.61 1,657,307.71 2,260,852.05 90,306,040.9 2 （2）企业合并 增加 26,165,530.3 0 53,117,232.4 2 3,294,823.96 1,608,088.89 17,350,969.4 8 101,536,645. 05 3.本期减少 金额 149,030,728. 69 232,101,881. 93 6,348,702.27 4,251,258.47 391,732,571. 36 （1）处置 或报废 2,126,076.21 109,301.56 212,798.67 2,448,176.44 （2）处置子公 司 149,030,728. 69 229,975,805. 72 6,239,400.71 4,038,459.80 389,284,394. 92 4.期末余额 28,532,010.4 4 57,763,647.2 9 4,261,792.43 1,999,241.26 19,611,821.5 3 112,168,512. 95 三、减值准备 1.期初余 额 - - - - - 2.本期增 加金额 - - - - - （1）计 提 - - - - - 3.本期减 少金额 - - - - - （1）处置 - - - - - 4.期末余 额 - - - - - 四、账面价值 1.期末账面 价值 209,551,254. 66 128,631,007. 90 4,152,020.66 4,272,004.64 336,469,779. 90 683,076,067. 76 2.期初账面 668,520,144. 508,965,476. 2,739,419.34 5,291,393.41 - 1,185,516,43 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 181 价值 84 12 3.71 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 食用油综合加 工及包装车间 项目 - - - 9,954.96 - 9,954.96 特种油工程 - - - 39,240,672.09 - 39,240,672.09 钾盐矿百万吨 项目 41,661,103.91 - 41,661,103.91 - - - 其他工程 404,465.33 - 404,465.33 4,353,949.61 4,353,949.61 合计 42,065,569.24 - 42,065,569.24 43,604,576.66 43,604,576.66 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 食用油 390,00 9,954. 2,773, 889,21 1,894, - 100.00 已完工 - - - 募股资 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 182 综合加 工及包 装车间 项目 0,000. 00 96 824.96 6.33 563.59 % 金、自 筹 特种油 工程 116,00 0,000. 00 39,240 ,672.0 9 84,142 ,488.6 2 123,14 5,418. 21 237,74 2.50 - 100.00 % 已完工 - - - 自筹 钾盐矿 百万吨 项目 4,239, 000,00 0.00 0.00 93,511 ,233.8 9 51,850 ,129.9 8 41,661 ,103.9 1 18.62% 已完成 50 万吨 扩建部 分工程 - - - 募股资 金、自 筹 其他工 程 4,353, 949.61 10,548 ,777.9 3 12,663 ,081.5 9 1,835, 180.62 404,46 5.33 - - - - - 自筹 合计 4,745, 000,00 0.00 43,604 ,576.6 6 190,97 6,325. 40 188,54 7,846. 11 3,967, 486.71 42,065 ,569.2 4 -- -- 0.00 0.00 0.00% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无。 21、工程物资 无。 22、固定资产清理 无。 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 183 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 合计 一、账面原值 1.期初余额 62,008,391.50 2,675,796.86 64,684,188.36 2.本期增加 金额 586,952.80 10,337,201.64 3,514,130,650. 10 3,525,054,804. 54 （1）购置 10,337,201.64 10,337,201.64 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 586,952.80 3,514,130,650. 10 3,514,717,602. 90 3.本期减少金 额 62,008,391.50 12,471,601.93 74,479,993.43 （1）处置 （2）出售子公司 62,008,391.50 12,471,601.93 74,479,993.43 4.期末余额 586,952.80 541,396.57 3,514,130,650. 10 3,515,258,999. 47 二、累计摊销 1.期初余额 11,120,735.81 1,303,420.44 12,424,156.25 2.本期增加 金额 1,276,533.15 901,812.10 6,353,264.42 8,531,609.67 （1）计提 1,193,456.71 901,812.10 2,323,065.71 4,418,334.52 （2）企业合并增 加 83,076.44 4,030,198.71 4,113,275.15 3.本期减少 金额 12,308,774.46 2,169,205.33 14,477,979.79 （1）处置 （2）出售子公司 12,308,774.46 2,169,205.33 14,477,979.79 4.期末余额 88,494.50 36,027.21 6,353,264.42 6,477,786.13 三、减值准备 1.期初余额 - - - - - 2.本期增加 金额 - - - - - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 184 （1）计提 - - - - - 3.本期减少 金额 - - - - - （1）处置 - - - - - 4.期末余额 - - - - - 四、账面价值 1.期末账面 价值 498,458.30 - 505,369.36 3,507,777,385. 68 3,508,781,213. 34 2.期初账面 价值 50,887,655.69 - 1,372,376.42 - 52,260,032.11 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 其他说明： 报告期末不存在无形资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 26、开发支出 无。 27、商誉 （1）商誉账面原值 无。 （2）商誉减值准备 无。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修工程 2,131,244.90 4,095,022.52 1,270,352.74 3,104,183.39 1,851,731.29 广告费及其他 227,909.43 63,308.18 164,601.25 合计 2,131,244.90 4,322,931.95 1,333,660.92 3,268,784.64 1,851,731.29 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 185 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 217,280.71 54,320.18 3,087.52 771.88 内部交易未实现利 润 134,645.84 33,661.46 634,837.84 158,709.46 可抵扣亏损 303,317.84 75,829.46 - - 递延收益 - - 13,399,733.12 3,349,933.28 应付职工薪酬 - - 117,362.08 29,340.52 股权激励费用 - - - - 合计 655,244.39 163,811.10 14,155,020.56 3,538,755.14 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 境外公司未分配利润 19,231,991.88 4,807,997.97 2,694,533.88 673,633.47 合计 19,231,991.88 4,807,997.97 2,694,533.88 673,633.47 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 - 163,811.10 - 3,538,755.14 递延所得税负债 - 4,807,997.97 - 673,633.47 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 16,462,189.77 49,229,939.95 可抵扣亏损 472,728,977.81 565,619,828.02 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 186 合计 489,191,167.58 614,849,767.97 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 - 12,657,482.56 - 2016 年 62,872,583.61 62,872,583.61 - 2017 年 - - 2018 年 - - 2019 年 33,150,556.38 490,089,761.85 - 2020 年 376,705,837.82 - 合计 472,728,977.81 565,619,828.02 -- 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 - 19,002,508.05 合计 - 19,002,508.05 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 462,996,630.68 5,534,765,291.29 保证借款 10,000,000.00 - 信用借款 65,000,000.00 - 合计 537,996,630.68 5,534,765,291.29 短期借款分类的说明： 质押借款由子公司以信用证及保证金作为质押物，保证借款由广州东凌国际投资股份有限公司提供保 证担保。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 187 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 11,256,947.81 41,202,108.07 衍生金融负债 11,256,947.81 41,202,108.07 合计 11,256,947.81 41,202,108.07 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 - 682,133,527.16 银行承兑汇票 228,661,701.47 - 合计 228,661,701.47 682,133,527.16 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元，上述商业承兑汇票为国外信用证。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 502,093,380.51 707,793,145.72 1-2 年 132,936,859.08 4,205,157.41 2-3 年 - 1,457,414.00 3 年以上 - 729,310.57 合计 635,030,239.59 714,185,027.70 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 金诚信矿业建设集团有限公司 97,697,289.37 未结算工程款 SANYHEAVYEQUIPMENTCO.,LTD 14,162,940.96 未结算工程款 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 188 老挝裕峰一人有限公司 9,058,257.86 未结算工程款 云南中农矿产有限责任公司 4,943,318.99 未结算货款 北京高能时代环境技术股份有限 公司 3,298,631.86 未结算工程款 合计 129,160,439.04 -- 其他说明： 报告期末账龄在1年以上的款项主要为工程款尾款。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 188,141,076.94 220,937,277.00 1-2 年 404,079.68 906,597.67 2-3 年 - 12,799.17 3 年以上 - 166,316.22 合计 188,545,156.62 222,022,990.06 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无。 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 其他说明： 报告期末账龄在1年以上的款项均为预收货款未结算。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,458,683.29 75,555,303.91 74,481,136.00 6,532,851.20 二、离职后福利-设定提存计划 11,313.60 6,472,009.09 6,462,307.26 21,015.43 三、辞退福利 - 28,707.00 28,707.00 合计 5,469,996.89 82,056,020.00 80,972,150.26 6,553,866.63 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 189 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 5,203,198.30 65,608,555.95 64,561,852.34 6,249,901.91 2、职工福利费 - 3,192,942.00 3,192,942.00 - 3、社会保险费 6,285.50 3,175,537.09 3,139,116.79 42,705.80 其中：医疗保险费 5,531.10 2,609,110.10 2,573,199.00 41,442.20 工伤保险费 251.50 221,009.95 220,804.25 457.20 生育保险费 502.90 345,417.04 345,113.54 806.40 4、住房公积金 3,522.00 2,830,541.20 2,831,443.20 2,620.00 5、工会经费和职工教育经费 245,677.49 747,727.67 755,781.67 237,623.49 合计 5,458,683.29 75,555,303.91 74,481,136.00 6,532,851.20 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 10,559.30 6,017,490.99 6,008,136.46 19,913.83 2、失业保险费 754.30 454,518.10 454,170.80 1,101.60 合计 11,313.60 6,472,009.09 6,462,307.26 21,015.43 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 372,407.27 11,450.53 营业税 - 16,203.13 个人所得税 124,362.55 182,374.12 城市维护建设税 11.86 1,134.22 教育费附加 5.08 486.10 地方教育附加 3.39 324.06 印花税 2,078,628.07 721,310.63 房产税 - 19,457.28 堤围防护费 - 619,752.53 地方发展金 1,519,502.40 - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 190 项目管理金 870,142.40 - 环保基金 64,936.00 - 合计 5,029,999.02 1,572,492.60 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利 息 562,473.81 - 短期借款应付利息 103,631.94 31,386,689.01 合计 666,105.75 31,386,689.01 重要的已逾期未支付的利息情况： 无。 40、应付股利 无 。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金、投标保证金 49,462.21 545,000.00 信用证开证保证金 - - 应付期权费 - 1,641,444.96 应付科研合作款 - 500,000.00 代扣个人工会费 386,613.03 465,710.97 其他应退还款项 2,173,564.74 1,348,781.48 其他应付未付款 569,444.11 530,025.84 合计 3,179,084.09 5,030,963.25 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 191 42、划分为持有待售的负债 无。 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 64,936,000.00 - 合计 64,936,000.00 - 其他说明： 一年内到期的长期借款列示如下： 项 目 2015.12.31 2014.12.31 保证借款 64,936,000.00 - 合 计 64,936,000.00 - 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 电费 - 5,574,505.28 水费 - 248,343.00 港口费 1,777,439.69 781,656.47 排污费 - 20,000.00 递延收益 - 1,337,066.67 劳务费 - 1,308,061.74 审计费 1,630,000.00 1,331,554.83 研发费用 1,000,000.00 1,400,000.00 天然气费 - 47,838.58 重大资产重组费用 5,170,000.00 3,910,000.00 律师费 3,406,691.91 - 其他 928,768.55 882,064.79 合计 13,912,900.15 16,841,091.36 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 192 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 - 35,500,000.00 保证借款 - 147,298,768.70 合计 - 182,798,768.70 46、应付债券 （1）应付债券 无。 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无。 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无。 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无。 （2）设定受益计划变动情况 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 193 49、专项应付款 无。 50、预计负债 无。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 12,062,666.45 114,400.04 12,177,066.49 - 收到政府补助 合计 12,062,666.45 114,400.04 12,177,066.49 - -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 精炼技术改扩 建项目专项资 金造 12,033,333.1 2 - 1,266,666.72 10,766,666.4 0 - 与资产相关 烟气在线自动 监测系统专项 资金 29,333.33 114,400.04 94,400.04 49,333.33 - 与资产相关 合计 12,062,666.4 5 114,400.04 1,361,066.76 10,815,999.7 3 - -- 其他说明： 公司之子公司广州植之元油脂实业有限公司收到的由广州市经济贸易委员会和广州市财政局拨付的 “1000吨/天植物油精炼技术改造扩建项目”财政贴息300万元；以及由广东省发展和改革委员会和广东省 经济贸易委员会拨付的“1000吨/天植物油精炼技术改造扩建项目”的专项资金1600万元。精炼项目于 2010年完工并投入使用，政府补助于2010年开始分配转入营业外收入。 公司之子公司广州植之元油脂实业有限公司收到的由广州市环境保护局拨付的烟气在线自动监测系统 专项资金17.6万元，并按相关设备的剩余使用年限进行摊销。 报告期末广州植之元油脂实业有限公司已出售，转出未结转收入的余额。 52、其他非流动负债 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 194 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 407,670,000.00 355,233,272.00 - - -6,000,000.00 349,233,272.00 756,903,272.00 其他说明： 报告期公司股份变动情况详见“第十节、三、（一）1、公司历史沿革”说明。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无。 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 447,894,030.00 3,349,387,107.68 45,672,000.00 3,751,609,137.68 其他资本公积 14,499,461.67 8,720,300.00 4,080,196.83 19,139,564.84 合计 462,393,491.67 3,358,107,407.68 49,752,196.83 3,770,748,702.52 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司2013年8月6日2013 年第一次临时股东大会会议、2014年8月18日第六届董事会第三次会议、 2015年2月6日第六届董事会第九次会议通过的相关股权激励议案，公司股权激励计划中的31名激励对象 可行权共1,785,000.00股股票期权，股票期权行权价格为9.412元，其中增加股本1,785,000.00元，其余 15,015,420.00元计入资本公积—股本溢价。 据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》，公司采取非公开发行股票方式向中国农业生产资料集团公司等10间公司 发行股票353,448,272股，每股面值1元，每股发行价格为10.44元，其中增加股本353,448,272.00元，其 余扣除发行股份相关费用2,180,000.00后的3,334,371,687.68元计入资本公积—股本溢价。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 195 2015年2与5日，根据公司第六届董事会第九次会议《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨 回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》，公司决定终止实施第二 期、第三期股权激励计划。本次回购限制性股票共计 600 万股，限制性股票回购价格为 8.612 元/股， 其中减少股本6,000,000.00元，减少资本公积--股本溢价45,672,000.00元。 2015年5月22日，公司董事会第九次会议审议通过《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回 购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》，决定终止实施第二期、第 三期股权激励计划。公司于本期加速确认剩余等待期内的权益工具金额8,720,300.00元，计入资本公积— 其他资本公积。 报告期末，公司由于处置子公司减少资本公积—其他资本公积4,080,196.83元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存股 65,340,000.00 - 65,340,000.00 - 合计 65,340,000.00 - 65,340,000.00 - 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司报告期减少的库存股为回购具有回购义务的限制性股票。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得税 前发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损 益的其他综合收益 -5,679,644.72 9,022,077. 81 - - 7,851,80 3.25 1,170,27 4.56 2,172,1 58.53 外币财务报表 折算差额 -5,679,644.72 9,022,077. 81 - - 7,851,80 3.25 1,170,27 4.56 2,172,1 58.53 其他综合收益合计 -5,679,644.72 9,022,077. 81 - - 7,851,80 3.25 1,170,27 4.56 2,172,1 58.53 58、专项储备 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 196 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 31,563,109.20 - - 31,563,109.20 合计 31,563,109.20 - - 31,563,109.20 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 - 187,963,805.74 调整后期初未分配利润 -324,211,867.11 187,963,805.74 加：本期归属于母公司所有者的净利润 42,658,582.93 -471,408,672.85 应付普通股股利 - 40,767,000.00 期末未分配利润 -281,553,284.18 -324,211,867.11 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 11,153,575,061.39 11,114,065,832.88 12,800,978,650.71 12,989,998,891.55 其他业务 480,003.28 640,916.16 2,988,401.29 1,736,948.44 合计 11,154,055,064.67 11,114,706,749.04 12,803,967,052.00 12,991,735,839.99 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 124,232.31 92,393.83 城市维护建设税 17,009.34 8,269.58 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 197 教育费附加 15,343.91 8,046.41 地方教育费附加 10,229.27 5,364.25 资源税 2,131,862.11 - 开采增值税 1,692,761.97 - 销售增值税 90,783.84 - 合计 4,082,222.75 114,074.07 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人力成本 6,849,293.15 5,155,582.87 办公费 2,297,746.32 1,884,121.25 业务拓展费 1,776,154.38 986,308.99 物流费用 9,231,964.40 16,469,674.92 折旧与摊销 45,272.54 9,026.09 其他 2,032.73 1,250.00 合计 20,202,463.52 24,505,964.12 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人力成本 48,369,671.14 41,663,128.20 办公费 29,862,853.27 19,090,024.03 业务拓展费 4,199,553.79 3,534,964.11 税费 14,640,912.54 14,173,798.09 咨询顾问费 20,406,671.16 15,257,663.10 津贴 759,675.87 546,901.60 折旧与摊销 16,806,347.00 12,148,425.19 其他 2,186,266.96 2,756,255.80 合计 137,231,951.73 109,171,160.12 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 198 利息支出 146,460,077.17 143,407,757.09 减：利息收入 115,457,843.93 99,953,909.00 汇兑损失 220,502,690.93 12,542,264.28 手续费及其他 29,476,308.80 21,251,930.32 合计 280,981,232.97 77,248,042.69 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,157,064.23 -155,816.50 二、存货跌价损失 22,711,760.04 48,815,099.61 合计 26,868,824.27 48,659,283.11 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入 当期损益的金融资产 -24,964,788.62 -12,246,418.71 其中：衍生金融工具产生的公 允价值变动收益 -24,964,788.62 -12,246,418.71 以公允价值计量的且其变动计入 当期损益的金融负债 2,490,719.24 14,999,655.72 合计 -22,474,069.38 2,753,237.01 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 405,215,707.95 - 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产取得的投资收益 79,422,683.41 -23,689,062.03 其他 1,678,639.41 136,325.78 合计 486,317,030.77 -23,552,736.25 69、营业外收入 单位： 元 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 199 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 1,105.26 57,346.50 1,105.26 其中：固定资产处置利得 1,105.26 57,346.50 1,105.26 政府补助 9,225,682.18 5,953,233.40 9,225,682.18 罚没违约收入 3,113,625.92 20,060.00 3,113,625.92 其他 1,716,240.49 1,836,243.49 1,716,240.49 合计 14,056,653.85 7,866,883.39 14,056,653.85 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 精炼技术 改造扩建 项目专项 资金 广州市财 政局南沙 分局 补助 因研究开 发、技术更 新及改造 等获得的 补助 是 否 1,266,666 .72 1,266,666 .67 与资产相 关 烟气在线 系统更新 项目专项 补助资金 广州市财 政局国库 支付分局 补助 因研究开 发、技术更 新及改造 等获得的 补助 是 否 94,400.04 76,266.67 与资产相 关 南沙区科 技计划项 目经费 广州南沙 开发区财 政局 补助 因研究开 发、技术更 新及改造 等获得的 补助 是 否 500,000.0 0 500,000.0 0 与收益相 关 南沙区招 用工社保 补贴 广州南沙 开发区财 政局 奖励 因从事国 家鼓励和 扶持特定 行业、产业 而获得的 补助（按国 家级政策 规定依法 取得） 是 否 17,886.42 10,300.06 与收益相 关 14 年促进 进口专项 资金鼓励 广州南沙 开发区财 政局 补助 因从事国 家鼓励和 扶持特定 是 否 3,000,000 .00 3,000,000 .00 与收益相 关 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 200 重要物资 进口贴息 行业、产业 而获得的 补助（按国 家级政策 规定依法 取得） 广州市民 营企业奖 励专项资 金 广州市财 政局国库 支付分局 奖励 因符合地 方政府招 商引资等 地方性扶 植政策而 获得的补 助 是 否 600,000.0 0 1,000,000 .00 与收益相 关 转型分级 示范企业 奖励基金 广州市经 济贸易委 员会及广 州市财政 局 奖励 因符合地 方政府招 商引资等 地方性扶 植政策而 获得的补 助 否 否 - 100,000.0 0 与收益相 关 工业稳增 长奖励基 金 广州南沙 开发区财 政局 奖励 因符合地 方政府招 商引资等 地方性扶 植政策而 获得的补 助 是 否 264,000.0 0 - 与收益相 关 南沙区工 业企业节 水降耗补 贴 广州南沙 开发区财 政局 补助 因符合地 方政府招 商引资等 地方性扶 植政策而 获得的补 助 是 否 497,729.0 0 - 与收益相 关 研发补助 广州南沙 开发区财 政局 补助 因研究开 发、技术更 新及改造 等获得的 补助 是 否 2,985,000 .00 - 与收益相 关 合计 -- -- -- -- -- 9,225,682 .18 5,953,233 .40 -- 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 201 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 5,702.00 694,704.82 5,702.00 其中：固定资产处置损失 5,702.00 694,704.82 5,702.00 对外捐赠 16,000.00 114,000.00 16,000.00 滞纳金 63,729.00 - - 罚款支出 - 515,385.00 63,729.00 其他 15,686.09 254.24 15,686.09 合计 101,117.09 1,324,344.06 101,117.09 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 410,478.42 -378,860.43 递延所得税费用 4,015,028.52 4,366,999.65 合计 4,425,506.94 3,988,139.22 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 47,780,118.54 按法定/适用税率计算的所得税费用 11,945,029.64 子公司适用不同税率的影响 -33,632,879.09 调整以前期间所得税的影响 146,968.59 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 247,046.16 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影 响 -163,342,497.81 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或 可抵扣亏损的影响 184,736,279.42 境外公司未分配利润递延所得税影响 4,134,364.50 前期内部交易未实现利润本期转回 191,195.54 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 202 所得税费用 4,425,506.94 72、其他综合收益 详见附注附注七、合并财务报表项目注释 57。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来款及其他 - 3,006,336.05 存款利息 132,764,273.60 87,958,082.78 政府补贴 7,864,615.42 4,610,300.06 赎回银行理财产品 - 65,700,000.00 转出期货保证金 215,687,030.91 - 合计 356,315,919.93 161,274,718.89 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业费用及管理费用 65,265,977.66 52,828,157.68 存入期货保证金 - 43,050,808.13 往来款及其他 33,564,655.40 23,079,724.20 购买理财产品 181,880,000.00 - 银行承兑汇票、信用证及保函保证 金 468,059,987.55 62,335,874.17 合计 748,770,620.61 181,294,564.18 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的取得子公司的现金净额 40,170,559.24 - 国债逆回购资金转出 47,220,000.00 - 合计 87,390,559.24 - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 203 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 存入期货保证金 - 755,767.08 存入国债逆回购资金 - 86,931,481.66 合计 - 87,687,248.74 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回质押定期存款 2,471,389,352.33 - 出售外汇期权款及外汇期权收益 - 36,201,678.62 合计 2,471,389,352.33 36,201,678.62 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付质押定期存款 - 1,053,662,841.68 回购限制性股票支付现金 51,672,000.00 - 购买外汇期权款及外汇期权损失 48,964,905.80 - 合计 100,636,905.80 1,053,662,841.68 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 43,354,611.60 -465,712,411.23 加：资产减值准备 26,868,824.27 44,844,003.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 90,306,040.92 64,754,479.59 无形资产摊销 4,418,334.52 1,668,081.12 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 204 长期待摊费用摊销 1,333,660.92 523,846.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 4,596.74 637,358.32 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 22,474,069.38 -2,753,237.01 财务费用（收益以“－”号填列） 473,754,946.04 150,565,794.51 投资损失（收益以“－”号填列） -486,317,030.77 23,552,736.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -119,335.98 3,693,366.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,134,364.50 673,633.47 存货的减少（增加以“－”号填列） 571,803,693.50 225,035,691.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -514,615,522.90 314,712,948.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -600,156,708.75 -132,286,967.49 经营活动产生的现金流量净额 -362,755,456.01 229,909,323.50 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 541,555,588.17 718,010,807.04 减：现金的期初余额 718,010,807.04 538,766,112.26 现金及现金等价物净增加额 -176,455,218.87 179,244,694.78 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 375,141,879.36 其中： -- 其中：广州植之元油脂实业有限公司 368,642,884.28 其中：广州东凌粮油销售有限公司 6,498,995.08 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 292,851,584.29 其中： -- 其中：广州植之元油脂实业有限公司 288,826,731.76 其中：广州东凌粮油销售有限公司 4,024,852.53 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 82,290,295.07 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 205 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 541,555,588.17 718,010,807.04 其中：库存现金 683,178.71 883,444.91 可随时用于支付的银行存款 540,872,409.46 587,121,872.92 可随时用于支付的其他货币 资金 - 130,005,489.21 三、期末现金及现金等价物余额 541,555,588.17 718,010,807.04 75、所有者权益变动表项目注释 无。 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 387,341,199.67 保证金及质押借款 应收票据 87,106,870.68 质押借款 合计 474,448,070.35 -- 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 492,787,616.26 其中：美元 76,887,148.08 *6.4036 492,355,180.14 港币 62,446.60 0.8378 52,318.03 基普 477,657,284.69 0.0008 380,118.09 应收账款 -- -- 88,496,548.49 其中：美元 13,628,272.22 6.4936 88,496,548.49 应收票据 - - 274,010,179.78 其中：美元 42,196,960.05 6.4936 274,010,179.78 其他应收款 - - 480,016.60 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 206 其中：美元 53,852.46 6.4936 349,696.34 其中：基普 163,462,000.00 0.0008 130,320.26 应收利息 - - 5,194,218.12 其中：美元 820,450.23 6.3309 5,194,218.12 短期借款 - - 87,106,870.68 其中：美元 13,414,264.92 6.4936 87,106,870.68 应付账款 - - 70,316,730.01 其中：美元 10,828,620.49 6.4936 70,316,730.01 其他应付款 - - 2,237,612.68 其中：美元 344,587.39 6.4936 2,237,612.68 一年内到期的非流动负债 - - 64,936,000.00 其中：美元 10,000,000.00 6.4936 64,936,000.00 其他说明： *公司货币资金中的部分外币保证金的汇率已经锁定。 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 名 称 主要经营地 记账本位币 主要财务报表项目 折算率 东凌粮油（香 港）限公司 香港 美元 资产、负债项目 6.4936 所有者权益（除未分配利润）项目 交易发生日的即期汇率 利润表、现金流量表项目 月度加权平均汇率 元通船运(香 港)有限公司 香港 美元 资产、负债项目 6.4936 所有者权益（除未分配利润）项目 交易发生日的即期汇率 利润表、现金流量表项目 月度加权平均汇率 智联谷物（香 港）有限公司 香港 美元 资产、负债项目 6.4936 所有者权益（除未分配利润）项目 交易发生日的即期汇率 利润表、现金流量表项目 月度加权平均汇率 Translink Grains Inc(友 联谷物有限公 司) 美国 美元 资产、负债项目 6.4936 所有者权益（除未分配利润）项目 交易发生日的即期汇率 利润表、现金流量表项目 月度加权平均汇率 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 207 中农矿产投资 有限公司（香 港） 香港 人民币 不适用 不适用 中农钾肥有限 公司 老挝 人民币 不适用 不适用 78、套期 无。 79、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 中农国际 钾盐开发 有限公司 2015 年 09 月 30 日 3,689,999,9 59.68 100.00% 现金及发 行股份 2015 年 09 月 30 日 控制权发 生转移 844,183,55 4.46 8,546,642.4 1 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 金额 --发行的权益性证券的公允价值 3,689,999,959.68 合并成本合计 3,689,999,959.68 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,689,999,959.68 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 208 资产： 4,809,827,628.06 1,303,501,532.30 固定资产 636,289,195.41 615,619,518.68 无形资产 3,510,604,327.75 24,947,908.72 负债： 786,292,778.36 786,292,778.36 净资产 4,023,534,849.70 517,208,753.94 减：少数股东权益 333,534,890.02 6,277,703.85 取得的净资产 3,689,999,959.68 510,931,050.09 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：按购买日被购买方的评估价值确定。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无。 （6）其他说明 无。 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无。 （2）合并成本 无。 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无。 3、反向购买 无。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 209 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 广州植 之元油 脂实业 有限公 司 722,82 9,184. 87 100.00 % 出售 2015 年 12 月 31 日 完成股 权交割 386,95 3,767. 90 0.00% 0.00 0.00 0.00 不适用 18,651 ,843.6 9 广州东 凌粮油 销售有 限公司 12,743 ,127.6 1 100.00 % 出售 2015 年 12 月 31 日 完成股 权交割 -389,9 03.64 0.00% 0.00 0.00 0.00 不适用 0.00 其他说明： 注：东凌粮油（香港）有限公司及广州东凌特种油脂有限公司为广州植之元油脂实业有限公司全资 子公司，处置广州植之元油脂实业有限公司时已一并处置。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 新设子公司及孙公司 江苏植之元实业有限公司于2015年2月9日由广州东凌国际投资股份有限公司设立，认缴注册资本 30000万元，截止2015年12月31日，实缴注册资本为50万元。2015年9月21日，江苏植之元实业有限公司 更名为江苏东凌物流有限公司。 广州东凌粮油食品有限公司于2015年3月11日由广州东凌国际投资股份有限公司设立，认缴注册资本 2000万元，截止2015年12月31日，实缴注册资本为1万元。2015年9月23日，广州东凌粮油食品有限公司 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 210 更名为广州东凌贸易有限公司。 江苏植之元港务有限公司于2015年5月7日由江苏东凌物流有限公司（原江苏植之元实业有限公司） 设立，认缴注册资本20000万元，截止2015年12月31日，实缴注册资本为0万元。2015年9月16日，江苏植 之元港务有限公司更名为江苏东凌港务有限公司。 6、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 元通船运(香港)有限公司 香港 香港 物流业务 60.00% 设立 智联谷物（香港）有限公司 香港 香港 谷物等粮油原材料的 贸易 100.00% 设立 上海汇华农产品有限公司 上海 上海 农产品贸易 51.50% 设立 上海汇华贸易有限公司 上海 上海 农产品贸易 51.50% 设立 Translink Grains Inc 芝加哥 芝加哥 农产品贸易 51.00% 设立 江苏东凌物流有限公司 启东 启东 物流业务 100.00% 设立 江苏东凌港务有限公司 启东 启东 物流业务 100.00% 设立 广州东凌贸易有限公司 广州 广州 农产品贸易 100.00% 设立 北京东凌新技术投资有限 公司 北京 北京 投资管理；资产管理； 投资咨询；企业管理 咨询。 100.00% 设立 中农国际钾盐开发有限公 司 北京 北京 地质及矿产资源勘 查；投资 100.00% 非同一控 制下合并 中农矿产投资有限公司（香 港） 香港 香港 投资 100.00% 非同一控 制下合并 中农钾肥有限公司 老挝 老挝 矿产和开采工业 90.00% 非同一控 制下合并 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 211 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股 东的损益 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权益 余额 元通船运(香港)有 限公司 40.00% -448,173.29 0 20,187,181.98 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 元通船 运(香 港)有 限公司 176,85 6,133. 70 582,71 1.77 177,43 8,845. 47 126,80 4,248. 03 126,80 4,248. 03 150,92 3,567. 41 741,99 9.30 151,66 5,566. 71 103,15 7,876. 30 - 103,15 7,876. 30 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 元通船运 (香港)有 限公司 2,393,688 ,093.38 -1,120,43 3.22 2,126,907 .03 -14,876,5 63.94 2,806,042 ,826.86 14,900,51 7.32 14,904,21 7.08 52,728,72 0.05 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 212 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无。 （2）重要合营企业的主要财务信息 无。 （3）重要联营企业的主要财务信息 无。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 6、其他 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 213 十、与金融工具相关的风险 公司的主要金融工具包括以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、以 公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见 本附注五相关项目。 公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险 管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司内控部门设计 和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审查已 执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程 序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 （一） 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 为规避外汇风险，公司需要与银行开展外汇交易，公司面临的信用风险为存款质押银行可能倒闭的风 险，若倒闭,则在银行的质押存款可能很难全额收回。为此，公司只选择与中国工商银行等大型银行合作 开展本外汇交易业务,可以有效避免上述风险。 为规避价格风险，公司按照国际通行做法，需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度大，成 交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。 （二） 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司主要的 原材料大豆目前几乎全部系从国外进口，为此需用人民币购买美元对外付汇，在目前人民币对美元汇率具 有双向波动性的背景下，公司主要通过开展外汇交易规避风险。外汇交易内容为：外汇远期汇率（DF）、 汇率期权，期权组合、结构性远期和掉期等产品。公司将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避 汇率波动带来的风险。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及其控股下属公司（包括但不限于广州东 凌特种油脂有限公司，广州东凌销售有限公司、广州植之元油脂实业有限公司、东凌粮油（香港）有限公 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 214 司、智联谷物（香港）有限公司）作为主体进行操作，且全部外汇衍生金融交易为双边锁定，保证收益。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。按照中国人 民银行规定，贷款期限在一年以内（含一年），按合同利率计息，遇法定利率调整时，合同利率不变；期 限在一年以上，利率一年一定，遇法定利率调整时，则在下一个利率确定日按中国人民银行调整后的利率 执行。因此，在市场处于加息通道时，本公司面临的利率风险主要来源于长期借款成本将随着央行加息而 上升；在市场处于降息通道时，本公司面临的利率风险主要在于短期借款（一年及一年以内）以及未到利 率确定日的长期借款的成本不随央行降息而下降。在目前美元处于加息周期、人民币处于降息周期的情况 下，公司目前的政策是尽可能争取美元借款利率固定化，人民币借款利率浮动，并可能运用利率互换以实 现预期的利率结构。尽管该政策不能使公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消 除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡 。 （3）、其他价格风险 原材料大豆、谷物、杂粕、油脂主要从美国、巴西、阿根廷、乌克兰及亚洲各国进口，其采购、运输、 加工、销售周期较长，价格波动较大，按照国际通行做法，需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价 格波动风险。公司衍生品交易品种包括谷物、杂粕、油脂、大豆、豆粕以及远期运费的期货、期权合约。 合约期限为不超过12个月。 公司设立衍生品交易决策委员会,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命 专职的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情 况，针对可能存在的各项风险，及时评估分析及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的 所有风险管理决策。 公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度 大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。 公司远期运费合约是通过场外交易，市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成 交活跃，成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。 （三） 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门 通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理 预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 215 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值 计量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值 计量 合计 一、持续的公允价值 计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计 量且变动计入当期损 益的金融资产 1,252,225.82 1,252,225.82 1.交易性金融资产 1,252,225.82 1,252,225.82 （3）衍生金融资产 1,252,225.82 1,252,225.82 持续以公允价值计量 的资产总额 1,252,225.82 1,252,225.82 （五）交易性金融负 债 11,256,947.81 11,256,947.81 衍生金融负债 11,256,947.81 11,256,947.81 持续以公允价值计量 的负债总额 11,256,947.81 11,256,947.81 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 216 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无。 9、其他 无。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 广州东凌实业投 资集团有限公司 广州 企业自有资金投资；家用制冷电 器具制造；制冷、空调设备制造； 气体压缩机械制造；液压和气压 动力机械及元件制造；摩托车零 部件及配件制造；货物进出口 （专营专控商品除外）；技术进 出口；房地产开发经营；物业管 理；商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）； 22175 万元 21.66% 21.66% 本企业的母公司情况的说明 本公司的母公司持股变化详见“第十节、三、（一）、1、公司历史沿革”说明。 本企业最终控制方是赖宁昌。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 217 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 东凌控股有限公司 受同一实际控制人控制 广州东凌机械工业有限公司 受同一母公司控制 广州动源压缩机有限公司 受同一母公司控制 东凌置业（香港）有限公司 受同一母公司控制 深圳豪丽斯餐饮管理有限公司 受同一母公司控制 广州东凌第一销售有限公司 受同一母公司控制 广州植之元油脂实业有限公司 受同一母公司控制 广州东凌粮油销售有限公司 受同一母公司控制 广州东凌特种油脂有限公司 受同一母公司控制 东凌粮油（香港）有限公司 受同一母公司控制 广州植之元控股有限公司 受同一母公司控制 广州随众信息技术有限公司 受同一实际控制人控制 中国农业生产资料集团公司 对本公司施加重大影响之企业 中农矿产资源勘探有限公司 对本公司施加重大影响之企业所控制的公司 老挝嘉西钾盐开发一人有限公司 对本公司施加重大影响之企业所控制的公司 云南中农矿产有限责任公司 对本公司施加重大影响之企业所控制的公司 其他说明 注：广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司、广州东凌特种油脂有限公司及东凌 粮油（香港）有限公司合并期间为2015年1月1日至2015年12月31日，2015年12月31日后不纳入合并报表范 围，上述公司期末与东凌国际合并范围内公司的应收应付款列示为关联方应收应付款。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 云南中农矿产有限责 采购物资 2,413,054.77 3,000,000.00 否 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 218 任公司 广州随众信息技术有 限公司 采购软件 5,339,042.74 9,969,960.00 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广州东凌机械工业有限公司 销售产品 25,989.38 40,884.96 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 注：由于中农国际钾盐开发有限公司于2015年9月30日开始纳入合并范围，因此与云南中农矿产有限 责任公司及中国农业生产资料集团公司的关联交易统计时间为2015年10至12月。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 广州康诚健康投资管理有限公司 房屋建筑物 6,072.00 6,072.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 中国农业生产资料集团公司 房屋建筑物 273,405.60 关联租赁情况说明 注：由于中农国际钾盐开发有限公司于2015年9月30日开始纳入合并范围，因此与中国农业生产资料 集团公司的关联交易统计时间为2015年10至12月。 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 219 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 7,088,200.00 9,506,300.00 （8）其他关联交易 重大资产出售 根据公司于2015年10月16日通过的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及《广 州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售协议》，公司向关联方广州植之元控 股有限公司出售广州植之元油脂实业有限公司及广州东凌粮油销售有限公司100%股权。 根据广东中广信资产评估有限公司出售资产的评估，广州植之元油脂实业有限公司及广州东凌粮油销 售有限公司于评估基准日2015年9月30日的评估值分别为72,282.92万元及1,274.31万元, 由广州植之元 控股有限公司以现金方式购买。 本次交易的过渡期为自评估基准日（2015 年 9 月 30 日）次日至交割日（含交割日当日）的期间。 评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的损益归广州植之元控股有限公司享有和承担。 本次交易对价分三期支付：首期款项于协议生效后到标的资产交割日（含当日）前支付标的资产交易 对价的 51%；第二期款项自交割日起满 9 个月前支付标的资产交易对价的 25%以及相应的利息费用；第 三期款项自交割日起满 12 个月前支付标的资产交易对价的 24%以及相应的利息费。 广州植之元油脂实业有限公司及广州东凌粮油销售有限公司已于2015年12月14日完成工商变更，同时 广州植之元控股有限公司已在2015 年 12 月 31 日委托广州东凌实业投资集团有限公司支付首期交易价 款 375,141,879.36 元，剩余款项将按协议约定条件进行支付。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 220 预付账款 广州植之元油脂实业有限公司 139,819,046.17 应收票据 广州植之元油脂实业有限公司 87,106,870.68 其他应收款 广州植之元控股有限公司 360,430,433.12 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 东凌粮油（香港）有限公司 99,050,000.00 应付账款 中国农业生产资料集团公司 133,270,020.81 应付账款 云南中农矿产有限责任公司 21,973,391.61 预收账款 广州植之元油脂实业有限公司 52,705,341.80 预收账款 东凌粮油（香港）有限公司 40,913,175.44 其他应付款 老挝嘉西钾盐开发一人有限公司 1,608,621.54 其他应付款 中农矿产资源勘探有限公司 564,943.20 7、关联方承诺 （1）截至2015年12月31日止，广州东凌国际投资股份有限公司为关联方广州植之元油脂实业有限 公司借款提供保证担保累计余额为101,976,076.70元。具体情况如下： 贷 款 银 行 担保金额 年 利 率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式 中国工商银行股份有限公司 增城支行 26,100,000.00 5.93% 2012-6-27 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 6,725,059.48 5.15% 2012-4-17 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 11,775,318.17 5.15% 2012-4-25 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 13,050,790.65 5.15% 2012-5-8 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 8,098,376.14 5.15% 2012-6-25 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 8,090,078.52 5.15% 2012-7-26 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 4,429,269.24 5.15% 2012-11-5 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 8,702,824.05 5.15% 2012-12-19 2018-2-23 连带责任担保 中国进出口银行广东省分行 15,004,360.45 5.15% 2013-2-7 2018-2-23 连带责任保证 合 计 101,976,076.70 （2）截至2015年12月31日止，中农矿产资源勘探有限公司为中农钾肥有限公司借款提供保证担保 的累计余额为64,936,000.00元，具体情况如下： 贷 款 银 行 担保金额 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式 中国工商银行万象分行 64,936,000.00 浮动利率 2014-4-6 2016-4-1 连带责任保证 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 221 8、其他 无。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 1,785,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 6,000,000.00 公司期末发行在外的股票期权行权 价格的范围和合同剩余期限 1、首次授予股票期权行权价格 14.268 元，公司于 2014 年 5 月 22 日实施了 2013 年度权益分派，依据《广州东凌粮油股份有限公司限 制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》关于股票期权数量及 价格的调整方法，首次授予股票期权的行权价格调整 9.412 元/股。2、 《股票期权激励计划》中的首次授予的股票期权第一个行权期为 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一 个交易日止；第二个行权期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日 至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止；第三个行权期自授予日 起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日 止；3、 《股票期权激励计划》中的限制性股票的第一个解锁期为自 授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个 交易日止；第二个解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日至 授予日起 36 个月内的最后一个交易日止；第三个解锁期为自授予日 起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日 止。 公司期末发行在外的其他权益工具 行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 股份支付情况说明：2013年8月6日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广 州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，《关于< 广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。根据公司2013年8月6日召开的2013年第一次临时股东大会授 权，董事会认为公司符合《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订 稿）〉及其摘要的议案》规定的各项授权条件，确定以2011年8月29日作为本次股票期权激励计划首次授 予的授权日，向9位激励对象授予500万份限制性股票，向32位激励对象授予635 万份股票期权。根据相关 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 222 规定，本股权激励计划有效期为自首次授予期权工具的授权日起四年。本激励计划授予的期权工具自授权 日起满12个月后可以开始行权。主要行权条件：在本股权激励计划有效期内，以2012年净利润为基数， 2013-2015年相对于2012年的净利润增长率分别不低于228.84%、448.07%、859.12%。2013-2015年度，公 司的加权平均净资产收益率均不低于 8%，其中净利润为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克－斯科尔模型来计算期权的理论价值 可行权权益工具数量的确定依据 按规定实际授予限制性股票登记人数 9 人及股票期权 登记人数 31 人进行估计（其中 1 名员工于本次股权激 励授予日后离职） 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 13,513,447.83 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 8,702,300.00 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 2014年8月18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对股票期权的期权数量和行 权价格进行调整的议案》等相关议案，首次授予的股票期权的行权价格由14.268元/股调整为9.412元/股， 期权数量由635万份变更为952.50万份，预留股票期权数量由65万份变更为97.50万份。 2015 年 2 月5 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激 励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》。公司决定终止实 施第二期、第三期股权激励计划。在终止实施第二期、第三期股权激励计划后，公司需回购注销全部未满 足解锁/授予条件的限制性股票和股票期权。本次股权激励计划所授予的限制性股票共500万股。考虑公司 2013年度权益分派因素后，公司本次需要回购注销的第二期、第三期限制性股票数量合计为600万股，占 公司目前总股本的1.4718%。回购价格调整为8.6120元/股。本次股权激励计划已登记未授予的股票期权共 635万份，考虑公司2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的第二期、第三期股票期权数量合计为 762万份，占公司目前总股本的1.8692%。本次股权激励计划已登记未授权的预留股票期权共65万份,考虑公 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 223 司2013年度权益分派因素后，公司本次需要注销的预留股票期权数量为97.5万份，占公司目前总股本的 0.2392%。截止2015年12月31日，公司已对具有回购义务的600万股限制性股票实行回购。 5、其他 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至报告日，公司不存在应披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至报告日，公司不存在应披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经 营成果的影响数 无法估计影 响数的原因 变更中文全称 2016 年 3 月 4 日，公司中文全称由“广州东凌粮油股份 有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限公司”， 同时公司经营范围变更为预包装食品批发；散装食品批 发；散装食品零售；预包装食品零售；其他农产品仓储； 谷物、豆及薯类批发；收购农副产品；企业自有资金投资； 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；谷物副 产品批发,基础地质勘查；投资管理服务；投资咨询服务； 风险投资（资本市场服务）；股权投资（资本市场服务）； 0.00 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 224 商品零售贸易（许可审批商品除外）。公司已于当日取得 广州市工商行政管理局下发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91440101712434165A）。 重大资产重组 公司拟向广州东凌机械工业有限公司的股东以发行股份 加现金的方式购买其 100%股权，同时向投资者非公开发 行股份募集配套资金，目前相关工作正在进行中。 0.00 无。 2、利润分配情况 无。 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 无。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无。 （2）未来适用法 无。 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 225 4、年金计划 无。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 广州植之元油 脂实业有限公 司 8,529,202,76 0.40 335,355,592. 40 -249,458,207 .69 -160,589.78 -249,297,617 .91 -249,297,617 .91 广州东凌粮油 销售有限公司 354,930,853. 68 8,420,209.05 -20,312,364. 22 - -20,312,364. 22 -20,312,364. 22 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司按照主营业务行业类别分经营分部，并将营业收入占所有分部收入合计10%以上的经营分部确认 为报告分部，各报告分部的情况如下： 业务类别 报 告 分 部 油脂 报告分部1 海运服务 报告分部2 报告分部的会计政策见第十节、五、重要会计政策及会计估计。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部 1 分部 2 分部间抵销 合计 资产总额 6,173,322,857.21 178,329,034.10 430,000.00 6,351,221,891.31 负债总额 1,573,557,381.75 127,449,248.03 430,000.00 1,700,576,629.78 营业收入 8,964,289,079.33 2,393,688,093.38 204,402,111.32 11,153,575,061.39 营业成本 8,925,689,026.39 2,392,778,917.81 204,402,111.32 11,114,065,832.88 利润总额 49,155,363.13 -1,375,244.59 - 47,780,118.54 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 226 （4）其他说明 无。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 8、其他 无。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 227 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 360,43 0,433. 12 88.20% - - 360,43 0,433. 12 - - - - - 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 48,198 ,010.3 7 11.80% 52,635 .09 0.11% 48,145 ,375.2 8 242,5 05,52 3.21 100.00 % 89,705. 86 0.04% 242,415, 817.35 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 - - - - - - - - - - 合计 408,62 8,443. 49 100.00 % 52,635 .09 0.01% 408,57 5,808. 40 242,5 05,52 3.21 100.00 % 89,705. 86 0.04% 242,415, 817.35 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 广州植之元控股有限公司 360,430,433.12 0.00 0.00% 不具有收回风险 合计 360,430,433.12 0.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 228 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,052,701.77 52,635.09 5.00% 1 年以内小计 1,052,701.77 52,635.09 5.00% 确定该组合依据的说明： 确定该组合的依据：除单项金额超过50万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未 减值的单项金额重大的应收款项。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 37,070.77 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 内部往来 47,145,308.60 240,728,498.93 押金 994,627.00 1,684,640.25 备用金 - 17,392.90 其他 58,074.77 74,991.13 应收股权处置款 360,430,433.12 - 合计 408,628,443.49 242,505,523.21 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例 坏账准备期 末余额 广州植之元控股有限公司 股权处置款 360,430,433.12 1 年以内 88.20% - 广州东凌贸易有限公司 内部往来 27,679,588.18 1 年以内 6.77% - 智联谷物（香港）有限公司 内部往来 18,166,895.42 1 年以内 4.45% - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 229 TRANSLINKGRAINS.INC 内部往来 868,825.00 1 年以内 0.21% - 广东利通置业投资有限公司 押金 801,022.00 1 年以内 0.20% 40,051.10 合计 -- 407,946,763.72 -- 99.83% 40,051.10 （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,736,128,759. 68 - 3,736,128,759 .68 357,017,855.1 6 - 357,017,855.1 6 合计 3,736,128,759. 68 - 3,736,128,759 .68 357,017,855.1 6 - 357,017,855.1 6 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 广州植之元油脂实 业有限公司 344,717,855.16 591,507,886. 74 936,225,741. 90 - - - - - 上海汇华农产品有 限公司 10,300,000.00 - - 10,300,000. 00 - - 广州东凌粮油销售 有限公司 1,000,000.00 49,000,000.0 0 50,000,000.0 0 - - - - - 广州东凌特种油脂 有限公司 1,000,000.00 99,000,000.0 0 100,000,000. 00 - - - 北京东凌新技术投 - 10,850,000.0 - 10,850,000. - - 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 230 资有限公司 0 00 广州东凌贸易有限 公司 - 10,000.00 - 10,000.00 - - 江苏东凌物流有限 公司 - 500,000.00 - 500,000.00 - - 中农国际钾盐开发 有限公司 - 3,689,999,95 9.68 - 3,689,999,9 59.68 - - 智联谷物（香港）有 限公司 - 24,468,800.0 0 - 24,468,800. 00 - - 合计 357,017,855.16 4,465,336,64 6.42 1,086,225,74 1.90 3,736,128,7 59.68 0.00 - （2）对联营、合营企业投资 无。 （3）其他说明 无。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,519,832,425.13 1,530,321,464.26 1,924,381,881.44 1,921,774,974.34 其他业务 7,805,423.22 270,194.06 15,948,506.40 393,825.44 合计 1,527,637,848.35 1,530,591,658.32 1,940,330,387.84 1,922,168,799.78 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -254,564,037.60 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 225,000.00 合计 -254,564,037.60 225,000.00 6、其他 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 231 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 405,211,111.21 主要为公司本报告期将其所持有的广州植之元油 脂实业有限公司 100%股权和广州东凌粮油销售有 限公司 100%股权转让给控股股东广州东凌实业投 资集团有限公司的全资子公司广州植之元控股有 限公司的股权处置投资收益。 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 9,225,682.18 油脂精加工项目专项资金本年度转入损益的发生 额以及本年收到促进进口专项资金鼓励重要物资 进口贴息、广州市企业研发经费投入后补助、产学 研合作专项基金、工业稳增长奖励资金、工业企业 节水降耗奖励资金等。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -19,919,430.11 主要为公司非主营产品相关的套期保值业务发生 的公允价值变动损益、投资收益。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 4,734,451.32 主要为公司收到客户解除合同违约赔偿、超过三年 以上的其他应付而不需支付的往来款项及代扣代 缴个人所得税手续费返还。 合计 399,251,814.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.68% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -22.40% -0.72 -0.72 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 232 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无。 4、其他 无。 广州东凌国际投资股份有限公司 2015 年年度报告全文 233 第十一节 备查文件目录 (一)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定信息披露报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告的 原稿。 (四)公司章程。 广州东凌国际投资股份有限公司 董事长：赖宁昌 2016年4月14日