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中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 第一章 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴鹰、主管会计工作负责人李鹏宇及会计机构负责人(会计主管 人员)张雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述， 公司声明：该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：公 司面对的风险包括可能的商誉减值风险因素、信息服务的客户集中度上升、流 失及新技术替代的风险因素、业绩承诺实现风险、通信网络维护的技术竞争和 客户依赖等风险因素，有关内容可阅读本年报第四章第三节“四、可能面对的风 险”部分。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的公 司总股本 669,101,883 股扣除已回购股份 1,128,800 股后的 667,973,083 为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。如本 次资本公积金转增股本预案经董事会、股东大会审议通过后至实施前公司总股 本发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 目 录 第一章 重要提示、目录和释义 ..................................... 1 第二章 公司简介和主要财务指标 ................................... 4 第三章 公司业务概要 ............................................. 7 第四章 经营情况讨论与分析 ...................................... 14 第五章 重要事项 ................................................ 39 第六章 股份变动及股东情况 ...................................... 66 第七章 优先股相关情况 .......................................... 71 第八章 可转换公司债券相关情况 .................................. 71 第九章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................... 72 第十章 公司治理 ................................................ 79 第十一章 公司债券相关情况 ...................................... 83 第十二章 财务报告 .............................................. 84 第十三章 备查文件目录 ......................................... 176 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、中嘉博 创、茂业通信、茂业物流 指 中嘉博创信息技术股份有限公司 创世漫道 指 公司全资子公司北京创世漫道科技有限公司 长实通信 指 公司全资子公司广东长实通信科技有限公司 嘉华信息 指 公司全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司 2014 年重组 指 2014 年度发生并实施完毕的公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募 集配套资金事项 2015 年重大资产购买 指 2015 年度发生完成的公司资产购买暨关联交易事项：收购长实通信 100%的股权 2018 年重组 指 2017 年筹划、2018 年实施完毕的公司发行股份及支付现金购买资产事项：收购 嘉华信息 100%的股权 鹰溪谷 指 公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙) 中兆投资 指 公司第二大股东中兆投资管理有限公司 通泰达 指 公司第三大股东深圳通泰达投资中心(有限合伙) 博升优势 指 公司股东北京博升优势科技发展有限公司 峰幽投资 指 公司股东上海峰幽投资管理中心(普通合伙) 深圳茂业百货 指 公司大股东中兆投资的关联方深圳茂业百货有限公司 中泽嘉盟 指 公司股东鹰溪谷的间接股东北京中泽嘉盟投资中心(有限合伙) 茂业国际 指 中兆投资的间接控股股东茂业国际控股有限公司(股票代码：00848.HK) 长实建设 指 清远市长实建设有限公司 长实网络 指 公司 2015 年重大资产购买交易对方广东长实网络技术有限公司 孝昌恒隆 指 公司 2015 年重大资产购买交易对方孝昌恒隆投资中心(有限合伙) 长实锦轩 指 公司 2015 年重大资产购买交易对方孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙) 嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙) 嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙) 亚太（集团） 指 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 通信运营商、电信运营商、运营商 指 国内基础通信运营商，包括中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限 公司、中国电信集团公司 海联金汇 指 海联金汇科技股份有限公司(002537.SZ) 联动优势 指 海联金汇的全资子公司联动优势科技有限公司 5G 指 第五代移动通信技术 IDC 指 互联网数据中心 BPO 指 “Business Process Outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，指金融服务外包 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 第二章 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 中嘉博创 股票代码 000889 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中嘉博创信息技术股份有限公司 公司的中文简称 中嘉博创 公司的外文名称（如有） ZJBC Information Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） ZJBC 公司的法定代表人 吴鹰 注册地址 秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层 注册地址的邮政编码 066000 办公地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座； 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 27 层 办公地址的邮政编码 066000 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 束海峰 张海英 联系地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座； 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 27 层 电话 0335-3733868 0335-3280602 传真 0335-3023349 电子信箱 shuhaifeng@ zhanghaiying@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网及网址： 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91130300104366111M(无变更） 公司报告期内主营业务的变化情况 报告期内主营信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包，主营 业务没有变化。 控股股东的变更情况 公司无控股股东、实际控制人，本报告期无变更。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室 签字会计师姓名 张庆栾、朱文华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 康昊昱、蔡勇 2018 年 10 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。 公司近 3 年主要会计数据和财务指标(货币金额指人民币金额，下同) 2019 年 2018 年 本年比上年增减(%) 2017 年 营业收入(元) 3,162,631,426.91 3,030,758,905.79 4.35 2,107,385,087.61 归属于上市公司股东的净利润(元) -1,240,168,787.93 252,883,527.21 -590.41 228,581,216.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) -1,203,632,653.04 244,261,174.70 -592.76 226,636,787.19 经营活动产生的现金流量净额(元) 414,811,466.10 -89,314,795.04 564.44 43,163,323.32 基本每股收益(元/股) -1.8558 0.3991 -565.00 0.3676 稀释每股收益(元/股) -1.8558 0.3991 -565.00 0.3676 加权平均净资产收益率(%) -41.88 8.54 减少 50.42 个百分点 8.93 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末 增减(%) 2017 年末 总资产(元) 3,907,595,690.57 5,325,499,130.46 -26.62 3,223,186,028.74 归属于上市公司股东的净资产 (元) 2,322,627,647.48 3,602,604,503.00 -35.53 2,661,028,566.87 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 八、分季度主要财务指标（单位：元） 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 828,482,939.04 794,767,862.70 710,494,829.23 828,885,795.94 归属于上市公司股东的净利润 52,422,031.91 31,168,369.31 27,378,734.57 -1,351,137,923.72 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 52,287,839.98 29,990,630.77 23,444,546.38 -1,309,355,670.17 经营活动产生的现金流量净额 -76,503,644.74 20,780,559.69 28,641,383.21 441,893,167.94 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 128,762.64 -287,988.01 -81,880.85 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 3,505,194.99 7,306,338.77 6,837,717.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,682,091.21 3,967,582.93 债务重组损益 -32,945,187.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 104,182.24 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 59,904.80 196,216.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,389,272.96 -1,216,215.24 -4,471,530.11 减：所得税影响额 577,628.50 1,343,582.58 444,058.72 合计 -36,536,134.89 8,622,352.51 1,944,429.56 注:公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 第三章 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务 公司主要业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包。本公司为控股型企业，主要业务由三 家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营，创世漫道主营信息智能传输；长实通信主营通信网络 维护；嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包。 1、信息智能传输业务即创世漫道、嘉华信息利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主 研发的独立系统核心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机 用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认、信息告知等触发类和有真实需求的短信(含彩信. 下同)，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。 同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。 2、通信网络维护业务主要是由长实通信对通信运营商及铁塔公司所拥有的网络资源实行运行管理、 故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。 维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN 的运行管理和维护保障。 3、金融服务外包（BPO，Business Process Outsourcing）业务主要是嘉华信息以服务外包的形式承 接银行等金融机构部分日常营销、程序性工作，比如：向银行提供信用卡开卡信息核对、信用卡催收、信 用卡账单分期营销等客户服务；使用银行的系统，通过电话外呼形式，帮助银行丰富客户服务、促进客户 交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。 (二)经营模式 公司主营业务信息智能传输和通信网络维护的经营模式报告期没有变化，经营模式简要如下： 业务类型 信息智能传输 盈利模式 主要为通过向客户提供短彩信发送服务收取费用，以及电信运营商根据短信发送量支付的业务酬金获取收 入，支付电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为主要成本。按照短彩信发送服务量收 取的客户费用，构成创世漫道、嘉华信息主要的收入来源。 采购模式 在全国范围内寻找电信运营商适宜的全网短信通道资源，扩充通道规模；以及对已接入的短信通道资源进行 维护管理。采购对象为电信运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公 司。 销售模式 有直接与终端企业客户(指全国范围内的主要大客户)签约发送短信的直接销售模式，有与渠道代理商(其对 接大量分散的中小客户)签约销售的渠道销售模式。 结算模式 有预付费模式，要求客户签约后先向指定账户支付预付费用；对实力较强的直接销售客户及少数渠道代理商， 如果短信发送业务量较大，可实行后付费模式。 业务类型 通信网络维护 盈利模式 通过公开投标中标或少数邀请投标中标，与通信运营商和铁塔公司签约提供通信网络维护服务取得收入，维 护发生的人工、材料等支出为主要成本。 采购模式 对于大宗维护所需设备、常用材料采取集中采购模式，集中询价、确定供应商、安排购买；对维护区域内无 确定供应商的材料采取就近采购模式；对不常使用的辅助材料采取零星采购模式。 销售模式 收到招标邀请或者通过公开渠道获取招投标信息。根据客户要求投标、竞标，中标签署销售服务合同后，先 垫付资金组织进行网络维护的实施工作，并按期接受委托方的考核。 结算模式 通信运营商根据与公司签订的服务协议，按月或按季度对公司的通信网络维护和优化业务进行考核，公司根 据考核评分结果向运营商确认服务费用金额，通信运营商在收到公司开具的发票后一定期限内，向公司支付 服务费。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 业务类型 金融服务外包 盈利模式 通过业务团队为核心输出营销服务，为银行完成定量的服务或营销任务，如账单分期量、现金分期量、催款 成功量等，根据服务情况收取相应的费用。 采购模式 金融服务外包业务主要成本包含人工成本及场地租赁费。 销售模式 收到招标邀请或者通过公开渠道获取招投标信息。根据客户要求投标、竞标，中标签署服务合同后，为客户 提供金融外包服务。 结算模式 根据公司与客户签订的合作协议，按约定比例获取服务费，公司在当月根据合同约定的服务费结算方式计算 确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异在对账当月进行调整。 (三)主要的业绩驱动因素 1、信息智能传输业务业绩驱动因素。 经过持续发展，公司与 20 余个省市级运营商建立了长期、良好的合作关系，形成较强的连通三网、 覆盖全国的短信通道资源；经过激烈的市场竞争，公司具有服务质量、技术水平、协商定价等满足客户所 需的黏性，积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企事业客户群体，包括电子商务、互联网、 金融、物流快递、第三方支付等增长较快的行业企业(有关情况可阅读本报告本章“三、核心竞争力分析” 的相关内容)。随着移动互联网技术的深入发展，各行业客户对触发类和有真实需求的短信(如认证、提醒、 确认、通知等信息)服务的需求增强，公司将保持着扩大收入的条件和市场需求。 2、通信网络维护业务业绩驱动因素。 公司通信网络维护业务收入的主要客户是通信运营商和铁塔公司，客户采购逐渐集中化，有利于市场 地位靠前的企业通过公开投标中标获得订单。随着通信技术的发展，为满足个人及企业等社会主体日益增 长的互联互通需求，我国通信业基础设施升级及运营维护投入将决定着通信网络维护业务的市场规模不断 扩大(有关情况可阅读本报告第四章“第一节概述”的相关内容)。长实通信经过竞争发展，已成为市场信 誉好、服务考评优良、资质齐备并具有跨区域及综合维护能力的通信网络维护商，将有更多中标获得业务 订单的机会。 3、金融服务外包业务业绩驱动因素。 公司子公司嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一。目 前，在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域 内形成了一定的品牌效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大，服务客户涵盖光大银行、兴业银行、 民生银行、中国建设银行、招商银行等多家国内知名金融机构。面对消费金融广阔的发展空间，我国消费 金融市场规模近年来始终保持着较快的增速。消费金融快速发展带动服务外包增长的趋势势不可挡，随着 互联网金融等新兴金融产业的发展，金融机构竞争加剧，刺激服务外包需求以降低成本，提高服务质量， 以信息化与技术化带动金融服务外包业的发展(有关情况可阅读本报告第四章“第一节概述”的相关内容)。 (四)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等 1、信息智能传输 公司短信发送收入在行业中名列前茅。行业属于向企业公司、事业单位等客户提供有真实应用需求的 移动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务业，由全资子公司创世漫道及嘉华信息 经营。 受国庆节、圣诞节以及“双十一”、“双十二”电商促销的影响，四季度是一年中信息智能传输业务的 相对高峰期。因国庆、圣诞、“双十一”、“双十二”等法定假日或电商促销不会自然取消，经营季节性波 动不构成风险。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 创世漫道专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商务、互联网企业、物流快递等企 业客户提供触发类移动信息服务，经过长期经营积累了丰富的客户服务经验，能够有效把握客户需求，技 术平台不断优化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面不断增强，已经发展为国内领先的信息智能传 输服务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。凭借良好的品牌影响力，创世漫道已经吸引了 京东商城、腾讯、阿里巴巴等众多知名企业客户，并曾持续为全国“两会”提供移动信息服务，进一步确 立了领先的行业地位。2019 年创世漫道获得的社会及行业评价及荣誉包括：中国电子商务协会及全球互联 网经济大会颁发的 2018-2019 年度最具技术创新移动通信服务平台；北京软件和信息服务协会颁发的 2019 年北京市软件和信息服务综合实力百强企业；依据 T/BSIA-002-2019<软件企业核心竞争力评价规范>，经 评价为：2019 年北京市软件企业核心竞争力评价（规模性）企业；由北京市经济和信息化局、首都精神文 明建设委员会办公室、北京市市场监督管理局联合颁发的北京市诚信创建企业；北京软件和信息服务协会 认定的 2019 年北京市诚信系统集成企业。 嘉华信息更加专注于金融行业应用需求的移动短彩信发送业务，已经建立了成熟的移动信息服务技 术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型 企业客户的定制服务能力。凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领保险及金融行业移动增 值服务市场，同时，嘉华信息进一步的依托行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及保险公司 客户。伴随着金融企业客户的快速发展，嘉华信息经过长期市场开拓积累了丰富的行业客户服务经验和能 力，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。2019 年，公司销售部门、运营部门全体员工密切配合，积 极沟通，在老客户维护、新客户拓展上都取得了显著成果。电信增值业务在老客户维护上，做到重大客户 百分百留存，未出现重大客户流失情况，在新客户拓展上，成功签约近百家互联网、金融客户。 2、通信网络维护 公司的通信网络维护业务所属通信技术服务业，由全资子公司长实通信经营。随着通信技术的发展， 个人及企业等社会主体对信息传递和接收的需求呈爆发式增长，通信用户数量持续增长，通信内容不断丰 富，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求，而通信网络维护作为运营商保持通信网络运营 平稳，提高网络使用率，满足终端客户网络应用需求的直接、高效、低成本的手段，将长期存在和快速发 展。 通信网络维护需求随着通信网络规模的扩大而持续增长，不存在明显的周期性和季节性特征。 长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，专注于通信网络维护业务， 经过十余年的经营与市场拓展，客户包括电信运营商、铁塔公司及企事业单位大客户，业务范围覆盖广东、 云南、浙江等 28 个省区。长实通信高度重视服务质量，客户评价优良，作为综合性通信网络技术服务商， 长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质及综合代维甲级资质的企业，行 业地位领先。2019 年获得的资质荣誉包括：2018-2019 年度通信网络运营维护服务用户满意企业、2018-2019 年度通信网络维护服务支撑先进单位、2019 年广东省企业 500 强、2019 年广东省民营企业 100 强、2019 年广东省服务业 100 强、“连续十七年（2002-2018）广东省守合同重信用企业”等。 3、金融服务外包业务 金融服务外包是指金融机构将部分业务流程或职能委托给专业服务商，由专业服务商为其提供相应的 服务。金融服务外包帮助金融机构实现对辅助业务的有效控制，改善辅助业务对核心业务的支撑作用，有 利于金融机构降低成本、优化产业、提升企业核心竞争力。 近年来，在我国金融业对外开放加快及市场竞争日益加剧的环境下，随着《关于金融支持服务外包产 业发展的若干意见》等支持性政策的相继出台，国内金融机构更加关注自身核心业务的发展创新和整体经 营效益的提升，并开始外包部分非核心业务，金融服务外包行业因此得到快速发展。 金融服务外包需求随着银行信用卡发卡量及消费信贷规模的扩大等因素而增长，不存在明显的周期性 和季节性特征。 我国金融服务外包行业整体集中度较低，市场较为分散，在竞争激烈的金融服务外包行业中，只有规 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 模较大、经验丰富、熟悉银行情况的外包服务商才能与中、大型银行建立长期、稳定的合作关系。凭借在 行业内多年的发展、周到的客户服务，嘉华信息已经在金融服务外包行业内建立了一定的品牌知名度，并 已经与包括光大银行、民生银行、兴业银行、中国建设银行、招商银行在内的多家中大型股份制银行建立 了良好、稳定的长期合作。目前，嘉华信息在沈阳等地设立有呼叫中心及客户服务中心，自有的一线话务 团队规模超千人。 二、主要资产重大变化情况 （一）主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 应收票据 比期初减少 962.05 万元，降幅 94.18%，主要是子公司长实通信票据到期承兑。 存货 比期初减少 1,607.49 万元，降幅 33.67%，是长实通信业务下降，影响存货同向下降。 一年内到期的非流动资产 比期初减少 8,682.03 万元，降幅 100%，是业务重组。 长期应收款 比期初减少 8,420.18 万元，降幅 100%，是业务重组。 在建工程 比期初增加 4.82 万元，增幅大于 100%，是站址建设。 商誉 比期初减少 120,222.20 万元，降幅 40.46%，是对购入子公司长实通信、创世漫道形成的商誉计 提减值。 递延所得税资产 比期初增加 1,274.89 万元，增幅 85.45%，主要是减值准备增加影响递延税金增加。 应付票据 比期初增加 89.49 万元，增幅大于 100%，是长实增加应付票据结算。 应付职工薪酬 比期初减少 3,013.17 万元，降幅 35.93%，主要是 2019 年计提的工资下降。 一年内到期的非流动负债 比期初增加 8,011.65 万元，增幅 205.52%，是公司一年内应归还的长期借款。 其他流动负债 比期初减少 1,142.59 万元，降幅 32.85%，主要是长实通信待转销项税减少。 长期借款 比期初减少 11,909.97 万元,降幅 64.25%，是公司 2018 年为购买嘉华信息形成的并购贷款已部 分归还和将一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债。 库存股 比期初增加 1,443.62 万元，增幅大于 100%，是 2019 年 3 月公司回购股份。 未分配利润 比期初减少 126,554.07 万元，降幅 119.39%，是本期亏损所致。 （二）主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全 性的控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 长实通信科技（香港） 有限公司 投资设立 434.45 元 香港 未 开 展 实 际 业务经营，仅 为持股公司 加强内部控制， 指派专人负责 管理。 -271.79 元 - 否 广东长实通信科技有 限公司澳门分公司 投资设立 -- 澳门 未 开 展 实 际 业务经营 加强内部控制， 指派专人负责 管理。 - - 否 其他情况说明 以上主体均未开展业务，均未实际出资。 三、核心竞争力分析 (一)作为移动信息智能传输服务综合信息服务平台运营商，创世漫道竞争优势包括经验丰富且高效 稳定的人才结构、自主核心处理平台的技术优势、分布广泛且质量较高的客户结构、进入良性循环的业务 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 规模、长期市场化经营建立的品牌影响力、全面完善的客户增值服务优势： ——经验丰富且高效稳定的人才结构。 作为科技驱动型企业，创世漫道经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心经 营团队，团队成员均为国内长期从事移动信息服务及研发的从业人员，具有深厚的行业认识和丰富的业务 资源，熟悉国内三大运营商的不同技术标准，能够准确把握不同行业中客户的应用需求，并开发出操作简 便、功能完善的个性化接口产品或短信管理平台。报告期该核心团队人员未发生重大变动。 ——自主核心处理平台的技术优势。核心处理平台是创世漫道技术骨干成员自主研发并长期持续优化 升级的独立系统，是业务发展的根本保障。 该平台具备智能调度通道资源和综合信息服务优势，具备“平台+接口”架构的广泛适用性和较强兼 容性，具备瞬时并发的快速处理能力，具备高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障。 报告期创世漫道运用数据驱动、流式计算、大数据、人工智能等核心技术，重塑以数据驱动为核心的 业务处理平台，使之成为：以数据驱动为核心设计理念的信息推送平台、以大数据为基础的用户画像和标 签系统、精准营销信息推送平台、智能业务及运营和自动化运维平台，持续累积三网资源、覆盖全国、分 省落地能力、综合服务能力等核心资源，开拓综合信息服务能力，短信发送从被动地、单向地拓展至主动 地、目标地、相互地信息推送，促进触发类和真实需求的短信业务市场增长。 ——分布广泛、质量较高的客户结构。 创世漫道专注于触发类和真实需求短信领域的专业技术服务，服务客户包括阿里巴巴、京东、腾讯、 神州专车、广发银行、华融证券、中保财险、网银在线、小米、美团网、快钱、沃尔玛、全国人大信息中 心、中央政法委政法综治信息中心、中国证券业协会、华为、百果园等数量众多的覆盖电子商务、金融、 第三方支付、制造业、零售业、政府职能机构、公共服务等单位。报告期创世漫道服务客户数量 12,000 多家，服务终端用户超过 8 亿户，好的客户及其结构成为业务发展的主要驱动力。 ——进入良性发展循环的业务规模。 传统的信息智能传输业务进入门槛不高，但要形成一定的业务规模并保持增长，则需要系统技术、客 户资源、运营商认可等多方面的长期积累。随着上述具备人工智能和大数据运用核心平台的运转使得创世 漫道和运营商的合作更紧密、对客户的黏性更高，平台可以基于语义分析，拒绝率，网络吞吐率，投诉率 和用户转化率等多纬度动态调配生产要素和参数，产生智能学习效果，使得对信息内容有了更高的风险控 制能力，可以承接更多中小企业及互联网类业务，创世漫道凭借良好的客户结构和质量、先进完善的技术 支持平台，依靠规模优势提高了竞争门槛。 ——长期市场化经营建立的品牌影响力。 创世漫道坚持市场化运营的原则和技术创新驱动策略，相比拥有特殊资源优势的行业竞争对手，通过 长期市场化竞争和持续技术进步积累了深刻的行业运营经验，提升客户综合信息服务水平，因此获得了客 户、行业、市场的整体认可，品牌影响力不断提升，业务不断拓展，报告期创世漫道继续保持为各类客户 集中度较高的头部企业，例如电商京东的首选综合信息服务商。 ——全面完善的客户增值服务优势。 创世漫道具备全天候、快速应变能力，提供 7×24 小时客服人员电话专线服务。还为客户提供一系列 具有前瞻性的增值服务，全面涵盖了移动信息发送服务中的各环节，为客户产生了特定的附加价值，有利 于进一步完善客户体验，提高客户黏性，加强在市场竞争中确立的业务优势。 (二)作为通信网络维护技术服务商，公司全资子公司长实通信的竞争优势包括拥有专业的管理团队和 技术人才、先进的技术服务水平和研发能力、精细化的管理体系、过硬的资质和丰富的项目经验、跨区域、 综合化的服务能力： 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 ——拥有专业的管理团队和技术人才。 专业的管理团队和技术人才是通信网络技术维护业务发展的支柱。长实通信经过多年的人才培养和行 业经验积累，形成的一支专业技术过硬的服务团队，精通基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN 等 技术专业领域，并熟练掌握了各类不同网络的构造特点、组网方式和各主流设备商通信设备的施工工艺、 操作规程、维护技术与优化方法。报告期长实通信管理团队及技术人才保持稳定，其中主要业务人员均通 过行业技术认证或企业内部技术等级认证。 ——拥有先进的技术服务水平和研发能力。 长实通信在通信设备质量监控、光缆线路的维护检测等领域取得了领先的技术成果，实现了对光缆线 路运行状态的跟踪监测及故障的快速定位，为高危区域的主要设备提供无直接电源情况下的安全追综、监 控服务，提高了通信故障的事前预防水平。报告期长实通信优化光缆网络维护检测技术，故障定位更准确。 ——拥有精细化的管理体系。 为了提升对通信运营商本地化或跨区域的服务能力，长实通信针对自身业务特点建立完善的服务网络， 通过自主构建的信息化管理平台，全面覆盖项目招投标、合同签订、方案设计、项目执行、项目审核等各 个环节，对项目、客户、人员、设备、项目周期进行实时掌控，实现对设备使用及技术人员专业知识、实 践经验、所处区位、工作饱和度的实时检索和定位，提高资源使用效率，降低运营管理成本。报告期长实 通信凭借优化信息化管理平台和技术进步，整合各区域业务技术、人力资源。 ——拥有过硬的资质和丰富的项目经验。 长实通信是国内早期从事通信技术服务的企业之一，经过十余年的专业、专注经营和持续的技术投入， 长实通信具备通信网络代维基站、线路、铁塔和综合代维专业四甲资质，报告期经申请获得通信工程施工 总承包壹级资质。同时，长实通信具有丰富的项目经验，多次参加国家重大通信网络保障项目，曾参与 2008 北京奥运会的通信保障工作、汶川大地震通信抢修工作和 2016 年 20 国集团领导人杭州峰会通信保障工作。 2019 年长实通信参与第四届中国-阿拉伯国家博览会、南阳 2019 世界月季洲际大会暨第九届中国月季展、 第二届数字中国建设峰会、2019 年央视春晚井冈山分会场等重点大型活动通信保障；支援山东，抗击 “利 奇马”台风的通信保障抢修工作。 ——拥有跨区域、综合化的服务能力。 长实通信形成了特有的运营维护体系，具备了为客户提供通信网络基站、线路、终端设备等维护的一 体化解决方案，使客户享受便捷的一站式服务，降低了客户选择不同技术服务商的转换成本和管理成本， 树立企业品牌，取得客户信赖。 (三) 作为移动信息智能传输及金融业务流程外包服务商，嘉华信息竞争优势包括领先的行业地位、 全面的解决方案能力、丰富的通道资源、自主核心处理平台、高质量的数据处理能力，以及在金融业务流 程外包领域全方位的服务能力。 ——嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势。 嘉华信息是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，已经建立了成熟的移动信息服务技术解决 方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客 户的定制服务能力。从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领保险及金融 行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息进一步的依托行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以 及保险公司客户。 ——具备为金融客户提供全面解决方案的能力 嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能够为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 务，并推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送 管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传输需求，帮助 客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。 ——通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势 嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源，扩充通道规模与信息处理能力， 并对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉华信息目前与多个省、市的各电信运营商建立了业务合作关 系。为提升整体通道资源性能，嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序，建立通道使用规范与优先级规则。 ——拥有自主核心处理平台的技术优势 嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要先经过核心平台系统进行智能 处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是嘉华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系 统，具有竞争优势。 ——在数据处理及业务外包行业的核心竞争力 嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一。在 2011 年， 嘉华信息便开始与部分客户，如中国光大银行讨论呼叫中心外包、电话营销外包合作的可行性，并尝试合 作进行了账单分期、开卡、催收、非金融产品销售等各种合作模式。正是基于常年对客户的服务建立的合 作关系，以及对银行信用卡客户进行的电话营销和服务的合作经验，嘉华信息充分发挥了自身优势，帮助 客户实现业务快速发展。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第四章 经营情况讨论与分析 第一节 概述 一、公司 2019 年业绩回顾 2019 年公司实现营业总收入31.63亿元，同比增幅4.35%；归属于上市公司股东的净利-12.40亿元， 同比降低590.41%。2019年公司收入规模有所增长，造成本年亏损的原因主要是计提商誉减值和应收款项 坏账准备。其中计提商誉部分，创世漫道商誉减值4.63亿；长实通信商誉减值7.39亿元。资产减值部分为 1.69亿元。 资产负债情况：总资产39.08 亿元，同比降低26.62%；公司归属于上市公司股东的所有者权益23.23 亿 元，较年初降低35.53%；归属于上市公司股东的每股净资产3.47 元，较年初降低35.53%。公司营运资本 4.31亿元，流动比例1.29，同比有所下降，主要为应收账款减少所致。但公司流动性较为充足，偿债风险 较低。公司期末现金及现金等价物余额8.05亿元，较期初增加1.27亿元，现金余量状态良好。 现金流情况：经营活动现金净流量净额4.15亿元，因销售回款较好导致经营活动现金净流量同比增加 5.04亿元；投资及筹资活动现金净流量分别为-0.36亿元和-2.51亿元，公司整体经营现金净流量为上升趋 势。 分子公司来看，2019年嘉华信息营业收入8.76亿元增长112.39%；嘉华信息净利润1.69亿元，同比增 加0.69亿元。创世漫道2019年营业收入7.81亿元同比降幅9.54%。创世漫道净利润-0.13亿元同比减少0.98 亿元，本年亏损的原因主要是计提应收款项坏账准备，计提减值损失为0.47亿元。长实通信2019年营业收 入15.23亿元同比降幅15.38%。长实通信净利润-1.22亿元。本年亏损的原因主要是计提应收款项坏账准备 和债务重组损失金额为0.90亿元。 二、公司愿景与规划 作为国内领先的金融科技、通信及网络维护服务公司，主要业务是利用AI、大数据及云服务等能力赋 能于金融与互联网行业。公司现任董事长吴鹰，“小灵通之父”，在信息技术产业拥有丰富的产业经验资源 和经验。目前中嘉博创业务主要有三家子公司经营。 图表 上市公司的业务 资料来源：中嘉博创 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 长远来看，公司主要发展是利用通讯、IT技术等元素为基础，赋能于互联网和金融等多个行业。连接 创造多应用场景。 图表 上市公司的业务 资料来源：中嘉博创 三、2019年行业回顾及2020年展望 （一）企业短信行业 企业短信的收入影响因素主要由发送量和价格所构成。 1、发送量 作为移动互联网工具服务提供商，跟随行业同步增长，根据工信部披露的数据，这一增长趋势在加速。 网络登录和用户身份认证等安全相关服务不断渗透，大幅提升移动短信业务量。2019年，全国移动短信业 务量比上年增长37.5%，增速较上年提高23.5个百分点；移动短信业务收入完成392亿元，与上年持平。 图表 工信部短信行业数据 资料来源：工信部官网 从收入规模体量来看，公司的业务在目前全国排名第一梯队，在行业地位一直保持相对稳定。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 图表 企业短信公司对比 资料来源：各上市公司年报 ，2019 年由于其他数据没有披露，以中报数据供参考 2、价格的影响导致行业毛利率下降，有望企稳回升 从工信部披露的数据来看，虽然短信量增长了37.5%,但收入只增长了0.02%。也就意味着价格没有跟 随业务一起增长。售价方面：随着大客户的规模越来越大，市场竞争加剧，短信的价格在过去几年价格不 断下降。从今年目前的情况来看，价格开始企稳回升，客户也开始接受涨价。成本方面：由于运营商政策 调整的影响，短信的成本有所上升。不过该因素的影响正在慢慢减少。价格的影响导致行业毛利率逐步下 降，所以从各企业短信公司毛利率来看，正在逐步调整的过程，未来有望企稳回升。 图表 企业短信公司对比 资料来源：各上市公司年报 ，2019 年由于其他数据没有披露，以中报数据供参考 4、展望2020：RCS技术成熟带来的5G 消息的机会 （1）行业的理解 我们认为 RCS(Rich Communication Suite)是一种技术标准，5G 消息是中国三大运营商刚刚发布新的 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 产品。RCS 是一个提出很长时间的技术，而 5G 消息是一个新产品。 ① 从技术上来讲，RCS 是由 GSMA（全球移动通信系统协会）2008 年提出的解决方案，基于 IMS(IP Multimedia Subsystem)架构对基础通信业务的整合和增强，目标是实现全球统一标准的富媒体通信解决 方案，保证运营商之间的业务互联互通。美国四大运营商 Verizon、AT&T、Sprint 和 T-Mobile 宣布将联 合起来为安卓智能手机在美国提供 RCS 消息。中国的三大运营商近期也联合发布了基于 RCS 技术的 5G 消 息。 RCS 技术消息作为传统短信的升级替代，突破了文本和容量的限制，通信双方有了更丰富的通信形式， 将为客户带来体验和服务的革新，在企业服务领域，也能催生出更多的创新应用场景，RCS 业务会为运营 商带来新的市场增长。RCS 仍然要面对微信等 OTT 应用的竞争，微信有着 10 亿级用户和强大的内容属性。 RCS 主要面向企业级服务，使得企业用户可以以实名的形式，跟自己的用户建立一种无门槛，无中断 的便捷互动工具。不同于社交软件，由于它与号码及用户身份的实名绑定关系，使得公司的客户可以非常 便捷的实现基于实名的线上业务和流程，在很大程度上简化了线上服务流程，替代了很多重复化的 APP， 有望成为实名业务的入口。 ② 从产品来讲，5G 消息是中国三大运营商基于 RCS 技术刚刚发布新的产品。根据运营商 5G 消息白 皮书的定义： ⚫ 传统短信业务需要升级到富媒体消息业务——我们称之为 5G 消息业务 ⚫ 5G 消息基于 GSMA RCS UP 标准构建，5G 消息带来全新的人机交互模式,用户在消息窗 口内就能完成 服务搜索、发现、交互、支付等一站式的业务体验，构建了全新的信息服务入口。 ⚫ 行业客户以 Chat bot（智能客服）的形式与个人用户通过运营商网络进行消息交互。 ⚫ 全球运营商与行业合作伙伴共同建立的 5G 消息业务生态将是一个标准、开放、共赢的生态体系。中 国三家运营商率先推出的 5G 消息业务,可覆盖中国全部移动用户，并实现与全球其他运营商用户的互 联互通。 所以总结来说基于 RCS 技术的 5G 消息是中国三大运营商计划抢占的一个移动互联网级入口级产品， 潜力空间很大。但是未来能否成功，有着不确定性，需要观察运营商的投入和生态系统的成熟。 行业的风险提示：作为一个覆盖全国移动用户的技术、新产品，给行业监管机构带来了新的挑战，是 否会出具对应的政策具有一定的不确定性；RCS 技术是否被全产业链接受，需要运营商大力的推广，存在 一定的不确定性；未来运营商的 5G 消息生态的建设，能否得到客户的认可存在不确定性 （2）公司对 RCS 的储备和展望 公司一直在积极跟踪 RCS 技术和产品的行业变化，并基于 RCS 技术将产品应用到金融行业领域。公司 于 2018、2019 年先后与新华人寿、太平洋保险集团等保险集团合作，推出基于 RCS 技术的保险分红报告， 帮助保险公司实现分红报告通过 RCS 的方式推送给客户，为保险公司解决了纸质文本寄送的麻烦，为保险 公司减省了快递寄送的成本，同时将短信的文本转换成多媒体的形式，更加方便客户去理解保险公司分红 的相关信息。 从目前阶段来看由于是新技术探索，虽然实现了销售业务收入，但业务体量很小，对上市公司业绩影 响不大。与之前预期的情况来看，整个 RCS 技术生态还未完全形成，技术产品都处于探索阶段，没有之前 预期的高速发展。本次三大运营商共同推动 RCS 技术生态的成熟将有助行业的发展。 未来 RCS 技术和 5G 消息能否蓬勃发展，需要全产业链一起积极推动，也存在着的不确定性，但作为 产业链的一个重要环节，上市公司已经做了准备，5G 消息生态系统的完善将有助于公司相关业务的落地。 长期来看 RCS 技术和 5G 消息有望成为我们 PASS（平台即服务）平台中的一个能力组成部分，未来 RCS 技术和 5G 消息的进步将带来更加丰富的产品形式，从而更好的满足我们下游客户的需求。RCS 技术和 5G 消息对公司业务影响： ① 对融合通信业务影响 公司业务也从传统的企业短信平台向统一消息平台去演进，支持短信、彩信、邮件、视频短信、等多 种消息形式，研发团队拥有丰富的通信产品开发经验，统一消息平台采用可扩展的系统架构，随着 5G 消 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 息的成熟，可以丰富公司的服务产品线，也为公司客户带来了丰富的应用场景。 ② 对智能客服的影响 中嘉博创的银行信用卡与保险场景运营业务中，包含大规模呼叫中心座席，将 RCS 技术融入到呼叫中 心服务中，RCS 消息和语音服务的结合可实现行业客户、个人用户在呼叫前、呼叫中和呼叫后进行更丰富、 多元的信息分享和互动，为行业客户、个人用户提供差异化、更加丰富的业务体验，将提升客户体验与呼 叫中心客户营销与服务效率。中嘉博创应用 AI 技术开发了信用卡分期机器人、客探机器人、客服机器人、 质检机器人等产品，通过机器人替代人工的方式来提升呼叫中心生产力。随着 RCS Chatbot 的应用落地， 中嘉博创多年来积累的 AI 场景与产品解决方案过去这些方案通过电话接入，未来将可以通过 RCS 技术做 相应的延伸。 ③ 对公司场景运营能力有进一步提升 公司坚持融合发展战略，基于融合通信服务网络，公司一直重点发展金融行业线上场景运营业务，利 用丰富的通信手段，软件能力和数据处理能力。随着 RCS 技术的普及的到来，将丰富公司的场景运营的方 式，提高公司的竞争能力。公司场景运营可以帮助金融机构更好的去实现和客户沟通，帮助其实现销售收 入的增长，我们作为技术服务提供厂商从中获取业务的分成。 （二）金融服务外包下的场景运营 公司子公司嘉华信息主要从事的金融业务流程外包（BPO）是指金融机构将部分业务流程或职能委托 给专业服务商，由专业服务商为其提供相应的服务。金融业务流程外包帮助金融机构实现对辅助业务的有 效控制，改善辅助业务对核心业务的支撑作用，有利于金融机构降低成本、优化产业、提升企业核心竞争 力。目前的金融服务外包业务主要是嘉华信息在银行信用审核、账单和交易分期、现金分期以及还款及催 收等环节提供全流程的金融外包服务。 图表 嘉华的业务模式 资料来源：中嘉博创 1、中国金融服务市场的快速增长，特别是信用卡市场 中国信用卡行业每年发卡量与授信额度都在飞快发展，对于银行而言，信用卡既是撬动消费和实体经 济巨大商机的支点，又是银行收入的主要来源。中国信用卡总发卡量在2011-2020年期间以12%的年增长率 增长，到2020年，信用卡发卡数量预计将达到11.35亿张，届时中国城市里近10亿的消费人口将催生出世 界上最大的信用卡需求市场。 通过AI和大数据能力向BPO赋能，公司全方位建设高质量精细化运营体系，以技术驱动运营，打造品 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 牌优势与运营优势，保持向客户提供高质量的交付水准，降低运营成本，提升服务产能，提高市场议价能 力，在万亿市场规模中保持领先优势，继续扩大市场规模。 图表 信用卡行业情况 资料来源：wind 天风证券报告《这次不一样：你知道我们刷了多少信用卡吗？ 》 2、展望2020：从场景运营向金融AI拓展。 2019年公司的金融服务外包的场景运营业务发展迅速，收入和利润水平都创出历史新高。展望2020年 金融服务外包仍将是我们高速增长的重点，同时业务也将从场景运营向金融AI拓展，不断提高我们的毛利 率水平。 一方面，要提高我们的运营能力，要扩大我们的坐席数，进行新的投资建设，进而进入更多银行的供 应商名单以及提高在单个银行的市场份额。2020年初我们已经陆续中标了招商银行信用卡中心、兴业银行 等项目，有力保障了我们金融服务外包业务持续的增长。 另一方面要提高效率，加大人工智能技术下的新一代呼叫中心的研发。智能机器人的推广应用可以让 很多人工客服从繁复的问答中解脱出来，比如，在线客服等业务，企业也可以节省大量的人力成本和时间 成本。智能语音质检，座席代表与客户交流过程中，通过语音识别系统将语音转化成为文字。通过企业前 期录入系统中间的关键词、业务关键点、流程备注、话语重复次数要求等业务模型和服务模型要求对座席 进行业务质检。 图表 公司金融 AI 在产业链中的环节 资料来源：中嘉博创 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 （三）网络维护业务 长实通信科技有限公司专注于通信网络优化、通信设备及通信线路维护、施工，致力于在全国范围内 为通信运营商、设备制造商、专用通信网及社会公众客户提供各种通信运营服务，同时兼顾计算机系统集 成、计算机系统信息安全服务等业务，是一家通过自主研发、引进吸收通信技术等方式不断创新、不断提 供高技术服务的综合型企业。2015年并入中嘉博创，成为中嘉博创全资子公司。 图表 长实通信业务介绍 资料来源：中嘉博创 通信网络维护业务主要是由长实通信对通信运营商所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常 维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容 包括基站、线路、宽带接入、数据中心建设等的运行管理和维护保障。 1、通信网络技术服务产业：跟随运营商的资本投入，螺旋式上升 通信服务市场由传统服务商、设备厂商和第三方通信服务商组成。通信网络的建设与维护最早由运营 商自行承担，不存在市场竞争。随着通信网络技术的不断升级、网络规模增大以及通信运营商对服务重视 程度的提高，从事通信网络建设与维护的专业服务商不断涌现。 图表 通信技术服务产业链 资料来源：中嘉博创 2、长实通信：在网络维护行业位于行业第一梯队，布局站址运营，卡位5G时代 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 随着通信服务外包规模加大，运营商在近些年推行通信服务集采并加码，行业向集中化、规范化演进， 市场份额向优秀的头部公司集中。从2017-2018年上市公司已经公布的数据来看，第三方民营通信服务商 相关业务收入统计中，中嘉博创的全资子公司长实通信在行业排第一梯度。 图表 2017-2018 年上市的第三方通信服务商相关业务收入统计（亿元） 资料来源：各上市公司年报 ，2019 年由于其他上市公司数据没有披露 由于运营商政策的调整，行业竞争的影响，这两年该项业务毛利率有所下降。我们认为毛利率的下降 趋势基本触底，未来随着5G建设到来将会逐步恢复。 图表 网络维护公司毛利率变化 资料来源：各上市公司年报 ，2019 年由于其他上市公司数据没有披露 3、展望 2020：从网络维护到 5G 站址运营，向产业链的纵向拓展 5G 时代到来，运营商网络服务建设维护需求将快速增长，公司在近期中国移动 9 省项目招标，长实通 信中标省份总计 6 个，是所有中标单位中，中标省份数量最多以及中标整体合同采购金额排名第一。预算 采购金额约 34.44 亿元，每个项目存在不同的折扣，预计考虑折扣因素上述项目可贡献营业收入约为 9.23 亿元，有利于带动公司 2020 年—2022 年的营业收入增长。 同时面临即将到来的 5G，公司也降将积极迎接时代的变化和机遇，从网络维护到 5G 站址运营，向产 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 业链的纵向拓展。建设布局。1）长实通信通过对成建制、成片区的站址资源整合构建站址资源为运营商 网络规划、建设站址所需的站址资源提供大数据支撑服务；2）长实通信通过向运营商和铁塔公司获取微 小基站站址或杆塔建设及服务需求，由运营商按照网络规划和基站设备选型负责采购基站设备；3）由长 实通信负责站址协调、电源接入、传输接入以及通过利旧、改造或新建的方式为运营商提供满足运营商微 小基站通信设施安装需求的站址或杆塔，完成基站杆塔投资建设；4）由长实通信负责杆塔及基站维护工 作，具体的商业模式如下： 图表 长实通信的商业模式 资料来源：中嘉博创 第二节 主营业务分析 一、主要经营情况 （一）概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 （二）收入与成本 1、营业收入构成（单位：元） 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,162,631,426.91 100% 3,030,758,905.79 100% 4.35% 分行业 1、通信网络维护 1,518,239,973.07 48.01% 1,787,901,045.30 58.99% -15.08% 2、信息智能传输 1,027,182,091.18 32.48% 972,814,482.41 32.10% 5.59% 其中：短信发送 868,592,605.76 27.46% 836,183,587.56 27.59% 3.88% 3、金融服务外包 338,446,523.81 10.70% 161,874,740.01 5.34% 109.08% 4、软件开发及应用 34,294,833.91 1.08% 63,736,075.08 2.10% -46.19% 5、其他 244,468,004.94 7.73% 44,432,562.99 1.47% 450.20% 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 分产品（不适用） 分地区（信息智能传输及金融服务外包业务不受地域限制，通信网络维护划分为长江以南、长江以北两个地区） 长江以南 1,031,983,971.51 32.63% 1,174,149,521.23 33.12% -12.11% 长江以北 490,252,345.41 15.50% 613,751,524.07 11.66% -20.12% 2、占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 1、通信网络维护 1,518,239,973.07 1,381,477,419.85 9.01% -15.08% -9.49% -5.62% 2、信息智能传输 1,027,182,091.18 823,984,718.61 19.78% 5.59% 13.25% -5.43% 其中：短(彩)信 868,592,605.76 823,984,718.61 5.14% 3.88% 13.25% -7.84% 3、金融服务外包 338,446,523.81 242,114,652.18 28.46% 109.08% 109.54% -0.16% 分产品 (不适用） 分地区(通信网络维护） 1、长江以南 1,031,983,971.51 939,631,913.52 8.95% -12.11% -6.35% -5.60% 2、长江以北 490,252,345.41 442,274,963.69 9.79% -20.12% -15.45% -4.99% 上表中信息传输、短信收入业务的毛利率下降是因部分客户单价下降及部分采购单价有所上升；通信 网络维护业务毛利下降是因客户结算单价有所下降及成本中劳务成本有所上升。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 4、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 全资子公司长实通信中标后签订的较大销售合同见下表： 1、合同订立双方名称 甲方：中国联合网络通信有限公司广东省分公司；乙方：长实通信 合同名称 广东联通2017-2018年本地网综合代维采购框架协议(简称综合代维一) 合同执行期限 2017年2月1日-2019年1月31日 预计金额上限 228,140,000.00元 2、合同订立双方名称 甲方：中国移动通信集团广东有限公司；乙方：长实通信 合同名称 中国移动通信集团广东有限公司2017-2019年网络综合代维服务采购(简称综合代维二) 合同执行期限 2017年6月1日-2020年3月31日 预计金额上限 323,808,100.00元 3、合同订立双方名称 甲方：中移铁通广东省分公司；乙方：长实通信 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 合同名称 中移铁通广东分公司2017年下半年至2019年上半年营装维服续综合业务劳务分包项目采购框架合同 (简称综合代维三) 合同执行期限 2017年8月1日至2019年6月30日 预计金额上限 554,940,000.00元 4、合同订立双方名称 甲方：中国移动通信集团四川有限公司；乙方：长实通信 合同名称 中国移动四川公司2019年至2021年网络综合代维服务集中采购框架协议(简称综合代维四) 合同执行期限 2019年4月1日-2021年3月31日 预计金额上限 292,301,596.85元 5、合同订立双方名称 甲方：中国移动通信集团云南有限公司；乙方：长实通信 合同名称 中国移动云南公司2019年至2021年网络综合代维服务框架协议(广东长实)(简称综合代维五) 合同执行期限 2019年3月1日-2021年3月31日 预计金额上限 419,498,900.96元 报告期内上述未完工合同项目情况 (金额单位：万元) 项目金额(预估) 累计确认收入 未完工部分金额 项目名称 项目金额 (预估) 工期 (月) 完成百分比 本期确认收入 累计确认收入 回款情况 应收账款余额 综合代维一 22,814 24 103.59% 779 23,633 2,212 0.00 综合代维二 32,380 34 101.90% 10,499 32,994 12,775 3,706 综合代维三 55,494 23 98.66% 13,963 54,746 18,062 0.00 综合代维四 29,230 24 19.38% 5,664 5,664 3,979 2,027 综合代维五 41,949 25 17.52% 7,348 7,348 4,896 2,892 合计 181,867 --- --- 38,253 124,385 41,924 8,625 注：上表中项目金额(预估)是按照合同到期的预估金额列示。 5、营业成本构成(按行业分类、不适用产品分类) 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额(元) 占营业 成本比 重 金额(元) 占营业成本比 重 信息智能传输 采购成本 823,984,718.61 27.34% 727,606,341.91 26.68% 0.66% 通信网络维护 原材料(含油费) 24,920,777.02 0.83% 44,357,447.22 1.63% -0.80% 劳务采购 905,624,142.06 30.05% 856,971,575.32 31.43% -1.38% 直接人工 282,044,113.77 9.36% 458,041,659.82 16.80% -7.44% 资产折旧 16,410,045.80 0.54% 15,798,835.69 0.58% -0.03% 车辆租赁及维修费用 114,390,726.86 3.80% 111,535,364.70 4.09% -0.29% 其他费用 38,087,614.34 1.28% 39,684,789.12 1.46% -0.18% 金融服务外包 （BPO） 人工费用 205,437,167.90 6.82% 99,153,667.67 3.64% 3.18% 房租及物业 22,810,260.66 0.76% 11,760,466.63 0.43% 0.33% 折旧及摊销 7,239,332.17 0.24% 2,211,553.95 0.08% 0.16% 办公费用 6,627,891.45 0.22% 2,421,981.71 0.09% 0.13% 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 6、报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2019 年度，公司通过新设的方式新纳入合并范围子公司 1 家，通过非同一控制下企业合并的方式新纳 入合并范围子公司 1 家，注销子公司 2 家，具体情况如下： 序号 公司名称 当期末持股比例 合并范围变化原因 直接 间接 1 赣江新区嘉盈信息技术服务有限公司 100.00% 新设子公司 2 南京石鼓文信息技术有限公司 100.00% 非同一控制下企业合并 此外，霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司于 2019 年 2 月 15 日注销，工商登记注销手续已经办理完 毕；合肥御聚信息技术有限公司于 2019 年 3 月 25 日注销，工商登记注销手续已经办理完毕。2019 年 5 月 22 日霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司从新疆伊利迁址到宁波，公司更名为宁波煊嘉信息技术有限公司，工 商执照已经办理完毕。具体参见本报告第十二章财务报告附注“七、合并范围的变更”及“八、在其他主 体中的权益”相关内容。 7、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √ 不适用 8、主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 697,285,757.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.05 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 -- 公司前 5 大客户 (不存在同一实际控制人控制的客户) 资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 239,517,258.66 7.57 2 客户 2 139,842,957.05 4.42 3 客户 3 110,423,798.37 3.49 4 客户 4 107,400,090.30 3.40 5 客户 5 100,101,653.13 3.17 合计 -- 697,285,757.51 22.05 说明 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益等。前五客户因商 业机密等因素，用数字代替客户名称。 公司主要供应商情况(不存在同一实际控制人控制的供应商) 前五名供应商合计采购金额(元) 852,021,306.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 31.53 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例(%) -- 公司前 5 名供应商(不存在同一实际控制人控制的供应商)资料 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 259,689,130.55 9.61 2 供应商 2 235,171,153.75 8.70 3 供应商 3 221,888,745.25 8.21 4 供应商 4 74,350,656.30 2.75 5 供应商 5 60,921,620.92 2.25 合计 -- 852,021,306.77 31.53 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上 股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益等。 （三）费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 28,995,362.40 38,323,812.21 -24.34 同比减少 932.84 万元，主要是工资及相关费用增加 157.48 万元，办公及客户拓展费减少 1,220.69 万元。 管理费用 135,040,411.29 129,127,412.31 4.58 同比增加 591.30 万元，主要是折旧和摊销费用增加 571.23 万元。 研发费用 89,034,352.41 104,591,100.90 -14.87 同比减少 1,555.67 万元主要是工资及相关费用、费 用性税金及相关支出减少。 财务费用 48,399,804.06 12,552,863.86 285.57 同比增加 3,584.69 万元，因同比期间贷款增加。 （四）研发投入 公司本年度进行研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标及预计对公司未来发展影响的说明见下表： 序号 项目名称 研发目的 项目进展和拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响 (1) 安 信 平 台 - 标准版 v2.1 在安信平台国航标准版本基 础上做了升级，进一步完善了 系统功能。 已经研发完成，发布了标准版 v2.1，平台功能更加完善，总 结了大量客户实际需求，在报 表系统和上行模块根据实际 需求做出了调整，达到了业内 较高水准。已经取得了国家版 权局软件著作权，版权号： 2018SR025826 此项目为公司获取了可观的 收入，并且计划日后会再根据 客户的使用需求开发新的版 本，是对外部署平台的核心产 品。 (2) 客户月账单 管 理 系 统 v1.0.1 能够根据客户每个月短信的 发送情况，统计月账单信息， 包括提交情况、发送情况、发 送成功率、发送失败情况分析 等数据。新增了根据不同地 市、不同运营商统计短信发送 情况的功能。 在原有 v1.0.0 版本上做了更 新，已研发完成，新增了资费 统计功能，可对移动、联通、 电信三网短信分别统计费用， 功能更加完善，目前已经提供 给客户使用。账单报表自动生 成，减少了之前人工统计而造 成的大量工作量。 新版本不但提升了报表的统 计速率和数据准确性，还实现 了费用统计功能, 不再需要 人工统计计费，节约了人力资 源成本。提供给客户使用，可 提升用户体验，起到稳定客户 的目的。商务人员在谈新客户 时合作时也可作为重点服务 优势来介绍给客户，提高新客 户的签约率。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 (3) 漫道科技短 信关键字过 滤系统 v1.2 遵循移动、联通、电信等各运 营商相关的协议，在技术上实 现对各单位发送短信内容的 严格控制，杜绝反动、色情等 垃圾短信。 在 v1.1 的基础上做了更新， 已研发完成，更新了关键字 库，使得过滤关键字功的能更 加智能完善，降低通道投诉率 客户使用时更加放心，还增加 了签名报备和签名拦截等新 功能。 在短信内容的安全管理上提 供了良好的保障。 (4) 漫道科技报 告推送系统 V2.2 系统对用户进行消息的推送， 推送方式有推送手机短信和 推送客户端两种。推送方式的 判断根据规则筛选中选择登 录渠道进行筛选。多条循环推 送的在同一时段推送时，系统 根据优先级进行推送，当达到 系统针对每个用户的推送通 知上限的情况下，不再发送通 知。 在源 v2.1 版本基础上做了更 新，主要加入了超级短信报告 推送功能，已研发完成，满足 了客户接收各类状态报告的 需求，受到了客户好评。 产品已正式投产使用，得到了 客户的一致好评，帮助客户更 快速、准确的获取状态报告， 提升客户满意度。 (5) 漫道科技运 维监控系统 V2.3 运维监控系统主要是对漫道 大平台的整体运转情况做一 个监控，包括服务器的情况、 通道的情况、分发系统的情 况、短信业务发送的情况等 等。通过对底层数据的采集、 存储、分析等工作，为上层监 控系统提供基础数据。对被管 对象运行的状态以及其配置 资产信息进行统一监控、管 理、分析，实现对各种故障和 性能异常的及时报警。 已研发完成，升级到 v2.3 版 本，新版本中增加了对分发中 心和核心应用模块的监控，可 具体监控到每台机器的每个 程序进程，使得短信平台的各 软硬件环境全部处于的监控 系统的监控之下，方便运维人 员管理、监控、分析平台的运 行情况，如发生异常会第一时 间以邮件、短信、电话、蜂鸣 式报警等方式通知技术中心 领导及相关运维同事。 产品已正式投入使用，提高了 系统监控质量，方便运维人员 及时解决问题，后续会根据公 司的系统运维工作实际情况 继续做出合理的优化。 (6) 漫道智能分 析平台 v1.0 因之前公司对于自身业务情 况以及客户的相关统计数据 在数据分析和统计上没有统 一的查询平台，为了便于公司 对各种流量数据做出全面、合 理的统计和分析，研发了本系 统。 已研发完成 v1.0 版本，并已 上线， 实现的主要功能有： 1.趋势分析、2.客户分析、3. 销售分析、4.运营商分析、5. 通道分析、6.序列号分析 公司一直以来，在数据分析上 有很大的需求，各业务部门、 通道部门、管理部门、技术部 门等都需要详细的业务分析 数据，该系统的正式上线解决 了之前数据统计量不足、获取 及统计数据困难等问题，可一 举解决各部门的数据统计分 析需求，进一步为公司未来的 业务发展提供有力的技术支 撑。 (7) 漫道自助消 费查询系统 软件 v1.0 系统主要负责把客户的消费 统计数据做一个全方位的展 示，方便使用者查询、导出和 下载。主要分为经营平台管理 统计、销售平台统计、客户平 台统计三部分。 已经研发完成，发布了标准版 v1.0，实现的三大主要模块 为：经营平台管理后台模块、 销售自助平台模块、客户自助 平台模块。方便财务、合同执 行、销售人员实时查看客户消 费金额。下一步会继续升级完 善系统，未来会开放给客户查 询账单等相关功能。 对客户的实际消费金额有一 个一目了然的统计数据，方便 财务、销售、合同执行、客户 查询和对账消费金额数据，日 后在遇到账单查询类问题时 可节约时间，节省人力资源成 本。 (8) 漫道智能调 度中心软件 v1.0 为客户提供最优的路由方案， 保证客户提交的短信第一时 间发送到运营商网关。 已研发完成，智能化最优路由 选择，为客户短信发送的速度 和高时效性提供了有力的保 障。 提升客户满意度，进一步提升 公司的整体业绩和收入。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 (9) 漫道账户客 户端自助平 台 v1.0 漫道账户客户端自助平台是 在漫道针对中小企业发展战 略背景下应运而生，主要为了 解决之前老平台在针对客户 账户控制时不能更好的满足 要求，给企业客户带来了麻 烦，影响客户体验。也给漫道 本身带来了高昂的运营成本 不利于长期发展。 已研发完成 v1.0 版本，目前 处于内部测试使用阶段，在新 的账户系统中，分几大模块来 优化业务，其中包括客户充 值，客户划转，客户回拨，客 户退款，账户查询，支付账单 记录展示等，接下来会逐步开 放给客户使用，实现客户自助 充值、自助购买套餐、自助查 询账单、余额、充值信息等功 能。 新系统的上线会减少繁琐的 充值周期，减少不必要的人力 资源使用成本，满足客户需 求，给客户良好的客户体验， 可进一步维系好客户关系。 (10) 漫道基础数 据服务平台 v1.0 主要负责公司的数据统计，按 日、月统计短信、彩信、国际 短信、语音等业务的数据账 单。系统设置了定时任务，每 天自动执行，生成各部门所需 的统计数据，次日通过邮件自 动下发给相关人员。 已研发完成 v1.0 版本并正式 上线使用，各部门所需的数据 报表系统会自动统计完成并 及时发送给相关人员，对公司 各部门相关人员的现有工作 提供了便捷和有力的技术支 撑。 产品已正式投入使用，解决了 数据统计速度慢，统计方式单 一等问题。节省时间，减少人 力资源浪费。部分客户也会第 一时间收到报表邮件，提升漫 道服务质量和客户满意度。 (11) 基于 SDH 的 通信光缆传 输保护系统 的开发 通过 1+1 的保护转换方式，提 高传输系统的可靠性与可用 性。研究方向分为两个：一是 大型光缆的 SDH 保护系统，二 是低成本 SDH 光缆传输保护 系统。 已研发完成，企业掌握 SDH 在 通信光缆传输保护的技术原 理，提高了通信网络中光缆维 护的技术水平。 提高通信网络稳定性，为抢修 争取时间，提高效率。 （12） 通信交接柜 智能控制及 传感系统的 开发 定位以及实时监控通信交接 柜所处环境 已研发完成，有效提高交接柜 的维护管理效率，降低违法开 锁等破坏交接柜的发生率，快 速定位受损通信交接柜，提高 运维效率。 提高通信网络服务水平，提高 效率。 （13） 基站站址资 源管理平台 的开发 管理站址资源，为企业站址运 营进行数据积累，为后期站址 运营提供大数据分析服务。 已研发完成，已取得中华人民 共和国国家版权局颁发软件 著作权《长实通信基站站址资 源 管 理 平 台 V1.0 》 版 权 号 2019SR0305104。平台能够进 行站址资源的数据采集，形成 站址资源池实现基站资源共 享，为社会的基站规划和建设 提升效率，降低运营成本。 通过站址资源池，针对客户需 求进行站址选址，提供选址、 建站的有偿服务，促进了企业 业务发展。 (14) 通信网络智 能代维平台 的开发 实现代维业务量的智能分割， 并对油机、车辆、人员等进行 智能调度。能够生成工单派遣 给员工，并对执行结果进行评 价。 已研发完成，已取得中华人民 共和国国家版权局颁发软件 著作权《长实通信智能代维管 理 软 件 V1.0 》 版 权 号 2019SR0305111。智能代维平 台对一线维护工作进行智能 管理，工作数据化，从而提升 管理效率、提高资源利用率， 优化地区资源配置。 提高资源利用率、工作效率， 有效的提升服务质量，促进企 业的降本增效。 (15) 5G 智能网关 及非 5G 设备 接入端口的 研发 研发 5G 网关设备，实现 5G 终端设备以及安装有接入端 口的非 5G 终端设备的智能控 制。 研发中，项目开发完成后，依 据市场情况，能形成具备一定 市场竞争力的产品，同时企业 可切入 5G 终端网络的建设及 维护，丰富企业业务类型。 为企业新业务扩充做原始积 累，丰富企业的业务类型和收 入来源。 (16) 5G 智能安全 头盔的研发 基于 5G 技术的智能安全头盔 研究，设计具有语音采集功 能、视频图像采集功能、数据 的传输功能、蓝牙传输功能及 智能告警功能等，应用于工业 研发中，预计项目开发完成 后，能够应用于通信网络日常 维护工作中，达到提高团队的 工作效率及降低作业风险的 目的。 提高工作效率，降低员工作业 风险。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 生产领域，特别是高危种行 业。 （17） 基于通信网 络设备及设 施的防护设 备的开发 针对设备在外界所面临的复 杂自然环境，开发一套防水、 防尘性强的防护设备，降低通 信网络故障率，进而降低由于 通信故障而导致的国民经济 损失。 研发中，预计项目开发完成 后，能够应用于通信网络日常 维护工作中,降低由于自然环 境下设备及设施的受损概率， 从而减少设备故障发生，降低 维护成本。 减少通信网络设备故障发生， 降低维护成本。 （18） 基于大数据 的基层党建 工作信息系 统的研发 为基层党建提供完善的系统 管理，提高基层党建工作和管 理效率。 已研发完成，已取得中华人民 共和国国家版权局颁发软件 著作权《长实通信党建信息管 理 系 统 V1.0 》 版 权 号 2020SR0061068。系统为基层 党组织提供的基于大数据的 党建工作信息系统，提升党员 信息管理水平。 完善企业党建工作，为企业扩 充基层党建服务业务。 （19） 5G 数字化室 内覆盖系统 的研发 扩大 5G 室内数字化产品生态 范围，不同产品形态对应不同 室内场景，形成差异化部署。 研发中，提升企业在 5G 领域 的技术实力，为企业切入 5G 终端网络的建设及维护提供 产品和技术服务，丰富企业业 务类型。 为企业新业务扩充做原始积 累，丰富企业的业务类型和收 入来源。 （20） 5G 基站室分 天线管理系 统的开发 管理 5G 基站室分天线，兼容 蓝牙 beacon 设备的定位信息 查询。 研发中，实现 5G 基站及室分 天线的管理，针对能够不同的 应用场景定制不同的场景平 面地图，记录每个基站、网关、 室分天线的定位，状态等信 息，实现可视化运维。能够兼 容蓝牙 beacon 设备的定位信 息查询，动态跟踪等，能够满 足不同场景的应用需求。 为企业新业务扩充做原始积 累，丰富企业的业务类型和收 入来源。 （21） 录牛在线面 签系统（双 录平台） 根据银监会及保监会的政策 要求，销售人员在销售产品时 整个销售过程要进行‘双录’ 行为，记录整个销售过程包括 必要的风险揭示、风险测评 等，以实现事后重要信息查 询，与问题责任界定。在线面 签系统即为金融机构、理财师 提供符合监管要求的管理平 台，通过信息化系统，约束和 规范销售过程，并对销售工作 提供帮助，能更好的为客户提 供服务，通过产品销售过程视 频见证，避免可能发生的合同 纠纷。 已完成 PC 端及移动端研发， 主要目标是助力销售机构、理 财师完成整个销售过程的双 录操作，实现便捷高效地录音 录像操作，对整个销售过程留 痕及文件存档。 产品已开始出售，增加公司软 件开发及应用业务收入 （22） 智能外呼平 台（智能外 呼系统） 面向银行、保险行业提供的智 能外呼平台，将 AI 技术应用 至传统呼叫中心，替代企业原 有的大量人工客服工作量，解 决企业传统呼叫中心大量人 力物力财力的投入的痛点。 一期研发已完成，后续将根据 客户需求进行定制化开发。为 企业构建统一智能知识库、结 合自身业务运用智能外呼平 台实现智能机器人辅助外呼， 提高人工产能、降低企业人力 投入、提高外呼效率。 产品已开始出售，增加公司软 件开发及应用业务收入 （23） 短信链接运 营服务平台 满足客户需求，为客户降低纸 质分红报告的邮寄成本，给中 天嘉华带来软件收益。 已经研发完成上线，为客户每 年节约 1000 多万的邮寄费用 成本，提高的客户满意度。 产品已开始出售，增加公司软 件开发及应用业务收入 （24） 短信引擎平 台二期 满足客户需求，内部运营需 要，完善短信平台功能 已经研发完成上线。为客户提 供短信通道流量、断连、熔断 提升短信发送性能与灵活处 理机制，适应公司转型及发展 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 等告警功能，提高了产品的健 壮性，容灾性。 （25） 短 信 平 台 （集群版） 需求功能项 目 使其能够平滑过渡到现有短 信平台，包含原功能迁移和基 于集群版的监控优化。 已经研发完成。 提升客户短信平台的处理能 力，承载更多短信发送任务， 提升公司利润。完善监控告 警、短信状态查询、对账统计 等功能，减轻运维人员工作负 担。 产品能够为现有客户进行升 级，增加市场竞争力，增加公 司软件开发及应用业务收入 （26） UManager 运 营管理平台 v2.0 提升公司自动化运营能力，加 强出账速度和准确度，释放重 复性人为工作量；严控中小预 付费客户的短信发送量，避免 超量发送短信；对短信内容做 控制，必须发送符合模板的短 信内容。不允许发验证码以外 的内容。 已经部分研发完成，并上线生 产。下一步开发供应商侧的成 本及结算功能。 能快速提供出账，提升结账速 度，并且减少人为错误造成的 损失，降低公司运营风险。 （27） 统一通信平 台 适应金融企业客户需求，将不 同的通信方式进行整合，实现 用户联络方式统一、业务协同 及整合，沟通可视化管理；帮 助公司深挖金融行业场景，实 现深度运营价值。 正在研发中，已经完成原型设 计与系统设计，进入金融开发 阶段。 在金融企业客户端产品升级， 带来一部分收入，与通信场景 深度绑定，增加运营机会；拓 展新的客户。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 850 1,135 -25.11% 研发人员数量占比 14.63% 12.34% 2.29% 研发投入金额（元） 89,579,005 104,591,101 -14.35% 研发投入占营业收入比例 2.83% 3.45% -0.62% 研发投入资本化的金额（元） -- -- -- 资本化研发投入占研发投入的比例 -- -- -- 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 公司对原有研发项目进行了全面的梳理，积极调整研发方向和结构，加大投入力度重点推进新产品新技术 的研发。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √ 不适用 （五）现金流 项目 2019 年 2018 年 同比增减 变动 相关数据同比发生重大变动的主要影 响因素说明 经营活动现金流入小计 3,619,946,158.48 3,187,171,381.24 13.58% 同比增加 43,277.48 万元，主要是营 业收入回款增长及嘉华信息纳入合并 期间同比增加影响。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 经营活动现金流出小计 3,205,134,692.38 3,276,486,176.28 -2.18% 同比减少 7,135.15 万元，主要是同比 无融资租赁资产投入及嘉华信息纳入 合并期间同比增加影响。 经营活动产生的现金流 量净额 414,811,466.10 -89,314,795.04 564.44% 同比增加 50,412.63 万元，主要是营 业收入回款增长及嘉华信息纳入合并 期间同比增加影响。 投资活动现金流入小计 443,562.48 267,546,482.09 -99.83% 同比减少 26,710.29 万元，主要是无 上期的理财产品到期收回。 投资活动现金流出小计 36,527,316.59 387,886,195.09 -90.58% 同比减少 35,135.89 万元，主要是无 购买全资子公司嘉华信息支出。 投资活动产生的现金流 量净额 -36,083,754.11 -120,339,713.00 70.02% 同比少支出 8,425.60 万元，主要是无 购买全资子公司嘉华信息支出及银行 理财产品到期收回影响。 筹资活动现金流入小计 364,966,234.50 636,943,563.70 -42.70% 同比减少 27,197.73 万元，主要是取 得贷款减少。 筹资活动现金流出小计 616,454,938.54 94,289,492.69 553.79% 同比增加 52,216.54 万元，主要是偿 还银行借款和支付利息增加，支付中 介费支出减少。 筹资活动产生的现金流 量净额 -251,488,704.04 542,654,071.01 -146.34% 同比减少 79,414.28 万元,主要是取 得贷款减少,偿还银行借款和支付利 息增加，支付中介费支出减少。 现金及现金等价物净增 加额 127,238,999.62 332,999,562.97 -61.79% 同比减少 20,576.06 万元，是上述因 素综合影响。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营活动产生的现金净流量与本年度净利润的差额为 165,498.03 万元(现金净流量-净利润)，主 要是公司计提各项减值因素影响所致。 二、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 金额(元) 占利润总额比例 形成原因说明 是 否 具 有 可 持续性 投资收益 -32,918,105.59 2.70% 债务重组损失 否 信用减值损失 -140,743,019.22 11.52% 计提应收款项坏账准备 否 资产减值 -1,202,700,000.00 98.48% 计提商誉减值 否 营业外收入 3,836,427.30 -0.31% 与日常活动无关的政府补助 否 营业外支出 8,759,953.82 -0.72% 非流动资产报废损失、对外赔偿、 否 注：政府补助主要是税收返还 172.30 万元和子公司长实通信报告期收到清远市总部企业奖励 110.27 万元。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 三、资产及负债状况 （一）资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重 增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 830,135,951.15 21.24 693,276,626.30 13.02 8.22 经营活动现金流增加 应收账款 889,919,464.82 22.77 1,054,026,627.49 19.79 2.98 无重大变动 其他应收款 66,354,682.02 1.70 61,166,014.21 1.15 0.55 无重大变动 存货 31,661,793.29 0.81 47,736,657.49 0.90 -0.09 无重大变动 长期应收款 -- -- 84,201,750.57 1.58 -1.58 业务调整 固定资产 98,876,641.82 2.53 77,280,265.32 1.45 1.08 无重大变动 商誉 1,769,317,486.32 45.28 2,971,539,534.02 55.80 -10.52 计提减值 短期借款 301,730,212.16 7.72 380,261,829.86 7.14 0.58 无重大变动 应付账款 477,536,218.57 12.22 398,707,944.61 7.49 4.73 无重大变动 总资产 3,907,595,690.57 100 5,325,499,130.46 100 0.00 商誉减值所致 （二）以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √ 否 （三）截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 24,839,516.83 保证金 应收账款 36,543,757.35 质押 长期股权投资 1,480,000,000.00 质押贷款 合计 1,541,383,274.18 —— 四、投资状况 （一）总体情况 报告期公司没有衍生品投资；没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的。 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额(万元) 上年同期投资额(万元) 变动幅度(%) 27.50 40,840.00 -99.93 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 分项情况 金额单位：万元 被投资公司 名称 主要业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 投资 期限 设立 类型 截至资产负债表日的 进展情况 南京石鼓文 信息技术有 限公司 计算机软硬件技术开发、计算机 信息系统集成、信息技术服务、 物联网技术服务、网络信息技术 服务等 现金 27.50 100% 自有 长期 购买 已完成工商注册登记 披露 索引 披露网站 巨潮资讯网 公告名称(编号) 披露日期 公司关于重组一期现金对价支付完毕的公告(公告编号：2018—61) 2018-06-13 公司关于重大资产重组完成资产过户的公告(公告编号：2018—89) 2018-09-13 公司关于重组二期现金对价支付完毕的公告(公告编号：2018—125) 2018-12-14 （二）报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 （三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 （四）金融资产投资 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （五）募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 五、重大资产和股权出售 （一）出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 （二）出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 六、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 （一）主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的子公司(没有参股公司)情况： 单位：万元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京创世漫道科技 有限公司 子公司 短信服务 15,000.00 65,272.91 40,475.90 78,100.18 -1,706.18 -1,306.68 广东长实通信科技 有限公司 子公司 通信网络维护 10,000.00 101,461.79 25,477.53 152,297.56 -11,854.44 -12,165.75 北京中天嘉华信息 技术有限公司 子公司 金融服务 5,000.00 56,872.58 48,125.35 87,598.39 19,497.84 16,921.50 注：上表中净利润为子公司合并口径数。 （二）报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 南京石鼓文信息技术有限公司 支付现金收购 报告期净利润为-4.37 万元 赣江新区嘉盈信息技术服务有限公司 新设成立 尚未开展业务产生收益。 合肥御聚信息技术有限公司 注销 未开展业务，未产生收益。 霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司 注销 未开展业务，未产生收益。 （三）主要控股参股公司情况说明 1、报告期内，市场对营销类短信的管控力度增加，导致此类短信的发送规模大幅下降，创世漫道实现 营收同比降幅9.54%；因两家运营商于本期二季度将较低的通道资费大幅提高，创世漫道营业成本同比增 幅3.34%；创世漫道主要费用销售费用同比降幅48.29%、管理费用同比降幅15.67%；因成本上升，创世漫 道实现净利润同比降幅115.32%。 2、报告期内，因主要客户中国移动、中国铁塔业务及新客户中移铁通业务及IDC机房维护业务等增加， 受行业环境影响，在2019年新中标的维护合同折扣率较2018年有所下降，代维业务退出省份较多，部分工 程类项目在2018年完工后，在2019年并未中标同类型项目，长实通信实现营收同比降幅15.38%；当期维护 业务中标单价有所下降，运营商结算时对代维公司的考核维度增加，长实通信营业成本同比降幅9.57%； 因减少人工工资、研发投入、办公等费用，长实通信主要费用管理费用同比降幅8.56%。 3、报告期内,随着金融行业对金融服务外包的需求增加公司此类收入规模增长，嘉华信息2019年全年 实现营收同比2018年全年增长34.93%，营业成本增加, 控制费用支出期间费用比上年同期下降3.48%,实现 净利润同比增幅 19.66%。 七、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 第三节 公司未来发展的展望 一、行业格局和趋势 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 二、公司发展战略 (一) 行业壁垒 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 (二) 发展战略 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 三、经营计划 (一) 公司 2020 年度经营计划 2020 年公司将在保持现有业务规模和客户基础上进一步对客户需求进行深度挖掘，一方面努力扩大市 场份额增加客户数量，另一方面为客户创造更多的增值服务，使客户价值最大化。对国内外行业相关动态 持续保持关注，加大技术研发投入，进行技术创新，为客户创造更好更便捷的服务和客户体验。同时，在 电信市场整体资费下降、行业毛利持续走低的大环境背景下，公司将加强经营管理力度，努力降低成本， 严格控制费用支出，做到开源和节流两手抓，减支和增效齐头并举的局面。 1、2020 年创世漫道在继续跟进开发规模客户，拓宽信息技术服务领域以短信发送为主，加大对中小 客户的拓展，努力提升高盈利能力。 2、2020 年嘉华信息将进一步保持彩短信客户持续增长，进一步提高了企业向供应商采购时的议价能 力。同时，充分发挥了自身优势，快速拓展金融服务外包业务，在细分市场和区域内形成了一定的品牌效 应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大帮助客户实现业务快速发展。 3、2020 年长实通信将以客户需求为重，立足于信息通信基础设施（设备）维护，深度挖掘维护服务 潜力，寻找新的业务增长点。 (二) 公司 2020 年度经营目标 1、努力提升营业收入，扩大市场份额和影响力，保持公司营业总收入的稳步上升，保持良好的财务 状况。 2、实现主营业务信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包营收和盈利的双增长。 3、为了继续提升技术水平，提高服务质量，满足客户需求，2020 年创世漫道、长实通信、嘉华信息 的研发计划主要内容如下： (1) 为增强信息传输的技术能力，将继续核心程序的研发、重要程序的升级、工具与自动化平台的研 发、网关开发等，进一步提高系统的效率、安全性和服务能力。 (2) 为了增强网络维护的技术能力，将继续开展企业信息化研究、通信网络维护公共服务平台研究、 无人机应用研究、安全生产智能告警研究等，进一步提升网络维护工作效率、提高精细化管理水平、降低 成本和保障安全生产。 上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者对此保 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 持足够的风险意识，应当理解经营计划、目标与业绩承诺之间的差异。 为达到上述经营目标拟采取下列策略和行动： 1、继续提高技术服务水准，建立完善现代化信息智能传输的运维系统，拓展受制于投诉率的商业短 信市场，增加现有电子商务、互联网、金融及物流行业客户业务，引进新客户，提升触发类和有真实需求 的短信发送量，保障客户数量及业务量上行，增加信息传输的营收。 2、继续扩大信息传输业务的市场规模，增强市场竞争力，同时拓展以大数据和人工智能为核心的金 融科技领域业务。 3、继续提高云平台的智能，增加主动的、目标的、交互的信息传输，布局各省市接入，应对短信单 价下降趋势，控制成本与对手竞争。 4、培训员工一专多能，提升技术水平，提高通信网络维护的质量、效率，保障综合代维的现有客户 业务量，寻求合作新客户，以让客户满意保证维护业务的中标合同；同时拓展与维护相关的工程业务、IDC 机房建设及维护业务。 5、运用网络维护的技术优势、客户资源，做好 IDC 机房技术服务。 6、通过技术进步，稳定人才团队，增强竞争力，以控制好成本、费用。 (三)资金需求 公司资金来源：一是自有资金，即：公司信息传输服务业务、通信网络维护业务等提供服务收到的现 金；二是经营负债，系创世漫道的预收款；三是银行借贷，系长实通信经营所需的周转资金、开展业务所 需银行开具的保函。四、公开发行可转换公司债券。公司资金来源将以自有资金为主，债务融资为补充。 公司资金成本主要由股东分红及银行借款利息、债券利息构成。 公司资金使用情况：主要用于公司主营业务发展、股东分红、正常经营运转、对外投资、研发投入、 偿还银行借款等。 四、可能面对的风险 商誉减值、信息服务的客户集中度上升、流失及新技术替代、通信网络维护的技术竞争和客户依赖是 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。因 2018 年重组，公司面临的商誉减值、 信息服务的客户集中度上升、流失及新技术替代风险以及嘉华信息业绩承诺能否实现的风险因素。 （一）公司商誉是因 2014 年重组收购创世漫道、2015 年重大资产购买收购长实通信、2018 年重组收 购嘉华信息形成，截至本期末公司非流动资产商誉占最近一年经审计净资产的比例达到 76.18%，根据《企 业会计准则》规定，该等形成的商誉将不作摊销处理，需要在未来每年各会计年末进行减值测试。报告期 公司谨慎编制了未来的盈利预测数据，并聘请具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对 分摊商誉资产组的未来可收回金额进行了评估，经过评估公司商誉发生减值迹象。经测试后，创世漫道减 值 46,344.00 万元，长实通信减值 73,926.00 元,中天嘉华商誉无减值。如果嘉华信息未来经营中不能较 好地实现盈利，商誉将面临计提资产减值的风险，对公司未来经营业绩产生重大不利影响。具体评估信息 详见国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第 030013 号、国融兴华评报字[2020]第 030012 号、国融兴 华评报字[2020]第 030014 号”评估报告。如果创世漫道、长实通信、嘉华信息未来经营中不能较好地实 现盈利，商誉将面临再次计提资产减值的风险，对公司未来经营业绩产生重大不利影响。 应对措施：遵循公司发展战略，按照业务规划，落实经营计划，实现经营目标。公司将与运营商合作， 寻求优价、优惠短信通道，适时调整短信服务价格，以稳定信息传输业务盈利能力并争取逐步有所提高； 公司将控制维护业务人工成本，增加毛利率较高的 IDC 机房维护、有关工程等业务，稳定通信网络维护业 务盈利能力；公司将严控费用，加大应收账款回收，提升盈利，力争实现年度业绩同比增长。 （二）业绩承诺实现风险。交易对方刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实对 2018 年重组标的资产嘉华信 息业绩作出具体承诺，承诺 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并嘉华信息报表的、扣除非经常性损益后 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 归属于上市公司股东的净利润不低于 13,400 万元、16,700 万元及 20,100 万元。该承诺期内的净利润是交 易对方及评估机构基于合理的基础和假设前提对嘉华信息的盈利预测。该盈利预测遵循了谨慎性原则，但 未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、嘉华信息自身管理层的经营决策 与经营管理能力等因素都将对盈利预测的实现带来一定不确定性，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存 在一定差异的情况，存在承诺期内嘉华信息实际净利润达不到承诺净利润的风险。 应对措施：嘉华信息将关注宏观经济环境、行业发展趋势及监管政策变化，提升管理层的经营决策和 管理能力，保持核心团队的稳定和积极性、创造性，及早谋划布局，围绕发展战略，做好业务规划和经营 计划，实现经营目标，达到更多盈利。 (三) 信息服务业的风险因素。 1、客户集中度上升风险。基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务，创世漫道 与主要客户之间的合作关系保持稳定，由于部分优质客户自身业务快速发展使得客户集中度有所增加，由 于行业惯例，创世漫道与主要客户签约合作期限较短且主要客户与包括创世漫道在内的多个信息服务提供 商合作，尽管创世漫道与主要客户持续保持合作关系，如果未来因宏观经济变动、市场竞争恶化或未能满 足主要客户服务需求等因素导致重要客户流失，将会影响创世漫道未来的经营发展和盈利增长。 2、新技术替代风险。随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息服务行业呈现出技术更新 快、产品换代周期短的特征，4G、大数据、人工智能、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业 的技术创新和产品服务升级提出更高要求，未来创世漫道若不能根据相关技术的发展对其业务及服务进行 持续的更新和升级，将对公司移动信息传输的市场竞争能力带来不利影响。 应对措施：提升信息服务质量、加强与运营商的合作，更好更快的为客户服务，并申请各类资质，增 强公司竞争能力，同时拓展业务领域，扩大客户群，降低客户集中度，防范大客户依赖风险。创世漫道开 展移动信息服务业务以来， 一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将 新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求，化解新技术替代风险。采 取上述应对措施后，创世漫道在客户群不断扩大、新技术应用迅速发展中，业务发展快，营收和盈利双增 长，将增加未来公司的业绩。 (四) 通信网络维护业务的风险因素 1、技术竞争加剧的风险。随着通信网络技术的快速进步，电信运营商等客户在招标、代维质量考核 中不断提出个性化、复杂化的需求，促使通信维护行业的技术竞争加剧。未来只有经验丰富，技术领先， 具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。如果公司通信维护业务后续 在技术研发、服务质量、市场优化等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。 2、客户依赖的风险。公司通信网络维护业务的客户群主要为中国移动、中国电信、中国联通三大运 营商和铁塔公司，客户集中度较高。2017 年、2018 年、2019 年，长实通信营业收入中来自三大运营商和 铁塔公司的占比分别为 73.19%、68.72%、79.62%。三大运营商和铁塔公司通常采用招标的方式进行通信服 务采购，一般 2-3 年进行一次辖区内的统一招标，确定代维服务商。如果上述主要客户的经营策略、服务 商准入条件、盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对公司造成不利影响。 应对措施：继续进行技术研发，提高技术运用能力，培养代维人员的良好技能素养，充分发挥综合代 维的技术、人才、服务、质量优势和跨省区、全方位开展业务的优势，防范技术竞争加剧风险。长实通信 始终注重与电信运营商保持良好的沟通，及时了解电信运营商的采购政策、资质要求、服务规范等，并在 长期业务开展过程中，始终致力于加强电信运营商的信赖程度，不断提高服务标准和水平，从而能够持续 地获得与电信运营商的合作机会，化解客户认可的风险。 (五)公司将按照应对措施防范上述风险因素酿成风险。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 第四节 接待调研、沟通、采访等活动情况 一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象 类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 09 日 实地调研 机构 公司情况介绍、可转债项目情况、基站站址项目的运营模式，以及未来发展。 (未提供资料) 2019 年 5 月 14 日 实地调研 机构 2018 年经营分析、金融科技服务情况、公司愿景与规划、商誉等情况。 (未提供资料) 2019 年 5 月 15 日 网络形式 其他 与参加河北辖区上市公司 2019 年度投资者网上集体接待日活动的投资者就公司 经营业绩、公司治理、经营状况、发展战略等问题等事项进行交流。 (未提供资料) 注：深交所互动易本公司专页网址 接待次数 19 接待机构数量 52 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 第五章 重要事项 第一节 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 一、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 分配年度 分配方案 2019年 资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。 2018年 10派0.38元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 2017年 10派0.37元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表（单位：元） 2020 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会 2020 年第二次会议，审议通过了 2019 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案，以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 669,101,883 股扣除已回购股份 1,128,800 股 后的 667,973,083 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。如本 次资本公积金转增股本预案经董事会、股东大会审议通过后至实施前公司总股本发生变动，将按照现有分 配比例不变的原则对分配总额进行调整。 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总 额（含其他方 式）占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 2019 年 0 -1,240,168,787.93 14,433,271 1.16% 14,433,271 1.16% 2018 年 25,382,977.15 252,883,527.21 10.04% 0 0 25,382,977.15 10.04% 2017 年 23,007,591.08 228,581,216.75 10.07% 0 0 23,007,591.08 10.07% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 4 分配预案的股本基数（股） 667,973,083 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 14,433,271 现金分红总额（含其他方式）（元） 14,433,271 可分配利润（元） -205,526,510.82 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 1.16 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为-1,240,168,787.93 元，未提取法定盈余 公积，加上上年度结存未分配利润 1,060,014,181.10 元，减去 2019 年进行的上年度分红-25,371,903.99 元，2019 年公司实 际可供股东分配的利润为-205,526,510.82 元。鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的分红条 件。经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年 12 月 31 日资本公积为 1,769,042,910.62 元，考虑到公司 目前资本公积金较为充足，为优化公司股本结构和增强股票流动性，董事会拟定本年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 669,101,883 股扣除已回购股份 1,128,800 股后的 667,973,083 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。 本方案实施后，公司总股本将由 669,101,883 股变更为 936,291,116 股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有 限公司深圳分公司确认的股数为准）。如本次资本公积金转增股本预案经董事会、股东大会审议通过后至实施前公司总股 本发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 本次利润分配及资本公积金转增预案符合公司章程规定，听取了独立董事意见，充分保护中小股东的合法权益。本 次利润分配预案及资本公积金转增预案尚需提请公司股东大会审议。 第二节 承诺事项履行情况 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 (一) 公司股东、关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 公 司 原 控 股 股 东 中 兆 投 资 管 理 有 限 公司 无 固 定 期 限 1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到分开。 2、在控制公司权益期间，将尽量减少并规范与公司的关联交易。 若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程 序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 3、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购与 公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目，对于新建或存在收 购可能性的该类商业项目资源，将优先推荐给公司，公司具有优 先选择权。 4、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新建或收购与公 司目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于新建 或存在收购可能性的上述项目资源，将优先推荐给公司，公司具 有优先选择权。 5、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业 竞争问题，且不会损害公司及其中小股东的利益。 2009 年 9 月 21 日 长期 正常履 行 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 2012 年 重 组 时 所 作 承诺 中 兆 投 资 及 公 司 原 实 际 控 制 人 黄 茂 如先生 无 固 定 期 限 1、避免同业竞争承诺：在公司经营区域内，不再新建或收购与 其相同或类似的资产和业务，若未来公司经营区域内存在与其经 营业务相同或类似的商业机会，中兆投资(控制人本人)将优先推 荐给本公司，本公司具有优先选择权。 2、规范关联交易承诺：(1) 不利用自身对公司的大股东地位及控 制性影响谋求本公司及其子公司在业务合作等方面优于市场第 三方的权利、优先达成交易的权利；(2) 不以低于[如本公司为买 方则“不以高于”]市场价格的条件与本公司及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行 为；(3) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法合 规签订协议，履行批准程序和信息披露义务，依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格， 保证关联交易价格具有公允性。 2012 年 11 月 10 日 长期 遵守了 承诺 2012 年 重 组 时 所 作 承诺 中 兆 投 资 及 公 司 原 实 际 控 制 人 黄 茂 如先生 无 固 定 期 限 保证本公司独立性的承诺： 1、保证本公司人员独立 (1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理 等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。 (2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬， 不在中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼 职担任高级管理人员。 (3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董事、监事和高级 管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资、黄茂如先生不 干预本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 2、保证本公司财务独立 (1)保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算 体系和财务管理制度。 (2)保证本公司在财务决策方面保持独立，中兆投资、黄茂如先生 及其控制的其他公司、企业不干涉本公司的资金使用。 (3)保证本公司保持自己独立的银行账户，不与中兆投资、黄茂如 先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3、保证本公司机构独立 (1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中 兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开；保证 本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 (2)保证本公司及其子公司独立自主运作，中兆投资、黄茂如先生 不会超越本公司董事会、股东大会直接或间接干预本公司的决策 和经营。 4、保证本公司资产独立、完整 (1)保证本公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入本公司 的资产权属清晰、不存在瑕疵。 (2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其 他公司、企业不违规占用本公司资产、资金及其他资源。 5、保证本公司业务独立 (1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆投资、黄茂 如先生及其控制的其他公司、企业。 (2)保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其子公司与 中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业之间的持续性 关联交易。杜绝非法占用本公司资金、资产的行为，并不要求本 公司及其子公司向中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、 2012 年 11 月 10 日 长期 遵守了 承诺 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致， 并及时进行信息披露。 (3)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式，干预本公司重大决策事项，影响上市公司资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 2014 年 重 组 时 所 作 承诺 鹰溪谷、 博 升 优 势、峰幽 投资 无 固 定 期 限 1、保持独立性的承诺：保持公司和创世漫道的人员、机构、资 产、业务、财务的独立性。 2、避免同业竞争承诺：在作为本公司的股东期间，承诺人及承 诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从 事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从 事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承 诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合 作机会让予本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司、 创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 3、减少和规范关联交易承诺：承诺人在作为本公司的股东期间， 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量 减少并规范与本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易。承诺人对于无法避免或有合理原 因而发生的与本公司或创世漫道之间的关联交易，承诺人及承诺 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用股东优势地位损害本公司及其他股东的合法权 益。承诺人不会利用拥有的本公司股东权利操纵、指使公司或者 公司董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提 供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公 司利益的行为。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司、 创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 2014 年 12 月 18 日 长期 遵守了 承诺 2014 年 重 组 时 所 作 承诺 中 兆 投 资、原实 际 控 制 人 黄 茂 如先生 无 固 定 期 限 1、避免同业竞争承诺：承诺人在作为本公司的股东/实际控制人 期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争 关系的业务，亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承 诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世 漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围 内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予本公司或创世漫道及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺，将承 担因此而给本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织造成的一切损失。 2、减少和规范关联交易承诺：承诺中兆投资、黄茂如与其控股 公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的 本公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董 事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者 2014 年 12 月 18 日 长期 遵守了 承诺 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益 的行为。 2014 年 重 组 时 所 作 承诺 鹰溪谷、 博 升 优 势、峰幽 投资 无 固 定 期 限 承诺方为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事 宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，承诺方同意对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 2014 年 12 月 18 日 长期 正常履 行 2014 年 重 组 时 所 作 承诺 鹰溪谷、 博 升 优 势 无 固 定 期 限 如果创世漫道因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税 务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受 到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向创世漫道全额补 偿创世漫道所有欠缴费用并承担本公司及创世漫道因此遭受的 一切损失。 2014 年 12 月 18 日 长期 正常履 行 2015 年 重 大 资 产 出 售 时 所 作 承诺 中 兆 投 资 无 固 定 期 限 信息真实性、准确性和完整性承诺：保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在本公司 拥有权益的股份。 2015 年 9 月 30 日 长期 正常履 行 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 鹰溪谷、 中 兆 投 资、通泰 达 长期 关于减少和规范关联交易的承诺 1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的 其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他 公司、企业之间的关联交易。 2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间 的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场 原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范 性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序。 3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市 公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高 级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、 商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业 通信及其他股东的合法权益。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其 他公司、企业造成的一切损失。 2018 年 10 月 12 日 长期 正常履 行 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 鹰溪谷、 中 兆 投 资、通泰 达 长期 关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企 业等关联方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同 业竞争关系的业务。 2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事 任何与茂业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业通信及其 控制的其他公司、企业利益的活动。 3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及 其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及 承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其 控制的其他公司、企业。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其 他公司、企业造成的一切损失。 2018 年 10 月 12 日 长期 正常履 行 2018 鹰溪谷、 长期 1、保证茂业通信的人员独立 2018 年 长期 正常履 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 中 兆 投 资、通泰 达 （1）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的劳 动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等 关联方之间完全独立。 （2）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业 的高级管理人员未在承诺人及承诺人实际控制人控制的其他企 业任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方担任董事、监事以外的职务。 （3）保证本次交易完成后不干预茂业通信及其控制的其他公司、 企业的股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 2、保证茂业通信的机构独立 （1）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业构建 健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业 的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业通信公司 章程独立行使职权。 3、保证茂业通信的资产独立、完整 （1）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业 拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 （2）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业 的经营场所独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联 方。 （3）正常经营性往来外，保证本次交易完成后茂业通信及其控 制的其他公司、企业不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的 其他公司、企业等关联方占用的情形。 4、保证茂业通信的业务独立 （1）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业拥有 独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持 续的经营能力。 （2）保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企 业等关联方避免从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业及其 控制的其他公司、企业具有竞争关系的业务。 （3）保证本次交易完成后承诺人及承诺人控制的其他公司、企 业等关联方减少与茂业通信及其控制的其他公司、企业的关联交 易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定 履行相关审批程序及信息披露义务。 5、保证茂业通信的财务独立 （1）保证茂业通信及其控制的公司、企业拥有独立的财务部门 以及独立的财务核算体系，以及规范、独立的财务会计制度。 （2）保证茂业通信及其控制的其他公司、企业拥有独立的银行 账户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方共用 银行账户。 （3）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的公司、企业的财 务人员不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼 职。 （4）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业 能够独立做出财务决策，承诺人不干预茂业通信的资金使用。 （5）保证本次交易完成后茂业通信及其控制的其他公司、企业 依法独立纳税。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损 失。 10 月 12 日 行 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 鹰溪谷、 中 兆 投 资、通泰 达 长期 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给茂业通信造成损失的，将承担赔偿责任。 2018 年 10 月 12 日 长期 正常履 行 承诺是否按时履行 有固定期限或限期以及无固定期限的承诺均已履行 (二) 被收购方长实通信原股东、实际控制人邹军在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承 诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 2015 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 长 实 网 络、孝昌 恒隆、长 实锦轩、 张文、李 强 无 固 定 期 限 信息真实性、准确性和完整性承诺：承诺方保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在公司拥有权益的 股份。 2015 年 5 月 9 日 长期 正常履行 长 实 网 络、孝昌 恒隆、长 实锦轩、 张文、李 强 无 固 定 期 限 交易标的资产权属承诺：承诺方已经依法履行对长实通信的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长实通信合法 存续的情况。若违反承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切 损失。 2015 年 5 月 9 日 长期 正常履行 2015 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 邹军、长 实网络、 孝 昌 恒 隆、长实 锦轩、张 文、李强 无 固 定 期 限 标的资产经营合规性承诺： 1、长实通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法定 的营业资格，长实通信已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为 有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和 许可失效的情形。 2、长实通信在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 长实通信不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 应终止的情形。截至本承诺出具日，长实通信不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、长实通信将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不 因本次交易产生人员转移问题。如未来因长实通信劳务采购事宜 导致长实通信或茂业通信需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费 用，承诺方将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给长实通 信及茂业通信造成的全部损失。 4、如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、 税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面 2015 年 5 月 9 日 长期 正常履行 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 受到相关主管单位追缴费用或处罚的，承诺方将向长实通信全额 补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业通信及长实通信因此遭 受的一切损失。 5、如果长实通信及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题， 在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，承诺方将负责及时落实租 赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬 迁费用、租赁费用以及因此导致长实通信及其分、子公司生产经 营中止或停止而造成的损失）。 6、长实通信对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不 存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、 专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的 资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清 晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。 8、长实通信不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司 权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。 若违反上述承诺，承诺方将承担因此而给茂业通信及长实通信造 成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。 2015 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 邹军、长 实网络 无 固 定 期 限 分立前后债务承接安排承诺：1、根据《公司法》的规定，长实 通信分立前的债务由分立后的长实通信、长实建设承担连带责 任，若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主 张债权的情况，承诺方将以连带责任的方式共同承担全部债务并 向长实建设追偿，不给长实通信造成损失；2、如因长实通信派 生分立而导致被相关权利人要求承担派生分立过程中的或有负 债，承诺方将无偿代长实通信支付相关费用（包括但不限于债务 金额、诉讼费用、律师费用等），长实通信无需支付任何费用。 2015 年 5 月 9 日 长期 正常履行 2015 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 长 实 网 络、孝昌 恒隆、长 实锦轩、 张文、李 强 限期 长实建设不再开展工程业务及现有业务执行完成后转让或注销 承诺：1、截至分立基准日（2014 年 12 月 31 日），长实建设 将不再承接新的通信网络工程业务；避免从事任何除现有存续业 务之外的与茂业通信和长实通信及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害茂业通信和长实通信及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织利益的活动。2、在现有存续的通信网络 工程业务执行完毕且收款完成后，长实建设将予以注销或转让。 若违反上述承诺，承诺方将以连带责任的方式承担因此而给茂业 通信和长实通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造 成的一切损失。 2015 年 5 月 9 日 自 承 诺 之 日 起 至 长 实 建 设 完 成 转 让 或 注 销 之 日 止 正 常 履 行，有关 情况见本 年报本章 第 七 节 “二、公 司子公司 重 大 事 项”内容 (三) 被收购方嘉华信息原股东、实际控制人刘英魁在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的 承诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 嘉 语 春 华、嘉惠 秋实 限期 关于股份锁定期的承诺： 交易对方获得对价股份的锁定期安排： 刘英魁以其持有的嘉华信息 49%股权认购的茂业通信股份（包括在 股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 同时，本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》以现金对价购买的股份数也一并承诺锁定，并按照业绩承诺实 现进度分期解锁。 业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度 承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数 =（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日起 36 个月 正常履行 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业 绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补 偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份 数小于 0，则当期不解锁。同时，锁定期内，若根据上述公式计算 后，剩余锁定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数，则超出部分 不解锁。即，锁定期内，刘英魁以资产认购的股份不解锁。 剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内 累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）× （交易价格÷发行价格）。 业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标 的资产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补 偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未 进行减值测试或未发生减值，则为 0）。 业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交 易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。 交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公 司办理股份锁定。 上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因 上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守 届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的 规定。 交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法 规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市 公司友好协商。 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 嘉春秋 限期 刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做 出承诺： 自本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的嘉语 春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任 何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权 益。 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日起 36 个月 正常履行 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 张欣 限期 关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排：自本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股， 亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部 分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日起 36 个月 正常履行 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 嘉 语 春 华、嘉惠 秋实 限期 业绩承诺及补偿 根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺 期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。根据本次 交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度标的公司净利润不低于 10,200 万元、13,400 万元、16,700 万元及 20,100 万元。 业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承 诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累 积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补 偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋 实相互之间承担连带责任。 2018 年 10 月 12 日 2017 年 至 2020 年 正常履行 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 嘉 语 春 华、嘉惠 秋实 长期 关于减少和规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承 诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通 信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生 的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺 人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利 操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理 人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件， 提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂 业通信的行为。 4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生 的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市 场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信及其股东、控制 的其他公司、企业造成的一切损失。 2018 年 10 月 12 日 长期 正常履行 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 嘉 语 春 华、嘉惠 秋实 长期 交易对方关于避免同业竞争的承诺： 1、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、 企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控 制的公司、企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人 现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的 其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则 本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司， 并优先将该商业机会给予上市公司。 3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人 现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市 公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或 本承诺人实际控制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式， 或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务 转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 4、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实 际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司 中小股东的利益。 本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续 有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受 损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上 市公司赔偿因此而造成的经济损失。 2018 年 10 月 12 日 长期 正常履行。 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 嘉 语 春 华、嘉惠 秋实 长期 关于保证上市公司独立性的承诺: 1、截至本承诺函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业（如有）完全 分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业 不会利用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性，并尽可能保证 茂业通信在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信造成的一切损 失。 2018 年 10 月 12 日 长期 正常履行 2018 年 刘英魁、 长期 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 2018 年 长期 正常履行 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 嘉 语 春 华、嘉惠 秋实 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交茂业通信董事会，由茂业通信董事会代本承诺人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权茂业通信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；茂业通信董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给茂业通信和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 10 月 12 日 2018 年 重 大 资 产 收 购 时 所 作 承诺 刘英魁、 嘉 语 春 华、嘉惠 秋实 限期 在本次交易完成的 60 个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂 业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二 级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位 等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协 议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。 2018 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日起 60 个月 正常履行 (四) 公司报告期不存在收购人以及公司等相关承诺方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行 完毕的承诺事项。 二、公司资产或项目盈利预测情况说明，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈 利预测及其原因做出说明 2018 年重组购买的资产嘉华信息盈利预测实现情况(实际业绩数为扣除非经常性损益后的) 盈利预测资产名称 北京中天嘉华信息技术有限公司 预测起始时间 2017 年 1 月 1 日 预测终止时间 2020 年 12 月 31 日 当期预测业绩(万元) 16,700 当期实际业绩(万元) 16,635.24 未达预测的原因 不适用 原预测披露日期 2018 年 8 月 10 日 原预测披露索引 指定网站名称 巨潮资讯网 披露日期 公告标题(编号) 茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（修订稿） 2018-08-10 （一）公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 2018年重大资产重组事项，即公司分别向刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其 合计持有的嘉华信息100%股权，相关资产已于2018年完成资产过户。根据公司与交易对方签署的《业绩补 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。根据本次交易的评估结 果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于10,200万 元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于 业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差 额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互 之间承担连带责任。 根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所出具的亚会A核字（2020） 0153号《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之2019年度盈利预测实 现情况的专项审核报告》，2019年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为16,635.24万元，低于盈 利预测数16,700.00万元。 2017年、2018年、2019年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 41,465.97万元，高于三年业绩承诺合计数40,300万元，没有触发约定的应履行承诺条款，刘英魁以及嘉 语春华、嘉惠秋实不予以补偿。 亚太（集团）会计师事务所出具的专项审核报告(含审计报告)与本年报同日刊载于巨潮资讯网。 （二）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □ 适用 √ 不适用 第三节 资金占用、会计政策及报表合并范围变化、聘任会计师事务所等情况 一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 公司年审会计师事务所亚太（集团）会计师事务所对资金占用的专项审核意见与本年报同日刊载于巨 潮资讯网。 二、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 三、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、经公司 2019 年 8 月 23 日召开的第七届董事会 2019 年第十一次会议、第七届监事会 2019 年第八 次会议审议通过，公司根据中华人民共和国财政部于 2017 年修订印发的《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业 会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会 [2017]14 号）要求，自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据准则衔接规定要求，公司对上年同 期比较报表不进行追溯调整，执行上述新金融工具准则不会对公司财务报表产生影响。根据《关于修订印 发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）相关要求编制财务报表，仅对财务报表 格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。 2、经公司 2019 年 10 月 25 日召开的第七届董事会 2019 年第十三次会议和第七届监事会 2019 年第十 次会议审议通过，公司根据财政部于 2019 年 9 月 19 日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版） 的通知》（财会[2019]16 号）要求，对合并财务报表项目进行相应调整。本次会计政策变更符合相关规定， 执行变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大 影响。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 四、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 五、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见本年报“第四章 经营情况讨论与分析”之“第二节主营业务分析 6、报告期内合并范围是否发生 变动”的说明。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 （一）现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 万元（其中包含内部控制审计费用 50 万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 张庆栾、朱文华 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 （二）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请年审会计师事务所亚太（集团）会计师事务所为内部控制审计会计师事务所，支付内控审计 费用50万元。 亚太（集团）会计师事务所出具的公司内控审计报告与本年报同日刊载于巨潮资讯网。 本年度，公司因公开发行可转换公司债券事项，聘请中天国富证券有限公司为保荐机构，期间未支付 保荐费用，期后共支付保荐费用100万元。 七、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 八、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 九、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 第四节 重大关联交易事项 一、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、与联动优势科技有限公司的日常经营相关的关联交易 关联交易方 海联金汇科技股份有限公司(002537.SZ)的全资子公司联动优势科技有限公司 关联关系 本公司董事吴鹰也是海联金汇的董事。因此，关联人联动优势符合《股票上市规则》10.1.3 条(三)款规定的关联关系。 关联交易类型 销售 关联交易内容 通过银行的供应商联动优势，以联动优势的名义与银行客户合作，通过创世漫道的短信服务 能力和通道，开展创世漫道特有的短信发送业务，该等短信发送收入由客户经联动优势付给 创世漫道。 关联交易定价原则 根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据市场价格确定。 关联交易价格 依据市场价格确定 关联交易金额(万元) 257.2 万元 占同类交易金额的比例 0.25% 获批的交易额度(万元) 2019 年 4 月 1 日起的连续十二个月内的预计总金额为 600 万元。 是否超过获批额度 未超过 关联交易结算方式 现金 可获得的同类交易市价 不适用 大额销货退回的详细情况 不存在销售退回情形 披露索引 披露网站 巨潮资讯网 会议决议公告名称(公告编号) 披露日期 公司第七届董事会 2019 年第五次会议决议公告(公告编号：2019—35) 2019 年 04 月 23 日 公司关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告(公告编号：2019—38) 2019 年 04 月 23 日 2、与北京博升优势科技发展有限公司的日常经营相关的关联交易 关联交易方 北京博升优势科技发展有限公司 关联关系 本公司董事长吴鹰也是博升优势的董事长。因此，关联人博升优势符合《股票上市规则》 10.1.3 条(三)款规定的关联关系。 关联交易类型 采购 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 关联交易内容 短信服务 关联交易定价原则 根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据市场价格确定。 关联交易价格 依据市场价格确定 关联交易金额(万元) 189.5 万元 占同类交易金额的比例 0.18% 获批的交易额度(万元) 未经审议。 是否超过获批额度 不适用 关联交易结算方式 现金 可获得的同类交易市价 不适用 大额销货退回的详细情况 不存在销售退回情形 3、与北京中天嘉华管理咨询有限公司的日常经营相关的关联交易 关联交易方 北京中天嘉华管理咨询有限公司 关联关系 持股 5%以上股东刘英魁控制的公司 关联交易类型 销售 关联交易内容 北京中天嘉华管理咨询有限公司向嘉华信息采购短信服务 关联交易定价原则 根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据市场价格确定。 关联交易价格 依据市场价格确定 关联交易金额(万元) 263.07 万元 占同类交易金额的比例 7.67% 获批的交易额度(万元) 未经审议。 是否超过获批额度 不适用 关联交易结算方式 现金 可获得的同类交易市价 不适用 大额销货退回的详细情况 不存在销售退回情形 4、与北京优财富科技发展有限公司的日常经营相关的关联交易 关联交易方 北京优财富科技发展有限公司 关联关系 持股 5%以上股东刘英魁控制的公司 关联交易类型 销售 关联交易内容 北京优财富科技发展有限公司向嘉华信息采购软件平台服务 关联交易定价原则 根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据市场价格确定。 关联交易价格 依据市场价格确定 关联交易金额(万元) 15.45 万元 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 占同类交易金额的比例 0.015% 获批的交易额度(万元) 未经审议。 是否超过获批额度 不适用 关联交易结算方式 现金 可获得的同类交易市价 不适用 大额销货退回的详细情况 不存在销售退回情形 5、与北京中天嘉华保险代理有限公司的日常经营相关的关联交易 关联交易方 北京中天嘉华保险代理有限公司 关联关系 持股 5%以上股东刘英魁控制的公司 关联交易类型 销售 关联交易内容 北京中天嘉华保险代理有限公司向嘉华信息采购软件平台服务 关联交易定价原则 根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据市场价格确定。 关联交易价格 依据市场价格确定 关联交易金额(万元) 10.29 万元 占同类交易金额的比例 0.01% 获批的交易额度(万元) 未经审议。 是否超过获批额度 不适用 关联交易结算方式 现金 可获得的同类交易市价 不适用 大额销货退回的详细情况 不存在销售退回情形 上述 1 至 5 项与日常经营相关的关联交易合计金额为 735.51 万元。 二、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 三、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 四、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 北京中天嘉 华通信技术 有限公司 持股 5%以上 股东刘英魁 控制的公司 股权收购 前存量业 务 否 1,138.27 -- 1,138.27 -- -- 0 北京东方般 若科技发展 有限公司 否 150.55 7.37 150.55 -- -- 7.37 北京中天嘉 华管理咨询 有限公司 否 -- 35.98 -- -- -- 35.98 北京中天嘉 华保险代理 有限公司 否 16.04 0.02 -- -- -- 16.06 联动优势科 技有限公司 公司董事长 吴鹰是联动 优势科技有 限公司母公 司海联金汇 科技股份有 限公司的董 事 日常关联 交易 否 1,935.14 350.10 2,131.40 -- -- 153.84 北京博升优 势科技发展 有限公司 本公司董事 长吴鹰也是 博升优势的 董事长 日常关联 交易 否 -- 103.59 62.51 -- -- 41.08 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 增加公司营业收入。 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增 金额 （万元） 本期归还 金额 （万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 宁波保税区嘉语春华投资 合伙企业（有限合伙） 持股 5%以上股东 刘英魁控制的公 司 股权收购 25,900 1,108.52 -- 0.02%/日 1,108.52 27,008.52 宁波保税区嘉惠秋实投资 合伙企业（有限合伙） 股权收购 7,400 316.72 -- 0.02%/日 316.72 7.716.72 刘英魁 持股 5%以上股东 股权收购 4,440 4,000.00 0.02%/日 166.03 606.03 清远市长实建设有限公司 本公司 2015 年重 组收购交易对方 控股子公司 收购之前 分立时形 成 1,308.63 2,831.55 3,102.53 -- -- 1,027.66 联动优势科技有限公司 公司董事长吴鹰 是联动优势科技 日常关联 交易 1.19 14.43 15.29 -- -- 0.33 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 有限公司母公司 海联金汇科技股 份有限公司的董 事 北京博升优势科技发展有 限公司 本公司董事长吴 鹰也是博升优势 的董事长 日常关联 交易 -- 97.75 89.84 -- -- 7.91 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 有利于公司业务发展。 （1）北京中天嘉华通信技术有限公司历史期间为本公司子公司嘉华信息代收代付酬金。截止报告期 末，根据前期重组承诺，北京中天嘉华通信技术有限公司已经完成合同转签，对应应收酬金不再代收代付。 因此，因此本期收回金额 11,382,679.16 元，期末余额为 0 元。 （2）报告期内，本公司子公司嘉华信息与北京东方般若科技发展有限公司发生代收代付业务，截至 2019 年 12 月 31 日收回 1,505,516.07 元，新增 73,678.41 元，截至 2019 年 12 月 31 日，与北京东方般若 科技发展有限公司往来为 73,678.41 元。 （3）报告期内，公司全资子公司长实通信现金代收长实建设的通信网络工程建设款 28,215,515.99 元，向长实建设代付了 31,025,261.10 元，期末尚未支付代收代付余额为 10,276,588.07 元，房租 100,000.00 元。该事项是公司 2015 年重大资产收购的标的资产长实通信在被收购之前分立时形成。在分 立过程中，原长实通信尚未执行完毕的通信网络工程业务由长实建设实质承接，根据分立合同应由长实建 设承担的合同义务及相关债权债务，若因相关合同主体无法变更的原因，可委托长实通信代收代付。 有关上述代收代付临时报告查询索引 临时报告名称 临时报告披露日期 临时报告披露网站 公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)——相关内容见第四章交易标的情 况“一、(二)、3、原长实通信分立的情况说明” 2015 年 05 月 09 日 巨潮资讯网 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）——相关内容见 第四节标的资产基本情况“十、（三）、3、标的公司与主要客户的业务稳定性” 2018 年 03 月 28 日 巨潮资讯网 五、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 第五节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁情况 （一）公司报告期不存在托管、承包情况。 （二）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 1、子公司租赁情况说明 全资子公司长实通信的独资公司新丝路于报告期投资购入服务器开展租赁经营。作为出租方新丝路与 租赁方深圳市创飞高科技有限公司签署租赁合同，租赁资产为服务器，租赁资产涉及金额8,550.00万元， 租赁起始日2018年6月1日，租赁终止日2021年5月31日，季度租金810.00万元(三年合计9,720.00万元)， 该项租赁双方不存在关联关系，不构成关联交易。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 公司间接独资公司华赢融资租赁(深圳)有限公司(简称“华赢租赁”)于报告期投资购入服务器开展租 赁经营。作为出租方华赢租赁与租赁方霍尔果斯泰裕耀华通信科技有限责任公司签署租赁合同，租赁资产 为服务器，租赁资产涉及金额5,275.00万元，租赁起始日2018年6月1日，租赁终止日2021年5月31日，季 度租金534.00万元(三年合计6,408.00万元)。该项租赁双方不存在关联关系，不构成关联交易。 2、为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 二、重大担保 （一）担保情况 报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同为下列公司对全资子公司的担保： 1、公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国工商银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证， 担保金额 20,000.00 万元，保证期间：在合同生效之日起至 2020 年 11 月 7 日期间，合同项下借款期限届 满之次日起两年或自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。该项担保经过公司董事会 2017 年第十四次 会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事同意。 2、经公司董事会 2018 年第八次会议审议通过，公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国银行股 份有限公司清远分行提供连带责任保证，担保金额在 3,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期解除， 无逾期。 3、经公司董事会 2018 年第八次会议审议通过，公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国民生银 行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额在 10,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期解 除，无逾期。 4、经公司董事会 2018 年第八次会议审议通过，公司为长实通信流动资金贷款，向债权人招商银行股 份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额 5,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期解除，无 逾期。 5、公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国建设银行股份有限公司清远市分行提供连带责任保 证，担保金额 20,000.00 万元，覆盖本公司于 2017 年 3 月 3 日与债权人建行清远分行签署的担保金额为 10,000.00 万元的《本金最高额保证合同》,保证期间：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该 主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。该项担保经过公司董事会 2018 年第二十次会议审议，并取 得出席会议三分之二以上的董事同意。 6、公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证，担 保金额 6,000.00 万元，保证期间：在 2019 年 6 月 4 日起至 2021 年 6 月 3 日期间，保证合同项下借款期 限届满之日起两年。该项担保经过公司董事会 2019 年第五次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的 董事同意。 7、公司为长实通信流动资金贷款，向债权人招商银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担 保金额 10,000.00 万元，保证期间：在担保书生效之日起至 2021 年 8 月 19 日期间，授信协议项下每笔贷 款或其他融资或贷款人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。该项担保经过公司董 事会 2019 年第十次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事同意。 8、公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国民生银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证， 担保金额 10,000.00 万元，保证期间：在保证合同生效之日起至 2020 年 8 月 29 日期间，保证合同项下借 款期限届满之次日起三年。本次《最高额保证合同》保证范围包括上述 3、条款债权人民生银行广州分行 和长实通信原签有编号为：公授信字第 ZH1800000059960 号的《综合授信合同》项目具体业务中尚未结清 的余额部分。该项担保经过公司董事会 2019 年第十一次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事 同意。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 9、公司为长实通信流动资金贷款，向债权人广发银行股份有限公司清远分行提供连带责任保证，担 保金额 2,000.00 万元，保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。该项担保经过公司董 事会 2019 年第十六次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事同意。 10、经公司董事会 2018 年第七次会议审议通过，公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人杭州银行 股份有限公司北京分行提供连带责任保证，担保金额在 10,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期解除， 无逾期。 11、经公司董事会 2018 年第十五次会议审议通过，公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人厦门国 际银行股份有限公司北京分行提供连带责任保证，担保金额在 14,000.00 万元的最高余额内的担保于报告 期解除，无逾期。 12、公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提供连带责任保证， 担保金额 8,000.00 万元，保证期间：自合同生效之日起至主合同项下被担保债务履行期届满之日起两年。 该项担保经过公司董事会 2019 年第七次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事同意。 13、公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人杭州银行股份有限公司北京丰台支行提供连带责任保证， 担保金额 8,000.00 万元，保证期间：主合同项下第一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融 资合同约定的债务人履行期限届满之日起两年。该项担保经过公司董事会 2019 年第十二次会议审议，并 取得出席会议三分之二以上的董事同意。 14、公司为嘉华信息流动资金贷款，向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提供连带责任保证， 担保金额 5,000.00 万元，保证期间：自合同生效之日起至主合同项下被担保债务履行期届满之日起两年。 该项担保经过公司董事会 2019 年第十次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事同意。 15、公司为嘉华信息流动资金贷款，对债权人北京中关村科技融资担保有限公司向受益人交通银行股 份有限公司北京天通苑支行提供的保证担保均提供保证反担保连带责任保证，担保金额 3,000.00 万元， 保证期间：本合同项下的保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务 所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限届满之日后两年止。该项担保经过公司董事会 2019 年第十一次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事同意。 16、公司为嘉华信息流动资金贷款，向江苏银行股份有限公司北京分行提供连带责任保证，担保金额 5,000.00 万元，保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务到期后满两年之日止。该项担保经过公司 董事会 2019 年第十三次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事同意。 除上述公司对子公司的担保外，公司及其子公司没有对外担保、没有子公司与子公司之间的担保，无 逾期担保，无为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无直接或间接为资产负债率超过 70%的对象提 供担保，无为本公司持股 50%以下的其他关联方、其他法人、任何非法人单位或个人提供担保，无其他违 规担保。截至报告期末，公司累计担保额 32,849.13 万元(其中：银行贷款 30,173.02 万元，银行保函 2,586.62 万元，银行承兑汇票 89.49 万元)，占公司最近一期经审计净资产的 14.14%。 17、担保分项列示(单位：万元) 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) 0.00 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 0.00 报告期末实际对外担保余额合计(A4) 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 广东长实通信 科技有限公司 2017-11-10 20,000 2017-11-08 23,961.81 连带责任 贷款到期 日后两年 否 否 2018-06-05 3,000 2018-06-04 0.00 是 10,000 0.00 5,000 0.00 贷款到期 日后三年 2017-03-04 2018-11-23 20,000 2017-03-03 17,910.70 否 2019-04-23 6,000 2019-06-04 2,557.51 贷款到期 日后两年 否 2019-08-08 10,000 2019-08-20 4,490.79 贷款到期 日后三年 2019-08-27 10,000 2018-06-05 3,000.00 2019-12-20 2,000 2019-12-27 0.00 贷款到期 日后两年 北京创世漫道 科技有限公司 2018-04-28 10,000 2018-05-11 9,925.08 是 2018-09-04 14,000 2018-09-03 8,126.74 2019-05-17 8,000 2019-05-15 7,910.07 否 2019-10-18 8,000 2019-11-20 3,586.55 北京中天嘉华信 息技术有限公司 2019-08-08 5,000 2019-07-09 0.00 2019-08-27 3,000 2019-12-16 500.00 2019-10-29 5,000 2019-12-13 500.00 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 57,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) 82,469.25 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 111,000 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) 32,849.13 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署日) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 报告期内审批对子公司担保额度合计(C1) 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2) 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3) 0.00 报告期末对子公司实际担保余额合计(C4) 0.00 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) 57,000 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2) 82,469.25 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) 111,000 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4) 32,849.13 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例(%) 14.14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(D) 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额(E) 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0.00 上述三项担保金额合计(D+E+F) 0.00 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 （二）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 三、委托他人进行现金资产管理情况 （一）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 500 0 0 合计 500 0 0 2、单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 建设 银行 银行 理财产 品 500 经营 收入 2018 年 03 月 29 日 2019 年 08 月 21 日 乾元- 日鑫 月溢 非保 本浮 动收 益型 3.70% -- 25.63 25.63 -- 否 否 -- 合计 500 -- -- -- -- -- -- -- 25.63 -- -- -- -- -- 3、委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （二）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 四、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 第六节 社会责任情况 一、履行社会责任情况 （一）概述 坚持技术进步和服务客户、让消费者满意、以员工为本、追求利润回报投资者和追求社会及市场良好 影响是公司发展战略的构成内容。为此公司完善相关制度，落实部门职能和企业责任，依据公司所处行业、 业务性质、周边环境、相关者利益，按照法律法规规章要求，做好履行社会责任工作。报告期在参与抗击 “利奇马”台风的通信保障抢修工作中表现出全局意识和荣辱观念，获得中国铁塔股份有限公司济南分公 司的表扬信。 子公司创世漫道在履行社会责任中获得由北京市经济和信息化委员会、首都精神文明建设委员会办公 室、北京市工商行政管理局、北京市地方税务局联合颁发的北京市诚信创建企业称号。 （二）社会责任履行情况 1、公司按规范性程序、采用现场表决和网络投票方式召开股东大会，保障中小投资者依法行使表决 权；及时、真实、准确、完整、公平披露信息，不存在选择性披露；按照《公司章程》规定、股东大会决 议进行现金分红；通过业绩说明会、“互动易”及时回复投资者咨询。 2、重视维护员工合法权益，建立并施行符合《公司法》和公司章程的职工监事选任制度，保证职工 在公司治理中享有充分的权利；建立并施行符合《劳动法》、《劳动合同法》的用工管理制度，公司按国 家规定和标准提供社会统筹和各项保障，签劳动合同，休带薪年休假，提供健康、安全的工作环境，开展 各种相关培训，对涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议的形式听取意见，关心和重视 职工的合理要求，保障员工工资及福利。 长实通信报告期开展了管理干部能力提升培训班、员工特种作业（电工证、登高证、焊工证）等各种 相关培训。 创世漫道通过科学有效的绩效考核管理机制，进一步完善公司薪酬体系，充分发挥薪酬的激励作用， 为员工提供广阔的发展平台；通过组织户外拓展、羽毛球、乒乓球、篮球兴趣小组等文体活动，组织员工 参加了海淀区街道组织的篮球比赛，活跃员工业余生活；通过向海淀园区申请公司人才公租房，解决部分 员工住房问题；通过对办公区的改造、美化，塑造员工更为舒适的工作环境；还定期以邮件、短信、板报 的形式提示员工在上下班驾车和乘坐公共交通工具时，注意出行交通安全，树立文明的交通安全意识，增 强交通法制观念，为营造平安、和谐、有序的公共交通环境尽自己的一份责任。 3、诚信对待供应商、客户和消费者。公司采取学习宣传教育、健全举报查处制度、规范签约采购流 程等措施反商业贿赂，没有通过贿赂等非法活动牟取不正当利益。公司以双方平等协商签订的合同确认供 应商、客户的权利、义务，通过拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，不断提升客户满 意度。 长实通信采取学习宣传教育、健全举报查处制度、规范签约采购流程等措施反商业贿赂，成立审计监 察部，组织相关人员召开反腐倡廉教育会议，与管理干部签订了廉洁从业承诺书。 创世漫道以一切源自用心，感动所有人，以客户为中心的服务理念，构造服务保障机制，提高员工服 务素质，凭借多年来良好的服务及声誉，与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。 4、公司遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会 公众的监督，没有侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，没有从事不正当竞争行为。 （三）环境保护和可持续发展 公司信息传输、网络维护业务属于绿色可持续发展行业，没有高能耗、污染物排放，通信网络维护及 相关业务注重环保和使用倡导的环保材料。在日常的经营活动中，公司和员工积极践行低碳、环保和可持 续发展的理念，合理用电、用水、用纸，养成节约习惯，提倡绿色办公，及时关闭不使用的电脑、灯具， 充分利用再生纸，外出时尽可能乘坐公共交通工具。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 （四）公共关系和社会公益事业 长实通信在台风、泥石流、龙卷风、地震、水灾、冰灾、火灾、雪灾、重大会议及重大活动等灾害发 生时，为了保障各地通信网络畅通，累计投入11,827余人次及5,980余车次，协助当地政府、运营商及铁塔 公司进行通信网络的抢修及维护。特别是在“利奇马”台风的通信保障、第四届中国-阿拉伯国家博览会、 南阳2019世界月季洲际大会暨第九届中国月季展、第二届数字中国建设峰会、2019年央视春晚井冈山分会 场等重点大型活动通信保障中出动支援人员3,680人次，调入车辆支援982车次，配置发电机4,520台次，为 保障网络通信畅通做出了突出贡献，获得了当地政府和运营商的一致好评。 二、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 三、环境保护相关的情况 公司主业及辅业不发生破坏生态、不产生污染情形，公司及子公司不属于环保部门监测、强制对象， 公司经营注重节能、节约、绿色环保。 第七节 其他重大事项的说明 一、公司重大事项 （一）公开发行可转换公司债券事项 本次公开发行可转换公司债券是经公司2019年1月3日召开的第七届董事会2019年第一次会议、2019年 4月19日召开的第七届董事会2019年第五次会议、2019年5月20日召开的第七届董事会2019年第八次会议、 2019年8月1日召开的第七届董事会2019年第九次会议，以及公司2019年1月14日召开的公司2019年第一次 临时股东大会、2019年5月14日召开的公司2018年度股东大会审议通过，拟公开发行可转换公司债券募集 资金总额不超过人民币69,700.00万元（含本数）。 后鉴于市场环境和融资政策发生变化，公司综合考虑实际经营情况及资金需求，对比多种融资方案后， 经审慎研究，于2019年11月18日召开的第七届董事会2019年第十五次会议，审议通过了《关于终止公开发 行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。公司终止了公开发行可转换公司债券事项，并向中国证 监会申请撤回可转债的申请文件，此事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响。 有关信息查询索引见下表： 临时报告披露网站查询索引 巨潮资讯网(网址：) 披露日期 重要事项概述 公开发行可转换公司债券事项 公告名称(编号) 中嘉博创：公司第七届董事会 2019 年第一次会议决议公告(公告编号：2019—02) 2019 年 1 月 04 日 中嘉博创：2019 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2019—10） 2019 年 1 月 15 日 中嘉博创：公司第七届董事会 2019 年第五次会议决议公告(公告编号：2019—35) 2019 年 4 月 23 日 中嘉博创：2018 年度股东大会决议公告（公告编号：2019—48） 2019 年 5 月 15 日 中嘉博创：公司第七届董事会 2019 年第八次会议决议公告(公告编号：2019—52) 2019 年 5 月 21 日 中嘉博创：关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告(公告编号：2019—56) 2019 年 6 月 10 日 中嘉博创：公司第七届董事会 2019 年第九次会议决议公告(公告编号：2019—67) 2019 年 8 月 2 日 中嘉博创：公司第七届董事会 2019 年第十五次会议决议公告(公告编号：2019—103) 2019 年 11 月 20 日 中嘉博创：关于终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告(公告编号：2019—105) 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 （二）延期支付股权转让款，产生利息事项 公司 2018 年重大资产重组事项（即向交易对方刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金 购买其合计持有的嘉华信息 100%股权事项）已于 2018 年实施完成，其中以现金方式购买嘉华信息 51%股 权，以发行股份方式购买嘉华信息 49%股权。有关详情可查阅 2018 年 8 月 10 日刊载于巨潮资讯网的《公 司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》，以及 2018 年 11 月 8 日发布的《关于 重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2018-109）。按照交易各方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》(简称《协议》)约定，在满足《协议》生效、标的公司 51%的股权完成过户、相关方及人员签 署竞业禁止协议、嘉华信息财务状况和业务经营没有重大不利变化等条件下，本公司应在嘉华信息 51%的 股份过户至公司名下的工商登记完成之日后 30 日内向交易对方支付第一期现金对价 15,096 万元(占现金 对价总额 75,480 万元的 20%)；后续第二期支付的现金对价 22,644 万元(占总额的 30%)，将在嘉华信息 51% 的股份过户至公司的工商登记完成之日后 4 个月内且不晚于 2018 年 12 月 31 日支付；后续第三期支付的 现金对价 37,740 万元(占总额的 50%)不晚于 2019 年 5 月 31 日支付。若由于可归责于上市公司的原因导致 上市公司未能按照本协议约定向乙方支付现金，则每逾期一日，应当按当期应付现金对价之万分之二向乙 方支付违约金；若逾期超过三十日，则交易对方有权单方终止本协议，并要求上市公司支付相当于本协议 约定的交易价格之百分之五的违约金。 2018 年 6 月 12 日，公司完成了本次交易第一期交易价款 15,096 万元的支付。有关情况可查阅公司于 2018 年 6 月 13 日，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于重组一期现金对价支付 完毕的公告》(公告编号：2018—61)。 公司于 2018 年 10 月 19 日，向交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实的监管账户分别支付第二期现 金对价 588.24 万元(人民币.下同)、3,431.37 万元、980.39 万元，合计 5,000.00 万元。之后公司继续向 交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实的监管账户分别支付余下的第二期现金对价 2,075.76 万元、 12,108.63 万元、3,459.61 万元，合计 17,644.00 万元，本次交易第二期交易价款 22,644.00 万元按约定 支付完毕。有关情况可查阅公司于 2018 年 12 月 14 日，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上 刊载的《关于重组二期现金对价支付完毕的公告》(公告编号：2018—125)。 报告期公司共向交易对方支付第三期现金对价 4,000 万元，还有 33,740 万元股权转让款未支付。考 虑到公司后期资金安排，公司按照万分之二每日支付逾期交易价款利息。本次支付已计入公司 2019 年度 财务核算，未对公司 2019 年度业绩造成重大影响。 （三）债务重组 1、关于泰盛亚德茌平数据中心项目债务重组 2019 年 7 月，长实通信、北京泰盛亚德数字科技有限公司茌平分公司（以下简称“泰盛亚德茌平分公 司”）与中国联合网络通信有限公司清远市分公司（以下简称“清远联通”）签订了《<关于数据中心建设 项目合同>的终止协议》（以下简称“终止协议”），因泰盛亚德茌平分公司业务发展规划及市场的变化，三 方决定终止于 2018 年 12 月 6 日签订的《关于数据中心建设项目合同》（以下简称“原合同”）。同日，泰 盛亚德茌平分公司与长实通信签订《数据中心建设项目回款协议》（以下简称“回款协议”），终止协议及 回款协议约定，自 2019 年 7 月起，原合同中长实通信的权益，由泰盛亚德茌平分公司与长实通信协商解 决，数据中心建设项目的工程款由泰盛亚德茌平分公司直接结算给长实通信。回款协议同时约定，泰盛亚 德茌平分公司将数据中心相关资产抵押给长实通信，长实通信继续提供运维服务。如泰盛亚德茌平分公司 延期支付欠付长实通信的建设款或维护费超过 15 天，长实通信有权解除合同。 由于数据中心所在地工业园区电力供应政策的影响，造成数据中心无法正常运营，泰盛亚德茌平分公 司无法按照回款协议约定时间及时支付数据机房工程款。2019 年 12 月，长实通信与泰盛亚德茌平分公司 签订《以资抵债协议》，泰盛亚德茌平分公司将位于茌平县信立源织业园内的数据中心及其相关附属品转 让给长实通信作抵偿所欠工程款。截止 2019 年 12 月 23 日，长实通信应收泰盛亚德茌平数据中心项目涉 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 及长期应收款净额 47,710,369.11 元（扣除未实现确认融资收益），根据北京国融兴华资产评估有限责任 公司出具的《广东长实通信科技有限公司建设茌平数据机房抵债收回的资产项目资产评估报告》，茌平数 据中心及相关附属品评估价值为 18,056,534.00 元，差额确认债务重组损失 29,653,835.11 元。 2、关于泰盛亚德汶川数据中心项目债务重组 2018 年度，长实通信以分期收款方式承建北京泰盛亚德数字科技有限公司汶川数据中心的建设项目， 同时建成后为其提供维护服务。2019 年 8 月，四川省汶川县发生特大泥石流灾害，汶川县水磨镇数据中心 及其设备等受到严重破坏，已无法运营。2019 年 12 月，泰盛亚德与长实通信汶川分公司（以下简称“汶 川分公司”）签订《关于汶川水磨镇数据中心建设、维护项目终止的协议》，协议规定，泰盛亚德于 2019 年 12 月 30 日前支付应付建设款 240 万元，以汶川数据中心现有资产交割给汶川分公司，以抵偿欠付长实 通信其余 350 万元（不含未确认实现融资收益）建设款。截止 2019 年 12 月 20 日，经管理层评估，汶川 数据中心及其相关附属品已无实际价值，确认债务重组损失 3,291,351.96 元。 （四）其他重大事项相关的信息披露指定网站查询索引及日期 指定网站 巨潮资讯网： 信息披露标题(公告编号) 披露日期 中嘉博创：关于变更会计师事务所的公告 (2019—22) 2019年02月28日 中嘉博创：关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告 (2019—31) 2019年03月22日 中嘉博创：关于变更公司网址、电子邮箱及新增办公地址的公告 (2019—43) 2019年04月23日 中嘉博创：关于董事会、监事会延期换届的提示性公告(2019—58) 2019年06月27日 中嘉博创：关于公司持股5%以上股东减持计划期满公告(2019—85) 2019年10月18日 中嘉博创：关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告(2019—86) 2019年10月18日 中嘉博创：关于持股5%以上股东的一致行动人减持计划的预披露公告(2019—102) 2019年11月18日 中嘉博创：关于持股5%以上股东的一致行动人减持比例达1%暨减持数量过半的公告(2019—112) 2019年12月11日 二、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 长实通信代收代付长实建设通信网络工程建设款事项是公司 2015 年重大资产收购的标的资产长实通 信在被收购之前分立时形成。2015 年 3 月 1 日，长实通信与长实建设签署《代收代付协议》，代收代付通 信工程业务款项。2019 年有关代收代付情况见下表 长实通信代收(元) 长实通信代付(元) 期末余额(元) 2019年 28,215,515.99 31,025,261.10 10,276,588.07 原长实通信主要从事通信网络维护和通信网络工程业务，因通信网络维护业务持续快速增长、盈利能 力好，而通信网络工程业务结算和应收账款回收期长、整体业务盈利能力较差，原长实通信进行了分立。 2015 年 2 月 28 日，长实建设经工商登记成立，分立之前原长实通信尚未执行完毕的通信网络工程业务由 长实建设实质承接，未来长实建设亦不再承接新的通信网络工程业务，待现有存续业务执行完毕且收款完 成后予以注销或转让。原长实通信在分立过程中，根据分立合同应由长实建设承担的合同义务及相关债权 债务，若因相关合同主体无法变更的原因，可委托长实通信代收代付。 2015 年 1 月 29 日之后，原长实通信未再签署新的通信网络工程业务框架合同。根据框架合同签署单 项合同，按照2015年1月29日之前已签署的框架及单项合同涉及无法变更合同主体的通信网络工程项目， 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 截至 2019 年末已签署的框架及单项合同数约 385 个，尚余估算金额为 9,962.77 万元(不含本期及之前的 代收代付)。 全资子公司创世漫道与联动优势的日常关联交易见本报告本章“第四节 重大关联交易”的相关内容。 其他详见“第五章 重要事项”之“第四节 重大关联交易事项”。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 第六章 股份变动及股东情况 第一节 股份变动情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 47,458,171 7.09% 47,458,171 7.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 47,458,171 7.09% 47,458,171 7.09% 其中：境内法人持股 173,368 0.03% 173,368 0.03% 境内自然人持股 47,284,803 7.07% 47,284,803 7.07% 二、无限售条件股份 621,643,712 92.91% 621,643,712 92.91% 1、人民币普通股 621,643,712 92.91% 621,643,712 92.91% 三、股份总数 669,101,883 100.00% 669,101,883 100.00% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √适用 □ 不适用 公司为保有充足的运营资金以确保前期项目的有序推进，并强化公司整体的抗风险能力，公司于 2019 年 12 月 18 日召开的第七届董事会 2019 年第十六次会议、第七届监事会 2019 年第十二次会议和 2020 年 1 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。详见公司于 2019 年 12 月 20 日、2020 年 1 月 8 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于终止回购公 司股份的公告》(公告编号：2019—116)、《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020—03)。 公司自 2019 年 3 月 8 日公司首次以集中竞价方式实施股份回购，2019 年公司通过股份回购专用证券 账户以集中竞价交易方式累计回购股份 1,128,800 股，占公司总股本的 0.17%，最高成交价为 13.12 元/ 股，最低成交价为 12.36 元/股，支付的总金额为 14,436,163.60 元（含交易费用）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √适用 □不适用 指标 2019 年 2018 年 按新股本 计算 按原股本 计算 按新股本 计算 按原股本 计算 基本每股收益（元/股） -1.8558 -1.8534 0.3991 0.4067 稀释每股收益（元/股） -1.8558 -1.8534 0.3991 0.4067 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 3.4712 3.4712 5.3842 5.7936 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 第二节股东和实际控制人情况 一、公司股东数量及持股情况(单位：股) 报告期末普通 股股东总数 21,796 户 年度报告披露日前上 一月末普通股股东总 数 33,271 户 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 无 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 无 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 22.17 148,360,844 0 0 148,360,844 质押 110,779,998 中兆投资管理有限公司 境内非国有法人 20.64 138,074,832 0 0 138,074,832 质押 131,415,800 深圳通泰达投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 10.46 70,000,000 0 0 70,000,000 质押 70,000,000 刘英魁 境内自然人 9.51 63,634,356 16,000 47,275,097 16,359,259 冻结 5,158,332 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 深圳市华美达一号投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 3.34 22,363,200 15,895,600 0 22,363,200 深圳茂业百货有限公司 境内非国有法人 1.86 12,436,095 0 0 12,436,095 王绍春 境内自然人 1.79 12,000,000 12,000,000 0 12,000,000 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 国有法人 1.75 11,742,341 0 0 11,742,341 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 境内非国有法人 1.23 8,253,783 -18,192,000 0 8,253,783 朱胜华 境内自然人 1.01 6,740,000 -4,436,000 0 6,740,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)和上海峰幽投资管理中心(普通合伙)是 一致行动人，中兆投资管理有限公司和深圳茂业百货有限公司存在关联关 系是一致行动人，除此之外未发现上述其他股东之间存在关联关系或是一 致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股 份数量 股份种类 股份种类 数量 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 148,360,844 人民币普通股 148,360,844 中兆投资管理有限公司 138,074,832 人民币普通股 138,074,832 深圳通泰达投资中心（有限合伙） 70,000,000 人民币普通股 70,000,000 深圳市华美达一号投资中心（有限合伙） 22,363,200 人民币普通股 22,363,200 刘英魁 16,359,259 人民币普通股 16,359,259 深圳茂业百货有限公司 12,436,095 人民币普通股 12,436,095 王绍春 12,000,000 人民币普通股 12,000,000 秦皇岛市国有资产经营控股有限公司 11,742,341 人民币普通股 11,742,341 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） 8,253,783 人民币普通股 8,253,783 朱胜华 6,740,000 人民币普通股 6,740,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)和上海峰幽投资管理中心(普通合伙)是 一致行动人，中兆投资管理有限公司和深圳茂业百货有限公司存在关联关 系是一致行动人，除此之外未发现上述其他股东之间存在关联关系或是一 致行动。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 （如有） 上述股东中，深圳市华美达一号投资中心（有限合伙）通过国联证券股份 有限公司客户信用交易担保证券账户持有 22,363,200 股；朱胜华通过中 信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 6,740,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 二、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 （一）公司不存在控股股东情况的说明 公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股占公司总股本的比例为 23.63%， 第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股占公司总股本的比例为 22.50%，第三大股东通泰达 持股占公司总股本的比例为 10.46%（于报告期后减持，截至本报告出具日持股 8.46%）。第一大股东与第 二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司 50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的 30%。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人 一票。截至本报告出具日，公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷提名，三名来自于中兆投资提名，一名 来自于通泰达提名，一名来自于刘英魁提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰 达、刘英魁均未获得公司过半数董事会席位，均不能控制公司董事会。所以，公司不存在控股股东及实际 控制人。 （二）控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 三、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 （一）公司不存在实际控制人情况的说明 公司无控股股东、实际控制人，报告期公司第一大股东及其实际控制人未有变更。2017 年 1 月 9 日， 公司原控股股东中兆投资与第三方通泰达签署《股份转让协议》，出让方中兆投资将其持有的本公司无限 售条件股份 7,000 万股，协议转让给受让方通泰达，股份转让完成后公司已无控股股东、实际控制人。详 情可参阅本年报本节二、（一）不存在控股股东情况的说明及公司 2017 年度报告。 本公司最终控制层面存在 3 家持股比例 10%以上的股东，每家股东有一位实际控制人。 1、最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 孝昌鹰溪谷投资中心(有限 合伙) 北京中泽启天投资中 心(有限合伙)/实际控 制人吴鹰 2014 年 06 月 04 日 914209213098331154 实业投资、投资管理、企 业管理咨询 中兆投资管理有限公司 张静(女)/实际控制人 黄茂如 1997 年 10 月 28 日 91440300279394149B 投资兴办实业、经济信息 咨询、资产管理、物业管 理、计算机软件的技术开 发、企业管理咨询等 深圳通泰达投资中心(有限 合伙) 上海怀录投资发展中 心(有限合伙)/实际控 制人朱文平 2016 年 10 月 24 日 91440300MA5DN2Y80D 投资兴办实业、创业投资 业务、投资咨询等 最终控制层面股东报告期 内控制的其他境内外上市 公司的股权情况 报告期内，(1)鹰溪谷、通泰达没有控制其他境内外上市公司；(2)中兆投资没有控制境外上 市公司，控制其他境内上市公司有商业城(股票代码 600306)，持股比例 24.22%。 2、最终控制层面自然人情况 自然人人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴 鹰 中国 否 黄茂如 伯利兹(BELIZE) 否 朱文平 中国 否 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 主要职业及职务 (1) 吴鹰从事实业投资及经营，曾任 UT 斯达康(中国)有限公司董事长兼首席执行官，现任北京 中泽启天投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人，中泽嘉盟投资有限公司董事长，北京博升优势 科技发展有限公司董事长，上海稳实投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人，卓尔智联集 团有限公司(2098.HK) 独立非执行董事，众安在线财产保险股份有限公司(6060.HK) 独立非执 行董事，海联金汇(002537.SZ)董事，华谊兄弟传媒股份有限公司(300027) 监事会主席，中诚 信征信有限公司董事，本公司董事长，数字中国联合会主席。 (2) 黄茂如是茂业国际控股有限公司的创办人，主要职业是企业经营管理者，曾任深圳茂业(集 团)股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，茂业商业股份有限公司董事长， 现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官，深圳茂业(集团)股份有限公司董 事，深圳茂业商厦有限公司董事。 (3) 朱文平从事投资及经营，现任上海怀录投资发展中心(有限合伙)执行事务合伙人，深圳通 泰达投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，深圳湾海投资管理有限公司首席执行官。 过去 10 年曾控股的境 内外上市公司情况 (1) 吴鹰没有控股境内外上市公司。 (2) 黄茂如曾控股境内中嘉博创(000889.SZ)，现控股境内茂业商业(600828.SH)、商业城 (600306.SH)，控股境外茂业国际(00848.HK)。 (3) 朱文平没有控股境内外上市公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、公司与最终控制层面自然人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 五、其他事项 1、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 2、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 第七章 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八章 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 第九章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 吴鹰 董事长 现任 男 60 2017 年 03 月 31 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 刘宁 独立董事 现任 男 60 2015 年 06 月 26 日--2021 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 郝振平 独立董事 现任 男 61 2018 年 04 月 24 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 刘一平 独立董事 现任 男 56 2019 年 02 月 18 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 费自力 董事 现任 女 51 2007 年 07 月 01 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 卢小娟 董事 现任 女 46 2016 年 07 月 01 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 柳攀 董事 现任 男 41 2016 年 07 月 01 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 郭瀚 董事 现任 男 48 2016 年 07 月 01 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 朱文平 董事 离任 男 52 2017 年 06 月 05 日--2020 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 徐小伍 独立董事 离任 男 46 2016 年 07 月 01 日--2019 年 02 月 17 日 0 0 0 0 0 刘宏 监事会主席 现任 男 57 2017 年 03 月 31 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 谢海燕 监事 现任 女 48 2016 年 07 月 01 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 吕晓清 监事 现任 女 38 2017 年 07 月 11 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 张海英 监事 现任 女 47 2016 年 07 月 01 日--2023 年 04 月 17 日 12,942 0 0 0 12,942 毛琳娜 监事 离任 女 55 2016 年 09 月 30 日--2019 年 12 月 27 日 0 0 0 0 0 林明 总裁 现任 男 48 2018 年 01 月 11 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 束海峰 董事会秘书 现任 男 32 2018 年 10 月 12 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 李鹏宇 财务总监 现任 男 40 2019 年 03 月 22 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 陈枫 副总裁 现任 男 45 2019 年 10 月 25 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 袁奕 副总裁 现任 男 50 2019 年 10 月 25 日--2023 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 孙达 副总裁 离任 男 51 2018 年 01 月 11 日--2019 年 10 月 22 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- 12,942 0 0 0 12,942 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 徐小伍 独立董事 离任 2019 年 02 月 17 日 个人原因，主动辞职。 刘一平 独立董事 选举 2019 年 02 月 18 日 补选当选。 李鹏宇 财务总监 聘任 2019 年 03 月 21 日 新聘。 孙达 副总裁 离任 2019 年 10 月 22 日 个人原因，主动辞职。 陈枫 副总裁 聘任 2019 年 10 月 25 日 新聘。 袁奕 副总裁 聘任 2019 年 10 月 25 日 新聘。 毛琳娜 监事 离任 2019 年 12 月 27 日 因退休，主动辞职。 朱文平 董事 任期满离任 2020 年 4 月 17 日 报告期后，董事会换届离任。 陈枫 董事 选举 2020 年 4 月 17 日 报告期后，董事会换届当选。 贠超 监事 选举 2020 年 4 月 17 日 报告期后，监事会换届当选。 注：公司第七届董事会、监事会已任期届满，于报告期后完成换届。报告期后，公司第七届董事会董 事朱文平任期届满离任，陈枫当选公司第八届董事会董事、贠超当选公司第八届监事会监事，其他董事、 监事、高级管理人员皆为连任。详见公司于 2020 年 4 月 18 日在巨潮资讯网发布的《2020 年第二次临时股 东大会决议公告》（公告编号 2020-31）。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责： 1、吴鹰董事长，电子工程硕士，博士，曾任UT斯达康（中国）有限公司董事长兼首席执行官、本公司 第七届董事会董事长，现任北京中泽启天投资中心(有限合伙)执行事务合伙人，中泽嘉盟投资有限公司董 事长，北京博升优势科技发展有限公司董事长，上海稳实投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人，兼 任卓尔智联集团有限公司(2098.HK) 独立非执行董事、众安在线财产保险股份有限公司(6060.HK) 独立非 执行董事、海联金汇科技股份有限公司(002537) 董事、华谊兄弟传媒股份有限公司(300027) 监事会主席、 中诚信征信有限公司董事、本公司第八届董事会董事长，主要职责：包括推动公司内部各项制度的制订和 完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席 董事会会议，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，督促董事会决议的执行，定期向公司总裁 和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。还包括下列董 事职责。 2、独立董事 刘宁，研究生学历，民盟盟员，曾任职天津东方律师事务所律师、主任，北京市公元律师事务所高级 合伙人、律师，华润双鹤(600062)独立董事，本公司第六届、第七届董事会独立董事；现任职北京公元博 景泓律师事务所主任，兼任本公司第八届董事会独立董事，香港上市公司北京京城机电股份有限公司 (00187.HK)独立董事。 郝振平，研究生学历，会计学博士学位，英国曼彻斯特大学博士后，会计学教授、博士后合作导师， 中共党员。曾任天津财经大学会计系讲师、副教授，天津财经大学审计系副教授、副系主任、系主任，本 公司第七届董事会独立董事。现任清华大学经济管理学院教授、兼任本公司第八届董事会独立董事、天津 百利特精电气股份有限公司(600468.SH)和山东宝来利来生物工程股份有限公司(新三板831827)的独立董 事。 刘一平，硕士研究生，曾任天津通用机械公司经理助理、天津经济技术开发区总公司项目经理、环美 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 家具（天津）有限公司总经理助理、深圳市中华自行车（集团）股份有限公司人事部专员、深圳市高新投 集团有限公司业务总监、深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司董事、副总经理、本公司第七届董 事会独立董事；现任深圳市西博创新投资有限公司投委会主席，兼任本公司第八届董事会独立董事、深圳 市同洲电子股份有限公司监事、深圳市坤琦鑫华股份有限公司监事、矽电半导体设备（深圳）股份有限公 司董事。 独立董事的主要职责：在不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和 个人的影响下，独立公正地行使特别职权，对公司重大事项发表独立意见，主动到现场了解、检查经营、 管理、内控情况，向证监会及其派出机构、深交所报告公司违法违规事项，遵守自己的声明及承诺，切实 维护上市公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。还包括下列董事职责。 3、董事 费自力，本科，中共党员，会计师，高级职业经理人，曾任秦皇岛华联康保公司会计科科长，秦皇岛 天华大酒店财务部经理、副总经理、总经理，本公司百货门店华联商场总经理、党支部书记，公司第四、 五、六届、七届董事会董事，公司副总裁、总裁；现任茂业控股总裁，兼任公司第八届董事会董事。 卢小娟，工商管理硕士，曾任茂业国际控股有限公司（0848.HK）财务部经理、审计监察部总经理、 合同管理中心总经理，公司第五、六届监事会监事，公司第七届董事会董事；现任茂业国际控股有限公司 财务管理中心总经理及首席财务官、深圳茂业商厦有限公司副董事长、中兆投资管理有限公司总经理兼董 事，兼任本公司第八届董事会董事、茂业商业股份有限公司（SH600828）董事、沈阳商业城股份有限公司 （SH600306)监事。 柳攀，通信博士，曾任美国博通公司系统架构科学家、本公司第七届董事会董事，现为中泽嘉盟投资 基金合伙人，兼任本公司第八届董事会董事。 郭瀚，通信工程专业本科毕业，工程师，曾在武汉NEC传输系统有限公司技术部 、西门子南方传输系 统有限公司市场部工作，曾任UT斯达康杭州通信有限公司部门经理、博升优势产品总监、本公司第七届董 事会董事；现任创世漫道副总经理、本公司第八届董事会董事。 陈枫，大学本科，曾任中国联通集团公司副处长、中国电信集团公司部门经理、北京智趣车联科技有 限公司COO(首席运营官)；现任本公司第八届董事会董事、副总裁、公司全资子公司嘉华信息总经理。 董事的主要职责包括对董事会所议事项表示明确的个人意见，对所议事项有疑问的，主动调查，依法 合规行事，遵守自己的声明及承诺，履行对上市公司的忠实、勤勉义务。 4、监事 刘宏，大学本科，高级经济师，会计师，中共党员，曾任公司财务负责人(财务总监)、副总裁、总裁， 公司第一、二、三、四、五、六、七届董事会董事，公司第六、第七届董事会董事长，公司第七届监事会 主席，秦皇岛市第十一届、第十二届人大代表，茂业控股的董事长、法人代表；现任本公司第八届监事会 主席、党委书记。 谢海燕，本科学历，经济学学士，国际注册内审师，高级会计师，曾在北京惠华电子工程公司、北京 中彩印制有限公司、北京惠典电子资讯有限公司工作，曾任北京中核华辉科技发展有限公司财务经理，宽 广视界科技（北京）有限公司财务负责人、公司第七届监事会监事；现任博升优势高级财务经理，兼任公 司第八届监事会监事。 吕晓清，本科学历，曾任黑龙江正业建设有限公司经营计划部经理、深圳茂业(集团)股份有限公司办 公室主任、深圳茂业商厦有限公司行政合约服务中心主任、公司第七届监事会监事。现任深圳茂业（集团） 股份有限公司董事、总裁助理、崇德物业管理（深圳）有限公司总经理，兼任本公司第八届监事会监事、 重药控股股份有限公司(SZ000950)董事、沈阳商业城股份有限公司（SH600306)董事、深圳茂业商厦有限 公司董事、中兆投资管理有限公司董事、茂业商业股份有限公司（SH600828）监事。 贠超，东北大学市场营销学学士，美国新泽西理工学院MBA，曾就职于瑞士信贷（北京）、科威特投 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 资局驻京代表处。现任本公司第八届监事会监事、总裁办主任，兼任公司全资子公司创世漫道总经理助理、 市场总监。 张海英，本科学历，中共党员，曾在秦皇岛商城股份有限公司筹备委员会、秦皇岛商城办公室、华联 商城股份有限公司合并上市筹委会工作，曾任本公司证券事务主管、第七届监事会监事，现任公司证券事 务代表、证券部经理，公司第八届监事会监事。 监事的主要职责包括对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，对董事会所议事项进行监督。 5、高级管理人员 林明，大学本科，1993年毕业于北京理工大学管理学院，曾任广东省惠州市邮电局工程师、广东UT斯 达康通讯有限公司销售部经理、广东阿哈媒体服务有限公司副总裁、宽广视界科技(北京)有限公司副总裁、 北京博升优势行政人事总监、本公司副总裁。现任公司总裁，全资子公司创世漫道总经理，主要职责包括 主持公司生产经营管理工作、组织实施董事会决议、向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投 资方案，拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；拟订创 世漫道业务规划、工作计划，负责创世漫道日常经营、管理和内部控制。 束海峰，厦门大学经济学学士，北京邮电大学经济学硕士，曾在中国信息通信研究院产业与规划研究 所工作，曾任华创证券研究所通信互联网行业首席分析师；现任公司副总裁、董事会秘书。主要职责包括 公司股东大会和董事会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理、投融资等工作。 李鹏宇，大学本科，高级会计师。曾任深圳招商迪辰集团财务中心主办会计、财务经理，TCL 集团海 外事业部财务中心拉美区高级财务经理，韩国 SK 电信投资（中国）有限公司财务部财务总监，万达商业 管理有限公司财务管理中心副总经理兼西北区域财务总，深圳市大凡珠宝首饰有限公司常务副总裁，深圳 海仕通投资集团有限公司副总裁。现任本公司副总裁、财务负责人，深圳前海华祥投资基金管理有限公司 法人及执行董事、深圳市祎祎商务贸易有限公司法定代表人、深圳市沄熙科技有限公司法定代表人，兼任 深圳前海海燕供应链有限公司监事。在本公司的主要职责包括公司财务计划、资产安全、会计核算在内的 管理控制。 陈枫，大学本科，曾任中国联通集团公司副处长、中国电信集团公司部门经理、北京智趣车联科技有 限公司 COO(首席运营官)；现任本公司第八届董事会董事、副总裁、公司全资子公司嘉华信息总经理。主 要职责拟订嘉华信息业务规划、工作计划，负责嘉华信息日常经营、管理和内部控制。 袁奕，大学本科，高级经济师。曾任惠州市邮电局部门主管、广东 UT 斯达康通信有限公司部门经理、 广东省电信工程有限公司部门经理、中通服建设有限公司分公司总经理，现任公司副总裁、公司全资子公 司长实通信总经理。主要职责拟订长实通信业务规划、工作计划，负责长实通信日常经营、管理和内部控 制。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 吴 鹰 北京中泽嘉盟投资中心(有限合伙) 董事长 2008 年 10 月 10 日 否 北京中泽启天投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人 2011 年 03 月 03 日 北京博升优势科技发展有限公司 董事长 2012 年 09 月 27 日 上海稳实投资管理中心（普通合伙） 执行事务合伙人 2012 年 04 月 5 日 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 费自力 秦皇岛茂业控股有限公司 总经理 2015 年 11 月 10 日 是 卢小娟 中兆投资管理有限公司 董事 2008 年 07 月 02 日 是 总经理 2012 年 03 月 05 日 深圳茂业商厦有限公司 副董事长 2008 年 10 月 13 日 茂业国际控股有限公司 财务管理中心总经理 2017 年 06 月 28 日 首席财务官 2019 年 12 月 05 日 柳 攀 中泽嘉盟投资基金 合伙人 2010 年 10 月 20 日 是 谢海燕 北京博升优势科技发展有限公司 财务负责人 2011 年 11 月 01 日 是 吕晓清 深圳茂业商厦有限公司 董事 2016 年 06 月 07 日 是 中兆投资管理有限公司 董事 2019 年 11 月 05 日 在股东单位任职情况的说明 股东单位中上海稳实、北京中泽嘉盟、北京中泽启天是公司第一大股东鹰溪谷的间 接股东；深圳茂业商厦是公司第二大股东中兆投资的控股股东，茂业国际是公司第二大 股东中兆投资的间接控股股东，茂业控股是公司股东中兆投资所属企业。任期没有任职终 止日期。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 吴鹰 卓尔智联集团有限公司(2098.HK) 独立非执行 董事 2016 年 2 月 29 日-2022 年 02 月 28 日 是 众安在线财产保险股份有限公司 (6060.HK) 独立非执行 董事 2017 年 07 月 4 日-2022 年 11 月 07 日 海联金汇科技股份有限公司(002537) 董事 2016 年 12 月 12 日-2021 年 10 月 28 日 否 华谊兄弟传媒股份有限公司(300027) 监事会主席 2014 年 08 月 29 日-2020 年 8 月 30 日 中诚信征信有限公司 董事 2018 年 01 月 07 日起任期三年 卢小娟 茂业商业股份有限公司 董事 2016 年 07 月 14 日-2022 年 09 月 24 日 是 沈阳商业城股份有限公司 监事 2018 年 11 月 19 日-2021 年 6 月 04 日 监事会主席 2019 年 10 月 15 日-2021 年 6 月 04 日 吕晓清 茂业商业股份有限公司 监事 2016 年 07 月 14 日-2022 年 09 月 24 日 深圳茂业(集团)股份有限公司 董事、总裁 助理 2016 年 05 月 03 日至今 沈阳商业城股份有限公司 董事 2017 年 11 月 22 日-2021 年 06 月 04 日 重药控股股份有限公司（000950) 董事 2019 年 12 月 23 日-2020 年 9 月 14 日 崇德物业管理（深圳）有限公司 总经理 2019 年 9 月 24 日至今 在其他单位任职情况的说明 --- 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。根据《公司董事会专门委员会工作制度》，按月支付 董事、监事、高级管理人员的报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 任 职 状态 从公司获 得的税前 报酬总额 (万元) 是否在公 司关联方 获取报酬 姓名 职务 任 职 状态 从公司获 得的税前 报酬总额 (万元) 是 否 在 公 司 关 联 方 获 取报酬 吴 鹰 董事长 现任 2.00 是 刘 宏 监事会主席 现任 82.00 否 刘 宁 独立董事 现任 5.00 否 谢海燕 监事 现任 1.00 是 郝振平 独立董事 现任 5.00 否 吕晓清 监事 现任 1.00 是 刘一平 独立董事 现任 4.17 否 张海英 监事 现任 13.75 否 费自力 董事 现任 2.00 是 林 明 总裁 现任 24.41 否 卢小娟 董事 现任 2.00 是 束海峰 董事会秘书 现任 50.07 否 柳 攀 董事 现任 2.00 是 李鹏宇 财务总监 现任 30.80 否 郭 瀚 董事 现任 24.41 否 陈枫 副总裁 现任 73.80 否 朱文平 董事 离任 2.00 是 袁奕 副总裁 现任 45.35 否 徐小伍 独立董事 离任 0.83 否 毛琳娜 监事 离任 0 否 孙 达 副总裁 离任 43.00 否 合计 --- --- --- --- -- --- --- --- 414.59 --- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 第二节 公司员工情况 一、员工数量、专业构成及教育程度 1、员工数量表 母公司在职员工的数量(人) 19 主要子公司在职员工的数量(人) 北京创世漫道科技有限公司 159 广东长实通信科技有限公司 3464 中天嘉华信息技术有限公司 2169 在职员工的数量合计(人) 5811 当期领取薪酬员工总人数(人) 5811 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 2、专业构成情况 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 4260 销售人员 70 技术人员 152 财务人员 88 行政人员 58 后台支撑人员 736 管理人员 447 合计 5811 3、教育程度 二、薪酬政策 遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等适用法律法规规章规定，维护员工薪酬、社会 保险统筹、带薪休假等合法权益，建立健全相关薪酬制度，以公司增利为前提，以现有员工薪酬总额为基 础，以兼顾公司与员工利益为导向，随着公司收入和盈利的提升，逐步提高员工薪酬总水平，让员工能够 分享公司发展成长的经营成果。为提高员工工作积极性，发挥薪酬绩效的激励作用，结合公司实际情况， 公司积极探索员工收入分配机制，建立了“对外具有竞争性，对内具有公平性”的员工薪酬体系。 三、培训计划 公司以服务发展、人才优先、以用为本、创新机制为理念，围绕公司发展战略、经营目标、依法合规 运作、塑造职业观念、提高执行与操作能力、团结互助等科目，组织员工培训。培训内容涵盖业务、技术、 工程、职能、运营五大系统的专业知识、通用素质、管理能力等，通过以刚需为中心的学习机制建设，激 发了员工强烈的学习动力，形成愿学、能学的组织氛围，增进战略共识，提升组织运营效率，为企业绩效 目标实现奠定坚实的基础。 四、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 因长实通信按约定的外包项目收入比例支付报酬，涉及不同省区，不掌握工时情况， 因此不能估算劳务外包的工时总数。 劳务外包支付的报酬总额（亿元） 9.0 749 2,295 1,033 852 882 0 500 1000 1500 2000 2500 本科及以上 大专 中专 高中 高中以下 教育程度 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 79 第十章 公司治理 一、公司治理的基本状况 依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，公司建立起治理结构并持续完善且规范运 作。公司的“三会一层”各司其职，协调运转，有效制衡；公司董事、监事、高级管理人员及各位员工的行 为和各控股公司、分公司、职能部门的业务规程，受到以公司章程为根本的制度体系的约束。本公司治理 的有效性在于：比照控股股东、实际控制人规范第一大股东及其最终控制人及其控制的其他企业的行为， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利；明确“三会一层”的职责并得到切实执行； 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司实现发展战略，促进财务管理、重大投资、关联交易、子公司管控和其他内部治理工作的深入，促进 健全内部约束机制和责任追究机制，促进完善信息披露与增加透明度，促进持续尊重债权人、职工、消费 者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，促进持续关注环境保护、节能降耗、公益事业等社会责任。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与第一大股东鹰溪谷在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力，具体情况如下： （一）业务独立情况：公司与第一大股东分属不同行业，公司根据中国证监会核准的经营范围依法独 立自主地开展业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务经营不受股东单位的控制与影响，能 独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。 （二）人员独立情况：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人 员，不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在公司 高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司建立了独立的人事劳资制度，拥有完整的劳动、人 事及工资管理体系，不存在受股东干涉的情形。 （三）资产独立情况：公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，公司对资产拥有独立的所有 权和使用权，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。 （四）机构独立情况：公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。 （五）财务独立情况：公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度和财务管理制度，独立的银行帐户，并独立依法纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，有关情况见下表： 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 公司 2019 年第一次临时股东大会 临时 73.04% 2019 年 01 月 14 日 公司 2019 年第二次临时股东大会 临时 58.33% 2019 年 02 月 18 日 公司 2019 年第三次临时股东大会 临时 71.16% 2019 年 03 月 15 日 公司 2018 年度股东大会 年度 71.08% 2019 年 05 月 14 日 公司 2019 年第四次临时股东大会 临时 69.93% 2019 年 11 月 26 日 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 80 查询索引 披露网站 巨潮资讯网 会议决议公告名称(编号) 披露日期 公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告 (公告编号：2019—10) 2019 年 01 月 15 日 公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告 (公告编号：2019—19) 2019 年 02 月 19 日 公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告 (公告编号：2019—27) 2019 年 03 月 16 日 公司 2018 年度股东大会决议公告 (公告编号：2019—48) 2019 年 05 月 15 日 公司 2019 年第四次临时股东大会决议公告(公告编号：2019—107) 2019 年 11 月 27 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘宁 17 2 15 0 0 否 4 郝振平 17 1 16 0 0 否 2 刘一平 15 1 14 0 0 否 0 徐小伍 2 0 2 0 0 否 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的精神和 独立、客观、公正的原则，勤勉地履行职责，在深入了解公司经营状况、内部控制情况、公司治理情况及 股东大会决议、董事会决议的执行情况，充分发挥各自专业优势，对公司合规风险管理、内部控制和经营 发展提出了很多宝贵的意见和建议，并对公司利润分配、聘任审计机构、关联交易事项、对外担保、融资、 董事任职资格、高级管理人员聘任等重大事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制、促进 公司合规风险体系的建立健全及风险控制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 公司独立董事对报告期内历次董事会会议审议的议案均未提出异议。公司独立董事提出的建议已经由公司 全部采纳并认真落实，具体包括：不断完善公司内控制度，提高公司治理水平；持续关注宏观经济政策和 行业发展趋势；加强公司董事、监事、高级管理人员的专业素质和管理能力；2019年度公司进行资本公积 金转增股本的的建议等。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 81 报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作 细则的有关规定开展相关工作，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。 1、董事会战略与投资委员会 董事会战略与投资委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的规定设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会战略与投资委员会由 7 名董事组成， 其中召集人由公司董事长担任。报告期内，公司董事会战略与投资委员会积极履行职责，发挥个人专业特 长，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 2019 年，董事会战略与投资委员会结合“主业突出、业务清晰、同业整合、价值实现”的发展目标， 继续做强做大主业的发展思路，同时积极借助资本市场，为股东创造更大价值。 2、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，召集人由会计专业人士独立董事担任。 公司董事会审计委员会积极开展年报相关工作，在会计师进场审计前与年审会计师就审计时间安排、 审计注意事项等进行了充分的沟通。在审计机构审计期间两次审阅了公司的财务报表，并与会计师就公司 审计重要事项进行了现场沟通，并形成书面审阅记录。在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会对审 计报告进行审议，对会计师事务所的审计工作进行评价，提出聘任年度财务审计机构的意见。同时审计委 员会审核了公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度、 半年度以及第三季度报告。 3、董事会提名委员会 报告期内，董事会提名委员会认真履行职责，对聘任的董事及高级管理人员进行审查并提出建议，切 实维护公司利益。 4、董事会薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会对公司总体薪酬发放情况及公司所披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行 了审核，并对有关董事、监事及高级管理人员进行了绩效考评。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 董事会根据公司经营工作开展及经营目标实现情况考评经理层，公司总裁代表经理层向董事会报告工 作情况，公司董事会对经理层2019年度的工作予以肯定。公司董事会建立起基本薪酬加绩效薪酬、绩效薪 酬与年度经营业绩挂钩的激励制度，并按制度实施。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际 情况，继续完善激励机制。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 指定网站：巨潮资讯网，标题：公司 2019 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 82 定性标准 1、重大缺陷 出现下列特征，认定为重大缺陷： (1)董事、监事和高级管理人员舞弊；(2)对公司已经公告的财务报告出 现重大差错进行错报更正；(3)当期财务报告存在重大错报，而内部控制 在运行过程中未能发现该错报；(4)审计委员会以及内部审计部门对财务 报告内部控制的监督无效。 2、重要缺陷 出现下列特征，认定为重要缺陷： (1)未按照公认会计准则选择和应用会计政策；(2)未建立反舞弊程序和 控制措施；(3)对于非常规或特殊交易的账务处理，没有建立相应的控制 机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；(4)对于期末财务报告过程的 控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报表达到真实、 准确的目标。 3、一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷，认定为一般缺陷。 出现下列特征，认定为重大缺陷： (1)公司缺乏民主决策程序；(2)公司 决策程序不科学导致重大失误；(3) 违反国家法律、法规；(4)核心管理 人员或核心技术人员纷纷流失；(5) 媒体负面新闻频现，涉及面广且负面 影响一直未能消除；(6)内部控制评 价的结果特别是重大或重要缺陷未 得到整改；(7)公司重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效，重要的经 济业务虽有内控制度，但没有有效的 运行；(8)公司遭受证监会处罚或证 券交易所警告。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 1、重大缺陷：利润错报金额≥利润总额的 10%；资产错报金额≥资产总 额的 3%；经营收入错报金额≥经营收入总额 5%；所有者权益错报金额≥ 所有者权益总额的 5%。 2、重要缺陷：利润错报金额≥利润总额的 5%，＜利润总额的 10%；资产 错报金额≥资产总额的 0.6%，＜资产总额的 3%；经营收入错报金额≥经 营收入总额的 2%，＜经营收入总额的 5%；所有者权益错报金额≥所有者 权益总额的 2%，＜所有者权益总额的 5%。 3、一般缺陷：利润错报金额＜利润总额的 5%；资产错报金额＜资产总 额的 0.6%；经营收入错报金额＜经营收入总额的 2%；所有者权益错报金 额＜所有者权益总额的 2%。 公司确定的非财务报告内部控制缺 陷评价的定量标准如下： 1、重大缺陷：直接财产损失金额≥ 利润总额的 10%。 2、重要缺陷：直接财产损失金额≥ 利润总额的 5%，＜利润总额的 10%。 3：一般缺陷：直接财产损失金额＜ 利润总额的 5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和规范运作指引相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 与本年报同日全文披露 内部控制审计报告全文披露日期 2020 年 04 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 指定网站名称：巨潮资讯网，标题：中嘉博创信息技术股份有限公司内部控制审计报告 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 83 第十一章 公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 84 第十二章 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 4 月 26 日 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 亚会 A 审字（2020）1360 号 注册会计师姓名 张庆栾、朱文华 审计报告正文 中嘉博创信息技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“中嘉博创”或“母公司”）合并及母公司财 务报表（以下简称财务报表），包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关合并财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中嘉博创 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流 量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中嘉 博创，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）商誉减值 1、事项描述 如财务报表附注六.（十四）所述，2019 年 12 月 31 日中嘉博创合并资产负债表中商誉账面余额为人 民币 297,153.95 万元，商誉减值准备 120, 270.00 万元，商誉账面价值 176,931.75 万元，占资产总额的 45.28%。中嘉博创管理层每年年终对商誉进行减值测试，减值测试要求估计包含商誉在内的相关资产组的 可收回金额。在确定资产组预计未来现金流量的现值时，中嘉博创管理层需要合理预计相关资产组产生未 来现金流量的平均增长率以及合理确定恰当的折现率，这涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们 将商誉减值作为关键审计事项。 2、审计应对 针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解并测试与商誉减值相关内部控制设计的合理性及执行的有效性； 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 85 （2）了解资产组的历史业绩实现情况及资产组未来发展规划，是否与行业预期发展趋势相一致； （3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、方法及预测数据， 检查相关假设、方法及预测数据的合理性，特别是复核现金流量预测所采用的折现率以及未来销售增长率、 预计毛利率等关键指标； （4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时复核外部估值专家对资 产组的估值方法及出具的评估报告； （5）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，并与商誉所属资产组的账面价值进行 比较，确认是否存在商誉减值情况； （6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 （二）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注六.（三十三）所述，2019 年度中嘉博创实现营业收入 316,263.14 万元，营业收入是 中嘉博创公司的关键业绩指标之一，营业收入确认是否恰当对中嘉博创经营成果产生很大影响，因此我们 将营业收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解并评价与公司收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，测试与收入确认相关的内部控 制制度执行的有效性； （2）了解营业收入确认的会计政策是否发生重大变化，检查营业收入确认是否符合相关会计政策； （3）执行分析性复核程序，判断营业收入和毛利变动的合理性； （4）对营业收入重要客户进行抽样检查，检查产值预估表、维护结算表（客户对账单）、收款回单等 支持性文件并与财务记录进行核对； （5）向重要客户实施函证程序，函证客户的期末余额及当期销售金额； （6）对重要客户实施走访程序，并了解核查业务的真实性； （7）检查重要客户期后收款情况； （8）对营业收入执行截止测试，检查营业收入是否在恰当的期间确认。 （三）应收款项减值 1、事项描述 如财务报表附注六所述，2019 年 12 月 31 日中嘉博创合并资产负债表中应收款项的账面余额为人民币 112,583.94 万元，应收款项减值准备为人民币 16,897.07 万元，应收款项账面价值为人民币 95,686.87 万 元。管理层对应收款项减值准备采用预期信用损失模型进行计量, 对应收账款按照相当于整个存续期内预 期信用损失的金额计量减值准备，其中考虑了历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。由于应收账款余 额较大，应收账款减值准备的计提需要管理层做出重大会计估计和判断，因此，我们将应收款项减值准备 识别为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解、测试、评价管理层对应收款项管理内部控制制度的设计和运行的有效性； （2）检查管理层制定的相关会计政策是否符合新金融工具准则的相关规定，会计政策变更是否经过 董事会审议； （3）获取了管理层评估应收款项是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价 其恰当性和充分性；通过比较前期损失准备计提数与实际发生数，评价及复核应收款项损失准备计提的充 分性、准确性； 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 86 （4）通过查阅相关业务合同、检查以往应收款项的收回及坏账发生情况、与管理层沟通等程序，了 解和评价管理层对应收款项减值准备计提的会计估计； （5）检查中嘉博创与客户的对账情况，对应收款项期末余额选取样本执行函证程序。 四、其他信息 中嘉博创管理层对其他信息负责。其他信息包括中嘉博创 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 中嘉博创管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中嘉博创的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中嘉博创、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中嘉博创的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中 嘉博创持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致中嘉博创不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就中嘉博创中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 87 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师： 张庆栾 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：朱文华 中国·北京 二〇二〇年四月二十六日 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 88 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中嘉博创信息技术股份有限公司 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、（一） 830,135,951.15 693,276,626.30 结算备付金* 拆出资金* 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、（二） 594,457.91 10,215,000.00 应收账款 六、（三） 889,919,464.82 1,054,026,627.49 应收款项融资 预付款项 六、（四） 79,844,518.61 89,822,133.84 应收保费* 应收分保账款* 应收分保合同准备金* 其他应收款 六、（五） 66,354,682.02 61,166,014.21 其中：应收利息 425,168.29 应收股利 买入返售金融资产* 存货 六、（六） 31,661,793.29 47,736,657.49 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 六、（七） 86,820,311.33 其他流动资产 六、（八） 40,118,399.66 49,910,795.42 流动资产合计 1,938,629,267.46 2,092,974,166.08 非流动资产： 发放贷款和垫款* 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 六、（九） 84,201,750.57 长期股权投资 六、（十） 159,527.65 132,450.03 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 89 投资性房地产 固定资产 六、（十一） 98,876,641.82 77,280,265.32 在建工程 六、（十二） 48,177.65 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、（十三） 68,288,568.24 80,486,033.41 开发支出 商誉 六、（十四） 1,769,317,486.32 2,971,539,534.02 长期待摊费用 六、（十五） 3,411,516.66 2,753,911.61 递延所得税资产 六、（十六） 27,667,923.58 14,918,952.23 其他非流动资产 六、（十七） 1,196,581.19 1,212,067.19 非流动资产合计 1,968,966,423.11 3,232,524,964.38 资产总计 3,907,595,690.57 5,325,499,130.46 流动负债： 短期借款 六、（十八） 301,730,212.16 380,261,829.86 向中央银行借款* 拆入资金* 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 六、（十九） 894,900.00 应付账款 六、（二十） 477,536,218.57 398,707,944.61 预收款项 六、（二十一） 87,850,568.86 113,507,166.19 卖出回购金融资产款* 吸收存款及同业存放* 代理买卖证券款* 代理承销证券款* 应付职工薪酬 六、（二十二） 53,733,056.05 83,864,738.43 应交税费 六、（二十三） 51,140,316.68 59,624,653.11 其他应付款 六、（二十四） 392,049,067.40 418,121,478.94 其中：应付利息 816,667.91 1,243,294.48 应付股利 874,026.67 874,026.67 应付手续费及佣金* 应付分保账款* 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六、（二十五） 119,099,654.38 38,983,181.92 其他流动负债 六、（二十六） 23,352,100.91 34,777,965.74 流动负债合计 1,507,386,095.01 1,527,848,958.80 非流动负债： 保险合同准备金* 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 90 长期借款 六、（二十七） 66,265,601.54 185,365,255.92 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 六、（十六） 11,316,346.54 9,680,412.74 其他非流动负债 非流动负债合计 77,581,948.08 195,045,668.66 负债合计 1,584,968,043.09 1,722,894,627.46 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、（二十八） 669,101,883.00 669,101,883.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、（二十九） 1,769,042,910.62 1,769,042,910.62 减：库存股 六、（三十） 14,436,163.60 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、（三十一） 104,445,528.28 104,445,528.28 一般风险准备* 未分配利润 六、（三十二） -205,526,510.82 1,060,014,181.10 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 2,322,627,647.48 3,602,604,503.00 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 2,322,627,647.48 3,602,604,503.00 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,907,595,690.57 5,325,499,130.46 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,466,115.21 1,904,953.18 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 91 应收账款 应收款项融资 预付款项 5,400.00 3,075.43 其他应收款 十四（一） 61,678,320.45 148,471,427.67 其中：应收利息 应收股利 61,576,014.41 148,400,000.00 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,019,756.28 1,625,813.33 流动资产合计 70,169,591.94 152,005,269.61 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,707,499,527.65 3,578,132,450.03 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 352,786.80 439,457.59 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 45,264.04 51,267.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 371,421.81 606,003.93 递延所得税资产 939.84 其他非流动资产 非流动资产合计 2,708,269,000.30 3,579,230,118.55 资产总计 2,778,438,592.24 3,731,235,388.16 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 21,120.00 160,750.00 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 92 预收款项 应付职工薪酬 436,116.00 622,220.13 应交税费 42,680.28 232,695.51 其他应付款 533,458,713.42 513,034,415.26 其中：应付利息 11,383,008.13 4,538,358.51 应付股利 874,026.67 874,026.67 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 119,099,654.38 38,983,181.92 其他流动负债 流动负债合计 653,058,284.08 553,033,262.82 非流动负债： 长期借款 66,265,601.54 185,365,255.92 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 66,265,601.54 185,365,255.92 负债合计 719,323,885.62 738,398,518.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 669,101,883.00 669,101,883.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,807,161,154.72 1,807,161,154.72 减：库存股 14,436,163.60 其他综合收益 专项储备 盈余公积 56,093,581.76 56,093,581.76 未分配利润 -458,805,749.26 460,480,249.94 所有者权益（或股东权益）合计 2,059,114,706.62 2,992,836,869.42 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,778,438,592.24 3,731,235,388.16 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 93 3、合并利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,162,631,426.91 3,030,758,905.79 其中：营业收入 六、（三十三） 3,162,631,426.91 3,030,758,905.79 利息收入* 已赚保费* 手续费及佣金收入* 二、营业总成本 3,013,655,369.78 2,726,798,251.29 其中：营业成本 六、（三十三） 2,702,268,670.36 2,430,046,759.01 利息支出* 手续费及佣金支出* 退保金* 赔付支出净额* 提取保险合同准备金净额* 保单红利支出* 分保费用* 税金及附加 六、（三十四） 9,916,769.26 12,156,303.00 销售费用 六、（三十五） 28,995,362.40 38,323,812.21 管理费用 六、（三十六） 135,040,411.29 129,127,412.31 研发费用 六、（三十七） 89,034,352.41 104,591,100.90 财务费用 六、（三十八） 48,399,804.06 12,552,863.86 其中：利息费用 51,657,477.68 12,735,839.31 利息收入 3,804,324.98 1,849,530.53 加：其他收益 六、（三十九） 10,934,642.48 3,775,086.19 投资收益（损失以“－”号填列） 六、（四十） -32,918,105.59 3,100,032.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 27,077.62 -867,549.97 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -32,945,187.07 汇兑收益（损失以“-”号填列）* 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“－”号填列） 六、（四十一） -140,743,019.22 - 资产减值损失（损失以“－”号填列） 六、（四十二） -1,202,700,000.00 -18,250,376.72 资产处置收益（损失以“－”号填列） 六、（四十三） 128,762.64 628,373.53 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,216,321,662.56 293,213,770.46 加：营业外收入 六、（四十四） 3,836,427.30 4,304,238.22 减：营业外支出 六、（四十五） 8,759,953.82 2,628,171.42 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,221,245,189.08 294,889,837.26 减：所得税费用 六、（四十六） 18,923,598.85 42,006,310.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,240,168,787.93 252,883,527.21 （一）按经营持续性分类 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 94 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1,240,168,787.93 252,883,527.21 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） -1,240,168,787.93 252,883,527.21 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -1,240,168,787.93 252,883,527.21 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,240,168,787.93 252,883,527.21 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股） -1.8558 0.3991 （二）稀释每股收益(元/股） -1.8558 0.3991 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 4、母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 453.70 931,810.30 销售费用 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 95 管理费用 15,880,332.19 15,415,908.03 研发费用 财务费用 41,304,260.00 6,081,043.71 其中：利息费用 41,398,887.25 6,211,585.60 利息收入 100,155.12 140,112.79 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 33,933,946.68 173,100,676.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 27,077.62 -867,549.97 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,625.18 资产减值损失（损失以“－”号填列） -870,660,000.00 -2,686.66 资产处置收益（损失以“－”号填列） -150,612.26 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -893,912,724.39 150,518,615.76 加：营业外收入 0.01 减：营业外支出 430.99 506.82 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -893,913,155.37 150,518,108.94 减：所得税费用 939.84 -671.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -893,914,095.21 150,518,780.60 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -893,914,095.21 150,518,780.60 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -893,914,095.21 150,518,780.60 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 96 5、合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,455,776,420.55 3,115,069,953.56 客户存款和同业存放款项净增加额* 向中央银行借款净增加额* 向其他金融机构拆入资金净增加额* 收到原保险合同保费取得的现金* 收到再保险业务现金净额* 保户储金及投资款净增加额* 收取利息、手续费及佣金的现金* 拆入资金净增加额* 回购业务资金净增加额* 代理买卖证券收到的现金净额* 收到的税费返还 889,501.31 收到其他与经营活动有关的现金 六、（四十七） 163,280,236.62 72,101,427.68 经营活动现金流入小计 3,619,946,158.48 3,187,171,381.24 购买商品、接受劳务支付的现金 2,251,931,476.61 2,150,010,521.36 客户贷款及垫款净增加额* 存放中央银行和同业款项净增加额* 支付原保险合同赔付款项的现金* 拆出资金净增加额* 支付利息、手续费及佣金的现金* 支付保单红利的现金* 支付给职工以及为职工支付的现金 574,155,308.85 707,753,701.16 支付的各项税费 162,267,404.77 131,791,718.66 支付其他与经营活动有关的现金 六、（四十七） 216,780,502.15 286,930,235.10 经营活动现金流出小计 3,205,134,692.38 3,276,486,176.28 经营活动产生的现金流量净额 414,811,466.10 -89,314,795.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 39,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,161,211.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 433,562.48 385,270.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 六、（四十七） 10,000.00 224,000,000.00 投资活动现金流入小计 443,562.48 267,546,482.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 36,242,316.59 28,458,584.41 投资支付的现金 质押贷款净增加额* 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 97 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 275,000.00 359,427,610.68 支付其他与投资活动有关的现金 六、（四十七） 10,000.00 - 投资活动现金流出小计 36,527,316.59 387,886,195.09 投资活动产生的现金流量净额 -36,083,754.11 -120,339,713.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 364,966,234.50 636,943,563.70 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 364,966,234.50 636,943,563.70 偿还债务支付的现金 500,518,237.13 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 61,165,108.41 34,539,492.69 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、（四十七） 54,771,593.00 9,750,000.00 筹资活动现金流出小计 616,454,938.54 94,289,492.69 筹资活动产生的现金流量净额 -251,488,704.04 542,654,071.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8.33 五、现金及现金等价物净增加额 127,238,999.62 332,999,562.97 加：期初现金及现金等价物余额 678,057,434.70 345,057,871.73 六、期末现金及现金等价物余额 805,296,434.32 678,057,434.70 法定代表人：吴鹰 管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 63,643,190.98 20,877,757.18 经营活动现金流入小计 63,643,190.98 20,877,757.18 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,601,924.20 4,934,548.79 支付的各项税费 1,036,979.87 674,083.10 支付其他与经营活动有关的现金 53,921,463.66 20,267,970.64 经营活动现金流出小计 59,560,367.73 25,876,602.53 经营活动产生的现金流量净额 4,082,823.25 -4,998,845.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 120,730,854.65 25,613,382.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 98 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 53,000,000.00 投资活动现金流入小计 120,730,854.65 78,613,382.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,171.31 244,763.04 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 383,988,235.29 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 41,171.31 384,232,998.33 投资活动产生的现金流量净额 120,689,683.34 -305,619,615.88 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 417,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 19,123,056.14 筹资活动现金流入小计 19,123,056.14 417,400,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,562,807.70 24,522,380.33 支付其他与筹资活动有关的现金 54,771,593.00 9,750,000.00 筹资活动现金流出小计 139,334,400.70 109,272,380.33 筹资活动产生的现金流量净额 -120,211,344.56 308,127,619.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,561,162.03 -2,490,841.56 加：期初现金及现金等价物余额 1,904,953.18 4,395,794.74 六、期末现金及现金等价物余额 6,466,115.21 1,904,953.18 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 7、合并所有者权益变动表 单位：元 项目 本年发生额 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 669,101,883.00 1,769,042,910.62 104,445,528.28 1,060,014,181.10 3,602,604,503.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 669,101,883.00 1,769,042,910.62 104,445,528.28 1,060,014,181.10 3,602,604,503.00 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 99 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 14,436,163.60 -1,265,540,691.92 -1,279,976,855.52 （一）综合收益总 额 -1,240,168,787.93 -1,240,168,787.93 （二）所有者投入 和减少资本 14,436,163.60 14,436,163.60 1.股东投入普通股 14,436,163.60 14,436,163.60 2.其他权益工具持 有者投入资本 3.股份支付计入所 有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 -25,371,903.99 - -25,371,903.99 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3.对所有者（或股 东）的分配 -25,371,903.99 -25,371,903.99 4.其他 （四）所有者权益 内部结转 1.资本公积转增资 本（或股本） 2.盈余公积转增资 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏 损 4.设定受益计划变 动额结转留存收益 5.其他综合收益结 转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 669,101,883.00 1,769,042,910.62 14,436,163.60 104,445,528.28 -205,526,510.82 2,322,627,647.48 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 单位：元 项目 上年发生额 归属于母公司所有者权益 少 数 股 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减 ： 其 他 专 项 盈余公积 一 般 未分配利润 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 100 优 先 股 永 续 债 其 他 库 存 股 综 合 收 益 储 备 风 险 准 备 东 权 益 一、上年期末余额 621,826,786.00 1,104,618,007.62 89,393,650.22 845,190,123.03 2,661,028,566.87 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 621,826,786.00 1,104,618,007.62 89,393,650.22 845,190,123.03 2,661,028,566.87 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 47,275,097.00 664,424,903.00 15,051,878.06 214,824,058.07 941,575,936.13 （一）综合收益总 额 252,883,527.21 252,883,527.21 （二）所有者投入 和减少资本 47,275,097.00 664,424,903.00 711,700,000.00 1.股 东 投入 普 通 股 47,275,097.00 664,424,903.00 711,700,000.00 2.其 他 权益 工 具 持有者投入资本 3.股 份 支付 计 入 所有者权益的金 额 47,275,097.00 4.其他 （三）利润分配 15,051,878.06 -38,059,469.14 -23,007,591.08 1.提取盈余公积 15,051,878.06 -15,051,878.06 2.提 取 一般 风 险 准备 3.对所有者（或股 东）的分配 -23,007,591.08 -23,007,591.08 4.其他 （四）所有者权益 内部结转 1.资 本 公积 转 增 资本（或股本） 2.盈 余 公积 转 增 资本（或股本） 3.盈 余 公积 弥 补 亏损 4.设 定 受益 计 划 变动额结转留存 收益 5.其 他 综合 收 益 结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 101 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 669,101,883.00 1,769,042,910.62 104,445,528.28 1,060,014,181.10 3,602,604,503.00 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 8、母公司所有者权益变动表 单位：元 项目 本年发生额 股本 其他权 益工具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 669,101,883.00 1,807,161,154.72 56,093,581.76 460,480,249.94 2,992,836,869.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 669,101,883.00 1,807,161,154.72 56,093,581.76 460,480,249.94 2,992,836,869.42 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 14,436,163.60 -919,285,999.20 -933,722,162.80 （一）综合收益总额 -893,914,095.21 -893,914,095.21 （二）所有者投入和 减少资本 14,436,163.60 14,436,163.60 1.股东投入普通股 14,436,163.60 14,436,163.60 2.其他权益工具持有 者投入资本 3.股份支付计入所有 者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 -25,371,903.99 -25,371,903.99 1.提取盈余公积 - 2.对所有者（或股东） 的分配 -25,371,903.99 -25,371,903.99 3.其他 （四）所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资本 （或股本） 2.盈余公积转增资本 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 102 4.设定受益计划变动 额结转留存收益 5.其他综合收益结转 留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 669,101,883.00 1,807,161,154.72 14,436,163.60 56,093,581.76 -458,805,749.26 2,059,114,706.62 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 单位：元 项目 上年发生额 股本 其他权益 工具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 621,826,786.00 1,142,736,251.72 41,041,703.70 348,020,938.48 2,153,625,679.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 621,826,786.00 1,142,736,251.72 41,041,703.70 348,020,938.48 2,153,625,679.90 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 47,275,097.00 664,424,903.00 15,051,878.06 112,459,311.46 839,211,189.52 （一）综合收益总额 150,518,780.60 150,518,780.60 （二）所有者投入和 减少资本 47,275,097.00 664,424,903.00 711,700,000.00 1.股东投入普通股 47,275,097.00 664,424,903.00 711,700,000.00 2.其他权益工具持有 者投入资本 3.股份支付计入所有 者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 15,051,878.06 -38,059,469.14 -23,007,591.08 1.提取盈余公积 15,051,878.06 -15,051,878.06 2.对所有者（或股东） 的分配 -23,007,591.08 -23,007,591.08 3.其他 （四）所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资本 （或股本） 2.盈余公积转增资本 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 103 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动 额结转留存收益 5.其他综合收益结转 留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 669,101,883.00 1,807,161,154.72 56,093,581.76 460,480,249.94 2,992,836,869.42 法定代表人：吴鹰 主管会计工作负责人：李鹏宇 会计机构负责人：张雷 三、财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司概况 1、企业注册地、组织形式和总部地址 中嘉博创信息技术股份有限公司(原名为茂业物流股份有限公司、茂业通信网络股份有限公司，后更 名为中嘉博创信息技术股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”，)系经河北省人民政府冀股办（1997） 18 号文批复批准，由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司合并设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）477 号批复批准，本公司于 1997 年 10 月 30 日在深圳证 券交易所上网发行人民币普通股 3,000 万股，发行后股本 11,005 万股。后经送股、转增和配股，本公司 总股本增至 338,707,568.00 元。2012 年 10 月，根据与原控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中 兆投资”）签订的《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，公司向 中兆投资增发 106,813,996 股，本公司总股本增加至 445,521,564.00 元。 2014 年 12 月，根据本公司股东大会决议及中国证监会证监许可【2014】1225 号文《关于核准茂业物 流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 本公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）发行 148,360,844 股股份、向北京博升优势科技发展有限公司 发行 1,498,595 股股份购买资产，向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）非公开发行 26,445,783 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次股份发行完成后，本公司总股本变更为 621,826,786.00 元。 本公司在 2015 年度已彻底完成转型，2015 年 11 月，经股东大会同意，公司将原名“茂业物流股份有 限公司”更名为“茂业通信网络股份有限公司”。 2018 年 8 月，根据本公司股东大会决议及中国证监会证监许可[2018]1257 号文《关于核准茂业通信 网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》核准，本公司向刘英魁发行 47,275,097 股股份购 买相关资产。2018 年 9 月 7 日，本公司已完成本次股份发行，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2018 年 9 月 11 日出具会验字【2018】5773 号验资报告予以验证。 2018 年 12 月，公司由“茂业通信网络股份有限公司”更名为“中嘉博创信息技术股份有限公司”。 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 66,910.1883 万股，注册资本为 66,910.1883 万 元。 本公司股票代码：000889。 法定代表人：吴鹰。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 104 公司总部注册地址：秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层。 本公司下设中嘉博创信息技术股份有限公司北京分公司，全资控股子公司 3 户，分别是北京创世漫道 科技有限公司（以下简称“创世漫道”）、广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）、北京中天 嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）。 2、企业的业务性质和主要经营活动。 经营范围：信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；通信工程、计算机网络工程的设 计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广**（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 子公司创世漫道主要从事电信增值业务中的信息服务业务。 子公司长实通信主要从事通信网络维护，通信铁塔维护服务，通信网络优化工程业务。 子公司嘉华信息主要从事电信增值业务中的信息服务业务、金融服务外包。 3、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表经本公司全体董事于 2020 年 4 月 26 日批准对外报出。 （二）合并财务报表范围 本年纳入合并财务报表范围的主体 17 家，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 2019 年合并 范围新增 2 家，减少 2 家，详见本附注“七、合并范围的变更”。 二、财务报表编制基础 （一）编制基础 公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修 订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项 或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币 的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 105 的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有 被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初 始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减 留存收益。 （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他 综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余 股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按 金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资 产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定 权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或交换。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 106 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预 期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得 税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。 其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者 权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差 额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是 指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、 资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的 权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、 是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进 行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质 性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依 据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收 入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损 失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 107 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属 于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公 司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司 所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益， 按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配 抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负 债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开 始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表 时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金 流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数， 该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在 达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合 并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产 变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务 报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 108 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安 排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否 存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动 的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合 营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同 经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小 的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或其他综合收益。 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算 差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外 币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十）金融工具 1、金融工具的确认和终止确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或 者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 109 （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬； （3）该金融资产已转移，且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是，本公司未保留对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 2、金融资产的分类 根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产； （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 其中： （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产： ①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。 ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资） 金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产： ①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。 ②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 按照本条第（1）项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第（2）项分类为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。本公 司在非同一控制下的企业合并中确认 的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。 3、金融负债的分类 除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的 衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 （3）不属于本条第（1）项或第（2）项情形的财务担保合同，以及不属于本条第（1）项情形的以低 于市场利率贷款的贷款承诺。 在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照 以公允价值计量且 其变动计入当期损益进行会计处理。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 110 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一： （1）能够消除或显著减少会计错配； （2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融 资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。 该指定一经做出，不得撤销。 4、嵌入衍生工具 嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。 混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的，本公司将该混合合同作为一个整 体适用该准则关于 金融资产分类的相关规定。 混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司 从混合合同中分拆 嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理： （1）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。 （2）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。 （3）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 5、金融工具的重分类 本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金 融负债均不得进行重分类。 本公司对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日，是指导 致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。 6、金融工具的计量 （1）初始计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用应当计入初始确认金额。 （2）后续计量 初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。 初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损 益或以其他适当方法进行后续计量。 金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定： ①扣除已偿还的本金。 ②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销 额。 ③扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。 本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下 列情况除外： ①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本 和经信用调整的实 际利率计算确定其利息收入。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 111 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续 期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊 余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用 减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调）， 本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 7、金融工具的减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、租 赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 （1）预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本 公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额， 即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产 经信用调整的实际利率折现。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生 的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若 金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用 损，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具 自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损 失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照 该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三 阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增 加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低 信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的 金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 ①对于应收票据、应收账款、租赁应收款等，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适 用于单项评估的应收票据、应收账款、租赁应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值 准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、租赁应收款或当单项金融资产无法以合理成本评 估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款及、租赁应收款划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失。 A、应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。银行承兑汇票的承兑单位是银 行，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个 存续期预期信用损失率，判断该组合预期信用损失率很低，故不计提预期信用损失准备。对于商业承兑汇 票，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，根据各应收票据对应的应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失率对照表的比率计算。 B、应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 合并范围内关联方组合 应收账款组合 2 账龄组合 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 112 对于组合 1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原有条款收回款项外，不对应收合并范 围内公司的应收账款计提坏账准备。对于组合 2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 ②对于其他应收款项，本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。当单项金融资产无法以 合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基 础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 合并范围内关联方款项 其他应收款组合 2 保证金、押金组合 其他应收款组合 3 账龄组合 对于组合 1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范 围内公司其他应收款项计提坏账准备。对于组合 2 及组合 3，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算 预期信用损失。 ③债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过 违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 （2）具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长 时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融 工具被视为具有较低的信用风险。 （3）信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定 的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的 信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须 付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显 著不利变化； D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预 期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免 息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以 金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和 信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非 本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天， 但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 （4）已发生信用减值的金融资产 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 113 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生 时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债 务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破 产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源 生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 （5）预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失， 由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的 金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 （6）核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面 余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来 源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回 计入收回当期的损益。 8、利得和损失 本公司将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益，除非该金融资产或金融 负债属于下列情形之一： （1）属于《企业会计准则第 24 号——套期会计》规定的套期关系的一部分。 （2）是一项对非交易性权益工具的投资，且本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。 （3）是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用 风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益。 （4）是一项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），其减值 损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。 本公司只有在同时符合下列条件时，才能确认股利收入并计入当期损益： （1）本公司收取股利的权利已经确立； （2）与股利相关的经济利益很可能流入本公司； （3）股利的金额能够可靠计量。 以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照 本项重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。本公司将一项以摊余成本计量的金融资 产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，按照该资产在重分类日的公允价值进行 计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。 将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 的，按照该金融资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收 益。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认时计 入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。 对于本公司将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债所产生 的利得或损失按照 下列规定进行处理： （1）由本公司自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益； 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 114 （2）该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。 按照本条第（1）规定对该金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计 错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括本公司自身信用风险变动的影响金额）计入当期损 益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入 留存收益。 本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当 该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的所有利得或损失（债务工具投 资），除减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类。 但是，采用实际利率法计算的该金融资产的利息计入当期损益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综 合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。本公司将该金融资产重分类为其他 类别金融资产的，对之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出，调整该金融资产在重分类日的公允价 值，并以调整后的金额作为新的账面价值。 9、报表列示 本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目中列 示。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流 动金融资产，在“其他非流动金融资产”科目列示。 本公司将分类为以摊余成本计量的长期债权投资，在“债权投资”科目中列示。自资产负债表日起一 年内到期的长期债权投资，在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以摊余成本计量的一 年内到期的债权投资，在“其他流动资产” 科目列示。 本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资，在“其他债权投资”科 目列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资的期末账面价值，在“一年内到期的非流动资产” 科目列示。本公司购入的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的一年内到期的债权投资，在“其他 流动资产”科目列示。 本公司将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，在“其他权益 工具投资”科目列示。 本公司承担的交易性金融负债，以及本公司持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，在“交易性金融负债”科目列示。 10、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融 资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本 公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股 利不影响所有者权益总额。 （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 115 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 （十二）持有待售资产 1、持有待售的非流动资产或处置组的确认标准 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或 处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在 一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间 和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2、持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 （1）对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残 值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价 值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产 不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 （2）对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起，停止按权益法 核算。 （3）对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后本公司是否保 留少数股东权益，本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表 中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售 类别。 3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理 （1）某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的，本公司 停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 116 ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 （2）已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的， 本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 4、其他持有待售非流动资产的会计处理 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此处所指其他非流动资产不包 括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融 资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （十三）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 （1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营 企业的权益性投资。 （2）长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注三、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或 类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务 和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出 建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程 度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能 够对被投资单位施加重大影响。 E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表 明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑 所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注三、（七）。 2、长期股权投资初始成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 117 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行 权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲 减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 118 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有 关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与 账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止 采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自 取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原 计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十四）投资性房地产 1、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 本公司的投资性房地产按其成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 2、投资性房地产的后续计量 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 （十五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满 足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够 可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线法 10－30 5.00 3.17－9.50 仪器仪表设备 直线法 5 5.00 19.00 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 119 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输工具 直线法 4－5 5.00 19.00－23.75 办公和电子设备 直线法 3 5.00 31.67 其他设备 直线法 3－4 5.00 23.75－31.67 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （十六）在建工程 在建工程以立项项目分类核算。 1、在建工程的初始计量和后续计量 本公司在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进 行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中 形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售 收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固 定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点。 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产 折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时， 则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： （1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； （2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时， 或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极 个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 120 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用 及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 （十八）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 121 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 无形资产减值测试见本附注“三、（十九）长期资产减值”。 （1）无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使 用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无 形资产不予摊销。 本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括土地使用权，使用寿命根据土地使用年限确定为 50 年， 在使用寿命内直线法摊销。 （2）研究开发费用的会计处理 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指本公司 为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开 发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产 等均具有较大的不确定性；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于 某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段 而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊 销；使用寿命不确定的，不予摊销。 （十九）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 122 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售 协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流 量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其 进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最 小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （二十）长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （二十一）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内 支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债 券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或 盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减 少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 123 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息 净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合 收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认 为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义 务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： （1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； （2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退 福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合设定提存计划的，适用关 于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职 工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的 变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （二十二）预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十三）股份支付 1、股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公 允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公 允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 124 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条 件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。 4、修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确 认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件）， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得 的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期 内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等 待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。 （二十四）优先股与永续债等其他金融工具 公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和 权益工具的定义，在初始确认时将其分类为金融负债或权益工具。 优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生 的利得或损失等，计入当期损益。 优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，作为权益的变动处理。 对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置优先股 或永续债的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服 务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。终止的未完成权益性交易 所发生的交易费用计入当期损益。 （二十五）收入 1、电信服务收入 （1）行业短信收入 公司系统收到客户提交的短信，内部审核符合国家法律法规规定，将其提交到移动通信运营商平台后 确认收入。 （2）运营商业务酬金收入 公司根据与移动通信运营商的合作协议，按约定比例获取业务酬金确认收入。 2、通信网络收入 （1）通信网络维护收入 通信网络维护服务收入主要包括提供通信网络线路、设备、基站及附属设施的日常维护、故障处理、 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 125 终端安装、及基站设备调整、扩容等重复性的相关服务；对因各种突发原因造成的通信网络重大故障做出 快速响应并在最短时间内给予解决的应急通信保障服务；为重要社会活动或特殊事件提供应急通信保障服 务。 通信网络维护服务收入属于明确约定了服务期限的劳务服务，公司在服务已经提供后，于提供服务的 当月确认收入。由于在技术服务合同中一般会约定由客户对公司当月的服务根据故障处理指标（如故障处 理及时性、故障处理平均历时等）、日常巡检、用户满意度（如用户申告障碍率、用户障碍处理及时性、 用户障碍修复平均历时等）、综合管理等在次月进行考核，如果考核评分低于合同约定的标准（通常为 95 分），客户会依据合同按照得分情况扣减结算额，因此在具体业务中，公司在计算确定当月的服务收入时， 根据以往的考核得分情况确定一个扣减率计算当月暂估收入（扣减率通常为 0—3%），在次月实际考评结果 确定后，如有差异再根据实际数额进行调整。 （2）通信网络优化服务收入 通信网络优化服务主要是通过设备调整、参数调整、线路的整治等使动态、复杂的通信网络达到最佳 运行状态。 由于网络优化服务的服务模式与网络维护的基本相同，因此收入按照网络维护服务收入的确认原则予 以确认。 （3）通信网络工程项目收入 对于阶段性可以验工计价的合同，公司在取得对方单位验收后，根据结算审定金额确认收入；对于无 法阶段性验工计价的合同，公司在整个项目竣工验收，并取得对方单位确认的验收报告后，根据验收审定 金额确认收入。 3、提供劳务 在下列条件均能满足时予以确认： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量 4、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 5、坐席租赁收入 根据公司与客户签订的合作协议，本公司向客户提供办公场地人员坐席租赁服务，并按合同约定的价 格及坐席使用数量进行结算，公司在当月根据合同约定的价格及坐席使用数量计算确认收入，在次月与客 户对账后，将对账差异在对账当月进行调整。 6、金服业务收入 根据公司与客户签订的合作协议，由公司提供办公场地及相应的人员，为客户提供商务流程外包服务， 按约定比例获取服务费，公司在当月根据合同约定的服务费结算方式计算确认收入，在次月与客户对账后， 将对账差异在对账当月进行调整。 （二十六）政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 126 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入 资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分 别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或 损失的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以 区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补 助，计入营业外收支。 （二十七）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关 的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资 产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对 于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用 税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合 收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税 费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 127 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十八）租赁 1、经营租赁会计处理 （1）租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租 赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十九）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持 有待售类别： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的 一部分； 3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。 符合持有待售的资产的会计处理见本附注三、（十二）。 （三十）股份回购 为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入库存股。 根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面余额与职工所 支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本溢价）。 注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减库存股，按其 差额冲减资本公积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （三十一）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的 关联方。 本公司关联方包括但不限于： 1、母公司； 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 128 2、子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、实施共同控制的投资方； 5、施加重大影响的投资方； 6、合营企业，包括合营企业的子公司； 7、联营企业，包括联营企业的子公司； 8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本公司的关联方： 11、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 12、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其 关系密切的家庭成员； 13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11 项情形之一的企 业； 14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形之一的个人； 15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其 控股子公司以外的企业。 （三十二）分部报告 以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。 经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： 1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2、公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3、公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可以合并为一个 经营分部： （1）各单项产品或劳务的性质； （2）生产过程的性质； （3）产品或劳务的客户类型； （4）销售产品或提供劳务的方式； （5）生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 （三十三）其他重要的会计政策、会计估计 1、其他重要会计政策 无。 2、其他重要会计估计 本公司在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报 表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验， 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 129 并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确 定性主要有： （1）所得税 本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项其最终的税务处理和计算 存在一定的不确定性，在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在 税前列支需要税收主管机关的审批，如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差 异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。此外，递延所得税资产的转回 取决于本公司于未来年度是否能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能 力偏离相关估计，则须对递延所得税资产的价值作出调整，因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生 影响。 （2）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 （3）固定资产的可使用年限 本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度 的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的 预计使用年限进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。 因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表 中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。 （4）非金融长期资产减值 本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价 值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金 流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）未来可使用寿命、 生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收 回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关 经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符，可收回金额将需要作出修订，这些修订可能会对本公 司的经营业绩或者财务状况产生影响。 （5）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （6）商誉估计的减值准备 在决定商誉是否要减值时，需要估计商誉分摊至现金产出单元后的使用价值。商誉按使用价值的计算 需要本公司估计通过现金产出单元所产生的未来现金流和适当的贴现率以计算现值。该预测是管理层根据 过往经验及对市场发展之预测来估计。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 130 四、重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更及影响 公司经 2019 年 8 月 23 日召开的第七届第十一次董事会会议审议通过，于 2019 年 1 月 1 日开始执行 财政部于2017年 3月31日发布的《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会(2017)7 号)、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移(2017 年修订)》(财会(2017)8 号)、《企业会计准则第 24 号套期会计(2017 年修订)(财会(2017)9 号)，以及于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号金融 工具列报(2017 年修订)》(财会(2017)14 号)(上述准则统称新金融工具准则“)，要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具的准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则 施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实 和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。其中，对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确 认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工 具准则不一致的，本公司不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，2018 年度的财务报表未 予重述。 执行新金融工具准则对本公司 2019 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目无影 响。 2）财务报表格式变更及影响 公司经第七届第十一次会议和第七届第十三次董事会会议审议通过，财政部分别发布了《关于修订印 发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）及《关于修订印发《合并财务报表格 式（2019 版）》的通知》（财会【2019】16 号）的规定调整企业财务报表格式并相应追溯调整了比较期 间财务报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。对财务报表项目影响如下： 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 应收票据及应收账款 1,064,241,627.49 －1,064,241,627.49 应收票据 10,215,000.00 10,215,000.00 应收账款 1,054,026,627.49 1,054,026,627.49 应付票据及应付账款 398,707,944.61 －398,707,944.61 应付票据 应付账款 398,707,944.61 398,707,944.61 3）债务重组政策变更及响 财政部于 2019 年 5 月 16 日颁布修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9 号）， 自 2019 年 6 月 17 日起施行。对于 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的债务重组，应根据修订后的准则 进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要追溯调整。 上述会计政策变更导致公司 2019 年长期应收款项目的债务重组损失列报由营业外支出变更至投资收 益，营业外支出项目减少 32,945,187.07 元，投资收益－以摊余成本计量的金融资产终止确认收益项目减 少 32,945,187.07 元。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 131 4）非货币性资产交换会计政策变更及影响 财政部于 2019 年 5 月 9 日颁布修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会[2019]8 号），自 2019 年 6 月 10 日起施行。对于 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换，应根 据修订后的准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。 上述会计政策变更对公司无影响、 2、重要会计估计变更 本公司报告期内未发生重要会计估计变更。 五、税项 （一）主要税种及税率 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率或征收率（%） 增值税 按应税销售收入计算销项税，并扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴 增值税 16%、13%、10%、9%、6%、3% 城市维护建设税 实缴流转金额 5%、7% 教育费附加 实缴流转金额 3% 地方教育费附加 实缴流转金额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% 主要纳税主体企业所得税税率 纳税主体名称 所得税税率（%） 中嘉博创信息技术股份有限公司 25.00 北京创世漫道科技有限公司 15.00 北京中天嘉华信息技术有限公司 15.00 广东长实通信科技有限公司 15.00 （二）税收优惠及批文 1、企业所得税 本公司之子公司长实通信 2018 年 11 月 28 日获得《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201844001831）， 有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，长实通信本报告期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率征收企业所得税的政策。 本公司之子公司创世漫道于2019年10月15日获得《高新技术企业证书》(证书编号：GR201911001660)， 有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，创世漫道本报告期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率征收企业所得税的政策。 本公司之子公司嘉华信息 2019 年 12 月 2 日获得《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201911008033）， 有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，嘉华信息本报告期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率征收企业所得税的政策。 本公司之孙公司北京东方博星科技有限责任公司（以下简称“东方博星”）于 2018 年 9 月 10 日获得 《高新技术企业证书》(证书编号：GR201811003256），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税 法》的规定，东方博星本报告期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率征收企业所得税的政策。 本公司之孙公司南京石鼓文信息技术有限公司（以下简称“南京石鼓文”）于 2018 年 11 月 30 日 获得《高新技术企业证书》（GR201832007275），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的 规定，南京石鼓文本报告期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率征收企业所得税的政策。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 132 本公司之孙公司新疆漫道通信科技有限公司（以下简称“新疆漫道”）于 2017 年 5 月 9 日取得了霍 尔果斯经济开发区国家税务局签发的《企业所得税优惠事项备案表》，依据《财政部国家税务总局关于新 疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112 号，自 2017 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日免征企业所得税。 本公司之孙公司茌平长云通信科技有限公司（以下简称“茌平长云”）、清远长实云谷科技有限公司 （以下简称“清远长实”）及华赢融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“深圳华赢”）属于中小型微利 企业。依据国家相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 六、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（包括母公司财务报表主要项目注释）金额单位若未特别注明者均为人民币元；除非特 别指出，“期末”指 2019 年 12 月 31 日，“期初”指 2019 年 1 月 1 日，“本期”指 2019 年度，“上期” 指 2018 年度。 （一）货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 148,088.52 136,954.25 银行存款 805,135,659.09 677,920,480.45 其他货币资金 24,852,203.54 15,219,191.60 合计 830,135,951.15 693,276,626.30 其中：存放在境外的款项总额 - - 说明：期末其他货币资金中存出投资款 12,686.71 元，保证金等受限资金 24,839,516.83 元。 （二）应收票据 1、应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 158,100.00 1,000,000.00 商业承兑票据 459,324.12 9,700,000.00 减：坏账准备 22,966.21 485,000.00 合计 594,457.91 10,215,000.00 2、期末公司已质押的应收票据 无。 3、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 无。 4、期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无。 5、按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按单项计提坏账准备 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 133 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按组合计提坏账准备 617,424.12 100.00 22,966.21 3.72 594,457.91 其中：银行承兑汇票 158,100.00 25.61 158,100.00 商业承兑汇票 459,324.12 74.39 22,966.21 5.00 436,357.91 合计 617,424.12 100.00 22,966.21 3.72 594,457.91 续表 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 10,700,000.00 100.00 485,000.00 4.53 10,215,000.00 其中：银行承兑汇票 1,000,000.00 9.35 1,000,000.00 商业承兑汇票 9,700,000.00 90.65 485,000.00 5.00 9,215,000.00 合计 10,700,000.00 100.00 485,000.00 4.53 10,215,000.00 （1）按单项计提坏账准备： 无。 （2）按组合计提坏账准备： 组合计提项目： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 商业承兑汇票 459,324.12 22,966.21 5.00 合计 459,324.12 22,966.21 -- 6、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 商业承兑汇票 485,000.00 462,033.79 22,966.21 合计 485,000.00 462,033.79 22,966.21 7、本期实际核销的应收票据情况 无。 （三）应收账款 1、按账龄披露 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 134 账龄 期末余额 1 年以内 878,914,276.36 1 至 2 年 112,128,559.54 2 至 3 年 45,482,661.27 3 至 4 年 6,322,428.31 4 至 5 年 4,508,260.85 5 年以上 1,285,464.52 小计 1,048,641,650.85 减：坏账准备 158,722,186.03 合计 889,919,464.82 2、按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按单项计提坏账准备 93,684,995.02 8.93 88,893,206.36 94.89 4,791,788.66 其中：个别认定计提坏账准 备的应收账款 93,684,995.02 8.93 88,893,206.36 94.89 4,791,788.66 按组合计提坏账准备 954,956,655.83 91.07 69,828,979.67 7.31 885,127,676.16 其中：账龄组合 954,956,655.83 91.07 69,828,979.67 7.31 885,127,676.16 合计 1,048,641,650.85 100.00 158,722,186.03 15.14 889,919,464.82 续表 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按单项计提坏账准备 15,288,455.54 1.35 14,061,026.66 91.97 1,227,428.88 其中：个别认定计提坏账准 备的应收账款 15,288,455.54 1.35 14,061,026.66 91.97 1,227,428.88 按组合计提坏账准备 1,116,725,326.20 98.65 63,926,127.59 5.72 1,052,799,198.61 其中：账龄组合 1,116,725,326.20 98.65 63,926,127.59 5.72 1,052,799,198.61 合计 1,132,013,781.74 100.00 77,987,154.25 6.89 1,054,026,627.49 (1)按单项计提坏账准备： 应收账款 （按单位） 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 135 应收账款 （按单位） 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 吉林省昊展商务信息技术有 限公司 1,607,922.25 1,607,922.25 100.00 结合 2017 年双方签订的和解协议书， 根据预期现金流量缺口现值确定。 乐视网信息技术（北京）股份 有限公司 1,407,132.96 1,407,132.96 100.00 乐视网拖欠供应商款项、资金断裂， 根据预期现金流量缺口现值确定。 智行唯道（北京）信息技术有 限公司 12,207,727.86 12,207,727.86 100.00 根据预期现金流量缺口现值确定。 中国电信股份有限公司广东 号百信息服务分公司 729,143.87 656,229.48 90.00 根据预期现金流量缺口现值确定。 平潭综合实验区仁安通信科 技有限责任公司 16,020,000.00 14,220,000.00 88.76 根据预期现金流量缺口现值确定。 无锡腾讯科技有限公司等 16 家 2,038,668.08 1,519,793.81 74.55 根据预期现金流量缺口现值确定。 北京泰盛亚德数字科技有限 公司 34,400,000.00 34,400,000.00 100.00 根据预期现金流量缺口现值确定。 四川通达铁路工程有限公司 2,074,400.00 2,074,400.00 100.00 根据预期现金流量缺口现值确定。 深圳市创飞高科技有限公司 23,200,000.00 20,800,000.00 89.66 根据预期现金流量缺口现值确定。 合计 93,684,995.02 88,893,206.36 —— —— 按单项计提坏账准备的说明：资产负债表日，管理层结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对大 额应收款项进行逐一分析，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，以此为 基础计提坏账准备。 （2）按账齢组合计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年内 806,267,546.68 40,313,377.33 5.00 1 至 2 年 109,935,689.08 10,993,568.91 10.00 2 至 3 年 31,201,756.57 12,480,702.63 40.00 3 至 4 年 4,563,099.29 3,650,479.43 80.00 4 至 5 年 2,675,048.23 2,140,038.58 80.00 5 年以上 313,515.98 250,812.79 80.00 合计 954,956,655.83 69,828,979.67 —— 3、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 单项计提的应收账款 14,061,026.67 74,832,179.69 88,893,206.36 组合计提的应收账款 63,926,127.58 5,902,852.09 69,828,979.67 合计 77,987,154.25 80,735,031.78 158,722,186.03 其中：本期坏账准备收回或转回金额重要的： 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 136 无。 4、本期实际核销的应收账款情况 无。 5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 的关系 应收账款期末余额 占应收账款期末余 额合计数的比例 坏账准备期末余额 中国移动通信集团广东有限公司 第三方 37,353,248.44 3.56 1,867,662.42 中国光大银行股份有限公司 第三方 36,562,170.29 3.49 1,176,664.05 广东五方电力工程有限公司 第三方 35,500,000.00 3.39 3,550,000.00 北京时空立方数字科技有限公司 第三方 35,134,437.13 3.35 7,773,302.20 北京泰盛亚德数字科技有限公司 第三方 34,400,000.00 3.28 34,400,000.00 合计 —— 178,949,855.86 17.06 48,767,628.67 6、因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 7、转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 （四）预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 67,937,067.07 85.09 83,806,618.96 93.30 1-2 年 6,476,708.11 8.11 6,013,951.14 6.70 2-3 年 5,429,179.69 6.80 1,563.74 3 年以上 1,563.74 合计 79,844,518.61 100.00 89,822,133.84 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 序号 债务人 期末余额 未及时结算的原因 1 中国移动通信集团浙江有限公司 嘉兴分公司 1,724,329.14 未到结算期 2 中国移动通信集团河北有限公司 唐山分公司 5,181,233.14 未到结算期 3 国网信息通信股份有限公司 3,000,000.00 预付电费，2020 年 1 月款项已退回 合计 9,905,562.28 -- 2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款项 期末余额的 比例（%） 账龄 未结算原因 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 137 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款项 期末余额的 比例（%） 账龄 未结算原因 北京云游世纪科技有限公司 非关联方 14,812,834.07 16.41 1 年以内 未到期结算 北京鸿泰互联技术有限公司 非关联方 11,049,343.59 12.24 1 年以内 未到期结算 中国移动通信集团河北有限公司唐 山分公司 非关联方 5,181,233.14 10.53 2－3 年 未到结算期 华为软件技术有限公司 非关联方 5,000,000.00 5.74 1 年以内 未到结算期 北京璟玮琨信息技术有限公司 非关联方 5,000,000.00 5.54 1 年以内 未到结算期 合计 —— 41,043,410.80 50.46 —— —— （五）其他应收款 1、项目列示 项目 期末余额 期初余额 应收利息 425,168.29 应收股利 - 其他应收款 76,580,279.14 70,526,013.41 减：坏账准备 10,225,597.12 9,785,167.49 合计 66,354,682.02 61,166,014.21 2、应收利息 （1）应收利息分类 项目 期末余额 期初余额 理财存款利息 - 425,168.29 合计 - 425,168.29 （2）重要逾期利息 无。 （3）坏账准备计提情况 无。 3、应收股利 无。 4、其他应收款 （1）按账龄披露 账龄 期末余额 1 年以内 56,215,878.54 1 至 2 年 8,464,739.89 2 至 3 年 5,911,076.91 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 138 账龄 期末余额 3 至 4 年 3,167,107.64 4 至 5 年 1,772,963.99 5 年以上 1,048,512.17 减：坏账准备 10,225,597.12 合计 66,354,682.02 （2）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工业务备用金 17,046,005.58 9,070,100.49 押金 8,009,945.54 17,558,868.69 保证金 32,440,804.92 26,101,282.05 往来及其他款项 19,083,523.10 17,795,762.18 合计 76,580,279.14 70,526,013.41 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值) 期初余额 6,156,419.07 3,628,748.42 9,785,167.49 期初余额在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 - --转入第三阶段 - --转回第二阶段 - --转回第一阶段 - 本期计提 1,152,118.62 10,000.00 1,162,118.62 本期转回 721,688.99 721,688.99 本期转销 本期核销 其他变动 2019 年 12 月 31 日余额 5,434,730.08 4,780,867.04 10,000.00 10,225,597.12 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核 销 其他变动 按组合计提 9,785,167.49 1,162,118.62 721,688.99 10,225,597.12 合计 9,785,167.49 1,162,118.62 721,688.99 10,225,597.12 （5）本期实际核销的其他应收款情况 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 139 无。 （6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 与本公司 的关系 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备期末 余额 北京泰盛亚德数字科技有限 公司 第三方 6,404,270.14 1 年以内、1-2 年 8.36 323,011.42 上海喜马拉雅科技有限公司 第三方 4,800,582.00 1-2 年 6.27 480,058.20 江西欣典文化传播有限公司 第三方 4,500,000.00 1-2 年 5.88 450,000.00 中国联合网络通信有限公司 广东省分公司 第三方 3,194,463.00 1 年以内 4.17 159,723.15 央广视讯传媒股份有限公司 第三方 2,322,472.45 2-3 年 3.03 928,988.98 合计 -- 21,221,787.59 -- 27.71 2,341,781.75 （7）涉及政府补助的其他应收款 无。 （8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 （六）存货 1、存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌 价准备 账面价值 账面余额 存货跌 价准备 账面价值 原材料 459,834.78 459,834.78 853,175.46 853,175.46 其他存货 31,201,958.51 31,201,958.51 46,883,482.03 46,883,482.03 合计 31,661,793.29 31,661,793.29 47,736,657.49 47,736,657.49 2、存货跌价准备 无。 3、存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 4、期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 （七）一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 期初余额 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 140 一年内到期的长期应收款 86,820,311.33 合计 86,820,311.33 （八）其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 理财产品 - 5,000,000.00 增值税 33,919,319.25 42,432,365.97 待摊费用 3,730,610.70 2,478,429.45 预缴企业所得税 2,468,469.71 - 合计 40,118,399.66 49,910,795.42 （九）长期应收款 1、长期应收款情况 项目 期末余额 期初余额 折现 率区 间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 99,204,773.35 - 99,204,773.35 其中：未实现融资收益 19,915,226.65 - 19,915,226.65 分期收款销售商品 71,817,288.55 - 71,817,288.55 其中：未实现融资收益 2,707,711.45 - 2,707,711.45 减：一年内到期的长期应 收款 86,820,311.33 - 86,820,311.33 合计 84,201,750.57 - 84,201,750.57 长期应收款说明： （1）由于政府对数据中心所在工业园区电力供应政策变化及自然灾害的原因，北京泰盛亚德数字科 技有限公司委托长实通信建设的两个数据中心项目（所在地分别在山东茌平与四川汶川）无法正常运营， 北京泰盛亚德数字科技有限公司以数据中心项目的全部资产抵偿所欠公司的建设款，公司将长期应收款全 部转销，具体情况详见财务报表“附注十三、其他重要事项之（二）债务重组”。 （2）2018 年 6 月，新丝路融资租赁(深圳)有限公司将其自有的服务器等设备租赁于深圳市创飞高科 技有限公司，租赁期限为 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，每季收取租金 8,100,000.00 元；2018 年 6 月，华赢融资租赁（深圳）有限公司将其自有的服务器等设备租赁于霍尔果斯泰裕耀华通信科技有限责 任公司，租赁期限为 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，每季度收取租金 5,340,000.00 元。由于政府 对数据中心所在工业园区电力供应政策变化及自然灾害的原因，造成两个数据机房相继无法正常运营，上 述融资租赁项目终止，公司收回上述租赁的服务器，同时冲销长期应收款。 2、坏账准备计提情况 减值准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 期初余额 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 141 期初余额在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 60,029,591.60 60,029,591.60 本期转回 本期转销 60,029,591.60 60,029,591.60 本期核销 其他变动 期末余额 （十）长期股权投资 1、长期股权投资明细情况 中嘉博创信息技术股份有限公司 2019 年度财务报表附注 142 被投资单位 期初余额（账 面价值） 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 河北雄安泽兴 股权投资基金 （有限合伙） 132,450.03 27,077.62 159,527.65 小计 132,450.03 27,077.62 159,527.65 合计 132,450.03 27,077.62 159,527.65 说明：2018 年 6 月份，公司对河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）企业投资 100 万元，占实际出资比例的 49.83%，公司对其采用权益法核算，2019 年 度确认投资收益 27,077.62 元。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 （十一）固定资产 1、项目列示 项目 期末余额 期初余额 固定资产 98,876,641.82 77,280,265.32 固定资产清理 合计 98,876,641.82 77,280,265.32 2、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 97,080,645.18 23,305,217.28 71,207,273.53 1,002,126.45 192,595,262.44 2.本期增加金额 6,466,316.00 33,974,910.57 250,580.53 15,937,058.54 145,314.06 56,774,179.70 （1）购置 22,384,692.57 250,580.53 11,432,575.54 145,314.06 34,213,162.70 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 （4）其他增加 6,466,316.00 11,590,218.00 - 4,504,483.00 - 22,561,017.00 3.本期减少金额 7,045,481.98 3,154,155.12 1,635,387.74 386,675.15 12,221,699.99 （1）处置或报废 7,045,481.98 3,154,155.12 1,635,387.74 386,675.15 12,221,699.99 4.期末余额 6,466,316.00 124,010,073.77 20,401,642.69 85,508,944.33 760,765.36 237,147,742.15 二、累计折旧 1.期初余额 46,419,570.34 15,193,547.04 53,090,515.97 611,363.77 115,314,997.12 2.本期增加金额 17,488,708.02 5,759,356.32 9,018,897.76 259,515.72 32,526,477.82 （1）计提 17,488,708.02 5,759,356.32 9,018,897.76 259,515.72 32,526,477.82 3.本期减少金额 5,265,379.53 2,438,424.08 1,521,925.52 344,645.48 9,570,374.61 （1）处置或报废 5,265,379.53 2,438,424.08 1,521,925.52 344,645.48 9,570,374.61 4. 期末余额 - 58,642,898.83 18,514,479.28 60,587,488.21 526,234.01 138,271,100.33 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 四、账面价值 1.期末账面价值 6,466,316.00 65,367,174.94 1,887,163.41 24,921,456.12 234,531.35 98,876,641.82 2.期初账面价值 - 50,661,074.84 8,111,670.24 18,116,757.56 390,762.68 77,280,265.32 （2）暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋建筑物 6,466,316.00 6,466,316.00 机器设备 11,590,218.00 11,590,218.00 电子设备 4,504,483.00 4,504,483.00 合计 22,561,017.00 22,561,017.00 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 房屋建筑物 6,466,316.00 无土地使用权，无法办理权证。 合计 6,466,316.00 （十二）在建工程 1、项目列示 项目 期末余额 期初余额 在建工程 48,177.65 工程物资 合计 48,177.65 2、在建工程 （1）在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 武汉东西湖恒大城二期站址建设 18,960.30 18,960.30 武汉汉口新城 3 号楼站址建设 29,217.35 29,217.35 合计 48,177.65 48,177.65 （2）重要在建工程项目本期变动情况 无。 （3）本期计提在建工程减值准备情况 无。 3、工程物资 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 无。 （十三）无形资产 1、无形资产情况 项目 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 123,318,489.07 123,318,489.07 2.本期增加金额 27,079.65 27,079.65 (1)购置 27,079.65 27,079.65 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 123,345,568.72 123,345,568.72 二、累计摊销 1.期初余额 42,832,455.66 42,832,455.66 2.本期增加金额 (1)计提 12,224,544.82 12,224,544.82 3.本期减少金额 (1)处置 4. 期末余额 55,057,000.48 55,057,000.48 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置 4. 期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 68,288,568.24 68,288,568.24 2.期初账面价值 80,486,033.41 80,486,033.41 2、未办妥产权证书的土地使用权情况 无 （十四）商誉 1、商誉账面原值 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 广东长实通信科技有限公司 994,349,406.56 - 994,349,406.56 北京创世漫道科技有限公司 744,562,994.84 - 744,562,994.84 新丝路融资租赁（深圳）有限公司 1.00 - 1.00 北京中天嘉华信息技术有限公司 1,232,627,130.62 - 1,232,627,130.62 华赢融资租赁（深圳）有限公司 1.00 - 1.00 南京石鼓文信息技术有限公司 477,952.30 477,952.30 合计 2,971,539,534.02 477,952.30 2,972,017,486.32 2、商誉减值准备 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 广东长实通信科技有限公司 - 739,260,000.00 739,260,000.00 北京创世漫道科技有限公司 - 463,440,000.00 463,440,000.00 合计 1,202,700,000.00 1,202,700,000.00 3、大额商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 （1）2014 年 10 月，中嘉博创收购子公司创世漫道形成商誉 74,456.30 万元。资产组组合的业务主 要是从事电信增值业务中的信息服务业务。资产组组合包含固定资产、无形资产及营运资金。截至 2019 年 12 月 31 日，资产组组合账面价值 18,280.96 万元。 （2）2015 年 10 月，中嘉博创收购子公司长实通信形成商誉 99,434.94 万元。资产组组合的业务主 要是从事通信网络维护，通信铁塔维护服务，通信网络优化工程业务。资产组组合包含固定资产、无形 资产及营运资金。截至 2019 年 12 月 31 日，资产组组合账面价值 24,847.42 万元。 （3）2018 年 5 月，中嘉博创收购子公司嘉华信息成商誉 123,262.71 万元。资产组组合的业务主要 是从事电信增值业务中的信息服务业务、金融服务外包。资产组组合包含固定资产、无形资产及营运资 金。截至 2019 年 12 月 31 日，资产组组合账面价值 31,855.42 万元。 （4）2019 年 12 月，子公司嘉华信息收购南京石鼓文信息技术有限公司的业务形成商誉 47.80 万元。 资产组组合的业务主要是信息技术服务。截至 2019 年 12 月 31 日资产组组合账面价值 7.20 万元。 4、说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法 （1）商誉减值测试过程及减值损失确认方法 公司每年末对商誉进行减值测试。对于与商誉相关的资产组组合未来收益的预测完全是基于各资产 组组合现状，使用资产组组合的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理 水平使用资产组组合可以获取的预测收益。资产组组合的可收回金额采用收益法预测现金流量现值。 在 对包含商誉的相关资产组组合进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否发生减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其 可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 （2）主要资产组组合商誉减值测试的参数情况 项目 长实通信 创世漫道 嘉华信息 预测期 5 年 5 年 5 年 收入增长率 预测期分别为7.00%、9.48%、8.23%、 6.67%、3.95%；永续期为0 预测期分别为-7.69%、36.06%、 27.15%、12.78%、7.90%；永续期为0 预测期分别为20.59%、19.49%、 9.08%、4.12%、1.68%；永续期为0 营业利润率 预测期分别为4.40%、5.09%、5.01%、 4.76%、4.60%；永续期为4.60% 预测期分别为4.59%、7.43%、8.20%、 8.37%、8.46%；永续期为8.46% 预测期分别为15.52%、18.82%、 20.42%、21.32%、21.32%；永续期为 21.32% 折现率 预测期和永续期均为 14.553% 预测期和永续期均为 14.63% 预测期和永续期均为 16.76% 5、主要资产组组合商誉减值测试的影响 公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司截止 2019 年 12 月 31 日商誉减值情况进行测 试，并针对收购创世漫道、长实通信、嘉华信息形成的商誉所在的资产组组合的可收回金额分别出具“国 融兴华评报字[2020]第 030013 号、国融兴华评报字[2020]第 030012 号、国融兴华评报字[2020]第 030014 号”评估报告。经测试后，创世漫道减值 46,344.00 万元，长实通信减值 73,926.00 万元，嘉华信息商 誉无减值。 （十五）长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 2,158,419.48 2,718,892.57 1,697,119.74 3,180,192.31 短信通道费 595,492.13 259,433.95 623,601.73 231,324.35 合计 2,753,911.61 2,978,326.52 2,320,721.47 3,411,516.66 （十六）递延所得税资产/递延所得税负债 1、未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 121,165,014.13 21,963,156.47 88,247,321.74 14,091,105.06 可抵扣亏损 37,927,627.20 5,704,767.11 3,311,388.68 827,847.17 合计 159,092,641.33 27,667,923.58 91,558,710.42 14,918,952.23 2、未经抵销的递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 45,372,414.67 6,805,862.20 52,277,346.40 7,841,601.97 固定资产折旧暂时性差异 30,069,895.60 4,510,484.34 12,258,738.47 1,838,810.77 合计 75,442,310.27 11,316,346.54 64,536,084.94 9,680,412.74 3、未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 74,228,138.70 36,895,978.14 资产减值准备 47,805,735.23 10,000.00 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 项目 期末余额 期初余额 合计 122,033,873.93 36,905,978.14 4、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 2020 年 2021 年 7,517,966.37 7,517,966.37 2022 年 10,110,618.47 10,110,618.47 2023 年 17,083,815.97 19,267,393.30 2024 年 39,515,737.89 合计 74,228,138.70 36,895,978.14 （十七）其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付长期资产采购款 1,196,581.19 1,196,581.19 1,212,067.19 1,212,067.19 合计 1,196,581.19 1,196,581.19 1,212,067.19 1,212,067.19 （十八）短期借款 1、短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 质押借款 20,000,000.00 90,000,000.00 保证借款 281,730,212.16 290,261,829.86 合计 301,730,212.16 380,261,829.86 （1）质押借款情况： 2019 年 5 月 27 日，长实通信与中国工商银行股份有限公司清远分行签订编号为“清远分行[2019] 借字第 014 号”的借款合同，借款 2,000.00 万元，借款期为 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 2 月 16 日，借 款利率为 5.0025%，由邹军、钟秀清、中嘉博创作为连带责任保证人，以应收账款为质押，质押物账面余 额 36,543,757.35 元。 （2）保证借款情况 2019 年 8 月 12 日，长实通信与招商银行股份有限公司广州分行签订授信协议（适用于流动资金贷款 无须另签借款合同的情形）编号为“120533XY2019073001”的借款合同，借款 2,000.00 万元，借款期为 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 26 日，借款利率为 5.0025%，由中嘉博创作为连带责任保证人； 2019 年 11 月 7 日，长实通信与中国民生银行股份有限公司广州分行签订编号为“公借贷字第 ZX1900000182570 号”的借款合同，借款 1,000.00 万元，借款期为 2019 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日，借款利率为 4.80%，2019 年 11 月 12 日，长实通信与中国民生银行股份有限公司广州分行签订编号 为“公借贷字第 ZX19000000183563 号”的借款合同，借款 1,000.00 万元，借款期为 2019 年 11 月 12 日 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 至 2020 年 11 月 11 日，借款利率为 4.80%，上述借款由中嘉博创作为连带责任保证人。 2019 年 8 月 30 日，长实通信与中国工商银行股份有限公司清远分行签订编号为“清远分行[2019] 借字第 024 号”的借款合同，借款 1,000.00 万元借款期为 2019 年 9 月 2 日至 2020 年 8 月 27 日，借款 2,000.00 万元借款期为 2019 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 2 日，借款利率为 5.00250%，2019 年 11 月 29 日，长实通信与中国工商银行股份有限公司清远分行签订编号为“清远分行[2019]借字第 038 号”的借 款合同，借款 2,000.00 万元，借款期为 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 11 月 29 日，借款利率为 5.0025%， 上述借款由中嘉博创作为连带责任保证人。 2019 年 6 月 15 日 ， 长 实 通 信 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 清 远 分 行 签 订 编 号 为 “HTZ440760000LDZJ201900019”的借款合同，借款 2,000.00 万元，借款期为 2019 年 6 月 21 日至 2020 年 6 月 20 日，借款利率为 4.35%；2019 年 8 月 9 日，长实通信与中国建设银行股份有限公司清远分行签 订编号为“HTZ440760000LDZJ201900027”的借款合同，借款 3,000.00 万元，借款期为 2019 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 11 日，借款利率为 4.35%。上述借款由中嘉博创作为连带责任保证人。 2018 年 12 月 5 日，长实通信、中国建设银行股份有限公司广东省分行（简称：建行广东分行）、建 信融通有限责任公司（简称：建信融通）签订“网络供应链 e 信通业务合作协议（集中模式）：长实通信 及其子分公司与上游供应商符合条件的前提下与建行广东分行开展供应链融资业务合作，建行广东分行 与建信融通系统对接，为长实通信及其子分公司与上游供应商提供网络供应链服务：建信融通利用其供 应链管理平台为长实通信及其子分公司与上游供应商的采购销售交易提供应收账款确权、流转等供应链 金融管理服务。供应商委托建信融通平台将对长实通信及其子分公司的应收账款转让给建行广东分行， 向建行广东分行申请在线供应链融资服务。建行广东分行根据收到建信融通平台的供应商客户信息、长 实通信及其子分公司与供应商历史交易记录、长实通信及其子分公司对供应商的客户信息、应收账款信 息等，在此条件下，为供应商提供网络供应链融资服务。中国建设银行股份有限公司清远市分行（简称 建行清远分行）作为中国建设银行股份有限公司广东省分行下属经办行，负责具体业务操作。截至 2019 年 12 月 31 日，贷款余额为 16,763,977.66 元，借款期限 3 个月-1 年不等，建行清远分行收取的借款年 利率为 4.35%，借款年化费率为 0.24%，建信融通收取的借款年化费率为 0.20%。上述借款由中嘉博创作 为连带责任保证人。 2019 年 11 月 20 日，创世漫道与杭州银行股份有限公司北京丰台支行签订编号为 142C110201900006 的借款合同，借款 987.70721 万元，借款期为 1 年，借款利率为 5.22%，由中嘉博创作为连带责任保证人。 2019 年 12 月 4 日，创世漫道与杭州银行股份有限公司北京丰台支行签订编号为 142C110201900007 的借款合同，借款 949.422445 万元，借款期为 1 年，借款利率为 5.22%，由中嘉博创作为连带责任保证 人。 2019 年 12 月 19 日，创世漫道与杭州银行股份有限公司北京丰台支行签订编号为 142C110201900008 的借款合同，借款 1,649.421765 万元，借款期为 1 年，借款利率为 5.22%，由中嘉博创作为连带责任保 证人。 2019 年 5 月 15 日，创世漫道与北京银行股份有限公司清华园支行签订编号为 0551059 的借款合同， 最高借款额为 3,000 万元，截止 2019 年 12 月 31 日，借款余额为 2,964.965082 万元，借款期限为 1 年， 借款利率为 5.22%，由中嘉博创作为连带责任保证人。 2019 年 7 月 1 日，创世漫道与北京银行股份有限公司清华园支行签订编号为 0559324 的借款合同， 最高借款额为 5,000 万元，截止 2019 年 12 月 31 日，借款余额为 4,945.106948 万元，借款期限为 1 年， 借款利率为 4.88%和 4.82%，由中嘉博创作为连带责任保证人。 2019 年 12 月 5 日，嘉华信息与交通银行北京天通苑支行签订编号为 401910009 的借款合同，借款 500 万元，借款期为 1 年，借款利率为 4.35%。北京中关村科技融资担保有限公司作为连带责任保证人为 嘉华信息提供最高额授信额度，金额为 3000 万元，担保期限为 18 个月，同时，中嘉博创和刘英魁与北 京中关村科技融资担保有限公司对该借款签订 2019 年 BZ1438 号《最高额反担保（保证）合同》。 2019 年 12 月 12 日，嘉华信息与江苏银行股份有限公司北京分行签订编号为 JK174019000066 的借款 合同，借款 500 万元，借款期为 1 年，借款利率为 6.525%，由中嘉博创、刘英魁作为连带责任保证人。 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 2、已逾期未偿还的短期借款情况 无。 （十九）应付票据 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 894,900.00 银行承兑汇票 - 合计 894,900.00 （二十）应付账款 1、应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 劳务及工程物资采购款 407,703,467.31 331,062,960.41 短彩信通道及服务费等款项 68,941,452.90 67,540,984.20 其他零星款项 891,298.36 104,000.00 合计 477,536,218.57 398,707,944.61 2、账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 贵州博皓通信技术服务有限公司 8,576,050.61 未到结算期 上海商美通信工程有限公司 5,631,913.38 未到结算期 上海亚通通信工程有限公司 5,569,444.51 未到结算期 广东长高通信服务有限公司 3,903,722.29 未到结算期 南宁市鹤桥建筑工程劳务有限公司 2,409,856.57 未到结算期 诸城市三源通讯工程有限公司 2,157,204.99 未到结算期 上海翔发通讯安装工程有限公司 2,098,361.77 未到结算期 广东飞通建设工程有限公司 1,492,244.31 未到结算期 烟台鑫联通信科技有限公司一分公司 1,370,581.64 未到结算期 清远市康成通信工程劳务有限公司 736,531.26 未到结算期 清远市弘力劳务有限公司 724,042.69 未到结算期 广东维能工程设备有限公司 539,363.30 未到结算期 珠海市长亿建设有限公司 457,828.26 未到结算期 福建省冠联建设工程有限公司 443,357.93 未到结算期 安徽永腾通信技术有限公司 412,007.45 未到结算期 广东亿迅科技有限公司 612,425.00 未到结算期 合 计 37,134,935.96 —— 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 （二十一）预收款项 1、预收款项列示 项目 期末余额 期初余额 预收运营商维护工程款 17,750,510.52 36,854,437.67 预收短信发送款 70,100,058.34 76,576,349.03 预收流量款 76,379.49 合计 87,850,568.86 113,507,166.19 2、账龄超过 1 年的重要预收款项 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 广州华多网络科技有限公司 908,326.67 未提供相应劳务不符合收入确认条件 百胜咨询（上海）有限公司 1,327,234.89 其中 1 年以上金额为 1,222,932.66 元。未提供相应劳 务不符合收入确认条件 中国免税品（集团）有限责任公司 414,565.72 未提供相应劳务不符合收入确认条件 中铁十四局集团隧道工程有限公司 432,713.45 未到结算期 —— 3,082,840.73 —— （二十二）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 82,663,567.21 551,186,366.03 581,418,801.91 52,431,131.33 二、离职后福利-设定提存计划 1,201,171.22 45,987,684.17 45,886,930.67 1,301,924.72 三、辞退福利 - - - 四、一年内到期的其他福利 - - - 合计 83,864,738.43 597,174,050.20 627,305,732.58 53,733,056.05 2、短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 81,018,998.20 498,963,405.24 529,305,211.91 50,677,191.53 二、职工福利费 - 6,927,211.65 6,927,211.65 - 三、社会保险费 649,141.47 29,319,184.80 29,095,349.96 872,976.31 其中：医疗保险费 575,646.33 26,383,410.58 26,147,345.97 811,710.94 工伤保险费 28,417.97 886,010.80 890,384.75 24,044.02 生育保险费 45,077.17 2,049,763.42 2,057,619.24 37,221.35 四、住房公积金 375,305.92 15,332,808.93 15,371,462.21 336,652.64 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 五、工会经费和职工教育经费 620,121.62 516,806.41 592,617.18 544,310.85 六、短期带薪缺勤 - - - - 七、短期利润分享计划 - - - - 八、其他短期薪酬 - 126,949.00 126,949.00 - 合计 82,663,567.21 551,186,366.03 581,418,801.91 52,431,131.33 3、设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,106,977.25 44,414,162.54 44,263,994.42 1,257,145.37 2、失业保险费 94,193.97 1,573,521.63 1,622,936.25 44,779.35 3、企业年金缴费 - - - - 合计 1,201,171.22 45,987,684.17 45,886,930.67 1,301,924.72 （二十三）应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 23,421,920.27 21,217,941.35 城市维护建设税 1,255,150.88 1,507,256.27 教育费附加 579,400.97 687,758.95 地方教育费附加 317,135.72 389,311.49 个人所得税 1,086,533.97 1,240,327.99 企业所得税 23,943,825.77 33,735,708.93 其他税费 536,349.10 846,348.13 合计 51,140,316.68 59,624,653.11 （二十四）其他应付款 1、项目列示 项目 期末余额 期初余额 应付利息 816,667.91 1,243,294.48 应付股利 874,026.67 874,026.67 其他应付款 390,358,372.82 416,004,157.79 合计 392,049,067.40 418,121,478.94 2、应付利息 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 447,081.70 504,929.75 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 369,586.21 738,364.73 合计 816,667.91 1,243,294.48 3、应付股利 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 874,026.67 874,026.67 合计 874,026.67 874,026.67 4、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 供应商保证金 8,821,790.39 12,332,953.81 往来款项及其他 28,223,862.43 26,271,203.98 资产重组股权转让款 353,312,720.00 377,400,000.00 合计 390,358,372.82 416,004,157.79 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 刘大勇 600,000.00 未到结算期 河南振兴建设工程集团有限公司 500,000.00 未到结算期 贵州博皓通信技术服务有限公司 481,778.00 未到结算期 深圳市通网通信工程有限公司 432,201.16 未到结算期 刘英魁 4,400,000.00 签订补充协议，延期支付 宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙） 74,000,000.00 签订补充协议，延期支付 宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙） 259,000,000.00 签订补充协议，延期支付 合计 339,413,979.16 -- （二十五）一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 119,099,654.38 38,983,181.92 合计 119,099,654.38 38,983,181.92 说明：见“附注六（二十七）长期借款” （二十六）其他流动负债 （1）其他流动负债情况 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 23,352,100.91 33,813,295.74 预提租金 964,670.00 合计 23,352,100.91 34,777,965.74 （二十七）长期借款 1、长期借款分类 项目 期末余额 期初余额 质押借款 185,365,255.92 224,348,437.84 减：一年内到期的长期借款等调整 119,099,654.38 38,983,181.92 合计 66,265,601.54 185,365,255.92 说明：2018 年 11 月 16 日，公司与中国民生北京分行签订编号为 CMBC-HT-313(公司 2010)号的借款 合同，授信额度为肆亿伍仟贰佰捌拾捌万元（具体金额以最终发放借款金额为准），借款期间为 2018 年 11 月 16 日到 2021 年 11 月 15 日，借款年利率为 8.0275%。公司以对嘉华信息的 100%股权质押，并由嘉 华信息、创世漫道作为连带责任保证人,由吴鹰为公司债务提供连带保证责任。2018 年度，公司收到借款 226,440,000.00 元，支付融资费用 2,250,000.00 元，公司按摊余成本法进行后续计量。 （二十八）股本 项目 期初余额 本次增减变动（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 669,101,883.00 669,101,883.00 （二十九）资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,769,042,910.62 1,769,042,910.62 其他资本公积 合计 1,769,042,910.62 1,769,042,910.62 （三十）库存股 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收购股东股份 14,436,163.60 14,436,163.60 合计 14,436,163.60 14,436,163.60 说明：2019 年 3 月，公司股东大会决议，以集中竞价交易的方式回购部分流通股股份。截至 2019 年 12 月 31 日，累计回购股份 1,128,800 股，占公司总股本的 0.17%，支付的股份回购款 14,436,163.60 元。 （三十一）盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 104,445,528.28 104,445,528.28 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 合计 104,445,528.28 104,445,528.28 （三十二）未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,060,014,181.10 845,190,123.03 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 1,060,014,181.10 845,190,123.03 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,240,168,787.93 252,883,527.21 减：提取法定盈余公积 - 15,051,878.06 提取任意盈余公积 - 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 25,371,903.99 23,007,591.08 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 -205,526,510.82 1,060,014,181.10 （三十三）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 3,161,892,116.48 2,701,705,893.60 3,030,258,915.18 2,429,792,213.55 其他业务 739,310.43 562,776.76 499,990.61 254,545.46 合计 3,162,631,426.91 2,702,268,670.36 3,030,758,905.79 2,430,046,759.01 （三十四）税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 4,721,287.77 5,607,512.78 教育费附加 2,040,393.28 2,410,626.79 地方教育费附加 1,360,394.95 1,608,043.72 印花税等税费 1,794,693.26 2,530,119.71 合计 9,916,769.26 12,156,303.00 （三十五）销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资、福利、社保费及相关费用 12,748,760.24 11,174,000.57 折旧摊销等费用 40,938.48 44,294.31 办公及其他费用 1,164,448.55 5,399,439.87 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 项目 本期发生额 上期发生额 客户开拓及促销等费用 11,430,175.04 19,402,074.10 投标费用 3,506,257.07 2,253,265.52 服务费 104,783.02 50,737.84 合计 28,995,362.40 38,323,812.21 （三十六）管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资、福利、社保费及相关费用 63,763,052.51 63,205,856.89 折旧及摊销费 18,254,387.05 12,542,130.22 专业服务费 10,503,161.21 13,262,875.14 办公、差旅、招待及租赁费等 41,257,153.14 35,279,295.70 其他 1,262,657.38 4,837,254.36 合计 135,040,411.29 129,127,412.31 （三十七）研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资、福利、社保费及相关费用 81,802,237.71 91,839,671.96 折旧费 1,453,460.20 1,492,596.95 专业服务费 1,234,836.73 4,064,358.61 办公、差旅、招待及租赁费等 4,543,817.77 7,194,473.38 合计 89,034,352.41 104,591,100.90 （三十八）财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 51,657,477.68 12,735,839.31 减：利息收入 3,804,322.77 1,849,530.53 利息净支出 47,853,154.91 10,886,308.78 手续费支出 400,683.61 1,954,645.08 汇兑损益 145,965.54 -288,090.00 合计 48,399,804.06 12,552,863.86 （三十九）其他收益 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 个税返还 111,369.72 225,664.97 稳岗补贴 354,148.29 394,821.22 其他政府补助 10,469,124.47 22,000.00 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 企业生产扶持资金 3,132,600.00 合计 10,934,642.48 3,775,086.19 （四十）投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 27,077.62 -867,549.97 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（注 1) -32,945,187.07 其他 3.86 3,967,582.93 合计 -32,918,105.59 3,100,032.96 说明：注 1 见“附注十三、（二）债务重组”。 （四十一）信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收票据坏账损失 462,033.79 -- 应收账款坏账损失 -80,735,031.78 -- 其他应收款坏账损失 -440,429.63 -- 长期应收款坏账损失 -60,029,591.60 -- 合计 -140,743,019.22 -- （四十二）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -- -18,250,376.72 商誉减值损失 -1,202,700,000.00 合计 -1,202,700,000.00 -18,250,376.72 （四十三）资产处置收益 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房 地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失小计 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资 产而产生的处置利得或损失小计 128,762.64 628,373.53 其中：固定资产 128,762.64 628,373.53 非流动资产债务重组利得或损失小计 128,762.64 628,373.53 非货币性资产交换利得或损失小计 合计 128,762.64 628,373.53 （四十四）营业外收入 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产报废毁损收益 21,965.03 75,065.15 21,965.03 与日常活动无关的政府补助 3,465,746.44 3,756,917.55 3,465,746.44 其他 348,715.83 472,255.52 348,715.83 合计 3,836,427.30 4,304,238.22 3,836,427.30 计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 信用评价补贴 17,500.00 与收益相关 黄标车报废补贴 85,076.88 与收益相关 企业奖励 1,142,746.44 3,654,340.67 与收益相关 税收返还 1,723,000.00 与收益相关 专利商用化专项补贴 600,000.00 与收益相关 合计 3,465,746.44 3,756,917.55 （四十五）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产报废、毁损损失 8,238,995.56 991,427.18 8,238,995.56 对外捐赠 10,000.00 - 10,000.00 盘亏损失 810.00 - 810.00 行政罚款 160,000.01 2,700.00 160,000.01 对外赔偿 348,707.97 1,275,423.80 348,707.97 其他 1,440.28 358,620.44 1,440.28 合计 8,759,953.82 2,628,171.42 8,759,953.82 （四十六）所得税费用 1、所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 30,036,636.40 43,722,286.60 递延所得税费用 -11,113,037.55 -1,715,976.55 合计 18,923,598.85 42,006,310.05 2、会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -1,221,245,189.08 按法定/适用税率计算的所得税费用 -305,311,297.27 子公司适用不同税率的影响 -20,101,967.21 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 项目 本期发生额 调整以前期间所得税的影响 -1,475,426.02 非应税收入的影响 -174,835.79 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 317,585,279.82 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 35,727,766.40 研发费用加计扣除 -7,325,921.08 所得税费用 18,923,598.85 （四十七）现金流量表项目 1、收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 单位往来款及其他 137,039,222.58 45,914,666.04 手续费返还、政府补贴收入等收款 4,396,691.27 8,004,259.26 存款利息收入 3,804,322.77 2,361,441.08 收取的融资租赁款 18,040,000.00 15,821,061.30 合计 163,280,236.62 72,101,427.68 2、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 修理费、水电气费、广告费等（除工资、折旧、坏 账外）经营及管理费 66,847,661.29 79,572,504.23 罚款及其他营业外支出中的现金支出 520,947.43 1,636,137.51 单位往来款及其他 149,411,893.43 63,452,874.36 支付的融资租赁固定资产采购款 142,268,719.00 合计 216,780,502.15 286,930,235.10 3、收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 理财存款 10,000.00 224,000,000.00 合计 10,000.00 224,000,000.00 4、支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财存款 10,000.00 合计 10,000.00 5、收到其他与筹资活动有关的现金 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 无。 6、支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付重组费用及借款咨询费 9,750,000.00 回购库存股 14,771,593.00 支付第三期股权收购款 40,000,000.00 合计 54,771,593.00 9,750,000.00 （四十八）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料表 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： / / 净利润 -1,240,168,787.93 252,883,527.21 加：资产减值准备 1,343,443,019.22 18,250,376.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,526,477.82 25,344,436.72 无形资产摊销 12,224,544.82 10,495,170.35 长期待摊费用摊销 2,320,721.47 2,180,165.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -128,762.64 -628,373.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8,217,030.53 916,362.03 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 51,657,477.68 12,447,749.31 投资损失（收益以“－”号填列） 32,918,105.59 -3,100,032.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,748,971.35 -2,783,047.20 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,635,933.80 1,067,070.65 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,074,864.20 -42,394,545.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 164,373,624.87 -444,132,457.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,466,188.02 80,138,803.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 414,811,466.10 -89,314,795.04 2．不涉及现金收支的重大活动： 销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票背书转让的金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 补充资料 本期金额 上期金额 现金的期末余额 805,296,434.32 678,057,434.70 减：现金的期初余额 678,057,434.70 345,057,871.73 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 127,238,999.62 332,999,562.97 2、本期支付的取得子公司的现金净额 项目 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 支付购买南京石鼓文信息技术有限公司 275,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 275,000.00 3、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 805,296,434.32 678,057,434.70 其中：库存现金 148,088.52 136,954.25 可随时用于支付的银行存款 805,135,659.09 677,920,480.45 可随时用于支付的其他货币资金 12,686.71 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 805,296,434.32 678,057,434.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （四十九）所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 24,839,516.83 保证金 应收账款 36,543,757.35 质押贷款 长期股权投资 1,480,000,000.00 质押贷款 合计 1,541,383,274.18 （五十）外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 485.00 —— 434.45 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 其中：港币 485.00 0.90 434.45 合计 485.00 —— 434.45 七、合并范围的变更 （一）非同一控制下企业合并 1、本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得成 本 股权取 得比例 （%） 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至期 末被购买方 的净利润 南 京 石 鼓 文 信 息 技 术 有 限 公 司 2019 年 12 月 26 日 550,000.00 100.00 现金支付 2019 年 12 月 26 日 取 得 控 制 权 -43,718.08 2、合并成本及商誉 合并成本 南京石鼓文信息技术有限公司 --现金 550,000.00 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 550,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 72,047.70 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 477,952.30 注：本期收购南京石鼓文信息技术有限公司的合并成本对价以支付的现金确定。 3、被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 南京石鼓文信息技术有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 其他应收款 62,392.92 62,392.92 其他流动资产 9,959.68 9,959.68 负债： 应交税费 304.90 304.90 递延所得税负债 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 项目 南京石鼓文信息技术有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 净资产 72,047.70 72,047.70 减：少数股东权益 取得的净资产 72,047.70 72,047.70 注：购买日南京石鼓文信息技术有限公司的可辩认资产、负债的公允价值以账面数进行确认。 4、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 无。 （二）同一控制下企业合并 无。 （三）处置子公司 无 （四）其他原因的合并范围的变动 1、本期增加孙公司 2 家： 2019 年 8 月 8 日设立赣江新区嘉盈信息技术服务有限公司，注册资本 1000 万元人民币，法定代表人 张凯，持股比例 100%；2019 年 12 月 26 日收购南京石鼓文信息技术有限公司，注册资本 1000 万元人民 币，法定代表人张凯，持股比例 100%。 2、本期注销 2 家孙公司： 2019 年 3 月 25 日注销合肥御聚信息技术有限公司，注册资本 1000 万元人民币，法定代表人刘英魁， 持股比例 100%；2019 年 2 月 19 日注销霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司，注册资本 1000 万元人民币， 法定代表人邓汝和，持股比例 100%。 八、在其他主体中的权益 (一）在子公司中的权益 1、企业集团的构成 序号 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 1 北京创世漫道科技有限公司 北京 北京 电信增值业务 100.00 -- 非同一控制下合并 2 广东长实通信科技有限公司 广东 广东 通信服务 100.00 -- 非同一控制下合并 3 新丝路融资租赁（深圳）有限公司 深圳 深圳 融资租赁业务 -- 100.00 非同一控制下合并 4 清远长实云谷科技有限公司 清远 清远 通信网络维护 -- 100.00 新设设立 5 华赢融资租赁（深圳）有限公司 深圳 深圳 融资租赁业务 -- 100.00 非同一控制下合并 6 新疆漫道通信科技有限公司 北京 新疆 电信增值业务 -- 100.00 新设设立 7 北京东方博星科技有限责任公司 北京 北京 电信增值业务 -- 100.00 非同一控制下合并 8 北京中天嘉华信息技术有限公司 北京 北京 电信增值业务 100.00 -- 非同一控制下合并 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 序号 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 9 苏州德惠通银信息技术有限公司 昆山 昆山 积分运营 -- 100.00 非同一控制下合并 10 沈阳东方般若信息技术有限公司 沈阳 沈阳 电信增值业务 -- 100.00 非同一控制下合并 11 江苏嘉华互盈信息科技有限公司 苏州 苏州 金服业务 -- 100.00 非同一控制下合并 12 中天嘉华互联(北京)信息技术有限 公司 北京 伊犁 尚未经营 -- 100.00 非同一控制下合并 13 宁波煊嘉信息技术有限公司 宁波 宁波 尚未经营 -- 100.00 非同一控制下合并 14 长实通信科技(香港)有限公司 香港 香港 尚未经营 -- 100.00 新设设立 15 茌平长云通信科技有限公司 山东 茌平 数据维护 -- 100.00 新设设立 16 赣江新区嘉盈信息技术服务有限公 司 江西 赣江新 区 信息技术服务 业 -- 100.00 新设设立 17 南京石鼓文信息技术有限公 司 江苏 南京 信息技术服务 业 -- 100.00 非同一控制下合并 （二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无。 （三）在合营安排或联营企业中的权益 合营企业或联营企业名称 主 要 经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 直接 间接 河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙） 河北 河北 投资管理 49.83% 权益法 （四）重要的共同经营 无。 （五）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关 项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公 司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司采用敏感性 分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很 少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用， 因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。金融工具的分类 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面 影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管 理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及 时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 本公司承受汇率风险主要与美元、港币有关，存在子公司创世漫道 2018 年借入 9,603,00.00 美元， 2019 年已归还，货币资金余额中包含港币，其他本公司的资产及负债均为人民币余额。该笔借款外币余 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 额产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 （2）利率风险 本公司的利率风险产生于银行借款等有息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风 险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率 及浮动利率合同的相对比例。 本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率 借款，本公司的目标是保持其浮动利率。 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政策 是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。 （3）其他价格风险 无。 2、信用风险 资产负债表日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务 而导致本公司金融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行 信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表 日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理 层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司 经营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司短期借款 301,730,212.16 元，从公司目前的正常现金流观察，该部分短期借款随时归还亦不 足以形成资金流量的重大影响。 （二）金融资产转移 无。 （三）金融资产与金融负债的抵销 无。 十、关联方及关联交易 （一）本公司母公司情况 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无母公司，无控股股东及实际控制人，原因如下： 1、截止 2019 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 66,910.1883 万股，注册资本为 66,910.1883 万元。其中：孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）及其一致行动人上海峰幽投资管理中心（普通合伙）、北 京博升优势科技发展有限公司合计持有本公司股份 158,113,222.00 股，占比 23.62%；中兆投资管理有限 公司与其一致行动人深圳茂业百货有限公司合计持有本公司股份 150,510,927.00 股，占比 22.50%；刘英 魁持有本公司股票 63,634,356.00 股，占比 9.51%。前三大股东及其一致行动人持股比例均未超过 30%。 2、公司董事会现有 9 名董事，其中：孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）提名并当选董事 4 人，含独 立董事 1 人；中兆投资管理有限公司提名并当选董事 3 人，含独立董事 1 人；深圳通泰达投资中心（有 限合伙）推荐当选董事 2 人，独立董事 1 人。前三大股东各自提名或推荐并当选董事人数未超过半数以 上。 公司前三大股东及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权不能够决定公司董事会半数以上 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 成员选任；持有公司 5%以上股份的大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）、中兆投资管理有限公司、通 泰达、刘英魁都不能单独对公司形成控制，公司仍无控股股东或单一实际控制人。 （二）本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、（一）。 （三)本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八、（三）。 (四)其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 吴鹰 法定代表人 刘英魁 持股 5%以上股东 北京博升优势科技发展有限公司 第一大股东的一致行动人 联动优势科技有限公司 法定代表人吴鹰是联动优势科技有限公司母公司海联金汇科技 股份有限公司的董事 北京中天嘉华通信技术有限公司 刘英魁控制的公司 北京东方般若科技发展有限公司 刘英魁控制的公司 宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙) 刘英魁控制的公司 宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙) 刘英魁控制的公司 北京中天嘉华管理咨询有限公司 刘英魁控制的公司 北京优财富科技发展有限公司 刘英魁控制的公司 北京中天嘉华保险代理有限公司 刘英魁控制的公司 清远市长实建设有限公司 本公司 2015 年重组收购交易对方控股子公司 广东长实投资有限公司 本公司 2015 年重组收购交易对方控股子公司 (五）关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 联动优势科技有限公司 短信服务 根据市场价格确定 74,858.23 212,620.65 北京博升优势科技发展有限公司 短信服务 根据市场价格确定 917,724.16 （2）出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 联动优势科技有限公司 短信服务 3,364,100.09 75,000,785.18 北京中天嘉华管理咨询有限公司 短信服务 2,630,714.03 北京优财富科技发展有限公司 软件服务 154,528.30 北京博升优势科技发展有限公司 短信服务 977,326.78 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京中天嘉华保险代理有限公司 短信服务 102,881.92 2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。 3、关联租赁情况 （1）本公司作为出租方 无。 （2）本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 广东长实投资有限公司 办公室 523,646.82 498,711.39 清远市长实建设有限公司 办公室 584,387.64 584,387.64 4、关联担保情况 详见附注六、（十八）及（二十七）。 5、关联方资金拆借 见本附注十（五）7、（3）。 6、关联方资产转让、债务重组情况 无。 7、其他关联交易 （1）子公司嘉华信息与北京东方般若科技发展有限公司发生代收代付业务，截止资产负债表日代收 余额为 73,678.41 元。 （2）子公司长实通信与清远市长实建设有限公司发生代收代付业务，截止资产负债表日代收和代付 款金额分别为人民币 28,215,515.99 元和人民币 31,025,261.10 元。 （3）公司 2018 年度收购嘉华信息 100%股权，其中涉及现金对价 75,480.00 万元，上述现金对价分 三期支付，截止资产负债表日第一期、第二期股权支付款已支付完成，第三期股权转让款支付 4,000.00 万元,合计累计支付 41,740 万元，协议约定第三笔股权支付款 37,740.00 万元,本期支付刘英魁 4,000.00 万元，合计剩余股权转让款 33,740 万元。截止目前，关于剩余股权转让款公司已与刘英魁签署补充协议， 协议约定公司可延期支付上述股权转让款，延期支付期间（以原收购协议约定应支付的日期为起息日） 公司按实际占用天数以 0.02%的利率支付利息。依据签订的补充协议，视为借款，已按照补充协议约定利 率，计提应付利息 15,912,720.00 元。 （六）关联方应收应付款项 1、应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 联动优势科技有限公司 1,538,377.50 76,919.72 19,351,435.44 967,599.24 应收账款 北京中天嘉华管理咨询有限公司 359,756.88 17,987.84 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京中天嘉华保险代理有限公司 160,600.03 16,060.00 160,449.78 8,022.49 应收账款 北京中天嘉华通信技术有限公司 11,382,679.16 569,133.96 应收账款 北京博升优势科技发展有限公司 410,817.68 20,540.88 其他应收款 北京东方般若科技发展有限公司 73,678.41 3,683.92 1,505,516.07 75,275.80 2、应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 联动优势科技有限公司 -18.54 7,823.48 应付账款 北京博升优势科技发展有限公司 74,349.76 预收账款 联动优势科技有限公司 3,332.25 4,084.94 预收账款 北京博升优势科技发展有限公司 4,736.04 其他应付款 宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙） 270,085,200.00 259,000,000.00 其他应付款 宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙） 77,167,200.00 74,000,000.00 其他应付款 刘英魁 6,060,320.00 44,400,000.00 其他应付款 清远市长实建设有限公司 10,376,588.07 13,086,333.18 （七）关联方承诺 无。 十一、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （二）或有事项 2015 年度公司实施重大资产出售，将本公司之华联商厦分公司、现代广场分公司转让给茂业控股， 而后将茂业控股 100%股权转让给中兆投资管理有限公司(简称“中兆投资”)，并于 2015 年 10 月 26 日完 成交割。公司与中兆投资签订的《资产出售协议》约定出售资产交割日前标的资产的风险、费用全部由 中兆投资承担。2016 年度，秦皇岛市国税稽查局(简称“秦国税稽查局”) 对公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间涉税情况进行检查，稽查结果为公司需补缴企业所得税 1,443,876.57 元，同时补缴税 款滞纳金 566,963.66 元，合计 2,010,841.23 元。基于《资产出售协议》之约定，公司向中兆投资追索 已支付上述税款及滞纳金。 由于双方对于《资产出售协议》之约定的相关条款存在异议，公司向华南国际仲裁院申请仲裁。2018 年 12 月 12 日，华南国际仲裁院下达了裁决书(华南国仲裁深裁[2018]D473 号)，约定中兆投资应于裁决 结果作出之日起 15 日内向公司支付公司已支付的税款、滞纳金及其他费用合计 825,327.40 元。 截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚未收到上述款项，基于谨慎性原则，公司未对上述应收款项予以确 认。 十二、资产负债表日后事项 （一）重要的非调整事项 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 无。 （二）利润分配情况 2020 年 4 月 26 日，公司第八届董事会 2020 年第二次会议，批准 2019 年度利润分配预案，以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 669,101,883 股扣除已回购股份 1,128,800 股后的 667,973,083 为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。 （三）销售退回 无。 （四）其他资产负债表日后事项说明 截至财务报表批准报出日，公司持股比较大的股东股份质押情况如下： 股东名称 总持有数量 持有比 例（%） 限售股股数 质押股数 质押比例% 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） 148,360,844.00 22.17 105,779,998.00 71.30 中兆投资管理有限公司 138,074,832.00 20.64 131,415,800.00 95.18 刘英魁 63,634,356.00 9.51 47,275,097.00 5,158,332.00 8.11 深圳通泰达投资中心（有限合伙） 56,620,000.00 8.46 56,620,000.00 100.00 十三、其他重要事项 （一）前期会计差错更正 无。 （二）债务重组 1、关于泰盛亚德茌平数据中心项目债务重组 2019 年 7 月，长实通信、北京泰盛亚德数字科技有限公司茌平分公司（以下简称“泰盛亚德茌平分 公司”）与中国联合网络通信有限公司清远市分公司（以下简称“清远联通”）签订了《<关于数据中心建 设项目合同>的终止协议》（以下简称“终止协议”），因泰盛亚德茌平分公司业务发展规划及市场的变化， 三方决定终止于 2018 年 12 月 6 日签订的《关于数据中心建设项目合同》（以下简称“原合同”）。同日， 泰盛亚德茌平分公司与长实通信签订《数据中心建设项目回款协议》（以下简称“回款协议”），终止协议 及回款协议约定，自 2019 年 7 月起，原合同中长实通信的权益，由泰盛亚德茌平分公司与长实通信协商 解决，数据中心建设项目的工程款由泰盛亚德茌平分公司直接结算给长实通信。回款协议同时约定，泰 盛亚德茌平分公司将数据中心相关资产抵押给长实通信，长实通信继续提供运维服务。如泰盛亚德茌平 分公司延期支付欠付长实通信的建设款或维护费超过 15 天，长实通信有权解除合同。 由于数据中心所在地工业园区电力供应政策的影响，造成数据中心无法正常运营，泰盛亚德茌平分 公司无法按照回款协议约定时间及时支付数据机房工程款。2019 年 12 月，长实通信与泰盛亚德茌平分公 司签订《以资抵债协议》，泰盛亚德茌平分公司将位于茌平县信立源织业园内的数据中心及其相关附属品 转让给长实通信作抵偿所欠工程款。截止 2019 年 12 月 23 日，长实通信应收泰盛亚德茌平数据中心项目 涉及长期应收款净额 47,710,369.11 元（扣除未实现融资收益），根据北京国融兴华资产评估有限责任公 司出具的《广东长实通信科技有限公司建设茌平数据机房抵债收回的资产项目资产评估报告》，茌平数据 中心及相关附属品评估价值为 18,056,534.00 元，差额确认债务重组损失 29,653,835.11 元。 2、关于泰盛亚德汶川数据中心项目债务重组 2018 年度，长实通信以分期收款方式承建北京泰盛亚德数字科技有限公司汶川数据中心的建设项目， 同时建成后为其提供维护服务。2019 年 8 月，四川省汶川县发生特大泥石流灾害，汶川县水磨镇数据中 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 心及其设备等受到严重破坏，已无法运营。2019 年 12 月，泰盛亚德与长实通信汶川分公司（以下简称“汶 川分公司”）签订《关于汶川水磨镇数据中心建设、维护项目终止的协议》，协议规定，泰盛亚德于 2019 年 12 月 30 日前支付应付建设款 240 万元，以汶川数据中心现有资产交割给汶川分公司，以抵偿欠付长 实通信其余 350 万元（不含未实现融资收益）建设款。截止 2019 年 12 月 20 日，经管理层评估，汶川数 据中心及其相关附属品已无实际价值，确认债务重组损失 3,291,351.96 元。 （三）资产置换 1、非货币性资产交换 无。 2、其他资产置换 无。 （四）年金计划 无。 （五）终止经营 无。 （六）分部信息 1、报告分部的确定依据与会计政策 本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了移动信息传输及金服外包相关业务、通 讯网络维护及相关业务和其他共三大报告分部。每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的产品和劳 务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司管理层将会定期审阅不同 分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。本公司的分部报告按所属地区划分，分为移动信息传 输及金服外包相关业务、通讯网络维护及相关业务和其他三个分部。 2、报告分部的财务信息 项目 移动信息传输及金 服外包相关业务 通讯网络维护及相 关业务 其他 分部间抵销 合计 营业收入 1,634,298,747.83 1,519,704,593.41 8,862,820.04 -234,734.37 3,162,631,426.91 营业成本 1,319,491,739.90 1,382,469,628.25 542,036.58 -234,734.37 2,702,268,670.36 资产总额 1,243,628,663.28 1,043,328,601.59 3,678,315,990.45 -2,057,677,564.75 3,907,595,690.57 负债总额 322,744,618.35 731,643,258.58 810,923,341.58 -280,343,175.42 1,584,968,043.09 （七）其他对投资者决策有影响的重要事项 无。 十四、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 种类 期末金额 期初金额 应收利息 - 应收股利 61,576,014.41 148,400,000.00 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 种类 期末金额 期初金额 其他应收款项 102,306.04 71,427.67 合计 61,678,320.45 148,471,427.67 1、应收利息 无。 2、应收股利 项目 期末金额 期初金额 应收子公司利润 61,576,014.41 148,400,000.00 合计 61,576,014.41 148,400,000.00 3、其他应收款 （1）按账龄披露 账龄 期末余额 1 年以内 107,690.57 减：坏账准备 5,384.53 合计 102,306.04 （2）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工业务备用金 5,000.00 21,817.02 押金 53,370.00 53,370.00 往来及其他款项 49,320.57 合计 107,690.57 75,187.02 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 3,759.35 3,759.35 2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 1,625.18 1,625.18 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2019 年 12 月 31 日余额 5,384.53 5,384.53 （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 其他应收款坏账准备 3,759.35 1,625.18 5,384.53 合计 3,759.35 1,625.18 5,384.53 （5）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备期末余额 孙萍 押金 53,370.00 1 年以内 49.56 2,668.50 互盛（中国）有 限公司 往来及其他款项 6,000.00 1 年以内 5.57 300.00 戴颖 员工业务备用金 5,000.00 1 年以内 4.64 250.00 代缴社保公积金 往来及其他款项 43,320.57 1 年以内 40.23 2,166.03 合计 -- 107,690.57 -- 100.00 5,384.53 （7）涉及政府补助的其他应收款 无。 （8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 （二）长期股权投资 项目 期末金额 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,578,000,000.00 870,660,000.00 2,707,340,000.00 对联营、合营企业投资 159,527.65 - 159,527.65 合计 3,578,159,527.65 870,660,000.00 2,707,499,527.65 续表 1 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 项目 期初金额 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,578,000,000.00 - 3,578,000,000.00 对联营、合营企业投资 132,450.03 - 132,450.03 合计 3,578,132,450.03 - 3,578,132,450.03 1、对子公司投资 被投资单位 期初金额 本期 增加 本期 减少 期末金额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 北京创世漫道科 技有限公司 898,000,000.00 - - 898,000,000.00 189,460,000.00 189,460,000.00 广东长实通信科 技有限公司 1,200,000,000.00 - - 1,200,000,000.00 681,200,000.00 681,200,000.00 北京中天嘉华信 息技术有限公司 1,480,000,000.00 - - 1,480,000,000.00 - - 合计 3,578,000,000.00 - - 3,578,000,000.00 870,660,000.00 870,660,000.00 2、对联营企业投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙） 1,000,000.00 132,450.03 合计 1,000,000.00 132,450.03 续表 1 被投资单位 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收 益调整 其他权益 变动 宣告发放现金 股利或利润 河北雄安泽兴股权投 资基金（有限合伙） - - 27,077.62 - - - 合计 - - 27,077.62 - - - 续表 2 被投资单位 期末余额 本期计提减值准备 期末减值准备余额 河北雄安泽兴股权投资基 金（有限合伙） 159,527.65 - - 合计 159,527.65 - - 说明：2018 年 6 月份，公司对河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）企业投资 100 万元，占实际 出资比例的 49.83%，公司对其采用权益法核算，2019 年度确认投资收益 27,077.62 元。 （三）投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 33,906,869.06 173,007,591.08 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 27,077.62 -867,549.97 其他 960,635.61 合计 33,933,946.68 173,100,676.72 十五、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项目 本期发生额 非流动资产处置损益 128,762.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,505,194.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,682,091.21 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -32,945,187.07 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 59,904.80 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,389,272.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 -577,628.50 少数股东权益影响额（税后） 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 项目 本期发生额 合计 -36,536,134.89 （二）净资产收益率及每股收益 2019 年度 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -41.88 -1.8558 -1.8558 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -40.65 -1.8012 -1.8012 中嘉博创信息技术股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 第十三章 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 公司将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时备置于公司住所、深圳证券交易所，以供社会公 众查阅。 中嘉博创信息技术股份有限公司 法定代表人(签字)：吴鹰 2020 年 4 月 26 日编制