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秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告正文 2010 年 3 月 2 日编制 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。董事王福琴因公务请假未出席董事会，委托董事汪冬青代为行使职权。 执行审计的中兴华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人魏超、刘宏、主管会计工作负责人王志远及会计机构负责人曹明柱声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 （注：本报告中的“ 公司” 或“ 本公司” 是指秦皇岛渤海物流控股股份有限公司） 目录 第一章 公司基本情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第三章 股本变动及股东情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第一节 股本变动 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二节 股东情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第一节 高层人员情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第二节 员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 第五章 公司治理结构 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 第六章 股东大会情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第七章 董事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第一节 报告期公司经营情况的回顾 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第二节 对公司未来发展的展望 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 第三节 投资情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 第四节 董事会日常工作情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 第五节 利润分配预案 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 23 第八章 监事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 第九章 重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 第十章 财务报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 审计报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 会计报表 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 报表附注 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 42 第十一章 备查文件目录 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 76 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 78 页 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司； 公司法定英文名称：Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd； 公司英文名称缩写：BOHAI LOGISTICS。 二、公司法定代表人：魏超。 三、公司董事会秘书：焦海青， 联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦， 电 话：0335—3733868， 传 真：0335—3023349， 电子信箱：hqjiao@ ； 公司证券事务代表：史鸿雁（女）， 联系地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦， 电 话：0335—3280602， 传 真：0335—3023349， 电子信箱：hlscshy000889@ 。 四、公司注册地址：秦皇岛市河北大街 156 号； 公司办公地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦； 公司邮政编码：066000； 公司国际互联网网址： ； 公司电子信箱：hlsc000889@ 。 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》； 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： ； 公司年度报告备置地点：公司证券部、深圳证券交易所。 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所； 公司股票简称：渤海物流； 公司股票代码：000889。 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1997 年 5 月 16 日， 首次注册或变更登记地点：石家庄市体育南大街 316 号河北省工商行政管理局； 公司企业法人营业执照注册号：130000000000182 1/1； 公司税务登记号码：130302104366111； 公司组织机构代码：10436611—1； 公司聘请的会计师事务所名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司， 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 78 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 表一 公司 2009 年度的主要会计数据 （单位：元） 项目 金额 营业利润 -47,892,369.59 利润总额 -58,278,314.66 归属于上市公司股东的净利润 -59,566,392.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -49,198,308.64 经营活动产生的现金流量净额 122,512,950.87 表二 非经常性损益项目和金额 （单位：元） 项目 金额 非流动资产处置损益 -12,273,887.81 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,887,942.74 合计 -10,385,945.07 减：上述项目对所得税的影响 扣除所得税影响后非经常性损益 -10,385,945.07 非经常性损益影响少数股东损益 -17,861.62 归属于母公司的非经常性损益 -10,368,083.45 表三 公司近三年的主要会计数据 (单位：元) 2009 年(本年) 2008 年(上年) 本 年 比 上 年增减 (%) 2007 年 营业收入 1,177,714,799.42 1,076,491,539.05 9.40 799,330,696.32 利润总额 -58,278,314.66 12,108,354.32 -581.31 10,412,532.72 归属于上市公司股东的 净利润 -59,566,392.09 3,601,389.03 -1,753.98 3,344,347.41 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 -49,198,308.64 -7,248,450.23 -578.74 -14,214,959.82 经营活动产生的现金流 量净额 122,512,950.87 23,804,751.46 414.66 156,639,711.24 2009 年末(本年末) 2008 年末(上年末) 本年末比 上年末增 减(%) 2007 年末 总资产 1,396,440,123.52 1,580,899,184.92 -11.67 1,736,612,045.10 所有者权益(或股东权益) 629,485,304.16 689,051,696.25 -8.64 685,450,307.22 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 78 页 表四 公司近三年的主要财务指标 (单位：元) 2009 年(本年) 2008 年(上年) 本年比上年增减(%) 2007 年 基本每股收益(元/股) -0.1759 0.0106 -1759.43 0.0098 稀释每股收益(元/股) -0.1759 0.0106 -1759.43 0.0098 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) -0.1453 -0.0214 -578.97 -0.0420 加权平均净资产收益率 (%) -9.04 0.52 减少9.56 个百分点 0.49 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率(%) -7.46 -1.05 减少6.41 个百分点 -2.08 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.3617 0.070 416.71 0.462 2009 年末 (本年末) 2008 年末 (上年末) 本年末比上年末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 1.858 2.034 -8.65 2.024 第三章 股本变动及股东情况 报告期公司股份总额没有变动。 因股权分置改革后解除限售股份，报告期公司股本结构发生变化，截至报告期末，有限 售条件股份占公司总股本的比例由期初的 9.53%下降为 0.06%。 自 2000 年的前次配股发行完成和内部职工股上市后，到报告期末为止的前三年里公司 没有发行过证券。 因在证券交易所交易系统公开买入股份和协议转让股份，报告期内公司第一大股东、控 股股东、实际控制人发生变更，有关情况见本报告第三章第二节的相关内容。 第一节 股本变动 报告期内公司总股本没有增减变化。 在限售期满三年后，因履行 2006 年股权分置改革时作出的承诺及追加承诺，公司于报 告期内按规定解除了原非流通股股东持有的有限售条件股份 32,074,750 股。 按照上市公司董事、监事、高管人员所持本公司股份变动管理规则规定解除限售，报告 期公司境内自然人持股被解除限售股份为 5,428 股。 解除限售后，公司无限售条件股份占总股本的比例由期初的 90.47%上升为 99.94%。公 司股本变动情况见表五。 表五 公司 2009 年股份变动情况 (单位：股) 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 78 页 本报告期变动前 本报告期变动增减(+.-) 本报告期变动后 数量 比例 （%） 发 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 （%） -.有限售条件股份 32,264,402 9.53 0 0 0 -32,074,750 -32,074,750 189,652 0.06 1.国家持股 0 0 0 0 0 0 2.国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 3.其他内资持股 32,264,402 9.53 0 0 0 -32,074,750 -32,074,750 其中： 境内非国有法人持股 32,248,118 9.52 0 0 0 -32,074,750 -32,074,750 173,368 0.05 境内自然人持股 16,284 0.01 0 0 0 0 0 16,284 0.01 4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 二.无限售条件股份 306,443,166 90.47 0 0 0 +32,074,750 +32,074,750 338,517,916 99.94 1.人民币普通股 306,443,166 90.47 0 0 0 +32,074,750 +32,074,750 338,517,916 99.94 2.境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 3.境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 4.其他 0 0 0 0 0 0 三.股份总数 338,707,568 100.00 0 0 0 0 0 338,707,568 100.00 公司限售股份变动情况。报告期内，公司原非流通股股东中仍然持有有限售条件股份的 解限情况见表六。公司董事、监事、高管人员的持股及其限售情况见本年报第四章有关内容。 表六 公司原非流通股东限售股份变动情况 （解除限售日期：2009 年 6 月 23 日） 股东名称 年初限售 股份数(股) 本年增减 限售股数 本年解除限 售股数(股) 年末限售 股数(股) 限售原因 安徽新长江投资股份有限 公司 32,000,000 22,342 32,022,342 0 --- 上海银杏实业有限公司 74,750 -22,342 52,408 0 --- 上海琦琦农副产品贸易有 限公司 149,500 0 0 149,500 秦皇岛长城发展贸易公司 23,868 0 0 23,868 尚未偿还他人代 为垫付的执行对 价安排股份。 合计 32,248,118 0 32,074,750 173,368 --- 备注 报告期上海银杏实业有限公司向安徽新长江投资股份有限公司偿还 股改代垫股份 22,342 股。 第二节 股东情况 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 78 页 一、截至报告期末公司股东总数为 42,432 户。 二、主要股东情况 报告期内，中兆投资管理有限公司(以下简称“ 中兆公司” ) 在证券交易所的交易系统 公开增持本公司股份 43,063,918 股，并且协议受让安徽新长江投资股份有限公司（以下简 称“ 新长江公司”）转让的本公司无限售条件股份 24,380,000 股。截至报告期末，中兆公司 持有本公司股份比例已达 29.90%，成为本公司第一大股东和控股股东，新长江公司变为本 公司第二大股东。 公司第一大股东即控股股东变更信息已分别于 2009 年 9 月 22 日、12 月 8 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公告。 (一) 中兆公司是公司第一大股东。报告期内，中兆公司通过证券交易所的交易系统在 二级市场公开增持本公司股票 43,063,918 股(占比 12.71%)，并且协议受让新长江公司转让 的本公司无限售条件股份 24,380,000 股(占比 7.20%)。截至报告期末，中兆公司持有本公 司股份期末余额为 101,260,836 股，占本公司总股本的 29.90%。中兆公司所持股份类别为 境内非国有法人股。本公司未发现中兆公司所持股份被质押或冻结。 (二) 新长江公司是公司第二大股东。报告期内，新长江公司向中兆公司协议转让所持 本公司无限售条件股份 24,380,000 股(占比 7.20%)。截至报告期末，新长江公司持有本公 司股份期末余额为 27,324,518 股，占公司总股本的 8.07%，所持股份类别为境内非国有法 人股。 新长江公司持股质押情况。报告期内，新长江公司发生新的质押股份为 19,682,176 股， 续押股份为 32,000,000 股，解除质押股份为 29,682,176 股。截至报告期末，新长江公司累 计质押所持的公司股份为 2,200 万股，占本公司总股本的 6.50%，占新长江公司期末持股的 80.51%。 (三) 报告期内未发现公司前十名股东之间存在关联关系或有一致行动，其持股情况见 表七。 表七 截至 2009 年 12 月 31 日公司前十名股东的持股情况 其 中 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 (股) 无限售条件股份 有限售条件股份 质押或冻结 的股份数量 1 中兆投资管理有限公司 境内非国有法人 29.90% 101,260,836 101,260,836 0 0 2 安徽新长江投资股份有 限公司 境内非国有法人 8.07% 27,324,518 5,324,518 0 质押2,200万股 3 秦皇岛市人民政府国有 资产监督管理委员会 国家 3.47% 11,742,341 11,742,341 0 0 4 中国糖业酒类集团公司 国有法人 2.65% 8,967,636 8,967,636 0 0 5 娄美玉 境内自然人 0.92% 3,128,619 3,128,619 0 0 6 中国工商银行—天弘精 选混合型证券投资基金 0.90% 3,054,274 3,054,274 0 0 7 孙德庆 境内自然人 0.89% 3,030,000 3,030,000 0 0 8 孙玉正 境内自然人 0.75% 2,530,898 2,530,898 0 0 9 随学信 境内自然人 0.68% 2,295,800 2,295,800 0 0 10 卓玉珍 境内自然人 0.49% 1,650,000 1,650,000 0 0 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 78 页 三、公司控股股东情况 中兆投资管理有限公司在报告期成为公司的控股股东。中兆公司于 1997 年 10 月 28 日 注册成立，法定代表人：张静，注册资本：人民币 5,000 万元，经营范围：投资兴办实业(不 含外商投资产业目录限制和禁止的项目)；经济信息咨询(不含限制项目)；资产管理；物业 管理(须取得相应的资质证书后方可经营)；计算机软件的技术开发。 四、公司实际控制人情况 黄茂如在报告期成为公司的实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 黄茂如(自然人) 100% MOY 国际控股有限公司 100% 茂业投资有限公司 82.68% 茂业国际控股有限公司 100% 茂业百货控股有限公司 100% 茂业百货(中国)有限公司 98.09% 深圳茂业商厦有限公司 100% 中兆投资管理有限公司 29.90% 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 实际控制人简况： 黄茂如，男，44 岁，国籍伯利兹(BELIZE)，不拥有其他国家或地区的居留权，是香港 茂业集团创办人。他最近五年内的职业是企业经营管理者，曾任深圳茂业(集团)股份有限公 司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业 国际控股股份有限公司董事长、执行董事、首席执行官。 五、新长江公司持有本公司 8.07%的股份，于 1995 年 8 月 15 日注册成立，于 2001 年 11 月 28 日整体改制为股份公司。其法人代表：刘勉诚，注册资本：人民币 23,410 万元， 主要业务活动包括房地产开发；食用油销售、食用植物油分装；煤炭批发经营；商贸；旅游 项目开发及经营等。 六、公司前十名无限售流通股股东情况 报告期内未发现公司前 10 名无限售流通股东之间存在关联关系或有一致行动，其持股 情况见表八。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 78 页 表八 截至 2009 年 12 月 31 日公司前 10 名无限售流通股东的持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类 1 中兆投资管理有限公司 101,260,836 人民币普通股 2 安徽新长江投资股份有限公司 27,324,518 人民币普通股 3 秦皇岛市人民政府国有资产监督管 理委员会 11,742,341 人民币普通股 4 中国糖业酒类集团公司 8,967,636 人民币普通股 5 娄美玉 3,128,619 人民币普通股 6 中国工商银行—天弘精选混合型证券 投资基金 3,054,274 人民币普通股 7 孙德庆 3,030,000 人民币普通股 8 孙玉正 2,530,898 人民币普通股 9 随学信 2,295,800 人民币普通股 10 卓玉珍 1,650,000 人民币普通股 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 高层人员情况 一、基本情况 公司现任高层人员 20 名，没有实行股票期权，有关情况见表九。 表九 公司现任董（监）事、高管人员简要情况 持有公司股份数量 (股) 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 年初 年末 魏 超 董事长、法人代表 男 56 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 刘 宏 董事、总裁 男 47 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 张传明 独立董事 男 54 岁 2008 年 12 月至 2010 年 6 月 0 0 朱启贵 独立董事 男 45 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 孙立成 独立董事 男 38 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 费自力 董事、副总裁 女 41 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 王福琴 董事 女 39 岁 2009 年 12 月至 2010 年 6 月 0 0 汪冬青 董事 男 40 岁 2009 年 12 月至 2010 年 6 月 0 0 韩玉 董事 女 32 岁 2009 年 12 月至 2010 年 6 月 0 0 张福纯 监事会主席 男 57 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 9,717 9,717 尤运洋 监事 男 34 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 陈文毅 监事 男 37 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 王蕴茹 职工监事 女 55 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 2,279 2,279 史鸿雁 职工监事 女 48 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 张文千 常务副总裁 男 47 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 78 页 黄万余 副总裁 男 68 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 姜德起 副总裁 男 52 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 9,716 9,716 焦海青 董秘、副总裁 男 52 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 王志远 总会计师 男 46 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 姚国光 副总会计师 男 44 岁 2007 年 7 月至 2010 年 6 月 0 0 公司现任高层人员中除三人持有公司股份外，其余人员都未持有公司股份。报告期内， 公司相关高层人员持股数量没有变动，但是按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定解除了部分限售股份，有关情况见表十。 表十 公司相关高层人员报告期持股情况 (单位：股) 其中 姓名 年初持股数 持股数增减 (+.-) 解除限售股份数 期末持股数 持有无限售条 件股份数量 持有有限售条 件股份数量 张福纯 9,717 0 2,429 9,717 2,429 7,288 王蕴茹 2,279 0 570 2,279 570 1,709 姜德起 9,716 0 2,429 9,716 2,429 7,287 合计 21,712 0 5,428 21,712 5,428 16,284 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 (一)在股东单位任职情况。 公司魏超董事长在股东单位新长江公司任职董事，公司王福琴董事在间接控股股东单位 茂业国际控股有限公司任职执行董事、行政副总裁，汪冬青董事在间接控股股东单位茂业国 际控股有限公司任职财务管理中心副总经理。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人 员没有在股东单位或间接控股股东单位任职。 (二) 主要工作经历 魏超，大学，中共党员，历任安徽省政协秘书处干部，安徽省纺织厅政治处副科长、科 长、副主任、厅直属机关党委副书记，安徽省服装公司总经理，海南省纺织工业局(总公司) 人事处处长，海南华泰房地产开发公司董事、总经理，公司股东新长江公司董事长、总经理， 安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理，公司第二届董事会董事长。最近 5 年以来，曾 任安徽省政协委员，公司第三届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流 有限公司法人代表，安徽省工商联副主席、第十届全国人大代表；现任公司股东新长江公司 董事，本公司第四届董事会董事长。 刘宏，大学本科，会计师，中共党员，历任秦皇岛市商业局财务科长，秦皇岛商城股份 有限公司副董事长、副总经理，本公司第一届董事会董事、副总经理、总会计师，公司第二 届董事会董事、总裁。最近 5 年以来，曾任公司第三届董事会董事、总裁，秦皇岛市第十一 届人大代表，现任本公司第四届董事会董事、总裁、党委书记，兼公司控股子公司秦皇岛金 原房地产公司的法人代表，秦皇岛市第十二届人大代表。 张传明，大学本科，中共党员，会计学教授，工作单位是安徽财经大学，历任该校讲师、 副教授、教研室主任、会计学系副主任。最近 5 年以来，曾任安徽财经大学会计学系副教 授、教授，上市公司方兴科技、恒源煤电、华茂纺织的独立董事。现任安徽财经大学商学院 院长、硕士生导师，兼任公司第四届董事会独立董事，兼任安徽水利、国元证券等两家境内 主板上市公司的独立董事，兼任安徽省司法会计学会和蚌埠市财政会计学会的副会长。 朱启贵，经济学博士，统计学博士后，中共党员，上海交通大学教授、博士生导师，工 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 78 页 作单位是上海交通大学。曾任合肥学院教研室副主任。最近 5 年以来，担任过上海交通大学 安泰经管学院系副主任、党委副书记，公司第三届董事会独立董事。现任上海交通大学国际 公共事务学院党委书记，兼任公司第四届董事会独立董事。 孙立成，大学本科，会计师，注册会计师，曾在秦皇岛市会计师事务所涉外业务部就职、 曾在秦皇岛嘉华会计师事务所、秦皇岛星日阳会计师事务所、北京正和信会计师事务所分别 任副经理、经理、副主任。最近 5 年以来，担任过北京正和信会计师事务所秦皇岛分所副主 任，现任秦皇岛铁成会计师事务所主任会计师，兼任公司第四届董事会独立董事。 费自力，大学本科，中共党员，会计师，高级职业经理人，曾任秦皇岛华联康保公司会 计科科长，公司的原分公司秦皇岛天华大酒店财务部经理、副总经理。最近 5 年以来，曾任 天华大酒店总经理，本公司分公司华联商场总经理、党支部书记。现任公司第四届董事会董 事、副总裁。 王福琴，大专学历，曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任，深圳茂业商厦有限公司 东门店店长、总经理助理、副总经理、常务副总经理。最近 5 年以来，曾任成都人民商场（集 团）股份有限公司副总经理，成商集团股份有限公司总经理，现任成商集团股份有限公司董 事长，茂业国际控股有限公司执行董事、行政副总裁，本公司第四届董事会董事。 汪冬青，大专学历，拥有注册会计师资格，曾任安徽华兴会计师事务所审计一部主任、 副所长，深圳雅兰集团审计主管，深圳茂业商厦有限公司财务经理、财务高级经理。最近 5 年以来，曾任成商集团股份有限公司财务经理，茂业国际控股有限公司财务管理中心财务总 监，现任茂业国际控股有限公司财务管理中心副总经理，本公司第四届董事会董事。 韩玉，大学本科，曾任深圳茂业商厦有限公司董事长秘书，重庆茂业百货有限公司秘书 处主任。最近 5 年以来，曾任成商集团股份有限公司办公室主任、监事、董事会秘书，现任 成商集团股份有限公司董事，山西茂业置地房地产开发有限公司副总经理，本公司第四届董 事会董事。 张福纯，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市委办公室秘书，秦皇岛华联 商厦股份有限公司副董事长兼党委书记，公司第一届、第二届监事会主席。最近 5 年以来， 曾任公司第三届监事会主席，现任公司第四届监事会主席、党委副书记。 陈文毅，大学本科，中共党员，企业法律顾问。最近5年以来，曾任公司总裁助理，现 任公司法律事务部部长，公司第四届监事会监事。 尤运洋，大学本科，注册会计师、注册税务师。历任公司控股子公司安徽国润投资发展 有限公司财务主管、财务经理、总经理助理等职务，最近 5 年以来，任安徽国润公司副总经 理，公司第四届监事会监事。 王蕴茹，大学本科，中共党员，高级政工师，曾任秦皇岛市商业服务楼办公室主任、总 经理、党委书记，秦皇岛商城股份有限公司党委副书记、纪委书记，本公司第一届董事会董 事。最近 5 年以来，曾任公司副总裁，现任公司第四届监事会职工监事，党委副书记，兼公 司工会主席。 史鸿雁，大学文化，会计师，曾在核工业部天津二三二厂、核工业总公司秦皇岛长城公 司任职财务工作，历任公司会计、公司证券部管理科负责人、公司证券部副经理、经理。最 近 5 年以来，曾任公司证券部经理，公司第三届监事会职工监事，现任公司证券部部长、证 券事务代表，公司第四届监事会职工监事。 张文千，硕士，历任公司股东新长江公司财务总监、策划投资部经理、副总裁，公司总 会计师、第二届董事会董事。最近 5 年以来，曾任公司第三届董事会董事、副总裁，公司第 四届董事会董事；现任公司常务副总裁，兼公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司董事 长、间接控股公司芜湖和滁州国润投资发展有限公司的法人代表。 黄万余，大专，中共党员，高级经济师，注册会计师，历任安徽省军区后勤部副处长、 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 78 页 处长。最近 5 年以来，曾任安徽省纺织物资公司党委书记、总经理，公司第三届董事会董事、 常务副总裁，公司第四届董事会董事，公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司董事长、 总经理，现任公司副总裁，兼公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司董事。 姜德起，大专，中共党员，经济师，曾任秦皇岛市五金交化站的科长，秦皇岛华联商厦 股份有限公司副总经理，本公司第一届董事会董事。最近 5 年以来，曾兼任公司控股子公司 秦皇岛金原家居装饰城有限公司法人代表、总经理，现任公司副总裁。 焦海青，大学本科，讲师，曾在马鞍山钢铁公司第一轧钢厂，安徽省纺织工业厅教育处， 海南省纺织工业局(总公司)办公室，中国质量万里行杂志社海南站，公司股东新长江公司工 作。最近 5 年以来，任公司董事会秘书、副总裁。 王志远，大专，中共党员，高级会计师，注册会计师，曾任秦皇岛商城股份有限公司财 务部副经理、本公司财务部副经理、副总会计师。最近 5 年以来，任公司总会计师。 姚国光，大专，注册会计师，曾任安徽省纺织物资公司财务经理、总会计师。最近 5 年以来，曾任公司第三届、第四届董事会董事，现任公司副总会计师。 三、年度报酬情况 董事（含独立董事，下同）、监事的津贴是董(监)事承担风险、勤勉尽责的体现，由固 定部分加浮动部分构成，浮动部分依据公司年度实现净利润确定。报告期公司按照津贴方案 规定，根据董(监)事出席会议情况，发放了固定部分津贴。董(监)事津贴方案已经由董事会、 监事会分别提请公司股东大会批准。 独立董事除参加董事会、股东大会的差旅费用和监管部门组织的培训费用据实报销并且 按照出席董事会会议情况领取津贴外，不再享受其他待遇。独立董事在各自工作单位领取报 酬，没有在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 高级管理人员的报酬由董事会依据经营情况确定，只有基本年薪，没有规定浮动部分。 (一)公司董事、监事和高管人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为 334.54 万元， 每位获得的税前报酬见表十一。 表十一 报告期公司董(监)事、高管人员的税前报酬 姓名 魏超 刘宏 张文千 黄万余 姚国光 费自力 金额（万元） 42.01 36.68 34.24 25.75 25.75 25.71 姓名 朱启贵 孙立成 张福纯 王蕴茹 陈文毅 尤运洋 金额（万元） 2.34 2.34 25.78 25.06 5.40 4.99 姓名 史鸿雁 姜德起 王志远 焦海青 --- 金额（万元） 5.40 24.36 24.37 24.36 --- (二)不在公司领取报酬、津贴的董(监)事、高管人员见表十二。 表十二 不在公司领取报酬、津贴的高层人员 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 张传明 独立董事 否。 王福琴 董事 在间接控股股东单位茂业国际控股有限公司、关联单位成商集团股份有限 公司领取报酬、津贴。 汪冬青 董事 在间接控股股东单位茂业国际控股有限公司领取报酬、津贴。 韩 玉 董事 在关联单位山西茂业置地房地产开发有限公司领取报酬、津贴。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 78 页 四、董(监)事、高管人员的任免情况 根据公司第一大股东中兆投资管理有限公司的提案提名，公司董事会提请临时股东大会 补选董事，经公司 09 年第一次临时股东大会选举通过，王福琴(女)、汪冬青、韩玉（女） 等三人于报告期末当选为公司第四届董事会董事。 因董事会调整组成人员，公司董事张文千、黄万余、姚国光，于 2009 年 11 月 24 日向 董事会递交辞职文件，辞去公司第四届董事会董事职务，辞职即日生效。公司对三位离职董 事在任职期间的勤勉尽责表示感谢。 除上述任职变动之外，公司报告期没有新聘或解聘董事、监事、高级管理人员。 第二节 员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工数量 1,993 人。员工专业构成：营业员 709 人， 业务人员 180 人，财务人员 309 人，技术及物业人员 195 人，保安人员 176 人，后勤人员 41 人，行政人员 59 人，各经营场所的现场管理人员 324 人。 员工受教育程度：大专以上学历 550 人，中专学历 173 人。 报告期内，公司承担着 374 名退休人员原有的书报、液化汽、交通、住房等补贴，承担 着 143 名内退人员的内退工资等费用，承担着 210 名内退、离岗退养和承诺等退人员的非个 人负担的社会保障等费用。 第五章 公司治理结构 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司治理结构的实际状况与 有关文件的要求基本一致。 一、公司治理专项活动的开展情况 按照中国证监会河北监管局《关于持续推进上市公司治理整改活动的通知》文件要求， 报告期内，公司对自 2007 年以来的两年多的治理专项活动进行回顾，开展自查，所承诺的 整改事项已经按计划在限期内完成，重点关注的规范事项得到完善。 报告期内，公司试行年报编制、审议和披露期间的保密规定，加强对外部单位报送信息 的管理；实行独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，建立健全公允价值计量控 制制度和主要控股子公司治理结构基本规范，继续完善内部控制。 报告期内，中国证监会河北监管局对公司进行现场检查，有关整改情况见本报告第九章 重要事项“ 七” 的内容。 自 2007 年公司治理专项活动开展至今，通过自查和评议，通过整改和持续深入工作， 公司进一步增强了治理意识，建立健全各项制度，为促进公司发展和质量上升创造了有利条 件。 截至本报告披露日，经董事会审议通过，公司对信息披露事务管理制度作出修订，增加 有关年报信息披露重大差错责任追究的相关内容，明确重大差错的情形及事项、追究措施和 处理方式。 二、独立董事的履职情况 为保障独立董事履职，公司建立健全相关工作制度，主要内容见下表。 表十三 与独立董事工作有关的制度名称及其主要内容 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 78 页 与独立董事工作有关的主要内容 独 立 董 事 制度 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)可以在股东大会召开 前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 (六) 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第十八条 若公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表 独立意见： (一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪 酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)公司章程规定或监管部门指定的其他事 项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的的工作条 件。 (一)凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。(二)董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会秘书为独立董事履行职 责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。(四)公司及相关人员 向独立董事提供的文件资料，独立董事本人应当至少保存 5 年。(五)独立董事行使职权时所需 费用由公司承担。 董 事 会 年 度 报 告 工 作 规 程 第六条 在年报编制和披露过程中，公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营 情况和重大事项进展情况，公司财务总监应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果， 独立董事应当听取汇报，签收有关书面汇报文件。独立董事的反馈意见由公司董事会秘书或其 安排证券事务代表作出书面纪录，该纪录应经独立董事本人签字确认。 第七条 在年报编制和披露过程中，公司应安排独立董事到公司实地考察，考察的时间、 当事人、主要内容、独立董事发表的意见等有关情况，由公司董事会秘书或其安排证券事务代 表组织作出书面纪录，该纪录由当事人、独立董事本人签字确认。 第八条 在年审会计师事务所到公司现场审计之前，独立董事应与年审注册会计师就审计 工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点 等事项进行沟通，沟通意见应有书面纪录。 第九条 在年审会计师事务所到公司现场审计之前，公司财务负责人应向独立董事书面提 交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第十条 在召开董事会审议年报前，独立董事应与年审注册会计师见面沟通初审意见，独 立董事应履行见面的职责，见面沟通应有书面纪录及当事人签字。 第十一条 年审期间，若发生公司改聘会计师事务所的情形，独立董事应当发表意见并及 时向公司注册地证监局和交易所报告。 第十二条 独立董事应按规定就年报相关事项发表独立意见。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 共 78 页 第二十八条 审议年报的董事会召开前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以 及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据 不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董 事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立 董事未出席董事会的情况及原因。 公司独立董事能够认真履行职责，对公司重大决策、制度建设、完善内部控制、信息披 露、资产交易、人员任免发表意见，向年度股东大会述职，在公司治理、规范运作方面发挥 了重要作用。 报告期内，在年报编制过程中，独立董事听取或阅读公司管理层有关上年生产经营和重 大事项的汇报，审阅公司总会计师提交的上年度审计工作安排，到公司实地考察，与年审注 册会计师见面沟通。 报告期内，公司董事会召开了六次会议，除一人次因事假缺席、委托其他独董行使职权 外，独立董事都能够按时参加董事会行使权利并发表意见。报告期独立董事没有对公司有关 事项提出过异议。 三、公司具有完全的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开。 业务分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，主要业务商用房地产业和商业与 控股股东的批发市场出租、旅游项目开发、投资业务不同。公司的采购、供货、销售、招标、 签约、招商、广告、法律事务、经营决策、业务计划都不受控股股东的控制和制约。 人员分开。公司实行全员劳动合同制，实行竞争上岗的用人制度和工效挂钩的分配制度。 公司经理人员、财务与营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在股东单位领取报酬，也 没有在股东单位任职。控股股东未越过公司董事会任免高级管理人员。 资产分开。公司拥有独立完整、权属清晰的资产，与控股股东互不占用对方资产。 机构分开。公司及公司设立的职能部门和子公司、分公司及其附属机构与控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系，也没有共同控制或联合办公关系。 财务分开。公司建立了独立的会计核算体系，健全了财务管理制度，独立在合法金融机 构开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。 四、公司内控机制的建立健全情况 公司内部控制建设的总体方案：公司董事会应按照内控规范的相关要求，切实承担起建 立健全和有效实施内控的责任，在全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则基础 上，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等因素，结合公司实 际情况，建立健全和持续完善各项内部控制制度，明确责任并确立机构，使各项内控制度得 到有效执行，保证公司及其董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员遵守国家法律、 法规、规章及其他相关规定，保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进企业实现发展战略。 公司内控制度建立健全情况：公司章程，“ 三会一层” 议事规则，对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金、资金安全、投资、信息披露等重点活动控制制度，有关招商、品牌、 采购、招投标、合同、商品质量、食品安全、计量器具、广告发布等等经营控制制度，有关 预算、资金、发票、实物资产、成本费用、财务分析、核算、审计等等财务管理控制制度， 有关保障员工合法权益、节能降耗等等履行社会责任的制度，都已逐步建立健全，形成系统， 得到执行。公司通过不断建立健全内控机制，确保股东的平等地位、合法权益，保证所有者 能够通过股东大会实现权力意志，能够通过董事会拥有对企业的控制权，对高级管理人员的 任免权；能够通过监事会拥有对企业要害部门和高层人物的监督权；能够通过独立董事平衡 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 78 页 企业内部利害关系，维护中小股东权益；能够促进公司股东大会、董事会、监事会、经理层 各司其职，协调运转，有效制衡。 公司设立了内部审计的专门机构，配有四名专职人员，定期评估公司内部控制情况并提 出相关建议，不定期对内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计监督，开展内部离任审 计。 公司对内部控制情况的总体评价：公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部 控制体系已初步形成，基本符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深交所《上市公司内部控制指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订完善和公司 董事、监事、高级管理人员的执行，由此造成的良好内控环境已成为公司规范和发展的关键 保障之一。 公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见认为：通过深入开展专项治理活 动，包括经营、财务、信息披露等方面的公司内部控制制度得到进一步完善。有效的内部控 制是董事、高管人员执行公司职务时不违法违规、不违反公司章程、不损害公司利益的保证， 是公司没有内幕交易、没有损害部分股东权益、没有造成资产流失的保证。公司内部控制自 我评价报告符合公司现状。 公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表的意见认为：公司一直重视内控工作， 尤其是报告期深入开展治理专项活动，增强了内控力度，公司的内部控制符合监管部门有关 上市公司治理规范的基本要求，与公司内控的实际状况基本一致。公司内部控制自我评价报 告符合公司现状。 公司内部控制自我评价报告已在指定网站()上与本年报同 时公布。 五、公司总裁代表经理层向董事会报告工作情况，公司董事会对经理层 2009 年的工作 予以肯定，除基本年薪外，没有其他激励。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司 实际情况，在具备稳定盈利增长的条件时采取包括股权激励方式在内的新的激励约束措施， 继续完善激励机制。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。 一、公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 8 日上午召开，大会审议的各项议案获得 通过。会议的决议公告刊登在 2009 年 5 月 9 日出版的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 12 月 18 日上午召开，大会审议的各项 议案获得通过。会议的决议公告刊登在 2009 年 12 月 19 日出版的《中国证券报》、《证券时 报》上。 第七章 董事会报告 公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事 项，进行了讨论分析。 第一节 报告期公司经营情况的回顾 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 共 78 页 报告期内，公司继续发挥品牌优势，致力于打造质量可靠、价格公道、环境舒适、服务 优良、购物无忧的商品卖场，增加商业收入；继续实行系列优惠办法，促进新盘和存量商用 房产销售和出租，但是受当地商业地产市场需求持续低迷的影响，新建批发市场或竣工交付 期限延后或买卖交易清淡，造成房地产收入减少。报告期公司实现营业收入较上年同期增加 10,122.33 万元，增长 9.40%，其中商业增长 14.30%，房地产下降 15.35%。虽然经营层和员 工付出艰辛与努力，但未能避免公司业绩出现较大亏损。 报告期内，虽然公司商业盈利较上年同期略有增加，但是受下列主要因素影响：1.公司 房地产营业收入同比减少 2,473.09 万元；2.控股子公司安徽国润投资发展有限公司(简称安 徽国润公司)为改善环境，以便于招商和提升销售，同比增加对已开发市场管网道路等基础 设施的维修及升级改造费用 3,620.65 万元；3.控股子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公 司对应收账款计提减值准备 776.47 万元。使得报告期公司的营业利润仍是亏损，亏损同比 扩大 4,751.07 万元。由于间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司部分土地被政府征用和 遭遇火灾，造成资产损失 1,102.50 万元，且间接控股公司淮南国润渤海物流有限公司同比 没有了企业扶持奖励金，使公司的非经常性损益同比减少 2,121.79 万元，报告期公司净利 润由上年同期的盈利变为本期的亏损，亏损额为 5,956.64 万元。 报告期内，主要因偿还银行借款减少货币资金和处置金原大酒店的固定资产，公司期末 总资产较期初减少 18,445.91 万元，降幅 11.67%；受控股子公司安徽国润投资发展有限公 司预付工程款同比减少和预收售房款同比增加等主要因素的影响，公司经营活动产生的现金 流量净额仍是正值，同比增加 9,870.82 万元，增幅 414.66%。报告期末公司的资产负债率 为 54.44%。 子公司安徽国润公司于报告期，对已开发市场管网道路等基础设施的维修及升级改造已 经基本完成，该项投入增加的费用对本期公司经营成果产生重大影响。 在未来扩大内需的有利宏观环境中，公司商业因在当地具有规模、位置、品牌优势，有 较大的市场竞争力，能够减轻市场消费需求波动的影响，保持盈利。公司房地产虽然侧重商 业地产且在当地起步较早，具有一定的开发运营经验和竞争优势，但因土地成交价格逐渐攀 升，而公司资金实力有限，使得公司土地储备和取得外部项目资源的能力不足，造成后续开 发受限；因投资回报低于预期和尾盘销售选择性小等因素造成购买新盘意向降低和消化存量 缓慢，使得公司房地产销售将难以增长，盈利不确定性增大。因此，在采取措施(具体情况 见本报告第七章第二节相关内容)稳定房地产经营业绩的同时，随着具备商业经营与竞争经 验和专长的人员进入董事会，公司将适时调整发展战略，回归主业，由以房地产业务为主商 贸流通业务并重向以商业为主转变。 一、利润构成变动情况 报告期公司的利润构成发生变化，营业利润由上年的略亏变为本期的较大亏损，营业外 收支净额、利润总额由上年同期的盈利变为本期的亏损。主要原因是公司房地产收入下降、 子公司增加对已开发市场基础设施的改造费用及对应收账款计提减值准备、间接控股公司出 现资产损失且同比没有了企业扶持奖励金(具体情况见本报告本节相关内容)。公司利润构成 变化情况见表十四。 表十四 利润构成变化情况 金 额（元） 占利润总额的比例（%） 项 目 2009 年(本年) 2008 年(上年) 2009 年(本年) 2008 年(上年) 增 +减－ 百分点 营业利润 -47,892,369.59 -381,670.87 82.18 -3.15 85.33 营业外收支净额 -10,385,945.07 12,490,025.19 17.82 103.15 -85.33 利润总额 -58,278,314.66 12,108,354.32 100.00 100.00 0.00 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 共 78 页 二、主营业务及其经营情况 报告期公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务是商业和房地产业，商业以零售为 主，房地产业以各类商品批发市场开发、经营场地出售出租和商业广场的商铺、写字楼出售 及出租为主。报告期公司主营业务结构没有发生变化，商业实现收入占总收入的比例继续上 升达 88.02%，公司房地产业实现的营业收入占总收入的 11.58%。 按行业、地区划分的经营状况。按行业划分，占公司营业收入或营业利润总额 10%以上 的业务来自商业和房地产业，按地区划分，公司营业收入、营业利润主要来自河北秦皇岛和 安徽两地。报告期内，公司主业的盈利能力未发生重大变化。 报告期内按行业划分，公司商业伴随扩内需的大好宏观政策，采取优惠措施促进销售， 使商业的营业收入同比有所上升，商业的毛利率同比略有下降。公司房地产业受当地商业地 产市场买卖交易清淡影响，优价促销，使房地产的营业收入、毛利率同比有所下降。 报告期按地区划分，因销售减少，费用增加，安徽地区的营业收入、营业利润同比下降； 因销售增加，费用减少，秦皇岛地区的营业收入、营业利润同比上升。 有关按行业、地区划分的公司经营状况情况见表十五、表十六。 表十五 主营业务分行业情况表 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增 减 (%) 1、商业 1,036,670,778.36 867,644,024.57 16.30 14.30 16.66 减 1.72 个百分点 2、房地产 136,431,663.51 83,674,931.76 38.67 -15.35 -2.83 减 7.9 个百分点 其中：商用 132,690,298.59 81,296,990.25 38.73 -3.12 14.79 减 9.56 个百分点 住宅 3,741,364.92 2,377,941.51 36.44 -84.54 -84.44 减 0.39 个百分点 表十六 主营业务分地区情况表 营业收入(元) 占总收入比 例(%) 比上年营业收 入增减(%) 营业利润 (元) 比上年营业利润 增减(%) 安徽地区 121,169,845.21 10.29 -20.01 -40,289,408.00 -386.73 秦皇岛地区 1,056,544,954.21 89.71 14.22 -7,602,961.59 47.32 公司主要供应商、客户情况。报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 8846.13 万元，占年度采购总额的比例为 9.13%；向前五名客户销售额合计 2139.60 万元，占销售总 额的比例为 1.82%。 三、资产构成、主要资产计量属性和期间费用情况 (一)报告期公司资产构成情况同比未发生重大变化，资产构成及变动情况见表十七。 表十七 资产构成及变动情况 金 额(元) 占总资产的比例 (%) 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 增 +减－ 百分点 应收款项 20,408,298.59 21,484,640.11 1.46 1.36 0.10 存货 483,148,773.11 511,641,694.05 34.60 32.36 2.24 投资性房地产 274,736,858.47 305,487,635.56 19.67 19.32 0.35 长期股权投资 12,565,508.98 5,200,000.00 0.90 0.33 0.57 固定资产 250,292,489.44 305,702,486.99 17.92 19.34 -1.42 在建工程 0.00 0.00 0 0 0 短期借款 316,200,000.00 422,100,000.00 22.64 26.70 -4.06 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 共 78 页 长期借款 0 15,000,000.00 0 0.95 -0.95 总资产 1,396,440,123.52 1,580,899,184.92 100.00 100.00 0 (二)报告期内，公司的主要资产均采用历史成本、可变现净值等计量属性。公司不涉及 衍生金融工具的会计核算，未持有外币金融资产，金融负债不涉及公允价值计量。公司的金 融资产仅有报告期内购买的证券投资基金涉及公允价值计量，公允价值以市场交易价格获 取，具体情况见本报告第九章表二十五。 (三)报告期内，因商业销售费用减少，公司的销售费用同比略有下降；因控股子公司安 徽国润投资发展有限公司(简称安徽国润公司)增加对已开发市场基础设施的改造费用，公司 的管理费用同比有所上升；因上年银行利率下调且偿还了银行借款，公司的财务费用同比有 所下降；因安徽国润公司出现较大亏损，公司的所得税同比大幅减少。有关情况见表十八。 表十八 期间费用等财务数据变动情况 项目 2009 年(本年) 2008 年(上年) 增+减－变动(%) 销售费用(元) 32,775,198.56 34,127,173.08 -3.96 管理费用(元) 149,974,448.60 126,334,693.44 18.71 财务费用(元) 32,268,783.19 40,673,750.65 -20.66 所 得 税(元) 1,427,588.13 8,374,636.82 -82.95 四、与现金流量相关的情况说明 (一)报告期内，因子公司安徽国润公司预付工程款同比减少和预收售房款同比增加，公 司经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升；因拍卖金原大酒店股权收回现金，公司投资 活动产生的现金流量净额同比大幅上升；因偿还了银行借款，公司筹资活动产生的现金流量 净额同比大幅下降；上述原因造成公司现金及现金等价物净增加额同比大幅下降。有关情况 见表十九。 表十九 现金流量情况 项目 2009 年(本年) 2008 年(上年) 增+减－变动(%) 一、经营活动产生的现金流量净额(元) 122,512,950.87 23,804,751.46 414.66 二、投资活动产生的现金流量净额(元) 24,188,451.47 5,396,799.78 348.20 三、筹资活动产生的现金流量净额(元) -194,417,943.34 -49,979,462.57 -289.00 四、现金及现金等价物净增加额(元) -47,716,541.00 -20,777,911.33 -129.65 (二)因控股子公司安徽国润公司预付工程款同比减少和预收售房款同比增加，使得公司 经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升，但是不影响净利润，这使得报告期公司经营活 动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。 五、主要子公司的经营情况及业绩分析 报告期内，为了突出主业，提高资产整体质量，降低负效资产给公司经营业绩带来的不 利影响，公司以股权转让方式，将独资子公司秦皇岛市金原大酒店有限公司拍卖出售完毕； 因经营业务停顿，公司将子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司清算注销完毕；同时为了延伸 商业主业，利用当地独特条件开展贸易，增加盈利，公司注册成立了独资子公司秦皇岛市渤 海物流煤炭经销有限公司。截至报告期末，公司存有的 7 家控股子公司中 3 家盈利，4 家亏 损。 为拓展公司在芜湖当地农产品市场建设及交易业务，公司间接控股公司注册成立了芜湖 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 共 78 页 国润农副产品市场有限公司；因经营业务停顿，报告期公司控股子公司安徽国润公司对安徽 省芜湖米市发展有限公司开始清算注销工作(现仍在进行中)。截至报告期期末，公司存有的 5 家间接控股公司中 4 家亏损，而本期设置的芜湖国润农副产品市场有限公司报告期没有正 常经营。公司 5 家主要控股子公司情况和 4 家间接控股公司情况分别见表二十、表二十一。 表二十 主要控股子公司情况 名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本 (万元) 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润 (万元) 安徽国润投资发展有限公司 房地产 商铺/住宅 29,433.00 65,107.66 52,922.07 -5,220.29 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 房地产 商铺/写字楼 13,500.00 29,332.25 20,618.59 -1,329.77 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 贸易 煤炭经销 3,000.00 3,842.10 1,016.56 16.56 秦皇岛华联商城金原超市有限公司 商业 商业零售 1,000.00 3,711.50 851.91 45.64 秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司 物业 物业管理 500.00 1,277.03 -606.95 -280.49 表二十一 间接控股公司情况 名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本 (万元) 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润 (万元) 芜湖国润投资发展有限公司 房地产 商铺 11,000.00 16,191.93 14,224.26 -1,316.38 滁州国润投资发展有限公司 房地产 商铺 7,000.00 18,382.36 5,672.58 -1,206.08 淮南国润渤海物流有限公司 房地产 商铺 3,160.00 14,971.52 5,043.51 -941.55 安徽省新长江商品交易有限公司 商业 仓储/零售 2,000.00 4,949.48 4,532.85 -56.74 对本公司净利润影响达到 10%以上的子公司有安徽国润投资发展有限公司(简称安徽国 润公司)和秦皇岛市金原房地产开发有限公司（简称金原地产公司）。报告期安徽国润公司的 经营业绩同比由盈变亏，对本公司合并经营业绩造成重大影响，直接导致公司报告期亏损。 上述有关情况如下： (一)安徽国润公司的土地资源储备和资金实力有限，在安徽的合肥、芜湖、滁洲、淮南 等地，从事批发市场开发及其经营场地出售、出租与经营管理业务，在建设批发市场的同时， 介入住宅开发。安徽国润公司拥有芜湖国润投资发展有限公司(简称芜湖国润)、滁州国润投 资发展有限公司(简称滁州国润)、淮南国润渤海物流有限公司(简称淮南国润)、安徽省新长 江商品交易有限公司等四家子公司。报告期内，该公司在行业调整变化之际，掌握项目开发， 积极营销招商，同时继续促进存量房产销售和出租，但是受市场买卖交易清淡、新项目未到 竣工交付期限、当地对批发市场项目及销售的要求出现变化等因素影响，报告期该公司实现 营业收入 12,116.98 万元，同比减少 3,031.58 万元，降幅 20.01%。为适应各地市场整体规 划调整和招商工作开展，以利于后期项目的运营，该公司于报告期对已开发市场管网道路等 基础实施进行维修和升级改造，使得期间管理费用同比上升 3,596.68 万元，增幅 164.53%； 由于营业收入减少和管理费用上升，该公司报告期实现营业利润由上年盈利 1,405.11 万元， 变为本期亏损 4,028.94 万元。由于所属子公司芜湖国润部分土地被政府征用和遭遇火灾造 成资产损失、所属子公司淮南国润同比没有了企业扶持奖励金等主要原因，使得安徽国润公 司的非经常性损益同比减少 1,795.06 万元，报告期安徽国润公司实现净利润由上年盈利 1,430.96 万元，变为本期亏损 5,220.29 万元。 1、报告期芜湖国润实现营业收入 4,268.81 万元，同比有所增长，因维修改造投入增加 期间管理费用、土地被征用和遭遇火灾造成资产损失，芜湖国润报告期的营业利润、净利润 均为亏损，数据分别为-187.16 万元、-1,316.38 万元，同比大幅下降。 2、因项目所在区域的城市化趋势和市场发展成型优势，报告期滁州国润实现营业收入 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页 共 78 页 4,757.06 万元，同比大幅增长，因销售毛利率低、维修改造投入增加期间管理费用，滁州 国润报告期的营业利润、净利润均为亏损，数据分别为-1,061.92 万元、-1,206.08 万元， 同比大幅下降。 3、报告期淮南国润实现营业收入 2,192.54 万元，同比有所减少，因维修改造投入增加 期间管理费用、同比没有了企业扶持奖励金，淮南国润报告期的营业利润、净利润均为亏损， 数据分别为-1,015.35 万元、-941.55 万元，同比大幅下降。 (二)金原地产公司已没有土地储备，尚没有实力开发新项目，在河北秦皇岛地区从事商 业广场商铺和写字间出售、出租业务，消化、盘活存量商用房产。报告期内，该公司采取分 期付款方式增加存量房产销售，实现营业收入 2,450.18 万元，同比增加 901.69 万元，增幅 58.23%。因对应收账款计提减值准备，报告期该公司的营业利润由上年亏损 469.74 万元， 扩大为本期亏损 1,282.98 万元，净利润由上年亏损 470.72 万元，扩大为本期亏损 1,329.77 万元。 第二节 对公司未来发展的展望 一、发展趋势。公司主营的商业和房地产业是国内开放最早的市场，属于国家鼓励和支 持的第三产业，是有发展前景又高度竞争的行业。报告期内，公司商业销售保持增长，商业 盈利在较好地控制费用和调整每平米收益等因素的促进下，得到恢复性增长。公司拥有多家 面积超过一万平方米的商场、超市，商业零售具有规模、位置、品牌优势，在国内知名商业 企业和外资零售连锁企业相继进驻、本地同行倾力拓展市场份额的环境中，未来公司商业将 继续扬长避短，打造质量、服务、优价和全方位的竞争能力，继续在当地市场消费格局中占 据龙头地位。报告期内，受房地产市场购买新盘意愿降低的影响，以商铺开发为主的公司房 地产销售下降。受投资回报低于投资者预期、资金和土地储备不足、当地项目规划调整等因 素的影响，公司房地产面临着商铺销售增长乏力、盈利具有不确定性和持续开发受限的困扰。 公司具有将商业地产开发与招商、商场经营、物业管理相结合的优势竞争力，在扩大内需的 有利形势下，采取优惠、推出有市场需求的新盘、增加招商租赁、控制成本等系列措施，尽 力降低房地产业绩下降造成的不利影响。 公司管理层关注外资进入本地零售业尚在立足、进驻本地的国内知名商业零售企业挤占 份额、房地产业处于调整规范之中带来的机遇，关注竞争日趋加剧、成本费用上升压力日趋 加大、公司房地产业绩下降带来的挑战。公司商业业务所在地秦皇岛市的消费能力较国内大 中城市低，但是经过近几年处置完低效亏损酒店资产和员工国有身份转换完成后，商业盈利 能力得到增强。公司房地产业务因整体实力有限、业绩下降，盈利不确定性增大，为降低负 面影响，公司将坚持以市场需求为定位，以追求利润、追求社会和市场良好影响为长远目标， 调整发展战略，回归主业，由以房地产业务为主商贸流通业务并重向以商业为主转变。坚持 商用地产开发销售、扩大商业经营规模的业务发展规划。 二、公司 2010 年度的经营目标是扭转亏损，争取盈利。为此制订下列经营计划： 1、以扩大销售、增加效益、节能节约为重点，调整商场定位和商品品牌结构，认真做 好市场营销、优质服务、企业管理、资产结构调整、安全生产及构建和谐企业等各项工作。 完善经营内部控制和绩效考核办法。 2、依据市场需求、竞争格局变化，确定经营定位，全方位参与商品消费竞争。 3、积极调整商品结构和经营场地布局，进一步提高诚信度，塑造整体形象；继续加强 销售人员的技能培训，利用好假日、节日，开展内容丰富、形式多样的促销活动，扩大市场 份额，争取商业收入的增长。 4、通过整合消费群体，进一步突出错位经营。同时控制商品货源质量和价格，携手厂 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 共 78 页 商，面向不同层次需求的消费者，体现品牌、个性、时尚、多样化，提高服务水平，继续增 强竞争能力，提升盈利。 5、针对购房者对商用房地产投资趋于谨慎，延续观望，掌握项目进度，面向市场适时 推出适销对路的商铺投放市场，并消化存量商用房产，同时加大招商力度，提高仓储、存量 房产等资源的出租率，增加房地产销售收入。 6、严格管理，强化事前监督审核，继续做好经营合同、项目管理、资金使用、内部专 项审计等各项工作，控制成本费用，增强盈利能力。 三、为了实现未来发展战略，完成新年度经营计划，公司将通过调整资产结构、促进商 业和房产销售回笼的货币收入和经营负债增加资金投入。资金来源以债务融资为主。 四、公司面临的风险及对策和措施。商业零售竞争、地产开发销售是对公司未来发展战 略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。 1、商业零售的竞争风险。公司商业以零售为主，拥有的经营场地集中于秦皇岛市城市 中心区域，区域内大面积的各类商业场所的过度开发和同行业争夺市场份额的激烈商战，使 得客源消费不足、行业日趋微利的风险加大。公司是当地历史最久、规模最大的商业零售企 业，享有较高的零售份额和市场知名度、诚信度，公司将开展错位经营，调整业态，提高服 务，突出品牌，扩张地盘，以赢得竞争。 2、地产开发、销售风险。公司商业地产开发的实力有限，依赖银行贷款，面临资金短 缺和土地储备不足引起的持续开发风险。公司将按照市场需求安排开发项目，调整项目建设 进度，保证资金运用；扩展目标客户，促进新推房产销售，增加应收款项的资金回笼，克服 地产开发资金短缺的困难。公司尚未销售的存量商用地产受行业调整、尾盘可选择性小等因 素影响，有可能造成楼盘滞销风险。公司将利用商用地产在当地拥有的质量、位置、服务、 价格方面的竞争优势，以商促市，以租促销，对销售价格进行合理的预测和定位，克服楼盘 滞销困难。 第三节 投资情况 一、投资简介 自 2003 年下半年以来公司没有募集资金事项。 报告期内，公司投资额为 5,200 万元，比上年增加 4,040 万元，增幅为 348.28%，具体 投资情况如下： 1、为利用当地独特条件开展煤炭贸易，公司在取得政府相关许可证后，以自有资金现 金出资，设立独资子公司秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司，注册资本 3,000 万元人民币， 主要经营活动是煤炭经销。 2、为拓展公司在芜湖当地农产品市场建设及交易业务，公司间接控股公司芜湖国润投 资发展有限公司(简称芜湖国润公司) 和安徽省新长江商品交易有限公司(简称商品交易公 司)共同出资，设置芜湖国润农副产品市场有限公司(简称农副产品公司)，注册资本 2,200 万元。芜湖国润公司持股比例为 90.91%，商品交易公司持股比例为 9.09%。农副产品公司的 经营范围：市场投资开发建设、农副产品市场管理与信息服务、商品交易、房地产开发（凭 资质经营）。 二、非募集资金投入情况 1、合肥欣苑小区建设项目 该项目位于安徽肥东龙岗工业区，由公司的控股子公司安徽国润公司投资建设，项目的 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 21 页 共 78 页 一、二、三、四期工程已于报告期前完工，其中前三期开发项目已售完。报告期内四期项目 存量商住楼实现收益 62.7 万元，尚余未销售存量房产帐面值 693.4 万元。 2、芜湖市场图书城项目 该项目位于安徽省芜湖经济开发区，由安徽国润公司所属控股子公司芜湖国润投资发展 有限公司实施，项目的一、二期工程已于报告期前完工，其中一期开发项目已售完。报告期 内二期项目存量书店铺面实现收益 871.8 万元，尚余未销售存量房产账面值 745.8 万元。 3、滁州皖东国际车城项目 该项目位于安徽滁州经济技术开发区，由安徽国润公司所属控股子公司滁州国润投资发 展有限公司实施，项目的一、二期工程已于报告期前完工并售完。 该项目于 2008 年先后启动了三期和四期建设。 三期项目内容是商铺，建筑面积约 14,995 平方米，计划总投资 3,500 万元，已累计投 入 3,427 万元，报告期内该项目已完工并售完，实现收益 572.7 万元。 四期项目内容是商铺与商务办公，建筑面积约 14,833 平方米，计划总投资 3,900 万元， 已累计投入 2,342 万元,预计 2010 年可实现收益。 报告期内，该项目启动了五期建设，项目内容是商铺与商务办公，建筑面积约40,913 平方米，计划总投资 10,660万元，已累计投入4,842万元，预计2011年可实现收益。 4、滁州财富广场项目 该项目位于安徽省滁州经济技术开发区，由安徽国润所属控股子公司安徽滁州国润投资 发展有限公司实施，项目内容为商铺与商务办公，报告期该项目启动了一期建设。一期工程 建筑面积约 61,357 平方米，计划总投资 18,430 万元，已累计投入 925 万元，预计 2012 年 可实现收益。 5、淮南精品装饰广场项目 该项目位于淮南市谢家集区，由安徽国润公司所属控股子公司淮南国润渤海物流有限公 司实施，项目内容是商铺，项目的一、二期工程已于报告期前完工，报告期内报告期实现收 益 630 万元。 该项目于 2008 年启动三期建设，项目内容是商铺，建筑面积约 14,690 平方米，计划总 投资 3,800 万元，已累计投入 2,544 万元，预计 2010 年可实现收益。 第四节 董事会日常工作情况 一、董事会的会议情况 报告期公司第四届董事会共召开了六次会议，会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定。 公司第四届董事会 2009 年第一次会议于 09 年 4 月 14 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2009 年第二次会议于 09 年 4 月 23 日召开，会议决议和相关信息公 告刊登在 2009 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2009 年第三次会议于 09 年 8 月 15 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 公司第四届董事会 2009 年第四次会议于 09 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了《公司 2009 年第三季度季报》，该季报刊登在 2009 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 公司第四届董事会 2009 年第五次会议于 09 年 11 月 19 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 11 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 22 页 共 78 页 公司第四届董事会 2009 年第六次会议于 09 年 12 月 1 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 12 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、董事会执行股东大会决议情况 报告期内，公司没有利润分配或公积金转增股本事项，没有股权激励、配股、增发新股 等事项，没有股东大会授权的其他事项。 三、董事会下设的审计委员会履职情况 (一)相关工作制度建立健全情况。 为保障审计委员会工作，公司建立健全审计委员会相关工作制度。《公司董事会专门委 员会工作细则》对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则作出明确规定，《公司董事 会年度报告工作规程》明确了审计委员会的年报工作，主要内容见下表， 表二十二 与审计委员会工作有关的制度名称及其主要内容 与审计委员会工作有关的主要内容 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细则 第十条 审计委员会的职责权限 (一)提议聘请或更换外部审计机构；(二) 监督公司内部审计制度的实施；(三) 负责内部审 计与外部审计之间的沟通；(四) 审查公司内控制度及其执行情况；(五) 董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会的工作程序 (一)公司审计部门、财务部门、公司财务负责人应根据审计委员会的要求，及时、完整、真 实地提供有关书面资料，包括：1、定期财务报告；2、专项财务预决算报告；3、内部定期和专 项审计报告；4、外部审计报告及审计合同；5、重大关联交易和资产出让、购买的审计报告，验 资报告、评估报告；6、公司财务信息披露及相关资料。 (二)审计委员会对公司审计机构及财务部门提供的报告及文件资料进行评议审核，并以书面 形式提交董事会决定，内容包括：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请和变更意见； 2、公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；3、公司财务信息披露合 规性、客观真实性意见；4、公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见；5、公司审计部 门，财务部门及财务负责人的工作评价；6、其他相关事项。 第十二条 审计委员会的议事规则 (一)审计委员会会议由召集人主持，成员集体或个人都可以向董事会提出书面建议；(二)审 计委员会每年至少召开二次会议，必要时会议可以采取通讯方式召开； (三)审计委员会会议可 请公司审计部门、财务部门有关人员列席会议，必要时可请公司董事、监事、财务负责人等高级 管理人员列席会议，也可请审计、评估等中介机构列席。 董 事 会 年 度 报 告 工 作 规 程 第十五条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员 会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由作 出充分性判断的基础上，发表意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改 聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 第十六条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第十七条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其沟通，督促会计师事务所在约 定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字 确认。 第十八条 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意 见。 第十九条 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会应再一次审阅公司财务会计 报表，形成书面意见。 第二十条 审计委员会委员应对审计后的年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交公司 董事会审核。 同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年 度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第二十三条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前 任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大 会审议。 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东 大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 23 页 共 78 页 (二)履职情况。 审计委员会按照《公司董事会专门委员会工作细则》履行职责，负责内部审计与外部审 计机构之间的沟通，审查定期财务报告和公司内控制度及其执行情况，提议聘请外部审计机 构。 1、对公司本次年报财务报告的审议意见。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅公司编制的财务会计报表后形成的书面意 见：赞成公司总会计师负责组织编制的财务会计报表，同意将该报表提交公司聘请的中兴华 富华会计师事务所审计。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表及财务 报告，形成了书面意见：依据企业会计准则编制的公司 2009 年度财务报告，符合会计政策、 估计和制度；中兴华富华会计师事务所按照注册会计师独立审计准则审计该报告，并出具了 初步审计意见，对此公司审计委员会与注册会计师不存在分歧或争议。 之后，审计委员会对本年度财务会计报告进行表决的决议认为：经审计，中兴华富华会 计师事务所对公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对此审计委员会 没有异议并同意将公司 2009 年度财务报告提交公司董事会审议。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况。 按照与会计师事务所协商确定的本年度财务报告审计工作时间安排，审计委员会以当面 或电话方式，加强与年审注册会计师的沟通，多次督促进度，要求会计师事务所在约定时限 内出具审计报告。 3、审计工作总结报告和续聘会计师事务所的决议书。 在向董事会提交的会计师事务所从事公司本次审计工作的总结报告中，审计委员会认为 中兴华富华会计师事务所具有良好的执业精神和较强的业务能力，熟悉公司的经营和财务状 况，严格遵守注册会计师独立审计准则并按照相关规定进行审计，在约定时间内保质保量地 完成审计工作。 在向董事会提交的续聘会计师事务所的决议书中，审计委员会认为中兴华富华会计师事 务所具备证券期货业务执业资格，已经连续七年为公司提供审计服务，熟悉情况，有较强的 实力，提议续聘其为公司 2010 年度审计机构。 四、董事会下设的薪酬委员会履职情况 薪酬委员会按照《公司董事会专门委员会工作细则》履行职责，对本次年报所披露的公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核，认为：公司董事、监事的薪酬符合公司股东 大会批准的方案规定，高管人员的薪酬符合公司董事会的薪酬意见规定，所披露的税前薪酬 与税后所得一致。 公司尚未进行股权激励。 五、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 报告期内，公司对外部信息使用人实行告知、登记管理。截至本报告披露日，经董事会 审议通过，公司对内幕信息保密与管理制度作出修订，增加有关外部信息使用人的相关内容， 规定年报信息报送时间不早于业绩快报，报送内容不多于披露内容，并要办理登记。 第五节 利润分配预案 一、2009 年度利润分配预案 经中兴华富华会计师事务所审计，报告期公司实现净利润为亏损-59,566,392.09 元， 按照公司章程规定提取 10%的法定盈余公积金为零，当年可供股东分配的利润为负数 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 24 页 共 78 页 -59,566,392.09 元，加上上年度结存未分配利润 55,022,648.56 元，2009 年公司实际可供 股东分配的利润为负数-4,543,743.53 元，公司决定本年度不进行派现和送股，也不进行资 本公积金转增股本。 本次利润分配预案尚需提请公司股东大会审议。 二、公司现金分红政策在报告期的执行情况 按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第 57 号)的规定，公司 修订了公司章程的相关条款，该条款规定：“ 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件 下，公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红不低于当期实现利润的 10%。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”。因公司前期盈利状态尚不理想，经营现 金流紧张，且公司本期亏损，公司近几年没有进行现金分红。 三、公司前三年现金分红情况 表二十三 报告期前三年现金分红情况 分红年度 现金分红金额(含 税)(万元) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润(万 元) 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 年度可分配利润 (万元) 2008 年 0 360.14 0 5502.26 2007 年 0 334.43 0 5178.14 2006 年 0 332.50 0 4877.15 最近三年累计现 金分红金额占年 均可分配利润的 比例(%) 为零。 其他：报告期公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》、《证券时报》，没有发生变更。 第八章 监事会报告 报告期内，公司监事会依据有关法律、法规、规章和公司章程的规定，行使权利和履行 职责，维护公司和股东的合法权益，具体情况如下： 一、报告期公司第四届监事会共召开了四次会议，会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定。 公司第四届监事会 2009 年第一次会议于 09 年 4 月 14 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年监事会工作报告》、《公司 2008 年度财务报告》、《公司 2008 年度利润分配预案》、《公 司 2008 年年度报告正文及摘要》等议题。 公司第四届监事会 2009 年第二次会议于 09 年 4 月 23 日召开，会议审议通过了《公司 2009 年第一季度报告全文》。 公司第四届监事会 2009 年第三次会议于 09 年 8 月 15 日召开，会议审议通过了《公司 2009 年半年度报告全文及摘要》。 公司第四届监事会 2009 年第四次会议于 09 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了《公司 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 25 页 共 78 页 2009 年第三季度报告全文》。 二、公司监事会对下列事项发表的独立意见： （一）公司依法运作情况。公司监事列席董事会、出席股东大会，监事会主席参与经理 层会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会通过全程监督认为： 公司决策程序合法；通过深入开展专项治理活动，包括经营、财务、信息披露等方面的公司 内部控制制度得到进一步完善；董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。公司监事审议过报告期内季度报告、半年度报告、年度报 告中的财务部分内容，日常可以随时核查公司财务系统执行有关会计准则、制度行为，监事 会认为：北京中介机构中兴华富华会计师事务所出具的公司 2008 年年度财务审计意见及所 涉及事项是真实的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）经监事会开会审议和查阅核实有关文件，监事会认为：公司收购、出售资产交易 价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产的流失。 报告期公司没有募集资金投入、关联交易等事项，没有被出具非标准审计报告。 第九章 重要事项 报告期公司没有破产重整、买卖其他上市公司股份、股权激励、重大关联交易、委托他 人进行现金资产管理等事项，公司没有承诺事项，公司及其董事、监事、高级管理人员、公 司股东、实际控制人在报告期内，没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移 送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查或行政处罚或证券市场禁入或认定为不适当人 选及证券交易所公开谴责的情形。 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、参股商业银行、证券投资事项。 (一)公司未持有其他上市公司股权，没有参股证券、保险、信托和期货等金融企业股权。 公司于 1998 年以自有资金投资秦皇岛市商业银行，由于秦皇岛市商业银行在报告期增加股 本，公司持股比列由期初的 3.90%下降为期末的 0.99%，有关情况见表二十四。 表二十四 公司参股商业银行情况 名称 初 始 投 资 成本(元) 持 有 数 量(股) 持股比 例(%) 期 末 账 面 值(元) 本期收 益(元) 会 计 核 算 科目 股份来源 秦皇岛市商业银行 5,000,000.00 5,000,000 0.99 5,000,000.00 0.00 长期股权投资 投资参股 合计 5,000,000.00 5,000,000 0.99 5,000,000.00 0.00 (二) 报告期证券投资情况见表 表二十五 基金名称 代码 持有数量 初始投资金额 期末市值 占总投资比例 损益 交银治理 519686 99.41 万份 100.01 万元 100.91 万元 100% 1.49 万元 三、资产收购与出售。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 26 页 共 78 页 报告期公司没有收购资产事项，出售资产事项对业务连续性有利，不影响管理层稳定性， 对财务状况和经营成果有利。有关出售资产的简要情况、进程如下： 为了突出主业，提高资产整体质量，降低负效资产给公司经营业绩带来的不利影响，改 善经营与财务状况，经公司董事会 2009 年第二次会议决议同意，以交易标的净资产评估值 为依据确定拍卖底价为 3,952 万元，以股权转让、公开拍卖方式处置金原大酒店资产。金原 大酒店的主营业务是餐饮，自 2003 年 10 月开业以来因缺少停车场地一直亏损，并于 2007 年上半年停业。在 07、08 两年里，金原大酒店主要因固定资产折旧每年亏损 200 多万元， 是公司的负效资产。报告期内，公司委托河北价信拍卖有限责任公司(简称价信拍卖)在秦皇 岛组织拍卖，秦皇岛市茂丰经贸有限公司(以下简称茂丰公司)以拍卖底价 3,952 万元竟拍成 功。拍卖成交后公司与茂丰公司签订《股权转让合同》，按照该合同约定，公司办理完毕金 原大酒店全部股权的变更登记，同时公司通过价信拍卖收到茂丰公司现金支付的股权转让款 1,995 万元，同时价信拍卖从茂丰公司首付股权转让款 2,000 万元中一次性扣留佣金 5 万元。 本次处置公司所有的金原大酒店资产交易产生的损益为负数-489.14 万元。 上述有关详情分别于 2009 年 4 月 27 日、7 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》上公 告。 四、合同及其履行情况。 (一) 报告期内签署的股权转让合同。 公司与茂丰公司签订《股权转让合同》(简称《合同》)的主要内容：1、在金原大酒店 股权转让变更登记完成当日茂丰公司向本公司支付现金 2,000 万元，在股权转让变更登记完 成后三日内茂丰公司向本公司支付现金 552 万元，在 2009 年年底之前茂丰公司向本公司付 清剩余股权转让款 1,400 万元；2、为保证剩余股权转让款支付，茂丰公司向本公司提供了 抵押房产，本公司拥有依法处置权及追偿权；3、股权转让所产生的税金及费用各自依法承 担，如无规定双方各承担 50%的费用；4、一方违约时守约方有权要求违约方继续履行本合 同，双方一致同意终止本合同时须订立书面协议。 报告期末，公司收到股权转让款 2,652 万元，剩余股权转让款 1,300 万元，茂丰公司至 2010 年 2 月末向本公司支付完毕。 (二)以前期间发生但持续到报告期的股份转让合同。 为了处置低效资产，缓解资金压力，改善经营与财务状况，经公司第四届董事会 2008 年第四次会议决议批准，公司与秦皇岛市昌德房地产开发有限公司(以下简称“ 昌德公司” ) 签署了《股份转让合同书》，公司将所持有的秦皇岛天华大酒店有限公司（以下简称目标公 司）的 18.8%的股份，全部出让给昌德公司，交易总金额 9,400 万元（人民币，下同）。交 易总金额中，有 500 万元以现金方式由昌德公司向公司支付，有 8,256.67 万元以昌德公司 所有的秦皇岛现代购物广场的 8.5 年经营使用权方式抵付，余下的 643.33 万元以目标公司 及其大股东信通网络运营通信有限公司免去本公司承租天华大酒店所欠目标公司两年零一 个月(06 年 9 月至 08 年 9 月)的租金方式予以补偿。截至 2008 年 12 月末，公司已经收到昌 德公司支付的 500 万元现金，目标公司已经免去的公司租金为 643.33 万元，公司向昌德公 司出让的参股公司股权已经完成工商变更登记手续。 签署《股份转让合同书》的双方约定，昌德公司将其拥有的秦皇岛现代购物广场 8.5 年的房屋经营使用权抵付给本公司，抵付 8,256.67 万元股权转让款，抵付期限自 2008 年 10 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止。 按照该合同约定，报告期内公司以经营使用权方式现金收回股权转让款 1,000.43 万元。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司已经收回的股权转让款累计为 1,292.11 万元。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 27 页 共 78 页 (三)担保合同。 报告期公司为控股子公司秦皇岛渤海物流贸易有限公司提供的连带责任担保贷款已经 归还，未发生逾期或承担连带责任；公司控股子公司为所属控股子公司提供连带责任担保金 额合计 1,950 元。除此之外，公司无其他担保，无逾期担保。截至报告期末，公司累计担保 额 1,950 万元，占公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的 3.10%，具体担保 合同如下： 1、安徽国润公司与债权人淮南市区农村信用合作联社签订合同编号为2008年淮市联保 字第0143号《最高额保证合同》，为债权人在2008年12月29日至2010年12月29日期间内，给 予其所属控股子公司淮南国润渤海物流有限公司的借款提供连带责任保证，担保金额950万 元，保证期间为借款合同确定的借款到期之次日起两年。 2、安徽国润公司于2007年，为其所属控股子公司淮南国润渤海物流有限公司的商铺销 售按揭贷款业务，向债权人交通银行淮南分行提供连带责任保证，担保金额1,000万元，期 限为该担保项下各笔按揭贷款的起止时间。 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 已 在 指 定 网 站 ()上与本年报同时公布。 五、报告期内公司持股 5%以上股东作出的承诺见下表。 表二十六 公司及相关方承诺事项履行表 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺(不适用) --- --- --- 股份限售承诺 安 徽 新 长 江 投 资 股 份 有 限 公 司 1、若预计未来一个月内公开出售解除限售存量 股份的数量超过公司股份总数 1%的，将在交易、 信息披露等过程中，遵守有关法律、法规、规章、 规范性文件及业务规则的规定。 2、如果计划未来通过交易所竞价交易系统出售 所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六 个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减 持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售 股份的提示性公告。 遵 守 了 所 作 出 的 承 诺 1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等 方面做到分开。 2、在控制公司权益期间，将尽量减少并规范与 公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将 与公司依法签订协议，履行合法程序，保证不通 过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 遵 守 了 所 作 出 的 承 诺 3、自09年9月21日起24个月内，解决中兆投资在 秦皇岛拥有的秦皇岛金都店与公司现有百货门 店在商业经营方面的同业竞争。 尚 未 履 行 承诺 4、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地 区新建或收购与公司目前在秦皇岛地区经营同 类的商业项目，对于新建或存在收购可能性的该 类商业项目资源，将优先推荐给公司，公司具有 优先选择权。 5、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区 新建或收购与公司目前在安徽地区经营商品批 发市场开发的地产项目，对于新建或存在收购可 能性的上述项目资源，将优先推荐给公司，公司 具有优先选择权。 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 中 兆 投 资 管 理 有限公司 6、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序 解决存在的同业竞争问题，且不会损害公司及其 遵 守 了 所 作 出 的 承 诺 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 28 页 共 78 页 中小股东的利益 重大资产重组时所 作承诺(不适用) --- --- --- 发行时所作承诺(不 适用) --- --- --- 其他承诺(含追加承 诺)(不适用) --- --- --- 除上述之外，公司没有其他承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况。 报告期公司没有解聘会计师事务所，公司聘任的中兴华富华会计师事务所已为公司提供 了连续七个完整会计年度的审计服务。本次报告年度公司向中兴华富华会计师事务所支付年 度报酬 76 万元。 七、中国证监会河北监管局对公司进行现场检查后的整改情况 报告期内，公司依据河北证监局提出的整改意见，制订整改报告。除间接控股公司芜湖 国润投资发展有限公司相关土地及其建筑仓库未办理产权证事项外，其余有关公司治理、信 息披露、财务方面存在的问题，已经按照整改报告整改完毕。整改报告于 2009 年 11 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。 八、公司公平信息披露事项。 报告期公司接待调研、沟通、采访等活动情况见表 表二十七 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论内容及提供资料情况 2009 年 8 月 4 日 公司本部 现场沟通 招商证券杨夏和北京 星辰投资管理公司吴疆 了解公司的基本情况 未提供资料 九、报告期内发生的其他应披露重要事项见表二十八。 表二十八 信息索引 应披露重要事项 刊载报刊名称 披露日期 公司限售股份解除限售的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2009/6/20 公司股东持股质押冻结公告 《中国证券报》、《证券时报》 2009/7/2 公司 09 年中期业绩预亏公告 《中国证券报》、《证券时报》 2009/7/10 公司第一大股东变更公告 公司详式权益变动报告书 《中国证券报》、《证券时报》 2009/9/22 公司 09 年第三季度业绩预亏公告 《中国证券报》、《证券时报》 2009/10/10 公司三季报(含 09 年度业绩预告) 《中国证券报》、《证券时报》 2009/10/27 公司股权协议转让的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2009/12/5 公司股权协议转让完成过户公告 《中国证券报》、《证券时报》 2009/12/19 公司澄清及复牌公告 《中国证券报》、《证券时报》 2009/12/23 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 29 页 共 78 页 第十章 财务报告 审计报告 审 计 报 告 中兴华审字（2010）第 026 号 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称渤海物流）财务报表， 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及合并财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是渤海物流管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，渤海物流财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了渤海物流 2009 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况以及 2009 年度的经营成果和 合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张学峰 中国· 北京 中国注册会计师：聂捷慧 二○ 一○ 年三月二日 会计报表 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 30 页 共 78 页 合并资产负债表 (2009 年 12 月 31 日) 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、注释 1 139,251,462.59 186,968,003.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、注释 2 1,009,052.90 应收票据 六、注释 3 15,000,000.00 应收账款 六、注释 4 20,408,298.59 21,484,640.11 预付款项 六、注释 6 81,935,373.81 117,529,433.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、注释 5 12,031,323.27 8,817,426.39 买入返售金融资产 存货 六、注释 7 483,148,773.11 511,641,694.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 752,784,284.27 846,441,197.72 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、注释 8 12,565,508.98 5,200,000.00 投资性房地产 六、注释 9 274,736,858.47 305,487,635.56 固定资产 六、注释 10 250,292,489.44 305,702,486.99 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、注释 11 89,695,429.33 100,745,934.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、注释 12 6,151,977.12 5,655,939.93 递延所得税资产 六、注释 13 9,202,433.64 10,654,847.64 其他非流动资产 六、注释 15 1,011,142.27 1,011,142.27 非流动资产合计 643,655,839.25 734,457,987.20 资产总计 1,396,440,123.52 1,580,899,184.92 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 31 页 共 78 页 合并资产负债表（续） 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 六、注释 16 316,200,000.00 422,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 8,000,000.00 应付账款 六、注释 17 79,236,624.98 85,547,146.22 预收款项 六、注释 18 224,182,769.57 187,048,906.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、注释 19 8,742,748.86 17,969,915.62 应交税费 六、注释 20 -9,448,062.48 8,621,647.37 应付利息 六、注释 21 33,050.00 471,760.00 应付股利 六、注释 22 874,026.67 874,026.67 其他应付款 六、注释 23 137,384,144.84 93,282,377.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、注释 24 45,190,000.00 其他流动负债 流动负债合计 757,205,302.44 869,105,779.87 非流动负债： 长期借款 六、注释 25 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 六、注释 26 3,000,000.00 非流动负债合计 3,000,000.00 15,000,000.00 负债合计 760,205,302.44 884,105,779.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、注释 27 338,707,568.00 338,707,568.00 资本公积 六、注释 28 288,293,825.28 288,293,825.28 减：库存股 专项储备 盈余公积 六、注释 29 7,027,654.41 7,027,654.41 一般风险准备 未分配利润 六、注释 30 -4,543,743.53 55,022,648.56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 629,485,304.16 689,051,696.25 少数股东权益 6,749,516.92 7,741,708.80 所有者权益合计 636,234,821.08 696,793,405.05 负债和所有者权益总计 1,396,440,123.52 1,580,899,184.92 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 32 页 共 78 页 母公司资产负债表 (2009 年 12 月 31 日) 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 22,040,729.64 85,550,677.06 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十三、注释 1 12,350,000.00 104,084.08 预付款项 3,557,999.53 3,041,964.66 应收利息 应收股利 其他应收款 十三、注释 2 151,181,275.55 129,695,984.89 存货 23,904,931.24 17,076,119.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 213,034,935.96 235,468,830.26 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、注释 3 527,760,000.00 593,533,782.00 投资性房地产 固定资产 159,781,653.50 171,319,990.71 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 89,210,855.98 99,945,749.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,819,114.90 5,121,220.79 递延所得税资产 8,821,898.14 9,581,098.90 其他非流动资产 98,000.00 98,000.00 非流动资产合计 791,491,522.52 879,599,842.10 资产总计 1,004,526,458.48 1,115,068,672.36 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 33 页 共 78 页 母公司资产负债表（续） 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 283,200,000.00 329,600,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 45,497,828.62 43,306,115.71 预收款项 152,435,360.34 143,482,392.74 应付职工薪酬 7,877,248.29 17,127,038.08 应交税费 -13,111,127.71 2,066,784.75 应付利息 471,760.00 应付股利 874,026.67 874,026.67 其他应付款 110,621,528.34 124,709,313.55 一年内到期的非流动负债 25,190,000.00 其他流动负债 流动负债合计 587,394,864.55 686,827,431.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 587,394,864.55 686,827,431.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 338,707,568.00 338,707,568.00 资本公积 287,257,709.54 287,257,709.54 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -208,833,683.61 -197,724,036.68 所有者权益（或股东权益）合计 417,131,593.93 428,241,240.86 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,004,526,458.48 1,115,068,672.36 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 34 页 共 78 页 合并利润表 (2009 年度) 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,177,714,799.42 1,076,491,539.05 其中：营业收入 六、注释 31 1,177,714,799.42 1,076,491,539.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,224,372,829.28 1,076,873,209.92 其中：营业成本 六、注释 31 968,870,074.51 849,129,456.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、注释 32 25,804,631.79 29,030,438.90 销售费用 32,775,198.56 34,127,173.08 管理费用 149,974,448.60 126,334,693.44 财务费用 32,268,783.19 40,673,750.65 资产减值损失 六、注释 35 14,679,692.63 -2,422,302.19 加：公允价值变动收益（损失以“ －” 号 填列） 六、注释 33 14,912.11 投资收益（损失以“ －” 号填列） 六、注释 34 -1,249,251.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ －” 号填列） -47,892,369.59 -381,670.87 加：营业外收入 六、注释 36 3,902,254.33 14,729,100.74 减：营业外支出 六、注释 37 14,288,199.40 2,239,075.55 其中：非流动资产处置损失 12,764,790.66 1,576,641.73 四、利润总额（亏损总额以“ －” 号填列） -58,278,314.66 12,108,354.32 减：所得税费用 六、注释 38 1,427,588.13 8,374,636.82 五、净利润（净亏损以“ －” 号填列） -59,705,902.79 3,733,717.50 归属于母公司所有者的净利润 -59,566,392.09 3,601,389.03 少数股东损益 -139,510.70 132,328.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 六、注释 39 -0.1759 0.0106 （二）稀释每股收益 -0.1759 0.0106 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 -59,566,392.09 3,601,389.03 归属于少数股东的综合收益总额 -139,510.70 132,328.47 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 35 页 共 78 页 母公司利润表 (2009 年度) 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、注释 4 922,236,289.67 597,121,986.35 减：营业成本 781,051,705.84 496,390,852.76 营业税金及附加 10,781,026.97 7,171,379.92 销售费用 15,027,153.75 12,798,643.06 管理费用 78,055,723.86 65,975,881.31 财务费用 16,332,221.56 23,257,977.15 资产减值损失 949,227.03 -1,250,076.69 加：公允价值变动收益（损失以“ －” 号 填列） - 投资收益（损失以“ －” 号填列） 十三、注释 5 -31,417,112.03 991,253.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“ －” 号填列） -11,377,881.37 -6,231,417.73 加：营业外收入 1,526,454.93 6,357,776.48 减：营业外支出 499,019.73 1,735,879.62 其中：非流动资产处置损失 403,885.34 1,397,336.62 三、利润总额（亏损总额以“ －” 号填列） -10,350,446.17 -1,609,520.87 减：所得税费用 759,200.76 524,721.84 四、净利润（净亏损以“ －” 号填列） -11,109,646.93 -2,134,242.71 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0328 -0.0063 （二）稀释每股收益 -0.0328 -0.0063 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -11,109,646.93 -2,134,242.71 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 36 页 共 78 页 合并现金流量表 （2009 年度） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,213,925,003.98 1,113,587,224.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、注释 40 46,773,379.58 19,802,989.57 经营活动现金流入小计 1,260,698,383.56 1,133,390,214.45 购买商品、接受劳务支付的现金 919,093,222.77 931,062,650.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 56,979,123.58 57,237,744.75 支付的各项税费 61,274,783.05 58,232,790.90 支付其他与经营活动有关的现金 六、注释 40 100,838,303.29 63,052,276.46 经营活动现金流出小计 1,138,185,432.69 1,109,585,462.99 经营活动产生的现金流量净额 122,512,950.87 23,804,751.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,600,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,617,763.77 1,748,134.95 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 26,886,555.41 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 33,504,319.18 7,348,134.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,315,867.71 1,551,335.17 投资支付的现金 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 400,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 9,315,867.71 1,951,335.17 投资活动产生的现金流量净额 24,188,451.47 5,396,799.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 413,000,000.00 462,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 413,000,000.00 462,100,000.00 偿还债务支付的现金 579,090,000.00 469,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,327,943.34 42,579,462.57 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 37 页 共 78 页 筹资活动现金流出小计 607,417,943.34 512,079,462.57 筹资活动产生的现金流量净额 -194,417,943.34 -49,979,462.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -47,716,541.00 -20,777,911.33 加：期初现金及现金等价物余额 186,968,003.59 207,745,914.92 六、期末现金及现金等价物余额 139,251,462.59 186,968,003.59 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 母公司现金流量表 （2009 年度） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 931,189,257.27 636,905,711.82 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,526,454.93 32,253,252.02 经营活动现金流入小计 932,715,712.20 669,158,963.84 购买商品、接受劳务支付的现金 786,204,839.47 502,106,437.53 支付给职工以及为职工支付的现金 30,617,709.67 23,786,641.11 支付的各项税费 35,143,299.07 14,294,719.09 支付其他与经营活动有关的现金 67,117,838.11 32,614,016.57 经营活动现金流出小计 919,083,686.32 572,801,814.30 经营活动产生的现金流量净额 13,632,025.88 96,357,149.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,503,082.67 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 538,948.90 1,671,820.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 26,886,555.41 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 27,425,504.31 9,174,902.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,472,775.47 1,148,686.17 投资支付的现金 10,000,000.00 11,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 400,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,472,775.47 13,148,686.17 投资活动产生的现金流量净额 13,952,728.84 -3,973,783.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 345,000,000.00 462,100,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 345,000,000.00 462,100,000.00 偿还债务支付的现金 416,590,000.00 469,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,504,702.14 29,071,339.08 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 436,094,702.14 498,571,339.08 筹资活动产生的现金流量净额 -91,094,702.14 -36,471,339.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -63,509,947.42 55,912,026.96 加：期初现金及现金等价物余额 85,550,677.06 29,638,650.10 六、期末现金及现金等价物余额 22,040,729.64 85,550,677.06 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 38 页 共 78 页 合并所有者权益变动表（2009 年） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 338,707,568.00 288,293,825.28 7,027,654.41 55,022,648.56 7,741,708.80 696,793,405.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 338,707,568.00 288,293,825.28 7,027,654.41 55,022,648.56 7,741,708.80 696,793,405.05 三、本期增减变动金 额(减少以“ －” 号填 列) -59,566,392.09 -992,191.88 -60,558,583.97 (一)净利润 -59,566,392.09 -139,510.70 -59,705,902.79 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小 计 -59,566,392.09 -139,510.70 -59,705,902.79 (三)所有者投入和 减少资本 -852,681.18 -852,681.18 1 所有者投入资本 -852,681.18 -852,681.18 2 股份支付计入所 有者权益的金额 3 其他 (四)利润分配 1 提取盈余公积 2 提取一般风险准 备 3 对所有者(或股 东)的分配 4 其他 (五)所有者权益内 部结转 1 资本公积转增资本 (或股本) 2 盈余公积转增资本 (或股本) 3 盈余公积弥补亏 损 4 其他 (六)专项储备 1 本期提取 2 本期使用 四、本期期末余额 338,707,568.00 288,293,825.28 7,027,654.41 -4,543,743.53 6,749,516.92 636,234,821.08 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 39 页 共 78 页 合并所有者权益变动表（2008 年） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 338,707,568.00 288,293,825.28 6,667,515.51 51,781,398.43 7,609,380.33 693,059,687.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 338,707,568.00 288,293,825.28 6,667,515.51 51,781,398.43 7,609,380.33 693,059,687.55 三、本期增减变动金 额(减少以“ －” 号填 列) 360,138.90 3,241,250.13 132,328.47 3,733,717.50 (一)净利润 3,601,389.03 132,328.47 3,733,717.50 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小 计 3,601,389.03 132,328.47 3,733,717.50 (三)所有者投入和 减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所 有者权益的金额 3 其他 (四)利润分配 360,138.90 -360,138.90 1 提取盈余公积 360,138.90 -360,138.90 2 提取一般风险准 备 3 对所有者(或股 东)的分配 4 其他 (五)所有者权益内 部结转 1 资本公积转增资本 (或股本) 2 盈余公积转增资本 (或股本) 3 盈余公积弥补亏 损 4 其他 (六)专项储备 1 本期提取 2 本期使用 四、本期期末余额 338,707,568.00 288,293,825.28 7,027,654.41 55,022,648.56 7,741,708.80 696,793,405.05 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 40 页 共 78 页 母公司所有者权益变动表（2009 年） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -197,724,036.68 428,241,240.86 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -197,724,036.68 428,241,240.86 三、本期增减变动金额 （减少以“ －” 号填列） -11,109,646.93 -11,109,646.93 （一）净利润 -11,109,646.93 -11,109,646.93 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小 计 -11,109,646.93 -11,109,646.93 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -208,833,683.61 417,131,593.93 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 41 页 共 78 页 母公司所有者权益变动表（2008 年） 编制单位：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 金额单位：人民币元 上年同期金额 项目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -195,589,793.97 430,375,483.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -195,589,793.97 430,375,483.57 三、本期增减变动金额 （减少以“ －” 号填列） -2,134,242.71 -2,134,242.71 （一）净利润 -2,134,242.71 -2,134,242.71 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小 计 -2,134,242.71 -2,134,242.71 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 338,707,568.00 287,257,709.54 -197,724,036.68 428,241,240.86 法定代表人： 魏超 主管会计工作负责人：王志远 会计机构负责人：曹明柱 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 42 页 共 78 页 报表附注 一、公司基本情况 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（原“ 秦皇岛华联商城控股股份有限公司”，以下简 称“ 本公司”）系经河北省人民政府冀股办（1997）18 号批复批准，由秦皇岛华联商厦股份 有限公司和秦皇岛商城股份有限公司合并设立。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）477 号批复批准，本公司于 1997 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股 3000 万股，发行后股本 11,005 万股。后经 送股、转增和配股，本公司总股本增至 338,707,568.00 元。本公司股票代码：000889。法 定代表人：魏超；公司注册地址：河北省秦皇岛市河北大街 152 号。 本公司主营针纺织品、日用百货、土产日杂、服装鞋帽、酒批发（许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日）；五金交电、化工产品（法律、法规规定需经审批的产品除外）、家用电器、 家具、金银饰品、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、 零售；仓储（法律、法规规定需经批准的物品除外）；普通货运（许可证有效期至 2010 年 10 月 12 日）；服装加工；自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出 口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；以下范围限分支机构经营：汽车装饰、卷烟、雪茄烟零售 （许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）；有色金属、建材的批发零售；农副产品（不含粮、 棉、油、羊绒及国家有专项规定的除外）收购；音像制品零售（出租）。 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）编制基础 本公司财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的有关规定进行确认和计量，并基于以下会计政策、会计 估计编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司董事会全体成员和管理层对 财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。 （三）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，认定为同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 43 页 共 78 页 下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并，从丧失实 际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编 制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资 产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不 一致的,在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行 必要的调整。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时,以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取 得的子公司,在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生， 从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其 合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 （七）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性 投资不作为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 本公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货 币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币 非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户 期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化， 计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差 额，均计入财务费用。 （九）金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需 要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 44 页 共 78 页 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相 对该类投资出售或重分类前的总额总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为 可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为 持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如 到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定 期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出 售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不 终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件 时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 45 页 共 78 页 5．金融工具的汇率风险 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在外币相关业务，故不存在承担汇率波动风险的 金融工具。 6．金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直 接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的 减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十）、应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收款项列为坏账损失。 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准及计提方法： 本公司将单项金额重大的具体标准确定为：账龄三年以上、单项金额伍拾万元以上的应 收款项前十名合计数，若符合标准的少于十名，则为前十名的合计数。 在资产负债表日，除对列入合并财务报表范围核算单位的应收款项不计提坏账准备之 外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的 应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干 组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。 2. 单项金额不重大的应收款项坏账准备的确认标准及计提方法： 本公司的应收款项除了单项金额重大的以外，其余均划分为单项金额不重大的应收款 项。对单项金额不重大的应收款项坏账准备的计提采用账龄分析法。具体计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 15% 3 年以上 20% （十一）、存货的核算 1．存货的分类 本公司的存货分为原材料、材料物资、库存商品、受托代销商品、低值易耗品、开发产 品、开发成本、出租开发产品等。 2．发出存货的计价方法 各类存货取得时按实际成本计价。原材料和库存商品的发出、领用采用加权平均法结转 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 46 页 共 78 页 成本；开发产品以实际成本计价，出售时以实际成本结转。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌 价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物领用时五五摊销法摊销。 （十二）长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 1. 初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计 量参见本附注之同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的其他长期股权投资，均按照初始投资成本计价。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 （十三）投资性房地产 本公司投资性房地产是指为赚取租金而持有的房地产。 投资性房地产按取得时的实际成本入账，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 47 页 共 78 页 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，折旧政策详见本附注“ 固定资产的 标准、分类、计价、折旧政策”。 本公司年末对投资性房地产按照账面净值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金 额低于账面净值的差额，计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行 后续计量。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低 于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认， 在以后会计期间不得转回。 （十四）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超 过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的初始计量 本公司固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 本公司债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入 当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 本公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 3．固定资产折旧计提方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 预计使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 20-50 年 4.75-1.9% 机器设备 7-15 年 13.57-6.33% 运输设备 8 年 11.88% 其他设备 8-12 年 11.88-7.92% 4．固定资产减值测试方法、减值准备计提方法 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 48 页 共 78 页 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计 提资产减值准备。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）在建工程核算方法 1．在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 本公司在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使 用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状 态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成 本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的 借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入 在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下 列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： （1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； （2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产 出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相 符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 4．在建工程的减值 本公司于年末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额 低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 （十六）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产 而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 49 页 共 78 页 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息 资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。 （十七）无形资产 1．无形资产的确认条件 本公司无形资产是指拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同 时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 本公司无形资产应当按照实际成本进行初始计量。 本公司购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 本公司债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入 当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 本公司以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 3．无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带 来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产在使用寿命 内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括土地使用权，使用寿命根据土地使用年限 确定为 50 年，在使用寿命内直线法摊销。 4．研究开发费用的会计处理 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支 出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所 发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否 会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性；开发阶段支出是指在进 行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具 有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完 成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无 形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 50 页 共 78 页 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用 直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。 5．无形资产减值 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩 余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十九）收入 1．销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业 收入实现。 2．对房地产开发产品，本公司确认收入实现的具体条件包括： （1）具备房地产开发相关的“ 五证”； （2）工程已经完工并经验收； （3）签订了《商品房买卖合同》； （4）商品房已交付、买受人已付款，或出卖人确信可以取得该款； （5）成本能够可靠计量。 3．提供劳务 在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 4．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）政府补助 政府补助，是本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府 补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 51 页 共 78 页 超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一）递延所得税资产、递延所得税负债 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的 递延所得税资产；资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的， 确认所产生的递延所得税负债。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 三、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 （一）会计政策变更 无。 （二）会计估计变更 无。 （三）会计差错更正 无。 四、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%或 5% 房产税 房产原值*70%或租金 1.2%或 12% 企业所得税 应纳税所得额 25% 五、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 本公司的子公司均通过设立或投资等方式取得。具体情况表如下： （单位：万元） 公司名称 子 公 司 类 型 注册 地 业务 性质 经营范围 注册资 本 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 安徽国润投资发 展有限公司 控 股 合肥 房地产 房地产开发、租赁、电子商 务、信息咨询、网络服务、 市场建设、物业管理 29,433.00 34,927.00 芜湖国润投资发 展有限公司 全 资 芜湖 房地产 房地产开发、市场建设投资、 电子商务、信息咨询、网络 服务、商品交易 11,000.00 11,000.00 安徽省芜湖米市 发展有限公司 控 股 芜湖 服务及 其他 粮食收购及批发（至 2006 年 3 月 15 日止）、粮油设备及配 件销售、电子商务、网络服 务 1,000.00 900.00 滁州国润投资发 展有限公司 全 资 滁州 房地产 市场投资建设、房屋租赁、 物业管理、仓储、建材、五 金、家具、糖酒食品百货 7,000.00 7,000.00 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 52 页 共 78 页 淮南国润渤海物 流有限公司 全 资 淮南 房地产 房地产开发、房屋租赁、物 业管理、配送、电子商务、 家具、糖酒食品百货 3,160.00 3,160.00 安徽省新长江商 品交易有限公司 控 股 合肥 信息、 租赁 发布商品供求信息、产品信 息、广告及英特网主页制作 及发布、提供中介服务 2,000.00 1,849.22 芜湖国润农副产 品市场有限公司 全 资 芜湖 市场 管理 农副产品市场管理 2,200.00 2,200.00 秦皇岛金原家居 装饰城有限公司 全 资 秦皇岛 商业 百货、针纺织品、工艺美术 品、土产日杂、家具、建材、 电器等销售；服务；信息咨 询 100.00 100.00 秦皇岛市渤海物 流煤炭经销有限 公司 全 资 秦皇岛 煤炭 一般经营项目（项目中属于 禁止经营和许可经营的除 外）：焦炭、钢材、建筑材料、 水泥的销售 3,000.00 1,000.00 秦皇岛市金原房 地产开发有限公 司 全 资 秦皇岛 房地产 房地产综合开发、物业管理、 房屋租赁 13,500.00 13,500.00 秦皇岛华联商城 金原超市有限公 司 全 资 秦皇岛 商业 食品、副食、百货、针纺织 品的销售 1,000.00 1,000.00 秦皇岛华联商城 金原经营服务有 限公司 全 资 秦皇岛 商业 办公用品、百货、五金交电 销售；服装加工、信息咨询 100.00 100.00 秦皇岛华联商城 金原物业服务有 限公司 全 资 秦皇岛 物业 管理 物业管理、设施维修、园艺、 汽车美容 500.00 500.00 子公司情况表续：（单位：万元） 公司名称 持股 比例 表决权 比例 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 安徽国润投资发展有限公司 99.83% 99.83% 是 674.95 674.95 芜湖国润投资发展有限公司 100% 100% 是 安徽省芜湖米市发展有限公司 90% 90% 否 滁州国润投资发展有限公司 100% 100% 是 淮南国润渤海物流有限公司 100% 100% 是 安徽省新长江商品交易有限公司 90% 90% 是 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 100% 100% 是 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 100% 100% 是 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 100% 100% 是 秦皇岛华联商城金原超市有限公司 100% 100% 是 秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司 100% 100% 是 秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司 100% 100% 是 芜湖国润农副产品市场有限公司 100% 100% 是 注：秦皇岛渤海物流贸易有限公司已于 2009 年 10 月 31 日清算完毕，本公司将持有的 秦皇岛市金原大酒店有限公司全部股权于 2009 年 7 月 1 日转让给秦皇岛市茂丰经贸有限公 司。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 53 页 共 78 页 （二）、合并范围发生变更的说明 本公司 2009 年度新增子公司秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司、安徽国润投资发展 有限公司新增三级子公司芜湖国润农副产品市场有限公司，本年度首次纳入合并报表范围， 本年度安徽国润投资发展有限公司下属子公司安徽芜湖米市发展有限公司根据股东的清算 决议成立清算组，本年度不再纳入合并报表范围。 （三）、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称 期末净资产 本期净利润 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 10,165,589.33 165,589.33 芜湖国润农副产品市场有限公司 21,979,100.42 -20,899.58 （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体 名称 2009年12月31日净资产 2009年度净利润 安徽芜湖米市发展有限公司 8,183,898.86 -342,913.42 六、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 注释 1．货币资金 项 目 2009-12-31 2008-12-31 现金 1,477,641.36 943,660.69 银行存款 137,511,261.70 177,635,063.43 其他货币资金 262,559.53 8,389,279.47 合 计 139,251,462.59 186,968,003.59 注释 2．交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 1,009,052.90 合 计 1,009,052.90 注释 3．应收票据 项 目 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 注释 4．应收账款 （1）应收账款按种类披露： 2009-12-31 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 28,024,885.50 87.54% 11,028,674.33 4,367,155.99 17.55% 479,361.83 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 3,990,187.54 12.46% 578,100.12 20,512,608.50 82.45% 2,915,762.55 合 计 32,015,073.04 100.00% 11,606,774.45 24,879,764.49 100.00% 3,395,124.38 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 54 页 共 78 页 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 秦皇岛市金原房地产开发有 限公司应收 1.4 号楼业主余 款（个别认定） 9,705,031.43 9,705,031.43 100% 个别认定收回存在重大不确定 性，董事会 2009 年确定全额计 提 俞金水等个人购房款 4,890,748.60 244,537.43 5% 单项测试未减值，按账龄确定一 定比例，计算确定减值损失，计 提坏账 秦皇岛市茂丰经贸有限公司 收购金原酒店款 13,000,000.00 650,000.00 5% 单项测试未减值，按账龄确定一 定比例，计算确定减值损失，计 提坏账 周小平、曹静等芜湖新长江市 场一期售房尾款（个别认定） 429,105.47 429,105.47 100% 个别认定收回存在重大不确定 性，子公司董事会 2009 年确定 全额计提 合计 28,024,885.50 11,028,674.33 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 鲁太平、毛淑珍等 98 人 应收售房尾款 1,135,690.64房产已二次交易，原债务 人无法联系 否 合 计 1,135,690.64 （4）本期末应收账款中无应收持本公司 5%（含）以上股份股东单位款项。 （5）本期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 26,071,852.03 元，占应收账款总额 的比例为 81.43%，明细如下： 注释 5．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 2009-12-31 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 14,360,683.28 77.69% 6,156,402.69 7,235,000.82 47.21% 632,881.60 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 4,125,074.28 22.31% 298,031.60 8,090,814.92 52.79% 5,875,507.75 合 计 18,485,757.56 100.00% 6,454,434.29 15,325,815.74 100.00% 6,508,389.35 其他应收款种类的说明：本公司将 50 万以上的其他应收确定为单项金额重大的其他应 序号 债务人名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款的比例 1 秦皇岛市茂丰经贸有限公司 股权转让受让方 13,000,000.00 1 年以内 40.61% 2 金原房地产应收 1.4 号楼业主余款 销售客户 9,705,031.43 3 年以上 30.31% 3 俞金水 销售客户 1,674,000.00 1 年以内 5.23% 4 曹立新 销售客户 1,092,820.60 1 年以内 3.41% 5 周臣胜、周臣财 销售客户 600,000.00 1 年以内 1.87% 合 计 26,071,852.03 81.43% 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 55 页 共 78 页 收款项。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 秦皇岛华联康保有限公 司往来 5,443,142.65 5,443,142.65 100%2002 年已形成诉讼，2005 年董 事会决议全额计提坏账。 个人往来 4,046,198.54 228,991.62 按账龄 5%、10%、 15%、20% 单项测试未减值，按账龄确定 一定比例，计算确定减值损失， 计提坏账 商户往来 2,000,000.00 100,000.00 5% 单项测试未减值，按账龄确定 一定比例，计算确定减值损失， 计提坏账 行政单位往来 2,871,342.09 384,268.42 按账龄 5%、10% 单项测试未减值，按账龄确定 一定比例，计算确定减值损失， 计提坏账 合计 14,360,683.28 6,156,402.69 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 期末其他应收款中无持本公司 5%（含）以上股份的股东单位款。 （4）金额较大的其他应收款的性质或内容：单位往来、个人往来及工程质保金等。 （5）本期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 12,562,563.74 元，占其他应收款 总额的比例为 67.96%。明细如下： 注释 6．预付账款 （1）账龄分析 2009-12-31 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 78,477,804.33 95.78% 74,569,175.46 63.44% 1-2 年 3,405,499.48 4.16% 38,783,902.57 33.00% 2-3 年 52,070.00 0.06% 969,637.67 0.83% 3 年以上 3,206,717.88 2.73,% 合 计 81,935,373.81 100.00% 117,529,433.58 100.00% 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 扬中江源电站阀门公司 五年以上未收回的预付 工程尾款，原已计提坏账 45,000.00 无法联系 否 胜利石灰膏厂 同上 10,000.00 无法联系 否 东市万通民用建材公司 同上 30,000.00 无法联系 否 原租户零星应收款等 29,325.28 无法联系 否 合 计 114,325.28 序号 债务人名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款的比例 1 秦皇岛华联康保有限公司 参股公司 5,443,142.65 5 年以上 29.45% 2 胡贤江 客户 2,247,750.00 1 年以内 12.16% 3 北京大福林海珠宝金行有限公司 客户 2,000,000.00 1 年以内 10.82% 4 淮南市房地产开发管理办公室 政府行政部门 1,900,000.00 1-2 年 10.28% 5 秦皇岛市旧城改造总指挥部办公室 政府行政部门 971,342.09 3-4 年 5.25% 合计 12,562,234.74 67.96% 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 56 页 共 78 页 （2）账龄超过 1 年的预付账款期末余额为 3,457,569.48 元，主要原因系部分工程尚未 最后竣工决算。 注释 7．存货 （1）存货分类 2009-12-31 2008-12-31 种 类 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 30,807.90 629,942.38 库存商品 25,986,316.47 296,124.85 19,321,833.79 221,241.83 低值易耗品 1,135,030.21 1,998,403.72 开发成本 140,596,133.24 154,098,146.50 开发产品 306,821,065.95 326,641,972.66 出租开发产品 8,875,544.19 9,172,636.83 存 货 合 计 483,444,897.96 296,124.85 511,862,935.88 221,241.83 （2）存货跌价准备情况 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 原材料 库存商品 221,241.83 74,883.02 296,124.85 低值易耗品 合 计 221,241.83 74,883.02 296,124.85 （3）存货跌价准备按 2009 年 12 月 31 日存货账面价值高于可变现净值的差额计提。 （4）本公司存货中账面价值为 137,717,955.23 元的开发产品已被用于借款抵押。 注释 8．长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单 位名称 核算 方法 初始投 资成本 期初 余额 本期 增减 期末余额 被投资单位 持股比例(%) 秦皇岛华联康保 有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 26.79% 秦皇岛市商业银行 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0.99% 全国华联商厦联 合有限责任公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.446% 安徽芜湖米市发 展有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 90% 合 计 17,200,000.00 8,200,000.00 9,000,000.00 17,200,000.00 长期投资情况表（续） 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 秦皇岛华联康保有限公司 26.79% 3,000,000.00 秦皇岛市商业银行 0.99% 全国华联商厦联合有限责 任公司 0.446% 安徽芜湖米市发展有限公司 90% 1,634,491.02 308,622.12 合 计 4,634,491.02 308,622.12 注：本年度本公司之间接控股子公司安徽芜湖米市发展有限公司股东会决议拟对安徽芜 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 57 页 共 78 页 湖米市发展有限公司公司进行清算，故本年未将该公司纳入合并范围，因以前年度合并报表 时已确定对该公司的投资损失，故此本年度将以前年度合并报表时确认的损失及本年应承担 的亏损确定为长期投资减值准备，本年承担的亏损同时计入本年度的资产减值损失。 注释 9．投资性房地产 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、原价合计 363,549,921.66 197,048.00 23,311,551.58 340,435,418.08 1．房屋、建筑物 363,549,921.66 197,048.00 23,311,551.58 340,435,418.08 2．土地使用权 二、累计折旧或累计摊销合计 58,062,286.10 12,584,122.62 4,947,849.11 65,698,559.61 1．房屋、建筑物 58,062,286.10 12,584,122.62 4,947,849.11 65,698,559.61 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 305,487,635.56 -12,387,074.62 18,363,702.47 274,736,858.47 1．房屋、建筑物 305,487,635.56 -12,387,074.62 18,363,702.47 274,736,858.47 2．土地使用权 未办妥产权证书的投资性房地产情况： 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 芜湖 F 区建材大棚 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 芜湖 C 区仓库 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 芜湖 Z 区仓库 代征土地 2011 年 12 月 31 日前 芜湖农贸市场 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 芜湖物流仓库 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 芜湖商网配套联盟 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 淮南木业大厅 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 滁州 B 区仓储 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 滁州家俱世界 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 滁州建材大棚 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 滁州板材大棚 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 合肥牡丹路仓储 租用土地，不确权 合肥糖酒广场中心停车棚 1 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 合肥糖酒广场中心停车棚 2 补充报建资料 2011 年 12 月 31 日前 注：本公司投资性房地产中账面原值为 70,477,672.00 元的房产已被用于借款抵押。 注释 10．固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 原值： 房屋建筑物 431,857,266.67 716,430.00 40,956,812.00 391,616,884.67 机器设备 20,543,162.33 1,103,529.06 5,850,623.18 15,796,068.21 运输设备 9,884,346.28 2,744,119.80 3,027,759.33 9,600,706.75 其他设备 24,201,642.64 2,231,052.94 13,219,855.94 13,212,839.64 合 计 486,486,417.92 6,795,131.80 63,055,050.45 430,226,499.27 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 58 页 共 78 页 累计折旧： 房屋建筑物 122,626,089.21 13,623,873.82 3,438,306.91 132,811,656.12 机器设备 10,697,105.59 921,586.24 4,635,356.46 6,983,335.37 运输设备 4,885,997.28 1,028,446.87 1,650,108.30 4,264,335.85 其他设备 13,080,103.99 2,293,844.99 7,307,989.18 8,065,959.80 合 计 151,289,296.07 17,867,751.92 17,031,760.85 152,125,287.14 净 值： 335,197,121.85 278,101,212.13 减值准备： 房屋建筑物 27,190,445.91 4,751,597.30 4,751,597.30 27,190,445.91 机器设备 769,181.62 206,948.17 562,233.45 运输设备 60,951.76 60,951.76 其他设备 1,474,055.57 136,879.26 1,554,891.50 56,043.33 合 计 29,494,634.86 4,888,476.56 6,574,388.73 27,808,722.69 净 额： 305,702,486.99 250,292,489.44 未办妥产权证书的固定资产情况： 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 淮南花卉市场 补充报建资料 2011年12月31日前 淮南仓库1-3 补充报建资料 2011年12月31日前 淮南仓库2-2 补充报建资料 2011年12月31日前 合肥售楼中心 补充报建资料 2011年12月31日前 注：本公司固定资产中账面原值为 235,399,107.52 元的房产已被用于借款抵押。 注释 11．无形资产 种类 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 105,446,225.77 220,000.00 1,149,892.99 104,516,332.78 房屋使用权 688,529.58 688,529.58 土地使用权 17,359,244.47 17,359,244.47 电脑软件 1,362,151.72 220,000.00 149,892.99 1,432,258.73 商业场地使用权 85,036,300.00 85,036,300.00 其他 1,000,000.00 1,000,000.00 二、累计摊销合计 4,700,290.96 10,815,618.56 695,006.07 14,820,903.45 房屋使用权 141,741.84 70,870.92 212,612.76 土地使用权 1,138,618.56 569,309.27 1,707,927.83 电脑软件 252,196.84 171,167.76 28,340.00 395,024.60 商业场地使用权 2,501,067.65 10,004,270.61 12,505,338.26 其他 666,666.07 666,666.07 三、无形资产账面净值合计 100,745,934.81 -10,595,618.56 454,886.92 89,695,429.33 房屋使用权 546,787.74 -70,870.92 475,916.82 土地使用权 16,220,625.91 -569,309.27 15,651,316.64 电脑软件 1,109,954.88 48,832.24 121,552.99 1,037,234.13 商业场地使用权 82,535,232.35 -10,004,270.61 72,530,961.74 其他 333,333.93 333,333.93 四、减值准备合计 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 59 页 共 78 页 房屋使用权 土地使用权 电脑软件 商业场地使用权 其他 五、无形资产账面价值合计 100,745,934.81 -10,595,618.56 454,886.92 89,695,429.33 房屋使用权 546,787.74 -70,870.92 475,916.82 土地使用权 16,220,625.91 -569,309.27 15,651,316.64 电脑软件 1,109,954.88 48,832.24 121,552.99 1,037,234.13 商业场地使用权 82,535,232.35 -10,004,270.61 72,530,961.74 其他 333,333.93 333,333.93 合计 100,745,934.81 -10,595,618.56 454,886.92 89,695,429.33 注释 12．长期待摊费用 项目 2008-12-31 本期增加 本期摊销 其他减 少额 2009-12-31 其他减少 的原因 设备改造费 125,699.96 41,900.04 83,799.92 开办费 装修费 5,330,001.19 1,878,486.25 1,195,711.88 6,012,775.56 其他 200,238.78 144,837.14 55,401.64 合计 5,655,939.93 1,878,486.25 1,382,449.06 6,151,977.1 注释 13．递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2009-12-31 2008-12-31 资产减值准备 9,202,433.64 10,654,847.64 合计 9,202,433.64 10,654,847.64 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 2009-12-31 2008-12-31 1、可抵扣暂时性差异 13,990,812.74 2、可抵扣亏损 120,792,277.36 67,309,833.88 3、其他 合计 134,783,090.10 67,309,833.88 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末 期初 备注 2009 年 9,830,078.00 865,531.01 2010 年 31,967,117.80 9,830,078.00 2011 年 14,886,493.85 31,967,117.80 2012 年 5,525,746.72 14,886,493.85 2013 年 5,100,397.51 5,525,746.72 2014 年 63,312,521.48 5,100,397.51 2009 年度所得税清算尚未完成 合计 130,622,355.36 68,175,364.89 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 60 页 共 78 页 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 5,704,887.02 存货跌价准备 296,124.85 长期投资减值准备 3,000,000.00 固定资产减值准备及折旧 27,808,722.69 合计 36,809,734.56 注释 14．资产减值准备 项目 2008-12-31 本期增加数 本期转出数 本期 转回数 2009-12-31 一、坏账准备合计 9,903,513.73 9,407,710.93 1,250,015.92 18,061,208.74 其中：应收账款 3,395,124.38 9,347,340.71 1,135,690.64 11,606,774.45 其他应收款 6,508,389.35 60,370.22 114,325.28 6,454,434.29 二、存货跌价准备 221,241.83 74,883.02 296,124.85 三、长期股权投资减值准备 3,000,000.00 1,634,491.02 4,634,491.02 四、固定资产减值准备 29,494,634.86 4,888,476.56 6,574,388.73 27,808,722.69 五、无形资产减值准备 合 计 42,619,390.42 16,005,561.53 7,824,404.65 50,800,547.30 注：本期固定资产减值准备增加为金原酒店计提，当期随着金原酒店的出售而转出。因 以前年度合并报表时已确定对该公司的投资损失，故此本年度将以前年度合并报表时确认的 损失及本年应承担的亏损确定为长期投资减值准备，本年承担的亏损同时计入本年度的资产 减值损失。 注释 15．其他非流动资产 项目 2009-12-31 2008-12-31 国画 98,000.00 98,000.00 07 年新准则追溯后的原股权投资差额借方 913,142.27 913,142.27 合计 1,011,142.27 1,011,142.27 注释 16．短期借款 借款类别 2009-12-31 2008-12-31 抵押借款 306,700,000.00 412,600,000.00 保证借款 9,500,000.00 9,500,000.00 合 计 316,200,000.00 422,100,000.00 1、本公司之控股子公司安徽省新长江商品交易有限公司与中国农业银行合肥市逍遥津 支行签定编号为 349062008000016247 的《最高额抵押合同》，为债权人在 2008 年 12 月 10 日至 2010 年 12 月 9 日期间内给予本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司的借款提 供抵押担保，担保金额 4,000 万元。 2、本公司之控股子公司安徽省新长江商品交易有限公司与债权人交通银行合肥分行续 签编号为 090193 的《抵押担保合同》，为债权人在 2009 年 9 月 4 日至 2011 年 9 月 4 日期 间给予本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司的借款提供抵押担保，担保金额为 1,000 万元。 3、本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司与债权人淮南市西区农村信用合作 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 61 页 共 78 页 社联合社签订合同编号为 2008 年西联保字第 0143 号《最高额保证合同》，为债权人在 2008 年 12 月 29 日至 2010 年 12 月 29 日期间内，给予本公司之控股子公司淮南国润渤海物流 有限公司的借款提供连带责任保证，担保金额 950 万元。 4、本公司之控股子公司安徽国润投资发展有限公司为本公司之控股子公司淮南国润渤 海物流有限公司的商铺销售按揭贷款业务，向债权人交通银行淮南分行提供连带责任保证， 担保金额 1,000 万元，期限为该担保项下按揭贷款的起止时间。 5、本公司之控股子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公司以评估值为 24,574 .00 万元 的房产，与中国银行股份有限公司秦皇岛市海阳路支行签订编号为“ 冀-05-2009-039 号 (抵)” 的《最高额抵押合同》，为本公司短期借款 1,500.00 万元提供担保；与中国农业银行 秦皇岛市建国支行签订编号为“ 13906200900000202、13906200900000084” 抵押合同和保证 合同，为本公司短期借款 2,000 万元提供担保；与中国工商银行秦皇岛市河北大街支行签订 编号为 2006 年抵字 0001 号的《最高额抵押合同》，为本公司短期借款 7,000.00 万元提供担 保；与交通银行股份有限公司秦皇岛分行签订编号为“ HG 最抵 09027” 抵押合同，为本公司 短期借款 1,070.00 万元提供担保。 6、本公司与中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行签订编号为“ 2006 年滨海抵字 0020 号” 的《最高额抵押合同》，以房地产抵押取得借款 16,750.00 万元。 注释 17．应付账款 项目 2009-12-31 2008-12-31 一年以内（含一年） 60,316,618.09 60,499,340.43 一年以上 18,920,006.89 25,047,805.79 合 计 79,236,624.98 85,547,146.22 （1）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的原因：工程尚未最后决算。 （2）本期末应付账款中无应付持本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项。 注释 18．预收账款 项目 2009-12-31 2008-12-31 一年以内（含一年） 221,672,853.57 179,325,745.23 一年以上 2,509,916.00 7,723,161.30 合 计 224,182,769.57 187,048,906.53 （1）账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明：本年超过一年的预收账款为预收的房 款，虽合同已签订但已收房款未达到确定收入的条件。 （2）本期末预收账款中无应付持本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项。 注释 19．应付职工薪酬 项 目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,830,000.00 30,804,509.13 31,194,509.13 1,440,000.00 二、职工福利费 68,926.51 2,871,273.03 2,940,199.54 三、社会保险费 4,287,905.60 11,120,138.54 14,579,318.48 828,725.66 其中：1．医疗保险费 389,038.77 2,236,420.01 2,625,458.78 2．基本养老保险费 3,786,327.04 7,551,547.11 10,532,769.32 805,104.83 3．年金缴费 4．失业保险费 78,639.14 860,270.08 874,543.29 64,365.93 5．工伤保险费 170,195.42 170,195.42 6．生育保险费 33,900.65 301,705.92 376,351.67 -40,745.10 四、住房公积金 4,643,968.70 3,625,513.20 8,269,481.90 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 62 页 共 78 页 五、工会经费和职工教育经费 794,434.82 650,099.67 560,051.76 884,482.73 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 6,344,679.99 4,008.00 759,147.52 5,589,540.47 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 17,969,915.62 49,075,541.57 58,302,708.33 8,742,748.86 注释 20．应交税费 税 种 2009-12-31 2008-12-31 增值税 -18,159,234.21 -948,124.26 消费税 160,732.09 156,392.00 营业税 5,779,865.24 5,903,776.01 城市维护建设税 738,577.65 571,219.44 企业所得税 -2,037,094.36 341,788.36 土地使用税 83,860.28 房产税 537,294.75 个人所得税 22,589.59 41,523.20 土地增值税 2,689,519.27 945,543.12 教育费附加 356,994.63 705,496.77 河道费 372,294.72 652,883.44 其他 6,537.87 251,149.29 合 计 -9,448,062.48 8,621,647.37 注：应交增值税负数系预收账款预交增值税形成。 注释 21．应付利息 项 目 2009-12-31 2008-12-31 分期付息到期还本的长期借款利息 471,760.00 短期借款应付利息 33,050.00 合 计 33,050.00 471,760.00 注：子公司淮南国润渤海物流有限公司新增贷款结息日至 12 月 31 日应计利息。 注释 22．应付股利 单位名称 2009-12-31 2008-12-31 超过 1 年未支付原因 流通股股东 874,026.67 874,026.67 以前年度部分流通股股东未 前来认领. 合 计 874,026.67 874,026.67 注释 23．其他应付款 项 目 2009-12-31 2008-12-31 一年以内（含一年） 89,884,078.61 43,300,833.56 一年以上 47,500,066.23 49,981,543.90 合 计 137,384,144.84 93,282,377.46 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 63 页 共 78 页 （1）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明：一年以上的其他应付款主要为商户 保证金。 （2）本期末其他应付款中无应付持本公司 5%（含）以上股份的股东单位款项。 （3）金额较大的其他应付款应说明：本公司其他应付款多为和商户的结算往来款或保 证金。无单笔巨大的应付款项。 注释 24．1 年内到期的非流动负债 项 目 2009-12-31 2008-12-31 1 年内到期的长期借款 45,190,000.00 其中：一年内到期的抵押借款 20,000,000.00 其中：一年内到期的信用借款 25,190,000.00 合 计 45,190,000.00 注释 25．长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项 目 2009-12-31 2008-12-31 抵押借款 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 注释 26．其他非流动负债 项 目 2009-12-31 2008-12-31 芜湖农贸项目资金 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 注释 27．股本 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 32,264,402 9.53 -32,074,750 -32,074,750 189,652 0.06 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 32,248,118 9.52 -32,074,750 32,074,750 173,368 0.05 其中：境内非国有法人持股 32,248,118 9.52 -32,074,750 32,074,750 173,368 0.05 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 16,284 0.01 16,284 0.01 二、无限售条件股份 306,443,166 90.47 32,074,750 32,074,750 338,517,916 99.94 1、人民币普通股 306,443,166 90.47 32,074,750 32,074,750 338,517,916 99.94 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 338,707,568 100.00 338,707,568 100.00 注：2009 年 9 月 21 日，本公司第一大股东由安徽新长江投资股份有限公司变更为中兆 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 64 页 共 78 页 投资管理有限公司。 注释 28．资本公积 项 目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 股本溢价 286,653,843.40 286,653,843.40 其他资本公积 1,639,981.88 1,639,981.88 合 计 288,293,825.28 288,293,825.28 注释 29．盈余公积 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 法定盈余公积 7,027,654.41 7,027,654.41 合 计 7,027,654.41 7,027,654.41 注释 30．未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 55,022,648.56 调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) 调整后年初未分配利润 55,022,648.56 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -59,566,392.09 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -4,543,743.53 注释 31．营业收入、营业成本 （1）营业收入 收入类别 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 1,156,104,196.11 1,054,322,204.58 其他业务收入 21,610,603.31 22,169,334.47 营业成本 968,870,074.51 849,129,456.04 （2）主营业务（分行业） 2009 年度 2008 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业 1,025,522,590.35 867,644,024.57 892,455,120.58 743,710,436.66 房地产业 125,969,248.21 77,042,641.39 153,727,524.25 83,275,873.62 其他 4,612,357.55 17,551,118.18 8,139,559.75 19,309,877.63 合 计 1,156,104,196.11 962,237,784.14 1,054,322,204.58 846,296,187.91 （3）营业收入（分地区） 2009 年度 2008 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 秦皇岛地区 1,056,544,954.21 895,905,354.28 925,005,889.80 768,278,527.34 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 65 页 共 78 页 安徽地区 121,169,845.21 72,964,720.23 151,485,649.25 80,850,928.70 合 计 1,177,714,799.42 968,870,074.51 1,076,491,539.05 849,129,456.04 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 包头东华热电有限公司 7,822,486.99 0.66% 俞金水 4,102,675.00 0.35% 周臣胜、周臣财 3,981,547.00 0.34% 曹立新 3,122,346.00 0.27% 朱宝芝 2,366,979.00 0.20% 合 计 21,396,033.99 1.82% （5）本期营业收入较上期增加了 101,223,260.37 元，增加了 9.40%。主要是：秦皇岛 地区商业收入的增加。 注释 32．营业税金及附加 2009 年度 2008 年度 项目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 消费税 4,371,827.48 按应税收入的 5% 3,189,165.46 按应税收入的 5% 营业税 13,508,730.93 按应税收入的 5% 14,772,730.29 按应税收入的 5% 城建税 2,953,350.47 按应缴流转税的 5%、7% 1,832,527.98 按应缴流转税的 5%、7% 教育费附加 1,959,828.44 按应缴流转税的 3%、4% 992,844.17 按应缴流转税的 3%、4% 土地增值税 2,985,281.56 按税务机关的规定预征 8,243,171.00 按税务机关的规定预征 其他 25,612.91 合计 25,804,631.79 29,030,438.90 注释 33．公允价值变动收益 项 目 2009 年度 2008 年度 交易性金融资产 14,912.11 合 计 14,912.11 注：已购入基金的公允价值变动损益。 注释 34．投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 2009 年度 2008 年度 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,243,392.63 其他 -5,859.21 合 计 -1,249,251.84 注释 35．资产减值损失 项 目 2009 年度 2008 年度 坏账损失 9,407,710.93 -2,435,269.75 存货跌价损失 74,883.02 12,967.56 长期股权投资减值损失 308,622.12 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 66 页 共 78 页 固定资产减值损失 4,888,476.56 合 计 14,679,692.63 -2,422,302.19 注释 36．营业外收入 项 目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置利得合计 490,902.85 73,462.73 其中：固定资产处置利得 490,902.85 73,462.73 无形资产处置利得 政府补助 10,686,006.68 其他 3,411,351.48 3,969,631.33 合 计 3,902,254.33 14,729,100.74 注释 37．营业外支出 项 目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损失合计 12,764,790.66 1,576,641.73 其中：固定资产处置损失 12,703,843.14 1,576,641.73 无形资产处置损失 60,947.52 对外捐赠 173,150.00 392,000.00 其他 1,350,258.74 270,433.82 合 计 14,288,199.40 2,239,075.55 注释 38．所得税费用 项 目 2009 年度 2008 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 233,599.97 7,289,605.93 递延所得税费用 1,193,988.16 1,085,030.89 合 计 1,427,588.13 8,374,636.82 注释 39．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基 本每股收益。本公司不存在发行在外的稀释性潜在普通股。 基本每股收益 = 净利润/总股本= -59,566,392.09/ 338,707,568.00= -0.1759 元 注释 40．现金流量表项目注释 （1）．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 单位往来款 36,327,629.07 利息收入 334,577.43 其他 10,111,173.08 合计 46,773,379.58 项 目 2009 年度 2008 年度 说明 1.企业扶持奖励金 6,408,300.08 2.员工国有身份转换补偿款 4,277,706.60 合 计 10,686,006.68 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 67 页 共 78 页 （2）．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金 额 办 公 费 4,279,656.84 物 业 费 5,074,562.51 保 险 费 1,270,274.55 差 旅 费 2,006,021.85 广 告 费 9,831,555.40 经营耗材 1,326,107.20 劳动保护费 3,553,606.96 汽 车 费 645,797.95 书报资料费 344,045.72 水 电 费 14,363,508.36 促 销 费 9,798,126.40 修 理 费 22,086,631.74 业务招待费 7,034,409.51 印 刷 费 795,494.34 邮 电 费 1,339,071.89 运 输 费 3,540.00 租 赁 费 6,057,569.00 单位往来款 11,028,323.07 合计 100,838,303.29 （3）收到的其他与投资活动有关的现金：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金：无 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金：无 注释 41．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2009 年度 2008 年度 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -59,705,902.79 3,733,717.50 加：资产减值准备 14,679,692.63 -2,422,302.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,451,874.54 30,075,051.95 无形资产摊销 10,815,618.56 7,423,071.07 长期待摊费用摊销 1,382,449.06 5,276,604.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“ －” 号填列) 12,273,887.81 1,503,179.00 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） -14,912.11 财务费用（收益以“ －” 号填列） 32,268,783.19 43,339,744.36 投资损失（收益以“ －” 号填列） 1,249,251.84 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） 1,452,414.00 1,085,030.89 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 68 页 共 78 页 存货的减少（增加以“ －” 号填列） 28,492,920.94 -4,360,848.02 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） 28,363,970.82 -18,815,016.09 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 20,802,902.38 -43,033,481.28 其他 经营活动产生的现金流量净额 122,512,950.87 23,804,751.46 （2） 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3） 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 139,251,462.59 186,968,003.59 减：现金的期初余额 186,968,003.59 207,745,914.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -47,716,541.00 -20,777,911.33 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 2009 年度 2008 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 400,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 400,000.00 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 26,886,555.41 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 26,886,555.41 4．处置子公司的净资产 54,821,365.11 流动资产 19,637,484.75 非流动资产 35,399,248.72 流动负债 215,368.36 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 一、现金 139,251,462.59 186,968,003.59 其中：库存现金 1,477,641.36 943,660.69 可随时用于支付的银行存款 137,511,261.70 177,635,063.43 可随时用于支付的其他货币资金 262,559.53 8,389,279.47 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 69 页 共 78 页 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 139,251,462.59 186,968,003.59 七．关联方关系及其交易 （一）本企业的第一大股东情况 公司名称 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 业务 性质 注册资本 控股股东对 本企业的持 股比例(%) 控股股东对 本企业的表 决权比例 本企业 最终控制方 中 兆 投 资 管 理 有 限 公司 控股股东 私营企业 张静 深圳市罗湖 区 深 南 路 4003 号世界 金融中心 39 楼 投资 人 民 币 5000 万元 29.90% 29.90% 中 兆 投 资 管 理 有 限 公司 （二）本企业的子公司情况 公司名称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务性 质 注册资本 持股比例 表决权 比例 组织机构代码 安徽国润投资发展有限 公司 控股 有限 责任 合肥市 黄万余 房地产 29,433.00 99.83% 99.83% 71172853-2 秦皇岛市金原房地产开 发有限公司 全资 有限 责任 秦皇岛市 刘宏 房地产 13500.00 100% 100% 60106892-4 秦皇岛华联商城金原超 市有限公司 全资 有限 责任 秦皇岛市 李贵江 商业 1000.00 100% 100% 73025066-9 秦皇岛华联商城金原经 营服务有限公司 全资 有限 责任 秦皇岛市 孙景森 商业 100.00 100% 100% 73025065-0 秦皇岛华联商城金原物 业服务有限公司 全资 有限 责任 秦皇岛市 李静民 服务 500.00 100% 100% 73025064-2 秦皇岛金原家居装饰城 有限公司 全资 有限 责任 秦皇岛市 姜德起 商业 100.00 100% 100% 75548571-2 秦皇岛市渤海物流煤炭 经销有限公司 全资 有限 责任 秦皇岛市 刘宏 煤炭 3000.00 100% 100% 69348533-7 安徽省新长江商品交易 有限公司 控股 有限 责任 合肥市 张文千 贸易 2000.00 90% 90% 70490680-4 安徽省芜湖米市发展 有限公司 控股 有限 责任 芜湖市 李亚 房地产 1,000.00 90% 90% 73891124-9 芜湖国润投资发展有 限公司 全资 有限 责任 芜湖市 张文千 房地产 11000.00 100% 95% 73891126-5 滁州国润投资发展有 限公司 全资 有限 责任 滁州市 张文千 房地产 7,000.00 100% 100% 75095267-6 淮南国润渤海物流有 限公司 全资 有限 责任 淮南市 张远源 房地产 31,60.00 100% 100% 73731018-5 芜湖国润农副产品市 场有限公司 全资 有限 责任 芜湖市 黄万余 房地产 2200.00 100% 100% 68978785-0 注：除秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司外,本公司其他全资子公司均为直接加间接 合计持股 100%。 （三）本企业的合营和联营企业情况 本公司关联企业秦皇岛华联康保有限公司因已停业，无法联系，未能获取资产负债及净 资产及其他相关资料，本公司对秦皇岛华联康保有限公司的投资已全额计提减值准备，对和 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 70 页 共 78 页 该公司的往来亦全额计提坏账准备。 （四）关联往来 1、应收款项 项 目 2009-12-31 2008-12-31 其他应收款： 秦皇岛华联康保有限公司 5,443,142.65 5,443,142.65 合 计 5,443,142.65 5,443,142.65 2、 应付款项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应付关联方的款项。 （五）关联交易 无。 八、或有事项 本公司诉秦皇岛华联康保有限公司和匈牙利东方多瑙河贸易有限公司，要求偿还欠款 5,828,783.65 元，经河北省秦皇岛市中级人民法院（2000）秦经初字第 100 号判决书判决， 秦皇岛华联康保有限公司偿付本公司欠款 5,828,783.65 元，匈牙利东方多瑙河贸易有限公 司在 535 万元的范围内承担赔偿责任。据此判决，本公司与秦皇岛华联康保有限公司于 2002 年 2 月 2 日签订《和解协议》，秦皇岛华联康保有限公司以实物资产 276 万元抵偿欠款，其 中 241.10 万元房产尚未办理交接手续。截止 2005 年 12 月 31 日，秦皇岛华联康保有限公司 欠款为 5,443,142.65 元。根据公司第三届董事会 2005 年第七次会议决议，全额计提坏帐准 备。本公司仍在采取一切措施回收秦皇岛华联康保有限公司的欠款。 除上述事项之外，截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2010 年 3 月 2 日无资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、债务重组事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大债务重组事项。 十二、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 1.以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产(不含衍生 金融资产) 14,912.11 1,009,052.90 合 计 14,912.11 1,009,052.90 注：本年度以公允价值计量的资产为本年度新购入的基金。2009 年期末金额为该基金 2009 年 12 月 31 日公开市场交易价格。 2、其他重要事项 为了突出主业，提高资产整体质量，降低负效资产给公司经营业绩带来的不利影响，改 善经营与财务状况，经公司董事会 2009 年第二次会议决议同意，以交易标的净资产评估值 为依据确定拍卖底价为 3,952 万元，以股权转让、公开拍卖方式处置金原大酒店资产。金原 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 71 页 共 78 页 大酒店的主营业务是餐饮，自 2003 年 10 月开业以来因缺少停车场地一直亏损，并于 2007 年上半年停业。在 07、08 两年里，金原大酒店主要因固定资产折旧每年亏损 200 多万元， 是公司的负效资产。报告期内，公司委托河北价信拍卖有限责任公司(简称价信拍卖)在秦皇 岛组织拍卖，秦皇岛市茂丰经贸有限公司(简称茂丰公司)以拍卖底价 3,952 万元竟拍成功。 截至 2009 年 7 月 1 日，公司办理完毕金原大酒店全部股权的变更登记，公司当日通过价信 拍卖收到茂丰公司现金支付的股权转让款 1,995 万元，同时价信拍卖从茂丰公司首付股权转 让款 2,000 万元中一次性扣留佣金 5 万元。截至 2009 年末，公司收到茂丰公司现金支付的 股权转让款 652 万元，剩余股权转让款 1300 万元至 2010 年 2 月末已全部收到。 十三、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 注释 1．应收账款 （1）应收账款按种类披露： 2009-12-31 2008-12-31 类别 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 13,124,480.10100.00% 774,480.10 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 其他不重大应收账款 129,480.10 100.00% 25,396.02 合 计 13,124,480.10 100.00% 774,480.10 129,480.10 100.00% 25,396.02 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 出售股权款 1,3000,000.00 650,000.00 5% 单项测试未减值，按账龄确定一定比 例，计算确定减值损失，计提坏账 单位消费款 124,480.10 124,480.10 100% 账龄五年以上,当时联系人无法联络 合计 13,124,480.10 774,480.10 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况：无 （4）本期末应收账款中无应收持本公司 5%（含）以上股份股东单位款项。 （5）本期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 13,121,314.10 元，占应收账款总额 的比例为 99.98%，明细如下： 序号 债务人名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账 款的比例 1 秦皇岛市茂丰经贸有限公司 股权转让受让方 13,000,000.00 一年以内 99.05% 2 秦皇岛市煤气总公司 客户 49,619.20 五年以上 0.38% 3 秦皇岛市公安局刑警支队 客户 44,547.50 五年以上 0.34% 4 中国耀华玻璃集团 客户 18,144.40 五年以上 0.14% 5 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 客户 9,003.00 五年以上 0.07% 合计 13,121,314.10 99.98% 注释 2．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 2009-12-31 2008-12-31 类别 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 155,525,791.98 99.01% 5,813,846.82 129,393,288.23 95.54% 234,268.42 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 72 页 共 78 页 其他应收款种类的说明： （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 控股子公司往来 145,582,592.14 控股子公司往来，不计提 坏账。 参股公司往来 5,443,142.65 5,443,142.65 100%2002 年已形成诉讼，2005 年 董事会决议全额计提坏账。 商户单位往来 3,528,715.10 176,435.75 5% 单项测试未减值，按账龄 确定一定比例，计算确定 减值损失，计提坏账 行政单位往来 971,342.09 194,268.42 20% 单项测试未减值，按账龄 确定一定比例，计算确定 减值损失，计提坏账 合计 155,525,791.98 5,813,846.82 （3）期末其他应收款中无持本公司 5%（含）以上股份的股东单位欠款：无。 （4）金额较大的其他应收款的性质或内容：对控股子公司及参股子公司的往来款。 （5）本期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 149,771,305.50 元，占其他应收款 总额的比例为 95.34%。明细如下： 序号 债务人名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收款的比例 1 秦皇岛市金原房地产开发有限公司 子公司 78,622,498.72 滚动 50.05% 2 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司 子公司 27,978,890.78 滚动 17.81% 3 秦皇岛市华联商城金原经营服务有限公司 子公司 26,449,783.98 滚动 16.84% 4 秦皇岛市华联商城金原物业服务有限公司 子公司 11,276,989.37 滚动 7.18% 5 秦皇岛华联康保有限公司 参股公司 5,443,142.65 五年以上 3.47% 合 计 149,771,305.50 95.34% 注释 3．长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单 位名称 核算 方法 初始投 资成本 期初 余额 本期 增减 期末 余额 被投资单位 持股比例 安徽国润投资发展 有限公司 成本法 349,270,000.00 349,270,000.00 349,270,000.00 99.83% 秦皇岛市金原房地 产开发有限公司 成本法 134,950,000.00 134,950,000.00 134,950,000.00 99.96% 秦皇岛华联商城金 原超市有限公司 成本法 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00 99.00% 秦皇岛华联商城金原 经营服务有限公司 成本法 990,000.00 990,000.00 990,000.00 99.00% 秦皇岛华联商城金原 物业服务有限公司 成本法 990,000.00 4,950,000.00 4,950,000.00 99.00% 秦皇岛渤海物流贸 易有限公司 成本法 4,500,000.00 14,500,000.00 -14,500,000.00 96.67% 秦皇岛市金原大酒 店有限公司 成本法 61,273,782.00 61,273,782.00 -61,273,782.00 100.00% 秦皇岛金原家居装 饰城有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 900,000.00 90.00% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,558,685.12 0.99% 89,354.73 6,046,759.58 4.46% 5,509,794.52 合 计 157,084,477.10 100.00% 5,903,201.55 135,440,047.81 100.00% 5,744,062.94 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 73 页 共 78 页 秦皇岛市渤海物流 煤炭经销有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 秦皇岛华联康保有 限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 26.79% 秦皇岛市商业银行 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0.99% 全国华联商厦联合 有限责任公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.446% 淮南国润渤海物流 有限公司 成本法 11,600,000.00 11,600,000.00 11,600,000.00 36.71% 合计 582,573,782.00 596,533,782.00 -65,773,782.00 530,760,000.00 长期投资情况表（续） 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 在 被 投 资 单 位 表 决 权比例 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本 期 计 提 减值准备 本期现金 红利 安徽国润投资发展有限公司 99.83% 秦皇岛市金原房地产开发有限公 司 99.96% 秦皇岛华联商城金原超市有限公 司 99.00% 秦皇岛华联商城金原经营服务有 限公司 99.00% 秦皇岛华联商城金原物业服务有 限公司 99.00% 秦皇岛渤海物流贸易有限公司 96.67% 秦皇岛市金原大酒店有限公司 100.00% 秦皇岛金原家居装饰城有限公司 90.00% 秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限 公司 100.00% 秦皇岛华联康保有限公司 26.79% 3,000,000.00 秦皇岛市商业银行 0.99% 全国华联商厦联合有限责任公司 0.446% 淮南国润渤海物流有限公司 36.71% 合 计 3,000,000.00 注释 4．营业收入、营业成本 （1）营业收入 收入类别 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 920,599,430.41 594,817,382.20 其他业务收入 1,636,859.26 2,304,604.15 营业成本 781,051,705.84 496,390,852.76 （2）按行业划分 2009 年度 2008 年度 收入类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商业 922,236,289.67 781,051,705.84 597,121,986.35 496,390,852.76 合 计 922,236,289.67 781,051,705.84 597,121,986.35 496,390,852.76 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 74 页 共 78 页 （3）按地区划分 2009 年度 2008 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 秦皇岛地区 922,236,289.67 781,051,705.84 597,121,986.35 496,390,852.76 合 计 922,236,289.67 781,051,705.84 597,121,986.35 496,390,852.76 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 秦皇岛福电实业集团有限公司 2,680,000.00 0.29% 秦皇岛德大房地产开发有限公司 1,850,000.00 0.20% 秦皇岛市金贸发展有限公司 1,480,000.00 0.16% 秦皇岛市占顺船舶服务有限公司 1,200,000.00 0.13% 秦皇岛市恒大房地产开发有限公司 1,200,000.00 0.13% 合 计 8,410,000.00 0.91% （5）本期营业收入较上期增加了 325,114,303.32 元，增加了 54.45%。主要是：上年 度 2008 年 10 月子公司秦皇岛市现代购物广场有限公司撤销变为分公司，上年秦皇岛市现代 购物广场有限公司只有二个月的收入计入母公司，但本年全年收入均计入母公司报表。 注释 5．投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 2009 年度 2008 年度 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 -22,630,713.80 3,782,438.15 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 其他 -8,786,398.23 -2,791,184.72 合 计 -31,417,112.03 991,253.43 注：投资收益—其他为确定子公司的超额亏损。 注释 6．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2009 年度 2008 年度 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -11,109,646.93 -2,134,242.71 加：资产减值准备 949,227.03 -1,250,076.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,841,720.75 11,844,585.95 无形资产摊销 10,734,893.72 5,187,126.55 长期待摊费用摊销 1,880,162.57 4,612,841.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“ －” 号填列） 403,885.34 1,397,336.62 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 财务费用（收益以“ －” 号填列） 16,332,221.56 29,071,339.08 投资损失（收益以“ －” 号填列） 31,417,112.03 -991,253.43 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） 759,200.76 524,537.58 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 75 页 共 78 页 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -6,828,811.67 -2,974,057.11 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -24,098,459.17 28,921,932.11 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） -18,649,480.11 22,147,079.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 13,632,025.88 96,357,149.54 （2） 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3） 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 22,040,729.64 85,550,677.06 减：现金的期初余额 85,550,677.06 29,638,650.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -63,509,947.42 55,912,026.96 十四、补充资料 1、当期发生的非经常性损益 2009 年本公司发生的非经常性损益对合并净利润的影响金额为-10,368,083.45 元。具 体项目见下表： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -12,273,887.81 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,887,942.74 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 2009 年年度报告 第 76 页 共 78 页 其他符合非经常性损益定义的损益项目 上述项目对所得税的影响 非经常性损益影响少数股东权益（税后） -17,861.62 合计 -10,368,083.45 2、净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -9.04 -0.1759 -0.1759 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -7.46 -0.1453 -0.1453 注：不存在稀释性潜在普通股。 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）本年度资产减值损失比上年增加 706.02%，主要原因为子公司秦皇岛市金原房地 产开发有限公司根据 2009 年公司董事会第六次会议决议对开发的 1、4 号楼售房应收尾款全 额计提减值准备,本年计提减值准备 776.47 万元。计提的原因是秦皇岛当地金原商厦商场业 主之间诉讼，法院终审不支持统一经营，使原来以业主委托经营租金抵付的购房款预计难以 收回。本次计提的应收账款账龄都在 3 年以上。另外，公司已出售的秦皇岛市金原大酒店 有限公司在出售前根据可变现价值计提固定资产减值准备 488.85 万元。 （2）本年度营业外收入比上年度减少 73.51%，原因为公司的子公司安徽国润投资发展 有限公司及其子公司 2004 年至 2008 年获得地方政府的企业扶持奖励金，2009 年该优惠政 策已到期。 （3）本年度营业外支出比上年度增加 538.13%，原因为本年度公司之间接控股子公司 芜湖国润投资发展有限公司按芜湖市规划调整和市容绿化要求拆除芜湖 Z 区共七栋建筑面 积 11165 平方的仓库，形成资产损失 937 万元；另外，芜湖国润投资发展有限公司开发的新 长江市场园 Z 区 18 号仓库发生火灾形成损失 166 万元。 十五、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2010 年 3 月 2 日决议批准。 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司 2009 年会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司 2009 年审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会 2010 年 3 月 2 日