000898_2003_鞍钢股份_鞍钢新轧2003年年度报告_2004-04-16.txt

1 鞍钢新轧钢股份有限公司 二 零 零 三 年 年 度 报 告 2 目 录 一、重要提示 ......................................................................3 二、本公司基本情况简介 ...........................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ......................................................4 四、股本变动及股东情况介绍 ......................................................6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................8 六、本公司治理结构................................................................9 七、股东大会情况简介 ............................................................10 八、董事会报告 ...................................................................10 九、监事会报告 ...................................................................18 十、重要事项 .....................................................................19 十一、财务报告 ...................................................................22 资产减值准备明细表...............................................................82 十二、备查文件目录...............................................................83 3 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 董事刘玠、蔡登楼、李忠武未能亲自出席本次董事会，授权杨华、付吉 会代为出席会议并行使表决权。 本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师马连勇、会计 机构负责人财务部部长张万斌保证本报告中财务会计报告的真实、完整。 二、本公司基本情况简介 （一）本公司法定名称 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 缩写：鞍钢新轧 （二）本公司法定代表人：刘玠 （三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-6326603 传真：0412-6727772 电子信箱：fujihui@ 联系地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 证券事务代表：靳毅民/陈其爽 联系电话：0412-6334292、6334293、6356246 传真：0412-6727772 电子信箱：fujihui@ 联系地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 （四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 邮政编码：114003 电子邮件：fujihui@ （五）本公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》 本公司选定境外信息披露报纸：《香港经济日报》 、《The Standard》 中国证监会指定的年报登载网址： 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室 （六）股票上市地点： A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢新轧 000898 H 股：鞍钢新轧钢 0347 可转债简称及代码：鞍钢转债 125898 （七）本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 （八）企业法人营业执照注册号：企合辽总字第 000344 号 （九）税务登记号码：210302242669479 （十）本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港遮打道 10 号太子大厦 8 楼 4 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京东方广场东二座办公楼 8 层 (十一)鞍钢新轧钢股份有限公司简称“ 本公司” ，本公司及本公司的合营公司合称 “ 本集团” 。 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本集团本年度主要会计数据： 截至 2003 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币千元 项 目 金 额 利润总额： 1,752,783 净利润： 1,432,579 扣除非经常性损益后的净利润： 1,474,662 主营业务利润： 2,299,052 其他业务利润： 36,691 营业利润： 1,815,588 投资收益： 6 补贴收入： 0 营业外收支净额： -62,811 经营活动产生的现金流量净额： 1,998,265 现金及现金等价物净增减额： 904,925 按国际财务报告准则计算的本集团 2003 年度净利润： 1,433,002 按国内会计准则计算的本集团 2003 年度净利润： 1,432,579 按国际财务报 告准则的调整 事项： 1．合营公司开办费减少利润 19,355 千元； 2．一般借贷利息资本化增加利润 12,933 千元； 3．冲回土地使用权摊销增加利润 4,536 千元； 4．接受捐赠资产增加利润 76 千元； 5．摊销合营公司用于在建工程的预付租赁减少利润 451 千元； 6．不用支付应付款增加利润 1,913 千元； 7．递延税款增加利润 771 千元。 注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额： 1、 营业外收入：人民币 1,593 千元； 2、 营业外支出：人民币 64,404 千元； 3、 相关所得税：人民币 20,728 千元。 （二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 5 项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 14,520,736 10,771,077 9,490,523 净利润 1,432,579 594,588 403,743 扣除非经常性损益 的净利润 1,474,662 612,937 426,110 总资产 15,011,870 12,425,350 10,237,888 股东权益 （不含少数股东权益） 8,948,268 7,805,448 7,438,032 每股收益（加权） （人民币元） 0.484 0.20 0.137 每股收益（摊薄） （人民币元） 0.484 0.20 0.136 报告期末至披露日 股份变动后每股收益 （人民币元） 0.484 0.20 0.136 每股净资产（人民币元） 3.02 2.64 2.51 调整后的每股净资产 （人民币元） 3.01 2.63 2.51 每股经营活动产生的 现金流量净额（人民币元） 0.675 0.71 -0.10 净资产收益率（摊薄） 16% 7.62% 5.43% 净资产收益率（加权） 17.05% 7.78% 5.51% 扣除非经常性损益后 净资产收益率（加权） 17.55% 8.02% 5.81% （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求 计算 2003 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.69 27.37 0.78 0.78 营业利润 20.29 21.61 0.61 0.61 净利润 16.01 17.05 0.48 0.48 6 扣除非经常性损 益后的净利润 16.48 17.55 0.50 0.50 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币千元） 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,960,874 3,078,693 484,078 242,039 1,281,803 7,805,448 本期增加 1,435 4,955 286,516 143,258 1,432,579 1,725,485 本期减少 - - - - 582,665 582,665 期末数 2,962,309 3,083,648 770,594 385,297 2,131,717 8,948,268 变动原因： ① 股本：本公司于 2000 年 3 月 15 日至 17 日在境内发行 15 亿元 A 股可转换公司债 券，2002 年 12 月 31 日至 2003 年 12 月 31 日之间，此债券转为本公司 A 股 1,434,973 股； ② 资本公积增加 4,955 千元，其中 A 股可转债转股增加 2,966 千元，不用支付的应 付款增加 1,913 千元，接受捐赠资产 76 千元； ③ 盈余公积及法定公益金的变动是根据税后利润的 10%分别提取法定公积金和法 定公益金； ④ 未分配利润的变动是当年形成净利润 1,432,579 千元，提取法定公积金及公益金 286,516 千元，分配股利支出 296,149 千元。 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司股权结构如下： 数量单位:股 本次变动增减(+ -) 期末数 期初数 配 股 送 股 公积金转股 其他(转债转 股) 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,319,000,000 1,319,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 1,319,000,000 1,319,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未上市流通股份合计 1,319,000,000 1,319,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 751,873,679 1,434,973 1,434,973 753,308,652 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890,000,000 890,000,000 4、其他 已上市流通股份合计 1,641,873,679 1,434,973 1,434,973 1,643,308,652 三、股份总数 2,960,873,679 1,434,973 1,434,973 2,962,308,652 2、股票发行与上市情况 （1）本公司于 1997 年 5 月 8 日由鞍钢集团公司作为唯一发起人设立股份有限公 司，将发起人原所属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产 7 管理局确认注入本公司，净资产为 2,028,817.6 千元，折为国有法人股 1,319,000,000 股，每股面值 1 元。 （2）本公司于 1997 年 7 月 22 日在境外发行 890,000,000 股 H 股，按每股 1.63 港 元溢价发行。本公司 H 股于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所挂牌交易。 （3）本公司于 1997 年 11 月 16 日在境内发行了 300,000,000 股 A 股，按每股 3.9 元人民币溢价发行，其中利用深圳证券交易所系统上网公开发行数量 285,505,400 股， 配售公司职工股 14,494,600 股。公开发行的 285,505,400 股于 1997 年 12 月 25 日在深圳 证券交易所挂牌交易，本公司职工股 14,494,600 股于 1998 年 6 月 26 日在深交所上市 流通。 （4）本公司于 2000 年 3 月 15 日至 17 日在境内发行 1,500,000 千元 A 股可转换公 司债券，截止 2003 年 12 月 31 日，此债券尚有总值人民币 5,454 千元，其余已经转为 本公司 A 股 453,308,652 股。本公司 A 股可转换公司债券已于 2001 年 11 月 27 日停止 交易。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 170,377 户，其中 H 股股东 382 户。 2、2003 年 12 月 31 日名列本公司前 10 名最大股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例 （%） 股份类别 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 鞍山钢铁集团公司 0 1,319,000,000 44.53 未流通 0 国有股东 香港中央结算有限 公司 +18,578,000 877,537,999 29.62 流通 H 股 未知 外资股东 汉兴证券投资基金 +35,487,921 35,487,921 1.20 流通 A 股 未知 - 银丰证券投资基金 +19,725,327 19,725,327 0.67 流通 A 股 未知 - 泰和证券投资基金 +14,678,793 14,678,793 0.50 流通 A 股 未知 - 普丰证券投资基金 +9,587,340 11,093,676 0.37 流通 A 股 未知 - 广发聚富开放式证 券投资基金 +9,670,716 9,670,716 0.33 流通 A 股 未知 - 天元证券投资基金 +8,169,510 8,169,510 0.28 流通 A 股 未知 - 长城久恒平衡型证 券投资基金 +7,107,087 7,107,087 0.24 流通 A 股 未知 - 富国动态平衡证券 投资基金 +7,100,000 7,100,000 0.24 流通 A 股 未知 - 前十名股东关联关系或一致行动 的说明。 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它股东 之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。本公司未知其它股东之间是否存在 关联关系，是否为一致行动人。 3、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司 法人代表: 刘玠 成立日期: 1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制 品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控 制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品: 钢压延制品、金属制品 注册资本: 10,794,160 千元 股权结构:国有独资 8 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算有限公司持有本公司股份 29.62%，香港中央结算有限公司为代理 人。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 期初持股 （股） 期内增 减量 期末持股 （股） 刘 玠 董事长 男 60 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 杨 华 副董事长 男 42 2003.5-2006.5 0 0 0 蔡登楼 副董事长 男 59 2003.5-2006.5 0 0 0 姚 林 董事、总经理 男 39 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 李忠武 董事、副总经理 男 41 2003.5-2006.5 0 0 0 张立芬 董事、副总经理 女 39 2003.5-2006.5 0 0 0 付吉会 董事、副总经理 男 52 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 付伟 董事、副总经理 男 44 2003.5-2006.5 9,000 0 9,000 于万源 非执行董事 男 43 2003.5-2006.5 0 0 0 王林森 非执行独立董事 男 66 2003.5-2006.5 0 0 0 姚维汀 非执行独立董事 男 57 2003.5-2006.5 0 0 0 刘永泽 非执行独立董事 男 54 2003.5-2006.5 0 0 0 李泽恩 非执行独立董事 男 37 2003.5-2006.5 0 0 0 齐 骢 监事会主席 男 58 2003.5-2006.5 0 0 0 周 法 监事、工会主席 男 58 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 邢贵彬 监事 男 49 2003.5-2006.5 0 0 0 马连勇 总会计师 男 42 2002.3-现在 0 0 0 1、本公司董事长刘玠先生自 1994 年 12 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的 总经理。 2、本公司副董事长杨华先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司党委副书记。 3、本公司副董事长蔡登楼先生自 1999 年 1 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 4、本公司非执行董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 5、 本公司监事会主席齐骢先生自 1998 年 11 月至今任鞍钢集团公司高级管理人 员。 （二）年度报酬情况 9 1、本公司董事、监事报酬是由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会讨论 通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业 报酬情况。 2、现任董事、监事和高级管理人员 2003 年度报酬总额为 1,792,666 元人民币。金 额最高的前三名董事（兼任本公司高级管理人员）报酬总额为 465,579 元人民币。非执 行董事于万源的报酬为 120,000 元人民币，独立董事王林森、姚维汀、刘永泽的报酬均 为 30,000 元人民币，独立董事李泽恩的报酬为 30,000 元港币，其他董事、监事、高级 管理人员的报酬为 50,000 元-100,000 元人民币有 1 人，100,000 元-120,000 元人民币有 2 人, 120,000 元-140,000 元人民币有 6 人，140,000 元人民币以上有 3 人。于 2003 年度 内，本公司五名最高薪金的人员全部是本公司董事和高级管理人员。 （三）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 2003 年 5 月 23 日本公司 2002 年度股东大会通过决议，选举刘玠先生、杨华先 生、蔡登楼先生、姚林先生、李忠武先生、张立芬女士、付吉会先生、付伟先生为本 公司执行董事，选举于万源先生为本公司非执行董事，选举王林森先生、姚维汀先 生、刘永泽先生、李泽恩先生为本公司独立董事，并组成本公司第三届董事会。 2003 年 5 月 23 日本公司 2002 年度股东大会通过决议，选举齐骢先生、周法先 生、邢贵彬先生为本公司监事，并组成本公司第三届监事会。 （四）本公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 7720 人，其中，生产人员 5257 人，销售人员 52 人，技术人员 345 人，财务人员 49 人,行政人员 544 人。本公司员工 中，本科以上学历 773 人，占员工人数的 10.01%，专科 920 人，占员工人数的 11.92 ％，中专 271 人，占员工人数的 3.51％。年末本公司需承担费用的待退休和离岗退养 人员 1365 人。 2003 年，公司紧紧围绕企业的生产经营和改革改造，对员工进行了多方面培训， 包括公司结合冷轧改扩建工程、镀锌线、彩涂线改造、厚板厂改造等开展的改造项目 培训；为提高员工业务水平而开展的工人技术等级培训和生产岗位人员培训等。共培 训职工 3000 多人次。 六、本公司治理结构 （一）本公司治理结构状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交 所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，并对照 《上市公司治理准则》修改了本公司章程，建立了较完善的法人治理制度。 本公司成立了董事会下属的专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会都是由独立董事担任召集人，并独立董事占多数。 （二）独立董事履行职责情况 本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、 法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护本公司及广大中 小投资者的利益。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分 开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置 和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成 果挂钩，风险年薪与个人政绩表现和承担的经营指标挂钩。 10 七、股东大会情况简介 （一）本公司于 2003 年 5 月 23 日在鞍山市铁东区东风街 108 号东山宾馆召开本公 司 2002 年年度股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为 2,178,653,999 股,占本公司总股本的 73.57％。会议审议通过了以下事项： 1、批准本公司 2002 年度董事会工作报告； 2、批准本公司 2002 年度监事会工作报告； 3、批准本公司 2002 年度经审计的财务报告； 4、批准本公司 2002 年度利润分配议案； 5、批准 2002 年度本公司董事、监事的酬金； 6、批准续聘毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司 2003 年度 境外、境内审计师，并授权董事会决定其酬金； 7、投票选举刘玠、杨华、蔡登楼、姚林、李忠武、张立芬、付吉会、付伟、于万 源、姚维汀、王林森、刘永泽、李泽恩为本公司董事，组成本公司第三届董事会。 8、投票选举齐骢、周法、邢贵彬为本公司监事，组成本公司第三届监事会。 本次会议公告内容刊登于 2003 年 5 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》、 《The Standard》、《香港经济日报》 。 （二）本公司于 2003 年 12 月 19 日在鞍山市铁东区东风街 108 号东山宾馆召开本 公司 2003 年临时股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为 2,327,173,458 股,占本公司总股本的 78.57％。会议审议通过了以下事项： 1、批准本公司 2004-2006 年《原材料与服务供应协议》。 上述议案属于本公司与控股股东之间的关联交易，因此在股东大会上，控股股东 鞍钢集团公司没有参加投票表决。 本次会议公告内容刊登于 2003 年 12 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》、《The Standard》、《香港经济日报》。 （三）选举、更换董事、监事情况 2003 年 5 月 23 日本公司 2002 年年度股东大会通过决议，选举刘玠、杨华、蔡登 楼、姚林、李忠武、张立芬、付吉会、付伟、于万源、姚维汀、王林森、刘永泽、李 泽恩为本公司董事，组成本公司第三届董事会。选举齐骢、周法、邢贵彬为本公司监 事，组成本公司第三届监事会。 八、董事会报告 （一）本公司主营业务范围及经营情况 1、本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、 冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品。冷轧板国内市场占有率 18.4%，厚板国 内市场占有率 4.5%，线材国内市场占有率 2%，大型材国内市场占有率 30%。 2、2003 年主营业务收入、主营业务利润分类的构成情况 （1） 本公司主营业务收入、主营业务利润按产品分类的构成情况 （单位：人民币千元） 产品 名称 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业 务税金 及附加 主营业 务利润 毛利 率% 主营业 务收入 比上年 增减% 主营业 务成本 比上年 增减% 主营业 务利润 比上年 增减% 毛利率 比上年 增减% 冷轧板 6,233,339 5,515,117 17,314 700,908 11.52 44.87 43.73 53.94 6.47 厚板 2,768,789 1,964,154 8,485 796,150 29.06 19.91 -4.96 235.11 176.76 线材 1,727,071 1,476,719 2,869 247,483 14.50 4.45 -6.26 229.31 206.55 11 大型材 2,976,174 2,483,080 8,075 485,019 16.57 35.39 45.90 -1.21 -26.62 钢坯 815,363 744,026 1,845 69,492 8.75 165.03 153.93 408.91 83.82 其中： 关联交易 2,097,280 1,917,106 5,569 174,605 8.59 73.48 75.43 53.96 -10.61 关联交易 的定价原 则 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。 关联交易 必要性、 持续性的 说明 钢铁生产具有较强的连续性，本公司在大部分原料方面依赖于鞍钢集团公司及其子公 司，同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公司，因此预计在今后的生产经营 中，这种关联交易还会持续。 注： 1） 冷轧板主营业务收入比上年有较大幅度增长是由于销售量增加，扩大高附加 值产品销售比例及产品价格上升所致，2003 年冷轧板销售量比上年增长 17.88%，产品 结算单价比上年增长 24.98%。 2） 冷轧板主营业务成本比上年有较大幅度增长主要是销售量增加和原材料采购 价格上升所致。 3） 冷轧板主营业务利润比上年有较大幅度增长主要是由于销售量增加影响。 4） 厚板主营业务利润及毛利率比上年有较大幅度增长，一是由于扩大高附加值 产品销售比例和产品价格上升影响；二是由于单位售价增长幅度大于单位成本增长幅 度。2003 年产品销售结算单价比上年上涨 46.17%，而单位销售成本比上年上涨 15%。 5） 线材主营业务利润及毛利率比上年有较大幅度增长，一是由于改善产品销售 结构及产品价格上升影响；二是由于单位收入增长幅度大于单位成本增长幅度。2003 年产品销售结算单价比上年上涨 29.40%，而单位销售成本比上年上涨 16.01% 6） 大型材主营业务收入较上年有较大幅度提高是由于销售量增加及扩大高附加 值产品销售比例和产品价格上升影响。2003 年大型材销量比上年增长 31.37%，产品结 算单价比上年增长 4.23%。 7） 大型材主营业务成本比上年有较大幅度增长是由于销售量增加和原材料采购 价格上升所致。 8） 大型材毛利率较上年有所下降是由于产品结算单价增长幅度小于成本增长幅 度，单价较上年增长 4.23%，而单位成本较上年增长 12.99%。 9） 钢坯产品主营业务收入较上年有大幅度增长是由于销售量增加和产品价格上 升影响。钢坯 2003 年销售量比上年增长 130.14%，结算价格比上年增长 16.42%。 10） 钢坯主营业务成本较上年增长是由于销售量增加和原材料采购价格上升 所致。 11） 钢坯主营业务利润及毛利率较上年有较大幅度增长是由于收入增长幅度 大于成本增长幅度所致。 （2） 公司主营业务收入、主营业务利润按销往地区分布的构成情况 单位：人民币千元 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 比上年增减 （%） 主营业务利润 比上年增减 （%） 东北地区 5,970,757 996,117 58.58 90.77 华北地区 1,148,747 201,560 23.89 80.74 华东地区 4,314,257 675,091 34.15 103.73 华南地区 1,682,783 244,043 -12.60 33.7 12 中南地区 390,275 62,552 20.73 23.17 西北地区 246,351 43,867 32.24 11.01 西南地区 120,016 24,376 72.38 130.73 出口 647,550 51,446 76.97 91.36 合计 14,520,736 2,299,052 34.81 80.65 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的 说明： 本公司本年度主营业务盈利能力较上年有较大增长是由于本公司进行产品结构调 整、扩大高附加值产品销售比例，以及产品价格增长幅度大于产品成本增长幅度。 2003 年本公司钢材产品价格较上年增长 27.11%，而产品成本较上年增长 20.86%。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（以下简称“ 合营公司” ），是由本公司 与德国蒂森克虏伯钢铁公司（以下简称“ 蒂森克虏伯” ）共同投资建设，并于 2003 年 12 月建成投产的镀锌钢板生产企业，投资双方各占 50%股份。该公司注册资本为 6000 万美元，主要产品是镀锌板，截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 1,248,991 千元。 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司（以下简称“ 钢加中心” ）是由本公司与鞍钢新 钢铁有限责任公司（以下简称“ 新钢铁” ）、鞍钢国贸公司（以下简称“ 国贸公 司” ）共同投资建设。本公司占有 30%股份。该公司注册资本为人民币 4800 万元，主 要产品是加工冷轧薄板、热轧薄板，截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 64,218 千元，股东权益为人民币 50,369 千元，2003 年度实现主营业务收入人民币 81,053 千元，净利润人民币 20 千元。 （三）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的比例为 93.04%，其 中最大供应商占本公司本年度采购金额的 90.57％。向前五名客户销售额合计占本年度 本公司销售总额的比例为 29.07%，最大客户占 14.44%。 新钢铁是本公司控股公司鞍钢集团公司的控股子公司,并为本公司的最大材料供应 商。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度，中国经济快速发展，钢铁产品市场需求旺盛，在这种形势下，本公司 充分利用市场机遇，有效利用生产资源，积极调整产品结构，优化生产组织，努力使 生产处于较高水平。本公司 2003 年钢材产品平均售价比 2002 年总体上升了 27.11%。 但 2003 年度，上游产品价格趋于上涨，本公司原材料价格比 2002 年总体上升了 21.64%。 1、主要产品产量。本公司 2003 年生产钢材 440.17 万吨，比上年增长 2.28%，其 中冷轧厂产量 172.89 万吨，较上年增长 19.90%，线材厂产量 72.38 万吨，比上年减少 21.53%，厚板厂产量 85 万吨，比上年减少 15.46%，大型厂产量 109.9 万吨，比上年增 长 17.69%。2003 年炼钢厂产钢 285.58 万吨，比上年增长 13.28%。 2、充分发挥公司几年来推行集中一贯制管理的优势，克服资源紧缺的不利因素， 严格按效益最大化的原则，充分发挥了高效产品的生产能力，使企业效益快速增长。 3、抓住市场机遇，把握市场主动权，不断扩大产品市场占有率。2003 年，公司采 取灵活的价格策略，动态分析市场，产品平均售价较年初大幅提高，实现了效益最大 化。 13 4、公司继续扩大直供企业，努力提高专、特、优产品销售比例，全年新发展直供 企业 15 家，实现直供企业定货量占总销售量的 54.7%。另外公司瞄准国内铁路、桥梁 和西气东输等重点建设项目，大力开发国家重点工程，全年中标 9 项。公司积极开发 冷轧、厚板、线材和重轨等产品的国际市场，全年完成出口和加工出口专用钢材 62.26 万吨。 2003 年，本公司销售钢材 436.91 万吨。 5、加强技术改造，大力推进了精品基地的建设。 2003 年，公司技术改造项目纷纷建成投产，冷轧改扩建工程已进入正常生产，1 号、3 号镀锌线、彩涂线以及与蒂森克虏伯合资建设的大连镀锌板生产线也已全部成功 地实现了热负荷试车。厚板厂改造项目的顺利完成，使厚板生产能力和质量得到了提 高。通过一系列的技术改造，公司已形成了高档次冷轧薄板、宽厚板、重轨、大型材 等系列产品的生产基地。 6、加大科研开发力度，提高产品竞争能力。全年共开发试制新产品 47 项。其中 成功地开发了 O5 级冷轧板，并应用于轿车外板，使本公司成为国内第二家可以生产高 档冷轧轿车面板的钢铁企业。 （五）本公司投资情况 1、对外投资情况：2003 年，本公司与新钢铁、国贸公司三方共同出资 4800 万元 组建钢加中心，其中本公司出资 1440 万元，占 30%，新钢铁出资 1440 万元，占 30%，国贸公司出资 1920 万元，占 40%。该公司主营业务为钢材的加工、销售、仓储 及配送等。 2、募集资金使用情况 本公司于 1997 年 7 月及 11 月分别发行 8.9 亿股 H 股及 3 亿股 A 股，募集资金人 民币 26.33 亿元。本公司又于 2000 年 3 月在境内发行了 15 亿元可转换公司债券，募集 资金 14.80 亿元。共募集资金 41.13 亿元。 单位：人民币千元 承诺项目 拟投入资金 是否变 更项目 本公司实际投 入资金 实际（预计） 产生收益 是否符合计 划进度和预 计收益 建设炼钢厂 2,400,000 否 1,540,992 105,000 是 改造冷轧酸洗连 轧联合机组 700,000 否 645,434 95,000 是 合资建设镀锌板 生产线 项目总投资： 1,494,000 本公司总投资： 250,000 否 项目总投资 1,000,000 本公司总投资 248,305 预计 15.51% 否 改造冷轧 1700 横 切机组 60,000 否 60,000 15,000 是 冷轧改扩建工程 1,950,000 否 1,629,562 92,000 是 冷轧厂 2、3 号横 切机组改造工程 100,000 否 32,960 32,000 是 冷轧厂新建剪切 配送中心工程 180,000 否 0 预计 15.66% 否 合计 5,640,000 4,157,253 本年度本公司使用募集资金为人民币 469,131 千元。至此，本公司募集的 4,113,400 千元资金已全部用于有关项目。 3、募集资金项目未完成计划进度情况说明 14 冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有 待于进一步分析。 4、非募集资金的投资、进度情况： （1）本公司建设镀锌板生产线及彩涂板生产线项目现大部分已建成投产，截至 2003 年 12 月 31 日，投入资金 1,305,486 千元。 （2）本公司进行的大型厂改造工程，现已完成，截至 2003 年 12 月 31 日，投入 资金 785,560 千元,本年度产生效益 90,000 千元。 （3）厚板厂矫直机更新及主电机改造，现已完成，截至 2003 年 12 月 31 日，投 入资金 400,972 千元，本年度产生效益 62,410 千元。 （六）本集团财务状况及经营情况分析（按中国会计准则） 单位：人民币千元 指标名称 2003 年 2002 年 变动（％） 变动原因 总资产 15,011,870 12,425,350 20.82 A 长期负债 1,898,337 1,473,121 28.86 B 股东权益 8,948,268 7,805,448 14.64 C 主营业务收入 14,520,736 10,771,077 34.81 D 主营业务利润 2,299,052 1,272,680 80.64 E 净利润 1,432,579 594,588 140.94 F 现金及现金等价 物净增加额 904,925 940,822 -3.82 G A、总资产增加是由于经营产生的净利润及经营活动、筹资活动等产生的现金及其 他资产增加； B、长期负债增加是由于本年度新增工程项目借款 8.5 亿元，及转入流动负债 4.2 亿元影响； C、股东权益增加是由于经营产生净利润及债转股影响； D、主营业务收入增加是由于产品销售量增加及扩大高附加值产品销售比例及产品 价格上升影响； E、主营业务利润增加是由于改善产品销售结构及产品价格增长幅度大于成本增长 幅度影响； F、净利润增加是由于主营业务利润增加及公司 2003 年度享受税收优惠政策减少 所得税影响； G、现金及现金等价物净增加额与上年相比有所下降是由于本年度筹资活动产生现 金流量较上年有所减少影响。 （七）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况及影响 1． 会计政策变更 根据经过修订的《企业会计准则—资产负债表日后事项》（财会字[1998]14 号） 和 2003 年 4 月 14 日《财政部关于印发<企业会计准则－资产负债表日后事项>的通 知》（财会[2003]12 号），本集团将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董 事会所制定利润分配方案中分配的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。因 此，本集团对 2002 年度财务报告中的相关内容进行调整。 上述会计政策的变更导致本公司 2003 年年初未分配利润增加人民币 296,087 千 元，对以前年度的累积影响列示如下： 单位：人民币千元 调整前 调整数 调整后 2002 年年初未分配利润 806,203 236,635 1,042,838 15 2002 年年末未分配利润 985,716 296,087 1,281,803 2002 年年末应付股利 296,087 (296,087) - 2． 会计估计变更 本集团考虑了生产设备的现有状况，决定自 2003 年 1 月 1 日起，对固定资产折旧 年限进行调整。主要变动为调整本集团固定资产的可使用年限。 本集团调整前后固定资产折旧年限如下： 调整前折旧年限 调整后折旧年限 房屋及建筑物 12 至 42 年 10 至 40 年 机器及设备 6 至 21 年 5 至 20 年 其他固定资产 4 至 15 年 4 至 15 年 此次调整使本集团 2003 年固定资产折旧费用增加约人民币 103,000 千元，同时减 少税后利润约人民币 69,000 千元。 （八）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国会计准则） 截止 2003 年 12 月 31 日，本集团长期借款为 18.93 亿元，借款利率为 5.49%及 5.76%，借款期限为 2-11 年，主要用于工程建设。 截止 2003 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等同资产 26.07 亿元，较去年的 17.02 亿元增加 9.05 亿元，主要是由于经营活动及筹资活动产生现金流量。 本集团 2003 年末总资产减流动负债为 108.47 亿元,2002 年末为 92.79 亿元。本公 司 2003 年末股东权益为 89.48 亿元,2002 年末为 78.05 亿元。 （九）资产抵押 本公司的合营公司为取得银行借款，将其土地使用权、在建工程、房屋建筑、机 器设备抵押给中国银行。本公司将持有的合营公司 50%的股权质押给中国银行。 （十）承诺及或有负债 本集团截至 2003 年 12 月 31 日,资本承诺为 16.49 亿元,主要为工程项目建设支出。 本集团截至 2003 年 12 月 31 日,无或有负债。 （十一） 外汇风险 除小部分以外币进行的出口销售外，由于本公司在销售和采购生产用原 材料方面主要是以人民币进行交易，因此本公司并无交易方面的重大外币风 险。 （十二） 资本负债的比率 按中国会计准则，本集团股东权益与负债比率 2003 年为 1.48 倍，2002 年为 1.69 倍。 （十三） 本公司 2004 年业务发展计划 董事会认为，在 2004 年本公司发展的外部运行条件上，既有有利的因素，也有不 利的因素。从不利的因素看，由于国内钢材市场需求及产量增长较快，钢铁企业之间 的竞争向上游扩展，使原材料价格不断上涨。此外，国内外市场竞争形势不容乐观， 世界主要产钢国加快组建大型跨国公司，加大产品、资本及核心技术的输出，以扩大 市场占有份额。同时，国内钢铁产能增长过快，供大于求的局面将逐渐显露出来。 从有利的因素看，2004 年中国国民经济将继续保持较快增长，这将有利于增加对 钢铁产品的需求。同时，国家做出的振兴东北老工业基地的政策，也为公司的发展提 供了政策上的保障。从公司内部看，随着大型厂、冷轧改扩建工程、镀锌线、彩涂线 及厚板厂等改造项目的竣工投产，将为公司更直接的参与国内外市场竞争增添了新的 动力。公司将尽快适应新设备、新技术的要求，不断把装备优势转化为产品优势和效 益优势，推动公司快速发展。 16 2004 年度本公司生产经营拟采取如下措施： 1、巩固生产集中一贯管理，优化生产组织，确保生产规模。 2、增强科技创新能力，搞好产品定位，不断提高企业核心竞争力。 3、强化营销管理，加强对直供用户的技术支持，稳定销售渠道，与用户建立长期 双赢的伙伴关系。 4、以优化劳动力结构为目标，继续深化分配、用工制度的改革。 5、发挥上市公司优势，强化资本运作，加快公司向外向型、多元化方向发展。 （十四） 生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 1、2003 年 12 月 4 日，美国政府宣布取消钢铁保障措施，2003 年 12 月 6 日，欧 盟宣布取消钢铁保障措施，2003 年 12 月 25 日，中国政府宣布取消钢铁保障措施， 至此，影响世界钢铁贸易格局的三大钢铁保障措施全部取消。 中国实施钢铁保障措施对维护中国钢铁进出口贸易的正常秩序以及国内钢铁市 场的健康发展起到了重要作用，对本公司的业务发展起到了有力的促进作用。 在目前我国和国际钢材市场供需两旺、钢价持续上涨的大环境下，短期内保障 措施的取消不会造成太大的影响，长期看，钢材保障措施的取消毕竟使我国钢材进 口失去了一道屏障，其影响大小将主要取决于国际市场需求状况是否持续好转。 2、2004 年 1 月 13 日，中国商务部发布 2003 年第 75 号公告，决定进口经营者 自 2004 年 1 月 14 日起，进口原产于俄罗斯、韩国、乌克兰、哈萨克斯坦等四国和台 湾地区冷轧板卷的，应向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税。该裁定对维护 正常的市场秩序方面起到积极作用，也将对本公司的经营产生积极影响。 （十五） 董事会日常工作情况 1、本公司于 2003 年 1 月 14 日召开董事会做出决议，批准本公司与鞍钢集团公 司签署的《土地使用权转让协议》。 2、本公司于 2003 年 2 月 17 日召开董事会做出决议，批准了本公司调整固定资 产折旧率的方案，新折旧率于 2003 年 1 月 1 日起实施。 3、本公司于 2003 年 3 月 17 日召开董事会做出决议，批准本公司与国贸易公 司、新钢铁共同投资建设钢加中心，并且批准签署《合资协议》。 4、本公司董事会于 2003 年 3 月 31 日召开二届十二次会议，审议通过如下决 议： （1）批准《2002 年度董事会工作报告》； （2）批准《2002 年年度报告及其摘要》； （3）批准《2002 年度财务审计报告》； （4）批准本公司 2002 年利润分配预案； （5）同意提请股东大会审议聘任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务 所为本公司 2002 年度境外、境内会计师并授权董事会决定其酬金的议案； （6）通过《关于选举第三届董事会成员的议案》 5、本公司董事会于 2003 年 4 月 24 日以书面形式召开二届十三次会议，批准本 公司 2003 年第一季度报告。 6、本公司董事会于 2003 年 6 月 20 日召开三届一次会议，讨论通过如下决议： （1）选举刘玠先生为本公司第三届董事会董事长； （2）选举杨华、蔡登楼先生为本公司第三届董事会副董事长； （3）委任付吉会先生为本公司第三届董事会秘书。 7、本公司董事会于 2003 年 8 月 18 日召开三届二次会议，批准本公司 2003 年 半年度报告及其摘要。 17 8、本公司董事会于 2003 年 10 月 21 日召开三届三次会议，做出如下决议： （1）批准本公司与鞍钢集团公司签署《原材料和服务供应协议》； （2）批准于 2003 年 12 月 19 日召开公司 2003 年临时股东大会，审议上述议 案。 9、本公司董事会于 2003 年 10 月 29 日召开三届四次会议，批准本公司 2003 年 第三季度报告。 10、 董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年 5 月 23 日，本公司召开 2002 年度股东大会，审议通过了 2002 年度利润分 配方案。决定 2002 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利人民币 1 元。2003 年 6 月 11 日，本公司向 H 股股东派发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历 星期，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价，即每 100 港币兑 106.096 元人 民币，向 H 股股东实际派发的现金红利为每股派发 0.0943 港币。2003 年 6 月 11 日， 本公司向境内流通 A 股股东和国有法人股东派发了现金红利，至登记日 2003 年 6 月 10 日，本公司流通 A 股股数 752,384,684 股，国有法人股 1,319,000,000 股，每 10 股派 发现金红利人民币 1 元。 （十六） 2003 年度分配预案 本集团根据中国法规及公司章程，从按中国会计准则 2003 年度净利润人民币 1,432,579 千元中，提取法定公积金人民币 143,258 千元，提取法定公益金人民币 143,258 千元，加年初未分配利润人民币 1,281,803 千元，可供股东分配的利润为人民 币 2,427,866 千元，减 2003 年分配股利人民币 296,149 千元，2003 年末可供分配利润 为人民币 2,131,717 千元。董事会建议 2003 年度每股派发现金红利人民币 0.2 元（含 税）。此项分配预案尚须提交 2003 年度股东大会审议。 （十七） 毕马威华振会计师事务所《关于鞍钢新轧钢股份有限公司与关联方资金 往来情况的专项说明》： 关于鞍钢新轧钢股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 鞍钢新轧钢股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司于 2003 年 12 月 31 日合并资产负债表和资产负债表、2003 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润 分配表以及合并现金流量表和现金流量表 (以下简称“ 会计报表” )，并于 2004 年 4 月 16 日签发了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了 本专项说明所附的贵公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下 简称“ 汇总表” ）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我 们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2003 年度会计报表时所复核的会计资料和经审 计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公 司实施于 2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并 未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应 当与已审计的会计报表一并阅读。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师: 武卫 郑俊芳 18 附件：鞍钢新轧钢股份有限公司 2003 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用情况 关联方 名称 关联 关系 会计 科目 年初 余额 本年 增加数 本年 减少数 年末 余额 备注 拆借资金 - - - - - - - - 委托贷款 - - - - - - - - 委托关联方进行投资 - - - - - - - - 开具没有真实交易的 商业承兑汇票 - - - - - - - - 代为偿还债务 - - - - - - - - 其他（如垫支费用、 账龄超过一年的应收 账 款 及 其 他 应 收 款 等） - - - - - - - - （十八） 独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立董事意见： 根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保 若干问题的通知》（以下简称“ 通知” ）精神，我们本着实事求是的态度，对鞍钢新 轧钢股份有限公司（以下简称“ 公司” ）对外担保的情况进行了认真负责的核查和落 实，现就有关问题说明如下： 1．公司上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2．本年度公司未对其它公司做任何但保事项。 3．截至 2003 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为人民币 5.4 亿元，占 2003 年末 公司及其合营公司净资产的 6.03%。 4．到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部门的任何处罚、批 评与谴责。 5．公司已计划依据《通知》的要求对《公司章程》进行修订，并报 2003 年度股 东大会审议修订《公司章程》。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和本 公司的合法权益。 （一）出席股东大会 2 次，列席本公司董事会 2 次，召开监事会议 3 次。在充分 了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。 1、本公司监事会于 2003 年 3 月 31 日召开二届八次会议，审议通过了以下决议： （1）通过 2002 年度监事会报告； （2）通过 2002 年度监事酬金议案； （3）通过《关于选举第三届监事会成员的议案》。 2、本公司监事会于 2003 年 6 月 20 日召开三届一次会议，审议并通过了选举齐骢 先生为公司第三届监事会主席的决议。 19 3、本公司监事会于 2003 年 8 月 19 日召开三届二次会议，审议通过了本公司 2003 年半年度报告及其摘要。 （二）规范本公司股份制工作，加强内部监督。对本公司运作是否符合《公司 法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联 交易进行监督，审查有关资料，确保交易的公正性。 本公司监事会对下列事项发表独立意见： 1、本公司本年度依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合 法。 2、本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利 益的行为。 3、会计师所出具的审计报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、本公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 5、本公司本年度在生产经营中，购买鞍钢集团公司及其子公司原料、材料、能 源、动力等，以及本公司向鞍钢集团公司及其子公司销售本公司产品等，所有关联交 易皆是公平的，无内幕交易，无损害本公司利益或造成本公司资产流失现象。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度本集团无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本公司收购及出售资产情况 本公司于 2003 年 1 月 14 日召开董事会做出决议，批准本公司与鞍钢集团公司签 署的《土地使用权转让协议》。根据该协议，本公司将以人民币 150,915 千元向鞍钢集 团公司购入 3 宗土地使用权及地上 6 栋房屋。3 宗土地面积为 335,133.80 平方米，6 栋 房屋建筑面积为 6350.1 平方米。购入土地使用权和房屋的目的是为进行冷轧厂改扩大 建工程、建设镀锌板生产线及对大型厂进行改造。 （三）重大关联交易 1、 本公司 2003 年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买大部分生产所 需原料及能源动力及服务，又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品，交易 方式及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 新钢铁是鞍钢集团公司的控股子公司。钢加中心是鞍钢集团公司的控股子公司， 也是本公司的参股公司。 新钢铁向本公司及钢加中心提供的主要项目: 项目 定价原则 价格 金额 （人民币千元） 占同类交易 金额比例 （%） 方坯 1778 元/吨 666,486 100 板坯 1894 元/吨 160,636 100 热轧卷 其中：向本公司提供 向钢加中心提供 2707 元/吨 2597 元/吨 5,153,581 5,105,026 48,555 100 100 100 铁水 1280 元/吨 3,645,734 100 废钢 不高于新钢铁与其独 立第三方客户之间上 一月的最低销售价 格，以及中国五家独 立供应商就大批量原 材料向本公司所报价 格的平均值 970 元/吨 278,213 100 工业用水 0.78 元/吨 12,466 100 循环水 0.35 元/吨 9,410 100 软水 成本价 2.69 元/吨 2,668 100 混合煤气 19.16 元/吉焦 157,386 100 氮气 成本价 0.06 元/立方米 7,464 100 20 氧气 0.36 元/立方米 59,781 100 氩气 1.05 元/立方米 3,022 100 氢气 1.41 元/立方米 11,049 100 压缩空气 0.08 元/立方米 16,957 100 蒸汽 28.44 元/吉焦 26,354 100 本公司向新钢铁及钢加中心提供的主要项目: 项目 定价原则 价格 金额 （人民币千元） 占同类交易 金额比例 （%） 方坯 1891 元/吨 44,725 47.85 板坯 1864 元/吨 803,334 98.74 冷轧板 其中：向新钢铁提 供 向钢加中心提供 3668 元/吨 4322 元/吨 3558 元/吨 26,282 4089 22193 0.42 0.07 0.35 厚板 3307 元/吨 77,586 2.81 线材 2455 元/吨 48,191 2.79 大型材 3067 元/吨 4,264 0.21 管坯 2051 元/吨 833,364 100 废钢 不低于本公司与独 立第三方之间上一 月的销售价格平均 值 886 元/吨 253,966 100 鞍钢集团公司向本公司提供的主要服务项目: 项目 定价原则 金额 （人民币千元） 占同类交 易金额比 例（%） 铁路运输 国家定价 21,897 100 道路运输 市场价 19,675 74.17 备件进口 佣金 1.5% 1,332 100 出口代理 佣金 1.5% 9,269 100 重油液化气采购 佣金 1.5% 70 100 产品测试和分析服务 国家定价 15,784 66.29 设备检修及维护 国家定价 88,538 23.39 设计及工程服务 国家定价 121,748 27.61 职工住宅的供暖 国家定价 9,259 94.41 报纸及其他出版物 国家定价 149 48.61 电话/传真/电视服务 国家定价 1,462 84.32 白灰 单价 395 元/吨 71,824 100 耐火材料 不高于鞍钢集团 本公司上一月报 予独立第三方的 销售价格平均值 单价 1388 元/吨 19,583 9.7 本公司向合营公司提供的主要项目： 项目 金额（人民币千元） 占同类交易金额比例 冷硬卷 25,193 0.40% 本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 2003 年本公司向新钢铁提供的管坯毛利率为 9.49％。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立董事委员会确认，上述 关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）按正常商业条款进行； （3）遵照服务协议的条款。 21 2、 本公司于 2003 年 1 月 14 日召开董事会做出决议，批准本公司与鞍钢集团公司 签署的《土地使用权转让协议》。根据该协议，本公司将以人民币 150,915 千元向鞍钢 集团公司购入 3 宗土地使用权及地上 6 栋房屋。3 宗土地面积为 335,133.80 平方米，6 栋房屋建筑面积为 6350.1 平方米。购入土地使用权和房屋的目的是为进行冷轧厂改扩 大建工程、建设镀锌板生产线及对大型厂进行改造。 3、 本公司于 2003 年 3 月 17 日召开董事会做出决议，批准本公司与国贸公司、新 钢铁三方共同出资组建钢加中心并签署《合资协议》。钢加中心主营钢材的加工、销 售、仓储及配送等。根据该协议，三方共同出资人民币 4800 万元，其中本公司出资人 民币 1440 万元，占 30%，国贸公司出资人民币 1920 万元，占 40%，新钢铁出资人民 币 1440 万元，占 30%。 4、 2003 年 12 月 19 日，本公司召开 2003 年度临时股东大会，批准了本公司与鞍 钢集团公司签署的 2004-2006 年《原材料和服务供应协议》。 （四）重大合同及其履行情况 1、本报告期内本集团没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 本公司董事会于 2002 年 10 月 22 日通过决议，批准本公司于同日与蒂森克虏伯作 为合营公司的共同发起人，共同与中国银行签署《股权质押协议》、《股权保留及从 属协议》、《完工支持协议》及《资金短缺支持协议》，根据这些协议，本公司与蒂 森克虏伯共同为合营公司向中国银行贷款人民币 10.8 亿元提供质押担保，本公司承担 的贷款质押担保总额为人民币 5.4 亿元。截至 2003 年 12 月 31 日，本公司对外担保总 额为人民币 5.4 亿元，占 2003 年末本集团净资产的 6.03%。 3、本集团不存在委托理财事项。 4、本报告期内本集团无其他重大合同。 （五）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 本公司 2002 年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所为本公司 2003 年度 境外审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司 2003 年度境内审计师。本公司应支付 聘任会计师事务所 2003 年度审计费为港币 350 万元，聘任会计师事务所为审计所实际 发生的代垫费用由本公司支付。毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所已连 续七年为本公司提供审计服务。 （六）承诺事项 2003 年度，本集团或持股 5%以上的股东无承诺事项。 （七）购买职工住房 2003 年度本公司职工共购买住房 4422.78 平方米，本公司支付补贴人民币 1,959 千元。 （八）期后事项 1、本公司董事会于 2004 年 3 月 23 日批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购 协议》，根据该协议，本公司将收购鞍钢集团公司厚板厂及线材厂水站，购入该水站 的目的是为本公司厚板厂、线材厂提供循环水。该部分资产包括 61,858.57 平方米的土 地及房屋建筑、机器设备等固定资产，收购价格按境内评估师的评估值人民币 62,205,800 元。鞍钢集团公司为本公司控股股东，因此此项交易为关联交易，该协议尚 须本公司股东大会由独立股东批准。 2、2004 年 3 月 9 日，本公司与中国冶金建设集团公司、武汉钢铁集团公司、武 汉市青山区国有资产经营有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司共同出资组建中 冶南方工程技术有限公司。该公司注册资本为人民币 10,000 万元。其中本公司、武汉 22 钢铁集团公司、武汉市青山区国有资产经营有限公司按 1:1.5 溢价出资，出资额分别为 人民币 1050 万元、1050 万元和 225 万元，股权比例分别为 7%、7%、1.5%。溢价部分 计入资本公积。中国冶金建设集团公司和深圳国际信托投资有限责任公司按 1:1 出资， 出资额分别为人民币 4500 万元和 3950 万元，股权比例分别为 45%和 39.5%。该公司 主要从事新工艺、高新技术和新装备的研制与开发；技术转让；技术咨询；工程设 计；设备及材料采购与服务；核心设备及材料制造与供应；工程施工管理；工程建设 管理；工程总承包等。 补充资料： 2003 年资产减值准备明细表： 单位：人民币千元 项目 年初金额 本年增加额 本年转回金额 年末金额 坏帐准备 160 - 157 3 其中：其他应收款 160 - 157 3 存货跌价准备 54,282 15,130 5,816 63,596 其中：备品备件 54,282 - 5,816 48,466 产成品 - 15,130 - 15,130 十一、财务报告 23 审计报告 KPMG-A(2004)AR No.0192 鞍钢新轧钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、 2003 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2003 年 12 月 31 日的合并 财务状况和财务状况、2003 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金 流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 武卫 中国北京市 东长安街 1 号 郑俊芳 东方广场东二办公楼 8 层 邮政编码：100738 2004 年 4 月 16 日 24 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并资产负债表 2003 年 12 月 31 日 资产 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 流动资产 货币资金 7 2,606,976 1,702,051 应收票据 8 2,097,812 1,719,474 应收账款 9 84,749 92,060 其它应收款 10 18,996 94,200 预付账款 11 593,967 676,208 存货 12 1,440,283 1,217,049 待摊费用 13 184 4,534 _________ _________ 流动资产合计 6,842,967 5,505,576 -------------- ------------- 长期股权投资 14 14,406 - -------------- ------------- 固定资产 固定资产原价 15 9,848,116 7,071,140 减：累计折旧 (3,261,582) (2,840,975) _________ _________ 固定资产净额 6,586,534 4,230,165 在建工程 16 1,206,658 2,358,791 _________ _________ 固定资产合计 7,793,192 6,588,956 -------------- -------------- 无形资产及其它资产 无形资产 17 334,995 323,863 长期待摊费用 18 26,310 6,955 _________ _________ 无形资产及其它资产合计 361,305 330,818 -------------- -------------- 资产总计 15,011,870 12,425,350 ======== ======== 25 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并资产负债表(续) 2003 年 12 月 31 日 负债及股东权益 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 流动负债 短期借款 19 - 65,000 应付票据 20 1,259,594 1,525,791 应付账款 21 246,669 298,724 预收账款 22 1,735,563 995,222 应付工资 23 61,181 38,753 应付福利费 24 15,763 7,795 应交税金 4(d) 8,642 95,309 其它应付款 25 417,586 120,187 一年内到期的长期负债 26 420,267 - _________ _________ 流动负债合计 4,165,265 3,146,781 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 26 1,892,733 1,463,000 应付债券 27 5,604 10,121 _________ _________ 长期负债合计 1,898,337 1,473,121 -------------- -------------- 负债合计 6,063,602 4,619,902 -------------- -------------- 股东权益 股本 28 2,962,309 2,960,874 资本公积 29 3,083,648 3,078,693 盈余公积 （其中：法定公益金人民币 385,297 千元；2002： 人民币 242,039 千元） 30 770,594 484,078 未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利人民币 592,462 千元；2002： 人民币 296,087 千元） 31 2,131,717 1,281,803 _________ _________ 股东权益合计 8,948,268 7,805,448 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 15,011,870 12,425,350 ======== ======== 此会计报表已于 2004 年 4 月 16 日获董事会批准。 副董事长（代公司负责人刘玠） 杨华 会计负责人 马连勇 刊载于第 38 页至第 81 的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 26 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 资产 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 流动资产 货币资金 7 2,580,613 1,675,586 应收票据 8 2,097,812 1,719,474 应收账款 9 84,749 92,060 其它应收款 10 13,883 56,235 预付账款 11 593,962 676,208 存货 12 1,406,410 1,217,049 待摊费用 13 - 4,321 _________ _________ 流动资产合计 6,777,429 5,440,933 -------------- ------------- 长期股权投资 14 266,718 248,305 -------------- ------------- 固定资产 固定资产原价 15 9,838,222 7,068,914 减：累计折旧 (3,260,751) (2,840,761) _________ _________ 固定资产净额 6,577,471 4,228,153 在建工程 16 703,121 2,094,732 _________ _________ 固定资产合计 7,280,592 6,322,885 -------------- -------------- 无形资产及其它资产 无形资产 17 313,802 318,666 _________ _________ 无形资产及其它资产合计 313,802 318,666 -------------- -------------- 资产总计 14,638,541 12,330,789 ======== ======== 27 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表(续) 2003 年 12 月 31 日 负债及股东权益 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 流动负债 应付票据 20 1,259,594 1,525,791 应付账款 21 246,669 298,724 预收账款 22 1,736,125 995,222 应付工资 23 61,181 38,599 应付福利费 24 15,763 7,795 应交税金 4(d) 11,095 95,253 其它应付款 25 291,242 90,836 一年内到期的长期负债 26 400,000 - _________ _________ 流动负债合计 4,021,669 3,052,220 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 26 1,663,000 1,463,000 应付债券 27 5,604 10,121 _________ _________ 长期负债合计 1,668,604 1,473,121 -------------- -------------- 负债合计 5,690,273 4,525,341 -------------- -------------- 股东权益 股本 28 2,962,309 2,960,874 资本公积 29 3,083,648 3,078,693 盈余公积 （其中：法定公益金人民币 385,297 千元；2002： 人民币 242,039 千元） 30 770,594 484,078 未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利人民币 592,462 千元；2002： 人民币 296,087 千元) 31 2,131,717 1,281,803 _________ _________ 股东权益合计 8,948,268 7,805,448 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 14,638,541 12,330,789 ======== ======== 此会计报表已于 2004 年 4 月 16 日获董事会批准。 副董事长（代公司负责人刘玠） 杨华 会计负责人 马连勇 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 28 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并利润及利润分配表 2003 年度 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 32 14,520,736 10,771,077 减： 主营业务成本 33 12,183,096 9,473,797 主营业务税金及附加 34 38,588 24,600 _________ _________ 主营业务利润 2,299,052 1,272,680 -------------- -------------- 加： 其它业务利润 35 36,691 30,270 减： 营业费用 231,034 185,360 管理费用 279,623 224,369 财务费用 36 9,498 13,835 _________ _________ 营业利润 1,815,588 879,386 ------------- ------------- 加: 投资收益 37 6 - 营业外收入 1,593 522 减: 营业外支出 38 64,404 27,909 _________ _________ 利润总额 1,752,783 851,999 -------------- ------------- 减: 所得税 320,204 257,411 -------------- -------------- 净利润 1,432,579 594,588 ======== ======== 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 29 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并利润及利润分配表(续) 2003 年度 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 净利润 1,432,579 594,588 加：年初未分配利润 1,281,803 1,042,838 __________ _________ 可供分配的利润 2,714,382 1,637,426 --------------- ------------- 减： 提取法定盈余公积 30 143,258 59,459 提取法定公益金 30 143,258 59,459 __________ _________ 可供股东分配的利润 2,427,866 1,518,508 --------------- ------------- 减： 提取任意盈余公积 - - 分配普通股股利 296,149 236,705 __________ _________ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后 批准分配的现金股利 人民币 592,462 千元； 2002：人民币 296,087 千元) 2,131,717 1,281,803 ========= ======== 补充资料： 项目 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 (103,000) - 5. 债务重组损失(或收益) - - 6. 其它 - - 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 30 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年度 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 32 14,520,736 10,771,077 减： 主营业务成本 33 12,183,096 9,473,797 主营业务税金及附加 34 38,588 24,600 _________ _________ 主营业务利润 2,299,052 1,272,680 -------------- -------------- 加： 其它业务利润 35 36,691 30,270 减： 营业费用 231,034 185,360 管理费用 279,623 224,369 财务费用 36 9,498 13,835 _________ _________ 营业利润 1,815,588 879,386 ------------- ------------- 加： 投资收益 37 6 - 营业外收入 1,593 522 减： 营业外支出 38 64,404 27,909 _________ _________ 利润总额 1,752,783 851,999 -------------- ------------- 减： 所得税 320,204 257,411 -------------- -------------- 净利润 1,432,579 594,588 ======== ======== 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 31 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表(续) 2003 年度 注释 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 净利润 1,432,579 594,588 加：年初未分配利润 1,281,803 1,042,838 __________ _________ 可供分配的利润 2,714,382 1,637,426 --------------- ------------- 减： 提取法定盈余公积 30 143,258 59,459 提取法定公益金 30 143,258 59,459 __________ _________ 可供股东分配的利润 2,427,866 1,518,508 --------------- ------------- 减： 提取任意盈余公积 - - 分配普通股股利 296,149 236,705 __________ _________ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利 人民币 592,462 千元；2002： 人民币 296,087 千元) 2,131,717 1,281,803 ======== ======== 补充资料： 项目 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 (103,000) - 5. 债务重组损失(或收益) - - 6. 其它 - - 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 32 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表 2003 年度 合并现金流量表 补充说明 2003 年 人民币千元 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 17,236,731 收到的税费返还 16,315 _________ 现金流入小计 17,253,046 -------------- 购买商品支付的现金 (14,025,449) 支付给职工以及为职工支付的现金 (274,039) 支付的各项税费 (821,863) 支付的其它与经营活动有关的现金 (133,430) _________ 现金流出小计 (15,254,781) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 1,998,265 -------------- 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产所收回的现金净额 1,593 收到的其它与投资活动有关的现金 63,246 _________ 现金流入小计 64,839 -------------- 投资所支付的现金 (14,400) 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其它长期资产所支付的现金 (1,515,335) _________ 现金流出小计 (1,529,735) -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (1,464,896) -------------- 33 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表(续) 2003 年度 合并现金流量表 补充说明 2003 年 人民币千元 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 975,000 _________ 现金流入小计 975,000 -------------- 偿还债务所支付的现金 (190,000) 分配股利和偿付利息所支付的现金 (415,382) _________ 现金流出小计 (605,382) -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 369,618 -------------- 汇率变动对现金的影响额 1,938 -------------- 现金及现金等价物净增加额 (c) 904,925 ======== 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 34 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表(续) 2003 年度 合并现金流量表补充说明 2003 年 人民币千元 (a) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,432,579 加： 坏帐准备 (157) 计提的存货跌价准备 9,314 固定资产折旧 543,407 无形资产摊销 7,465 待摊费用减少 4,321 处置固定资产的损失 61,626 财务费用 9,498 投资收益 (6) 存货的增加 (215,278) 经营性应收项目的增加 (264,069) 经营性应付项目的增加 409,565 _________ 经营活动产生的现金流量净额 1,998,265 ======== (b) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： A 股可转换公司债券转为资本 4,401 不可支付的应付账款转为资本 1,913 (c) 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 2,606,976 减：现金的年初余额 (1,702,051) 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - _________ 现金及现金等价物净增加额 904,925 ======== 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 35 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表 2003 年度 现金流量表 补充说明 2003 年 人民币千元 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 17,255,124 收到的税费返还 16,315 _________ 现金流入小计 17,271,439 -------------- 购买商品支付的现金 (14,025,449) 支付给职工以及为职工支付的现金 (274,039) 支付的各项税费 (821,863) 支付的其它与经营活动有关的现金 (133,430) _________ 现金流出小计 (15,254,781) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 2,016,658 -------------- 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产所收回的现金净额 1,593 收到的其它与投资活动有关的现金 20,758 _________ 现金流入小计 22,351 -------------- 投资所支付的现金 (14,400) 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其它长期资产所支付的现金 (1,315,172) _________ 现金流出小计 (1,329,572) -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (1,307,221) -------------- 36 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(续) 2003 年度 现金流量表 补充说明 2003 年 人民币千元 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 700,000 _________ 现金流入小计 700,000 -------------- 偿还债务所支付的现金 (100,000) 分配股利和偿付利息所支付的现金 (406,100) _________ 现金流出小计 (506,100) -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 193,900 -------------- 汇率变动对现金的影响额 1,690 -------------- 现金及现金等价物净增加额 (c) 905,027 ======== 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 37 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(续) 2003 年度 现金流量表补充说明 2003 年 人民币千元 (a) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,432,579 加： 坏帐准备 (157) 计提的存货跌价准备 9,314 固定资产折旧 543,407 无形资产摊销 7,465 待摊费用减少 4,321 处置固定资产的损失 61,626 财务费用 9,498 投资收益 (6) 存货的增加 (198,675) 经营性应收项目的增加 (268,076) 经营性应付项目的增加 415,362 _________ 经营活动产生的现金流量净额 2,016,658 ======== (b) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： A 股可转换公司债券转为资本 4,401 不可支付的应付账款转为资本 1,913 (c) 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 2,580,613 减：现金的年初余额 (1,675,586) 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - _________ 现金及现金等价物净增加额 905,027 ======== 刊载于第 38 页至第 81 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 38 鞍钢新轧钢股份有限公司 会计报表注释 1. 公司基本情况 鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“ 本公司” )是于 1997 年 5 月 8 日正式成 立的股份有限公司。 本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由中华人民共和国国家经济体制 改革委员会体改生[1997]62 号文《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批 复》的批准，以鞍山钢铁集团公司(以下简称“ 鞍钢集团” )为唯一发起人，以发起 方式设立的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧 厂(“ 三个厂” )基础上组建而成的。鞍钢集团是中国的钢铁综合生产企业之一。根 据自 1997 年 1 月 1 日起生效的分立协议，鞍钢集团已将与上述三个厂有关的生 产、销售、技术开发、管理业务连同有关 1996 年 12 月 31 日的资产、负债全部转 入本公司。上述资产负债经中评资产评估事务所进行了资产评估，评估净资产为 人民币 202,881.76 万元。此评估经国家国有资产管理局国资评[1997]326 号文确 认。 本公司于 1997 年 5 月 8 日领取了由辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营 业执照。 根据国家国有资产管理局国资企发[1997]65 号文批准，鞍钢集团投入本公司 的上述净资产按 65.01%的比例折为本公司股本 1,319,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元。 本公司根据国务院证券委员会证委发[1997]40 号文批准，于 1997 年 7 月 22 日 在境外发行了 890,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 H 股普通股股票(“ H 股” ) 并于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所有限公司上市交易。 本公司根据冶金工业部《关于下达鞍钢新轧钢股份有限公司 A 股发行额度的 通知》（冶体办[1997]16 号）和中国证券监督管理委员会《关于鞍钢新轧钢股份 有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]503 号）的批准，本公司又 于 1997 年 11 月 16 日在境内发行 300,000,000 股人民币普通股(“ A 股” )，每股面 值人民币 1.00 元，并于 1997 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。 1999 年 7 月 1 日本公司向鞍钢集团以现金方式收购了鞍钢大型厂的固定资 产，并组建了大型材厂。 39 2000 年 4 月 1 日本公司采用现金方式收购鞍钢集团三座炼钢用新转炉，连同 本公司自行建成的连铸生产线设施为主要设备组建炼钢厂。 本公司于 2002 年 1 月 9 日与德国蒂森克虏伯钢铁公司(“ 德国蒂森” )正式签 订了合资经营合同及专有技术转让合同。鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 (以下简称“ 鞍蒂公司” )已于 2002 年 2 月 8 日完成工商登记。 本公司于 2003 年 3 月 17 日与鞍钢集团国际经济贸易公司(以下简称“ 国贸公 司” )及鞍钢新钢铁有限责任公司(以下简称“ 新钢铁”)签署了关于设立鞍钢沈阳钢 材加工配送有限公司(以下简称“ 鞍钢沈阳” )的合资合同。鞍钢沈阳的主要业务 为销售、加工和配送钢材制品。鞍钢沈阳注册资本总额为人民币 48,000 千元，本 公司占注册资本 30%。 本公司及本公司的合营公司—鞍蒂公司(以下简称“ 本集团” )的主要业务为生 产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、大型材及热镀锌及合金化钢板等钢材产 品。 2. 会计政策变更和会计估计变更 (a) 会计政策变更 根据经过修订的《企业会计准则—资产负债表日后事项》（财会字 [1998]14 号）和 2003 年 4 月 14 日《财政部关于印发<企业会计准则－资产负 债表日后事项>的通知》（财会[2003]12 号），本集团将资产负债表日后至 财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金股利在 资产负债表股东权益中单独列示。因此，本集团对 2002 年度财务报告中的 相关内容进行调整。 上述会计政策的变更导致本公司 2003 年年初未分配利润增加人民币 296,087 千元，对以前年度的累积影响列示如下： 调整前 调整数 调整后 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2002 年年初未分配利润 806,203 236,635 1,042,838 2002 年年末未分配利润 985,716 296,087 1,281,803 2002 年年末应付股利 296,087 (296,087) - 40 (b) 会计估计变更 本集团考虑了生产设备的现有状况，决定自 2003 年 1 月 1 日起，对固定 资产折旧年限进行调整。主要变动为调整本集团固定资产的可使用年限。 本集团调整前后固定资产折旧年限如下： 调整前折旧年限 调整后折旧年限 房屋及建筑物 12 至 42 年 10 至 40 年 机器及设备 6 至 21 年 5 至 20 年 其它固定资产 4 至 15 年 4 至 15 年 此次调整使本集团 2003 年固定资产折旧费用增加约人民币 103,000 千 元，同时减少税后利润约人民币 69,000 千元。 3. 主要会计政策 本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁 布的企业会计准则和《企业会计制度》及其它有关规定而制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 合并报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会 计报表暂行规定》(财会字[1995]11 号)编制的。 合并会计报表的范围包括本公司及本公司的合营公司。 与其它投资者通过合同协议规定分享对被投资公司的控制权而形成的合 营公司，在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营公司的资产、负 债、收入、成本及费用进行合并，即将在合营公司的各项资产、负债、收 入、成本及费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐项进行合并。 (c) 记账基础和记价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价原则为历史成本 法。 41 (d) 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 (e) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套 算汇率折合为人民币。年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日 中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可套算汇率折合为人民币。除下文所 述情况外，外币折算差异作为汇兑损益记入当期损益。 与购建固定资产直接有关的汇兑损益（包括由购建固定资产专门借款所 产生的汇兑损益），在购建的资产达到预计可使用状态之前发生的，予以资 本化。 筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用，并自开始生产经营当月起一次 性记入损益。 (f) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险小的投资。 (g) 坏账准备 坏账准备的估计是首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款，并 根据其相应不能回收的可能性提取坏账准备；对其它的应收账款根据账龄分 析及管理层认为合理的比例计提坏账准备。管理层认为合理的坏账比例是根 据以往经验确定的。 其它应收款的坏账准备是根据其性质及相应回收风险估计而计提的。 (h) 存货 存货以成本与可变现净值孰低计量。存货成本包括采购成本、加工成本 和其它成本。存货在取得时按实际成本入账，在发出时存货按加权平均法核 算。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例 分配的生产制造费用。除备品备件外的存货按单个存货项目计算的成本与可 变现净值的差额计入存货跌价准备。备品备件按其实际状况，根据管理层的 估计计提存货跌价准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计 售价减去至完工估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税金后的金 额。 领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进 行核算。 42 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 (i) 长期股权投资 长期投资按账面价值与可收回金额孰低计价。本公司按个别投资项目计 算的可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 本公司对具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算，即最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份 额进行调整。 处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期 投资损益。 (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年 且单位价值较高的资产。 固定资产是以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内 (见注释 3(n))。 在有关工程达到预定使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的 一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款 费用(包括有关汇兑损益)，予以资本化。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。 本集团固定资产按年限平均法计提折旧，各类固定资产的预计使用年限 和预计净残值率分别为： 折旧年限 残值率 房屋及建筑物 10 至 40 年 3% 机器及设备 5 至 20 年 3% 其它固定资产 4 至 15 年 3% 43 (k) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备(见注释 3(n))计入资产负债表内。 无形资产的成本按直线法在预计使用年限 10 年、相关合同规定的受益年限 12 年或法律规定的有效年限 50 年内摊销。 (l) 可转换公司债券 可转换公司债券以债券票面价值记账，按年计提利息。利息计入相应在 建工程成本。当有关工程完工后的债券利息直接计入当期财务费用。 债券持有人将债券转换为本公司股票后，本公司将其相应的债券面值及 已计提债券利息费用记入本公司股本及资本公积。 (m) 开办费 除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用 中归集，于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益。 (n) 长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其它资产减值准备 除应收帐款及存货(见注释 3(g)，3(h))以外，本集团对各项资产的账面价 值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项 或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出 现减值情况，账面价值会减低至可收回金额。可收回金额是以净售价与使用 价值两者中的较高者计算。在确定使用价值时，由这些资产产生的预期未来 现金流量会折现至其现值。提取的资产减值准备计入当期损益。 当有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能不再存在，或用以确 定可收回金额的估计有所改变而使减值减少，则资产减值准备便会冲回，冲 回的资产减值准备计入当期损益。 (o) 所得税 所得税按应付税款法核算。本集团本年度的所得税费用按照应纳税所得 额及适用税率计算。 44 (p) 收入确认 销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以 确认。当销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相 关的已发生或将发生的成本不能可靠计量时，收入将不予确认。 (q) 维修保养费 维修保养费于实际发生时在当期利润表中列支。 (r) 研究开发费 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (s) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态 所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其它借款费用均应于发生当期确认为财务费用。 (t) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至 会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单 独列示。 (u) 养老保险 为职工支付的养老保险于实际发生时在利润表中列支。有关详情载于注 释 40 中。 (v) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重 大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团；或对本集团施 加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关 联方可为个人或企业。 45 4. 税项 (a) 本集团适用的与产品销售相关的税金为增值税，增值税税率为 17%。 (b) 所得税 本公司本年度适用的所得税率为 33%（2002：33%）。 本公司的合营公司—鞍蒂公司由于本年度未开始正式生产经营，因此未 计提所得税。 (c) 其它 本集团以增值税净额的 7%、3%及 1%计算缴纳城市维护建设税、教育费 附加及地方教育费。 (d) 应交税金 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应交增值税 28,997 43,574 应交所得税 (23,067) 48,748 其它 2,712 2,987 ________ ________ 合计 8,642 95,309 ======= ======= 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 应交增值税 31,450 43,574 应交所得税 (23,067) 48,748 其它 2,712 2,931 ________ ________ 合计 11,095 95,253 ======= ======= 46 5. 合营公司及联营公司 于 2003 年 12 月 31 日，本集团合营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍蒂公司 美元 60,000 千元 50% 美元 30,000 千元 生产及销售成 卷的热镀锌及 合金化钢板材 和带材产品 于 2003 年 12 月 31 日，本集团的联营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍钢沈阳 人民币 48,000 千元 30% 人民币 14,400 千元 从事钢铁加工 销售，仓储及 配送等业务 6. 分部报告 本集团的产品销售活动主要集中在本集团所在地且产品均为钢材制品，因此 未编制分部报告。 47 7. 货币资金 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 千元 千元 千元 千元 现金 人民币 8 26 欧元 - 10.34 2 - 活期存款 人民币 2,066,879 1,607,669 港币 18,844 1.07 20,082 33,376 1.06 35,412 美元 799 8.28 6,613 1,822 8.28 15,085 欧元 2,236 10.34 23,114 5,050 8.64 43,608 英镑 19 14.68 278 19 13.21 251 定期存款 人民币 490,000 - _________ ________ 2,606,976 1,702,051 ======== ======= 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 千元 千元 千元 千元 现金 人民币 8 23 活期存款 人民币 2,041,910 1,589,096 港币 18,844 1.07 20,082 33,376 1.06 35,412 美元 670 8.28 5,548 873 8.28 7,230 欧元 2,204 10.34 22,787 5,046 8.64 43,574 英镑 19 14.68 278 19 13.21 251 定期存款 人民币 490,000 - _________ _________ 2,580,613 1,675,586 ======= ======= 2003 年 12 月 31 日本集团货币资金余额同上年末比较上升人民币 904,925 千 元。货币资金增加的主要原因是本公司本年度销售商品收回的现金较上年增加。 48 8. 应收票据 本集团持有的所有应收票据均为银行承兑汇票，并无任何抵押。 本集团截至 2003 年 12 月 31 日应收票据较上年有所增加，主要由于本集团 2003 年销售收入较上年同期有所增加。 应收票据余额中无持本公司 5%或以上股份的股东欠款。 9. 应收账款 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 84,749 100 92,060 100 减：坏账准备 - - - - ________ _____ ________ _____ 84,749 100 92,060 100 ======= ==== ======= ==== 管理层认为，于 2003 年 12 月 31 日的应收账款账龄均为 1 年以内并可全额收 回，故未计提坏账准备。 于 2003 年 12 月 31 日本集团/公司应收账款如下： 占应收账 单位名称 欠款原因 金额 款总额比例 人民币千元 % 中国铁路物资公司东北有限公司 购货款 22,509 27 中国铁路物资沈阳公司 购货款 43,061 51 沈阳铁路局物资供销中心技术开发部 购货款 18,657 22 沈阳铁路局沈阳材料总厂经贸总公司 购货款 522 - ________ ______ 84,749 100 ======= ===== 49 于 2003 年 12 月 31 日本集团/公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 (人民币千元) 84,749 92,060 占应收账款总额比例 100% 100% 应收账款余额中无持本公司 5%或以上股份的股东欠款。 10. 其它应收款 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 鞍钢集团所属子公司 200 16,886 其它 18,799 77,474 减：坏账准备 (3) (160) _________ _________ 18,996 94,200 ======== ======== 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 鞍钢集团所属子公司 200 16,886 其它 13,686 39,509 减：坏账准备 (3) (160) _________ _________ 13,883 56,235 ======== ======== 50 其它应收款账龄分析如下： 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 18,430 97 62,579 66 一至二年 - - 31,107 33 二至三年 - - 514 1 三年以上 569 3 160 - _______ _____ _______ _____ 18,999 100 94,360 100 减：坏账准备 三年以上 (3) - (160) - _______ _____ _______ _____ 18,996 100 94,200 100 ====== ==== ====== ==== 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 13,317 96 24,704 44 一至二年 - - 31,017 55 二至三年 - - 514 1 三年以上 569 4 160 - _______ _____ _______ _____ 13,886 100 56,395 100 减：坏账准备 三年以上 (3) - (160) - _______ _____ _______ _____ 13,883 100 56,235 100 ====== ==== ====== ==== 51 本集团/本公司 本集团/本公司 坏账准备 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 年初余额 160 56 加：本年计提 - 104 减：本年冲销 157 - _______ ________ 年末余额 3 160 ====== ======= 于 2003 年 12 月 31 日，管理层认为其它应收款主要款项可以收回，且债务人 均有偿还能力，故计提比例低于 5%。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团其它应收款前五名单位的金额如下： 所占其它 单位名称 欠款原因 金额 应收款比例 人民币千元 % 鞍山国税局 出口退税款 5,845 31 人保鞍山 保险赔偿 2,523 13 中国银行鞍山营业部 定存利息 1,544 8 鞍蒂公司 代垫开办费 1,023 6 工商银行鞍钢支行 定存利息 944 5 _______ _____ 11,879 63 ====== ==== 于 2003 年 12 月 31 日本集团其它应收款前五名单位的应收款总额如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 (人民币千元) 11,879 85,942 占其它应收款总额比例 63% 91% 52 于 2003 年 12 月 31 日本公司其它应收款前五名的单位的金额如下： 所占其它 单位名称 欠款原因 金额 应收款比例 人民币千元 % 鞍山国税局 出口退税款 5,845 42 鞍蒂公司 代垫开办费 2,045 15 中国银行鞍山营业部 定存利息 1,544 11 工商银行鞍钢支行 定存利息 944 7 深圳股息交易所 预付可转债利息费用 524 4 _______ _____ 10,902 79 ====== ==== 于 2003 年 12 月 31 日本公司其它应收款前五名单位的应收款总额如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 金额 (人民币千元) 10,902 49,131 占其它应收款总额比例 79% 87% 本年度其它应收款较 2002 年大幅减少，主要原因是本公司于 2003 年收回了 为鞍钢集团代垫的土地使用权费及工程款约人民币 16,886 千元，同时本公司收回 鞍山国税局的增值税返还约人民币 28,273 千元。本集团的其它应收款较 2002 年 大幅减少还由于合营公司鞍蒂公司收回了预存海关的进口设备押金约人民币 71,320 千元。 本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏帐 准备的其它应收款。 其它应收账款余额中无持本公司 5%或以上股份的股东。 53 11. 预付账款 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 593,967 100 673,231 100 一至二年 - - 2,961 - 二至三年 - - 16 - ________ _____ ________ _____ 593,967 100 676,208 100 ======= ===== ======= ==== 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 593,962 100 673,231 100 一至二年 - - 2,961 - 二至三年 - - 16 - ________ _____ ________ _____ 593,962 100 676,208 100 ======= ===== ======= ==== 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 新钢铁 543,545 632,463 鞍钢集团所属子公司 - 11,235 ________ ________ 543,545 643,698 预付备品备件 50,422 32,510 ________ ________ 593,967 676,208 ======= ======= 54 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 新钢铁 543,545 632,463 鞍钢集团所属子公司 - 11,235 ________ ________ 543,545 643,698 预付备品备件 50,417 32,510 ________ ________ 593,962 676,208 ======= ======= 预付账款余额中无持本公司 5%或以上股份的股东款项。 12. 存货 本集团 本公司 本集团/本公司 2003 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值 原材料 252,877 242,186 144,609 在产品 166,244 166,244 124,735 产成品 455,217 444,190 366,471 备品备件及低值易耗品 629,541 617,386 635,516 ________ ________ ________ 小计 1,503,879 1,470,006 1,271,331 减： 存货跌价准备 -产成品 (15,130) (15,130) - -备品备件 (48,466) (48,466) (54,282) ________ ________ ________ 合计 1,440,283 1,406,410 1,217,049 ======= ======= ======== 55 本集团/本公司 本集团/本公司 存货跌价准备 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 年初余额 54,282 73,466 加: 本年计提 15,130 - 减: 本年转回 5,816 19,184 _______ _______ 年末余额 63,596 54,282 ====== ====== 以上存货均为购买或自行生产形成。 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 于产品销售成本中 确认的存货成本 12,183,096 9,473,797 ======== ======= 已计提存货跌价准备的存货的可变现净值为人民币 36,391 千元 (2002：人民币 85,076 千元)。 本集团 2003 年 12 月 31 日存货余额较上年有所增加，主要是由于 2003 年度原 材料市场价格较上年度有较大提高及生产规模扩大造成的。 13. 待摊费用 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 本公司 -取暖费 - 4,321 鞍蒂公司 -软件使用费及其它 184 213 ________ ________ 本集团 184 4,534 ======= ======= 本年度待摊费用较上年度下降是由于取暖费原由本集团在取暖季开始时支付在 取暖季内摊销改为在实际发生时直接记入当期费用。 14. 长期股权投资 56 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本集团 联营公司投资 - 14,406 - 14,406 减：投资减值准备 - - - - ________ ________ ________ ________ 小计 - 14,406 - 14,406 ------------ ------------ ------------ ------------ 合营公司投资 248,305 4,007 - 252,312 减：投资减值准备 - - - - ________ ________ ________ ________ 小计 248,305 4,007 - 252,312 ------------ ------------ ------------ ------------ 本公司 合计 248,305 18,413 - 266,718 ======= ======= ======= ======= 于 2003 年 12 月 31 日，本公司的合营公司投资列示如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币千元 鞍蒂公司 50% 50 年 248,305 本公司对鞍蒂公司的第一期投资已经大连衡平联合会计师事务所审验，并于 2002 年 3 月 28 日出具了验资报告；第二期投资已经毕马威华振会计师事务所审 验，并于 2002 年 9 月 28 日出具了验资报告。截止 2002 年 8 月 28 日止，鞍蒂公司 的注册资本已按照公司章程的规定全部缴足。鞍蒂公司目前尚处于筹建期间。 57 根据本公司与中国银行辽宁省分行 2002 年 10 月 20 日签订的《股权质押协 议》，本公司将在鞍蒂公司中的全部股权质押给中国银行辽宁省分行，作为按 时、全额支付和清偿鞍蒂公司对中国银行辽宁省分行相关债务的连续担保。详细 情况见注释 26。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团/本公司的联营公司投资列示如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币千元 鞍钢沈阳 30% 50 年 14,400 被投资 年初 本年 本年 本年 年末 减值 账面 单位名称 余额 增加 收益 减少 余额 准备 余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 鞍钢沈阳 - 14,400 6 - 14,406 - 14,406 本公司投资总额于 2003 年 12 月 31 日占净资产的比例为 3% (2002：3%)。 58 15. 固定资产 本集团 土地使用权 房屋及建筑物 机器及设备 其它 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本： 年初余额 - 1,813,147 4,833,550 424,443 7,071,140 本年购入 - 5,373 1,262 3,437 10,072 在建工程转入（注释 16） 164,987 580,492 1,988,220 219,841 2,953,540 重新分类 - 48,526 (48,942) 416 - 处理固定资产 - (1,005) (166,334) (19,297) (186,636) ________ ________ ________ ________ ________ 年末余额 164,987 2,446,533 6,607,756 628,840 9,848,116 ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 - 537,485 1,915,465 388,025 2,840,975 本年计提折旧 210 104,763 412,293 26,758 544,024 重新分类 - 263 (272) 9 - 处理固定资产冲回折旧 - (58) (104,953) (18,406) (123,417) _______ ________ ________ ________ ________ 年末余额 210 642,453 2,222,533 396,386 3,261,582 ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 164,777 1,804,080 4,385,223 232,454 6,586,534 ======= ======= ======= ======= ======= 年初余额 - 1,275,662 2,918,085 36,418 4,230,165 ======= ======= ======= ======= ======= 59 本公司 土地使用权 房屋及建筑物 机器及设备 其它 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本： 年初余额 - 1,813,147 4,833,550 422,217 7,068,914 本年购入 - 5,373 758 125 6,256 在建工程转入（注释 16） 164,987 576,640 1,988,220 219,841 2,949,688 重新分类 - 48,526 (48,942) 416 - 处理固定资产 - (1,005) (166,334) (19,297) (186,636) ________ ________ ________ ________ ________ 年末余额 164,987 2,442,681 6,607,252 623,302 9,838,222 ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 - 537,485 1,915,465 387,811 2,840,761 本年计提折旧 210 104,749 412,290 26,158 543,407 重新分类 - 263 (272) 9 - 处理固定资产冲回折旧 - (58) (104,953) (18,406) (123,417) _______ ________ ________ ________ ________ 年末余额 210 642,439 2,222,530 395,572 3,260,751 ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 164,777 1,800,242 4,384,722 227,730 6,577,471 ======= ======= ======= ======= ======= 年初余额 - 1,275,662 2,918,085 34,406 4,228,153 ======= ======= ======= ======= ======= 于 2003 年 12 月 31 日，本集团已提足折旧但仍继续使用的固定资产账面净值 为人民币 19,574 千元(2002：人民币 18,050 千元)。 本集团将部分固定资产抵押作为偿还银团借款的担保。详见注释 26。 60 16. 在建工程 在建工程包括尚未投产的建筑物、厂房、机器及设备所产生的支出。 其中：利息费用 金额 资本化金额 本集团 本公司 本集团 本公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 2,358,791 2,094,732 38,410 38,033 本年增加 1,801,407 1,558,077 87,048 78,135 本年转入固定资产(注释 15) (2,953,540) (2,949,688) (54,313) (54,313) _________ _________ _________ _________ 年末余额 1,206,658 703,121 71,145 61,855 -------------- -------------- ======== ======== 减：减值准备 年初余额 - - 本年增加 - - 本年减少 - - 本年冲销 - - _________ _________ 年末余额 - - -------------- ------------- 净额 年末余额 1,206,658 703,121 ======== ======== 年初余额 2,358,791 2,094,732 ======== ======== 本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 5.52% (2002： 5.5%)。 61 于 2003 年 12 月 31 日，本集团/本公司的主要在建工程列示如下： 2003 年 2003 年 工程投入 本年 预算 1 月 1 日 本年 本年转入 12 月 31 日 占预算 资金 利息费用 工程项目 金额 余额 增加 固定资产 余额 比例 来源 资本化金额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (注释 15) 泠轧厂系统改造 4,072,500 1,561,337 1,173,713 (2,130,671) 604,379 75% 募集资金 75,503 及贷款 连铸连轧及万能 轧机改造 600,000 302,027 93,445 (395,000) 472 99% 筹集资金 - 及自有资金 厚板轧线改造 435,000 221,452 179,520 (345,000) 55,972 95% 自有资金 2,632 及贷款 技术革新 211,640 9,916 111,399 (79,017) 42,298 25% 自有资金 - ———— ———— ———— ———— ————— ________ 本公司合计 5,319,140 2,094,732 1,558,077 (2,949,688) 703,121 78,135 ———— ———— ———— ———— ————— ________ 大连镀锌生产线 748,602 264,059 243,330 (3,852) 503,537 90% 自有资金 8,913 及贷款 ———— ———— ———— ———— ———— ________ 本集团合计 6,067,742 2,358,791 1,801,407 (2,953,540) 1,206,658 87,048 ======= ======= ======= ======= ======= ======= 本集团将部分在建工程抵押作为偿还银团借款的担保。详见注释 26。 62 17. 无形资产 本集团 土地使用权 软件 专有技术 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 354,200 2,182 3,117 359,499 本年增加 - 8,949 9,702 18,651 本年减少 - - - - _______ _______ _______ ________ 年末余额 354,200 11,131 12,819 378,150 ----------- ----------- ----------- ------------ 减：累计摊销 年初余额 35,534 102 - 35,636 本年增加 7,392 127 - 7,519 本年减少 - - - - _______ _______ _______ ________ 年末余额 42,926 229 - 43,155 ----------- ----------- ----------- ------------ 减：减值准备 年初余额 - - - - 本年增加 - - - - 本年减少 - - - - _______ _______ _______ ________ 年末余额 - - - - ----------- ----------- ----------- ------------- 净额 年末余额 311,274 10,902 12,819 334,995 ====== ====== ====== ======= 年初余额 318,666 2,080 3,117 323,863 ====== ====== ====== ======= 63 本公司 土地使用权 软件 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 354,200 - 354,200 本年增加 - 2,601 2,601 本年减少 - - - _______ _______ ________ 年末余额 354,200 2,601 356,801 ----------- ----------- ------------ 减：累计摊销 年初余额 35,534 - 35,534 本年增加 7,392 73 7,465 本年减少 - - - _______ _______ ________ 年末余额 42,926 73 42,999 ----------- ----------- ------------ 减：减值准备 年初余额 - - - 本年增加 - - - 本年减少 - - - _______ _______ ________ 年末余额 - - - ----------- ----------- ------------- 净额 年末余额 311,274 2,528 313,802 ====== ====== ======= 年初余额 318,666 - 318,666 ====== ====== ======= 土地使用权包括鞍钢集团投入人民币 226,800 千元及自行购买人民币 127,400 千元的土地使用权。土地使用权剩余摊销期限为 44 年。外购软件费用按直线法在 10 年内摊销。鞍蒂公司向德国蒂森购买使用年限为自其取得营业执照日起 12 年的 专有技术。按直线法从开始使用起在剩余年限内摊销。 64 18. 长期待摊费用 本集团 本公司 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 6,955 - 本年增加 19,355 - 本年减少 - - _______ _______ 年末余额 26,310 - ----------- ----------- 净额 年末余额 26,310 - ====== ====== 年初余额 6,955 - ====== ====== 长期待摊费用为鞍蒂公司的开办费。截至 2003 年 12 月 31 日鞍蒂公司仍处于 筹办期。 19. 短期借款 本集团 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 本金 年利率 信用/抵押/保证/质押 本金 年利率 信用/抵押/保证/质押 人民币千元 人民币千元 银行借款 - 65,000 5.04% 信用 ====== ====== 本公司 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 本金 年利率 信用/抵押/保证/质押 本金 年利率 信用/抵押/保证/质押 银行借款 - - ====== ====== 上述余额中无应付持有本公司 5%或以上股份的股东借款。 65 20. 应付票据 应付票据的减少是由于本集团本年度材料采购多采用现金结算形成的。本集 团应付票据主要是为原材料及备品备件采购开出的 6 个月内到期的银行承兑汇 票。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团/公司应付票据前五名如下： 所占应付 单位名称 欠款原因 金额 票据比例 人民币千元 ％ 新钢铁 购货款 1,000,000 79 黑龙江第一重工股份有限公司 购货款 9,700 1 中国第一重型机械集团 有限责任公司 购货款 6,870 1 国贸公司 购货款 5,894 1 唐钢耐火材料公司 购货款 5,583 - _________ _____ 1,028,047 82 ======== ===== 于 2003 年 12 月 31 日，本集团/公司应付票据前五名单位的应付票据总额如 下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 (人民币千元) 1,028,047 1,501,576 占应付票据总额比例 82% 98% 应付票据余额中无持本公司 5%或以上股份的股东款项。 21. 应付账款 本集团 2003 年 12 月 31 日应付账款余额中含有应付新钢铁原料款人民币 32,033 千元，应付鞍钢集团所属子公司原料和维修费款人民币 19,419 千元及应付 鞍钢集团公司维修费约人民币 755 千元。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过 3 年的应付账款。 鞍钢集团为持本公司 5%或以上股份的股东。 66 22. 预收账款 本年度预收账款余额较上年度有较大增长，主要原因是 2003 年下半年客户对 本集团产品订货量较上年同期有所增加。 于 2003 年 12 月 31 日本集团预收账款余额中分别含有预收国贸公司、新钢铁 及其它鞍钢集团所属子公司的钢材款人民币 397,731 千元，人民币 23,962 千元和 人民币 234,223 千元。同时，还含有预收鞍钢集团钢材款人民币 94 千元。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 1 年的预收账款。 鞍钢集团为持本公司 5%或以上股份的股东。 23. 应付工资 本集团的应付工资包括基本工资与效益工资两部分。本年度本集团由于经营效 益与上年相比有较大增加，使本集团 2003 年末应付工资余额较上年有较大增加。 于 2003 年 12 月 31 日本公司应付工资余额中包含人民币 48,940 千元绩效工资将于 2004 年支付。 24． 应付福利费 本年度应付福利费余额较 2002 年有所增长是由于本年工资费用增长使福利费 余额相应有所增长。 25. 其它应付款 本集团 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 工程款 368,143 52,671 运费 10,937 14,159 钢架押金 17,094 18,418 德国蒂森代垫款 - 11,340 养老及失业保险 2,200 4,143 代扣代缴税金 1,687 2,203 职工教育基金 5,346 3,751 教育费附加 1,259 1,274 其它 10,920 12,228 ________ ________ 合计 417,586 120,187 ======= ======= 67 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 工程款 242,792 35,877 运费 10,937 14,159 钢架押金 17,094 18,418 养老医疗及失业保险 2,200 4,143 代扣代缴税金 1,687 2,203 职工教育基金 5,346 3,751 教育费附加 1,259 1,274 其它 9,927 11,011 ________ ________ 合计 291,242 90,836 ======= ======= 本集团其它应付款余额中包括应付国贸公司及其它鞍钢集团子公司的工程款 及其它服务费为人民币 161,332 千元。同时包括应付鞍钢集团工程款人民币 32 千 元。 鞍钢集团为持有本公司 5%或以上股份的股东。 于 2003 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 3 年的其它应付款。 26. 借款 本集团 本公司 本集团/本公司 2003 年 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内到期的长期负债 420,267 400,000 - 长期借款 1,892,733 1,663,000 1,463,000 ________ ________ ________ 2,313,000 2,063,000 1,463,000 ======= ======= ======= 68 1 年内到期的长期借款利率及还款日期 本集团 本公司 本集团/本公司 抵押 2003 年 2003 年 2002 年 银行 还款日期 年利率 担保 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (注 1) （注 2） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国工商银行 2004 年 5.49% 担保 300,000 300,000 - 中国银行 2004 年 5.49% 担保 100,000 100,000 - 中国银行 2004 年 5.76% 抵押 20,267 - - _______ ________ _______ 420,267 400,000 - ====== ====== ====== 长期借款利率及还款日期 本集团 本公司 本集团/本公司 抵押 2003 年 2003 年 2002 年 银行 还款日期 年利率 担保 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (注 1) (注 2) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国工商银行 2004 年 5.49% 担保 - - 300,000 中国工商银行 2005 年 5.49% 担保 63,000 63,000 63,000 中国银行 2005 年 5.49% 担保 1,000,000 1,000,000 1,100,000 中国银行 2006 年 5.49% 担保 600,000 600,000 - 中国银行 2005 至 2014 年 5.76% 抵押 229,733 - - ________ ________ ________ 1,892,733 1,663,000 1,463,000 ======= ======= ======= 本公司银行借款主要用于技术革新及设备改造项目，由鞍钢集团提供担保。 69 鞍蒂公司于 2002 年 10 月签署了由中国银行安排的银团贷款协议(以下简称 “ 《贷款协议》” )。借款总额为人民币 10.8 亿元，借款用于建设鞍蒂公司生产 线。鞍蒂公司将土地使用权、在建工程、房屋建筑物和机器设备抵押给中国银 行，于 2003 年 12 月 31 日其总价值为人民币 1,015,752 千元（2002：人民币 519,248 千元）。 本公司将其持有的鞍蒂公司 50%股权质押给中国银行，作为鞍蒂公司履行在 《贷款协议》项下义务的担保。 截至 2003 年 12 月 31 日，鞍蒂公司已在上述银团贷款中提取了人民币 500,000 千元（2002：人民币 0 千元）。 上述余额中无应付其它持有本公司 5%或以上股份的股东借款。 (注 1)：此项贷款的还款期间为 2004 年 6 月 28 日至 2014 年 12 月 20 日之间。 (注 2)：本集团的借款利率将依据中国人民银行的基准贷款利率的浮动而调整。 27. 应付债券 本公司于 2000 年 3 月 15 日在深圳证券交易所发行可转换公司债券总金额计 人民币 1,500,000 千元，由鞍钢集团提供担保。转换期为 2000 年 9 月 14 日至 2005 年 3 月 13 日，可转换债券持有人可以 3.3 元转换 1 股面值 1 元的 A 股。自 2001 年 6 月 22 日，转换价格修改为每股 3.21 元。自 2002 年 7 月 4 日，转换价格修改为每 股 3.13 元。自 2003 年 6 月 11 日，转换价格再次修改为每股 3.03 元。如果所有可 转换债券都转换成股票，将增加 A 股 455,108,652 股。 本公司于每年 3 月 14 日支付以年利率 1.2%计算的可转换债券利息。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司 A 股可转换债券已有人民币 1,494,546 千元 已转换 A 股股票 453,308,652 股，已转换债券面值大于股票面值部分及已计提利息 费用人民币 10,251 千元增加资本公积人民币 1,051,466 千元。对债券面额不足 1 股 股份的部分支付现金人民币 22 千元。 70 28. 股本 本公司 本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 发行及实收资本 未上市流通股份 1,319,000,000 股国有法人股份 1,319,000 1,319,000 每股面值人民币 1 元 -------------- --------------- 已上市流通股份 人民币普通股(“ A 股” ) 每股面值人民币 1 元 于年初已发行 751,873,679 股 (2002：748,935,149 股) 751,874 748,935 可转换公司债券增发 1,434,973 股 (2002：2,938,530 股) 1,435 2,939 _________ _________ 于年末已发行 753,308,652 股 (2002：751,873,679 股) 753,309 751,874 境外上市的外资股(“ H 股” ) 890,000,000 股 890,000 890,000 每股面值人民币 1 元 _________ _________ 1,643,309 1,641,874 -------------- -------------- 2,962,309 2,960,874 ======== ======== 本公司所有国有法人股、A 股及 H 股在各重大方面均享有同等权利。 71 29. 资本公积 本公司 2003 年 2003 年 1 月 1 日 本年增加 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净资产折股 709,817 - 709,817 用水用电权冲回 (122,733) - (122,733) H 股溢价收入减发行费用 594,722 - 594,722 A 股溢价收入减发行费用 848,222 - 848,222 A 股可转换公司债券转股增加 1,048,500 2,966 1,051,466 不用支付的应付账款 165 1,913 2,078 接受固定资产捐赠 - 76 76 _________ _________ _________ 3,078,693 4,955 3,083,648 ======== ======== ======== 30. 盈余公积 本集团/本公司 2003 年 2003 年 1 月 1 日 本年利润分配 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定盈余公积 242,039 143,258 385,297 法定公益金 242,039 143,258 385,297 _________ _________ _________ 484,078 286,516 770,594 ======== ======== ======== 本公司董事会于 2004 年 4 月 16 日批准按本公司税后利润的 10%计提法定盈 余公积，直至该公积金结余等于注册资本的 50%；同时按税后利润的 10%提取法 定公益金。 72 31. 未分配利润 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 年初未分配利润 1,281,803 1,042,838 加：本年利润 1,432,579 594,588 减：提取盈余公积 (286,516) (118,918) 股利分配 (296,087) (236,635) 股利余额 (62) (70) _________ _________ 年末未分配利润 2,131,717 1,281,803 ======== ======== 股东大会于 2003 年 5 月 23 日批准本公司向普通股股东派发现金股利，每股人 民币 0.1 元（2002：每股人民币 0.08 元），共人民币 296,087 千元（2002：人民币 236,635 千元）。 2002 年拟派股利共人民币 296,087 千元，实际分派共计人民币 296,149 千元。 董事会于 2004 年 4 月 16 日提议本公司向普通股股东派发现金股利每股人民 币 0.2 元（2002：每股人民币 0.1 元）。 32. 主营业务收入 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 线材 1,727,071 1,653,465 厚板 2,768,789 2,309,085 冷轧薄板 6,233,339 4,302,645 大型材 2,976,174 2,198,228 钢坯 815,363 307,654 _________ _________ 14,520,736 10,771,077 ======== ======== 截至 2003 年 12 月 31 日，本集团向前五名客户销售总额为人民币 4,221,237 千元 (2002：人民币 1,831,000 千元)，占本集团全部销售收入的 29% (2002: 17%)。 本集团 2003 年度销售收入较上年度有所增加，主要原因是本公司销售量增加 及改善产品销售结构和产品价格增加。 73 33. 主营业务成本 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 线材 1,476,719 1,575,276 厚板 1,964,154 2,066,566 冷轧薄板 5,515,117 3,837,017 大型材 2,483,080 1,701,935 钢坯 744,026 293,003 _________ _________ 12,183,096 9,473,797 ======== ======== 本集团主营业务成本是指钢材产品销售业务所发生的成本。 34. 主营业务税金及附加 计缴标准 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 城市建设维护税 缴纳增值税的 7% 24,556 15,655 教育费附加及地方教育费 缴纳增值税的 14,032 8,945 3%及 1% _________ _________ 38,588 24,600 ======== ======== 74 35. 其它业务利润 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 包装物利润 4,857 6,759 废钢 30,628 23,096 其它 1,206 415 _________ _________ 36,691 30,270 ======== ======== 36. 财务费用/(收入) 本集团 本公司 本集团 本公司 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息及借款费用 117,414 107,551 46,169 45,792 减：在建工程资本化金额 (87,048) (78,135) (27,671) (27,294) 在开办费中列支金额 (950) - - - ________ ________ _______ ________ 净利息费用 29,416 29,416 18,498 18,498 ------------ ------------ ----------- ------------ 汇兑损益 705 (1,690) (20,175) (20,175) 减：在建工程资本化金额 1,033 1,033 19,918 19,918 在开办费中列支金额 (2,395) - - - ________ ________ ________ ________ 净汇兑收益 (657) (657) (257) (257) ------------ ------------ ------------ ------------ 利息收入 (20,947) (20,947) (6,201) (6,201) ------------ ------------ ------------ ------------ 手续费 1,686 1,686 1,795 1,795 ------------ ------------ ------------ ------------ 9,498 9,498 13,835 13,835 ======= ======= ======= ======= 利息收入的增加是由于本年银行存款及定期存款平均余额上升造成的。 75 37. 投资收益 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 对联营公司长期股权投资收益 -权益法 6 - ===== ===== 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 38. 营业外支出 本集团/本公司 本集团/本公司 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 固定资产清理支出 63,219 25,634 罚款支出 42 2,265 捐赠支出 1,143 - 其它 - 10 ______ ______ 64,404 27,909 ====== ====== 39. 关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 鞍钢集团 辽宁省鞍山市 生产及销售 母公司 全民 刘玠 铁西区 钢材、金属 制品、铸铁管、 金属结构等 2003年12月31日鞍钢集团的注册资本为人民币10,794,160千元。鞍钢集团在本 公司投资比例占本公司股本总额的44.53%。本年度内鞍钢集团注册资本没有变 化，其在本公司持股比例变化请参看本报告内的注释 28“ 股本” 。 76 (b) 不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本企业的关系 新钢铁 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍蒂公司 本公司的合营公司 鞍钢沈阳 本公司的联营公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 (c) 本公司与鞍钢集团及所属子公司及新钢铁的关联交易详情： 2003 年 2002 年 人民币千元 人民币千元 销售产品(扣除营业税金及附加) 1,837,745 991,051 销售废料(扣除营业税金及附加) 253,966 215,140 采购 − 原材料 9,856,095 7,501,072 − 辅助材料及备品备件 91,407 79,646 燃料及动力供应 306,557 284,432 职工福利设施及其它服务 289,184 211,942 (i) 销售产品 本公司向新钢铁及鞍钢集团所属子公司销售钢材产品。其价格不低 于本公司与独立第三方上一个月的销售平均价。本公司本年度向新钢铁 销售产品中包含管坯销售收入人民币 833,364 千元 (2002：人民币 571,917 千元)。 (ii) 销售废料 本公司按向独立客户销售的平均价格向新钢铁销售废料。 (iii) 采购原材料 新钢铁向本公司供应的原材料价格，是以不高于新钢铁向独立第三 方客户上一个月出售的最低销售价和中国五家独立供应商就大批量原材 料供应向本公司所报价格的平均值。 (iv) 辅助材料及备品备件 77 本公司的部分辅助材料及备品备件从新钢铁采购。采购价格为新钢 铁向独立第三方客户收取的平均销售价格。 (v) 燃料及动力供应 本公司按成本价向新钢铁采购工业用水、循环再用水、软水、混合 气体、氧气、氮气、氢气、氩气、压缩气体及蒸汽形式的燃料及动力， 但成本价的升幅不得超过上年度所收取相关成本价的 5%。 (vi) 职工福利设施及其它服务 鞍钢集团所属子公司为本公司提供的职工福利设施及其它服务包 括：铁路与公路运输、燃油与液化石油气的采购代理、进口备品备件和 出口产品代理、设备维修及一般保养与大修、设计和工程服务、产品品 质测试与分析服务、为本公司职工宿舍供暖、与报纸、电话、传真及其 它媒介有关的服务及职员培训服务。鞍钢集团所属子公司提供的上述服 务按适用的国家定价、市场价格或者按成本向本公司收取费用。 (vii) 债券担保 本公司于 2000 年 3 月 15 日发行五年期 A 股可转换公司债券人民币 1,500,000 千元，由鞍钢集团提供担保。 (viii)贷款担保 本公司于 2003 年 12 月 31 日向中国工商银行和中国银行的贷款金额 共计人民币 2,063,000 千元 (2002: 人民币 1,463,000 千元)，由鞍钢集团提 供担保。详细情况请见注释 26。 (ix) 购买土地使用权及相关地上房屋 本公司于 2003 年 1 月 14 日与鞍钢集团签署了《转让协议》，据此 本公司同意向鞍钢集团收购其在中国拥有的部分土地使用权及相关地上 房屋的所有权，购买价格为人民币 150,915 千元。本公司已于 2003 年 1 月 15 日就上述交易做出公告。相关款项已于 2003 年 2 月 21 日全额支 付。 78 (x) 鞍钢沈阳权益 本公司于 2003 年 3 月 17 日与两间同系子公司签署了关于设立鞍钢 沈阳的合资合同。详细情况请见注释 14。 (d) 本公司及鞍钢集团与鞍蒂公司的关联交易 (i) 本公司对鞍蒂公司的股权投资 本公司将其持有的鞍蒂公司 50%股权质押给中国银行，作为鞍蒂公 司履行银团贷款的协议义务的担保。 根据 2002 年 10 月 22 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支 持协议，如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建工程不能完成，或 鞍蒂公司在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本 公司将向鞍蒂公司提供资金支持，其最高义务限额为 800 万美元,且自银 团贷款第 10 个本金偿还日后，减至 400 万美元。 (ii) 本公司对鞍蒂公司销售产品 本公司本年度向合营公司-鞍蒂公司销售产品实现销售收入人民币 25,193 千元。 (iii) 鞍钢集团及所属子公司向鞍蒂公司提供工程服务 鞍钢集团所属子公司按照与独立第三方相类似的条件与定价原则承 建鞍蒂公司的生产线。2003 年度相关工程服务成本为人民币 20,928 千 元，其中人民币 10,464 千元被合并在本集团的合并财务报表中。 (e) 本公司与鞍钢沈阳的关联交易 (i) 本公司对鞍钢沈阳销售产品 本公司本年度向联营公司-鞍钢沈阳销售产品实现销售收入人民币 22,193 千元。 79 (f) 应收及应付鞍钢集团及所属子公司及新钢铁款 本集团与关联方应收及应付余额列示如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 预付账款 543,545 643,698 其它应收款 200 16,886 应付账款 (52,207) (73,730) 预收账款 (656,011) (111,552) 其它应付款 (161,364) (20,918) 本公司与关联方应收及应付余额列示如下： 2003 年 2002 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 预付账款 543,545 643,698 其它应收款 200 16,886 应付账款 (52,207) (73,730) 预收账款 (656,011) (111,552) 其它应付款 (159,305) (19,740) 40．退休保险及其它员工福利 根据鞍山市人民政府鞍政发[1998]28 号文件规定,本公司在职职工养老保险的 计提基数比例为 25.5%。 根据大连市劳动局《关于贯彻<辽宁省完善城镇企业职工基本养老保险制度 实施办法（试行）>的通知》(大劳险字[2001]73 号)的要求，鞍蒂公司职工养老保 险的计提比例为工资总额的 19%。 80 41. 承担 (a) 资本承担 于 12 月 31 日，本集团/本公司的资本承担如下： 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 本集团 本公司 本集团 本公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已订合同 －生产线建设 263,112 112,943 771,467 662,353 －技术转让费 15,845 - 20,780 - 已批准但未订合同 －技术改造工程 1,370,185 1,338,526 2,635,629 2,396,003 ________ ________ ________ _________ 1,649,142 1,451,469 3,427,876 3,058,356 ======= ======= ======= ======== (b) 其它承担 根据 2002 年 10 月 22 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协 议，如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建不能完成、或鞍蒂公司在兴建工 程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本公司需向鞍蒂公司提供资 金。 42. 资产负债表日后事项 (a) 新的投资项目 本公司于 2004 年 3 月 9 日与中国冶金建设集团公司、武汉钢铁（集团）公 司、武汉市青山区国有资产经营有限公司和深圳国际信托投资有限责任公司共同 签署了 《中冶南方工程技术有限公司出资协议书》。 中冶南方工程技术有限公 司（以下简称“ 中冶南方” ）的主要业务为工程技术咨询服务及研究开发。 本公司已注资人民币 10,500 千元以持有中冶南方 7%权益。 81 (b) 购入土地使用权、厂房及建筑物 根据 2004 年 3 月 23 日签订的协议，本公司向鞍钢集团收购国内的部分土地 使用权、厂房及建筑物，总代价为人民币 62,206 千元。 43. 上期比较数字 由于修订了应付股利科目的会计政策，有关比较数字已作出调整；有关详情 载于注释 2 会计政策变更。 82 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年度 本集团/本公司 年初余额 本年增加数 本年冲销 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一、 坏帐准备合计 160 - (157) 3 其中：其它应收款 160 - (157) 3 二、 存货跌价准备合计 54,282 15,130 (5,816) 63,596 其中：备品备件 54,282 - (5,816) 48,466 产成品 - 15,130 - 15,130 83 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的会 计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、2004 年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正 本及公告的原稿； 4、在香港证券市场本公司的年度报告。 以上备查文件放置地点：鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁省 鞍山市铁东区南中华路 396 号。 鞍钢新轧钢股份有限公司 董事会 二О О 四年四月十六日