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星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 02 月 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人钟君艳、主管会计工作负责人李文武及会计机构负责人(会计主管 人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 本公司在完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债 已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。 本公司原第一大股东上海鑫以转让其所持本公司股份给天津欢瑞、北京青宥和 深圳弘道的变更过户登记手续已于 2015 年 10 月 12 日完成。天津欢瑞取代上海鑫 以成为本公司的第一大股东，实际控制人由杜惠恺先生变更为陈援先生和钟君艳女 士。本次重大资产重组已完成注入资产的审计评估等工作，按中国证监会《关于上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求对业绩补偿事项进行调整的 工作也亦完成。本公司于 2016 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第二十四次会议审 议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交 易报告书（草案）的议案》及其它相关文件。但该事项尚需深圳证券交易所事后审 核、股东大会审议表决、中国证监会审核批准，本次重大资产重组仍然存在重大不 确定性。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................... 5 第三节 公司业务概要 ................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ............................................... 9 第五节 重要事项 ...................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ............................................ 25 第七节 优先股相关情况 ................................................ 29 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................ 29 第九节 公司治理 ...................................................... 33 第十节 财务报告 ...................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................ 77 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司 上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司 上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司 上海兴宏 指 上海兴宏广告有限公司 欢瑞营销 指 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 北京青宥 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司 深圳弘道 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 董事会 指 星美联合股份有限公司董事会 股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST 星美 股票代码 000892 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 星美联合股份有限公司 公司的中文简称 星美联合 公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） STM 公司的法定代表人 钟君艳 注册地址 重庆市涪陵区人民东路 50 号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室 办公地址的邮政编码 400020 公司网址 无 电子信箱 stellarmegaunion@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐虹 陈亚兰 联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室 电话 023-88639066 023-88639062 传真 023-88639061 023-88639061 电子信箱 stellarmegaunion@ stellarmegaunion@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 20850763-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海 陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于 2000 年 6 月完成了大比 例资产重组，公司名称经 2000 年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通 信股份有限公司”，并于 2000 年 12 月 28 日经重庆市工商行政管理局涪陵区分 局变更登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于 2008 年 12 月 31 日 完成了破产重整工作，2009 年 4 月 8 日完成了股权分置改革，虽然主要资产和 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 组织机构代码 20850763-6 负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。本公司于 2015 年 8 月 31 日 召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发 行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》，本次重大资产重组仍 然存在重大不确定性和失败的重大风险。公司主营业务暂时还没有确立。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司股票于 1999 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为 重庆市涪陵国有资产经营公司。2002 年 10 月 24 日和 2003 年 8 月 20 日，公司 第一大股东—重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了 《股权转让协议》和《补充协议书》。2003 年 9 月 12 日，本次股份转让获国务 院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】203 号文批准。2003 年 9 月 29 日重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公 司持有本公司法人股 110,126,400 股，成为本公司第一大股东。2009 年 4 月， 公司实施了股权分置改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份 数量为 106,938,440 股，成为公司的第一大股东。2015 年 10 月 12 日，欢瑞世 纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）受让上海鑫以实业有限公司转让的 股份并完成过户手续，持有本公司限售流通股的股份 57,938,783 股，占比 14%， 为上市公司的第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 签字会计师姓名 张凯、赵兴明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 13,435,811.24 0.00 - 10,965,958.04 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,300,260.75 -2,391,006.61 -154.38% -617,753.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 1,295,880.75 -2,391,006.61 -154.20% -762,878.22 经营活动产生的现金流量净额（元） -927,061.93 -2,737,492.13 -66.13% -1,000,428.82 基本每股收益（元/股） 0.0031 -0.0058 -154.38% -0.0015 稀释每股收益（元/股） 0.0031 -0.0058 -154.38% -0.0015 加权平均净资产收益率 35.87% -57.34% -162.55% -10.89% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末 增减 2013 年末 总资产（元） 8,702,941.92 3,083,701.24 182.22% 5,822,617.75 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,275,558.71 2,974,391.17 43.75% 5,365,397.78 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 0.00 0.00 0.00 13,435,811.24 归属于上市公司股东的净利润 -367,649.09 -1,315,543.01 -899,466.51 3,882,919.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -367,649.09 -1,315,543.01 -903,846.51 3,882,919.36 经营活动产生的现金流量净额 -423,294.90 -1,292,547.76 76,365.18 712,415.55 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年 金额 2014 年 金额 2013 年 金额 说明 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,380.00 500.00 193,500.00 2015 年为母公司收到的失业保险稳定就业岗位 补贴，2013 年、2014 年为子公司获得上海市崇 明县财政海岛扶持款。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -500.00 2014 年为母公司组织机构代码证未按时年检被 涪陵质监局罚款。 减：所得税影响额 48,375.00 合计 4,380.00 0.00 145,125.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以 及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性 损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》定义、列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司在完成重大资产重组前，为了重塑主营业务、恢复上市公司盈利能力，于2015年下半年设立全资子公司 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，主要从事为相关影视剧提供全媒体宣传推广服务。公司依托大股东让渡的 商业机会，借助实际控制人在影视文化行业的资源，实现以欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司为平台带动公司 向文化行业转型，拓展新的盈利点。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 应收账款 报告期内公司全资子公司因开展经营业务而新增债权。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司新的重大资产重组事项没有完成，主营业务暂时还没有确立，故公司不具备核心竟争力。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 公司在完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于 停顿状态。 公司在完成重大资产重组前，为了重塑主营业务、恢复上市公司盈利能力，于2015年下半年设立全资子公司欢 瑞世纪（北京）营销策划有限公司，主要从事为相关影视剧提供全媒体宣传推广服务。公司依托大股东让渡的商业 机会，借助实际控制人在影视文化行业的资源，实现以欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司为平台带动公司向文化 行业转型，拓展新的盈利点。 本次重大资产重组已完成注入资产的审计、评估工作，按中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》的要求对业绩补偿事项进行调整的工作也亦完成，公司于2016年1月29日召开的第六届董事会第二十 四次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）的 议案》以及其它相关文件。但该事项尚需深圳证券交易所事后审核、股东大会审议表决、中国证监会审核批准，本 次重大资产重组仍然存在重大不确定性。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 13,435,811.24 100.00% - - - 分行业 服务 13,435,811.24 100.00% - - - 分产品 宣传推广服务 13,435,811.24 100.00% - - - 分地区 北京 13,435,811.24 100.00% - - - （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 分行业 服务 13,435,811.24 6,619,775.12 50.73% - - - 分产品 宣传推广服务 13,435,811.24 6,619,775.12 50.73% - - - 分地区 北京 13,435,811.24 6,619,775.12 50.73% - - - 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名称 合同订立 对方名称 合同标的 合同签订日期 交易价格 （万元） 截至报告期末 的履行情况 上海兴弘 北京昆仑乐享网络技术有限公司 手游《部落冲突》宣传推广服务 2015年9月10日 104.73 履行完毕 欢瑞营销 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 电视剧《红酒俏佳人》全案宣传推广服务 2015年11月25日 148.50 完成60% 欢瑞营销 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 电视剧《一念向北》全案宣传推广服务 2015年11月25日 155.25 完成58% 欢瑞营销 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 电视剧《诛仙青云志》拍摄前期全案宣传推广服务 2015年11月25日 206.28 履行完毕 欢瑞营销 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 手游《神墓OL》全案宣传推广服务 2015年11月20日 82.19 履行完毕 欢瑞营销 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 综艺《一起出发》艺人宣传推广服务 2015年11月25日 10.00 履行完毕 欢瑞营销 浙江悦视影视传媒有限公司 电视剧《爱的阶梯》全案宣传推广服务 2015年11月20日 250.00 完成62% 欢瑞营销 霍尔果斯青春光线影业有限公司 电影《怦然星动》全案宣传推广服务 2015年12月3日 200.00 履行完毕 欢瑞营销 山南光线影业有限公司 电影《恶棍天使》全案宣传推广服务 2015年12月3日 400.00 履行完毕 欢瑞营销 北京雷禾文化传媒有限公司 "1500视县联盟"项目网络宣传推广服务 2015年11月16日 90.00 履行完毕 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 服务业 服务费 6,232,844.64 94.15% - - - 服务业 人力成本 386,930.48 5.85% - - - 说明 报告期内公司新设全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司开展全媒体宣传推广服务业务，无上年同期数据 可比。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 公司新设全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司纳入本报告期合并范围。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年下半年设立全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，主要从事为相关影视剧提供全媒体 宣传推广服务。公司依托大股东让渡的商业机会，借助实际控制人在影视文化行业的资源，实现以欢瑞世纪（北京） 营销策划有限公司为平台带动公司向文化行业转型，拓展新的盈利点，使公司在主营业务重塑方面取得重大突破， 公司2015年度业绩同比扭亏为盈。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 14,241,960.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 100.00% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 山南光线影业有限公司（合并） 6,000,000.00 42.13% 2 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（合并） 4,774,680.00 33.53% 3 浙江悦视影视传媒有限公司 1,520,000.00 10.67% 4 北京昆仑乐享网络技术有限公司 1,047,280.00 7.35% 5 北京雷禾文化传媒有限公司 900,000.00 6.32% 合计 -- 14,241,960.00 100.00% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名销售客户中，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司系本公司的实际控制人控制下的企业，与本公司存在关联 关系；浙江悦视影视传媒有限公司虽然不属于本公司的关联企业，但因其拍摄的电视剧《爱的阶梯》是与本公司的 实际控制人控制下的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司合作投资的。按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年 修订版）第10.1.3条第（五）款的规定情形，该交易构成了公司的关联交易。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,578,200.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 86.03% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 北京启承东方文化艺术有限责任公司 2,535,200.00 39.10% 2 上海扬翼信息技术有限公司 1,370,000.00 21.13% 3 东阳横店珞珈影视文化工作室 720,000.00 11.10% 4 京腾（北京）科技有限责任公司 505,000.00 7.79% 5 北京明山文化传媒中心 448,000.00 6.91% 合计 -- 5,578,200.00 86.03% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 管理费用 3,635,199.27 2,447,069.36 48.55% 报告期内公司在筹划重大资产重组过程中支付了较大金额的审计费、律师费、顾问费。 财务费用 3,823.03 -43,103.15 -108.87% 报告期内银行存款持有金额和闲置时间较上年同期减少以致存款利息减少。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 10,637,993.48 107,366.65 9,808.10% 经营活动现金流出小计 11,565,055.41 2,844,858.78 306.52% 经营活动产生的现金流量净额 -927,061.93 -2,737,492.13 -66.13% 投资活动现金流出小计 112,318.80 - - 投资活动产生的现金流量净额 -112,318.80 - - 筹资活动现金流入小计 906.79 - - 筹资活动产生的现金流量净额 906.79 - - 现金及现金等价物净增加额 -1,038,473.94 -2,737,492.13 -62.06% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 公司新设全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司在报告期内开展经营业务，而上年同期公司整体没有 开展业务，以致现金流入、流出金额同比发生重大变动。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司新设全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司因开展经营业务产生应收账款，该应收账款在报告期 内确认了营业收入但未形成现金流入。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 货币资金 2,054,273.88 23.60% 3,041,618.22 98.64% -75.04% 报告期内公司付现费用较多造成现金大幅减少。 应收账款 5,047,910.50 58.00% - 0.00% 58.00% 报告期内公司全资子公司因开展全媒体品牌宣传推广服务业务形成金额较大的债权。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海兴弘 子公司 广告宣传服务 1,000,000 3,097,536.45 2,251,656.45 988,000.00 -442,049.92 -442,049.92 欢瑞营销 子公司 全媒体宣传推广服务 500,000 8,271,672.06 5,042,086.26 12,447,811.24 6,056,649.13 4,542,086.26 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 新设 使公司在主营业务重塑方面取得重大突破，公司 2015 年度业绩同比扭亏为盈。 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司全资子公司上海兴弘广告有限公司仅开展少量经营业务，取得营业收入988,000.00元，同比减 少亏损389,552.05元；新设全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，主要通过关联交易取得营业收入 12,447,811.24元，新增盈利4,542,086.26元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2016年，我们将督促大股东加快重大资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 由于公司近3年（包括本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积 转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式 现金分红的金额 以其他方式 现金分红的比例 2015 年 0.00 1,300,260.75 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 -2,391,006.61 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 -617,753.22 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完 毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 天津欢瑞 （占比 14%） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）在详式权益变动报告书中为保证上市公司独 立性时承诺：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权 益变动完成后，*ST 星美将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独 立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立 或完整；同时，为避免同业竞争与规范关联交易，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限 合伙）承诺：若未来经营的业务与*ST 星美业务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人 将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与*ST 星美产生同业竞争 或潜在同业竞争；对于公司及关联方尽量避免与*ST 星美发生关联交易，若信息披露义务人及其 实际控制人未来与*ST 星美发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在*ST 星美履行 上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相 关信息，从制度上保证*ST 星美作为上市公司的利益不受损害。 2015 年 10 月 12 日 长期有效 正常履行中 其他对公司中小股东 所做承诺 天津欢瑞 其它承诺 于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》后的次 一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料 报送》(2011 修订版)的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求 制作的重大资产重组预案材料。 2015 年 5 月 15 日 2015 年 9 月 3 日 履行完成 自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注 入资产的过户。 2015 年 5 月 15 日 2017 年 10 月 12 日 正常履行中 重大资产重组报告书 星美联合、陈 援、钟君艳、 天津欢瑞 业绩承诺及 补偿安排 根据中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，在上市公司 召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 的董事会以前按上述要求对业绩补偿事项做出调整。 2015 年 09 月 23 日 2016 年 3 月 22 日 履行完成 首次公开发行或再融 资时所作承诺 - - - - - - 股权激励承诺 - - - - - - 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 其他对公司中小股东 所作承诺 上海鑫以 其他承诺 经重庆市第三中级人民法院于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1－3 号民事裁定书 形式批准的本公司《破产重整计划》中的“二、债务人经营方案，2”要求：“鑫以实业的关联 方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资 产，完成星美联合的资产重组”。 2008 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 30 日 天津欢瑞 存续 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 1、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度审计报告中提出：如财务报表附注十二所述，截至财务报表批准报出日， 星美联合公司的重大资产重组尚存在重大不确定性，星美联合公司的营业收入全部来自子公司，子公司开展的业务主要来源 于关联方交易。因此星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 公司董事会对上述结论的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及的上述事项是存在的， 公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。该 重大资产重组事项虽然已经于 2016 年 2 月 1 日披露了重组报告书（草案）及其它相关文件，但尚需深圳证券交易所的事后 审核与股东大会表决以及中国证监会的审核批准，该事项仍然存在重大不确定性，带强调事项段所涉事项在今后一个时期内 仍然无法消除上述事项的负面影响。 上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2015年度利润无影响。 消除上述事项及其影响的具体措施：加快重大资产重组的步伐，尽早注入优质资产，恢复上市公司的持续经营能力和盈 利能力。 2、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。 监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告 客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示 意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。 3、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，审计报告所指 出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。 公司本次重大资产重组事项虽然已经于 2016 年 2 月 1 日披露了重组报告书（草案）及其它相关文件，但尚需深圳证券 交易所的事后审核与股东大会表决以及中国证监会的审核批准，该事项仍然存在重大不确定性，带强调事项段所涉事项在今 后一个时期内仍然无法消除上述事项的负面影响。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内新设全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，该子公司纳入本报告期合并财务报表范围｡ 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张凯、赵兴明 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制的审计机构，内控审计费用为5万 元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、公司全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”）于2015年11月20日在北京市与浙江 悦视影视传媒有限公司（以下简称“浙江悦视”）签署了《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》。按照该协议内容，浙江悦视委 托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《爱的阶梯》进行全媒体品牌传播及首映发布会。本次项目服务总款项（含税）为人民币 2,500,000元。 同日，欢瑞营销在北京市与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司（以下简称“欢瑞网络”）签署了《<神墓OL>全案宣传 推广协议》。按照该协议内容，欢瑞网络委托欢瑞营销为其开发的网络游戏《神墓OL》进行全媒体品牌传播。本次项目服务 总款项（含税）为人民币821,880元。 2、本公司全资子公司欢瑞营销在北京市与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）签署了《<红酒俏 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 佳人>全案宣传推广协议》、《<一念向北>全案宣传推广协议》、《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》和《<一起出发>艺 人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》。按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《红酒俏佳 人》、《一念向北》进行全媒体品牌传播及首映发布会、为其投资拍摄的电视剧《诛仙》进行拍摄前期的全媒体品牌传播， 为参与投资的电视节目《一起出发》艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩进行新媒体品牌传播。按《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》 的约定,本次项目服务的总款项（含税）为人民币 1,485,000元；按《<一念向北>全案宣传推广协议》的约定，本次项目服 务的总款项（含税）为人民币1,552,500元；按《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》的约定，本次项目服务的总款项（含 税）为人民币2,062,800元；按《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》的约定，本次项目服务的总 款项（含税）为人民币100,000元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 星美联合股份有限公司关于关联交易的公告 2015 年 11 月 24 日 巨潮资讯网（) 2015 年 11 月 28 日 巨潮资讯网（) 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合 同 订 立 公 司 方 名 称 合同订立对方名称 合同标的 合 同 签 订 日 期 合 同 涉 及 资 产 的 账 面 价 值 （ 万 元 ） （ 如 有 ） 合 同 涉 及 资 产 的 评 估 价 值 （ 万 元 ） （ 如 有 ） 评 估 机 构 名 称 （ 如 有 ） 评 估 基 准 日 （ 如 有 ） 定 价 原 则 交 易 价 格 （ 万 元 ） 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 截 至 报 告 期 末 的 执 行 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 上海 兴弘 北京昆仑乐享 网络技术有限公司 手游《部落冲突》 宣传推广服务 2015 年 09 月 10 日 市 场 价 格 104.73 否 无 执 行 完 毕 欢瑞 营销 欢瑞世纪影视传媒 股份有限公司 电视剧《红酒俏佳人》 全案宣传推广服务 2015 年 11 月 25 日 市 场 价 格 148.50 是 同 受 实 际 控 制 人 控 制 完 成 60% 2015 年 11 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 欢瑞 营销 欢瑞世纪影视传媒 股份有限公司 电视剧《一念向北》 全案宣传推广服务 2015 年 11 月 25 日 市 场 价 格 155.25 是 同 受 实 际 控 制 人 控 制 完 成 58% 2015 年 11 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 欢瑞 营销 欢瑞世纪影视传媒 股份有限公司 电视剧《诛仙青云志》 拍摄前期全案宣传推广 服务 2015 年 11 月 25 日 市 场 价 格 206.28 是 同 受 实 际 控 制 人 控 制 执 行 完 毕 2015 年 11 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 欢瑞 营销 欢瑞世纪（北京） 网络科技有限公司 手游《神墓 OL》 全案宣传推广服务 2015 年 11 月 20 日 市 场 价 格 82.19 是 同 受 实 际 控 制 人 控 制 执 行 完 毕 2015 年 11 月 24 日 巨 潮 资 讯 网 欢瑞 营销 北京欢瑞世纪 演艺经纪有限公司 综艺《一起出发》 艺人宣传推广服务 2015 年 11 月 25 日 市 场 价 格 10.00 是 同 受 实 际 控 制 人 控 制 执 行 完 毕 2015 年 11 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 欢瑞 营销 浙江悦视 影视传媒有限公司 电视剧《爱的阶梯》 全案宣传推广服务 2015 年 11 月 20 日 市 场 价 格 250.00 是 无 完 成 62% 2015 年 11 月 24 日 巨 潮 资 讯 网 欢瑞 营销 霍尔果斯青春光线 影业有限公司 电影《怦然星动》 全案宣传推广服务 2015 年 12 月 03 日 市 场 价 格 200.00 否 无 执 行 完 毕 2015 年 12 月 5 日 巨 潮 资 讯 网 欢瑞 营销 山南光线 影业有限公司 电影《恶棍天使》 全案宣传推广服务 2015 年 12 月 03 日 市 场 价 格 400.00 否 无 执 行 完 毕 2015 年 12 月 5 日 巨 潮 资 讯 网 欢瑞 营销 北京雷禾 文化传媒有限公司 "1500 视县联盟" 项目网络宣传推广服务 2015 年 11 月 16 日 市 场 价 格 90.00 否 无 执 行 完 毕 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内重大资产重组事项：本公司原第一大股东上海鑫以转让其所持本公司股份给天津欢瑞、北京青宥和深圳弘道的 变更过户登记手续已于2015年10月12日完成。天津欢瑞取代上海鑫以成为公司的第一大股东，实际控制人由杜惠恺先生变更 为陈援先生和钟君艳女士。本次重大资产重组注入资产的审计评估工作已经完成，按中国证监会《关于上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》的要求对业绩补偿事项进行调整的工作也亦完成。本公司于2016年1月29日召开的第六届董事 会第二十四次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）的 议案》以及其它相关文件。但该事项尚需深圳证券交易所事后审核、股东大会审议表决、中国证监会审核批准，本次重大资 产重组仍然存在重大不确定性。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 二十、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 106,939,190 25.84% 625 625 106,939,815 25.84% 3、其他内资持股 106,939,190 25.84% 625 625 106,939,815 25.84% 其中：境内法人持股 106,938,440 25.84% 106,938,440 25.84% 境内自然人持股 750 0.00% 625 625 1,375 0.00% 二、无限售条件股份 306,937,690 74.16% -625 -625 306,937,065 74.16% 1、人民币普通股 306,937,690 74.16% -625 -625 306,937,065 74.16% 三、股份总数 413,876,880 100.00% 413,876,880 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司财务总监李文武先生通过二级市场持有本公司无限售条件股份500股，按照相关规定，其所持股份的75% 予以锁定；原财务总监童知秋先生持有本公司股份1,000股，按照相关规定，其辞职后所持股份全部锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初 限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 上海鑫以 106,938,440 106,938,440 0 0 股改限售 重大资产重组有实质性进展时 天津欢瑞 0 0 57,938,783 57,938,783 股权受让获得的限售股 重大资产重组有实质性进展时 北京青宥 0 0 28,305,807 28,305,807 股权受让获得的限售股 重大资产重组有实质性进展时 深圳弘道 0 0 20,693,850 20,693,850 股权受让获得的限售股 重大资产重组有实质性进展时 童知秋 750 0 250 1,000 高管锁定股 2016 年 5 月 17 日 李文武 0 0 375 375 高管锁定股 2016 年 1 月 1 日 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 合计 106,939,190 106,938,440 106,939,065 106,939,815 - - 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 23,691 年度报告披露 日前上一月末 普通股 股东总数 23,244 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末 表决权恢复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或 冻结情况 股份 状态 数量 天津欢瑞 境内非国有法人 14.00% 57,938,783 +57,938,783 57,938,783 0 北京青宥 境内非国有法人 6.84% 28,305,807 +28,305,807 28,305,807 0 深圳弘道 境内非国有法人 5.00% 20,693,850 +20,693,850 20,693,850 0 太极集团有限公司 境内非国有法人 2.42% 10,000,000 0 10,000,000 中国银行-嘉实成长收益型 证券投资基金 其他 1.37% 5,652,250 +5,652,250 0 5,652,250 交通银行股份有限公司-易方 达科讯混合型证券投资基金 其他 1.34% 5,548,204 +5,548,204 0 5,548,204 曾平 境内自然人 1.21% 5,000,000 +5,000,000 0 5,000,000 中国工商银行股份有限公司- 汇添富外延增长主题股票型证 券 投资基金 其他 1.09% 4,491,021 +4,491,021 0 4,491,021 宁波丽缘进出口有限公司 境内非国有法人 1.03% 4,266,200 +4,266,200 0 4,266,200 中国建设银行-国泰金鼎价值 精选混合型证券投资基金 其他 0.99% 4,105,000 +4,105,000 0 4,105,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有） 无 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 上述股东关联关系或一致行动的说明 北京青宥和深圳弘道属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。除此 之外，本公司不知其它股东之间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有 无限售条件股 份数量 股份种类 股份种类 数量 太极集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 5,652,250 人民币普通股 5,652,250 交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金 5,548,204 人民币普通股 5,548,204 曾平 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 4,491,021 人民币普通股 4,491,021 宁波丽缘进出口有限公司 4,266,200 人民币普通股 4,266,200 中国建设银行-国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 4,105,000 人民币普通股 4,105,000 中国农业银行股份有限公司-大成积极成长混合型证券投资基金 4,077,801 人民币普通股 4,077,801 中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 3,640,900 人民币普通股 3,640,900 中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金 3,177,300 人民币普通股 3,177,300 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司不知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也不知道是否属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注 4） 上述股东中，曾平持有公司股份 5,000,000 股，通过普通 账户持有 2,000,000 股，通过融资融券投资者信用账户持 有 3,000,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机 构代码 主要经营业务 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业 （有限合伙） 委派代表为陈援先生 2015 年 04 月 27 日 32866238-2 资产管理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 变更日期 2015 年 10 月 12 日 指定网站查询索引 公告编号：2015-69。公告名称：《星美联合股份有限公司关于公司实际控制人发生变更的公告》。公 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 告刊登在巨潮资讯网（)上。 指定网站披露日期 2015 年 10 月 13 日 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈援 中国 否 钟君艳 中国 否 主要职业及职务 陈援先生，最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事长，欢瑞世 纪投资（北京）有限公司担任执行董事、经理，星派（北京）网络科技有限公 司执行董事、经理，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事 务合伙人委派代表，欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事 务合伙人委派代表，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司担任执行董事、经理， 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司执行董事。 钟君艳女士，最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司总经理、董事， 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪投资（北京）有限公 司董事，星派（北京）网络科技有限公司监事，星美联合股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 陈援、钟君艳 变更日期 2015 年 10 月 12 日 指定网站查询索引 公告编号：2015-69。公告名称：《星美联合股份有限公司关于公司实际控制人发生变更的公告》。公 告刊登在巨潮资讯网（)上。 指定网站披露日期 2015 年 10 月 13 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期 初 持 股 数 （ 股 ） 本 期 增 持 股 份 数 量 （ 股 ） 本 期 减 持 股 份 数 量 （ 股 ） 期 末 持 股 数 （ 股 ） 钟君艳 董事长 现任 女 43 2015 年 12 月 04 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 赵枳程 副董事长 现任 男 36 2015 年 12 月 04 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 赵枳程 总裁 现任 男 36 2015 年 11 月 17 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 张欣怡 董事 现任 女 30 2015 年 12 月 04 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 陈宋生 独立董事 现任 男 49 2015 年 12 月 04 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 庄炜 独立董事 现任 女 45 2015 年 12 月 04 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 张俊平 监事会召集人 现任 男 43 2015 年 12 月 04 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 江新光 监事 现任 男 39 2015 年 12 月 04 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 陈亚兰 监事 现任 女 53 2013 年 09 月 26 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 李文武 财务总监 现任 男 40 2015 年 11 月 17 日 2016 年 09 月 26 日 0 500 0 500 徐虹 董事会秘书 现任 男 51 2013 年 09 月 26 日 2016 年 09 月 26 日 0 0 0 0 徐虹 总裁 离任 男 51 2013 年 09 月 26 日 2015 年 11 月 17 日 0 0 0 0 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐） 董事长 离任 男 51 2015 年 03 月 24 日 2015 年 12 月 04 日 0 0 0 0 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 潘立夫 副董事长 离任 男 54 2013 年 09 月 26 日 2015 年 12 月 04 日 0 0 0 0 邱晓华 董事 离任 男 32 2013 年 09 月 26 日 2015 年 12 月 04 日 0 0 0 0 严玉康 独立董事 离任 男 53 2013 年 09 月 26 日 2015 年 12 月 04 日 0 0 0 0 李敏 独立董事 离任 男 59 2014 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 04 日 0 0 0 0 王永康 监事会召集人 离任 男 53 2013 年 09 月 26 日 2015 年 12 月 04 日 0 0 0 0 徐景成 监事 离任 男 56 2013 年 09 月 26 日 2015 年 12 月 04 日 0 0 0 0 童知秋 财务总监 离任 男 42 2013 年 09 月 26 日 2015 年 11 月 17 日 1,000 0 0 1,000 叶振健 副总裁 离任 男 35 2013 年 09 月 26 日 2015 年 11 月 17 日 0 0 0 0 合计 - - - -- - - 1,000 500 0 1,500 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐） 董事、董事长、董事会专门委员会其它职务 离任 2015 年 12 月 04 日 控股股东变更 潘立夫 董事、副董事长 离任 2015 年 12 月 04 日 控股股东变更 邱晓华 董事 离任 2015 年 12 月 04 日 个人原因 严玉康 独立董事、董事会专门委员会其它职务 离任 2015 年 12 月 04 日 工作繁忙 李敏 独立董事、董事会专门委员会其它职务 离任 2015 年 12 月 04 日 工作繁忙 王永康 监事、监事会召集人 离任 2015 年 12 月 04 日 控股股东变更 徐景成 监事 离任 2015 年 12 月 04 日 控股股东变更 徐虹 总裁 离任 2015 年 11 月 17 日 工作调整及需要 童知秋 财务总监 离任 2015 年 11 月 17 日 工作调整及需要 叶振健 副总裁 离任 2015 年 11 月 17 日 控股股东变更 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 （1）董事长钟君艳女士 曾任欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司总经理、董事，浙江欢瑞世纪文化艺术 发展有限公司执行董事，星派（北京）网络科技有限公司监事，星美联合股份有限公司董事长。 （2）副董事长赵枳程先生 曾任深圳弘道天瑞投资有限责任公司总裁，现任贵州省贵州醇酒业有限公司副董事长，上海金浦投资管理有限公司董事， 星美联合股份有限公司副董事长、总裁。 （3）董事张欣怡女士 历任北京语言大学讲师，星美联合股份有限公司董事。 （4）独立董事陈宋生先生 会计学教授，注册会计师。现任北京理工大学会计系主任、教授，湖北骆驼蓄电池股份有限公司、长春百货大楼集团股 份有限公司、中成进出口股份有限公司独立董事，星美联合股份有限公司独立董事。 （5）独立董事庄炜女士 执业律师。现任北京市君合律师事务所合伙人，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事，星美联合股份有限公司独 立董事。 2、监事 （1）监事会召集人张俊平先生 曾任青岛海尔地产项目常务副总经理，大连福佳集团项目总经理，现任红鼎兴业投资（北京）有限公司项目总经理，星 美联合股份有限公司监事会召集人。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 （2）监事江新光先生 曾任欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事、经理，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总经理、董事，北京暴风雨音 乐文化有限公司（现更名为欢瑞世纪（北京)音乐文化有限公司）董事长、经理，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司执行董事、 经理，星美联合股份有限公司监事。 （3）监事陈亚兰女士 现任本公司职工监事，证券事务代表。 3、高级管理人员 （1）总裁赵枳程先生 曾任深圳弘道天瑞投资有限责任公司总裁，现任贵州省贵州醇酒业有限公司副董事长，上海金浦投资管理有限公司董事， 星美联合股份有限公司副董事长、总裁。 （2）董事会秘书徐虹先生 历任星美联合股份有限公司人力资源部总监、职工监事、总裁、董事会秘书，现任星美联合股份有限公司董事会秘书。 （3）财务总监李文武先生 EMBA硕士学位，高级会计师。历任星河湾地产控股集团财务总监、北京诚通嘉业集团总裁助理、泰禾集团资金总监，北 京天行九州集团财务总监，现任星美联合股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期 终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 钟君艳 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 执行董事 2015 年 10 月 是 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 总经理、董事 2011 年 08 月 是 星派（北京）网络科技有限公司 监事 2015 年 01 月 是 江新光 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 董事、副总经理 2011 年 08 月 是 北京暴风雨音乐文化有限公司 注 董事长、经理 2013 年 11 月 是 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 执行董事、经理 2013 年 05 月 是 在股东单位任职情况的说明 无 注：现更名为欢瑞世纪（北京)音乐文化有限公司 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 赵枳程 贵州省贵州醇酒业有限公司 副董事长 2012 年 05 月 是 上海金浦投资管理有限公司 董事 2015 年 01 月 是 张欣怡 北京语言大学 讲师 2010 年 01 月 是 庄炜 北京市君合律师事务所 合伙人 2002 年 01 月 是 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月 是 陈宋生 北京理工大学 系主任、教授 2007 年 01 月 是 湖北骆驼蓄电池股份有限公司 独立董事 2010 年 02 月 是 中成进出口股份有限公司 独立董事 2014 年 04 月 是 长春百货大楼集团股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 是 张俊平 红鼎兴业投资（北京）有限公司 项目总经理 2012 年 08 月 是 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2015年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收入考核办法》的规定按月按比例 发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 注 是否在公司关联方 获取报酬 钟君艳 董事长 女 43 现任 0 是 赵枳程 副董事长、总裁 男 36 现任 0.76 否 张欣怡 董事 女 30 现任 0 否 陈宋生 独立董事 男 49 现任 0 否 庄炜 独立董事 女 45 现任 0 否 张俊平 监事会召集人 男 43 现任 0 否 江新光 监事 男 39 现任 0 是 陈亚兰 监事 女 53 现任 14.30 否 李文武 财务总监 男 40 现任 0.76 否 徐虹 董事会秘书 男 51 现任 29.12 否 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐） 董事长 男 51 离任 0 是 潘立夫 副董事长 男 54 离任 0 是 邱晓华 董事 男 32 离任 0 否 严玉康 独立董事 男 53 离任 12.11 否 李敏 独立董事 男 59 离任 12.11 否 王永康 监事会召集人 男 53 离任 0 是 徐景成 监事 男 56 离任 0 是 童知秋 财务总监 男 42 离任 18.98 否 叶振健 副总裁 男 35 离任 33.43 否 合计 -- -- -- -- 121.57 -- 注：披露的均为税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、各项保险费等，不含公积金、企业年金等）。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 截至本报告期末，公司有20名员工，包括技术人员13人，财务人员3人，行政人员4人。公司无离退休职工。 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 20 当期总体薪酬发生额（万元） 156.53 总体薪酬占当期营业收入比例 11.65% 高管人均薪酬金额（万元/人） 16.23 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 7.83 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公 司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公 司治理规范性文件的基本要求。 1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机 构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参 加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议， 并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、 重大关联交易、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。 5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用 关联交易占用上市公司资金的问题。 6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准 确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公 司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资 产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具备自主经营的能力。 1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。 2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。 3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司所属控股子公司拥有独立 的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生 产经营活动。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。独立在银行开设账户。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者 参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年度 股东大会 年度股东大会 0.20% 2015 年 05 月 13 日 2015 年 05 月 14 日 公告编号：2015-28。公告名称：《星美联合股份有限公司 2014 年年度股东大会决议公告》。公告刊登于《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（下同）。 2015 年第一次 临时股东大会 临时股东大会 0.23% 2015 年 01 月 27 日 2015 年 01 月 28 日 公告编号：2015-05。公告名称：《星美联合股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》。 2015 年第二次 临时股东大会 临时股东大会 0.55% 2015 年 03 月 24 日 2015 年 03 月 25 日 公告编号：2015-12。公告名称：《星美联合股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》。 2015 年第三次 临时股东大会 临时股东大会 11.85% 2015 年 06 月 02 日 2015 年 06 月 03 日 公告编号：2015-35。公告名称：《星美联合股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告》。 2015 年第四次 临时股东大会 临时股东大会 3.36% 2015 年 12 月 04 日 2015 年 12 月 05 日 公告编号：2015-94。公告名称：《星美联合股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会决议公告》。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会议 陈宋生 1 1 0 0 0 否 庄炜 1 1 0 0 0 否 严玉康 13 0 13 0 0 否 李敏 13 0 13 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运作的规范性，独立履 行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计 机构、聘请公司高级管理人员及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制， 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 审计委员会的履职情况 1、公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组成并由独立董事任主任委员。审计委员 会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量工作。 2、在2015年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下： 审计委员会在年审会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况以及经营成果和现 金流量。年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并加强与年 审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财 务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司目前尚未建立高级管理人员的考评及激励机制。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 02 月 06 日 内部控制评价报告全文披露索引 《星美联合股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 99.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 93.00% 缺陷认定标准 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或 一般缺陷：1）控制环境无效；2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；3）外部审计 发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；4）已经发现并 报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未能加以更正；5）其他可能影响报表使用者 正确判断的缺陷。 出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分 别确定为重要缺陷或一般缺陷：1）违反国家法律、法规并受到 严重处罚；2）重大决策程序不科学；3）制度缺失可能导致系统 性失效；4）重大或重要缺陷不能得到整改；5）其他对公司影响 重大的情形。 定量标准 错报总额≥10%认定为重大缺陷；5%＜错报总额＜10%认定为重要缺陷； 错报总额≤5%认定为一般缺陷。 偏离目标的程度≥10%认定为重大缺陷；5%＜偏离目标 的程度＜10%认定为重要缺陷；偏离目标的程度≤5%认 定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，星美联合公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。我们提醒内部控制报告使用者关注，如财务报表附注十二所述，截至财务报表批准报出日，星美联合 公司的重大资产重组尚存在重大不确定性，星美联合公司的营业收入全部来自子公司，子公司开展的业务主要来源于关联 方交易。因此星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 02 月 06 日 内部控制审计报告全文披露索引 《星美联合股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（） 内控审计报告意见类型 带强调事项段无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，“如果认为有必要提 醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项， 注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调 事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息”。 星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性的事项，属于我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关 重要的事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2016 年 02 月 04 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审（2016）8-14 号 注册会计师姓名 张凯、赵兴明 审计报告正文 天健审（2016）8-14号 星美联合股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称星美联合公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是星美联合公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，星美联合公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星美联合公司2015年12 月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，截至财务报表批准报出日，星美联合公司的重大资产重组尚 存在重大不确定性，星美联合公司的营业收入全部来自子公司，子公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合公 司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 凯 中国·杭州 中国注册会计师：赵兴明 二〇一六年二月四日 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：星美联合股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,054,273.88 3,041,618.22 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 5,047,910.50 预付款项 1,318,806.08 22,800.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 101,921.70 4,000.00 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 15,283.02 流动资产合计 8,522,912.16 3,083,701.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 项目 期末余额 期初余额 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 67,710.96 其他非流动资产 112,318.80 非流动资产合计 180,029.76 资产总计 8,702,941.92 3,083,701.24 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 242,718.45 预收款项 405,660.31 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 253,459.92 49,100.00 应交税费 2,390,544.53 13,750.35 应付利息 应付股利 其他应付款 1,135,000.00 46,459.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,427,383.21 109,310.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 项目 期末余额 期初余额 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 4,427,383.21 109,310.07 所有者权益： 股本 413,876,880.00 413,876,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 88,737,315.30 88,736,408.51 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -498,338,636.59 -499,638,897.34 归属于母公司所有者权益合计 4,275,558.71 2,974,391.17 少数股东权益 所有者权益合计 4,275,558.71 2,974,391.17 负债和所有者权益总计 8,702,941.92 3,083,701.24 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 2、母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 425,813.41 347,523.33 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 800,000.00 22,800.00 应收利息 应收股利 其他应收款 3,800.00 4,000.00 存货 划分为持有待售的资产 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,229,613.41 374,323.33 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,500,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,500,000.00 1,000,000.00 资产总计 2,729,613.41 1,374,323.33 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 47,700.00 38,900.00 应交税费 15,097.41 8,278.81 应付利息 应付股利 其他应付款 4,185,000.00 46,459.72 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,247,797.41 93,638.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 4,247,797.41 93,638.53 所有者权益： 股本 413,876,880.00 413,876,880.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 87,256,103.52 87,255,196.73 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -502,651,167.52 -499,851,391.93 所有者权益合计 -1,518,184.00 1,280,684.80 负债和所有者权益总计 2,729,613.41 1,374,323.33 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 3、合并利润表 2015 年度 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 13,435,811.24 0.00 其中：营业收入 13,435,811.24 0.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 10,625,367.62 2,403,966.21 其中：营业成本 6,619,775.12 0.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 95,526.40 销售费用 管理费用 3,635,199.27 2,447,069.36 财务费用 3,823.03 -43,103.15 资产减值损失 271,043.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,810,443.62 -2,403,966.21 加：营业外收入 4,380.00 500.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 500.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,814,823.62 -2,403,966.21 减：所得税费用 1,514,562.87 -12,959.60 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,300,260.75 -2,391,006.61 归属于母公司所有者的净利润 1,300,260.75 -2,391,006.61 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 1,300,260.75 -2,391,006.61 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,300,260.75 -2,391,006.61 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0031 -0.0058 （二）稀释每股收益 0.0031 -0.0058 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 4、母公司利润表 2015 年度 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2,791,209.35 1,558,458.12 财务费用 12,746.24 446.52 资产减值损失 200.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,600,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,804,155.59 41,095.36 加：营业外收入 4,380.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 500.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,799,775.59 40,595.36 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,799,775.59 40,595.36 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -2,799,775.59 40,595.36 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 5、合并现金流量表 2015 年 12 月 31 日 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,358,370.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,279,623.48 107,366.65 经营活动现金流入小计 10,637,993.48 107,366.65 购买商品、接受劳务支付的现金 6,489,656.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,360,796.75 1,075,262.40 支付的各项税费 47,076.77 320,186.93 支付其他与经营活动有关的现金 3,667,524.97 1,449,409.45 经营活动现金流出小计 11,565,055.41 2,844,858.78 经营活动产生的现金流量净额 -927,061.93 -2,737,492.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 112,318.80 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 112,318.80 投资活动产生的现金流量净额 -112,318.80 三、筹资活动产生的现金流量： 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 906.79 筹资活动现金流入小计 906.79 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 906.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,038,473.94 -2,737,492.13 加：期初现金及现金等价物余额 3,041,618.22 5,779,110.35 六、期末现金及现金等价物余额 2,003,144.28 3,041,618.22 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 6、母公司现金流量表 2015 年年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,329,430.00 1,405,790.48 经营活动现金流入小计 4,329,430.00 1,405,790.48 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 700,906.33 600,168.30 支付的各项税费 247,105.91 支付其他与经营活动有关的现金 3,102,269.98 2,448,776.45 经营活动现金流出小计 3,803,176.31 3,296,050.66 经营活动产生的现金流量净额 526,253.69 -1,890,260.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 投资支付的现金 500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 500,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -500,000.00 1,600,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 906.79 筹资活动现金流入小计 906.79 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 906.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 27,160.48 -290,260.18 加：期初现金及现金等价物余额 347,523.33 637,783.51 六、期末现金及现金等价物余额 374,683.81 347,523.33 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 7、合并所有者权益变动表 2015 年 12 月 31 日 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股本 其他 权益工具 资 本 公 积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -499,638,897.34 2,974,391.17 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -499,638,897.34 2,974,391.17 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 906.79 1,300,260.75 1,301,167.54 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 （一）综合收益总额 1,300,260.75 1,300,260.75 （二）所有者投入和减少资本 906.79 906.79 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 906.79 906.79 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 413,876,880.00 88,737,315.30 -498,338,636.59 4,275,558.71 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股本 其他 权益工具 资 本 公 积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,247,890.73 5,365,397.78 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -497,247,890.73 5,365,397.78 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -2,391,006.61 -2,391,006.61 （一）综合收益总额 -2,391,006.61 -2,391,006.61 （二）所有者投入和减少资本 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 413,876,880.00 88,736,408.51 -499,638,897.34 2,974,391.17 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 8、母公司所有者权益变动表 2015 年 12 月 31 日 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他 权益工具 资 本 公 积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -499,851,391.93 1,280,684.80 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -499,851,391.93 1,280,684.80 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 906.79 -2,799,775.59 -2,798,868.80 （一）综合收益总额 -2,799,775.59 -2,799,775.59 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 （二）所有者投入和减少资本 906.79 906.79 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 906.79 906.79 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 413,876,880.00 87,256,103.52 -502,651,167.52 -1,518,184.00 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他 权益工具 资 本 公 积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -499,891,987.29 1,240,089.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -499,891,987.29 1,240,089.44 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 40,595.36 40,595.36 （一）综合收益总额 40,595.36 40,595.36 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 413,876,880.00 87,255,196.73 -499,851,391.93 1,280,684.80 法定代表人：钟君艳 主管会计工作负责人：李文武 会计机构负责人：童知秋 三、公司基本情况 星美联合股份有限公司（以下简称公司或本公司）是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文批准，由原 四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，于1997年11月16日在重庆市工商行政管理局登记 注册，注册地址为重庆市涪陵区人民东路50号，总部位于重庆市。企业法人营业执照注册号为渝涪500102000031279。 公司原名“重庆三爱海陵（集团）股份有限公司”。1998年7月30日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更 名为“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000年12月28日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通 信股份有限公司”。2004年5月12日，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8 月18日，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“星美联合股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，公司发行人民币普通股50,000,000 股，于1998年10月19日在深圳证券交易所上市。1999年11月10日公司用公积金转增股本103,469,220股（其中流通股 30,000,000股），2001年10月15日公司用公积金转增股本55,183,584股（其中流通股16,000,000股），同时公司利润分配送 红股增加股本82,775,376股（其中流通股24,000,000股），经上述转增后，公司注册资本变更为人民币413,876,880.00元。 截止到2015年12月31日，公司股本总数为413,876,880股，其中：有限售条件股份为106,939,815股，占股份总数的25.84%， 无限售条件股份为306,937,065股，占股份总数的74.16%。 公司经营范围为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物 和技术进出口业务。 本财务报表业经公司2016年2月4日六届二十五次董事会批准对外报出。 本公司将子公司上海兴弘广告有限公司（原名上海星宏商务信息咨询有限公司）及新设子公司欢瑞世纪（北京）营销策 划有限公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 2、持续经营 本公司的重大资产重组尚存在重大不确定性，营业收入全部来自子公司，子公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此公 司持续经营能力存在重大不确定性。公司拟采取的改善措施详见本财务报表附注其他重要事项之说明。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点，针对应收款项坏账准备计提、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计 估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即自公历1月1日起至12月31日止。本报告期为2015年1月1日至2015年12月31日。 3、营业周期 本公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其 他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产 生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低 于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号—— 或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得 的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资 产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移 而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金 融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公 司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债 的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利 率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波 动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减 值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位 经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月） 但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该 权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计 入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方款项组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 和物料等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货，采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用 于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需 要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 13、长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为 共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 认定为重大影响 2.投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据 合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初 始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期 收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确 定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者 与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售 金融资产，按公允价值计量。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当 期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 14、长期资产减值 对长期股权投资等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行 减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 15、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计 划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的 现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定 受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净 资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或 相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至 损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期 福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他 长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净 额计入当期损益或相关资产成本。 16、收入 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可 能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交 易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 17、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认 为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 18、递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来 期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 19、租赁 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接 计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化 并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 20、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 75,000.00 29,241.09 银行存款 1,979,273.88 3,012,377.13 其他货币资金 0.00 0.00 合计 2,054,273.88 3,041,618.22 其中：存放在境外的款项总额 0.00 0.00 其他说明 银行存款中有51,129.60元因银行账户未更名等历史遗留问题致使用受到限制。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 5,313,590.00 100.00% 265,679.50 5.00% 5,047,910.50 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 5,313,590.00 100.00% 265,679.50 5.00% 5,047,910.50 0.00 0.00% 0.00 0.00% 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 5,313,590.00 265,679.50 5.00% 1 年以内小计 5,313,590.00 265,679.50 5.00% 合计 5,313,590.00 265,679.50 5.00% 确定该组合依据的说明： 上述组合是以账龄为信用风险特征的应收款项组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 265,679.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备 山南光线影业有限公司 2,400,000.00 45.17% 120,000.00 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1,302,650.00 24.52% 65,132.50 霍尔果斯青春光线影业有限公司 1,200,000.00 22.58% 60,000.00 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 410,940.00 7.73% 20,547.00 小计 5,313,590.00 100.00% 265,679.50 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,318,806.08 100.00% 22,800.00 100.00% 合计 1,318,806.08 -- 22,800.00 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%) 新时代证券股份有限公司 800,000.00 60.66% 北京新卡华文化艺术有限公司 150,566.00 11.42% 张馨文 103,286.00 7.83% 博翰文化传媒（北京）有限公司 36,000.00 2.73% 太平养老保险股份有限公司 15,145.00 1.15% 小计 1,104,997.00 83.79% 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 107,286.00 100.00% 5,364.30 5.00% 101,921.70 4,000.00 100.00% 0.00 0.00% 4,000.00 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 107,286.00 100.00% 5,364.30 5.00% 101,921.70 4,000.00 100.00% 0.00 0.00% 4,000.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 107,286.00 5,364.30 5.00% 1 年以内小计 107,286.00 5,364.30 5.00% 合计 107,286.00 5,364.30 5.00% 确定该组合依据的说明： 上述组合是以账龄为信用风险特征的其他应收款组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 107,286.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 房屋租赁押金 107,286.00 4,000.00 合计 107,286.00 4,000.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 张馨文 房屋租赁押金 103,286.00 1 年以内 96.27% 5,164.30 袁琳 房屋租赁押金 4,000.00 1 年以内 3.73% 200.00 合计 -- 107,286.00 -- 100.00% 5,364.30 5、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税待抵扣进项税额 15,283.02 合计 15,283.02 6、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 270,843.80 67,710.96 合计 270,843.80 67,710.96 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 合计 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 67,710.96 递延所得税负债 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 6,985,793.79 7,358,819.41 合计 6,985,793.79 7,358,819.41 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 3,172,801.21 2017 年 1,306,309.18 1,306,309.18 2018 年 1,353,837.39 1,353,837.39 2019 年 1,525,871.63 1,525,871.63 2020 年 2,799,775.59 该金额最终以母公司 2015 年度企业所得税汇算清缴后的金额为准。 合计 6,985,793.79 7,358,819.41 -- 7、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付房屋装修款 112,318.80 合计 112,318.80 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 8、应付账款 应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 服务费 242,718.45 0.00 合计 242,718.45 9、预收款项 预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 服务费 405,660.31 合计 405,660.31 10、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 49,100.00 1,416,792.90 1,231,624.67 234,268.23 二、离职后福利-设定提存计划 152,514.71 133,323.02 19,191.69 合计 49,100.00 1,569,307.61 1,364,947.69 253,459.92 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 49,100.00 1,301,623.76 1,126,782.49 223,941.27 2、职工福利费 4,208.00 4,208.00 3、社会保险费 78,361.84 68,034.88 10,326.96 其中：医疗保险费 70,927.88 61,788.98 9,138.90 工伤保险费 3,360.90 2,903.95 456.95 生育保险费 4,073.06 3,341.95 731.11 4、住房公积金 28,542.00 28,542.00 5、工会经费和职工教育经费 4,057.30 4,057.30 合计 49,100.00 1,416,792.90 1,231,624.67 234,268.23 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 1、基本养老保险 144,594.23 126,316.43 18,277.80 2、失业保险费 7,920.48 7,006.59 913.89 合计 152,514.71 133,323.02 19,191.69 11、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 697,922.80 企业所得税 1,582,273.83 个人所得税 17,901.29 13,750.35 城市维护建设税 53,927.19 教育费附加 23,111.65 地方教育附加 15,407.77 合计 2,390,544.53 13,750.35 12、其他应付款 按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来款 1,075,000.00 预提费用 60,000.00 代垫款 46,459.72 合计 1,135,000.00 46,459.72 13、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 413,876,880.00 413,876,880.00 14、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他资本公积 88,736,408.51 906.79 88,737,315.30 合计 88,736,408.51 906.79 88,737,315.30 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期其他资本公积增加系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于出售存量零碎股相关事项的通知》及《上市 公司委托中国结算深圳分公司出售零碎股协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司委托证券公司通过集中竞价交 易方式出售公司历史上因权益分派等业务形成的零碎股，并将出售净所得返还公司，公司将收到的零碎股出售所得计入资本 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 公积。 15、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -499,638,897.34 -497,247,890.73 调整后期初未分配利润 -499,638,897.34 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,300,260.75 -2,391,006.61 期末未分配利润 -498,338,636.59 -499,638,897.34 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 16、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 13,435,811.24 6,619,775.12 合计 13,435,811.24 6,619,775.12 17、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 54,367.16 教育费附加 40,719.27 河道工程修建维护管理费 439.97 合计 95,526.40 18、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,208,260.90 1,176,232.57 租赁费 114,855.88 56,000.31 办公费 77,093.52 19,918.55 业务招待费 90,544.90 40,066.60 差旅费 111,500.70 106,327.90 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 董事会费 242,105.28 191,500.39 上市及咨询服务费 392,603.77 356,000.00 聘请中介机构费 1,222,169.81 374,166.98 其他 176,064.51 126,856.06 合计 3,635,199.27 2,447,069.36 19、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 13,580.67 45,335.65 加：其他 17,403.70 2,232.50 合计 3,823.03 -43,103.15 20、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 271,043.80 合计 271,043.80 21、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期 非经常性损益的金额 政府补助 4,380.00 500.00 4,380.00 合计 4,380.00 500.00 4,380.00 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放 主体 发放 原因 性质类型 补贴是否 影响当年盈亏 是否 特殊补贴 本期 发生金额 上期 发生金额 与资产相关/ 与收益相关 失业保险稳定 就业岗位补贴 涪陵区 财政局 补助 因承担国家为保障某 种公用事业或社会必 要产品供应或价格控 制职能而获得的补助 否 否 4,380.00 0.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 4,380.00 0.00 -- 22、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期 非经常性损益的金额 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 行政罚款支出 500.00 合计 500.00 23、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,582,273.83 -12,959.60 递延所得税费用 -67,710.96 合计 1,514,562.87 -12,959.60 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 2,814,823.62 按法定/适用税率计算的所得税费用 703,705.91 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 21,775.31 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 789,081.65 所得税费用 1,514,562.87 24、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的往来款 1,075,000.00 收到重庆博妙企业管理咨询有限公司的往来款 160,050.00 收到银行存款利息 13,580.67 45,335.65 收到的政府补助款 4,380.00 500.00 其他 26,612.81 61,531.00 合计 1,279,623.48 107,366.65 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付重庆博妙企业管理咨询有限公司的往来款 186,509.72 支付的管理费用 2,426,938.37 1,419,529.93 预付新时代证券股份有限公司服务费 800,000.00 其他 254,076.88 29,879.52 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 合计 3,667,524.97 1,449,409.45 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代售零碎股净所得款 906.79 合计 906.79 25、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 1,300,260.75 -2,391,006.61 加：资产减值准备 271,043.80 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -67,710.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,801,719.06 1,424.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 371,063.54 -347,909.90 经营活动产生的现金流量净额 -927,061.93 -2,737,492.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,003,144.28 3,041,618.22 减：现金的期初余额 3,041,618.22 5,779,110.35 现金及现金等价物净增加额 -1,038,473.94 -2,737,492.13 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,003,144.28 3,041,618.22 其中：库存现金 75,000.00 29,241.09 可随时用于支付的银行存款 1,928,144.28 3,012,377.13 三、期末现金及现金等价物余额 2,003,144.28 3,041,618.22 26、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 51,129.60 因银行账户未更名等历史遗留问题致使用受到限制。 合计 51,129.60 -- 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 八、合并范围的变更 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额(万元) 出资比例(%) 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 新设 2015年10月26日 50.00 100 九、在其他主体中的权益 在子公司中的权益 企业集团的构成 子公司名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得 方式 直接 间接 上海兴弘 上海 上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 8 幢 252 室 广告宣传 100.00% 设立 欢瑞营销 北京 北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业(丰收孵化器 160 号) 营销策划 100.00% 设立 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其 他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立 适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理 这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2.应收款项 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2015年12 月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的100%源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担 保物或其他信用增级。 本公司的应收款项中无已逾期但未计提减值及未逾期未计提减值的情况。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。其可能源于无法尽快以 公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 金融负债按剩余到期日分类 项目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 应付账款 242,718.45 242,718.45 242,718.45 其他应付款 1,135,000.00 1,135,000.00 1,135,000.00 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 合计 1,377,718.45 1,377,718.45 1,377,718.45 （续上表） 项目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 应付账款 其他应付款 46,459.72 46,459.72 46,459.72 合计 46,459.72 46,459.72 46,459.72 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇 风险。 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司未借入以浮动利率计算的借 款，面临的市场利率变动的风险不重大。 2.外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活 动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 欢瑞世纪（天津）资产管理 合伙企业（有限合伙） 天津生态城中天大道 2018 号生态城 科技园办公楼 16 号楼 301 室-548 资产管理 37,925.70 14.00% 14.00% 本企业最终控制方是陈援先生及其配偶钟君艳女士。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 同受实际控制人控制 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 同受实际控制人控制 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 同受实际控制人控制 上海鑫以实业有限公司 [注] 重庆博妙企业管理咨询有限公司 与上海鑫以实业有限公司受同一方控制 其他说明 [注]：上海鑫以实业有限公司原为本公司之母公司，2015年10月12日，上海鑫以实业有限公司将其所持本公司股份全部转让。 股份转让完成后，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）成为本公司第一大股东。详见本财务报表附注其他重要 事项之说明。 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 全媒体宣传推广服务 7,372,800.00 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 全媒体宣传推广服务 821,880.00 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 全媒体宣传推广服务 100,000.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 其中本公司为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司提供劳务的关联交易额7,372,800.00元中，3,852,800.00元系与欢瑞世纪影视 传媒股份有限公司签订协议，直接为其提供宣传推广服务；3,520,000.00元系与为该公司提供宣传推广服务的第三方签订协 议，间接为其提供宣传推广服务。 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,215,700.00 1,005,500.00 （3）其他关联交易 本年度，重庆博妙企业管理咨询有限公司代本公司垫付款项1,040,410.75元并提供资金160,050.00元，双方未计算资金占用 费。截至2015年12月31日，公司欠付重庆博妙企业管理咨询有限公司款项已结清。 本年度，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司代本公司垫付款项1,000,000.00元并提供资金75,000.00元，双方未计算资金占用 费。截至2015年12月31日，公司欠付欢瑞世纪影视传媒股份有限公司款项余额1,075,000.00元。 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1,302,650.00 65,132.50 应收账款 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 410,940.00 20,547.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1,075,000.00 其他应付款 重庆博妙企业管理咨询有限公司 26,459.72 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 6、关联方承诺 2015年11月，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）向公司出具承诺函，同意为公司提供总额不超过人民币1,000.00 万元的无息借款，借款用途为对外投资及日常经营流动资金，借款方式为循环额度，可在借款额度内连续循环使用。借款期 限为实际使用借款后的12个月，期限届满后有实际需要的，可在提出申请并获同意后延期12个月。2015年度，公司尚未向欢 瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）实际申请借款。 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、分部信息 公司本报告期业务规模较小，未按报告分部进行管理。 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 (一) 筹划重大事项 根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股权分置改革后，上海鑫以成为公司的第一大股东，拟引进优质资 产完成公司的重大资产重组事项。2015年4月，公司启动筹划重大事项，本次筹划的重大事项系中国大陆籍陈援先生控制下 的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道 天瑞投资有限责任公司拟收购上海鑫以所持本公司股权并注入陈援先生和钟君艳女士夫妇二人控制下的欢瑞世纪影视传媒 股份有限公司的资产。 2015年4月27日及2015年5月14日，上海鑫以分别与欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限责任公司签订附生效条件的股份转让协议及补充协议，上海鑫以将其所持有的本公司全 部股份分别转让给前述三家公司，股份转让过户手续已于2015年10月12日办理完毕。前述股份转让完成后，欢瑞世纪（天津） 资产管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股份57,938,783股，占比14%，成为本公司第一大股东，陈援先生和钟君艳女士 夫妇为公司实际控制人。 2015年8月31日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2015年9月22日进行部分条款修订，根据该预案，公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持 有的该公司100%股权；同时向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有 限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，配套 募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。截至2015年12月31日，本次重大资产重组涉及的草案编制等相关工作正在进行 中。2016年1月29日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》。 (二)持续经营能力 截至2015年12月31日，公司前述发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组涉及的审计、评估等工作正在进行中，重 组方案的内部决策和外部审批尚未完成，公司的重大资产重组尚存在重大不确定性。 公司及第一大股东将继续推进公司的重大资产重组事宜，并通过完成重大资产重组，从根本上恢复公司的盈利能力，消除公 司持续经营能力的重大不确定性。在重大资产重组完成前，公司将严格控制日常费用，实现以子公司欢瑞世纪（北京）营销 策划有限公司为平台带动公司向文化行业转型，重塑主营业务，努力争取第一大股东为公司的转型提供合理合规的资金及商 业机会支持，确保公司能在较长财务年度内保持持续经营能力。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 4,000.00 100.00% 200.00 5.00% 3,800.00 4,000.00 100.00% 0.00 0.00% 4,000.00 合计 4,000.00 100.00% 200.00 5.00% 3,800.00 4,000.00 100.00% 0.00 0.00% 4,000.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 4,000.00 200.00 5.00% 1 年以内小计 4,000.00 200.00 5.00% 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 合计 4,000.00 200.00 5.00% 确定该组合依据的说明： 上述组合是以账龄为信用风险特征的其他应收款组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 200.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 房屋租赁押金 4,000.00 4,000.00 合计 4,000.00 4,000.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 袁琳 房屋租赁押金 4,000.00 1 年以内 100.00% 200.00 合计 -- 4,000.00 -- 100.00% 200.00 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,500,000.00 1,500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 上海兴弘广告有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司 500,000.00 500,000.00 合计 1,000,000.00 500,000.00 1,500,000.00 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 3、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 1,600,000.00 合计 1,600,000.00 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,380.00 母公司收到的失业保险稳定就业岗位补贴 合计 4,380.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 35.87% 0.0031 0.0031 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.74% 0.0031 0.0031 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 星美联合股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。