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哈尔滨航天风华科技股份有限公司 2002 年年度报告 2003 年 3 月 15 日 1 重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本报告期财务会计报告，已经中鸿信建元会计师事务所审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 独立董事秦化淑女士、刘伟先生因工作原因未出席本次董事会，特授权独立董事蔡国飙 先生代为表决；公司董事刘旸女士因工作原因未出席本次董事会，特授权杨振敏董事代为表 决。 公司董事长殷兴良先生、财务负责人董贵滨先生及财务部负责人冯宝龙先生声明：保证 年度报告中的财务报告真实、完整。 2 目 录 第一章、 公司基本情况简介--------------------------第 3 页 第二章、 会计数据和业务数据摘要--------------------第 4 页 第三章 股本变动及股东情况------------------------第 5 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况--------第 8 页 第五章 公司治理结构------------------------------第 9 页 第六章 股东大会简介------------------------------第 10 页 第七章 董事会报告--------------------------------第 12 页 第八章 监事会报告--------------------------------第 20 页 第九章 重要事项----------------------------------第 22 页 第十章 财务会计报告------------------------------第 25 页 第十一章 备查文件目录------------------------------第 60 页 3 第一章 公司基本情况简介 一 公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 英文名称：Harbin Fenghua—aerospace Hi—Tech CO.LTD 英文缩写：HFHTC 二 公司法定代表人：殷兴良 三 公司董事会秘书：王玉伟 联系地址：哈尔滨市中山路 178 号 电 话：0451—2624810 传 真：0451—2624810 电子信箱：yuwei0901 @ 四 公司注册地址：哈尔滨市高新技术开发区 26 号楼 公司办公地址：哈尔滨市中山路 178 号 邮政编码：150040 五 公司信息披露报纸名称：<<证券时报>>、《中国证券报》和《上海证券报》 登载年报的指定网址：info. 公司年报备置地点：哈尔滨市中山路 178 号公司证券部 六 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901 七 其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999 年 01 月 27 日 注册地址为：哈尔滨市西大直街 118 号 公司最近一次变更注册登记时间为：2002 年 9 月 19 日 注册地址为：哈尔滨市高新技术开发区 26 号楼 2、企业法人营业执照注册号：2301091340019 3、税务登记号码：230109712039165 4、公司聘请的会计师事务所： 名 称：中鸿信建元会计师事务所 办公地址：北京西城区西长安街 13 号 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成(金额单位:元) 利润总额 30，689，510.94 净利润 23，221，617.08 扣除非经成性损益后的净利润 21，067，140.69 主营业务利润 74，846，077.38 其他业务利润 5，530，144.05 营业利润 28，557，568.70 投资收益 —22,534.15 补贴收入 0 营业外收支净额 2，154，476.39 经营活动产生的现金流量净额 18,370,299.34 现金及现金等价物净增加额 —5，319，818.75 注:扣除非经成性损益后的净利润 项 目 金 额 营业外收支净额 2，154，476.39 合 计 21，067，140.69 二、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(金额单位:元) 项目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 203，484，608.53 179,667,438.04 107,604,932.97 净利润 23，221，617.08 25,566,299.78 19,203,660.88 总资产 556，300，407.21 559,352,664.95 421,628,351.11 股东权益(不含少数股东权益) 351，164，662.45 327,938,227.29 310,924,625.38 每股收益 0.1466 0.2582 0.194 每股净资产 2.217 3.31 3.141 调整后每股净资产 2.212 3.30 3.126 每股经营活动产生的现金流量净额 0.116 0.2023 0.117 净资产收益率 6.61% 7.80% 6.18% 扣除非经营损益后的净资产收益率 6% 7.10% 5.59% 5 三、利润附表 2002 年度 2001 年度 净资产收益率（%） 每股收益(元) 净资产收益率（%） 每股收益(元) 项 目 全面摊 薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊 薄 加权平 均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.31 22.70 0.4725 0.4725 21.30 21.58 0.7057 0.7057 营业利润 8.13 8.66 0.1803 0.1803 9.61 9.74 0.3184 0.3184 净利润 6.61% 7 0.1466 0.1466 7.80 7.90 0.2582 0.2582 扣除非经常性损益 后的净利润 6 6.41 0.133 0.133 7.10 7.20 0.2353 0.2353 四、报告期内股东权益变动情况（金额单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 99，000，000 171，922，218.05 21，679，559.20 8，762，756.35 35，336，450.04 327，938，227.29 本期增加 59，399，999 4，644，323.42 4，469，120.28 64，044，322.42 本期减少 39，595，181.92 1，222，705.34 40，817，887.26 期末数 158，399，999 132，327，036.13 26，323，882.62 13，231，876.63 34，113，744.70 351，164，662.45 变动原因 2001 年度实 施送股、转增 所致 2001 年 度 实 施、转增股本 所致 提取盈余公积金 所致 提取法定公益金 所致 2001 年度实施 送股所致 净利润增加 所致 第三章、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1 公司股份变动情况表(截止 2002 年 12 月 31 日)（单位：股） 本次变动增减 本次变动前 送股 公积金转增 小 计 本次变动后 未上市流通股份 1、发起人股份 69,000,000 13,800,000 27,599,999 41,399,999 110,399,999 其中： 国家持有股份 47,254,383 9,450,876 18,901,753 28,352,629 75,607,012 境内法人持有股份 21,745,617 4,349,124 8,698,246 13,047,370 34,792,987 境外法人持有股份 其他 募集法人股份 内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 69,000,000 13,800,000 27,599,999 41,399,999 110,399,999 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 6,000,000 12,000,000 18,000,000 48,000,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 6 已上市流通股份合计 30,000,000 6,000,000 12,000,000 18,000,000 48,000,000 三、股份总计 99,000,000 19,800,000 39,599,999 59,399,999 158,399,999 2、股票发行与上市情况 （1）1998 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]314 号文、证监发字 [1998]315 号文批准，本公司于 1998 年 12 月 17 日通过深圳证券交易所交易系统成功地向社 会公众公开发行 3000 万股人民币普通股，发行价格为每股 6.20 元，该 3000 万股社会公众股 于 1999 年 4 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。 （2）报告期内因送、转股致股份变动情况 2001 年度分配方案以 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，总计送红股 19，800，000 股；以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，总计转增 39，599，999 股。送转股实施后总股本至 158，399，999 股。送转股可流通股份于 2002 年 5 月 27 日上市 流通。 截止本报告期末，公司总股本 158，399，999 股，其中：国家股为 75，607，012 股，占 47.73%；社会法人股为 34，792，987 股，占 21.97%；社会流通股为 48，000，000 股，占 30.3%。 二、股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 6483 户，其中：未流通国家股 3 户，未 流通社会法人股 3 户，社会公众股 6477 户。 2、公司前 10 名股东的持股情况 股东名称 年度内增减 （股） 年末持股数 (股) 持股比 例(%) 股份类别（已流 通或未流通） 质押或 冻结的 股份数 量 股份性质 （国有股东或 外资股东） 中国航天科工集团公司 31，961，382 65，230，353 41.18 未流通 部分冻 结 国有股东 哈尔滨工业大学高新技术开 发总公司 5，196，647 13,857,725 8.75 未流通 0 国有法人股东 哈尔滨市通用机电设备研究 所 3，956，680 13,530,688 8.54 未流通 0 天通计算机应用技术中心 3，194，600 8,518,934 7.58 未流通 0 国有法人股东 哈尔滨亚科工贸有限责任公 司 1，800，000 4,800,000 3.03 未流通 0 杭州锦园丝绸有限公司 1，673，362 4,462,299 2.82 未流通 0 苗太福 342，676 342，676 0.21 已流通 未知 杨扬 192，745 192，745 0.12 已流通 未知 倪青兰 185，712 185，712 0.12 已流通 未知 陈清清 152，908 152，908 0.097 已流通 未知 [注]: 报告期内公司股份变动情况： 7 中国航天科工集团公司除送转股增加股份外，另根据黑龙江高级人民法院民事调解书 [（2001）黑经初字第 39 号]，受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电 技术研究所分别持有公司的法人股 10，212，275 股（占公司总股本 6.45%）和 1，787，725 股（占公司总股本 1.13%），总计受让 12，000，000 股（占公司总股本 7.58%）。并于 2002 年 12 月 2 日在中国证券登记有限公司深圳分公司办理了过户手续。本次股份受让完成后，哈 尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股，哈尔滨市通用机电技术研究所仍持 有公司法人股 13，530，688 股，占公司总股本 8.54%，为公司第三大股东，中国航天科工集 团公司持有公司股份增至 65，230，353 股占公司总股本的 41.18%，仍为公司第一大股东。 中国航天科工集团公司原持有股份占公司总股份的 33.60%，已超过 30%，鉴于此按有关规定 须向中国证券监督管理办公室办理豁免邀约收购手续，待豁免邀约收购手续批复后，本次股 份转让的出让方、受让方和公司将履行信息披露义务。有关本次股份转让的提示性公告刊登 在 2002 年 12 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 于 2002 年 7 月 16 日中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权 转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司 21,200,000 股国家股股权转让给航天 固体运载火箭有限公司，占本公司总股本的比例为 13.38%，有关审批手续正在办理之中。同 日，中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权托管协议》，中国航 天科工集团公司将其持有的本公司 52,230,354 股国家股股权委托给航天固体运载火箭有限 公司管理，占本公司总股本的比例为 33.60%，托管期限至《股权转让协议》获财政部批准当 日终止(详情见 2002 年 7 月 19 日《中国证券报》和《证券时报》)。 3、持有本公司 5%以上股份的股东所持股份质押或冻结的情况： 报告期内中国航天科工集团公司持有公司法人股 53，230，353 股被司法冻结。 公司前 10 名股东中，中国航天科工集团公司与天通计算机应用技术中心存在关联关系， 后者为前者的全资企业，除上述关联关系外，前十名股东之间不存在关联关系。 4、控股股东情况： 名 称: 中国航天科工集团公司 法人代表： 夏国洪 成立日期: 1999年6月29日 注册资本: 720,326.00万元 公司类别 国有 经营范围： 国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用 系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材 8 料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、 生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物 业管理、自有房屋租赁；货物仓储。 公司控股股东中国航天科工集团公司的控股股东或实际控制人为国务院大型企业工委。 第四章 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 年龄 性别 任期 年初持股 数(股) 年末持股 数(股) 变动 原因 殷兴良 董事、董事长 50 男 2002 年 8 月 28 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 金万升 董事、付董事长 55 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 陈军 董事、总经理 51 男 2002 年 8 月 28 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 董贵滨 董事 常务付总经理 43 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 贾密林 董事 54 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 杨战军 董事 副总经理 41 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 刘旸 董事 34 女 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 杨振敏 董事 37 女 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 刘伟 独立董事 45 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 秦化淑 独立董事 67 女 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 蔡国飙 独立董事 36 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 程庆桂 监事会主席 55 女 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 白渭润 监事 58 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 李玉华 监事 55 女 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 王玉伟 董事会秘书 总经理助理 34 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 祝文波 副总经理 40 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 金玉滨 副总经理 44 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 赵 鸿 副总经理 41 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 刘乃玉 副总经理 47 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 2、在股东单位任职的董事监事情况 9 姓名 职务 任职时间 是否领取报酬津贴 殷兴良 中国航天科工集团公司副总经理 2001 年 11 月 是 程庆桂 中国航天科工集团公司纪检监察审计局局长 2002 年 7 月 是 李玉华 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司财务总监 2002 年 1 月 是 刘 旸 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司执行董事 2000 年 12 月 是 杨振敏 哈尔滨市通用机电设备研究所总经理 1999 年 11 月 是 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 72.6 万元(包括独立董事) 金额最高的前三名董事的报酬总额 27.1 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15.7 万元 独立董事津贴 3 万元/人年 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》 《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可 在公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 殷兴良、程庆桂、李玉华、刘旸、杨振敏、贾密林 报酬区间 人数 5－10 万元 5 名 3－5 万元 5 名 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2002 年 2 月 8 日离职的董事：张中女士、徐滨先生、周正清先生和宋任先生，离职原因： 换届；离职的监事：罗国祥先生，离职原因：换届。 2002 年 8 月 28 日因工作原因，金万升先生辞去公司董事长职务。 2002 年 8 月 28 日离职的董事：程庆桂女士；离职原因：工作原因。 2002 年 8 月 28 日离职的监事：安宜先生；离职原因：工作原因。 2002 年 8 月 28 日离任的经理：董贵滨先生；离职原因：工作原因。。 二、员工情况 公司现有员工 1201 人， 其中：生产人员 576 人，销售人员 129 人，技术人员 378 人，财务人员 29 人，行政人员 89 人。 全体员工中，本科以上学历 270 人，占员工比例 22.48%；大专学历 376 人，占员工比例 31.30%，大专以下学历 555 人，占员工比例 46.21%。 报告期内，由公司承担的退休人员共计 6 人。 第五章 公司治理结构 10 一、公司治理情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要求，制订了《哈尔 滨航天风华科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等基本制度，逐步建立并完善了公司的 法人治理结构，符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》 的要求。 按照中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度的通知精神，公司于 2002 年 6 月 28 日完成了《上市公司建立现代企业制度自查报告》。 二、独立董事情况 报告期内，公司董事会成员中有三名独立董事，符合中国证监会于 2001 年 8 月 16 日发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，成立了独立董事在成员中占有二分之 一以上比例的薪酬委员会，公司三名独立董事在公司的关联交易、高管人员薪酬、高管人员 任免等方面均发表独立意见，积极履行职责。独立董事履行职责时未受控股股东、实际控制 人及其他有利害关系的单位和个人的影响。 三、五分开情况 控股股东没有损害上市公司利益的行为，对上市公司董事、监事候选人提名严格遵循了 法律、法规和公司章程规定的条件和程序，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。 控股股东与公司在业务、人员、资产、财务、机构已做到五分开。 在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自 主决策的经营活动能力。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，副董事长、总经理、副 总经理、董秘等高级管理人员均在上市公司领取新酬。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、 资金的情况。 在机构方面，具有独立的职能机构设置和独立的办公环境。 在财务方面，公司在上市后就建立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立在银行开设帐户。 四、考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司未建立对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度。 第六章 股东大会简介 11 报告期内本公司召开了四次股东大会，其中：年度股东大会一次，临时股东大会三次。 分别如下： 一、2002 年 2 月 8 日召开了公司 2002 年度第一次临时股东大会 公司 2002 年第一次临时股东大会的通知刊登于 2002 年 1 月 8 日的《证券时报》上。大 会于 2002 年 2 月 8 日在哈尔滨市中山路 101 号民航大厦会议室召开，出席会议股东代表股份 6,088.67 万股，占公司总股本的 61.5%，符合有关法律规定，会议通过的决议如下： 1、审议通过了修改《公司章程》议案。 2、审议通过了关于选举公司第二届董事会成员的议案。 3、审议通过了选举公司第二届监事会成员的议案。 4、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案。 5、审议通过了关于公司董事、监事激励机制的议案。 6、审议通过了关于聘任会计师事务所的议案。 决议公告刊登在 2002 年 2 月 9 日的〈〈证券时报〉〉上。 二、2002 年 4 月 30 日召开了公司 2001 年年度股东大会 公司 2002 年度股东大会的会议通知刊登在 2002 年 3 月 29 日的〈〈证券时报〉〉和〈〈中 国证券报〉〉上，大会于 2002 年 4 月 30 日在哈尔滨市中山路 101 号民航大厦会议室召开，出 席会议股东代表股份 6，621.10 万股，占公司总股本的 66.88%，符合有关法律规定，会议通 过的决议如下： 1、审议公司 2001 年度董事会工作报告。 2、审议公司 2001 年度监事会工作报告。 3、审议公司 2001 年度利润分配预案。 4、审议公司 2001 年度财务决算报告。 5、审议公司 2002 年度财务预算报告。 6、审议修订董事会议事规则的议案。 7、审议修订监事会议事规则的议案。 8、审议公司独立董事津贴的议案。 9、审议续聘利安达信隆会计师事务所为本公司 2002 年年度审计服务机构的议案。 决议公告刊登在 2002 年 5 月 1 日的〈〈证券时报〉〉和〈〈中国证券报〉〉上。 三、2002 年 8 月 28 日召开了公司 2002 年度第二次临时股东大会 公司 2002 年度第二次临时股东大会的会议通知刊登在 2002 年 7 月 24 日的〈〈证券时报〉〉 12 和〈〈中国证券报〉〉上，大会于 2002 年 8 月 28 日在哈尔滨中山路 101 号民航大厦会议室召 开，出席会议股东代表股份 9，741.87 万股，占公司总股本的 61.5%，符合有关法律规定， 会议通过的决议如下： 1、审议关于修改〈〈公司章程〉〉的议案。 2、审议关于调整公司董事的议案。 3、审议关于调整公司监事的议案。 决议公告刊登在 2002 年 8 月 29 日的〈〈证券时报〉〉和〈〈中国证券报〉〉上。 四、2002 年 11 月 28 日召开了公司 2002 年度第三次临时股东大会 公司 2002 年度第三次临时股东大会的会议通知刊登在 2002 年 10 月 26 日的〈〈中国证券 报〉〉和 2002 年 10 月 28 日的〈〈证券时报〉〉上，大会于 2002 年 11 月 28 日在哈尔滨市中山 路 101 号民航大厦会议室召开，出席会议股东代表股份 10，188.1 万股（包括关联股东持有 的 5，323 万股），占公司总股本的 64.32%，符合有关法律规定，会议通过的决议如下： 1、审议公司与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案。 2、审议公司向银行申请贷款的议案。 决议公告刊登在 2002 年 11 月 29 日的〈〈证券时报〉〉和〈〈中国证券报〉〉上。 五、更换董事、监事情况： 报告期内，张中女士、徐滨先生、周正清先生和宋任先生因换届辞去公司董事职务；程 庆桂女士因工作原因辞去公司董事职务。报告期内，安宜先生因工作原因辞去监事职务。 第七章 董 事 会 报 告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年度，在董事会的领导和全体员工的共同努力下，克服市场竞争激烈和产品降价的 不利因素影响，公司实现主营业务收入 2.03 亿元、净利润 0.2322 亿元，分别比去年同期增 长 13.25%、—9.17%。 报告期内，公司进行结构调整和资源整合，用固体运载火箭生产与发射技术置换了盈利 能力下降的包装机械、热管等传统产品，进步充实了航天科技内涵；针对国内汽车工业发展 迅猛的势头，加大对汽车电子优势产业的支持力度；实行全面预算管理，加强对分、子公司 的资金管理和成本控制；加大应收帐款的清欠，加快资金回笼，降低财务费用；自筹资金， 建设航天科技产业园项目。 二、报告期内的经营情况 13 1、公司主营业务范围及其经营情况 （1）公司属于机电一体化行业，主要从事汽车电子、家用电子、微特电机、 航天产品的研发、生产和销售的高新技术企业。 （2）占公司主营业务收入或主营业务成本 10%以上的主要产品销售情况 单位：人民币万元 产品名称 销售收入 销售成本 销售毛利 毛利率 汽车及家用电子产品 9，251.65 5，699.04 3，552.61 38.40% 微特电机产品 5，064.15 3，181.99 1，882.16 37.17% 包装机械、环保监测等产 品 6，032.66 3，830.47 2，202.19 36.50% 合计 20，348.46 12，711.58 7，636.88 37.50% 2、报告期内，公司的主营业务范围因资产置换而发生部分变化，除原有的汽车和家用及 工业电子产品、工业机器人及各种自动化设备和微特电机等产品外，公司原盈利水平下降的 环保产品、自动化包装机械、电站成套设备等产品的生产经营性资产置换出公司，置入资产 为：发射系统技术相关资产和 KT—1 固体运载火箭陆基发射系统技术，因置入资产的权益生 效日为 2002 年 12 月 1 日，发射系统技术相关资产产生收益 11 万元。 3、主要控股公司的经营情况及业绩 1）贵阳航天林泉科技有限公司，注册资本 11，473 万元，本公司占注册资本 64.26%的 比例，主营业务范围为航天伺服控制系统、航天遥测控制系统、航天二次电源、航天微特电 机等高技术航天产品和各类民用电机、散热器、炉具、日用电器的开发、制造和销售及技术 服务、技术咨询、技术转让。截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 18，884.93 万元， 净资产为 13，330.06 万元；2002 年实现主营业务收入 5，064.15 万元，实现净利润 978.89 万元。 2）北京航天益来电子科技有限公司，注册资本 3000 万元，本公司占注册资本的 58.15% 比例，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，自动化控制设备、 仪器仪表制造，承接计算机网络系统工程等。主要产品为 CYA—5000 系列热力、热电控制系 统及烟气连续排放监测系统(CEMS)的开发。截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4，639.59 万元，净资产为 3050.07 万元；2002 年实现主营业务收入 1，752.75 万元，实现净利润—240.80 万元。 3）黑龙江航科文化艺术品有限公司，注册资本 128 万元，本公司占注册资本的 70%，经 14 营范围为工艺美术品、旅游纪念品的生产与销售，摄影、企业形象策划、产品设计等。截至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 232.62 万元，净资产为 137.02 万元；2002 年实现主营 业务收入 120.51 万元，实现净利润 0.6448 万元。 4、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计采购的金额为 3，813.45 万元，占年度采购总额的 比例为 33%； 公司向前五名客户合计销售的金额为 9，767.63 万元，占公司销售总额的比 例为 48%。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金运用情况说明 1、募集资金实际使用情况 公司 1998 年 12 月 17 日发行 3000 万股 A 股股票，每股发行价格 6.20 元，扣除发行费用 后实际募集资金 17，850 万元，报告期内实际使用情况如下： 1 ） 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 表 单位:万元 承诺投资金额 序 号 承诺投资项目 招股说明 书承诺金 变更投资项 目计划金额 报告期实际 投资金额 累计投 资金额 项目 进度 备注 1 汽车电子传感器、 组合仪表生产线技改项目 2，879 0 1，902 100% 节约资金 977 2 轿车用组合仪表及车载 计算机系统技改项目 2，900 0 2，892 100% 节约资金 8 3 数控火焰等离子（水下） 切割机技改项目 2，440 0 724 已变更 4 数控大功率等离子切割机 电源技术改造项目 1，220 0 550 已变更 5 科研开发费用 3，500 0 2，000 已变更 6 组建工大机器人有限 责任公司 2，000 0 0 已变更 7 补充流动资金 2，911 2，911 100% 8 北京长峰益来自动化科技 公司进行增资扩股 1，800 1，800 100% 已完成并产生收益 9 建设年产 200 万台 HC 系列 割草机电机生产线 2，000 510 2，000 100% 已完成并产生收益 10 ZBX 智能化全自动纸袋定 量包装生产线技改 2，086 25 75 3.6% 由于项目产品的市场情 况发生变化，暂停项目 建设。 合计 17，850 5，886 535 14，854 15 2）尚未使用的募集资金去向：公司考虑资金使用效率最大化的原则，在确保不影响募集 资金项目投资进程的情况下，尚未使用的募集资金 2，996 万元中，有 1，300 万元参与到公 司日常营运中去，其余 1，696 万元存放在公司的银行账户。 3）募集资金实际投资项目的使用情况说明： a) 汽车电子传感器、组合仪表生产线技改项目，改造期 2 年，计划总投资 2，879 万元， 实际投资 1，902 万元，较原计划投资的 2，879 万元节约 977 万元，该项目已于 2001 年 12 月完工。 b) 轿车用组合仪表及车载计算机系统技改项目，改造期 2 年，计划总投资 2，900 万元， 实际投资 2，892 万元，较原计划投资的 2，900 万元节约 8 万元，该项目已于 2001 年 12 月 完工。 上述两个技改项目投资节约的主要原因为：在项目实施的三年过程中，因市场价格变动 的原因，公司采取了比价采购等控制支出的措施，部分设备实际采购价格较预算价格有所降 低。同时，由于对部分现有设备、厂房进行了充分利用和改造，节约了部分采购设备和扩建 厂房的支出。 两项技术改造项目的竣工，大大提高了本公司电子仪表分公司的生产能力，取得了良好 的经济效益。电子仪表分公司综合生产能力由改造前的年产 40 万套增加到年产 80 万套，增 长了 100%，主营业务收入由 1999 年的 4，174 万元增加到 2001 年的 9，251 万元，增长了 121.6%。 c) 2,911 万元补充流动资金项目已于 2001 年实施完毕。 d) 以货币资金出资 1，800 万元对北京长峰益来自动化科技有限公司进行增资扩股，增 资后，长峰益来自动化科技有限公司改制为北京航天益来电子科技有限公司，注册资本 3， 000 万元，本公司占 57.3%的股权，后根据实际出资情况调整为 58.15%。于 2001 年 8 月底完 成了增资扩股的工商变更登记手续。该公司依托中国航天的科研优势，主要从事 CYA—5000 系列热力、热电控制系统及烟气连续排放监测系统(CEMS)的开发。2002 年度由于热力、热电 控制系统及烟气连续排放监测系统产品市场竞争异常激烈，恶性压价，该公司销售网络和售 后服务滞后等原因，导致产品销售萎缩。截至报告期末，该公司亏损 240.80 万元。 e) 投资 2,000 万元建设年产 200 万台 HC 系列割草机电机生产线项目已完工。由于实际 市场份额未达到设计生产能力，2002 年实际生产 HC 系列割草机电机 70 万台，该产品处于盈 亏平衡状态。 f) 投资 2,086 万元生产 ZBX 智能化全自动纸袋定量包装生产线技改项目，截至报告期末， 该项目共计投资 75 万元，由于该产品的市场情况发生变化，暂停投资建设。 16 2、非募集资金投资项目 报告期内，2001 年第二次临时股东大会审议通过的航天科技工业园建设项目已经完成勘 测、设计工作，并于 2002 年 5 月开始动工建设，一期投资预算为 3900 万元，报告期内实际 投入建设资金 509.5 万元。工程预计 2003 年 7 月末完成第一期工程建设，建设资金来源为自 筹资金。 四、报告期内财务状况、经营成果分析 序号 项目 单位 2002 年度 2001 年度 增减比例 1 总资产 万元 55，630 55，935 —0.5% 2 股东权益 万元 35，116 32，794 7% 3 主营业务利润 万元 7，485 6，986 7.14% 4 净利润 万元 2，322 2，556 —9.1% 5 现金及现金等价物净增加额 万元 —532 —1，265 —57.94 增减变动原因： 1、总资产：该项目较年初数减少 0.5%，主要原因系本报告期内资产置换置出部分负债 所致。 2、股东权益：该项目较年初数增长 7%，主要原因系本报告期内新形成利润，使股东权 益相应增加。 3、主营业务利润：该项目较上年同期增长 7.14%，未与主营业务收入同步增长，其主要 原因系环保监测、包装机械等产品毛利大幅走低，因此，在主营业务收入同比增长 13.26%的 情况下主营业务利润略有增长。 4、净利润：该项目较上年同期下降 9.1%，汽车电子产品降价，环保监测、包装机械产品 毛利大幅走低等因素，使本报告期净利润较上年有所减低。 5、现金及现金等价物净增加额：该项目较上年同期上升 57.94%，主要原因系投资活动现 金流出减少所致。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开及决议情况 报告期内，公司共召开九次董事会，情况分别如下： 1、2002 年 1 月 4 日在公司会议室召开一届十八次董事会，通过的决议有： 1）修改公司章程的议案。 2）审议董事会换届及提名第二届董事会董事人选的议案。 17 3）审议关于修改股东大会议事规则的议案。 4）审议关于公司董事、监事及高级管理人员激励办法的议案。 5）审议公司信息披露内部控制制度的议案。 6）审议关于聘任利安达信隆会计师事务所为公司提供 2001 年审计服务的议案。 7）关于提议召开 2002 年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 1 月 8 日的《证券时报》上。 2、2002 年 2 月 8 日在公司会议室召开二届一次董事会，通过的决议有： 1）审议通过了《选举公司董事长及聘任高级管理人员的议案》 会议选举金万升先生为公司第二届董事会董事长。 聘任董贵滨先生为公司总经理，聘任王玉伟先生为公司董事会秘书。 经董贵滨总经理提名，决定聘任杨战军先生、祝文波先生、金玉滨先生、赵鸿先生、刘 乃玉先生为公司副总经理，聘任王玉伟先生为公司总经理助理。 2）审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会职责、组成人员的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 2 月 9 日的《证券时报》上。 3、2002 年 3 月 27 日在北京华融大厦 2 楼会议室召开二届二次董事会，通过的决议有： 1）公司 2001 年度总经理工作报告。 2）公司 2001 年度董事会工作报告。 3）公司 2001 年财务决算报告。 4）公司 2001 年利润分配预案。 5）公司 2002 年度利润分配政策。 6）公司 2001 年度报告正文及年度报告摘要。 7）公司 2002 年财务预算报告。 8）修订董事会议事规则。 9）修订总经理工作细则。 10）审议通过了独立董事津贴的议案。 11）审议通过了续聘利安达信隆会计师事务所有限公司为公司 2002 年审计机构的议案。 12）审议通过了投资设立哈尔滨航天科华股份有限公司的议案。 13）审议通过了提议召开 2001 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 3 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 4、2002 年 4 月 21 日在公司会议室召开二届三次董事会，通过的决议有： 18 审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 4 月 23 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 5、2002 年 6 月 28 日在公司会议室召开二届四次董事会，通过的决议有： 审议通过了《哈尔滨航天风华科技股份有限公司建立现代企业制度自查报告和情况说 明》。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 6、2002 年 7 月 23 日在哈尔滨市福顺天天酒店会议室召开公司第二届董事会第五次会议， 审议通过了如下决议： 1）审议通过了公司 2002 年半年度报告及摘要。 2）审议通过了公司 2002 年中期利润分配方案。 3）审议通过了修改公司章程的议案。 4）审议通过了调整“ 二届二次董事会关于设立哈尔滨航天科华股份有限公司的决议” 的议案。 5）审议通过了调整董事的议案。 6）审议通过了提议召开 2002 年第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 7 月 25 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 7、2002 年 8 月 28 日在本公司会议室召开公司第二届董事会第六次会议，审议通过了如 下决议： 1）同意金万升先生辞去公司董事长的职务。 董事会选举殷兴良先生为公司董事长，选举金万升先生为公司副董事长。 2）同意董贵滨先生辞去公司总经理的职务。 经殷兴良董事长提名，董事会聘任陈军先生为公司总经理。 3）经陈军总经理提名，董事会聘任董贵滨先生为公司常务副总经理。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 8、2002 年 10 月 24 日在北京航天固体运载火箭有限公司会议室召开公司第二届董事会 第七次会议，审议通过了如下决议： 1）审议通过了《关于公司与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案》。 2）审议通过了公司第三季度报告。 3）审议通过了公司向银行申请贷款的议案。 4）审议通过了提议召开 2002 年第三次临时股东大会的议案。 19 本次会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 26 日的〈〈中国证券报〉〉和 2002 年 10 月 28 日 的〈〈证券时报〉〉上。 9、2002 年 11 月 29 日在公司会议室召开公司二届八次董事会，审议通过了如下决议： 1、审议通过了《关于将哈尔滨航天风华科技股份有限公司更名为航天固体运载火箭科技 股份有限公司的议案》。 2、审议通过了《关于成立哈尔滨航天风华科技股份有限公司北京发射系统工程技术分公 司的议案》。 3、审议通过了《董事会授权经营班子办理资产置换相关手续的议案》。 4、审议通过了《关于调整公司职能机构设置的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 11 月 30 日的〈〈中国证券报〉〉和〈〈证券时报〉〉上。 （二）报告期董事会执行股东大会决议情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，圆满完成了股东大会决议形 成的须办理的工作。 1、2001 年度分配方案的实施 2002 年 4 月 30 日召开的 2001 年股东大会审议通过公司 2001 年度分配方案[每 10 股送 红股 2 股、公积金转增 4 股、派现金 1 元（含税）]后，董事会于 2002 年 5 月 27 日及时完成 了 2001 年度分配方案的实施工作。送转股可流通股份于 2002 年 5 月 27 日上市流通。 2、关于公司与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的办理情况 公司 2002 年度第三次临时股东大会的会议审议通过了公司与航天固体运载火箭有限公 司进行资产置换，有关资产交割手续已于 2002 年年末办理完毕。 3、公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过的建设航天科技工业园的议案。航天科技 工业园建设已于 2002 年 5 月启动。 4、公司一届十七次董事会和 2001 年第三次临时股东大会审议通过了对贵阳航天林泉科 技有限公司增资扩股的议案。本公司与关联方国营林泉电机厂决定分别以 2000 万元和 1113 万元货币资金对贵阳航天林泉科技有限公司进行同比例增资扩股，增资扩股后贵阳航天林泉 科技有限公司的股权比例不发生变化。贵阳航天林泉科技有限公司于 2002 年 5 月取得增资后 的企业法人营业执照。 六、本年度利润分配预案 经中鸿信建元会计师事务所审计，2002 年本公司实现净利润 23，221，617.08 元，提取 法定盈余公积金 2，322，161.71 元，提取法定公益金 2，322，161.71 元，本年可供分配利 20 润为 18，577，293.66 元，加年初未分配利润 15，536，451.04 元，累计可供分配利润 34， 113，744.70 元。 经本公司董事会研究决定，本年度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后 年度分配；本年度拟进行公积金转增股本，方案为：按现有股本为基数，每 10 股以资本公积 金转增 4 股。 以上分配预案尚须 2002 年年度股东大会审议通过。 七、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》。 第八章、监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内公司共召开八次监事会会议，情况分别如下： 1、2002 年 1 月 4 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第一届监事会第九次会议在公司 会议室召开，会议审议通过了如下决议： 审议通过了《公司监事会换届选举及提名公司第二届监事会成员候选人的议案》 监事会决议于 2002 年 1 月 8 日刊登在《证券时报》上。 2、2002 年 2 月 8 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届监事会第一次会议在公司 会议室召开，会议审议通过了如下决议： 选举安宜先生为公司第二届监事会主席。 监事会决议于 2002 年 2 月 9 日刊登在《证券时报》上。 3、2002 年 3 月 27 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届监事会第二次会议在北京 华融大厦会议室召开，会议审议通过了如下决议： 1）审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告。 2）审议通过了公司 2001 年年度报告及年度报告摘要。 3）审议通过了修订公司监事会议事规则的议案。 监事会决议于 2002 年 3 月 29 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。 4、2002 年 4 月 21 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届监事会第三次会议在公司 会议室召开，会议审议通过了如下决议： 审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 监事会决议于 2002 年 4 月 22 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。 21 5、2002 年 6 月 28 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届监事会第四次会议在公司 会议室召开，会议审议通过了如下决议： 审议通过了《哈尔滨航天风华科技股份有限公司建立现代企业制度自查报告和情况说 明》。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 6 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 6、2002 年 7 月 23 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届监事会第五次会议在哈尔 滨市福顺天天酒店会议室召开，通过了如下决议： 1）审议通过了公司 2002 年半年度报告及摘要。 2）审议通过了调整监事的议案。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 7 月 25 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 7、2002 年 8 月 28 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届监事会第六次会议在本公 司会议室召开，审议通过了如下决议： 选举程庆桂女士为公司监事会主席。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 8 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上。 8、2002 年 10 月 24 日哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届监事会第七次会议在北 京召开，审议通过了如下决议： 1）同意公司董事会作出的与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的决议。监事会 认为：董事会决策程序合法、规范，关联交易体现了诚信和公允原则，有利于调整本公司产 业结构，提高核心竞争能力和盈利能力，促进本公司主营业务由传统行业向具有航天高科技 内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型。 2）审议通过《哈尔滨航天风华科技股份有限公司第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 10 月 26 日的〈〈中国证券报〉〉和 2002 年 10 月 28 日 的〈〈证券时报〉〉上。 二、监事会对公司 2002 年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况：公司决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、经理执 行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：对公司 2002 年年度财务审计中鸿信建元会计师事务所出具了标 准无保留意见的审计报告，公司监事会认为此审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、对募集资金使用情况进行监督： 22 对 ZBX 智能化全自动纸袋定量包装生产线技改项目，暂停投资建设，监事会认为此决策 是审慎的，避免造成投资决策失误。报告期内募集资金按承诺使用。 4、报告期内，公司出售、收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易情况，未发现损 害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。 5、公司在报告期内的关联交易，价格合理，履行了合法手续，没有损害公司利益。 第九章 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内收购、出售资产事项 根据公司 2002 年第三次临时股东大会决议，自 2002 年 12 月 1 日起，本公司与关联股东 航天固体运载火箭有限公司进行的资产置换正式生效。公司原包装自动化、热管、电站设备、 网络工程、华能、华运分公司等六家分公司的全部资产、负债及哈尔滨科华航天技术有限公 司 51%的股权、其他资产及部分负债移交给航天固体运载火箭有限公司，航天固体运载火箭 有限公司北京发射系统工程技术分公司的全部资产和 KT—1 固体运载火箭陆基发射系统技术 已办理有关手续并交付本公司。 通过本次资产置换，有利于进一步调整航天科技产业结构，提高航天科技的核心竞争能 力和盈利能力，有利于促进航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展 前景的固体运载火箭生产与发射领域转型。 接报告期末，置换进入公司的资产总额为 7，952.9 万元，净资产为 7，899.2 万元，报 告期内置换进入公司的相关资产实现主营业务收入 40 万元，净利润 11 万元。本次交易构 成关联交易。 三、重大关联交易事项。 1、销售货物 1）交易情况 公司控股子公司贵阳航天林泉科技有限公司向关联方国营林泉电机厂销售货物的情况如 下： 单位：元 关联单位名称 产 品 2002 年 定价原则 结算方式 占同类交易金额的比例 国营林泉电机厂 微特电机 38,594,940.00 市场价格 现金 100% 交易的必要性：按照航天产品科研生产管理体系的要求，贵阳航天林泉科技有限公司研 23 制、生产的为航天型号单位配套的产品经由国营林泉电机厂销售给型号配套单位同时也是为 了稳定公司经营客户，避免同业竞争情况的发生，贵阳航天林泉科技有限公司与国营林泉电 机厂签署了为期三年的产品购销协议，并经本公司一届十七次董事会和 2001 年第三次临时股 东大会审议通过。 2）对公司影响：上述关联交易体现了公平、平等、协作的原则，稳定了贵阳航天林泉科 技有限公司航天产品生产销售渠道，避免了同业竞争情况的发生，符合公司全体股东的利益。 2、 其他关联事项 本公司(承租方)与国营风华机器厂(出租方)签定房屋租赁协议，年租金 1,800,000.00 元，租赁期 4 年(自 2000 年 8 月 10 日至 2004 年 8 月 9 日止)。 3、关联方应收应付款项 金额（元） 关联方 应收款项 应付款项 形成原因 中国航天科工集团公司 3,008,993.90 暂时垫付款项 国营林泉电机厂 7,462,832.01 未结算货款 国营风华机器厂 886,948.90 暂欠款 航天固体运载火箭有限公司 3，130，757.52 暂借款 华迪计算机有限公司 1,270,000.00 暂借款 天通计算机应用技术中心 532,433.40 暂欠款 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 300,000.00 暂欠款 国营林泉电机厂 19,475,993.78 暂欠款 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 1,366,107.80 暂欠款 合 计 14，872，583.43 22,561,483.88 四、报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁资产的事项。 2、报告期内，本公司无重大担保。 3、报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司原聘请审计机构为利安达信隆会计师事务所有限公司，鉴于公司已进 行资产置换，公司资产的地域分布发生较大变化，在哈尔滨地区的资产大幅减低，为了节 省费用，提高工作效率，公司二届九次董事会审议，改聘中鸿信建元会计师事务所为本公司 提供 2002 年度审计服务，并支付其审计费 28 万元，该事项尚须提交公司 2002 年度股东大 会追认。同时对利安达信隆会计师事务所有限公司支付 2001 年度财务审计费 28 万元、验资 24 费 2.5 万元和资产置换审计费 22 万元，总计支付 52.5 万元。 六、 中国航天科工集团公司除送转股增加股份外，另根据黑龙江高级人民法院民事 调解书[（2001）黑经初字第 39 号]，受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通 用机电技术研究所分别持有公司的法人股 10，212，275 股（占公司总股本 6.45%）和 1，787， 725 股（占公司总股本 1.13%），总计受让 12，000，000 股（占公司总股本 7.58%）。并于 2002 年 12 月 2 日在中国证券登记有限公司深圳分公司办理了过户手续。本次股份受让完成后，哈 尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股，哈尔滨市通用机电技术研究所仍持 有公司法人股 13，530，688 股，占公司总股本 8.54%，为公司第三大股东，中国航天科工集 团公司持有公司股份增至 65，230，353 股占公司总股本的 41.18%，仍为公司第一大股东。 中国航天科工集团公司原持有股份占公司总股份的 33.60%，已超过 30%，鉴于此按有关规定 须向中国证券监督管理办公室办理豁免邀约收购手续，待豁免邀约收购手续批复后，本次股 份转让的出让方、受让方和公司将履行信息披露义务。有关本次股份转让的提示性公告刊登 在 2002 年 12 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 中国航天科工集团公司于 2002 年 7 月 16 日与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权 转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司 21,200,000 股国家股股权转让给航天 固体运载火箭有限公司，占本公司总股本的比例为 13.38%，有关审批手续正在办理之中。同 日，中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权托管协议》，中国航 天科工集团公司将其持有的本公司 52,230,354 股国家股股权委托给航天固体运载火箭有限 公司管理，占本公司总股本的比例为 33.60%，托管期限至《股权转让协议》获财政部批准当 日终止(详情见 2002 年 7 月 19 日《中国证券报》和《证券时报》)。 25 第十章 财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 中鸿信建元审字[2003]第 2067 号 哈尔滨航天风华科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2002 年度利润与利润分配表、合并利润与利润分配表、现金流量表与合并现金流量表。这些会计 报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国 注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果及2002 年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：高 原 有限责任公司 中国注册会计师：赵 德 权 中国 · 北京 2003 年 3 月 5 日 26 资产负债表 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 单位：人 民币元 合 并 母公司 资 产 附 注 2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动资产： 货币资金 1 79,690,157.83 85,009,976.58 52,832,715.57 65,484,936.73 短期投资 2 15,099,626.56 10,000,000.00 应收票据 3 2,000,000.00 17,110,000.00 2,000,000.00 16,750,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 4 62,981,115.10 61,348,875.95 40,678,644.30 45,970,147.37 其他应收款 5 27,718,938.07 20,203,141.11 25,061,082.24 33,421,699.76 预付账款 6 8,574,425.42 19,252,019.67 1,739,316.75 2,370,067.73 应收补贴款 存货 7 108,179,972.78 106,649,032.09 60,479,670.53 65,980,496.09 待摊费用 8 199,942.60 630,256.97 120,275.91 583,312.93 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 304,444,178.36 320,203,302.37 182,911,705.30 230,560,660.61 长期投资： 长期股权投资 9 161,586.64 183,747.35 103,373,317.52 79,116,618.75 长期债权投资 长期投资合计 161,586.64 183,747.35 103,373,317.52 79,116,618.75 固定资产： 固定资产原价 10 195,904,772.17 202,310,346.00 96,966,490.52 127,186,145.32 减：累计折旧 30,367,994.38 20,350,454.58 19,195,109.44 14,855,046.15 固定资产净值 165,536,777.79 181,959,891.42 77,771,381.08 112,331,099.17 减：固定资产减值准备 9,615.90 138,885.30 9,615.90 138,885.30 固定资产净额 165,527,161.89 181,821,006.12 77,761,765.18 112,192,213.87 工程物资 9,700,000.00 在建工程 11 7,277,510.15 803,344.75 7,187,510.15 714,344.75 固定资产清理 固定资产合计 172,804,672.04 192,324,350.87 84,949,275.33 112,906,558.62 无形资产及其他资产： 无形资产 12 78,360,741.72 46,231,917.47 51,172,091.50 17,897,517.29 长期待摊费用 13 529,228.45 409,346.89 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 78,889,970.17 46,641,264.36 51,172,091.50 17,897,517.29 递延税项： 递延税款借项 资产总计 556,300,407.21 559,352,664.95 422,406,389.65 440,481,355.27 ※ 所附附注系会计报表重要组成部分 27 公司负责人: 殷兴良 财务负责人:董贵滨 制表人:冯宝龙 28 资产负债表（续） 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 单位：人 民币元 负债和股东权益 附 注 合 并 母公司 2002.12.31 2001.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动负债： 短期借款 14 34,140,000.00 47,486,125.07 20,440,000.00 22,440,000.00 应付票据 15 4,500,000.00 50,000.00 16,813,232.50 50,000.00 应付账款 16 26,456,868.68 36,746,433.10 3,928,800.00 27,208,719.62 预收账款 17 5,532,162.09 6,186,940.04 4,727,701.14 应付工资 -138,987.37 27,972.62 应付福利费 2,194,685.90 2,714,348.68 900,077.41 1,446,275.49 应付股利 9,900,000.00 9,900,000.00 应交税金 19 4,475,057.52 5,390,616.02 3,565,315.83 4,411,972.67 其他应交款 20 88,891.92 98,621.25 51,711.55 72,500.92 其他应付款 21 44,181,360.55 48,961,973.51 13,069,465.28 18,888,037.46 预提费用 22 88,512.92 160,557.54 43,370.11 144,130.87 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 121,518,552.21 157,695,615.21 58,839,945.30 89,289,338.17 长期负债： 长期借款 23 12,307,904.03 17,682,034.75 5,007,904.03 17,682,034.75 应付债券 长期应付款 专项应付款 24 9,686,018.25 7,430,017.99 8,723,180.00 6,901,057.19 其他长期负债 长期负债合计 21,993,922.28 25,112,052.74 13,731,084.03 24,583,091.94 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 143,512,474.49 182,807,667.95 72,571,029.33 113,872,430.11 少数股东权益 61,623,270.27 48,606,769.71 股东权益： 股本 25 158,399,999.00 99,000,000.00 158,399,999.00 99,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 158,399,999.00 99,000,000.00 158,399,999.00 99,000,000.00 资本公积 26 132,327,036.13 171,922,218.05 132,327,036.13 171,922,218.05 盈余公积 27 26,323,882.62 21,679,559.20 24,994,580.49 20,350,257.07 其中：法定公益金 13,231,876.63 8,762,756.35 11,084,918.06 8,762,756.35 未分配利润 28 34,113,744.70 35,336,450.04 34,113,744.70 35,336,450.04 股东权益合计： 351,164,662.45 327,938,227.29 349,835,360.32 326,608,925.16 负债和股东权益总计 556,300,407.21 559,352,664.95 422,406,389.65 440,481,355.27 29 公司负责人：殷兴良 财务负责人: 董贵滨 制表人: 冯宝龙 利 润 表 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 单位：人民币元 合 并 母 公 司 项 目 附 注 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 29 203,484,608.53 179,667,438.04 131,620,388.97 130,279,306.68 减: 主营业务成本 30 127,115,763.26 108,755,746.83 79,654,826.98 81,088,466.54 主营业务税金及附 加 31 1,522,767.89 1,051,653.08 1,212,969.40 891,084.05 二、主营业务利润 74,846,077.38 69,860,038.13 50,752,592.59 48,299,756.09 加：其他业务利润 32 5,530,144.05 4,890,108.53 5,221,356.17 4,857,590.34 减：营业费用 9,534,413.11 7,850,651.58 6,591,529.68 6,054,068.82 管理费用 38,267,905.10 31,420,381.38 26,439,382.37 24,024,709.25 财务费用 33 4,016,334.52 3,953,618.31 2,046,739.31 1,965,392.69 三、营业利润 28,557,568.70 31,525,495.39 20,896,297.40 21,113,175.67 加：投资收益 34 -22,534.15 -37,859.80 5,052,787.93 6,442,425.21 补贴收入 153,435.89 153,435.89 营业外收入 35 2,332,091.16 2,335,430.89 2,284,600.72 2,287,561.59 减：营业外支出 36 177,614.77 215,636.66 155,317.88 174,360.63 四、利润总额 30,689,510.94 33,760,865.71 28,078,368.17 29,822,237.73 减：所得税 4,957,435.71 4,805,253.03 4,856,751.09 4,255,937.95 少数股东收益 2,510,458.15 3,389,312.90 五、净利润 23,221,617.08 25,566,299.78 23,221,617.08 25,566,299.78 补充资料 本年实际数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司负责人：殷兴良 财务负责人：董贵滨 制表人：冯宝龙 30 利 润 分 配 表 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母公司 项 目 附 注 2002年度 2001年度 2002年度 2001年度 一、净利润 23,221,617.08 25,566,299.78 23,221,617.08 25,566,299.78 加：年初未分配利润 35,336,450.04 24,783,410.24 35,336,450.04 24,783,410.24 其他转入 二、可供分配的利润 58,558,067.12 50,349,710.02 58,558,067.12 50,349,710.02 减：提取法定盈余公积 2,322,161.71 2,556,629.99 2,322,161.71 2,556,629.99 提取法定公益金 2,322,161.71 2,556,629.99 2,322,161.71 2,556,629.99 提取职工福利及奖励基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 53,913,743.70 45,236,450.04 53,913,743.70 45,236,450.04 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 9,900,000.00 9,900,000.00 转作资本的普通股股利 19,799,999.00 19,799,999.00 四、未分配利润 34,113,744.70 35,336,450.04 34,113,744.70 35,336,450.04 公司负责人: 殷兴良 财务负责人: 董贵滨 制表人:冯宝龙 31 现 金 流 量 表 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 197,580,465.09 135,278,293.87 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 37 28,671,601.65 22,678,282.43 现金流入小计 226,252,066.74 157,956,576.30 购买商品、接受劳务支付的现金 94,807,483.00 62,038,287.69 支付给职工以及为职工支付的现金 35,791,037.18 26,663,531.44 支付的各项税费 19,307,038.99 16,977,988.78 支付的其他与经营活动有关的现金 38 57,976,208.23 42,338,734.00 现金流出小计 207,881,767.40 148,018,541.91 经营活动产生的现金流量净额 18,370,299.34 9,938,034.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 661,690.42 661,690.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 39,400.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 701,090.42 661,690.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 17,411,622.30 11,055,289.22 投资所支付的现金 7,600,000.00 5,945,801.61 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 25,011,622.30 17,001,090.83 投资活动产生的现金流量净额 -24,310,531.88 -16,339,400.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,940,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 2,940,000.00 借款所收到的现金 35,315,000.00 10,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,128,954.37 19,268.61 现金流入小计 39,383,954.37 10,019,268.61 偿还债务所支付的现金 27,341,125.07 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,275,235.01 8,191,743.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 147,180.50 78,380.50 现金流出小计 38,763,540.58 16,270,123.75 筹资活动产生的现金流量净额 620,413.79 -6,250,855.14 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,319,818.75 -12,652,221.16 公司负责人： 殷兴良 财务负责人： 董贵滨 制表人： 冯宝龙 32 现金流量表补充资料 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 附 注 合 并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 23,221,617.08 23,221,617.08 加: 少数股东损益 2,510,418.67 计提的资产减值准备 1,074,423.77 428,763.39 固定资产折旧 12,973,389.16 7,233,662.87 无形资产摊销 2,045,559.08 664,625.79 长期待摊费用摊销 264,960.94 待摊费用减少（减：增加） -160,532.78 -127,809.78 预提费用增加（减：减少） -39,438.93 -68,155.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减：收益) 26,111.98 -342.05 固定资产报废损失 财务费用 4,664,338.52 2,390,750.80 投资损失（减：收益） 22,534.15 -5,052,787.93 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -5,260,847.58 496,540.79 经营性应收项目的减少（减：增加） -20,331,579.73 -14,001,789.23 经营性应付项目的增加（减：减少） -2,494,215.70 -5,665,092.43 资产置换现取得的现金 4,607,902.50 4,607,902.50 资产置换现金流出 -4,754,341.79 -4,189,851.67 经营活动产生的现金流量净额 18,370,299.34 9,938,034.39 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79,690,157.83 52,832,715.57 减：现金的期初余额 85,009,976.58 65,484,936.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,319,818.75 -12,652,221.16 公司负责人： 殷兴良 财务负责人：董贵滨 制表人：冯宝龙 33 股东权益增减变动表 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 行次 金 额 一、股本： 年初余额 1 99,000,000.00 本期增加数 2 59,399,999.00 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本期减少数 10 期末余额 15 158,399,999.00 二、资本公积： 年初余额 16 171,922,218.05 本期增加数 17 4,818.08 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 其他资本公积 30 本期减少数 40 39,600,000.00 其中：转增股本 41 39,600,000.00 期末余额 45 132,327,036.13 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 8,762,756.35 本期增加数 47 2,322,161.71 其中：从净利润中提取数 48 2,322,161.71 其中：法定盈余公积 49 2,322,161.71 任意盈余公积 50 法定公益金转入数 53 本期减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 期末余额 62 11,084,918.06 其中：法定盈余公积 63 储备基金 64 四、法定公益金： 年初余额 66 8,762,756.35 本期增加数 67 2,322,161.71 其中：从净利润中提取数 68 2,322,161.71 本期减少数 70 期末余额 75 11,084,918.06 五、免税基金 年初余额 1,329,302.13 本期增加数 本期减少数 期末余额 1,329,302.13 六、国家扶持基金 年初余额 2,824,744.34 34 本期增加数 本期减少数 期末余额 2,824,744.34 七、未分配利润： 年初未分配利润 76 35,336,450.04 本期净利润（净亏损以“ -”号填列） 77 23,221,617.08 本期利润分配 78 24,444,322.42 期末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号填列） 80 34,113,744.70 公司负责人：殷兴良 财务负责人：董贵滨 制表人：冯宝龙 35 资产减值准备明细表 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 1,617,058.56 1,414,746.21 995,977.53 350,290.59 1,551,662.14 1,133,168.71 1,061,373.95 631,868.09 其中：应收账款 1,147,168.55 1,048,765.51 115,435.39 107,886.34 566,584.35 566,584.35 696,019.59 374,294.82 其他应收款 469,890.01 365,980.70 880,542.14 242,404,25 985,077.79 350,811.68 365,354.36 257,573.27 二、短期投资跌价准备合计 373.44 373.44 其中：股票投资 债券基金投资 373.44 373.44 三、存货跌价准备合计 209,053.25 209,053.25 26,947.53 26,947.53 209,053.25 209,053.25 26,947.53 26,947.53 其中：库存商品 原材料 209,053.25 209,053.25 26,947.53 26,947.53 209,053.25 209,053.25 26,947.53 26,947.53 在产品及自制半成品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 138,885.30 138,885.30 51,525.27 51,525.27 180,794.67 180,794.67 9,615.90 9,615.90 其中：房屋、建筑物 专用设备 92,995.80 92,995.80 83,379.90 83,379.90 9,615.90 9,615.90 通用设备 45,889.50 45,889.50 45,889.50 45,889.50 运输设备 51,525.27 51,525.27 51,525.27 51,525.27 其他 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：殷兴良 财务负责人： 董贵滨 制表人：冯宝龙 36 应交增值税明细表 编制单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 金 额 一、应交增值税 1、年初未抵扣数（以“ —” 号填列） 2、销项税额 25,147,213.29 出口退税 进项税额转出 182,259.10 转出多交增值税 3、进项税额 14,664,697.60 已交税金 10,878,818.62 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 991,892.55 1、期未未抵扣数（以“ —” 号填列） 二、未交增值税 1、年初未交增值税（多交数以“ —” 号填列） 2,595,194.18 2、本期转入数（多交数以“ —” 号填列） 10,664,774.79 3、本期转出数* 991,892.55 4、本期已交数 10,878,818.62 5、期末未交数（多交数以“ —” 号填列） 1,389,257.80 *本期转出数为置换资产转出数 公司负责人：殷兴良 财务负责人：董贵滨 制表人：冯宝龙 37 二、会计报表附注 一）公司简介 哈尔滨航天风华科技股份有限公司(以下简称本公司)是经黑龙江省人民政府黑政函 [1998]66 号文件批准,由中国航天工业总公司作为主发起人,与天通计算机应用技术中心、哈尔 滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究 所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家共同发起， 以募集方式设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]314 号文批准，本 公司于 1998 年 12 月 24 日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 A 股 3000 万 股。发行后总股本 9900 万股，计 9900 万元。1999 年 1 月 27 日本公司正式成立。 经营范围：提供工业机器人、自动化设备、电子产品及其他高新技术产品的研制、开发、 生产、销售、及技术咨询；技术服务、技术转让等。 本公司于 2000 年 11 月 24 日与中国航天机电集团公司签定了《资产置换协议》，于 2000 年 11 月 29 日召开的一届九次董事会和 2000 年 12 月 30 日召开的临时股东大会，审议通过了 《关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司与中国航天机电集团公司资产置换的议案》。置出企 业为本公司所属的焊切分公司及北京澳润分公司，置入企业为经剥离的国营林泉电机厂及经 剥离的国营风华机器厂，权益生效日期为 2001 年 1 月 1 日。置换完成后，本公司成立了电站 设备、科华、热管、包装自动化、网络技术工程五个分公司及子公司贵阳航天林泉科技有限 公司（以下简称林泉科技）。本公司拥有林泉科技 64.26%的权益，中国航天机电集团公司林 泉电机厂拥有林泉科技 35.74%的权益。 本公司于 2002 年 10 月 24 日与航天固体运载火箭有限公司签订了《资产置换协议》，于 2002 年 11 月 28 日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于与航天固体运载火箭有限 公司进行资产置换的议案》。置出资产为本公司所属的包装自动化分公司、热管分公司、电站 设备分公司、网络工程分公司、华能分公司、华运分公司等六家分公司的全部资产、负债及 哈尔滨科华航天技术有限公司 51%的股权、其他资产及部分负债；置入资产为航天固体运载 火箭有限公司（以下简称航天运载）拥有的北京发射系统工程技术分公司的全部资产和 KT —1 固体运载火箭陆基发射技术。 二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度： 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。 38 2、 会计年度： 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、 记账本位币： 本公司采用人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则： 本公司会计核算以权责发生制为记账基础；资产计价遵循历史成本原则。期末或年度终 了对资产进行核查，合理预计可能发生的损失，如果发生减值，按规定计提减值或跌价准备。 5、 外币业务核算方法： 对发生的外币经济业务，采用当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人 民币记账，对外币账户的期末余额，按期末市场汇价调整。发生的差额，与构建固定资产有 关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于筹建期间的计入长期 待摊费用；属于生产经营期的计入当期汇兑损益。 6、 现金等价物的确定标准： 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 7、 短期投资核算方法： (1)短期投资的计价和收益确认方法：短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续 费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）或 者放弃非现金资产的帐面价值入帐；在出售时，按实际取得的价款减去短期投资帐面价值以 及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益和损失，确认当期投资 损益。对于持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外， 以实际收到时作为初始投资成本的收回，冲减短期投资帐面价值。 (2)短期投资跌价损失的确认：期末，对短期投资按成本与市价孰低计量，对于市价低于 成本的差额，按投资总体计提跌价准备，并计入当期损益。如果某项短期投资比较重大（如 占整个短期投资 10%及以上），则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。已确认跌价 损失的短期投资的价值又得以恢复时，则在原已确认的投资损失的金额内转回。 8、 坏帐核算方法： 1)坏帐损失的确认标准：按董事会批准的审批核销权限规定审核批准的，以下确定 不能收回的应收款项，作为坏帐核销： a 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； 39 b 因债务人逾期未履行偿债义务，经判断不能收回的应收款项。 2)坏帐核算采用备抵法核销。对应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按帐龄分析法 计提坏账准备坏帐准备。计提比例为： 帐龄 计提比例 1 年以内 5‰ 1-2 年 1% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 9、 存货核算方法 (1)存货的分类：本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、发出商 品等。 (2)存货的盘存制度及计价方法：存货盘存制度为永续盘存制。原材料、在产品、库 存商品、发出商品按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。低值易耗品采用五五 摊销法摊销。 (3)存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末，在对存货全面盘点的基础上，当由 于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其可变现净值低 于成本，按成本与可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计 入当期损益。 10、 长期投资核算方法 (1)公司长期股权投资取得时的成本为：取得长期股权投资时所支付的全部价款，或 放弃非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用（扣除已宣 告而尚未领取的现金股利及为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用）。 (2)公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额比例在 20%（含 20%）以下，或虽 投资在 20%以上，但对被投资单位无控制、共同控制或重大影响，采用成本法核算；公 司对外投资占被投资单位有表决权资本总额比例在 20%以上，或虽投资不足 20%但对被 投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 (3)公司长期股权投资的取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额， 40 计入长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限 的，按十年期限摊销，摊销金额计入当期投资收益。 (4)长期债权投资的计价及收益确认方法：按取得时的实际成本作为初始投资成本， 并按票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 (5)长期债权投资溢价和折价的摊销方法：在债券存续期间内于确认相关债券利息收 入时摊销。 (6)长期投资减值准备的确认标准： ① 对于有市价的长期投资，出现以下迹象之一的，即应计提长期投资减值准备： a. 市价持续两年低于帐面价值； b. 该项投资暂停交易一年或一年以上； c. 被投资单位当年发生严重亏损； d. 被投资单位持续两年发生亏损； e. 被投资单位进行清理整顿、清算或者出现其它不能持续经营的迹象。 ② 对于无市价的长期投资，出现下列迹象之一的，即应计提长期投资减值准备： a. 政治或法律环境出现了不利于被投资单位的重大变化； b. 被投资单位所供应的商品或所提供的劳务不能适应市场需求的变化，从而导 致被投资单位财务状况发生严重恶化； c. 被投资单位失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化； d. 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 (7)长期投资减值准备计提方法： 期末本公司对长期投资进行逐项分析，当被投资单位由于市价持续下跌或经营状况、 现金流量严重恶化等原因导致其未来期间内可收回金额低于长期投资的账面价值，将未 来可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，预计的长期投资 减值损失计入当期损益。已确认损失的长期投资减值准备又得以恢复，在原已确认的投 资损失金额内转回。 11、 委托贷款的核算方法 (1)委托贷款的确认标准：本公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，应按 规定的程序办理，并按实际委托的贷款金额入帐。 (2)委托贷款减值的计提方法： 期末，本公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收 41 回金额的，应当计提相应的减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢 复，应在已计提的减值准备的范围内转回。 12、 固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单 位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 (2)固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 (3)固定资产计价方法：按实际成本计价。 (4)固定资产折旧方法：采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、估计经济 使用年限、扣除残值(原值的 3%)确定其折旧率。 (5)各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 15-45 2.16-6.47 通用设备 7-28 3.46-13.86 专用设备 7-12 8.08-13.86 运输设备 5-10 9.70-19.40 其他设备 5-10 9.70-19.40 (6)固定资产减值准备的确认标准： ① 市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面 价值的。 ② 当存在下列情况之一时，应当按照该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产 减值准备： a. 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b. 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c. 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d. 已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 (7)固定资产减值准备计提方法： 期末或每年年度终了，公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应当将可收回金 42 额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，固定资产减值准备按单项资产计提。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、 在建工程核算方法 公司在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程所发生的实际支 出、 预付工程款和购入的需要安装的设备等。与上述工程有关的借款利息属于在固 定资产交付使用前发生的，记入在建固定资产的造价，在交付使用后发生的，记入当期 损益；工程竣工、验收交付使用时，按实际成本结转固定资产。虽交付使用但尚未办理 竣工决算的工程，自交付使用之日起按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资 产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整原暂估价和已计提折旧。 期末或每年年度终了，公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发 生了减值，计提减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： a. 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b. 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性； c. 其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、 无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产计价：按取得时的实际成本计价，在受益期限内平均摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法：期末或每年年度终了，公司检查各项无形资产预 计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。 A．当存在下列一项或若干项情况时，应将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： a. 某项无形资产已被其它新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价 值； b. 某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c. 其它足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 B．当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产减值准备： a. 某项无形资产已被其它新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； b. 某项无形资产的市价在当期大幅度下跌，并在剩余摊销年限内不会恢复； c. 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d. 其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 43 如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。 15、 长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 (2)公司筹建期间所发生的费用（除购建固定资产价值的借款费用等外），先在长期待摊 费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 16、 借款费用的核算方法 (1)借款费用的确认： ① 因购置固定资产专门借款而发生的利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合规 定的资本化条件的情况下，予以资本化，记入该项资产的成本；其他的借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 ② 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之 前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如 果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认为费用。 ③ 因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 (2)开始资本化的时间： 当具备以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始 资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (3)暂停资本化： ①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始； ②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态必要的程序，则借款费用的资本化 继续进行。 (4)停止资本化：当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于当期确认为费用。 17、 应付债券的核算方法 (1)应付债券的确认标准和计价方法：应付债券包括短期应付债券和应付债券；发行 1 年 期及 1 年期以下的债券为短期应付债券；发行 1 年期以上的债券为应付债券，分别单独核算。 44 发行债券时，按债券票面价值计价。 (2)债券溢价和折价的摊销方法：债券发行时实际收到的款项与债券面值总额的差额作为 债券溢价或折价。在债券发行后至到期日止的期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款 费用的处理原则处理。 (3)债券利息计提方法：按权责发生制的原则按期计提利息，分别计入工程成本或财务费 用。 18、 收入确认原则 (1)商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关 的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务：①劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收 取款项的证据时，确认劳务收入；②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同 的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本 和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率 计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法 计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入 的金额能够可靠地计量． (4)建造合同：①建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和费用；②当期完成的超额合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确 认的收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度累计已 确认的费用后的余额作为当期费用；③建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况 处理：1)合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本 在其发生的当期作为费用；2)合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认 收入；④在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用．⑤如果合 同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。 19、 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 20、 合并会计报表的编制方法 (1)根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合计会计报表暂行规定〉的通知》和财 45 会字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并 范围的子公司会计报表，以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公 司的重大内部交易、资金往来和投资及相应的股东权益均相互抵销。 (2)合并范围 公司名称 纳入合并报表的日期 占权益比例 哈尔滨航科文化艺术品有限责任公司 2000 年 6 月 1 日 70.00% 贵阳航天林泉科技有限公司 2001 年 5 月 28 日 64.26% 北京航天益来电子科技有限公司 2001 年 8 月 31 日 58.15% 三）税项 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城建税 应纳增值税和营业税 7% 教育费附加 应纳增值税和营业税 3%-4% 防洪保安费 产品销售收入 0.1% 所得税 应纳税所得额 15%-33% 根据哈发[1992]9 号文件规定及高新技术企业、新办第三产业等政策性减免所得税文件， 精密分公司 2000-2001 年免征企业所得税,2002 年按 15%计征；电子仪表分公司 2000 年免征 企业所得税，2001、2002 年按 15%计征；科华、热管、电站、包装四个分公司 2001、2002 年 按 15%计征企业所得税，其他分公司按 33%计征企业所得税。子公司航科文化艺术品有限责 任公司 2000 年免征企业所得税，2001、2002 年按 33%计征；子公司贵阳航天林泉科技有限 公司根据黔国税函[2002]79 号文 2002 年免征企业所得税；子公司北京航天益来电子科技有限 公司根据海国税所（2002）字第 268 号，2002--2004 年减半征收企业所得税,减半期满后减按 15%计征。 2002 年度本公司提供定型产品免征增值税。 四）控股子公司及合营企业 子公司名称 注册资本 经营范围 投资额 所占权 益比率 是否合 并报表 哈尔滨航科文化艺术 品有限责任公司 1,285,800.00 工艺美术品生产与 销售产品设计 900,000.00 70% 是 贵阳航天林泉科技有 限公司 114,730,000.00 航天产品及各类民 用电机制造销售 73,730,000.00 64.26% 是 北京航天益来电子科 技有限公司 30,000,000.00 企业依法自主选择 经营项目 18,000,000.00 58.15% 是 46 五）会计报表项目附注 注释 1、 货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 167,595.70 82,535.72 银行存款 79,522,562.13 84,927,440.86 合 计 79,690,157.83 85,009,976.58 注释 2、 短期投资 类 别 金额 短期投资跌价准备 期末净值 一年内到期的委托贷款 15,000,000.00 15,000,000.00 南方宝元债券基金 100,000.00 373.44 99,626.56 合 计: 15,100,000.00 373.44 15,099,626.56 ● 1、本公司的子公司——北京航天益来电子科技有限公司(甲方)与航天机电财务有限责任 公司(乙方)签定三份《存款协议书》： 协议(1)约定：甲方以自主使用的人民币 10,000,000.00 元存入乙方，存期为 12 个月，自 2001 年 12 月 6 日至 2002 年 12 月 6 日，存款月利率 1.875‰，年利率 2.25%。存款未到期 前，甲方不能提前支取存款；2002 年末已归还 5,000,000.00 元，尚有 5,000,000.00 元没有归 还。 协议(2)约定：甲方以自主使用的人民币 5,000,000.00 元存入乙方，存期为 12 个月，自 2002 年 1 月 23 日至 2003 年 1 月 23 日，存款月利率 1.875‰，年利率 2.25%，存款未到期 前，甲方不能提前支取存款。 协议(3)约定：甲方以自主使用的人民币 5,000,000.00 元存入乙方, 自 2002 年 10 月 5 日 至 2003 年 1 月 5 日，存款月利率 1.425‰，年利率 1.71%。存款未到期前，甲方不能提前 支取存款。 2、本公司的子公司——贵阳航天林泉科技有限公司于 2002 年 9 月 18 日认购南方宝元 债券基金 100,000 份，单位基金资产净值为 1.0000 元，手续费为 800 元，确认份额为 99,200.00 元，分红方式为红利再投资。 截止 2002 年 12 月 31 日，中国证券报刊登”南方宝元债券基金” 单位基金资产净值为 1.0043 元,即基金资产估价为 99,626.56 元,低于投资成本 373.44 元计提短期投资跌价准备。 注释 3、 应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 2,000,000.00 17,110,000.00 47 注释 4、 应收帐款 一年以内 57,501,994.39 90.30 287,509.97 57,317,951.22 91.71 286,589.76 一至二年 5,005,477.50 7.86 50,054.78 2,596,174.61 4.15 25,961.75 二至三年 1,131,882.80 1.78 339,564.84 2,323,782.43 3.72 697,134.73 三至四年 37,780.00 0.06 18,890.00 230,088.94 0.37 115,044.47 四至五年 28,047.30 0.05 22,437.84 合 计 63,677,134.69 100.00 696,019.59 62,496,044.50 100 1,147,168.55 ● 应收帐款中无持有本公司 5% （含 5%） 以上股份的主要股东单位的欠款。 ● 本年度前 5 名客户欠款金额为 44,984,961.70 元，占期末总额的 70.65%。 注释 5、 其他应收款 期 末 数 期 初 数 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 一年以内 19,794,423.39 70.48 98,972.11 11,567,100.00 55.96 57,835.50 一至二年 7,666,270.59 27.30 76,662.71 7,999,051.13 38.69 79,990.51 二至三年 610,398.45 2.17 183,119.54 1,106,879.99 5.35 332,064.00 三至四年 13,200.00 0.05 6,600.00 合计 28,084,292.43 100.00 365,354.36 20,673,031.12 100 469,890.01 ● 其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的主要股东单位： 单位名称 欠款金额 欠款性质 中国航天科工集团公司 3,008,993.90 代垫往来款 ● 本年度前 5 名客户欠款总额 13,115,311.92 元，占总额的比例为 46.70%。 ● 其他应收款期末数较期初数增加 7,411,261.31 元，增幅 35.85%， 系往来单位借款所致。 期 末 数 期 初 数 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 48 注释 6、 预付帐款 期 末 数 期 初 数 帐龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 5,096,343.20 59.44 6,477,218.05 33.64 一至二年 3,221,916.87 37.58 12,425,107.96 64.54 二至三年 185,383.45 2.16 234,911.76 1.22 三至四年 70,781.90 0.82 61,038.12 0.32 四至五年 53,443.78 0.28 五年以上 300.00 合计 8,574,425.42 100.00 19,252,019.67 100.00 ● 预付帐款中无持有本公司 5% （含 5%） 以上股份的主要股东单位的欠款。 ● 预付帐款余额系业务尚未结算完毕的款项。 注释 7、 存货 项目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 原 材 料 21,433,353.14 26,947.53 29,587,585.16 209,053.25 在产品及自制半成品 60,299,576.50 42,712,940.61 库存商品 22,674,638.09 29,169,302.35 低值易耗品 393,292.01 396,470.97 发出商品 3,406,060.57 4,991,786.25 合 计 108,206,920.31 26,947.53 106,858,085.34 209,053.25 注释 8、待摊费用 项目 期末数 期初数 结存原因 取暖费 120,275.91 548,966.13 尚在受益期 房租 11,666.69 46,944.04 尚在受益期 养路费 7,302.00 报刊费 27,044.80 大修理费 68,000.00 尚在受益期 合计 199,942.60 630,256.97 49 注释 9、长期股权投资-股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值 北京航天益来电 子科技有限公司 -235,486.09 初始投资成本低于应享 有 取得日被投资单位所 有者权益份额的差额 10 年 -23,548.61 -204,087.96 贵州林泉微电机 有限公司 457,093.24 初始投资成本高于应享 有 取得日被投资单位所 有者权益份额的差额 10 年 45,709.32 365,674.60 合 计 221,607.15 22,160.71 161,586.64 ● 贵州林泉微电机有限公司系本公司的子公司——贵阳航天林泉科技有限公司的子公司， 贵阳航天林泉科技有限公司占其注册资本 90%。 注释 10、固定资产及累计折旧 固定资产原值： 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 54,547,476.75 15,827,839.71 38,752,681.42 31,622,635.04 通用设备 125,163,725.82 23,045,317.20 7,615,467.07 140,593,575.95 专用设备 8,976,503.20 2,594,079.48 1,561,699.28 10,008,883.40 运输设备 9,781,634.39 4,378,415.64 4,292,461.43 9,867,588.60 其他 3,841,005.84 1,426,734.50 1,455,651.16 3,812,089.18 合 计 202,310,346.00 47,272,386.53 53,677,960.36 195,904,772.17 累计折旧： 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 3,151,750.85 2,808,633.06 2,680,635.44 3,279,748.47 通用设备 13,251,023.43 8,684,082.89 864,608.23 21,070,498.09 专用设备 1,743,607.00 1,313,334.52 253,860.66 2,803,080.86 运输设备 1,313,801.32 1,565,518.94 980,384.03 1,898,936.23 其他 890,271.99 894,422.15 468,963.41 1,315,730.73 合计 20,350,454.59 15,265,991.56 5,248,451.77 30,367,994.38 固定资产净值 181,959,891.41 165,536,777.79 ● 固定资产本期发生较大增减变动以及期末数较期初数减少 6,405,573.83 元，减少幅度 3.17%，主要系资产置换所致。 ● 固定资产本期增加数中在建工程转入金额为 89.000.00 元。 50 (2)固定资产减值准备 固定资产类别 期末数 期初数 专用设备 9,615.90 92,995.80 通用设备 45,889.50 合 计 9,615.90 138,885.30 ● 期末固定资产减值准备 9,615.90 元，系技术进步导致固定资产可收回金额低于固定资产帐 面价值,本期固定资产减值准备减少 129,269.40 系资产置换所致。 注释 11、在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 期末数 资金来源 .航天产品技改项目 216,563.49 1,875,776.46 2,092,339.95 自筹 航天科技园工程 5,095,170.20 5,095,170.20 自筹 锅炉脱硫除尘装置 89,000.00 89,000.00 自筹 ZPX 智能自动化全自动 纸袋生产线技术改造 497,781.26 255,583.65 753,364.91 募股 民品大楼 70,000.00 70,000.00 自筹 军品物资库房 20,000.00 20,000.00 自筹 合计 803,344.75 7,316,530.31 89,000.00 753,364.91 7,277,510.15 ● 锅炉脱硫除尘装置工程已完工转入固定资产，其他减少系资产置换将包装分公司在建工程置 出所致。 ● 本年度无利息资本化金额。 注释 12、无形资产 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销 年限 专有技术 38,539,200.00 3,743,809.59 33,939,200.00 515,288.91 1,371,479.32 37,167,720.68 6 年--19 年 11 个月 土地使用权 38,143,956.00 37,479,844.48 771,366.88 1,435,478.40 36,708,477.60 35 年 4 个 月--35 年 4 个月 软件著作权 4,780,000.00 4,627,500.03 477,999.96 630,499.93 4,149,500.07 8 年 5 个月 --8年11个 月 非专利技术 457,200.00 380,763.37 45,720.00 122,156.63 335,043.37 7 年 6 个月 合计 81,920,356.00 46,231,917.47 33,939,200.00 1,810,375.75 3,559,614.28 78,360,741.72 ● 土地使用权的受托评估机构为北京泰润高房地产投资顾问有限责任公司，合作估价机构为 51 哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司，采用的评估方法为基准地价系数修正法和市场比较 法。 ● 本年新增专有技术系通过资产置换取得的 KT—1 固体运载火箭陆基发射技术， (详见附 注十一)，其价值业经黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司以黑中评报 R 字[2002]第 12 号 评估报告确认。 注释 13、长期待摊费用 种类 原 值 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 剩余摊销年限 新楼装修费 400,411.80 249,205.80 151,206.00 77,562.26 322,849.54 4 年—4 年 1 个月 原装修费 283,525.00 160,141.09 0 160,141.09 0 维修费 233,636.50 0 233,636.50 27,257.59 206,378.91 4 年 5 个月 合 计 917,573.30 409,346.89 384,842.50 264,960.9 4 529,228.45 ● 原装修费所装修办公室房屋从 2002 年 1 月 1 日退租,故原装修费本年全额摊销。 注释 14、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 10,000,000.00 11,125.07 保证借款 7,000,000.00 18,100,000.00 抵押借款 17,140,000.00 29,375,000.00 合计 34,140,000.00 47,486,125.07 ● 短期借款期末数较期初数减少 13,346,125.07 元，减幅 28.11%，主要系流动资金借款减少 及资产置换使本公司资产负债结构发生变化所致。 注释 15、应付票据 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 500,000.00 50,000.00 商业承兑汇票 4,000,000.00 合计 4,500,000.00 50,000.00 ● 无本年度到期的应付票据。 52 注释 16、应付帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 16,721,916.99 63.20 32,191,057.71 87.60 一至二年 8,672,275.02 32.78 683,431.59 1.86 二至三年 279,909.06 1.06 2,016,880.88 5.49 三至四年 782,767.61 2.96 817,985.16 2.23 四至五年 106,316.59 0.29 五年以上 930,761.17 2.53 合 计 26,456,868.68 100 36,746,433.10 100 ● 应付帐款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 注释 17、预收帐款 期末数 期初数 帐 龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 5,080,989.79 91.84 5,442,143.77 87.96 一至二年 158,447.00 2.86 439,372.60 7.10 二至三年 25,725.30 0.47 289,423.67 4.68 三至四年 267,000.00 4.83 16,000.00 0.26 合 计 5,532,162.09 100.00 6,186,940.04 100.00 ● 预收帐款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 注释 18、应交税金 项 目 期末数 期初数 税率 未交增值税 1,389,257.80 2,595,194.18 17% 未交营业税 94,062.50 -2,702.35 5% 未交城建税 143,311.86 118,697.24 7% 未交所得税 2,583,364.72 2,636,462.31 15-33% 未交个人所得税 41,331.76 48,964.64 未交印花税 19,428.46 未交房产税 128,983.82 -6,000.00 12% 未交土地税 75,316.60 合计 4,475,057.52 5,390,616.02 53 注释 19、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 65,847.39 55,282.05 3%—4% 防洪保安费 14,363.53 27,746.20 0.1% 住房公积金 8,681.00 15,593.00 合 计 88,891.92 98,621.25 注释 20、其他应付款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 42,868,931.33 97.04 43,140,838.59 88.11 一至二年 290,146.23 0.66 5,575,263.19 11.39 二至三年 1,022,282.99 2.30 117,292.77 0.24 三至四年 0 五年以上 0 128,578.96 0.26 合 计 44,181,360.55 100.00 48,961,973.51 100.00 ● 其他应付款中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位明细如下： 股东单位名称 欠款金额 1、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 1,366,107.80 2、北京天通计算机中心 532,433.40 合 计 1,898,541.20 注释 21、预提费用 项 目 期末数 期初数 原 因 取 暖 费 77,428.41 83,103.37 尚在受益期 贷款利息 11,084.51 56,538.17 尚未支付 修 理 费 20,359.00 其 他 88,512.92 557.00 合 计 77,428.41 160,557.54 54 注释 22、长期借款 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 工行哈尔滨市大直支行 5,007,904.03 2001.5.24—2004.5.24 6.534% 抵押 工行贵阳瑞北支行 7,300,000.00 2002.12.30---2005.12.29 6.588% 抵押 合 计 12,307,904.03 注释 23、专项应付款 项 目 期 末 数 期初数 科 技 拨 款 9,686,018.25 7,430,017.99 注释 24、股本 (单位数量：股) 本次变动增减(+,-) 期末数 项 目 期初数 配 股 送股 公积金转股 其 它 小计 一、尚未流通股份 1、 发起人股份 69,000,000.00 13,799,999.00 27,600,000.00 41,399,999.00 110,399,999.00 其中：国家持有股份 47,254,383.00 9,450,876.00 18,901,753.00 28,352,629.00 75,607,012.00 境内法人持有股份 21,745,617.00 4,349,123.00 8,698,247.00 13,047,370.00 34,792,987.00 境外法人持有股份 其 他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 69,000,000.00 13,799,999.00 27,600,000.00 41,399,999.00 110,399,999.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000.00 6,000,000.00 12,000,000.00 18,000,000.00 48,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已上市流通股份合计 30,000,000.00 6,000,000.00 12,000,000.00 18,000,000.00 48,000,000.00 三、股份总数 99,000,000.00 19,799,999.00 39,600,000.00 59,399,999.00 158,399,999.00 ● 根据本公司 2001 年度股东大会决议，以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 2 股；以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数， 向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，致使本公司股本增加 59,399,999.00 股。 55 上述股本变动结果业经利安达信隆会计师事务所利安达验字[2002]第 019 号验证（2002）号 验资报告验证确认。 注释 25、资本公积 项目 期初数 本年增加 本期减少 期末数 资本溢价 171,899,898.05 39,600,000.00 132,299,898.05 其他资本公积金转入 22,320.00 4,818.08 27,138.08 合计 171,922,218.05 4,818.08 39,600,000.00 132,327,036.13 ● 其他资本公积转入 4,818.08 元系无法支付的应付款项。 注释 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 8,762,756.35 2,322,161.71 11,084,918.06 法定公益金 8,762,756.35 2,322,161.71 11,084,918.06 免税基金 1,329,302.13 1,329,302.13 国家扶持基金 2,824,744.37 2,824,744.37 合计 21,679,559.20 4,644,323.42 26,323,882.62 ● 法定盈余公积金、法定公益金的增加系分别按本公司净利润的 10%提取法定盈余公积金、 法定公益金。 ● 免税基金系本公司的子公司北京航天益来电子科技有限公司根据海国税减免（99 减）字第 107 号文规定 1999 年至 2001 年免征企业所得税形成。 注释 27、未分配利润 项目 2002 年度 2001 年度 净利润 23,221,617.08 25,566,299.78 加: 年初未分配利润 35,336,450.04 24,783,410.24 减 :提取法定盈余公积金 2,322,161.71 2,556,629.99 提取法定公益金 2,322,161.71 2,556,629.99 应付普通股股利 0 9,900,000.00 发放股票股利 *19,799,999.00 0 未分配利润 34,113,744.70 35,336,450.04 ● 本期发放股票股利系根据本公司 2001 年度股东大会决议发放的股票股利。 注释 28、主营业务收入 56 项目 2002 年度 2001 年度 航天产品 12,482,613.00 22,120,436.28 电子仪表 92,516,457.75 73,749,730.29 包装设备 16,428,322.33 18,432,200.33 热管设备 2,444,438.37 5,051,936.88 电站设备 5,105,905.38 6,615,034.93 网络安装 3,516,130.60 4,084,010.18 微特电机 50,641,512.65 36,423,326.83 环保监测 17,527,477.50 11,806,995.19 艺术品 1,205,143.95 1,157,809.34 其他 1,616,607.00 225,957.79 合计 203,484,608.53 179,667,438.04 ● 主营业务收入本年较上年增加 23,817,170.49 元，增幅 13.26%，主要系电子仪表产品及微特 电机产品销售规模扩大所致。 注释 29、主营业务成本 项目 2002 年度 2001 年度 航天产品 4,616,280.49 12,129,233.01 电子仪表 56,990,428.25 47,163,195.03 包装设备 11,625,486.38 10,530,028.44 热管设备 1,355,009.74 3,690,304.49 电站设备 2,963,426.18 4,495,073.80 网络安装 2,396,449.50 2,873,596.47 微特电机 31,819,886.76 19,221,425.28 环保监测 13,492,907.17 7,859,776.42 艺术品 622,204.20 586,078.59 其他 1,233,684.59 207,035.30 合计 127,115,763.26 108,755,746.83 ● 主营业务成本本年较上年增加 18,360,016.18 元，增幅 16.88%，主要系电子仪表产品及微特 电机产品销售规模扩大所致。 注释 30、主营业务税金及附加 57 项目 2002 年度 计缴标准 营 业 税 313,844.51 5% 城 建 税 778,164.28 7% 教育费附加 429,553.97 3%—4% 防洪保安费 1,205.13 0.1 % 合 计 1,522,767.89 注释 31、其他业务利润 项目 收入 支出 利润 材料销售 1,231,349.59 763,812.12 467,537.47 房租 1,800,000.00 315,900.00 1,484,100.00 非工业性劳务 8,676,087.55 5,097,580.97 3,578,506.58 合计 11,707,437.14 6,177,293.09 5,530,144.05 注释 32、财务费用 项目 2002 年 度 2001 年 度 利息支出 5,118,738.59 4,824,154.52 减：利息收入 1,272,279.87 942,602.20 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 169,875.80 72,065.99 合计 4,016,334.52 3,953,618.31 注释 33、投资收益 项目 金 额 股权投资差额摊销 -22,160.71 短期投资跌价准备 -373.44 合 计 -22,534.15 58 注释 34、营业外收入 项 目 金 额 冻结利息收入 2,254,570.72 固定资产盘盈 30,000.00 罚款收入 47,520.44 合 计 2,332,091.16 注释 35、营业外支出 项 目 金 额 固定资产减值准备 51,525.27 处理固定资产净损失 78,122.58 罚款支出 47,766.92 捐款支出 200.00 合 计 177,614.77 注释 36、收到的其他与经营活动有关的现金 本公司本年度收到的其他与经营活动有关的现金 28,671,601.65 元，主要系收到下列款项： 项 目 金 额 暂 借 款 8,458,000.00 军品维持维护费 2,000,000.00 国营林泉电机厂 7,273,241.00 合 计 17,731,241.00 注释 37、支付的其他与经营活动有关的现金 本公司本年度支付的其他与经营活动有关的现金 57,976,208.23 元，主要系支付下列款项： 项 目 金 额 支付风华工贸公司往来款 17,004,307.94 支付风华机器厂往来款 1,000,000.00 支付哈尔滨工大集团往来款 5,000,000.00 暂 借 款 7,412,346.56 合 计 30,416,654.50 59 六）母公司会计报表主要项目注释 1、 应收帐款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 一年以内 38,555,582.92 93.92 192,777.91 43,274,890.99 92.04 215,365.92 一至二年 1,971,068.80 4.8 19,710.69 1,206,373.86 2.56 12,063.74 二至三年 506,687.40 1.23 152,006.22 2,279,511.79 4.85 683,853.54 三至四年 19,600.00 0.05 9,800.00 230,088.94 0.49 115,044.47 四至五年 28,047.30 0.06 22,437.84 合计 41,052,939.12 100.00 374,294.82 47,018,912.88 100.00 1,048,765.51 ● 本年度前 5 名客户欠款总金额为 37,730,247.29 元，占总额的 91,91%。 应收帐款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的主要股东单位的欠款。 2、 其他应收款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 金额 比例% 坏帐准备 一年以内 17,515,417.79 69.18 87,577.09 25,574,975.52 75.69 48,808.65 一至二年 7,493,017.72 29.59 74,930.18 7,402,204.94 21.91 74,022.05 二至三年 300,220.00 1.19 90,066.00 810,500.00 2.40 243,150.00 三至四年 10,000.00 0.04 5,000.00 合计 25,318,655.51 100.00 257,573.27 33,787,680.46 100.00 365,980.70 ● 本年度前 5 名客户欠款总额 13,115,311.92 元，占总额的比例为 51.80%。 ● 其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的主要股东单位： 单位名称 欠款金额 中国航天科工集团公司 3,008,993.90 ● 其他应收款期末数较期初数减少 8,469,024.95 元，降幅 25.07%，主要系往来单位还款所致。 3、 长期投资 60 (1) 采用权益法 被投资公司名称 初始投资额 期初金额 追加投资额 被投资单位权 益增减额 本期减少 期末金额 哈尔滨航科文化 艺术品有限责任 900,000.00 954,603.43 0 4,513.82 0 959,117.25 贵阳航天林泉科 技有限公司 53,723,615.31 59,364,522.13 20,000,000.00 6,290,729.60 0 85,655,251.73 哈尔滨科华航天 技术有限公司 3,060,000.00 0 3,060,000.00 143,893.46 3,203,893.46 0 北京航天益来电 子科技有限公司 18,000,000.00 19,025,129.76 0 -1,400,402.84 661,690.42 16,963,036.50 合 计 75,683,615.31 79,344,255.32 23,060,000.00 5,038,734.04 3,865,583.88 103,577,405.48 ● 对北京航天益来电子科技有限公司长期股权投资本期减少原因是总公司收到现金股利. ● 对哈尔滨科华航天技术有限公司长期股权投资本期减少主要原因系资产置换将该公司置出所 致。 (2)长期股权投资中其他股权投资 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位股 权比例 减值准备 哈尔滨航科文化艺术品有限 责任公司 2000.6.1-2010.6.1 900,000.00 70% 贵阳航天林泉科技有限公司 2001.1.1- 73,723,615.31 64.26% 北京航天益来电子科技有限 公司 2001.8.31-2018.10.4 18,000,000.00 58.15% 哈尔滨科华航天技术有限公 司 2002.6.13- 3,060,000.00 51% (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 限 本期摊 销额 摊余价值 北京航天益来电子 科技有限公司 -235,486.09 初始投资成本低于应享有取得日被投 资单位所有者权益份额的差额 10 年 -23,548.61 -204,087.96 哈尔滨科华航天技 术有限公司 284,841.32 初始投资成本低于应享有取得日被投 资单位所有者权益份额的差额 10 年 9,494.72 275,346.60 ● 由于资产置换将哈尔滨科华航天技术有限公司置出,使长期股权投资减少,同时相应的股 权投资差额也随之减少。 4、 固定资产及累计折旧 61 (1)固定资产原价 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 39,787,348.42 15,827,839.71 38,752,681.42 16,862,506.71 通 用 设 备 71,641,602.18 2,669,640.00 7,345,460.89 66,965,781.29 专 用 设 备 7,589,318.19 259,296.48 1,555,099.28 6,293515.39 运 输 设 备 7,065,636.82 3,487,680.64 3,962,983.43 6,590,334.03 其 他 1,102,239.71 186,228.32 1,034,114.93 254,353.10 合 计 127,186,145.32 22,430,685.15 52,650,339.95 96,966,490.52 (2)累计折旧 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 2,744,917.04 2,450,705.94 2,680,635.44 2,514,987.54 通 用 设 备 9,561,596.36 4,564,187.70 826,412.60 13,299,371.46 专 用 设 备 1,477,607.82 875,760.28 252,548.46 2,100,819.64 运 输 设 备 900,306.44 1,172,002.33 877,661.77 1,194,647.00 其 他 170,618.50 258,889.95 344,224.65 85,283.80 合 计 14,855,046.16 9,321,546.20 4,981,482.92 19,195,109.44 固定资产净值 112,331,099.16 77,771,381.08 ● 固定资产期末数较期初数减少-30,219,654.80 元，减少幅度 23.76%，固定资产本年度变 化主要系资产置换所致。 ● 固定资产本期增加数中在建工程转入金额为 89,000.00 元。 (2)固定资产减值准备 固定资产类别 期末数 期初数 专用设备 9,615.90 92,995.80 通用设备 45,889.50 合 计 9,615.90 138,885.30 5、 主营业务收入 项 目 2002 年度 2001 年度 航天产品 12,482,613.00 22,120,436.28 电子仪表 92,516,457.75 73,749,730.29 62 包装设备 13,938,236.87 18,432,200.33 热管设备 2,444,438.37 5,051,936.88 电站设备 5,105,905.38 6,615,034.93 网络安装 3,516,130.60 4,084,010.18 其 他 1,616,607.00 225,957.79 合 计 131,620,388.97 130,279,306.68 6、 主营业务成本 项目 2002 年度 2001 年度 航天产品 4,616,280.49 12,129,233.01 电子仪表 56,990,428.25 47,163,195.03 包装设备 10,099,548.23 10,530,028.44 热管设备 1,355,009.74 3,690,304.49 电站设备 2,963,426.18 4,495,073.80 网络安装 2,396,449.50 2,873,596.47 其他 1,233,684.59 207,035.30 合计 79,654,826.98 81,088,466.54 7、 投资收益 项 目 金额 权益法核算增减的金额 5,038,734.04 股权投资差额摊销 14,053.89 合 计 5,052,787.93 七）关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方情况 企业名称 注册 地址 主营业务 与本公 司关系 经济性质 法定代 表人 中国航天科工集团公司 北京 国有资产投资经营管理 第一大 股东 国有 夏国洪 哈尔滨航科文化艺术品有限责任公司 哈尔滨 工艺美术品生产 与销售及产品设计 子公司 有限责任 董贵滨 贵阳航天林泉科技有限公司 贵阳 高技术航天产品和各类民用 机电制造和销售 子公司 有限责任 张汝谋 北京航天益来电子科技有限公司 北京 企业依法自主选择经营项目 子公司 有限责任 董贵滨 63 航天固体运载火箭有限公司 北京 固体运载火箭及其支援保障 系统的技术开发、技术咨询、 技术服务等 实际控 制人 有限责任 殷兴良 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 中国航天科工集团公司 720,326.00 720,326.00 哈尔滨航科文化艺术品有限责任公司 128.58 128.58 北京航天益来电子科技有限公司 3,000.00 3,000.00 贵阳航天林泉科技有限公司 8,360.00 3,113.00 11,473.00 航天固体运载火箭有限公司 10,154.00 10,154.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 金额 比例 % 中国航天科工集团 公司 3,326.89 33.60 3,196.15 7.58 6,523.04 41.18 哈尔滨航科文化艺 术品有限责任公司 90.00 70.00 90.00 70.00 北京航天益来电子 科技有限公司 1,800.00 58.15 1,800.00 58.15 贵阳航天林泉科技 有限公司 5,373.00 64.26 2,000.00 64.26 7,373.00 64.26 （四）不存在控制关系的关联方 （五）关联方交易事项 企业名称 主营业务范围 与本企业关系 经济 性质 法定代表人 国营风华机器厂 生产销售机器人汽车 电子仪器包装机械 本公司第一大股东中国航天 科工集团公司 全资附属企业 国有 贾密林 哈尔滨市通用机电技 术研究所 机电一体化 持有本公司 9.67%股份 的股东单位 有限 责任 张中 天通计算机应用技术 中心 销售计算机 持有本公司 5.38%股份 的股东单位 国有 周正清 哈尔滨工业大学高 新技术开发总公司 高新技术产品 开发销售 持有本公司 8.75%股份 的股东单位 国有 张大成 华迪计算机有限公司 主营计算机 系统集成业务 本公司第一大股东中国航天 科工集团公司 控股企业 有限 责任 徐文伯 国营林泉电机厂 航天产品及民用 电机制造销售 本公司第一大股东中国航天 科工集团公司 全资附属企业 国有 杨战军 64 1、销售产品 关联单位名称 品种 2002 年 定价原则 占同类交易金额的比例 国营林泉电机厂 微特电机 38,594,940.00 市场价格 100% 2、 其他关联事项 本公司(承租方)与国营风华机器厂(出租方)签定房屋租赁协议，年租金 1,800,000.00 元， 租赁期 4 年(自 2000 年 8 月 10 日至 2004 年 8 月 9 日止)。 （六）关联方应收应付款项 1. 应收帐款 单位名称 期末数 期初数 国营风华机器厂 0 18,263.22 国营林泉电机厂 7,462,832.01 4,865,022.01 合计 7,462,832.01 4,883,285.23 2. 其他应收款 单位名称 期末数 期初数 国营风华机器厂 259,902.40 中国航天科工集团公司 3,008,993.90 1,268,472.47 航天固体运载火箭有限公司 3,130,757.52 华迪计算机有限公司 1,270,000.00 1,347,026.05 合 计 7,409,751.42 2,875,400.92 3、应付帐款、 单位名称 期末数 期初数 国营风华机器厂 0 367,997.94 国营林泉电机厂 0 116,000.00 合 计 0 483,997.94 4、 其他应付款 单位名称 期末数 期初数 天通计算机应用技术中心 532,433.40 国营风华机器厂 886,948.90 2,629,971.18 65 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 300,000.00 国营林泉电机厂 19,475,993.78 19,927,446.01 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 1,366,107.80 2,165,,269.50 合 计 22,561,483.88 24,722,686.69 八）或有事项 北京航天益来电子科技有限公司于 2002 年 6 月 6 日向北京市丰台区人民法院就北京世纪蓝 天环保设备有限公司拖欠 235.5 万元货款,严重违反 2000 年 1 月 11 日至 2001 年 11 月 2 日与原告 签订的 10 份<<CYA-200 烟气排放连续监测系统代理商订货合同>>一事提请民事诉讼状。北京市 丰台区人民法院于 2002 年 8 月 28 日对此案作出了(2002)丰民初字第 06533 号一审民事判决,判决 北京世纪蓝天环保设备有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京航天益来电子科技有限公 司 235.5 万元及逾期付款违约金(自 2001 年 12 月 25 日起按中国人民银行规定的同期逾期贷款利 率计算至款付清之日止)，并承担案件诉讼费 23,975.00 元。收到判决书后，北京世纪蓝天环保设 备有限公司已于 2002 年 9 月 20 日向北京市第二中级人民法院提起民事上诉状，目前此案正在审 理中。 除上述事项外，截止本会计报表签发日（2003 年 3 月 5 日），公司未发生影响本公司会计报 表阅读和理解的其他重大或有事项。 九）期后事项、承诺事项 截止本会计报表签发日（2003 年 3 月 5 日），公司未发生影响本公司会计报表阅读和理解的 重大的期后事项、承诺事项。 十）其他重要事项 1、 哈尔滨航天风华科技股份有限公司于 2002 年 11 月 28 日召开第三次临时股东大会，大 会审议通过了《关于与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案》。为进一步调整本公司 产业结构，提高核心竞争能力和盈利能力，促进本公司主营业务由传统行业向具有航天高科技内 涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型，公司将所属的包装自动化分公司、热管 分公司、电站设备分公司、网络工程分公司、华能分公司、华运分公司等六家分公司的全部资产、 负债及哈尔滨科华航天技术有限公司 51%的股权、其他资产及部分负债与航天固体运载火箭有限 公司（以下简称航天运载）拥有的北京发射系统工程技术分公司的全部资产和 KT—1 固体运载火 箭陆基发射技术进行置换，并于 2002 年 10 月 24 日与固体运载火箭有限公司签署了资产置换协 议。 66 截止 2002 年 9 月 30 日，经有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所审计，航天科技 置出资产总额为 11,858 万元，负债总额为 3,656 万元，净资产值为 7,901.5 万元。以 2002 年 9 月 30 日作为评估基准日，黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司对本次纳入资产置换范围的 资产进行评估，并出具了黑中评报 M 字[2002]第 3 号评估报告：评估后置出总资产值为 11,310.11 万元，置出负债为 3,416.91 万元，置出净资产值 7,893.21 万元。 即本次关联交易定价依据为：置出资产是以审计后的净资产值为最终交换价格，根据利 安达信隆会计师事务所审计的置出资产的账面净资产值为 7,901.50 万元。置入资产分别以有 形资产的审计值及无形资产的评估值为基础来确定最终交换价格，置入资产的最终交换价格为 7,899.21 万元，差价部分约 2.3 万元以现金方式支付航天科技。 就有关本次资产置换的的合法性、公平性和定价的公允性等方面，天同证券有限公司出 具了《关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》。 2、鉴于中国航天科工集团公司于 2002 年 7 月 16 日与航天固体运载火箭有限公司签 署了《股权转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司 21,200,000 股国家股转 让给航天固体运载火箭有限公司，占本公司总股本的比例为 13.38%，有关审批手续正在办 理之中。同日，中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权托管协 议》，中国航天科工集团公司将其持有的本公司 52,230,354 股国家股股权委托给航天固体 运载火箭有限公司管理，占本公司总股本的比例为 33.60%，托管期限至《股权转让协议》 获财政部批准当日终止(详情见 2002 年 7 月 19 日《中国证券报》和《证券时报》)。 3、本公司二届十次董事会通过 2002 年利润分配方案：经本公司董事会研究决定，本年 度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配；本年度拟进行公积金转增 股本，方案为：按现有股本为基数，每 10 股以资本公积金转增 4 股。 4、上述 2002 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》、《企 业会计制度》和有关规定及补充规定编制。 67 第十一章 备查文件目录 1、载有董事长签名并盖章的年度报告正文。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计经办人员签名并盖章的财务报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会 董事长签字： 殷兴良 二零零三 年三月十五日 0