000898_2010_鞍钢股份_2010年年度报告_2011-03-29.txt

1 二 二零 零一 一零 零年 年度 度报 报告 告 A n n u a l R e p o r t 2 0 1 0 2 目 录 一、重要提示……………………………………………………………………………3 二、本公司基本情况简介………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………5 四、股本变动及股东情况介绍…………………………………………………………8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………..12 六、公司治理…………………………………………………………………………..18 七、股东大会情况简介………………………………………………………………..27 八、董事会报告………………………………………………………………………..27 九、监事会报告………………………………………………………………………..42 十、重要事项…………………………………………………………………………..43 十一、财务报告………………………………………………………………………..54 十二、备查文件目录…………………………………………………………………..129 3 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 本公司董事长张晓刚因公未能亲自出席本次董事会会议，委托副董事长杨华代 为行使表决权。 本公司负责人董事长张晓刚、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责人 计划财务部部长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。 本报告中本公司及本公司的控股子公司合称为“ 本集团” 。 二、本公司基本情况简介 （一）本公司法定名称 中文：鞍钢股份有限公司 中文简称：鞍钢股份 英文：Angang Steel Company Limited 英文简称：ANSTEEL （二）本公司法定代表人：张晓刚 （三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel@ 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 4 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 传真：0412-6727772 电子信箱：ansteel@ 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011 （四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址： 电子邮件：ansteel@ （五）本公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》 本公司境外信息披露网址： .hk 及 .hk 中国证监会指定的年报登载网址： 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室 （六）股票上市地点： A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢股份 000898 H 股：鞍钢股份 0347 （七）其他有关资料： 本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 5 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：210000400006026 税务登记号码：210302242669479 组织机构代码：24266947-9 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 境外会计师事务所名称：中瑞岳华（香港）会计师事务所 办公地点：香港恩平道二十八号利园二期嘉兰中心二十九字楼 境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 原名为：中瑞岳华会计师事务所 办公地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本集团本年度主要会计数据： 截至 2010 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币百万元 项目 金额 营业利润： 2,253 利润总额： 2,358 净利润： 1,950 归属于上市公司股东的净利润： 2,039 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 1,960 经营活动产生的现金流量净额： 9,026 投资收益： 411 营业外收支净额： 105 现金及现金等价物净增减额： 1,409 注：报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额： 6 序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币百万元） 1 非流动性资产处置损益 4 2 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外) 117 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16 4 小 计 105 5 所得税影响额 -26 6 合 计 79 说明：非经常性损益项目中的数字“ +” 表示收益及收入，“ -” 表示损失或支出。 境内外会计准则差异 ： 单位：人民币百万元 本集团 归属于上市公司股东 净利润 净资产 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 本期数 上期数 期末数 期初数 按《国际财务报告 准则》 1,965 707 55,329 53,785 2,054 748 54,052 52,419 按《中国企业会计 准则》 1,950 686 55,345 53,798 2,039 727 54,068 52,432 按《国际财务报告准则》调整的分项及合计： 安全生产费 20 29 20 29 递延所得税资产 -5 -8 -18 -13 -5 -8 -18 -13 合营公司的权益 2 2 调整合计 15 21 -16 -13 15 21 -16 -13 （二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币百万元 2008 年度 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上 年增减 （%） 调整前 调整后 营业收入 92,431 70,126 31.81 79,616 79,616 利润总额 2,358 843 179.72 3,842 3,832 归属于上市公司股东的净利润 2,039 727 180.47 2,989 2,981 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,960 688 184.88 3,016 3,008 经营活动产生的现金流量净额 9,026 4,549 98.42 11,938 11,938 7 基本每股收益 （人民币元） 0.282 0.100 182.00 0.413 0.412 稀释每股收益 （人民币元） 0.282 0.100 182.00 0.413 0.412 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（人民币元） 0.271 0.095 185.26 0.417 0.416 全面摊薄净资产收益率（%） 3.77 1.39 增加 2.38 个百分点 5.63 5.61 加权平均净资产收益率（%） 3.83 1.38 增加 2.45 个百分点 5.57 5.55 扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率（%） 3.63 1.31 增加 2.32 个百分点 5.68 5.66 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 3.68 1.30 增加 2.38 个百分点 5.62 5.60 每股经营活动产生的 现金流量净额（人民币元） 1.248 0.629 98.41 1.65 1.65 2008 年末 项目 2010 年末 2009 年末 本年末比 上年末增 减（%） 调整前 调整后 总资产 105,114 100,987 4.09 92,179 92,184 归属于上市公司股东的股东权 益 54,068 52,432 3.12 53,103 53,108 归属于上市公司股东的每股净 资产（人民币元） 7.47 7.25 3.03 7.34 7.34 股本 7,235 7,235 - 7,235 7,235 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求 计算净资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 3.77 3.83 0.282 0.282 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 3.63 3.68 0.271 0.271 （四）报告期内股东权益变动情况 8 单位：人民币百万元 归属于上市公司股东的股东权益 项 目 股本 资本公 积 盈余公 积 专项储 备 未分配利润 小计 少数股 东权益 股东权 益合计 期初数 7,235 31,510 3,357 50 10,280 52,432 1,366 53,798 本期 增加 13 213 32 2,039 2,297 2,297 本期 减少 2 12 647 661 89 750 期末数 7,235 31,521 3,570 70 11,672 54,068 1,277 55,345 变动 原因 1、资本公积增加是由于可供出售金融资产公允价值变动影响增加人民币 13 百万元， 减少是由于合营公司其他权益变动影响减少人民币 2 百万元。 2、盈余公积增加是按税后利润的 10%计提盈余公积人民币 213 百万元。 3、专项储备增加是由于计提安全生产费人民币 32 百万元，减少是由于使用安全生产 费人民币 12 百万元。 4、未分配利润增加是由于本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币 2,039 百万元； 未分配利润减少一是由于支付 2009 年度股利人民币 434 百万元，二是提取盈余公积人 民币 213 百万元。 5、少数股东权益减少是由于本公司的子公司天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司（以下简 称“ 鞍钢天铁”）亏损影响。 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+ -) 本期变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 其他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 4,340,902,643 60.00 - - - 4,340,902,643 60.00 1、国家持股 4,340,884,709 60.00 - - - 4,340,884,709 60.00 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 17,934 0.00 - - - 17,934 0.00 其中：境内法人持股 - - - - - - - 境内自然人持股 17,934 0.00 - - - 17,934 0.00 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 二、无限售条件股份 2,893,905,204 40.00 - - - 2,893,905,204 40.00 1、人民币普通股 1,808,105,204 24.99 - - - 1,808,105,204 24.99 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 1,085,800,000 15.01 - - - 1,085,800,000 15.01 9 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 7,234,807,847 100.00 - - - 7,234,807,847 100.00 报告期内，公司限售股份未发生变动。 2、股票发行与上市情况 2007 年度，公司向全体股东以每 10 股配 2.2 股的比例实施配售股份。2007 年 10 月 10 日至 16 日，本公司向公司 A 股股东配售股份 1,106,022,150 股，配股价格为 每股人民币 15.4 元，其中无限售条件股东增加 228,240,496 股；有限售条件股东增加 877,781,654 股。该部分新增股份于 2007 年 10 月 25 日获准在深圳证券交易所上市。 2007 年 10 月 22 日至 11 月 5 日，本公司向公司 H 股股东配售股份 195,800,000 股， 配股价格为每股港币 15.91 元（按当时汇率折合每股人民币 15.4 元），该部分新增股 份于 2007 年 11 月 14 日获准在香港联交所上市。配售股份完成后，本公司股份总数 为 7,234,807,847 股，鞍山钢铁集团公司持有的 A 股股份为 4,867,680,330 股，其他 A 股股东持有股份为 1,281,327,517 股，H 股股东持有股份为 1,085,800,000 股。 （二）股东情况介绍 1、截至 2010 年 12 月 31 日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 209,849 户，其中 H 股股东 565 户。 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或 冻结的 股份数 量 鞍山钢铁集团公司 国有股东 67.29 4,868,547,330 4,340,884,709 － 香港中央结算（代理人） 有限公司 外资股东 14.72 1,064,896,048 - 未知 中国建设银行－上投摩根 中国优势证券投资基金 其他 0.65 46,685,337 - 未知 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证 券投资基金 其他 0.25 18,025,641 - 未知 UBS AG 其他 0.23 16,860,648 - 未知 上海浦东发展银行－长信 金利趋势股票型证券投资 其他 0.20 14,699,936 - 未知 10 基金 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.20 14,532,914 - 未知 中国工商银行－宝盈泛沿 海区域增长股票证券投资 基金 其他 0.18 13,372,885 - 未知 国 际 金 融 － 汇 丰 － JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 0.16 11,594,617 - 未知 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 其他 0.16 11,567,270 - 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 （股） 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 1,064,896,048 境外上市外资股 中国建设银行－上投摩根中国优势证 券投资基金 46,685,337 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开 放式指数证券投资基金 18,025,641 人民币普通股 UBS AG 16,860,648 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股 票型证券投资基金 14,699,936 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证 券投资基金 14,532,914 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长 股票证券投资基金 13,372,885 人民币普通股 国 际 金 融 － 汇 丰 － JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 11,594,617 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 11,567,270 人民币普通股 安邦财产保险股份有限公司－传统保 险产品 10,962,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前10名股东中的 其它股东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 2、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司 法人代表：张晓刚 成立日期：1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、 炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设 11 备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794 百万元 股权结构：国有独资 3、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 14.72%的股份，香港中央结算（代 理人）有限公司为代理人。 5、本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下： 股份数量单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 鞍山钢铁集 团公司 4,340,884,709 2011 年 1 月 1 日 4,340,884,709 1、鞍山钢铁集团公司在股权分置改革 方案实施后所持的股份自获得上市流 通权之日起，在 36 个月内不上市交易 或者转让（权证行权对应的股份除 外）； 2、2006 年 2 月 23 日本公司向鞍山钢 铁集团公司新增的 29.7 亿股流通 A 股 过户至鞍山钢铁集团公司帐户，新增 股份自过户至其帐户起 36 个月不上市 交易或转让； 3、自收购鞍钢集团新钢铁有限责任公 司（以下简称“ 鞍钢新钢铁公司” ） 100%股权事项完成至 2010 年末，鞍钢 集团持有的本公司股份不低于 60%。 国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍钢股份有限公司 100% 67.29% 鞍山钢铁集团公司 100% 12 注：鞍山钢铁集团公司所持有的 4,340,884,709 股有限售条件股份已于 2011 年 1 月 7 日解除 限售。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 期初 持股 （股） 期末 持股 （股） 变动 原因 张晓刚 董事长 男 57 2009.06-至今 0 0 - 杨 华 副董事长 男 49 2009.06-至今 0 0 - 副董事长 2009.06-至今 陈 明 总经理 男 50 2010.12-至今 610 610 于万源 董事 男 50 2009.06-至今 16,317 16,317 - 付吉会 董事、董事会秘书 男 59 2009.06-至今 8,540 8,540 - 李世俊 独立非执行董事 男 67 2009.06-至今 0 0 - 马国强 独立非执行董事 男 57 2009.06-至今 0 0 - 邝志杰 独立非执行董事 男 44 2009.09-至今 0 0 - 闻宝满 监事会主席 男 60 2009.06-至今 0 0 - 单明一 监事 男 57 2009.06-至今 5,124 5,124 - 邢贵彬 监事 男 51 2009.06-至今 0 0 - 张立芬 副总经理 女 46 2009.11-至今 0 0 - 付 伟 副总经理 男 51 2000.08-至今 15,372 15,372 - 马连勇 总会计师 男 49 2002.03-至今 0 0 - 说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票，除陈明先生、于万源先生和单明一先 生是以家族权益（由其配偶持有）方式拥有外，其他人均为其个人以实益拥有人的身 份持有。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、本公司董事长张晓刚先生自 2007 年 1 月至今任鞍山钢铁集团公司的总经理。 13 2、本公司董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍山钢铁集团公司副总经理。 3、本公司监事会主席闻宝满先生自 2005 年 5 月至今任鞍山钢铁集团公司党委副 书记。 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 执行董事 张晓刚先生，本公司董事长及鞍山钢铁集团公司总经理，教授级高级工程师，工 学博士。张先生于武汉大学本科毕业，东北大学硕士研究生毕业，钢铁研究总院博士 研究生毕业。张先生在鞍钢工作逾 30 年，曾任多个高级职务，包括鞍山钢铁集团公 司科技部部长、副总工程师，鞍钢新钢铁公司总经理，鞍山钢铁集团公司常务副总经 理。张先生是中国共产党第十七届中央候补委员、第十一届全国人民代表大会代表。 张先生熟练掌握钢铁冶金技术开发及行业最新技术，是冶金材料行业专家，曾任国家 863、973 项目专家组成员，中国钢铁工业协会会长，并曾获国家科学技术进步一等 奖。现任世界钢铁协会副主席、中国标准化委员会专家组成员、中国金属学会轧钢学 会理事长、国际标准化组织 ISO/PC17/SC17 主席、中国低合金钢学术委员会主任。 杨华先生，本公司副董事长及党委书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北 京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、 鞍山钢铁集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍山 钢铁集团公司办公室主任、鞍山钢铁集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍山钢 铁集团公司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。 陈明先生，本公司副董事长及总经理，教授级高级工程师。陈先生毕业于鞍山钢 铁学院钢铁冶金专业，获硕士学位。陈先生在鞍钢工作逾二十多年，期间曾任多个高 级职务，包括鞍钢第三炼钢厂总工程师、鞍钢第二炼钢厂副厂长、厂长、鞍钢新钢铁 公司副经理兼生产部部长、鞍钢规划发展部部长、鞍钢战略发展部部长、本公司副总 14 经理、本公司代总经理。 于万源先生，本公司董事及鞍山钢铁集团公司副总经理，教授级高级会计师。于 先生一九九八年加入鞍山钢铁集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学 士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工 程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财 务主管、东北大学副总会计师、鞍山钢铁集团公司总经理助理、副总会计师、总会计 师兼计财部部长。 付吉会先生，本公司董事及董事会秘书，高级会计师。付先生毕业于东北财经大 学会计系，获硕士学位。付先生一九六九年加入鞍山钢铁集团公司，曾出任多个职务， 包括财会部副部长。 独立非执行董事： 李世俊先生，本公司独立非执行董事，现任中国钢铁工业协会首席分析师，中国 金属学会副秘书长，教授级高级工程师。李先生毕业于北京钢铁学院，大学本科学历。 李先生曾任冶金工业部科技司副司长、国家冶金工业局规划发展司副司长、中国钢铁 工业协会常务副秘书长等多个职务。 马国强先生，本公司独立非执行董事，现任东北财经大学副校长，教授，博士生 导师。马先生毕业于东北财经大学、中国社会科学院，先后取得硕士、博士学位。马 先生现同时担任全国哲学社会科学规划评审专家，中国税务学会副会长。马先生曾任 东北财经大学讲师，税务系副主任、主任，财政税务学院院长，东北财经大学校长助 理等多个职务。 邝志杰先生，本公司独立非执行董事，现任宏威科技有限公司（Anwell Technologies Limited）（一家于新加坡证券交易所上市的公司）财务总监。邝先生在 商业、制造业及公共会计的审计、会计及财务管理方面有逾十六年经验。 邝先生为 英国特许公认会计师的资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲 Curtin University 15 of Technology 的商学学士学位。 邝先生目前亦担任于深圳证券交易所及香港联交所 上市的山东新华制药股份有限公司独立董事， 及于香港联交所上市的结好控股有限 公司独立董事。 2、监事会成员情况 闻宝满先生，本公司监事会主席，现任鞍山钢铁集团公司党委副书记，兼鞍钢党 校校长、中共鞍山市委常委，高级政工师。闻先生于辽宁省委党校本科毕业。闻先生 在鞍钢工作逾 30 年，期间曾任多个高级职务，包括鞍山钢铁集团公司团委书记、鞍 钢集团党委办公室主任、鞍山钢铁集团公司工会副主席、鞍钢党委宣传部部长、鞍钢 党委常委、鞍钢建设公司党委书记、鞍山钢铁集团公司工会主席。 单明一先生，本公司监事及工会主席，高级政工师。单先生毕业于中央党校函授 经济管理专业。单先生于一九六九年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍钢机械制造公司 党委组织部副部长、部长、人事处处长、党委副书记、鞍山钢铁集团公司工会副主席、 鞍钢新钢铁公司工会主席。 职工监事： 邢贵彬先生，本公司监事及连铸作业区党支部书记。邢先生毕业于辽宁省工运学 院，获大专学历。邢先生于一九八一年加入鞍山钢铁集团公司，曾任工人、炉长、总 炉长、车间副主任、主任等职务。一九九四年被评为全国冶金战线劳动模范，一九九 五年被评为全国劳动模范，一九九六年被团中央授予全国杰出青年岗位能手。 3、其他高级管理人员情况 张立芬女士，本公司副总经理，高级工程师。张女士毕业于北京科技大学冶金材 料工程专业，获硕士学位。张女士于一九八六年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍山钢 铁集团公司线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长、本公司副总经理、总经理助理。 付伟先生，本公司副总经理，高级工程师。付先生毕业于北京科技大学工业工程 16 专业，获硕士学位。付先生一九八二年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍山钢铁集团公 司冷轧厂厂长助理、工会主席、本公司设备部副部长、部长、总经理助理。 马连勇先生，本公司总会计师，教授级高级会计师。马先生分别获得北京航空航 天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程专业硕士学位。马先生 于一九八四年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计 师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢 铁公司财务部副部长等职务。 （四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监 事会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依 据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。 2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓 名 职位 报告期内从本公司领取的 报酬总额（含税） （人民币万元） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取 张晓刚 董事长 0 是 杨 华 副董事长 42.3 否 陈 明 副董事长、总经理 40.3 否 于万源 董事 0 是 付吉会 董事、董事会秘书 36.6 否 李世俊 独立非执行董事 9.0 否 马国强 独立非执行董事 9.0 否 邝志杰 独立非执行董事 9.0 否 闻宝满 监事会主席 0 是 单明一 监事 37.3 否 17 邢贵彬 监事 15.6 否 张立芬 副总经理 35.6 否 付 伟 副总经理 37.4 否 马连勇 总会计师 37.2 否 合 计 - 309.3 - 注：以上报酬总额均不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。 （五）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 本公司于 2010 年 6 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议，同意刘伟先生辞去 公司独立非执行董事职务。 本公司于 2010 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议，批准解聘陈明先 生公司代总经理职务，并批准聘任陈明先生为公司总经理。 （六）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 张晓刚 董事长 10 2 6 2 0 否 杨 华 副董事长 10 4 6 0 0 否 陈 明 副董事长 10 4 6 0 0 否 于万源 执行董事 10 4 6 0 0 否 付吉会 执行董事、董事 会秘书 10 4 6 0 0 否 李世俊 独立非执行董事 10 3 6 1 0 否 马国强 独立非执行董事 10 4 6 0 0 否 邝志杰 独立非执行董事 10 3 6 1 0 否 刘 伟 独立非执行董事 5 1 3 1 0 否，任期截 至 2010 年 6 月止 年内召开董事会会议次数 10 次 其中：现场会议次数 4 次 通讯方式召开会议次数 6 次 现场结合通讯方式召开会议 次数 0 次 （七）本公司员工情况 18 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 29,875 人。其中：生产人员 20,359 人，销售人员 283 人，技术人员 2,988 人，财务人员 274 人，行政管理人员 2,234 人。 本公司员工中，本科以上学历 6,290 人，占员工人数的 21.05%；专科 7,104 人，占员 工人数的 23.78％；中专 12,394，占员工人数的 41.49％。 2010 年组织完成职工参加集中培训 19,247 人次，岗位培训 20,952 人次。其中： 组织高层管理人员参加政治理论、战略管理等培训 471 人次；组织管理技术人员参加 管理知识、计算机、英语、专项技术培训及高等院校进修 7,175 人次；组织生产人员 参加技术等级、计算机、设备点检、培训 6,119 人次；组织特种作业安全资质培训 5,482 人；组织岗位操作技能培训 20,952 人次；组织班组安全管理知识培训 2,147 人；委培 在职硕士（博士）67 人；组织其他培训 4,015 人次。通过培训，提高了员工队伍整体 素质，为本公司生产经营目标的实现提供了有力的人力资源保证。 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗薪和 新产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式，对 其他岗位实行岗薪工资的分配方式。 六、公司治理 （一）本公司治理结构状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所 证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善 的法人治理制度。 本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 委员会都是由独立非执行董事担任召集人，而且独立非执行董事占多数。 （二）独立非执行董事履行职责情况 19 本公司根据相关法规的要求制定了《独立董事工作制度》。各位独立非执行董事 在任职期间均能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，认真审阅公司财务及 其他相关资料，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大中小投资者的 利益。 2010 年度本公司独立非执行董事出席董事会的情况： 独立非执行 董事姓名 应参加董事 会次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 李世俊 10 9 1 0 - 马国强 10 10 0 0 - 邝志杰 10 9 1 0 - 刘 伟 5 4 1 0 任期截至 2010 年 6 月止 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分 开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置 和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经 营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。 （五）企业管治报告 1、企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管治标 准来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规及程 序，并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。 自香港联交所颁发《企业管治常规守则》（简称“《守则》”）以来，本公司即按《守 则》规定的原则来完善企业管治。在报告期内，本公司遵守了《守则》所列的所有守 则条文，并遵循了大部分建议最佳常规。 20 2、董事的证券交易 董事会已采纳董事证券交易守则，以符合香港联交所上市规则。董事会成员回应 本公司的特别查询时确认，彼等已符合香港上市规则附录十规定的准则。 本公司亦已采纳对可能拥有或获得有关本公司或其证券股价敏感资料的本公司 雇员所进行的证券交易施行监管的守则。 3、独立非执行董事 在本报告期內，本公司董事会均遵守《香港联交所证券上市规则》第 3.10(1)条， 规定公司需有最少三名独立非执行董事，并遵守《香港联交所证券上市规则》第 3.10(2) 條，规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管理专业。 本公司已按香港联交所的规定，就独立非执行董事的独立性进行核实如下：本公 司已收到各独立非执行董事的确认书，确保其遵守《香港联交所证券上市规则》第 3.13 条规定的独立性。本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性。 4、董事会及下设专门委员会 （1）董事会的组成 本公司现董事会共八人组成，其中董事长一人，执行董事四人，独立非执行董事 三人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。 本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人， 审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。2010 年度，本公司董事成员及会议 出席率情况如下： 姓 名 董事会职务 会议出席率 张晓刚 董事长 100% 杨 华 执行董事 100% 陈 明 执行董事 100% 于万源 执行董事 100% 付吉会 执行董事 100% 李世俊 独立非执行董事 100% 21 马国强 独立非执行董事 100% 邝志杰 独立非执行董事 100% 刘 伟 原独立非执行董事 100% 董事（包括独立非执行董事）任期均为三年，可连选连任。 （2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权： i. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ii. 执行股东大会的决议； iii. 决定本公司的经营计划和投资方案； iv. 制定本公司的年度财务预算方案、决算方案； v. 制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； vi. 制定本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； vii. 拟定本公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； viii. 决定本公司内部管理机构的设置； ix. 聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘 本公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； x. 制定本公司的基本管理制度； xi. 制定本公司章程修改方案等。 董事会作出前款决议事项，除第ⅵ、ⅶ、ⅹⅰ项必须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实、公允地 反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。 2010 年度，本公司董事会共召开董事会会议 10 次。 （3）薪酬与考核委员会 2010 年度，本公司薪酬与考核委员会成员及会议出席率情况： 22 姓 名 委员会职务 会议出席率 刘 伟 原召集人 100% 邝志杰 召集人 - 李世俊 成员 100% 杨 华 成员 100% 于万源 成员 100% 薪酬与考核委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ii. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 2010 年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议一次，主要对本公司董事、高级管 理人员 2009 年度业绩进行考核，并审查董事、高级管理人员的 2009 年度薪酬，并提 交董事会审议。 2011 年 3 月，本公司薪酬与考核委员会召开会议，对本公司董事、高级管理人员 2010 年度业绩进行考核，并对董事、高级管理人员的 2010 年度薪酬进行了审查，薪 酬与考核委员会认为，董事、高级管理人员的 2010 年度薪酬与公司总体经营成果、 个人业绩表现及承担的经营指标挂钩，可以有效地调动董事、高级管理人员的积极性， 并且符合国内同行业的收入水平。 （4）提名委员会 2010 年度，本公司提名委员会成员及会议出席率情况： 姓 名 委员会职务 会议出席率 李世俊 召集人 100% 张晓刚 成员 100% 马国强 成员 100% 付吉会 成员 100% 提名委员会的主要职责： i. 研究本公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； ii. 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； iii. 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 2010 年度，本公司提名委员会召开会议一次，主要是根据所需人才的素质要求及 23 相关法规、公司章程等的要求提名本公司总经理，并提交董事会审议。 （5）审计委员会 2010 年度，本公司审计委员会成员及会议出席率情况： 姓 名 委员会职务 会议出席率 马国强 召集人 100% 刘 伟 原成员 100% 邝志杰 成员 100% 于万源 成员 100% 陈 明 成员 100% 审计委员会的主要职责： i. 提议聘请或更换外部审计机构； ii. 监督本公司的内部审计制度及其实施； iii. 负责内部审计与外部审计之间的沟通； iv. 审核本公司财务信息及其披露； v. 审查本公司的内控制度。 本公司审计委员会根据联交所上市规则的《企业管治守则》第 C.2.2 条的最新要 求，对公司内部监控制度及报告进行审阅，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面 的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 并将审阅后的内部监控报告提交公司董事会审议。 2010 年度，本公司审计委员会召开会议四次，主要对本公司季度、半年度、年度 财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，审查本公 司的内控制度，提议聘请外部审计机构。 本公司审计委员会已联同管理层审查本公司所采纳的会计政策，并就审计、内部 监控及财务报表等事宜（包括审阅截至二零一零年十二月三十一日止年度之经审计财 务报表）进行磋商。 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本公司审计委员会勤勉尽责，并 对履职情况汇总如下： � 对《2010 年度报告》的审阅意见 24 公司 2010 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理， 收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意提交公司 董事会审议。 � 对《2010 年度会计师事务所从事审计工作总结》的审阅意见 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所在对 公司 2010 年度会计报表审计过程中能够按照中国大陆及香港有关法律法规履行其职 责，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见， 使公司较好地满足了境内外监管机构的要求。 � 对《聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华（香港）会计师 事务所分别担任公司 2011 年度境内、境外审计师》的审阅意见 提议董事会聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华（香港）会 计师事务所分别担任公司 2011 年度境内、境外审计师，聘期自 2010 年度股东大会结 束之日起，至 2011 年度股东大会召开时止。 5、董事长与总经理 本公司董事长与总经理职责分工界定明确，并且不是由同一人担任。 董事长职责： i. 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ii. 督促、检查董事会决议的实施情况； iii. 签署本公司发行的证券； iv. 董事会授予的其他职权。 总经理职责： 本公司总经理对董事会负责，行使下列职权： i. 主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 25 工作； ii. 组织实施本公司年度经营计划和投资方案； iii. 拟订本公司内部管理机构设置方案； iv. 拟订本公司的基本管理制度； v. 制订本公司的基本规章； vi. 提请聘任或者解聘本公司副总经理和其它高级管理人员（包括财务负责 人）； vii. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； viii. 本公司章程及董事会授予的其他职权。 6、内部控制 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所证券上市规 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的要求，公司结合具体业务、机构设置、营运目标的实际情况， 整合建立了内部监控系统。内部监控系统的设计充分考虑法律法规及上市规则等相关 要求。现有内部监控系统在完整性、系统性、有效性、合规性方面不存在重大缺陷及 异常现象，可以为达到公司诚实守法经营、财务报告真实可靠、提高营运效率和效果、 规避可预见重大风险的目的提供合理的保证，有助于公司制定适宜的经营目标并帮助 其如期实现。 公司设有内部审核机制，每年定期对内部监控系统做出一次总体评估，日常审核 由公司各职能部室和基层单位统一采用“ 管理专项内部审核” 的方式进行，审核工作 着重于审核公司财务监控、运营监控、合规性监控及风险监控活动。内部审核机制的 主要环节是监察及确保内部监控系统的有效运作。 根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、及其应用指南、《企业财务通 则》，公司建立健全了财务报告内部控制体系，制定了一系列的管理办法，对公司财 26 务报告的建立、编制、审核、装订、分析、保管等做了明确的规定，保证了财务报告 合法合规、真实完整和有效利用。报告期内，未发现财务报告内部控制存在任何重大 缺陷。 董事会已对公司的内部监控系统在二零一零年度的运行情况进行审核，认为公司 的内部监控系统稳健、妥善而且有效，会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及 经验足够，员工所接受的培训课程及有关预算充足。 （六）公司治理专项活动 根据中国证监会关于做好上市公司治理相关工作的有关通知及一系列精神，本公 司持续开展公司治理活动。为了完善销售网络，健全销售体系，本公司于 2009 年 8 月 28 日与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“ 鞍钢国贸公司”）签署《鞍钢股份 有限公司与鞍钢集团国际经济贸易公司关于设立鞍钢贸易有限责任公司的合资协 议》，共同投资设立一家从事国内钢材贸易的有限责任公司。该公司注册资本人民币 57,300 万元。本公司占注册资本比例为 51%；鞍钢国贸公司占注册资本比例为 49%。 2009 年 12 月 28 日，本公司 2009 年第三次临时股东大会批准了该事项。目前该 公司正在筹建中。 （七）关联交易和同业竞争 由于钢铁行业的生产具有较强的连续性，为了保证公司日常生产经营的稳定运 行，公司大部分原料依赖于鞍山钢铁集团公司及其子公司提供，同时有部分产品也要 销售给鞍山钢铁集团公司及其子公司。至上市以来，公司充分利用资本市场平台，通 过发行可转换债券、定向增发、配股等多种融资渠道，不断地收购鞍钢集团公司优质 资产，使上市公司快速做大做强，2006 年鞍钢钢铁主业实现了整体上市。 2010 年 11 月，鞍山钢铁集团公司与凌源钢铁集团有限责任公司共同出资建设的 朝阳 200 万吨钢铁项目建成投产。朝阳钢铁项目的有关内容请见 2007 年 3 月 27 日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的公司第四届董事会第八次决议公 27 告。 七、股东大会情况简介 本公司于 2010 年 6 月 18 日召开 2009 年度股东大会，会议决议公告刊登于 2010 年 6 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一） 报告期内本公司经营情况分析 1、经营情况的回顾 2010 年，面对钢铁行业的激烈竞争，公司广大职工坚持“ 平稳运行、保证规模、 改善指标、降本增效” 的原则，齐心协力，狠抓落实，生产经营保持了良好发展态势， 各项工作取得了新的成绩。 （1）生产经营取得新成效 报告期内，本集团生产铁 2,212.5 万吨，比上年增长 7.87%；钢 2,165.73 万吨， 比上年增长 7.91%；钢材 2,087.28 万吨，比上年增长 9.86%。；销售钢材 2,069.30 万 吨，比上年增长 11.14％，实现钢材产销率为 99.14％。 （2）节能减排取得新成果 先后实施了鲅鱼圈Ⅰ系列烧结机、西区Ⅰ系列烧结机、三烧烧结机、二烧烧结机 的烟气脱硫、厚板生产线外排废水治理等环保项目 18 项，项目计划投资人民币 3.19 亿元。鲅鱼圈 CCPP 及干熄焦发电 CDQ 项目顺利通过第三方现场核查。 发电分厂锅炉改造、炼铁总厂三烧余热发电、二炼钢北线饱和蒸汽发电、西区烧 结余热蒸汽发电、西大沟污水深度处理等一批节能项目陆续投产并逐步发挥节能作 用。 全年实现三级以上环保事故为零。危险废物收集、转运、处置机制得到进一步完 善，废油脂得到规范处置。大气污染源排放达标率、可回收固体废弃物利用率均创历 史最好水平。 （3）科研创新、新产品开发实现新突破 核电用钢三大系列产品取得较大突破，核反应堆安全壳用钢一次性能合格率达 28 98%以上，达到国内领先水平；核岛系列用钢 15MnNi、20MND5、SA-533 实现供货， 并率先在国内试制出 18MND5 试验评定产品；核电常规岛及配套系列用钢——宽规 格 SA-516（宽度 4800mm）填补国内空白。时速 350km 客运专线 100 米 60kg/m 钢轨 全线应用于沪杭高铁。成功开发时速 380km 高速重轨，并用于京沪高铁线上。成功 研制澳标 60kg／m 钢轨，首次出口澳大利亚并实现批量供货。通过了中海油组织的 国产化评定，完成中国第一条国产化海底管线——南海海底管线钢 X70(31.8mm)、 X65(30.2mm)小批量试制。船体海洋工程超高强钢 F690 的研制，实物质量满足标准 要求并居国内领先地位，国内首家通过船级社认证。Q500qE 钢通过铁道部 500MPa 级高强度铁路用钢技术审查，并成为国内首家通过该钢种审查的钢铁企业。全年开发 新产品 485 万吨，比上年增加 5.2%，实现新产品销售收入人民币 239.4 亿元，比上年 增加 25.7%。专利及专有技术数量、质量均创鞍钢历史最好水平。 （4）营销工作再上新水平 加强营销渠道和目标市场管理，利用国家发展环渤海经济带的有利时机，积极扩 大北方地区市场占有率。以汽车、家电用钢等战略和主导产品为重点，加大了直供企 业和战略品种的开发力度，家电、造船、集装箱用钢销量市场排名第一，汽车用钢销 量市场排名第二。直供企业订货比例达到 53.01%，同比上升 7.2%。 积极参与重点工程投标，2010 年分别在中石油锦州—郑州输油管线工程、中石 化日照、曹妃甸、册子岛等储油基地项目、中化国际惠州项目、中海油大连项目以及 呼和浩特储能电站等国家重点工程上中标。 积极拓展海外市场，促进国际化经营，实现出口钢材结算量 170.66 万吨。 （5）技改技措项目及对外投资合作取得新进展 全年完成固定资产投资人民币 52.54 亿元。西区硅钢生产线的高牌号无取向硅钢 已达产达标，完全依靠自主研发生产的取向硅钢已具备批量生产能力。线材总体改造 工程已进入热负荷试车阶段。 按照多点布局、延伸产业链的发展思路，投资新建了鞍钢冷轧钢板（莆田）有限 公司（以下简称“ 鞍钢莆田”），该项目已完成主体部分设计、主体机组设备订货及制 造，目前正在进行土建及设备基础施工。 （6）企业管理水平再上新台阶 全面导入卓越绩效管理模式，系统梳理、优化、整合了公司各项管理流程。2010 年，公司通过了中国质量管理协会评审，获得第十届全国质量奖。 充分发挥预算调控作用，紧跟市场环境变化，动态测算公司效益，为公司调整品 29 种结构、合理配置资源提供了数据支撑。 2、本集团主营业务范围及经营情况 （1）本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售热轧产品、冷轧 产品、中厚板及其他钢铁产品。 （2）2010 年主营业务构成情况 本集团主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币百万元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年 增减（个百分 点） 钢压延加工 业 92,212 82,486 10.55 31.62 29.62 1.38 主营业务分产品情况 热轧产品 27,231 24,779 9.00 7.56 6.23 1.14 冷轧产品 38,726 31,886 17.66 60.30 49.66 5.85 中厚板 15,008 14,857 1.01 44.24 56.09 -7.51 其他钢铁产 品 7,769 7,042 9.36 3.34 8.21 -4.07 注： 1）热轧产品营业收入增加主要原因是产品价格上升影响；营业成本上升主要是 由于原燃料价格上涨影响；毛利率上升主要是产品价格上升影响。 2）冷轧产品营业收入增加一是由于产品价格上升影响，二是由于产品销量增加 影响；营业成本上升一是由于产品销量增加影响，二是由于进口矿、合金、废钢及煤 等原燃料价格上涨影响；毛利率上升主要是由于产品价格上升及调整品种结构影响。 3）中厚板产品营业收入增加主要原因是鲅鱼圈分公司厚板线达产，产销量增加 影响；营业成本增加一是产品销量增加影响，二是由于进口矿、合金、废钢及煤等原 燃料价格上涨影响；毛利率降低主要原因是船板价格下降及出口厚板产品价格降低影 响。 4）其他钢铁产品营业收入增加主要是由于产品价格上升影响；营业成本上升主 要是由于原材料价格上涨影响；毛利率降低主要是大型材产品价格上升幅度小于成本 30 上升幅度影响。 本集团营业收入按销往地区分布的构成情况 单位：人民币百万元 营业收入 营业收入比上年增减 东北地区 33,647 40.17% 华北地区 12,122 9.33% 华东地区 21,176 19.11% 华南地区 14,714 29.37% 中南地区 1,556 25.99% 西北地区 996 44.35% 西南地区 390 -12.75% 出口 7,830 123.14% 合计 92,431 31.81% （3）本公司热轧板国内市场占有率 5.22%，冷轧板国内市场占有率 6.68%，镀 锌板国内市场占有率 3.86%，硅钢国内市场占有率 13.72%，中厚板国内市场占有率 8.04%，线材国内市场占有率 0.76%，重轨国内市场占有率 13.51%，无缝钢管国内市 场占有率 1.33%。 （4）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 41,557 百万元，占本年度采购 总额的比例为 55.12%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的 24.73％。向前五 名客户销售额为人民币 21,710 百万元，占本年度本公司销售总额的比例为 23.54%， 最大客户占本公司本年度销售额的 8.41%。 3、报告期本集团资产、费用等财务数据变动情况 金额单位：人民币百万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产负债表科目 金额 占总资产 的比重% 金额 占总资产 的比重% 本年末比上年末占总 资产的比重增减（个百 分点） 货币资金 3,651 3.47 2,242 2.22 1.25 预付账款 8,380 7.97 6,212 6.15 1.82 在建工程 5,277 5.02 10,588 10.48 -5.46 工程物资 1,047 1.00 2,334 2.31 -1.31 应付票据 4,879 4.64 3,509 3.47 1.17 应付账款 4,683 4.46 3,318 3.29 1.17 其他流动负债 3,023 2.88 42 0.04 2.84 其他非流动负债 591 0.56 139 0.14 0.42 31 说明：本集团资产在编制财务报表时采用历史成本进行计量，但可供出售金融资 产初始确认后以公允价值计量。 1）货币资金比上年末增加人民币 1,409 百万元，主要原因一是公司经营活动产 生的现金净流入额人民币 9,026 百万元；二是购建固定资产、无形资产和其他长期资 产等投资活动产生的现金净流出额人民币 4,750 百万元；三是偿还债务等筹资活动产 生的现金净流出额人民币 2,867 百万元。 2）预付账款比上年末增加人民币 2,168 百万元，主要原因是生产规模扩大和原 燃料成本上升影响预付进口原燃料款和国内采购款增加影响。 3）在建工程比上年末减少人民币 5,311 百万元，主要原因是鲅鱼圈项目、天铁 项目、硅钢项目等工程转固影响。 4）工程物资比上年末减少人民币 1,287 百万元，主要原因是工程领用影响。 5）应付票据比上年末增加人民币 1,370 百万元，主要原因是产销规模扩大及原 燃料价格上升，采购支出增加影响。 6）应付账款比上年末增加人民币 1,365 百万元，主要原因是产销规模扩大及原 燃料价格上升，采购支出增加影响。 7）其他流动负债比上年末增加人民币 2,981 百万元，主要原因是本公司本年度 发行短期融资券人民币 3,000 百万元影响。 8）其他非流动负债比上年末增加人民币 452 百万元，主要原因是本年度公司 取得的与资产相关的政府补助增加影响。 金额单位：人民币百万元 利润表科目 2010 年 2009 年 本年比上年增减% 销售费用 1,622 1,081 50.05 管理费用 3,441 2,962 16.17 财务费用 1,249 902 38.47 所得税费用 408 157 159.87 说明： 1）销售费用比上年度增加人民币 541 百万元，主要原因一是产品销量增加影 响；二是销量增加及包装材料价格上涨，使包装费增加影响；三是出口量增加，使出 32 口运费、出口经营费及委托代销手续费增加影响；四是 CIF 结算量增加及运费价格上 涨，使铁路运费、海运费和公路运费增加影响；五是本年度合并鞍钢天铁财务报表， 增加销售费用人民币 37 百万元影响。 2）管理费用比上年度增加人民币 479 百万元，主要原因一是由于公司产销规 模扩大，相应修理费、税费、协力费、维护费等费用增加影响；二是本年度合并鞍钢 天铁财务报表，增加管理费用人民币 41 百万元影响。 3）财务费用比上年度增加人民币 347 百万元，主要原因一是工程支出减少资 本化利息减少影响；二是本年度合并鞍钢天铁财务报表，增加财务费用人民币 89 百 万元影响。 4）所得税费用比上年度增加人民币 251 百万元，主要原因是公司利润总额增 加影响。 4、报告期内本集团经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的构成情况 金额单位：人民币百万元 项目 2010 年度 2009 年度 变动的主要原因 经营活动产生的 现金流量净额 9,026 4,549 经营活动产生的现金净流入量较上年有所增加， 主要是由于本年净利润增加及经营性应付项目增 加影响。 投资活动产生的 现金流量净额 -4,750 -5,213 投资活动产生的现金净流出量较上年有所减少主 要是由于购建固定资产及在建工程支出减少影 响。 筹资活动产生的 现金流量净额 -2,867 -68 筹资活动产生的现金净流出量较上年有所增加主 要是本年偿还借款支付的现金增加影响。 5、与公允价值计量相关的项目 金额单位：人民币百万元 项目 期初 金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计 提的减 值 期末 金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金 融资产 2.可供出售金融资产 161 0 13 0 179 33 金融资产小计 161 0 13 0 179 金融负债 合计 161 0 13 0 179 本公司制定了《会计核算办法》等与公允价值计量相关的内部控制制度。 本公司无外币金融资产。 6、控股公司及合营公司的经营情况及业绩 序 号 控股公司或合营公 司名称 控股比例 主要产品或服务 注册资本 2010 年 12 月 31 日 总资产 （人民币 百万元） 2010 年 度净利润 （人民币 百万元） 1 鞍钢钢材配送（武 汉）有限公司 100% 钢材及相关产品的 生产、加工、批零兼 营 人民币60 百万元 61 - 2 鞍钢莆田 100% 黑色金属压延加工， 钢材轧制的副产品、 冶金零部件的生产 制造，销售钢材产 品，钢材产品的加工 及相关服务 人 民 币 800 百万 元 1,811 -6 3 鞍钢天铁 50% 钢压延深加工；冷轧 板、镀锌板、彩涂板 生产、加工、销售； 冶金设备技术咨询、 技术服务（不含中 介）；进出口业务 人 民 币 3,700 百 万元 8,754 -177 4 鞍钢新轧-蒂森克虏 伯镀锌钢板有限公 司（简称“ 鞍蒂大 连”） 50% 生产成卷的热镀锌 及合金化钢板材和 带材产品，销售自产 产品并提供售后服 务 132 百万 美元 2,797 511 5 鞍钢股份-大船重工 大连钢材加工配送 有限公司 50% 钢材加工、结构件制 作及配送、销售 人 民 币 380 百万 元 1,880 22 6 长春一汽鞍井钢材 加工配送有限公司 50% 钢材产品的加工生 产及相关服务 人民币90 百万元 372 35 7 鞍钢蒂森克虏伯钢 材配送（长春）有限 公司 50% 生产、加工销售钢材 服务及钢材服务产 品及其它相关的商 业活动 12百万美 元 387 23 其中鞍蒂大连 2010 年度对公司净利润影响达到 10%以上，2010 年度鞍蒂大连营 34 业收入为人民币 4,394 百万元，营业利润为人民币 562 百万元。 （二）对 2011 年本公司发展的展望 1、钢铁行业的市场分析及本公司发展的机遇和挑战 2011 年，从公司发展面临的内外形势分析，机遇与挑战并存。 有利因素方面：世界经济有望继续恢复增长，国内经济仍将保持一定增速，刚性 需求依然强盛，为钢铁工业发展提供了市场空间；联合重组、淘汰落后、节能减排、 行业规范等政策措施的推进和实施，为钢铁行业和钢铁市场的平稳运行创造有利条 件。从公司内部看，经过“ 十一五” 期间大规模的企业现代化改造，公司的技术、装 备水平有了质的飞跃。鲅鱼圈新区生产经营水平和质量的迅速提升，有利于鞍营两地 生产互动，多点布局、优势互补的作用将发挥得更加明显。 不利因素方面：国际经济复苏缓慢，市场竞争激烈。国内经济结构调整压力加大， 钢材消费增速放缓。原燃料价格仍居高不下，钢铁行业生产经营将面临更加严峻的挑 战。 2、本公司 2011 年度的经营计划 2011 年公司将以卓越绩效对标为载体，以做强做优为目标，全力推进提质调品， 大力开拓市场，努力降低成本，为建设最具国际竞争力的钢铁企业，促进新鞍钢战略 目标的早日实现做出新贡献。 （1）强化全局管控能力，在提高生产运行水平上实现新突破。 （2）加大科技研发力度，在提升企业创新力和核心竞争力上实现新突破。 （3）全面强化营销管理，在营销业绩和服务水平上实现新突破。 （4）加大节能减排力度，在低碳技术和绿色发展上实现新突破。 （5）加快资本性项目推进步伐，在提升装备现代化水平上实现新突破。 （6）深化卓越绩效管理模式，在提高企业整体素质上实现新突破。 （7）加大鲅鱼圈新区发展力度，在推进样板工厂建设上实现新突破。 3、本集团 2011 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明 2011 年本集团拟向安全、科研、节能环保及化工四期改造、焦油扩容、增建 3# 35 板坯铸机等主要建设项目投入资金人民币 7,737 百万元。 2011 年本集团所需资金来源主要为短期融资券、经营活动产生的现金流入和银 行借款。 （三）本公司投资情况 1、对外投资情况： 2010 年度，本公司对外投资总额为人民币 825 百万元，比上年度对外投资总额 人民 652 百万元增加 26.53%。 其中向鞍钢莆田投资人民币 800 百万元，向中冶南方工程技术有限公司投资人民 币 25 百万元。 2、非募集资金主要项目情况 单位：人民币百万元 项目名称 预算项目金额 项目进度 项目收益情况 高性能冷轧硅钢生产线 3,400 87% -41 无缝φ 177 石油管生产线 817 90% -7 线材改造工程 629 87% 0 苯加氢工程 385 99% 12 合 计 5,231 - -36 （四）2010 年度本集团无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 （五）本集团财务状况及经营情况分析（按《中国企业会计准则》） 单位：人民币百万元 指标名称 2010 年 2009 年 变动% 变动原因 总资产 105,114 100,987 4.09 A 非流动负债 13,369 11,702 14.25 B 股东权益 55,345 53,798 2.88 C 营业收入 92,431 70,126 31.81 D 营业利润 2,253 789 185.55 D 净利润 1,950 686 184.26 D 现金及现金等价物 净增加额 1,409 -732 292.49 E 36 说明： A、总资产比上年末增加人民币 4,127 百万元，主要原因一是公司净利润增长影 响，二是公司发行短期融资券影响。 B、非流动负债比上年末增加人民币 1,667 百万元，主要原因一是公司长期借款 增加影响，二是本年度公司取得的与资产相关的政府补助增加影响。。 C、股东权益比上年末增加人民币 1,547 百万元，原因一是未分配利润增加人民 币 1,392 百万元（其中：本年实现归属于上市公司股东的净利润增加人民币 2,039 百 万元，支付 2009 年股利减少人民币 434 百万元，提取盈余公积减少人民币 213 百万 元。）；二是资本公积增加人民币 11 百万元（其中：可供出售金融资产公允价值变动 增加人民币 13 百万元，合营公司其他权益变动影响减少人民币 2 百万元。）；三是按 税后利润的 10%计提盈余公积，增加人民币 213 百万元，四是计提安全生产费增加专 项储备人民币 20 百万元；五是公司的子公司鞍钢天铁亏损，减少少数股东权益人民 币 89 百万元。 D、营业收入、营业利润、净利润增加，主要原因一是产品价格上升影响；二是 公司抓住钢材市场好转有利契机，大力强化品种结构调整，努力增加高效品种产量、 销量影响；三是克服原燃料价格上涨的不利因素，加大降本增效力度，大力降低工序 成本影响。 E、现金及现金等价物净增加额比上年度增加人民币 2,141 百万元，主要原因一 是由于净利润及经营性应付项目增加，引起经营活动产生的现金流量净流入额较上年 增加人民币 4,477 百万元影响；二是由于购建固定资产及在建工程支出减少，使投资 活动产生的现金净流出额较上年减少人民币 463 百万元影响；三是由于本年度偿还借 款支付的现金大于取得借款收到的现金，使筹资活动产生的现金净流出额较上年增加 人民币 2,799 百万元影响。 （六）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按《中国企业会计准则》） 37 截止 2010 年 12 月 31 日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为人民币 12,717 百万元，借款利率为 4.86%-5.94%，借款期限为三到二十五年，借款将于 2012 年到 2030 年到期，主要用于补充流动资金和项目资金。本集团一年内到期长期借款为人 民币 5,961 百万元。本集团资信状况良好，产品有较高的盈利能力，将来有足够的现 金用于偿还到期债务。 截止 2010 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物人民币 3,651 百万元，较 2009 年 12 月 31 日的人民币 2,242 百万元增加人民币 1,409 百万元，主要原因一是经 营活动产生的现金净流入额人民币 9,026 百万元；二是投资活动产生的现金净流出额 人民币 4,750 百万元；三是筹资活动产生的现金净流出额人民币 2,867 百万元。 本集团 2010 年末总资产减流动负债为人民币 68,714 百万元，2009 年末为人民币 65,500 百万元。 本集团 2010 年末股东权益为人民币 55,345 百万元，2009 年末为人民币 53,798 百万元。 （七）资产抵押 本集团本年末人民币 200 百万元短期借款是天津天铁向天津滨海农村商业银行 借入的抵押借款，借款是以天铁工程的部分在建工程为抵押物，其账面余额为人民币 717 百万元，抵押期限为 2010 年 10 月 31 日至 2011 年 10 月 30 日。 （八）资本承诺及或有负债 本集团截至 2010 年 12 月 31 日，资本承诺为人民币 4,303 百万元，主要为已签 订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同及已签订尚未履行或尚未完全履行的对 外投资合同。 本集团截至 2010 年 12 月 31 日，无或有负债。 （九）外汇风险 38 本集团在出口销售产品、进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币交易 采用锁定的固定汇率与进出口代理进行结算，因此，本集团并无交易方面的重大外币 风险。 （十）资本负债的比率 按《中国企业会计准则》，本集团股东权益与负债比率于 2010 年 12 月 31 日为 1.11 倍，于 2009 年 12 月 31 日为 1.14 倍。 （十一）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 （1）本公司董事会于 2010 年 1 月 20 日召开五届八次会议，审议批准了《关于 公司对南方工程技术有限公司增资的议案》。 （2）本公司董事会于 2010 年 1 月 29 日召开五届九次会议，会议决议公告刊登 于 2010 年 1 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》。 （3）本公司董事会于 2010 年 4 月 19 日召开五届十次会议，会议决议公告刊登 于 2010 年 4 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》。 （4）本公司董事会于 2010 年 4 月 29 日召开五届十一次会议，会议审议批准了 《公司 2010 年第一季度报告全文》及摘要。 （5）本公司董事会于 2010 年 6 月 21 日召开五届十二次会议，会议决议公告刊 登于 2010 年 6 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 （6）本公司董事会于 2010 年 8 月 11 日召开五届十三次会议，会议决议公告刊 登于 2010 年 8 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》。 （7）本公司董事会于 2010 年 8 月 17 日召开五届十四次会议，会议审议批准了 《2010 年半年度报告》。 （8）本公司董事会于 2010 年 10 月 29 日召开五届十五次会议，会议审议批准了 39 《公司 2010 年第三季度报告全文》及摘要。 （9）本公司董事会于 2010 年 12 月 20 日召开五届十六次会议，会议审议批准了 《关于公司投资大连船舶重工集团船务工程有限公司的议案》和《关于公司投资大连 造船厂集团钢业公司的议案》。 （10）本公司董事会于 2010 年 12 月 30 日召开五届十七次会议，会议决议公告 刊登于 2010 年 12 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010 年 6 月 18 日，公司在鞍山召开了 2009 年度股东大会，审议通过了 2009 年 度利润分配方案。决定以总股本 7,234,807,847 股为基数，2009 年度利润分配方案为 每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元。2010 年 6 月 30 日，公司向 H 股股东派发了现 金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币 基准汇率的平均价，即每 100 元港币兑人民币 87.645 元，向 H 股股东实际派发的现 金红利为 74 百万元港币。2010 年 6 月 30 日，公司向境内流通 A 股股东和国家股股 东派发了现金红利，共计人民币 369 百万元。2009 年度公司共发出现金红利人民币 434 百万元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 审计委员会的履职情况见本报告第 23 页，《企业管治报告》中关于审计委员 会的部分内容。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 见本报告第 22 页，《企业管治报告》中关于薪酬与考核委员会的部分内容。 5、《内幕信息知情人管理制度》的执行情况 报告期内，本公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，未出现内幕信息知情 人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 6、内部控制的责任与工作计划 40 建立健全并有效实施内部控制制度是本公司董事会的责任。 为确保两个规范在公司 2011 年的内部控制管理工作中得到有效落实，通过内 部控制管理现状调查、对照配套指引要求，确定了公司贯彻落实配套指引和完善股 份公司内部控制管理体系的下步工作方案： Ⅰ、内部控制建设工作计划： 第一阶段工作（2011 年 7 月 31 日以前完成）: 1）组织公司各部门了解、学习《企业内部控制应用指引》，落实职责，对照 应用指引的要求，修改现行内部控制管理制度中不符合要求的问题；重新确认内部 控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程、梳理流程中的风险，确认、 编制风险清单； 2）聘请外部审计机构或咨询机构。 第二阶段工作（2011 年 10 月 31 日以前完成）： 根据公司实际情况结合内部控制规范与要求，全面完善内部控制体系： 1）董事会秘书室聘请的外部机构对公司的内部控制体系建设情况进行评价， 发现内部控制缺陷，制定内部控制缺陷整改方案； 2）落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程(如适用)、修订政策及制度、 调配人员等； 3）检查整改效果； 4）披露内部控制实施工作情况。 Ⅱ、内部控制自我评价工作计划 公司计划在 2011 年底完成自我评价工作： 1）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围子公司和业务流程，确定 评价工作的具体时间表和人员分工； 2）确定内部控制缺陷的评价标准，按定性标准和定量标准作参照比对分析； 41 3）对公司内部控制体系运行情况进行系统评价； 4）查找公司内部控制体系运行的缺陷，对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评 价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；按缺陷的大小分一般缺陷、重要 缺陷和重大缺陷； 5）编制内部控制自我评价报告并按要求及时披露。 Ⅲ、内部控制审计工作计划 公司计划在 2011 年年报披露前完成内部控制审计工作，并按要求披露内部控 制审计报告： 1）在 2011 年 6 月底前确定内部控制审计会计师事务所； 2）在 2011 年年报披露前完成内部控制审计工作； 3）在披露 2011 年年报的同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报 告。 （十二）2010 年度利润分配预案及前三年分配情况 1、2010 年度利润分配预案 经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》， 2010 年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 2,039 百万元，2010 年 年末本公司可供股东分配的利润为人民币 11,672 百万元。根据中国法规及本公司章 程，董事会建议以现有总股本 7,234,807,847 股为基数，2010 年度每股派发现金红利 人民币 0.15 元（含税），向股东分配可供分配利润人民币 1,085 百万元。方案实施后， 可供分配利润剩余人民币 10,587 百万元。此项分配预案尚须提交 2010 年度股东大会 审议。 2、前三年的分配情况 时间 归属本公司股东 的净利润 （人民币百万元） 分配方案 现金分红金额 （人民币百万元） 现金分红金额占 实现净利润比例 2009 年度 727 每股人民币 0.06 元 434 59.70% 42 2008 年度 2,981 每股人民币 0.21 元 1,519 50.96% 2007 年度 7,525 每股人民币 0.55 元 3,979 52.88% 合计 11,233 - 5,932 52.81% 注：本集团实现净利润数据为公司根据中国企业会计准则的最新要求调整后数据。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东 和本公司的合法权益。 （一）出席股东大会 1 次，列席本公司董事会 4 次，召开监事会议 4 次。在充 分了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。 1、本公司监事会于 2010 年 4 月 19 日召开五届四次会议，会议审议并批准了以 下决议： （1）批准本公司《2009 年度报告》及其摘要； （2）批准本公司《2009 年度监事会工作报告》； （3）批准本公司《2009 年度监事酬金议案》； （4）批准本公司《2009 年内部控制自我评价报告》。 2、本公司监事会于 2010 年 4 月 29 日召开五届五次会议，会议审议并批准了本 公司《2010 年第一季度报告》及其摘要； 3、本公司监事会于 2010 年 8 月 17 日召开五届六次会议，会议审议并批准了本 公司《2010 年半年度报告》及其摘要。 4、本公司监事会于 2010 年 10 月 29 日召开五届七次会议，会议审议批准了本公 司《2010 年第三季度报告》及其摘要。 （二）2010 年度，本公司监事会对本公司运作是否符合《公司法》等有关法律 法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍山钢铁集团公司的关联交易进行监 督，审查有关资料，确保交易的公正性。 本公司监事会对下列事项发表独立意见： 43 1、本年度本公司依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合 法。 2、本公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损 害本公司利益的行为。 3、本公司财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、本公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 5、本公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成 公司资产流失。 6、本公司本年度在生产经营中，日常持续性关联交易及其他关联交易皆是公平 的，无内幕交易，未损害本公司利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司持有其他上市公司股权情况 单位：人民币百万元 证券 代码 证券 简称 初始投 资金额 占该公 司股权 比例 期末账 面值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核算 科目 股份 来源 600961 株冶 集团 81 1.9% 179 - 13 可供出售 金融资产 股份 认购 合计 - 81 179 13 - - （三）本公司收购及出售资产情况 本年度本公司无重大资产收购及出售事项。 （四）重大关联交易 44 1、与日常经营相关的关联交易 本集团 2010 年度向鞍山钢铁集团公司及其子公司购买部分生产所需原料及能源 动力及服务，又向鞍山钢铁集团公司及其子公司销售部分本集团产品，交易方式及价 格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 （1）关联方情况 单位：人民币百万元 向关联方销售产品和 提供劳务 向关联方采购产品和 接受劳务 关联方 交易 金额 占同类交易金 额的比例% 交易 金额 占同类交易 金额的比例 % 鞍钢集团国际经济贸易公司 8,604 9.25 557 0.92 鞍钢建设集团有限公司 282 0.30 1,036 1.71 鞍山钢铁集团公司第二发电厂 265 0.28 1,887 3.12 鞍钢集团耐火材料公司 224 0.24 840 1.39 鞍钢重型机械有限责任公司 182 0.20 394 0.65 鞍钢钢绳有限责任公司 103 0.11 17 0.03 鞍钢集团矿业公司 88 0.09 14,457 23.89 鞍钢实业集团有限公司 73 0.08 643 1.06 鞍钢集团房产物业公司 43 0.05 3 - 鞍山钢铁集团公司矿渣开发公司 21 0.02 348 0.57 鞍钢房地产开发集团有限公司 4 - - - 鞍山钢铁集团公司铁路运输公司 4 - 571 0.94 鞍钢矿山建设有限公司 3 - 82 0.14 鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司 2 - 鞍钢集团机械化装卸公司 2 - 93 0.15 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 2 - 91 0.15 鞍钢房产建设有限公司 1 - 40 0.07 鞍钢集团工程技术有限公司 1 - 331 0.55 鞍山钢铁集团公司 1 - 58 0.10 鞍山钢铁集团公司生活后勤协力中心 1 - 126 0.21 鞍山钢铁集团公司设备检修协力中心 655 1.08 鞍山钢铁集团公司生产协力中心 505 0.83 鞍钢集团财务有限责任公司 421 0.70 鞍钢汽车运输有限责任公司 313 0.52 鞍山钢铁集团公司鲅鱼圈分公司 288 0.48 鞍钢电气有限责任公司 105 0.17 鞍钢集团自动化公司 101 0.17 营口市鞍钢水业有限公司 84 0.14 鞍山钢铁集团公司计划财务部会计核算中心 78 0.13 鞍山钢铁集团公司电讯厂 25 0.04 鞍钢矿山汽车运输有限公司 8 0.01 鞍山钢铁集团公司职工大学 6 0.01 鞍钢集团接待服务公司 4 0.01 鞍山钢铁集团公司劳动卫生研究所 4 0.01 鞍山钢铁集团公司千山温泉疗养院 4 0.01 45 向关联方销售产品和 提供劳务 向关联方采购产品和 接受劳务 关联方 交易 金额 占同类交易金 额的比例% 交易 金额 占同类交易 金额的比例 % 鞍钢日报社 2 - 鞍山钢铁集团公司生产监测中心 1 - 合计 9,906 10.62 24,178 39.96 其中：报告期内本集团向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额人民币 9,906 百万元。 （2）鞍山钢铁集团公司及其子公司向本集团提供的主要项目： 项目 定价原则 价格 金额 （人民币百 万元） 占同类交 易金额比 例（%） 铁精矿 不高于调整之前的前一半年度中国铁精 矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼 圈港到本公司的铁路运费再加上品位调 价。其中品位调价以本公司前一半年度 进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精 矿品位每上升或下降一个百分点，价格 上调或下调人民币 10 元/吨。鞍山钢铁 集团公司承诺在确定的最高数额上给予 价格优惠，优惠金额为前一半年度中国 铁精矿进口到岸的海关平均报价的 5%。 742 元/吨 5,807 27.99 球团矿 以前一半年度本公司向独立第三方采购 球团矿平均价格为基准，球团矿品位每 上升或下降一个百分点，价格上调或下 调人民币 10 元/吨。 966 元/吨 5,758 99.48 烧结矿 铁精矿价格加上前一半年度工序成本再 加上 10%的毛利。（其中：工序成本不高 于本公司生产同类产品的工序成本） 939 元/吨 2,581 100.00 废钢 - 291 20.95 钢坯 市场价格 - 31 100.00 小计 - 14,468 47.38 电 0.52 元/度 1,863 32.40 水 国家定价 3.25 元/吨 84 49.84 蒸汽 37 元/吉焦 24 88.87 小计 - 1,971 33.16 石灰石 54 元/吨 156 100.00 白灰 370 元/吨 828 91.76 耐火材料 - 48 3.09 其 它 辅 助 材料 - 172 2.46 备 件 备 品 及工具 不高于鞍山钢铁集团公司有关成员公司 售予独立第三方的价格 - 449 10.38 小计 - 1,653 11.87 合计 - - 18,092 35.89 46 （3）鞍山钢铁集团公司及其子公司向本集团提供的主要服务项目： 项目 定价原则 金额 （人民币百万元） 占同类交 易金额比 例（%） 铁路运输服务 国家定价 663 54.62 道路运输服务 市场价格 392 80.28 代理服务： - 原材料、设备、备 件和辅助材料进口 - 产品出口 - 产品内销 佣金 1.5%(不超过主要的中国国家进出 口公司所征收的佣金)或不用支付费用 485 100.00 设备检修及服务 1,244 73.12 设计及工程服务 市场价格 1,257 47.23 工程项目代理及管理 服务 不用支付费用 教育设施、职业技术教 育、在职职工培训、翻 译服务 7 44.48 公务车服务 1 100.00 业务招待、会议费用 市场价格 3 49.08 绿化服务 50 99.48 保卫服务 按市场价格支付劳务、材料费及管理费 56 82.42 报纸及其它出版物 国家定价 2 22.98 电讯业务、电讯服务、 信息系统 国家定价或折旧费+维护费 83 80.73 环保、安全检测服务 国家定价 8 81.83 取暖费 国家定价 2 6.17 生产协力及维护 1,246 81.22 生活协力及维护 按市场价格支付劳务、材料费及管理费 166 73.40 带料加工 加工成本+不超过 5%的毛利 合计 - 5,665 65.81 结算资金利息 国家定价 11 40.16 贷款及贴现利息 国家定价 410 27.80 注：其中，截至 2010 年 12 月 31 日止 12 个月期间，鞍钢国贸公司提供国内代理 销售及出口代理销售的钢材产品分别为 676 万吨和 171 万吨。 （4）本集团向鞍山钢铁集团公司及其子公司提供的主要项目： 项目 定价原则 价格 金额 （人民币百万元） 占同类交易金 额比例（%） 冷轧板 5,014 元/吨 3,654 11.69 厚板 3,524 元/吨 629 5.41 线材 3,257 元/吨 185 6.09 大型材 4,827 元/吨 5 0.14 热轧卷板 3,556 元/吨 3,987 14.64 中板 3,751 元/吨 176 5.20 镀锌板 本集团售予独立第三方的价 格；就为对方开发新产品所 提供的上述产品而言，定价 基准则为如有市场价格，按 市场价格定价，如无市场价 格，按成本加合理利润原则， 4,325 元/吨 420 5.65 47 项目 定价原则 价格 金额 （人民币百万元） 占同类交易金 额比例（%） 彩涂板 5,619 元/吨 9 1.12 无缝管 4,045 元/吨 42 3.30 铁水 2,255 元/吨 7 100.00 钢坯 3,526 元/吨 7 5.50 焦炭 888 元/吨 74 100.00 化工副产品 所加合理利润率不高于提供 有关产品成员单位平均毛利 率 - 30 1.73 小计 - 9,225 10.09 废钢料 - 110 89.55 废旧物资 市场价格 - 11 61.00 筛下粉 当期烧结矿基价减去鞍钢 控股集团烧结工序成本 报废资产或 闲置资产 市场价格或评估价格 - 1 22.85 小计 122 83.70 合计 - 9,347 10.20 （5）本集团向鞍山钢铁集团公司及其子公司提供的综合性服务： 项目 定价原则 价格 金额 （人民币百万 元） 占同类交易 金额比例（%） 新水 国家定价 2.94 元/吨 44 95.97 净环水 0.74 元/吨 21 99.98 软水 2.84 元/吨 0.5 100.00 煤气 56.03 元/吉焦 359 81.92 高炉煤气 4.00 元/吉焦 47 99.99 蒸汽 39.50 元/吉焦 32 92.27 氮气 160.47 元/千立方米 1.5 10.98 氧气 398.20 元/千立方米 4 13.51 氩气 623.33 元/千立方米 1.4 6.55 压缩空气 89.50 元/千立方米 1.1 99.76 余热水 生产成本加 5%的 毛利 13.36 元/吉焦 43 90.03 产品测试服务 - 4 81.20 运输服务 市场价格 - 0.5 100.00 合计 - - 559 39.02 本集团上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 关联交易必要性、持续性的说明：钢铁生产具有较强的连续性，本集团大部分原 料依赖于鞍山钢铁集团公司及其子公司，同时有部分产品也要销售给鞍山钢铁集团公 司及其子公司。因此为保证本集团日常生产经营的稳定运行，上述持续性关联交易是 必要的。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立非执行董事委员会确 认，上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商 48 业条款进行；或不逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比较者）对 本公司股东而言公平合理的条款进行的； （3）遵照原材料和服务供应协议的条款进行， 而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；及（4）2010 年度，公司持 续性关联交易总额未超过《原材料和服务供应协议》上载明的适用于该等类别的相关 上限。 本公司审计师已审阅该等交易，並向董事会出具函件，表示：(1) 该等交易已取 得本公司董事会批准；(2) 他们并未发现任何迹象，致使他们相信这些关联交易与原 材料和服务供应协议条 款不符；及(3) 这些关联交易的实际金额并未超过有关的豁 免上限。 2、本公司与关联方债权、债务往来、担保等事项 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司与关联方之间无非经营性债权、债务往来。 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司银行借款人民币 10 亿元由鞍山钢铁集团公司提 供担保，鞍钢莆田银行借款人民币 11 亿元由鞍山钢铁集团公司提供担保。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、报告期内本公司没有发生重大担保事项。 3、报告期内本公司不存在委托理财事项。 4、报告期内本公司无其他重大合同。 独立董事对公司累计和当期对外担保情况及控股股东及其他关联方占用公司资 金情况的独立董事意见： 根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保 若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态度，对鞍钢股份 有限公司（以下简称“公司”）对外担保的情况及上市公司与关联方资金往来情况进行 了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下： 49 （1）公司自上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）报告期内，公司没有对其它公司做任何担保事项。 （3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （4）到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部门的任何处罚、 批评与谴责。 （六）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 本公司 2009 年度股东大会批准，聘任中瑞岳华会计师事务所（现已经更名为“ 中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”）和中瑞岳华（香港）会计师事务所分别为本 公司 2010 年度境内审计师和境外审计师。本公司应支付会计师事务所 2010 年度审计 费共人民币 610 万元，会计师事务所为审计而实际发生的代垫费用由本公司支付。中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞岳华（香港）会计师事务所已连续三年 为公司提供审计服务。 （七）承诺事项 1、股权分置改革期间，本公司控股股东鞍山钢铁集团公司根据相关法律、法规 和规章的规定，做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，鞍山钢铁集团公司还做出了如下特别承诺： （1）鞍山钢铁集团公司在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之 日起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。 （2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，本公司新增流通 A 股收购鞍山钢 铁集团公司持有的鞍钢新钢铁公司 100%股权，则鞍山钢铁集团公司承诺因此而增持 的股份自过户至其帐户起 36 个月不上市交易或转让。 （3）自上述收购事项完成至 2010 年末，鞍山钢铁集团公司持有的本公司股份 50 不低于 60%。 （4）鞍山钢铁集团公司保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时， 将赔偿其他股东因此遭受的损失。 （5）鞍山钢铁集团公司将其持有的、用于执行对价安排所需的本公司股份在深 圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。 （6）鞍山钢铁集团公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。 鞍山钢铁集团公司还做出了如下声明： “ 本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。” 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 2、2009 年 10 月 27 日，公司与鞍山钢铁集团公司签订《原材料和服务供应协 议（2010-2011 年度）》。依据该协议，铁精矿定价基准「即不高于调整之前的前一半 年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价（以下简称“ 进口平均价）加上从鲅鱼圈港 到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司前一半年度进 口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下 调人民币 10 元/吨」。鞍山钢铁集团公司于 2009 年 12 月 4 日作出承诺，在上述定价 基准所确定的最高数额上给予相当于进口平均价的 5%的优惠折扣。该承诺有效期与 《原材料和服务供应协议》 （2010-2011 年度）一致。 报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。 （八）接待投资者调研及采访情况 公司在 2010 年共接待境内外投资者、基金经理、行业分析师来访 37 次，来访 人数 113 人；应邀参加境外投资者、基金经理、分析师举行的电话会议多达百余次。 公司以上行为所提供的资料和沟通的问题都基于公司已经公告的内容，严格遵循《上 市公司公平信息披露指引》的要求。 51 报告期内主要的调研接待活动 序 号 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 1 2010 年 01 月 21 日 董事会 秘书室 实地 调研 UBS Securities Pte.Ltd-Seoul Branch Yong-Suk Son 等 2 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 2 2010 年 01 月 25 日 董事会 秘书室 实地 调研 法国里昂证券 卢正等 3 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 3 2010 年 01 月 27 日 董事会 秘书室 实地 调研 新加坡星展唯高达证券公司 李恩永、 何佩华 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 4 2010 年 02 月 03 日 董事会 秘书室 实地 调研 广发证券股份有限公司 马 涛 银华基金管理有限公司 杨 欣 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 5 2010 年 03 月 02 日 董事会 秘书室 实地 调研 法国巴黎资本（亚洲）有限公司上海代 表处 李婷婷等 2 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 6 2010 年 03 月 03 日 董事会 秘书室 实地 调研 东方证券股份有限公司 杨宝峰、徐卫、 王小黎 申万巴黎基金管理有限公司 曹文俊 中再资产管理股份有限公司 田洪文 招商基金管理有限公司 彭 浩 大成基金管理有限公司 宋向宇 长信基金管理有限责任公司 阎力涤 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 7 2010 年 03 月 04 日 董事会 秘书室 实地 调研 中信建投证券股份有限公司 王喆 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 8 2010 年 03 月 10 日 董事会 秘书室 实地 调研 美林证券 梁宇超等 3 人 友利投资证券 路明星等 9 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 9 2010 年 03 月 11 日 董事会 秘书室 实地 调研 Moon Capital Management,LP 黄裕昌 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 10 2010 年 03 月 16 日 董事会 秘书室 实地 调研 国泰君安证券股份有限公司 余辰俊 金鹰基金管理有限公司 尹哲 银华基金管理有限公司 杨欣、薄官辉 新华资产管理股份有限公司 吕连忠 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 11 2010 年 03 月 19 日 董事会 秘书室 实地 调研 瑞 穗 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 代 表 处 王根来、戴 运 Mizubo Securities Co.,Ltd Hidetoshi Shioda、Norihide Tsuji J.P.Morgan Asset Management 齐野洋子 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 12 2010 年 04 月 14 日 董事会秘书 室 实地调 研 William Blain & Company ,L.L.C. TAYLOR COPEⅢ 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 13 2010 年 04 月 28 日 董事会 秘书室 实地 调研 兴业证券股份有限公司 兰杰、李跃博 Blackfriars Asset Management Limited Richard Fairgrieve Aviateglobal 陈敬伦 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 14 2010 年 05 月 董事会 实地 麦格理资本证券股份有限公司 李济 1、公司生产经营状况 52 10 日 秘书室 调研 玉、周清源 中银国际（英国）有限公司 查博文 中银国际证券有限责任公司 张戬 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 15 2010 年 05 月 21 日 董事会 秘书室 实地 调研 Ecofin Limited Anna Yu、Michael Lee 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 16 2010 年 05 月 31 日 董事会 秘书室 实地 调研 高盛公司证券部 陈延欣 高盛（亚洲）有限责任公司 宋宇等 4 人 东洋证券株式会社 奥山要一郎 东洋证券株式会社上海代表处 黄永锡 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 17 2010 年 06 月 10 日 董事会 秘书室 实地 调研 元富证券(香港)有限公司 王重阳 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 18 2010 年 06 月 11 日 董事会 秘书室 实地 调研 苏格兰银行研究部 沈淑慧、葛佳 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 19 2010 年 06 月 25 日 董事会 秘书室 实地 调研 摩 根 士 丹 利 日 本 分 公 司 五老晴信 摩根士丹利亚洲有限公司上海代表处 罗 立 J.P.Morgan Asset Management 齐野洋子 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 20 2010 年 07 月 08 日 董事会 秘书室 实地 调研 阿布扎比投资局 James Chen 平安证券有限责任公司 吴培文 光大保德信基金管理有限公司 毛矛 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 21 2010 年 07 月 14 日 董事会 秘书室 实地 调研 里昂证券有限公司 Scott Laprise 里昂证券有限公司上海代表处 卢正 等 3 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 22 2010 年 07 月 19 日 董事会 秘书室 实地 调研 PacificEpoch 麦可海 PacificEpoch 张晨昊等 10 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 23 2010 年 07 月 28 日 董事会 秘书室 实地 调研 侨丰投资研究私人有限公司 黄显源 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 24 2010 年 08 月 26 日 董事会 秘书室 实地 调研 Sumitomo Mitsui Asset Mgmt Mr.Yoshinobu 、UEHARA、Mr. Chen Lin Nomura Securities Mr.Yoichiro SANO 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 25 2010 年 09 月 01 日 董事会 秘书室 实地 调研 Highbridge Capital Management,LLC Mr.Patrick Yeghnazar 麦格理证券上海代表处 葛瑞姆、于凯 邦吉（上海）管理有限公司 耿秀花 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 26 2010 年 09 月 06 日 董事会 秘书室 实地 调研 摩根士丹利亚洲有限公司上海代表处 沈麒等 2 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 27 2010 年 09 月 15 日 董事会 秘书室 实地 调研 Partner Funds Management William James 等 2 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 28 2010 年 09 月 16 日 董事会 秘书室 实地 调研 复 华 证 券 投 资 信 托 股 份 有 限 公 司 颜毓静、胡家菱 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 29 2010 年 09 月 20 日 董事会 秘书室 实地 调研 Deutsche Securities Asia Ltd.,Taipei Branch 甘清仁、蔡昀真 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 53 30 2010 年 10 月 14 日 董事会 秘书室 实地 调研 工银国际证券研究有限公司 陈家扬 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 31 2010 年 11 月 08 日 董事会 秘书室 实地 调研 Blenheim Capital Management.L.L.C PETER H.VOELKNER 、 LISHENG FUCHA 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 32 2010 年 11 月 11 日 董事会 秘书室 实地 调研 长江证券 刘元瑞、王鹤涛 银华基金管理有限公司 王海峰 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 33 2010 年 11 月 17 日 董事会 秘书室 实地 调研 高盛（亚洲）有限责任公司 朱地武 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 34 2010 年 12 月 01 日 董事会 秘书室 实地 调研 A Legg Mason Company Mr.Paul Philips 等 2 人 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 35 2010 年 12 月 06 日 董事会 秘书室 实地 调研 TIAA CREF 资产管理公司 松本海 德意志银行证券株式会社 青木太郎 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 36 2010 年 12 月 07 日 董事会 秘书室 实地 调研 摩根士丹利亚洲（新加坡）私人公司 钟明辉 Maverick Carol Fu 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 37 2010 年 12 月 14 日 董事会 秘书室 实地 调研 瑞银证券有限责任公司 孙旭、路明星 1、公司生产经营状况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业状况 （九）重要事项指引 1、公司于 2010 年 1 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》和《鞍钢股份有限公司对外投资公 告》。 2、公司于 2010 年 4 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2009 年度报告摘要》、《鞍钢股份有限公司第五届董事会第十次会议决议 公告》、《鞍钢股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公 司关于召开 2009 年度股东大会的通知》。 3、公司于 2010 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2010 年第一季度报告》。 4、公司于 2010 年 5 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司股本权益变动提示性公告》。 5、公司于 2010 年 6 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股份 54 有限公司澄清公告》。 6、公司于 2010 年 6 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2009 年度股东大会决议公告》。 7、公司于 2010 年 6 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》。 8、公司于 2010 年 6 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2009 年度 A 股分红派息实施公告》。 9、公司于 2010 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于鞍 钢集团公司注册成立的提示性公告》。 10、公司于 2010 年 8 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司对外担保公 告》。 11、公司于 2010 年 8 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢股 份有限公司 2010 年半年度报告摘要》。 12、公司于 2010 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司 2010 年第三季度报告》。 13、公司于 2010 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《鞍钢 股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》。 十一、财务报告 55 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 3,651 2,242 交易性金融资产 应收票据 七、2 3,703 3,396 应收账款 七、3 2,061 1,770 预付款项 七、5 8,380 6,212 应收利息 其他应收款 七、4 15 19 存货 七、6 13,134 10,658 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 30,944 24,297 非流动资产： 可供出售金融资产 七、7 179 161 长期股权投资 七、8 1,986 1,629 投资性房地产 固定资产 七、9 57,267 53,805 在建工程 七、10 5,277 10,588 工程物资 七、11 1,047 2,334 无形资产 七、12 6,967 7,061 递延所得税资产 七、13 1,447 1,112 其他非流动资产 非流动资产合计 74,170 76,690 资产总计 105,114 100,987 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 56 合并资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、16 10,395 13,710 应付票据 七、17 4,879 3,509 应付账款 七、18 4,683 3,318 预收款项 七、19 6,157 5,942 应付职工薪酬 七、20 322 326 应交税费 七、21 (1,836) (2,296) 应付利息 七、22 79 其他应付款 七、23 2,737 3,283 一年内到期的非流动负债 七、24 5,961 7,653 其他流动负债 七、25 3,023 42 流动负债合计 36,400 35,487 非流动负债： 长期借款 七、26 12,717 11,502 递延所得税负债 七、13 61 61 其他非流动负债 七、27 591 139 非流动负债合计 13,369 11,702 负债合计 49,769 47,189 股东权益： 股本 七、28 7,235 7,235 资本公积 七、29 31,521 31,510 专项储备 七、30 70 50 盈余公积 七、31 3,570 3,357 未分配利润 七、32 11,672 10,280 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 54,068 52,432 少数股东权益 1,277 1,366 股东权益合计 55,345 53,798 负债和股东权益总计 105,114 100,987 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 57 合并利润表 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业总收入 92,431 70,126 其中：营业收入 七、33 92,431 70,126 二、营业总成本 90,589 69,523 其中：营业成本 七、33 82,694 63,712 营业税金及附加 七、34 285 183 销售费用 七、35 1,622 1,081 管理费用 七、36 3,441 2,962 财务费用 七、37 1,249 902 资产减值损失 七、39 1,298 683 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、38 411 186 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 393 176 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,253 789 加：营业外收入 七、40 142 93 减：营业外支出 七、41 37 39 其中：非流动资产处置损失 35 39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 2,358 843 减：所得税费用 七、42 408 157 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,950 686 归属于母公司所有者的净利润 2,039 727 少数股东损益 (89) (41) 六、每股收益 （一）基本每股收益 七、43 0.282 0.100 （二）稀释每股收益 七、43 0.282 0.100 七、其他综合收益 七、44 11 87 八、综合收益总额 1,961 773 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,050 814 归属于少数股东的综合收益总额 (89) (41) 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 58 合并现金流量表 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 95,169 72,934 收到的税费返还 800 收到其他与经营活动有关的现金 七、45 672 292 经营活动现金流入小计 95,841 74,026 购买商品、接受劳务支付的现金 80,121 63,879 支付给职工以及为职工支付的现金 2,698 2,554 支付的各项税费 2,720 2,255 支付其他与经营活动有关的现金 七、45 1,276 789 经营活动现金流出小计 86,815 69,477 经营活动产生的现金流量净额 七、46 9,026 4,549 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 93 47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5 23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、45 87 1,730 投资活动现金流入小计 185 1,800 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,910 6,870 投资支付的现金 25 143 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,935 7,013 投资活动产生的现金流量净额 (4,750) (5,213) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 25,265 20,140 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,265 20,140 偿还债务支付的现金 26,077 17,084 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,985 3,086 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、45 70 38 筹资活动现金流出小计 28,132 20,208 筹资活动产生的现金流量净额 (2,867) (68) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 七、46 1,409 (732) 加：年初现金及现金等价物余额 七、46 2,242 2,974 六、年末现金及现金等价物余额 七、46 3,651 2,242 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 59 合并股东权益变动表 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 本年数 归属于母公司股东的股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 股东权益合 计 一、上年年末余额 7,235 31,510 50 3,357 10,280 1,366 53,798 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 7,235 31,510 50 3,357 10,280 1,366 53,798 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 11 20 213 1,392 (89) 1,547 （一）净利润 2,039 (89) 1,950 （二）其他综合收益 11 11 上述（一）和（二）小计 11 2,039 (89) 1,961 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 213 (647) (434) 1.提取盈余公积 213 (213) 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 (434) (434) 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 20 20 1.本年提取 32 32 2.本年使用 (12) (12) （七）其他 四、本年年末余额 7,235 31,521 70 3,570 11,672 1,277 55,345 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人: 马连勇 会计机构负责人:马连勇 60 合并股东权益变动表（续） 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 上年数 归属于母公司股东的股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 7,235 31,423 3,301 11,144 53,103 加：会计政策变更 21 (21) 5 5 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 7,235 31,423 21 3,280 11,149 53,108 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 87 29 77 (869) 1,366 690 （一）净利润 727 (41) 686 （二）其他综合收益 87 87 上述（一）和（二）小计 87 727 (41) 773 （三）股东投入和减少股本 1,407 1,407 1.股东投入股本 1,407 1,407 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 77 (1,596) (1,519) 1.提取盈余公积 77 (77) 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 (1,519) (1,519) 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 29 29 1.本年提取 35 35 2.本年使用 (6) (6) （七）其他 四、本年年末余额 7,235 31,510 50 3,357 10,280 1,366 53,798 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人: 马连勇 会计机构负责人:马连勇 61 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 2,542 1,138 交易性金融资产 应收票据 3,167 3,157 应收账款 十五、1 2,061 1,770 预付款项 7,285 5,294 应收利息 应收股利 其他应收款 十五、2 15 12 存货 12,378 10,045 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 27,448 21,416 非流动资产： 可供出售金融资产 179 161 长期股权投资 十五、3 4,248 3,094 固定资产 53,744 51,720 在建工程 3,559 8,713 工程物资 205 2,317 无形资产 6,469 6,609 递延所得税资产 1,189 904 其他非流动资产 非流动资产合计 69,593 73,518 资产总计 97,041 94,934 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 62 资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 编制单位：鞍钢股份限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 8,300 12,200 应付票据 3,794 2,776 应付账款 4,467 2,818 预收款项 5,846 5,822 应付职工薪酬 322 325 应交税费 (1,508) (2,149) 应付利息 79 其他应付款 2,310 3,263 一年内到期的非流动负债 5,541 7,338 其他流动负债 3,023 42 流动负债合计 32,174 32,435 非流动负债： 长期借款 10,057 9,822 递延所得税负债 59 61 其他非流动负债 554 139 非流动负债合计 10,670 10,022 负债合计 42,844 42,457 股东权益： 股本 7,235 7,235 资本公积 31,521 31,510 专项储备 70 50 盈余公积 3,570 3,357 未分配利润 11,801 10,325 股东权益合计 54,197 52,477 负债和股东权益总计 97,041 94,934 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 63 利润表 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 十五、4 90,033 69,469 减：营业成本 十五、4 80,287 62,988 营业税金及附加 285 183 销售费用 1,569 1,066 管理费用 3,378 2,946 财务费用 1,150 884 资产减值损失 1,298 683 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十五、5 408 186 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 390 176 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,474 905 加：营业外收入 141 90 减：营业外支出 36 39 其中：非流动资产处置损失 35 39 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 2,579 956 减：所得税费用 456 184 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,123 772 五、其他综合收益 11 87 六、综合收益总额 2,134 859 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 64 现金流量表 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 92,578 72,277 收到的税费返还 800 收到其他与经营活动有关的现金 635 292 经营活动现金流入小计 93,213 73,369 购买商品、接受劳务支付的现金 77,901 63,263 支付给职工以及为职工支付的现金 2,640 2,543 支付的各项税费 2,712 2,245 支付其他与经营活动有关的现金 1,257 786 经营活动现金流出小计 84,510 68,837 经营活动产生的现金流量净额 十五、6 8,703 4,532 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 93 47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5 23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 70 537 投资活动现金流入小计 168 607 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,347 6,473 投资支付的现金 825 575 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,172 7,048 投资活动产生的现金流量净额 (3,004) (6,441) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 21,670 20,040 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 21,670 20,040 偿还债务支付的现金 24,152 16,834 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,743 3,035 支付其他与筹资活动有关的现金 70 38 筹资活动现金流出小计 25,965 19,907 筹资活动产生的现金流量净额 (4,295) 133 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 十五、6 1,404 (1,776) 加：年初现金及现金等价物余额 十五、6 1,138 2,914 六、年末现金及现金等价物余额 十五、6 2,542 1,138 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人：马连勇 会计机构负责人：马连勇 65 股东权益变动表 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 本年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 7,235 31,510 50 3,357 10,325 52,477 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 7,235 31,510 50 3,357 10,325 52,477 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 11 20 213 1,476 1,720 （一）净利润 2,123 2,123 （二）其他综合收益 11 11 上述（一）和（二）小计 11 2,123 2,134 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 213 (647) (434) 1.提取盈余公积 213 (213) 2.提取一般风险准备 3.股东的分配 (434) (434) 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 20 20 1.本年提取 32 32 2.本年使用 (12) (12) （七）其他 四、本年年末余额 7,235 31,521 70 3,570 11,801 54,197 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人: 马连勇 会计机构负责人:马连勇 66 股东权益变动表（续） 2010 年度 编制单位：鞍钢股份有限公司 金额单位：人民币百万元 上年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 7,235 31,423 3,301 11,144 53,103 加：会计政策变更 21 (21) 5 5 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 7,235 31,423 21 3,280 11,149 53,108 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 87 29 77 (824) (631) （一）净利润 772 772 （二）其他综合收益 87 87 上述（一）和（二）小计 87 772 859 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 77 (1,596) (1,519) 1.提取盈余公积 77 (77) 2.提取一般风险准备 3.股东的分配 (1,519) (1,519) 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 29 29 1.本年提取 35 35 2.本年使用 (6) (6) （七）其他 四、本年年末余额 7,235 31,510 50 3,357 10,325 52,477 法定代表人：张晓刚 主管会计工作负责人: 马连勇 会计机构负责人:马连勇 67 鞍钢股份有限公司 2010 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币百万元） 一、公司基本情况 鞍钢股份有限公司（前身为“鞍钢新轧钢股份有限公司”）（以下简称“本公司”或 “公司”）是于 1997 年 5 月 8 日正式成立的股份有限公司。 本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由原中华人民共和国国家经济体制 改革委员会（体改生[1997]62 号文件）《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批 复》的批准，以鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）为唯一发起人，以发起方 式设立的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂（“三 个厂”）基础上组建而成的。根据自 1997 年 1 月 1 日起生效的分立协议，鞍钢集团已 将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关 1996 年 12 月 31 日的资产、负债全部转入本公司。有关净资产折为本公司股本 1,319,000,000 股，每股 面值人民币 1 元。 本公司于 1997 年 7 月 22 日发行了 890,000,000 股每股面值人民币 1 元的 H 股普通 股股票（“H 股”），并于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所有限公司上市交易。1997 年 11 月 16 日，本公司发行 300,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股，并于 1997 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。 本公司于 2000 年 3 月 15 日在境内发行人民币 15 亿元 A 股可转换公司债券，2005 年 3 月 14 日 A 股可转换公司债券到期还本付息，共转换 A 股 453,985,697 股。 本公司于2006年 1月 26日向鞍钢集团以每股人民币4.29元定向增发2,970,000,000 股每股面值人民币 1 元的人民币普通股（共计人民币 127.4 亿元），用于支付收购鞍 钢集团子公司—鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁公司”）100%股权的 部分收购价款。本公司完成收购新钢铁公司 100%股权后，新钢铁公司立即将其所有 业务及资产、负债划入本公司，同时向工商行政管理部门申请注销。 2006 年 6 月 20 日，公司年度股东大会通过特别决议，本公司更名为“鞍钢股份有 限公司”，并于 2006 年 9 月 29 日取得了变更后的企业法人营业执照。 本公司于 2007 年 10 月以原有股份 5,932,985,697 股为基数，按每 10 股配 2.2 股的 比例向全体股东配售每股面值人民币 1 元的普通股，配股价格每股人民币 15.40 元（H 股价格每股港币 15.91 元）。本公司实际配股数量为 1,301,822,150 股，其中人民币普通 股 1,106,022,150 股，H 股 195,800,000 股。并分别于 2007 年 10 月 25 日和 2007 年 11 月 14 日在深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司上市交易。本公司已于 2008 年 3 月 31 日领取了变更后的营业执照。 68 资产负债表日，本公司法定代表人：张晓刚；注册资本：7,234,807,847 元；营业 执照注册号为 210000400006026；注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）的主要业务为黑色金属冶炼及钢压延加 工。 本集团财务报表于 2011 年 3 月 29 日已经公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计 准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外， 本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表 及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本 位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 69 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能 够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购 买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的 或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 70 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并 增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司，其自合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一 控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报 表进行调整。 公司内部之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予 以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股 东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东 权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币 金额。 71 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期 损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清 偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存 在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入 当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A. 取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售；B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C. 属于衍生工具， 但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。 72 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产：A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量 基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B. 本集团风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融 资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计 入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或 金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债 合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价 或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集 团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 73 益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 74 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转 移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期 损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止 确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计 量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 75 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人 违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行 其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根 据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。应收款项的账面价值使用备抵账户进行抵减，确认的坏账准备金额作为资产 减值损失计入当期损益。 （3）本集团将金额为人民币 3000 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应 收账款；将金额在人民币 1000 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应 收款。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、备品备件、在途物资、 委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法和个别计价法等计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取 得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 76 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时，提取存货跌价准备。除备品备件外的存货按单个存货项目计算存货跌价准 备。备品备件按其实际状况，根据管理层的估计计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转 回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）周转材料的摊销方法 周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，并根据其性质的不同，分 别采用一次摊销法、工作量法和分次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当 期损益。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本； 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出 的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、 发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式 确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核 算。 此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。 77 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支 付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收 益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未 实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确 认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投 资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并 计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投 资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东 权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股 78 东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面 价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产 的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规 定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动 中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该 项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施 加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达 到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资 产的使用年限、预计净残值率如下： 固定资产类别 使用年限 预计净残值率(%) 厂房及建筑物 10-20 年 3-5 机器及设备 3-15 年 3-5 其他固定资产 2-12 年 3-5 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期 状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15、非流动非金融 79 资产减值。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定 资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且 其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。 除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 差额计入当期损益。 本集团于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程 达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15、非流动非金融 资产减值。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 80 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇 兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益 很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他 项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关 的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外 购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提 的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变 更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的 开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 81 ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15“非流动非金融资 产减值”。 15、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资 性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方 出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计 资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折 现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是 本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的 金额能够可靠地计量。 82 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本 确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价 值。 17、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别 处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 83 18、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分 配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所 依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算 得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和 应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳 税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时 间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所 得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的 84 递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。 除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商 誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 20、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额 较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损 益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 85 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确 认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 21、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的， 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符 合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 22、主要会计政策、会计估计的变更 本集团本年度未发生会计政策、会计估计的变更事项。 23、前期会计差错更正 本集团本年度未发生前期会计差错更正事项。 24、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对 无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假 86 设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表 日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影 响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计 的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响 未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要 领域如下： （1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是 基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际 的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评 估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌 价准备的计提或转回。 （3）可供出售金融资产减值 本集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假 设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中， 本集团需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的 财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方 的风险。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生 减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在 减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净 额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 87 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或 可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关 经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额 时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 （5）折旧和摊销 本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折 旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用 数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定 的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用判断来估计未来应纳税利 润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的 不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务 事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 （8）内部退养福利及补充退休福利 本集团内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件 确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴 增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。 尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本集 团内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。 （9）预计负债 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、 延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务， 且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项 按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计 量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事 项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 88 五、税项 主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴增值税 营业税 按应税营业额的 3 %- 5%计缴 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费 按实际缴纳流转税的 7%、3%、1%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴 关税 按离岸价格的 5 %-15%计缴 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务性质 注册 资本 经营范围 企业 类型 法人 代表 组织机构 代码 年末 实际 出资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 鞍钢钢 材配送 （武汉） 有限公 司（以下 简称“鞍 钢武汉”） 全资子 公司 武汉 钢材 加工 配送 60 钢材及相关产 品的生产、加 工、批零兼营 有限 责任 公司 李宝 杰 67583176-9 60 鞍钢冷 轧钢板 （莆田） 有限公 司（以下 简称“ 鞍 钢莆 田” ） 全资子 公司 莆田 钢压 延深 加工 800 黑色金属压延 加工，钢材轧 制的副产品、 冶金零部件的 生产制造，销 售钢材产品， 钢材产品的加 工及相关服务 有限 责任 公司 曹丕智 55097071-4 800 （续） 子公司全称 持股比 例 （%） 表决 权比例 （%） 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司股东权益冲减 子公司少数股东分担的 本年亏损超过少数股东 在该子公司年初股东权 益中所享有份额后的余 额 鞍钢钢材配送（武汉） 有限公司 100 100 是 鞍钢冷轧钢板（莆田） 有限公司 100 100 是 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 89 子公司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 企业类 型 法人 代表 组织机构 代码 年末 实际 出资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 天津鞍钢 天铁冷轧 薄板有限 公司（以下 简称“天津 天铁”） 合营子 公司 天津 钢压 延深 加工 3,700 钢压延深加工； 冷轧板、镀锌板、 彩涂板生产、加 工、销售；冶金 设备技术咨询、 技术服务；进出 口业务 有限 责任 公司 陈明 75224243- 2 1,407 （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司股东权益冲减 子公司少数股东分担的 本年亏损超过少数股东 在该子公司年初股东权 益中所享有份额后的余 额 天津鞍钢天铁 冷轧薄板有限 公司 50 50 是 1,277 注：天津天铁是由本公司与天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“ 天铁集团”）共同出资组建， 双方持股比例各为 50%，根据天津天铁公司章程：在财务和经营政策方面执行本公司的财务 和经营政策模式；董事长由本公司推荐；董事会由九名董事组成，五名由本公司推荐，四名 由天铁集团推荐（董事会会议决议须经董事投票过半数同意通过）；财务第一负责人由本公 司推荐。本公司对天津天铁能够实施控制，纳入合并范围。 2、合并范围发生变更的说明 鞍钢莆田是本年投资新设子公司，将其纳入合并范围。 3、本年新纳入合并范围的子公司 名称 年末净资产 本年净利润 鞍钢莆田 794 (6) 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2010 年 1 月 1 日，年末指 2010 年 12 月 31 日，本年指 2010 年度，上年指 2009 年度。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 1 1 银行存款 2,975 1,542 其他货币资金 675 699 合 计 3,651 2,242 90 注：货币资金年末数比年初数增加 63%，其主要原因是经营活动产生的现金净流入增加所致。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,703 3,396 合 计 3,703 3,396 （2）截至本年末本集团无用于质押的应收票据。 （3）本集团本年度无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 （4）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终止 确认 备注 浙江兴日钢控股集团有限公司 2010 年 7-12 月 2011 年 1-6 月 434 是 满孚首成（本溪）实业有限公司 2010 年 7-12 月 2011 年 1-5 月 295 是 开滦（集团）有限责任公司 2010 年 8-12 月 2011 年 1-6 月 210 是 开滦能源化工股份有限公司 2010 年 7-12 月 2011 年 1-6 月 142 是 中信锦州铁合金股份有限公司 2010 年 8-11 月 2011 年 2-5 月 131 是 合 计 1,212 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 年 末 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 1,836 89 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 225 11 合 计 2,061 100 （续） 年 初 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 1,676 95 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 94 5 合 计 1,770 100 （2）应收账款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,054 100 1,764 100 1 至 2 年 3 2 91 2 至 3 年 1 1 3 年以上 3 3 合计 2,061 100 1,770 100 （3）年末坏账准备的计提情况 年末管理层认为应收账款主要款项可以收回，且债务人均有偿还能力，故坏账 准备计提比例较低。 （4）本集团本年末应收账款中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位情况 年末数 年初数 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 鞍钢集团 2 合计 2 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账 款总额的 比例（%） 鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“ 鞍钢国 贸” ） 同系子公司 792 2 个月之内 38 中国第一汽车集团公司采购中心 第三方 503 3 个月之内 24 深圳南方中集东部物流装备制造有限公司 第三方 135 2 个月之内 8 鞍钢蒂森克虏伯钢材配送(长春)有限公司（以下简 称“ 鞍蒂长春” ） 合营企业 69 2 个月之内 3 新会中集集装箱有限公司 第三方 59 2 个月之内 3 合 计 1,558 76 （6）应收关联方账款情况 详见附注九、6。 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 年 末 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 15 100 合 计 15 100 （续） 年 初 数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 19 100 92 合 计 19 100 （2）其他应收款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13 87 19 100 1 至 2 年 2 13 2 至 3 年 3 年以上 合计 15 100 19 100 （3）坏账准备的计提情况 年末管理层认为其他应收款主要款项可以收回，且债务人均有偿还能力，故坏 账准备计提比例较低。 （4）本集团本年末其他应收款中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,988 95 5,241 85 1 至 2 年 144 2 521 8 2 至 3 年 235 3 450 7 3 年以上 13 合计 8,380 100 6,212 100 注：账龄超过 1 年的预付账款主要是预付鞍钢国贸的进口设备及备品备件款。 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 鞍钢国贸 同系子公司 6,245 3 年以内 未到期 天津天铁冶金集团商贸有限公司 第三方 368 1 年以内 未到期 中国第一重型机械股份公司 第三方 304 3 年以内 未到期 中冶焦耐工程技术有限公司 第三方 267 1 年以内 未到期 丰立集团有限公司 第三方 102 1 年以内 未到期 合 计 7,286 （3）本集团本年末预付款项中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位。 6、存货 （1）存货分类 93 年末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,206 378 3,828 在产品 3,645 114 3,531 库存商品 2,004 73 1,931 周转材料 1,382 1,382 备品备件 2,457 2,457 在途物资 委托加工物资 5 5 合 计 13,699 565 13,134 （续） 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,681 23 2,658 在产品 2,671 10 2,661 库存商品 1,580 9 1,571 周转材料 1,285 1,285 备品备件 2,468 2,468 在途物资 4 4 委托加工物资 11 11 合 计 10,700 42 10,658 （2）存货跌价准备变动情况 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 年末数 原材料 23 710 355 378 在产品 10 371 267 114 库存商品 9 213 149 73 合 计 42 1,294 771 565 （3）存货跌价准备情况 ①本年度部分产成品及相关原材料的可变现净值低于存货成本，因此，本年对 存货计提跌价准备。 ②本年度存货跌价准备转销的原因是本年销售已计提存货跌价准备的产品，转 销了相应的存货跌价准备。 7、可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 179 161 合 计 179 161 注：可供出售金融资产年末数比年初数增加了 11%。其主要原因是本公司认购的湖南株洲冶炼集 团有限公司非公开发行股票 1000 万股，上年末市场价值为 161 百万元（每股价格 16.16 元），本年 94 末市场价值为 179 百万元（每股价格 17.92 元）。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 934 315 6 1,243 对联营企业投资 465 97 74 488 其他股权投资 230 25 255 减：长期股权投资减值准备 合 计 1,629 437 80 1,986 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 （以下简称“ 鞍蒂大连” ） 权益法 533 652 272 924 鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限 公司（以下简称“ 鞍钢大船” ） 权益法 190 198 11 209 长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司（以 下简称“ 一汽鞍井” ） 权益法 45 53 14 67 鞍蒂长春 权益法 48 31 12 43 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司（以下简 称“ 沈阳钢加” ） 权益法 14 13 13 蒂森克虏伯鞍钢（长春）激光拼焊板有限 公司（以下简称“ 长春拼焊板” ） 权益法 37 43 12 55 鞍钢实业集团包装钢带有限公司（以下简 称“ 实业钢带” ） 权益法 11 9 (2) 7 鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“ 鞍 钢财务公司” ） 权益法 315 398 10 408 天津天铁滨海冶金实业有限公司（以下简 称“ 滨海实业” ） 权益法 2 2 3 5 中冶南方工程技术有限公司（以下简称“ 中 冶南方” ） 成本法 35 10 25 35 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下 简称“ 龙煤集团” ） 成本法 220 220 220 合 计 1,629 357 1,986 （续） 被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 鞍蒂大连 50 50 鞍钢大船 50 50 一汽鞍井 50 50 3 鞍蒂长春 50 50 沈阳钢加 30 30 1 长春拼焊板 45 45 5 实业钢带 30 30 95 鞍钢财务公司 20 20 66 滨海实业 30 30 中冶南方 7 7 15 龙煤集团 1 1 1 合 计 91 （3）对合营企业投资和联营企业投资 ① 合营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 （%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%） 鞍蒂大连 中外合作企业 大连 艾其乐 钢压延加工 13200 万美 元 50 50 鞍钢大船 有限责任公司 大连 林大庆 钢材加工及销 售 3.8 亿人民 币 50 50 一汽鞍井 中外合作企业 长春 李宝杰 钢材产品生产 加工服务 9037.4 万人 民币 50 50 鞍蒂长春 中外合作企业 长春 王衍平 钢材产品生产 加工销售 1200 万美 元 50 50 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总 额 本年营业收入 总额 本年净利润 鞍蒂大连 2,797 913 1,884 4,394 511 鞍钢大船 1,880 1,462 418 2,552 22 一汽鞍井 372 238 134 815 35 鞍蒂长春 387 292 95 1,046 23 ② 联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 （%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例（%） 沈阳钢加 有限责任公 司 沈阳 赵广杰 钢材加工 仓储配送 4800 万人 民币 30 30 长春拼焊板 中外合资经 营 长春 曼弗雷 德·纳格 激光拼焊 板生产 1000 万美 元 45 45 实业钢带 有限责任公 司 鞍山 苗光宇 包装钢带 及钢压延 制品 3573 万人 民币 30 30 鞍钢财务公司 有限责任公 司 鞍山 于万源 存贷款及 融资等 10 亿人民 币 20 20 滨海实业 有限责任公 司 天津 贾德齐 服务业 500 万人民 币 30 30 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债 总额 年末净资产总 额 本年营业收入总 额 本年净利润 沈阳钢加 252 202 50 619 2 长春拼焊板 191 68 123 558 40 实业钢带 38 17 21 24 (5) 96 鞍钢财务公司 20,483 18,443 2,040 598 381 滨海实业 54 37 17 144 10 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 77,357 10,501 111 87,747 其中：房屋及建筑物 21,403 3,256 9 24,650 机器设备 52,343 6,545 90 58,798 其他 3,611 700 12 4,299 二、累计折旧合计 23,424 7,010 74 30,360 其中：房屋及建筑物 4,207 1,262 13 5,456 机器设备 17,601 5,310 46 22,865 其他 1,616 438 15 2,039 三、账面净值合计 53,933 3,491 37 57,387 其中：房屋及建筑物 17,196 1,994 (4) 19,194 机器设备 34,742 1,235 44 35,933 其他 1,995 262 (3) 2,260 四、减值准备合计 128 4 12 120 其中：房屋及建筑物 16 2 14 机器设备 109 4 10 103 其他 3 3 五、账面价值合计 53,805 57,267 其中：房屋及建筑物 17,180 19,180 机器设备 34,633 35,830 其他 1,992 2,257 注：①本年折旧额为 7,010 百万元。本年由在建工程转入固定资产原值为 10,450 百万元； ②本集团根据资产管理部门的鉴定意见，按单项资产的账面净值，对因技术陈旧、损坏和其它实 质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产按账面余额减预计可回收净额计提了固定资产减值 准备，预计可回收净额根据资产未来尚可使用期间及处置资产时预计产生的净现金流量计算。 （2）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 2 2 改建闲置 机器设备 87 45 32 10 改造闲置 其他 14 11 3 改造闲置 合 计 103 56 35 12 （3）本集团本年末无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋、建筑物 34 36 机器设备 5 5 97 合 计 39 41 10、在建工程 （1）在建工程基本情况 年 末 数 年 初 数 项 目 账面 余额 减值 准备 账面 价值 账面 余额 减值 准备 账面 价值 天铁工程 1,424 1,424 1,875 1,875 鲅鱼圈项目 1,466 1,466 3,240 3,240 莆田冷轧工程 294 294 高性能冷轧硅钢生产线 43 43 2,988 2,988 化工三期、苯加氢及变电所改造 4 4 2 2 新 4#、5#高炉及高炉外围工程和 7#高炉完善工 程 8 8 165 165 增建 3#板坯铸机 611 611 187 187 无缝 177 石油管生产线 224 224 200 200 线材改造工程 1 1 326 326 厂内二台 3.5 万立制氧机 89 89 194 194 中央电站二期改造 3 3 301 301 西区连轧二期及分卷工程 11 11 5 5 其他项目 1,099 1,099 1,105 1,105 合 计 5,277 5,277 10,588 10,588 注：①在建工程年末数比年初数减少 50%，其主要原因是本年度部分工程项目完工转固所致； ②本集团将天铁工程的部分在建工程抵押，作为偿还银行借款的担保，详见附注七、16。 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增 加数 本年转入固 定资产数 其他减 少数 年末数 天铁工程 6,294 1,875 1,248 1,694 5 1,424 鲅鱼圈项目 31,837 3,240 1,723 3,466 31 1,466 莆田冷轧工程 3,500 294 294 高性能冷轧硅钢生产线 3,400 2,988 308 3,253 43 化工三期、苯加氢及变电所改造 2,589 2 2 4 新 4#、5#高炉及高炉外围工程和 7#高炉完善工 程 2,302 165 22 179 8 增建 3#板坯铸机 955 187 424 611 无缝 177 石油管生产线 817 200 24 224 线材改造工程 629 326 267 592 1 厂内二台 3.5 万立制氧机 518 194 52 157 89 中央电站二期改造 350 301 18 316 3 西区连轧二期及分卷工程 273 5 6 11 其他项目 1,105 790 793 3 1,099 98 合 计 10,588 5,178 10,450 39 5,277 （续） 工程名称 利息资 本化累 计金额 其中:本年 利息资本 化金额 本年利 息资本 化率(%) 工程投入 占预算的 比例(%) 工程 进度 （%） 资金来源 天铁工程 151 102 5.36 78 78 自筹 鲅鱼圈项目 1,475 91 5.04 85 85 自筹、贷 款、配股资 金 莆田冷轧工程 33 33 4.86 31 31 自筹、贷 款 高性能冷轧硅钢生产线 321 99 4.90 87 87 自筹 化工三期、苯加氢及变电所改造 21 4.90 99 99 自筹 新 4#、5#高炉及高炉外围工程和 7#高炉完善工程 73 5 4.90 99 99 自筹 增建 3#板坯铸机 24 21 4.90 63 63 自筹 无缝 177 石油管生产线 35 9 4.90 90 90 自筹 线材改造工程 35 21 4.90 87 87 自筹 厂内二台 3.5 万立制氧机 44 5 4.90 96 96 自筹 中央电站二期改造 21 5 4.90 85 85 自筹 西区连轧二期及分卷工程 11 4.90 77 77 自筹 其他项目 172 64 自筹、贷 款 合 计 2,416 455 注：自筹包括将非专项贷款及生产经营所得资金用于工程项目支出。 （3）截至 2010 年 12 月 31 日，本集团在建工程无账面价值高于可收回金额的 情况。 11、工程物资 项 目 年初数 本年增 加 本年减 少 年末余额 专用材料 3 124 125 2 专用设备 2,331 3,547 4,833 1,045 合 计 2,334 3,671 4,958 1,047 注：工程物资年末数比年初数减少 55 %，其主要原因是本年工程领用影响。 12、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 7,680 72 7,752 土地使用权 7,639 53 7,692 软件 9 19 28 非专利技术 32 32 二、累计摊销合计 619 166 785 99 土地使用权 593 156 749 软件 7 5 12 非专利技术 19 5 24 三、账面净值合计 7,061 (94) 6,967 土地使用权 7,046 (103) 6,943 软件 2 14 16 非专利技术 13 (5) 8 四、减值准备合计 土地使用权 软件 非专利技术 五、账面价值合计 7,061 6,967 土地使用权 7,046 6,943 软件 2 16 非专利技术 13 8 注：本年摊销金额为 166 百万元。 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 ① 已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异及可抵扣 亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异及可抵扣 亏损 存货跌价准备 141 565 10 42 固定资产减值准备 30 120 32 128 固定资产折旧 5 18 5 22 未实现内部交易利润 20 81 28 112 应付工资 42 169 46 182 辞退福利 16 65 25 102 职工教育费 14 55 10 39 可抵扣亏损 1,125 4,501 915 3,659 政府补助 36 143 28 112 安全生产费 18 70 13 50 合计 1,447 5,787 1,112 4,448 注：递延所得税资产年末数比年初数增加 30 %，其主要原因是存货跌价准备及可抵扣亏损增加影 响。 ② 已确认递延所得税负债 年末数 年初数 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 可供出售金融资产公允价值变动 25 99 20 81 一般借款利息资本化 34 135 41 162 100 未实现内部交易利润 2 8 合计 61 242 61 243 （2）本集团本年末无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏 损。 14、资产减值准备明细 本年减少 项 目 年初数 本年计提 转回数 转销数 年末数 存货跌价准备 42 1,294 771 565 固定资产减值准备 128 4 12 120 合 计 170 1,298 783 685 15、所有权或使用权受限制的资产 详见附注七、10 及 16。 16、短期借款 项 目 年末数 年初数 抵押借款（见注①） 200 保证借款（见注②） 1,895 信用借款 8,300 13,710 合 计 10,395 13,710 注：①本集团本年末 200 百万元短期借款是天津天铁向天津滨海农村商业银行借入的抵押借款， 借款是以天铁工程的部分在建工程为抵押物，其账面余额为 717 百万元，抵押期限为 2010 年 10 月 31 日至 2011 年 10 月 30 日。 ②本集团保证借款用于天铁工程项目建设，由天铁集团提供担保。 17、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,879 3,509 合 计 4,879 3,509 注：①下一会计年度将到期的金额为 4,879 百万元； ②应付票据年末数比年初数增加 39%，其主要原因是本年度采购燃料所开出的应付票据增加。 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 产品款 4,372 2,918 工程款 210 300 保产作业费 54 49 101 运费 29 28 其他 18 23 合 计 4,683 3,318 注：应付账款年末数比年初数增加 41%，其主要原因是应付采购原燃料款项增加影响。 （2）本年末应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况详见附注九、6。 （3）本集团本年度无账龄超过 1 年的大额应付账款。 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 产品款 6,157 5,942 合 计 6,157 5,942 （2）本年末预收款项中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况详见附注九、6。 （3）本集团本年度无账龄超过 1 年的大额预收款项。 20、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 236 1,560 1,560 236 二、职工福利费 267 267 三、社会保险费 563 563 其中：1.医疗保险费 143 143 2.基本养老保险费 312 312 3.年金缴费 59 59 4.失业保险费 31 31 5.工伤保险费 18 18 四、住房公积金 205 205 五、工会经费和职工教育经费 53 54 49 58 六、辞退福利 37 112 121 28 七、其他 50 50 合 计 326 2,811 2,815 322 注：应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴在 2011 年 1 月发放，辞退福利、工会经费和职工 教育费在 2011 年发放。 21、应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 (1,850) (2,113) 企业所得税 (24) (203) 102 个人所得税 7 9 城市维护建设税 21 14 教育费附加 9 6 地方教育费 3 2 房产税 8 7 土地使用税 1 印花税 6 5 待抵扣税金 (16) (24) 合 计 (1,836) (2,296) 22、应付利息 项 目 年末数 年初数 短期融资券利息 79 合 计 79 注：应付利息是本公司发行的人民币 3,000 百万元短期融资券本年计提的利息。 23、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 工程款 1,074 1,611 质保金-工程/备品备件 863 1,055 鞍钢集团转付节能减排专项资金 278 193 履约保证金 209 162 运费 114 95 钢架押金 66 43 代扣代缴税费 1 17 其他 132 107 合 计 2,737 3,283 （2）本年末其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况详见附注九、6。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否 归还 中冶焦耐工程技术有限公司 78 工程质保金 否 中国三冶集团有限公司 75 工程质保金 否 鞍钢建设集团有限公司（以下简称“ 鞍钢建设” ） 72 工程质保金 否 东北岩土工程勘察总公司 35 工程质保金 否 其他 182 合 计 442 103 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年内到期的长期借款（附注七、26） 5,961 7,653 合 计 5,961 7,653 （2）一年内到期的长期借款 ① 一年内到期的长期借款明细情况 项 目 年末数 年初数 保证借款（附注七、26） 1,420 315 信用借款 4,541 7,338 合 计 5,961 7,653 ② 金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 年末 数 年初 数 中国工商银行鞍山市鞍钢支行 2008 年 7 月 2011 年 12 月 5.18 700 700 中国银行鞍山分行 2008 年 9 月 2011 年 9 月 4.86 700 700 中国银行鞍山分行 2008 年 7 月 2011 年 7 月 4.86 600 600 中国建设银行鞍山市鞍钢支行 2008 年 7 月 2011 年 7 月 4.86 500 500 鞍钢财务公司 2008 年 6 月 2011 年 6 月 4.86 500 500 合 计 3,000 3,000 ③本集团本年度 1 年内到期的长期借款中无逾期借款。 25、其他流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 与资产相关的政府补助 23 42 短期融资券 3,000 合 计 3,023 42 注：其他流动负债年末数比年初数增加的主要原因是本集团发行短期融资券人民币 3,000 百万元。 26、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 年末数 年初数 保证借款（见注） 4,080 信用借款 14,598 19,155 减：一年内到期的长期借款（附注七、24） 5,961 7,653 合 计 12,717 11,502 注：本集团保证借款用于设备更新改造、莆田项目及天铁工程项目建设，分别由鞍钢集团、天铁 集团提供担保。 104 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 年末数 年初数 中国建设银行天津市南开园区支行 2006 年 8 月 2014 年 1 月 5.94 840 1,120 中国工商银行鞍山市鞍钢支行 2008 年 7 月 2012 年 12 月 5.18 700 700 中国工商银行鞍山市鞍钢支行 2008 年 7 月 2013 年 7 月 5.18 700 700 国家开发银行辽宁省分行 2007 年 7 月 2016 年 10 月 5.53 500 500 中国工商银行鞍山市鞍钢支行 2010 年 6 月 2013 年 5 月 4.86 400 合 计 3,140 3,020 27、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 与资产相关的政府补助 554 74 辞退福利 一年以上的应付职工薪酬 37 65 合 计 591 139 注：其他非流动负债年末数比年初数增加的主要原因是本年度取得的与资产相关的政府补助增 加。 28、股本 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 项目 金额 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 国家持股 4,341 60 4,341 60 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 1,808 25 1,808 25 2.境外上市的外资股 1,086 15 1,086 15 三、股份总数 7,235 100 7,235 100 29、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 31,439 31,439 其他资本公积 其中：可供出售金融资产公允价值变动（注①） 71 13 84 被投资单位其他权益变动（注②） 2 (2) 合 计 31,510 13 2 31,521 注：①本年度公允价值变动主要由可供出售金融资产市价上升引起，详见附注七、7 。 ②本年度被投资单位其他权益变动是本公司按权益法核算合营企业其他权益变动形成。 30、专项储备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 105 安全生产费 50 32 12 70 合 计 50 32 12 70 注：专项储备增加系已计提的安全生产费。 31、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 3,357 213 3,570 合 计 3,357 213 3,570 32、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 10,280 11,144 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 5 调整后年初未分配利润 10,280 11,149 加:本年归属于母公司所有者的净利润 2,039 727 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 213 77 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 434 1,519 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 11,672 10,280 （2）利润分配情况的说明 ①本公司 2009 年度股东大会于 2010 年 6 月 18 日审议通过《2009 年度利润分配 方案》，以 2009 年 12 月 31 日总股本 7,234,807,847 股为基数，每股派发现金红利 0.06 元，其中向 A 股股东派发 369 百万元，向 H 股股东派发 65 百万元。 ②董事会于 2011 年 3 月 29 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民 币 0.15 元，共人民币 1,085 百万元。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后 提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。 33、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 92,212 70,057 其他业务收入 219 69 营业收入合计 92,431 70,126 主营业务成本 82,486 63,635 106 其他业务成本 208 77 营业成本合计 82,694 63,712 注： ①营业收入本年数比较上年数增加 32%，主要原因是产品销量增加、产品价格上升所致； ②营业成本本年数比上年数增加 30%，主要原因是产品销量增加、原燃料价格上涨所致。 （2）主营业务（分行业） 本年数 上年数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 黑色金属冶炼及钢压延加工 92,212 82,486 70,057 63,635 合计 92,212 82,486 70,057 63,635 （3）主营业务（分产品） 本年数 上年数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 热轧产品 27,231 24,779 25,316 23,326 冷轧产品 38,726 31,886 24,159 21,306 中厚板 15,008 14,857 10,405 9,518 其他 11,247 10,964 10,177 9,485 合计 92,212 82,486 70,057 63,635 （4）营业收入（分地区） 本年数 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国境内 84,601 76,001 66,617 60,560 出口 7,830 6,693 3,509 3,152 合计 92,431 82,694 70,126 63,712 （5）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占营业收入的比例（%） 本年度 21,755 24 上年度 14,848 21 34、营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 资源税及营业税 4 4 城市维护建设税 173 110 教育费附加及地方教育费 99 63 关税 9 6 合 计 285 183 注：①各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项； ②营业税金及附加本年数比上年数增加 56%，其主要原因是本年缴纳增值税增加导致城市维护建 设税、教育费附加及地方教育费相应增加。 107 35、销售费用 项目 本年数 上年数 包装费 725 578 运输费 484 257 销售服务费 108 60 委托代销手续费 84 38 职工薪酬 35 30 保险费 9 4 仓库保管费 6 2 其它 171 112 合 计 1,622 1,081 注：销售费用本年数比上年数增加 50%，其主要原因是：销量增加；出口量增加，使相应出口费 用增加；以 CIF 价结算量增加，使铁路运费增加；销量增加及单位包装成本上涨，使包装费增加；本 年合并天津天铁财务报表，增加销售费用。 36、管理费用 项 目 本年数 上年数 维修费 1,644 1,420 职工薪酬 526 452 税金 329 300 无形资产摊销 166 155 折旧 105 81 生活协力费 92 83 排污费 90 74 计算机维护费 86 77 警卫消防费 69 61 仓库经费 61 67 其他 273 192 合 计 3,441 2,962 37、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 1,688 1,585 减：利息收入 26 16 减：利息资本化金额 455 694 汇兑损益 (58) (5) 减：汇兑损益资本化金额 其他 100 32 合 计 1,249 902 注：财务费用本年数比上年数增加 38%，其主要原因是本年工程项目支出减少引起资本化利息较 上年减少以及本年合并天津天铁财务报表增加财务费用所致。 108 38、投资收益 （1）投资收益项目明细 项 目 本年数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 16 10 权益法核算的长期股权投资收益 393 176 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 2 合 计 411 186 注：本集团投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 中冶南方 15 10 龙煤集团 1 合 计 16 10 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 本年比上年增减 变动的原因 鞍蒂大连 258 72 鞍钢财务公司 76 82 长春拼焊板 18 6 一汽鞍井 17 5 鞍蒂长春 11 4 鞍钢大船 11 7 沈阳钢加 1 1 实业钢带 (2) (1) 滨海实业 3 合 计 393 176 见注 注：本年数比上年数增加的主要原因是上述联营、合营企业本年净利润增加所致。 39、资产减值损失 项目 本年数 上年数 存货跌价损失 1,294 677 固定资产减值损失 4 6 合 计 1,298 683 注：资产减值损失本年数比上年数增加 90%，其主要原因是本年计提存货跌价准备增加所致。 40、营业外收入 项目 本年数 上年数 计入本年非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 21 36 21 其中：固定资产报废净收益 16 35 16 109 其他处置固定资产净收益 5 1 5 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 117 15 117 其他 4 42 4 合 计 142 93 142 注：营业外收入本年数较上年数增加 53%，主要原因是由于本年摊销的政府补助增加。 其中，政府补助明细： 项目 本年数 上年数 科研补助款 77 1 军工项目拨款 40 4 鲅鱼圈政府扶持资金 7 天铁冷轧薄板项目 3 合 计 117 15 41、营业外支出 项目 本年数 上年数 计入本年非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 35 39 35 其中：固定资产报废净损失 34 38 34 其他处置固定资产净损失 1 1 1 其他 2 2 合 计 37 39 37 42、所得税费用 项目 本年数 上年数 按税法及相关规定计算的当期所得税 748 1 递延所得税调整 (340) 156 合 计 408 157 注：所得税费用本年数比上年数增加 160%，主要原因是本年利润总额较上年增加。 43、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的净利润，除以发行在外普通股的 加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日 （一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的净利润，调整下述因素后确 定：（1）本年已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转 换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中本公司已发行普 通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的 110 加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数时，以前年度发行的稀释性潜在普通股，假设在本年年初转换；本年发行的稀释 性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 本年数 上年数 净利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.282 0.282 0.100 0.100 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 0.271 0.271 0.095 0.095 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 ①计算基本每股收益时，归属于普通股股东的净利润为： 项目 本年数 上年数 归属于普通股股东的净利润 2,039 727 其中：归属于持续经营的净利润 2,039 727 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,960 688 其中：归属于持续经营的净利润 1,960 688 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年数 上年数 年初发行在外的普通股股数 7,235 7,235 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 7,235 7,235 ③本公司本年度不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基 本每股收益。 44、其他综合收益 项 目 本年数 上年数 1．可供出售金融资产产生的利得金额 18 116 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 5 29 小 计 13 87 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 (2) 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的 所得税影响 小 计 (2) 合 计 11 87 111 45、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 政府补助款 665 281 其他 7 11 合计 672 292 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 代付运费 465 245 委托代销手续费 107 75 排污费 90 74 计算机维护费 77 71 警卫消防费 63 63 绿化费 53 35 管道输送费 16 24 中介机构费 12 20 其他 393 182 合计 1,276 789 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 工程试车收入 59 529 利息收入 28 17 天津天铁纳入合并日的货币资金 1,184 合计 87 1,730 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 付银行买方付息贴现息 70 38 合计 70 38 46、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,950 686 加：资产减值准备 515 (1,990) 固定资产折旧 7,010 6,262 无形资产摊销 166 155 长期待摊费用摊销 112 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列） (4) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 18 3 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,219 898 投资损失（收益以“－”号填列） (411) (186) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (335) 162 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） (5) (6) 存货的减少（增加以“－”号填列） (2,938) 1,444 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (2,788) (1,710) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,628 (1,222) 其他 1 53 经营活动产生的现金流量净额 9,026 4,549 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 3,651 2,242 减：现金的年初余额 2,242 2,974 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,409 (732) （2）本公司取得子公司的有关信息 项目 本年金额 上年金额 1．取得子公司价格 1,407 2．取得子公司支付的现金和现金等价物 432 减：子公司持有的现金和现金等价物 1,616 3．取得子公司支付的现金净额 (1,184) 4．取得子公司的净资产 2,814 其中：流动资产 3,812 非流动资产 4,363 流动负债 3,681 非流动负债 1,680 （3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 一、现金 3,651 2,242 其中：库存现金 1 1 可随时用于支付的银行存款 2,975 1,542 可随时用于支付的其他货币资金 675 699 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 3,651 2,242 113 八、资产证券化业务的会计处理 本集团本年度无资产证券化业务。 九、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 鞍钢集团 本公司的母公司 国有企业 辽宁省鞍山 市铁西区 张晓刚 生产及销售钢材 金属制品钢铁管 金属结构等 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对本公 司的持股比例 （%） 母公司对本公司的 表决权比例（%） 本公司最终 控制方 组织机构代码 鞍钢集团 10,794 67.29 67.29 鞍钢集团公司 （见注） 24142001-4 注：2010 年 7 月 28 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢 集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号），鞍钢集团与攀钢集团有限公司重组新设立鞍钢 集团公司，注册资本为人民币 1,730,970 万元，作为鞍钢集团、攀钢集团有限公司的母公司，由国务 院国有资产监督管理委员会代表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责，本公司控股股东鞍钢集团成 为鞍钢集团公司的全资子公司。 2、本公司的子公司情况 详见附注六、1、子公司情况。 3、本公司的合营和联营企业情况 详见附注七、8（3）。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 鞍蒂大连 本公司的合营企业 71093688-2 鞍钢大船 本公司的合营企业 75990387-0 鞍蒂长春 本公司的合营企业 785926056 一汽鞍井 本公司的合营企业 76717649-0 长春拼焊板 本公司的联营企业 767159789 鞍钢财务公司 本公司的联营企业 1188857-2 滨海实业 本公司子公司的联营企业 671473772 114 鞍钢国贸 与本公司同为鞍钢集团的子公司 24142372-5 鞍钢建设 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94129158-3 鞍钢重型机械有限责任公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 24150326-6 鞍钢集团耐火材料公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94126547-3 鞍钢钢绳有限责任公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94126496-4 鞍钢集团矿业公司（以下简称“ 鞍钢矿 业”） 与本公司同为鞍钢集团的子公司 24150404-X 鞍钢实业集团有限公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 24142765-4 鞍钢集团房产物业公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94126840-4 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94121854-6 鞍钢房地产开发集团有限公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 11886337-0 鞍钢集团机械化装卸公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94126489-2 鞍钢矿山建设有限公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 664557266 鞍钢集团工程技术有限公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 79159132-8 鞍钢电气有限责任公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94126485-X 鞍钢集团自动化公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94126643-3 鞍钢汽车运输有限责任公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94126444-6 鞍钢集团接待服务公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 94121967-X 5、关联方交易情况 （1）关联交易情况 ①采购商品/接受劳务的关联交易 本年数 上年数 关联交易内容 关联交易定价原 则及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例(%) 原材料 注① 14,468 47 14,086 63 辅助材料 注② 1,653 12 1,460 13 能源动力 注③ 1,971 33 1,927 36 支持性服务 注④ 5,665 66 6,034 53 合计 23,757 23,507 ②出售商品/提供劳务的关联交易 本年数 上年数 关联交易内容 关联交易定价 原则及决策程 序 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例(%) 产品 9,225 10 6,096 9 废钢及废旧物资 注⑤ 122 84 123 95 综合性服务 注⑥ 559 39 512 39 合计 9,906 6,731 115 注：①每一半年度调整一次,以不高于前一半年度原材料进口平均报价加上运费，再加上品位调 价后的价格，另给予进口平均价 5%的优惠，或本公司向独立第三方采购平均价加上品位调价，或原 材料价格加上前一半年度工序成本再加上 10%的毛利，或市场价格计算； ②以不高于鞍钢集团有关成员公司售予独立第三方的价格； ③国家定价、生产成本加 5%的毛利； ④国家定价、市场价格、不高于 1.5%的佣金、折旧费加维护费、劳务费、材料费及管理费、加工 成本加不超过 5%的毛利； ⑤钢材产品及废钢以售予独立第三方的价格或市场价格计算；向鞍钢集团开发新产品所提供的钢 材产品，定价基准为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润定价；筛下 粉出售价格为当期烧结矿价格减去鞍钢集团烧结工序成本；报废资产或闲置资产按市场价格或评估价 格定价； ⑥国家定价、生产成本加 5%的毛利或市场价格。 （2）关联租赁情况 出租方名 称 承租方名称 租赁资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 确定依据 年度确认的 租赁收益 本公司 鞍钢国贸 房屋、设备 2010 年 1 月 2010 年 12 月 租赁合同 1 （3）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 鞍钢集团 本公司 1,000 2008 年 8 月 2011 年 9 月 否 鞍钢集团 鞍钢莆田 1,100 2010 年 4 月 2013 年 6 月 否 天铁集团 天津天铁 3,875 2006 年 1 月 2014 年 1 月 否 （4）关联方资产转让 本年数 上年数 关联方 关联 交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 鞍钢集团 收购 固定资产、无形 资产、在建工程 按市场价格 65 100 87 100 合计 65 87 （5）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本年数 上年数 总额 4 3 其中：（各金额区间人数） 20 万元以上 8 6 15～20 万元 1 10～15 万元 2 116 10 万元以下 4 10 （6）其他关联交易 ①接受销售代理服务 2010 年度，鞍钢国贸提供国内代理销售及出口代理销售的钢材产品数量分别为 676 万吨和 171 万吨（2009 年度分别为：730 万吨和 91 万吨）。 ②本集团对合营、联营企业关联交易情况 A.销售产品情况 单位名称 本年销售收入 上年销售收入 鞍蒂大连 3,187 1,720 鞍蒂长春 459 297 一汽鞍井 94 73 滨海实业 31 14 长春拼焊板 3 3 天津天铁 1,136 B.接受销售代理服务 2010 年度，本集团支付鞍蒂长春国内代理销售服务费 5 百万元（2009 年：1 百万 元 ）。 C.接受劳务情况 本集团 2010 年度接受滨海实业提供的劳务 95 百万元（2009 年度：25 百万元）。 ③本集团向鞍钢财务公司借款、存款及利息支付情况 项目 年利率(%) 年初数 本年增加 本年减少 年末数 条件 借款 4.37-4.86 9,600 7,800 10,100 7,300 信用借款 存款 1,288 2,607 本集团本年度在鞍钢财务公司存款利息收入为 11 百万元（2009 年度：8 百万元）， 借款利息支出为 410 百万元（2009 年度：331 百万元）。 6、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 项目名称 年末数 年初数 应收账款 鞍钢国贸 792 896 鞍蒂长春 69 98 鞍钢重型机械有限责任公司 26 16 鞍钢电气有限责任公司 3 3 鞍钢集团房产物业公司 5 鞍钢集团 2 其他关联方 2 1 117 合 计 892 1,021 预付款项 鞍钢国贸 6,245 4,551 鞍钢建设 101 2 鞍钢集团自动化公司 59 35 鞍钢重型机械有限责任公司 26 10 鞍钢集团工程技术有限公司 15 28 鞍钢电气有限责任公司 2 鞍钢实业集团有限公司 1 滨海实业 1 合 计 6,449 4,627 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 年末数 年初数 应付账款 鞍钢国贸 38 11 鞍钢实业集团有限公司 34 22 鞍钢建设 27 12 鞍钢矿业 27 鞍钢汽车运输有限责任公司 12 12 鞍钢矿山建设有限公司 12 4 鞍钢集团 12 3 滨海实业 10 9 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 6 鞍钢房地产开发集团有限公司 5 4 鞍钢钢绳有限责任公司 2 3 鞍钢集团自动化公司 2 2 鞍钢电气有限责任公司 2 1 鞍钢重型机械有限责任公司 1 1 其他关联方 1 合 计 191 84 预收款项 鞍钢国贸 857 1,238 鞍蒂大连 381 366 鞍钢建设 28 8 一汽鞍井 21 6 鞍钢实业集团有限公司 13 7 鞍钢矿业 6 7 鞍钢钢绳有限责任公司 5 2 长春拼焊板 1 2 鞍钢集团 1 合 计 1,313 1,636 其他应付款 118 鞍钢集团 281 199 鞍钢建设 206 322 鞍钢国贸 181 263 鞍钢重型机械有限责任公司 43 47 鞍钢集团工程技术有限公司 41 21 鞍钢实业集团有限公司 36 33 鞍钢集团自动化公司 25 32 滨海实业 19 鞍钢矿山建设有限公司 17 21 鞍钢汽车运输有限责任公司 9 4 鞍钢电气有限责任公司 8 17 鞍钢房地产开发集团有限公司 7 9 鞍钢集团铁路运输设备制造公司 1 鞍蒂长春 1 合 计 873 970 十、股份支付 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的股份支付情况。 十一、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的或有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺 项 目 2010 年度 2009 年度 已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同 318 318 已签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同 3,985 2,764 合 计 4,303 3,082 2、前期承诺履行情况 2009 年已签订尚未履行或尚未完全履行的建造改造合同于 2010 年已履行 1,799 百万元。 119 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 （1）自 2011 年 1 月 7 日，本公司控股股东鞍钢集团持有本公司的有限售条件 的流通股 4,340,884,709 股可上市流通，占总股本比例 60%。本次解除限售后，鞍钢 集团所持本公司的股份全部转为无限售条件的流通股。 （2）根据本公司于 2011 年 2 月 23 日召开的第五届董事会第十八次会议决议： 批准本公司投资建设沈阳钢加二期工程，本公司与鞍钢国贸按持股比例同比例增资， 本公司增资 1,155 万元人民币，增资后占注册资本的 30%；批准本公司对鞍钢武汉增 资 4,800 万元人民币，本公司将拥有的武汉经济技术开发区土地以评估价值人民币 1,760.23 万元人民币注入，其余部分以现金方式注入。 （3）根据 2011 年 1 月本公司与合肥高新技术产业开发区管理委员会招商局签订 的《关于在合肥高新区建设鞍钢精品冷轧钢材配送中心项目投资合作协议书》，本公 司于 2011 年 3 月在合肥高新技术产业开发区设立鞍钢钢材配送（合肥）有限公司， 投资总额为 9,750 万元人民币。 （4）根据 2011 年 1 月《大连造船厂集团有限公司、太平船务（私人）有限公司、 鞍钢股份有限公司共同签署的合资经营合同》，三方共同在大连出资设立合资公司— —大连造船厂集团钢业有限公司，本公司以现金出资 3,750 万元人民币，占注册资本 的 15%；根据 2011 年 1 月《大连造船厂集团有限公司、太平船务（私人）有限公司、 鞍钢股份有限公司共同签署的合资经营补充合同》，本公司向大连造船厂集团有限公 司与太平船务（私人）有限公司共同经营的合资公司——大连船舶重工集团船务工 程有限公司增资 15,120 万元人民币，增加本公司作为合资第三方，占注册资本的 15%。 （5）根据本公司于 2011 年 3 月 3 日召开第五届董事会第十九次会议决议，鞍钢 集团、鞍山市发蓝钢带有限责任公司与本公司共同设立鞍山发蓝包装材料有限公司， 本公司以货币资金出资 2,100 万元人民币，占注册资本的 15%。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 见附注七、32（2）。 十四、其他重要事项说明 根据鞍钢集团十届七次职代会讨论通过的《鞍山钢铁集团公司企业年金实施方 案》（钢政发[2010]15 号），本公司自 2010 年 1 月 1 日起，实施企业年金计划。本方案 已经国务院国有资产监督管理委员会批准，并在人力资源和社会保障部备案。其中， 本公司缴费每月按上年度平均工资总额的 4%缴纳，个人缴费部分按个人账户月分配 120 额度×1（特殊困难人员按正常缴费额度的 50%）缴纳并由职工本人承担。鞍钢集团成 立企业年金理事会负责日常事务管理，并通过招标方式选择有资质且国家授权机构 作为企业年金计划的账户管理人、投资管理人和托管人。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 同附注七、3。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 15 100 合 计 15 100 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 12 100 合 计 12 100 （2）其他应收款按账龄列示 年末数 年初数 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13 87 12 100 1 至 2 年 2 13 2 至 3 年 3 年以上 合计 15 100 12 100 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 121 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 1,467 800 2,267 对合营企业投资 934 315 6 1,243 对联营企业投资 463 94 74 483 其他股权投资 230 25 255 减：长期股权投资减值准备 合 计 3,094 1,234 80 4,248 注：长期股权投资年末数比年初数增加 37%，其主要原因是：本年投资 800 百万元设立鞍钢莆田； 本公司联营、合营企业本年净利增加。 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 鞍钢武汉 成本法 60 60 60 天津天铁 成本法 1,407 1,407 1,407 鞍钢莆田 成本法 800 800 800 鞍蒂大连 权益法 533 652 272 924 鞍钢大船 权益法 190 198 11 209 一汽鞍井 权益法 45 53 14 67 鞍蒂长春 权益法 48 31 12 43 沈阳钢加 权益法 14 13 13 长春拼焊板 权益法 37 43 12 55 实业钢带 权益法 11 9 (2) 7 鞍钢财务公司 权益法 315 398 10 408 中冶南方 成本法 35 10 25 35 龙煤集团 成本法 220 220 220 合 计 3,094 1,154 4,248 （续） 被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金 红利 鞍钢武汉 100 100 天津天铁 50 50 鞍钢莆田 100 100 鞍蒂大连 50 50 鞍钢大船 50 50 一汽鞍井 50 50 3 鞍蒂长春 50 50 沈阳钢加 30 30 1 长春拼焊板 45 45 5 实业钢带 30 30 鞍钢财务公司 20 20 66 中冶南方 7 7 15 122 龙煤集团 1 1 1 合 计 91 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 89,995 69,428 其他业务收入 38 41 营业收入合计 90,033 69,469 主营业务成本 80,230 62,938 其他业务成本 57 50 营业成本合计 80,287 62,988 （2）主营业务（分行业） 本年数 上年数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 黑色金属冶炼及钢压延加工 89,995 80,230 69,428 62,938 合 计 89,995 80,230 69,428 62,938 （3）主营业务（分产品） 本年数 上年数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 热轧产品 29,687 27,249 25,778 23,783 冷轧产品 34,053 27,160 23,068 20,152 中厚板 15,008 14,857 10,405 9,518 其他 11,247 10,964 10,177 9,485 合计 89,995 80,230 69,428 62,938 （4）营业收入（分地区） 本年数 上年数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国境内 82,203 73,594 65,960 59,836 出口 7,830 6,693 3,509 3,152 合计 90,033 80,287 69,469 62,988 （5）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占营业收入的比例（%） 本年度 21,710 24 上年度 15,265 22 123 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 项 目 本年数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 16 10 权益法核算的长期股权投资收益 390 176 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 2 合 计 408 186 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年数 上年数 中冶南方 15 10 龙煤集团 1 合 计 16 10 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年数 上年数 本年比上年增减 变动的原因 鞍蒂大连 258 72 鞍钢财务公司 76 82 长春拼焊板 18 6 一汽鞍井 17 5 鞍蒂长春 11 4 鞍钢大船 11 7 沈阳钢加 1 1 实业钢带 (2) (1) 合 计 390 176 见注 注：本年数比上年数增加的主要原因是上述联营、合营企业本年净利润增加所致。 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,123 772 加：资产减值准备 515 (1,990) 固定资产折旧 6,754 6,213 无形资产摊销 155 153 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列） (4) 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 18 3 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,125 880 124 项目 本年数 上年数 投资损失（收益以“－”号填列） (408) (186) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (285) 189 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） (7) (6) 存货的减少（增加以“－”号填列） (2,795) 1,371 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (2,447) (1,917) 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,956 (1,003) 其他 3 53 经营活动产生的现金流量净额 8,703 4,532 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 2,542 1,138 减：现金的年初余额 1,138 2,914 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,404 (1,776) 十六、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 4 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 117 15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 125 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16 39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 105 54 所得税影响额 26 14 少数股东权益影响额（税后） 1 合 计 79 39 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、境内外会计准则下会计数据差异 本集团 归属于上市公司股东 净利润 净资产 净利润 净资产 注释 本年数 上年数 年末数 年初数 本年数 上年数 年末数 年初数 根据中国企业会计准则 1,950 686 55,345 53,798 2,039 727 54,068 52,432 调整： － 安全生产费 ① 20 29 20 29 － 递延所得税资产 ② (5) (8) (18) (13) (5) (8) (18) (13) － 于合营公司的权益 ③ 2 2 根据国际财务报告准则 1,965 707 55,329 53,785 2,054 748 54,052 52,419 注：①根据财企(2006)478 号文件，对于从事矿山开采、建筑施工、危险品生产以及道路交通 运输的企业，可以按照产量或者营业收入的一定比例计提安全费用。根据《国际财务报 告准则》，费用只有在实际发生时才予以确认。 ②根据上述调整①，所得税费用按《国际财务报告准则》负债法无需确认，而中国企业 会计准则则确认了递延所得税资产。 ③根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《合资经营企业法实施条例》，本集 团其一家合营公司将部分储备计提并转入应付职工薪酬，因而导致本集团应占合营公司 的净资产减少。按照《国际财务报告准则》，储备不可转入负债中。 3、净资产收益率及每股收益 每股收益（元/股） 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 3.83 0.282 0.282 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 3.68 0.271 0.271 126 注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期年 末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期年末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期年末的累计月数。 （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、43。 4、金融工具的风险分析和敏感性分析 本集团金融工具的风险主要包括：信用风险、流动风险、利率风险、外汇风险。 本集团在下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过 程以及计量风险的方法等。 本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风 险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团风险水平。本集团定期审 阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改 变。 （1）信用风险 本集团的信用风险主要来自应收款项。管理层会不断检查这些信用风险的敞口。 对于应收款项，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估 以确定赊销额度。本集团要求大部分客户在付运货物前以现金或票据预付全额货款， 与赊销客户有关的应收款项自出具账单日起 1-4 个月到期。账款逾期一个月以上的债 务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。在一般情况 下，本集团不会要求客户提供抵押品。 本集团绝大多数客户均与本集团有多年的业务往来，很少出现信用损失。为监 控本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素将本集团的客户资料进行分 析。 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无重大减值和已逾期的应收款项。 资产负债表日，由于本集团的前五大客户的应收款占本集团应收账款和其他应 收款总额的 75.06%（2009：93.63%），因此本集团出现一定程度的信用风险集中情况。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。 （2）流动风险 本集团负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹借贷款以应付 预计现金需求。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符 合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时 获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。 127 （3）利率风险 本集团于 2010 年 12 月 31 日持有的计息金融工具载于附注七、1、16、24 和 26 中。 敏感性分析： 本集团管理利率风险的原则是减低短期波动情况对本集团利润的影响。然而， 长远而言，利率方面的永久性变动会对利润造成影响。 截至 2010 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定货币资金、短期借款、 一年内到期的非流动负债及长期借款的利率增加一个百分点会导致本集团净利润及 股东权益减少人民币 74 百万元（2009：人民币 126 百万元）。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日利率发生变动，且此变动适用于本集 团所有的衍生工具及非衍生金融工具。变动一个百分点是基于本集团自资产负债表 日至下一个资产负债表日期间利率变动的合理预期。2009 年的分析同样基于该假设。 （4）外汇风险 本集团在出口销售产品、进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币交 易采用锁定的固定汇率与进出口代理进行结算，因此，本集团并无交易方面的重大 外币风险。 A.本集团于 2010 年 12 月 31 日以原币列示的各外币资产负债项目外汇风险敞口 载于附注七、24 和 26 中。 B.本集团适用的主要外汇汇率分析如下： 平均汇率 报告日中间汇率 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 日元 0.0776 0.0731 0.0813 0.0738 欧元 8.92 9.53 8.81 9.78 C.敏感性分析 本集团于 2010 年 12 月 31 日人民币兑换日元和欧元的汇率提高 5%将导致本集团 股东权益和净损益的增加（减少）情况如下。 股东权益（人民币百万元） 损益（人民币百万元） 2010 年 12 月 31 日 日元 (3) (3) 欧元 (1) (1) 2009 年 12 月 31 日 日元 (10) (10) 欧元 (1) (1) 截至 2010 年 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换日元 和欧元的汇率降低 5%将导致股东权益和损益的变化和上表列示的金额相同但方向相 反。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日汇率发生变动，且此变动适用于本集团所 有的衍生工具及非衍生金融工具。变动 5%是基于本集团对自资产负债表日至下一个资 128 产负债表日期间汇率变动的合理预期。2009 年的分析同样基于该假设。 （5）公允价值 本集团截至 2010 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值 之间无重大差异。 5、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 现金流量表项目 ①本年经营活动产生的现金流量净流入为 9,026 百万元，比上年净流入 4,549 百 万元增加的主要原因是由于本年净利润增加及经营性应付项目增加影响。 ②本年筹资活动产生的现金流量净流出为 2,867 百万元，比上年净流出 68 百万 元增加的主要原因是本年偿还借款支付的现金大于取得借款收到的现金所致。 129 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的 财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、2010 年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正 本及公告的原稿； 4、在香港证券市场发布的本公司年度报告。 5、以上备查文件放置地点：鞍钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁省鞍 山市千山区千山西路 1 号。 鞍钢股份有限公司 董事会 2011 年 3 月 29 日