000902_2004_新洋丰_中国服装2004年年度报告_2005-03-25.txt

1 1 中国服装股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事张杰、梁勇委托董事方玉根出席本次董事会。 公司总经理杨峻、总会计师魏云保证年度报告中的财务报告的真实、完整。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2004 年年报出具了无保留意见的审计 报告。 目 录 一、公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 二、会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 三、股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 五、公司治理结构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 六、股东大会情况简介 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 七、董事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 八、监事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33 九、重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36 十、财务报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯40 十一、备查文件目录 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯95 2 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司 公司法定英文名称：Chi na Garments Co. , Ltd. 英文名称缩写: CGC 2、公司法定代表人: 方玉根 3、公司董事会秘书: 郭恒 联系地址: 北京市建国路 99号中服大厦 20层 联系电话: 010-65817498 传 真: 010- 65812147 电子信箱： cgcom@publ i c. bta. net. cn 4、公司董事会证券事务代表: 刘定国 联系地址: 北京市建国路 99号中服大厦 20层 联系电话: 010- 65816688 转 8234 传 真: 010- 65812147 电子信箱： cgcom@publ i c. bta. net. cn 5、公司注册地址: 北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区 公司办公地址: 北京市建国路 99号中服大厦 20层 邮政编码: 100020 公司互联网网址：www. chi nagarments. net. cn 电子信箱： cgcom@publ i c. bta. net. cn 6、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： http: //www. cni nfo. com. cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、公司股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 中国服装 股票代码: 000902 8、公司其他有关资料 公司注册登记日期：1999年 3月 3日 公司注册地址：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区 公司注册登记地点：国家工商行政管理局 3 3 企业法人营业执照注册号：1000001000530 税务登记号码：110106100005300 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计事务所地址： 北京市西城区阜成门外大街 2号万通新世界广场 B座 708室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、报告期主要利润指标情况 （单位：人民币元） 利润总额 23, 660, 635. 90 净利润 3, 191, 835. 81 扣除非经常性损益后的净利润 - 27, 704, 398. 11 主营业务利润 64, 283, 260. 29 其他业务利润 4, 265, 237. 94 营业利润 15, 220, 368. 02 投资收益 7, 067, 460. 91 补贴收入 1, 078, 768. 06 营业外收支净额 294, 038. 91 经营活动产生的现金流量净额 258, 552, 748. 92 现金及现金等价物净增加额 - 14, 957, 053. 26 注：扣除非经常性损益项目、涉及金额： 非经常性损益项目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 4,864,411.54 （二）各种形式的政府补贴； 1,896,241.27 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5,092,611.29 （四）短期投资损益； 2,832,984.54 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； 553,674.26 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,732,721.13 （七）其他非经常性损益项目 4,786,643.76 4 4 非经常性损益合计 32,759,287.79 所得税影响 1,863,053.87 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 30,896,233.92 （二）、近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2004 2003 2002 主营业务收入 1, 412, 879, 831. 53 494, 467, 345. 54 515,291,471.52 净利润 3, 191, 835. 81 -135,516,468.77 2,164,872.88 总资产 945, 835, 069. 27 964, 412, 411. 20 984,294,212.13 股东权益（不含少数股东权益） 341, 467, 126. 24 331, 478, 281. 40 469,023,545.87 每股收益（元/股） 0. 01 - 0. 63 0.01 扣除非经常性损益后的 每股收益 (元/股) - 0. 13 - 0. 61 -0.002 每股净资产(元/股) 1. 59 1. 54 2. 18 调整后每股净资产(元/股) 1. 34 1. 15 2. 12 净资产收益率（%） 0. 93 - 40. 88 0.46 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 (%) - 8. 32 - 32. 66 -0.09 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 1. 2 0. 16 0. 06 利润表附表（一） 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18. 83 19. 30 0. 30 0. 30 营业利润 4. 46 4. 57 0. 07 0. 07 净利润 0. 93 0. 96 0. 01 0. 01 扣除非经常性损益后的净利润 - 8. 11 - 8. 32 - 0. 13 - 0. 13 利润表附表（二） 项目 2004 年度 2003年度 母公司 合并 母公司 合并 5 5 1、出售处置部门或投资单位所得收益 5,397,188.95 5,397,188.95 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利润总额 5、债务重组损失 6、其他 （三）、报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 215,000,000 283,447,860.37 13,266,133.56 6,633,066.78 -180,235,712.53 331,478,281.40 本期增加 0 12,669,069.91 0 0 3191835.81 15,860,905.72 本期减少 0 5,833,635.04 0 0 38,425.84 5,872,060.88 期末数 215,000,000 290,283,295.24 13,266,133.56 6,633,066.78 -177082302.56 341,467,126.24 注：变动原因 1、“ 资本公积-评估增值” 本年减少数为：本公司本年度出售办公楼，将相应评估增 值部分转出到其他资本公积中。 2、股权投资准备增加为本年子公司处理无法支付款项计入资本公积。 3、本年出售分吴江分公司及子公司中服吴伊时装面料有限公司，按 2003年 12月 31 日净资产出售关联方中国纺织机械(集团)有限公司，本年年初到出售日公司损益形成关联 交易价差 374, 652. 63 元，将办公楼转让大股东，出售收入与账面价的差异产生关联交易 价差 3, 902, 156. 85元。 4、未分配利润增加是由于本年损益，本期减少是由于提取职工福利基金。 三、股本变动和股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表( 数量单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+、—） 本次变动 后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 6 6 一、尚未上市流通股份1、 发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、 已上市流通股份 1 、 人 民 币 普 通 股 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他 已上市流通股份合计 150, 000, 000 119, 694, 800 30, 305, 200 150, 000, 000 65, 000, 000 65, 000, 000 150, 000, 000 119, 694, 800 30, 305, 200 150, 000, 000 65, 000, 000 65, 000, 000 股份总数 215, 000, 000 215, 000, 000 2、股票发行与上市情况 公司 A股股票“ 中国服装”（代码 000902）于 1999年 1月 21日在深圳证券交易所上 网定价发行 6, 500万股人民币普通股，每股定价 4. 73元，共募集资金 29, 801. 21 万元。 1999 年 4月 8日，公司 6500万 A股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价 7. 38元/股。 至报告期末，前三年公司未发生过股票发行事项。 公司现无内部职工股。 （二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2004年 12月 31 日，公司股东总数为 25, 833户。 2、主要股东持股情况 （1）、前十名股东持股情况 7 7 股东名称 （全称） 年度内 增减 年末持 股数量 比例 （％） 股份类别（已流 通或未流通） 质押或冻结 的股份数量 股东性质 （国有股东或外资股东） 中国纺织物资（集团）总公司 0 109, 677, 500 51.01 未流通 0 国有股东 吴江工艺织造厂 0 30, 305, 200 14. 10 未流通 30, 305, 200 法人股东 通化市人造毛皮联合公司 0 10, 017, 300 4. 66 未流通 0 国有股东 徐步兰 166, 462 406, 462 0.19 已流通 未知 社会公众股 许明 - 32, 567 306, 054 0.14 已流通 未知 社会公众股 戚建芬 239, 074 239, 074 0. 11 已流通 未知 社会公众股 李季春 7, 000 200, 000 0. 09 已流通 未知 社会公众股 吴木明 184, 500 184, 500 0.09 已流通 未知 社会公众股 于永志 - 1, 890 172, 000 0. 08 已流通 未知 社会公众股 于继良 10, 000 169, 000 0. 08 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行 动的说明 以上十大股东中的非流通股股东间不存在关联关系或一致行动人关系， 未知其他流通股股东之间的关联关系或一致行动人关系。 （2）、持股 5%（含 5%）以上的法人股东为中国纺织物资（集团）总公司和吴江工艺 织造厂，报告期内所持股份未发生变动。 （3）、持股 5%（含 5%）以上的法人股东吴江工艺织造厂所持全部股份仍在质押冻结 期内。 （4）、报告期内公司控股股东没有发生变化。 3、公司控股股东情况介绍 ( 1) 、公司控股股东名称：中国纺织物资（集团）总公司 法定代表人：常俊传 成立日期：1984年；注册资本：24409万元人民币 公司类别：全民所有制；股权结构：国有独资 经营范围：纺织系统企事业单位所需的原辅料（含棉花、合成及化学纤维、钢材、 8 8 有色金属、燃料（含成品油）、设备及零部件的代购、代销、代储、代运；经营本系统商 品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理进出口业务；经营本系统的技术进出口业务； 承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及 转口贸易业务；批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；自有房屋租赁；纺 织品、服装、纺织原材料、化轻材料的开发生产、销售；纺织机械电子设备的开发、生产、 技术转让、销售；技术咨询、技术服务；文化交流。 （2）、公司控股股东的实际控制人情况介绍 控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 单位性质：事业单位 （3）公司与实际控制人的关系 全资公司 控股股东（持股 51. 01％） 4、其他持股 10%以上的法人股东 股东名称：吴江工艺织造厂 法定代表人：王掌大 成立日期：1990年 注册资本：412. 35万元人民币 公司类别：集体企业 经营范围：织造、加工、销售、生产、出口丝绸、化纤、合纤面料，合纤、化纤、 丝绸服装及相关技术等。 5、截至 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持股数量 年末持有流通股的数量种类 徐步兰 406, 462 A股 国务院国有资产监督管理委员会 中国纺织物资（集团）总公司 中国服装股份有限公司 9 9 许明 306, 054 A股 戚建芬 239, 074 A股 李季春 200, 000 A股 吴木明 184, 500 A股 于永志 172, 000 A股 于继良 169, 000 A股 唐国伟 165, 138 A股 石丹丹 153, 500 A股 孟宪军 150, 600 A股 前十名流通股股东 关联关系的说明 未知流通股股东间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 方玉根 男 53 董事长 2002. 2-2005. 2 0 0 张 杰 男 43 副董事长 2003. 12- 2005. 2 0 0 杨 峻 男 44 副董事长兼总经理 2003. 12- 2005. 2 0 0 姚德荣 男 60 副董事长 2002. 2-2005. 2 0 0 梁 勇 男 41 董事 2002. 2-2005. 2 0 0 李晓红 男 38 董事 2003. 12- 2005. 2 0 0 王掌大 男 45 董事 2002. 2-2005. 2 0 0 李富强 男 46 独立董事 2003. 5-2005. 2 0 0 宗 刚 男 46 独立董事 2003. 5-2005. 2 0 0 颜甫全 男 41 监事会主席 2003. 12- 2005. 2 0 0 10 10 达 伟 男 51 监事 2003. 12- 2005. 2 0 0 钱传根 男 34 监事 2002. 2-2005. 2 0 0 陈强 男 41 监事 2002. 2-2005. 2 0 0 黄新建 男 38 监事 2002. 2-2005. 2 0 0 孙伟民 男 44 副总经理 2003. 12- 2005. 2 0 0 李 艳 女 42 副总经理 2003. 12- 2005. 2 0 0 郭 恒 男 39 常务副总经理兼董事会秘书 2002. 2-2005. 2 0 0 李小白 男 47 副总经理 2002. 2-2004. 8 0 0 李欢意 男 42 副总经理 2002. 2-2005. 2 0 0 魏云 女 45 总会计师 2002. 2-2005. 2 0 0 李村 男 38 财务总监 2002. 2-2005. 2 0 0 注：董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否） 王掌大 吴江工艺织造厂 厂长 2000年 仅领取董事津贴 陈强 通化市人造毛皮联合公司 副总经理 1999年 仅领取监事津贴 2、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 方玉根，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程 师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司 总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事 长兼总经理，现任中国服装股份有限公司董事长。 张杰，中共党员，大学文化程度，北京大学国际 MBA，高级工程师。 历任原纺织工 业部化纤司综合处副处长，中国纺织总会化纤产品开发中心副主任，华纺房地产开发公司 经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、分党组成员，中国纺织机械（集团）有 限公司董事、总经理、党委副书记，现任中国恒天集团副总经理、中国纺织机械（集团） 有限公司副董事长、总经理、党委副书记，中国服装股份有限公司副董事长。 杨峻，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级工程师。历任原纺 织工业部体改司企业处副处长，中国华源集团有限公司发展部副总经理，上海华源国际贸 易发展有限公司总经理，上海中国纺织保税中心常务副总经理，中国华源集团有限公司贸 易部总经理，中国华源集团有限公司总裁助理兼中纺联合进出口股份有限公司合进出口有 11 11 限责任公司总经理，中国化纤总公司副总经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、 党委委员兼中纺联合进出口股份有限公司总经理，中国服装股份有限公司副董事长兼总经 理。 姚德荣，中共党员，高中文化程度，经济师。历任江苏盛泽乡丝绸公司副书记，吴江 工艺织造厂厂长、党委书记，江苏艺龙集团公司董事长、党委书记，中国服装股份有限公 司吴江分公司总经理，现任中国服装股份有限公司副董事长兼顺德中服有限公司总经理。 梁勇，中共党员，大学本科，高级工程师。历任纺织工业部教育司副处长、处长，中 国服装集团公司副总经理、总经理，中国服装股份有限公司副董事长兼总经理，现任中国 服装集团公司总经理、中国服装股份有限公司董事。 王掌大，中共党员，大专文化程度，高级工程师。历任江苏艺龙集团布达渝化纺公司 总经理，现任江苏艺龙集团董事长、总经理、党委书记，吴江工艺织造厂厂长，中国服装 股份有限公司董事。 李晓红，中共党员，研究生文化程度，清华大学法学硕士。 历任中国纺织机械工业 总公司人事部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械 厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长， 中国恒天集团公司党群工作部部长，现任中国恒天集团公司战略发展部部长，中国服装股 份有限公司董事。 李富强，中共党员，大学文化程度文化，研究员。 历任国防大学科技教研室助教、 讲师、助研、副研、研究员；中国社科院数量经济技术经济研究所室副主任、主任；中国 社科院数量经济技术经济研究所所长助理，现任中国社科院方志出版社社长，中国服装股 份有限公司独立董事。 宗刚，经济学博士，应用经济学博士后，教授、博士生导师。历任北方交通大学助教、 讲师、副教授；北方交通大学会计系党支部书记、会计系教研室副主任、会计系副主任； 北京工业大学经济与管理学院院长助理。现任北京工业大学经济与管理学院副院长、北京 经济社会发展研究院常务副院长，中国服装股份有限公司独立董事。 颜甫全，中共党员，大学文化程度，高级会计师。历任衡阳纺机厂财务科会计、总师 办公室副主任、财务处处长、总会计师、厂长，中国纺织机械（集团）有限公司财务部部 长，中国恒天集团公司副总会计师兼财务部部长，现任中国恒天集团公司总会计师，中国 纺织机械（集团）有限公司总会计师，中国服装股份有限公司监事会主席。 达伟，中共党员，大学文化程度。历任北京市东城区煤炭公司团委书记、党委委员， 12 12 北京市东城区团区委组织部部长，北京市东城区煤炭公司组织科科长、党委副书记，北京 市东城区委组织部副部长，北京中兴经济开发公司党总支书记、北京中兴旅游经济发展集 团党委书记、董事长，北京国际电气集团多种经营部经理、办公室主任，中国恒天集团公 司人事部副部长，现任中国恒天集团公司纪委委员、人力资源部部长，中国服装股份有限 公司监事。 陈强，大专文化程度，中央党校函授学院毕业。曾在通化市第八二零一厂和通化市人 造毛皮联合公司工作。现任通化市人造毛皮联合公司副总经理，中国服装股份有限公司监 事。 黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门 海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司贸易管理部经理，中国服装 股份有限公司监事。 钱传根，高中文化程度，中共党员，历任吴江工艺织造厂染色车间值班长，印染二分 厂车间主任，吴伊时装面料有限公司副总经理，现任江苏艺龙集团工艺压花厂厂长、中国 服装股份有限公司监事。 孙伟民，大学文化程度，加拿大籍， 历任上海纺织机电厂技术员，珠海富华化纤集 团公司化纤车间主任、厂长助理、副厂长，珠海富华投资有限公司总经理，珠海富华集团 公司副总裁，美国 F&H 国际投资有限公司总经理，加拿大 SDY 投资发展有限公司总经理， 宏大投资有限公司副总经理，金浪企业股份有限公司总经理，中国服装股份有限公司副总 经理。 李艳，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院 EMBA，高级经济师，历任纺织 工业部经济研究中心信息处副处长，中国华源集团有限公司财务部副总经理，北京华源亚 太科技有限责任公司副总经理兼总会计师，中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限 公司副总经理。 郭恒，硕士研究生，曾在北京经济学院经济研究所从事企业管理研究工作；历任中国 城乡建设发展总公司企业管理部副经理，南方证券有限责任公司投资银行部项目经理，国 泰君安股份有限公司投资银行三部业务助理董事，现任中国服装股份有限公司副总经理、 董事会秘书。 李小白，中共党员，大学本科文化，高级经济师， 历任原纺织工业部副处长、处长， 中国纺织总会办公厅副主任，中国服装研究设计中心（集团）副总经理，中国服装集团公 司副总经理，中国服装股份有限公司副董事长、副总经理，现任中国服装股份有限公司副 13 13 总经理。 李欢意，中共党员，大学本科文化，高级工程师， 历任中国服装研究设计中心（集 团）经营总部总经理， 内蒙古集宁天宫毛纺织厂厂长，厦门海山实业有限公司总经理， 中国服装集团公司总经理助理兼北京天宫西服公司总经理，中国服装股份有限公司董事、 副总经理，现任中国服装股份有限公司副总经理。 魏云，中共党员，大学本科文化，中国注册会计师，历任北京前进棉织厂财务科干部、 副科长，纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处 （国有资产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、 财务总监兼财务部经理，现任中国服装股份有限公司总会计师。 李村，中共党员，工学学士，中国注册会计师，计算机应用高级工程师，曾在纺织工 业部建设局从事基本建设管理和计划物资管理工作，在中国纺织建设规划院工作，历任中 国纺织工程建设规划院工程部副主任、院属公司部门经理、院属子公司经理，湖北昌友置 业股份有限公司董事兼财务部经理，信诚会计师事务所管理咨询部经理，现任北京印染厂 总会计师，现任中国服装股份有限公司财务总监。。 （二）、年度报酬情况 根据公司第一届董事会第四次会议审议通过的《关于公司董事、监事及高级管理人员 报酬的议案》的有关规定，公司董事、监事人均年报酬不低于 8000 元，公司高级管理人 员实行年薪制，人均年薪 6-10万元。 年度报酬总额 70万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 23万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 24万元 独立董事津贴 2万元/人/年 独立董事其他待遇 无其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张杰、王掌大、李晓红、 李富强、宗刚、颜甫全、达伟、陈强 在股东或关联单位领取报酬的董事、监事 张杰、王掌大、李晓红、 颜甫全、达伟、陈强 14 14 报 酬 区 间 人 数 7-10 万元 6 7 万元以下 7 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因： 2004 年 7月，因工作原因，李小白先生辞去公司副总经理职务。2004年 7月 31日公 司第二届董事会第二十三次会议审议并同意李小白先生辞去公司副总经理职务。 4、报告期内聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员的情况： 报告期内无聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员的情况。 （三）、公司员工情况： 2004年底，本公司在职员工 1753人，非在职人员 12人，离退休员工 3人，公司员工 中有各种专业职称的人数为 117人，占员工总数的 6%，其中高级职称 22人、中级职称 42 人、初级职称 53人。各个层次的专业结构较为合理。 1、员工的专业构成： 行政人员 78人占 4. 4% 财务人员 47人占 2. 7% 技术人员 63人占 3. 6% 生产人员 1434人占 81. 8% 销售人员 128人占 7. 3% 研究开发人员 3人 0. 2% 2、员工的教育程度 研究生 5人占 0. 3% 本科 78人占 4. 4% 大中专 175占 10% 高中或初中 1483人占 84. 6% 五、公司治理结构 （一）、公司治理状况： 报告期内公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规 15 15 性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公 司运作， 1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证，会议决议及时、准确、完整地在中国证 监会指定的信息披露报纸及网站进行了披露。公司能够平等对待所有股东，确保股东的合 法权益，中小股东嫩构充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利， 未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公 司具有完整的业务及自主经营能力。 3、关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》 的规定；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制 定并通过了《董事会议事规则》；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会 和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能 够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司管理层实行年薪制，董事、监事实行津贴制， 将探讨股权激励办法，逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制； 经理及其他高级管理人员的聘任和解聘严格按照《公司章程》的规定执行，公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、 消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和《投 资者关系管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东 有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详 细资料和股份的变化情况。 （二）、公司独立董事情况 16 16 报告期内，独立董事李富强、宗刚先生严格按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对会议所议 各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断， 维护了公司及广大中小股东的权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 李富强 9 6 2 1 宗刚 9 9 2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 （三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经 理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位 领取报酬、担任重要职务。 2、资产完整方面 本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、 供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上 有明确的地域划分。 3、财务分开方面 本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控 股股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。 4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机 构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员实行年薪制，年初协定生产经营目标责任，期末根据任务完成情况 17 17 按协议的约定对高级管理人员进行考核、奖惩。 六、股东大会简介 （一）、本公司在报告期内召开了二次股东大会 1、2004 年 3 月 26 日，公司以公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了关于召开 2003年度股东大会的通知。2004年 4月 28日，中国服装股 份有限公司 2003年度股东大会于在北京召开。出席本次会议的股东和股东代表 2人，代 表股份 119, 694, 800 股，占公司总股本的 55. 67%，会议符合《公司法》和《公司章程》的 规定。 会议由董事长方玉根先生主持。会议以记名投票方式表决。 会议审议并通过了《公 司董事会 2003年度工作报告》、 《公司监事会 2003年度工作报告》、《公司 2003年度 财务报告》、《公司 2003年度利润分配预案及预计 2004年利润分配政策》、《续聘北京 兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零肆年财务审计机构的议案》、《关于收购中 国化纤总公司持有的中纺联合进出口股份有限公司股权的议案》、《关于修改公司章程的 议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》。 本次股东大会决议于 2004年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》上公告。 2、2004 年 11月 13 日，公司以公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了关于召开 2004年度第一次临时股东大会的通知。2004年 12月 16日 上午九点中国服装股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会在公司会议室召开。会议 由公司董事会召集，由董事长方玉根先生主持。 出席本次股东大会的股东和股东授权委 托代表 3人，代表股份 150, 000, 000 股，占公司总股本的 69. 77%。 会议以记名投票方式 表决。审议并通过《关于向中国纺织机械（集团）有限公司出售吴江分公司(工艺压花厂) 净资产和吴伊时装面料有限公司股权的议案》、《关于向中国恒天集团公司转让中服大厦 房产的议案》。 本次股东大会决议于 2004年 12月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》上公告。 （二）、报告期内，选举、更换董事、监事情况： 报告期内未有更换公司董事、监事的情况。 七、董事会报告 18 18 （一）、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现主营业务收入 1, 412, 879, 831. 53元，比上年上升185. 74 %；实 现主营业务利润 64, 283, 260. 29 元，比上年上升2017. 02%；实现净利润3, 191, 835. 81元， 比上年上升102. 36%. 完成了扭亏为盈的经营目标。公司扭亏为盈的主要原因为： 1、公司资产重组取得了实效 （1）、收购中纺联合进出口股份有限公司。为提高公司的经营规模和经济效益，2004 年 3月公司与中国化纤总公司签署协议，收购中国化纤总公司持有的中纺联合进出口股份 有限公司 42. 2%的股权，交易总额为 3417万元。此项重组使中国服装的资产状况得到了优 化，销售收入得到了较快增长。 （2）、出售吴江分公司及吴伊资产。为了改善中国服装的资产状况，缓解公司的经营 压力，在恒天集团和中国纺织机械（集团）有限公司的支持下，中国服装 2004 年 6 月与 中国纺织机械（集团）有限公司签署协议，将公司所有的吴江分公司净资产和吴伊时装面 料有限公司 75%的股权转让给中国纺织机械（集团）有限公司，交易总额为 12484万元。 （3）解决房产问题。大股东上市投入中国服装 6069平方米的中服大厦房产，由于未 取得房产证，一直受到监管部门的关注，为了有效的解决这一历史遗留问题，恒天集团于 2004 年 5月与本公司签署了协议，以 4758万元收购该房产。 2、贸易规模迅速扩大、贸易水平不断提高。中纺联合进出口股份有限公司的并入， 使公司的贸易规模迅速扩大，主营收入由去年的 4. 94亿元直接上升到 14亿元。另外，管 理总部通过对贸易管理的改革，本年度羊绒部实现销售额约 400万美元，比上年增加 92%； 日本部实现销售额约 140万美元，比上年增加 27%。针对贸易代理订单呈现转移或减少趋 势，中纺联合进出口股份有限公司提出了加快贸易商品开发，加快培养出口自营客户，加 快扩大进口贸易，加快调整贸易结构的思路，并初见成效。 （二）、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况： （1）、公司所处的行业为纺织服装行业 公司在科技开发、信息网络、服装设计、服饰文化产业等方面具有行业领先地位，是 涵盖服装行业全概念的股份制企业。 公司主营业务范围是：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售； 羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售； 相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰 19 19 文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、 合作生产及开发“ 三来一补” 业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 （2）主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 报告期内，公司实现主营业务收入1, 412, 879, 831. 53万元，较去年增加185. 74％，实 现主营业务利润64, 283, 260. 29万元，较去年增加2017. 02％。 A、主营业务分行业、产品情况表 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 羊绒制品业务 54,024,781.49 59,966,575.44 23,930,225.27 40,452,780.94 服装业务 492,778,000.03 461,255,616.63 314,434,729.20 309,079,058.85 印染业务 395,256,508.75 377,420,790.26 117,554,794.40 115,519,561.21 其他业务 470,820,541.26 448,758,672.70 38,547,596.67 30,876,869.86 其中：关联交易 11,718,509.11 11,175,429.23 28,164,117.83 35,407,946.27 关联交易原则 均为市场定价原则 关联交易必要性、持续 性的说明 主要是与关联单位间的羊绒、服装及印染加工交易，为经营所必需。 合 计 1,412,879,831.53 1,347,401,655.03 494,467,345.54 495,928,270.86 B、主营业务分地区情况 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北及东北地区 17,228,614.41 12,954,407.97 133,111,228.79 150,270,651.78 华东地区 358,701,240.04 345,238,484.40 87,318,564.84 85,161,390.84 华南地区 29,215,177.14 23,330,255.28 国内贸易小计 405,145,031.59 381,523,147.65 220,429,793.63 235,432,042.62 美洲 384,246,465.77 368,195,466.38 7,405,139.02 10,370,255.78 亚洲 242,370,290.72 240,581,410.87 47,274,857.64 47,309,987.65 欧洲 364,612,988.99 341,239,767.77 219,357,555.25 202,815,984.81 20 20 国外其他市场 16,505,054.46 15,861,862.36 国外贸易小计 1,007,734,799.94 965,878,507.38 274,037,551.91 260,496,228.24 合 计 1,412,879,831.53 1,347,401,655.03 494,467,345.54 495,928,270.86 注：营业毛利 = 营业收入 - 营业成本 C、主要产品或提供服务及其市场占有率情况： 占公司主营业务利润和主营业务收入10%以上的产品有服装业务及印染业务，公司主 要产品销售情况如下： 单位：人民币元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 服装业务 492,778,000.03 461,255,616.63 6. 40％ 印染业务 395,256,508.75 377,420,790.26 4. 51％ 注：毛利率 = （营业收入 – 营业成本）/ 营业收入 2、报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 （1）中纺联合进出口股份有限公司: 该公司自营和代理除国家组织统一联合经营的 出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和 技术的进出口业务；经营进料加工和“ 三来一补” 业务等，本公司持有其 42. 21%的股权， 该公司注册资本为 5779万元。截至本报告期末，该公司总资产 2. 66亿元，全年实现营业 收入 9. 5亿元，净利润 2247万元。 ( 2) 中服浙江北天鹅服饰股份有限公司: 截至本报告期末，本公司持有其 75%的股权， 该公司注册资本为 1000万元。2004年，该公司继续推进“ 大贸易、小生产” 的经营格局， 受国际羽绒产品竞争日趋激烈的影响，出口效益下滑。2004年底该公司总资产 1. 35亿元， 全年营业收入为 2. 4亿元，净利润 637万元。 （3）佛山市顺德区中服纺织印染有限公司: 该公司生产经营棉、麻、毛、梭织、机 织纺织品、服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针织品以及印染加工，本公司持有其 70%的股权，该公司注册资本为 720万美元。截至本报告期末，该公司总资产 8669万元， 全年实现营业收入 2667万元，净利润 77万元。 ( 4) 中国服装股份有限公司北京制衣分公司：该公司是“ 国家服装设计与加工工程技 术研究中心” 生产基地，拥有现代化的技术装备，年生产高档西服 20万件，已取得 ISO9002 质量认证，为公安部警服生产定点企业。2004年底该公司总资产 5877万元，全年实现营 业收入 1396万元，净利润-33万元。 21 21 3、主要供应商及客户情况 前五名供应商 采购金额合计 13926万元 占采购总额比重 10％ 前五名销售客 户销售金额合计 33148万元 占销售总额比重 23. 46％ 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）、经营中存在的问题 经过整合重组，公司的资产质量有所提高，但经营形势不容乐观，纺织品配额的取消、 汇率波动以及原材料价格上涨将对公司来年的经营产生不利影响。公司缺乏核心竞争力， 本年公司经营收入虽然有较大幅度的提高，但公司没有“ 拳头” 产品，没有知名品牌，中 纺联也面临着业务转型的问题，单纯的贸易量难以支撑上市公司的效益要求。 （2）、采取的主要措施： （1）加快了资产重组步伐。收购了中纺联合进出口股份有限公司，出售了吴江分公 司及吴伊资产，解决了房产问题等。 （2）处置了效益不佳的资产。由于市场开拓困难，经营效益不断下滑，报告期内， 本公司与自然人方小卫签署协议，将杭州爱科电脑技术有限公司 51%股权转让给自然人方 小卫，转让价格为 585.50 万元；电子商务分公司的业务一直处于停顿状况，为减少亏损， 已将该公司进行注销。 3）、挖潜增效、提高各层次经营能力。加强了对子分公司的管理。年初公司与各子 分公司签定了《经营目标责任书》。经过不断的沟通和跟踪管理，各子分公司基本能实现 确定的经营目标。公司资金管理部门通过不懈的努力，在贷款总额减少的情况下，保证了 公司经营正常的资金需求。公司本年度减少贷款 6000万元，因此减少财务费用 166万元。 4）、加大改革力度、提高管理水平。建立适合公司实际的激励与约束机制。以贸易 为突破口，实行业绩与报酬挂钩的分配机制。制定了《贸易管理暂行办法》和贸易部门《经 营目标责任书》。中纺联合进出口股份有限公司建立了贸易两级核算体系，让财务部门介 入贸易业务过程，通过对应收帐款、应付帐款、退税等的监控，日均资金准备减少 3760 万元，贸易风险得到有效控制。 5、经营计划执行情况： 2004 公司计划完成营业收入 9亿元，成本和费用 8.7 亿元。报告期内公司实现主营业 务收入 14. 13亿元，，完成全年任务的 157%；成本和费用 14. 02亿元，超过计划 61. 15%。 22 22 （三）、公司投资情况 1、内募集资金的使用情况 本公司于 1999年 1月 21日公开发行 6, 500 万股 A股，每股发行价为 4. 73元，扣 除发行费后，实际募集资金为 29, 801. 21 万元，截止 2004年 12月 31 日对各项目累计 投入为 17, 731万元。公司尚未使用的募集资金暂存于银行或用于补充流动资金。 1）、承诺项目实施情况如下： 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金额 产生收益金 额 是否符合计 划进度和预 计收益 国家服装工程中 心基地QRS时装扩 建项目 2, 946万元 否 2, 863万元 445 未达到预计 收益 开发高档超仿真 丝新合纤织物染 整生产线技改项 目 13, 058万元 是 5, 050 万元 - 未达到预计 收益 羊皮加工及其制 品生产线项目 2, 847万元 否 698 万元 - 132 未达到计划 进度 建立中国服装电 子贸易信息网络 项目 2, 900万元 否 910 万元 103 未达到计划 进度 建立中国服装设 计网络项目 2, 950万元 否 960 万元 - 未达到计划 进度 高档毛纺面料生 产基地技术改造 项目 5, 000万元 否 4, 750万元 - - 收购兼并吉林 省通化市第二 针织厂项目 4, 000万元 是 0 - _ 合计 33, 701万元 — 15, 231万元 416 — 23 23 A、进度调整说明： a、羊皮加工及其制品生产线： 该项目计划投资 2, 847万元，已投入 698万元。该 项目投资主要用于改造通化市人造毛皮联合公司的毛皮加工生产线，以加工澳大利亚生羊 皮并返销。作为“ 两头在外” 的项目，考虑到该项目的原料市场和成品销售市场的变化， 拟延缓对该项目的投资。 b、建立中国服装电子贸易信息网络：该项目计划投资 2, 900 万元，公司已投 910 万元。为规避投资风险，公司对该项目的投入进度进行了调整。 c、建立中国服装设计网络项目：该项目原计划投资 2, 950 万元，2000 年追加投资 2, 804万元，已投入 960 万元。为推进该项目的实施，公司第一届董事会第十三次会议通 过《关于组建中服国际服装品牌经营有限公司的议案》。公司拟出资 4500万元，组建中服 国际服装品牌经营有限公司，占中服国际服装品牌经营有限公司注册资本的 90%。 B、变更原因与程序： a、开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目：由于该项目已形成了一定的 生产能力，考虑到项目实际盈利、市场变化情况和环境保护的要求，公司第一届董事会第 八次会议和 2000年度第一次临时股东大会批准对剩余募集资金 8, 008 万元变更投向。 b、收购兼并吉林省通化市第二针织厂项目：原计划投资 4, 000 万元，由于市场发生 较大变化，按原招股说明书承诺实施，已不能达到预期的经营目的，经公司第一届董事会 第八次会议和 2000年度第一次临时股东大会批准变更募集资金投向。 2)、变更后项目实施情况 变更投资项目 的资金总额 12, 008万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投入金 额 产生收益金额 是否符合计划进度 和预计收益 投资新丝路模特 经纪公司 —— 2, 000万元 2, 000万元 微利 未达到预计收益 24 24 出资组建通化 中服针织有限 责任公司 —— 500万元 500万元 -50 未达到预计收益 合计 — 2, 500万元 2, 500万元 -50 — 未达到计划进 度和收益的说 明（分具体项 目） 由于市场情况发生变化，未达到预计收益。 （2）、报告期内无非募集资金投资情况。 4、公司财务状况 （1）、主要财务指标情况 单位：万元 指 标 2004年 12月 31日 2003 年 12月 31日 变动幅度 总资产 94, 583. 51 96, 441. 24 - 1. 93% 股东权益 34, 146. 71 33, 147. 83 3. 01% 指 标 2004年 2003年 变动幅度 主营业务收入 141, 287. 98 49, 446. 73 185. 74% 主营业务利润 6, 428. 33 - 335. 33 2017. 02% 净利润 319. 18 - 13, 551. 16 102. 35 现金及现金等价物 净增加（减少）额 - 3, 528. 95 6, 820. 67 - 151. 74% 变动原因说明： 1）报告期主营业务收入、主营业务利润、净利润增加主要是由于合并中纺联合进出 口股份有限公司和佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、收回顺德中服投资和出售杭州爱 科电脑技术有限公司股权所致。占主营业务利润和主营业务收入 10%以上的产品有印染、 服装、纺织面料等。。 （2）公司重大资产损失情况：公司无对外担保承担连带责任导致的重大损失；公司 25 25 无其他重大损失。 （3）审计意见：北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2004年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 5、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果产生的影响 中国正式加入 WTO，贸易体制将由双边转向多边，有利于我公司在出口纺织服装方面 获得更高、更稳定的贸易优惠。但在扩大纺织服装出口的同时，国外服装品牌的进入我国 将进一步加剧国内服装市场的竞争，同时纺织品配额的取消、汇率波动以及原材料价格上 涨将对公司来年的经营产生不利影响。 6、新年度的业务经营计划 （1）按照恒天集团将中国服装打造成纺织服装产业龙头企业的战略部署，继续推进 公司的资产重组工作。 （2）整合内外资源、提高市场竞争力，坚持“ 有收有放” 的原则对北天鹅、基地和 顺德中服进行重新定位，对于经营效益欠佳，与企业战略发展无关的资产予以剥离，以确 定要发展的产业为中心，进行产业、资金、市场、原料等方面的整合，探索公司的盈利模 式，培育核心竞争力。 （3）加强公司总部的经营能力，力争实现公司总部的收支平衡，继续积极稳妥地参 与房地产的投资经营，扩大公司贸易流量；设立增设自营贸易部，以效益为重；开拓进口 业务，努力实现进出口业务双增长。 （4）探索品牌和服饰文化经营模式。利用“ 中国服装” 的国际认知度，以代理国际 大牌或自营品牌起步，充分发挥服饰文化传播优势，积累品牌运作经验，建立品牌营销网 络。 （5）继续完善公司治理机制，推进公司健康持续发展。为提高董事会决策效率，拟 设立公司董事会战略、薪酬、审计与提名委员会；拟分析研究公司存在的政策、经营、技 术、资金和财务等风险，制订《公司风险控制管理办法》等。拟实施信息管理电子化，按 照监管部门的要求，建立投资者关系管理网站，设立投资者关系管理专栏，完善股东大会 投票机制。 7、新年度经营目标：2005年度的经营目标为实现营业收入 14亿元，成本和费用 13. 9 亿元。 8、董事会日常工作情况 26 26 （1）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1）、公司第二届董事会第十八次会议于 2004年 2月 5 日在北京召开，应到董事 9名, 实到董事 8名，公司监事会全体监事、公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长方玉 根先生主持。会议审议通过了《关于授权公司董事长贷款审批权限的议案》。 2）、公司第二届董事会第十九次会议于 2004年 3月 23日在北京召开。应到董事9人， 实到 9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长方玉根先生主持。 会议审议并通过如下决议： a、审议通过了《公司总经理 2003年度工作报告》； b、审议通过了《公司 2003年度董事会工作报告》； c、审议通过了《公司 2003年度财务报告》； d、审议通过了《公司 2003年度利润分配预案及 2004年利润分配政策》； e、审议通过了《公司 2003年年度报告及其摘要》； f、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零四年财务 审计机构的议案》； g、审议通过了《关于收购中国化纤总公司持有的中纺联合进出口股份有限公司股权 的议案》； h、议通过了《关于修改公司章程的议案》； i 、审议通过了《关于召开 2003年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在 2004年 3月 26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 3)、公司第二届董事会第二十次会议于 2004年 4月 14日在杭州召开。应到董事9人， 实到 6人，董事姚德荣、梁勇委托方玉根，李富强委托宗刚出席并代为表决。公司监事会 成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过了如下决 议： a、、审议通过了《公司 2004年第一季度报告》； b、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》； c、审议通过了《关于修订公司经理工作细则的议案》； e、审议通过了《公司资金支付审批办法》； f、审议通过了《关于将监事会提出的提案提交公司 2003年度股东大会审议的议案》。 会议决议公告刊登在 2004年 4月 16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 27 27 上。 4)、公司第二届董事会第二十一次会议于 2004年 4月 29日在北京召开。应到董事 9 人，实到 6人。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长方玉根先生主 持。会议审议通过了《关于为中服浙江北天鹅服饰股份有限公司提供担保的议案》。 5）、公司第二届董事会第二十二次会议于 2004 年 6 月 2 日在北京召开。应到董事 9 人，实到 9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长方玉根先生主 持。会议审议通过了如下决议： a、审议通过了《关于向中国恒天集团公司转让中服大厦房产的议案》； b、审议通过了《关于向中国纺织机械（集团）有限公司出售吴江分公司(工艺压花厂) 净资产和吴伊时装面料有限公司股权的议案》。 会议决议公告刊登在 2004年 6 月 5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 6）公司第二届董事会第二十三次会议于 2004 年 7 月 31 日在北京召开。应到董事 9 人，实到 9人，董事张杰委托董事方玉根出席本次董事会并代为表决，董事王掌大委托董 事杨峻出席本次董事会并代为表决，独立董事李富强委托独立董事宗刚出席本次董事会并 代为表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长方玉根先生主持。 会议审议并通过如下决议： a、审议通过了《公司 2004年半年度报告及其摘要》； b、审议通过了《关于同意公司副总经理辞职的议案》。 会议决议公告刊登在 2004年 8 月 4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 7）公司第二届董事会第二十四次会议于 2004年 10月 19日在北京召开。应到董事 9 人，实到 8人，董事张杰委托董事方玉根出席本次董事会并代为表决，董事梁勇委托董事 方玉根出席本次董事会并代为表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由 董事长方玉根先生主持。会议审议并通过《公司 2004年度第三季度报告》。 公司 2004年度第三季度报告公告刊登在 2004年 10月 21日《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 8）公司第二届董事会第二十五次会议于 2004年 11月 12日在北京召开。应到董事 9 人，实到 8人，董事张杰委托董事方玉根出席本次董事会并代为表决，董事梁勇委托董事 方玉根出席本次董事会并代为表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由 28 28 董事长方玉根先生主持。会议审议并通过《关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会 的议案》。 公司 2004年度第一次临时股东大会召开的通知公告刊登在 2004年 11月 13日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 9）公司于 2004年 12月 20日以书面方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第二 十六次会议的通知，并于 2004年 12月 31日在公司会议室召开。会议应到董事 9人，实 到 8 人，董事张杰委托董事方玉根出席，董事杨峻因出差未参加本次会议。公司监事会成 员及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过了《关于收 购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司部分股权的议 案》。 公司 2004年度第一次临时股东大会召开的通知公告刊登在 2005年 1月 6日《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （2）、董事会对股东大会决议的执行情况： 1）、根据公司 2003年度股东大会决议，2003年度未进行利润分配, 也未进行资本公积 金转增股本。报告期内，公司无配股、增发新股等事项。 2）、根据公司 2004年度第一次临时股东大会决议，公司已完成了吴江分公司净资产、 吴伊时装面料有限公司股权、中服大厦房产的资产交付和资金结算。 9、2004 年度利润分配预案及预计下年利润分配政策 （1）、本年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 3,191,835.81 元，加上年初未分配利润 -180,235,712.53 元, 可供股东分配利润为 -177,043,876.72 元。 经公司董事会研究决定, 本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本。 （2）、预计下年度利润分配政策 公司拟在 2005 年度结束后，分配利润一次；公司 2005 年度实现的可供股东分配利 润用于分配的比例不低于 10%； 分配采用派现金或送红股的形式，现金股利占股利分配的 比例不低于 20%。具体分配办法将根据公司 2004年度实际情况确定。公司董事会保留根据 公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。 29 29 10、公司其他报告事项。报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》。 11、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其关联方占用资金情况的 专项说明 北京兴华会计师事务所有限责任公司 关于对中国服装股份有限公司 2004 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核意见 中国服装股份有限公司董事会： 我们接受委托，对中国服装股份有限公司（以下简称：“ 中国服装” 或“ 上市公司”） 2004 年度与控股股东及其他关联方资金占用情况进行核查，现将核查情况汇报如下： 一、资金占用及偿还情况 1、 2003年 12月 31日中国服装的控股股东和实际控制人占用上市公司资金为：0 万元；2004年 12月 31日中国服装的控股股东和实际控制人占用上市公司资金为：0万元； 2004 年度中国服装的控股股东和实际控制人累计占用上市公司资金 0万元。 2、 2003 年 12月 31日中国服装的其他关联方占用上市公司资金为：18, 572万元； 2004 年 12月 31日中国服装的其他关联方占用上市公司资金为：22, 223万元；2004年度 中国服装的其他关联方累计占用上市公司资金为：46, 300万元。 3、 中国服装的控股股东和实际控制人 2004 年度新增占用上市公司的资金为 0 万 元；中国服装的其他关联方 2004年度新增占用上市公司的资金为：19, 367万元。 4、 2004 年度中国服装的控股股东和实际控制人累计偿还上市公司资金为： 0 万 元；2004年度中国服装的其他关联方累计偿还上市公司资金为：42, 649万元。 上述关联方资金占用情况见附表 1。（单位：万元） 30 30 占用方名称 与上市公司关 系 2003年12月 31日时占用 金额 2004年12月 31日时占用金 额 2004年累计 占用资金金 额 资金占用情况 占用方式 占用原 因 2004 年偿还 情况 偿还形式（现金/ 非现金） 披露情况 落实整 改情况 上市公 司大股 东占用 资金情 况 中国服装集团公司 同受第一大股 东控制 167 159 3,402 非经营性占 用 无偿占用 借款 3,410 非现金10万元现 金3400 万元 2004 年年报披露 - 中服设计有限公司 同受第一大股 东控制 303 285 23 非经营性占 用 无偿占用 借款 41 非现金32万元现 金9万元 2004 年年报披露 - 贵州银辉房地产开发 有限公司 同受第一大股 东控制 2,100 - 非经营性占 用 无偿占用 借款 2,100 非现金 2004 年年报披露 - 中服天宫辅料有限公 司 同受第一大股 东控制 502 502 经营性占用 无偿占用 货款 2004 年年报披露 - 中服天宫辅料有限公 司 同受第一大股 东控制 37 17 非经营性占 用 无偿占用 借款 20 现金 2004 年年报披露 - 中国纺织机械（集团） 有限公司 受实际控制人 控制 - 13,046 26,834 非经营性占 用 无偿占用 借款 13,788 非现金2870万元 现金10918 万元 2004 年年报披露 - 中国纺织机械（集团） 有限公司 受实际控制人 控制 1,803 - 经营性占用 无偿占用 货款 1,803 非现金 2004 年年报披露 - 吴江工艺织造厂 第二大股东 5,983 72 157 经营性占用 无偿占用 加工费 6,068 非现金5983现金 85 2004 年年报披露 - 吴江工艺织造厂 第二大股东 306 - 非经营性占 用 无偿占用 借款 306 非现金 2004 年年报披露 - 通化人造毛皮联合公 司 第三大股东 634 经营性占用 无偿占用 货款 634 非现金 2004 年年报披露 - 杭州天翔羽绒集团公 司 控股子公司的 关联方 223 - 393 经营性占用 无偿占用 货款 616 现金 2004 年年报披露 - 杭州天翔羽绒集团公 司 控股子公司的 关联方 2,359 - 5,553 非经营性占 用 有偿占用 借款 7,912 现金 2004 年年报披露 - 杭州天翔房地产开发 有限公司 控股子公司的 关联方 2,375 100 2,478 非经营性占 用 有偿占用 借款 4,753 现金 2004 年年报披露 - 杭州北天鹅羽绒寝具 有限公司 控股子公司的 关联方 47 - 220 经营性占用 无偿占用 货款 267 现金147万元非现 金120万元 2004 年年报披露 - 其他关 联方占 用资金 情况 上海金汇投资实业有 限公司 同受关键管理 人员控制 - 4,088 4,288 经营性占用 有偿占用 预付款 200 现金 2004 年年报披露 - 31 31 中纺联厄瓜多尔纺织 实业公司 本公司之孙公 司 - 14 14 非经营性占 用 无偿占用 借款 - 2004 年年报披露 - 厦门中服进出口有限 公司 对其有重大影 响 - 1,690 1,987 非经营性占 用 无偿占用 借款 297 现金 2004 年年报披露 - 新丝路模特经纪有限 公司 对其有重大影 响 - 501 846 非经营性占 用 有偿占用 借款 345 现金 2004 年年报披露 - 内蒙中服实业有限公 司 对其有重大影 响 1,603 1,591 75 经营性占用 无偿占用 货款 87 非现金 2004 年年报披露 - 内蒙中服实业有限公 司 对其有重大影 响 130 158 30 非经营性占 用 无偿占用 借款 2 现金 2004 年年报披露 - 合计 18,572 22,223 46,300 42,649 上市公司 2004年新增资金的占用情况表 单位：万元 占用方名称 与上市公司关系 占用金额 资金占用情况 占用方式 占用原因 上市公司大股东 占用资金情况 中国服装集团公司 同受第一大股东控制 - 非经营性占用 无偿占用 借款 中服设计有限公司 同受第一大股东控制 - 非经营性占用 无偿占用 借款 贵州银辉房地产开发有限公司 同受第一大股东控制 - 非经营性占用 无偿占用 借款 中服天宫辅料有限公司 同受第一大股东控制 - 经营性占用 无偿占用 货款 中服天宫辅料有限公司 同受第一大股东控制 - 非经营性占用 无偿占用 借款 中国纺织机械（集团）有限公司受实际控制人控制 13,046 非经营性占用 无偿占用 借款 中国纺织机械（集团）有限公司受实际控制人控制 - 经营性占用 无偿占用 货款 吴江工艺织造厂 第二大股东 - 经营性占用 无偿占用 加工费 吴江工艺织造厂 第二大股东 - 非经营性占用 无偿占用 借款 通化人造毛皮联合公司 第三大股东 - 经营性占用 无偿占用 货款 杭州天翔羽绒集团公司 控股子公司的关联方 - 经营性占用 无偿占用 货款 杭州天翔羽绒集团公司 控股子公司的关联方 - 非经营性占用 有偿占用 借款 杭州天翔房地产开发有限公司 控股子公司的关联方 - 非经营性占用 有偿占用 借款 其他关联方占用 资金情况 杭州北天鹅羽绒寝具有限公司 控股子公司的关联方 - 经营性占用 无偿占用 货款 32 32 上海金汇投资实业有限公司 同受关键管理人员控制 4,088 经营性占用 有偿占用 预付款 中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 本公司之孙公司 14 非经营性占用 无偿占用 借款 厦门中服进出口有限公司 对其有重大影响 1,690 非经营性占用 无偿占用 借款 新丝路模特经纪有限公司 对其有重大影响 501 非经营性占用 有偿占用 借款 内蒙中服实业有限公司 对其有重大影响 - 经营性占用 无偿占用 货款 内蒙中服实业有限公司 对其有重大影响 28 非经营性占用 无偿占用 借款 合计 19,367 北京兴华会计师事务所有限责任公司 二零零五年三月二十三日 11、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见 独立董事意见：根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了认 真负责的核查。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司提供担保总额为 8616万元，其中对控 股子公司提供担保的金额为 1020万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为 25. 23％。 公司违规担保为 2110万元。（详见附表） 公司的担保绝大部分符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定。所发生的违规担保金额发生在本公司的子公司中纺联合进出 口股份有限公司。中纺联合进出口股份有限是本报告期重组进入本公司的，进入本公司后， 中纺联合股份有限公司应该按照规定进行对外担保，并采取措施解除所发生的违规担保。 本公司的担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证公司生产经营的资金需求，上 述或有风险不会影响本公司持续经营能力。 附表： 33 33 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担 保 类 担保期 是否履行完 是否为关联 中国纺织机械（集团）有限公司 2004-5-11 2110万元 保证 一年 否 是 上海华源制药股份有限公司 2004- 3-12 844万元 保证 一年 否 否 上海华源制药股份有限公司 2004-3-26 422万元 保证 一年 否 否 上海华源制药股份有限公司 2004-9010 2110万元 保证 一年 否 否 上海华源企业发展股份有限公司 2004-6-3 1055万元 保证 一年 否 否 上海华源企业发展股份有限公司 2004-6-11 1055万元 保证 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 7596万元 报告期末担保余额合计 7596万元 公司对控股子公司的担保 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1020万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 1020万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8616万元 担保总额占公司净资产的比例 25. 23% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额 2110万元 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保总额 2110万元 公司董事会意见：公司的担保皆由公司董事会审议通过。本公司的担保事项属本公 司正常生产经营行为，目的是保证公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响本公 司持续经营能力。中纺联合进出口股份有限是本报告期重组进入本公司的，所发生的 2, 111 万元违规担保是重组过程中的遗留问题，公司董事会将督促中纺联合股份有限公司尽快解 决。中纺联合进出口股份有限正与有关银行协商具体措施。 八、监事会报告 2004年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本 着对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次 董事会和股东大会，对公司规范运 34 34 作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下： 1、 会议情况 报告期内监事会召开过 5次会议，会议情况及决议内容如下： （1）、公司第二届监事会第十二次会议于 2004 年 3 月 23 日在北京召开。应到监事 5 人，实到 4 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主 持。会议审议并通过如下决议： a、审议通过了《公司 2003年度监事会工作报告》。 b、审议通过了《公司 2003年年度报告及其摘要》。 c、审议通过了《公司 2003年度财务报告》。 d、审议通过了《公司 2003年度利润分配预案》。 e、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零四年财务 审计机构的议案》。 f、审议通过了《关于收购中国化纤总公司持有的中纺联合进出口股份有限公司股权 的议案》。 g、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 会议决议公告刊登在 2004年 3月 26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 （2）公司第二届监事会第十三次会议于 2004 年 4 月 14 日在杭州召开。应到监事 5 人，实到 5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席颜甫全先生主持。会议审议并通过了如下决议： a、审议通过了《公司 2004年第一季度报告》。 b、审议通过了《关于向公司 2003 年度股东大会提交临时提案的议案》。将《关于修 订公司董事会议事规则的议案》提交公司 2003年度股东大会审议。 会议决议公告刊登在 2004年 4月 16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ( 3) 公司第二届监事会第十四次会议于 2004年 6月 2日在北京召开。应到监事 5人， 实到 4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席颜甫全先生主 持。会议审议并通过了如下决议： a、审议通过了《关于向中国恒天集团公司转让中服大厦房产的议案》。 b、审议通过了《关于向中国纺织机械（集团）有限公司出售吴江分公司(工艺压花厂) 35 35 净资产和吴伊时装面料有限公司股权的议案》 会议决议公告刊登在 2004 年 6月 5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ( 4) 公司第二届监事会第十五次会议于2004年 7月31日在北京召开。应到监事5人， 实到 3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。 会议审议并通过了《公司 2004年半年度报告及其摘要》。 会议决议公告刊登在 2004 年 8月 4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上。 ( 5) 公司第二届监事会第十六次会议于 2004 年 10 月 19 日在北京召开。应到监事 5 人，实到 5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主 持。会议审议并通过了《公司 2004年第三季度报告》。 公司 2004年度第三季度报告公告刊登在 2004年 10月 21日《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 2、监事会履行监督职能情况 （1）、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公 司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失 风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职 务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公 允地反映了公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告是客观公正的。 （3）、公司募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目有变更，变更程序合法。 （4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成 公司资产流失。 （5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。 （6）、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 36 36 九、重要事项 （一）、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）、报告期内，公司收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况 1、2004 年 6 月 29 日，公司与自然人方小卫签署协议，将持有的杭州爱科电脑技术 有限公司 51%的股权转让给自然人方小卫，转让价格为 585.50 万元。本公司与自然人方 小卫无关联关系。该交易按公司决策程序已经公司董事长批准。本次交易可以实现公司产 业结构的调整，按评估价值定价，符合公正、公平的原则，没有损害公司和股东利益。该 事项已在公司半年报中披露。 2、其他内容详见第九章第（三）项重大关联交易事项。 （三）、报告期内，公司重大关联交易事项。 1、收购中国化纤总公司持有的中纺联合进出口股份有限公司股权 为改善资产结构，提高盈利能力，中国服装受让中国化纤依法持有的中纺联合进出口 股份有限公司 42. 21%的国有法人股。中国服装应向中国化纤支付目标股权转让价款为人民 币 3417 万元(大写人民币叁仟肆佰壹拾柒万元整)。 本次关联交易经中国服装第二届董事会第十九次会议通过。关联董事张杰、李晓红、 梁勇回避了表决。独立董事发表了同意本交易的独立意见。交易双方于 2004年 3月 24日 签署了《关于中纺联合进出口股份有限公司之股权转让协议》。本次交易经 2004年 4月 28 日召开的公司 2003年度股东大会表决通过。 本次关联交易的详细内容见 2004年 3月 26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》。 2、向中国纺织机械（集团）有限公司出售吴江分公司净资产、吴伊时装面料有限公 司股权 由于吴江分公司和吴伊公司都只有印染加工业，产品链条极短，随着行业竞争日趋激 烈，该等印染业务在财务状况、经营盈利、市场开拓方面都面临着危机，毛利率偏低，盈 利能力下降，最近年度该等业务已经出现亏损；由于历史的原因，吴江分公司和吴伊公司 从事的印染业务环保工艺不够先进，污染严重，当地政府已经禁止吴江分公司和吴伊公司 继续扩大再生产，以避免污染进一步加剧，因此，该等印染业务难以继续扩大规模，影响 37 37 了公司的预期收益；并且截止 2003年 12月 31日，公司第二大股东吴江工艺织造厂占用 中国服装资金 6299 万元，主要是由于吴江工艺织造厂占用吴江分公司和吴伊公司资金形 成的。为了公司的长远发展、解决公司股东占用公司资金的问题，同时也是为了出售获取 现金有利于公司投资新的项目，培育新的利益增长点。2004年 6月 2日，中国服装第二届 董事会第二十二次会议审议通过了《关于向中国纺织机械（集团）有限公司出售吴江分公 司净资产、吴伊时装面料有限公司股权的议案》，根据相关决议，以及中国服装与中国纺 织机械（集团）有限公司于 2004 年 6月 2日签署《关于中国服装股份有限公司吴江分公 司的净资产／吴江吴伊时装面料有限公司之资产转让协议书》，中国服装将所持有的吴江 分公司净资产（作价 4253万元）、吴伊公司 75％的股权（作价 8231万元）转让给中国纺 织机械（集团）有限公司。本次交易经 2004年 11月 13日公司 2004年度第一次临时股东 大会表决通过。 本次关联交易的详细内容见 2004 年 6月 5 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》。 3、向中国恒天集团公司转让中服大厦房产 为解决发起人股东中国服装集团公司投入中国服装的资产一直未过户至公司名下的 历史遗留问题，2004年 6月 2日，中国服装第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于向中国恒天集团公司转让中服大厦房产的议案》, 2004 年 6月 2日，中国服装第二届董 事会第二十二次会议审议通过了《关于向中国恒天集团公司转让中服大厦房产的议案》， 根据相关决议，中国服装与恒天集团于 2004 年 5月 10日签署《资产转让协议》，中国服 装拟将位于北京市朝阳区建国路 99 号中服大厦的房屋建筑物（含设备）资产，其中房屋 建筑物建筑面积 6069. 9平方米，设备 16项（作价 4758万元）转让给恒天集团。本次交 易经 2004年 11月 13日公司 2004年度第一次临时股东大会表决通过。 本次关联交易的详细内容见 2004 年 6月 5 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》。 4、收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司部分 股权 交易双方于 2004年 12月 30日签署《股权转让协议》，中国服装拟中国纺织机械（集 团）有限公司收购其持有的京德顺 44%的股权，本次交易交易价格为 10430 万元。中国服 装收购京德顺 44%的股权主要是出于提高公司盈利能力考虑。京德顺房地产项目位于北京 朝阳区双桥，距 CBD约 10 公里，有京通快速路连接，交通方便，预计投资该项目能够取 得稳定的收益，可以作为公司纺织服装主业的补充。本次关联交易经中国服装第二届董事 38 38 会第二十六次会议和 2005年第一次临时股东大会通过。 本次关联交易的详细内容见 2005 年 1月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》。 5、其他关联事项见会计报表附注。 （四）、报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 是否为关联方担保（是或 中国纺织机械（集团）有限公司 2004-5-11 2110 万元 保证 一年 否 是 上海华源制药股份有限公司 2004-3- 12 844 万元 保证 一年 否 否 上海华源制药股份有限公司 2004-3-26 422万元 保证 一年 否 否 上海华源制药股份有限公司 2004-9010 2110万元 保证 一年 否 否 上海华源企业发展股份有限公司 2004-6-3 1055万元 保证 一年 否 否 上海华源企业发展股份有限公司 2004-6-11 1055万元 保证 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 7596万元 报告期末担保余额合计 7596万元 公司对控股子公司的担保 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1020万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 1020万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8616万元 担保总额占公司净资产的比例 25. 23% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额 2110万元 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保总额 2110万元 （五）、报告期内，无公司或持股 5%以上股东在指定报纸和网站上无披露的承诺事项。 （六）、报告期内，本公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计 机构。 2004 年 4月 28日公司 2003年度股东大会审议通过，公司继续聘任北京兴华会计师事 39 39 务所有限责任公司为公司二零零四年财务审计机构。报告期内公司支付北京兴华会计师事 务所有限责任公司的报酬为 45万元（尚未支付），差旅费由本公司承担，北京兴华会计师 事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续年限为 6年。 （七）、报告期内，公司无受稽查、处罚、谴责的情况及整改事项 （八）、报告期内，公司未更改名称及股票名称。 （九）、其他重大事项 1、、根据 2003年 10月 15日国务院国有资产监督管理委员会国资改革函（2003）279 号文《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集 团公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国 恒天集团公司管理。 根据 2004年 5月 27日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）362号文《关 于中国服装股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意中国纺织物资(集团)总公司 所持有中国服装股份有限公司 10967. 75万股国有法人股划转给中国恒天集团公司持有。 根据 2004年 12月 7日中国证券监督管理委员会证监公司字（2004）104号文《关于 中国恒天集团公司收购中国服装股份有限公司的信息披露及同意豁免要约收购股票义务 的批复》，同意豁免中国恒天集团公司因行政划转持有 10, 967. 75 万股中国服装股份有限 公司股票(占总股本的 51. 01%)而应履行的要约收购义务。 2、持股14. 10%的公司第二大股东吴江工艺织造厂在2000年将其所持有的 30, 305, 200 股全部质押给中国银行吴江支行，股份冻结期限从2000年 11月 3日至2005年 9月 25日。 报告期内，该部分股份仍在质押冻结期内。 40 40 十、财务报告 1、 审计报告 （2005）京会兴审字第 188号 中国服装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国服装股份有限公司（以下简称中国服装公司）2004年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表、2004年度的利润表及合并利润表和现金流量表及合并 现金流量表。这些会计报表的编制是中国服装公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了中国服装公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经 营成果和现金流量。 中国· 北京兴华会计师事务所 注册会计师：陈 荭 有限责任公司 中国· 北京 注册会计师：吴亦忻 二零零五年三月二十三日 2、 会计报表（见附表） 41 41 合并资产负债表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 资 产 附 注 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 1 85,009,112.00 99,966,165.26 短期投资 2 8,613,569.00 100,000.00 应收票据 3 400,000.00 500,000.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 4 142,170,092.16 197,948,564.83 其他应收款 5 272,562,486.76 264,911,936.12 预付帐款 6 126,541,669.61 41,273,132.47 应收补贴款 7 11,271,000.26 20,644,462.60 存货 8 101,745,550.78 103,126,324.01 待摊费用 9 325,820.00 252,077.55 一年内到期长期债券投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 748,639,300.57 728,722,662.84 长期投资： 长期股权投资 10 23,423,459.70 14,888,598.04 长期债权投资 - - 长期投资合计 23,423,459.70 14,888,598.04 固定资产： 固定资产原价 11 265,486,942.13 429,990,937.44 减：累计折旧 11 87,783,802.17 181,100,265.84 固定资产净值 11 177,703,139.96 248,890,671.60 减：固定资产减值准备 11 9,984,188.86 38,336,250.85 固定资产净额 11 167,718,951.10 210,554,420.75 工程物资 - - 在建工程 12 613,350.00 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 168,332,301.10 210,554,420.75 无形资产及其他资产： 无形资产 13 4,995,003.70 4,280,062.97 长期待摊费用 14 445,004.20 1,795,599.93 其他长期资产 15 - 4,171,066.67 无形资产及其他资产合计 5,440,007.90 10,246,729.57 递延税款： 递延税款借项 - - 资产总计 945,835,069.27 964,412,411.20 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 42 42 合并资产负债表(续) 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 负债及股东权益 附 注 2004.12.31 2003.12.31 流动负债: 短期借款 16 328,086,391.67 335,692,648.03 应付票据 17 30,480,918.34 15,612,632.06 应付帐款 18 74,385,540.13 113,299,577.86 预收帐款 19 39,541,110.50 23,584,666.89 应付工资 1,710,649.68 3,325,326.50 应付福利费 1,571,473.56 5,019,622.43 应付股利 982,874.09 292,500.00 应交税金 20 -20,940,357.19 -17,739,838.06 其他应交款 56,092.92 2,780,909.38 其他应付款 21 36,268,085.09 92,562,600.05 预提费用 22 - 3,401,722.53 递延收益 23 1,391,790.87 1,391,790.87 预计负债 - 一年内到期的长期负债 24 16,900,000.00 - 其他流动负债 - 流动负债合计 510,434,569.66 579,224,158.54 长期负债: 长期借款 25 17,536,086.96 18,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - 1,676,218.32 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 17,536,086.96 19,676,218.32 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 527,970,656.62 598,900,376.86 少数股东权益 76,397,286.41 34,033,752.94 股东权益: 股本 26 215,000,000.00 215,000,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 27 290,283,295.24 283,447,860.37 盈余公积 28 13,266,133.56 13,266,133.56 其中：法定公益金 28 6,633,066.78 6,633,066.78 未分配利润 29 -177,082,302.56 -180,235,712.53 股东权益合计 341,467,126.24 331,478,281.40 负债及股东权益总计 945,835,069.27 964,412,411.20 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 43 43 合并利润表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 项 目 附 注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 30 1,412,879,831.53 494,467,345.54 减：主营业务成本 30 1,347,401,655.03 495,928,270.86 主营业务税金及附加 31 1,194,916.21 1,892,371.46 二、主营业务利润 64,283,260.29 -3,353,296.78 加：其他业务利润 32 4,265,237.94 -11,877.44 营业费用 26,777,977.74 19,014,664.76 管理费用 7,707,214.31 85,199,547.16 财务费用 33 18,842,938.16 18,256,847.17 二、营业利润 15,220,368.02 -125,836,233.31 加：投资收益 34 7,067,460.91 -3,874,098.97 补贴收入 35 1,078,768.06 2,203,942.00 营业外收入 36 452,955.88 52,699.50 减：营业外支出 37 158,916.97 10,255,701.14 四、利润总额 23,660,635.90 -137,709,391.92 减：所得税 5,676,667.54 19,738.31 少数股东损益 14,792,132.55 -2,212,661.46 五、净利润 3,191,835.81 -135,516,468.77 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 44 44 合并利润分配表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 项 目 附 注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 3,191,835.81 -135,516,468.77 加：年初未分配利润 -180,235,712.53 -44,719,243.76 其他转入 - - 二、可供分配的利润 -177,043,876.72 -180,235,712.53 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 38,425.84 - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 -177,082,302.56 -180,235,712.53 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股利 - - 四、未分配利润 -177,082,302.56 -180,235,712.53 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 45 45 合并现金流量表 2004 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,663,415,012.73 收到的税费返还 279,665,508.73 收到的其他与经营活动有关的现金 807,344,705.85 现金流入小计 2,750,425,227.31 购买商品、接受劳务支付的现金 1,624,899,275.19 支付给职工以及为职工支付的现金 27,881,008.74 支付的各项税费 14,226,646.10 支付的其他与经营活动有关的现金 824,865,548.36 现金流出小计 2,491,872,478.39 经营活动产生的现金流量净额 258,552,748.92 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 54,756,803.07 取得投资收益所收到的现金 12,025,891.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 48,709,682.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 115,492,376.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 75,011,804.39 投资所支付的现金 41,702,353.55 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 116,714,157.94 投资活动产生的现金流量净额 -1,221,781.25 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 59,850,622.78 借款所收到的现金 451,080,944.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 510,931,567.28 偿还债务所支付的现金 752,925,517.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,831,204.97 支付的其他与筹资活动有关的现金 174,762.62 现金流出小计 782,931,484.59 筹资活动产生的现金流量净额 -271,999,917.31 四、汇率变动对现金的影响 -288,103.62 五、现金流量净增加额 -14,957,053.26 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 46 46 合并现金流量表（续） 2004 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 3,191,835.81 加：少数股东损益 14,792,132.55 加：计提的资产减值准备 -15,570,727.03 固定资产折旧 16,733,835.86 无形资产摊销 352,200.78 长期待摊费用摊销 1,286,594.03 待摊费用减少（减：增加） -78,393.67 预提费用增加（减：减少） -3,183,403.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -13,487.25 固定资产报废损失 53,990.11 财务费用 21,907,639.10 投资损失(减：收益) -5,179,819.65 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) 6,809,372.06 经营性应收项目的减少(减：增加) 401,291,823.15 经营性应付项目的增加(减：减少) -182,173,322.52 其他 -1,667,521.14 经营活动产生的现金流量净额 258,552,748.92 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物的净增加情况 现金的期末余额 85,009,112.00 减:现金的期初余额 99,966,165.26 加：现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 -14,957,053.26 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 47 47 资产负债表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 资 产 附 注 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 29,149,524.09 80,242,099.51 短期投资 1,000,000.00 - 应收票据 - 500,000.00 应收股利 - 3,311,572.76 应收利息 - - 应收帐款 1 50,922,827.59 70,943,235.24 其他应收款 2 247,213,582.67 212,127,531.40 预付帐款 22,414,326.00 28,458,019.32 应收补贴款 2,127,336.80 933,158.24 存货 45,237,180.74 61,374,326.99 待摊费用 - - 一年内到期长期债券投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 398,064,777.89 457,889,943.46 长期投资： 长期股权投资 3 118,319,796.91 119,199,851.43 长期债权投资 - 长期投资合计 118,319,796.91 119,199,851.43 固定资产： 固定资产原价 120,213,862.98 247,448,771.42 减：累计折旧 63,841,984.63 116,551,026.68 固定资产净值 56,371,878.35 130,897,744.74 减：固定资产减值准备 9,984,188.86 11,995,897.97 固定资产净额 46,387,689.49 118,901,846.77 工程物资 - - 在建工程 613,350.00 - 固定资产清理 - - 固定资产合计 47,001,039.49 118,901,846.77 无形资产及其他资产： 无形资产 2,304,680.92 2,514,766.12 长期待摊费用 43,200.00 64,800.00 其他长期资产 - 1,239,000.00 无形资产及其他资产合计 2,347,880.92 3,818,566.12 递延税款： 递延税款借项 - - 资产总计 565,733,495.21 699,810,207.78 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 48 48 资产负债表(续) 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 负债及股东权益 附 注 2004.12.31 2003.12.31 流动负债: 短期借款 173,000,000.00 233,000,000.00 应付票据 7,981,260.20 - 应付帐款 17,501,047.10 44,967,456.06 预收帐款 8,948,524.13 13,278,379.28 应付工资 590,844.60 1,651,507.52 应付福利费 272,768.75 1,789,342.35 应付股利 292,500.00 292,500.00 应交税金 -10,686,008.33 -6,664,024.67 其他应交款 21,182.37 300,522.47 其他应付款 20,348,321.64 75,497,135.19 预提费用 - 419,289.50 递延收益 1,391,790.87 1,391,790.87 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - 流动负债合计 219,662,231.33 365,923,898.57 长期负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 219,662,231.33 365,923,898.57 少数股东权益 - - 股东权益: 股本 215,000,000.00 215,000,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 215,000,000.00 215,000,000.00 资本公积 290,283,295.24 283,447,860.37 盈余公积 13,266,133.56 13,266,133.56 其中：法定公益金 6,633,066.78 6,633,066.78 未分配利润 -172,478,164.92 -177,827,684.72 股东权益合计 346,071,263.88 333,886,309.21 负债及股东权益总计 565,733,495.21 699,810,207.78 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 49 49 利润表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 项 目 附 注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 4 96,616,575.60 136,839,863.46 减：主营业务成本 4 94,573,580.12 164,440,334.49 主营业务税金及附加 696,915.93 411,988.32 二、主营业务利润 1,346,079.55 -28,012,459.35 加：其他业务利润 14,182.50 -462,554.99 营业费用 4,025,974.35 5,157,130.39 管理费用 -246,814.40 70,520,853.22 财务费用 9,513,333.07 13,252,665.39 二、营业利润 -11,932,230.97 -117,405,663.34 加：投资收益 5 17,420,975.51 -13,543,146.25 补贴收入 179,000.00 - 营业外收入 34,853.21 - 减：营业外支出 108,639.36 1,110,593.03 四、利润总额 5,593,958.39 -132,059,402.62 减：所得税 244,438.58 - 少数股东损益 - - 五、净利润 5,349,519.81 -132,059,402.62 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 50 50 利润分配表 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 项 目 附 注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 5,349,519.81 -132,059,402.62 加：年初未分配利润 -177,827,684.73 -45,768,282.10 其他转入 - - 二、可供分配的利润 -172,478,164.92 -177,827,684.72 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 -172,478,164.92 -177,827,684.72 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股利 - - 四、未分配利润 -172,478,164.92 -177,827,684.72 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 51 51 现 金 流 量 表 2004 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 84,447,260.35 收到的税费返还 4,581,469.73 收到的其他与经营活动有关的现金 478,612,310.72 现金流入小计 567,641,040.80 购买商品、接受劳务支付的现金 75,377,406.79 支付给职工以及为职工支付的现金 12,309,187.22 支付的各项税费 3,296,264.30 支付的其他与经营活动有关的现金 469,033,854.67 现金流出小计 560,016,712.98 经营活动产生的现金流量净额 7,624,327.82 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,678,723.76 取得投资收益所收到的现金 2,543,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 48,669,212.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 53,890,935.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,295,856.00 投资所支付的现金 70,218,371.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 71,514,227.00 投资活动产生的现金流量净额 -17,623,291.24 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 203,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 203,000,000.00 偿还债务所支付的现金 233,218,300.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,875,312.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 244,093,612.00 筹资活动产生的现金流量净额 -41,093,612.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金流量净增加额 -51,092,575.42 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 52 52 现 金 流 量 表（续） 2004 年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附 注 审定数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 5,349,519.81 加：少数股东损益 - 加：计提的资产减值准备 -11,010,414.97 固定资产折旧 5,555,783.06 无形资产摊销 210,085.20 长期待摊费用摊销 102,600.00 待摊费用减少（减：增加） - 预提费用增加（减：减少） -389,289.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -25,841.65 固定资产报废损失 53,990.11 财务费用 10,889,100.44 投资损失(减：收益) -12,918,723.25 递延税款贷项(减：借项) - 存货的减少(减：增加) 23,114,051.05 经营性应收项目的减少(减：增加) 18,110,504.99 经营性应付项目的增加(减：减少) -29,766,246.33 其他 -1,650,791.14 经营活动产生的现金流量净额 7,624,327.82 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物的净增加情况 现金的期末余额 29,149,524.09 减:现金的期初余额 80,242,099.51 加：现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 -51,092,575.42 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 53 53 股东权益增减变动表 编制单位：中国服装股份有限公司 2004 年度 单位：元 项目 行 次 金额 项目 行次 金额 一、股本： 三、法定和任意盈余公积 年初余额 1 215,000,000.00 年初余额 30 6,633,066.78 本年增加数 2 本年增加数 31 其中：资本公积转入 3 其中：从净利润中提取数 32 盈余公积转入 4 其中：法定盈余公积 33 利润分配转入 5 任意盈余公 34 新增股本 6 储备基金 35 本年减少数 7 企业发展基 36 年末余额 8 215,000,000.00 法定公益金 37 二、资本公积： 9 本年减少数 38 年初余额 10 283,447,860.37 其中：弥补亏损 39 本年增加数 11 12,669,069.91 转增股本 40 其中：股本溢价 12 分派现金股 41 接受捐赠非现金资产准备 13 分派股票股 42 接受现金捐赠 14 年末余额 43 6,633,066.78 股权投资准备 15 6,202.50 其中：法定盈余公积 44 6,633,066.78 拨款转入 16 储备基金 45 股权交易价差 17 4,276,809.48 企业发展基 46 其他资本公积 18 8,386,057.93 四、法定公益金 47 本年减少数 19 5,833,635.04 年初余额 48 6,633,066.78 其中：转增股本 20 本年增加数 49 年末余额 21 290,283,295.24 其中：从净利润中提取数 50 22 本年减少数 51 23 其中：集体福利支出 52 24 年末余额 53 6,633,066.78 25 五、未分配利润 54 26 年初未分配利润 55 -180,235,712.53 27 本年净利润 56 3,191,835.81 28 本年利润分配 57 38,425.84 29 年末未分配利润 58 -177,082,302.56 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 54 54 利 润 表 附 表( 一) 编制单位：中国服装股份有限公司 2004 年度 单位：元 报 告 期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 利 润 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 18.83% 19.30% 0.30 0.30 营业利润 4.46% 4.57% 0.07 0.07 净利润 0.93% 0.96% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -8.11% -8.32% -0.13 -0.13 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 利 润 表 附 表(二) 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元 项目 2004 年度 2003年度 母公司 合并 母公司 合并 1、出售处置部门或投资单位所得收 益 5,397,188.95 5,397,188.95 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）的 利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的 利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司负责人： 财务负责人： 制表人： 55 55 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本 年 减 少 数 年末余额 因资产价值回升转 回数 其他原因转出数 合 计 一、坏帐准备合计 43,160,709.67 7,830,369.08 16,405,686.75 - 16,405,686.75 34,585,392.00 其中：应收帐款 27,620,788.57 4,777,324.52 8,609,744.15 - 8,609,744.15 23,788,368.94 其他应收款 15,539,921.10 3,053,044.56 7,795,942.60 - 7,795,942.60 10,797,023.06 二、短期投资跌价准备合计 - 7,031,447.00 - - - 7,031,447.00 其中：股票投资 - 7,031,447.00 - 7,031,447.00 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 38,746,302.68 614,952.71 - 15,071,134.81 15,071,134.81 24,290,120.58 其中：库存商品 36,741,920.64 234,624.99 13,907,840.00 13,907,840.00 23,068,705.63 原材料 2,004,382.04 380,327.72 1,163,294.81 1,163,294.81 1,221,414.95 其他 - - 四、长期投资减值准备合计 5,012,837.36 1,458,651.77 - - - 6,471,489.13 其中：长期股权投 资 5,012,837.36 1,458,651.77 - 6,471,489.13 长期债权投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 38,336,250.85 - - 28,352,061.99 28,352,061.99 9,984,188.86 其中：房屋、建筑 物 - - - 机器设备 38,336,250.85 28,352,061.99 28,352,061.99 9,984,188.86 通用设备 - - - - 运输设备 - - - 其他设备 - - - 六、无形资产减值准备合计 7,595,498.00 - - - - 7,595,498.00 其中：专利权 7,595,498.00 - 7,595,498.00 商标权 - - - 七、在建工程减值准备 0 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 财务负责人： 制表人: 56 56 中国服装股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 中国服装股份有限公司是对原中国服装研究设计中心（集团）进行改制，由中国服装集团公司为 主要发起人，联合三个控股企业的两个合资方即吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起， 以募集方式设立的公司。于1999年3月3日注册登记，领有1000001000530 号营业执照。 公司经济性质为股份有限公司，所属行业系纺织服装行业。 公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊 皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相 关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰文 化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合 作生产及开发“ 三来一补” 业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 根据财政部《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》（财企[2000]57 号），中国服装集团公司持有的本公司国有法人股 10, 967. 75 万股（占总股本的 51. 01%）变更为中国纺 织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。股权变更后中国纺织物资（集团）总公司持有本公司国有 法人股10, 967. 75万股（占总股本的51. 01%），成为本公司的第一大股东。 根据2003年10月15日国务院国有资产管理监督管理委员会国资改革函（2003）279号文《关于中 国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集 团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司管理。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 母公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关部门法规、制度和规定。 2、 会计年度 以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、记账本位币 记账本位币为人民币。 57 57 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场汇价的中间价折合本位币入账，年末将外币 账户余额按12月31日外汇市场汇价的中间价进行调整，与原账面差额计入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准 现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 坏账的确认标准:债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的，或因债务人逾期 未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。坏账核算采用备抵法，坏账准备的计提范围 为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按年末余额百分比法结合实际情况计提，比例为年末 应收款项余额的 5.5%。对于某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显差别的情况采用个别认定 法计提坏账准备。 8、存货核算方法 存货包括库存商品、原材料、在产品、产成品等。 存货按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法。 存货盘存制度：永续盘存制。 根据本公司董事会决议，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货 跌价损失准备计入当期损益。 9、短期投资核算方法 根据《企业会计准则-投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和 相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处 置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期损益。 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计 提方法为：按投资总体计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。 58 58 10、长期投资核算方法 长期债权投资：按取得时实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣 除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记 账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。长期债券投资溢价或折价的摊销方 法：在债券购入后至到期日的期间内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。 长期股权投资：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的全 部价款入账，投资企业对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的，长期股权投资按成本法核 算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资按权益法核算。 对外长期投资采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。投资 企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受单位投资后产生的累计净利润的分配额，所获得 的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本收回，冲减投资的账 面价值。 对外长期股权投资采用权益法核算时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应 分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的分额（法规或公司章程规定不属于 投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。投资企业按 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 其取得成本与其被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。股权投资 差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本 超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过 10年的期限摊销；初始投资成本低于应享 有被投资单位所有者分额之间的差额，计入资本公积。 根据本公司董事会决议，本公司对被投资单位因经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于长期 股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股 权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产确认标准：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有 关的设备、器具、工具等；或单位价值在2000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要 设备的物品。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。 59 59 （4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的3%） 制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20—40 2.425%—4.85% 专用设备 5—20 4.85%—19.4% 运输设备 10—15 6.47%—9.7% 其他设备 8—20 4.85%—12.125% （5）本公司按单项资产计提固定资产减值准备。年末对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因，导致其可收回价值低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时， 按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损 益类账项。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： A、 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； B、 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； C、 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； D、 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； E、 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支 出和外汇折算差额计入该工程成本。在建工程于完工交付使用的当月转入固定资产。 本公司按单项资产计提在建工程减值准备。预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。 年末对存在下列情况之一的在建工程，按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额， 计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； 60 60 （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 无形资产按实际发生额核算。按直线法摊销，合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊 销年限按受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的， 摊销年限按10年平均摊销。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未开发或建造自用 项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程成本。 本公司年末按单项无形资产的可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。如果预计某项 无形资产已经不能给公司带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部计入当期的管理费用。 14、长期待摊费用摊销方法 筹建期间内发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营的当月起一次计入当月的损益； 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。 15、借款费用核算方法 属于购建固定资产所发生的借款费用，在固定资产达到预计可使用状态前直接计入固定资产购建成 本；如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间超过3个月（含3个月）的，则暂停借款 费用的资本化，中断期间的借款费用直接计入当期损益；筹建期间发生的不属于固定资产购建所发生的 借款费用，先计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；不属 于以上两项支出的借款费用计入当期损益。 16、收入确认方法 商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量， 确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的有关 凭证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率 计算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同 时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 61 61 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 18、合并报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司2003年度 的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来 均相互抵消。合营企业根据有关规定按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、 费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之间的 内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。 三、税项 1、 增值税：销项税额按营业收入的17%计缴； 2、 营业税：按营业收入的5%计算缴纳； 3、 城市维护建设税：按应交流转税额的7%计算缴纳； 4、 教育费附加：按应交流转税额的3%计算缴纳； 5、 所得税：本公司经北京市科委认定为高新技术企业，根据北京市人民政府京政发[1998]49 号文的有 关规定，本公司 2004年度享受 15%的优惠税率。 依据广东省佛山市顺德区国家税务局容桂分局 2004年8月2日容桂国税 2004第026号文件《关 于享受定期减免税优惠资格的批复》，本公司控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司属于生产性 外商投资企业，根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及国税发（2000）152 号文的规定，确认该公司享受定期减免外商投资企业所得税优惠资格，“ 两免三减半”。该公司2004年所 得税税率为24%，地方所得税税率为 3%。 本公司的子公司中纺联合进出口股份有限公司注册于上海市浦东新区，其所得税税率为15%。 除本公司控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、子公司中纺联合进出口股份有限公司 外，其他子分公司所得税税率均为33%。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围： 被投资单位全称 主营业务 注册地点 注册资本 本公司 投资额 本公司持股 比例 是否 合并 62 62 吴江吴伊时装面料有 限公司(注 1) 面料加工等 江苏吴江 1000 万美元 750 万美元 75% 是 中服浙江北天鹅服饰 股份有限公司 羽毛、羽绒及制品，皮革制品、 服装、床上用品等 浙江杭州 1000 万元 1500 万元 75% 是 中纺联合进出口股份 有限公司(注 2) 自营和代理除国家组织统一联合 经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进出口商品以外的其 他各类商品（包括两纱两布）和 技术的进出口业务；经营进料加 工和“ 三来一补” 业务等 上海浦东 5779 万元 3222 万元 42.21% 是 佛山市顺德区中服纺 织印染有限公司(注 3) 生产经营棉、麻、毛、梭织、机 织纺织品、服装、纤维制品，皮 革制品、化学纤维、针织品、印 染加工。 广东佛山 720 万美元 4200 万元 70% 是 新丝路模特经纪 有限公司(注4) 服装表演；模特代理业务；服装 表演技术转让、咨询和技术培训； 服装、饰品的设计制作。 北京朝阳 100 万元 50 万元 50% 否 注1：本公司2004年3月24日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《资产转让协议书》，将持有的吴 江吴伊时装面料有限公司(以下简称吴伊公司)75%股权转让给中国纺织机械（集团）有限公司，转让价 款为 8231 万元。本交易已经公司 2004 年 12月 16 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过。 本年度合并了吴伊公司2004年度的利润表和现金流量表。 注2：公司2004年3月24日与中国化纤总公司签订《股权转让协议》，购买中国化纤总公司持有的中纺 联合进出口股份有限公司(以下简称中纺联) 42.21%的股权，收购价款为 3417万元。本交易已经公司2004 年4月28日召开的 2003年度股东大会审议通过。由于公司对其有实质控制权，因此，本公司合并了中 纺联2004年12月31日的资产负债表、2004年4-12月的利润表和现金流量表。 注 3：公司 2004 年与彩星国际有限公司签订《中外合资佛山市顺德区中服纺织印染有限公司合同》，出 资4200 万元与彩星国际有限公司共同设立了佛山市顺德区中服纺织印染有限公司(以下简称佛山顺德)， 本公司持有佛山顺德70%的股份。 注4：由于公司对新丝路模特经纪有限公司(以下简称新丝路)不再具有实质控制，本年度未合并其报表。 63 63 注5：本公司2004年10月8日与厦门海山贸易有限公司签订《股权转让协议书》，将持有的厦门中服进 出口有限公司( 以下简称厦门中服)71%的股权转让给厦门海山贸易有限公司，转让价款为 2,882,746.91 元。股权转让后，公司持有厦门中服19%的股份，故本年度不再合并其报表。本项转让行为未产生转让 收益。 注6：本公司于2004年6月29日与方小卫先生签订《股权转让协议书》，将持有的杭州爱科电脑技术有 限公司(以下简称爱科)51%的股权转让给方小卫先生，转让价款为 585.50 万元。股权转让后，公司不再 持爱科股份。本项转让行为产生转让收益2,152,895.62 元。 注7：公司2004年3月24日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《资产转让协议书》，将公司所有的 中国服装股份有限公司吴江分公司转让给中国纺织机械（集团）有限公司，转让价款为 4253 万元。本 交易已经公司2004年12月16日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过。根据公司与中国纺织 机械（集团）有限公司签订《关于资产转让的约定》，双方同意从2004年7月起，吴江分公司资产生产 经营所产生的收益或亏损，由中国纺织机械（集团）有限公司享有。 2、本公司控股子公司所控制的所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围： 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司持股 比例 是否合并 浙江北天鹅进出口有限公司 羽毛羽绒进出口等 1000 万元 75.25% 是 五、会计报表主要项目注释( 货币单位:人民币元) （一） 合并报表主要项目注释： 1、 货币资金 项 目 期末数（2004.12.31 以下同） 期初数（2003.12.31 以下同） 现 金 3,174,481.90 3,482,825.65 其中：人民币 3,174,481.90 3,482,825.65 美元 64 64 银行存款 75,939,125.71 95,758,515.99 其中：人民币 64,193,399.43 95,098,203.93 美元 11,745,726.28 660,312.06 其他货币资金 5,895,504.39 724,823.62 合 计 85,009,112.00 99,966,165.26 注：1)其中美元存款1, 419, 185. 30美元，折算汇率为100：827. 64。 2)不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、短期投资 注：本年增加1555万元，原因为本年新购子公司中纺联股票投资1455万元，本公司本年新购入基金100 万元。 3、应收票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 400,000.00 500,000.00 期 末 数 期 初 数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 14,545,016.00 7,031,447.00 其它投资 1,100,000.00 100,000.00 合计 15,645,016.00 7,031,447.00 100,000.00 65 65 合 计 400,000.00 500,000.00 注：该银行承兑汇票20万元于2005年5月到期，20万元2005年3月到期。以上票据均已贴现。 4、应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 87,136,429.25 52.51% 3,773,332.98 89,500,417.78 39.68% 4,824,760.29 1--2年 37,231,304.55 22.43% 2,047,721.75 35,183,908.79 15.60% 1,935,114.98 2--3年 22,766,634.50 13.72% 1,252,164.90 18,376,602.84 8.14% 10,732,919.66 3--4年 12,653,716.80 7.62% 10,785,748.31 82,508,423.99 36.58% 10,127,993.64 4--5年 6,170,376.00 3.72% 5,929,401.00 合计 165,958,461.10 100.00% 23,788,368.94 225,569,353.40 100.00% 27,620,788.57 注：1)根据实际情况，本公司对应收账款余额18,530,374.93元，因审计报告日前已经收回，故未计提坏账 准备；对应收账款余额8,250,051.94元按90%计提坏账准备，本期计提准备825,005.19元，累计计提坏账准 备7,425,046.75；对应收账款余额9,215,376.00元因收回可能性小，按100%计提坏账准备，因以前年度已 经全部计提，本年未再补提。 2)本账户期末余额中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款如下： 单位名称 金额 吴江工艺织造厂 723,551.53 3)应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司5193万元，占应收账款总额的 31.29%。 4)应收账款本期减少5961万元，主要原因为：本期出售吴伊时装面料有限公司股权及吴江分公司净 资产减少应收账款1.07亿元，本年新购入子公司中纺联股权增加应收账款0.65亿元。 66 66 5)本年度无实际冲销坏账。 5、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 177,751,474.65 62.73% 5,009,671.27 168,751,290.04 60.17% 9,264,820.93 1--2年 24,290,339.55 8.57% 1,315,490.75 66,003,864.94 23.54% 3,630,212.58 2--3年 47,271,807.93 16.68% 2,599,949.44 39,126,579.66 13.95% 2,250,455.85 3--4年 9,850,017.13 3.48% 541,750.93 6,570,122.58 2.34% 394,431.74 4--5年 21,550,349.61 7.61% 1,185,269.22 5年以上 2,645,520.95 0.93% 144,891.45 合 计 283,359,509.82 100.00% 10,797,023.06 280,451,857.22 100.00% 15,539,921.10 1)根据实际情况，本公司对其他应收款余额8,250,000.00元，因审计报告日前已经收回，故未计提坏 账准备；对预付购买股权款7880万元，未计提坏账准备。 2)期末无应收5%以上(含5%)股东单位款。 3)其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司 22541 万元，占其他应收款总额 的79.55%。 4)本公司与内蒙古浩森羊绒制品有限公司2002年7月16日签订《内蒙古中服实业有限公司股权转 让协议》，截止审计报告日，本公司尚未收到转让价款。 5)本期新增 4-5 年以及 5年以上其他应收款为对子公司厦门中服及新丝路应收款项，上年在并表时 合并抵销，本年不再并表所致。 6)本年度无实际冲销坏账。 6、预付账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 67 67 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 112,124,416.93 88.61% 36,557,426.83 88.57% 1-2年 12,528,053.15 9.90% 3,853,219.35 9.34% 2-3年 1,457,254.51 1.15% 847,486.20 2.05% 3年以上 431,945.02 0.34% 15,000.09 0.04% 合 计 126,541,669.61 100.00% 41,273,132.47 100.00% 注：1)账龄超过1年以上的原因：尚未结算的货款； 2)本账户期末余额中无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项； 3）预付账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司8606万元，占预付账款总额的 68.01%。 7、应收补贴款 期 末 数 期 初 数 项目 余额 比例 余额 比例 出口退税 11,271,000.26 100% 20,138,849.99 97.55% 出口财政补贴 505,612.61 2.45% 合计 11,271,000.26 100% 20,644,462.60 100% 8、 存货 期末数 期 初 数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 40,536,805.82 1,221,414.95 27,813,621.98 2,004,382.04 库存商品 68,277,399.44 23,068,705.63 89,583,241.71 36,741,920.64 68 68 委托加工物资 292,297.17 23,514,342.08 在产品 2,687,151.42 931,727.37 低值易耗品 23,913.65 包装物 14,202,902.95 5,779.90 商品采购 39,114.56 合 计 126,035,671.36 24,290,120.58 141,872,626.69 38,746,302.68 注：1)存货可变现净值是以估计售价减去估计完工成本及完成销售所必需的估计费用后的价值。 2）存货跌价准备期末余额减少1446万元，主要是本公司以前年度库存的羊绒及其制品计提减值本 年度销售转回1284万元，本年出售分公司及子公司转出162万元。 9、待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 租赁费 4,651.22 4,651.22 广告费 210,826.33 489,152.00 374,158.33 325,820.00 其他 36,600.00 137,189.20 173,789.20 合 计 252,077.55 626,341.20 552,598.75 325,820.00 10、长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 14,888,598.04 15,519,725.29 6,984,863.63 23,423,459.70 合计 14,888,598.04 15,519,725.29 6,984,863.63 23,423,459.70 a) 长期股权投资明细项目如下： 69 69 被投资单位名 称 投资 期限 投资金额 持股 比例 年初余额 本期损益 增减额 本年实收红利 累计权益 增减 期末金额 新丝路 500,000.00 50% 18,462.79 141,343.55 141,343.55 上海联合国际 贸易 4,000,000.00 21.53% 650,932.15 3,686,752.62 4,276,044.62 4,276,044.62 中纺联厄瓜多 尔 7,339,148.80 42.21% 7,900.00 5,726,239.96 5,726,239.96 杭州爱科 5,100,000.00 51% 3,796,065.60 -108,143.36 -3,796,065.60 厦门中服 4,500,000.00 19% 34,437.25 853,928.43 853,928.43 内蒙中服 7,441,221.06 15% 7,441,221.06 7,441,221.06 通化针织 5,000,000.00 38.46% 5,000,000.00 5,000,000.00 顺德中服 1,457,000.00 19.90% 1,457,000.00 -1,457,000.00 2,543,000.00 -1,457,000.00 0.00 天一网络 1,435,989.13 1,435,989.13 1,435,989.13 杭州娃哈哈美 食城股份有限 公司 150,000.00 150,000.00 17,250.00 150,000.00 广东新会涤纶 厂股份有限公 司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 萧山市经济技 术开发区保税 仓库 40,000.00 40,000.00 40,000.00 北天鹅羽绒寝 具公司 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 0.00 合 计 19,720,275.79 -853,411.17 6,247,002.62 5,644,490.96 25,364,766.75 注：A、由于本公司对通化中服针织有限公司无控制权且无重大影响，故采用成本法核算； B、以上公司中除本年已分红公司其他公司均为三年未分红公司。 (2)股权投资差额期末余额为 4,368,871.36 元，其明细内容为： 被投资单位名称 初始金额 股权投资差 额产生原因 摊销期 限 年初数 本期摊销 累计摊销 摊销余额 剩余摊 销年限 70 70 中服浙江北天鹅 服饰股份有限公 司 -1,336,883.36 购买日权益 高于购买日 价格的差异 10年 -904,270.83 133,688.34 566,300.87 -770,582.49 新丝路 -405,987.83 购买日权益 高于购买日 价格的差异 10年 -284,191.48 40,598.79 162,395.10 -243,592.70 中纺联 5,819,509.78 购买日权益 低于购买日 价格的差异 10 年 -436,463.23 -436,463.23 5,383,046.55 合计 -1,188,462.31 -262,176.10 292,232.74 4,368,871.36 (3)合并价差期初余额为1,355,439.78元，系由于子公司吴江吴伊时装面料有限公司为中外合资企业，对因 向社会募集股份进行资产评估的评估增值不作调账处理，而母公司对该子公司的评估增值已入账，由此 产生合并资产负债表的借方合并价差。初始金额为2,683,879.65元，分10年摊销，本年吴伊公司出售，已 转销。 (4)股权投资准备期末余额 161,310.72元。 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 新丝路 161,310.72 161,310.72 杭州爱科 14,182.14 14,182.14 0.00 合 计 14,182.14 161,310.72 14,182.14 161,310.72 (5)长期投资减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通化中服针织有限公司 4,450,000.00 500,000.00 4,950,000.00 北京天一信通网络技术有限公司 562,837.36 873,151.77 1,435,989.13 71 71 厦门中服进出口有限公司 85,500.00 85,500.00 合 计 5,012,837.36 1,458,651.77 6,471,489.13 注：本公司对上述公司采用成本法核算，期末根据各被投资方的实际经营情况计提了投资减值准备。 11、固定资产及累计折旧 （1）固定资产类别及原价 单位：元 类别 期初数 本年增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 133,939,634.93 51,717,368.32 76,524,979.15 109,132,024.10 机器设备 266,182,059.52 45,856,830.96 167,226,221.51 144,812,668.97 电子设备 12,108,126.47 1,230,216.54 10,751,677.41 2,586,665.60 运输设备 9,247,263.43 4,167,074.58 4,934,021.05 8,480,316.96 其他设备 8,513,853.09 467,261.00 8,505,847.59 475,266.50 合计 429,990,937.44 103,438,751.40 267,942,746.71 265,486,942.13 （2）累计折旧 单位：元 类别 期初数 本年增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 19,891,329.48 3,801,148.38 12,540,695.95 11,151,781.91 机器设备 145,535,159.42 5,612,478.54 90,609,836.52 71,186,367.57 电子设备 11,659,869.29 740,013.71 191,918.10 1,739,393.67 运输设备 3,381,148.50 1,759,628.46 1,697,280.11 3,404,309.34 其他设备 632,759.15 341,379.03 531,381.11 301,949.68 合计 181,100,265.84 12,254,648.12 105,571,111.79 87,783,802.17 72 72 （3） 固定资产减值准备 单位：元 类别 期初数 本年增加 本年减少 期末余额 房屋及建筑物 - - - 机器设备 38,336,250.85 28,352,061.99 9,984,188.86 电子设备 - - - 运输设备 - - - 其他设备 - - - 合计 38,336,250.85 28,352,061.99 9,984,188.86 （4）净值 210,554,420.75 167,718,951.10 注1：公司2004年5月10日与中国恒天集团公司签订《资产转让协议书》，将公司所有的中服大厦房屋 建筑物及附属设备转让给中国恒天集团公司，转让价款为4758万元。本交易已经公司2004年12月16 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过。该项出售资产原值 5836 万元，净值 4369 万元，出 售关联方中国恒天集团，转让价4758万元，产生资本公积390万元。 注2：上年所属子公司-中服浙江北天鹅服饰股份有限公司以房产及土地使用权抵押，抵押物评估价值为 2920万元，贷款1800万元，已提前归还110万元，年末余额 1690万元。 注3：本年所属子公司佛山顺德用房屋抵押(评估价值3885万元)取得借款2000万元。 注4：本年度固定资产减少 16450万元，主要原因为：因合并范围变化减少固定资产9113万元，本部出 售办公楼减少4698万元。 12、在建工程 单位： 元 工程名称 预算 数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他 减少数 期末数 资金 来源 工程投入占预 算的比例 73 73 服装加工设备 613,350.00 613,350.00 自筹 合计 613,350.00 613,350.00 注：1）在建工程中无资本化利息。 2）在建工程无减值准备。 13、无形资产 (1) 无形资产原值 种类 取得 方式 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊 销期限 土地使用权-西 服基地 10,626,840.00 9,943,930.81 60,626.88 682,909.19 9,883,303.93 44 年 土地使用权-北 天鹅 2,263,620.61 1,765,296.85 115,099.32 498,323.76 1,650,197.53 14.3 年 土地使用权 顺德 1,080,649.64 1,080,649.64 40,524.39 40,524.39 1,040,125.25 19.3 年 其他 212,750.00 166,333.31 144,000.00 5,458.32 16,874.99 合 计 14,183,860.25 11,875,560.97 1,080,649.64 144,000.00 221,708.91 1,221,757.34 12,590,501.70 (2) 无形资产减值准备 种类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权-西服基地 7,595,498.00 7,595,498.00 合 计 7,595,498.00 7,595,498.00 14、长期待摊费用 74 74 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余 摊销 年限 电话中继线 72,580.00 16,116.15 - 14,115.96 70,579.81 2,000.19 装饰工程 2,897,773.29 1,769,667.98 - 1,633,459.98 2,761,565.29 136,208.00 地板装潢 11,779.00 9,815.80 - 2,355.84 4,319.04 7,459.96 双路供电工程 338,871.00 - 338,871.00 39,534.95 39,534.95 299,336.05 开办费 283,720.97 - 283,720.97 283,720.97 283,720.97 - 合计 3,604,724.26 1,795,599.93 622,591.97 1,973,187.70 3,159,720.06 445,004.20 15、其他长期资产 项 目 原始发生额 期初数 本期 增加 本期摊销 累计摊销 本期转出 期末数 剩余摊销 年限 吴伊时装有限公司- 污水处理建设款 4,022,000.00 2,932,066.67 402,200.00 1,492,133.33 2,529,866.67 0.00 6 吴江分公司- 污水处理建设款 1,620,000.00 1,239,000.00 81,000.00 462,000.00 1,158,000.00 0.00 6 合 计 5,642,000.00 4,171,066.67 483,200.00 1,954,133.33 3,687,866.67 0.00 注：本科目用于核算本公司所属吴江分公司及控股子公司吴江吴伊时装面料有限公司按当地政府要求 缴纳的污水处理厂建设款，由于不拥有污水处理厂的所有权及收益权，故本公司按预计的排污权有效期 予以摊销。本年公司将吴江分公司及吴伊公司转让，本科目余额转为 0。 16、短期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 75 75 抵押借款 10,000,000.00 2,300,000.00 担保借款 312,210,000.00 333,392,648.03 信用借款 5,876,391.67 合 计 328,086,391.67 335,692,648.03 注：抵押借款系子公司顺德中服以房产抵押借入的款项，见“ 五、会计报表主要项目注释 (一)合 并报表主要项目注释 11、固定资产及累计折旧注3”。 17、应付票据 本公司应付票据期末余额30,480,918.34 元，均为银行承兑汇票。截止2004年12月31日无已到期未付的 票据。 18、应付账款 (1)应付账款期末余额74,385,540.13元，其中无持公司5% (含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (2)应付账款本年比上年减少3891万元，原因主要为：本公司及子公司北天鹅股份公司应付账款减少 4210万元所致。 19、预收账款 (1)预收账款期末余额39,541,110.50元，其中无应付5%(含5%)以上股东单位款项。 (2)本年比上年增加1596万元，原因主要是本公司本年新增并表子公司增加预收账款2619万元，减少 并表子公司及分公司从而减少预收账款1138万元所致。 20、未交税金 税 项 报告期法定税率 期末数 期初数 增 值 税 17% -24,797,246.33 -22,577,272.81 营 业 税 5% 627,384.11 340,983.01 城 建 税 7% 69,851.81 809,500.78 所 得 税 15%、33% 2,367,408.64 2,779,667.26 76 76 个人所得税 265,423.59 219,048.81 其 他 526,820.99 688,234.89 合 计 -20,940,357.19 -17,739,838.06 21、其他应付款 其他应付款期末余额36,268,085.09 元。其中无持公司5% (含5%) 以上表决权股份的股东单位欠款。 22、预提费用 类 别 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 工资 2,980,697.88 2,980,697.88 0.00 其他 421,024.65 421,024.65 0.00 合 计 3,401,722.53 3,401,722.53 0.00 23、递延收益 递延收益期末余额1,391,790.87元，产生原因：根据公司2002年5月10日临时董事会决议，本公司将 持有的内蒙古中服实业有限公司80%的股份进行转让, 由于尚未收到股权转让价款，故将转让价款与相 应的转让成本的差额计入本科目。 24、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 备注 抵押借款 16,900,000.00 合 计 16,900,000.00 注：上年所属子公司-中服浙江北天鹅服饰股份有限公司以房产及土地使用权抵押，抵押物评估价值为 2920万元，贷款1800万元，已提前归还110万元，年末余额1690万元。 77 77 25、长期借款 借款类别 期末数 期初数 备注 抵押借款 9,326,086.96 18,000,000.00 房产抵押 担保借款 8,210,000.00 合 计 17,536,086.96 18,000,000.00 注：本年所属子公司佛山顺德用房屋抵押(评估价值3885万元)取得借款2000万元。 26、股本 单位：股 本期增减变动 股本结构 期初数 送股 公基金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 境内法人持有股 150,000,000 150,000,000 尚未流通股份合计: 150,000,000 150,000,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 65,000,000 65,000,000 已流通股份合计: 65,000,000 65,000,000 三、股份总数 215,000,000 215,000,000 27、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 255,969,070.00 255,969,070.00 评估增值 27,231,148.49 5,060,441.09 22,170,707.40 股权投资准备 185,974.24 6,202.50 192,176.74 其他资本公积 61,667.64 8,386,057.93 773,193.95 7,674,531.62 78 78 关联交易价差 4,276,809.48 4,276,809.48 合 计 283,447,860.37 12,669,069.91 5,833,635.04 290,283,295.24 注：1)“ 资本公积-评估增值” 本年减少数为：本公司本年度出售办公楼，将相应评估增值部分转出 到其他资本公积中。 2)股权投资准备增加为本年子公司处理无法支付款项计入资本公积。 3)本年出售分吴江分公司及子公司中服吴伊时装面料有限公司，按 2003 年 12月 31 日净资产出 售关联方中国纺织机械(集团)有限公司，本年年初到出售日公司损益形成关联交易价差 374,652.63 元， 将办公楼转让大股东，出售收入与账面价的差异产生关联交易价差3,902,156.85 元。 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 6,633,066.78 6,633,066.78 公益金 6,633,066.78 6,633,066.78 合 计 13,266,133.56 13,266,133.56 29、未分配利润 2004年初未分配利润 -180,235,712.53 加：2004年度净利润 3,191,835.81 减：提取法定盈余公积金 提取公益金 提取职工福利基金 38,425.84 2004年12月31日未分配利润 -177,082,302.56 79 79 30、主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 羊绒制品业务 54,024,781.49 59,966,575.44 23,930,225.27 40,452,780.94 服装业务 492,778,000.03 461,255,616.63 314,434,729.20 309,079,058.85 印染业务 395,256,508.75 377,420,790.26 117,554,794.40 115,519,561.21 其他业务 470,820,541.26 448,758,672.70 38,547,596.67 30,876,869.86 合 计 1,412,879,831.53 1,347,401,655.03 494,467,345.54 495,928,270.86 注：地区分部报表： 本期发生额 上期发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北及东北地区 17,228,614.41 12,954,407.97 133,111,228.79 150,270,651.78 华东地区 358,701,240.04 345,238,484.40 87,318,564.84 85,161,390.84 华南地区 29,215,177.14 23,330,255.28 国内贸易小计 405,145,031.59 381,523,147.65 220,429,793.63 235,432,042.62 美洲 384,246,465.77 368,195,466.38 7,405,139.02 10,370,255.78 亚洲 242,370,290.72 240,581,410.87 47,274,857.64 47,309,987.65 欧洲 364,612,988.99 341,239,767.77 219,357,555.25 202,815,984.81 国外其他市场 16,505,054.46 15,861,862.36 国外贸易小计 1,007,734,799.94 965,878,507.38 274,037,551.91 260,496,228.24 合 计 1,412,879,831.53 1,347,401,655.03 494,467,345.54 495,928,270.86 注1：本年销售前5名单位金额33148万元，占本年销售收入的23.46%。 80 80 注2：本年度收入比上年增加91841万元，成本比上年度增加85148万元，主要为本年度购入子公司中纺联， 增加收入95071万元，增加成本91513万元。 31、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 491,193.35 935,574.68 城建税 7% 378,264.53 428496.50 教育费附加 3% 233,059.89 242,783.50 其他 92,398.44 285,516.38 合计 1,194,916.21 1,892,371.46 32、其他业务利润 本期发生额 上期发生额 业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 服务收入 1,498,789.81 87,115.34 销售材料 303,842.12 408,191.29 330,144.52 783,807.14 项目代理 1,814,925.93 444,396.01 1,150.00 122.27 租金 1,682,712.32 95,329.60 502,500.00 61,742.55 合计 5,300,270.18 1,035,032.24 833,794.52 845,671.96 33、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 81 81 利息支出 25,489,566.05 17,555,159.07 减:利息收入 - 10,017,885.95 -306,466.00 汇兑损失 721,720.34 357,397.95 其 他 2,649,537.72 650,756.15 合 计 18,842,938.16 18,256,847.17 34、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 股权投资收益 11,671,287.76 42,839.23 投资价差摊销 174,287.13 合并价差摊销 -530,564.08 -268,387.97 投资跌价准备 -4,073,262.77 -3,822,837.36 合 计 7,067,460.91 -3,874,098.97 注：投资收益本年比上年增加1094万元，主要为本年股权投资净收益1167万元，其中转让股权产 生收益539万元，其他投资产生收益628万元；本年对按成本法核算的子公司增加计提长期投资减值准备 146万元；计提短期股票投资减值准备261万元。 35、补贴收入 项 目 本期发生额 上期发生额 财政补贴 430,534.11 185,000.00 出口商品贴息 648,233.95 2,018,942.00 合 计 1,078,768.06 2,203,942.00 注：本年补贴收入下降，主要为国家政策变化，本年度收到的出口贴息为以前年度出口商品贴 82 82 息。 36、营业外收入 类 别 本期发生额 上期发生额 处理废品收入 50,000.00 赔款收入 375,225.67 1,020.00 处理资产净收益 62,636.28 其他 15,093.93 1,679.50 合 计 452,955.88 52,699.50 37、营业外支出 类 别 本期发生额 上期发生额 固定资产清理 102,157.35 822,337.25 固定资产减值准备 - 9,132,618.43 罚款 11,013.00 107,065.29 赔款 12,958.00 154,997.17 捐赠 30,001.56 20,000.00 其 他 2,787.06 18,683.00 合 计 158,916.97 10,255,701.14 （二）母公司报表主要项目注释： 1、 应收账款 账 龄 期末数 期初数 83 83 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 16,223,936.78 23.14% 540,136.75 25,870,872.53 28.54% 1,325,135.28 1-2年 15,545,521.31 22.17% 855,003.68 30,144,216.71 33.25% 1,657,931.92 2-3年 19,767,768.72 28.20% 1,087,227.28 17,017,025.90 18.77% 10,171,439.93 3-4年 12,653,716.80 18.05% 10,785,748.31 17,625,034.45 19.44% 6,559,407.22 4-5年 5,915,376.00 8.44% 5,915,376.00 合 计 70,106,319.61 100.00% 19,183,492.02 90,657,149.59 100.00% 19,713,914.35 注：1)本账户期末余额中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位吴江工艺织造厂欠款723,551.53 元。 2)应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司2130万元，占应收账款总额的 30.39%。 2、 其他应收款 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 158,376,821.44 61.62% 4,376,725.20 103,879,537.69 46.84% 5,713,374.56 1-2年 22,234,465.48 8.65% 1,222,895.59 62,872,651.60 27.71% 3,457,995.85 2-3年 46,042,822.63 17.91% 2,532,355.25 33,358,278.94 14.83% 1,851,205.34 3-4年 9,652,163.27 3.76% 383,952.35 24,363,109.97 10.62% 1,323,471.05 4-5年 20,709,158.58 8.06% 1,139,003.72 合 计 257,015,431.40 100.00% 9,801,848.73 224,473,578.20 100.00% 12,346,046.80 注：1)其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司22541万元，占其他应收款总额的 87.70%。 2)其他应收款中无应收5%以上(含5%)股东单位款。 84 84 3) 本公司与内蒙古浩森羊绒制品有限公司 2002 年 7 月 16 日签订《内蒙古中服实业有限公司股权 转让协议》，截止审计报告日，本公司尚未收到转让价款。 3、 长期投资 期末余额118,319,796.91元，为长期股权投资。 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 119,199,851.43 132,628,549.26 133,508,603.78 118,319,796.91 合 计 119,199,851.43 132,628,549.26 133,508,603.78 118,319,796.91 明细项目如下： 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 持股 本期权益 累计权益 期末金额（4）= （1）+（3） 减值准备 (1) 比例 增减额（2） 增减额（3） 吴江吴伊时装面料有限 公司 59,110,869.58 0% -315,189.11 -59,110,869.58 0.00 中服浙江北天鹅服饰股 份有限公司 15,000,000.00 75% 4,916,658.48 10,747,333.42 25,747,333.42 浙江北天鹅进出口有限 公司 400,000.00 4% 43,871.59 76,143.69 476,143.69 杭州爱科电脑技术有限 公司 5,114,383.27 0% -1,304,135.53 -5,114,383.27 0.00 厦门中服进出口有限公 司 4,500,000.00 19% -2,848,309.66 -3,646,071.57 853,928.43 85,500.00 内蒙古中服实业有限公 司 47,500,000.00 15% -40,058,778.94 7,441,221.06 顺德中服有限公司 8,250,000.00 0 -1,457,000.00 -8,250,000.00 0.00 北京天一信通网络技术 有限公司 1,435,989.13 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13 通化中服针织有限公司 5,000,000.00 38.46% 5,000,000.00 4,950,000.00 新丝路模特经纪有限公 司 69,532.63 50% 59,061.57 -10,471.06 59,061.57 上海中纺联合进出口股 份有限公司 32,218,371.00 42.41% 9,048,174.07 9,048,174.07 41,266,545.07 佛山顺德印染有限公司 42,000,000.00 70% 511,063.67 511,063.67 42,511,063.67 85 85 合 计 220,599,145.61 8,654,195.08 -95,807,859.57 124,791,286.04 6,471,489.13 4、主营业务收入及成本 本期发生额 上期发生额 业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额 商品销售 67,818,911.52 71,737,425.58 105,400,845.81 132,476,022.93 面料加工 21,915,743.80 20,661,325.25 27,909,238.21 30,687,708.46 其他 6,881,920.28 2,174,829.29 3,529,779.44 1,276,603.10 合计 96,616,575.60 94,573,580.12 136,839,863.46 164,440,334.49 注：收入前5名单位销售金额3733万元，占收入38.64%。 5、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 股权投资收益 17,420,975.51 -13,543,146.25 债券投资收益 合 计 17,420,975.51 -13,543,146.25 六、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响 无。 七、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 86 86 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法定代表人 中国恒天集团公司 北京市朝阳区建国 路99号 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备 和电子设备开发、生产、销售等 实际控制人 国有企业 王天凯 中国纺织物资（集团） 总公司 北京市朝阳区安苑 路15号 纺织系统商品进出口业务，“ 三来一补”，纺 织原辅料的销售、批发等 母公司 国有企业 常俊传 中服浙江北天鹅服饰 股份有限公司 浙江萧山市城厢镇 市心路60号 羽毛羽绒及制品皮革制品服装床上用品等 子公司 股份有限 公司 方玉根 中纺联合进出口股份 有限公司 上海市浦东新区商 城路660号2108室 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口 商品和国家实行核定公司经营的进出口商品 以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技 术的进出口业务；经营进料加工和“ 三来一 补” 业务等 子公司 股份有限 公司 张杰 佛山市顺德区中服纺 织印染有限公司 佛山市顺德区容桂 街道细南堤三路 7 号 生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、 服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针 织品、印染加工。 子公司 中外合资 企业 姚德荣 注：根据2003年10月15日国务院国有资产监督管理委员会国资改革函（2003）279 号文《关于中国服 装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集团公 司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司管理。 根据 2004 年 5月 27 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）362 号文《关于中国服装 股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意中国纺织物资(集团)总公司所持有中国服装股份有限公 司10967.75万股国有法人股划转给中国恒天集团公司持有。 根据 2004 年 12月 7 日中国证券监督管理委员会证监公司字（2004）104 号文《关于中国恒天集团 公司收购中国服装股份有限公司的信息披露及同意豁免要约收购股票义务的批复》，同意豁免中国恒天集 团公司因行政划转持有 10,967.75 万股中国服装股份有限公司股票(占总股本的 51.01%)而应履行的要约 收购义务。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元) 87 87 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 中国恒天集团公司 180195 180195 中国纺织物资（集团）总公司 24409 24409 中服浙江北天鹅服饰股份有限公司 1000 1000 中纺联合进出口股份有限公司 5779 5779 佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 6000 6000 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 中国纺织物资（集团）总公司 16909 51.01 16909 51.01 中服浙江北天鹅服饰股份有限公 司 1813 75 478 2291 75 中纺联合进出口股份有限公司 3588 42.21 3588 42.21 佛山市顺德区中服纺织印染有限 公司 4251 70 4251 70 (二)、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 吴江工艺织造厂 第二大股东 通化市人造毛皮联合公司 第三大股东 中国服装集团公司 受同一母公司控制 中服设计有限公司 受同一母公司控制 北京中服天宫服饰辅料有限公司 受同一母公司控制 上海金汇投资实业有限公司 受同一实质控制人控制 中国纺织机械(集团)有限公司 受同一实质控制人控制 内蒙中服实业有限公司 本公司对其有重大影响 厦门中服进出口有限公司 本公司对其有重大影响 88 88 新丝路模特经纪有限公司 本公司对其有重大影响 上海中纺联国际贸易有限公司 本公司之孙公司 中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 本公司之孙公司 杭州天翔羽绒集团公司 同受关键管理人员控制 杭州天翔房地产开发有限公司 同受关键管理人员控制 （三）、关联交易 1、销售货物 子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司向吴江工艺织造厂销售货物，按市场价格结算，金额 134 万元(不含税)。 本公司向内蒙中服实业有限公司销售货物， 按市场价格结算， 金额为12万元(不含税)。 子公司中服浙江北天鹅服饰股份有限公司向杭州天翔羽绒集团公司销售货物，按市场价格结算， 金额为336万元(不含税)。 2、采购货物 本公司向内蒙中服实业有限公司采购货物， 按市场价格结算， 金额为69万元(不含税)。 3、接受劳务 内蒙中服实业有限公司为本公司提供羊绒加工服务，按市场价格结算， 金额为 96万元(不含税)。 4、提供劳务 子公司吴江吴伊时装面料有限公司向吴江工艺织造厂提供印染加工服务，按市场价格结算，金额为 446 万元(不含税)。 吴江分公司向吴江工艺织造厂提供印染加工服务，按市场价格结算，金额为128万元(不含税)。 5、资金往来 公司向中国纺织物资（集团）总公司支付资金占用费15.4万元。 子公司北天鹅服饰有限公司对与杭州天翔羽绒集团公司的资金往来，收取资金占用费42.5万元。 6、提供担保 本公司为控股子公司-中服北天鹅服饰股份有限公司提供担保1020万元； 7、接受担保 中国恒天集团向本公司提供短期借款担保17300万元。 中国纺织机械(集团)有限公司向本公司提供应付票据的连带责任担保，金额为798万元。 8、股权转让 （1）公司2004年3月24日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《资产转让协议书》，将持有的 吴江吴伊时装面料有限公司 75%股权转让给中国纺织机械（集团）有限公司，转让价款为 8231 万元。 89 89 本交易已经公司 2004年12月16日召开的 2004年度第一次临时股东大会审议通过。本项转让行为公司 未获得转让收益。 该公司2003及2004 年度的财务状况和经营成果如下： 财务状况 2004.12.31 出售日 2003.12.31 流动资产 159,104,350.35 122,126,731.14 固定资产净额 52,118,612.90 55,555,829.08 资产总额 215,070,216.57 182,195,490.87 流动负债 110,135,810.17 77,198,682.95 负债总额 110,135,810.17 77,198,682.95 净资产 104,934,406.40 104,996,807.92 经营成果 2004年度 2003年度 主营业务收入 97,288,854.72 78,131,557.62 主营业务利润 3,514,891.41 1,759,267.77 利润总额 671,909.55 -9,736,681.87 所得税 734,311.07 0 净利润 -62,401.52 -9,736,681.87 (2)公司2004年 3月24日与中国化纤总公司签订《股权转让协议》，购买了中国化纤总公司持有的 中纺联合进出口股份有限公司 42.21%的股权，收购价款为 3417 万元。本交易已经公司 2004 年 4 月 28 日召开的2003年度股东大会审议通过。本项收购为公司2004年度增加净利润9,048,174.07 元。 该公司2004年12月31日的财务状况和4-12月经营成果如下： 财务状况 2004.12.31 流动资产 228,308,716.03 固定资产净额 28,077,757.53 资产总额 266,388,758.14 流动负债 173,166,916.12 负债总额 181,376,916.12 净资产 85,011,842.02 经营成果 2004年4- 12月份 主营业务收入 950,706,858.03 主营业务利润 35,563,065.48 利润总额 25,782,776.76 90 90 所得税 3,312,657.60 净利润 22,470,119.16 （3）公司 2004 年 12 月 30 日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《股权转让协议》，本公司向 中国纺织机械（集团）有限公司购买北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权，收购价款为10430万 元。本交易已经公司2004年12月20日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，2005年2月18 日召开的2005年第一次临时股东大会表决通过。 9、资产转让 （1）公司2004年3月24日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《资产转让协议书》，将公司所 有的中国服装股份有限公司吴江分公司转让给中国纺织机械（集团）有限公司，转让价款为4253万元。 本交易已经公司 2004年12月16日召开的 2004年度第一次临时股东大会审议通过。根据公司与中国纺 织机械（集团）有限公司签订《关于资产转让的约定》，双方同意从 2004年7月起，吴江分公司资产生 产经营所产生的收益或亏损，由中国纺织机械（集团）有限公司享有。本项转让行为公司未获得转让收 益。 该分公司2003及2004 年1-6月份的财务状况和经营成果如下： 财务状况 2004.6.30出售日 2003.12.31 流动资产 80,681,279.61 83,990,268.39 固定资产净额 24,829,932.88 30,282,680.12 资产总额 106,669,212.49 115,511,948.51 流动负债 64,523,909.89 72,981,935.96 负债总额 64,523,909.89 72,981,935.96 净资产 42,145,302.60 42,530,102.54 经营成果 2004年1- 6月份 2003年度 主营业务收入 21,915,743.80 39,423,236.78 主营业务利润 1,149,345.56 -286,656.03 利润总额 184,975.06 -5,418,440.31 所得税 244,438.58 0 净利润 -59,463.52 -5,418,440.31 (2)公司2004年 5月10日与中国恒天集团公司签订《资产转让协议书》，将公司所有的中服大厦房 屋建筑物及附属设备转让给中国恒天集团公司，转让价款为 4758 万元。本交易已经公司 2004 年 12 月 91 91 16日召开的 2004年度第一次临时股东大会审议通过。本项转让行为公司未获得转让收益。 该等资产的情况如下： 资产状况 2004.5.31出售日 固定资产原值 58,364,944.22 固定资产净额 43,687,101.15 10、债权、债务转移 公司与通化市人造毛皮联合公司、吉林国隆股份有限公司通化分公司于2004年3月31日签订《协议 书》，一致同意将原通化市人造毛皮联合公司欠付本公司的款项328万元，转由吉林国隆股份有限公司通 化分公司承担对本公司的债务。债务转移后，本公司应收吉林国隆股份有限公司通化分公司 328万元。 公司与中国纺织机械（集团）有限公司、北京华源亚太科技有限责任公司签订协议，一致同意将北京 华源亚太科技有限责任公司欠付本公司的款项 6077.4万元，转由中国纺织机械（集团）有限公司承担对 本公司的债务。由于本公司向中国纺织机械（集团）有限公司购买北京京德顺房地产开发有限公司44% 的股权，上述债务转移后本公司将应收中国纺织机械（集团）有限公司6077.4万元作为购买该股权的预 付款。 11、其他 公司向新丝路模特经纪有限公司提供咨询服务，取得收入 46万元。 公司向中国服装集团公司支付土地租赁费9.2万元。 公司向中国恒天集团公司支付房屋租赁费76万元。 公司2004年向吴江工艺织造厂支付水电气费用910万元(不含税)，按市场价格结算。 杭州天翔羽绒集团公司向子公司北天鹅服饰有限公司支付房屋租赁费 40万元，按市场价格结算。 子公司北天鹅服饰有限公司向杭州天翔羽绒集团公司提供咨询服务，取得收入30万元。 (四)、关联方应收应付款项余额 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 吴江工艺织造厂 723,551.53 元 59,831,944.32 元 通化人造毛皮联合公司 6,344,951.76 元 内蒙中服实业有限公司 15,910,351.35 元 16,026,439.87 元 北京中服天宫服饰辅料有限公司 5,023,860.00 元 5,023,860.00 元 杭州天翔羽绒集团公司 2,228,134.08 元 92 92 预付账款 中国纺织机械(集团)有限公司 18,026,000.00元 上海金汇投资实业有限公司 40,884,912.00 元 其他应收款 吴江工艺织造厂 3,058,646.24 元 中国服装集团公司 1,594,221.39 元 1,674,451.59 元 中国纺织机械(集团)有限公司 130,464,397.00元 中服设计有限公司 2,851,513.49 元 3,035,035.65 元 北京中服天宫服饰辅料有限公司 165,744.08 元 365,744.08元 内蒙中服实业有限公司 1,584,861.99 元 1,305,584.46 元 杭州天翔羽绒集团 23,594,421.20 元 杭州天翔房地产开发有限公司 1,000,000.00 元 23,750,000.00 元 厦门中服进出口有限公司 16,900,697.60 元 新丝路模特经纪有限公司 5,011,110.60 元 中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 138,105.91 元 其他应付款 中国纺织物资集团公司 2,800,000.00 元 吴江工艺织造厂 1,360,485.82 元 中国恒天集团公司 1 0,000,000.00元 1 0,000,000.00元 中服设计有限公司 281,299.00元 杭州天翔羽绒集团 1,559,953.80元 上海中纺联国际贸易有限公司 1,551,895.64元 八、或有事项 公司对外提供的担保情况如下表： 担保人名称 担保种类 被担保借款人名称 担保金额 币种 担保方式 担保起始日 担保到期日 中纺联合进出口股份 有限公司 贷款 中国纺织机械(集团)有限 公司 50,000,000.00 人民币 保证 2004-5-11 2005-5-10 中纺联合进出口股份 有限公司 贷款 上海华源制药股份有限 公司 20,000,000.00 人民币 保证 2004-3-12 2005-3-11 93 93 中纺联合进出口股份 有限公司 贷款 上海华源制药股份有限 公司 10,000,000.00 人民币 保证 2004-3-26 2005-3-25 中纺联合进出口股份 有限公司 贷款 上海华源制药股份有限 公司 50,000,000.00 人民币 保证 2004-9-10 2005-9-9 中纺联合进出口股份 有限公司 贷款 上海华源企业发展股份 有限公司 25,000,000.00 人民币 保证 2004-6-3 2005-5-20 中纺联合进出口股份 有限公司 贷款 上海华源企业发展股份 有限公司 25,000,000.00 人民币 保证 2004-6-11 2005-6-8 中国服装股份有限公 司 贷款 中服浙江北天鹅服饰股 份有限公司 5,000,000.00 人民币 保证 2004-6-7 2005-5-22 中国服装股份有限公 司 贷款 中服浙江北天鹅服饰股 份有限公司 5,200,000.00 人民币 保证 2004-6-1 2005-6-1 九、资产负债表日后事项 公司第二届董事会第三十次会议于2005年2月18日召开。会议审议并通过了以下决议：1、《关于 收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司股权的议案》。上海金汇投资实业 有限公司60.05%股权的评估价值为2,420.80 万元，交易价格确定为 2,420万元。截至审计报告出具日公 司已支付全部款项。 公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过：本公司向中国纺织机械（集团）有限公司购买北京 京德顺房地产开发有限公司 44%的股权，收购价款为10430万元。截至审计报告出具日公司已支付全部 款项。 本公司 2005 年 2月 1 日起为中纺联合进出口股份有限公司提供贷款担保 600 万美元，担保期限 1 年。 十、债务重组事项 公司与吴江分公司、吴江吴伊时装面料有限公司、吴江欧亚工艺喷织厂签订协议，鉴于吴江分公司 应收本公司款项 19,092,728.41 元，本公司应收吴江吴伊时装面料有限公司款项35,139,944.17 元，经商定， 吴江分公司将对本公司的债权、吴江吴伊时装面料有限公司将对本公司的债务同时全部转让给吴江欧亚 工艺喷织厂，债权、债务转移后，吴江欧亚工艺喷织厂欠本公司款项 16,047,216.07元。 其他债务重组事项请参见本附注“ 七、关联方关系及交易 （三）、关联交易 10、债权、债务转 移” 部分。 上述债务重组均未产生损益。 94 94 十一、非货币性交易 无。 十二、承诺事项 无。 十三、其他重要事项 无 十四、2004年度非经常性损益项目 非经常性损益项目及其金额如下（纳入合并报表子公司的非经常性损益按持股比例计算确定）： 非经常性损益项目 金额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益 4,864,411.54 （二）各种形式的政府补贴； 1,896,241.27 （三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5,092,611.29 （四）短期投资损益； 2,832,984.54 （五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入、支出； 553,674.26 （六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 12,732,721.13 （七）其他非经常性损益项目 4,786,643.76 非经常性损益合计 32,759,287.79 所得税影响 1,863,053.87 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 30,896,233.92 95 95 十一、备查文件 1、有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、有公司负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的文件正本及公告 原件。 董事长签字： 中国服装股份有限公司 2005年3月24日